Guangdong Advertising Group CO.,Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Sep 15, 2015

股票代码：002400 股票简称：省广股份

广东省广告集团股份有限公司 2015 年度非公开发行A 股股票预案

==> picture [225 x 58] intentionally omitted <==

二〇一五年九月

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1

广东省广告集团股份有限公司 2015 年度非公开发行股票预案

声 明

1、本公司董事会及全体董事保证本预案内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对本预案的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法 律责任。

• 2、本次非公开发行股票完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行

• 负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声 明均属虚假不实陈述。

• 4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或

• 其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的 实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生 效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2

广东省广告集团股份有限公司

2015 年度非公开发行股票预案

重大事项提示

1、本次非公开发行股票的相关事项已经公司第三届董事会第十六次会议审 议通过。

2、本次非公开发行的对象不超过 10 名特定投资者，为符合中国证监会规定 的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资 者、合格境外机构投资者等符合证监会规定的法人、自然人或其他合格投资者。 最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中 国证监会相关规定，根据竞价结果，按照价格优先的原则与本次发行的保荐人（主 承销商）协商确定，且单一认购对象认购本次发行的股票数量不得超过本次发行 完成后公司股本总额的 5%（不含本数），即 5,018.62 万股，任一认购对象合计持 有的公司股份不得超过本次发行完成后公司股本总额的 10%。本次非公开发行的 股票自发行结束之日起 12 个月之内不得转让。

3、本次非公开发行股份数量为不超过 9,900.59 万股（含本数）。本次募集资 金净额不超过募集资金投资项目所需金额，不足部分由公司以自筹资金解决。

本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公 告日（2015 年 9 月 14 日），发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票 交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个 交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即发行底价为 25.15 元/股。最终发行价格由董事会和保荐机构（主承销商）根据发行对象申购 报价的情况按照价格优先的原则合理确定。

若公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积转增 股本等除权、除息事项，本次发行价格与发行数量将作相应调整。

4、本次非公开发行股票募集资金总额不超过 249,000.00 万元（含发行费用）， 扣除发行费用后的募集资金净额将用于大数据营销系统项目、收购股权项目、支 付部分剩余股权转让款项目和补充流动资金项目。

5、本次非公开发行股票发行完成后，公司控股股东和实际控制人不会发生

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

3

广东省广告集团股份有限公司 2015 年度非公开发行股票预案

变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

6、本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。

7、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 （证监发【2012】37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》 （证监会公告【2013】43 号）等规定要求，公司 2013 年度股东大会已审议通过 了《关于修改〈公司章程〉的议案》，修订了公司利润分配政策；公司 2014 年度 股东大会已审议通过《未来三年（2015 年-2017 年）股东回报规划》。本预案已 在“第四节 公司利润分配政策及股利分配情况”中对公司利润分配政策、最近 三年现金分红情况、公司最近三年未分配利润的使用情况等进行了说明，请投资 者予以关注。

8、本次非公开发行股票尚需获得广东省国资委批复同意、公司股东大会审 议通过，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

4

广东省广告集团股份有限公司 2015 年度非公开发行股票预案

目 录

声 明 .................................................................................................................... 2 重大事项提示 ........................................................................................................ 3 目 录 .................................................................................................................... 5 释 义 .................................................................................................................... 7 第一节 本次非公开发行股票方案概要 .............................................................. 8 一、发行人基本情况...................................................................................... 8 二、本次非公开发行股票的背景和目的...................................................... 8 三、发行对象及其与本公司的关系............................................................ 10 四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期............................ 11 五、募集资金投向........................................................................................ 12 六、本次发行是否构成关联交易................................................................ 13 七、本次发行是否导致公司控制权发生变化............................................ 13 八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准 的程序............................................................................................................ 13 第二节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析 .................................... 14 一、募集资金使用计划................................................................................ 14 二、募投项目基本情况................................................................................ 15 三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响.................................... 39 第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 .............................. 41 一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管 人员结构、业务结构的变化情况................................................................ 41 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量变动情况............ 42 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易 及同业竞争等变化情况................................................................................ 42 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人 占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形........ 43 五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

5

广东省广告集团股份有限公司 2015 年度非公开发行股票预案

括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

........................................................................................................................ 43 六、本次股票发行相关的风险说明............................................................ 43 第四节 公司利润分配政策及股利分配情况 .................................................. 46 一、公司利润分配政策................................................................................ 46 二、最近三年利润分配情况及未分配利润使用情况................................ 47 三、未来三年分红规划................................................................................ 48

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

6

广东省广告集团股份有限公司 2015 年度非公开发行股票预案

释 义

本预案中，除非另有所指，下列简称具有如下特定含义：

省广股份、公司、股份公司、 发行人、本公司	指	广东省广告集团股份有限公司
广新集团、控股股东	指	广东省广新控股集团有限公司
广东省国资委、实际控制人	指	广东省人民政府国有资产监督管理委员会
省广先锋	指	省广先锋（青岛）广告股份有限公司
蓝门数字	指	广州蓝门数字营销顾问有限公司
晋拓文化	指	上海晋拓文化传播有限公司
中广信	指	广东中广信资产评估有限公司
本次发行、本次非公开发行	指	省广股份拟以非公开发行股票的方式，向不超过10名特 定对象发行股票的行为
本预案	指	省广股份2015年度非公开发行A股股票预案
定价基准日	指	省广股份第三届董事会第十六次会议决议公告日
发行底价	指	不低于本次非公开发行定价基准日前20个交易日省广股 份A股股票交易均价的90%，即不低于25.15元/股
募集资金	指	省广股份2015年度非公开发行A股股票募集资金
近三年及一期、报告期	指	2012年度、2013年度、2014年度、2015年1-6月
证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
元	指	人民币元

注：本预案若出现总数与各分项数值之和尾数不符情况，为四舍五入原因造成。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

7

广东省广告集团股份有限公司 2015 年度非公开发行股票预案

第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、发行人基本情况

公司名称：广东省广告集团股份有限公司

英文名称：Guangdong Advertising Group Co., Ltd.

法定代表人：陈钿隆

注册资本：90,471.8923 万元 实收资本：90,471.8923 万元

住所：广东省广州市越秀区东风东路 745 号之二

股票简称：省广股份

股票代码：002400 S.Z.

上市地：深圳证券交易所

邮政编码：510080

公司网站：www. gimc.cn 电子邮箱：db@gimc.cn

经营范围：设计、制作、发布、代理国内外各类广告，广告咨询；承办展览 业务；服装设计，代办印刷，摄影服务，电子商务，技术开发、技术转让、技术 服务，网络技术服务，影视策划（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）。

二、本次非公开发行股票的背景和目的

（一）本次非公开发行股票的背景

1 、广告行业并购整合趋势加强

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

8

广东省广告集团股份有限公司 2015 年度非公开发行股票预案

从国际经验来看，业内资源整合和行业集中度提高是我国广告行业的发展趋 势，具备资本、规模及品牌优势的企业通过不断兼并收购其他广告企业或拓展分 支机构实现规模的进一步扩张。一方面，国际 4A 广告公司通过不断兼并收购我 国本土广告公司，快速建立起国内优秀人才队伍，并整合了国内大量的优质广告 主资源，迅速扩大其国内市场份额。另一方面，部分本土广告公司也通过经验积 累及业务扩张发展壮大，形成了具有本土特色的广告传播集团，并借助资本市场 的力量进一步扩大经营规模和资本实力。本土广告企业只有具备强大的资金实力， 才能根据自身及行业发展状况整合更多的业内资源，与国际 4A 广告公司进行竞 争，实现本土广告企业的发展壮大。

2 、大数据技术的发展为广告行业带来新的发展空间

在互联网时代，数据正在成为一种战略资源已成为各个行业的共识。随着 IT 技术发展的日新月异，对数据进行精准化处理成为现实。随着数据海量化、多样 化、快速化、价值化特征的逐步显现，数据资源逐渐成为现代商业社会的核心竞 争力，大数据对行业用户的重要性也日益突出。掌握数据资源，进行智能化决策， 已成为企业脱颖而出的关键。大数据技术通过高效处理瞬息万变的海量信息，将 用户的需求进行量化处理，以尽可能精准地展现用户行为，为广告主提供精准的 营销决策依据，进一步实现营销传播的精准化，为客户创造更高的服务溢价，从 而提高公司价值和股东权益。

3 、业务发展对营运资金需求增加

广告行业是资金密集型行业，尤其是媒介代理业务，通常提前向广告媒介支 付采购款，而在广告投放完成后才能向广告主收取全部广告价款，因此需要广告 公司保持较大金额的营运资金。另外，广告公司要实现广告的精准投放，其品牌 战略、传播策略及媒介计划均以科学的量化分析为支撑，需要建立专业的研究团 队、购买庞大的专业数据库及开发专业的研究分析工具，因此广告公司每年均需 投入大量资金用于上述用途。随着公司业务规模的持续扩大，公司对营运资金的 需求也日益增加。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

9

广东省广告集团股份有限公司

2015 年度非公开发行股票预案

（二）本次非公开发行股票的目的

1 、深化产业链布局，扩大业务规模

自 2010 年 5 月上市以来，公司通过实施“横向补充盈利模式，纵向拓展产 业链”的外延式发展战略，并采取“内生增长与外延扩张双轮驱动”的经营模式， 先后通过收购、增资及新设等方式控股了多家业内公司，不断深化产业链的布局， 实现了业务规模的快速增长及盈利能力的提高。

收购省广先锋、蓝门数字、晋拓文化是公司外延式发展战略的延续。公司于 2012 年 6 月通过增资及受让股权的方式完成了对省广先锋 51%股权的收购，收 购后，省广先锋的业绩均达到预期承诺目标。蓝门数字专注于数字营销领域、晋 拓文化专注于游戏行业互联网广告领域，收购后可以进一步增强公司在数字营销 和互联网广告领域的市场布局，扩大业务规模。

2 、提高专业化服务水平，实现业务持续增长

公司拟利用本次非公开发行抓住行业发展的良好机遇，加快在大数据方面的 布局，通过对用户数据的精准化处理，掌握市场未来核心资源，提高专业化服务 水平，进一步扩大客户群体范围和市场发展空间，从而实现业务持续增长，提高 公司盈利能力。

3 、补充营运资金，降低财务风险

通过本次非公开发行补充流动资金，一方面，可以填补因业务规模不断增长 而产生的营运资金缺口，提高公司的持续盈利能力；另一方面，可以降低公司的 资产负债率，优化公司资本结构，降低财务风险。

三、发行对象及其与本公司的关系

本次非公开发行的对象不超过 10 名特定投资者，为符合中国证监会规定的 证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、 合格境外机构投资者等符合证监会规定的法人、自然人或其他合格投资者。最终 发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证 监会相关规定，根据竞价结果，按照价格优先的原则与本次发行的保荐人（主承

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

10

广东省广告集团股份有限公司 2015 年度非公开发行股票预案

销商）协商确定，且单一认购对象认购本次发行的股票数量不得超过本次发行完 成后公司股本总额的 5%（不含本数），即 5,018.62 万股，任一认购对象合计持有 的公司股份不得超过本次发行完成后公司股本总额的 10%。

四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

（一）发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。

（二）发行方式及发行时间

本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在获得证监会关于 本次非公开发行核准文件的有效期内择机发行。

（三）定价基准日及发行价格

本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第十六次会议决议公告 日，本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票 交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个 交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即发行底价为 25.15 元/股。最终发行价格由董事会和保荐机构（主承销商）根据发行对象申购 报价的情况按照价格优先的原则合理确定。

若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股 本等除权除息事项的，本次发行价格将作相应调整。

（四）发行数量及认购方式

本次非公开发行股票数量不超过 9,900.59 万股（含本数），若公司股票在定 价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事 项，本次发行数量将作相应调整。

本次非公开发行的发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

11

广东省广告集团股份有限公司 2015 年度非公开发行股票预案

的股票。

（五）限售期

本次非公开发行股票自发行结束之日起 12 个月之内不得转让。 限售期结束 后，将按中国证监会及深交所的有关规定执行。

（六）本次发行前的滚存利润分配安排

本次发行前公司的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行完成后的股 份比例共享。

（七）上市安排

本次非公开发行股票限售期满后，在深圳证券交易所上市交易。

（八）发行决议有效期

本次非公开发行股票决议自股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之 日起十二个月内有效。

本次发行尚需取得中国证监会等监管机构的核准后方可实施，并最终以中国 证监会核准的方案为准。

五、募集资金投向

本次非公开发行募集资金总额不超过 249,000.00 万元（含发行费用），扣除 发行费用后募集资金净额将按照轻重缓急顺序用于投资以下项目：

序号	项目名称	计划投入金额（万 元）	拟利用募集资金金额 （万元）
一、大数据营销系统项目		78,070.00	78,070.00
二、收购股权项目		86,177.58	86,177.58
1	通过增资及受让股权的方式取得蓝门数字51%股权	7,293.00	7,293.00
2	收购省广先锋49%的股权	16,484.58	16,484.58
3	收购晋拓文化80%的股权	62,400.00	62,400.00
三、支付部分剩余股权转让款项目		56,684.43	40,000.00
1	广州旗智企业管理咨询有限公司	4,801.61	4,800.00
2	省广合众（北京）国际传媒广告有限公司	12,150.00	12,150.00

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

12

广东省广告集团股份有限公司 2015 年度非公开发行股票预案

3	广州中懋广告有限公司	5,985.00	5,550.00
4	上海恺达广告有限公司	10,098.00	9,000.00
5	上海韵翔广告有限公司	9,524.13	8,500.00
四、补充流动资金		-	40,000.00
合计		-	244,247.58

本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先 行投入，并在募集资金到位之后予以置换。如果本次发行募集资金不能满足公司 项目的资金需要，公司将按照项目的轻重缓急，调整并最终决定募集资金的具体 投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资 金解决。若本次实际募集资金（扣除发行费用后）超过投资项目所需资金，超出 部分将按照证监会和深交所的规定用于补充与公司主营业务相关的营运资金。

六、本次发行是否构成关联交易

本次非公开发行不构成关联交易。

七、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案出具日，广新集团在本次发行前持有公司 17.26%的股份，为公 司的控股股东。 广东省国资委持有广新集团 100%的股权，为公司实际控制人。

本次非公开发行股票数量不超过 9,900.59 万股（含本数），如以发行数量上 限进行计算，本次发行完成后，广新集团持股比例将变为 15.56%，且任一认购 对象合计持有的股权比例均不高，广新集团仍为本公司控股股东，本次非公开发 行股票不会导致本公司的控制权发生变化。

八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈 报批准的程序

本次非公开发行股票预案已经公司 2015 年 9 月 14 日召开的第三届董事会第 十六次会议审议通过，尚需获得广东省国资委批复同意后提交公司股东大会审议。 本次发行方案尚需获得中国证监会的核准。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

13

广东省广告集团股份有限公司 2015 年度非公开发行股票预案

第二节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析

一、募集资金使用计划

本次非公开发行募集资金总额不超过 249,000.00 万元（含发行费用），扣除 发行费用后募集资金净额将按照轻重缓急顺序用于投资以下项目：

序号	项目名称	计划投入金额（万 元）	拟利用募集资金金额 （万元）
一、大数据营销系统项目		78,070.00	78,070.00
二、收购股权项目		86,177.58	86,177.58
1	通过增资及受让股权的方式取得蓝门数字51%股权	7,293.00	7,293.00
2	收购省广先锋49%的股权	16,484.58	16,484.58
3	收购晋拓文化80%的股权	62,400.00	62,400.00
三、支付部分剩余股权转让款项目		56,684.43	40,000.00
1	广州旗智企业管理咨询有限公司	4,801.61	4,800.00
2	省广合众（北京）国际传媒广告有限公司	12,150.00	12,150.00
3	广州中懋广告有限公司	5,985.00	5,550.00
4	上海恺达广告有限公司	10,098.00	9,000.00
5	上海韵翔广告有限公司	9,524.13	8,500.00
四、补充流动资金		-	40,000.00
合计		-	244,247.58

本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先 行投入，并在募集资金到位之后予以置换。如果本次发行募集资金不能满足公司 项目的资金需要，公司将按照项目的轻重缓急，调整并最终决定募集资金的具体 投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资 金解决。若本次实际募集资金（扣除发行费用后）超过投资项目所需资金，超出 部分将按照证监会和深交所的规定用于补充与公司主营业务相关的营运资金。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

14

广东省广告集团股份有限公司 2015 年度非公开发行股票预案

二、募投项目基本情况

（一）大数据营销系统项目

1 、项目基本情况

项目名称：大数据营销系统

实施主体：广东省广告集团股份有限公司

投资总额：78,070.00 万元

建设期：36 个月

2 、项目具体内容

大数据营销系统将涵盖三大产品方向：

（1）全息用户画像系统

用数据精准、有效地解构用户全息画像，并识别其在各种关系中的角色以及 相应的心理和行为，与企业数据及服务体系紧密联系，通过智能化、个性化的自 动市场活动实施体系保证市场活动的效果；并为公司智能市场管理平台提供目标 受众的全维用户画像，提供市场决策支持。

（2）企业智能市场管理平台

提供完整的企业市场运作服务，满足企业市场及自身运营的需求；通过智能 化、个性化的自动市场活动实施体系保证市场活动的效果；实施简单，通过符合 中国市场的应用场景、云服务（SaaS）等让企业高效实施。

（3）全媒体智动交易平台

公司全媒体智能化的程序化购买管理平台，通过数字化的广告平台，打通线 上线下媒体自动的执行购买和实时竞价的程序化交易平台；针对某些特定优质资 源，或者针对某些开放的广告主，提供私有程序化交易服务。

3 、项目投资估算

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

15

广东省广告集团股份有限公司 2015 年度非公开发行股票预案

本项目预计投资总额为 78,070.00 万元，拟利用募集资金 78,070.00 万元，项 目投资估算表如下：

序号	项目	金额（万元）
1	基础设施投入	31,691.00
2	人力资源投入	25,074.00
3	配套投入	21,305.00
合计		78,070.00

4 、项目建设的背景和必要性

互联网的浪潮这二十几年来不断的改变着人们的生活方式，而随着当今信息 的爆发性增长和科学技术的突破，人类文明正从信息技术（ Information Technology）时代向数据技术（Data Technology）时代飞速变革。

这正是“互联网+”的意义，“+”不是简单相加，而是“连接”：人与人的 连接，人与物的连接，物与物的连接，时间与空间的连接，让营销已经进入了一 个“超媒介”的时代。在这种背景下，大数据已经成为新时代重要的战略资源。 随着经济社会信息化日臻成熟，云计算、移动互联网和物联网等新一代信息技术 的广泛应用，数据增长速度越来越快，数据类型越来越丰富，大数据的价值日渐 凸显，被评价为“新的石油”、“类似货币或黄金的新型经济资产”。

2012 年 7 月，联合国发布大数据政务白皮书《大数据促发展：挑战与机遇》， 指出各国政府应当使用的极大丰富的数据资源，更好地响应社会和经济指标。美 国政府发起大数据研究和发展倡议，并承诺为此将政府将投资超 2 亿美元。伦敦 智库政策交易所今年 7 月宣布大数据每年能为英国政府节省 330 亿英镑。日本总 务省于 2012 年 7 月新发布“活跃 ICT 日本”新综合战略，提出针对大数据推广 的现状、发展动向、面临问题等进行探讨。

随着大数据技术在我国商业、政府公共事业等领域的广泛应用，大数据产业 日益成为事关我国发展全局的战略新兴产业，得到国家产业政策的大力支持。 《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》提出支持海量数据存储、处理技术 的研发与产业化。2014 年《政府工作报告》明确提出，“设立新兴产业创业创 新平台，在新一代移动通信、集成电路、大数据、先进制造、新能源、新材料等

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

16

广东省广告集团股份有限公司 2015 年度非公开发行股票预案

方面赶超先进，引领未来产业发展”。2015 年《国务院关于促进云计算创新发 展培育信息产业新业态的意见》（国发【2015】5 号）明确要求“加强大数据开 发与利用”。2015 年《促进大数据发展行动纲要》（国发【2015】50 号）明确提 出“全面推进我国大数据发展和应用，加快建设数据强国”。

近年来，我国大数据产业市场增长迅速，行业应用得到快速推广，市场规模 增速明显，但整体而言仍处于起步发展阶段。根据易观国际数据显示，我国大数 据市场规模自 2011 年的 37.40 亿元增长至 2014 年的 75.70 亿元，年均复合增长 率 26.50%。预计 2015 年、2016 年市场规模将达到 102.00 亿元、137.90 亿元。

公司拟通过大数据技术来高效处理海量的用户信息，将用户的需求进行量化 处理，以尽可能精准地展现用户行为，为广告主提供精准的营销决策依据，进一 步实现营销传播的精准化，为客户创造更高的服务溢价，从而提高公司价值和股 东权益。

5 、项目经济效益分析

本项目不直接产生经济效益，但本项目的实施主要是通过对广告用户的数据 进行精准化处理，可以提高公司品牌战略、传播策略及媒介计划的研究能力，提 高工作效率和专业化水平，进一步巩固公司核心竞争力，促进公司主营业务的可 持续发展。

6 、项目审批备案情况

本项目备案程序正在履行中，相关程序的办理不存在实质性障碍。

（二）收购股权项目

1 、通过增资及受让股权的方式取得蓝门数字 51% 股权

公司拟用募集资金 858.00 万元对蓝门数字增资取得其 6%的股权，拟用募集 资金 6,435.00 万元受让蓝门数字原股东 45%的股权，增资及受让股权后，公司持 有蓝门数字 51%的股权。

（1）蓝门数字基本情况介绍

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

17

广东省广告集团股份有限公司 2015 年度非公开发行股票预案

①蓝门数字概况

公司名称：广州蓝门数字营销顾问有限公司

企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

法定代表人：刘浩宇

注册资本：100 万元

成立日期：2011 年 10 月 21 日

注册地址：广州市海珠区新港中路 356 号之八第五层

经营范围：市场营销策划服务；企业管理咨询服务；多媒体设计服务；广告 业；计算机技术开发、技术服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品 零售贸易（许可审批类商品除外）

②股权结构

截止本预案披露日，蓝门数字的股权结构如下：

股东	出资额	持股比例
刘浩宇	55.00	55.00%
史舒海	30.00	30.00%
胡文恺	15.00	15.00%
合计	100.00	100.00%

③股东出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容

蓝门数字的公司章程及股东出资协议没有约定可能对本次交易产生影响的 任何条款。

④原高管人员的安排

除财务总监由公司委派外，蓝门数字其他高管人员保持不变。

（2）主要资产的权属状况、对外担保和主要负债情况

①主要资产权属状况

蓝门数字的主要资产为货币资金、应收账款、其他应收款等。截至本预案公

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

18

广东省广告集团股份有限公司 2015 年度非公开发行股票预案

告日，蓝门数字合法拥有其经营性资产，资产权属清晰，不存在权利受限、权属 争议或者妨碍权属转移的其他情况。

②对外担保情况

截止本预案披露日，蓝门数字不存在对外担保。

③主要负债情况

截至本预案公告日，蓝门数字流动负债主要为应付账款、应付职工薪酬、应 交税费、其他应付款等，非流动负债主要包括长期借款。

（3）蓝门数字的子公司基本情况

截至本预案公告日，蓝门数字持有广州蓝门精睿数字商业有限公司和广州蓝 门信息科技有限公司 100%的股权，基本情况如下：

项目	广州蓝门精睿数字商业有限公司	广州蓝门信息科技有限公司
企业性质	有限责任公司（法人独资）	有限责任公司（法人独资）
法定代表人	胡文恺	刘浩宇
注册资本	500.00万元	100.00万元
成立日期	2011年08月09日	2008年04月24日
注册地址	广州市海珠区新港东路磨碟沙大街118号自编第60栋自编D501单 元（仅作写字楼功能用）	广州市天河区柯木塱欧岗南二街27 号302房（仅限办公用途）
经营范围	乳制品批发；销售预包装食品；乳制品零售；物流代理服务；数据 处理和存储服务；仓储咨询服务；信息系统集成服务；信息技术咨 询服务；仓储代理服务；打包、装卸、运输全套服务代理；广告业; 数字动漫制作；货物进出口（专营专控商品除外）；纺织品、针织 品及原料批发；美术图案设计服务；多媒体设计服务；纺织品及针 织品零售；软件开发；包装服务；商品信息咨询服务；技术进出口； 游戏设计制作。	网络技术的研究、开发;多媒体设计服 务；广告业；计算机技术开发、技术 服务；商品批发贸易（许可审批类商 品除外）；商品零售贸易（许可审批 类商品除外）。
持股比例	100%	100%

（4）主营业务概况

蓝门数字致力于精准深度数字商业服务，业务范围包括：数字营销咨询、策 划及执行；客户关系管理咨询与实施；数字媒体策划及购买；社会化媒体营销； 数字营销系统及软件开发，属于全国领先的数字商业整合服务商。

（5）最近一年及一期经审计的财务信息摘要

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

19

广东省广告集团股份有限公司 2015 年度非公开发行股票预案

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（信会师报字【2015】 第 450136 号），蓝门数字最近一年及一期经审计的主要财务数据（合并口径）如 下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2015.5.31	2014.12.31
流动资产	2,975.22	3,260.67
非流动资产	148.96	154.57
资产总额	3,124.19	3,415.24
流动负债	2,245.80	3,255.35
非流动负债	500.00	-
所有者权益	378.38	159.89
负债与所有者权益	3,124.19	3,415.24
项目	2015 年1-5 月	2014 年度
营业收入	3,217.64	5,080.89
营业利润	286.31	459.83
利润总额	291.33	460.97
净利润	218.49	345.72

（ 6 ）标的资产交易价格及定价依据

①本次交易的作价依据

本次交易根据资产评估结果经交易双方协商定价。

②评估结果

根据中广信出具的《评估报告书》（中广信评报字【2015】第 299 号），采用 资产基础法和收益法对蓝门数字进行评估，确定截至 2015 年 5 月 31 日，蓝门数 字母公司净资产账面值 378.33 万元，资产基础法评估价值为 4,957.38 万元，较 账面价值评估增值 4,579.05 万元，增值率 1,210.33%；收益法评估值为 14,523.96 万元，较账面价值评估增值 14,145.63 万元，增值率 3,738.91%。

（7）投资协议内容摘要

2015 年 9 月 14 日，公司（本协议中简称“甲方”）与蓝门数字（本协议中

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

20

广东省广告集团股份有限公司 2015 年度非公开发行股票预案

简称“目标公司”）之股东刘浩宇、史舒海、胡文恺（本协议中刘浩宇、史舒海、 胡文恺三人简称“乙方”）、蓝门数字（本协议中简称“丙方”或“目标公司”） 签署了《投资协议》，协议主要内容如下：

①蓝门数字的估值

各方同意，以甲方委派的广东中广信资产评估有限公司出具的中广信评报字 【2015】第 299 号《评估报告书》中确定的目标公司 100%股权评估值 14,523.96 万元为基准，经双方友好协商估值为 14,300 万元。各方确认，该交易估值需以 目标公司完成承诺业绩为前提，若目标公司无法按照本协议约定完成承诺业绩的， 目标公司的交易估值将依据本协议约定进行相应调整。

②增资扩股

甲乙双方经平等协商，甲方拟对目标公司单方增资，目标公司的注册资本由 100 万元增加至 106.383 万元。甲方增资 858 万元，其中 6.383 万元认缴目标公 司新增资本，其余 851.617 万元计入资本公积金。

依照中国法律就增资扩股所要求的工商变更登记手续完成时，甲方即取得 6%股权的所有权，按持股比例对公司享受权利、承担义务。 ③股权转让

在增资扩股后，依据本协议的条款和条件，乙方中的刘浩宇、史舒海、胡文 恺同意分别将其持有目标公司 24.75%、13.5%、6.75%的股权按照本协议约定转 让给甲方。

本协议约定的 45%股权的股权转让价款暂定为 6,435 万元。股权转让价款在 符合本条约定之条件及期限时分四期支付，具体如下：

A、首期转让款为股权转让价款的 50%，其中：第一笔转让款于本协议签订 后 20 个工作日内支付 500 万元；剩余款项于股权转让完成后的 5 个工作日内支 付；

B、第二期转让款为股权转让价款的 15%，甲方在目标公司出具 2015 年审 计报告且收回 2015 年度一定比例的经审计的应收账款（应收票据）期末余额后

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

21

广东省广告集团股份有限公司 2015 年度非公开发行股票预案

20 日内支付；如果 2015 年承诺净利润未实现，则会即时调整估值，甲方根据首 次调整后的估值支付本期转让款予乙方。

C、第三期转让款为股权转让价款的 15%，甲方在目标公司出具 2016 年审 计报告且收回 2016 年度一定比例的经审计的应收账款（应收票据）期末余额后 20 日内支付；如果 2016 年的承诺净利润未实现，则甲方支付本期转让款的 80% 予乙方，剩余的 20%本期转让款根据调整后的金额及方式至第四期转让款一同支 付。

D、第四期转让款为股权转让价款的 20%，甲方在目标公司出具 2017 年审 计报告且收回 2017 年度一定比例的经审计的应收账款（应收票据）期末余额后 20 日内支付；如果 2017 年的承诺净利润未实现，则根据估值调整后确定的最终 估值支付余款（如有）的 90%，余款（如有）的 10%延后至下一年待核实目标 公司坏账金额后支付。

目标公司依照中国法律规定完成股权转让所要求的工商变更登记手续，甲方 即取得目标公司 51%股权的所有权，按持股比例对公司享受权利、承担义务。 ④业绩承诺及估值调整

乙方对于目标公司税后利润作出如下承诺：

目标公司于 2015 年、2016 年、2017 年（下称“承诺期”）实现的扣除非经 常性损益税后净利润（经甲方认可的会计师事务所审计）应分别不低于人民币 1,300 万元、1,600 万元、2,000 万元（以下称“承诺净利润”）。

若承诺期的实际净利润低于承诺净利润的，甲乙双方同意按如下约定进行估 值调整，并立即调整相应各期付款金额：

若目标公司 2015 年的实际净利润低于承诺净利润，则于目标公司 2015 年审 计报告出具后，按照 2015 年实际净利润对目标公司估值进行调整，并以此调整 各期付款（包括增资款及股权转让款），前期多支付的款项将抵扣后期付款；若 目标公司 2015 年实际净利润低于一定金额，则甲方有权取消交易，由乙方在甲 方发出取消交易通知后的 30 日内按甲方已支付的全部投资款（含股权转让款及 增资款）收购甲方所持的目标公司股权，并按同期银行贷款利率向甲方支付相应

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

22

广东省广告集团股份有限公司 2015 年度非公开发行股票预案

利息，否则，乙方应向甲方支付违约金，金额为甲方已支付的全部投资款（含股 权转让款及增资款）。

若目标公司 2015 年末经审计的应收款项，如果到 2016 年年末仍未收回，则 于目标公司 2016 年审计报告出具后即时对目标公司估值进行调整，即估值等于 2015 年实际净利润或承诺净利润（以较低者为准）减去未收回 2015 年末经审计 的应收款项金额再乘以首次估值调整后确定的倍数，并以此调整各期付款（包括 增资款及股权转让款），前期多支付的款项将抵扣后期付款。

若目标公司在承诺期的 2016-2017 年间，任一年的实际净利润未能达到该年 承诺净利润的 85%，则估值调整系数为 0.95；反之，则估值调整系数为 1；

若承诺期任一年的年度审计报告体现的期末应收账款余额比例超出当年营 业收入的 60%以上，则现金流系数为 0.95；反之，则现金流系数为 1。

则本次收购最终估值=初始估值或最近一期的调整估值×（2016-2017 年实际 净利润之和÷2016-2017 年承诺净利润之和×估值调整系数×现金流系数）。

甲乙双方据此上述公式对约定的各期付款金额予以调整，甲方多支付金额将 冲减已支付及未支付的增资款和股权转让款，若冲减后甲方尚有多支付部分，则 目标公司和乙方需于冲减后 20 个工作日内退回给甲方，否则每逾期一日，乙方 须向甲方支付相当于逾期未退回款项的万分之三的滞纳金。

若三年扣除非经常性损益之后的实际实现的税后净利润，小于约定的税后净 利润总值的 60%，则甲方有权取消交易，由乙方在甲方发出取消交易通知后的 30 日内按甲方已支付的全部投资额（含股权转让款及投资款）收购甲方所持股 权，并按同期银行贷款利率向甲方支付相应利息，否则，乙方应向甲方支付违约 金，金额为甲方已支付的全部投资款（含股权转让款及增资款）。

⑤目标公司组织机构、公司治理

目标公司设董事会，本协议生效后，甲乙双方共同改组公司董事会，董事会 由 3 名董事组成，其中甲方委派 2 名，乙方委派 1 名。乙方可委派 2 名董事会观 察员（列席会议），董事长由甲方委派的董事担任，董事长为目标公司的法定代 表人，副董事长由乙方委派的董事担任。目标公司设监事 1 名，由乙方委派。目

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

23

广东省广告集团股份有限公司 2015 年度非公开发行股票预案

标公司由原管理团队保持相对独立运作，总经理及副总经理由董事会从乙方推举 的候选人中聘任，目标公司总经理决定对外投资及资产处置的权限不超过 300 万元。财务总监由甲方委派。

2 、收购省广先锋 49% 股权

公司拟用募集资金 16,484.58 万元受让省广先锋原股东持有的 49%的股权， 受让股权后，省广先锋将成为公司全资子公司。

（1）省广先锋基本情况介绍

①省广先锋概况

公司名称： 省广先锋（青岛）广告股份有限公司

企业性质： 其他股份有限公司（非上市）

法定代表人： 夏跃

注册资本： 1,000 万元

成立日期： 2002 年 01 月 11 日

注册地址：青岛市市南区香港中路 32 号 22 层 2201 室

经营范围： 设计、制作、代理、发布国内广告业务；展览展示服务；礼仪 服务；电脑图文设计；公关活动策划；商务信息咨询，企业管理咨询，投资信息 咨询（不含金融、期货、证券）；建筑装饰装潢工程（凭资质经营）；展台设计及 安装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

②股权结构

截止本预案披露日，省广先锋的股权结构如下：

股东	出资额（万元）	持股比例
广东省广告集团股份有限公司	510.00	51.00%
张文龙	390.775	39.0775%
张 笠	33.075	3.3075%
王 涛	34.30	3.43%
陈晓亮	9.80	0.98%

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

24

广东省广告集团股份有限公司 2015 年度非公开发行股票预案

于海红	7.35	0.735%
隋 明	4.90	0.49%
孙 蕾	4.90	0.49%
杨晓琳	4.90	0.49%
合计	1,000.00	100.00%

③股东出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容

省广先锋的公司章程及股东出资协议没有约定可能对本次交易产生影响的 任何条款。

④原高管人员的安排

除财务总监由公司委派外，省广先锋其他高管人员保持不变。

（2）主要资产的权属状况、对外担保和主要负债情况

①主要资产权属状况

省广先锋的主要资产为货币资金、应收票据、应收账款、预付账款等流动资

产，上述资产由省广先锋合法取得并所有。

②对外担保情况

截止本预案披露日，省广先锋不存在对外担保。

③主要负债情况

省广先锋负债均为流动负债，流动负债主要为应付票据、应付账款、预收账 款、其他应付款等。

（3）省广先锋的子公司基本情况

项目	北京领先世广广告有限 公司	青岛慧河广告有限 公司	上海美瀛联媒文化传播有限 公司	济南鲁泰营销策划有限公 司
企业性质	有限责任公司	有限责任公司	有限责任公司	有限责任公司
法定代表人	张文泉	李芝青	张文龙	陈晓亮
注册资本	100万元	50万元	100万元	50万元
成立日期	2006.4.17	2003.5.8	2013.8.29	2011.6.15
注册地址	北京市朝阳区八里庄西	青岛市市南区香港	上海市嘉定区南翔镇胜辛南	济南市历下区解放路112号

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

25

广东省广告集团股份有限公司 2015 年度非公开发行股票预案

	里97号809室	中路30号民航大厦 806室	路1000号2幢1098室	正大时代广场1402
经营范围	设计、制作、代理、发 布广告；组织文化艺术 交流活动；承办展览展 示。 （依法须经批准的项 目，经相关部门批准后 依批准的内容开展经营 活动。）	设计、制作、发布、 代理国内广告业务， 会展服务。（依法须 经批准的项目，经相 关部门批准后方可 开展经营活动）。	文化艺术交流策划，设计、制 作、代理、发布各类广告，展 览展示服务，图文设计制作， 礼仪服务，公关活动组织策 划，企业营销、形象策划，商 务咨询，企业管理咨询，投资 咨询（除金融、证券），展台 设计、布置。【依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动】	设计、制作、代理、发布 国内广告；展览展示服务； 礼仪服务；电脑图文设计； 经济贸易咨询；企业管理咨 询；投资咨询（不含证券、 期货咨询）；建筑装修装饰 工程（凭资质证经营）；展 台设计及安装。(依法须经 批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动）
持股比例	98%	90%	100%	90%

（4）主营业务概况

省广先锋是“以媒介购买为主导，专而精的区域资源整合服务商”。省广先 锋的业务主要分为三大板块：媒体代理、品牌管理和数字营销。历经多年发展， 目前形成以山东、河北、河南、山西、天津、北京为核心，辐射全国的市场服务 网络。

（5）最近一年及一期经审计的财务信息摘要

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字【2015】第 410560 号审计报告，省广先锋最近一年及一期经审计的主要财务数据（合并口径）如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2015.5.31	2014.12.31
流动资产	19,871.28	25,771.39
非流动资产	118.14	129.68
资产总额	19,989.42	25,901.07
流动负债	11,170.62	17,543.21
非流动负债	-	-
所有者权益	8,818.79	8,357.87
负债与所有者权益	19,989.42	25,901.07
项目	2015 年1-5 月	2014 年度
营业收入	24,889.88	39,488.65
营业利润	585.59	3,812.33

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

26

广东省广告集团股份有限公司 2015 年度非公开发行股票预案

利润总额	621.10	3,839.41
净利润	460.93	2,873.33

（6）标的资产交易价格及定价依据

①本次交易的作价依据

本次交易根据资产评估结果经交易双方协商定价。

②评估结果

根据中广信出具的《评估报告书》（中广信评报字【2015】第 175 号），采用 资产基础法和收益法对省广先锋进行评估，确定截至 2015 年 5 月 31 日，省广先 锋母公司净资产账面值 7,339.94 万元，资产基础法评估价值为 15,700.71 万元， 较账面价值评估增值 8,360.77 万元，增值率 113.91%；收益法评估值为 33,866.44 万元，较账面价值评估增值 26,526.50 万元，增值率 361.40%。

（7）投资协议内容摘要

2015 年 9 月 14 日，公司（本协议中简称“甲方”）与省广先锋（本协议中 简称“目标公司”）之股东张文龙、张笠、王涛、陈晓亮、于海红、隋明、孙蕾、 杨晓琳（本协议中上述八名股东简称“乙方”）签署了《投资协议》，协议主要 内容如下：

①省广先锋估值

各方同意，以甲方聘请的中广信出具的中广信评报字【2015】第 175 号《评 估报告书》中确定的目标公司 100%股权评估值 33,866.44 万元为基准，经双方友 好协商，最终确定本次投资的交易估值为 33,642.00 万元。目标公司估值需以乙 方完成本协议约定的目标公司承诺业绩为前提，若乙方无法按照本协议约定完成 承诺业绩的，目标公司的估值将依据本协议约定进行相应调整。

②股权转让

乙方同意将其持有目标公司的全部 49%股权转让给甲方，股权转让价款暂定 为 16,484.58 万元，在符合本条约定之条件及期限时分四期支付（下述各期付款 将根据目标公司实际业绩情况予以调整，任何一期的付款均可调整或冲减），具

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

27

广东省广告集团股份有限公司 2015 年度非公开发行股票预案

体如下：

A、第一期转让款为剩余 49%股权转让款的 30%，甲方于工商变更完成后 5 个工作日内支付；

B、第二期转让款为剩余 49%股权转让款的 30%，甲方应于目标公司出具 2015 年度审计报告且收回 2015 年末一定比例的应收账款（含应收票据）后 20 个工作日内支付；

C、第三期转让款为剩余 49%股权转让款的 25%，甲方应于目标公司出具 2016 年度审计报告且收回 2016 年末一定比例的应收账款（含应收票据）后 20 个工作日内支付；

D、第四期转让款为剩余 49%股权转让款的 15%，其中：股权转让款的 5%， 甲方应于目标公司出具 2017 年度审计报告且收回 2017 年末一定比例的应收账款 （含应收票据）后 20 个工作日内支付；股权转让款的 10%，甲方应于目标公司 已收回 2017 年末应收款项一定比例后 20 个工作日内支付给乙方，同时，本部分 转让款作为雇佣合约及合规运营保证金，由乙方收到款项后 20 个工作日内借给 目标公司经营之用，参照同期银行贷款利率按年付息，在乙方完成任期承诺后（含 续签雇佣合约）即 2019 年底一次性归还本金。

本协议约定的估值调整情形发生时，各方一致同意立即调整各期付款金额。 ③业绩承诺及估值调整

乙方对于目标公司税后利润作出如下承诺：

目标公司于 2015 年、2016 年（下称“承诺期”）实现的扣除非经常性损益 税后净利润（经甲方认可的会计师事务所审计）应分别不低于人民币 3200 万元、 3520 万元（以下称“承诺净利润”）。若承诺期的实际净利润低于承诺净利润的， 甲乙双方同意按如下约定进行估值调整或由乙方按照甲方的要求收购甲方所持 股份：

A、若目标公司 2015 年承诺净利润未完成，则于目标公司 2015 年审计报告 出具后对目标公司的估值即时进行调整，即估值=原估值╳（2015 年实际利润数 /2015 年承诺利润数），并据此对各期付款金额予以调整，甲方多支付金额将冲减

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

28

广东省广告集团股份有限公司

2015 年度非公开发行股票预案

未支付款项，若冲减后甲方尚有多支付部分的，乙方需于五个工作日内退回甲方。

B、若目标公司 2016 年承诺净利润未完成，则于目标公司 2016 年审计报告 出具后对目标公司的估值再进行调整，即估值=原估值╳（（2016 年实际利润总 额+2015 年实际利润总额）/（2016 年承诺利润数+2015 年承诺利润数）），并据 此对各期付款金额予以调整，甲方多支付金额将冲减未支付款项，若冲减后甲方 尚有多支付部分的，乙方需于五个工作日内退回甲方。

C、若 2015-2016 年实际实现的税后利润小于承诺净利润总额的一定比例， 则甲方有权取消交易，由乙方按甲方已支付的全部收购款收购甲方所持股份，并 按同期银行贷款利率向甲方支付相应利息。如乙方未按前述约定收购甲方所持股 份，则乙方应向甲方支付违约金，金额为甲方已支付的全部收购款。

上述各年度的净利润或税后利润均指以甲方聘请的会计师事务所审定的目 标公司扣除非经常损益后归属于母公司股东净利润和扣除非经常损益前归属于 母公司股东净利润较低者为准。

在目标公司 2015-2016 年扣除非经常损益之后的税后利润合计超出承诺净利 润一定比例的前提下，甲方将对乙方进行奖励，奖励金额按照实际净利润超出承 诺净利润的一定比例计算。

各报告期末的应收账款余额比例应控制在当年主营业务收入的 40%以内，以 2015 年至 2016 年经甲方聘请的会计师事务所审定的审计报告为准：若 2015-2016 年期间新增的应收账款（含应收票据），账龄超过两年而未收回的，由乙方承担 补偿给目标公司的责任。若因乙方未承担损失，变成无法收回的呆、坏账，则乙 方需按照应收账款值的两倍补偿给甲方。其他包括预付账款以及其他应收款等往 来账款成为呆、坏账，则乙方需按照资产账面价值补偿）甲方。

④目标公司组织机构及公司治理

目标公司设董事会，本协议生效后，各方承诺及时根据本协议约定改组目标 公司董事会，由 5 名董事组成，其中，甲方委派 3 名，另外 2 名董事由目标公司 管理团队提名的候选人担任。董事长由甲方委派的董事担任。目标公司设监事1 名，由股东会选举产生。本协议生效实施后，目标公司由原管理团队保持相对独

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

29

广东省广告集团股份有限公司 2015 年度非公开发行股票预案

立运作。目标公司日常经营实行总经理负责制。目标公司财务最高负责人由甲方 委派，由董事会聘任。甲方可委派业务协作副总1 人加强目标公司高管团队的业 务协同力量，该业务副总的薪酬由目标公司负责。

3 、收购晋拓文化 80% 股权

公司拟用募集资金 62,400.00 万元受让晋拓文化原股东持有的 80%的股权， 受让股权后，晋拓文化将成为公司控股子公司。

（1）晋拓文化基本情况介绍

①晋拓文化概况

公司名称： 上海晋拓文化传播有限公司

企业性质： 有限责任公司（自然人投资或控股）

法定代表人： 李斌

注册资本： 100 万元

成立日期： 2008 年 05 月 19 日

注册地址：嘉定区南翔镇嘉美路 1988 号 6 幢 1138 室

经营范围： 设计、制作、代理、发布各类广告，市场信息咨询与调查（不 得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），会务服务，计算机、网络 技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。【依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

②股权结构

截止本预案披露日，晋拓文化的股权结构如下：

股东	出资额（万元）	持股比例
李斌	60.00	60%
天津智投科技合伙企业（有限合伙）	40.00	40%
合计	100.00	100%

③股东出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

30

广东省广告集团股份有限公司 2015 年度非公开发行股票预案

晋拓文化的公司章程及股东出资协议没有约定可能对本次交易产生影响的 任何条款。

④原高管人员的安排

除财务总监由公司委派外，晋拓文化其他高管人员保持不变。

（2）主要资产的权属状况、对外担保和主要负债情况

①主要资产权属状况

晋拓文化的主要资产为应收账款和预付账款，上述资产由晋拓文化合法取得 并所有。

②对外担保情况

截止本预案披露日，晋拓文化不存在对外担保。

③主要负债情况

晋拓文化流动负债主要为应付账款和预收账款等。

（3）晋拓文化的子公司基本情况

项目	安徽昊月广告有限 公司	安徽沃达网络技术有 限公司	上海御明信息技术有限公司	上海御泽信息技术有限公司
企业性质	有限责任公司	有限责任公司	有限责任公司	有限责任公司
法定代表人	黄文杰	黄文杰	黄文杰	李斌
注册资本	100万元	100万元	100万元	100万元
成立日期	2014年6月16日	2014年3月12日	2015年4月17日	2015年1月30日
注册地址	芜湖县安徽新芜经 济开发区	芜湖县安徽新芜经济 开发区	上海市嘉定区陈翔路88号7幢1 楼A区1056室	上海市嘉定区陈翔路88号6幢4 楼A区4032室
经营范围	国内广告设计、制 作、代理、发布；计 算机软硬件、电子产 品技术领域内从事 技术开发、技术转 让、技术咨询及技术 服务。（以上涉及资 质证或许可证凭有 效资质证或许可证 经营）	网络技术及计算机领 域内的技术开发、技 术转让、技术咨询、 技术服务；计算机系 统集成、网络工程、 动漫设计、创意服务； 广告设计、制作、代 理、发布；计算机硬 件、软件及辅助设备 销售。	从事计算机技术、网络技术领域 内的技术开发、技术咨询、技术 转让、技术服务，计算机系统集 成，计算机服务（除互联网上网 服务营业场所），设计、制作、代 理各类广告，利用自有媒体发布 广告，市场信息咨询与调查（不 得从事社会调查、社会调研、民 意调查、民意测验），会务服务， 电子商务（不得从事增值电信、	从事计算机技术、网络技术领域 内的技术开发、技术咨询、技术 转让、技术服务，计算机系统集 成，计算机服务（除互联网上网 服务营业场所），设计、制作、代 理各类广告，利用自有媒体发布 广告，市场信息咨询与调查（不 得从事社会调查、社会调研、民 意调查、民意测验），会务服务， 电子商务（不得从事增值电信、

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

31

广东省广告集团股份有限公司 2015 年度非公开发行股票预案

			金融业务）。【依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展 经营活动】	金融业务）。【依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展 经营活动】
持股比例	100%	100%	100%	100%

（4）主营业务概况

晋拓文化专注于游戏行业的互联网广告业务，为该领域的领军企业，其拥有 庞大的网络广告资源库，全面覆盖视频类、文学类、门户类和游戏类等优势广告 资源，是腾讯、百度、优土、暴风等顶级媒体的战略合作伙伴。凭借多年来对游 戏行业的深刻理解，以及海量的用户投放数据的积累，晋拓文化引进了大数据分 析和算法优化研发团队，打造了领先的精准 DSP/DMP 平台及投放策略系统，进 一步强化了市场优势。

（5）最近一年及一期经审计的财务信息摘要

根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴华审字（2015）第 SD3-132 号审计报告，晋拓文化最近一年及一期经审计的主要财务数据（合并口 径）如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2015.5.31	2014.12.31
流动资产	7,103.15	5,996.08
非流动资产	446.01	436.22
资产总额	7,549.16	6,432.30
流动负债	4,202.14	4,500.53
非流动负债	-	-
所有者权益	3,347.02	1,931.77
负债与所有者权益	7,549.16	6,432.30
项目	2015 年1-5 月	2014 年度
营业收入	9,059.40	20,174.91
营业利润	1,531.13	1,327.23
利润总额	1,545.23	1,368.13
净利润	1,415.25	1,016.66

（6）标的资产交易价格及定价依据

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

32

广东省广告集团股份有限公司 2015 年度非公开发行股票预案

①本次交易的作价依据

本次交易根据资产评估结果经交易双方协商定价。

②评估结果

根据中广信出具的《评估报告书》（中广信评报字【2015】第 400 号），采用 资产基础法和收益法对晋拓文化进行评估，确定截至 2015 年 5 月 31 日，晋拓文 化母公司净资产账面值 2,264.38 万元，资产基础法评估价值为 3,281.31 万元，较 账面价值评估增值 1,016.93 万元，增值率 44.91%；收益法评估值为 79,026.46 万 元，较账面价值评估增值 76,762.08 万元，增值率 3389.98%.

（7）股权收购协议内容摘要

2015 年 9 月 14 日，公司（本协议中简称“甲方”）与晋拓文化（本协议中 简称“目标公司”）之股东李斌（本协议中简称“乙方”）、天津智投科技合伙 企业（有限合伙）（本协议中简称“戊方”）、喻达（本协议中简称“丙方”）、 黄文杰（本协议中简称“丁方”）【其中，喻达、黄文杰为天津智投科技合伙企 业（有限合伙）的股东】签署了《股权收购协议》，协议主要内容如下：

①股权转让

甲方收购目标公司 80.0%的股权，其中，甲方向乙方收购其持有的目标公司 48.0%的股权，向戊方收购其持有的目标公司 32.0%的股权。

②公司估值

各方同意，以甲方聘请的广东中广信资产评估有限公司出具的中广信评报字 【2015】第 400 号《评估报告书》中确定的目标公司 100%股权评估值 79,026.46 万元为基准，经双方友好协商，确定本次收购暂定估值为 78,000 万元。

基于前述，本次收购的收购款暂定为 62,400 万元（即 78,000 万元×80.0%）。 其中，甲方向乙方收购其持有的目标公司 48.0%股权之暂定收购款为 37,440 万元， 甲方向戊方收购其持有的目标公司 32.0%股权之暂定收购款为 24,960 万元。本次 收购的最终收购款根据估值调整情况确定。

A、本次收购首次调整后估值

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

33

广东省广告集团股份有限公司 2015 年度非公开发行股票预案

2015 年结束之后，根据以下因素综合调整本次收购首次调整后估值：

如目标公司 2015 年实际净利润超过或等于承诺净利润，则本次收购首次调 整后估值按照调整后的承诺净利润（不超过一定金额）进行调整，同时调整 2016 年度和 2017 年度的承诺净利润。

如目标公司 2015 年实际净利润小于承诺净利润，则本次收购首次调整后估 值按照实际净利润进行调整。

如目标公司在 2015 年-2017 年累计实际净利润小于累计承诺净利润（如触发 调整，则为累计调整后承诺净利润）的一定比例，则在目标公司当年审计报告出 具后，甲方有权取消本次收购。

B、本次收购最终估值

2017 年结束之后，根据以下因素综合调整本次收购最终估值：

现金流系数：如目标公司 2016 年及 2017 年任一年审计报告体现的期末应收 账款余额比例超出当年营业收入的 60.0%以上，则现金流系数为 0.95；反之，则 现金流系数为 1。

波动性系数：如目标公司 2016 年及 2017 年任一年实际净利润少于当年承诺 利润（如触发调整，则为调整后承诺净利润）的 85.0%，则波动性系数为 0.95， 反之则波动性系数为 1。

最终估值调整：各方同意根据上述因素于指定审计机构出具目标公司 2017 年审计报告后的 10 个工作日内，按以下公式调整目标公司的本次收购最终估值：

本次收购最终估值=本次收购首次调整后估值×（2016 年至 2017 年实际净利 润之和/2016 年至 2017 年承诺净利润之和）×现金流系数×波动性系数。如按上 述公式调整的本次收购最终估值大于本次收购首次调整后估值，则本次收购最终 估值按本次收购首次调整后估值计算。

③业绩承诺

乙方、丙方、丁方及戊方作为目标公司的原股东，就目标公司 2015 年至 2017 年的净利润向甲方作如下承诺：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

34

广东省广告集团股份有限公司 2015 年度非公开发行股票预案

	2015 年	2016 年	2017 年
承诺净利润（万元）	≥6,000	≥7,800	≥10,000

④超额业绩奖励

若目标公司在 2015 年-2017 年累计实际净利润超过累计承诺净利润一定金 额，则在目标公司当年审计报告出具且收回应收账款（含应收票据）一定比例后 的 30 日内由甲方对乙方和戊方进行奖励，金额按照累计实际净利润超过累计承 诺净利润的一定比例计算。

⑤收购款的支付

各方同意，本次收购涉及的收购价款分期支付。具体安排如下： A、第一期收购款

第一期收购款为本次收购的收购款的 50%。其中：第一期收购款分两笔支付： 第一笔收购款于本协议签订后 15 个工作日内支付 2,000 万元；第二笔收购款由 甲方于标的股权过户至甲方名下后 30 个工作日内支付。

B、第二期收购款

第二期收购款为按照首次调整后估值计算的收购价款的 10%，加上按首次调 整后估值计算的收购价款与暂定估值计算的收购价款之差的 50%。

第二期收购款由甲方向乙方及戊方于下述条件满足后的 30 个工作日内支付： 目标公司 2015 年审计报告已出具；目标公司完成当年的承诺净利润且目标公司 已收回 2015 年末应收账款（含应收票据）的一定比例。如果 2015 年承诺净利润 未实现，甲方根据首次调整后的估值的一定比例支付本期收购款。

C、第三期收购款

第三期收购款为按照首次调整后估值计算的收购价款的 25%。

第三期收购款于下述条件全部满足后的 30 个工作日内支付：目标公司 2016 年审计报告已出具，并且目标公司完成了 2015 年-2016 年累计承诺利润且目标公 司已收回 2016 年末应收账款（含应收票据）的一定比例。如果 2015-2016 年累 计实现净利润之和小于承诺净利润之和，甲方根据首次调整后估值的一定比例支

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

35

广东省广告集团股份有限公司

2015 年度非公开发行股票预案

付本期收购款。

D、第四期收购款

第四期收购款=本次收购最终估值-已支付款项。

第四期收购款于下述条件全部满足后的 30 个工作日内支付：目标公司 2017 年审计报告已出具，目标公司完成了 2015 年-2017 年累计承诺利润且目标公司已 收回 2017 年末应收账款（含应收票据）的一定比例。如果 2015-2017 年累计实 现净利润之和小于承诺净利润之和，则根据本次收购最终估值计算付款金额并支 付余款的 90%，剩余 10%的款项在核定呆坏账之后支付完毕。

基于上述，因估值调整原因，甲方已支付的收购款（包括向乙方及戊方支付 的收购款）多于其应支付款项的，则多余金额将冲减尚未付款项；若冲减当期应 付款项后仍有多支付部分，由乙方、丙方、丁方及戊方按收到本次收购收购款的 比例，于 30 个工作日内退回甲方，否则每逾期一日，由乙方、丙方、丁方及戊 方向甲方支付相当于逾期未支付款项的万分之三的滞纳金。

⑥目标公司治理

本次收购完成后，目标公司的董事会应由 3 名董事组成；甲方有权提名 2 名董事，乙方、丙方及丁方有权提名 1 名董事，董事长由甲方委派的董事担任； 法定代表由董事长担任。目标公司设监事 1 名，由目标公司股东会选举产生。2015 年至 2017 年，目标公司总经理由乙方担任。2017 年后目标公司总经理由董事会 从甲方、乙方、丙方、丁方及戊方推举的候任人中聘任。2015 年至 2017 年，目 标公司首席技术官由丁方担任。2017 年后首席技术官由董事会从甲方、乙方、 丙方、丁方及戊方推举的候任人中聘任。目标公司财务最高负责人由甲方委派， 由董事会聘任。

4 、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析

董事会及独立董事关于本次评估相关事项的意见

（1）评估机构的独立性

公司聘请中广信承担本次交易的评估工作，作为本次收购的评估机构，中广

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

36

广东省广告集团股份有限公司 2015 年度非公开发行股票预案

信具有相关部门颁发的评估资格证书，并具备证券期货相关业务资格。除因本次 聘请而产生的业务关系外，公司与中广信无其他关联关系。同时，中广信及其评 估人员与资产占有方及有关当事人没有现实或将来预期的利害关系。因此，评估 机构具有充分的独立性。

（2）评估假设前提的合理性

本次评估的假设前提均按照国家相关法律、法规、规定进行，并遵循了市场 通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实 存在，评估假设前提具有合理性。

（3）评估结论的合理性

公司拟收购标的资产由具有证券期货相关业务评估资格的评估机构进行了 评估。评估机构在评估过程中，采用的评估方法适当、评估假设前提合理；评估 结果能够客观反映标的资产的实际价值。因此，拟收购标的资产的交易价格及增 资以评估值为基础确定，定价公允。

（4）评估方法的适用性

本次评估采用资产基础法、收益法两种方法对蓝门数字、省广先锋、晋拓文 化的全部股东权益进行评估，符合中国证监会的相关规定。根据两种方法的适用 性及评估对象的具体情况，评估结论采用收益法的评估结果。本次评估机构所选 的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况， 评估方法与评估目的具有较强的相关性。

综上所述，公司董事会及独立董事认为：公司拟收购标的资产已经具有证券、 期货相关业务评估资格的资产评估机构进行评估，选聘的资产评估机构具有独立 性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关，评估结论合理。本次公司拟 收购标的资产及增资均以评估值为基础确定交易价格，符合相关法律法规的规定， 不会损害公司及广大中小股东利益。

（三）支付部分剩余股权转让款项目

1 、项目概况

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

37

广东省广告集团股份有限公司 2015 年度非公开发行股票预案

本项目拟用募集资金 40,000.00 万元支付以往年度尚未支付的部分剩余股权 转让款，具体如下：

单位：万元

				单位：万元
公司名称	股权转让款	已支付价款	未支付价款	本次拟用募集资 金金额
广州旗智企业管理咨询有限公司	17,296.83	12,495.22	4,801.61	4,800.00
省广合众（北京）国际传媒广告有限公司	24,300.00	12,150.00	12,150.00	12,150.00
广州中懋广告有限公司	17,100.00	11,115.00	5,985.00	5,550.00
上海恺达广告有限公司	27,795.00	17,697.00	10,098.00	9,000.00
上海韵翔广告有限公司	22,676.50	13,152.37	9,524.13	8,500.00
合计	167,543.08	110,858.65	56,684.43	40,000.00

公司收购上述标的均经过审计和评估，收购价款双方以评估值为基础协商确 定，并经董事会审议通过。

2 、项目实施的必要性和合理性

公司自 2010 年 5 月上市以来，一直采取“内生增长与外延扩张双轮驱动” 的经营模式，先后通过收购、增资及新设等方式控股了多家业内公司，不断深化 产业链的布局，实现了业务规模的快速增长及盈利能力的提高。

（1）利用自有资金实施本项目将占用公司大量营运资金

公司目前主要从事媒介代理、品牌管理、自有媒体、公关活动等专项广告服 务业务，广告行业属于资金密集型行业，且具有轻资产的特征。公司经营过程中 需要投入的固定资产较少，业务发展及规模扩张对营运资金的需求较为明显。截 至 2015 年 6 月 30 日，公司货币资金余额为 59,981.34 万元，如完全利用自有资 金实施本项目将占用公司大量营运资金，有可能影响公司业务的快速扩张。

（2）公司资产负债率相对较高，利用银行贷款将增加公司财务风险

截至 2015 年 6 月 30 日，公司资产负债率（合并口径）为 59.70%，远高于 同行业上市公司平均水平。若公司本次非公开募集资金，并用募集资金中的 40,000.00 万元用于支付该等剩余股权转让款，则支付完毕后，公司资产负债率 （合并口径）将降低至 53.10%，公司的财务结构将更加稳健，抗风险能力也将

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

38

广东省广告集团股份有限公司

2015 年度非公开发行股票预案

进一步增强。

（四）补充流动资金项目

1 、项目概况

本项目拟用募集资金 40,000.00 万元补充公司业务发展所需流动资金。

2 、补充流动资金的必要性和合理性

• （1）公司业务规模扩张需要大量流动资金

公司目前主要从事媒介代理、品牌管理、自有媒体、公关活动等专项广告服 务业务，广告行业属于资金密集型行业，且具有轻资产的特征。公司经营过程中 需要投入的固定资产较少，业务发展及规模扩张对营运资金的需求较为明显，充 足的营运资金可以满足优质客户对广告账款的需求，有助于公司扩大客户群体和 业务规模，并可通过集中付款方式从媒体获得更为优惠的采购价格，节约媒介采 购成本。同时，还可以根据业务发展需要配备各类专业广告人才，提升公司服务 水平，从而促进公司业务的可持续发展。

（2）公司具备优质的客户资源

自成立以来，公司凭借领先的研究能力、传播策略及专业化的服务水平，在 全国范围内积累了丰富的优质客户资源客户涵盖行业包括汽车、酒类、家电、食 品饮料、房地产、日化用品、通讯等行业。公司主要客户多为国内外知名品牌， 在其所在行业具有较高的知名度，与公司形成了良好的合作关系，为公司业务发 展打下了良好的客户基础。

三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

上市以来，公司始终坚持“横向补充盈利模式，纵向拓展产业链”的外延式 发展战略，并采取“内生增长与外延扩张双轮驱动”的经营模式，以深化公司的 产业链布局，实现公司可持续增长。本次非公开发行股票，通过收购省广先锋、 蓝门数字和晋拓文化的股权，公司可进一步完善产业链的布局，加强业务协同效 应；通过建设大数据营销系统，有助于公司进一步加强广告营销的精准化，提高

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

39

广东省广告集团股份有限公司

2015 年度非公开发行股票预案

客户服务能力，有利于公司提高长期盈利能力及发展战略的实施。

本次发行完成后，公司的总资产和净资产规模同时增大，有助于增强公司资 金实力，为公司后续发展提供有力的资金保障，从而提高公司未来持续盈利能力。 本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方 向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金项目实施后，将增强公 司盈利能力，提升公司的综合竞争力和抗风险能力，同时也有利于降低资产负债 率，提升公司的偿债能力。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

40

广东省广告集团股份有限公司 2015 年度非公开发行股票预案

第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、 高管人员结构、业务结构的变化情况

（一）本次发行后公司业务与资产整合计划

公司主营业务不会因本次非公开发行而发生变化。本次非公开发行募集资金 投资项目具有良好的市场前景和较强的盈利能力，将进一步增强公司核心竞争力， 符合公司发展战略，有利于实现公司可持续发展。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将根据股东大会授权，按照相 关规定和发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理 工商变更登记。截至本预案出具日，公司尚无对公司章程其他事项调整的计划。

（三）本次发行对股东结构的影响

本次非公开发行完成后，广新集团仍为本公司控股股东。广东省国资委仍为 公司实际控制人，本次非公开发行股票不会导致本公司的控制权发生变化。

（四）本次发行高管人员结构的影响

本次非公开发行完成后，公司不会因本次发行对高管人员进行调整，高管人 员结构不会发生变动。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要 的法律程序和信息披露义务。

（五）本次发行对业务收入结构的影响

本次非公开发行完成后，公司业务收入结构不会发生重大变化。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

41

广东省广告集团股份有限公司

2015 年度非公开发行股票预案

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量变动情况

本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加， 财务状况将得到较大改善，资产负债率有所降低，盈利能力进一步提高，核心竞 争力得到增强。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影 响如下：

（一）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行募集资金到位后，公司的资产负债率和财务风险将有较大幅度降低， 公司的财务结构将进一步改善，短期偿债能力得到增强。

（二）本次发行对公司盈利能力的影响

本次非公开发行完成后，由于公司净资产和总股本将有所增加，因此短期内 可能会导致净资产收益率、每股收益率等财务指标出现一定程度的下降。但从长 期来看，公司可通过本次非公开发行进一步完善产业链布局、提高专业化服务水 平，有利于公司提高长期盈利能力。

（三）本次发行对公司现金流量的影响

本次非公开发行将投入部分募集资金补充流动资金，这将直接有利于改善公 司的现金流量状况。本次发行募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将大幅增 加。未来随着募集资金投资项目的整合、与公司协同效应的体现、效益的产生， 公司主营业务的盈利能力将得以提升，经营活动产生的现金流量也将得以增加， 从而改善公司的现金流量状况。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关 联交易及同业竞争等变化情况

公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争情况均不 会因本次非公开发行而发生变化。本次非公开发行完成后，不会增加公司与控股 股东及其关联人之间的关联交易。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

42

广东省广告集团股份有限公司

2015 年度非公开发行股票预案

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其 关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保 的情形

截至本预案公告日，本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的 情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。本次发行完成后，公司 不会因为本次非公开发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也 不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。

五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负 债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本 不合理的情况

本次非公开发行募集资金到位后将有效降低公司资产负债率，使公司的资产 负债结构更趋合理。公司不存在通过本次非公开发行大量大量增加负债（包括或 有负债）的情况。本次发行能促使公司财务成本更趋合理，减轻营运资金压力， 进而提高公司抗风险能力和持续盈利能力。

六、本次股票发行相关的风险说明

（一）业务整合风险

本次非公开发行募投项目包括收购省广先锋、蓝门数字和晋拓文化三家公司 的股权，有助于公司优化产业链布局，提升盈利能力，进一步提升公司核心竞争 优势和综合实力。

交易完成后，上市公司对上述三家公司的整合主要体现为包括公司治理整合、 财务规范等方面，以及积极有效的业务协同，不会对公司组织架构、人员进行重 大调整。虽然公司已经就后续整合做好充分的安排，但本次交易完成后能否通过 整合既保证上市公司对上述三家公司的控制力又保持其原有竞争优势并充分发 挥本次交易的协同效应，具有不确定性，若整合结果未能充分发挥本次交易的协

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

43

广东省广告集团股份有限公司 2015 年度非公开发行股票预案

同效应，则将对公司和股东造成损失。

（二）净资产收益率下降的风险

本次非公开发行完成后，公司净资产将比发行前有显著提升。本次非公开发 行完成后，在募投项目的经营效益尚未得到有效体现之前，存在净资产收益率下 降及每股收益被摊薄的风险。

（三）审批风险

本次非公开发行尚需获得广东省国资委及公司股东大会审议批准，存在无法 获得广东省国资委及公司股东大会表决通过的可能。此外，本次非公开发行还需 取得中国证监会的批准和核准，能否取得批准和核准，以及最终取得批准或核准 的时间存在一定的不确定性。

（四）管理风险

本次非公开发行完成后，省广先锋将成为公司的全资子公司，广州蓝门和晋 拓文化成为公司控股子公司，公司整体规模将进一步扩大、产业链布局更加完善， 这对公司的管理水平提出了更高的要求。若公司的经营管理、质量控制、风险管 理等能力不能适应公司规模扩张的要求，将会引发相应的管理风险。

（五）人才流失的风险

广告行业属于人才密集型行业，对于广告公司而言，专业的广告人才是公司 的核心资源之一，是保持和提升公司核心竞争力的关键要素，随着公司业务规模 的扩大，公司对专业广告人才和管理人才的需求日益增强。由于广告公司对广告 人才争夺日趋激烈，广告行业的人才流动性相对较高。公司已制定并实施了针对 公司员工的多项绩效激励制度，但随着市场竞争的不断加剧，市场对专业人才需 求的与日俱增，仍不排除人才流失的风险。

（六）股价波动的风险

公司股票在深圳证券交易所上市，除经营和财务状况之外，股票价格还将受

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

44

广东省广告集团股份有限公司 2015 年度非公开发行股票预案

到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多 方面因素的影响，存在一定的波动风险。投资者在考虑投资本公司股票时，应预 计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

45

广东省广告集团股份有限公司 2015 年度非公开发行股票预案

第四节 公司利润分配政策及股利分配情况

一、公司利润分配政策

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证 监发【2012】37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监 会公告【2013】43 号）等规定要求，公司 2013 年度股东大会已审议通过了《关 于修改〈公司章程〉的议案》，修订了公司利润分配政策。

《公司章程》关于利润分配相关政策如下：

第一百五十五条 公司实施积极的利润分配制度。

（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保 持可持续性和稳定性；

（二）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合方式分配股利，并优 先采用现金分红的利润分配方式；公司可以进行中期现金分红；每年的现金分红 （含税）不低于当年实现的可分配利润的 20%，具体分配比例由董事会根据公司 经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议决定。公司最近三年以 现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

（三）董事会应当以保护股东权益为出发点，认真研究和充分论证，具体制 定公司的利润分配预案，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并 直接提交董事会审议，公司在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决通 过，独立董事应发表独立意见，董事会审议通过后由股东大会审议决定；董事会、 独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权；

董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的 发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公 司档案妥善保存；

因公司外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整分红政策和股

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

46

广东省广告集团股份有限公司 2015 年度非公开发行股票预案

东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，由董事会拟 定利润分配政策变动方案，独立董事发表独立意见，由股东大会以特别决议审议 决定。

（四）公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金分红政策 执行情况；

若当年盈利但公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在年报中披露未 提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立 董事应当对此发表独立意见。公司在召开股东大会时除现场会议外，应向股东提 供网络形式的投票平台；

（五）公司在前次发行招股说明书中披露了分红政策、股东回报规划和分红 计划的，应在年报中对其制定及执行情况进行专项说明；

（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现 金红利，以偿还其占用的资金。

二、最近三年利润分配情况及未分配利润使用情况

（一）公司最近三年现金分红情况

最近三年公司现金分红情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2014 年度	2013 年度	2012 年度
现金分红金额（含税）	6,634.61	5,782.50	4,433.25
合并报表中归属于母公司所有者的净利润	42,515.05	28,755.74	18,091.15
现金分红占合并报表中归属于母公司所有 者的净利润的比重	15.61%	20.11%	24.51%
三年累计现金分红总额占三年年均合并报 表中归属于母公司所有者的净利润的比重	56.57%

（二）公司最近三年未分配利润使用安排情况

最近三年，公司滚存未分配利润主要用于补充业务经营所需流动资金及并购 支出，以支持公司业务发展及战略的实施。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

47

广东省广告集团股份有限公司 2015 年度非公开发行股票预案

三、未来三年分红规划

（一）股东分红回报规划制定考虑的因素

公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析企业发展战略、社会资金成本、 外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状 况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷等情况，平衡股东的短期利益 和长期利益，对利润分配作出制度性安排，从而建立对投资者持续、稳定、科学 的分红回报机制，以保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。

（二）公司股东回报规划制定原则

1、公司董事会应当综合考虑行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分情形并按照公司章程规定的程序， 提出差异化的现金分红政策。

2、公司未来三年（2015-2017 年）的利润分配形式：采取现金、股票或二者 相结合的方式分配股利，凡具备现金分红条件的，优先采用现金分红方式进行利 润分配。

• 3、充分考虑和听取公众投资者（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。

（三） 2015 年 -2017 年具体分红回报计划

1、公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合方式分配股利，并优先 采用现金分红的利润分配方式；

• 2、公司可以进行中期现金分红；

3、每年的现金分红（含税）不低于当年实现的可分配利润的 20%，具体分 配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审 议决定；

4、公司未来三年以现金方式累计分配的利润不少于未来三年实现的年均可 分配利润的 30%。

（四）未来股东回报规划制定周期和相关决策机制

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

48

广东省广告集团股份有限公司 2015 年度非公开发行股票预案

公司至少每三年重新审议一次股东分红回报规划，并应当结合股东特别是中 小股东、独立董事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当的、必要的 修改，以确定该时段的股东分红回报计划。

董事会应当以保护股东权益为出发点，认真研究和充分论证，具体制定公司 的利润分配预案，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提 交董事会审议，公司在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决通过，独 立董事应发表独立意见，董事会审议通过后由股东大会审议决定；董事会、独立 董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权；

董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的 发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公 司档案妥善保存；

因公司外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整分红政策和股 东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，由董事会拟 定利润分配政策变动方案，独立董事发表独立意见，由股东大会以特别决议审议 决定。

广东省广告集团股份有限公司

==> picture [37 x 13] intentionally omitted <==

2015 年 9 月 14 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

49