GUANGDNG SITONG GROUP CO.,LTD — M&A Activity 2021

Jul 19, 2021

广东四通集团股份有限公司 要约收购报告书摘要

上市公司：广东四通集团股份有限公司 上市地点：上海证券交易所 股票简称：四通股份 股票代码： 603838

收购人名称：广东唯德实业投资有限公司

注册地址：广东省东莞市沙田镇港口大道沙田段 646 号 304 室 通讯地址：广东省东莞市沙田镇港口大道沙田段 646 号 304 室

收购方财务顾问

==> picture [187 x 33] intentionally omitted <==

二〇二一年七月

重要声明

本要约收购报告书摘要的目的仅为向社会公众投资者提供本次要约收购的简要情况。广 东四通集团股份有限公司要约收购报告书全文将刊登于上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）。投资者在做出是否预受要约的决定之前，应当仔细阅读要约收购 报告书全文，并以此作为投资决定的依据。

1

广东四通集团股份有限公司 要约收购报告书摘要

特别提示

1、本次要约收购的收购人为广东唯德实业投资有限公司（以下简称“唯德 实业”、“收购人”），本次要约收购前，收购人及一致行动人黄建平、谢悦增、 邓建华已持有上市公司合计 85,555,000 股股份，占上市公司总股本比例 26.73%。 收购人拟通过本次要约增持上市公司。

2、截至本报告书摘要签署日，收购人唯德实业已作出股东会决议，同意本 次要约收购相关事项。本次要约收购系部分要约，拟收购的股份为四通股份除 唯德实业及一致行动人已持有的股份外的 33,601,680 股已上市无限售条件流通 股（占四通股份总股本比例 10.5%），要约价格为 6.6 元/股。此外，若预受要约 股份的数量少于 16,000,800 股（占四通股份股份总数的 5%），则本次要约收购 自始不生效。

3、本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 30 个交易日，四通股份日加 权平均价格的算术平均值为 6.49 元/股。在本次要约收购报告书摘要提示性公告 日前 6 个月内，收购人未通过二级市场交易取得四通股份股票。根据《收购管 理办法》第三十五条：“收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股 票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前 6 个月内收购人取得该种股 票所支付的最高价格。”

4、本次要约收购的要约价格为 6.6 元/股。本次收购数量为 33,601,680 股， 基于上述要约价格，要约收购所需最高资金总额为人民币 22,177.11 万元。按照 《收购管理办法》的相关要求，截至本次要约收购报告书摘要签署日，收购人 已将 4,500 万元（相当于收购资金最高金额的 20.3%）作为履约保证金存入中登 公司指定的银行账户。

5、本次要约收购不以终止四通股份上市地位为目的。本次要约收购完成后， 收购人及其一致行动人最多持有上市公司 37.23%的股份，上市公司将不会面临 股权分布不具备上市条件的风险。

2

广东四通集团股份有限公司 要约收购报告书摘要

本次要约收购的主要内容

一、被收购公司的基本情况

被收购公司名称：广东四通集团股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：四通股份

股票代码：603838

截至本要约收购报告书签署日，四通股份股本结构如下：

股份类别	股份数量（股）	占总股本比例（%）
无限售条件流通股	266,680,000	83.33
有限售条件流通股	53,336,000	16.67
总股本	320,016,000	100.00

二、收购人的名称、住所、通讯地址

收购人名称：广东唯德实业投资有限公司

注册地址：广东省东莞市沙田镇港口大道沙田段 646 号 304 室

通讯地址：广东省东莞市沙田镇港口大道沙田段 646 号 304 室

三、收购人关于本次要约收购的决定

2021 年 7 月 19 日，唯德实业通过股东会决议，审议通过本次要约收购相关 事项。

四、本次要约收购的目的

基于对上市公司的深入调查研究，认为上市公司具备长期发展潜力和投资价 值，收购人拟进一步增持上市公司。

本次要约收购后，上市公司控制权可能发生变更。本次要约收购不以终止四 通股份上市地位为目的。

3

广东四通集团股份有限公司 要约收购报告书摘要

五、未来 12 个月股份增持计划

截至本报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人无在本次要约收购完成后 12 个月内继续增持股份的计划。若后续需要对上市公司进行增持的，收购人及 其一致行动人将严格按照相关法律法规要求进行增持，依法执行相关审批程序， 及时履行信息披露义务。

六、本次要约收购的股份情况

本次要约收购系部分要约，拟收购的股份为四通股份除唯德实业及一致行动 人已持有的股份外的 33,601,680 股已上市无限售条件流通股（占四通股份总股本 比例 10.5%）。具体情况如下：

股份类别	要约价格	要约收购数量（股）	占被收购公司已发行
			股份的比例
无限售条件流通股	6.6元/股	33,601,680	10.5%

此外，若预受要约股份的数量少于 16,000,800 股（占四通股份股份总数的 5%），则本次要约收购自始不生效。

若四通股份在要约收购报告书摘要提示性公告日至要约期届满日期间有派 息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格或要约收购股份 数将进行相应调整，但最终要约价格不低于《收购管理办法》规定的最低价。

七、要约收购资金的有关情况

基于要约价格为 6.6 元/股、拟收购数量为 33,601,680 股的前提，本次要约收 购所需最高资金总额为 22,177.11 万元。

按照《收购管理办法》的相关要求，截至本次要约收购报告书摘要签署日， 收购人已将 4,500 万元（相当于收购资金最高金额的 20.3%）作为履约保证金存 入中登公司指定的银行账户。

本次要约收购所需资金将来源于唯德实业自有资金及自筹资金，其中自筹资 金主要为收购人股东向收购人提供的资金支持，不直接或者间接来源于上市公司 或其关联方。收购人具备本次要约收购所需要的履约能力。要约收购期限届满，

4

广东四通集团股份有限公司 要约收购报告书摘要

收购人将根据中登公司上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结 果，并按照要约条件履行本次收购要约。

八、要约收购的有效期限

本次要约收购期限共计 30 个自然日，具体起止日期另行公告。

九、收购人聘请的财务顾问及律师事务所情况

（一）收购人财务顾问

名称：招商证券股份有限公司

地址：深圳市福田区福田街道福华一路 111 号

联系人：赖旸希、黄春

电话：0755-82943666

传真：0755-80381361

（二）收购人法律顾问

名称：国浩律师（北京）事务所

地址：北京市朝阳区东三环北路泰康金融大厦 9 层

电话：010-65890699

传真：010-65176800

经办人员：李晶、张博阳

十、要约收购报告书摘要签署日期

本报告书摘要于 2021 年 7 月 19 日签署。

5

广东四通集团股份有限公司 要约收购报告书摘要

收购人声明

1、本报告书摘要依据《证券法》、《收购管理办法》、《公开发行证券的公司 信息披露内容与格式准则第 17 号—要约收购报告书》及相关的法律、法规和规 范性文件的要求编制。

2、依据《证券法》、《收购管理办法》的有关规定，本报告书摘要已全面披 露收购人及其一致行动人在四通股份拥有权益的股份的情况。截至本报告书摘要 签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任 何其他方式在四通股份拥有权益。

3、收购人签署本报告书摘要已履行必要程序，其履行亦不违反收购人章程 或者内部规则中的任何条款，或与之相冲突。收购人在本报告书摘要中援引相关 专业机构出具的专业报告或意见内容，相关专业机构已书面同意上述援引。

4、本次要约收购系部分要约，拟收购的股份为四通股份除唯德实业及一致 行动人已持有的股份外的 33,601,680 股已上市无限售条件流通股（占四通股份总 股本比例 10.5%）。此外，若预受要约股份的数量少于 16,000,800 股（占四通股 份股份总数的 5%），则本次要约收购自始不生效。

除要约安排外，无其他约定条件。本次要约收购不以终止四通股份上市地位 为目的。本次要约收购完成后，收购人及其一致行动人最多持有上市公司 37.23% 的股份，上市公司将不会面临股权分布不具备上市条件的风险。

5、本次要约收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所 聘请的财务顾问外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息 和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

6、收购人及其董事、监事、高级管理人员保证要约收购报告书及相关申报 文件内容的真实性、准确性、完整性，并承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。

6

广东四通集团股份有限公司 要约收购报告书摘要

目 录 重要声明 ....................................................................................................................... 1 特别提示 ....................................................................................................................... 2 本次要约收购的主要内容 ........................................................................................... 3 收购人声明 ................................................................................................................... 6 第一节 释义 ............................................................................................................... 8 第二节 收购人基本情况 ........................................................................................... 9 第三节 一致行动人基本情况 ................................................................................. 12 第四节 要约收购目的 ............................................................................................. 14 第五节 专业机构意见 ............................................................................................. 15 第六节 其他重大事项 ............................................................................................. 17

7

广东四通集团股份有限公司 要约收购报告书摘要

第一节 释义

除非另有说明，以下简称在本报告书摘要中的含义如下：

收购人、唯德实业	指	广东唯德实业投资有限公司
一致行动人	指	黄建平、谢悦增、邓建华
四通股份、被收购公 司、上市公司	指	广东四通集团股份有限公司
本次要约收购、本次收 购	指	收购人以要约价格，向除唯德实业及一致行动人已持有的上 市公司股份以外的33,601,680 股已上市无限售条件流通股 （占上市公司总股本比例10.50%）进行的部分要约收购
本报告书摘要、要约收 购报告书摘要	指	就本次要约收购而编写的《广东四通集团股份有限公司要约 收购报告书摘要》
要约价格	指	本次要约收购项下的每股要约收购价格
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
交易所、上交所	指	上海证券交易所
中登公司	指	中国证券登记结算有限责任公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》（2019年修订）
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》（2020年修订）
财务顾问、招商证券	指	招商证券股份有限公司
法律顾问、国浩律师	指	国浩律师（北京）事务所
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

特别说明：本报告书摘要中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项 数据直接相加之和在尾数上略有差异。

8

广东四通集团股份有限公司 要约收购报告书摘要

第二节 收购人基本情况

一、收购人基本情况

公司名称	广东唯德实业投资有限公司
注册地点	广东省东莞市沙田镇港口大道沙田段646号304室
法定代表人	黄建平
注册资本	5,000万元
统一社会信用代码	91441900MA5387BF4E
公司类型	有限责任公司
经营期限	长期
经营范围	实业投资；新型装饰材料、建筑材料、特种陶瓷、纳米材料的研发服务 及技术咨询服务；租赁业；仓储服务（不含危险化学品）；货物或技术 进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。(依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
股东	黄建平72.5%，谢悦增17.75%，邓建华9.75%
主要办公地点	广东省东莞市沙田镇港口大道沙田段646号304室
联系电话	0769-22650006

二、收购人相关产权及控制关系

（一）股权关系

截至本报告书摘要签署之日，收购人的股权结构图如下：

==> picture [367 x 140] intentionally omitted <==

（二）收购人的控股股东和实际控制人

截至本报告书摘要签署之日，收购人的控股股东和实际控制人为黄建平。

黄建平先生出生于 1963 年 5 月，中国国籍，现任唯德实业执行董事、经理。

9

广东四通集团股份有限公司 要约收购报告书摘要

（三）收购人的控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务、主要关 联企业及主营业务基本情况

截止 2020 年 12 月 31 日，除唯德实业及本节“七、收购人及其控股股东、实 际控制人持有境内、境外其他上市公司及金融机构股份的情况”所列其他企业 外，收购人控股股东及实际控制人黄建平及一致行动人控制的核心企业和核心 业务、关联企业及主营业务的情况如下：

序号	公司名称	注册资本（万元）	主营业务
1	广东马可波罗陶瓷有限公司	106,322.8301	建筑陶瓷
2	广东唯投控股有限公司	20,000	投资控股
3	广东美盈实业投资有限公司	69,215.85	投资控股

三、收购人已经持有的上市公司股份的种类、数量、比例

截至本报告书摘要签署之日，收购人及一致行动人持有四通股份 85,555,000 股股份，占四通股份股份总数的 26.73%。

四、收购人主要业务及最近三年财务状况

收购人唯德实业成立于 2019 年 5 月 10 日，截至本报告书摘要签署日，唯德 实业主要从事投资业务。其最近两年及一期财务状况如下表所示。

单位：元

项目	2021 年6 月30 日	2020 年12 月31 日	2019 年12 月31 日
总资产	219,911,543.95	219,536,796.79	0.00
总负责	170,004,792.05	170,004,792.05	0.00
净资产	49,911,543.95	49,532,004.74	0.00
资产负债率	77.31%	77.44%	-
项目	2021 年1-6 月	2020 年度	2019 年度
营业收入	-	-	-
净利润	379,539.21	-467,995.26	-

上述 2020 年度财务数据经容诚会计师事务所审计并出具容诚审字

[2021]518Z1068 号审计报告。

五、收购人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况

截至本报告书摘要签署之日，收购人最近五年内未受过行政处罚（与证券市

10

广东四通集团股份有限公司 要约收购报告书摘要

场明显无关的除外）和刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲 裁。

六、收购人董事、监事、高级管理人员情况

（一）收购人董事、监事、高级管理人员情况

截至本报告书摘要签署之日，收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况 如下：

姓名	职位	身份证号	国籍	长期居住地	其他国家或地区的居留权
黄建平	经理	440601196305**	中国	中国	无
邓建华	监事	120104196911**	中国	中国	无

（二）上述人员最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况

截至本报告书摘要签署之日，收购人董事、监事、高级管理人员最近五年内 未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚、未涉及与经济纠纷 有关的重大民事诉讼或者仲裁。

七、收购人及其控股股东、实际控制人持有境内、境外其他上市 公司及金融机构股份的情况

截至本报告书摘要签署之日，收购人直接持有四通股份 11%股份，控股股东 及实际控制人黄建平先生直接持有四通股份 7.4%股份。收购人及一致行动人黄 建平、谢悦增、邓建华合计持有四通股份 26.73%股份。

除上述情况外，收购人及其控股股东、实际控制人不存在在境内、境外其他 上市公司及金融机构拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情形。

11

广东四通集团股份有限公司 要约收购报告书摘要

第三节 一致行动人基本情况

一、一致行动人基本情况

收购人的一致行动人为黄建平、谢悦增、邓建华。

黄建平先生出生于 1963 年 5 月，中国国籍，现任唯德实业执行董事、监事。 谢悦增先生出生于 1970 年 11 月，中国国籍，现任广东马可波罗陶瓷有限公 司执行董事。

邓建华先生出生于 1969 年 11 月，中国国籍，现任唯德实业监事。

二、一致行动关系

2019 年 3 月 7 日，黄建平、谢悦增、邓建华签署《广东四通集团股份有限 公司一致行动协议》。同时，黄建平、谢悦增、邓建华合计持有广东唯德实业投 资有限公司 100%股份，因此广东唯德实业投资有限公司与黄建平、谢悦增、邓 建华互为一致行动人。

三、一致行动人、控股股东及实际控制人所控制的核心企业、关 联企业及其核心业务情况

具体请参见本报告书摘要“第二节 收购人基本情况/二、收购人股权控制关 系/（三）收购人、控股股东及实际控制人所控制的核心企业、关联企业及其核 ” 心业务情况 。

四、一致行动人最近五年受过行政处罚、刑事处罚、涉及与经济 纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

截止本报告书摘要签署之日，黄建平、谢悦增、邓建华最近 5 年未受过行政 处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重 大民事诉讼或者仲裁。

12

广东四通集团股份有限公司 要约收购报告书摘要

五、一致行动人及控股股东、实际控制人拥有境内、境外其他上 市公司及金融机构 5%以上股份的情况

具体请参见本报告书摘要“第二节 收购人基本情况/七、收购人及控股股东、 ” 实际控制人拥有境内、境外其他上市公司及金融机构 5%以上股份的情况 。

13

广东四通集团股份有限公司 要约收购报告书摘要

第四节 要约收购目的

一、本次要约收购目的

基于对上市公司的深入调查研究，收购人认为上市公司具备长期发展潜力和 投资价值，拟进一步增持上市公司。

本次要约收购后，上市公司控制权可能发生变更。本次要约收购不以终止四 通股份上市地位为目的。

二、收购人关于本次要约收购的决定

2021 年 7 月 19 日，唯德实业通过股东会决议，审议通过本次要约收购相关 事项。

三、未来 12 个月股份增持计划

截至本报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人无在本次要约收购完成后 12 个月内继续增持股份的计划。若后续需要对上市公司进行增持的，收购人及 其一致行动人将严格按照相关法律法规要求进行增持，依法执行相关审批程序， 及时履行信息披露义务。

14

广东四通集团股份有限公司 要约收购报告书摘要

第五节 专业机构意见

（一）收购人财务顾问

名称：招商证券股份有限公司

联系地址： 深圳市福田区福田街道福华一路 111 号

法定代表人：霍达

联系电话：0755-82943666

经办人员：赖旸希、黄春

（二）收购人法律顾问

名称：国浩律师（北京）事务所

联系地址：北京市朝阳区东三环北路泰康金融大厦 9 层

负责人：刘继

联系电话：010-65890699

经办人员：李晶、张博阳

二、各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之

间关联的关系

截至本报告书摘要签署之日，参与本次收购的各专业机构与唯德实业、四通 股份以及本次要约收购行为之间不存在关联关系。

三、收购人聘请的财务顾问的结论性意见

作为收购人聘请的财务顾问，招商证券对收购人本次要约收购发表如下结论 性意见：

15

广东四通集团股份有限公司 要约收购报告书摘要

“本财务顾问认为，截至要约收购报告书摘要签署之日，收购人本次要约收 购符合《证券法》《收购管理办法》等法律法规的规定，具备收购四通股份的主 体资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公 司的情形；收购人具备规范运作上市公司的能力，对履行要约收购义务所需资金 进行了稳妥的安排，收购人具备要约收购实力和资金支付能力，具备履行本次要 约收购的义务的能力。”

四、收购人聘请的法律顾问发表的意见

作为收购人聘请的法律顾问，国浩律师（北京）事务所对收购人本次要约收 购发表如下结论性意见：

“本所及经办律师已履行勤勉尽责义务，对《广东四通集团股份有限公司要 约收购报告书摘要》的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者 ” 重大遗漏，并对此承担相应的责任 。

16

广东四通集团股份有限公司 要约收购报告书摘要

第六节 其他重大事项

除本报告书摘要前文已经披露的有关本次要约收购的信息外，收购人及其一 致行动人郑重声明：

1、截至本报告书摘要签署日，收购人、一致行动人、收购人之实际控制人 或者其他关联方未采取或拟采取对本次要约收购存在重大影响的行动，也不存在 对本次要约收购产生重大影响的事实。

2、收购人及其一致行动人不存在为避免对本要约收购报告书摘要内容产生 误解而必须披露的其他信息。

3、截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要已披露的内容外，收购人及 其一致行动人不存在任何其他对上市公司股东做出是否接受要约的决定有重大 影响的信息。

4、收购人及其一致行动人不存在根据中国证监会和上交所规定应披露未披 露的其他信息。

17

广东四通集团股份有限公司 要约收购报告书摘要

（本页无正文，为《广东四通集团股份有限公司要约收购报告书摘要》之签字盖 章页）

收购人：广东唯德实业投资有限公司

法定代表人：________

年 月 日

18