GUANGBO GROUP STOCK CO.,LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2016

Apr 12, 2016

证券代码：002103 证券简称: 广博股份 公告编号：2016-032 广博集团股份有限公司

关于召开2016 年第一次临时股东大会通知的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据广博集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2016 年4 月12

日召开的第五届董事会第十九次会议所形成的会议决议，公司定于2016

年4 月28 日（星期四）召开2016 年第一次临时股东大会（以下简称“本 次会议”）， 本次股东大会会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的 有关规定，现将本次会议有关事项公告如下：

一、召开会议的基本情况

• 1、股东大会届次：2016 年第一次临时股东大会

• 2、会议召集人：公司董事会（第五届董事会第十九次会议决议召开）

• 3、本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件

和公司章程的规定。

4、会议时间

• （1）现场会议时间：2016 年4 月28 日（星期四）14:30 开始。

• （2）网络投票时间：2016 年4 月27 日—4 月28 日，其中通过深圳

证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016 年4 月28 日 9:30-11:30,13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网

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络投票的具体时间为2016 年4 月27 日15:00 至2016 年4 月28 日15:00 的任意时间。

• 5、股权登记日：2016 年4 月22 日（星期五）

• 6、会议方式及表决方式

• （1）本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过

• 深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统 （http://wltp.cninfo.com.cn）向公司全体股东提供网络形式的投票平 台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

• （2）表决方式：公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代

• 理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重 复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。网络投票包含证券交易系 统和互联网系统两种投票方式，同一表决权只能选择其中一种方式。 7、出席对象

• （1）于2016 年4 月22 日下午收市时在中国证券登记结算有限责任

• 公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以 以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公 司股东。

• （2）公司董事、监事和高级管理人员。

• （3）公司聘请的律师。

• 8、现场会议地点

宁波市鄞州区石碶街道车何广博工业园公司会议室

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二、会议审议事项

（一）审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 符合相关法律法规的议案》

（二）逐项审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易方案的议案》

• 2.1 交易方案概述

• 2.1.1 交易方式、标的资产及交易对方

• 2.1.2 交易价格、定价依据及支付方式

• 2.1.3 募集配套资金

• 2.1.4 过渡期间损益的享有及承担

• 2.1.5 标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

• 2.2 股份发行种类和面值

• 2.3 股份发行方式及发行对象

• 2.3.1 资产收购股份的发行

• 2.3.2 配套融资股份的发行

• 2.4 定价基准日及发行价格

• 2.5 发行价格调价机制

• 2.6 发行股份数量

• 2.6.1 资产收购股份的发行

• 2.6.2 配套融资股份的发行

• 2.7 发行价格和数量调整

• 2.8 发行股份的上市地点

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• 2.9 股份锁定安排

• 2.9.1 资产收购发行股份锁定期

• 2.9.2 配套融资发行股份锁定期

• 2.10 本次发行前公司滚存未分配利润的处置

• 2.11 审计评估基准日

• 2.12 决议有效期

（三）审议《关于<广博集团股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

（四）审议《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产 协议书之补充协议>的议案》

（五）审议《关于签署附条件生效的<盈利预测补偿与奖励协议书之 补充协议>的议案》

（六）审议《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若 干问题的规定>第四条规定的议案》

（七）审议《关于批准本次交易有关审计报告、备考审阅报告和资产 评估报告的议案》

• （八）审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估

• 方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性意见的议案》

（九）审议《关于发行股份及支付现金购买资产事宜是否摊薄公司即 期回报的议案》

（十）审议《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性 及提交法律文件的有效性的议案》

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（十一）审议《关于适时签署及其附件的议案》

以上全部议案内容请参见2016 年4 月13 日刊载于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的公司《第五届董事会第十九次会议决议公告》 （公告编号：2016-030）。

上述第二至十项议案需关联股东任杭中、宁波融合股权投资合伙企 业（有限合伙）、胡志明回避表决，上述全部议案均需经出席本次股东大 会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。

上述第一至十一项议案将对中小投资者表决单独计票，并将结果予 以披露。中小投资者指：除单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股 东或任上市公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东。

• 三、会议登记方法

• 1、登记时间：2016 年4 月27 日（上午9:00-11:00，下午

13:00-16:00）。

• 2、登记地点：宁波市鄞州区石碶街道车何广博工业园公司证券部 电 话：0574-28827003 传 真：0574-28827006

信函请寄以下地址：浙江省宁波市鄞州区石碶街道车何广博工业园 公司证券部（邮政编码：315153）

3、登记方式：

法人股东持证券帐户卡、法定代表人证明书、法定代表人授权委托 书（适用于法定代表人委托的代理人出席会议的情形）、加盖公章的营业 执照复印件和出席人身份证办理出席会议资格登记手续；

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自然人股东持本人身份证、证券帐户卡办理登记手续；受托代理人 持本人身份证、授权委托书及委托人的证券帐户卡办理登记手续；

股东可以现场登记，或用传真、信函等方式登记，传真或信函以抵 达本公司的时间为准，不接受电话登记。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系 统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，对网络投票的相关事宜进 行具体说明如下：

• （一） 通过深交所交易系统投票的程序：

• 1、投票代码：362103。

• 2、投票简称：“广博投票”。

• 3、投票时间：2016 年4 月28 日的交易时间，即9:30-11:30 和

13:00-15:00。

• 4、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

• （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100 元代表总议 案，1.00 元代表议案1，2.00 元代表议案2，依此类推。每一议案应以 相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积 投票议案外的所有议案表达相同意见。

投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的 方式对表决事项进行投票，该证券相关信息如下：

投票证券代码 证券简称 买卖方向 买入价格

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362103 广博投票 买入 对应申报价格

（3）股东投票的具体程序为：

①输入买入指令。

②输入证券代码362103。

③输入对应委托价格：在“委托价格”项下填报股东大会议案序号，

情况如下：

表决事项	议案内容	对应委托 价格
总议案		100 元
议案一	《关于公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金符合相关法律法规的议案》	1.00 元
议案二	《关于公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易方案的议案》	2.00 元
2.1	交易方案概述	——
2.1.1	交易方式、标的资产及交易对方	2.01 元
2.1.2	交易价格、定价依据及支付方式	2.02 元
2.1.3	募集配套资金	2.03 元
2.1.4	过渡期间损益的享有及承担	2.04 元
2.1.5	标的资产办理权属转移的合同义务和违约责 任	2.05 元
2.2	股份发行种类和面值	2.06 元

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2.3	股份发行方式及发行对象	——
2.3.1	资产收购股份的发行	2.07 元
2.3.2	配套融资股份的发行	2.08 元
2.4	定价基准日及发行价格	2.09 元
2.5	发行价格调价机制	2.10 元
2.6	发行股份数量	——
2.6.1	资产收购股份的发行	2.11 元
2.6.2	配套融资股份的发行	2.12 元
2.7	发行价格和数量调整	2.13 元
2.8	发行股份的上市地点	2.14 元
2.9	股份锁定安排	——
2.9.1	资产收购发行股份锁定期	2.15 元
2.9.2	配套融资发行股份锁定期	2.16 元
2.10	本次发行前公司滚存未分配利润的处置	2.17 元
2.11	审计评估基准日	2.18 元
2.12	决议有效期	2.19 元
议案三	《关于<广博集团股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易报告书（草案）>及其摘要的议案》	3.00 元
议案四	《关于签署附条件生效的<发行股份及支付 现金购买资产协议书之补充协议>的议案》	4.00 元
议案五	《关于签署附条件生效的<盈利预测补偿与	5.00 元

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	奖励协议书之补充协议>的议案》
议案六	《关于本次交易符合<关于规范上市公司重 大资产重组若干问题的规定>第四条规定的 议案》	6.00 元
议案七	《关于批准本次交易有关审计报告、备考审 阅报告和资产评估报告的议案》	7.00 元
议案八	《关于评估机构的独立性、评估假设前提的 合理性、评估方法与评估目的的相关性及评 估定价的公允性意见的议案》	8.00 元
议案九	《关于发行股份及支付现金购买资产事宜是 否摊薄公司即期回报的议案》	9.00 元
议案十	《关于本次重大资产重组履行法定程序的完 备性、合规性及提交法律文件的有效性的议 案》	10.00 元
议案十一	《关于适时签署Management Limited 股份押记>及其附件的议 案》	11.00 元

④输入委托数量

上述总议案及其他议案在“委托数量”项下，表决意见对应的申报

股数如下：

表决意见种类 同意 反对 弃权

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对应的委托数量 1 股 2 股 3 股

⑤确认投票委托完成。

5、计票规则：

• （1）在计票时，同一表决只能选择现场和网络投票中的任意一种表

• 决方式，如果重复投票，以第一次投票为准。

（2）在股东对总议案进行投票表决时，如股东对所有议案均表示相 同意见，则可以只对“总议案”进行投票。如股东通过网络投票系统对 “总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如 果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决 的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为 准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议 案的表决意见为准。

（3）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（4）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单 处理，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2016 年4 月27 日（现场股东 大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2016 年4 月28 日（现场股东 大会结束当日）下午3:00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者 网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所 数字证书”或“深交所投资者服务密码”。公司可以写明具体的身份认证

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流程。

1. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统 进行投票。

（三）网络投票其他注意事项

• 1.网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深

• 交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果 以第一次有效投票结果为准。

2.股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行 投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东 总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

五、其他事项

1、本次会议会期半天，参会人员的食宿及交通费用自理。

2、联系人：杨 远 江淑莹

电 话：0574-28827003 传 真：0574-28827006 电子邮箱：stock@guangbo.net

六、备查文件

• 1、公司第五届董事会第十九次会议决议

• 2、公司第五届监事会第十四次会议决议

3、《广博集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要

附：现场会议授权委托书 特此通知。

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广博集团股份有限公司 董事会 二○一六年四月十三日

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广博集团股份有限公司

2016 年第一次临时股东大会授权委托书

兹全权委托 （先生/女士）代表本人（单位）出席广博集团股

份有限公司2016 年4 月28 日召开的2016 年第一次临时股东大会现场会 议，并代表本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票， 并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

并代为签署本次会议需要签署的相关文件。
议案内容	表决意见
	同意	反对	弃权
议案一《关于公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金符合相关法律法规的议案》
议案二《关于公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易方案的议案》
2.1 交易方案概述
2.1.1 交易方式、标的资产及交易对方
2.1.2 交易价格、定价依据及支付方式
2.1.3 募集配套资金
2.1.4 过渡期间损益的享有及承担
2.1.5 标的资产办理权属转移的合同义务和违约责 任
2.2 股份发行种类和面值
2.3 股份发行方式及发行对象
2.3.1 资产收购股份的发行
2.3.2 配套融资股份的发行

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2.4 定价基准日及发行价格 2.5 发行价格调价机制 2.6 发行股份数量 2.6.1 资产收购股份的发行 2.6.2 配套融资股份的发行 2.7 发行价格和数量调整 2.8 发行股份的上市地点 2.9 股份锁定安排 2.9.1 资产收购发行股份锁定期 2.9.2 配套融资发行股份锁定期 2.10 本次发行前公司滚存未分配利润的处置 2.11 审计评估基准日 2.12 决议有效期 议案三《关于<广博集团股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案）>及其摘要的议案》 议案四《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现 金购买资产协议书之补充协议>的议案》 议案五《关于签署附条件生效的<盈利预测补偿与奖 励协议书之补充协议>的议案》 议案六《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大 资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

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议案七《关于批准本次交易有关审计报告、备考审 阅报告和资产评估报告的议案》 议案八《关于评估机构的独立性、评估假设前提的 合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价 的公允性意见的议案》 议案九《关于发行股份及支付现金购买资产事宜是 否摊薄公司即期回报的议案》 议案十《关于本次重大资产重组履行法定程序的完 备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》 议案十一《关于适时签署及其附件的议案》

附注：

1、如欲对议案投同意票，请在“同意”栏内相应地方填上“√”： 如欲对议案投反对票，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲对议 案投弃权票，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。无明确指示，代理 人可自行投票。关联股东需回避表决。

• 2、授权委托书简报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加

• 盖单位公章。

委托人签名： 委托人身份证号码：

委托人股东账户： 委托人持股数量：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日 有效期限： 年 月 日

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