GUANGBO GROUP STOCK CO.,LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2014

Dec 22, 2014

证券代码：002103 证券简称: 广博股份 公告编号：2014-071

广博集团股份有限公司

关于召开2014 年第二次临时股东大会通知的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据广博集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2014 年12 月9 日召开的第五届董事会第八次会议所形成的会议决议，公司定于2014 年 12 月25 日（星期四）召开2014 年第二次临时股东大会（以下简称“本 次会议”）， 本次股东大会将采用股东现场投票与网络投票相结合的方式 进行，现将本次会议有关事项公告如下：

一、召开会议的基本情况

• 1、股东大会届次：2014 年第二次临时股东大会

• 2、会议召集人：公司董事会（第五届董事会第八次会议决议提议召

开）

3、本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件 和公司章程的规定

4、会议召开时间

• （1）现场会议召开时间：2014 年12 月25 日（星期四） 14:30 开始。 （2）网络投票时间：2014 年12 月24 日—12 月25 日，其中通过深

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圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014 年12 月25 日 9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票系统进行网络投票的具体时 间为2014 年12 月24 日15:00 至2014 年12 月25 日15:00 期间的任意 时间。

• 5、股权登记日：2014 年12 月22 日（星期一）

• 6、会议召开方式及表决方式

• （1）本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过

• 深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统 （http://wltp.cninfo.com.cn）向公司全体股东提供网络形式的投票平 台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

• （2）表决方式：公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代

• 理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重 复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。网络投票包含证券交易系 统和互联网系统两种投票方式，同一表决权只能选择其中一种方式。

• 7、出席对象

• （1）于2014 年12 月22 日下午收市时在中国证券登记结算有限责任

• 公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以 以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公 司股东。

• （2）公司董事、监事和高级管理人员。

• （3）公司聘请的见证律师。

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• （4）独立财务顾问机构代表。

（5）其他相关人员。

8、现场会议地点

宁波市鄞州区石碶街道车何广博工业园公司一楼会议室

二、会议审议事项

1.审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符

合相关法律法规的议案》；

1. 审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨

关联交易方案的议案》；

（一）交易方案概述

• 2.01、重大资产重组方式、交易标的和交易对方

• 2.02、交易价格及定价依据

• 2.03、募集配套资金

（二）本次发行股份的具体情况

• 2.04、发行种类和面值

• 2.05、发行方式及发行对象

2.06、定价基准日及发行价格

2.07、发行数量

2.08、上市地点

2.09、股份锁定安排

• 2.10、审计评估基准日

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• 2.11、过渡期间损益的享有和承担

• 2.12、本次发行前公司滚存未分配利润的处置

• 2.13、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

• 2.14、决议有效期

• 3、审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构

• 成关联交易的议案》；

4、审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条 规定的议案》；

• 5、审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四

• 十三条第二款规定的议案》；

• 6、审议《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

• 暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》；

• 7、审议《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协

• 议书>的议案》；

• 8、审议《关于签署附条件生效的<盈利预测补偿与奖励协议>的议案》； 9、审议《关于签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》；

• 10、审议《关于批准本次交易有关审计报告、评估报告的议案》；

• 11、审议《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性

及提交法律文件的有效性的议案》；

12、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估 方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性意见的议案》；

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13、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》；

以上议案详见2014 年12 月10 日《证券时报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的公司《第五届董事会第八次会议决议公告》 （2014-069 号公告）、《第五届监事会第六次会议决议公告》（2014-068 号公告）。

除第一项议案外，其余议案关联股东回避表决。以上议案均需经出 席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含） 同意。

三、会议登记方法

1、登记时间：2014 年12 月23 日（上午9:00-11:00，下午 13:00-16:00）。

• 2、登记地点：宁波市鄞州区石碶街道车何广博工业园公司证券部 电 话：0574-28827003 传 真：0574-28827006

信函请寄以下地址：浙江省宁波市鄞州区石碶街道车何广博工业园 公司证券部（邮政编码：315153）

3、登记方式：

法人股东持证券帐户卡、法定代表人证明书、法定代表人授权委托 书（适用于法定代表人委托的代理人出席会议的情形）、加盖公章的营业 执照复印件和出席人身份证办理出席会议资格登记手续；

自然人股东持本人身份证、证券帐户卡办理登记手续；受托代理人 持本人身份证、授权委托书及委托人的证券帐户卡办理登记手续；

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股东可以现场登记，或用传真、信函等方式登记，传真或信函以抵 达本公司的时间为准，不接受电话登记。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系 统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，对网络投票的相关事宜进 行具体说明如下：

• （一） 通过深交所交易系统投票的程序：

• 1、投票代码：362103。

• 2、投票简称：“广博投票”。

• 3、投票时间：2014 年12 月25 日的交易时间，即9:30-11:30 和

13:00-15:00。

• 4、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

• （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

• （2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100 元代表总议

• 案，1.00 元代表议案1，2.00 元代表议案2，以此类推；对于逐项表决 的议案，如议案2 中有多个需表决的子议案，2.00 元代表对议案2 以下 全部子议案进行表决，2.01 元代表对议案2 中子议案2.1，以此类推。 每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表：

表决事 项	议案内容	对应委托 价格
总议案		100 元

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1	审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金符合相关法律法规的议案》	1.00 元
2	审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易方案的议案》	2.00 元
2.01	重大资产重组方式、交易标的和交易对方	2.01 元
2.02	交易价格及定价依据	2.02 元
2.03	募集配套资金	2.03 元
2.04	发行种类和面值	2.04 元
2.05	发行方式及发行对象	2.05 元
2.06	定价基准日及发行价格	2.06 元
2.07	发行数量	2.07 元
2.08	上市地点	2.08 元
2.09	股份锁定安排	2.09 元
2.10	审计评估基准日	2.10 元
2.11	过渡期间损益的享有和承担	2.11 元
2.12	本次发行前公司滚存未分配利润的处置	2.12 元
2.13	相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任	2.13 元
2.14	决议有效期	2.14 元
3	审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金构成关联交易的议案》；	3.00

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4	关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司 重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的 议案	4.00
5	关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管 理办法>第四十三条第二款规定的议案	5.00
6	关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘 要的议案	6.00
7	关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金 购买资产协议书>的议案	7.00
8	关于签署附条件生效的<盈利预测补偿与奖励 协议>的议案	8.00
9	关于签署附条件生效的<股份认购协议>的议案	9.00
10	关于批准本次交易有关审计报告、评估报告的 议案	10.00
11	关于本次重大资产重组履行法定程序的完备 性、合规性及提交法律文件的有效性的议案	11.00
12	关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理 性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价 的公允性意见的议案	12.00

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• 13 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发 13.00 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易相关事宜的议案

④输入委托数量

上述总议案及其他议案在“委托数量”项下，表决意见对应的申报

股数如下：

表决意见种类	同意	反对	弃权
对应的委托数量	1 股	2 股	3 股

⑤确认投票委托完成。

6、计票规则：

• （1）在计票时，同一表决只能选择现场和网络投票中的任意一种表

• 决方式，如果重复投票，以第一次投票为准。

• （2）在股东对总议案进行投票表决时，如股东对所有议案均表示相

• 同意见，则可以只对“总议案”进行投票。如股东通过网络投票系统对 “总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如 果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决 的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为 准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议 案的表决意见为准。

• （3）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

• （4）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单

• 处理，视为未参与投票。

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（二）通过互联网投票系统的投票程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2014 年12 月24 日（现场股东 大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2014 年12 月25 日（现场股 东大会结束当日）下午3:00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者 网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所 数字证书”或“深交所投资者服务密码”。公司可以写明具体的身份认证 流程。

1. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统 进行投票。

（三）网络投票其他注意事项

1.网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深 交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果 以第一次有效投票结果为准。

2.股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行 投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东 总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

五、其他事项

1、本次会议会期半天，参会人员的食宿及交通费用自理。

2、联系人：杨 远 江淑莹

• 电 话：0574-28827003 传 真：0574-28827006

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电子邮箱：stock@guangbo.net

六、备查文件

1、公司第五届董事会第八次会议决议

2、公司第五届监事会第六次会议决议

附：现场会议授权委托书

特此通知。

广博集团股份有限公司

董事会

二○一四年十二月二十三日

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广博集团股份有限公司 2014 年第二次临时股东大会授权委托书

兹全权委托 （先生/女士）代表本人（单位）出席广博集团股 份有限公司2014 年12 月25 日召开的2014 年第二次临时股东大会现场 会议，并代表本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投

票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。
议案内容	表决意见
	同意	反对	弃权
1.审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金符合相关法律法规的议案》
2. 审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易方案的议案》
2.01、重大资产重组方式、交易标的和交易对方
2.02、交易价格及定价依据
2.03、募集配套资金
2.04、发行种类和面值
2.05、发行方式及发行对象
2.06、定价基准日及发行价格
2.07、发行数量
2.08、上市地点
2.09、股份锁定安排
2.10、审计评估基准日

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2.11、过渡期间损益的享有和承担
2.12、本次发行前公司滚存未分配利润的处置
2.13、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
2.14、决议有效期
3、审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金构成关联交易的议案》
4、 《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产 重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
5、审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组 管理办法>第四十三条第二款规定的议案》
6、审议《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的 议案》
7、审议《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现 金购买资产协议书>的议案》
8、审议《关于签署附条件生效的<盈利预测补偿与奖 励协议>的议案》
9、审议《关于签署附条件生效的<股份认购协议>的 议案》
10、审议《关于批准本次交易有关审计报告、评估报 告的议案》

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• 11、审议《关于本次重大资产重组履行法定程序的完

• 备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

• 12、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的 合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的

• 公允性意见的议案》

• 13、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本

• 次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易相关事宜的议案》

附注：

1、如欲对议案投同意票，请在“同意”栏内相应地方填上“√”： 如欲对议案投反对票，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲对议 案投弃权票，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。无明确指示，代理 人可自行投票。关联股东需回避表决。

2、授权委托书简报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加 盖单位公章。

委托人签名： 委托人身份证号码：

委托人股东账户： 委托人持股数量：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日 有效期限： 年 月 日

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