GTT - Gaztransport et Technigaz

Quarterly Report • Sep 19, 2014

RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2014

GAZTRANSPORT & TECHNIGAZ

Société anonyme à conseil d'administration au capital de 370.783,57 euros Siège social : 1 route de Versailles – 78470 Saint-Rémy-lès-Chevreuse 662 001 403 R.C.S. Versailles

	ATTESTATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE	3
	RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITÉ	4
1.	FAITS MARQUANTS DU PREMIER SEMESTRE	4
2.	ACTIVITE ET RESULTATS DES FILIALES	9
3.	ANALYSE DES RESULTATS POUR LE PREMIER SEMESTRE 2014	10
4.	ANALYSE DU BILAN DE GTT	15
5.	PERSPECTIVES	17
6.	TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIEES	17
	FACTEURS DE RISQUES	18
	ÉTATS FINANCIERS SEMESTRIELS	20
	RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'INFORMATION FINANCIÈRE SEMESTRIELLE	36

ATTESTATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE

« J'atteste, à ma connaissance, que les informations financières établies selon les normes IFRS pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société, et que le rapport semestriel d'activité ci-joint présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice. »

Le 24 juillet 2014

Philippe Berterottière, Président-Directeur général

RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITÉ

FAITS MARQUANTS DU PREMIER SEMESTRE

1/ Introduction en bourse, offre réservée aux salariés et intégration aux indices boursiers

Introduction en bourse

L'introduction en bourse de la Société sur le marché réglementé Euronext Paris a eu lieu le 27 février 2014. L'Offre a rencontré un fort succès tant auprès des investisseurs institutionnels français et internationaux que des personnes physiques en France. Le prix des actions GTT a été fixé à 46 euros, correspondant à une capitalisation boursière d'environ 1,7 milliards d'euros. La fourchette de prix allait de 41 à 50 euros. L'Offre (hors option de surrallocation) représentait environ 621 millions d'euros. Elle a été portée à un total de 659 millions d'euros suite à l'exercice partiel d'une option de surrallocation.

Offre réservée aux salariés

Par ailleurs, dans le cadre de l'introduction en bourse, il a été décidé de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés adhérents au plan d'épargne Groupe sur la base d'un prix de souscription égal à 46 euros par action diminué d'une décote de 20%, soit 36,80 euros par action. A l'issue de la période de souscription, la Société a annoncé que 86,65% des salariés adhérents au plan d'épargne groupe de GTT ont participé à l'Augmentation de Capital Réservée aux Salariés en souscrivant 49.557 actions nouvelles pour un montant global d'environ 1,8 millions d'euros.

A l'issue (i) de l'introduction en bourse, (ii) de la cession d'actions par Total et H&F à GDF Suez, (iii) de l'exercice partiel de l'option de surallocation et (iv) de la réalisation de l'Augmentation de Capital Réservée aux Salariés, la répartition du capital de GTT est la suivante :

Intégration aux indices boursiers

Depuis le lundi 23 juin 2014, suite à une décision prise le 5 juin 2014 par le Conseil Scientifique des Indices d'Euronext, la Société est intégrée aux indices suivants :

• SBF 120
• CAC Mid 60
• CAC Mid & Small
• CAC All-Tradable

2/ Forte prise de commandes et carnet de commandes diversifié

Depuis le 31 décembre 2013, le carnet de commandes de GTT a évolué avec :

• 15 livraisons :
• 11 méthaniers
• 4 navires de regazéification
• 19 prises de commande :
• 16 commandes de méthaniers
• 2 commandes de FSRU
• 1 commande de FPSO
• 1 annulation de méthanier

Au 30 juin 2014, le carnet de commandes de GTT est composé de 102 commandes dont :

• 89 méthaniers
• 8 FSRU
• 3 FPSO
• 2 réservoirs terrestres

Toutes les commandes reçues en 2014 ont été passées avec les nouveaux systèmes GTT « bas boil-off » : Mark III Flex, NO 96 GW et NO 96 L03. Ce succès démontre clairement la contribution de GTT dans la modernisation et l'optimisation des coûts opérationnels de la flotte mondiale de méthaniers.

Au cours du premier semestre 2014, l'activité commerciale de GTT a été marquée par plusieurs événements forts :

• La confirmation de sa position de choix avec la commande du 3ème FPSO-GNL : ce nouveau FPSO-GNL (projet Petronas) sera construit au sein du chantier coréen Samsung Heavy Industries. Cela porte ainsi à trois le nombre de FPSO-GNL (de capacité de production supérieure à 1 mTpa), dont la construction a été décidée.
• La première commande de méthanier brise-glace : GTT a reçu une première commande de méthanier brise-glace qui permet de transporter le GNL en inaugurant une nouvelle route de distribution du GNL passant non plus par les mers « chaudes » du Sud et le canal de Suez mais par le cercle polaire. Ce méthanier nouvelle génération sera construit au sein du chantier Daewoo Shipbuilding & Marine Engineering.
• Les premières commandes relatives au segment du bunkering : la technologie de réservoir à membrane de GTT a été sélectionnée par STX France pour équiper PEGASIS, le nouveau ferry écologique propulsé au GNL commandé par Brittany Ferries. Sous réserve de financement, il sera construit à Saint-Nazaire, en France, et sa

livraison pourrait intervenir à la fin 2016. GTT a par ailleurs été sélectionnée par STX France pour convertir les réservoirs de trois autres navires Brittany Ferries à la propulsion au GNL.

• La reprise de construction de méthaniers à membrane par le chantier Japonais Imabari : GTT a reçu une commande pour deux méthaniers. Ils seront équipés de la technologie de confinement à membrane Mark III Flex et incluront également un nouveau système de propulsion MEGI.
• La signature d'un nouveau contrat de licence avec un chantier de construction navale : Keppel Singmarine Pte Ltd.
• La signature de nouveaux contrats Hears : le service téléphonique d'intervention d'urgence lancé fin 2013 par lequel des spécialistes de la Société peuvent répondre 24h/24h aux questions des armateurs et de leurs équipages sur d'éventuels incidents continue d'attirer des armateurs qui ont un besoin croissant d'assistance dans l'opération de leurs navires.
• La signature d'un « Technical Service Agreement » avec Oman Drydock Company : GTT et Oman Drydock Company (ODC), l'un des chantiers de réparation et de maintenance les plus avancés, ont signé un Technical Service Agreement (TSA). Cet accord permet aux navires équipés de membrane à technologie GTT de continuer à être opérés avec une efficacité des plus optimales.

3/ Nouveaux développements technologiques et nouveaux services

Au cours du premier semestre 2014, la Société a annoncé :

• De nouvelles évolutions des systèmes GTT, avec les technologies NO96 Max et Mark V : à l'occasion de son 4ème séminaire Innovation et Technologie tenu le 28 mars en clôture de l'exposition Gastech (exposition international sur l'industrie des gaz de pétrole liquéfié et du gaz naturel) à Séoul, en Corée du Sud, GTT a présenté NO96 Max (nouvelle évolution de son système NO 96) ainsi que l'extension du système Mark V aux méthaniers.
• L'approbation de principe reçue des sociétés de classification DNV GL et ABS par la filiale américaine, GTT North America (basée à Houston, US), pour un concept de barge d'avitaillement en gaz naturel liquéfié de 220 mètres cube.
• L'inauguration d'un centre de formation au sein du siège de GTT : GTT a inauguré son centre de formation lors de la première session le 23 juin 2014. Ce centre de formation est destiné à former des officiers gaz qui opèrent sur les méthaniers. Avec cette nouvelle offre, GTT complète sa gamme de services.
• Le lancement de SloShield™, une solution de monitoring en temps-réel du sloshing dans les cuves : GTT et sa filiale Cryovision, ont annoncé début juillet 2014 le lancement d'un système innovant de monitoring pour aider à maîtriser les effets de sloshing dans les cuves des méthaniers, y compris l'excès de boil-off du GNL (Gaz Naturel Liquéfié) lié au sloshing à l'intérieur des cuves du navire. Le sloshing est le terme anglais décrivant le phénomène de carène liquide, c'est-à-dire les mouvements du liquide à l'intérieur des cuves.

4/ Création d'une filiale au Royaume-Uni

En juin 2014, la Société a créé GTT Training Ltd, une troisième filiale, détenue à 100% par la Société. Cette filiale basée au Royaume-Uni remplace la structure « établissement » créée fin 2013.

Cette société emploie une équipe qui développe l'activité de formation destinée à former des officiers gaz opérant sur les méthaniers ainsi que des outils de simulation en lien avec cette activité.

5/ Participation aux salons et organisation de séminaires

Depuis le début de l'année, les liens de la Société avec ses clients et partenaires ont été renforcés, notamment par le biais de plusieurs séminaires, et salons commerciaux et techniques qui ont permis de présenter les technologies membrane et les services y afférent.

• Du 24 au 27 mars 2014, GTT a participé au salon Gastech, l'événement international le plus important en matière de Gaz Naturel Liquéfié et de Gaz de Pétrole Liquéfié, qui s'est tenu à Séoul en Corée du Sud. Dans la foulée de Gastech, GTT a organisé un séminaire « Innovation et Technologie » le 28 mars 2014. Au cours de ce séminaire, les nouveaux développements de produits et de services de GTT, notamment les nouveaux systèmes Mark V et NO 96 Max, ainsi que le nouveau centre de formation, ont été présentés devant plus de 100 participants.
• Le 7 avril 2014, GTT a organisé un séminaire au Japon, premier pays importateur de GNL et disposant d'une des plus importantes flottes de méthaniers.
• Du 14 au 16 avril 2014, GTT a organisé son premier séminaire sur les systèmes de Membrane à Intégrité Totale GST® au siège de la Société, à Saint-Rémy-lès-Chevreuse. Pendant trois jours, plus de 40 participants, issus de sociétés gazières, entreprises de construction, d'ingénierie ou de classification, ont assisté à plusieurs présentations et démonstrations, afin de connaitre les récentes évolutions de la technologie membrane à Intégrité Totale dédiée au stockage terrestre de GNL. Le nombre de participants, tout comme la thématique abordée, montrent clairement l'intérêt de l'industrie pour des événements de ce type.
• Lors du 59ème Panel Meeting du SIGTTO (Society of International Gas Tanker and Terminal Operators), le 16 mai 2014, GTT a reçu une délégation de plus de 100 participants acteurs dans le secteur du GNL ainsi que des membres du SGMF (Society for Gas as a Marine Fuel), association rattachée au SIGTTO. Le SIGTTO est une organisation internationale rassemblant des membres issus de différentes sociétés de l'industrie des gaz liquéfiés, créée en 1979. Ses membres y partagent notamment leurs expériences, leurs problématiques communes et trouvent des accords pour de meilleures pratiques. Deux fois par an, le SIGTTO rassemble ses adhérents lors de ses Panel Meetings. Ces forums sont l'occasion d'échanger sur le marché, sur les nouvelles technologies, sur les normes, et sont conclus par des visites « techniques ».
• Du 2 au 6 juin, GTT a participé au salon Posidonia en Grèce, véritable rendez-vous mondial du secteur maritime, particulièrement fréquenté par les armateurs grecs (flotte de méthaniers et flotte de commerce), et qui rassemble des professionnels venant du monde entier. Pendant son séminaire, qui a eu lieu le 3 juin, GTT a présenté ses technologies et ses services, tout particulièrement ses nouveaux développements

sur les navires méthaniers de petite capacité, sur la propulsion au GNL et ses nouveaux services de formation et de maintenance.

Tous ces salons et séminaires contribuent à la pérennité d'une relation commerciale de qualité.

6/ Investissements

La Société a engagé des travaux afin d'agrandir ses locaux de Saint-Rémy-lès-Chevreuse (bureaux et laboratoire).

Le montant total de l'engagement non récurrent est d'environ 4,5 millions d'euros, dont 3,5 millions d'euros au maximum pourraient être investis en 2014.

ACTIVITE ET RESULTATS DES FILIALES

Cryovision, filiale de GTT créée en 2012, a vocation à poursuivre le développement de cette gamme diversifiée de services, proposant à ce jour un service de contrôle par caméra thermique de l'étanchéité de la membrane (« TAMI »).

Cryovision distribuera prochainement SloShield™, une solution de monitoring en temps-réel du sloshing dans les cuves, dont le lancement, a été annoncé début juillet. SloShield™ sera distribué sous un format « clé en main » par Cryovision, dans une offre incluant les études, les validations par les classes, l'approvisionnement, la construction et la mise en service. L'offre SloShield™ combine l'expertise sans équivalent de GTT dans la mesure et l'analyse des mouvements de liquides dans les cuves en mer, et l'expérience du terrain et la réactivité de Cryovision.

A fin juin 2014, Cryovision a généré un chiffre d'affaires de 1.469.773 euros, un résultat net de 234.824 euros et le total de son bilan est de 2.012.989 euros (chiffres extraits des comptes en normes comptables françaises non audités).

GTT North America, filiale américaine de GTT créée en 2013 a démarré son activité au second semestre de l'exercice 2013 et n'a pas réalisé à ce jour de chiffre d'affaires.

Néanmoins, les équipes de GTT North America ont étendu leur activité de développement commercial sur le sol américain.

GTT North America a par ailleurs reçu une approbation de principe des sociétés de classification DNV GL et ABS pour un concept de barge d'avitaillement en gaz naturel liquéfié.

ANALYSE DES RESULTATS POUR LE PREMIER SEMESTRE 2014

Compte de résultat simplifié

(en milliers d'euros)	30-juin-13	30-juin-14
Produits des activités ordinaires	95.687	114.947
Achats consommés	(1.171)	(1.009)
Charges externes	(19.332)	(15.909)
Charges de personnel	(15.854)	(25.670)
Impôts et taxes	(1.738)	(3.517)
Dotations nettes aux amortissements et provisions	214	(364)
Autres produits et charges opérationnels	1.109	2.610
Résultat opérationnel (EBIT)	58.915	71.088
Marge d'EBIT sur chiffre d'affaires (%)	61,6%	61,8%
Résultat financier	763	794
Résultat avant impôt	59.678	71.882
Impôts sur les résultats	(9.756)	(12.987)
Résultat net	49.922	58.895
Marge nette sur chiffre d'affaires (%)	52,2%	51,2%
Résultat net de base par action (en euros)	1,35	1,59
Indicateur calculé
EBITDA	60.529	72.819

Marge d'EBITDA sur chiffre d'affaires (%)	63,3%	63,4%

(1) Pour une meilleure comparabilité, le résultat net de base par action du 30/06/2013 a été calculé en utilisant le nombre d'actions post-division de la valeur nominale des actions effectuée le 11 décembre 2013.

La marge nette sur chiffre d'affaires passe de 52,2% à 51,2% entre le 30 juin 2013 et le 30 juin 2014.

Alors que la marge d'EBITDA sur chiffre d'affaires est quasi stable, passant de 63,3% à fin juin 2013 à 63,4 % à fin juin 2014, la diminution de la marge nette sur chiffre d'affaires s'explique notamment par la hausse de 33,1% de l'impôt sur les résultats sur la même période (impôt sur les sociétés et taxe sur les dividendes versés).

Evolution et répartition du chiffre d'affaires (rubrique « produits des activités ordinaires » du compte de résultat)

(en milliers d'euros) 30-juin-13 30-juin-14 Chiffre d'affaires 95.687 114.947 Croissance annuelle (%) 20,1% Dont redevances 92.233 110.162 dont méthaniers 73.384 92.169 dont FSRU 14.998 12.967 dont FPSO 2.807 3.954 dont réservoirs terrestres 1.044 1.072 Dont autres services 3.454 4.785

Le tableau ci-dessous présente l'évolution et la répartition du chiffre d'affaires sur 6 mois.

Le chiffre d'affaires passe de 95.687 milliers d'euros au 30 juin 2013 à 114.947 milliers d'euros au 30 juin 2014, soit une croissance de 20,1 % sur la période. Cette progression provient directement de la croissance du chiffre d'affaires relatif aux redevances qui augmente de 19,4% et, dans une moindre mesure, du chiffre d'affaires lié aux autres services qui augmente de 38,5%.

Le chiffre d'affaires méthaniers représente 92.169 milliers d'euros, soit 80,2% du chiffre d'affaires au 30 juin 2014 (contre 76,7 % au 30 juin 2013). Il est en croissance de 25,6% entre le 30 juin 2013 et le 30 juin 2014. Au 30 juin 2013, 79% de ce chiffre d'affaires avait été généré par des navires commandés en 2011. Au 30 juin 2014, 41% de ce chiffre d'affaires provient de navires commandés en 2011 et 38% de ce chiffre d'affaires provient de navires commandés en 2012.

Le chiffre d'affaires lié aux commandes de FSRU (floating storage and regasification unit) est en baisse de 13,5% entre le 30 juin 2013 et le 30 juin 2014, alors que le nombre de commandes ayant généré du chiffre d'affaires au 30 juin 2013 et au 30 juin 2014 passe de 8 à 9 commandes respectivement. Ceci est lié aux jalons de construction des navires.

Le chiffre d'affaires lié aux commandes de FPSO (floating production, storage and offloading unit) est en hausse de 40,9% entre le 30 juin 2013 et le 30 juin 2014 du fait de l'avancement de la construction des deux FPSO commandés en 2011 et 2012 et d'une troisième commande notifiée en 2014.

Au 30 juin 2014, le chiffre d'affaires résultant des autres services est également en croissance, de 38,6% par rapport au 30 juin 2013. Les deux tiers de ce chiffre d'affaires proviennent de l'assistance aux armateurs pour les navires en opération, en croissance d'environ 35% entre le 30 juin 2013 et le 30 juin 2014.

Formation du résultat opérationnel de GTT

Charges externes

(en milliers d'euros)	30-juin-13	30-juin-14
Essais et études	10.664	6.376
Locations, entretien & assurances	2.225	2.330
Personnel extérieur	489	405
Honoraires	1.478	1.849
Transport, déplacements & réceptions	3.820	3.953
Frais postaux et de télécommunication	86	86
Autres	570	910
Charges externes	19.332	15.909
% des produits des activités ordinaires	20%	14%

Les charges externes de la Société sont passées de 19.332 milliers d'euros au 30 juin 2013 à 15.909 milliers d'euros au 30 juin 2014.

La baisse de 17,7% sur la période des charges externes s'explique essentiellement par l'évolution du poste essais et études. Le coût des études et de la sous-traitance est en baisse de 40,2%. Cette baisse est à observer en contrepartie de recrutements effectués courant 2013 (cf infra).

Les charges externes de la Société représentent 20% du chiffre d'affaires au 30 juin 2013 et 14% au 30 juin 2014.

Charges de personnel

(en milliers d'euros)	30-juin-13	30-juin-14
Salaires et traitements	7.924	11.845
Charges sociales	5.022	8.937
Paiements fondés sur des actions		1.371
Participation et Intéressement	2.908	3.517
Charges de personnel	15.854	25.670
% des produits des activités ordinaires	17%	22%

Les charges de personnel passent de 15.854 milliers d'euros au 30 juin 2013 à 25.670 milliers d'euros au 30 juin 2014, soit une augmentation de 61,9% sur la période, du fait de la croissance de l'activité de la Société.

Parallèlement, l'effectif de la Société a progressé : 314 personnes en moyenne au 30 juin 2013 contre 379 personnes en moyenne au 30 juin 2014.

A noter qu'au 30 juin 2014, un montant de 1.371 milliers d'euros est comptabilisé au titre de paiements fondés sur des actions. Ce montant correspond à des décisions prises au premier trimestre 2014 à l'occasion de l'introduction en bourse de la Société :

• à hauteur de 207 milliers d'euros : plan d'actions gratuites attribué à l'ensemble des salariés,
• à hauteur de 708 milliers d'euros : plan d'actions de performance du Management de la Société,
• et à hauteur de 456 milliers d'euros : augmentation de capital réservée aux salariés de la Société.

La participation et l'intéressement sont en progression dans la mesure où ils sont directement liés à l'augmentation du résultat net de la Société (participation) et plus généralement à son activité (intéressement).

Amortissements et provisions

(en milliers d'euros)	30-juin-13	30-juin-14
Dotations aux amortissements sur immobilisations	1.614	1.731
Dotations aux provisions	466	233
Reprises sur amortissements		(68)
Reprises de provisions	(2.294)	(1.532)
Dotations (reprises) aux amortissements et provisions	(214)	364

Les amortissements et provisions correspondent à des charges sur la période étudiée : ils passent d'un montant de reprises de 214 milliers d'euros au 30 juin 2013 à un montant de dotations de 364 milliers d'euros au 30 juin 2014. La variation observée est essentiellement liée à des reprises de provision pour risques en baisse entre fin juin 2013 et fin juin 2014 (qui découlent directement du nombre de navires inspectés sur la période). Le montant des dotations aux amortissements sur immobilisations est relativement stable sur la période.

Autres produits et charges d'exploitation

(en milliers d'euros)	30-juin-13	30-juin-14
Crédit impôt recherche	1.425	2.075
Crédit d'impôt pour la compétitivité et l'emploi (CICE)	85	110
Autres produits (charges) opérationnels	(401)	425
Autres produits et charges d'exploitation	1.109	2.610

Les autres produits et charges d'exploitation sont essentiellement constitués du crédit impôt recherche dont le montant estimé par la Société au 30 juin 2013 était de 1.425 milliers d'euros contre 2.075 milliers d'euros au 30 juin 2014. Ces montants sont estimés au regard des projets considérés comme éligibles selon les critères du crédit impôt recherche et des montants historiquement enregistrés.

Entre le 30 juin 2013 et le 30 juin 2014, les autres produits et charges opérationnels passent d'une charge de 401 milliers d'euros à un produit de 425 milliers d'euros. A fin juin 2014, ce produit correspond à une avance du Fonds de Soutien aux Hydrocarbures arrivée à échéance en 2014 dont le remboursement n'a pas été demandé. A fin juin 2013 la charge correspond essentiellement à une différence de change entre un produit à recevoir libellé en devises et le montant réellement reçu.

Evolution du résultat opérationnel (EBIT) et de l'EBITDA

(en milliers d'euros)	30-juin-13	30-juin-14
Résultat opérationnel (EBIT)	58.915	71.088
Marge d'EBIT sur chiffre d'affaires (%)	62%	62%

L'EBIT de la Société progresse de 58.915 milliers d'euros au 30 juin 2013 à 71.088 milliers d'euros au 30 juin 2014.

La marge d'EBIT sur le chiffre d'affaires est stable sur la période, à 62%

Sur les 6 premiers mois de l'exercice 2014, l'EBIT a été impacté (i) par la hausse du chiffre d'affaires (+20% par rapport au 30 juin 2013), (ii) par la baisse des charges externes (-18% par rapport au 30 juin 2013) et (iii) par des charges de personnel en hausse (+62,0% par rapport au 30 juin 2013).

L'évolution de l'EBITDA est en ligne avec celle de l'EBIT sur la même période, passant de 60.529 milliers d'euros au 30 juin 2013 à 72.819 milliers d'euros au 30 juin 2014.

La marge d'EBITDA ainsi dégagée sur le chiffre d'affaires est donc stable sur la période, à 63%.

Formation du résultat net et du résultat par action de GTT

	30-juin-13(1)	30-juin-14
Résultat net en euros	49.922.197	58.895.229
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation	37.028.800	37.078.357
Nombre d'actions sur une base diluée	37.028.800	37.334.102
Résultat de base par action en euros	1,35	1,59
Résultat dilué par action en euros	1,35	1,58

(1) Pour une meilleure comparabilité, les chiffres au 30/06/2013 ont été calculés en utilisant le nombre d'actions postdivision de la valeur nominale des actions effectuée le 11/12/2013.

Le résultat net de la Société passe de 49.922 milliers d'euros au 30 juin 2013 à 58.895 milliers d'euros au 30 juin 2014 compte tenu des éléments présentés ci-dessus.

Le résultat net par action à fin juin 2013 a été calculé sur la base d'un capital social composé de 37.028.800 actions, qui correspond au nombre d'actions post division de la valeur nominale des actions effectuée en décembre 2013. A fin juin 2014, le résultat net par action a été calculé sur la base du capital social composé, à date, de 37.078.357 actions suite à l'augmentation de capital réservée aux salariés qui a donné lieu à la création de 49.557 actions le 11 avril 2014.

Sur ces bases, le résultat net par action passe de 1,35 euros à 1,59 sur la période.

Le résultat dilué est calculé en tenant compte des attributions d'actions gratuites décidées par la société en février 2014. Le résultat net dilué par action passe de 1,35 euros à 1,58 euros.

ANALYSE DU BILAN DE GTT

Actifs non courants

(en milliers d'euros)	31-déc-13	30-juin-14
Immobilisations incorporelles	424	354
Immobilisations corporelles	10.631	11.338
Actifs financiers non courants	18.891	14.883
Impôts différés actifs	2.125	395
Actifs non courants	32.071	26.970

La diminution des actifs non courants entre le 31 décembre 2013 et le 30 juin 2014 résulte (i) principalement de la diminution des actifs financiers non courants sur la période, qui passent de 18.891 milliers d'euros au 31 décembre 2013 à 14.883 milliers d'euros au 30 juin 2014 et (ii) de la diminution des impôts différés actifs qui passent de 2.125 milliers d'euros au 31 décembre 2013 à 395 milliers d'euros au 30 juin 2014.

La variation observée sur les actifs financiers non courants correspond à la vente d'un placement de trésorerie de 4 millions d'euros.

La variation des impôts différés actifs s'explique par l'utilisation sur la période des déficits fiscaux antérieurement constitués.

Actifs courants

(en milliers d'euros)	31-déc-13	30-juin-14
Clients	77.956	72.761
Autres actifs courants	24.621	23.771
Trésorerie et équivalents	87.180	61.798
Actifs courants	189.757	158.330

Les actifs courants sont en diminution entre le 31 décembre 2013 et le 30 juin 2014, passant de 189.757 milliers d'euros à 158.330 milliers d'euros.

Cette évolution résulte principalement d'une baisse de la trésorerie du fait du versement en mai 2014 du solde du dividende au titre du résultat 2013, et dans une moindre mesure d'une diminution des créances clients.

Capitaux propres

(en milliers d'euros)	31-déc-13	30-juin-14
Capital	370	371
Primes liées au capital	1.109	2.932
Réserves	(34.620)	11.318
Résultat	118.743	58.895
Autres éléments du résultat global	1.155	400
Capitaux propres	86.757	73.916

La baisse des capitaux propres entre le 31 décembre 2013 (86.757 milliers d'euros) et le 30 juin 2014 (73.916 milliers d'euros) résulte de l'effet conjugué d'une part, d'un résultat sur 6 mois à fin juin 2014 au regard d'un résultat sur 12 mois à fin décembre 2013 et d'autre part de la distribution du solde du dividende au titre du résultat net social 2013 à hauteur de 75.330 milliers d'euros.

A noter :

• l'impact de l'augmentation de capital liée à l'attribution d'actions gratuites pour le personnel qui se traduit par une prime d'émission de 1.823 milliers d'euros.
• l'impact en réserves des retraitements IFRS dont 1,4 millions d'euros liés aux plans d'actions.

Passifs non courants

(en milliers d'euros)	31-déc-13	30-juin-14
Provisions ‐ part non courante	9.289	7.796
Autres passifs non courants	2.175	1.604
Passifs non courants	11.464	9.400

Les provisions au 30 juin 2014 sont constituées :

• principalement de la provision pour risque liée aux possibles endommagements sur Mark III : elle s'élevait à 7 ,5 millions d'euros à fin 2013. Cette provision, reprise en fonction du nombre de navires inspectés, soit à hauteur de 1,3 millions d'euros sur la période, s'élevait au 30 juin 2014 à 6,2 millions d'euros.
• de provisions qui visent notamment à couvrir des risques éventuels dans des litiges opposant GTT à d'anciens salariés ainsi que la mise en cause de GTT par un expert judiciaire intervenant dans le cadre d'une action menée par un tiers vis-àvis d'un chantier naval de réparation. Ces provisions s'élevaient au 30 juin 2014 à 1,6 millions d'euros.

Les autres passifs non courants sont constitués du solde des avances du Fonds de Soutien des Hydrocarbures non encore échues. Ils diminuent par reclassement en passifs financiers courants de l'avance à échoir dans les 12 mois.

Passifs courants

(en milliers d'euros)	31-déc-13	30-juin-14
Provisions ‐ part courante	‐	‐
Fournisseurs	15.756	10.268
Passifs financiers courants	464	603
Autres passifs courants non financiers	107.387	91.113
Passifs courants	123.607	101.984

Ce poste de bilan passe de 123.607 milliers d'euros au 31 décembre 2013 à 101.984 milliers d'euros au 30 juin 2014. Cette variation provient essentiellement de la diminution des autres passifs courants non financiers (produits constatés d'avance, et dettes fiscales et sociales) et de la diminution des dettes fournisseurs.

PERSPECTIVES

Les résultats du premier semestre permettent de confirmer les prévisions 2014 :

• un chiffre d'affaires d'un montant au minimum de 223 millions d'euros
• un taux de marge sur le résultat net (rapporté au chiffre d'affaires) d'environ 50%.

Le Groupe maintient sa politique de rémunération attractive de ses actionnaires et versera le 29 septembre 2014 un acompte sur dividende de 1,50 euros par action au titre de l'exercice 2014 dont la date de détachement est fixée au 24 septembre 2014.

TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIEES

Les transactions avec les parties liées sont décrites en Note 19 du chapitre 20 de l'actualisation du document de base déposée auprès de l'Autorité des marchés financiers le 14 février 2014 et mises à jour en Note 14 des comptes semestriels 2014.

FACTEURS DE RISQUES

Les risques relatifs à l'activité du Groupe sont décrits en détails au chapitre 4 du Document de base déposé auprès de l'AMF le 13 décembre 2013, et disponible sur le site internet de GTT ou sur le site de l'Autorité des marchés financiers, et au chapitre 4 de l'actualisation du document de base déposée le 14 février 2014 auprès de l'AMF, et disponible sur le site internet de GTT ou sur le site de l'Autorité des marchés financiers,

Cette analyse des risques reste valable pour l'appréciation des principaux risques et incertitudes auxquels le Groupe pourrait être confronté au second semestre 2014, et est complétée par ce qui est précisé dans le présent paragraphe et ce qui pourrait être précisé par GTT ponctuellement.

Risques liés au développement de technologies concurrentes au détriment de la Société

En mars 2014, lors de la conférence annuelle Gastech 2014, DSME a annoncé officiellement le lancement d'un système de membrane cryogénique, Solidus, susceptible de faire concurrence aux solutions de GTT. A ce jour, à la connaissance de GTT, aucune commande de navire équipé d'une membrane Solidus n'a été annoncée. Par ailleurs, la Société estime qu'en raison du niveau de développement encore relativement peu avancé de cette technologie, et en l'absence de retour d'expérience, il est peu probable qu'elle ait un impact sur la présence de la Société dans le secteur maritime du GNL à court, moyen et long terme.

Risques liés à la défaillance des armateurs et aux annulations de commandes par ceux-ci

Au premier trimestre 2014, un armateur a annulé une commande portant sur un méthanier (deuxième de série) auprès du chantier naval coréen STX. Cette annulation a fait l'objet d'un accord entre l'armateur et le chantier et a été justifiée par le fait que les délais de construction du chantier étaient devenus trop importants. Cette commande, d'un montant total de 6,7 M€, avait déjà fait l'objet de facturations pour lesquelles la Société a reçu à ce jour un paiement de 687 milliers d'euros.

Cette annulation n'est cependant pas de nature à affecter significativement les perspectives du Groupe.

Risques liés à l'environnement réglementaire dans le secteur du transport maritime

Une nouvelle version du Code IGC a été approuvée en juin 2013 par le Comité de la Sécurité Maritime. Cette version a été adoptée le 22 mai 2014, mais n'est pas encore publiée. A ce jour la Société considère que ce nouveau code ne devrait pas entrainer de changement de sa position dans le secteur.

Risque de crédit ou de contrepartie

Les deuxième et troisième paragraphes de la section 4.5.1 du document de base sont complétés comme suit :

S'agissant des retards de paiement du chantier coréen STX, le montant des créances échues depuis plus de 30 jours s'élevait au 30 juin 2014 à 6,2 millions d'euros dans les livres de la Société.

L'échéancier de paiement mis en place entre la Société et STX a, à ce jour, sous réserve d'un décalage de paiement à partir de juillet 2013, été respecté par STX.

ÉTATS FINANCIERS SEMESTRIELS

BILAN

En milliers d'euros	Notes	30 juin 2014	31 décembre 2013
Immobilisations incorporelles		354	424
Immobilisations corporelles	5	11 338	10 631
Actifs financiers non courants	6	14 883	18 891
Impôts différés actifs	1 3	395	2 125
Actifs non courants		26 970	32 071
Clients	7.1	72 761	77 956
Autres actifs courants	7.1	23 771	24 621
Trésorerie et équivalents	8	61 798	87 180
Actifs courants		158 330	189 757
TOTAL DE L'ACTIF		185 300	221 828

En milliers d'euros	Notes	30 juin 2014	31 décembre 2013
Capital	9.1	371	370
Primes liées au capital		2 932	1 109
Réserves		11 318	(34 620)
Résultat net		58 895	118 743
Autres éléments du résultat global		400	1 155
Capitaux propres		73 916	86 757
Provisions - part non courante	1 2	7 796	9 289
Passifs financiers non courants		1 604	2 175
Passifs non courants		9 400	11 464
Provisions - part courante	1 2	-	-
Fournisseurs	7.2	10 268	15 756
Passifs financiers courants		603	464
Autres passifs courants	7.2	91 113	107 387
Passifs courants		101 984	123 607
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET DU PASSIF		185 300	221 828

RESULTAT GLOBAL

En milliers d'euros	Notes	30 juin 2014	30 juin 2013
Produits des activités ordinaires		114 947	95 687
Achats consommés		(1 009)	(1 171)
Charges externes	4.2	(15 909)	(19 332)
Charges de personnel	4.1	(25 670)	(15 854)
Impôts et taxes		(3 517)	(1 738)
Dotations nettes aux amortissements et
provisions	4.3	(364)	214
Autres produits et charges opérationnels	4.4	2 610	1 109
Résultat opérationnel courant		71 088	58 915
Autres produits et charges non courants		-	-
Résultat opérationnel		71 088	58 915
Résultat financier		794	763
Résultat avant impôt		71 882	59 678
Impôts sur les résultats	1 3	- (12 987)	- (9 756)
Résultat net		58 895	49 922
Résultat net de base par action (en euros)	1 0	1,59	1,35
Résultat net dilué par action (en euros)	1 0	1,58	1,35
En milliers d'euros	Notes	30 juin 2014	30 juin 2013
Résultat net		58 895	49 922
Eléments non recyclables en résultat
Gains et pertes actuariels
Montant brut	1 1	236	-
Impôts différés		(35)	-
Montant net d'impôt		200	-
Eléments recyclables en résultat
Variation de la juste valeur des titres de
participation
Montant brut		235	-
Impôts différés		(35)	-
Montant net d'impôt		200	-
Total des autres éléments du résultat global		400
Résultat global		59 295	49 922
Résultat global de base par action (en euros)	1 0	1,60	1,35
Résultat global dilué par action (en euros)	1 0	1,59	1,35

TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE

(En milliers d'euros)	Notes	30 juin 2014	31 Décembre 2013	30 juin 2013
Résultat de la société		58 895	118 743	49 922
Élimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie :
Dotations (Reprises) amortissements, provisions, dépréciations	4.3	364	(1 214)	(214)
Charge (Produit) d'impôt de l'exercice	1 3	12 987	23 210	9 756
Actions gratuites	9.3	1 371	-	-
Autres produits et charges		4 4	4 8	2 9
Marge brute d'autofinancement des sociétés intégrées		73 661	140 787	59 493
Impôt de l'exercice décaissé	1 3	(11 328)	(18 258)	(8 545)
Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité :
- Créances clients et comptes rattachés	7.1	5 196	(37 228)	(18 231)
- Dettes fournisseurs et comptes rattachés	7.2	(5 488)	6 847	1 976
- Autres actifs et passifs opérationnels		(15 425)	28 777	24 977
Flux net de trésorerie généré par l'activité (Total I)		46 616	120 924	59 670
Opérations d'investissement
Acquisition d'immobilisations		(2 370)	(3 379)	(1 157)
Cession d'immobilisations		6 9	272	5 5
Acquisitions/Cessions d'actifs financiers		4 000	(7 656)	-
Variation des autres immobilisations financières		273	112	-
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement (Total II)		1 972	(10 651)	(1 102)
Opérations de financement
Dividendes versés aux actionnaires		(75 330)	(91 831)	(40 153)
Augmentation de capital		1 824	-	-
Variation des avances FSH		(464)	-	-
Intérêts décaissés
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement (Total III)		- (73 970)	- (91 831)	(4) (40 157)
Variation de trésorerie (I+II+III)		(25 382)	18 443	18 411
Trésorerie d'ouverture	8	87 180	68 737	72 737
Trésorerie de clôture	8	61 798	87 180	91 148
Variation de trésorerie		(25 382)	18 443	18 411

TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

En milliers d'euros	Nombre d'actions	Capital	Réserves	Résultat	Capitaux propres
Au 31 Décembre 2012	37 028 800	370	18 743	39 577	58 690
Résultat de la période	-	-	-	49 922	49 922
Autres éléments du résultat global	-	-	-	-	-
Résultat global	-	-	-	49 922	49 922
Affectation du résultat de l'exercice précédent	-	-	39 577	(39 577)	-
Distribution de dividendes	-	-	(40 153)	-	(40 153)
Au 30 Juin 2013	37 028 800	370	18 167	49 922	68 459
Résultat global	-	-	-	69 976	69 976
Acompte sur dividendes	-	-	(51 678)	-	(51 678)
Au 31 Décembre 2013	37 028 800	370	(33 511)	119 898	86 757
Résultat global	-	-	-	59 295	59 295
Affectation du résultat de l'exercice précédent	-	-	119 898	(119 898)	-
Augmentation de capital	49 557	-	1 823	-	1 823
Paiements fondés sur des actions	-	-	1 371	-	1 371
Distribution du solde de dividendes	-	-	(75 330)	-	(75 330)
Au 30 Juin 2014	37 078 357	370	14 251	59 295	73 916

NOTES ANNEXES AUX ETATS FINANCIERS

Note 1. INFORMATIONS GENERALES

La Société Gaztransport et Technigaz-GTT ("la Société" ou « GTT ») est une société anonyme de droit français dont le siège social est situé en France, 1 route de Versailles 78470 Saint Rémy lès Chevreuse.

La Société est spécialisée dans la réalisation de services liés à la construction d'installations de stockage et de transport de gaz naturel liquéfié (GNL). Elle propose des services d'ingénierie, d'assistance technique et de licences de brevets pour la construction de réservoirs de GNL installés principalement sur des méthaniers.

La Société est basée en France et opère pour l'essentiel avec des chantiers de construction navale situés en Asie.

La société ne présente pas de comptes consolidés incluant ses filiales CRYOVISION, créée le 2 février 2012, GTT North America, constituée en septembre 2013, et GTT Training Limited constituée en juin 2014, en raison de la faible activité de celles-ci sur la période couverte par les présents états financiers.

Au 30 juin 2014, le chiffre d'affaires de la SAS CRYOVISION s'est élevé à 1 469 773 euros, son résultat net à 234 824 euros et son total de bilan à 2 012 989 euros (chiffres extraits des comptes sociaux au 30 juin 2014 établis conformément aux normes comptables françaises).

La période pour laquelle les comptes sont présentés a commencé le 1er janvier 2014 et s'est terminée le 30 juin 2014.

Note 2. REGLES ET METHODES COMPTABLES

2.1. Base de préparation des états financiers

Les comptes ont été établis conformément aux normes IFRS telles qu'adoptées par l'Union européenne en vigueur au 30 Juin 2014 et ceci pour toutes les périodes présentées.

Ces dernières sont disponibles sur le site Internet de la Commission européenne : http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias/index_fr.htm

Les comptes semestriels résumés, clos au 30 juin 2014, sont présentés et ont été préparés sur la base des dispositions de la norme IAS 34 « Information Financière Intermédiaire ».

S'agissant de comptes intermédiaires, ils n'incluent pas toute l'information requise par le référentiel IFRS pour la préparation des états financiers. Ces notes doivent donc être complétées par la lecture des états financiers de GTT publiés au titre de l'exercice clos au 31 décembre 2013.

Les états financiers sont présentés en milliers d'euros, sauf indication contraire, les arrondis étant faits au millier d'euro supérieur.

Les états financiers résumés sont établis selon les principes et méthodes comptables appliqués par la Société aux états financiers de l'exercice 2013 (décrits à la note 3 des comptes IFRS au 31 décembre 2013), à l'exception des normes et amendements des normes suivants qui sont applicables à compter du 1er janvier 2014 :

N° de norme	Libellé
IAS 27 (2011)	Etats financiers individuels
IAS 28 (2011)	Participation dans des entreprises associées et coentreprises
Amendement IAS 32	Compensation des actifs et passifs financiers
Amendement IAS 36	Informations sur la valeur recouvrable des actifs non financiers
Amendement IAS 39 et IFRS 9	Novation de dérivés et maintien de la comptabilité de couverture
IFRS 10	Etats financiers consolidés
IFRS 11	Accords conjoints
IFRS 12	Informations à fournir sur les participations dans les autres entités
Amendements IFRS 10 et 12 et IAS 27	Entités d'investissement
Amendements IFRS 10,11,12	Dispositions transitoires

L'application de ces normes et amendements n'a pas eu d'impact significatif sur ces états financiers IFRS.

2.2. Actions gratuites

Les plans accordés après le 7 novembre 2002 donnent lieu à la comptabilisation d'une charge relative à l'estimation de l'avantage accordé aux bénéficiaires des plans. La contrepartie de la charge est une augmentation des réserves.

Pour les plans d'actions gratuites, la valorisation est basée sur le cours de l'action au jour de l'attribution pondérée ou non par l'estimation raisonnable d'atteinte des critères d'attribution des actions. L'avantage est réparti sur la période d'acquisition des droits (2 à 4 ans).

2.3. Recours à des jugements et estimations

L'établissement d'états financiers selon le référentiel IFRS conduit la Direction à effectuer des estimations et à formuler des hypothèses qui affectent la valeur comptable de certains éléments d'actifs et passifs, de produits et de charges, ainsi que les informations données dans certaines notes de l'annexe.

Les comptes et informations sujets à des estimations significatives concernent notamment les actifs d'impôt différé, les provisions pour risques et les engagements de retraite.

2.4. Faits caractéristiques de la période

Les titres de la Société GTT ont été inscrits sur le marché Euronext Paris (compartiment A) en date du 27 février 2014.

Note 3. EVENEMENTS POSTERIEURS A LA DATE D'ARRETE DES COMPTES

Aucun événement significatif survenu postérieurement à la clôture n'est à signaler.

INFORMATIONS RELATIVES AU RESULTAT

Note 4. RÉSULTAT OPÉRATIONNEL

4.1. Charges de personnel

Le montant des charges de personnel se décompose de la façon suivante :

En milliers d'euros	Juin 2014	Juin 2013
Salaires et traitements	11 845	7 924
Charges sociales	8 937	5 022
Paiements fondés sur des actions (1)	1 371
Participation et Intéressement	3 517	2 908
Charges de personnel	25 670	15 854

(1) Le calcul des paiements fondés sur des actions est détaillé en note 9.3.

4.2. Charges externes

En milliers d'euros	Juin 2014	Juin 2013
Essais et études	6 376	10 664
Locations, entretien & assurances	2 330	2 225
Personnel extérieur	405	489
Honoraires	1 849	1 478
Transport, déplacements & réceptions	3 953	3 820
Frais postaux et de télécommunication	8 6	8 6
Autres	910	570
Total	15 909	19 332

4.3. Amortissements et provisions

En milliers d'euros	Juin 2014	Juin 2013
Dotations aux amortissements sur immobilisations	1 731	1 614
Dotations aux provisions	233	466
Reprises sur amortissements	(68)	-
Reprises de provisions	(1 532)	(2 294)
Dotations (reprises) aux amortissements et provisions	364	(214)

Les dotations et reprises aux provisions correspondent pour l'essentiel à des litiges et des risques sur actifs courants.

4.4. Autres produits et charges opérationnels

En milliers d'euros	Juin 2014	Juin 2013
Crédit impôt recherche	2 075	1 425
Crédit d'impôt pour la compétitivité et l'emploi (CICE)	110	8 5
Autres produits (charges) opérationnels	425	(401)
Autres produits et charges opérationnels	2 610	1 109

Les autres produits opérationnels correspondent pour 464 k€ à une avance du Fonds de Soutien aux Hydrocarbures arrivée à échéance en 2014 dont le remboursement n'a pas été demandé.

INFORMATIONS RELATIVES AU BILAN

En milliers d'euros	Terrains & Constructions	Installations techniques	Actifs acquis en crédit bail	Autres	Total
Valeurs brutes au 31.12.2012	3 757	24 895	3 593	4 444	36 689
Acquisitions	-	2 118	-	546	2 664
Diminutions	-	5	-	268	273
Valeurs brutes au 31.12.2013	3 757	27 008	3 593	4 722	39 080
Acquisitions	-	793	-	1 661	2 454
Diminutions	-		-	518	518
Valeurs brutes au 30.06.2014	3 757	27 801	3 593	5 865	41 016
Dépréciations cumulées au 31.12.2012	464	19 906	1 796	3 350	25 516
Dotation	8 5	2 500	180	411	3 176
Reprises	-	3	-	240	243
Dépréciations cumulées au 31.12.2013	549	22 403	1 976	3 521	28 449
Dotation	4 2	961	9 0	205	1 298
Reprises				6 9	6 9
Dépréciations cumulées au 30.06.2014	591	23 364	2 066	3 657	29 678
Valeurs nettes au 31.12.2012	3 293	4 989	1 797	1 094	11 173
					-
Valeurs nettes au 31.12.2013	3 208	4 605	1 617	1 201	10 631
Valeurs nettes au 30.06.2014	3 166	4 437	1 527	2 208	11 338

Note 5. IMMOBILISATIONS CORPORELLES

En l'absence d'endettement externe lié à la construction d'immobilisations corporelles, aucune charge d'intérêt n'a été capitalisée en application d'IAS 23 - Coûts d'emprunts.

Les actifs acquis en crédit-bail correspondent à l'ensemble immobilier utilisé depuis 2003 comme siège social et opérationnel de la Société décrit en note 2.8 des comptes au 31 décembre 2013.

Son coût d'acquisition historique dans le cadre de la première application des IFRS a été déterminé en utilisant le prix de cession payé par GTT en janvier 2003 pour reprendre au précédent preneur les droits et obligations de ce dernier dans le contrat de crédit-bail relatif à cet ensemble immobilier, augmenté du capital financier qui restait à amortir à la charge de GTT sur la durée résiduelle de ce contrat de crédit-bail restant à courir au jour de cette cession. GTT est devenu propriétaire de cet ensemble immobilier au terme de contrat de crédit-bail en décembre 2005.

En milliers d'euros	Prêts et créances financières	Actifs financiers détenus jusqu'à l'échéance	Actifs disponibles à la vente	Actifs financiers à la juste valeur avec variation en résultat	Total
Valeurs au 31.12.2012	1 019	5 000	4 050	121	10 190
Augmentations	156	-	7 500	-	7 656
Diminutions	(112)	-	-	-	(112)
Autres variations	-	(5 000)	5 981	176	1 157
Valeurs au 31.12.2013	1 063	-	17 531	297	18 891
Augmentations	489	-	-	-	489
Diminutions	(761)	-	(4 000)	-	(4 761)
Autres variations	-	-	235	2 9	264
Valeurs au 30.06.2014	791	-	13 766	326	14 883

Note 6. ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS

Les actifs financiers à la juste valeur correspondent à l'excédent des actifs de couverture sur la valeur des engagements de retraite.

La diminution des « Prêts et créances financières » correspond principalement au remboursement de l'avance accordée à Cryovision en 2012 de 750 K€.

L'avance à la filiale GTT North America de 150 K€ en 2013 est augmentée de 443 k€. Une avance est consentie à une autre filiale, GTT Training Limited pour 30 K€.

La diminution des « Actifs disponibles à la vente » correspond à la vente d'un placement de trésorerie de 4 M€.

Note 7. BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT

7.1. Créances clients et autres actifs courants

Valeur brute, en milliers d'euros	Juin 2014	Décembre 2013
Créances clients et comptes rattachés	72 761	77 956
Autres créances d'exploitation	-	-
Créances fiscales et sociales	22 155	21 849
Autres créances diverses	655	821
Charges constatées d'avance	961	1 951
Total autres actifs courants	23 771	24 621
Total	96 532	102 577

7.2. Fournisseurs et autres passifs courants

En milliers d'euros	Juin 2014	Décembre 2013
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	10 268	15 756
Dettes fiscales et sociales	18 819	24 251
Autres dettes	2 285	905
Produits constatés d'avance	70 009	82 231
Total autres passifs courants	91 113	107 387
Total	101 381	123 143

Note 8. TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE

En milliers d 'euros	Juin 2014	Décembre 2013
Valeurs mobilières de placement	58 577	83 931
Disponibilités et équivalents de trésorerie	3 221	3 249
Trésorerie à l'actif du bilan	61 798	87 180
Découverts bancaires et équivalents	-	-
Trésorerie nette	61 798	87 180

Les valeurs de placement et autres instruments de trésorerie assimilés sont principalement composés de comptes à terme répondant aux critères de classement en équivalents de trésorerie.

La trésorerie et les placements de trésorerie sont évalués à la juste valeur (Niveau 1).

Note 9. CAPITAUX PROPRES

9.1. Capital social

L'assemblée générale des actionnaires du 10 février 2014 a décidé d'augmenter le capital de la société par émission d'actions réservées aux salariés. A l'issue de la période de souscription, le capital a été augmenté le 11 avril 2014 de 49 557 actions d'une valeur nominale de 0,01 €.

Au 30 juin 2014, le capital est composé de 37 078 357 actions d'une valeur nominale unitaire de 0,01 euros.

9.2. Dividendes

L'assemblée générale des actionnaires du 10 février 2014 a décidé le versement d'un dividende ordinaire de 3,43 € par action au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2013 payable en numéraire. Un acompte sur dividendes ayant été versé le 5 septembre 2013, le solde du paiement a été fait le 26 mai 2014 pour 75 330 465 €.

9.3. Paiements fondés sur des actions

-	Attribution d'actions gratuites (AGA)

Date d'attribution (1)	Plan n°	Période d'acquisition	Durée minimale de conservation	Actions attribuées à l'origine	Juste valeur de l'action à la date d'attribution	Actions caduques	Actions attribuées à l'issue de la période d'acquisition	Actions existantes au 30 juin 2014
10 février 14	AGA n° 1	2 ans	2 ans	5 745	46 €	n/a	n/a	5 745
10 février 14	AGA n° 2	2 à 4 ans	2 ans	250 000	24 €	n/a	n/a	250 000

(1) la date d'attribution correspond à la date du conseil d'administration ayant décidé l'attribution de ces plans

Pour ces deux plans, le conseil d'administration a établi les conditions d'acquisition suivantes :

• Plan AGA n° 1 : 100% des actions sont attribuées sous condition de présence à l'issue de la période d'acquisition.
• Plan AGA n° 2 : 100% des actions sont attribuées sous condition :
• o de présence à l'issue de la période d'acquisition
• o d'atteinte de critères de performance mesurés au terme de l'exercice précédant l'issue de la période d'acquisition. Ces critères concernent :
  • la performance boursière de l'action GTT,
  • le ratio résultat net sur chiffre d'affaires
  • la performance de l'action GTT par rapport à l'indice Stoxx 600 Oil & Gas (Price).

Calcul de la charge de l'exercice

En application de la norme IFRS 2, une charge représentative de l'avantage accordé aux bénéficiaires de ces plans est enregistrée en « Charges de personnel » (résultat opérationnel) (note 2.3).

Pour les plans d'actions gratuites à destination de tous les salariés, la valeur unitaire est basée sur le cours de l'action à la date d'attribution et tient compte de l'évolution de l'effectif bénéficiaire.

Pour les plans d'actions gratuites à destination des membres du comité de direction, la valeur unitaire est basée sur le cours de l'action à la date d'attribution pondérée par l'estimation raisonnable d'atteinte des critères d'attribution des actions.

La charge est déterminée en multipliant ces valeurs unitaires par l'estimation du nombre d'actions gratuites qui seront attribuées. Elle est répartie sur la durée d'acquisition des droits courant à partir de la date du conseil ayant décidé de chaque plan selon la probabilité de réalisation des critères de performance.

Pour la période du 10 février au 30 juin 2014, la charge comptabilisée au titre des plans d'attributions d'actions gratuites est de 914,8 milliers d'euros répartis comme suit :

Plan AGA 1 : 207 K€

Plan AGA 2 : 707,8 K€

- Offre réservée aux salariés

L'assemblée générale mixte du 10 février 2014 a délégué au Conseil d'administration dans sa neuvième résolution, la compétence de procéder en une ou plusieurs fois dans un délai maximum de vingt-six mois à une augmentation de capital réservée aux salariés adhérant d'un ou plusieurs plans d'épargne salariale mis en place au sein de la société et de ses filiales.

Dans le cadre de ces délégations, le Conseil d'administration du 10 février 2014 a décidé une augmentation de capital réservée aux salariés qui a donné lieu à la souscription de 49 557 actions d'un montant nominal de 0,01 € au prix unitaire de 36,80 €, dont la création a été constatée le 11 avril 2014.

La charge liée à l'augmentation de capital réservée aux salariés correspondant à la décote calculée entre la valeur du cours de l'action (46 €) à la date de l'offre et le cours proposé (36,80 €), multiplié par le nombre d'actions souscrites (49 557) s'élève à 456 K€.

Juin 2014 Juin 2013 Résultat net en euros 58 895 229 49 922 197 Nombre moyen pondéré d'actions en circulation 37 078 357 37 028 800 - Plan AGA n°1 5 745 - - Plan AGA n°2 250 000 - Nombre d'actions sur une base diluée 37 334 102 37 028 800 Résultat net par action en euros 1,59 1,35 Résultat dilué par action en euros 1,58 1,35

Note 10. RESULTAT NET PAR ACTION

Le résultat net par action au 30 juin 2014 a été calculé sur la base d'un capital social composé de 37 078 357 actions, le nombre d'actions de la société ayant été multiplié par 1 600 en décembre 2013 simultanément à la division de la valeur nominale des actions de la société par 1 600.

A ce jour, la Société a attribué 255 745 actions gratuites prises en compte dans le calcul du résultat dilué par action.

Note 11. PROVISIONS POUR AVANTAGES AUX SALARIES

Les provisions pour engagements de retraite sont les suivantes :

	Juin 2014	Décembre 2013
Solde de clôture de la valeur des engagements	(1 093)	(1 110)
Solde de clôture de la juste valeur des actifs	1 420	1 407
Couverture financière	326	297
Coût des services passés non comptabilisés	-	-
Autres	-	-
Provisions et (charges constatées d'avance)	(326)	(297)

La variation de la valeur des engagements et de la juste valeur des actifs relatifs aux indemnités de fin de carrière est la suivante :

En milliers d'euros	Juin 2014	Décembre 2013
Solde d'ouverture de la valeur des engagements	(1 110)	(1 272)
Coût normal	(182)	(205)
Charge d'intérêt	(35)	(34)
Coût des services passés	-	-
Pertes et (gains) actuariels	222	378
Prestations versées	1 2	2 4
Transfert	-	-
Acquisitions/cessions	-	-
Autres	-	-
Solde de clôture de la valeur des engagements	(1 093)	(1 110)

	Juin 2014	Décembre 2013
Solde d'ouverture de la juste valeur des actifs	1 407	1 393
Rendement attendu	2 2	3 7
(Pertes) et gains actuariels	2	(0)
Cotisations employeur	-	-
Cotisations des participants	-	-
Prestations servies	(12)	(24)
Acquisitions/cessions	-	-
Solde de clôture de la juste valeur des actifs	1 420	1 407

Note 12. AUTRES PROVISIONS

En milliers d'euros	Provision pour risques et litiges	Dont part Dont part courante non courante
Valeurs au 31.12.2012	13 984	-	13 984
Dotations	222	-	222
Reprises	(4 919)	-	(4 918)
Valeurs au 31.12.2013	9 289	-	9 289
Dotations	3 9	-	3 9
Reprises	(1 532)	-	(1 532)
Valeurs au 30.06.2014	7 796	-	7 796

Les provisions pour risques et litiges se composent principalement d'une provision pour risques constituée initialement en 2009 à hauteur de 15 M€ en prévision de frais à engager en raison des probables endommagements occasionnés par les mouvements du GNL sur les membranes primaires des méthaniers construits selon le système d'isolation Mark III.

Elle est basée sur le taux probable d'endommagement au sein de la flotte de navires considérés Mark III à inspecter jusqu'en 2015, et d'un coût moyen de réparation que GTT pourrait avoir à assumer.

La provision a fait l'objet d'une reprise de 5,2 M€ en 2012, de 4,9 M€ en 2013 et de 1,3 M€ en 2014 portant ainsi la provision à 6,2 M€ au 30 juin 2014.

Depuis l'exercice 2011, en l'absence d'utilisation, la reprise s'effectue chaque année au prorata des bateaux inspectés, et ce jusqu'en 2015.

Les autres provisions visent à couvrir des risques éventuels dans des litiges opposant GTT à d'anciens salariés, provisions reprises pour 0,2 M€ au 30 juin 2014 ainsi que la mise en cause de GTT par un expert judiciaire intervenant dans le cadre d'une action intentée par un tiers vis-à-vis d'un chantier naval de réparation.

Note 13. IMPOTS SUR LES SOCIETES

13.1. Charge d'impôt

En milliers d'euros	Juin 2014	Juin 2013
Impôts exigibles	(9 068)	(7 340)
Impôts différés	(1 659)	(1 211)
Charge d'impôt sur le résultat	(10 727)	(8 551)
Impôt de distribution	(2 260)	(1 205)
Charge totale d'impôt	(12 987)	(9 756)

L'impôt de distribution correspond à la taxe sur les dividendes versés au cours du premier semestre 2014 qui s'élève à 3% du total des sommes distribuées.

13.2. Origine des impôts différés actifs et passifs

En milliers d'euros	Juin 2014	Décembre
		2013
Impôts différés actif
Sur déficits	(0)	1 925
Sur autres différences temporelles	1 357	1 343
Sur immeuble acquis en crédit bail	148	135
Sur engagements de retraite	4 0	4 0
Sur réévaluation des placements de trésorerie	1 3	6
Impôts différés passif
Sur provisions pour investissement	(493)	(688)
Sur actifs de couverture	(89)	(85)
Sur actualisation des avances FSH	(22)	(27)
Sur réévaluation des titres non consolidés	(182)	(147)
Sur immeuble acquis en crédit bail	(377)	(377)
Actif/ (Passif) d'impôt différé	395	2 125

13.3. Rationalisation de la charge d'impôt

En milliers d'euros	Juin 2014	Juin 2013
Résultat net	58 895	49 922
Charge d'impôt	12 987	9 756
Résultat comptable avant impôt	71 882	59 678
Taux de droit commun	15,00%	15,00%
Charge théorique d'impôt	10 782	8 952
Différences permanentes	103	(394)
Majoration de 3,3%	269	210
Taxe sur les dividendes	2 260	1 215
Crédit d'impôt (recherche et intéressement)	(311)	(227)
Intégration fiscale	(116)	-
Total charge d'impôt	12 987	9 756

Note 14. TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIÉES

14.1. Opérations avec des parties liées

Les comptes de GTT sont consolidés par intégration globale dans les comptes consolidés établis par GDF SUEZ.

Les opérations réalisées avec ces sociétés sont les suivantes :

En milliers d'euros	GDF SUEZ	TOTAL SA	H&F	Décembre 2013
Fournisseurs	9	-	-	9
Clients	-	-	-	-
Personnel extérieur à l'entreprise (Charges)	-	211	-	211
Essais et études sous-traitées (Charges)	107	-	-	107

En milliers d'euros	GDF SUEZ	TOTAL SA	H&F	Juin 2014
Fournisseurs	-	-	-	-
Clients	-	-	-	-
Personnel extérieur à l'entreprise (Charges)	-	5 3	-	5 3
Honoraires et frais (Produits)	9 0	2 030	1 735	3 855
Essais et études sous-traitées (Charges)	-	-	-	-

14.2. Rémunérations des dirigeants

En milliers d'euros	Juin 2014	Décembre 2013
Salaires et primes	611	374
Charges sociales sur salaires et primes	280	195
Paiements en actions (IFRS 2)	3 000	-
Charges relatives aux paiements en actions (IFRS 2)	900	-
Autres avantages à long terme	8 3	4 7

La rémunération présentée ci-dessus correspond à la rémunération de M. Philippe Berterottière, Président de la Société.

Le montant global des rémunérations allouées aux membres du Conseil d'Administration au titre des jetons de présence s'élève à 135 K€ au 30 juin 2014. Il n'y en avait pas en 2013.

Note 15. INFORMATION SECTORIELLE

La Société opère sur un seul secteur opérationnel : la réalisation de services liés à la construction d'installations de stockage et de transport de gaz naturel liquéfié. Les activités de la Société sont étroitement liées, et relèvent de services à la construction d'installations de stockage et de transport de gaz naturel liquéfié.

Il n'y a pas, à ce jour de « Principal décideur opérationnel », à qui serait destiné un reporting spécifique présentant plusieurs types de produits et services.

De fait, et au regard d'IFRS 8- Information sectorielle, la Société n'intervient que dans un seul secteur d'activité et ne compte qu'un seul segment opérationnel au sens d'IFRS 8 – « Segments opérationnels ».

Il n'y a pas de suivi par zone géographique. Les clients sont, pour la quasi-totalité, situés en Asie (Chine, Corée). Il n'est pas pertinent à ce jour de présenter de distinction entre ces zones.

Les actifs et passifs sont localisés en France.

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'INFORMATION FINANCIÈRE SEMESTRIELLE

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale et en application de l'article L. 451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :

• l'examen limité des comptes semestriels individuels condensés en norme IFRS de la société GTT, relatifs à la période du 1 er janvier au 30 juin 2014, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels individuels condensés en norme IFRS ont été établis sous la responsabilité du conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

1. Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels individuels condensés avec la norme IAS 34 – norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.

2. Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels individuels condensés en norme IFRS sur lesquels a porté notre examen limité.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels individuels condensés en norme IFRS.

Paris-La Défense, le 24 juillet 2014

Le Commissaire aux Comptes ERNST & YOUNG Audit Philippe Hontarrède