GTT - Gaztransport et Technigaz

Annual Report • Apr 30, 2019

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE

INCLUANT LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL

SOMMAIRE

PROFIL	1
ENTRETIEN AVEC LE PRÉSIDENT	2
CHIFFRES CLÉS 2018	4
FAITS MARQUANTS 2018	6
APPLICATIONS & SERVICES	8
GOUVERNANCE	12

LE GROUPE GTT RFA 15 1.1 Présentation de GTT 16 1.2 GTT et ses actionnaires 23 1.3 Chiffres clés du premier trimestre 2019 25

RAPPORT D'ACTIVITÉ RFA
2.1	Le secteur du gaz liquéfié	28
2.2	Stockage terrestre et sous-marin	38
2.3	Développement de nouvelles activités par le Groupe	40
2.4	Les services	46

2.5 Synthèse des commandes reçues en 2018 et 2019 50

LES COMPTES RFA 53

3.1	Examen de la situation financière	54
3.2	Comptes consolidés	65
3.3	Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés	95
3.4	Actualisation des prévisions consolidées	98
3.5	Rapport des Commissaires aux comptes sur les prévisions de bénéfice	99
3.6	Comptes sociaux	100
3.7	Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux	122

DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE RFA 125

4.1	Démarche générale et méthodologie	126
4.2	Le modèle d'affaires	129
4.3	Les risques et les enjeux du groupe GTT	130
4.4	L'innovation au cœur de la stratégie du Groupe	132
4.5	Les hommes, moteurs de l'innovation et de la croissance	134
4.6	Un comportement responsable et des relations continues avec ses parties prenantes	142
4.7	Principaux enjeux environnementaux	146
4.8	Gouvernance	150

sont identifiés dans le sommaire à l'aide du pictogramme RFA

	FACTEURS DE RISQUES RFA	151
5.1	Risques industriels	152
5.2	Risques opérationnels	154
5.3	Risques juridiques	157
5.4	Processus de gestion des risques	158

GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE, CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES 159

6.1	Rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise RFA	160
6.2	Rapport des Commissaires aux comptes établi en application de l'article L. 225-235 du Code de commerce	193
6.3	Procédures de contrôle interne et de gestion des risques RFA	194

INFORMATIONS

COMPLÉMENTAIRES		199
7.1	Informations juridiques	200
7.2	Capital social RFA	204
7.3	Actionnariat RFA	208
7.4	Bourse	210
7.5	Résultats de GTT au cours des cinq derniers exercices RFA	211
7.6	Opérations avec les apparentés	212
7.7	Informations sur les Commissaires aux comptes	215

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 23 MAI 2019 217

8.1 Ordre du jour de l'Assemblée générale mixte 218 8.2 Rapport du Conseil d'administration sur les résolutions proposées 219 8.3 Rapports des Commissaires aux comptes RFA 223 8.4 Projet de résolutions 225

ANNEXES 231

	1.	Tables de concordance	232
	2.	Glossaire	239
	3.	Attestation du responsable du Document de référence RFA	240
Les éléments du Rapport fi nancier annuel	4.	Remarques générales	241

GTT est un groupe d'ingénierie spécialiste des systèmes de confi nement à membranes dédiés au transport et au stockage du gaz liquéfi é. Depuis plus de 50 ans, GTT développe des solutions au service de l'industrie du gaz liquéfi é, en particulier du gaz naturel liquéfi é (GNL) et entretient des relations de confi ance et de partenariat avec l'ensemble de ses acteurs : chantiers navals, armateurs, sociétés gazières, opérateurs de terminaux et sociétés de classification.

Grâce au savoir-faire maîtrisé de ses équipes d'ingénieurs expérimentés et ses efforts soutenus en recherche et développement, le Groupe conçoit et commercialise des technologies alliant effi cacité opérationnelle et sécurité pour équiper les méthaniers, les unités fl ottantes de GNL, ainsi que les navires de transport multigaz.

GTT propose également des solutions destinées à l'utilisation du GNL comme carburant pour la propulsion des navires, aux réservoirs terrestres, ainsi qu'une large gamme de services d'ingénierie, d'assistance aux situations d'urgence, de conseil, de formation, d'assistance à la maintenance et de réalisation d'études techniques.

MÉTIER

• UN POSITIONNEMENT UNIQUE SUR SON CŒUR DE MÉTIER
• DES FONDAMENTAUX ÉCONOMIQUES SOLIDES
• UNE CAPACITÉ D'INNOVATION ET UN SAVOIR-FAIRE UNIQUE
• UN POTENTIEL DE CROISSANCE DANS DES DOMAINES ADJACENTS
• UN DÉVELOPPEMENT RESPONSABLE

FINANCES

• UNE RENTABILITÉ ÉLEVÉE
• UN BILAN SOLIDE
• UN DIVIDENDE ÉLEVÉ

(1) Hors GNL carburant.

COMMANDES EN COURS (1) AU 31 DÉCEMBRE 2018

Le présent Document de référence a été déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 30 avril 2019, conformément à l'article 212-13 de son règlement général. Il pourra être utilisé à l'appui d'une opération fi nancière s'il est complété par une note d'opération visée par l'AMF. Ce document a été établi par l'émetteur et engage la responsabilité de ses signataires.

Des exemplaires du présent Document de référence sont disponibles sans frais au siège social de GTT (1, route de Versailles – 78470 Saint-Rémy-lès-Chevreuse), ainsi que sur le site Internet de la Société (www.gtt.fr) et sur celui de l'Autorité des Marchés Financiers (www.amf-france.org).

AVEC LE PRÉSIDENT PHILIPPE BERTEROTTIÈRE

L'ANNÉE 2018 S'EST TRÈS BIEN PASSÉE POUR GTT, QU'EN RETENEZ-VOUS ?

Avec 50 commandes de méthaniers et de FSRU, 2018 apparaît en effet comme la meilleure année de cette décennie pour notre activité principale, confi rmant ainsi notre vision des besoins du marché. La forte croissance de la demande de GNL enregistrée tout au long des deux dernières années, en particulier en Asie, montre que la dynamique du marché du GNL est actuellement bien installée.

un véritable enjeu planétaire en termes de réduction des émissions polluantes.

COMMENT CETTE FORTE ACTIVITÉ COMMERCIALE SE TRADUIT-ELLE CHEZ GTT ?

L'affl ux de commandes, en 2018 et début 2019, nous pousse à adapter notre organisation et à recruter des ingénieurs pour préparer les plans des navires mis en chantier. C'est un exercice que nous maîtrisons pour l'avoir déjà pratiqué

« Avec 50 commandes de méthaniers et de FSRU, 2018 apparaît comme la meilleure année de cette décennie pour notre activité principale, confi rmant ainsi notre vision des besoins du marché. »

ETES-VOUS SATISFAIT DU DÉVELOPPEMENT DE VOTRE ACTIVITÉ GNL CARBURANT ?

Sur le marché du GNL carburant, nous avons obtenu de nouveaux succès qui ont montré une fois encore notre capacité à répondre aux besoins des armateurs dans ce domaine. Avec l'annonce récente d'une commande pour l'équipement d'un porte–conteneur d'Hapag Lloyd converti au GNL, nous sommes désormais présents sur les principaux segments de ce marché prometteur. A moins d'un an du Global Sulphur Cap, et dans un contexte réglementaire de plus en plus contraignant, notamment dans les principaux ports de commerce, l'intérêt des armateurs pour nos solutions de propulsion au GNL se précise.

En lien avec nos partenaires, nous poursuivons nos efforts pour nous inscrire durablement dans ce nouvel écosystème. Je rappelle qu'au-delà des avantages pour GTT, l'adoption du GNL comme carburant pour les navires de commerce constitue dans le passé. Je ferai remarquer à cet égard que nous avons compté plus d'un quart de femmes dans nos recrutements en 2018. La parité, qui a fait l'objet d'un accord d'entreprise en 2018, est un sujet particulièrement important pour notre entreprise, dans un secteur composé traditionnellement d'hommes.

Il ne faut pas oublier que le marché du GNL ne se limite pas pour nous à l'équipement des méthaniers, ni même au GNL comme mode de propulsion des navires de commerce. Nous comptons progresser également dans d'autres domaines, comme les GBS, ces structures posées sur le fond sous-marin, les réservoirs terrestres, ou encore les navires de transport d'autres gaz liquides, comme l'éthane. Nous poursuivrons également le développement de nos activités de services, notamment dans le domaine du Smart Shipping. Notre activité services est d'autant plus importante qu'elle représente le lien avec les armateurs, qui sont nos clients fi naux, et nous aide à développer notre nouvelle activité GNL carburant.

Que ce soit pour nos activités principales comme pour nos nouvelles activités, l'innovation et la propriété intellectuelle sont au cœur de nos préoccupations. Nous continuons à préparer l'avenir en développant de nouvelles variantes de nos technologies phares, c'est le cas avec NO96 Flex, ou en en créant de nouvelles, s'agissant de LNG Brick® par exemple. Le Groupe prévoit, en 2019, une augmentation d'environ 25% de ses dépenses de R&D.

Ces efforts en matière de R&D sont essentiels à la poursuite de notre dynamique commerciale. Le mot d'ordre est de rester à la pointe de la technologie de façon à répondre le plus précisément possible aux besoins de nos clients.

QUEL EST VOTRE SENTIMENT POUR 2019 ?

Alors que le rythme de commandes est toujours soutenu en ce début d'année 2019 et que les perspectives de demande de GNL sont toujours très favorables, des décisions d'investissements dans de nouveaux trains de liquéfaction devraient intervenir prochainement. La dynamique de marché est donc favorable.

En ce qui concerne nos perspectives pour l'année en cours, compte tenu du bon niveau de commandes actuel, mais aussi des efforts entrepris par le Groupe pour préparer l'avenir, nous estimons que le chiffre d'affaires consolidé 2019 devrait se situer dans une fourchette de 255 à 270 millions d'euros, l'EBITDA consolidé dans une fourchette de 150 à 160 millions d'euros, et nous maintenons notre engagement à distribuer, pour les exercices 2019 et 2020, un minimum de 80% de notre résultat net .

VOTRE STRATÉGIE DE LONG TERME EST DONC INCHANGÉE ?

Bien sûr. Notre vision de long terme est tournée avant tout vers nos clients et partenaires. Nous sommes guidés par notre souhait d'anticiper au maximum les besoins du marché. Notre métier s'inscrit en effet sur le long terme. Il nous faut plusieurs années pour développer une nouvelle technologie, et cela se fait toujours en partenariat avec nos clients, les chantiers navals et les autres acteurs de l'industrie.

enjeu planétaire en termes de réduction des émissions polluantes . »

CHIFFRES CLÉS

CHIFFRE D'AFFAIRES CONSOLIDÉ (en M€) ET TAUX DE MARGE NETTE (en %)

DE CHIFFRE D'AFFAIRES CONSOLIDÉ EN 2018

(1) AU 31 DÉCEMBRE 2018

CARNET DE COMMANDES EN VALEUR (en M€)

COLLABORATEURS FIN DÉCEMBRE 2018

(1) Hors GNL carburant.

CARNET DE COMMANDES AU 31 DÉCEMBRE 2018 (en unités)

CARNET DE COMMANDES PAR TECHNOLOGIES AU 31 DÉCEMBRE 2018 (en %)

Les technologies récemment développées représentent 88 % du carnet de commandes .

CALENDRIER DES LIVRAISONS SUR LA BASE DU CARNET DE COMMANDES (en unités)

RÉPARTITION DU CAPITAL AU 31 MARS 2019 (en %)

FAITS MARQUANTS

JANVIER

Finalisation de l'acquisition de 75 % des parts de la société ASCENZ (Singapour) spécialisée dans le Smart Shipping.

MARS

Fin de la phase de tests de LNG Brick® , une nouvelle technologie destinée au marché du GNL Carburant pour des capacités comprises entre 1 000 et 3 000 m3 .

AVRIL

Signature d'un contrat de licence et d'assistance technique (TALA) avec la société Sembcorp Marine, basée à Singapour, pour la conception et la construction de FSRU, de méthaniers de moyenne capacité et de plateformes sous-marines utilisant les systèmes de confi nement à membranes de GTT.

JUIN

Études d'ingénierie d'avant-projet sur deux types de terminaux GBS (Gravity Based Structure ). Ces structures s'articulent autour d'un caisson en béton, ou métallique, et de réservoirs de confi nement à membrane conçus par GTT. Ils reposent sur le fond sous-marin et peuvent être installés dans un port ou en zone isolée, sans nécessiter d'infrastructure complémentaire.

JUILLET

Commande du chantier naval Vard pour la construction des cuves GNL du Commandant Charcot, le premier brise-glace de croisière propulsé au GNL.

OCTOBRE

• SEPTEMBRE
  • Signature d'un contrat de licence et d'assistance technique (TALA) avec la société Keppel Offshore & Marine pour l'équipement de méthaniers, de navires de soutage, de navires propulsés au GNL, ainsi que d'unités fl ottantes de stockage et de regazéifi cation (FSRU).
  • Signature d'un contrat de licence et d'assistance technique (TALA) avec le chantier naval sud-coréen Hyundai Mipo Dockyard pour l'équipement de navires gaziers, plus particulièrement de petites et moyennes capacités, ainsi que de cuves GNL dédiées à la propulsion des navires.
  • Approbation de principe de la part de la société de classifi cation Bureau Veritas pour le développement de NO96 Flex, un nouveau système de confi nement permettant de réduire le taux d'évaporation à 0,07 % par jour, soit un niveau équivalent aux technologies les plus performantes de GTT.
• Accord de coopération entre GTT et la société coréenne Dongsung Finetec, spécialiste de l'isolation thermique, pour la commercialisation de la solution LNG Brick® développée par GTT.
• GTT a été primé pour sa performance RSE par GAIA Rating, un organisme spécialisé dans la notation extra-fi nancière des PME et ETI cotées. Gaïa a également créé un indice ESG regroupant les 70 sociétés les mieux notées, dont GTT fait partie.
• GTT a obtenu la certifi cation, par la société Ethic Intelligence, de son système de management anti-corruption sur la base des exigences de la norme ISO 37001.

DÉCEMBRE

Notifi cation pour la conception des cuves de nouveaux méthaniers qui porte à 50 le nombre de navires commandés en 2018.

APPLICATIONS SERVICES

Acteur de référence dans le domaine du gaz liquéfi é, et en particulier du gaz naturel liquéfi é (GNL), le groupe GTT propose des technologies reconnues, sûres et effi caces, destinées à contenir des gaz liquéfi és à basses températures ou en conditions cryogéniques pour leur transport par bateau et leur stockage sur terre et en mer.

Créées par GTT, les technologies dites « à membranes » sont nées de l'idée de réduire les coûts du transport maritime du GNL en le chargeant, en vrac, dans les cales du navire.

Celles-ci doivent alors être dotées d'un revêtement cryogénique, dénommé « membrane », capable de conserver le GNL à une température de - 163 °C, en assurant une parfaite étanchéité entre la cargaison liquide et la coque du navire, tout en limitant l'évaporation de la cargaison (boil-off).

Avec Mark et NO, GTT dispose de deux grands systèmes de cuves à membranes qui présentent de nombreux avantages, parmi lesquels :

• l'optimisation du volume de cargaison emporté, en épousant parfaitement la coque du navire ;
• la réduction des coûts de construction et d'opération du navire ;
• une meilleure effi cacité énergétique ; et
• une meilleure navigabilité du navire.

Approuvées par les sociétés internationales de classification, les technologies de GTT sont reconnues et prescrites par les principales sociétés gazières à travers le monde et bénéficient d'un retour d'expérience à la mer inégalé. Elles font également l'objet d'une optimisation continue pour répondre aux besoins des armateurs et des chantiers navals, tout en suivant les évolutions réglementaires du secteur.

Reconnu pour son expertise unique, le Groupe entretient des relations de confiance avec l'ensemble des acteurs du monde maritime et du gaz : chantiers navals, armateurs, sociétés gazières, opérateurs de terminaux, installateurs de système d'isolation, sous-traitants réparateurs et sociétés de classifi cation. Les chantiers navals et sociétés industrielles accèdent aux technologies de GTT via des contrats de licence. Les équipes des partenaires licenciés sont alors formées par GTT sur le principe d'installation de la membrane. Ce procédé a permis d'équiper plus de 400 navires GNL (méthaniers, FSRU, FLNG) dans le monde.

LE TRANSPORT DU GNL – CŒUR DE MÉTIER DE GTT

Avec plus de 50 ans d'expertise et de retour d'expérience, GTT est un acteur de référence en matière de transport du GNL et de technologies à membranes.

Fin 2018, le Groupe disposait d'un carnet de commandes de 83 méthaniers, dont 48 nouvelles commandes reçues au cours de l'année.

DES SOLUTIONS POUR LE STOCKAGE OFFSHORE

Ses efforts soutenus en recherche et développement ont conduit GTT à concevoir de nouvelles solutions à destination de l'industrie offshore du GNL, tout particulièrement pour les unités fl ottantes de stockage et de regazéifi cation du GNL (FSRU) et les unités flottantes de production, de stockage et de déchargement du GNL (FLNG).

30 FSRU sont actuellement en service dans le monde. Les nouveaux pays importateurs de GNL continuent à privilégier ces navires de regazéifi cation qui constituent une alternative économique au stockage terrestre. Il s'agit également d'une solution rapide et flexible. Toutes les unités actuellement en cours de construction seront équipées des technologies GTT.

Le groupe GTT a participé au projet du FLNG Prelude, livré en 2017. Il s'agit de la plus grosse unité fl ottante GNL au monde, équipée de 10 cuves Mark III. Fin 2018, le Groupe disposait d'un carnet de commandes de 9 FSRU et 2 FLNG, dont 2 nouvelles commandes reçues au cours de l'année (2 FSRU).

DES SOLUTIONS POUR LE STOCKAGE TERRESTRE

GTT développe des solutions à membranes adaptées aux réservoirs terrestres, grâce à sa technologie GST™ qui présente une grande efficacité opérationnelle. 19 prestataires EPC sont actuellement titulaires d'une licence pour le déploiement de cette technologie.

GTT a reçu une commande de la part du Conseil Européen pour la Recherche Nucléaire (CERN) pour la conception du système de confinement d'un réservoir terrestre de 12 500 m3 destiné à contenir

VARIÉES DES

de l'argon liquide à des fi ns expérimentales pour le compte du consortium scientifi que LBNO-DEMO (1).

LE TRANSPORT MULTIGAZ

GTT répond aussi aux besoins de transport et de stockage de gaz à l'état liquide autres que le GNL, notamment l'éthane, l'éthylène, le propane, le butane et le propylène, qui présentent des caractéristiques différentes en termes de densité et de température.

Six éthaniers de grande capacité en service utilisent les technologies développées par GTT, démontrant ainsi la viabilité de ses systèmes de confi nement pour le transport de différents gaz liquéfiés. Le Groupe poursuit par ailleurs la commercialisation de sa technologie GTT MARSTM. Celle-ci est spécialement dédiée au transport de GPL, dont la densité et la température sont différentes du GNL. Elle s'appuie sur des caractéristiques de la technologie à membranes éprouvée Mark III, tout en ayant été réadaptée et simplifi ée afi n de répondre aux spécifi cités du GPL.

(1) LBNO-DEMO : consortium incluant le CERN (Centre Européen pour la Recherche Nucléaire) et l'ETH Zurich (École Polytechnique Fédérale de Zurich).

UN NOUVEAU CHAMP D'APPLICATIONS : COMME CARBURANT MARIN

Avec l'émergence du segment du GNL comme carburant, GTT adapte ses technologies pour répondre aux armateurs souhaitant se doter d'un système de propulsion au GNL. Pour faciliter cette transition énergétique, le Groupe développe en parallèle des solutions dédiées à l'ensemble de la chaîne logistique et aux opérations de soutage.

Les applications liées à l'utilisation du GNL comme carburant sont variées. En plus de proposer ses technologies pour équiper les réservoirs de navires commerciaux (de marchandises ou de passagers), GTT propose des solutions pour chaque maillon qui compose la chaîne logistique :

● les méthaniers de petite et moyenne capacités, utilisés comme navires de ravitaillement et adaptés aux zones fl uviales et costales ;

● les barges de stockage, utilisées pour le soutage de navires aux abords des ports et des côtes notamment, pour réduire le temps de transfert du GNL de navire à navire ;

● les structures fl ottantes de stockage et les stations de soutage posées sur le fond de la mer (Gravity Based Structure).

En février 2018, GTT a reçu une commande de Hudong-Zhonghua pour l'équipement d'un navire avitailleur, d'une capacité de 18 600 m3 , pour le compte de l'armateur Mitsui OSK Lines Ltd et de Total Marine Fuels Global Solutions. Positionné en Europe du Nord, il sera tout particulièrement destiné à alimenter en GNL les futurs porteconteneurs de CMA CGM.

En juillet 2018, GTT a enregistré une commande du chantier naval Vard pour la construction des cuves GNL du PONANT Icebreaker, le premier brise-glace de croisière alimenté au GNL.

Ce navire est destiné à des expéditions polaires d'une durée allant de 2 semaines à 1 mois. Grâce à ses deux réservoirs équipés de la technologie Mark III, d'une capacité totale de 4 500 m3 , ce navire sera en mesure d'effectuer l'intégralité de ses trajets au GNL. Cette commande constitue un jalon important dans le développement du GNL carburant.

UNE GAMME DE SERVICES

GTT et ses fi liales assistent leurs clients et partenaires, et plus généralement l'industrie du GNL, tout au long du cycle de vie d'un projet. Le Groupe est présent pendant les phases de construction, d'opérations et de maintenance pour garantir sécurité, qualité, performance et fl exibilité opérationnelle.

SERVICES DE CONSEIL

GTT fournit des prestations de conseil afi n que les armateurs prennent les meilleures décisions en amont de leurs projets. Pour soutenir le développement du GNL comme carburant marin, GTT a conseillé en 2018 plusieurs partenaires et clients sur des sujets tels que la conception du système gaz, la gestion des opérations de soutage, l'optimisation de l'emplacement et du design de la cuve en vue de limiter l'impact sur la cargaison, etc.

Ces conseils peuvent aboutir sur des études d'ingénierie.

ÉTUDES D'INGÉNIERIE

GTT fournit des études sur des problématiques techniques très pointues, que ce soit en phase de pré-projet ou pour des navires ou des unités en service.

Elles consistent notamment à faire évoluer les caractéristiques d'un navire en service, par exemple pour la conversion d'un méthanier en FSRU, pour l'installation d'une unité de reliquéfaction sur un méthanier, etc.

GTT propose également des études d'opérations en mer destinées à apporter de la fl exibilité opérationnelle, par exemple dans le but d'estimer la quantité de gaz généré pendant un transfert entre deux navires, ou dans le but d'évaluer le risque associé au ballottement du GNL dans les cuves dans des conditions non prévues à la conception du navire.

SOUTIEN AUX OPÉRATIONS

Assistance à la conduite des opérations

Pour faciliter le développement du GNL carburant, GTT propose une assistance technique à la conduite des premières opérations GNL (essais gaz, premiers soutages, etc.). Par exemple, en 2018, GTT a mené les essais gaz de la barge de soutage GNL Clean Jacksonville et a fourni de l'assistance technique sur site pour les premières opérations de soutage.

Services de formation

Capitalisant sur sa très large expertise des problématiques liées au GNL, GTT Training, fi liale du Groupe, propose à l'industrie du GNL un catalogue de formations adaptées aussi bien aux intéressés par le GNL comme carburant marin qu'aux acteurs du transport

de GNL GTT Training propose également un simulateur d'opérations du GNL et de gaz liquéfi és appelé G-Sim. Il est aussi bien utilisé pour la formation des offi ciers des navires propulsés au GNL que pour les méthaniers.

Services embarqués

La société Ascenz est devenue une fi liale du groupe GTT suite à son acquisition début 2018. Basée à Singapour, Ascenz constitue l'entité digitale de GTT et propose à l'industrie maritime des solutions de suivi et d'amélioration de la performance énergétique des navires. La société propose également des solutions pour améliorer la transparence et la fi abilité des opérations de soutage des navires.

Service de réponse d'urgence

GTT propose un service téléphonique d'assistance aux situations d'urgence appelé HEARS® (Hotline Emergency Assistance & Response Service). Ce service permet aux opérateurs et à leurs équipages de bénéfi cier 24 h/24 et 7 j/7 des conseils et de l'assistance des spécialistes du Groupe.

SERVICES DE MAINTENANCE

Le Groupe propose une assistance technique pour l'inspection, la maintenance et la réparation des navires à membranes. GTT a qualifié un réseau de chantiers approuvés pour effectuer ces opérations de maintenance dans des conditions optimales. Le Groupe fournit également un service de maintenance sur site destiné aux unités fi xes, telles que les FLNG et certains FSRU.

Par ailleurs, Cryovision®, fi liale du Groupe, propose les services de tests de membrane suivants :

• TAMI™ (Thermal Assessment of Membrane Integrity) permet notamment de tester l'étanchéité de la membrane secondaire tout en maintenant une continuité des opérations car les tests peuvent être effectués en navigation avec les cuves chargées. Depuis 2012, plus de 400 cuves ont été testées par Cryovision grâce à ce dispositif ;
• MOON® (MOtorized BalloON) est un outil, l'équivalent d'un drone, permettant un déploiement rapide et facile des méthodes standard d'inspection de la membrane primaire des cuves ;
• TIBIA (Tank Inspection By Integrated Arm) est un outil développé par GTT pour réaliser des tâches de maintenance sur la membrane primaire des technologies GTT à bord des FLNG et FSRU. TIBIA facilite l'accès à des zones difficilement accessibles, apportant ainsi un gain de temps lors de la maintenance.

GOUVERNANCE

CONSEIL D'ADMINISTRATION

Administrateur indépendant

La composition du Conseil prend en compte les critères AFEP-MEDEF (indépendance, féminisation).

Les biographies des administrateurs sont disponibles au chapitre 6 du présent Document de référence.

ÉQUIPE DIRIGEANTE AU 31 MARS 2019

DAVID COLSON* Directeur commercial, KARIM CHAPOT* Directeur technique, FRÉDÉRIQUE COEUILLE* Directeur de l'innovation, MARC HAESTIER* Directeur administratif et fi nancier, PHILIPPE BERTEROTTIÈRE Président-Directeur général, ISABELLE DELATTRE* Directeur des ressources humaines, LÉLIA GHILINI* Directeur juridique, JULIEN BEC Directeur GNL carburant.

* Membre du Comité Exécutif.

COMITÉ D'AUDIT

Depuis sa création lors de l'introduction en Bourse en 2014, les membres de ce comité sont choisis pour leurs compétences en matière fi nancière et comptable.

Au nombre de trois, y compris leur Président, les membres du Comité d'audit et des risques ont pour mission l'examen des comptes et le suivi du contrôle des risques.

Président du comité : CHRISTIAN GERMA

Composition : FRANÇOISE LEROY, CHRISTIAN GERMA et DIDIER HOLLEAUX

COMITÉ DES NOMINATIONS ET DES RÉMUNÉRATIONS

La création de ce comité date également de l'introduction en Bourse en 2014.

Composé de cinq membres, y compris son Président, le comité a pour missions d'assister le Conseil d'administration dans le choix des membres du Conseil d'administration, des comités du Conseil d'administration et de la Direction générale, et de formuler des recommandations auprès du Conseil d'administration en matière de rémunérations.

Président du comité : BRUNO CHABAS

Composition : FRANÇOISE LEROY, CHRISTIAN GERMA, BRUNO CHABAS , DIDIER HOLLEAUX et ANDREW JAMIESON

LE GROUPE GTT

1.1	PRÉSENTATION DE GTT RFA	16
1.1.1	Présentation générale du Groupe	16
1.1.2	La stratégie du Groupe	19
1.1.3	L'importance de l'innovation et de la R&D	20

23
23
23
24
24
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25

Les éléments du Rapport fi nancier annuel sont identifi és dans le sommaire à l'aide du pictogramme RFA

1.1 PRÉSENTATION DE GTT

1.1.1 PRÉSENTATION GÉNÉRALE DU GROUPE

Profil

Le Groupe opère sur le marché des systèmes de confinement cryogénique ou à très basse température utilisés pour le transport par bateau et le stockage maritime et terrestre de gaz liquéfi és, et en particulier du GNL. Il a été créé en 1994 par la fusion de Gaztransport et de Technigaz, qui combinaient plus de 50 années d'expérience dans les systèmes de confi nement cryogénique.

Les systèmes de confi nement conçus par le Groupe s'appuient sur ses technologies à membranes Mark, NO, GTT MARSTM et GSTTM. Ces systèmes permettent de transporter et de stocker le gaz liquéfi é en vrac, de façon fi able et sûre. Ils sont constitués de matériaux plus fi ns et plus légers que ceux utilisés par les principaux systèmes concurrents, ce qui permet d'optimiser l'espace de stockage et de réduire les coûts de construction et d'opération du navire ou du réservoir. Les systèmes de confi nement à membranes de GTT sont principalement utilisés par les chantiers navals, les armateurs, les sociétés gazières et les opérateurs de terminaux.

Le Groupe donne accès à ses technologies à membranes, dans le cadre de contrats de licence, aux principaux chantiers navals à travers le monde, tels que Samsung Heavy Industries, Hyundai Heavy Industries, Daewoo Shipbuilding & Marine Engineering et Hudong Zonghua. Ces chantiers navals utilisent les technologies du Groupe dans le cadre de la construction de navires destinés à transporter ou à stocker du GNL ainsi que d'autres types de gaz. Les acquéreurs de navires équipés de la technologie proposée par le Groupe sont, d'une part, des grandes sociétés gazières, comme Qatargas, Shell, BP, TOTAL, ENGIE, Chevron, Eni et Petronas, et d'autre part, des armateurs, comme GasLog, Golar LNG et Maran Gas Maritime, qui commandent des navires en tenant compte des exigences formulées par les sociétés gazières.

Le Groupe offre également des services d'ingénierie, de conseil, de formation, d'assistance à la maintenance et de réalisation d'études techniques à tous les stades de la chaîne du GNL. Le Groupe a, en outre, adapté ses technologies pour pouvoir couvrir les nouveaux débouchés du GNL, notamment l'exploitation du GNL comme carburant pour la propulsion des navires (bunkering) et le développement des transporteurs de GNL marins et fl uviaux de petite ou moyenne taille.

Le Groupe a créé cinq fi liales entre 2012 et 2015 :

• Cryovision, basée à Paris (France), qui offre des services innovants aux armateurs et aux opérateurs de terminaux ;
• GTT North America, basée à Houston (États-Unis d'Amérique), qui lui permet d'accéder à l'essor du GNL en Amérique du Nord (en particulier celui du bunkering) ;
• GTT Training Ltd, basée à Londres (Royaume-Uni), qui développe l'activité de formation destinée à former des offi ciers gaz opérant sur les méthaniers ainsi que des outils de simulation en lien avec cette activité ;
• GTT SEA PTE Ltd, basée à Singapour, chargée de développement commercial en Asie ; et
• Cryometrics, basée à Paris (France), destinée à commercialiser des outils axés sur la performance opérationnelle des méthaniers et navires transportant d'autres gaz liquéfi és, ainsi que celle des bateaux à propulsion GNL.

À cela s'ajoute Ascenz à Singapour, à la suite de l'acquisition d'une participation de 75 % dans cette société en janvier 2018.

Organigramme du Groupe

L'organigramme simplifi é fi gurant ci-après présente la situation du Groupe à la date de dépôt du présent Document de référence.

À la date de dépôt du présent Document de référence, la Société détient la totalité du capital social et des droits de vote de ses fi liales, à l'exception d'Ascenz dont elle détient 75 %.

Organisation du Groupe

L'équipe de Direction de GTT dispose d'une grande expérience dans l'industrie des systèmes de confi nement. L'organigramme du Groupe au 31 décembre 2018 fi gure ci-dessous :

* Membre du Comité exécutif.

Biographies des membres du Comité exécutif

• Philippe Berterottière, Président-Directeur général, a rejoint GTT en 2009 et bénéfi cie de plus de 35 années d'expérience dans les secteurs de haute technologie. Il avait auparavant occupé différents postes de Direction au sein d'entreprises présentes dans le secteur aérospatial : chez Airbus en tant que négociateur de contrats puis Directeur du développement des affaires, chez Matra en tant que Directeur des ventes au sein de la division défense, et chez Arianespace où il a occupé différentes fonctions commerciales avant d'être Directeur commercial et membre du Comité exécutif. Il est diplômé de HEC (Hautes Études Commerciales) et de l'IEP (Institut d'Études Politiques).
• Isabelle Delattre, Directeur des ressources humaines, a rejoint GTT en 2016 et bénéfi cie de 28 années d'expérience principalement dans le secteur de l'Ingénierie. Elle a commencé sa carrière en occupant diverses fonctions RH dans le groupe Promodès. Elle a ensuite créé la fonction RH Europe du Sud au sein d'ADP GSI avant de rejoindre le groupe AKKA Technologies. Elle est titulaire d'un diplôme de l'Institut Supérieur du Commerce.
• Lélia Ghilini, Directeur juridique, a rejoint GTT en 2014, après une expérience de deux ans au ministère de l'Économie et des Finances en qualité de chargée de mission (Affaires Européennes). Admise aux barreaux de Paris et de New York, elle a auparavant exercé pendant près de 10 ans en fusions/acquisitions au sein de plusieurs cabinets d'affaires de premier plan. Elle est titulaire d'un DESS en droit des affaires et du diplôme de juriste-conseil en entreprises (DJCE) de l'Université Paris II (Panthéon – Assas). Elle est également titulaire d'un LLM de New York University.
• Frédérique Coeuille, Directeur de l'innovation, a rejoint GTT début 2014 en qualité de responsable de département matériaux, R&D, Fournisseurs au sein de la Direction de l'innovation. Elle bénéfi cie de 22 ans d'expérience en ingénierie et construction dans le domaine de l'Oil and Gas. Elle a auparavant occupé diverses fonctions en recherche et développement puis en ingénierie de projets avant de rejoindre le groupe SAIPEM au sein duquel elle a exercé des missions de management de projets, d'expertise, puis de responsable de département jusqu'en 2013.

Elle est titulaire d'un Doctorat en physique de l'école Nationale Supérieure des Mines de Paris.

• Marc Haestier, Directeur administratif et financier, a rejoint GTT début 2017. Il a débuté sa carrière en occupant diverses fonctions fi nancières au sein du groupe papetier Arjo Wiggins de 1985 à 1997, en Belgique et en Grande-Bretagne, avant de rejoindre le groupe Alstom à Paris en 1997 en tant que Directeur du financement et de la trésorerie. Il a ensuite intégré Gaz de France en 2004 en tant que Directeur fi nancier délégué. Il était, depuis 2010, Directeur fi nances et fonctions d'appui de la branche infrastructures du groupe ENGIE. Il est titulaire d'une Licence en sciences économiques appliquées et d'un MBA de l'Université de Louvain.
• David Colson, Directeur commercial, a rejoint GTT en 2004 et bénéfi cie de près de 30 ans d'expérience principalement dans le secteur automobile et ensuite chez GTT. Au cours de sa carrière chez GTT, il a été chef de projet sur les chantiers navals jusqu'en 2008 et responsable du département de développement des affaires jusqu'en 2010, date à laquelle il a été nommé Directeur commercial. Il avait auparavant occupé diverses fonctions au sein des sociétés APV, ACOME et Valeo Filtration Systems. Il est diplômé de l'Université de Birmingham en ingénierie mécanique et en gestion d'entreprise (Bachelor of Engineering et Bachelor of Commerce).
• Karim Chapot, Directeur technique, a rejoint GTT en 1999 en qualité d'ingénieur, bénéfi cie de 22 années d'expérience dans le secteur du transport maritime. En 2002, il devient responsable du département calculs de structure avant d'être promu Directeur du développement en 2007. Il avait auparavant occupé diverses fonctions au sein des Chantiers navals de Cherbourg et aux Ateliers et Chantiers du Havre (chantiers navals). Il est titulaire d'un diplôme d'architecture navale et offshore de l'ENSTA Bretagne (École Nationale Supérieure de Techniques Avancées Bretagne) et d'un diplôme d'Executive MBA d'HEC.

Histoire du Groupe

• 1963 : Gazocean (armateur détenu par Gaz de France et NYK Line) crée Technigaz.
• 1965 : Gaztransport est créée par Worms (51 %), Forges et Chantiers de la Méditerranée (24 %), Ateliers et Chantiers de Dunkerque et Bordeaux (15 %) et Gaz de France (10 %).
• 1994 :
  • GTT est créée après la fusion de Gaztransport et des activités maritimes de Technigaz ;
  • changement de la structure de l'actionnariat : Gaz de France (40 %), Total (30 %), Bouygues Offshore (30 %).
• 2011 : Lancement de la technologie Mark III Flex, version améliorée de la technologie historique de Technigaz.
• 2012 :
  • lancement de NO96 Évolution issue de la technologie historique de Gaztransport ;
  • création de Cryovision, filiale spécialisée dans les services innovants aux armateurs et aux opérateurs de terminaux.
• 2013 :
  • création de la fi liale GTT North America (basée à Houston) afi n de participer à l'essor du GNL en Amérique du Nord (en particulier celui du bunkering) ;
  • mise en place de la hotline « HEARS » (service téléphonique d'intervention d'urgence).
• 2014 :
  • introduction en Bourse de GTT en février sur le compartiment A d'Euronext Paris ;
  • création de GTT Training Ltd au Royaume-Uni, filiale spécialisée dans la formation destinée aux officiers gaz opérant sur les méthaniers ainsi que dans les outils de simulation en lien avec cette activité ;
• GTT reçoit 10 commandes de méthaniers brise-glace ;
• première commande pour la construction de six VLEC (Very Large Ethane Carriers), des navires « multigaz » conçus pour transporter de l'éthane, mais aussi plusieurs autres types de gaz sous forme liquide, tels que le propane, le butane et le propylène ;
• lancement de SloShieldTM, une solution de monitoring en temps réel du sloshing dans les cuves qui permet de maîtriser les effets de sloshing dans les cuves des méthaniers.
• 2015 :
  • Conrad Industries est le premier chantier naval licencié du Groupe aux États-Unis d'Amérique depuis les années 1970 ;
  • commande portant sur une barge de soutage GNL, la première du genre pour le marché maritime nord-américain ;
  • création de GTT SEA PTE, filiale de développement commercial basée à Singapour ;
• 2016 :
  • livraison de la première unité flottante de liquéfaction et stockage de GNL (FLNG) et du premier navire « multigaz » pour le transport d'éthane ;
• 2017 :
  • livraison de la plus grande unité fl ottante, le FLNG Prelude ;
  • entrée sur le marché du GNL carburant avec la première commande par CMA CGM de 9 porte-conteneurs géants ;
  • ouverture d'un bureau à Shanghai.
• 2018 :
  • acquisition de 75 % des parts d'Ascenz à Singapour ;
  • commande du premier brise-glace de croisière propulsé au GNL.

1.1.2 LA STRATÉGIE DU GROUPE

© GTT

Consolider la position du Groupe dans l'industrie du gaz liquéfié à travers l'innovation. Le Groupe met fortement l'accent sur l'innovation afi n de s'adapter aux besoins des chantiers navals, des armateurs et des opérateurs de terminaux, à toutes les étapes clés de la chaîne des gaz liquéfi és et en particulier du GNL. Par ailleurs, GTT entretient des relations étroites avec les principales sociétés de classification et les principales sociétés gazières mondiales afi n que celles-ci soutiennent et recommandent ses systèmes de confinement à membranes. Cet accent sur l'innovation, qui se traduira par un accroissement de 25 % des dépenses de recherche et développement en 2019, permet un renouvellement substantiel de son portefeuille de brevets et l'aide à conserver sa position dans l'industrie navale du GNL.

Capitaliser sur la croissance attendue du GNL carburant (bunkering), des transporteurs de petite et moyenne tailles et du stockage. GTT estime être dans une position idéale pour développer sa présence sur le GNL carburant, notamment pour l'équipement des navires de grande taille. La première commande de CMA CGM pour l'équipement de 9 porte-conteneurs géants constitue à ce titre une étape majeure. La technologie à membranes de GTT offre une effi cacité, une sécurité et des réductions de coûts nettement supérieures à celles des technologies concurrentes.

Étendre l'offre de services. GTT assiste ses clients et partenaires, et plus généralement l'industrie du GNL, tout au long du cycle de vie d'un projet, lors des phases de construction, d'opérations et de maintenance.

Durant la préparation d'un projet de construction, le Groupe assiste les chantiers navals et les armateurs en fournissant des études d'optimisation des réservoirs ou des études sur mesure, ainsi que des services d'ingénierie spécifi ques en fonction des principales caractéristiques, des spécifi cités matérielles et des approbations des projets.

Concernant la phase d'opérations, GTT propose des formations pour les utilisateurs de ses produits et de ses technologies, ainsi que des services embarqués et logiciels de monitoring, tels que SloShieldTM pour gérer le sloshing ou LNG AdvisorTM pour gérer le boil-off rate, et enfi n un service téléphonique d'assistance aux opérations d'urgence (HEARS®).

Dans le cadre des opérations de maintenance, le Groupe s'est notamment attaché à développer des outils et des services innovants, tels que des tests d'étanchéité (avec la caméra thermique TAMI TM, le ballon motorisé MOON).

Par ailleurs, le Groupe cherche également à étendre sa gamme de services à travers des acquisitions ciblées. L'acquisition d'Ascenz fi nalisée en janvier 2018 permet à GTT de se développer dans des domaines complémentaires, comme celui du Smart Shipping.

1.1.3 L'IMPORTANCE DE L'INNOVATION ET DE LA R&D

Objectifs poursuivis

Les activités de recherche et d'innovation de GTT visent à renforcer la position du Groupe en tant qu'acteur technologique de référence sur la chaîne du GNL.

Ainsi, la politique d'innovation poursuit trois objectifs principaux :

• être à l'écoute des acteurs de la chaîne du GNL et de leurs attentes, et développer des solutions technologiques innovantes en améliorant la performance et la valeur d'usage des technologies proposées par le Groupe ;
• conférer au Groupe une position d'excellence en termes d'expertise sur les thématiques clés telles que le comportement mécanique et les propriétés d'isolation des matériaux à température cryogénique, la modélisation de systèmes thermiques et thermodynamiques ou les mouvements de liquide dans les cuves ; et
• favoriser l'innovation par des processus, une organisation et des compétences au meilleur niveau au sein du Groupe.

La politique d'innovation de GTT s'appuie :

• en amont, sur une stratégie de développement élaborée à partir des relations avec les clients, armateurs, sociétés gazières et partenaires académiques ou privés, des idées générées en interne grâce à un encouragement à la créativité, et des expertises internes ou externes spécifiques ; et
• en aval, sur une gestion de projets de développement selon les méthodes et des pratiques couramment admises par les experts en management de l'innovation.

Le Groupe a ainsi choisi d'investir résolument dans le développement de ses compétences et dans la motivation de ses collaborateurs, en tant que leviers d'innovation.

En particulier, une politique incitative de rétribution des inventions a été mise en place, afi n de favoriser l'innovation au sein du Groupe. Largement promue auprès des salariés, elle favorise l'émergence et la maturation des idées nouvelles. Cette démarche s'effectue dans le cadre d'un programme transverse mis en place pour renforcer la culture d'innovation au sein du Groupe, promouvoir et entretenir le processus d'idéation et former les collaborateurs aux méthodes d'exploration et de brainstorming.

Moyens dédiés à l'innovation et à la R&D

Pour les activités de recherche et développement, le Groupe a dépensé 19,7 millions d'euros au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2016, 18,2 millions d'euros au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2017 et 18,2 millions d'euros au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2018. Les activités de recherche et développement du Groupe sont principalement fi nancées par la trésorerie disponible du Groupe.

Le montant des dépenses de recherche et développement représente 20 % du montant total des charges opérationnelles (1) du Groupe en 2018. Le montant des investissements alloués à la recherche et développement représente plus de 30 % du montant total cumulé des investissements du Groupe sur les exercices 2016, 2017 et 2018 (2).

Au titre du crédit d'impôt recherche 2017, le Groupe a pu bénéfi cier d'un montant de 3 926 milliers d'euros.

À fin décembre 2018, au vu de l'activité de recherche et développement menée sur l'exercice 2018 et des montants préalablement déclarés, le Groupe a estimé à 4 000 milliers d'euros le montant du crédit d'impôt recherche de l'exercice.

Le Groupe dispose d'une Direction qui est spécifi quement dédiée à l'innovation et comprend au 31 décembre 2018 un effectif de 94 salariés, complété, le cas échéant, par des consultants externes. Par ailleurs, d'autres Directions du Groupe sont amenées à effectuer des travaux de R&D.

Projets et axes de développement

L'évolution des technologies pour répondre aux besoins de nos clients

L'apparition et l'utilisation de types de propulsions alternatives plus effi caces justifi ent aujourd'hui le besoin de systèmes d'isolation plus performants sur le plan thermique afin de réduire le taux d'évaporation du gaz liquéfi é dans les cuves. De plus, les besoins du marché évoluent et des systèmes d'isolation plus résistants sont nécessaires pour permettre des opérations en milieu offshore (FLNG, FSRU…), pour obtenir plus de fl exibilité opérationnelle ou encore pour transporter des gaz plus lourds que le GNL.

Les systèmes NO et Mark ont évolué depuis 50 ans, sur la base de leur important retour d'expérience en opération, afi n de toujours mieux répondre aux besoins du marché.

GTT introduit ainsi de nouveaux systèmes dans le but de minimiser le taux d'évaporation garanti mais aussi d'optimiser la résistance dynamique de l'isolation.

Récemment, la technologie Mark III Flex+ a été développée dans le but de proposer une amélioration signifi cative de la performance thermique du système Mark III Flex. L'isolation thermique et le supportage des membranes sont assurés par des panneaux préfabriqués en mousses de polyuréthane renforcées. L'épaisseur totale du système d'isolation a été augmentée de 20 % par rapport au système Mark III Flex. Associée à cette augmentation d'épaisseur, une solution de renforcement de la barrière secondaire composite et collée de ce système est utilisée pour garantir une fi abilité de fonctionnement. Ce système Mark III Flex+ tire bénéfi ce du grand retour d'expérience sur cette famille de produits et constitue une solution compétitive et fi able pour répondre aux besoins du marché en termes de boil-off rate. Plusieurs références commerciales sont aujourd'hui enregistrées par l'entreprise dans le cadre de projets de construction de méthanier. Le premier navire utilisant cette technologie sera livré par Samsung Heavy Industries au premier semestre 2020. Les premiers retours de nos partenaires industriels, au sujet de l'industrialisation et la construction de ce système dans le cadre de ce projet navire, sont positifs.

En novembre 2018, lors du séminaire Gastech, GTT a introduit la dernière évolution de sa gamme de technologie NO96, à savoir le système NO96 Flex. En utilisant des panneaux préfabriqués en mousses de polyuréthane renforcées, en lieu et place des caissons préfabriqués en contre-plaqué rempli de matériaux isolants du système actuel NO96, pour le supportage des deux membranes d'étanchéité, NO96 Flex permet d'atteindre des performances thermiques équivalentes au système Mark III Flex+. La seconde barrière d'étanchéité est conservée en Invar et le design de la barrière primaire repose sur un concept connu, proche de celui des technologies Mark. L'activation de ces leviers de design permet

(1) Les charges opérationnelles comprennent les charges de personnel, les charges externes, les achats consommés et les impôts et taxes.

(2) Les acquisitions d'immobilisations fi nancières ont été soustraites du montant total des acquisitions d'immobilisations.

de proposer des améliorations signifi catives des performances du système NO96 tout en utilisant des matériaux et des composants éprouvés. NO96 Flex a obtenu une approbation de principe fi n 2018.

Les projets GNL carburant

De plus en plus d'armateurs considèrent aujourd'hui le GNL pour la propulsion de leurs navires. Cette nouvelle utilisation du GNL s'accompagne de nouveaux défi s techniques et industriels auxquels GTT, fort de sa solide expérience dans le milieu gazier et naval, s'attaque selon trois axes de développement :

• adaptation de la technologie membrane et développement d'une offre produit à forte valeur ajoutée dédiée aux cuves GNL carburant. Les technologies membranes permettent d'atteindre une compacité inégalée des cuves GNL et ainsi dédier plus d'espace à la cargaison marchande du navire ;
• mise en place de solutions de soutage économique. En effet si le GNL est plutôt bon marché, son prix livré à bord augmente substantiellement à cause du coût des infrastructures de soutage. L'objectif de GTT est de faire baisser signifi cativement le coût de soutage grâce à des solutions de soutage plus compétitives ; et
• diffusion du GNL comme carburant. L'objectif est de proposer des offres toujours plus accessibles favorisant le recours au GNL comme carburant.

Ces trois axes de développement permettent d'apporter des réponses innovantes et nouvelles aux problématiques des armateurs ou chantiers intéressés par l'utilisation du GNL carburant. La proximité de GTT avec ces partenaires industriels permet de rapidement proposer ces innovations sur le marché.

Dans le cadre de ces partenariats, GTT et la société Dongsung Finetec, spécialiste de l'isolation thermique, ont signé le 16 octobre 2018 un protocole d'accord (Memorandum of Understanding) en vue de commercialiser la solution LNG Brick® développée par GTT. La solution LNG Brick® sera construite par Dongsung Finetec et permettra l'équipement d'une large gamme de navires commerciaux tels que les porte-conteneurs, vraquiers et rouliers. GTT a développé la technologie LNG Brick® en s'appuyant sur ses techniques de réservoirs intégrés et notamment sa technologie Mark III pour offrir à ce nouveau marché une solution industrielle adaptée, économique et compétitive pour les réservoirs GNL de capacité inférieure à 3 000 m3 . Dongsung Finetec s'est étroitement associée au processus d'industrialisation de cette technologie par la construction d'un prototype.

En janvier 2018, la technologie Mark III Flex a été sélectionnée pour l'équipement des cuves d'un navire avitailleur, d'une capacité de 18 600 m3 , ce qui constitue pour le Groupe une première référence commerciale pour ce type d'unité. Positionné en Europe du Nord, ce navire sera tout particulièrement destiné à alimenter en GNL les 9 futurs porte-conteneurs de CMA CGM dont les cuves seront également équipées de la technologie Mark III Flex associée à une mousse polyuréthane à haute densité. Ce navire avitailleur et ces porte-conteneurs seront construits en Chine par Hudong-Zhonghua.

Sur le marché des bateaux de croisière, GTT a conclu en juillet 2018 un contrat avec le chantier naval norvégien VARD en vue de la fourniture des cuves GNL du navire d'expédition « Commandant Charcot ». Ce navire, dont la livraison est prévue en 2021, sera le premier brise-glace de croisière, hybride électrique, propulsé au GNL. Il sera opéré par PONANT, leader mondial de l'expédition de luxe en zones polaires. Spécialement conçues pour les spécifi cités du GNL carburant, ces cuves seront équipées de la technologie à membranes Mark III de GTT, déjà largement éprouvée dans le domaine du transport de GNL. Le Groupe pilotera la construction des cuves, à cette fi n, il sélectionnera et coordonnera ses soustraitants, offrant ainsi une solution clés en main à ses partenaires, VARD et PONANT.

Support aux chantiers de construction

GTT propose également, à ses clients licenciés, un support de développement et d'innovation afi n de leur proposer des solutions en rupture leur permettant d'optimiser le montage des systèmes membranes. Cette activité d'innovation est réalisée dans le cadre d'une étroite relation avec les chantiers afi n de bien spécifi er ses développements et de proposer des solutions à haute valeur ajoutée.

Le boil-off et les services

Afin de compléter l'offre existante au sein du Groupe, une attention particulière a été portée depuis 2014 au développement de services dédiés à une meilleure gestion de la cargaison et du boil-off (évaporation). Mieux gérer le boil-off représente un enjeu opérationnel signifi catif pour les acteurs de la chaîne, puisque, pour un navire donné, les pertes liées au boil-off sont de l'ordre de la dizaine de millions de dollars par an, de sorte que 1 % d'économie en boil-off gas représente une valeur de l'ordre de 100 000 dollars US par an (1). L'objectif de ces développements est de proposer des solutions d'optimisation du boil-off à partir de modèles du comportement thermodynamique de la cargaison, validés par des données opérationnelles.

GTT a développé et mis sur le marché en 2015 un outil dédié au monitoring d'indicateurs liés au phénomène de boil-off sous l'appellation de LNG AdvisorTM. Celui-ci permet une transmission, en temps réel, à bord et sur terre, de données fi abilisées relatives à la performance énergétique du navire. De plus, LNG AdvisorTM et le logiciel de gestion du sloshing, SloShieldTM, peuvent être combinés pour obtenir une vision complète du comportement de la cargaison tant du point de vue de l'effi cacité énergétique du navire que de la maîtrise des effets de sloshing dans les cuves.

Le sloshing

Le sloshing, phénomène de ballottement du GNL à l'intérieur des cuves des méthaniers, continue d'être étudié avec attention par le Groupe. Le Groupe dispose dans ce domaine d'une expertise reconnue, en matière de modélisation et de conduite d'essais.

Le Groupe poursuit ses travaux méthodologiques dans ce domaine pour toujours mieux appréhender ces phénomènes de sloshing, particulièrement dans le cadre de l'application de ses technologies membranes pour le GNL comme carburant, présentant des contraintes opérationnelles différentes de celles des LNGC

Les réservoirs terrestres et sous-marins

Le Groupe travaille également sur ses technologies de confi nement spécifi ques aux réservoirs terrestres afi n d'optimiser sa technologie actuelle et d'accroître l'écart de coûts entre les technologies de GTT et les technologies mises en œuvre par ses concurrents.

Il s'agit d'un enjeu important, notamment pour les besoins de stockage de plus petites quantités de GNL (< 50 000 m3 ) à l'image des infrastructures d'approvisionnement de GNL comme carburant marin qui sont en plein développement. Dans ce domaine, la

(1) Analyse GTT sur la base de données opérationnelles, et sur la base d'un prix du GNL de 7 dollars US/Mbtu.

capacité du Groupe à proposer des solutions technologiques compétitives contribue de plus à accroître l'attractivité du GNL comme carburant en diminuant les coûts de distribution et de soutage du GNL pour cet usage.

En 2018, GTT a particulièrement investi dans le développement des GBS (Gravity Based Systems). GTT a été mandaté par deux sociétés majeures, afi n d'effectuer des études d'ingénierie d'avantprojet (« FEED » Front End Engineering Design) sur de nouveaux projets. Ces structures s'articulent autour d'un caisson en béton, ou métallique, et de réservoirs de confinement à membrane conçus par GTT. Elles reposent sur le fond sous-marin et peuvent être installées dans un port ou en zone isolée, sans nécessiter d'infrastructure complémentaire.

Propriété intellectuelle

Le Groupe dépose des demandes de brevets concernant notamment ses principales technologies dans (i) les pays où est situé le siège social des constructeurs ou réparateurs de navires, (ii) les pays émergents dans le GNL (tels que l'Inde et la Russie) et (iii) les pays exportateurs de GNL (tels que l'Australie, la Russie, les États-Unis et le Qatar) et importateurs de GNL (tels que la Corée du Sud, la Chine et le Japon). Les technologies de GTT sont protégées par un large portefeuille de brevets. GTT est, au 31 décembre 2018, détenteur de 1 498 brevets, dont 801 brevets délivrés et 697 demandes de brevets en cours d'examen dans près de 60 pays.

Le Groupe a établi une procédure interne dont l'objectif est de permettre d'identifi er et de protéger les inventions de sorte que le Groupe dépose de nouveaux brevets très régulièrement.

L'objectif du Groupe est de maintenir un haut niveau de protection de ses droits de propriété intellectuelle notamment en augmentant le nombre de demandes de brevets et en abandonnant les brevets jugés inutiles, qui ne correspondent plus aux besoins et demandes de ses clients.

Nature et couverture des brevets détenus par le Groupe

Le nombre de brevets et de demandes de brevets reflète les efforts déployés par le Groupe pour optimiser ses technologies existantes et réaliser de nouvelles inventions. Près de 248 inventions différentes sont visées par les 1 498 brevets et demandes de brevets en vigueur au 31 décembre 2018, lesquels couvrent les technologies déjà commercialisées par GTT, ainsi que les technologies complémentaires pouvant être utilisées par le Groupe pour la commercialisation de produits futurs.

Territoire protégé

Les principales technologies actuellement commercialisées par le Groupe donnent lieu à des brevets ou demandes de brevets, le cas échéant en fonction du cas spécifique de chaque brevet, (i) dans les pays où est situé le siège social des constructeurs ou réparateurs de navires, et/ou (ii) dans les pays émergents dans le GNL (tels que l'Inde et la Russie) et/ou (iii) dans les pays exportateurs de GNL (tels que l'Australie, la Russie et le Qatar) et importateurs de GNL (tels que la Corée du Sud, la Chine et le Japon).

La protection des inventions réalisées par les salariés du Groupe

Les contrats de travail des salariés de GTT affectés aux activités de recherche et de développement du Groupe comprennent une clause type relative à la propriété des inventions de mission. Cette clause indique que leurs fonctions impliquent des missions d'études et de recherche et comprennent, à ce titre, une mission inventive permanente.

La propriété des inventions de mission est, en application des dispositions de l'article L. 611-7 du Code de la propriété intellectuelle, attribuée automatiquement au Groupe. La clause spécifique relative aux inventions de mission, incluse dans les contrats de travail des salariés de GTT rappelle les principes légaux de dévolution à l'employeur de la propriété des droits de propriété intellectuelle sur les inventions de mission ainsi que l'engagement du salarié à déclarer toute invention selon la procédure interne mise en place par GTT, étant précisé qu'en contrepartie, conformément aux dispositions du Code de la propriété intellectuelle, le salarié a droit à une rémunération supplémentaire pour toute invention brevetable, rémunération qui prend la forme d'une ou plusieurs primes forfaitaires.

Un savoir-faire protégé

(i) Une sécurisation du système d'information du Groupe

L'activité du Groupe, qui repose sur son savoir-faire et son expertise, requiert une protection de tous les documents de travail et informations qui sont créés, classés et échangés en interne via le réseau informatique.

Le Groupe met en œuvre des moyens humains, matériels et techniques appropriés pour assurer la sécurité, l'utilisation loyale du système d'information et la sauvegarde des données informatiques. L'ensemble des règles applicables en cette matière sont présentées dans une note interne intitulée « Charte d'utilisation du système d'information de GTT » signée par tous les salariés du Groupe et annexée à son règlement intérieur. Le département systèmes d'information est responsable du contrôle et du bon fonctionnement du système d'information et veille à l'application des règles de la charte.

Il est interdit aux salariés du Groupe de connecter du matériel à la fois sur le réseau informatique interne et à Internet afi n d'éviter toute intrusion illicite sur le réseau interne de GTT.

(ii) La protection contractuelle du savoir-faire du Groupe

Outre la protection des nouvelles inventions, le Groupe est très vigilant sur la protection de son savoir-faire. Dans ses relations contractuelles avec des tiers, il procède systématiquement à l'insertion d'une clause de confidentialité. Une telle clause de confi dentialité est notamment insérée dans les contrats de licence et d'assistance technique (TALA – Technical Assistance and License Agreement) en application desquels GTT consent à ses clients des droits sur ses technologies et sur une part importante de son savoirfaire.

La clause de confidentialité stipulée dans la plupart des TALA interdit au licencié bénéfi ciant des droits de propriété intellectuelle et du savoir-faire de GTT de divulguer des informations techniques communiquées par le Groupe sans le consentement préalable de cette dernière. Cette obligation doit être respectée tant pendant la durée du TALA que pour une période de dix ans à compter de la résiliation de celui-ci.

En outre, le Groupe a pour politique générale d'insérer dans les contrats de prestations de services d'ingénierie ou de prestations de services ad hoc ou des contrats de coopération, de recherche ou de partenariat des clauses de confi dentialité protégeant le Groupe contre la divulgation des informations, documents techniques, dessins ou autres informations écrites ou orales communiqués par GTT dans le cadre de ses prestations et travaux de recherche.

1.2 GTT ET SES ACTIONNAIRES

1.2.1 ACTIONNARIAT

Répartition du capital au 31 mars 2019 (en %)

1.2.2 CONTACTS ACTIONNAIRES ET INVESTISSEURS

Département relations investisseurs 1, route de Versailles 78470 Saint-Rémy-lès-Chevreuse Téléphone : + 33 1 30 23 20 87 Télécopie : + 33 1 30 23 47 00

information-fi nanciere@gtt.fr www.gtt.fr

À titre indicatif, le calendrier de la communication fi nancière de GTT devrait être le suivant :

Assemblée générale	23 mai 2019
Résultats du premier semestre 2019	25 juillet 2019
Activité du troisième trimestre 2019	17 octobre 2019

1.2.3 CHIFFRES CLÉS DES RELATIONS INVESTISSEURS EN 2018

• Deux publications de résultats : la Direction générale de GTT a présenté les résultats semestriels et annuels lors de réunions physiques retransmises en webcast sur son site Internet.
• Deux publications d'informations relatives au 1er trimestre et aux ^r 9 premiers mois de l'année : le Directeur administratif et fi nancier a présenté l'activité de la période au cours de conférences téléphoniques.
• Plus de 400 rencontres investisseurs ont eu lieu avec des membres du Comité exécutif ou de l'équipe Relations Investisseurs.
• 10 jours de roadshows dans 5 pays.
• Participation à 12 conférences sectorielles ou généralistes.
• Couverture de l'action par 8 sociétés de Bourse.

1.2.4 LE SITE GTT.FR

Le site Internet gtt.fr est un outil essentiel de communication avec les actionnaires, les analystes et les investisseurs.

On peut notamment y trouver :

• les documents fi nanciers publiés ;
• l'information réglementée.

1.2.5 L'ACTION GTT

L'action GTT (code ISIN FR0011726835 – mnémonique : GTT) est cotée sur le compartiment A du marché Euronext Paris depuis le 27 février 2014.

Depuis le 23 juin 2014, l'action GTT fait partie des indices SBF 120, CAC Mid 60, CAC Mid & Small et CAC All-Tradable.

Dividendes distribués au cours des cinq derniers exercices

Au titre des cinq derniers exercices sociaux, le Groupe a procédé aux distributions de dividendes suivantes :

	Exercice clos le 31 décembre
En euros	2017	2016	2015	2014	2013
Montant net de la distribution	98 572 329	98 559 807	98 550 583	98 617 273	127 008 784
Montant net du dividende par action	2,66	2,66	2,66	2,66	3,43

Conformément à la politique de distribution de dividendes de GTT, sur décision du Conseil d'administration en date du 26 juillet 2018, un acompte sur dividendes d'un montant de 49 278 285 euros, soit 1,33 euro par action a été versé intégralement en espèces. Cet acompte sur dividendes a été détaché le 27 septembre 2018 et mis en paiement le 29 septembre 2018.

1.3 CHIFFRES CLÉS DU PREMIER TRIMESTRE 2019

Chiffre d'affaires consolidé 64 169 58 909 Dont nouvelles constructions 61 530 55 354	En milliers d'euros	T1 2018	T1 2019	Variation
				- 8,2 %
				- 10,0 %
	dont méthaniers/éthaniers	54 567	46 215	- 15,3 %
dont FSRU 6 244 5 234				- 16,2 %
dont FLNG 496 1 257				+ 153,5 %
dont réservoirs terrestres - 858				ns
dont barges 223 172				- 22,9 %
Dont services 2 639 3 555				+ 34,7%

Le chiffre d'affaires consolidé du premier trimestre 2019 s'élève à 58,9 M€, en baisse de 8,2 % par rapport au premier trimestre 2018.

• Le chiffre d'affaires lié aux constructions neuves s'établit à 55,4 M€, en diminution de 10,0 %.
  • Les redevances des méthaniers baissent de 15,3 % à 46,2 M€, et celles des FSRU de 16,2 % à 5,2 M€. Le chiffre d'affaires du premier trimestre 2019 ne bénéfi cie pas pleinement de l'affl ux de commandes de 2018 (14 méthaniers en cours de construction sur 48 commandés), alors que celui du premier

trimestre 2018 reposait essentiellement sur des commandes antérieures à 2016.

• Les autres redevances sont en progression. Elles proviennent notamment des FLNG pour 1,3 M€ (+ 153,3 %) et du GNL carburant pour 1,6 M€.

Le chiffre d'affaires lié aux services s'établit à 3,6 M€, en forte progression (+ 34,7 %) par rapport au premier trimestre 2018, en raison notamment de la hausse des prestations de maintenance et, dans une moindre mesure, de la contribution d'Ascenz.

ÉVOLUTION DU CARNET DE COMMANDES

Depuis le 1er janvier 2019, le carnet de commandes de GTT, qui comptait alors 97 unités (1) , a évolué avec :

• 9 livraisons de méthaniers ;
• 14 commandes de méthaniers ;
• 1 livraison de FSRU.

Carnet de commandes (1) au 31 mars 2019 (en unités)

Carnet de commandes par technologie (1) au 31 mars 2019 (en %)

Les technologies récemment développées représentent plus de 90 % du carnet de commandes.

Par ailleurs, le Groupe a reçu, au 1er trimestre 2019, une commande pour l'équipement d'un navire avitailleur, ce qui porte à 12 le nombre de navires en commande dans le domaine du GNL carburant.

(1) Hors GNL carburant.

RAPPORT D'ACTIVITÉ

2.1	LE SECTEUR DU GAZ LIQUÉFIÉ RFA	28
2.1.1	Le gaz naturel liquéfié	28
2.1.2	Multigaz	37
2.2	STOCKAGE TERRESTRE ET SOUS-MARIN RFA	38
2.3	DÉVELOPPEMENT DE NOUVELLES ACTIVITÉS PAR LE GROUPE RFA	40
2.3.1 2.3.2	Navires propulsés au GNL Petits méthaniers et navires/barges de soutage GNL	40 45

2.4	LES SERVICES RFA	46
2.5	SYNTHÈSE DES COMMANDES REÇUES EN 2018 ET 2019 RFA	50

Les éléments du Rapport fi nancier annuel sont identifi és dans le sommaire à l'aide du pictogramme RFA

2.1 LE SECTEUR DU GAZ LIQUÉFIÉ

Le Groupe opère sur le marché des technologies de confi nement cryogénique ou à très basse température destinées au transport, au transfert ou stockage maritime du gaz liquéfi é, en particulier du gaz naturel liquéfi é. Ce marché inclut plusieurs types de navires : les

2.1.1 LE GAZ NATUREL LIQUÉFIÉ

Le gaz naturel liquéfié est constitué de gaz naturel (méthane) liquéfi é à une température de - 163 °C. Il est inodore, incolore, non toxique, non corrosif et représente environ 1/600 du volume du gaz naturel gazeux. Le gaz naturel est liquéfi é dans des usines de liquéfaction, ce qui permet de le transporter sous forme liquide dans des méthaniers. Arrivé à destination, il est regazéifi é dans des terminaux de regazéifi cation, dans lesquels le liquide est vaporisé puis réchauffé progressivement jusqu'à ce que sa température dépasse 0 °C, avant d'être transféré dans les réseaux de distribution ou consommé.

Sous forme gazeuse, le gaz naturel ne peut être transporté que par gazoduc. Les facteurs géopolitiques, géographiques et économiques constituent un frein à une implantation et à l'exploitation d'une telle infrastructure. Ainsi, le GNL constitue une alternative intéressante au gaz naturel gazeux dans des pays qui ne souhaitent pas être dépendants des réseaux de gazoducs en raison des risques géopolitiques qui y sont liés et dans des régions où les gazoducs n'offrent pas une rentabilité suffi sante (c'est notamment le cas des champs en eaux profondes, des régions arctiques et des champs excentrés). Le GNL permet également aux producteurs qui opèrent sur un marché local saturé d'exporter le gaz naturel vers des zones commercialement plus attractives.

En 2018, les principaux pays producteurs de GNL sont le Qatar, l'Australie, la Malaisie, les États-Unis, le Nigeria et l'Indonésie.

La principale région importatrice de GNL en 2017 est l'Asie qui concentre plus de 75 % de la demande, en particulier le Japon, la Corée du Sud et la Chine qui comptent pour plus de 55 % de la demande mondiale en 2018. La deuxième région importatrice est l'Europe avec 15 % de la demande mondiale (principalement Espagne, Royaume-Uni, France et Italie).

2.1.1.1 Le marché du GNL

Aperçu et évolution du gaz naturel

Selon l'Agence Internationale de l'Énergie (AIE), le gaz naturel est, et devrait rester, le combustible fossile dont la consommation mondiale affiche la plus forte croissance, puisqu'elle devrait augmenter à un taux moyen de 1,6 % par an entre 2017 et 2040, contre 0,6 % par an pour le pétrole et 0,1 % par an pour le charbon (1). Ainsi, la part du gaz dans le bouquet énergétique mondial devrait passer de 22 % en 2017 à 25 % en 2040, pour une production passant de 3 100 Mtoe à 4 400 Mtoe. Le gaz, actuellement troisième contributeur aux besoins énergétiques mondiaux, devrait ainsi dépasser le charbon aux alentours de 2030 et occuper la deuxième place, derrière le pétrole, dont la part est tendanciellement décroissante.

Évolution du mix énergétique mondial selon l'AIE (Scenario New policies)

méthaniers, les FSRU (Floating Storage Regasification Unit) et FLNG (Floating Liquefied Natural Gas) ainsi que les navires de transport multigaz (éthane, GPL, propylène et éthylène notamment).

Cette progression de la part du gaz naturel dans le bouquet énergétique mondial est soutenue par plusieurs facteurs :

• des réserves abondantes, portées par l'essor des gaz non conventionnels ;
• des prix compétitifs : le gaz naturel constitue notamment une alternative attractive pour les nouvelles centrales électriques grâce à des rendements thermiques supérieurs au charbon ;
• une empreinte carbone réduite par rapport aux autres combustibles fossiles (charbon et pétrole). Ceci en fait une source de carburant intéressante dans les pays où les gouvernements mettent en œuvre des politiques visant à réduire les émissions de gaz à effet de serre ;

⁽¹⁾ World Energy Outlook, AIE 2018 – New Policies Scenario.

● la réduction progressive du recours à l'énergie nucléaire : de nombreux pays tels que l'Allemagne, la Suisse, la Belgique et l'Italie ont accéléré leur sortie du nucléaire après la catastrophe de Fukushima ou se sont efforcés de réduire la part du nucléaire dans leur bouquet énergétique.

Selon l'AIE, en 2040, environ 60 % des exportations de gaz se feront sous forme de GNL (contre 42 % en 2017) ; les exportations de GNL devraient ainsi dépasser les exportations par pipeline d'ici 2025.

L'offre de GNL

L'offre de GNL provient des projets de liquéfaction existants, la croissance étant assurée par l'entrée en service des nouveaux projets et le développement des installations existantes. Entre 2008 et 2018, l'offre mondiale de GNL a suivi une progression d'environ 6,3 % par an en moyenne, passant de 175 à 325 Mtpa ; 2018 a vu la production de GNL fortement augmenter de 9 %, avec 25 Mtpa supplémentaires.

Cette progression reflète l'augmentation de l'offre dans les principales régions productrices, notamment en Australie, ainsi que l'accroissement de la production dans de nouvelles zones de croissance, notamment, les États-Unis et la Russie.

Les prévisions de croissance de l'offre de GNL confi rment cette tendance avec une progression attendue, entre 2015 et 2030, de 4,7 % par an, en moyenne selon BP.

Scénario d'offre de GNL au niveau mondial selon BP (en Mtpa)

Source : BP Energy Outlook 2018.

La demande de GNL

Entre 2008 et 2018, la demande mondiale de GNL a connu un taux de croissance annuel moyen de 6,3 %, passant de 175 Mtpa à 325 Mtpa. D'après BP, cette progression devrait être de 4,7 % par an en moyenne au cours de la période 2015-2030.

La majorité de cette augmentation de consommation viendra d'Asie, et plus particulièrement de Chine qui est devenue en 2017 le deuxième importateur mondial de GNL derrière le Japon, dépassant la Corée du Sud, et devrait devenir numéro 1 avant 2025.

Scénario de demande mondiale de GNL selon BP (en Mtpa)

Source : BP.

Le transport et les flux de GNL

Les fl ux commerciaux du GNL en 2018 sont illustrés sur la carte ci-dessous.

Carte des fl ux de GNL

Source: Company

pour le nombre de méthaniers nécessaires par Mtpa, octobre 2016/GTT.

La forte croissance à venir de la production et de la consommation de GNL crée un besoin structurel d'augmentation des capacités de transport maritime de GNL.

Les projets de liquéfaction actuels disposent généralement d'une fl otte de navires dédiés, susceptibles d'être complétés par d'autres navires pour faire face à l'offre et à la demande.

Les nouveaux projets de liquéfaction disposent également de navires dédiés qui sont commandés avant le démarrage des installations de liquéfaction. Le nombre de navires requis par projet dépend du niveau de production attendu du projet et des caractéristiques de la zone d'exportation du GNL visée (c'est-à-dire la distance et les délais requis pour le transport maritime du GNL).

Transport de GNL

Source : Wood Mackenzie, novembre 2017.

Outre la croissance sous-jacente du GNL, d'autres facteurs devraient contribuer à l'accroissement des besoins en capacité de transport. La croissance attendue à moyen terme des exportations de GNL depuis les États-Unis constitue un important facteur d'augmentation de l'activité de transport. La hausse des exportations américaines vers l'Asie entraînera naturellement une augmentation des distances et des délais de transport. Par conséquent, un nombre accru de méthaniers sera nécessaire pour ces nouveaux projets de liquéfaction.

Par ailleurs, les voies commerciales se multiplient et deviennent plus complexes dans le transport de GNL, notamment avec le développement des échanges interrégionaux. Les contrats de transport de GNL comportent désormais souvent des clauses de changement de destination, offrant ainsi une certaine fl exibilité sur la destination fi nale du GNL, également susceptibles d'augmenter les distances et les délais de transport du GNL et par conséquent le nombre de navires nécessaires pour le transport du GNL.

Les coûts d'exploitation restent un facteur clé pour le transport de GNL, et les armateurs cherchent à rationaliser leur flotte en investissant dans des navires très performants. Les navires à faible taux d'évaporation ont des coûts d'exploitation plus compétitifs. Les nouvelles réglementations internationales et les avancées technologiques ont également infl uencé la conception et la construction des méthaniers les plus récents, notamment concernant la gestion des eaux de ballast et l'efficacité des systèmes de propulsion.

Les navires les plus récents présentent en outre un fort avantage économique par rapport aux navires plus anciens, grâce à des moteurs plus effi caces – leur consommation en carburant a été divisée par environ 2 par rapport aux navires du début des années 2000, grâce à un meilleur taux d'évaporation faisant notamment suite aux avancées technologiques de GTT, et enfi n grâce à une capacité d'emport plus importante. Ainsi, de nombreux navires en service pourraient être amenés à être remplacés par de nouvelles constructions plus modernes pour améliorer la performance économique, comme l'ont été en 2018 les 7 navires opérés par Shell pour le projet North West Shelf en Australie, amenant un relais de croissance supplémentaire pour GTT.

Les principaux acteurs du GNL

La prescription des technologies de confi nement se déroule ainsi :

• 1. les sociétés de classification valident la fiabilité et la robustesse des technologies de confi nement du Groupe, qui peut alors les proposer aux chantiers, clients directs du Groupe ;
• 1. les sociétés gazières, qui achètent le gaz aux terminaux de liquéfaction, décident d'affréter un méthanier existant ou nouveau ;
• 1. l'armateur du futur méthanier lance un appel d'offres auprès des chantiers, avec un cahier des charges le plus souvent précis quant au type de technologies à mettre en œuvre, en tenant compte des éventuelles recommandations de la société gazière ;
• 1. les chantiers font ensuite des propositions, incluant les technologies fi gurant sur le cahier des charges de l'armateur. L'armateur choisit l'offre la plus attrayante.

(A) LES CHANTIERS NAVALS

Au 31 décembre 2018, les chantiers navals sud-coréens, principalement Samsung Heavy Industries, Daewoo Shipbuilding & Marine Engineering et Hyundai Heavy Industries, ont construit 65 % de la fl otte de méthaniers existante (1).

Au 31 décembre 2018, les chantiers navals japonais (à l'image de Imabari, Imabari/Koyo, MHI ou MES) ont construit environ 20 % de la fl otte existante de méthaniers après avoir vu leurs commandes baisser fortement en raison de leur manque de compétitivité (coûts de la technologie de confi nement utilisée, coûts salariaux élevés, monnaie forte et capacités limitées).

La Chine se concentre activement sur la construction de méthaniers. Des politiques incitatives ont été mises en place pour favoriser la construction de méthaniers en Chine afi n d'importer le GNL dans le pays. Actuellement, un seul chantier naval, Hudong Zhonghua, a obtenu des commandes, mais les chantiers navals ayant des ambitions dans le secteur du GNL en Chine sont nombreux.

(B) LES ARMATEURS

La flotte des méthaniers est principalement contrôlée par des propriétaires indépendants (armateurs) et des États. Les propriétaires indépendants concluent généralement des contrats d'affrètement à long terme avec des entreprises de service public ou en lien avec des projets de production de GNL.

Répartition du carnet de commandes par armateur au 31 décembre 2018 (1) (en %)

Au cours des 15 dernières années, plus de 60 armateurs ont passé commande de navires équipés de la technologie GTT (2).

(C) LES SOCIÉTÉS GAZIÈRES

S'agissant de la construction des méthaniers, les sociétés de production de gaz sont les principales prescriptrices avec les acheteurs de gaz dans la mesure où elles ont un besoin constant de faire transporter le GNL produit en continu par les usines de liquéfaction. Aussi, elles s'appuient sur des armateurs qui font construire des méthaniers en utilisant des technologies qui présentent une grande fi abilité leur permettant de diminuer les risques d'interruption de la production de gaz, ainsi que les risques d'atteinte à leur réputation qui pourrait être causée par un éventuel accident dans le transport du GNL.

Dans ce contexte, les sociétés gazières procèdent souvent au référencement des technologies utilisées pour la construction des méthaniers, processus par lequel elles sélectionnent les technologies qu'elles considèrent effi caces et fi ables. Il s'agit d'un processus qui permet à un armateur utilisant une technologie référencée de contracter avec les sociétés gazières.

(D) SOCIÉTÉS DE CLASSIFICATION

Les sociétés de classification sont des organisations non gouvernementales qui font partie intégrante de l'industrie maritime, et sont souvent désignées sous le nom de « classe ». Les sociétés de classifi cation exercent une double mission :

• elles élaborent des règles relatives à la sécurité des navires et vérifi ent leur application au moyen de visites et d'inspections régulières pour le compte des armateurs pendant la construction, puis au cours de la vie du navire ;
• elles peuvent également exercer une mission de service public par délégation de l'État du pavillon, en délivrant des certifi cats attestant de la conformité des navires aux règles qu'elles ont parfois elles-mêmes élaborées.

Dans l'exercice de leurs missions, chacune des sociétés de classification élabore et maintient à jour des normes pour la construction et la classifi cation des navires, contrôle la conformité des plans de construction et des calculs, vérifie la qualité des composants clés des navires sur les sites de production (aciers, moteurs, générateurs notamment) et assiste aux essais en mer avant de délivrer un certifi cat de classifi cation imposé par les assureurs. Les sociétés de classifi cation inspectent également périodiquement les navires en service pour s'assurer qu'ils continuent de respecter les normes et les codes applicables.

Les sociétés de classification sont regroupées au sein de l'International Association of Classification Societies (IACS) composée de 12 membres.

Membres de l'Association Internationale des sociétés de classifi cation

American Bureau of Shipping	Croatian Register of Shipping
Korean Register of Shipping	Polish Register of Shipping
Bureau Veritas	DNV-GL
Lloyd's Register	RINA
China Classifi cation Society	Russian Maritime Register of Shipping
Nippon Kaiji Kyokai (ClassNK)	Indian Register of Shipping

Parmi ces sociétés de classifi cation, le Groupe utilise les services d'American Bureau of Shipping, de Bureau Veritas, de Lloyd's Register et de DNV-GL qui sont des sociétés de classifi cation particulièrement reconnues dans le domaine des méthaniers.

⁽¹⁾ Cette répartition ne prend pas en compte la commande des 9 navires propulsés au GNL de CMA CGM présentée dans la partie 2.3.1 « Navires propulsés au GNL ».

⁽²⁾ Source : Groupe.

2.1.1.2 Méthaniers

GTT est un acteur majeur dans le domaine des systèmes de confi nement pour le GNL utilisés sur les méthaniers.

83 méthaniers en commande au 31 décembre 2018 intégreront les systèmes de GTT, selon la répartition qui suit (1) :

Évolution historique et carnet de commandes

Les premiers méthaniers ont été construits et livrés au début des années 1960. Après une croissance relativement lente de la construction des méthaniers au cours des années 1960 et 1970 (seulement deux commandes par an en moyenne) et un nombre limité de commandes dans les années 1980, la construction de méthaniers s'est accélérée au cours des années 1990 (cinq commandes par an en moyenne).

Au cours des années 2000, les commandes ont augmenté de manière signifi cative (23 par an en moyenne) en raison de la forte croissance de la demande mondiale de gaz naturel et de GNL. Cependant, entre 2008 et 2010, le nombre des commandes s'est réduit en raison de la crise fi nancière et de la baisse ponctuelle des exportations liée à l'essor des gaz de schiste aux États-Unis avant de se redresser depuis le milieu de l'année 2011.

Les commandes de méthaniers GTT de 2012 à 2018 (en unités)

Entre 2012 et 2018, sur les 222 méthaniers commandés à l'échelle mondiale, 188 utilisent ou utiliseront les systèmes de confi nement de GTT.

À fin 2017, 497 méthaniers de plus de 30 000 m3 étaient en opération dont 370 équipés de la technologie GTT (1) .

Il existe en moyenne un délai de deux à trois ans entre le moment où une commande est passée et le moment où le méthanier

(1) Source : Groupe.

commandé est livré, ce qui explique un décalage pour une année donnée entre le nombre de commandes et le nombre de méthaniers livrés. Il est à noter que les commandes passées auprès de GTT ont très rarement fait l'objet d'annulation (voir la section 5.2.2 – Environnement économique du présent Document de référence).

Toutes les commandes de méthaniers de taille supérieure à 30 000 m3 réalisées depuis fi n 2015 l'ont été avec la technologie GTT.

Les technologies de GTT face aux technologies concurrentes en ce qui concerne les méthaniers

S'agissant des méthaniers, le Groupe fait face à certaines technologies concurrentes, développées ou en cours de développement.

TECHNOLOGIE MOSS MARITIME

Moss Maritime est une filiale du groupe Eni-Saipem basée à Oslo (Norvège). Moss Maritime a développé sa technologie à la fi n des années 1960 et a fait breveter, en 1971, un système de confi nement pour le GNL utilisant des cuves sphériques soutenues par un cylindre séparé du reste de la coque. Il s'agit d'un système de confinement indépendant de type B (selon la classification internationale de l'Organisation Maritime Internationale) composé de sphères d'aluminium soudées recouvertes d'une isolation externe.

Les premiers navires utilisant cette technologie ont été construits par les chantiers norvégiens en 1969 et 1973. Si Moss Maritime a été un acteur majeur dans les années 1980 et 1990, sa présence s'est réduite aujourd'hui. Les coûts de main-d'œuvre élevés et le yen fort ont considérablement réduit la compétitivité des chantiers navals japonais pour tous les types de navires. Historiquement, les chantiers japonais étaient les principaux utilisateurs de la technologie Moss Maritime. Seul un chantier sud-coréen (Hyundai Heavy Industries) a utilisé ou utilise cette technologie à la date de dépôt du présent Document de référence.

Le Groupe estime que la technologie de Moss Maritime présente plusieurs inconvénients si on la compare à sa technologie à membranes :

• la navigabilité des méthaniers utilisant la technologie Moss Maritime est moins bonne en raison de l'élévation importante du centre de gravité ;
• la construction des méthaniers utilisant la technologie Moss Maritime est plus coûteuse car elle requiert une plus grande quantité d'acier et des tôles d'aluminium épaisses. Le prix d'un méthanier d'une capacité de 170 000 m3 , construit par un chantier naval sud-coréen, est, selon le Groupe, de l'ordre de 10 à 15 % plus cher lorsque celui-ci utilise une technologie Moss plutôt qu'une technologie GTT ;
• les méthaniers utilisant la technologie Moss Maritime ont une capacité plus limitée en raison de leur forme : le plus gros méthanier utilisant la technologie Moss Maritime en exploitation a une capacité de 177 000 m3 (contre 266 000 m3 pour les navires équipés de la technologie de GTT). En outre, les dimensions et poids des navires utilisant la technologie Moss Maritime sont plus élevés pour une même capacité de transport de GNL. Par conséquent, les navires Moss Maritime ont un accès réduit à certains ports, ce qui constitue un handicap pour emprunter le canal de Panama et sont exposés à des coûts plus élevés de port, de droit de passage du canal de Suez et de combustible ;
• le poids des cuves sphériques de GNL est important et pénalise l'effi cacité énergétique du navire.

TECHNOLOGIE SPB

Le système SPB (type B) a été développé à la fi n des années 1970 par un groupe d'ingénierie et de construction navale japonais, Ishikawajima Harima Heavy Industries. Il a d'abord été testé sur des transporteurs de gaz de pétrole liquéfi é avant d'être adapté pour les transporteurs de GNL.

Chaque cuve est subdivisée en quatre espaces par une cloison longitudinale étanche et une cloison ajourée. Les cuves en aluminium sont isolées extérieurement avec des panneaux en mousse de polyuréthane.

Deux petits méthaniers de 87 500 m3 livrés en 1993, et un méthanier de 165 000 m3 livré en 2018 sont équipés de la technologie SPB.

Trois autres méthaniers de 165 000 m3 , commandés en 2014 au chantier japonais Japan Marine United (JMU), ont subi des problèmes de construction liés à l'isolation des réservoirs ont entraîné d'importants retards et une augmentation signifi cative des coûts initialement prévus. Ce revers pourrait conduire à l'abandon de cette technologie.

Le Groupe estime que la technologie SPB présente plusieurs inconvénients si on la compare à sa technologie à membranes :

• le volume utilisable n'est pas autant rentabilisé, un espace autour des cuves devant être prévu pour leur inspection ;
• des coûts plus élevés en raison de l'épaisseur des parois en aluminium des cuves et de la difficulté de conception des supports des cuves ; et
• une faible expérience de la mise en œuvre et de l'exploitation de cette technologie, ce qui est un inconvénient pour les sociétés gazières, prescriptrices sur ce secteur.

La technologie SPB est à présent dans le domaine public et des technologies copiant la technologie SPB sont en cours de développement sous divers noms, notamment par les chantiers coréens.

Depuis 2007, Mitsubishi Heavy Industries développe un système spécifi que similaire à celui de SPB, SPB type B, et a obtenu une approbation de principe délivrée par les sociétés de classifi cation.

Par ailleurs, en 2010, Daewoo Shipbuilding & Marine Engineering a développé le système ACT-IB (Système indépendant de type B – Cuves en aluminium) qui est également un système similaire à celui du SPB. Ce système a obtenu une approbation de principe délivrée par les sociétés de classifi cation.

Ces systèmes sont également proposés pour le GNL carburant.

Voir également la section 5.2.2.1 – Environnement concurrentiel du présent Document de référence.

TECHNOLOGIE KC-1

En Corée du Sud, Kogas développe, depuis 2008, la technologie KC-1. Initialement orientée pour une application onshore (cuve terrestre), où deux cuves sont actuellement en cours d'utilisation en Corée du Sud (site d'Incheon), cette technologie a évolué pour s'orienter vers des structures maritimes (cuves de navires).

Depuis mars 2014, Kogas a fait évoluer sa technologie pour répondre aux besoins des structures navales. La technologie a été approuvée (GASA – General approval for Ship Application) par différentes sociétés de classifi cation.

En janvier 2015, Kogas a annoncé la commande auprès de Samsung Heavy Industries de deux navires de 170 000 m3 équipés de la technologie KC-1 (1). Ces deux navires ont été livrés courant du premier trimestre 2018 avec plusieurs mois de retard.

En raison de problèmes rencontrés avec le système de confi nement lors de leur exploitation, ces deux navires sont actuellement en réparation au chantier de Samsung Heavy Industries, après avoir transporté uniquement deux cargaisons pour le premier navire, et aucune cargaison pour l'autre navire.

Le Groupe considère, sur la base des informations publiques, que ses technologies présentent des avantages majeurs par rapport à la technologie KC-1. En particulier, la technologie KC-1 affi che un BOR de 0,12 %, ce qui a un impact sur les coûts en opération du navire. Sur la base des informations publiques disponibles sur la technologie KC-1, GTT estime en utilisant ses propres méthodes de calcul à 0,16 % le BOR de cette technologie.

Le Groupe estime qu'il est peu probable que le système de confinement promu par Kogas puisse convaincre les grands prescripteurs des technologies de confinement que sont les sociétés gazières et les armateurs. En effet, ces derniers pourraient être réservés sur le fait de recourir à un système de confi nement qui n'est pas accompagné d'une expertise technique indépendante et éprouvée depuis plusieurs années, telle que celle fournie par le Groupe. En outre, le coût de la technologie GTT pour le système de confi nement étant minime au regard du coût de construction d'un navire (environ 4 % du prix total d'un méthanier de 160 000 m3 ), l'économie liée à l'utilisation d'une technologie présentée comme moins onéreuse comparée à celle du Groupe, telle la technologie KC-1, pourrait être contrebalancée par les risques évoqués cidessus.

Voir également la section 5.2.2.1 – Environnement concurrentiel du présent Document de référence.

AUTRES TECHNOLOGIES CONCURRENTES

À la date du présent Document de référence, d'autres technologies de confinement de GNL ont été développées telles que la technologie de confinement à membranes de Samsung Heavy Industries (KC-S), de Hyundai Heavy Industries (HMCCS) ou celle de Daewoo Shipbuilding & Marine Engineering (SOLIDUS) mais aucune d'entre elles n'a, à la connaissance du Groupe, donné lieu à des commandes.

Enfin, Le Groupe doit également faire face à de nouvelles technologies, régulièrement proposées par des sociétés d'ingénierie navale, des chantiers ou des entrepreneurs indépendants (système de General Dynamics, ou système FSP LNG associant la société d'ingénierie Breamar LNG et le chantier naval General Dynamics-NASSCO). Le Groupe estime que ces systèmes, généralement centrés sur des technologies de cuves autoporteuses du type A ou du type B, présentent des inconvénients parmi lesquels notamment un volume de transport de GNL moindre et un coût plus élevé lié à l'importante quantité de métal nécessaire à leur construction. Au-delà de l'intérêt qu'elles suscitent, ces nouvelles technologies ne représentent pas, selon la Société, une solution alternative viable.

Une présentation des risques liés aux technologies concurrentes fi gure à la section 5.2.2.1 – Environnement concurrentiel du présent Document de référence.

Perspectives de long terme

Le Groupe estime qu'il devrait recevoir entre 280 et 310 commandes de méthaniers entre 2019 et 2028, associées à des perspectives de demande en forte hausse et une activité de renouvellement de la fl otte en croissance.

2.1.1.3 FSRU et navires de regazéification

Les FSRU sont des navires stationnaires capables de charger du GNL à partir des méthaniers, de le stocker et de le regazéifi er. Ils envoient le gaz naturel regazéifi é à terre au moyen de gazoducs. Les navires de regazéifi cation (FRU) ont cette même fonction de regazéifi cation mais distribuent directement le gaz dans le réseau plutôt que de le stocker.

Les avantages d'un FSRU par rapport à la construction de terminaux de réception terrestres consistent en un coût inférieur, une rapidité d'exécution et un impact moindre sur l'environnement.

Évolution historique et carnet de commandes

Le développement des FSRU est récent, la première mise en exploitation datant de 2005 ; il existe actuellement 30 FSRU. Les 9 FSRU en commande au 31 décembre 2018 sont de nouvelles unités qui seront toutes équipées de la technologie GTT ; 2 de ces commandes ont été réalisées en 2018, montrant une stabilisation logique du marché des commandes de FSRU après une année 2017 particulièrement dynamique (8 commandes).

Les commandes de FSRU GTT de 2012 à 2018 (en unités)

Carnet de commandes de FSRU et navires de regazéifi cation GTT par chantier naval au 31 décembre 2018 (en unités)

(1) Source : Groupe.

Le développement des FSRU est porté par la forte demande en GNL, une meilleure acceptabilité par les populations locales, un temps de construction réduit et une fl exibilité :

• les FSRU bénéfi cient d'un délai de construction réduit par rapport aux terminaux de regazéifi cation terrestres (moins de 3 ans contre 3 ans et demi) ;
• les FSRU peuvent être utilisés comme des solutions de substitution aux terminaux terrestres de stockage et aux terminaux terrestres de regazéifi cation ;
• en raison de leur emplacement en mer, l'implantation des FSRU est moins susceptible de se heurter à l'opposition des populations locales que celle des terminaux terrestres, ce qui facilite l'obtention des autorisations requises ;
• les FSRU peuvent être utilisés sur une base saisonnière. Ils peuvent être affrétés pendant les périodes de pointe seulement et pour une localisation donnée et peuvent être utilisés comme navires de commerce ou être affectés à une autre localisation pendant le reste de l'année ;
• les FSRU peuvent être utilisés comme solution relais permettant de retarder la nécessité d'investissements à terre. De nombreux acteurs sont intéressés par les unités de regazéifi cation. Sept des quatorze nouveaux importateurs de GNL depuis 2013 ont utilisé des FSRU : l'Égypte, la Jordanie, le Pakistan, le Bangladesh, la Lituanie, Israël et la Colombie. D'autres pays, comme le Panama, décident d'utiliser cette technologie comme solution de démarrage rapide en attendant l'achèvement d'une installation terrestre.

La reconversion d'anciens méthaniers a été historiquement préférée à la commande de nouvelles unités pour des raisons de coûts, mais cette tendance a évolué au cours des dernières années. Ainsi, 20 nouvelles constructions ont été commandées sur la période 2012-2018 (1).

Les facteurs suivants expliquent la préférence des armateurs pour les unités nouvelles plutôt que la reconversion d'unités existantes : (i) le souhait d'augmenter les capacités de stockage, conjugué au manque de disponibilité et au prix élevé des grands navires et (ii) les tarifs d'affrètement élevés encourageant la remise en service de méthaniers plus petits et plus anciens, qui ne sont donc plus disponibles pour être reconvertis.

Les technologies de GTT relatives aux FSRU face aux technologies concurrentes

Le Groupe estime que la technologie à membranes de GTT présente un solide avantage lorsqu'elle est utilisée pour la construction de FSRU, car son coût est moins élevé que celui de la technologie SPB ou celui de la technologie Moss Maritime.

Perspectives de long terme

Les technologies de GTT ont été utilisées dans tous les FSRU nouvellement construits de grande capacité.

Sur la période 2019-2028 GTT anticipe 30 à 40 commandes de FSRU. Permettant une installation plus fl exible et à prix maîtrisé, les FSRU répondent aux besoins des marchés naissants, aux besoins des archipels et aux besoins saisonniers.

2.1.1.4 FLNG

Les FLNG sont des unités flottantes qui liquéfient le gaz, et le stockent jusqu'à ce qu'il soit chargé dans un méthanier.

La demande de FLNG est tirée par le besoin de monétiser les réserves de gaz dispersées en mer ou de monétiser des champs gaziers moins importants. Les FLNG permettent l'exploitation de réserves d'hydrocarbures en eaux profondes qui ne seraient pas rentables avec des gazoducs classiques posés sur les fonds marins.

Évolution historique et carnet de commandes

À fin 2017, 2 FLNG sont en service, tous deux équipés de la technologie GTT.

En 2016, 1 FLNG d'une capacité totale de stockage de 177 000 m3 et d'une capacité de liquéfaction de 1,2 Mtpa équipé du système NO96 de GTT construit par Daewoo Shipbuilding & Marine Engineering a été livré à Petronas.

Courant 2017, le FLNG « Prelude » équipé du système Mark III de GTT et construit par Samsung Heavy Industries a été livré à Shell pour ses activités sur le champ Prelude en Australie. Le FLNG « Prelude » est une barge longue de 480 mètres, large de 80 mètres à double coque en acier et 10 cuves à membranes de stockage totalisant 326 000 m3 de capacité de stockage GNL/ GPL et 3,6 Mtpa de capacité de liquéfaction. Le choix par Shell du système de confi nement de GTT pour le projet « Prelude » refl ète sa satisfaction du système de confinement à membranes et sa préférence pour ce système par rapport à d'autres qui ont moins fait leurs preuves en mer ou sont moins économiques.

Deux autres commandes de FLNG sont en cours, toutes deux équipées du système de confi nement Mark III de GTT et construites par Samsung Heavy Industries.

PFLNG 2 de Petronas a été commandé en 2014, avec livraison prévue pour 2020 (décalage de 2 ans souhaité par Petronas par

2.1.2 MULTIGAZ

Les navires multigaz sont conçus pour transporter différents types de gaz en fonction de leur température de liquéfaction et de leur densité. Les deux types de navires les plus utilisés sont les éthaniers et les GPLiers. Ces navires peuvent transporter d'autres gaz à l'état liquide, dont les caractéristiques – température de liquéfaction et densité – sont proches de l'éthane ou du GPL, comme notamment l'éthylène et le propylène.

2.1.2.1 Éthaniers « multigaz »

Les éthaniers « multigaz » sont des navires conçus pour transporter de l'éthane à l'état liquide à environ - 92 °C. Cette caractéristique leur permet, par ailleurs, de transporter d'autres gaz (tels que le propane, le butane, le propylène et l'éthylène), dont la température de liquéfaction est proche ou supérieure à celle de l'éthane et dont la densité n'est pas trop éloignée. Comme les méthaniers le sont avec le gaz naturel, les éthaniers constituent une alternative économiquement pertinente au transport par gazoduc ; ils permettent à l'offre et à la demande en éthane de se rencontrer de façon plus fl exible.

rapport à la date initiale). Les 8 cuves de ce FLNG auront un volume de stockage total de 177 000 m3 et une capacité de liquéfaction de 1,5 Mtpa.

Coral FLNG d'ENI a été commandé en 2017 pour opérer au large du Mozambique. Ce projet de 3,4 Mtpa de capacité et de 238 700 m3 de stockage devrait être livré fi n 2021.

Les technologies de GTT relatives aux FLNG

Le Groupe estime que les technologies à membranes de GTT présentent des avantages concurrentiels importants par rapport aux technologies développées par Moss Maritime, en raison de la possibilité qu'elles offrent d'avoir un pont plat qui peut accueillir l'unité de liquéfaction et tout autre équipement associé.

Selon le Groupe, les systèmes concurrents des technologies de GTT ne sont pas nécessairement adaptés aux unités fl ottantes.

Ainsi, le système de confi nement de Moss Maritime ne laisse pas de place sur le pont, et rend donc très compliquée l'installation de l'unité de liquéfaction.

Quant au système SPB d'Ishikawajima Harima Heavy Industries, il permet d'offrir également un pont plat, mais son coût excède de 100 à 250 millions de dollars US celui de la membrane GTT du fait de l'utilisation d'une quantité bien supérieure de métal coûteux.

Perspectives de long terme

Tous les FLNG actuellement en cours de construction (1) utilisent des technologies GTT.

Sur la période 2019-2028, GTT anticipe jusqu'à 5 commandes de FLNG. Le choix des FLNG est une alternative aux installations terrestres, notamment dans les cas où le volume à produire est plus réduit, où les coûts de l'installation doivent être maîtrisés, ou encore lorsqu'il est souhaitable de limiter les risques politiques liés à l'obtention des autorisations requises.

Évolution historique et carnet de commandes

Les premiers navires multigaz ont été construits dans les années 1970 au Japon, principalement pour le transport d'éthylène, avec une capacité de l'ordre du millier de m3 . Cette activité a connu une expansion dans les années 1980, tant sur la fl otte que sur la taille des navires, atteignant des capacités supérieures à 10 000 m3 , et jusqu'à plus de 20 000 m3 dans les années 2000. Fin 2018, selon Clarksons Research, la fl otte de navires multigaz atteignait 185 navires, et 11 navires supplémentaires sont en commande.

Cette activité connaît un développement significatif de la capacité des navires avec la livraison en 2016 et 2017 des plus grands éthaniers dans le monde (6 navires de 87 500 m3 ) pour le compte du groupe indien de pétrochimie Reliance. Ces six navires construits par le chantier naval sud-coréen Samsung Heavy Industries sont équipés de systèmes de confi nement à membranes GTT, ce qui constitue la première commande pour le Groupe dans ce domaine. Ces nouveaux navires « multigaz », équipés de la technologie Mark III Flex, sont conçus pour transporter de l'éthane, mais aussi plusieurs autres types de gaz sous forme liquide. Le Groupe a d'ailleurs reçu cinq accords de principe des sociétés de classifi cation (ABS, BV, CCS, DNV-GL et LR) pour le transport de gaz liquéfiés autres que le GNL. Ces commandes placent favorablement le Groupe dans la compétition mondiale sur l'activité en émergence des éthaniers de grande capacité.

Les technologies de GTT relatives aux éthaniers face aux technologies concurrentes

Historiquement, les technologies de type B et type C étaient dominantes sur les navires multigaz.

Comme pour les autres activités maritimes sur lesquelles le Groupe est positionné (méthaniers, offshore…), la membrane GTT présente l'avantage d'optimiser le volume de cargaison transporté à taille de navire égale. Le fait qu'elle épouse la coque du navire lui permet de tirer le plein parti de l'espace disponible, tout en se servant de la coque comme structure porteuse, ce qui réduit les investissements, ainsi que les coûts en opération.

Toutefois, le Groupe doit faire face à une vive concurrence des technologies de type A, B et C sur ce segment de marché.

2.1.2.2 GPL

Les Gaz de Pétrole Liquéfi és, dit GPL, sont présents dans les champs de gaz naturel et de pétrole. Ils sont issus soit de l'extraction du gaz naturel et du pétrole (60 % de la production mondiale), soit du raffi nage du pétrole brut (40 % de la production mondiale). En outre, la combustion du GPL ne produit pas de particules et limite signifi cativement les émissions de NOx et de CO2.

Le marché du GPL

Le marché du GPL est tiré par la production du pétrole et du gaz naturel et par les activités de raffi nage, et non par la demande en GPL.

Le Moyen-Orient est historiquement la principale région exportatrice de GPL. Selon Poten & Partners (août 2016), l'Amérique devrait égaler les exports du Moyen-Orient en 2025 grâce au développement des gaz de schiste avec plus de 40 Mpta exportés (environ 1/3 des exportations mondiales).

Concernant la demande, l'Asie-Pacifique devrait maintenir sa large position de leader sur la consommation de GPL avec plus de 70 Mpta d'importation attendue en 2025 (près de 2/3 des importations mondiales), la demande étant soutenue par la pétrochimie chinoise et la consommation des particuliers en Inde.

Ainsi, le panorama des échanges de GPL va voir dans les années à venir un fort développement de la route Amérique du Nord-Asie Pacifi que (18 % des échanges d'ici 2025 contre 12 % actuellement), augmentant la distance moyenne des routes maritimes et par conséquent impliquant une demande croissante pour des navires de grande capacité.

Les technologies de GTT relatives aux GPLiers face aux technologies concurrentes

Les GPL peuvent être transportés dans trois types de navires différents (pressurisés, semi-réfrigérés, complètement réfrigérés), qui dépendent principalement de la taille du navire. Les navires pressurisés sont équipés de la technologie de confi nement type C. Les navires réfrigérés sont principalement dotés de la technologie type A. Les navires pressurisés et semi-réfrigérés transportent en général jusqu'à 12 types de gaz différents.

Les MGC (navires multigaz, en anglais Multi-Gas Carriers) se limitent principalement aux GPL et à l'ammoniaque et les VLGC (navires multigaz de grande capacité, en anglais Very Large Gas Carriers) aux GPL uniquement. En outre, les navires de plus grandes capacités sont destinés le plus fréquemment aux plus longues routes.

Les technologies Mark sont adaptées au transport et au stockage de GPL. Différents navires GNL, parmi eux le Descartes et le Ben Franklin, ont transporté dans le passé du GPL. Actuellement, 4 des 10 cuves du FLNG Prelude pour Shell sont destinées à stocker du GPL. Cependant, ces technologies Mark et NO sont optimisées pour le GNL, et non les GPL. Le Groupe a donc décidé de développer une nouvelle technologie GTT MARSTM pour répondre spécifiquement aux besoins de ce marché. Elle est destinée au transport de tous les gaz liquéfi és dont la température d'ébullition est supérieure à - 55 °C et dont la masse volumique est inférieure à 700 kg/m3 , à pression atmosphérique. Elle vise à réduire les coûts de construction pour le chantier et les coûts d'opération pour l'armateur, tout en gardant la même performance et la même fi abilité que les technologies Mark III et NO96.

Toutefois, dans la promotion de cette technologie, le Groupe doit faire face à un fort conservatisme des opérateurs.

2.2 STOCKAGE TERRESTRE ET SOUS-MARIN

Les réservoirs de stockage terrestre sont installés à côté de terminaux de chargement et de déchargement de GNL afi n de permettre le transport, la regazéifi cation et la distribution de celuici. Les réservoirs installés offrent un volume d'environ 150 000 m3 (de plus grandes capacités sont possibles, en particulier avec des réservoirs équipés de membranes) et il y a généralement plusieurs réservoirs par terminal.

Les réservoirs sont conçus pour résister à des températures cryogéniques, maintenir le liquide à basse température et minimiser l'évaporation.

La stratégie commerciale actuelle de GTT consiste à accorder une licence portant sur la technologie applicable aux réservoirs terrestres aux prestataires EPC afi n de permettre aux promoteurs des projets de tirer profit de la concurrence et de coûts de projet moins élevés. Le Groupe souhaite pouvoir renforcer signifi cativement sa présence dans le stockage terrestre dans les dix années à venir. GTT a, à la date du présent Document de référence, 19 titulaires de licence.

GTT a également développé une solution de stockage de GNL appelée GBS (pour Gravity Based Structure). Cette station de stockage s'articule autour d'un caisson en béton ou en acier, et d'un réservoir de confi nement à membranes conçu par GTT. Reposant sur le fond sous-marin, elle peut être installée dans un port ou une zone isolée, sans nécessiter d'infrastructure complémentaire, ce qui permet notamment de réduire les coûts d'installation, tout en limitant l'impact sur l'environnement.

Évolution historique et carnet de commandes

À la fi n des années 1960, Technigaz a développé une technologie pour le stockage de gaz à terre, technologie utilisée sur 33 cuves entre 1970 et 2006 (29 pour le stockage de GNL, 2 pour le stockage d'éthylène et 2 pour le stockage de GPL).

Depuis 2006, GTT a remporté 2 commandes de réservoirs de stockage terrestre en 2009 et en 2012 auprès d'Energy World Corporation, en Indonésie et aux Philippines. GTT s'est illustré, en 2014, par une commande du CERN pour un petit réservoir de 17 m3 destiné à contenir de l'argon liquide (- 187 °C), suivi de deux commandes de 600 m3 pour la même utilisation en 2016, puis d'une nouvelle commande en 2018 pour un réservoir de 12 500 m3 .

Les 38 cuves de stockage terrestre construites ou en commande utilisant la technologie GSTTM développée par Technigaz puis GTT, se trouvent principalement en Asie (Japon, Taïwan et Corée du Sud), en France, en Suisse et aux États-Unis (1). Trois des plus grandes cuves de stockage terrestre de GNL en service dans le monde sont équipées de la technologie GTT : Il s'agit de trois cuves enterrées de 200 000 m3 au Japon qui sont la propriété de Tokyo Gas, la première ayant été livrée en 1996.

Le Groupe souhaite renforcer sa présence sur ce segment dans les dix années à venir.

La demande de stockage terrestre de GNL devrait en effet continuer d'augmenter en raison des ressorts du secteur que sont :

• la nécessité de disposer de nouvelles capacités de stockage dans le cadre du développement de nouveaux projets de regazéifi cation et de liquéfaction (par exemple en Russie) ;
• l'augmentation de la taille moyenne des méthaniers qui rend nécessaire l'augmentation de celle des réservoirs de stockage et donc la construction de nouvelles capacités de stockage à terre ;
• la croissance des volumes vendus qui soutient la construction de nombreux projets avec des taux d'utilisation plus faibles pour profi ter des opportunités du secteur ;
• l'ouverture à la concurrence de certains marchés de l'énergie qui incite de nouveaux acteurs à investir dans leurs propres infrastructures ;
• l'émergence du bunkering et de la distribution au détail du GNL, qui peut également justifi er la construction de nouvelles installations de stockage à terre pour offrir des services pour la réexportation ;
• les besoins importants en installations pour l'écrêtement des pointes de la demande en énergie (peak-shaving), en particulier en Chine et en Inde, où la consommation devrait croître très rapidement et où des besoins significatifs de stockage supplémentaires verront le jour d'ici 2020.

Les technologies de GTT relatives au stockage terrestre face aux technologies concurrentes

En ce qui concerne les cuves de confi nement à membranes, GTT fait face à trois principaux concurrents : Ishikawajima Harima Heavy Industries et Kawasaki Heavy Industries qui ont développé leurs technologies dans les années 1970, et Kogas qui a développé sa technologie dans les années 2000.

Il existe actuellement différents types de cuves de stockage terrestre, les deux plus courants étant le confi nement à intégrité totale et à tôles épaisses et le confi nement à intégrité totale de type membrane (GTT et autres).

Alors que GTT a une expérience de tout premier plan dans le domaine des systèmes maritimes de confi nement de GNL, GTT a participé à moins de 10 % des cuves de stockage terrestre existantes.

L'évolution de la réglementation depuis 2006 qui classe désormais les réservoirs aériens à membrane comme réservoirs à intégrité totale (contre simple intégrité auparavant), évitant ainsi la nécessité d'un bassin de rétention, a permis de rendre la technologie à membrane attractive pour ces stockages aériens.

Sur la base de son savoir-faire, de ses avantages concurrentiels en termes de coûts de sa technologie de stockage terrestre et des efforts de commercialisation qu'elle a consentis depuis 2009, GTT estime disposer des moyens lui permettant de renforcer sa présence.

Globalement, les cuves à membranes de GTT permettent des économies de 10 % à 35 % du coût total de stockage par rapport aux systèmes à intégrité totale (1).

Les cuves à membranes de GTT répondent à la norme européenne EN 14620. En 2015, la technologie membrane a été incluse dans la norme canadienne CSA Z276, et depuis le 28 décembre 2015, la norme américaine NFPA a accepté la technologie membrane. Cette norme américaine est appliquée et considérée comme standard de référence dans de nombreuses régions, telles que l'Amérique du Nord, l'Amérique latine, l'Asie-Pacifi que, le Moyen-Orient et l'Afrique. Ce succès va faciliter l'action commerciale de GTT et lui permettre d'accéder à de nouveaux marchés.

Perspectives de long terme

Sur la période 2018-2027, GTT anticipe entre 10 et 15 commandes de réservoirs terrestres de grande taille, portées notamment par la croissance attendue des GBS.

2.3 DÉVELOPPEMENT DE NOUVELLES ACTIVITÉS PAR LE GROUPE

Le Groupe concentre des efforts particuliers à l'adaptation de sa technologie à membrane pour l'utilisation du GNL comme carburant pour la propulsion des navires (le bunkering) et du développement des petits et moyens transporteurs marins et fl uviaux.

Le bunkering concerne le développement de solutions de stockage tout au long de la chaîne logistique destinée à alimenter en GNL les navires marchands autres que les méthaniers (qui pour la plupart utilisent le GNL comme combustible). Le bunkering permet le développement de solutions de stockage de GNL carburant sur ces

2.3.1 NAVIRES PROPULSÉS AU GNL

Parmi les activités liées au GNL sur lesquelles GTT concentre des efforts particuliers de recherche, le bunkering offre un potentiel prometteur, reposant à la fois sur un dispositif légal et réglementaire favorable à son développement et sur un coût attractif du GNL par rapport aux combustibles désulfurés actuellement utilisés par les navires. L'intensifi cation et la mondialisation des réglementations environnementales maritimes observées en 2016 et à venir en 2020 sont d'ailleurs de nature à significativement stimuler le développement du marché du GNL comme carburant marin.

Environnement concurrentiel

À fin 2018 (1), 133 navires propulsés au GNL sont en service et 159 navires sont en commande, soit seulement 0,15 % de la fl otte mondiale, mais 4,5 % des navires en commande. La fl otte a progressé à un rythme d'une trentaine de commandes par an depuis 2013. L'Europe est en avance dans ce domaine, avec 70 % de la fl otte en service opérée par des armateurs européens. Le secteur en Amérique du Nord profi te de l'entrée de la région dans la zone ECA en 2012 et l'Asie tend également à se développer fortement, notamment grâce au marché fluvial en Chine et au développement d'une réglementation locale.

Tous les navires en service sont équipés de cuves type C, avec des capacités moyennes en constante augmentation (autour de 1 000 m3 en 2015 contre 200 m3 en 2005) et pouvant atteindre près de 4 000 m3 sur les navires de croisière, marché en forte croissance.

Les principaux fournisseurs de cuves type C pour ces navires sont Wartsila, TGE, Dalian LGM et Chart Industrie. Chart et Dalian LGM navires marchands, en remplacement des combustibles pétroliers, ainsi que le développement des systèmes associés.

La chaîne logistique concernée comprend les réservoirs terrestres (terminaux de redistribution dédiés au bunkering ou soutage GNL situés dans ou à proximité des ports), les petits méthaniers servant à alimenter ces réservoirs depuis les terminaux existants et les navires avitailleurs qui seront utilisés dans certains cas pour ravitailler les navires marchands. Les petits méthaniers peuvent aussi être utilisés pour le ravitaillement des navires marchands.

sont positionnés sur les petites et moyennes capacités (quelques centaines de m3 en moyenne). Wartsila et TGE occupent toute la palette de volumes. TGE fournit des cuves de plus grande capacité (près de 1 000 m3 en moyenne).

Réglementation

En vue de se conformer à l'entrée en vigueur de règles relatives à la réduction des émissions de dioxyde de soufre, les navires seront dans l'obligation d'avoir recours à des moyens de propulsion n'utilisant pas de combustible à forte teneur en soufre ou permettant de traiter les émissions d'oxyde de soufre (SOx) et d'oxyde d'azote (NOx).

Du point de vue des coûts, la propulsion au GNL constitue l'une des méthodes de propulsion les plus concurrentielles permettant d'être en conformité avec les taux d'émission réduits résultant de la nouvelle réglementation.

(a) Une nouvelle réglementation incitant le recours au GNL

SOX

Les émissions de dioxyde de soufre (SO2) produites par les navires font l'objet d'une réglementation issue de directives communautaires et de conventions adoptées par l'Organisation Maritime Internationale (l'OMI). La directive 1999/32/CE, telle que modifi ée par la directive 2012/33/UE, réglemente la teneur en soufre des émissions de gaz d'échappement produites par le transport maritime et intègre dans le droit de l'Union européenne certaines règles adoptées dans le cadre de l'OMI.

Dans le cadre des efforts globaux de réduction des émissions, l'OMI a lancé en 2008 des mesures pour réduire les émissions de SO2 produites par les navires qui entreront progressivement en vigueur à l'échelle mondiale. L'entrée en vigueur progressive de cette réglementation est résumée sur la cartographie ci-dessous :

Source : Sia Partners.

Date d'entrée en vigueur	Limite d'émission d'oxyde de soufre (% masse/masse totale)
	Zones ECA*	Hors zones ECA
2010	1,5 %	4,5 %
2010 (juillet)	1,0 %
2012		3,5 %
1er janvier 2015	0,1 %
2020		0,5 %

* Emission Control Areas constituées de la mer Baltique, la mer du Nord, la Manche, les côtes nord-américaines, les côtes de certaines îles des Caraïbes, au 1er janvier 2014.

Fin 2016, l'OMIa confi rmé la mise en place en 2020 du « Global Sulfur Cap » qui limite les émissions de soufre à 0,5 % dans l'ensemble des mers du monde (hors zones ECA). Cette annonce a été faite deux ans en avance sur le calendrier initial afin de laisser aux acteurs du marché, en particulier les armateurs, un temps suffi sant pour s'y conformer. L'industrie considère que cette décision est de nature à accélérer l'adoption de nouvelles solutions de propulsion, dont le GNL comme carburant.

Régionalement, l'Union européenne avait auparavant déjà annoncé la mise en place d'une zone soufre limitée à 0,5 % autour de ses côtes pour 2020, et la Chine un plan de limitation des émissions des navires dans de nombreux ports et zones à forte densité de trafi c.

Les nouvelles zones ECA (0,1 % de soufre) qui ont pu être évoquées par le passé (Norvège, Méditerranée, Japon…) ne semblent pas se confi rmer.

Afi n de respecter l'ensemble de ces mesures, les navires ont la possibilité de recourir à l'une des trois solutions suivantes : (i) être équipés de nettoyeurs de fumées (scrubbers), (ii) être convertis à la propulsion au GNL ou (iii) passer à un combustible à faible teneur en soufre, tel que le gazole marin, le fuel lourd à faible taux de soufre (« LS-HFO » pour les zones =0,5 %S), le fuel lourd à très faible taux de soufre (« ULS-HFO », conforme jusqu'à 0,1 %S) ou le méthanol/éthanol.

La propulsion au GNL est utilisée avec succès depuis 1964 sur les méthaniers. L'utilisation du GNL comme combustible permet une réduction quasi totale des émissions d'oxyde de soufre (SOx) par rapport à la propulsion au pétrole. L'utilisation du GNL permet en outre de respecter les réglementations relatives aux émissions de NOx, de CO2 ou encore de particules et notamment la convention internationale Marpol.

NOX ET CO2

Il est prévu que les réglementations applicables à certains navires neufs et relatives aux émissions de NOx deviennent plus strictes dans les zones ECA. Les règles applicables (dites règles « Tier ») en matière de limitation des émissions de NOx, résumées dans le tableau ci-dessous, sont fi xées en fonction de la vitesse du moteur du navire.

		Limite d'émission d'oxyde d'azote (en g/kWh)
Règles Tier applicables	Date	n (1) < 130	130 ≤ n < 2000	n ≥ 2000
Tier I	2000	17,0	45 x n- 0,2	9,8
Tier II	2011	14,4	44 x n- 0,23	7,7
Tier III	2016 (2)	3,4	9 x n- 0,2	1,96

(1) « n » exprimant la vitesse du moteur des navires (tours par minute).

(2) Dans les zones ECA (les règles Tier II resteront appliquées hors zones ECA).

Fin 2016, l'OMI a étendu le contrôle des NOx de la seule zone ECA « Amérique du Nord » à la zone ECA « Europe du Nord – Baltique ».

Par ailleurs, l'OMI a adopté, en 2011, des mesures contraignantes destinées à réduire l'émission des gaz à effet de serre libérés par le transport maritime international. La combustion au GNL permet une réduction de l'ordre de 20 % des émissions de CO2 par rapport à la combustion des carburants pétroliers.

Il est possible que la réglementation relative aux émissions de particules soit étendue à d'autres zones et la propulsion au GNL présente l'avantage par rapport au pétrole de réduire totalement les émissions de particules.

(b) Le GNL face aux technologies concurrentes

Le Groupe considère que les nettoyeurs de fumées, tout comme les combustibles à basse teneur en soufre (MDO/MGO et LS/ULS-HFO), présentent d'importants inconvénients.

MDO/MGO ET LS/ULS-HFO

Ce sont des carburants permettant de répondre aux exigences réglementaires. Toutefois leur prix reste élevé par rapport aux alternatives et leur disponibilité dans un tel contexte pose un enjeu de taille. De plus, un nettoyeur sera nécessaire pour respecter les limitations du Tier III NOx.

NETTOYEURS DE FUMÉE

Les nettoyeurs de fumée pour l'oxyde de soufre permettent de continuer à utiliser les fuels lourds (appelés HFO ou IFO) comme combustible. Cette technologie a fait ses preuves dans le cas de

centrales électriques terrestres mais a été peu testée pour les navires. Les convertisseurs catalytiques présentent de nombreux inconvénients : ils sont coûteux, consomment une grande quantité d'énergie, prennent de l'espace dans les navires, requièrent des prestations de maintenance ainsi que des procédés d'injections chimiques et d'élimination de déchets chimiques (boues acides), et sont connus pour avoir un faible niveau de fi abilité. Il existe deux types de nettoyeurs de fumée :

• les technologies dites à « boucle ouverte » utilisent l'eau de mer pour nettoyer les fumées rejettent une partie de la pollution atmosphérique dans la mer ; devant le risque écologique posé, de nombreux ports et pays ont récemment interdit l'utilisation de nettoyeurs de fumée à boucle ouverte dans leurs eaux territoriales, notamment la Chine et deux des trois plus grands ports de soutage au monde : Singapour et Fujaïrah aux Émirats Arabes Unis. Ces interdictions successives devraient limiter la croissance de ces nettoyeurs de fumée à « boucle ouverte » ;
• les technologies à « boucle fermée » utilisent une solution chimique pour nettoyer les fumées ; Elles sont quant à elles plus coûteuses et posent le problème de la gestion des eaux usées et des boues générées par le nettoyage des fumées.

Cependant, la technologie existe et les infrastructures de soutage de HFO sont déjà en place. Fin 2018, selon Clarksons Research, 1 700 nettoyeurs de fumée pour l'oxyde de soufre avaient été installés sur des navires de plus de 100 tb et 500 navires sont en commande ; la majorité de ces nettoyeurs de fumée concerne la conversion de navires existants, et ces commandes sont principalement des systèmes en « boucle ouverte ».

SYNTHÈSE

La conformité réglementaire des principaux carburants et solutions de propulsion est synthétisée dans le tableau ci-dessous.

Polluant	Niveau	Fuel lourd (HFO)	Fuel lourd désulfuré (LS-HFO)	Fuel lourd fortement désulfuré (ULS-HFO)	Gazole / Diesel (MGO / MDO)(2)	Nettoyeur de fumée (+HFO)	GNL
	3,5 %
SOx	0,5 %
	0,1 %
	Tier I & II
NOx(2)	Tier III +EGR/SCR(3)			Sauf avec moteur MAN ME-GI

conditions Non 1) Seulement les classes de carburant DMA et DMB 2) Dépend principalement de la technologie de propulsion moteur/turbine

3) EGR : Exhaust Gas Recirculation ; SCR : Selective Catalytic Reduction

Source : Groupe.

(c) Une incitation économique à l'utilisation du GNL

En raison de l'application au niveau mondial des limitations plus strictes d'émissions de SOx (0,5 % au lieu de l'actuel taux de 3,5 % (1)) en 2020, la disponibilité du fuel lourd à très faible teneur en soufre (Low Sulfur Heavy Fuel Oil – LS-HFO) pourrait devenir problématique, ce qui engendrerait une augmentation de son prix qui deviendrait potentiellement proche de celui des MDO et MGO. Ainsi, son utilisation deviendrait non rentable pour de longs voyages poussant les armateurs vers un choix entre les nettoyeurs de fumées, les réductions catalytiques sélectives et le GNL.

Évolution historique et carnet de commandes

L'année 2017 a été marquée par la première commande pour GTT de navires propulsés au GNL équipés d'une membrane. Il s'agit de 9 porte-conteneurs CMA-CGM équipés de cuves de 18 600 m3 ; ces navires auront une consommation totale de 0,3 Mpta. Cette commande historique par un acteur de premier rang marque le début de l'utilisation du GNL comme carburant marin sur de longues distances et en haute mer.

L'année 2018 a vu GTT remporter l'équipement de 2 cuves GNL pour le navire d'expédition de Ponant « Le Commandant Charcot », d'un total de 4 500 m3 avec la technologie Mark III. Pour ce contrat, GTT sera responsable de la construction des cuves.

Par ailleurs, le développement de l'utilisation du carburant marin a un effet favorable sur les activités de GTT : il représente tout d'abord une activité en tant que telle, il augmente l'activité des méthaniers pour transporter le GNL jusqu'au lieu de chargement des navires, et enfi n il développe l'utilisation des navires de soutage (où GTT a remporté sa première commande début 2018, voir section 2.3.2 du présent Document de référence).

Perspectives

Conforme :

La solution technologique du GNL comme carburant, qui a connu et connaît un essor important dans les pays d'Europe du Nord, est désormais sérieusement considérée par les principaux grands pays industriels comme les États-Unis d'Amérique et la Chine. Cette solution pour le transport régional et en haute mer est désormais une solution économique envisagée pour les prochaines années.

Oui Sous

L'adoption du GNL comme carburant marin est sujette à de nombreux facteurs : la faisabilité fi nancière de la construction, le prix relatif du GNL par rapport aux carburants marins traditionnels, le délai d'application des régulations (par exemple, l'entrée en vigueur des limitations d'émission de soufre), la crédibilité des moyens de contrôle et les sanctions associées, l'étendue du développement de la chaîne logistique et du réseau d'approvisionnement des navires aux principaux ports et l'efficacité relative des autres solutions conformes aux réglementations environnementales.

Le Groupe considère que les avantages économiques et environnementaux du GNL combinés à ceux des technologies à membranes, notamment l'utilisation optimale des volumes des navires, mèneront à une prise en considération rapide par le secteur de ses technologies. Le Groupe devra donc être en mesure de répondre à un plus grand nombre de demandes de conception de cuves, pour des types de navires différents.

Nouvelles constructions

Selon les estimations de Poten & Partners de novembre 2018, les commandes cumulées de navires propulsés au GNL (vraquiers, tankers, porte-containeurs, soit plus de 80 % du tonnage mondial) entre 2019 et 2028 s'élèvent à plus de 1 750 dans leur scénario d'activité de base et à plus de 2 350 dans leur scénario d'activité forte.

Conversions et navires « LNG Ready »

Selon l'estimation de Clarksons Research, environ 45 % de la fl otte marchande de plus de 2 000 tb opère une partie de son temps sur les zones ECA actives. Le degré d'exposition à ces zones dépend considérablement du type de navire. Par exemple, les vraquiers passent très peu de temps dans les zones ECA, tandis que certains types de navire tels que les navires polyvalents, les « Ro-Ros », les navires de croisière, les ferries et les navires de ravitaillement offshore sont relativement plus exposés aux zones ECA. En outre, sur la base des délimitations actuelles des zones ECA, les navires commerçant dans le bassin de l'Atlantique pourraient être davantage exposés aux zones ECA que ceux qui naviguent au Moyen-Orient et en Asie-Pacifi que.

Selon le Groupe, malgré l'intérêt grandissant pour la conversion de navires utilisant une propulsion au GNL, en pratique, un nombre relativement limité de conversions a été réalisé. À fi n 2017, selon DNV-GL, 7 navires de plus de 100 tb ont été convertis et 6 sont en attente de conversion.

Les armateurs intéressés par la solution GNL mais sans volonté immédiate d'investissement se sont intéressés à la construction des navires qualifiés de « prêts à être convertis au GNL » (LNG Ready), qui consommeront à leur livraison des carburants marins traditionnels, mais dont la conception permet une conversion aisée au GNL si nécessaire. À fi n décembre 2018, d'après Clarksons, il y a 133 navires LNG Ready en service et 94 en commande.

Offre GTT

Sur la base de ce constat, GTT développe diverses innovations permettant une adaptation de ses technologies de confi nement à membranes à l'utilisation pour les soutes des navires de commerce. Les vues ci-dessous illustrent quelques exemples d'implantation de cuves membranes permettant le stockage de GNL carburant pour ce type de propulsion.

1. Exemple d'une cuve GNL intégrée sur un navire de commerce (typiquement vraquier ou pétrolier ou transport de produits raffi nés/chimiques). Volume variant entre 2 000 et 5 000 m3

2. Exemple d'une conversion d'un porte-conteneurs caboteur de grande taille par « jumboïsation » et insertion d'une section de navire contenant la cuve de combustible GNL et le local de préparation de gaz. Volume de la cuve variant typiquement de 2 000 à 7 000 m3

Par rapport aux technologies concurrentes pour les cuves, GTT estime que la technologie à membranes de GTT offre à partir d'un certain volume une meilleure effi cacité et une meilleure fi abilité pour un moindre coût.

Le Groupe estime en particulier que les cuves de confi nement à membranes GTT ont la capacité d'être adaptées géométriquement de manière à occuper des espaces non utiles pour la cargaison et ainsi réduire faiblement la capacité utile du navire contrairement aux cuves de type C qui, compte tenu de leur forme cylindrique allongée, ne sont en général pas aussi efficaces pour remplir l'espace que les cuves à membranes.

Afi n de respecter les nouvelles contraintes en matière d'émissions de soufre, les armateurs pourraient choisir entre la conversion du système propulsif de leurs navires existants et l'acquisition de constructions neuves. GTT cherche déjà à se positionner sur ces deux activités, conversions comme constructions neuves.

2.3.2 PETITS MÉTHANIERS ET NAVIRES/BARGES DE SOUTAGE GNL

Le potentiel important de cette activité incite GTT à affecter une partie de ses efforts de recherche au développement d'une adaptation de ses technologies de confinement au transport du GNL dans des petits méthaniers. Ces derniers sont en effet indispensables pour ravitailler les navires de commerce en GNL, mais également le transport terrestre et les centrales à gaz dans les régions isolées.

Ces petits méthaniers s'inscrivent soit dans une chaîne logistique de petite échelle (terminaux de liquéfaction de capacité inférieure à 1 Mtpa, terminaux de regazéification de capacité inférieure à 0,5 Mtpa, méthaniers de moins de 30 000 m3 ), soit dans la chaîne standard. Dans ce second cas, les petits méthaniers sont approvisionnés par des terminaux de liquéfaction dits « semi-vrac », qui permettent de fractionner le GNL, reçu par les terminaux de liquéfaction grande échelle, en de plus petits volumes.

Actuellement, la Scandinavie, le Japon et la Chine dominent cette activité.

Environnement concurrentiel

Selon Clarksons, la flotte de petits méthaniers est passée de 6 navires en 2000 à 14 en 2010, et 33 à fi n 2018. Quant au carnet de commandes, il compte 8 navires.

Le type C est la principale technologie utilisée. Elle équipe 26 des navires en service et 6 des 8 navires en commandes. La majorité de ces navires sont construits dans des chantiers asiatiques, et particulièrement chinois. TGE Marine est également un fournisseur de la technologie type C. Cependant, il ne construit pas les navires, il assiste les chantiers lors de la construction. Moss et SPB sont aussi présents sur les petits méthaniers, avec 3 navires en service. Le Groupe est également déjà positionné sur cette activité, avec 6 navires construits depuis 1964 (1).

Les technologies de GTT sont utilisables sur des petites cuves et permettent la construction de méthaniers adaptés à de telles situations. Toutefois, l'utilisation des technologies de GTT sur des petits méthaniers est moins avantageuse en termes de coûts et ainsi moins compétitive que sur des méthaniers de plus grande taille. GTT a, par conséquent, pour objectif de développer ses technologies et ses partenariats avec des chantiers navals et des sociétés d'ingénierie afi n d'en améliorer la compétitivité.

L'activité des barges/navires de soutage commence à se développer. Fin 2018, il existe 4 navires de soutage de GNL en opération avec des capacités comprises entre 5 000 et 7 500 m3 , opérant toutes en Europe du Nord, et une barge équipée de la technologie Mark III Flex de GTT et destinée au marché américain. Il y a également 6 navires de soutage en commande : 5 sont

(1) Deux d'entre eux de 35 500 m3 , dépassant légèrement la catégorisation « petits méthaniers » telle que défi nie.

équipés de la technologie type C, et un navire est équipé de la technologie Mark III de GTT.

Ce navire de soutage MOL affrété par Total avitaillera les navires propulsés au GNL de CMA CGM. Ce navire d'une capacité de 18 600 m3 sera le premier capable de fournir des quantités importantes de GNL en une seule opération d'avitaillement.

À noter que le marché du soutage de GNL se développe aussi en Asie, trois commandes ayant eu lieu en 2018 pour approvisionner les marchés chinois, japonais et singapourien.

Tendances et perspectives

La construction de petits méthaniers et de barges/navires de soutage de GNL va se développer, de la même manière que les navires propulsés au GNL. Deux grands moteurs contribuent aujourd'hui à ce développement :

● l'utilisation du GNL pour le transport maritime, fl uvial et terrestre, dans un contexte de renforcement des normes environnementales

(Marpol…). Les nombreux projets d'infrastructure de bunkering (existants et en cours de discussion ou d'approbation) apporteront un soutien logistique aux petits méthaniers. Singapour, la Chine, l'Europe et l'Amérique du Nord sont des régions qui cherchent activement à développer la logistique de la chaîne GNL, et donc dans lesquelles l'émergence des petits méthaniers sera facilitée ;

● l'utilisation du GNL pour la production d'énergie secondaire (électricité, chaleur), avec le développement de stations satellites de stockage de GNL pour lisser les pics de demande (peak shaving) et l'approvisionnement de GNL de régions isolées (le plus souvent insulaires) pour lesquelles un raccordement par gazoduc n'est pas économiquement viable. L'Asie du Sud-Est, avec l'Indonésie, ainsi que les Caraïbes, sont particulièrement concernées.

Selon Poten & Partners, la demande en GNL de détail (retail LNG) pourrait quasiment tripler dans les 10 ans à venir, passant de près de 15 Mtpa en 2017 à plus 40 Mpta en 2027, principalement tirée par le développement du GNL pour le transport (terrestre, maritime, fl uvial, et même ferroviaire).

2.4 LES SERVICES

À travers son offre de services, GTT et ses fi liales assistent leurs clients et partenaires, et plus généralement l'industrie du GNL, tout au long du cycle de vie d'un projet.

Le Groupe est présent pendant les phases de construction, d'opérations et de maintenance pour garantir sécurité, qualité, performance et fl exibilité opérationnelle.

Ces services, historiquement développés pour le transport maritime du GNL, sont adaptés et complétés afi n de répondre aux besoins spécifiques du GNL comme carburant marin. L'objectif est de rendre le GNL plus simple et plus accessible pour l'industrie maritime.

SERVICES DE CONSEIL

GTT fournit des prestations de conseil afin que les armateurs prennent les meilleures décisions en amont de leurs projets. Pour soutenir le développement du GNL comme carburant marin, GTT a conseillé en 2018 plusieurs partenaires et clients sur des sujets tels que la conception du système gaz, la gestion des opérations de soutage, l'optimisation de l'emplacement et du design de la cuve en vue de limiter l'impact sur la cargaison, etc.

Ces conseils peuvent aboutir sur des études d'ingénierie.

ÉTUDES D'INGÉNIERIE

En qualité d'expert reconnu de la conception de systèmes de stockage et de manutention du GNL, GTT est aussi sollicité régulièrement pour des études d'ingénierie. La réalisation de ces prestations de services auprès des acteurs principaux du GNL permet à GTT d'entretenir des relations stables et durables avec l'ensemble de ces acteurs et ainsi de renforcer la confi ance accordée à ses technologies, à son savoir-faire et à ses équipes. Le Groupe soutient régulièrement chantiers navals et prestataires EPC en phase d'avant-projet, assurant la faisabilité et l'optimisation des solutions retenues.

En 2018, GTT a particulièrement investi dans le développement de projets innovants de GBS. GTT a été mandaté par deux sociétés majeures, afi n d'effectuer des études d'ingénierie d'avant-projet (« FEED » Front End Engineering Design) sur de nouveaux projets de terminaux GBS (Gravity Based System). Le premier projet, signé avec une EPC européenne, concerne un grand projet de liquéfaction GNL comprenant plusieurs caissons en béton avec plusieurs réservoirs de confi nement de gaz liquéfi é à membrane. Le second projet, conduit par un partenaire asiatique dans le but de fournir de l'énergie à une île, concerne un caisson GBS métallique plus petit. Ces deux types de terminaux GBS s'articulent autour d'un caisson en béton, ou métallique, et de réservoirs de confi nement à membrane conçu par GTT. Ils reposent sur le fond sous-marin, et peuvent être installés dans un port ou en zone isolée, sans nécessiter d'infrastructure complémentaire.

GTT est également sollicité pour apporter son expertise directement aux armateurs et opérateurs de navires, aux affréteurs, aux sociétés pétrolières et gazières, aux sociétés d'ingénierie ou encore aux sociétés de classifi cation. Ceux-ci sollicitent un soutien en matière d'ingénierie pour des projets tels que :

• l'évolution de navires en service : par exemple pour la conversion d'un méthanier en FSRU, pour l'installation d'une unité de reliquéfaction sur un méthanier, pour la modifi cation du système de propulsion d'un navire propulsé au GNL, pour l'augmentation de la pression maximale d'une cuve GNL, etc. ;
• d'opérations en mer particulièrement complexes. Ces études fournies par GTT sont destinées à apporter de la flexibilité opérationnelle, par exemple dans le but de prédire la quantité de gaz généré pendant un transfert entre deux navires et simuler la gestion de ce gaz, ou dans le but d'évaluer le risque associé au ballottement du GNL dans les cuves dans des conditions non prévues à la conception du navire.

En 2018, GTT a réalisé plusieurs études visant à augmenter la pression maximale des cuves GNL de plusieurs FSRU en service afi n d'améliorer la fl exibilité en opérations.

SERVICES DE FORMATION

Programmes de formation

Capitalisant sur sa très large expertise des problématiques liées au GNL, GTT Training, fi liale du Groupe, propose à l'industrie du GNL un catalogue de formations adaptées aussi bien aux acteurs intéressés par le GNL comme carburant marin qu'aux acteurs du transport de GNL.

Pour le transport de GNL, GTT Training propose des formations telles que le programme « Opérations cargaison GNL » basé sur l'utilisation du simulateur G-Sim et destiné aux offi ciers opérateurs de méthaniers, en conformité avec les standards de compétences établis par le SIGTTO (1)(management level).

Pour le GNL comme carburant marin, GTT Training propose des formations aux opérations de soutage GNL basées sur l'utilisation du simulateur G-Sim, ainsi que des formations d'introduction au GNL comme carburant marin.

GTT Training propose également des formations plus spécialisées destinées par exemple aux opérations des FSRU, aux opérations de transferts de GNL entre navires, ou aux opérateurs de terminaux méthaniers.

GTT Training propose enfin des formations portant sur les technologies GTT destinées aux représentants des armateurs, des opérateurs, des affréteurs, des sociétés de classification et des chantiers navals de réparation.

En 2018, GTT Training a noué un partenariat avec un centre de formation basé à Athènes afi n de pouvoir délivrer plus facilement des formations à Athènes et ainsi atteindre le marché grec très important dans le maritime. GTT Training a aussi un partenariat avec un centre de formation basé à Shanghai, ce qui permet d'atteindre le marché chinois également très important dans le maritime.

Simulateur de formation

GTT Training développe et commercialise G-Sim, un simulateur d'opérations GNL utilisé à des fi ns de formation. Historiquement développé pour les navires méthaniers, G-Sim est de plus en plus utilisé pour former des équipages de navires utilisant le GNL comme carburant.

SOUTIEN AUX OPÉRATIONS

Assistance à la conduite des opérations GNL

Le GNL est nouveau pour beaucoup d'acteurs ayant choisi le GNL comme carburant marin. Contrairement aux opérateurs de méthaniers, le transport et la manutention du GNL ne sont pas le cœur de l'activité de ces acteurs. Il y a donc un besoin plus fort de soutien à la conduite des opérations GNL.

Pour faciliter le développement du GNL carburant, GTT propose une assistance technique à la conduite des premières opérations GNL. Ceci concerne principalement les essais gaz avant la livraison du navire puis les premières opérations de soutage GNL mais aussi les opérations spécifi ques de vidange et de remise en service des cuves GNL précédant et suivant un arrêt technique.

En 2018, GTT Training a particulièrement travaillé sur l'adaptation des modèles de navires pour pouvoir simuler des opérations relatives à l'utilisation du GNL comme carburant marin. G-Sim permet désormais de simuler les opérations sur le navire souteur de GNL et sur le navire utilisant le GNL comme carburant, ainsi que les opérations de soutage entre les deux navires.

Par exemple, en 2018, GTT a mené les essais gaz de la barge de soutage GNL Clean Jacksonville et a fourni de l'assistance technique sur site pour les premières opérations de soutage.

Service de réponse d'urgence

GTT propose un service téléphonique d'assistance aux situations d'urgence appelé HEARS® (Hotline Emergency Assistance & Response Service). Ce service permet aux opérateurs et à leurs équipages de bénéfi cier 24 h/24 et 7 j/7 des conseils et de l'assistance des spécialistes du Groupe.

SERVICES DIGITAUX

Basée à Singapour, Ascenz constitue l'entité digitale de GTT suite à son acquisition début 2018. Ascenz propose à l'industrie maritime des solutions de suivi et d'amélioration de la performance énergétique des navires. La société propose également des solutions pour améliorer la transparence et la fiabilité des opérations de soutage des navires.

Depuis son lancement en 2008, Ascenz a équipé plus de 450 navires, principalement des navires de service et des porteconteneurs. Depuis la fusion des activités digitales historiques de GTT et d'Ascenz, la proportion de méthaniers en cours d'équipement en systèmes embarqués est en forte croissance. En plus des capteurs disponibles par défaut sur un navire, Ascenz a

SERVICES DE MAINTENANCE

Assistance aux inspections et aux réparations

GTT fournit de l'assistance dans le cadre de la maintenance des cuves des navires par les chantiers navals. Le Groupe est lié contractuellement à un certain nombre de chantiers navals chargés des réparations dans le monde, ainsi qu'aux armateurs et opérateurs des navires, aux sociétés de test et aux sous-traitants réparateurs. GTT leur fournit une expertise technique, l'accès à la formation et aux qualifications ainsi que les procédures de maintenance et de réparation.

GTT a qualifi é un réseau de chantiers approuvés pour effectuer ces opérations de maintenance dans des conditions optimales. Le Groupe fournit également un service de maintenance sur site destiné aux unités fi xes, telles que les FLNG et certains FSRU.

installé plus de 1 450 capteurs spécifiques à bord de ces navires pour améliorer la qualité du monitoring. Il s'agit principalement de débitmètres massiques. Ascenz offre également une plateforme nommée Shipulse qui permet la collecte, le stockage, l'analyse des données et favorise ainsi la collaboration autour de cellesci. Concernant les services, Ascenz propose des offres de développements spécifiques au métier de la mer, de formation et de support technique.

Pour le marché du GNL, Ascenz propose des solutions spécifiques dédiées à la gestion du risque lié au sloshing (ballottement du GNL dans les cuves) et à la gestion du boil-off gas.

Test d'étanchéité TAMITM

Cryovision, fi liale de GTT créée en janvier 2012, a mis au point une méthode de contrôle de l'étanchéité de la barrière secondaire par caméras thermiques des navires à membranes de type Mark, NO et CS1TM. Ce procédé appelé « TAMITM » (Thermal Assessment of Membrane Integrity) est un test d'étanchéité qualifi ant de la barrière secondaire pour la technologie Mark III, au même titre que les tests pneumatiques standards. Ces tests d'étanchéité doivent être réalisés tous les cinq ans par les armateurs en vertu du recueil international pour la construction et l'équipement des navires transportant des gaz liquéfi és en vrac (IGC).

TAMI TM offre des avantages significatifs, notamment en termes de mise en œuvre. En effet, TAMITM peut être réalisé en pleine mer avec les cuves chargées, en amont du passage du navire en cale sèche. TAMITM réduit ainsi le temps passé en cale sèche. Les économies de coûts qui en découlent sont importantes pour les armateurs.

Par ailleurs, Cryovision réalise des tests d'émission acoustique locaux (AE Test) sur les cuves de méthaniers, principalement sur les zones spéciales telles que les dômes. L'AE test est utilisé en complément des tests SBTT ou TAMI TM, suivant les recommandations des sociétés de classifi cation et/ou de GTT.

Depuis sa création, Cryovision s'est imposée comme un acteur majeur de son secteur. Depuis 2016, Cryovision est reconnue spécialiste des tests d'étanchéité de méthaniers (thermique et acoustique) au titre de l'Unified Recommandations Z17 de l'IACS. L'entreprise est certifi ée OHSAS 18001 depuis 2016, en plus de la certifi cation ISO 9001 obtenue depuis 2013. Cryovision a réalisé TAMITM sur plus de 400 cuves, sur toutes les technologies de membrane et toutes les tailles de navires.

Ballon motorisé MOON

Cryovision, en collaboration avec GTT, a développé un outil appelé « MOON » (pour MOtorized balloON) qui est l'équivalent d'un drone. MOON permet un déploiement rapide et facile des méthodes standard d'inspection de la membrane primaire des cuves et de positionner des systèmes de contrôle au plus

HOMOLOGATION DES FOURNISSEURS

Les fournisseurs d'éléments matériels requis pour les besoins de la construction des systèmes à membranes de GTT auxquels font appel les chantiers navals ou les prestataires EPC doivent être agréés par GTT et satisfaire à une procédure d'homologation exigeante. L'homologation est accordée aux fournisseurs pour près de la membrane à des fins d'inspection et de localisation de défauts sur la membrane primaire. MOON peut transporter jusqu'à 10 kilogrammes de matériels à quelques centimètres de la membrane en toute sécurité. De plus, ce système ne nécessite pas l'utilisation d'équipement en contact direct avec la membrane, comme les échafaudages, diminuant ainsi tout risque de détériorer le système d'isolation.

Outil d'inspection des unités flottantes TIBIA

TIBIA (Tank Inspection By Integrated Arm) est un outil développé par GTT pour réaliser des tâches de maintenance sur la membrane primaire des technologies NO96 ou Mark à bord des FLNG et FSRU. TIBIA facilite l'accès à des zones diffi cilement accessibles, apportant ainsi un gain de temps lors de la maintenance. TIBIA peut être installé en seulement 8 heures par cinq opérateurs sans que le navire soit en cale sèche ou à quai. TIBIA est également équipé d'un outil d'amarrage immobilisant la nacelle par rapport à la membrane, et permettant ainsi d'effectuer des réparations minutieuses même lorsque les conditions de mer ne sont pas calmes. TIBIA apporte de nombreux avantages par rapport à l'échafaudage : réduction du temps de maintenance, baisse des coûts d'opération et diminution des opérations de manutentions à l'intérieur de la cuve.

une période de temps limitée et les fournisseurs sont soumis à une procédure de renouvellement de leur homologation par GTT. Au cours de la procédure d'homologation, les équipes de GTT réalisent des tests par échantillonnage et procèdent à des inspections sur site.

2.5 SYNTHÈSE DES COMMANDES REÇUES EN 2018 ET 2019

Les commandes de navires reçues par le Groupe au cours de l'année 2018 sont présentées dans le tableau ci-dessous :

Type	Technologie	Chantier naval/ constructeur	Armateur	Livraison
Méthanier	Mark III Flex	SHI	Confi dentiel	2020
Méthanier	Mark III Flex	SHI	Confi dentiel	2020
Méthanier	Mark III Flex	HSHI	Confi dentiel	2020
Méthanier	NO96 GW	Confi dentiel	Confi dentiel	2020
FSRU	NO96	Confi dentiel	Confi dentiel	2020
Méthanier	Mark III Flex	HSHI	Confi dentiel	2020
Méthanier	Mark III Flex	HSHI	Confi dentiel	2020
Méthanier	Mark III Flex+	SHI	Confi dentiel	2020
Méthanier	NO96 GW	DSME	Confi dentiel	2019
Méthanier	NO96 GW	DSME	Confi dentiel	2020
Méthanier	Mark III Flex	HHI	Confi dentiel	2020
Méthanier	NO96 GW	Confi dentiel	Confi dentiel	2020
Méthanier	NO96 GW	Confi dentiel	Confi dentiel	2020
FSRU	Mark III	HHI	Confi dentiel	2020
Méthanier	Mark III Flex	HHI	Thenamaris	2020
Méthanier	Mark III Flex	SHI	Gaslog	2020
Méthanier	NO96 GW	DSME	Confi dentiel	2020
Méthanier	NO96 GW	DSME	Confi dentiel	2021
Méthanier	NO96 GW	DSME	Confi dentiel	2020
Méthanier	NO96 GW	DSME	Confi dentiel	2020
Méthanier	Mark III Flex	SHI	Confi dentiel	2020
Méthanier	Mark III Flex	HSHI	Confi dentiel	2021
Méthanier	Mark III Flex	HSHI	Confi dentiel	2021
Méthanier	Mark III Flex	HSHI	Confi dentiel	2020
Méthanier	Mark III Flex	SHI	Confi dentiel	2020
Méthanier	Mark III Flex	Confi dentiel	Confi dentiel	2020
Méthanier	Mark III Flex	HHI	Capital Gas	2020
Méthanier	Mark III Flex	HHI	Capital Gas	2020
Méthanier	Mark III Flex	HHI	Capital Gas	2020
Méthanier	Mark III Flex	HHI	Capital Gas	2021
Méthanier	Mark III Flex+	SHI	Confi dentiel	2020
Méthanier	Mark III Flex+	SHI	Confi dentiel	2020
Méthanier	Mark III Flex	SHI	Celsius	2020
Méthanier	Mark III Flex	SHI	Celsius	2020
Méthanier	NO96 GW	DSME	Confi dentiel	2021
Méthanier	Mark III Flex	SHI	NYK	2021
Méthanier	NO96 GW	DSME	Confi dentiel	2020
Méthanier	Mark III Flex	HHI	Thenamaris	2021
Méthanier	Mark III Flex	HHI	Cardiff	2020
Méthanier	Mark III Flex	HHI	Cardiff	2021
Méthanier	NO96 GW	DSME	Confi dentiel	2020

Type	Technologie	Chantier naval/ constructeur	Armateur	Livraison
Méthanier	NO96 GW	DSME	Confi dentiel	2020
Méthanier	Mark III Flex	Confi dentiel	Confi dentiel	2021
Méthanier	Mark III Flex +	SHI	Minerva	2021
Méthanier	Mark III Flex	Confi dentiel	Confi dentiel	2021
Méthanier	Mark III Flex	Confi dentiel	Confi dentiel	2021
Méthanier	Mark III Flex	HSHI	CMM	2021
Méthanier	Mark III Flex	HSHI	CMM	2021
Méthanier	Mark III Flex	Confi dentiel	Confi dentiel	2021
Méthanier	Mark III Flex	Confi dentiel	Confi dentiel	2021
NOUVEAUX MARCHÉS
Navire avitailleur	Mark III Flex	HZ	Mitsui OSK Lines	2020
Navire de croisière d'expédition	Mark III	Vard	Ponant	2021

Commandes reçues par le Groupe depuis le 1er janvier 2019 à la date de dépôt du présent Document de référence :

		Chantier
Type	Technologie	naval/ constructeur	Armateur	Livraison
Méthanier	Mark III Flex	SHI	NYK	2021
Méthanier	Mark III Flex	SHI	NYK	2021
Méthanier	Mark III Flex+	SHI	Gaslog	2021
Méthanier	Mark III Flex+	SHI	Gaslog	2021
Méthanier	NO96 GW	DSME	Confi dentiel	2021
Méthanier	NO96 GW	DSME	Confi dentiel	2021
Méthanier	NO96 GW	Confi dentiel	Confi dentiel	2020
Méthanier	NO96 GW	Confi dentiel	Confi dentiel	2021
Méthanier	Mark III Flex	SHI	Confi dentiel	2021
Méthanier	Mark III Flex+	SHI	Minerva	2021
Méthanier	Mark III Flex	SHI	Navigare	2021
Méthanier	Mark III Flex	HHI	Capital Gas	2021
Méthanier	Mark III Flex	SHI	Celcius Tankers	2021
Méthanier	Mark III Flex	SHI	Celcius Tankers	2021
Méthanier	NO96 GW	DSME	Confi dentiel	2021
Méthanier	Mark III Flex	HSHI	NYK	2022
NOUVEAUX MARCHÉS
Porte-conteneur	Mark III	Hudong-Zhonghua	Hapag Lloyd	2020
Navire avitailleur	Mark III Flex	Sembcorp Marine	Inda Singa Maritime / MOL	2021

L'ensemble des commandes en cours reçues par la Société au 31 mars 2019 fi gurent à la section 1.3 – Chiffres clés du premier trimestre 2019 du présent Document de référence.

LES COMPTES

3.1	EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE RFA	54
3.1.1	Analyse du résultat annuel consolidé 2018	54
3.1.2	Analyse du bilan consolidé	59
3.1.3	Capitaux propres et endettement	61
3.1.4	Flux de trésorerie	63
3.2	COMPTES CONSOLIDÉS RFA	65
3.2.1	Comptes consolidés établis selon les normes
	IFRS pour l'exercice clos le 31 décembre 2018	65
3.2.2	Notes annexes aux états financiers	69
3.3	RAPPORT DES COMMISSAIRES
	AUX COMPTES SUR LES COMPTES
	CONSOLIDÉS RFA	95

3.4	ACTUALISATION DES PRÉVISIONS CONSOLIDÉES RFA	98
3.4.1	Hypothèses	98
3.4.2	Prévisions pour l'exercice 2019	98
3.5	RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES PRÉVISIONS DE BÉNÉFICE RFA	99
3.6	COMPTES SOCIAUX RFA	100
3.7	RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES SOCIAUX RFA	122

Les éléments du Rapport fi nancier annuel sont identifi és dans le sommaire à l'aide du pictogramme RFA

3.1 EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE

3.1.1 ANALYSE DU RÉSULTAT ANNUEL CONSOLIDÉ 2018

Compte de résultat simplifié

En milliers d'euros	2018	Pro-forma 2017	Variation	%
Produits des activités ordinaires (chiffre d'affaires)	245 987	240 801	5 186	2,2 %
Achats consommés	(2 998)	(1 830)	(1 168)	63,8 %
Charges externes	(40 951)	(36 806)	(4 145)	11,3 %
Charges de personnel	(45 817)	(41 191)	(4 626)	11,2 %
Impôts et taxes	(4 325)	(4 183)	(141)	3,4 %
Dotations aux amortissements et provisions	3 372	(17 201)	20 573	- 119,6 %
Autres produits et charges d'exploitation	4 632	7 927	(3 295)	- 41,6 %
Résultat opérationnel (EBIT)	159 901	147 516	12 384	8,4 %
Marge d'EBIT sur chiffre d'affaires (en %)	65,0 %	61,3 %	3,7 %
Résultat fi nancier	55	423	(368)	- 87,0 %
Résultat avant impôt	159 956	147 939	12 017	8,1 %
Impôts sur les résultats	(17 156)	(23 906)	6 750	- 28,2 %
Résultat net	142 800	124 034	18 766	15,1 %
Marge nette sur chiffre d'affaires (en %)	58,1 %	51,5 %	6,5 %
Résultat net de base par action (en euros)	3,85	3,35	0,51	15,2 %
Indicateur calculé
EBITDA	168 699	151 259	17 440	11,5 %
Marge d'EBITDA sur chiffre d'affaires (en %)	68,6 %	62,8 %	5,8 %

Le résultat net atteint 142 800 milliers d'euros sur l'exercice 2018 en progression de 18 766 milliers d'euros par rapport à l'année précédente. Le taux de marge nette est en progression de 6,5 points par rapport à 2017.

La variation du résultat par rapport à 2017 s'explique principalement par des éléments non récurrents et notamment :

• une reprise de provision pour risque fi scal de 15 208 milliers d'euros ;
• un produit d'impôts de 5 725 milliers d'euros lié à une réclamation au titre de la taxe sur les dividendes 2015 et 2016 ;
• une charge de dépréciation de goodwill pour 5 336 milliers d'euros ;
• des dotations aux provisions pour risques pour 2 976 milliers d'euros ;
• une baisse du crédit impôt recherche consécutive à un produit de réclamation de 3 826 milliers d'euros en 2017.

En dehors de ces éléments, l'activité progresse avec un chiffre d'affaires en hausse de 2,2 % ou 5 186 milliers d'euros en 2018. Les charges d'exploitation sont en augmentation de 9 938 milliers d'euros dont 3 700 milliers d'euros imputables à l'effet de périmètre lié à l'acquisition du groupe Ascenz, dont 2 142 milliers d'euros imputables à la hausse des charges de sous-traitance à périmètre constant et dont 953 milliers d'euros imputables à la hausse des honoraires liés aux dépôts de brevets notamment.

En milliers d'euros	2018	Pro-forma 2017	Variation	%
Chiffre d'affaires	245 987	240 801	5 186	2,2 %
Croissance annuelle (%)	2,2 %
Dont navires en construction	231 505	227 590	3 915	1,7 %
méthaniers/éthaniers	198 778	203 060	(4 282)	- 2,1 %
FSRU	25 087	19 212	5 875	30,6 %
FLNG	3 605	3 397	208	6,1 %
réservoirs terrestres	1 433	1 535	(102)	- 6,6 %
barges	962	386	576	149,1 %
navires propulsés au GNL	1 640	0	1 640	ns
Dont services	14 481	13 211	1 271	9,6 %
navires en opération	10 041	8 577	1 465	17,1 %
homologation	1 562	1 964	(402)	- 20,5 %
études	2 219	2 051	168	8,2 %
formation	392	516	(124)	- 24,0 %
autres	267	103	164	158,9 %

Évolution et répartition du chiffre d'affaires (rubrique « produits des activités ordinaires » du compte de résultat)

Le chiffre d'affaires passe de 240 801 milliers d'euros en 2017 à 245 987 milliers d'euros en 2018, soit une hausse de 2,2 % sur la période. La variation s'explique par la hausse de 1,7 % du chiffre d'affaires relatif aux navires en construction et de la hausse de 9,6 % du chiffre d'affaires services.

L'année 2018 a été marquée par une reprise de l'activité avec 50 commandes enregistrées dont 48 méthaniers, 2 FSRU.

En 2018, le Groupe a réalisé un chiffre d'affaires méthaniers/ éthaniers de 198 778 milliers d'euros, soit 80,8 % du chiffre d'affaires total (contre 84,3 % en 2017). En 2017, 64,2 % du chiffre d'affaires méthaniers avait été généré par des navires commandés entre 2011 et 2014 et 32,7 % par des navires commandés en 2015. En 2018, 72,7 % de ce chiffre d'affaires provient des commandes antérieures à 2016, 9,1 % provient de navires commandés en 2016, 16 % provient des navires commandés en 2017 et 2,2 % provient de navires commandés en 2018.

Le chiffre d'affaires lié aux commandes de FSRU (Floating Storage and Regasification Unit) est en hausse de 30,6 % entre 2017 et 2018. Cela s'explique par le nombre important d'unités commandées en 2017. Ainsi en 2018, 31,8 % du chiffre d'affaires provient des commandes reçues en 2015, 65,3 % du chiffre d'affaires provient des commandes de 2017 et 2,9 % provient d'une commande reçue en 2018. Le Groupe a reçu 2 commandes de FSRU au cours de l'année 2018.

Le chiffre d'affaires lié aux commandes de FLNG (Floating Liquefied Natural Gas) est en hausse entre 2017 et 2018 de 6,1 %. En 2018, 67,6 % de ce chiffre d'affaires provient d'une commande prise en 2014 et 32,4 % de ce chiffre d'affaires provient d'une commande prise en 2017.

La barge de soutage aux États-Unis commandée en 2015 a été livrée au cours du second semestre 2018 et a généré 962 milliers d'euros de chiffre d'affaires sur l'exercice.

En 2018, le Groupe a réalisé un chiffre d'affaires lié aux commandes de navires propulsés au GNL de 1 640 milliers d'euros. 94 % de ce chiffre d'affaires provient des commandes reçues en 2017. Le Groupe a par ailleurs reçu en 2018 une première commande pour un navire avitailleur et une première commande pour la construction des cuves d'un navire de croisière.

Le chiffre d'affaires résultant des services est en progression de 9,6 % au cours de l'exercice, passant de 13 211 milliers d'euros à 14 481 milliers d'euros. Cette croissance provient essentiellement de l'activité de services aux navires en opération suite à l'acquisition d'Ascenz et, dans une moindre mesure, de la progression du chiffre d'affaires études.

Formation du résultat opérationnel

Charges externes

	2018	Pro-forma 2017	Variation	%
Essais et études	14 893	12 599	2 294	18,2 %
Locations, entretien & assurances	5 991	5 788	203	3,5 %
Personnel extérieur	347	295	52	17,6 %
Honoraires	6 509	5 557	953	17,1 %
Transport, déplacements & réceptions	7 966	8 565	(600)	- 7,0 %
Frais postaux et de télécommunication	237	220	16	7,5 %
Autres	5 007	3 782	1 226	32,4 %
CHARGES EXTERNES	40 951	36 806	4 145	11,3 %
% des produits des activités ordinaires	16,6 %	15,3 %

Les charges externes du Groupe sont passées de 36 806 milliers d'euros en 2017 à 40 951 milliers d'euros en 2018.

La hausse de 11,3 % sur la période des charges externes s'explique essentiellement par l'augmentation des charges d'essais et études pour 2 294 milliers d'euros, du poste honoraires pour 952 milliers d'euros, des autres charges externes pour 1 226 milliers d'euros. La hausse des charges d'essais et études s'explique par

l'augmentation de la sous-traitance liée à (i) la progression du chiffre d'affaires constructions neuves, (ii) à l'intensification de projets de recherche et développement. L'augmentation des autres charges externes provient de l'intégration de la fi liale Ascenz dans les comptes du Groupe.

Les charges externes représentent 16,6 % du chiffre d'affaires en 2018 contre 15,3 % en 2017.

Charges de personnel

En milliers d'euros	2018	Pro-forma 2017	Variation	%
Salaires et traitements	26 222	23 332	2 890	12,4 %
Charges sociales	11 970	10 953	1 016	9,3 %
Paiements fondés sur des actions	642	830	(188)	- 22,7 %
Participation et intéressement	6 983	6 076	907	14,9 %
CHARGES DE PERSONNEL	45 817	41 191	4 626	11,2 %
% des produits des activités ordinaires	18,6 %	17,1 %

Les charges de personnel passent de 41 191 milliers d'euros en 2017 à 45 817 milliers d'euros en 2018 soit une augmentation de 11,2 % sur la période.

Cette augmentation s'explique principalement par (i) l'augmentation des effectifs du fait de l'intégration d'Ascenz dans le Groupe – les effectifs en équivalent temps plein passent de 345 en 2017 à 380 en 2018, et par (ii) l'augmentation de la participation liée à la croissance du résultat net.

Amortissements et provisions

En milliers d'euros	2018	Pro-forma 2017	Variation	%
Dotations aux amortissements sur immobilisations	3 296	3 349	(53)	- 1,6 %
Dotations (reprises) aux provisions	(12 170)	13 458	(25 628)	- 190,4 %
Dépréciations pour perte de valeur	5 502	394	5 108	ns
DOTATIONS (REPRISES) AUX AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS	(3 372)	17 201	(20 573)	- 119,6 %

Les amortissements et provisions correspondent à des produits sur la période étudiée : elles passent d'un montant de dotation nette de 17 201 milliers d'euros en 2017 à un montant de reprise nette de 3 372 milliers d'euros en 2018. La variation observée est

essentiellement liée à (i) la reprise de la provision pour risque de redressement fi scal de 15 208 milliers d'euros, dotée en 2017, (ii) les dotations aux provisions liées à des litiges pour 2 803 milliers d'euros, (iii) la dépréciation du goodwill d'Ascenz pour 5 336 milliers d'euros.

Autres produits et charges d'exploitation

En milliers d'euros	2018	Pro-forma 2017	Variation	%
Crédit impôt recherche	4 327	7 687	(3 360)	- 43,7 %
Autres produits (charges) opérationnels	305	240	65	27,1 %
AUTRES PRODUITS ET CHARGES D'EXPLOITATION	4 632	7 927	(3 295)	- 41,6 %

Les autres produits et charges d'exploitation sont essentiellement constitués du crédit d'impôt recherche. L'estimation du montant pour l'année en cours est effectuée au regard des projets considérés comme éligibles selon les critères du crédit d'impôt recherche, et des montants historiquement enregistrés. La variation du crédit impôt recherche entre 2017 et 2018 s'explique par (i) les remboursements obtenus en 2017 sur des exercices antérieurs à 2016 suite à des réclamations pour 3 826 milliers d'euros et (ii) la hausse de l'estimation de l'exercice, liée à l'augmentation des charges de sous-traitance sur les projets de recherche.

Évolution du résultat opérationnel (EBIT) et de l'EBITDA

En milliers d'euros	2018	Pro-forma 2017	Variation	%
EBITDA	168 699	151 259	17 440	11,5 %
Marge d'EBITDA (en %) – EBITDA rapporté au chiffre d'affaires	68,6 %	62,8 %	+ 5,8 points
EBIT/Résultat d'exploitation	159 901	147 516	12 384	8,4 %
Marge d'EBIT (en %) – EBIT rapporté au chiffre d'affaires	65,0 %	61,3 %	+ 3,7 points

L'EBIT du Groupe est en augmentation de 12 385 milliers d'euros passant de 147 516 milliers d'euros en 2017 à 159 901 milliers d'euros en 2018.

Cette variation s'explique principalement par (i) la variation positive des dotations aux amortissements et provisions pour 20 573 milliers d'euros, (ii) l'augmentation du chiffre d'affaires à hauteur de 5 186 milliers d'euros compensées par (i) l'augmentation des charges d'exploitation pour 9 938 milliers d'euros ainsi que (ii) la baisse du CIR pour 3 360 milliers d'euros.

La marge d'EBIT sur le chiffre d'affaires est en progression passant de 61,3 % en 2017 à 65,0 % en 2018.

La différence entre l'EBIT et l'EBITDA s'explique principalement par une dépréciation de goodwill pour 5 336 milliers d'euros n'impactant pas l'EBITDA.

Formation du résultat financier

En milliers d'euros	2018	Pro-forma 2017	Variation	%
Gains et pertes de change	35	(6)	41	ns
Charges fi nancières diverses	(29)	(51)	22	- 43 %
Produits fi nanciers des placements de trésorerie	176	381	(205)	- 54 %
Produits nets sur cessions de VMP	(4)	-	(4)	ns
Effets d'actualisation/désactualisation	(13)	-	(13)	ns
Variation à la juste valeur des placements de trésorerie	(104)	110	(214)	ns
Variation de la juste valeur des actifs de couverture des engagements de retraite (Détails en note 15.2)	(5)	(10)	5	ns
RÉSULTAT FINANCIER	55	423	(368)	- 87 %

La baisse du résultat fi nancier est essentiellement due à (i) la baisse de produits fi nanciers des placements de trésorerie, dont la valeur passe de 381 milliers d'euros en 2017 à 176 milliers d'euros en 2018 en raison de conditions de placement moins favorables sur l'exercice 2018 et (ii) la baisse de la variation à la juste valeur des placements de trésorerie en 2018.

Impôt sur les sociétés

Analyse de la charge d'impôt

En milliers d'euros	2018	Pro-forma 2017	Variation	%
Impôts exigibles	(23 575)	(22 430)	(1 146)	5 %
Impôts différés	695	(1 476)	2 171	ns
Charge d'impôt sur le résultat	(22 881)	(23 906)	1 025	- 4 %
Impôt de distribution	5 725	-	5 725	ns
CHARGE TOTALE D'IMPÔT	(17 156)	(23 906)	6 750	- 28 %

Les opérations de GTT au taux de droit commun génèrent chaque année des défi cits car il s'agit essentiellement de la taxation sur les prestations de services et des charges de l'exercice. Compte tenu de son activité, le Groupe est principalement imposé au taux réduit applicable aux plus-values à long terme sur les revenus nets provenant des redevances d'utilisation de ses brevets. Les défi cits fi scaux générés par ailleurs au taux normal sont imputés sur les profi ts fi scaux taxables au taux réduit en conformité avec la réglementation fi scale française.

Charge d'impôt exigible : l'augmentation de la charge d'impôt exigible entre 2017 et 2018 (22 430 milliers d'euros contre 23 575 milliers d'euros) est essentiellement due à l'augmentation du résultat imposable du Groupe en 2018.

Impôts différés : le montant d'impôts différés constaté en résultat sur la période est principalement constitué de l'impact des différences temporaires liées aux dotations aux provisions non déductibles fi scalement.

Impôts de distribution : le produit constaté en 2018 est lié à l'issue favorable de la réclamation déposée en 2017 et relative au remboursement de la taxe sur les dividendes au titre des années 2015 et 2016.

Formation du résultat net et du résultat par action

	2018	Pro-forma 2017
Résultat net en euros	142 799 987	124 033 578
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation (hors actions autodétenues)	37 043 099	37 052 681
Nombre d'actions sur une base diluée	37 142 054	37 135 224
RÉSULTAT NET DE BASE PAR ACTION (EN EUROS)	3,85	3,35
RÉSULTAT NET DILUE PAR ACTION (EN EUROS)	3,84	3,34

Le résultat net du Groupe passe de 124 034 milliers d'euros en 2017 à 142 800 milliers d'euros en 2018.

Le résultat net de base par action a été calculé sur une base de 37 043 099 actions correspondant au nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation (hors actions autodétenues) au cours de la période.

Sur ces bases, le résultat net de base par action passe de 3,35 euros à 3,85 euros sur la période.

Le résultat net dilué par action est calculé en tenant compte des attributions d'actions gratuites décidées par le Groupe. Au 31 décembre 2018, le Groupe a attribué 98 955 actions gratuites prises en compte dans le calcul du résultat net dilué par action. Le résultat net dilué par action passe de 3,34 euros à 3,84 euros.

3.1.2 ANALYSE DU BILAN CONSOLIDÉ

Actifs non courants

En milliers d'euros	31 décembre 2018	Pro-forma 31 décembre 2017	Variation
Immobilisations incorporelles	2 457	1 097	1 360
Goodwill	4 291	-	4 291
Immobilisations corporelles	16 634	17 483	(849)
Actifs fi nanciers non courants	3 158	3 240	(82)
Impôts différés actifs	3 049	1 784	1 265
ACTIFS NON COURANTS	29 590	23 605	5 985

La variation des actifs non courants entre le 31 décembre 2017 et le 31 décembre 2018 résulte principalement de la hausse des immobilisations incorporelles suite à la consolidation des actifs des nouvelles fi liales et par la comptabilisation d'un goodwill lié à l'acquisition d'Ascenz pour un montant de 4 291 milliers d'euros.

Actifs courants

En milliers d'euros	31 décembre 2018	Pro-forma 31 décembre 2017	Variation
Stocks	7 394	6 682	712
Clients	96 006	110 461	(14 455)
Créance d'impôts exigibles	34 079	18 975	15 104
Autres actifs courants	6 556	5 098	1 458
Actifs fi nanciers courants	16	-	16
Trésorerie et équivalents	173 179	99 890	73 290
ACTIFS COURANTS	317 229	241 105	76 124

Les actifs courants sont en augmentation entre le 31 décembre 2017 et le 31 décembre 2018 passant de 241 105 milliers d'euros à 317 229 milliers d'euros.

Cette évolution résulte principalement de la hausse de la trésorerie ainsi que de la hausse des créances d'impôts liées à la réclamation de la taxe sur les dividendes et à la hausse des retenues à la source étrangères.

Capitaux propres

En milliers d'euros	31 décembre 2018	Pro-forma 31 décembre 2017	Variation
Capital	371	371	-
Primes liées au capital	2 932	2 932	-
Actions autodétenues	(1 529)	(3 728)	2 199
Réserves	34 852	11 301	23 551
Résultat	142 798	124 034	18 765
Capitaux propres – part du Groupe	179 424	134 910	44 515
Capitaux propres – part revenant aux intérêts non contrôlés	17	-	17
CAPITAUX PROPRES	179 441	134 910	44 532

La hausse des capitaux propres entre le 31 décembre 2017 (134 910 milliers d'euros) et le 31 décembre 2018 (179 424 milliers d'euros) s'explique principalement par l'augmentation du résultat et des réserves sur l'exercice net des distributions de dividendes.

La reconstitution du poste réserves au cours de l'exercice s'explique par l'affectation du résultat global 2017 pour 124 034 milliers d'euros compensée par la distribution de dividendes pour 98 548 milliers d'euros.

Variation des capitaux propres

En milliers d'euros	Nombre d'actions Capital		Primes liées au capital	Actions auto	détenues Réserves	Résultat	Écarts de conversion	Capitaux propres part du Groupe	Intérêts minoritaires	Capitaux propres
Au 31 décembre 2016	37 036 945	371	2 932	(1 765)	(649)	119 868	6	120 762	-	120 762
Impact IFRS 15 à l'ouverture	-	-	-	-	(9 284)	-	-	(9 284)	-	(9 284)
Au 1er janvier 2017 – pro-forma	37 036 945	371	2 932	(1 765)	(9 933)	119 868	6	111 478	-	111 478
Résultat de la période	-	-	-	-	-	124 034	-	124 034	-	124 034
Autres éléments du résultat global	-	-	-	-	255	-	(59)	196	-	196
Affectation du résultat de l'exercice précédent	-	-	-			- 119 868 (119 868)	-	-	-	-
(Achats)/ventes d'actions propres	-	-	-	(3 212)	176	-	-	(3 036)	-	(3 036)
Remise d'actions propres aux bénéfi ciaires	-	-	-	1 249	(1 249)	-	-	-	-	-
Paiements fondés sur des actions	-	-	-	-	830	-	-	830	-	830
Distribution du solde de dividendes	-	-	-		- (98 592)	-	-	(98 592)	-	(98 592)
Au 31 décembre 2017 – pro-forma	37 052 681	371	2 932	(3 728)	11 354	124 034	(53)	134 910	-	134 910
Résultat de la période	-	-	-	-	-	142 798	-	142 798	2	142 800
Autres éléments du résultat global	-	-	-	-	107	-	139	246	-	246
Affectation du résultat de l'exercice précédent	-	-	-			- 124 034 (124 034)	-	-	-	-
(Achats)/ventes d'actions propres	-	-	-	(196)	161	-	-	(35)	-	(35)
Remise d'actions propres aux bénéficiaires	-	-	-	2 395	(2 395)	-	-	-	-	-
Paiements fondés sur des actions	-	-	-	-	266	-	-	266	-	266
Distribution du solde de dividendes	-	-	-	-	(212)	-	-	(212)	16	(196)
AU 31 DÉCEMBRE 2018	37 043 099					371 2 932 (1 529) 34 766 142 798		86 179 424		17 179 442

Passifs non courants

En milliers d'euros	31 décembre 2018	Pro-forma 31 décembre 2017	Variation
Provisions – part non courante	4 075	3 967	108
Passifs fi nanciers – part non courante	2 100	244	1 856
Impôts différés passifs	210	222	(12)
PASSIFS NON COURANTS	6 385	4 433	1 952

Les provisions à fi n 2018 sont constituées essentiellement :

• de provisions pour litiges s'élevant à 1 million d'euros ;
• d'une provision correspondant à un risque sur un projet de construction pour 2,4 millions d'euros ; et
• d'une provision pour indemnité de départ à la retraite pour 664 milliers d'euros.

Les passifs fi nanciers – part non courante sont constitués :

• d'une dette de 1 589 milliers d'euros reconnue dans le cadre de l'acquisition du groupe Ascenz pour le rachat à l'échéance des 25 % de parts toujours détenues par les actionnaires minoritaires ;
• du solde des avances du fonds de soutien des hydrocarbures non encore échues. Ils diminuent par reclassement en passifs fi nanciers courants de l'avance à échoir en 2018.

Passifs courants

En milliers d'euros	31 décembre 2018	Pro-forma 31 décembre 2017	Variation
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	11 483	10 574	909
Dettes fi scales et sociales	20 858	19 070	1 787
Avances et acomptes reçus sur commandes	30	(0)	30
Autres dettes	331	293	38
Produits constatés d'avance	117 594	73 253	44 341
Autres passifs courants non fi nanciers	138 813	92 617	46 196
Provisions – part courante	3 372	15 604	(12 232)
Dettes d'impôts exigibles	6 988	6 194	794
Passifs fi nanciers courants	337	379	(42)
TOTAL	160 993	125 367	35 625

Ce poste de bilan passe de 125 367 milliers d'euros à fin 2017 à 160 993 milliers d'euros à fi n 2018. Cette variation provient en partie de l'augmentation des dettes fournisseurs, des dettes fi scales et sociales et essentiellement de l'augmentation des produits constatés d'avance liés au décalage entre la facturation et la comptabilisation du chiffre d'affaires, en fonction de l'avancement de la construction des navires.

Les provisions – part courante – sont constituées de provisions pour litiges et de provisions pour perte à terminaison. Le Groupe comptabilise des provisions de cet ordre dans le cas où la marge prévisionnelle sur un projet donné est estimée négative.

Les passifs financiers courants correspondent au classement à moins d'un an d'une échéance des avances faites par le Fonds de Soutien des Hydrocarbures ainsi que de facilités de crédit.

3.1.3 CAPITAUX PROPRES ET ENDETTEMENT

Les capitaux propres du Groupe s'élèvent à 179 441 milliers d'euros au 31 décembre 2018 et s'élevaient à 134 910 milliers d'euros au 31 décembre 2017. L'évolution des capitaux propres sur cette période est présentée à la section 3.1.2 – Analyse du bilan consolidé du présent Document de référence.

Le Groupe n'a recours à aucun endettement fi nancier à moyen ou long terme.

Les activités du Groupe génèrent d'importants fl ux de trésorerie provenant des activités opérationnelles, qui lui permettent de fi nancer ses investissements.

En milliers d'euros	31 décembre 2018	Pro-forma 31 décembre 2017
Valeurs mobilières de placement	30 651	9 014
Disponibilités et équivalents	142 529	90 876
Trésorerie à l'actif du bilan	173 179	99 890
Découverts bancaires et équivalents	-	-
TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS	173 179	99 890

Financement par le capital

Aucune augmentation de capital ni émission de titres donnant ou pouvant donner accès au capital n'est prévue, à court et moyen terme, pour fi nancer le développement du Groupe.

Autre financement

En milliers d'euros	31 décembre 2018	Pro-forma 31 décembre 2017
Avances remboursables au FSH	266	639
Passifs fi nanciers évalués à la juste valeur par P&L	1 589	0
Emprunts bancaires	309	(16)
Concours bancaires	273	-
PASSIFS FINANCIERS	2 437	623

Le Groupe a bénéfi cié entre 1987 et 2001 d'avances remboursables de la part du fonds de soutien aux hydrocarbures (FSH). Ces avances étaient destinées au fi nancement de projets d'investissement dans le cadre de programmes de recherche approuvés par l'État français.

Ces avances ne sont remboursables que sur la base du chiffre d'affaires à réaliser par les projets fi nancés. Elles sont comptabilisées en « autres passifs non courants » et en « autres passifs courants » pour la part à moins d'un an, avec une constatation au résultat

des avances échues effectuée progressivement et une actualisation comptable de 2 % par an. Ceci devrait conduire à un apurement progressif de ce passif.

Les passifs financiers évalués à la juste valeur par P&L correspondent à une dette reconnue dans le cadre de l'acquisition du groupe Ascenz pour le rachat à échéance des 25 % de parts toujours détenues par les actionnaires minoritaires.

Financement par le crédit d'impôt recherche

	31 décembre 2018	Pro-forma 31 décembre 2017
Crédit d'impôt recherche	4 327	7 687
Crédit d'impôt pour la compétitivité et l'emploi (CICE)	138	158

Les montants comptabilisés en crédit d'impôt recherche sont des montants provisoires qui diffèrent des montants défi nitivement déclarés à l'administration fi scale après la clôture comptable.

Au titre du crédit d'impôt recherche 2017, le Groupe a pu bénéfi cier d'un montant de 3 927 milliers d'euros alors que 3 600 milliers d'euros avaient été provisionnés.

À fin décembre 2018, au vu de l'activité de recherche et développement menée sur l'exercice 2018, le Groupe a estimé à 4 000 milliers d'euros le montant du crédit d'impôt recherche de l'exercice auquel s'ajoute un reliquat de CIR 2017 (mentionné cidessus) pour 327 milliers d'euros.

Engagements hors-bilan

Au cours de l'exercice 2016, le Groupe a contracté avec 3 établissements bancaires des contrats de lignes de crédit pour un montant total de 50 millions d'euros.

● Le 30 juin 2016, la société GTT SA a souscrit un contrat de ligne de crédit avec la banque BNP Paribas pour la somme de 25 millions d'euros, d'une durée de 5 années avec renouvellement possible sur 2 années, avec une clause pari passu, sans garantie ni sûreté,

sans covenant fi nancier, sans restriction sur les distributions de dividendes et avec des cas de défauts limités. Au cours de l'année 2017, le terme de cette ligne de crédit a été étendu de 1 an soit jusqu'en 2022.

• Le 6 juillet 2016, la société GTT SA a souscrit un contrat de ligne de crédit avec la banque Crédit du Nord pour la somme de 15 millions d'euros, d'une durée de 7 années, sans garantie ni sûreté, sans covenant fi nancier, sans restriction sur les distributions de dividendes et avec des cas de défauts limités.
• Le 12 juillet 2016, la société GTT SA a souscrit un contrat de ligne de crédit avec la banque Société Générale pour la somme de 10 millions d'euros, d'une durée de 5 années avec renouvellement possible sur 2 années, avec une clause pari passu, sans garantie ni sûreté, sans covenant fi nancier, sans restriction sur les distributions de dividendes et avec des cas de défauts limités. Au cours de l'année 2017, le terme de cette ligne de crédit a été étendu de 1 an soit jusqu'en 2022.

Ces lignes de crédit n'ont pas été utilisées au cours de l'année 2018.

Au cours de l'année 2018, une garantie bancaire internationale d'un montant de 1 485 milliers d'euros a été octroyée dans le cadre d'un contrat de construction.

3.1.4 FLUX DE TRÉSORERIE

Le modèle économique du Groupe se caractérise par sa forte capacité de génération de fl ux de trésorerie en raison notamment :

• des niveaux élevés de marge opérationnelle ;
• d'un besoin d'investissement portant essentiellement sur la recherche et développement ; et
• d'un besoin en fonds de roulement négatif pendant la majeure partie de la construction du navire car les montants sont encaissés avant leur enregistrement dans les comptes en chiffre d'affaires. Ceci est en particulier le cas lorsque le Groupe enregistre plusieurs années de suite des niveaux de commandes stables et importants.

Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles

Le tableau ci-dessous présente le passage du résultat net du Groupe aux fl ux de trésorerie opérationnels.

En milliers d'euros	2018	Pro-forma 2017	Variation
Résultat de la société	142 800	124 034	18 766
Élimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie:
● Dotations amortissements, provisions, dépréciations	(3 180)	17 368	(20 548)
● Valeur nette comptable des immobilisations corporelles et incorporelles cédées	191	0	191
Actions gratuites	266	830	(564)
Charges (Produits) fi nanciers	(55)	(423)	367
Charge (Produit) d'impôt de l'exercice	17 156	23 906	(6 750)
Marge brute d'autofi nancement des sociétés intégrées	157 177	165 714	(8 537)
Impôt de l'exercice décaissé	(33 199)	(18 274)	(14 925)
Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité :
● Stocks et en cours	(466)	47	(513)
● Créances clients et comptes rattachés	15 122	(23 357)	38 479
● Dettes fournisseurs et comptes rattachés	545	1 997	(1 451)
● Autres actifs et passifs opérationnels	45 076	(9 601)	54 677
FLUX NET DE TRÉSORERIE GÉNÉRÉ PAR L'ACTIVITÉ (TOTAL I)	184 255	116 526	67 729

Entre les exercices 2017 et 2018, les fl ux de trésorerie opérationnels sont en hausse de 67,7 millions d'euros principalement du fait d'une amélioration de la variation du besoin en fonds de roulement pour 91,2 millions d'euros compensés par une hausse des taxes payées pour 14,9 millions d'euros.

Flux de trésorerie liés aux activités d'investissements

En milliers d'euros	2018	Pro-forma 2017	Variation
Opérations d'investissement
Acquisition d'immobilisations	(2 890)	(3 434)	544
Cession d'immobilisations	0	0	0
Prise de contrôle sur des fi liales nettes de la trésorerie et équivalents de trésorerie acquis	(8 929)	0	(8 929)
Investissements fi nanciers	(6 637)	(2 861)	(3 776)
Cessions d'actifs fi nanciers	6 645	13 257	(6 612)
Actions auto détenues	(6)	(3 005)	2 999
Variation des autres immobilisations fi nancières	15	0	15
FLUX NET DE TRÉSORERIE LIÉ AUX OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENT (TOTAL II)	(11 802)	3 957	(15 758)

Au cours de l'exercice 2018, les fl ux de trésorerie générés par les activités d'investissement ont diminué de 15 758 milliers d'euros.

Cela s'explique principalement par :

• des placements arrivés à maturité en 2017 et qui avaient généré une entrée de trésorerie de 10,7 millions d'euros ;
• l'achat d'actions autodétenues en 2017 pour 3 millions d'euros.
• le coût d'acquisition des titres du groupe Ascenz s'élevant à 9 millions d'euros ;

Flux de trésorerie liés aux activités de financement

En milliers d'euros	2018	Pro-forma 2017	Variation
Opérations de fi nancement
Dividendes versés aux actionnaires	(98 549)	(98 592)	43
Remboursement de dettes fi nancières	(919)	(488)	(431)
Augmentation de dettes fi nancières	40	13	27
Intérêts décaissés	(31)	(34)	3
Intérêts reçus	178	366	(188)
Variation des concours bancaires	(57)	0	(57)
FLUX NET DE TRÉSORERIE LIÉ AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENT (TOTAL III)	(99 338)	(98 736)	(602)

Les fl ux liés aux activités de fi nancement sont principalement composés du paiement du dividende. Celui-ci reste comparable à celui distribué en 2017.

3.2 COMPTES CONSOLIDÉS

Les comptes consolidés établis selon les normes IFRS pour l'exercice clos le 31 décembre 2018 sont incorporés par référence dans le présent Document de référence. Ils sont disponibles sur les sites Internet du Groupe (www.gtt.fr) et de l'Autorité des Marchés Financiers (www.amf-france.org).

3.2.1 COMPTES CONSOLIDÉS ÉTABLIS SELON LES NORMES IFRS POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2018

En milliers d'euros	Notes	31 décembre 2018	Pro-forma 31 décembre 2017
Immobilisations incorporelles	6.1	2 457	1 097
Goodwill	6.2	4 291	-
Immobilisations corporelles	7	16 634	17 483
Actifs fi nanciers non courants	8.2	3 158	3 240
Impôts différés actifs	17.6	3 049	1 784
Actifs non courants		29 590	23 605
Stocks	9.1	7 394	6 682
Clients	9.1	96 006	110 461
Créance d'impôts exigibles		34 079	18 975
Autres actifs courants	9.1	6 556	5 098
Actifs fi nanciers courants	8.1	16	-
Trésorerie et équivalents	10	173 179	99 890
Actifs courants		317 229	241 105
TOTAL DE L'ACTIF		346 819	264 710

En milliers d'euros	Notes	31 décembre 2018	Pro-forma 31 décembre 2017
Capital	11.1	371	371
Primes liées au capital		2 932	2 932
Actions autodétenues		(1 529)	(3 728)
Réserves		34 852	11 301
Résultat net		142 798	124 034
Capitaux propres – part du Groupe		179 424	134 910
Capitaux propres – part revenant aux intérêts non contrôlés		17	-
Capitaux propres d'ensemble		179 441	134 910
Provisions – part non courante	16	4 075	3 967
Passifs fi nanciers – part non courante		2 100	244
Impôts différés passifs	17.6	210	222
Passifs non courants		6 385	4 433
Provisions – part courante	16	3 372	15 604
Fournisseurs	9.2	11 483	10 574
Dettes d'impôts exigibles		6 988	6 194
Passifs fi nanciers courants		337	379
Autres passifs courants	9.2	138 813	92 617
Passifs courants		160 993	125 367
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET DU PASSIF		346 819	264 710

Résultat global

En milliers d'euros	Notes	2018	Pro-forma 2017
Produits des activités ordinaires		245 987	240 801
Achats consommés		(2 998)	(1 830)
Charges externes	4.2	(40 951)	(36 806)
Charges de personnel	4.1	(45 817)	(41 191)
Impôts et taxes		(4 325)	(4 183)
Dotations nettes aux amortissements et provisions	4.3	8 874	(16 807)
Autres produits et charges opérationnels	4.4	4 632	7 927
Dépréciations pour perte de valeur		(5 502)	(394,0)
Résultat opérationnel		159 901	147 516
Résultat fi nancier	5	55	423
Résultat avant impôt		159 956	147 939
Impôts sur les résultats	17.5	(17 156)	(23 906)
Résultat net		142 800	124 034
Résultat net part du Groupe		142 798	124 034
Résultat net des participations ne donnant pas le contrôle		2	-
Résultat net de base par action (en euros)	12	3,85	3,35
Résultat net dilué par action (en euros)	12	3,84	3,34
Nombre moyen d'actions en circulation		37 043 099	37 052 681
Nombre d'actions dilué		37 142 054	37 135 224

	Notes	2018	Pro-forma 2017
Résultat net		142 800	124 034
Éléments non recyclables en résultat
Gains et pertes actuariels
Montant brut	15.1	126	300
Impôts différés		(19)	(45)
Montant net d'impôt		107	255
Éléments recyclables en résultat
Écarts de conversion		139	(59)
Total des autres éléments du résultat global		246	196
RÉSULTAT GLOBAL		143 046	124 230

Tableau des flux de trésorerie

(En milliers d'euros)	Notes	2018	Pro-forma 2017
Résultat de la société		142 800	124 034
Élimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie
Dotations (Reprises) amortissements, provisions, dépréciations		(3 180)	17 368
Valeur nette comptable des immobilisations corporelles et incorporelles cédées		191
Charges (Produits) fi nanciers		(55)	(423)
Charge (Produit) d'impôt de l'exercice	17.5	17 156	23 906
Paiements par remise d'actions		266	830
Marge brute d'autofi nancement		157 177	165 714
Impôt de l'exercice décaissé	17.1	(33 199)	(18 274)
Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité
● Stocks et en cours		(466)	47
● Créances clients et comptes rattachés		15 122	(23 357)
● Dettes fournisseurs et comptes rattachés		545	1 997
● Autres actifs et passifs opérationnels		45 076	(9 601)
Flux net de trésorerie généré par l'activité (Total I)		184 255	116 526
Opérations d'investissement
Acquisition d'immobilisations		(2 890)	(3 434)
Cession d'immobilisations
Prise de contrôle sur des fi liales nettes de la trésorerie et équivalents de trésorerie acquis		(8 929)	-
Investissements fi nanciers	8	(6 637)	(2 861)
Cessions d'actifs fi nanciers	8	6 645	13 257
Actions auto détenues		(6)	(3 005)
Variation des autres immobilisations fi nancières		15	-
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement (Total II)		(11 802)	3 957
Opérations de fi nancement
Dividendes versés aux actionnaires	11.2	(98 549)	(98 592)
Remboursement de dettes fi nancières		(919)	(488)
Augmentation de dettes fi nancières		40	13
Intérêts décaissés		(31)	(34)
Intérêts reçus		178	366
Variation des concours bancaires		(57)	-
Flux net de trésorerie lié aux opérations de fi nancement (Total III)		(99 338)	(98 736)
Incidence des variations de cours des devises (IV)		174	(65)
Variation de trésorerie (I+II+III+IV)		73 290	21 681
Trésorerie d'ouverture	10	99 890	78 209
Trésorerie de clôture	10	173 179	99 890
Variation de trésorerie		73 290	21 681

Tableau de variation des capitaux propres

En milliers d'euros	Capital	Primes liées au capital	Actions autodétenues	Réserves	Résultat	Écarts de conversion	Capitaux propres part du Groupe	Intérêts minoritaires	Capitaux propres
Au 31 décembre 2016	371	2 932	(1 765)	(649)	119 868	6	120 762	-	120 762
Impact IFRS 15				(9 284)			(9 284)		(9 284)
Au 1er janvier 2017	371	2 932	(1 765)	(9 933)	119 868	6	111 478	-	111 478
Résultat de la période					124 034		124 034		124 034
Autres éléments du résultat global				255		(59)	196		196
Affectation du résultat de l'exercice précédent				119 868	(119 868)		-		-
(Achats)/ventes d'actions propres			(3 212)	176			(3 036)		(3 036)
Remise d'actions propres aux bénéfi ciaires			1 249	(1 249)
Paiements fondés sur des actions				830			830		830
Distribution du solde de dividendes				(98 592)			(98 592)		(98 592)
Au 31 décembre 2017	371	2 932	(3 728)	11 354	124 034	(53)	134 910	-	134 910
Résultat de la période					142 798		142 798	2	142 800
Autres éléments du résultat global				107		139	246		246
Affectation du résultat de l'exercice précédent				124 034	(124 034)		-		-
(Achats)/ventes d'actions propres			(196)	161			(35)		(35)
Remise d'actions propres aux bénéfi ciaires			2 395	(2 395)					-
Paiements fondés sur des actions				266			266		266
Distribution du solde de dividendes				(98 549)			(98 549)		(98 549)
Effets de périmètre				(212)			(212)	16	(196)
AU 31 DÉCEMBRE 2018	371	2 932	(1 529)		34 766 142 798	86	179 424		17 179 442

3.2.2 NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS

SOMMAIRE DÉTAILLÉ DES NOTES ANNEXES

Informations relatives au bilan
NOTE 5	Résultat financier	80
NOTE 4	Résultat opérationnel	79
	Informations relatives au résultat
NOTE 3	Principales filiales au 31 décembre 2018	78
NOTE 2	Règles et méthodes comptables	70
NOTE 1	Informations générales	70

NOTE 6	Immobilisations incorporelles	80
NOTE 7	Immobilisations corporelles	81
NOTE 8	Actifs financiers	82
NOTE 9	Besoin en fonds de roulement	83
NOTE 10	Trésorerie et équivalents de trésorerie	84
NOTE 11	Capitaux propres	85
NOTE 12	Résultat par action	86
NOTE 13	Information sur la juste valeur des instruments financiers	86
NOTE 14	Gestion des risques financiers	87
NOTE 15	Provisions pour avantages aux salariés	87
NOTE 16	Autres provisions	90
NOTE 17	Impôt sur les résultats	90
NOTE 18	Information sectorielle	92
NOTE 19	Transactions avec des parties liées	93
NOTE 20	Litiges et concurrence	94
NOTE 21	Engagements hors bilan	94
NOTE 22	Événements postérieurs à la clôture	94

NOTE 1 INFORMATIONS GÉNÉRALES

Gaztransport & Technigaz – GTT, est un Groupe dont la société mère, Gaztransport & Technigaz SA est une société anonyme de droit français dont le siège social est situé en France, 1 route de Versailles 78470 Saint-Rémy-lès-Chevreuse.

Le Groupe est spécialisé dans la réalisation de services liés à la construction d'installations de stockage et de transport de gaz liquéfié, en particulier du gaz naturel liquéfié (GNL). Il propose des services d'ingénierie, d'assistance technique et de licences de brevets pour la construction de réservoirs de GNL installés principalement sur des méthaniers. Le Groupe opère pour l'essentiel avec des chantiers de construction navale situés en Asie.

Le Groupe présente depuis le 31 décembre 2017 des comptes consolidés. Ceux-ci intègrent les comptes de la société mère ainsi que ceux de ses 16 filiales : Cryovision qui propose des services de maintenance pour les navires équipés de membrane GTT, Cryometrics spécialisée dans les services embarqués, GTT Training en charge des activités de formation du Groupe, GTT North America et GTT South East Asia responsables des activités de développement commercial sur leurs zones géographiques respectives et le groupe Ascenz comprenant 11 entités spécialisées dans la conception de systèmes de reporting opérationnel et d'optimisation de la performance des navires.

La période pour laquelle les comptes sont présentés a commencé le 1er janvier 2018 et s'est terminée le 31 décembre 2018.

NOTE 2 RÈGLES ET MÉTHODES COMPTABLES

2.1 Base de préparation des états financiers

Les comptes ont été établis conformément aux normes IFRS telles qu'adoptées par l'Union européenne en vigueur au 31 décembre 2018 et ceci pour toutes les périodes présentées.

Ces dernières sont disponibles sur le site Internet de la Commission européenne : http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias/ index_fr.htm

Les états financiers sont présentés en milliers d'euros, sauf indication contraire, les arrondis étant faits au millier d'euro supérieur.

Le Groupe applique depuis le 1er janvier 2018 les normes IFRS 15 et ^r IFRS 9. Les règles et méthodes comptables liées à l'application de ces normes sont détaillées dans les notes 2.5 et 2.13.

Le Groupe a décidé de ne pas appliquer par anticipation les normes, interprétations et amendements dont l'application n'est pas obligatoire dans les présents états fi nanciers.

N° de norme	Libellé
	Contrats de location
Amendements à IFRS 9	Caractéristiques de remboursement anticipé avec rémunération négative
IFRIC 23	Incertitude relative aux traitements fi scaux

Le Groupe n'applique pas les normes, amendements et interprétations publiés par l'IASB mais non encore adoptés par l'Union européenne.

N° de norme	Libellé
IFRS 17	Contrats d'assurance
Amendements à IAS 28	Intérêts à long terme dans des entreprises associées et des coentreprises
Améliorations annuelles 2015-2017	IAS 12, IAS 23, IFRS 11, IFRS 3
Amendements à IAS 19 Modifi cation, réduction ou liquidation d'un régime
Cadre conceptuel (version 2) – Phase 1	Cadre conceptuel (version 2) – Phase 1 (objectifs et caractéristiques qualitatives de l'information fi nancière)
Amendements à IFRS 3	Amendements limités à IFRS 3 intitulés « Défi nition d'une entreprise »
Amendements à IAS 1 et IAS 8	Modifi cation de la défi nition du terme « signifi catif »

2.2 Recours à des jugements et estimations

L'établissement d'états fi nanciers selon le référentiel IFRS conduit la Direction à effectuer des estimations et à formuler des hypothèses qui affectent la valeur comptable de certains éléments d'actifs et passifs, de produits et de charges, ainsi que les informations données dans certaines notes de l'Annexe.

Les comptes et informations sujets à des estimations signifi catives concernent notamment la valeur des goodwills, les actifs d'impôt différé, les provisions pour risques et les engagements de retraite.

2.3 Faits caractéristiques de la période

Avec 50 commandes de navires et une commande de réservoir terrestre en 2018, l'activité commerciale de GTT a enregistré un record au vu des dix dernières années.

• 48 commandes de méthaniers. Ces commandes sont pour la plupart destinées à des projets de liquéfaction en cours de construction, en particulier aux États-Unis. Ces navires seront tous équipés des technologies récentes de GTT (NO96 GW, NO96 L-03+, Mark III Flex et Mark III Flex+).
• 2 commandes de FSRU. Annoncées début 2018, ces commandes montrent le grand intérêt pour ces navires de regazéifi cation qui constituent une solution très fl exible et très économique, en particulier pour les nouveaux pays importateurs de GNL.
• En septembre 2018, GTT a reçu une commande de la part du Conseil Européen pour la Recherche Nucléaire (CERN) pour la conception du système de confi nement d'un réservoir terrestre de 12 500 m3 destiné à contenir de l'argon liquide à des fi ns expérimentales.

Le Groupe a par ailleurs enregistré des commandes sur le nouveau marché des navires propulsés au GNL.

• 1 commande de navire avitailleur d'une capacité de 18 600 m3 a été enregistrée en début d'année. Opéré par l'armateur Mitsui OSK Lines Ltd et affrété par Total Marine Fuels Global Solutions (TMFGS), ce navire sera tout particulièrement destiné à alimenter en GNL les futurs porte-conteneurs de CMA CGM.
• En juillet 2018, GTT a également enregistré une commande du chantier naval Vard pour la construction des cuves GNL du Commandant Charcot, le premier brise-glace de croisière alimenté au GNL.

Concernant les activités de services le Groupe a connu plusieurs avancées au cours de l'exercice.

• En janvier 2018, GTT a fi nalisé l'acquisition d'Ascenz, société singapourienne spécialisée dans le Smart shipping. Il s'agit d'un domaine en devenir, notamment dans le cadre de la gestion de la consommation en carburant des navires de commerce.
• Parmi les différentes activités de service, GTT a notamment été mandaté, au cours du premier semestre 2018, pour effectuer plusieurs études d'ingénierie d'avant-projet sur de nouveaux projets de réservoirs sous-marins (GBS, pour Gravity Based System).

Le Groupe a par ailleurs conclu au cours de l'exercice plusieurs contrats de licence avec de nouveaux chantiers.

• En avril 2018, avec la société Sembcorp Marine, basée à Singapour, pour la conception et la construction de FSRU, de méthaniers de moyenne capacité et de plateformes Gravifl oat de Sembcorp Marine utilisant les systèmes de confi nement à membranes de GTT.
• En septembre 2018, avec la société Keppel Offshore & Marine pour l'équipement de méthaniers, de navires de soutage, de

navires propulsés au GNL, ainsi que d'unités flottantes de stockage et de regazéifi cation (FSRU), avec un focus particulier pour les bateaux offrant une capacité de 30 000 à 80 000 m3 .

● En septembre 2018, avec le chantier naval sud-coréen Hyundai Mipo Dockyard pour l'équipement de navires gaziers, plus particulièrement de petites et moyennes capacités (jusqu'à environ 50 000 m3 ), ainsi que de cuves GNL dédiées à la propulsion des navires.

Concernant les activités de recherche et développement, GTT a obtenu l'approbation de principe de la part de la société de classifi cation Bureau Veritas pour le développement d'un nouveau système de confi nement de cargaison de la famille NO96. Appelé NO96 Flex, ce nouveau système bénéfi cie à la fois des attributs de la technologie éprouvée NO96 et des avantages procurés par l'utilisation de panneaux en mousse, permettant ainsi de réduire le taux d'évaporation à 0,07 % par jour, soit un niveau équivalent aux technologies les plus performantes de GTT.

2.4 Monnaies étrangères

Les états financiers sont présentés en euro qui est la monnaie fonctionnelle et de présentation du Groupe. La quasi-totalité des transactions est réalisée en euros.

2.5 Reconnaissance du revenu – IFRS 15

Les contrats conclus entre GTT et les chantiers navals permettent à ces derniers, moyennant redevances, d'utiliser la technologie du Groupe. GTT met également à disposition des experts (ingénieurs et techniciens) pour accompagner les chantiers de construction de navires, plateformes, barges (clients de GTT) dans la mise en œuvre de la technologie.

Un contrat général/TALA, Technical Assistance and License Agreement, définit les relations générales entre les parties. Il prévoit notamment le mode de calcul de la redevance en fonction du nombre de navires construits par le chantier et les modalités de paiement des redevances.

Ensuite, pour chaque commande, un contrat particulier/MoU, Memorandum of Understanding, est signé qui défi nit les conditions d'application spécifi ques du contrat général.

Dans le cadre d'accords de licence pour la construction de réservoirs avec les chantiers navals, GTT :

• réalise des prestations d'études pour la mise en œuvre de ses brevets qui donnent lieu à la remise au chantier naval d'un dossier d'études (comportant notamment les plans et la nomenclature nécessaires à la construction des réservoirs mettant en œuvre les brevets de GTT) au moment de la découpe des tôles (steel cutting) ;
• accorde une licence non exclusive d'utilisation des brevets mis en œuvre avec le support de ses ingénieurs et techniciens pour la construction des réservoirs proprement dite (à partir de la phase de découpe des tôles) ; et
• réalise des prestations d'assistance technique sous la forme de mise à disposition d'un nombre de jours/homme d'ingénieurs et de techniciens défini contractuellement de la phase de mise à l'eau (launching) jusqu'à la réception définitive de la commande équipée de réservoirs conformes à la technologie GTT commandée par l'armateur donneur d'ordre du chantier naval client.

L'ensemble de ces prestations fait l'objet d'une facturation de recurring royalties dont le montant est proportionnel au m2 de réservoirs sous construction pour les études, l'assistance technique

et la licence et fonction, avec l'application d'ajustements en cas de construction d'une série de méthaniers identiques. Cette facturation est établie et payable suivant un échéancier contractuel calé sur les principales étapes de la construction du méthanier :

• effective date of the contract/signature du contrat de construction ;
• steel cutting/découpe des tôles ;
• keel laying/pose de la quille ;
• launching/mise à l'eau ;
• delivery/livraison.

Jusqu'au 31 décembre 2017, la facturation était comptabilisée en produits des activités ordinaires en fonction de la réalisation effective des services concernés :

• la part correspondant aux prestations d'études, qui n'est applicable qu'au premier méthanier d'une série, était constatée prorata temporis de la date de signature de l'accord de licence qui marque le début des échanges avec le chantier naval pour la réalisation des réservoirs jusqu'à la livraison du dossier d'étude au moment de la découpe des tôles ;
• la part correspondant à la licence non exclusive d'utilisation des brevets avec le support des ingénieurs et techniciens de GTT était comptabilisée prorata temporis à partir de la découpe des tôles et jusqu'à la réception défi nitive du méthanier ;
• enfin, la part correspondant aux prestations d'assistance technique était constatée suivant l'intervention effective, généralement sur place, des ingénieurs et techniciens de GTT à partir de la mise à l'eau du méthanier et jusqu'à sa réception défi nitive.

Dans le cadre de la mise en œuvre de la nouvelle norme IFRS 15 dans ses comptes consolidés, GTT a été amenée à procéder à une nouvelle analyse de la reconnaissance de ses redevances.

La norme IFRS 15 est d'application obligatoire à compter du 1er janvier 2018. Le Groupe a fait le choix d'appliquer la norme IFRS 15 selon la méthode rétrospective complète. Par conséquent, l'exercice comparatif 2017 présenté dans les états fi n anciers 2018 a été retraité conformément à IFRS 15 et l'impact de la transition a été constaté dans les capitaux propres d'ouverture au 1er janvier 2017. Ce retraitement permettra de comparer les données fi nancières de l'exercice 2018 (établies en conformité avec la norme IFRS 15) avec celles de l'exercice comparatif 2017.

GTT réalise une prestation globale unique correspondant au transfert de technologies sous licence à un chantier naval dans le cadre de la construction des réservoirs d'un navire ou d'une série de navires :

• les royalties facturées au titre d'une série de navires dans le cadre d'une commande ferme passée par un chantier naval pour la construction de réservoirs sont constatées prorata temporis en produits des activités ordinaires sur la durée de construction de chaque navire (entre la date de steel cutting et la date de livraison de chaque navire), le montant des produits des activités ordinaires alloué à chaque navire de la série étant identique ;
• les coûts encourus par GTT pendant la phase d'études avant la date de steel cutting du premier navire de la série sont constatés à l'actif en travaux en cours. Ces travaux en cours sont constatés prorata temporis en charge sur la durée de construction de chaque navire (entre la date de steel cutting et la date de livraison de chaque navire), le montant des travaux en cours alloué à chaque navire étant identique ;

● les coûts encourus par GTT après la date de steel cutting du premier navire de la série (y compris les coûts d'assistance technique liés à la mise à disposition d'ingénieurs et de techniciens) sont constatés en charge lorsqu'ils sont encourus.

Enfi n, au-delà du volume d'assistance technique contractuel, GTT peut proposer une assistance technique complémentaire, à la demande, qui est constatée en produits des activités ordinaires en fonction de l'intervention effective des ingénieurs et techniciens de GTT sur place.

2.6 Autres produits

Les autres produits incluent notamment les montants correspondant au crédit d'impôt recherche (CIR) octroyé aux entreprises par l'administration fi scale afi n de les inciter à réaliser des recherches d'ordre technique et scientifique.

Les entreprises qui justifi ent des dépenses remplissant certains critères bénéfi cient d'un crédit d'impôt qui peut être utilisé pour le paiement de l'impôt sur les sociétés dû au titre de l'exercice de réalisation des dépenses et des trois exercices suivants ou, le cas échéant, être remboursé pour sa part excédentaire. Les dépenses prises en compte pour le calcul du crédit d'impôt recherche ne concernent que les dépenses de recherche.

2.7 Regroupement d'entreprises

La contrepartie transférée (coût d'acquisition) est évaluée à la juste valeur des actifs remis, capitaux propres émis et passifs encourus à la date de l'échange. Les actifs et passifs identifi ables de l'entreprise acquise sont évalués à leur juste valeur à la date de l'acquisition. Les frais directement attribuables à la prise de contrôle sont comptabilisés en « autres charges opérationnelles ».

Tout excédent de la contrepartie transférée sur la quote-part du Groupe dans la juste valeur nette des actifs et passifs identifi ables de l'entreprise acquise donne lieu à la comptabilisation d'un écart d'acquisition.

Pour chaque prise de contrôle impliquant une prise de participation inférieure à 100 %, la fraction d'intérêt non acquise (participations ne donnant pas le contrôle) est évaluée :

• soit à sa juste valeur : dans ce cas, un goodwill est comptabilisé pour la part relative aux participations ne donnant pas le contrôle (goodwill complet) ;
• soit à sa quote-part d'actif net identifi able de l'identité acquise : dans ce cas, seul un goodwill au titre de la part acquise est comptabilisé (méthode du goodwill partiel).

L'option choisie pour une transaction ne préjuge pas du choix susceptible d'être fait pour les transactions ultérieures.

En cas d'acquisition par étapes, la participation antérieurement détenue fait l'objet d'une réévaluation à la juste valeur à la date de prise de contrôle. L'écart entre la juste valeur et la valeur nette comptable de cette participation est enregistré directement en résultat.

Les montants comptabilisés à la date d'acquisition peuvent donner lieu à un ajustement, à condition que celui-ci trouve son origine dans des faits et circonstances antérieurs à la date d'acquisition et nouvellement portés à la connaissance de l'acquéreur. Au-delà de la période d'évaluation (d'une durée maximum de 12 mois après la date de prise de contrôle de l'entité acquise), l'écart d'acquisition ne peut faire l'objet d'aucun ajustement ; l'acquisition ultérieure d'intérêts ne donnant pas le contrôle ne donne pas lieu à la constatation d'un écart d'acquisition complémentaire.

Par ailleurs, les compléments de prix sont inclus dans la contrepartie transférée à leur juste valeur dès la date d'acquisition et quelle que soit leur probabilité de survenance. Durant la période d'évaluation, les ajustements ultérieurs trouvent leur contrepartie en écart d'acquisition lorsqu'ils se rapportent à des faits et circonstances existants lors de l'acquisition ; à défaut, et au-delà, les ajustements de compléments de prix sont comptabilisés directement en résultat, sauf si les compléments de prix avaient comme contrepartie un instrument de capitaux propres. Dans ce dernier cas, le complément de prix n'est pas réévalué ultérieurement.

2.8 Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles sont enregistrées à leur coût d'acquisition diminué du cumul des amortissements et des éventuelles pertes de valeur. Les amortissements sont calculés selon le mode linéaire en fonction de la durée de vie prévue.

Frais de recherche et de développement

Des coûts de recherche et de développement sont régulièrement engagés par le Groupe. Les frais de recherche sont systématiquement comptabilisés en charges. Les coûts de développement sont inscrits en immobilisations incorporelles lorsque les critères suivants sont respectés :

• faisabilité technique nécessaire à l'achèvement du projet de développement ;
• intention du Groupe d'achever le projet et de le mettre en service ;
• capacité à mettre en service l'immobilisation incorporelle ;
• démonstration de la probabilité d'avantages économiques futurs attachés à l'actif ;
• disponibilité de ressources techniques, fi nancières et autres afi n d'achever le projet ; et
• évaluation fi able des dépenses de développement.

À la date d'établissement des comptes, le Groupe considère que ces critères n'étaient pas remplis préalablement à l'engagement des coûts.

En conséquence, les frais de développement ont été comptabilisés en charges de l'exercice au cours duquel ils ont été encourus.

Le Groupe a dépensé 18 millions d'euros en recherche et développement au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2018, contre 18 millions d'euros au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2017.

Logiciels

Les logiciels acquis à l'extérieur sont immobilisés et amortis sur une durée de 3 ans.

Les logiciels représentent la majorité des immobilisations incorporelles à la clôture.

2.9 Goodwill

Le goodwill est évalué comme étant l'excédent du total de :

• (i) la contrepartie transférée ; et
• (ii) le montant de toute participation ne donnant pas le contrôle dans l'entreprise acquise

par rapport au solde net des justes valeurs des actifs acquis et des passifs repris identifi ables.

Le montant du goodwill reconnu lors de la prise de contrôle ne peut être ajusté après la fi n de la période d'évaluation.

Les goodwills relatifs aux participations des entreprises associées sont compris dans la valeur des participations dans les entreprises mises en équivalence.

Les goodwills ne sont pas amortis mais font l'objet de tests de perte de valeur une fois par an ou plus fréquemment s'il existe des indices de pertes de valeur identifi és.

Les modalités de réalisations de ces tests de perte de valeur sont présentées dans le paragraphe 2.12. « Dépréciation d'actifs non fi nanciers »

Les pertes de valeur relatives à des goodwills ne sont pas réversibles et sont présentées sur la ligne « perte de valeur » du compte de résultat.

2.10 Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont enregistrées à leur coût d'acquisition.

S'agissant de l'ensemble immobilier utilisé depuis 2003 comme siège social et opérationnel du Groupe, son coût d'acquisition historique dans le cadre de la première application des IFRS a été déterminé en utilisant le prix de cession payé par GTT en janvier 2003 pour reprendre au précédent preneur les droits et obligations de ce dernier dans le contrat de crédit-bail relatif à cet ensemble immobilier, augmenté du capital fi nancier qui restait à amortir à la charge de GTT sur la durée résiduelle de ce contrat de crédit-bail restant à courir au jour de cette cession. GTT est devenu propriétaire de cet ensemble immobilier au terme du contrat de crédit-bail en décembre 2005.

L'amortissement, calculé dès la date de mise en service de l'immobilisation, est comptabilisé en charges de manière à réduire la valeur comptable des actifs sur leur durée d'utilité estimée, selon le mode linéaire et sur les bases suivantes :

● Constructions	20 ans

	● Actifs acquis en crédit-bail	15 ans

• Installations techniques 6 ans/10 ans
• Autres immobilisations
  • Matériel de transport 3 ans
  • Matériel informatique et de bureau 3 ans/5 ans - Mobilier de bureau 6 ans

La charge d'amortissement des immobilisations est comptabilisée sous la rubrique « Amortissements » du compte de résultat.

2.11 Contrat de location

Les immobilisations fi nancées au moyen de contrats de locationfi nancement, transférant au Groupe la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété de l'actif loué, sont comptabilisées à l'actif du bilan à la juste valeur du bien loué ou pour la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location si celle-ci est inférieure. La dette correspondante est inscrite en passifs fi nanciers. À la date d'arrêté des comptes, il n'y avait pas de contrats de cette nature.

Les contrats de location dans lesquels le bailleur conserve la quasitotalité des risques et avantages inhérents à la propriété de l'actif sont des locations simples. Les paiements effectués au titre de ces contrats sont comptabilisés en charges de façon linéaire sur la durée du contrat, correspondant à la durée de vie de l'actif. La charge comptabilisée dans les comptes au 31 décembre 2018 et relative aux contrats de location simple est non signifi cative.

Les impacts attendus de l'application de la norme IFRS 16 sont non signifi catifs.

2.12 Dépréciation d'actifs non financiers

Lorsque des événements ou modifi cations d'environnement de marché ou des éléments internes indiquent un risque de perte de valeur d'actif, principalement des immobilisations incorporelles ou corporelles, celles-ci font l'objet d'un test de perte de valeur. Dans le cas des immobilisations incorporelles non amorties, les tests de perte de valeur sont réalisés annuellement. Ces tests sont effectués au niveau des unités génératrices de trésorerie (UGT) auxquels ces goodwills et actifs incorporels appartiennent. Une UGT est défi nie comme étant le plus petit ensemble d'actifs dont l'utilisation génère des entrées de trésorerie de façon indépendante des autres actifs ou ensemble d'actifs du Groupe.

Les principaux indices de perte de valeur retenus par la Groupe sont :

• changements importants intervenus dans l'environnement économique, technologique, réglementaire, politique ou du marché dans lequel opère l'actif ;
• obsolescence ou dégradation matérielle non prévue dans le plan d'amortissement ;
• performance inférieure aux prévisions.

Dans le cas où la valeur recouvrable est inférieure à la valeur nette comptable, une perte de valeur est comptabilisée pour la différence entre ces deux montants. La perte de valeur est appliquée en priorité aux goodwill, puis aux actifs non courants de l'UGT (immobilisations corporelles et incorporelles) au prorata de leur valeur comptable.

La valeur comptable est la plus élevée :

• de sa juste valeur diminuée des frais de cession, ce qui correspond à sa valeur nette de réalisation évaluée sur la base des données observables lorsqu'il en existe (transactions récentes, offres reçues de repreneurs potentiels, multiples de valeurs boursières d'entreprises comparables) ou d'analyse effectuée par des experts internes ou externes au Groupe ; et
• de sa valeur d'utilité, égale à la valeur actualisée des fl ux de trésorerie prévisionnels qu'elle génère, augmentée de sa « valeur terminale » correspondant à la valeur actualisée à l'infi ni des fl ux de trésorerie de l'année « normative » estimée à l'issue de la période couverte par les fl ux prévisionnels.

2.13 Actifs et passifs financiers – IFRS 9

La norme IFRS 9 « Instruments financiers » est également d'application obligatoire à compter du 1er janvier 2018. Elle inclut les trois volets principaux suivants :

• classement et évaluation des actifs et passifs fi nanciers : la norme requiert que les actifs fi nanciers soient classés en fonction de leur nature, des caractéristiques de leurs flux de trésorerie contractuels et du modèle économique suivi pour leur gestion ;
• dépréciation des actifs fi nanciers : IFRS 9 détermine les principes et la méthodologie à appliquer pour évaluer et comptabiliser les pertes de crédit attendues sur les actifs financiers, les engagements de prêts et les garanties fi nancières ;
• comptabilité de couverture : le nouveau texte vise un meilleur alignement entre comptabilité de couverture et gestion des risques en établissant une approche davantage fondée sur les principes de gestion des risques.

Le Groupe a appliqué la norme IFRS 9 au 1er janvier 2018, en retraitant les exercices comparatifs. L'application des dispositions d'IFRS 9 n'a pas d'impact significatif sur les états financiers au 31 décembre 2018.

Le Groupe ne possédant pas d'instrument de couverture, il n'a pas été impacté par le dernier volet de la norme. Le deuxième volet, relatif aux dépréciations, n'a pas eu d'impact non plus sur les comptes du Groupe.

Les « actifs disponibles à la vente » ont quant à eux été reclassés en « Actifs à la juste valeur par résultat »

Actifs financiers à la juste valeur par le compte de résultat

Ils représentent les actifs détenus à des fi ns de transaction, c'est-àdire les actifs qui répondent à une intention de réalisation à court terme. Ils sont évalués à la juste valeur et les variations de juste valeur sont comptabilisées par le compte de résultat.

Passifs financiers à la juste valeur par le compte de résultat

Ils représentent les passifs détenus à des fi ns de transaction, c'est-àdire les passifs qui répondent à une intention de réalisation à court terme. Ils sont évalués à la juste valeur et les variations de juste valeur sont comptabilisées par le compte de résultat.

Prêts et créances financiers

Les prêts et créances financiers sont évalués au coût amorti diminué, le cas échéant, d'une dépréciation.

Dettes financières et dettes fournisseurs

Les dettes fi nancières et dettes fournisseurs sont évaluées au coût amorti. Les intérêts calculés selon la méthode du taux d'intérêt effectif sont comptabilisés en charges fi nancières du compte de résultat.

2.14 Stocks

Les stocks sont constitués des coûts encourus par GTT pendant la phase d'études avant la date de steel cutting du premier navire de la série. Ces travaux en cours sont constatés prorata temporis en charge sur la durée de construction de chaque navire (entre la date de steel cutting et la date de livraison de chaque navire). Le montant des travaux en cours alloué à chaque navire d'une série est identique..

2.15 Créances clients et autres débiteurs

Une perte de valeur est comptabilisée lorsqu'il existe des indicateurs objectifs indiquant que les montants dus ne pourront être recouvrés, totalement ou partiellement. En particulier, pour l'appréciation de la valeur recouvrable des créances clients, les soldes dus à la clôture font l'objet d'un examen individuel et les provisions nécessaires sont constatées s'il apparaît un risque de non-recouvrement. Leur valeur comptable correspond à une approximation raisonnable de leur juste valeur.

2.16 Trésorerie et équivalents de trésorerie

La rubrique « Trésorerie et équivalents » inclut les liquidités ainsi que les placements monétaires immédiatement disponibles soumis à un risque de changement de juste valeur négligeable utilisés pour faire face à des besoins de trésorerie.

Les placements monétaires sont évalués à leur valeur de marché à la date de clôture. Les variations de valeurs sont enregistrées en « autres produits fi nanciers » ou « autres charges fi nancières ».

2.17 Capital social

Les actions ordinaires sont classées en tant qu'instruments de capitaux propres.

2.18 Avantages au personnel

Engagements de retraite

Le Groupe participe en application d'obligations légales ou d'usages à des régimes de retraite complémentaires ou autres avantages long terme au profi t des salariés. Le Groupe propose ces avantages à travers des régimes à cotisations défi nies.

Les cotisations relatives aux régimes à cotisations défi nies sont inscrites en charges au fur et à mesure qu'elles sont dues en raison des services rendus par les employés.

Les indemnités de départ relèvent de la convention collective applicable dans le Groupe et concernent les indemnités de départ à la retraite ou de fi n de carrière versées en cas de départ volontaire ou de mise en retraite des salariés. Les indemnités de départ relèvent du régime des prestations défi nies.

Les engagements résultant de régimes à prestations défi nies, ainsi que leur coût, sont déterminés selon la méthode des unités de crédit projetées. Des évaluations ont lieu chaque année. Les calculs actuariels sont fournis par des consultants externes.

Ces régimes sont financés et l'engagement résiduel peut faire l'objet d'un actif de retraite au bilan.

Le principal régime concerne les indemnités de fin de carrière (indemnités de départ à la retraite). La variation du passif et de l'actif de couverture comprend notamment :

• le coût des services rendus et l'amortissement du coût des services passés comptabilisés en charges opérationnelles ;
• le coût fi nancier diminué du rendement des actifs de couverture, comptabilisé en résultat fi nancier ; et
• les écarts actuariels, comptabilisés directement en « Autres éléments du résultat global ».

Les écarts actuariels résultent des modifi cations d'hypothèses et de la différence entre les estimations selon les hypothèses actuarielles et les résultats effectifs des réévaluations.

2.19 Comparaison des comptes individuels IFRS présentés en 2017 et des comptes consolidés IFRS pro-forma

Afi n de faciliter la lecture des comptes consolidés 2018, le Groupe a décidé de présenter les comparatifs 2017 sous une forme consolidée et en intégrant les impacts liés aux nouvelles normes IFRS 15 & IFRS 9.

En milliers d'euros	31/12/2017 Comptes pro-forma	31/12/2017 Comptes publiés	Écarts
Immobilisations incorporelles	1 097	1 097	-
Immobilisations corporelles	17 483	17 483	-
Actifs fi nanciers non courants	3 240	3 240	-
Impôts différés actifs	1 784	1 520	264
Actifs non courants	23 605	23 341	264
Stocks	6 682	-	6 682
Clients	110 461	101 056	9 405
Créance d'impôt exigible	18 975	18 975	-
Autres actifs courants	5 098	5 098	-
Actifs fi nanciers courants	-	-	-
Trésorerie et équivalents	99 890	99 890	-
Actifs courants	241 105	225 018	16 087
TOTAL DE L'ACTIF	264 710	248 359	16 351

En milliers d'euros	31/12/2017 Comptes pro-forma	31/12/2017 Comptes publiés	Écarts
Capital	371	371	-
Primes liées au capital	2 932	2 932	-
Actions autodétenues	(3 728)	(3 728)	-
Réserves	11 301	20 585	(9 284)
Résultat net	124 034	116 245	7 789
Capitaux propres	134 910	136 405	(1 495)
Provisions – part non courante	3 967	3 967	-
Passifs fi nanciers – part non courante	244	244	-
Impôts différés passifs	222	222	-
Passifs non courants	4 433	4 433	-
Provisions – part courante	15 604	15 604	-
Fournisseurs	10 574	10 574	-
Dettes d'impôts exigibles	6 194	6 194	-
Passifs fi nanciers courants	379	379	-
Autres passifs courants	92 617	74 771	17 846
Passifs courants	125 367	107 521	17 846
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET DU PASSIF	264 710	248 359	16 351

Les écarts sur le bilan s'expliquent par les ajustements liés à l'application de la norme IFRS 15.

Ces impacts, qui avaient été évalués dans les comptes présentés clos au 31 décembre 2017, intègrent aussi désormais les impacts fi scaux du changement de méthode.

2.20 Autres provisions

Une provision est comptabilisée lorsque, à la clôture de la période, le Groupe a une obligation actuelle (juridique ou implicite) découlant d'événements passés et qu'il est probable qu'une sortie de ressources représentative d'avantages économiques futurs sera nécessaire pour éteindre cette obligation.

Les litiges sont provisionnés dès lors qu'une obligation du Groupe envers un tiers existe à la clôture. La provision est évaluée en fonction de la meilleure estimation des dépenses prévisibles.

Les passifs éventuels correspondent à des obligations potentielles résultant d'événements passés dont l'existence ne sera confi rmée que par la survenance d'événements futurs incertains qui ne sont pas sous le contrôle de l'entité ou à des obligations actuelles pour lesquelles une sortie de ressources n'est pas probable. En dehors de ceux résultant d'un regroupement d'entreprises, ils ne sont pas comptabilisés mais font l'objet d'une information en Annexe.

2.21 Subventions et avances conditionnées

Entre 1987 et 2001, le Groupe a bénéfi cié d'avances remboursables du fonds de soutien aux hydrocarbures (FSH). Ces avances étaient destinées au fi nancement de projets d'investissement dans le cadre de programmes de recherche approuvés par l'État.

Ces avances ne sont remboursables que sur la base du chiffre d'affaires à réaliser par les projets financés. Elles sont comptabilisées en « Autres passifs non courants » et en « Autres passifs courants » pour leur montant actualisé à un taux de 2 %, avec apurement progressif.

Aucun remboursement n'étant exigé à l'issue de la 20e année suivant l'année d'approbation de l'aide, le montant de l'avance non remboursable est ainsi constaté en autres produits à cette date.

2.22 Impôts sur les bénéfices

La rubrique « Charge d'impôt » inclut l'impôt courant exigible au titre de l'exercice et l'impôt différé.

Les impôts différés sont constatés, en utilisant la méthode du report variable, pour les différences temporelles existant à la clôture entre la base fi scale des actifs et des passifs et leur valeur comptable, ainsi que sur les défi cits fi scaux.

Un actif d'impôt différé est comptabilisé pour les défi cits fi scaux et les crédits d'impôt non utilisés, dans la mesure où il est probable que le Groupe disposera de bénéfices imposables futurs sur lesquels ces pertes fi scales et crédits d'impôt non utilisés pourront être imputés.

Les actifs et passifs d'impôt différés sont évalués aux taux d'impôt dont l'application est attendue sur l'exercice au cours duquel l'actif sera réalisé ou le passif réglé, sur la base des taux d'impôt (et de la réglementation fi scale) qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture.

L'impôt différé et exigible est comptabilisé comme un produit ou une charge au compte de résultat sauf s'il se rapporte à une transaction ou un événement qui est comptabilisé directement dans les capitaux propres.

Les impôts différés sont présentés sur des rubriques spécifi ques du bilan incluses dans les actifs et passifs non courants.

Compte tenu de son activité, GTT est imposée au taux réduit applicable aux plus-values à long terme sur les revenus nets provenant des redevances d'utilisation de ses brevets. Les défi cits fi scaux générés par ailleurs au taux normal sont imputables sur les profits fiscaux taxables au taux réduit en conformité avec la réglementation fi scale française. L'évaluation des impôts différés générés par l'ensemble des différences temporelles prend en compte ce mécanisme d'imputation afi n de refl éter la charge ou l'économie d'impôt qui sera effectivement supportée ou réalisée (au taux normal ou au taux réduit suivant le cas) lors du règlement du passif ou de la réalisation de l'actif concerné.

2.23 Information sectorielle

Le Groupe opère sur un seul secteur opérationnel : la réalisation de services liés à la construction d'installations de stockage et de transport de gaz liquéfi é.

Les actifs et passifs sont localisés en France. Les redevances et les prestations rendues sont facturées à des entités majoritairement basées en Asie.

2.24 Autres éléments du résultat global

Les charges et produits de la période qui ne sont pas comptabilisés en résultat sont présentés dans la rubrique « Autres éléments du résultat global », dans le résultat global.

2.25 Résultat par action

Le résultat net par action avant dilution est calculé en divisant le résultat net par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation de la Société mère après retraitement des actions autodétenues.

Le résultat par action après dilution est calculé en divisant le résultat net par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation après retraitement des actions autodétenues, en prenant en compte le nombre maximum d'actions pouvant être en circulation compte tenu de la probabilité de mise en œuvre des instruments dilutifs émis ou à émettre.

2.26 Actions gratuites

Les plans accordés donnent lieu à la comptabilisation d'une charge relative à l'estimation de l'avantage accordé aux bénéfi ciaires des plans. La contrepartie de la charge est une augmentation des réserves.

Pour les plans d'actions gratuites, la valorisation est basée sur le cours de l'action au jour de l'attribution pondérée ou non par l'estimation raisonnable d'atteinte des critères d'attribution des actions. L'avantage est réparti sur la période d'acquisition des droits (2 à 4 ans).

NOTE 3 PRINCIPALES FILIALES AU 31 DÉCEMBRE 2018

La liste des fi liales incluses dans les comptes consolidés est présentée ci-après. Le sigle IG désigne la méthode de consolidation par intégration globale.

	Activité	Pays	% d'intérêt		Méthode de consolidation
Nom			31/12/2018	31/12/2017	31/12/2018	31/12/2017
Cryovision	Services de maintenance	France	100,0	100,0	IG	IG
Cryometrics	Services embarqués	France	100,0	100,0	IG	IG
GTT Training	Services de formation	Royaume Uni	100,0	100,0	IG	IG
GTT North America	Bureau commercial	États-Unis	100,0	100,0	IG	IG
GTT SEA	Bureau commercial	Singapour	100,0	100,0	IG	IG
Ascenz	Holding	Singapour	100,0	-	IG	-
Ascenz Solutions	Services embarqués	Singapour	100,0	-	IG	-
Ascenz Solutions O&G	Services embarqués	Malaisie	100,0	-	IG	-
Flowmet Pte Ltd	Distribution d'équipements	Singapour	70,0	-	IG	-
Shinsei Co, Ltd	Bureau commercial	Japon	51,0	-	IG	-
Ascenz Solutions GmbH	Bureau commercial	Allemagne	100,0	-	IG	-
Ascenz Taiwan Co. Ltd	Services embarqués	Taiwan	100,0	-	IG	-
Ascenz Korea Co. Ltd	Bureau commercial	Corée	49,0	-	MEE	-
Ascenz Indonesia Pte Ltd	Services embarqués	Singapour	50,0	-	MEE	-
Ascenz Myanmar Co. Ltd	Services embarqués	Birmanie	99,99	-	IG	-
Ascenz HK Co. Ltd	Bureau commercial	Hong Kong	60,0	-	IG	-

Acquisition d'Ascenz

GTT a acquis 75 % des titres de la société Ascenz le 31 janvier 2018.

Le solde de 25 %, détenu par les fondateurs, fait l'objet de promesses d'achat de la part de GTT et de promesses de ventes de la part des fondateurs sur la période 2021-2024. Une partie du prix d'exercice de ces promesses est conditionnée à la présence future des fondateurs.

GTT a en substance acquis 100 % des parts pour un prix d'acquisition comprenant le paiement effectué à la date d'acquisition, la juste valeur du complément de prix et la partie du prix d'achat des 25 % non conditionnées à la présence des fondateurs. Ces deux derniers éléments sont comptabilisés en dettes fi nancières.

La partie du prix conditionnée à la présence a été analysée comme une rémunération en contrepartie des services rendus conformément à IFRS 3 paragraphe 52 (b). La charge de personnel qui en découle est constatée linéairement sur la durée de présence requise. Cette partie du prix et le complément de prix sont susceptibles de varier en fonction des résultats et de l'endettement futur de la société.

L'exercice d'évaluation et d'allocation des écarts d'acquisition n'a pas mis en évidence d'actif ou de passif non reconnu dans les comptes du Groupe à la date d'acquisition, l'écart estimé entre le montant acquis et la valeur des actifs nets à la date d'acquisition a donc été comptabilisé en goodwill.

Informations relatives au résultat

NOTE 4 RÉSULTAT OPÉRATIONNEL

4.1 Charges de personnel

Le montant des charges de personnel se décompose de la façon suivante :

En milliers d'euros	2018	Pro-forma 2017
Salaires et traitements	26 222	23 332
Charges sociales	11 970	10 953
Paiements fondés sur des actions	642	830
Participation et Intéressement	6 983	6 076
CHARGES DE PERSONNEL	45 817	41 191

4.2 Charges externes

En milliers d'euros	2018	Pro-forma 2017
Essais et études	14 893	12 599
Locations, entretien & assurances	5 991	5 788
Personnel extérieur	347	295
Honoraires	6 509	5 557
Transport, déplacements & réceptions	7 966	8 565
Frais postaux et de télécommunication	237	220
Autres	5 007	3 782
CHARGES EXTERNES	40 951	36 806

4.3 Amortissements et provisions

En milliers d'euros	2018	Pro-forma 2017
Dotations (reprises) aux amortissements sur immobilisations	3 296	3 349
Dotations (reprises) aux provisions	(12 170)	13 458
DOTATIONS (REPRISES) AUX AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS	(8 874)	16 807

La variation observée est essentiellement liée à (i) la reprise de la provision pour risque de redressement fi scal de 15 208 milliers d'euros, dotée en 2017, (ii) les dotations pour risque clients de 2 803 milliers d'euros, et (iii) le complément de reprise de provision de 385 milliers d'euros de la provision pour perte à terminaison, partiellement reprise à hauteur de 1 479 milliers d'euros en 2017.

4.4 Autres produits et charges opérationnels

En milliers d'euros	2018	Pro-forma 2017
Crédit impôt recherche	4 327	7 687
Autres	305	240
AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPÉRATIONNELS	4 632	7 927

NOTE 5 RÉSULTAT FINANCIER

En milliers d'euros	2018	Pro-forma 2017
Gains et pertes de change	35	(6)
Produits et charges fi nancières diverses	(29)	(51)
Produits fi nanciers des placements de trésorerie	176	381
Produits nets sur cessions de VMP	(4)	-
Effets d'actualisation/désactualisation	(13)	-
Variation à la juste valeur des placements de trésorerie	(104)	110
Variation de la juste valeur des actifs de couverture des engagements de retraite (Détails en note 15)	(5)	(10)
RÉSULTAT FINANCIER	55	423

Informations relatives au bilan

NOTE 6 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

6.1 Immobilisations incorporelles

		Immobilisations en
	Logiciels	cours	Autres	Net
Valeurs au 31/12/2016	509	126	373	1 008
Acquisitions/dotations	15	134	(14)	135
Diminutions/reprises	-	(46)	-	(46)
Reclassements	(347)	347	-	-
Autres variations	-	-	-	-
Valeurs au 31/12/2017	177	561	359	1 097
Acquisitions/dotations	201	487	(163)	526
Diminutions/reprises	-	-	-	-
Reclassements	70	(70)	-	-
Autres variations	-	291	544	835
VALEURS AU 31/12/2018	448	1 269	740	2 457

Les immobilisations incorporelles sont principalement constituées de logiciels.

6.2 Goodwill

Le Groupe a comptabilisé dans ses comptes au 31 décembre 2018 un goodwill de 9 627 milliers d'euros correspondant à l'écart d'acquisition lié au rachat du groupe Ascenz.

Le Groupe a réalisé au 31 décembre 2018 un test de perte de valeur sur cet actif et a comptabilisé une dépréciation à hauteur de 5 336 milliers d'euros.

Les principales hypothèses retenues pour déterminer la valeur recouvrable sont les suivantes :

• croissance du marché de la construction navale ;
• croissance du taux de pénétration des systèmes de gestion de l'énergie dans la fl otte de navires en service ;
• fl ux de trésorerie actualisés avec le WACC du groupe GTT ;

● calcul de la valeur terminale à partir d'un flux de trésorerie normatif et d'un taux de croissance à l'infi ni de 1 %.

Des calculs de sensibilité ont été réalisés afi n d'évaluer l'impact sur la valeur d'entreprise d'une variation des principales hypothèses retenues dans le cadre de l'exercice d'évaluation (croissance du nombre d'installations, taux d'actualisation, taux de croissance à l'infi ni) et sont présentés ci-dessous :

• croissance de 1 point du taux de WACC : impact de 1,5 million sur la valeur de l'actif ;
• croissance de 0,5 point du taux de croissance à l'infi ni : impact de 0,7 million d'euros ;
• baisse de 5 pour cent du nombre d'installations commandées : impact de - 1,3 million d'euros.

NOTE 7 IMMOBILISATIONS CORPORELLES

En milliers d'euros	Terrains & Constructions	Installations techniques	Immobilisations en cours	Autres	Total
Valeurs brutes au 31/12/2016	13 620	16 319	1 500	22 146	53 585
Acquisitions	-	448	1 474	746	2 668
Diminutions	-	(970)	-	(61)	(1 031)
Reclassements	-	61	(1 005)	944	-
Autres variations	-	-	-	(19)	(19)
Valeurs brutes au 31/12/2017	13 620	15 858	1 969	23 756	55 203
Acquisitions	-	581	643	545	1 769
Diminutions	-	(1 373)	-	(447)	(1 820)
Reclassements	-	1 058	(1 095)	54	17
Autres variations	540	0	-	198	738
Valeurs brutes au 31/12/2018	14 160	16 124	1 517	24 106	55 907
Dépréciations cumulées au 31/12/2016	(3 729)	(13 029)	-	(18 690)	(35 448)
Dotation	(577)	(1 276)	-	(1 236)	(3 089)
Reprises	-	743	-	61	804
Reclassements	-	-	-	-	-
Autres variations	-	-	-	14	14
Dépréciations cumulées au 31/12/2017	(4 306)	(13 562)	-	(19 851)	(37 719)
Dotation	(586)	(1 110)	-	(1 260)	(2 956)
Reprises	-	1 204	-	425	1 629
Reclassements	-	-	-	(17)	(17)
Autres variations	(55)	(0)	-	(154)	(209)
Dépréciations cumulées au 31/12/2018	(4 947)	(13 468)	-	(20 858)	(39 273)
Valeurs nettes au 31/12/2016	9 891	3 290	1 500	3 456	18 137
Valeurs nettes au 31/12/2017	9 314	2 296	1 969	3 904	17 483
VALEURS NETTES 31/12/2018	9 212	2 656	1 517	3 248	16 634

En l'absence d'endettement externe lié à la construction d'immobilisations corporelles, aucune charge d'intérêt n'a été capitalisée en application d'IAS 23 – Coûts d'emprunts.

Les actifs acquis en crédit-bail correspondent à l'ensemble immobilier utilisé depuis 2003 comme siège social et opérationnel du Groupe décrit en note 2.8 – Immobilisations corporelles de la section 3.2.2 – Notes annexes aux états financiers du présent Document de référence.

Son coût d'acquisition historique dans le cadre de la première application des IFRS a été déterminé en utilisant le prix de cession payé par GTT en janvier 2003 pour reprendre au précédent preneur les droits et obligations de ce dernier dans le contrat de crédit-bail relatif à cet ensemble immobilier, augmenté du capital fi nancier qui restait à amortir à la charge de GTT sur la durée résiduelle de ce contrat de crédit-bail restant à courir au jour de cette cession. GTT est devenu propriétaire de cet ensemble immobilier au terme du contrat de crédit-bail en décembre 2005.

NOTE 8 ACTIFS FINANCIERS

8.1 Part non courante

		Actifs fi nanciers à
En milliers d'euros	Prêts et créances fi nancières	la juste valeur avec variation en résultat	Total
Valeurs au 31/12/2016	-	7 669	7 669
Augmentations	-	-	-
Diminutions	-	(7 669)	(7 669)
Reclassifi cation en courant	-	-	-
Autres variations	-	-	-
Valeurs au 31/12/2017	-	-	-
Augmentations	-	-	-
Diminutions	(9)	-	(9)
Reclassifi cation en courant	(1)	-	(1)
Autres variations	26	-	26
VALEURS AU 31/12/2018	16	-	16

La diminution des « Prêts et créances financières » en 2018 correspond au remboursement des prêts accordés aux salariés et au remboursement d'un dépôt de garantie.

8.2 Part courante

			Actifs fi nanciers à
En milliers d'euros	Prêts et créances fi nancières	Actifs disponibles à la vente	la juste valeur avec variation en résultat	Total
Valeurs au 31/12/2016	139	856	4 868	5 863
Impact IFRS 9	-	(856)	856	-
Valeurs à l'ouverture 2017	139	-	5 724	5 863
Augmentations	-	-	2 864	2 864
Diminutions	(23)	-	(5 571)	(5 594)
Reclassifi cation en courant	-	-	-	-
Autres variations	(2)	-	109	107
Valeurs au 31/12/2017	114	-	3 126	3 240
Augmentations	31	-	6 637	6 668
Diminutions	(19)	-	(6 645)	(6 664)
Reclassifi cation en courant	1	-	-	1
Autres variations	17	-	(104)	(87)
VALEURS AU 31/12/2018	144	-	3 014	3 158

Les augmentations et diminutions des « actifs fi nanciers à la juste valeur par P&L » correspondent aux achats et ventes d'OPCVM dans le cadre du contrat de liquidité (note 11.4).

NOTE 9 BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT

9.1 Créances clients et autres actifs courants

Valeur brute		Pro-forma
En milliers d'euros	31 décembre 2018	31 décembre 2017	Variation
Stocks	7 394	6 682	712
Créances clients et comptes rattachés	97 102	111 744	(14 642)
Autres créances d'exploitation	393	180	213
Créances fi scales et sociales	5 195	3 818	1 377
Autres créances diverses	-	-	-
Charges constatées d'avance	1 006	1 100	(94)
Total autres actifs courants	6 594	5 098	1 496
TOTAL	111 090	123 523	(12 434)

Dépréciation En milliers d'euros	31 décembre 2018	Pro-forma 31 décembre 2017	Variation
Stocks	-	-	-
Créances clients et comptes rattachés	(1 096)	(1 283)	187
Autres créances d'exploitation	(39)	-	(39)
Créances fi scales et sociales	-	-	-
Autres créances diverses	-	-	-
Charges constatées d'avance	-	-	-
Total autres actifs courants	(39)	-	(39)
TOTAL	(1 135)	(1 283)	148

Valeur nette		Pro-forma
En milliers d'euros	31 décembre 2018	31 décembre 2017	Variation
Stocks	7 394	6 682	712
Créances clients et comptes rattachés	96 006	110 461	(14 455)
Autres créances d'exploitation	355	180	175
Créances fi scales et sociales	5 195	3 818	1 377
Autres créances diverses	-	-	-
Charges constatées d'avance	1 006	1 100	(94)
Total autres actifs courants	6 556	5 098	1 458
TOTAL	109 955	122 240	(12 285)

La valeur comptable des créances clients correspond à une approximation raisonnable de leur juste valeur.

Un complément de provision pour dépréciation a été comptabilisé pour 39 milliers d'euros au 31 décembre 2018.

La décomposition des créances clients par ancienneté au 31 décembre 2018 est présentée ci-après :

En milliers d'euros	31 décembre 2018	Pro-forma 31 décembre 2017	Variation
Non échues	82 994	88 798	(5 804)
Échues depuis 3 mois au plus	6 875	17 571	(10 696)
Échues depuis 3 mois mais moins de 6 mois	3 251	2 591	660
Échues depuis 6 mois mais moins d'1 an	2 668	880	1 788
Échues depuis 1 an	218	621	(403)
Total échues	13 012	21 663	(8 651)
TOTAL	96 006	110 461	(14 455)

9.2 Fournisseurs et autres passifs courants

En milliers d'euros	31 décembre 2018	Pro-forma 31 décembre 2017	Variation
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	11 483	10 574	909
Avances et acomptes reçus	30	(0)	30
Dettes fiscales et sociales	20 858	19 070	1 787
Autres dettes	331	293	38
Produits constatés d'avance	117 594	73 253	44 341
Total autres passifs courants	138 813	92 617	46 196
TOTAL	150 296	103 190	47 106

9.3 Autres actifs et passifs opérationnels

En milliers d'euros	31 décembre 2018	Pro-forma 31 décembre 2017	Variation
Créances fi scales et sociales	5 195	3 818	1 377
Autres créances	355	180	175
Charges constatées d'avance	1 006	1 100	(94)
Total autres passifs courants	6 556	5 098	1 458
Produits constatés d'avance	(117 594)	(73 253)	(44 341)
Dettes fiscales et sociales	(20 858)	(19 070)	(1 787)
Avances et acomptes reçus sur commandes	(30)	0	(30)
Autres dettes	(331)	(293)	(38)
Total autres passifs courants	(138 813)	(92 617)	(46 196)
TOTAL	(132 257)	(87 519)	(44 739)

NOTE 10 TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE

En milliers d 'euros	31 décembre 2018	Pro-forma 31 décembre 2017
Valeurs mobilières de placement	30 651	9 014
Disponibilités et équivalents de trésorerie	142 529	90 876
Trésorerie à l'actif du bilan	173 179	99 890
Découverts bancaires et équivalents	-	-
TRÉSORERIE NETTE	173 179	99 890

Les valeurs mobilières de placement sont principalement composées de comptes à terme et bons à moyen terme négociable, évalués à leur juste valeur (Niveau 2), et répondant aux critères de classement en équivalents de trésorerie.

NOTE 11 CAPITAUX PROPRES

11.1 Capital social

Au 31 décembre 2018, le capital est composé de 37 078 357 actions d'une valeur nominale unitaire de 0,01 euro.

11.2 Dividendes

L'Assemblée générale des actionnaires du 17 mai 2018 a décidé le versement d'un dividende ordinaire de 2,66 euros par action au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017 payable en numéraire. Un acompte sur dividendes ayant été versé le 29 septembre 2017, le solde du paiement a été fait le 31 mai 2018 pour un montant total de 49 269 596 euros.

Le Conseil d'administration du 26 juillet 2018 a décidé le versement d'un acompte sur dividendes de 1,33 euro pour les actions en circulation. L'acompte sur dividende a été mis au paiement le 28 septembre 2018 pour un montant de 49 278 467 euros.

Les dividendes versés en 2018 correspondent donc à la somme des montants décrits ci-dessus (solde versé au titre de l'exercice 2017 et acompte au titre de l'exercice 2018), soit 98 548 063 euros.

11.3 Paiements fondés sur les actions

Attribution d'actions gratuites (AGA)

Date d'attribution *	Plan n°	Période d'acquisition	Durée minimale de conservation	Actions attribuées à l'origine	Juste valeur de l'action en comptabilité IFRS	Cours de l'action à la date d'attribution	Actions caduques	Actions attribuées à l'issue de la période d'acquisition	Actions existantes au 31 décembre 2018
10 février 2014	AGA n° 2	2 à 4 ans	2 ans	250 000	24 €	46 €	96 114	153 886	-
18 mai 2016	AGA n° 3	2 ans	2 ans	16 000	10 €	31 €	4 362	11 638	-
18 mai 2016	AGA n° 4	3 ans	1 an	15 150	21 €	31 €	2 900	-	12 250
18 mai 2016	AGA n° 5	3 ans	-	5 625	23 €	31 €	1 320	-	4 305
23 février 2017	AGA n° 6	1 an	2 ans	7 800	28 €	39 €	2 126	5 674	-
23 février 2017	AGA n° 7	3 ans	1 an	14 200	28 €	39 €	-	-	14 200
12 avril 2018	AGA n° 8	3 ans	1 an	9 200	44 €	55 €	-	-	9 200
25 octobre 2018	AGA n° 9	3 ans	variable	59 000	51 €	64 €	-	-	59 000

* La date d'attribution correspond à la date du Conseil d'administration ayant décidé l'attribution de ces plans.

Pour ces plans, le Conseil d'administration a établi les conditions d'acquisition suivantes :

• plan AGA n° 5 : 100 % des actions sont attribuées sous condition de présence à l'issue de la période d'acquisition ;
• plan AGA n° 2 n° 3 n° 6 : 100 % des actions sont attribuées sous condition :
  • de présence à l'issue de la période d'acquisition,
  • d'atteinte de critères de performance mesurés au terme de l'exercice précédant l'issue de la période d'acquisition. Ces critères concernent :
    • la performance boursière de l'action GTT,
    • le ratio résultat net sur chiffre d'affaires,
    • la performance de l'action GTT par rapport à l'indice Stoxx 600 Oil & Gas (Price) ;
• plan AGA n° 4 n° 7 et n° 8 : 100 % des actions sont attribuées sous condition :
  • 20 % des actions sont attribuées sous condition de présence à l'issue de la période d'acquisition,
  • 80 % des actions sont attribuées sous condition d'atteinte de critères de performance mesurés au terme de l'exercice précédent l'issue de la période d'acquisition. Ces critères concernent :
    • la progression du chiffre d'affaires et du carnet de commandes,
• la performance de l'action GTT par rapport à l'indice Stoxx 600 Oil & Gas (Price),
• le ratio du résultat net sur chiffre d'affaires ;
• plan AGA n° 9 :
  • 20 % des actions sont attribuées sous condition de présence à l'issue de la période d'acquisition,
  • 80 % des actions sont attribuées sous condition d'atteinte de critères de performance mesurés au terme de l'exercice précédent l'issue de la période d'acquisition. Ces critères concernent :
    • la progression du chiffre d'affaires et du carnet de commandes,
    • la performance de l'action GTT par rapport à l'indice Stoxx 600 Oil & Gas (Price) & à l'indice SBF 120

CALCUL DE LA CHARGE DE L'EXERCICE

En application de la norme IFRS 2, une charge représentative de l'avantage accordé aux bénéfi ciaires de ces plans est enregistrée en « Charges de personnel » (résultat opérationnel).

Pour les plans d'actions gratuites à destination de tous les salariés, la valeur unitaire est basée sur le cours de l'action à la date d'attribution et tient compte de l'évolution de l'effectif bénéfi ciaire.

Pour les autres plans d'actions gratuites, la valeur unitaire est basée sur le cours de l'action à la date d'attribution pondérée par l'estimation raisonnable d'atteinte des critères d'attribution des actions.

La charge est déterminée en multipliant ces valeurs unitaires par l'estimation du nombre d'actions gratuites qui seront attribuées. Elle est répartie sur la durée d'acquisition des droits courant à partir de la date du Conseil ayant décidé de chaque plan selon la probabilité de réalisation des critères de performance.

Pour la période du 1er janvier au 31 décembre 2018, une charge de 642 milliers d'euros a été comptabilisée au titre des plans d'attribution d'actions gratuites. Au 31 décembre 2017, une charge avait été comptabilisée à hauteur de 830 milliers d'euros.

11.4 Actions autodétenues

Le Groupe a souscrit un contrat de liquidité le 10 novembre 2014.

Selon la norme IAS 32, le rachat d'actions propres vient en déduction des capitaux propres. Les actions propres détenues par l'entité ne rentrent pas dans le calcul du résultat par action.

Au 31 décembre 2018, la Société détient 7 745 actions au titre du contrat de liquidité et 21 690 actions au titre des plans AGA soit au total 29 435 actions auto détenues représentant un montant global de 1 529 milliers d'euros. Un nouveau contrat de liquidité a été signé le 21 décembre 2018 avec effet au 2 janvier 2019.

NOTE 12 RÉSULTAT PAR ACTION

	31 décembre 2018	Pro-forma 2017
Résultat net en euros	142 799 987	124 033 578
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation (hors actions autodétenues)	37 043 099	37 052 681
● Plan AGA n° 1	-	-
● Plan AGA n° 2	-	34 100
● Plan AGA n° 3	-	11 639
● Plan AGA n° 4	12 250	12 250
● Plan AGA n° 5	4 305	4 680
● Plan AGA n° 6	-	5 674
● Plan AGA n° 7	14 200	14 200
● Plan AGA n° 8	9 200	-
● Plan AGA n° 9	59 000	-
Nombre d'actions sur une base diluée	37 142 054	37 135 224
Résultat net par action (en euros)	3,85	3,35
Résultat dilué par action (en euros)	3,84	3,34

Le résultat net par action au 31 décembre 2018 a été calculé sur la base d'un capital social composé de 37 043 099 actions correspondant au nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation (hors actions autodétenues) au cours de la période.

Au 31 décembre 2018, le Groupe a attribué 98 955 actions gratuites prises en compte dans le calcul du résultat dilué par action.

NOTE 13 INFORMATION SUR LA JUSTE VALEUR DES INSTRUMENTS FINANCIERS

L'information sur la juste valeur des instruments fi nanciers ne concerne que la trésorerie et les placements de trésorerie qui sont évalués en juste valeur (niveau 2).

NOTE 14 GESTION DES RISQUES FINANCIERS

14.1 Risque de crédit

Les clients directs du groupe GTT sont essentiellement des chantiers navals. Au 31 décembre 2018, 24 chantiers navals de construction sont licenciés essentiellement situés en Chine, au Japon et en Corée du Sud. Parmi ces 24 chantiers, 7 chantiers sont actifs et ont notifi é à GTT des commandes de navires.

Du fait du nombre réduit de clients, qu'il s'agit pour la majorité de clients historiques avec lesquels le Groupe a noué de véritables liens de partenariat, et qu'il n'y a pas eu d'incidents de paiement depuis 10 ans, le Groupe évalue son risque de crédit de manière non statistique. Le Groupe précise qu'il n'a jamais été confronté à des diffi cultés de paiement signifi catives de la part de ses clients.

Par ailleurs, en cas de retard de paiement du chantier, le TALA (contrat de licence) peut être résilié, ce qui empêcherait défi nitivement le chantier de commercialiser les technologies du Groupe à ses clients.

En cas d'annulation de commande, les sommes correspondant aux prestations déjà réalisées sont dues et à payer par le client. De ce point de vue, le fait de facturer selon 5 jalons permet de répartir le risque. La facturation étant alignée sur les jalons de construction du navire, tout décalage dans la construction entraîne automatiquement un décalage de facturation.

14.2 Risque de taux d'intérêt

Le Groupe n'a pas d'endettement et estime par conséquent ne pas être exposé à un risque de variation des taux d'intérêt. La trésorerie est essentiellement constituée de comptes à termes placés entre 1 et 60 mois et rémunérés selon des conditions variables (dont pour la très grande majorité un capital garanti à 100 %).

14.3 Risque de change

Les achats et ventes sont réalisés en quasi-totalité en euros, qui est aussi la monnaie de tenue des comptes du Groupe. La plupart des contrats sont également libellés en euros.

Le Groupe estime qu'il n'est pas exposé à un risque de change signifi catif.

14.4 Risque de liquidité

À la date d'arrêté des comptes, la situation de trésorerie du Groupe lui permet de faire face à ses engagements. Le Groupe estime par conséquent ne pas être exposé à un risque de liquidité.

NOTE 15 PROVISIONS POUR AVANTAGES AUX SALARIÉS

15.1 Engagements au titre des régimes à prestations définies

Les provisions pour engagements de retraite sont les suivantes :

En milliers d'euros	31 décembre 2018	Pro-forma 31 décembre 2017
Solde de clôture de la valeur des engagements	(2 157)	(2 035)
Solde de clôture de la juste valeur des actifs	1 494	1 479
Couverture fi nancière	(664)	(556)
Coût des services passés non comptabilisés		-
Autres		-
PROVISIONS ET (CHARGES CONSTATÉES D'AVANCE)	664	556

La variation de la valeur des engagements et de la juste valeur des actifs relatifs aux indemnités de fi n de carrière est la suivante :

En milliers d'euros	31 décembre 2018	Pro-forma 31 décembre 2017
Solde d'ouverture de la valeur des engagements net des actifs	(556)	(582)
Coût normal	(228)	(262)
Produit (Charge) d'intérêt	(5)	(10)
Coût des services passés
Pertes et (gains) actuariels	126	299
Remboursements d'actif demandés	-
SOLDE DE CLÔTURE DE LA VALEUR DES ENGAGEMENTS NET DES ACTIFS	(664)	(556)

En milliers d'euros	31 décembre 2018	Pro-forma 31 décembre 2017
Valeur des engagements des régimes entièrement non fi nancés
Valeur des engagements des régimes entièrement ou partiellement fi nancés	(2 157)	(2 035)

En milliers d'euros	31 décembre 2018	Pro-forma 31 décembre 2017
Solde d'ouverture de la juste valeur des actifs	1 479	1 464
Rendement attendu	24	21
(Pertes) et gains actuariels	(10)	(6)
Cotisations employeur		-
Cotisations des participants		-
Prestations servies		-
Acquisitions/cessions		-
SOLDE DE CLÔTURE DE LA JUSTE VALEUR DES ACTIFS	1 494	1 479

15.2 Coût de la période

En milliers d'euros	31 décembre 2018	Pro-forma 31 décembre 2017
Coût normal	(228)	(262)
Produit (Charge) d'intérêt	(5)	(10)
Rendement attendu des actifs		-
Coût des services passés		-
Transferts		-
Acquisitions/cessions		-
Autres		-
CHARGE DE LA PÉRIODE	(234)	(273)

Les hypothèses actuarielles utilisées sont les suivantes :

Hypothèses	31 décembre 2018	Pro-forma 31 décembre 2017
Taux d'actualisation*	1,63 %	1,45 %
Taux d'augmentation des salaires	1,20 %	1,32 %

* Les taux d'actualisation sont déterminés par référence au taux de rendement des obligations émises par les entreprises de notation AA++, de même maturité que les engagements.

15.3 Suivi des gains et pertes actuariels

Les écarts actuariels sont reconnus en « Autres éléments du résultat global » depuis l'exercice 2013. Le cumul de ceux-ci est le suivant :

En milliers d'euros	31 décembre 2018	Pro-forma 31 décembre 2017
Écarts actuariels cumulés à l'ouverture de l'exercice	497	187
Écarts actuariels générés sur l'engagement	136	305
Écarts actuariels générés sur les actifs	(10)	(6)
ÉCARTS ACTUARIELS CUMULÉS À LA CLÔTURE DE L'EXERCICE	642	497

L'analyse des écarts actuariels est la suivante :

En milliers d'euros	31 décembre 2018	Pro-forma 31 décembre 2017
(Pertes) et gains actuariels	642	497
Écarts d'expérience	(18)	(65)
Écarts dus au changement d'hypothèses	661	562

15.4 Analyse des actifs dédiés

Au 31 décembre 2018, les actifs de couverture sont placés sur le fonds euros du Groupe régi par le Code des assurances QUATREM appartenant au groupe Malakoff Médéric. La répartition du fonds est la suivante :

Catégories d'actifs	31 décembre 2018	Pro-forma 31 décembre 2017
Actions		7,5 %
Obligations	Éléments	74,0 %
Monétaires	non disponibles à la date d'arrêt	2,0 %
Biens immobiliers	des comptes	10,0 %
Autres		6,5 %

15.5 Sensibilité

Le tableau suivant présente une étude de sensibilité au taux d'actualisation sur la dette actuarielle et sur la charge :

	31 décembre 2018	Pro-forma 31 décembre 2017
Effet d'une augmentation d'un demi-point de pourcentage sur les taux d'actualisation sur :
Le coût normal et le coût fi nancier	15	51
La valeur de l'engagement	(54)	(173)

	31 décembre 2018	Pro-forma 31 décembre 2017
Effet d'une diminution d'un demi-point de pourcentage sur les taux d'actualisation sur :
Le coût normal et le coût fi nancier	15	51
La valeur de l'engagement	320	195

	31 décembre 2018	Pro-forma 31 décembre 2017
Effet d'une augmentation d'un point de pourcentage sur les taux d'actualisation sur :
Le coût normal et le coût fi nancier	15	51
La valeur de l'engagement	(211)	(327)

	31 décembre 2018	Pro-forma 31 décembre 2017
Effet d'une diminution d'un point de pourcentage sur les taux d'actualisation sur :
Le coût normal et le coût fi nancier	15	51
La valeur de l'engagement	542	415

15.6 Autres informations

	31 décembre 2018	Pro-forma 31 décembre 2017
Contribution attendue en 2018 sur les actifs de couverture	24	21

NOTE 16 AUTRES PROVISIONS

			Provision pour
En milliers d'euros	Total	Provision pour litiges	indemnités de départ à la retraite	Dont part courante	Dont part non courante
Valeurs au 31/12/2016	6 490	5 908	582	1 864	4 626
Dotations	15 470	15 208	262	15 208	262
Reprises	(1 853)	(1 853)	-	(1 853)	-
Reprises non consommées	(248)	(248)	-	-	(248)
Autres variations		-	(288)	-	(288)
Transfert non courant – courant	0	-	-	385	(385)
Valeurs au 31/12/2017	19 571	19 015	556	15 604	3 967
Dotations	3 590	3 361	229	3 361	229
Reprises	(385)	(385)	-	(385)	-
Reprises non consommées	(15 208)	(15 208)	-	(15 208)	-
Autres variations		-	(121)	-	(121)
Transfert non courant – courant	0	-	-	-	-
VALEURS AU 31/12/2018	7 447	6 783	664	3 372	4 075

Les litiges principaux sont décrits dans la note 20 de l'annexe aux comptes.

Les provisions au 31 décembre 2018 sont constituées :

• de provisions qui visent notamment à couvrir des risques éventuels dans des litiges opposant GTT à des clients ou à des salariés. Ces provisions s'élèvent au 31 décembre 2018 à 3 930 milliers d'euros ;
• d'une provision correspondant à un risque sur un projet de construction pour 2 411 milliers d'euros ;
• d'une provision pour perte à terminaison pour 442 milliers d'euros ;
• d'une provision pour indemnité de départ à la retraite pour 664 milliers d'euros.

Le mouvement principal de l'exercice est la reprise de provision de 15 208 milliers d'euros pour risque fi scal constituée en 2017.

NOTE 17 IMPÔT SUR LES RÉSULTATS

17.1 Analyse de la charge d'impôt

	31 décembre 2018	Pro-forma 31 décembre 2017
Impôts exigibles	(23 575)	(22 430)
Impôts différés	695	(1 476)
Charge d'impôt sur le résultat	(22 881)	(23 906)
Impôt de distribution	5 725	-
Charge totale d'impôt	(17 156)	(23 906)
Crédit d'impôt recherche	4 327	7 687
CICE	138	158
CHARGE TOTALE D'IMPÔT NETTE DES CRÉDITS D'IMPÔT	(12 690)	(16 060)

L'impôt de distribution correspond à la taxe sur les dividendes.

L'administration fi scale a accepté la réclamation de GTT SA portant sur le remboursement de la taxe de 3 % pour les années 2015 et 2016. Un produit d'impôt de 5 725 milliers d'euros a donc été reconnu sur le premier semestre 2018.

L'impôt décaissé au titre de l'exercice de 33 199 milliers d'euros dans le tableau des flux de trésorerie correspond à la somme de la charge totale d'impôts présentée ci-dessus (17 156 milliers d'euros), des impôts directement reconnus dans les capitaux propres (48 milliers d'euros) et de la variation des créances et dettes d'impôts exigibles ou différés au bilan (15 995 milliers d'euros).

17.2 Droits et taxes

Selon l'application de la norme IFRIC 21, la taxe foncière et la contribution sociale de solidarité sont prises en compte en totalité au 1er janvier de leur année de versement.

17.3 Charge d'impôt courant et différé

La charge d'impôt exigible est égale aux montants d'impôt sur les bénéfi ces dus aux administrations fi scales au titre de l'exercice, en

17.5 Réconciliation de la charge d'impôt

fonction des règles et des taux d'imposition en vigueur dans les différents pays.

Les taux d'impôt applicable sont :

• redevances de licence au taux réduit de 15 % ;
• autres opérations au taux de droit commun de 33,33 %.

En fi n de période, l'éventuel défi cit fi scal au taux de 33,33 % est imputé sur le résultat bénéfi ciaire imposable à 15 %.

La dette d'impôt exigible est obtenue en réduisant la charge d'impôt exigible du montant des retenues à la source prélevées sur les paiements reçus pour les activités exercées en Chine et en Corée du Sud, conformément aux conventions conclues entre la France et ces derniers.

Les impôts différés identifi és au bilan et au compte de résultat sont calculés au taux réduit de 15 % qui correspond au taux d'imposition de l'activité principale de GTT.

17.4 CVAE

La cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises (CVAE) est comptabilisée en charges opérationnelles sur la ligne « Impôts et taxes ».

En milliers d'euros	31 décembre 2018	Pro-forma 31 décembre 2017
Résultat net	142 800	124 034
Charge d'impôt	17 156	23 906
Résultat comptable avant impôt	159 956	147 939
Taux de droit commun	15,00 %	15,00 %
Charge théorique d'impôt	23 993	22 191
Différence entre le taux d'impôt normal applicable pour la société mère et le taux d'impôt normal applicable dans les juridictions françaises et étrangères	(28)	226
Différences permanentes des comptes sociaux	(1 249)	2 379
Différences permanentes des comptes consolidés	(177)	(257)
Non-fiscalisation des impairments sur goodwill	-	-
Résultat taxé à taux réduit ou non taxé	126	(17)
Économie/complément d'impôt sur résultats taxés à l'étranger	-	-
Avoirs fi scaux, crédits d'impôt, autres réductions	(6 595)	(1 144)
Impôts forfaitaires, autres compléments. d'impôt	752	686
Économie liée à l'intégration fi scale	(16)	(127)
Effet des changements de taux d'impôt (yc corrections de taux)	281	-
Ecrêtement des IDA	84	-
Régularisation de l'impôt sur résultat antérieur (hors corrections de taux)	(16)	(31)
Reprise ou utilisation d'écrêtement des IDA	-	-
TOTAL CHARGE D'IMPÔT	17 156	23 906

L'évaluation des actifs et passifs d'impôt différé repose sur la façon dont le Groupe s'attend à recouvrer ou régler la valeur comptable des actifs et passifs, en utilisant les taux d'impôt dont l'application est attendue sur l'exercice au cours duquel l'actif sera réalisé ou le passif réglé.

Un actif d'impôt différé n'est comptabilisé que dans la mesure où il est probable que le Groupe disposera de bénéfi ces futurs imposables sur lesquels cet actif pourra être imputé.

17.6 Origine des impôts différés actifs et passifs

Le tableau ci-dessous présente les montants d'impôts différés actifs et passifs présentés au bilan :

En milliers d'euros	31 décembre 2018	Pro-forma 31 décembre 2017
Impôts différés actif	3 049	1 784
Sur écart valeurs fi scale/comptable d'un actif (in)corporel	-	511
Sur provisions pour risques non déductibles (hors IAS 19)	718	1 186
Sur location-fi nancement	-	87
Sur autres différences temporelles	2 001
Sur défi cits reportables	230
Sur instruments fi nanciers	-	-
Impôts différés passif	210	222
Sur écart valeurs fi scale/comptable d'un actif (in)corporel	100	83
Sur location-fi nancement	108	135
Sur autres différences temporelles	-	-
Sur instruments fi nanciers	2	4

Les autres différences temporelles correspondent pour l'essentiel à des provisions non déductibles (provision pour risques, participation des salariés).

NOTE 18 INFORMATION SECTORIELLE

Le Groupe ne compte qu'un seul segment opérationnel au sens d'IFRS 8 – « Segments opérationnels ».

18.1 Informations relatives aux produits et services

Les activités du Groupe sont étroitement liées, et relèvent de services à la construction d'installations de stockage et de transport de gaz liquéfi é. Il n'y a pas, à ce jour, de « Principal décideur opérationnel », à qui serait destiné un reporting spécifi que présentant plusieurs types de produits et services.

En milliers d'euros	31 décembre 2018	Pro-forma 2017
Chiffre d'affaires	245 987	240 801
dont navires en construction	231 505	227 590
dont méthaniers – éthaniers	198 778	203 060
dont FSRU	25 087	19 212
dont FLNG	3 605	3 397
dont réservoirs terrestres	1 433	1 535
dont barges	962	386
dont navires propulsés au GNL	1 640	0
dont services	14 481	13 211

18.2 Informations relatives aux zones géographiques

Les clients sont, pour la quasi-totalité, situés en Asie. Le chiffre d'affaires total se répartit géographiquement de la façon suivante :

	31 décembre 2018	Pro-forma 2017
Corée du Sud	91 %	83 %
Chine	8 %	10 %
Japon	1 %	1 %
Autres	0 %	5 %

Les actifs et passifs sont pratiquement exclusivement localisés en France.

18.3 Informations relatives aux principaux clients

La concentration dans le secteur de la construction navale réduit le nombre de clients.

En 2018, un client contribue à 56 % des ventes du Groupe, et cinq clients à 99 %.

	31 décembre 2018	Pro-forma 2017
Un client	56 %	50 %
Les quatre clients suivants	43 %	42 %
TOTAL	99 %	92 %

NOTE 19 TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIÉES

19.1 Opérations avec les actionnaires

Les comptes de GTT sont consolidés par intégration globale dans les comptes consolidés établis par ENGIE.

Les opérations réalisées avec les sociétés actionnaires sont les suivantes :

ENGIE	31 décembre 2018	Pro-forma 31 décembre 2017
Fournisseurs	50	192
Clients	1	1

En milliers d'euros	2018	Pro-forma 2017
Études (produits)	-	9
Frais de personnel (produits)	-	28
Fournitures et entretien (charges)	919	1 163
Personnel détaché (charges)	16	313
Essais et études sous-traitées (charges)	274	109
Fourniture d'électricité (charges)	239	280
Location matériel (charges)	13	-
Frais de formation (charges)	-	2

19.2 Rémunération des dirigeants

En milliers d'euros	31 décembre 2018	Pro-forma 31 décembre 2017
Salaires et primes	693	1 195
Charges relatives aux paiements en actions (IFRS 2)	102	129
Autres avantages à long terme	91	157
TOTAL	886	1 481

La rémunération présentée ci-dessus correspond aux rémunérations de M. Philippe Berterottière, Président-Directeur général. Elle intégrait également les rémunérations du Directeur général en 2017.

Le montant global des rémunérations allouées aux membres du Conseil d'administration au titre des jetons de présence s'élève à 422 milliers d'euros en 2018.

NOTE 20 LITIGES ET CONCURRENCE

Le Groupe est engagé dans le cours normal de ses activités, dans un certain nombre de litiges et procédures au titre de la concurrence avec des tiers ou des autorités judiciaires et/ou administratives (y compris fi scales).

Le montant des provisions pour litiges au 31 décembre 2018 s'élève à 6 784 milliers d'euros contre 19 015 milliers d'euros au 31 décembre 2017.

Les principaux litiges et arbitrages présentés ci-après sont comptabilisés en tant que passifs ou constituent, selon les cas, des passifs éventuels ou actifs éventuels.

Dans le cadre de ses activités, le Groupe est engagé dans un certain nombre de contentieux et d'enquêtes, devant des juridictions étatiques, des tribunaux arbitraux ou des autorités de régulation. Les contentieux et enquêtes pouvant avoir un impact signifi catif sur le Groupe sont présentés ci-après.

20.1 Enquête de la Korean Fair Trade Commission

Le Groupe a reçu le 29 janvier 2016 une notifi cation de l'autorité de la concurrence coréenne (Korean Fair Trade Commission) l'informant de l'ouverture d'une enquête concernant un éventuel abus de position dominante de sa part du fait de ses pratiques commerciales en Corée. GTT précise qu'une telle enquête ne préjuge en rien de ses conclusions. À ce stade, il n'est pas possible d'en évaluer ni la durée ni l'issue. GTT estime que ses pratiques commerciales sont conformes au droit de la concurrence coréen.

20.2 Litige fiscal

En 2017, une provision de 15,2 millions d'euros avait été constituée pour un risque fi scal donnant suite à la proposition de rectifi cation reçue le 20 décembre 2017. En 2018, cette provision a été reprise en totalité suite à un courrier reçu de l'administration fi scale en date de 31/07/2018 nous informant de l'abandon total des rectifi cations proposées.

NOTE 21 ENGAGEMENTS HORS BILAN

21.1 Engagements relatifs aux locations simples

Les loyers versés au titre de contrats de location simple souscrits par le Groupe ne sont pas signifi catifs.

21.2 Engagements relatifs aux lignes de crédit

Au cours de l'exercice 2016, le Groupe a contracté avec 3 établissements bancaires des contrats de lignes de crédit pour un montant total de 50 millions d'euros.

● Le 30 juin 2016, le Groupe a souscrit un contrat de ligne de crédit avec la banque BNP Paribas pour la somme de 25 millions d'euros, d'une durée de 5 années avec renouvellement possible sur 2 années, avec une clause pari passu, sans garantie ni sûreté, sans covenant financier, sans restriction sur les distributions de dividendes et avec des cas de défauts limités. Au cours de l'année 2017, l'échéance du contrat a été prorogée d'une année supplémentaire c'est-à-dire jusqu'en 2022.

• Le 6 juillet 2016, le Groupe a souscrit un contrat de ligne de crédit avec la banque Crédit du Nord pour la somme de 15 millions d'euros, d'une durée de 7 années, sans garantie ni sûreté, sans covenant fi nancier, sans restriction sur les distributions de dividendes et avec des cas de défauts limités.
• Le 12 juillet 2016, le Groupe a souscrit un contrat de ligne de crédit avec la banque Société Générale pour la somme de 10 millions d'euros, d'une durée de 5 années avec renouvellement possible sur 2 années, avec une clause pari passu, sans garantie ni sûreté, sans covenant financier, sans restriction sur les distributions de dividendes et avec des cas de défauts limités. Au cours de l'année 2017, l'échéance du contrat a été prorogée d'une année supplémentaire c'est-à-dire jusqu'en 2022.

21.3 Autres engagements

Au cours de l'année 2018, une garantie bancaire internationale a été octroyée dans le cadre d'un contrat de construction pour un montant de 1,485 million d'euros.

NOTE 22 ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE

Néant.

3.3 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS

Exercice clos le 31 décembre 2018

À l'Assemblée Générale de la société Gaztransport & Technigaz - GTT,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société Gaztransport & Technigaz - GTT relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fi dèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fi n de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

L'opinion formulée cidessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffi sants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2018 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.

Observation

Sans remettre en cause l'opinion exprimée cidessus, nous attirons votre attention sur le changement de méthode décrit dans la note 2.5 « Reconnaissance du revenu – IFRS 15 » de l'annexe des comptes consolidés. Cette note expose les impacts liés à la première application de la norme IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients » au 1er janvier 2018. ^r

Justification des appréciations - Points clés de l'audit

En application des dispositions des articles L. 8239 et R. 8237 du Code de commerce relatives à la justifi cation de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies signifi catives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ciavant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

Reconnaissance des redevances en produits des activités ordinaires

Point clé de l'audit Notre réponse

Au 31 décembre 2018, les redevances (« reccuring royalties ») reconnues au titre des contrats de licence pour la construction de réservoirs, réprésentent 231 M€ des produits des activités ordinaires du groupe.

Comme indiqué dans la note 2.5 « Reconnaissance du revenu – IFRS 15 » de l'annexe des comptes consolidés, les redevances représentent une prestation globale unique correspondant au transfert de technologies sous licence à un chantier naval dans le cadre de la construction des réservoirs d'un navire ou d'une série de navires. Les royalties facturées au titre d'une série de navires, dans le cadre d'une commande ferme passée par un chantier naval pour la construction de réservoirs, sont désormais constatées prorata temporis en produits des activités ordinaires sur la durée de construction de chaque navire (entre la date de « steel cutting » et la date de livraison de chaque navire), le montant des produits des activités ordinaires alloué à chaque navire de la série étant identique.

Nous avons considéré que la reconnaissance des redevances en produits des activités ordinaires constitue un point clé de l'audit en raison de leur importance signifi cative dans les comptes de votre groupe et leur sensibilité aux jalons de construction des navires.

Nos travaux ont notamment consisté à :

• examiner les procédures mises en œuvre par le groupe sur le processus de reconnaissance des redevances,
• rapprocher les données comptables aux données issues du tableau du calcul des redevances,
• obtenir la confi rmation directe des chantiers navals concernant la réalité des affaires en portefeuille et la mise à jour des jalons par rapport à l'avancement de construction des navires,
• vérifi er, par sondages sur un échantillon d'affaires, le calcul du prorata temporis des redevances entre la date de « steel cutting » et la date de livraison de chaque navire

Enfi n, nous avons apprécié le caractère approprié des informations présentées dans l'annexe des comptes consolidés.

Vérifi cations spécifi ques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifi cations spécifi ques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l'article L. 225-102-1 du code de commerce fi gure dans les informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l'article L. 823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n'ont pas fait l'objet de notre part de vérifi cations de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés.

Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Gaztransport & Technigaz - GTT par votre assemblée générale du 18 mai 2017 pour le cabinet CAILLIAU DEDOUIT ET ASSOCIES et du 30 juin 1998 pour le cabinet ERNST & YOUNG Audit.

Au 31 décembre 2018, le cabinet CAILLIAU DEDOUIT ET ASSOCIES était dans la deuxième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG Audit dans la vingt et unième année (dont cinq années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé).

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fi dèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies signifi catives, que cellesci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information fi nancière et de suivre l'effi cacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et fi nancière.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies signifi catives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme signifi catives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceuxci.

Comme précisé par l'article L. 823101 du Code de commerce, notre mission de certifi cation des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies signifi catives, que cellesci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, défi nit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffi sants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de nondétection d'une anomalie signifi cative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie signifi cative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsifi cation, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afi n de défi nir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'effi cacité du contrôle interne ;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
• il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon

les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude signifi cative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certifi cation avec réserve ou un refus de certifi er ;

• il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés refl ètent les opérations et événements sousjacents de manière à en donner une image fi dèle ;
• concernant l'information fi nancière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffi sants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.

Rapport au comité d'audit

Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses signifi catives du contrôle interne que nous avons identifi ées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et fi nancière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit fi gurent les risques d'anomalies signifi catives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 5372014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fi xées notamment par les articles L. 82210 à L. 82214 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Paris et Paris-La Défense, le 29 avril 2019

Les Commissaires aux comptes

CAILLIAU DEDOUIT ET ASSOCIÉS ERNST & YOUNG Audit

Rémi Savournin Aymeric de La Morandière

3.4 ACTUALISATION DES PRÉVISIONS CONSOLIDÉES

3.4.1 HYPOTHÈSES

Le Groupe a construit les prévisions qui sont présentées ci-après sur la base :

• (i) de l'état de son carnet de commandes au 31 décembre 2018 ;
• (ii) de la méthode de reconnaissance du chiffre d'affaires défi nie dans la note 23 de la présente Annexe aux comptes consolidés et en application de la nouvelle norme IFRS 15 ; et
• (iii) des états fi nanciers consolidés pour l'exercice 2018 établis selon les normes IFRS.

Par ailleurs, le Groupe a intégré des hypothèses d'évolution de l'activité telles que :

• la croissance des marchés pour l'activité GNL Carburant ;
• l'avancement des programmes de recherche et développement.

Les coûts, principalement les ressources de personnel et soustraitance, ont été calculés sur la base des hypothèses d'activité retenues.

3.4.2 PRÉVISIONS POUR L'EXERCICE 2019

Sur la base des éléments décrits ci-avant et en l'absence de reports ou annulations signifi catives de commandes, le Groupe considère pouvoir réaliser au titre de l'exercice 2019 :

• un chiffre d'affaires consolidé qui se situe entre 255 et 270 millions qui tient compte de :
  • 251 millions d'euros correspondant à l'état de son carnet de commandes (calculé selon la norme IFRS 15) au 31 décembre 2018,
• des revenus générés au titre des prestations de services proposées par le Groupe en 2019,
• des revenus générés par l'activité GNL carburant ; et
• un EBITDA (1) consolidé 2018 dans une fourchette de 150 à 160 millions d'euros.

3.5 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES PRÉVISIONS DE BÉNÉFICE

Rapport des commissaires aux comptes sur les prévisions de bénéfi ce relatives à l'exercice clos le 31 décembre 2018

Au Président-Directeur général,

En notre qualité de commissaires aux comptes et en application du règlement (CE) N° 809/2004, nous avons établi le présent rapport sur les prévisions de chiffre d'affaires consolidé et d'EBITDA consolidé de la société GTT incluses au chapitre 3.4 de son document de référence relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2018.

Ces prévisions et les hypothèses significatives qui les soustendent ont été établies sous votre responsabilité, en application des dispositions du règlement (CE) N° 809/2004 et des recommandations ESMA relatives aux prévisions.

Il nous appartient sur la base de nos travaux d'exprimer une conclusion, dans les termes requis par l'annexe I, point 13.2, du règlement (CE) N° 809/2004, sur le caractère adéquat de l'établissement de ces prévisions.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont comporté une appréciation des procédures mises en place par la direction pour l'établissement des prévisions ainsi que la mise en œuvre de diligences permettant de s'assurer de la conformité des méthodes comptables utilisées avec celles suivies pour l'établissement des informations fi nancières historiques de la société GTT. Elles ont également consisté à collecter les informations et les explications que nous avons estimé nécessaires permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les prévisions sont adéquatement établies sur la base des hypothèses qui sont énoncées.

Nous rappelons que, s'agissant de prévisions présentant par nature un caractère incertain, les réalisations différeront parfois de manière signifi cative des prévisions présentées et que nous n'exprimons aucune conclusion sur la possibilité de réalisation de ces prévisions.

À notre avis :

• les prévisions ont été adéquatement établies sur la base indiquée ;
• la base comptable utilisée aux fi ns de ces prévisions est conforme aux méthodes comptables appliquées par la société GTT.

Ce rapport est émis aux seules fi ns :

• de l'enregistrement du document de référence auprès de l'AMF ;
• et, le cas échéant, d'une offre au public, d'actions ou de titres de créance de valeur nominale unitaire inférieure à € 100.000 de la société GTT en France et dans les autres pays de l'Union européenne dans lesquels le prospectus visé par l'AMF, serait notifi é ;

et ne peut pas être utilisé dans un autre contexte.

Paris et Paris-La Défense, le 29 avril 2019 Les Commissaires aux comptes

CAILLIAU DEDOUIT ET ASSOCIES ERNST & YOUNG Audit

Rémi Savournin Aymeric de La Morandière

3.6 COMPTES SOCIAUX

BILAN ACTIF

En euros Rubriques	Brut	Amortissements/ dépréciations	31/12/2018	31/12/2017
Capital souscrit non appelé
Immobilisations incorporelles
Frais d'établissement
Frais de développement
Concession, brevets et droits similaires	602 950	364 802	238 148	358 737,49
Fonds commercial	914 694	914 694
Autres immobilisations incorporelles	5 169 902	4 429 046	740 856	337 787
Avances et acomptes sur immobilisations incorporelles
Total immobilisations incorporelles	6 687 546	5 708 543	979 003	696 524
Immobilisations corporelles
Terrains	2 066 152		2 066 152	2 066 152
Constructions	7 961 165	2 009 267	5 951 898	6 349 527
Installations techniques, matériel et outillage industriel	15 480 910	12 910 956	2 569 954	2 121 883
Autres immobilisations corporelles	23 579 839	20 464 043	3 115 796	3 783 624
Immobilisations en cours	1 259 599		1 259 599	1 711 667
Avances et acomptes
Total immobilisations corporelles	50 347 665	35 384 266	14 963 399	16 032 853
Immobilisations fi nancières
Participations évaluées par mise en équivalence
Autres participations	10 093 475	6 388 000	3 705 475	53 754
Créances rattachées à des participations	1 453 391		1 453 391	1 485 210
Autres titres immobilisés			0	1 140 092
Prêts	7 040		7 040	25 628
Autres immobilisations fi nancières	1 732 373		1 732 373	392 151
Total immobilisations fi nancières	13 286 279	6 388 000	6 898 279	3 096 835
ACTIF IMMOBILISÉ	70 321 489	47 480 808	22 840 681	19 826 212

En euros Rubriques	Brut	Amortissements/ dépréciations	31/12/2018	31/12/2017
Stocks et en-cours
Matières premières et approvisionnement
Stocks d'en-cours de production de biens
Stocks d'en-cours production de services	7 188 891		7 188 891
Stocks produits intermédiaires et fi nis
Stocks de marchandises
Total stocks et en-cours	7 188 891	0	7 188 891	0
Créances
Avances, acomptes versés sur commandes	258 218		258 218	286 922
Créances clients et comptes rattachés	99 148 863	3 869 078	95 279 784	102 920 899
Autres créances	39 341 426		39 341 426	23 094 257
Capital souscrit et appelé, non versé
Total créances	138 748 506	3 869 078	134 879 428	126 302 078
Disponibilités et divers
Valeurs mobilières de placement	33 257 623	132 633	33 124 990	13 494 991
Disponibilités	138 882 608		138 882 608	88 022 233
Charges constatées d'avance	817 846		817 846	1 058 589
Total disponibilités et divers	172 958 077	132 633	172 825 444	102 575 814
ACTIF CIRCULANT	318 895 474	4 001 711	314 893 763	228 877 892
Frais d'émission d'emprunts à étaler
Primes remboursement des obligations
Écarts de conversion actif
TOTAL GÉNÉRAL	389 216 963	51 482 520	337 734 444	248 704 105

BILAN PASSIF

En euros Rubriques	31/12/2018	31/12/2017
Situation nette
Capital social ou individuel dont versé	370 784	370 784
Primes d'émission, de fusion, d'apport…	2 932 122	2 932 122
Écarts de réévaluation dont écart d'équivalence
Réserve légale	37 078	37 078
Réserves statutaires ou contractuelles
Réserves réglementées
Autres réserves	79 646 740	64 100 199
Report à nouveau	(49 278 467)	(49 302 733)
Résultat de l'exercice	144 438 991	114 118 870
Total situation nette	178 147 249	132 256 320
Subventions d'investissement
Provisions réglementées	666 713	555 158
Capitaux propres	178 813 962	132 811 479
Produits des émissions de titres participatifs
Avances conditionnées	277 023	663 115
Autres fonds propres	277 023	663 115
Provisions pour risques	6 783 500	3 807 794
Provisions pour charges	1 153 495	17 703 939
Provisions pour risques et charges	7 936 995	21 511 733
Dettes fi nancières
Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit
Emprunts et dettes fi nancières divers		9
Total dettes fi nancières		9
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours
Dettes diverses	9 171 714	11 227 915
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	27 492 499	24 917 630
Dettes fiscales et sociales
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Autres dettes	2 413 992	2 168 363
Total dettes diverses	39 078 205	38 313 908
Produits constatés d'avance	111 628 259	55 403 861
Dettes	150 706 464	93 717 778
Écarts de conversion passif
TOTAL GÉNÉRAL	337 734 444	248 704 105

COMPTE DE RÉSULTAT (PREMIÈRE PARTIE)

En euros Rubriques	France	Export	31/12/2018	31/12/2017
Ventes de marchandises
Production vendue de biens
Production vendue de services	1 531 067	40 719 572	42 250 639	35 431 107
Chiffres d'affaires nets	1 531 067	40 719 572	42 250 639	35 431 107
Production stockée			7 188 891
Production immobilisée
Subventions d'exploitation			396 592	512 501
Reprises sur amortissements et provisions, transfert de charges			3 223 036	3 537 351
Autres produits			196 404 716	193 547 780
Produits d'exploitation			249 463 876	233 028 738
Charges externes
Achats de marchandises [et droits de douane]			13 285	379 899
Variation de stock de marchandises
Achats de matières premières et autres approvisionnement			442 438	433 627
Variation de stock [matières premières et approvisionnement]
Autres achats et charges externes			40 273 184	36 175 754
Total charges externes			40 728 907	36 989 280
Impots, taxes et versements assimilés			4 453 090	4 171 138
Charges de personnel
Salaires et traitements			22 954 168	23 522 743
Charges sociales			12 905 240	12 011 064
Total charges de personnel			35 859 408	35 533 807
Dotations d'exploitation
Dotations aux amortissements sur immobilisations			2 851 623	3 015 283
Dotations aux provisions sur immobilisations
Dotations aux provisions sur actif circulant			678 586	655 070
Dotations aux provisions pour risques et charges			3 361 113
Total dotations d'exploitation			6 891 322	3 670 353
Autres charges d'exploitation			2 659 656	2 765 653
Charges d'exploitation			90 592 383	83 130 231
RÉSULTAT D'EXPLOITATION			158 871 493	149 898 507

COMPTE DE RÉSULTAT (SECONDE PARTIE)

En euros Rubriques	31/12/2018	31/12/2017
Résultat d'exploitation	158 871 493	149 898 507
Bénéfi ce attribué ou perte transférée
Perte supportée ou bénéfi ce transféré
Produits fi nanciers
Produits fi nanciers de participation
Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé
Autres intérêts et produits assimilés	185 215	362 476
Reprises sur provisions et transferts de charges		109 690
Différences positives de change	55 073	136 462
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement
Total produits fi nanciers	240 288	608 627
Charges fi nancières
Dotations fi nancières aux amortissements et provisions	6 486 696
Intérêts et charges assimilées		9 898
Différences négatives de change	94 010	37 685
Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement
Total charges fi nancières	6 580 706	47 584
Résultat fi nancier	(6 340 418)	561 044
Résultat courant avant impôts	152 531 075	150 459 551
Produits exceptionnels
Produits exceptionnels sur opérations de gestion		3 035
Produits exceptionnels sur opérations en capital	191 221	348 895
Reprises sur provisions et transferts de charges	15 319 217	483 105
	15 510 437	835 035
Charges exceptionnelles
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion	280 556	42 278
Charges exceptionnelles sur opérations en capital	2 567 357	1 644 443
Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions	223 270	15 378 737
	3 071 183	17 065 458
Résultat exceptionnel	12 439 254	(16 230 423)
Participation des salariés aux résultats de l'entreprise	6 751 667	5 969 835
Impôts sur les bénéfi ces	13 779 671	14 140 423
Total des produits	265 214 601	234 472 401
Total des charges	120 775 610	120 353 531
BÉNÉFICE OU PERTE	144 438 991	114 118 870

RÈGLES ET MÉTHODES COMPTABLES

Les comptes au 31 décembre 2018 sont établis en conformité avec les dispositions du Code de commerce (articles L. 123-12 à L. 123- 28), du règlement ANC N°2014-03 du 05/06/2014 modifié par le règlement ANC N° 2018-02 du 6/07/2018, et des règlements du Comité de la réglementation comptable (CRC).

Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base ci-après :

• continuité de l'exploitation ;
• permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre ;
• indépendance des exercices,

et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

Les principales méthodes utilisées sont les suivantes :

Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires, hors frais d'acquisition des immobilisations) ou à leur coût de production.

Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée de vie prévue.

Durée d'amortissement généralement appliquée :

Logiciels	3 ans
Brevets	5 ans

Immobilisations incorporelles en cours

Les immobilisations incorporelles en cours correspondent à des acomptes sur commandes de logiciels en cours de fabrication pour lesquelles la réception n'est pas complète en fi n d'exercice.

Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires hors frais d'acquisition des immobilisations) ou à leur coût de production.

Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée de vie prévue.

Durées d'amortissements généralement appliquées :

Construction	20 ans
Matériel et outillage	3-5 ans
Agencements	6 ans & 8 mois-10 ans
Matériel de transport	3 ans
Matériel info & bureau	3-5 ans
Mobilier	6 ans & 8 mois

L'administration fiscale acceptant l'amortissement fondé sur la durée d'usage, un amortissement dérogatoire est comptabilisé en charges exceptionnelles sur le matériel et outillage utilisé à des opérations de recherche scientifi que et technique.

Immobilisations corporelles en cours

Les immobilisations corporelles en cours correspondent à des acomptes sur commandes de travaux ou de matériel en cours de fabrication pour lesquelles la réception n'est pas complète en fi n d'exercice.

Immobilisations financières

Les immobilisations fi nancières se composent notamment de titres de participation.

Relèvent de la catégorie des titres de participation, les titres dont la possession durable est estimée utile à l'activité de GTT, notamment parce qu'elle permet d'exercer une infl uence sur la société émettrice des titres ou d'en assurer le contrôle.

La valeur d'inventaire des titres de participation est appréciée sur la base de la quote-part de la situation nette de la Société corrigée des plus-values latentes, de sa rentabilité et de ses perspectives d'avenir.

Des hypothèses et des estimations sont réalisées pour déterminer la valeur recouvrable des titres de participation. Celles-ci portent en particulier sur les perspectives de marché nécessaires à l'évaluation des fl ux de trésorerie et plus sensibles sur certaines activités, ainsi que sur le taux d'actualisation à appliquer. Toute modifi cation de ces hypothèses pourrait avoir un effet signifi catif sur le montant de la valeur recouvrable et pourrait conduire à modifi er les pertes de valeur à comptabiliser.

Une dépréciation des titres de participation, est enregistrée lorsque la valeur d'inventaire des titres devient inférieure à leur valeur brute.

Les immobilisations fi nancières correspondent également à des dépôts de garantie, à des prêts accordés au personnel, aux titres de participation des fi liales, à des avances de trésorerie accordées conformément aux contrats de prêts signés avec nos fi liales et à des souscriptions de SICAV et d'actions propres, dans le cadre d'un contrat de liquidité souscrit le 10 novembre 2014. Un nouveau contrat de liquidité a été signé le 21 décembre 2018 avec effet au 2 janvier 2019.

Valeurs Mobilières de Placement

Elles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition hors frais d'acquisition et évaluées à leur valeur d'inventaire à la clôture de chaque exercice. Si nécessaire, une provision pour dépréciation est comptabilisée à hauteur de la différence entre la valeur comptable et la valeur d'inventaire.

En 2018, elles sont principalement constituées de comptes à termes placés entre 1 et 60 mois et rémunérés.

Stocks

Les stocks d'encours sont constitués des coûts encourus par GTT pendant la phase d'études avant la date de steel cutting du premier navire de la série. Ces travaux en cours sont ensuite constatés prorata temporis en charge sur la durée de construction de chaque navire (entre la date de steel cutting et la date de livraison de chaque navire). Cf. § Prise en compte des redevances en produits d'exploitation :

Prise en compte des redevances en produits d'exploitation

Les contrats conclus entre GTT et les chantiers navals permettent à ces derniers, moyennant redevances (recurring royalties), d'utiliser la technologie de la Société. GTT met également à disposition des experts (ingénieurs et techniciens) pour accompagner les chantiers de construction de navires, plateformes, barges (clients de GTT) dans la mise en œuvre de la technologie.

Un contrat général/TALA, Technical Assistance and License Agreement, définit les relations générales entre les parties. Il prévoit notamment le mode de calcul de la redevance en fonction du nombre de navires construits par le chantier et les modalités de paiement des royalties.

Ensuite, pour chaque commande, un contrat particulier/MoU, Memorandum of Understanding, est signé qui défi nit les conditions d'application spécifi ques du contrat général.

Dans le cadre d'accords de licence pour la construction de réservoirs avec les chantiers navals, GTT :

• réalise des prestations d'études pour la mise en œuvre de ses brevets qui donnent lieu à la remise au chantier naval d'un dossier d'études (comportant notamment les plans et la nomenclature nécessaires à la construction des réservoirs mettant en œuvre les brevets de GTT) au moment de la découpe des tôles (steel cutting) ;
• accorde une licence non exclusive d'utilisation des brevets mis en œuvre avec le support de ses ingénieurs et techniciens pour la construction des réservoirs proprement dite (à partir de la phase de découpe des tôles) ; et
• réalise des prestations d'assistance technique sous la forme de mise à disposition d'un nombre de jours/homme d'ingénieurs et de techniciens défi ni contractuellement de la phase de mise à l'eau (launching) jusqu'à la réception défi nitive (delivery) de la commande équipée de réservoirs conformes à la technologie GTT commandée par l'armateur donneur d'ordre du chantier naval client.

L'ensemble de ces prestations fait l'objet d'une facturation de recurring royalties dont le montant est proportionnel au m2 de réservoirs sous construction pour les études et la licence et fonction d'un taux par jour/homme pour l'assistance technique, avec l'application d'ajustements en cas de construction d'une série de méthaniers identiques. Cette facturation est établie et payable suivant un échéancier contractuel calé sur les principales étapes de la construction du méthanier :

• effective date of the contract/signature du contrat de construction ;
• steel cutting/découpe des tôles ;
• keel laying/pose de la quille ;
• launching/mise à l'eau ;
• delivery/livraison.

Changement d'estimation

Jusqu'au 31 décembre 2017, la facturation était comptabilisée en produits d'exploitation en fonction de la réalisation effective des services concernés :

• la part correspondant aux prestations d'études, qui n'est applicable qu'au premier méthanier d'une série, est constatée prorata temporis de la date de signature de l'accord de licence qui marque le début des échanges avec le chantier naval pour la réalisation des réservoirs jusqu'à la livraison du dossier d'étude au moment de la découpe des tôles. Cette facturation est constatée en autres produits ;
• la part correspondant à la licence non exclusive d'utilisation des brevets avec le support des ingénieurs et techniciens de GTT est comptabilisée prorata temporis à partir de la découpe des tôles et jusqu'à la réception défi nitive du méthanier. Cette facturation est constatée en autres produits ; et
• enfin, la part correspondant aux prestations d'assistance technique est constatée suivant l'intervention effective, généralement sur place, des ingénieurs et techniciens de GTT à partir de la mise à l'eau du méthanier et jusqu'à sa réception défi nitive. Cette facturation est constatée en chiffre d'affaires.

Au cours de l'exercice, GTT a été amenée à procéder à une nouvelle analyse de la reconnaissance de ses redevances de nature à justifi er d'un changement d'estimation dans ses comptes individuels.

À compter du 1er janvier 2018, le traitement comptable est désormais le suivant :

• GTT réalise une prestation globale unique correspondant au transfert de technologies sous licence à un chantier naval dans le cadre de la construction des réservoirs d'un navire ou d'une série de navires ;
• les royalties facturées au titre d'une série de navires dans le cadre d'une commande ferme passée par un chantier naval pour la construction de réservoirs sont constatées prorata temporis en produits d'exploitation sur la durée de construction de chaque navire (entre la date de steel cutting et la date de livraison de chaque navire), le montant des produits d'exploitation alloué à chaque navire de la série étant identique ;
• les coûts encourus par GTT pendant la phase d'études avant la date de steel cutting du premier navire de la série sont constatés à l'actif en travaux en cours. Ces travaux en cours sont constatés prorata temporis en charge sur la durée de construction de chaque navire (entre la date de steel cutting et la date de livraison de chaque navire), le montant des travaux en cours alloué à chaque navire étant identique ;
• les coûts encourus par GTT après la date de steel cutting du premier navire de la série (y compris les coûts d'assistance technique liés à la mise à disposition d'ingénieurs et de techniciens) sont constatés en charge lorsqu'ils sont encourus.

Enfi n, au-delà du volume d'assistance technique contractuel, GTT peut proposer une assistance technique complémentaire, à la demande, qui est constatée en produits d'exploitation en fonction de l'intervention effective des ingénieurs et techniciens de GTT sur place.

Contrats long terme

En 2018, GTT a conclu un contrat EPC (engineering, procurement, construction) avec un chantier. Ce contrat a été traité comptablement comme un contrat long terme.

Le chiffre d'affaires a été déterminé en appliquant la méthode du pourcentage d'avancement. Ce degré d'avancement est déterminé sur la base de l'avancement des coûts.

Au 31 décembre 2018, une perte à terminaison de 442 milliers d'euros a été comptabilisée (cf. § Provisions pour risques et charges).

Créances

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation sur les comptes clients est pratiquée lorsque le recouvrement apparaît incertain. Le montant de cette provision est apprécié compte tenu des circonstances et du principe de prudence.

Congés payés

La provision pour congés payés a été calculée sur la base des jours restants dus au 31 décembre 2018.

Indemnités de fin de carrière

L'engagement de la Société au titre des indemnités de départ à la retraite n'est pas comptabilisé dans les comptes au 31/12/2018. Le montant brut de l'engagement a été évalué à environ 2 157 milliers d'euros. Le calcul repose sur la méthode actuarielle des unités de crédit projetées. Cette méthode consiste à déterminer la valeur des prestations futures probables et actualisées de chaque salarié au moment de son départ en fi n de carrière (régime IFC-départ volontaire). Les principales hypothèses actuarielles utilisées pour évaluer cette obligation sont les suivantes :

• taux d'actualisation : 1,63 % ;
• taux d'augmentation des salaires : 1,20 % ;
• âge de départ à la retraite : 63 ans pour les cadres et 62 ans pour les non-cadres.

Il convient de noter que le montant de l'obligation ainsi évalué à la clôture est aujourd'hui couvert auprès de fonds externes et s'élève au 31 décembre 2018 à 1 494 milliers d'euros.

Paiements fondés sur les actions

Attribution d'actions gratuites (AGA)

Date d'attribution *	Plan n°	Période d'acquisition	Durée minimale de conservation	Actions attribuées à l'origine	Juste valeur de l'action en comptabilité IFRS	Cours de l'action à la date d'attribution	Actions caduques	Actions attribuées à l'issue de la période d'acquisition	Actions existantes au 31 décembre 2018
10 février 2014	AGA n° 2	2 à 4 ans	2 ans	250 000	24 €	46 €	96 114	153 886	-
18 mai 2016	AGA n° 3	2 ans	2 ans	16 000	10 €	31 €	4 362	11 638	-
18 mai 2016	AGA n° 4	3 ans	1 an	15 150	21 €	31 €	2 900	-	12 250
18 mai 2016	AGA n° 5	3 ans	-	5 625	23 €	31 €	1 320	-	4 305
23 février 2017	AGA n° 6	1 an	2 ans	7 800	28 €	39 €	2 126	5 674	-
23 février 2017	AGA n° 7	3 ans	1 an	14 200	28 €	39 €	-	-	14 200
12 avril 2018	AGA n° 8	3 ans	1 an	9 200	44 €	55 €	-	-	9 200
25 octobre 2018	AGA n° 9	3 ans	variable (**)	59 000	51 €	64 €	-	-	59 000

* La date d'attribution correspond à la date du Conseil d'administration ayant décidé l'attribution de ces plans.

Pour ces plans, le Conseil d'administration a établi les conditions d'acquisition suivantes :

• plan AGA n° 5 : 100 % des actions sont attribuées sous condition de présence à l'issue de la période d'acquisition ;
• plan AGA n° 2 n° 3 n° 6 : 100 % des actions sont attribuées sous condition :
  • de présence à l'issue de la période d'acquisition,
  • d'atteinte de critères de performance mesurés au terme de l'exercice précédant l'issue de la période d'acquisition. Ces critères concernent :
  • la performance boursière de l'action GTT,
  • le ratio résultat net sur chiffre d'affaires
  • la performance de l'action GTT par rapport à l'indice Stoxx 600 Oil & Gas (Price) ;
• plan AGA n° 4 n° 7 et n° 8 : 100 % des actions sont attribuées sous condition :
  • 20 % des actions sont attribuées sous condition de présence à l'issue de la période d'acquisition,
  • 80 % des actions sont attribuées sous condition d'atteinte de critères de performance mesurés au terme de l'exercice précédent l'issue de la période d'acquisition. Ces critères concernent :
    • la progression du chiffre d'affaires et du carnet de commandes,
    • la performance de l'action GTT par rapport à l'indice Stoxx 600 Oil & Gas (Price),
    • le ratio du résultat net sur chiffre d'affaires ;

● plan AGA n° 9 : 100 % des actions sont attribuées sous condition :

• de présence à l'issue de la période d'acquisition,
• d'atteinte de critères de performance mesurés au terme de l'exercice précédant l'issue de la période d'acquisition. Ces critères concernent :
  • la progression du chiffre d'affaires et du carnet de commandes,
  • la performance de l'action GTT par rapport à des indices de marché.

Changement d'estimation

LES COMPTES Comptes sociaux

GTT estime qu'il est probable que les actions attribuées aux bénéficiaires dans le cadre des plans d'actions gratuites soient achetées sur le marché (et non émises).

GTT comptabilise donc une provision qui est :

● estimée en tenant compte de la probabilité de remise des actions aux bénéfi ciaires ;

Actions propres destinées aux salariés

	31/12/2017	Acquisitions/ Dotations	Cessions/ Reprises	Annulation d'actions	31/12/2018
Nombre d'actions	73 103		51 413		21 690
Dépréciation (en milliers d'euros)	-	-	-	-	-

Provisions pour risques et charges

Une provision est comptabilisée lorsqu'il existe, pour GTT, une obligation actuelle, juridique ou implicite, résultant d'un événement passé et qu'il est probable qu'elle provoquera une sortie de ressources qui peut être estimée de manière fi able. Le montant provisionné correspond à la meilleure estimation possible de l'obligation valorisée à la date d'arrêté des comptes.

● constituée de manière progressive sur la période d'acquisition des droits par les bénéfi ciaires.

Sur les exercices précédents, cette provision était constituée à la date de décision du rachat d'actions car GTT n'était pas en mesure d'estimer dès l'attribution l'option la plus probable (entre achat et émission d'actions).

Actions autodétenues

La Société a souscrit un contrat de liquidité le 10 novembre 2014. Au 31 décembre 2018, la Société détient 7 745 actions au titre du contrat de liquidité et 21 690 actions au titre des plans AGA soit au total 29 435 actions auto détenues représentant un montant global de 1 529 milliers d'euros. Un nouveau contrat de liquidité a été signé le 21 décembre 2018 avec effet au 2 janvier 2019.

Le tableau ci-dessous résume la fiscalité différée et les différences de traitement temporaires entre le traitement comptable et le traitement fiscal.

Accroissements et allégements de la dette future d'impôts

En milliers d'euros	Montant	Impôt
Accroissements : Provisions réglementées
Subventions à réintégrer au résultat
Allégements : Provisions non déductibles l'année de leur comptabilisation	(11 547)	(1 732)
Total des défi cits d'exploitation reportables
Total des amortissements différés
Total des moins-values à long terme

Fiscalité

NET (EN MILLIERS D'EUROS) 73 103 51 413 21 690

Honoraires des Commissaires aux comptes

Le montant des honoraires des Commissaires aux comptes fi gurant au compte de résultat s'élève à :

Exercice 2018 En milliers d'euros	Honoraires E.Y.	Honoraires Cailliau Dedouit et Associés
Commissariat aux comptes, certifi cation des comptes	136,9	90,5
Autres missions accessoires et autres missions d'audit	-	-
Sous total	136,9	90,5
Services autres que la certifi cation des comptes (SACC)	3	8
TOTAL AUDIT	139,9	98,5

Traitement comptable du crédit impôt compétitivité (CICE)

La Société a opté pour le traitement comptable suivant en matière de CICE.

Le CICE est comptabilisé au compte 6459 conformément à l'avis ANC et représente un impact de 138 milliers d'euros au titre de l'exercice 2018.

Conformément aux dispositions de l'article 76 de la loi de Finances pour 2015, nous précisons que le CICE ayant pour objet le fi nancement de l'amélioration de la compétitivité des entreprises notre entité l'utilise à travers notamment des efforts de formation et de recrutement.

É vé nements postérieurs à la clôture

Néant.

IMMOBILISATIONS

Rubriques En euros	Valeur brute début exercice	Augmentations par réévaluation	Acquisitions apports, création virements
Immobilisations incorporelles
Frais d'établissement et de développement	6 189 251		657 920
Autres immobilisations incorporelles
Total immobilisations incorporelles	6 189 251		657 920
Immobilisations corporelles
Terrains	2 066 152
Constructions sur sol propre	7 961 165
Constructions sur sol d'autrui
Constructions installations générales
Installations techniques et outillage industriel	15 230 860		1 622 561
Installations générales, agencements et divers	18 759 437		282 349
Matériel de transport	157 158
Matériel de bureau, informatique et mobilier	4 569 423		212 789
Emballages récupérables et divers
Immobilisations corporelles en cours	1 711 667		642 687
Avances et acomptes
Total immobilisations corporelles	50 455 861		2 760 386
Immobilisations fi nancières
Participations évaluées par mises en équivalence
Autres participations	1 543 964		11 324 326
Autres titres immobilisés	1 140 092		5 504 423
Prêts et autres immobilisations fi nancières	417 779		1 340 222
Total immobilisations fi nancières	3 101 835		18 168 971
TOTAL GÉNÉRAL	59 746 947		21 587 277

Rubriques	Diminutions	Diminutions par cessions	Valeur brute	Réévaluations
En euros	par virement	mises hors service	fi n d'exercice	légales
Immobilisations incorporelles
Frais d'étab. et de développement
Autres immobilisations incorporelles	90 061	69 565	6 687 546
Total immobilisations incorporelles	90 061	69 565	6 687 546
Immobilisations corporelles
Terrains			2 066 152
Constructions sur sol propre			7 961 165
Constructions sur sol d'autrui
Install. techn., matériel et out. industriels		1 372 511	15 480 910
Matériel de transport		308 104	18 733 682
Mat. de bureau, informatique et mobil.		3 296	153 862
Emballages récupérables et divers		89 916	4 692 296
Immobilisations corporelles en cours
Avances et acomptes		1 094 755	1 259 599
Total immobilisations corporelles		2 868 582	50 347 665
Immobilisations fi nancières
Participations mises en équivalence
Autres participations		1 321 424	11 546 866
Autres titres immobilisés		6 644 515
Prêts et autres immo. fi nancières		18 588	1 739 413
Total immobilisations fi nancières		7 984 527	13 286 279
TOTAL GÉNÉRAL		10 922 674	70 321 489

AMORTISSEMENTS

Situations et mouvements de l'exercice

Immobilisations amortissables En euros	Montant début exercice	Augmentations dotations	Diminutions reprises	Montant fi n exercice
Immobilisations incorporelles
Frais d'étab. et de développement.
Autres immobilisations incorporelles	4 578 033	285 381	69 565	4 793 848
Total immobilisations incorporelles	4 578 033	285 381	69 565	4 793 848
Immobilisations corporelles
Terrains
Constructions sur sol propre	1 611 638	397 629		2 009 267
Constructions sur sol d'autrui
Constructions installations générales	13 108 976	1 005 648	1 203 668	12 910 956
Installations techn. et outillage industriel	15 525 929	854 783	308 104	16 072 608
Matériel de transport	157 158		3 296	153 862
Mat. de bureau, informatique et mobil.	4 019 307	308 183	89 916	4 237 574
Emballages récupérables et divers
Total immobilisations corporelles	34 423 008	2 566 242	1 604 984	35 384 266
TOTAL GÉNÉRAL	39 001 040	2 851 623	1 674 549	40 178 114

Ventilations des dotations aux amortissements de l'exercice

Immobilisations amortissables	Amortissements linéaires	Amortissements dégressifs	Amortissements exceptionnels
Immobilisations incorporelles
Frais d'établissement et de développement
Autres immobilisations incorporelles	285 381
Total immobilisations incorporelles	285 381
Immobilisations corporelles
Terrains
Constructions sur sol propre	397 629
Constructions sur sol d'autrui
Constructions installations générales
Installations techniques et outillage industriel	1 005 648
Installations générales, agencements et divers	854 783
Matériel de transport
Matériel de bureau, informatique et mobilier	308 183
Emballages récupérables et divers
Total immobilisations corporelles	2 566 242
Frais d'acquisition de titres de participations
	2 851 623

PROVISIONS INSCRITES AU BILAN

Rubriques	Montant début exercice	Augmentations dotations	Diminutions reprises	Montant fi n exercice
Provisions pour reconstitution des gisements
Provisions pour investissement
Provisions pour hausse des prix
Amortissements dérogatoires	555 158	223 270	111 715	666 713
Dont majorations exceptionnelles de 30 %
Provisions pour prêts d'installation
Autres provisions réglementées
Provisions réglementées	555 158	223 270	111 715	666 713
Provisions pour litiges	3 422 387	2 919 400	-	6 341 787
Provisions pour garant. données aux clients
Provisions pour pertes sur marchés à terme	385 407	441 713	385 407	441 713
Provisions pour amendes et pénalités
Provisions pour pertes de change
Provisions pour pensions et obligations similaires
Provisions pour impôts	15 207 502	-	15 207 502	-
Provisions pour renouvellement des immo.
Provisions pour gros entretien et grandes révisions
Provisions pour charges sociales et fi scales sur congés à payer
Autres provisions pour risques et charges	2 496 437	1 294 338	2 637 280	1 153 495
Provisions pour risques et charges	21 511 733	4 655 451	18 230 189	7 936 995
Provisions sur immobilisations incorporelles	914 694			914 694
Provisions sur immobilisations corporelles
Provisions sur immo. titres mis en équival.
Provisions sur immo. titres de participation	5 000	6 383 000		6 388 000
Provisions sur autres immo. fi nancières
Provisions sur stocks et en-cours
Provisions sur comptes clients	3 377 442	678 586	186 949	3 869 078
Autres provisions pour dépréciation	28 937	103 696	-	132 633
Provisions pour dépréciation	4 326 073	7 165 282	186 949	11 304 405
TOTAL GÉNÉRAL	26 392 964	12 044 002	18 528 853	19 908 114

ÉTAT DES ÉCHÉANCES DES CRÉANCES ET DETTES

État des créances
En euros	Montant brut	À 1 an au plus	À plus d'1 an
De l'actif immobilisé
Créances rattachées à des participations	1 453 391		1 453 391
Prêts	7 040	4 846	2 193
Autres immobilisations fi nancières	1 732 373	1 732 373
Total de l'actif immobilisé	3 192 803	1 737 220	1 455 584
De l'actif circulant
Clients douteux ou litigieux	4 934 558		4 934 558
Autres créances clients	94 214 304	94 214 304
Créance représent. de titres prêtés ou remis en garantie
Personnel et comptes rattachés	16 440	16 440
Sécurité sociale et autres organismes sociaux	54	54
État – Impôts sur les bénéfi ces	34 075 191	34 075 191
État – Taxe sur la valeur ajoutée	4 479 155	4 479 155
État – Autres impôts, taxes et versements assimilés	1 524	1 524
État – Divers
Groupe et associés	507 570	507 570
Débiteurs divers	261 492	261 492
Total de l'actif circulant	138 490 288	133 555 730	4 934 558
Charges constatées d'avance	817 846	817 846
TOTAL GÉNÉRAL	142 500 938	136 110 796	6 390 142

État des dettes			À plus d'1 an et
En euros	Montant brut	À 1 an au plus	5 ans au plus	À plus de 5 ans
Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires
Auprès des établissements de crédit :
● à 1 an maximum à l'origine
● à plus d'1 an à l'origine
Emprunts et dettes fi nancières divers
Fournisseurs et comptes rattachés	9 171 714	9 171 714
Personnel et comptes rattachés	12 962 501	12 962 501
Sécurité sociale et autres organismes	5 538 091	5 538 091
Impôts sur les bénéfi ces	6 863 573	6 863 573
Taxe sur la valeur ajoutée	894 611	894 611
Obligations cautionnées
Autres impôts, taxes et assimilés	1 233 722	1 233 722
Dettes sur immo. et comptes ratachés
Groupe et associés
Autres dettes	2 413 992	2 413 992
Dette représentat. de titres empruntés
Produits constatés d'avance	111 628 259	111 628 259
TOTAL GÉNÉRAL	150 706 464	150 706 464

FONDS COMMERCIAL

	Montant des éléments				Montant des
Nature	Achetés	Réévalués	Reçus en apport	Globaux	dépréciations
Fonds de commerce			914 694	914 694	914 964
TOTAL			914 694	914 694	914 964
RAPPEL : Fonds commercial				914 694	(914 694)

CHARGES À PAYER

Montant des charges à payer inclus dans les postes suivants du bilan
	Montant
Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit
Emprunts et dettes fi nancières divers
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	5 560 382
Dettes fiscales et sociales	16 382 345
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Disponibilités, charges à payer
Autres dettes	2 413 992
TOTAL	24 356 719

PRODUITS À RECEVOIR

Montant des produits à recevoir inclus dans les postes suivants du bilan
En euros	Montant
Immobilisations fi nancières
Créances rattachées à des participations
Autres immobilisations fi nancières
Créances
Créances clients et comptes rattachés	66 547 594
Personnel	5 890
Organismes sociaux
État	1 524
Divers, produits à recevoir	114 542
Autres créances
Valeurs mobilières de placement	213 363
Disponibilités
TOTAL	66 882 913

CHARGES ET PRODUITS CONSTATÉS D'AVANCE

Rubriques
En euros	Charges	Produits
Charges ou produits d'exploitation	817 846	111 628 259
Charges ou produits fi nanciers
Charges ou produits exceptionnels
TOTAL	817 846	111 628 259

DÉTAIL DES PRODUITS EXCEPTIONNELS ET CHARGES EXCEPTIONNELLES

Produits exceptionnels
En euros	Montant	Imputé au compte
Produits des cessions d'éléments d'actif cédés	250	775 200
Bonis sur rachats d'actions propres	190 971	778 300
TOTAL	191 221

Charges exceptionnelles

En euros	Montant	Imputé au compte
Créances devenues irrécouvrables	186 949	671 400
Régularisation participation sur exercices antérieurs	91 957	672 000
Régularisation facture client sur exercice antérieur	1 650	672 000
Valeur nette comptable d'actifs cédés	172 059	675 200-675 600
Malis sur rachat d'actions propres	2 395 299	678 300
TOTAL	2 847 914

EFFECTIF MOYEN

Effectifs	Personnel salarié	Personnel mis à disposition de l'entreprise
Cadres	249
Agents de maîtrise et techniciens	82	1
Employés	12
Ouvriers
TOTAL	343	1

Détail des transferts de charges

Nature
En euros	Montant
Rachat d'actions propres	2 395 299
Rembt CPAM-Prévoyance	86 362
Rembt assurances	58 324
Air France-rembt frais de transport	93 717
Refacturation frais divers	16 977
TOTAL	2 650 680

COMPOSITION DU CAPITAL SOCIAL

Catégories de titres	Nombre	Valeur nominale
1 - Actions ou parts sociales composant le capital social au début de l'exercice	37 078 357	0,01
2 - Actions ou parts sociales émises pendant l'exercice
3 - Actions ou parts sociales remboursées pendant l'exercice
4 - Actions ou parts sociales composant le capital social en fi n d'exercice	37 078 357	0,01

VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES

				Prov		Total Capitaux
En euros	Capital	Primes	Réserves	réglementées	Résultat	propres
Au 31 décembre 2017	370 784	2 932 122	14 834 544	555 158	114 118 870	132 811 479
Résultat de l'exercice					144 438 991	144 438 991
Affectation du résultat de l'exercice précédent			114 118 870		(114 118 870)	-
Augmentation de capital
Distribution de dividendes			(49 269 596)			(49 269 596)
Provisions pour investissement			-			-
Amortissements dérogatoires				111 555		111 555
Acompte sur dividendes			(49 278 467)			(49 278 467)
Variation de périmètre						-
AU 31 DÉCEMBRE 2018	370 784	2 932 122	30 405 351		666 713 144 438 991 178 813 962

	Valeurs comptables des titres détenus		Prêts et avances consentis par	Montant des	Dividendes
Filiales et participations	Brute	Nette	la Société et non encore remboursés	cautions et avals donnés par la Société	encaissés par la Société au cours de l'exercice	Observations
A. Renseignements détaillés concernant les fi liales et les participations
1. Filiales (+ de 50 % du capital détenu par la société)
a) Filiales françaises
CRYOVISION	50 000	50 000	261 083		1 300 000
CRYOMETRICS	5 000	-	22 963		-
b) Sociétés étrangères
GTT Training	1	1	168 371		-
GTT NA	3 743	3 743	23 194		-
GTT SEA	1	1	200 000
ASCENZ	10 034 722	3 651 722	1 285 020		-
2. Participations (10 à 50 % du capital détenu par la société)
B. Renseignements globaux concernant les autres fi liales ou participations
1. Filiales non reprises au § A.
a) Filiales françaises (ensemble)
b) Filiales étrangères (ensemble)
2. Participations non reprises au § A.
a) Dans des sociétés françaises (ensemble)
b) Dans des sociétés étrangères (ensemble)

AUTRES INFORMATIONS

Autres informations pour la bonne compréhension des comptes annuels

Sur les produits d'exploitation (hors reprise de provision et subvention d'exploitation) s'élevant à 238 655 320 euros, les produits de la propriété intellectuelle représentent une somme de 196 404 680 euros. L'ensemble du résultat fi scal a été taxé au taux de 15 %.

La retenue à la source de 20 036 230 euros a été prélevée principalement sur nos activités en Corée du Sud et en Chine.

Les conventions entre la France et ces différents pays nous ont permis d'imputer la totalité de cette somme sur l'impôt de droit français.

Provisions pour risques et charges

Dans le cadre de la gestion de ses activités courantes, la Société est impliquée dans ou a engagé diverses procédures concernant la protection des droits de la propriété intellectuelle, les contentieux techniques, les relations avec ses salariés et toutes autres matières inhérentes à ses activités. La Société estime que les provisions constituées au titre de ces risques, litiges ou situations contentieuses connus ou en cours à la date de clôture, sont d'un montant suffisant pour que sa situation financière ne soit pas affectée de façon signifi cative en cas d'issue défavorable.

Délais de paiements des fournisseurs et clients

Balance Agée	Fournisseurs			du 01/01/2018	au 31/12/2018
Numéro de compte 4010-4012-4017	Solde du compte	Solde non échu	de 1 à 30 jours	de 31 à 60 jours	de 61 à 90 jours	Plus de 91 jours
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	3 276 018	1 615 674	1 092 961	75 369	17 904	474 110
	100%	49.32 %	33.36 %	2.30%	0.55 %	14.47 %
Balance Agée	Clients			du 01/01/2018	au 31/12/2018
Numéro de compte 4110-4112-4160	Solde du compte	Solde non échu	de 1 à 30 jours	de 31 à 60 jours	de 61 à 90 jours	Plus de 91 jours
Créances clients et comptes rattachés	32 601 268	16 479 540	1 536 259	2 592 759	1 566 376	10 426 334
	100 %	50.55 %	4.71 %	7.96 %	4.80 %	31.98 %

Le montant des provisions pour risques et charges a évolué de la manière suivante en 2018 :

Rubriques	Montant début d'exercice	Dotation	Reprise provision utilisée	Reprise non utilisée	Montant en fi n d'exercice
Provision litiges	3 422 387	2 919 400	-	-	6 341 787
Provision Perte à terminaison	385 407	441 713	385 407	-	441 713
Provision AGA	2 496 437	1 294 338	2 637 280		1 153 495
Autres provisions R&C	15 207 502	-	-	15 207 502	-
TOTAL	21 511 733	4 655 451	3 022 687	15 207 502	7 936 995

En 2017, une provision de 15,2 millions d'euros avait été constituée pour un risque fi scal donnant suite à la proposition de rectifi cation reçue le 20 décembre 2017. En 2018, cette provision a été reprise en totalité suite à un courrier reçu de l'administration fi scale en date de 31 juillet 2018 nous informant de l'abandon total des rectifi cations proposées.

Dépréciation créances

En milliers d'euros	Montant au début de l'exercice	Augmentations, dotations	Diminutions, reprises	Montant en fi n d'exercice
Clients douteux	3 377	679	187	3 869
TOTAL DÉPRÉCIATIONS	3 377	679	187	3 869

Immobilisations financières

Au 31 décembre 2018, les titres relatifs à la fi liale ASCENZ ont été dépréciés à hauteur de 6 383 milliers d'euros.

Dépenses de Recherches & Développement

Le montant des dépenses de R&D éligibles provisionné au titre du CIR 2018 s'élève à environ 13,3 millions d'euros et ouvre droit à un crédit d'impôt dont le montant au titre de l'année 2018 s'élève à 4 millions d'euros. Par ailleurs le montant des crédits d'impôt recherche non imputés sur l'impôt sur les sociétés au 31 décembre s'élève à environ 23 millions d'euros dont 3,9 millions d'euros au titre des déclarations de 2014 en attente de remboursement.

Informations sur les entreprises liées

GTT réalise des transactions non signifi catives, ou conclues à des conditions normales, ou exclues du champ d'application tel que décrit dans le règlement ANC 2010-02 avec des parties liées.

Opérations intragroupes avec ENGIE

En milliers d'euros
Fournisseurs	50
Clients	1
Fournitures et entretien (Charges)	919
Personnel détaché (Charges)	16
Essais et études sous-traitées (Charges)	274
Fourniture d'électricité (charges)	239
Location matériel (charges)	13

Impôt sur les sociétés

La ventilation de l'impôt sur les bénéfi ces entre les éléments courants et exceptionnels se décompose comme suit :

En milliers d'euros	Résultat comptable	Résultat fi scal	Impôt 15 %	Résultat net
Résultat courant	158 867	157 056	(24 311)	134 556
Résultat exceptionnel	12 439			12 439
Participation des salariés	(6 991)			(6 991)
Imputation de crédits d'impôt				10 255
Imputation défi cits reportables				284
Produit d'intégration fi scale
TOTAL NET				150 543

États consolidés

Les comptes de GTT sont consolidés selon la méthode d'intégration globale dans les comptes consolidés établis par ENGIE, Tour T1 – 1 place Samuel de Champlain – faubourg de l'Arche – 92930 Paris La Défense Cedex – SIREN 54210765113030.

Intégration fiscale

En 2018, pour les fi liales Cryovision et Cryometrics, GTT a opté pour le régime d'intégration fi scale.

Une convention d'intégration fiscale a été signée pour chaque entité afi n de déterminer la répartition des charges d'impôts au sein du groupe intégré constitué par la Société Mère en application de l'article 223 A du Code général des impôts, ce qui a permis à chaque fi liale de se placer dans la situation qui aurait été la sienne en l'absence d'intégration.

La charge d'impôt supportée par le Groupe en intégration fi scale s'élève à 24 310 651 euros.

Cryovision versera à GTT, à titre de contribution au paiement de l'impôt sur les sociétés, une somme égale à l'impôt qui aurait grevé son résultat de l'exercice comme si elle était imposable distinctement soit 283 580 euros.

Cryométrics enregistre une perte de 0,7 million d'euros imputable au bénéfi ce du Groupe dans les limites et conditions prévues au troisième alinéa du I de l'article 209 du CGI.

Informations sur le compte de résultat

Ventilation du chiffre d'affaires

En milliers d'euros	Royalties	Assistance Technique	Autres Prestations	Total
France			1 531	1 531
Corée du Sud	179 327	26 203	1 905	207 435
Chine	16 324	1 604	1 051	18 979
Japon	610	725		1 335
Espagne			288	288
États-Unis	144	20	1 264	1 428
Suisse			1 433	1 433
Norvège			1 644	1 644
Belgique			184	184
Royaume-Uni			771	771
Malaisie			359	359
Qatar			171	171
Finlande			115	115
Grèce			528	528
Singapour			832	832
Divers export			1 622	1 622
TOTAL	196 405	28 552	13 698	238 655

Rémunération des organes de Direction et de contrôle

Les rémunérations de toutes natures versées en 2018 aux dirigeants mandataires sociaux :

Rémunération des dirigeants

En milliers d'euros
Rémunérations allouées aux membres des organes de Direction	692
Montant des avances et crédits alloués aux membres des organes de Direction	0
Montant des engagements contractés pour pensions de retraite au profi t des membres des organes de Direction	91

Les membres du Conseil d'administration élus par l'Assemblée générale reçoivent des jetons de présence, leur montant brut versé en 2018 est de 378 milliers d'euros.

Faits caractéristiques de la période

Avec 50 commandes de navires en 2018, l'activité commerciale de GTT a enregistré un record au vu des dix dernières années.

• 48 commandes de méthaniers. Ces commandes sont pour la plupart destinées à des projets de liquéfaction en cours de construction, en particulier aux États-Unis. Ces navires seront tous équipés des technologies récentes de GTT (NO96 GW, NO96 L-03+, Mark III Flex et Mark III Flex+) ;
• 2 commandes de FSRU. Annoncées début 2018, ces commandes montrent le grand intérêt pour ces navires de regazéifi cation qui constituent une solution très fl exible et très économique, en particulier pour les nouveaux pays importateurs de GNL.

Le Groupe a par ailleurs enregistré des commandes sur les nouveaux marchés des réservoirs terrestres et des navires propulsés au GNL.

● 1 commande de navire avitailleur d'une capacité de 18 600 m3 a été enregistrée en début d'année. Opéré par l'armateur Mitsui OSK Lines Ltd et affrété par Total Marine Fuels Global Solutions (TMFGS), ce navire sera tout particulièrement destiné à alimenter en GNL les futurs porte-conteneurs de CMA CGM.

• En juillet 2018, GTT a également enregistré une commande du chantier naval Vard pour la construction des cuves GNL du Commandant Charcot, le premier brise-glace de croisière alimenté au GNL.
• En septembre 2018, GTT a reçu une commande de la part du Conseil Européen pour la Recherche Nucléaire (CERN) pour la conception du système de confi nement d'un réservoir terrestre de 12 500 m3 destiné à contenir de l'argon liquide à des fi ns expérimentales.

Concernant les activités de services, le Groupe a connu plusieurs avancées au cours de l'exercice.

En janvier 2018, GTT a finalisé l'acquisition d'Ascenz, société singapourienne spécialisée dans le Smart shipping. Il s'agit d'un domaine en devenir, notamment dans le cadre de la gestion de la consommation en carburant des navires de commerce.

Parmi les différentes activités de service, GTT a notamment été mandaté, au cours du premier semestre 2018, pour effectuer plusieurs études d'ingénierie d'avant-projet sur de nouveaux projets de réservoirs sous-marins (GBS, pour Gravity Based System).

Le Groupe a par ailleurs conclu au cours de l'exercice plusieurs contrats de licence avec de nouveaux chantiers.

En avril 2018, avec la société Sembcorp Marine, basée à Singapour, pour la conception et la construction de FSRU, de méthaniers de moyenne capacité et de plateformes Gravifloat de Sembcorp Marine utilisant les systèmes de confi nement à membranes de GTT.

En septembre 2018, avec la société Keppel Offshore & Marine pour l'équipement de méthaniers, de navires de soutage, de navires propulsés au GNL, ainsi que d'unités fl ottantes de stockage et de regazéifi cation (FSRU), avec un focus particulier pour les bateaux offrant une capacité de 30 000 à 80 000 m3 .

En septembre 2018, avec le chantier naval sud-coréen Hyundai Mipo Dockyard pour l'équipement de navires gaziers, plus particulièrement de petites et moyennes capacités (jusqu'à environ 50 000 m3 ), ainsi que de cuves GNL dédiées à la propulsion des navires.

Concernant les activités de recherche et développement, au troisième trimestre, GTT a obtenu l'approbation de principe de la part de la société de classification Bureau Veritas pour le développement d'un nouveau système de confinement de cargaison de la famille NO96. Appelé NO96 Flex, ce nouveau système bénéfi cie à la fois des attributs de la technologie éprouvée NO96 et des avantages procurés par l'utilisation de panneaux en mousse, permettant ainsi de réduire le taux d'évaporation à 0,07 % par jour, soit un niveau équivalent aux technologies les plus performantes de GTT.

Engagements hors-bilan

Au cours de l'exercice 2016, le Groupe a contracté avec 3 établissements bancaires des contrats de lignes de crédit pour un montant total de 50 millions d'euros.

• Le 30 juin 2016, la société GTT SA a souscrit un contrat de ligne de crédit avec la banque BNP PARIBAS pour la somme de 25 millions d'euros, d'une durée de 5 années avec renouvellement possible sur 2 années, avec une clause pari passu, sans garantie ni sûreté, sans covenant fi nancier, sans restriction sur les distributions de dividendes et avec des cas de défauts limités. Au cours de l'année 2017, le terme de cette ligne de crédit a été étendu de 1 an soit jusqu'en 2022.
• Le 6 juillet 2016, la société GTT SA a souscrit un contrat de ligne de crédit avec la banque Crédit du Nord pour la somme de 15 millions d'euros, d'une durée de 7 années, sans garantie ni sûreté, sans covenant fi nancier, sans restriction sur les distributions de dividendes et avec des cas de défauts limités.
• Le 12 juillet 2016, la société GTT SA a souscrit un contrat de ligne de crédit avec la banque Société Générale pour la somme de 10 millions d'euros, d'une durée de 5 années avec renouvellement possible sur 2 années, avec une clause pari passu, sans garantie ni sûreté, sans covenant fi nancier, sans restriction sur les distributions de dividendes et avec des cas de défauts limités. Au cours de l'année 2017, le terme de cette ligne de crédit a été étendu de 1 an soit jusqu'en 2022.

Ces lignes de crédit n'ont pas été utilisées au cours de l'année 2018.

Au cours de l'année 2018, une garantie bancaire internationale a été octroyée dans le cadre d'un contrat de construction pour un montant de 1,485 M€.

3.7 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES SOCIAUX

Exercice clos le 31 décembre 2018

À l'Assemblée Générale de la société Gaztransport & Technigaz - GTT,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société Gaztransport & Technigaz - GTT relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifi ons que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fi dèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation fi nancière et du patrimoine de la société à la fi n de cet exercice.

L'opinion formulée cidessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffi sants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2018 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.

Justification des appréciations - Points clés de l'audit

En application des dispositions des articles L. 8239 et R. 8237 du Code de commerce relatives à la justifi cation de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies signifi catives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ciavant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Reconnaissance des redevances en produits d'exploitation

Point clé de l'audit Notre réponse

Au 31 décembre 2018, les redevances (« reccuring royalties ») reconnues au titre des contrats de licence pour la construction de réservoirs, réprésentent 225 M€ des produits d'exploitation de votre société.

Comme indiqué dans le paragraphe « Prise en compte des redevances en produits d'exploitation » de la note « Règles et méthodes comptables » de l'annexe des comptes annuels, les redevances représentent une prestation globale unique correspondant au transfert de technologies sous licence à un chantier naval dans le cadre de la construction des réservoirs d'un navire ou d'une série de navires. Les royalties facturées au titre d'une série de navires, dans le cadre d'une commande ferme passée par un chantier naval pour la construction de réservoirs, sont désormais constatées prorata temporis en produits d'exploitation sur la durée de construction de chaque navire (entre la date de « steel cutting » et la date de livraison de chaque navire), le montant des produits d'exploitation alloué à chaque navire de la série étant identique.

Nous avons considéré que la reconnaissance des redevances en produits d'exploitation constitue un point clé de l'audit en raison de leur importance signifi cative dans les comptes de votre société et leur sensibilité aux jalons de construction des navires.

Nos travaux ont notamment consisté à :

• Ź examiner les procédures mises en œuvre par votre société sur le processus de reconnaissance des redevances.
• Ź rapprocher les données comptables aux données issues du tableau du calcul des redevances,
• Ź obtenir la confi rmation directe des chantiers navals concernant la réalité des affaires en portefeuille et la mise à jour des jalons par rapport à l'avancement de construction des navires,
• Ź vérifi er, par sondages sur un échantillon d'affaires, le calcul du prorata temporis des redevances entre la date de « steel cutting » et la date de livraison de chaque navire .

Enfi n, nous avons apprécié le caractère approprié des informations présentées dans l'annexe des comptes annuels.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifi cations spécifi ques prévues par les textes légaux et réglementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation fi nancière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 4414 du Code de commerce.

Rapport sur le gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l'existence, dans le rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L. 225373 et L. 225374 du Code de commerce.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225373 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifi é leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange, fournies en application des dispositions de l'article L. 225375 du Code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations.

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Gaztransport & Technigaz - GTT par votre assemblée générale du 18 mai 2017 pour le cabinet CAILLIAU DEDOUIT ET ASSOCIES et du 30 juin 1998 pour le cabinet ERNST & YOUNG Audit.

Au 31 décembre 2018, le cabinet CAILLIAU DEDOUIT ET ASSOCIES était dans la deuxième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG Audit dans la vingt et unième année (dont cinq années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé).

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fi dèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies signifi catives, que cellesci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information fi nancière et de suivre l'effi cacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et fi nancière.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies signifi catives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme signifi catives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceuxci.

Comme précisé par l'article L. 823101 du Code de commerce, notre mission de certifi cation des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies signifi catives, que cellesci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, défi nit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffi sants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de nondétection d'une anomalie signifi cative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie signifi cative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsifi cation, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afi n de défi nir des procédures d'audit appropriées en

la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'effi cacité du contrôle interne ;

• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
• il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude signifi cative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certifi cation avec réserve ou un refus de certifi er ;
• il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sousjacents de manière à en donner une image fi dèle.

Rapport au comité d'audit

Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses signifi catives du contrôle interne que nous avons identifi ées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et fi nancière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d'anomalies signifi catives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 5372014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fi xées notamment par les articles L. 82210 à L. 82214 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Paris et Paris-La Défense, le 29 avril 2019

Les Commissaires aux comptes

CAILLIAU DEDOUIT ET ASSOCIÉS ERNST & YOUNG Audit

Rémi Savournin Aymeric de La Morandière

DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

4.1	DÉMARCHE GÉNÉRALE ET MÉTHODOLOGIE RFA	126
4.1.1	Gouvernance de la démarche de développement durable	126
4.1.2	Contexte particulier de la Déclaration de Performance Extra-Financière	126
4.1.3	Les engagements de GTT en matière de développement durable	126
4.1.4	La méthodologie de reporting	128
4.2	LE MODÈLE D'AFFAIRES	129
4.3	LES RISQUES ET LES ENJEUX DU GROUPE GTT 130
4.4	L'INNOVATION AU CŒUR DE LA STRATÉGIE
	DU GROUPE	132
4.4.1	Les enjeux de l'innovation	132
4.4.2	Une organisation interne centrée sur l'innovation	132
4.4.3	Le processus d'élaboration d'une nouvelle
	technologie	133
4.4.4	Le partage de l'innovation avec les partenaires	133
4.4.5	La qualité au service de l'innovation	133
4.4.6	Propriété intellectuelle et sécurité des informations	133

4.5	LES HOMMES, MOTEURS DE L'INNOVATION ET DE LA CROISSANCE	134
4.5.1	L'attractivité du groupe GTT	134
4.5.2	La gestion des talents	135
4.5.3	Politique de rémunération et d'avantages sociaux	137
4.5.4	Relations sociales	137
4.5.5	Le profil hautement qualifié de ses équipes
	et le développement de ses compétences	138
4.5.6	Santé, sécurité et bien-être au travail	138
4.5.7	Diversité et égalité des chances	140
4.6	UN COMPORTEMENT RESPONSABLE ET DES RELATIONS CONTINUES AVEC SES PARTIES PRENANTES	142
4.6.1	Sécurité des installations et équipages	142
4.6.2	Un engagement responsable auprès des parties
	prenantes favorisant une culture d'integrité	144
4.7	PRINCIPAUX ENJEUX ENVIRONNEMENTAUX	146
4.7.1	Les technologies développées par GTT se différencient sur des critères environnementaux	146
4.7.2	L'impact environnemental direct de GTT	147
4.7.3	GNL carburant : un véritable enjeu environnemental 150
4.7.4	Eléments non significatifs pour GTT	150
4.8	GOUVERNANCE	150

Les éléments du Rapport fi nancier annuel sont identifi és dans le sommaire à l'aide du pictogramme RFA

4.1 DÉMARCHE GÉNÉRALE ET MÉTHODOLOGIE

4.1.1 GOUVERNANCE DE LA DÉMARCHE DE DÉVELOPPEMENT DURABLE

La responsabilité sociale et environnementale de l'entreprise (RSE) fait l'objet d'une politique de développement durable et d'une communication relative aux informations extra-fi nancières pilotées par la Direction générale de l'entreprise.

4.1.2 CONTEXTE PARTICULIER DE LA DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

Avec l'entrée en vigueur de l'ordonnance n° 2017-1180 du 19 juillet 2017, relative à la publication d'informations extra-financières, instaurant des seuils pour les sociétés cotées, GTT n'est plus soumis à l'article L. 225-102-1 du Code de commerce.

GTT reste tenu de présenter des informations extrafi nancières, notamment les informations relatives aux questions d'environnement et de personnel (RSE), au titre du rapport de gestion (article L. 225-100-1 I 2° du Code de commerce), mais cette présentation n'est plus sujette à vérifi cation par un organisme tiers indépendant.

Afin de se conformer aux meilleurs standards en matière d'information extra-fi nancière, GTT a décidé de réaliser, de façon volontaire, une Déclaration de Performance Extra-Financière. Cette démarche est donc réalisée conformément à l'article R. 225-105 du Code du commerce et son décret n° 2017-1265 du 9 août 2017, pris en application de l'ordonnance n° 2017-1180 du 19 juillet 2017 précitée.

Périmètre de reporting

Le périmètre de reporting social inclut uniquement la société GTT. Les effectifs des filiales Cryovision, GTT North America, GTT Training Ltd, GTT SEA PTE Ltd, Cryometrics et Ascenz sont précisés séparément. Les effectifs ne prennent pas en compte les intérimaires.

Le périmètre de reporting santé et sécurité inclut le groupe GTT (la Société et ses fi liales, hors Ascenz). Les intérimaires sont inclus dans le reporting santé et sécurité. Le périmètre de reporting environnemental inclut uniquement le siège social de GTT à Saint-Rémy-lès-Chevreuse.

4.1.3 LES ENGAGEMENTS DE GTT EN MATIÈRE DE DÉVELOPPEMENT DURABLE

En 2015, les Nations Unies ont adopté un nouveau programme composé de 17 Objectifs de Développement Durable. Les ODD s'affirment comme le nouveau cadre mondial des priorités et leur traduction pour les entreprises par le Global Compact (1),

le WBCSD (2) et la GRI (3) constitue un nouveau référentiel RSE exhaustif. GTT s'est appuyé sur ce référentiel pour identifi er ses principaux enjeux RSE.

CORRESPONDANCE DES OBJECTIFS DE DÉVELOPPEMENT DURABLE ET DES ENJEUX

(1) Le Global Compact ou Pacte Mondial en français est une initiative des Nations unies lancée en 2000 visant à inciter les entreprises du monde entier à adopter une attitude socialement responsable en s'engageant à intégrer et à promouvoir plusieurs principes relatifs aux droits de l'homme, aux normes internationales du travail, à l'environnement et à la lutte contre la corruption.

(2) World Business Council For Sustainable Development.

(3) Global Reporting Initiative.

L'analyse des enjeux RSE a été réalisée à travers une consultation au moyen d'entretiens individuels de la Direction technique, de la Direction de l'innovation, de la Direction des ressources humaines, du responsable qualité, du responsable hygiène, sécurité et environnement (HSE), ainsi que de plusieurs responsables opérationnels. En complément de cette analyse, les étapes suivantes ont permis de réaliser l'analyse de matérialité du Groupe :

• réalisation de benchmark sectoriels ;
• rapprochement avec l'analyse des risques fi nanciers ;
• évaluation des principales attentes des parties prenantes internes et externes.

4.1.4 LA MÉTHODOLOGIE DE REPORTING

Méthode de reporting des indicateurs sociaux, sociétaux et environnementaux

Les indicateurs sociaux font l'objet d'une définition précise et uniforme. Ces indicateurs sont collectés sous la responsabilité de la Direction des ressources humaines. Les indicateurs santé et sécurité sont suivis par les Directions opérationnelles et par les départements concernés (services généraux, ressources humaines et comptabilité) sous la responsabilité du département HSE.

Les indicateurs environnementaux sont obtenus essentiellement à partir des données fournisseurs et sont consolidés dans un système de reporting interne. Le reporting des indicateurs environnementaux est effectué sous la responsabilité du département services généraux.

L'engagement RSE de GTT s'inscrit dans une démarche de progrès continu.

4.2 LE MODÈLE D'AFFAIRES

Le modèle d'affaires détaillé est présenté dans la partie activité du Document de référence. Son synopsis est repris dans le présent chapitre pour rappeler les valeurs et la mission donnée au Groupe.

VISION DE GTT

La vision de GTT consiste à donner au plus grand nombre l'accès à une énergie plus propre, le gaz naturel liquéfié, de manière sécurisée et économique. Grâce à ses technologies innovantes, GTT est aujourd'hui un acteur de référence dans la conception de systèmes de confi nement à membranes pour le transport maritime et le stockage du gaz naturel liquéfi é.

Forte de cette expertise, GTT poursuit son développement économique en s'appuyant sur deux leviers forts : la valorisation de son capital humain, un actif clé chez GTT, et une gestion responsable de ses impacts environnementaux directs et indirects. L'organisation et les valeurs de l'entreprise se déclinent autour de cet engagement : anticiper les grandes ruptures technologiques et environnementales en accompagnant la transformation du paysage énergétique mondial et les nouvelles demandes des clients.

Les valeurs de GTT

Sécurité

Nous opérons dans les technologies du transport et du stockage du gaz liquéfi é, ce qui nous conduit à attacher une très grande importance à la sécurité. Nous nous devons d'assurer la sécurité de nos collaborateurs, de nos technologies, de nos services et de nos clients.

Excellence

Nous devons rechercher en permanence l'excellence dans tous nos processus de façon à rester présents sur nos marchés et à nous imposer sur d'autres, en satisfaisant nos clients.

Innovation

GTT est née de l'innovation. Nous devons poursuivre notre démarche d'innovation à tous les niveaux (technologies, organisation) afi n de créer une entreprise d'opportunités.

Travail en équipe

GTT ne peut réussir que par un travail en équipe permanent, en interne, mais également avec nos clients, les clients de nos clients et nos fournisseurs.

Transparence

Renforcer la transparence dans nos relations nous permet d'établir des relations de confi ance à long terme avec nos clients directs, nos clients fi naux et entre nos collaborateurs.

4.3 LES RISQUES ET LES ENJEUX DU GROUPE GTT

Les risques liés à l'activité, présentés dans le présent chapitre, sont essentiellement d'ordre technologique et humain. Ils sont présentés sous l'aspect économique dans le chapitre 5 – Facteurs de risques. Ils ont été alloués aux différents Objectifs de Développement Durable afi n de suivre la contribution du Groupe en matière de RSE et de mesurer les politiques et performances associées.

MATRICE DE MATÉRIALITÉ DU GROUPE GTT

La matrice de matérialité du groupe GTT représente les enjeux RSE identifi és comme prioritaires pour le Groupe.

Le GNL carburant est un véritable enjeu environnemental et un relais de croissance pour GTT

En 2017, GTT a réussi son entrée sur le marché particulièrement prometteur du GNL carburant et diversifi e ainsi son activité sur le marché du GNL. Les innovations développées par GTT permettent une adaptation de ses technologies de confi nement à membranes en vue d'une utilisation pour les réservoirs de GNL carburant des navires de commerce.

L'utilisation du GNL comme carburant pour les navires de commerce est un véritable enjeu pour la réduction des émissions polluantes et permet d'être en conformité avec les nouvelles réglementations environnementales imposées par l'Organisation Maritime Internationale.

4.4 L'INNOVATION AU CŒUR DE LA STRATÉGIE DU GROUPE

4.4.1 LES ENJEUX DE L'INNOVATION

L'innovation s'inscrit au cœur des problématiques de développement de l'ensemble des métiers et des offres du Groupe. Les activités de recherche et développement de GTT visent à renforcer la position du Groupe en tant qu'acteur technologique de référence sur la chaîne du GNL.

La politique d'innovation de GTT poursuit trois objectifs principaux :

• être à l'écoute des acteurs de la chaîne du GNL et de leurs attentes, et développer des solutions technologiques innovantes en améliorant la performance et la valeur d'usage des technologies proposées par le Groupe ;
• conférer au Groupe une position d'excellence en termes d'expertise sur les thématiques clés telles que le comportement des matériaux à température cryogénique, la modélisation de systèmes thermodynamiques ou les mouvements de liquide dans les cuves ; et
• favoriser l'innovation par des processus, une organisation et des compétences au meilleur niveau au sein du Groupe.

Grâce au savoir-faire maîtrisé de ses équipes d'ingénieurs expérimentés et ses efforts soutenus en recherche et développement, le Groupe conçoit et commercialise des technologies alliant efficacité opérationnelle et sécurité pour équiper les méthaniers, les unités flottantes de GNL, ainsi que les navires de transport multigaz. Il propose également des solutions destinées à l'utilisation du GNL comme carburant pour la propulsion des navires, aux réservoirs terrestres, ainsi qu'une large gamme de services d'ingénierie, d'assistance aux situations d'urgence, de conseil, de formation, d'assistance à la maintenance et de réalisation d'études techniques.

Le Groupe poursuit sans cesse ses efforts d'innovation à tous les niveaux afin de créer une entreprise d'opportunités. L'investissement en innovation a permis à GTT de renouveler son portefeuille de brevets et l'a aidé à conserver sa position dans l'industrie navale du GNL.

En 2018, GTT a alloué un budget de 18,2 millions d'euros à la R&D.

Pour plus d'informations, il convient de se référer à la section 1.1.3 – L'importance de l'innovation et de la R&D et à la section 5.1.3 – Risques dans la politique d'innovation du présent Document de référence.

4.4.2 UNE ORGANISATION INTERNE CENTRÉE SUR L'INNOVATION

La Direction de l'innovation

Une partie importante des équipes est constituée d'ingénieurs dont l'expertise et l'expérience constituent la valeur ajoutée du Groupe. 90 personnes, soit 26 % des effectifs, travaillent au sein de la Direction de l'innovation. En 2018, les dépenses de Recherche et Développement représentent 18,2 % des dépenses opérationnelles de GTT.

La Dynamique d'innovation

Une démarche transverse appelée « Dynamique d'innovation », portée par la Direction de l'innovation, favorise le foisonnement des idées et leur transformation en produits et services nouveaux, voire en brevets. Les collaborateurs sont invités à déposer leurs idées via une plateforme. Chaque idée fait l'objet d'une revue en Comité d'arbitrage, qui propose une première évaluation de sa pertinence et qui encadre d'un point de vue méthodologique son exploration, avec pour objectif d'affi ner cette évaluation et de chiffrer la valeur de l'idée ou du concept pour l'entreprise. Ainsi en 2018, 155 idées ont été présentés au comité et 79 ont été sélectionnés.

Dans le cadre de cette démarche transverse, plusieurs initiatives sont organisées pour entretenir et renforcer la culture d'innovation dans le groupe. Des séances de brainstormings, des formations, des conférences, des challenges internes en sont des exemples principaux.

À la base de cette activité d'innovation amont se trouve tout d'abord la créativité interne. En complément, des processus de créativité dirigée, ciblée autour de besoins ou problématiques exprimées par des clients, sont organisées pour tirer profit du savoir-faire des ingénieurs-chercheurs de GTT et apporter des réponses pertinentes et innovantes aux clients.

Au 31 décembre 2018, GTT était détenteur de 1 498 brevets actifs ou en cours de dépôt, dans près de 60 pays, correspondant à 248 inventions. La durée de validité moyenne du portefeuille de brevets est de 16 ans.

Une politique incitative de rétribution des inventions a également été mise en place. Largement promue auprès des salariés, elle favorise l'émergence et la maturation des idées nouvelles.

Pour plus d'informations, il convient de se référer à la section 1.1.3 – L'importance de l'innovation et de la R&D du présent Document de référence.

4.4.3 LE PROCESSUS D'ÉLABORATION D'UNE NOUVELLE TECHNOLOGIE

La stratégie de développement est ainsi élaborée à partir des relations de qualité et d'écoute entretenues avec les clients, les armateurs, les sociétés gazières et les partenaires académiques. Les idées identifi ées et retenues sont ainsi travaillées en interne grâce à un encouragement à la créativité, et grâce à l'appui des expertises internes ou externes spécifi ques.

Le développement de nouvelles solutions est réalisé selon les méthodes et les pratiques couramment admises par les experts en management de l'innovation.

Pour plus d'informations, il convient de se référer à la section 1.1.3 – L'importance de l'innovation et de la R&D du présent Document de référence.

4.4.4 LE PARTAGE DE L'INNOVATION AVEC LES PARTENAIRES

GTT soutient l'innovation et travaille sur des projets de recherche en partenariat avec des sociétés d'ingénierie, des centres de recherche, des universités et des grandes écoles.

4.4.5 LA QUALITÉ AU SERVICE DE L'INNOVATION

GTT a accumulé une expérience considérable dans le domaine du Gaz Naturel Liquéfi é et est devenu un des tout premiers acteurs de la chaîne du gaz. Le Groupe s'attache à fournir des technologies et des services de qualité conformément à ses engagements visant la satisfaction de ses clients. La certifi cation ISO 9001 du Groupe témoigne de la préoccupation d'excellence et de l'exigence portée par toutes et tous dans l'entreprise.

En 2019, la stratégie Qualité sera revue pour mettre en avant, notamment, la culture de l'excellence de GTT en aménageant un environnement motivant et inspirant pour ses collaborateurs.

4.4.6 PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE ET SÉCURITÉ DES INFORMATIONS

Savoir protéger l'entreprise vis-à-vis de toute forme de malveillance est un enjeu majeur pour GTT. L'activité du Groupe, qui repose sur son savoir-faire et son expertise, requiert une protection de ses inventions, de tous les documents de travail et informations qui sont créés, classés et échangés en interne via le réseau informatique.

Le Groupe a pour politique de déposer de nouveaux brevets très régulièrement pour protéger ses inventions. Ainsi en 2018, 63 nouvelles inventions ont été protégées.

Une clause de confidentialité est également insérée dans les contrats de licence et d'assistance technique (TALA – Technical Assistance and License Agreement), en application desquels GTT consent à ses clients des droits sur ses technologies et sur une part importante de son savoir-faire.

Concernant la sécurité des informations, les principales actions menées ces deux dernières années ont été les suivantes :

• un audit complet du site avec proposition de plan d'action associé ;
• la diffusion de la politique de sécurité du système d'information (PSSI) ;
• la mise en place d'une application pour les smartphones accédant à la messagerie GTT afi n d'en sécuriser les accès ; et
• la prévention par des rappels concernant : le port du badge, les mots de passe informatiques, le verrouillage des postes informatiques, la mobilité, le stockage des données, la gestion des mails, le piratage.

Pour plus d'informations, il convient de se référer à la section 1.1.3 – L'importance de l'innovation et de la R&D et à la section 5.1.2 – Risques liés à la propriété intellectuelle du présent Document de référence.

4.5 LES HOMMES, MOTEURS DE L'INNOVATION ET DE LA CROISSANCE

L'innovation s'inscrit avec force dans le développement de l'ensemble des métiers et des offres de GTT. Un tel développement ne pourrait se faire sans le profi l hautement qualifi é de ses équipes, adapté à la spécifi cité de ses activités.

La réussite de GTT est fondée sur des valeurs humaines fortes et partagées. Cette richesse humaine permet au Groupe de construire des relations de long terme avec ses clients.

Le Groupe accorde une attention particulière au développement de ses collaborateurs et à la transmission du savoir-faire, et à la mise en œuvre d'une politique de rémunération complète, concurrentielle et équitable.

4.5.1 L'ATTRACTIVITÉ DU GROUPE GTT

Les salariés

Au 31 décembre 2018, la Société employait 349 salariés, soit une augmentation de 4,2 % des effectifs par rapport à 2017.

Effectif	2017	2018
Total Salariés au 31.12	335	349
Permanents	297	304
Non permanents *	38	45

* CDD, CDC, stages, apprentis.

Nature des contrats	2017	2018	Évolution
CDI	297	304	+ 2,4 %
CDD	7	11	+ 57,1 %
CDC (contrats à durée de chantier)	22	27	+ 22,7 %
Stage	2	1	- 50,0 %
Contrats en alternance	7	6	- 14,3 %
TOTAL	335	349	+ 4,2 %

Il convient de préciser que GTT a recours à des CDD d'usage (« CDC ») destinés à accompagner les chantiers dans la construction des navires.

Répartition des salariés par Direction

Effectif des filiales

Au 31 décembre 2018, les effectifs des 6 fi liales sont répartis comme suit :

• Cryovision, créée en 2012 : 7 salariés (basés en France) en contrat à durée indéterminée ;
• GTT North America, créée en 2013 : 1 expatrié GTT, 2 salariés (basés aux États-Unis d'Amérique, Houston). L'expatrié est inclus dans les effectifs de la société GTT ;
• GTT Training Ltd, créée en 2014 : 5 salariés (basés au Royaume-Uni) ;
• GTT SEA PTE Ltd, créée en 2015 : 1 expatrié inclus dans les effectifs GTT ;
• Cryometrics, créée en 2015, n'employait aucun salarié au 31 décembre 2018 ;
• Ascenz, participation acquise en janvier 2018 : 32 salariés au 31 décembre 2018.

Répartition géographique des effectifs

Pour accompagner l'activité de GTT, certains salar iés de la Société sont détachés sur les sites des clients (chantiers navals) implantés en Corée du Sud et en Chine.

Au 31 décembre 2018, en plus des 3 expatriés de GTT North America, GTT SEA PTE et du bureau de Chine, 41 salariés de la Société étaient détachés hors de France.

Répartition des salariés par statut

	Nombre	%
Employés	12	3 %
Agents de maîtrise	76	22 %
Cadres	260	74 %
Stagiaires	1	0 %
TOTAL	349	100 %

Il est à noter que 75 % de l'effectif total des salariés est cadre et relève de la convention collective des ingénieurs et cadres de la métallurgie et les non-cadres de la convention collective des industries métallurgiques (ouvriers, employés, techniciens et agents de maîtrise) de la région parisienne.

4.5.2 LA GESTION DES TALENTS

Les Hommes de GTT font sa richesse et leur fi délité est un enjeu pour le Groupe.

La politique RH de GTT consiste à anticiper les évolutions du marché, à recruter des potentiels, à mettre en place des plans de formation pour développer et assurer l'employabiité de tous ses collaborateurs. Le Groupe mène également une politique de mobilité interne pour favoriser l'évolution de ses salariés.

Le Groupe recherche tant des profils d'experts techniques (ingénieurs et techniciens en process instrumentation, mécanique des fl uides, calculs…) que des profi ls généralistes. Les ingénieurs sont principalement issus de grandes écoles d'ingénieurs ou d'universités scientifi ques. Les techniciens apportent des expertises en matière de conception assistée par ordinateur, dessin ou travaux de laboratoire.

Politique de recrutement externe

Le Groupe réalise des recrutements externes pour accompagner le développement de son business et ainsi de répondre à la nécessité de doter le groupe des compétences liées aux développements technologiques envisagés.

Les recrutements sont réalisés par des équipes RH dédiées et/ ou grâce au recours à des cabinets pour certaines compétences spécifiques.

GTT fait face à une concurrence accrue en ce qui concerne le recrutement des ingénieurs dans ses domaines spécifiques d'expertises. Aussi une politique spécifi que de gestion des talents est nécessaire pour fidéliser ces compétences clés. Aussi des problématiques opérationnelles et concrètes sont confi ées très rapidement aux jeunes ingénieurs pour les confronter à la réalité du terrain.

L'expertise du Groupe dans son domaine d'activité, sa dimension multiculturelle, contribuent également à nourrir sa réputation et son attractivité.

Politique de mobilité interne

Le Groupe pilote la gestion de carrières de ses collaborateurs. Des parcours d'évolutions au sein du groupe leur sont proposés afi n de conserver les talents, développer les compétences clés et favoriser leur employabilité.

Dans ce cadre des outils sont déployés, notamment l'entretien individuel annuel, l'entretien professionnel, les revues RH, les comités parcours. Par ailleurs des axes de développement de carrières sont développés pour accompagner les techniciens vers des évolutions au statut d'encadrement. Chaque année des revues d'évolution à ce titre sont organisées.

En 2018, 12 % des salariés ont ainsi vu leur carrière évoluer au sein du Groupe.

Embauches et départs

Embauches	2017	2018
Permanentes	11	27
Non permanentes*	16	35
TOTAL DES EMBAUCHES	27	62

* Hors stagiaires (à la différence des autres indicateurs du présent rapport).

Départs	2017	2018
Permanents	23	15
Non permanents*	29	28
TOTAL DES DÉPARTS	52	43

* Contrats non permanents : incluent les jobs d'été et les CDD/CDC, excluent les stagiaires (à la différence des autres indicateurs du présent rapport).

Le nombre de départs s'explique par l'attrition naturelle inhérente aux métiers du Groupe et l'arrivée à terme des contrats non permanents (CDD/CDC). Le programme de recrutement et de fi délisation des compétences permet de prévenir les départs de CDI et d'affi cher un taux de turnover assez faible, de 4,3 % (1) en 2018 (6,9 % en 2017). La performance est à souligner au regard de la moyenne du secteur de l'ingénierie : 15 % (2).

Pour attirer et fi déliser les talents, GTT a mis en œuvre une politique de rémunération attractive.

La rémunération globale des collaborateurs est composée d'une partie fi xe (salaire de base), d'une partie variable individuelle (prime de performance).

Tous les ans, la situation de chaque salarié est revue à la suite des entretiens individuels.

Par ailleurs, les contrats de participation et d'intéressement s'attachent à associer les collaborateurs aux résultats de l'entreprise afi n de renforcer leur implication dans le projet d'entreprise. Les salariés peuvent également souscrire au plan d'épargne groupe.

Emploi des jeunes et des seniors

La gestion intergénérationnelle des ressources humaines fait partie de la responsabilité sociale de GTT. Les effectifs du Groupe sont constitués à 88 % de collaborateurs de moins de 50 ans. Si cette jeunesse constitue la force vive de GTT, il faut aussi pouvoir capitaliser sur les connaissances des seniors.

Au 31 décembre 2018, GTT comptait 42 collaborateurs âgés de 50 ans et plus, soit 12 % des effectifs.

La politique de recrutement 2018 est inscrite dans la lignée de celle mise en place en 2017 consistant à orienter les recrutements vers des profi ls d'experts, afi n de répondre aux nouveaux enjeux business de GTT. Les jeunes de moins de 30 ans ont par ailleurs représenté 40 % des embauches, dont plusieurs apprentis.

⁽¹⁾ Les départs ayant été pris en compte sont les démissions, les ruptures conventionnelles et les licenciements. ((Nombre de départs/Effectif moyen mensuel)*100).

⁽²⁾ Source Syntec Ingénierie : Étude sociodémographique de la branche du numérique, de l'ingénierie et du conseil. Rapport de synthèse secteur de l'ingénierie, septembre 2014.

4.5.3 POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION ET D'AVANTAGES SOCIAUX

Système de CET (« compte épargne temps ») associé à un plan d'épargne retraite collectif

La mise en place d'un CET depuis 2011 permet aux collaborateurs du groupe qui le souhaitent de placer des jours, qui peuvent être abondés. .

Dans la continuité de ce CET GTT a mis en place un plan d'épargne retraite collectif au niveau du Groupe (PERCOG) en date du 26 mars 2012.

Avantages sociaux

Dans le cadre de sa politique de rémunération globale, GTT accompagne ses collaborateurs par des mesures de protection sociale qualitative et avantageuse qui s'articulent autour :

• d'un contrat de complémentaire santé offrant plusieurs niveaux de garantie au choix des salariés.
• Et d'un contrat de prévoyance couvrant les risques maladie, invalidité, décès. GTT propose une répartition des cotisations largement à l'avantage des salariés.

Au 31 décembre 2018, 483 salariés présents ou sortis des effectifs détiennent des avoirs dans les FCPE du Plan d'Épargne Groupe.

Pour plus d'informations, il convient de se référer à la section 7.2.2 – Épargne salariale et à la section 7.2.3 – Plan d'Épargne Groupe du présent Document de référence.

4.5.4 RELATIONS SOCIALES

Dialogue social

Afi n de favoriser la concertation et les échanges d'information, GTT dispose de trois instances représentatives :

• un Comité d'entreprise (CE) ;
• un Comité d'hygiène, de sécurité et des conditions de travail (CHSCT) ; et
• des Délégués du Personnel (DP).

Elles sont réunies conformément aux dispositions légales

Outre ces trois instances, un délégué syndical CFDT a été désigné en 2017 et des négociations ont été menées avec lui, notamment sur les sujets de l'égalité professionnelle H/F, du droit à la déconnexion, pour lesquels les négociations ont abouti à la signature de deux accords.

Une renégociation de l'accord d'intéressement a été entamée et in fi ne l'accord a été mis en place par ratifi cation à la majorité des 2/3 des salariés.

A l'issue des élections d'avril 2019, les instances représentatives du personnel seront regroupées au sein d'un Comité Social et Economique (CSE).

Le dialogue instauré entre la Direction et les représentants au Comité d'entreprise s'inscrit dans une démarche constructive et ouverte. Il n'existe pas d'instances représentatives du personnel au sein des fi liales de GTT, mais le personnel de Cryovision bénéfi cie des œuvres sociales du Comité d'entreprise de GTT.

Insertion professionnelle

GTT s'est engagé dans le cadre du PAQTE (1), un projet visant à favoriser l'insertion professionnelle des jeunes issus des « quartiers prioritaires de la politique de la ville » (QPV). Ainsi, à titre d'exemple, Philippe Berterottière, Président-Directeur général de GTT, a rencontré en janvier 2019 des élèves de première du Lycée Henri Matisse de Trappes au sujet du monde de l'entreprise.

Le PAQTE est un engagement fort pris par des entreprises, qui repose sur quatre axes :

• la sensibilisation pour favoriser le dialogue entre l'entreprise et la jeunesse des quartiers populaires, notamment par le biais de rencontres dans les classes ;
• le recrutement : améliorer en continu les pratiques RH afi n d'éviter les biais discriminants à l'embauche et tout au long de la carrière ;
• la formation : promouvoir l'insertion professionnelle des jeunes des quartiers populaires par l'alternance ;
• les achats : faciliter les relations clients-fournisseurs dans les quartiers populaires par une politique d'achats responsables.

Organisation du travail

Les salariés localisés en France, hors cadres dirigeants, bénéfi cient des RTT relatifs à la baisse du temps de travail.

En 2018, 97 % de l'effectif total du Groupe travaillait à temps plein. Les temps partiels répondent à une demande des salariés.

Organisation du temps de travail	2018	%
Nombre de contrats temps plein Femmes	62	18 %
Nombre de contrats temps plein Hommes	276	79 %
Nombre de contrats temps partiel Femmes	8	2 %
Nombre de contrats temps partiel Hommes	3	1 %

(1) Pacte avec les Quartiers pour Toutes les Entreprises.

4.5.5 LE PROFIL HAUTEMENT QUALIFIÉ DE SES ÉQUIPES ET LE DÉVELOPPEMENT DE SES COMPÉTENCES

La formation, comme levier de développement individuel et de professionnalisation des collaborateurs, est une priorité pour GTT. La formation s'inscrit entièrement dans la stratégie de GTT et le Groupe a investi près de de 6 % de sa masse salariale dans la formation de ses collaborateurs en 2018.

GTT souhaite développer l'employabilité de tous et met en œuvre un plan de formation annuel avec pour objectif d'accompagner la stratégie de développement du Groupe. Par ailleurs, le plan de formation est construit en lien fort avec la politique Qualité et le Comité Exécutif.

Le budget formation est en augmentation, il représentait 463 K€ en 2018 et devrait représenter 500 K€ en 2019.

En 2018, l'effort formation a été conséquent pour la montée en compétences des collaborateurs avec plus de 10 000 heures de formation. Cette année encore, le Groupe a porté une attention particulière à l'organisation de formations collectives sur mesure, animées par des organismes de formation experts mais aussi sur des formations individuelles destinées aux besoins spécifi ques des collaborateurs.

GTT veille à ce que l'ensemble de ses collaborateurs ait accès à des actions de formation. Ainsi, 77 % de salariés ont été formés en 2018 (hors formation obligatoires) et ce taux atteint 96 % sur les trois dernières années.

Les collaborateurs en contrats précaires bénéfi cient également de la politique formation. Près de 65 % d'entre eux ont été formées en 2018.

Indicateurs formation	2017	2018
Montant des dépenses formation	321 219 €	463 448 €
Coûts salariaux des salariés formés	474 187 €	474 735 €
Coûts de formation/MS	5,3 %	6,0 %
Contribution obligatoire FPC versée à l'OPCA	247 973 €	293 904 €
Nombre d'heures de formation*	12 006	10 297
Nombre de salariés formés*	327	349
cadres	240	246
non-cadres	87	103

* Formations obligatoires incluses.

En 2018, GTT a mis l'accent sur les formations suivantes :

• les formations techniques, logiciels ou environnement pétrole et gaz, qui représentent plus de la moitié du budget consacré : des programmes sur mesure de haut niveau ont été réfl échis et construits avec des organismes qualifiés pour permettre aux techniciens et ingénieurs de la Société de développer et perfectionner leurs compétences métiers ;
• des sessions de formation à la prévention du risque de corruption afi n de sensibiliser l'ensemble des collaborateurs de l'entreprise et de renforcer la politique éthique existante ;
• des actions de formation pour les ingénieurs en contact avec les clients et les partenaires a axées sur le développement des savoir-être mobilisés dans les relations technico-commerciales :
• des programmes pédagogiques pour le développement des compétences linguistiques des collaborateurs,
• la sécurité étant au cœur de nos préoccupations, des formations sont organisées pour nos collaborateurs du siège (formation risques chimiques, habilitations électriques…) mais aussi pour nos collaborateurs présents sur les chantiers ou sur sites (stage de survie en mer, travail en espaces confi nées, formations aux premiers secours …)
• un programme de développement des managers axé sur les capacités de leadership, teamwork…
• sensibilisation et formation à la RGPD (Règlement Général sur la Protection des Données) pour l'ensemble des collaborateurs dans le cadre de la nouvelle réglementation ;
• des actions de « développement personnel », sur des thèmes tels que coaching, prise de parole…

4.5.6 SANTÉ, SÉCURITÉ ET BIEN-ÊTRE AU TRAVAIL

Santé et Sécurité

Si le risque d'accident grave est limité et le taux de fréquence faible en raison de la nature de l'activité de GTT (études d'ingénierie réalisées dans des bureaux à l'aide d'outils informatiques), comme dans toute activité, la responsabilité du Groupe est d'identifi er

les dangers et risques potentiels présents sur chacun des sites et d'évaluer leur impact sur la santé des collaborateurs.

Le système de gestion HSE – hygiène, sécurité et environnement – du Groupe intègre tous les aspects nécessaires à la prévention des accidents du travail et à la protection du personnel et de celui des sous-traitants. Un effort particulier est porté sur la gestion du presque accident, de manière à rester sur une politique du préventif plutôt que sur du curatif.

Seule la filiale du groupe Cryovision est certifiée OHSAS 18001. Les salariés de Cryovision effectuent des contrôles à l'intérieur des cuves, travaillent avec des températures élevées et sont en contact avec les eaux de ballast et autres boues qui peuvent être polluées. Leurs activités représentent plus de risque et il était recommandé de s'appuyer sur cette certifi cation. En revanche, le Groupe a fondé une partie de sa politique HSE sur la norme ISO 45001 parue en mars 2018 et remplaçante à l'horizon 2021 de l'OHSAS 18001.

Le CHSCT et le département HSE s'emploient notamment à identifi er et évaluer les activités à risques. Ces contrôles incluent :

• des procédures ;
• des instructions de travail ;
• des sensibilisations spécifiques aux risques ; ainsi que
• des réunions HSE régulières.

Le document unique d'évaluation des risques est mis à jour annuellement. Le Groupe a identifié la nature du danger pour chaque unité de travail, processus ou machine. Des mesures de prévention associées à des plans d'action et un programme de formation sont mis en place pour chaque unité de travail.

De la même manière, une évaluation des risques chimiques est réalisée annuellement notamment au travers d'un inventaire et une localisation des produits chimiques sur le site de GTT. Une partie de cette évaluation spécifique alimente le dossier pompier, transmis aux casernes susceptibles d'intervenir sur le site de GTT. Les pompiers de la caserne dont dépend le site de GTT sont venus en visite de reconnaissance en 2017 afi n de renforcer leur procédure d'intervention et d'améliorer leur connaissance du site GTT. En ce sens, cette visite revêt toute son importance, notamment vis-à-vis des rotations de personnel volontaire chez les pompiers.

Les procédures de sécurité spécifiques sont développées, renforcées et multipliées au sein des services et activités les plus exposés aux risques, en tenant compte des évolutions de la réglementation et des évolutions techniques, dont :

• les laboratoires de recherche et d'essais destinés à la réalisation des tests de dynamique des fl uides en condition réelle grâce à des simulateurs de houles (hexapodes) regroupés dans un unique bâtiment développé et construit en incluant les problématiques de sécurité ;
• le laboratoire d'essai dédié à la caractérisation des propriétés thermiques et mécaniques des matériaux et sousensembles, en particulier en conditions cryogéniques, aux tests thermomécaniques des matériaux et à l'assemblage en conditions cryogéniques. Le risque d'échappement de gaz et d'anoxie est élevé dans certains laboratoires, et les collaborateurs sont largement formés et disposent d'EPI spécifi ques comme des détecteurs d'oxygène portatifs ;
• les ateliers de menuiserie et de métallerie ;
• le laboratoire de développement des outillages d'industrialisation ; et
• les chantiers navals étrangers.

Pour prévenir les risques d'accidents ou de blessures, le Groupe a, comme chaque année à la suite de l'évaluation des risques, mis en place des plans d'action en 2018 parmi lesquels :

● la diffusion de la politique HSE et des règles d'or associées au 1er trimestre 2018 ;

• la nomination de coordinateurs HSE sur chaque chantier de construction ;
• la rédaction d'un livret pour les voyageurs ;
• la tenue d'un séminaire en Corée du Sud en octobre (participation des représentants GTT sur chantiers et des managers concernés) à l'occasion duquel ont été rappelées les bonnes pratiques et les pistes de progrès sur les items Santé/Sécurité/RPS) ;
• la mise en place d'une sensibilisation sur les espaces confi nés, dédiée aux problématiques des chantiers navals, à destination des collaborateurs détachés. La formation aux risques routiers, initiée en 2016, a également été poursuivie ;
• l'amélioration du suivi du risque chimique par un logiciel dédié ;
• la formation geste et posture, sensibilisation par communication.

En 2018, 165 jours/hommes de formation HSE ont été suivis, soit 237 personnes formées à la santé et à la sécurité au travail. Les formations ont porté sur les thèmes suivants :

• Santé Sécurité au Travail et recyclage ;
• aide aux premiers secours pour le personnel GTT présent en Corée du Sud ;
• évacuateurs ;
• équipiers de première intervention avec manipulation d'extincteurs ;
• sensibilisation aux risques chimiques ;
• gestes et postures ;
• utilisation des équipements de sécurité et des alarmes ;
• sécurité en offshore (safety induction, emergency training) ;
• travail en hauteur et en espaces confi nés ;
• équipements sous pression ;
• habilitation électrique (formation initiale et renouvellement) ;
• pontiers élingueurs ;
• utilisation du gerbeur transpalette ;
• conduites à risque pour le personnel GTT présent en Corée du Sud.

Cette année, un réel effort a été fait sur la sensibilisation de l'importance des déclarations de presque accident. Cette opération de sensibilisation a été un succès car, en 2018, 24 presque accidents ont été déclarés contre seulement 3 en 2017. Ces déclarations ont généré 15 plans d'action.

Santé et Sécurité des collaborateurs détachés à l'étranger

Au 31 décembre 2018, 41 salariés étaient détachés hors de France, principalement dans des chantiers sud-coréens et chinois et sont soumis aux différentes réglementations locales en termes de Santé et Sécurité. Les risques santé-sécurité liés aux conditions de travail sur les chantiers navals sont identifi és et traités chaque année par le CHSCT et le département HSE.

Les politiques Santé et Sécurité sont disparates d'un chantier à l'autre et sont assurées sur place par les armateurs. Afi n d'assurer les meilleures conditions de travail pour ses collaborateurs et de soutenir les politiques sur place, GTT a déployé un réseau de responsables santé et sécurité sur chaque chantier auxquels les collaborateurs GTT détachés peuvent se référer.

Performance de la politique Santé et Sécurité de GTT

GTT mesure les performances en matière de sécurité par la fréquence des accidents de travail avec arrêt.

Ces indicateurs incluent les salariés (CDI, CDD, CDC), les intérimaires et les stagiaires de la Société et de ses fi liales ; en 2018, GTT a enregistré 3 accidents de trajet et 5 accidents de travail, dont 3 avec arrêt. Les résultats très satisfaisants démontrent la qualité de la gestion de la sécurité au sein du Groupe et la qualité de la formation associée.

Indicateurs HSE	Défi nition	2017	2018
Nombre d'heures travaillées	heures	609 700	635 180
Nombre d'accidents avec arrêt	Périmètre incluant les intérimaires, contrairement aux indicateurs sociaux	0	3
Nombre d'accidents de trajet		2	3
Nombre de maladies professionnelles		0	0
Taux de fréquence des accidents de travail avec arrêt	nombre d'accidents avec arrêt/heures travaillées x 1 000 000	0	4,72
Taux de gravité des accidents de travail avec arrêt	nombre de journées perdues/heures travaillées x 1 000	0	0,064
Nombre de salariés détachés hors France	au 31 décembre	41	41
Nombre de jours hommes de formation Sécurité			165
Nombre de déclarations de presque accidents		3	24
Nombre de plans d'action générés à la suite des déclarations de presque accident		3	15

Le bien-être au travail

Le bien-être des collaborateurs est un enjeu majeur de préoccupation pour GTT. Le bien-être sur le lieu de travail est une source de motivation pour tout salarié et profi te à la compétitivité et à la performance de l'entreprise.

Le département HSE et le CHSCT travaillent régulièrement avec la médecine du travail pour améliorer la qualité de vie et prévenir les risques psychosociaux et les maladies professionnelles.

En 2016, un groupe de travail sur la qualité de vie au travail a été créé. Un audit sur une population représentative de la Société a été réalisé, les résultats satisfaisants ont été diffusés en 2017 et n'ont pas donné lieu à un plan d'action spécifique.

La stratégie Qualité sera revue en 2019 en portant une grande attention à ce que chaque collaborateur évolue dans un environnement motivant et inspirant, preuve que la qualité de vie au travail des collaborateurs est essentielle à GTT.

Taux d'absentéisme

Au titre de 2018, le taux d'absentéisme chez GTT est de 2,6 %. Ce taux est le résultat des actions menées en interne sur les conditions de travail.

Les absences prises en compte sont : la maladie, les congés exceptionnels, les accidents de travail et de trajet, les congés paternité, les congés maternité, les congés pour enfant malade, les congés parentaux d'éducation et les congés sans solde.

4.5.7 DIVERSITÉ ET ÉGALITÉ DES CHANCES

Fidèle à ses valeurs fondamentales dont font partie la diversité et le respect d'autrui, GTT s'engage à promouvoir la diversité au sein de l'entreprise.

L'engagement est pris par sa Direction Générale et le Comité exécutif.

La dimension multiculturelle du Groupe contribue à la richesse de sa diversité. En 2018, le Groupe emploie plus de 10 nationalités différentes.

GTT tient à être un employeur responsable en conduisant des actions en faveur :

• de l'égalité professionnelle ;
• du handicap ;
• et de l'accès à l'emploi pour tous.

Représentation des femmes chez GTT

Historiquement les métiers de l'ingénierie ont un taux de féminisation relativement bas. Cette faible représentativité s'explique par le nombre peu élevé de femmes diplômées d'écoles d'ingénieurs, ces dernières représentant une large majorité des écoles dont sont issus les collaborateurs.

Répartition des salariés par sexe	Nombre	%
Hommes	279	79,9 %
Femmes	70	20,1 %
TOTAL SALARIÉS	349	100,0 %

Les négociations entamées en 2017, menées avec le délégué syndical accompagné de deux collaborateurs, ont abouti en 2018 à la signature d'un accord d'entreprise sur l'égalité professionnelle entre les hommes et les femmes.

Cet accord a pour objet de veiller à une égalité de traitement entre les femmes et les hommes au sein de GTT et à développer des actions pour la maintenir. Un certain nombre d'indicateurs de suivi ont été défi nis et permettront de contrôler l'effi cacité des actions entreprises.

L'accord sur l'égalité hommes-femmes a identifié les objectifs suivants :

• équité des rémunérations ;
• accès à l'emploi/mixité.

En 2018, 62 collaborateurs ont été recrutés, dont 26 % de femmes.

Accès à la formation identique pour les hommes et les femmes

L'accès à la formation professionnelle est en effet un facteur déterminant pour assurer une réelle égalité de chance dans le déroulement des carrières et l'évolution professionnelle des hommes et des femmes. L'entreprise veille à ce que les hommes et femmes participent aux mêmes types de formations tant pour le développement des compétences individuelles et professionnelles que pour l'adaptation aux évolutions de l'entreprise.

En 2018, le taux d'accès à la formation pour les hommes était de 79 % et de 98 % pour les femmes.

Promotion professionnelle

En 2018, 3 femmes sont directrices et représentent 43 % du Comité exécutif.

En 2018, 12 % de collaborateurs ont vu leur carrière évoluer dont un quart de femmes.

Répartition des salariés GTT par sexe et statut	2017	2018
Hommes	268	279
Cadres	201	212
Non-cadres	67	66
Femmes	65	70
Cadres	44	48
Non-cadres	21	22

Conditions de travail et de l'emploi

Le rôle de GTT dans l'insertion des travailleurs handicapés

GTT rejette toute forme de discrimination à l'embauche et s'engage à ce que les travailleurs handicapés puissent avoir accès à tous les postes ouverts au recrutement. Fin 2018, les effectifs de la Société comptaient 1 travailleur handicapé.

Depuis plusieurs années, GTT travaille en partenariat avec un atelier protégé, l'ESAT Communauté de l'Arche, situé sur la commune de Saint-Rémy-lès-Chevreuse. Cette association emploie des travailleurs handicapés. Ainsi, en 2018, 15 personnes étaient chargées de diverses prestations au siège social de la Société, en particulier de l'entretien des espaces verts.

Le Groupe envisage en 2019 de nouvelles actions visant notamment à sensibiliser le regard des collaborateurs sur le handicap.

4.6 UN COMPORTEMENT RESPONSABLE ET DES RELATIONS CONTINUES AVEC SES PARTIES PRENANTES

4.6.1 SÉCURITÉ DES INSTALLATIONS ET ÉQUIPAGES

Le secteur maritime est régi par un certain nombre de guides et de recommandations destinés à garantir la sécurité des installations de GNL et de leur personnel.

La sécurité du transport représente une priorité dans l'industrie du gaz liquéfi é en raison du coût élevé de la cargaison et du niveau maximal de sécurité exigé par les autorités maritimes. Ceci passe par des contrôles de température et de pression extrêmement rigoureux, des vérifications continues de l'absence d'oxygène dans les espaces dévolus à la cargaison, des procédures très strictes d'inspection des cuves… La conduite, l'exploitation et la maintenance des méthaniers requièrent un grand professionnalisme et beaucoup de vigilance de la part des équipages spécialement entraînés à cet effet. La sécurité des hommes et des technologies se trouve au cœur des préoccupations du Groupe qui investit massivement dans la R&D pour prévenir tout risque éventuel lié à ses technologies. En tant qu'acteur important dans la filière du GNL, la responsabilité de GTT est de fournir aux navires des conditions de transport optimales, associées à une technologie extrêmement sécurisée.

Depuis que les premiers méthaniers ont été livrés en 1964 par Technigaz, plus de 45 000 livraisons de GNL ont été effectuées sans un seul incident ayant entraîné une perte de la cargaison de GNL. Ces résultats sont le fruit d'un dispositif rigoureux de prévention des risques, d'une amélioration continue des procédures, et d'un programme régulier de sensibilisation et de formation des clients aux opérations de transport et de manutention de la cargaison GNL.

4.6.1.1 Des formations GNL : GTT Training Ltd

GTT Training Ltd, filiale de GTT, a été créée en 2014 afin de superviser l'ensemble de l'activité formation externe du Groupe. Cette entité, pilotée par une équipe anglophone est destinée à renforcer les compétences et l'expertise des clients. Elle a pour mission de délivrer des formations GNL au siège du Groupe mais aussi chez les clients à l'international. Ces formations, assurées par GTT et GTT Training, sont de deux types :

• Titulaires de licence technologies GTT
  • GTT propose une formation dédiée à ses nouveaux licenciés afi n qu'ils puissent comprendre et maîtriser les technologies, ainsi que les méthodologies de construction de celles-ci ;
  • GTT propose quatre fois par an, depuis déjà plus de 15 ans, des formations aux ingénieurs représentants des armateurs de navire, sociétés gazières, sociétés de classification et chantiers navals en réparation. Ces formations sont en lien direct avec l'activité du Groupe. Elles portent sur les systèmes de confi nement à membranes et les services de GTT et sont dispensées par un quorum de présentateurs et d'ingénieurs expérimentés, formés pour cet exercice. des formations concernant les solutions disponibles pour le GNL comme carburant et les avantages apportés par les technologies du Groupe sont également dispensées en 2018 aux titulaires de licence potentiels.
• GNL en opération
  • Depuis 2014, des programmes de formation couvrant les différents aspects des opérations GNL et des technologies GTT sont proposés aux officiers gaziers qui opèrent sur les méthaniers et aux opérateurs de navires GNL. Les programmes incluent une formation « LNG Cargo Operations » en conformité avec les standards de formation recommandés par le SIGTTO (2) et d'autres formations concernant des activités particulières de gestion du GNL, notamment l'exploitation d'unités flottantes de stockage et de regazéification de GNL (FSRU). Les formations sur les opérations GNL sont réalisées sur un simulateur conçu par GTT, audité et validé par une société de qualification norvégienne, qui permet aux officiers et aux participants d'expérimenter de nombreuses situations d'opérations GNL de manière extrêmement réaliste.
  • GNL comme carburant et soutage : modules d'introduction pour les opérateurs qui envisagent d'utiliser le GNL comme carburant, portant principalement sur l'exploitation des navires et les opérations de soutage associées. Ces formations sont complétées par l'utilisation d'un modèle de simulation de GNL carburant qui peut être utilisé par les participants pour comprendre l'utilisation du GNL carburant dans des situations pratiques.

En 2018, 419 clients et partenaires ont été formés aux spécifi cités du GNL. GTT est l'un des rares acteurs à proposer ce type de services dans l'industrie du gaz liquéfi é.

4.6.1.2 Hotline HEARS

Le Groupe a ouvert, en 2014, une hotline nommée « HEARS » qui permet aux armateurs et aux opérateurs de solliciter une équipe dédiée de spécialistes de GTT 24h/24, 7j/7 pour répondre aux situations d'urgence concernant les systèmes développés par l'entreprise pour le transport du GNL.

Ces experts ont suivi une formation intensive de deux ans pour se préparer aux six scénarios d'incidents identifi és par GTT, sanctionnée par un examen de qualifi cation. Une formation continue incluant des exercices inspirés de situations réelles est ensuite obligatoire pour maintenir leur qualifi cation. Au 31 décembre 2018, le service HEARS de GTT comptait 82 navires affi liés.

Les experts mobilisés sont d'astreinte à domicile et les rotations se font en binôme. Le temps d'astreinte est rémunéré, avec un complément en cas d'intervention.

4.6.1.3 Homologation des fournisseurs

GTT met à disposition de chaque constructeur (chantier naval notamment) une liste de fournisseurs de matériaux et de composants homologués. Un service spécifi que chez GTT est en charge du processus de qualifi cation de ces fournisseurs. Sa mission consiste à réaliser une sélection rigoureuse des fournisseurs qui produisent les matériaux utilisés dans les technologies GTT.

Ces derniers doivent répondre aux exigences indiquées dans les spécifications matériaux. Un Comité de sélection approuve le lancement de la qualifi cation d'un nouveau matériau après analyse complète du dossier, transmis par le fournisseur de matériaux. Cette décision s'appuie sur la qualité du fournisseur, du moyen de production, des caractéristiques du matériau, de l'état du marché, mais également des efforts réalisés pour proposer des matériaux de plus en plus respectueux de l'environnement. Après avoir réalisé une analyse des fi ches de sécurité matériaux, ce Comité de sélection décide de ne pas proposer des matériaux moins respectueux que ceux déjà disponibles sur le marché.

Par exemple, la réglementation des agents gonfl ants utilisés dans les mousses polyuréthanes est un sujet particulièrement suivi par GTT. Une gamme de produits utilisant la dernière génération d'agents gonfl ants est déjà disponible pour les technologies GTT.

Nombre de fournisseurs et de matériaux homologués

	2017	2018
Nombre de fournisseurs et sous-traitants de matériaux	72	72
Nombre de fournisseurs et sous-traitants de composants	9 (1)	11 (2)
Nombre de matériaux homologués	360	389
Nombre de composants homologués	22	38
Nombre de nouveaux matériaux homologués par GTT	NC	41
Nombre de nouveaux composants homologués par GTT	9	16

(1) Dont 5 identiques Matériaux.

(2) Dont 7 identiques Matériaux.

À ce jour, 389 matériaux sont homologués selon les exigences de GTT, pour répondre aux besoins des technologies membranes, dont 41 ont été homologués en 2018.

Ils se répartissent sur un panel de 83 fournisseurs dont 40 en Corée du Sud, 17 en Chine, 6 en France, 7 au Japon et 13 dans le reste du monde.

Répartitiongéographique des fournisseurs

2017	2018
Fournisseurs matériaux Chine 13	15
Fournisseurs composants Chine 0	2
Fournisseurs matériaux Corée 29	31
Fournisseurs composants Corée 8	9
Fournisseurs matériaux Japon 8	7
Fournisseurs composants Japon 1	0
Fournisseurs matériaux France 8	6
Fournisseurs composants France 0	0
Fournisseurs matériaux reste du monde 14	13
Fournisseurs composants reste du monde 0	0

L'homologation des fournisseurs fait l'objet d'audits pour s'assurer de la performance des matériaux et du respect des critères sociaux et environnementaux. En fonction des résultats, certains audits sont reconduits et, si les résultats ne sont pas satisfaisants, les fournisseurs peuvent être sortis du panel d'homologation.

Le processus d'homologation se fait très en amont des chantiers et GTT n'intervient pas dans les négociations fi nancières entre les fournisseurs et les chantiers. Cette démarche de référencement de matériaux a un réel effet de levier sur les achats des chantiers.

Les pôles les plus importants sont situés en Corée et en Chine. Pour des questions de logistique et de réduction du transport de pièces volumineuses, GTT favorise l'homologation de fournisseurs locaux.

4.6.2 UN ENGAGEMENT RESPONSABLE AUPRÈS DES PARTIES PRENANTES FAVORISANT UNE CULTURE D'INTEGRITÉ

Un comportement responsable et des relations continues avec l'ensemble de ses parties prenantes sont pour le Groupe le socle d'une croissance pérenne et durable. C'est la raison pour laquelle GTT est particulièrement attentif aux engagements suivants :

• la transparence de l'information à l'égard de ses parties prenantes clés ;
• la satisfaction et l'écoute de ses clients ;
• le soutien au développement local en favorisant les recrutements et les partenariats de proximité ; et
• le soutien à l'innovation en travaillant sur des projets de recherche en partenariat avec des sociétés d'ingénierie, des centres de recherche, des universités et des grandes écoles.

4.6.2.1 Conditions de dialogue avec les parties prenantes

Pour assurer son développement à long terme, GTT développe avec son environnement professionnel et économique un dialogue continu et constructif. GTT noue des relations étroites avec un grand nombre de parties prenantes parmi lesquelles :

• les principaux chantiers navals de construction neuve et de réparation ;
• les armateurs ;
• les opérateurs de terminaux ;
• les sociétés de classifi cation ;
• les sociétés gazières ;
• les fournisseurs de matériaux utilisés dans les technologies du Groupe ;
• les fournisseurs du Groupe (prestataires, fournisseurs de produits et matériels) ;
• les autorités de régulation maritimes telles que l'OMI, agence des Nations Unies dont le rôle est de défi nir un cadre réglementaire pour le transport maritime, tant en termes de sécurité que de protection de l'environnement ;
• les salariés, les candidats ;
• les établissements d'enseignement supérieur, les instituts de recherche ;
• les médias ; et
• les actionnaires, les institutions fi nancières, les analystes.

Pour chacune des familles de parties prenantes, GTT met en place des modes de dialogue spécifi que.

Le site Internet, les réunions formelles et informelles – entretiens individuels, conférences, tables rondes, ateliers de travail –, les enquêtes et questionnaires de satisfaction, etc. font partie des outils de dialogue et de consultation mis en place par le Groupe. Depuis 2010, GTT est certifi é ISO 9001. En 2016, GTT avait saisi l'opportunité lors de son audit de re-certification de valider la transition ISO 9001:2008 vers ISO 9001:2015 qui privilégie l'agilité, la gestion des risques et la performance. L'audit de surveillance de 2017 a confi rmé la transition réalisée. Cette certifi cation atteste de l'engagement du Groupe en matière de qualité et permet de mesurer l'amélioration continue de ses performances. Les bénéfi ces d'une certifi cation ISO 9001 sont tant vis-à-vis des parties prenantes internes qu'externes.

Dans le cadre de son Système de Management de la Qualité, GTT effectue régulièrement des enquêtes de satisfaction auprès de ses clients internes et externes. GTT a ainsi mené une enquête externe en 2018 qui vise à analyser le niveau de satisfaction de ses clients.

Cette enquête portait sur la qualité de la prestation délivrée par la Société, de l'amont (commande) à l'aval (livraison), auprès des chantiers actifs. Les clients ont été interrogés sur l'ensemble du « processus Produire » qui incluait notamment la pertinence et la qualité des livrables – plans des systèmes, notes de calcul, rapports à partir des livrables. L'enjeu est donc de respecter les délais et de rester attentif à la qualité et à la réactivité des réponses apportées par les équipes GTT. Les résultats ont révélé un taux de satisfaction des clients de 80 %, un niveau très élevé en progression par rapport aux résultats obtenus les années précédentes.

4.6.2.2 Partager les bonnes pratiques

L'un des axes forts du dialogue de GTT avec ses parties prenantes est de partager les meilleures pratiques en matière d'effi cacité et de sécurité des hommes et des installations GNL. Tous les six mois, le Groupe réunit les dirigeants des compagnies maritimes et les sociétés de classifi cation afi n de travailler en bonne intelligence dans un objectif d'amélioration continue.

Ces réunions sont donc l'occasion d'échanger sur les éventuels dysfonctionnements et de créer des groupes de travail afi n de les traiter et de les résoudre. Ces retours d'expérience sont collectés dans une base de données accessible à l'ensemble des parties prenantes. La transparence de l'information est un élément clé pour GTT. De cette transparence naissent la confi ance et la recherche de l'excellence poursuivie par le Groupe.

4.6.2.3 Loyauté des pratiques, promotion d'une culture d'intégrité

Les dirigeants du Groupe, tout particulièrement le Président-Directeur général, le Secrétaire Général et l'ensemble des membres du Comité exécutif, portent et supervisent la politique éthique et compliance de GTT, et en garantissent la bonne application.

Un message fort de « tolérance zéro » à toutes formes de fraude et de corruption est régulièrement porté par le Président-Directeur Général. Le même message est porté par tous les managers à tous les niveaux.

Les principes d'action de GTT reposent sur les grands textes de référence internationaux, notamment en matière de lutte contre la corruption et la fraude, de respect des droits humains et de la protection des données à caractère personnel.

L'éthique et la compliance au sein du Groupe sont supervisées par le Conseil d'administration et piloté par le secrétariat général qui porte ainsi la compliance en matière d'éthique, de protection des données à caractère personnel, le contrôle export et embargo, la représentation d'intérêt et le secret des affaires.

L'évaluation des risques éthiques fait l'objet d'une cartographie annuelle qui inclut corruption, atteinte aux droits humains, non prise en compte des règles de concurrence et/ou d'embargo, traitement des données à caractère personnel et risque de non-conformité au RGPD (Règlement Général sur la Protection des Données). Cette évaluation fait l'objet d'un plan d'action annuel, soumis au Conseil d'administration, permettant d'améliorer l'effectivité du programme éthique de GTT.

La politique éthique et compliance de GTT vise à développer une culture et une pratique de l'éthique fondée sur :

• la Charte éthique qui fixe le cadre général dans lequel doit s'inscrire le comportement professionnel de chaque collaborateur. Elle décrit en outre l'organisation éthique et compliance du Groupe ;
• les politiques et procédures dédiées à la prévention de la fraude, de la corruption et du trafi c d'infl uence (consultants commerciaux, cadeaux et invitations, dues diligences éthiques sur les parties prenantes, confl its d'intérêts, etc.).

En 2018, les principales politiques ont été mises à jour ou de nouvelles ont été émises afi n de répondre aux nouvelles exigences nationales et internationales :embargo/export contrôles ;dues diligences pour les projets d'investissements, fournisseurs soustraitants.

La nouvelle politique du Groupe relative aux lanceurs d'alerte a défi nie en 2017, intégrant les exigences légales de la loi Sapin II,

permettant à tout collaborateur de signaler les suspicions ou manquements aux règles éthiques. Aucun signalement n'a donné lieu, en 2018, à l'ouverture d'une procédure d'enquête.

Le Groupe mène un ensemble d'actions de sensibilisation et de formations, dont un séminaire obligatoire de sensibilisation au risque de fraude et de corruption pour les collaborateurs considérés les plus exposés.

Le suivi de la mise en œuvre de la politique en matière d'éthique et de compliance repose sur une procédure de conformité annuelle et un tableau de bord de suivi des principaux indicateurs (diffusion de la documentation éthique, formation, mise en place des politiques éthiques, etc.).

Des audits internes sont réalisés afi n d'évaluer la mise en œuvre effective des politiques et du programme de conformité et défi nir le cas échéant des actions d'amélioration.

En 2018, le Groupe a obtenu la certifi cation ISO 37001 relative à ses systèmes de management anti-corruption. Cette certifi cation a été délivrée par ETHIC Intelligence, une agence de certifi cation spécialisée dans la certification de programmes de prévention de la corruption, qui se conforme aux exigences de la norme ISO v17021-1 & 9. L'audit de certifi cation a été effectué au niveau de GTT SA.

L'adhésion du Groupe aux standards internationaux relatifs aux droits humains, incluant la santé et la sécurité des personnes, et à l'environnement est le socle minimal des engagements que GTT entend appliquer partout où il opère.

4.7 PRINCIPAUX ENJEUX ENVIRONNEMENTAUX

GTT est une société d'ingénierie experte dans les systèmes de confinement de gaz liquéfié. Le gaz naturel bénéficie d'une empreinte carbone réduite par rapport aux autres combustibles hydrocarbonés, notamment le charbon et le pétrole. Ceci en fait une source de carburant intéressante dans les pays où les gouvernements mettent en œuvre des politiques visant à réduire les émissions de gaz à effet de serre. Transporté sous forme liquide dans les méthaniers, il est inodore, incolore, non toxique et non corrosif.

En tant que maillon essentiel de toute la chaîne du GNL, l'ambition de GTT est de contribuer au développement de ce combustible plus propre que les autres énergies fossiles afin de fournir de l'énergie au plus grand nombre.

Cependant, la maîtrise de l'impact environnemental du GNL sur l'ensemble de sa chaîne de valeur dépasse le périmètre d'infl uence de GTT.

Pour plus d'informations, il convient de se référer à la section 2.1 – Le secteur du gaz liquéfié dans le présent Document de référence.

Dans ce contexte, les principaux enjeux environnementaux du Groupe sont :

• des impacts directs : limiter ses impacts en termes de consommation de ressources et d'énergie, d'émissions de gaz à effet de serre et de production des déchets sur le site de Saint-Rémy-lès-Chevreuse. Par ailleurs aucun site n'est classé ICPE – Installations classées pour la protection de l'environnement – ni SEVESO ;
• des impacts indirects : aider ses clients fi naux les armateurs, les sociétés gazières – à transporter ou stocker le méthane liquide de manière sécurisée tout en maîtrisant leur empreinte environnementale ; et
• de promouvoir le GNL comme carburant pour la propulsion des navires marchands afi n de respecter les réglementations marines internationales en vigueur.

4.7.1 LES TECHNOLOGIES DÉVELOPPÉES PAR GTT SE DIFFÉRENCIENT SUR DES CRITÈRES ENVIRONNEMENTAUX

Les technologies développées par GTT permettent aux armateurs d'optimiser la performance thermique et la sécurité des cuves à membranes qui transportent ou stockent le GNL. L'amélioration continue de ces technologies a permis de réduire le taux d'évaporation (boil-off rate) des systèmes cryogéniques à membranes de plus de 50 % depuis 1992. La réduction du taux d'évaporation représente une réelle valeur ajoutée pour les sociétés gazières et les armateurs dans la mesure où cette diminution permet une réduction du coût d'exploitation des navires. Le taux d'évaporation du GNL sur un navire est l'un des paramètres de la performance opérationnelle du système de confi nement du GNL qu'il intègre.

En fournissant une technologie performante et robuste, GTT réduit les pertes énergétiques de ses clients et cette amélioration a été rendue possible par un effort d'innovation sur les produits présents dans les technologies proposées.

Le Groupe donne accès à ses technologies à membranes dans le cadre de contrats de licence aux principaux chantiers navals dans le monde. Afi n de prévenir les risques issus de l'installation et de l'utilisation des technologies développées par GTT, les équipes GTT présentes sur les chantiers ont développé des compétences très fortes en ingénierie, innovation et R&D pour accompagner la mise en place de ses solutions et de ses produits sur les chantiers. Les ingénieurs de GTT assistent également les clients durant la construction des cuves des navires et des réservoirs de stockage terrestre, fournissent des conseils techniques et s'assurent de l'adéquation de la mise en œuvre des technologies de GTT par le licencié.

Le service spécifi que de qualifi cation des produits des fournisseurs permet à GTT de proposer un panel de produits de qualité avec un impact environnemental réduit.

Les principaux matériaux utilisés dans les membranes GTT

Les membranes développées par GTT sont composées de différents matériaux sélectionnés par les équipes GTT pour leurs performances techniques et environnementales. Les membranes ont une durée de vie équivalente à celle d'un méthanier, environ 40 ans.

Les mousses Polyuréthane (R-PUF)

Ces mousses permettent de réduire la conductivité thermique dans les cuves et donc les pertes de GNL. Elles contiennent des agents gonfl ants, et GTT suit les évolutions techniques et réglementaires de ceux-ci, afi n de proposer les meilleures solutions en termes de performance et d'impact environnemental.

Par exemple, des R-PUF avec les agents gonfl ants de dernières générations (HFO) sont déjà homologuées et proposées sur les technologies GTT et les R-PUF expansées au HCFC-141b sont sorties de la gamme.

En 2018 des travaux ont été menés sur la réduction du taux de perte des mousses lors de la production. Le taux de perte est passé de 25 % à 5 % fi n 2018. Cette amélioration du processus a été proposée à la vente aux principaux fournisseurs des chantiers navals.

Les mousses sont des matériaux haut de gamme, dont la performance est inaltérable sur 40 ans (durée de vie d'un méthanier). Elles n'ont pas de filière de recyclage et ne sont pas réutilisables. Cependant, les mousses fibrées peuvent être incinérées, moyennant un traitement des fumées, et peuvent aussi servir de combustible dans certains cas. Les fournisseurs possèdent des fours modulables prévus à cet effet.

Le bois contre-plaqué

GTT utilise des fournisseurs du nord de l'Europe et veille à ce que la déforestation soit compensée par une exploitation responsable et durable, en achetant du bois issu d'exploitations forestières écolabellisées et écosociolabellisées PEFC (1) et FSC (2).

Les membranes métalliques

Les membranes métalliques des cuves GTT sont en Invar (Fe-36 % Ni) et Inox (Fe-Ni-Cr). Le fournisseur de GTT, APERAM est certifi é ISO 14001 et produit de l'Invar et de l'Inox recyclables à 100 % selon les standards européens. Les matériaux métalliques sont recyclés chez les fournisseurs qui pratiquent une politique de rachat des tôles au prix de la matière brute.

Autres produits utilisés

Des produits chimiques tels que des adhésifs, mastics, peintures… sont également utilisés. Ces produits font l'objet :

● d'une analyse complète formalisée dans des fi ches de sécurité des matériaux (FDS) ;

• d'une centralisation des risques provenant des FDS ;
• d'un accès facile aux FDS à tous les collaborateurs via le système documentaire interne ;
• d'un ajout systématique des FDS complètes en annexe dans les rapports d'homologation des matériaux ;
• d'un rappel des pictogrammes dès le début des rapports ;
• d'une relance auprès des fournisseurs pour baisser le niveau de risque ;
• d'un remplacement des produits identifi és cancérigènes (CMR) présents dans les matériaux ;
• d'une proposition de solutions alternatives dans la mesure du possible.

Par ailleurs, au sein du laboratoire destiné aux essais chimiques, un bac de rétention de hauteur suffisante a été installé afi n d'éviter toute fuite au niveau du sol.

4.7.2 L'IMPACT ENVIRONNEMENTAL DIRECT DE GTT

Les consommations de matières premières et d'eau

Les laboratoires de GTT consomment peu de matières premières et d'eau.

Le Groupe utilise de l'azote pour tester les résistances des matériaux en conditions cryogéniques. La consommation d'azote a diminué de 6 % d'un exercice à l'autre.

En litres	2017	2018	Variation
Consommation d'azote	1 146 294	1 077 870	- 6,0 %

La consommation d'eau de l'activité de GTT comprend la consommation nécessaire à la réalisation des tests de matériaux mais relève majoritairement d'un usage interne destiné au restaurant d'entreprise, fontaines à eau, distributeurs de boissons et sanitaires.

En 2018, le site a enregistré une baisse de 2,8 % de sa consommation.

GTT a mis en œuvre une politique visant à réduire la consommation d'eau par l'installation de détecteurs de consommation d'eau installés dans les sanitaires et la pose progressive de souscomptages d'eau pour mieux détecter les fuites éventuelles.

En m3	2017	2018	Variation
Consommation d'eau	3 788	3 681	- 2,8 %

Gestion de la fin de vie des produits et déchets

Comme vu précédemment, la gestion de fi n de vie des produits revient à l'armateur qui possède un greenbook répertoriant toutes les matières et produits présents sur le navire.

En interne, le Groupe a mis en place des systèmes de tri sélectif, de collecte et de recyclage de ses déchets tels que les équipements électriques et électroniques, les piles et accumulateurs, les déchets chimiques, le papier et les déchets organiques.

Ce dispositif encourage les collaborateurs à adopter des process et gestes responsables en matière de traçabilité et de gestion des déchets.

En 2018, GTT a généré 3,5 tonnes de déchets chimiques, contre 3,2 tonnes en 2017, en lien avec l'accroissement de l'activité.

● Les déchets organiques sont collectés par un organisme intercommunal spécialisé dans la collecte et le traitement des déchets.

^● Les déchets chimiques – collages, aérosols, anti-gel, résines, produits souillés, huiles hydrauliques – sont récupérés par un partenaire spécialisé. Ce partenaire a créé sa propre fi lière de valorisation matière qui s'emploie à revaloriser tous types de déchets, y compris les déchets dangereux ou complexes.

⁽¹⁾ Programme for the Endorsement of Forest Certifi cation.

⁽²⁾ Forest Stewardship Council.

En 2018, GTT a généré 120 040 litres de déchets organiques, soit une baisse de 9 % par rapport à 2017. Par ailleurs, la Société a généré 12 559 kg de déchets alimentaires, soit une moyenne de 60 kg par jour ouvré.

● Pour des raisons de sécurité et de confidentialité, le papier est récupéré par un partenaire spécialisé qui détruit et recycle les fragments de papier après leur destruction. 20 bacs sont installés sur le site de Saint-Rémy-lès-Chevreuse pour que les collaborateurs y déposent leurs documents.

En 2018, 6,43 tonnes de papier environ ont été récupérées et recyclées par l'entreprise, contre 7,7 tonnes en 2017. Cette évolution est notamment due à la baisse des déménagements au sein de l'entreprise, ainsi qu'à une incitation au zéro papier. Le partenaire fournit chaque année un certifi cat environnemental mentionnant le nombre d'arbres épargnés – 103 en 2018 – avec ce service.

Les déchets d'équipements électriques et électroniques sont collectés et recyclés par un partenaire spécialisé. Ces déchets concernent essentiellement des ordinateurs fi xes ou portables, des serveurs, imprimantes et copieurs, vidéoprojecteurs. En 2018, le nombre d'équipements recyclés s'élève à 195. Par ailleurs, GTT a fait don de 23 équipements informatiques en état de fonctionnement à divers organismes (écoles et associations).

● Les cartouches d'imprimantes et toners sont également récupérés par un prestataire spécialisé.

Déchets	2017	2018	Variation
Chimiques (en tonnes)	3,2	3,5	+ 9,3 %
Organiques (en litres)	132 020	120 440	- 8,8 %
Papier (en tonnes)	7,7	6,4	- 16,5 %
Équipements électriques et électroniques (en unités)	0	195	ns

L'impact direct du groupe GTT sur le changement climatique

GTT n'estime pas être directement exposé aux conséquences du changement climatique à court et moyen terme. Néanmoins des risques, comme les événements climatiques extrêmes (risques de tsunami, montée des eaux, etc.), pourraient concerner certains partenaires-clés (chantiers navals notamment).

La consommation d'énergie sur le site inclut le chauffage, l'éclairage et la climatisation des bureaux.

En 2018, GTT a enregistré une baisse de 6 % de sa consommation d'électricité par rapport à 2017. La consommation de gaz a

diminué en raison de l'optimisation des réseaux de chauffage et la consommation de fi oul a progressé en raison d'une plus grande utilisation du bâtiment concerné.

GTT s'emploie en effet à mettre en œuvre une gestion plus effi cace de sa consommation à travers les mesures suivantes :

• sensibilisation des collaborateurs aux éco-gestes ;
• mise en place de détecteurs de présence pour l'éclairage des sanitaires ;
• aménagement de bureaux visant à limiter la consommation d'énergie ; et
• recours aux ampoules basse consommation.

Consommation de chauffage et d'électricité des installations permanentes	2017	2018	Variation
Électricité (en kWh)	2 919 122	2 735 969	- 6,3 %
Gaz (en kWh)	3 053 318	2 245 324	- 26,5 %
Fuel (en litres)*	4 233	4 500	+ 6,3 %

* Volume estimé sur la base des facturations. Ne tient pas compte de la consommation du groupe électrogène de secours.

Les postes signifi catifs d'émissions de gaz à effet de serre générés du fait de l'activité de la Société ont été classés en 3 « familles » d'émissions (appelées « scope ») :

• scope 1 émissions directes ;
• scope 2 émissions indirectes associées à l'énergie ;
• scope 3 autres émissions indirectes.

Scope 1

Le parc automobile de la Société compte 10 véhicules de fonction. De plus, 5 véhicules sont mis à la disposition des collaborateurs sur le site de Saint-Rémy-lès-Chevreuse pour des déplacements professionnels en région parisienne essentiellement.

Par ailleurs, afi n d'inciter les collaborateurs à limiter l'usage de leur véhicule personnel pour venir travailler, un système de covoiturage est proposé via l'Intranet du Groupe. En outre, depuis 2015, un service de navette électrique est disponible matin et soir pour les collaborateurs entre la station de RER de Saint-Rémy-lès-Chevreuse et le site. Une deuxième navette a récemment été mise en place entre la gare de Versailles Chantier et le site.

		Total t CO2e
Véhicules de fonction et véhicules mis à disposition	11 109	29,9
	Litres	Total t CO2e
Fuel	4 500	9,1
	Litres	Total t CO2e
Gaz	2 245 324	453,5
	kWh	Total t CO2e

Scope 2

	Total t CO2e
Électricité	213,4

Scope 3

Les postes signifi catifs d'émissions de gaz à effet de serre générés du fait de l'activité de GTT incluent notamment les déplacements de ses collaborateurs en avion pour se rendre sur les chantiers navals, notamment en Asie, et gérer les projets en cours à l'international, ainsi que les usages associés aux attributions de licences GTT.

GTT suit depuis plusieurs années les émissions liées aux déplacements par train et avion de ses collaborateurs. En 2018, celles-ci ont atteint à 2 984 tonnes de CO2, contre 3 038 tonnes en 2017, soit une baisse de 1,8 %.

En tonnes de CO2	2017	2018	Variation
Émissions liées aux déplacements des collaborateurs (train, avions)	3 038	2 984	- 1,8 %

Afi n de limiter les déplacements professionnels, GTT encourage les collaborateurs du site à utiliser autant que possible les équipements de visioconférence.

S'agissant des usages associés aux attributions de licences (construction des navires, mise en opération par les armateurs et les affréteurs), GTT ne dispose pas d'éléments d'analyse permettant un reporting plus poussé sur les enjeux climat. Le Groupe travaille activement à l'amélioration de la performance de ses systèmes et à la réduction des émissions polluantes, issues notamment de la fabrication des matériaux constitutifs de ses systèmes.

4.7.3 GNL CARBURANT : UN VÉRITABLE ENJEU ENVIRONNEMENTAL

Le Groupe estime que ses efforts de développement sur le marché naissant du GNL carburant contribueront signifi cativement à réduire les émissions de gaz à effet de serre générées par les navires marchands, résultant de la substitution du fuel par le GNL.

À titre d'exemple, CMA CGM estime à 20 % l'amélioration de l'indice d'effi cacité énergétique d'un navire propulsé au GNL par rapport à un navire motorisé au fuel.

Plan de transition énergétique initié par le secteur maritime

Ces efforts de développement vont dans le sens du plan de transition énergétique initié dans le secteur maritime. L'Organisation Maritime Internationale (OMI) a lancé depuis 2008 des mesures de réduction des polluants qui entrent progressivement en vigueur à l'échelle mondiale, notamment sur les côtes en Amérique du Nord et en Europe (mer Baltique, mer du Nord et Manche).

De plus l'OMI a annoncé en octobre 2016 sa décision d'abaisser dès 2020 les limites d'émissions de SOx à 0,5 % pour l'ensemble des mers du globe.

Les avantages du GNL carburant

Parmi les solutions proposées, la conversion des navires marchands à la propulsion GNL s'avère être une alternative pour respecter les dispositifs réglementaires et écologiques en vigueur.

L'utilisation du GNL comme combustible permet une réduction quasi totale des émissions d'oxyde de soufre (SOx) par rapport à la propulsion au pétrole. Elle permet en outre de respecter les réglementations relatives aux émissions d'oxyde d'azote, d'oxyde de soufre, de CO2 ou encore de particules, et notamment la convention internationale MARPOL (1).

GTT a développé plusieurs innovations permettant une adaptation de ses technologies de confi nement à membranes en vue d'une utilisation pour les réservoirs des navires. Et le Groupe estime à environ 95 000 le nombre de navires de commerce concernés par cette transition.

Pour plus d'informations, il convient de se référer à la section 2.3 – Développement de nouvelles activités par le Groupe du présent Document de référence.

4.7.4 ELÉMENTS NON SIGNIFICATIFS POUR GTT

La lutte contre le gaspillage alimentaire n'est pas en enjeu particulier pour GTT. Toutes les sociétés du Groupe ne disposent pas de restaurants d'entreprise. Lorsqu'elles en bénéficient, l'exploitation est confi ée à un prestataire externe. S'agissant du restaurant de GTT à Saint Rémy-lès Chevreuse, qui concerne l'essentiel des effectifs, un dispositif de tri sélectif des déchets alimentaires a été mis en place en 2018.

De manière générale, les enjeux suivants ne s'appliquent pas à GTT :

• lutte contre la précarité alimentaire ;
• alimentation responsable, équitable et durable ;
• respect du bien-être animal.

4.8 GOUVERNANCE

Les éléments d'information relatifs à la Gouvernance de GTT figurent à la section 6.1 Rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise du présent Document de référence.

(1) Convention internationale pour la prévention de la pollution par les navires, dite convention Marpol (Marine Pollution).

DE RISQUES

5.1 RISQUES INDUSTRIELS RFA 152 5.1.1 Risques liés à une éventuelle défaillance des technologies du Groupe 152 5.1.2 Risques liés à la propriété intellectuelle 152 5.1.3 Risques dans la politique d'innovation 153 5.2 RISQUES OPÉRATIONNELS RFA 154 5.2.1 Risques liés au développement des activités 154 5.2.2 Environnement économique 155 5.2.3 Risques liés aux ressources humaines 156

5.3	RISQUES JURIDIQUES RFA	157
5.3.1	Risques liés à l'environnement fiscal	157
5.3.2	Impact de la réglementation en matière de pratiques anti-concurrentielles	157
5.3.3	Risques liés au possible non-respect de dispositions légales et réglementaires	157
5.4	PROCESSUS DE GESTION DES RISQUES RFA	158
5.4.1 5.4.2	Politique globale de gestion des risques Couverture des risques et assurances	158 158

Les éléments du Rapport fi nancier annuel sont identifi és dans le sommaire à l'aide du pictogramme RFA

Les risques signifi catifs auxquels le Groupe estime être exposé sont présentés ci-dessous. D'autres risques non cités ou non connus à ce jour pourraient également l'affecter. La survenance de tels risques pourrait avoir une incidence négative signifi cative sur l'activité, la situation fi nancière et les résultats du Groupe, sur son image, ses perspectives et/ou sur le cours de l'action du Groupe.

5.1 RISQUES INDUSTRIELS

5.1.1 RISQUES LIÉS À UNE ÉVENTUELLE DÉFAILLANCE DES TECHNOLOGIES DU GROUPE

Si le Groupe dispose de ses systèmes de confi nement à membranes et autres technologies depuis de nombreuses années, il ne peut garantir l'absence totale de défaut lors de la mise en œuvre ou lors de l'utilisation de ces technologies au fi l du temps.

Le GNL - ou tout autre gaz liquéfi é - contenu dans les cuves des navires équipés des technologies du Groupe peut, dans certaines conditions maritimes, provoquer une déformation de la membrane de confi nement du fait de la collision entre la cargaison de GNL et les parois des cuves des navires (phénomène de sloshing). Bien que le Groupe ait pris les mesures nécessaires afi n de limiter l'impact du sloshing sur ses systèmes de confinement à membranes, des événements dommageables dans des cuves utilisant les technologies du Groupe se sont produits par le passé en raison d'un phénomène de sloshing et pourront se reproduire dans le futur. La survenance ou la répétition de ce type d'événement pourrait porter atteinte à l'image du Groupe ainsi qu'à sa réputation auprès des armateurs, des chantiers navals et des sociétés gazières.

L'apparition de défauts dans la technologie du Groupe ou de sa mise en œuvre lors de la construction des cuves pourrait exposer ce dernier à des réclamations et à des litiges avec les armateurs, chantiers navals, propriétaires ou exploitants de cuves de stockage terrestre, de FSRU, FLNG, méthaniers, éthaniers ou leurs ayants droit et autres utilisateurs de la technologie du Groupe. À la date de dépôt du présent Document de référence, le Groupe a reçu une demande d'indemnisation à la suite de la constatation de défauts dans certaines cuves de navires. Il s'agit de la seule réclamation en cours reçue à date par le Groupe, qui considère que les conditions de sa responsabilité ne sont pas à ce jour réunies.

En conséquence, le Groupe pourrait être amené à enregistrer des provisions dans ses états fi nanciers. De telles provisions pourraient avoir un impact signifi catif sur les états fi nanciers et les résultats du Groupe, et ce, même si les réclamations ou litiges sous-jacents n'aboutissaient pas.

Pour garantir la Société et ses filiales en cas de dommages ou préjudices corporels, matériels ou immatériels causés aux tiers, le Groupe bénéfi cie d'une police d'assurance responsabilité civile. La politique de gestion des risques et d'assurance est décrite au point 5.4.2 de ce chapitre - Couverture des risques et assurances.

Le Groupe estime que la probabilité de réalisation de tels risques est faible et que l'impact négatif pour le Groupe en cas de réalisation serait élevé.

5.1.2 RISQUES LIÉS À LA PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE

5.1.2 .1 Le portefeuille de brevets du Groupe

Une partie substantielle des technologies du Groupe repose sur son portefeuille de brevets dont la durée de validité moyenne est de 16 années. Le Groupe doit, pour les besoins de ses activités, obtenir, maintenir et faire respecter ses brevets dans l'ensemble des pays dans lesquels il exerce son activité, sa politique générale consistant à déposer des demandes de brevets dans tous ces pays afi n de bénéfi cier d'une protection maximale. Les principales technologies actuellement commercialisées par le Groupe donnent lieu à des brevets ou demandes de brevets, le cas échéant en fonction du cas spécifi que de chaque brevet, (i) dans les pays où est situé le siège social des constructeurs ou réparateurs de navires, et/ou (ii) dans les pays émergents dans le GNL (tels que l'Inde et la Russie) et/ou (iii) dans les pays exportateurs de GNL (tels que l'Australie ou la Russie) et importateurs de GNL (tels que la Corée du Sud, la Chine et le Japon).

Par ailleurs, si le Groupe prend les mesures nécessaires pour s'assurer de la validité de ses brevets, il ne connaît pas et ne peut connaître tous les dépôts ou demandes de brevets ayant été effectués ou qui seront, dans le futur, effectués par des tiers.

Les procédures visant à obtenir le respect des brevets du Groupe peuvent s'avérer, quel que soit leur bien-fondé, particulièrement longues et coûteuses, sans que le Groupe ait la garantie d'obtenir gain de cause.

Ainsi, le Groupe ne peut pas garantir que :

• les demandes de brevets du Groupe qui sont en cours d'examen dans l'ensemble des pays dans lesquels il exerce son activité donneront lieu à la délivrance d'un brevet ;
• les brevets délivrés au Groupe ainsi que ses autres droits de propriété intellectuelle ne seront pas contestés, invalidés ou contournés ;
• l'étendue de la protection conférée par les brevets est suffi sante pour protéger le Groupe face à la concurrence et aux brevets de tiers couvrant des technologies ayant un objet similaire ;
• ses technologies et produits ne contrefont pas des brevets appartenant à des tiers ;
• des tiers ne revendiqueront pas la propriété de droits sur des brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle que le Groupe détient en propre ou en copropriété ;
• des tiers ayant conclu des contrats de licence ou de partenariat avec le Groupe et bénéficiant d'une expérience suffisante concernant des technologies utilisant les brevets dont le Groupe est titulaire, ne développent et ne développeront pas des stratégies de dépôt de brevets liés à l'activité du Groupe et susceptibles d'être un obstacle à la mise en œuvre de la stratégie de dépôt de brevets du Groupe ; et
• des actions en justice ou auprès des offices ou juridictions compétents ne seront pas nécessaires pour faire respecter les brevets du Groupe ou déterminer la validité ou l'étendue de ses droits à cet égard.

Les marques déposées par le Groupe sont des éléments importants pour l'identification de ses technologies. Malgré le dépôt des marques GTT®, Mark III®, NO96®, Mark Fit®, GST™, LNG Brick®, GTT MarsTM ou REACH4™, des tiers pourraient utiliser ou tenter d'utiliser ces marques ou d'autres marques du Groupe. Les efforts engagés afi n de faire respecter les marques du Groupe peuvent être vains dans certaines juridictions dans lesquelles le Groupe a son activité. Ces atteintes pourraient créer un préjudice commercial et d'image pour le Groupe.

Le Groupe estime que la probabilité de réalisation de tels risques est faible et que l'impact négatif pour le Groupe en cas de réalisation serait moyen.

5.1.2 .2 Le savoir-faire du Groupe

Le Groupe ne peut garantir que ses technologies ou la mise en œuvre de ces dernières, qui s'appuient sur son savoir-faire, sont suffi samment protégées et ne peuvent être détournées par des tiers. Le Groupe est amené, dans le cadre de l'exécution des contrats de licence qu'il conclut avec ses clients ou dans le cadre de contrats de partenariat, à communiquer à ses cocontractants certains éléments de son savoir-faire, notamment concernant la mise en œuvre de ses technologies de confi nement à membranes.

Bien que le Groupe cherche à limiter cette communication à l'information strictement nécessaire à la mise en œuvre par ses clients de ses technologies ou à la stricte exécution par le Groupe de ses obligations au titre des contrats visés ci-dessus, il ne peut toutefois pas être garanti que des informations supplémentaires, y compris son savoir-faire, ne seront pas partagées dans ce cadre. Le Groupe fait, certes, en sorte que les tiers qui reçoivent de telles informations s'engagent, en application d'engagements de confidentialité, à ne pas divulguer, utiliser ou détourner ces dernières, mais il ne peut garantir que ces engagements soient respectés par ses clients ou partenaires commerciaux.

Le Groupe ne peut notamment pas garantir que ses cocontractants (i) respecteront leurs engagements et ne développeront pas de technologies inspirées de celles qui ont été développées par le Groupe (voir section 5.2.2.1 – Environnement concurrentiel du présent Document de référence) et (ii) que dans l'hypothèse où ces engagements ne seraient pas respectés, le Groupe en sera informé et pourra prendre des mesures ou intenter des actions permettant d'obtenir une totale réparation du préjudice subi.

Le Groupe estime que la probabilité de réalisation de tels risques est faible et que l'impact négatif pour le Groupe en cas de réalisation serait moyen.

5.1.3 RISQUES DANS LA POLITIQUE D'INNOVATION

L'évolution perpétuelle de l'environnement économique dans lequel le Groupe évolue amène celui-ci à devoir anticiper les changements et évolutions technologiques nécessaires pour rester un acteur majeur de son secteur. Pour répondre à ces évolutions, le Groupe investit massivement dans l'innovation afi n de proposer des solutions adaptées à ses clients et assurer sa croissance pour l'avenir.

La recherche et le développement représentent ainsi un objectif essentiel pour le Groupe qui souhaite offrir à ses clients les solutions sur mesure les plus pertinentes et innovantes. Tout, retard, erreur ou échec dans la politique d'innovation, tout manque d'anticipation des conséquences pour le Groupe d'un développement technologique mené par d'autres dans le domaine d'expertise du Groupe ou dans un domaine technologique susceptible d'avoir des applications sur les marchés du Groupe, pourrait en effet rendre les produits ou technologies du Groupe moins compétitifs, ou bien amener le Groupe à ne pas rencontrer le succès escompté auprès de ses clients, faisant perdre au Groupe son avantage concurrentiel et pouvant provoquer des dépréciations ou bien réduire le chiffre d'affaires du Groupe.

Si la politique d'innovation du Groupe, indispensable pour garantir sa croissance, nécessite des investissements particulièrement importants qui représentent une charge pour GTT, notamment en termes de recherche et développement, elle ne peut être considérée comme une source certaine de retombées positives pour le Groupe.

Par ailleurs, l'apparition de défauts dans la technologie du Groupe ou de sa mise en œuvre lors de la construction des cuves pourrait exposer ce dernier à des réclamations et à des litiges avec les armateurs, chantiers navals, propriétaires ou exploitants de cuves de stockage terrestre, de FSRU, FLNG, méthaniers, éthaniers ou leurs ayants droit et autres utilisateurs de la technologie du Groupe.

Le Groupe estime que la probabilité de réalisation de tels risques est relativement faible et que l'impact négatif pour le Groupe en cas de réalisation serait moyen.

5.2 RISQUES OPÉRATIONNELS

5.2.1 RISQUES LIÉS AU DÉVELOPPEMENT DES ACTIVITÉS

5.2.1.1 Le développement commercial du Groupe

Le développement des activités du Groupe dépendra de sa capacité à conserver sa position dans les systèmes de confi nement à destination des méthaniers, des éthaniers, des FLNG et des FSRU, à renforcer sa présence dans les systèmes de confi nement intégrés aux cuves de stockage terrestre et à se développer sur les nouvelles activités qu'il a identifi ées (voir le chapitre 2 – Rapport d'activité du présent Document de référence).

Ce développement dépendra de divers facteurs et notamment de la capacité du Groupe à conserver la confi ance des chantiers navals, des armateurs et des affréteurs (sociétés gazières) ainsi que de sa capacité à répondre à la demande pour ses technologies et systèmes de confi nement à membranes si celle-ci croît de façon signifi cative.

Bien que le Groupe accorde une grande importance aux relations qu'il entretient avec les chantiers navals, les armateurs et les affréteurs (sociétés gazières), il ne peut garantir que cellesci ne connaîtront aucune dégradation, notamment en cas de défaillance de la Société ou de ses filiales dans l'exécution de leurs obligations à l'égard des chantiers navals ce qui pourrait avoir des conséquences négatives pour les entités propriétaires ou utilisatrices des navires construits ou devant être construits en utilisant les technologies de GTT. Toute diffi culté qui se ferait ressentir pour répondre à la demande afférente aux technologies du Groupe pourrait altérer l'image de ce dernier et encourager les clients actuels ou potentiels du Groupe à se tourner vers des technologies alternatives.

Sur le plan contractuel, GTT donne accès à ses technologies aux chantiers navals dans le cadre d'un contrat de licence (TALA – Technical Assistance and License Agreement) qui définit les relations générales entre les parties et prévoit notamment le mode de calcul de la redevance en fonction du nombre de navires construits par le chantier et les modalités de paiement des redevances.

Chaque TALA est conclu pour une durée déterminée et il peut y être mis fi n, dans certains cas, par l'une ou l'autre partie, de manière anticipée. La Société est ainsi amenée à négocier, dans le cours normal de ses activités, les conditions de renouvellement ou de reconduction d'un TALA arrivant à échéance, ou dans l'hypothèse où il serait résilié par anticipation. S'il advenait que les parties ne parviennent à un accord dans ces circonstances, la Société pourrait perdre un ou plusieurs clients, étant précisé que les droits et obligations de chaque partie survivent à l'expiration du TALA pour les besoins et jusqu'à la complète réalisation des projets ayant été notifi és à la Société avant l'échéance. À la date de dépôt du présent Document de référence, un TALA avec un chantier coréen est en cours de renégociation.

En outre, bien que le Groupe ait démontré dans le passé sa capacité à répondre à une hausse forte et rapide de son activité en recourant à la sous-traitance, à l'embauche de personnel supplémentaire sur la base de contrats de travail à durée déterminée ou de contrats de travail temporaire pour les travaux dits de production, il ne peut garantir qu'il sera toujours en mesure de répondre à tout surcroît d'activité. Les mesures supplémentaires engagées par le Groupe afi n de répondre à la demande croissante ou à ce surcroît d'activité sont susceptibles de générer certains coûts additionnels à ceux normalement engagés par le Groupe, cela pouvant affecter les résultats ainsi que la situation fi nancière de ce dernier.

Le Groupe estime que la probabilité de réalisation de tels risques est faible et que l'impact négatif pour le Groupe en cas de réalisation serait moyen.

5.2.1.2 La dépendance du Groupe à l'activité de transport maritime de GNL et les incertitudes concernant le développement d'autres activités plus diversifiées

À la date de dépôt du présent Document de référence, la quasitotalité du chiffre d'affaires du Groupe provient d'activités liées au transport maritime du GNL, ce dernier dépendant de la demande globale de GNL.

Bien que le Groupe prenne des mesures en vue de diversifier ses activités à moyen terme à travers des technologies ayant été développées ou en cours de développement, il n'est pas garanti que le Groupe puisse commercialiser avec succès toute nouvelle technologie ou continue de commercialiser avec succès ses technologies actuelles.

Le Groupe estime qu'une partie significative de ses efforts de diversifi cation dépendra de sa faculté à adapter ses technologies de confi nement afi n de mettre en œuvre l'utilisation du GNL en tant que carburant maritime, également dénommée bunkering (voir section 2.3 – Développement de nouvelles activités par le Groupe du présent Document de référence). Il n'est cependant pas garanti que le bunkering se développe dans les délais ou aux niveaux attendus par le Groupe, et tout écart de projection par rapport aux informations contenues dans le présent Document de référence pourrait affecter la croissance du Groupe ainsi que ses perspectives de diversifi cation et résultats fi nanciers. Des prix bas du pétrole pourraient d'ailleurs affaiblir la compétitivité du GNL par rapport à des carburants issus du pétrole.

Compte tenu des coûts associés à l'adaptation de ses technologies, de leur complexité et des coûts de construction des infrastructures logistiques permettant l'avitaillement en GNL des navires par de plus petits méthaniers, le Groupe ne peut garantir le succès de ses technologies dans le cadre du bunkering et leur adoption par des acteurs susceptibles de s'orienter vers des technologies alternatives moins complexes et dont la mise en œuvre requiert un niveau de contrôle plus faible en opération ou vers d'autres carburants (MDO).

En outre, la stratégie de diversification du Groupe dans ces nouvelles activités peut conduire à une évolution de son modèle d'affaires en l'exposant à des risques nouveaux, par exemple des risques d'exécution, susceptibles d'avoir un impact signifi catif sur sa situation fi nancière et ses résultats.

Le Groupe estime que la probabilité de réalisation de tels risques est moyenne et que l'impact négatif pour le Groupe en cas de réalisation serait faible.

5.2.2 ENVIRONNEMENT ÉCONOMIQUE

5.2.2.1 Environnement concurrentiel

GTT est exposé à des risques liés à sa position concurrentielle dans les systèmes de confi nement à membranes cryogéniques.

Risque de développement de systèmes de confinement concurrents des technologies du Groupe

Si les technologies du Groupe occupent une place signifi cative dans le domaine du transport maritime de GNL, il n'est pas exclu que les technologies et systèmes de confinement concurrents apparaissent et/ou se développent davantage au détriment du Groupe.

Des technologies concurrentes en cours de développement, et en cours d'approbation par les sociétés de classification, telles que celles développées par Samsung Heavy Industries, Hyundai Heavy Industries, Daewoo Shipbuilding and Marine Engineering et Kogas (voir section 2.1.1.2 – Méthaniers du présent Document de référence), ou de référencement par les sociétés gazières ou encore inconnues par le Groupe, pourraient à l'avenir être utilisées par les chantiers navals et réduire la présence du Groupe dans le transport maritime du GNL ainsi que sa capacité à vendre ses technologies avec succès.

Toutefois, le Groupe estime qu'en raison du niveau de développement encore relativement peu avancé des technologies de confi nement à membranes développées par Samsung Heavy Industries (technologie dénommée KCS « Korean Containment System »), Hyundai Heavy Industries et Daewoo Shipbuilding and Marine Engineering (systèmes dénommés SOLIDUS et DCS16) ou de leur crédibilité encore insuffi sante (technologie dénommée KC-1 développée par Kogas), il est peu probable que ces technologies aient un impact significatif sur la présence du Groupe dans le transport maritime du GNL à moyen terme.

Les systèmes historiques dits de « type B » (sphériques Moss et prismatiques SPB) ont connu un regain d'intérêt depuis 2013, mais sont restés principalement circonscrits à des projets japonais (affréteurs, armateurs et chantiers japonais) ce qui en limite la portée. À noter qu'aucune de ces technologies de « type B » n'a été commandée en 2018.

Les risques liés aux différentes technologies figurent à la section 2.1.1.2 – Méthaniers du présent Document de référence.

Malgré les ressources importantes qu'il consacre aux activités de recherche et développement et à une veille active relative à l'apparition de technologies concurrentes, le Groupe ne peut garantir que des nouvelles technologies de confi nement du GNL ne vont pas être développées et commercialisées avec succès et que les technologies du Groupe demeureront des références phares. Le Groupe n'a pas et ne peut pas avoir la connaissance de l'ensemble des stratégies de ses concurrents actuels et futurs, et il n'est pas garanti que le Groupe soit en mesure de concurrencer ces développements technologiques avec succès dans le futur. En particulier, le Groupe pourrait être exposé à des ruptures liées à des développements concernant non seulement les systèmes de confi nement cryogénique, mais tout élément ou sous-ensemble interagissant directement ou indirectement avec ces systèmes de confi nement, comme, à titre d'exemple, les systèmes de propulsion des navires méthaniers, les systèmes de gestion ou d'optimisation de l'énergie ou de la cargaison sur les navires, ou les matériaux utilisés dans les applications cryogéniques.

Le Groupe estime que la probabilité de réalisation de tels risques est faible et que l'impact négatif pour le Groupe en cas de réalisation serait moyen.

Risques spécifiques liés aux développements technologiques concernant la chaîne gaz des navires méthaniers

Au-delà du développement de systèmes de confinement directement concurrents des technologies du Groupe, celui-ci est exposé aux risques que peuvent représenter des développements technologiques concernant le système de gestion de la cargaison sur les navires méthaniers.

En effet, l'amélioration du système de gestion de la cargaison (« chaîne gaz ») sur les navires méthaniers, par exemple à travers une gestion active du boil-off dont les performances technicoéconomiques seraient optimisées, peut faire émerger une concurrence nouvelle vis-à-vis des systèmes de confinement développés par le Groupe, en ce que de telles améliorations pourraient être couplées avec des systèmes de confinement aux performances thermiques moindres. Cette association d'un système de confinement passif (de performances thermiques moindres) avec un système de gestion active du boil-off représente une solution technologique concurrente aux nouveaux systèmes de confinement à haute performance développés et proposés par le Groupe. Les dernières commandes newbuilding confi rment que cette offre mixte est retenue par des armateurs (systèmes de reliquéfaction partielle ou totale associés à un système de confi nement membrane).

Les sociétés impliquées, en tant qu'équipementiers ou ensembliers, dans la conception et la construction des navires méthaniers, et plus généralement de systèmes de stockage, transport, reliquéfaction ou regazéifi cation de GNL, développent ou sont susceptibles de développer de telles améliorations.

Le Groupe estime que la probabilité de réalisation de tels risques est faible et que l'impact négatif pour le Groupe en cas de réalisation serait moyen.

5.2.2.2 Structure de l'offre et de la demande

Le Groupe est exposé à des risques liés à la réduction de la demande ou de la croissance de la demande de méthaniers, éthaniers, FSRU, FLNG et de réservoirs terrestres.

Principaux risques influençant l'activité du Groupe

Le chiffre d'affaires du Groupe et son résultat opérationnel sont historiquement sujets à d'importantes variations qui pourraient se reproduire dans le futur et avoir un impact défavorable sur la situation fi nancière et les perspectives du Groupe.

Risques liés au marché du shipping GNL

• Les armateurs peuvent être amenés, éventuellement à titre provisoire, à optimiser l'utilisation de leur fl otte de navires plutôt que de commander de nouvelles constructions (augmentation de la vitesse moyenne des navires, reports dans le processus de renouvellement de la fl otte, prolongement de la durée de vie de leurs navires, etc.).
• Des accords industriels et commerciaux entre opérateurs peuvent avoir un impact sur l'utilisation de la fl otte de navires (mise en commun de flottes de navires, opérations de rapprochement, etc.).
• La baisse des prix de location des navires sur le marché spot peut donner le sentiment d'une surcapacité et inciter les armateurs à reporter une partie de leurs investissements.
• L'incertitude liée à l'absence de clause de destination dans les contrats d'achat de GNL et la baisse de durée des contrats peuvent constituer un frein aux décisions d'investissement.
• Les variations du prix du GNL entre zones géographiques peuvent conduire à de fortes variations des échanges de GNL sur le marché spot.

À la date de dépôt du présent Document de référence, les facteurs liés au marché du shipping ne remettent pas en question les perspectives moyen/long terme du Groupe mais pourraient entraîner des décalages de prise de commandes ainsi que des variations de la prise de commandes d'une année sur l'autre et, corrélativement, de constatation de chiffre d'affaires associé.

Le Groupe estime que la probabilité de réalisation de tels risques est faible et que l'impact négatif pour le Groupe en cas de réalisation serait moyen.

Risques liés à la dépendance du Groupe à un nombre limité de fournisseurs

Le Groupe a agréé certains fournisseurs en tant que fournisseurs qualifi és à l'égard des chantiers navals qui sont ses clients.

Ces fournisseurs qualifi és produisent les matériaux nécessaires à la mise en œuvre des technologies du Groupe et vendent ces derniers aux chantiers navals mettant en œuvre les technologies de GTT. Ils sont majoritairement situés en Asie, et notamment en Corée du Sud, où se trouvent les principaux chantiers navals clients du Groupe.

À ce jour, un nombre limité d'industriels est capable de fournir les matériaux utilisés lors de la mise en œuvre des technologies du Groupe.

Afi n de la réduire, le Groupe travaille à la diversifi cation de son panel de fournisseurs, à la fois en termes de matériaux et de zones géographiques.

Par conséquent, la mise en œuvre par les chantiers navals des technologies du Groupe (i) dépend de la capacité des industriels agréés par le Groupe à fournir certains des matériaux requis par les chantiers navals afi n de mettre en œuvre les technologies du Groupe et (ii) peut être affectée par tout événement intervenant dans les pays ou affectant les sites industriels où se situent les industriels agréés par le Groupe, événements susceptibles de restreindre l'accès aux matériaux nécessaires (événements politiques, militaires, météorologiques, etc.). Dans l'hypothèse où les fournisseurs qualifi és du Groupe seraient dans l'impossibilité de fournir les matériaux nécessaires à la mise en œuvre de ces technologies, il ne serait pas garanti que des fournisseurs alternatifs puissent être trouvés, ou l'être suffisamment rapidement, ceci pouvant affecter la réputation du Groupe, sa situation fi nancière ainsi que son carnet de commandes.

Le Groupe estime que la probabilité de réalisation de tels risques est faible et que l'impact négatif pour le Groupe en cas de réalisation serait faible.

5.2.2.3 Risques liés à des facteurs économiques ou politiques

Les clients directs du Groupe sont essentiellement des chantiers navals qui sont situés en Corée du Sud, en Chine et au Japon, ses clients finaux étant des armateurs et des sociétés gazières internationales.

En 2018, 91 % du chiffre d'affaires de la Société a été réalisé avec des clients sud-coréens (voir note 18.2 de la section 3.2.2 – Informations relatives aux zones géographiques du Document de référence). À cette date, 4 chantiers sud-coréens clients (Samsung Heavy Industries, Daewoo Shipbuilding & Marine Engineering, Hyundai Heavy Industries, Hyundai Samho Heavy Industries) de la Société (en nombre de commandes (1)) représentaient 94 % du carnet de commandes « navires GNL ». Le Groupe considère que cette répartition de sa clientèle et de son chiffre d'affaires n'a pas vocation à évoluer signifi cativement au cours des prochaines années.

Par conséquent, tout événement, notamment politique ou militaire, affectant la Corée du Sud ou tout autre pays d'Asie pourrait affecter la situation fi nancière du Groupe, sa liquidité, ses résultats et ses perspectives de croissance.

Le Groupe estime que la probabilité de réalisation de tels risques est faible et que l'impact négatif pour le Groupe en cas de réalisation serait moyen.

5.2.3 RISQUES LIÉ S AUX RESSOURCES HUMAINES

La performance dans la durée du Groupe repose, notamment, sur la qualité de ses collaborateurs, leurs compétences, leurs savoirfaire et leur motivation.

Le Groupe exerce des métiers à forte expertise technologique qui requièrent des compétences et savoir-faire pointus et en évolution permanente pour s'adapter aux différentes demandes.

La nécessité de trouver sans cesse de nouveaux profi ls, de former les ingénieurs à de nouvelles expertises, et de les retenir, est génératrice d'un risque si le Groupe ne parvenait pas à mobiliser en temps voulu les compétences adéquates.

Le Groupe estime que la probabilité de réalisation de tels risques est faible et que l'impact négatif pour le Groupe en cas de réalisation serait faible.

(1) Les cinq premiers clients sur cette période en termes de chiffre d'affaires ne sont pas les mêmes entités que les cinq premiers clients en termes de nombre de commandes en raison de la méthode de reconnaissance du chiffre d'affaires.

5.3 RISQUES JURIDIQUES

5.3.1 RISQUES LIÉS À L'ENVIRONNEMENT FISCAL

La Société bénéfi cie de certains régimes fi scaux spécifi ques. En France, la Société est assujettie à un taux spécifi que d'impôt sur les redevances de concession de certains droits de propriété industrielle, et bénéfi cie d'un crédit d'impôt au titre de certaines dépenses de recherche et de développement et au titre de la déduction des retenues à la source sur les redevances de source étrangère. Ces régimes fi scaux spécifi ques pourraient être remis en cause ou modifi és, ce qui serait susceptible d'avoir un impact sur la charge fi scale, la situation fi nancière et les résultats du Groupe. Le Groupe se tient régulièrement informé des évolutions en matière de réglementation fi scale.

Toutefois, le Groupe ne peut exclure que les régimes fiscaux favorables à l'innovation soient modifi és, ce qui pourrait avoir une incidence négative sur ses résultats, sa situation fi nancière ou ses perspectives.

Le Groupe estime que la probabilité de réalisation de tels risques est faible et que l'impact négatif pour le Groupe en cas de réalisation serait faible.

5.3.2 IMPACT DE LA RÉGLEMENTATION EN MATIÈRE DE PRATIQUES ANTI-CONCURRENTIELLES

Le Groupe est soumis, dans les juridictions où il conduit ses activités, aux dispositions légales et réglementaires applicables en matière de pratiques anti-concurrentielles.

La Société a reçu le 29 janvier 2016 une notifi cation de l'autorité de la concurrence sud-coréenne (Korea Fair Trade Commission ou KFTC) l'informant de l'ouverture d'une enquête concernant un éventuel abus de position dominante du fait de ses pratiques commerciales en Corée du Sud. À la connaissance de la Société, cette enquête n'a pas connu de développements signifi catifs en 2018 et la Société n'a été informée à la date de dépôt du présent Document de référence d'aucune évolution dans la procédure dont elle devrait informer le marché. À ce stade, il n'est possible d'en évaluer ni la durée ni l'issue. Bien que GTT estime que ses pratiques commerciales sont conformes au droit de la concurrence sud-coréen, cette enquête pourrait aboutir à l'édiction de sanctions susceptibles d'avoir un impact sur l'activité du Groupe, sa situation fi nancière et ses résultats. La Société ne peut par ailleurs exclure que des enquêtes similaires ne soient pas initiées dans d'autres juridictions où le Groupe opère.

5.3.3 RISQUES LIÉS AU POSSIBLE NON-RESPECT DE DISPOSITIONS LÉGALES ET RÉGLEMENTAIRES

La fourniture vers certains pays de biens ou services liés au pétrole, incluant parfois le GNL et les matériaux ayant un lien avec le GNL, est actuellement soumise à de nombreux régimes de sanctions, notamment aux États-Unis d'Amérique et dans l'Union européenne.

À ce jour, les sanctions prises par les États-Unis d'Amérique et l'Union européenne à l'encontre de la Russie et/ou de certaines sociétés gazières russes n'ont pas d'incidence défavorable signifi cative sur les activités du Groupe en Russie et/ou pour le compte de clients russes.

Le Groupe a reçu, en 2014 et 2015, la notification par Daewoo Shipbuilding & Marine Engineering, un de ses clients licenciés, de la commande de 15 méthaniers brise-glace dans le cadre du projet YAMAL LNG. Ce projet consiste en la construction à Sabetta (au nord-est de la péninsule de Yamal) d'une usine de liquéfaction de gaz naturel d'une capacité annuelle de 16,5 millions de tonnes de GNL qui sera alimentée par le gisement de Yuzhny Tambei. Les opérateurs du projet (parmi lesquels la société russe Novatek, qui figure notamment dans la liste des sociétés sanctionnées par les États-Unis d'Amérique) mettent également en place un terminal maritime de GNL, un aéroport, ainsi qu'à travers différents armateurs une flottille de méthaniers de classe arctique. À ce jour, 10 des 15 navires ont été livrés, les autres étant en cours de construction. Les premières livraisons de GNL ont débuté fi n 2017.

À la date de dépôt du présent document, le Groupe n'a pas connaissance d'éléments susceptibles d'affecter les commandes qui lui ont été notifi ées dans le cadre du projet YAMAL LNG. Il ne peut cependant exclure que l'aggravation des sanctions actuelles (tant dans leur nature que dans leur périmètre) à l'encontre de la Russie et/ou des sociétés russes impliquées dans le projet entraînent le retard ou la suspension du projet YAMAL LNG, affectent le lancement de nouveaux projets dans cette zone, ou, plus généralement menacent, ses perspectives de développement commercial en Russie.

Le Groupe estime que la probabilité de réalisation de tels risques est faible et que l'impact négatif pour le Groupe en cas de réalisation serait faible.

5.4 PROCESSUS DE GESTION DES RISQUES

5.4 .1 POLITIQUE GLOBALE DE GESTION DES RISQUES

À la suite d'une analyse effectuée en 2011, dans le cadre d'un projet de mise en place d'un plan de continuité d'activité et d'un plan de reprise d'activité des systèmes d'information, mis à jour en 2014, qui avait permis au Groupe d'identifier les principaux risques, le Groupe s'est livré à un nouvel exercice de cartographie des risques fi n 2015, y compris les risques liés aux accès (physiques et logiques) aux données de l'entreprise. Cette revue, menée par des entretiens de niveau Direction, a permis d'identifi er les risques prioritaires auxquels le Groupe est confronté, de les valider avec le Conseil d'administration et de définir des plans d'action prioritaires correspondants. Les actions ont été mises en place tant au regard des impacts potentiels des risques évalués (humains, fi nanciers, organisationnels, et réputationnels) que de leur probabilité d'occurrence. Ces plans d'action ont commencé à être mis en œuvre en 2016 et font l'objet d'un suivi régulier par le Comité d'audit et des risques et le Conseil d'administration. La cartographie des risques est revue annuellement et les plans d'action adaptés en conséquence.

Il n'est pas garanti que le Groupe ait correctement identifi é tous les risques auxquels elle pourrait être exposée ou ait correctement évalué l'exposition aux risques dont elle a connaissance. Il n'est également pas garanti que les actions prises ou qui seront prises par le Groupe aient réduit ou réduiront effectivement la probabilité d'occurrence des risques ou le préjudice que le Groupe pourrait subir du fait de la réalisation de ces risques. La survenance de l'un quelconque des risques identifi és par le Groupe ou la survenance d'un sinistre pourrait affecter de manière signifi cative les résultats fi nanciers du Groupe, la situation de sa trésorerie, ses activités, ses perspectives ainsi que sa réputation.

5.4 .2 COUVERTURE DES RISQUES ET ASSURANCES

Le Groupe a souscrit des polices d'assurance couvrant les risques généraux et spécifi ques auxquels il pense être exposé.

Compte tenu de la spécifi cité de ses activités et de l'ensemble des polices d'assurance souscrites par le Groupe décrites ci-dessus, le Groupe estime bénéfi cier d'un niveau de couverture adapté aux risques inhérents à ses activités.

Toutefois, il n'est pas garanti que les polices d'assurance souscrites par le Groupe suffi ront à couvrir l'ensemble des risques auxquels le Groupe est actuellement exposé ou peut être exposé ou qu'il sera en mesure de maintenir dans le futur des polices d'assurance adéquates à des tarifs raisonnables et dans des conditions acceptables.

En outre, la faculté de ces polices d'assurance à fournir une indemnisation en cas de concrétisation des risques qu'elles couvrent dépend des capacités financières des contreparties d'assurance, et le Groupe ne peut pas garantir que ces dernières seront en mesure d'exécuter de façon satisfaisante l'ensemble de leurs obligations au titre de ces polices d'assurance.

Les principales polices d'assurance du Groupe couvrent les risques relatifs à la responsabilité civile du Groupe ainsi que celle des dirigeants et les dommages aux biens mobiliers et immobiliers du Groupe.

En 2018, un sinistre de responsabilité civile a été déclaré à l'occasion d'une demande d'indemnisation reçue d'un chantier naval liée à la mise en œuvre d'une technologie nouvelle. Cette déclaration a donné lieu à une indemnisation par les assureurs du Groupe.

Le Groupe dispose, par ailleurs, de polices d'assurance couvrant d'autres risques plus spécifi ques, telles que les polices d'assurance couvrant son parc automobile et celles couvrant ses salariés expatriés ou détachés.

5.4 .2.1 Assurance de responsabilité civile

Le Groupe bénéficie d'une police d'assurance responsabilité civile ayant pour objet de le garantir contre les conséquences pécuniaires de sa responsabilité dans les cas où elle viendrait à être recherchée du fait de dommages ou préjudices corporels, matériels ou immatériels causés aux tiers dans le cadre de ses activités. Le contrat d'assurance responsabilité civile du Groupe a fait l'objet d'une renégociation en 2016 afi n de mieux correspondre aux besoins du Groupe. Certains risques faisant l'objet d'exclusions expresses au titre des polices d'assurance considérées sont exclus de la couverture.

En complément du programme responsabilité civile du Groupe, chaque fi liale du Groupe bénéfi cie également d'une police locale d'assurance responsabilité civile conforme aux exigences légales qui lui sont applicables et aux pratiques du marché considéré.

5.4 .2.2 Assurance responsabilité des dirigeants

Les dirigeants du Groupe bénéfi cient d'une police responsabilité des dirigeants destinée à garantir ces dirigeants contre les conséquences pécuniaires d'un manquement aux dispositions légales, réglementaires ou statutaires, d'une faute de gestion, erreur, omission ou négligence commis par ces derniers à l'encontre d'un tiers (à l'exclusion notamment des fautes intentionnelles ou dolosives et de toute infraction pénale, fiscale ou douanière). Cette police d'assurance inclut notamment les frais de défense, de prévention, d'assistance psychologique, de communication et de réhabilitation de l'image des dirigeants du Groupe.

5.4 .2.3 Assurance de dommage

Le Groupe bénéficie d'une police d'assurance « multirisque » couvrant les dommages matériels atteignant ses biens mobiliers et immobiliers, sous réserve des exclusions expressément stipulées par le contrat.

GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE, CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES

6.1	RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE RFA	160
6.1.1	Code de gouvernement d'entreprise	160
6.1.2	Conseil d'administration : composition, mandats, indépendance, renseignements	161
6.1.3	Fonctionnement des organes d'administration et de Direction de la Société	174
6.1.4	Principes et règles de détermination des rémunérations des mandataires sociaux pour l'exercice clos le 31 décembre 2018	182
6.1.5	Dispositions statutaires applicables à la participation des actionnaires aux Assemblées générales	182
6.1.6	Éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique	182
6.1.7	Rémunérations des mandataires sociaux	182
6.1.8	Projets de résolution relatifs à l'approbation de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux par l'Assemblée générale (article L. 225-37-2 al. 2 du Code de commerce)	193

6.2	RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ÉTABLI EN APPLICATION DE L'ARTICLE L. 225-235
	DU CODE DE COMMERCE RFA	193
6.3	PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES	194
6.3.1	Organisation du contrôle interne	194
6.3.2	Définition, objectifs et cadre de référence	194
6.3.3	Procédures de contrôle interne et de gestion
	des risques	194
6.3.4	Acteurs du contrôle interne	197
6.3.5	Procédures de contrôle relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable
	et financière	197
6.3.6	Description des démarches de progrès	198

Les éléments du Rapport fi nancier annuel sont identifi és dans le sommaire à l'aide du pictogramme RFA

6.1 RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Depuis son introduction en Bourse, la Société met en œuvre les dispositions légales et réglementaires applicables aux sociétés cotées et inscrit sa démarche dans le respect des principes relatifs au gouvernement d'entreprise. En particulier, le Conseil d'administration de la Société a établi, conformément à l'article L. 225-37 du Code de commerce, le présent rapport sur le gouvernement d'entreprise.

Ce rapport a pour objet de rendre compte de la composition du Conseil d'administration, de l'application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes en son sein, des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'administration, des éventuelles limitations que le Conseil d'administration a apportées aux pouvoirs du Directeur général, des modalités particulières de la participation des actionnaires à l'Assemblée générale, de la rémunération des mandataires sociaux et de présenter les projets de résolution relatifs aux principes et aux critères de détermination de la rémunération attribuable au Président. Il couvre la période écoulée entre le 1er janvier et le 31 décembre 2018.

Le présent rapport a été présenté au Comité des nominations et des rémunérations de la Société pour ce qui est des éléments relatifs à la composition du Conseil d'administration, à l'application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes en son sein, aux conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'administration, aux limitations que le Conseil d'administration a apportées aux pouvoirs du Directeur général et aux autres informations relatives au gouvernement d'entreprise.

6.1.1 CODE DE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Conformément à l'article L. 225-37-4 8° du Code de commerce, la Société a l'obligation de publier une déclaration de gouvernement d'entreprise comportant la mention du Code de gouvernement d'entreprise auquel elle se réfère volontairement et indiquant, le cas échéant, les dispositions de ce Code qui ont été écartées et les raisons pour lesquelles elles l'ont été.

6.1.1.1 Application du Code AFEP-MEDEF

La Société poursuit son attachement à l'application des règles en matière de gouvernement d'entreprise en se référant au Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées publié par l'AFEP et le MEDEF (le Code AFEP-MEDEF) consultable sur le site Internet de l'AFEP (www.afep.com) et du MEDEF (www.medef.com).

6.1.1.2 Explications sur les dispositions du Code AFEP-MEDEF écartées

En application du principe « appliquer ou expliquer » prévu par l'article L. 225-37-4 8° du Code de commerce, le tableau ci-dessous présente les explications de la Société sur les recommandations du Code AFEP-MEDEF qui ne sont pas appliquées.

Article du Code AFEP-MEDEF	Explications
Article 10.3	Le Conseil d'administration a décidé, pour l'année 2018, de ne pas organiser de réunion hors la présence
(Les séances du Conseil et	des dirigeants et mandataires sociaux exécutifs. La Société précise que les conditions de rémunération
les réunions des comités)	des dirigeants et mandataires sociaux exécutifs ont fait l'objet de débats en Comité des nominations et

des rémunérations hors la présence des dirigeants et mandataires sociaux exécutifs.

6.1.2 CONSEIL D'ADMINISTRATION : COMPOSITION, MANDATS, INDÉPENDANCE, RENSEIGNEMENTS

Sauf indication contraire, les références aux statuts et au règlement intérieur du Conseil d'administration faites au sein de la présente section et des sections suivantes s'entendent des statuts de la Société et du règlement intérieur du Conseil d'administration, fi xant les modalités de composition, d'organisation et de fonctionnement du Conseil d'administration et des comités créés en son sein ainsi que les droits et obligations des administrateurs, tels que modifi és pour la dernière fois par, respectivement, l'Assemblée générale des actionnaires du 19 mai 2015 et le Conseil d'administration de la Société le 30 mars 2017.

6.1.2.1 Composition du Conseil d'administration

(i) Administrateurs en exercice

La Société est une société anonyme à Conseil d'administration régie par les lois et règlements en vigueur ainsi que par ses statuts.

La composition du Conseil d'administration n'a pas évolué depuis l'Assemblée générale du 17 mai 2018.

Le Conseil d'administration de la Société compte, à la date de dépôt du présent Document de référence, neuf membres dont quatre indépendants, ainsi qu'un censeur.

Pour les besoins de leurs mandats sociaux, les membres du Conseil d'administration sont domiciliés au siège social de la Société.

(ii) Indépendance des administrateurs en exercice – conflits d'intérêts

Le Conseil d'administration, réuni le 16 avril 2019, a procédé à l'évaluation de l'indépendance des administrateurs au regard de l'ensemble des critères fi xés par le Code AFEP-MEDEF et le règlement intérieur du Conseil d'administration.

Le Conseil d'administration a conclu de l'examen de la situation d'indépendance des administrateurs au regard des critères énoncés par le Code AFEP-MEDEF qu'au 16 avril 2019, quatre administrateurs sur neuf (soit 44 %) répondent à l'intégralité des critères d'indépendance et sont donc considérés comme des administrateurs indépendants, à savoir Messieurs Bruno Chabas, Andrew Jamieson, Christian Germa et Madame Françoise Leroy.

À la connaissance de la Société, il n'existe aucun lien familial entre les membres du Conseil d'administration de la Société identifi és ci-dessus.

Les critères d'indépendance retenus figurent à la section 6.1.3 – Fonctionnement des organes d'administration et de Direction de la Société du présent Document de référence.

APPLICATION DES CRITÈRES D'INDÉPENDANCE DE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE AFEP-MEDEF

Les critères d'indépendance fi xés par le Code AFEP-MEDEF sont rappelés à la section 6.1.3.1 (i) – Composition du Conseil d'administration du présent Document de référence.

Sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations, le Conseil d'administration a procédé à l'examen annuel de la situation des administrateurs au regard de l'ensemble des critères d'indépendance énoncés par le Code AFEP-MEDEF de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées auquel la Société se réfère.

	Salarié ou dirigeant mandataire de la Société au cours des 5 années précédentes	Existence ou non de mandats croisés	Existence ou non de relations d'affaires signifi catives	Existence de lien familial proche avec un mandataire social	Ne pas avoir été auditeur de la Société au cours des 5 années précédentes	Ne pas être administrateur de la Société depuis plus de 12 ans	Statut de l'actionnaire important (10 % capital/droits de vote)
Andrew Jamieson	Conforme	Conforme	Conforme	Conforme	Conforme	Conforme	Conforme
Christian Germa	Conforme	Conforme	Conforme	Conforme	Conforme	Conforme	Conforme
Françoise Leroy	Conforme	Conforme	Conforme	Conforme	Conforme	Conforme	Conforme
Bruno Chabas	Conforme	Conforme	Conforme	Conforme	Conforme	Conforme	Conforme

Conformément au Code AFEP-MEDEF, aucun dirigeant mandataire social non exécutif ne perçoit de rémunération variable en numéraire ou des titres ou toute rémunération liée à la performance de la Société ou du Groupe.

APPRÉCIATION AU CAS PAR CAS DU CARACTÈRE SIGNIFICATIF DES RELATIONS D'AFFAIRES

Le Conseil d'administration a notamment examiné, avec une vigilance particulière et au même titre que les autres critères, les relations d'affaires pouvant exister entre le Groupe et l'entité ou le groupe dont est issu chaque administrateur indépendant (au regard de l'application des autres critères d'indépendance). Il en résulte qu'à l'exception de Monsieur Bruno Chabas, dont la situation sera examinée ci-dessous, aucun de ces administrateurs indépendants ni l'entité ou le groupe dont il est issu et au sein duquel il exerce des fonctions dirigeantes exécutives, n'entretient de relation d'affaires avec la Société, son Groupe ou sa Direction.

Le Conseil d'administration a, en effet, a procédé à un examen quantitatif et qualitatif et examiné la situation de chacun d'entre eux au regard des recommandations du Code AFEP-MEDEF et a conclu à leur indépendance :

• s'agissant de Monsieur Andrew Jamieson, le Conseil d'administration a confi rmé que Monsieur Andrew Jamieson satisfait bien à l'ensemble des critères d'indépendance du Code AFEP-MEDEF, au regard notamment de l'absence de relations d'affaires entre Monsieur Andrew Jamieson et GTT en application des critères présentés à la section 6.1.3.1 (i) – Composition du Conseil d'administration du présent Document de référence ;
• s'agissant de Monsieur Christian Germa, le Conseil d'administration a confirmé que Monsieur Christian Germa satisfait bien à l'ensemble des critères d'indépendance du Code AFEP-MEDEF, au regard notamment de l'absence de relations d'affaires entre Monsieur Christian Germa et GTT en application des critères présentés à la section 6.1.3.1 (i) – Composition du Conseil d'administration du présent Document de référence ;
• s'agissant de Madame Françoise Leroy, le Conseil d'administration a confirmé que Madame Françoise Leroy satisfait bien à l'ensemble des critères d'indépendance du Code AFEP-MEDEF, au regard notamment de l'absence de relations d'affaires entre Madame Françoise Leroy et GTT en application des critères présentés à la section 6.1.3.1 (i) – Composition du Conseil d'administration du présent Document de référence ; et
• s'agissant de Monsieur Bruno Chabas, le Conseil d'administration a procédé à un examen quantitatif et qualitatif de la situation de Monsieur Bruno Chabas, Directeur général de SBM Offshore et des relations d'affaires entretenues entre les sociétés SBM Offshore et GTT au titre d'un contrat de prestation de services pour une étude en relation avec un projet offshore. Les flux d'affaires entre ces deux sociétés, toutes activités confondues, qui représentent moins de 0,2 % de leurs chiffres d'affaires respectifs, sont très sensiblement inférieurs au seuil de matérialité de 1 % retenu par le Conseil d'administration. Le Conseil d'administration a souligné que le contrat avait été suspendu à compter de novembre 2018 en raison de la suspension du projet offshore concerné et que les paiements partiels effectués en vertu du contrat n'étaient pas signifi catifs. Par ailleurs, le Conseil d'administration a relevé qu'en raison de l'organisation de GTT, de sa taille et de la diversité de ses activités, celui-ci n'a pas vocation à intervenir dans le cadre des relations entre la société SBM Offshore et GTT. À fortiori, Monsieur Bruno Chabas, en sa qualité d'administrateur de GTT, ne dispose d'aucun pouvoir décisionnel direct ou indirect dans le cadre de l'établissement ou du maintien de ces courants d'affaires. Si toutefois, par extraordinaire, une telle question devait être débattue lors d'un Conseil d'administration, le Règlement intérieur du Conseil d'administration prévoit des règles de gestion des conflits d'intérêts aux termes desquelles l'administrateur intéressé aurait le devoir de s'abstenir de participer aux débats et délibérations sur le sujet en cause. Compte tenu de ce qui précède, le Conseil d'administration a considéré que Monsieur Bruno Chabas n'entretient pas, directement ou indirectement, de relations d'affaires signifi catives avec GTT susceptibles d'affecter sa liberté de jugement ou son indépendance.

Au cours des cinq dernières années, aucun des membres du Conseil d'administration de la Société :

• n'a fait l'objet d'une condamnation pour fraude, d'une incrimination ou d'une sanction publique offi cielle prononcée contre lui par des autorités statutaires ou réglementaires ;
• n'a été impliqué dans une faillite, mise sous séquestre ou liquidation en tant que dirigeant ou mandataire social ; et
• n'a été empêché par un tribunal d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de Direction ou de surveillance ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur.

À la date du présent Document de référence et à la connaissance de la Société, il n'existe pas de confl it actuel ou potentiel entre les devoirs, à l'égard de la Société, des personnes visées à la section 6.1.2.2 – Renseignements sur les administrateurs en exercice du présent Document de référence et leurs intérêts privés et d'autres devoirs.

Il est néanmoins rappelé que :

• conformément aux stipulations de l'article 7 du règlement intérieur du Conseil d'administration et à la proposition 22 bis de la recommandation AMF n° 2012-05, tout administrateur a l'obligation de déclarer tout confl it d'intérêts même potentiel et doit, dans une telle hypothèse, s'abstenir de prendre part aux délibérations et au vote. Pour plus de détails, il convient de se référer à la section 6.1.3.1 (ii) – Devoirs des administrateurs du présent Document de référence ;
• cinq administrateurs ont été désignés sur proposition d'ENGIE, GDF International et GDF Armateur 2 (dont Monsieur Philippe Berterottière, Président-Directeur général de la Société depuis 2009, qui a une voix prépondérante en cas de partage des voix).

Il n'existe aucune restriction acceptée par les membres du Conseil d'administration concernant la cession de leur participation dans le capital de la Société, à l'exception des règles décrites à la section 6.1.3.1 (ii) – Devoirs des administrateurs du présent Document de référence relatives à la prévention du délit d'initié et à la section 6.1.7.3 – Attribution gratuite d'actions et actions de performance s'agissant des engagements de conservation des actions acquises par la Direction générale.

(iii) Administrateurs dont le mandat prend fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée générale des actionnaires statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018

Le mandat d'administrateur de Monsieur Christian Germa arrive à échéance à l'issue de l'Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018. Monsieur Christian Germa a fait savoir à la Société qu'il souhaitait être renouvelé et il sera donc proposé à l'Assemblée générale du 23 mai 2019 de le renouveler.

Le mandat d'administrateur de Madame Michèle Azalbert arrive à échéance à l'issue de l'Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018. Madame Michèle Azalbert a fait savoir à la Société qu'elle souhaitait être renouvelée et il sera donc proposé à l'Assemblée générale du 23 mai 2019 de la renouveler.

Le mandat d'administrateur de Madame Cécile Prévieu arrive à échéance à l'issue de l'Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018. Madame Cécile Prévieu a fait savoir à la Société qu'elle souhaitait être renouvelée et il sera donc proposé à l'Assemblée générale du 23 mai 2019 de la renouveler.

(iv) Obligation pour les administrateurs de revêtir la qualité d'actionnaire

Conformément à l'article 11 du règlement intérieur de la Société, chaque administrateur est tenu de détenir au moins 100 actions de la Société sous la forme nominative pure.

Le tableau ci-après indique la participation de chacun des administrateurs dans le capital social de la Société à la date de dépôt du présent Document de référence :

Administrateur	Nombre d'actions	Pourcentage du capital social	Pourcentage des droits de vote
Philippe Berterottière – Président-Directeur général (1)	95 232	0,20	0,20
Michèle Azalbert	100	0,00	0,00
Ana Busto	100	0,00	0,00
Christian Germa	100	0,00	0,00
Didier Holleaux	100	0,00	0,00
Andrew Jamieson	250	0,00	0,00
Françoise Leroy	100	0,00	0,00
Cécile Prévieu	100	0,00	0,00
Bruno Chabas	100	0,00	0,00
Benoît Mignard (2)	100	0,00	0,00
TOTAL	96 282	0,25	0,25

(1) Dont 10 000 actions acquises au moment de l'introduction en Bourse de la Société et 85 232 actions attribuées au titre des plans d'attribution gratuite d'Actions de Performance.

(2) Benoît Mignard a été nommé censeur lors de l'Assemblée générale du 18 mai 2017.

Un descriptif des principales dispositions des statuts et du règlement intérieur relatives au Conseil d'administration, à ses comités et à la Direction générale de la Société, en particulier leur mode de fonctionnement et leurs pouvoirs, fi gure à la section 6.1.3 – Fonctionnement des organes d'administration et de Direction de la Société du présent Document de référence.

6.1.2.2 Renseignements sur les administrateurs en exercice

6.1.2.2.1 Présentation synthétique de la composition du Conseil d'administration à la date de dépôt

Administrateur	Taux de présence aux réunions du Conseil d'administration	Comité d'audit et des risques (taux de présence aux réunions du comité)	Comité des nominations et des rémunérations (taux de présence aux réunions du comité)	Nombre de mandats autres dans des sociétés cotées	Expérience et expertise apportées à la Société
Philippe Berterottière Président-Directeur général	100 %			-	Président-Directeur général du Groupe
Michèle Azalbert	100 %			-	Expérience dans le secteur de l'énergie et connaissance approfondie des marchés fi nanciers
Ana Busto	71 %			-	Expérience de la communication au sein de grands groupes internationaux
Bruno Chabas Administrateur indépendant	100 % (1)		Président (100 %) (2)	1	Dirigeant de grands groupes cotés
Christian Germa Administrateur indépendant		86 % Président (100 %)	Membre (86 %)	-	Expérience dans la fi nance et la gestion d'entreprise Expérience dans l'industrie de l'énergie et en particulier du gaz et du pétrole
Didier Holleaux	71 %	Membre (0 %)	Membre (71 %)	-	Expérience internationale dans le secteur de l'énergie
Andrew Jamieson Administrateur indépendant	71 %		Membre (86 %)	3	Expérience internationale dans le secteur de l'énergie, et en particulier du GNL
Françoise Leroy Administrateur indépendant	100 %	Membre (100 %)	Membre (100 %)	1	Finance corporate et communication fi nancière
Cécile Prévieu	86 %			-	Direction générale et fi nance dans le secteur de l'énergie
Philippe Salle Administrateur indépendant	100 %	(3)	Président (100 %) (4)	2	Dirigeant de grands groupes cotés
Benoît Mignard Censeur	100 %	Invité (100 %)	(5)	-	Direction fi nancière et expérience dans le secteur de l'énergie

(1) Participation calculée sur la présence de Monsieur Bruno Chabas par rapport au nombre de réunions du Conseil d'administration qui se sont tenues depuis sa nomination en qualité d'administrateur par l'Assemblée générale du 17 mai 2018.

(2) Participation calculée sur la présence de Monsieur Bruno Chabas par rapport au nombre de réunions du Comité des rémunérations qui se sont tenues depuis sa nomination en qualité d'administrateur par l'Assemblée générale du 17 mai 2018.

(3) Monsieur Philippe Salle a assisté à 100 % des réunions de Conseil d'administration tenues jusqu'au 17 mai 2018 en qualité d'administrateur.

(4) Monsieur Philippe Salle a assisté à 100 % des réunions du Comité d'audit et des risques en sa qualité d'administrateur jusqu'au 17 mai 2018.

(5) Monsieur Benoît Mignard, en sa qualité de censeur, a été régulièrement convié au Comité d'audit et des risques.

6.1.2.2.2 Renseignements concernant les administrateurs en exercice

PHILIPPE BERTEROTTIÈRE

Président-Directeur général *

Âge : 62 ans

Sexe : M

Nationalité : Française

Date de première nomination : Nommé à l'Assemblée générale en date du 11 décembre 2013

Date d'échéance du mandat : Expiration du mandat à l'issue de la réunion de l'Assemblée générale ordinaire annuelle qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021

Nombre d'actions détenues :

95 232 actions dont 10 000 actions acquises au moment de l'introduction en Bourse de la Société. À noter qu'il bénéficie q de 85 232 actions attribuées au titre du plan d'attribution gratuite d'Actions de Performance (Plan AGA2).

Adresse

GTT, 1, route de Versailles, 78470 Saint-Rémy-lès-Chevreuse

Mandats et fonctions exercés au sein du Groupe au cours des cinq dernières années : Président-Directeur général de GTT

Biographie

Monsieur Philippe Berterottière, Président-Directeur général, a rejoint GTT en 2009 et bénéficie de plus de 35 années d'expérience dans les secteurs de haute technologie. Il avait auparavant occupé différents postes de Direction au sein d'entreprises présentes dans le secteur aérospatial : chez Airbus en tant que négociateur de contrats puis Directeur du développement des affaires, chez Matra en tant que Directeur des ventes au sein de la division défense, et chez Arianespace où il a occupé différentes fonctions commerciales avant d'être Directeur commercial et membre du Comité exécutif. Il est diplômé de Hautes Études Commerciales et de l'Institut d'Études Politiques de Paris.

MANDATS EN COURS
	Fonctions et mandats exercés
SARL SOFIBER	Gérant
SCI MATHIAS DENFERT	Gérant
SCI MATHIAS LABROUSTE	Gérant
SARL SOFISTE	Gérant
SCI LA GERMANOPRATINE	Gérant
SARL LA PHILIPPINE	Gérant

MANDATS ÉCHUS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES
Sociétés	Fonctions et mandats exercés
SOFREMI	Administrateur
STARSEM	Administrateur
ARIANESPACE Inc.	Administrateur
SCI FIVE PARTICIPATION	Gérant
SARL SOFIKI	Gérant

MICHÈLE AZALBERT

Administrateur *

Âge : 52 ans

Sexe : F

Nationalité : française

Date de première nomination :

Nommée à l'Assemblée générale en date du 19 mai 2015

Date d'échéance du mandat :

Expiration du mandat à l'issue de la réunion de l'Assemblée générale ordinaire annuelle qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018

Nombre d'actions détenues :

100 actions

Adresse

ENGIE,

1, place Samuel-de-Champlain,

92400 Courbevoie

MANDATS EN COURS
Sociétés	Fonctions et mandats exercés
ENGIE HYDROGEN INTERNATIONAL SAS	Président
GAZTRANSPORT & TECHNIGAZ SA	Administrateur
GDF SUEZ LNG SUPPLY S.A. 30484	Administrateur

Mandats et fonctions exercés au sein du Groupe au cours des cinq dernières années : Administrateur de GTT

Biographie

Ingénieur en informatique et diplômée d'HEC, Michèle Azalbert a occupé différentes responsabilités dans le domaine de la trésorerie, du fi nancement et de la gestion des risques de marchés, chez Elf Aquitaine de 1992 à 1996, Sanofi de 1996 à 1999, puis Suez de 1999 à 2005. De 2005 à 2008, elle a été Trésorier du groupe Suez. En 2008, elle a été nommée Chief Operating Officer de Gaselys. De 2011 à 2013, elle a été Directeur général adjoint d'ENGIE Global Market (ex-GDF SUEZ Trading), en charge des Fonctions Support. De 2013 à 2017, elle occupait la fonction de Chief Operating Officer de la business unit Global LNG d'ENGIE, en charge de la gestion des contrats & du négoce de Gaz Naturel Liquéfi é. Le 1er janvier 2018, Michèle Azalbert a pris la Direction générale d'une nouvelle business unit d'ENGIE, dédiée à l'hydrogène renouvelable.

MANDATS ÉCHUS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES
Sociétés	Fonctions et mandats exercés
COLON LNG MARKETING	Alternate Director
ENGIE GLOBAL LNG D0WNSTREAM	Président
ENGIE GLOBAL LNG HOLDING S.A.R.L.	Gérant
GDF SUEZ LNG (LUXEMBOURG) S.A.R.L.	Gérant
GAZOCEAN SA	Administrateur

ANA BUSTO

Administrateur *

Âge : 48 ans

Sexe : F

Nationalité : espagnole

Date de première nomination :

Nommée à l'Assemblée générale en date du 18 mai 2017

Date d'échéance du mandat :

Expiration du mandat à l'issue de la réunion de l'Assemblée générale ordinaire annuelle qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020

Nombre d'actions détenues : 100 actions

Adresse

ENGIE,

1, place Samuel-de-Champlain 92400 Courbevoie

Mandats et fonctions exercés au sein du Groupe au cours des cinq dernières années : Administrateur de GTT

Biographie

De nationalité espagnole, Madame Ana Busto est diplômée d'un master de l'Institut Supérieur de Traducteurs et Interprètes (ISTI) de Belgique, et d'un Master en communication de la Rotterdam School of Management, Pays-Bas.

Madame Ana Busto démarre sa carrière à Prague en 1994 comme attachée culturelle pour le service public belge, puis devient consultante pour la Commission européenne entre 1998 et 2000, basée en Lettonie. Elle rejoint en 2000 le cabinet d'avocats d'affaires international Clifford Chance, aux Pays-Bas, en tant que responsable de la communication. Elle entre en 2005 dans le groupe Steria (SSII) en tant que Directrice de la communication interne. En 2008, elle rejoint le groupe Sodexo en tant que Directrice de la communication interne. À partir de 2012, elle occupe le poste de Directrice de la Marque et de la Communication et intègre le Comité exécutif de Sodexo en 2014.

Le 1er octobre 2016, Madame Ana Busto est nommée Directrice de r la Communication et de la Marque du groupe ENGIE.

MANDATS EN COURS		MANDATS ÉCHUS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES
Sociétés	Fonctions et mandats exercés	Sociétés	Fonctions et mandats exercés
Néant		Néant

* Administrateur désigné sur proposition d'ENGIE.

CHRISTIAN GERMA

Administrateur indépendant

Âge : 49 ans

Sexe : M

Nationalité : française

Date de première nomination :

Nommé à l'Assemblée générale en date du 19 mai 2015

Date d'échéance du mandat :

Expiration du mandat à l'issue de la réunion de l'Assemblée générale ordinaire annuelle qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018

Nombre d'actions détenues :

100 actions

Adresse

GTT, 1, route de Versailles 78470 Saint-Rémy-lès-Chevreuse

Mandats et fonctions exercés au sein du Groupe au cours des cinq dernières années : Administrateur de GTT

Biographie

Christian Germa est ingénieur diplômé de l'École Polytechnique (1992) et de l'École Nationale des Ponts et Chaussées (1995).

Il a débuté sa carrière au ministère de l'Économie et des Finances, au sein de la Direction du trésor, où il a participé, pendant plusieurs années, aux travaux du CIRI (Comité interministériel de restructuration industrielle) dont il a été secrétaire général adjoint.

En 2000, il a rejoint la société d'investissement FD5, en qualité de responsable d'investissement. De 2002 à 2014, Christian Germa a évolué au sein du groupe VINCI, où il a exercé successivement les fonctions de Directeur des projets de construction puis de Directeur des partenariats public-privé de Vinci Construction France.

Parallèlement, il a exercé, en qualité d'administrateur indépendant, des mandats sociaux au sein du Conseil d'administration de Vodafone SA de 2010 à 2012 et, de 2004 à 2016, au sein du Conseil de surveillance de Faiveley Transport, dont il était également Président du Comité d'audit.

MANDATS EN COURS
Sociétés	Fonctions et mandats exercés
ONET et Holding Reinier	Membre des Conseils de surveillance
ONET SA	Membre de's Comités d'audit, des rémunérations et stratégique

MANDATS ÉCHUS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES
Sociétés	Fonctions et mandats exercés
FAIVELEY Transport	Membre du Conseil de surveillance et Président du Comité d'audit
VODAFONE SA	Administrateur
VINCI Construction France	Directeur des projets de construction
VINCI Construction France	Directeur des partenariats public-privé

DIDIER HOLLEAUX

Administrateur *

Âge : 58 ans Sexe : M

Nationalité : française

Date de première nomination :

Nommé à l'Assemblée générale en date du 18 mai 2017

Date d'échéance du mandat :

Expiration du mandat à l'issue de la réunion de l'Assemblée générale ordinaire annuelle qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020

Nombre d'actions détenues :

100 actions

Adresse

ENGIE, 1, place Samuel-de-Champlain 92400 Courbevoie

Mandats et fonctions exercés au sein du Groupe au cours des cinq dernières années : Administrateur de GTT

Biographie

Après une carrière dans l'administration d'État en France, achevée comme Directeur de cabinet du ministre de l'Énergie en 1992- 1993, Didier Holleaux a rejoint le groupe Gaz de France en 1993, devenu GDF SUEZ en 2008 puis ENGIE en 2015.

Au sein de ce Groupe, il a occupé divers postes de responsabilité dans le domaine du transport, de l'exploration-production, du GNL et de la distribution. Il a notamment créé et dirigé GDF Britain (devenue ENGIE E&P UK Ltd), filiale d'explorationproduction de Gaz de France au Royaume-Uni, a été Directeur délégué de la distribution commune à EDF et Gaz de France (EDF GDF SERVICES) et a dirigé l'Exploration-Production du groupe ENGIE de 2007 à 2015.

Depuis le 1er juillet 2015, il est Directeur général adjoint d'ENGIE.

Il est actuellement en charge de la région Asie-Pacifique, des Infrastructures en France, des achats et des projets.

MANDATS EN COURS
Sociétés	Fonctions et mandats exercés
ENGIE CHINA INVESTMENT COMPANY SAS	Président
ENGIE E&P INTERNATIONAL SA	Administrateur
General Energy Recovery Inc. (GERI)	Administrateur
STORENGY	Administrateur
ENGIE au Conseil de GRDF	Représentant permanent
ENGIE au Conseil de GRTgaz	Représentant permanent

MANDATS ÉCHUS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES
Sociétés	Fonctions et mandats exercés
ELENGY (ex-GDF Investissements 31)	Administrateur
ENGIE E&P HOLDING NEDERLAND BV	Membre du Conseil de surveillance
ENGIE E&P NORGE AS	Administrateur
ENGIE E&P UK LTD	Administrateur
ENGIE NEW BUSINESS SAS	Administrateur
ENGIE NEW VENTURES SA	Administrateur
Fondation d'Entreprise ENGIE	Administrateur
TRACTEBEL ENGINEERING SA (BE)	Administrateur
NOORDGASTRANSPORT BV (N.G.T.)	Membre du Conseil de surveillance

* Administrateur désigné sur proposition d'ENGIE.

ANDREW JAMIESON

Administrateur indépendant

Âge : 72 ans

Sexe : M

Nationalité : anglaise

Date de première nomination :

Coopté lors du Conseil d'administration en date du 14 octobre 2015, en remplacement de Monsieur Laurent MAUREL, démissionnaire. Cooptation ratifiée et mandat renouvelé par l'Assemblée générale du 18 mai 2017

Date d'échéance du mandat :

Expiration du mandat à l'issue de la réunion de l'Assemblée générale ordinaire annuelle qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020

Nombre d'actions détenues :

250 actions

Adresse

GTT, 1, route de Versailles 78470 Saint-Rémy-lès-Chevreuse

Mandats et fonctions exercés au sein du Groupe au cours des cinq dernières années : Administrateur de GTT

Biographie

Monsieur Andrew Jamieson est ingénieur de formation et titulaire d'un doctorat de philosophie de l'université de Glasgow.

Monsieur Andrew Jamieson dispose d'une très grande expérience dans le secteur de l'énergie, tout particulièrement dans le gaz naturel liquéfi é (GNL). Après avoir occupé différentes fonctions au sein du groupe Shell en Europe, en Australie et en Afrique, Monsieur Andrew Jamieson en a été nommé, en 2005, Executive Vice-President des opérations « Gaz et Projets » et membre du Comité exécutif « Gaz et Énergie », fonctions qu'il a occupées jusqu'à sa retraite en 2009. Monsieur Andrew Jamieson exerce actuellement plusieurs mandats en qualité d'administrateur de sociétés du secteur de l'énergie. Monsieur Andrew Jamieson est Offi cier de l'Empire britannique et membre de la Royal Academy of Engineering. Monsieur Andrew Jamieson a présidé le Royal Institute of Chemical Engineers de 2015 à 2016.

MANDATS EN COURS
Sociétés	Fonctions et mandats exercés
HOEGH LNG PARTNERS (USA)	Administrateur
HOEGH LNG Holdings (Norvège)	Administrateur
Chrysaor Holdings (UK)	Administrateur
Kerogen Capital (Hong Kong)	Administrateur

MANDATS ÉCHUS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES
Sociétés	Fonctions et mandats exercés
SEVEN ENERGY INTERNATIONAL 5 (Royaume-Uni/Nigeria)	Président du Conseil d'administration
WOODSIDE PETROLEUM Ltd (Australie)	Administrateur
Institution of Chemical Engineers	Président
LEIF HOEGH SHIPPING COY. Ltd	Administrateur
OXFORD CATALYST Group (Royaume-Uni)	Administrateur
VELOCYS Plc (USA/Royaume-Uni)	Administrateur

FRANÇOISE LEROY

Administrateur indépendant

Âge : 67 ans

Sexe : F

Nationalité : française

Date de première nomination :

Cooptée lors du Conseil d'administration du 25 avril 2016, en remplacement de Madame Marie-Pierre de Bailliencourt, démissionnaire. Cooptation ratifiée par l'Assemblée générale du 18 mai 2016

Date d'échéance du mandat :

Expiration du mandat à l'issue de la réunion de l'Assemblée générale ordinaire annuelle qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019

Nombre d'actions détenues :

100 actions

Adresse

GTT, 1, route de Versailles 78470 Saint-Rémy-lès-Chevreuse

Mandats et fonctions exercés au sein du Groupe au cours des cinq dernières années : Administrateur de GTT

Biographie

Madame Françoise Leroy est diplômée de l'École Supérieure de Commerce et d'Administration des Entreprises de Reims.

Madame Françoise Leroy a débuté sa carrière en 1975 au secrétariat général de l'Union industrielle et d'entreprise. Elle a rejoint le groupe Elf Aquitaine en 1982, où elle a occupé différents postes d'expertise Financement et Marchés de capitaux au sein de la Direction fi nancière. En 1998, elle est devenue Directeur de la communication financière, puis en 2001, Directeur des opérations fi liales Chimie à la Direction fi nancière de Total à la suite du rapprochement avec Elf Aquitaine.

Secrétaire générale de la branche Chimie en 2004 et membre du Comité directeur de Total en 2006, Madame Françoise Leroy est devenue Directeur des acquisitions-cessions en janvier 2012, fonction qu'elle a cessé d'occuper en juillet 2013.

MANDATS EN COURS
Sociétés	Fonctions et mandats exercés
Tarkett *	Membre indépendant du Conseil de surveillance
Tarkett	Membre du Comité d'audit
Tarkett	Présidente du Comité des nominations et des rémunérations
Argan	Membre indépendant du Conseil de surveillance

MANDATS ÉCHUS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES
Sociétés	Fonctions et mandats exercés
HIME (groupe Saur)	Membre du Conseil de surveillance et Présidente du Comité d'audit

* Société française cotée.

CÉCILE PRÉ VIEU

Administrateur *

Âge : 43 ans

Sexe : F

Nationalité : française

Date de première nomination :

Cooptée lors du Conseil d'administration du 13 octobre 2016, en remplacement de Monsieur Jacques Blanchard, démissionnaire. Cooptation ratifiée par l'Assemblée générale du 18 mai 2017

Date d'échéance du mandat :

Expiration du mandat à l'issue de la réunion de l'Assemblée générale ordinaire annuelle qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018

Nombre d'actions détenues :

100 actions

Adresse

Storengy, 12, rue Raoul-Nordling 92270 Bois-Colombes

Mandats et fonctions exercés au sein du Groupe au cours des cinq dernières années : Administrateur de GTT

Biographie

Madame Cécile Prévieu est, depuis juillet 2015, Directeur général de Storengy.

Madame Cécile Previeu était précédemment en charge des activités d'Asset Management de Storengy, regroupant la fi nance, le juridique, la stratégie, le business development et la gestion/ optimisation du parc d'actifs de stockages souterrains. Elle intègre le groupe ENGIE en 2010, d'abord auprès du Directeur général adjoint en charge de la Branche Infrastructures puis rejoint en 2011 Storengy comme Directeur fi nancier et juridique.

Madame Cécile Prévieu a débuté sa carrière en 2002, au sein de l'administration française. Elle a occupé différentes fonctions au ministère de l'Économie, des Finances et de l'Industrie puis au cabinet du Premier ministre, dans les secteurs de l'énergie et des transports.

Madame Cécile Prévieu est diplômée de l'École Polytechnique, de l'École Nationale des Ponts et Chaussées et de l'Institut d'Études Politique de Paris.

MANDATS EN COURS
	Fonctions et mandats exercés
Storengy SAS	Présidente Exécutive
Storengy BU	Directeur général
Storengy Deutschland et Storengy UK	Président du Conseil d'administration
Gas Storage Europe (GSE) association des stockeurs européens et de Gas Infrastructure Europe (GIE) association des infrastructeurs européens	Membre du Board
Compagnie Parisienne de Chauffage Urbain (CPCU)	Membre du Conseil d'administration
TechnicAtome	Administrateur nommé sur proposition de l'État au Conseil d'administration et Président du Comité des offres
Storengy France	Administrateur au Conseil

MANDATS ÉCHUS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES
Sociétés	Fonctions et mandats exercés
Storengy Northern Europe	Administrateur
Storengy International	Administrateur
de Storengy China	Administrateur

BRUNO CHABAS

Administrateur indépendant

Âge : 54 ans

Sexe : M

Nationalité : française

Date de première nomination :

Nommé à l'Assemblée générale en date du 17 mai 2018

Date d'échéance du mandat :

Expiration du mandat à l'issue de la réunion de l'Assemblée générale ordinaire annuelle qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021

Nombre d'actions détenues :

100 actions

Adresse

GTT, 1, route de Versailles 78470 Saint-Rémy-lès-Chevreuse

Mandats et fonctions exercés au sein du Groupe au cours des cinq dernières années : Administrateur de GTT

Biographie

Monsieur Bruno Chabas a été, depuis mai 2011, Directeur général délégué de SBM Offshore et membre du Directoire avant d'en devenir le Directeur général en janvier 2012.

Avant d'intégrer SBM Offshore, Bruno Chabas a travaillé 18 ans chez Acergy SA (actuellement Subsea 7). De novembre 2002 à janvier 2011, il a occupé le poste de Directeur général délégué d'Acergy, pour lequel il était responsable de toutes les activités commerciales et opérationnelles au niveau mondial. Il a également occupé le poste de Directeur fi nancier de juin 1999 à octobre 2002. Entre 1992 et 2002, il a occupé différentes fonctions de management dans des sociétés au Royaume-Uni, en France et aux États-Unis. Monsieur Bruno Chabas est également administrateur indépendant de Foraco International SA depuis août 2007. Monsieur Bruno Chabas détient un MBA du Babson College du Massachusetts.

MANDATS EN COURS
Sociétés	Fonctions et mandats exercés
SBM Offshore	Directeur général
Foraco International SA	Administrateur indépendant
SBM Holding Inc. SA	Président
SINGLE BUOY MOORINGS INC.	Président
SNV Offshore Limited	Président et Directeur

	MANDATS ÉCHUS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES
Sociétés	Fonctions et mandats exercés
Néant

BENOÎT MIGNARD

Censeur

Âge : 59 ans

Sexe : M

Nationalité : française

Date de première nomination :

Nommé à l'Assemblée générale en date du 18 mai 2017

Date d'échéance du mandat :

Expiration du mandat à l'issue de la réunion de l'Assemblée générale ordinaire annuelle qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019

Nombre d'actions détenues :

100 actions

Adresse

GRTgaz, Immeuble Bora, 6 rue Raoul-Nordling 92277 BOIS COLOMBES Cedex

Mandats et fonctions exercés au sein du Groupe au cours des cinq dernières années : Administrateur de GTT *

Biographie

Monsieur Benoît Mignard est Ingénieur Civil de l'École des Mines de Paris.

Monsieur Benoît Mignard a occupé différentes fonctions à la Direction recherche développement d'EDF, il rejoint Gaz de France en 1992 et prend la Direction de la salle des marchés puis celle du budget. En 1999, Monsieur Benoît Mignard est responsable de la négociation de contrats d'approvisionnement en gaz, puis des études économiques. En 2002, Monsieur Benoît Mignard engage le développement de l'activité « transactions structurées gaz et GNL », accompagnant l'ouverture des marchés de l'énergie en Europe. En 2006, Monsieur Benoît Mignard rejoint la Direction fi nancière comme responsable des investissements acquisitions, fonction qu'il conserve chez GDF SUEZ après la fusion de 2008. En 2012, Monsieur Benoît Mignard devient Directeur adjoint en charge des fi nances et de la stratégie de la Branche Global Gaz & GNL d'ENGIE. En 2014, Monsieur Benoît Mignard rejoint GDF SUEZ E&P International comme Directeur général adjoint. En 2016, il est nommé Directeur fi nancier opérationnel.

Depuis début 2019, Monsieur Benoît Mignard est Adjoint au Directeur général de GRTgaz.

Monsieur Benoît Mignard a occupé les fonctions d'administrateur de GTT de 2012 à 2014, puis de 2016 à 2017.

MANDATS ÉCHUS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES
Sociétés	Fonctions et mandats exercés
Comité d'audit GRDF	Administrateur et Président
ENGIE E&P Netherlands (ProNed)	Membre du Comité de surveillance
ENGIE E&P International (EPI)	Administrateur
ENGIE E&P Norge (EPN)	Administrateur
ENGIE E&P UK (Gas UK)	Administrateur
ENGIE E&P Deutschland GmbH (DExPro)	Membre du Comité de surveillance
Elengy et Président du Comité d'audit	Administrateur
ENGIE GLOBAL MARKETS SAS	Administrateur et Président du Comité d'audit
REGAZ Bordeaux SAEML	Administrateur Vice Président
Glow Co Ltd	Administrateur

MANDATS EN COURS
Sociétés	Fonctions et mandats exercés
Néant

* Administrateur désigné sur proposition d'ENGIE.

6.1.3 FONCTIONNEMENT DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION DE LA SOCIÉTÉ

Les principales dispositions légales, des statuts et du règlement intérieur du Conseil d'administration sont rappelées en substance ci-après, étant précisé que ces documents sont intégralement disponibles au siège de la Société et sur le site Internet de la Société (www.gtt.com).

6.1.3.1 Conseil d'administration

(i) Composition du Conseil d'administration

NOMBRE D'ADMINISTRATEURS ET NOMBRE D'ADMINISTRATEURS INDÉPENDANTS (ARTICLE 14 DES STATUTS, ARTICLE 2 DU RÈGLEMENT INTÉRIEUR)

La Société est administrée par un Conseil d'administration comprenant entre trois membres et dix-huit membres. Le plafond de dix-huit membres pourra être augmenté, le cas échéant, des administrateurs représentant les salariés actionnaires, nommés conformément à l'article 14.8 des statuts de la Société.

Le Conseil d'administration est composé en recherchant une représentation équilibrée des femmes et des hommes, conformément notamment aux dispositions de l'article L. 225-17 du Code de commerce.

Conformément au Code AFEP-MEDEF, le règlement intérieur du Conseil d'administration prévoit qu'est indépendant l'administrateur qui n'entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la Société, toute société ou entité contrôlée directement ou indirectement par la Société au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce (une Société du Groupe) ou leur Direction, qui puisse compromettre l'exercice de sa liberté de jugement. Le règlement intérieur du Conseil d'administration prévoit également que, chaque année, la qualification d'indépendant de chacun des administrateurs doit être débattue par le Comité des nominations et des rémunérations et examinée au cas par cas par le Conseil d'administration au regard des critères de qualifi cation de l'administrateur indépendant énoncés ci-dessous. En outre, la qualifi cation d'indépendant est également débattue lors de la nomination d'un nouvel administrateur et lors du renouvellement du mandat des administrateurs. Les conclusions de l'examen par le Conseil d'administration de la qualification d'indépendant sont portées à la connaissance des actionnaires dans le rapport du Président du Conseil d'administration à l'Assemblée générale ordinaire annuelle de la Société.

Les critères que doivent examiner le Comité des nominations et des rémunérations et le Conseil d'administration et qui doivent être remplis de manière cumulative afi n de qualifi er un administrateur d'indépendant sont les suivants :

• ne pas être salarié ou dirigeant mandataire social de la Société, ni salarié ou administrateur de sa société mère ou d'une société que celle-ci consolide et ne pas l'avoir été au cours des cinq années précédentes ;
• ne pas être mandataire social d'une société dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un mandataire social de la Société (actuel ou l'ayant été depuis moins de 5 ans) détient un mandat d'administrateur ou de membre du Conseil de surveillance ;
• ne pas être client, fournisseur, banquier d'affaires, banquier de fi nancement, signifi catif de la Société ou du Groupe ou pour lequel la Société ou le Groupe représentent une part signifi cative de l'activité ;
• s'agissant des administrateurs exerçant des fonctions dans une ou plusieurs banques, ne pas avoir participé (i) à la préparation ou à la sollicitation d'offres de services d'une de ces banques auprès de la Société ou d'une Société du Groupe, (ii) aux travaux d'une de ces banques en cas d'exécution d'un mandat confi é à cette banque par la Société ou une Société du Groupe ou (iii) au vote de toute résolution concernant un projet dans lequel la banque concernée serait ou pourrait être intéressée en tant que conseil ;
• ne pas avoir un lien familial proche avec un mandataire social de la Société ou d'une Société du Groupe ;
• ne pas avoir été Commissaire aux comptes de la Société au cours des 5 dernières années ; et
• ne pas être membre du Conseil d'administration de la Société depuis plus de 12 ans, étant précisé que la perte de la qualité de membre indépendant n'interviendra qu'à l'expiration du mandat au cours duquel aura été dépassée la durée de 12 ans.

Pour les membres du Conseil d'administration détenant 10 % ou plus du capital social ou des droits de vote de la Société, ou représentant une personne morale détenant une telle participation, le Conseil d'administration, sur rapport du Comité des nominations et des rémunérations, se prononcera sur la qualifi cation d'indépendant en prenant spécialement en compte la composition du capital de la Société et l'existence d'un confl it d'intérêts potentiel.

Il est rappelé que le Conseil d'administration peut toutefois estimer qu'un administrateur, bien que remplissant les critères énoncés cidessus, ne doit pas être qualifi é d'indépendant compte tenu de sa situation particulière.

DURÉE DU MANDAT DES ADMINISTRATEURS (ARTICLE 16 DES STATUTS)

Sous réserve des dispositions législatives et réglementaires applicables en cas de nomination faite à titre provisoire par le Conseil d'administration, les administrateurs sont nommés pour une durée de quatre ans.

Par exception, l'Assemblée générale pourra prévoir lors de la désignation de certains membres du Conseil d'administration que la durée de leur mandat sera inférieure à quatre ans afin de permettre un renouvellement échelonné des mandats des membres du Conseil d'administration.

Les fonctions des administrateurs prennent fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat.

Les administrateurs sont rééligibles.

LIMITE D'ÂGE (ARTICLE 16 DES STATUTS)

Le nombre des administrateurs (personnes physiques ou représentants de personnes morales) ayant dépassé l'âge de 70 ans ne pourra être supérieur au quart des administrateurs en fonctions, arrondi, le cas échéant, au nombre entier immédiatement supérieur.

Nul ne peut être nommé administrateur si, ayant dépassé l'âge de 70 ans, sa nomination a pour effet de porter le nombre des administrateurs ayant dépassé cet âge à plus du quart des administrateurs en fonctions, arrondi, le cas échéant, au nombre entier immédiatement supérieur.

Si le nombre d'administrateurs dépassant l'âge de 70 ans vient à représenter plus du quart des administrateurs en fonctions, à défaut de démission d'un administrateur âgé de plus de 70 ans, l'administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire d'offi ce.

NOMBRE D'ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ DÉTENUES PAR LES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION (ARTICLE 11 DU RÈGLEMENT INTÉRIEUR)

Chaque administrateur, autre que les représentants des salariés actionnaires, est tenu de détenir au moins 100 actions de la Société sous la forme nominative pure.

(ii) Devoirs des administrateurs

Le règlement intérieur du Conseil d'administration complète les dispositions légales et statutaires relatives aux droits et devoirs des administrateurs et prend en compte les recommandations formulées par le Code AFEP-MEDEF. Ils sont ainsi soumis aux obligations dont les termes sont résumés ci-dessous.

Le règlement intérieur, publié sur le site Internet de GTT, défi nit plus précisément les obligations des administrateurs.

OBLIGATIONS GÉNÉRALES (ARTICLE 6 DU RÈGLEMENT INTÉRIEUR)

Chacun des membres du Conseil d'administration doit, avant d'accepter ses fonctions, s'assurer qu'il a pris connaissance des obligations générales et particulières à sa charge. Il doit notamment prendre connaissance des dispositions législatives et réglementaires en vigueur liées à sa fonction, des statuts de la Société et du règlement intérieur du Conseil d'administration qui s'imposent à lui dans toutes leurs dispositions.

OBLIGATION DE LOYAUTÉ ET GESTION DES CONFLITS D'INTÉRÊTS (ARTICLE 7 DU RÈGLEMENT INTÉRIEUR)

Les membres du Conseil d'administration doivent agir de manière intègre, assidue, active et impliquée et ne doivent en aucun cas agir pour leur intérêt propre contre celui de la Société. Le Président du Conseil d'administration veille à la mise en œuvre des diligences visant à identifi er et analyser les situations de confl its d'intérêts potentielles. Tout administrateur a l'obligation de faire part au Président du Conseil d'administration de toute situation de conflit d'intérêts, même potentiel ou indirect, entre lui et la Société ou l'une des sociétés dans lesquelles la Société détient une participation ou l'une des sociétés avec lesquelles la Société envisage de conclure un accord de quelque nature que ce soit. Le Président du Conseil déterminera alors les dispositions à mettre en œuvre pour prévenir un tel confl it et décidera s'il y a lieu d'en informer le Conseil d'administration. L'administrateur concerné doit s'abstenir d'assister et de participer au vote des délibérations du Conseil d'administration pour lesquelles il est en confl it d'intérêts ainsi qu'à la discussion précédant ce vote, sauf s'il s'agit d'une convention courante conclue à des conditions normales.

OBLIGATION DE NON-CONCURRENCE (ARTICLE 8 DU RÈGLEMENT INTÉRIEUR)

Pendant toute la durée de son mandat, chaque membre du Conseil d'administration s'interdit d'exercer une quelconque fonction dans une entreprise concurrente de la Société ou de l'une des sociétés du Groupe sans avoir obtenu l'accord préalable du Président du Conseil d'administration.

OBLIGATION GÉNÉRALE D'INFORMATION (ARTICLE 9 DU RÈGLEMENT INTÉRIEUR)

Chaque membre du Conseil d'administration devra, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur tant en France qu'au niveau européen, fournir au Conseil d'administration l'ensemble des éléments d'information relatifs aux rémunérations et avantages de toutes natures qui lui sont versés par la Société ou l'une des sociétés du Groupe, à ses mandats sociaux et fonctions dans toutes sociétés et autres personnes morales et à ses condamnations éventuelles.

OBLIGATION DE CONFIDENTIALITÉ (ARTICLE 10 DU RÈGLEMENT INTÉRIEUR)

D'une façon générale, l'intégralité des dossiers des séances du Conseil d'administration et des informations recueillies pendant ou en dehors des séances du Conseil d'administration en relation avec le Groupe, son activité et ses perspectives sont confi dentiels sans aucune exception, indépendamment du point de savoir si les informations recueillies ont été présentées comme confi dentielles. Au-delà de la simple obligation de discrétion prévue par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, chaque membre du Conseil d'administration doit se considérer comme astreint à un véritable secret professionnel.

OBLIGATIONS RELATIVES À LA DÉTENTION D'INSTRUMENTS FINANCIERS ÉMIS PAR LA SOCIÉTÉ (ARTICLE 11 DU RÈGLEMENT INTÉRIEUR)

Conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur, chaque membre du Conseil d'administration s'oblige à respecter les prescriptions relatives aux obligations déclaratives vis-à-vis de l'AMF.

OBLIGATION DE DILIGENCE (ARTICLE 12 DU RÈGLEMENT INTÉRIEUR)

Tout membre du Conseil d'administration doit consacrer à ses fonctions le temps et l'attention nécessaires. Sauf en cas d'empêchement insurmontable, chaque membre du Conseil d'administration s'engage à être assidu et à assister en personne, le cas échéant, par des moyens de visioconférence ou de télécommunication, à toutes les réunions du Conseil d'administration, à assister à toutes les Assemblées générales d'actionnaires, à assister aux réunions de tous comités créés par le Conseil d'administration dont il serait membre.

OBLIGATION DE SE DOCUMENTER (ARTICLE 13 DU RÈGLEMENT INTÉRIEUR)

Les membres du Conseil d'administration ont une obligation de se documenter. Le Conseil d'administration, de même que chacun de ses membres, peut se faire communiquer tous les documents ou informations qu'il estime utiles ou nécessaires à l'accomplissement de ses missions. Les demandes d'informations des membres du Conseil d'administration sont formulées par ceux-ci auprès du Président du Conseil d'administration qui est chargé de s'assurer qu'elles sont satisfaites.

(iii) Pouvoirs du Conseil d'administration (article 19 des statuts, titre II du règlement intérieur)

Le Conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Il procède aux contrôles et vérifi cations qu'il juge opportuns dans la limite de ses fonctions.

Le règlement intérieur du Conseil d'administration prévoit qu'outre ses attributions légales, réglementaires et statutaires, les opérations et décisions suivantes devront, dans le cadre de l'organisation interne du Groupe, faire l'objet d'une approbation préalable expresse du Conseil d'administration avant d'être engagées par le Directeur général de la Société ou, le cas échéant, par un Directeur général délégué :

• les décisions relatives à une implantation signifi cative en France ou à l'étranger directement, par création d'établissement, de fonds de commerce, de succursale, de fi liale directe ou indirecte, ou indirectement, par prise de participation ;
• les décisions de retrait de telles implantations en France ou à l'étranger ;
• toute opération de fusion, scission, apports partiels d'actif ou toute opération analogue ;
• la conclusion, modification ou résiliation de tout accord de coopération commerciale ou industrielle, de joint-venture, de consortium ou de rapprochement avec un tiers (à l'exclusion des accords conclus dans le cadre de l'exploitation normale) susceptible d'avoir un impact signifi catif sur l'activité du Groupe ou d'avoir un impact significatif dans le cadre d'une future reconfiguration du capital de la Société (notamment en termes de clauses de changement de contrôle ou autre) ;
• les opérations signifi catives susceptibles d'affecter la stratégie du Groupe et de modifi er sa structure fi nancière ou son périmètre d'activité ;
• les cessions de propriété de brevets utilisés pour les technologies clés de la Société, l'octroi de toutes licences relatives à ces technologies clés en dehors du cours normal des affaires ;
• les prises ou cessions de toute participation dans toute société créée ou à créer, participations à la création de toute société, tout groupement et organisme, souscriptions à toute émission d'actions, de parts sociales ou d'obligations, hors opérations de trésorerie ; et
• les constitutions de sûretés réelles sur les actifs sociaux.

L'appréciation du caractère signifi catif des opérations visées cidessus est faite, sous sa responsabilité, par le Directeur général ou toute autre personne dûment habilitée à mettre en œuvre lesdites opérations :

• chacune des opérations ou décisions suivantes entraînant, pour la Société ou pour l'une des sociétés du Groupe (1), un investissement ou un désinvestissement d'un montant égal ou supérieur à 1 million d'euros :
  • acquérir ou céder des immeubles,
  • consentir tous échanges, avec ou sans soulte, portant sur des biens, titres ou valeurs, hors opérations de trésorerie,
  • en cas de litige, signer tous traités et transactions, accepter tous arbitrages et compromis ;
• chacune des opérations ou décisions suivantes entraînant pour la Société ou pour l'une des sociétés du Groupe, un investissement, un désinvestissement ou un engagement de dépense ou de garantie d'un montant égal ou supérieur à 1 million d'euros :
  • la conclusion de tous prêts, emprunts, crédits et avances,
  • l'acquisition ou la cession, par tout mode, de toutes créances ;
• tout projet industriel ou commercial jugé significatif par le Directeur général de la Société.

(iv) Délibérations du Conseil d'administration (article 18 des statuts, titre IV du règlement intérieur)

Le Conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige et au minimum une fois par trimestre sur convocation de son Président ou, en cas de décès ou d'empêchement temporaire de celui-ci, du tiers au moins des administrateurs, par tout moyen écrit, dix jours calendaires avant la date de la réunion, ce délai pouvant être abrégé en cas d'urgence dûment justifi ée.

Le Conseil d'administration peut néanmoins valablement délibérer même en l'absence de convocation si tous ses membres sont présents ou représentés.

Le tiers au moins des administrateurs peut soit demander au Président de convoquer le Conseil d'administration, soit procéder directement à la convocation du Conseil, sur un ordre du jour déterminé, si le Conseil d'administration ne s'est pas réuni depuis plus d'un mois. Le Directeur général ou, le cas échéant, un Directeur général délégué peut également demander au Président de convoquer le Conseil d'administration sur un ordre du jour déterminé. Dans ces deux cas, le Président est lié par les demandes qui lui sont adressées et doit procéder à la convocation du Conseil dans les sept jours suivant la demande, ce délai pouvant être abrégé en cas d'urgence.

Les réunions du Conseil d'administration se tiennent au siège social, ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation.

Les réunions du Conseil d'administration sont présidées par le Président du Conseil d'administration. En cas d'absence de celuici, le Conseil d'administration désigne, parmi les administrateurs, le Président de séance.

Le Conseil d'administration ne délibère valablement que si la moitié au moins des administrateurs est présent. Les décisions du Conseil d'administration sont prises à la majorité simple des voix des membres présents ou représentés, chaque administrateur présent ne pouvant représenter qu'un seul administrateur. En cas de partage des voix, seul le Président en fonction du Conseil d'administration aura une voix prépondérante. Si le Président en fonction du Conseil d'administration n'assiste pas à la réunion du Conseil, le Président de séance ad hoc ne disposera pas de cette voix prépondérante.

Sont également réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, dans les conditions et selon les modalités prévues par le règlement intérieur du Conseil d'administration, les administrateurs participant aux réunions du Conseil d'administration par des moyens de visioconférence ou de télécommunication satisfaisant aux caractéristiques techniques fixées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

(v) Rémunérations des administrateurs (article 17 des statuts, article 23 du règlement intérieur)

Le Conseil d'administration, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations procède à la répartition de la somme annuelle globale allouée par l'Assemblée générale à titre de jetons de présence. Les modalités de cette répartition, défi nies dans le règlement intérieur du Conseil d'administration, sont les suivantes :

• une enveloppe pour le Conseil d'administration et une enveloppe pour chacun des comités du Conseil d'administration ;
• une part fi xe et une part variable en fonction de la participation effective aux réunions du Conseil d'administration et aux réunions des comités du Conseil ;
• une part variable prépondérante, conformément aux règles énoncées par le Code AFEP-MEDEF, en fonction de critères objectifs défi nis par le Conseil d'administration, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations ; et
• une part fi xe et une part variable plus importante pour le Président du Conseil d'administration et les Présidents des comités du Conseil d'administration.

Par ailleurs, le règlement intérieur prévoit que chaque membre du Conseil d'administration a droit au remboursement des frais de déplacement occasionnés dans l'exercice de ses fonctions sur présentation de justifi catifs.

(1) Cette procédure d'approbation préalable n'est toutefois pas applicable aux opérations et décisions qui donneront lieu à la conclusion de conventions impliquant exclusivement des entités contrôlées par la Société et la Société elle-même.

(vi) Activités du Conseil d'administration au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2018

Le Conseil d'administration de la Société s'est réuni 7 fois au cours de l'exercice 2018 : le 16 février, le 12 avril, le 24 avril, le 17 mai, le 26 juillet, le 20 septembre et le 25 octobre. Le taux moyen de présence en personne ou par mandataire des membres du Conseil d'administration au cours de l'exercice écoulé a été de 87 %. Au cours de ces réunions, le Conseil d'administration a revu la stratégie, le budget et le plan d'affaires 2019-2024 de la Société et procédé à des revues périodiques d'activité. Il a examiné les projets d'opérations ou de contrats signifi catifs envisagés par la Société. Il a également notamment abordé les sujets fi nanciers suivants : revue des comptes annuels 2017 et du premier semestre 2018, information sur les chiffres d'affaires du premier et du troisième trimestre 2018 et projets de communications fi nancières correspondants. Par ailleurs, le Conseil d'administration a procédé à la convocation de l'Assemblée générale mixte annuelle 2018 et à l'adoption des rapports et projets de résolutions à lui soumettre. Il a également revu le Document de référence 2017. Le Conseil d'administration a pris connaissance des comptes rendus des travaux du Comité d'audit et des risques et du Comité des nominations et des rémunérations.

(vii) Autoévaluation du Conseil d'administration

Conformément à l'article 9.3 du Code AFEP-MEDEF, le Conseil d'administration a procédé au début de l'exercice 2019 à une évaluation de sa capacité à répondre aux attentes des actionnaires sur la base d'un questionnaire portant sur les thèmes suivants : appréciation générale de la gouvernance, composition, organisation et fonctionnement du Conseil et des comités, domaines de compétence du Conseil, communication et qualité de l'information, discussion au sein du Conseil, contribution personnelle des administrateurs et relations du Conseil avec les comités et avec la Direction générale.

Le Conseil d'administration a analysé les modalités de fonctionnement du Conseil, vérifi é que les questions importantes sont convenablement préparées et débattues et mesuré la contribution effective de chaque administrateur aux travaux du Conseil du fait de sa compétence et de son implication dans les délibérations.

Il ressort de cette évaluation que GTT se situe parmi les meilleures pratiques de gouvernance, tant en termes de fonctionnement du Conseil que d'organisation des débats lors de ses réunions. La fréquence et la durée des réunions du Conseil, ainsi que la composition de ses comités sont jugées très satisfaisantes par ses membres. De même, l'information fournie et les présentations faites par la Direction générale figurent parmi les points de satisfaction des administrateurs. Certains axes d'amélioration, relatifs notamment aux discussions sur les travaux des comités, ont été identifi és et le Conseil a formulé des propositions en ce sens.

Par ailleurs, en application des recommandations du Code AFEP-MEDEF, en plus de l'évaluation annuelle réalisée en interne, le Conseil d'administration fait réaliser tous les trois ans une évaluation formalisée de son fonctionnement par un consultant extérieur sous la supervision du Comité des nominations et des rémunérations. La dernière évaluation par un consultant extérieur ayant été réalisée fi n 2016 pour l'exercice 2016, une nouvelle évaluation sera réalisée fi n 2019 pour l'exercice 2019.

6.1.3.2 Comités créés par le Conseil d'administration

Le Conseil d'administration a créé en son sein un Comité d'audit et des risques et un Comité des nominations et des rémunérations. Les comités ont pour missions de préparer les décisions du Conseil d'administration, de lui faire des recommandations et d'émettre des avis sur des sujets de leurs compétences. La composition, les modalités de fonctionnement et les attributions de ces comités sont fi xées dans le règlement intérieur du Conseil d'administration.

Il pourra, en outre, décider la création de tous autres comités du Conseil d'administration chargés d'étudier les questions que le Conseil d'administration ou son Président soumettrait pour avis à leur examen.

Les comités ont pour missions de préparer les décisions du Conseil d'administration, de lui faire des recommandations et d'émettre des avis sur les sujets de leurs compétences.

La composition, les modalités de fonctionnement et les attributions de ces comités sont fi xées dans le règlement intérieur du Conseil d'administration.

(i) Comité d'audit et des risques

COMPOSITION DU COMITÉ D'AUDIT ET DES RISQUES (ARTICLES 25 ET 28 DU RÈGLEMENT INTÉRIEUR)

Le Comité d'audit et des risques est composé d'au moins trois membres, en ce compris son Président. Ceux-ci sont choisis parmi les administrateurs, autres que le Président du Conseil d'administration, qui n'exercent pas de fonctions de Direction dans la Société.

Deux tiers des membres du Comité d'audit et des risques, en ce compris son Président, doivent être des administrateurs indépendants, en application des critères présentés à la section 6.1.2.1 (ii) – Indépendance des administrateurs en exercice – conflits d'intérêts du présent Document de référence.

Les membres du Comité d'audit et des risques doivent présenter des compétences particulières en matière fi nancière ou comptable.

Tous les membres du Comité d'audit et des risques doivent bénéficier lors de leur nomination d'une information sur les spécificités comptables, financières et opérationnelles de la Société.

Le Comité d'audit et des risques est composé des membres suivants : Monsieur Christian Germa (administrateur indépendant), Monsieur Didier Holleaux et Madame Françoise Leroy (administrateur indépendant). Monsieur Christian Germa, en tant qu'administrateur indépendant, est Président du Comité d'audit et des risques. Ce comité est composé à 66 % d'administrateurs indépendants.

Monsieur Benoît Mignard, en sa qualité de censeur, a été régulièrement convié au Comité d'audit et des risques.

ATTRIBUTIONS DU COMITÉ D'AUDIT ET DES RISQUES (ARTICLES 25 ET 26 DU RÈGLEMENT INTÉRIEUR)

Le Comité d'audit et des risques a pour missions premières l'examen des comptes et le suivi des questions relatives à l'élaboration et au contrôle des informations comptables et fi nancières.

À ce titre, il lui incombe notamment :

● d'examiner les projets de comptes sociaux et comptes IFRS, semestriels et annuels, avant leur présentation au Conseil d'administration ; et notamment :

• de s'assurer de la pertinence et de la permanence des méthodes comptables adoptées pour l'établissement des comptes sociaux et des comptes consolidés,
• d'examiner les éventuelles difficultés rencontrées dans l'application des méthodes comptables, et
• d'examiner plus particulièrement les opérations importantes à l'occasion desquelles aurait pu se produire un conflit d'intérêts ;
• d'examiner les documents fi nanciers diffusés par la Société lors des arrêtés de comptes annuels et semestriels ;
• d'examiner des projets de comptes préparés pour des opérations spécifi ques telles que des apports, des fusions, des scissions ou des mises en paiement d'acomptes sur dividendes ;
• d'examiner, au plan fi nancier, certaines des opérations proposées par le Directeur général, telles que les augmentations de capital, les prises de participations, et les acquisitions ou les cessions, et soumises au Conseil d'administration, certaines pour approbation préalable ;
• d'apprécier la fi abilité des systèmes et procédures qui concourent à l'établissement des comptes et des informations prévisionnelles, ainsi que la validité des positions prises pour traiter les opérations signifi catives ;
• de s'assurer du contrôle légal des comptes annuels et des comptes consolidés par les Commissaires aux comptes ;
• d'examiner les méthodes et procédures de reporting et de retraitement des informations comptables en provenance des sociétés étrangères du Groupe ; et
• dans le cadre de sa mission de suivi du processus d'élaboration de l'information financière, de formuler le cas échéant des recommandations pour en garantir l'intégrité.

Le Comité d'audit et des risques a également pour mission de vérifi er l'effi cacité des systèmes de contrôle interne, de gestion des risques et de l'audit interne de la Société.

À ce titre, il lui incombe notamment :

• d'évaluer, avec les personnes responsables de ces activités, les systèmes de contrôle interne du Groupe ;
• d'examiner, avec les personnes responsables de ces activités au niveau du Groupe :
  • les objectifs et les plans d'interventions et d'actions dans le domaine des contrôles internes,
  • les conclusions des interventions et des actions menées par les responsables concernés au sein du Groupe, et
  • les recommandations formulées, et les suites données à ces interventions et actions par les responsables concernés ;
• d'examiner les méthodes et les résultats de l'audit interne ;
• de vérifier que les procédures utilisées par l'audit interne concourent à ce que les comptes de la Société :
  • refl ètent avec sincérité la réalité de la Société, et
  • soient conformes aux règles comptables ;
• d'examiner la pertinence des procédures d'analyse et de suivi des risques, en s'assurant de la mise en place d'un processus d'identifi cation, de quantifi cation et de prévention des principaux risques qu'entraînent les activités du Groupe ;
• d'examiner et de contrôler les règles et procédures applicables aux confl its d'intérêts ; et
• d'examiner le projet de rapport du Président de Conseil d'administration sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques.

Le Comité d'audit et des risques a également pour mission de vérifier l'effectivité du contrôle externe de la Société et de l'indépendance des Commissaires aux comptes.

À ce titre, il lui incombe notamment :

• de piloter la procédure de sélection des Commissaires aux comptes et de recourir, s'il y a lieu, à un appel d'offres, superviser l'appel d'offres et le mener conformément aux dispositions légales ;
• d'émettre une recommandation sur les Commissaires aux comptes proposés à la désignation ou au renouvellement par l'Assemblée générale de la Société qui est élaborée conformément à la réglementation applicable, justifiée et comporte au moins deux choix possibles pour la désignation, et qui indique, parmi ces possibilités, la préférence dûment motivée du comité pour l'un d'entre eux ;
• d'examiner chaque année avec les Commissaires aux comptes :
  • leur plan d'interventions et leurs conclusions, et
  • leurs recommandations et les suites qui leur sont données ;
• de suivre la réalisation par les Commissaires aux comptes de leur mission ;
• de s'assurer de l'indépendance des Commissaires aux comptes de la Société ;
• d'examiner la rémunération des Commissaires aux comptes de la Société, qui ne doit pas remettre en cause leur indépendance et leur objectivité ; et
• de s'assurer du respect des règles de rotation et d'évaluer le besoin de rotation entre les Commissaires aux comptes.

Afi n de permettre au comité de suivre, tout au long du mandat des Commissaires aux comptes, les règles d'indépendance et d'objectivité de ces derniers, le Comité d'audit et des risques doit notamment se faire communiquer chaque année :

• la déclaration d'indépendance des Commissaires aux comptes ;
• le montant des honoraires versés au réseau des Commissaires aux comptes par les sociétés contrôlées par la Société et l'entité qui la contrôle au titre des prestations qui ne sont pas directement liées à la mission des Commissaires aux comptes ; et
• une information sur les prestations accomplies au titre des diligences directement liées à la mission des Commissaires aux comptes.

Le Comité d'audit et des risques doit en outre examiner avec les Commissaires aux comptes les risques pesant sur leur indépendance et les mesures de sauvegarde prises pour atténuer ces risques. Il doit notamment s'assurer que le montant des honoraires versés par la Société et le Groupe, ou la part qu'ils représentent dans le chiffre d'affaires des cabinets et des réseaux, ne sont pas de nature à porter atteinte à l'indépendance des Commissaires aux comptes.

La mission de commissariat aux comptes doit être exclusive de toute autre diligence non liée au contrôle légal. Les Commissaires sélectionnés devront renoncer pour eux-mêmes et le réseau auquel ils appartiennent à toute activité de conseil (juridique, fi scal, informatique…) réalisée directement ou indirectement au profi t de la Société qui l'a choisi ou des sociétés qu'elle contrôle. Toutefois, après approbation préalable du Comité d'audit et des risques, des services autres que le contrôle légal des comptes peuvent être réalisés, tels que des audits d'acquisition ou post-acquisition, mais sous réserve que ces services ne soient pas interdits et à l'exclusion des travaux d'évaluation et de conseil.

Le Comité d'audit et des risques rend compte régulièrement au Conseil d'administration :

• de l'exercice de ses missions ;
• des résultats de la mission de certifi cation des comptes ;
• de la manière dont cette mission a contribué à l'intégrité de l'information fi nancière et du rôle qu'il a joué dans ce processus ; et
• l'informe sans délai de toute diffi culté rencontrée.

Ces comptes rendus font l'objet soit d'insertions dans les procèsverbaux des réunions du Conseil d'administration concernées soit d'une annexe à ces procès-verbaux.

FONCTIONNEMENT DU COMITÉ D'AUDIT ET DES RISQUES (ARTICLES 25, 27 ET 29 DU RÈGLEMENT INTÉRIEUR)

Le Comité d'audit et des risques se réunit autant que de besoin et en tout état de cause au moins quatre fois par an à la demande de son Président, de la majorité de ses membres, du Président du Conseil d'administration ou du tiers des administrateurs.

Le Comité d'audit et des risques ne peut se réunir que si plus de la moitié de ses membres sont présents, soit par téléphone ou visioconférence, soit par l'un quelconque des moyens permis par les dispositions législatives ou réglementaires en vigueur, par les dispositions des statuts ou par celles du présent règlement intérieur pour la participation des membres du Conseil d'administration aux réunions du Conseil d'administration. Ses avis, propositions ou recommandations sont adoptés à la majorité simple des membres de ce comité présents. Le Président du comité n'a pas de voix prépondérante en cas de partage des voix.

Conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et aux dispositions des statuts et du présent règlement intérieur, le Comité d'audit et des risques en général et chacun de ses membres en particulier peuvent demander communication des informations qu'ils jugent pertinentes, utiles ou nécessaires à l'accomplissement de leurs missions.

Le Comité d'audit et des risques peut demander à procéder à l'audition des Commissaires aux comptes ou entendre les acteurs de la Société parmi lesquels les membres de la Direction générale de la Société, la Direction fi nancière, l'audit interne ou toute autre personne du management. Ces auditions pourront avoir lieu, le cas échéant, hors la présence des membres de la Direction générale.

Enfi n, il peut, s'il l'estime nécessaire, engager une investigation indépendante en ayant par exemple recours à des experts extérieurs.

Le Comité d'audit et des risques rend compte régulièrement au Conseil d'administration de l'exercice de ses missions et l'informe sans délai de toute difficulté rencontrée. Ces comptes rendus font l'objet soit d'insertions dans les procès-verbaux des réunions du Conseil d'administration concernées soit d'une Annexe à ces procès-verbaux.

Chacun des membres du Comité d'audit et des risques dispose d'une compétence fi nancière ou comptable reconnue, compte tenu de leur formation ou de leur parcours professionnel décrits à la section 6.1.2.2 – Renseignements sur les administrateurs en exercice du présent Document de référence.

ACTIVITÉS DU COMITÉ D'AUDIT ET DES RISQUES AU COURS DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2018

Le Comité d'audit et des risques s'est réuni 5 fois au cours de l'exercice 2018 : le 14 février, le 10 avril, le 24 juillet, le 24 octobre et le 13 décembre. L'assiduité des membres du comité a été de 67 %. Au cours de ces réunions, le Comité d'audit et des risques a notamment abordé les sujets habituels relatifs aux comptes consolidés et comptes sociaux en normes IFRS et en normes sociales françaises, comptes semestriels, rapport semestriel, chiffre d'affaires du troisième trimestre, et dans ce cadre, les points d'audits soulevés par le Commissaire aux comptes et les communiqués de presse liés.

Le Comité d'audit et des risques a par ailleurs traité d'autres sujets relatifs (i) à la comptabilité et à la trésorerie (dont les comptes de gestion prévisionnelle de la Société), (ii) au suivi de l'effi cacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques et (iii) à la revue des projets d'acquisition.

Enfi n, le Comité d'audit et des risques a défi ni son programme de travail pour 2019.

(ii) Comité des nominations et des rémunérations

COMPOSITION DU COMITÉ DES NOMINATIONS ET DES RÉMUNÉRATIONS (ARTICLES 25 ET 32 DU RÈGLEMENT INTÉRIEUR)

Le Comité des nominations et des rémunérations est composé d'au moins trois membres, en ce compris son Président.

Le Président du Conseil d'administration et, dans l'hypothèse où les fonctions de Directeur général seraient exercées par un administrateur autre que le Président du Conseil d'administration, le Directeur général ne peuvent pas être membres du Comité des nominations et des rémunérations.

La majorité des membres du Comité des nominations et des rémunérations, en ce compris son Président, doivent être des administrateurs indépendants, en application des critères présentés à la section 6.1.2.1 (ii) – Indépendance des administrateurs en exercice – conflits d'intérêts du présent Document de référence.

Le Comité des nominations et des rémunérations est composé, à la date de dépôt du présent Document de référence des membres suivants : Monsieur Christian Germa (administrateur indépendant), Monsieur Bruno Chabas (administrateur indépendant), Monsieur Andrew Jamieson (administrateur indépendant), Monsieur Didier Holleaux et Madame Françoise Leroy (administrateur indépendant). Monsieur Bruno Chabas, en tant qu'administrateur indépendant, est Président du Comité des nominations et des rémunérations. Le Comité des nominations et des rémunérations est composé à 80 % d'administrateurs indépendants.

ATTRIBUTION DU COMITÉ DES NOMINATIONS ET DES RÉMUNÉRATIONS (ARTICLES 25 ET 30 DU RÈGLEMENT INTÉRIEUR)

En matière de nominations, le Comité des nominations et des rémunérations a pour missions :

• d'assister le Conseil d'administration dans le choix :
  • des membres du Conseil d'administration,
  • des membres des comités du Conseil d'administration, et
• du Directeur général ainsi que, le cas échéant, du ou des Directeurs généraux délégués ;
• de sélectionner les membres potentiels du Conseil d'administration répondant aux critères d'indépendance et d'en soumettre la liste au Conseil d'administration ;
• d'examiner chaque année, avant la publication du rapport annuel de la Société, la situation de chaque membre du Conseil d'administration au regard des critères d'indépendance, et de soumettre ses avis au Conseil d'administration en vue de l'examen, par ce dernier, de la situation de chaque intéressé au regard de ces critères ; et
• de préparer la succession :
  • des membres de la Direction générale de la Société, et
  • du Président du Conseil, du Directeur général ainsi que, le cas échéant, du ou des Directeurs généraux délégués.

En matière de rémunérations, le Comité des nominations et des rémunérations a pour missions de formuler auprès du Conseil d'administration des recommandations et propositions concernant, pour les membres du Conseil d'administration qui en seraient bénéficiaires :

• l'allocation des jetons de présence ;
• l'ensemble des autres éléments de rémunération, en ce compris les conditions applicables au terme de leur mandat ;
• le cas échéant l'indemnisation éventuelle des censeurs ;
• les modifi cations ou évolutions potentielles du régime de retraite et de prévoyance ;
• les avantages en nature et les droits pécuniaires divers ; et
• le cas échéant :
• l'octroi d'options de souscription ou d'achat d'actions, et
• l'attribution d'actions gratuites.

Le Comité des nominations et des rémunérations a aussi pour mission de formuler auprès du Conseil d'administration des recommandations concernant :

• la politique de rémunération des cadres dirigeants en ce compris les critères de défi nition de la partie variable de la rémunération de ces cadres dirigeants qui doivent être cohérents avec la stratégie du Groupe ; et
• les mécanismes d'intéressement, par tous moyens, du personnel de la Société et plus largement des sociétés du Groupe, en ce compris :
  • les plans d'épargne salariale,
  • les systèmes de retraite supplémentaire,
  • les émissions réservées de valeurs mobilières donnant accès au capital,
  • l'octroi d'options de souscription ou d'achat d'actions, et
• l'attribution d'actions gratuites.

Le Comité des nominations et des rémunérations aura notamment pour mission de formuler auprès du Conseil d'administration des recommandations relatives aux critères de performance à retenir, le cas échéant, pour la détermination de la partie variable de la rémunération des cadres dirigeants, pour l'octroi ou l'exercice des éventuelles options de souscription ou d'achat d'actions ainsi que pour l'éventuelle attribution gratuite d'actions.

Ces critères de performance doivent être simples à établir et à expliquer, traduire de façon satisfaisante l'objectif de performance et de développement économique du Groupe au moins à moyen terme, permettre la transparence à l'égard des actionnaires dans le rapport annuel et lors des Assemblées générales et correspondre aux objectifs de l'entreprise ainsi qu'aux pratiques normales de la Société en matière de rémunération de ses dirigeants.

Le Comité des nominations et des rémunérations examine chaque année, avant la publication du rapport annuel de la Société, la situation de chaque membre du Conseil d'administration au regard des critères d'indépendance, et soumet ses avis au Conseil d'administration en vue de l'examen, par ce dernier, de la situation de chaque intéressé au regard de ces critères.

Enfi n, le règlement intérieur du Conseil d'administration précise que le Comité des nominations et des rémunérations doit s'assurer périodiquement que ses règles et modalités de fonctionnement lui permettent d'aider le Conseil d'administration à délibérer valablement sur les sujets de sa compétence.

FONCTIONNEMENT DU COMITÉ DES NOMINATIONS ET DES RÉMUNÉRATIONS (ARTICLE 25, 31 ET 33 DU RÈGLEMENT INTÉRIEUR)

Le Comité des nominations et des rémunérations se réunit autant que de besoin et, en tout état de cause au moins trois fois par an à la demande de son Président, de la majorité de ses membres, du Président du Conseil d'administration ou du tiers des administrateurs.

Le Comité des nominations et des rémunérations ne peut se réunir que si plus de la moitié de ses membres est présente. Les avis, propositions ou recommandations sont adoptés à la majorité simple des membres du comité présents. Le Président du comité n'a pas de voix prépondérante en cas de partage des voix.

Dans l'exercice de sa mission, le Comité des nominations et des rémunérations peut proposer au Conseil d'administration de faire procéder, aux frais de la Société, à toutes études externes ou internes susceptibles d'éclairer les délibérations du Conseil d'administration.

Il peut également entendre un ou plusieurs membres de la Direction générale de la Société, notamment le Directeur général ou, le cas échéant, le ou les Directeurs généraux délégués.

Il rend compte au Conseil d'administration de ses travaux à chacune des réunions du Conseil d'administration.

ACTIVITÉS DU COMITÉ DES NOMINATIONS ET DES RÉMUNÉRATIONS AU COURS DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2018

Le Comité des nominations et des rémunérations s'est réuni 7 fois au cours de l'exercice 2018 : le 9 janvier, 14 février, le 10 avril, le 24 avril, le 26 juillet, le 20 septembre et le 25 octobre. L'assiduité des membres du comité a été de 89 %.

Au cours de ces réunions, le Comité des nominations et des rémunérations a procédé à la synthèse des réponses au questionnaire ayant permis l'autoévaluation du Conseil d'administration, identifié des pistes d'amélioration et formulé des recommandations à l'attention du Conseil d'administration. Le comité a analysé la situation de chaque administrateur au regard des critères d'indépendance. Il a également formulé des recommandations concernant la rémunération variable du Président-Directeur général au titre de l'exercice 2017, ainsi que les rémunérations fi xe et variable du Président-Directeur général au titre de l'exercice 2018. Le Président-Directeur général n'a pas assisté aux sessions au cours desquelles les conditions de sa rémunération ont été revues. Le comité s'est prononcé sur l'allocation des jetons de présence entre administrateurs au titre de l'exercice 2017.

Le Comité des nominations et des rémunérations a également poursuivi une réfl exion sur la préparation d'un plan de succession visant à s'assurer que le Groupe dispose de compétences adéquates notamment en cas de vacance imprévisible des mandataires sociaux.

6.1.3.3 Direction générale

En vertu des dispositions des statuts et du règlement intérieur, la Direction générale est assumée sous sa responsabilité soit par le Président du Conseil d'administration, qui a, dans ce cas, le titre de Président-Directeur général, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d'administration, parmi ses membres ou en dehors et qui a dans ce cas le titre de Directeur général.

Le Conseil d'administration choisit entre ces deux modalités d'exercice de la Direction générale par une décision à la majorité des administrateurs présents ou représentés.

Lorsque le Conseil d'administration décide de dissocier les fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur général, il nomme un Directeur général.

Lorsque la Direction générale de la Société est assurée par le Président du Conseil d'administration, les dispositions relatives au Directeur général lui sont applicables.

Sur proposition du Directeur général, le Conseil d'administration peut nommer, parmi ses membres ou en dehors, une ou deux personnes physiques chargées d'assister le Directeur général avec le titre de Directeur général délégué.

(i) Président du Conseil d'administration (article 15 des statuts, article 14 du règlement intérieur)

Le Président du Conseil d'administration est nommé pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur. Il est rééligible. Il peut être révoqué à tout moment par le Conseil d'administration.

La limite d'âge pour l'exercice des fonctions de Président du Conseil d'administration est fi xée à 70 ans.

Le Président du Conseil d'administration organise et dirige les travaux du Conseil d'administration dont il rend compte à l'Assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et notamment des comités et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission, notamment au sein des comités.

Le Président du Conseil d'administration est en toute occasion disponible pour les membres du Conseil d'administration qui peuvent lui soumettre toute question quant à leurs missions et il s'assure que les membres du Conseil d'administration consacrent le temps nécessaire aux questions intéressant la Société et les sociétés du Groupe.

(ii) Censeurs (article 20 des statuts et articles 21.5 à 21.8 du règlement intérieur)

NOMINATION DES CENSEURS

L'Assemblée générale ordinaire peut procéder à la nomination, dans le cadre du Conseil d'administration, de censeurs choisis parmi les actionnaires ou en dehors d'eux.

Le nombre de censeurs ne peut excéder trois.

Les censeurs sont nommés pour une durée de trois ans, étant précisé que l'Assemblée générale ordinaire de la Société peut à tout moment les révoquer. Leurs fonctions prennent fi n à l'issue de la réunion de l'Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat.

Les censeurs sont rééligibles.

Tout censeur venant à atteindre l'âge de 70 ans est réputé démissionnaire d'office.

Les missions et, le cas échéant les modalités d'indemnisation des censeurs relèvent de la compétence du Conseil d'administration et sont décrites dans le règlement intérieur du Conseil d'administration.

ATTRIBUTION ET OBLIGATIONS DES CENSEURS

Les censeurs sont convoqués à toutes les réunions du Conseil d'administration. Ils sont appelés à assister comme observateurs aux réunions du Conseil d'administration et peuvent être consultés par celui-ci. Le Conseil d'administration peut confi er des missions spécifiques aux censeurs.

Ils prennent part aux délibérations avec voix consultative.

Les censeurs sont tenus de respecter les obligations de confi dentialité visées à l'article 10 du règlement intérieur.

(iii) Directeur général (articles 21, 22, 24, 25 et 26 des statuts, article 5 du règlement intérieur)

Le Directeur général est nommé par le Conseil d'administration qui fi xe la durée de son mandat, qui ne peut excéder, le cas échéant, celle de son mandat d'administrateur, ainsi que sa rémunération. Il peut être révoqué à tout moment par le Conseil d'administration.

La limite d'âge pour l'exercice des fonctions de Directeur général est fi xée à 70 ans.

Le Directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs que les dispositions législatives et réglementaires en vigueur attribuent expressément aux Assemblées d'actionnaires et au Conseil d'administration et des approbations préalables devant être obtenues du Conseil d'administration, conformément aux dispositions du règlement intérieur du Conseil d'administration.

Le Conseil d'administration peut, en outre, fi xer des limitations aux pouvoirs du Directeur général dans la décision relative à sa nomination ainsi que des limitations spécifi ques à ses pouvoirs pour une opération particulière qui seront fi xées, le cas échéant, dans le procès-verbal du Conseil d'administration autorisant ladite opération.

Le Directeur général représente la Société dans ses rapports avec les tiers.

(iv) Directeurs généraux délégués (articles 23 à 26 des statuts, article 5 du règlement intérieur)

Sur proposition du Directeur général, le Conseil d'administration peut nommer, parmi ses membres ou en dehors de ceux-ci, un ou deux Directeurs généraux délégués. Il peut être révoqué à tout moment par le Conseil d'administration, sur proposition du Directeur général.

La limite d'âge pour l'exercice des fonctions de Directeur général délégué est fi xée à 70 ans.

En accord avec le Directeur général, le Conseil d'administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs conférés à chacun des Directeurs généraux délégués. Le Conseil d'administration peut également fi xer des limitations spécifi ques à leurs pouvoirs pour une opération particulière qui seront fi xées, le cas échéant, dans le procès-verbal du Conseil d'administration autorisant ladite opération.

Les Directeurs généraux délégués disposent, à l'égard des tiers, des mêmes pouvoirs que le Directeur général.

(v) Mode d'exercice de la Direction générale et limitations de pouvoirs

Par décision en date du 11 décembre 2013, le Conseil d'administration a décidé de ne pas dissocier les fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur général et de confi er la Direction de la Société au Président du Conseil d'administration qui porte dès lors le titre de Président-Directeur général.

À la date de dépôt du présent Document de référence, Monsieur Philippe Berterottière occupe les fonctions de Président-Directeur général de la Société.

Le Conseil d'administration a estimé que le mode d'exercice unifi é était le mieux adapté à l'organisation, au fonctionnement et à l'activité de la Société et permettait de créer un lien direct entre le management et les actionnaires. Par ailleurs, la composition actuelle du Conseil d'administration et de ses comités permet d'assurer un équilibre des pouvoirs au sein des organes de la Société compte tenu de la proportion élevée d'administrateurs indépendants au sein du Conseil et de ses comités, de la pleine implication des administrateurs dans les travaux du Conseil et de ses comités, de la diversité de leurs profi ls, compétences et expertises.

6.1.4 PRINCIPES ET RÈGLES DE DÉTERMINATION DES RÉMUNÉRATIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2018

à la section 6.1.7 – Rémunérations des mandataires sociaux du présent Document de référence.

6.1.5 DISPOSITIONS STATUTAIRES APPLICABLES À LA PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES AUX ASSEMBLÉES GÉNÉRALES

Les statuts de la Société prévoient que tout actionnaire a le droit d'assister aux Assemblées générales à condition que ses actions soient libérées des versements exigibles. Chaque action donne droit à un vote et à la représentation dans les Assemblées générales, dans les conditions légales et statutaires. La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et à toutes décisions des Assemblées générales des actionnaires de la Société.

Sauf dans le cas où la loi en dispose autrement, chaque actionnaire a autant de droits de vote et exprime en Assemblée autant de voix qu'il possède d'actions libérées des versements exigibles.

Les modalités de participation des actionnaires à l'Assemblée générale de la Société sont décrites aux articles 30 et 31 des statuts de la Société disponibles sur le site Internet (www.gtt.fr).

6.1.6 ÉLÉMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE

Aucun des éléments visés par l'article L. 225-37-5 du Code de commerce ne constitue des informations susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique qui ne seraient pas détaillées par ailleurs dans le présent Document de référence.

6.1.7 RÉMUNÉRATIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX

Il est rappelé que la Société se réfère au Code AFEP-MEDEF.

6.1.7.1 Rémunérations et avantages de toute nature attribués aux dirigeants mandataires sociaux

6.1.7.1.1 Politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux

6.1.7.1.1.1 PRINCIPES APPLICABLES À L'ÉTABLISSEMENT DE LA POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX

Conformément à l'article L. 225-37-2 du Code de commerce, la présente section a pour objet de présenter les principes et les critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Président-Directeur général, adoptés par la Société.

Les éléments de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux recouvrent :

• la part fi xe de la rémunération annuelle ;
• la part variable de la rémunération annuelle avec les critères de performance destinés à déterminer son montant et, le cas échéant, la partie variable pluriannuelle avec les objectifs contribuant à la détermination de cette part variable ;
• les rémunérations exceptionnelles ;
• les jetons de présence ;
• les attributions d'options d'actions et les attributions gratuites d'actions conditionnées à des critères de performance ;
• les primes et indemnités liées à la prise ou à la cessation des fonctions ;
• le régime de retraite supplémentaire ; et
• les avantages de toute nature.

Le Comité des nominations et des rémunérations propose au Conseil d'administration les éléments de rémunération des dirigeants mandataires sociaux, en veillant à la cohérence des règles de détermination de ces rémunérations avec l'évaluation annuelle des performances individuelles des dirigeants mandataires sociaux de la Société qu'il compare aux performances de la Société. Il tient compte également de l'alignement des objectifs avec la stratégie à moyen terme et de l'intérêt des actionnaires.

Le Comité des nominations et des rémunérations a étudié les évolutions réglementaires et les meilleures pratiques en termes de bonne gouvernance et de niveau de transparence des éléments de rémunération des dirigeants mandataires sociaux.

Le Comité des nominations et des rémunérations est en particulier attentif au respect des recommandations du Code AFEP-MEDEF auquel la Société se réfère et veille en particulier au respect des principes fondamentaux suivants :

• comparabilité : les éléments de rémunération sont appréciés dans le contexte du métier et du marché de référence de la Société ;
• globalité et équilibre : l'ensemble des éléments constitutifs de rémunération, tels que listés ci-dessus, sont revus chaque année et leur poids respectif est analysé ;
• simplicité et cohérence : le Conseil d'administration, sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, veille à mettre en œuvre une politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux simple, compréhensible et cohérente d'un exercice à l'autre ; et
• motivation et performance : le Conseil d'administration, sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, veille (i) à proposer une politique de rémunération adaptée aux responsabilités de chacun et en conformité avec les pratiques des sociétés ayant une activité équivalente à la Société et (ii) à conserver cet équilibre entre motivation et performance.

6.1.7.1.1.2 COMPOSANTES DE LA RÉMUNÉRATION TOTALE DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX

La présente section a pour objet de détailler chacun des éléments de rémunérations des dirigeants mandataires sociaux de la Société.

Concernant les éléments de la rémunération de Monsieur Philippe Berterottière, Président-Directeur général, au titre de l'exercice 2018, ceux-ci sont présentés à la section 6.1.7.1.2 – Tableaux sur les éléments de rémunérations et avantages de toute nature octroyés au Président-Directeur général de la Société au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018 du présent Document de référence.

(i) Part fi xe de la rémunération annuelle

La rémunération fixe des dirigeants mandataires sociaux est déterminée en prenant en compte le niveau et la difficulté des responsabilités, l'expérience dans la fonction, l'ancienneté dans la Société, et les pratiques relevées dans les groupes ou dans les sociétés de taille comparable et n'est revue qu'à intervalle de temps relativement long.

Chaque année, une étude est menée par le Comité des nominations et des rémunérations sur le positionnement de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux par rapport à la pratique d'autres sociétés cotées comparables, par leur taille, leur secteur d'activité et/ou leur situation financière, pour des positions similaires. La Société privilégie une rémunération liée à la performance de la Société.

Sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, le Conseil d'administration a décidé de fi xer, au titre de l'exercice 2019, la rémunération fi xe de Monsieur Philippe Berterottière à 400 000 euros.

(ii) Part variable de la rémunération annuelle

Les dirigeants mandataires sociaux bénéfi cient d'une rémunération variable annuelle déterminée en fonction de critères de performance, quantitatifs et qualitatifs, diversifi és et exigeants, précis et préétablis, permettant une analyse complète de la performance.

Les critères sont fixés par le Conseil d'administration, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations.

La Société s'est fondée sur des critères de performance quantitatifs et qualitatifs.

Sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, le Conseil d'administration a fi xé les critères de rémunération variable de Monsieur Philippe Berterottière pour l'exercice 2019 tels que ci-dessous exposés.

La rémunération variable pour 2019 de Monsieur Philippe Berterottière versée en 2020 sera déterminée en fonction de la réalisation des objectifs fixés par le Conseil d'administration, comme suit :

• (i) au maximum 30 % de la rémunération variable est versée en fonction de la réalisation d'un objectif d'EBITDA consolidé déterminé en norme IFRS ;
• (ii) au maximum 25 % de la rémunération variable est versée en fonction d'un objectif de vente sur les segments LNGC, FSRU et FLNG ;
• (iii) au maximum 10 % de la rémunération variable est versée en fonction d'un objectif de vente sur le segment GNL carburant ;
• (iv) au maximum 10 % de la rémunération variable est versée en fonction des progrès faits par la Société dans la mise en oeuvre de nouvelles technologies ;
• (v) au maximum 5 % de la rémunération variable est versée en fonction du taux de fréquence d'accidents du travail ;
• (vi) au maximum 10 % de la rémunération variable est versée en fonction du chiffre d'affaires réalisé par la société Ascenz.

La réalisation à 100 % des objectifs ci-dessus donnerait lieu à une part variable d'un montant annuel brut de 333 000 euros, soit environ 83 % de la rémunération fi xe proposée au titre de 2019. En cas de surperformance, ce montant pourrait être porté jusqu'à un maximum de 400 000 euros. En outre, le versement des éléments de rémunération variable dus au titre de l'exercice 2019 aux dirigeants mandataires sociaux sera conditionné à l'approbation de ces éléments par l'Assemblée générale ordinaire annuelle appelée à approuver les comptes de cet exercice.

(iii) Rémunérations exceptionnelles

Des circonstances très particulières (par exemple en raison de leur importance pour la Société, de l'implication qu'elles exigent et des diffi cultés qu'elles présentent) pourraient donner lieu à une rémunération exceptionnelle attribuée aux dirigeants mandataires sociaux.

L'attribution d'une rémunération exceptionnelle serait motivée et explicitée par le Conseil d'administration. Son versement serait conditionné à l'approbation par l'Assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires.

(iv) Jetons de présence

La répartition et le versement de l'enveloppe globale des jetons de présence à répartir par le Conseil d'administration entre ses membres sont fi xés par l'Assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires.

La répartition de cette somme est arrêtée par le Conseil d'administration, selon les modalités de répartition défi nies par le règlement intérieur du Conseil d'administration décrites à la section 6.1.3.1 (v) – Rémunérations des administrateurs (article 17 des statuts, article 23 du règlement intérieur) du présent Document de référence.

(v) Avantages de toute nature dont bénéfi cient les dirigeants mandataires sociaux (options d'achat ou de souscription d'actions, actions gratuites soumises à des conditions de performance, plans de rémunérations variables pluriannuelles et autres éléments de rémunération de long terme)

Rémunération long terme en titres

La Société a inscrit sa politique de rémunération long terme dans une stratégie globale de fidélisation et de motivation de ses dirigeants mandataires sociaux compétitive au regard des pratiques de marché. Chaque plan de rémunération long terme est soumis au vote de l'Assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires.

Concernant l'attribution d'actions de performance au Président-Directeur général, cette attribution, lorsqu'elle est décidée par le Conseil d'administration sur autorisation de l'Assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires, est soumise à des conditions de performance calculées sur plusieurs années.

À ce titre, Monsieur Philippe Berterottière, Président-Directeur général, est bénéfi ciaire d'un plan d'actions de performance et de plans d'actions gratuites dont les caractéristiques sont précisées à la section 6.1.7.3 – Attributions gratuites d'actions et actions de performance du présent Document de référence.

Engagements pris au bénéfi ce des dirigeants mandataires sociaux

L'ensemble des engagements pris au bénéfice des dirigeants mandataires sociaux sont autorisés par le Conseil d'administration et soumis à l'approbation de l'Assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires conformément aux dispositions de l'article L. 225-42-1 du Code de commerce.

Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, l'ensemble des indemnités de départ et de non-concurrence ne pourrait pas excéder deux ans de rémunération effective (fi xe et variable).

Indemnité due ou susceptible d'être due en raison de la cessation ou du changement de fonctions

Le versement d'une indemnité de départ à un dirigeant mandataire social est soumis à la constatation par le Conseil d'administration de la satisfaction des conditions de performance fixées par le Conseil d'administration et ne peut intervenir qu'en cas de départ contraint.

Indemnité relative à une clause de non-concurrence

Les informations relatives aux engagements pris au bénéfice des dirigeants mandataires sociaux, ci-dessus listés, figurent à la section 6.1.7.7 – Contrats de travail, indemnités de retraite et indemnités en cas de cessation des fonctions des mandataires sociaux dirigeants du présent Document de référence.

Conformément aux dispositions de l'article 23.3 du Code AFEP-MEDEF, le Conseil d'administration se prononcera en cas de départ du dirigeant mandataire social sur l'application ou non de l'accord de non-concurrence et pourra y renoncer (auquel cas l'indemnité de non-concurrence ne sera pas due).

Régime de retraite supplémentaire à prestations défi nies

Le Conseil d'administration a autorisé le rattachement des dirigeants mandataires sociaux à un régime de retraite supplémentaire à prestations définies dont les modalités sont précisées à la section 6.1.7.7 – Contrats de travail, indemnités de retraite et indemnités en cas de cessation des fonctions des mandataires sociaux dirigeants du présent Document de référence.

Autres avantages de toute nature

La Société accorde à Monsieur Philippe Berterottière, Président-Directeur général des avantages en nature de deux types :

• une assurance perte d'emploi GSC (garantie sociale des chefs et dirigeants d'entreprise), défi nie en fonction de la rémunération déclarée et des options choisies ; et
• un véhicule de fonction.

6.1.7.1.2 Tableaux sur les éléments de rémunérations et avantages de toute nature octroyés au Président- Directeur général de la Société au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018

Les tableaux ci-dessous présentent les éléments de rémunération et avantages de toute nature octroyés au Président-Directeur général de la Société par (i) la Société, (ii) ses fi liales, (iii) les sociétés contrôlées, au sens de l'article L. 233-16 du Code de commerce, par la ou les sociétés qui contrôlent la Société et (iv) la ou les sociétés qui contrôlent au sens du même article, la Société.

Tableau 1 – Synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social

Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées aux dirigeants mandataires sociaux

En euros	Exercice clos le 31 décembre 2017	Exercice clos le 31 décembre 2018
Philippe Berterottière, Président-Directeur général
Rémunérations dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau 2)	687 120	635 492
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice (1)	0	0
Valorisation des options d'achat ou de souscription d'actions (2)	0	0
Valorisation des Actions de Performance attribuées au titre de l'exercice (3)	0	102 204
TOTAL	687 120	737 696

(1) Monsieur Philippe Berterottière ne bénéfi cie d'aucun mécanisme de rémunération variable pluriannuelle.

(2) Monsieur Philippe Berterottière ne bénéfi cie pas d'options d'achat ou de souscription d'actions.

(3) Pour plus de détails concernant les actions précédemment attribuées au Président-Directeur général, voir les tableaux 6 et 7 à la section 6.1.7.3 – Attribution d'actions gratuites et d'actions de performance et le tableau 10 de la section 6.1.7.5 – Historique des attributions d'Actions de performance du présent Document de référence.

Tableau 2 – Ventilations des rémunérations attribuées au Président-Directeur général

Tableau récapitulatif des rémunérations attribuées aux dirigeants mandataires sociaux

		Exercice clos le 31 décembre 2017	Exercice clos le 31 décembre 2018
En euros	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés
Philippe Berterottière (Président-Directeur général)
Rémunération fi xe (1)	340 000	340 000	340 000	340 000
Rémunération variable (2)	260 000	257 181	208 000	260 000
Rémunération exceptionnelle (3)	4 656			4 656
Autre rémunération (4)		9 899
Jetons de présence (5)	42 300	42 300	46 900	46 900
Avantages en nature (6)	40 164	40 164	40 592	40 592
TOTAL	687 120	689 544	635 492	692 148

(1) Le montant brut avant impôt de la rémunération fi xe comprend la rémunération fi xe perçue par le Président-Directeur général au titre de son mandat social.

(2) Voir le paragraphe sur les objectifs en 2018 et niveau d'atteinte ci-dessous.

(3) Voir le paragraphe sur l'attribution d'une rémunération exceptionnelle ci-dessous.

(4) Monétisation de CET.

(5) Monsieur Philippe Berterottière perçoit des jetons de présence au titre de ses mandats d'administrateur et de Président du Conseil d'administration. (6) Les avantages en nature sont de deux types :

– assurance perte d'emploi GSC (garantie sociale des chefs et dirigeants d'entreprise), défi nie en fonction de la rémunération déclarée et des options choisies ; et

– véhicule de fonction.

OBJECTIFS POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2018 ET NIVEAU D'ATTEINTE FIXÉ PAR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION POUR LE PRÉSIDENT-DIRECTEUR GÉNÉRAL

La part variable de l'exercice écoulé devant être effectivement versée a été fi xée par le Conseil d'administration du 16 avril 2019 en fonction du degré de réalisation des objectifs décrits ci-dessous.

La part variable de la rémunération de Monsieur Philippe Berterottière, Président-Directeur général, au titre de l'exercice 2018, a été fixée à un montant brut annuel maximum de 260 000 euros, soit environ 76,5 % de la rémunération fi xe proposée au titre de 2018.

Le versement en 2019 de cette rémunération est subordonné à l'approbation de l'Assemblée générale des actionnaires et aux conditions de performance suivantes, fixées par le Conseil d'administration le 12 avril 2018, selon les modalités décrites ci-après :

(i) au maximum 30 % de la rémunération variable est versée en fonction de la réalisation d'un objectif de marge nette sur chiffre d'affaires déterminé en norme IFRS ;

• (ii) au maximum 20 % de la rémunération variable est versée en fonction d'un objectif de vente sur les segments LNGC, FSRU et FLNG ;
• (iii) au maximum 10 % de la rémunération variable est versée en fonction d'un objectif de vente sur le segment GNL carburant ;
• (iv) au maximum 10 % de la rémunération variable est versée en fonction du développement de GTT dans les activités de services ; cette réussite est appréciée en considérant le chiffre d'affaires réalisé en 2018 par la Société et ses fi liales relativement à ces activités ;
• (v) au maximum 10 % de la rémunération variable est versée en fonction des progrès faits par la Société dans la mise en œuvre d'initiatives stratégiques ;
• (vi) au maximum 20 % de la rémunération variable est versée selon l'amélioration dans l'organisation de la Société.

	Pourcentage de réalisation des objectifs	Montant de la part variable attribuée	Rémunération variable atteinte (en pourcentage de la rémunération fi xe)	Rémunération maximum (en pourcentage de la rémunération fi xe)
Philippe Berterottière,
Président-Directeur général	80 %	208 000 €	61,2 %	76,5 %

6.1.7.2 Rémunérations et avantages de toute nature attribués aux mandataires sociaux non dirigeants

Les informations ci-dessous présentent les éléments de rémunération et avantages octroyés aux mandataires sociaux non dirigeants (c'est-à-dire les autres membres du Conseil d'administration) qui composent le Conseil d'administration de la Société à la date du présent Document de référence (au titre des fonctions qu'ils ont exercées dans la Société au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2018).

Sur proposition du Conseil d'administration, l'Assemblée générale fixe le montant global de l'enveloppe annuelle des jetons de présence, à répartir par le Conseil d'administration entre ses membres. L'Assemblée générale mixte des actionnaires en date du 17 mai 2018 a décidé de fi xer à la somme de 441 000 euros le montant global maximum annuel des jetons de présence alloués au Conseil d'administration au titre de l'exercice ouvert le 1er janvier 2018. ^r

La répartition de cette somme a été arrêtée par le Conseil d'administration du 26 février 2019, selon les modalités de répartition définies par le règlement intérieur du Conseil d'administration décrites à la section 6.1.3.1 (v) – Rémunérations des administrateurs (article 17 des statuts, article 23 du règlement intérieur) du présent Document de référence. De plus, une nouvelle méthode de computation a été mise en place refl étant la présence actuelle (physique, par téléphone ou par visio-conférence) des membres du Conseil d'administration.

Membres du Conseil d'administration En euros	Montants bruts dus versés au cours de l'exercice 2017	Montants alloués bruts dus au titre de l'exercice 2018
Philippe Berterottière Jetons de présence
Autres rémunérations	46 900	49 245
Michèle Azalbert Jetons de présence Autres rémunérations	30 300	35 280
Ana Busto Jetons de présence Autres rémunérations	15 900	28 350
Bruno Chabas Jetons de présence Autres rémunérations	0	30 510
Christian Germa Jetons de présence Autres rémunérations	68 350	65 937
Didier Holleaux Jetons de présence Autres rémunérations	20 983	45 935
Andrew Jamieson Jetons de présence Autres rémunérations	42 850	43 572
Françoise Leroy Jetons de présence Autres rémunérations	59 100	62 259
Cécile Prévieu Jetons de présence Autres rémunérations	27 000	31 815
Philippe Salle Jetons de présence Autres rémunérations	43 300	28 920
Benoît Mignard Jetons de présence Autres rémunérations	23 400*	0
TOTAL	378 083	421 823

Tableau 3 – Récapitulatif des rémunérations de chaque membre du Conseil d'administration

* À la cessation de ses fonctions d'administrateur, Monsieur Benoît Mignard a été nommé censeur lors de l'Assemblée générale du 18 mai 2017. Monsieur Benoît Mignard ne perçoit pas de rémunération au titre de ses fonctions de censeur. La rémunération indiquée concerne la rémunération perçue au titre de son mandat d'administrateur jusqu'au 18 mai 2017.

Sauf autre indication, et concernant les mandataires sociaux non dirigeants fi gurant au tableau ci-dessus, aucune autre rémunération ne leur a été versée de la part de la Société au titre de l'exercice 2018.

Options de souscription, d'acquisition d'actions durant l'exercice 2018

Au cours de l'exercice 2018, il n'a été procédé à aucune attribution d'options de souscription ou d'achat d'actions au profit du Président-Directeur général ou des membres du Conseil d'administration.

Tableau 4 – Options de souscription ou d'achat d'actions attribuées durant l'exercice à chaque mandataire social par l'émetteur et par toute société du Groupe

Au cours de l'exercice 2018, il n'a été procédé à aucune attribution d'options de souscription ou d'achat d'actions au profit des mandataires sociaux ou des membres du Conseil d'administration par la Société ou par toute société du Groupe.

Tableau 5 – Options de souscription ou d'achat d'actions levées durant l'exercice par chaque mandataire social

Non applicable.

6.1.7.3 Attribution gratuite d'actions et actions de performance

Attribution en date du 10 février 2014

L'Assemblée générale mixte des actionnaires en date du 10 février 2014 a autorisé, aux termes de la huitième résolution, le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à procéder, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d'actions de la Société existantes ou à émettre au profi t des membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés liées au sens de l'article L. 225-197-2-I alinéa 1er du Code de commerce et de certains mandataires sociaux de la Société, dans la limite de 0,69 % du capital social existant au jour de la décision d'attribution par le Conseil d'administration, étant précisé que les actions attribuées gratuitement au Président-Directeur général ne pourront représenter plus de 50 % de l'ensemble des actions attribuées.

Le Conseil d'administration, réuni le 10 février 2014, a décidé, aux termes de la septième décision, et sur délégation donnée par l'Assemblée générale mixte des actionnaires du 10 février 2014 :

(i) l'attribution gratuite d'actions de la Société aux membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés liées au sens de l'article L. 225-197-2-I alinéa 1er du Code de commerce, à l'exclusion des mandataires sociaux.

Le Conseil d'administration a arrêté les termes du règlement du plan d'attribution gratuite d'actions GTT 2014, et notamment les conditions et modalités de l'attribution gratuite d'actions, la liste des bénéfi ciaires et le nombre d'actions attribuées à chacun d'eux (le Plan d'AGA 1).

À la date de dépôt du présent Document de référence et depuis le 10 février 2018, conformément au Plan d'AGA 1, suite à l'expiration d'une période d'indisponibilité de deux ans à compter de l'acquisition défi nitive des actions, soit le 10 février 2016, les actions attribuées gratuitement au titre du Plan d'AGA 1 peuvent être librement cédées.

(ii) l'attribution gratuite d'actions de performance (les Actions de Performance).

Le Conseil d'administration a arrêté les termes du règlement du plan d'attribution gratuite d'Actions de Performance GTT 2014, et notamment les conditions et modalités de l'attribution gratuite d'Actions de Performance, la liste des bénéfi ciaires et le nombre d'Actions de Performance attribuées à chacun d'eux (le Plan d'AGA 2).

Au titre du Plan d'AGA 2, cinq personnes, dont le Président-Directeur général, se sont vu attribuer un total de 250 000 actions de Performance, sous réserve du respect (i) d'une condition de présence, et (ii) de critères de performance (tels que définis cidessous - Tableau 10).

Le Conseil d'administration a décidé que le Président-Directeur général doit conserver au nominatif au moins 25 % (après impôts et taxes) des Actions de Performance qui lui seront attribuées jusqu'à la date de cessation de son mandat social au sein de GTT. Le Président-Directeur général s'est engagé à ne pas recourir à des opérations de couverture sur les Actions de Performance jusqu'à la fi n de la période de conservation de ces actions.

Les Actions de Performance attribuées à Monsieur Philippe Berterottière, Président-Directeur général, ne pourront être cédées qu'à l'expiration d'un délai d'indisponibilité de deux ans courant à compter de l'attribution défi nitive de ces actions.

Conformément au Plan d'AGA 2 et après constatation de la réalisation de la condition de présence et des critères de performance appréciés à l'issue des exercices clos les 31 décembre 2014 (Série 1) et 31 décembre 2015 (Série 2), le Conseil d'administration, réuni le 18 février 2016, a constaté l'attribution définitive, le 10 février 2016, des Actions de Performance des Séries 1 et 2, telles que décrites ci-dessous.

Conformément au Plan d'AGA 2 et après constatation de la réalisation de la condition de présence et des critères de performance appréciés à l'issue de l'exercice clos le 31 décembre 2016 (Série 3), le Conseil d'administration, réuni le 23 février 2017, a constaté l'attribution défi nitive, le 10 février 2017, des Actions de Performance de la Série 3, telles que décrites ci-dessous.

Conformément au Plan d'AGA 2 et après constatation de la réalisation de la condition de présence et des critères de performance appréciés à l'issue de l'exercice clos le 31 décembre 2017 (Série 4), le Conseil d'administration, réuni le 16 février 2018, a constaté l'attribution défi nitive, le 10 février 2018, des Actions de Performance de la Série 4, telles que décrites ci-dessous.

À la date de dépôt du présent Document de référence et depuis le 10 février 2019, conformément au Plan d'AGA 2, suite à l'expiration des périodes d'indisponibilité prévus au titre du Plan d'AGA 2 pour les Séries 1, 2 et 3, les actions attribuées gratuitement au titre du Plan d'AGA 2 (Séries 1, 2 et 3) peuvent être librement cédées sous réserve des développements qui précèdent.

Par ailleurs, le Président-Directeur général ainsi que les quatre autres participants au Plan d'AGA 2 ont acquis auprès de H&F Luxembourg 1 SARL et Total Gas & Power Actifs Industriels, dans le cadre de l'introduction en Bourse de la Société, un total de 20 000 actions de la Société au prix de l'introduction en Bourse. Ces actions ne peuvent être cédées par chacun des participants pendant un délai de quatre ans suivant leur acquisition, sauf départ anticipé ou en cas d'offre publique sur le capital de la Société.

Attribution en date du 18 mai 2016

L'Assemblée générale mixte des actionnaires en date du 18 mai 2016 a autorisé, aux termes de la quatorzième résolution, le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à procéder, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d'actions de la Société existantes ou à émettre au profi t des membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés liées au sens de l'article L. 225-197-2-I alinéa 1er du Code de commerce et de certains mandataires sociaux de la Société.

Le Conseil d'administration, réuni le 18 mai 2016, a décidé, aux termes de la quatrième décision, et sur délégation donnée par l'Assemblée générale mixte des actionnaires du 18 mai 2016 :

(i) l'attribution gratuite d'actions de performance destinée à des nouveaux membres du Comité exécutif.

Le Conseil d'administration a arrêté les termes du règlement du plan d'attribution gratuite d'actions, et notamment les conditions et modalités de l'attribution gratuite d'actions, la liste des bénéfi ciaires et le nombre d'actions attribuées à chacun d'eux (le Plan d'AGA 3).

Le Plan d'AGA 3 prévoit l'attribution de 16 000 actions de performance au profit de deux nouveaux membres du Comité exécutif, sous réserve de conditions de performance équivalentes à celles applicables aux Séries 3 et 4 du Plan d'AGA 2, adopté par le Conseil d'administration du 10 février 2014. Le Conseil d'administration, réuni le 16 février 2018, a constaté l'attribution défi nitive, le 10 février 2018, des actions attribuables au titre du Plan d'AGA 3.

Sauf cas d'invalidité ou de décès du bénéficiaire, les actions attribuées gratuitement pourront être cédées à l'expiration d'une période d'indisponibilité de deux ans à compter de l'acquisition définitive des actions, soit le 10 février 2018. Ainsi, les actions attribuées gratuitement pourront être cédées à compter du 10 février 2020.

(ii) l'attribution gratuite d'actions de performance de la Société destinée à des cadres.

Le Conseil d'administration a arrêté les termes du règlement du plan d'attribution gratuite d'actions, et notamment les conditions et modalités de l'attribution gratuite d'actions, la liste des bénéfi ciaires et le nombre d'actions attribuées à chacun d'eux (le Plan d'AGA 4).

Le Plan d'AGA 4 prévoit l'attribution de 15 150 actions au profi t de dix cadres, sous réserve de la réalisation de condition de présence et de conditions de performance.

Sauf cas d'invalidité ou de décès du bénéficiaire, les actions attribuées gratuitement pourront être cédées à l'expiration d'une période d'indisponibilité de deux ans à compter de l'acquisition définitive des actions, soit le 18 mai 2019. Ainsi, les actions attribuées gratuitement pourront être cédées à compter du 18 mai 2020.

(iii) l'attribution gratuite d'actions de la Société à tous les salariés.

Le Conseil d'administration a arrêté les termes du règlement du plan d'attribution gratuite d'actions, et notamment les conditions et modalités de l'attribution gratuite d'actions, la liste des bénéfi ciaires et le nombre d'actions attribuées à chacun d'eux (le Plan d'AGA 5).

Le Plan d'AGA 5 prévoit l'attribution de 15 actions au profit de salariés sous réserve d'une condition de présence au 1er avril 2019. Il r n'est pas prévu de période d'incessibilité à compter de l'acquisition défi nitive des actions soit le 18 mai 2019.

Attribution en date du 23 février 2017

Le Conseil d'administration, réuni le 23 février 2017, a décidé, aux termes de la 12e décision, et sur délégation donnée par l'Assemblée générale mixte des actionnaires du 18 mai 2016 :

(i) l'attribution gratuite d'actions de performance de la Société destinée à certains salariés du Groupe.

Le Conseil d'administration a arrêté les termes du règlement du plan d'attribution gratuite d'actions, et notamment les conditions et les modalités de l'attribution gratuite d'actions, la liste des bénéfi ciaires et le nombre d'actions attribuées à chacun d'eux (le Plan d'AGA 6).

Le Plan d'AGA 6 prévoit l'attribution de 7 800 actions au profi t de collaborateurs salariés du Groupe, sous réserve de la réalisation de condition de présence et de conditions de performance.

Sauf cas d'invalidité ou de décès du bénéficiaire, les actions attribuées gratuitement pourront être cédées à l'expiration d'une période d'indisponibilité de deux ans à compter de l'acquisition définitive des actions, soit le 23 février 2018. Ainsi, les actions attribuées gratuitement pourront être cédées à compter du 23 février 2020.

(ii) l'attribution gratuite d'actions de performance de la Société destinée à certains salariés du Groupe.

Le Conseil d'administration a arrêté les termes du règlement du plan d'attribution gratuite d'actions, et notamment les conditions et les modalités de l'attribution gratuite d'actions, la liste des bénéfi ciaires et le nombre d'actions attribuées à chacun d'eux (le Plan d'AGA 7).

Le Plan d'AGA 7 prévoit l'attribution de 14 200 actions au profi t de collaborateurs salariés du Groupe, sous réserve de la réalisation de condition de présence et de conditions de performance.

Sauf cas d'invalidité ou de décès du bénéficiaire, les actions attribuées gratuitement pourront être cédées à l'expiration d'une période d'indisponibilité d'un an à compter de l'acquisition définitive des actions, soit le 23 février 2020. Ainsi, les actions attribuées gratuitement pourront être cédées à compter du 23 février 2021.

Attribution en date du 12 avril 2018

Le Conseil d'administration, réuni le 12 avril 2018, a décidé, aux termes de la 10e décision, et sur délégation donnée par l'Assemblée générale mixte des actionnaires du 18 mai 2016, l'attribution gratuite d'actions de performance de la Société destinée à certains salariés du Groupe.

Le Conseil d'administration a arrêté les termes du règlement du plan d'attribution gratuite d'actions, et notamment les conditions et les modalités de l'attribution gratuite d'actions, la liste des bénéfi ciaires et le nombre d'actions attribuées à chacun d'eux (le Plan d'AGA 8).

Le Plan d'AGA 8 prévoit l'attribution de 9 200 actions au profi t de collaborateurs salariés du Groupe, sous réserve de la réalisation de condition de présence et de conditions de performance.

Sauf cas d'invalidité ou de décès du bénéficiaire, les actions attribuées gratuitement pourront être cédées à l'expiration d'une période d'indisponibilité d'un an à compter de l'acquisition définitive des actions, soit le 12 avril 2021. Ainsi, les actions attribuées gratuitement pourront être cédées à compter du 12 avril 2022.

Attribution en date du 25 octobre 2018

Le Conseil d'administration, réuni le 25 octobre 2018, a décidé, aux termes de la 9e décision, et sur délégation donnée par l'Assemblée générale mixte des actionnaires du 17 mai 2018, l'attribution gratuite d'actions de performance de la Société au profi t d'un ou plusieurs salariés et/ou mandataires sociaux.

Le Conseil d'administration a arrêté les termes du règlement du plan d'attribution gratuite d'actions, et notamment les conditions et les modalités de l'attribution gratuite d'actions, la liste des bénéfi ciaires et le nombre d'actions attribuées à chacun d'eux (le Plan d'AGA 9).

Au titre du Plan d'AGA 9, huit personnes, dont le Président-Directeur général, se sont vu attribuer un total de 59 000 actions de performance, sous réserve du respect (i) d'une condition de présence, et (ii) de critères de performance (tels que défi nis ci-dessous - Tableau 10).

Sauf cas d'invalidité ou de décès du bénéficiaire, les actions attribuées gratuitement pourront être cédées à compter du 1er février 2021. Toutefois, chaque bénéfi ciaire devra conserver au nominatif, à compter de la date d'acquisition et jusqu'à la cessation de ses fonctions, jusqu'à trois mille (3 000) actions ordinaires qui lui auront été défi nitivement attribuées au titre du Plan d'AGA 9 et (ii) le Président-Directeur général devra conserver au nominatif, à compter de la date d'acquisition et jusqu'à la cessation de ses fonctions de mandataire social, 25 % du nombre d'actions ordinaires qui lui auront été défi nitivement attribuées au titre du Plan d'AGA 9.

Attribution en date du 16 avril 2019

Le Conseil d'administration, réuni le 16 avril 2019, a décidé, aux termes de la 8e décision, et sur délégation donnée par l'Assemblée générale mixte des actionnaires du 11 mai 2018, l'attribution gratuite d'actions de performance de la Société au profi t d'un ou plusieurs salariés et/ou mandataires sociaux.

Le Conseil d'administration a arrêté les termes du règlement du plan d'attribution gratuite d'actions, et notamment les conditions et les modalités de l'attribution gratuite d'actions, la liste des bénéficiaires et le nombre d'actions attribuées à chacun d'eux (le Plan d'AGA 10).

Le Plan d'AGA 10 prévoit l'attribution de 61 500 actions au profi t d'un ou plusieurs salariés et/ou mandataires sociaux, sous réserve de la réalisation de condition de présence et de conditions de performance. La part qui sera attribuée au Président-Directeur général est de 22 000 actions, sous réserve de l'approbation de l'approbation par l'Assemblée générale du 23 mai 2019 de la quatorzième résolution.

Sauf cas d'invalidité ou de décès du bénéficiaire, les actions attribuées gratuitement pourront être cédées à compter du 28 février 2022.

Tableau 6 – Actions de Performance attribuées durant l'exercice à chaque mandataire social par l'émetteur et par toute société du Groupe

Mandataire social	N° et date du plan	Nombre d'actions attribuées durant l'exercice	Valorisation des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidés	Date d'acquisition	Date de disponibilité	Conditions de performance
Monsieur Philippe Berterottière	AGA 9 – 25 octobre 2018	25 000			51 € 1er février 2021 1er février 2021(1)	Évolution positive du carnet de commandes par rapport à la moyenne des trois exercices précédents.
						Augmentation du chiffre d'affaires relatif aux secteurs « GTT Services » et GNL.
						Évolution positive de la performance relative du cours de l'action GTT par rapport à l'indice Stoxx 600 Oil & Gas et à l'indice SBF 120.

(1) Le Président-Directeur général devra conserver au nominatif, à compter de la date d'acquisition et jusqu'à la cessation de ses fonctions de mandataire social, 25 % du nombre d'actions ordinaires qui lui auront été défi nitivement attribuées au titre du Plan d'AGA 9.

Tableau 7 – Actions de Performance devenues disponibles durant l'exercice 2018 pour chaque mandataire social

Actions attribuées gratuitement devenues disponibles pour chaque mandataire social	N° et date du plan	Nombre d'actions devenues disponibles durant l'exercice	Conditions d'acquisition
Monsieur Philippe Berterottière	Plan n° 2 – Séries 1 et 2	41 667	Aucune autre condition d'acquisition que celles prévues ci-dessus n'a été fi xée par le Conseil d'administration lors de l'attribution gratuite des actions au titre du Plan n° 2.
TOTAL		41 667

6.1.7.4 Historique des attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions

Aucune attribution d'options de souscription ou d'achat d'actions n'a eu lieu au cours des exercices clos les 31 décembre 2016, 2017 et 2018. Aucun plan d'attribution d'options de souscription ou d'achat d'actions n'est en cours à la date de dépôt du présent Document de référence.

Tableau 8 – Historique des attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions – Information sur les options de souscription ou d'achat Non applicable.

Tableau 9 – Options de souscription ou d'achat d'actions consenties aux dix premiers salariés non mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniers

Non applicable.

6.1.7.5 Historique des attributions d'Actions de performance

Tableau 10 – Information sur les actions de performance attribuées aux Dirigeants mandataires sociaux à la date de dépôt du présent Document de référence.

	Plan n° 2 (série 1 et 2)	Plan n° 2 (série 3)	Plan n° 2 (série 4)	Plan n° 9
Date d'Assemblée générale	10 février 2014	10 février 2014	10 février 2014	17 mai 2018
Date d'attribution par le Conseil d'administration	10 février 2014	10 février 2014	10 février 2014	25 octobre 2018
Nombre total d'actions attribuées au titre du Plan concerné	125 000	62 500	62 500	59 000
dont nombre attribué à Philippe Berterottière (Président-Directeur général)	62 500	31 250	31 250	25 000
Date d'acquisition des droits	10 février 2016	10 février 2017	10 février 2018	1er février 2021
Date de fi n de période de conservation	10 février 2018	10 février 2019	10 février 2020	1er février 2021
Conditions de performance	Condition de présence appréciée au titre de l'exercice 2015. Critères de performance liés : ● à l'accroissement du cours de l'action GTT ; ● au taux de marge nette de la Société ; ● à la performance relative du cours de l'action GTT par rapport à l'indice Stoxx 600 Oil & Gas. (en euros)	Condition de présence appréciée au titre de l'exercice 2016 Critères de performance liés : ● à l'accroissement du cours de l'action GTT ; ● au taux de marge nette de la Société ; ● à la performance relative du cours de l'action GTT par rapport à l'indice Stoxx 600 Oil & Gas. (en euros)	Condition de présence appréciée au titre de l'exercice 2017 Critères de performance liés : ● à l'accroissement du cours de l'action GTT ; ● au taux de marge nette de la Société ; ● à la performance relative du cours de l'action GTT par rapport à l'indice Stoxx 600 Oil & Gas. (en euros)	Condition de présence appréciée au 1er février 2021 Critères de performance liés : ● à l'évolution positive du carnet de commandes par rapport à la moyenne des trois exercices précédents ; ● à l'augmentation du chiffre d'affaires relatif aux secteurs «GTT Services» et GNL ; ● à l'évolution positive de la performance relative du cours de l'action GTT par rapport à l'indice Stoxx 600 Oil & Gas et à l'indice SBF 120.
Nombre d'actions acquises à la date de dépôt du présent Document de référence au titre du Plan concerné	83 330	31 249	34 099	0
dont nombre défi nitivement attribué à Philippe Berterottière (Président-Directeur général)	41 666	20 833	22 733	0
Nombre cumulé d'actions annulées ou caduques au titre du Plan concerné	41 670	31 251	28 401	0
Actions de performance restantes en fi n d'exercice	Néant	Néant	Néant	59 000

6.1.7.6 Actions attribuées durant l'exercice 2018 par la Société, et par toute société comprise dans le périmètre d'attribution des actions GTT, aux dix salariés non-mandataires sociaux les plus dotés de l'émetteur et de ses sociétés

	Valeur de l'action*
Nombre total d'actions attribuées	(en euros)	Société émettrice
9 200	44 €	GTT	Plan AGA 8
59 000	51 €	GTT	Plan AGA 9

* Valeur moyenne pondérée, selon la méthode retenue pour les comptes consolidés.

6.1.7.7 Contrats de travail, indemnités de retraite et indemnités en cas de cessation des fonctions des mandataires sociaux dirigeants

Tableau 11 – Contrats de travail, indemnités de retraite et indemnités en cas de cessation des fonctions des mandataires sociaux dirigeants en date du dépôt du présent Document de référence

		Contrat de travail			Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus en raison de la cessation ou du changement de fonctions		Indemnités relatives à une clause de non concurrence
Dirigeants mandataires sociaux	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non
Philippe Berterottière (Président-Directeur général)		X (1)	X (2)		X (3)		X (4)

(1) Conformément aux dispositions du Code AFEP-MEDEF, le Président-Directeur général n'est plus bénéfi ciaire d'un contrat de travail avec la Société depuis l'introduction en Bourse de la Société.

(2) Le 10 février 2014, le Conseil d'administration de la Société a par ailleurs autorisé le rattachement de Monsieur Philippe Berterottière au régime de retraite supplémentaire. À l'occasion de la proposition du renouvellement du mandat de Président-Directeur général de Monsieur Philippe Berterottière p pp g lors de l'Assemblée générale du 17 mai 2018, cette autorisation a été renouvelée par le Conseil d'administration le 12 avril 2018. Ce régime de retraite supplémentaire, dont les principales caractéristiques sont défi nies au point 6.1.7.7 (i), a donné lieu à la comptabilisation d'une charge de 91 338,21 euros pour l'exercice 2018.

(3) Le 10 février 2014, le Conseil d'administration de la Société a autorisé l'octroi à Monsieur Philippe Berterottière d'une indemnité en cas de départ. Cet engagement, soumis à des conditions de performance, est plus amplement décrit ci-après au point 6.1.7.7 (ii). À l'occasion de la proposition du pp p renouvellement du mandat de Président-Directeur général de Monsieur Philippe Berterottière lors de l'Assemblée générale du 17 mai 2018, cette autorisation a été renouvelée par le Conseil d'administration le 12 avril 2018.

(4) Le 10 février 2014, le Conseil d'administration de la Société a autorisé, en contrepartie de l'engagement de non-concurrence consenti par Monsieur Philippe Berterottière, le principe du versement, à compter de la cessation de son mandat social, d'une indemnité de non-concurrence mensuelle dont les principales caractéristiques sont défi nies au point 6.1.7.7 (iii). À l'occasion de la proposition du renouvellement du mandat de Président-Directeur général pp p p p de Monsieur Philippe Berterottière lors de l'Assemblée générale du 17 mai 2018, cette autorisation a été renouvelée par le Conseil d'administration le 12 avril 2018.

Engagements pris par la Société au profit du Président-Directeur général (article L. 225-37-3 du Code de commerce)

(I) RÉGIME DE RETRAITE SUPPLÉMENTAIRE

Les principales caractéristiques du régime de retraite supplémentaire sont les suivantes :

Le Conseil d'administration du 10 février 2014 a rappelé que Monsieur Philippe Berterottière bénéfi ciait, en sa qualité de salarié, d'avantages sociaux dont notamment le régime de retraite surcomplémentaire dite « article 83 » (régime à cotisations défi nies) en complément des droits à retraite des régimes obligatoires.

Le Conseil d'administration du 10 février 2014 a autorisé à l'unanimité le rattachement de Monsieur Philippe Berterottière en tant que Président-Directeur général aux contrats collectifs mutuelle prévoyance et retraite sur-complémentaire dite « article 83 » (régime à cotisations défi nies) en vue du maintien des avantages sociaux dont bénéfi cie Monsieur Philippe Berterottière.

Le Conseil d'administration du 12 avril 2018 a renouvelé cette autorisation à la suite de la proposition de renouvellement du mandat de Président-Directeur général de Monsieur Philippe Berterottière lors de l'Assemblée générale du 17 mai 2018. L'Assemblée générale du 17 mai 2018 a approuvé la poursuite de ces engagements au bénéfi ce de Monsieur Philippe Berterottière.

Le Président-Directeur général bénéfi cie donc à ce titre du régime à cotisations défi nies (article 83) dont l'assiette est la rémunération brute annuelle et les taux de cotisations sont : 5 % Tranche A (une fois le plafond de la Sécurité sociale), 8 % Tranche B (trois fois le plafond de la Sécurité sociale), 8 % Tranche C (quatre fois le plafond de la Sécurité sociale).

Ce régime s'applique, plus généralement, aux salariés de la Société ayant une rémunération supérieure ou égale à quatre plafonds annuels de la Sécurité sociale, et les cotisations affectées au régime sont égales à un pourcentage de la rémunération des salariés concernés.

Ce régime est celui pour lequel l'obligation de la Société se limite uniquement au versement d'une cotisation, mais qui ne comporte aucun engagement de la Société sur le niveau des prestations fournies. Les cotisations versées constituent des charges de l'exercice.

(II) INDEMNITÉS DE DÉPART

Le 10 février 2014, le Conseil d'administration a autorisé l'octroi à Monsieur Philippe Berterottière d'une indemnité en cas de départ contraint subordonnée au respect de trois conditions de performance appréciées sur plusieurs exercices, à hauteur d'un tiers du montant total de l'indemnité chacune, et liées (i) à un objectif de part de commandes de la Société, (ii) à un objectif de marge nette sur chiffre d'affaires et (iii) au niveau de la rémunération variable de Monsieur Philippe Berterottière au cours des 12 mois précédant la date de son départ. Le montant maximal de cette indemnité est égal à deux fois la rémunération brute globale (fi xe et variable) de Monsieur Philippe Berterottière perçue au cours des 12 mois précédant la date de son départ.

Le Conseil d'administration du 12 avril 2018 a renouvelé cette autorisation à la suite de la proposition de renouvellement du mandat de Président-Directeur général de Monsieur Philippe Berterottière lors de l'Assemblée générale du 17 mai 2018. À cette occasion, la deuxième condition de performance a été remplacée par un objectif d'EBITDA. L'Assemblée générale du 17 mai 2018 a approuvé la poursuite de ces engagements au bénéfice de Monsieur Philippe Berterottière.

(III) INDEMNITÉS DE NON-CONCURRENCE

Le 10 février 2014, le Conseil d'administration a autorisé, en contrepartie de l'engagement de non-concurrence consenti par Monsieur Philippe Berterottière, le principe du versement, à compter de la cessation de son mandat social, d'une indemnité de non-concurrence mensuelle égale à 5/10 (portée à 6/10 en cas de révocation sauf faute lourde) de la moyenne mensuelle des appointements et avantages et gratifi cations contractuels perçus au cours de ses 12 derniers mois de présence (l'engagement de non-concurrence est d'une durée de 2 ans à compter de la date de cessation effective du mandat de Monsieur Philippe Berterottière en qualité de Président-Directeur général). En cas de cumul de l'application de l'indemnité de départ et de l'indemnité de nonconcurrence décrite ci-dessus, le cumul de ces deux indemnités ne devra pas excéder deux ans de la rémunération (fi xe et variable perçue au cours des 12 derniers mois précédant la date de son départ) de Monsieur Philippe Berterottière.

Le Conseil d'administration du 12 avril 2018 a renouvelé cette autorisation à la suite de la proposition de renouvellement du mandat de Président-Directeur général de Monsieur Philippe Berterottière lors de l'Assemblée générale du 17 mai 2018. L'Assemblée générale du 17 mai 2018 a approuvé la poursuite de ces engagements au bénéfi ce de Monsieur Philippe Berterottière.

6.1.8 PROJETS DE RÉSOLUTION RELATIFS À L'APPROBATION DE LA RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX PAR L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE (ARTICLE L. 225-37-2 AL. 2 DU CODE DE COMMERCE)

Les projets de résolution établis par le Conseil d'administration en application du premier alinéa de l'article L. 225-37-2 du Code de commerce figurent à la section 8.4 – Projet de résolutions du Document de référence de la Société.

Le Conseil d'administration précise que le versement des éléments de rémunération variables et exceptionnels des dirigeants mandataires sociaux de la Société sera conditionné à l'approbation par l'Assemblée générale ordinaire des éléments de rémunération de la personne concernée dans les conditions prévues à l'article L. 225-100 du Code de commerce.

6.2 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ÉTABLI EN APPLICATION DE L'ARTICLE L. 225-235 DU CODE DE COMMERCE

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-235 du Code de commerce modifi é par l'ordonnance n° 2017-1162 du 12 juillet 2017, il est fait mention des vérifications spécifiques réalisées par les Commissaires aux comptes sur le rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, dans leur rapport sur les comptes annuels qui figure à la section 3.7 du Document de référence de la Société.

6.3 PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES

6.3.1 ORGANISATION DU CONTRÔLE INTERNE

Il existe au sein de la Société un dispositif de contrôle interne qui vise en particulier à préciser les rôles et responsabilités associés aux différentes fonctions des collaborateurs. Ce dispositif permet (i) le déploiement des objectifs grâce à des indicateurs de pilotage, (ii) d'établir les délégations de pouvoirs et (iii) le développement d'un référentiel s'agissant de la description des processus et de la rédaction des procédures applicables au Groupe.

Par ailleurs, une procédure achats a été mise en place. Elle établit le cadre et les outils de fonctionnement des achats de biens et services en précisant les responsabilités des intervenants. Un contrôle régulier, réalisé par le responsable achat de la Société, permet de s'assurer du respect de cette procédure.

Enfin, les opérations critiques, notamment les paiements des factures et des salariés font l'objet de contrôles adaptés. Il existe également un document interne qui précise, pour chaque contrôle comptable dit « prioritaire », la personne responsable, la personne qui contrôle, et selon quelle périodicité.

6.3.2 DÉFINITION, OBJECTIFS ET CADRE DE RÉFÉRENCE

GTT, du fait de son activité de conseil auprès d'acteurs mondiaux au sein de l'industrie du gaz liquéfié, est exposée à différents risques de nature différente.

Ceux-ci sont soit purement exogènes (évolution du GNL, risques géopolitiques, activité du transport maritime, etc.), soit endogènes (organisation, systèmes d'information, défaillance des technologies, protection du savoir-faire, etc.) (Voir la description de ces risques au chapitre 5 – Facteurs de risques du présent Document de référence).

Pour faire face à ces risques potentiels inhérents à son activité, GTT a mis en place un dispositif de contrôle interne adapté à son activité et à sa taille. Ce dispositif est également un outil de management adapté à sa stratégie et à son modèle économique qui contribue à la fi abilité des données et livrables fournis à ses clients ainsi qu'à l'effi cacité des équipes.

Ce dispositif de contrôle interne vise plus particulièrement à s'assurer :

• que les activités sont exercées conformément à la loi, aux règlements et aux procédures internes ;
• que les actes de gestion correspondent aux orientations fi xées par les organes de gouvernance ;
• que les actifs corporels et incorporels disposent de protections adéquates ;
• que les risques résultant des activités sont correctement évalués et suffi samment maîtrisés ; et
• que les procédures internes, qui concourent à la constitution de l'information fi nancière, sont fi ables.

Ce dispositif de contrôle interne constitue une protection effi cace contre les risques majeurs identifi és, même s'il ne permet pas de garantir une couverture exhaustive de tous les risques auxquels le Groupe peut être exposé.

6.3.3 PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES

Le dispositif de contrôle interne et de gestion des risques s'applique à GTT SA ainsi qu'à ses filiales Cryovision, GTT Training Ltd, GTT North America, GTT SEA PTE Ltd et Cryometrics créées entre 2013 et 2015. L'activité des fi liales est encore limitée au regard du Groupe. Les trois premières disposent d'un dispositif de contrôle interne et gestion des risques léger qui leur est spécifi que, notamment en termes de séparation des tâches.

Le Groupe s'appuie essentiellement sur un ensemble de procédures internes destinées à couvrir l'ensemble des activités et mises en place à l'occasion de la démarche de certifi cation Qualité ISO 9001 en 2010. Depuis 2010, GTT SA est certifi é ISO 9001. En septembre 2016 a eu lieu le deuxième audit de re-certification (cycle triennal), GTT a saisi l'opportunité lors de cet audit de valider la transition ISO 9001:2008 vers ISO 9001:2015. À noter que le prochain audit de re-certifi cation aura lieu en octobre 2019. La révision 2015 privilégie l'agilité, la gestion des risques et la performance. Cette certification atteste de l'engagement du Groupe en matière de qualité et permet de mesurer l'amélioration continue de ses performances. Les bénéfi ces d'une certifi cation ISO 9001 sont tant vis-à-vis des parties prenantes internes qu'externes.

Ce dispositif est complété par un plan de continuité d'activité et un plan de reprise d'activité mis à jour en 2015 afi n de permettre à la Société de continuer à accéder à ses infrastructures informatiques critiques dans un délai déterminé en cas d'incident majeur. Ainsi, des procédures de gestion de crise, d'activation du plan de reprise d'activité, de traitement des incidents et de plan de secours sont en place.

Le dispositif de contrôle interne s'appuie sur différentes composantes.

Délégations de pouvoirs et responsabilité

Des délégations de pouvoirs sont en place et sont mises à jour lorsque l'organisation évolue.

Ce système de délégation permet une meilleure organisation de la Société ainsi qu'une plus grande adéquation entre les responsabilités de « terrain » et les responsabilités juridiques en matière pénale. Il permet également de mettre en place une séparation des pouvoirs propres à assurer une ségrégation des tâches et donc un contrôle interne de qualité. Le système de délégations de pouvoirs concerne en particulier :

• les pouvoirs de signatures bancaires (pour effectuer ordre de virements et paiements aux tiers) ;
• les délégations d'engagement (achats, commandes, contrats) ; et
• les signatures de plans de prévention lors de l'intervention de sous-traitants sur site, et des permis feu.

Systèmes d'information performants et sécurisés

Le logiciel de comptabilité générale et analytique mis en place en 2013 apporte aux équipes des fonctionnalités adaptées à l'activité et à l'organisation de la Société qui permettent notamment de répondre à des exigences strictes en matière de gestion et de reporting.

En outre, la sécurisation des transactions fi nancières est assurée par :

• la séparation de l'ordonnancement et du lancement des décaissements ;
• des plafonds de paiement par personne (limité aux membres du Comité exécutif de la Société) et une double signature au-delà des plafonds ; et
• une validation des décaissements auprès de la banque principale de la Société uniquement par signature électronique avec authentifi cation au moyen de certifi cats électroniques personnels.

Le plan de secours informatique permet de remédier à un incident majeur sur le système informatique (panne de réseau, acte de malveillance, cyber-attaque, etc.). Les ingénieurs informatiques peuvent, en fonction de la nature de l'incident, résoudre les incidents relatifs aux systèmes centraux (le cas échéant avec le support technique du fournisseur concerné), traiter un virus informatique en contactant si besoin un expert en sécurité informatique et/ou en décontaminant les systèmes infectés, et en cas de destruction ou de corruption de données, procéder à des restaurations de données. Des sauvegardes périodiques sont effectuées notamment à cet effet.

Le plan de reprise des activités peut par ailleurs être activé en cas d'incendie ou de dégât des eaux dans les salles informatiques de la Société, ou en cas de survenance de tout autre sinistre entraînant l'évacuation des locaux (pollution, alerte, sabotage…).

À titre d'exemple, les principaux risques identifiés, en termes de gravité potentielle, sont liés à des incidents dans les salles informatiques ou à des actes de vandalisme ou de piratage envers les installations de la Société, ainsi qu'à des défaillances techniques ou d'indisponibilité prolongée des moyens informatiques, et à des événements environnementaux ou sinistres naturels.

Un outil de gestion électronique de documents est utilisé pour fiabiliser les processus de validation des documents via des workflows définis préalablement, ainsi que l'accès sécurisé des collaborateurs ou prestataires aux documents de la Société.

Enfi n, un outil CRM (Customer Relationship Management) est utilisé depuis 2015 et continue à être amélioré afi n d'optimiser le suivi de nos clients et de nos prospects, aussi bien du point de vue contractuel que du point de vue commercial.

Procédures actualisées, diffusées et accessibles

Les procédures en place relèvent de la responsabilité de leurs rédacteurs et de l'équipe Qualité.

Toute personne du Groupe peut, par l'intermédiaire de l'équipe Qualité, demander la création d'une procédure. L'équipe Qualité décide de la pertinence et de la validité de la demande et crée aussi ou modifie, le cas échéant, la procédure. Elle peut se faire assister ou déléguer le travail en accord avec le supérieur hiérarchique du rédacteur et/ou du demandeur. Le rédacteur du document est responsable de son contenu, de l'application du modèle et de l'application de cette procédure. Les acteurs du circuit de validation sont déterminés par l'équipe Qualité et le responsable hiérarchique. Le rédacteur et la personne validante ne peuvent être la même personne. Toute procédure est donc signée par un rédacteur, une personne validante, garante du respect des règles métier, et une personne de l'équipe Qualité qui s'assure que le document est conforme à la norme ISO 9001 V2015.

Lorsqu'une procédure est approuvée, elle devient accessible à l'ensemble des collaborateurs du Groupe. L'équipe Qualité diffuse les procédures et formulaires généralement par courriel mais également par l'intermédiaire du site Intranet de la Société.

Les procédures communes au Groupe sont disponibles en consultation dans un répertoire commun de la qualité dans l'outil de Gestion Électronique de Documents de la Société. Les procédures associées à un processus donné sont également disponibles dans l'outil de gestion Documentaire de la Société. Toutes ces procédures sont accessibles à toutes les personnes travaillant dans le Groupe. En revanche, les modifications sont limitées aux personnes dûment désignées (dont une personne de l'équipe Qualité).

Les procédures sont réexaminées périodiquement par les mêmes fonctions que lors de leur création.

Elles sont par ailleurs actualisées du fait :

• des recommandations issues de missions d'audit ou de nouveaux risques identifi és ;
• de la transposition de nouveaux processus, ou de règles nouvelles dans les processus existants.

Les processus et procédures en place sont présentés de façon générale lors d'une séance de sensibilisation traitant du Système de Management de la Qualité destinée aux nouveaux collaborateurs dans le cadre des Journées d'Accueil des Nouveaux Embauchés organisées par les Ressources Humaines.

Au sein de chaque Direction, un délégué Qualité est par ailleurs en charge de présenter dans le détail les procédures qui s'appliquent en particulier dans l'entité concernée.

Le portail Intranet permet à l'ensemble du personnel d'accéder aux procédures validées. Un lien est fait avec l'outil de Gestion Électronique de Documents.

Bonnes pratiques

En complément des procédures évoquées ci-dessus, et afi n de défi nir les comportements et les bonnes pratiques à adopter, la Société dispose de différentes chartes :

● le règlement intérieur du Conseil d'administration, précisant les droits et obligations des administrateurs, ainsi que le mode de fonctionnement du Conseil d'administration, a été adopté par le Conseil d'administration du 6 décembre 2013. Il fait l'objet d'une description détaillée ci-dessus et est également publié sur le site Internet de GTT.

Le règlement intérieur du Conseil d'administration fait l'objet d'une revue régulière et a notamment été modifi é à la suite des évolutions réglementaires et des autoévaluations du Conseil d'administration ainsi que dans le cadre du point annuel du Conseil d'administration sur son fonctionnement. Le règlement intérieur a été modifi é, pour la dernière fois, le 23 février 2017.

Le règlement intérieur du Conseil d'administration intègre également des dispositions sur la prévention des délits d'initiés ;

• une charte éthique a été adoptée en 2015 et diffusée auprès de l'ensemble des collaborateurs du Groupe. Elle définit les principes selon lesquels GTT conduit ses activités, et qui doivent être, pour chacun, une référence en matière de comportement et d'action, qu'ils soient collectifs ou individuels. Cette charte s'adresse aux collaborateurs salariés (permanents ou temporaires) de GTT ainsi qu'à toute personne détachée par une entreprise tierce auprès de GTT. Elle traduit la vision et les valeurs de GTT en matière de comportement de ses salariés, de ses dirigeants et de ses administrateurs. Cette charte a été complétée par la nomination d'un déontologue et la mise en place d'une procédure d'alerte permettant aux collaborateurs de questionner en toute confi dentialité le déontologue en cas de doute sur une conduite à tenir. Aucun signalement n'a donné lieu à l'ouverture d'une procédure d'enquête en 2018. Ce dispositif a été renforcé en 2017 dans le cadre de la mise en œuvre de la loi Sapin II. GTT a ainsi procédé avec l'assistance d'un avocatconseil spécialisé, à la cartographie des risques éthiques induits par son organisation et ses activités ; ce rapport a donné lieu à l'élaboration d'un plan d'action détaillé qui a été présenté au Comité exécutif de la Société, au Comité d'audit et des risques et au Conseil d'administration, permettant d'améliorer l'effectivité du programme éthique de GTT. En 2018 GTT a obtenu la certification ISO 37001 concernant son système de management du risque anti-corruption ;
• une charte informatique défi nissant les conditions d'accès et les règles d'utilisation des moyens informatiques et des outils de communication de GTT. Cette charte a également pour objet de sensibiliser les utilisateurs aux risques liés à l'utilisation de ces ressources en termes d'intégrité et de confi dentialité des informations traitées. Elle fi gure en Annexe au règlement intérieur de la Société que chaque collaborateur reçoit lors de son arrivée dans le Groupe et a été remise à jour en septembre 2015 afi n d'y intégrer les modifications apportées à l'environnement informatique du Groupe ;
• des sessions d'informations sont organisées en interne auprès des collaborateurs du Groupe sur leurs obligations relatives à la détention, à la communication et à l'utilisation d'informations susceptibles d'avoir une infl uence sensible sur le cours de Bourse de la Société. Les collaborateurs ayant accès à des informations privilégiées ont à leur disposition une présentation sur l'Intranet concernant les obligations dans une société cotée et plus particulièrement sur le délit d'initié ; et
• une charte relative à la détention et à l'usage d'informations privilégiées est accessible sur l'Intranet afin de sensibiliser l'ensemble des collaborateurs sur la notion d'information

privilégiée, les conséquences qui découlent de la détention de telles informations, les obligations légales et les sanctions. De plus, une procédure sur la gestion de l'information privilégiée a été élaborée en 2016.

Diffusion de l'information

Afi n de permettre la circulation des informations nécessaires à la bonne marche du Groupe, il existe différentes réunions au sein des entités fonctionnelles et opérationnelles : réunions d'équipes, réunions mensuelles du Comité exécutif de la Société, réunions bimensuelles avec les principaux managers de la Société, réunions régulières du Président-Directeur général devant l'ensemble des collaborateurs afin d'y présenter la situation du Groupe, les faits marquants et les résultats, réunions avec l'ensemble du management pour présenter la stratégie, les plans d'actions et les réalisations et l'actualité en matière de ressources humaines.

Selon le cas, des présentations sont mises à disposition des managers pour permettre de relayer l'information communiquée.

Management des risques

Conformément aux règles de gouvernance, les décisions les plus importantes relèvent, au-delà de certains montants, de la compétence du Conseil d'administration :

• acquisitions et cessions ;
• accords de coopération signifi catifs ;
• cessions de propriété de brevets ;
• conclusion de prêts ;
• approbation des plans d'affaires et des objectifs budgétaires ; et
• principales décisions stratégiques.

Les autres décisions relèvent du Président-Directeur général.

À la suite d'une analyse effectuée en 2011, dans le cadre d'un projet de mise en place d'un plan de continuité d'activité et d'un plan de reprise d'activité des systèmes d'information, mis à jour en 2014, qui avait permis à la Société d'identifier les principaux risques, la Société s'est livrée à un nouvel exercice de cartographie des risques fi n 2015, y compris les risques liés aux accès (physiques et logiques) aux données de l'entreprise. Cette revue, menée par des entretiens de niveau Direction, a permis d'identifi er les risques prioritaires auxquels la Société est confrontée, de les valider avec le Conseil d'administration et de défi nir des plans d'action prioritaires correspondants. Ces plans d'action ont commencé à être mis en œuvre en 2016 et font l'objet d'un suivi régulier par le Comité d'audit et des risques et le Conseil d'administration.

Les actions ont été mises en place tant au regard des impacts potentiels des risques évalués (humains, fi nanciers, organisationnels et réputationnels) que de leur probabilité d'occurrence.

Activités de contrôle

Les Directions opérationnelles (Direction commerciale, Direction technique et Direction de l'innovation, Direction GNL carburant) et fonctionnelles (Direction administrative et fi nancière, Direction des ressources humaines et Direction juridique) font l'objet d'un contrôle périodique via des indicateurs adaptés qui visent à surveiller :

• la qualité des prestations fournies aux clients aussi bien en termes de qualité des livrables fournis qu'en termes de délai ;
• la correcte affectation des ressources humaines et fi nancières en fonction des projets menés ;
• le suivi du portefeuille de projets de recherche et développement ;
• le suivi des prospections commerciales et du carnet de commandes ;
• le suivi des principaux risques et litiges en cours et potentiels ; et

● la maîtrise des dépenses et le respect de leur budget.

Le contrôle des écarts entre le « réalisé » et les prévisions budgétaires ainsi que les indicateurs et tableaux de bord sont examinés a minima lors des réunions trimestrielles d'activité auxquelles les membres du Comité exécutif participent.

6.3.4 ACTEURS DU CONTRÔLE INTERNE

Le Conseil d'administration : le Président du Conseil d'administration de GTT est, conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce, la personne qui doit rendre compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société.

Le Comité d'audit et des risques : ce comité spécialisé du Conseil d'administration assure notamment le suivi des questions relatives à l'élaboration et au contrôle des informations comptables et fi nancières. Le Comité d'audit et des risques a également pour mission de vérifi er l'effi cacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques de la Société. Ses missions sont décrites à la section 6.1.3.2 (i) – Comité d'audit et des risques du présent Document de référence.

Le Président-Directeur général : il met en place l'organisation qu'il estime être la plus effi cace pour adapter le dispositif de contrôle interne aux missions qui lui sont confi ées.

Le Comité exécutif : composé du Président-Directeur général et des Directeurs de la Société, il assure une coordination et une consultation entre ses membres pour chaque décision ou opération importante pour la marche générale du Groupe.

L'équipe Qualité : composée du délégué organisation et qualité de la Société et de quatre délégués Qualité, elle s'assure que les exigences de la norme ISO 9001 V2015 sont respectées, au travers des missions suivantes :

● gérer le Système de Management de la Qualité de GTT et veiller à son amélioration ;

• décrire les interactions entre les processus et veiller à leur fonctionnement transverse ;
• organiser les pilotages, les revues de processus et la revue de Direction annuelle ; et
• planifi er les audits internes (tous les membres de l'équipe sont auditeurs internes).

Les collaborateurs : les collaborateurs ont un rôle de veille et de proposition concernant l'actualisation du dispositif de contrôle interne et des processus applicables à leurs activités.

Le délégué à la protection des données : GTT dispose d'un délégué à la protection des données. Son rôle est de diffuser une culture de protection des données à caractère personnel basé sur le respect de la réglementation spécifique aux traitements et à la conservation des informations et au respect des libertés individuelles des personnes physiques : clients, partenaires, visiteurs et personnel.

Le déontologue : il veille à la mise en place des dispositifs et politiques éthiques en place au sein du Groupe. Il est en charge de veiller à leur respect, notamment en sensibilisant les collaborateurs du Groupe sur les sujets de conformité et en coordonnant les suites à donner, y compris le cas échéant sur le plan juridique, à tout manquement éthique qui viendrait à lui être signalé.

6.3.5 PROCÉDURES DE CONTRÔLE RELATIVES À L'ÉLABORATION ET AU TRAITEMENT DE L'INFORMATION COMPTABLE ET FINANCIÈRE

Le contrôle interne de l'information comptable et fi nancière de GTT et de ses filiales est l'un des éléments majeurs du dispositif de contrôle interne. Il vise à assurer :

• la conformité à la réglementation applicable des comptes et des informations comptables et fi nancières ;
• la fi abilité des comptes publiés et des informations communiquées au marché ;
• l'application des instructions données par la Direction générale ; et
• la prévention et la détection des fraudes et irrégularités comptables.

Périmètre

GTT présente depuis l'exercice 2017 des comptes consolidés. Les fi liales intégrées sont les suivantes : Cryovision, Cryometrics, GTT Training, GTT North America, GTT SEA et le groupe Ascenz. À la date de dépôt du présent Document de référence, la Société détient la totalité du capital social et des droits de vote de ses fi liales, à l'exception d'Ascenz dont elle détient 75 %. Le périmètre de contrôle interne comptable et fi nancier du Groupe comprend GTT et ses filiales, que celles-ci fassent partie du périmètre de consolidation ou pas.

Acteurs du contrôle

En tant que maison mère, GTT SA défi nit et supervise les processus d'élaboration de l'information comptable et fi nancière des entités du Groupe. L'animation de ce processus est placée sous la responsabilité du Directeur administratif et fi nancier, et est assurée par le département fi nances.

Deux acteurs sont particulièrement concernés :

● le Président-Directeur général est responsable de l'organisation et de la mise en œuvre du contrôle interne comptable et fi nancier ainsi que de la préparation des comptes. Il présente les comptes (semestriels et annuels) au Comité d'audit et des risques puis au Conseil d'administration qui les arrête. Il veille à ce que le processus d'élaboration de l'information comptable et fi nancière produise une information fi able et donne une image fi dèle des résultats et de la situation fi nancière de la Société ;

● le Comité d'audit et des risques effectue les vérifi cations et les contrôles qu'il juge opportuns.

Par ailleurs, la Direction administrative et financière a, entre autres missions, celles :

• d'effectuer l'ensemble des opérations comptables : tenue des comptes, comptabilité clients et fournisseurs, immobilisations, réalisation des paiements ;
• d'établir les comptes annuels, trimestriels, et de traiter les questions fi scales ;
• de superviser les comptes des fi liales ;
• de mettre en œuvre les normes et procédures comptables et fi scales, ainsi que le suivi de la trésorerie ;
• de mettre en place et suivre le contrôle budgétaire et la comptabilité analytique ;
• d'assister les opérationnels dans la définition de moyens fi nanciers, humains et techniques à mettre en œuvre, notamment en mettant en place le système d'information de gestion (élaboration des budgets et tableaux de bord de suivi) ;
• de participer à la réalisation d'études économiques diverses ; et
• de contribuer activement au renforcement du contrôle interne du Groupe en proposant et en mettant à jour les procédures de contrôle interne au sein de la Direction administrative et fi nancière.

Risques sur la production des informations comptables et financières

La qualité du processus de production des états fi nanciers provient :

• de la formalisation des procédures comptables adaptées aux travaux récurrents, et à la clôture des comptes. Le référentiel documentaire est constitué :
  • d'un tableau métiers identifi ant chaque activité comptable, quels acteurs interviennent et quels documents sont utilisés,
  • d'une liste de contrôles comptables prioritaires effectués et validés périodiquement par les personnes dûment désignées, et
  • de procédures et méthodes à destination des acteurs impliqués au sein du département fi nances ou ailleurs dans le Groupe (instructions de clôture notamment) ;
• du logiciel comptable permettant de gérer les écritures et production d'états comptables ;
• de la validation et de l'actualisation des schémas comptables ;
• de la justifi cation des soldes et des rapprochements usuels de validation et de contrôles, en liaison avec le contrôle de gestion ;
• des revues analytiques qui permettent de valider avec les opérationnels les variations des principaux postes du bilan et du compte de résultat ;
• de la séparation des tâches nécessitant des pouvoirs d'engagement (pouvoirs bancaires ou autorisation d'engagement de dépenses) de celles relevant d'activités d'enregistrement comptables ; le cas échéant, des contrôles compensatoires sont mis en place ;
• du contrôle périodique des comptes de chacune des fi liales afi n de s'assurer que les principes et méthodes comptables observés sont corrects ; et
• de la revue des impacts fi scaux et des litiges.

Revues et contrôle des informations financières et comptables

Au sein du département fi nances, les travaux comptables réalisés par les collaborateurs font l'objet d'une revue par le responsable du département. Le traitement comptable des retraitements IFRS, des opérations complexes et les travaux d'arrêtés sont soumis à un expert-comptable indépendant (qui n'est pas le Commissaire aux comptes) et validés par le Directeur administratif et fi nancier lors de réunions de préparation des clôtures des comptes. Certains retraitements particuliers sont proposés par l'expert-comptable et validés par la Société.

Le Directeur administratif et financier coordonne l'arrêté des comptes et les transmet au Conseil d'administration qui prend connaissance du compte rendu du Président du Comité d'audit et des risques.

Le Directeur administratif et financier définit la stratégie de communication fi nancière. Les communiqués de presse relatifs à l'information fi nancière et comptable des comptes semestriels et annuels sont soumis à la validation du Conseil d'administration.

L'information financière et comptable est mise en forme par le département relations investisseurs de la Direction administrative et fi nancière qui veille au respect des recommandations de l'AMF en la matière.

6.3.6 DESCRIPTION DES DÉMARCHES DE PROGRÈS

En 2019, la Société veillera plus particulièrement à :

• poursuivre l'actualisation et la simplifi cation de ces procédures lorsque cela est possible ;
• poursuivre la mise en place des outils informatiques permettant de fi abiliser les processus ;
• suivre les préconisations que formulera le Commissaire aux comptes suite à l'audit des procédures de contrôle interne en place sur une des fi liales, formaliser les procédures et les diffuser au sein du Groupe ; et
• s'assurer de la mise en œuvre des plans d'action issus de recommandations émises à la suite des audits internes ou externes.

INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

7.1	INFORMATIONS JURIDIQUES	200
7.1.1	Généralités	200
7.1.2	Dispositions statutaires	200
7.1.3	Documents accessibles au public	203
7.2	CAPITAL SOCIAL RFA	204
7.2.1	Généralités	204
7.2.2	Épargne salariale	205
7.2.3	Nombre total d'actions pouvant être créées	207
7.2.4	Rachats d'actions	207
7.3	ACTIONNARIAT RFA	208
7.3.1	Évolution de l'actionnariat	208
7.3.2	Droits de vote	209
7.3.3	Contrôle	209
7.3.4	Pacte d'actionnaires, engagement de conservation et concerts	209
7.3.5	Éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique	209

7.4	BOURSE	210
7.4.1	Évolution des cours de Bourse et du volume des transactions	210
7.4.2	Opérations sur titres des dirigeants	210
7.5	RÉSULTATS DE GTT AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES RFA	211
7.6	OPÉRATIONS AVEC LES APPARENTÉS	212
7.6.1	Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés pour l'exercice clos au 31 décembre 2018	212
7.7	INFORMATIONS SUR LES COMMISSAIRES AUX COMPTES	215
7.7.1	Commissaires aux comptes titulaires	215
7.7.2	Commissaire aux comptes suppléant	215
7.7.3	Honoraires des Commissaires aux comptes et des membres de leurs réseaux pris en charge
	par le Groupe	216

Les éléments du Rapport fi nancier annuel sont identifi és dans le sommaire à l'aide du pictogramme RFA

7.1 INFORMATIONS JURIDIQUES

7.1.1 GÉNÉRALITÉS

La dénomination sociale de la Société est Gaztransport & Technigaz. Elle exerce son activité sous le nom commercial GTT.

La Société est immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Versailles sous le numéro 662 001 403.

La Société a été constituée le 3 novembre 1965 pour une durée allant, après prorogation, jusqu'au 10 janvier 2065.

Le siège social de la Société est situé : 1, route de Versailles, 78470 Saint-Rémy-lès-Chevreuse. Le numéro de téléphone du siège social est le + 33 (0) 1 30 23 47 89.

7.1.2 DISPOSITIONS STATUTAIRES

7.1.2.1 Objet social (article 3 des statuts)

La Société a pour objet, directement ou indirectement, en France et à l'étranger :

• la recherche et le développement de tout procédé, brevetable ou non, dans le domaine des gaz liquéfi és ;
• l'exploitation commerciale, dans tous les domaines, de tels procédés ;
• la fourniture de services associés à de tels procédés, la commercialisation de services dérivés des technologies développées par la Société dans tous secteurs ;
• de participer directement ou indirectement à toutes opérations ou activités de toute nature pouvant se rattacher à l'un des objets précités, ou de nature à assurer le développement du patrimoine social y compris des activités de recherche et d'ingénierie, par voie de création de sociétés ou d'entreprises nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou de droits sociaux, de prises d'intérêt et de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises ou sociétés, existantes ou à créer, de fusion, d'association ou de toute autre manière ;
• de créer, acquérir, louer, prendre en location-gérance tous meubles, immeubles et fonds de commerce, prendre à bail, installer, exploiter tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers se rapportant à l'un des objets précités ;
• de prendre, acquérir, exploiter, concéder ou céder tous procédés, brevets et licences de brevets concernant les activités se rapportant à l'un des objets précités ; et
• plus généralement de réaliser toutes opérations et activités de toute nature, industrielle, commerciale, fi nancière, mobilière ou immobilière, ou de recherche, ces opérations et activités se rattachant directement ou indirectement, en totalité ou en partie, à l'un quelconque des objets précités, à tous objets similaires, complémentaires ou connexes ainsi qu'à ceux de nature à favoriser le développement des affaires de la Société.

La Société était depuis le 19 septembre 1994 une société par actions simplifiée. Elle a été transformée le 11 décembre 2013 en société anonyme à Conseil d'administration régie par les dispositions du Code de commerce.

Les principales dispositions des statuts qui lui sont applicables sont visées et décrites au chapitre 6 – Gouvernement d'entreprise, contrôle interne et gestion des risques, et au présent chapitre du Document de référence.

7.1.2.2 Organes d'administration, de Direction et de surveillance

Les principales dispositions des statuts et du règlement intérieur régissant le Conseil d'administration et la Direction générale sont décrites au chapitre 6 – Gouvernement d'entreprise, contrôle interne et gestion des risques du présent Document de référence.

7.1.2.3 Droits, privilèges, restrictions et obligations attachés aux actions

Droits patrimoniaux et obligations attachés aux actions (article 12 des statuts)

Chaque action donne droit dans la propriété de l'actif, dans le partage des bénéfi ces et dans le boni de liquidation, à une part proportionnelle à la quotité du capital social qu'elle représente.

Les actionnaires ne sont responsables du passif social qu'à concurrence de leurs apports.

La propriété d'une action entraîne de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des Assemblées générales.

Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque en cas, notamment, d'échange, de regroupement, de division, d'attribution d'actions, ou en conséquence d'une augmentation ou d'une réduction de capital, d'une fusion, d'une scission ou d'un apport partiel d'actif, d'une distribution ou de toute autre opération, les titres en nombre inférieur à celui requis ne donnent aucun droit à leurs titulaires contre la Société, les actionnaires devant faire, dans ce cas, leur affaire du regroupement du nombre d'actions ou de droits nécessaires et, éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre de titres ou de droits nécessaires.

Droit de vote et droit de communication attachés aux actions (articles 12 et 31.1 des statuts)

À chaque action est attaché le droit de participer, dans les conditions fi xées par les dispositions législatives et réglementaires applicables et par les statuts, aux Assemblées générales et au vote des résolutions.

Chaque action donne en outre le droit d'être informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre en quelque main qu'il passe.

Le nombre total des droits de vote attachés aux actions de la Société pris en compte pour le calcul du quorum est calculé à la date de l'Assemblée générale et est porté à la connaissance des actionnaires à l'ouverture de ladite Assemblée générale.

Exercice des droits de vote en cas de démembrement de propriété des actions et indivisibilité des actions (article 10 des statuts)

Lorsque les actions sont grevées d'usufruit, le droit de vote est exercé par l'usufruitier dans les Assemblées générales ordinaires et par le nu-propriétaire dans les Assemblées générales extraordinaires.

Cependant, le nu-propriétaire et l'usufruitier peuvent convenir entre eux de toute autre répartition du droit de vote aux Assemblées générales. Dans ce cas, la convention est notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à la Société, qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute Assemblée qui se réunirait après l'expiration d'un délai d'un mois suivant la réception de cette lettre.

Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société. Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés aux Assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire est désigné en justice à la demande du copropriétaire le plus diligent.

Le droit de communication ou de consultation de l'actionnaire peut être exercé par chacun des copropriétaires d'actions indivises, par l'usufruitier et par le nu-propriétaire d'actions.

Répartition statutaire des bénéfices (article 38 des statuts)

Le bénéfice distribuable, tel qu'il est défini par les statuts, les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, est à la disposition de l'Assemblée générale.

Sauf exception résultant des dispositions législatives et réglementaires en vigueur, l'Assemblée générale décide souverainement de son affectation.

L'Assemblée générale peut également décider d'accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution (y compris par prélèvement sur les réserves), ou des acomptes sur dividendes, le choix entre le paiement du dividende en espèces ou en actions, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

L'Assemblée générale peut également, sur proposition du Conseil d'administration, décider pour toute distribution de bénéfi ce ou de réserves, la remise de biens en nature y compris des titres négociables, avec obligation pour les actionnaires de procéder aux regroupements nécessaires pour obtenir un nombre entier de biens ou de titres ainsi répartis. Dans le cas d'une remise de titres négociables non admis aux négociations sur un marché réglementé ou sur un système multilatéral de négociation organisé ou dont l'admission aux négociations sur un tel marché ou système multilatéral de négociation ne serait pas réalisée dans le cadre de cette distribution, le choix entre le paiement du dividende en espèces et la remise de ces titres sera proposé aux actionnaires.

Aucune distribution ne peut être effectuée si, à la suite de celle-ci, les capitaux propres de la Société sont ou deviennent inférieurs à la moitié du capital social augmentée des réserves légales ou statutaires.

Forme des valeurs mobilières émises par la Société (articles 9 et 11 des statuts)

Les actions entièrement libérées revêtent la forme nominative ou au porteur, au choix de l'actionnaire, sous réserve, toutefois, de l'application des dispositions législatives, réglementaires et de celles du règlement intérieur du Conseil d'administration, relatives à la forme des actions détenues par certaines personnes.

Les actions, nominatives ou au porteur, sont librement négociables, sauf dispositions législatives ou réglementaires contraires.

Elles font l'objet d'une inscription en compte et se transmettent par virement de compte à compte, selon les modalités défi nies par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Droit de vote double (article 31.2 des statuts)

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-123 alinéa 3 du Code de commerce, l'Assemblée générale mixte du 19 mai 2015 a décidé de ne pas conférer de droit de vote double aux actions pour lesquelles il serait justifi é d'une inscription nominative depuis au moins deux ans au nom du même actionnaire.

Limitations des droits de vote

Les statuts ne prévoient pas de limitations des droits de vote.

7.1.2.4 Modification des droits des actionnaires

Les droits des actionnaires peuvent être modifiés dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires. Il n'existe aucune stipulation particulière régissant la modifi cation des droits des actionnaires plus stricte que la loi.

7.1.2.5 Assemblées générales (titre IV des statuts)

Assemblée générale ordinaire (article 33 des statuts)

L'Assemblée générale ordinaire délibère sur toutes propositions qui ne sont pas de la compétence exclusive de l'Assemblée générale extraordinaire.

Notamment, l'Assemblée générale ordinaire :

• entend les rapports du Conseil d'administration et des Commissaires aux comptes présentés à l'Assemblée annuelle ;
• discute, approuve, redresse ou rejette les comptes annuels et les comptes consolidés de l'exercice et fi xe les dividendes à répartir ainsi que les sommes à affecter au report à nouveau ;
• décide la constitution de tous fonds de réserve, fixe les prélèvements à effectuer sur ceux-ci et en décide la distribution ;
• détermine le montant global des jetons de présence du Conseil d'administration, qui seront répartis par celui-ci conformément aux dispositions du règlement intérieur du Conseil d'administration ;
• nomme, réélit ou révoque les administrateurs ;
• ratifi e les nominations d'administrateurs faites provisoirement par le Conseil d'administration ; et
• nomme les Commissaires aux comptes et statue, s'il y a lieu, sur tout rapport spécial établi par ceux-ci conformément à la loi.

Assemblée générale extraordinaire (article 35 des statuts)

L'Assemblée générale extraordinaire délibère sur toutes propositions visant à la modifi cation des statuts dans toutes leurs dispositions, ainsi qu'à la transformation de la Société en une société de toute autre forme.

L'Assemblée générale extraordinaire ne peut cependant, en aucun cas, si ce n'est à l'unanimité des actionnaires, augmenter les engagements de ceux-ci, ni porter atteinte à l'égalité de leurs droits.

Convocation, réunion et tenue des Assemblées générales (articles 28 et 31 des statuts)

Les Assemblées générales sont convoquées dans les conditions fi xées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Les Assemblées générales peuvent se tenir au siège social ou dans tout autre lieu en France métropolitaine, indiqué dans l'avis de convocation.

Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil d'administration ou, en son absence, par un administrateur spécialement délégué à cet effet par le Conseil d'administration. À défaut, l'Assemblée élit elle-même son Président.

Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres de l'Assemblée présents et acceptants qui disposent du plus grand nombre de voix. Le bureau de l'Assemblée désigne le secrétaire, lequel peut être choisi en dehors des actionnaires.

Il est tenu une feuille de présence dûment émargée par les participants et certifi ée exacte par le bureau de l'Assemblée.

Les délibérations des Assemblées sont constatées dans les conditions prévues par la loi. Les procès-verbaux sont signés par les membres du bureau de l'Assemblée. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont valablement certifi és par le Président du Conseil d'administration ou par le secrétaire de l'Assemblée.

Participation aux Assemblées (article 30 des statuts)

Tout actionnaire a le droit de participer aux Assemblées et d'exprimer son vote dans les conditions et selon les modalités prévues par les statuts et les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Il peut en outre, dans les conditions fi xées par la réglementation en vigueur, adresser le formulaire de procuration et de vote par correspondance concernant toute Assemblée soit sous forme papier, soit, sur décision du Conseil d'administration publiée dans l'avis de réunion et l'avis de convocation, par voie électronique. En cas d'utilisation d'un formulaire électronique, la signature de l'actionnaire prend la forme soit d'une signature électronique sécurisée, soit d'un procédé fi able d'identifi cation garantissant son lien avec l'acte auquel elle s'attache, pouvant notamment consister en un identifi ant et un mot de passe.

Les titulaires d'actions sur le montant desquels les versements exigibles n'ont pas été effectués dans le délai de trente jours à compter de la mise en demeure effectuée par la Société ne peuvent être admis aux Assemblées et exercer les droits de vote attachés aux actions dont ils sont titulaires. Leurs actions sont déduites du nombre total d'actions existantes pour le calcul du quorum.

Quorum et majorité

Les Assemblées générales ou spéciales délibèrent aux conditions de quorum et majorité prévues par la loi.

Assemblée générale ordinaire (article 32 des statuts)

L'Assemblée générale ordinaire, réunie sur première convocation, ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins le cinquième des actions ayant le droit de vote. Sur deuxième convocation, la délibération est valable quel que soit le nombre d'actions détenues par les actionnaires présents ou représentés.

Les délibérations sont prises à la majorité simple des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.

Assemblée générale extraordinaire (article 34 des statuts)

L'Assemblée générale extraordinaire ne peut délibérer que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins, sur première convocation, le quart des actions ayant le droit de vote, ou sur seconde convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote.

Les délibérations sont prises à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.

Lorsque l'Assemblée générale extraordinaire délibère sur l'approbation d'un apport en nature ou l'octroi d'un avantage particulier, l'apporteur ou le bénéfi ciaire, s'il est actionnaire de la Société, n'a voix délibérative ni pour lui, ni comme mandataire. Ses actions ne sont prises en compte ni pour le calcul du quorum ni pour celui de la majorité.

7.1.2.6 Clauses statutaires susceptibles d'avoir une incidence sur la survenance d'un changement de contrôle

Les statuts ne contiennent pas de dispositions susceptibles de retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle de la Société.

7.1.2.7 Franchissement de seuils (article 13 des statuts)

Outre les déclarations de franchissement de seuils expressément prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, toute personne physique ou morale qui vient à posséder directement ou indirectement par l'intermédiaire de sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, seule ou de concert, une fraction du capital ou des droits de vote égale ou supérieure à 1 % du capital social ou des droits de vote, ou à tout multiple de ce pourcentage, doit informer la Société du nombre total des actions et des droits de vote qu'elle possède, et des titres donnant accès à terme au capital de la Société qu'elle possède directement ou indirectement, seule ou de concert, et des droits de vote qui y sont potentiellement attachés, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception dans le délai de quatre jours de Bourse à compter du franchissement de seuil concerné.

L'obligation d'informer la Société s'applique également, dans les mêmes délais et selon les mêmes conditions, lorsque la participation de l'actionnaire en capital, ou en droits de vote calculés conformément aux articles L. 233-7 et L. 233-9 du Code de commerce, devient inférieure à l'un des seuils mentionnés au paragraphe ci-avant.

En cas de non-respect des dispositions ci-dessus, les sanctions prévues par la loi en cas d'inobservation de l'obligation de déclaration de franchissement des seuils légaux ne s'appliqueront aux seuils statutaires qu'à la demande, consignée dans le procèsverbal de l'Assemblée générale, d'un ou plusieurs actionnaires détenant 1 % au moins du capital ou des droits de vote de la Société.

Sous réserve des stipulations ci-dessus, cette obligation statutaire est régie par les mêmes dispositions que celles régissant l'obligation légale, en ce compris les cas d'assimilation aux actions possédées prévus par les dispositions légales et réglementaires.

7.1.2.8 Identification des porteurs de valeurs mobilières (article 9 des statuts)

La Société est en droit de demander l'identifi cation des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses Assemblées d'actionnaires, ainsi que les quantités de titres détenus, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Lorsque la personne qui a fait l'objet d'une demande de renseignements n'a pas transmis les informations dans les délais prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, ou a transmis des renseignements incomplets ou erronés relatifs soit à sa qualité, soit aux propriétaires des titres, soit à la quantité de titres détenus par chacun d'eux, les actions ou les titres donnant accès immédiatement ou à terme au capital et pour lesquels cette personne était inscrite en compte sont privés des droits de vote pour toute Assemblée d'actionnaires qui se tiendrait jusqu'à la date de régularisation de l'identifi cation, et le paiement du dividende correspondant est différé jusqu'à cette date.

7.1.2.9 Stipulations particulières régissant les modifications du capital social (article 7 des statuts)

Le capital social peut être augmenté, réduit ou amorti dans les conditions prévues par la loi, les statuts de la Société ne prévoyant pas de dispositions spécifi ques à cet égard.

7.1.2.10 Exercice social (article 36 des statuts)

Chaque exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année civile.

7.1.3 DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC

Les documents devant être mis à la disposition des actionnaires, conformément à la réglementation en vigueur, peuvent être consultés au siège social de la Société et/ou par voie électronique sur le site Internet de la Société, www.gtt.fr, rubrique « Finance » et ce, pendant la durée de validité du présent Document de référence.

Des exemplaires du présent Document de référence sont disponibles sans frais auprès de la Société (1, route de Versailles – 78470 Saint-Rémy-lès-Chevreuse – Tél. : +33 1 30 23 47 89) ainsi que sur les sites Internet de la Société (www.gtt.fr) et de l'Autorité des marchés fi nanciers (www.amf-france.org).

7.2 CAPITAL SOCIAL

7.2.1 GÉNÉRALITÉS

Montant du capital social

À la date de dépôt du présent Document de référence, le capital social de la Société s'élève à la somme de 370 783,57 euros, divisé en 37 078 357 actions d'une valeur nominale de 0,01 euro chacune, intégralement souscrites, entièrement libérées et toutes de même catégorie.

Titres non représentatifs du capital

À la date de dépôt du présent Document de référence, la Société n'a émis aucun titre non représentatif du capital social.

Nantissement d'actions

À la connaissance de la Société, les actions de la Société ne font l'objet d'aucun nantissement au 31 décembre 2018.

Capital potentiel

Néant.

Autorisations relatives au capital

Le tableau ci-dessous présente les résolutions fi nancières et autorisations en vigueur approuvées par l'Assemblée générale des actionnaires.

Résolution de l'Assemblée générale concernée	Objet de la résolution	Montant nominal maximal	Durée de l'autorisation	Utilisation de l'autorisation	Caducité de l'autorisation et date d'expiration
e	Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet d'opérer sur les actions de la Société (Procès-Verbal de l'Assemblée générale mixte du 17 mai 2018)	10 % du capital social	18 mois à compter de la date de l'Assemblée générale mixte du 17 mai 2018	27 015 actions détenues par GTT au 31 décembre 2018	17 novembre 2019
14e	Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet deprocéder à l'attribution gratuite d'actions existantes ou à émettre en faveur des salariés et mandataires sociaux dela Société (Procès-Verbal de l'Assemblée générale mixte du 17 mai 2018)	1 % du capital social	38 mois à compter de la date de l'Assemblée générale mixte du 17 mai 2018	68 200 actions attribuées au 23 mai 2019	17 juillet 2021
13e	Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social par annulation des actions de la Société détenues par celle-ci (Procès-Verbal de l'Assemblée générale mixte du 17 mai 2018)	10 % du capital social par période de 24 mois	24 mois à compter de la date de l'Assemblée générale mixte du 17 mai 2018	Non utilisée	17 mai 2020

Informations sur le capital social de la Société ou de ses filiales faisant l'objet d'une option ou d'un accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de le placer sous option et détail de ces options (en ce compris l'identité des personnes auxquelles elles se rapportent)

Néant.

Évolution du capital social

Les modifi cations apportées au capital social de la Société au cours des cinq derniers exercices figurent dans la section 7.5 – Résultats de GTT au cours des cinq derniers exercices du présent Document de référence.

Déclarations de franchissement de seuils légaux et statutaires reçues au cours de l'exercice

Date	Franchissement	Société	% du capital	% droits de vote
23/02/2018	Baisse	Sommerville Investments BV	0,00 %	0,00 %
06/07/2018	Hausse	CACEIS/CREDIT AGRICOLE	1,45 %	1,45 %
19/09/2018	Hausse	Neon Liberty Capital Management LLC	1,92 %	1,92 %
25/09/2018	Baisse	CACEIS/CREDIT AGRICOLE	0,22 %	0,22 %
23/10/2018	Hausse	Universities Superannuation Scheme Ltd	1,01 %	1,01 %
04/12/2018	Hausse	Mondrian Investment Partners Ltd	1,20 %	1,20 %

La Société n'a pas connaissance d'autres actionnaires détenant au moins 1 % du capital de GTT et lui ayant fait parvenir une déclaration de franchissement de seuil légal ou statutaire pour l'exercice 2018.

7.2.2 ÉPARGNE SALARIALE

7.2.2.1 Accord d'intéressement des salariés aux résultats

L'exercice 2018 est couvert par un accord d'intéressement au sein de GTT et au sein de Cryovision.

7.2.2.1.1 Au sein de GTT

GTT a conclu un accord d'intéressement en date du 26 juin 2018 avec effet au 1er janvier 2018 pour une durée de trois ans et prend fi n le 31 décembre 2020. Il a fait l'objet d'un avenant de conformité le 10 décembre 2018. Tous les salariés comptant au moins trois mois d'ancienneté peuvent bénéfi cier de cet accord. Le montant global de l'intéressement est réparti en fonction du salaire correspondant à une durée de présence effective.

L'intéressement est réparti au profi t des bénéfi ciaires sous réserve d'un certain niveau de marge nette et qu'au moins un objectif soit atteint parmi quatre objectifs liés (i) à l'éthique au sein de l'entreprise (certification ISO 37001), (ii) au nombre de brevets déposés, (iii) à la satisfaction des clients et (iv) à la pénétration du marché GNL Carburant.

En application de l'accord du 26 juin 2018, le montant de l'intéressement qui doit être versé pour l'exercice clos le 31 décembre 2018 s'élève à 1 112 267 euros brut.

7.2.2.1.2 Au sein de Cryovision

Cryovision a conclu un nouvel accord d'intéressement en date du 15 juin 2018 avec effet au 1er janvier 2018 pour une durée de trois ans prenant fi n le 31 décembre 2020. Le montant de l'intéressement

qui doit être versé au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018 s'élève à 23 212 euros brut.

Tous les salariés comptant au moins trois mois d'ancienneté peuvent bénéficier de cet accord. Le montant global de l'intéressement est réparti en fonction du salaire correspondant à une durée de présence effective.

L'intéressement est réparti au profi t des bénéfi ciaires sous réserve que le résultat net de Cryovision pour l'exercice soit positif, prime d'intéressement déduite.

Tout salarié bénéficiaire peut affecter tout ou partie de la part d'intéressement lui revenant au plan d'épargne Groupe (PEG) ou au plan d'épargne pour la retraite collectif (PERCOG).

L'application de l'accord est suivie par une commission spéciale où siègent des représentants des salariés spécialement désignés à cet effet, et pouvant avoir accès aux documents nécessaires au calcul de l'intéressement et au respect des modalités de sa répartition.

Les résultats annuels de l'intéressement sont arrêtés par Cryovision après avoir été communiqués à l'organisme de contrôle et font ensuite l'objet d'un rapport commun sur le fonctionnement du système ayant vocation à être affiché pour l'information de l'ensemble du personnel.

7.2.2.2 Accord de participation

Au sein de GTT, un accord de participation volontaire a été conclu le 6 mars 2000. Une formule dérogatoire à la formule légale est utilisée pour calculer le montant de la réserve spéciale de participation.

Cet accord a fait l'objet d'un avenant le 26 mars 2012 afin de transformer l'accord d'entreprise en accord de groupe comprenant la société Cryovision. Le 13 avril 2012, Cryovision a adhéré à l'accord de participation du Groupe tel que mis en place en application de l'avenant du 26 mars 2012 à la suite d'un référendum, cette adhésion prenant effet pour la première fois au titre de l'année 2012.

Cet accord a été conclu pour une durée d'un an à compter du 1er janvier 2012, renouvelable par tacite reconduction et par exercice.

Au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018, le montant qui doit être versé au titre de la constitution d'une réserve de participation s'élevait à 5 802 362 euros brut dont 5 678 999 euros pour GTT et 123 363 euros pour Cryovision.

Les salariés concernés doivent, tout comme pour l'intéressement, avoir été présents dans l'entreprise en 2018 et bénéficier d'un minimum de trois mois d'ancienneté. Les bénéfi ciaires représentent 375 salariés chez GTT et 7 salariés chez Cryovision.

La répartition du montant de la réserve spéciale de participation entre les bénéfi ciaires a été effectuée proportionnellement aux salaires bruts déclarés à l'administration par les deux entités (GTT et Cryovision).

La répartition ainsi effectuée correspond à un peu plus de 28,7 % du montant des salaires ainsi retenus pour chaque bénéfi ciaire.

Pour rappel, le salaire n'est retenu que dans la limite de 4 PASS et le montant ainsi attribué ne peut pas dépasser 75 % du PASS.

Les sommes excédentaires non distribuées font l'objet d'une répartition entre tous les bénéficiaires n'ayant pas atteint la limitation.

BNP Paribas a envoyé aux salariés les bulletins d'option le 1er avril 2019 pour les inviter à saisir leurs choix d'affectation avant le 30 avril 2019.

7.2.2.3 Plan d'épargne Groupe

Un plan d'épargne Groupe a été conclu le 26 mars 2012, pour une durée indéterminée, dans le cadre des dispositions des articles L. 3331-1 et suivants du Code du travail. Il annule et remplace le précédent en date du 26 mai 2000. Ce plan d'épargne Groupe couvre GTT et toutes les entreprises du groupe GTT dont GTT détient ou détiendra directement ou indirectement au moins 50 % du capital social.

Tout salarié ayant trois mois d'ancienneté dans l'entreprise et tout ancien salarié en retraite ou préretraite s'il est toujours porteur de parts peut bénéfi cier du plan d'épargne Groupe.

Par ailleurs, les salariés qui ont quitté l'entreprise (hors cas de retraite ou de préretraite) ne peuvent plus effectuer de versement volontaire, mais peuvent toujours affecter la prime d'intéressement ou la quote-part de participation. Ni la prime d'intéressement, ni la quote-part de participation ainsi affectées au plan d'épargne Groupe ne peuvent bénéfi cier de l'abondement de l'employeur.

Le plan d'épargne Groupe peut être alimenté par :

• (i) des versements volontaires des bénéfi ciaires ;
• (ii) des aides de l'entreprise, à savoir, le montant des frais liés à la tenue de comptes conservation et individuels des participants et le versement complémentaire d'un « abondement » inférieur à 8 % du plafond annuel de Sécurité sociale par an et par salarié et inférieur au triple des versements volontaires du bénéfi ciaire. Le plan d'épargne en date du 26 mars 2012 prévoit un abondement annuel de 300 % des versements des salariés effectués au titre des versements volontaires (prime d'intéressement et quote-part de participation incluses). Néanmoins, les entreprises du Groupe pourront prévoir des règles d'abondement différentes ; et
• (iii) le transfert de sommes issues d'un autre dispositif d'épargne salariale ou d'un compte épargne temps.

Les sommes ainsi versées sur le plan d'épargne Groupe sont investies en parts de fonds commun de placement d'entreprise (FCPE). Les bénéfi ciaires ont le choix entre cinq FCPE, comprenant un FCPE socialement responsable et solidaire conformément aux dispositions de l'article L. 3332-17 du Code du travail.

Les parts de FCPE sont indisponibles pendant une période de cinq ans, mais un rachat anticipé peut intervenir en cas de survenance d'événements spécifi ques prévus par les dispositions légales et réglementaires applicables.

Le plan d'épargne Groupe a été modifi é afi n de permettre la mise en œuvre de l'augmentation de capital réservée aux salariés dont les modalités sont décrites dans le prospectus relatif à l'introduction en Bourse de la Société.

En particulier, l'article 6 du plan d'épargne Groupe relatif à l'emploi des sommes versées au plan d'épargne Groupe a été complété pour inclure un FCPE dédié à l'entreprise intitulé « GTT ACTIONNARIAT ». Un nouvel article relatif à l'augmentation de capital proposée aux salariés à l'occasion de l'introduction en Bourse de la Société a été créé. L'article 7 relatif à la capitalisation des revenus a été modifié pour préciser les conséquences du choix par les salariés du versement des dividendes ou de leur capitalisation dans le FCPE en titres de l'entreprise.

7.2.3 NOMBRE TOTAL D'ACTIONS POUVANT ÊTRE CRÉÉES

Les délégations d'augmentation de capital sont indiquées à la section 7.2.1 – Généralités du présent Document de référence.

7.2.4 RACHATS D'ACTIONS

L'Assemblée générale mixte du 17 mai 2018 a autorisé, pour une durée de 18 mois, le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, à procéder ou faire procéder à des achats d'actions de la Société, dans le respect des conditions et obligations fi xées par les articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, le règlement européen 2273/2003 du 22 décembre 2003 pris en application de la directive 2003/6/CE du 28 janvier 2003, le Règlement général de l'AMF, les pratiques de marché admises par l'AMF, ainsi que de toutes autres dispositions législatives et réglementaires qui viendraient à être applicables.

Cette autorisation est destinée à permettre :

• l'annulation d'actions acquises ;
• l'attribution ou la cession d'actions à des salariés ou mandataires sociaux de la Société ou des sociétés du Groupe, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l'entreprise, ou par voie d'attribution gratuite d'actions, ou en cas d'exercice d'options d'achat d'actions, ou dans le cadre du plan d'épargne Groupe ou de tout plan d'épargne d'entreprise existant au sein du Groupe ;
• la remise d'actions à l'occasion de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière à l'attribution d'actions de la Société ;
• de manière générale, d'honorer des obligations liées à des programmes d'options sur actions ou autres allocations d'actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou d'une entreprise associée ;
• la remise d'actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière ;
• la conservation et remise ultérieure, soit en paiement dans le cadre d'opérations de croissance externe, soit en échange dans

le cadre d'opérations de fusion, de scission ou d'apport, et ce dans la limite de 5 % du capital ; et

● l'animation du marché secondaire ou de la liquidité de l'action par un prestataire de services d'investissement intervenant dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l'AMF.

Le nombre d'actions susceptibles d'être acquises en vertu de cette autorisation ne peut excéder 10 % du nombre d'actions composant le capital social, soit à titre indicatif 3 707 835 actions sur la base du capital au 31 décembre 2018, étant précisé que lorsque les actions sont rachetées aux fins d'animation du marché du titre dans le cadre d'un contrat de liquidité, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation.

La Société ne pourra en aucun cas détenir, directement ou indirectement, plus de 10 % de son capital.

Le 10 novembre 2014, GTT a conclu un contrat de liquidité avec Exane BNP Paribas en vue de favoriser la liquidité de ses titres et la régularité de leurs cotations sur le marché NYSE-Euronext Paris. Un compte de liquidité d'un montant de 1,8 million d'euros a ainsi été ouvert pour permettre à Exane BNP Paribas de réaliser les interventions prévues par le contrat de liquidité. Ce contrat a été renouvelé par GTT en janvier 2016. Il y a été mis fi n le 31 décembre 2018. Le 21 décembre 2018, GTT a conclu un nouveau contrat de liquidité avec Rothschild Martin Maurel. Un compte de liquidité d'un montant de 2,9 millions d'euros (réparti en 5 325 actions et 2 552 810 euros) a ainsi été ouvert pour permettre à Rothschild Martin Maurel de réaliser les interventions prévues par le contrat de liquidité à compter du 2 janvier 2019.

Au 31 décembre 2018, la Société détenait 5 325 actions GTT au titre de son contrat de liquidité et 21 690 actions GTT hors contrat de liquidité.

7.3 ACTIONNARIAT

7.3.1 ÉVOLUTION DE L'ACTIONNARIAT

À la connaissance de la Société, la répartition du capital et des droits de vote de la Société s'établit comme suit au 31 mars 2019 :

Actionnariat	Nombre d'actions	% du capital	% des droits de vote
ENGIE	14 858 380	40,07	40,10
GDF International	121 600	0,33	0,33
GDF Armateur 2	1 600	0,00	0,00
Dirigeants et salariés de la Société	186 293	0,50	0,50
Public	21 888 294	59,03	59,07
Actions autodétenues	22 190	0,06	0,00
Total	37 078 357	100,00	100,00

Au 31 mars 2019, le capital de la Société était composé de 37 078 357 actions, représentant autant de droits de vote théoriques (1) et 37 056 167 droits de vote net (2).

À la clôture des exercices 2018, 2017 et 2016, le capital et les droits de vote de la Société étaient répartis de la façon suivante :

	Situation au 31/12/2018			Situation au 31/12/2017			Situation au 31/12/2016
Actionnariat	Nombre d'actions	% du capital	% des droits de vote	Nombre d'actions	% du capital	% des droits de vote	Nombre d'actions	% du capital	% des droits de vote
ENGIE	14 858 380	40,07	40,10	14 858 380	40,07	40,16	14 858 380	40,07	40,13
GDF International	121 600	0,33	0,33	121 600	0,33	0,33	121 600	0,33	0,33
GDF Armateur 2	1 600	0,00	0,00	1 600	0,00	0,00	1 600	0,00	0,00
Sommerville Investments BV *	-	-	-	3 849 968	10,38	10,41	3 849 968	10,38	10,40
Dirigeants et salariés de la Société	191 682	0,52	0,52	181 075	0,49	0,49	144 618	0,39	0,39
Public	21 878 080	59,00	59,05	17 986 060	48,51	48,61	18 050 697	48,68	48,75
Actions autodétenues	27 015	0,07	0,00	79 674	0,21	0,00	51 494	0,14	0,00
TOTAL	37 078 357	100,00	100,00	37 078 357	100,00	100,00	37 078 357	100,00	100,00

* Ex-Sheares Investments BV/Participation cédée le 20 février 2018.

⁽¹⁾ Ce nombre total de droits de vote est calculé sur la base de l'ensemble des actions auxquelles sont attachés des droits de vote, y compris les actions privées de droit de vote.

⁽²⁾ Déduction faite des actions autodétenues.

7.3.2 DROITS DE VOTE

Les dispositions relatives aux droits de vote attachés aux actions de la Société sont précisées dans la section 7.1.2.3 – Droits, privilèges, restrictions et obligations attachées aux actions du présent Document de référence.

7.3.3 CONTRÔLE

Lors de l'introduction en Bourse de la Société, ENGIE a acquis par parts égales auprès de H&F Luxembourg 1 SARL et de Total Gas & Power Actifs Industriels 170 380 actions de la Société, de manière à ce que ENGIE, GDF International et GDF Armateur 2 détiennent ensemble 40,1 % des actions de la Société sur une base totalement diluée après prise en compte des actions nouvelles émises dans le cadre de l'offre réservée aux salariés et des actions gratuites attribuées en application des deux plans approuvés par le Conseil d'administration le 10 février 2014 (voir section 6.1.7.3 – Attribution gratuite d'actions et actions de performance du présent Document de référence.

GTT estime que ENGIE est en mesure d'exercer un contrôle de fait. Elle considère cependant qu'il n'y a pas de risque que ce contrôle soit exercé de manière abusive. À cet égard, il est rappelé que GTT se conforme aux recommandations du Code AFEP-MEDEF applicables aux sociétés contrôlées. Le Conseil d'administration de GTT est ainsi composé, en application des recommandations du Code AFEP-MEDEF, d'au moins un tiers d'administrateurs indépendants. Le respect des recommandations AFEP-MEDEF en matière de gouvernance et notamment de composition des comités du Conseil d'administration permet ainsi d'assurer la protection des intérêts des actionnaires minoritaires.

ENGIE a indiqué, au moment de l'introduction en Bourse de la Société, que, dans le cadre de sa stratégie dans le domaine du GNL, elle continuerait à soutenir et appuyer le développement de la Société et plus généralement sa stratégie, sous la Direction de ses dirigeants, qui ont prouvé au cours des années écoulées leur compétence et leur capacité à développer l'activité de la Société.

Accords susceptibles d'entraîner un changement de contrôle de la Société

À la connaissance de la Société, il n'existe, à la date de dépôt du présent Document de référence, aucun accord dont la mise en œuvre pourrait, à une date ultérieure, entraîner un changement de contrôle.

7.3.4 PACTE D'ACTIONNAIRES, ENGAGEMENT DE CONSERVATION ET CONCERTS

À la connaissance de la Société, il n'existe aucun pacte d'actionnaires en cours de validité.

7.3.5 ÉLÉMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE

Néant.

7.4 BOURSE

7.4.1 ÉVOLUTION DES COURS DE BOURSE ET DU VOLUME DES TRANSACTIONS

Principales données boursières	2018
Nombre d'actions au 31 décembre	37 078 357
Cours de l'action au 31 décembre (en euros)	67,15
Cours le plus haut (en euros)	70,15
Cours le plus bas (en euros)	47,06
Capitalisation boursière au 31 décembre (en millions d'euros)	2 490

Évolution du cours de Bourse de mars 2018 à février 2019	Cours moyen (1) (en euros)	Plus haut (en euros)	Plus bas (en euros)	Transaction moyenne journalière (en nombre de titres)	Capitalisation boursière moyenne (2) (en millions d'euros)
Mars 2018	52,10	53,95	50,90	59 948	1 932
Avril	51,70	55,20	48,36	75 167	1 917
Mai	53,07	54,60	50,25	49 360	1 968
Juin	52,07	53,65	50,40	59 425	1 931
Juillet	50,68	58,40	47,06	72 504	1 879
Août	58,87	60,15	58,00	38 753	2 183
Septembre	62,03	68,20	56,55	61 347	2 300
Octobre	65,83	68,10	63,65	66 098	2 441
Novembre	65,08	67,45	62,90	44 395	2 413
Décembre	66,97	70,15	64,80	55 862	2 483
Janvier 2019	69,83	73,75	66,15	59 643	2 589
Février	77,36	80,15	72,60	65 911	2 868

(1) Moyenne arithmétique des cours de clôture.

(2) Sur 37 078 357 actions composant le capital social sur la période considérée.

7.4.2 OPÉRATIONS SUR TITRES DES DIRIGEANTS

Les opérations réalisées au cours de l'exercice 2018 sur le titre GTT et les instruments fi nanciers liés, par les mandataires sociaux, les dirigeants, les autres responsables et les personnes qui leur sont liées, visées aux paragraphes a) à c) de l'article L. 621-18-2 du Code monétaire et fi nancier et dont la Société a connaissance, sont les suivantes :

Déclarant	Nature de l'opération	Date de valeur	Nombre de titres	Prix unitaire moyen par action (en euros)
Karim Chapot	Cession	19/02/2018	10 431	57,01
David Colson	Cession	20/02/2018	2 416	59,70
Karim Chapot	Cession	23/08/2018	2 500	59,45
David Colson	Cession	01/10/2018	2 210	65,45

7.5 RÉSULTATS DE GTT AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

En euros	Exercice 2014	Exercice 2015	Exercice 2016	Exercice 2017	Exercice 2018
Capital en fi n d'exercice
Capital social	370 784	370 784	370 784	370 784	370 784
Nombre d'actions ordinaires existantes	37 078 357	37 078 357	37 078 357	37 078 357	37 078 357
Opérations et résultats de l'exercice
Résultat avant impôts, amortissements et provisions	142 763 217	137 747 317	136 273 592	144 863 123	155 642 032
Impôts sur les bénéfi ces	18 567 087	17 852 121	17 750 856	14 140 423	13 772 492
Participation des salariés due au titre de l'exercice	6 759 275	6 200 695	5 932 509	4 530 134	5 914 942
Résultat après impôts, amortissements et provisions	123 302 385	118 894 704	117 463 841	114 118 870	150 542 826
Bénéfi ce mis en distribution	98 617 273	98 550 583	98 559 807	98 510 981	98 548 063 (1)
Résultat par action
Résultat après impôts, mais avant amortissements et provisions
● sur nombre d'actions existantes	3	3	3	4	4
Résultat après impôts, amortissements et provisions
● sur nombre d'actions existantes	3	3	3	3	4
Dividende net attribué : actions ordinaires
● sur nombre d'actions existantes	3	3	3	3	3
Personnel
Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice	380	381	376	345	345
Montant de la masse salariale de l'exercice	20 830 852	20 829 701	21 379 239	22 594 640	22 352 591
Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice (charges sociales, œuvres sociales, etc.)	15 178 450	12 485 318	12 518 399	12 011 064	12 953 008

(1) Montant estimé à la date de dépôt du présent Document de référence.

7.6 OPÉRATIONS AVEC LES APPARENTÉS

Les informations sur les opérations avec les apparentés de l'exercice 2018 figurent dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visé ci-après à la section 7.6.1 – Rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions réglementées pour l'exercice clos au 31 décembre 2018

du présent Document de référence, ainsi que dans la note 19 de la section 3.2.1 – Comptes consolidés établis selon les normes IFRS pour l'exercice clos le 31 décembre 2018 du présent Document de référence.

7.6.1 RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉS POUR L'EXERCICE CLOS AU 31 DÉCEMBRE 2018

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission.

Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

1/ C O N V E N T I O N S E T E N G A G E M E N T S S O U M I S À L'APPROBATION DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

1.1/ CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS AUTORISÉS ET CONCLUS AU COURS DE L'EXERCICE ÉCOULÉ

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention ni d'aucun engagement autorisé et conclu au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'assemblée générale en application des dispositions de l'article L. 225-38 du code de commerce.

2/ CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS DÉJÀ APPROUVÉS PAR L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

2.1/ CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS APPROUVÉS AU COURS D'EXERCICES ANTÉRIEURS

a) dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article R. 225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

Avec la société Engie Cofely, contrôlée par Engie, actionnaire de votre société à 40,41 %

a) Accord-cadre portant sur l'étude et la valorisation de produits et solutions destinés à la chaîne GNL

Nature, objet et modalités :

Le Conseil d'administration du 11 avril 2014 a autorisé la signature d'un accord de coopération entre votre société et le CRIGEN, centre de recherche et d'expertise opérationnelle du groupe Engie dédié aux métiers du gaz, aux énergies nouvelles et aux énergies émergentes, portant sur l'étude et la valorisation de produits et solutions destinés à la chaîne GNL.

Cet accord, conclu le 28 avril 2014 pour une durée de cinq ans, défi nit les principes de valorisation et de commercialisation des brevets, logiciels et autres expertises développés par le CRIGEN, ainsi que les produits, logiciels et technologies développés conjointement.

Au 31 décembre 2018, aucune charge n'a été enregistrée dans les comptes de votre société.

b) Contrat de prestations de services portant sur la réalisation d'études

Nature, objet et modalités :

Le 18 novembre 2014, votre société et le CRIGEN ont conclu un contrat de prestations de services en vue de la réalisation par le CRIGEN de plusieurs études relatives à la réalisation et à la commercialisation de produits et de services à base de nanotechnologies pour un montant total de € 320.000 hors taxes. Cette convention prévoit la cession à votre société de certains droits de propriété intellectuelle en matière de développement et de commercialisation de systèmes de transport, de transfert ou de stockage de gaz liquéfi és, notamment des réservoirs cryogéniques, statiques et mobiles, des pipelines et des mâts de soutage.

Au 31 décembre 2018, en application de ce contrat, une charge de € 274 420 HT a été comptabilisée dans les comptes de votre société.

c) Accord-cadre de services portant sur la gestion du site principal

Nature, objet et modalités :

Le Conseil d'administration du 13 octobre 2016 a autorisé la signature d'un projet d'accord-cadre de services en vue de la gestion du site principal de votre société entre celle-ci et la société Engie Cofely, société du groupe Engie. L'accord prévoit notamment que les activités de restauration seront assurées par la société ELIOR, dont le président-directeur général est également administrateur de votre société, sous la supervision de la société Engie Cofely. Cette convention a été conclue le 4 novembre 2016 pour une durée initiale de trois ans, et pour un prix annuel global de € 1.589.664.

Au 31 décembre 2018, en application de cette convention, une charge de € 958.361 HT a été comptabilisée dans les comptes de votre société.

Avec Monsieur Philippe Berterottière, Président-Directeur général depuis le 11 décembre 2013

a) Indemnités susceptibles d'être dues à Monsieur Philippe Berterottière en cas de départ contraint entraînant la cessation de ses fonctions de mandataire social

Le Conseil d'administration du 10 février 2014 a autorisé le versement à votre président-directeur général d'une indemnité en cas de départ contraint entraînant la cessation de ses fonctions de mandataire social.

Le départ peut être lié (i) à un changement d'actionnaire, soit dès que le groupe Engie cesse de disposer ensemble, directement ou indirectement, d'une fraction des droits de vote supérieure à 40 % et qu'un actionnaire détient directement ou indirectement une fraction supérieure à celle du groupe Engie ou (ii) à un désaccord sur la stratégie.

Le montant de cette indemnité est fi xé à deux fois le montant de la rémunération brute globale (parts fi xe et variable) perçue par Monsieur Philippe Berterottière au titre de ses fonctions exercées au sein de votre société au cours des douze derniers mois précédant la date de son départ.

En outre, le versement de cette indemnité sera subordonné au respect des conditions de performance suivantes :

• un tiers de l'indemnité sera versé si la part de marché de la société sur les méthaniers, FSRU et FLNG est supérieure à 90 % au cours des vingt-quatre derniers mois, étant précisé que si ce taux est compris entre 85 % et 90 %, le pourcentage d'indemnité sera déterminé de façon linéaire entre 0 % et un tiers ;
• un tiers de l'indemnité sera versé en cas d'atteinte d'un taux de marge nette sur chiffre d'affaires (en normes IFRS) supérieur à 50 % au cours des huit derniers trimestres disponibles précédant le départ ;
• un tiers de l'indemnité sera versé si la part variable de la rémunération de Monsieur Philippe Berterottière au cours des deux derniers exercices précédant son départ est au moins égale aux deux tiers de son montant maximal.
• b) Engagement de non-concurrence pris par Monsieur Philippe Berterottière en cas de cessation de son mandat de présidentdirecteur général

Le Conseil d'administration du 10 février 2014 a pris acte de l'engagement de non-concurrence pris par Monsieur Philippe Berterottière aux termes duquel il s'engage, en cas de cessation de son mandat de président-directeur général, quelles que soient les circonstances de cessation et pendant un délai de deux ans à compter de la date de cessation effective desdites fonctions, à ne pas apporter son concours, directement ou indirectement, à toute entreprise française ou étrangère développant ou étant susceptible de développer des activités concurrentes à celles de votre société et de ses filiales.

En contrepartie de cet engagement, le Conseil d'administration a autorisé, sous condition suspensive non rétroactive du règlementlivraison des actions de votre société allouées dans le cadre de l'introduction en Bourse sur le marché réglementé Euronext Paris, le principe du versement d'une indemnité mensuelle égale à 5/10 (porté à 6/10 en cas de révocation sauf faute lourde) de la moyenne des douze derniers mois.

En cas de cumul de l'application de l'indemnité de départ et de l'indemnité de non-concurrence, le Conseil d'administration du 10 février 2014 a décidé que le montant total perçu par Monsieur Philippe Berterottière à ce titre sera plafonné à deux ans de rémunération brute fixe et variable perçue au cours des douze mois précédant son départ au titre des fonctions exercées au sein de votre société.

c) Rattachement au régime de retraite complémentaire

Le 10 février 2014, le Conseil d'administration de votre société a par ailleurs autorisé le rattachement de Monsieur Philippe Berterottière aux contrats collectifs mutuelle, prévoyance et retraite sur-complémentaire dite « article 83 ».

Ce régime de retraite supplémentaire a donné lieu à la comptabilisation d'une charge pour votre société d'un montant de € 91 338 HT au titre de l'exercice 2018.

2.2/ CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS APPROUVÉS AU COURS DE L'EXERCICE ÉCOULÉ

Nous avons par ailleurs été informés de l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'assemblée générale du 17 mai 2018, sur rapport spécial des commissaires aux comptes du 24 avril 2018.

Avec Monsieur Philippe Berterottière, Président-Directeur général depuis le 11 décembre 2013

Le Conseil d'administration de votre société s'est réuni le 12 avril 2018 et a décidé de renouveler, sans modification, les engagements pris par votre société au bénéfice de Monsieur Philippe Berterottière, tels que décrits dans le paragraphe ci-avant « 2.1 Conventions et engagements approuvés au cours d'exercices antérieurs ». Ces engagements concernent :

• les indemnités susceptibles d'être dues à Monsieur Philippe Berterottière en cas de départ contraint entraînant la cessation de ses fonctions de mandataire social ;
• l'engagement de non-concurrence pris par Monsieur Philippe Berterottière en cas de cessation de son mandat de présidentdirecteur général ;
• le rattachement de Monsieur Philippe Berterottière au régime de retraite complémentaire.

Cette décision est entrée en vigueur à compter, du renouvellement du mandat de Monsieur Philippe Berterottière en qualité de Président-Directeur général de la société, par le Conseil d'administration qui s'est réuni le 17 mai 2018.

Paris et Paris-La Défense, le 29 avril 2019 Les Commissaires aux comptes

CAILLIAU DEDOUIT ET ASSOCIÉS ERNST & YOUNG Audit

Rémi Savournin Aymeric de La Morandière

7.7 INFORMATIONS SUR LES COMMISSAIRES AUX COMPTES

7.7.1 COMMISSAIRES AUX COMPTES TITULAIRES

Audit Ernst&Young Représenté par Aymeric de La Morandière Membre de la Compagnie régionale des Commissaires aux comptes de Versailles 1-2, place des Saisons Paris La Défense 92400 Courbevoie 344 366 315 RCS Nanterre Mandat renouvelé lors de l'Assemblée générale du 18 mai 2016 pour une durée de six exercices sociaux et venant à expiration à l'issue de l'Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l'exercice social clos le 31 décembre 2021.

Cailliau Dedouit et Associés Représenté par Monsieur Rémi Savournin Membre de la Compagnie régionale des Commissaires aux comptes de Paris 19 rue Clément-Marot 75008 Paris 722 012 051 RCS Paris Nommé lors de l'Assemblée générale du 18 mai 2017 pour une durée de six exercices sociaux et venant à expiration à l'issue de l'Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l'exercice social clos le 31 décembre 2022.

7.7.2 COMMISSAIRE AUX COMPTES SUPPLÉANT

Auditex Membre de la Compagnie régionale des Commissaires aux comptes de Versailles 1-2, place des Saisons Paris La Défense 92400 Courbevoie 377 652 938 RCS Nanterre Mandat renouvelé lors de l'Assemblée générale du 18 mai 2016 pour une durée de six exercices sociaux et venant à expiration à l'issue de l'Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l'exercice social clos le 31 décembre 2021.

7.7.3 HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ET DES MEMBRES DE LEURS RÉSEAUX PRIS EN CHARGE PAR LE GROUPE

	Ernst & Young				Cailliau Dedouit et Associés
	Montant (HT) (en euros)		%		Montant (HT) (en euros)		%
	2017	2018	2017	2018	2017	2018	2017	2018
Audit
Commissariat aux comptes, certifi cation, examen des comptes individuels et établis en IFRS
● Émetteur	156 000	90 500	64,69	64,69	82 000	90 500	100	91,88
● Filiales	10 710	46 400	33,17	33,17	-	-		-
Autres diligences (Introduction en Bourse) et prestations directement liées à la mission du Commissaire aux comptes
● Émetteur	10 500	-	5,93	-	-	-		-
● Filiales	-		-
Sous-total	177 210	136 900	100	97,86	82 000	90 500	100	91,88
Autres prestations rendues par les réseaux
● Juridique, fi scal, social	-	-	-	-	-	-	-	-
● Autres	-	3 000	-	2,14	-	8 000	-	8,12
Sous-total	-	3 000	-	2,14	-	8 000	-	8,12
TOTAL	177 210	139 900	100	100	82 000	98 500	100	100

8.1	ORDRE DU JOUR DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE	218
	Résolutions relevant de la compétence de l'Assemblée générale ordinaire	218
	Résolutions relevant de la compétence de l'Assemblée générale extraordinaire	218
	Résolution relative aux pouvoirs	218
8.2	RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LES RÉSOLUTIONS PROPOSÉES	219
	Résolutions relevant de la compétence de l'Assemblée générale ordinaire 219 Résolutions relevant de la compétence
	de l'Assemblée générale extraordinaire	222
	Résolution relative aux pouvoirs	222

8.3	RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RFA	223
8.3.1	Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées pour l'exercice clos au 31 décembre 2018	223
8.3.2	Rapport des Commissaires aux comptes sur les prévisions de bénéfice	223
8.3.3	Rapport des Commissaires aux comptes établi en application de l'article L. 225-235 du Code de commerce	223
8.3.4	Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés	223
8.3.5	Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels en normes françaises	223
8.3.6	Rapport des Commissaires aux comptes sur la réduction du capital	224
8.3.7	Rapport des Commissaires aux comptes sur l'autorisation d'attribution d'actions gratuites existantes ou à émettre	224
8.4	PROJET DE RÉSOLUTIONS RFA	225
	Résolutions relevant de la compétence de l'Assemblée générale ordinaire Résolutions relevant de la compétence	225
	de l'Assemblée générale extraordinaire	228
	Résolution relative aux pouvoirs	229

Les éléments du Rapport fi nancier annuel sont identifi és dans le sommaire à l'aide du pictogramme RFA

8.1 ORDRE DU JOUR DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE

RÉSOLUTIONS RELEVANT DE LA COMPÉTENCE DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE

• Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2018.
• Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2018.
• Affectation du résultat et fi xation du dividende.
• Approbation des conventions et engagements réglementés visés à l'article L. 225-38 du Code de commerce.
• Renouvellement du mandat de Monsieur Christian Germa en qualité d'administrateur.
• Renouvellement du mandat de Madame Michèle Azalbert en qualité d'administrateur.
• Renouvellement du mandat de Madame Cécile Prévieu en qualité d'administrateur.
• Nomination de Madame Judith Hartmann en qualité d'administrateur.
• Fixation du montant des jetons de présence alloués au Conseil d'administration.
• Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet d'opérer sur les actions de la Société.
• Approbation des éléments de la rémunération versée ou attribuée au titre de l'exercice 2018 à Monsieur Philippe Berterottière, Président-Directeur général.
• Approbation du rapport relatif aux principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fi xes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables aux dirigeants mandataires sociaux.

RÉSOLUTIONS RELEVANT DE LA COMPÉTENCE DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE

• Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social par annulation des actions de la Société détenues par celle-ci.
• Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de procéder à l'attribution gratuite d'actions existantes ou à émettre en faveur des salariés et mandataires sociaux de la Société ou de certains d'entre eux.

RÉSOLUTION RELATIVE AUX POUVOIRS

● Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.

8.2 RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LES RÉSOLUTIONS PROPOSÉES

Mesdames, Messieurs les actionnaires,

Nous vous avons réunis en Assemblée générale annuelle, conformément à la loi et aux statuts, afi n notamment de soumettre à votre approbation les résolutions concernant les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2018.

Votre Conseil d'administration soumet à votre approbation les 15 résolutions présentées ci-après.

RÉSOLUTIONS RELEVANT DE LA COMPÉTENCE DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE

Approbation des comptes sociaux de l'exercice 2018 (1re résolution)

II vous est demandé d'approuver les comptes sociaux de la Société pour l'exercice clos le 31 décembre 2018, ainsi que les dépenses et charges non déductibles fi scalement.

Les comptes sociaux de la Société font ressortir un bénéfi ce de 144,4 millions d'euros.

Approbation des comptes consolidés de l'exercice 2018 (2e résolution)

II vous est demandé d'approuver les comptes consolidés du Groupe pour l'exercice clos le 31 décembre 2018 qui se soldent par un bénéfi ce de 142,8 millions d'euros.

Affectation du résultat et fixation du dividende (3e résolution)

Après avoir constaté que les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2018 font apparaître un bénéfi ce de 144 438 991 euros, votre Conseil d'administration propose d'affecter comme suit le bénéfi ce de l'exercice 2018 :

Bénéfice de l'exercice	144 438 991 €
Autres réserves	-
Report à nouveau	49 278 467 €
Bénéfice distribuable	95 160 524 €
Affectation	-
Dividende	66 321 902 €
Report à nouveau	28 838 622 €

En conséquence, le dividende distribué serait de 3,12 euros par action.

Un acompte sur dividende de 1,33 euro par action a été mis en paiement le 28 septembre 2018. Le solde à payer, soit 1,79 euro, serait mis en paiement le 29 mai 2019, étant précisé qu'il serait détaché de l'action le 27 mai 2019.

Conformément aux exigences de l'article 243 bis du Code général des impôts, les actionnaires sont informés que, dans les conditions défi nies par les lois et règlements en vigueur, ce dividende brut sera soumis à un prélèvement forfaitaire unique liquidé au taux global de 30 % (soit 12,8 % au titre de l'impôt sur le revenu et 17,2 % au titre des prélèvements sociaux), sauf option pour le barème progressif de l'impôt sur le revenu qui aurait dans ce cas vocation à s'appliquer à l'ensemble des revenus du capital perçus en 2019. En cas d'option pour le barème progressif, cette option ouvrira droit à l'abattement proportionnel de 40 % prévu au 2° du 3 de l'article 158 du Code général des impôts, soit 1,25 euro par action. Ce régime est applicable aux personnes physiques fi scalement domiciliées en France.

Votre Conseil d'administration propose que le montant du dividende non versé pour les actions autodétenues à la date de mise en paiement soit affecté au compte de report à nouveau.

Conventions et engagements réglementés (4e résolution)

Au titre de la 4e résolution, votre Conseil d'administration vous propose de prendre acte des conventions et engagements réglementés déjà approuvés au cours des exercices antérieurs et dont l'exécution s'est poursuivie dont il est fait état dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés à l'article L. 225-38 du Code de commerce, et de prendre acte du fait que ce rapport spécial des Commissaires aux comptes ne fait état d'aucune convention nouvelle conclue au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2018.

Renouvellement du mandat de Monsieur Christian Germa en qualité d'administrateur (5e résolution)

Le mandat d'administrateur de Monsieur Christian Germa arrive à échéance à l'issue de la présente Assemblée générale.

Aux termes de la 5e résolution, votre Conseil d'administration vous propose de renouveler le mandat de Monsieur Christian Germa en qualité d'administrateur pour une durée de quatre (4) années, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée générale des actionnaires statuant en 2023 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022.

Renouvellement du mandat de Madame Michèle Azalbert en qualité d'administrateur (6e résolution)

Le mandat d'administrateur de Madame Michèle Azalbert arrive à échéance à l'issue de la présente Assemblée générale.

Aux termes de la 6e résolution, votre Conseil d'administration vous propose de renouveler le mandat de Madame Michèle Azalbert en qualité d'administrateur pour une durée de quatre (4) années, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée générale des actionnaires statuant en 2023 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022.

Renouvellement du mandat de Madame Cécile Prévieu en qualité d'administrateur (7e résolution)

Le mandat d'administrateur de Madame Cécile Prévieu arrive à échéance à l'issue de la présente Assemblée générale.

Aux termes de la 7e résolution, votre Conseil d'administration vous propose de renouveler le mandat de Madame Cécile Prévieu en qualité d'administrateur pour une durée de quatre (4) années, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée générale des actionnaires statuant en 2023 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022.

Nomination de Madame Judith Hartmann en qualité d'administrateur en remplacement d'un administrateur démissionnaire, Monsieur Didier Holleaux (8e résolution)

Aux termes de la 8e résolution, sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, votre Conseil d'administration vous propose de prendre acte de la démission de Monsieur Didier Holleaux à la date de la présente Assemblée générale et de nommer Madame Judith Hartmann en qualité d'administrateur, en remplacement de Monsieur Didier Holleaux, pour une durée de quatre (4) années, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée

générale des actionnaires statuant en 2023 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022.

Madame Judith Hartmann est directeur Général Adjoint d'ENGIE en charge des Finances et de la supervision des BU Amérique du Nord et Royaume-Uni.

De nationalité autrichienne, elle est diplômée d'un Master en International Business Administration et d'un Doctorat en Économie de WU Vienna University of Business Administration & Economics.

Elle a commencé sa carrière en 1993 au Département Transport du gouvernement canadien à Ottawa. En 1997, elle a intégré la Direction Financière de la compagnie Walt Disney Europe en France. En 2000, elle a rejoint GE où elle a exercé différentes fonctions pendant 12 ans : d'abord au sein de la fonction fi nancière de GE Healthcare Europe en France puis au siège de GE Healthcare aux États-Unis, avant de devenir en 2004 Directeur Financier d'une fi liale de GE Healthcare puis en 2007 de GE Water Europe, Moyen-Orient & Afrique (GE Energy) en Belgique. Nommée en 2009 Directeur Financier au Brésil, elle devient ensuite Chief Executive Offi cer de GE Healthcare Amérique Latine. En 2011, elle devient fi nalement Directeur Financier de GE Allemagne.

Depuis 2012, elle était Directeur Financier et membre du Comité de Direction du groupe allemand Bertelsmann et Administratrice nonexécutive du groupe RTL, Membre du Conseil d'Administration de Penguin Random House LLC et de Gruner & Jahr AG & Co KG jusqu'à fi n 2014.

En 2015, elle rejoint ENGIE en tant que Directeur Général Adjoint en charge des Finances.

Fixation du montant des jetons de présence alloués au Conseil d'administration (9 e résolution)

Aux termes de la 9e résolution, votre Conseil d'administration vous propose de fi xer à la somme de 454 230 euros le montant global annuel des jetons de présence alloués au Conseil d'administration au titre de l'exercice ouvert le 1er janvier 2019, soit r une augmentation de 3 % par rapport à l'exercice précédent.

Cette augmentation est proposée pour tenir compte de l'évolution croissante de la charge de travail des administrateurs tant dans le cadre de la préparation des réunions du Conseil d'administration que des comités. Le montant qui vous est proposé est en ligne avec les résultats d'une étude des rémunérations au sein de Conseils d'administration de sociétés comparables par leur taille, leur activité, leur profi l fi nancier et la présence d'administrateurs étrangers.

Cette décision et ce montant global annuel de jetons de présence alloués au Conseil d'administration seraient maintenus pour les exercices ultérieurs jusqu'à l'adoption d'une nouvelle décision par l'Assemblée générale.

Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet d'opérer sur les actions de la Société (10 e résolution)

La Société doit pouvoir disposer de la fl exibilité nécessaire pour lui permettre de réagir aux variations des marchés fi nanciers en procédant à l'achat d'actions.

II vous est donc demandé de renouveler l'autorisation accordée au Conseil d'administration afi n de mettre en œuvre un programme de rachat par la Société de ses propres actions, dont les principales caractéristiques sont exposées ci-après.

Le nombre d'actions susceptibles d'être acquises en vertu de cette autorisation ne pourrait excéder 10 % du nombre d'actions composant le capital social, soit à titre indicatif 3 707 835 actions sur la base du capital au 31 décembre 2018, étant précisé que lorsque les actions sont rachetées aux fi ns d'animation du marché du titre dans le cadre d'un contrat de liquidité, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation.

La Société ne pourrait en aucun cas détenir, directement ou indirectement, plus de 10 % de son capital.

L'acquisition, la cession ou le transfert des actions pourraient être réalisés, en une ou plusieurs fois, par tous moyens autorisés par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, incluant notamment les opérations de gré à gré, la négociation de blocs de titres pour tout ou partie du programme et l'utilisation de tout instrument fi nancier dérivé. Nous vous proposons de prévoir que le prix unitaire maximal d'achat des actions ne pourra pas excéder 120 euros par action. Le montant global des fonds pouvant être affectés à la réalisation de ce programme de rachat d'actions ne pourra excéder 444 940 200 euros.

Cette autorisation serait notamment destinée à permettre :

• l'attribution ou la cession d'actions à des salariés ou mandataires sociaux de la Société ou des sociétés du Groupe, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l'entreprise, ou par voie d'attribution gratuite d'actions, ou en cas d'exercice d'options d'achat d'actions, ou dans le cadre du plan d'épargne Groupe ou de tout plan d'épargne d'entreprise existant au sein du Groupe ;
• la remise d'actions à l'occasion de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière à l'attribution d'actions de la Société ;
• de manière générale, d'honorer des obligations liées à des programmes d'options sur actions ou autres allocations d'actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou d'une entreprise associée ;
• la conservation et la remise ultérieure d'actions (à titre d'échange, de paiement ou autre) dans le cadre d'opérations de croissance externe dans la limite de 5 % du nombre d'actions composant le capital social ;
• l'annulation de tout ou partie des actions rachetées, sous réserve de l'autorisation à donner par la présente Assemblée générale dans sa 13e résolution à caractère extraordinaire ; et
• l'animation du marché secondaire ou de la liquidité de l'action par un prestataire de services d'investissement intervenant dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers.

Cette autorisation serait consentie pour une durée de dix-huit mois à compter de la date de la présente Assemblée générale. Elle se substituerait à celle donnée précédemment par l'Assemblée générale des actionnaires du 17 mai 2018 (9e résolution).

Bilan 2018 du précédent programme de rachat d'actions autorisé par l'Assemblée générale des actionnaires

Au cours de l'exercice 2018, les achats cumulés, dans le cadre du contrat de liquidité conclu avec Exane BNP Paribas, ont porté sur 269 166 actions au prix moyen de 57,559 euros.

Les ventes cumulées, dans le cadre des contrats de liquidité mentionnés ci-dessus, ont porté sur 271 912 actions GTT au prix moyen de 57,820 euros.

II n'a pas été procédé durant cet exercice à l'annulation d'actions préalablement rachetées.

À la date du 31 décembre 2018, GTT détenait directement 5 325 de ses propres actions au titre du contrat de liquidité.

Les informations détaillées relatives au programme de rachat d'actions autorisé par l'Assemblée générale des actionnaires sont exposées à la section 7.2.4 Rachat d'actions du présent Document de référence.

Approbation des éléments de la rémunération versée ou attribuée au titre de l'exercice 2018 à Monsieur Philippe Berterottière, Président-Directeur général (11 e résolution)

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-100, II du Code de commerce, il vous est demandé de vous prononcer sur les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Philippe Berterottière en raison de son mandat de Président-Directeur général.

Ces éléments figurent à la section 6.1.7.1.2 du chapitre 6 – Rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise du Document de référence de la Société.

Le Conseil d'administration vous précise que les éléments de rémunération variables ou exceptionnels, dont le versement a été conditionné par l'Assemblée générale des actionnaires du 17 mai 2018 à votre approbation, ne pourront être versés à Monsieur Philippe Berterottière qu'après votre approbation lors de l'Assemblée générale des actionnaires du 23 mai 2019.

Approbation du rapport relatif aux principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables aux dirigeants mandataires sociaux (12 e résolution)

Conformément à l'article L. 225-37-2 du Code de commerce, votre Conseil d'administration doit présenter à l'Assemblée générale ordinaire annuelle, pour approbation, un rapport présentant les principes et les critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Président-Directeur général, en raison de son mandat.

Ces éléments figurent dans le paragraphe 6.1.7.1.1 – Politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux du Document de référence. Ce paragraphe tient lieu de rapport tel qu'il doit être établi en vertu de l'article L. 225-37-2 du Code de commerce.

Il vous est demandé d'approuver ce rapport relatif aux principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables aux dirigeants mandataires sociaux, tel qu'ils figurent au paragraphe 6.1.7.1.1 – Politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux du Document de référence.

Conformément à l'article L. 225-37-2 du Code de commerce, le versement des éléments de rémunération variables et exceptionnels devra être approuvé par l'Assemblée générale devant se prononcer en 2020 sur l'approbation des comptes annuels de l'exercice 2019.

Dans le cas où l'Assemblée générale émettrait un avis négatif sur la politique de rémunération, conformément à l'article L. 225-37-2 du Code de commerce, la politique de rémunération sera déterminée conformément à la rémunération attribuée au titre de l'exercice précédent. Dans ce cas, le Conseil d'administration, sur avis du Comité des nominations et des rémunérations, statuera sur les modifi cations à apporter à la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos ou à la politique de rémunération future. Il publiera immédiatement sur le site Internet de la Société un communiqué mentionnant les suites qu'il entend donner au vote de l'Assemblée générale ordinaire et en fait rapport lors de l'Assemblée générale suivante.

RÉSOLUTIONS RELEVANT DE LA COMPÉTENCE DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE

Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social par annulation des actions de la Société détenues par celle-ci (13 e résolution)

Il vous est demandé d'autoriser le Conseil d'administration à annuler, par voie de réduction du capital social, tout ou partie des actions autodétenues par la Société, tant au résultat de la mise en œuvre des programmes de rachat d'actions précédemment autorisés par l'Assemblée générale des actionnaires, que dans le cadre du programme de rachat qu'il vous est proposé d'autoriser par la 10e résolution.

Conformément aux dispositions légales, les actions ne pourraient être annulées que dans la limite de 10 % du capital social par période de 24 mois.

Cette autorisation serait donnée pour une période de 24 mois. Elle se substituerait à celle donnée précédemment par l'Assemblée générale du 17 mai 2018 (13e résolution).

Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de procéder à l'attribution gratuite d'actions existantes ou à émettre en faveur des salariés et mandataires sociaux de la Société ou de certains d'entre eux (14 e résolution)

Il vous est demandé d'autoriser le Conseil d'administration à procéder à des attributions à titre gratuit d'actions existantes ou à émettre de la Société, au profi t des membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés liées au sens de l'article L. 225-197-2-I alinéa 1 du Code de commerce et de certains mandataires sociaux éligibles de la Société.

Les actions concernées seraient des actions existantes préalablement rachetées par la Société auprès de ses actionnaires ou émises dans le cadre d'une augmentation de capital réservée à personnes dénommées. Le nombre total d'actions attribuées gratuitement ne pourrait excéder 370 783 actions soit 1 % du capital social au jour de la présente Assemblée générale.

Cette autorisation serait consentie pour la durée maximum de 38 mois à compter de la date de l'Assemblée générale. Elle se substituerait à celle donnée précédemment par l'Assemblée générale du 17 mai 2018 (14e résolution).

Les attributions gratuites d'actions qui seraient réalisées sur le fondement de cette résolution s'inscrivent dans le cadre d'une politique de rémunération long terme et dans une stratégie globale de fi délisation et de motivation de ses collaborateurs, compétitive au regard des pratiques de marché.

Ces attributions gratuites d'actions ont, par nature, vocation à associer leurs bénéfi ciaires au développement et aux résultats de l'entreprise.

Les bénéfi ciaires de ces attributions gratuites d'actions seraient déterminés par le Conseil d'administration, hors mandataires sociaux de la Société.

Les actions attribuées aux bénéfi ciaires ne seraient pas disponibles avant une période d'acquisition d'une durée minimum, étant précisé que la durée totale de la période d'acquisition et de la période de conservation ne saurait être d'une durée inférieure à 2 ans.

Outre une éventuelle condition de présence, le Conseil d'administration fi xerait les conditions de performance qualitative (individuelle) et/ou quantitative (collective) conditionnant l'acquisition définitive des actions, dont la satisfaction serait appréciée sur toute la durée d'acquisition fixée par le Conseil d'administration.

RÉSOLUTION RELATIVE AUX POUVOIRS

Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités (15 e résolution)

La 15e résolution concerne les pouvoirs nécessaires à l'accomplissement des publications et des formalités légales relatives à la présente Assemblée générale.

Nous vous invitons à adopter le texte des résolutions qui sont soumises à votre vote.

Pour le Conseil d'administration

Monsieur Philippe Berterottière, Président-Directeur général

ANNEXE 1

Mandats et fonctions extérieurs au groupe GTT exercés par Madame Judith Hartmann au cours des 5 dernières années.

Mandats en cours

• Administrateur de Suez
• Administrateur non exécutif d'Unilever (Grande-Bretagne) Mandats échus
• Administrateur de Penguin Random House LLC (États-Unis) et de Gruner & Jahr AG & Co KG (Allemagne)
• Administrateur non exécutif du Groupe RTL

8.3 RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

8.3.1 RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES POUR L'EXERCICE CLOS AU 31 DÉCEMBRE 2018

Le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées pour l'exercice clos au 31 décembre 2018 figure à la section 7.6.1 du Document de référence de la Société.

8.3.2 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES PRÉVISIONS DE BÉNÉFICE

Le rapport des Commissaires aux comptes sur les prévisions de bénéfi ce figure à la section 3.5 du Document de référence de la Société.

8.3.3 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ÉTABLI EN APPLICATION DE L'ARTICLE L. 225-235 DU CODE DE COMMERCE

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-235 du Code de commerce modifi é par l'ordonnance n° 2017-1162 du 12 juillet 2017, il est fait mention des vérifi cations spécifi ques réalisées par les Commissaires aux comptes sur le rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, dans leur rapport sur les comptes annuels qui figure à la section 3.7 du Document de référence de la Société.

8.3.4 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS

Le rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés pour l'exercice clos au 31 décembre 2018 figure à la section 3.3 du Document de référence de la Société.

8.3.5 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS EN NORMES FRANÇAISES

Le rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels en normes françaises fi gure à la section 3.7 du Document de référence de la Société.

8.3.6 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LA RÉDUCTION DU CAPITAL

Aux Actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue à l'article L. 225-209 du Code de commerce en cas de réduction du capital par annulation d'actions achetées, nous avons établi le présent rapport destiné à vous faire connaître notre appréciation sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée.

Votre Conseil d'administration vous propose de lui déléguer, pour une durée de vingt-quatre mois à compter du jour de la présente assemblée, tous pouvoirs pour annuler, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % de son capital, par période de vingt-quatre

mois, les actions achetées au titre de la mise en œuvre d'une autorisation d'achat par votre société de ses propres actions dans le cadre des dispositions de l'article précité.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences conduisent à examiner si les causes et conditions de la réduction du capital envisagée, qui n'est pas de nature à porter atteinte à l'égalité des actionnaires, sont régulières.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée.

Paris et Paris-La Défense, le 29 avril 2019

Les Commissaires aux comptes

CAILLIAU DEDOUIT ET ASSOCIÉS ERNST & YOUNG Audit

Rémi Savournin Aymeric de La Morandière

8.3.7 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'AUTORISATION D'ATTRIBUTION D'ACTIONS GRATUITES EXISTANTES OU À ÉMETTRE

Aux Actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par l'article L. 225-197-1 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le projet d'autorisation d'attribution d'actions gratuites existantes ou à émettre au profi t des membres du personnel salarié et des dirigeants mandataires sociaux de la société ou certains d'entre eux, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer.

Le nombre total d'actions susceptibles d'être attribuées au titre de la présente autorisation ne pourra représenter plus de 1 % du capital de la société au jour de la présente assemblée générale.

Votre Conseil d'administration vous propose, sur la base de son rapport, de l'autoriser pour une durée de trente-huit mois à attribuer des actions gratuites existantes ou à émettre.

Il appartient au Conseil d'administration d'établir un rapport sur cette opération à laquelle il souhaite pouvoir procéder. Il nous appartient de vous faire part, le cas échéant, de nos observations sur les informations qui vous sont ainsi données sur l'opération envisagée.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté notamment à vérifi er que les modalités envisagées et données dans le rapport du Conseil d'administration s'inscrivent dans le cadre des dispositions prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations données dans le rapport du Conseil d'administration portant sur l'opération envisagée d'autorisation d'attribution d'actions gratuites.

Paris et Paris-La Défense, le 29 avril 2019 Les Commissaires aux comptes

CAILLIAU DEDOUIT ET ASSOCIÉS ERNST & YOUNG Audit

Rémi Savournin Aymeric de La Morandière

8.4 PROJET DE RÉSOLUTIONS

RÉSOLUTIONS RELEVANT DE LA COMPÉTENCE DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE

Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l'exercice 2018)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'administration, ainsi que du rapport sur les comptes annuels des Commissaires aux comptes, approuve l'inventaire et les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et les Annexes, arrêtés au 31 décembre 2018, tels qu'ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, faisant apparaître un bénéfi ce de 144 438 991 euros.

En application de l'article 223 quater du Code général des impôts, l'Assemblée générale prend acte qu'aucune dépense et charge ne rentre dans le cadre de l'article 39-4 dudit Code.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l'exercice 2018 )

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'administration, ainsi que du rapport sur les comptes consolidés des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de la Société au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018 tels qu'ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites ou résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat et fixation du dividende)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, décide, conformément à la proposition d'affectation du résultat du Conseil d'administration et après avoir constaté que les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2018 font apparaître un bénéfi ce de 144 438 991 euros, d'affecter comme suit le bénéfi ce de l'exercice 2018 :

Bénéfice de l'exercice	144 438 991 €
Autres réserves	-
Report à nouveau	(49 278 467) €
Bénéfi ce distribuable	95 160 524 €
Affectation	-
Dividende	66 321 902 €
Report à nouveau	28 838 622 €

En conséquence, le dividende distribué serait de 3,12 euros par action.

Un acompte sur dividende de 1,33 euro par action a été mis en paiement le 28 septembre 2018. Le solde à payer, soit 1,79 euro, serait mis en paiement le 29 mai 2019, étant précisé qu'il serait détaché de l'action le 27 mai 2019.

Conformément aux exigences de l'article 243 bis du Code général des impôts, les actionnaires sont informés que, dans les conditions défi nies par les lois et règlements en vigueur, ce dividende brut sera soumis à un prélèvement forfaitaire unique liquidé au taux global de 30 % (soit 12,8 % au titre de l'impôt sur le revenu et 17,2 % au titre des prélèvements sociaux), sauf option pour le barème progressif de l'impôt sur le revenu qui aurait dans ce cas vocation à s'appliquer à l'ensemble des revenus du capital perçus en 2019. En cas d'option pour le barème progressif, cette option ouvrira droit à l'abattement proportionnel de 40 % prévu au 2° du 3 de l'article 158 du Code général des impôts, soit 1,25 euro par action. Ce régime est applicable aux personnes physiques fi scalement domiciliées en France.

L'Assemblée générale décide que le montant du dividende non versé pour les actions autodétenues à la date de mise en paiement sera affecté au compte de report à nouveau.

Elle prend acte que la Société a procédé au titre des trois derniers exercices aux distributions de dividendes suivantes :

		Exercice clos le 31 décembre
En euros	2017	2016	2015
Montant net de la distribution	98 572 329	98 559 807	98 550 583
Montant net du dividende par action	2,66	2,66	2,66

Quatrième résolution (Conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés à l'article L. 225-38 du Code de commerce, prend acte des conventions et engagements réglementés conclus et antérieurement approuvés par l'Assemblée générale qui se sont poursuivis au cours de l'exercice écoulé.

L'Assemblée générale prend également acte que le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés à l'article L. 225-38 du Code de commerce ne fait état d'aucune convention nouvelle conclue au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2018.

Cinquième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Christian Germa en qualité d'administrateur)

L'Assemblée générale, constatant que le mandat de Monsieur Christian Germa est arrivé à son terme et statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'administration, renouvelle le mandat d'administrateur de Monsieur Christian Germa pour une durée de quatre années, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée générale qui sera appelée à statuer en 2023 sur les comptes de l'exercice 2022.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat de Madame Michèle Azalbert en qualité d'administrateur)

L'Assemblée générale, constatant que le mandat de Madame Michèle Azalbert est arrivé à son terme et statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'administration, renouvelle le mandat d'administrateur de Madame Michèle Azalbert pour une durée de quatre années, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée générale qui sera appelée à statuer en 2023 sur les comptes de l'exercice 2022.

Septième résolution (Renouvellement du mandat de Madame Cécile Prévieu en qualité d'administrateur)

L'Assemblée générale, constatant que le mandat de Madame Cécile Prévieu est arrivé à son terme et statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'administration, renouvelle le mandat d'administrateur de Madame Cécile Prévieu pour une durée de quatre années, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée générale qui sera appelée à statuer en 2023 sur les comptes de l'exercice 2022.

Huitième résolution (Nomination de Madame Judith Hartmann en qualité d'administrateur en remplacement d'un administrateur démissionnaire, Monsieur Didier Holleaux)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, prend acte de la démission de Monsieur Didier Holleaux de ses fonctions d'administrateur à la date de la présente Assemblée générale et nomme Madame Judith Hartmann en qualité d'administrateur, en remplacement de Monsieur Didier Holleaux, pour une durée de quatre années, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée générale qui sera appelée à statuer en 2023 sur les comptes de l'exercice 2022.

Neuvièmerésolution (Fixation du montant des jetons de présence alloués au Conseil d'administration)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, fixe à la somme de 454 230 euros le montant global annuel des jetons de présence alloués au Conseil d'administration au titre de l'exercice ouvert le 1er janvier 2019.

La répartition de cette somme sera réalisée selon les modalités de répartition définies par le règlement intérieur du Conseil d'administration.

Cette décision et ce montant global annuel des jetons de présence alloués au Conseil d'administration seront maintenus pour les exercices ultérieurs jusqu'à l'adoption d'une nouvelle décision par l'Assemblée générale.

Dixièmerésolution (Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet d'opérer sur les actions de la Société)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, autorise le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fi xées par la loi, à procéder ou faire procéder à des achats d'actions de la Société dans le respect des conditions et obligations fi xées par les articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, le règlement européen 596/2014 du 16 avril 2014, le Règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers (l'AMF), les pratiques de marché admises par l'AMF, ainsi que de toutes autres dispositions législatives et réglementaires qui viendraient à être applicables.

Cette autorisation est notamment destinée à permettre :

• l'attribution ou la cession d'actions à des salariés ou mandataires sociaux de la Société ou des sociétés du Groupe, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l'entreprise, ou par voie d'attribution gratuite d'actions, ou en cas d'exercice d'options d'achat d'actions, ou dans le cadre du plan d'épargne Groupe ou de tout plan d'épargne d'entreprise existant au sein du Groupe ;
• la remise d'actions à l'occasion de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière à l'attribution d'actions de la Société ;
• de manière générale, d'honorer des obligations liées à des programmes d'options sur actions ou autres allocations d'actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou d'une entreprise associée ;
• la conservation et la remise ultérieure d'actions (à titre d'échange, de paiement ou autre) dans le cadre d'opérations de croissance externe dans la limite de 5 % du nombre d'actions composant le capital social ;
• l'annulation de tout ou partie des actions rachetées, sous réserve de l'autorisation à donner par la présente Assemblée générale dans sa 13e résolution à caractère extraordinaire ; et
• l'animation du marché secondaire ou de la liquidité de l'action par un prestataire de services d'investissement intervenant dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers.

Ce programme de rachat d'actions serait également destiné à permettre à la Société d'opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur et pour les besoins de la mise en œuvre de toute pratique qui viendrait à être admise par l'Autorité des Marchés Financiers. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué.

L'acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés, en une ou plusieurs fois, par tous moyens autorisés par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, incluant notamment les opérations de gré à gré, la négociation de blocs de titres pour tout ou partie du programme et l'utilisation de tout instrument fi nancier dérivé.

Le Conseil d'administration pourra utiliser la présente autorisation à tout moment, dans les limites autorisées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, et poursuivre l'exécution du programme de rachat d'actions en cas d'offre publique dans le strict respect des dispositions de l'article 231-41 du Règlement général de l'AMF et de l'article L. 225-209 du Code de commerce.

Le nombre d'actions susceptibles d'être acquises en vertu de cette autorisation ne pourra excéder 10 % du nombre d'actions composant le capital social, soit à titre indicatif 3 707 835 actions sur la base du capital au 31 décembre 2018, étant précisé que lorsque les actions sont rachetées aux fi ns d'animation du marché du titre dans le cadre d'un contrat de liquidité, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation.

La Société ne pourra en aucun cas détenir, directement ou indirectement, plus de 10 % de son capital.

Le prix unitaire maximal d'achat ne pourra pas excéder 120 euros.

Le montant maximal global des fonds pouvant être affectés à la réalisation de ce programme de rachat d'actions, conformément aux dispositions de l'article R. 225-151 du Code de commerce, ne pourra excéder 444 940 200 euros, correspondant à un nombre maximal de 3 707 835 actions acquises sur la base du prix maximal unitaire de 120 euros ci-dessus autorisé.

L'Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour décider et effectuer la mise en œuvre de ce programme de rachat d'actions, en préciser si nécessaire les termes, en arrêter les modalités, procéder le cas échéant aux ajustements liés aux opérations sur le capital, passer tous ordres de Bourse, conclure tous accords, notamment pour la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions, effectuer toutes déclarations auprès de l'Autorité des Marchés Financiers et de tout autre organisme, remplir toutes formalités et, d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.

Cette autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter de la date de la présente Assemblée générale..

Elle met fin, à cette date, pour la part non utilisée à ce jour, à l'autorisation ayant le même objet consentie au Conseil d'administration par l'Assemblée générale des actionnaires du 17 mai 2018 (9e résolution).

Onzièmerésolution (Approbation des éléments de la rémunération versée ou attribuée au titre de l'exercice 2018 à Monsieur Philippe Berterottière, Président-Directeur général)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et après avoir constaté que l'Assemblée générale du 17 mai 2018, dans sa douzième résolution, a statué, dans les conditions prévues à l'article L. 225-37-2 du Code de commerce, sur les principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018, à Monsieur Philippe Berterottière en raison de son mandat de Président-Directeur général, approuve, conformément aux dispositions de l'article L. 225-100 II du Code de commerce, les éléments fi xes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Philippe Berterottière en raison de son mandat de Président-Directeur général, tels que présentés dans le rapport du Conseil d'administration. En conséquence, les éléments de rémunération variables ou exceptionnels dont le versement a été conditionné à l'approbation par une Assemblée générale ordinaire, dans les conditions prévues à l'article L. 225-37-2 du Code de commerce attribués au titre de l'exercice écoulé au Président-Directeur général, peuvent être versés à ce dernier.

Douzièmerésolution (Approbation du rapport relatif aux principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables aux dirigeants mandataires sociaux)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration sur la politique de rémunération du Président-Directeur général établi en application de l'article L. 225-37-2 du Code de commerce (paragraphe 6.1.7.1.1 – Politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux du Document de référence), approuve la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux telle que présentée dans ce rapport.

RÉSOLUTIONS RELEVANT DE LA COMPÉTENCE DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE

Treizièmerésolution (Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social par annulation des actions de la Société détenues par celle-ci)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires,

• (i) après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes ;
• (ii) sous réserve de l'adoption de la dixième résolution par la présente Assemblée générale ;
• 1. autorise, conformément aux dispositions de l'article L. 225-209 du Code de commerce, le Conseil d'administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il décidera, par annulation de tout ou partie des actions acquises par la Société, dans la limite, par période de 24 mois, de 10 % du capital social tel que constaté à l'issue de la présente Assemblée générale,
• 1. confère tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de délégation dans les conditions fi xées par la loi, pour :
  2. procéder à cette ou ces annulations et réductions de capital,
  3. en arrêter le montant définitif, en fixer les modalités et en constater la réalisation,
  4. imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes,
  5. procéder à la modification corrélative des statuts et, généralement, faire le nécessaire, le tout conformément aux dispositions légales en vigueur lors de l'utilisation de la présente autorisation ;
• 1. décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de 24 mois à compter de la date de la présente Assemblée générale..

Elle met fin, à cette date, à l'autorisation ayant le même objet consentie au Conseil d'administration par l'Assemblée générale des actionnaires du 17 mai 2018 (13e résolution).

Quatorzièmerésolution

(Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de procéder à l'attribution gratuite d'actions existantes ou à émettre en faveur des salariés et mandataires sociaux de la Société ou de certains d'entre eux)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :

1. autorise le Conseil d'administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, avec faculté de subdélégation dans les

limites légales, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre (à l'exclusion d'actions de préférence), au profi t des bénéfi ciaires ou catégories de bénéficiaires qu'il déterminera parmi les membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l'article L. 225-197-2 dudit Code, dans les conditions défi nies ci-après ;

• 1. décide que le nombre d'actions pouvant être attribuées sur le fondement de la présente résolution ne pourra excéder 370 783 actions, soit 1 % du capital social au jour de la présente Assemblée générale, étant précisé que ce nombre maximum d'actions, à émettre ou existantes, pourra être augmenté pour tenir compte du nombre d'actions supplémentaires qui pourraient être attribuées en raison d'un ajustement du nombre d'actions attribuées initialement à la suite d'une opération sur le capital de la Société ;
• 1. décide que le nombre total d'actions attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation aux dirigeants mandataires sociaux de la Société ne pourra représenter plus de 50 % de cette limite de 1 % du capital social fi xée à l'alinéa précédent ;
• 1. décide que l'attribution desdites actions à leurs bénéfi ciaires deviendra définitive au terme d'une période d'acquisition dont la durée sera fi xée par le Conseil d'administration, étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure à celle prévue par le Code de commerce et que les bénéficiaires devront conserver les actions attribuées défi nitivement pendant une durée fi xée par le Conseil d'administration, étant entendu que les actions ne pourront être disponibles avant une période d'une durée minimum de deux ans.

Le Conseil d'administration pourra ne pas fi xer de période de conservation si la durée de la période d'acquisition est d'une durée de 2 ans minimum. L'attribution des actions à leurs bénéfi ciaires deviendra cependant défi nitive avant l'expiration de la période d'acquisition applicable en cas d'invalidité du bénéfi ciaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième catégorie prévue à l'article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, ou cas équivalent à l'étranger ; les actions seront alors librement cessibles ;

• 5 . confère tous pouvoirs au Conseil d'administration avec faculté de subdélégation dans les limites légales à l'effet de mettre en œuvre la présente autorisation et à l'effet notamment de :
  • déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes et, le cas échéant, modifi er son choix avant l'attribution défi nitive des actions,
  • déterminer l'identité des bénéficiaires, ou de la ou des catégories de bénéfi ciaires, des attributions d'actions parmi les membres du personnel de la Société ou des sociétés ou groupements susvisés et le nombre d'actions attribuées à chacun d'eux,
  • fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d'attribution des actions, notamment la période d'acquisition minimale et, le cas échéant, la durée de conservation requise de chaque bénéficiaire, dans les conditions prévues ci-dessus,
  • prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution,
• constater les dates d'attribution définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, compte tenu des restrictions légales,
• en cas d'émission d'actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfi ces ou primes d'émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, procéder aux modifications corrélatives des statuts et d'une manière générale accomplir tous actes et formalités nécessaires ;
• 6 . décide que la Société pourra procéder, le cas échéant, aux ajustements du nombre d'actions initialement attribuées gratuitement nécessaires à l'effet de préserver les droits des bénéfi ciaires, en fonction des éventuelles opérations portant sur le capital de la Société, notamment en cas de modifi cation du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions à l'ensemble des actionnaires, d'émission de nouveaux titres de capital ou de titres donnant accès au capital avec droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de primes d'émission, d'amortissement du capital, de modifi cation de la répartition des bénéfi ces par la création d'actions de préférence ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres. Il est précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées ;

RÉSOLUTION RELATIVE AUX POUVOIRS

• 7 . constate qu'en cas d'attribution gratuite d'actions nouvelles, la présente autorisation emportera, au fur et à mesure de l'attribution défi nitive desdites actions, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfi ces ou primes d'émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profi t des bénéfi ciaires desdites actions à leur droit préférentiel de souscription sur lesdites actions ;
• 8 . prend acte du fait que, dans l'hypothèse où le Conseil d'administration viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informera chaque année l'Assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation, dans les conditions prévues par l'article L. 225-197-4 du Code de commerce ;
• 9 . décide que cette autorisation est donnée pour une période de 38 mois à compter de la date de la présente Assemblée générale.

Elle met fin, à cette date, pour la part non utilisée à ce jour, à l'autorisation ayant le même objet consentie au Conseil d'administration par l'Assemblée générale des actionnaires du 17 mai 2018 (14e résolution).

Quinzièmerésolution (Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités)

L'Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur de l'original, d'un extrait ou d'une copie du procès-verbal de la présente Assemblée générale pour accomplir toutes formalités légales et faire tous dépôts, publications et déclarations prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur relatifs aux résolutions qui précèdent.

ANNEXES

1.	TABLES DE CONCORDANCE	232
1.1	Table de concordance avec le règlement CE n° 809/2004	232
1.2	Table de concordance avec le rapport financier annuel	236
1.3	Table de concordance avec le rapport de gestion du Conseil d'administration	236

2.	GLOSSAIRE	239
3.	ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RFA	240
4.	REMARQUES GÉNÉRALES	241

Les éléments du Rapport fi nancier annuel sont identifi és dans le sommaire à l'aide du pictogramme RFA

1. TABLES DE CONCORDANCE

1.1 TABLE DE CONCORDANCE AVEC LE RÈGLEMENT CE N° 809/2004

Le présent Document de référence comprend tous les éléments requis par l'Annexe I du règlement CE n° 809/2004, tels que présentés dans le tableau ci-après :

	Informations prévues à l'Annexe I du règlement CE n° 809/2004	Chapitres du Document de référence	Pages
1.	Personnes responsables
1.1	Personnes responsables	Introduction	12
1.2	Attestation des personnes responsables	Annexes/ Attestation du responsable du Document de référence	242
2.	Contrôleurs légaux des comptes
2.1	Contrôleurs légaux des comptes	7.7/ Information sur les Commissaires aux comptes	215
2.2	Démission/départ de contrôleurs légaux des comptes	7.7/ Information sur les Commissaires aux comptes	215
3.	Informations fi nancières sélectionnées	Chapitre 3/ Les comptes	53-124
4.	Facteurs de risques	Chapitre 5/ Facteurs de risques	151-158
5.	Informations concernant l'émetteur
5.1	Histoire et évolution de la Société	1.1.1/ Présentation générale du Groupe	16-18
5.1.1	Raison sociale et nom commercial	7.1.1/ Généralités	200
5.1.2	Lieu et numéro d'enregistrement	7.1.1/ Généralités	200
5.1.3	Date de constitution et durée de vie	7.1.1/ Généralités	200
5.1.4	Siège social, forme juridique, législation applicable, pays d'origine, adresse et numéro de téléphone du siège social	7.1.1/ Généralités	200
5.1.5	Événements importants dans l'exercice des activités	Chapitre 2/ Rapport d'activité	27-51
		1.3/ Chiffres clés du premier trimestre 2019	25
5.2	Investissements	3.1.4/ Flux de trésorerie	63-64
5.2.1	Principaux investissements réalisés au cours des trois derniers exercices	3.1.4/ Flux de trésorerie	63-64
5.2.2	Principaux investissements en cours	3.1.4/ Flux de trésorerie	63-64
5.2.3	Principaux investissements envisagés	3.1.4/ Flux de trésorerie	63-64
		1.1.3/ L'importance de l'innovation et de la R&D	20-22
6.	Aperçu des activités
6.1	Principales activités	Chapitre 2/ Rapport d'activité	27-49
6.2	Principaux marchés	Chapitre 2/ Rapport d'activité	27-49
6.3	Événements exceptionnels	N/ A
6.4	Dépendance à l'égard de brevets, licences ou contrats	1.1.3/ Importance de l'innovation et de la R&D	20-22
		5.1.2/ Risques liés à la propriété intellectuelle	152-153
6.5	Position concurrentielle	5.2.2.1/ Environnement concurrentiel	155
		Chapitre 2/ Rapport d'activité	27-49

		Chapitres du Document de référence	Pages
7.	Organigramme
7.1	Place de l'émetteur dans le Groupe	1.1.1/ Présentation générale du Groupe	16
7.2	Principales fi liales	1.1.1/ Présentation générale du Groupe	16
		Note 3/ Principales fi liales au 31 décembre 2018	78
8.	Propriétés immobilières, usines et équipements
8.1	Immobilisations corporelles importantes	3.6/ Comptes sociaux (Immobilisations)	110-111
		3.6/ Comptes sociaux (Règles et méthodes comptables)	105-107
8.2	Questions environnementales concernant les immobilisations corporelles les plus signifi catives	4.7/ Principaux enjeux environnementaux	146-147
9.	Examen de la situation fi nancière et du résultat
9.1	Situation fi nancière	3.1/ Examen de la situation fi nancière	54-58
9.2	Résultat d'exploitation	3.6/ Comptes sociaux (Compte de résultat)	103-104
10.	Trésorerie et capitaux
10.1	Capitaux propres	3.1.3/ Capitaux propres et endettement	61
10.2	Flux de trésorerie	3.1.4/ Flux de trésorerie	63-64
10.3	Conditions d'emprunt et structure de fi nancement	3.1.3/ Capitaux propres et endettement	62
10.4	Restrictions à l'utilisation des capitaux	N/ A
10.5	Sources de fi nancement attendues pour honorer les engagements relatifs aux décisions d'investissement	3.1.3/ Capitaux propres et endettement	62
11.	Recherche et développement, brevets et licences	1.1.3/ Importance de l'innovation et de la R&D	20-22
12.	Information sur les tendances
12.1	Principales tendances ayant affecté la production, les ventes et les stocks, les coûts et les prix de vente depuis la clôture du dernier exercice écoulé	Chapitre 2/ Rapport d'activité	27-51
		Chapitre 5/ Facteurs de risques	151-158
12.2	Tendances connues, incertitudes ou demandes, engagements ou événements raisonnablement susceptibles d'infl uer sensiblement sur les perspectives de l'émetteur	Chapitre 2/ Rapport d'activité	27-51
		Chapitre 5/ Facteurs de risques	151-158
13.	Prévisions ou estimations du bénéfi ce
13.1	Déclaration sur les prévisions	3.4/ Actualisation des prévisions consolidées	98
13.2	Rapport du Commissaire aux comptes sur les prévisions	3.5/ Rapport des Commissaires aux comptes sur les prévisions de bénéfi ce	99
14.	Organes d'administration, de Direction et de surveillance et Direction générale
14.1	Informations concernant les membres des organes d'administration et la Direction générale	6.1.3/ Fonctionnement des organes d'administration et de Direction de la Société	174-182
14.2	Confl its d'intérêts au niveau des organes d'administration, de Direction et de surveillance et de la Direction générale	6.1.2.1 (ii)/ Indépendance des administrateurs en exercice – confl its d'intérêts	161-163
15.	Rémunération et avantages
15.1	Montant de la rémunération versée et des avantages en nature	6.1.7/ Rémunérations des mandataires sociaux	182-193
15.2	Montant provisionné aux fi ns du versement de pensions, retraites ou d'autres avantages	6.1.7/ Rémunérations des mandataires sociaux	190

		Chapitres du Document de référence	Pages
16.	Fonctionnement des organes d'administration et de Direction
16.1	Durée du mandat des administrateurs	6.1.3/ Fonctionnement des organes d'administration et de Direction de la Société	174
16.2	Contrats de service avec les administrateurs prévoyant l'octroi d'avantages à leur terme	N/ A
16.3	Comité d'audit et des risques et Comité des nominations et des rémunérations	6.1.3.2/ Comités créés par le Conseil d'administration	177-180
16.4	Conformité au régime de gouvernement d'entreprise en vigueur	6.1.1/ Code de gouvernement d'entreprise	160
17.	Salariés
17.1	Effectif et répartition des salariés	Introduction	4
		4.5.1/ L'attractivité du groupe GTT	134-136
17.2	Participations et stock-options	6.1.7.3/ Attribution gratuite d'actions et actions de performance	188-190
17.3	Accords prévoyant une participation des salariés dans le capital de l'émetteur	7.2.2/ Épargne salariale	205-206
18.	Principaux actionnaires
18.1	Franchissements de seuils légaux	7.2/ Capital social	205
		7.1.2.7/ Franchissement de seuils	202-203
18.2	Droits de vote	7.1.2.3/ Droits, privilèges, restrictions et obligations attachés aux actions	200-201
		7.3.2/ Droit de vote	209
18.3	Contrôle	7.3.3/ Contrôle	209
18.4	Accord relatif au changement de contrôle	7.3.3/ Contrôle	209
19.	Opérations avec des apparentés	7.6. Opérations avec les apparentés	212-214
20.	Informations fi nancières
20.1	Informations fi nancières historiques	8.3.4/ Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés	XXX
		Chapitre 3/ Les comptes	53-124
20.2	Informations fi nancières pro forma	Chapitre 3/ Les comptes	53-124
20.3	États fi nanciers consolidés	Chapitre 3/ Les comptes	53-124
20.4	Vérifi cation des informations fi nancières historiques annuelles	3.3/ Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés	95-97
	20.4.1 Vérifi cation des informations fi nancières historiques	3.3/ Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés	95-97
	20.4.2 Autres informations figurant dans le Document de référence et vérifi ées par les contrôleurs légaux	8.3/ Rapports des Commissaires aux comptes	223-224
	20.4.3 Informations fi nancières fi gurant dans le Document de référence et non tirées des états fi nanciers certifiés de l'émetteur	8.3/ Rapports des Commissaires aux comptes	223-224
20.5	Date des dernières informations fi nancières	Chapitre 3/ Les comptes	53-124
20.6	Informations fi nancières intermédiaires et autres	Chapitre 3/ Les comptes	53-124
20.7	Politique de distribution de dividendes	1.2.5/ L'action GTT	24-25
20.8	Procédures judiciaires et d'arbitrage	Note 20/ Litiges et concurrence	94
20.9	Changement signifi catif de la situation fi nancière ou commerciale	5.1/ Risques opérationnels	154-156

	Informations prévues à l'Annexe I du règlement CE n° 809/2004	Chapitres du Document de référence	Pages
21.	Informations complémentaires
21.1	Capital social	7.2/ Capital social	204
	21.1.1 Capital souscrit, évolution du capital et action	7.2.1/ Généralités	205
	21.1.2 Actions non représentatives du capital	N/ A
	21.1.3 Actions détenues par l'émetteur ou par ses fi liales	7.2.4/ Rachats d'actions	207
	21.1.4 Valeurs mobilières donnant accès à terme au capital social de l'émetteur	7.1.2.8/ Identifi cation des porteurs de valeurs mobilières	203
	21.1.5 Droits d'acquisition et obligations attachées au capital souscrit, mais non libéré, ou à toute augmentation de capital	7.1.2.9/ Stipulations particulières régissant les modifi cations du capital social	203
	21.1.6 Options sur le capital de membres du Groupe	6.1.7/ Rémunérations des mandataires sociaux	182-193
	21.1.7 Historique du capital social	7.5/ Résultats de GTT au cours des cinq derniers exercices	211
21.2	Acte constitutif et statuts	7.1.2/ Dispositions statutaires	200-203
	21.2.1 Objet social	7.1.2.1/ Objet social	200
	21.2.2 Organes d'administration et de Direction	6.1.3/ Fonctionnement des organes d'administration et de Direction de la Société	174-182
	21.2.3 Droits, privilèges et restrictions attachés aux actions	7.1.2.3/ Droits, privilèges, restrictions et obligations attachés aux actions	200-201
	21.2.4 Modification des droits des actionnaires	7.1.2.4/ Modifi cations des droits des actionnaires	201
	21.2.5 Assemblées générales	7.1.2.5/ Assemblées générales	201-202
	21.2.6 Dispositions pouvant retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle	7.1.2.6/ Clauses statutaires susceptibles d'avoir une incidence sur la survenance d'un changement de contrôle	202
	21.2.7 Divulgation des franchissements de seuil	7.1.2.7/ Franchissements de seuil	202-203
		7.2.1/ Généralités	205
	21.2.8 Modifi cation du capital	7.1.2.9/ Stipulations particulières régissant les modifi cations du capital social	203
22.	Contrats importants	3.1.3/ Capitaux propres et endettement	62
23.	Informations provenant de tiers, déclarations d'experts et déclarations d'intérêt	N/ A
24.	Documents accessibles au public	7.1.3/ Documents accessibles au public	203
25.	Informations sur les participations	Chapitre 3/ Les comptes	117

1.2 TABLE DE CONCORDANCE AVEC LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL

La table de concordance ci-après permet d'identifi er, dans le présent Document de référence, les informations qui constituent le rapport fi nancier annuel en application des articles L. 451-1-2 du Code monétaire et fi nancier et 222-3 du Règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers.

		Chapitres du Document de référence	Pages
1.	Comptes annuels	3.6/ Comptes sociaux	100-121
2.	Comptes consolidés	3.2/ Comptes consolidés	65-94
3.	Rapport de gestion du Conseil d'administration	Il convient de se référer à la table de concordance figurant à la section 1.3 du chapitre 9 ci-après	236-238
4.	Déclaration de la personne responsable	Attestation du responsable du Document de référence	242
5.	Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels	3.7/ Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux	122-124
6.	Rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés	3.3/ Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés	95-97
7.	Honoraires versés aux Commissaires aux comptes	3.6/ Comptes sociaux	109
8.	Rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise	6.1/ Rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise	160-193
9.	Rapport des Commissaires aux comptes sur le rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise	6.2/ Rapport des Commissaires aux comptes sur le rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise	193

1.3 TABLE DE CONCORDANCE AVEC LE RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le présent Document de référence intègre les éléments du rapport de gestion et du rapport de gestion consolidé du Conseil d'administration prévus notamment par l'article L. 225-100 du Code de commerce.

Le tableau ci-dessous présente les références aux extraits de Document de référence correspondant aux différentes parties du rapport de gestion tel qu'arrêté par le Conseil d'administration.

Rubriques du rapport de gestion et du rapport de gestion consolidé		Chapitres du Document de référence	Pages
1	Situation de la Société et de ses fi liales au cours de l'exercice écoulé	1.1.1/ Présentation générale du Groupe	16
		3.1.1/ Analyse du résultat annuel consolidé 2018	54-58
		3.1.2/ Analyse du bilan consolidé	59-61
		3.2/ Comptes consolidés	65-94
2	Analyse de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation fi nancière de la Société et du Groupe (notamment la situation d'endettement)	1.1.1/ Présentation générale du Groupe	16
		3.1.3/ Capitaux propres et endettement	61-62
3	Indicateurs clés de performance de nature fi nancière et non fi nancière (notamment les questions d'environnement et de personnel)	Introduction	4-5
		Chapitre 4/ Déclaration de performance extra-fi nancière	125-150
4	Évolution prévisible et perspectives d'avenir	2/ Rapport d'activité	27-51
5	Événements importants survenus entre la date de la clôture de l'exercice et la date à laquelle le rapport de gestion est établi	3.2/ Comptes consolidés (note 22)	94
		3.6/ Comptes sociaux	109
6	Activités en matière de recherche et développement	1.1.3/ L'importance de l'innovation et de la R&D	20-22

	Rubriques du rapport de gestion et du rapport de gestion consolidé	Chapitres du Document de référence	Pages
7	Succursales existantes	N/ A
8	Aliénations d'actions intervenues à l'effet de régulariser les participations croisées	N/ A
9	Prises de participations ou de contrôles signifi catives dans des sociétés ayant leur siège social en France	N/ A
10	Montant des prêts inter-entreprises consentis dans le cadre de l'article L. 511-6 3 bis du Code monétaire et fi nancier	N/ A
11	Montant des dividendes distribués au titre des trois derniers exercices	1.2.5/ L'action GTT	25
		7.5/ Résultats de GTT au cours des cinq derniers exercices	211
		8.4/ Projet de résolutions	225
12	Injonctions ou sanctions pour pratiques anticoncurrentielles	5.2.2.1/ Environnement concurrentiel	155
13	Information sur les délais de paiement des fournisseurs ou clients de la Société	3.6/ Comptes sociaux	118
14	Charges fi scalement non déductibles et charges réintégrées suite à un redressement fi scal	8.4/ Projet de résolutions	225
15	Description des principaux risques ou incertitudes auxquels la Société est confrontée	5/ Facteurs de risques	151-158
16	Principales caractéristiques des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et fi nancière	6.3/ Procédures de contrôle interne et de gestion des risques	194-198
17	Informations liées à l'exercice d'une activité dangereuse	N/ A
18	Indication de l'utilisation des instruments fi nanciers par la Société	3.2/ Comptes consolidés (note 13)	86
19	Attributions d'actions gratuites	3.2/ Comptes consolidés (note 2.26)	77
		3.2/ Comptes consolidés (note 11.3)	85-86
		3.6/ Comptes sociaux	107-108
20	Attributions de stock-options	N/ A
21	Conséquences sociales et environnementales de l'activité	4/ Déclaration de performance extra-fi nancière	125-150
22	Indications sur les risques fi nanciers liés aux effets du changement climatique et présentation des mesures prises pour les réduire en mettant en œuvre une stratégie bas carbone	N/ A
23	Informations relatives à la répartition du capital	7.3.1/ Évolution de l'actionnariat	208
24	Autocontrôle	7.2.4/ Rachats d'actions	207
25	Opérations de rachat d'actions	7.2.4/ Rachat d'actions	207
26	État de la participation des salariés au capital social au dernier jour de l'exercice	7.2.2/ Épargne salariale	205-206
27	Ajustements des bases de conversion et des conditions de souscription ou d'exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital ou des options de souscription ou d'achat d'actions	N/ A

	Rubriques du rapport de gestion et du rapport de gestion consolidé	Chapitres du Document de référence	Pages
28	Tableau des résultats au cours des cinq derniers exercices	7.5/ Résultats de GTT au cours des cinq derniers exercices	211
29	Mandats et fonctions exercés par les mandataires sociaux durant l'exercice écoulé	6.1.2.2.2/ Renseignements concernant les administrateurs en exercice	165-173
30	Conventions, autres que celles portant sur des	3.2/ Comptes consolidés (note 19)	93
	opérations courantes et conclues à des conditions normales, intervenues, directement ou par personne interposée, entre, d'une part, l'un des mandataires sociaux ou l'un des actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % d'une société et, d'autre part, une autre société dont la première possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital	7.6/ Opérations avec les apparentés	212-214
31	Tableau sur les délégations en cours et en matière d'augmentation de capital	7.2.1/ Généralités	204
32	Composition et conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'administration	6.1.2/ Conseil d'administration : composition, mandats, indépendance, renseignements	161-173
		6.1.3/ Fonctionnement des organes d'administrations et de Direction de la Société	174-182
33	Application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil d'administration	Introduction – Gouvernance 6.1.3.1/ Conseil d'administration	12-13 174
34	Limitations que le Conseil d'administration apporte aux pouvoirs du Directeur général	N/ A
35	Application du Code AFEP-MEDEF et dispositions écartées	6.1.1/ Code de gouvernement d'entreprise	160
	Modalités particulières de la participation des actionnaires à l'Assemblée générale ou les dispositions des statuts qui prévoient ces modalités	6.1.5/ Dispositions statutaires applicables à la participation des actionnaires aux Assemblées générales	182
36	Rémunération et avantages de toute nature de chacun des mandataires sociaux	6.1.7/ Rémunérations des mandataires sociaux	182-193
37	Informations susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique	6.1.6/ Éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique	182
38	Présentation des projets de résolution relatifs aux principes et aux critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fi xes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables aux Président, Directeurs généraux ou Directeurs généraux délégués, en raison de leur mandat	8.2/ Rapport du Conseil d'administration sur les résolutions proposées	221
39	Obligations de conservation d'actions imposées aux dirigeants et mandataires sociaux	6.1.7/ Rémunérations des mandataires sociaux	182
40	Récapitulatif des opérations réalisées par les dirigeants sur les titres de la Société	7.4.2/ Opérations sur titres des dirigeants	210

2. GLOSSAIRE

Les termes ci-dessous ont, dans le présent Document de référence, la signifi cation suivante :

AIE (Agence Internationale de l'Énergie) désigne l'organe autonome créé en novembre 1974 dans le cadre de l'Organisation de Coopération et de Développement Économiques (OCDE) pour mettre en œuvre un programme international en matière d'énergie ayant son siège social au 9, rue de la Fédération 75739 Paris Cedex 15, France ;

AMF signifi e Autorité des Marchés Financiers ;

BOR (boil-off rate) signifi e taux d'évaporation par jour ;

BTU signifi e British Thermal Unit ;

Bunkering désigne, s'agissant du GNL, l'utilisation de GNL comme combustible pour la propulsion des navires ;

Clarksons Research désigne la société Clarksons Research Services Limited ayant son siège social à Commodity Quay, St Katharine Docks, London E1W 1BF, au Royaume-Uni, un consultant reconnu dans le domaine du transport maritime et dans les secteurs de l'offshore et de l'énergie. Clarksons Research est une société du groupe Clarksons, un leader mondial de services intégrés liés à l'industrie maritime ;

Code IGC désigne le recueil international de règles relatives à la construction et à l'équipement des navires transportant des gaz liquéfi és en vrac publié en 1983 par l'OMI ;

Contrat de licence EPC désigne un Licence Agreement, qui est un contrat conclu entre GTT et un prestataire EPC dans le cadre de la commercialisation des technologies de GTT appliquées aux réservoirs terrestres ;

ECA signifi e Emission Control Areas constituées de la mer Baltique, la mer du Nord, la Manche, les côtes nord-américaines, les côtes de certaines îles des Caraïbes ;

FLNG (Floating Liquefied Natural Gas vessel) désigne les unités flottantes qui reçoivent le gaz produit sur des sites dispersés, suppriment les impuretés du gaz naturel provenant des champs offshore, assurent le traitement du gaz, le liquéfi ent et le stockent jusqu'à ce qu'il soit chargé sur un méthanier ;

FSRU (Floating Storage and Regasification Unit) désigne un navire stationnaire capable de charger du GNL à partir des méthaniers, de le stocker et de le regazéifi er ;

GIIGNL désigne le Groupement international des importateurs de GNL ;

GNL désigne le gaz naturel liquéfi é ;

GPL désigne le gaz de pétrole liquéfi é ;

g/kWh signifi e gramme par kilowatt heure ;

Groupe désigne ensemble (i) la Société, (ii) la société Cryovision, société par actions simplifi ée, ayant son siège social au 114 bis, rue Michel-Ange, 75016 Paris, France, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 539 592 717, (iii) la société GTT North America, société régie par le droit de l'État du Delaware, ayant son siège social au Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle 19801, États-Unis d'Amérique, (iii) la société GTT Training Ltd, société régie par le droit du Royaume-Uni ayant son siège à 105 St Peter's Street, St Albans, Herts, AL1 3EJ, (iv) GTT SEA PTE Ltd, société régie par le droit de l'État de Singapour, ayant son siège à 8 Marina View, #34-01 Asia Square Tower 1, Singapore 018960 et (v) Cryometrics, société par actions simplifi ée, ayant son siège social au 14 avenue d'Eylau 75116 Paris, France, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 814 454 625 ;

GTT ou la Société désigne Gaztransport & Technigaz, société anonyme dont le siège social est situé 1, route de Versailles, 78470 Saint-Rémy-lès-Chevreuse, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Versailles sous le numéro 662 001 403 ;

LNGC (LNG Carrier) désigne les méthaniers, navires équipés pour le transport du méthane ;

m3 signifi e mètre cube ;

Mbtu signifi e million de British Thermal Unit ;

MoU désigne un Memorandum of Understanding qui est, malgré cette appellation, l'accord technique fi nal qui permet la mise en œuvre détaillée, selon le cas, d'un TALA ou d'un Contrat de Licence EPC pour un projet spécifi que ;

Mdm3 signifi e milliard de mètres cubes ;

Mtep signifi e mégatonne d'équivalent pétrole ;

Mtpa signifi e million de tonnes par an ;

Navires désigne l'ensemble des méthaniers, des FSRU (Floating Storage and Regasification Unit) et FLNG (Floating Storage Liquefaction vessel) ainsi que des navires de transport multigaz (éthane, GPL, propane, butane, propylène et éthylène notamment) ;

OMI désigne l'Organisation Maritime Internationale ;

PERCOG désigne le plan d'épargne pour la retraite collectif au niveau du Groupe ;

Plan de l'Innovation désigne le plan présentant la stratégie du Groupe en matière de propriété intellectuelle et de développement de l'innovation ;

Poten & Partners désigne la société Poten & Partners ayant son siège social 101 Wigmore Street, Londres W1U 1QU au Royaume-Uni, un consultant reconnu dans le domaine du transport maritime ;

Prestataire EPC désigne un prestataire de services d'ingénierie, de fourniture et de construction ;

Sloshing désigne les mouvements du GNL dans les cuves de méthaniers qui sont induits par les états de mer et pourraient avoir un impact sur les parois, les chanfreins et les plafonds des cuves ;

Société désigne GTT ;

Société du Groupe désigne la Société ou toute société ou entité contrôlée directement ou indirectement par la Société au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce ;

TALA désigne un Technical Assistance and Licence Agreement, qui est un contrat-cadre conclu entre GTT et un chantier naval en vue de la mise à disposition par GTT de ses technologies ;

tb signifi e tonnage brut ;

TIP signifi e les travaux d'ingénierie préliminaire ;

TSA désigne un Technical Services Agreement, qui est le contrat conclu entre GTT et un armateur pour les besoins de l'exploitation, de la réparation ou de la maintenance de sa fl otte de méthaniers.

3. ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE

J'atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent Document de référence sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fi dèle du patrimoine, de la situation fi nancière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion constitué par les différentes sections du présent Document de référence listées dans

la table de concordance, figurant en Annexe 1, présente un tableau fi dèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation fi nancière de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

J'ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fi n de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérifi cation des informations portant sur la situation fi nancière et les comptes données dans le présent Document de référence ainsi qu'à la lecture d'ensemble du document.

Philippe Berterottière, Président-Directeur général

4. REMARQUES GÉNÉRALES

Dans le présent Document de référence, sauf indication contraire, le terme « Société » ou « GTT » désigne Gaztransport & Technigaz, société anonyme dont le siège social est situé 1, route de Versailles, 78470 Saint-Rémy-lès-Chevreuse, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Versailles sous le numéro 662 001 403 et le terme « Groupe » désigne ensemble la Société et ses fi liales.

Le présent Document de référence contient des indications sur les objectifs et les prévisions de la Société, notamment dans les chapitres 2 – Rapport d'activité et 3 – Les comptes. Ces indications sont parfois identifi ées par l'utilisation du futur, du conditionnel et de termes à caractère prospectif, tels que « penser », « avoir pour objectif », « s'attendre à », « entend », « devrait », « ambitionner », « estimer », « croire », « souhaite », « pourrait », etc. Ces informations sont fondées sur des données, hypothèses et estimations considérées comme raisonnables par la Société. Elles sont susceptibles d'évoluer ou d'être modifi ées en raison des incertitudes liées notamment aux aléas de toute activité ainsi qu'à l'environnement économique, fi nancier, concurrentiel, réglementaire et climatique. La Société ne prend aucun engagement de publier des mises à jour des objectifs, prévisions et informations à caractère prospectif contenus dans le présent Document de référence, excepté dans le cadre de toute obligation légale ou réglementaire qui lui serait applicable. En outre, la concrétisation de certains risques décrits au chapitre 5 – Facteurs de risques du présent Document de référence est susceptible d'avoir un impact sur les activités du Groupe et sa capacité à réaliser ses objectifs. Par ailleurs, la réalisation des objectifs suppose le succès de la stratégie présentée à la section 1.1.2 – La stratégie du Groupe du présent Document de référence. La Société ne prend aucun engagement et ne donne aucune garantie sur la réalisation des objectifs figurant dans le présent Document de référence.

Les investisseurs sont invités à prendre attentivement en considération les Facteurs de risques décrits au chapitre 5 – Facteurs de risques du présent Document de référence avant de prendre leur décision d'investissement. La concrétisation de tout ou partie de ces risques est susceptible d'avoir un effet négatif sur les activités, la situation, les résultats fi nanciers du Groupe ou sur ses objectifs. En outre, d'autres risques, non encore actuellement identifi és ou considérés comme non signifi catifs par la Société, pourraient avoir le même effet négatif et les investisseurs pourraient perdre tout ou partie de leur investissement.

Le présent Document de référence contient, notamment au chapitre 2 – Rapport d'activité, des informations relatives aux activités du Groupe. Outre les estimations réalisées par le Groupe, les informations et données contenues dans le présent Document de référence issues des bases de données ou d'autres sources d'information fournies par Poten & Partners, Wood Mackenzie et Clarksons Research qui sont chacun des consultants reconnus, selon le cas, dans le domaine du transport maritime ou de l'énergie. S'agissant des informations et données relatives à l'industrie du transport du GNL issues des bases de données ou d'autres sources fournies par Clarksons Research, Clarksons Research a indiqué que : (i) certaines informations issues de ses bases de données reposent sur des estimations ou des jugements subjectifs, (ii) les informations contenues dans des bases de données d'autres organismes de collecte de données maritimes peuvent différer des informations contenues dans la base de Clarksons Research et (iii) bien que Clarksons Research ait fait preuve de diligence dans la compilation des données statistiques et graphiques, et estime qu'elles sont précises et exactes, la compilation des données est soumise à des procédures de validation et d'audit limitées. Les informations fournies par Poten & Partners, Wood Mackenzie et Clarksons Research ont été réalisées ou fournies de façon indépendante. Certaines informations contenues dans le présent Document de référence sont des informations publiquement disponibles que la Société considère comme fi ables mais qui n'ont pas été vérifi ées par un expert indépendant. La Société ne peut garantir qu'un tiers utilisant des méthodes différentes pour réunir, analyser ou calculer des données sur les segments d'activités obtiendrait les mêmes résultats. La Société et ses actionnaires ne prennent aucun engagement, ni ne donnent aucune garantie quant à l'exactitude de ces informations. Compte tenu des changements très rapides qui marquent les activités du Groupe en France et dans le monde, il est possible que ces informations s'avèrent erronées ou ne soient plus à jour. Les activités du Groupe pourraient en conséquence évoluer de manière différente de celles décrites dans le présent Document de référence. Le Groupe ne prend aucun engagement de publier des mises à jour de ces informations, excepté dans le cadre de toute obligation légale ou réglementaire qui lui serait applicable.

Informations incorporées par référence

Conformément à l'article 28 du règlement (CE) n° 809/2004, le présent Document de référence incorpore par référence les informations suivantes :

• relativement à l'exercice clos le 31 décembre 2016 de la Société : rapport d'activité, comptes annuels et rapport des contrôleurs légaux y afférent, figurant au chapitre 3 – Les comptes, pages 55 à 96, du Document de référence visé par l'AMF le 27 avril 2017 sous le numéro R. 17-030 ;
• relativement à l'exercice clos le 31 décembre 2017 de la Société : rapport d'activité, comptes annuels et rapport des contrôleurs légaux y afférent, fi gurant au chapitre 3 – Les comptes, pages 53 à 125, du Document de référence déposé auprès de l'AMF le 25 avril 2018.

Crédits photo : © Roland Mouron (couverture, p.6, p.7, p.9, p.15, p.125, p.217) ; © Dahmane (p.3, p.13) ; © Engie BS coatings / Antoine Gonin (p.7) ; © Samsung Heavy Industries (p.8) ; © GTT (p.9, p.10, p.11, p.44, p.45, p.53, p.159, p.199) ; © STX (p.9, p.151) ; © Ponant (p.10) ; © Engie_Bestimage - Werdefroy Yann (p. 27) ; © Engie_Bestimage Saccomano Laurent (p.47) ; © Engie (p.127) ; © Patrick Sagnes (p. 231)

Le système de management régissant l'impression de ce document est certifi é ISO 14001:2004.

Siège Social : 1, route de Versailles - 78470 Saint-Rémy-lès-Chevreuse - France Tel. : + 33 (0)1 30 23 47 89 - Fax : + 33 (0)1 30 23 47 00 www.gtt.fr