DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017

INCLUANT LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL

SOMMAIRE

	Profi l		1
		Entretien avec le Président	3
		Chiffres-clés & faits marquants Applications & services	4 6
		Conseil d'administration & Comité exécutif	10

1		Le groupe GTT RFA	13
	1.1	Présentation de GTT RFA	14
	1.2	GTT et ses actionnaires RFA	21
	1.3	Chiffres clés du premier trimestre 2018 RFA	23
2		Rapport d'activité RFA	25
	2.1	Le secteur du gaz liquéfi é RFA	26
	2.2	Stockage terrestre RFA	39
	2.3	Développement de nouvelles activités par le Groupe RFA	40
	2.4	Les services RFA	47
	2.5	Synthèse des commandes reçues en 2017 et 2018 RFA	51

3		Les comptes	53
	3.1	Examen de la situation fi nancière RFA	54
	3.2	Comptes consolidés RFA	64
	3.3	Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés RFA	96
	3.4	Actualisation des prévisions consolidées RFA 99
	3.5	Rapport des Commissaires aux comptes sur les prévisions de bénéfi ce RFA	100
	3.6	Comptes sociaux RFA	101
	3.7	Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux RFA	122

4		Informations sociales,
		environnementales
		et sociétales RFA	127
	4.1	Vision	128
	4.2	Démarche et méthodologie	129
	4.3 4.4	Informations sociales Informations sociétales	130 140
	4.5	Informations environnementales	142
	4.6	Rapport de l'organisme tiers indépendant sur les informations
		sociales, environnementales et sociétales fi gurant dans le rapport de gestion	148
5
		Facteurs de risques RFA	151
	5.1	Risques opérationnels RFA	152
	5.2	Risques industriels ou environnementaux RFA	157
	5.3	Risques juridiques RFA	158
	5.4 5.5	Risques fi nanciers RFA Processus de gestion des risques RFA	162 163

6 Gouvernement d'entreprise, contrôle interne et gestion des risques RFA 165 6.1 Rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise RFA 166 6.2 Rapport des Commissaires aux comptes établi en application de l'article L. 225-235 du Code de commerce 200 6.3 Procédures de contrôle interne et de gestion des risques RFA 201 7 Informations complémentaires 207 7.1 Informations juridiques 208 7.2 Capital social RFA 212 7.3 Actionnariat RFA 216 7.4 Bourse 218 7.5 Résultats de GTT au cours des cinq derniers exercices RFA 219 7.6 Opérations avec les apparentés 220 7.7 Informations sur les Commissaires aux comptes 223 8 Assemblée générale mixte du 17 mai 2018 225 8.1 Ordre du jour de l'Assemblée générale mixte 226 8.2 Rapport du Conseil d'administration sur les résolutions proposées 227 8.3 Rapports des Commissaires aux comptes RFA 231 8.4 Projet de résolutions RFA 233

9 A nnexes 239 1. Tables de concordance 240 2. Glossaire 249 3. Attestation du responsable du Document de référence RFA 250 4. Remarques générales 251

Profi l

GTT est un groupe d'ingénierie spécialiste des systèmes de confi nement à membranes dédiés au transport et au stockage du gaz liquéfi é. Depuis plus de 50 ans, GTT développe des solutions au service de l'industrie du gaz liquéfi é, en particulier du gaz naturel liquéfi é (GNL) et entretient des relations de confi ance et de partenariat avec l'ensemble de ses acteurs : chantiers navals, armateurs, sociétés gazières, opérateurs de terminaux et sociétés de classifi cation.

Grâce au savoir-faire maîtrisé de ses équipes d'ingénieurs expérimentés et ses efforts soutenus en recherche et développement, le Groupe conçoit et commercialise des technologies alliant effi cacité opérationnelle et sécurité pour équiper les méthaniers, les unités fl ottantes de GNL, ainsi que les navires de transport multigaz. Il propose également des solutions destinées à l'utilisation du GNL comme carburant pour la propulsion des navires, aux réservoirs terrestres, ainsi qu'une large gamme de services d'ingénierie, d'assistance aux situations d'urgence, de conseil, de formation, d'assistance à la maintenance et de réalisation d'études techniques. En décembre 2017, le Groupe a renforcé son activité de services avec l'acquisition de la société Ascenz, spécialisée dans les systèmes de reporting opérationnel et de surveillance des opérations de soutage.

Atouts

Métier

Un positionnement unique sur son cœur de métier Des fondamentaux économiques solides Une capacité d'innovation et un savoir-faire unique Un potentiel de croissance dans des domaines adjacents Un développement responsable

Finances

Une rentabilité élevée Un bilan solide Un dividende élevé

de chiffre d'affaires consolidé en 2017

(1) Hors GNL carburant.

commandes en cours (1) au 31 décembre 2017

collaborateurs fi n décembre 2017

Le présent Document de référence a été déposé auprès de l'Autorité des marchés fi nanciers le 25 avril 2018, conformément à l'article 212-13 de son règlement général. Il pourra être utilisé à l'appui d'une opération fi nancière s'il est complété par une note d'opération visée par l'AMF. Ce document a été établi par l'émetteur et engage la responsabilité de ses signataires .

Des exemplaires du présent Document de référence sont disponibles sans frais au siège social de GTT (1, route de Versailles – 78470 Saint-Rémylès-Chevreuse), ainsi que sur le site Internet de la Société (www.gtt.fr) et sur celui de l'Autorité des Marchés Financiers (www.amf-france.org).

Philippe Berterottière

« 2017 nous aura permis de montrer notre capacité à mettre en œuvre tous les axes stratégiques que nous avons défi nis. »

Entretien avec le Président

Quels sont les points marquants de l'exercice 2017 ?

L'année 2017 a d'abord été marquée par un net rebond des commandes de méthaniers et l'essor des FSRU, confi rmant ainsi notre vision des besoins du marché. La croissance de la demande de GNL enregistrée en 2017, en particulier en Asie et dans les nouveaux pays importateurs, montre que le marché du GNL poursuit son développement. Le rebond des commandes de méthaniers correspond à ce que nous anticipions et l'émergence des FSRU est une preuve de confiance pour l'avenir.

Résultat de plusieurs années de travail, c'est aussi en 2017 que nous avons réussi notre entrée sur le marché particulièrement prometteur du GNL carburant. Les commandes enregistrées dans ce domaine sont particulièrement emblématiques et signifi catives.

Un troisième point d'importance, résultat de notre feuille de route stratégique : l'acquisition d'Ascenz, spécialiste du Smart Shipping, permettra d'accélérer notre développement dans les services en proposant de nouvelles solutions aux armateurs, notamment dans le cadre du reporting environnemental qui se développe.

Vous parlez de feuille de route, quelle est-elle pour 2018 ?

2017 nous aura permis de montrer notre capacité à mettre en œuvre tous les axes stratégiques que nous avons défi nis : bonne tenue de notre core business, entrée sur le marché du GNL carburant, opération de croissance externe ciblée et accélération du développement de notre activité services. Le mot d'ordre est simple : nous devons poursuivre en 2018.

L'année 2018 a plutôt bien débuté. Fin mars, nous enregistrons déjà dixcommandes de méthaniers, une commande de FSRU et une commande pour l'équipement d'un navire avitailleur. Ce rythme de commandes est un signal fort de la bonne tenue du marché du GNL. Même si nous restons prudents, nous estimons que les projets de liquéfaction en cours de construction, notamment aux États-Unis, devraient générer un besoin signifi catif de méthaniers supplémentaires. Plusieurs projets de liquéfaction devraient également bénéficier de décisions d'investissement pour satisfaire les besoins de GNL à moyen terme, et donc les commandes de méthaniers.

D'autres développements dans le domaine du GNL carburant devraient intervenir car les récentes commandes de CMA CGMont suscité un vif intérêt dans le monde de l'industrie maritime. Quant aux services, ils présentent le double avantage d'apporter une plus grande récurrence en termes de revenus et une réelle valeur ajoutée pour nos clients fi naux, en particulier les armateurs. Nous poursuivrons donc nos efforts dans ce domaine.

S'agissant de nos perspectives pour l'année en cours, et compte tenu du bon niveau de commandes enregistrées en 2017 et début 2018, nous estimons que le chiffre d'affaires consolidé 2018 devrait se situer dans une fourchette de 235 à 250 millions d'euros, l'EBITDA consolidé dans une fourchette de 145 à 155 millions d'euros, et nous anticipons un maintien du montant du dividende au titre de 2018.

Comment doit se comporter GTT pour poursuivre son développement à moyen terme ?

À moyen terme, GTT doit conserver ses atouts intacts. La qualité de son business model, la qualité des hommes et des femmes qui constituent GTT, la qualité des produits et des services proposés à nos clients… Tout cela doit perdurer pour nous permettre de saisir les opportunités créées par la progression du gaz et du GNL.

Nous devons également être acteurs dans le développement du GNL carburant. Dans un contexte réglementaire et environnemental de plus en plus contraignant pour les navires de commerce, nous devons être en mesure de convaincre les grands armateurs d'opter pour une propulsion au gaz, qui constitue le carburant fossile le plus propre et une ressource largement disponible. Nous disposons d'une longue expérience dans ce domaine, car le gaz est depuis toujours le carburant utilisé pour la propulsion des méthaniers, nous avons le savoir-faire et les technologies adaptées… La première commande de neuf ultra-larges porte-conteneurs a souligné notre capacité à répondre aux besoins des armateurs dans ce domaine. Les partenariats que nous avons noués avec de grands acteurs de l'industrie sont une des clés pour assurer le développement de GTT dans ce nouvel écosystème.

Avec l'émergence du GNL carburant, le marché mondial du GNL devrait en outre commencer à bénéficier de la consommation des navires de commerce. Il s'agit d'un cercle vertueux. Au-delà des avantages pour GTT, l'utilisation du GNL comme carburant pour les navires de commerce est un véritable enjeu pour la réduction des émissions polluantes.

Chiffres-clés & faits marquants

FAITS MARQUANTS

3 FÉVRIER 2017

Signature d'un contrat d'Assistance technique avec Teekay incluant une nouvelle gamme de services d'intervention et de conseil.

3 AVRIL 2017

Lancement de la technologie GTT MARSTM dédiée au transport du GPL.

3 JUIN 2017

Livraison de Prelude , l'unité flottante de liquéfaction et stockage de GNL (FLNG) de Shell.

3 OCTOBRE 2017

Signature d'un contrat de services pour le système de confi nement de cargaison à membranes du FLNG Preludede Shell.

3 NOVEMBRE 2017

GTT entre dans le monde du GNL carburant avec la commande de Hudong-Zhonghua et de CMA CGMpour la conception des réservoirs GNL des 9 plus gros porte-conteneurs jamais construits.

3 DÉCEMBRE 2017

Annonce de l'acquisition de 75 % des parts de la société Ascenz (Singapour) spécialisée dans le Smart Shipping.
Accord de coopération avec Wärtsilä (Finlande) afi n de créer une solution intégrée dédiée aux navires propulsés au GNL.
GTT et DSEC (Corée du Sud) décident de collaborer en faveur du déploiement de systèmes de confi nement à membranes.
Signature d'un nouveau contrat d'offre globale de services a v e c C h e v ro n Tr a n s p o r t Corporation Ltd.

3 CHIFFRE D'AFFAIRES CONSOLIDÉ (en M€) ET TAUX DE MARGE NETTE (en %)

3 CARNET DE COMMANDES EN VALEUR (en M€)

3 CARNET DE COMMANDES AU 31 DÉCEMBRE 2017 (en unités)

3 CARNET DE COMMANDES PAR TECHNOLOGIES AU 31 DÉCEMBRE 2017 (en %)

Les technologies récemment développées représentent plusde 80 % du carnet de commandes .

DU CARNET DE COMMANDES (en unités)

Applications & services

DES TECHNOLOGIES DE POINTE

Acteur de référence dans le domaine du gaz liquéfi é, et en particulier du gaz naturel liquéfi é (GNL), le groupe GTT propose des technologies reconnues, sûres et effi caces, destinées à contenir des gaz liquéfi és à basses températures ou en conditions cryogéniques pour leur transport par bateau et leur stockage sur terre et en mer.

Créées par GTT, les technologies dites « à membranes » sont nées de l'idée de réduire les coûts du transport maritime du GNL en le chargeant, en vrac, dans les cales du navire.

Celles-ci doivent alors être dotées d'un revêtement cryogénique, dénommé « membrane », capable de conserver le GNL à une température de - 163 °C, en assurant une parfaite étanchéité entre la cargaison liquide et la coque du navire, tout en limitant l'évaporation de la cargaison (boil-off).

Avec Mark et NO, GTT dispose de deux grands systèmes de cuves à membranes qui présentent de nombreux avantages, parmi lesquels :

3 l'optimisation du volume de cargaison emporté, en épousant parfaitement la coque du navire ;
3 la réduction des coûts de construction et d'opération du navire ;
3 une meilleure effi cacité énergétique ; et
3 une meilleure navigabilité du navire.

Approuvées par les sociétés internationales de classification, les technologies de GTT sont reconnues et prescrites par les principales sociétés gazières à travers le monde et bénéficient d'un retour d'expérience à la mer inégalé. Elles font également l'objet d'une optimisation continue pour répondre aux besoins des armateurs et des chantiers navals, tout en suivant les évolutions réglementaires du secteur.

Reconnu pour son expertise unique, le Groupe entretient des relations de confi ance avec l'ensemble des acteurs du monde maritime et du gaz : chantiers navals, armateurs, sociétés gazières, opérateurs de terminaux, installateurs de système d'isolation, sous-traitants réparateurs et sociétés de classification. Les chantiers navals et sociétés industrielles accèdent

aux technologies de GTT via des contrats de licence. Les équipes des partenaires licenciés sont alors formées par GTT sur le principe d'installation de la membrane. Ce procédé a permis d'équiper plus de 330 méthaniers dans le monde.

DES APPLICATIONS VARIÉES

Le transport du GNL – cœur de métier de GTT

Avec plus de 50 ans d'expertise et de retour d'expérience, GTT est un acteur de référence en matière de transport du GNL et de technologies à membranes.

Fin 2017, le Groupe disposait d'un carnet de commandes de 71 méthaniers, dont 12 nouvelles commandes reçues au cours de l'année.

Des solutions pour le stockage offshore

Ses efforts soutenus en recherche et développement ont conduit GTT à concevoir de nouvelles solutions à destination de l'industrie offshore du GNL, tout particulièrement pour les unités flottantes de stockage et de regazéifi cation du GNL (FSRU) et les unités fl ottantes de production, de stockage et de déchargement du GNL (FLNG).

26 FSRU sont actuellement en service dans le monde. C'est un segment particulièrement dynamique et privilégié par les nouveaux pays importateurs, pour lesquels les FSRU constituent une alternative économique au stockage terrestre et une solution fl exible. Toutes les unités actuellement en cours de construction seront équipées par GTT.

Le groupe GTT a participé au projet du FLNG Prelude, livré en 2017. Il s'agit de la plus grosse unité fl ottante GNL au monde, équipée de 10 cuves Mark III. Fin 2017, le Groupe disposait d'un carnet de commandes de 13 FSRU et 2 FLNG, dont 9 nouvelles commandes reçues au cours de l'année (8 FSRU et 1 FLNG).

Des solutions pour le stockage terrestre

GTT développe des solutions à membranes adaptées aux réservoirs terrestres, grâce à sa technologie GST® qui présente une grande efficacité opérationnelle. 19 prestataires EPC sont actuellement titulaires d'une licence pour le déploiement de cette technologie.

Deux réservoirs sont en cours de construction aux Philippines et en Indonésie. GTT contribue également au développement de réservoirs destinés à contenir de l'Argon liquide au profi t du consortium scientifi que LBNO-DEMO (1).

Le transport multigaz

GTT répond aussi aux besoins de transport et de stockage de gaz à l'état liquide autres que le GNL, notamment l'éthane, l'éthylène, le propane, le butane et le propylène, qui présentent des caractéristiques différentes en termes de densité et de température.

Six éthaniers de grande capacité en service utilisent les technologies développées par GTT, démontrant ainsi la viabilité de ses systèmes de confi nement pour le transport de différents gaz liquéfi és.

Le Groupe a lancé la commercialisation en 2017 d'une nouvelle technologie, GTT MARSTM, spécialement dédiée au transport de GPL, dont la densité et la température sont différentes du GNL. Elle s'appuie sur des caractéristiques de la technologie à membranes éprouvée Mark III, tout en ayant été réadaptée et simplifi ée afi n de répondre aux spécifi cités du GPL.

(1) LBNO-DEMO : consortium incluant le CERN (Centre Européen pour la Recherche Nucléaire) et l'ETH Zurich (École p olytechnique fédérale de Zurich).

UN NOUVEAU CHAMP D'APPLICATIONS : L'UTILISATION DU GNL COMME CARBURANT MARIN

Avec l'émergence du segment du GNL comme carburant, GTT adapte ses technologies pour répondre aux armateurs souhaitant se doter d'un système de propulsion au GNL. Pour faciliter cette transition énergétique, le Groupe développe en parallèle des solutions dédiées à l'ensemble de la chaîne logistique et aux opérations de soutage.

Les applications liées à l'utilisation du GNL comme carburant sont variées. En plus de proposer ses technologies pour équiper les réservoirs de navires commerciaux (de marchandises ou de passagers), GTT propose des solutions pour chaque maillon qui compose la chaîne logistique :

3 les méthaniers de petite et moyenne capacités, utilisés comme navires de ravitaillement et adaptés aux zones fl uviales et costales ;
3 les barges de stockage, utilisées pour le soutage de navires aux abords des ports et des côtes notamment, pour réduire le temps de transfert du GNL de navire à navire ;
3 les structures fl ottantes de stockage et les stations de soutage posées sur le fond de la mer (Gravity Based System).

GTT a reçu, en novembre 2017, une commande de Hudong-Zhonghua et de CMA CGM portant sur la conception des réservoirs cryogéniques de 9porte-conteneurs propulsés au GNL. Ces navires seront capables de transporter 22 000 conteneurs chacun, contre 21 000 pour les plus gros porte-conteneurs actuellement en service. Les réservoirs de GNL carburant seront équipés de la technologie Mark III et représenteront une capacité de 18 600 m3 par navire. Cette commande marque l'entrée du Groupe dans le monde du GNL carburant et démontre la volonté des armateurs de faire basculer l'industrie en faveur de ce mode de propulsion.

En février 2018, GTT a reçu une commande de Hudong-Zhonghua pour l'équipement d'un navire avitailleur, d'une capacité de 18 600 m3 , pour le compte de l'armateur Mitsui OSK Lines Ltd. et de Total Marine Fuels Global Solutions. Positionné en Europe du Nord, il sera tout particulièrement destiné à alimenter en GNL les futurs porte-conteneurs de CMA CGM.

UNE GAMME DE SERVICES COMPLÉMENTAIRES

GTT et ses fi liales assistent leurs clients et partenaires, et plus généralement l'industrie du GNL, tout au long du cycle de vie d'un projet. Le Groupe est présent pendant les phases de construction, d'opérations et de maintenance pour garantir sécurité, qualité, performance et fl exibilité opérationnelle.

ÉTUDES D'INGÉNIERIE

En plus des études proposées aux chantiers navals et aux prestataires EPC pour leurs projets de construction, GTT fournit des études sur des problématiques techniques très pointues, que ce soit en phase de pré-projet ou pour des navires ou des unités en service.

Elles consistent notamment à faire évoluer les caractéristiques d'un navire en service, par exemple pour la conversion d'un méthanier en FSRU, pour l'installation d'une unité de reliquéfaction sur un méthanier, etc.

GTT propose également des études d'opérations en mer destinées à apporter de la fl exibilité opérationnelle, par exemple dans le but de prédire la quantité de gaz généré pendant un transfert entre deux navires et simuler la gestion de ce gaz, ou dans le but d'évaluer le risque associé au ballotement du GNL dans les cuves dans des conditions non prévues à la conception du navire.

SOUTIEN AUX OPÉRATIONS

Services de formation

Capitalisant sur sa très large expertise des problématiques liées au GNL, GTT Training, fi liale du Groupe, propose à l'industrie du GNL un catalogue de formations adaptées aussi bien aux clients souhaitant découvrir le monde du GNL qu'à ceux qui évoluent déjà dans l'industrie, tels que les opérateurs de méthaniers.

GTT Training propose également un simulateur d'opérations du GNL et de gaz liquéfi és appelé G-Sim. Il est notamment destiné à la formation des équipages des navires propulsés au GNL ou des navires en transportant.

Services embarqués

3 SloShieldTM est dédié à la détection des impacts générés par les mouvements du liquide dans les cuves, dit sloshing. Cet outil analyse les vibrations de structure et l'information est remontée en temps réel à bord.

3 Lancé fi n 2015, LNG AdvisorTM permet de surveiller l'évaporation du GNL lors de son transport. Ce service transmet en temps réel, à bord et sur terre, des données fiabilisées relatives à la performance énergétique des navires.

Suite à son acquisition annoncée fi n 2017, le portefeuille de services embarqués de la société Ascenz vient désormais compléter celui du groupe GTT.

Service d'assistance

GTT propose un service téléphonique d'assistance aux situations d'urgence appelé HEARS® (Hotline Emergency Assistance & Response Service). Ce service permet aux opérateurs et à leurs équipages de bénéfi cier 24 h/24 et 7 j/ 7 des conseils et de l'assistance des spécialistes du Groupe.

SERVICES DE MAINTENANCE

Le Groupe propose une assistance technique pour l'inspection, la maintenance et la réparation des navires à membranes. GTT a qualifié un réseau de chantiers approuvés pour effectuer ces opérations de maintenance dans des conditions optimales. Le Groupe fournit également un service de maintenance sur site destiné aux unités fi xes, telles que les FLNG et certains FSRU.

Par ailleurs, Cryovision®, fi liale du Groupe, propose les services de tests de membrane suivants :

3 TAMI ® (Thermal Assessment of Membrane Integrity) permet notamment de tester l'étanchéité de la membrane secondaire tout en maintenant une continuité des opérations car les tests peuvent être effectués en navigation avec les cuves chargées. Depuis 2012, plus de 300 cuves ont été testées par Cryovision grâce à ce dispositif.
3 MOON® (MOtorized BalloON) est un outil, l'équivalent d'un drone, permettant un déploiement rapide et facile des méthodes standard d'inspection de la membrane primaire des cuves.

Conseil d'administration & Comité exécutif

COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

La composition du Conseil prend en compte les critères AFEP-MEDEF (indépendance, féminisation). Les biographies des Administrateurs sont disponibles au Chapitre 6 du présent document de référence.

PROFIL DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

2 COMITÉS SPÉCIALISÉS

COMITÉ D'AUDIT :

Depuis sa création lors de l'introduction en bourse en 2014, les membres de ce comité sont choisis pour leurs compétences en matière fi nancière et comptable.

Au nombre de trois , y compris leur président, les membres du comité d'audit et des risques ont pour mission l'examen des comptes et le suivi du contrôle des risques .

Président du comité : Christian Germa

Composition : Françoise Leroy, Christian Germa et Didier Holleaux

COMITÉ DES NOMINATIONS ET DES RÉMUNÉRATIONS :

La création de ce comité date également de l'introduction en bourse en 2014.

Composé de cinqmembres, y compris son président, le comité a pour missions d'assister le Conseil d'administration dans le choix des membres du Conseil d'administration, des comités du Conseil d'administration et de la Direction générale , et de formuler des recommandations auprès du Conseil d'administration en matière de rémunérations.

Président du comité : Philippe Salle

Composition : Françoise Leroy, Christian Germa, Philippe Salle, Didier Holleaux et Andrew Jamieson

COMITÉ EXÉCUTIF AU 31 MARS 2018

Philippe Berterottière Président- Directeur général

Frédérique Coeuille Directeur de l'innovation

Isabelle Delattre Directeur des ressources humaines

Lélia Ghilini Directeur juridique

Marc Haestier Directeur administratif et fi nancier

David Colson Directeur commercial

Karim Chapot Directeur technique

SOMMAIRE

1.1 PRÉSENTATION DE GTT RFA 14

1.1.1 Présentation générale du Groupe 14
1.1.2 La stratégie du Groupe 17
1.1.3 L'importance de l'innovation et de la R&D 18

1.2	GTT ET SES ACTIONNAIRES RFA	21
1.2.1 1.2.2 1.2.3 1.2.4 1.2.5	Actionnariat Contacts actionnaires et investisseurs Chiffres clés des relations investisseurs en 2017 22 Le site gtt.fr L'action GTT	21 21 22 22
1.3	CHIFFRES CLÉS DU PREMIER TRIMESTRE 2018 RFA	23

Les éléments du Rapport fi nancier annuel sont identifi és dans le sommaire à l'aide du pictogramme RFA

1.1 Présentation de GTT

1.1.1 PRÉSENTATION GÉNÉRALE DU GROUPE

Profi l

Le Groupe opère sur le marché des systèmes de confinement cryogénique ou à très basse température utilisés pour le transport par bateau et le stockage maritime et terrestre de gaz liquéfi és, et en particulier du GNL. Elle a été créée en 1994 par la fusion de Gaztransport et de Technigaz, qui combinaient plus de 50 années d'expérience dans les systèmes de confi nement cryogénique.

Les systèmes de confi nement conçus par le Groupe s'appuient sur ses technologies à membranes Mark, NO, GTT MARSTM et GSTTM. Ces systèmes permettent de transporter et de stocker le gaz liquéfi é en vrac, de façon fi able et sûre. Ils sont constitués de matériaux plus fins et plus légers que ceux utilisés par les principaux systèmes concurrents, ce qui permet d'optimiser l'espace de stockage et de réduire les coûts de construction et d'opération du navire ou du réservoir. Les systèmes de confi nement à membranes de GTT sont principalement utilisés par les chantiers navals, les armateurs, les sociétés gazières et les opérateurs de terminaux.

Le Groupe donne accès à ses technologies à membranes, dans le cadre de contrats de licence, aux principaux chantiers navals à travers le monde, tels que Samsung Heavy Industries, Hyundai Heavy Industries, Daewoo Shipbuilding & Marine Engineering et Hudong Zonghua. Ces chantiers navals utilisent les technologies du Groupe dans le cadre de la construction de navires destinés à transporter ou à stocker du GNL ainsi que d'autres types de gaz. Les acquéreurs de navires équipés de la technologie proposée par le Groupe sont, d'une part, des grandes sociétés gazières, comme Qatargas, Shell, BP, TOTAL, ENGIE, Chevron, Eni et Petronas, et d'autre part, des armateurs, comme GasL og, Golar LNG et Maran Gas Maritime, qui commandent des navires en tenant compte des exigences formulées par les sociétés gazières.

Le Groupe offre également des services d'ingénierie, de conseil, de formation, d'assistance à la maintenance et de réalisation d'études techniques à tous les stades de la chaîne du GNL. Le Groupe a, en outre, adaptéses technologies pour pouvoir couvrir les nouveaux débouchés du GNL, notamment l'exploitation du GNL comme carburant pour la propulsion des navires (bunkering) et le développement des transporteurs de GNL marins et fl uviaux de petite ou moyenne taille.

Le Groupe a créé cinq fi liales entre 2012 et 2015 :

3 Cryovision, basée à Paris (France), qui offre des services innovants aux armateurs et aux opérateurs de terminaux ;
3 GTT North America, basée à Houston (États-Unis d'Amérique), qui lui permet d'accéder à l'essor du GNL en Amérique du Nord (en particulier celui du bunkering) ;
3 GTT Training Ltd, basée à Londres (Royaume-Uni), qui développe l'activité de formation destinée à former des offi ciers gaz opérant sur les méthaniers ainsi que des outils de simulation en lien avec cette activité ;
3 GTT SEA PTE Ltd, basée à Singapour, chargée de développement commercial en Asie ; et
3 Cryometrics, basée à Paris (France), destinée à commercialiser des outils axés sur la performance opérationnelle des méthaniers et navires transportant d'autres gaz liquéfi és, ainsi que celle des bateaux à propulsion GNL.

Organigramme du Groupe

L'organigramme simplifi é fi gurant ci-après présente la situation du Groupe à la date de dépôt du présent Document de référence.

À la date de dépôtdu présent Document de référence, la Société détient la totalité du capital social et des droits de vote de ses fi liales, à l'exception d'Ascenz dont elle détient 75 %.

Organisation du Groupe

L'équipe de Direction de GTT dispose d'une grande expérience dans l'industrie des systèmes de confi nement. L'organigramme du Groupe au 31 décembre 2017 fi gure ci-dessous :

* Membre du Comité exécutif.

Biographies des membres du Comité exécutif

3 Philippe Berterottière, Président-Directeur général, a rejoint GTT en 2009 et bénéficie de 35 années d'expérience dans les secteurs de haute technologie. Il avait auparavant occupé différents postes de Direction au sein d'entreprises présentes dans le secteur aérospatial : chez Airbus en tant que négociateur de contrats puis Directeur du développement des affaires, chez Matra en tant que Directeur des ventes au sein de la division défense, et chez Arianespace où il a occupé différentes fonctions commerciales avant d'être Directeur commercial et membre du Comité exécutif. Il est diplômé de HEC (Hautes Études Commerciales) et de l'IEP (Institut d'Études Politiques).
3 Isabelle Delattre , Directeur des ressources humaines, a rejoint GTT en 2016 et bénéfi cie de 27 années d'expérience principalement dans le secteur de l'Ingénierie. Elle a commencé sa carrière en occupant diverses fonctions RH dans le groupe Promodès. Elle a ensuite créé la fonction RH Europe du Sud au sein d'ADP GSI avant de rejoindre le groupe AKKA Technologies. Elle est titulaire d'un diplôme de l'Institut Supérieur du Commerce.
3 Lélia Ghilini, Directeur juridique, a rejoint GTT en 2014, après une expérience de deux ans au ministère de l'Économie et des Finances en qualité de chargée de mission (Affaires Européennes). Admise aux barreaux de Paris et de New York, elle a auparavant exercé pendant près de 10 ans en fusions/ acquisitions au sein de plusieurs cabinets d'affaires de premier plan. Elle est titulaire d'un DESS en droit des affaires et du diplôme de juriste-conseil en entreprises (DJCE) de l'Université Paris II (Panthéon – Assas). Elle est également titulaire d'un LLM de New York University.
3 Frédérique Coeuille, Directeur de l'innovation, a rejoint GTT début 2014 en qualité de responsable de département matériaux, R&D, Fournisseurs au sein de la Direction de l'innovation. Elle bénéfi cie de 22 ans d'expérience en ingénierie et construction dans le domaine de l'Oil and Gas. Elle a auparavant occupé diverses fonctions en recherche et développement puis en ingénierie de projets avant de rejoindre le groupe SAIPEM au sein duquel elle a exercé des missions de management de projets, d'expertise, puis de responsable de département jusqu'en 2013. Elle est titulaire d'un Doctorat en physique de l'école Nationale Supérieure des Mines de Paris.
3 Marc Haestier, Directeur administratif et financier, a rejoint GTT début 2017. Il a débuté sa carrière en occupant diverses fonctions fi nancières au sein du groupe papetier Arjo Wiggins de 1985 à 1997, en Belgique et en Grande-Bretagne, avant de rejoindre le groupe Alstom à Paris en 1997 en tant que Directeur du fi nancement et de la trésorerie. Il a ensuite intégré Gaz de France en 2004 en tant que Directeur fi nancier délégué. Il était, depuis 2010, Directeur finances et fonctions d'appui de la branche infrastructures du groupe ENGIE. Il est titulaire d'une Licence en sciences économiques appliquées et d'un MBA de l'Université de Louvain.
3 David Colson, Directeur commercial, a rejoint GTT en 2004 et bénéfi cie de 28 années d'expérience principalement dans le secteur automobile et ensuite chez GTT. Au cours de sa carrière chez GTT, il a été chef de projet sur les chantiers navals jusqu'en 2008 et responsable du département de développement des affaires jusqu'en 2010, date à laquelle il a été nommé Directeur commercial. Il avait auparavant occupé diverses fonctions au sein des sociétés APV, ACOME et Valeo Filtration Systems. Il est diplômé de l'Université de Birmingham en ingénierie mécanique et en gestion d'entreprise (Bachelor of Engineering et Bachelor of Commerce).

1.1 PRÉSENTATION DE GTT

3 Karim Chapot, Directeur technique, a rejoint GTT en 1999 en qualité d'ingénieur, bénéfi cie de 21 années d'expérience dans le secteur du transport maritime. En 2002, il devient responsable du département calculs de structure avant d'être promu Directeur du développement en 2007. Il avait auparavant occupé diverses fonctions au sein des Chantiers navals de Cherbourg et aux Ateliers et Chantiers du Havre (chantiers navals). Il est titulaire d'un diplôme d'architecture navale et offshore de l'ENSTA Bretagne (École Nationale Supérieure de Techniques Avancées Bretagne) et d'un diplôme d'Executive MBA d'HEC.

Histoire du Groupe

3 1963 : Gazocean (armateur détenu par Gaz de France et NYK Line) crée Technigaz.
3 1965 : Gaztransport est créée par Worms (51 %), Forges et Chantiers de la Méditerranée (24 %), Ateliers et Chantiers de Dunkerque et Bordeaux (15 %) et Gaz de France (10 %).
3 1994 :
GTT est créée après la fusion de Gaztransport et des activités maritimes de Technigaz ;
changement de la structure de l'actionnariat : Gaz de France (40 %), Total (30 %), Bouygues Offshore (30 %).
3 2011 : Lancement de la technologie Mark III Flex, version améliorée de la technologie historique de Technigaz.
3 2012 :
lancement de NO96 Évolution issue de la technologie historique de Gaztransport ;
création de Cryovision, fi liale spécialisée dans les services innovants aux armateurs et aux opérateurs de terminaux.
3 2013 :
création de la fi liale GTT North America (basée à Houston) afi n de participer à l'essor du GNL en Amérique du Nord (en particulier celui du bunkering) ;
mise en place de la hotline « HEARS » (service téléphonique d'intervention d'urgence).
3 2014 :
introduction en Bourse de GTT en février sur le compartiment A d'Euronext Paris ;
création de GTT Training Ltd au Royaume-Uni, filiale spécialisée dans la formation destinée aux officiers gaz opérant sur les méthaniers ainsi que dans les outils de simulation en lien avec cette activité ;
GTT reçoit 10 commandes de méthaniers brise-glace ;
première commande pour la construction de six VLEC (Very Large Ethane Carriers), des navires « multigaz » conçus pour transporter de l'éthane, mais aussi plusieurs autres types de gaz sous forme liquide, tels que le propane, le butane et le propylène ;
lancement de SloShieldTM, une solution de monitoring en temps réel du sloshing dans les cuves qui permet de maîtriser les effets de sloshing dans les cuves des méthaniers.
3 2015 :
Conrad Industries est le premier chantier naval licencié du Groupe aux États-Unis d'Amérique depuis les années 1970 ;
commande portant sur une barge de soutage GNL, la première du genre pour le marché maritime nord-américain ;
création de GTT SEA PTE, filiale de développement commercial basée à Singapour ;
création de Cryometrics, fi liale dédiée aux services axés sur la performance opérationnelle des navires.
3 2016 :
livraison de la première unité flottante de liquéfaction et stockage de GNL (FLNG) et du premier navire « multigaz » pour le transport d'éthane ;
ouverture d'un bureau à Shanghai.
3 2017 :
livraison de la plus grande unité fl ottante, le FLNG Prelude ;
entrée sur le marché du GNL carburant avec la première commande par CMA CGM de 9 porte-conteneurs géants ;
acquisition (1) de 75 % des parts d'Ascenz à Singapour.

(1) Sous conditions suspensives au 31/12/2017, l'acquisition a été fi nalisée fi n janvier 2018.

1 LE GROUPE GTT

1.1 PRÉSENTATION DE GTT

1.1.2 LA STRATÉGIE DU GROUPE

Consolider la position du Groupe dans l'industrie du gaz liquéfié à travers l'innovation. Le Groupe met fortement l'accent sur l'innovation afi n de s'adapter aux besoins des chantiers navals, des armateurs et des opérateurs de terminaux, à toutes les étapes clés de la chaîne des gaz liquéfi és et en particulier du GNL. Par ailleurs, GTT entretient des relations étroites avec les principales sociétés de classifi cation et les principales sociétés gazières mondiales afi n que celles-ci soutiennent et recommandent ses systèmes de confi nement à membranes. Cet accent sur l'innovation, qui s'est traduit par une dépense de 49 millions d'euros en recherche et développement au cours de la période 2015-2017, a permis un renouvellement substantiel de son portefeuille de brevets et l'a aidé à conserver sa position dans l'industrie navale du GNL.

Capitaliser sur la croissance attendue du GNL carburant (bunkering), des transporteurs de petite et moyenne tailles et du stockage. GTT estime être dans une position idéale pour développer sa présence sur le GNL carburant, notamment pour l'équipement des navires de grande taille. La première commande de CMA CGM pour l'équipement de 9 porteconteneurs géants constitue à ce titre une étape majeure. La technologie à membranes de GTT offre une effi cacité, une sécurité et des réductions de coûts nettement supérieures à celles des technologies concurrentes.

Étendre l'offre de services. GTT assiste ses clients et partenaires, et plus généralement l'industrie du GNL, tout au long du cycle de vie d'un projet, lors des phases de construction, d'opérations et de maintenance.

Durant la préparation d'un projet de construction, le Groupe assiste les chantiers navals et les armateurs en fournissant des études d'optimisation des réservoirs ou des études sur mesure, ainsi que des services d'ingénierie spécifi ques en fonction des principales caractéristiques, des spécifi cités matérielles et des approbations des projets.

Concernant la phase d'opérations, GTT propose des formations pour les utilisateurs de ses produits et de ses technologies, ainsi que des services embarqués et logiciels de monitoring, tels que SloShieldTM pour gérer le sloshing ou LNG AdvisorTM pour gérer le boil-off rate, et enfi n un service téléphonique d'assistance aux opérations d'urgence (HEARS®).

Dans le cadre des opérations de maintenance, le Groupe s'est notamment attaché à développer des outils et des services innovants, tels que des tests d'étanchéité (avec la caméra thermique TAMITM, le ballon motorisé MOON).

Par ailleurs, le Groupe cherche également à étendre sa gamme de services à travers des acquisitions ciblées. L'acquisition d'Ascenz fi nalisée en janvier 2018 permet à GTT de se développer dans des domaines complémentaires, comme celui du Smart Shipping.

1.1.3 L'IMPORTANCE DE L'INNOVATION ET DE LA R&D

Objectifs poursuivis

Les activités de recherche et d'innovation de GTT visent à renforcer la position du Groupe en tant qu'acteur technologique de référence sur la chaîne du GNL.

Ainsi, la politique d'innovation poursuit trois objectifs principaux :

3 être à l'écoute des acteurs de la chaîne du GNL et de leurs attentes, et développer des solutions technologiques innovantes en améliorant la performance et la valeur d'usage des technologies proposées par le Groupe ;
3 conférer au Groupe une position d'excellence en termes d'expertise sur les thématiques clés telles que le comportement des matériaux à température cryogénique, la modélisation de systèmes thermodynamiques ou les mouvements de liquide dans les cuves ; et
3 favoriser l'innovation par des processus, une organisation et des compétences au meilleur niveau au sein du Groupe.

La politique d'innovation de GTT s'appuie :

3 en amont, sur une stratégie de développement élaborée à partir des relations avec les clients, armateurs, sociétés gazières et partenaires académiques, des idées générées en interne grâce à un encouragement à la créativité, et des expertises internes ou externes spécifi ques ; et
3 en aval, sur une gestion de projets de développement selon les méthodes et des pratiques couramment admises par les experts en management de l'innovation.

Le Groupe a ainsi choisi d'investir résolument dans le développement de ses compétences et dans la motivation de ses collaborateurs, en tant que leviers d'innovation.

En particulier, une politique incitative de rétribution des inventions a été mise en place, afin de favoriser l'innovation au sein du Groupe. Largement promue auprès des salariés, elle favorise l'émergence et la maturation des idées nouvelles.

Moyens dédiés à l'innovation et à la R&D

Pour les activités de recherche et développement, le Groupe a dépensé 21 millions d'euros au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2015, 19,7 millions d'euros au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2016 et 18,2 millions d'euros au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2017. Les activités de recherche et développement du Groupe sont principalement fi nancées par la trésorerie disponible du Groupe.

Le montant des dépenses de recherche et développement représente plus de 20 % du montant total des charges opérationnelles (1) du Groupe en 2017. Le montant des investissements alloués à la recherche et développement représente 30 % du montant total cumulé des investissements du Groupe sur les exercices 2015, 2016 et 2017 (2).

Au titre du crédit d'impôt recherche 2016, le Groupe a pu bénéfi cier d'un montant de 5 624 milliers d'euros.

À fin décembre 2017, au vu de l'activité de recherche et développement menée sur l'exercice 2017 et des montants préalablement déclarés, le Groupe a estimé à 3 620 milliers d'euros le montant du crédit d'impôt recherche de l'exercice.

Le Groupe dispose d'une Direction qui est spécifi quement dédiée à l'innovation et comprend au 31 décembre 2017 un effectif de 94 salariés, complété, le cas échéant, par des consultants externes. Par ailleurs, d'autres Directions du Groupe sont amenées à effectuer des travaux de R&D : sur l'exercice 2017, 10 ingénieurs et techniciens, en équivalent temps plein, en plus des effectifs de la Direction de l'innovation, ont travaillé sur de tels projets.

Projets et axes de développement

L'évolution des technologies pour répondre aux besoins de nos clients

L'apparition et l'utilisation de types de propulsions alternatives plus efficaces justifient aujourd'hui le besoin de systèmes d'isolation plus performants sur le plan thermique afi n de réduire le taux d'évaporation du gaz liquéfié dans les cuves. De plus, les besoins du marché évoluent et des systèmes d'isolation plus résistants sont nécessaires pour permettre des opérations en milieu offshore (FLNG, FSRU…), pour obtenir plus de fl exibilité opérationnelle ou encore pour transporter des gaz plus lourds que le GNL.

Les systèmes NO et Mark ont évolué depuis 50 ans, sur la base de leur important retour d'expérience en opération, afi n de toujours mieux répondre aux besoins du marché.

GTT introduit ainsi de nouveaux systèmes dans le but de minimiser le taux d'évaporation garanti mais aussi d'optimiser la résistance dynamique de l'isolation.

GTT a fi nalisé le développement, la validation et l'industrialisation du système NO96 Max. Une maquette de tests cryogéniques de validation a été réalisée dans le cadre d'un accord de coopération, signé en février 2016, avec le chantier naval sud-coréen Daewoo Shipbuilding & Marine Engineering (DSME). Tout en conservant les deux membranes d'étanchéité en Invar® du système NO96, NO96 Max propose un nouveau design de structure porteuse. Les voiles en contreplaqué sont remplacés par des piliers en bois densifi é. Par ce biais, les fl ux thermiques dans le système peuvent être considérablement réduits, ce qui a un impact favorable direct sur la performance thermique d'isolation du système. De plus, le design retenu pour NO96 Max est fl exible ; la structure porteuse peut être adaptée en fonction du besoin (isolation/résistance).

Une version améliorée de Mark III Flex a récemment été introduite sur le marché. Cette technologie a été développée dans le but

(1) Les charges opérationnelles comprennent les charges de personnel, les charges externes, les achats consommés et les impôts et taxes.

(2) Les acquisitions d'immobilisations fi nancières ont été soustraites du montant total des acquisitions d'immobilisations.

de proposer une amélioration significative de la performance thermique du système Mark III Flex. L'isolation thermique et le supportage des membranes sont assurés par des panneaux préfabriqués en mousses de polyuréthane renforcées. L'épaisseur totale du système d'isolation a été augmentée de 20 %. Associée à cette augmentation d'épaisseur, une solution de renforcement de la barrière secondaire composite et collée de ce système est utilisée pour garantir une fi abilité de fonctionnement. Ce système Mark III Flex+ tire bénéfi ce du grand retour d'expérience sur cette famille de produits et constitue une solution compétitive et fi able pour répondre aux besoins du marché en termes de boil-off rate réduit.

Ces systèmes ont été approuvés par les sociétés de classifi cation. La dernière évolution du système Mark III, le Mark III Flex+, a été choisie début 2018 pour l'équipement d'un premier méthanier, déjà inclus dans le carnet de commandes de GTT.

Les projets GNL carburant

De plus en plus d'armateurs considèrent aujourd'hui le GNL pour la propulsion de leurs navires. Cette nouvelle utilisation du GNL s'accompagne de nouveaux défi s techniques et industriels auxquels GTT, fort de sa solide expérience dans le milieu gazier et naval, s'attaque selon trois axes de développement :

3 adaptation de la technologie membrane et développement d'une offre produit à forte valeur ajoutée dédiée aux cuves GNL carburant. Les technologies membranes permettent d'atteindre une compacité inégalée des cuves GNL et ainsi dédier plus d'espace à la cargaison du navire ;
3 mise en place de solutions de soutage économique. En effet si le GNL est plutôt bon marché, son prix livré à bord augmente substantiellement à cause du coût des infrastructures de soutage. L'objectif de GTT est de faire baisser signifi cativement le coût de soutage grâce à des solutions de soutage plus compétitives ; et
3 diffusion du GNL comme carburant. L'objectif est de proposer des offres toujours plus accessibles favorisant le recours au GNL comme carburant.

Ces trois axes de développement permettent d'apporter des réponses innovantes et nouvelles aux problématiques des armateurs ou chantiers intéressés par l'utilisation du GNL carburant. La proximité de GTT avec ces partenaires industriels permet de rapidement proposer ces innovations sur le marché.

La technologie Mark III Flex a été sélectionnée pour l'équipement des cuves d'un navire avitailleur, d'une capacité de 18 600 m3 . Positionné en Europe du Nord, il sera tout particulièrement destiné à alimenter en GNL les 9 futurs porte-conteneurs de CMA CGM dont les cuves seront également équipées de la technologie Mark III Flex associée à une mousse polyuréthane à haute densité. Ce navire avitailleur et ces porte-conteneurs seront construits en Chine par Hudong-Zhonghua.

Le boil-off et les services

Afin de compléter l'offre existante au sein du Groupe, une attention particulière a été portée depuis 2014 au développement de services dédiés à une meilleure gestion de la cargaison et du boil-off (évaporation). Mieux gérer le boil-off représente un enjeu opérationnel signifi catif pour les acteurs de la chaîne, puisque, pour un navire donné, les pertes liées au boil-off sont de l'ordre de la dizaine de millions de dollars par an, de sorte que 1 % d'économie en boil-off gas représente une valeur de l'ordre de 100 000 dollars US par an (1). L'objectif de ces développements est de proposer des solutions d'optimisation du boil-off à partir de modèles du comportement thermodynamique de la cargaison, validés par des données opérationnelles.

GTT a développé et mis sur le marché en 2015 un outil dédié au monitoring d'indicateurs liés au phénomène de boil-off sous l'appellation de LNG AdvisorTM, à travers sa fi liale Cryometrics. LNG AdvisorTM permet une transmission, en temps réel, à bord et sur terre, de données fiabilisées relatives à la performance énergétique du navire. De plus, LNG AdvisorTM et le logiciel de gestion du sloshing, SloShieldTM, peuvent être combinés pour obtenir une vision complète du comportement de la cargaison tant du point de vue de l'effi cacité énergétique du navire que de la maîtrise des effets de sloshing dans les cuves.

Le sloshing

Le sloshing, phénomène de ballotement du GNL à l'intérieur des cuves des méthaniers, continue d'être étudié avec attention par le Groupe. Le Groupe dispose dans ce domaine d'une expertise reconnue, en matière de modélisation et de conduite d'essais.

Le Groupe poursuit ses travaux afin à terme d'augmenter les performances de ses technologies sur les aspects thermomécaniques et les coûts.

Les réservoirs terrestres

Le Groupe travaille également sur ses technologies de confi nement spécifi ques aux réservoirs terrestres afi n d'optimiser sa technologie actuelle et d'accroître l'écart de coûts entre les technologies de GTT et les technologies mises en œuvre par ses concurrents.

Il s'agit d'un enjeu important, notamment pour les besoins de stockage de plus petites quantités de GNL (< 50 000 m3 ) à l'image des infrastructures d'approvisionnement de GNL comme carburant marin qui sont en plein développement. Dans ce domaine, la capacité du Groupe à proposer des solutions technologiques compétitives contribue de plus à accroître l'attractivité du GNL comme carburant en diminuant les coûts de distribution et de soutage du GNL pour cet usage.

Propriété intellectuelle

Le Groupe dépose des demandes de brevets concernant notamment ses principales technologies dans (i) les pays où est situé le siège social des constructeurs ou réparateurs de navires, (ii) les pays émergents dans le GNL (tels que l'Inde et la Russie) et (iii ) les pays exportateurs de GNL (tels que l'Australie, la Russie, les États-Unis et le Qatar) et importateurs de GNL(tels que la Corée du Sud, la Chine et le Japon). Les technologies de GTT sont protégées par un large portefeuille de brevets. GTT est, au 31 décembre 2017, détenteur de 1 240 brevets, dont 610 brevets délivrés et 630 demandes de brevets en cours d'examen dans près de 60 pays.

Le Groupe a établi une procédure interne dont l'objectif est de permettre d'identifi er et de protéger les inventions de sorte que le Groupe dépose de nouveaux brevets très régulièrement.

(1) Analyse GTT sur la base de données opérationnelles, et sur la base d'un prix du GNL de 7 dollars US/Mbtu.

L'objectif du Groupe est de maintenir un haut niveau de protection de ses droits de propriété intellectuelle notamment en augmentant le nombre de demandes de brevets et en abandonnant les brevets jugés inutiles, qui ne correspondent plus aux besoins et demandes de ses clients.

Nature et couverture des brevets détenus par le Groupe

Le nombre de brevets et de demandes de brevets reflète les efforts déployés par le Groupe pour optimiser ses technologies existantes et réaliser de nouvelles inventions. Près de 185 inventions différentes sont visées par les 1 240 brevets et demandes de brevets en vigueur au 31 décembre 2017, lesquels couvrent les technologies déjà commercialisées par GTT, ainsi que les technologies complémentaires pouvant être utilisées par le Groupe pour la commercialisation de produits futurs.

Territoire protégé

Les principales technologies actuellement commercialisées par le Groupe donnent lieu à des brevets ou demandes de brevets, le cas échéant en fonction du cas spécifi que de chaque brevet, (i) dans les pays où est situé le siège social des constructeurs ou réparateurs de navires, et/ou (ii) dans les pays émergents dans le GNL (tels que l'Inde et la Russie) et/ou (iii) dans les pays exportateurs de GNL (tels que l'Australie, la Russie et le Qatar) et importateurs de GNL (tels que la Corée du Sud, la Chine et le Japon).

La protection des inventions réalisées par les salariés du Groupe

Les contrats de travail des salariés de GTT affectés aux activités de recherche et de développement du Groupe comprennent une clause type relative à la propriété des inventions de mission. Cette clause indique que leurs fonctions impliquent des missions d'études et de recherche et comprennent, à ce titre, une mission inventive permanente.

La propriété des inventions de mission est, en application des dispositions de l'article L. 611-7 du Code de la propriété intellectuelle, attribuée automatiquement au Groupe. La clause spécifique relative aux inventions de mission, incluse dans les contrats de travail des salariés de GTT rappelle les principes légaux de dévolution à l'employeur de la propriété des droits de propriété intellectuelle sur les inventions de mission ainsi que l'engagement du salarié à déclarer toute invention selon la procédure interne mise en place par GTT, étant précisé qu'en contrepartie, conformément aux dispositions du Code de la propriété intellectuelle, le salarié a droit à une rémunération supplémentaire pour toute invention brevetable, rémunération qui prend la forme d'une ou plusieurs primes forfaitaires.

Un savoir-faire protégé

(i) Une sécurisation du système d'information du Groupe

L'activité du Groupe, qui repose sur son savoir-faire et son expertise, requiert une protection de tous les documents de travail et informations qui sont créés, classés et échangés en interne via le réseau informatique.

Le Groupe met en œuvre des moyens humains, matériels et techniques appropriés pour assurer la sécurité, l'utilisation loyale du système d'information et la sauvegarde des données informatiques. L'ensemble des règles applicables en cette matière sont présentées dans une note interne intitulée « Charte d'utilisation du système d'information de GTT » signée par tous les salariés du Groupe et annexée à son règlement intérieur. Le département systèmes d'information est responsable du contrôle et du bon fonctionnement du système d'information et veille à l'application des règles de la charte.

Il est interdit aux salariés du Groupe de connecter du matériel à la fois sur le réseau informatique interne et à Internet afi n d'éviter toute intrusion illicite sur le réseau interne de GTT.

(ii) La protection contractuelle du savoir-faire du Groupe

Outre la protection des nouvelles inventions, le Groupe est très vigilant sur la protection de son savoir-faire. Dans ses relations contractuelles avec des tiers, il procède systématiquement à l'insertion d'une clause de confidentialité. Une telle clause de confidentialité est notamment insérée dans les contrats de licence et d'assistance technique (TALA – Technical Assistance and License Agreement) en application desquels GTT consent à ses clients des droits sur ses technologies et sur une part importante de son savoir-faire.

La clause de confidentialité stipulée dans la plupart des TALA interdit au licencié bénéfi ciant des droits de propriété intellectuelle et du savoir-faire de GTT de divulguer des informations techniques communiquées par le Groupe sans le consentement préalable de cette dernière. Cette obligation doit être respectée tant pendant la durée du TALA que pour une période de dix ans à compter de la résiliation de celui-ci.

En outre, le Groupe a pour politique générale d'insérer dans les contrats de prestations de services d'ingénierie ou de prestations de services ad hoc ou des contrats de coopération, de recherche ou de partenariat des clauses de confidentialité protégeant le Groupe contre la divulgation des informations, documents techniques, dessins ou autres informations écrites ou orales communiqués par GTT dans le cadre de ses prestations et travaux de recherche.

1.2 GTT ET SES ACTIONNAIRES

1.2 GTT et ses actionnaires

1.2.1 ACTIONNARIAT

Répartition du capital au 31 mars 2018 (en %)

1.2.2 CONTACTS ACTIONNAIRES ET INVESTISSEURS

Département relations investisseurs

1, route de Versailles 78470 Saint-Rémy-lès-Chevreuse Téléphone : + 33 1 30 23 20 87 Télécopie : + 33 1 30 23 47 00 information-fi [email protected] www.gtt.fr

À titre indicatif, le calendrier de la communication fi nancière de GTT devrait être le suivant :

Assemblée générale	17 mai 2018
Résultats du premier semestre 2018	26 juillet 2018
Activité du troisième trimestre 2018	26 octobre 2018

1.2.3 CHIFFRES CLÉS DES RELATIONS INVESTISSEURS EN 2017

3 Deux publications de résultats : la Direction générale de GTT a présenté les résultats semestriels et annuels lors de réunions physiques retransmises en webcast sur son site Internet.
3 Deux publications d'informations relatives au 1er trimestre et aux 9 premiers mois de l'année : le Directeur administratif et financier a présenté l'activité de la période au cours de conférences téléphoniques.
3 Plus de 400 rencontres investisseurs ont eu lieu avec des membres du Comité exécutif ou de l'équipe Relations Investisseurs.
3 11 jours de roadshows dans 5 pays.
3 Participation à 13 conférences sectorielles ou généralistes.
3 Couverture de l'action par 7 sociétés de Bourse.

1.2.4 LE SITE GTT.FR

Le site Internet gtt.fr est un outil essentiel de communication avec les actionnaires, les analystes et les investisseurs.

On peut notamment y trouver :

3 les documents fi nanciers publiés ;
3 l'information réglementée.

1.2.5 L'ACTION GTT

L'action GTT (code ISIN FR0011726835 – mnémonique : GTT) est cotée sur le compartiment A du marché Euronext Paris depuis le 27 février 2014.

Depuis le 23 juin 2014, l'action GTT fait partie des indices SBF 120, CAC Mid 60, CAC Mid & Small et CAC All-Tradable.

1.3 CHIFFRES CLÉS DU PREMIER TRIMESTRE 2018

Dividendes distribués au cours des cinq derniers exercices

Au titre des cinq derniers exercices sociaux, le Groupe a procédé aux distributions de dividendes suivantes :

			Exercice clos le 31 décembre
En euros	2016	2015	2014	2013	2012
Montant net de la distribution	98 559 807	98 550 583	98 617 273	127 008 784	40 153 105
Montant net du dividende par action	2,66	2,66	2,66	3,43	1 735

Conformément à la politique de distribution de dividendes de GTT, sur décision du Conseil d'administration en date du 20 juillet 2017, un acompte sur dividendes d'un montant de 49 302 733 euros, soit 1,33 euro par action a été versé intégralement en espèces. Cet acompte sur dividendes a été détaché le 27 septembre 2017 et mis en paiement le 29 septembre 2017.

1.3 Chiffres clés du premier trimestre 2018

En milliers d'euros	T1 2017	T1 2018	Variation
Chiffre d'affaires consolidé	57 091	64 169	+12,4 %
Dont redevances	53 574	61 530	+14,9 %
dont méthaniers/éthaniers	45 652	54 567	+19,5 %
dont FSRU	5 958	6 244	+4,8 %
dont FLNG	1 482	496	-66,5 %
dont réservoirs terrestres	445	-	ns
dont barges	36	223	ns
Dont services	3 518	2 639	-25,0 %

Le chiffre d'affaires consolidé du premier trimestre 2018 s'élève à 64,2 millions d'euros, en hausse de 12,4 % par rapport au premier trimestre 2017.

Le chiffre d'affaires lié aux redevances (nouvelles constructions) s'établit à 61,5 millions d'euros, en augmentation de 14,9 %. Les redevances des méthaniers progressent de 19,5 % à 54,6 millions d'euros, et celles des FSRU de 4,8 % à 6,2 millions d'euros. Les autres redevances proviennent notamment des FLNG pour 0,5 millions d'euros et de la barge pour 0,2 millions d'euros.

Le chiffre d'affaires lié aux services s'établit à 2,6 millions d'euros, en diminution de 25,0 % par rapport au premier trimestre 2017, en raison notamment de la baisse des prestations d'études et des homologations de fournisseurs et d'un impact limité de l'intégration d'Ascenz (2 mois).

1 LE GROUPE GTT 1.3 CHIFFRES CLÉS DU PREMIER TRIMESTRE 2018

ÉVOLUTION DU CARNET DE COMMANDES

Depuis le 1er janvier 2018, le carnet de commandes de GTT, qui comptait alors 89 unités (1) , a évolué avec :

3 17 livraisons de méthaniers ;
3 10commandes de méthaniers ;
3 1commandede FSRU.

Carnet de commandes (1)

Carnet de commandes par technologie (1) au 31 mars 2018 (en %)

Par ailleurs, le Groupe a reçu, au 1er trimestre 2018, une commande pour l'équipement d'un navire avitailleur, ce qui porte à 10 le nombre de navires en commande dans le domaine du GNL carburant.

(1) Hors GNL carburant.

SOMMAIRE

2.1	LE SECTEUR DU GAZ LIQUÉFIÉ RFA	26
2.1.1 2.1.2	Le gaz naturel liquéfi é Multigaz	26 37
2.2	STOCKAGE TERRESTRE RFA	39
2.3	DÉVELOPPEMENT DE NOUVELLES ACTIVITÉS PAR LE GROUPE RFA	40
2.3.1	Navires propulsés au GNL	40
2.3.2	Petits méthaniers et navires/barges de soutage GNL	45

2.4 LES SERVICES RFA 47 2.4.1 Construction 47 2.4.2 Opérations 48 2.4.3 Maintenance 49 2.5 SYNTHÈSE DES COMMANDES REÇUES EN 2017 ET 2018 RFA 51

Les éléments du Rapport fi nancier annuel sont identifi és dans le sommaire à l'aide du pictogramme RFA

2 RAPPORT D'ACTIVITÉ 2.1 LE SECTEUR DU GAZ LIQUÉFIÉ

2.1 Le secteur du gaz liquéfi é

Le Groupeopère sur le marché des technologies de confi nement cryogénique ou à très basse température destinées au transport, au transfert ou stockage maritime du gaz liquéfi é, en particulier du gaz naturel liquéfi é. Ce marché inclut plusieurs types de navires : les méthaniers, les FSRU (Floating Storage Regasification Unit) et FLNG (Floating Liquefied Natural Gas) ainsi que les navires de transport multigaz (éthane, GPL, propylène et éthylène notamment).

2.1.1 LE GAZ NATUREL LIQUÉFIÉ

Le gaz naturel liquéfié est constitué de gaz naturel (méthane) liquéfi é à une température de - 163 °C. Il est inodore, incolore, non toxique, non corrosif et représente environ 1/600 du volume du gaz naturel gazeux. Le gaz naturel est liquéfi é dans des usines de liquéfaction, ce qui permet de le transporter sous forme liquide dans des méthaniers. Arrivé à destination, il est regazéifi é dans des terminaux de regazéifi cation, dans lesquels le liquide est vaporisé puis réchauffé progressivement jusqu'à ce que sa température dépasse 0 °C, avant d'être transféré dans les réseaux de distribution ou consommé.

Sous forme gazeuse, le gaz naturel ne peut être transporté que par gazoduc. Les facteurs géopolitiques, géographiques et économiques constituent un frein à une implantation et à l'exploitation d'une telle infrastructure. Ainsi, le GNL constitue une alternative intéressante au gaz naturel gazeux dans des pays qui ne souhaitent pas être dépendants des réseaux de gazoducs en raison des risques géopolitiques qui y sont liés et dans des régions où les gazoducs n'offrent pas une rentabilité suffisante (c'est notamment le cas des champs en eaux profondes, des régions arctiques et des champs excentrés). Le GNL permet également aux producteurs qui opèrent sur un marché local saturé d'exporter le gaz naturel vers des zones commercialement plus attractives.

En 2017, les principaux pays producteurs de GNL sont le Qatar, l'Australie, la Malaisie, le Nigeria et l'Indonésie.

La principale région importatrice de GNL en 2017 est l'Asie qui concentre plus de 70 % de la demande, en particulier le Japon, la Corée du Sud et la Chine qui comptent pour plus de 50 % de la demande mondiale en 2017. La deuxième région importatrice est l'Europe avec 14 % de la demande mondiale (principalement Espagne, Royaume-Uni, France et Italie).

2.1.1.1 Le marché du GNL

Aperçu et évolution du gaz naturel

Selon l'Agence Internationale de l'Énergie (AIE), le gaz naturel est, et devrait rester, le combustible fossile dont la consommation mondiale affiche la plus forte croissance, puisqu'elle devrait augmenter à un taux moyen de 1,6 % par an entre 2016 et 2040, contre 0,5 % par an pour le pétrole et 0,2 % par an pour le charbon (1). Ainsi, la part du gaz dans le bouquet énergétique mondial devrait passer de 22 % en 2016 à 25 % en 2040, pour une production passant de 3 000 Mtoe à 4 400 Mtoe. Le gaz, actuellement troisième contributeur aux besoins énergétiques mondiaux, devrait ainsi dépasser le charbon entre 2035 et 2040 et occuper la deuxième place, derrière le pétrole, dont la part est tendanciellement décroissante.

Évolution du mix énergétique mondial selon l'AIE (Scenario New policies)

⁽¹⁾ World Energy Outlook, AIE 2017 – New Policies Scenario.

Cette progression de la part du gaz naturel dans le bouquet énergétique mondial est soutenue par plusieurs facteurs :

3 des réserves abondantes, portées par l'essor des gaz non conventionnels ;
3 des coûts compétitifs : le gaz naturel coûte moins cher que le pétrole dans de nombreuses régions, en dépit de la baisse du prix du baril. Il constitue par ailleurs une alternative attractive pour les nouvelles centrales électriques grâce à des rendements thermiques supérieurs au charbon ;
3 une empreinte carbone réduite par rapport aux autres combustibles fossiles (charbon et pétrole). Ceci en fait une source de carburant intéressante dans les pays où les gouvernements mettent en œuvre des politiques visant à réduire les émissions de gaz à effet de serre ;
3 la réduction progressive du recours à l'énergie nucléaire : de nombreux pays tels que l'Allemagne, la Suisse, la Belgique et l'Italie ont accéléré leur sortie du nucléaire après la catastrophe de Fukushima ou se sont efforcés de réduire la part du nucléaire dans leur bouquet énergétique.

Selon l'AIE, en 2040, environ 60 % des exportations de gaz se feront sous forme de GNL (contre 39 % en 2016) ; l esexportations de GNL devraient ainsi dépasser les exportations par pipeline d'ici 2035.

L'offre de GNL

L'offre de GNL provient des projets de liquéfaction existants, la croissance étant assurée par l'entrée en service des nouveaux projets et le développement des installations existantes. Entre 2007 et 2017, l'offre mondiale de GNL a suivi une progression d'environ 6,1 % par an en moyenne, passant de 175 à 295 Mtpa ; 2017 a vu la production de GNL fortement augmenter de plus de 10 %, avec près de 30 Mtpa supplémentaires.

Cette progression reflète l'augmentation de l'offre dans les principales régions productrices, notamment au Qatar, en Malaisie et en Australie, ainsi que l'accroissement de la production dans de nouvelles zones de croissance, notamment, le Nigeria, les États-Unis ou la Russie. L'année 2017 a d'ailleurs été marquée par la mise en production de l'usine de liquéfaction de Yamal dans le grand Nord Russe, devenant ainsi le premier projet à produire du GNL en Arctique.

Les prévisions de croissance de l'offre de GNL confi rment cette tendance avec une progression attendue, entre 2018 et 2027, de 3,1 % par an, en moyenne, dans le scénario d'activité de base de Poten & Partners et de 3,6 % dans son scénario d'activité forte.

Durant la majorité de l'année 2017, les prix du GNL sont restés bas, mais à la fin de l'année les prix spot ont atteint leur plus haut depuis 3 ans, poussés par la demande record en Chine. Ainsi, les prix asiatiques ont atteint plus de 10 dollars/Mmbtu en d écembre , soit 65 % de plus que courant m ai .

Le prix du Henry Hub est quant à lui resté stable durant 2017 autour de 3 dollars/Mmbtu ; l eGNL exporté des États-Unis n'est pas indexé sur les prix du pétrole, comme c'est le cas majoritairement aujourd'hui dans le monde, mais sur le prix du Henry Hub, c'est-à-dire le prix du gaz tel qu'il résulte du jeu de l'offre et de la demande sur le marché américain, auquel s'ajoutent une marge, des frais de liquéfaction et les coûts de transport.

La baisse des prix du GNL érode la rentabilité des projets de liquéfaction, ce qui peut se traduire par un retard des décisions d'investissement de certains projets. Par ailleurs, la baisse des prix du GNL en Asie a réduit la compétitivité du GNL américain.

Ceci ne remet néanmoins pas en cause les prévisions de croissance de l'offre de GNL sur le long terme, celle-ci étant portée par une demande globale en croissance.

Scénario d'activité de base – offre de GNL au niveau mondial selon Poten & Partners (en Mtpa)

Source : Poten & Partners.

La demande de GNL

Entre 2007 et 2017, la demande mondiale de GNL a connu un taux de croissance annuel moyen de 5,4 %, de 170 Mtpa à 287 Mtpa. D'après le scénario d'activité de base de Poten & Partners, cette progression devrait se poursuivre à un rythme de 3,1 % par an en moyenne au cours de la période 2018-2027 et de 3,6 % par an d'après son scénario d'activité forte. Selon le groupe Shell (1), la demande de GNL devrait augmenter en moyenne de 4 % par an entre 2018 et 2035.

La majorité de cette augmentation de consommation viendra d'Asie, et plus particulièrement de Chine qui est devenue en 2017 le deuxième importateur mondial de GNL en 2017 derrière le Japon, dépassant la Corée du Sud.

(1) Shell LNG Outlook for 2018, 26 février 2018.

Scénario d'activité de base – demande mondiale de GNL selon Poten & Partners (en Mtpa)

Source : Poten & Partners.

(1) Les pays du Moyen-Orient ont été comptabilisésdans la partie Pacifi que.

Le transport et les fl ux de GNL

Les fl ux commerciaux du GNL en 2017 sont illustrés sur la carte ci-dessous.

Carte des fl ux de GNL

Source: Company

Sources : Wood Mackenzie LNG tool Q4 2017 – les données sur l'offre intègrent uniquement les projets existants et en construction/Prévisions Poten & Partners pour le nombre de méthaniers nécessaires par Mtpa, octobre 2016/GTT.

La forte croissance à venir de la production et de la consommation de GNL crée un besoin structurel d'augmentation des capacités de transport maritime de GNL.

Les projets de liquéfaction actuels disposent généralement d'une fl otte de navires dédiés, susceptibles d'être complétés par d'autres navires pour faire face à l'offre et à la demande.

Les nouveaux projets de liquéfaction disposent également de navires dédiés qui sont commandés avant le démarrage des installations de liquéfaction. Le nombre de navires requis par projet dépend du niveau de production attendu du projet et des caractéristiques de la zone d'exportation du GNL visée (c'est-à-dire la distance et les délais requis pour le transport maritime du GNL).

Transport de GNL

Source : Wood Mackenzie, novembre 2017.

Outre la croissance sous-jacente du GNL, d'autres facteurs devraient contribuer à l'accroissement des besoins en capacité de transport. La croissance attendue à moyen terme des exportations de GNL depuis les États-Unis constitue un important facteur d'augmentation de l'activité de transport. La hausse des exportations américaines vers l'Asie entraînera naturellement une augmentation des distances et des délais de transport. Par conséquent, un nombre accru de méthaniers sera nécessaire pour ces nouveaux projets de liquéfaction.

Par ailleurs, les voies commerciales se multiplient et deviennent plus complexes dans le transport de GNL, notamment avec le développement des échanges interrégionaux. Les contrats de transport de GNL comportent désormais souvent des clauses de changement de destination, offrant ainsi une certaine fl exibilité sur la destination fi nale du GNL, également susceptibles d'augmenter les distances et les délais de transport du GNL et par conséquent le nombre de navires nécessaires pour le transport du GNL.

Les coûts d'exploitation restent un facteur clé pour le transport de GNL, et les armateurs cherchent à rationaliser leur fl otte en investissant dans des navires très performants. Les navires à faible taux d'évaporation ont des coûts d'exploitation plus compétitifs.

Les nouvelles réglementations internationales et les avancées technologiques ont également influencé la conception et la construction des méthaniers les plus récents, notamment concernant la gestion des eaux de ballast et l'efficacité des systèmes de propulsion.

Les principaux acteurs du GNL

La prescription des technologies de confi nement se déroule ainsi :

1. les sociétés de classifi cation valident la fi abilité et la robustesse des technologies de confi nement du Groupe , qui peut alors les proposer aux chantiers, clients directs du Groupe ;
1. les sociétés gazières, qui achètent le gaz aux terminaux de liquéfaction, décident d'affréter un méthanier existant ou nouveau ;
1. l'armateur du futur méthanier lance un appel d'offres auprès des chantiers, avec un cahier des charges le plus souvent précis quant au type de technologies à mettre en œuvre, en tenant compte des éventuelles recommandations de la société gazière ;
1. les chantiers font ensuite des propositions, incluant les technologies fi gurant sur le cahier des charges de l'armateur. L'armateur choisit l'offre la plus attrayante.

(a) Les chantiers navals

Au 31 décembre 2017, les chantiers navals sud-coréens, principalement Samsung Heavy Industries, Daewoo Shipbuilding & Marine Engineering et Hyundai Heavy Industries, ont construit plus de 60 % de la fl otte de méthaniers existante (1).

Au 31 décembre 2017, les chantiers navals japonais (à l'image de Imabari, Imabari/Koyo, MHI ou MES) ont construit environ 20 % de la fl otte existante de méthaniers après avoir vu leurs commandes baisser fortement en raison de leur manque de compétitivité (coûts de la technologie de confi nement utilisée, coûts salariaux élevés, monnaie forte et capacités limitées).

La Chine se concentre activement sur la construction de méthaniers. Des politiques incitatives ont été mises en place pour favoriser la construction de méthaniers en Chine afi n d'importer le GNL dans le pays. Actuellement, un seul chantier naval, Hudong Zhonghua, a obtenu des commandes, mais les chantiers navals ayant des ambitions dans le secteur du GNL en Chine sont nombreux.

(b) Les armateurs

La flotte des méthaniers est principalement contrôlée par des propriétaires indépendants (armateurs) et des États. Les propriétaires indépendants concluent généralement des contrats d'affrètement à long terme avec des entreprises de service public ou en lien avec des projets de production de GNL.

Répartition des commandes par armateur au 31 décembre 2017 (1) (en %)

Au cours des 15 dernières années, plus de 60 armateurs ont passé commande de navires équipés de la technologie GTT (2).

(c) Les sociétés gazières

S'agissant de la construction des méthaniers, les sociétés de production de gaz sont les principales prescriptrices avec les acheteurs de gaz dans la mesure où elles ont un besoin constant de faire transporter le GNL produit en continu par les usines de liquéfaction. Aussi, elles s'appuient sur des armateurs qui font construire des méthaniers en utilisant des technologies qui présentent une grande fiabilité leur permettant de diminuer les risques d'interruption de la production de gaz, ainsi que les risques d'atteinte à leur réputation qui pourrait être causée par un éventuel accident dans le transport du GNL.

Dans ce contexte, les sociétés gazières procèdent souvent au référencement des technologies utilisées pour la construction des méthaniers, processus par lequel elles sélectionnent les technologies qu'elles considèrent efficaces et fiables. Il s'agit d'un processus qui permet à un armateur utilisant une technologie référencée de contracter avec les sociétés gazières.

(d) Sociétés de classifi cation

Les sociétés de classification sont des organisations non gouvernementales qui font partie intégrante de l'industrie maritime, et sont souvent désignées sous le nom de « classe ». Les sociétés de classifi cation exercent une double mission :

3 elles élaborent des règles relatives à la sécurité des navires et vérifi ent leur application au moyen de visites et d'inspections régulières pour le compte des armateurs pendant la construction, puis au cours de la vie du navire ;
3 elles peuvent également exercer une mission de service public par délégation de l'État du pavillon, en délivrant des certifi cats attestant de la conformité des navires aux règles qu'elles ont parfois elles-mêmes élaborées.

Dans l'exercice de leurs missions, chacune des sociétés de classification élabore et maintient à jour des normes pour la construction et la classifi cation des navires, contrôle la conformité des plans de construction et des calculs, vérifie la qualité des composants clés des navires sur les sites de production (aciers, moteurs, générateurs notamment) et assiste aux essais en mer avant de délivrer un certificat de classification imposé par les assureurs. Les sociétés de classification inspectent également périodiquement les navires en service pour s'assurer qu'ils continuent de respecter les normes et les codes applicables.

Les sociétés de classification sont regroupées au sein de l'International Association of Classification Societies (IACS) composée de 12 membres.

Membres de l'Association Internationale des sociétés de classifi cation

American Bureau of Shipping	Croatian Register of Shipping
Korean Register of Shipping	Polish Register of Shipping
Bureau Veritas	DNV-GL
Lloyd's Register	RINA
China Classifi cation Society	Russian Maritime Register of Shipping
Nippon Kaiji Kyokai (ClassNK)	Indian Register of Shipping

Parmi ces sociétés de classifi cation, le Groupeutilise les services d'American Bureau of Shipping, de Bureau Veritas, de Lloyd's Register et de DNV-GL qui sont des sociétés de classifi cation particulièrement reconnues dans le domaine des méthaniers.

(2) Source : Groupe .

⁽¹⁾ Cette répartition ne prend pas en compte la commande des 9 navires propulsés au GNL de CMA-CGM présentée dans la partie 2.3.1 « Navires propulsés au GNL ».

2.1.1.2 Méthaniers

GTT est un acteur majeur dans le domaine des systèmes de confi nement pour le GNL utilisés sur les méthaniers.

71 méthaniers en commande au 31 décembre 2017 intégreront les systèmes de GTT, selon la répartition qui suit (1) :

Évolution historique et carnet de commandes

Les premiers méthaniers ont été construits et livrés au début des années 1960. Après une croissance relativement lente de la construction des méthaniers au cours des années 1960 et 1970 (seulement deux commandes par an en moyenne) et un nombre limité de commandes dans les années 1980, la construction de méthaniers s'est accélérée au cours des années 1990 (cinq commandes par an en moyenne).

Au cours des années 2000, les commandes ont augmenté de manière signifi cative (23 par an en moyenne) en raison de la forte croissance de la demande mondiale de gaz naturel et de GNL. Cependant, entre 2008 et 2010, le nombre des commandes s'est réduit en raison de la crise fi nancière et de la baisse ponctuelle des exportations liée à l'essor des gaz de schiste aux États-Unis avant de se redresser depuis le milieu de l'année 2011.

Les commandes de méthaniers GTT de 2011 à 2017 (en unités)

Entre 2011 et 2017, sur les 212 méthaniers commandés à l'échelle mondiale, 178 utilisent ou utiliseront les systèmes de confi nement de GTT.

(1) Source : Groupe .

À fin 2017, 447 méthaniers de plus de 30 000 m3 étaient en opération dont 334 équipés de la technologie GTT (1).

Il existe en moyenne un délai de deux à trois ans entre le moment où une commande est passée et le moment où le méthanier commandé est livré, ce qui explique un décalage pour une année donnée entre le nombre de commandes et le nombre de méthaniers livrés. Il est à noter que les commandes passées auprès de GTT ont très rarement fait l'objet d'annulation (voir la section 5.1.1 – Environnement économique du présent Document de référence).

Les technologies de GTT face aux technologies concurrentes en ce qui concerne les méthaniers

S'agissant des méthaniers, le Groupefait face à certaines technologies concurrentes, développées ou en cours de développement.

Technologie Moss Maritime

Moss Maritime est une filiale du groupe Eni-Saipem basée à Oslo (Norvège). Moss Maritime a développé sa technologie à la fin des années 1960 et a fait breveter, en 1971, un système de confi nement pour le GNL utilisant des cuves sphériques soutenues par un cylindre séparé du reste de la coque. Il s'agit d'un système de confinement indépendant de type B (selon la classification internationale de l'Organisation Maritime Internationale) composé de sphères d'aluminium soudées recouvertes d'une isolation externe.

Les premiers navires utilisant cette technologie ont été construits par les chantiers norvégiens en 1969 et 1973. Si Moss Maritime a été un acteur majeur dans les années 1980 et 1990, sa présence s'est réduite aujourd'hui. Les coûts de main-d'œuvre élevés et le yen fort ont considérablement réduit la compétitivité des chantiers navals japonais pour tous les types de navires. Historiquement, les chantiers japonais étaient les principaux utilisateurs de la technologie Moss Maritime. Seul un chantier sud-coréen (Hyundai Heavy Industries) a utilisé ou utilise cette technologie à la date de dépôtdu présent Document de référence.

Le Groupeestime que la technologie de Moss Maritime présente plusieurs inconvénients si on la compare à sa technologie à membranes :

3 la navigabilité des méthaniers utilisant la technologie Moss Maritime est moins bonne en raison de l'élévation importante du centre de gravité ;
3 la construction des méthaniers utilisant la technologie Moss Maritime est plus coûteuse car elle requiert une plus grande quantité d'acier et des tôles d'aluminium épaisses. Le prix d'un méthanier d'une capacité de 170 000 m3 , construit par un chantier naval sud-coréen, est, selon le Groupe , de l'ordre de 10 à 15 % plus cher lorsque celui-ci utilise une technologie Moss plutôt qu'une technologie GTT ;
3 les méthaniers utilisant la technologie Moss Maritime ont une capacité plus limitée en raison de leur forme : le plus gros méthanier utilisant la technologie Moss Maritime en exploitation a une capacité de 177 000 m3 (contre 266 000 m3 pour les navires équipés de la technologie de GTT). En outre, les dimensions et poids des navires utilisant la technologie Moss Maritime sont plus élevés pour une même capacité de transport de GNL. Par

conséquent, les navires Moss Maritime ont un accès réduit à certains ports, ce qui constitue un handicap pour emprunter le canal de Panama et sont exposés à des coûts plus élevés de port, de droit de passage du canal de Suez et de combustible ;

3 le poids des cuves sphériques de GNL est important et pénalise l'effi cacité énergétique du navire.

Technologie SPB

Le système SPB (t ype B) a été développé à la fi n des années 1970 par un groupe d'ingénierie et de construction navale japonais, Ishikawajima Harima Heavy Industries. Il a d'abord été testé sur des transporteurs de gaz de pétrole liquéfi é avant d'être adapté pour les transporteurs de GNL.

Chaque cuve est subdivisée en quatre espaces par une cloison longitudinale étanche et une cloison ajourée. Les cuves en aluminium sont isolées extérieurement avec des panneaux en mousse de polyuréthane.

Seuls deux petits méthaniers de 87 500 m3 livrés en 1993 sont équipés de la technologie SPB.

Quatre méthaniers de 165 000 m3 ont été commandés en 2014 au chantier j aponaisJapan Marine United (JMU), mais des problèmes de construction liés à l'isolation des réservoirs ont entraîné d'importants retards et une augmentation signifi cative des coûts initialement prévus. Ce revers pourrait conduire à l'abandon de cette technologie, a minima au Japon.

Le Groupeestime que la technologie SPB présente plusieurs inconvénients si on la compare à sa technologie à membranes :

3 le volume utilisable n'est pas autant rentabilisé, un espace autour des cuves devant être prévu pour leur inspection ;
3 des coûts plus élevés en raison de l'épaisseur des parois en aluminium des cuves et de la difficulté de conception des supports des cuves ; et
3 une faible expérience de la mise en œuvre et de l'exploitation de cette technologie, ce qui est un inconvénient pour les sociétés gazières, prescriptrices sur ce secteur.

La technologie SPB est à présent dans le domaine public et des technologies copiant la technologie SPB sont en cours de développement sous divers noms.

Depuis 2007, Mitsubishi Heavy Industries développe un système spécifi que similaire à celui de SPB, SPB type B, et a obtenu une approbation de principe délivrée par les sociétés de classifi cation.

Par ailleurs, en 2010, Daewoo Shipbuilding & Marine Engineering a développé le système ACT-IB (Système indépendant de type B – Cuves en aluminium) qui est également un système similaire à celui du SPB. Ce système a obtenu une approbation de principe délivrée par les sociétés de classifi cation.

Voir également la section 5.1.1.2 – Environnement concurrentiel du présent Document de référence.

Technologie KC-1

En Corée du Sud, Kogas développe, depuis 2008, la technologie KC-1. Initialement orientée pour une application onshore (cuve terrestre), où deux cuves sont actuellement en cours d'utilisation en Corée du Sud (site d'Incheon), cette technologie a évolué pour s'orienter vers des structures maritimes (cuves de navires).

Depuis mars 2014, Kogas a fait évoluer sa technologie pour répondre aux besoins des structures navales. La technologie a été approuvée (GASA – General approval for Ship Application) par différentes sociétés de classifi cation.

En janvier 2015, Kogas a annoncé la commande auprès de Samsung Heavy Industries de deux navires de 170 000 m3 équipés de la technologie KC-1 (1). Ces deux navires ont été livrés courant du premier trimestre 2018 avec plusieurs mois de retard.

Le Groupeconsidère, sur la base des informations publiques, que ses technologies présentent des avantages majeurs par rapport à la technologie KC-1. En particulier , la technologie KC-1affi che un BOR de 0,12 %, ce qui a un impact sur les coûts en opération du navire. Sur la base des informations publiques disponibles sur la technologie KC-1, GTT estime en utilisant ses propres méthodes de calcul à 0,16 % le BOR de cette technologie.

Le Groupeestime qu'il est peu probable que le système de confinement promu par Kogas puisse convaincre les grands prescripteurs des technologies de confinement que sont les sociétés gazières et les armateurs. En effet, ces derniers pourraient être réservés sur le fait de recourir à un système de confi nement qui n'est pas accompagné d'une expertise technique indépendante et éprouvée depuis plusieurs années, telle que celle fournie par le Groupe . En outre, le coût de la technologie GTT pour le système de confi nement étant minime au regard du coût de construction d'un navire (environ 4 % du prix total d'un méthanier de 160 000 m3 ), l'économie liée à l'utilisation d'une technologie présentée comme moins onéreuse comparée à celle du Groupe , telle la technologie KC-1, pourrait être contrebalancée par les risques évoqués ci-dessus.

Voir également la section 5.1.1.2 – Environnement concurrentiel du présent Document de référence.

Autres technologies concurrentes

À la date du présent Document de référence, d'autres technologies de confi nement de GNL ont été développées telles que la technologie de confi nement à membranes de Samsung Heavy Industries (KC-S), de Hyundai Heavy Industries (HMCCS) ou celle de Daewoo Shipbuilding & Marine Engineering (SOLIDUS) mais aucune d'entre elles n'a, à la connaissance du Groupe , donné lieu à des commandes.

Enfin, Le Groupedoit également faire face à de nouvelles technologies, régulièrement proposées par des sociétés d'ingénierie navale, des chantiers ou des entrepreneurs indépendants (système de General Dynamics, ou système FSP LNG associant la société d'ingénierie Breamar LNG et le chantier naval General Dynamics-NASSCO). L e Groupeestime que ces systèmes, généralement centrés sur des technologies de cuves autoporteuses du type A ou du type B, présentent des inconvénients parmi lesquels notamment un volume de transport de GNL moindre et un coût plus élevé lié à l'importante quantité de métal nécessaire à leur construction. Au-delà de l'intérêt qu'elles suscitent, ces nouvelles technologies ne représentent pas, selon la Société, une solution alternative viable.

Une présentation des risques liés aux technologies concurrentes figure à la section 5.1.1.2 – Environnement concurrentiel du présent Document de référence.

(1) Source : Groupe .

Perspectives de long terme

Le Groupeestime qu'ildevrait recevoir entre 235 et 255 commandes de méthaniers entre 2018 et 2027. Le Groupe a privilégié l'hypothèse d'une extension de terminaux de liquéfaction (trains additionnels) ou d'une conversion de terminaux de regazéifi cation (projets brownfield) en Amérique du Nord. Dans la mesure où le GNL sera principalement à destination de l'Asie et de l'Europe, il en résulte une augmentation des distances de transport et du nombre de méthaniers nécessaires.

2.1.1.3 FSRU et navires de regazéifi cation

Les FSRU sont des navires stationnaires capables de charger du GNL à partir des méthaniers, de le stocker et de le regazéifi er. Ils envoient le gaz naturel regazéifi é à terre au moyen de gazoducs. Les navires de regazéifi cation (FRU) ont cette même fonction de regazéifi cation mais distribuent directement le gaz dans le réseau plutôt que de le stocker.

Les avantages d'un FSRU par rapport à la construction de terminaux de réception terrestres consistent en un coût inférieur, une rapidité d'exécution et un impact moindre sur l'environnement.

Évolution historique et carnet de commandes

Le développement des FSRU est récent, la première mise en exploitation datant de 2005 ; i lexiste actuellement 26 FSRU. Les 12 FSRU en commande au 31 décembre 2017 sont de nouvelles unités qui seront toutes équipées de la technologie GTT ; 8 de ces commandes ont été réalisées en 2017, montrant un dynamisme du marché du FSRU.

Les commandes de FSRU GTT de 2011 à 2017 (en unités)

Commandes de FSRU et navires de regazéifi cation GTT par chantier naval au 31 décembre 2017 (en unités)

Samsung Heavy Industries

Source : Groupe . Au total : 12 navires.

Le développement des FSRU est porté par la forte demande en GNL, une meilleure acceptabilité par les populations locales, un temps de construction réduit et une fl exibilité :

3 les FSRU bénéficient d'un délai de construction réduit par rapport aux terminaux de regazéifi cation terrestres (moins de 3 ans contre 3 ans et demi) ;
3 les FSRU peuvent être utilisés comme des solutions de substitution aux terminaux terrestres de stockage et aux terminaux terrestres de regazéifi cation ;
3 en raison de leur emplacement en mer, l'implantation des FSRU est moins susceptible de se heurter à l'opposition des populations locales que celle des terminaux terrestres, ce qui facilite l'obtention des autorisations requises ;
3 les FSRU peuvent être utilisés sur une base saisonnière. Ils peuvent être affrétés pendant les périodes de pointe seulement et pour une localisation donnée et peuvent être utilisés comme navires de commerce ou être affectés à une autre localisation pendant le reste de l'année ;
3 les FSRU peuvent être utilisés comme solution relais permettant de retarder la nécessité d'investissements à terre. De nombreux acteurs sont intéressés par les unités de regazéifi cation. Quatre des sept nouveaux importateurs de GNL depuis 2015 ont utilisé des FSRU : l'Égypte, la Jordanie, le Pakistan et la Colombie. D'autres pays, comme le Panama, décident d'utiliser cette technologie comme solution de démarrage rapide en attendant l'achèvement d'une installation terrestre.

La reconversion d'anciens méthaniers a été historiquement préférée à la commande de nouvelles unités pour des raisons de coûts, mais cette tendance a évolué au cours des dernières années. Ainsi, 24 nouvelles constructions ont été commandées sur la période 2011-2017 (1).

Les facteurs suivants expliquent la préférence des armateurs pour les unités nouvelles plutôt que la reconversion d'unités existantes : (i) le souhait d'augmenter les capacités de stockage, conjugué au manque de disponibilité et au prix élevé des grands navires et (ii) les tarifs d'affrètement élevés encourageant la remise en service de méthaniers plus petits et plus anciens, qui ne sont donc plus disponibles pour être reconvertis.

Les technologies de GTT relatives aux FSRU face aux technologies concurrentes

Le Groupeestime que la technologie à membranes de GTT présente un solide avantage lorsqu'elle est utilisée pour la construction de FSRU, car son coût est moins élevé que celui de la technologie SPB ou celui de la technologie Moss Maritime.

Perspectives de long terme

Les technologies de GTT ont été utilisées dans tous les FSRU nouvellement construits de grande capacité.

Sur la période 2018-2027 GTT anticipe 30 à 40 commandes de FSRU. Ceci s'explique par le mode de réalisation des projets d'importation de GNL qui devrait privilégier le choix de FSRU plutôt que d'installations terrestres. Permettant une installation plus fl exible et à prix maîtrisé, les FSRU répondent aux besoins des marchés naissants, aux besoins des archipels et aux besoins saisonniers.

2.1.1.4 FLNG

Les FLNG sont des unités fl ottantes qui reçoivent le gaz produit sur des sites dispersés, suppriment les impuretés du gaz naturel provenant des champs offshore, assurent le traitement du gaz, le liquéfi ent et le stockent jusqu'à ce qu'il soit chargé dans un méthanier.

La demande de FLNG est tirée par le besoin de monétiser les réserves de gaz dispersées en mer ou de monétiser des champs gaziers moins importants. Les FLNG permettent l'exploitation de réserves d'hydrocarbures en eaux profondes qui ne seraient pas rentables avec des gazoducs classiques posés sur les fonds marins.

Évolution historique et carnet de commandes

À fin 2017, 2 FLNG sont en service, tous deux équipés de la technologie GTT.

En 2016, 1 FLNG d'une capacité totale de stockage de 177 000 m3 et d'une capacité de liquéfaction de 1,2 Mtpa équipé du système NO96 de GTT construit par Daewoo Shipbuilding & Marine Engineering a été livré à Petronas.

Courant 2017, le FLNG « Prelude » équipé du système Mark III de GTT et construit par Samsung Heavy Industries a été livré à Shell pour ses activités sur le champ Prelude en Australie. Le FLNG « Prelude » est une barge longue de 480 mètres, large de 80 mètres à double coque en acier et 10 cuves à membranes de stockage totalisant 326 000 m3 de capacité de stockage GNL/GPL et 3,6 Mtpa de capacité de liquéfaction. Le choix par Shell du système de confi nement de GTT pour le projet « Prelude » refl ète sa satisfaction du système de confi nement à membranes et sa préférence pour ce système par rapport à d'autres qui ont moins fait leurs preuves en mer ou sont moins économiques.

Deux autres commandes de FLNG sont en cours, toutes deux équipées du système de confinement Mark III de GTT et construites par Samsung Heavy Industries.

FLNG 2 de Petronas a été commandé en 2014, avec livraison prévue pour 2020 (décalage de 2 ans souhaité par Petronas par rapport à la date initiale). Les 8 cuves de ce FLNG auront un volume de stockage total de 177 000 m3 et une capacité de liquéfaction de 1,5 Mtpa.

Coral FLNG d'ENI a été commandé en 2017 pour opérer au large du Mozambique. Ce projet de 3,4 Mtpa de capacité et de 238 700 m3 de stockage devrait être livré fi n 2021.

2.1.2 MULTIGAZ

Les navires multigaz sont conçus pour transporter différents types de gaz en fonction de leur température de liquéfaction et de leur densité. Les deux types de navires les plus utilisés sont les éthaniers et les GPLiers. Ces navires peuvent transporter d'autres gaz à l'état liquide, dont les caractéristiques – température de liquéfaction et densité – sont proches de l'éthane ou du GPL, comme notamment l'éthylène et le propylène.

2.1.2.1 Éthaniers« multigaz »

Les éthaniers « multigaz » sont des navires conçus pour transporter de l'éthane à l'état liquide à environ - 92 °C. Cette caractéristique leur permet, par ailleurs, de transporter d'autres gaz (tels que le propane, le butane, le propylène et l'éthylène), dont la température de liquéfaction est proche ou supérieure à celle de l'éthane et dont la densité n'est pas trop éloignée. Comme les méthaniers le sont avec le gaz naturel, les éthaniers constituent une alternative économiquement pertinente au transport par

Les technologies de GTT relatives aux FLNG

Le Groupeestime que les technologies à membranes de GTT présentent des avantages concurrentiels importants par rapport aux technologies développées par Moss Maritime, en raison de la possibilité qu'elles offrent d'avoir un pont plat qui peut accueillir l'unité de liquéfaction et tout autre équipement associé.

Selon le Groupe , les systèmes concurrents des technologies de GTT ne sont pas nécessairement adaptés aux unités fl ottantes. Tel est le cas du système de confi nement de Moss Maritime qui, en raison de la place limitée qu'il laisse sur le pont, ne permet pas d'installer l'unité de liquéfaction nécessaire.

Quant au système SPB d'Ishikawajima Harima Heavy Industries, il permet d'offrir également un pont plat, mais son coût excède de 100 à 250 millions de dollars US celui de la membrane GTT du fait de l'utilisation d'une quantité bien supérieure de métal coûteux.

Perspectives de long terme

Tous les FLNG actuellement en cours de construction (1) utilisent des technologies GTT.

Sur la période 2018-2027, GTT anticipe entre 5 et 10 commandes de FLNG. Le choix des FLNG est une alternative aux installations terrestres, notamment dans les cas où le volume à produire est plus réduit, où les coûts de l'installation doivent être maîtrisés, ou encore lorsqu'il est souhaitable de limiter les risques politiques liés à l'obtention des autorisations requises.

gazoduc ; ils permettent à l'offre et à la demande en éthane de se rencontrer de façon plus fl exible.

Évolution historique et carnet de commandes

Les premiers navires multigaz ont été construits dans les années 1970 au Japon, principalement pour le transport d'éthylène, avec une capacité de l'ordre du millier de m3. Cette activité a connu une expansion dans les années 1980, tant sur la flotte que sur la taille des navires, atteignant des capacités supérieures à 10 000 m3 , et jusqu'à plus de 20 000 m3 dans les années 2000. Fin 2017, selon Clarksons Research, la flotte de navires multigaz atteignait 185 navires, et 16 navires supplémentaires sont en commande.

Cette activité connaît un développement significatif de la capacité des navires avec la livraison en 2016 et 2017 des plus grands éthaniers dans le monde (6 navires de 87 500 m3 ) pour le compte du groupe indien de pétrochimie Reliance. Ces six

navires construits par le chantier naval sud-coréen Samsung Heavy Industries sont équipés de systèmes de confi nement à membranes GTT, ce qui constitue la première commande pour le Groupe dans ce domaine. Ces nouveaux navires « multigaz », équipés de la technologie Mark III Flex, sont conçus pour transporter de l'éthane, mais aussi plusieurs autres types de gaz sous forme liquide. Le Groupea d'ailleurs reçu cinq accords de principe des sociétés de classifi cation (ABS, BV, CCS, DNV-GL et LR) pour le transport de gaz liquéfi és autres que le GNL. Ces commandes placent favorablement le Groupedans la compétition mondiale sur l'activité en émergence des éthaniers de grande capacité.

Les technologies de GTT relatives aux éthaniers face aux technologies concurrentes

Historiquement, les technologies de type B et type C étaient dominantes sur les navires multigaz.

Comme pour les autres activités maritimes sur lesquelles le Groupeest positionné(méthaniers, offshore…), la membrane GTT présente l'avantage d'optimiser le volume de cargaison transporté à taille de navire égale. Le fait qu'elle épouse la coque du navire lui permet de tirer le plein parti de l'espace disponible, tout en se servant de la coque comme structure porteuse, ce qui réduit les investissements, ainsi que les coûts en opération.

2.1.2.2 GPL

Les Gaz de Pétrole Liquéfiés, dit GPL, sont présents dans les champs de gaz naturel et de pétrole. Ils sont issus soit de l'extraction du gaz naturel et du pétrole (60 % de la production mondiale), soit du raffi nage du pétrole brut (40 % de la production mondiale).E noutre, la combustion du GPL ne produit pas de particules et limite significativement les émissions de NOx et de CO2.

Le marché du GPL

Le marché du GPL est tiré par la production du pétrole et du gaz naturel et par les activités de raffi nage, et non par la demande en GPL.

Le Moyen-Orient est historiquement la principale région exportatrice de GPL. Selon Poten & Partners (août 2016), l'Amérique devrait égaler les exports du Moyen-Orienten 2025 grâce au développement des gaz de schiste avec plus de 40 Mpta exportés (e nviron 1/3 des exportations mondiales).

Concernant la demande, l'Asie-Pacifique devrait maintenir sa large position de leader sur la consommation de GPL avec plus de 70 Mpta d'importation attendue en 2025 (près de 2/3 des importations mondiales), la demande étant soutenue par la pétrochimie chinoise et la consommation des particuliers en Inde.

Ainsi, le panorama des échanges de GPL va voir dans les années à venir un fort développement de la route Amérique du Nord-Asie Pacifi que (18 % des échanges d'ici 2025 contre 12 % actuellement), augmentant la distance moyenne des routes maritimes et par conséquent impliquant une demande croissante pour des navires de grande capacité.

Les technologies de GTT relatives aux GPLiers face aux technologies concurrentes

Les GPL peuvent être transportés dans trois types de navires différents (pressurisés, semi-réfrigérés, complètement réfrigérés), qui dépendent principalement de la taille du navire. Les navires pressurisés sont équipés de la technologie de confi nement t ype C. Les navires réfrigérés sont principalement dotés de la technologie t ype A. Les navires pressurisés et semi-réfrigérés transportent en général jusqu'à 12 types de gaz différents.

Les MGC (navires multigaz, en anglais Multi-Gas Carriers) se limitent principalement aux GPL et à l'ammoniaque et les VLGC (navires multigaz de grande capacité, en anglais Very Large Gas Carriers) aux GPL uniquement. En outre, les navires de plus grandes capacités sont destinés le plus fréquemment aux plus longues routes.

Les technologies Mark et NO sont adaptées au transport et au stockage de GPL. Différents navires GNL, parmi eux le Descartes et le Ben Franklin, ont transporté dans le passé du GPL. Actuellement, 4 des 10 cuves du FLNG Prelude pour Shell sont destinées à stocker du GPL. Cependant, ces technologies Mark et NO sont optimisées pour le GNL, et non les GPL. Le Groupea donc décidé de développer une nouvelle technologie GTT MARSTM pour répondre spécifi quement aux besoins de ce marché. Elle est destinée au transport de tous les gaz liquéfi és dont la température d'ébullition est supérieure à - 55 °C et dont la masse volumique est inférieure à 700 kg/m3 , à pression atmosphérique. Elle vise à réduire les coûts de construction pour le chantier et les coûts d'opération pour l'armateur, tout en gardant la même performance et la même fiabilité que les technologies Mark III et NO96.

2.2 Stockage terrestre

Les réservoirs de stockage terrestre sont installés à côté de terminaux de chargement et de déchargement de GNL afi n de permettre le transport, la regazéifi cation et la distribution de celuici. Les réservoirs installés offrent un volume d'environ 150 000 m3 (de plus grandes capacités sont possibles, en particulier avec des réservoirs équipés de membranes) et il y a généralement plusieurs réservoirs par terminal.

Les réservoirs sont conçus pour résister à des températures cryogéniques, maintenir le liquide à basse température et minimiser l'évaporation.

La stratégie commerciale actuelle de GTT consiste à accorder une licence portant sur la technologie applicable aux réservoirs terrestres aux prestataires EPC afi n de permettre aux promoteurs des projets de tirer profit de la concurrence et de coûts de projet moins élevés. Le Groupesouhaite pouvoir renforcer signifi cativement sa présence dans le stockage terrestre dans les dix années à venir. GTT a, à la date du présent Document de référence, 20 titulaires de licence.

Évolution historique et carnet de commandes

À la fi n des années 1960, Technigaz a développé une technologie pour le stockage de gaz à terre, technologie utilisée sur 33 cuves entre 1970 et 2006 (29 pour le stockage de GNL, 2 pour le stockage d'éthylène et 2 pour le stockage de GPL).

Depuis 2006, GTT a remporté 2 commandes de réservoirs de stockage terrestre en 2009 et en 2012 auprès d'Energy World Corporation, en Indonésie et aux Philippines. GTT s'est illustré, en 2014, par une commande du CERN pour un petit réservoir de 17 m3 destiné à contenir de l'argon liquide (- 187 °C), suivi de deux commandes de 600 m3 pour la même utilisation en 2016.

Les 37 cuves de stockage terrestre construites ou en commande utilisant la technologie GSTTM développée par Technigaz puis GTT, se trouvent principalement en Asie (Japon, Taïwan et Corée du Sud), à l'exception de quatre d'entre elles qui se trouvent en France. 17 de ces cuves sont des cuves hors-sol, dont 3 sont en cours de construction, 19 sont des cuves enterrées et une cuve est une « caverne pilote » complètement enterrée (1). Trois des plus grandes cuves de stockage terrestre de GNL en service dans le monde sont équipées de la technologie GTT : Il s'agit de trois cuves enterrées de 200 000 m3 au Japon qui sont la propriété de Tokyo Gas, la première ayant été livrée en 1996.

Le Groupesouhaite renforcer sa présence sur ce segment dans les dix années à venir.

La demande de stockage terrestre de GNL devrait en effet continuer d'augmenter en raison des ressorts du secteur que sont :

3 la nécessité de disposer de nouvelles capacités de stockage dans le cadre du développement de nouveaux projets de regazéifi cation et de liquéfaction (par exemple en Russie et au Canada) ;

3 l'augmentation de la taille moyenne des méthaniers qui rend nécessaire l'augmentation de celle des réservoirs de stockage et donc la construction de nouvelles capacités de stockage à terre ;
3 la croissance des volumes vendus qui soutient la construction de nombreux projets avec des taux d'utilisation plus faibles pour profi ter des opportunités du secteur ;
3 l'ouverture à la concurrence de certains marchés de l'énergie qui incite de nouveaux acteurs à investir dans leurs propres infrastructures ;
3 l'émergence du bunkering et de la distribution au détail du GNL, qui peut également justifi er la construction de nouvelles installations de stockage à terre pour offrir des services pour la réexportation ;
3 les besoins importants en installations pour l'écrêtement des pointes de la demande en énergie (peak-shaving), en particulier en Chine et en Inde, où la consommation devrait croître très rapidement et où des besoins signifi catifs de stockage supplémentaires verront le jour d'ici 2020.

Les technologies de GTT relatives au stockage terrestre face aux technologies concurrentes

En ce qui concerne les cuves de confi nement à membranes, GTT fait face à trois principaux concurrents : Ishikawajima Harima Heavy Industries et Kawasaki Heavy Industries qui ont développé leurs technologies dans les années 1970, et Kogas qui a développé sa technologie dans les années 2000.

Il existe actuellement différents types de cuves de stockage terrestre, les deux plus courants étant le confi nement à intégrité totale et à tôles épaisses et le confi nement à intégrité totale de type membrane (GTT et autres).

Alors que GTT a une expérience de tout premier plan dans le domaine des systèmes maritimes de confi nement de GNL, GTT a participé à moins de 10 % des cuves de stockage terrestre existantes.

L'évolution de la réglementation depuis 2006 qui classe désormais les réservoirs aériens à membrane comme réservoirs à intégrité totale (contre simple intégrité auparavant), évitant ainsi la nécessité d'un bassin de rétention, a permis de rendre la technologie à membrane attractive pour ces stockages aériens.

Sur la base de son savoir-faire, de ses avantages concurrentiels en termes de coûts de sa technologie de stockage terrestre et des efforts de commercialisation qu'elle a consentis depuis 2009, GTT estime disposer des moyens lui permettant de renforcer sa présence.

Globalement, les cuves à membranes de GTT permettent des économies de 10 % à 35 % du coût total de stockage par rapport aux systèmes à intégrité totale (1).

Les cuves à membranes de GTT répondent à la norme européenne EN 14620. En 2015, la technologie membrane a été incluse dans

2.3 DÉVELOPPEMENT DE NOUVELLES ACTIVITÉS PAR LE GROUPE

la norme canadienne CSA Z276, et depuis le 28 décembre 2015, la norme américaine NFPA a accepté la technologie membrane. Cette norme américaine est appliquée et considérée comme standard de référence dans de nombreuses régions, telles que l'Amérique du Nord, l'Amérique latine, l'Asie-Pacifi que, le Moyen-Orient et l'Afrique. Ce succès va faciliter l'action commerciale de GTT et lui permettre d'accéder à de nouveaux marchés.

Perspectives de long terme

Sur la période 2018-2027, GTT anticipe entre 5 et 10 commandes de réservoirs terrestres de grande taille.

2.3 Développement de nouvelles activités par le Groupe

Le Groupe concentre des efforts particuliers à l'adaptation de sa technologie à membrane pour l'utilisation du GNL comme carburant pour la propulsion des navires (le bunkering) et du développement des petits et moyens transporteurs marins et fl uviaux.

Le bunkering concerne le développement de solutions de stockage tout au long de la chaîne logistique destinée à alimenter en GNL les navires marchands autres que les méthaniers (qui pour la plupart utilisent le GNL comme combustible). Le bunkering permet le développement de solutions de stockage de GNL

2.3.1 NAVIRES PROPULSÉS AU GNL

Parmi les activités liées au GNL sur lesquelles GTT concentre des efforts particuliers de recherche, le bunkering offre un potentiel prometteur, reposant à la fois sur un dispositif légal et réglementaire favorable à son développement et sur un coût attractif du GNL par rapport aux combustibles désulfurés actuellement utilisés par les navires. L'intensification et la mondialisation des réglementations environnementales maritimes observées en 2016 et à venir en 2020 sont d'ailleurs de nature à signifi cativement stimuler le développement du marché du GNL comme carburant marin.

Environnement concurrentiel

À fin 2017 (1), 119 navires propulsés au GNL sont en service et 127 navires sont en commande, soit seulement 0,1 % de la fl otte mondiale mais 3,5 % des navires en commande. La fl otte a progressé à un rythme d'une trentaine de commandes par an depuis 2013. L'Europe est en avance dans ce domaine, avec 70 % de la fl otte en service opérée par des armateurs européens. Le secteur en Amérique du Nord profi te de l'entrée de la région dans la zone ECA en 2012 et l'Asie tend également à se développer fortement, notamment grâce au marché fluvial en Chine et au développement d'une réglementation locale.

carburant sur ces navires marchands, en remplacement des combustibles pétroliers, ainsi que le développement des systèmes associés.

La chaîne logistique concernée comprend les réservoirs terrestres (terminaux de redistribution dédiés au bunkering ou soutage GNL situés dans ou à proximité des ports), les petits méthaniers servant à alimenter ces réservoirs depuis les terminaux existants et les navires avitailleurs qui seront utilisés dans certains cas pour ravitailler les navires marchands. Les petits méthaniers peuvent aussi être utilisés pour le ravitaillement des navires marchands.

Tous les navires en service sont équipés de cuves t ype C, avec des capacités moyennes en constante augmentation (autour de 1 000 m3 en 2015 contre 200 m3 en 2005) et pouvant atteindre près de 4 000 m3 sur les navires de croisière, marché en forte croissance.

Les principaux fournisseurs de cuves type C pour ces navires sont Wartsila, TGE, Dalian LGM et Chart Industrie. Chart et Dalian LGM sont positionnés sur les petites et moyennes capacités (quelques centaines de m3 en moyenne). Wartsila et TGE occupent toute la palette de volumes. TGE fournit des cuves de plus grande capacité (près de 1 000 m3 en moyenne).

Réglementation

En vue de se conformer à l'entrée en vigueur de règles relatives à la réduction des émissions de dioxyde de soufre, les navires seront dans l'obligation d'avoir recours à des moyens de propulsion n'utilisant pas de combustible à forte teneur en soufre ou permettant de traiter les émissions d'oxyde de soufre (SOx) et d'oxyde d'azote (NOx).

Du point de vue des coûts, la propulsion au GNL constitue l'une des méthodes de propulsion les plus concurrentielles permettant d'être en conformité avec les taux d'émission réduits résultant de la nouvelle réglementation.

(1) Source : DNV-GL, Clarksons.

(a) Une nouvelle réglementation incitant le recours au GNL

SOX

Les émissions de dioxyde de soufre (SO2) produites par les navires font l'objet d'une réglementation issue de directives communautaires et de conventions adoptées par l'Organisation Maritime Internationale (l'OMI). La directive 1999/32/CE, telle que modifi ée par la directive 2012/33/UE, réglemente la teneur en soufre des émissions de gaz d'échappement produites par le transport maritime et intègre dans le droit de l'Union européenne certaines règles adoptées dans le cadre de l'OMI.

Dans le cadre des efforts globaux de réduction des émissions, l'OMI a lancé en 2008 des mesures pour réduire les émissions de SO2 produites par les navires qui entreront progressivement en vigueur à l'échelle mondiale. L'entrée en vigueur progressive de cette réglementation est résumée sur la cartographie ci-dessous :

Source : Sia Partners.

	Limite d'émission d'oxyde de soufre (% masse/masse totale)
Date d'entrée en vigueur	Zones ECA* Hors zones ECA
2010	1,5 % 4,5 %
2010 (juillet)	1,0 %
2012	3,5 %
1er janvier 2015	0,1 %
2020	0,5 %

* Emission Control Areas constituées de la mer Baltique, la mer du Nord, la Manche, les côtes nord-américaines, les côtes de certaines îles des Caraïbes, au 1er janvier 2014.

Fin 2016, l'IMO a confi rmé la mise en place en 2020 du « Global Sulfur Cap » qui limite les émissions de soufre à 0,5 % dans l'ensemble des mers du monde (hors zones ECA). Cette annonce a été faite deux ans en avance sur le calendrier initial afin de laisser aux acteurs du marché, en particulier les armateurs, un temps suffisant pour s'y conformer. L'industrie considère que cette décision est de nature à accélérer l'adoption de nouvelles solutions de propulsion, dont le GNL comme carburant.

Régionalement, l'Union européenne avait auparavant déjà annoncé la mise en place d'une zone soufre limitée à 0,5 % autour de ses côtes pour 2020, et la Chine un plan de limitation des émissions des navires dans de nombreux ports et zones à forte densité de trafi c.

Les nouvelles zones ECA (0,1 % de soufre) qui ont pu être évoquées par le passé (Norvège, Méditerranée, Japon…) ne semblent pas se confi rmer.

Afi n de respecter l'ensemble de ces mesures, les navires ont la possibilité de recourir à l'une des trois solutions suivantes : (i) être équipés de nettoyeurs de fumées (scrubbers), (ii) être convertis à la propulsion au GNL ou (iii) passer à un combustible à faible teneur en soufre, tel que le gazole marin, le fuel lourd à faible taux de soufre (« LS-HFO » pour les zones =0,5 %S), le fuel lourd à très faible taux de soufre (« ULS-HFO », conforme jusqu'à 0,1 %S) ou le méthanol/éthanol.

La propulsion au GNL est utilisée avec succès depuis 1964 sur les méthaniers. L'utilisation du GNL comme combustible permet une réduction quasi totale des émissions d'oxyde de soufre (SOx) par rapport à la propulsion au pétrole. L'utilisation du GNL permet en outre de respecter les réglementations relatives aux émissions de NOx, de CO2 ou encore de particules et notamment la convention internationale Marpol.

NOX ET CO2

Il est prévu que les réglementations applicables à certains navires neufs et relatives aux émissions de NOx deviennent plus strictes dans les zones ECA. Les règles applicables (dites règles « Tier ») en matière de limitation des émissions de NOx, résumées dans le tableau ci-dessous, sont fi xées en fonction de la vitesse du moteur du navire.

		Limite d'émission d'oxyde d'azote en g/kWh
Règles Tier applicables	Date	n (1) < 130	130 ≤ n < 2000	n ≥ 2000
Tier I	2000	17,0	45 x n- 0,2	9,8
Tier II	2011	14,4	44 x n- 0,23	7,7
Tier III	2016 (2)	3,4	9 x n- 0,2	1,96

(1) « n » exprimant la vitesse du moteur des navires (tours par minute).

(2) Dans les zones ECA (les règles Tier II resteront appliquées hors zones ECA).

Fin 2016, l'IMO a étendu le contrôle des NOx de la seule zone ECA « Amérique du Nord » à la zone ECA « Europe du Nord – Baltique ».

Par ailleurs, l'OMI a adopté, en 2011, des mesures contraignantes destinées à réduire l'émission des gaz à effet de serre libérés par le transport maritime international. La combustion au GNL permet une réduction de l'ordre de 20 % des émissions de CO2 par rapport à la combustion des carburants pétroliers.

Il est possible que la réglementation relative aux émissions de particules soit étendue à d'autres zones et la propulsion au GNL présente l'avantage par rapport au pétrole de réduire totalement les émissions de particules.

(b) Le GNL face aux technologies concurrentes

Le Groupeconsidère que les nettoyeurs de fumées, tout comme les combustibles à basse teneur en soufre (MDO/MGO et LS/ ULS- HFO), présentent d'importants inconvénients.

MDO/MGO ET LS/ULS-HFO

Ce sont des carburants permettant de répondre aux exigences réglementaires. Toutefois leur prix reste élevé par rapport aux alternatives et leur disponibilité dans un tel contexte pose un enjeu de taille. De plus, un nettoyeur sera nécessaire pour respecter les limitations du Tier III NOx.

NETTOYEURS DE FUMÉE

Les nettoyeurs de fumée pour l'oxyde de soufre permettent de continuer à utiliser les fuels lourds (appelés HFO ou IFO) comme combustible. Cette technologie a fait ses preuves dans le cas de centrales électriques terrestres mais a été peu testée pour les navires. Les convertisseurs catalytiques présentent de nombreux inconvénients : ils sont coûteux, consomment une grande quantité d'énergie, prennent de l'espace dans les navires, requièrent des prestations de maintenance ainsi que des procédés d'injections chimiques et d'élimination de déchets chimiques (boues acides), et sont connus pour avoir un faible niveau de fi abilité. De plus, les technologies dites à « boucle ouverte » utilisant l'eau de mer pour nettoyer les fumées rejettent une partie de la pollution atmosphérique dans la mer ; les technologies à « boucle fermée » sont quant à elles plus coûteuses et posent le problème de la gestion des eaux usées et des boues générées par le nettoyage des fumées. Cependant, la technologie existe et les infrastructures de soutage de HFO sont déjà en place. Fin 2017, selon Clarksons Research, 254 nettoyeurs de fumée pour l'oxyde de soufre avaient été installés sur des navires de plus de 100 tb et 128 navires sont en commande.

SYNTHÈSE

La conformité réglementaire des principaux carburants et solutions de propulsion est synthétisée dans le tableau ci-dessous.

Polluant	Niveau	Nettoyeur de fumée (+HFO)
	3,5 %
SOx	0,5 %
	0,1 %
	Tier I & II
NOx(2)	Tier III +EGR/SCR(3)	Sauf avec moteur MAN ME-GI

conditions Non 1) Seulement les classes de carburant DMA et DMB 2) Dépend principalement de la technologie de propulsion moteur/turbine

3) EGR : Exhaust Gas Recirculation ; SCR : Selective Catalytic Reduction

Source : Groupe .

(c) Une incitation économique à l'utilisation du GNL

En raison de l'application au niveau mondial des limitations plus strictes d'émissions de SOx (0,5 % au lieu de l'actuel taux de 3,5 % (1)) en 2020, la disponibilité du fuel lourd à très faible teneur en soufre (Low Sulfur Heavy Fuel Oil – LS-HFO) pourrait devenir problématique, ce qui engendrerait une augmentation de son prix qui deviendrait potentiellement proche de celui des MDO et MGO. Ainsi, son utilisation deviendrait non rentable pour de longs voyages poussant les armateurs vers un choix entre les nettoyeurs de fumées, les réductions catalytiques sélectives et le GNL.

Évolution historique et carnet de commandes

L'année 2017 a été marquée par la première commande pour GTT de navires propulsés au GNL équipés d'une membrane. Il s'agit de 9 porte-conteneurs CMA-CGM équipés de cuves de 18 600 m3 ; c esnavires auront une consommation totale de 0,3 Mpta. Cette commande historique par un acteur de premier rang marque le début de l'utilisation du GNL comme carburant marin sur de longues distances et en haute mer.

Par ailleurs, le développement de l'utilisation du carburant marin a un effet favorable sur les activités de GTT : i lreprésente tout d'abord une activité en tant que telle, il augmente l'activité des méthaniers pour transporter le GNL jusqu'au lieu de chargement des navires, et enfin il développe l'utilisation des navires de soutage (où GTT a remporté sa première commande début 2018, voir section 2.3 .2 du présent Document de référence).

Perspectives

Conforme :

La solution technologique du GNL comme carburant, qui a connu et connaît un essor important dans les pays d'Europe du Nord, est désormais sérieusement considérée par les principaux grands pays industriels comme les États-Unis d'Amérique et la Chine. Cette solution pour le transport régional et en haute mer est désormais une solution économique envisagée pour les prochaines années.

Oui Sous

L'adoption du GNL comme carburant marin est sujette à de nombreux facteurs : la faisabilité fi nancière de la construction, le prix relatif du GNL par rapport aux carburants marins traditionnels, le délai d'application des régulations (par exemple, l'entrée en vigueur des limitations d'émission de soufre), la crédibilité des moyens de contrôle et les sanctions associées, l'étendue du développement de la chaîne logistique et du réseau d'approvisionnement des navires aux principaux ports et l'effi cacité relative des autres solutions conformes aux réglementations environnementales.

Le Groupeconsidère que les avantages économiques et environnementaux du GNL combinés à ceux des technologies à membranes, notamment l'utilisation optimale des volumes des navires, mèneront à une prise en considération rapide par le secteur de ses technologies. Le Groupedevra donc être en mesure de répondre à un plus grand nombre de demandes de conception de cuves, pour des types de navires différents.

Nouvelles constructions

Selon les estimations de Poten & Partners de novembre 2017, les commandes cumulées de navires propulsés au GNL (vraquiers, tankers, porte-containeurs, soit plus de 80 % du tonnage mondial) entre 2018 et 2027 s'élèvent à près de 1 200 dans leur scénario d'activité de base et à plus de 1 600 dans leur scénario d'activité forte.

Conversions et navires « LNG Ready »

Selon l'estimation de Clarksons Research, environ 45 % de la fl otte marchande de plus de 2 000 tb opère une partie de son temps sur les zones ECA actives. Le degré d'exposition à ces zones dépend considérablement du type de navire. Par exemple, les vraquiers passent très peu de temps dans les zones ECA, tandis que certains types de navire tels que les navires polyvalents, les « Ro-Ros », les navires de croisière, les ferries et les navires de ravitaillement offshore sont relativement plus exposés aux zones ECA. En outre, sur la base des délimitations actuelles des zones ECA, les navires commerçant dans le bassin de l'Atlantique pourraient être davantage exposés aux zones ECA que ceux qui naviguent au Moyen-Orient et en Asie-Pacifi que.

Selon le Groupe , malgré l'intérêt grandissant pour la conversion de navires utilisant une propulsion au GNL, en pratique, un nombre relativement limité de conversions a été réalisé. À fi n 2017, selon DNV-GL, 7 navires de plus de 100 tb ont été convertis et 6 sont en attente de conversion.

Les armateurs intéressés par la solution GNL mais sans volonté immédiate d'investissement se sont intéressés à la construction des navires qualifi és de « prêts à être convertis au GNL » (« LNG Ready »), qui consommeront à leur livraison des carburants marins traditionnels, mais dont la conception permet une conversion aisée au GNL si nécessaire. À fi n décembre 2017, d'après le DNV-GL, il y a 54 navires « LNG Ready » en service et 56 en commande.

Offre GTT

Sur la base de ce constat, GTT développe diverses innovations permettant une adaptation de ses technologies de confi nement à membranes à l'utilisation pour les soutes des navires de commerce. Les vues ci-dessous illustrent quelques exemples d'implantation de cuves membranes permettant le stockage de GNL carburant pour ce type de propulsion.

1. Exemple d'une cuve GNL intégrée sur un navire de commerce (typiquement vraquier ou pétrolier ou transport de produits raffi nés/chimiques). Volume variant entre 2 000 et 5 000 m3

2. Exemple d'une conversion d'un porte-conteneurs caboteur de grande taille par « jumboïsation » et insertion d'une section de navire contenant la cuve de combustible GNL et le local de préparation de gaz. Volume de la cuve variant typiquement de 2 000 à 5 000 m3

Par rapport aux technologies concurrentes pour les cuves, GTT estime que la technologie à membranes de GTT offre à partir d'un certain volume une meilleure effi cacité et une meilleure fi abilité pour un moindre coût.

Le Groupeestime en particulier que les cuves de confi nement à membranes GTT ont la capacité d'être adaptées géométriquement de manière à occuper des espaces non utiles pour la cargaison et ainsi réduire faiblement la capacité utile du navire contrairement aux cuves de type C qui, compte tenu de leur forme cylindrique allongée, ne sont en général pas aussi effi caces pour remplir l'espace que les cuves à membranes.

Afi n de respecter les nouvelles contraintes en matière d'émissions de soufre, les armateurs pourraient choisir entre la conversion du système propulsif de leurs navires existants et l'acquisition de constructions neuves. GTT cherche déjà à se positionner sur ces deux activités, conversions comme constructions neuves.

2.3.2 PETITS MÉTHANIERS ET NAVIRES/BARGES DE SOUTAGE GNL

Le potentiel important de cette activité incite GTT à affecter une partie de ses efforts de recherche au développement d'une adaptation de ses technologies de confinement au transport du GNL dans des petits méthaniers. Ces derniers sont en effet indispensables pour ravitailler les navires de commerce en GNL, mais également le transport terrestre et les centrales à gaz dans les régions isolées.

Ces petits méthaniers s'inscrivent soit dans une chaîne logistique de petite échelle (terminaux de liquéfaction de capacité inférieure à 1 Mtpa, terminaux de regazéification de capacité inférieure à 0,5 Mtpa, méthaniers de moins de 30 000 m3 ), soit dans la chaîne standard. Dans ce second cas, les petits méthaniers sont approvisionnés par des terminaux de liquéfaction dits « semi-vrac », qui permettent de fractionner le GNL, reçu par les terminaux de liquéfaction grande échelle, en de plus petits volumes.

Actuellement, la Scandinavie, le Japon et la Chine dominent cette activité.

Environnement concurrentiel

Selon Clarksons, la flotte de petits méthaniers est passée de 6 navires en 2000 à 14 en 2010, et 33 à fi n 2017. Quant au carnet de commandes, il compte 7 navires dont 4 commandés en 2017.

Le t ype C est la principale technologie utilisée. Elle équipe 26 des navires en service et 5 des 7 navires en commandes. La majorité de ces navires sont construits dans des chantiers asiatiques, et particulièrement chinois. TGE Marine est également un fournisseur de la technologie type C. Cependant, il ne construit pas les navires, il assiste les chantiers lors de la construction. Moss et SPB sont aussi présents sur les petits méthaniers, avec 3 navires en service. Le Groupeest également déjà positionnésur cette activité, avec 6 navires construits depuis 1964 (1).

(1) Deux d'entre eux de 35 500 m3 , dépassant légèrement la catégorisation « petits méthaniers » telle que défi nie.

Les technologies de GTT sont utilisables sur des petites cuves et permettent la construction de méthaniers adaptés à de telles situations. Toutefois, l'utilisation des technologies de GTT sur des petits méthaniers est moins avantageuse en termes de coûts et ainsi moins compétitive que sur des méthaniers de plus grande taille. GTT a, par conséquent, pour objectif de développer ses technologies et ses partenariats avec des chantiers navals et des sociétés d'ingénierie afi n d'en améliorer la compétitivité.

L'activité des barges/navires de soutagecommence à se développer. L'année 2017 a vu la livraison de 3 unités de soutage de GNL avec des capacités comprises entre 2 200 et 6 500 m3 : Sur les 6 unités en service ou en commande à fin 2017, 5 sont équipées de la technologie t ype C fournie par TGE Marine et sont destinées au marché européen, et une est équipée de la technologie Mark III Flex de GTT et est destinée au marché américain. Ces barges sont construites en Corée du Sud, chez HHIC et Hyundai Mipo, en Europe, chez Royal Bodewes et aux États-Unis, chez Conrad Industries (1 ) .

Début 2018 a vu GTT remporter une commande pour équiper le navire de soutage MOL affrété par Total qui avitaillera les navires propulsés au GNL de CMA CGM. Ce navire d'une capacité de 18 600 m3 sera le premier capable de fournir des quantités importantes de GNL en une seule opération d'avitaillement.

GTT a également développé, en partenariat avec la société espagnole Acciona Industrial, une solution de soutage de GNL appelée GBS (pour Gravity Based Structure). Cette station de soutage s'articule autour d'un caisson en béton, construit par Acciona Industry, et d'un réservoir de confi nement à membranes conçu par GTT. Reposant sur le fond sous-marin, elle peut être installée dans un port ou une zone isolée, sans nécessiter d'infrastructure complémentaire, ce qui permet notamment de réduire les coûts d'installation, tout en limitant l'impact sur l'environnement.

À noter que le marché du soutage de GNL se développe aussi en Chine, à date exclusivement pour des applications fl uviales.

Tendances et perspectives

La construction de petits méthaniers et de barges/navires de soutage de GNL va se développer, de la même manière que les navires propulsés au GNL. Deux grands moteurs contribuent aujourd'hui à ce développement :

3 l'utilisation du GNL pour le transport maritime, fluvial et terrestre, dans un contexte de renforcement des normes environnementales (Marpol…). Les nombreux projets d'infrastructure de bunkering (existants et en cours de discussion ou d'approbation) apporteront un soutien logistique aux petits méthaniers. Singapour, la Chine, l'Europe et l'Amérique du Nord sont des régions qui cherchent activement à développer la logistique de la chaîne GNL, et donc dans lesquelles l'émergence des petits méthaniers sera facilitée ;
3 l'utilisation du GNL pour la production d'énergie secondaire (électricité, chaleur), avec le développement de stations satellites de stockage de GNL pour lisser les pics de demande (peak shaving) et l'approvisionnement de GNL de régions isolées (le plus souvent insulaires) pour lesquelles un raccordement par gazoduc n'est pas économiquement viable. L'Asie du Sud-Est, avec l'Indonésie, ainsi que les Caraïbes, sont particulièrement concernées .

Selon Poten & Partners, la demande en GNL de détail (retail LNG) pourrait quasiment tripler dans les 10 ans à venir, passant de près de 15 Mtpa en 2017 à plus 40 Mpta en 2027, principalement tirée par le développement du GNL pour le transport (terrestre, maritime, fl uvial, et même ferroviaire).

⁽¹⁾ Source : Groupe.

2.4 Les services

À travers son offre de services, GTT assiste ses clients et partenaires, et plus généralement l'industrie du GNL, tout au long du cycle de vie d'un projet, lors des phases de construction, d'opérations et de maintenance.

2.4.1 CONSTRUCTION

Études d'ingénierie

En qualité d'expert reconnu de la conception de systèmes de confinement à membranes cryogéniques pour le transport maritime, GTT est aussi sollicité régulièrement pour des études d'ingénierie. La réalisation de ces prestations de services auprès des acteurs principaux du GNL permet à GTT d'entretenir des relations stables et durables avec l'ensemble de ces acteurs et ainsi de renforcer la confi ance accordée à ses technologies, à son savoir-faire et à ses équipes.

Le Groupe soutient régulièrement chantiers navals et prestataires EPC en phase d'appel d'offres, assurant la faisabilité et l'optimisation des solutions retenues. En 2017, le Groupe a particulièrement investi dans le développement de projets innovants tant pour le transport des produits GPL, que pour la mise en place de solutions performantes de soutage GNL.

GTT est également sollicité pour apporter son expertise directement aux armateurs et opérateurs de navires, aux affréteurs, aux sociétés pétrolières et gazières, aux sociétés d'ingénierie ou encore aux sociétés de classifi cation. Ceux-ci sollicitent un soutien en matière d'ingénierie pour des projets tels que :

3 l'évolution de navires en service : par exemple pour la conversion d'un méthanier en FSRU, pour l'installation d'une unité de reliquéfaction sur un méthanier, pour la modifi cation du système de propulsion d'un navire propulsé au GNL, pour l'augmentation de la pression maximale d'une cuve GNL, pour la prolongation de la durée de vie d'un méthanier, etc ;
3 d'opérations en mer particulièrement complexes. Ces études fournies par GTT sont destinées à apporter de la flexibilité opérationnelle, par exemple dans le but de prédire la quantité de gaz généré pendant un transfert entre deux navires et simuler la gestion de ce gaz, ou dans le but d'évaluer le risque associé au ballotement du GNL dans les cuves dans des conditions non prévues à la conception du navire ;
3 les études de travaux d'ingénierie préliminaires (TIP) pour les navires (méthaniers, éthaniers, GBS, FSRU et FLNG) et le stockage terrestre.

Homologation des fournisseurs

Les fournisseurs pour la construction des systèmes à membranes de GTT auxquels font appel les chantiers navals ou les prestataires EPC doivent être agréés par GTT et satisfaire à une procédure d'homologation exigeante. L'homologation est accordée aux fournisseurs pour une période de temps limitée et les fournisseurs sont soumis à une procédure de renouvellement de leur homologation par GTT. Au cours de la procédure d'homologation, les équipes de GTT réalisent des tests par échantillonnage et procèdent à des inspections sur site.

2.4.2 OPÉRATIONS

Formation

GTT propose une formation dédiée à ses nouveaux partenaires licenciés afin qu'ils puissent comprendre et maîtriser les technologies, ainsi que les méthodologies de construction de celles-ci. Par ailleurs, GTT Training, filiale de GTT, propose quatre fois par an des formations portant sur les technologies à membranes, destinées aux ingénieurs représentants des armateurs de navires, sociétés de classification et chantiers navals de réparation. D'autres formations comme le programme « Opérations cargaison GNL » en conformité avec les standards de compétences de transport maritime du SIGTTO (1)(management level), ainsi que des formations aux opérations FSRU, du personnel des terminaux de GNL marin et « LNG comme carburant » sont également proposées chaque année par GTT.

(1) Society of international Gas Tanker and Terminal Operators.

Logiciel de simulation G-Sim

Le logiciel de simulation G-Sim, commercialisé par la fi liale GTT Training, offre une simulation complète de tous les systèmes à bord prévus pour la gestion, la manutention de la cargaison du GNL et du carburant afi n de garantir la sécurité de l'entretien du navire.

Depuis le lancement du logiciel au début 2016, ce dernier a été installé dans six centres de formation répartis dans le monde pour des clients comme Chevron, Teekay, SK Shipping et USCG.

Gestion du sloshing

Le sloshing (ballottement du GNL dans les cuves de méthaniers) est une préoccupation importante pour les armateurs/opérateurs de méthaniers dans le monde. Il est, en effet, générateur d'impacts liquides sur les parois susceptibles de déformer la membrane, et il est aussi reconnu comme un facteur amplifi ant du taux d'évaporation dans les cuves. Disposer d'outils pour maîtriser ce phénomène est donc un enjeu technique et économique fort pour les acteurs du transport maritime du GNL.

GTT a développé, depuis 2009, des concepts basés sur l'analyse vibro-dynamique des cuves afin de proposer des solutions de monitoring pour la détection des impacts de phénomènes de ballottement de la cargaison liquide. Ces études ont abouti à un système qui permet de fournir à l'équipage une information en temps réel sur l'occurrence d'impacts de phénomènes de En 2017, 80 homologations de matériaux de tous types ont été réalisées et de nombreuses entreprises ont fait état de leur volonté d'être homologuées par GTT. De plus, GTT continue ses efforts sur la diversifi cation du panel fournisseurs, ainsi qu'à leur localisation en fonction des nouvelles applications et clients visés, en particulier sur la Chine pour les nouveaux projets LFS.

ballottement dans chaque cuve. C'est ainsi que GTT a lancé sur le marché, à l'été 2014, sa solution de monitoring de sloshing appelée SloShieldTM, un concept qui allie une grande simplicité (l'installation est même possible en mer sur un navire en opération) et de fi abilité de la détection des impacts de sloshing.

SloShield™ est commercialisé par Cryometrics, fi liale de GTT, sous un format « clé en main » dans une offre incluant les études, les validations par les classes, l'approvisionnement, l'installation et la mise en service. Cryometrics collabore étroitement avec son partenaire Cryovision pour la fourniture, l'installation et la mise en service du système. De plus, les experts GTT sontà même d'analyser les données de sloshing, en corrélation avec les paramètres environnementaux et opérationnels, pour capitaliser sur le retour d'expérience spécifi que à chaque navire. En parallèle, les données de sloshing sont remontées en quasi-temps réel (à l'heure) à terre et une première analyse est disponible via le portail Cryometrics Online afin d'offrir une transparence et un accès immédiat aux situations de sloshing que peut rencontrer l'équipage en quasi temps réel par les équipes à terre.

L'offre SloShield™ combine l'expertise sans équivalent de GTT dans la mesure et l'analyse des mouvements de liquides dans les cuves en mer, et l'expérience du terrain et la réactivité de Cryovision. Le système est actuellement validé à la mer sur les technologies de type Mark et CS1. Plusieurs efforts sont en cours pour valider la détection sur la technologie NO96 qui présente des caractéristiques de réponses vibratoires différentes et plus complexes à capter. SloShieldTM est installé et opérationnel sur cinq navires dont une unité FSRU.

Gestion du boil-off gas : LNG AdvisorTM

LNG AdvisorTM, une nouvelle offre lancée en 2015, spécialement conçue pour les méthaniers, est dédiée au monitoring du boiloff gas du GNL lors de son transport. LNG AdvisorTM permet une transmission, en temps réel, à bord et sur terre, de données fi abilisées relatives à la performance énergétique du navire. Les consommations de gaz, de diesel marin, de fuel lourd ainsi que le taux d'évaporation naturelle et forcée du GNL sont mesurés en temps réel et de façon automatisée. D'autres paramètres critiques tels que la pression des cuves, la vitesse du méthanier et ses mouvements sont également suivis en temps réel. En outre, le système calcule la pression de vapeur saturante du GNL, ce qui permet de mieux déterminer l'état thermodynamique de la cargaison. Enfin, il intègre un calculateur de talon liquide donnant aux équipages les indications nécessaires pour estimer les besoins en GNL pour le voyage à vide après une période de 6 mois d'observation. LNG AdvisorTM offre donc une meilleure visibilité aux armateurs et, de façon optionnelle, aux affréteurs, sur les performances opérationnelles des navires. LNG AdvisorTM est commercialisé par Cryometrics. Cinq systèmes ont été installés et mis en service depuis 2016, validant les procédures d'installation et de mise en service à la mer. Cryometrics a par ailleurs lancé en 2016 son portail en ligne, Cryometrics Online, qui permet aux équipes de gestion de flotte à terre de suivre en temps réel les indicateurs-clés de performance des navires équipés de LNG AdvisorTM.

Cryometrics développera d'autres services à forte valeur ajoutée, axés sur la performance opérationnelle et la sécurité en opération des méthaniers et navires transportant d'autres gaz liquéfi és, ainsi que celles des navires à propulsion GNL.

Pour permettre aux armateurs d'accéder à ces technologies dans les meilleures conditions, GTT met en avant auprès des chantiers son concept « Service-ready » afi n que les navires neufs sortent de chantiers pré-équipés.

2.4.3 MAINTENANCE

Assistance à la maintenance

GTT assiste ses cocontractants dans le cadre de la maintenance des cuves des navires par les chantiers navals. Le Groupeest liécontractuellement à un certain nombre de chantiers navals chargés des réparations dans le monde, ainsi qu'aux armateurs et opérateurs des navires, aux sociétés de test et aux sous-traitants réparateurs. Elle leur fournit une expertise technique, l'accès à la formation et aux qualifications ainsi que les procédures de maintenance et de réparation à suivre sous sa supervision. GTT a participé à 62 arrêts techniques en chantier et 5 assistances sur rade ou à la mer en 2017.

Tests d'étanchéité

Cryovision est une fi liale de GTT créée en janvier 2012 sur la base d'une idée innovante concernant le contrôle d'étanchéité des navires à membranes : le TAMITM, et s'est imposé depuis comme un acteur principal de son secteur. Depuis 2016, Cryovision est reconnu spécialiste des tests d'étanchéité de méthaniers (thermique et acoustique) au titre de l'Unified Recommandations Z17 de l'IACS. L'entreprise est certifi ée OHSAS 18001 depuis 2016, en plus de la certifi cation ISO 9001 obtenue depuis 2013.

Test d'étanchéité TAMITM

Cryovision a mis au point une méthode de contrôle de l'intégrité de la barrière secondaire par caméras thermiques des navires à membranes de type Mark, NO et CS1TM. Ce procédé appelé « TAMITM » (Thermal Assessment of Membrane Integrity) est principalement réalisé en mer lorsque le navire est chargé. Cette méthode d'inspection réduit ainsi le temps des réparations passé en cale sèche et apporte une idée précise de l'état des cuves.

Hotline HEARS

Le Groupea mis en place un service téléphonique d'intervention d'urgence (« HEARS ») par lequel des spécialistes du Groupe peuvent répondre 24 h/24 aux questions des armateurs et de leurs équipages sur d'éventuels incidents que ceux-ci pourraient rencontrer avec les systèmes développés par GTT. Depuis 2016, GTT développe ce service en ajoutant un système de monitoring à bord, permettant aux experts de GTT de recevoir des données réelles de navigation et de pouvoir ainsi mieux répondre aux questions de l'équipage en cas d'incidents.

En 2017, 70 navires sont enrôlés (+ 100 % par rapport à 2016) provenant de 6 entreprises, notamment Chevron et Teekay suite à la signature de 2 contrats-cadres de prestation de services.

Depuis 2017 GTT a élargi le service avec une offre HEARS-FLNG, et à terme une offre sera proposée pour chaque segment de marché (LFS, FSRU…).

Le TAMITM est un test qualifi ant de la barrière secondaire pour la technologie Mark III, au même titre que les tests pneumatiques standard, qui doit être réalisé tous les cinq ans par les armateurs en vertu du recueil international pour la construction et l'équipement des navires transportant des gaz liquéfiés en vrac (IGC). En effet, le TAMITM offre des avantages signifi catifs, notamment en termes de mise en œuvre, car il peut être réalisé en pleine mer lors du voyage. Les économies de coûts qui en découlent sont importantes pour les armateurs. Le TAMITM est actuellement le seul moyen d'inspection qui n'oblige pas à une mise à quai du navire.

Depuis la création de Cryovision, plus de 300 cuves ont été testées sur toutes les technologies de membrane et toutes les tailles de navires (1).

Ballon motorisé MOON

Cryovision, en collaboration avec GTT, a développé un outil innovant permettant de positionner des systèmes de contrôle au plus près de la membrane. Cet outil, appelé « MOON » (pour MOtorized balloON), peut transporter jusqu'à 10 kilogrammes de matériels à quelques centimètres de la membrane en toute sécurité. De plus, ce système ne nécessite pas l'utilisation d'équipement en contact direct avec la membrane, comme les échafaudages, diminuant ainsi tout risque de détériorer le système d'isolation.

Test d'émission acoustique

Cryovision réalise des tests d'émission acoustique locaux (AE Test) sur les cuves de méthaniers, principalement sur les zones spéciales telles que les dômes. L'AE test est utilisé en complément des tests SBTT ou TAMITM, suivant les recommandations des sociétés de classifi cation et/ou de GTT.

Outil d'inspection des unités fl ottantes TIBIA

TIBIA (Tank Inspection By Integrated Arm) est un outil développé par GTT pour réaliser des tâches de maintenance sur la membrane primaire des technologies NO96 ou Mark à bord des FLNG et FSRU. TIBIA facilite l'accès à des zones diffi cilement accessibles, apportant ainsi un gain de temps lors de la maintenance. TIBIA peut être installé en seulement 8 heures par cinq opérateurs sans que le navire soit en cale sèche ou à quai. TIBIA est également équipé d'un outil d'amarrage immobilisant la nacelle par rapport à la membrane, et permettant ainsi d'effectuer des réparations minutieuses même lorsque les conditions de mer ne sont pas calmes. TIBIA apporte de nombreux avantages par rapport à l'échafaudage : réduction du temps de maintenance, baisse des coûts d'opération et diminution des opérations de manutentions à l'intérieur de la cuve.

2.5 Synthèse des commandes reçues en 2017 et 2018

Les commandes reçues par le Groupeau cours de l'année 2017 sont présentées dans le tableau ci-dessous :

Type	Technologie	Chantier naval/ constructeur	Armateur	Livraison
FSRU	Mark III	HHI	Hoegh LNG	2018
FSRU	Mark III	SHI	Hoegh LNG	2019
FSRU	Mark III	HHI	Confi dentiel	2019
FSRU	Mark III	HHI	Triumph Offshore	2019
Méthanier	Mark III Flex	HHI	Knutsen	2019
Méthanier	Mark III Flex	HHI	Knutsen	2019
Méthanier	NO96 GW	DSME	Confi dentiel	2019
Méthanier	NO96 GW	DSME	Confi dentiel	2019
Méthanier	NO96 03+	HZ	MOL	2019
Méthanier	NO96 03+	HZ	MOL	2020
Méthanier	NO96 03+	HZ	MOL	2020
Méthanier	NO96 03+	HZ	MOL	2020
Méthanier	Mark III Flex	Confi dentiel	Confi dentiel	2020
Méthanier	Mark III Flex	Confi dentiel	Confi dentiel	2020
Méthanier	Mark III Flex	Confi dentiel	Confi dentiel	2020
Méthanier	Mark III Flex	Confi dentiel	Confi dentiel	2020
FSRU	Mark III	SHI	Confi dentiel	2020
FSRU	NO96	DSME	Maran Gas	2020
FSRU	NO96 GW	HZ	Dynagas	2021
FSRU	NO96 GW	HZ	Dynagas	2021
FLNG	Mark III	SHI	ENI	2021
NOUVEAUX MARCHÉS
Porte-conteneurs GNL	Mark III	HZ	CMA-CGM	2020
Porte-conteneurs GNL	Mark III	HZ	CMA-CGM	2020
Porte-conteneurs GNL	Mark III	HZ	CMA-CGM	2020
Porte-conteneurs GNL	Mark III	HZ	CMA-CGM	2020
Porte-conteneurs GNL	Mark III	HZ	CMA-CGM	2020
Porte-conteneurs GNL	Mark III	HZ	CMA-CGM	2020
Porte-conteneurs GNL	Mark III	HZ	CMA-CGM	2020
Porte-conteneurs GNL	Mark III	HZ	CMA-CGM	2020
Porte-conteneurs GNL	Mark III	HZ	CMA-CGM	2020

Commandes reçues par le Groupedepuis le 1er janvier 2018 :

Type	Technologie	Chantier naval/ constructeur	Armateur	Livraison
Méthanier	Mark III Flex	SHI	Confi dentiel	2020
Méthanier	Mark III Flex	SHI	Confi dentiel	2020
Méthanier	Mark III Flex	HSHI	NYK	2020
FSRU	NO96 GW	Confi dentiel	Confi dentiel	2020
Méthanier	NO96	Confi dentiel	Confi dentiel	2020
Méthanier	Mark III Flex	HSHI	Confi dentiel	2020
Méthanier	Mark III Flex	HSHI	Confi dentiel	2020
Méthanier	Mark III Flex+	SHI	Confi dentiel	2020
Méthanier	NO96 GW	DSME	Confi dentiel	2019
Méthanier	NO96 GW	DSME	Confi dentiel	2020
Méthanier	Mark III Flex	HHI	Confi dentiel	2020
NOUVEAUX MARCHÉS
Navire avitailleur	Mark III Flex	HZ	Mitsui OSK Lines	2020

L'ensemble des commandes en cours reçues par la Société fi gurent à la section 1.3 – Chiffres clés du premier trimestre 2018 du présent Document de référence.

SOMMAIRE

3.1	EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE RFA	54	3.4	ACTUALISATION DES PRÉVISIONS CONSOLIDÉES RFA	99
3.1.1 3.1.2 3.1.3	Analyse du résultat annuel consolidé 2017 Analyse du bilan consolidé Capitaux propres et endettement	54 59 61	3.4.1 3.4.2	Hypothèses Prévisions pour l'exercice 2018	99 99
3.1.4 3.2	Flux de trésorerie COMPTES CONSOLIDÉS RFA	63 64	3.5	RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES PRÉVISIONS DE BÉNÉFICE RFA	100
3.2.1	Comptes CONSOLIDÉS établis selon
3.2.2	les normes IFRS pour l'exercice clos le 31 décembre 2017 Notes annexes aux états fi nanciers	65 69	3.6	COMPTES SOCIAUX RFA	101
3.3	RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS RFA	96	3.7	RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES SOCIAUX RFA	122

Les éléments du Rapport fi nancier annuel sont identifi és dans le sommaire à l'aide du pictogramme RFA

3.1 Examen de la situation fi nancière

3.1.1 ANALYSE DU RÉSULTAT ANNUEL CONSOLIDÉ2017

Compte de résultat simplifi é

En milliers d'euros	2017	Pro-forma 2016
Produits des activités ordinaires (chiffre d'affaires)	231 591	237 029
Achats consommés	(1 830)	(2 042)
Charges externes	(36 788)	(44 324)
Charges de personnel	(41 162)	(43 248)
Impôts et taxes	(4 183)	(4 357)
Dotations aux amortissements et provisions	(17 201)	(7 711)
Autres produits et charges d'exploitation	7 927	6 800
Résultat opérationnel (EBIT)	138 353	142 147
Marge d'EBIT sur chiffre d'affaires (en %)	59,7 %	60,0 %
Résultat fi nancier	423	1 319
Résultat avant impôt	138 777	143 466
Impôts sur les résultats	(22 532)	(23 598)
Résultat net	116 245	119 868
Marge nette sur chiffre d'affaires (en %)	50,2 %	50,6 %
Résultat net de base par action (en euros)	3,14	3,24
Indicateur calculé
EBITDA	142 096	146 388
Marge d'EBITDA sur chiffre d'affaires (en %)	61,4 %	61,8 %

Le résultat net atteint 116 245 milliers d'euros sur l'exercice 2017 en diminution de 3 623 milliers d'euros par rapport à l'année précédente. Le taux de marge nette se maintient à un niveau relativement comparable à celui de 2016, au-delà de 50 %.

La variation du résultat par rapport à 2016 est principalement attribuable à une dotation aux provisions pour risque fi scal d'un montant de 15 208 milliers d'euros, partiellement compensée par (i) la maîtrise des charges d'exploitation en particulier des postes sous-traitance, frais de personnel et honoraires et (ii) un produit de crédit impôt recherche reconnu au titre des réclamations contentieuses effectuées pour les années de 2009 à 2011, 2013 et 2014 pour un montant de 3 826 milliers d'euros.

En milliers d'euros	2017	Pro-forma 2016
Chiffre d'affaires	231 591	237 029
Croissance annuelle (en %)	(2,3 %)	4,0 %
Dont navires en construction	218 381	227 286
méthaniers/éthaniers	191 541	201 487
FSRU	22 262	21 024
FLNG	2 631	2 105
réservoirs terrestres	1 511	1 956
barges	370	713
navires propulsés au GNL	66	0
Dont services	13 211	9 742
maintenance/assistance navires en service	8 577	5 177
homologation	1 964	2 909
études	2 051	1 322
formation	516	137
autres	103	197

Évolution et répartition du chiffre d'affaires (rubrique « produits des activités ordinaires » du compte de résultat)

Le chiffre d'affaires passe de 237 029 milliers d'euros en 2016 à 231 591 milliers d'euros en 2017, soit un recul de 2,3 % sur la période. La variation s'explique principalement par le ralentissement de l'activité en 2016, année au cours de laquelle le Groupe avait reçu 5 commandes.

L'année 2017 a été marquée par une reprise de l'activité avec 21 commandes enregistrées dont 12 méthaniers, 8 FSRU et 1FLNG.

En 2017, le Groupe a réalisé un chiffre d'affaires méthaniers/ éthaniers de 191 541 milliers d'euros, soit 82,7 % du chiffre d'affaires total (contre 85 % en 2016). En 2016, 84,6 % du chiffre d'affaires méthaniers avait été généré par des navires commandés en 2012, 2013 et 2014. En 2017, 64,2 % de ce chiffre d'affaires provient de navires commandés entre 2011 et 2014, 32,7 % provient de navires commandés en 2015, 0,6 % provient des navires commandés en 2016 et 2,5 % provient de navires commandés en 2017.

Le chiffre d'affaires lié aux commandes de FSRU (Floating Storage and Regasification Unit) est en hausse de 5,9 % entre 2016 et 2017. Le Groupea reçu 8 commandes de FSRU au cours de l'année 2017 dont 7 commandes ont généré 35,8 % du chiffre d'affaires sur l'exercice. 64,2 % du chiffre d'affaires ont été générés par des commandes de 2014 et 2015.

Le chiffre d'affaires lié aux commandes de FLNG (Floating Liquefied Natural Gas) est en hausse entre 2016 et 2017 de 25 %. En 2017, 4,3 % de ce chiffre d'affaires provient d'une commande prise en 2011, 56,8 % de ce chiffre d'affaires provient d'une commande prise en 2014 et 38,9 % de ce chiffre d'affaires provient d'une nouvelle commande prise en 2017.

La commande en 2015 de la barge de soutage aux États-Unisa généré 370 milliers d'euros de chiffre d'affaires sur l'exercice 2017.

Le Groupe a par ailleurs reçu en 2017 une commande pour la conception des réservoirs cryogéniques de 9 porte-conteneurs propulsés au GNL. Cette commande marque l'entrée du Groupe sur le marché du GNL carburant.

Le chiffre d'affaires résultant des services est en progression de 35,6 % au cours de l'exercice, passant de 9 742 milliers d'euros à 13 211 milliers d'euros. Il représente 5,7 % du chiffre d'affaires en 2017. Cette croissance provient essentiellement de l'activité de services de maintenance qui représente 64,9 % du chiffre d'affaires services en 2017, des études d'avant-projet qui représentent 15,5 % du chiffre d'affaires services, deshomologations qui représentent 14,9 % du chiffre d'affaires, ainsi que les autres services qui représentent 4,7 %.

Formation du résultat opérationnel

Charges externes

En milliers d'euros	2017	Pro-forma 2016
Essais et études	12 581	18 018
Locations, entretien & assurances	5 788	5 580
Personnel extérieur	295	339
Honoraires	5 557	6 049
Transport, déplacements & réceptions	8 565	9 424
Frais postaux et de télécommunication	220	263
Autres	3 782	4 651
CHARGES EXTERNES	36 788	44 324
% des produits des activités ordinaires	15,9 %	18,7 %

Les charges externes du Groupe sont passées de 44 324 milliers d'euros en 2016 à 36 788 milliers d'euros en 2017.

La baisse de 17 % sur la période des charges externes s'explique essentiellement par la baisse des charges d'essais et études pour 5 437 milliers d'euros, du poste honoraires pour 492 milliers d'euros, du poste transport et déplacement pour 859 milliers d'euros et des autres charges externes pour 869 milliers d'euros. La baisse des charges d'essais et études s'explique par la réduction importante de la sous-traitance sur site, liée au recentrage de l'activité navires réalisée par des ressources internes et par un recours moindre à la sous-traitance dans le cadre des projets de recherche et développement. La diminution des frais de déplacement est le fruit des efforts de réduction et d'optimisation des coûts, ainsi que de la baisse des effectifs du Groupe.

Les charges externes représentent 15,9 % du chiffre d'affaires en 2017 contre 18,7 % en 2016.

Charges de personnel

En milliers d'euros	2017	Pro-forma 2016
Salaires et traitements	23 303	24 695
Charges sociales	10 953	11 625
Paiements fondés sur des actions	830	885
Participation et intéressement	6 076	6 044
CHARGES DE PERSONNEL	41 162	43 248
% des produits des activités ordinaires	17,8 %	18,2 %

Les charges de personnel passent de 43 248 milliers d'euros en 2016 à 41 162 milliers d'euros en 2017 soit une diminution de 4,8 % sur la période.

Cette diminution s'explique essentiellement par la baisse des effectifs du Groupe.

La participation et l'intéressement sont stables sur la période, en comparaison avec 2016.

Amortissements et provisions

En milliers d'euros	2017	Pro-forma 2016
Dotations nettes aux amortissements sur immobilisations	3 349	3 459
Dotations nettes aux provisions	13 458	3 470
Dépréciations suite aux tests de valeur	394	782
DOTATIONS (REPRISES) AUX AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS	17 201	7 711

Les amortissements et provisions correspondent à des charges sur la période étudiée : elles passent d'un montant de dotations nettes de 7 711 milliers d'euros en 2016 à un montant de dotations nettes de 17 201 milliers d'euros en 2017. La variation observée est essentiellement liée à (i) la dotation pour risque de redressement fi scal de 15 208 milliers d'euros et(ii) une reprise sur l'exercice de 1 479 milliers d'euros de la provision pour perte à terminaison, dotée à hauteur de 1 864 milliers d'euros en 2016.

Autres produits et charges d'exploitation

En milliers d'euros	2017	Pro-forma 2016
Crédit impôt recherche	7 687	6 384
Autres produits (charges) opérationnels	240	416
AUTRES PRODUITS ET CHARGES D'EXPLOITATION	7 927	6 800

Les autres produits et charges d'exploitation sont essentiellement constitués du crédit d'impôt recherche dont le montant comptabilisé en fi n d'année est composé d'une estimation de la charge pour l'année en cours à laquelle s'ajoute le reliquat de l'année précédente. L'estimation est effectuée au regard des projets considérés comme éligibles selon les critères du crédit d'impôt recherche, et des montants historiquement enregistrés.

La variation du crédit impôt recherche entre 2016 et 2017 s'explique par (i) les remboursements obtenus sur des exercices antérieurs à 2016 suite à des réclamations, (ii) une estimation trop conservatrice du crédit en 2016 qui a fait l'objet d'un complément en 2017 et (iii) la réduction de l'estimation de l'exercice, liée à la diminution des charges de sous-traitance sur les projets de recherche.

Évolution du résultat opérationnel (EBIT) et de l'EBITDA

En milliers d'euros	2017	Pro-forma 2016
EBITDA	142 096	146 388
Marge d'EBITDA (en %) – EBITDA rapporté au chiffre d'affaires	61,4 %	61,8 %
EBIT/Résultat d'exploitation	138 353	142 147
Marge d'EBIT (en %) – EBIT ou résultat d'exploitation rapporté au chiffre d'affaires	59,7 %	60,0 %

L'EBIT du Groupe est en diminution de 3 794 milliers d'euros passant de 142 147 milliers d'euros en 2016 à 138 353 milliers d'euros en 2017.

Cette variation s'explique principalement par :

3 le ralentissement du chiffre d'affaires pour 5 439 milliers d'euros ;
3 la hausse des dotations aux provisions et amortissements pour 9 490 milliers d'euros ;

compensés par la baisse des charges de personnel et des charges externes pour 9 622 milliers d'euros.

La marge d'EBIT sur le chiffre d'affaires reste relativement stable passant de 60,0 % en 2016 à 59,7 % en 2017. La réduction des charges externes et charges de personnel a en effet été compensée par la dotation aux provisions enregistrée pour couvrir le risque fi scal. Sans cette dotation, le taux de marge sur EBIT aurait progressé de 6 points .

L'évolution de l'EBITDA et du taux de marge sur EBITDA est en ligne avec celle de l'EBIT et du taux de marge sur EBIT sur la même période.

Formation du résultat fi nancier

En milliers d'euros	2017	Pro-forma 2016
Gains et pertes de change	(6)	295
Charges fi nancières diverses	(51)	(35)
Produits fi nanciers des placements de trésorerie	381	783
Produits sur titres de participation	-	-
Produits nets sur cessions de VMP	-	-
Variation à la juste valeur des placements de trésorerie	110	285
Variation de la juste valeur des actifs de couverture des engagements de retraite (détails en note 15.2)	(10)	(9)
RÉSULTAT FINANCIER	423	1 319

La baisse du résultat financier est essentiellement due à (i) la baisse de produits fi nanciers des placements de trésorerie, dont la valeur passe de 783 milliers d'euros en 2016 à 381 milliers d'euros en 2017 en raison de conditions de placement moins favorables sur l'exercice 2017 et (ii) la baisse des gains de change en 2017.

Impôt sur les sociétés

Analyse de la charge d'impôt

En milliers d'euros	2017	Pro-forma 2016
Impôts exigibles	(22 430)	(21 461)
Impôts différés	(102)	853
Charge d'impôt sur le résultat	(22 532)	(20 608)
Impôt de distribution	-	(2 990)
CHARGE TOTALE D'IMPÔT	(22 532)	(23 598)

Les opérations de GTT au taux de droit commun génèrent chaque année des défi cits car il s'agit essentiellement de la taxation sur les prestations de services et des charges de l'exercice. Compte tenu de son activité, le Groupeest principalement imposéau taux réduit applicable aux plus-values à long terme sur les revenus nets provenant des redevances d'utilisation de ses brevets. Les défi cits fi scaux générés par ailleurs au taux normal sont imputés sur les profi ts fi scaux taxables au taux réduit en conformité avec la réglementation fi scale française.

Charge d'impôt exigible : l'augmentation de la charge d'impôt exigible entre 2016 et 2017 (21 461 milliers d'euros contre 22 430 milliers d'euros) est essentiellement due à la nondéduction, en 2017, de la provision pour risque fi scal ayant pour conséquence une progression du résultat imposable.

Impôts différés : le montant d'impôts différés constaté en résultat sur la période est principalement constitué de l'impact des différences temporaires liées aux dotations aux provisions non déductibles fi scalement.

Formation du résultat net et du résultat par action

	2017	Pro-forma 2016
Résultat net en euros	116 245 007	119 867 731
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation (hors actions autodétenues)	37 052 681	37 036 945
Nombre d'actions sur une base diluée	37 135 224	37 164 303
RÉSULTAT NET DE BASE PAR ACTION (EN EUROS)	3,14	3,24
RÉSULTAT NET DILUE PAR ACTION (EN EUROS)	3,13	3,23

Le résultat net du Groupe passe de 119 868 milliers d'euros en 2016 à 116 245 milliers d'euros en 2017.

Le résultat net de base par action a été calculé sur une base de 37 052 681 actions correspondant au nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation (hors actions autodétenues) au cours de la période.

Sur ces bases, le résultat net de base par action passe de 3,24 euros à 3,14 euros sur la période.

Le résultat net dilué par action est calculé en tenant compte des attributions d'actions gratuites décidées par le Groupe. Au 31 décembre 2017, le Groupea attribué 82 543 actions gratuites prises en compte dans le calcul du résultat net dilué par action. Le résultat net dilué par action passe de 3,23 euros à 3,13 euros.

3.1.2 ANALYSE DU BILAN CONSOLIDÉ

Actifs non courants

En milliers d'euros	2017	Pro-forma 2016
Immobilisations incorporelles	1 097	1 008
Immobilisations corporelles	17 483	18 137
Actifs fi nanciers non courants	3 240	5 863
Impôts différés actifs	1 520	1 737
ACTIFS NON COURANTS	23 341	26 746

La variation des actifs non courants entre le 31 décembre 2016 et le 31 décembre 2017 résulte principalement dela baisse des actifs fi nanciers non courants sur la période qui passent de 5 863 milliers d'euros à 3 240 milliers d'euros et qui s'explique principalement par la vente d'un placement de trésorerie.

Actifs courants

	Au 31 décembre
En milliers d'euros	2017	Pro-forma 2016
Clients	101 056	78 150
Créance d'impôts exigibles	18 975	22 952
Autres actifs courants	5 098	6 110
Actifs fi nanciers courants	-	7 669
Trésorerie et équivalents	99 890	78 209
ACTIFS COURANTS	225 018	193 089

Les actifs courants sont en augmentation entre le 31 décembre 2016 et le 31 décembre 2017 passant de 193 089 milliers d'euros à 225 018 milliers d'euros.

Cette évolution résulte principalement de (i) la hausse des créances clients qui passent de 78 150 milliers d'euros au 31 décembre 2016 à 101 056 milliers d'euros au 31 décembre 2017 suite à un retard temporaire de paiement d'un client, (ii) la hausse de la trésorerie et (iii) la baisse des créances d'impôts.

Capitaux propres

	Au 31 décembre
En milliers d'euros	2017	Pro-forma 2016
Capital	371	371
Primes liées au capital	2 932	2 932
Actions autodétenues	(3 728)	(1 765)
Réserves	20 585	(644)
Résultat	116 245	119 868
CAPITAUX PROPRES	136 405	120 762

La hausse des capitaux propres entre le 31 décembre 2016 (120 762 milliers d'euros) et le 31 décembre 2017 (136 405 milliers d'euros) provient essentiellement de la variation des réserves.

La reconstitution du poste réserves au cours de l'exercice s'explique par l'affectation du résultat global 2016 pour 119 868 milliers d'euros compensée par la distribution de dividendes pour 98 593 milliers d'euros.

Variation des capitaux propres

En milliers d'euros	Nombre d'actions	Capital	Primes liées au capital	Actions autodétenues	Réserves	Résultat	Écarts de conversion	Capitaux propres
Au 31 décembre 2015	37 064 407	371	2 932	(5 617)	(15 229)	117 788	-	100 245
Résultat de la période	-	-	-	-	-	119 868	-	119 868
Autres éléments du résultat global	-	-	-	-	(231)	-	7	(224)
Affectation du résultat de l'exercice précédent	-	-	-	-	117 788	(117 788)	-	-
(Achats)/ventes d'actions propres	-	-	-	(28)	(330)	-	-	(358)
Remise d'actions propres aux bénéfi ciaires	-	-	-	3 880	(3 880)	-	-	-
Paiements fondés sur des actions	-	-	-	-	885	-	-	885
Distribution du solde de dividendes	-	-	-	-	(99 654)	-	-	(99 654)
Au 31 décembre 2016	37 036 945	371	2 932	(1 765)	(651)	119 868	7	120 762
Résultat de la période	-	-	-	-	-	116 245	-	116 245
Gains et pertes actuariels	-	-	-	-	300	-	-	300
Écarts de conversion	-	-	-	-	-	-	(59)	(59)
Impôts liés aux autres éléments du résultat global	-	-	-	-	(45)	-	-	(45)
Autres éléments du résultat global	-	-	-	-	255	-	(59)	196
Affectation du résultat de l'exercice précédent	-	-	-	-	119 868	(119 868)	-	-
(Achats)/ventes d'actions propres	-	-	-	(3 212)	176	-	-	(3 036)
Remise d'actions propres aux bénéfi ciaires	-	-	-	1 249	(1 249)	-	-	-
Paiements fondés sur des actions	-	-	-	-	830	-	-	830
Distribution du solde de dividendes	-	-	-	-	(98 592)	-	-	(98 592)
AU 31 DÉCEMBRE 2017	37 135 224	371	2 932	(3 728)	20 637	116 245	(52)	136 405

Passifs non courants

En milliers d'euros	2017	Pro-forma 2016
Provisions – part non courante	3 967	4 626
Passifs fi nanciers – part non courante	244	616
Impôts différés passifs	222	261
PASSIFS NON COURANTS	4 433	5 503

Les provisions à fi n 2017 sont constituées essentiellement :

3 de provisions qui visent notamment à couvrir des risques éventuels dans des litiges opposant GTT à des salariés ainsi que la mise en cause de GTT par un expert judiciaire intervenant dans le cadre d'une action menée par un tiers vis-à-vis d'un chantier naval de réparation. Ces provisions s'élèvent au 31 décembre 2017à 1 million d'euros ;
3 d'une provision correspondant à un risque sur un projet de construction pour 2,4 millions d'euros ; et
3 d'une provision pour indemnité de départ à la retraite pour 556 milliers d'euros.

Les passifs financiers – part non courante sont constitués du solde des avances du Fonds de Soutien des Hydrocarbures non encore échues. Ils diminuent par reclassement en passifs fi nanciers courants de l'avance à échoir en 2017.

Passifs courants

		Au 31 décembre
En milliers d'euros	2017	Pro-forma 2016
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	10 574	8 970
Dettes fi scales et sociales	19 070	19 411
Avances et acomptes reçus sur commandes	(0)	1 221
Autres dettes	293	278
Produits constatés d'avance	55 407	54 911
Total autres passifs courants non fi nanciers	74 771	75 820
Provisions – part courante	15 604	1 864
Dettes d'impôts exigibles	6 194	6 427
Passifs fi nanciers courants	379	488
PASSIFS COURANTS	107 521	93 569

Ce poste de bilan passe de 93 569 milliers d'euros à fin 2016 à 107 521 milliers d'euros à fin 2017. Cette variation provient essentiellement (i) de la hausse des provisions – parts courantes, (ii) de la hausse des dettes fournisseurs qui passent de 8 970 milliers d'euros à 10 574 milliers d'euros et d'une diminution des autres passifs courants non fi nanciers.

Les provisions – part courante sont constituées d'une provision pour risque fi scal donnant suite à la proposition de rectifi cation reçue le 20 décembre 2017.

Les passifs fi nanciers courants correspondent au classement à moins d'un an d'une échéance des avances faites par le Fonds de Soutien des Hydrocarbures.

3.1.3 CAPITAUX PROPRES ET ENDETTEMENT

Les capitaux propres du Groupe s'élèvent à 136 405 milliers d'euros au 31 décembre 2017 et s'élevaient à 120 762 milliers d'euros au 31 décembre 2016. L'évolution des capitaux propres sur cette période est présentée à la section 3.1.2 – Analyse du bilan de GTT du présent Document de référence.

Le Groupe n'a recours à aucun endettement financier à court, moyen ou long terme.

Les activités du Groupegénèrent d'importants fl ux de trésorerie provenant des activités opérationnelles, qui lui permettent de fi nancer ses investissements.

		Au 31 décembre
En milliers d'euros	2017	Pro-forma 2016
Valeurs mobilières de placement	90 876	48 695
Disponibilités et équivalents	9 014	29 514
Trésorerie à l'actif du bilan	99 890	78 209
Découverts bancaires et équivalents	-	-
TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS	99 890	78 209

Financement par le capital

Aucune augmentation de capital ni émission de titres donnant ou pouvant donner accès au capital n'est prévue, à court et moyen terme, pour fi nancer le développement du Groupe .

Financement par avances remboursables

	Au 31 décembre
En milliers d'euros	2017	Pro-forma 2016
Avances remboursables au FSH	623	1 104

Le Groupe a bénéficié entre 1987 et 2001 d'avances remboursables de la part du Fonds de Soutien aux Hydrocarbures (FSH). Ces avances étaient destinées au fi nancement de projets d'investissement dans le cadre de programmes de recherche approuvés par l'État français.

Ces avances ne sont remboursables que sur la base du chiffre d'affaires à réaliser par les projets financés. Elles sont comptabilisées en « autres passifs non courants » et en « autres passifs courants » pour la part à moins d'un an, avec une constatation au résultat des avances échues effectuée progressivement et une actualisation comptable de 2 % par an. Ceci devrait conduire à un apurement progressif de ce passif.

Financement par le crédit d'impôt recherche

	Au 31 décembre
En milliers d'euros	2017	Pro-forma 2016
Crédit d'impôt recherche	7 687	6 384
Crédit d'impôt pour la compétitivité et l'emploi (CICE)	158	189

Les montants comptabilisés en crédit d'impôt recherche sont des montants provisoires qui diffèrent des montants défi nitivement déclarés à l'administration fi scale après la clôture comptable.

Au titre du crédit d'impôt recherche 2016, le Groupea pu bénéficier d'un montant de 5 601 milliers d'euros alors que 5 358 milliers d'euros avaient été provisionnés.

Par ailleurs, s'ajoute aux 5 358 milliers d'euros de 2016 un reliquat de CIR 2015 de 1 026 milliers d'euros.

À fin décembre 2017, au vu de l'activité de recherche et développement menée sur l'exercice 2017, le Groupea estimé à 3 620 milliers d'euros le montant du crédit d'impôt recherche de l'exercice auquel s'ajoute un reliquat de CIR 2016 (mentionné ci-dessus) pour 243 milliers d'euros.

Au titre des années 2009 à 2011 et 2013, GTT a reçu une notification de décision d'admission de la réclamation faite pour le remboursement du CIR et a encaissé en juillet 2017 la somme de 2,7 millions d'euros. Au titre de 2014, GTT a déposé une déclaration rectifi cative pour demander le remboursement d'un CIR complémentaire de 1 million d'euros. La demande étant identique aux demandes de 2009-2011 et 2013, GTT a comptabilisé le produit correspondant.

Engagements hors-bilan

Au cours de l'exercice 2016, le Groupe a contracté avec 3 établissements bancaires des contrats de lignes de crédit pour un montant total de 50 millions d'euros.

3 Le 30 juin 2016, la société GTT SA a souscrit un contrat de ligne de crédit avec la banque BNP Paribaspour la somme de 25 millions d'euros, d'une durée de 5 années avec renouvellement possible sur 2 années, avec une clause pari passu, sans garantie ni sûreté, sans covenant fi nancier, sans restriction sur les distributions de dividendes et avec des cas de défauts limités. Au coursde l'année 2017, le terme de cette ligne de crédit a été étendu de 1 an soit jusqu'en 2022.

3 Le 6 juillet 2016, la société GTT SA a souscrit un contrat de ligne de crédit avec la banque Crédit du Nord pour la somme de 15 millions d'euros, d'une durée de 7 années, sans garantie ni sûreté, sans covenant financier, sans restriction sur les distributions de dividendes et avec des cas de défauts limités.
3 Le 12 juillet 2016, la société GTT SA a souscrit un contrat de ligne de crédit avec la banque Société Générale pour la somme de 10 millions d'euros, d'une durée de 5 années avec

3.1.4 FLUX DE TRÉSORERIE

Le modèle économique du Groupe se caractérise par sa forte capacité de génération de fl ux de trésorerie en raison notamment :

3 des niveaux élevés de marge opérationnelle ;
3 d'un besoin d'investissement portant essentiellement sur la recherche et développement ; et

renouvellement possible sur 2 années, avec une clause pari passu, sans garantie ni sûreté, sans covenant fi nancier, sans restriction sur les distributions de dividendes et avec des cas de défauts limités. Au coursde l'année 2017, le terme de cette ligne de crédit a été étendu de 1 an soit jusqu'en 2022.

Ces lignes de crédit n'ont pas été utilisées au cours de l'année 2017.

3 d'un besoin en fonds de roulement négatif pendant la majeure partie de la construction du navire car les montants sont encaissés avant leur enregistrement dans les comptes en chiffre d'affaires. Ceci est en particulier le cas lorsque le Groupe enregistre plusieurs années de suite des niveaux de commandes stables et importants.

Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles

Le tableau ci-dessous présente le passage du résultat net du Groupeaux fl ux de trésorerie opérationnels.

En milliers d'euros	2017	Pro-forma 2016
Résultat consolidé	116 245	119 868
Élimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie :
3 Dotations amortissements, provisions, dépréciations	17 095	7 162
3 Valeur nette comptable des immobilisations corporelles et incorporelles cédées	273	205
Actions gratuites	830	885
Charges (produits) fi nanciers	(423)	(1 319)
Charge (Produit) d'impôt de l'exercice	22 532	23 598
Marge brute d'autofi nancement des sociétés intégrées	156 551	150 399
Impôt de l'exercice décaissé	(18 685)	(22 576)
Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité :
3 Créances clients et comptes rattachés	(22 906)	542
3 Dettes fournisseurs et comptes rattachés	1 604	322
3 Autres actifs et passifs opérationnels	(38)	(33 702)
FLUX NET DE TRÉSORERIE GÉNÉRÉ PAR L'ACTIVITÉ (TOTAL I)	116 525	94 984

Entre les exercices 2016 et 2017, les fl ux de trésorerie opérationnels sont en hausse de 21,5 millions d'euros principalement du fait d'une amélioration de la variation du besoin en fonds de roulement

pour 11,5 millions d'euros et de la variation des dotations aux amortissements et provisions pour 9,9 millions d'euros.

3 LES COMPTES 3.2 COMPTES CONSOLIDÉS

Flux de trésorerie liés aux activités d'investissements

En milliers d'euros	2017	Pro-forma 2016
Opérations d'investissement
Acquisition d'immobilisations	(3 434)	(4 521)
Cession d'immobilisations	-	-
Investissements fi nanciers	(2 864)	(768)
Cessions d'actifs fi nanciers	13 260	12 534
Actions autodétenues	(3 005)	(415)
Variation des autres immobilisations fi nancières	-	-
FLUX NET DE TRÉSORERIE LIÉ AUX OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENT (TOTAL II)	3 957	6 830

Au cours de l'exercice 2017, les fl ux de trésorerie générés par les activités d'investissement ont diminué de 2 873 milliers d'euros. Cela s'explique principalement par :

compensées par la baisse des acquisitions d'immobilisations pour 1 087 milliers d'euros.

Les acquisitions d'immobilisations en 2017 concernent principalement des acquisitions de matériel d'essais et études et

3 la hausse des acquisitions de valeurs mobilières de placement dans le cadre du contrat de liquidité pour 2 096 milliers d'euros ;
3 la hausse des rachats d'actions propres pour 2 590 milliers d'euros ;

Flux de trésorerie liés aux activités de fi nancement

		Au 31 décembre
En milliers d'euros	2017	Pro-forma 2016
Opérations de fi nancement
Dividendes versés aux actionnaires	(98 592)	(99 654)
Augmentation de capital	0	0
Variation des avances FSH	(488)	(538)
Intérêts décaissés	(21)	(36)
Intérêts reçus	366	783
FLUX NET DE TRÉSORERIE LIÉ AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENT (TOTAL III)	(98 736)	(99 445)

de logiciels.

Les fl ux liés aux activités de fi nancement sont principalement composés du paiement du dividende. Celui-ci reste comparable à celui distribué en 2016.

3.2 Comptes consolidés

Les comptes consolidés établis selon les normes IFRS pour l'exercice clos le 31 décembre 2017 sont incorporés par référence dans le présent Document de référence. Ils sont disponibles sur les sites Internet du Groupe(www.gtt.fr) et de l'Autorité des Marchés Financiers (www.amf-france.org).

GTT présente des comptes consolidés pour la première fois en 2017. Un comparatif entre les comptes individuels IFRS 2016 et les comptes consolidés pro-forma 2016 est présenté en note 2.23 de la section 3.2.2 - Notes annexes aux états fi nanciers du présent Document de référence .

3.2.1 COMPTES CONSOLIDÉ SÉTABLIS SELON LES NORMES IFRS POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2017

Bilan

En milliers d'euros	Notes	31 décembre 2017	Pro-forma 31 décembre 2016
Immobilisations incorporelles	6	1 097	1 008
Immobilisations corporelles	7	17 483	18 137
Actifs fi nanciers non courants	8.1	3 240	5 863
Impôts différés actifs	17.6	1 520	1 737
Actifs non courants		23 341	26 746
Clients	9.1	101 056	78 150
Créance d'impôts exigibles		18 975	22 952
Autres actifs courants	9.1	5 098	6 110
Actifs fi nanciers courants	8.2	-	7 669
Trésorerie et équivalents	10	99 890	78 209
Actifs courants		225 018	193 089
TOTAL DE L'ACTIF		248 359	219 835

En milliers d'euros	Notes	31 décembre 2017	Pro-forma 31 décembre 2016
Capital	11.1	371	371
Primes liées au capital		2 932	2 932
Actions autodétenues		(3 728)	(1 765)
Réserves		20 585	(644)
Résultat net		116 245	119 868
Capitaux propres		136 405	120 762
Provisions – part non courante	16	3 967	4 626
Passifs fi nanciers – part non courante		244	616
Impôts différés passifs	17.6	222	261
Passifs non courants		4 433	5 503
Provisions – part courante	16	15 604	1 864
Fournisseurs	9.2	10 574	8 970
Dettes d'impôts exigibles		6 194	6 427
Passifs fi nanciers courants		379	488
Autres passifs courants	9.2	74 771	75 820
Passifs courants		107 521	93 569
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET DU PASSIF		248 359	219 835

Résultat global

En milliers d'euros	Notes	2017	Pro-forma 2016
Produits des activités ordinaires		231 591	237 029
Achats consommés		(1 830)	(2 042)
Charges externes	4.2	(36 788)	(44 324)
Charges de personnel	4.1	(41 162)	(43 248)
Impôts et taxes		(4 183)	(4 357)
Dotations nettes aux amortissements et provisions	4.3	(16 807)	(6 929)
Autres produits et charges opérationnels	4.4	7 927	6 800
Dépréciations suite aux tests de valeur		(394)	(782,0)
Résultat opérationnel		138 353	142 147
Résultat fi nancier	5	423	1 319
Résultat avant impôt		138 777	143 466
Impôts sur les résultats	17.5	(22 532)	(23 598)
Résultat net		116 245	119 868
Résultat net de base par action (en euros)	12	3,14	3,24
Résultat net dilué par action (en euros)	12	3,13	3,23
Nombre moyen d'actions en circulation		37 052 681	37 036 945
Nombre d'actions dilué		37 135 224	37 164 303

En milliers d'euros	Notes	2017	Pro-forma 2016
Résultat net		116 245	119 868
Éléments non recyclables en résultat
Gains et pertes actuariels
Montant brut	15.1	300	(271)
Impôts différés		(45)	40
Montant net d'impôt		255	(231)
Éléments recyclables en résultat
Écarts de conversion		(59)	7
Total des autres éléments du résultat global		196	(224)
RÉSULTAT GLOBAL		116 441	119 644

Tableau des fl ux de trésorerie

En milliers d'euros	Notes	2017	Pro-forma 2016
Résultat consolidé		116 245	119 868
Élimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie :
Dotations (Reprises) amortissements, provisions, dépréciations		17 095	7 162
Valeur nette comptable des immobilisations corporelles et incorporelles cédées		273	205
Charges (produits) fi nanciers		(423)	(1 319)
Charge (Produit) d'impôt de l'exercice	17.5	22 532	23 598
Paiements par remise d'actions	11.3	830	885
Marge brute d'autofi nancement		156 551	150 399
Impôt de l'exercice décaissé	17.1	(18 685)	(22 576)
Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité :
3 Créances clients et comptes rattachés	9.1	(22 906)	542
3 Dettes fournisseurs et comptes rattachés	9.2	1 604	322
3 Autres actifs et passifs opérationnels	9.3	(38)	(33 702)
Flux net de trésorerie généré par l'activité (Total I)		116 525	94 984
Opérations d'investissement
Acquisition d'immobilisations		(3 434)	(4 521)
Cession d'immobilisations		-	-
Investissements fi nanciers	8	(2 864)	(768)
Cessions d'actifs fi nanciers	8	13 260	12 534
Actions autodétenues		(3 005)	(415)
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement (Total II)		3 957	6 830
Opérations de fi nancement
Dividendes versés aux actionnaires	11.2	(98 592)	(99 654)
Variation des avances FSH		(488)	(538)
Intérêts décaissés		(21)	(36)
Intérêts reçus		366	783
Flux net de trésorerie lié aux opérations de fi nancement (Total III)		(98 736)	(99 445)
Incidence des variations de cours des devises (IV)		(65)	309
Variation de trésorerie (I+II+III+IV)		21 681	2 678
Trésorerie d'ouverture	10	78 209	75 531
Trésorerie de clôture	10	99 890	78 209
Variation de trésorerie		21 681	2 677

Tableau de variation des capitaux propres

En milliers d'euros	Capital	Primes liées au capital	Actions autodétenues	Réserves	Résultat	Écarts de conversion	Capitaux propres
Au 31 décembre 2015	371	2 932	(5 617)	(15 229)	117 788	-	100 245
Résultat de la période	-	-	-	-	119 868	-	119 868
Autres éléments du résultat global	-	-	-	(231)	-	7	(224)
Affectation du résultat de l'exercice précédent	-	-	-	117 788	(117 788)	-	-
(Achats)/ventes d'actions propres	-	-	(28)	(330)	-	-	(358)
Remise d'actions propres aux bénéfi ciaires	-	-	3 880	(3 880)	-	-	-
Paiements fondés sur des actions	-	-	-	885	-	-	885
Distribution du solde de dividendes	-	-	-	(99 654)	-	-	(99 654)
Au 31 décembre 2016	371	2 932	(1 765)	(651)	119 868	7	120 762
Résultat de la période	-	-	-	-	116 245	-	116 245
Autres éléments du résultat global	-	-	-	255	-	(59)	196
Affectation du résultat de l'exercice précédent	-	-	-	119 868	(119 868)	-	-
(Achats)/ventes d'actions propres	-	-	(3 212)	176	-	-	(3 036)
Remise d'actions propres aux bénéfi ciaires	-	-	1 249	(1 249)	-	-	-
Paiements fondés sur des actions	-	-	-	830	-	-	830
Distribution du solde de dividendes	-	-	-	(98 592)	-	-	(98 592)
AU 31 DÉCEMBRE 2017	371	2 932	(3 728)	20 637	116 245	(52)	136 405

3.2.2 NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS

SOMMAIRE DÉTAILLÉ

Note 1	Informations générales	70
Note 2	Règles et méthodes comptables	70
Note 3	Principales fi liales au 31 décembre 2017	77
	Informations relatives au résultat
Note 4	Résultat opérationnel	77
Note 5	Résultat fi nancier	78
	Informations relatives au bilan
Note 6	Immobilisations incorporelles	78
Note 7	Immobilisations corporelles	79
Note 8	Actifs fi nanciers	80
Note 9	Besoin en fonds de roulement	81
	Note 10 Trésorerie et équivalents de trésorerie	82
	Note 11 Capitaux propres	83

Note 12 Résultat par action	84
Note 13 Information sur la juste valeur des instruments fi nanciers	84
Note 14 Gestion des risques fi nanciers	85
Note 15 Provisions pour avantages aux salariés	85
Note 16 Autres provisions	88
Note 17 Impôt sur les résultats	88
Note 18 Information sectorielle	90
Note 19 Transactions avec des parties liées	91
Note 20 Litiges et concurrence	92
Note 21 Engagements hors bilan	93
Note 22 Événements postérieurs à la clôture	93
Note 23 Principaux impacts attendus de l'application de la norme IFRS 15 (Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients)	93

NOTE 1 INFORMATIONS GÉNÉRALES

Gaztransport & Technigaz – GTT, société mère du Groupe, est une société anonyme de droit français dont le siège social est situé en France, 1 route de Versailles 78470 Saint-Rémy-lès-Chevreuse.

Elle est spécialisée dans la réalisation de services liés à la construction d'installations de stockage et de transport de gaz liquéfi é, en particulier du gaz naturel liquéfi é (GNL). Elle propose des services d'ingénierie, d'assistance technique et de licences de brevets pour la construction de réservoirs de GNL installés principalement sur des méthaniers. Le Groupeest baséen France et opère pour l'essentiel avec des chantiers de construction navale situés en Asie.

Le Groupeprésente pour la première année des comptes consolidés. Ceux-ci intègrent les comptes de la société mère ainsi que ceux de ses filiales : Cryovision qui propose des services de maintenance pour les navires équipés de membrane GTT, Cryometrics spécialisée dans les services embarqués, GTT Training en charge des activités de formation du Groupe et GTT North America et GTT South East Asia responsables des activités de développement commercial sur leurs zones géographiques respectives.

La période pour laquelle les comptes sont présentés a commencé le 1er janvier 2017 et s'est terminée le 31 décembre 2017.

NOTE 2 RÈGLES ET MÉTHODES COMPTABLES

2.1 Base de préparation des états fi nanciers

Les comptes ont été établis conformément aux normes IFRS telles qu'adoptées par l'Union européenne en vigueur au 31 décembre 2017 et ceci pour toutes les périodes présentées.

Ces dernières sont disponibles sur le site Internet de la Commission européenne : http://ec.europa.eu/internal_market/ accounting/ias/index_fr.htm

Les états financiers sont présentés en milliers d'euros, sauf indication contraire, les arrondis étant faits au millier d'euro supérieur.

Les normes, amendements ou interprétations présentés cidessous sont applicables au Groupedepuis le 1er janvier 2017. L'application de ces textes n'a pas eu d'incidence signifi cative sur les comptes du Groupe .

N° de norme	Libellé
Amendement à IAS 7	Informations liées aux activités de fi nancement
Amendement à IAS 12	Comptabilisation d'actifs d'impôts différés au titre de pertes latentes

Le Groupe a décidé de ne pas appliquer par anticipation les normes, interprétations et amendements dont l'application n'est pas obligatoire dans les présents états fi nanciers.

N° de norme	Libellé
IFRS 9	Instruments fi nanciers : classifi cation et évaluation
IFRS 15	Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients (Règlement UE du 22/09/16)
IFRS 16	Contrats de location

Les impacts signifi catifs attendus de l'application de la norme IFRS 15 sont présentés en note 21 des présents comptes. Les normes IFRS 9 & IFRS 16 ne devraient pas avoir d'impact signifi catif sur les comptes du Groupe.

Le Groupe n'applique pas les normes, amendements et interprétations publiés par l'IASB mais non encore adoptés par l'Union européenne.

N° de norme	Libellé
Amendements à IFRS 2	Classement et évaluation des transactions dont le paiement est fondé sur des actions
Amendements à IFRS 4	Interactions entre IFRS 4 et IFRS 9
Amendements à IAS 40	Portant sur des clarifi cations sur les événements mettant en évidence un changement d'utilisation
Améliorations annuelles 2014-2016	IFRS 1 – IFRS 12 – IAS 28
IFRIC 22	Transactions en monnaies étrangères et avances versées ou reçues non remboursables
IFRIC 23	Comptabilisation des positions fi scales incertaines

2.2 Recours à des jugements et estimations

L'établissement d'états financiers selon le référentiel IFRS conduit la Direction à effectuer des estimations et à formuler des hypothèses qui affectent la valeur comptable de certains éléments d'actifs et passifs, de produits et de charges, ainsi que les informations données dans certaines notes de l'Annexe.

Les comptes et informations sujets à des estimations signifi catives concernent notamment les actifs d'impôt différé, les provisions pour risques et les engagements de retraite.

2.3 Faits caractéristiques de la période

Au cours de l'année 2017, le Groupe a signé son premier contrat pour la conception des réservoirs cryogéniques de porteconteneurs propulsés au GNL.

Il a par ailleurs signé plusieurs accords de coopération avec des acteurs, présents sur le marché du GNL carburant afi n d'accélérer le déploiement de solutions bénéfi ciant à la fois aux chantiers navals et aux armateurs.

3 Avec un chantier naval en Suède dans le but d'explorer de nouvelles opportunités de marché dans le secteur maritime, en lien avec le stockage de GNL, les méthodes d'alimentation des moteurs au gaz et les services associés.
3 Avec une société d'ingénierie coréenne afi n de répondre aux besoins des clients qui souhaitent adapter des cuves GNL carburant à membranes à tous les types de navires (paquebots, porte-conteneurs, vraquiers ou navires rouliers, etc.).
3 Avec un chantier naval en Chine portant notamment sur la construction et la rénovation de navires propulsés au GNL et de petits méthaniers.

Le 6 décembre 2017, la société GTT SA, maison mère du Groupe, a signé un contrat pour l'acquisition de 75 % des parts de la société Ascenz. Le règlement de la transaction et l'acquisition définitive des parts ont eu lieu après que l'ensemble des conditions suspensives ont été levées, le 31 janvier 2018, comme détaillé dans les événements postérieurs à la clôture en note 22 des présents comptes consolidés.

À la suite d'une vérification de comptabilité portant sur les exercices 2012 à 2014, le Groupe a reçu de la Direction des vérifications nationales et internationales, une proposition de rectifi cation. Les éléments liés à cette proposition de rectifi cation sont détaillés dans la note 20.2 aux présents comptes consolidés.

2.4 Monnaies étrangères

Les états financiers sont présentés en euroqui est la monnaie fonctionnelle et de présentation du Groupe . La quasi-totalité des transactions est réalisée en euros.

2.5 Reconnaissance du revenu

Les contrats conclus entre GTT et les chantiers navals permettent à ces derniers, moyennant redevances, d'utiliser la technologie du Groupe . GTT met également à disposition des experts (ingénieurs et techniciens) pour accompagner les chantiers de construction de navires, plateformes, barges (clients de GTT) dans la mise en œuvre de la technologie.

Un contrat général/TALA, Technical Assistance and License Agreement, définit les relations générales entre les parties. Il prévoit notamment le mode de calcul de la redevance en fonction du nombre de navires construits par le chantier et les modalités de paiement des redevances .

Ensuite, pour chaque commande, un contrat particulier/MoU, Memorandum of Understanding, est signé qui définit les conditions d'application spécifi ques du contrat général.

Dans le cadre d'accords de licence pour la construction de réservoirs avec les chantiers navals, GTT :

3 réalise des prestations d'études pour la mise en œuvre de ses brevets qui donnent lieu à la remise au chantier naval d'un dossier d'études (comportant notamment les plans et la nomenclature nécessaires à la construction des réservoirs mettant en œuvre les brevets de GTT) au moment de la découpe des tôles (steel cutting) ;
3 accorde une licence non exclusive d'utilisation des brevets mis en œuvre avec le support de ses ingénieurs et techniciens pour la construction des réservoirs proprement dite (à partir de la phase de découpe des tôles) ; et
3 réalise des prestations d'assistance technique sous la forme de mise à disposition d'un nombre de jours/homme d'ingénieurs et de techniciens défini contractuellement de la phase de mise à l'eau (launching) jusqu'à la réception défi nitive de la commande équipée de réservoirs conformes à la technologie GTT commandée par l'armateur donneur d'ordre du chantier naval client.

L'ensemble de ces prestations fait l'objet d'une facturation de recurring royalties dont le montant est proportionnel au m2 de réservoirs sous construction pour les études et la licence et fonction d'un taux par jour/homme pour l'assistance technique, avec l'application d'ajustements en cas de construction d'une série de méthaniers identiques. Cette facturation est établie et payable suivant un échéancier contractuel calé sur les principales étapes de la construction du méthanier :

3 effective date of the contract/signature du contrat de construction ;
3 steel cutting/découpe des tôles ;
3 keel laying/pose de la quille ;
3 launching/mise à l'eau ;
3 delivery/livraison.

La facturation est comptabilisée en produits des activités ordinaires en fonction de la réalisation effective des services concernés :

3 la part correspondant aux prestations d'études, qui n'est applicable qu'au premier méthanier d'une série, est constatée prorata temporis de la date de signature de l'accord de licence qui marque le début des échanges avec le chantier naval pour la réalisation des réservoirs jusqu'à la livraison du dossier d'étude au moment de la découpe des tôles ;
3 la part correspondant à la licence non exclusive d'utilisation des brevets avec le support des ingénieurs et techniciens de GTT est comptabilisée prorata temporis à partir de la découpe des tôles et jusqu'à la réception défi nitive du méthanier ; et
3 enfin, la part correspondant aux prestations d'assistance technique est constatée suivant l'intervention effective, généralement sur place, des ingénieurs et techniciens de GTT à partir de la mise à l'eau du méthanier et jusqu'à sa réception défi nitive.

Au-delà du volume d'assistance technique contractuel, GTT peut proposer une assistance technique complémentaire, à la demande, qui est constatée dans les produits des activités ordinaires en fonction de l'intervention effective des ingénieurs et techniciens de GTT sur place.

2.6 Autres produits

Les autres produits incluent notamment les montants correspondant au crédit d'impôt recherche (CIR) octroyé aux entreprises par l'administration fi scale afi n de les inciter à réaliser des recherches d'ordre technique et scientifi que.

Les entreprises qui justifi ent des dépenses remplissant certains critères bénéfi cient d'un crédit d'impôt qui peut être utilisé pour le paiement de l'impôt sur les sociétés dû au titre de l'exercice de réalisation des dépenses et des trois exercices suivants ou, le cas échéant, être remboursé pour sa part excédentaire. Les dépenses prises en compte pour le calcul du crédit d'impôt recherche ne concernent que les dépenses de recherche.

2.7 Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles sont enregistrées à leur coût d'acquisition diminué du cumul des amortissements et des éventuelles pertes de valeur. Les amortissements sont calculés selon le mode linéaire en fonction de la durée de vie prévue.

Frais de recherche et de développement

Des coûts de recherche et de développement sont régulièrement engagés par le Groupe . Les frais de recherche sont systématiquement comptabilisés en charges. Les coûts de développement sont inscrits en immobilisations incorporelles lorsque les critères suivants sont respectés :

3 faisabilité technique nécessaire à l'achèvement du projet de développement ;
3 intention du Grouped'achever le projet et de le mettre en service ;
3 capacité à mettre en service l'immobilisation incorporelle ;
3 démonstration de la probabilité d'avantages économiques futurs attachés à l'actif ;
3 disponibilité de ressources techniques, fi nancières et autres afi n d'achever le projet ; et
3 évaluation fi able des dépenses de développement.

À la date d'établissement des comptes, le Groupeconsidère que ces critères n'étaient pas remplis préalablement à l'engagement des coûts.

En conséquence, les frais de développement ont été comptabilisés en charges de l'exercice au cours duquel ils ont été encourus.

Le Groupe a dépensé 18 millions d'euros en recherche et développement au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2017, contre 20 millions d'euros au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2016.

Logiciels

Les logiciels acquis à l'extérieur sont immobilisés et amortis sur une durée de 3 ans.

Les logiciels représentent la majorité des immobilisations incorporelles à la clôture.

2.8 Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont enregistrées à leur coût d'acquisition.

S'agissant de l'ensemble immobilier utilisé depuis 2003 comme siège social et opérationnel du Groupe , son coût d'acquisition historique dans le cadre de la première application des IFRS a été déterminé en utilisant le prix de cession payé par GTT en janvier 2003 pour reprendre au précédent preneur les droits et obligations de ce dernier dans le contrat de crédit-bail relatif à cet ensemble immobilier, augmenté du capital fi nancier qui restait à amortir à la charge de GTT sur la durée résiduelle de ce contrat de crédit-bail restant à courir au jour de cette cession. GTT est devenu propriétaire de cet ensemble immobilier au terme du contrat de crédit-bail en décembre 2005.

L'amortissement, calculé dès la date de mise en service de l'immobilisation, est comptabilisé en charges de manière à réduire la valeur comptable des actifs sur leur durée d'utilité estimée, selon le mode linéaire et sur les bases suivantes :

3 Constructions 20 ans
3 Actifs acquis en crédit-bail 15 ans
3 Installations techniques 6 ans et 8 mois/10 ans
3 Autres immobilisations - Matériel de transport 3 ans - Matériel informatique et de bureau 3 ans/5 ans
Mobilier de bureau 6 ans et 8 mois

La charge d'amortissement des immobilisations est comptabilisée sous la rubrique « Amortissements » du compte de résultat.

2.9 Contrat de location

Les immobilisations fi nancées au moyen de contrats de locationfi nancement, transférant au Groupela quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété de l'actif loué, sont comptabilisées à l'actif du bilan à la juste valeur du bien loué ou pour la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location si celle-ci est inférieure. La dette correspondante est inscrite en passifs fi nanciers. À la date d'arrêté des comptes, il n'y avait pas de contrats de cette nature.

Les contrats de location dans lesquels le bailleur conserve la quasitotalité des risques et avantages inhérents à la propriété de l'actif sont des locations simples. Les paiements effectués au titre de ces contrats sont comptabilisés en charges de façon linéaire sur la durée du contrat, correspondant à la durée de vie de l'actif.

2.10 Dépréciation d'actifs non fi nanciers

Un test de dépréciation est effectué :

3 au minimum une fois par an, pour les actifs à durée de vie indéfi nie, principalement les actifs incorporels non amortissables et en cours ;
3 en présence d'indices de perte de valeur à un autre moment pour les actifs à durée de vie défi nie et indéfi nie.

Le Groupene détient pas d'actifs à durée de vie indéfinie qui nécessiteraient la réalisation d'un test de dépréciation.

2.11 Actifs et passifs fi nanciers

Les actifs fi nanciers comprennent les immobilisations fi nancières, les prêts et créances fi nancières ainsi que les instruments fi nanciers dérivés actifs.

Les passifs financiers comprennent les emprunts et dettes financières, les concours bancaires et les instruments dérivés passifs.

Les actifs et passifs fi nanciers sont présentés au bilan en actifs et passifs courants/non courants selon que leur échéance est ou non supérieure à un an, à l'exception des instruments dérivés qui sont classés en éléments courants.

Actifs et passifs fi nanciers à la juste valeur avec variation en résultat

Les actifs et passifs financiers évalués à la juste valeur avec variation en résultat sont désignés comme tels lorsque l'opération est initiée. Ces actifs sont comptabilisés initialement à leur juste valeur, et sont réévalués à chaque arrêté comptable. La variation de leur juste valeur est comptabilisée en résultat en « Autres produits fi nanciers » ou en « Autres charges fi nancières ».

La juste valeur est déterminée en utilisant la hiérarchie suivante :

3 prix cotés (non ajustés) sur des marchés « liquides » pour des actifs ou des passifs identiques (niveau 1) ;
3 données autres que les prix cotés visés au niveau 1, qui sont observables directement ou indirectement (niveau 2) ; et
3 données relatives à l'actif ou au passif qui ne sont pas basées sur des données observables de marché (données non observables) (niveau 3).

Actifs détenus jusqu'à leur échéance

Les actifs de cette nature sont exclusivement des titres à revenus fi xes ou déterminables et à échéances fi xées, autres que les prêts et créances, que le Groupea l'intention et la capacité de conserver jusqu'à l'échéance. Après leur comptabilisation initiale à leur juste valeur, ils sont évalués et comptabilisés au coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif (TIE).

Prêts et créances fi nanciers

Les prêts et créances financiers sont évalués au coût amorti diminué, le cas échéant, d'une dépréciation.

Actifs fi nanciers disponibles à la vente

Les actifs fi nanciers disponibles à la vente comprennent les titres de participation non consolidés, ainsi que les titres de dettes non classés dans les autres catégories.

Dettes fi nancières et dettes fournisseurs

Les dettes fi nancières et dettes fournisseurs sont évaluées au coût amorti. Les intérêts calculés selon la méthode du taux d'intérêt effectif sont comptabilisés en charges fi nancières du compte de résultat.

2.12 Créances clients et autres débiteurs

Une perte de valeur est comptabilisée lorsqu'il existe des indicateurs objectifs indiquant que les montants dus ne pourront être recouvrés, totalement ou partiellement. En particulier, pour l'appréciation de la valeur recouvrable des créances clients, les soldes dus à la clôture font l'objet d'un examen individuel et les provisions nécessaires sont constatées s'il apparaît un risque de non-recouvrement. Leur valeur comptable correspond à une approximation raisonnable de leur juste valeur.

2.13 Trésorerie et équivalents de trésorerie

La rubrique « Trésorerie et équivalents » inclut les liquidités ainsi que les placements monétaires immédiatement disponibles soumis à un risque de changement de juste valeur négligeable utilisés pour faire face à des besoins de trésorerie.

Les placements monétaires sont évalués à leur valeur de marché à la date de clôture. Les variations de valeurs sont enregistrées en « autres produits fi nanciers » ou « autres charges fi nancières ».

2.14 Capital social

Les actions ordinaires sont classées en tant qu'instruments de capitaux propres.

2.15 Avantages au personnel

Engagements de retraite

Le Groupeparticipe en application d'obligations légales ou d'usages à des régimes de retraite complémentaires ou autres avantages long terme au profi t des salariés. Le Groupepropose ces avantages à travers des régimes à cotisations défi nies.

Les cotisations relatives aux régimes à cotisations défi nies sont inscrites en charges au fur et à mesure qu'elles sont dues en raison des services rendus par les employés.

Les indemnités de départ relèvent de la convention collective applicable dans le Groupeet concernent les indemnités de départ à la retraite ou de fi n de carrière versées en cas de départ volontaire ou de mise en retraite des salariés. Les indemnités de départ relèvent du régime des prestations défi nies.

Les engagements résultant de régimes à prestations définies, ainsi que leur coût, sont déterminés selon la méthode des unités de crédit projetées. Des évaluations ont lieu chaque année. Les calculs actuariels sont fournis par des consultants externes.

Ces régimes sont fi nancés et l'engagement résiduel peut faire l'objet d'un actif de retraite au bilan.

Le principal régime concerne les indemnités de fi n de carrière (indemnités de départ à la retraite). La variation du passif et de l'actif de couverture comprend notamment :

3 le coût des services rendus et l'amortissement du coût des services passés comptabilisés en charges opérationnelles ;
3 le coût fi nancier diminué du rendement des actifs de couverture, comptabilisé en résultat fi nancier ; et
3 les écarts actuariels, comptabilisés directement en « Autres éléments du résultat global ».

Les écarts actuariels résultent des modifications d'hypothèses et de la différence entre les estimations selon les hypothèses actuarielles et les résultats effectifs des réévaluations.

3 LES COMPTES 3.2 COMPTES CONSOLIDÉS

2.16 Autres provisions

Une provision est comptabilisée lorsque, à la clôture de la période, le Groupea une obligation actuelle (juridique ou implicite) découlant d'événements passés et qu'il est probable qu'une sortie de ressources représentative d'avantages économiques futurs sera nécessaire pour éteindre cette obligation.

Les litiges sont provisionnés dès lors qu'une obligation du Groupe envers un tiers existe à la clôture. La provision est évaluée en fonction de la meilleure estimation des dépenses prévisibles.

Les passifs éventuels correspondent à des obligations potentielles résultant d'événements passés dont l'existence ne sera confi rmée que par la survenance d'événements futurs incertains qui ne sont pas sous le contrôle de l'entité ou à des obligations actuelles pour lesquelles une sortie de ressources n'est pas probable. En dehors de ceux résultant d'un regroupement d'entreprises, ils ne sont pas comptabilisés mais font l'objet d'une information en Annexe.

2.17 Subventions et avances conditionnées

Entre 1987 et 2001, le Groupea bénéfi cié d'avances remboursables du Fonds de Soutien aux Hydrocarbures (FSH). Ces avances étaient destinées au financement de projets d'investissement dans le cadre de programmes de recherche approuvés par l'État.

Ces avances ne sont remboursables que sur la base du chiffre d'affaires à réaliser par les projets financés. Elles sont comptabilisées en « Autres passifs non courants » et en « Autres passifs courants » pour leur montant actualisé à un taux de 2 %, avec apurement progressif.

Aucun remboursement n'étant exigé à l'issue de la 20e année suivant l'année d'approbation de l'aide, le montant de l'avance non remboursable est ainsi constaté en autres produits à cette date.

2.18 Impôts sur les bénéfi ces

La rubrique « Charge d'impôt » inclut l'impôt courant exigible au titre de l'exercice et l'impôt différé.

Les impôts différés sont constatés, en utilisant la méthode du report variable, pour les différences temporelles existant à la clôture entre la base fi scale des actifs et des passifs et leur valeur comptable, ainsi que sur les défi cits fi scaux.

Un actif d'impôt différé est comptabilisé pour les défi cits fi scaux et les crédits d'impôt non utilisés, dans la mesure où il est probable que le Groupedisposera de bénéfices imposables futurs sur lesquels ces pertes fi scales et crédits d'impôt non utilisés pourront être imputés.

Les actifs et passifs d'impôt différés sont évalués aux taux d'impôt dont l'application est attendue sur l'exercice au cours duquel l'actif sera réalisé ou le passif réglé, sur la base des taux d'impôt (et de la réglementation fi scale) qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture.

L'impôt différé et exigible est comptabilisé comme un produit ou une charge au compte de résultat sauf s'il se rapporte à une transaction ou un événement qui est comptabilisé directement dans les capitaux propres.

Les impôts différés sont présentés sur des rubriques spécifi ques du bilan incluses dans les actifs et passifs non courants.

Compte tenu de son activité, GTT est imposée au taux réduit applicable aux plus-values à long terme sur les revenus nets provenant des redevances d'utilisation de ses brevets. Les défi cits fi scaux générés par ailleurs au taux normal sont imputables sur les profi ts fi scaux taxables au taux réduit en conformité avec la réglementation fi scale française. L'évaluation des impôts différés générés par l'ensemble des différences temporelles prend en compte ce mécanisme d'imputation afi n de refl éter la charge ou l'économie d'impôt qui sera effectivement supportée ou réalisée (au taux normal ou au taux réduit suivant le cas) lors du règlement du passif ou de la réalisation de l'actif concerné.

2.19 Information sectorielle

Le Groupeopère sur un seul secteur opérationnel : la réalisation de services liés à la construction d'installations de stockage et de transport de gaz liquéfi é.

Les actifs et passifs sont localisés en France. Les redevances et les prestations rendues sont facturées à des entités majoritairement basées en Asie.

2.20 Autres éléments du résultat global

Les charges et produits de la période qui ne sont pas comptabilisés en résultat sont présentés dans la rubrique « Autres éléments du résultat global », dans le résultat global.

2.21 Résultat par action

Le résultat net par action avant dilution est calculé en divisant le résultat net par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation de la Société mère après retraitement des actions autodétenues.

Le résultat par action après dilution est calculé en divisant le résultat net par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation après retraitement des actions autodétenues, en prenant en compte le nombre maximum d'actions pouvant être en circulation compte tenu de la probabilité de mise en œuvre des instruments dilutifs émis ou à émettre.

2.22 Actions gratuites

Les plans accordés donnent lieu à la comptabilisation d'une charge relative à l'estimation de l'avantage accordé aux bénéfi ciaires des plans. La contrepartie de la charge est une augmentation des réserves.

Pour les plans d'actions gratuites, la valorisation est basée sur le cours de l'action au jour de l'attribution pondérée ou non par l'estimation raisonnable d'atteinte des critères d'attribution des actions. L'avantage est réparti sur la période d'acquisition des droits (2 à 4 ans).

2.23 Comparaison des comptes individuels IFRS présentés en 2016 et des comptes consolidés IFRS pro forma

Afi n de faciliter la lecture des comptes consolidés IFRS 2017, le Groupe a décidé de présenter les comparatifs 2016 sous une forme consolidée.

Les principales variations entre les comptes individuels IFRS présentés en 2016 et les comptes consolidés pro-forma sont détaillés ci-après.

En milliers d'euros	Notes	31/12/2016 Comptes consolidés	31/12/2016 Comptes individuels	Variations
Immobilisations incorporelles	(a)	1 008	610	398
Immobilisations corporelles	(a)	18 137	17 575	562
Actifs fi nanciers non courants	(b)	5 863	7 937	(2 074)
Impôts différés actifs	(c)	1 737	739	998
Actifs non courants		26 746	26 863	(117)
Clients	(d)	78 150	81 530	(3 381)
Autres actifs courants	(d)	29 062	30 357	(1 295)
Actifs fi nanciers courants		7 669	7 669	0
Trésorerie et équivalents		78 209	74 355	3 853
Actifs courants		193 089	193 911	(822)
TOTAL DE L'ACTIF		219 835	220 774	(939)

Notes En milliers d'euros	31/12/2016 Comptes consolidés	31/12/2016 Comptes individuels	Variations
Capital	371	371	0
Primes liées au capital	2 932	2 932	(0)
Réserves	(2 179)	(1 714)	(465)
Résultat net	119 868	119 745	123
Autres éléments du résultat global	(230)	(1 130)	900
Capitaux propres	120 762	120 204	558
Provisions – part non courante	4 626	4 044	582
Passifs fi nanciers – part non courante	616	626	(9)
Impôts différés passifs (c)	261	-	261
Autres passifs non courants	-	582	(582)
Passifs non courants	5 503	5 252	251
Provisions – part courante	1 864	1 864	(0)
Fournisseurs	8 970	9 320	(350)
Passifs fi nanciers courants	488	488	0
Autres passifs courants	82 247	83 647	(1 399)
PASSIFS COURANTS	93 569	95 318	(1 749)
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET DU PASSIF	219 835	220 774	(939)

Les principaux écarts entre le bilan individuel GTT SA IFRS et le bilan consolidé du Groupe sont les suivants :

(c) les impôts différés actifs nets des impôts différés passifs (+ 737 milliers d'euros principalement constitués des défi cits reportables de Cryometrics) ; et

(a) l'intégration des immobilisations des fi liales principalement des équipements et matériels de maintenance de Cryovision et des développements de logiciel de Cryometrics ;

(d) l'élimination des dettes et créances intragroupe.
(b) l'élimination de l'ajustement de juste valeur des titres de participation des fi liales non consolidées ;

En milliers d'euros	Notes	2016 Comptes consolidés	2016 Comptes individuels	Variations
Produits des activités ordinaires	(a)	237 029	235 552	1 477
Achats consommés		(2 042)	(1 982)	(60)
Charges externes	(b)	(44 324)	(45 699)	1 375
Charges de personnel	(c)	(43 406)	(41 497)	(1 909)
Impôts et taxes		(4 357)	(4 321)	(36)
Dotations nettes aux amortissements et provisions	(d)	(6 929)	(8 315)	1 386
Autres produits et charges opérationnels		6 958	7 184	(226)
Dépréciations suite aux tests de valeur		(782)	-	(782)
Résultat opérationnel		142 147	140 922	1 225
Résultat fi nancier	(e)	1 319	2 617	(1 298)
Résultat avant impôt		143 466	143 539	(73)
Impôts sur les résultats		(23 598)	(23 794)	196
Résultat net		119 868	119 745	123
Résultat net de base par action (en euros)		3,24	3,23	0,00
Résultat net dilué par action (en euros)		3,23	3,22	0,00
Nombre moyen d'actions en circulation		37 036 945	37 036 945	0
Nombre d'actions dilué		37 164 303	37 164 303	0

En milliers d'euros	2016 Comptes consolidés	2016 Comptes individuels	Variations
Résultat net	119 868	119 745	123
Éléments non recyclables en résultat
Gains et pertes actuariels
Montant brut	(271)	(271)	(0)
Impôts différés	40	41	(1)
Montant net d'impôt	(231)	(230)	(1)
Éléments recyclables en résultat
Écarts de conversion	7	-	7
Variation de la juste valeur des titres de participation
Montant brut		(916)	916
Impôts différés		16	(16)
Montant net d'impôt	-	(900)	900
Total des autres éléments du résultat global	(224)	(1 130)	906
RÉSULTAT GLOBAL	119 644	118 615	1 029

Les écarts de résultat net entre les comptes individuels GTT SA et les comptes consolidés du Groupe sont peu significatifs (123 milliers d'euros).

Ils sont principalement constitués de :

(a) l'intégration du chiffre d'affaires des fi liales de services ;

(b) l'annulation des charges de sous-traitances des filiales commerciales ;
(c) l'intégration des charges de personnel des fi liales ;
(d) l'annulation d'une provision pour créance douteuse intragroupe ;
(e) l'annulation des dividendes intragroupe.

NOTE 3 PRINCIPALES FILIALES AU 31 DÉCEMBRE 2017

La liste des fi liales inclusesdans les comptes consolidés est présentéeci-après. Le sigle IG désigne la méthode de consolidation par intégration globale.

		% d'intérêt Méthode de consolidation
Nom	Activité	Pays	31/12/2017	31/12/2016	31/12/2017	31/12/2016
Cryovision	Services de maintenance	France	100,0	100,0	IG	IG
Cryometrics	Services embarqués	France	100,0	100,0	IG	IG
GTT Training	Services de formation	Royaume Uni	100,0	100,0	IG	IG
GTT North America	Bureau commercial	États-Unis	100,0	100,0	IG	IG
GTT SEA	Bureau commercial	Singapour	100,0	100,0	IG	IG

Informations relatives au résultat

NOTE 4 RÉSULTAT OPÉRATIONNEL

4.1 Charges de personnel

Le montant des charges de personnel se décompose de la façon suivante :

En milliers d'euros	2017	Pro-forma 2016
Salaires et traitements	23 303	24 695
Charges sociales	10 953	11 625
Paiements fondés sur des actions	830	885
Participation et Intéressement	6 076	6 044
CHARGES DE PERSONNEL	41 162	43 248

4.2 Charges externes

En milliers d'euros	2017	Pro-forma 2016
Essais et études	12 581	18 018
Locations, entretien & assurances	5 788	5 580
Personnel extérieur	295	339
Honoraires	5 557	6 049
Transport, déplacements & réceptions	8 565	9 424
Frais postaux et de télécommunication	220	263
Autres	3 782	4 651
CHARGES EXTERNES	36 788	44 324

4.3 Amortissements et provisions

En milliers d'euros	2017	Pro-forma 2016
Dotations (reprises) aux amortissements sur immobilisations	3 349	3 459
Dotations (reprises) aux provisions	13 458	3 470
DOTATIONS (REPRISES) AUX AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS	16 807	6 929

La variation observée est essentiellement liée à (i) la dotation pour risque de redressement fi scal de 15 208 milliers d'euros et (ii) une reprise sur l'exercice de 1 479 milliers d'euros de la provision pour perte à terminaison de 1 864 milliers d'euros comptabilisée en 2016.

4.4 Autres produits et charges opérationnels

En milliers d'euros	2017	Pro-forma 2016
Crédit Impôt recherche	7 687	6 384
Autres	240	416
AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPÉRATIONNELS	7 927	6 800

NOTE 5 RÉSULTAT FINANCIER

En milliers d'euros	2017	Pro-forma 2016
Gains et pertes de change	(6)	295
Produits et charges fi nancières diverses	(51)	(35)
Produits fi nanciers des placements de trésorerie	381	783
Produits sur titres de participation	-	-
Produits nets sur cessions de VMP	-	-
Variation à la juste valeur des placements de trésorerie	110	285
Variation de la juste valeur des actifs de couverture des engagements de retraite (détails en note 15)	(10)	(9)
RÉSULTAT FINANCIER	423	1 319

Informations relatives au bilan

NOTE 6 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

En milliers d'euros	Brut	Amortissement	Perte de valeur	Net
Valeurs au 31/12/2015	5 588	(3 905)	(915)	768
Acquisitions/dotations	1 525	(463)	(782)	280
Diminutions/reprises	(42)	2	-	(40)
Autres variations	1	(1)	-	(0)
Valeurs au 31/12/2016	7 072	(4 367)	(1 697)	1 008
Acquisitions	788	(259)	(394)	135
Diminutions	(70)	24	-	(46)
Autres variations	(3)	3	-	-
VALEURS AU 31/12/2017	7 787	(4 599)	(2 091)	1 097

Les immobilisations incorporelles sont principalement constituées de logiciels.

NOTE 7 IMMOBILISATIONS CORPORELLES

En milliers d'euros	Terrains & Constructions	Installations techniques	Immobilisations en cours	Autres	Total
Valeurs brutes au 31/12/2015	13 532	15 385	535	21 911	51 363
Acquisitions	60	1 038	1 299	622	3 019
Diminutions	-	(286)	(105)	(388)	(779)
Reclassements	28	182	(229)	19	-
Autres variations	-	-	-	(18)	(18)
Valeurs brutes au 31/12/2016	13 620	16 319	1 500	22 146	53 585
Acquisitions	-	448	1 474	746	2 668
Diminutions	-	(970)	-	(61)	(1 031)
Reclassements	-	61	(1 005)	944	-
Autres variations	-	-	-	(19)	(19)
Valeurs brutes au 31/12/2017	13 620	15 858	1 969	23 756	55 203
Dépréciations cumulées au 31/12/2015	(3 154)	(12 089)	-	(17 826)	(33 069)
Dotation	(575)	(1 188)	-	(1 232)	(2 995)
Reprises	-	248	-	371	619
Autres variations	-	-	-	(3)	(3)
Dépréciations cumulées au 31/12/2016	(3 729)	(13 029)	-	(18 690)	(35 448)
Dotation	(577)	(1 276)	-	(1 236)	(3 089)
Reprises	-	743	-	61	804
Autres variations	-	-	-	14	14
Dépréciations cumulées au 31/12/2017	(4 306)	(13 562)	-	(19 851)	(37 719)
Valeurs nettes au 31/12/2015	10 378	3 296	535	4 085	18 294
Valeurs nettes au 31/12/2016	9 891	3 290	1 500	3 456	18 137
VALEURS NETTES 31/12/2017	9 314	2 296	1 969	3 904	17 483

En l'absence d'endettement externe lié à la construction d'immobilisations corporelles, aucune charge d'intérêt n'a été capitalisée en application d'IAS 23 – Coûts d'emprunts.

Les actifs acquis en crédit-bail correspondent à l'ensemble immobilier utilisé depuis 2003 comme siège social et opérationnel du Groupedécrit en note 2.8 – Immobilisations corporelles de la section 3.2.2 - Notes annexes aux états financiers du présent Document de référence.

Son coût d'acquisition historique dans le cadre de la première application des IFRS a été déterminé en utilisant le prix de cession payé par GTT en janvier 2003 pour reprendre au précédent preneur les droits et obligations de ce dernier dans le contrat de crédit-bail relatif à cet ensemble immobilier, augmenté du capital fi nancier qui restait à amortir à la charge de GTT sur la durée résiduelle de ce contrat de crédit-bail restant à courir au jour de cette cession. GTT est devenu propriétaire de cet ensemble immobilier au terme du contrat de crédit-bail en décembre 2005.

NOTE 8 ACTIFS FINANCIERS

8.1 Part non courante

En milliers d'euros	Prêts et créances fi nancières	Actifs disponibles à la vente	Actifs fi nanciers à la juste valeur avec variation en résultat	Total
Valeurs au 31/12/2015	126	115	12 082	12 323

Augmentations	29	746	-	775
Diminutions	(16)	(5)	-	(21)
Reclassifi cation en courant	-	-	(7 000)	(7 000)
Autres variations	1	-	(214)	(213)
Valeurs au 31/12/2016	139	856	4 868	5 863
Augmentations	-	2 864	-	2 864
Diminutions	(23)	(2 571)	(3 000)	(5 594)
Reclassifi cation en courant	-	-	-	-
Autres variations	(2)	-	109	107
VALEURS AU 31/12/2017	114	1 149	1 977	3 240

La diminution des « Prêts et créances financières » en 2017 correspond au remboursement des prêts accordés aux salariés et au remboursement d'un dépôt de garantie.

Les investissements fi nanciers du tableau de fl ux de trésorerie correspondent au total des augmentations ci-dessus (2 864 milliers d'euros en 2017 ).

Les augmentations et diminutions des « actifs disponibles à la vente » correspondent aux achats et ventes de SICAV dans le cadre du contrat de liquidité (note 11.4).

La diminution des « actifs fi nanciers à la juste valeur avec variation en résultat » pour 3 000 milliers d'euros correspon àla vente d'un placement de trésorerie. Les autres variations correspondent à la variation de juste de valeur des actifs.

Les cessions d'actifs fi nanciers du tableau de fl ux de trésorerie correspondent à la somme (i) des diminutions des prêts et créances fi nancières (23 milliers d'euros) et des actifs disponibles à la vente – part non courante (2 571 milliers d'euros) (ii) et des diminutions d'actifs financiers à la juste valeur avec variation en résultat – part non courante (3 000 milliers d'euros) et part courante (7 669 milliers d'euros).

8.2 Part courante

	Actifs fi nanciers à
En milliers d'euros	la juste valeur avec variation en résultat	Total
Valeurs au 31/12/2015	12 688	12 688
Augmentations	-	-
Diminutions	(12 500)	(12 500)
Reclassifi cation depuis non courant	7 000	7 000
Autres variations	481	481
Valeurs au 31/12/2016	7 669	7 669
Augmentations	-	-
Diminutions	(7 669)	(7 669)
Reclassifi cation depuis non courant	-	-
Autres variations	-	-
VALEURS AU 31/12/2017	-	-

Les diminutions (7 669 milliers d'euros) correspondent à des placements arrivés à terme.

NOTE 9 BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT

9.1 Créances clients et autres actifs courants

Valeur brute En milliers d'euros	31 décembre 2017	Pro-forma 31 décembre 2016	Variation
Créances clients et comptes rattachés	102 339	79 344	22 995
Autres créances d'exploitation	180	48	132
Créances fi scales et sociales	3 818	4 259	(441)
Autres créances diverses	-	-	-
Charges constatées d'avance	1 100	1 803	(703)
Total autres actifs courants	5 098	6 110	(1 012)
TOTAL	107 436	85 453	21 983

Dépréciation En milliers d'euros	31 décembre 2017	Pro-forma 31 décembre 2016	Variation
Créances clients et comptes rattachés	(1 283)	(1 194)	(89)
Autres créances d'exploitation	-	-	-
Créances fi scales et sociales	-	-	-
Autres créances diverses	-	-	-
Charges constatées d'avance	-	-	-
Total autres actifs courants	-	-	-
TOTAL	(1 283)	(1 194)	(89)

Valeur nette En milliers d'euros	31 décembre 2017	Pro-forma 31 décembre 2016	Variation
Créances clients et comptes rattachés	101 056	78 150	22 906
Autres créances d'exploitation	180	48	132
Créances fi scales et sociales	3 818	4 259	(441)
Autres créances diverses	-	-	-
Charges constatées d'avance	1 100	1 803	(703)
Total autres actifs courants	5 098	6 110	(1 012)
TOTAL	106 153	84 259	21 894

La valeur comptable des créances clients correspond à une approximation raisonnable de leur juste valeur.

Une provision pour dépréciation a été comptabilisée à hauteur de 100 % sur une créance pour 89 milliers d'euros.

La décomposition des créances clients par ancienneté au 31 décembre 2017 est présentée ci-après :

En milliers d'euros	31 décembre 2017	Pro-forma 31 décembre 2016	Variation
Non échues	79 393	61 065	18 328
Échues depuis 3 mois au plus	17 570	12 619	4 951
Échues depuis 3 mois mais moins de 6 mois	2 591	1 751	840
Échues depuis 6 mois mais moins d'1 an	880	2 286	(1 406)
Échues depuis 1 an	621	429	192
Total échues	21 662	17 085	4 577
TOTAL	101 055	78 150	22 905

9.2 Fournisseurs et autres passifs courants

En milliers d'euros	31 décembre 2017	Pro-forma 31 décembre 2016	Variation
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	10 574	8 970	1 604
Avances et acomptes reçus	(0)	1 221	(1 221)
Dettes fi scales et sociales	19 070	19 411	(341)
Autres dettes	293	278	15
Produits constatés d'avance	55 407	54 911	497
Total autres passifs courants	74 771	75 820	(1 050)
TOTAL	85 344	84 791	554

9.3 Autres actifs et passifs opérationnels

En milliers d'euros	31 décembre 2017	Pro-forma 31 décembre 2016	Variation
Créances fi scales et sociales	3 818	4 259	(441)
Autres créances	180	48	132
Charges constatées d'avance	1 100	1 803	(703)
Produits constaté sd'avance	(55 407)	(54 911)	(497)
Dettes fi scales et sociales	(19 070)	(19 411)	341
Avances et acomptes reçus sur commandes	0	(1 221)	1 221
Autres dettes	(293)	(278)	(15)
TOTAL	(69 673)	(69 711)	38

NOTE 10 TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE

En milliers d 'euros	31 décembre 2017	Pro-forma 31 décembre 2016
Valeurs mobilières de placement	90 876	48 695
Disponibilités et équivalents de trésorerie	9 014	29 514
Trésorerie à l'actif du bilan	99 890	78 209
Découverts bancaires et équivalents	-	-
TRÉSORERIE NETTE	99 890	78 209

Les valeurs de placement et autres instruments de trésorerie assimilés sont principalement composés de comptes à terme répondant aux critères de classement en équivalents de trésorerie.

La trésorerie et les placements de trésorerie sont évalués à la juste valeur (niveau 2).

NOTE 11 CAPITAUX PROPRES

11.1 Capital social

Au 31 décembre 2017, le capital est composé de 37 078 357 actions d'une valeur nominale unitaire de 0,01 euro.

11.2 Dividendes

L'Assemblée générale des actionnaires du 18 mai 2017 a décidé le versement d'un dividende ordinaire de 2,66 euros par action au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2016 payable en numéraire. Un acompte sur dividendes ayant été versé le 30 septembre 2016, le solde du paiement a été fait le 31 mai 2017 pour un montant total de 49 290 538 euros.

Le Conseil d'administration du 20 juillet 2017 a décidé le versement d'un acompte sur dividendes de 1,33 euro pour les actions en circulation. L'acompte sur dividende a été mis au paiement le 29 septembre 2017 pour un montant de 49 302 733 euros.

Les dividendes versés en 2017 correspondent donc à la somme des montants décrits ci-dessus (solde versé au titre de l'exercice 2016 et acompte au titre de l'exercice 2017), soit 98 593 271 euros.

11.3 Paiements fondés sur les actions

Attribution d'actions gratuites (AGA)

Date d'attribution*	Plan n°	Période d'acquisition	Durée minimale de conservation	Actions attribuées à l'origine	Juste valeur de l'action à la date d'attribution	Actions caduques	Actions attribuées à l'issue de la période d'acquisition	Actions existantes au 31 décembre 2017
10 février 2014	AGA n° 1	2 ans	2 ans	5 745	46 €	945	4 800	-
10 février 2014	AGA n° 2	2 à 4 ans	2 ans	250 000	24 €	96 109	119 791	34 100
18 mai 2016	AGA n° 3	2 ans	2 ans	16 000	10 €	4 361	-	11 639
18 mai 2016	AGA n° 4	3 ans	1 an	15 150	21 €	2 900	-	12 250
18 mai 2016	AGA n° 5	3 ans	-	5 625	23 €	945	-	4 680
23 février 2017	AGA n° 6	1 an	2 ans	7 800	37 €	2 126	-	5 674
23 février 2017	AGA n° 7	3 ans	1 an	14 200	37 €	-	-	14 200

* La date d'attribution correspond à la date du Conseil d'administration ayant décidé l'attribution de ces plans.

Pour ces plans, le Conseil d'administration a établi les conditions d'acquisition suivantes :

3 plans AGA n° 1 et n° 5 : 100 % des actions sont attribuées sous condition de présence à l'issue de la période d'acquisition ;
3 plans AGA n° 2 n° 3 et n° 6 : 100 % des actions sont attribuées sous condition :
de présence à l'issue de la période d'acquisition,
d'atteinte de critères de performance mesurés au terme de l'exercice précédant l'issue de la période d'acquisition. Ces critères concernent :
- la performance boursière de l'action GTT,
- le ratio résultat net sur chiffre d'affaires,
- la performance de l'action GTT par rapport à l'indice Stoxx 600 Oil & Gas (Price) ;
3 plansAGA n° 4 et n° 7 :
20 % des actions sont attribuées sous condition de présence à l'issue de la période d'acquisition,
80 % des actions sont attribuées sous condition d'atteinte de critères de performance mesurés au terme de l'exercice précéda nt l'issue de la période d'acquisition. Ces critères concernent :
- la progression du chiffre d'affaires et du carnet de commandes,
- la performance de l'action GTT par rapport à l'indice Stoxx 600 Oil & Gas (Price),
- le ratio du résultat net sur chiffre d'affaires.

CALCUL DE LA CHARGE DE L'EXERCICE

En application de la norme IFRS 2, une charge représentative de l'avantage accordé aux bénéfi ciaires de ces plans est enregistrée en « Charges de personnel » (résultat opérationnel) (note 4.1).

Pour les plans d'actions gratuites à destination de tous les salariés, la valeur unitaire est basée sur le cours de l'action à la date d'attribution et tient compte de l'évolution de l'effectif bénéfi ciaire.

Pour les autres plans d'actions gratuites, la valeur unitaire est basée sur le cours de l'action à la date d'attribution pondérée par l'estimation raisonnable d'atteinte des critères d'attribution des actions.

La charge est déterminée en multipliant ces valeurs unitaires par l'estimation du nombre d'actions gratuites qui seront attribuées. Elle est répartie sur la durée d'acquisition des droits courant à partir de la date du Conseil ayant décidé de chaque plan selon la probabilité de réalisation des critères de performance.

Pour la période du 1er janvier au 31 décembre 2017, une charge de 830 milliers d'euros a été comptabilisée au titre des plans d'attributiond'actions gratuites. Au 31 décembre 2016, une charge avait été comptabilisée à hauteur de 885 milliers d'euros.

11.4 Actions autodétenues

Le Groupe a souscrit un contrat de liquidité le 10 novembre 2014. Selon la norme IAS 32, le rachat d'actions propres vient en déduction des capitaux propres. Les actions propres détenues par l'entité ne rentrent pas dans le calcul du résultat par action. Au 31 décembre 2017, le Groupe détient 6 571 actions propres dans le cadre du contrat de liquidité contre 11 934 actions propres en 2016 soit sur l'exercice 2017 une variation de - 87 milliers d'euros (- 1 127 milliers d'euros sur l'exercice 2016).

Le Groupe a souscrit le 17 novembre 2015 un contrat de rachat d'actions propres. À ce titre, au 31 décembre 2016, le Groupe détenait 39 560 actions propres, dont 36 457 actions ont été distribuées aux salariés en février 2017 dans le cadre des plans d'actions gratuites. Sur l'exercice 2017, 70 000 nouvelles actions propres ont été rachetées, le Groupedétient donc au 31 décembre 2017, 73 103 actions propres, dont une partie sera distribuée aux salariés en février 2018 dans le cadre des plans d'actions gratuites. Le rachat de 70 000 actions en 2017, correspond à un décaissement de 3 299 milliers d'euros.

NOTE 12 RÉSULTAT PAR ACTION

	2017	Pro-forma 2016
Résultat net en euros	116 245 007	119 867 731
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation (hors actions autodétenues)	37 052 681	37 036 945
3 Plan AGA n° 1	-	-
3 Plan AGA n° 2	34 100	98 958
3 Plan AGA n° 3	11 639	8 000
3 Plan AGA n° 4	12 250	15 150
3 Plan AGA n° 5	4 680	5 250
3 Plan AGA n° 6	5 674
3 Plan AGA n° 7	14 200
Nombre d'actions sur une base diluée	37 135 224	37 164 303
Résultat net par action (en euros)	3,14	3,24
Résultat dilué par action (en euros)	3,13	3,23

Le résultat net par action au 31 décembre 2017 a été calculé sur la base d'un capital social composé de 37 052 681 actions correspondant au nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation (hors actions autodétenues) au cours de la période.

Au 31 décembre 2017, le Groupea attribué 82 543 actions gratuites prises en compte dans le calcul du résultat dilué par action.

NOTE 13 INFORMATION SUR LA JUSTE VALEUR DES INSTRUMENTS FINANCIERS

L'information sur la juste valeur des instruments fi nanciers ne concerne que la trésorerie et les placements de trésorerie qui sont évalués en juste valeur (niveau 2).

NOTE 14 GESTION DES RISQUES FINANCIERS

14.1 Risque de crédit

Les clients directs du groupe GTT sont essentiellement des chantiers navals. Au 31 décembre 2017, 24 chantiers navals de construction sont licenciés essentiellement situés en Chine, au Japon et en Corée du Sud. Parmi ces 24 chantiers, 7 chantiers sont actifs et ont notifi é à GTT des commandes de navires.

Du fait du nombre réduit de clients, qu'il s'agit pour la majorité de clients historiques avec lesquels le Groupea noué de véritables liens de partenariat, et qu'il n'y a pas eu d'incidents de paiement depuis 10 ans, le Groupe évalue son risque de crédit de manière non statistique. Le Groupe précise qu'il n'a jamais été confrontéà des diffi cultés de paiement signifi catives de la part de ses clients.

Par ailleurs, en cas de retard de paiement du chantier, le TALA (contrat de licence) peut être résilié, ce qui empêcherait défi nitivement le chantier de commercialiser les technologies du Groupeà ses clients.

En cas d'annulation de commande, les sommes correspondant aux prestations déjà réalisées sont dues et à payer par le client. De ce point de vue, le fait de facturer selon 5 jalons permet de répartir le risque. La facturation étant alignée sur les jalons de construction du navire, tout décalage dans la construction entraîne automatiquement un décalage de facturation.

14.2 Risque de taux d'intérêt

Le Groupen'a pas d'endettement et estime par conséquent ne pas être exposéà un risque de variation des taux d'intérêt. La trésorerie est essentiellement constituée de comptes à termes placés entre 1 et 60 mois et rémunérés selon des conditions variables (dont pour la très grande majorité un capital garanti à 100 %).

14.3 Risque de change

Les achats et ventes sont réalisés en quasi-totalité en euros, qui est aussi la monnaie de tenue des comptes du Groupe . La plupart des contrats sont également libellés en euros.

Le Groupeestime qu'iln'est pas exposé à un risque de change signifi catif.

14.4 Risque de liquidité

À la date d'arrêté des comptes, la situation de trésorerie du Groupelui permet de faire face à ses engagements. Le Groupe estime par conséquent ne pas être exposéà un risque de liquidité.

NOTE 15 PROVISIONS POUR AVANTAGES AUX SALARIÉS

15.1 Engagements au titre des régimes à prestations défi nies

Les provisions pour engagements de retraite sont les suivantes :

En milliers d'euros	31 décembre 2017	Pro-forma 31 décembre 2016
Solde de clôture de la valeur des engagements	(2 035)	(2 046)
Solde de clôture de la juste valeur des actifs	1 479	1 464
Couverture fi nancière	(556)	(582)
Coût des services passés non comptabilisés		-
Autres		-
PROVISIONS ET (CHARGES CONSTATÉES D'AVANCE)	556	582

La variation de la valeur des engagements et de la juste valeur des actifs relatifs aux indemnités de fi n de carrière est la suivante :

En milliers d'euros	31 décembre 2017	Pro-forma 31 décembre 2016
Solde d'ouverture de la valeur des engagements net des actifs	(582)	(91)
Coût normal	(262)	(207)
Produit (Charge) d'intérêt	(10)	(9)
Coût des services passés		-
Pertes et (gains) actuariels	299	(271)
Remboursements d'actif demandés	-	(5)
SOLDE DE CLÔTURE DE LA VALEUR DES ENGAGEMENTS NET DES ACTIFS	(556)	(582)

En milliers d'euros	31 décembre 2017	Pro-forma 31 décembre 2016
Valeur des engagements des régimes entièrement non fi nancés
Valeur des engagements des régimes entièrement ou partiellement fi nancés	(2 035)	(2 046)
En milliers d'euros	31 décembre 2017	Pro-forma 31 décembre 2016
Solde d'ouverture de la juste valeur des actifs	1 464	1 445
Rendement attendu	21	22
(Pertes) et gains actuariels	(6)	1
Cotisations employeur		-
Cotisations des participants		-

SOLDE DE CLÔTURE DE LA JUSTE VALEUR DES ACTIFS	1 479	1 464
Acquisitions/cessions		-
Prestations servies		(5)

15.2 Coût de la période

En milliers d'euros	31 décembre 2017	Pro-forma 31 décembre 2016
Coût normal	(262)	(207)
Produit (Charge) d'intérêt	(10)	(9)
Rendement attendu des actifs		-
Coût des services passés		-
Transferts		-
Acquisitions/cessions		-
Autres		-
CHARGE DE LA PÉRIODE	(273)	(216)

Les hypothèses actuarielles utilisées sont les suivantes :

Hypothèses	31 décembre 2017	Pro-forma 31 décembre 2016
Taux d'actualisation *	1,45 %	1,55 %
Taux d'augmentation des salaires	1,32 %	2,04 %

* Les taux d'actualisation sont déterminés par référence au taux de rendement des obligations émises par les entreprises de notation AA++, de même maturité que les engagements.

15.3 Suivi des gains et pertes actuariels

Les écarts actuariels sont reconnus en « Autres éléments du résultat global » depuis l'exercice 2013. Le cumul de ceux-ci est le suivant :

En milliers d'euros	31 décembre 2017	Pro-forma 31 décembre 2016
Écarts actuariels cumulés à l'ouverture de l'exercice	187	460
Écarts actuariels générés sur l'engagement	305	(272)
Écarts actuariels générés sur les actifs	(6)	1
ÉCARTS ACTUARIELS CUMULÉS À LA CLÔTURE DE L'EXERCICE	497	187

L'analyse des écarts actuariels est la suivante :

ÉCARTS DUS AU CHANGEMENT D'HYPOTHÈSES	562	102
Écarts d'expérience	(65)	84
(Pertes) et gains actuariels	497	187
En milliers d'euros	31 décembre 2017	Pro-forma 31 décembre 2016

15.4 Analyse des actifs dédiés

Au 31 décembre 2017, les actifs de couverture sont placés sur le fonds euros du Grouperégipar le Code des assurances QUATREM appartenant au groupe Malakoff Médéric. La répartition du fonds est la suivante :

Catégories d'actifs	31 décembre 2017	Pro-forma 31 décembre 2016
Actions	Éléments non disponibles à la date d'arrêt des comptes	8,0 %
Obligations		78,0 %
Monétaires		3,0 %
Biens immobiliers		9,0 %
Autres		2,0 %

15.5 Sensibilité

Le tableau suivant présente une étude de sensibilité au taux d'actualisation sur la dette actuarielle et sur la charge :

	31 décembre 2017	Pro-forma 31 décembre 2016
Effet d'une augmentation d'un demi-point de pourcentage sur les taux d'actualisation sur :
Le coût normal et le coût fi nancier	51	(61)
La valeur de l'engagement	(173)	(188)

	31 décembre 2017	Pro-forma 31 décembre 2016
Effet d'une diminution d'un demi-point de pourcentage sur les taux d'actualisation sur :
Le coût normal et le coût fi nancier	51	(61)
La valeur de l'engagement	195	213

	31 décembre 2017	Pro-forma 31 décembre 2016
Effet d'une augmentation d'un point de pourcentage sur les taux d'actualisation sur :
Le coût normal et le coût fi nancier	51	(61)
La valeur de l'engagement	(327)	(355)

	31 décembre 2017	Pro-forma 31 décembre 2016
Effet d'une diminution d'un point de pourcentage sur les taux d'actualisation sur :
Le coût normal et le coût fi nancier	51	(61)
La valeur de l'engagement	415	454

15.6 Autres informations

	31 décembre 2017	Pro-forma 31 décembre 2016
Contribution attendue en 2017 sur les actifs de couverture	21	23

NOTE 16 AUTRES PROVISIONS

En milliers d'euros	Total	Provision pour litiges	Provision pour indemnités de départ à la retraite	Dont part courante	Dont part non courante
Valeurs au 31/12/2015	3 289	3 198	91	-	3 289
Dotations	4 023	3 532	491	1 864	2 159
Reprises	(822)	(822)	-	-	(822)
Reprises non consommées	0	-	-	-	-
Transfert non courant – courant	0	-	-	-	-
Valeurs au 31/12/2016	6 490	5 908	582	1 864	4 626
Dotations	15 208	15 208	-	15 208
Reprises	(2 126)	(2 100)	(26)	(1 479)	(648)
Reprises non consommées	0	-	-	-	-
Transfert non courant – courant	0	-	-	11	(11)
VALEURS AU 31/12/2017	19 571	19 015	556	15 604	3 967

Les litiges principaux sont décrits dans la note 20 de l'a nnexe aux comptes.

Les provisions au 31 décembre 2017 sont constituées :

3 de provisions qui visent notamment à couvrir des risques éventuels dans des litiges opposant GTT à des salariés ainsi que la mise en cause de GTT par un expert judiciaire intervenant dans le cadre d'une action menée par un tiers vis-à-vis d'un chantier naval de réparation. Ces provisions s'élèvent au 31 décembre 2017 à 1 011 milliers d'euros ;
3 d'une provision correspondant à un risque sur un projet de construction pour 2 411 milliers d'euros ;

NOTE 17 IMPÔT SUR LES RÉSULTATS

17.1 Analyse de la charge d'impôt

3 d'une provision pour perte à terminaison pour 385 milliers d'euros ;
3 d'une provision pour risque fi scal pour 15 208 milliers d'euros ;
3 d'une provision pour indemnité de départ à la retraite pour 556 milliers d'euros.

Les mouvements principaux de l'exercice sont la dotation de 15 208 milliers d'euros pour risque fi scal, la reprise d'une partie de la provision pour perte à terminaison pour 1 479 milliers d'euros et la reprise partielle des provisions pour litiges salariés.

En milliers d'euros	2017	Pro-forma 2016
Impôts exigibles	(22 430)	(21 461)
Impôts différés	(102)	853
Charge d'impôt sur le résultat	(22 532)	(20 608)
Impôt de distribution	-	(2 990)
Charge totale d'impôt	(22 532)	(23 598)
Crédit d'impôt recherche	7 687	6 384
CICE	158	189
CHARGE TOTALE D'IMPÔT NETTE DES CRÉDITS D'IMPÔT	(14 686)	(17 025)

Au cours de l'exercice 2017, le Groupe a introduit une réclamation portant sur le remboursement des montants versés au titre de la taxe sur les dividendes pour les années 2015 et 2016. Dans l'attente de la réponse de l'administration fi scale, aucun produit à recevoir n'a été comptabilisé. Le Groupe précise par ailleurs que, suite à la décision du Conseil constitutionneldu 6 octobre 2017, il n'a pas constaté de charge relative à cet impôt au titre des dividendes versés en 2017.

L'impôt de l'exercice décaissé au titre de l'exercice dans le tableau des fl ux de trésorerie correspond à la somme de la charge totale d'impôts nette des crédits présentée ci-dessus (14 686 milliers d'euros), des impôts directement reconnus dans les capitaux propres (77 milliers d'euros) et de la variation des créances et dettes d'impôts exigibles ou différés au bilan (3 922 milliers d'euros).

17.2 Droits et taxes

Selon l'application de la norme IFRIC 21, la taxe foncière et la contribution sociale de solidarité sont prises en compte en totalité au 1er janvier de leur année de versement.

17.3 Charge d'impôt courant et différé

La charge d'impôt exigible est égale aux montants d'impôt sur les bénéfi ces dus aux administrations fi scales au titre de l'exercice, en fonction des règles et des taux d'imposition en vigueur dans les différents pays.

Les taux d'impôt applicable sont :

3 redevances de licence au taux réduit de 15 % ;
3 autres opérations au taux de droit commun de 33,33 %.

En fi n de période, l'éventuel défi cit fi scal au taux de 33,33 % est imputé sur le résultat bénéfi ciaire imposable à 15 %.

La dette d'impôt exigible est obtenue en réduisant la charge d'impôt exigible du montant des retenues à la source prélevées sur les paiements reçus pour les activités exercées en Chine et en Corée du Sud, conformément aux conventions conclues entre la France et ces derniers.

Les impôts différés identifi és au bilan et au compte de résultat sont calculés au taux réduit de 15 % qui correspond au taux d'imposition de l'activité principale de GTT.

17.4 CVAE

La cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises (CVAE) est comptabilisée en charges opérationnelles sur la ligne « Impôts et taxes ».

17.5 Réconciliation de la charge d'impôt

En milliers d'euros	2017	Pro-forma 2016
Résultat net	116 245	119 868
Charge d'impôt	22 532	23 598
Résultat comptable avant impôt	138 777	143 466
Taux de droit commun	15,00 %	15,00 %
Charge théorique d'impôt	20 816	21 520
Différence entre le taux d'impôt normal applicable pour la société mère et le taux d'impôt normal applicable dans les juridictions françaises et étrangères	437	(60)
Différences permanentes	2 136	(236)
Différences permanentes comptes consolidés	(242)	-
Résultat taxé à taux réduit ou non taxé	(17)	(46)
Intégration fi scale	(317)	(219)
Majoration de 3,3 %	686	658
Régularisation de l'impôt sur résultat antérieur	(29)	-
Taxe sur les dividendes	-	2 990
Crédit d'impôt recherche – CICE	(1 180)	(1 008)
TOTAL CHARGE D'IMPÔT	22 532	23 598

L'évaluation des actifs et passifs d'impôt différé repose sur la façon dont le Groupes'attend à recouvrer ou régler la valeur comptable des actifs et passifs, en utilisant les taux d'impôt dont l'application est attendue sur l'exercice au cours duquel l'actif sera réalisé ou le passif réglé.

Un actif d'impôt différé n'est comptabilisé que dans la mesure où il est probable que le Groupedisposera de bénéfi ces futurs imposables sur lesquels cet actif pourra être imputé.

17.6 Origine des impôts différés actifs et passifs

Le tableau ci-dessous présente les montants d'impôts différés actifs et passifs présentés au bilan :

En milliers d'euros	2017	Pro-forma 2016
Impôts différés actif	1 520	1 737
Sur défi cits	511	511
Sur autres différences temporelles	925	1 136
Sur engagements de retraite	84	87
Sur réévaluation des placements de trésorerie	-	3
Impôts différés passif	222	261
Sur provisions réglementées	83	93
Sur actualisation des avances FSH	4	7
Sur immeuble acquis en crédit-bail	135	161

Les autres différences temporelles correspondent pour l'essentiel à des provisions non déductibles (provision pour risques, participation des salariés).

NOTE 18 INFORMATION SECTORIELLE

Le Groupe ne compte qu'un seul segment opérationnel au sens d'IFRS 8 – « Segments opérationnels ».

18.1 Informations relatives aux produits et services

Les activités du Groupesont étroitement liées, et relèvent de services à la construction d'installations de stockage et de transport de gaz liquéfi é. Il n'y a pas, à ce jour, de « Principal décideur opérationnel », à qui serait destiné un reporting spécifi que présentant plusieurs types de produits et services.

En milliers d'euros	2017	Pro-forma 2016
Chiffre d'affaires	231 591	237 029
Dont navires en construction	218 381	227 286
méthaniers/éthaniers	191 541	201 487
FSRU	22 262	21 024
FLNG	2 631	2 105
réservoirs terrestres	1 511	1 956
barges	370	713
navires propulsés au GNL	66	0
Dont services	13 211	9 742

18.2 Informations relatives aux zones géographiques

Les clients sont, pour la quasi-totalité, situés en Asie. Le chiffre d'affaires total se répartit géographiquement de la façon suivante :

	2017	Pro-forma 2016
Corée du Sud	83 %	84 %
Chine	10 %	9 %
Japon	1 %	4 %
Autres	5 %	3 %

Les actifs et passifs sont pratiquement exclusivement localisés en France.

18.3 Informations relatives aux principaux clients

La concentration dans le secteur de la construction navale réduit le nombre de clients.

En 2017, un client contribue à 57 % des ventes du Groupe , et cinq clients à 92 %.

	2017	Pro-forma 2016
Un client	50 %	33 %
Les quatre clients suivants	42 %	57 %
TOTAL	92 %	91 %

NOTE 19 TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIÉES

19.1 Opérations avec les actionnaires

Les comptes de GTT sont consolidés par intégration globale dans les comptes consolidés établis par ENGIE.

Les opérations réalisées avec les sociétés actionnaires sont les suivantes :

ENGIE
En milliers d'euros	2017	Pro-forma 2016
Fournisseurs	192	237
Clients	1	187
Formation (produits)	-	1
Études (produits)	9	155
Frais de personnel (produits)	28	-
Fournitures et entretien (charges)	1 163	1
Personnel détaché (charges)	313	92
Essais et études sous-traitées (charges)	109	240
Fourniture d'électricité (charges)	280	-
Brevets (charges)	72	-
Frais de formation (charges)	2	-

19.2 Rémunération des dirigeants

En milliers d'euros	2017	Pro-forma 2016
Salaires et primes	1 195	964
Charges relatives aux paiements en actions (IFRS 2)	129	490
Autres avantages à long terme	157	124

La rémunération présentée ci-dessus correspond aux rémunérations de M. Philippe Berterottière, Président-Directeur général et de M. Julien Burdeau, Directeur général délégué du Groupe jusqu'au 15 décembre 2017 .

Le montant global des rémunérations allouées aux membres du Conseil d'administration au titre des jetons de présence s'élève à 420 milliers d'euros en 2017.

NOTE 20 LITIGES ET CONCURRENCE

Le Groupe est engagé dans le cours normal de ses activités, dans un certain nombre de litiges et procédures au titre de la concurrence avec des tiers ou des autorités judiciaires et/ou administratives (y compris fi scales).

Le montant des provisions pour litiges au 31 décembre 2017 s'élève à 19 015 milliers d'euros contre 5 908 milliers d'euros au 31 décembre 2016.

Les principaux litiges et arbitrages présentés ci-après sont comptabilisés en tant que passifs ou constituent, selon les cas, des passifs éventuels ou actifs éventuels.

Dans le cadre de ses activités, le Groupe est engagé dans un certain nombre de contentieux et d'enquêtes, devant des juridictions étatiques, des tribunaux arbitraux ou des autorités de régulation. Les contentieux et enquêtes pouvant avoir un impact signifi catif sur le Groupe sont présentés ci-après.

20.1 Enquête de la Korean Fair Trade Commission

Le Groupe a reçu le 29 janvier 2016 une notifi cation de l'autorité de la concurrence coréenne (Korean Fair Trade Commission)

l'informant de l'ouverture d'une enquête concernant un éventuel abus de position dominante de sa part du fait de ses pratiques commerciales en Corée. GTT précise qu'une telle enquête ne préjuge en rien de ses conclusions. À ce stade, il n'est pas possible d'en évaluer ni la durée ni l'issue. GTT estime que ses pratiques commerciales sont conformes au droit de la concurrence coréen.

20.2 Litige fi scal

À la suite d'une vérification de comptabilité portant sur les exercices 2012 à 2014, la Direction des vérifi cations nationales et internationales a adressé, le 20 décembre 2017, à GTT SA, une proposition de rectification dans laquelle elle remet en cause l'exonération des retenues à la source au titre des dividendes distribués en 2013 et 2014 à un actionnaire non-résident . Cette proposition de rectifi cation d'un montant total de 20 101 milliers d'euross'élève à 15 208 milliers d'euros au titre des dividendes versés en 2013 et 4 894 milliers d'euros au titre de ceux versés en 2014, majorations et intérêts de retard compris.

Contestant les chefs de redressement, et n'ayant pas bénéfi cié de cette exonération, le Groupe entend prendre toute mesure pour préserver ses droits.

NOTE 21 ENGAGEMENTS HORS BILAN

21.1 Engagements relatifs aux locations simples

Les loyers versés au titre de contrats de location simple souscrits par le Groupene sont pas signifi catifs.

21.2 Engagements relatifs aux lignes de crédit

Au cours de l'exercice 2016, le Groupea contracté avec 3 établissements bancaires des contrats de lignes de crédit pour un montant total de 50 millions d'euros.

3 Le 30 juin 2016, le Groupea souscrit un contrat de ligne de crédit avec la banque BNP Paribaspour la somme de 25 millions d'euros, d'une durée de 5 années avec renouvellement possible sur 2 années, avec une clause pari passu, sans garantie ni sûreté, sans covenant fi nancier, sans restriction sur les distributions de dividendes et avec des cas de défauts limités. Au cours de l'année 2017, l'échéance du contrat a été prorogée d'une année supplémentaire c'est-à-dire jusqu'en 2022.

3 Le 6 juillet 2016, le Groupea souscrit un contrat de ligne de crédit avec la banque Crédit du Nord pour la somme de 15 millions d'euros, d'une durée de 7 années, sans garantie ni sûreté, sans covenant fi nancier, sans restriction sur les distributions de dividendes et avec des cas de défauts limités.
3 Le 12 juillet 2016, le Groupea souscrit un contrat de ligne de crédit avec la banque Société Générale pour la somme de 10 millions d'euros, d'une durée de 5 années avec renouvellement possible sur 2 années, avec une clause pari passu, sans garantie ni sûreté, sans covenant fi nancier, sans restriction sur les distributions de dividendes et avec des cas de défauts limités. Au cours de l'année 2017, l'échéance du contrat a été prorogée d'une année supplémentaire c'est-à-dire jusqu'en 2022.

NOTE 22 ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE

Le 31 janvier 2018, après que l'ensemble des conditions suspensives prévues dans le contrat d'acquisition du 16 décembre 2017 ont été levées, la société GTT SA, maison mère du Groupe, a acquis 75 % des actions de la société Ascenz. La société Ascenz est basée à Singapour et spécialisée dans la conception de systèmes de reporting opérationnel et d'optimisation de la performance des navires. Destinée aux armateurs, l'offre d'Ascenz leur permet de réaliser des économies signifi catives de carburant et de répondre aux exigences des normes environnementales.

NOTE 23 PRINCIPAUX IMPACTS ATTENDUS DE L'APPLICATION DE LA NORME IFRS 15 (PRODUITS DES ACTIVITÉS ORDINAIRES TIRÉS DES CONTRATS CONCLUS AVEC DES CLIENTS)

La norme IFRS 15 sera d'application obligatoire à compter du 1er janvier 2018. Le Groupe a fait le choix d'appliquer la norme IFRS 15 selon la méthode rétrospective complète. Par conséquent, l'exercice comparatif 2017 présenté dans les états fi nanciers 2018 sera retraité conformément à IFRS 15 et l'impact de la transition sera constaté dans les capitaux propres d'ouverture au 1er janvier 2017. Ce retraitement permettra de comparer les données financières de l'exercice 2018 (établies en conformité avec la norme IFRS 15) avec celles de l'exercice comparatif 2017.

L'analyse des dispositions de la norme IFRS 15 conduit à retenir le traitement comptable suivant :

3 GTT réalise une prestation globale unique correspondant au transfert de technologies sous licence à un chantier naval dans le cadre de la construction des réservoirs d'un navire ou d'une série de navires ;
3 les royalties facturées au titre d'une série de navires dans le cadre d'une commande ferme passée par un chantier naval pour

la construction de réservoirs seront constatées prorata temporis en produits des activités ordinaires sur la durée de construction de chaque navire (entre la date de steel cutting et la date de livraison de chaque navire), le montant du produit des activités ordinaires alloué à chaque navire de la série étant identique ;

3 les coûts encourus par GTT pendant la phase d'études avant la date de steel cutting du premier navire de la série seront constatés à l'actif en travaux en cours. Ces travaux en cours seront constatés prorata temporis en charge sur la durée de construction de chaque navire (entre la date de steel cutting et la date de livraison de chaque navire), le montant des travaux en cours alloué à chaque navire étant identique ;
3 les coûts encourus par GTT après la date de steel cutting du premier navire de la série (y compris les coûts d'assistance technique liés à la mise à disposition d'ingénieurs et de techniciens) seront constatés en charge lorsqu'ils sont encourus ;

3 afi n de tenir compte des options permettant à un chantier naval de construire, pour une même série, des réservoirs additionnels pour un montant de royalties bénéfi ciant d'une remise, une partie du produit des activités ordinaires constatée sur la série ferme sera différée. Le produit différé sera reconnu en résultat sur la durée de construction des réservoirs additionnels ou au plus tard lorsque l'option expire. Le produit différé sera estimé en tenant compte de la remise applicable et de la probabilité d'exercice des options.

En comparaison avec le traitement comptable actuellement retenu (en application de la norme IAS 18), l'application d'IFRS 15 conduira notamment à décaler le début de la reconnaissance du produit des activités ordinaires de la date de signature de l'accord de licence (qui correspond en pratique à la date à laquelle la phase d'études débute) à la date de steel cutting du premier navire (qui correspond en pratique à la date à laquelle la phase d'études se termine). Il en résultera un décalage dans la reconnaissance du produit des activités ordinaires. Les coûts liés à la phase d'études seront reconnus en charge sur la durée de construction des navires (et non plus lorsqu'ils sont encourus).

Les impacts estimés liés à l'application de la norme IFRS 15 sont décrits ci-dessous. Ces estimations sont provisoires. Les montants défi nitifs seront communiqués lors de la publication des comptes IFRS du premier semestre 2018. Ces calculs n'incluent pas les impacts fi scaux éventuels.

23.1 Impacts estimés liés à l'application de la norme IFRS 15 sur le bilan d'ouverture au 1er janvier 2017

En milliers d'euros	1er janvier 2017
Immobilisations incorporelles	-
Immobilisations corporelles	-
Actifs fi nanciers non courants	-
Impôts différés actifs	-
Actifs non courants	-
Stocks	6 729
Clients	-
Autres actifs courants	-
Actifs fi nanciers courants	-
Trésorerie et équivalents	-
Actifs courants	6 729
TOTAL DE L'ACTIF	6 729

En milliers d'euros	1er janvier 2017
Capital	-
Primes liées au capital	-
Réserves	(10 922)
Résultat net	-
Autres éléments du résultat global	-
Capitaux propres	(10 922)
Provisions – part non courante	-
Passifs fi nanciers – part non courante	-
Autres passifs non courants	-
Passifs non courants	-
Provisions – part courante	-
Fournisseurs	-
Passifs fi nanciers courants	-
Autres passifs courants	17 651
Passifs courants	17 651
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET DU PASSIF	6 729

23.2 Impacts estimés liés à l'application de la norme IFRS 15 sur le compte de résultat 2017

En milliers d'euros	2017
Produits des activités ordinaires	9 210
Charges externes	(29)
Charges de personnel	(18)
Résultat opérationnel	9 163
Résultat fi nancier
Résultat avant impôt	9 163
Impôts sur les résultats
Résultat net	9 163

23.3 Impacts estimés liés à l'application de la norme IFRS 15 sur le bilan au 31 décembre 2017

En milliers d'euros	31 décembre 2017
Immobilisations incorporelles	-
Immobilisations corporelles	-
Actifs fi nanciers non courants	-
Impôts différés actifs	-
Actifs non courants	-
Stocks	6 682
Clients	-
Autres actifs courants	-
Actifs fi nanciers courants	-
Trésorerie et équivalents	-
Actifs courants	6 682
TOTAL DE L'ACTIF	6 682

En milliers d'euros	31 décembre 2017
Capital	-
Primes liées au capital	-
Réserves	(10 922)
Résultat net	9 163
Autres éléments du résultat global	-
Capitaux propres	(1 759)
Provisions – part non courante	-
Passifs fi nanciers – part non courante	-
Autres passifs non courants	-
Passifs non courants	-
Provisions – part courante	-
Fournisseurs	-
Passifs fi nanciers courants	-
Autres passifs courants	8 441
Passifs courants	8 441
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET DU PASSIF	6 682

3.3 Rapport desCommissairesaux comptes sur les comptes consolidés

Exercice clos le 31 décembre 2017

A l'Assemblée Générale de la société GTT,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société GTT relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2017, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifi ons que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fi dèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fi n de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.

Nous précisons que, votre société n'étant pas tenue précédemment de publier des comptes consolidés, les comptes consolidés de l'exercice précédent n'ont pas fait l'objet d'une certifi cation.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffi sants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2017 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.

Justifi cation des appréciations - Points clés de l'audit

En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justifi cation de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies signifi catives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

Reconnaissance des redevances en produits des activités ordinaires

Point clé de l'audit Notre réponse Les produits des activités ordinaires du groupe s'élèvent à M€ 232 pour l'exercice clos le 31 décembre 2017. Ils sont essentiellement constitués des redevances (« reccuring royalty ») au titre des contrats de licence pour la construction de réservoirs avec les chantiers navals. Comme indiqué dans la note 2 « Règles et méthodes comptables » de l'annexe aux comptes consolidés, les redevances sont comptabilisées en produits des activités ordinaires en fonction de la réalisation effective des services : ► la part correspondant aux prestations d'études, qui n'est applicable qu'au premier méthanier d'une série, est constatée prorata temporis de la date de signature de l'accord de licence qui marque le début des échanges avec le chantier naval pour la réalisation des réservoirs jusqu'à la livraison du dossier d'étude au moment de la découpe des tôles ; ► la part correspondant à la licence non exclusive d'utilisation des brevets Nos autres travaux ont notamment consisté à : affaires « Navire », votre société,

avec le support des ingénieurs et techniciens de votre société est comptabilisée prorata temporis à partir de la découpe des tôles jusqu'à la réception défi nitive du méthanier ;
► et enfi n, la part correspondant aux prestations d'assistance technique est constatée suivant l'intervention effective, généralement sur place, des ingénieurs et techniciens de votre société à partir de la mise à l'eau du méthanier jusqu'à sa réception défi nitive.

Nous avons considéré que la reconnaissance des redevances en produits des activités ordinaires constitue un point clé de l'audit en raison :

► de leur sensibilité aux jalons de construction des navires,
► des trois composantes qui les constituent, comptabilisées selon des modalités différenciées telles que décrites ci-dessus.

Nous avons examiné les procédures mises en œuvre par le groupe et testé les contrôles clés identifi és sur le processus de reconnaissance des redevances.

► rapprocher les données comptables aux données issues de l'outil de suivi de l'avancement des
► tester, par sondages sur un échantillon de contrats, la réalité des redevances facturées en s'appuyant sur des documents matérialisant l'acceptation du client des services fournis par
► obtenir la confi rmation directe des chantiers navals concernant la réalité des affaires en portefeuille et l'avancement de la construction par rapport aux jalons défi nis dans les contrats,
► vérifi er, par sondages sur un échantillon d'affaires, le calcul du prorata temporis pour chaque jalon contractuel.

Enfi n, nous avons apprécié le caractère approprié des informations présentées dans l'annexe aux comptes consolidés.

Vérifi cation des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérifi cation spécifi que prévue par la loi des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d'administration.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société GTT par votre assemblée générale du 18 mai 2017 pour le cabinet CAILLIAU DEDOUIT et ASSOCIES et du 30 juin 1998 pour le cabinet ERNST & YOUNG Audit.

Au 31 décembre 2017, le cabinet CAILLIAU DEDOUIT et ASSOCIES était dans la première année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG Audit dans la vingtième année (dont quatre années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé).

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fi dèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies signifi catives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information fi nancière et de suivre l'effi cacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et fi nancière.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies signifi catives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie signifi cative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

3 il identifi e et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, défi nit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffi sants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie signifi cative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie signifi cative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsifi cation, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
3 il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afi n de défi nir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'effi cacité du contrôle interne ;
3 il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
3 il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude

significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certifi cation avec réserve ou un refus de certifi er ;

3 il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés refl ètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fi dèle ;
3 concernant l'information fi nancière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffi sants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.

Rapport au comité d'audit

Nous remettons un rapport au comité d'audit qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses signifi catives du contrôle interne que nous avons identifi ées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et fi nancière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit fi gurent les risques d'anomalies signifi catives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confi rmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fi xées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Paris et Paris-La Défense, le 24 avril 2018 Les Commissaires aux Comptes

CAILLIAU DEDOUIT ET ASSOCIES ERNST & YOUNG Audit

Rémi Savournin Aymeric de La Morandière

3.4 Actualisation des prévisions consolidées

3.4.1 HYPOTHÈSES

Le Groupe a construit les prévisions qui sont présentées ci-après sur la base :

(i) de l'état de son carnet de commandes au 31 décembre 2017, lequel compte 71 méthaniers , 13 FSRU, 2 FLNG, 2 réservoirs terrestres et une barge de soutage , ainsi que 9 porte-conteneurs ;
(ii) de la méthode de reconnaissance du chiffre d'affaires défi nie dans la note 23 de la présente Annexe aux comptes consolidés et en application de la nouvelle norme IFRS 15 ; et
(iii) des états fi nanciers consolidés pour l'exercice 2017 établis selon les normes IFRS.

Par ailleurs, le Groupe a intégré des hypothèses d'évolution de l'activité telles que :

3 l'intégration de la contribution de l'acquisition d'Ascenz ;
3 la croissance des marchés pour l'activité GNL Carburant ;
3 l'avancement des programmes de recherche et développement

Les coûts, principalement les ressources de personnel et sous-traitance, ont été calculés sur la base des hypothèses d'activité retenues.

3.4.2 PRÉVISIONS POUR L'EXERCICE 2018

Sur la base des éléments décrits ci-avant et en l'absencede reports ou annulations signifi catives de commandes, le Groupe considère pouvoir réaliser au titre de l'exercice 2018 :

3 un chiffre d'affaires consolidé qui se situe entre 235 et 250 millions qui tient compte de :
223 millions d'euros correspondant à l'état de son carnet de commandes (calculé selon la norme IFRS 15) au 31 décembre 2017,
des revenus générés au titre des prestations de services proposées par le Groupeen 2018,
des revenus générés par l'activité GNL carburant, et
ceux associés aux commandes enregistrées par le Groupeau cours de l'exercice 2018 ;
3 un EBITDA (1) consolidé 2018 dans une fourchette de 145 à 155 millions d'euros.

(1) EBTIDA défi ni comme EBIT – amortissements – dépréciations suite à des tests de valeur, hors effet d'éventuelles acquisitions.

3 LES COMPTES 3.5 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES PRÉVISIONS DE BÉNÉFICE

3.5 Rapport desCommissaires aux comptes sur les prévisions de bénéfi ce

Rapport du Commissaire aux comptes sur les prévisions de bénéfi ce relatives à l'exercice clos le 31 décembre 2017

Au Président-Directeur Général,

En notre qualité de commissaires aux comptes et en application du règlement (CE) N° 809/2004, nous avons établi le présent rapport sur les prévisions de chiffre d'affaires consolidé et d'EBITDA consolidé de la société GTT incluses au chapitre 3.4 de son Document de Référence relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2017.

Ces prévisions et les hypothèses significatives qui les soustendent ont été établies sous votre responsabilité, en application des dispositions du règlement (CE) N° 809/2004 et des recommandations ESMA relatives aux prévisions.

Il nous appartient sur la base de nos travaux d'exprimer une conclusion, dans les termes requis par l'annexe I, point 13.2, du règlement (CE) N° 809/2004, sur le caractère adéquat de l'établissement de ces prévisions.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont comporté une appréciation des procédures mises en place par la direction pour l'établissement des prévisions ainsi que la mise en œuvre de diligences permettant de s'assurer de la conformité des méthodes comptables utilisées avec celles suivies pour l'établissement des informations financières historiques de la société GTT. Elles ont également consisté à collecter les informations et les explications que nous avons estimé nécessaires permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les prévisions sont adéquatement établies sur la base des hypothèses qui sont énoncées.

Nous rappelons que, s'agissant de prévisions présentant par nature un caractère incertain, les réalisations différeront parfois de manière signifi cative des prévisions présentées et que nous n'exprimons aucune conclusion sur la possibilité de réalisation de ces prévisions.

À notre avis :

3 les prévisions ont été adéquatement établies sur la base indiquée ;
3 la base comptable utilisée aux fi ns de ces prévisions est conforme aux méthodes comptables appliquées par la société GTT.

Ce rapport est émis aux seules fi ns :

3 de l'enregistrement du document de référence auprès de l'AMF ;
3 et, le cas échéant, d'une offre au public, d'actions ou de titres de créance de valeur nominale unitaire inférieure à € 100 000 de la société GTT en France et dans les autres pays de l'Union européenne dans lesquels le prospectus visé par l'AMF, serait notifi é ;

et ne peut pas être utilisé dans un autre contexte.

Paris et Paris-La Défense, le 24 avril 2018 Les Commissaires aux Comptes

CAILLIAU DEDOUIT ET ASSOCIES ERNST & YOUNG Audit

Rémi Savournin Aymeric de La Morandière

3.6 Comptes sociaux

BILAN ACTIF

En euros Rubriques	Brut	Amortissements	31/12/2017	31/12/2016
Capital souscrit non appelé
Immobilisations incorporelles
Frais d'établissement
Frais de développement
Concession, brevets et droits similaires	602 950	244 212	358 737	373 150
Fonds commercial	914 694	914 694
Autres immobilisations incorporelles	4 671 607	4 333 820	337 787	237 328
Avances et acomptes sur immobilisations incorporelles
Total immobilisations incorporelles	6 189 251	5 492 727	696 524	610 478
Immobilisations corporelles
Terrains	2 066 152		2 066 152	2 066 152
Constructions	7 961 165	1 611 638	6 349 527	6 747 155
Installations techniques, matériel et outillage industriel	15 230 860	13 108 976	2 12 1 883	3 067 253
Autres immobilisations corporelles	23 486 018	19 702 393	3 783 624	3 373 636
Immobilisations en cours	1 711 667		1 711 667	1 243 415
Avances et acomptes
Total immobilisations corporelles	50 455 861	34 423 008	16 032 853	16 497 611
Immobilisations fi nancières
Participations évaluées par mise en équivalence
Autres participations	58 754	5 000	53 754	58 754
Créances rattachées à des participations	1 485 210		1 485 210	185 210
Autres titres immobilisés	1 140 092		1 140 092	839 091
Prêts	25 628		25 628	47 315
Autres immobilisations fi nancières	392 151		392 151	488 533
Total immobilisations fi nancières	3 101 835	5 000	3 096 835	1 613 903
ACTIF IMMOBILISÉ	59 746 947	39 920 734	19 826 212	18 721 992

3 LES COMPTES 3.6 COMPTES SOCIAUX

En euros Rubriques	Brut	Amortissements	31/12/2017	31/12/2016
Stocks et en-cours
Matières premières et approvisionnement
Stocks d'en-cours de production de biens
Stocks d'en-cours production de services
Stocks produits intermédiaires et fi nis
Stocks de marchandises
Total stocks et en-cours
Créances
Avances, acomptes versés sur commandes	286 922		286 922	494 332
Créances clients et comptes rattachés	106 298 341	3 377 442	102 920 899	82 751 476
Autres créances	23 094 257		23 094 257	28 763 533
Capital souscrit et appelé, non versé
Total créances	129 679 520	3 377 442	126 302 078	112 009 341
Disponibilités et divers
Valeurs mobilières de placement	13 523 928	28 937	13 494 991	42 526 559
Disponibilités	88 022 233		88 022 233	45 742 649
Charges constatées d'avance	1 058 589		1 058 589	1 753 392
Total disponibilités et divers	102 604 751	28 937	102 575 814	90 022 600
ACTIF CIRCULANT	232 284 271	3 406 379	228 877 892	202 031 940
Frais d'émission d'emprunts à étaler
Primes remboursement des obligations
Écarts de conversion actif
TOTAL GÉNÉRAL	292 031 218	43 327 113	248 704 105	220 753 932

BILAN PASSIF

En euros Rubriques	31/12/2017	31/12/2016
Situation nette
Capital social ou individuel dont versé	370 784	370 784
Primes d'émission, de fusion, d'apport…	2 932 122	2 932 122
Écarts de réévaluation dont écart d'équivalence
Réserve légale	37 078	37 078
Réserves statutaires ou contractuelles
Réserves réglementées
Autres réserves	64 100 199	45 196 165
Report à nouveau	(49 302 733)	(49 269 269)
Résultat de l'exercice	114 118 870	117 463 841
TOTAL situation nette :	132 256 320	116 730 721
Subventions d'investissement
Provisions réglementées	555 158	619 029
Capitaux propres	132 811 479	117 349 750
Produits des émissions de titres participatifs
Avances conditionnées	663 115	1 160 366
Autres fonds propres	663 115	1 160 366
Provisions pour risques	3 807 794	5 660 259
Provisions pour charges	17 703 939	1 450 796
Provisions pour risques et charges	21 511 733	7 111 055
Dettes fi nancières
Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit
Emprunts et dettes fi nancières divers	9	9
Total dettes fi nancières :	9	9
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours		1 221 250
Dettes diverses
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	11 227 915	9 814 035
Dettes fi scales et sociales	24 917 630	25 815 110
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Autres dettes	2 168 363	3 570 603
Total dettes diverses :	38 313 908	37 199 748
Produits constatés d'avance	55 403 861	54 711 754
Dettes	93 717 778	95 132 761
Écarts de conversion passif
TOTAL GÉNÉRAL	248 704 105	220 753 932

COMPTE DE RÉSULTAT (PREMIÈRE PARTIE)

En euros Rubriques	France	Export	31/12/2017	31/12/2016
Ventes de marchandises
Production vendue de biens
Production vendue de services	1 326 564	34 104 543	35 431 107	30 768 449
Chiffres d'affaires nets	1 326 564	34 104 543	35 431 107	30 768 449
Production stockée
Production immobilisée
Subventions d'exploitation			512 501	610 435
Reprises sur amortissements et provisions, transfert de charges			3 537 351	5 077 548
Autres produits			193 547 780	204 783 253
Produits d'exploitation			233 028 738	241 239 685
Charges externes
Achats de marchandises et droits de douane			379 899
Variation de stock de marchandises
Achats de matières premières et autres approvisionnements			433 627	804 512
Variation de stock matières premières et approvisionnement
Autres achats et charges externes			36 175 754	44 489 358
Total charges externes :			36 989 280	45 293 870
Impôts, taxes et versements assimilés			4 171 138	4 265 850
Charges de personnel
Salaires et traitements			23 522 743	25 543 570
Charges sociales			12 011 064	12 518 399
Total charges de personnel :			35 533 807	38 061 970
Dotations d'exploitation
Dotations aux amortissements sur immobilisations			3 015 283	3 137 223
Dotations aux provisions sur immobilisations
Dotations aux provisions sur actif circulant			655 070	2 076 040
Dotations aux provisions pour risques et charges				3 531 961
Total dotations d'exploitation :			3 670 353	8 745 224
Autres charges d'exploitation
			2 765 653	2 516 930
Charges d'exploitation			83 130 231	98 883 843
RÉSULTAT D'EXPLOITATION			149 898 507	142 355 842

COMPTE DE RÉSULTAT (SECONDE PARTIE)

En euros Rubriques	31/12/2017	31/12/2016
Résultat d'exploitation	149 898 507	142 355 842
Bénéfi ce attribué ou perte transférée
Perte supportée ou bénéfi ce transféré
Produits fi nanciers
Produits fi nanciers de participation		1 300 000
Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé
Autres intérêts et produits assimilés	362 476	789 240
Reprises sur provisions et transferts de charges	109 690	284 877
Différences positives de change	136 462	311 561
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement		14
	608 627	2 685 692
Charges fi nancières
Dotations fi nancières aux amortissements et provisions		5 000
Intérêts et charges assimilées	9 898	2 310
Différences négatives de change	37 685	15 391
Charges nettes sur cessions de valeurs mobilièresde placement		16
	47 584	22 718
Résultat fi nancier	561 044	2 662 975
Résultat courant avant impôts	150 459 551	145 018 816
Produits exceptionnels
Produits exceptionnels sur opérations de gestion	3 035	92 213
Produits exceptionnels sur opérations en capital	348 895	284 339
Reprises sur provisions et transferts de charges	483 105	752 032
	835 035	1 128 584
Charges exceptionnelles
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion	42 278	37 353
Charges exceptionnelles sur opérations en capital	1 644 443	4 548 389
Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions	15 378 737	414 453
	17 065 458	5 000 194
Résultat exceptionnel	(16 230 423)	(3 871 610)
Participation des salariés aux résultats de l'entreprise	5 969 835	5 932 509
Impôts sur les bénéfi ces	14 140 423	17 750 856
Total des produits	234 472 401	245 053 961
Total des charges	120 353 531	127 590 120
BÉNÉFICE OU PERTE	114 118 870	117 463 841

RÈGLES ET MÉTHODES COMPTABLES

Les comptes au 31 décembre 2016 sont établis en conformité avec les dispositions du Code de commerce (articles L. 123-12 à L. 123-28), du règlement ANC n° 2014-03 du 5 juin 2014.

Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base ci-après :

3 continuité de l'exploitation ;
3 permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre ; et
3 indépendance des exercices ;

et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

Les principales méthodes utilisées sont les suivantes :

Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires, hors frais d'acquisition des immobilisations) ou à leur coût de production.

Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée de vie prévue.

Durée d'amortissement généralement appliquée :

Logiciels	3 ans
Brevets	5 ans

Immobilisations incorporelles en cours

Les immobilisations incorporelles en cours correspondent à des acomptes sur commandes de logiciels en cours de fabrication pour lesquelles la réception n'est pas complète en fi n d'exercice.

Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires) ou à leur coût de production.

Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée de vie prévue.

Durées d'amortissements généralement appliquées :

Construction	20 ans	Matériel de transport	3 ans
Matériel et outillage	3-5 ans	Matériel info & bureau	3-5 ans
Agencements	6 ans & 8 mois-10 ans	Mobilier	6 ans & 8 mois

L'administration fi scale acceptant l'amortissement fondé sur la durée d'usage, un amortissement dérogatoire est comptabilisé en charges exceptionnelles sur le matériel et outillage utilisé à des opérations de recherche scientifi que et technique.

Immobilisations corporelles en cours

Les immobilisations corporelles en cours correspondent à des acomptes sur commandes de travaux ou de matériel en cours de fabrication pour lesquelles la réception n'est pas complète en fi n d'exercice.

Immobilisations fi nancières

Les immobilisations financières correspondent à des dépôts de garantie, à des prêts accordés au personnel, aux titres de participation des filiales, à une avance de trésorerie accordée à GTT Training Ltd conformément au contrat de prêt et à des souscriptions de SICAV et d'actions propres, dans le cadre d'un contrat de liquidité souscrit le 10 novembre 2014.

Valeurs Mobilières de Placement

Elles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition hors frais d'acquisition et évaluées à leur valeur d'inventaire à la clôture de chaque exercice. Si nécessaire, une provision pour dépréciation est comptabilisée à hauteur de la différence entre la valeur comptable et la valeur d'inventaire.

En 2017, elles sont principalement constituées de comptes à termes placés entre 1 et 60 mois et rémunérés selon des conditions variables.

Prise en compte des redevances en produits d'exploitation

Les contrats conclus entre GTT et les chantiers navals permettent à ces derniers, moyennant redevances, d'utiliser la technologie de la Société. GTT met également à disposition des experts (ingénieurs et techniciens) pour accompagner les chantiers de construction de navires, plateformes, barges (clients de GTT) dans la mise en œuvre de la technologie.

Ensuite, pour chaque commande, un contrat particulier/MoU, Memorandum of Understanding, est signé qui définit les conditions d'application spécifi ques du contrat général.

Dans le cadre d'accords de licence pour la construction de réservoirs avec les chantiers navals, GTT :

3 réalise des prestations d'études pour la mise en œuvre de ses brevets qui donnent lieu à la remise au chantier naval d'un dossier d'études (comportant notamment les plans et la nomenclature nécessaires à la construction des réservoirs mettant en œuvre les brevets de GTT) au moment de la découpe des tôles (steel cutting) ;
3 accorde une licence non exclusive d'utilisation des brevets mise en œuvreavec le support de ses ingénieurs et techniciens pour la construction des réservoirs proprement dite (à partir de la phase de découpe des tôles) ; et
3 réalise des prestations d'assistance technique sous la forme de mise à disposition d'un nombre de jours/homme d'ingénieurs et de techniciens défini contractuellement de la phase de mise à l'eau (launching ) jusqu'à la réception défi nitive de la commande équipée de réservoirs conformes à la technologie GTT commandée par l'armateur donneur d'ordre du chantier naval client.

3 effective date of the contract/signature du contrat de construction ;
3 steel cutting /découpe des tôles ;
3 keel laying /pose de la quille ;
3 launching /mise à l'eau ;
3 delivery /livraison.

La facturation est comptabilisée en produits d'exploitation en fonction de la réalisation effective des services concernés :

3 la part correspondant aux prestations d'études, qui n'est applicable qu'au premier méthanier d'une série, est constatée prorata temporis de la date de signature de l'accord de licence qui marque le début des échanges avec le chantier naval pour la réalisation des réservoirs jusqu'à la livraison du dossier d'étude au moment de la découpe des tôles. Cette facturation est constatée en autres produits ;

3 la part correspondant à la licence non exclusive d'utilisation des brevets avec le support des ingénieurs et techniciens de GTT est comptabilisée prorata temporis à partir de la découpe des tôles et jusqu'à la réception défi nitive du méthanier. Cette facturation est constatée en autres produits ; et
3 enfin, la part correspondant aux prestations d'assistance technique est constatée suivant l'intervention effective, généralement sur place, des ingénieurs et techniciens de GTT à partir de la mise à l'eau du méthanier et jusqu'à sa réception défi nitive. Cette facturation est constatée en chiffre d'affaires.

Au-delà du volume d'assistance technique contractuel, GTT peut proposer une assistance technique complémentaire, à la demande, qui est constatée en chiffre d'affaires en fonction de l'intervention effective des ingénieurs et techniciens de GTT sur place.

Créances

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation sur les comptes clients est pratiquée lorsque le recouvrement apparaît incertain. Le montant de cette provision est apprécié compte tenu des circonstances et du principe de prudence.

Congés payés

La provision pour congés payés a été calculée sur la base des jours restants dus au 31 décembre 2017.

Indemnités de fi n de carrière

L'engagement du Groupeau titre des indemnités de départ à la retraite n'est pas comptabilisé dans les comptes au 31 décembre 2017. Le montant brut de l'engagement a été évalué à environ 2 035 milliers d'euros. Le calcul repose sur la méthode actuarielle des unités de crédit projetées. Cette méthode consiste à déterminer la valeur des prestations futures probables et actualisées de chaque salarié au moment de son départ en fin de carrière (régime IFC-départ volontaire). Les principales hypothèses actuarielles utilisées pour évaluer cette obligation sont les suivantes :

3 taux d'actualisation : 1,45 % ;
3 taux d'augmentation des salaires : 1,32 % ; et
3 âge de départ à la retraite 63 ans pour les cadres et 62 ans pour les non-cadres.

Il convient de noter que le montant de l'obligation ainsi évalué à la clôture est aujourd'hui couvert par le montant externalisé auprès de fonds externes, qui s'élève au 31 décembre 2017 à 1 479 milliers d'euros.

Paiements fondés sur les actions

Attribution d'actions gratuites (AGA)

Date d'attribution *	Plan n°	Période d'acquisition	Durée minimale de conservation	Actions attribuées à l'origine	Juste valeur de l'action à la date d'attribution	Actions caduques	Actions attribuées à l'issue de la période d'acquisition	Actions existantes au 31/12/2017
10 février 14	AGA n° 1	2 ans	2 ans	5 745	46 €	945	4 800	0
10 février 14	AGA n° 2	2 à 4 ans	2 ans	250 000	24 €	96 109	119 791	34 100
18 mai 16	AGA n° 3	2 ans	2 ans	16 000	10 €	4 361	n/a	11 639
18 mai 16	AGA n° 4	3 ans	1 an	15 150	21 €	2 900	n/a	12 250
18 mai 16	AGA n° 5	3 ans	-	5 625	23 €	945	n/a	4 680
23 février 17	AGA n° 6	1 an	2 ans	7 800	37 €	2 126	n/a	5 674
23 février 17	AGA n° 7	3 ans	1 an	14 200	37 €	-	n/a	14 200

* La date d'attribution correspond à la date du Conseil d'administration ayant décidé l'attribution de ces plans.

Pour ces plans, le Conseil d'administration a établi les conditions d'acquisition suivantes :

3 plans AGA n° 1 et 5 : 100 % des actions sont attribuées sous condition de présence à l'issue de la période d'acquisition ;
3 plans AGA n° 2 n° 3 et n° 6 : 100 % des actions sont attribuées sous condition :
de présence à l'issue de la période d'acquisition,
d'atteinte de critères de performance mesurés au terme de l'exercice précédant l'issue de la période d'acquisition. Ces critères concernent :
la performance boursière de l'action GTT,
le ratio résultat net sur chiffre d'affaires,
la performance de l'action GTT par rapport à l'indice Stoxx 600 Oil & Gas (Price) ;
3 plans AGA n° 4 et n° 7 : 100 % des actions sont attribuées sous condition :
20 % des actions sont attribuées sous condition de présence à l'issue de la période d'acquisition,
80 % des actions sont attribuées sous condition d'atteinte de critères de performance mesurés au terme de l'exercice précéda nt l'issue de la période d'acquisition. Ces critères concernent :
la progression du chiffre d'affaires et du carnet de commandes,
la performance de l'action GTT par rapport à l'indice Stoxx 600 Oil & Gas (Price),
le ratio du résultat net sur chiffre d'affaires.

Actions autodétenues

Le Groupea souscrit un contrat de liquidité le 10 novembre 2014. Au 31 décembre 2017, le Groupedétient 6 571 actions au titre du contrat de liquidité et 73 103 actions au titre des plans AGA soit au total 79 674 actions autodétenues représentant un montant global de 3 728 milliers d'euros.

Provisions pour risques et charges

Des provisions sont comptabilisées lorsque :

3 le Groupea une obligation actuelle résultant d'un événement passé ;
3 il est probable qu'une sortie de ressources représentative d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation ;
3 le montant de l'obligation peut être estimé de manière fi able.

Fiscalité

Le tableau ci-dessous résume la fi scalité différée et les différences de traitement temporaires entre le traitement comptable et le traitement fi scal.

Accroissements et allégements de la dette future d'impôts

En euros	Montant	Impôt
Accroissements : provisions réglementées
Subventions à réintégrer au résultat
Allégements : provisions non déductibles l'année de leur comptabilisation	(5 318 139)	(797 721)
Total des défi cits d'exploitation reportables
Total des amortissements différés
Total des moins-values à long terme

Honoraires des Commissaires aux comptes

Le montant des honoraires des Commissaires aux comptes fi gurant au compte de résultat s'élève à :

Exercice 2017
En milliers d'euros	Honoraires E.Y.	Honoraires C.D&A
Commissariat aux comptes, certifi cation des comptes	117	68
Autres missions accessoires et autres missions d'audit	28	7
Sous-total	145	75
Services autres que la certifi cation des comptes (SACC)	10.5	0
TOTAL AUDIT	155,5	75

Traitement comptable du crédit impôt compétitivité (CICE)

Le Groupea opté pour le traitement comptable suivant en matière de CICE.

Le CICE est comptabilisé au compte 6 459 conformément à l'avis ANC et représente un impact de 158 milliers d'euros au titre de l'exercice 2017.

Conformément aux dispositions de l'article 76 de la loi de Finances pour 2015, nous précisons que le CICE ayant pour objet le fi nancement de l'amélioration de la compétitivité des entreprises notre entité l'utilise à travers notamment des efforts de formation et de recrutement.

Événements postérieurs à la clôture

IMMOBILISATIONS

En euros Rubriques	Valeur brute début exercice	Acquisitions apports, création virements
Immobilisations incorporelles
Frais d'établissement et de développement		391 954
Autres immobilisations incorporelles	5 867 967
Total immobilisations incorporelles	5 867 967	391 954
Immobilisations corporelles
Terrains	2 066 152
Constructions sur sol propre	7 961 165
Constructions sur sol d'autrui
Constructions installations générales
Installations techniques et outillage industriel	15 755 508	444 905
Installations générales, agencements et divers	17 386 573	1 372 964
Matériel de transport	157 158
Matériel de bureau, informatique et mobilier	4 398 817	231 465
Emballages récupérables et divers
Immobilisations corporelles en cours	1 243 415	1 556 764
Avances et acomptes
Total immobilisations corporelles	48 968 787	3 605 998
Immobilisations fi nancières
Participations évaluées par mises en équivalence
Autres participations	243 964	1 300 000
Autres titres immobilisés	839 091	2 863 693
Prêts et autres immobilisations fi nancières	535 848	6 968 782
Total immobilisations fi nancières	1 618 903	11 132 476
TOTAL GÉNÉRAL	56 455 658	15 130 427

En euros Rubriques	Diminutions par cessions mises hors service	Valeur brute fi n d'exercice
Immobilisations incorporelles
Frais d'étab. et de développement
Autres immobilisations incorporelles	70 670	6 189 251
Total immobilisations incorporelles	70 670	6 189 251
Immobilisations corporelles
Terrains		2 066 152
Constructions sur sol propre		7 961 165
Constructions sur sol d'autrui
Install. techn., matériel et out. industriels	969 554	15 230 860
Installations générales, agencements et divers		18 759 437
Matériel de transport		157 158
Mat. de bureau, informatique et mobil.	60 859	4 569 423
Emballages récupérables et divers
Immobilisations corporelles en cours	1 088 512	1 711 667
Avances et acomptes
Immobilisations fi nancières	2 118 924	50 455 861
Participations mises en équivalence
Autres participations		1 543 964
Autres titres immobilisés	2 562 692	1 140 092
Prêts et autres immo. fi nancières	7 086 851	417 779
Total immobilisations fi nancières	9 649 543	3 101 835
TOTAL GÉNÉRAL	11 839 138	59 746 947

AMORTISSEMENTS

Situations et mouvements de l'exercice

En euros Immobilisations amortissables	Montant début exercice	Augmentations dotations	Diminutions reprises	Montant fi n exercice
Immobilisations incorporelles
Frais d'étab. et de développement.
Autres immobilisations incorporelles	4 342 795	259 737	24 500	4 578 033
Total immobilisations incorporelles	4 342 795	259 737	24 500	4 578 033
Immobilisations corporelles
Terrains
Constructions sur sol propre	1 214 009	397 629		1 611 638
Constructions sur sol d'autrui
Constructions installations générales	12 688 255	1 164 223	743 502	13 108 976
Installations techn. et outillage industriel	14 676 161	849 767		15 525 929
Matériel de transport	157 158			157 158
Mat. de bureau, informatique et mobil.	3 735 593	343 927	60 212	4 019 307
Emballages récupérables et divers
Total immobilisations corporelles	32 471 176	2 755 545	803 714	34 423 008
TOTAL GÉNÉRAL	36 813 971	3 015 283	828 214	39 001 040

Ventilations des dotations aux amortissements de l'exercice

En euros Immobilisations amortissables	Amortissements linéaires	Amortissements dégressifs	Amortissements exceptionnels
Immobilisations incorporelles
Frais d'établissement et de développement
Autres immobilisations incorporelles	259 737
Total immobilisations incorporelles	259 737
Immobilisations corporelles
Terrains
Constructions sur sol propre	397 629
Constructions sur sol d'autrui
Constructions installations générales
Installations techniques et outillage industriel	1 164 223
Installations générales, agencements et divers	849 767
Matériel de transport
Matériel de bureau, informatique et mobilier	343 927
Emballages récupérables et divers
Total immobilisations corporelles	2 755 545
	3 015 283

PROVISIONS INSCRITES AU BILAN

En euros Rubriques	Montant début exercice	Augmentations dotations	Diminutions reprises	Montant fi n exercice
Provisionspour reconstitution des gisements
Provisions pour investissement
Provisions pour hausse des prix
Amortissements dérogatoires	619 029	171 235	235 105	555 158
Dont majorations exceptionnelles de 30 %
Provisions pour prêts d'installation
Autres provisions réglementées
Provisions réglementées	619 029	171 235	235 105	555 158
Provisions pour litiges	3 796 223		373 836	3 422 387
Provisionspour garant. données aux clients
Provisionspour pertes sur marchés à terme	1 864 036		1 478 629	385 407
Provisions pour amendes et pénalités
Provisions pour pertes de change
Provisionspour pensions et obligations similaires
Provisions pour impôts	248 000	15 207 502	248 000	15 207 502
Provisionspour renouvellement des immo.
Provisions pour gros entretien et grandes révisions
Provisions pour charges sociales et fi scales sur congés à payer
Autres provisionspour risques et charges	1 202 796	2 543 102	1 249 461	2 496 437
Provisionspour risques et charges	7 111 055	17 750 604	3 349 926	21 511 733
Provisionssur immobilisations incorporelles	914 694			914 694
Provisionssur immobilisations corporelles
Provisionssur immobilisationstitres mis en équival.
Provisionssur immobilisationstitres de participation	5 000			5 000
Provisionssur autres immobilisationsfi nancières
Provisions sur stocks et en cours
Provisions sur comptes clients	2 722 372	655 070		3 377 442
Autres provisions pour dépréciation	138 627		109 690	28 937
Provisions pour dépréciation	3 780 693	655 070	109 690	4 326 073
TOTAL GÉNÉRAL	11 510 777	18 576 909	3 694 721	26 392 964

ÉTAT DES ÉCHÉANCES DES CRÉANCES ET DETTES

En euros État des créances	Montant brut	À 1 an au plus	À plus d'1 an
De l'actif immobilisé
Créances rattachées à des participations	1 485 210	1 485 210
Prêts	25 628	18 588	7 040
Autres immobilisations fi nancières	392 151	392 151
Total de l'actif immobilisé	1 902 989	1 895 950	7 040
De l'actif circulant
Clients douteux ou litigieux	4 335 236		4 335 236
Autres créances clients	101 963 105	101 963 105
Créance représentativedes titres prêtés ou remis en garantie
Personnel et comptes rattachés	11 579	11 579
Sécurité sociale et autres organismes sociaux
État – Impôts sur les bénéfi ces	19 133 738	19 133 738
État – Taxe sur la valeur ajoutée	2 905 594	2 905 594
État – Autres impôts, taxes et versements assimilés	24 845	24 845
État – Divers
Groupe et associés	613 265	613 265
Débiteurs divers	405 235	405 235
Total de l'actif circulant	129 392 599	125 057 362	4 335 236
Charges constatées d'avance	1 058 589	1 058 589
TOTAL GÉNÉRAL	132 354 177	128 011 901	4 342 276

En euros État des dettes	Montant brut	À 1 an au plus
Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires
Auprès des établissements de crédit :
3 à 1 an maximum à l'origine
3 à plus d'1 an à l'origine
Emprunts et dettes fi nancières divers
Fournisseurs et comptes rattachés	11 227 915	11 227 915
Personnel et comptes rattachés	11 548 617	11 548 617
Sécurité sociale et autres organismes	5 196 998	5 196 998
Impôts sur les bénéfi ces	6 015 448	6 015 448
Taxe sur la valeur ajoutée	1 210 880	1 210 880
Obligations cautionnées
Autres impôts, taxes et assimilés	945 686	945 686
Dettes sur immobilisationset comptes rattachés
Groupe et associés	9	9
Autres dettes	2 168 363	2 168 363
Dette représentativede titres empruntés
Produits constatés d'avance	55 403 861	55 403 861
TOTAL GÉNÉRAL	93 717 778	93 717 778

FONDS COMMERCIAL

		Montant des éléments
Nature	Achetés	Réévalués	Reçus en apport	Globaux	Montant des dépréciations
Fonds de commerce			914 694	914 694	914 964
TOTAL			914 694	914 694	914 964
RAPPEL : Fonds commercial				914 694	(914 694)

CHARGES À PAYER

En euros Montant des charges à payer inclus dans les postes suivants du bilan	Montant
Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit
Emprunts et dettes fi nancières divers
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	3 876 362
Dettes fi scales et sociales	14 405 799
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Disponibilités, charges à payer
Autres dettes	2 168 363
TOTAL	20 450 525

PRODUITS À RECEVOIR

En euros Montant des produits à recevoir inclus dans les postes suivants du bilan	Montant
Immobilisations fi nancières
Créances rattachées à des participations
Autres immobilisations fi nancières
Créances
Créances clients et comptes rattachés	46 838 047
Personnel	7 579
Organismes sociaux
État	24 845
Divers, produits à recevoir	177 939
Autres créances	92 672
Valeurs mobilières de placement	85 372
Disponibilités
TOTAL	47 226 455

CHARGES ET PRODUITS CONSTATÉS D'AVANCE

En euros Rubriques	Charges	Produits
Charges ou produits d'exploitation	1 058 589	55 403 861
Charges ou produits fi nanciers
Charges ou produits exceptionnels
TOTAL	1 058 589	55 403 861

DÉTAIL DES PRODUITS EXCEPTIONNELS ET CHARGES EXCEPTIONNELLES

En euros Produits exceptionnels	Montant	Imputé au compte
Produits diverses	3 035	771000
Bonis sur rachats d'actions propres	327 650	778300
Produits des cessions d'éléments d'actif cédés	21 245	775000
TOTAL	351 930

En euros
Charges exceptionnelles	Montant	Imputé au compte
Pertes divers	538	671000-672000
Malis sur rachats d'actions propres	1 370 246	678300
V aleur nette comptable d'actifs cédés	274 197	675200
Amendes et pénalités divers	41 740	671200
TOTAL	1 686 721

EFFECTIF MOYEN

Effectifs	Personnel salarié	Personnel mis à disposition de l'entreprise
Cadres	250	1
Agents de maîtrise et techniciens	81	2
Employés	14
Ouvriers
TOTAL	345	3

Détail des transferts de charges

En euros
Nature	Montant
Rachat d'actions propres	1 249 461
Remise Air France	121 947
RemboursementCPAM	133 090
Refacturations diverses	85 601
Remboursementassurances/prévoyance/IFC et divers	94 787
TOTAL	1 684 886

COMPOSITION DU CAPITAL SOCIAL

Catégories de titres	Nombre	Valeur nominale (en euros)
1 - Actions ou parts sociales composant le capital socialau début de l'exercice	37 078 357	0,01
2 - Actions ou parts sociales émises pendant l'exercice
3 - Actions ou parts sociales remboursées pendant l'exercice
4 - Actions ou parts sociales composant le capital social en fi n d'exercice	37 078 357	0,01

VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES

En euros	Capital	Primes	Réserves	Provisions réglementées	Résultat	Total Capitaux propres
Au 31 décembre 2016	370 784	2 932 122	(4 036 026)	619 029	117 463 841	117 349 750
Résultat de l'exercice					114 118 870	114 118 870
Affectation du résultat de l'exercice précédent			117 463 841		(117 463 841)	-
Augmentation de capital
Distribution de dividendes			(49 290 538)			(49 290 538)
Provisions pourinvestissement			-			-
Amortissements dérogatoires				(63 870)		(63 870)
Acompte sur dividendes			(49 302 733)			(49 302 733)
Variation de périmètre						-
AU 31 DÉCEMBRE 2017	370 784	2 932 122	14 834 544		555 158 114 118 870 132 811 479

3 LES COMPTES 3.6 COMPTES SOCIAUX

	Valeurs comptables des titres détenus		Prêts et avances consentis	Montant des cautions Dividendes encaissés
Filiales et participations	Brute	Nette	par le Groupeet non encore remboursés	et avals donnés par le Groupeau cours par le Groupe de l'exercice
A. Renseignements détaillés concernant les fi liales et les participations
1. Filiales (+ de 50 % du capital détenu par le Groupe )
a) Filiales françaises
CRYOVISION	50 000	50 000	1 709 317	-
CRYOMETRICS	5 000	-	22 963	-
b) Sociétés étrangères
GTT Training	1	1	343 001	-
GTT NA	3 743	3 743	23 194	-
GTT SEA	1	1	-	-
2. Participations (10 à 50 % du capital détenu par le Groupe )
B. Renseignements globaux concernant les autres fi liales ou participations
1. Filiales non reprises au § A.
a) Filiales françaises (ensemble)
b) Filiales étrangères (ensemble)
2. Participations non reprises au § A.
a) Dans des sociétés françaises (ensemble)
b) Dans des sociétés étrangères (ensemble)

AUTRES INFORMATIONS

Autres informations pour la bonne compréhension des comptes annuels

Sur les produits d'exploitation (hors reprise de provision et subvention d'exploitation) s'élevant à 228 978 878 euros, les produits de la propriété intellectuelle représentent une somme de 193 547 771 euros. L'ensemble du résultat fi scal a été taxé au taux de 15 %.

La retenue à la source de 21 213 015 euros a été prélevée principalement sur nos activités en Corée du Sud et en Chine.

Les conventions entre la France et ces différents pays nous ont permis d'imputer la totalité de cette somme sur l'impôt de droit français.

Délais de paiements des fournisseurs et clients

Balance Agée	Fournisseurs			du 01/01/2017	au 31/12/2017
Numéro de compte 4010-4012-4017	Solde du compte	Solde non échu	de 1 à 30 jours	de 31 à 60 jours	de 61 à 90 jours	Plus de 91 jours
Dettes fournisseurs et
comptes rattachés	7 058 267	5 537 405	1 208 831	61 663	-11 640	262 008
	100 %	78, 45 %	17, 13 %	0, 87 %	-0, 16 %	3, 71 %

Balance Agée	Clients			du 01/01/2017	au 31/12/2017
Numéro decompte 4110-4112-4160	Solde du compte	Solde non échu	de 1 à 30 jours	de 31 à 60 jours	de 61 à 90 jours	Plus de 91 jours
Créances clients et
comptes rattachés	59 460 295	33 836 052	16 406 671	274 351	575 359	8 367 862
	100 %	56, 91 %	27, 59 %	0, 46 %	0, 97 %	14, 07 %

Provisions pour risques et charges

Dans le cadre de la gestion de ses activités courantes, le Groupe est impliqué dans ou a engagé diverses procédures concernant la protection des droits de la propriété intellectuelle, les contentieux techniques, les relations avec ses salariés et toutes autres matières inhérentes à ses activités. Le Groupeestime que les provisions constituées au titre de ces risques, litiges ou situations contentieuses connus ou en cours à la date de clôture, sont d'un montant suffisant pour que sa situation financière ne soit pas affectée de façon signifi cative en cas d'issue défavorable.

Le montant des provisions pour risques et charges a évolué de la manière suivante en 2017 :

Rubriques	Montant début d'exercice	Dotation	Reprise provision utilisée	Reprise non utilisée	Montant en fi n d'exercice
Provision litiges	3 796 223		373 836	0	3 422 387
Provision PT	1 864 036		1 478 629	0	385 407
Autres provisionsR&C	1 450 796	17 750 604	1 249 461	248 000	17 703 939
TOTAL	7 111 055	17 750 604	3 101 926	248 000	21 511 733

En 2017, une provision a été constituée pour un risque fi scal donnant suite à la proposition de rectifi cation reçue le 20 décembre 2017. (cf. faits caractéristiques de la période ci-après)

Dépenses de Recherches & Développement

Le montant des dépenses de R&D éligibles provisionné au titre du CIR 2017 s'élève à environ 12 millions d'euros et ouvre droit à un crédit d'impôt dont le montant au titre de l'année 2017 s'élève à 3,6 millions d'euros. Le Groupea déposé des réclamations relatives au titre des années 2009-2010-2011-2013 et 2014 pour un montant de 3,8 millions d'euros. À la clôture de l'exercice, 2,8 millions d'euros ont déjà été remboursés par l'administration fi scale. Par ailleurs le montant des crédits d'impôt recherche non imputés sur l'impôt sur les sociétés au 31 décembre 2017 s'élève à environ 14 millions d'euros.

Informations sur les entreprises liées

GTT réalise des transactions non signifi catives, ou conclues à des conditions normales, ou exclues du champ d'application tel que décrit dans le règlement ANC 2010-02 avec des parties liées.

ENGIE : Tour T1 – 1 place Samuel-de-Champlain – Faubourg de l'Arche – 92930 Paris La Défense Cedex

Opérations intragroupes avec ENGIE

En milliers d'euros
Fournisseurs	192
Clients	1
Études (produits)	9
Frais de personnel (produits)	28
Fournitures et entretien (charges)	1 163
Personnel détaché (charges)	313
Essais et études sous-traitées (charges)	109
Fourniture d'électricité	280
Brevets	72
Frais de formation (charges)	2

Impôt sur les sociétés

La ventilation de l'impôt sur les bénéfi ces entre les éléments courants et exceptionnels se décompose comme suit :

En milliers d'euros	Résultat comptable	Résultat fi scal	Impôt 15 %	Résultat net
Résultat courant	150 460	143 690	(22 240)	128 220
Résultat exceptionnel	(16 230)			(16 230)
Participation des salariés	(5 970)			(5 970)
Imputation de crédits d'impôt				7 669
Imputation défi cits reportables
Produit d'intégration fi scale				430
TOTAL NET				114 119

États consolidés

Les comptes de GTT sont consolidés selon la méthode d'intégration globale dans les comptes consolidés établis par ENGIE.

Intégration fi scale

En 2017, pour les fi liales Cryovision et Cryometrics, GTT a opté pour le régime d'intégration fi scale.

Une convention d'intégration fi scale a été signée pour chaque entité afin de déterminer la répartition des charges d'impôts au sein du groupe intégré constitué par la société mère en

Informations sur le compte de résultat

Ventilation du chiffre d'affaires

application de l'article 223 A du Code général des impôts, ce qui a permis à chaque fi liale de se placer dans la situation qui aurait été la sienne en l'absence d'intégration.

La charge d'impôt supportée par le Groupe en intégration fi scale s'élève à 22 239 567 euros.

Cryovision versera à GTT, à titre de contribution au paiement de l'impôt sur les sociétés, une somme égale à l'impôt qui aurait grevé son résultat de l'exercice comme si elle était imposable distinctement soit 429 845 euros.

Cryome trics enregistre une perte de 1,5 million d'euros imputable au bénéfi ce du Groupe dans les limites et conditions prévues au troisième alinéa du I de l'article 209 du CGI.

En euros	Royalties	Assistance Technique	Autres Prestations	Total
France			1 326 564	1 326 564
Corée du Sud	172 662 287	18 149 065	1 609 292	192 420 644
Chine	18 440 860	3 490 157	1 801 921	23 732 938
Japon	2 326 807	250 231	208 224	2 785 262
Espagne			704 599	704 599
États-Unis	117 817	33 295	1 314 621	1 465 733
Suisse			1 042 500	1 042 500
Norvège			329 723	329 723
Belgique			759 879	759 879
Royaume-Uni			861 377	861 377
Malaisie			1 106 917	1 106 917
Qatar			530 186	530 186
Finlande			220 560	220 560
Grèce			185 561	185 561
Singapour			1 063 382	1 063 382
Divers export			443 052	443 052
TOTAL	193 547 771	21 922 748	13 508 358	228 978 877

Rémunération des organes de direction et de contrôle

Les rémunérations de toutes natures versées en 2017 aux dirigeants mandataires sociaux :

Rémunération des dirigeants

En milliers d'euros
Rémunérations allouées aux membres des organes de direction	1 195
Montant des avances et crédits alloués aux membres des organes de direction	0
Montant des engagements contractés pour pensions de retraite au profi t des membres des organes de direction	157

Les membres du Conseil d'administration élus par l'Assemblée générale reçoivent des jetons de présence, leur montant est de 378 milliers d'euros pour 2017.

Faits caractéristiques de la période

Au cours de l'année 2017, le Groupe a signé son premier contrat pour la conception des réservoirs cryogéniques de porteconteneurs propulsés au GNL.

Il a par ailleurs signé plusieurs accords de coopération avec des acteurs présents sur le marché du GNL carburant afi n d'accélérer le déploiement de solutions bénéfi ciant à la fois aux chantiers navals et aux armateurs.

3 Avec un chantier naval en Suède dans le but d'explorer de nouvelles opportunités de marché dans le secteur maritime, en lien avec le stockage de GNL, les méthodes d'alimentation des moteurs au gaz et les services associés.
3 Avec une société d'ingénierie coréenne afi n de répondre aux besoins des clients qui souhaitent adapter des cuves GNL carburant à membranes à tous les types de navires (paquebots, porte-conteneurs, vraquiers ou navires rouliers, etc.).
3 Avec un chantier naval en Chine portant notamment sur la construction et la rénovation de navires propulsés au GNL et de petits méthaniers.

À la suite d'une vérification de comptabilité portant sur les exercices 2012 à 2014, la Direction des vérifi cations nationales et internationales a adressé, le 20 décembre 2017, à GTT SA, une proposition de rectification dans laquelle elle remet en cause l'exonération des retenues à la source au titre des dividendes distribués en 2013 et 2014 à un actionnaire non- résident. Cette proposition de rectifi cation d'un montant total de 20 101 milliers d'euros s'élève à 15 208 milliers d'euros au titre des dividendes versés en 2013 et 4 894 milliers d'euros au titre de ceux versés en 2014, majorations et intérêts de retard compris.

Contestant les chefs de redressement, et n'ayant pas bénéfi cié de cette exonération, le Groupe entend prendre toute mesure pour préserver ses droits.

Engagements hors-bilan

Au cours de l'exercice 2016, le Groupe a contracté avec 3 établissements bancaires des contrats de lignes de crédit pour un montant total de 50 millions d'euros.

3 Le 30 juin 2016, la société GTT SA a souscrit un contrat de ligne de crédit avec la banque BNP Paribaspour la somme de 25 millions d'euros, d'une durée de 5 années avec renouvellement possible sur 2 années, avec une clause pari passu, sans garantie ni sûreté, sans covenant fi nancier, sans restriction sur les distributions de dividendes et avec des cas de défauts limités. Au coursde l'année 2017, le terme de cette ligne de crédit a été étendu de 1 an soit jusqu'en 2022.
3 Le 6 juillet 2016, la société GTT SA a souscrit un contrat de ligne de crédit avec la banque Crédit du Nord pour la somme de 15 millions d'euros, d'une durée de 7 années, sans garantie ni sûreté, sans covenant financier, sans restriction sur les distributions de dividendes et avec des cas de défauts limités.
3 Le 12 juillet 2016, la société GTT SA a souscrit un contrat de ligne de crédit avec la banque Société Générale pour la somme de 10 millions d'euros, d'une durée de 5 années avec renouvellement possible sur 2 années, avec une clause pari passu, sans garantie ni sûreté, sans covenant fi nancier, sans restriction sur les distributions de dividendes et avec des cas de défauts limités. Au coursde l'année 2017, le terme de cette ligne de crédit a été étendu de 1 an soit jusqu'en 2022.

Ces lignes de crédit n'ont pas été utilisées au cours de l'année 2017.

3.7 Rapport desCommissaires aux comptes sur les comptes sociaux

Exercice clos le 31 décembre 2017

A l'Assemblée Générale de la société GTT,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société GTT relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2017, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fi dèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation fi nancière et du patrimoine de la société à la fi n de cet exercice.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance

Justifi cation des appréciations - Points clés de l'audit

En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justifi cation de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies signifi catives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Reconnaissance des redevances en produits d'exploitation

Point clé de l'audit Notre réponse Les produits d'exploitation de votre société s'élèvent à M€ 233 pour l'exercice clos le 31 décembre 2017. Ils sont essentiellement constitués des redevances (« reccuring royalty ») au titre des contrats de licence pour la construction de réservoirs avec les chantiers navals.

Comme indiqué dans la note « Prise en compte des redevances en produits d'exploitation » de l'annexe des comptes annuels, les redevances sont comptabilisées en produits d'exploitation en fonction de la réalisation effective des services :

► la part correspondant aux prestations d'études, qui n'est applicable qu'au premier méthanier d'une série, est constatée prorata temporis de la date de signature de l'accord de licence qui marque le début des échanges avec le chantier naval pour la réalisation des réservoirs jusqu'à la livraison du dossier d'étude au moment de la découpe des tôles ;
► la part correspondant à la licence non exclusive d'utilisation des brevets avec le support des ingénieurs et techniciens de votre société est comptabilisée prorata temporis à partir de la découpe des tôles jusqu'à la réception défi nitive du méthanier ;
► et enfi n, la part correspondant aux prestations d'assistance technique est constatée suivant l'intervention effective, généralement sur place, des ingénieurs et techniciens de votre société à partir de la mise à l'eau du méthanier jusqu'à sa réception défi nitive.

Nous avons considéré que la reconnaissance des redevances en produits d'exploitation constitue un point clé de l'audit en raison :

► de leur sensibilité aux jalons de construction des navires ;
► des trois composantes qui les constituent, comptabilisées selon des modalités différenciées telles que décrites ci-dessus.

Vérifi cation du rapport de gestion et des autres documents adressés aux actionnaires

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifi cations spécifi ques prévues par la loi.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation fi nancière et les comptes annuels

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation fi nancière et les comptes annuels.

Rapport sur le gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l'existence, dans le rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-3 et L. 225-37-4 du Code de commerce.

Nous avons examiné les procédures mises en œuvre par votre société et testé les contrôles clés identifi és sur le processus de reconnaissance des redevances.

Nos autres travaux ont notamment consisté à :

► rapprocher les données comptables aux données issues de l'outil de suivi de l'avancement des affaires « Navire » ;
► tester, par sondages, sur un échantillon de contrats, la réalité des redevances facturées en s'appuyant sur des documents matérialisant l'acceptation du client des services fournis par votre société ;
► obtenir la confi rmation directe des chantiers navals concernant la réalité des affaires en portefeuille et l'avancement de la construction par rapport aux jalons défi nis dans les contrats ;
► vérifi er, par sondages, sur un échantillon d'affaires, le calcul du prorata temporis pour chaque jalon contractuel.

Enfi n, nous avons apprécié le caractère approprié des informations présentées dans l'annexe des comptes annuels.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225-37-3 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifi é leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange, fournies en application des dispositions de l'article L. 225-37-5 du Code de commerce, nous avons vérifi é leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations.

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

3 LES COMPTES 3.7 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES SOCIAUX

Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société GTT par votre assemblée générale du 18 mai 2017 pour le cabinet CAILLIAU DEDOUIT ET ASSOCIES et du 30 juin 1998 pour le cabinet ERNST & YOUNG Audit.

Au 31 décembre 2017, le cabinet CAILLIAU DEDOUIT ET ASSOCIES était dans la première année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG Audit dans la vingtième année (dont quatre années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé).

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fi dèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies signifi catives, que cellesci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies signifi catives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie signifi cative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

3 il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, défi nit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffi sants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie signifi cative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie signifi cative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsifi cation, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
3 il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afi n de défi nir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'effi cacité du contrôle interne ;
3 il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
3 il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certifi cation avec réserve ou un refus de certifi er ;
3 il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fi dèle.

Rapport au comité d'audit

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit fi gurent les risques d'anomalies signifi catives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fi xées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confi rmant

Paris et Paris-La Défense, le 24 avril 2018

Les Commissaires aux Comptes

CAILLIAU DEDOUIT ET ASSOCIES ERNST & YOUNG Audit

Rémi Savournin Aymeric de La Morandière

INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES 4

SOMMAIRE

VISION RFA	128	4.4	INFORMATIONS SOCIÉTALES RFA	140
		4.4.1	Impact territorial, économique et social
DÉMARCHE ET MÉTHODOLOGIE RFA	129			140
			prenantes	140
		4.4.3	Sous-traitance et fournisseurs	141
Périmètre	129	4.4.4	Loyauté des pratiques	142

				142
Emploi	130
Organisation du travail	134
Dialogue social	134			142
Santé-sécurité	135			144
				145
				146
Promotion et respect des conventions				147
Internationale du Travail (OIT)	139	4.6	RAPPORT DE L'ORGANISME TIERS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES FIGURANT	148
	Démarche Méthode INFORMATIONS SOCIALES RFA Formation Diversité et égalité des chances fondamentales de l'Organisation	129 129 130 136 138	4.4.2 4.5 4.5.1 4.5.2 4.5.3 4.5.4 4.5.5	de l'activité de la Société Conditions de dialogue avec les parties INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES RFA Politique générale en matière environnementale Pollution et gestion des déchets Utilisation durable des ressources Changement climatique Biodiversité INDÉPENDANT SUR LES INFORMATIONS DANS LE RAPPORT DE GESTION RFA

Les éléments du Rapport fi nancier annuel sont identifi és dans le sommaire à l'aide du pictogramme RFA

Le présent Document de référence intègre les informations sociales, environnementales et sociétales prévues par l'article R. 225-105-1 du Code de commerce exposées ci-dessous.

4.1 Vision

La vision de GTT consiste à permettre toujours plus d'accéder de façon sûre et économique à une énergie plus propre : le gaz liquéfi é, et en particulier le GNL.

Grâce à ses technologies innovantes, GTT est aujourd'hui un acteur de référence dans la conception de systèmes de confinement à membranes pour le transport maritime et le stockage du gaz liquéfi é.

Forte de cette expertise, GTT poursuit son développement économique en s'appuyant sur deux leviers forts : la valorisation de son capital humain, un actif clé chez GTT, et une gestion responsable de ses impacts environnementaux directs et indirects.

L'organisation et les valeurs de l'entreprise se déclinent autour de cet engagement : anticiper les grandes ruptures technologiques et environnementales en accompagnant la transformation du paysage énergétique mondial et les nouvelles demandes des clients.

Les valeurs de GTT

Sécurité

Nous opérons dans les technologies du transport et du stockage du gaz liquéfi é, ce qui nous conduit à attacher une très grande importance à la sécurité. Nous nous devons d'assurer la sécurité de nos collaborateurs, de nos technologies, de nos services et de nos clients.

Excellence

Nous devons rechercher en permanence l'excellence dans tous nos processus de façon à rester présents sur nos marchés et à nous imposer sur d'autres, en satisfaisant nos clients.

Innovation

GTT est née de l'innovation. Nous devons poursuivre notre démarche d'innovation à tous les niveaux (technologies, organisation) afi n de créer une entreprise d'opportunités.

Travail en équipe

GTT ne peut réussir que par un travail en équipe permanent, en interne, mais également avec nos clients, les clients de nos clients et nos fournisseurs.

Transparence

Renforcer la transparence dans nos relations nous permet d'établir des relations de confi ance à long terme avec nos clients directs, nos clients fi naux et entre nos collaborateurs.

4.2 Démarche et méthodologie

4.2.1 DÉMARCHE

Admise à la cotation sur le marché réglementé d'Euronext Paris depuis février 2014, la société GTT est tenue conformément à la loi du 12 juillet 2010, dite « Grenelle 2 », et à son article 225 relatif aux obligations de transparence des entreprises en matière sociale et environnementale (modifi é par la loi du 17 août 2015 (article 173), sur la Transition Énergétique et pour la Croissance Verte), de publier un rapport destiné à informer les actionnaires et le plus large public sur les actions entreprises par GTT (la « Société ») et ses fi liales (ensemble le « Groupe ») en faveur du développement durable.

Ce rapport fait l'objet d'une vérifi cation par un tiers indépendant.

4.2.2 MÉTHODE

Les indicateurs sociaux font l'objet d'une définition précise et uniforme. Ces indicateurs sont collectés au fi l de l'eau dans une base de données sous Excel, sous la responsabilité de la Direction des ressources humaines.

Les indicateurs santé et sécurité sont également rassemblés dans une base de données sous Excel. En plus des statistiques d'accidentologie répondant aux normes en vigueur, cette base comprend un tableur partagé entre les Directions et départements concernés (services généraux, ressources humaines et comptabilité) qui facilite le suivi et les échanges.

Les indicateurs environnementaux sont obtenus à partir des données fournisseurs (factures, justifi catifs…) et sont consolidés dans un système de reporting interne sous Excel qui permet un suivi régulier. Le reporting des indicateurs santé-sécurité et environnementaux est effectué sous la responsabilité du département services généraux.

L'engagement RSE de GTT s'inscrit dans une démarche d'amélioration continue.

4.2.3 PÉRIMÈTRE

Le périmètre de reporting social inclut uniquement la société GTT. Les effectifs des filiales Cryovision, GTT North America, GTT Training Ltd, GTT SEA PTE Ltd et Cryometrics sont précisés séparément. Les effectifs ne prennent pas en compte les intérimaires.

Le périmètre de reporting santé et sécurité inclut le groupe GTT (la Société et ses 5fi liales). Les intérimaires sont inclus dans le reporting santé et sécurité.

Le périmètre de reporting environnemental inclut uniquement le siège social de GTT à Saint-Rémy-lès-Chevreuse.

4 INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES

4.3 INFORMATIONS SOCIALES

4.3 Informations sociales

Le profil hautement qualifié de ses équipes, lié à la spécificité de ses activités, fait la richesse de GTT. Le Groupeaccorde une attention particulière aux relations qu'elle entretient avec ses collaborateurs, au développement et à la transmission de leur savoir-faire, et à l'application d'une politique de rémunération motivante et équitable.

4.3.1 EMPLOI

La politique de l'emploi de GTT consiste à valoriser et développer, notamment par la formation professionnelle, les compétences de chacun de ses collaborateurs et à recruter des personnes qualifi ées et motivées, afi n de réaliser des prestations de haute qualité.

Le Groupefavorise la mobilité interne de ses collaborateurs afi n de conserver les compétences clés à son activité, et ce grâce à divers outils. Une information sur les postes à pourvoir est fournie à tous les collaborateurs via l'Intranet. Des propositions de détachement à l'étranger peuvent être faites aux salariés. Ceux-ci peuvent ainsi partir quelques années en tant qu'inspecteurs système d'isolation de GTT sur les chantiers de construction.

La mobilité interne permet, tout en fi délisant les collaborateurs, de leur offrir un parcours au sein du Groupeà travers lequel ils acquièrent des compétences variées.

Par ailleurs, des entretiens de carrière sont proposés aux collaborateurs qui le souhaitent. C'est l'occasion pour le collaborateur de pouvoir rencontrer un des membres de l'équipe de Direction ou la Direction des ressources humaines pour faire un point sur ses souhaits d'évolution professionnelle. Les collaborateurs ont par ailleurs la possibilité d'avoir tous les deux ans avec leur responsable hiérarchique un entretien professionnel qui a pour but de les amener à réfl échir sur leur développement professionnel en faisant le point sur leurs aspirations en termes de compétences et sur leurs motivations.

Le Groupeprocède également à des recrutements externes, en particulier lorsque l'augmentation de son carnet de commandes le rend nécessaire ou lorsqu'il est nécessaire d'acquérir des compétences liées aux développements technologiques envisagés. Le Grouperecherche tant des profils techniques (ingénieurs ou techniciens en process instrumentation, mécanique des fl uides, calculs…) que des profi ls généralistes. Les ingénieurs sont principalement issus de grandes écoles d'ingénieurs françaises ou d'universités scientifiques. Les techniciens présentent des qualifi cations en matière de conception assistée par ordinateur, dessin ou travaux de laboratoire.

4.3.1.1 Évolution et répartition des effectifs

Au 31 décembre 2017, la Société employait 335 salariés, soit une baisse de 6,42 % des effectifs par rapport à 2016.

GTT (en % ) 31/12/2016	31/12/2017
Permanent (CDI) 86	89
Non permanent (CTT/CDD/CDC/Stages) 14	11

Le motif principal de recours aux contrats de travail à durée déterminée et aux contrats de travail temporaire conclus en 2017 est le surcroît temporaire d'activité.

Évolution des effectifs de la Société par type de contrat

	31/12/2016	31/12/2017	Évolution
CDI	308	297	- 3,57 %
CDD	15	7	- 53,33 %
CDC (contrats à durée de chantier)	28	22	- 21,43 %
Contrats en alternance	7	7	-
Stage	0	2	ns

4.3 INFORMATIONS SOCIALES

Répartition des effectifs de la Société par type de contrat (en %)

Il convient de distinguer les CDD auxquels la Société a recours pour répondre à un surcroît temporaire d'activité, des CDC (« CDD d'usage ») destinés à accompagner les chantiers dans la construction des navires.

Effectifs des fi liales

Au 31 décembre 2017, les effectifs des 5 fi liales étaient répartis comme suit :

3 Cryovision, créée en 2012 : 5 salariés (basés en France) en contrat à durée indéterminée ; à noter par ailleurs que 1 salarié GTT (inclus dans les effectifs de GTT) est détaché à temps plein chez Cryovision ;
3 GTT North America, créée en 2013 : 1 expatrié GTT, 2 salariés (basés aux États-Unis d'Amérique, Houston). L'expatrié est inclus dans les effectifs de la société GTT ;
3 GTT Training Ltd, créée en 2014 : 4 salariés (basés au Royaume-Uni) ;
3 GTT SEA PTE Ltd, créée en 2015 : 1 expatrié inclus dans les effectifs GTT ;
3 Cryometrics, créée en 2015, n'avait pas de salarié au 31 décembre 2017.

Répartition géographique

Certainssalariés de la Société sontdétachés sur les sites de clients implantés en Corée du Sud, en Chine et au Japon.

Au 31 décembre 2017, en plus des 4 expatriés de GTT North America, GTT SEA PTE et du bureau de Chine, 41 salariés de la Société étaient détachés hors de France.

Répartition des effectifs par catégorie socioprofessionnelle (GTT et fi liales) (en unités)

GTT	Cadres	Non cadres
Au 31 décembre 2017	245	88
Au 31 décembre 2016	252	106
Cryovision	Cadres	Non cadres
Au 31 décembre 2017	5	-
Au 31 décembre 2016	5	-
GTT North America	Cadres	Non cadres
Au 31 décembre 2017	-	2
Au 31 décembre 2016	-	2

Au 31 décembre 2017, les effectifs comptent en plus 1 cadre expatrié de GTT.

GTT Training Ltd	Cadres	Non cadres
Au 31 décembre 2017	4	-
Au 31 décembre 2016	4	-

GTT Training Ltd a été créée en juin 2014.

4 INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES

4.3 INFORMATIONS SOCIALES

Au 31 décembre 2017	- -
Au 31 décembre 2016	- -

GTT SEA PTE a été créée en mai 2015. Au 31 décembre 2017, GTT SEA PTE n'employait aucun salarié ; la Société était représentée par un expatrié de GTT.

Cryometrics	Cadres	Non cadres
Au 31 décembre 2017	-	-
Au 31 décembre 2016	-	-

Cryometrics a été créée en novembre 2015. Au 31 décembre 2017, Cryometrics n'employait aucun salarié.

Les cadres sont soumis à la convention collective des ingénieurs et cadres de la métallurgie. Les non-cadres sont soumis à la convention collective des industries métallurgiques (ouvriers, employés, techniciens et agents de maîtrise) pour la région parisienne.

Organigramme de GTT

Un organigramme opérationnel figure à la section 1.1.1 – Présentation générale du Groupe du présent Document de référence.

Au 31 décembre 2017, les salariés de GTT sont répartis au sein des différentes Directions de la Société comme suit :

La R&D : un actif clé chez GTT

Une partie importante des équipes est constituée d'ingénieurs de haut niveau dont l'expertise et l'expérience constituent la valeur ajoutée du Groupe. 87 personnes, soit 26 % des effectifs, travaillent au sein de la Direction de l'innovation. En 2017, les dépenses de recherche et développement représentent 20 % des dépenses opérationnelles de GTT. Une démarche transverse appelée « Dynamique d'innovation », portée par la Direction de l'innovation, favorise le foisonnement des idées et leur transformation en produits et services nouveaux, voire en brevets. Ce processus de management des idées implique un réseau de 34 collaborateurs à travers toute l'organisation et a permis, en 2017, de faire remonter 68 idées nouvelles.

Total : 335 salariés (expatriés inclus).

4.3.1.2 Embauches et licenciements

Embauches par type de contrat GTT

31/12/2016	31/12/2017
Permanent (CDI) 13	11
Non permanent (CDD/CDC)* 39	16
TOTAL 52	27

* Hors stagiaires (à la différence des autres indicateurs du présent rapport).

Licenciements, démissions et retraites GTT

	31/12/2016	31/12/2017
Licenciements	1	6
Démissions	15	8
Arrivée à terme des contrats non permanents (1)	44	29
Retraites/décès	2	0
Rupture conventionnelle	10 (2)	9
TOTAL	72	52

(1) Contrats non permanents : incluent les jobs d'été et les CDD/CDC, excluent les stagiaires (à la différence des autres indicateurs du présent rapport). En 2017, ce chiffre comprend 2 salariés de Cryovision reclassés chez GTT.

(2) Dont 2 personnes reclassées au sein du groupe ENGIE.

Le nombre de départs s'explique par l'attrition naturelle inhérente aux métiers du Groupe et l'arrivée à terme des contrats non permanents (CDD/CDC). Pour prévenir les départs de CDI, le Groupe a mis en place un programme de recrutement et de fi délisation des compétences, ce qui lui permet d'affi cher un taux de turnover assez faible : 6,9 (1) en 2017 au regard de la moyenne du secteur de l'ingénierie : 15 % (2).

4.3.1.3 Rémunération et avantages sociaux

Pour attirer et fi déliser les talents, GTT a mis en place un système de rémunération attractif.

La rémunération des collaborateurs se compose d'une partie fi xe constituée du salaire brut, d'une prime liée à la performance individuelle, d'un système d'épargne salariale (intéressement, participation et abondement) et d'un système de compte épargne temps (CET) associé à un plan d'épargne retraite collectif (PER-COG). À travers l'intéressement et la participation, GTT s'attache à associer les collaborateurs aux résultats de l'entreprise afi n de renforcer leur implication dans son projet d'entreprise.

Par ailleurs, les représentants sur site bénéficient d'une prime d'éloignement et d'indemnités de séjour.

Évolution de la rémunération

La situation de chaque salarié est examinée chaque année à la suite des entretiens individuels. Une enveloppe affectée à des augmentations de salaires est défi nie. La somme allouée à chaque Direction est proportionnelle à la masse salariale qu'elle représente et chaque responsable en répartit le montant entre les salariés qui lui sont hiérarchiquement rattachés.

Pour l'exercice clos le 31 décembre 2017, cette enveloppe représentait environ 1,2 % de la masse salariale. Une enveloppe complémentaire de 0,9 % de la masse salariale a été dégagée pour accompagner les mesures exceptionnelles tout au long de l'année (rattrapage, revalorisation, atteinte du salaire minimum conventionnel, promotions…).

Une politique de prime liée à la performance individuelle de chaque employé est également mise en œuvre. L'enveloppe est défi nie par un pourcentage de la masse salariale. La somme allouée à chaque Direction est proportionnelle à la masse salariale qu'elle représente et chaque responsable de département en répartit le montant selon une procédure similaire à celle appliquée pour les augmentations de salaire.

Pour l'exercice clos le 31 décembre 2017, l'enveloppe affectée à l'attribution de primes exceptionnelles représentait environ 9,5 % de la masse salariale.

L'augmentation de salaire et l'attribution de la prime récompensent la performance individuelle et sont cohérentes avec les augmentations observées sur le secteur de l'ingénierie pétrolière et gazière.

(1) Les départs ayant été pris en compte sont les démissions, les ruptures conventionnelles et les licenciements. (Nombre de départs/Effectif moyen mensuel) *100).
(2) Source Syntec Ingénierie : Étude sociodémographique de la branche du numérique, de l'ingénierie et du conseil. Rapport de synthèse secteur de l'ingénierie, septembre 2014.

Accords d'intéressement et de participation

Il convient de se référer à la section 7.2.2 – Épargne salariale du présent Document de référence.

Système de CET (« compte épargne temps ») associé à un plan d'épargne retraite collectif

La mise en place d'un CET depuis 2011 incite les salariés du Groupe qui le souhaitent à placer, dans certaines conditions, jusqu'à 14 jours de RTT (ou jours de détente ou de récupération pour les représentants sur site), sur le CET, ces derniers faisant l'objet d'un abondement, c'est-à-dire d'un versement complémentaire de l'employeur, de 35 % pour l'année 2017.

Dans la continuité de ce CET et pour permettre aux salariés qui le souhaitent de se constituer un complément de retraite, GTT a mis en place un plan d'épargne pour la retraite collectif au niveau du Groupe (PERCOG) en date du 26 mars 2012. Il remplace le précédent accord d'entreprise de GTT du 5 septembre 2011.

Celui-ci prévoit, dans certaines conditions, que les salariés du Groupe qui décident de placer jusqu'à 14 jours dans ce PERCOG bénéficient d'un abondement, c'est-à-dire d'un versement complémentaire de l'employeur de 25 % pour l'année 2017. L'abondement des années suivantes sera fixé par un avenant à l'accord, et à défaut d'accord, sera de 25 % des sommes versées. L'abondement prévu par ailleurs, au titre des versements volontaires des salariés, est de 100 % des sommes versées, plafonnées à 100 euros pour l'année 2017.

4.3.2 ORGANISATION DU TRAVAIL

	31/12/2016	31/12/2017	Évolution
Nombre de contrats temps plein Femmes	59	56	- 5,08 %
Nombre de contrats temps plein Hommes	283	265	- 6,36 %
Nombre de contrats temps partiel Femmes	11	10	- 9,09 %
Nombre de contrats temps partiel Hommes	5	4	- 20,00 %

Les salariés de la Société sont soumis à un accord relatif au temps de travail au titre duquel tous les salariés travaillant en France, à l'exclusion des cadres dirigeants, bénéfi cient de la réduction du temps de travail.

Pour les cadres autonomes au forfait, le temps de travail est comptabilisé en jours. Les cadres autonomes bénéficient de 14 jours de repos acquis au titre de la réduction du temps de travail. Pour une année moyenne, le nombre de jours effectivement travaillés est de 214 jours auxquels il convient d'ajouter la journée de solidarité faisant ainsi passer le forfait à 215 jours.

Absentéisme

Le taux d'absentéisme chez GTT est de 2,89 % en 2017 (1).

Les absences prises en compte sont : la maladie, les congés exceptionnels, les accidents de travail et de trajet, les congés paternité, les congés maternité, les congés pour enfant malade, les congés parentaux d'éducation et les congés sans solde.

4.3.3 DIALOGUE SOCIAL

Afi n de favoriser la concertation et les échanges d'information, GTT dispose de trois instances représentatives au sein desquelles sont organisées de nombreuses réunions formelles :

3 un Comité d'entreprise (CE) ;
3 un Comité d'hygiène, de sécurité et des conditions de travail (CHSCT) ; et
3 des Délégués du Personnel (DP).

Outre ces trois instances, un délégué syndical CFDT a été désigné en 2017 et des négociations ont été menées avec lui, notamment sur l'égalité professionnelle H/F, le droit à la déconnexion, ainsi que sur notre régime de couverture santé.

Le Comité d'entreprise et les délégués du personnel se réunissent au moins une fois par mois, comme le veut la législation. Des réunions exceptionnelles peuvent avoir lieu en complément à la demande des instances du personnel ou de la Direction.

Afi n de préparer les réunions plénières du Comité d'entreprise, des commissions ont été créées sur les sujets suivants : formation, mutuelle, logement, égalité hommes-femmes, CET/PERCOG et politique salariale.

Le dialogue instauré entre la Direction et les représentants au Comité d'entreprise s'inscrit dans une démarche constructive et ouverte.

En 2017, le CHSCT s'est réuni 8 fois.

Il n'existe pas d'instances représentatives du personnel au sein des filiales de GTT, mais le personnel de Cryovision bénéficie des œuvres sociales du Comité d'entreprise de GTT, ainsi que du CHSCT.

⁽¹⁾ Calcul de ce taux : nombre total de jours d'absence sur 2017 en jours ouvrés/(effectif moyen mensuel ETP *total des jours normalement travaillés). Le nombre de jours normalement travaillés correspond à 251 jours en 2017.

4.3.4 SANTÉ-SÉCURITÉ

4.3.4.1 La sécurité : un pilier essentiel de la politique RSE du Groupe

Si le risque d'accident grave est limité et le taux de fréquence faible en raison de la nature de l'activité de GTT (études d'ingénierie réalisées dans des bureaux à l'aide d'outils informatiques), comme dans toute activité, la responsabilité du Groupe est d'identifi er les dangers et risques potentiels présents sur chacun des sites et d'évaluer leur impact sur la santé des collaborateurs.

Le système de gestion HSE – hygiène, sécurité et environnement – du Groupe intègre tous les aspects nécessaires à la prévention des accidents du travail et à la protection du personnel et de celui des sous-traitants. Le CHSCT et le département HSE s'emploient notamment à identifier et évaluer les activités à risques. Ces contrôles incluent des procédures, des instructions de travail, des sensibilisations spécifi ques aux risques, ainsi que des réunions HSE régulières. Un document unique d'évaluation des risques généraux, mis à jour annuellement, identifi e la nature du danger pour chaque unité de travail, processus ou machine.

Des mesures de prévention associées à des plans d'action et un programme de formation sont mises en place pour chaque unité de travail. De la même manière, une évaluation des risques chimiques est suivie annuellement notamment au travers d'un inventaire et une localisation des produits chimiques sur le site de GTT.

Une partie de cette évaluation spécifique alimente le dossier pompier, transmis aux casernes susceptibles d'intervenir sur le site de GTT. Les pompiers de la caserne dont dépend le site de GTT sont venus en visite de reconnaissance en 2017 afi n de renforcer leur procédure d'intervention et d'améliorer leur connaissance du site GTT. En ce sens, cette visite revêt toute son importance, notamment vis-à-vis des rotations de personnel volontaire chez les pompiers.

Les procédures de sécurité spécifiques sont développées, renforcées et multipliées au sein des services et activités les plus exposés aux risques, en tenant compte des évolutions de la réglementation et des évolutions techniques, dont :

3 les laboratoires de recherche et d'essais destinés à la réalisation des tests de dynamique des fl uides en condition réelle grâce à des simulateurs de houles (hexapodes) regroupés dans un unique bâtiment développé et construit en incluant les problématiques de sécurité ;

3 le laboratoire d'essai dédié à la caractérisation des propriétés thermiques et mécaniques des matériaux et sousensembles, en particulier en conditions cryogéniques, aux tests thermomécaniques des matériaux et à l'assemblage en conditions cryogéniques ;
3 les ateliers de menuiserie et de métallerie ;
3 le laboratoire de développement des outillages d'industrialisation ; et
3 les chantiers navals étrangers.

Pour prévenir les risques d'accidents ou de blessures, le Groupe a mis en place, comme chaque année à la suite de l'évaluation des risques, des plans d'actions en 2017 parmi lesquels :

3 la diffusion de la politique HSE et des règles d'or associées au 1er trimestre 2017 ;
3 la nomination de coordinateurs HSE sur chaque chantier de construction ;
3 la rédaction d'un livret pour les voyageurs qui sera diffusé début 2018 ;
3 la tenue d'un séminaire en Corée du Sud en octobre (participation des représentants GTT sur chantiers et des managers concernés) à l'occasion duquel ont été rappelées les bonnes pratiques et les pistes de progrès sur les items Santé/Sécurité/RPS ;
3 la mise en place d'une sensibilisation sur les espaces confi nés dédiée aux problématiques des chantiers navals à destination des collaborateurs détachés. La formation aux risques routiers, initiée en 2016, a également été poursuivie ; et
3 l'amélioration du suivi du risque chimique par un logiciel dédié.

Dans le cadre du programme de prévention 2018, un plan d'action sera déployé au 1er trimestre 2018.

Au 31 décembre 2017, 41 salariés étaient détachés hors de France, principalement dans des chantiers sud-coréens, chinois et japonais, et sont donc soumis aux différentes réglementations locales. Les risques santé-sécurité liés aux conditions de travail sur les chantiers navals sont identifi és et traités chaque année par le CHSCT et le département HSE.

GTT mesure les performances en matière de sécurité par la fréquence des accidents de travail avec arrêt. Ces indicateurs incluent les salariés (CDI, CDD, CDC), les intérimaires et les stagiaires de la Société et de ses fi liales ; en 2017, GTT a enregistré 2 accidents de trajet et 5 accidents de travail (dont 0 avec arrêt).

Statistiques d'accidentologie groupe GTT (CDI, CDD, CDC, intérimaires (1), stagiaires)	2016	2017
Nombre d'accidents avec arrêt (2)	4	0
Nombre d'accidents de trajet (3)	5	2
Taux de fréquence des accidents avec arrêt de travail = nombre d'accidents avec arrêt/heures travaillées x 1 000 000 (4)	5,8	0
Taux de gravité des accidents avec arrêt de travail = nombre de journées perdues/heures travaillées x 1 000 (4)	0,20	0

(1) Périmètre incluant les intérimaires, contrairement aux indicateurs sociaux.

(3) Avec ou sans arrêt.

(4) Hors accidents de trajet/Heures travaillées = (nombre conventionnel d'heures travaillées, soit 1 820 heures/an/personne) x (effectif moyen présent au cours de la période).

⁽²⁾ Hors accidents de trajet.

4.3.4.2 Sûreté

Savoir protéger l'entreprise vis-à-vis de toute forme de malveillance, aussi bien interne qu'externe, est également un axe majeur pour GTT.

Dans ce domaine, les principales actions en 2017 ont été les suivantes :

3 un audit complet du site avec proposition de plan d'actions associé ;
3 la diffusion de la Politique de Sécurité du Système d'Information (PSSI) ;
3 la mise en place d'une application pour les smartphones accédant à la messagerie GTT afi n d'en sécuriser les accès ; et
3 la prévention par des rappels concernant : le port du badge, les mots de passe informatique, le verrouillage des postes informatiques, la mobilité, le stockage des données, la gestion des mails, le piratage.

4.3.5 FORMATION

La formation, comme levier de développement individuel et de professionnalisation des employés, est une priorité pour GTT.

GTT met en œuvre un plan de formation annuel comprenant des programmes et actions de formation ayant pour objectif d'accompagner la stratégie de développement de la Société.

4.3.4.3 Santé et bien-être au travail

La santé et le bien-être des collaborateurs sont aussi un axe majeur de préoccupation pour GTT. Le département HSE et le CHSCT travaillent régulièrement avec la médecine du travail pour améliorer la qualité de vie et prévenir les risques psychosociaux et les maladies professionnelles.

En 2017, les principales actions ont été les suivantes :

3 une formation « animation santé sécurité environnement » à l'un des membres du département HSE ;
3 la diffusion aux instances concernées des résultats du groupe de travail (5 membres) sur la qualité de vie au travail (QVT) créé en 2016. Les résultats obtenus n'ont pas donné lieu à un plan d'action spécifi que sur l'année 2017.

La Direction des ressources humaines est responsable du suivi des dépenses et des coûts de formations. Elle s'assure que le budget global respecte le plan de formation annuel tout en s'ajustant aux éventuels nouveaux besoins exprimés pendant l'exercice.

	2016	2017
Montant des dépenses formations (coûts pédagogiques*)	458 155 €	381 219 €
Coûts salariaux des salariés formés	556 654 €	474 187 €
Contribution obligatoire FPC versée à l'OPCA	259 498 €	247 973 €
Nombre d'heures de formation	13 654	12 006
Nombre de salariés formés	356 salariés formés	327 salariés formés

* Coûts salariaux des formateurs internes non pris en compte (lorsque les formations sont dispensées par des salariés).

Les heures de formation englobent l'ensemble des formations dispensées, et intègrent les formations effectuées auprès d'organismes de formation, mais aussi les formations réalisées en interne et animées par des collaborateurs qualifi és (comme par exemple les formations au service téléphonique d'intervention d'urgence HEARS, les formations internes destinées aux ingénieurs).

4.3.5.1 Des formations pour développer l'employabilité et l'expertise des collaborateurs

Le budget global alloué à la formation au cours de l'exercice 2017 (clos au 31 décembre) représente 5,28 % de la masse salariale (coûts pédagogiques/coûts salariaux des collaborateurs et contribution obligatoire versée à l'OPCA inclus) (1). Nous avons maintenu en 2017 un effort conséquent pour la montée en compétences de nos collaborateurs avec 12 000 heures de formation. Cette année encore, nous avons porté une attention particulière sur l'organisation de formations collectives sur mesure animées par des organismes de formation experts mais aussi sur des formations individuelles destinées aux besoins spécifi ques des collaborateurs.

En 2017, GTT a mis l'accent sur les formations suivantes :

3 les formations techniques, logiciels ou environnement pétrole et gaz, qui représentent plus de la moitié du budget consacré : des programmes sur mesure de haut niveau ont été réfl échis et construits avec des organismes qualifiés pour permettre aux techniciens et ingénieurs de la Société de développer et perfectionner leurs compétences métiers ;

(1) Masse salariale brute soumise à cotisation (source DADS) : 20 903 930 euros.

4.3 INFORMATIONS SOCIALES

3 des formations pratiques sont également proposées régulièrement aux techniciens et ingénieurs : des ateliers de soudage animés par un expert mais également des stages dédiés aux opérations de cargaison sur simulateur ;
3 des sessions de formation à la prévention du risque de corruption ont été organisées avec le support d'un avocat spécialisé afi n de sensibiliser l'ensemble des collaborateurs de l'entreprise et de renforcer la politique éthique existante ;
3 un programme de formation spécifi quement conçu pour les ingénieurs en contact direct avec des clients ou partenaires et destiné à développer les savoir-être mobilisés lors de la relation technico-commerciale : capacité d'adaptation, à savoir convaincre durablement, mener à bien individuellement ou collectivement une situation de négociation ou de vente stratégique ;
3 des cursus de formation en langues principalement en anglais (sanctionnés par un TOEIC) pour améliorer ou perfectionner le niveau des collaborateurs par le biais de cours en présentiel ou par téléphone, associés à du e-learning ;
3 des formations liées à la sécurité pour nos collaborateurs du siège (formation risques chimiques, habilitations électriques…) mais aussi pour nos collaborateurs présents sur les chantiers ou sur sites où la sécurité est au cœur de nos préoccupations (formations aux premiers secours, stage de survie en mer, travail en espaces confi nés…) sont en général effectuées à la demande de la Société et peuvent revêtir un caractère obligatoire ; et
3 un programme de formation de formateurs est proposé aux collaborateurs intervenant comme formateur auprès de nos clients ou de nos collaborateurs internes afi n de développer leurs qualités pédagogiques et capacités de communication et les amener à un niveau de compétence hautement professionnel.

4.3.5.2 Recruter, fi déliser et développer les talents

Les recrutements s'effectuent par l'intermédiaire du site Internet de la Société, du réseau social LinkedIn, des sites dédiés à la recherche d'emploi, d'annonces publiées dans la presse spécialisée, ou par le recours à des cabinets de recrutement pour certaines compétences spécifi ques. GTT entretient des relations continues avec certaines écoles d'ingénieurs, et en particulier avec l'ENSTA Bretagne, une école d'ingénieurs spécialisée en énergies marines renouvelables et en architecture navale.

GTT fait face à une concurrence accrue en ce qui concerne le recrutement de collaborateurs talentueux, notamment les ingénieurs dans ses domaines spécifiques d'expertises. Il est donc non seulement important d'attirer ces talents, mais aussi d'impliquer et de fidéliser ces compétences clés. L'un des éléments essentiels pour retenir les talents est de les « exposer » à des problématiques opérationnelles et concrètes très rapidement. GTT s'y emploie en confrontant très vite les ingénieurs à la réalité du terrain. Le leadership et l'expertise du Groupe dans son domaine d'activité, sa dimension multiculturelle, contribuent également à nourrir sa réputation et son attractivité.

GTT favorise également la mobilité interne de ses collaborateurs. Une information en temps réel sur les postes à pourvoir est fournie à tous les collaborateurs via le site Intranet. Des propositions de détachement à l'étranger peuvent être faites aux salariés, notamment pour des postes en Asie au sein des chantiers de construction de méthaniers. Ceux-ci peuvent ainsi partir quelques années en tant que représentants de GTT sur les chantiers de construction. La mobilité interne permet, tout en fi délisant les collaborateurs, de leur offrir un parcours au sein de la Société à travers lequel ils acquièrent des compétences variées. C'est également dans le cadre du développement du Groupe via ses nouvelles fi liales ou fi liales et bureaux en projet (États-Unis d'Amérique, Chine, Singapour) que la mobilité à l'étranger pourra s'effectuer, à court terme.

Enfi n, pour s'assurer de la bonne adéquation entre les aspirations et les objectifs fi xés par GTT, le Groupe a déployé les outils RH suivants :

3 entretien individuel annuel et de carrière : temps d'échange privilégié entre manager et collaborateur, il permet de faire un bilan sur les réalisations de l'année écoulée et évaluer les compétences, fixer les objectifs pour l'année à venir et éventuellement échanger sur le projet professionnel du collaborateur. À noter également la possibilité pour chaque collaborateur d'avoir tous les deux ans avec son responsable hiérarchique un entretien professionnel qui a pour but de l'amener à réfl échir sur son développement professionnel, en faisant le point sur ses aspirations en termes de compétences et sur ses motivations ;
3 revues RH : entretien entre les ressources humaines et chaque manager ayant pour objet d'identifi er les évolutions envisageables, à court et moyen termes, en termes de compétences ou de mobilité professionnelle ; et
3 comités parcours : réunions organisées entre les ressources humaines et les Directeurs pour échanger sur les besoins en compétences au sein des Directions et sur les collaborateurs identifi és comme pouvant évoluer, afi n d'organiser des mobilités à court ou moyen terme.

4 INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES 4.3 INFORMATIONS SOCIALES

4.3.6 DIVERSITÉ ET ÉGALITÉ DES CHANCES

4.3.6.1 Accord sur l'égalité hommes-femmes

Dans ce domaine, l'année 2017 a été marquée par les négociations, menées avec le DS accompagné de deux collaborateurs, qui in fi ne ont abouti à la signature d'un accord d'entreprise sur l'égalité professionnelle entre les hommes et les femmes. Celui-ci a pu être signé en tout début d'année 2018.

Cet accord a pour objet de veiller à une égalité de traitement entre les femmes et les hommes au sein de GTT et à développer des actions pour la maintenir. Un certain nombre d'indicateurs de suivi ont été défi nis et permettront de contrôler l'effi cacité des actions entreprises.

Le taux de féminisation est relativement bas. Cette faible représentativité s'explique par le nombre peu élevé de femmes diplômées d'écoles d'ingénieurs, puisque ces dernières représentent une large majorité des écoles dont sont issus les collaborateurs. En 2017, les femmes ont représenté 32 % (1) des embauches dans le Groupe.

Répartition des salariés de GTT par sexe : femmes-hommes

	31/12/2016	31/12/2017
Hommes cadres	207	201
Hommes non-cadres	81	67
Femmes cadres	45	44
Femmes non-cadres	25	21

4.3.6.2 Emploi des jeunes et des seniors

La gestion intergénérationnelle des ressources humaines fait partie de la responsabilité sociale de GTT. Les effectifs du Groupe sont constitués à 87,2 % de collaborateurs de moins de 50 ans. Si cette jeunesse constitue la force vive de GTT, il faut aussi pouvoir capitaliser sur les connaissances des seniors. Au 31 décembre 2017, GTT comptait 43 collaborateurs âgés de 50 ans et plus, soit plus de 12 % des effectifs. Si les ordonnances Macron ont mis fi n au dispositif relatif au contrat de génération, GTT poursuit les mesures prises en faveur du maintien de l'emploi des seniors

La politique de recrutement 2017 s'est inscrite dans la lignée de celle mise en place en 2016. À savoir, orienter nos recrutements vers des profi ls d'experts, afi n de répondre aux nouveaux enjeux Business de GTT.

L'embauche des jeunes de moins de 30 ans a par ailleurs représenté 40 % des embauches, dont plusieurs apprentis. Ainsi le nombre d'apprentis sous contrat a représenté 2,1 % des effectifs en 2017.

Pyramide des âges au 31 décembre 2017

(1) Hors stagiaires.

4.3.6.3 Insertion des handicapés – Lutte contre les discriminations

Le Groupe rejette toute forme de discrimination à l'embauche et s'engage à ce que les travailleurs handicapés puissent avoir accès à tous les postes ouverts au recrutement. Fin 2017, les effectifs de la Société comptaient 1 travailleur handicapé.

Depuis plusieurs années, GTT travaille en partenariat avec un atelier protégé, l'ESAT Communauté de l'Arche, situé sur la commune de Saint-Rémy-lès-Chevreuse. Cette association emploie des travailleurs handicapés. Ainsi, en 2017, 15 personnes étaient chargées de diverses prestations au siège social de la Société, en particulier de l'entretien des espaces verts.

4.3.7 PROMOTION ET RESPECT DES CONVENTIONS FONDAMENTALES DE L'ORGANISATION INTERNATIONALE DU TRAVAIL (OIT)

GTT veille au respect des conventions de l'OIT relatives :

3 à la liberté d'association et au droit de négociation collective ;
3 à l'élimination des discriminations en matière d'emploi et de profession ;
3 à l'élimination du travail forcé ou obligatoire ; et
3 à l'abolition effective du travail des enfants.

98 % des employés du groupe GTT bénéficient d'un contrat de travail français pour lequel l'ensemble de ces conventions s'appliquent.

GTT a adopté, début 2015, une charte éthique afi n de promouvoir le respect de ses valeurs auprès de ses parties prenantes, en particulier ses collaborateurs, ses administrateurs, ses clients et ses fournisseurs.

Cette charte défi nit les principes et les valeurs qui constituent les normes fondamentales de comportement attendues par les collaborateurs dans les domaines suivants :

3 prohibition absolue des actes de corruption active ou passive ;
3 prévention de la fraude ;
3 prohibition des comportements anticoncurrentiels ;
3 prévention des confl its d'intérêts ;
3 confi dentialité des informations ;
3 protection des actifs de l'entreprise ;
3 respect de la propriété intellectuelle ; et
3 traçabilité des documents.

Cette charte a été complétée par la nomination d'un déontologue et la mise en place d'une adresse e-mail éthique permettant aux collaborateurs de questionner le déontologue en cas de doute sur une conduite à tenir.

Ce dispositif a été renforcé en 2017. GTT a ainsi procédé avec l'assistance d'un avocat-conseil spécialisé, à la cartographie des risques éthiques induits par son organisation et ses activités ; ce rapport a donné lieu à l'élaboration d'un plan d'action détaillé qui a été présenté au Comité exécutif de la Société et au Comité d'audit et des risques du Conseil d'administration, permettant d'améliorer l'effectivité du programme éthique de GTT.

3 Ce plan d'action a été largement mis en œuvre en 2017 : il a ainsi notamment donné lieu à une refonte de son Code de conduite (charte éthique), afi n de répondre plus concrètement aux situations auxquelles sont confrontés les collaborateurs de GTT, ainsi que des politiques et règles pratiques en découlant, en ce compris des politiques plus précises en matière de (i) cadeaux et marques d'hospitalité ; (ii) prévention des confl its d'intérêt ; (iii) consultants commerciaux.
3 La procédure de signalement des incidents éthiques a également été modifi ée afi n de garantir une meilleure confi dentialité et plus généralement la préservation des droits des lanceurs d'alerte.
3 L'ensemble du dispositif éthique a été intégré au règlement intérieur de GTT, après consultation des IRP de la Société, afi n d'assurer son opposabilité à tout collaborateur de GTT.
3 Certaines des procédures de contrôle interne en matière de notes de frais ainsi que de cadeaux et marques d'hospitalité ont été améliorées. La Société a également renforcé la procédure de suivi et d'archivage des contrats avec ses consultants commerciaux, qui ont fait l'objet d'un audit par un consultant spécialisé.
3 GTT a enfin renforcé son programme de formation et de prévention du risque éthique : une formation a été proposée en 2017 à l'ensemble des collaborateurs et GTT est en train de mettre en place un programme de formation continue des collaborateurs les plus exposés au risque éthique.
3 GTT travaille aujourd'hui sur la mise en place d'un dispositif de suivi des mesures mises en œuvre et d'évaluation de leur effi cacité.

GTT s'est fi xépour objectif en 2018 d'obtenir une certifi cation ISO 37001 concernant son système de management du risque anti-corruption.

4 INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES

4.4 INFORMATIONS SOCIÉTALES

4.4 Informations sociétales

Un comportement responsable et des relations continues avec l'ensemble de ses parties prenantes sont pour le Groupe le socle d'une croissance pérenne et durable. C'est la raison pour laquelle GTT est particulièrement attentif aux engagements suivants :

3 la transparence de l'information à l'égard de ses parties prenantes clés ;
3 la satisfaction et l'écoute de ses clients ;
3 le soutien au développement local en favorisant les recrutements et les partenariats de proximité ; et
3 le soutien à l'innovation en travaillant sur des projets de recherche en partenariat avec des sociétés d'ingénierie, des centres de recherche, des universités et des grandes écoles.

4.4.1 IMPACT TERRITORIAL, ÉCONOMIQUE ET SOCIAL DE L'ACTIVITÉ DE LA SOCIÉTÉ

La présence et l'activité de GTT dynamisent l'emploi local. Le Groupe contribue au développement économique en privilégiant si possible les fournisseurs et sous-traitants locaux, dans le cadre de sa prestation d'homologation des fournisseurs de matériaux pour ses technologies.

En France, par exemple, GTT travaille de manière régulière avec la société Aperam Alloys Imphy, spécialisée dans la fourniture d'alliages de nickel.

À l'échelle internationale, GTT participe au développement économique des territoires sur lesquels le Groupe est implanté, notamment en Corée du Sud, au Japon et en Chine. Ainsi, en tant que maillon essentiel de la fi lière GNL, le Groupe soutient l'emploi indirect de quelques milliers de personnes dans le monde qui participent à la construction ou à la maintenance des méthaniers sur les chantiers navals. Au 31 décembre 2017, la Société compte 24 chantiers navals de construction sous licence, principalement en Chine, au Japon et Corée du Sud.

4.4.2 CONDITIONS DE DIALOGUE AVEC LES PARTIES PRENANTES

Pour assurer son développement à long terme, GTT développe avec son environnement professionnel et économique un dialogue continu et constructif.

GTT noue des relations étroites avec un grand nombre de parties prenantes parmi lesquelles :

3 les principaux chantiers navals de construction neuve et de réparation ;
3 les armateurs ;
3 les opérateurs de terminaux ;
3 les sociétés de classifi cation ;
3 les sociétés gazières ;
3 les fournisseurs de matériaux utilisés dans les technologies du Groupe ;
3 les fournisseurs du Groupe (prestataires, fournisseurs de produits et matériels) ;
3 les autorités de régulation maritimes telles que l'OMI, agence des Nations Unies dont le rôle est de défi nir un cadre réglementaire pour le transport maritime, tant en termes de sécurité que de protection de l'environnement ;
3 les salariés, les candidats ;
3 les établissements d'enseignement supérieur, les instituts de recherche ;
3 les médias ; et
3 les actionnaires, les institutions fi nancières, les analystes.

Pour chacune des familles de parties prenantes, GTT met en place des modes de dialogue spécifi ques. Le site Internet, les réunions formelles et informelles – entretiens individuels, conférences, tables rondes, ateliers de travail –, les enquêtes et questionnaires de satisfaction, etc. font partie des outils de dialogue et de consultation mis en place par le Groupe.

Depuis 2010, GTT est certifi é ISO 9001. En 2016, GTT avait saisi l'opportunité lors de son audit de re-certifi cation de valider la transition ISO 9001:2008 vers ISO 9001:2015 qui privilégie l'agilité, la gestion des risques et la performance. L'audit de surveillance de 2017 a confi rmé la transition réalisée.

Cette certifi cation atteste de l'engagement du Groupe en matière de qualité et permet de mesurer l'amélioration continue de ses performances. Les bénéfi ces d'une certifi cation ISO 9001 sont tant vis-à-vis des parties prenantes internes qu'externes.

Dans le cadre de son Système de Management de la Qualité, GTT effectue régulièrement des enquêtes de satisfaction auprès de ses clients internes et externes. GTT a ainsi mené une enquête externe en 2017 qui vise à analyser le niveau de satisfaction de ses clients.

Cette enquête portait sur la qualité de la prestation délivrée par la Société, de l'amont (commande) à l'aval (livraison), auprès des chantiers actifs. Les clients ont été interrogés sur l'ensemble du « processus Produire » qui incluait notamment la pertinence et la qualité des livrables – plans des systèmes, notes de calcul, rapports à partir des livrables. L'enjeu est donc de respecter les délais et de rester attentif à la qualité et à la réactivité des

4.4 INFORMATIONS SOCIÉTALES

réponses apportées par les équipes GTT. Les résultats ont révélé un taux de satisfaction global des clients très satisfaisant, comparable aux résultats obtenus en 2016.

En 2017, de l'ordre de 5 800 livrables ont été envoyés sur les chantiers destinés à la construction des méthaniers, au chantier Conrad (États-Unis) pour la barge fl ottante transportant du GNL ainsi qu'au CERN pour la construction de cuves d'argon liquide.

4.4.2.1 Partager les bonnes pratiques

L'un des axes forts du dialogue de GTT avec ses parties prenantes est de partager les meilleures pratiques en matière d'effi cacité et de sécurité des hommes et des installations GNL.

Tous les six mois, le Groupe réunit les dirigeants des compagnies maritimes et les sociétés de classification afin de travailler en bonne intelligence dans un objectif d'amélioration continue. Ces réunions sont donc l'occasion d'échanger sur les éventuels dysfonctionnements et de créer des groupes de travail afi n de les traiter et de les résoudre. Ces retours d'expérience sont collectés dans une base de données accessible à l'ensemble des parties prenantes. La transparence de l'information est un élément clé pour GTT. De cette transparence naît la confi ance et la recherche de l'excellence poursuivie par le Groupe.

4.4.2.2 Mécénat

En 2017, le Groupe ne s'est pas engagé en faveur d'initiatives et d'actions de solidarité, en dehors de quelques actions ponctuelles locales.

4.4.3 SOUS-TRAITANCE ET FOURNISSEURS

Depuis 2015, le processus de sélection des fournisseurs a été modifi é, ce qui permet à GTT de mettre à disposition de chaque constructeur une liste de fournisseurs de matériaux homologués. Un service spécifi que de qualifi cation de ces fournisseurs a été mis en place. Sa mission consiste à réaliser une sélection rigoureuse des fournisseurs qui produisent les matériaux utilisés dans les technologies GTT. Ces derniers doivent répondre aux exigences indiquées dans les spécifi cations matériaux.

Un Comité de sélection approuve le lancement de la qualifi cation d'un nouveau matériau après analyse complète du dossier, transmis par le fournisseur de matériaux. Cette décision s'appuie sur la qualité du fournisseur, du moyen de production, des caractéristiques du matériau, de l'état du marché, mais également des efforts réalisés pour proposer des matériaux de plus en plus respectueux de l'environnement.

Après avoir réalisé une analyse des fi ches de sécurité matériaux, ce Comité de sélection décide de ne pas proposer des matériaux moins respectueux que ceux déjà disponibles sur le marché. Il est à noter que les membranes métalliques sont 100 % recyclables selon les standards européens. La réglementation des agents gonflants utilisés dans les mousses polyuréthanes est un sujet particulièrement suivi par GTT. Une gamme de produits utilisant la dernière génération d'agent gonfl ant est déjà disponible pour les technologies GTT.

À ce jour, 360 matériaux sont homologués selon les exigences de GTT, pour répondre aux besoins des technologies membranes. Ils se répartissent sur un panel de 72 fournisseurs : 29 en Corée du Sud, 13 en Chine, 8 en France, 8 au Japon et 14 dans le reste du monde.

Par ailleurs, dans le cadre de la procédure achats, une procédure de sélection des fournisseurs de GTT pour ses besoins d'approvisionnement a été mise en œuvre en 2015, dans laquelle le respect de la charte éthique de GTT et plus généralement des normes sociales et environnementales applicables font partie des critères de sélection.

Ces normes incluent en particulier le respect des réglementations nationales et internationales relatives :

3 aux droits fondamentaux de la personne humaine, notamment l'interdiction de recourir au travail des enfants et à toute autre forme de travail forcé ou obligatoire ;
3 de procéder à toute forme de discrimination au sein de son entreprise ou à l'égard de ses fournisseurs ou sous-traitants ;
3 aux embargos, trafi cs d'armes et de stupéfi ants et au terrorisme ;
3 aux échanges commerciaux, licences d'importations et d'exportations et aux douanes ;
3 à la santé et à la sécurité des personnels et des tiers ;
3 au travail, à l'immigration, à l'interdiction du travail clandestin ;
3 à la protection de l'environnement ;
3 aux infractions économiques, notamment la corruption, la fraude, le trafic d'influence (ou infraction équivalente dans le droit national applicable à la commande ou au contrat référençant les présentes CGA), l'escroquerie, le vol, l'abus de bien social, la contrefaçon, le faux et usage de faux, et toute infraction connexe ;
3 à la lutte contre le blanchiment d'argent ; et
3 au droit de la concurrence.

4.4.4 LOYAUTÉ DES PRATIQUES

Opérant à l'international, GTT s'engage à mener ses activités de façon éthique, en respectant scrupuleusement les lois en vigueur. GTT attend de l'ensemble de ses parties prenantes (en particulier, employés, sous-traitants et fournisseurs) un comportement responsable, conforme au dispositif éthique et conformité mis en place au sein de la Société et de ses fi liales.

Le Groupe a poursuivi les actions initiées en 2016 en révisant la charte éthique et en poursuivant les sessions de sensibilisation régulières sur la thématique de l'anti-corruption. Une politique cadeau a également été déployée.

Rattachée au responsable HSE, une personne a été nommée fi n 2017 en tant que Chargée de mission éthique pour la mise en place d'un système de management anti-corruption à l'horizon de la fi n de l'année 2018.

4.5 Informations environnementales

4.5.1 POLITIQUE GÉNÉRALE EN MATIÈRE ENVIRONNEMENTALE

Le gaz naturel bénéficie d'une empreinte carbone réduite par rapport aux autres combustibles hydrocarbonés, notamment le charbon et le pétrole. Ceci en fait une source de carburant intéressante dans les pays où les gouvernements mettent en œuvre des politiques visant à réduire les émissions de gaz à effet de serre. Transporté sous forme liquide dans les méthaniers, il est inodore, incolore, non toxique et non corrosif.

En tant que maillon essentiel de toute la chaîne du GNL, l'ambition de GTT est de contribuer au développement de ce combustible plus propre que les autres énergies fossiles afin de fournir de l'énergie au plus grand nombre.

4.5.1.1 Impacts environnementaux

Dans ce contexte, les principaux enjeux environnementaux du Groupe sont :

3 impacts directs : limiter ses impacts en termes de consommation de ressources et d'énergie, d'émissions de gaz à effet de serre et de production des déchets sur le site de Saint-Rémy-lès-Chevreuse ;
3 impacts indirects : aider ses clients finaux les armateurs, les sociétés gazières – à transporter ou stocker le méthane liquide de manière sécurisée tout en maîtrisant leur empreinte environnementale ; et
3 promouvoir le GNL comme carburant pour la propulsion des navires marchands afi n de respecter les réglementations marines internationales en vigueur.

Développement durable et innovation

Les technologies développées par GTT permettent aux armateurs d'optimiser la performance thermique et la sécurité des cuves à membranes qui transportent ou stockent le GNL.

L'amélioration continue de ces technologies a permis de réduire le taux d'évaporation (boil-off rate) des systèmes cryogéniques à membranes de plus de 50 % depuis 1992. La réduction du taux d'évaporation représente une réelle valeur ajoutée pour les sociétés gazières et les armateurs dans la mesure où cette diminution permet une réduction du coût d'exploitation des navires. Le taux d'évaporation du GNL sur un navire est l'un des paramètres de la performance opérationnelle du système de confi nement du GNL qu'il intègre.

En fournissant une technologie performante et robuste, GTT réduit les pertes énergétiques de ses clients.

Transition énergétique

Dans le cadre du plan de transition énergétique initié dans le secteur maritime, l'OMI – Organisation Maritime Internationale – a lancé depuis 2008 des mesures de réduction des polluants qui entrent progressivement en vigueur à l'échelle mondiale, notamment sur les côtes en Amérique du Nord et en Europe (mer Baltique, mer du Nord et Manche). À noter qu'un renforcement des mesures limitant les émissions d'oxyde de soufre dans ces zones est entré en vigueur le 1er janvier 2015. De plus l'OMIa annoncé en octobre 2016 sa décision d'abaisser dès 2020 les limites d'émissions de SOx à 0,5 % pour l'ensemble des mers du globe.

Parmi les solutions proposées, la conversion des navires marchands à la propulsion GNL s'avère être une alternative intéressante pour respecter les dispositifs réglementaires et écologiques en vigueur. L'utilisation du GNL comme combustible permet une réduction quasi totale des émissions d'oxyde de soufre (SOx) par rapport à la propulsion au pétrole. Elle permet en outre de respecter les réglementations relatives aux émissions d'oxyde d'azote, d'oxyde de soufre, de CO2 ou encore de particules, et notamment la convention internationale MARPOL (1). GTT a développé plusieurs innovations permettant une adaptation de ses technologies de confinement à membranes en vue d'une utilisation pour les soutes des navires marchands (voir section 2.3 – Développement de nouvelles activités par le Groupe du présent Document de référence).

4.5.1.2 Prévention et réduction des risques environnementaux

Les activités du Groupe ne présentent pas de risques directs pour l'environnement dans la mesure où GTT ne fabrique pas les technologies dont la Société licencie l'utilisation. Le Groupe donne en effet accès à ses technologies à membranes dans le cadre de contrats de licence aux principaux chantiers navals dans le monde. Néanmoins, afi n de prévenir les risques issus de l'installation et de l'utilisation des technologies développées par GTT, les équipes GTT présentes sur les chantiers ont développé des compétences très fortes en ingénierie, innovation et R&D pour accompagner la mise en place de ses solutions et de ses produits sur les chantiers. Les ingénieurs de GTT assistent également les clients durant la construction des cuves des navires et des réservoirs de stockage terrestre, fournissent des conseils techniques et s'assurent de l'adéquation de la mise en œuvre des technologies de GTT par le licencié.

Sécurité des installations et des équipages

Le secteur maritime est régi par un certain nombre de guides et de recommandations destinés à garantir la sécurité des installations de GNL et de leur personnel.

La sécurité du transport représente une priorité dans l'industrie du gaz liquéfié en raison du coût élevé de la cargaison et du niveau maximal de sécurité exigé par les autorités maritimes. Ceci passe par des contrôles de température et de pression extrêmement rigoureux, des vérifi cations continues de l'absence d'oxygène dans les espaces dévolus à la cargaison, des procédures très strictes d'inspection des cuves… La conduite, l'exploitation et la maintenance des méthaniers requièrent un grand professionnalisme et beaucoup de vigilance de la part des équipages spécialement entraînés à cet effet.

La sécurité des hommes et des technologies fi gure au cœur des préoccupations du Groupe qui investit massivement dans la R&D pour prévenir tout risque éventuel lié à ses technologies. En tant qu'acteur important dans la fi lière du GNL, la responsabilité de GTT est de fournir aux navires des conditions de transport optimales, associées à une technologie extrêmement sécurisée.

Depuis que les premiers méthaniers ont été livrés en 1964 par Technigaz , plus de 45 000 livraisons de GNL ont été effectuées sans un seul incident ayant entraîné une perte de la cargaison de GNL.

Ces résultats sont le fruit d'un dispositif rigoureux de prévention des risques, d'une amélioration continue des procédures, et d'un programme régulier de sensibilisation et de formation des clients aux opérations de transport et de manutention de la cargaison GNL.

Des formations GNL à destination des clients et partenaires

GTT Training Ltd, filiale de GTT, a été créée en 2014 afin de superviser l'ensemble de l'activité formation externe du Groupe. Cette entité, pilotée par une équipe anglophone est destinée à renforcer les compétences et l'expertise des clients. Elle a pour mission de délivrer des formations GNL au siège du Groupe mais aussi chez les clients à l'international. Ces formations, assurées par GTT et GTT Training, sont de deux types :

3 Titulaires de licence technologies GTT
GTT propose une formation dédiée à ses nouveaux licenciés afi n qu'ils puissent comprendre et maîtriser les technologies, ainsi que les méthodologies de construction de celles-ci.
GTT propose quatre fois par an, depuis déjà plus de 15 ans, des formations aux ingénieurs représentants des armateurs de navire, sociétés gazières, sociétés de classification et chantiers navals en réparation. Ces formations sont en lien direct avec l'activité du Groupe. Elles portent sur les systèmes de confi nement à membranes et les services de GTT et sont dispensées par un quorum de présentateurs et d'ingénieurs expérimentés, formés pour cet exercice.
des formations concernant les solutions disponibles pour le GNL comme carburant et les avantages apportés par les technologies du Groupe sont également dispensées en 2017 aux titulaires de licence potentiels.
3 GNL en opération
Depuis2014, des programmes de formation couvrant les différents aspects des opérations GNL et des technologies GTT sont proposés aux officiers gaziers qui opèrent sur les méthaniers et aux opérateurs de navires GNL. Les programmes incluent une formation « LNG Cargo Operations » en conformité avec les standards de formation recommandés par le SIGTTO (2) et d'autres formations concernant des activités particulières de gestion du GNL, notamment l'exploitation d'unités flottantes de stockage et de regazéification de GNL (FSRU). Les formations sur les opérations GNL sont réalisées sur un simulateur conçu par GTT, audité et validé par une société de qualification norvégienne, qui permet aux officiers et aux participants d'expérimenter de nombreuses situations d'opérations GNL de manière extrêmement réaliste.
GNL comme carburant et soutage : modules d'introduction pour les opérateurs qui envisagent d'utiliser le GNL comme carburant, portant principalement sur l'exploitation des navires et les opérations de soutage associées. Ces formations sont complétées par l'utilisation d'un modèle de simulation de GNL carburant qui peut être utilisé par les participants pour comprendre l'utilisation du GNL carburant dans des situations pratiques.

(2) Society of International Gas Tanker and Terminal Operators.

⁽¹⁾ Acronyme de l'anglais « Marine pollution » : désigne la convention internationale pour la prévention contre la pollution marine par les navires, élaborée par l'OMI (Organisation Maritime Internationale).

En 2017, 215 clients et partenaires ont été formés aux spécifi cités du GNL. GTT est l'un des rares acteurs à proposer ce type de services dans l'industrie du gaz liquéfi é.

Une hotline à destination des armateurs

Le Groupe a ouvert, en 2014, une hotline nommée « HEARS » qui permet aux armateurs et aux opérateurs de solliciter une équipe dédiée de spécialistes de GTT 24h sur 24, 7j sur 7 pour répondre aux situations d'urgence concernant les systèmes développés par l'entreprise pour le transport du GNL. Ces experts ont suivi une formation intensive de deux ans pour se préparer aux six scénarios d'incidents identifiés par GTT, sanctionnée par un examen de qualification. Une formation continue incluant des exercices inspirés de situations réelles est ensuite obligatoire pour maintenir leur qualifi cation. Au 31 décembre 2017, le service HEARS de GTT comptait 75 navires affi liés.

Montant des provisions et garanties pour risques environnementaux

En 2017, GTT n'a pas constitué de provisions particulières pour risques environnementaux. GTT n'a fait l'objet d'aucune décision judiciaire en matière d'environnement.

4.5.2 POLLUTION ET GESTION DES DÉCHETS

Périmètre retenu : site de Saint-Rémy-lès-Chevreuse. Les autres implantations et/ou fi liales de GTT ne sont pas intégrées dans le périmètre compte tenu de leur caractère non signifi catif (en termes d'effectifs ou de surface).

4.5.2.1 Gestion des déchets

Le Groupe a mis en place des systèmes de tri sélectif, de collecte et de recyclage de ses déchets internes tels que les équipements électriques et électroniques, les piles et accumulateurs, les déchets chimiques, le papier et les déchets organiques.

Ce dispositif encourage les collaborateurs à adopter des process et gestes responsables en matière de traçabilité et de gestion des déchets.

3 Les déchets chimiques – collages, aérosols, anti-gel, résines, produits souillés, huiles hydrauliques – sont récupérés par un partenaire spécialisé. Ce partenaire a créé sa propre fi lière de valorisation matière qui s'emploie à revaloriser tous types de déchets, y compris les déchets dangereux ou complexes. En 2017, GTT a généré 3,2 tonnes de déchets chimiques, contre 9,8 tonnes en 2016 et 3,5 tonnes en 2015. Le niveau atteint en 2016 s'explique par une rationalisation et une optimisation des stocks courant 2016.

3 Les déchets organiques sont collectés par un organisme intercommunal spécialisé dans la collecte et le traitement des déchets. En 2017, GTT a généré 132 020 litres de déchets organiques, soit une baisse de 24 % par rapport à 2016. Par ailleurs, la Société a généré 12 371 kg de déchets alimentaires, soit une moyenne de 60 kg par jour ouvré.
3 Pour des raisons de sécurité et de confi dentialité, le papier est récupéré par un partenaire spécialisé qui détruit et recycle les fragments de papier après leur destruction. 20 bacs sont installés sur le site de Saint-Rémy-lès-Chevreuse pour que les collaborateurs y déposent leurs documents. En 2017, 7,7 tonnes de papier environ ont été récupérées et recyclées par l'entreprise, contre 26,6 tonnes en 2016. Cette évolution est notamment due à la baisse des déménagements au sein de l'entreprise, ainsi qu'à une incitation au zéro papier. Le partenaire fournit chaque année un certifi cat environnemental mentionnant le nombre d'arbres épargnés – 123 en 2017 – avec ce service.
3 Les déchets d'équipements électriques et électroniques sont collectés et recyclés par un partenaire spécialisé. Ces déchets concernent essentiellement des ordinateurs fi xes ou portables, des serveurs, imprimantes et copieurs, vidéoprojecteurs. C'était le cas en 2016 avec 137 pièces recyclées. En 2017, GTT a choisi de faire don de 75 équipements informatiques en état de fonctionnement à divers organismes (écoles et associations).
3 Les cartouches d'imprimantes et toners sont également récupérés par un prestataire spécialisé.

Déchets	2016	2017	Variation
Chimiques (en tonnes)	9,8	3,2	ns
Organiques (en litres)	118 140	132 020	+ 12 %
Papier (en tonnes)	26,6	7,7	ns
Équipements électriques et électroniques (en unités)	137	0	ns

4.5.2.2 Pollution des sols-nuisances sonores

De par sa nature, l'activité d'ingénierie de GTT est faiblement polluante pour les sols. Aucun site n'est classé ICPE – Installations classées pour la protection de l'environnement – ni SEVESO.

Au sein du laboratoire destiné aux essais chimiques, un bac de rétention de hauteur suffi sante a été installé afi n d'éviter toute fuite au niveau du sol. Par ailleurs, le CHSCT a réalisé en 2013, en collaboration avec la médecine du travail, un audit de mesure acoustique des ateliers de menuiserie et de métallerie. Des panneaux isolants ont été installés sur les murs et le plafond suite à cet audit afi n de réduire les nuisances sonores de ces ateliers.

4.5 INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES

4.5.3 UTILISATION DURABLE DES RESSOURCES

Périmètre retenu : site de Saint-Rémy-lès-Chevreuse.

4.5.3.1 Énergie

La consommation d'énergie sur le site inclut le chauffage, l'éclairage et la climatisation des bureaux. En 2017, GTT a enregistré une baisse de 10 % de sa consommation d'électricité par rapport à 2016. La consommation de gaz a diminué en raison de l'optimisation des réseaux de chauffage et la consommation de fi oul a progressé en raison d'une plus grande utilisation du bâtiment concerné.

GTT s'emploie en effet à mettre en œuvre une gestion plus effi cace de sa consommation à travers les mesures suivantes :

3 sensibilisation des collaborateurs aux éco-gestes ;
3 mise en place de détecteurs de présence pour l'éclairage des sanitaires ;
3 aménagement de bureaux visant à limiter la consommation d'énergie ; et
3 recours aux ampoules basse consommation.

Consommation de chauffage et d'électricité des installations permanentes	2016	2017	Variation
Électricité (en kWh)	3 229 774	2 919 122	- 10 %
Gaz (en kWh)	3 338 086	3 053 318	- 9 %
Fuel (en litres) *	2 999	4 233	+ 41 %

* Volume estimé sur la base des facturations. Ne tient pas compte de la consommation du groupe électrogène de secours.

4.5.3.2 Eau

L'activité de GTT est peu consommatrice d'eau. La consommation d'eau relève d'un usage interne destiné au restaurant d'entreprise, fontaines à eau, distributeurs de boissons et sanitaires et comprend également la consommation nécessaire à la réalisation des tests de matériaux.

En 2017, le site a enregistré une hausse de 19 % de sa consommation. Cette augmentation est due principalement à la purge du réseau d'eau glacée, liée à une intervention. GTT a mis en œuvre une politique visant à réduire la consommation d'eau par l'installation de détecteurs de consommation d'eau installés dans les sanitaires et la pose progressive de sous-comptages d'eau pour mieux détecter les fuites éventuelles.

En m3	2016	2017	Variation
Consommation d'eau	3 178	3 788	+ 19 %

4.5.3.3 Consommation de matières premières

En tant que société d'ingénierie, GTT consomme peu de matières premières.

Le Groupe utilise néanmoins de l'azote pour tester les résistances des matériaux en conditions cryogéniques. La consommation d'azote a progressé de 7 % d'un exercice à l'autre.

En litres	2016	2017	Variation
Consommation d'azote	1 069 301	1 146 294	+ 7 %

4.5.4 CHANGEMENT CLIMATIQUE

En vertu de la loi sur la Transition Énergétique et pour la Croissance Verte du 17 août 2015 (article 173), qui modifie l'article 225 de la loi Grenelle II, la Société doit communiquer sur les « conséquences sur le changement climatique de son activité et de l'usage des biens et services qu'elle produit ». Cela se traduit par une communication sur les postes signifi catifs d'émissions de gaz à effet de serre générés du fait de l'activité de la Société classés en 3 « familles » d'émissions (appelées « scope ») : scope 1 – émissions directes, scope 2 – émissions indirectes associées à l'énergie et scope 3 – autres émissions indirectes. GTT n'estime pas être directement exposé aux conséquences du changement climatique à court et moyen terme. Néanmoins des risques, comme les événements climatiques extrêmes (risques de tsunami, montée des eaux, etc.), pourraient concerner certains partenaires-clés (chantiers navals notamment).

Scope 1

	kWh	Total t CO2e
Gaz	3 053 318	616,7
	Litres	Total t CO2e
Fuel	4 233	8,5
	Litres	Total t CO2e
Véhicules de fonction et véhicules mis à disposition	10 807	29,1
		Total t CO2e
TOTAL SCOPE 1		654,3

Le parc automobile de la Société compte 10 véhicules de fonction. De plus, 5 véhicules sont mis à la disposition des collaborateurs sur le site de Saint-Rémy-lès-Chevreuse pour des déplacements professionnels en région parisienne essentiellement.

Par ailleurs, afi n d'inciter les collaborateurs à limiter l'usage de leur véhicule personnel pour venir travailler, un système de covoiturage est proposé via l'Intranet du Groupe. En outre, depuis 2015, un service de navette électrique est disponible matin et soir pour les collaborateurs entre la station de RER et le site.

Scope 2

	Total t CO2e
Électricité	227,7

Scope 3

Les postes signifi catifs d'émissions de gaz à effet de serre générés du fait de l'activité de GTT incluent notamment les déplacements de ses collaborateurs en avion pour se rendre sur les chantiers navals, notamment en Asie, et gérer les projets en cours à l'international, ainsi que les usages associés aux attributions de licences GTT.

GTT suit depuis plusieurs années les émissions liées aux déplacements par train et avion de ses collaborateurs. En 2017, celles-ci ont atteint à 3 038 tonnes de CO2, contre 3 832 tonnes en 2016, soit une baisse de 21 %. Afi n de limiter les déplacements professionnels, GTT encourage les collaborateurs du site à utiliser autant que possible les équipements de visioconférence.

S'agissant des usages associés aux attributions de licences (construction des navires, mise en opération par les armateurs et les affréteurs), GTT ne dispose pas d'éléments d'analyse permettant un reporting plus poussé sur les enjeux climat. Le Groupe travaille activement à l'amélioration de la performance de ses systèmes et à la réduction des émissions polluantes, issues notamment de la fabrication des matériaux constitutifs de ses systèmes (mousses polyuréthane, contreplaqués, mastics, etc.). Par ailleurs, le Groupe estime que ses efforts de développement sur le marché naissant du GNL carburant contribueront signifi cativement à réduire les émissions de gaz à effet de serre générées par les navires marchands, résultant de la substitution du fuel par le GNL. À titre d'exemple, CMA CGM estime à 20 % l'amélioration de l'indice d'effi cacité énergétique d'un navire propulsé au GNL par rapport à un navire motorisé au fuel.

En tonnes de CO2	2016	2017	Variation
Émissions liées aux déplacements des collaborateurs (train, avions)	3 832	3 038	- 21 %

4.5 INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES

Facteurs utilisés (sources)

Pouvoir de Réchauffement Global	Source : GIEC, 2006
Facteur d'émission pour le gaz naturel (kg/MWh)	Source : GIEC, 2006
Facteur d'émission électricité France (t CO2e/MWh)	Source : ADEME, moyenne 2008-2012
Facteur d'émission diesel sources mobile (kg CO2e/L)	Source : GIEC, 2006

4.5.5 BIODIVERSITÉ

Périmètre retenu : site de Saint-Rémy-lès-Chevreuse

Le Groupe est propriétaire de deux parcelles d'une surface totale de 84 750 m2 à Saint-Rémy-lès-Chevreuse.

Sur ces parcelles est édifi é un ensemble immobilier composé de 18 bâtiments.

Les terrains comprennent également des emplacements de stationnement, des aires de circulation automobile, un bassin de retenue des eaux pluviales ainsi que des espaces verts. Le site est localisé au sein du parc naturel de la Haute Vallée de Chevreuse.

La volonté du Groupe est de maintenir ce cadre verdoyant. Le plan d'eau est entretenu par un fournisseur spécialisé qui recourt à des produits biologiques pour traiter l'eau.

L'entretien du jardin, effectué par l'ESAT Communauté de l'Arche, est réalisé avec des produits respectueux de l'environnement.

4 INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES 4.6 RAPPORT DE L'ORGANISME TIERS INDÉPENDANT SUR LES INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES FIGURANT DANS LE RAPPORT DE GESTION

4.6 Rapport de l'organisme tiers indépendant sur les informations sociales, environnementales et sociétales fi gurant dans le rapport de gestion

Aux Actionnaires,

En notre qualité d'organisme tiers indépendant, accrédité par le COFRAC (1) sous le numéro 3-1050 et membre du réseau de l'un des commissaires aux comptes de la société GTT, nous vous présentons notre rapport sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées relatives à l'exercice clos le 31 décembre 2017, présentées dans le rapport de gestion, ci-après les « Informations RSE », en application des dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce.

Responsabilité de la Société

Il appartient au conseil d'administration d'établir un rapport de gestion comprenant les Informations RSE prévues à l'article R. 225-105-1 du Code de commerce, préparées conformément aux référentiels utilisés par la société (ci-après les « Référentiels ») dont un résumé fi gure dans le rapport de gestion et disponibles sur demande au siège de la Société.

Indépendance et contrôle qualité

Notre indépendance est défi nie par les textes réglementaires, le Code de déontologie de la profession ainsi que les dispositions prévues à l'article L. 822-11-3 du Code de commerce. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques, des normes professionnelles et des textes légaux et réglementaires applicables.

Responsabilité de l'organisme tiers indépendant

Il nous appartient, sur la base de nos travaux :

3 d'attester que les Informations RSE requises sont présentes dans le rapport de gestion ou font l'objet, en cas d'omission, d'une explication en application du troisième alinéa de l'article R. 225 105 du Code de commerce (Attestation de présence des Informations RSE) ;
3 d'exprimer une conclusion d'assurance modérée sur le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, dans tous leurs aspects signifi catifs, de manière sincère, conformément aux Référentiels (Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE).

Nos travaux ont mobilisé les compétences de quatre personnes et se sont déroulés entre février 2018 et mars 2018 sur une durée totale d'intervention d'environ six semaines.

Nous avons conduit les travaux décrits ci-après conformément aux normes professionnelles applicables en France et à l'arrêté du 13 mai 2013 déterminant les modalités dans lesquelles l'organisme tiers indépendant conduit sa mission et, concernant l'avis motivé de sincérité, à la norme internationale ISAE 3000 (2).

1. Attestation de présence des Informations RSE

Nature et étendue des travaux

Nous avons pris connaissance, sur la base d'entretiens avec les responsables des directions concernées, de l'exposé des orientations en matière de développement durable, en fonction des conséquences sociales et environnementales liées à l'activité de la société et de ses engagements sociétaux et, le cas échéant, des actions ou programmes qui en découlent.

Nous avons comparé les Informations RSE présentées dans le rapport de gestion avec la liste prévue par l'article R. 225-105-1 du Code de commerce.

En cas d'absence de certaines informations consolidées, nous avons vérifi é que des explications étaient fournies conformément aux dispositions de l'article R. 225-105 alinéa 3 du Code de commerce.

Nous avons vérifié que les Informations RSE couvraient le périmètre consolidé, à savoir la société ainsi que ses fi liales au sens de l'article L. 233-1 du Code de commerce et les sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article L. 233-3 du même Code avec les limites précisées dans la note méthodologique présentée au chapitre 4 du rapport de gestion.

Conclusion

Sur la base de ces travaux, compte tenu des limites mentionnées ci-dessus, nous attestons de la présence dans le rapport de gestion des Informations RSE requises.

2. Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE

Nature et étendue des travaux

Nous avons mené neuf entretiens avec onze personnes responsables de la préparation des Informations RSE auprès des directions en charge des processus de collecte des informations et, le cas échéant, responsables des procédures de contrôle interne et de gestion des risques, afi n :

3 d'apprécier le caractère approprié des Référentiels au regard de leur pertinence, leur exhaustivité, leur fi abilité, leur neutralité et leur caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;
3 de vérifier la mise en place d'un processus de collecte, de compilation, de traitement et de contrôle visant à l'exhaustivité et à la cohérence des Informations RSE et prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration des Informations RSE.

(2) IISAE 3000 – Assurance engagements other than audits or reviews of historical information.

⁽¹⁾ Portée d'accréditation disponible sur www.cofrac.fr.

Nous avons déterminé la nature et l'étendue de nos tests et contrôles en fonction de la nature et de l'importance des Informations RSE au regard des caractéristiques de la société, des enjeux sociaux et environnementaux de ses activités, de ses orientations en matière de développement durable et des bonnes pratiques sectorielles.

Pour les informations RSE que nous avons considérées les plus importantes (3) :

3 au niveau de l'entité consolidante, nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer les informations qualitatives (organisation, politiques, actions, etc.), nous avons mis en œuvre des procédures analytiques sur les informations quantitatives et vérifi é, sur la base de sondages, les calculs ainsi que la consolidation des données et nous avons vérifié leur cohérence et leur concordance avec les autres informations fi gurant dans le rapport de gestion ;
3 au niveau d'un échantillon représentatif d'entités que nous avons sélectionnées (4) en fonction de leur activité, de leur contribution aux indicateurs consolidés, de leur implantation et d'une analyse de risque, nous avons mené des entretiens pour vérifier la correcte application des procédures et mis en œuvre des tests

de détail sur la base d'échantillonnages, consistant à vérifi er les calculs effectués et à rapprocher les données des pièces justifi catives. L'échantillon ainsi sélectionné représente 97 % des effectifs et 100 % des consommations d'eau, de déchets, de papier, d'azote et d'énergie présentés.

Pour les autres informations RSE consolidées, nous avons apprécié leur cohérence par rapport à notre connaissance de la société.

Enfi n, nous avons apprécié la pertinence des explications relatives, le cas échéant, à l'absence totale ou partielle de certaines informations.

Nous estimons que les méthodes d'échantillonnage et tailles d'échantillons que nous avons retenues en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d'assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérifi cation plus étendus. Du fait du recours à l'utilisation de techniques d'échantillonnages ainsi que des autres limites inhérentes au fonctionnement de tout système d'information et de contrôle interne, le risque de nondétection d'une anomalie signifi cative dans les Informations RSE ne peut être totalement éliminé.

Paris-La Défense, le 20 avril 2018 L'Organisme Tiers Indépendant ERNST & YOUNG et Associés

Alexis Gazzo Associé Développement durable

Stéphane Pédron Associé

(1) Informations sociales :

Indicateurs (informations quantitatives) : effectif total ; répartition des salariés par sexe, par contrat, par âge ; embauches et départs, taux d'absentéisme, part des femmes cadres, taux de fréquence et de gravité des accidents du travail, nombre de salariés handicapés, nombre total d'heures de formation, budget formation, masse salariale.

Informations qualitatives : l'emploi (effectif total et répartitions, les embauches et les licenciements), les conditions de santé-sécurité au travail, les accidents du travail, notamment leur fréquence et leur gravité, les politiques mises en œuvre en matière de formation, la diversité et l'égalité des chances et de traitement (les mesures prises en matière d'égalité homme-femme), la promotion et le respect des stipulations des conventions fondamentales de l'OIT (liberté d'association, élimination des discriminations, du travail forcé et des enfants).

Informations environnementales et sociétales :

Indicateurs (informations quantitatives) : les consommations d'énergies thermique et électrique, la production de déchets chimiques, la consommation d'eau, la consommation d'azote, la consommation de papier.

Informations qualitatives : la politique générale en matière environnementale (l'organisation de la société pour prendre en compte les questions environnementales), l'économie circulaire (les mesures de prévention, de recyclage, d'autres formes de valorisation et d'élimination des déchets), la consommation d'eau et l'approvisionnement en eau en fonction des contraintes locales, la consommation d'énergie, le changement climatique (les postes signifi catifs d'émissions de gaz à effet de serre générés du fait de l'activité de la société, notamment l'usage des biens et services qu'elle produit, l'adaptation aux conséquences du changement climatique), l'importance de la sous-traitance et la prise en compte dans la politique d'achat et dans les relations avec les fournisseurs et sous-traitants des enjeux sociaux et environnementaux, la loyauté des pratiques (les actions engagées pour prévenir la corruption), les actions engagées en matière de droits de l'Homme.

(4) L'entité GTT hors fi liales.

SOMMAIRE

5.1	RISQUES OPÉRATIONNELS RFA	152
5.1.1 5.1.2 5.1.3 5.1.4	Environnement économique Risques liés au développement des activités Risques liés à la propriété intellectuelle Risques liés aux ressources humaines	152 155 156 157
5.2	RISQUES INDUSTRIELS OU ENVIRONNEMENTAUX RFA	157
5.2.1 5.2.2 5.2.3	Risques liés à une éventuelle défaillance des technologies du Groupe Risques dans la politique d'innovation Risques environnementaux	157 157 158
5.3	RISQUES JURIDIQUES RFA	158
5.3.1 5.3.2	Risques liés à l'environnement réglementaire dans le transport maritime Risques liés aux autorisations futures	158 159

5.3.3	Risques liés à l'environnement fi scal	159
5.3.4	Risques liés au possible non-respect de dispositions légales et réglementaires	160
5.3.5	Risques liés à des facteurs économiques ou politiques	160
5.3.6	Risques liés aux contentieux et litiges	161

5.4	RISQUES FINANCIERS RFA	162
5.4.1	Risques de crédit/contrepartie	162
5.4.2	Risques de change	162
5.4.3	Risques de taux	162
5.5	PROCESSUS DE GESTION
	DES RISQUES RFA	163

5.5.1	Politique globale de gestion des risques	163
5.5.2	Couverture des risques et assurances	163

Les éléments du Rapport fi nancier annuel sont identifi és dans le sommaire à l'aide du pictogramme RFA

Les risques signifi catifs auxquels le Groupe estime être exposésont présentés ci-dessous. D'autres risques non cités ou non connus à ce jour pourraient également l'affecter. La survenance de tels risques pourrait avoir une incidence négative signifi cative sur l'activité, la situation fi nancière et les résultats du Groupe, sur son image, ses perspectives et/ou sur le cours de l'action du Groupe.

5.1 Risques opérationnels

5.1.1 ENVIRONNEMENT ÉCONOMIQUE

5.1.1.1 Structure de l'offre et de la demande

Le Groupe est exposé à des risques liés à la réduction de la demande ou de la croissance de la demande de méthaniers, éthaniers, FSRU, FLNG et de réservoirs terrestres.

La demande en systèmes de confinement, intégrés dans les coques de méthaniers, les FSRU, les FLNG et les réservoirs terrestres, dépend des perspectives d'accroissement de la demande de GNL ainsi que des besoins en matière de transport maritime et de stockage terrestre de GNL pour les prochaines années. Au cours des dernières années, la croissance des échanges de GNL a fluctué. À la fin des années 2000, la crise économique et l'essor du gaz non conventionnel aux États-Unis d'Amérique ont conduit à une absence de commandes de méthaniers en 2009 et à un très faible niveau de commandes entre 2008 et 2010. Sur la période 2011-2015, GTT a obtenu 161 commandes, soit une moyenne de plus de 32 commandes par an, tandis que l'année 2016 a été marquée par l'attentisme des affréteurs et des opérateurs, limitant ainsi à 5 le nombre de prises de commandes de méthaniers. Avec 21 commandes, dont 12 méthaniers, 8 FSRU et 1 FLNG, l'année 2017 a été marquée par une reprise de l'activité, laquelle se confi rme début 2018.

En ce qui concerne la demande d'éthaniers, les incertitudes sont liées à l'offre d'éthane (capacité industrielle de liquéfaction d'éthane sur les lieux où l'éthane gaz est disponible) ou à la demande (compétitivité relative de l'éthane et du naphta pour la pétrochimie).

Principaux facteurs infl uençant l'activité du Groupe

Le chiffre d'affaires du Groupe et son résultat opérationnel sont historiquement sujets à d'importantes variations qui pourraient se reproduire dans le futur et avoir un impact défavorable sur la situation fi nancière et les perspectives du Groupe.

Le degré actuel et futur d'activité du Groupe dépend largement de la demande actuelle et future de méthaniers, FSRU et FLNG, et dans une moindre mesure de réservoirs terrestres et d'éthaniers, laquelle peut être affectée par chacun des facteurs suivants :

Facteurs liés à la demande de GNL

3 La capacité à satisfaire la demande des acheteurs et des vendeurs de GNL et à conclure des contrats de vente de GNL, conclusions qui dépendent généralement de l'octroi des financements requis pour la réalisation des projets de liquéfaction et d'importation.

3 La diminution de la consommation de gaz provoquée par une diminution du coût des autres sources d'énergie, par la disponibilité croissante de nouvelles sources d'énergies alternatives ou par tout autre facteur rendant la consommation de gaz moins attractive.
3 L'augmentation du coût des terminaux terrestres de regazéifi cation, des coûts salariaux ou la survenance d'autres diffi cultés économiques pouvant freiner le développement des projets d'exportation de GNL (impact négatif sur la demande de réservoirs terrestres).
3 La baisse du coût des terminaux terrestres de regazéifi cation ou l'accroissement de la demande portant sur de tels terminaux qui peuvent offrir des capacités plus importantes que celles offertes par les FSRU dans l'hypothèse où de telles capacités seraient recherchées (impact négatif sur la demande de FSRU).
3 La dégradation des conditions économiques ou politiques dans des régions ou pays où la demande de GNL est forte. Une telle dégradation pouvant réduire la consommation d'énergie dans son ensemble ou la croissance de celle-ci.

Bien que de nombreux observateurs de marché prévoient une augmentation de la demande de GNL à moyen et long termes, cette demande fl uctuera probablement en fonction des évolutions du GNL ou en fonction d'autres paramètres et le Groupe ne peut garantir un chiffre d'affaires annuel linéaire.

Facteurs liés à l'offre de GNL

3 Les variations du prix du GNL, qu'elles soient directement l'effet d'un ralentissement de la demande en GNL et/ou découlant de variations des prix du pétrole dans des zones géographiques où le prix du gaz est corrélé à celui du pétrole, comme c'est le cas en Asie et en Europe. Ces variations peuvent notamment affecter la viabilité économique de certains projets de liquéfaction (voir ci-dessous).
3 Les variations, sur certains marchés nationaux et internationaux, de la production de gaz naturel dont le coût serait inférieur à celui du gaz obtenu à partir du GNL.
3 L'obtention des autorisations administratives et environnementales nécessaires à la réalisation des projets de liquéfaction et d'importation.
3 L'augmentation du coût des terminaux terrestres de liquéfaction, des coûts salariaux ou la survenance d'autres difficultés

économiques pouvant freiner le développement des projets d'exportation de GNL (impact négatif sur la demande de réservoirs terrestres).

3 La baisse du coût des terminaux terrestres de liquéfaction ou l'accroissement de la demande portant sur de tels terminaux qui peuvent offrir des capacités plus importantes que celles offertes par les FLNG dans l'hypothèse où de telles capacités seraient recherchées (impact négatif sur la demande de FLNG).
3 Le retour d'expérience des premières plateformes FLNG.
3 La dégradation des conditions politiques des régions où des projets d'exportation de gaz pourraient être initiés.

En conséquence, la comparaison des chiffres d'affaires et des résultats opérationnels sur des périodes successives ne saurait être un indicateur des performances futures.

Facteurs liés au marché du shipping GNL

3 Les armateurs peuvent être amenés, éventuellement à titre provisoire, à optimiser l'utilisation de leur fl otte de navires plutôt que de commander de nouvelles constructions (augmentation de la vitesse moyenne des navires, reports dans le processus de renouvellement de la fl otte, prolongement de la durée de vie de leurs navires, etc.).
3 Des accords industriels et commerciaux entre opérateurs peuvent avoir un impact sur l'utilisation de la flotte de navires (mise en commun de fl ottes de navires, opérations de rapprochement, etc.).
3 La baisse des prix de location des navires sur le marché « spot » peut donner le sentiment d'une surcapacité et inciter les armateurs à reporter une partie de leurs investissements.
3 L'incertitude liée à l'absence de clause de destination dans les contrats d'achat de GNL et la baisse de durée des contrats peuvent constituer un frein aux décisions d'investissement.
3 Les variations du prix du GNL entre zones géographiques peuvent conduire à de fortes variations des échanges de GNL sur le marché spot.

À la date de dépôt du présent Document de référence, les facteurs liés au marché du shipping ne remettent pas en question les perspectives moyen/long terme du Groupe mais pourraient entraîner des décalages de prise de commandes ainsi que des variations de la prise de commandes d'une année sur l'autre et, corrélativement, de constatation de chiffre d'affaires associé.

Incidence des projets de liquéfaction sur les perspectives du Groupe

La baisse des prix du GNL observée en 2015 et jusqu'à mi-2016, a érodé la rentabilité des projets de liquéfaction, ce qui a pu se traduire par des décisions d'investissement repoussées (Browse FLNG en Australie, Lake Charles et Jordan Cove aux États-Unis, LNG Canada…). L'annulation du projet de FLNG en Indonésie (Abadi) s'est faite à la faveur d'un projet de terminal de liquéfaction terrestre qui nécessitera malgré tout la commande de méthaniers pour exporter le GNL qui sera produit, et constitue aussi une opportunité pour des réservoirs terrestres de stockage. Par ailleurs, cette baisse des prix du GNL en Asie et en Europe a réduit la compétitivité du GNL américain. Toutefois, depuis la mi-2016, les prix du GNL en Asie et en Europe sont repartis à la hausse, à un rythme plus soutenu que la remontée du prix du gaz américain, ce qui permet la compétitivité du GNL américain à l'export.

Ainsi, après une forte période de décisions d'investissement en 2014 et 2015 (2 FLNG et 8 trains de liquéfaction dont 4 nouveaux projets) portés par les projets américains, 2016 et 2017 n'ont vu que 3 décisions d'investissement être prises (1 extension en Indonésie et l'usine de Elba Island aux États-Unis en 2016, et 1 FLNG au Mozambique en 2017).

Malgré la croissance de la demande de GNL et le fait que le Groupe bénéfi cie de l'éloignement entre les zones de production américaines et les zones de demande asiatiques, l'érosion de la rentabilité des projets de liquéfaction pourrait avoir comme conséquence des décalages dans le lancement de ces projets et par conséquent dans les prises de décision d'investissement dans les navires et plateformes de transport et de stockage de GNL.

À la date de dépôt du présent Document de référence, ces décalages potentiels ne remettent pas en question les perspectives moyen/long terme du Groupe mais pourraient entraîner des décalages de prise de commandes ainsi que des variations de la prise de commandes d'une année sur l'autre et, corrélativement, de constatation de chiffre d'affaires associé.

Risque de défaillance des armateurs

Le Groupe est exposé à des risques liés à la défaillance ou au retard des armateurs dans l'exécution de leurs obligations de paiement et à la survenance d'une ou plusieurs annulations de commandes par ceux-ci.

Si les clients directs du Groupe sont, en général, des chantiers navals, ses clients finaux sont des armateurs, lesquels sont à l'origine des commandes de navires auprès des chantiers navals, ainsi que des sociétés gazières affrétant des navires pour transporter le GNL.

Même si le Groupe n'a, de manière générale, pas de lien contractuel avec les armateurs ou les sociétés gazières dans le cadre des projets de construction, toute défaillance ou retard des armateurs dans l'exécution de leurs obligations de paiement pourrait mener à l'impossibilité pour le chantier naval de payer les prestations réalisées par le Groupe conformément aux stipulations du contrat existant entre le chantier naval et ce dernier. En outre, toute défaillance de la part des sociétés gazières affrétant les navires pourrait affecter la capacité des armateurs à exécuter leurs obligations, en particulier les engagements que ces derniers pourraient avoir auprès de constructeurs de navires. Une telle défaillance ou un retard des armateurs ou sociétés gazières pourrait ainsi affecter les chantiers navals et par conséquent, affecter de manière signifi cative la situation fi nancière du Groupe.

Risque d'annulation de commandes

Le Groupe peut, en outre, se trouver confronté à des annulations de commandes passées par les chantiers navals. Bien qu'historiquement les annulations de commandes de méthaniers aient été rares (7 au total, dont aucune en 2017) et qu'elles soient survenues avant que le Groupe n'ait engagé des dépenses significatives pour assurer ces commandes, celles-ci se sont produites et pourraient se produire de nouveau dans le domaine du transport et stockage maritime de GNL. La survenance d'une ou plusieurs annulations de commandes de méthaniers pourrait affecter signifi cativement les activités, les résultats, la situation fi nancière, la liquidité et les perspectives du Groupe, et il n'est pas garanti que des annulations de commandes ne surviennent pas dans le futur.

Dépendance du Groupe à un nombre limité de fournisseurs

Le Groupe a agréé certains fournisseurs en tant que fournisseurs qualifi és à l'égard des chantiers navals qui sont ses clients.

Ces fournisseurs qualifi és produisent les matériaux nécessaires à la mise en œuvre des technologies du Groupe et vendent ces derniers aux chantiers navals mettant en œuvre les technologies de GTT. Ils sont majoritairement situés en Asie, et notamment en Corée du Sud, où se trouvent les principaux chantiers navals clients du Groupe.

À ce jour, un nombre limité d'industriels est capable de fournir les matériaux utilisés lors de la mise en œuvre des technologies du Groupe.

Afi n de la réduire, le Groupe travaille à la diversifi cation de son panel de fournisseurs, à la fois en termes de matériaux et de zones géographiques.

Par conséquent, la mise en œuvre par les chantiers navals des technologies du Groupe (i) dépend de la capacité des industriels agréés par le Groupe à fournir certains des matériaux requis par les chantiers navals afi n de mettre en œuvre les technologies du Groupe et (ii) peut être affectée par tout événement intervenant dans les pays ou affectant les sites industriels où se situent les industriels agréés par le Groupe, événements susceptibles de restreindre l'accès aux matériaux nécessaires (événements politiques, militaires, météorologiques, etc.). Dans l'hypothèse où les fournisseurs qualifi és du Groupe seraient dans l'impossibilité de fournir les matériaux nécessaires à la mise en œuvre de ces technologies, il ne serait pas garanti que des fournisseurs alternatifs puissent être trouvés, ou l'être suffisamment rapidement, ceci pouvant affecter de manière significative la réputation du Groupe, sa situation fi nancière ainsi que son carnet de commandes.

5.1.1.2 Environnement concurrentiel

GTT est exposé à des risques liés à sa position concurrentielle dans les systèmes de confi nement à membranes cryogéniques.

Impact de la réglementation en matière de pratiques anti-concurrentielles

Le Groupe est soumis, dans les juridictions où il conduit ses activités, aux dispositions légales et réglementaires applicables en matière de pratiques anti-concurrentielles.

La Société a reçu le 29 janvier 2016 une notifi cation de l'autorité de la concurrence sud-coréenne (Korea Fair Trade Commission ou KFTC) l'informant de l'ouverture d'une enquête concernant un éventuel abus de position dominante du fait de ses pratiques commerciales en Corée du Sud. À la connaissance de la Société, cette enquête n'a pas connu de développements signifi catifs en 2017 et la Société n'a été informée à la date de dépôt du présent Document de référence d'aucune évolution dans la procédure dont elle devrait informer le marché. Néanmoins, cette enquête pourrait aboutir à l'édiction de sanctions susceptibles d'avoir un impact signifi catif sur l'activité du Groupe, sa situation fi nancière et ses résultats. La Société ne peut par ailleurs exclure que des enquêtes similaires ne soient pas initiées dans d'autres juridictions où le Groupe opère.

Risque de développement de systèmes de confi nement concurrents des technologies du Groupe

Si les technologies du Groupe occupent une place signifi cative dans le domaine du transport maritime de GNL, il n'est pas exclu que les technologies et systèmes de confi nement concurrents apparaissent et/ou se développent davantage au détriment du Groupe.

Des technologies concurrentes en cours de développement, et en cours d'approbation par les sociétés de classifi cation, telles que celles développées par Samsung Heavy Industries, Hyundai Heavy Industries, Daewoo Shipbuilding and Marine Engineering et Kogas (voir section 2.1.1.2 – Méthaniers du présent Document de référence), ou de référencement par les sociétés gazières ou encore inconnues par le Groupe, pourraient à l'avenir être utilisées par les chantiers navals et réduire la présence du Groupe dans le transport maritime du GNL ainsi que sa capacité à vendre ses technologies avec succès.

Toutefois, le Groupe estime qu'en raison du niveau de développement encore relativement peu avancé des technologies de confi nement à membranes développées par Samsung Heavy Industries (technologie dénommée KCS « Korean Containment System »), Hyundai Heavy Industries et Daewoo Shipbuilding and Marine Engineering (systèmes dénommés SOLIDUS et DCS16) ou de leur crédibilité encore insuffisante (technologie dénommée KC-1 développée par Kogas), il est peu probable que ces technologies aient un impact signifi catif sur la présence du Groupe dans le transport maritime du GNL à moyen terme.

Les systèmes historiques dits de « typeB » (sphériques Moss et prismatiques SPB) connaissent un regain d'intérêt depuis 2013, mais restent principalement circonscrits à des projets japonais (affréteurs, armateurs et chantiers japonais) ce qui en limite la portée. À noter qu'aucune de ces technologies de « typeB » n'a été commandée en 2017.

Les risques liés aux différentes technologies figurent à la section 2.1.1.2 – Méthaniers du présent Document de référence.

Malgré les ressources importantes qu'il consacre aux activités de recherche et développement et à une veille active relative à l'apparition de technologies concurrentes, le Groupe ne peut garantir que des nouvelles technologies de confi nement du GNL ne vont pas être développées et commercialisées avec succès et que les technologies du Groupe demeureront des références phares. Le Groupe n'a pas et ne peut pas avoir la connaissance de l'ensemble des stratégies de ses concurrents actuels et futurs, et il n'est pas garanti que le Groupe soit en mesure de concurrencer ces développements technologiques avec succès dans le futur. En particulier, le Groupe pourrait être exposé à des ruptures liées à des développements concernant non seulement les systèmes de confi nement cryogénique, mais tout élément ou sous-ensemble interagissant directement ou indirectement avec ces systèmes de confinement, comme, à titre d'exemple, les systèmes de propulsion des navires méthaniers, les systèmes de gestion ou d'optimisation de l'énergie ou de la cargaison sur les navires, ou les matériaux utilisés dans les applications cryogéniques.

Risques spécifi ques liés aux développements technologiques concernant la chaîne gaz des navires méthaniers

Au-delà du développement de systèmes de confinement directement concurrents des technologies du Groupe, celui-ci est exposé aux risques que peuvent représenter des développements technologiques concernant le système de gestion de la cargaison sur les navires méthaniers.

En effet, l'amélioration du système de gestion de la cargaison (« chaîne gaz ») sur les navires méthaniers, par exemple à travers une gestion active du boil-off dont les performances technicoéconomiques seraient optimisées, peut faire émerger une concurrence nouvelle vis-à-vis des systèmes de confinement développés par le Groupe, en ce que de telles améliorations pourraient être couplées avec des systèmes de confinement aux performances thermiques moindres. Cette association d'un système de confinement passif (de performances thermiques moindres) avec un système de gestion active du boil-off représente une solution technologique concurrente aux nouveaux systèmes de confi nement à haute performance développés et proposés par le Groupe. Les dernières commandes newbuilding confi rment que cette offre mixte est retenue par des armateurs (systèmes de reliquéfaction partielle ou totale associés à un système de confi nement membrane).

Les sociétés impliquées, en tant qu'équipementiers ou ensembliers, dans la conception et la construction des navires méthaniers, et plus généralement de systèmes de stockage, transport, reliquéfaction ou regazéifi cation de GNL, développent ou sont susceptibles de développer de telles améliorations.

Risques liés à la position concurrentielle du Groupe dans le secteur des systèmes de confi nement à membranes cryogéniques

Le Groupe pourrait, dans certaines hypothèses, ne pas être en mesure de procéder aux acquisitions ou investissements (par exemple, le rapprochement avec un concurrent, un fournisseur ou un client) qu'elle considérerait comme des opportunités commerciales intéressantes, et les acquisitions ou investissements qu'elle serait en mesure de réaliser pourraient être retardés, assortis de conditions ou limités par les autorités de concurrence compétentes.

5.1.2 RISQUES LIÉS AU DÉVELOPPEMENT DES ACTIVITÉS

5.1.2.1 Le développement commercial du Groupe

Le développement des activités du Groupe dépendra de sa capacité à conserver sa position dans les systèmes de confi nement à destination des méthaniers, des éthaniers, des FLNG et des FSRU, à renforcer sa présence dans les systèmes de confi nement intégrés aux cuves de stockage terrestre et à se développer sur les nouvelles activités qu'il a identifi ées (voir le chapitre 2 – Rapport d'activité du présent Document de référence).

Ce développement dépendra de divers facteurs et notamment de la capacité du Groupe à conserver la confi ance des chantiers navals, des armateurs et des affréteurs (sociétés gazières) ainsi que de sa capacité à répondre à la demande pour ses technologies et systèmes de confi nement à membranes si celle-ci croît de façon signifi cative.

Bien que le Groupe accorde une grande importance aux relations qu'il entretient avec les chantiers navals, les armateurs et les affréteurs (sociétés gazières), il ne peut garantir que celles-ci ne connaîtront aucune dégradation, notamment en cas de défaillance de la Société ou de ses fi liales dans l'exécution de leurs obligations à l'égard des chantiers navals ce qui pourrait avoir des conséquences négatives pour les entités propriétaires ou utilisatrices des navires construits ou devant être construits en utilisant les technologies de GTT. Toute diffi culté qui se ferait ressentir pour répondre à la demande afférente aux technologies du Groupe pourrait altérer l'image de ce dernier et encourager les clients actuels ou potentiels du Groupe à se tourner vers des technologies alternatives.

En outre, bien que le Groupe ait démontré dans le passé sa capacité à répondre à une hausse forte et rapide de son activité en recourant à la sous-traitance, à l'embauche de personnel supplémentaire sur la base de contrats de travail à durée déterminée ou de contrats de travail temporaire pour les travaux dits de production, il ne peut garantir qu'il sera toujours en mesure de répondre à tout surcroît d'activité. Les mesures supplémentaires engagées par le Groupe afi n de répondre à la demande croissante ou à ce surcroît d'activité sont susceptibles de générer certains coûts additionnels à ceux normalement engagés par le Groupe, cela pouvant affecter les résultats ainsi que la situation fi nancière de ce dernier.

5.1.2.2 La dépendance du Groupe à l'activité de transport maritime de GNL et les incertitudes concernant le développement d'autres activités plus diversifi ées

À la date de dépôt du présent Document de référence, la quasitotalité du chiffre d'affaires du Groupe provient d'activités liées au transport maritime du GNL, ce dernier dépendant de la demande globale de GNL.

Bien que le Groupe prenne des mesures en vue de diversifier ses activités à moyen terme à travers des technologies ayant été développées ou en cours de développement, il n'est pas garanti que le Groupe puisse commercialiser avec succès toute nouvelle technologie ou continue de commercialiser avec succès ses technologies actuelles.

Le Groupe estime qu'une partie significative de ses efforts de diversifi cation dépendra de sa faculté à adapter ses technologies de confi nement afi n de mettre en œuvre l'utilisation du GNL en tant que carburant maritime, également dénommée bunkering (voir section 2.3 – Développement de nouvelles activités par le Groupe du présent Document de référence). Il n'est cependant pas garanti que le bunkering se développe dans les délais ou aux niveaux attendus par le Groupe, et tout écart de projection par rapport aux informations contenues dans le présent Document de référence pourrait affecter la croissance du Groupe ainsi que ses perspectives de diversifi cation et résultats fi nanciers. Des prix bas du pétrole pourraient d'ailleurs affaiblir la compétitivité du GNL par rapport à des carburants issus du pétrole.

Compte tenu des coûts associés à l'adaptation de ses technologies, de leur complexité et des coûts de construction des infrastructures logistiques permettant l'avitaillement en GNL des navires par de plus petits méthaniers, le Groupe ne peut garantir le succès de ses technologies dans le cadre du bunkering et leur adoption par des acteurs susceptibles de s'orienter vers des technologies alternatives moins complexes et dont la mise en œuvre requiert un niveau de contrôle plus faible en opération ou vers d'autres carburants (MDO).

En outre, la stratégie de diversification du Groupe dans ces nouvelles activités peut conduire à une évolution de son modèle d'affaires en l'exposant à des risques nouveaux, par exemple des risques d'exécution, susceptibles d'avoir un impact signifi catif sur sa situation fi nancière et ses résultats.

5.1.3 RISQUES LIÉS À LA PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE

5.1.3.1 Le portefeuille de brevets du Groupe

Une partie substantielle des technologies du Groupe repose sur son portefeuille de brevets dont la durée de validité moyenne est de 16,6 années. Le Groupe doit, pour les besoins de ses activités, obtenir, maintenir et faire respecter ses brevets dans l'ensemble des pays dans lesquels il exerce son activité, sa politique générale consistant à déposer des demandes de brevets dans tous ces pays afi n de bénéfi cier d'une protection maximale. Les principales technologies actuellement commercialisées par le Groupe donnent lieu à des brevets ou demandes de brevets, le cas échéant en fonction du cas spécifi que de chaque brevet, (i) dans les pays où est situé le siège social des constructeurs ou réparateurs de navires, et/ou (ii) dans les pays émergents dans le GNL (tels que l'Inde et la Russie) et/ou (iii) dans les pays exportateurs de GNL (tels que l'Australie ou la Russie) et importateurs de GNL (tels que la Corée du Sud, la Chine et le Japon).

Par ailleurs, si le Groupe prend les mesures nécessaires pour s'assurer de la validité de ses brevets, il ne connaît pas et ne peut connaître tous les dépôts ou demandes de brevets ayant été effectués ou qui seront, dans le futur, effectués par des tiers.

Les procédures visant à obtenir le respect des brevets du Groupe peuvent s'avérer, quel que soit leur bien-fondé, particulièrement longues et coûteuses, sans que le Groupe ait la garantie d'obtenir gain de cause.

Ainsi, le Groupe ne peut pas garantir que :

3 les demandes de brevets du Groupe qui sont en cours d'examen dans l'ensemble des pays dans lesquels il exerce son activité donneront lieu à la délivrance d'un brevet ;
3 les brevets délivrés au Groupe ainsi que ses autres droits de propriété intellectuelle ne seront pas contestés, invalidés ou contournés ;
3 l'étendue de la protection conférée par les brevets est suffi sante pour protéger le Groupe face à la concurrence et aux brevets de tiers couvrant des technologies ayant un objet similaire ;
3 ses technologies et produits ne contrefont pas des brevets appartenant à des tiers ;
3 des tiers ne revendiqueront pas la propriété de droits sur des brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle que le Groupe détient en propre ou en copropriété ;
3 des tiers ayant conclu des contrats de licence ou de partenariat avec le Groupe et bénéficiant d'une expérience suffisante concernant des technologies utilisant les brevets dont le

Groupe est titulaire, ne développent et ne développeront pas des stratégies de dépôt de brevets liés à l'activité du Groupe et susceptibles d'être un obstacle à la mise en œuvre de la stratégie de dépôt de brevets du Groupe ; et

3 des actions en justice ou auprès des offices ou juridictions compétents ne seront pas nécessaires pour faire respecter les brevets du Groupe ou déterminer la validité ou l'étendue de ses droits à cet égard.

Les marques déposées par le Groupe sont des éléments importants pour l'identifi cation de ses technologies. Malgré le dépôt des marques GTT®, Mark III®, NO96®, Mark Fit®, GST®, LNG Brick®, GTT MarsTM ou REACH4 ®, des tiers pourraient utiliser ou tenter d'utiliser ces marques ou d'autres marques du Groupe. Les efforts engagés afi n de faire respecter les marques du Groupe peuvent être vains dans certaines juridictions dans lesquelles le Groupe a son activité. Ces atteintes pourraient créer un préjudice commercial et d'image pour le Groupe.

5.1.3.2 Le savoir-faire du Groupe

Le Groupe ne peut garantir que ses technologies ou la mise en œuvre de ces dernières, qui s'appuient sur son savoir-faire, sont suffi samment protégées et ne peuvent être détournées par des tiers. Le Groupe est amené, dans le cadre de l'exécution des contrats de licence qu'il conclut avec ses clients ou dans le cadre de contrats de partenariat, à communiquer à ses cocontractants certains éléments de son savoir-faire, notamment concernant la mise en œuvre de ses technologies de confi nement à membranes.

Bien que le Groupe cherche à limiter cette communication à l'information strictement nécessaire à la mise en œuvre par ses clients de ses technologies ou à la stricte exécution par le Groupe de ses obligations au titre des contrats visés ci-dessus, il ne peut toutefois pas être garanti que des informations supplémentaires, y compris son savoir-faire, ne seront pas partagées dans ce cadre. Le Groupe fait, certes, en sorte que les tiers qui reçoivent de telles informations s'engagent, en application d'engagements de confi dentialité, à ne pas divulguer, utiliser ou détourner ces dernières, mais il ne peut garantir que ces engagements soient respectés par ses clients ou partenaires commerciaux.

Le Groupe ne peut notamment pas garantir que ses cocontractants (i) respecteront leurs engagements et ne développeront pas de technologies inspirées de celles qui ont été développées par le Groupe (voir section 5.1.1.2 – Environnement concurrentiel du présent Document de référence) et (ii) que dans l'hypothèse où ces engagements ne seraient pas respectés, le Groupe en sera informé et pourra prendre des mesures ou intenter des actions permettant d'obtenir une totale réparation du préjudice subi.

5.2 RISQUES INDUSTRIELS OU ENVIRONNEMENTAUX

5.1.4 RISQUES LIÉS AUX RESSOURCES HUMAINES

La performance dans la durée du Groupe repose, notamment, sur la qualité de ses collaborateurs, leurs compétences, leurs savoirfaire et leur motivation.

Le Groupe exerce des métiers à forte expertise technologique qui requièrent des compétences et savoir-faire pointus et en évolution permanente pour s'adapter aux différentes demandes.

La nécessité de trouver sans cesse de nouveaux profi ls, de former les personnels à de nouvelles techniques, de recruter et de former des cadres, de retenir un nombre suffi sant de salariés, y compris des cadres dirigeants, ingénieurs et techniciens, commerciaux ayant les compétences, l'expertise et la connaissance requises sont génératricesd'un risque si le Groupe ne parvenait pas à mobiliser en temps voulu les compétences adéquates. En effet, le Groupe développe une expertise technologique forte et ses collaborateurs représentent un actif clé.

5.2 Risques industriels ou environnementaux

5.2.1 RISQUES LIÉS À UNE ÉVENTUELLE DÉFAILLANCE DES TECHNOLOGIES DU GROUPE

Si le Groupe dispose de ses systèmes de confinement à membranes et autres technologies depuis de nombreuses années, il ne peut garantir l'absence totale de défaut lors de la mise en œuvre ou lors de l'utilisation de ces technologies au fi l du temps.

Le GNL – ou tout autre gaz liquéfi é – contenu dans les cuves des navires équipés des technologies du Groupe peut, dans certaines conditions maritimes, provoquer une déformation de la membrane de confi nement du fait de la collision entre la cargaison de GNL et les parois des cuves des navires (phénomène de sloshing). Bien que le Groupe ait pris les mesures nécessaires afin de limiter l'impact du sloshing sur ses systèmes de confi nement à membranes, des événements dommageables dans des cuves utilisant les technologies du Groupe se sont produits par le passé en raison d'un phénomène de sloshing et pourront se reproduire dans le futur. La survenance ou la répétition de ce type d'événement pourrait porter atteinte à l'image du Groupe ainsi qu'à sa réputation auprès des armateurs, des chantiers navals et des sociétés gazières.

L'apparition de défauts dans la technologie du Groupe ou de sa mise en œuvre lors de la construction des cuves pourrait exposer ce dernier à des réclamations et à des litiges avec les armateurs, chantiers navals, propriétaires ou exploitants de cuves de stockage terrestre, de FSRU, FLNG, méthaniers, éthaniers ou leurs ayants droit et autres utilisateurs de la technologie du Groupe. À la date de dépôt du présent Document de référence, le Groupe a reçu une demande d'indemnisation relative à une défaillance dans la mise en œuvre de ses technologies. Il s'agit de la seule réclamation en cours reçue à date par le Groupe, qui réfute toute responsabilité en l'espèce.

En conséquence, le Groupe pourrait être amené à enregistrer des provisions dans ses états fi nanciers. De telles provisions pourraient avoir un impact signifi catif sur les états fi nanciers et les résultats du Groupe, et ce, même si les réclamations ou litiges sous-jacents n'aboutissaient pas.

Pour garantir la Société et ses fi liales en cas de dommages ou préjudices corporels, matériels ou immatériels causés aux tiers, le Groupe bénéfi cie d'une police d'assurance responsabilité civile. La politique de gestion des risques et d'assurance est décrite au point 5.5.2de ce chapitre – Couverture des risques et assurances.

5.2.2 RISQUES DANS LA POLITIQUE D'INNOVATION

L'évolution perpétuelle de l'environnement économique dans lequel le Groupe évolue amène celui-ci à devoir anticiper les changements et évolutions technologiques nécessaires pour rester un acteur majeur de son secteur. Pour répondre à ces évolutions, le Groupe investit massivement dans l'innovation afi n de proposer des solutions adaptées à ses clients et assurer sa croissance pour l'avenir.

La recherche et le développement représentent ainsi un objectif essentiel pour le Groupe qui souhaite offrir à ses clients les solutions sur mesure les plus pertinentes et innovantes. Tout, retard, erreur ou échec dans la politique d'innovation, tout manque d'anticipation des conséquences pour le Groupe d'un développement technologique mené par d'autres dans le domaine d'expertise du Groupe ou dans un domaine

technologique susceptible d'avoir des applications sur les marchés du Groupe, pourrait en effet rendre les produits ou technologies du Groupe moins compétitifs, ou bien amener le Groupe à ne pas rencontrer le succès escompté auprès de ses clients, faisant perdre au Groupe son avantage concurrentiel et pouvant provoquer des dépréciations ou bien réduire le chiffre d'affaires du Groupe.

En septembre 2017, le Groupe a décidé de lancer une nouvelle campagne de tests concernant sa technologie Mark V et a été amené à suspendre la commercialisation de cette technologie. GTT a proposé à ses clients la dernière version de sa technologie Mark III Flex+, aux performances énergétiques comparables. Cependant, le Groupe ne peut exclure la mise en jeu de sa responsabilité du fait de la suspension de la commercialisation de sa technologie Mark V.

Si la politique d'innovation du Groupe, indispensable pour garantir sa croissance, nécessite des investissements particulièrement importants qui représentent une charge pour GTT, notamment en termes de recherche et développement, elle ne peut être considérée comme une source certaine de retombées positives pour le Groupe.

5.2.3 RISQUES ENVIRONNEMENTAUX

Si le Groupe considère que son activité ne comporte pas de risques importants en matière environnementale, ce dernier conduit, lorsque cela est nécessaire, des études avec des prestataires spécialisés sur les aspects hygiène, sécurité et environnement (HSE) de ses activités dont certaines pourraient présenter des risques environnementaux faibles liés (i) au stockage et à l'emploi de produits chimiques, de gaz, de bois secs ou matériaux combustibles analogues, (ii) à la puissance installée des machines fi xes dans les ateliers, (iii) à la quantité de mousse transformée mécaniquement, (iv) à la production industrielle de matériaux alvéolaires et (v) au stockage de matériaux alvéolaires.

Par ailleurs, afi n d'organiser sa politique de gestion des déchets, le Groupe a recours aux services de sociétés agréées pour la prise en charge et le traitement de ses déchets industriels (mousse, déchets chimiques, ferraille, déchets EEE – équipements électriques et électroniques). Dans l'hypothèse où ces sociétés ne mèneraient pas leurs activités conformément aux dispositions légales et réglementaires environnementales, le Groupe pourrait voir sa responsabilité mise en cause.

Si le Groupe est conscient d'exercer ses activités dans un domaine où sa responsabilité environnementale peut être engagée, il ne peut garantir que celle-ci ne soit, dans le futur, pas engagée. Il ne peut, de même, garantir que ses activités actuelles n'aient pas déjà engagé sa responsabilité.

5.3 Risques juridiques

5.3.1 RISQUES LIÉS À L'ENVIRONNEMENT RÉGLEMENTAIRE DANS LE TRANSPORT MARITIME

Le transport maritime du GNL est régi par un certain nombre de réglementations, recommandations, codes, normes nationales, européennes et internationales.

En particulier, le code IGC (International Gas Code) impose un référentiel international pour la sécurité du transport maritime du GNL en prescrivant des normes pour la conception ou la construction des navires transportant du GNL, y compris les équipements dont ces navires doivent être dotés pour minimiser les risques pour ces derniers, pour leurs équipages et l'environnement.

Ces normes peuvent évoluer en fonction des retours d'expériences relatifs aux navires en exploitation et de l'évolution des technologies. Ces évolutions s'effectuent dans le cadre de processus de révision d'accords internationaux auxquels les États participent.

Bien que le Groupe ait, jusqu'à la date de dépôt du présent Document de référence, toujours été en mesure de préparer et d'anticiper l'entrée en vigueur des modifi cations exigées par le code IGC, il ne peut garantir qu'il sera toujours en mesure d'adapter ses technologies aux évolutions requises dans les délais nécessaires et à des coûts lui permettant de conserver son niveau de rentabilité.

L'incapacité du Groupe à adapter, de manière rentable ou non, ses technologies aux nouvelles réglementations, recommandations, codes, normes nationales, européennes et internationales pourrait avoir un effet défavorable signifi catif sur les activités, les résultats, la situation fi nancière, la liquidité et les perspectives du Groupe, incluant la possibilité qu'une ou plusieurs des technologies clés du Groupe deviennent inutilisables.

À la date de dépôt du présent Document de référence, le Groupe n'a connaissance d'aucun autre changement en cours ou anticipé s'agissant de la réglementation applicable au transport maritime du GNL qui serait susceptible d'affecter de manière signifi cative la situation du Groupe.

5.3.2 RISQUES LIÉS AUX AUTORISATIONS FUTURES

L'utilisation commerciale des technologies actuelles et futures du Groupe dépend de l'approbation des sociétés de classifi cation, lesquelles établissent des standards dans la conception et la construction de navires utilisant les technologies du Groupe. Chaque société de classification établit son propre processus d'approbation et d'autorisation, et le Groupe ne peut garantir qu'il sera en mesure de maintenir les autorisations ayant déjà été reçues ou obtenir les autorisations dont il aura besoin dans le futur. Toute situation ne permettant pas au Groupe de disposer ou d'obtenir ces autorisations pourrait affecter de manière significative la situation fi nancière du Groupe, ses résultats et perspectives, et peut mener à ce qu'une ou plusieurs technologies clés du Groupe ne soient plus en mesure d'être commercialement utilisées.

Des modifications apportées à ce processus d'autorisation pourraient entraîner un accroissement des délais et des diffi cultés et donc des coûts supplémentaires à supporter par le Groupe dans le cadre des processus d'approbation et d'homologation. Tout retard, difficulté ou coût engendré pourrait affecter la réputation de la Société ainsi que sa situation fi nancière et ses perspectives de croissance.

5.3.3 RISQUES LIÉS À L'ENVIRONNEMENT FISCAL

Bien que la politique du Groupe soit de se conformer tant aux législations et réglementations applicables dans chacun des États où les sociétés du Groupe exercent leur activité qu'aux règles de fi scalité internationale, certaines dispositions peuvent être source de risques en raison de leur imprécision, des diffi cultés liées à leur interprétation, ou encore de changements de leur interprétation par les autorités locales. En outre, dans l'Union européenne, des régimes fi scaux dont bénéfi cient des entités du Groupe peuvent être en cours de revue par la Commission européenne et le cas échéant faire l'objet d'une remise en cause. Par ailleurs, dans le cadre normal de leur activité, les sociétés du Groupe sont susceptibles de faire l'objet de contrôles fi scaux par les autorités locales.

Des changements dans l'environnement opérationnel du Groupe, notamment des modifi cations de la réglementation fi scale ou de son interprétation dans les pays où le Groupe est présent et des pratiques associées, pourraient affecter le calcul de la charge fi scale (impôts et taxes) du Groupe ainsi que la situation fi nancière, la liquidité et les résultats de ce dernier.

Le Groupe exerce ses activités principalement en France, où il est soumis, entre autres impôts, à l'impôt français sur les sociétés. Le Groupe subit également des retenues à la source sur les redevances de source étrangère qu'elle perçoit, notamment en Corée du Sud et en Chine. Ces retenues à la source ouvrent droit, le cas échéant, à crédit d'impôt en France. Le calcul fi nal de la charge fiscale du Groupe impose notamment de tenir compte de ces retenues à la source étrangères et des modalités d'imputation en France des crédits d'impôt pour impôt étranger. Enfi n, le Groupe peut être amené à appliquer, ou ne pas appliquer à la demande des parties intéressées, des retenues à la source sur les dividendes qu'il verse à ses actionnaires situés dans des juridictions liées par des conventions fi scales avec la France.

À la suite d'une vérification de comptabilité portant sur les exercices 2012 à 2014, la Direction des vérifi cations nationales et internationales a adressé, le 20 décembre 2017, à GTT SA, une proposition de rectification dans laquelle elle remet en cause l'exonération des retenues à la source au titre des dividendes distribués en 2013 et 2014 à un actionnaire non-résident . Cette proposition de rectifi cation d'un montant total de 20 102 milliers d'euros, s'élève à 15 208 milliers d'euros au titre des dividendes versés en 2013 et 4 894 milliers d'euros au titre de ceux versés en 2014, majorations et intérêts de retard compris. Contestant les chefs de redressement, et n'ayant pas bénéficié de cette exonération, le Groupe entend prendre toute mesure pour préserver ses droits.

Plus généralement, il importe d'interpréter les réglementations fiscales locales et françaises, les conventions fiscales internationales, la doctrine et la pratique administratives dans chacune des juridictions dans lesquelles le Groupe intervient. Cela suppose de formuler des hypothèses relatives à l'étendue des activités futures, à leur dénouement ainsi qu'à leurs modalités de réalisation et de prise en compte du résultat y afférent. Le Groupe ne peut garantir que de telles applications et interprétations ne seront pas remises en cause par les autorités fi scales concernées.

La Société bénéficie en outre de certains régimes fiscaux spécifiques. En France, la Société est assujettie à un taux spécifi que d'impôt sur les redevances de concession de certains droits de propriété industrielle, et bénéfi cie d'un crédit d'impôt au

titre de certaines dépenses de recherche et de développement et au titre de la déduction des retenues à la source sur les redevances de source étrangère. Ces régimes fi scaux spécifi ques pourraient être remis en cause ou modifi és, ce qui serait susceptible d'avoir un impact sur la charge fiscale, la situation financière et les résultats du Groupe. Le Groupe se tient régulièrement informé des évolutions en matière de réglementation fi scale et suit en particulier attentivement la mise en place par l'OCDE d'un plan sur l'érosion de la base d'imposition et le transfert des bénéfi ces.

Toutefois, le Groupe ne peut exclure que les régimes fiscaux favorables à l'innovation soient modifiés, ce qui pourrait avoir une incidence négative signifi cative sur ses résultats, sa situation fi nancière ou ses perspectives.

5.3.4 RISQUES LIÉS AU POSSIBLE NON-RESPECT DE DISPOSITIONS LÉGALES ET RÉGLEMENTAIRES

La fourniture vers certains pays de biens ou services liés au pétrole, incluant parfois le GNL et les matériaux ayant un lien avec le GNL, est actuellement soumise à de nombreux régimes de sanctions, notamment aux États-Unis d'Amérique et dans l'Union européenne.

À ce jour, les sanctions prises par les États-Unis d'Amérique et l'Union européenne à l'encontre de la Russie et/ou de certaines sociétés gazières russes n'ont pas d'incidence défavorable signifi cative sur les activités du Groupe en Russie et/ou pour le compte de clients russes.

Le Groupe a reçu, en 2014 et 2015, la notifi cation par Daewoo Shipbuilding & Marine Engineering, un de ses clients licenciés, de la commande de 15 méthaniers brise-glace dans le cadre du projet YAMAL LNG. Ce projet consiste en la construction à Sabetta (au nord-est de la péninsule de Yamal) d'une usine de liquéfaction de gaz naturel d'une capacité annuelle de 16,5 millions de tonnes de GNL qui sera alimentée par le gisement de Yuzhny Tambei. Les opérateurs du projet (parmi lesquels la société russe Novatek, qui fi gure notamment dans la liste des sociétés sanctionnées par les États-Unis d'Amérique) mettent également en place un terminal maritime de GNL, un aéroport, ainsi qu'à travers différents armateurs une flottille de méthaniers de classe arctique. À ce jour, 6 des 15 navires ont été livrés, les autres étant en cours de construction. Les premières livraisons de GNL ont débuté fi n 2017.

À la date de dépôt du présent document, le Groupe n'a pas connaissance d'éléments susceptibles d'affecter les commandes qui lui ont été notifi ées dans le cadre du projet YAMAL LNG. Il ne peut cependant exclure que l'aggravation des sanctions actuelles (tant dans leur nature que dans leur périmètre) à l'encontre de la Russie et/ou des sociétés russes impliquées dans le projet entraînent le retard ou la suspension du projet YAMAL LNG, affectent le lancement de nouveaux projets dans cette zone, ou, plus généralement menacent, ses perspectives de développement commercial en Russie.

Par ailleurs, bien que le Groupe n'ait à ce jour aucune relation d'affaires avec l'Iran, il pourrait être amené à développer ses activités dans le pays dans le cadre de son développement commercial.

En outre, d'autres pays et/ou clients actuels ou potentiels du Groupe pourraient être soumis à des régimes de sanctions liés au GNL ou aux matériaux ayant un lien avec le GNL.

Si le Groupe s'engageait directement ou indirectement dans la vente de biens ou de services liés au GNL, vers des pays ou des clients soumis à des sanctions, ou avec les parties à de telles activités, le Groupe pourrait engager sa responsabilité en vertu d'un ou plusieurs régimes de sanctions.

Le Groupe n'est pas non plus en mesure de s'assurer que ses clients directs ou indirects respectent la réglementation applicable en matière de contrôle des exportations dans les juridictions dans lesquelles ceux-ci sont implantés, ni de garantir que la responsabilité du Groupe ne puisse être mise en jeu en cas de violation par ceux-ci de cette réglementation.

Il se peut, en conséquence, que le Groupe soit exposé à des réclamations au titre d'une violation par ses clients directs ou indirects des réglementations qui leur sont applicables en matière d'exportations.

5.3.5 RISQUES LIÉS À DES FACTEURS ÉCONOMIQUES OU POLITIQUES

5.3.5.1 Risques pays

Les activités du Groupe et ses perspectives de croissance dépendent, principalement, des besoins de transport maritime des pays exportateurs vers les pays importateurs de GNL ainsi que de la construction d'infrastructures de liquéfaction.

Toute instabilité politique, action militaire ou terroriste, changement de réglementation, expropriation, corruption, faits de guerre, effets extraterritoriaux de certaines législations, etc. pouvant toucher ces pays ou pouvant affecter les voies maritimes empruntées pour le transport du GNL ou bien retarder ou remettre en cause les projets de liquéfaction pourrait donc avoir un impact négatif sur les activités, les résultats, la situation fi nancière et les perspectives du Groupe.

5.3.5.2 La Corée du Sud

Les clients directs du Groupe sont essentiellement des chantiers navals qui sont situés en Corée du Sud, en Chine et au Japon, ses clients fi naux étant des armateurs et des sociétés gazières internationales.

En 2017, 83 % du chiffre d'affaires de la Société a été réalisé avec des clients sud-coréens (voir note 18.2 de la section 3.2.2 – Informations relatives aux zones géographiques du Document de référence). À cette date, 4chantiers sud-coréens clients (Samsung Heavy Industries, Daewoo Shipbuilding & Marine Engineering, Hyundai Heavy Industries, Hyundai Samho Heavy Industries) de la Société (en nombre de commandes (1)) représentaient 85 % du carnet de commandes du Groupe. Le Groupe considère que cette répartition de sa clientèle et de son chiffre d'affaires n'a pas vocation à évoluer significativement au cours des prochaines années.

Par conséquent, tout événement, notamment politique ou militaire, affectant la Corée du Sud ou tout autre pays d'Asie pourrait affecter la situation fi nancière du Groupe, sa liquidité, ses résultats et ses perspectives de croissance.

5.3.6 RISQUES LIÉS AUX CONTENTIEUX ET LITIGES

Dans le cours normal de ses activités, le Groupe risque d'être impliqué dans un certain nombre de procédures administratives, judiciaires ou arbitrales, notamment en cas de défaut des technologies développées par le Groupe dans le domaine du transport maritime du GNL ainsi que dans celui plus large des gaz liquéfi és. Le Groupe n'est pas en mesure de garantir que ces technologies soient exemptes de tout défaut et qu'il pourra, le cas échéant, développer les adaptations permettant de supprimer défi nitivement lesdits défauts.

Dès lors qu'il existe une probabilité suffisante que de telles procédures ou réclamations soient susceptibles d'entraîner des coûts à la charge d'une des sociétés du Groupe et que ces coûts peuvent être estimés de manière fiable (voir la section 3.1.2 – Analyse du bilan consolidé du présent Document de référence), les sociétés du Groupe constituent une provision.

Les provisions enregistrées à ce titre par les sociétés du Groupe dans leurs comptes pourraient se révéler insuffisantes, ce qui pourrait avoir des conséquences défavorables signifi catives sur les activités, les résultats, la situation fi nancière, la liquidité et les perspectives du Groupe, et ce en dépit du bien-fondé ou non de la réclamation sous-jacente.

Des informations sur l'enquête ouverte par l'autorité de la concurrence sud-coréenne (KFTC) fi gurent en section 5.1.1.2.

À la date du présent Document de référence, il n'existe pas, à la connaissance du Groupe, de procédures judiciaires, gouvernementales, administratives ou arbitrales, autres que les éléments décrits au présent chapitre ou dans la note 20 de la section 3.2.2 – Litiges et concurrence(provision pour litiges) du Document de référence qui soient en suspens ou dont la Société ou ses fi liales seraient menacées, susceptibles d'avoir, ou ayant eu au cours des douze derniers mois, des effets signifi catifs sur la situation financière ou la rentabilité du Groupe et rendant nécessaire la constitution de provisions.

(1) Les cinq premiers clients sur cette période en termes de chiffre d'affaires ne sont pas les mêmes entités que les cinq premiers clients en termes de nombre de commandes en raison de la méthode de reconnaissance du chiffre d'affaires.

5.4 Risques fi nanciers

5.4.1 RISQUES DE CRÉDIT/CONTREPARTIE

Les clients directs de GTT sont essentiellement des chantiers navals. Au 31 décembre 2017, le Groupe a 24 chantiers navals de construction sous licence essentiellement situés en Chine, au Japon et en Corée du Sud. Parmi ces 24 chantiers, 7 chantiers sont actifs et ont notifi é à GTT des commandes de navires.

Du fait du nombre réduit de clients, qu'il s'agit pour la majorité de clients historiques avec lesquels le Groupe a noué de véritables liens de partenariat, et qu'il n'y a pas eu d'incidents de paiement depuis 10 ans, le Groupe n'a jamais été confronté à des diffi cultés de paiement signifi catives de la part de ses clients. Le Groupe suit de façon très attentive l'évolution de la situation fi nancière actuelle des trois principaux chantiers sud-coréens. Tout événement affectant la capacité des chantiers navals sud-coréens, et en particulier Samsung Heavy Industries, Daewoo Shipbuilding & Marine Engineering et Hyundai Heavy Industries, à s'acquitter du paiement de leurs factures, y compris leur insolvabilité, pourrait affecter de manière signifi cative la situation fi nancière du Groupe ainsi que la situation de sa trésorerie et son carnet de commandes.

Plus généralement, la perte d'un client important, la rupture ou le non-renouvellement d'un contrat conclu avec un client important ou la survenance de diffi cultés dans le recouvrement des créances avec l'un d'entre eux pourrait avoir un effet négatif signifi catif sur les résultats, la situation fi nancière, la liquidité et les perspectives du Groupe.

Les difficultés financières actuellement rencontrées par de nombreux chantiers navals, sud-coréens en particulier, représentent un risque pour le Groupe. Ainsi, le Groupe peut détenir sur ses clients des créances significatives soumises au risque de cessation de paiements ou de faillite de ceux-ci.

5.4.2 RISQUES DE CHANGE

Les achats et ventes sont réalisés en quasi-totalité en euros, qui est aussi la monnaie de tenue des comptes du Groupe. La plupart des contrats sont également libellés en euros.

5.4.3 RISQUES DE TAUX

Le Groupe dispose de lignes de crédits autorisées mais non utilisées à la date de dépôt du présent Document de référence. Le Groupe estime qu'il n'est pas exposé à un risque de change signifi catif.

Une éventuelle utilisation de ces lignes pourrait l'exposer à un risque de variation des taux d'intérêt.

5.5 Processus de gestion des risques

5.5.1 POLITIQUE GLOBALE DE GESTION DES RISQUES

À la suite d'une analyse effectuée en 2011, dans le cadre d'un projet de mise en place d'un plan de continuité d'activité et d'un plan de reprise d'activité des systèmes d'information, mis à jour en 2014, qui avait permis au Groupe d'identifi er les principaux risques, le Groupe s'est livré à un nouvel exercice de cartographie des risques fi n 2015, y compris les risques liés aux accès (physiques et logiques) aux données de l'entreprise. Cette revue, menée par des entretiens de niveau Direction, a permis d'identifi er les risques prioritaires auxquels le Groupe est confronté, de les valider avec le Conseil d'administration et de défi nir des plans d'action prioritaires correspondants. Les actions ont été mises en place tant au regard des impacts potentiels des risques évalués (humains, fi nanciers, organisationnels, et réputationnels) que de leur probabilité d'occurrence. Ces plans d'action ont commencé à être mis en œuvre en 2016 et font l'objet d'un suivi régulier par le Comité d'audit et des risques et le Conseil d'administration. La cartographie des risques est revue annuellement et les plans d'action adaptés en conséquence.

Il n'est pas garanti que le Groupe ait correctement identifi é tous les risques auxquels elle pourrait être exposée ou ait correctement évalué l'exposition aux risques dont elle a connaissance. Il n'est également pas garanti que les actions prises ou qui seront prises par le Groupe aient réduit ou réduiront effectivement la probabilité d'occurrence des risques ou le préjudice que le Groupe pourrait subir du fait de la réalisation de ces risques. La survenance de l'un quelconque des risques identifi és par le Groupe ou la survenance d'un sinistre pourrait affecter de manière signifi cative les résultats fi nanciers du Groupe, la situation de sa trésorerie, ses activités, ses perspectives ainsi que sa réputation.

5.5.2 COUVERTURE DES RISQUES ET ASSURANCES

Le Groupe a souscrit des polices d'assurance couvrant les risques généraux et spécifi ques auxquels il pense être exposé.

Compte tenu de la spécifi cité de ses activités et de l'ensemble des polices d'assurance souscrites par le Groupe décrites ci-dessus, le Groupe estime bénéfi cier d'un niveau de couverture adapté aux risques inhérents à ses activités.

Toutefois, il n'est pas garanti que les polices d'assurance souscrites par le Groupe suffi ront à couvrir l'ensemble des risques auxquels le Groupe est actuellement exposé ou peut être exposé ou qu'il sera en mesure de maintenir dans le futur des polices d'assurance adéquates à des tarifs raisonnables et dans des conditions acceptables.

En outre, la faculté de ces polices d'assurance à fournir une indemnisation en cas de concrétisation des risques qu'elles couvrent dépend des capacités financières des contreparties d'assurance, et le Groupe ne peut pas garantir que ces dernières seront en mesure d'exécuter de façon satisfaisante l'ensemble de leurs obligations au titre de ces polices d'assurance.

Les principales polices d'assurance du Groupe couvrent les risques relatifs à la responsabilité civile du Groupe ainsi que celle des dirigeants et les dommages aux biens mobiliers et immobiliers du Groupe.

Le Groupe dispose, par ailleurs, de polices d'assurance couvrant d'autres risques plus spécifi ques, telles que les polices d'assurance couvrant son parc automobile et celles couvrant ses salariés expatriés ou détachés.

Aucun sinistre n'a été déclaré en 2017 , et le Groupe n'a pas connaissance, à la date de dépôt du présent Document de référence, d'événements qui seraient susceptibles de donner lieu à réclamation ou déclaration de sinistre au titre d'une de ses polices d'assurance.

5.5.2.1 Assurance de responsabilité civile

Le Groupe bénéficie d'une police d'assurance responsabilité civile ayant pour objet de le garantir contre les conséquences pécuniaires de sa responsabilité dans les cas où elle viendrait à être recherchée du fait de dommages ou préjudices corporels, matériels ou immatériels causés aux tiers dans le cadre de ses activités. Le contrat d'assurance responsabilité civile du Groupe a fait l'objet d'une renégociation en 2016 afi n de mieux correspondre aux besoins du Groupe. Certains risques faisant l'objet d'exclusions expresses au titre des polices d'assurance considérées sont exclus de la couverture.

En complément du programme responsabilité civile du Groupe, chaque fi liale du Groupe bénéfi cie également d'une police locale d'assurance responsabilité civile conforme aux exigences légales qui lui sont applicables et aux pratiques du marché considéré.

5.5.2.2 Assurance responsabilité des dirigeants

Les dirigeants du Groupe bénéfi cient d'une police responsabilité des dirigeants destinée à garantir ces dirigeants contre les conséquences pécuniaires d'un manquement aux dispositions légales, réglementaires ou statutaires, d'une faute de gestion, erreur, omission ou négligence commis par ces derniers à l'encontre d'un tiers (à l'exclusion notamment des fautes intentionnelles ou dolosives et de toute infraction pénale, fi scale ou douanière). Cette police d'assurance inclut notamment les frais de défense, de prévention, d'assistance psychologique, de communication et de réhabilitation de l'image des dirigeants du Groupe.

5.5.2.3 Assurance de dommage

Le Groupe bénéficie d'une police d'assurance « multirisque » couvrant les dommages matériels atteignant ses biens mobiliers et immobiliers, sous réserve des exclusions expressément stipulées par le contrat.

6 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE, CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES

SOMMAIRE

6.1	RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE RFA	166
6.1.1	Code de gouvernement d'entreprise	166
6.1.2	Conseil d'administration : composition, mandats, indépendance, renseignements	167
6.1.3	Fonctionnement des organes d'administration et de Direction de la Société 180
6.1.4	Principes et règles de détermination des rémunérations des mandataires sociaux pour l'exercice clos le 31 décembre 2017	188
6.1.5	Dispositions statutaires applicables à la participation des actionnaires aux Assemblées générales	188
6.1.6	Éléments susceptibles d'avoir une incidence
	en cas d'offre publique	188
6.1.7 6.1.8	Rémunérations des mandataires sociaux Projets de résolution relatifs à l'approbation de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux par l'Assemblée générale (article L. 225-37-2 al. 2 du Code	189
	de commerce)	200

6.2	RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ÉTABLI EN APPLICATION DE L'ARTICLE L. 225-235 DU CODE DE COMMERCE RFA	200
6.3	PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES	201

6.3.1	Organisation du contrôle interne	201
6.3.2	Défi nition, objectifs et cadre de référence	201
6.3.3	Procédures de contrôle interne
	et de gestion des risques	201
6.3.4	Acteurs du contrôle interne	204
6.3.5	Procédures de contrôle relatives
	à l'élaboration et au traitement de
	l'information comptable et fi nancière	205
6.3.6	Description des démarches de progrès	206

Les éléments du Rapport fi nancier annuel sont identifi és dans le sommaire à l'aide du pictogramme RFA

6.1 Rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise

Depuis son introduction en Bourse, la Société met en œuvre les dispositions légales et réglementaires applicables aux sociétés cotées et inscrit sa démarche dans le respect des principes relatifs au gouvernement d'entreprise. En particulier, le Conseil d'administration de la Société a établi, conformément à l'article L. 225-37 du Code de commerce, le présent rapport sur le gouvernement d'entreprise.

Ce rapport a pour objet de rendre compte de la composition du Conseil d'administration, de l'application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes en son sein, des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'administration, des éventuelles limitations que le Conseil d'administration a apportées aux pouvoirs du Directeur général, des modalités particulières de la participation des actionnaires à l'Assemblée générale, de la rémunération des mandataires sociaux et de présenter les projets de résolution relatifs aux principes et aux critères de détermination de la rémunération attribuable au Président. Il couvre la période écoulée entre le 1er janvier et le 31 décembre 2017.

Le présent rapport a été présenté au Comité des nominations et des rémunérations de la Société pour ce qui est des éléments relatifs à la composition du Conseil d'administration, à l'application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes en son sein, aux conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'administration, aux limitations que le Conseil d'administration a apportées aux pouvoirs du Directeur général et aux autres informations relatives au gouvernement d'entreprise.

6.1.1 CODE DE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Conformément à l'article L. 225-37-4 du Code de commerce, la Société a l'obligation de publier une déclaration de gouvernement d'entreprise comportant la mention du Code de gouvernement d'entreprise auquel elle se réfère volontairement et indiquant, le cas échéant, les dispositions de ce Code qui ont été écartées et les raisons pour lesquelles elles l'ont été.

6.1.1.1 Application du Code AFEP-MEDEF

La Société poursuit son attachement à l'application des règles en matière de gouvernement d'entreprise en se référant au Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées publié par l'AFEP et le MEDEF (le Code AFEP-MEDEF) consultable sur le site Internet de l'AFEP (www.afep.com) et du MEDEF (www.medef.com).

6.1.1.2 Explications sur les dispositions du Code AFEP-MEDEF écartées

En application du principe « appliquer ou expliquer » prévu par l'article L. 225-37-4 du Code de commerce, le tableau ci-dessous présente les explications de la Société sur les recommandations du Code AFEP-MEDEF qui ne sont pas appliquées.

Article du Code AFEP-MEDEF	Explications
Article 10.3 (Les séances du Conseil et les réunions des comités)	Le Conseil d'administration a décidé, pour l'année 2017, de ne pas organiser de réunion hors la présence des dirigeants et mandataires sociaux exécutifs. La Société précise que les conditions de rémunération des dirigeants et mandataires sociaux exécutifs ont fait l'objet de débats en Comité des nominations et des rémunérations hors la présence des exécutifs.

6.1.2 CONSEIL D'ADMINISTRATION : COMPOSITION, MANDATS, INDÉPENDANCE, RENSEIGNEMENTS

Sauf indication contraire, les références aux statuts et au règlement intérieur du Conseil d'administration faites au sein de la présente section et des sections suivantes s'entendent des statuts de la Société et du règlement intérieur du Conseil d'administration, fixant les modalités de composition, d'organisation et de fonctionnement du Conseil d'administration et des comités créés en son sein ainsi que les droits et obligations des administrateurs, tels que modifiés pour la dernière fois par, respectivement, l'Assemblée générale des actionnaires du 19 mai 2015 et le Conseil d'administration de la Société le 30 mars 2017.

6.1.2.1 Composition du Conseil d'administration

(i) Administrateurs en exercice

La Société est une société anonyme à Conseil d'administration régie par les lois et règlements en vigueur ainsi que par ses statuts.

La composition du Conseil d'administration n'a pas évolué depuis l'Assemblée générale du 18 mai 2017.

Le Conseil d'administration de la Société compte, à la date de dépôt du présent Document de référence, neuf membres dont quatre indépendants, ainsi qu'un censeur.

Pour les besoins de leurs mandats sociaux, les membres du Conseil d'administration sont domiciliés au siège social de la Société.

(ii) Indépendance des administrateurs en exercice – confl its d'intérêts

Le Conseil d'administration, réuni le 12 avril 2018, a procédé à l'évaluation de l'indépendance des administrateurs au regard de l'ensemble des critères fi xés par le Code AFEP-MEDEF et le règlement intérieur du Conseil d'administration.

Le Conseil d'administration a conclu de l'examen de la situation d'indépendance des administrateurs au regard des critères énoncés par le Code AFEP-MEDEF qu'au 12 avril 2018, quatre administrateurs sur neuf (soit 44 %) répondent à l'intégralité des critères d'indépendance et sont donc considérés comme des administrateurs indépendants à savoir Messieurs Philippe Salle, Andrew Jamieson, Christian Germa et Madame Françoise Leroy.

À la connaissance de la Société, il n'existe aucun lien familial entre les membres du Conseil d'administration de la Société identifi és ci-dessus.

Les critères d'indépendance retenus fi gurent à la section 6.1.3 – Fonctionnement des organes d'administration et de Direction de la Société du présent Document de référence.

APPLICATION DES CRITÈRES D'INDÉPENDANCE DE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE AFEP-MEDEF

Les critères d'indépendances fixépar le Code AFEP-MEDEF sont rappelés à la section 6.1.3.1 (i) – Composition du Conseil d'administration du présent Document de référence.

Sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations, le Conseil d'administration a procédé à l'examen annuel de la situation des administrateurs au regard de l'ensemble des critères d'indépendance énoncés par le Code AFEP-MEDEF de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées auquel la Société se réfère.

	Salarié ou dirigeant mandataire de la Société au cours des 5 années précédentes	Existence ou non de mandats croisés	Existence ou non de relations d'affaires signifi catives	Existence de lien familial proche avec un mandataire social	Ne pas avoir été auditeur de la Société au cours des 5 années précédentes	Ne pas être administrateur de la Société depuis plus de 12 ans	Statut de l'actionnaire important (10 % capital/droits de vote)
Andrew Jamieson	Conforme	Conforme	Conforme	Conforme	Conforme	Conforme	Conforme
Christian Germa	Conforme	Conforme	Conforme	Conforme	Conforme	Conforme	Conforme
Françoise Leroy	Conforme	Conforme	Conforme	Conforme	Conforme	Conforme	Conforme
Philippe Salle	Conforme	Conforme	Conforme	Conforme	Conforme	Conforme	Conforme

Conformément au Code AFEP-MEDEF, aucun dirigeant mandataire social non exécutif ne perçoit de rémunération variable en numéraire ou des titres ou toute rémunération liée à la performance de la Société ou du Groupe.

APPRÉCIATION AU CAS PAR CAS DU CARACTÈRE SIGNIFICATIF DES RELATIONS D'AFFAIRES

Le Conseil d'administration a notamment examiné, avec une vigilance particulière et au même titre que les autres critères, les relations d'affaires pouvant exister entre le Groupe et l'entité ou le groupe dont est issu chaque administrateur indépendant (au regard de l'application des autres critères d'indépendance). Il en résulte qu'aucun de ces administrateurs indépendants ni l'entité ou le groupe dont il est issu et au sein duquel il exerce des fonctions dirigeantes exécutives, n'entretient de relation d'affaires avec la Société, son Groupe ou sa Direction.

Le Conseil d'administration a, en effet, a procédé à un examen quantitatif et qualitatif et examiné la situation de chacun d'entre eux au regard des recommandations du Code AFEP-MEDEF et a conclu à leur indépendance :

3 s'agissant de Monsieur Andrew Jamieson, le Conseil d'administration a confi rmé que Monsieur Andrew Jamieson satisfait bien à l'ensemble des critères d'indépendance du Code AFEP-MEDEF, au regard notamment de l'absence de relations d'affaires entre Monsieur Andrew Jamieson et GTT en application des critères présentés à la section 6.1.3.1 (i) – Composition du Conseil d'administration du présent Document de référence ;
3 s'agissant de Monsieur Christian Germa, le Conseil d'administration a confirmé que Monsieur Christian Germa satisfait bien à l'ensemble des critères d'indépendance du Code AFEP-MEDEF, au regard notamment de l'absence de relations d'affaires entre Monsieur Christian Germa et GTT en application des critères présentés à la section 6.1.3.1 (i) – Composition du Conseil d'administration du présent Document de référence ;
3 s'agissant de Madame Françoise Leroy, le Conseil d'administration a confirmé que Madame Françoise Leroy satisfait bien à l'ensemble des critères d'indépendance du Code AFEP-MEDEF, au regard notamment de l'absence de relations d'affaires entre Madame Françoise Leroy et GTT en application des critères présentés à la section 6.1.3.1 (i) – Composition du Conseil d'administration du présent Document de référence ; et
3 s'agissant de Monsieur Philippe Salle, le Conseil d'administration a confi rmé que Monsieur Philippe Salle satisfait bien à l'ensemble des critères d'indépendance du Code AFEP-MEDEF, au regard notamment de l'absence de relations d'affaires entre Monsieur Philippe Salle et GTT en application des critères présentés à la section 6.1.3.1 (i) – Composition du Conseil d'administration du présent Document de référence.

Au cours des cinq dernières années, aucun des membres du Conseil d'administration de la Société :

3 n'a fait l'objet d'une condamnation pour fraude, d'une incrimination ou d'une sanction publique offi cielle prononcée contre lui par des autorités statutaires ou réglementaires ;

3 n'a été impliqué dans une faillite, mise sous séquestre ou liquidation en tant que dirigeant ou mandataire social ; et
3 n'a été empêché par un tribunal d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de Direction ou de surveillance ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur.

À la date du présent Document de référence et à la connaissance de la Société, il n'existe pas de confl it actuel ou potentiel entre les devoirs, à l'égard de la Société, des personnes visées à la section 6.1.2.2 – Renseignements sur les administrateurs en exercice du présent Document de référence et leurs intérêts privés et d'autres devoirs.

Il est néanmoins rappelé que :

3 conformément aux stipulations de l'article 7 du règlement intérieur du Conseil d'administration et à la proposition 22 bis de la recommandation AMF n° 2012-05, tout administrateur a l'obligation de déclarer tout confl it d'intérêts même potentiel et doit, dans une telle hypothèse, s'abstenir de prendre part aux délibérations et au vote. Pour plus de détails, il convient de se référer à la section 6.1.3.1 (ii) – Devoirs des administrateurs du présent Document de référence ;
3 cinq administrateurs ont été désignés sur proposition d'ENGIE, GDF International et GDF Armateur 2 (dont Monsieur Philippe Berterottière, Président-Directeur général de la Société depuis 2009, qui a une voix prépondérante en cas de partage des voix).

Il n'existe aucune restriction acceptée par les membres du Conseil d'administration concernant la cession de leur participation dans le capital de la Société, à l'exception des règles décrites à la section 6.1.3.1 (ii) – Devoirs des administrateurs du présent Document de référence relatives à la prévention du délit d'initié et à la section 6.1.7.3 – Attribution gratuite d'actions et actions de performance s'agissant des engagements de conservation des actions acquises par la Direction générale.

(iii) Administrateurs dont le mandat prend fi n à l'issue de la réunion de l'Assemblée générale des actionnaires statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017

Le mandat d'administrateur de Monsieur Philippe Berterottière arrive à échéance à l'issue de l'Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017 et il sera proposé à l'Assemblée générale du 17 mai 2018 de le renouveler.

Le mandat d'administrateur de Monsieur Philippe Salle arrive à échéance à l'issue de l'Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017. Monsieur Philippe Salle a fait savoir à la Société qu'il ne souhaitait pas être renouvelé et il sera donc proposé à l'Assemblée générale du 17 mai 2018 de ne pas le renouveler.

(iv) Obligation pour les administrateurs de revêtir la qualité d'actionnaire

Conformément à l'article 11 du règlement intérieur de la Société, chaque administrateur est tenu de détenir au moins 100 actions de la Société sous la forme nominative pure.

Le tableau ci-après indique la participation de chacun des administrateurs dans le capital social de la Société à la date de dépôt du présent Document de référence :

Administrateur	Nombre d'actions	Pourcentage du capital social	Pourcentage des droits de vote
Philippe Berterottière – Président-Directeur général*	95 232	0,20	0,20
Michèle Azalbert	100	0,00	0,00
Ana Busto	100	0,00	0,00
Christian Germa	1 000	0,00	0,00
Didier Holleaux	100	0,00	0,00
Andrew Jamieson	250	0,00	0,00
Françoise Leroy	100	0,00	0,00
Cécile Prévieu	100	0,00	0,00
Philippe Salle	1 000	0,00	0,00
Benoît Mignard **	100	0,00	0,00
TOTAL	98 082	0,20	0,20

* Dont 10 000 actions acquises au moment de l'introduction en Bourse de la Société et 85 232 actions attribuées au titre du plan d'attribution gratuite d'Actions de Performance.

** Benoît Mignard a été nommé censeur lors de l'Assemblée générale du 17 mai 2017.

Un descriptif des principales dispositions des statuts et du règlement intérieur relatives au Conseil d'administration, à ses comités et à la Direction générale de la Société, en particulier leur mode de fonctionnement et leurs pouvoirs, fi gure à la section 6.1.3 – Fonctionnement des organes d'administration et de Direction de la Société du présent Document de référence.

6.1.2.2 Renseignements sur les administrateurs en exercice

6.1.2.2.1 Présentation synthétique de la composition du Conseil d'administration à la date de dépôt

Administrateur	Taux de présence aux réunions du Conseil d'administration	Comité d'audit et des risques (taux de présence aux réunions du comité)	Comité des nominations et des rémunérations (taux de présence aux réunions du comité)	Nombre de mandats autres dans des sociétés cotées	Expérience et expertise apportées à la Société
Philippe Berterottière Président-Directeur général	100 %			-	Président-Directeur général du Groupe
Michèle Azalbert	86 %			-	Expérience dans le secteur de l'énergie et connaissance approfondie des marchés fi nanciers
Ana Busto	75 % (1)			-	Expérience de la communication au sein de grands groupes internationaux
Christian Germa Administrateur indépendant		100 % Président (100 %)	Membre (100 %)	-	Expérience dans la fi nance et la gestion d'entreprise
Didier Holleaux	75 % (1)	Membre (0 %)	Membre (100 %) (2)	-	Expérience internationale dans le secteur de l'énergie
Andrew Jamieson Administrateur indépendant	100 %		Membre (100 %)	3	Expérience internationale dans le secteur de l'énergie, et en particulier du GNL
Françoise Leroy Administrateur indépendant	100 %	Membre (88 %)	Membre (100 %)	1	Finance corporate et communication fi nancière
Cécile Prévieu	71 %			-	Direction générale et fi nance dans le secteur de l'énergie
Philippe Salle Administrateur indépendant	86 %		Président (100 %)	2	Dirigeant de grands groupes cotés
Benoît Mignard Censeur	86 % (3)	Membre (100 %) (4)		-	Direction fi nancière et expérience dans le secteur de l'énergie

(1) Participation calculée sur la présence de Madame Ana Busto et Monsieur Didier Holleaux par rapport au nombre de réunions du Conseil d'administration qui se sont tenues depuis leur nomination en qualité d'administrateurs par l'Assemblée générale du 17 mai 2017.

(2) Participation calculée sur la présence de Monsieur Didier Holleaux par rapport au nombre de réunions du Comité des rémunérations qui se sont tenues depuis sanomination en qualité d'administrateur par l'Assemblée générale du 17 mai 2017.

(3) Monsieur Benoît Mignard a assisté à 100 % des réunions de Conseil d'administration tenues jusqu'au 17 mai 2017 en qualité d'administrateur et 75 % des réunions du Conseil d'administration tenues à compter du 17 mai 2017 en sa qualité de censeur.

(4) Monsieur Benoît Mignard a assisté à 100 % des réunions du Comité d'audit et des risques en sa qualité d'administrateur jusqu'au 17 mai 2017 puis en qualité de censeur à compter du 17 mai 2017.

6.1.2.2.2 Renseignements concernant les administrateurs en exercice

Philippe BERTEROTTIÈRE/né en 1957 (61 ans), nationalité française

Président-Directeur général*

Adresse

GTT, 1, route de Versailles, 78470 Saint-Rémy-lès-Chevreuse

Date de première nomination

Nommé à l'Assemblée générale en date du 11 décembre 2013

Date d'échéance du mandat

Expiration du mandat à l'issue de la réunion de l'Assemblée générale ordinaire annuelle qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017

Nombre d'actions de la Société détenues

95 232 actions dont 10 000 actions acquises au moment de l'introduction en Bourse de la Société. À noter qu'il bénéfi cie de 85 232 actions attribuées au titre du plan d'attribution gratuite d'Actions de Performance (Plan AGA2).

Mandats et fonctions exercés au sein du Groupe au cours des cinq dernières années

Président-Directeur général de GTT

Mandats et fonctions exercés en dehors du Groupe au cours des cinq dernières années

	Mandats échus
Mandats en cours 3 Gérant de : - SARL SOFIBER - SCI MATHIAS DENFERT - SCI MATHIAS LABROUSTE - SARL SOFISTE - SCI LA GERMANOPRATINE	3 Administrateur de : - SOFREMI - STARSEM - ARIANESPACE Inc. 3 Gérant de : - SCI FIVE PARTICIPATION
	- SARL SOFIKI

* Administrateur désigné sur proposition d'ENGIE.

Expérience professionnelle

Monsieur Philippe Berterottière, Président-Directeur général a rejoint GTT en 2009 et bénéfi cie de 35 années d'expérience dans les secteurs de haute technologie. Il avait auparavant occupé différents postes de Direction au sein d'entreprises présentes dans le secteur aérospatial : chez Airbus en tant que négociateur de contrats puis Directeur du développement des affaires, chez Matra en tant que Directeur des ventes au sein de la division défense, et chez Arianespace où il a occupé différentes fonctions commerciales avant d'être Directeur commercial et membre du Comité exécutif. Il est diplômé de HEC (Hautes Études Commerciales) et de l'IEP (Institut d'Études Politiques).

6 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE,CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES

6.1 RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Michèle AZALBERT/née en 1967 (51 ans), nationalité française

Administrateur*

Adresse

ENGIE, 1, place Samuel-de-Champlain, 92400 Courbevoie

Date de première nomination

Nommée à l'Assemblée générale en date du 19 mai 2015

Date d'échéance du mandat

Expiration du mandat à l'issue de la réunion de l'Assemblée générale ordinaire annuelle qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018

Nombre d'actions de la Société détenues

100 actions

Mandats et fonctions exercés au sein du Groupe au cours des cinq dernières années Administrateur de GTT

Mandats et fonctions exercés en dehors du Groupe au cours des cinq dernières années

Mandats en cours

3 Gérant de ENGIE GLOBAL LNG HOLDING SARL
3 Gérant de GDF SUEZ LNG (LUXEMBOURG) SARL
3 Présidente de ENGIE GLOBAL LNG DOWNSTREAM SAS
3 Administrateur suppléante de COLON LNG MARKETING S de RL
3 Directeur général délégué de GAZ MARINE SAS
3 Représentant permanent de GDF INTERNATIONAL SAS au Conseil d'administration de GAZOCEAN SA
* Administrateur désigné sur proposition d'ENGIE.

Expérience professionnelle

Ingénieur en informatique et diplômée d'HEC, Michèle Azalbert a occupé différentes responsabilités dans le domaine de la trésorerie, du financement et de la gestion des risques de marchés, chez Elf Aquitaine de 1992 à 1996, Sanofi de 1996 à 1999, puis Suez de 1999 à 2005. De 2005 à 2008, elle a été Trésorier du groupe Suez. En 2008, elle a été nommée Chief Operating Officer de Gaselys. De 2011 à 2013, elle a été Directeur général adjoint d'ENGIE Global Market (ex-GDF SUEZ Trading) , en charge des Fonctions Support. De 2013 à 2017, elle occupait la fonction de Chief Operating Officer de la business unit Global LNG d'ENGIE, en charge de la gestion des contrats & du négoce de Gaz Naturel Liquéfi é. Le 1er janvier 2018, Michèle Azalbert a pris la Direction générale d'une nouvelle business unit d'ENGIE, dédiée à l'hydrogène renouvelable.

Ana BUSTO/née en 1970 (47 ans), nationalité espagnole Administrateur*

Adresse

ENGIE, 1, place Samuel-de-Champlain, 92400 Courbevoie

Date de première nomination et date d'échéance du mandat Nommée à l'Assemblée générale en date du 18 mai 2017

Date d'échéance du mandat

Expiration du mandat à l'issue de la réunion de l'Assemblée générale ordinaire annuelle qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020

Nombre d'actions de la Société détenues

100 actions

Mandats et fonctions exercés au sein du Groupe au cours des cinq dernières années Administrateur de GTT

Mandats et fonctions exercés en dehors du Groupe au cours des cinq dernières années

Mandats en cours	Mandats échus
Néant.	Néant.

* Administrateur désigné sur proposition d'ENGIE.

Mandats échus

3 Administrateur de MED LNG & GAS Ltd
3 Administrateur de GDF SUEZ LNG Supply SA

Expérience professionnelle

De nationalité espagnole, Madame Ana Busto est diplômée d'un master de l'Institut Supérieur de Traducteurs et Interprètes (ISTI) de Belgique, et d'un Master en communication de la Rotterdam School of Management, Pays-Bas.

Madame Ana Busto démarre sa carrière à Prague en 1994 comme attachée culturelle pour le service public belge, puis devient consultante pour la Commission européenneentre 1998 et 2000, basée en Lettonie. Elle rejoint en 2000 le cabinet d'avocats d'affaires international Clifford Chance, aux Pays-Bas, en tant que responsable de la communication. Elle entre en 2005 dans le groupe Steria (SSII) en tant que Directrice de la communication interne. En 2008, elle rejoint le groupe Sodexo en tant que Directrice de la communication interne. À partir de 2012, elle occupe le poste de Directrice de la Marque et de la Communication et intègre le Comité exécutif de Sodexo en 2014.

Le 1er octobre 2016, Madame Ana Busto est nommée Directrice de la Communication et de la Marque du groupe ENGIE.

Christian GERMA/né en 1970 (48 ans), nationalité française

Administrateur indépendant

Adresse

GTT, 1, route de Versailles, 78470 Saint-Rémy-lès-Chevreuse

Date de première nomination

Nommé à l'Assemblée générale en date du 19 mai 2015

Date d'échéance du mandat

Expiration du mandat à l'issue de la réunion de l'Assemblée générale ordinaire annuelle qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018

Nombre d'actions de la Société détenues

1 000 actions

Mandats et fonctions exercés au sein du Groupe au cours des cinq dernières années Administrateur de GTT

Mandats et fonctions exercés en dehors du Groupe au cours des cinq dernières années
-------------------------------------------------------------------------------------

Mandats en cours	Mandats échus
3 Membre des Conseils de surveillance des sociétés ONET et Holding Reinier	3 Membre du Conseil de surveillance et Président du Comité d'audit de FAIVELEY Transport
3 Membre des Comités d'audit, des rémunérations et stratégique d'ONET SA	3 Administrateur de VODAFONE SA
	3 Directeur des projets de construction de VINCI Construction France
	3 Directeur des partenariats public-privé de VINCI Construction France

Expérience professionnelle

Christian Germa est ingénieur diplômé de l'École Polytechnique (1992) et de l'École Nationale des Ponts et Chaussées (1995).

Il a débuté sa carrière au m inistèrede l'Économie et des Finances, au sein de la Direction du trésor, où il a participé, pendant plusieurs années, aux travaux du CIRI (Comité interministériel de restructuration industrielle) dont il a été secrétaire général adjoint.

En 2000, il a rejoint la société d'investissement FD5, en qualité de responsable d'investissement. De 2002 à 2014, Christian Germa a évolué au sein du groupe VINCI, où il a exercé successivement les fonctions de Directeur des projets de construction puis de Directeur des partenariats public-privé de Vinci Construction France.

Parallèlement, il a exercé, en qualité d'administrateur indépendant, des mandats sociaux au sein du Conseil d'administration de Vodafone SA de 2010 à 2012 et, de 2004 à 2016, au sein du Conseil de surveillance de Faiveley Transport, dont il était également Président du Comité d'audit.

Didier HOLLEAUX/né en 1960 (57 ans), nationalité française

Administrateur*

Adresse

GTT, 1, route de Versailles, 78470 Saint-Rémy-lès-Chevreuse

Date de première nomination et date d'échéance du mandat

Nommé à l'Assemblée générale en date du 18 mai 2017

Date d'échéance du mandat

Expiration du mandat à l'issue de la réunion de l'Assemblée générale ordinaire annuelle qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020

Nombre d'actions de la Société détenues

100 actions

Mandats et fonctions exercés au sein du Groupe au cours des cinq dernières années Administrateur de GTT

Mandats et fonctions exercés en dehors du Groupe au cours des cinq dernières années

Mandats en cours

3 Président d'ENGIE CHINA INVESTMENT COMPANY SAS
3 Administrateur d'ENGIE E&P INTERNATIONAL SA
3 Administrateur de STORENGY
3 Représentant permanent d'ENGIE au Conseil de GRDF
3 Représentant permanent d'ENGIE au Conseil de GRTgaz

Mandats échus

3 Administrateur d'ELENGY (ex-GDF Investissements 31)
3 Membre du Conseil de surveillance d'ENGIE E&P HOLDING NEDERLAND BV
3 Administrateur d'ENGIE E&P NORGE AS
3 Administrateur d'ENGIE E&P UK LTD
3 Administrateur d'ENGIE NEW BUSINESS SAS
3 Administrateur d'ENGIE NEW VENTURES SA
3 Administrateur de la Fondation d'Entreprise ENGIE
3 Administrateur de TRACTEBEL ENGINEERING SA (BE)
3 Membre du Conseil de surveillance de NOORDGASTRANSPORT BV (N.G.T.)

* Administrateur désigné sur proposition d'ENGIE

Expérience professionnelle

Après une carrière dans l'administration d'Étaten France, achevée comme Directeur de cabinet du ministre de l'Énergieen 1992- 1993, Didier Holleaux a rejoint le groupe Gaz de France en 1993, devenu GDF SUEZ en 2008 puis ENGIE en 2015.

Au sein de ce Groupe, il a occupé divers postes de responsabilité dans le domaine du transport, de l'exploration-production, du GNL et de la distribution. Il a notamment créé et dirigé GDF Britain (aujourd'hui GDF SUEZ E&P UK Ltd), fi liale d'explorationproduction de Gaz de France au Royaume-Uni, a été Directeur délégué de la distribution commune à EDF et Gaz de France (EDF GDF SERVICES) et a dirigé l'Exploration-Productiondu groupe ENGIE de 2007 à 2015.

Depuis le 1er juillet 2015, il est Directeur général adjoint d'ENGIE.

Il est actuellement en charge de la région Asie-Pacifique , des Infrastructures en France, des achats et des projets.

Andrew JAMIESON/né en 1947 (70 ans), nationalité anglaise

Administrateur indépendant

Adresse

GTT, 1, route de Versailles, 78470 Saint-Rémy-lès-Chevreuse

Date de première nomination et date d'échéance du mandat

Coopté lors du Conseil d'administration en date du 14 octobre 2015, en remplacement de Monsieur Laurent MAUREL, démissionnaire Cooptation ratifi ée et mandat renouvelé par l'Assemblée générale du 18 mai 2017

Date d'échéance du mandat

Expiration du mandat à l'issue de la réunion de l'Assemblée générale ordinaire annuelle qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020

Mandats échus

Nombre d'actions de la Société détenues

250 actions

Mandats et fonctions exercés au sein du Groupe au cours des cinq dernières années Administrateur de GTT

Mandats et fonctions exercés en dehors du Groupe au cours des cinq dernières années

Mandats en cours

3 Administrateur de HOEGH LNG PARTNERS (USA) (depuis 2015)
3 Administrateur de HOEGH LNG Holdings (Norvège) (depuis 2009)
3 Administrateur de Chrysaor Holdings (UK) (depuis 2017)
3 Président du Conseil d'administration de la société SEVEN ENERGY INTERNATIONAL 5 (Royaume-Uni/Nigeria) (2012-2016)
3 Administrateur de WOODSIDE PETROLEUM Ltd (Australie) (2005-2016)
3 Président de l'Institution of Chemical Engineers (2015-2016)
3 Administrateur de LEIF HOEGH SHIPPING COY. Ltd (2009-2012)
3 Administrateur d'OXFORD CATALYST Group (Royaume-Uni) (2010-2015)
3 Administrateur de VELOCYS Plc (USA/Royaume-Uni) (2010-2015)

Expérience professionnelle

Monsieur Andrew Jamieson est ingénieur de formation et titulaire d'un doctorat de philosophie de l'université de Glasgow.

Monsieur Andrew Jamieson dispose d'une très grande expérience dans le secteur de l'énergie, tout particulièrement dans le gaz naturel liquéfi é (GNL). Après avoir occupé différentes fonctions au sein du groupe Shell en Europe, en Australie et en Afrique, Monsieur Andrew Jamieson en a été nommé, en 2005, Vice-Président des opérations « Gaz et Projets » et membre du Comité exécutif « Gaz et Énergie », fonctions qu'il a occupées jusqu'à sa retraite en 2009. Monsieur Andrew Jamieson exerce actuellement plusieurs mandats en qualité d'administrateur de sociétés du secteur de l'énergie. Monsieur Andrew Jamieson est aussi Président du Conseil d'administration de la société Seven Energy International.

Monsieur Andrew Jamieson est Offi cier de l'Empire britannique et membre de la Royal Academy of Engineering. Monsieur Andrew Jamieson a présidé le Royal Institute of Chemical Engineers de 2015 à 2016.

Françoise LEROY/née en 1952 (65 ans), nationalité française

Administrateur indépendant

Adresse

GTT, 1, route de Versailles, 78470 Saint-Rémy-lès-Chevreuse

Date de première nomination et date d'échéance du mandat

Cooptée lors du Conseil d'administration du 25 avril 2016, en remplacement de Madame Marie-Pierre de Bailliencourt, démissionnaire Cooptation ratifi ée par l'Assemblée générale du 18 mai 2016

Date d'échéance du mandat

Expiration du mandat à l'issue de la réunion de l'Assemblée générale ordinaire annuelle qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019

Nombre d'actions de la Société détenues

100 actions

Mandats et fonctions exercés au sein du Groupe au cours des cinq dernières années Administrateur de GTT

Mandats et fonctions exercés en dehors du Groupe au cours des cinq dernières années

Mandats en cours

Mandats échus 3 Néant
3 Membre indépendant du Conseil de surveillance de Tarkett*
3 Membre du Comité d'audit de Tarkett
3 Présidente du Comité des nominations et des rémunérations de Tarkett
3 Membre du Conseil de surveillance et Présidente du Comité d'audit de HIME (groupe Saur)
3 Membre indépendant du Conseil de surveillance de Argan

* Société française cotée.

Expérience professionnelle

Madame Françoise Leroy est diplômée de l'École Supérieure de Commerce et d'Administration des Entreprises de Reims.

Madame Françoise Leroy a débuté sa carrière en 1975 au secrétariat général de l'Union industrielle et d'entreprise. Elle a rejoint le groupe Elf Aquitaine en 1982, où elle a occupé différents postes d'expertise Financement et Marchés de capitaux au sein de la Direction fi nancière. En 1998, elle est devenue Directeur de la communication fi nancière, puis en 2001, Directeur des opérations filiales Chimie à la Direction financière de Total à la suite du rapprochement avec Elf Aquitaine.

Secrétaire générale de la branche Chimie en 2004 et membre du Comité directeur de Total en 2006, Madame Françoise Leroy est devenue Directeur des acquisitions-cessions en janvier 2012, fonction qu'elle a cessé d'occuper en juillet 2013.

Cécile PREVIEU/née en 1976 (42 ans), nationalité française

Administrateur*

Adresse

Storengy, 12, rue Raoul-Nordling 92270 Bois-Colombes

Date de première nomination et date d'échéance du mandat

Cooptée lors du Conseil d'administration du 13 octobre 2016, en remplacement de Monsieur Jacques Blanchard, démissionnaire Cooptation ratifi ée par l'Assemblée générale du 28 mai 2017

Date d'échéance du mandat

Expiration du mandat à l'issue de la réunion de l'Assemblée générale ordinaire annuelle qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018

Nombre d'actions de la Société détenues

100 actions

Mandats et fonctions exercés au sein du Groupe au cours des cinq dernières années Administrateur de GTT

Mandats et fonctions exercés en dehors du Groupe au cours des cinq dernières années

Mandats en cours

3 Directeur général de Storengy
3 Président du Conseil d'administration de Storengy Deutschland et Storengy UK
3 Membre du Board de Gas Storage Europe (GSE) association des stockeurs européens et de Gas Infrastructure Europe (GIE) association des infrastructeurs européens
3 Membre du Conseil d'administration de la Compagnie Parisienne de Chauffage Urbain (CPCU)
3 Administrateur nommé sur proposition de l'Étatau Conseil d'administration et Président du Comité des offres de TechnicAtome

* Administrateur désigné sur proposition d'ENGIE.

Expérience professionnelle

Madame Cécile Prévieu est, depuis juillet 2015, Directeur général de Storengy.

Madame Cécile Previeu était précédemment en charge des activités d'Asset Management de Storengy, regroupant la fi nance, le juridique, la stratégie, le business development et la gestion/ optimisation du parc d'actifs de stockages souterrains. Elle intègre le groupe ENGIE en 2010, d'abord auprès du Directeur général adjoint en charge de la Branche Infrastructures puis rejoint en 2011 Storengy comme Directeur fi nancier et juridique.

Madame Cécile Prévieu a débuté sa carrière en 2002, au sein de l'administration française. Elle a occupé différentes fonctions au ministère de l'Économie , des Finances et de l'Industrie puis au cabinet du Premier ministre , dans les secteurs de l'énergie et des transports.

Madame Cécile Prévieu est diplômée de l'École Polytechnique, de l'École Nationale des Ponts et Chaussées et de l'Institut d'Études Politique de Paris.

Mandats échus

3 Administrateur de Storengy Northern Europe
3 Administrateur de Storengy International
3 Administrateur de Storengy China

Philippe SALLE/né en 1965 (53 ans), nationalité française

Administrateur indépendant

Adresse

GTT, 1, route de Versailles, 78470 Saint-Rémy-lès-Chevreuse

Date de première nomination et date d'échéance du mandat

Nommé à l'Assemblée générale en date du 10 février 2014

Date d'échéance du mandat

Expiration du mandat à l'issue de la réunion de l'Assemblée générale ordinaire annuelle qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017

Mandats échus

Technologies

Nombre d'actions de la Société détenues

1 000 actions

Mandats et fonctions exercés au sein du Groupe au cours des cinq dernières années Administrateur de GTT

Mandats et fonctions exercés en dehors du Groupe au cours des cinq dernières années

Mandats en cours

3 Représentant de FONCIA Holding, Président
3 Représentant de FONCIA Management, Président
3 Administrateur et membre et Président du Comité des nominations et des rémunérations et de la Gouvernance de Bourbon
3 Représentant permanent de CIC Associés, administrateur de Banque Transatlantique
3 Président de Finellas SAS
3 Administrateur de CGG

Expérience professionnelle

Philippe Salle est Président du groupe Foncia depuis le 1er décembre 2017.

Il est diplômé de l'École des Mines de Paris (France) et titulaire d'un MBA de la Kellogg Graduate School of Management, Northwestern University (Chicago, États-Unis).

Philippe Salle a débuté sa carrière chez Total, en Indonésie, avant de rejoindre Accenture en 1990. Il entre chez McKinsey en 1995 et devient Senior Manager en 1998. L'année suivante, il intègre le groupe Vedior (devenu Randstad, coté à Amsterdam), puis est nommé Président-Directeur général de Vedior France en 2002. Il intègre en 2003 le Directoire de Vedior NV puis est nommé Président de la zone Europe du Sud (France, Espagne, Italie et Suisse) en 2006. Il dirige de 2007 à 2011 le groupe Geoservices (cédé en 2010 à Schlumberger, coté notamment à New York), société technologique du secteur pétrolier (7 000 collaborateurs dans 52 pays), d'abord en tant que Directeur général délégué puis en tant que Président-Directeur général. De 2011 à 2015, il occupe la fonction de Président-Directeur général du groupe Altran (SBF 120), leader mondial du conseil en innovation (26 000 collaborateurs dans 25 pays). Il devient ensuite Président-Directeur général d'Elior Group (SBF 120), un des leaders mondiaux de la restauration et des services (125 000 collaborateurs dans 16 pays), poste qu'il occupe jusqu'au 31 octobre 2017, avant de rejoindre le groupe Foncia en tant que Président.

3 Président-Directeur général, administrateur et membre du Comité des investissements et des acquisitions d'Altran

3 Président-Directeur général du Conseil d'administration d'Elior

Philippe Salle est membre du Conseil d'administration de la Banque Transatlantique depuis 2010, membre du Conseil d'administration de GTT (Gaztransport & Technigaz) depuis février 2014, et membre du Conseil d'administration de CGG depuis mars 2018.

Il est chevalier de l'O rdre national du Mérite et chevalier de la Légion d'honneur, et commandeur de l'O rdre du Mérite de la République italienne.

Benoît MIGNARD/né en 1959 (59 ans), nationalité française

Censeur

Adresse ENGIE, 1, place Samuel-de-Champlain, 92400 Courbevoie

Date de première nomination et date d'échéance du mandat

Nommé à l'Assemblée générale en date du 18 mai 2017

Date d'échéance du mandat

Expiration du mandat à l'issue de la réunion de l'Assemblée générale ordinaire annuelle qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019

Nombre d'actions de la Société détenues

100 actions

Mandats et fonctions exercés au sein du Groupe au cours des cinq dernières années Administrateur de GTT

Mandats et fonctions exercés en dehors du Groupe au cours des cinq dernières années

Mandats en cours	Mandats échus
3 Administrateur et Président du Comité d'audit d'ENGIE GLOBAL MARKETS SAS 3 Administrateur Vice-Président de REGAZ Bordeaux SAEML 3 Administrateur de Glow Co Ltd	3 Administrateur et Président du Comité d'audit GRDF 3 Membre du Comité de surveillance d'ENGIE E&P Netherlands (ProNed) 3 Administrateur d'ENGIE E&P International (EPI) 3 Administrateur d'ENGIE E&P Norge (EPN) 3 Administrateur d'ENGIE E&P UK (Gas UK) 3 Membre du Comité de surveillance d'ENGIE E&P Deutschland GmbH (DExPro) 3 Administrateur d'Elengy et Président du Comité d'audit

* Administrateur désigné sur proposition d'ENGIE.

Expérience professionnelle

Monsieur Benoît Mignard est Ingénieur Civil de l'École des Mines de Paris.

Monsieur Benoît Mignard a occupé différentes fonctions à la Direction recherche développement d'EDF, il rejoint Gaz de France en 1992 et prend la Direction de la salle des marchés puis celle du budget. En 1999, Monsieur Benoît Mignard est responsable de la négociation de contrats d'approvisionnement en gaz, puis des études économiques. En 2002, Monsieur Benoît Mignard engage le développement de l'activité « transactions structurées gaz et GNL », accompagnant l'ouverture des marchés de l'énergie en Europe. En 2006, Monsieur Benoît Mignard rejoint la Direction fi nancière comme responsable des investissements acquisitions, fonction qu'il conserve chez GDF SUEZ après la fusion de 2008. En 2012, Monsieur Benoît Mignard devient Directeur adjoint en charge des finances et de la stratégie de la Branche Global Gaz & GNL d'ENGIE. En 2014, Monsieur Benoît Mignard rejoint GDF SUEZ E&P International comme Directeur général adjoint.

Depuis début 2016, Monsieur Benoît Mignard est Directeur fi nancier opérationnel.

Monsieur Benoît Mignard a occupé les fonctions d'administrateur de GTT de 2012 à 2014, puis de 2016 à 2017.

6 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE,CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES

6.1 RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

6.1.3 FONCTIONNEMENT DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION DE LA SOCIÉTÉ

Les principales dispositions légales, des statuts et du règlement intérieur du Conseil d'administration sont rappelées en substance ci-après, étant précisé que ces documents sont intégralement disponibles au siège de la Société et sur le site Internet de la Société (www.gtt.com).

6.1.3.1 Conseil d'administration

(i) Composition du Conseil d'administration

NOMBRE D'ADMINISTRATEURS ET NOMBRE D'ADMINISTRATEURS INDÉPENDANTS (ARTICLE 14 DES STATUTS, ARTICLE 2 DU RÈGLEMENT INTÉRIEUR)

La Société est administrée par un Conseil d'administration comprenant entre trois membres et 18 membres. Le plafond de 18 membres pourra être augmenté, le cas échéant, des administrateurs représentant les salariés actionnaires, nommés conformément à l'article 14.8 des statuts de la Société.

Le Conseil d'administration est composé en recherchant une représentation équilibrée des femmes et des hommes, conformément notamment aux dispositions de l'article L. 225-17 du Code de commerce.

Conformément au Code AFEP-MEDEF, le règlement intérieur du Conseil d'administration prévoit qu'est indépendant l'administrateur qui n'entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la Société, toute société ou entité contrôlée directement ou indirectement par la Société au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce (une Société du Groupe) ou leur Direction, qui puisse compromettre l'exercice de sa liberté de jugement. Le règlement intérieur du Conseil d'administration prévoit également que, chaque année, la qualification d'indépendant de chacun des administrateurs doit être débattue par le Comité des nominations et des rémunérations et examinée au cas par cas par le Conseil d'administration au regard des critères de qualifi cation de l'administrateur indépendant énoncés ci-dessous. En outre, la qualifi cation d'indépendant est également débattue lors de la nomination d'un nouvel administrateur et lors du renouvellement du mandat des administrateurs. Les conclusions de l'examen par le Conseil d'administration de la qualification d'indépendant sont portées à la connaissance des actionnaires dans le rapport du Président du Conseil d'administration à l'Assemblée générale ordinaire annuelle de la Société.

Les critères que doivent examiner le Comité des nominations et des rémunérations et le Conseil d'administration et qui doivent être remplis de manière cumulative afi n de qualifi er un administrateur d'indépendant sont les suivants :

3 ne pas être salarié ou dirigeant mandataire social de la Société, ni salarié ou administrateur de sa société mère ou d'une société que celle-ci consolide et ne pas l'avoir été au cours des cinq années précédentes ;
3 ne pas être mandataire social d'une société dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un mandataire social de la

Société (actuel ou l'ayant été depuis moins de 5 ans) détient un mandat d'administrateur ou de membre du Conseil de surveillance ;

3 ne pas être client, fournisseur, banquier d'affaires, banquier de fi nancement, signifi catif de la Société ou du Groupe ou pour lequel la Société ou le Groupe représentent une part signifi cative de l'activité ;
3 s'agissant des administrateurs exerçant des fonctions dans une ou plusieurs banques, ne pas avoir participé (i) à la préparation ou à la sollicitation d'offres de services d'une de ces banques auprès de la Société ou d'une Société du Groupe, (ii) aux travaux d'une de ces banques en cas d'exécution d'un mandat confi é à cette banque par la Société ou une Société du Groupe ou (iii) au vote de toute résolution concernant un projet dans lequel la banque concernée serait ou pourrait être intéressée en tant que conseil ;
3 ne pas avoir un lien familial proche avec un mandataire social de la Société ou d'une Société du Groupe ;
3 ne pas avoir été Commissaire aux comptes de la Société au cours des 5 dernières années ; et
3 ne pas être membre du Conseil d'administration de la Société depuis plus de 12 ans, étant précisé que la perte de la qualité de membre indépendant n'interviendra qu'à l'expiration du mandat au cours duquel aura été dépassée la durée de 12 ans.

Pour les membres du Conseil d'administration détenant 10 % ou plus du capital social ou des droits de vote de la Société, ou représentant une personne morale détenant une telle participation, le Conseil d'administration, sur rapport du Comité des nominations et des rémunérations, se prononcera sur la qualifi cation d'indépendant en prenant spécialement en compte la composition du capital de la Société et l'existence d'un confl it d'intérêts potentiel.

Il est rappelé que le Conseil d'administration peut toutefois estimer qu'un administrateur, bien que remplissant les critères énoncés ci-dessus, ne doit pas être qualifi é d'indépendant compte tenu de sa situation particulière.

DURÉE DU MANDAT DES ADMINISTRATEURS (ARTICLE 16 DES STATUTS)

Sous réserve des dispositions législatives et réglementaires applicables en cas de nomination faite à titre provisoire par le Conseil d'administration, les administrateurs sont nommés pour une durée de quatre ans.

Par exception, l'Assemblée générale pourra prévoir lors de la désignation de certains membres du Conseil d'administration que la durée de leur mandat sera inférieure à quatre ans afin de permettre un renouvellement échelonné des mandats des membres du Conseil d'administration.

Les fonctions des administrateurs prennent fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat.

Les administrateurs sont rééligibles.

LIMITE D'ÂGE (ARTICLE 16 DES STATUTS)

Le nombre des administrateurs (personnes physiques ou représentants de personnes morales) ayant dépassé l'âge de 70 ans ne pourra être supérieur au quart des administrateurs en fonctions, arrondi, le cas échéant, au nombre entier immédiatement supérieur.

Nul ne peut être nommé administrateur si, ayant dépassé l'âge de 70 ans, sa nomination a pour effet de porter le nombre des administrateurs ayant dépassé cet âge à plus du quart des administrateurs en fonctions, arrondi, le cas échéant, au nombre entier immédiatement supérieur.

Si le nombre d'administrateurs dépassant l'âge de 70 ans vient à représenter plus du quart des administrateurs en fonctions, à défaut de démission d'un administrateur âgé de plus de 70 ans, l'administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire d'offi ce.

NOMBRE D'ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ DÉTENUES PAR LES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION (ARTICLE 11 DU RÈGLEMENT INTÉRIEUR)

Chaque administrateur, autre que les représentants des salariés actionnaires, est tenu de détenir au moins 100 actions de la Société sous la forme nominative pure.

(ii) Devoirs des administrateurs

Le règlement intérieur du Conseil d'administration complète les dispositions légales et statutaires relatives aux droits et devoirs des administrateurs et prend en compte les recommandations formulées par le Code AFEP-MEDEF. Ils sont ainsi soumis aux obligations dont les termes sont résumés ci-dessous.

Le règlement intérieur, publié sur le site Internet de GTT, défi nit plus précisément les obligations des administrateurs.

OBLIGATIONS GÉNÉRALES (ARTICLE 6 DU RÈGLEMENT INTÉRIEUR)

Chacun des membres du Conseil d'administration doit, avant d'accepter ses fonctions, s'assurer qu'il a pris connaissance des obligations générales et particulières à sa charge. Il doit notamment prendre connaissance des dispositions législatives et réglementaires en vigueur liées à sa fonction, des statuts de la Société et du règlement intérieur du Conseil d'administration qui s'imposent à lui dans toutes leurs dispositions.

OBLIGATION DE LOYAUTÉ ET GESTION DES CONFLITS D'INTÉRÊTS (ARTICLE 7 DU RÈGLEMENT INTÉRIEUR)

Les membres du Conseil d'administration doivent agir de manière intègre, assidue, active et impliquée et ne doivent en aucun cas agir pour leur intérêt propre contre celui de la Société. Le Président du Conseil d'administration veille à la mise en œuvre des diligences visant à identifier et analyser les situations de confl its d'intérêts potentielles. Tout administrateur a l'obligation de faire part au Président du Conseil d'administration de toute situation de confl it d'intérêts, même potentiel ou indirect, entre lui et la Société ou l'une des sociétés dans lesquelles la Société détient une participation ou l'une des sociétés avec lesquelles la Société envisage de conclure un accord de quelque nature que ce soit. Le Président du Conseil déterminera alors les dispositions à mettre en œuvre pour prévenir un tel confl it et décidera s'il y a lieu d'en informer le Conseil d'administration. L'administrateur concerné doit s'abstenir d'assister et de participer au vote des délibérations du Conseil d'administration pour lesquelles il est en confl it d'intérêts ainsi qu'à la discussion précédant ce vote, sauf s'il s'agit d'une convention courante conclue à des conditions normales.

OBLIGATION DE NON-CONCURRENCE (ARTICLE 8 DU RÈGLEMENT INTÉRIEUR)

Pendant toute la durée de son mandat, chaque membre du Conseil d'administration s'interdit d'exercer une quelconque fonction dans une entreprise concurrente de la Société ou de l'une des sociétés du Groupe sans avoir obtenu l'accord préalable du Président du Conseil d'administration.

OBLIGATION GÉNÉRALE D'INFORMATION (ARTICLE 9 DU RÈGLEMENT INTÉRIEUR)

Chaque membre du Conseil d'administration devra, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur tant en France qu'au niveau européen, fournir au Conseil d'administration l'ensemble des éléments d'information relatifs aux rémunérations et avantages de toutes natures qui lui sont versés par la Société ou l'une des sociétés du Groupe, à ses mandats sociaux et fonctions dans toutes sociétés et autres personnes morales et à ses condamnations éventuelles.

OBLIGATION DE CONFIDENTIALITÉ (ARTICLE 10 DU RÈGLEMENT INTÉRIEUR)

D'une façon générale, l'intégralité des dossiers des séances du Conseil d'administration et des informations recueillies pendant ou en dehors des séances du Conseil d'administration en relation avec le Groupe, son activité et ses perspectives sont confi dentiels sans aucune exception, indépendamment du point de savoir si les informations recueillies ont été présentées comme confi dentielles. Au-delà de la simple obligation de discrétion prévue par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, chaque membre du Conseil d'administration doit se considérer comme astreint à un véritable secret professionnel.

OBLIGATIONS RELATIVES À LA DÉTENTION D'INSTRUMENTS FINANCIERS ÉMIS PAR LA SOCIÉTÉ (ARTICLE 11 DU RÈGLEMENT INTÉRIEUR)

Conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur, chaque membre du Conseil d'administration s'oblige à respecter les prescriptions relatives aux obligations déclaratives vis-à-vis de l'AMF.

OBLIGATION DE DILIGENCE (ARTICLE 12 DU RÈGLEMENT INTÉRIEUR)

Tout membre du Conseil d'administration doit consacrer à ses fonctions le temps et l'attention nécessaires. Sauf en cas d'empêchement insurmontable, chaque membre du Conseil d'administration s'engage à être assidu et à assister en personne, le cas échéant, par des moyens de visioconférence ou de télécommunication, à toutes les réunions du Conseil d'administration, à assister à toutes les Assemblées générales d'actionnaires, à assister aux réunions de tous comités créés par le Conseil d'administration dont il serait membre.

OBLIGATION DE SE DOCUMENTER (ARTICLE 13 DU RÈGLEMENT INTÉRIEUR)

Les membres du Conseil d'administration ont une obligation de se documenter. Le Conseil d'administration, de même que chacun de ses membres, peut se faire communiquer tous les documents ou informations qu'il estime utiles ou nécessaires à l'accomplissement de ses missions. Les demandes d'informations des membres du Conseil d'administration sont formulées par ceux-ci auprès du Président du Conseil d'administration qui est chargé de s'assurer qu'elles sont satisfaites.

6 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE,CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES

6.1 RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

(iii) Pouvoirs du Conseil d'administration (article 19 des statuts, titre II du règlement intérieur)

Le Conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Il procède aux contrôles et vérifi cations qu'il juge opportuns dans la limite de ses fonctions.

Le règlement intérieur du Conseil d'administration prévoit qu'outre ses attributions légales, réglementaires et statutaires, les opérations et décisions suivantes devront, dans le cadre de l'organisation interne du Groupe, faire l'objet d'une approbation préalable expresse du Conseil d'administration avant d'être engagées par le Directeur général de la Société ou, le cas échéant, par un Directeur général délégué :

3 les décisions relatives à une implantation signifi cative en France ou à l'étranger directement, par création d'établissement, de fonds de commerce, de succursale, de fi liale directe ou indirecte, ou indirectement, par prise de participation ;
3 les décisions de retrait de telles implantations en France ou à l'étranger ;
3 toute opération de fusion, scission, apports partiels d'actif ou toute opération analogue ;
3 la conclusion, modification ou résiliation de tout accord de coopération commerciale ou industrielle, de joint-venture, de consortium ou de rapprochement avec un tiers (à l'exclusion des accords conclus dans le cadre de l'exploitation normale) susceptible d'avoir un impact signifi catif sur l'activité du Groupe ou d'avoir un impact significatif dans le cadre d'une future reconfi guration du capital de la Société (notamment en termes de clauses de changement de contrôle ou autre) ;
3 les opérations signifi catives susceptibles d'affecter la stratégie du Groupe et de modifier sa structure financière ou son périmètre d'activité ;
3 les cessions de propriété de brevets utilisés pour les technologies clés de la Société, l'octroi de toutes licences relatives à ces technologies clés en dehors du cours normal des affaires ;
3 les prises ou cessions de toute participation dans toute société créée ou à créer, participations à la création de toute société, toutgroupement et organisme, souscriptions à toute émission d'actions, de parts sociales ou d'obligations, hors opérations de trésorerie ; et
3 les constitutions de sûretés réelles sur les actifs sociaux.

L'appréciation du caractère signifi catif des opérations visées cidessus est faite, sous sa responsabilité, par le Directeur général ou toute autre personne dûment habilitée à mettre en œuvre lesdites opérations :

3 chacune des opérations ou décisions suivantes entraînant, pour la Société ou pour l'une des sociétés du Groupe (1), un investissement ou un désinvestissement d'un montant égal ou supérieur à 1 million d'euros :
acquérir ou céder des immeubles,
consentir tous échanges, avec ou sans soulte, portant sur des biens, titres ou valeurs, hors opérations de trésorerie,
en cas de litige, signer tous traités et transactions, accepter tous arbitrages et compromis ;
3 chacune des opérations ou décisions suivantes entraînant pour la Société ou pour l'une des sociétés du Groupe, un investissement, un désinvestissement ou un engagement de dépense ou de garantie d'un montant égal ou supérieur à 1 million d'euros :
la conclusion de tous prêts, emprunts, crédits et avances,
l'acquisition ou la cession, par tout mode, de toutes créances ;
3 tout projet industriel ou commercial jugé significatif par le Directeur général de la Société.

(iv) Délibérations du Conseil d'administration (article 18 des statuts, titre IV du règlement intérieur)

Le Conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige et au minimum une fois par trimestre sur convocation de son Président ou, en cas de décès ou d'empêchement temporaire de celui-ci, du tiers au moins des administrateurs, par tout moyen écrit, dix jours calendaires avant la date de la réunion, ce délai pouvant être abrégé en cas d'urgence dûment justifi ée.

Le Conseil d'administration peut néanmoins valablement délibérer même en l'absence de convocation si tous ses membres sont présents ou représentés.

Le tiers au moins des administrateurs peut soit demander au Président de convoquer le Conseil d'administration, soit procéder directement à la convocation du Conseil, sur un ordre du jour déterminé, si le Conseil d'administration ne s'est pas réuni depuis plus d'un mois. Le Directeur général ou, le cas échéant, un Directeur général délégué peut également demander au Président de convoquer le Conseil d'administration sur un ordre du jour déterminé. Dans ces deux cas, le Président est lié par les demandes qui lui sont adressées et doit procéder à la convocation du Conseil dans les sept jours suivant la demande, ce délai pouvant être abrégé en cas d'urgence.

Les réunions du Conseil d'administration se tiennent au siège social, ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation.

Les réunions du Conseil d'administration sont présidées par le Président du Conseil d'administration. En cas d'absence de celuici, le Conseil d'administration désigne, parmi les administrateurs, le Président de séance.

Le Conseil d'administration ne délibère valablement que si la moitié au moins des administrateurs est présent. Les décisions du Conseil d'administration sont prises à la majorité simple des voix des membres présents ou représentés, chaque administrateur présent ne pouvant représenter qu'un seul administrateur. En cas de partage des voix, seul le Président en fonction du Conseil d'administration aura une voix prépondérante. Si le Président en fonction du Conseil d'administration n'assiste pas à la réunion du Conseil, le Président de séance ad hoc ne disposera pas de cette voix prépondérante.

Sont également réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, dans les conditions et selon les modalités prévues par le règlement intérieur du Conseil d'administration,

(1) Cette procédure d'approbation préalable n'est toutefois pas applicable aux opérations et décisions qui donneront lieu à la conclusion de conventions impliquant exclusivement des entités contrôlées par la Société et la Société elle-même.

les administrateurs participant aux réunions du Conseil d'administration par des moyens de visioconférence ou de télécommunication satisfaisant aux caractéristiques techniques fi xées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

(v) Rémunérations des administrateurs (article 17 des statuts, article 23 du règlement intérieur)

Le Conseil d'administration, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations procède à la répartition de la somme annuelle globale allouée par l'Assemblée générale à titre de jetons de présence. Les modalités de cette répartition, défi nies dans le règlement intérieur du Conseil d'administration, sont les suivantes :

3 une enveloppe pour le Conseil d'administration et une enveloppe pour chacun des comités du Conseil d'administration ;
3 une part fi xe et une part variable en fonction de la participation effective aux réunions du Conseil d'administration et aux réunions des comités du Conseil ;
3 une part variable prépondérante, conformément aux règles énoncées par le Code de gouvernement d'entreprise AFEP-MEDEF, en fonction de critères objectifs définis par le Conseil d'administration, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations ; et
3 une part fixe et une part variable plus importante pour le Président du Conseil d'administration et les Présidents des comités du Conseil d'administration.

Par ailleurs, le règlement intérieur prévoit que chaque membre du Conseil d'administration a droit au remboursement des frais de déplacement occasionnés dans l'exercice de ses fonctions sur présentation de justifi catifs.

(vi) Activités du Conseil d'administration au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2017

Le Conseil d'administration de la Société s'est réuni 7 fois au cours de l'exercice 2017 : le 23 février, le 30 mars, le 18 avril, le 18 mai, le 30 juin, le 20 juillet et le 17 octobre. Le taux moyen de présence en personne ou par mandataire des membres du Conseil d'administration au cours de l'exercice écoulé a été de 90 %. Au cours de ces réunions, le Conseil d'administration a revu la stratégie, le budget et le plan d'affaires 2018-2023 de la Société et procédé à des revues périodiques d'activité. Il a examiné les projets d'opérations ou de contrats signifi catifs envisagés par la Société. Il a également notamment abordé les sujets fi nanciers suivants : revue des comptes annuels 2016 et du premier semestre 2017, information sur les chiffres d'affaires du premier et du troisième trimestre 2017 et projets de communications fi nancières correspondants. Par ailleurs, le Conseil d'administration a procédé à la convocation de l'Assemblée générale mixte annuelle 2017 et à l'adoption des rapports et projets de résolutions à lui soumettre. Il a également revu le Document de référence 2016. Le Conseil d'administration a pris connaissance des comptes rendus des travaux du Comité d'audit et des risques et du Comité des nominations et des rémunérations.

(vii) Autoévaluation du Conseil d'administration

Conformément à l'article 10 du Code AFEP-MEDEF, le Conseil d'administration a procédé au début de l'exercice 2018 à une évaluation de sa capacité à répondre aux attentes des actionnaires sur la base d'un questionnaire portant sur les thèmes suivants : appréciation générale de la gouvernance, composition, organisation et fonctionnement du Conseil et des comités, domaines de compétence du Conseil, communication et qualité de l'information, discussion au sein du Conseil, contribution personnelle des administrateurs et relations du Conseil avec les comités et avec la Direction générale.

Le Conseil d'administration a analysé les modalités de fonctionnement du Conseil, vérifi é que les questions importantes sont convenablement préparées et débattues et mesuré la contribution effective de chaque administrateur aux travaux du Conseil du fait de sa compétence et de son implication dans les délibérations.

Il ressort de cette évaluation que GTT se situe parmi les meilleures pratiques de gouvernance, tant en termes de fonctionnement du Conseil que d'organisation des débats lors de ses réunions. La fréquence et la durée des réunions du Conseil, ainsi que la composition de ses comités sont jugées très satisfaisantes par ses membres. De même, l'information fournie et les présentations faites par la Direction générale figurent parmi les points de satisfaction des administrateurs. Cependant, ils souhaiteraient recevoir plus en amont les documents préparatoires. Similairement, certainsaxes d'amélioration, relatifs notamment aux discussions sur les travaux des comités, ont été identifi és et le Conseil a formulé des propositions en ce sens.

6.1.3.2 Comités créés par le Conseil d'administration

Le Conseil d'administration a créé en son sein un Comité d'audit et des risques et un Comité des nominations et des rémunérations. Les comités ont pour missions de préparer les décisions du Conseil d'administration, de lui faire des recommandations et d'émettre des avis sur des sujets de leurs compétences. La composition, les modalités de fonctionnement et les attributions de ces comités sont fi xées dans le règlement intérieur du Conseil d'administration.

Il pourra, en outre, décider la création de tous autres comités du Conseil d'administration chargés d'étudier les questions que le Conseil d'administration ou son Président soumettrait pour avis à leur examen.

Les comités ont pour missions de préparer les décisions du Conseil d'administration, de lui faire des recommandations et d'émettre des avis sur les sujets de leurs compétences.

La composition, les modalités de fonctionnement et les attributions de ces comités sont fi xées dans le règlement intérieur du Conseil d'administration.

(i) Comité d'audit et des risques

COMPOSITION DU COMITÉ D'AUDIT ET DES RISQUES (ARTICLES 25 ET 28 DU RÈGLEMENT INTÉRIEUR)

Le Comité d'audit et des risques est composé d'au moins trois membres, en ce compris son Président. Ceux-ci sont choisis parmi les administrateurs, autres que le Président du Conseil d'administration, qui n'exercent pas de fonctions de Direction dans la Société.

Deux tiers des membres du Comité d'audit et des risques, en ce compris son Président, doivent être des administrateurs indépendants, en application des critères présentés à la section 6.1.2.1 (ii) – Indépendance des administrateurs en exercice - conflits d'intérêts du présent Document de référence.

Les membres du Comité d'audit et des risques doivent présenter des compétences particulières en matière fi nancière ou comptable.

6 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE,CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES

6.1 RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Tous les membres du Comité d'audit et des risques doivent bénéfi cier lors de leur nomination d'une information sur les spécificités comptables, fi nancières et opérationnelles de la Société.

Le Comité d'audit et des risques est composé des membres suivants : Monsieur Christian Germa (administrateur indépendant), Monsieur Didier Holleaux et Madame Françoise Leroy (administrateur indépendant). Monsieur Christian Germa, en tant qu'administrateur indépendant, est Président du Comité d'audit et des risques. Ce comité est composé à 66 % d'administrateurs indépendants.

Monsieur Benoît Mignard, en sa qualité de censeur, a été régulièrement convié au Comité d'audit et des risques.

ATTRIBUTIONS DU COMITÉ D'AUDIT ET DES RISQUES (ARTICLES 25 ET 26 DU RÈGLEMENT INTÉRIEUR)

Le Comité d'audit et des risques a pour missions premières l'examen des comptes et le suivi des questions relatives à l'élaboration et au contrôle des informations comptables et fi nancières.

À ce titre, il lui incombe notamment :

3 d'examiner les projets de comptes sociaux et comptes IFRS, semestriels et annuels, avant leur présentation au Conseil d'administration ; et notamment :
de s'assurer de la pertinence et de la permanence des méthodes comptables adoptées pour l'établissement des comptes sociaux et des comptes consolidés,
d'examiner les éventuelles difficultés rencontrées dans l'application des méthodes comptables, et
d'examiner plus particulièrement les opérations importantes à l'occasion desquelles aurait pu se produire un confl it d'intérêts ;
3 d'examiner les documents fi nanciers diffusés par la Société lors des arrêtés de comptes annuels et semestriels ;
3 d'examiner des projets de comptes préparés pour des opérations spécifi ques telles que des apports, des fusions, des scissions ou des mises en paiement d'acomptes sur dividendes ;
3 d'examiner, au plan financier, certaines des opérations proposées par le Directeur général, telles que les augmentations de capital, les prises de participations, et les acquisitions ou les cessions, et soumises au Conseil d'administration, certaines pour approbation préalable ;
3 d'apprécier la fiabilité des systèmes et procédures qui concourent à l'établissement des comptes et des informations prévisionnelles, ainsi que la validité des positions prises pour traiter les opérations signifi catives ;
3 de s'assurer du contrôle légal des comptes annuels et des comptes consolidés par les Commissaires aux comptes ;
3 d'examiner les méthodes et procédures de reporting et de retraitement des informations comptables en provenance des sociétés étrangères du Groupe ; et
3 dans le cadre de sa mission de suivi du processus d'élaboration de l'information financière, de formuler le cas échéant des recommandations pour en garantir l'intégrité.

Le Comité d'audit et des risques a également pour mission de vérifi er l'effi cacité des systèmes de contrôle interne, de gestion des risques et de l'audit interne de la Société.

À ce titre, il lui incombe notamment :

3 d'évaluer, avec les personnes responsables de ces activités, les systèmes de contrôle interne du Groupe ;

3 d'examiner, avec les personnes responsables de ces activités au niveau du Groupe :
les objectifs et les plans d'interventions et d'actions dans le domaine des contrôles internes,
les conclusions des interventions et des actions menées par les responsables concernés au sein du Groupe, et
les recommandations formulées, et les suites données à ces interventions et actions par les responsables concernés ;
3 d'examiner les méthodes et les résultats de l'audit interne ;
3 de vérifier que les procédures utilisées par l'audit interne concourent à ce que les comptes de la Société :
refl ètent avec sincérité la réalité de la Société, et
soient conformes aux règles comptables ;
3 d'examiner la pertinence des procédures d'analyse et de suivi des risques, en s'assurant de la mise en place d'un processus d'identification, de quantification et de prévention des principaux risques qu'entraînent les activités du Groupe ;
3 d'examiner et de contrôler les règles et procédures applicables aux confl its d'intérêts ; et
3 d'examiner le projet de rapport du Président de Conseil d'administration sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques.

Le Comité d'audit et des risques a également pour mission de vérifier l'effectivité du contrôle externe de la Société et de l'indépendance des Commissaires aux comptes.

À ce titre, il lui incombe notamment :

3 de piloter la procédure de sélection des Commissaires aux comptes et de recourir, s'il y a lieu, à un appel d'offres, superviser l'appel d'offres et le mener conformément aux dispositions légales ;
3 d'émettre une recommandation sur les Commissaires aux comptes proposés à la désignation ou au renouvellement par l'Assemblée générale de la Société qui est élaborée conformément à la réglementation applicable, justifiée et comporte au moins deux choix possibles pour la désignation, et qui indique, parmi ces possibilités, la préférence dûment motivée du comité pour l'un d'entre eux ;
3 d'examiner chaque année avec les Commissaires aux comptes :
leur plan d'interventions et leurs conclusions, et
leurs recommandations et les suites qui leur sont données ;
3 de suivre la réalisation par les Commissaires aux comptes de leur mission ;
3 de s'assurer de l'indépendance des Commissaires aux comptes de la Société ;
3 d'examiner la rémunération des Commissaires aux comptes de la Société, qui ne doit pas remettre en cause leur indépendance et leur objectivité ; et
3 de s'assurer du respect des règles de rotation et d'évaluer le besoin de rotation entre les Commissaires aux comptes.

Afi n de permettre au comité de suivre, tout au long du mandat des Commissaires aux comptes, les règles d'indépendance et d'objectivité de ces derniers, le Comité d'audit et des risques doit notamment se faire communiquer chaque année :

3 la déclaration d'indépendance des Commissaires aux comptes ;
3 le montant des honoraires versés au réseau des Commissaires aux comptes par les sociétés contrôlées par la Société et l'entité qui la contrôle au titre des prestations qui ne sont pas directement liées à la mission des Commissaires aux comptes ; et

3 une information sur les prestations accomplies au titre des diligences directement liées à la mission des Commissaires aux comptes.

Le Comité d'audit et des risques doit en outre examiner avec les Commissaires aux comptes les risques pesant sur leur indépendance et les mesures de sauvegarde prises pour atténuer ces risques. Il doit notamment s'assurer que le montant des honoraires versés par la Société et le Groupe, ou la part qu'ils représentent dans le chiffre d'affaires des cabinets et des réseaux, ne sont pas de nature à porter atteinte à l'indépendance des Commissaires aux comptes.

La mission de commissariat aux comptes doit être exclusive de toute autre diligence non liée au contrôle légal. Les Commissaires sélectionnés devront renoncer pour eux-mêmes et le réseau auquel ils appartiennent à toute activité de conseil (juridique, fi scal, informatique…) réalisée directement ou indirectement au profi t de la Société qui l'a choisi ou des sociétés qu'elle contrôle. Toutefois, après approbationpréalable du Comité d'audit et des risques, des services autres que le contrôle légal des comptes peuvent être réalisés, tels que des audits d'acquisition ou postacquisition, mais sous réserve que ces services ne soient pas interdits et à l'exclusion des travaux d'évaluation et de conseil.

Le Comité d'audit et des risques rend compte régulièrement au Conseil d'administration ;

3 de l'exercice de ses missions ;
3 des résultats de la mission de certifi cation des comptes ;
3 de la manière dont cette mission a contribué à l'intégrité de l'information fi nancière et du rôle qu'il a joué dans ce processus ; et
3 l'informe sans délai de toute diffi culté rencontrée.

Ces comptes rendus font l'objet soit d'insertions dans les procèsverbaux des réunions du Conseil d'administration concernées soit d'une Annexe à ces procès-verbaux.

FONCTIONNEMENT DU COMITÉ D'AUDIT ET DES RISQUES (ARTICLES 25, 27 ET 29 DU RÈGLEMENT INTÉRIEUR)

Le Comité d'audit et des risques se réunit autant que de besoin et en tout état de cause au moins quatre fois par an à la demande de son Président, de la majorité de ses membres, du Président du Conseil d'administration ou du tiers des administrateurs.

Le Comité d'audit et des risques ne peut se réunir que si plus de la moitié de ses membres sont présents, soit par téléphone ou visioconférence, soit par l'un quelconque des moyens permis par les dispositions législatives ou réglementaires en vigueur, par les dispositions des statuts ou par celles du présent règlement intérieur pour la participation des membres du Conseil d'administration aux réunions du Conseil d'administration. Ses avis, propositions ou recommandations sont adoptés à la majorité simple des membres de ce comité présents. Le Président du comité n'a pas de voix prépondérante en cas de partage des voix.

Conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et aux dispositions des statuts et du présent règlement intérieur, le Comité d'audit et des risques en général et chacun de ses membres en particulier peuvent demander communication des informations qu'ils jugent pertinentes, utiles ou nécessaires à l'accomplissement de leurs missions.

Le Comité d'audit et des risques peut demander à procéder à l'audition des Commissaires aux comptes ou entendre les acteurs de la Société parmi lesquels les membres de la Direction générale de la Société, la Direction fi nancière, l'audit interne ou toute autre personne du management. Ces auditions pourront avoir lieu, le cas échéant, hors la présence des membres de la Direction générale.

Enfi n, il peut, s'il l'estime nécessaire, engager une investigation indépendante en ayant par exemple recours à des experts extérieurs.

Le Comité d'audit et des risques rend compte régulièrement au Conseil d'administration de l'exercice de ses missions et l'informe sans délai de toute diffi culté rencontrée. Ces comptes rendus font l'objet soit d'insertions dans les procès-verbaux des réunions du Conseil d'administration concernées soit d'une Annexe à ces procès-verbaux.

Chacun des membres du Comité d'audit et des risques dispose d'une compétence fi nancière ou comptable reconnue, compte tenu de leur formation ou de leur parcours professionnel décrits à la section 6.1.2.2 – Renseignements sur les administrateurs en exercice du présent Document de référence.

ACTIVITÉS DU COMITÉ D'AUDIT ET DES RISQUES AU COURS DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2017

Le Comité d'audit et des risques s'est réuni 8 fois au cours de l'exercice 2017 : le 31 janvier, le 21 février, le 28 mars, le 18 avril, le 30 juin, le 18 juillet, le 17 octobre et le 11 décembre. L'assiduité des membres du comité a été de 79 %.

Au cours de ces 8 réunions, le Comité d'audit et des risques a notamment abordé les sujets habituels relatifs aux comptes consolidés et comptes sociaux en normes IFRS et en normes sociales françaises, comptes semestriels, rapport semestriel, chiffre d'affaires du troisième trimestre, et dans ce cadre, les points d'audits soulevés par le Commissaire aux comptes et les communiqués de presse liés.

Le Comité d'audit et des risques a par ailleurs traité d'autres sujets relatifs (i) à la comptabilité et à la trésorerie (dont les comptes de gestion prévisionnelle, et les règles de placement de la trésorerie de la Société), (ii) ainsi qu'au suivi de l'effi cacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques et (iii) à la revue des projets d'acquisition.

Enfi n, le Comité d'audit et des risques a défi ni son programme de travail pour 2018.

(ii) Comité des nominations et des rémunérations

COMPOSITION DU COMITÉ DES NOMINATIONS ET DES RÉMUNÉRATIONS (ARTICLES 25 ET 32 DU RÈGLEMENT INTÉRIEUR)

Le Comité des nominations et des rémunérations est composé d'au moins trois membres, en ce compris son Président.

Le Président du Conseil d'administration et, dans l'hypothèse où les fonctions de Directeur général seraient exercées par un administrateur autre que le Président du Conseil d'administration, le Directeur général ne peuvent pas être membres du Comité des nominations et des rémunérations.

La majorité des membres du Comité des nominations et des rémunérations, en ce compris son Président, doivent être des administrateurs indépendants, en application des critères présentés à la section 6.1.2.1 (ii) – Indépendance des administrateurs en exercice - conflits d'intérêts du présent Document de référence.

Le Comité des nominations et des rémunérations est composé, à la date de dépôt du présent Document de référence des membres 6 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE,CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES

6.1 RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

suivants : Monsieur Christian Germa (administrateur indépendant), Monsieur Philippe Salle (administrateur indépendant), Monsieur Andrew Jamieson (administrateur indépendant), Monsieur Didier Holleaux et Madame Françoise Leroy (administrateur indépendant). Monsieur Philippe Salle, en tant qu'administrateur indépendant, est Président du Comité des nominations et des rémunérations. Le Comité des nominations et des rémunérations est composé à 80 % d'administrateurs indépendants.

ATTRIBUTION DU COMITÉ DES NOMINATIONS ET DES RÉMUNÉRATIONS (ARTICLES 25 ET 30 DU RÈGLEMENT INTÉRIEUR)

En matière de nominations, le Comité des nominations et des rémunérations a pour missions :

3 d'assister le Conseil d'administration dans le choix :
des membres du Conseil d'administration,
des membres des comités du Conseil d'administration, et
du Directeur général ainsi que, le cas échéant, du ou des Directeurs généraux délégués ;
3 de sélectionner les membres potentiels du Conseil d'administration répondant aux critères d'indépendance et d'en soumettre la liste au Conseil d'administration ;
3 d'examiner chaque année, avant la publication du rapport annuel de la Société, la situation de chaque membre du Conseil d'administration au regard des critères d'indépendance, et de soumettre ses avis au Conseil d'administration en vue de l'examen, par ce dernier, de la situation de chaque intéressé au regard de ces critères ; et
3 de préparer la succession :
des membres de la Direction générale de la Société, et
du Président du Conseil, du Directeur général ainsi que, le cas échéant, du ou des Directeurs généraux délégués.

En matière de rémunérations, le Comité des nominations et des rémunérations a pour missions de formuler auprès du Conseil d'administration des recommandations et propositions concernant, pour les membres du Conseil d'administration qui en seraient bénéfi ciaires :

3 l'allocation des jetons de présence ;
3 l'ensemble des autres éléments de rémunération, en ce compris les conditions applicables au terme de leur mandat ;
3 le cas échéant l'indemnisation éventuelle des censeurs ;
3 les modifications ou évolutions potentielles du régime de retraite et de prévoyance ;
3 les avantages en nature et les droits pécuniaires divers ; et
3 le cas échéant :
l'octroi d'options de souscription ou d'achat d'actions, et
l'attribution d'actions gratuites.

Le Comité des nominations et des rémunérations a aussi pour mission de formuler auprès du Conseil d'administration des recommandations concernant :

3 la politique de rémunération des cadres dirigeants en ce compris les critères de défi nition de la partie variable de la rémunération de ces cadres dirigeants qui doivent être cohérents avec la stratégie du Groupe ; et
3 les mécanismes d'intéressement, par tous moyens, du personnel de la Société et plus largement des sociétés du Groupe, en ce compris :
les plans d'épargne salariale,
les systèmes de retraite supplémentaire,
les émissions réservées de valeurs mobilières donnant accès au capital,
l'octroi d'options de souscription ou d'achat d'actions, et
l'attribution d'actions gratuites.

Le Comité des nominations et des rémunérations aura notamment pour mission de formuler auprès du Conseil d'administration des recommandations relatives aux critères de performance à retenir, le cas échéant, pour la détermination de la partie variable de la rémunération des cadres dirigeants, pour l'octroi ou l'exercice des éventuelles options de souscription ou d'achat d'actions ainsi que pour l'éventuelle attribution gratuite d'actions.

Ces critères de performance doivent être simples à établir et à expliquer, traduire de façon satisfaisante l'objectif de performance et de développement économique du Groupe au moins à moyen terme, permettre la transparence à l'égard des actionnaires dans le rapport annuel et lors des Assemblées générales et correspondre aux objectifs de l'entreprise ainsi qu'aux pratiques normales de la Société en matière de rémunération de ses dirigeants.

Le Comité des nominations et des rémunérations examine chaque année, avant la publication du rapport annuel de la Société, la situation de chaque membre du Conseil d'administration au regard des critères d'indépendance, et soumet ses avis au Conseil d'administration en vue de l'examen, par ce dernier, de la situation de chaque intéressé au regard de ces critères.

Enfi n, le règlement intérieur du Conseil d'administration précise que le Comité des nominations et des rémunérations doit s'assurer périodiquement que ses règles et modalités de fonctionnement lui permettent d'aider le Conseil d'administration à délibérer valablement sur les sujets de sa compétence.

FONCTIONNEMENT DU COMITÉ DES NOMINATIONS ET DES RÉMUNÉRATIONS (ARTICLE 25, 31 ET 33 DU RÈGLEMENT INTÉRIEUR)

Le Comité des nominations et des rémunérations se réunit autant que de besoin et, en tout état de cause au moins trois fois par an à la demande de son Président, de la majorité de ses membres, du Président du Conseil d'administration ou du tiers des administrateurs.

Le Comité des nominations et des rémunérations ne peut se réunir que si plus de la moitié de ses membres est présente. Les avis, propositions ou recommandations sont adoptés à la majorité simple des membres du comité présents. Le Président du comité n'a pas de voix prépondérante en cas de partage des voix.

Dans l'exercice de sa mission, le Comité des nominations et des rémunérations peut proposer au Conseil d'administration de faire procéder, aux frais de la Société, à toutes études externes ou internes susceptibles d'éclairer les délibérations du Conseil d'administration.

Il peut également entendre un ou plusieurs membres de la Direction générale de la Société, notamment le Directeur général ou, le cas échéant, le ou les Directeurs généraux délégués.

Il rend compte au Conseil d'administration de ses travaux à chacune des réunions du Conseil d'administration.

ACTIVITÉS DU COMITÉ DES NOMINATIONS ET DES RÉMUNÉRATIONS AU COURS DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2017

Le Comité des nominations et des rémunérations s'est réuni 3 fois au cours de l'exercice 2017 : le 21 février, le 18 avril et le 17 octobre. L'assiduité des membres du comité a été de 100 %.

Au cours de ces réunions, le Comité des nominations et des rémunérations a procédé à la synthèse des réponses au questionnaire ayant permis l'autoévaluation du Conseil d'administration, identifi é des pistes d'amélioration et formulé des recommandations à l'attention du Conseil d'administration. Le comité a analysé la situation de chaque administrateur au regard des critères d'indépendance. Il a également formulé des recommandations concernant la rémunération variable du Président-Directeur général au titre de l'exercice 2016, ainsi que les rémunérations fi xe et variable du Président-Directeur général au titre de l'exercice 2017. Le Président-Directeur général n'a pas assisté aux sessions au cours desquelles les conditions de sa rémunération ont été revues. Le comité s'est prononcé sur l'allocation des jetons de présence entre administrateurs au titre de l'exercice 2016.

Le Comité des nominations et des rémunérations a également poursuivi une réfl exion sur la préparation d'un plan de succession visant à s'assurer que le Groupe dispose de compétences adéquates notamment en cas de vacance imprévisible des mandataires sociaux.

6.1.3.3 Direction générale

En vertu des dispositions des statuts et du règlement intérieur, la Direction générale est assumée sous sa responsabilité soit par le Président du Conseil d'administration, qui a, dans ce cas, le titre de Président-Directeur général, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d'administration, parmi ses membres ou en dehors et qui a dans ce cas le titre de Directeur général.

Le Conseil d'administration choisit entre ces deux modalités d'exercice de la Direction générale par une décision à la majorité des administrateurs présents ou représentés.

Lorsque le Conseil d'administration décide de dissocier les fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur général, il nomme un Directeur général.

Lorsque la Direction générale de la Société est assurée par le Président du Conseil d'administration, les dispositions relatives au Directeur général lui sont applicables.

Sur proposition du Directeur général, le Conseil d'administration peut nommer, parmi ses membres ou en dehors, une ou deux personnes physiques chargées d'assister le Directeur général avec le titre de Directeur général délégué.

(i) Président du Conseil d'administration (article 15 des statuts, article 14 du règlement intérieur)

Le Président du Conseil d'administration est nommé pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur. Il est rééligible. Il peut être révoqué à tout moment par le Conseil d'administration.

La limite d'âge pour l'exercice des fonctions de Président du Conseil d'administration est fi xée à 70 ans.

Le Président du Conseil d'administration organise et dirige les travaux du Conseil d'administration dont il rend compte à l'Assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et notamment des comités et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission, notamment au sein des comités.

Le Président du Conseil d'administration est en toute occasion disponible pour les membres du Conseil d'administration qui peuvent lui soumettre toute question quant à leurs missions et il s'assure que les membres du Conseil d'administration consacrent le temps nécessaire aux questions intéressant la Société et les sociétés du Groupe.

(ii) Censeurs (article 20 des statuts et articles 21.5 à 21.8 du règlement intérieur)

NOMINATION DES CENSEURS

L'Assemblée générale ordinaire peut procéder à la nomination, dans le cadre du Conseil d'administration, de censeurs choisis parmi les actionnaires ou en dehors d'eux.

Le nombre de censeurs ne peut excéder trois.

Les censeurs sont nommés pour une durée de trois ans, étant précisé que l'Assemblée générale ordinaire de la Société peut à tout moment les révoquer. Leurs fonctions prennent fi n à l'issue de la réunion de l'Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat.

Les censeurs sont rééligibles.

Tout censeur venant à atteindre l'âge de 70 ans est réputé démissionnaire d'offi ce.

Les missions et, le cas échéant les modalités d'indemnisation des censeurs relèvent de la compétence du Conseil d'administration et sont décrites dans le règlement intérieur du Conseil d'administration.

ATTRIBUTION ET OBLIGATIONS DES CENSEURS

Les censeurs sont convoqués à toutes les réunions du Conseil d'administration. Ils sont appelés à assister comme observateurs aux réunions du Conseil d'administration et peuvent être consultés par celui-ci. Le Conseil d'administration peut confi er des missions spécifi ques aux censeurs.

Ils prennent part aux délibérations avec voix consultative.

Les censeurs sont tenus de respecter les obligations de confi dentialité visées à l'article 10 du règlement intérieur.

(iii) Directeur général (articles 21, 22, 24, 25 et 26 des statuts, article 5 du règlement intérieur)

Le Directeur général est nommé par le Conseil d'administration qui fixe la durée de son mandat, qui ne peut excéder, le cas échéant, celle de son mandat d'administrateur, ainsi que sa rémunération. Il peut être révoqué à tout moment par le Conseil d'administration.

La limite d'âge pour l'exercice des fonctions de Directeur général est fi xée à 70 ans.

Le Directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs que les dispositions législatives et réglementaires en vigueur attribuent expressément aux Assemblées d'actionnaires et au Conseil d'administration et des approbations préalables devant être obtenues du Conseil d'administration, conformément aux dispositions du règlement intérieur du Conseil d'administration.

Le Conseil d'administration peut, en outre, fi xer des limitations aux pouvoirs du Directeur général dans la décision relative à sa nomination ainsi que des limitations spécifi ques à ses pouvoirs pour une opération particulière qui seront fi xées, le cas échéant, dans le procès-verbal du Conseil d'administration autorisant ladite opération.

Le Directeur général représente la Société dans ses rapports avec les tiers.

(iv) Directeurs généraux délégués (articles 23 à 26 des statuts, article 5 du règlement intérieur)

Sur proposition du Directeur général, le Conseil d'administration peut nommer, parmi ses membres ou en dehors de ceux-ci, un ou deux Directeurs généraux délégués. Il peut être révoqué à tout moment par le Conseil d'administration, sur proposition du Directeur général.

La limite d'âge pour l'exercice des fonctions de Directeur général délégué est fi xée à 70 ans.

En accord avec le Directeur général, le Conseil d'administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs conférés à chacun des Directeurs généraux délégués. Le Conseil d'administration peut également fi xer des limitations spécifi ques à leurs pouvoirs pour une opération particulière qui seront fi xées, le cas échéant, dans le procès-verbal du Conseil d'administration autorisant ladite opération.

Les Directeurs généraux délégués disposent, à l'égard des tiers, des mêmes pouvoirs que le Directeur général.

(v) Mode d'exercice de la Direction générale et limitations de pouvoirs

Par décision en date du 11 décembre 2013, le Conseil d'administration a décidé de ne pas dissocier les fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur général et de confi er la Direction de la Société au Président du Conseil d'administration qui porte dès lors le titre de Président-Directeur général.

À la date de dépôt du présent Document de référence, Monsieur Philippe Berterottière occupe les fonctions de Président-Directeur général de la Société.

Monsieur Julien Burdeau, nommé en qualité de Directeur général délégué de la Société par décision en date du 14 octobre 2015, a quitté la Société au mois de décembre 2017.

Le Conseil d'administration a estimé que le mode d'exercice unifi é était le mieux adapté à l'organisation, au fonctionnement et à l'activité de la Société et permettait de créer un lien direct entre le management et les actionnaires. Par ailleurs, la composition actuelle du Conseil d'administration et de ses comités permet d'assurer un équilibre des pouvoirs au sein des organes de la Société compte tenu de la proportion élevée d'administrateurs indépendants au sein du Conseil et de ses comités, de la pleine implication des administrateurs dans les travaux du Conseil et de ses comités, de la diversité de leurs profi ls, compétences et expertises.

6.1.4 PRINCIPES ET RÈGLES DE DÉTERMINATION DES RÉMUNÉRATIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2017

Les principes et règles de détermination des rémunérations des mandataires sociaux pour l'exercice clos le 31 décembre 2017 sont décrits à la section 6.1.7 – Rémunérations des mandataires sociaux du présent Document de référence.

6.1.5 DISPOSITIONS STATUTAIRES APPLICABLES À LA PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES AUX ASSEMBLÉES GÉNÉRALES

Les statuts de la Société prévoient que tout actionnaire a le droit d'assister aux Assemblées générales à condition que ses actions soient libérées des versements exigibles. Chaque action donne droit à un vote et à la représentation dans les Assemblées générales, dans les conditions légales et statutaires. La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et à toutes décisions des Assemblées générales des actionnaires de la Société. Sauf dans le cas où la loi en dispose autrement, chaque actionnaire a autant de droits de vote et exprime en Assemblée autant de voix qu'il possède d'actions libérées des versements exigibles.

Les modalités de participation des actionnaires à l'Assemblée générale de la Société sont décrites aux articles 30 et 31 des statuts de la Société disponibles sur le site Internet (www.gtt.fr).

6.1.6 ÉLÉMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE

Aucun des éléments visés par l'article L. 225-37-5 du Code de commerce ne constituedes informations susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique qui ne seraient pas détaillées par ailleurs dans le présent Document de référence.

6.1.7 RÉMUNÉRATIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX

Il est rappelé que la Société se réfère au Code AFEP-MEDEF.

6.1.7.1 Rémunérations et avantages de toutenature attribués aux dirigeants mandataires sociaux
6.1.7.1.1 Politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux

6.1.7.1.1.1 PRINCIPES APPLICABLES À L'ÉTABLISSEMENT DE LA POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX

Conformément à l'article L. 225-37-2 du Code de commerce, la présente section a pour objet de présenter les principes et les critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Président-Directeur général, adoptés par la Société.

Les éléments de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux recouvrent :

3 la part fi xe de la rémunération annuelle ;
3 la part variable de la rémunération annuelle avec les critères de performance destinés à déterminer son montant et, le cas échéant, la partie variable pluriannuelle avec les objectifs contribuant à la détermination de cette part variable ;
3 les rémunérations exceptionnelles ;
3 les jetons de présence ;
3 les attributions d'options d'actions et les attributions gratuites d'actions conditionnées à des critères de performance ;
3 les primes et indemnités liées à la prise ou à la cessation des fonctions ;
3 le régime de retraite supplémentaire ; et
3 les avantages de toute nature.

Le Comité des nominations et des rémunérations propose au Conseil d'administration les éléments de rémunération des dirigeants mandataires sociaux, en veillant à la cohérence des règles de détermination de ces rémunérations avec l'évaluation annuelle des performances individuelles des dirigeants mandataires sociaux de la Société qu'il compare aux performances de la Société. Il tient compte également de l'alignement des objectifs avec la stratégie à moyen terme et de l'intérêt des actionnaires.

Le Comité des nominations et des rémunérations a étudié les évolutions réglementaires et les meilleures pratiques en termes de bonne gouvernance et de niveau de transparence des éléments de rémunération des dirigeants mandataires sociaux.

Le Comité des nominations et des rémunérations est en particulier attentif au respect des recommandations du Code AFEP-MEDEF auquel la Société se réfère et veille en particulier au respect des principes fondamentaux suivants :

3 comparabilité : les éléments de rémunération sont appréciés dans le contexte du métier et du marché de référence de la Société ;

3 globalité et équilibre : l'ensemble des éléments constitutifs de rémunération, tels que listés ci-dessus, sont revus chaque année et leur poids respectif est analysé ;
3 simplicité et cohérence : le Conseil d'administration, sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, veille à mettre en œuvre une politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux simple, compréhensible et cohérente d'un exercice à l'autre ; et
3 motivation et performance : le Conseil d'administration, sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, veille (i) à proposer une politique de rémunération adaptée aux responsabilités de chacun et en conformité avec les pratiques des sociétés ayant une activité équivalente à la Société et (ii) à conserver cet équilibre entre motivation et performance.

6.1.7.1.1.2 COMPOSANTES DE LA RÉMUNÉRATION TOTALE DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX

La présente section a pour objet de détailler chacun des éléments de rémunérations des dirigeants mandataires sociaux de la Société.

Les éléments de la rémunération de Monsieur Philippe Berterottière, Président-Directeur général, au titre de l'exercice 2017 sont présentés à la section 6.1.7.1.2– Tableaux sur les éléments de rémunérations et avantages de toute nature octroyés au Président-Directeur général ou au Directeur général délégué de la Société au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017 du présent Document de référence.

Les éléments de la rémunération de Monsieur Julien Burdeau au titre de l'exercice 2017 jusqu'à son départ de la Société sont présentés lasection 6.1.7.1.2– Tableaux sur les éléments de rémunérations et avantages de toute nature octroyés au Président-Directeur général ou au Directeur général délégué de la Société au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017 du présent Document de référence.

(i) Part fi xe de la rémunération annuelle

La rémunération fixe des dirigeants mandataires sociaux est déterminée en prenant en compte le niveau et la diffi culté des responsabilités, l'expérience dans la fonction, l'ancienneté dans la Société, et les pratiques relevées dans les groupes ou dans les sociétés de taille comparable et n'est revue qu'à intervalle de temps relativement long.

Chaque année, une étude est menée par le Comité des nominations et des rémunérations sur le positionnement de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux par rapport à la pratique d'autres sociétés cotées comparables, par leur taille, leur secteur d'activitéet/ou leur situation fi nancière, pour des positions similaires. La Société privilégie une rémunération liée à la performance de la Société.

Sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, le Conseil d'administration a décidé de reconduire à l'identique au titre de l'exercice 2018 la rémunération fi xe de Monsieur Philippe Berterottière (soit 340 000 euros).

(ii) Part variable de la rémunération annuelle

Les dirigeants mandataires sociaux bénéficient d'une rémunération variable annuelle déterminée en fonction de critères de performance, quantitatifs et qualitatifs, diversifi és et exigeants, précis et préétablis, permettant une analyse complète de la performance.

Les critères sont fixés par le Conseil d'administration, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations.

La Société s'est fondée sur les critères quantitatifs et qualitatifs de performance suivants :

3 critères quantitatifs : (i) réalisation d'une marge nette sur chiffre d'affaires déterminée en normes IFRS, (ii) objectif de vente sur les segments LNGC, FSRU et FLNG selon des critères précisément défi nis, (iii) objectif de vente sur le segment GNL carburant (iv) réussite du développement de GTT dans les activités de services selon des critères précisément défi nis ;
3 critères qualitatifs : (i) progrès faits par la Société dans la mise en œuvre d'initiatives stratégiques et (ii) poursuite de l'amélioration dans l'organisation de la Société.

Sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, le Conseil d'administration a fi xé les critères de rémunération variable de Monsieur Philippe Berterottière pour l'exercice 2018 tels que ci-dessous exposés.

La rémunération variable pour 2018 de Monsieur Philippe Berterottière versée en 2019 pourra varier en fonction de la réalisation des objectifs fixés par le Conseil d'administration, comme suit :

(i) au maximum 30 % de la rémunération variable est versée en fonction de la réalisation d'un objectif de marge nette sur chiffre d'affaires déterminé en norme IFRS ;
(ii) au maximum 20 % de la rémunération variable est versée en fonction d'un objectif de vente sur les segments LNGC, FSRU et FLNG ;
(iii) au maximum 10 % de la rémunération variable est versée en fonction d'un objectif de vente sur le segment GNL carburant ;
(iv) au maximum 10 % de la rémunération variable est versée en fonction du développement de GTT dans les activités de services ; cette réussite est appréciée en considérant le chiffre d'affaires réalisé en 2018 par la Société et ses fi liales relativement à ces activités ;
(v) au maximum 10 % de la rémunération variable est versée en fonction des progrès faits par la Société dans la mise en œuvre d'initiatives stratégiques ;
(vi) au maximum 20 % de la rémunération variable est versée selon la poursuite de l'amélioration dans l'organisation de la Société.

La réalisation à 100 % des objectifs ci-dessus donnerait lieu à une part variable d'un montant annuel brut de 260 000 euros, soit environ 76,5 % de la rémunération fi xe proposée au titre de 2018. En cas de surperformance, ce montant pourrait être porté jusqu'à un maximum de 312 000 euros. En outre, le versement des éléments de rémunération variable dus au titre de l'exercice 2018 aux dirigeants mandataires sociaux sera conditionné à l'approbation de ces éléments par l'Assemblée générale ordinaire annuelle appelée à approuver les comptes de cet exercice.

(iii) Rémunérations exceptionnelles

Des circonstances très particulières (par exemple en raison de leur importance pour la Société, de l'implication qu'elles exigent et des diffi cultés qu'elles présentent) pourraient donner lieu à une rémunération exceptionnelle attribuée aux dirigeants mandataires sociaux.

L'attribution d'une rémunération exceptionnelle serait motivée et explicitée par le Conseil d'administration. Son versement serait conditionné à l'approbation par l'Assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires.

(iv) Jetons de présence

La répartition et le versement de l'enveloppe globale des jetons de présence à répartir par le Conseil d'administration entre ses membres sont fi xés par l'Assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires.

La répartition de cette somme est arrêtée par le Conseil d'administration, selon les modalités de répartition définies par le règlement intérieur du Conseil d'administration décrites à la section 6.1.3.1 (v) – Rémunérations des administrateurs (article 17 des statuts, article 23 du règlement intérieur) du présent Document de référence.

(v) Avantages de toute nature dont bénéfi cient les dirigeants mandataires sociaux (options d'achat ou de souscription d'actions, actions gratuites soumises à des conditions de performance, plans de rémunérations variables pluriannuelles et autres éléments de rémunération de long terme)

Rémunération long terme en titres

La Société a inscrit sa politique de rémunération long terme dans une stratégie globale de fi délisation et de motivation de ses dirigeants mandataires sociaux compétitive au regard des pratiques de marché. Chaque plan de rémunération long terme est soumis au vote de l'Assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires.

Monsieur Philippe Berterottière, Président-Directeur général, estbénéfi ciaire d'un plan d'actions de performance et d'un plan d'actions gratuites dont les caractéristiques sont précisées à la section 6.1.7.3 – Attribution d'actions gratuites et d'actions de performance du présent Document de référence.

Engagements pris au bénéfi ce des dirigeants mandataires sociaux

L'ensemble des engagements pris au bénéfice des dirigeants mandataires sociaux sont autorisés par le Conseil d'administration et soumis à l'approbation de l'Assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires conformément aux dispositions de l'article L. 225-42-1 du Code de commerce.

Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, l'ensemble des indemnités de départ et de non-concurrence ne pourrait pas excéder deux ans de rémunération effective (fi xe et variable).

Indemnité due ou susceptible d'être due en raison de la cessation ou du changement de fonctions

Le versement d'une indemnité de départ à un dirigeant mandataire social est soumis à la constatation par le Conseil d'administration de la satisfaction des conditions de performance fi xées par le Conseil d'administration et ne peut intervenir qu'en cas de départ contraint.

Indemnité relative à une clause de non-concurrence

Les informations relatives aux engagements pris au bénéfice des dirigeants mandataires sociaux, ci-dessus listés, fi gurent à la section 6.1.7.7 – Contrats de travail, indemnités de retraite et indemnités en cas de cessation des fonctions des mandataires sociaux dirigeants du présent Document de référence.

Conformément aux dispositions de l'article 23.3 du Code AFEP-MEDEF, le Conseil d'administration se prononcera en cas de départ du dirigeant mandataire social sur l'application ou non de l'accord de non-concurrence et pourra y renoncer (auquel cas l'indemnité de non-concurrence ne sera pas due).

Régime de retraite supplémentaire à prestations défi nies

Le Conseil d'administration a autorisé le rattachement des dirigeants mandataires sociaux à un régime de retraite supplémentaire à prestations définies dont les modalités sont précisées à la section 6.1.7.7– Contrats de travail, indemnités de retraite et indemnités en cas de cessation des fonctions des mandataires sociaux dirigeants du présent Document de référence.

Autres avantages de toute nature

La Société accorde à Monsieur Philippe Berterottière, Président-Directeur général des avantages en nature de deux types :

3 une assurance perte d'emploi GSC (garantie sociale des chefs et dirigeants d'entreprise), défi nie en fonction de la rémunération déclarée et des options choisies ; et
3 un véhicule de fonction.

6.1.7.1.2 Tableaux sur les éléments de rémunérations et avantages de toute nature octroyés au Président-Directeur général ou au Directeur général délégué de la Société au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017

Les tableaux ci-dessous présentent les éléments de rémunération et avantages de toute nature octroyés au Président-Directeur général ou au Directeur général délégué de la Société par (i) la Société, (ii) ses filiales, (iii) les sociétés contrôlées, au sens de l'article L. 233-16 du Code de commerce, par la ou les sociétés qui contrôlent la Société et (iv) la ou les sociétés qui contrôlent au sens du même article, la Société.

Tableau 1 – Synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social

Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées aux dirigeants mandataires sociaux

En euros	Exercice clos le 31 décembre 2016	Exercice clos le 31 décembre 2017
Philippe Berterottière, Président-Directeur général
Rémunérations dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau 2)	677 021	687 120
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice (1)	0	0
Valorisation des options d'achat ou de souscription d'actions (2)	0	0
Valorisation des Actions de Performance attribuées au titre de l'exercice (3)	0	0
TOTAL	677 021	687 120
Julien Burdeau, Directeur général délégué
Rémunérations dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau 2)	339 693	254 189
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice (1)	0	0
Valorisation des options d'achat ou de souscription d'actions (4)	0	0
Valorisation des Actions de Performance attribuées au titre de l'exercice	0	0
Valorisation des Actions gratuites attribuées au titre de l'exercice	343	0
TOTAL	340 036	254 189

(1) Le Président-Directeur général et le Directeur général délégué ne bénéfi cient d'aucun mécanisme de rémunération variable pluriannuelle.

(2) Monsieur Philippe Berterottière ne bénéfi cie pas d'options d'achat ou de souscription d'actions.

(3) Pour plus de détails concernant les actions précédemment attribuées au Président-Directeur général voir les tableaux6 et 7 à la section 6.1.7.3 – Attribution d'actions gratuites et d'actions de performance et le tableau 10 de la section 6.1.7.5 – Historique des attributions d'Actions de performance du présent Document de référence.

(4) Monsieur Julien Burdeau ne bénéfi cie pas d'options d'achat ou de souscription d'actions.

Tableau 2 – Ventilations des rémunérations attribuées au Président-Directeur général et au Directeur général délégué

Tableau récapitulatif des rémunérations attribuées aux dirigeants mandataires sociaux

	Exercice clos le 31 décembre 2016		Exercice clos le 31 décembre 2017
En euros	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés
Philippe Berterottière (Président-Directeur général)
Rémunération fi xe (1)	340 000	340 000	340 000	340 000
Rémunération variable (2)	257 181	234 682	260 000	257 181
Rémunération exceptionnelle (3)	-	-	4 656
Autre rémunération (4)				9 899
Jetons de présence (5)	42 300	33 015	42 300	42 300
Avantages en nature (6)	37 540	37 540	40 164	40 164
TOTAL	677 021	645 237	687 120	689 544
Julien Burdeau (Directeur général délégué)
Rémunération fi xe (7)	234 000	234 000	250 000	240 625
Rémunération variable (8)	101 322	-	-	101 322
Autre rémunération	-	80 491 (9)		159 286 (10)
Jetons de présence (11)	-	-	-	-
Avantages en nature (12)	4 371	4 371	4 189	4 189
TOTAL	339 693	318 862	254 189	505 422

(1) Le montant brut avant impôt de la rémunération fi xe comprend la rémunération fi xe perçue par le Président-Directeur général au titre de son mandat social.

(2) Voir paragraphe sur les objectifs en 2017 et niveau d'atteinte ci-dessous.

(3) Voir paragraphe sur l'attribution d'une rémunération exceptionnelle ci-dessous.

(4) Monétisation de CET.

(5) Monsieur Philippe Berterottière perçoit des jetons de présence au titre de ses mandats d'administrateur et de Président du Conseil d'administration.

(6) Les avantages en nature sont de deux types :

assurance perte d'emploi GSC (garantie sociale des chefs et dirigeants d'entreprise), défi nie en fonction de la rémunération déclarée et des options choisies ; et
véhicule de fonction.

(7) Le montant brut avant impôt de la rémunération fi xe comprend la rémunération fi xe perçue par Monsieur Julien Burdeau au titre de son mandat social et de son contrat de travail.

(8) Voir paragraphe « Rémunération des dirigeants mandataires sociaux dont le mandat a pris fi n au cours de l'exercice 2017 (Monsieur Julien Burdeau) » ci-dessous.

(9) Cette autre rémunération correspond à la rémunération variable due au titre de son contrat de travail, cette rémunération ne répondant pas aux critères détaillés applicables aux mandataires sociaux.

(10) Solde de tout compte.

(11) Monsieur Julien Burdeau n'est pas membre du Conseil d'administration de la Société et ne bénéfi cie donc pas de jetons de présence.

(12) L'avantage en nature est le véhicule de fonction.

OBJECTIFS POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2017 ET NIVEAU D'ATTEINTE FIXÉ PAR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION POUR LE PRÉSIDENT-DIRECTEUR GÉNÉRAL ET LE DIRECTEUR GÉNÉRAL DÉLÉGUÉ

La part variable de l'exercice écoulé a été fixée par le Conseil d'administration du 12 avril 2018 en fonction du degré de réalisation des objectifs décrits ci-dessous.

La part variable de la rémunération de Monsieur Philippe Berterottière, Président-Directeur général, au titre de l'exercice 2017, a été fixée à un montant brut annuel maximum de 260 000 euros, soit environ 76,5 % de la rémunération fixe proposée au titre de 2017.

Le versement en 2018 de cette rémunération est subordonné à l'approbation de l'Assemblée générale des actionnaires et aux conditions de performance suivantes, fi xées par le Conseil d'administration le 23 février 2017, selon les modalités décrites ci-après :

(i) au maximum 35 % de la rémunération variable est versée en fonction de la réalisation d'un objectif de marge nette sur chiffre d'affaires déterminé en norme IFRS ;
(ii) au maximum 20 % de la rémunération variable est versée en fonction d'un objectif de vente sur les segments LNGC, FSRU et FLNG ;
(iii) au maximum 15 % de la rémunération variable est versée en fonction de la réussite du développement de la Société dans les activités de diversification (en ce compris études d'ingénierie et ventes de logiciels) ; cette réussite est appréciée en considérant le chiffre d'affaires réalisé en 2017 par la Société et ses fi liales relativement à ces activités ;
(iv) au maximum 20 % de la rémunération variable est versée en fonction des progrès faits par la Société dans la mise en œuvre d'initiatives stratégiques ;
(v) au maximum 10 % de la rémunération variable est versée selon l'amélioration dans l'organisation de la Société.

	Pourcentage de réalisation des objectifs	Montant de la part variable attribuée	Rémunération variable atteinte (en pourcentage de la rémunération fi xe)	Rémunération maximum (en pourcentage de la rémunération fi xe)
Philippe Berterottière,
Président-Directeur général	100 %	260 000 €	76,5 %	76,5 %

JUSTIFICATION DE L'ATTRIBUTION D'UNE RÉMUNÉRATION EXCEPTIONNELLE AU PRÉSIDENT-DIRECTEUR GÉNÉRAL AU TITRE DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2017

Rémunération exceptionnelle attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017

Le Conseil d'administration, sur recommandation du Comité des rémunérations, a décidé le 12avril 2018 d'attribuer à Monsieur Philippe Berterottière une rémunération exceptionnelle, au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017, d'un montant de 4 656 euros.

L'attribution de cette rémunération exceptionnelle a pour objet de récompenser l' implicationdu Président-Directeur général ayant mené au dépassement des objectifs de vente fi xés pour l'exercice clos le 31 décembre 2017, le nombre de commandes réalisées au cours de l'exercice ayant été plus de deux fois supérieur aux objectifs fi xés par le Conseil d'administration.

Le versement en 2018 de cette rémunération au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017 reste subordonnéà l'approbation de l'Assemblée générale des actionnaires du 17 mai 2018.

Rémunération des dirigeants mandataires sociaux dont le mandat a pris fi n au cours de l'exercice 2017 (Monsieur Julien Burdeau)

Lors de sa réunion du 17 octobre 2017, le Conseil d'administration de la Société a constaté le départ de Monsieur Julien Burdeau et a arrêté, sur recommandation du Comité des rémunérations, les éléments de rémunération et d'indemnisation dus à l'occasion de la cessation de ses fonctions .

Le Conseil d'administration a fixé la rémunération fixe de Monsieur Julien Burdeau à 250 000 euros, cette rémunération a été versée sur une base prorata temporis jusqu'au 15 décembre2017. Elle s'élève à 240 625 euros pour l'exercice 2017.

Aucune rémunération variable n'a été attribuée à Monsieur Julien Burdeau pour l'exercice 2017 du fait de son départ de la Société.

6.1.7.2 Rémunérations et avantages de toute nature attribués aux mandataires sociaux non dirigeants

Les informations ci-dessous présentent les éléments de rémunération et avantages octroyés aux mandataires sociaux non dirigeants (c'est-à-dire les autres membres du Conseil d'administration) qui composent le Conseil d'administration de la Société à la date du présent Document de référence (au titre des fonctions qu'ils ont exercées dans la Société au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2017).

Sur proposition du Conseil d'administration, l'Assemblée générale fixe le montant global de l'enveloppe annuelle des jetons de présence, à répartir par le Conseil d'administration entre ses membres. L'Assemblée générale mixte des actionnaires en date du 18 mai 2017 a décidé de fi xer à la somme de 420 000 euros le montant global maximum annuel des jetons de présence alloués au Conseil d'administration au titre de l'exercice ouvert le 1er janvier 2017.

La répartition de cette somme a été arrêtée par le Conseil d'administration du 12 avril2018, selon les modalités de répartition défi nies par le règlement intérieur du Conseil d'administration décrites à la section 6.1.3.1 (v) – Rémunérations des administrateurs (article 17 des statuts, article 23 du règlement intérieur) du présent Document de référence. De plus, une nouvelle méthode de computation a été mise en place refl étant la présence actuelle (physique, par téléphone ou par visio-conférence) des membres du Conseil d'administration.

Tableau 3 – Récapitulatif des rémunérations de chaque membre du Conseil d'administration

Membres du Conseil d'administration En euros	Montants bruts dus versés au cours de l'exercice 2016	Montants alloués bruts dus au titre de l'exercice 2017
Philippe Berterottière Jetons de présence
Autres rémunérations Michèle Azalbert Jetons de présence	42 300	46 900
Autres rémunérations	27 000	30 300
Marie-Pierre de Bailliencourt Jetons de présence Autres rémunérations	9 883	0
Jacques Blanchard Jetons de présence Autres rémunérations	31 958	0
Christian Germa Jetons de présence Autres rémunérations	58 550	68 350
Ana Busto Jetons de présence Autres rémunérations	0	15 900
Didier Holleaux Jetons de présence Autres rémunérations	0	20 983
Andrew Jamieson Jetons de présence Autres rémunérations	41 300	42 850
Sandra Lagumina Jetons de présence Autres rémunérations	20 400	0
Françoise Leroy Jetons de présence Autres rémunérations	27 358	59 100
Cécile Prévieu Jetons de présence Autres rémunérations	5 925	27 000
Philippe Salle Jetons de présence Autres rémunérations	38 400	43 300
Benoît Mignard Jetons de présence
Autres rémunérations TOTAL	41 300 344 374	23 400 * 378 083

* À la cessation de ses fonctions d'administrateur, Monsieur Benoît Mignard a été nommé censeur lors de l'Assemblée générale du 17 mai 2017. Monsieur Benoît Mignard ne perçoit pas de rémunération au titre de ses fonctions de censeur. La rémunération indiquée concerne la rémunération perçue au titre de son mandat d'administrateur jusqu'au 17 mai 2017.

Sauf autre indication, et concernant les mandataires sociaux non dirigeants fi gurant au tableau ci-dessus, aucune autre rémunération ne leur a été versée de la part de la Société au titre de l'exercice 2017.

Options de souscription, d'acquisition d'actions durant l'exercice 2017

Au cours de l'exercice 2017, il n'a été procédé à aucune attribution d'options de souscription ou d'achat d'actions au profi t du Président-Directeur général, du Directeur général délégué ou des membres du Conseil d'administration.

Tableau 4 – Options de souscription ou d'achat d'actions attribuées durant l'exercice à chaque mandataire social par l'émetteur et par toute société du Groupe

Au cours de l'exercice 2017, il n'a été procédé à aucune attribution d'options de souscription ou d'achat d'actions au profit des mandataires sociaux ou des membres du Conseil d'administration par la Société ou par toute société du Groupe.

Tableau 5 – Options de souscription ou d'achat d'actions levées durant l'exercice par chaque mandataire social

Non applicable.

6.1.7.3 Attribution gratuite d'actions et actions de performance

Attribution en date du 10 février 2014

L'Assemblée générale mixte des actionnaires en date du 10 février 2014 a autorisé, aux termes de la huitième résolution, le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à procéder, conformément aux articles L. 225- 197-1 et suivants du Code de commerce, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d'actions de la Société existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés liées au sens de l'article L. 225-197-2-I alinéa 1er du Code de commerce et de certains mandataires sociaux de la Société, dans la limite de 0,69 % du capital social existant au jour de la décision d'attribution par le Conseil d'administration, étant précisé que les actions attribuées gratuitement au Président-Directeur général ne pourront représenter plus de 50 % de l'ensemble des actions attribuées.

Le Conseil d'administration, réuni le 10 février 2014, a décidé, aux termes de la septième décision, et sur délégation donnée par l'Assemblée générale mixte des actionnaires du 10 février 2014 :

(i) l'attribution gratuite d'actions de la Société aux membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés liées au sens de l'article L. 225-197-2-I alinéa 1er du Code de commerce, à l'exclusion des mandataires sociaux.

Le Conseil d'administration a arrêté les termes du règlement du plan d'attribution gratuite d'actions GTT 2014, et notamment les conditions et modalités de l'attribution gratuite d'actions, la liste des bénéfi ciaires et le nombre d'actions attribuées à chacun d'eux (le Plan d'AGA 1).

À la date de dépôt du présent Document de référence et depuis le 10 février 2018, conformément au Plan d'AGA 1, suite à l'expiration d'une période d'indisponibilité de deux ans à compter de l'acquisition défi nitive des actions, soit le 10 février 2016, les actions attribuées gratuitement au titre du Plan d'AGA 1 peuvent être librement cédées.

(ii) l'attribution gratuite d'actions de performance (les Actions de Performance).

Le Conseil d'administration a arrêté les termes du règlement du plan d'attribution gratuite d'Actions de Performance GTT 2014, et notamment les conditions et modalités de l'attribution gratuite d'Actions de Performance, la liste des bénéfi ciaires et le nombre d'Actions de Performance attribuées à chacun d'eux (le Plan d'AGA 2).

Au titre du Plan d'AGA 2, cinq personnes, dont le Président-Directeur général, se sont vu attribuer un total de 250 000 actions de Performance, sous réserve du respect (i) d'une condition de présence, et (ii) de critères de performance (tels que défi nis cidessous).

Le Conseil d'administration a décidé que le Président-Directeur général doit conserver au nominatif au moins 25 % (après impôts et taxes) des Actions de Performance qui lui seront attribuées jusqu'à la date de cessation de son mandat social au sein de GTT. Le Président-Directeur général s'est engagé à ne pas recourir à des opérations de couverture sur les Actions de Performance jusqu'à la fi n de la période de conservation de ces actions.

Les Actions de Performance attribuées à Monsieur Julien Burdeau, Directeur général délégué, et Monsieur Philippe Berterottière, Président-Directeur général, ne pourront être cédées qu'à l'expiration d'un délai d'indisponibilité de deux ans courant à compter de l'attribution défi nitive de ces actions.

Conformément au Plan d'AGA 2 et après constatation de la réalisation de la condition de présence et des critères de performance appréciés à l'issue des exercices clos les 31 décembre 2014 (Série 1) et 31 décembre 2015 (Série 2), le Conseil d'administration, réuni le 18 février 2016, a constaté l'attribution définitive, le 10 février 2016, des Actions de Performance des Séries 1 et 2, telles que décrites ci-dessous.

Conformément au Plan d'AGA 2 et après constatation de la réalisation de la condition de présence et des critères de performance appréciés à l'issue de l'exercice clos le 31 décembre 2016 (Série 3), le Conseil d'administration, réuni le 23 février 2017, a constaté l'attribution défi nitive, le 10 février 2017, des Actions de Performance de la Série 3, telles que décrites ci-dessous.

Conformément au Plan d'AGA 2 et après constatation de la réalisation de la condition de présence et des critères de performance appréciés à l'issue de l'exercice clos le 31 décembre 2017 (Série 4), le Conseil d'administration, réuni le 16 février 2018, a constaté l'attribution défi nitive, le 10 février 2018, des Actions de Performance de la Série 4, telles que décrites ci-dessous.

Par ailleurs, le Président-Directeur général ainsi que les quatre autres participants au Plan d'AGA 2 ont acquis auprès de H&F Luxembourg 1 SARL et Total Gas & Power Actifs Industriels, dans le cadre de l'introduction en Bourse de la Société, un total de 20 000 actions de la Société au prix de l'introduction en Bourse. Ces actions ne peuvent être cédées par chacun des participants pendant un délai de quatre ans suivant leur acquisition, sauf départ anticipé ou en cas d'offre publique sur le capital de la Société.

Attribution en date du 18 mai 2016

L'Assemblée générale mixte des actionnaires en date du 18 mai 2016 a autorisé, aux termes de la quatorzième résolution, le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à procéder, conformément aux articles L. 225- 197-1 et suivants du Code de commerce, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d'actions de la Société existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés liées au sens de l'article L. 225-197-2-I alinéa 1er du Code de commerce et de certains mandataires sociaux de la Société.

Le Conseil d'administration, réuni le 18 mai 2016, a décidé, aux termes de la quatrième décision, et sur délégation donnée par l'Assemblée générale mixte des actionnaires du 18 mai 2016 :

(i) l'attribution gratuite d'actions de performance destinée à des nouveaux membres du Comité exécutif

Le Conseil d'administration a arrêté les termes du règlement du plan d'attribution gratuite d'actions, et notamment les conditions et modalités de l'attribution gratuite d'actions, la liste des bénéfi ciaires et le nombre d'actions attribuées à chacun d'eux (le Plan d'AGA 3).

Le Plan d'AGA 3 prévoit l'attribution de 16 000 actions de performance au profi t de deux nouveaux membres du Comité exécutif, sous réserve de conditions de performance équivalentes à celles applicables aux Séries 3 et 4 du Plan d'AGA 2, adopté par le Conseil d'administration du 10 février 2014. Le Conseil d'administration, réuni le 16 février 2018, a constaté l'attribution défi nitive, le 10 février 2018, des actions attribuables au titre du Plan d'AGA 3.

Sauf cas d'invalidité ou de décès du bénéficiaire, les actions attribuées gratuitement pourront être cédées à l'expiration d'une période d'indisponibilité de deux ans à compter de l'acquisition défi nitive des actions, soit le 10 février 2018. Ainsi, les actions attribuées gratuitement pourront être cédées à compter du 10 février 2020.

(ii) l'attribution gratuite d'actions de performance de la Société destinée à des cadres

Le Plan d'AGA 4 prévoit l'attribution de 15 150 actions au profi t de dix cadres, sous réserve de la réalisation de condition de présence et de conditions de performance.

Sauf cas d'invalidité ou de décès du bénéficiaire, les actions attribuées gratuitement pourront être cédées à l'expiration d'une période d'indisponibilité de deux ans à compter de l'acquisition défi nitive des actions, soit le 18 mai 2019. Ainsi, les actions attribuées gratuitement pourront être cédées à compter du 18 mai 2020.

(iii) l'attribution gratuite d'actions de la Société à tous les salariés

Le Plan d'AGA 5 prévoit l'attribution de 15 actions au profi t de salariés sous réserve d'une condition de présence au 1er avril 2019. Il n'est pas prévu de période d'incessibilité à compter de l'acquisition défi nitive des actions soit le 18 mai 2019.

Attribution en date du 23 février 2017

Le Conseil d'administration, réuni le 23 février 2017, a décidé, aux termes de la 12e décision, et sur délégation donnée par l'Assemblée générale mixte des actionnaires du 18 mai 2016 :

(i) l'attribution gratuite d'actions de performance de la Société destinée à certains salariés du Groupe

Le Conseil d'administration a arrêté les termes du règlement du plan d'attribution gratuite d'actions, et notamment les conditions et les modalités de l'attribution gratuite d'actions, la liste des bénéfi ciaires et le nombre d'actions attribuées à chacun d'eux (le Plan d'AGA 6).

Le Plan d'AGA 6 prévoit l'attribution de 7 800 actions au profi t de collaborateurs salariés du Groupe, sous réserve de la réalisation de condition de présence et de conditions de performance.

Sauf cas d'invalidité ou de décès du bénéficiaire, les actions attribuées gratuitement pourront être cédées à l'expiration d'une période d'indisponibilité de deux ans à compter de l'acquisition défi nitive des actions, soit le 23 février 2018. Ainsi, les actions attribuées gratuitement pourront être cédées à compter du 23 février 2020.

(ii) l'attribution gratuite d'actions de performance de la Société destinée à certains salariés du Groupe

Le Plan d'AGA 7 prévoit l'attribution de 14 200 actions au profi t de collaborateurs salariés du Groupe, sous réserve de la réalisation de condition de présence et de conditions de performance.

Sauf cas d'invalidité ou de décès du bénéficiaire, les actions attribuées gratuitement pourront être cédées à l'expiration d'une période d'indisponibilité d'un an à compter de l'acquisition défi nitive des actions, soit le 23 février 2020. Ainsi, les actions attribuées gratuitement pourront être cédées à compter du 23 février 2021.

Tableau 6 – Actions de Performance attribuées durant l'exercice à chaque mandataire social par l'émetteur et par toute société du Groupe

Sous réserve de ce qui précède, aucune Action de Performance n'a été attribuée à un mandataire social par l'émetteur au cours de l'exercice 2017.

Tableau 7 – Actions de Performance devenues disponibles durant l'exercice 2017 pour chaque mandataire social

Actions attribuées gratuitement devenues disponibles pour chaque mandataire social	N° et date du plan	Nombre d'actions devenues disponibles durant l'exercice	Conditions d'acquisition
Monsieur Philippe Berterottière	Plan n° 2 – Séries 1 et 2	41 666	Aucune autre condition d'acquisition
Monsieur Julien Burdeau	Plan n° 2 – Séries 1 et 2	10 416	que celles prévues ci-dessus n'a été fi xée par le Conseil d'administration lors de l'attribution gratuite des actions au titre du Plan n° 2.
TOTAL

6.1.7.4 Historique des attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions

Aucune attribution d'options de souscription ou d'achat d'actions n'a eu lieu au cours des exercices clos les 31 décembre 2015, 2016 et 2017.

Aucun plan d'attribution d'options de souscription ou d'achat d'actions n'est en cours à la date de dépôt du présent Document de référence.

Tableau 8 – Historique des attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions – Information sur les options de souscription ou d'achat Non applicable.

Tableau 9 – Options de souscription ou d'achat d'actions consenties aux dix premiers salariés non mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniers

Non applicable.

6.1.7.5 Historique des attributions d'Actions de performance

Tableau 10 – Information sur les actions de performance attribuées aux Dirigeants mandataires sociaux à la date de dépôt du présent Document de référence.

	Plan n° 2 (série 1 et 2)	Plan n° 2 (série 3)	Plan n° 2 (série 4)
Date d'Assemblée générale	10 février 2014	10 février 2014	10 février 2014
Date d'attribution par le Conseil d'administration	10 février 2014	10 février 2014	10 février 2014
Nombre total d'actions attribuées au titre du Plan concerné,	125 000	62 500	62 500
dont le nombre attribué à Philippe Berterottière (Président Directeur général)	62 500	31 250	31 250
Date d'acquisition des droits	10 février 2016	10 février 2017	10 février 2018
Date de fi n de période de conservation	10 février 2018	10 février 2019	10 février 2020
Conditions de performance	Condition de présence appréciée au titre de l'exercice 2015. Critères de performance liés : 3 à l'accroissement du cours de l'action GTT ; 3 au taux de marge nette de la Société ; 3 à la performance relative du cours de l'action GTT par rapport à l'indice Stoxx 600 Oil & Gas (en euros)	Condition de présence appréciée au titre de l'exercice 2016 Critères de performance liés : 3 à l'accroissement du cours de l'action GTT ; 3 au taux de marge nette de la Société ; 3 à la performance relative du cours de l'action GTT par rapport à l'indice Stoxx 600 Oil & Gas (en euros)	Condition de présence appréciée au titre de l'exercice 2017 Critères de performance liés : 3 à l'accroissement du cours de l'action GTT ; 3 au taux de marge nette de la Société ; 3 à la performance relative du cours de l'action GTT par rapport à l'indice Stoxx 600 Oil & Gas (en euros)
Nombre d'actions acquises à la date de dépôt du présent Document de référence au titre du Plan concerné	83 330	31 249	34 099
dont le nombre définitivement attribué à Philippe Berterottière (Président-Directeur général)	41 666	20 833	22 733
Nombre cumulé d'actions annulées ou caduques au titre du Plan concerné	41 670	31 251	28 401
Actions de performance restantes en fi n d'exercice	Néant	Néant	Néant

6.1.7.6 Actions attribuées durant l'exercice 2017 par la Société, et par toute société comprise dans le périmètre d'attribution des actions GTT, aux dix salariés non mandataires sociaux les plus dotés de l'émetteur et de ses sociétés

Nombre total d'actions attribuées	Valeur de l'action * (en euros)	Société émettrice
7 800	37 €	GTT	Plan AGA 6
11 100	37 €	GTT	Plan AGA 7

* Valeur moyenne pondérée, selon la méthode retenue pour les comptes consolidés.

6.1.7.7 Contrats de travail, indemnités de retraite et indemnités en cas de cessation des fonctions des mandataires sociaux dirigeants

Tableau 11 – Contrats de travail, indemnités de retraite et indemnités en cas de cessation des fonctions des mandataires sociaux dirigeants en date du dépôt du présent Document de référence

	Contrat de travail		Régime de retraite supplémentaire		Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus en raison de la cessation ou du changement de fonctions		Indemnités relatives à une clause de non-concurrence
Dirigeants mandataires sociaux	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non
Philippe Berterottière (Président-Directeur général)		X (1)	X (2)		X (3)		X (4)

(1) Conformément aux dispositions du Code AFEP-MEDEF, le Président-Directeur général n'est plus bénéfi ciaire d'un contrat de travail avec la Société depuis l'introduction en Bourse de la Société.

(2) Le 10 février 2014, le Conseil d'administration de la Société a par ailleurs autorisé le rattachement de Monsieur Philippe Berterottière au régime de retraite supplémentaire. À l'occasion de la proposition du renouvellement du mandat de Président-Directeur général de Monsieur Philippe Berterottière lors de l'Assemblée générale du 17 mai 2018, cette autorisation a été renouvelée par le Conseil d'administration le 12 avril 2018. Ce régime de retraite supplémentaire, dont les principales caractéristiques sont défi nies au point 6.1.7.7 (i), a donné lieu à la comptabilisation d'une charge de 91 044 euros pour l'exercice 2017.

(3) Le 10 février 2014, le Conseil d'administration de la Société a autorisé l'octroi à Monsieur Philippe Berterottière d'une indemnité en cas de départ. Cetengagement , soumis à des conditions de performance, estplus amplement décritci-après au point 6.1.7.7 (ii). À l'occasion de la proposition du renouvellement du mandat de Président-Directeur général de Monsieur Philippe Berterottière lors de l'Assemblée générale du 17 mai 2018, cette autorisation a été renouvelée par le Conseil d'administration le 12 avril 2018.

(4) Le 10 février 2014, le Conseil d'administration de la Société a autorisé, en contrepartie de l'engagement de non-concurrence consenti par Monsieur Philippe Berterottière, le principe du versement, à compter de la cessation de son mandat social, d'une indemnité de non-concurrence mensuelle dont les principales caractéristiques sont défi nies au point 6.1.7.7 (iii). À l'occasion de la proposition du renouvellement du mandat de Président-Directeur général de Monsieur Philippe Berterottière lors de l'Assemblée générale du 17 mai 2018, cette autorisation a été renouvelée par le Conseil d'administration le 12 avril 2018.

Engagements pris par la Société au profi t du Président-Directeur général (article L. 225-37-3 du Code de commerce)

(I) RÉGIME DE RETRAITE SUPPLÉMENTAIRE

Les principales caractéristiques du régime de retraite supplémentaire sont les suivants :

Le Conseil d'administration du 10 février 2014 a rappelé que Monsieur Philippe Berterottière bénéfi ciait, en sa qualité de salarié, d'avantages sociaux dont notamment le régime de retraite surcomplémentaire dite « article 83 » (régime à cotisations défi nies) en complément des droits à retraite des régimes obligatoires.

Le Conseil d'administration du 10 février 2014 a autorisé à l'unanimité le rattachement de Monsieur Philippe Berterottière en tant que Président-Directeur général, aux contrats collectifs mutuelle prévoyance et retraite sur-complémentaire dite « article 83 » (régime à cotisations défi nies) en vue du maintien des avantages sociaux dont bénéfi cie Monsieur Philippe Berterottière.

Le Conseil d'administration du 12 avril 2018 a renouvelé cette autorisation à la suite de la proposition de renouvellement du mandat de Président-Directeur général de Monsieur Philippe Berterottière lors de l'Assemblée générale du 17 mai 2018.

Le Président-Directeur général bénéfi cie donc à ce titre du régime à cotisations défi nies (article 83) dont l'assiette est la rémunération brute annuelle et les taux de cotisations sont : 5 % Tranche A (une fois le plafond de la Sécurité sociale), 8 % Tranche B (trois fois le plafond de la Sécurité sociale), 8 % Tranche C (quatre fois le plafond de la Sécurité sociale).

Ce régime s'applique, plus généralement, aux salariés de la Société ayant une rémunération supérieure ou égale à quatre plafonds annuels de la Sécurité sociale, et les cotisations affectées au régime sont égales à un pourcentage de la rémunération des salariés concernés.

Ce régime est celui pour lequel l'obligation de la Société se limite uniquement au versement d'une cotisation, mais qui ne comporte aucun engagement de la Société sur le niveau des prestations fournies. Les cotisations versées constituent des charges de l'exercice.

(II) INDEMNITÉS DE DÉPART

Le 10 février 2014, le Conseil d'administration a autorisé l'octroi à Monsieur Philippe Berterottière d'une indemnité en cas de départ contraint subordonnée au respect de trois conditions de performance appréciées sur plusieurs exercices, à hauteur d'un tiers du montant total de l'indemnité chacune, et liées (i) à un objectif de part de commandes de la Société, (ii) à un objectif de marge nette sur chiffre d'affaires et (iii) au niveau de la rémunération variable de Monsieur Philippe Berterottière au cours des 12 mois précédant la date de son départ. Le montant maximal de cette indemnité est égal à deux fois la rémunération brute globale (fi xe et variable) de Monsieur Philippe Berterottière perçue au cours des 12 mois précédant la date de son départ.

6 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE,CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES 6.2 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ÉTABLI EN APPLICATION DE L'ARTICLE L. 225-235 DU CODE DE COMMERCE

(III) INDEMNITÉS DE NON-CONCURRENCE

Le 10 février 2014, le Conseil d'administration a autorisé, en contrepartie de l'engagement de non-concurrence consenti par Monsieur Philippe Berterottière, le principe du versement, à compter de la cessation de son mandat social, d'une indemnité de non-concurrence mensuelle égale à 5/10 (portée à 6/10 en cas de révocation sauf faute lourde) de la moyenne mensuelle des appointements et avantages et gratifi cations contractuels perçus au cours de ses 12 derniers mois de présence (l'engagement de non-concurrence est d'une durée de 2 ans à compter de la date de cessation effective du mandat de Monsieur Philippe Berterottière en qualité de Président-Directeur général). En cas de cumul de l'application de l'indemnité de départ et de l'indemnité de nonconcurrence décrite ci-dessus, le cumul de ces deux indemnités ne devra pas excéder deux ans de la rémunération (fi xe et variable perçue au cours des 12 derniers mois précédant la date de son départ) de Monsieur Philippe Berterottière.

6.1.8 PROJETS DE RÉSOLUTION RELATIFS À L'APPROBATION DE LA RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX PAR L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE (ARTICLE L. 225-37-2 AL. 2 DU CODE DE COMMERCE)

Les projets de résolution établis par le Conseil d'administration en application du premier alinéa de l'article L. 225-37-2 du Code de commerce fi gurent à la section 8.4 - Projet de résolutions du Document de référence de la Société.

Le Conseil d'administration précise que le versement des éléments de rémunération variables et exceptionnels des dirigeants mandataires sociaux de la Société sera conditionné à l'approbation par l'Assemblée générale ordinaire des éléments de rémunération de la personne concernée dans les conditions prévues à l'article L. 225-100 du Code de commerce.

6.2 Rapport des Commissaires aux comptes établi en application de l'article L. 225-235 du Code de commerce

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-235 du Code de commerce modifi é par l'ordonnance n° 2017-1162 du 12 juillet 2017, il est fait mention des vérifi cations spécifi ques réalisées par les Commissaires aux comptes sur le rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, dans leur rapport sur les comptes annuels qui fi gure à la section 3.7 du Document de référence de la Société.

6.3 PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES

6.3 Procédures de contrôle interne et de gestion des risques

6.3 .1 ORGANISATION DU CONTRÔLE INTERNE

Il existe au sein de la Société un dispositif de contrôle interne qui vise en particulier à préciser les rôles et responsabilités associés aux différentes fonctions des collaborateurs. Ce dispositif permet (i) le déploiement des objectifs grâce à des indicateurs de pilotage, (ii) d'établir les délégations de pouvoirs et (iii) le développement d'un référentiel s'agissant de la description des processus et de la rédaction des procédures applicables au Groupe.

Par ailleurs, une procédure achats a été mise en place. Elle établit le cadre et les outils de fonctionnement des achats de biens et services en précisant les responsabilités des intervenants. Un contrôle régulier, réalisé par le responsable achat de la Société, permet de s'assurer du respect de cette procédure.

Enfin, les opérations critiques, notamment les paiements des factures et des salariés font l'objet de contrôles adaptés. Il existe également un document interne qui précise, pour chaque contrôle comptable dit « prioritaire », la personne responsable, la personne qui contrôle, et selon quelle périodicité.

6.3 .2 DÉFINITION, OBJECTIFS ET CADRE DE RÉFÉRENCE

GTT, du fait de son activité de conseil auprès d'acteurs mondiaux au sein de l'industrie du gaz liquéfié, est exposée à différents risques de nature différente.

Ceux-ci sont soit purement exogènes (évolution du GNL, risques géopolitiques, activité du transport maritime, etc.), soit endogènes (organisation, systèmes d'information, défaillance des technologies, protection du savoir-faire, etc.) (Voir la description de ces risques au chapitre 5 – Facteurs de risques du présent Document de référence).

Pour faire face à ces risques potentiels inhérents à son activité, GTT a mis en place un dispositif de contrôle interne adapté à son activité et à sa taille. Ce dispositif est également un outil de management adapté à sa stratégie et à son modèle économique qui contribue à la fi abilité des données et livrables fournis à ses clients ainsi qu'à l'effi cacité des équipes.

Ce dispositif de contrôle interne vise plus particulièrement à s'assurer :

3 que les activités sont exercées conformément à la loi, aux règlements et aux procédures internes ;
3 que les actes de gestion correspondent aux orientations fi xées par les organes de gouvernance ;
3 que les actifs corporels et incorporels disposent de protections adéquates ;
3 que les risques résultant des activités sont correctement évalués et suffi samment maîtrisés ; et
3 que les procédures internes, qui concourent à la constitution de l'information fi nancière, sont fi ables.

Ce dispositif de contrôle interne constitue une protection effi cace contre les risques majeurs identifi és, même s'il ne permet pas de garantir une couverture exhaustive de tous les risques auxquels le Groupe peut être exposé.

6.3 .3 PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES

Le dispositif de contrôle interne et de gestion des risques s'applique à GTT SA ainsi qu'à ses filiales Cryovision, GTT Training Ltd, GTT North America, GTT SEA PTE Ltd et Cryometrics créées entre 2013 et 2015. L'activité des fi liales est encore limitée au regard du Groupe. Les trois premières disposent d'un dispositif de contrôle interne et gestion des risques léger qui leur est spécifi que, notamment en termes de séparation des tâches.

Le Groupe s'appuie essentiellement sur un ensemble de procédures internes destinées à couvrir l'ensemble des activités et mises en place à l'occasion de la démarche de certifi cation Qualité ISO 9001 en 2010. Depuis 2010, GTT SA est certifié ISO 9001. En septembre 2016 a eu lieu le deuxième audit de re-certifi cation (cycle triennal), GTT a saisi l'opportunité lors de cet audit de valider la transition ISO 9001:2008 vers ISO 9001:2015. La révision 2015 privilégie l'agilité, la gestion des risques et la performance. Cette certifi cation atteste de l'engagement du Groupe en matière de qualité et permet de mesurer l'amélioration continue de ses performances. Les bénéfi ces d'une certifi cation ISO 9001 sont tant vis-à-vis des parties prenantes internes qu'externes.

Ce dispositif est complété par un plan de continuité d'activité et un plan de reprise d'activité mis à jour en 2015 afin de permettre à la Société de continuer à accéder à ses infrastructures informatiques critiques dans un délai déterminé en cas d'incident majeur. Ainsi, des procédures de gestion de crise, d'activation du plan de reprise d'activité, de traitement des incidents et de plan de secours sont en place.

Le dispositif de contrôle interne s'appuie sur différentes composantes.

Délégations de pouvoirs et responsabilité

Des délégations de pouvoirs sont en place et sont mises à jour lorsque l'organisation évolue.

Ce système de délégation permet une meilleure organisation de la Société ainsi qu'une plus grande adéquation entre les responsabilités de « terrain » et les responsabilités juridiques en matière pénale. Il permet également de mettre en place une séparation des pouvoirs propres à assurer une ségrégation des tâches et donc un contrôle interne de qualité. Le système de délégations de pouvoirs concerne en particulier :

3 les pouvoirs de signatures bancaires (pour effectuer ordre de virements et paiements aux tiers) ;
3 les délégations d'engagement (achats, commandes, contrats) ; et
3 les signatures de plans de prévention lors de l'intervention de sous-traitants sur site, et des permis feu.

Systèmes d'information performants et sécurisés

Le logiciel de comptabilité générale et analytique mis en place en 2013 apporte aux équipes des fonctionnalités adaptées à l'activité et à l'organisation de la Société qui permettent notamment de répondre à des exigences strictes en matière de gestion et de reporting.

En outre, la sécurisation des transactions fi nancières est assurée par :

3 la séparation de l'ordonnancement et du lancement des décaissements ;
3 des plafonds de paiement par personne (limité aux membres du Comité exécutif de la Société) et une double signature au-delà des plafonds ; et
3 une validation des décaissements auprès de la banque principale de la Société uniquement par signature électronique avec authentification au moyen de certificats électroniques personnels.

Le plan de secours informatique permet de remédier à un incident majeur sur le système informatique (panne de réseau, acte de malveillance, cyber-attaque, etc.). Les ingénieurs informatiques peuvent, en fonction de la nature de l'incident, résoudre les incidents relatifs aux systèmes centraux (le cas échéant avec le support technique du fournisseur concerné), traiter un virus informatique en contactant si besoin un expert en sécurité informatique et/ou en décontaminant les systèmes infectés, et en cas de destruction ou de corruption de données, procéder à des restaurations de données. Des sauvegardes périodiques sont effectuées notamment à cet effet.

Le plan de reprise des activités peut par ailleurs être activé en cas d'incendie ou de dégât des eaux dans les salles informatiques de la Société, ou en cas de survenance de tout autre sinistre entraînant l'évacuation des locaux (pollution, alerte, sabotage…).

À titre d'exemple, les principaux risques identifiés, en termes de gravité potentielle, sont liés à des incidents dans les salles informatiques ou à des actes de vandalisme ou de piratage envers les installations de la Société, ainsi qu'à des défaillances techniques ou d'indisponibilité prolongée des moyens informatiques, et à des événements environnementaux ou sinistres naturels.

Un outil de gestion électronique de documents est utilisé pour fiabiliser les processus de validation des documents via des workflows défi nis préalablement, ainsi que l'accès sécurisé des collaborateurs ou prestataires aux documents de la Société.

Enfin, un outil CRM (Customer Relationship Management) est utilisé depuis 2015 et continue à être amélioré afi n d'optimiser le suivi de nos clients et de nos prospects, aussi bien du point de vue contractuel que du point de vue commercial.

Procédures actualisées, diffusées et accessibles

Les procédures en place relèvent de la responsabilité de leurs rédacteurs et de l'équipe Qualité.

Toute personne du Groupe peut, par l'intermédiaire de l'équipe Qualité, demander la création d'une procédure. L'équipe Qualité décide de la pertinence et de la validité de la demande et crée aussi ou modifie, le cas échéant, la procédure. Elle peut se faire assister ou déléguer le travail en accord avec le supérieur hiérarchique du rédacteur et/ou du demandeur. Le rédacteur du document est responsable de son contenu, de l'application du modèle et de l'application de cette procédure. Les acteurs du circuit de validation sont déterminés par l'équipe Qualité et le responsable hiérarchique. Le rédacteur et la personne validante ne peuvent être la même personne. Toute procédure est donc signée par un rédacteur, une personne validante, garante du respect des règles métier, et une personne de l'équipe Qualité qui s'assure que le document est conforme à la norme ISO 9001 V2008.

Lorsqu'une procédure est approuvée, elle devient accessible à l'ensemble des collaborateurs du Groupe. L'équipe Qualité diffuse les procédures et formulaires généralement par courriel mais également par l'intermédiaire du site Intranet de la Société.

Les procédures communes au Groupe sont disponibles en consultation dans un répertoire commun de la qualité dans l'outil de Gestion Électronique de Documents de la Société. Les procédures associées à un processus donné sont également disponibles dans l'outil de gestion Documentaire de la Société. Toutes ces procédures sont accessibles à toutes les personnes travaillant dans le Groupe. En revanche, les modifi cations sont limitées aux personnes dûment désignées (dont une personne de l'équipe Qualité).

Les procédures sont réexaminées périodiquement par les mêmes fonctions que lors de leur création.

6.3 PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES

Elles sont par ailleurs actualisées du fait :

3 des recommandations issues de missions d'audit ou de nouveaux risques identifi és ;
3 de la transposition de nouveaux processus, ou de règles nouvelles dans les processus existants.

Les processus et procédures en place sont présentés de façon générale lors d'une séance de sensibilisation traitant du Système de Management de la Qualité destinée aux nouveaux collaborateurs dans le cadre des Journées d'Accueil des Nouveaux Embauchés organisées par les Ressources Humaines.

Au sein de chaque Direction, un délégué Qualité est par ailleurs en charge de présenter dans le détail les procédures qui s'appliquent en particulier dans l'entité concernée.

Le portail Intranet permet à l'ensemble du personnel d'accéder aux procédures validées. Un lien est fait avec l'outil de Gestion Électronique de Documents.

Bonnes pratiques

En complément des procédures évoquées ci-dessus, et afi n de défi nir les comportements et les bonnes pratiques à adopter, la Société dispose de différentes chartes :

3 le règlement intérieur du Conseil d'administration, précisant les droits et obligations des administrateurs, ainsi que le mode de fonctionnement du Conseil d'administration, a été adopté par le Conseil d'administration du 6 décembre 2013. Il fait l'objet d'une description détaillée ci-dessus et est également publié sur le site Internet de GTT.

Le règlement intérieur du Conseil d'administration fait l'objet d'une revue régulière et a notamment été modifi é à la suite des évolutions réglementaires et des autoévaluations du Conseil d'administration ainsi que dans le cadre du point annuel du Conseil d'administration sur son fonctionnement. Le règlement intérieur a été modifi é, pour la dernière fois, le 23 février 2017.

Le règlement intérieur du Conseil d'administration intègre également des dispositions sur la prévention des délits d'initiés ;

3 une charte éthique a été adoptée et diffusée auprès de l'ensemble des collaborateurs du Groupe. Elle définit les principes selon lesquels GTT conduit ses activités, et qui doivent être, pour chacun, une référence en matière de comportement et d'action, qu'ils soient collectifs ou individuels. Cette charte s'adresse aux collaborateurs salariés (permanents ou temporaires) de GTT ainsi qu'à toute personne détachée par une entreprise tierce auprès de GTT. Elle traduit la vision et les valeurs de GTT en matière de comportement de ses salariés, de ses dirigeants et de ses administrateurs ;
3 une charte informatique défi nissant les conditions d'accès et les règles d'utilisation des moyens informatiques et des outils de communication de GTT. Cette charte a également pour objet de sensibiliser les utilisateurs aux risques liés à l'utilisation de ces ressources en termes d'intégrité et de confi dentialité des informations traitées. Elle fi gure en Annexe au règlement intérieur de la Société que chaque collaborateur reçoit lors de son arrivée dans le Groupe et a été remise à jour en septembre 2015 afi n d'y intégrer les modifi cations apportées à l'environnement informatique du Groupe ;
3 des sessions d'informations sont organisées en interne auprès des collaborateurs du Groupe sur leurs obligations relatives à la détention, à la communication et à l'utilisation d'informations susceptibles d'avoir une influence sensible sur le cours de

Bourse de la Société. Les collaborateurs ayant accès à des informations privilégiées ont à leur disposition une présentation sur l'Intranet concernant les obligations dans une société cotée et plus particulièrement sur le délit d'initié ; et

3 une charte relative à la détention et à l'usage d'informations privilégiées est accessible sur l'Intranet afin de sensibiliser l'ensemble des collaborateurs sur la notion d'information privilégiée, les conséquences qui découlent de la détention de telles informations, les obligations légales et les sanctions. De plus, une procédure sur la gestion de l'information privilégiée a été élaborée en 2016.

Diffusion de l'information

Afi n de permettre la circulation des informations nécessaires à la bonne marche du Groupe, il existe différentes réunions au sein des entités fonctionnelles et opérationnelles : réunions d'équipes, réunions mensuelles du Comité exécutif de la Société, réunions bimensuelles avec les principaux managers de la Société, réunions régulières du Président-Directeur général et du Directeur général délégué devant l'ensemble des collaborateurs afi n d'y présenter la situation du Groupe, les faits marquants et les résultats, réunions avec l'ensemble du management pour présenter la stratégie, les plans d'actions et les réalisations et l'actualité en matière de ressources humaines.

Selon le cas, des présentations sont mises à disposition des managers pour permettre de relayer l'information communiquée.

Management des risques

Conformément aux règles de gouvernance, les décisions les plus importantes relèvent, au-delà de certains montants, de la compétence du Conseil d'administration :

3 acquisitions et cessions ;
3 accords de coopération signifi catifs ;
3 cessions de propriété de brevets ;
3 conclusion de prêts ;
3 approbation des plans d'affaires et des objectifs budgétaires ; et
3 principales décisions stratégiques.

Les autres décisions relèvent du Président-Directeur général et du Directeur général délégué.

À la suite d'une analyse effectuée en 2011, dans le cadre d'un projet de mise en place d'un plan de continuité d'activité et d'un plan de reprise d'activité des systèmes d'information, mis à jour en 2014, qui avait permis à la Société d'identifi er les principaux risques, la Société s'est livrée à un nouvel exercice de cartographie des risques fi n 2015, y compris les risques liés aux accès (physiques et logiques) aux données de l'entreprise. Cette revue, menée par des entretiens de niveau Direction, a permis d'identifi er les risques prioritaires auxquels la Société est confrontée, de les valider avec le Conseil d'administration et de défi nir des plans d'actions prioritaires correspondants. Ces plans d'actions ont commencé à être mis en œuvre en 2016 et font l'objet d'un suivi régulier par le Comité d'audit et des risques et le Conseil d'administration.

Les actions ont été mises en place tant au regard des impacts potentiels des risques évalués (humains, financiers, organisationnels et réputationnels) que de leur probabilité d'occurrence.

6 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE,CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES

6.3 PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES

Activités de contrôle

Les Directions opérationnelles (Direction commerciale, Direction technique et Direction de l'innovation, Direction GNL carburant) et fonctionnelles (Direction administrative et fi nancière, Direction des ressources humaines et Direction juridique) font l'objet d'un contrôle périodique via des indicateurs adaptés qui visent à surveiller :

3 la qualité des prestations fournies aux clients aussi bien en termes de qualité des livrables fournis qu'en termes de délai ;
3 la correcte affectation des ressources humaines et fi nancières en fonction des projets menés ;
3 le suivi du portefeuille de projets de recherche et développement ;
3 le suivi des prospections commerciales et du carnet de commandes ;
3 le suivi des principaux risques et litiges en cours et potentiels ; et
3 la maîtrise des dépenses et le respect de leur budget.

Le contrôle des écarts entre le « réalisé » et les prévisions budgétaires ainsi que les indicateurs et tableaux de bord sont examinés a minima lors des réunions trimestrielles d'activité auxquelles les membres du Comité exécutif participent.

6.3 .4 ACTEURS DU CONTRÔLE INTERNE

Le Conseil d'administration : le Président du Conseil d'administration de GTT est, conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce, la personne qui doit rendre compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société.

Le Comité d'audit et des risques : ce comité spécialisé du Conseil d'administration assure notamment le suivi des questions relatives à l'élaboration et au contrôle des informations comptables et fi nancières. Le Comité d'audit et des risques a également pour mission de vérifi er l'effi cacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques de la Société. Ses missions sont décrites à la section 6.1.3.2 (i) – Comité d'audit et des risques du présent Document de référence.

Le Président-Directeur général : il met en place l'organisation qu'il estime être la plus effi cace pour adapter le dispositif de contrôle interne aux missions qui lui sont confi ées.

Le Comité exécutif : composé du Président-Directeur général et des Directeurs de la Société, il assure une coordination et une consultation entre ses membres pour chaque décision ou opération importante pour la marche générale du Groupe.

L'équipe Qualité : composée du délégué organisation et qualité de la Société et de quatre délégués Qualité, elle s'assure que les exigences de la norme ISO 9001 V2008 sont respectées, au travers des missions suivantes :

3 gérer le Système de Management de la Qualité de GTT et veiller à son amélioration ;

3 décrire les interactions entre les processus et veiller à leur fonctionnement transverse ;
3 organiser les pilotages, les revues de processus et la revue de Direction annuelle ; et
3 planifi er les audits internes (tous les membres de l'équipe sont auditeurs internes).

Les collaborateurs : les collaborateurs ont un rôle de veille et de proposition concernant l'actualisation du dispositif de contrôle interne et des processus applicables à leurs activités.

Le délégué à la protection des données : GTT dispose d'un délégué à la protection des données . Son rôle est de diffuser une culture de protection des données à caractère personnel basé sur le respect de la réglementation spécifi que aux traitements et à la conservation des informations et au respect des libertés individuelles des personnes physiques : clients, partenaires, visiteurs et personnel.

Le déontologue : il veille à la mise en place des dispositifs et politiques éthiques en place au sein du Groupe. Il est en charge de veiller à leur respect, notamment en sensibilisant les collaborateurs du Groupe sur les sujets de conformité et en coordonnant les suites à donner, y compris le cas échéant sur le plan juridique, à tout manquement éthique qui viendrait à lui être signalé.

6.3 PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES

6.3 .5 PROCÉDURES DE CONTRÔLE RELATIVES À L'ÉLABORATION ET AU TRAITEMENT DE L'INFORMATION COMPTABLE ET FINANCIÈRE

Le contrôle interne de l'information comptable et fi nancière de GTT et de ses fi liales est l'un des éléments majeurs du dispositif de contrôle interne. Il vise à assurer :

3 la conformité à la réglementation applicable des comptes et des informations comptables et fi nancières ;
3 la fiabilité des comptes publiés et des informations communiquées au marché ;
3 l'application des instructions données par la Direction générale ; et
3 la prévention et la détection des fraudes et irrégularités comptables.

Périmètre

GTT présente pour la première fois cette année des comptes consolidés. Les fi liales intégrées sont les suivantes : Cryovision, Cryometrics, GTT Training, GTT North America et GTT SEA. Toutes ces fi liales sont détenues à 100 % par GTT et consolidées en intégration globale.

Le périmètre de contrôle interne comptable et financier du Groupe comprend GTT et ses fi liales, que celles-ci fassent partie du périmètre de consolidation ou pas.

Acteurs du contrôle

En tant que maison mère, GTT SA définit et supervise les processus d'élaboration de l'information comptable et fi nancière des entités du Groupe. L'animation de ce processus est placée sous la responsabilité du Directeur administratif et fi nancier, et est assurée par le département fi nances.

Deux acteurs sont particulièrement concernés :

3 le Président-Directeur général est responsable de l'organisation et de la mise en œuvre du contrôle interne comptable et fi nancier ainsi que de la préparation des comptes. Il présente les comptes (semestriels et annuels) au Comité d'audit et des risques puis au Conseil d'administration qui les arrête. Il veille à ce que le processus d'élaboration de l'information comptable et fi nancière produise une information fi able et donne une image fi dèle des résultats et de la situation fi nancière de la Société ;
3 le Comité d'audit et des risques effectue les vérifi cations et les contrôles qu'il juge opportuns.

Par ailleurs, la Direction administrative et financière a, entre autres missions, celles :

3 d'effectuer l'ensemble des opérations comptables : tenue des comptes, comptabilité clients et fournisseurs, immobilisations, réalisation des paiements ;
3 d'établir les comptes annuels, trimestriels, et de traiter les questions fi scales ;
3 de superviser les comptes des fi liales ;
3 de mettre en œuvre les normes et procédures comptables et fi scales, ainsi que le suivi de la trésorerie ;
3 de mettre en place et suivre le contrôle budgétaire et la comptabilité analytique ;
3 d'assister les opérationnels dans la définition de moyens fi nanciers, humains et techniques à mettre en œuvre, notamment en mettant en place le système d'information de gestion (élaboration des budgets et tableaux de bord de suivi) ;
3 de participer à la réalisation d'études économiques diverses ; et
3 de contribuer activement au renforcement du contrôle interne du Groupe en proposant et en mettant à jour les procédures de contrôle interne au sein de la Direction administrative et fi nancière.

Risques sur la production des informations comptables et fi nancières

La qualité du processus de production des états financiers provient :

3 de la formalisation des procédures comptables adaptées aux travaux récurrents, et à la clôture des comptes. Le référentiel documentaire est constitué :
d'un tableau métiers identifi ant chaque activité comptable, quels acteurs interviennent et quels documents sont utilisés,
d'une liste de contrôles comptables prioritaires effectués et validés périodiquement par les personnes dûment désignées, et
de procédures et méthodes à destination des acteurs impliqués au sein du département fi nances ou ailleurs dans le Groupe (instructions de clôture notamment) ;
3 du logiciel comptable permettant de gérer les écritures et production d'états comptables ;
3 de la validation et de l'actualisation des schémas comptables ;
3 de la justifi cation des soldes et des rapprochements usuels de validation et de contrôles, en liaison avec le contrôle de gestion ;
3 des revues analytiques qui permettent de valider avec les opérationnels les variations des principaux postes du bilan et du compte de résultat ;
3 de la séparation des tâches nécessitant des pouvoirs d'engagement (pouvoirs bancaires ou autorisation d'engagement de dépenses) de celles relevant d'activités d'enregistrement comptables ; le cas échéant, des contrôles compensatoires sont mis en place ;
3 du contrôle périodique des comptes de chacune des fi liales afi n de s'assurer que les principes et méthodes comptables observés sont corrects ; et
3 de la revue des impacts fi scaux et des litiges.

6.3 PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES

Revues et contrôle des informations fi nancières et comptables

Au sein du département fi nances, les travaux comptables réalisés par les collaborateurs font l'objet d'une revue par le responsable du département. Le traitement comptable des retraitements IFRS, des opérations complexes et les travaux d'arrêtés sont soumis à un expert-comptable indépendant (qui n'est pas le Commissaire aux comptes) et validés par le Directeur administratif et fi nancier lors de réunions de préparation des clôtures des comptes. Certains retraitements particuliers sont proposés par l'expert-comptable et validés par la Société.

Le Directeur administratif et financier coordonne l'arrêté des comptes et les transmet au Conseil d'administration qui prend connaissance du compte rendu du Président du Comité d'audit et des risques.

Le Directeur administratif et financier définit la stratégie de communication fi nancière. Les communiqués de presse relatifs à l'information fi nancière et comptable des comptes semestriels et annuels sont soumis à la validation du Conseil d'administration.

L'information fi nancière et comptable est mise en forme par le département relations investisseurs de la Direction administrative et fi nancière qui veille au respect des recommandations de l'AMF en la matière.

6.3 .6 DESCRIPTION DES DÉMARCHES DE PROGRÈS

En 2018, la Société veillera plus particulièrement à :

3 poursuivre l'actualisation et la simplifi cation de ces procédures lorsque cela est possible ;
3 poursuivre la mise en place des outils informatiques permettant de fi abiliser les processus ;
3 suivre les préconisations que formulera le Commissaire aux comptes suite à l'audit des procédures de contrôle interne en place sur une des fi liales, formaliser les procédures et les diffuser au sein du Groupe ; et
3 s'assurer de la mise en œuvre des plans d'action issus de recommandations émises à la suite des audits internes ou externes.

INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

SOMMAIRE

7.1	INFORMATIONS JURIDIQUES	208
7.1.1 7.1.2 7.1.3	Généralités Dispositions statutaires Documents accessibles au public	208 208 211
7.2	CAPITAL SOCIAL RFA	212
7.2.1 7.2.2 7.2.3 7.2.4	Généralités Épargne salariale Nombre total d'actions pouvant être créées Rachats d'actions	212 213 215 215
7.3	ACTIONNARIAT RFA	216
7.3.1 7.3.2 7.3.3 7.3.4 7.3.5	Évolution de l'actionnariat Droits de vote Contrôle Pacte d'actionnaires, engagement de conservation et concerts Éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique	216 217 217 217 217

7.4	BOURSE	218
7.4.1 7.4.2	Évolution des cours de Bourse et du volume des transactions Opérations sur titres des dirigeants	218 218
7.5	RÉSULTATS DE GTT AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES RFA	219
7.6	OPÉRATIONS AVEC LES APPARENTÉS	220
7.6.1	Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés pour l'exercice clos au 31 décembre 2017	220
7.7	INFORMATIONS SUR LES COMMISSAIRES AUX COMPTES	223
7.7.1 7.7.2 7.7.3	Commissaires aux comptes titulaires Commissaire aux comptes suppléant Honoraires des Commissaires aux comptes et des membres de leurs réseaux pris en	223 223
	charge par le Groupe	224

Les éléments du Rapport fi nancier annuel sont identifi és dans le sommaire à l'aide du pictogramme RFA

7 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

7.1 INFORMATIONS JURIDIQUES

7.1 Informations juridiques

7.1.1 GÉNÉRALITÉS

La dénomination sociale de la Société est Gaztransport & Technigaz. Elle exerce son activité sous le nom commercial GTT.

La Société est immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Versailles sous le numéro 662 001 403.

La Société a été constituée le 3 novembre 1965 pour une durée allant, après prorogation, jusqu'au 10 janvier 2065.

Le siège social de la Société est situé : 1, route de Versailles, 78470 Saint-Rémy-lès-Chevreuse. Le numéro de téléphone du siège social est le + 33 (0) 1 30 23 47 89.

7.1.2 DISPOSITIONS STATUTAIRES

7.1.2.1 Objet social (article 3 des statuts)

La Société a pour objet, directement ou indirectement, en France et à l'étranger :

3 la recherche et le développement de tout procédé, brevetable ou non, dans le domaine des gaz liquéfi és ;
3 l'exploitation commerciale, dans tous les domaines, de tels procédés ;
3 la fourniture de services associés à de tels procédés, la commercialisation de services dérivés des technologies développées par la Société dans tous secteurs ;
3 de participer directement ou indirectement à toutes opérations ou activités de toute nature pouvant se rattacher à l'un des objets précités, ou de nature à assurer le développement du patrimoine social y compris des activités de recherche et d'ingénierie, par voie de création de sociétés ou d'entreprises nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou de droits sociaux, de prises d'intérêt et de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises ou sociétés, existantes ou à créer, de fusion, d'association ou de toute autre manière ;
3 de créer, acquérir, louer, prendre en location-gérance tous meubles, immeubles et fonds de commerce, prendre à bail, installer, exploiter tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers se rapportant à l'un des objets précités ;
3 de prendre, acquérir, exploiter, concéder ou céder tous procédés, brevets et licences de brevets concernant les activités se rapportant à l'un des objets précités ; et
3 plus généralement de réaliser toutes opérations et activités de toute nature, industrielle, commerciale, fi nancière, mobilière ou immobilière, ou de recherche, ces opérations et activités se rattachant directement ou indirectement, en totalité ou en partie, à l'un quelconque des objets précités, à tous objets similaires, complémentaires ou connexes ainsi qu'à ceux de nature à favoriser le développement des affaires de la Société.

La Société était depuis le 19 septembre 1994 une société par actions simplifi ée. Elle a été transformée le 11 décembre 2013 en société anonyme à Conseil d'administration régie par les dispositions du Code de commerce.

Les principales dispositions des statuts qui lui sont applicables sont visées et décrites au chapitre 6 – Gouvernement d'entreprise, contrôle interne et gestion des risques, et au présent chapitre du Document de référence.

7.1.2.2 Organes d'administration, de Direction et de surveillance

Les principales dispositions des statuts et du règlement intérieur régissant le Conseil d'administration et la Direction générale sont décrites au chapitre 6 – Gouvernement d'entreprise, contrôle interne et gestion des risques du présent Document de référence.

7.1.2.3 Droits, privilèges, restrictions et obligations attachés aux actions

Droits patrimoniaux et obligations attachés aux actions (article 12 des statuts)

Chaque action donne droit dans la propriété de l'actif, dans le partage des bénéfi ces et dans le boni de liquidation, à une part proportionnelle à la quotité du capital social qu'elle représente.

Les actionnaires ne sont responsables du passif social qu'à concurrence de leurs apports.

La propriété d'une action entraîne de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des Assemblées générales.

Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque en cas, notamment, d'échange, de regroupement, de division, d'attribution d'actions, ou en conséquence d'une augmentation ou d'une réduction de capital, d'une fusion, d'une scission ou d'un apport partiel d'actif, d'une distribution ou de toute autre opération, les titres en nombre inférieur à celui requis ne donnent aucun droit à leurs titulaires contre la Société, les actionnaires devant faire, dans ce cas, leur affaire du regroupement du nombre d'actions ou de droits nécessaires et, éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre de titres ou de droits nécessaires.

Droit de vote et droit de communication attachés aux actions (articles 12 et 31.1 des statuts)

À chaque action est attaché le droit de participer, dans les conditions fi xées par les dispositions législatives et réglementaires applicables et par les statuts, aux Assemblées générales et au vote des résolutions.

Chaque action donne en outre le droit d'être informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre en quelque main qu'il passe.

Le nombre total des droits de vote attachés aux actions de la Société pris en compte pour le calcul du quorum est calculé à la date de l'Assemblée générale et est porté à la connaissance des actionnaires à l'ouverture de ladite Assemblée générale.

Exercice des droits de vote en cas de démembrement de propriété des actions et indivisibilité des actions (article 10 des statuts)

Lorsque les actions sont grevées d'usufruit, le droit de vote est exercé par l'usufruitier dans les Assemblées générales ordinaires et par le nu-propriétaire dans les Assemblées générales extraordinaires.

Cependant, le nu-propriétaire et l'usufruitier peuvent convenir entre eux de toute autre répartition du droit de vote aux Assemblées générales. Dans ce cas, la convention est notifi ée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à la Société, qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute Assemblée qui se réunirait après l'expiration d'un délai d'un mois suivant la réception de cette lettre.

Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société. Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés aux Assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire est désigné en justice à la demande du copropriétaire le plus diligent.

Le droit de communication ou de consultation de l'actionnaire peut être exercé par chacun des copropriétaires d'actions indivises, par l'usufruitier et par le nu-propriétaire d'actions.

Répartition statutaire des bénéfi ces (article 38 des statuts)

Le bénéfice distribuable, tel qu'il est défini par les statuts, les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, est à la disposition de l'Assemblée générale.

Sauf exception résultant des dispositions législatives et réglementaires en vigueur, l'Assemblée générale décide souverainement de son affectation.

L'Assemblée générale peut également décider d'accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution (y compris par prélèvement sur les réserves), ou des acomptes sur dividendes, le choix entre le paiement du dividende en espèces ou en actions, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

L'Assemblée générale peut également, sur proposition du Conseil d'administration, décider pour toute distribution de bénéfi ce ou de réserves, la remise de biens en nature y compris des titres négociables, avec obligation pour les actionnaires de procéder aux regroupements nécessaires pour obtenir un nombre entier de biens ou de titres ainsi répartis. Dans le cas d'une remise de titres négociables non admis aux négociations sur un marché réglementé ou sur un système multilatéral de négociation organisé ou dont l'admission aux négociations sur un tel marché ou système multilatéral de négociation ne serait pas réalisée dans le cadre de cette distribution, le choix entre le paiement du dividende en espèces et la remise de ces titres sera proposé aux actionnaires.

Aucune distribution ne peut être effectuée si, à la suite de celle-ci, les capitaux propres de la Société sont ou deviennent inférieurs à la moitié du capital social augmentée des réserves légales ou statutaires.

Forme des valeurs mobilières émises par la Société (articles 9 et 11 des statuts)

Les actions entièrement libérées revêtent la forme nominative ou au porteur, au choix de l'actionnaire, sous réserve, toutefois, de l'application des dispositions législatives, réglementaires et de celles du règlement intérieur du Conseil d'administration, relatives à la forme des actions détenues par certaines personnes.

Les actions, nominatives ou au porteur, sont librement négociables, sauf dispositions législatives ou réglementaires contraires.

Elles font l'objet d'une inscription en compte et se transmettent par virement de compte à compte, selon les modalités défi nies par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Droit de vote double (article 31.2 des statuts)

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-123 alinéa 3 du Code de commerce, l'Assemblée générale mixte du 19 mai 2015 a décidé de ne pas conférer de droit de vote double aux actions pour lesquelles il serait justifi é d'une inscription nominative depuis au moins deux ans au nom du même actionnaire.

Limitations des droits de vote

Les statuts ne prévoient pas de limitations des droits de vote.

7.1.2.4 Modifi cation des droits des actionnaires

Les droits des actionnaires peuvent être modifiés dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires. Il n'existe aucune stipulation particulière régissant la modifi cation des droits des actionnaires plus stricte que la loi.

7.1.2.5 Assemblées générales (titre IV des statuts)

Assemblée générale ordinaire (article 33 des statuts)

L'Assemblée générale ordinaire délibère sur toutes propositions qui ne sont pas de la compétence exclusive de l'Assemblée générale extraordinaire.

Notamment, l'Assemblée générale ordinaire :

3 entend les rapports du Conseil d'administration et des Commissaires aux comptes présentés à l'Assemblée annuelle ;
3 discute, approuve, redresse ou rejette les comptes annuels et les comptes consolidés de l'exercice et fi xe les dividendes à répartir ainsi que les sommes à affecter au report à nouveau ;

7.1 INFORMATIONS JURIDIQUES

3 décide la constitution de tous fonds de réserve, fixe les prélèvements à effectuer sur ceux-ci et en décide la distribution ;
3 détermine le montant global des jetons de présence du Conseil d'administration, qui seront répartis par celui-ci conformément aux dispositions du règlement intérieur du Conseil d'administration ;
3 nomme, réélit ou révoque les administrateurs ;
3 ratifi e les nominations d'administrateurs faites provisoirement par le Conseil d'administration ; et
3 nomme les Commissaires aux comptes et statue, s'il y a lieu, sur tout rapport spécial établi par ceux-ci conformément à la loi.

Assemblée générale extraordinaire (article 35 des statuts)

L'Assemblée générale extraordinaire délibère sur toutes propositions visant à la modifi cation des statuts dans toutes leurs dispositions, ainsi qu'à la transformation de la Société en une société de toute autre forme.

L'Assemblée générale extraordinaire ne peut cependant, en aucun cas, si ce n'est à l'unanimité des actionnaires, augmenter les engagements de ceux-ci, ni porter atteinte à l'égalité de leurs droits.

Convocation, réunion et tenue des Assemblées générales (articles 28 et 31 des statuts)

Les Assemblées générales sont convoquées dans les conditions fi xées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Les Assemblées générales peuvent se tenir au siège social ou dans tout autre lieu en France métropolitaine, indiqué dans l'avis de convocation.

Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil d'administration ou, en son absence, par un administrateur spécialement délégué à cet effet par le Conseil d'administration. À défaut, l'Assemblée élit elle-même son Président.

Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres de l'Assemblée présents et acceptants qui disposent du plus grand nombre de voix. Le bureau de l'Assemblée désigne le secrétaire, lequel peut être choisi en dehors des actionnaires.

Il est tenu une feuille de présence dûment émargée par les participants et certifi ée exacte par le bureau de l'Assemblée.

Les délibérations des Assemblées sont constatées dans les conditions prévues par la loi. Les procès-verbaux sont signés par les membres du bureau de l'Assemblée. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont valablement certifi és par le Président du Conseil d'administration ou par le secrétaire de l'Assemblée.

Participation aux Assemblées (article 30 des statuts)

Tout actionnaire a le droit de participer aux Assemblées et d'exprimer son vote dans les conditions et selon les modalités prévues par les statuts et les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Il peut en outre, dans les conditions fi xées par la réglementation en vigueur, adresser le formulaire de procuration et de vote par correspondance concernant toute Assemblée soit sous forme papier, soit, sur décision du Conseil d'administration publiée dans l'avis de réunion et l'avis de convocation, par voie électronique. En cas d'utilisation d'un formulaire électronique, la signature de l'actionnaire prend la forme soit d'une signature électronique sécurisée, soit d'un procédé fi able d'identifi cation garantissant son lien avec l'acte auquel elle s'attache, pouvant notamment consister en un identifi ant et un mot de passe.

Les titulaires d'actions sur le montant desquels les versements exigibles n'ont pas été effectués dans le délai de trente jours à compter de la mise en demeure effectuée par la Société ne peuvent être admis aux Assemblées et exercer les droits de vote attachés aux actions dont ils sont titulaires. Leurs actions sont déduites du nombre total d'actions existantes pour le calcul du quorum.

Quorum et majorité

Les Assemblées générales ou spéciales délibèrent aux conditions de quorum et majorité prévues par la loi.

Assemblée générale ordinaire (article 32 des statuts)

L'Assemblée générale ordinaire, réunie sur première convocation, ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins le cinquième des actions ayant le droit de vote. Sur deuxième convocation, la délibération est valable quel que soit le nombre d'actions détenues par les actionnaires présents ou représentés.

Les délibérations sont prises à la majorité simple des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.

Assemblée générale extraordinaire (article 34 des statuts)

L'Assemblée générale extraordinaire ne peut délibérer que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins, sur première convocation, le quart des actions ayant le droit de vote, ou sur seconde convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote.

Les délibérations sont prises à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.

Lorsque l'Assemblée générale extraordinaire délibère sur l'approbation d'un apport en nature ou l'octroi d'un avantage particulier, l'apporteur ou le bénéfi ciaire, s'il est actionnaire de la Société, n'a voix délibérative ni pour lui, ni comme mandataire. Ses actions ne sont prises en compte ni pour le calcul du quorum ni pour celui de la majorité.

7.1.2.6 Clauses statutaires susceptibles d'avoir une incidence sur la survenance d'un changement de contrôle

Les statuts ne contiennent pas de dispositions susceptibles de retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle de la Société.

7.1.2.7 Franchissement de seuils (article 13 des statuts)

Outre les déclarations de franchissement de seuils expressément prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, toute personne physique ou morale qui vient à posséder directement ou indirectement par l'intermédiaire de sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, seule ou de concert, une fraction du capital ou des droits de vote égale ou supérieure à 1 % du capital social ou des droits de vote, ou à tout multiple de ce pourcentage, doit informer la Société du nombre total des actions et des droits de vote qu'elle possède, et des titres donnant accès à terme au capital de la Société qu'elle possède directement ou indirectement, seule ou de concert, et des droits de vote qui y sont potentiellement attachés, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception dans le délai de quatre jours de Bourse à compter du franchissement de seuil concerné.

L'obligation d'informer la Société s'applique également, dans les mêmes délais et selon les mêmes conditions, lorsque la participation de l'actionnaire en capital, ou en droits de vote calculés conformément aux articles L. 233-7 et L. 233-9 du Code de commerce, devient inférieure à l'un des seuils mentionnés au paragraphe ci-avant.

En cas de non-respect des dispositions ci-dessus, les sanctions prévues par la loi en cas d'inobservation de l'obligation de déclaration de franchissement des seuils légaux ne s'appliqueront aux seuils statutaires qu'à la demande, consignée dans le procèsverbal de l'Assemblée générale, d'un ou plusieurs actionnaires détenant 1 % au moins du capital ou des droits de vote de la Société.

Sous réserve des stipulations ci-dessus, cette obligation statutaire est régie par les mêmes dispositions que celles régissant l'obligation légale, en ce compris les cas d'assimilation aux actions possédées prévus par les dispositions légales et réglementaires.

7.1.2.8 Identifi cation des porteurs de valeurs mobilières (article 9 des statuts)

La Société est en droit de demander l'identifi cation des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses Assemblées d'actionnaires, ainsi que les quantités de titres détenus, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Lorsque la personne qui a fait l'objet d'une demande de renseignements n'a pas transmis les informations dans les délais prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, ou a transmis des renseignements incomplets ou erronés relatifs soit à sa qualité, soit aux propriétaires des titres, soit à la quantité de titres détenus par chacun d'eux, les actions ou les titres donnant accès immédiatement ou à terme au capital et pour lesquels cette personne était inscrite en compte sont privés des droits de vote pour toute Assemblée d'actionnaires qui se tiendrait jusqu'à la date de régularisation de l'identifi cation, et le paiement du dividende correspondant est différé jusqu'à cette date.

7.1.2.9 Stipulations particulières régissant les modifi cations du capital social (article 7 des statuts)

Le capital social peut être augmenté, réduit ou amorti dans les conditions prévues par la loi, les statuts de la Société ne prévoyant pas de dispositions spécifi ques à cet égard.

7.1.2.10 Exercice social (article 36 des statuts)

Chaque exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année civile.

7.1.3 DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC

Les documents devant être mis à la disposition des actionnaires, conformément à la réglementation en vigueur, peuvent être consultés au siège social de la Société et/ou par voie électronique sur le site Internet de la Société, www.gtt.fr, rubrique « Finance » et ce, pendant la durée de validité du présent Document de référence.

Des exemplaires du présent Document de référence sont disponibles sans frais auprès de la Société (1, route de Versailles – 78470 Saint- Rémy-lès-Chevreuse – Tél. : +33 1 30 23 47 89) ainsi que sur les sites Internet de la Société (www.gtt.fr) et de l'Autorité des marchés fi nanciers (www.amf-france.org).

7 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 7.2 CAPITAL SOCIAL

7.2 Capital social

7.2.1 GÉNÉRALITÉS

Montant du capital social

À la date de dépôtdu présent Document de référence, le capital social de la Société s'élève à la somme de 370 783,57 euros, divisé en 37 078 357 actions d'une valeur nominale de 0,01 euro chacune, intégralement souscrites, entièrement libérées et toutes de même catégorie.

Titres non représentatifs du capital

À la date de dépôtdu présent Document de référence, la Société n'a émis aucun titre non représentatif du capital social.

Nantissement d'actions

À la connaissance de la Société, les actions de la Société ne font l'objet d'aucun nantissement au 31 décembre 2017 .

Capital potentiel

Néant.

Autorisations relatives au capital

Le tableau ci-dessous présente les résolutions financières et autorisations en vigueur approuvées par l'Assemblée générale des actionnaires.

Résolution de l'Assemblée générale concernée	Objet de la résolution	Montant nominal maximal	Durée de l'autorisation	Utilisation de l'autorisation	Caducité de l'autorisation et date d'expiration
10e	Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet d'opérer sur les actions de la Société (Procès-Verbal de l'Assemblée générale mixte du 18 mai 2017)	10 % du capital social	18 mois à compter de la date de l'Assemblée générale mixte du 18 mai 2017	79 674 actions détenues par GTT au 31 décembre 2017	18 novembre 2018
14e	Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de procéder à l'attribution gratuite d'actions existantes ou à émettre en faveur des salariés et mandataires sociaux de la Société (Procès-Verbal de l'Assemblée générale mixte du 18 mai 2016)	1 000 euros	26 mois à compter de la date de l'Assemblée générale mixte du 18 mai 2016	87 870 actions attribuées au 17 mai 2018	18 juillet 2018
15 e	Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social par annulation des actions de la Société détenues par celle-ci (Procès-Verbal du 18 mai 2017)	10 % du capital social par période de 24 mois	24 mois à compter de la date de l'Assemblée générale mixte du 18 mai 2017	Non utilisée	18 mai 2019

Informations sur le capital social de la Société ou de ses fi liales faisant l'objet d'une option ou d'un accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de le placer sous option et détail de ces options (en ce compris l'identité des personnes auxquelles elles se rapportent)

Néant.

Évolution du capital social

Les modifications apportées au capital social de la Société au cours des cinq derniers exercices figurent dans la section 7.5 – Résultats de GTT au cours des cinq derniers exercices du présent Document de référence.

Déclarations de franchissement de seuils légaux et statutaires reçues au cours de l'exercice

Date	Franchissement	Société	% du capital	% droits de vote
17/02/2017	Baisse	Sarasin & Partners	0,95 %	0,95 %
23 /03/2017	Baisse	Amundi	1,99 %	1,99 %
21/03/2017	Hausse	Amundi	2,00 %	2,00 %
19/04/2017	Baisse	Amundi	1,88 %	1,88 %
20/06/2017	Baisse	Allianz Global Investors	0,88 %	0,88 %
04/07/2017	Hausse	Caisse des dépôts (CDC Entreprise Valeurs Moyennes)	2,00 %	2,00 %
11/11/2017	Hausse	Neon Liberty Capital Management	2,29 %	2,29 %

La Société n'a pas connaissance d'autres actionnaires détenant au moins 1 % du capital de GTT et lui ayant fait parvenir une déclaration de franchissement de seuil légal ou statutaire pour l'exercice 2017.

7.2.2 ÉPARGNE SALARIALE

7.2.2.1 Accord d'intéressement des salariés aux résultats

L'exercice 2017 est couvert par un accord d'intéressement au sein de GTT et au sein de Cryovision.

7.2.2.1.1 Au sein de GTT

GTT a conclu un accord d'intéressement en date du 30 juin 2015. Cet accord est entré en vigueur le 1er janvier 2015 pour une durée de trois ans et prend fi n le 31 décembre 2017. À la date de dépôt du présent document, des négociations sont en cours, avec pour objectif la signature d'un nouvel accord avant le 30 juin 2018 et une prise d'effet à compter du 1er janvier 2018.

Tous les salariés comptant au moins trois mois d'ancienneté peuvent bénéficier de cet accord. Le montant global de l'intéressement est réparti en fonction du salaire correspondant à une durée de présence effective.

L'intéressement est réparti au profi t des bénéfi ciaires sous réserve d'un certain niveau de marge nette et qu'au moins un objectif soit atteint parmi quatre objectifs liés (i) aux commandes des technologies GTT pour les navires, (ii) à l'activité de services et de diversifi cation, (iii) à l'innovation et (iv) à la satisfaction des clients de la Société.

En application de l'accord du 30 juin 2015, le montant de l'intéressement qui doit être versé pour l'exercice clos le 31 décembre 2017 s'élève à 1 608 413 euros brut.

7.2.2.1.2 Au sein de Cryovision

Cryovision a conclu un nouvel accord d'intéressement en date du 26 juin 2015. Ce nouvel accord est entré en vigueur le 1er janvier 2015 pour une durée de trois ans prenant fi n le 31 décembre 2017. Des négociations sont en cours afi n de mettre en place un nouvel accord.

Le montant de l'intéressement qui doit être versé au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017 s'élève à 18 907 euros net.

L'intéressement est réparti au profi t des bénéfi ciaires sous réserve que le résultat net de Cryovision pour l'exercice soit positif, prime d'intéressement déduite.

Tout salarié bénéfi ciaire peut affecter tout ou partie de la part d'intéressement lui revenant au plan d'épargne Groupe (PEG) ou au plan d'épargne pour la retraite collectif (PERCOG).

L'application de l'accord est suivie par une commission spéciale où siègent des représentants des salariés spécialement désignés à cet effet, et pouvant avoir accès aux documents nécessaires au calcul de l'intéressement et au respect des modalités de sa répartition.

Les résultats annuels de l'intéressement sont arrêtés par Cryovision après avoir été communiqués à l'organisme de contrôle et font ensuite l'objet d'un rapport commun sur le fonctionnement du système ayant vocation à être affi ché pour l'information de l'ensemble du personnel.

7.2.2.2 Accord de participation

Au sein de GTT, un accord de participation volontaire a été conclu le 6 mars 2000. Une formule dérogatoire à la formule légale est utilisée pour calculer le montant de la réserve spéciale de participation.

Cet accord a fait l'objet d'un avenant le 26 mars 2012 afin de transformer l'accord d'entreprise en accord de groupe comprenant la société Cryovision. Le 13 avril 2012, Cryovision a adhéré à l'accord de participation du Groupe tel que mis en place en application de l'avenant du 26 mars 2012 à la suite d'un référendum, cette adhésion prenant effet pour la première fois au titre de l'année 2012.

Cet accord a été conclu pour une durée d'un an à compter du 1er janvier 2012, renouvelable par tacite reconduction et par exercice.

Au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017, le montant qui doit être versé au titre de la constitution d'une réserve de participation s'élevait à 4 600 599 euros brut dont 4 520 673 euros pour GTT et 79 227 euros pour Cryovision.

Les salariés concernés doivent, tout comme pour l'intéressement, avoir été présents dans l'entreprise en 2017 et bénéficier d'un minimum de trois mois d'ancienneté. Les bénéficiaires représentent 380 salariés chez GTT et 7 salariés chez Cryovision.

La répartition du montant de la réserve spéciale de participation entre les bénéfi ciaires a été effectuée proportionnellement aux salaires bruts déclarés à l'administration par les deux entités (GTT et Cryovision).

La répartition ainsi effectuée correspond à un peu plus de 22,9 % du montant des salaires ainsi retenus pour chaque bénéfi ciaire.

Pour rappel, le salaire n'est retenu que dans la limite de 4 PASS et le montant ainsi attribué ne peut pas dépasser 75 % du PASS.

Les sommes excédentaires non distribuées font l'objet d'une répartition entre tous les bénéficiaires n'ayant pas atteint la limitation.

L'intégration des données chiffrées des ayants droit a été transmise via le site Internet à BNP Épargne & Retraite Entreprises le 22 mars 2018. BNP Paribasa envoyé aux salariés les bulletins d'option le 27 mars 2018 pour les inviter à saisir leurs choix d'affectation avant le 19 avril 2018.

7.2.2.3 Plan d'épargne Groupe

Un plan d'épargne Groupe a été conclu le 26 mars 2012, pour une durée indéterminée, dans le cadre des dispositions des articles L. 3331-1 et suivants du Code du travail. Il annule et remplace le précédent en date du 26 mai 2000. Ce plan d'épargne Groupe couvre GTT et toutes les entreprises du groupe GTT dont GTT détient ou détiendra directement ou indirectement au moins 50 % du capital social.

Tout salarié ayant trois mois d'ancienneté dans l'entreprise et tout ancien salarié en retraite ou préretraite s'il est toujours porteur de parts peut bénéfi cier du plan d'épargne Groupe.

Par ailleurs, les salariés qui ont quitté l'entreprise (hors cas de retraite ou de préretraite) ne peuvent plus effectuer de versement volontaire, mais peuvent toujours affecter la prime d'intéressement ou la quote-part de participation. Ni la prime d'intéressement, ni la quote-part de participation ainsi affectées au plan d'épargne Groupe ne peuvent bénéfi cier de l'abondement de l'employeur.

Le plan d'épargne Groupe peut être alimenté par :

(i) des versements volontaires des bénéfi ciaires ;
(ii) des aides de l'entreprise, à savoir, le montant des frais liés à la tenue de comptes conservation et individuels des participants et le versement complémentaire d'un « abondement » inférieur à 8 % du plafond annuel de Sécurité sociale par an et par salarié et inférieur au triple des versements volontaires du bénéfi ciaire. Le plan d'épargne en date du 26 mars 2012 prévoit un abondement annuel de 300 % des versements des salariés effectués au titre des versements volontaires (prime d'intéressement et quote-part de participation incluses). Néanmoins, les entreprises du Groupe pourront prévoir des règles d'abondement différentes ; et
(iii) le transfert de sommes issues d'un autre dispositif d'épargne salariale ou d'un compte épargne temps.

Les sommes ainsi versées sur le plan d'épargne Groupe sont investies en parts de fonds commun de placement d'entreprise (FCPE). Les bénéfi ciaires ont le choix entre cinq FCPE, comprenant un FCPE socialement responsable et solidaire conformément aux dispositions de l'article L. 3332-17 du Code du travail.

Les parts de FCPE sont indisponibles pendant une période de cinq ans, mais un rachat anticipé peut intervenir en cas de survenance d'événements spécifi ques prévus par les dispositions légales et réglementaires applicables.

Le plan d'épargne Groupe a été modifié afin de permettre la mise en œuvre de l'augmentation de capital réservée aux salariés dont les modalités sont décrites dans le prospectus relatif à l'introduction en Bourse de la Société.

En particulier, l'article 6 du plan d'épargne Groupe relatif à l'emploi des sommes versées au plan d'épargne Groupe a été complété pour inclure un FCPE dédié à l'entreprise intitulé « GTT ACTIONNARIAT ». Un nouvel article relatif à l'augmentation de capital proposée aux salariés à l'occasion de l'introduction en Bourse de la Société a été créé. L'article 7 relatif à la capitalisation des revenus a été modifié pour préciser les conséquences du choix par les salariés du versement des dividendes ou de leur capitalisation dans le FCPE en titres de l'entreprise.

7.2.3 NOMBRE TOTAL D'ACTIONS POUVANT ÊTRE CRÉÉES

Les délégations d'augmentation de capital sont indiquées à la section 7.2.1 – Généralités du présent Document de référence.

7.2.4 RACHATS D'ACTIONS

L'Assemblée générale mixte du 18 mai 2017 a autorisé, pour une durée de 18 mois, le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, à procéder ou faire procéder à des achats d'actions de la Société, dans le respect des conditions et obligations fi xées par les articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, le règlement européen 2273/2003 du 22 décembre 2003 pris en application de la directive 2003/6/CE du 28 janvier 2003, le Règlement général de l'AMF, les pratiques de marché admises par l'AMF, ainsi que de toutes autres dispositions législatives et réglementaires qui viendraient à être applicables.

Cette autorisation est destinée à permettre :

3 l'annulation d'actions acquises ;
3 l'attribution ou la cession d'actions à des salariés ou mandataires sociaux de la Société ou des sociétés du Groupe, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l'entreprise, ou par voie d'attribution gratuite d'actions, ou en cas d'exercice d'options d'achat d'actions, ou dans le cadre du plan d'épargne Groupe ou de tout plan d'épargne d'entreprise existant au sein du Groupe ;
3 la remise d'actions à l'occasion de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière à l'attribution d'actions de la Société ;
3 de manière générale, d'honorer des obligations liées à des programmes d'options sur actions ou autres allocations d'actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou d'une entreprise associée ;
3 la remise d'actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement,

conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière ;

3 la conservation et remise ultérieure, soit en paiement dans le cadre d'opérations de croissance externe, soit en échange dans le cadre d'opérations de fusion, de scission ou d'apport, et ce dans la limite de 5 % du capital ; et
3 l'animation du marché secondaire ou de la liquidité de l'action par un prestataire de services d'investissement intervenant dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l'AMF.

Le nombre d'actions susceptibles d'être acquises en vertu de cette autorisation ne peut excéder 10 % du nombre d'actions composant le capital social, soit à titre indicatif 3 707 835 actions sur la base du capital au 31 décembre 2017, étant précisé que lorsque les actions sont rachetées aux fi ns d'animation du marché du titre dans le cadre d'un contrat de liquidité, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation.

La Société ne pourra en aucun cas détenir, directement ou indirectement, plus de 10 % de son capital.

Le 10 novembre 2014, GTT a conclu un contrat de liquidité avec Exane BNP Paribas en vue de favoriser la liquidité de ses titres et la régularité de leurs cotations sur le marché NYSE-Euronext Paris. Un compte de liquidité d'un montant de 1,8 million d'euros a ainsi été ouvert pour permettre à Exane BNP Paribas de réaliser les interventions prévues par le contrat de liquidité. Ce contrat a été renouvelé par GTT en janvier 2016.

Au 31 décembre 2017, la Société détenait 6 571 actions GTT au titre de son contrat de liquidité et 73 103 actions GTT hors contrat de liquidité.

7 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 7.3 ACTIONNARIAT

7.3 Actionnariat

7.3.1 ÉVOLUTION DE L'ACTIONNARIAT

À la connaissance de la Société, la répartition du capital et des droits de vote de la Société s'établit comme suit au 31 mars 2018 :

Actionnariat	Nombre d'actions	% du capital	% des droits de vote
ENGIE	14 858 380	40,07	40,12
GDF International	121 600	0,33	0,33
GDF Armateur 2	1 600	0,00	0,00
Dirigeants et salariés de la Société	232 488	0,63	0,63
Public	21 823 725	58,86	58,92
Actions autodétenues	40 564	0,11	0,00
TOTAL	37 078 357	100,00	100,00

Au 31 mars 2018, le capital de la Société était composé de 37 078 357 actions, représentant autant de droits de vote théoriques (1) et 37 073 793 droits de vote net (2).

	À la clôture des exercices 2017, 2016 et 2015, le capital et les droits de vote de la Société étaient répartis de la façon suivante :
--	---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------	--	--	--	--

	Situation au 31/12/2017			Situation au 31/12/2016			Situation au 31/12/2015
Actionnariat	Nombre d'actions	% du capital	% des droits de vote	Nombre d'actions	% du capital	% des droits de vote	Nombre d'actions	% du capital	% des droits de vote
ENGIE	14 858 380	40,07	40,16	14 858 380	40,07	40,13	14 858 380	40,07	40,21
GDF International	121 600	0,33	0,33	121 600	0,33	0,33	121 600	0,33	0,33
GDF Armateur 2	1 600	0,00	0,00	1 600	0,00	0,00	1 600	0,00	0,00
Sommerville Investments BV*	3 849 968	10,38	10,41	3 849 968	10,38	10,40	3 849 968	10,38	10,42
Dirigeants et salariés de la Société	181 075	0,49	0,49	144 618	0,39	0,39	69 557	0,19	0,19
Public	17 986 060	48,51	48,61	18 050 697	48,68	48,75	18 049 302	48,68	48,85
Actions autodétenues	79 674	0,21	0,00	51 494	0,14	0,00	41 494	0,11	0,00
TOTAL	37 078 357	100,00	100,00	37 078 357	100,00	100,00	37 078 357	100,00	100,00

* Ex-Sheares Investments BV.

(2) Déduction faite des actions autodétenues.

⁽¹⁾ Ce nombre total de droits de vote est calculé sur la base de l'ensemble des actions auxquelles sont attachés des droits de vote, y compris les actions privées de droit de vote.

7.3.2 DROITS DE VOTE

Les dispositions relatives aux droits de vote attachés aux actions de la Société sont précisées dans la section 7.1.2.3 – Droits, privilèges, restrictions et obligations attachées aux actions du présent Document de référence.

7.3.3 CONTRÔLE

Lors de l'introduction en Bourse de la Société, ENGIE a acquis par parts égales auprès de H&F Luxembourg 1 SARL et de Total Gas & Power Actifs Industriels 170 380 actions de la Société, de manière à ce que ENGIE, GDF International et GDF Armateur 2 détiennent ensemble 40,1 % des actions de la Société sur une base totalement diluée après prise en compte des actions nouvelles émises dans le cadre de l'offre réservée aux salariés et des actions gratuites attribuées en application des deux plans approuvés par le Conseil d'administration le 10 février 2014 (voir section 6.3.3 – Attribution gratuite d'actions et actions de performance du présent Document de référence.

GTT estime que ENGIE est en mesure d'exercer un contrôle de fait. Elle considère cependant qu'il n'y a pas de risque que ce contrôle soit exercé de manière abusive. À cet égard, il est rappelé que GTT se conforme aux recommandations du Code AFEP-MEDEF applicables aux sociétés contrôlées. Le Conseil d'administration de GTT est ainsi composé, en application des recommandations du Code AFEP-MEDEF, d'au moins un tiers d'administrateurs indépendants. Le respect des recommandations AFEP-MEDEF en matière de gouvernance et notamment de composition des comités du Conseil d'administration permet ainsi d'assurer la protection des intérêts des actionnaires minoritaires.

ENGIE a indiqué, au moment de l'introduction en Bourse de la Société, que, dans le cadre de sa stratégie dans le domaine du GNL, elle continuerait à soutenir et appuyer le développement de la Société et plus généralement sa stratégie, sous la Direction de ses dirigeants, qui ont prouvé au cours des années écoulées leur compétence et leur capacité à développer l'activité de la Société.

Accords susceptibles d'entraîner un changement de contrôle de la Société

À la connaissance de la Société, il n'existe, à la date de dépôtdu présent Document de référence, aucun accord dont la mise en œuvre pourrait, à une date ultérieure, entraîner un changement de contrôle.

7.3.4 PACTE D'ACTIONNAIRES, ENGAGEMENT DE CONSERVATION ET CONCERTS

À la connaissance de la Société, il n'existe aucun pacte d'actionnaires en cours de validité.

7.3.5 ÉLÉMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE

Néant.

7.4 Bourse

7.4.1 ÉVOLUTION DES COURS DE BOURSE ET DU VOLUME DES TRANSACTIONS

Principales données boursières	2017
Nombre d'actions au 31 décembre	37 078 357
Cours de l'action au 31 décembre (en euros)	51,1
Cours le plus haut (en euros)	51,3
Cours le plus bas (en euros)	33,1
Capitalisation boursière au 31 décembre (en millions d'euros)	1 895

				Transaction moyenne	Capitalisation boursière
Évolution du cours de Bourse de mars 2017 à février 2018	Cours moyen (1) (en euros)	Plus haut (en euros)	Plus bas (en euros)	journalière (en nombre de titres)	moyenne (2) (en millions d'euros)
Mars 2017	34,98	35,30	34,64	44 841	1 297
Avril	34,41	34,74	34,02	60 132	1 276
Mai	35,66	36,08	35,24	56 916	1 322
Juin	35,43	35,93	35,07	58 347	1 314
Juillet	36,97	37,46	36,29	66 067	1 371
Août	41,46	41,75	40,98	50 208	1 537
Septembre	44,53	44,92	43,96	59 561	1 651
Octobre	44,73	45,12	44,35	57 162	1 658
Novembre	43,77	44,32	43,22	56 124	1 623
Décembre	48,49	49,08	47,75	65 613	1 798
Janvier 2018	53,09	53,91	52,48	51 918	1 969
Février	55,18	56,04	54,18	111 293	2 046

(1) Moyenne arithmétique des cours de clôture.

(2) Sur 37 078 357 actions composant le capital social sur la période considérée.

7.4.2 OPÉRATIONS SUR TITRES DES DIRIGEANTS

Les opérations réalisées au cours de l'exercice 2017 sur le titre GTT et les instruments fi nanciers liés, par les mandataires sociaux, les dirigeants, les autres responsables et les personnes qui leur sont liées, visées aux paragraphes a) à c) de l'article L. 621-18-2 du Code monétaire et fi nancier et dont la Société a connaissance, sont les suivantes :

Déclarant	Nature de l'opération	Date de valeur	Nombre de titres	Prix unitaire moyen par action (en euros)
David Colson	Cession	01/06/2017	115	35,54
Philippe Berterottière	Cession	14/12/2017	448	48,25
Philippe Berterottière	Acquisition	14/12/2017	438	48,2461
Philippe Berterottière	Acquisition	22/12/2017	10	49,5950

7.5 RÉSULTATS DE GTT AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

7.5 Résultats de GTT au cours des cinq derniers exercices

En euros	Exercice 2013 (1)	Exercice 2014	Exercice 2015	Exercice 2016	Exercice 2017
Capital en fi n d'exercice
Capital social	370 288	370 784	370 784	370 784	370 784
Nombre d'actions ordinaires existantes	37 028 800	37 078 357	37 078 357	37 078 357	37 078 357
Opérations et résultats de l'exercice
Résultat avant impôts,amortissements et provisions	142 205 561	142 763 217	137 747 317	136 273 592	144 863 123
Impôts sur les bénéfi ces	14 632 439	18 567 087	17 852 121	17 750 856	14 140 423
Participation des salariés due au titre de l'exercice	6 650 850	6 759 275	6 200 695	5 932 509	4 530 134
Résultat après impôts, amortissements et provisions	127 167 174	123 302 385	118 894 704	117 463 841	114 118 870
Bénéfi ce mis en distribution	127 008 784	98 617 273	98 550 583	98 559 807	98 510 981 (2)
Résultat par action
Résultat après impôts, mais avant amortissements et provisions
3 sur nombre d'actions existantes	4	3	3	3	4
Résultat après impôts, amortissements et provisions
3 sur nombre d'actions existantes	3	3	3	3	3
Dividende net attribué : actions ordinaires
3 sur nombre d'actions existantes	3	3	3	3	3
Personnel
Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice	334	380	381	376	345
Montant de la masse salariale de l'exercice	16 755 053	20 830 852	20 829 701	21 379 239	22 594 640
Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice (charges sociales, œuvres sociales, etc.)	10 574 200	15 178 450	12 485 318	12 518 399	12 011 064

(1) Une division par 1 600 de la valeur nominale des actions de la Société a été effectuée le 11 décembre 2013.

(2) Montant estimé à la date de dépôtdu présent Document de référence.

7 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

7.6 OPÉRATIONS AVEC LES APPARENTÉS

7.6 Opérations avec les apparentés

Les informations sur les opérations avec les apparentés de l'exercice 2017fi gurent dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visé ci-après à la section 7.6.1 – Rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions réglementées pour l'exercice clos au 31 décembre 2017 du présent Document de référence, ainsi que dans la note 19 de la section 3.2.1 – Comptes consolidés établis selon les normes IFRS pour l'exercice clos le 31 décembre 2017 du présent Document de référence.

7.6.1 RAPPORT SPÉCIAL DESCOMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉS POUR L'EXERCICE CLOS AU 31 DÉCEMBRE 2017

Aux Actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles ainsi que les motifs justifi ant de l'intérêt pour la société des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifi er la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

1/ CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS SOUMIS À L'APPROBATION DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

1.1/ CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS AUTORISÉS ET CONCLUS AU COURS DE L'EXERCICE ÉCOULÉ

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention ni d'aucun engagement autorisé et conclu au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'assemblée générale en application des dispositions de l'article L. 225-38 du code de commerce.

1.2/ CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS AUTORISÉS ET CONCLUS DEPUIS LA CLÔTURE

Nous avons été avisés des conventions et engagements suivants, autorisés et conclus depuis la clôture de l'exercice écoulé, qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre Conseil d'administration.

Avec Monsieur Philippe Berterottière, président-directeur général depuis le 11 décembre 2013

Le Conseil d'administration de votre société en date du 12 avril 2018 a décidé de renouveler, sans modifi cation, les engagements pris par votre société au bénéfice de Monsieur Philippe Berterottière, tels que décrits dans le paragraphe « 2 Conventions et engagements déjà approuvés par l'Assemblée générale ». Ces engagements portent sur :

3 les indemnités susceptibles d'être dues à Monsieur Philippe Berterottière en cas de départ contraint entraînant la cessation de ses fonctions de mandataire social ;
3 l'engagement de non-concurrence pris par Monsieur Philippe Berterottière en cas de cessation de son mandat de présidentdirecteur général ;
3 le rattachement au régime de retraite complémentaire.

Cette décision entre en vigueur sous réserve, et à compter, du renouvellement du mandat de Monsieur Philippe Berterottière en qualité de Président-Directeur général de la société, par le Conseil d'administration appelé à se réunir à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires convoquée le 17 mai 2018 à l'effet notamment de statuer sur le renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Philippe Berterottière.

Motifs justifi ant de l'intérêt de l'engagement pour la Société :

Le Conseil d'administration du 12 avril 2018 a considéré qu'il est de l'intérêt de la Société de maintenir inchangés les engagements pris par la Société au profi t du Président-Directeur général.

2/ CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS DÉJÀ APPROUVÉS PAR L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

2.1/ CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS APPROUVÉS AU COURS D'EXERCICES ANTÉRIEURS

a) dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article R. 225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

Avec la société Engie Cofely, contrôlée par Engie, actionnaire de votre société à 40,41 %

a) Accord-cadre portant sur l'étude et la valorisation de produits et solutions destinés à la chaîne GNL

Nature, objet et modalités :

Le conseil d'administration du 11 avril 2014 a autorisé la signature d'un accord de coopération entre votre société et le CRIGEN, centre de recherche et d'expertise opérationnelle du groupe Engie dédié aux métiers du gaz, aux énergies nouvelles et aux énergies émergentes, portant sur l'étude et la valorisation de produits et solutions destinées à la chaîne GNL.

Cet accord, conclu le 28 avril 2014 pour une durée de cinq ans, défi nit les principes de valorisation et de commercialisation des brevets, logiciels et autres expertises développés par le CRIGEN, ainsi que les produits, logiciels et technologies développés conjointement.

Au 31 décembre 2017, aucune charge n'a été enregistrée dans les comptes de votre société.

b) Contrat de prestations de services portant sur la réalisation d'études

Nature, objet et modalités :

Le 18 novembre 2014, votre société et le CRIGEN ont conclu un contrat de prestations de services en vue de la réalisation par le CRIGEN de plusieurs études relatives à la réalisation et à la commercialisation de produits et de services à base de nanotechnologies pour un montant total de € 320.000 hors taxes. Cette convention prévoit la cession à votre société de certains droits de propriété intellectuelle en matière de développement et de commercialisation de systèmes de transport, de transfert ou de stockage de gaz liquéfiés, notamment des réservoirs cryogéniques, statiques et mobiles, des pipelines et des mâts de soutage.

Au 31 décembre 2017, en application de ce contrat, une charge de € 111 800 HT et une immobilisation de € 72 150 ont été comptabilisées dans les comptes de votre société.

c) Accord-cadre de service portant sur la gestion du site principal

Nature, objet et modalités :

Le Conseil d'administration du 13 octobre 2016 a autorisé la signature d'un projet d'accord-cadre de services en vue de la gestion du site principal de votre société entre celle-ci et la société Engie Cofely, société du groupe Engie. L'accord prévoit notamment que les activités de restauration seront assurées par la société ELIOR, dont le président-directeur général est également administrateur de votre société, sous la supervision de la société Engie Cofely. Cette convention a été conclue le 4 novembre 2016 pour une durée initiale de trois ans, et pour un prix annuel global de € 1.589.664 (dont € 739.361 au titre de la rémunération des services rendus par ELIOR).

Au 31 décembre 2017, en application de cette convention, une charge de € 1.065.677 HT a été comptabilisée dans les comptes de votre société.

Avec Monsieur Philippe Berterottière, président-directeur général depuis le 11 décembre 2013

a) Indemnités susceptibles d'être dues à Monsieur Philippe Berterottière en cas de départ contraint entraînant la cessation de ses fonctions de mandataire social

Le conseil d'administration du 10 février 2014 a autorisé le versement à votre président-directeur général d'une indemnité en cas de départ contraint entraînant la cessation de ses fonctions de mandataire social.

Le départ peut être lié (i) à un changement d'actionnaire, soit dès que Engie, GDF International et GDF Armateur 2 cessent de disposer ensemble, directement ou indirectement, d'une fraction des droits de vote supérieure à 40 % et qu'un actionnaire détient directement ou indirectement une fraction supérieure à la leur ou (ii) à un désaccord sur la stratégie.

Le montant de cette indemnité est fi xé à deux fois le montant de la rémunération brute globale (parts fi xe et variable) perçue par Monsieur Philippe Berterottière au titre de ses fonctions exercées au sein de votre société au cours des douze derniers mois précédant la date de son départ.

En outre, le versement de cette indemnité sera subordonné au respect des conditions de performance suivantes :

3 un tiers de l'indemnité sera versé si la part de marché de la société sur les méthaniers, FSRU et FLNG est supérieure à 90 % au cours des vingt-quatre derniers mois, étant précisé que si ce taux est compris entre 85 % et 90 %, le pourcentage d'indemnité sera déterminé de façon linéaire entre 0 % et un tiers ;
3 un tiers de l'indemnité sera versé en cas d'atteinte d'un taux de marge nette sur chiffre d'affaires (en normes IFRS) supérieur à 50 % au cours des huit derniers trimestres disponibles précédant le départ ;
3 un tiers de l'indemnité sera versé si la part variable de la rémunération de Monsieur Philippe Berterottière au cours des deux derniers exercices précédant son départ est au moins égale aux deux tiers de son montant maximal.
b) Engagement de non-concurrence pris par Monsieur Philippe Berterottière en cas de cessation de son mandat de président-directeur général

Nature, objet et modalités :

Le conseil d'administration du 10 février 2014 a pris acte de l'engagement de non-concurrence pris par Monsieur Philippe Berterottière aux termes duquel il s'engage, en cas de cessation de son mandat de président-directeur général, quelles que soient les circonstances de cessation et pendant un délai de deux ans à compter de la date de cessation effective desdites fonctions, à ne pas apporter son concours, directement ou indirectement, à toute entreprise française ou étrangère développant ou étant susceptible de développer des activités concurrentes à celles de votre société et de ses filiales.

7 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

7.6 OPÉRATIONS AVEC LES APPARENTÉS

En contrepartie de cet engagement, le conseil d'administration a autorisé, sous condition suspensive non rétroactive du règlement-livraison des actions de votre société allouées dans le cadre de l'introduction en Bourse sur le marché réglementé Euronext Paris, le principe du versement d'une indemnité mensuelle égale à 5/10 (porté à 6/10 en cas de révocation sauf faute lourde) de la moyenne mensuelle des appointements et avantages et gratifications contractuels perçus au cours des douze derniers mois.

En cas de cumul de l'application de l'indemnité de départ et de l'indemnité de non-concurrence, le conseil d'administration du 10 février 2014 a décidé que le montant total perçu par Monsieur Philippe Berterottière à ce titre sera plafonné à deux ans de rémunération brute fixe et variable perçue au cours des douze mois précédant son départ au titre des fonctions exercées au sein de votre société.

c) Rattachement au régime de retraite complémentaire

Le 10 février 2014, le conseil d'administration de votre société a par ailleurs autorisé le rattachement de Monsieur Philippe Berterottière aux contrats collectifs mutuelle, prévoyance et retraite sur-complémentaire dite « article 83 ».

Ce régime de retraite supplémentaire a donné lieu à la comptabilisation d'une charge pour votre société d'un montant de € 91 044 HT au titre de l'exercice 2017.

Paris et Paris-La Défense, le 24 avril 2018

Les Commissaires aux Comptes

CAILLIAU DEDOUIT ET ASSOCIES ERNST & YOUNG Audit

Rémi Savournin Aymeric de La Morandière

7.7 INFORMATIONS SUR LES COMMISSAIRES AUX COMPTES

7.7 Informations sur les Commissaires aux comptes

7.7.1 COMMISSAIRES AUX COMPTES TITULAIRES

Audit Ernst&Young

Représenté par Aymeric de La Morandière Membre de la Compagnie régionale des Commissaires aux comptes de Versailles

1-2, place des Saisons Paris La Défense 92400 Courbevoie

344 366 315 RCS Nanterre

Mandat renouvelé lors de l'Assemblée générale du 18 mai 2016 pour une durée de six exercices sociaux et venant à expiration à l'issue de l'Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l'exercice social clos le 31 décembre 2021.

Cailliau Dedouit et Associés

Représentépar Monsieur Rémi Savournin Membre de la Compagnie régionale des Commissaires aux comptes de Paris

19 rue Clément Marot 75008 Paris 722 012 051 RCS Paris

Nommé lors de l'Assemblée générale du 18 mai 2017 pour une durée de six exercices sociaux et venant à expiration à l'issue de l'Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l'exercice social clos le 31 décembre 2022.

7.7.2 COMMISSAIRE AUX COMPTES SUPPLÉANT

Auditex

Membre de la Compagnie régionale des Commissaires aux comptes de Versailles

1-2, place des Saisons

Paris La Défense 92400 Courbevoie 377 652 938 RCS Nanterre

7.7 INFORMATIONS SUR LES COMMISSAIRES AUX COMPTES

7.7.3 HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ET DES MEMBRES DE LEURS RÉSEAUX PRIS EN CHARGE PAR LE GROUPE

		Ernst & Young			Cailliau Dedouit et Associés
	Montant (HT) (en euros)		%		Montant (HT) (en euros)		%
	2016	2017	2016	2017	2016	2017	2016	2017
Audit
Commissariat aux comptes, certifi cation, examen des comptes individuels et établis en IFRS
3 Émetteur	100 000	156 000	82,20	88,03	-	82 000		100
3 Filiales	11 159	10 710	9,17	6,40	-	-
Autres diligences (Introduction en Bourse) et prestations directement liées à la mission du Commissaire aux comptes
3 Émetteur	10 500	10 500	8,63	5,93	-	-
3 Filiales	-		-
Sous-total	121 659	177 210	100	100	-	82 000		100
Autres prestations rendues par les réseaux
3 Juridique, fi scal, social	-		-	-	-	-	-	-
3 Autres	-		-	-	-	-	-	-
Sous-total	-		-	-	-	-	-	-
TOTAL	121 659	177 210	100	100	-	82 000	-	100

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 17 MAI 2018

SOMMAIRE

8.1	ORDRE DU JOUR DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE	226
Résolutions relevant de la compétence de l'Assemblée générale ordinaire Résolutions relevant de la compétence
	de l'Assemblée générale extraordinaire Résolution relative aux pouvoirs
8.2	RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION	226
	SUR LES RÉSOLUTIONS PROPOSÉES	227
Résolutions relevant de la compétence de l'Assemblée générale ordinaire
	Résolutions relevant de la compétence de l'Assemblée générale extraordinaire Résolution relative aux pouvoirs	230 230
8.3	RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RFA	231
8.3.1	Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées pour l'exercice clos au 31 décembre 2017	231

8.3.2	Rapport des Commissaires aux comptes sur les prévisions de bénéfi ce	231
8.3.3	Rapport des Commissaires aux comptes établi en application de l'article L. 225-235 du Code de commerce	231
8.3.4	Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés	231
8.3.5	Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels en normes françaises 231
8.3.6	Rapport des Commissaires aux comptes sur la réduction du capital	232
8.3.7	Rapport des Commissaires aux comptes sur l'autorisation d'attribution d'actions gratuites existantes ou à émettre	232
8.4	PROJET DE RÉSOLUTIONS RFA	233
	Résolutions relevant de la compétence de l'Assemblée générale ordinaire	233
Résolutions relevant de la compétence de l'Assemblée générale extraordinaire 236
	Résolution relative aux pouvoirs	237

Les éléments du Rapport fi nancier annuel sont identifi és dans le sommaire à l'aide du pictogramme RFA

8 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 17 MAI 2018

8.1 ORDRE DU JOUR DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE

8.1 Ordre du jour de l'Assemblée générale mixte

RÉSOLUTIONS RELEVANT DE LA COMPÉTENCE DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE

3 Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2017.
3 Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2017.
3 Affectation du résultat et fi xation du dividende.
3 Approbation des conventions et engagements réglementés visés à l'article L. 225-38 du Code de commerce.
3 Renouvellement du mandat de Monsieur Philippe Berterottière en qualité d'administrateur.
3 Approbation d'engagements réglementés visés à l'article L. 225-42-1 du Code de commerce pris en faveur de Monsieur Philippe Berterottière.
3 Nomination de Monsieur Bruno Chabas en qualité d'administrateur.
3 Fixation du montant des jetons de présence alloués au Conseil d'administration.
3 Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet d'opérer sur les actions de la Société.
3 Approbation des éléments de la rémunération verséeou attribuée au titre de l'exercice 2017 à Monsieur Philippe Berterottière, Président-Directeur général.
3 Approbation des éléments de la rémunération verséeou attribuée au titre de l'exercice 2017 à Monsieur Julien Burdeau, Directeur général délégué.
3 Approbation du rapport relatif aux principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fi xes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables aux dirigeants mandataires sociaux.

RÉSOLUTIONS RELEVANT DE LA COMPÉTENCE DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE

3 Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social par annulation des actions de la Société détenues par celle-ci.

RÉSOLUTION RELATIVE AUX POUVOIRS

3 Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.

3 Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de procéder à l'attribution gratuite d'actions existantes ou à émettre en faveur des salariés et mandataires sociaux de la Société ou de certains d'entre eux.

8.2 RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LES RÉSOLUTIONS PROPOSÉES

8.2 Rapport du Conseil d'administration sur les résolutions proposées

Mesdames, Messieurs les actionnaires,

Nous vous avons réunis en Assemblée générale annuelle, conformément à la loi et aux statuts, afi n notamment de soumettre à votre approbation les résolutions concernant les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2017.

Votre Conseil d'administration soumet à votre approbation les 15 résolutions présentées ci-après.

RÉSOLUTIONS RELEVANT DE LA COMPÉTENCE DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE

Approbation des comptes sociaux de l'exercice 2017 (1re résolution)

II vous est demandé d'approuver les comptes sociaux de la Société pour l'exercice clos le 31 décembre 2017, ainsi que les dépenses et charges non déductibles fi scalement.

Les comptes sociaux de la Société font ressortir un bénéfi ce de 114,1 millions d'euros.

Approbation des comptes consolidés de l'exercice 2017 (2e résolution)

II vous est demandé d'approuver les comptes consolidés du Groupe pour l'exercice clos le 31 décembre 2017 qui se soldent par un bénéfi ce de 116,2 millions d'euros.

Affectation du résultat et fi xation du dividende (3e résolution)

Après avoir constaté que les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2017 font apparaître un bénéfi ce de 114 118 870 euros, votre Conseil d'administration propose d'affecter comme suit le bénéfi ce de l'exercice 2017 :

Bénéfi ce de l'exercice	114 118 870 €
Autres réserves	-
Report à nouveau	49 302 733 €
Bénéfi ce distribuable	64 816 137 €
Affectation	-
Dividende	49 208 248 €
Report à nouveau	15 607 889 €

En conséquence, le dividende distribué serait de 2,66 euros par action.

Un acompte sur dividende de 1,33 euro par action a été mis en paiement le 29 septembre 2017. Le solde à payer, soit 1,33 euro, serait mis en paiement le 31 mai 2018, étant précisé qu'il serait détaché de l'action le 29 mai 2018.

Conformément aux exigences de l'article 243 bis du Code général des impôts, les actionnaires sont informés que, dans les conditions défi nies par les lois et règlements en vigueur, ce dividende brut sera soumis à un prélèvement forfaitaire unique liquidé au taux global de 30 % (soit 12,8 % au titre de l'impôt sur le revenu et 17,2 % au titre des prélèvements sociaux), sauf option pour le barème progressif de l'impôt sur le revenu qui aurait dans ce cas vocation à s'appliquer à l'ensemble des revenus du capital perçus en 2018. En cas d'option pour le barème progressif, cette option ouvrira droit à l'abattement proportionnel de 40 % prévu au 2° du 3 de l'article 158 du Code général des impôts, soit 1,06 euro par action. Ce régime est applicable aux personnes physiques fi scalement domiciliées en France.

Votre Conseil d'administration propose que le montant du dividende non versé pour les actions autodétenues à la date de mise en paiement soit affecté au compte de report à nouveau.

Conventions et engagements réglementés (4e résolution)

Au titre de la 4e résolution, votre Conseil d'administration vous propose de prendre acte des conventions et engagements réglementés déjà approuvés au cours des exercices antérieurs et dont l'exécution s'est poursuivie dont il est fait état dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés à l'article L. 225-38 du Code de commerce, et de prendre acte du fait que ce rapport spécial des Commissaires aux comptes ne fait état d'aucune convention nouvelle conclue au cours de l'exerice clos le 31 décembre 2017.

8.2 RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LES RÉSOLUTIONS PROPOSÉES

Renouvellement du mandat de Monsieur Philippe Berterottière en qualité d'administrateur (5e résolution)

Le mandat d'administrateur de Monsieur Philippe Berterottière arrive à échéance à l'issue de la présente Assemblée générale.

Aux termes de la 5e résolution, votre Conseil d'administration vous propose de renouveler le mandat de Monsieur Philippe Berterottière en qualité d'administrateur pour une durée de quatre (4) années, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée générale des actionnaires statuant en 2022 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021.

Si le renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Philippe Berterottière était approuvé par l'Assemblée générale, le Conseil d'administration entend se réunir immédiatement après la fi n de ladite Assemblée afi n de renouveler le mandat de Président-Directeur général de Monsieur Philippe Berterottière.

Approbation de la poursuite des engagements visés à l'article L. 225-42-1 du Code de commerce, pris à l'égard de Monsieur Philippe Berterottière, Président-Directeur Général (6e résolution)

Le Conseil d'administration a décidé le 12 avril 2018 de renouveler l'autorisation donnée concernant les engagements pris en faveur de Monsieur Philippe Berterottière et visés par l'article L. 225-42-1 du Code de commerce, sous réserve du renouvellement de son mandat d'administrateur par l'Assemblée générale et du renouvellement de son mandat de Président-Directeur général par le Conseil d'administration devant se tenir à l'issue de ladite Assemblée générale.

Aux termes de la 6e résolution, votre Conseil d'administration vous propose d'approuver le renouvellement de l'autorisation donnée pour ces engagements, dont les principales caractéristiques sont décrites à la section 6.1.7.7du chapitre 6 – Rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise du Document de référence.

Nomination de Monsieur Bruno Chabas en qualité d'administrateur (7e résolution)

Aux termes de la 7e résolution, sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, votre Conseil d'administration vous propose de nommer Monsieur Bruno Chabas , en remplacement de Monsieur Philippe Salle dont le mandat ne sera pas renouvelé, en qualité d'administrateur pour une durée de quatre (4) années, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée générale des actionnaires statuant en 2022 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021.

Cette nomination permettrait à la Société de bénéficier de la présence d'un nouvel administrateur indépendant. Le Conseil d'administration en date du 24 avril 2018 a, en effet, confi rmé que Monsieur Bruno Chabas satisfait bien à l'ensemble des critères d'indépendance du Code AFEP-MEDEF, au regard notamment de l'absence de relations d'affaires, à la date de dépôt du présent Document de référence, entre Monsieur Bruno Chabas et GTT en application des critères présentés à la section 6.1.3.1 (i) - Composition du Conseil d'administration du présent Document de référence.

Monsieur Bruno Chabas a été, depuis mai 2011, Directeur général délégué de SBM Offshore et membre du Directoire avant d'en devenir le Directeur général en janvier 2012.

Avant d'intégrer SBM Offshore, Bruno Chabas a travaillé 18 ans chez Acergy SA (actuellement Subsea 7). De novembre 2002 à janvier 2011, il a occupé le poste de Directeur général délégué d'Acergy, pour lequel il était responsable de toutes les activités commerciales et opérationnelles au niveau mondial. Il a également occupé le poste de directeur fi nancier de juin 1999 à octobre 2002.

Entre 1992 et 2002, il a occupé différentes fonctions de management dans des sociétés au Royaume-Uni, en France et aux États-Unis.

Monsieur Bruno Chabas est également administrateur indépendant de Foraco International S.A depuis août 2007.

Monsieur Bruno Chabas détient un MBA du Babson College du Massachusetts.

Les mandats et fonctions extérieurs au Groupe exercés par Monsieur Bruno Chabas au cours des 5 dernières années fi gurent en Annexe 1 au présent chapitre.

Fixation du montant des jetons de présence alloués au Conseil d'administration (8e résolution)

Aux termes de la 8e résolution, votre Conseil d'administration vous propose de fi xer à la somme de 441 000 euros le montant global annuel des jetons de présence alloués au Conseil d'administration au titre de l'exercice ouvert le 1er janvier 2018 , soit une augmentation de 5 % par rapport à l'exercice précédent .

Cette augmentation est proposée pour tenir compte de l'évolution croissante de la charge de travail des administrateurs tant dans le cadre de la préparation des réunions du Conseil d'administration que des comités. Le montant qui vous est proposé est en ligne avec les résultats d'une étude des rémunérations au sein de Conseils d'administration de sociétés comparables par leur taille, leur activité, leur profi l fi nancier et la présence d'administrateurs étrangers.

Cette décision et ce montant global annuel de jetons de présence alloués au Conseil d'administration seraient maintenus pour les exercices ultérieurs jusqu'à l'adoption d'une nouvelle décision par l'Assemblée générale.

Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet d'opérer sur les actions de la Société (9e résolution)

La Société doit pouvoir disposer de la fl exibilité nécessaire pour lui permettre de réagir aux variations des marchés fi nanciers en procédant à l'achat d'actions.

II vous est donc demandé de renouveler l'autorisation accordée au Conseil d'administration afi n de mettre en œuvre un programme de rachat par la Société de ses propres actions, dont les principales caractéristiques sont exposées ci-après.

Le nombre d'actions susceptibles d'être acquises en vertu de cette autorisation ne pourrait excéder 10 % du nombre d'actions composant le capital social, soit à titre indicatif 3 707 835 actions sur la base du capital au 31 décembre 2017, étant précisé que lorsque les actions sont rachetées aux fi ns d'animation du marché du titre dans le cadre d'un contrat de liquidité, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation.

La Société ne pourrait en aucun cas détenir, directement ou indirectement, plus de 10 % de son capital.

L'acquisition, la cession ou le transfert des actions pourraient être réalisés, en une ou plusieurs fois, par tous moyens autorisés par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, incluant notamment les opérations de gré à gré, la négociation de blocs de titres pour tout ou partie du programme et l'utilisation de tout instrument fi nancier dérivé. Nous vous proposons de prévoir que le prix unitaire maximal d'achat des actions ne pourra pas excéder 80 euros par action. Le montant global des fonds pouvant être affectés à la réalisation de ce programme de rachat d'actions ne pourra excéder 27 000 000 euros.

Cette autorisation serait notamment destinée à permettre :

3 l'attribution ou la cession d'actions à des salariés ou mandataires sociaux de la Société ou des sociétés du Groupe, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l'entreprise, ou par voie d'attribution gratuite d'actions, ou en cas d'exercice d'options d'achat d'actions, ou dans le cadre du plan d'épargne Groupe ou de tout plan d'épargne d'entreprise existant au sein du Groupe ;
3 la remise d'actions à l'occasion de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière à l'attribution d'actions de la Société ;
3 de manière générale, d'honorer des obligations liées à des programmes d'options sur actions ou autres allocations d'actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou d'une entreprise associée ;
3 la conservation et la remise ultérieure d'actions (à titre d'échange, de paiement ou autre) dans le cadre d'opérations de croissance externe dans la limite de 5 % du nombre d'actions composant le capital social ;
3 l'annulation de tout ou partie des actions rachetées, sous réserve de l'autorisation à donner par la présente Assemblée générale dans sa 13 e résolution à caractère extraordinaire ; et
3 l'animation du marché secondaire ou de la liquidité de l'action par un prestataire de services d'investissement intervenant dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers.

Cette autorisation serait consentie pour une durée de dix-huit mois à compter de la date de la présente assemblée. Elle se substituerait à celle donnée précédemment par l'Assemblée générale des actionnaires du 18 mai 2017 (10e résolution).

Bilan 2017 du précédent programme de rachat d'actions autorisé par l'Assemblée générale des actionnaires

Au cours de l'exercice 2017, les achats cumulés, dans le cadre du contrat de liquidité conclu avec Exane BNP Paribas, ont porté sur 176 597 actions au prix moyen de 39,899 euros.

Les ventes cumulées, dans le cadre des contrats de liquidité mentionnés ci-dessus, ont porté sur 180 060 actions GTT au prix moyen de 40,255 euros.

II n'a pas été procédé durant cet exercice à l'annulation d'actions préalablement rachetées.

À la date du 31 décembre 2017, GTT détenait directement 6 571 de ses propres actions au titre du contrat de liquidité.

Les informations détaillées relatives au programme de rachat d'actions autorisé par l'Assemblée générale des actionnaires sont exposées à la section 7.2.4du Document de référence de la Société.

Approbation des éléments de la rémunération verséeou attribuée au titre de l'exercice 2017 à Monsieur Philippe Berterottière, Président-Directeur général (10e résolution)

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-100, II du Code de commerce, il vous est demandé de vous prononcer sur les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Philippe Berterottière en raison de son mandat de Président-Directeur général.

Ces éléments fi gurent à la section 6.1.7.1.2du chapitre 6 – Rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise du Document de référence de la Société.

Le Conseil d'administration vous précise que les éléments de rémunération variables ou exceptionnels, dont le versement a été conditionné par l'Assemblée générale des actionnaires du 18 mai 2017 à votre approbation, ne pourront être versés à Monsieur Philippe Berterottière qu'après votre approbation lors de l'Assemblée générale des actionnaires du 17 mai 2018.

Approbation des éléments de la rémunération verséeou attribuée au titre de l'exercice 2017 à Monsieur Julien Burdeau, Directeur général délégué (11e résolution)

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-100, II du Code de commerce, il vous est demandé de vous prononcer sur les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Julien Burdeau, en raison de son mandat de Directeur général délégué, jusqu'à sa démission de la Société en date du 15 décembre2017 .

Ces éléments fi gurent à la section 6.1.7.1.2du chapitre 6 – Rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise du Document de référence de la Société.

Approbation du rapport relatif aux principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fi xes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables aux dirigeants mandataires sociaux (12e résolution)

Conformément à l'article L. 225-37-2 du Code de commerce, votre Conseil d'administration doit présenter à l'Assemblée générale ordinaire annuelle, pour approbation, un rapport présentant les principes et les critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Président-Directeur général, en raison de son mandat.

Ces éléments fi gurent dans le paragraphe 6.1.7.1.1 – Politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux du Document de référence. Ce paragraphe tient lieu de rapport tel qu'il doit être établi en vertu de l'article L. 225-37-2 du Code de commerce.

Il vous est demandé d'approuver ce rapport relatif aux principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables aux dirigeants mandataires sociaux, tel qu'ils figurent au paragraphe 6.1.7.1.1 – Politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux du Document de référence.

Conformément à l'article L. 225-37-2 du Code de commerce, le versement des éléments de rémunération variables et exceptionnels devra être approuvé par l'Assemblée générale devant se prononcer en 2019 sur l'approbation des comptes annuels de l'exercice 2018.

Dans le cas où l'Assemblée générale émettrait un avis négatif sur la politique de rémunération, conformément à l'article L. 225-37-2 du Code de commerce, la politique de rémunération sera déterminée conformément à la rémunération attribuée au titre de l'exercice précédent. Dans ce cas, le Conseil d'administration, sur avis du Comité des nominations et des rémunérations, statuera sur les modifi cations à apporter à la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos ou à la politique de rémunération future. Il publiera immédiatement sur le site Internet de la Société un communiqué mentionnant les suites qu'il entend donner au vote de l'Assemblée générale ordinaire et en fait rapport lors de l'Assemblée suivante.

RÉSOLUTIONS RELEVANT DE LA COMPÉTENCE DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE

Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social par annulation des actions de la Société détenues par celle-ci (13e résolution)

Il vous est demandé d'autoriser le Conseil d'administration à annuler, par voie de réduction du capital social, tout ou partie des actions autodétenues par la Société, tant au résultat de la mise en œuvre des programmes de rachat d'actions précédemment autorisés par l'Assemblée générale des actionnaires, que dans le cadre du programme de rachat qu'il vous est proposé d'autoriser par la 9e résolution.

Conformément aux dispositions légales, les actions ne pourraient être annulées que dans la limite de 10 % du capital social par période de 24 mois.

Cette autorisation serait donnée pour une période de 24 mois. Elle se substituerait à celle donnée précédemment par l'Assemblée générale du 18 mai 2017 (14e résolution).

Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de procéder à l'attribution gratuite d'actions existantes ou à émettre en faveur des salariés et mandataires sociaux de la Société ou de certains d'entre eux (14e résolution)

Il vous est demandé d'autoriser le Conseil d'administration à procéder à des attributions à titre gratuit d'actions existantes ou à émettre de la Société, au profi t des membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés liées au sens de l'article L. 225-197-2-I alinéa 1 du Code de commerce et de certains mandataires sociaux éligibles de la Société.

Les actions concernées seraient des actions existantes préalablement rachetées par la Société auprès de ses actionnaires ou émises dans le cadre d'une augmentation de capital réservée à personnes dénommées. Le nombre total d'actions attribuées gratuitement ne pourrait excéder 370 783 actions soit 1 % du capital social au jour de la présente assemblée.

Cette autorisation serait consentie pour la durée maximum de 38 mois à compter de la date de l'Assemblée générale.

Les attributions gratuites d'actions qui seraient réalisées sur le fondement de cette résolution s'inscrivent dans le cadre d'une politique de rémunération long terme et dans une stratégie globale de fi délisation et de motivation de ses collaborateurs, compétitive au regard des pratiques de marché.

Ces attributions gratuites d'actions ont, par nature, vocation à associer leurs bénéfi ciaires au développement et aux résultats de l'entreprise.

Les bénéfi ciaires de ces attributions gratuites d'actions seraient déterminés par le Conseil d'administration, hors mandataires sociaux de la Société.

Les actions attribuées aux bénéfi ciaires ne seraie nt pas disponibles avant une période d'acquisition d'une durée minimum, étant précisé que la durée totale de la période d'acquisition et de la période de conservation ne saurait être d'une durée inférieure à 2 ans.

Outre une éventuelle condition de présence, l e Conseil d'administration fi xerait les conditions de performance qualitative (individuelle) et/ou quantitative (collective) conditionnant l'acquisition définitive des actions, dont la satisfaction serait appréciée sur toute la durée d'acquisition fixée par le Conseil d'administration.

RÉSOLUTION RELATIVE AUX POUVOIRS

Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités (15e résolution)

La 15e résolution concerne les pouvoirs nécessaires à l'accomplissement des publications et des formalités légales relatives à la présente Assemblée générale.

8.3 RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Nous vous invitons à adopter le texte des résolutions qui sont soumises à votre vote.

Pour le Conseil d'administration

Monsieur Philippe Berterottière, Président-Directeur général

ANNEXE 1

Mandats et fonctions extérieurs au groupe GTT exercés par Monsieur Bruno Chabas au cours des 5 dernières années.

Mandats en cours :

3 Directeur général de SBM Offshore
3 Administrateur indépendant de Foraco International SA
3 Président de SBM Holding Inc. SA
3 Président de SINGLE BUOY MOORINGS INC.
3 Président et Directeur de SNV Offshore Limited

Mandats échus :

3 Néant

8.3 Rapports des Commissaires aux comptes

8.3.1 RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES POUR L'EXERCICE CLOS AU 31 DÉCEMBRE 2017

Le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées pour l'exercice clos au 31 décembre 2017 fi gure à la section 7.6.1 du Document de référence de la Société.

8.3.2 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES PRÉVISIONS DE BÉNÉFICE

Le rapport des Commissaires aux comptes sur les prévisions de bénéfi ce fi gure à la section 3.5du Document de référence de la Société.

8.3.3 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ÉTABLI EN APPLICATION DE L'ARTICLE L. 225-235 DU CODE DE COMMERCE

8.3.4 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS

Le rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés pour l'exercice clos au 31 décembre 2017 fi gure à la section 3.3 du Document de référence de la Société.

8.3.5 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS EN NORMES FRANÇAISES

Le rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels en normes françaises fi gure à la section 3.7 du Document de référence de la Société.

8.3.6 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LA RÉDUCTION DU CAPITAL

Aux Actionnaires,

En notre qualité de Commissaire aux comptes de votre Société et en exécution de la mission prévue à l'article L. 225-209 du Code de commerce en cas de réduction du capital par annulation d'actions achetées, nous avons établi le présent rapport destiné à vous faire connaître notre appréciation sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée.

Votre Conseil d'administration vous propose de lui déléguer, pour une période de vingt-quatre mois à compter du jour de la présente assemblée, tous pouvoirs pour annuler, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % de son capital, par période de vingt-quatre mois, les actions achetées au titre de la mise en œuvre d'une autorisation d'achat par votre Société de ses propres actions dans le cadre des dispositions de l'article précité.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences conduisent à examiner si les causes et conditions de la réduction du capital envisagée, qui n'est pas de nature à porter atteinte à l'égalité des actionnaires, sont régulières.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée.

Paris et Paris-La Défense, le 24 avril 2018

Les Commissaires aux Comptes

CAILLIAU DEDOUIT ET ASSOCIES ERNST & YOUNG Audit

Rémi Savournin Aymeric de La Morandière

8.3.7 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'AUTORISATION D'ATTRIBUTION D'ACTIONS GRATUITES EXISTANTES OU À ÉMETTRE

Aux Actionnaires,

En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par l'article L. 225-197-1 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le projet d'autorisation d'attribution d'actions gratuites existantes ou à émettre au profi t des membres du personnel salarié et des dirigeants mandataires sociaux de la société ou certains d'entre eux, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer.

Le nombre total d'actions susceptibles d'être attribuées au titre de la présente autorisation ne pourra représenter plus de 1% du capital de la société au jour de la présente assemblée générale.

Votre conseil d'administration vous propose, sur la base de son rapport, de l'autoriser pour une durée de trente-huitmois à attribuer des actions gratuites existantes ou à émettre.

Il appartient au conseil d'administration d'établir un rapport sur cette opération à laquelle il souhaite pouvoir procéder. Il nous appartient de vous faire part, le cas échéant, de nos observations sur les informations qui vous sont ainsi données sur l'opération envisagée.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté notamment à vérifi er que les modalités envisagées et données dans le rapport du conseil d'administration s'inscrivent dans le cadre des dispositions prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations données dans le rapport du conseil d'administration portant sur l'opération envisagée d'autorisation d'attribution d'actions gratuites.

Paris et Paris-La Défense, le 24 avril 2018

Les Commissaires aux Comptes

CAILLIAU DEDOUIT ET ASSOCIES ERNST & YOUNG Audit

Rémi Savournin Aymeric de La Morandière

8 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 17 MAI 2018

8.4 Projet de résolutions

RÉSOLUTIONS RELEVANT DE LA COMPÉTENCE DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE

Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l'exercice 2017)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'administration, ainsi que du rapport sur les comptes annuels des Commissaires aux comptes, approuve l'inventaire et les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et les Annexes, arrêtés au 31 décembre 2017, tels qu'ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, faisant apparaître un bénéfi ce de 114 118 870 euros.

En application de l'article 223 quater du Code général des impôts, l'Assemblée générale prend acte qu'aucune dépense et charge ne rentre dans le cadre de l'article 39-4 dudit Code.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l'exercice 2017)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'administration, ainsi que du rapport sur les comptes consolidés des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de la Société au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017 tels qu'ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites ou résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat et fi xation du dividende)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, décide, conformément à la proposition d'affectation du résultat du Conseil d'administration et après avoir constaté que les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2017 font apparaître un bénéfi ce de 114 118 870 euros, d'affecter comme suit le bénéfi ce de l'exercice 2017 :

Bénéfi ce de l'exercice	114 118 870 €
Autres réserves	-
Report à nouveau	(49 302 733) €
Bénéfice distribuable	64 816 137 €
Affectation	-
Dividende	49 208 248 €
Report à nouveau	15 607 889 €

En conséquence, le dividende distribué serait de 2,66 euros par action.

L'Assemblée générale décide que le montant du dividende non versé pour les actions autodétenues à la date de mise en paiement sera affecté au compte de report à nouveau.

Elle prend acte que la Société a procédé au titre des trois derniers exercices aux distributions de dividendes suivantes :

		Exercice clos le 31 décembre
En euros	2016	2015	2014
Montant net de la distribution	98 559 807	98 550 583	98 617 273
Montant net du dividende par action	2,66	2,66	2,66

8 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 17 MAI 2018 8.4 PROJET DE RÉSOLUTIONS

Quatrième résolution (Conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce)

L'Assemblée générale prend également acte que le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés à l'article L. 225-38 du Code de commerce ne fait état d'aucune convention nouvelle conclue au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2017.

Cinquième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Philippe Berterottière en qualité d'administrateur)

L'Assemblée générale, constatant que le mandat de Monsieur Philippe Berterottière est arrivé à son terme et statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'administration, renouvelle le mandat d'administrateur de Monsieur Philippe Berterottière pour une durée de quatre années, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée générale qui sera appelée à statuer en 2022 sur les comptes de l'exercice 2021.

Sixième résolution (Approbation de la poursuite des engagements visés à l'article L. 225-42-1 du Code de commerce, pris à l'égard de Monsieur Philippe Berterottière, Président-Directeur général)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport s pécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L. 225-38 et L. 225-42-1 du Code de commerce, prend acte des conclusions dudit rapport et approuve, sous réserve du renouvellement de son mandat d'administrateur par la présente Assemblée générale et de Président-Directeur général par le Conseil d'administration, la poursuite des engagements qui y sont énoncés, pris au bénéfi ce de Monsieur Philippe Berterottière sous forme d'un régime de retraite supplémentaire, d'une indemnité de départ et d'une indemnité de non-concurrence, tels que décrits à la section 6.1.7.7du chapitre 6 – Rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise du Document de référence.

Septième résolution (Nomination de Monsieur Bruno Chabasen qualité d'administrateur)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, nomme Monsieur Bruno Chabas en qualité d'administrateur, en remplacement de Monsieur Philippe Salle dont le mandat vient à expiration à l'issue de la présente assemblée, pour une durée de quatre années soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée générale qui sera appelée à statuer en 2022 sur les comptes de l'exercice 2021.

Huitième résolution (Fixation du montant des jetons de présence alloués au Conseil d'administration)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, fi xe à la somme de 441 000 euros le montant global annuel des jetons de présence alloués au Conseil d'administration au titre de l'exercice ouvert le 1er janvier 2018.

La répartition de cette somme sera réalisée selon les modalités de répartition définies par le règlement intérieur du Conseil d'administration.

Cette décision et ce montant global annuel des jetons de présence alloués au Conseil d'administration seront maintenus pour les exercices ultérieurs jusqu'à l'adoption d'une nouvelle décision par l'Assemblée générale.

Neuvième résolution (Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet d'opérer sur les actions de la Société)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, autorise le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fi xées par la loi, à procéder ou faire procéder à des achats d'actions de la Société dans le respect des conditions et obligations fi xées par les articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, le règlement européen 596/2014 du 16 avril 2014, le Règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers (l'AMF), les pratiques de marché admises par l'AMF, ainsi que de toutes autres dispositions législatives et réglementaires qui viendraient à être applicables.

Cette autorisation est notamment destinée à permettre :

3 l'attribution ou la cession d'actions à des salariés ou mandataires sociaux de la Société ou des sociétés du Groupe, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l'entreprise, ou par voie d'attribution gratuite d'actions, ou en cas d'exercice d'options d'achat d'actions, ou dans le cadre du plan d'épargne Groupe ou de tout plan d'épargne d'entreprise existant au sein du Groupe ;
3 la remise d'actions à l'occasion de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière à l'attribution d'actions de la Société ;
3 de manière générale, d'honorer des obligations liées à des programmes d'options sur actions ou autres allocations d'actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou d'une entreprise associée ;
3 la conservation et la remise ultérieure d'actions (à titre d'échange, de paiement ou autre) dans le cadre d'opérations de croissance externe dans la limite de 5 % du nombre d'actions composant le capital social ;
3 l'annulation de tout ou partie des actions rachetées, sous réserve de l'autorisation à donner par la présente Assemblée générale dans sa 13 e résolution à caractère extraordinaire ; et
3 l'animation du marché secondaire ou de la liquidité de l'action par un prestataire de services d'investissement intervenant dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers.

Ce programme de rachat d'actions serait également destiné à permettre à la Société d'opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur et pour les besoins de la mise en œuvre de toute pratique qui viendrait à être admise par l'Autorité des Marchés Financiers. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué.

L'acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés, en une ou plusieurs fois, par tous moyens autorisés par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, incluant notamment les opérations de gré à gré, la négociation de blocs de titres pour tout ou partie du programme et l'utilisation de tout instrument fi nancier dérivé.

Le Conseil d'administration pourra utiliser la présente autorisation à tout moment, dans les limites autorisées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, et poursuivre l'exécution du programme de rachat d'actions en cas d'offre publique dans le strict respect des dispositions de l'article 231-41 du Règlement général de l'AMF et de l'article L. 225-209 du Code de commerce.

Le nombre d'actions susceptibles d'être acquises en vertu de cette autorisation ne pourra excéder 10 % du nombre d'actions composant le capital social, soit à titre indicatif 3 707 835 actions sur la base du capital au 31 décembre 2017, étant précisé que lorsque les actions sont rachetées aux fi ns d'animation du marché du titre dans le cadre d'un contrat de liquidité, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation.

La Société ne pourra en aucun cas détenir, directement ou indirectement, plus de 10 % de son capital.

Le prix unitaire maximal d'achat ne pourra pas excéder 80 euros.

Le montant maximal global des fonds pouvant être affectés à la réalisation de ce programme de rachat d'actions, conformément aux dispositions de l'article R. 225-151 du Code de commerce, ne pourra excéder 27 000 000 euros, correspondant à un nombre maximal de 337 500 actions acquises sur la base du prix maximal unitaire de 80 euros ci-dessus autorisé.

L'Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour décider et effectuer la mise en œuvre de ce programme de rachat d'actions, en préciser si nécessaire les termes, en arrêter les modalités, procéder le cas échéant aux ajustements liés aux opérations sur le capital, passer tous ordres de Bourse, conclure tous accords, notamment pour la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions, effectuer toutes déclarations auprès de l'Autorité des Marchés Financiers et de tout autre organisme, remplir toutes formalités et, d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.

Cette autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter de la date de la présente assemblée.

Elle met fin, à cette date, pour la part non utilisée à ce jour, à l'autorisation ayant le même objet consentie au Conseil d'administration par l'Assemblée générale des actionnaires du 18 mai 2017 (10e résolution).

Dixième résolution (Approbation des éléments de la rémunération verséeou attribuée au titre de l'exercice 2017 à Monsieur Philippe Berterottière, Président-Directeur général)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et après avoir constaté que l'Assemblée générale du 18 mai 2017, dans sa treizième résolution, a statué, dans les conditions prévues à l'article L. 225-37-2 du Code de commerce, sur les principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017, à Monsieur Philippe Berterottière en raison de son mandat de Président-Directeur général, approuve, conformément aux dispositions de l'article L. 225-100 II du Code de commerce, les éléments fi xes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Philippe Berterottière en raison de son mandat de Président-Directeur général, tels que présentés dans le rapport du Conseil d'administration. En conséquence, les éléments de rémunération variables ou exceptionnels dont le versement a été conditionné à l'approbation par une Assemblée générale ordinaire, dans les conditions prévues à l'article L. 225-37-2 du Code de commerce attribués au titre de l'exercice écoulé au Président-Directeur général, peuvent être versés à ce dernier.

Onzième résolution (Approbation des éléments de la rémunération verséeou attribuée au titre de l'exercice 2017 à Monsieur Julien Burdeau, Directeur général délégué)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et après avoir constaté que l'Assemblée générale du 18 mai 2017, dans sa treizième résolution, a statué, dans les conditions prévues à l'article L. 225-37-2 du Code de commerce, sur les principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017, à Monsieur Julien Burdeau en raison de son mandat de Directeur général délégué, approuve, conformément aux dispositions de l'article L. 225-100 II du Code de commerce, les éléments fi xes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Julien Burdeau en raison de son mandat de Directeur général délégué, tels que présentés dans le rapport du Conseil d'administration

8 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 17 MAI 2018 8.4 PROJET DE RÉSOLUTIONS

Douzième résolution (Approbation du rapport relatif aux principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fi xes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables aux dirigeants mandataires sociaux)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration sur la politique de rémunération du Président-Directeur général établi en application de l'article L. 225-37-2 du Code de commerce (paragraphe 6.1.7.1.1 – Politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux du Document de référence), approuve la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux telle que présentée dans ce rapport.

RÉSOLUTIONS RELEVANT DE LA COMPÉTENCE DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE

Treizième résolution (Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social par annulation des actions de la Société détenues par celle-ci)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires,

(i) après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes ;
(ii) sous réserve de l'adoption de la neuvième résolution par la présente Assemblée générale ;
1. autorise, conformément aux dispositions de l'article L. 225-209 du Code de commerce, le Conseil d'administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il décidera, par annulation de tout ou partie des actions acquises par la Société, dans la limite, par période de 24 mois, de 10 % du capital social tel que constaté à l'issue de la présente Assemblée générale,
1. confère tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de délégation dans les conditions fi xées par la loi, pour :
procéder à cette ou ces annulations et réductions de capital,
en arrêter le montant défi nitif, en fi xer les modalités et en constater la réalisation,
imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes,
procéder à la modification corrélative des statuts et, généralement, faire le nécessaire, le tout conformément aux dispositions légales en vigueur lors de l'utilisation de la présente autorisation ;
1. décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de 24 mois à compter de la date de la présente A ssemblée.

Elle met fi n, à cette date, à l'autorisation ayant le même objet consentie au Conseil d'administration par l'Assemblée générale des actionnaires du 18 mai 2017 (15e résolution).

Quatorzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de procéder à l'attribution gratuite d'actions existantes ou à émettre en faveur des salariés et mandataires sociaux de la Société ou de certains d'entre eux)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :

1. autorise le Conseil d'administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre (à l'exclusion d'actions de préférence), au profi t des bénéfi ciaires ou catégories de bénéficiaires qu'il déterminera parmi les membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l'article L. 225-197-2 dudit Code, dans les conditions défi nies ci-après ;
1. décide que le nombre d'actions pouvant être attribuées sur le fondement de la présente résolution ne pourra excéder 370 783 actions, soit 1 % du capital social au jour de la présente A ssemblée, étant précisé que ce nombre maximum d'actions, à émettre ou existantes, pourra être augmenté pour tenir compte du nombre d'actions supplémentaires qui pourraient être attribuées en raison d'un ajustement du nombre d'actions attribuées initialement à la suite d'une opération sur le capital de la Société ;
1. décide que l'attribution desdites actions à leurs bénéfi ciaires deviendra définitive au terme d'une période d'acquisition dont la durée sera fi xée par le Conseil d'administration, étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure à celle prévue par le Code de commerce et que les bénéficiaires devront conserver les actions attribuées définitivement pendant une durée fixée par le Conseil d'administration, étant entendu que les actions ne pourront être disponibles avant une période d'une durée minimum de deuxans. Le Conseil d'administration pourra ne pas fi xer de période de conservation si la durée de la période d'acquisition est d'une durée de 2ans minimum. L'attribution des actions à leurs bénéfi ciaires deviendra cependant défi nitive avant l'expiration

8.4 PROJET DE RÉSOLUTIONS

de la période d'acquisition applicable en cas d'invalidité du bénéfi ciaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième catégorie prévue à l'article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, ou cas équivalent à l'étranger ; les actions seront alors librement cessibles ;

1. confère tous pouvoirs au Conseil d'administration avec faculté de subdélégation dans les limites légales à l'effet de mettre en œuvre la présente autorisation et à l'effet notamment de :
déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes et, le cas échéant, modifi er son choix avant l'attribution défi nitive des actions,
déterminer l'identité des bénéficiaires, ou de la ou des catégories de bénéfi ciaires, des attributions d'actions parmi les membres du personnel de la Société ou des sociétés ou groupements susvisés et le nombre d'actions attribuées à chacun d'eux,
fi xer les conditions et, le cas échéant, les critères d'attribution des actions, notamment la période d'acquisition minimale et, le cas échéant, la durée de conservation requise de chaque bénéfi ciaire, dans les conditions prévues ci-dessus,
prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution,
constater les dates d'attribution définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, compte tenu des restrictions légales,
en cas d'émission d'actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfi ces ou primes d'émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, procéder aux modifi cations corrélatives des statuts et d'une manière générale accomplir tous actes et formalités nécessaires ;
1. décide que la Société pourra procéder, le cas échéant, aux ajustements du nombre d'actions initialement attribuées

RÉSOLUTION RELATIVE AUX POUVOIRS

Quinzième résolution (Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités)

L'Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur de l'original, d'un extrait ou d'une copie du procès-verbal de la gratuitement nécessaires à l'effet de préserver les droits des bénéfi ciaires, en fonction des éventuelles opérations portant sur le capital de la Société, notamment en cas de modifi cation du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions à l'ensemble des actionnaires, d'émission de nouveaux titres de capital ou de titres donnant accès au capital avec droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de primes d'émission, d'amortissement du capital, de modification de la répartition des bénéfices par la création d'actions de préférence ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres. Il est précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées ;

1. constate qu'en cas d'attribution gratuite d'actions nouvelles, la présente autorisation emportera, au fur et à mesure de l'attribution définitive desdites actions, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfi ces ou primes d'émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires desdites actions à leur droit préférentiel de souscription sur lesdites actions ;
1. prend acte du fait que, dans l'hypothèse où le Conseil d'administration viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informera chaque année l'Assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation, dans les conditions prévues par l'article L. 225-197-4 du Code de commerce ;
1. décide que cette autorisation est donnée pour une période de 38 mois à compter de la date de la présente Assemblée générale.

présente Assemblée pour accomplir toutes formalités légales et faire tous dépôts, publications et déclarations prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur relatifs aux résolutions qui précèdent.

SOMMAIRE

1.	TABLES DE CONCORDANCE	240	2.	GLOSSAIRE	249
1.1	Table de concordance avec le règlement CE n° 809/2004	240
1.2	Table de concordance avec le rapport fi nancier annuel	244	3.	ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RFA	250
1.3	Table de concordance avec le rapport de gestion du Conseil d'administration	245
1.4	Table de concordance Grenelle 2	247	4.	REMARQUES GÉNÉRALES	251

Les éléments du Rapport fi nancier annuel sont identifi és dans le sommaire à l'aide du pictogramme RFA

1. Tables de concordance

1.1 TABLE DE CONCORDANCE AVEC LE RÈGLEMENT CE N° 809/2004

Le présent Document de référence comprend tous les éléments requis par l'Annexe I du règlement CE n° 809/2004, tels que présentés dans le tableau ci-après :

	Informations prévues à l'Annexe I du règlement CE n° 809/2004	Chapitres du Document de référence	Pages
1.	Personnes responsables
1.1	Personnes responsables	Introduction	15
1.2	Attestation des personnes responsables	Annexes /Attestation du responsable du Document de référence	250
2.	Contrôleurs légaux des comptes
2.1	Contrôleurs légaux des comptes	7.7/ Information sur les Commissaires aux comptes	223-224
2.2	Démission/départ de contrôleurs légaux des comptes	7.7/ Information sur les Commissaires aux comptes	223-224
3.	Informations fi nancières sélectionnées	Chapitre 3 / Les comptes	53 à 125
4.	Facteurs de risques	Chapitre 5/ Facteurs de risques	151à 164
5.	Informations concernant l'émetteur
5.1	Histoire et évolution de la Société	1.1.1/ Présentation générale du Groupe	14 -16
5.1.1	Raison sociale et nom commercial	7.1.1/ Généralités	208
5.1.2	Lieu et numéro d'enregistrement	7.1.1/ Généralités	208
5.1.3	Date de constitution et durée de vie	7.1.1/ Généralités	208
5.1.4	Siège social, forme juridique, législation applicable, pays d'origine, adresse et numéro de téléphone du siège social	7.1.1/ Généralités	208
5.1.5	Événements importants dans l'exercice des activités	Chapitre 2 / Rapport d'activité 1.3/ Chiffres clésdu premier trimestre 2018	25 à 52 23-24
5.2	Investissements	3.1.4/ Flux de trésorerie	63-64
5.2.1	Principaux investissements réalisés au cours des trois derniers exercices	3.1.4/ Flux de trésorerie	63-64
5.2.2	Principaux investissements en cours	3.1.4/ Flux de trésorerie	63-64
5.2.3	Principaux investissements envisagés	3.1.4/ Flux de trésorerie	63-64
		1.1.3/ L'importance de l'innovation et de la R&D	18 à 20
6.	Aperçu des activités
6.1	Principales activités	2/ Rapport d'activité	25à 52
6.2	Principaux marchés	2/ Rapport d'activité	25 à 52
6.3	Événements exceptionnels	N/A
6.4	Dépendance à l'égard de brevets, licences ou contrats	1.1.3 / Importance de l'innovation et de la R&D	18 à 20
		5.1.3/ Risques liés à la propriété intellectuelle	156
6.5	Position concurrentielle	5.1.1.2/ Environnement concurrentiel	154-155
		2/ Rapport d'activité	25 à 52

	Informations prévues à l'Annexe I du règlement CE n° 809/2004	Chapitres du Document de référence	Pages
7.	Organigramme
7.1	Place de l'émetteur dans le Groupe	1.1.1/ Présentation générale du Groupe	14 à 16
7.2	Principales fi liales	1.1.1/ Présentation générale du Groupe	14 à 16
		Note 3/ Principales fi liales au 31 décembre 2017	77
8.	Propriétés immobilières, usines et équipements
8.1	Immobilisations corporelles importantes	3.6/ Comptes sociaux (Immobilisations )	110
		3.6 / Comptes sociaux (Règles et méthodes comptables)	106 à 109
8.2	Questions environnementales concernant les immobilisations corporelles les plus signifi catives	4.5/ Informations environnementales	142à 147
9.	Examen de la situation fi nancière et du résultat
9.1	Situation fi nancière	3.1/ Examen de la situation fi nancière	54 à 64
9.2	Résultat d'exploitation	3.6/ Comptes sociaux (Compte de résultat)	104à 105
10.	Trésorerie et capitaux
10.1	Capitaux propres	3.1.3/ Capitaux propres et endettement	61à 63
10.2	Flux de trésorerie	3.1.4/ Flux de trésorerie	63 à 64
10.3	Conditions d'emprunt et structure de fi nancement	3.1.3/ Capitaux propres et endettement	61 à 63
10.4	Restrictions à l'utilisation des capitaux	N/A
10.5	Sources de fi nancement attendues pour honorer les engagements relatifs aux décisions d'investissement	3.1.3/ Capitaux propres et endettement	61 à 63
11.	Recherche et développement, brevets et licences	1.1.3 / Importance de l'innovation et de la R&D	18 à 20
12.	Information sur les tendances
12.1	Principales tendances ayant affecté la production,	Chapitre 2/ Rapport d'activité	25à 52
	les ventes et les stocks, les coûts et les prix de vente depuis la clôture du dernier exercice écoulé	Chapitre 5/ Facteurs de risques	151à 164
12.2	Tendances connues, incertitudes ou demandes,	Chapitre 2/ Rapport d'activité	25à 52
	engagements ou événements raisonnablement susceptibles d'infl uer sensiblement sur les perspectives de l'émetteur	Chapitre 5/ Facteurs de risques	151à 164
13.	Prévisions ou estimations du bénéfi ce
13.1	Déclaration sur les prévisions	3.4/ Actualisation des prévisions consolidées	99
13.2	Rapport du Commissaire aux comptes sur les prévisions	3.5/ Rapport desCommissaires aux comptes sur les prévisions de bénéfi ce	100
14.	Organes d'administration, de Direction et de surveillance et Direction générale
14.1	Informations concernant les membres des organes d'administration et la Direction générale	6.1.3/ Fonctionnement des organes d'administration et de Direction de la Société	180à 188
14.2	Confl its d'intérêts au niveau des organes d'administration, de Direction et de surveillance et de la Direction générale	6.1.2.1 (ii)/ Indépendance des administrateurs en exercice – confl its d'intérêts	167 -168
15.	Rémunération et avantages
15.1	Montant de la rémunération versée et des avantages en nature	6.1.7 / Rémunérations des mandataires sociaux	189 à 200
15.2	Montant provisionné aux fi ns du versement de pensions, retraites ou d'autres avantages	6.1.7 / Rémunérations des mandataires sociaux	189 à 200

	Informations prévues à l'Annexe I du règlement CE n° 809/2004	Chapitres du Document de référence	Pages
16.	Fonctionnement des organes d'administration et de Direction
16.1	Durée du mandat des administrateurs	6.1.3/ Fonctionnement des organes d'administration et de Direction de la Société	180 à 188
16.2	Contrats de service avec les administrateurs prévoyant l'octroi d'avantages à leur terme	N/A
16.3	Comité d'audit et des risques et Comité des nominations et des rémunérations	6.1.3.2/ Comités créés par le Conseil d'administration	183à 186
16.4	Conformité au régime de gouvernement d'entreprise en vigueur	6.1.1/ Code de gouvernement d'entreprise	166
17.	Salariés
17.1	Effectif et répartition des salariés	Introduction	1
		4.3.1.1/ Évolution et répartition des effectifs	130à 134
17.2	Participations et stock-options	6.1.7.3/ Attribution gratuite d'actions et actions de performance	195à 198
17.3	Accords prévoyant une participation des salariés dans le capital de l'émetteur	7.2.2/ Épargne salariale	213 -214
18.	Principaux actionnaires
18.1	Franchissements de seuils légaux	7.2/ Capital social	212 à 215
		7.1.2.7/ Franchissement de seuils	210-211
18.2	Droits de vote	7.1.2.3/ Droits, privilèges, restrictions et obligations attachés aux actions	208-209
		7.3.2/ Droit de vote	217
18.3	Contrôle	7.3.3/ Contrôle	217
18.4	Accord relatif au changement de contrôle	7.3.3/ Contrôle	217
19.	Opérations avec des apparentés	7.6. Opérations avec les apparentés	220 à 222
20.	Informations fi nancières
20.1	Informations fi nancières historiques	8.3.4/ Rapport desCommissaires aux comptes sur les comptes consolidés	231
		Chapitre 3/ Les comptes	53 à 125
20.2	Informations fi nancières pro forma	Chapitre 3/ Les comptes	53 à 125
20.3	États fi nanciers consolidés	Chapitre 3/ Les comptes	53 à 125
20.4	Vérifi cation des informations fi nancières historiques annuelles	8.3.4/ Rapport desCommissaires aux comptes sur les comptes consolidés	96 à 98
	20.4.1 Vérifi cation des informations fi nancières historiques	8.3.4/ Rapport desCommissaires aux comptes sur les comptes consolidés	231
	20.4.2 Autres informations fi gurant dans le Document de référence et vérifi ées par les contrôleurs légaux	8.3/ Rapports des Commissaires aux comptes	231-232
	20.4.3 Informations fi nancières fi gurant dans le Document de référence et non tirées des états fi nanciers certifi és de l'émetteur	8.3/ Rapports des Commissaires aux comptes	231-232
20.5	Date des dernières informations fi nancières	Chapitre 3/ Les comptes	53 à 125
20.6	Informations fi nancières intermédiaires et autres	Chapitre 3/ Les comptes	53 à 125
20.7	Politique de distribution de dividendes	1.2.5/ L'action GTT	22 -23
20.8	Procédures judiciaires et d'arbitrage	Note 20/ Litiges et concurrence 5.3.6/ Risques liés aux contentieux et litiges	92 161
20.9	Changement signifi catif de la situation fi nancière ou commerciale	5.1/ Risques opérationnels	152à 157

Informations prévues à l'Annexe I du règlement CE n° 809/2004 Chapitres du Document de référence			Pages
21.	Informations complémentaires
21.1	Capital social	7.2/ Capital social	212à 215
	21.1.1 Capital souscrit, évolution du capital et action	7.2.1/ Généralités	212-213
	21.1.2 Actions non représentatives du capital	N/A
	21.1.3 Actions détenues par l'émetteur ou par ses fi liales	7.2.4/ Rachats d'actions	215
	21.1.4 Valeurs mobilières donnant accès à terme au capital social de l'émetteur	7.1.2.8/ Identifi cation des porteurs de valeurs mobilières	211
	21.1.5 Droits d'acquisition et obligations attachées au capital souscrit, mais non libéré, ou à toute augmentation de capital	7.1.2.9/ Stipulations particulières régissant les modifi cations du capital social	211
	21.1.6 Options sur le capital de membres du Groupe	6.1.7 / Rémunérations des mandataires sociaux	195
	21.1.7 Historique du capital social	7.5/ Résultats de GTT au cours des cinq derniers exercices	219
21.2	Acte constitutif et statuts	7.1.2/ Dispositions statutaires	208à 211
	21.2.1 Objet social	7.1.2.1/ Objet social	208
	21.2.2 Organes d'administration et de Direction	6.1.3/ Fonctionnement des organes d'administration et de Direction de la Société	180à 188
	21.2.3 Droits, privilèges et restrictions attachés aux actions	7.1.2.3/ Droits, privilèges, restrictions et obligations attachés aux actions	208-209
	21.2.4 Modifi cation des droits des actionnaires	7.1.2.4/ Modifi cations des droits des actionnaires	209
	21.2.5 Assemblées générales	7.1.2.5/ Assemblées générales	209-210
	21.2.6 Dispositions pouvant retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle	7.1.2.6/ Clauses statutaires susceptibles d'avoir une incidence sur la survenance d'un changement de contrôle	210
	21.2.7 Divulgation des franchissements de seuil	7.1.2.7/ Franchissements de seuil	210-211
		7.2/ Capital social	213
	21.2.8 Modifi cation du capital	7.1.2.9/ Stipulations particulières régissant les modifi cations du capital social	211
22.	Contrats importants	3.1.3/ Capitaux propres et endettement	61 à 63
23.	Informations provenant de tiers, déclarations d'experts et déclarations d'intérêt	N/A
24.	Documents accessibles au public	7.1.3/ Documents accessibles au public	211
25.	Informations sur les participations	Chapitre 3/ Les comptes	53 à 121

1.2 TABLE DE CONCORDANCE AVEC LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL

La table de concordance ci-après permet d'identifi er, dans le présent Document de référence, les informations qui constituent le rapport fi nancier annuel en application des articles L. 451-1-2 du Code monétaire et fi nancier et 222-3 du Règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers.

Rubriques du rapport fi nancier annuel		Chapitres du Document de référence	Pages
1.	Comptes annuels	3.6/ Comptes sociaux	101 à 121
2.	Comptes consolidés	3.2/ Comptes consolidés	64 à 95
3 .	Rapport de gestion du Conseil d'administration	Il convient de se référer à la table de concordance fi gurant à la section 1.3 du chapitre 9 ci-après	245-246
4 .	Déclarationde la personne responsable	Attestation du responsable du Document de référence	250
5 .	Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels	3.7/ Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux	122
6 .	Rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés	3.3/ Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés	196
7 .	Honoraires versés aux Commissaires aux comptes	3.6/ Comptes sociaux	109
8 .	Rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise	6.1/ Rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise	166 à 200
9 .	Rapport des Commissaires aux comptes sur le rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise	6.2/ Rapport des Commissaires aux comptes sur le rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise	200

1.3 TABLE DE CONCORDANCE AVEC LE RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le présent Document de référence intègre les éléments du rapport de gestion et du rapport de gestion consolidé du Conseil d'administration prévus notamment par l'article L. 225-100 du Code de commerce.

Le tableau ci-dessous présente les références aux extraits de Document de référence correspondant aux différentes parties du rapport de gestion tel qu'arrêté par le Conseil d'administration.

	Rubriques du rapport de gestion et du rapport de gestion consolidé Chapitres du Document de référence		Pages
1	Situation de la Société et de ses fi liales au cours de l'exercice écoulé	1.1.1/ Présentation générale du Groupe	14 à 16
		3.1.1/ Analyse du résultat annuel consolidé 2017	54
		3.1.2/ Analyse du bilan consolidé	59
		3.2/ Comptes consolidés	116
2	Analyse de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation fi nancière de la Société et du Groupe (notamment la situation d'endettement)	1.1.1/ Présentation générale du Groupe	14 à 16
		3.1.3/ Capitaux propres et endettement	61 à 63
3	Indicateurs clés de performance de nature fi nancière et non fi nancière (notamment les questions d'environnement et de personnel)	1.1/ Présentation de GTT	14 à 24
4	Évolution prévisible et perspectives d'avenir	2/ Rapport d'activité	25 à 52
5	Événements importants survenus entre la date de la clôture de l'exercice et la date à laquelle le rapport de gestion est établi	3.2/ Comptes consolidés (note 22)	93
		3.6/ Comptes sociaux	109

	Rubriques du rapport de gestion et du rapport de gestion consolidé Chapitres du Document de référence		Pages
6	Activités en matière de recherche et développement 1.1.3/ L'importance de l'innovation et de la R&D		18 à 20
7	Succursales existantes	N/A
8	Aliénations d'actions intervenues à l'effet de régulariser les participations croisées	N/A
9	Prises de participations ou de contrôles signifi catives dans des sociétés ayant leur siège social en France	N/A
10	Montant des prêts inter-entreprises consentis dans le cadre de l'article L. 511-6 3 bis du Code monétaire et fi nancier	N/A
11	Montant des dividendes distribués au titre des trois derniers exercices	1.2.5/ L'action GTT	22 à 23
		7.5/ Résultats de GTT au cours des cinq derniers exercices	219
		8.4/ Projet de résolutions	233
12	Injonctions ou sanctions pour pratiques anticoncurrentielles	5.1.1.2/ Environnement concurrentiel	154-155
13	Information sur les délais de paiement des fournisseurs ou clients de la Société	3.6/ Comptes sociaux	118
14	Charges fi scalement non déductibles et charges réintégrées suite à un redressement fi scal	8.4/ Projet de résolutions	233
15	Description des principaux risques ou incertitudes auxquels la Société est confrontée	5/ Facteurs de risques	151à 164
16	Principales caractéristiques des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et fi nancière	6.3/ Procédures de contrôle interne et de gestion des risques	201à 206
17	Informations liées à l'exercice d'une activité dangereuse	N/A
18	Indication de l'utilisation des instruments fi nanciers par la Société	3.2/ Comptes consolidés (Note 11.4 )	84
19	Attributions d'actions gratuites	3.2/ Comptes consolidés (Note 2.22)	74
		3.2/ Comptes consolidés (Note 11)	83-84
		3.6/ Comptes sociaux	108
20	Attributions de stock-options	N/A
21	Conséquences sociales et environnementales de l'activité	4/ Informations sociales, environnementales et sociétales	127à 19 3
22	Indications sur les risques fi nanciers liés aux effets du changement climatique et présentation des mesures prises pour les réduire en mettant en œuvre un stratégie bas carbone	N/A
23	Informations relatives à la répartition du capital	7.3.1/ Évolution de l'actionnariat	216
24	Autocontrôle	7.2.4/ Rachats d'actions	215
25	Opérations de rachat d'actions	7.2.4/ Rachat d'actions	215
26	État de la participation des salariés au capital social au dernier jour de l'exercice	7.2.2/ Épargne salariale	213-214
27	Ajustements des bases de conversion et des conditions de souscription ou d'exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital ou des options de souscription ou d'achat d'actions	N/A
28	Tableau des résultats au cours des cinq derniers exercices	7.5/ Résultats de GTT au cours des cinq derniers exercices	219

Rubriques du rapport du Conseil d'administration

sur le gouvernement d'entreprise		Chapitres du Document de référence	Pages
29	Mandats et fonctions exercés par les mandataires sociaux durant l'exercice écoulé	6.1.2/ Conseil d'administration : composition, mandats, indépendance, renseignements	167à 179
30	Conventions, autres que celles portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales, intervenues, directement ou par personne interposée, entre, d'une part, l'un des mandataires sociaux ou l'un des actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % d'une société et, d'autre part, une autre société dont la première possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital	3.2/ Comptes consolidés (note 19) 7.6/ Opérations avec les apparenté s	91-92 220
31	Tableau sur les délégations en cours et en matière d'augmentation de capital	7.2.1/ Généralités	212
32	Composition et conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'administration	6.1.2/ Conseil d'administration : composition, mandats, indépendance, renseignements	167 à 179
		6.1.3/ Fonctionnement des organes d'administrations et de direction de la Société	180-188
33	Application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil d'administration	Introduction – Conseil d'administration et Comité exécutif 6.1.3.1/ Conseil d'administration	10 180
34	Limitations que le conseil d'administration apporte aux pouvoirs du directeur général	N/A
35	Application du code AFEP MEDEF et dispositions écartées	6.1.1/ Code de gouvernement d'entreprise	166
	Modalités particulières de la participation des actionnaires à l'assemblée générale ou les dispositions des statuts qui prévoient ces modalités	6.1.5/ Dispositions statutaires applicables à la participation des actionnaires aux Assemblées générales	188
36	Rémunération et avantages de toute nature de chacun des mandataires sociaux	6.1.7/ Rémunérations des mandataires sociaux	198-200
37	Informations susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique	6.1.6/ Éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique	188
38	Présentation des projets de résolution relatifs aux principes et aux critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fi xes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables aux président, directeurs généraux ou directeurs généraux délégués, en raison de leur mandat	8.2/ Rapport du conseil d'administration sur les résolutions proposées	229-230
39	Obligations de conservation d'actions imposées aux dirigeants et mandataires sociaux	6.1.7/ Rémunérations des mandataires sociaux	195
40	Récapitulatif des opérations réalisées par les dirigeants sur les titres de la Société	7.4.2/ Opérations sur titres des dirigeants	218

1.4 TABLE DE CONCORDANCE GRENELLE 2

Le présent Document de référence comprend tous les éléments requis par l'article R. 225-105-1 du Code de commerce, tels que présentés dans le tableau ci-après :

	Informations prévues par l'article R. 225-105-1	Chapitre du Document de référence	Page
SOCIAL
1.	Emploi
1.1	Effectif total	4.3.1.1/ Évolution et répartition des effectifs	130 à 132
1.2	Embauches et licenciements	4.3.1.2/ Embauches et licenciements	133
1.3	Rémunération et évolution	4.3.1.3/ Rémunération et avantages sociaux	133-134
2.	Organisation du travail
2.1	Organisation du temps de travail	4.3.2/ Organisation du travail	134
2.2	Absentéisme	4.3.2/ Organisation du travail	134
3.	Relations sociales
3.1	Organisation du dialogue social	4.3.3/ Dialogue social	134
3.2	Bilan des accords collectifs	4.3.3/ Dialogue social	134
4.	Santé – Sécurité
4.1	Conditions de santé et sécurité au travail	4.3.4.1/ La sécurité : un pilier essentiel de la politique RSE du Groupe	135
4.2	Bilan des accords signés avec les représentants du personnel en matière SST	4.3.4.3 / Santé et bien-être au travail	136
4.3	Accidents du travail	4.3.4.1/ La sécurité : un pilier essentiel de la politique RSE du Groupe	135
5.	Formation
5.1	Politique mise en œuvre	4.3.5/ Formation	136-137
5.2	Nombre total d'heures de formation	4.3.5.1/ Des formations pour développer l'employabilité et l'expertise des collaborateurs	136-137
6.	Diversité, égalité des chances
6.1	Égalité hommes/femmes	4.3.6.1/ Accord sur l'égalité hommes – femmes	138
6.2	Insertion des personnes handicapées	4.3.6.3/ Insertion des handicapés – Lutte contre les discriminations	139
6.3	Lutte contre les discriminations	4.3.6.3/ Insertion des handicapés – Lutte contre les discriminations	139
7.	Respect de l'OIT
7.1	Respect de la liberté d'association et du droit de négociation collective	4.3.7/ Promotion et respect des conventions fondamentales de l'Organisationinternationale du travail(OIT)	139
7.2	Élimination des discriminations en matière d'emploi et de profession	4.3.7/ Promotion et respect des conventions fondamentales de l'Organisationinternationale du travail(OIT)	139
7.3	Élimination du travail forcé ou obligatoire	4.3.7/ Promotion et respect des conventions fondamentales de l'Organisationinternationale du travail(OIT)	139
7.4	Abolition effective du travail des enfants	4.3.7/ Promotion et respect des conventions fondamentales de l'Organisationinternationale du travail(OIT)	139

	Informations prévues par l'article R. 225-105-1	Chapitre du Document de référence	Page
	ENVIRONNEMENT
8.	Politique générale en matière environnementale
8.1	Organisation de la Société	4.5.1/ Politique générale en matière environnementale	142 à 144
8.2	Formation et information des salariés	4.5.1.2/ Prévention et réduction des risques environnementaux	143-144
8.3	Moyens consacrés à la prévention des risques	4.5.1.2/ Prévention et réduction des risques environnementaux	143-144
8.4	Montants des provisions et garanties pour risques	4.5.1.2/ Prévention et réduction des risques environnementaux	143-144
9.	Pollution et gestion des déchets
9.1	Mesures de prévention de rejets dans l'eau et dans l'air affectant gravement l'environnement	4.5.2.1/ Gestion des déchets	144
9.2	Mesures de prévention, recyclage et élimination des déchets	4.5.2.1/ Gestion des déchets	144
9.3	Prise en compte des nuisances sonores	4.5.2.2/ Pollution des sols-nuisances sonores	144
10.	Utilisation durable des ressources
10.1	Consommation de l'eau	4.5.3.2/ Eau	145
10.2	Consommation des matières premières	4.5.3.3/ Consommation de matières premières	145
10.3	Consommation d'énergie	4.5.3.1/ Énergie	145
10.4	Utilisation des sols	4.5.2.2/ Pollution des sols-nuisances sonores	144
11.	Changement climatique
11.1	Rejet de gaz à effet de serre	4.5.4/ Changement climatique	146-147
11.2	Adaptation aux conséquences du changement climatique	4.5.4/ Changement climatique	146-147
12.	Biodiversité
12.1	Mesures prises pour développer la biodiversité	4.5.5/ Biodiversité	147
	SOCIÉTAL
13.	Impact territorial économique et social de l'activité de l'entreprise
13.1	En matière d'emploi et développement régional	4.4.1/ Impact territorial, économique et social de l'activité de la Société	140
13.2	Sur les populations riveraines et locales	4.4.1/ Impact territorial, économique et social de l'activité de la Société	140
14.	Relations entretenues avec les parties prenantes
14.1	Conditions de dialogues avec les parties prenantes	4.4.2/ Conditions de dialogue avec les parties prenantes	140-141
14.2	Action de partenariat ou de mécénat	4.4.2.2/ Mécénat	141
15.	Sous-traitance et fournisseurs
15.1	Prise en compte dans la politique d'achat de la Société et des enjeux de la RSE	4.4.3/ Sous-traitance et fournisseurs	141
15.2	Importance de la sous-traitance et prise en compte de la RSE des fournisseurs et sous-traitants	4.4.3/ Sous-traitance et fournisseurs	141
16.	Loyauté des pratiques
16.1	Actions engagées pour prévenir la corruption	4.4.4/ Loyauté des pratiques	142
16.2	Mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs	4.4.4/ Loyauté des pratiques	142
17.	Droits de l'homme
17.1	Actions engagées en faveur des droits de l'homme	4.4.4/ Loyauté des pratiques	142
		4.3.7/ Promotion et respect des conventions fondamentales de l'Organisationinternationale du travail(OIT)	139

2. Glossaire

Les termes ci-dessous ont, dans le présent Document de référence, la signifi cation suivante : AIE (Agence Internationale de l'Énergie) désigne l'organe autonome créé en novembre 1974 dans le cadre de l'Organisation de Coopération et de Développement Économiques (OCDE) pour mettre en œuvre un programme international en matière d'énergie ayant son siège social au 9, rue de la Fédération 75739 Paris Cedex 15, France ;

AMF signifi e Autorité des Marchés Financiers ;

BOR (boil-off rate) signifi e taux d'évaporation par jour ;

BTU signifi e British Thermal Unit ;

Bunkering désigne, s'agissant du GNL, l'utilisation de GNL comme combustible pour la propulsion des navires ;

Clarksons Research désigne la société Clarksons Research Services Limited ayant son siège social à Commodity Quay, St Katharine Docks, London E1W 1BF, au Royaume-Uni, un consultant reconnu dans le domaine du transport maritime et dans les secteurs de l'offshore et de l'énergie. Clarksons Research est une société du groupe Clarksons, un leader mondial de services intégrés liés à l'industrie maritime ;

Code IGC désigne le recueil international de règles relatives à la construction et à l'équipement des navires transportant des gaz liquéfi és en vrac publié en 1983 par l'OMI ;

Contrat de licence EPC désigne un Licence Agreement, qui est un contrat conclu entre GTT et un prestataire EPC dans le cadre de la commercialisation des technologies de GTT appliquées aux réservoirs terrestres ;

ECA signifie Emission Control Areas constituées de la mer Baltique, la mer du Nord, la Manche, les côtes nord-américaines, les côtes de certaines îles des Caraïbes ;

FLNG (Floating Liquefied Natural Gas vessel) désigne les unités flottantes qui reçoivent le gaz produit sur des sites dispersés, suppriment les impuretés du gaz naturel provenant des champs offshore, assurent le traitement du gaz, le liquéfi ent et le stockent jusqu'à ce qu'il soit chargé sur un méthanier ;

FSRU (Floating Storage and Regasification Unit) désigne un navire stationnaire capable de charger du GNL à partir des méthaniers, de le stocker et de le regazéifi er ;

GIIGNL désigne le Groupement international des importateurs de GNL ;

GNL désigne le gaz naturel liquéfi é ;

GPL désigne le gaz de pétrole liquéfi é ;

g/kWh signifi e gramme par kilowatt heure ;

Groupe désigne ensemble (i) la Société, (ii) la société Cryovision, société par actions simplifi ée, ayant son siège social au 114 bis, rue Michel-Ange, 75016 Paris, France, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 539 592 717, (iii) la société GTT North America, société régie par le droit de l'État du Delaware, ayant son siège social au Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle 19801, États-Unis d'Amérique, (iii) la société GTT Training Ltd, société régie par le droit du Royaume-Uni ayant son siège à 105 St Peter's Street, St Albans, Herts, AL1 3EJ, (iv) GTT SEA PTE Ltd, société régie par le droit de l'État de Singapour, ayant son siège à 8 Marina View, #34-01 Asia Square Tower 1, Singapore 018960 et (v) Cryometrics, société par actions simplifi ée, ayant son siège social au 14 avenue d'Eylau 75116 Paris, France, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 814 454 625 ;

GTT ou la Société désigne Gaztransport & Technigaz, société anonyme dont le siège social est situé 1, route de Versailles, 78470 Saint-Rémy-lès-Chevreuse, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Versailles sous le numéro 662 001 403 ;

LNGC (LNG Carrier) désigne les méthaniers, navires équipés pour le transport du méthane ;

m3 signifi e mètre cube ;

Mbtu signifi e million de British Thermal Unit ;

MoU désigne un Memorandum of Understanding qui est, malgré cette appellation, l'accord technique final qui permet la mise en œuvre détaillée, selon le cas, d'un TALA ou d'un Contrat de Licence EPC pour un projet spécifi que ;

Mdm3 signifi e milliard de mètres cubes ;

Mtep signifi e mégatonne d'équivalent pétrole ;

Mtpa signifi e million de tonnes par an ;

Navires désigne l'ensemble des méthaniers, des FSRU (Floating Storage and Regasification Unit) et FLNG (Floating Storage Liquefaction vessel) ainsi que des navires de transport multigaz (éthane, GPL, propane, butane, propylène et éthylène notamment) ;

OMI désigne l'Organisation Maritime Internationale ;

PERCOG désigne le plan d'épargne pour la retraite collectif au niveau du Groupe ;

Plan de l'Innovation désigne le plan présentant la stratégie du Groupe en matière de propriété intellectuelle et de développement de l'innovation ;

Poten & Partners désigne la société Poten & Partners ayant son siège social 101 Wigmore Street, Londres W1U 1QU au Royaume-Uni, un consultant reconnu dans le domaine du transport maritime ;

Prestataire EPC désigne un prestataire de services d'ingénierie, de fourniture et de construction ;

Sloshing désigne les mouvements du GNL dans les cuves de méthaniers qui sont induits par les états de mer et pourraient avoir un impact sur les parois, les chanfreins et les plafonds des cuves ;

Société désigne GTT ;

Société du Groupe désigne la Société ou toute société ou entité contrôlée directement ou indirectement par la Société au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce ;

TALA désigne un Technical Assistance and Licence Agreement, qui est un contrat-cadre conclu entre GTT et un chantier naval en vue de la mise à disposition par GTT de ses technologies ;

tb signifi e tonnage brut ;

TIP signifi e les travaux d'ingénierie préliminaire ;

TSA désigne un Technical Services Agreement, qui est le contrat conclu entre GTT et un armateur pour les besoins de l'exploitation, de la réparation ou de la maintenance de sa fl otte de méthaniers.

3. Attestation du responsable du Document de référence

J'atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent Document de référence sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fi dèle du patrimoine, de la situation fi nancière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et le rapport de gestion constitué par les différentes sections du présent Document de référence listées dans la table de concordance, fi gurant en Annexe 1, présente un tableau fi dèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation fi nancière de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

J'ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérifi cation des informations portant sur la situation fi nancière et les comptes données dans le présent Document de référence ainsi qu'à la lecture d'ensemble du document.

Philippe Berterottière, Président-Directeur général

4. Remarques générales

Dans le présent Document de référence, sauf indication contraire, le terme « Société » ou « GTT » désigne Gaztransport & Technigaz, société anonyme dont le siège social est situé 1, route de Versailles, 78470 Saint-Rémy-lès-Chevreuse, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Versailles sous le numéro 662 001 403 et le terme « Groupe » désigne ensemble la Société et ses fi liales.

Le présent Document de référence contient des indications sur les objectifs et les prévisions de la Société, notamment dans les chapitres 2 – Rapport d'activité et 3 – Les comptes. Ces indications sont parfois identifi ées par l'utilisation du futur, du conditionnel et de termes à caractère prospectif, tels que « penser », « avoir pour objectif », « s'attendre à », « entend », « devrait », « ambitionner », « estimer », « croire », « souhaite », « pourrait », etc. Ces informations sont fondées sur des données, hypothèses et estimations considérées comme raisonnables par la Société. Elles sont susceptibles d'évoluer ou d'être modifi ées en raison des incertitudes liées notamment aux aléas de toute activité ainsi qu'à l'environnement économique, financier, concurrentiel, réglementaire et climatique. La Société ne prend aucun engagement de publier des mises à jour des objectifs, prévisions et informations à caractère prospectif contenus dans le présent Document de référence, excepté dans le cadre de toute obligation légale ou réglementaire qui lui serait applicable. En outre, la concrétisation de certains risques décrits au chapitre 5 – Facteurs de risques du présent Document de référence est susceptible d'avoir un impact sur les activités du Groupe et sa capacité à réaliser ses objectifs. Par ailleurs, la réalisation des objectifs suppose le succès de la stratégie présentée à la section 1.1.2 – La stratégie du Groupe du présent Document de référence. La Société ne prend aucun engagement et ne donne aucune garantie sur la réalisation des objectifs fi gurant dans le présent Document de référence.

Les investisseurs sont invités à prendre attentivement en considération les Facteurs de risques décrits au chapitre 5 – Facteurs de risques du présent Document de référence avant de prendre leur décision d'investissement. La concrétisation de tout ou partie de ces risques est susceptible d'avoir un effet négatif sur les activités, la situation, les résultats financiers du Groupe ou sur ses objectifs. En outre, d'autres risques, non encore actuellement identifi és ou considérés comme non significatifs par la Société, pourraient avoir le même effet négatif et les investisseurs pourraient perdre tout ou partie de leur investissement.

Le présent Document de référence contient, notamment au chapitre 2 – Rapport d'activité, des informations relatives aux activités du Groupe. Outre les estimations réalisées par le Groupe, les informations et données contenues dans le présent Document de référence issues des bases de données ou d'autres sources d'information fournies par Poten & Partners, Wood Mackenzie et Clarksons Research qui sont chacun des consultants reconnus, selon le cas, dans le domaine du transport maritime ou de l'énergie. S'agissant des informations et données relatives à l'industrie du transport du GNL issues des bases de données ou d'autres sources fournies par Clarksons Research, Clarksons Research a indiqué que : (i) certaines informations issues de ses bases de données reposent sur des estimations ou des jugements subjectifs, (ii) les informations contenues dans des bases de données d'autres organismes de collecte de données maritimes peuvent différer des informations contenues dans la base de Clarksons Research et (iii) bien que Clarksons Research ait fait preuve de diligence dans la compilation des données statistiques et graphiques, et estime qu'elles sont précises et exactes, la compilation des données est soumise à des procédures de validation et d'audit limitées. Les informations fournies par Poten & Partners, Wood Mackenzie et Clarksons Research ont été réalisées ou fournies de façon indépendante. Certaines informations contenues dans le présent Document de référence sont des informations publiquement disponibles que la Société considère comme fi ables mais qui n'ont pas été vérifi ées par un expert indépendant. La Société ne peut garantir qu'un tiers utilisant des méthodes différentes pour réunir, analyser ou calculer des données sur les segments d'activités obtiendrait les mêmes résultats. La Société et ses actionnaires ne prennent aucun engagement, ni ne donnent aucune garantie quant à l'exactitude de ces informations. Compte tenu des changements très rapides qui marquent les activités du Groupe en France et dans le monde, il est possible que ces informations s'avèrent erronées ou ne soient plus à jour. Les activités du Groupe pourraient en conséquence évoluer de manière différente de celles décrites dans le présent Document de référence. Le Groupe ne prend aucun engagement de publier des mises à jour de ces informations, excepté dans le cadre de toute obligation légale ou réglementaire qui lui serait applicable.

Informations incorporées par référence

Conformément à l'article 28 du règlement (CE) n° 809/2004, le présent Document de référence incorpore par référence les informations suivantes :

3 relativement à l'exercice clos le 31 décembre 2015 de la Société : rapport d'activité, comptes annuels et rapport des contrôleurs légaux y afférent, fi gurant au chapitre 3 – Les comptes, pages 55 à 96, du Document de référence visé par l'AMF le 27 avril 2016 sous le numéro R. 16-028.
3 relativement à l'exercice clos le 31 décembre 2016 de la Société : rapport d'activité, comptes annuels et rapport des contrôleurs légaux y afférent, fi gurant au chapitre 3 – Les comptes, pages 55 à 96, du Document de référence visé par l'AMF le 27 avril 2017 sous le numéro R. 17-030.

Crédits photo : © Roland Mouron (couverture, p.13, p.4, p.53, p.151, p.165, p.207) ; © Dahmane (p.2, p.11) ; © Engie_Bestimage - Werdefroy Yann (p. 25, p.239) ; © Engie (p.127) ; © GTT (p.44, p.45) ; © Engie_Bestimage Saccomano Laurent (p.47) ; © Patrick Sagnes (p. 225)

Le système de management régissant l'impression de ce document est certifié ISO 14001:2004.

Siège Social : 1, route de Versailles - 78470 Saint-Rémy-lès-Chevreuse - France Tel. : + 33 (0)1 30 23 47 89 - Fax : + 33 (0)1 30 23 47 00 www.gtt.fr

AI Terminal

GTT - Gaztransport et Technigaz

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DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017

SOMMAIRE

9 A nnexes 239 1. Tables de concordance 240 2. Glossaire 249 3. Attestation du responsable du Document de référence RFA 250 4. Remarques générales 251

Profi l

Atouts

Métier

Finances

Entretien avec le Président

Quels sont les points marquants de l'exercice 2017 ?

Vous parlez de feuille de route, quelle est-elle pour 2018 ?

Comment doit se comporter GTT pour poursuivre son développement à moyen terme ?

Chiffres-clés & faits marquants

FAITS MARQUANTS

3 FÉVRIER 2017

3 AVRIL 2017

3 JUIN 2017

3 OCTOBRE 2017

3 NOVEMBRE 2017

3 DÉCEMBRE 2017

3 CHIFFRE D'AFFAIRES CONSOLIDÉ (en M€) ET TAUX DE MARGE NETTE (en %)

3 CARNET DE COMMANDES EN VALEUR (en M€)

3 CARNET DE COMMANDES PAR TECHNOLOGIES AU 31 DÉCEMBRE 2017 (en %)

DU CARNET DE COMMANDES (en unités)

Applications & services

DES TECHNOLOGIES DE POINTE

Créées par GTT, les technologies dites « à membranes » sont nées de l'idée de réduire les coûts du transport maritime du GNL en le chargeant, en vrac, dans les cales du navire.

DES APPLICATIONS VARIÉES

Le transport du GNL – cœur de métier de GTT

Des solutions pour le stockage offshore

Des solutions pour le stockage terrestre

Le transport multigaz

UN NOUVEAU CHAMP D'APPLICATIONS : L'UTILISATION DU GNL COMME CARBURANT MARIN

UNE GAMME DE SERVICES COMPLÉMENTAIRES

ÉTUDES D'INGÉNIERIE

SOUTIEN AUX OPÉRATIONS

Services de formation

Services embarqués

Service d'assistance

SERVICES DE MAINTENANCE

Conseil d'administration & Comité exécutif

COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

PROFIL DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

2 COMITÉS SPÉCIALISÉS

COMITÉ D'AUDIT :

COMITÉ DES NOMINATIONS ET DES RÉMUNÉRATIONS :

COMITÉ EXÉCUTIF AU 31 MARS 2018

SOMMAIRE

1.1 PRÉSENTATION DE GTT RFA 14

1.1 Présentation de GTT

1.1.1 PRÉSENTATION GÉNÉRALE DU GROUPE

Profi l

Organigramme du Groupe

Organisation du Groupe

Biographies des membres du Comité exécutif

1.1 PRÉSENTATION DE GTT

Histoire du Groupe

1.1.2 LA STRATÉGIE DU GROUPE

1.1.3 L'IMPORTANCE DE L'INNOVATION ET DE LA R&D

Objectifs poursuivis

Moyens dédiés à l'innovation et à la R&D

Projets et axes de développement

L'évolution des technologies pour répondre aux besoins de nos clients

Les projets GNL carburant

Le boil-off et les services

Le sloshing

Les réservoirs terrestres

Propriété intellectuelle

Nature et couverture des brevets détenus par le Groupe

Territoire protégé

La protection des inventions réalisées par les salariés du Groupe

Un savoir-faire protégé

(i) Une sécurisation du système d'information du Groupe

(ii) La protection contractuelle du savoir-faire du Groupe

1.2 GTT et ses actionnaires

1.2.1 ACTIONNARIAT

Répartition du capital au 31 mars 2018 (en %)

1.2.2 CONTACTS ACTIONNAIRES ET INVESTISSEURS