GTT - Gaztransport et Technigaz - Annual Report (ESEF) 2025

GTT_DEU_2024_PRODUCTION_FR iso4217:EURxbrli:shares iso4217:EUR xbrli:shares 969500BVOHVZUUFWDT54 2024-01-01 2024-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember 969500BVOHVZUUFWDT54 2024-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsExcludingProfitLossForReportingPeriodMember 969500BVOHVZUUFWDT54 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember 969500BVOHVZUUFWDT54 2024-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember 969500BVOHVZUUFWDT54 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500BVOHVZUUFWDT54 2023-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsExcludingProfitLossForReportingPeriodMember 969500BVOHVZUUFWDT54 2024-01-01 2024-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 969500BVOHVZUUFWDT54 2022-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500BVOHVZUUFWDT54 2024-01-01 2024-12-31 ifrs-full:ReserveOfRemeasurementsOfDefinedBenefitPlansMember 969500BVOHVZUUFWDT54 2023-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500BVOHVZUUFWDT54 2024-01-01 2024-12-31 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 969500BVOHVZUUFWDT54 2024-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500BVOHVZUUFWDT54 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsExcludingProfitLossForReportingPeriodMember 969500BVOHVZUUFWDT54 2023-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500BVOHVZUUFWDT54 2023-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 969500BVOHVZUUFWDT54 2023-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember 969500BVOHVZUUFWDT54 2024-01-01 2024-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500BVOHVZUUFWDT54 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 969500BVOHVZUUFWDT54 2023-12-31 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 969500BVOHVZUUFWDT54 2022-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 969500BVOHVZUUFWDT54 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 969500BVOHVZUUFWDT54 2024-01-01 2024-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 969500BVOHVZUUFWDT54 2024-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500BVOHVZUUFWDT54 2022-12-31 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 969500BVOHVZUUFWDT54 2022-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember 969500BVOHVZUUFWDT54 2023-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500BVOHVZUUFWDT54 2022-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500BVOHVZUUFWDT54 2023-12-31 969500BVOHVZUUFWDT54 2024-01-01 2024-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsExcludingProfitLossForReportingPeriodMember 969500BVOHVZUUFWDT54 2024-01-01 2024-12-31 969500BVOHVZUUFWDT54 2024-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500BVOHVZUUFWDT54 2022-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 969500BVOHVZUUFWDT54 2024-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 969500BVOHVZUUFWDT54 2024-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 969500BVOHVZUUFWDT54 2023-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 969500BVOHVZUUFWDT54 2023-01-01 2023-12-31 969500BVOHVZUUFWDT54 2022-12-31 969500BVOHVZUUFWDT54 2022-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500BVOHVZUUFWDT54 2024-01-01 2024-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500BVOHVZUUFWDT54 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500BVOHVZUUFWDT54 2024-12-31 969500BVOHVZUUFWDT54 2022-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsExcludingProfitLossForReportingPeriodMember 969500BVOHVZUUFWDT54 2024-12-31 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 1 1. Présentation du groupe et de ses activités 1.1 Histoire 1.2 Management et organisation 1.3 Objectifs et stratégie 1.4 Le secteur du gaz liquéfié 1.5 Les services 1.6 Électrolyseurs pour la production d’hydrogène vert 2 2. Facteurs de risques et contrôle interne 2.1 Politique globale de gestion des risques 2.2 Facteurs de risques 2.3 Gestion des risques 3 3. Rapport de durabilité 3.1 Informations générales à publier [ESRS 2] 3.2 Changement climatique [ESRS E1] 3.3 Taxonomie européenne 3.4 Personnel de l’entreprise [ESRS S1] 3.5 Conduite des affaires [ESRS G1] 3.6 Performance extra-financière 3.7 Informations additionnelles 3.8 Rapport de certification des informations en matière de durabilité et de contrôle des exigences de publication des informations prévues à l’article 8 du règlement (UE) 2020/852, relatives à l’exercice clos le 31 décembre 2024 4 4. Rapport sur le gouvernement d‘entreprise 2024 4.1. Introduction 4.1 Présentation de la gouvernance 4.2 Rémunérations et avantages 4.3 Opérations avec les apparentés 5 5. Commentaires sur l‘exercice et états financiers 5.1 Comptes consolidés 5.2 Comptes sociaux 5.3 Évolution et perspectives 6 6. Capital et actionnariat 6.1 Actionnariat 6.2 Données boursières 6.3 Communication avec les actionnaires 6.4 Dividendes 6.5 Programme de rachat d’actions 6.6 Informations sur le capital 7 7. Assemblée générale 7.1 Ordre du jour de l’Assemblée générale mixte 7.2 Rapport du Conseil d’administration sur les résolutions proposées 7.3 Projet de résolutions 7.4 Rapports des Commissaires aux comptes 8 8. Informations complémentaires 8.1 Principales dispositions légales et statutaires 8.2 Informations sur les Commissaires aux comptes 8.3 Documents accessibles au public 8.4 Personne responsable 8.5 Attestation du responsable 8.6 Glossaire 8.7 Tables de concordance 8.8 Remarques générales Sommaire Les éléments du Rapport financier annuel sont identifiés dans le sommaire à l’aide du pictogramme ⇪ Profil Entretien Histoire Nos activités Stratégie Innovation RSE Gouvernance Actionnaires 1 Présentation du groupe et de ses activités 1.1 Histoire 1.2 Management et organisation 1.3 Objectifs et stratégie 1.4 Le secteur du gaz liquéfié 1.5 Les services 1.6 Électrolyseurs pour la production d’hydrogène vert 2 Facteurs de risques et contrôle interne 2.1 Politique globale de gestion des risques 2.2 Facteurs de risques 2.3 Gestion des risques 3 Rapport de durabilité 3.1 Informations générales à publier [ESRS 2] 3.2 Changement climatique [ESRS E1] 3.3 Taxonomie européenne 3.4 Personnel de l’entreprise [ESRS S1] 3.5 Conduite des affaires [ESRS G1] 3.6 Performance extra-financière 3.7 Informations additionnelles 3.8 Rapport de certification des informations en matière de durabilité et de contrôle des exigences de publication des informations prévues à l’article 8 du règlement (UE) 2020/852, relatives à l’exercice clos le 31 décembre 2024 4 Rapport sur le gouvernement d‘entreprise 2024 Introduction 4.1 Présentation de la gouvernance 4.2 Rémunérations et avantages 4.3 Opérations avec les apparentés 5 Commentaires sur l‘exercice et états financiers 5.1 Comptes consolidés 5.2 Comptes sociaux 5.3 Évolution et perspectives 6 Capital et actionnariat 6.1 Actionnariat 6.2 Données boursières 6.3 Communication avec les actionnaires 6.4 Dividendes 6.5 Programme de rachat d’actions 6.6 Informations sur le capital 7 Assemblée générale 7.1 Ordre du jour de l’Assemblée générale mixte 7.2 Rapport du Conseil d’administration sur les résolutions proposées 7.3 Projet de résolutions 7.4 Rapports des Commissaires aux comptes 8 Informations complémentaires 8.1 Principales dispositions légales et statutaires 8.2 Informations sur les Commissaires aux comptes 8.3 Documents accessibles au public 8.4 Personne responsable 8.5 Attestation du responsable 8.6 Glossaire 8.7 Tables de concordance 8.8 Remarques générales Document d’enregistrement universel 2024 incluant le rapport financier annuel Le Document d’enregistrement universel a été déposé le 25 avril 2025 auprès de l’Autorité des Marchés Financiers (« AMF »), en sa qualité d’autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l’article 9 dudit règlement. Le Document d’enregistrement universel peut être utilisé aux fins d’une offre au public de titres financiers ou de l’admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s’il est complété par une note d’opération et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au Document d’enregistrement universel. L’ensemble alors formé est approuvé par l’AMF conformément au règlement (UE) 2017/1129. Rapport financier annuel, rapport de gestion et rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise Le présent Document d’enregistrement universel intègre tous les éléments du rapport financier annuel mentionné au I de l’article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier ainsi qu’à l’article 222-3 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers (AMF) ainsi que tous les éléments du rapport de gestion du Conseil d’administration à l’Assemblée générale annuelle du 11 juin 2025 requis par les dispositions légales et réglementaires, y compris les informations devant figurer au sein du rapport sur le gouvernement d’entreprise, selon les dispositions du Code de commerce applicables aux sociétés anonymes à Conseil d’administration.. Figure au chapitre 8 du présent Document d’enregistrement universel une table de concordance entre les documents mentionnés par ces textes et les rubriques correspondantes du présent document. Informations incorporées par référence En application de l’article 19 du règlement (UE) n° 2017/1129 du parlement européen et du conseil, les informations suivantes sont incorporées par référence dans le présent Document d’enregistrement : •relativement à l’exercice clos le 31 décembre 2022 de la Société : comptes consolidés, comptes annuels et rapport des contrôleurs légaux y afférent, figurant au chapitre 6 – Les états financiers, pages 185 à 250, du Document d‘enregistrement universel déposé auprès de l’AMF le 27 avril 2023 sous le numéro D.23-0370. •relativement à l’exercice clos le 31 décembre 2023 de la Société : comptes consolidés, comptes annuels et rapport des contrôleurs légaux y afférent, figurant au chapitre 6 – Les états financiers, pages 201 à 268, du Document d‘enregistrement universel déposé auprès de l’AMF le 29 avril 2024 sous le numéro D.24-0355. Ces informations sont à lire conjointement avec l’information comparative présentée au 31 décembre 2024. Les informations incluses dans ces Documents d’enregistrement universel, autres que celles visées ci-dessus, sont, le cas échéant sans objet pour l‘investisseur, remplacées ou mises à jour par les informations incluses dans le présent Document d’enregistrement universel. Ces documents sont accessibles dans les conditions décrites à la section 8.3 – Documents accessibles au public du présent Document d’enregistrement universel. Par ailleurs, les informations figurant sur les sites Internet mentionnés par les liens hypertextes dans le présent Document d’Enregistrement Universel n’en font pas partie sauf si ces informations y sont incorporées par référence. Indications prospectives et données de marché Le présent Document d’enregistrement universel contient des indications prospectives, notamment dans les chapitres 1 – Présentation du Groupe et de ses activités et 5 – Commentaires sur l’exercice et États financiers. Ces déclarations prospectives sont parfois identifiées par l’utilisation du futur, du conditionnel ou de termes à caractère prospectif tels que « envisager », « avoir l’intention », « anticiper », « croire », « estimer », « planifier », « prévoir », « penser », « avoir pour objectif », ou, le cas échéant, la forme négative de ces mêmes termes, ou toute autre variante ou terminologie similaire. Ces indications comprennent des projections financières et des estimations ainsi que les hypothèses sur lesquelles celles-ci reposent, des déclarations portant sur des projets, des objectifs et des attentes concernant des opérations, des produits ou des services futurs ou les performances futures. Bien que la direction de GTT estime que ces déclarations prospectives sont raisonnables, les investisseurs et les porteurs de titres GTT sont alertés sur le fait que ces informations et déclarations prospectives sont soumises à de nombreux risques et incertitudes, difficilement prévisibles et généralement en dehors du contrôle de GTT qui peuvent impliquer que les résultats et développements attendus diffèrent significativement de ceux qui sont exprimés, induits ou prévus dans les déclarations et informations prospectives. Ces informations sont données uniquement à la date du présent Document d’Enregistrement Universel. Ces indications ne sont pas des données historiques et ne doivent pas être interprétées comme une garantie que les faits et données énoncés se produiront ou que les objectifs seront atteints, ceux-ci étant par nature soumis à des aléas et des facteurs externes, tels que ceux présentés dans le chapitre 2 – Facteurs de risque et contrôle interne. L’attention des investisseurs et des porteurs de titres GTT est attirée sur le fait que la réalisation de tout ou partie de ces risques est susceptible d’avoir un effet défavorable significatif sur GTT. Toutes les déclarations prospectives contenues dans le présent Document d’Enregistrement Universel sont qualifiées dans leur intégralité par cet avertissement. Sauf indication contraire, les données de marché figurant dans le présent Document d’enregistrement universel sont issues des estimations internes de GTT sur la base des données publiquement disponibles. La présente section est à lire conjointement avec la section 8.8 du présent Document d’enregistrement universel. •Note Dans le présent Document d’enregistrement universel, les termes « GTT » ou la « Société » désignent la société anonyme GTT. Le terme « Groupe » désigne GTT et ses filiales. Un glossaire des termes techniques les plus utilisés, des unités de mesure, des sigles et acronymes figure à la section 8.6 du présent Document d’enregistrement universel. Des exemplaires du présent Document d’enregistrement universel sont disponibles sans frais sur le site Internet de la Société (gtt.fr), sur le site Internet de l’Autorité des marchés financiers (amf-france.org) ainsi qu’auprès de GTT, 1 route de Versailles – 78470 Saint-Rémy-lès-Chevreuse (France). 1 Présentation du groupe et de ses activités 1.1 Histoire 1.2 Management et organisation 1.2.1 Biographies des membres du Comité exécutif 1.2.2 Structure du Groupe 1.3 Objectifs et stratégie 1.3.1 Un positionnement stratégique qui répond aux attentes du secteur 1.3.2 L’innovation, au cœur de la stratégie 1.3.3 Objectifs financiers pour l’exercice 2025 1.4 Le secteur du gaz liquéfié 1.4.1 Le gaz naturel liquéfié (marché du GNL, méthaniers, FSRU et FLNG) 1.4.2 Éthaniers multigaz 1.4.3 Stockage terrestre et sous-marin 1.4.4 Navires propulsés au GNL 1.5 Les services 1.5.1 Services liés à l’activité principale 1.5.2 Services digitaux 1.6 Électrolyseurs pour la production d’hydrogène vert 1.1Histoire •1963 : Gazocean (armateur détenu par Gaz de France et NYK Line) crée Technigaz. •1965 : Gaztransport est créé par Worms (51 %), Forges et Chantiers de la Méditerranée (24 %), Ateliers et Chantiers de Dunkerque et Bordeaux (15 %) et Gaz de France (10 %). •1994 : •GTT est créé après la fusion de Gaztransport et des activités maritimes de Technigaz ; •changement de la structure de l’actionnariat : Gaz de France (40 %), Total (30 %), Bouygues Offshore (30 %). •2011 : lancement de la technologie Mark III Flex, version améliorée de la technologie historique de Technigaz. •2012 : •lancement de NO96 Évolution, issue de la technologie historique de Gaztransport ; •création de CRYOVISION, filiale spécialisée dans les services innovants aux armateurs et aux opérateurs de terminaux. •2013 : •création de la filiale GTT North America (basée à Houston) afin de participer à l’essor du GNL en Amérique du Nord (en particulier celui du bunkering) ; •mise en place de la hotline « HEARS » (service téléphonique d’intervention d’urgence). •2014 : •introduction en Bourse de GTT en février sur le compartiment A d’Euronext Paris ; •création de GTT Training Ltd au Royaume-Uni, filiale spécialisée dans la formation destinée aux officiers gaz opérant sur les méthaniers ainsi que dans les outils de simulation en lien avec cette activité ; •GTT reçoit 10 commandes de méthaniers brise-glace ; •première commande pour la construction de six VLEC (Very Large Ethane Carriers), des navires « multigaz » conçus pour transporter de l’éthane, mais aussi plusieurs autres types de gaz sous forme liquide, tels que le propane, le butane et le propylène ; •lancement de SloShield™, une solution de monitoring en temps réel du sloshing dans les cuves des méthaniers qui permet de maîtriser ces effets. •2015 : •Conrad Industries est le premier chantier naval licencié du Groupe aux États-Unis depuis les années 1970 ; •commande portant sur une barge de soutage GNL, la première du genre pour le marché maritime nord-américain ; •création de GTT SEA PTE, filiale de développement commercial basée à Singapour. •2016 : •livraison de la première unité flottante de liquéfaction et stockage de GNL (FLNG) et du premier navire « multigaz » pour le transport d’éthane. •2017 : •livraison de la plus grande unité flottante, le FLNG Prelude ; •entrée sur le marché du GNL carburant avec la première commande par CMA CGM de 9 porte-conteneurs géants ; •ouverture d’un bureau à Shanghai. •2018 : •acquisition de 75 % des parts d’Ascenz à Singapour ; •commande du premier brise-glace de croisière propulsé au GNL. •2019 : •commande de trois structures immergées (GBS) pour le projet Arctic LNG 2, une première pour GTT ; •commande de six éthaniers géants de dernière génération ; •nouveau nom pour la dernière technologie du Groupe : GTT NEXT1. •2020 : •acquisition de la société islandaise Marorka ; •acquisition de la société française OSE Engineering ; •acquisition de la société française Areva H2Gen, rebaptisée Elogen ; •livraison des premiers porte-conteneurs géants propulsés au GNL à l’armateur CMA CGM. •2021 : •l’année du décollage du GNL carburant avec 27 nouvelles commandes ; •poursuite du développement d’Elogen avec une première année consacrée à renforcer son organisation et ses équipes. •2022 : •une année record en termes de prises de commandes avec 162 commandes de méthaniers, deux commandes d’éthaniers de grande capacité et une commande d’unité flottante de stockage et de regazéification ; •poursuite du développement du GNL carburant avec 42 nouvelles commandes ; •2023 : •création de la marque Ascenz Marorka, spécialisée dans les solutions digitales ; •création de GTT Strategic Ventures, le fonds d’investissement du groupe GTT ; •GTT adhère au Pacte Mondial des Nations Unies. •2024 : •acquisition de la société danoise VPS (Vessel Performance Solutions) ; •GTT publie sa feuille de route RSE portant sur la période 2024-2026 ; •quatre prises de participation du fonds GTT Strategic Ventures. 1.2Management et organisation 1.2.1Biographies des membres du Comité exécutif •Philippe Berterottière, Président-Directeur général, a rejoint GTT en 2009 et bénéficie de plus de 40 années d’expérience dans les secteurs de haute technologie. Il avait auparavant occupé différents postes de direction au sein d’entreprises du secteur aérospatial : chez Airbus en tant que négociateur de contrats puis Directeur du développement des affaires, chez Matra en tant que Directeur des ventes au sein de la division Défense, et chez Arianespace, où il a occupé différentes fonctions commerciales avant de devenir Directeur commercial et membre du Comité exécutif. Il est diplômé de HEC (Hautes Études Commerciales) et de l’IEP (Institut d’Études Politiques). Depuis novembre 2022, Philippe Berterottière est aussi Président du Comité stratégique de la filière des Industriels de la Mer qui rassemble le GICAN (la construction navale), EVOLEN (les énergéticiens), le SER (les énergies renouvelables) et la FIN (l’industrie nautique). •Thierry Hochoa, Directeur administratif et financier, a rejoint GTT en septembre 2023 et bénéficie d’une expérience de 30 ans dans la fonction Finance au sein de grandes entreprises internationales. Il a débuté sa carrière en 1994 en tant qu‘auditeur externe chez Arthur Andersen, puis EY. En 2004, il rejoint Technip, d‘abord en tant que Directeur de l‘audit interne, puis occupe différentes fonctions financières au niveau du groupe avant de devenir en 2013, Directeur financier des opérations en Asie du Sud-Est sur le projet clé Yamal à Shanghai, puis en 2016, Vice‑Président Finance & Contrôleur Groupe à Paris. En 2018, il rejoint Bourbon Offshore et devient le Directeur général adjoint en charge des finances du groupe, avant d’intégrer en 2020 CMA-CGM, où il devient le Directeur financier des activités logistiques. Thierry Hochoa est diplômé de l’ESCP et de l’IAE Paris. Il est également titulaire du diplôme d’Expertise-Comptable. •Lélia Ghilini, Secrétaire générale, a rejoint GTT en 2014, après avoir collaboré au cabinet du ministre de l’Économie et des Finances de 2012 à 2014. Admise aux barreaux de Paris et de New York, elle avait auparavant exercé pendant 10 ans comme avocate en fusions-acquisitions au sein de plusieurs cabinets d’affaires de premier plan. Lélia Ghilini est titulaire d’un DESS en droit des affaires et du diplôme de juriste-conseil en entreprises (DJCE) de l’Université Paris II (Panthéon – Assas). Elle est également titulaire d’un LLM de New York University. •Youssef Bouni a rejoint GTT en octobre 2021 en qualité de Directeur des ressources humaines du Groupe. Il bénéficie d’une expérience de 20 ans au sein des Directions des ressources humaines d’organisations multinationales. Avant de rejoindre GTT, Youssef Bouni a exercé des fonctions RH chez CMA CGM, et a été Directeur des ressources humaines en charge de la stratégie et des affaires sociales au sein du groupe Société Générale. Il était auparavant Directeur des ressources humaines adjoint de TechnipFMC, Directeur des ressources humaines de Qatar Airways et avait occupé des fonctions RH au sein de Schlumberger. Youssef Bouni est de formation universitaire en développement des ressources humaines à Paris Sorbonne et au Conservatoire National des Arts et Métiers. •Jean-Baptiste Boutillier, Directeur de la transformation, a rejoint GTT en janvier 2021 et bénéficie de 18 ans d’expérience dans le monde du transport maritime et de la construction navale. Il a commencé sa carrière chez CMA CGM en tant qu’ingénieur Constructions Neuves, et a ensuite encadré les équipes Constructions Neuves, R&D et Retrofit, ainsi que le service IT de la filiale CMA Ships. Il a activement participé à la construction et la livraison de plus de 130 navires porte-conteneurs de 1 700 EVP à 23 000 EVP, et notamment aux études, à la construction et livraison des navires Dual Fuel qui utilisent la technologie GTT pour les cuves GNL. Il est titulaire d‘un diplôme d’ingénieur de l’École Polytechnique (X98) et de l’ENSTA (promo 2003), ainsi que d’un EMBA en 2012 (Euromed – Kedge Marseille). •Karim Chapot, Directeur technique, a rejoint GTT en 1999 en qualité d’ingénieur et bénéficie de 24 années d’expérience dans le secteur du transport maritime. En 2002, il devient responsable du département calculs de structure avant d’être promu Directeur du développement en 2007. Il avait auparavant occupé diverses fonctions au sein des Chantiers navals de Cherbourg et aux Ateliers et Chantiers du Havre (chantiers navals). Il est titulaire d’un diplôme d’architecture navale et offshore de l’ENSTA Bretagne (École Nationale Supérieure de Techniques Avancées Bretagne) et d’un diplôme d’Executive MBA d’HEC. •David Colson, Directeur commercial, a rejoint GTT en 2004 et bénéficie de près de 30 ans d’expérience principalement dans le secteur automobile et ensuite chez GTT. Au cours de sa carrière chez GTT, il a été chef de projet sur les chantiers navals jusqu’en 2008 et responsable du département de développement des affaires jusqu’en 2010, date à laquelle il a été nommé Directeur commercial. Par ailleurs, il représente le Groupe aux Conseils d’institutions industrielles comme SGMF (Society for Gas as a Marine Fuel) et SEA-LNG (pour la promotion du GNL comme un carburant marin). Il avait auparavant occupé diverses fonctions au sein des sociétés APV, ACOME et Valeo Filtration Systems. Il est diplômé de l’Université de Birmingham en ingénierie mécanique et en gestion d’entreprise (Bachelor of Engineering et Bachelor of Commerce). •Anouar Kiassi, Directeur du digital, a rejoint GTT en 2018. Il bénéficie de 13 ans d’expérience en digitalisation et systèmes d’information. Il a auparavant occupé diverses fonctions en génie logiciel, puis en conseil et gestion de programmes digitaux, avant de rejoindre le groupe Rousselet, au sein duquel il a exercé des missions de transformation digitale de l’activité, de management de projets et de responsable de département. Il est titulaire d’un double diplôme en génie logiciel de Télécom ParisTech à Paris et de sciences de l’informatique de l’École Polytechnique (X05). •Thierry Valot, Directeur de l’innovation, à rejoint GTT en février 2025, après plus de 25 ans d’expérience en management et en innovation technologique. Diplômé de l’École des Ponts ParisTech, il a réalisé l’essentiel de sa carrière au sein du groupe Fives, où il a occupé plusieurs postes de direction. Il a notamment dirigé l’activité Verre de Fives, puis a été en charge de l’Innovation et du Digital Groupe entre 2019 et 2025. 1.2.2Structure du Groupe Le siège social de GTT, situé en France, à Saint-Rémy-lès-Chevreuse, regroupe l’essentiel des activités et des effectifs du Groupe. Filiales Au 31 décembre 2024, le Groupe détenait dix filiales principales : •GTT North America, basée à Houston (États-Unis), qui lui permet d’accéder à l’essor du GNL en Amérique du Nord (en particulier celui du bunkering) ; •CRYOVISION, basée à Paris (France), qui offre des services innovants aux armateurs et aux opérateurs de terminaux ; •GTT Training Ltd, basée à Londres (Royaume-Uni), qui développe l’activité de formation destinée aux officiers gaz opérant sur les méthaniers ainsi que des outils de simulation en lien avec cette activité ; •GTT SEA PTE Ltd, basée à Singapour, chargée du développement commercial en Asie ; •Ascenz Marorka SAS, basée à Saint-Rémy-lès-Chevreuse, spécialisée dans le digital et qui résulte des apports, en juillet 2024, de la société singapourienne Ascenz (acquisition en janvier 2018), de la société islandaise Marorka (acquisition en février 2020) et de la société danoise Vessel Perfomance Solutions (acquisition en février 2024) ; •OSE Engineering, basée à Saint-Rémy-lès-Chevreuse, spécialisée dans l’intelligence numérique (acquisition en juillet 2020) ; •Elogen, basée à Massy et aux Ulis, spécialisée dans la conception et l’assemblage d’électrolyseurs destinés à la production d’hydrogène vert (acquisition en octobre 2020) ; •GTT China, basée à Shanghai (Chine), chargée du développement commercial en Chine ; •GTT Korea, basée à Seoul (Corée du Sud), chargée du développement commercial en Corée du Sud ; •GTT Middle-East, basée à Doha (Qatar), chargée du développement commercial au Moyen Orient. À la date de dépôt du présent Document d’enregistrement universel, la Société détient la totalité du capital social et des droits de vote de ses filiales. 1.3Objectifs et stratégie Une raison d’être Fruit de plusieurs mois de travail collaboratif, la raison d’être de GTT a été intégrée dans les statuts de la Société en juin 2020. « Notre mission est de concevoir des solutions technologiques de pointe pour une meilleure performance énergétique. Nous mettons notre passion de l’innovation et notre excellence technique au service de nos clients, afin de répondre à leurs enjeux de transformation d’aujourd’hui et de demain. Les collaboratrices et les collaborateurs de GTT sont au cœur de cette mission. Engagés et solidaires, nous sommes déterminés à contribuer à la construction d’un monde durable. » Une vision Grâce à ses technologies innovantes, GTT est aujourd’hui un acteur de référence dans la conception de systèmes de confinement à membranes pour le transport maritime et le stockage du gaz naturel liquéfié. Fort de cette expertise, GTT poursuit son développement économique en s’appuyant sur deux leviers : la valorisation de son capital humain, un actif clé du Groupe, et une gestion responsable de ses impacts environnementaux directs et indirects. L’organisation et les valeurs de l’entreprise se déclinent autour de cet engagement : anticiper les grandes ruptures technologiques et environnementales en accompagnant la transformation du paysage énergétique mondial et les nouvelles demandes des clients. Les valeurs de GTT Sécurité Nous opérons dans les technologies du transport et du stockage du gaz liquéfié, ce qui nous conduit à attacher une très grande importance à la sécurité. Nous nous devons d’assurer la sécurité de nos collaborateurs, de nos technologies, de nos services et de nos clients. Excellence Nous devons rechercher en permanence l’excellence dans tous nos processus de façon à rester présents sur nos marchés et à nous imposer sur d’autres, en satisfaisant nos clients. Innovation Le groupe GTT est né de l’innovation. Nous devons poursuivre notre démarche d’innovation à tous les niveaux (technologies, organisation) afin de créer une entreprise d’opportunités. Travail en équipe GTT ne peut réussir que par un travail en équipe permanent, en interne, mais également avec nos clients, les clients de nos clients et nos fournisseurs. Transparence Renforcer la transparence dans nos relations nous permet d’établir des relations de confiance à long terme avec nos clients directs, nos clients finaux et entre nos collaborateurs. 1.3.1Un positionnement stratégique qui répond aux attentes du secteur Engagé pour la construction d’un monde durable, le groupe GTT déploie sa feuille de route stratégique autour de trois grandes priorités. Consolider la position du Groupe dans les technologies cryogéniques à travers l’innovation 1.maintenir les partenariats •en s’adaptant aux besoins de chantiers navals, des armateurs, des affréteurs, des énergéticiens et des opérateurs de terminaux, en proposant des systèmes toujours plus performants et optimisés ; •en entretenant des relations étroites avec les principales sociétés de classification et gazières mondiales afin qu’elles approuvent les systèmes de confinement à membranes du Groupe. 2.Intensifier l’innovation •en renouvelant son portefeuille de brevets afin de conserver notre position dans l’industrie navale du GNL. Développer des technologies adjacentes pour accélérer la décarbonation de l’industrie maritime 1.Capitaliser sur le potentiel significatif de la croissance du GNL carburant •cibles principales : les navires commerciaux (de marchandises ou de passagers) ; •une position idéale pour développer sa présence sur le GNL carburant, notamment pour l’équipement des navires de grande taille ; •une technologie à membranes offrant une efficacité, une sécurité et des réductions de coûts supérieures à celles des technologies concurrentes. 2.étendre l’offre de services et de solutions digitales •renforcer ses positions dans toutes les phases d’un projet (construction, opérations, maintenance) pour garantir sécurité, qualité, performance et flexibilité ; •devenir un acteur de référence des solutions digitales dédiées à l’industrie maritime. Anticiper, dès aujourd’hui, les besoins de demain en développant des technologies pour un avenir bas carbone 1.Vers un monde maritime décarboné •avec des systèmes des systèmes de confinement adaptés à l’ammoniac (NH3) ; •à travers le développement de systèmes de captage de carbone à bord des navires. 2.Poursuivre l’exploration grâce à l’innovation •à travers le développement d’un navire permettant le transport de l’hydrogène liquide ; •avec la R&D d’Elogen, pour capitaliser sur l’excellence technologique de la technologie PEM dans le domaine de l’électrolyse pour produire de l’hydrogène vert ; •pour ouvrir davantage le champ d’exploration, à travers des participations minoritaires dans des entreprises et des technologies innovantes, grâce au fonds d’investissement GTT Strategic Ventures. 1.3.2L’innovation, au cœur de la stratégie 1.3.2.1Moyens dédiés à l’innovation et à la R&D Pour les activités de recherche et développement, le Groupe a dépensé 31,8 millions d’euros (dont 6,4 millions d’euros activés) au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022, 41,6 millions d’euros (dont 15,9 millions d’euros activés) au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 et 53,0 millions d’euros (dont 26,1 millions d’euros activés) au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Les activités de recherche et développement du Groupe sont principalement financées par la trésorerie disponible du Groupe. Au titre du crédit d’impôt recherche 2023, le Groupe a pu bénéficier d’un montant de 5,1 millions d’euros. À fin décembre 2024, au vu de l’activité de recherche et développement menée sur l’exercice 2024 et des montants préalablement déclarés, le Groupe a estimé à 7,0 millions d’euros le montant du crédit d’impôt recherche de l’exercice. Les effectifs moyens (en équivalent temps plein) contribuant aux travaux de R&D se composent de 200 salariés, complétés, le cas échéant, par des consultants externes. Ils sont rattachés principalement à la Direction de l’innovation, mais aussi à la Direction technique et aux filiales. Le Groupe poursuit continuellement ses investissements pour faire évoluer ses modèles numériques et ses équipements de laboratoire afin de toujours mieux qualifier expérimentalement les phénomènes physiques complexes – mécaniques ou thermiques – à considérer dans le cadre du design et de la validation de ses technologies. Le Groupe prévoit une extension de ses laboratoires en 2025 sur un nouveau site à Buc, site dédié exclusivement aux essais et à la réalisation de maquettes de montage. La politique d’innovation de GTT s’appuie : •en amont, sur une stratégie de développement élaborée à partir des relations avec les clients, armateurs, sociétés d’énergie et partenaires académiques ou privés, des idées générées en interne grâce à un encouragement à la créativité, et des expertises internes ou externes spécifiques ; et •en aval, sur une gestion de projets de développement selon des méthodes et des pratiques couramment admises par les experts en management de l’innovation. Le Groupe a ainsi choisi d’investir résolument dans le développement de ses compétences et dans la motivation de ses collaborateurs, qui constituent des leviers efficaces d’innovation. En particulier, une politique incitative de rétribution des inventions a été mise en place, afin de favoriser l’innovation au sein du Groupe. Largement promue auprès des salariés, elle favorise l’émergence et la maturation des idées nouvelles. Cette démarche s’effectue dans le cadre d’un programme transverse mis en place pour renforcer la culture d’innovation au sein du Groupe, promouvoir et entretenir le processus d’idéation et former les collaborateurs aux méthodes d’exploration et de brainstorming. Pour stimuler davantage cette culture de l’innovation, un challenge interne de l’innovation a été organisé début 2024, et a permis à des collaborateurs de toutes les Directions de proposer des sujets innovants pour permettre à GTT de continuer à développer des solutions pour un monde durable. Le projet lauréat de ce challenge est en cours d’incubation dans un organisme externe à GTT. Enfin, le Groupe met en place des processus stricts pour le pilotage de sa politique de propriété intellectuelle. Ces processus permettent de sécuriser la protection des innovations, que ce soit au sein de ses projets de développement ou dans le cadre de ses différents projets d’ingénierie. Cette stratégie de développement de la propriété intellectuelle a permis au Groupe de se hisser au premier rang des ETI en termes de dépôts de brevets en France. En 2024, GTT a renforcé la gestion de son portefeuille de projets d’innovation avec la mise en place de processus pour valider le lancement ou l’arrêt des projets. 1.3.2.2Objectifs poursuivis Le Groupe se positionne comme un fournisseur de technologies innovantes permettant de soutenir les enjeux de décarbonation du monde du transport maritime et de l’énergie. Ainsi, la politique d’innovation s’articule autour de trois principaux axes : •le développement de solutions techniques : •améliorer de façon continue les technologies existantes pour le confinement du gaz naturel liquéfié pour les applications terrestres (GST) et les navires, •développer de nouvelles solutions de confinement du gaz naturel liquéfié pour les applications terrestres (GST) et navires (méthaniers, FLNG, FSRU…), •adapter ces technologies pour les navires propulsés au GNL, •développer des solutions permettant de traiter les gaz d’évaporation pour améliorer la performance globale des navires, •développer des solutions de confinement pour les nouveaux vecteurs énergétiques nécessaires à la transition énergétique mondiale ; •le développement et le maintien d’une expertise sur les matériaux et sur les méthodes de design et de validation ; •la veille technologique sur nos concurrents et sur des domaines adjacents à nos technologies pour créer de la valeur avec des synergies ou des collaborations. 1.3.2.3Projets et axes de développement L’évolution des technologies pour répondre aux besoins de nos clients L’apparition et l’utilisation de types de propulsion plus efficaces justifient aujourd’hui le besoin de systèmes d’isolation plus performants sur le plan thermique afin de réduire le taux d’évaporation du gaz liquéfié dans les cuves. De plus, les besoins du marché évoluent et des systèmes d’isolation plus résistants sont nécessaires pour permettre des opérations en milieu offshore (FLNG, FSRU…), pour obtenir plus de flexibilité opérationnelle ou encore pour transporter des gaz plus lourds que le GNL. Les systèmes NO et Mark ont évolué depuis 60 ans, sur la base de leur important retour d’expérience en opération, afin de toujours mieux répondre aux besoins du marché. GTT introduit ainsi de nouveaux systèmes dans le but de minimiser le taux d’évaporation garanti mais aussi d’optimiser la résistance dynamique de l’isolation. GTT NEXT1 La technologie GTT NEXT1 a pour objectif de proposer un niveau de performance équivalent à la technologie Mark III Flex+ tout en utilisant deux barrières d’étanchéité métalliques. L’utilisation de panneaux préfabriqués en mousses de polyuréthane renforcées, pour le supportage des deux membranes d’étanchéité, permet d’atteindre le meilleur compromis entre performances thermique et mécanique. La seconde barrière d’étanchéité métallique est réalisée en Invar et le design de la barrière primaire repose sur un concept connu en inox, proche de celui des technologies Mark III. L’activation de ces leviers de design permet de proposer des améliorations significatives des performances tout en utilisant des matériaux et des composants éprouvés. Suite aux essais expérimentaux réalisés sur une maquette dans les laboratoires de GTT, nous avons obtenu les approbations finales (GASA : General Approval for Ship Application ou DA : Design Approval) de deux sociétés de classification majeure : Lloyd’s Register et Bureau Veritas. Autres développements L’amélioration continue de nos systèmes et technologies est primordiale afin de répondre aux attentes de nos clients en proposant des briques technologiques permettant des améliorations de la performance tant sur le plan technique qu’économique. À la suite du développement de la première version de la technologie NO96 Super+ et son application sur les premiers navires, plusieurs évolutions ont été étudiées, et les plus prometteuses seront appliquées sur les futures versions, l‘objectif étant d’augmenter la compétitivité ainsi que la performance thermique de cette technologie. En 2024, GTT a notamment développé un design de puisard (sump) pour les technologies de la famille NO, cette innovation est acceptée chez de grands armateurs/donneurs d’ordre et son application est en discussion avec les chantiers. Ce puisard permet de maximiser les volumes déchargés de 1 000 m3 à 3 000 m3 en fonction des profils opérationnels des navires. D’autres évolutions incrémentales ont été validées en 2024 : •les panneaux de faible densité pour les réservoirs terrestres GST (dans le but de réduire le coût de la technologie) ; •un nouveau design de membrane primaire pour les GST (dans le but de réduire le coût de la technologie) ; •un nouveau design de puisard MARK III (pour faciliter le montage, à la demande des chantiers) ; •un design innovant de renforts (pour faciliter le montage, à la demande des chantiers) ; •une version de SUPER+ avec des panneaux allongés jusqu’à 1,5 mètre (pour réduire le coût de la technologie et améliorer les performances thermiques) ; •des boîtes renforcées (boîtes GIGA) pour permettre l’application du design de méthaniers 174k 3 cuves avec les technologies N096. Suite au développement d’un concept de méthanier innovant de 174 000 m3 avec trois cuves, nous avons développé un nouveau concept novateur de méthaniers de 200 000 m3 avec une vitesse optimisée pour réduire les émissions de CO2 de 20 % et le coût unitaire de transport de 5 %. Ce concept de méthanier a été validé par le Bureau Veritas, et par le Lloyd’s Register. Ce dernier a notamment validé les calculs de réduction d’émission de CO2 et du coût de transport. Les projets GNL carburant L‘utilisation du GNL comme carburant maritime s’accompagne de nouveaux défis techniques et industriels auxquels GTT, fort de sa solide expérience dans le milieu gazier et naval, s’attaque selon deux axes de développement : •adaptation de la technologie membrane dédiée aux cuves GNL carburant. Les technologies à membranes permettent d’atteindre une compacité inégalée des cuves GNL et ainsi de dédier plus d’espace à la cargaison marchande du navire ; et •adaptation de la technologie à de nouveaux types de navires, notamment grands pétroliers et navires de transport de véhicules (Pure Car & Truck Carriers – PCTC). Ces deux axes de développement permettent d’apporter des réponses innovantes et nouvelles aux problématiques des armateurs ou chantiers optant pour l’utilisation du GNL carburant. La proximité de GTT avec ses partenaires industriels permet de rapidement proposer ces innovations sur le marché. Un autre aspect très important du développement de la filière du GNL carburant est de donner de la visibilité aux opérateurs de navires concernant l’émergence future de carburants alternatifs. Le Groupe a entrepris des activités de validation et de justification pour démontrer que les cuves GNL, équipées de la technologie Mark III, pouvaient être adaptées dans le cadre d’une future application « ammoniac (NH3) carburant » et apporter de ce fait une flexibilité à ses clients. Le boil-off Afin de compléter l’offre du Groupe, une attention particulière a été portée au développement d’une meilleure gestion de la cargaison et du boil-off (évaporation). Mieux gérer le boil-off représente un enjeu opérationnel significatif pour les acteurs de la chaîne, puisque, pour un navire donné d’ancienne génération, les pertes liées au boil-off sont de l’ordre de 20 millions de dollars par an (1). L’objectif de ces développements est de proposer des solutions d’optimisation du boil-off à partir de modèles du comportement thermodynamique de la cargaison, validés par des données opérationnelles. Ainsi, GTT a développé une solution de maintenance prédictive, le « Sloshing Virtual Sensor ». Cette technologie numérique unique est dédiée à l‘évaluation du ballotement (sloshing) afin d’espacer la fréquence d’inspection des cuves. Elle utilise le jumeau numérique de la cuve, conçu par GTT, ainsi que les données opérationnelles du navire en temps réel pour suivre l‘évolution des paramètres critiques d‘intégrité de la cuve. Associée à une analyse de risque approfondie, ainsi que de l’intelligence artificielle, cette solution permet aux armateurs et aux affréteurs d‘optimiser la maintenance des cuves, tout en respectant des normes de sécurité strictes, en améliorant la flexibilité opérationnelle et en réalisant des économies importantes. Le Groupe poursuit ses activités d’innovation autour de ces sujets de services embarqués pour améliorer les systèmes développés et proposer toujours plus de valeur opérationnelle aux opérateurs de navires. Par ailleurs, GTT a développé Recycool™, une nouvelle technologie de condensation du gaz permettant de gérer de manière écologique le boil-off excédentaire des navires alimentés au GNL. Cette technologie consiste à reliquéfier le boil-off excédentaire en récupérant l’énergie froide du GNL utilisé pour alimenter le moteur. Elle permet ainsi de réduire significativement les émissions de CO2 tout en bénéficiant d’une conception intégrée simple et compacte. à la suite d’essais gaz et de réception (commissioning) réalisés avec succès, ce système a fait l’objet d’un contrat d’installation en collaboration avec la société japonaise Nikkiso. À la date de publication du présent document, ce système a été mis en service sur une série de dix navires. L’hydrogène L’hydrogène est envisagé comme un futur carburant mais son intérêt repose surtout sur le fait que la molécule d’hydrogène est présente dans la majeure partie des filières de carburants et sources d’énergie synthétiques. Sur cette base, les projections montrent des perspectives d’augmentation de capacités de production d’un facteur compris entre 4 et 10 par rapport aux capacités actuelles, d’ici 2050. La production, le stockage et le transport de l’hydrogène en grande quantité sont des défis à relever par les différents acteurs du secteur pour soutenir ces perspectives. En avril 2023, GTT, TotalEnergies, LMG Marin et Bureau Veritas ont signé un accord pour un projet de développement commun visant à développer un concept de transporteur d‘hydrogène liquide (hydrogénier) d‘une capacité de 150 000 m3, équipé du système de confinement à membranes de GTT. Ce projet a donné lieu, en janvier 2024, à deux approbations de principe reçues de la part de Bureau Veritas, l’une pour la conception d‘un système de confinement à membranes cryogéniques pour l‘hydrogène liquéfié, l’autre pour la conception préliminaire de l’hydrogénier. Ces approbations constituent un premier succès dans la perspective du développement d’une filière de transport d’hydrogène liquide. L’innovation est aussi au cœur de la stratégie d’Elogen, filiale de GTT spécialisée dans la conception et l’assemblage d’électrolyseurs à membrane échangeuse de protons (PEM technology). La R&D permet d’accroître la différenciation et donc la compétitivité de ses produits à travers l’amélioration de l’efficacité de la solution et la réduction des coûts. Fort de l’expertise technique, scientifique et industrielle d’Elogen, le Groupe souhaite se positionner comme un fournisseur de premier plan de technologies d’électrolyse de grande capacité, notamment par la vente de licences. Le sloshing Le sloshing, phénomène de ballottement du GNL à l’intérieur des cuves des méthaniers, continue d’être étudié avec attention par GTT. Le Groupe dispose dans ce domaine d’une expertise reconnue, en matière de modélisation et de conduite d’essais. Le Groupe poursuit ses travaux méthodologiques dans ce domaine pour toujours mieux appréhender ces phénomènes de sloshing, particulièrement dans le cadre de l’application de ses technologies membranes pour le GNL comme carburant, ou le stockage d’autres fluides cryogéniques. Depuis de nombreuses années, le Groupe est en première ligne dans le monde de la recherche fondamentale sur le sloshing. Au‑delà de son laboratoire d’expertise et de son activité de recherche interne, le Groupe a participé à de nombreux projets de recherche collaboratifs industriels. Activités digitales L’activité Smart Shipping a connu des avancées majeures en 2024. Parmi les solutions innovantes et les nouveaux services développés par Ascenz Marorka : •une solution de détection des risques « Sloshing » pour les unités flottantes de regazéification (FSRU). Cette technologie permet d’anticiper et de prévenir les risques liés au sloshing à très court terme, en s’appuyant sur des modèles avancés de simulation issus de l’expérience inégalée de GTT dans le domaine. Elle contribue ainsi à renforcer la sécurité opérationnelle des unités flottantes de regazéification et à optimiser leur taux d’utilisation en réduisant les contraintes opérationnelles sur les réservoirs ; •une solution de génération de rapports FuelEU et EU ETS. Cette solution permet aux armateurs et opérateurs de suivre la performance carbone de leurs navires, d’évaluer leur conformité aux réglementations environnementales, d’anticiper les impacts économiques et d’identifier des leviers d’amélioration. Grâce à une analyse détaillée des données de consommation et d’exploitation, cette solution facilite la prise de décision pour optimiser l’empreinte environnementale de la flotte et d’en optimiser les conséquences économiques pour l’armateur, l’opérateur ou l’affréteur ; •une solution d’optimisation du taux d’affrètement. Ce simulateur permet aux armateurs et aux affréteurs de simuler différents contrats d‘affrètement, d‘analyser leur rentabilité et d‘ajuster les stratégies commerciales afin de maximiser les bénéfices tout en optimisant l‘utilisation des navires ; •une solution d’optimisation de l’assiette du navire basée sur un modèle hydrodynamique du navire permettant d’identifier les réglages optimaux pour réduire la consommation de carburant et les émissions de CO₂ ; •l’ouverture d’un deuxième centre de suivi en temps réel des performances des flottes de navires à Singapour. Grâce à ce nouveau centre, les armateurs, les affréteurs et les gestionnaires de navires bénéficieront d‘un support global, assurant des opérations transparentes à travers les fuseaux horaires. Comme le premier centre situé en France, le centre de Singapour rassemble une équipe d‘experts maritimes ayant une connaissance approfondie de la navigation, de la météorologie, de la gestion des performances des navires, ainsi que des opérations GNL et offshore. Par ailleurs, Ascenz Marorka a renforcé son réseau de partenaires locaux en 2024, grâce à plusieurs accords commerciaux : •la signature d’un partenariat en Grèce avec Piraeus Marine Services, une entreprise grecque spécialisée dans la fourniture d‘équipements marins. Ce partenariat renforce la présence d‘Ascenz Marorka en Grèce, offrant des solutions intégrées pour la décarbonation maritime aux compagnies maritimes locales ; •la signature d’un partenariat avec Macnor Marine, un fournisseur de services maritimes au Brésil. Cette collaboration vise à combiner les solutions numériques avancées d‘Ascenz Marorka avec l‘expertise locale de Macnor, afin de soutenir les industries offshore et maritimes brésiliennes dans leurs objectifs de durabilité et d‘efficacité opérationnelle ; •la signature d’un partenariat avec DBO Marine Service pour proposer ses solutions numériques innovantes au marché maritime turc. Cette collaboration combine la technologie avancée d‘Ascenz Marorka avec l‘expertise locale de DBO Marine Service, assurant un soutien complet aux chantiers navals, aux armateurs et aux opérateurs du secteur maritime turc. Support aux chantiers de construction En parallèle de ses activités de développement de technologies innovantes, le Groupe apporte un support continu aux chantiers de construction chargés de la fabrication des cuves de GNL. L’expertise et l’implication des équipes du Groupe permettent de sécuriser des premières applications avec de nouveaux partenaires et de renforcer la compétitivité des solutions technologiques et industrielles proposées à ses clients et partenaires. Les échanges réguliers avec les clients du Groupe permettent de capitaliser sur le retour d’expérience et de proposer régulièrement des innovations permettant d’optimiser l’industrialisation de technologies. Début 2025, le chantier Hengli Shipbuilding localisé à Dalian (Chine) a été licencié par GTT pour la construction de navires méthaniers, éthaniers, ainsi que des navires propulsés au GNL et des navires ravitailleurs de GNL. Le Groupe contribue par ailleurs à l’émergence et au développement de la supply chain (fournisseurs homologués) dans les pays constructeurs (la Chine notamment) pour accompagner l’augmentation de la capacité de production de ces chantiers. Les réservoirs terrestres Fort du succès des mises en service des premiers réservoirs de grande capacité en Chine, le Groupe travaille encore à l’amélioration continue et à l’optimisation de sa technologie terrestre pour accroître l’écart de coûts entre les technologies de GTT, avec de nombreuses innovations visant à réduire le coût de la technologie (mousse très basse densité, nouveau design de la membrane primaire) et les technologies mises en œuvre par ses concurrents. Un travail similaire d’ajustement au plus proche des performances de la membrane métallique aux problématiques terrestres, rendu possible par une connaissance approfondie des comportements matériaux, a permis un gain économique significatif sur l’approvisionnement de ces composants tout en assurant la sécurité et la fiabilité de la solution membrane GTT. 1.3.2.4Propriété intellectuelle Le Groupe dépose des demandes de brevets concernant notamment ses principales technologies dans (i) les pays où sont situées les activités de construction ou de réparation de navires (tels que la Corée, la Chine, Singapour, les pays européens), (ii) les pays dans lesquels des activités de constructions/réparations émergent ou pourraient émerger (tels que l’Inde, le Vietnam, la Thaïlande), et (iii) les acteurs majeurs du GNL (tels que le Qatar et le Japon). Les technologies de GTT sont protégées par un large portefeuille de brevets. GTT est, au 31 décembre 2024, détenteur de 3 482 brevets, dont 2 107 brevets délivrés et 1 375 demandes de brevets en cours d’examen dans près de 60 pays. Le Groupe a établi une procédure interne dont l’objectif est de permettre d’identifier et de protéger ses inventions de sorte que le Groupe dépose de nouveaux brevets très régulièrement. De plus, des formations de sensibilisation à la propriété intellectuelle ont été mises en place. L’objectif du Groupe est de maintenir un haut niveau de protection de ses droits de propriété intellectuelle notamment en augmentant le nombre de demandes de brevets déposées et en abandonnant les brevets jugés inutiles, qui ne correspondent plus aux besoins et demandes de ses clients. Nature et couverture des brevets détenus par le Groupe Le nombre de brevets et de demandes de brevets reflète les efforts déployés par le Groupe pour optimiser ses technologies existantes et réaliser de nouvelles inventions. 615 inventions différentes sont visées par les 3 482 brevets et demandes de brevets en vigueur au 31 décembre 2024, lesquels couvrent les technologies déjà commercialisées par GTT, ainsi que les technologies complémentaires pouvant être utilisées par le Groupe pour la commercialisation de produits futurs. La protection des inventions réalisées par les salariés du Groupe Les contrats de travail des salariés de GTT affectés aux activités de recherche et de développement du Groupe comprennent une clause type relative à la propriété des inventions de mission. Cette clause indique que leurs fonctions impliquent des missions d’études et de recherche et comprennent, à ce titre, une mission inventive permanente. La propriété des inventions de mission est, en application des dispositions de l’article L. 611-7 du Code de la propriété intellectuelle, attribuée automatiquement au Groupe. La clause spécifique relative aux inventions de mission, incluse dans les contrats de travail des salariés de GTT, rappelle les principes légaux de dévolution à l’employeur de la propriété des droits de propriété intellectuelle sur les inventions de mission ainsi que l’engagement du salarié à déclarer toute invention selon la procédure interne mise en place par GTT, étant précisé qu’en contrepartie, conformément aux dispositions du Code de la propriété intellectuelle, le salarié a droit à une rémunération supplémentaire pour toute invention brevetable, rémunération qui prend la forme d’une ou de plusieurs primes forfaitaires. 1.3.2.5Un savoir-faire protégé (a)Une sécurisation du système d’information du Groupe L’activité du Groupe, qui repose sur son savoir-faire et son expertise, requiert une protection de tous les documents de travail et informations qui sont créés, classés et échangés en interne via le réseau informatique. Le Groupe met en œuvre des moyens humains, matériels et techniques appropriés pour assurer la sécurité et la confidentialité de ces informations. Cela se traduit par des mesures en matière de cybersécurité protégeant les systèmes d’information contre les intrusions et le vol des données. Celles-ci, détaillées dans la suite du rapport (§ 2.2.1.4), sont en constante amélioration pour s’adapter aux nouvelles menaces. La protection consiste aussi dans la déclinaison de mesures organisationnelles garantissant l’utilisation loyale du système d’information et la sauvegarde des données informatiques. Pour ce dernier point, l’ensemble des règles applicables en la matière sont présentées dans une note interne intitulée « Charte d’utilisation du système d’information de GTT » signée par tous les salariés du Groupe et annexée à son règlement intérieur. Le département systèmes d’information est responsable du contrôle et du bon fonctionnement du système d’information et veille à l’application des règles de la charte. Elle met en place et contrôle des outils et des politiques de gestion des droits garantissant le juste accès aux ressources. (b)La protection contractuelle du savoir-faire du Groupe Outre la protection des nouvelles inventions, le Groupe est très vigilant sur la protection de son savoir-faire. Dans ses relations contractuelles avec des tiers, il procède systématiquement à l’insertion d’une clause de confidentialité. Une telle clause de confidentialité est notamment insérée dans les contrats de licence et d’assistance technique (TALA – Technical Assistance and License Agreements), en application desquels GTT consent à ses clients des droits sur ses technologies et sur une part importante de son savoir-faire. Tout échange d’informations sensibles avec un partenaire extérieur est également encadré par un accord de confidentialité. La clause de confidentialité stipulée dans les TALA interdit au licencié bénéficiant des droits de propriété intellectuelle et du savoir-faire de GTT de divulguer des informations techniques communiquées par le Groupe sans le consentement préalable de ce dernier. Cette obligation doit être respectée tant pendant la durée du TALA que pour une période de dix ans à compter de la résiliation de celui-ci. En outre, le Groupe a pour politique générale d’insérer dans les contrats de prestations de services d’ingénierie ou de prestations de services ad hoc ou des contrats de coopération, de recherche ou de partenariat des clauses de confidentialité protégeant le Groupe contre la divulgation des informations, documents techniques, dessins ou autres informations écrites ou orales communiqués par GTT dans le cadre de ses prestations et travaux de recherche. 1.3.3Objectifs financiers pour l’exercice 2025 Dans son communiqué des résultats annuels 2024 publié le 20 février 2025, le Groupe a précisé les objectifs suivants pour 2025, en supposant une absence de reports ou annulations significatifs de commandes, soit : •un chiffre d’affaires consolidé 2025 compris dans une fourchette de 750 à 800 millions d’euros ; •un EBITDA consolidé 2025 compris dans une fourchette de 490 à 540 millions d’euros ; •un objectif de distribution, au titre de l’exercice 2025, d’un dividende correspondant à un taux minimum de distribution de 80 % du résultat net consolidé (2). 1.4Le secteur du gaz liquéfié Le Groupe opère essentiellement sur le marché des technologies de confinement cryogénique ou à très basse température destinées au transport, au transfert ou au stockage maritime du gaz liquéfié, en particulier du gaz naturel liquéfié. Ce marché inclut plusieurs types de navires : les méthaniers, les FSRU (Floating Storage Regasification Units), les FSU (Floating Storage Units), les FLNG (Floating Liquefied Natural Gas), ainsi que les navires de transport multigaz (principalement pour l’éthane). 1.4.1Le gaz naturel liquéfié (marché du GNL, méthaniers, FSRU et FLNG) Le gaz naturel liquéfié est constitué de gaz naturel (méthane) liquéfié à une température de – 163 °C. Il est inodore, incolore, non toxique, non corrosif et représente environ 1/600e du volume du gaz naturel gazeux. Le gaz naturel est liquéfié dans des usines de liquéfaction, ce qui permet de le transporter sous forme liquide dans des méthaniers. Arrivé à destination, il est regazéifié dans des terminaux de regazéification, dans lesquels le liquide est vaporisé puis réchauffé progressivement jusqu’à ce que sa température dépasse 0 °C, avant d’être transféré dans les réseaux de distribution ou consommé. Sous forme gazeuse, le gaz naturel est principalement transporté par gazoduc. Les facteurs géopolitiques, géographiques et économiques constituent un frein à une implantation et à l’exploitation d’une telle infrastructure. Ainsi, le GNL constitue une alternative intéressante au gaz naturel gazeux dans des pays qui ne souhaitent pas être dépendants des réseaux de gazoducs en raison des risques géopolitiques qui y sont liés et dans des régions où les gazoducs n’offrent pas une rentabilité suffisante (c’est notamment le cas des régions arctiques et des champs excentrés). Le GNL permet également aux producteurs qui opèrent sur un marché local saturé ou inexistant d’exporter le gaz naturel vers des zones commercialement plus attractives. En 2024, les principaux pays producteurs de GNL sont l’Australie, le Qatar et les États-Unis, représentant à eux trois 60 % de l’offre mondiale. La principale région importatrice de GNL est l’Asie, qui concentre plus de 65 % de la demande en 2024, en particulier la Chine, redevenue premier importateur mondial de GNL en 2023 à la suite de la levée des restrictions liées à la Covid-19, le Japon et la Corée du Sud, qui représentent au total 45 % de la demande mondiale en 2024. La deuxième région importatrice est l’Europe avec environ 25 % de la demande mondiale en 2024. En 2022, les importations de GNL en Europe avaient bondi de 60 % en raison de l’arrêt quasi complet des livraisons de gaz russe par pipeline, remplacés par le GNL. Cette hausse avait permis de répondre à la hausse soudaine et brutale de la demande de gaz de la part des pays européens, le signal prix permettant de rediriger des flux de méthaniers vers l’Europe. 1.4.1.1Le marché du GNL Aperçu et évolution du gaz naturel Selon BP (scénario central – « Current Trajectory » qui envisage une réduction des émissions de CO2 de 25 % d’ici 2050 par rapport à 2022), le gaz naturel est le seul combustible fossile dont la consommation mondiale devrait afficher une croissance d’ici 2050, avec une augmentation moyenne de 0,6 % par an entre 2022 et 2050, contre une baisse de 0,9 % par an pour le pétrole d’ici 2050, et une baisse de 1,5 % par an pour le charbon. Selon le scénario central de BP, le gaz, actuellement troisième contributeur aux besoins énergétiques mondiaux, devrait ainsi dépasser le charbon aux alentours de 2030, puis le pétrole entre 2040 et 2045. Source : BP energy outlook 2024. Cette progression de la part du gaz naturel dans le bouquet énergétique mondial est soutenue par plusieurs facteurs : •des réserves abondantes, portées par l’essor des gaz non conventionnels ; •une empreinte carbone et des émissions de CO2, polluants et particules fines fortement réduites par rapport aux autres combustibles fossiles (charbon et pétrole). Ainsi les centrales à gaz modernes à cycle combiné ont une empreinte CO2 2,8 fois inférieure aux centrales à charbon selon RTE ; •des prix compétitifs à long terme : •les années 2021 et 2022 constituent à cet égard un écart conjoncturel significatif par rapport aux prix du gaz habituels en raison de la reprise économique post-Covid et de la situation géopolitique. Les années 2023 et 2024 ont marqué un retour vers des niveaux de prix plus habituels, bien que toujours élevés, la forte réduction des livraisons par pipeline russe n’ayant toujours pas été compensée par la mise en service de nouveaux trains de liquéfaction. Le gaz est perçu, dans de nombreux pays en développement, comme une manière rapide et abordable de réduire les émissions de CO2 et de particules. Le gaz est également complémentaire avec les énergies renouvelables, car les centrales à gaz offrent une réactivité très importante, qui permet de pallier l’intermittence des énergies renouvelables. Empreinte CO2 des différents moyens de production électrique (tCO2eq/MWh) Source : RTE pour les usines de production électrique en France. À la COP 28, qui s’est tenue à Dubaï en décembre 2023, une transition pour sortir des énergies fossiles a été actée. Dans ce contexte, le rôle du gaz a été souligné, la déclaration finale indiquant que « les combustibles de transition peuvent jouer un rôle » dans le passage à une énergie propre, faisant implicitement référence au gaz. La déclaration ouvre ainsi la voie à une exploitation prolongée du gaz, puisqu’elle « reconnaît que les carburants de transition peuvent jouer un rôle en facilitant la transition énergétique tout en assurant la sécurité énergétique ». Selon BP, les exportations de gaz sous forme de GNL ont dépassé les exportations par pipeline en 2020. La chute des échanges par pipeline entre la Russie et l’Europe et le recours accru au GNL par les Européens ont renforcé cette tendance, le GNL représentant, en 2022, 56 % des échanges mondiaux de gaz. Part de marché du GNL et du pipeline dans les échanges de gaz Source : Statistical Review of Energy. Le rôle du GNL dans la sécurité d’approvisionnement énergétique sort ainsi renforcé de cette crise. L’offre de GNL L’offre de GNL provient des projets de liquéfaction existants, la croissance étant assurée par l’entrée en service des nouveaux projets et le développement des installations existantes. Entre 2014 et 2024, l’offre mondiale de GNL a suivi une progression d’environ 5,3 % par an en moyenne, passant de 244 à 410 Mtpa. 2024 a vu la production de GNL stagner (+ 2 Mtpa), en raison du faible nombre de démarrages d’usines. La tendance devrait repartir à la hausse dans les années à venir, avec actuellement 170 Mtpa d’usines en construction (hors projets en Russie et au Mozambique qui sont en force majeure). 2024 a vu peu de prises de décisions d’investissements sur les usines de liquéfaction, suite à la décision du Président américain Joe Biden début 2023 de geler l’administration de permis d’exportation vers les pays non signataires de convention de libre-échange avec les États-Unis. Ainsi, selon Wood Mackenzie, des décisions d’investissements en 2024 ont été prises pour 15 Mtpa, principalement aux Émirats arabes unis, avec l’usine d’Al Ruwais et au Canada, avec le FLNG Cedar. La nouvelle administration Trump aux États-Unis a levé ce gel des autorisations au mois de janvier 2025, et délivré son premier permis en février 2025. De nouvelles décisions d’investissements dans des usines de liquéfaction pourraient donc être prises aux États‑Unis d’ici la fin de l’année. Historique des décisions d’investissement dans des usines de liquéfaction Source : Wood Mackenzie. Capacity figures at time of FID. La demande de GNL La demande de GNL est restée stable en 2024 (+ 4 Mtpa), une croissance limitée par les capacités de production des usines de liquéfaction. La croissance de la demande à moyen et long terme reste très soutenue, portée notamment par l’Asie, qui concentre 80 % de l’augmentation de la demande à horizon 2040. Un nombre record de contrats long terme ont été signés au cours des quatre dernières années, avec 210 Mtpa contractés sur des durées supérieures à dix ans. Cela reflète la confiance du marché dans les perspectives de croissance et de durabilité de la demande de GNL. À l’horizon 2040, le consensus des prévisions centrales (BP Current Trajectory, Shell central case et Wood Mackenzie) anticipe un taux de croissance annuel moyen de la demande de GNL de 2,8 à 3,3 %, correspondant à une augmentation de la demande comprise entre 230 et 290 Mtpa. Prévisions de la demande mondiale de GNL Shell : Q1 2025 / Wood Mackenzie : Q4 2024 / BP : Q3 2024 / IEA : Q4 23. Le scénario « Current Trajectory » de BP anticipe une baisse des émissions de CO2 de 25 % entre 2022 et 2050. Les scénarios de Shell et Wood Mackenzie tiennent compte des objectifs Net Zero des États (Union européenne, Chine...). Le transport et les flux de GNL Les flux commerciaux du GNL en 2024 sont illustrés sur la carte ci-dessous. Carte des flux de GNL Principalement Chine, Japon, Corée du Sud et Inde. Sources : Wood Mackenzie, Q4 2024, GTT – les données sur l’offre intègrent uniquement les projets existants et en construction au 31 décembre 2024/GTT. La forte croissance à venir de la consommation de GNL crée un besoin structurel d’augmentation des capacités de production et de transport maritime de GNL. La demande de navires est portée à la fois par des importateurs de type « utilité » disposant de contrats à route fixe, et par des acteurs dits de « portefeuille », qui gèrent de nombreux contrats d’approvisionnement et de livraison. De nouveaux acteurs spécialistes du commerce de commodités sont également apparus au cours des dernières années, et augmentent la demande de navires. Les nouveaux projets de liquéfaction disposent également de navires dédiés, qui sont commandés avant le démarrage des installations de liquéfaction. Le nombre de navires requis par projet dépend du niveau de production attendu du projet et des caractéristiques de la zone d’exportation du GNL visée (c’est-à-dire la distance et les délais requis pour le transport maritime du GNL). Enfin, les nouvelles réglementations sur les émissions des navires ainsi que les différentes évolutions technologiques (moteur, boil-off, capacité d’emport des navires) créent une nouvelle demande de navires pour remplacer des navires vieillissants et moins performants sur le plan énergétique, économique et environnemental. Méthaniers détruits par an Le transport de GNL Source : Wood Mackenzie, septembre 2023. Outre la croissance sous-jacente du GNL, d’autres facteurs devraient contribuer à l’accroissement des besoins en capacité de transport. La croissance attendue à moyen terme des exportations de GNL depuis les États-Unis vers l’Asie constitue un important facteur d’augmentation de l’activité de transport. La hausse de ces exportations entraînera une augmentation des distances et des délais de transport. Par conséquent, un nombre accru de méthaniers sera nécessaire pour ces nouveaux projets de liquéfaction. Par ailleurs la congestion au canal de Panama due à la hausse du trafic maritime mondial et aux sécheresses répétées conduit les méthaniers à prendre plus régulièrement la route passant par le cap de Bonne Espérance, allongeant les temps de trajet et le besoin en méthaniers. La route États-Unis/Europe devrait également prendre de l’importance dans les années à venir, le Président Biden s’étant engagé à fournir à l’Europe 15 bcm supplémentaires en 2022 (11 Mtpa) et 50 bcm (36 Mtpa) à horizon 2030, à la suite du déclenchement de la guerre en Ukraine. Par ailleurs, les voies commerciales du transport de GNL se multiplient et deviennent plus complexes, notamment avec le développement des échanges interrégionaux. Les contrats de transport de GNL comportent désormais souvent des clauses de changement de destination, offrant ainsi une certaine flexibilité sur la destination finale du GNL également susceptible d’augmenter les distances et les délais de transport du GNL et par conséquent le nombre de navires nécessaires pour le transport du GNL. Les coûts d’exploitation restent un facteur clé pour le transport de GNL, et les armateurs cherchent à rationaliser leur flotte en investissant dans des navires très performants. Les navires à faible taux d’évaporation ont des coûts d’exploitation plus compétitifs. Les nouvelles réglementations internationales et les avancées technologiques ont également influencé la conception et la construction des méthaniers les plus récents, notamment concernant la gestion des eaux de ballast et l’efficacité des systèmes de propulsion. Les navires les plus récents présentent en outre un avantage économique par rapport aux navires plus anciens, grâce à des moteurs plus efficaces – leur consommation en carburant a été divisée environ par deux par rapport aux navires du début des années 2000, grâce à un meilleur taux d’évaporation faisant notamment suite aux avancées technologiques de GTT, et grâce à une capacité d’emport plus importante. Par ailleurs, les nouvelles réglementations de l’Organisation Maritime Internationale (OMI) et de l’Union européenne sur les émissions de CO2 vont rendre les plus vieux méthaniers obsolètes dans les années à venir. Ainsi, de nombreux navires en service pourraient être amenés à être remplacés par de nouvelles constructions plus modernes. L’extension de la taxe carbone au domaine du maritime par l’Union européenne aura par ailleurs un impact économique concret sur les coûts d’opération des méthaniers. Ainsi, pour transporter un million de tonnes de GNL entre les États-Unis et l’Europe, l’utilisation de navires « Steam Turbine » construits dans les années 2000 entraînera, en 2025, une taxe carbone de 4,2 millions de dollars, soit 2,3 millions de dollars de plus que pour les navires modernes (hypothèse d’une taxe carbone à 100 dollars/tonCO2), une différence qui s’élèvera à plus de 3 millions de dollars en 2026, année à partir de laquelle la taxe carbone européenne sera pleinement appliquée. Coût de l‘ETS (carbone) pour transporter 1 Mtpa entre les États-Unis et l‘Europe (en millions de dollars) Source : GTT/Cas d’un prix ETS à 100 euros/tonne de CO2. Les principaux acteurs du GNL La prescription des technologies de confinement se déroule ainsi : 1.les sociétés de classification valident la fiabilité et la robustesse des technologies de confinement du Groupe, qui peut alors les proposer aux chantiers, clients directs du Groupe ; 2.les sociétés gazières, qui achètent le gaz aux terminaux de liquéfaction, décident d’affréter un méthanier existant ou nouveau ; 3.l’armateur du futur méthanier lance un appel d’offres auprès des chantiers, avec un cahier des charges le plus souvent précis quant au type de technologies à mettre en œuvre, en tenant compte des éventuelles recommandations de la société gazière ; 4.les chantiers font ensuite des propositions, incluant les technologies figurant sur le cahier des charges de l’armateur. L’armateur choisit l’offre la plus attrayante. (a) Les chantiers navals Au 31 décembre 2024, les chantiers navals sud-coréens, principalement Samsung Heavy Industries, Hanwha Ocean (anciennement Daewoo Shipbuilding & Marine Engineering) et HD Hyundai, ont construit environ 75 % de la flotte de grands méthaniers existants (> 100 000 mètres cubes) (3). Au 31 décembre 2024, les chantiers navals japonais (à l’image d’Imabari, d’Imabari/Koyo, de MHI ou de MES) ont construit environ 15 % de la flotte existante de méthaniers après avoir vu leurs commandes baisser fortement en raison de leur manque de compétitivité (coûts de la technologie de confinement utilisée, coûts salariaux élevés, monnaie forte et capacités limitées). Ils n’ont pas reçu de commande de méthaniers depuis 2015. Depuis 2023, cinq chantiers chinois construisent des méthaniers (Yangzijang, Jiangnan, Dalian, China Merchants et Hudong Zonghua). Cela marque une évolution majeure pour un pays qui n’a compté, jusqu’en 2021, qu’un seul chantier pour la construction de grands méthaniers (Hudong-Zhonghua). Le développement des chantiers chinois et coréens a permis l’augmentation de la capacité de production annuelle de méthaniers qui devrait atteindre environ 85 méthaniers par an début 2026. Chantiers de construction licenciés Chine (PR) Dalian Shipbuilding Industry Co. Ltd ▪ Hudong-Zhonghua Shipbuilding ▪ Jiangnan Shipyard ▪ Shanghai Waigaoqiao Shipbuilding ▪ NACKS ▪ COSCO Shipping Yangzhou Co., Ltd. ▪ COSCO Shipping (Qidong) Offshore Co., Ltd WISON Offshore & Marine (WOM) ▪ YangZiJiang ▪ CMHI Jiangsu. Hengli Shipbuilding (Dalian) Corée Hanwha Ocean ▪ Samsung Heavy Industries ▪ HJ Shipbuilding & Construction▪ ▪ HD Hyundai Heavy Industries ▪ HD Hyundai Mipo Dowkyard ▪ HD Hyundai Samho Co. Ltd. ▪ HSG Sungdong Shipbuilding Co. Ltd ▪ Daehan Shipbuilding ▪ K Shipbuilding Espagne Navantia ▪ LA NAVAL États-Unis Conrad Industries Inde Cochin Shipyard Ltd. Japon Mistubishi Shipbuilding ▪ Kawasaki H. I. ▪ Japan Marine United Corporation ▪ Imabari Shipbuilding Co. Ltd ▪ Mitsui E&S Singapour Seatrium En gras, les chantiers actifs/Hanjin Heavy n’est actif que sur le GNL carburant. (b) Les armateurs La flotte des méthaniers est principalement contrôlée par des propriétaires indépendants (armateurs) et des États. Les propriétaires indépendants concluent généralement des contrats d’affrètement à long terme avec des entreprises en lien avec des projets de production de GNL, avec des utilités consommatrices de GNL, avec des acteurs de portefeuille, ou plus récemment avec des traders. Répartition du carnet de commandes par nationalité de l’armateur au 31 décembre 2024 (en %) Source : Clarksons. Au cours des 15 dernières années, environ 65 armateurs ont passé commande de navires équipés de la technologie GTT. (c) Les sociétés gazières S’agissant de la construction des méthaniers, les sociétés de production de gaz sont les principales prescriptrices avec les acheteurs de gaz dans la mesure où elles ont un besoin constant de faire transporter le GNL produit en continu par les usines de liquéfaction. Aussi, elles s’appuient sur des armateurs qui font construire des méthaniers dotés de technologies offrant une grande fiabilité et permettant de diminuer les risques d’interruption de la production de gaz, ainsi que les risques d’atteinte à leur réputation qui pourrait être causée par un éventuel accident dans le transport du GNL. Dans ce contexte, les sociétés gazières procèdent souvent au référencement des technologies utilisées pour la construction des méthaniers, processus par lequel elles sélectionnent les technologies qu’elles considèrent efficaces et fiables. Il s’agit d’un processus qui permet à un armateur utilisant une technologie référencée de contracter avec les sociétés gazières. (d) Sociétés de classification Les sociétés de classification sont des organisations non gouvernementales qui font partie intégrante de l’industrie maritime, et sont souvent désignées sous le nom de « classe ». Les sociétés de classification exercent une double mission : •elles élaborent des règles relatives à la sécurité des navires et vérifient leur application au moyen de visites et d’inspections régulières pour le compte des armateurs pendant la construction, puis au cours de la vie du navire ; •elles peuvent également exercer une mission de service public par délégation de l’État du pavillon, en délivrant des certificats attestant de la conformité des navires aux règles qu’elles ont parfois elles-mêmes élaborées. Dans l’exercice de leurs missions, chacune des sociétés de classification élabore et maintient à jour des normes pour la construction et la classification des navires, contrôle la conformité des plans de construction et des calculs, vérifie la qualité des composants clés des navires sur les sites de production (aciers, moteurs, générateurs notamment) et assiste aux essais en mer avant de délivrer un certificat de classification imposé par les assureurs. Les sociétés de classification inspectent également périodiquement les navires en service pour s’assurer qu’ils continuent de respecter les normes et les codes applicables. Les sociétés de classification sont regroupées au sein de l’International Association of Classification Societies (IACS) composée de 11 membres (à la suite de l’exclusion du Russian Maritime Register en 2022). Membres de l’Association internationale des sociétés de classification American Bureau of Shipping Croatian Register of Shipping Korean Register of Shipping Polish Register of Shipping Bureau Veritas DNV Lloyd’s Register RINA China Classification Society Indian Register of Shipping Nippon Kaiji Kyokai (ClassNK) Parmi ces sociétés de classification, le Groupe utilise notamment les services d’American Bureau of Shipping, de Bureau Veritas, de Lloyd’s Register et de DNV, qui sont des sociétés de classification particulièrement reconnues dans le domaine des méthaniers. 1.4.1.2Méthaniers GTT est un acteur majeur dans le domaine des systèmes de confinement pour le GNL utilisés sur les méthaniers. 306 méthaniers en commande au 31 décembre 2024 intégreront les systèmes de GTT, selon la répartition qui suit : Évolution historique et carnet de commandes Les premiers méthaniers ont été construits et livrés au début des années 1960. Après une croissance relativement lente de la construction des méthaniers au cours des années 1960 et 1970 (seulement deux commandes par an en moyenne) et un nombre limité de commandes dans les années 1980, la construction de méthaniers s’est accélérée au cours des années 1990 (cinq commandes par an en moyenne). Au cours des années 2000, les commandes ont augmenté de manière significative (23 par an en moyenne) en raison de la forte croissance de la demande mondiale de gaz naturel et de GNL. Cependant, entre 2008 et 2010, le nombre des commandes s’est réduit en raison de la crise financière et de la baisse ponctuelle des exportations liée à l’essor des gaz de schiste aux États-Unis, avant de se redresser depuis le milieu de l’année 2011. Les commandes de méthaniers GTT de 2015 à 2024 (en unités) Entre 2015 et 2024, sur les 578 grands méthaniers commandés à l’échelle mondiale, 566 utilisent ou utiliseront les systèmes de confinement de GTT. Les quatre dernières années (2021, 2022, 2023 et 2024) marquent un record historique en matière de commandes de méthaniers, battant le record établi dans les années 2000 lors des commandes qataries. De manière plus générale, les sept dernières années ont été marquées par une accélération des commandes de méthaniers pour répondre aux nombreuses mises en production de nouvelles usines GNL (principalement aux États-Unis), à la croissance des volumes à venir à la suite des décisions d’investissement des usines de liquéfaction, à l’allongement des routes prises par les méthaniers (notamment en lien avec l’essor du GNL américain transporté jusqu’en Asie) et à la commoditisation du marché du GNL. Au 31 décembre 2024, 682 méthaniers de plus de 100 000 m3 étaient en opération, dont 565 équipés de la technologie de GTT (4). Répartition des méthaniers par technologie de confinement Jusqu’en 2022, le délai moyen, entre la commande et la livraison, était de deux à trois ans. La durée de livraison s’est allongée à près de quatre ans à la suite du très fort volume de commandes reçues en 2022 et 2023, et est repassée autour de trois ans et demi actuellement. Depuis fin 2015, toutes les commandes de méthaniers de taille supérieure à 100 000 m3 l’ont été avec la technologie de GTT. Les technologies de GTT face aux technologies concurrentes en ce qui concerne les méthaniers S’agissant des méthaniers, le Groupe fait face à certaines technologies concurrentes, développées ou en cours de développement. Technologie Moss Maritime Moss Maritime est une filiale du groupe Eni-Saipem basée à Oslo (Norvège). Moss Maritime a développé sa technologie à la fin des années 1960 et a fait breveter, en 1971, un système de confinement pour le GNL utilisant des cuves sphériques soutenues par un cylindre séparé du reste de la coque. Il s’agit d’un système de confinement indépendant de type B (selon la classification internationale de l’Organisation Maritime Internationale) composé de sphères d’aluminium soudées recouvertes d’une isolation externe. Les premiers navires utilisant cette technologie ont été construits par les chantiers norvégiens en 1969 et 1973. Si Moss Maritime a été un acteur majeur dans les années 1980 et 1990, sa présence s’est réduite aujourd’hui. Les coûts de main-d’œuvre élevés et le yen fort ont considérablement réduit la compétitivité des chantiers navals japonais pour tous les types de navires. Historiquement, les chantiers japonais étaient les principaux utilisateurs de la technologie Moss Maritime. Seul un chantier sud-coréen (Hyundai Heavy Industries) a utilisé cette technologie. Le Groupe estime que la technologie de Moss Maritime présente plusieurs inconvénients si on la compare à la technologie à membranes : •la construction des méthaniers utilisant la technologie Moss Maritime est plus coûteuse car elle requiert une plus grande quantité d’acier et des tôles d’aluminium épaisses. Le prix d’un méthanier d’une capacité de 170 000 m3, construit par un chantier naval sud-coréen, est, selon le Groupe, de l’ordre de 10 à 15 % plus cher lorsque celui-ci utilise une technologie Moss plutôt qu’une technologie GTT ; •les méthaniers utilisant la technologie Moss Maritime ont une capacité plus limitée en raison de leur forme : le plus gros méthanier utilisant la technologie Moss Maritime en exploitation a une capacité de 183 500 m3 (contre 266 000 m3 pour les navires équipés de la technologie de GTT). En outre, les dimensions et poids des navires utilisant la technologie Moss Maritime sont plus élevés pour une même capacité de transport de GNL. Par conséquent, les navires Moss Maritime ont un accès réduit à certains ports, ce qui constitue un handicap pour emprunter le canal de Panama, et sont exposés à des coûts plus élevés de port, de droit de passage du canal de Suez et de combustible ; •le poids des cuves sphériques de GNL est important et pénalise l’efficacité énergétique du navire ; •la navigabilité des méthaniers utilisant la technologie Moss Maritime est moins bonne en raison de l’élévation importante du centre de gravité. Technologie SPB Le système SPB (type B) a été développé à la fin des années 1970 par un groupe d’ingénierie et de construction navale japonais, Ishikawajima Harima Heavy Industries. Il a d’abord été testé sur des transporteurs de gaz de pétrole liquéfié avant d’être adapté pour les transporteurs de GNL. Chaque cuve est subdivisée en quatre espaces par une cloison longitudinale étanche et une cloison ajourée. Les cuves en aluminium sont isolées extérieurement avec des panneaux en mousse de polyuréthane. Les deux premiers petits méthaniers de 87 500 m3 équipés de la technologie SPB ont été livrés en 1993 et ont été détruits en 2023, et quatre méthaniers de 165 000 m3 livrés en 2018 sont en service. Ces derniers, commandés en 2014 au chantier japonais Japan Marine United (JMU), ont subi des problèmes de construction liés à l’isolation des réservoirs entraînant d’importants retards et une augmentation significative des coûts. Le Groupe estime que la technologie SPB présente plusieurs inconvénients si on la compare à sa technologie à membranes : •le volume utilisable n’est pas autant rentabilisé, un espace autour des cuves devant être prévu pour leur inspection ; •des coûts plus élevés en raison de l’épaisseur des parois en aluminium des cuves et de la difficulté de conception des supports des cuves ; et •une faible expérience de la mise en œuvre et de l’exploitation de cette technologie, ce qui est un inconvénient pour les sociétés gazières, prescriptrices sur ce secteur. Par ailleurs, en 2010, Daewoo Shipbuilding & Marine Engineering a développé le système ACT-IB (système indépendant de type B) qui est également un système similaire à celui du SPB. Ce système a obtenu une approbation de principe délivrée par les sociétés de classification. Ces systèmes sont également proposés pour le GNL carburant, et pour les FLNG. Voir également la section 2.2.2.1.4 – Environnement concurrentiel du présent Document d’enregistrement universel. Technologies KC-1 et KC-2 En Corée du Sud, Kogas développe, depuis 2008, la technologie KC-1. Initialement orientée pour une application onshore (cuve terrestre), où deux cuves sont actuellement en cours d’utilisation en Corée du Sud (site d’Incheon), cette technologie a évolué pour s’orienter vers des structures maritimes (cuves de navires). Depuis mars 2014, Kogas a fait évoluer sa technologie pour répondre aux besoins des structures navales. La technologie a été approuvée (GASA – General Approval for Ship Application) par différentes sociétés de classification. En janvier 2015, Kogas a annoncé la commande auprès de Samsung Heavy Industries de deux navires de 170 000 m3 équipés de la technologie KC-1. Ces deux navires ont été livrés courant du premier trimestre 2018 avec plusieurs mois de retard. Quatre ans après leur livraison, en raison de problèmes rencontrés avec le système de confinement lors de leur exploitation, ces deux navires sont actuellement en réparation au chantier de Samsung Heavy Industries, après avoir transporté uniquement deux cargaisons pour le premier navire, et aucune cargaison pour le second. Le Groupe considère, sur la base des informations publiques, que ses technologies présentent des avantages majeurs par rapport à la technologie KC-1. En particulier, la technologie KC-1 affiche un BOR élevé de 0,12 %, ce qui a un impact sur les coûts en opération du navire. Sur la base des informations publiques disponibles sur la technologie KC-1, GTT estime en utilisant ses propres méthodes de calcul à 0,16 % le BOR de cette technologie. En 2021, Kogas a décidé de faire évoluer son système de confinement KC-1 vers un nouveau système KC-2 plus épais affichant un BOR de 0,07 %. À la date de dépôt du présent Document d’enregistrement universel, d’autres technologies de confinement de GNL ont été développées ou sont en développement par les chantiers coréens, telles que la technologie de confinement à membranes de Hyundai Heavy Industries (KC2-B), de Samsung Heavy Industries (KC2-C), ou celle de Daewoo Shipbuilding & Marine Engineering (KC2-D). Un navire avitailleur de 7 500 m3 équipé de la technologie coréenne à membranes, développée par Hyundai Heavy Industries (KC2-B), ainsi qu’une barge de 6 000 m3 équipée de la technologie de Samsung Heavy Industries (KC2-C) ont été livrés courant 2023 et sont actuellement en opération. Le Groupe estime qu’il est peu probable que les systèmes de confinement promus par les chantiers coréens et par Kogas puissent convaincre rapidement les grands prescripteurs des technologies de confinement que sont les sociétés gazières et les armateurs. En outre, le coût de la technologie GTT pour le système de confinement étant minime au regard du coût de construction d’un navire (environ 3 % du prix total d’un méthanier de 174 000 m3), l’économie liée à l’utilisation d’une technologie présentée comme moins onéreuse comparée à celle du Groupe, telle la technologie KC-1 ou KC-2, pourrait être contrebalancée par les risques évoqués ci-dessus. Voir également la section 2.2.2.1.4 – Environnement concurrentiel du présent Document d’enregistrement universel. Technologie LNT A-BOX La technologie LNT A-BOX est une technologie développée depuis 2011 par une co-entreprise entre LNG New Technologies et MGI, qui ont fusionné en 2017 sous le nom de LNT Marine. Il existe actuellement un méthanier de 45 000 m3 équipé de la technologie LNT A-BOX, livré par le chantier chinois CMHI fin 2019. La technologie de type A présente de nombreux désavantages par rapport à la membrane, notamment : •un coût de construction supérieur en raison d’une utilisation plus importante de métal ; •une occupation du volume moins optimisée que la membrane ; •des dimensions navire plus importantes ; •une manœuvrabilité réduite ; •un BOR plus élevé. Pour ces différentes raisons, le type A présente peu de pertinence sur des navires de grande capacité. Autres technologies concurrentes Outre les technologies mentionnées ci-dessus, le Groupe doit également faire face à de nouvelles technologies, régulièrement proposées par des sociétés d’ingénierie navale, des chantiers ou des entrepreneurs indépendants. Le Groupe estime que ces systèmes, généralement centrés sur des technologies de cuves autoporteuses du type A ou du type B, présentent des inconvénients parmi lesquels, notamment, un volume de transport de GNL moindre et un coût plus élevé lié à l’importante quantité de métal nécessaire à leur construction. Au‑delà de l’intérêt qu’elles suscitent, ces nouvelles technologies ne représentent pas, selon la Société, une solution alternative viable. Une présentation des risques liés aux technologies concurrentes figure à la section 2.2.2.1.4 – Environnement concurrentiel du présent Document d’enregistrement universel. Perspectives de long terme Le Groupe estime qu’il devrait recevoir plus de 450 commandes de méthaniers entre 2025 et 2034, associées à des perspectives de demande en forte hausse, une activité de renouvellement de la flotte en croissance, et une volonté de flexibilité accrue des acteurs du GNL. 1.4.1.3FSRU, navires de regazéification et FSU Les FSRU sont des navires stationnaires capables de charger du GNL à partir des méthaniers, de le stocker et de le regazéifier. Ils envoient le gaz naturel regazéifié à terre au moyen de gazoducs. Les navires de regazéification (FRU) ont cette même fonction de regazéification mais distribuent directement le gaz dans le réseau plutôt que de le stocker. Les FSU permettent quant à eux le stockage de GNL, et sont utilisés pour le stockage pour des projets de regazéification ou de liquéfaction, pour l’apport de stockage dans des projets de « LNG to power », ou afin de permettre le transbordement de cargaison entre deux navires. Les avantages d’un FSRU par rapport à la construction de terminaux de réception terrestres consistent en un coût inférieur, une rapidité d’exécution et un impact moindre sur l’environnement. L’année 2022 a été marquée par un retour au premier plan des FSRU, avec la signature par les Européens de contrats d’affrètement sur plus de dix FSRU existants (principalement en Allemagne) et ce afin de pallier la très forte réduction des importations de gaz russe par pipeline. Ces contrats ont asséché le marché de FSRU disponibles et ont entraîné un regain d’intérêt pour de nouvelles commandes ou de nouvelles conversions. Évolution historique et carnet de commandes Le développement des FSRU est récent, la première mise en exploitation datant de 2005 ; il existe actuellement environ 40 FSRU en service. À fin 2024, 3 FSRU figurent dans le carnet de commandes de GTT. Le ralentissement observé depuis 2019 provient principalement du grand nombre de FSRU commandés en 2017 et du regain des conversions de méthaniers anciens. Les nouvelles réglementations contraignantes pour les méthaniers vont multiplier le nombre de navires candidats à une conversion. Les commandes de FSRU GTT de 2015 à 2024 (en unités) Le développement des FSRU est porté par la forte demande en GNL, une meilleure acceptabilité par les populations locales, un temps de construction réduit et une flexibilité importante : •les FSRU bénéficient d’un délai de construction réduit par rapport aux terminaux de regazéification terrestres ; •les FSRU peuvent être utilisés comme des solutions de substitution aux terminaux terrestres de stockage et aux terminaux terrestres de regazéification ; •en raison de leur emplacement en mer, l’implantation des FSRU est moins susceptible de se heurter à l’opposition des populations locales que celle des terminaux terrestres, ce qui facilite l’obtention des autorisations requises ; •les FSRU peuvent être utilisés sur une base saisonnière. Ils peuvent être affrétés pendant les périodes de pointe seulement et pour une localisation donnée et utilisés comme navires de commerce ou être affectés à une autre localisation pendant le reste de l’année ; •les FSRU peuvent être utilisés comme solution relais permettant de retarder les besoins d’investissements à terre. De nombreux acteurs sont intéressés par les unités de regazéification. Huit des 16 nouveaux importateurs de GNL depuis 2014 ont utilisé des FSRU : l’Égypte, la Jordanie, le Pakistan, le Bangladesh, la Colombie, la Croatie, la Finlande et l’Allemagne. Les technologies de GTT relatives aux FSRU face aux technologies concurrentes Le Groupe estime que la technologie à membranes de GTT présente un solide avantage lorsqu’elle est utilisée pour la construction de FSRU, car son coût est moins élevé que celui de la technologie SPB ou celui de la technologie Moss Maritime. Perspectives de long terme Les technologies de GTT ont été utilisées dans tous les FSRU nouvellement construits de grande capacité. Sur la période 2025-2034, GTT anticipe jusqu’à dix commandes de FSRU. Permettant une installation plus flexible et à prix maîtrisé, les FSRU répondent aux besoins des marchés naissants, aux besoins des archipels et aux besoins saisonniers. Toutefois, le Groupe estime que le marché des FSRU pourrait, à court terme, être plutôt constitué de conversions d’anciens méthaniers que de constructions neuves. 1.4.1.4FLNG Les FLNG sont des unités flottantes qui liquéfient le gaz et le stockent jusqu’à ce qu’il soit chargé dans un méthanier. La demande de FLNG est tirée par le besoin de monétiser les réserves de gaz dispersées en mer ou des champs gaziers moins importants. Les FLNG permettent l’exploitation de réserves d’hydrocarbures en eaux profondes qui ne seraient pas rentables avec des gazoducs classiques posés sur les fonds marins. Évolution historique et carnet de commandes À fin 2024, six grands FLNG (> 100 000 m3) sont en service : quatre unités équipées de la technologie GTT, deux unités issues de la conversion de navires Moss (Cameroon FLNG, Tortue FLNG), et trois unités sont en construction : une unité équipée de la technologie GTT, une de la technologie SPB et une unité en conversion (Moss). En 2016, un FLNG d’une capacité totale de stockage de 177 000 m3 et d’une capacité de liquéfaction de 1,2 Mtpa équipé du système NO96 de GTT construit par Daewoo Shipbuilding & Marine Engineering a été livré à Petronas. Courant 2017, le FLNG « Prelude » équipé du système Mark III de GTT et construit par Samsung Heavy Industries a été livré à Shell pour ses activités sur le champ Prelude en Australie. Le FLNG « Prelude » est une barge longue de 480 mètres, large de 80 mètres à double coque en acier et dix cuves à membranes de stockage totalisant 326 000 m3 de capacité de stockage GNL/GPL et 3,6 Mtpa de capacité de liquéfaction. Le choix par Shell du système de confinement de GTT pour le projet « Prelude » reflète sa satisfaction du système de confinement à membranes et sa préférence pour ce système par rapport à d’autres qui ont moins fait leurs preuves en mer ou sont moins économiques. En 2020, Petronas a pris livraison de son deuxième FLNG. Les huit cuves de ce FLNG ont un volume de stockage total de 177 000 m3 et une capacité de liquéfaction de 1,5 Mtpa. 2022 a été marquée par la livraison du FLNG Coral South, un FLNG d’une capacité de 238 000 m3 construit par Samsung Heavy Industries pour le compte d’ENI pour une utilisation au Mozambique. Un ancien méthanier Moss converti en FLNG est en opération au Cameroun et un autre commence ses opérations pour le projet de Tortue FLNG au Sénégal/Mauritanie. Fin 2022, un FLNG équipé de la technologie SPB a été commandé par Eni au chantier chinois Wison pour une utilisation au Congo. Début 2023, un FLNG équipé de membranes GTT a été commandé par Petronas au chantier Samsung Heavy Industry. Il s’agit du troisième FLNG commandé par Petronas avec la technologie GTT. Enfin, en 2024, le canadien Cedar a commandé un FLNG équipé de la technologie GTT au chantier Samsung Heavy Industry, et Golar a commandé la conversion d’un de ses navires en FLNG (pas de destination sécurisée pour le moment). Les technologies de GTT relatives aux FLNG Le Groupe estime que les technologies à membranes de GTT présentent des avantages concurrentiels importants par rapport aux technologies développées par Moss Maritime, en raison de la possibilité qu’elles offrent d’avoir un pont plat pouvant accueillir l’unité de liquéfaction et tout autre équipement associé. Par ailleurs, pour les mêmes raisons que les méthaniers, le Groupe estime que la technologie SPB est moins performante que la membrane pour les FLNG en termes économiques et opérationnels. Perspectives de long terme Sur la période 2025-2034, GTT anticipe jusqu’à dix commandes de FLNG. Le choix des FLNG est une alternative aux installations terrestres, notamment dans les cas où le volume à produire est plus réduit, où les coûts de l’installation doivent être maîtrisés, ou encore lorsqu’il est souhaitable de limiter les risques politiques liés à l’obtention des autorisations requises. 1.4.2Éthaniers multigaz Les éthaniers « multigaz » sont des navires conçus pour transporter de l’éthane à l’état liquide à environ - 92 °C. Cette caractéristique leur permet, par ailleurs, de transporter d’autres gaz (tels que le propane, le butane, le propylène et l’éthylène), dont la température de liquéfaction et la densité sont proches de celle de l’éthane. Comme les méthaniers le sont avec le gaz naturel, les éthaniers constituent une alternative économiquement pertinente au transport par gazoduc ; ils permettent à l’offre et à la demande en éthane de se rencontrer de façon plus flexible. 1.4.2.1Évolution historique et carnet de commandes Commandes d‘éthaniers GTT de grande capacité (en unités) VLEC= « Very Large Ethane Carrier » , éthanier de capacité 80 000 à 100 000 m3 ULEC= « Ultra Large Ethane Carrier » , éthanier de capacité 150 000 m3. L’année 2024 a représenté une année marquante dans le domaine des éthaniers pour GTT, avec la prise de commande pour 12 éthaniers, dont huit pour des ULEC (six dans le chantier de Jiangnan et deux dans le chantier de Hyundai Heavy Industries). Le concept d’ULEC a été poussé par GTT depuis 2019, afin de pousser les armateurs vers de plus grandes tailles permettant un gain économique de l’ordre de 20 % par rapport aux VLEC et une réduction significative des émissions de CO2. La commande d’ULEC chez Jiangnan marque par ailleurs la première commande d’un éthanier avec la technologie GTT dans un chantier chinois. En 2023, la technologie à membranes de GTT a été choisie pour la conception de deux éthaniers de grande capacité par le chantier naval coréen Hyundai Heavy Industries (HHI). Le système de confinement à membranes Mark III de GTT a été choisi pour la conception des cuves. Le design a été optimisé pour augmenter significativement la capacité d’emport dans la limite des dimensions standard des VLEC (Very Large Ethane Carriers), offrant ainsi une capacité de cargaison de plus de 98 000 m3 tout en limitant le tirant d’eau. Les 24 éthaniers commandés à GTT depuis 2018 sont conçus pour un usage multigaz, c’est-à-dire pour transporter de l’éthane ainsi que plusieurs autres types de gaz, comme le propylène, le GPL et l’éthylène, l’ensemble de ces navires seront également « LNG-ready », offrant ainsi la possibilité de contenir du GNL à l’avenir, sans avoir à convertir les cuves du navire. 1.4.2.2Les technologies de GTT relatives aux éthaniers face aux technologies concurrentes Comme pour les autres activités maritimes sur lesquelles le Groupe est positionné (méthaniers, offshore, etc.), la membrane GTT présente l’avantage d’optimiser le volume de cargaison transportée à taille de navire égale. Le fait qu’elle épouse la coque du navire lui permet de tirer le plein parti de l’espace disponible, tout en se servant de la coque comme structure porteuse, ce qui réduit les investissements, ainsi que les coûts en opération. Toutefois, le Groupe doit faire face à la concurrence des technologies de type B et C sur le segment de marché des éthaniers de grande taille. GTT dispose d’environ 50 % de part de marché sur les grands éthaniers en service et en construction. 1.4.2.3Perspectives de long terme La forte croissance de la production de gaz de schiste américain amène sur le marché une grande quantité d’éthane peu cher, et présente de belles perspectives pour le transport d’éthane sous forme liquide, principalement en direction de la Chine, mais également vers l’Inde, la Thaïlande, ou l’Europe. Le Groupe estime qu’il devrait recevoir entre 25 et 40 commandes d’éthaniers entre 2025 et 2034, associées à des perspectives de demande en hausse significative. 1.4.3Stockage terrestre et sous-marin Les réservoirs de stockage terrestre sont installés à côté de terminaux de chargement et de déchargement de GNL afin de permettre le transport, la regazéification et la distribution de celui-ci. Les réservoirs installés offrent un volume d’environ 150 000 à 200 000 m3 (de plus grandes capacités sont possibles, en particulier avec des réservoirs équipés de membranes) et il y a généralement plusieurs réservoirs par terminal. Les réservoirs sont conçus pour résister à des températures cryogéniques, maintenir le liquide à basse température et minimiser l’évaporation. La stratégie commerciale actuelle de GTT consiste à accorder une licence portant sur la technologie applicable aux réservoirs terrestres aux prestataires EPC. Le Groupe souhaite pouvoir renforcer significativement sa présence dans le stockage terrestre dans les dix années à venir. À la date de dépôt du présent Document d’enregistrement universel, GTT compte 19 titulaires de licence. Siège social Prestataires EPC licenciés Canada Ganotec ▪ SNC Lavalin Chine (Hong Kong) Energy World Corporation (EWC) Chine (P.R.) China Huanqiu Contracting & Engineering Corporation (HQCEC) ▪ Chine Petroleum Engineering and Construction Corp. North China Company (CPECCNC) ▪ Hudong Zhonghua. China Chengda Engineering France Bouygues Travaux publics ▪ Entreprose Projects ▪ SAIPEM ▪ Vinci Construction Grands Projets Allemagne Linde Engineering ▪ TGE Gas Engineering GmbH Corée Daewoo Engineering & Construction ▪ Samsung C & T Corporation Espagne Acciona Engineering ▪ FCC Industrial États-Unis Matrix PDM Engineering Singapour Rotary Engineering GTT a également développé une solution de stockage de GNL appelée GBS (pour Gravity-Based Structure). Cette station de stockage s’articule autour d’un caisson en béton ou en acier, et d’un réservoir de confinement à membranes conçu par GTT. Reposant sur le fond sous-marin, elle peut être installée dans un port ou une zone isolée, sans nécessiter d’infrastructure complémentaire, ce qui permet notamment de réduire les coûts d’installation, tout en limitant l’impact sur l’environnement. 1.4.3.1Évolution historique et carnet de commandes À la fin des années 1960, Technigaz a développé une technologie pour le stockage de gaz à terre, technologie utilisée sur 33 cuves entre 1970 et 2006 (29 pour le stockage de GNL, deux pour le stockage d’éthylène et deux pour le stockage de GPL). GTT s’est illustré, en 2014, par une commande du CERN pour un petit réservoir de 17 m3 destiné à contenir de l’argon liquide (– 187 °C), suivi de deux commandes de 600 m3 pour la même utilisation en 2016, puis d’une nouvelle commande en 2018 pour un réservoir de 12 500 m3. En 2020, trois réservoirs terrestres ont été commandés en Chine, deux de très grande capacité de 220 000 m3 et un de capacité de 29 000 m3, marquant l’entrée de GTT sur le très prometteur marché chinois. Les deux réservoirs de très grande capacité seront utilisés pour le terminal d’importation de Beijing Gas. 2021 a été marquée par la commande de six nouveaux réservoirs terrestres en Chine par Beijing Gas (BGG) pour les phases II et III du terminal GNL. Depuis fin 2024, l’intégralité de ces réservoirs est en service. Les 48 cuves de stockage terrestre construites utilisant la technologie GST™ développée par Technigaz puis GTT se trouvent principalement en Asie (Japon, Taïwan, Corée du Sud, et Chine), en France, en Suisse et aux États-Unis (5). Trois des plus grandes cuves de stockage terrestre de GNL en service dans le monde sont équipées de la technologie GTT : il s’agit de trois cuves enterrées de 200 000 m3 au Japon, qui sont la propriété de Tokyo Gas. Le Groupe souhaite renforcer sa présence sur le segment des réservoirs terrestres et des GBS dans les années à venir. La demande de stockage de GNL devrait en effet continuer d’augmenter en raison des moteurs du secteur que sont : •la nécessité de disposer de nouvelles capacités de stockage dans le cadre du développement de nouveaux projets de regazéification et de liquéfaction ; •l’augmentation de la taille moyenne des méthaniers qui rend nécessaire l’augmentation de celle des réservoirs de stockage et donc la construction de nouvelles capacités de stockage à terre ; •la croissance des volumes vendus, qui soutient la construction de nombreux projets avec des taux d’utilisation plus faibles pour profiter des opportunités du secteur ; •l’ouverture à la concurrence de certains marchés de l’énergie, qui incite de nouveaux acteurs à investir dans leurs propres infrastructures ; •l’émergence du bunkering et de la distribution au détail du GNL, qui peut également justifier la construction de nouvelles installations de stockage à terre pour offrir des services pour la réexportation ; •les besoins importants en installation pour l’écrêtement des pointes de la demande en énergie (peak-shaving), en particulier en Chine et en Inde, où la consommation croît très rapidement ; •le développement d’importation de GNL dans des îles, où les GBS sont particulièrement pertinents en raison de leur discrétion. 1.4.3.2Les technologies de GTT relatives au stockage terrestre face aux technologies concurrentes En ce qui concerne les cuves de confinement à membranes, GTT fait face à trois principaux concurrents : Ishikawajima Harima Heavy Industries et Kawasaki Heavy Industries, qui ont développé leurs technologies dans les années 1970, et Kogas, qui a développé sa technologie dans les années 2000. Il existe actuellement différents types de cuves de stockage terrestre, les deux plus courants étant le confinement à intégrité totale et à tôles épaisses, et le confinement à intégrité totale de type membranes (GTT et autres). Alors que GTT dispose d’une expérience de tout premier plan dans le domaine des systèmes maritimes de confinement de GNL, le Groupe a participé à la construction de moins de 10 % des cuves de stockage terrestre existantes. L’évolution de la réglementation depuis 2006, qui classe désormais les réservoirs aériens à membranes comme réservoirs à intégrité totale (contre simple intégrité auparavant), évitant ainsi la nécessité d’un bassin de rétention, a permis de rendre la technologie à membranes attractive pour ces stockages aériens. Sur la base de son savoir-faire, de ses avantages concurrentiels en termes de coûts de sa technologie de stockage terrestre et des efforts de commercialisation qu’il a consentis depuis 2009, GTT estime disposer des moyens lui permettant de renforcer sa présence. Globalement, les cuves à membranes de GTT permettent des économies de 10 % à 35 % du coût total de stockage par rapport aux systèmes concurrents. Les cuves à membranes de GTT répondent à la norme européenne EN 14 620. En 2015, la technologie à membrane a été incluse dans la norme canadienne CSA Z276, et, depuis le 28 décembre 2015, la norme américaine NFPA a accepté la technologie à membrane. Cette norme américaine est appliquée et considérée comme un standard de référence dans de nombreuses régions, telles que l’Amérique du Nord, l’Amérique latine, l’Asie-Pacifique, le Moyen-Orient et l’Afrique. Enfin, la technologie à membrane a été incluse dans la dernière édition de l’API 625. 1.4.3.3Perspectives de long terme Sur la période 2025-2034, GTT anticipe entre 25 et 30 commandes de réservoirs de grande taille. 1.4.4Navires propulsés au GNL Parmi les activités liées au GNL sur lesquelles GTT concentre des efforts particuliers de recherche, le GNL carburant offre un potentiel prometteur, reposant à la fois sur un dispositif légal et réglementaire favorable à son développement et sur un coût attractif à long terme du GNL. L’intensification des réglementations environnementales maritimes, dont la limitation des émissions de soufre limitées à 0,5 % depuis le 1er janvier 2020, la réglementation carbone EEXI/CII de l’OMI et les réglementations et taxation carbone de l’Union européenne sont d’ailleurs de nature à significativement stimuler le développement du marché du GNL comme carburant marin. évolution du marché Fin 2024, environ 10 % des 1 500 porte conteneurs de plus de 7 000 TEU en service étaient propulsés au GNL carburant, et plus de 50 % des 530 porte conteneurs en commande étaient propulsés au GNL, montrant un fort dynamisme des commandes au GNL carburant dans ce secteur ces dernières années. Alors que l’année 2023 a été marquée par une forte part de marché des commandes de porte conteneurs propulsés au méthanol, le GNL carburant a repris sa place de numéro 1 dans les commandes en 2024, soutenu par une large disponibilité, un prix compétitif, et une décarbonation accessible et progressive : immédiate avec le GNL fossile, et une route tracée vers les énergies bas-carbone avec le bioGNL et le GNL de synthèse (e-GNL). L’année 2024 a été marquée par une compétition accrue avec l’émergence sur le marché de la technologie Type C qui restait jusque-là marginale sur le domaine du porte-conteneurs, alors que la technologie de Type B continue de progresser. GTT, pour sa technologie membrane, a reçu une commande de la part de Hyundai Heavy Industries pour 12 navires de CMA CGM et une commande de la part de Hudong-Zhonghua pour un navire avitailleur. Réglementation (a)CO2 Organisation maritime internationale (OMI) Le 1er janvier 2023, deux nouvelles réglementations de l’OMI sur la performance carbone des navires sont entrées en vigueur : •l’Energy Efficiency of Existing Ships Index (EEXI), qui est un indice de rendement énergétique des navires existants ; •le Carbon Intensity Index (CII), qui est un indicateur d’efficacité carbone en opération. Concernant l’EEXI, les navires en service doivent avoir la même efficacité que les nouvelles constructions, déjà soumises à la régulation Energy Efficiency Design Index (EEDI) depuis le 1er janvier 2013. Le CII détermine quant à lui le facteur de réduction annuel visant à garantir une amélioration continue de l’intensité carbone opérationnelle du navire dans le cadre d’un niveau de notation spécifique. Le CII opérationnel annuel obtenu doit être documenté et vérifié par rapport au CII opérationnel annuel requis. Cela permet de déterminer la note relative à l’intensité carbone opérationnelle. Cette note sera attribuée sur une échelle parmi les notes A, B, C, D et E, qui indiquent respectivement un niveau de performance très supérieur, légèrement supérieur, moyen, légèrement inférieur ou inférieur. Le niveau de performance sera inscrit dans le Plan de gestion du rendement énergétique du navire (SEEMP). Un navire ayant obtenu la note D pendant trois années consécutives ou ayant obtenu la note E devra élaborer un plan de mesures correctives pour parvenir au CII opérationnel annuel requis. La trajectoire initiale du CII définie par l’OMI indique que les critères d’obtention des notes seront durcis chaque année, pour diminuer de 11 % entre 2019 et 2026. Courant 2023, l’OMI a durci ses objectifs à long terme de décarbonation du monde maritime : •réduire les émissions de gaz à effet de serre (GES) par activité de transport d’au moins 40 % en moyenne d’ici à 2030 par rapport à 2008, pour l’ensemble des transports maritimes internationaux ; •réduire le volume total des émissions annuelles de GES d’au moins 20 % à horizon 2030 (en visant 30 %), par rapport à 2008, de 70 % à horizon 2040 (en visant 80 %), et un objectif Net Zero « d’ici ou autour, c’est-à-dire proche de » 2050 ; •essayer de mettre en œuvre au moins 5 % de technologies proches de zéro émission de GES à horizon 2030 (en visant 10 %). Le détail de ces technologies n’est pas précisé mais pourrait inclure les biofuels et e-fuels. Union européenne L’Union européenne a également introduit une réglementation carbone, en réponse à une réglementation de l’OMI jugée trop peu ambitieuse. Cette réglementation est composée de trois principaux facteurs, qui ont tous été votés au cours des dernières années et sont désormais en vigueur. Inclusion du transport maritime dans la taxation carbone ETS Les émissions des navires à destination ou en provenance de l’Union européenne sont, depuis le 1er janvier 2024, soumises aux règles du marché européen du carbone (ETS : Emissions Trading Scheme). 100 % des émissions réalisées sur les voyages intra-européens et 50 % des émissions des voyages entre un port européen et un port non européen devront être couvertes. Le système est progressivement mis en place. En 2024, 40 % des émissions de CO2 ont été taxées, 70 % en 2025, et 100 % à partir de 2026 avec l’inclusion supplémentaire des autres gaz à effet de serre (notamment le méthane et le protoxyde d’azote). Afin de couvrir les émissions réalisées par leurs navires, les armateurs devront acquérir des « permis à polluer », appelés EUA (EU Allowances), sur le marché européen du carbone. En 2024, le prix moyen des EUA s’établissait à 67 euros par tonne de CO2. À partir de 2026, ce prix représenterait, pour un voyage intra-européen, un coût additionnel carbone par tonne de diesel équivalent consommée de : •200 dollars pour les fuels pétroliers (LSFO, HFO, Diesel) ; •environ 180 dollars pour le méthanol ; •150 dollars pour le GNL (pour les moteurs deux‑temps qui équipent la grande majorité des navires récents propulsés au GNL). Ainsi, l’émergence de cette taxe contribuera à renforcer la compétitivité économique du GNL carburant, au détriment des autres alternatives existantes plus polluantes. Fuel EU Maritime Fuel EU Maritime est la seconde réglementation votée par l’Union européenne. Elle concerne le contenu en carbone et autres gaz à effet de serre des fuels maritimes utilisés par les armateurs. Le contenu en gaz à effet de serre de ces fuels devra diminuer, sur l’ensemble de la chaîne de valeur (du puits à la roue, sillage incluant donc les émissions à la combustion, mais également les émissions à la production du fuel), progressivement jusqu’en 2050, date à laquelle il devra être 80 % moins polluant qu’en 2020, année de référence, correspondant à l’empreinte du diesel : Trajectoire Fuel EU Maritime (Contenu GES des fuels en %) Afin de pouvoir respecter cette réglementation, les armateurs devront incorporer progressivement des fuels plus propres, notamment le GNL, les biofuels et les e-fuels. L’utilisation de GNL fossile dans des moteurs récents permet de respecter la réglementation jusqu’en 2039, autorisant une incorporation progressive et raisonnable de bio et de l’e-GNL. En revanche, le méthanol et l’ammoniac fossiles disponibles aujourd’hui ne permettent pas de respecter la réglementation dès 2020, car ils sont plus polluants que le diesel, et ce sur l’intégralité de la chaîne de valeur. Ainsi, pour respecter les normes à partir de 2025, le méthanol devra introduire plus de 10 % de bio ou de e-méthanol, et l’ammoniac jusqu’à 35 % de e-ammoniac. La faible disponibilité de ces fuels et leur coût très important (plus de quatre fois supérieur au prix du diesel) rendent la pertinence du choix de ces fuels très incertaine, à la fois d’un point de vue environnemental et d’un point de vue économique. En cas de non-respect de la réglementation Fuel EU Maritime, une taxe fixée à 2 400 euros par tonne de fuel LSFO équivalent sera appliquée, équivalant à une taxe CO2 d’environ 800 euros par tonne. Réglementation AFIR (Alternative Fuels Infrastructure Regulation) Une troisième réglementation a été mise en place par l’Union européenne dans le domaine maritime concernant spécifiquement les ports. Elle oblige : •tous les ports européens majeurs à disposer d’une infrastructure de soutage de GNL carburant. Cette règle a été mise en place car le GNL est aujourd’hui la seule solution mature et disponible permettant de réduire significativement les émissions de CO2 et des autres polluants (SOx, particules…) ; •tous les navires à passagers ou porte-conteneurs faisant une halte de plus de deux heures dans un port européen devront se brancher à quai et éteindre leur moteur à partir de 2030. De manière générale, jusqu’à aujourd’hui, la nouvelle réglementation européenne se veut agnostique sur le choix des fuels, restant ainsi très favorable au GNL carburant, qui représente aujourd’hui la meilleure option tant sur le plan de la décarbonation, sur le plan économique et en termes de disponibilité. (b)Le GNL face aux solutions concurrentes Fuels principaux Le Groupe considère que les fuels pétroliers à basse teneur en soufre ou à haute teneur en soufre associés à des nettoyeurs de fumée ne représentent pas une solution crédible sur le long terme en raison de leur empreinte CO2 importante et de leurs émissions de divers polluants (SOx, NOx, particules fines…). Nouveaux fuels Les trajectoires ambitieuses définies par l’OMI ainsi que la pression régionale (Union européenne) et industrielle (banques, assurances, affréteurs…) sur la réduction des émissions de gaz à effet de serre ont poussé l’industrie à considérer de nouveaux carburants marins. Les principaux nouveaux fuels envisagés pour le transport maritime de longue distance sont : •le GNL : Le GNL conventionnel permet une réduction immédiate de 20 à 25 % des émissions de CO2. Le BioGNL est également actuellement en fort développement ; le premier soutage du porte-conteneurs Jacques Saadé incluait 13 % de BioGNL, permettant des réductions de CO2 allant de 60 % à au-delà de 100 % en fonction du procédé de fabrication. Enfin le GNL Renouvelable Synthétique, fabriqué à partir d’hydrogène vert, représente une alternative bas-carbone pour le long-terme. Le GNL carburant représente un gain immédiat sur les émissions de CO2 tout en étant économique. La perspective du bioGNL et du GNL de synthèse permet de tracer une voie pour la décarbonation sans modifier les navires. En outre, le GNL bénéficie désormais d’une infrastructure de soutage développée et d’un historique de sécurité important ; •le méthanol : Le méthanol est actuellement produit à partir de gaz naturel et de charbon, et émet sur la chaîne de valeur environ 40 % de plus de CO2 que le GNL carburant. Le verdissement de la flotte au méthanol passe par le développement de biométhanol (produit à partir de biométhane) et de méthanol dit vert, produit à partir d’hydrogène vert, très peu disponible aujourd’hui. De plus, le méthanol a une densité énergétique faible, requérant un volume de cuve 1,5 fois plus grand que le GNL, pour une même autonomie. L’infrastructure de soutage de méthanol comme carburant marin n’est pas développée. Enfin, le méthanol reste problématique sur le plan de la sécurité, en raison de sa toxicité, de son inflammabilité et de sa corrosivité ; •l’ammoniac : L’ammoniac est actuellement produit à partir de gaz naturel et émet sur la chaîne de valeur environ 50 % de plus de CO2 que le GNL carburant. Le verdissement de la flotte propulsée à l’ammoniac passera donc nécessairement par un développement à grande échelle d’ammoniac vert à partir d’hydrogène vert, non disponible à l’échelle aujourd’hui. La combustion de l’ammoniac produit des quantités importantes de NOx et émet du protoxyde d’azote (dont le pouvoir réchauffant est environ 250 fois supérieur au CO2). L’ammoniac est particulièrement dangereux pour la santé, causant des lésions irréversibles voire létales, posant de réels doutes sur son utilisation comme carburant. Comme le méthanol, l’ammoniac a une densité énergétique faible, requérant des volumes de cuve 1,9 fois plus grand que le GNL pour une même autonomie. Enfin, l’infrastructure de soutage ammoniac est pour le moment inexistante, et les moteurs de propulsion à l’ammoniac pas encore en service. Le Groupe estime que le GNL carburant est la solution la plus propre et la plus économique, puisqu’elle permet, dès aujourd’hui, de réduire les émissions et de se préparer à un avenir bas-carbone. Par ailleurs, GTT a développé des réservoirs GNL carburant qui sont compatibles avec l’ammoniac (« Ammonia – Ready »), permettant ainsi aux armateurs d’avoir le meilleur fuel disponible aujourd’hui, tout en disposant d’options pour le futur. Évolution historique et carnet de commandes L’année 2024 a été marquée par la commande de 12 grands porte-conteneurs propulsés au GNL et équipés de la membrane GTT. Le Groupe fait face à une concurrence croissante sur le domaine, notamment avec l’émergence de cuves Type C sur les grands porte-conteneurs. Les 15 commandes prises en 2023 avaient fait suite à une année 2022 record pour GTT dans le domaine du GNL carburant, avec la commande de 42 porte-conteneurs de moyenne et grande taille. En 2021, GTT avait reçu des commandes pour 27 porte-conteneurs de moyenne et grande taille. 2021 avait également été marquée par la première vente de cuves GNL carburant « NH3 Ready », permettant une flexibilité pour les choix futurs de l’armateur. Ces réservoirs intégreront des caractéristiques uniques qui faciliteront une éventuelle conversion future des navires à l’ammoniac. La technologie à membrane a été adaptée pour être compatible avec l’ammoniac, offrant ainsi une plus grande flexibilité opérationnelle dans la perspective d’une évolution des réglementations environnementales. En 2019, GTT avait reçu une notification de commande du chantier naval chinois Hudong-Zhonghua Shipbuilding, pour la conception d’un réservoir GNL dans le cadre de la conversion du MV SAJIR, un porte-conteneurs de très grande capacité 15 000 EVP (équivalent vingt pieds) pour le compte de l’armateur Hapag Lloyd : cette conversion a eu lieu en 2020, et le navire a été livré à l’armateur début avril 2021. L’année 2019 avait également vu GTT remporter l’équipement de cuves GNL de cinq porte-conteneurs, pour le compte de CMA CGM, équipés de cuves de 14 000 m3. En 2018, GTT a remporté l’équipement de deux cuves GNL pour le navire d’expédition de Ponant, Le Commandant Charcot, d’un total de 4 500 m3, avec la technologie Mark III. L’année 2017 avait été marquée par la première commande pour GTT de navires propulsés au GNL équipés d’une membrane. Il s’agit de neuf porte-conteneurs CMA CGM, équipés de cuves de 18 600 m3, désormais tous en service. Cette commande historique par un acteur de premier rang a marqué le début de l’utilisation du GNL comme carburant marin sur de longues distances et en haute mer. Par ailleurs, le développement de l’utilisation du GNL comme carburant marin a un effet favorable sur les activités de GTT : il représente une nouvelle activité pour le Groupe, il augmente l’activité des méthaniers pour transporter le GNL jusqu’au lieu de chargement des navires, et enfin il développe l’utilisation des navires de soutage. Perspectives Le Groupe considère que les avantages environnementaux et économiques sur le long terme du GNL, combinés à ceux des technologies à membranes, notamment l’utilisation optimale des volumes des navires, continueront de développer l’utilisation par le secteur de ses technologies. Le Groupe devra donc être en mesure de répondre à un plus grand nombre de demandes de conception de cuves, pour des types de navires différents. Offre GTT Sur la base de ce constat, GTT développe diverses innovations permettant une adaptation de ses technologies de confinement à membranes à l’utilisation pour les soutes des navires de commerce. Par rapport aux technologies concurrentes pour les cuves, GTT estime que la technologie à membranes de GTT offre, à partir d’un certain volume, une meilleure efficacité et une meilleure fiabilité pour un moindre coût. Le Groupe estime en particulier que les cuves de confinement à membranes GTT ont la capacité d’être adaptées géométriquement de manière à occuper des espaces non utiles pour la cargaison et ainsi réduire faiblement la capacité utile du navire (voire pas du tout), contrairement aux cuves de type C qui, compte tenu de leur forme cylindrique allongée, ne sont en général pas aussi efficaces pour remplir l’espace que les cuves à membranes. Les armateurs pourraient choisir entre la conversion du système propulsif de leurs navires existants et l’acquisition de constructions neuves. GTT cherche à se positionner sur ces deux activités, conversions comme constructions neuves. Recycool™ Recycool™ est une solution innovante, permettant de réduire de manière significative les émissions de CO2 des navires propulsés au GNL, répondant ainsi aux exigences environnementales croissantes de l‘industrie maritime. Conçu pour reliquéfier l‘excès d‘évaporation des navires équipés de moteurs gaz à haute pression (MEGI), le système Recycool™ récupère l‘énergie froide du GNL avant qu‘il ne soit vaporisé et envoyé au moteur. Comparé aux solutions concurrentes, Recycool™ se distingue par sa conception simple, son efficacité énergétique accrue et son dimensionnement compact. En 2024, les dix premiers systèmes Recycool™ ont été commissionnés avec succès, démontrant leurs performances opérationnelles. Cette même année, dix unités supplémentaires ont été commandées, confirmant l‘intérêt croissant des armateurs pour cette technologie. Parallèlement à cette commande, GTT et Nikkiso Clean Energy & Industrial Gases, leader japonais dans la fourniture de pompes cryogéniques, ont signé un accord de partenariat afin d’accélérer le développement de Recycool™. 1.5Les services À travers leur offre de services, GTT et ses filiales accompagnent leurs clients et partenaires, d’une part tout au long du cycle de vie de leurs projets GNL et, d’autre part, dans leur transformation digitale. Le Groupe est présent pendant les phases de construction, d’opération et de maintenance pour garantir sécurité, qualité, performance et flexibilité opérationnelle. Ces services, historiquement développés pour le transport maritime du GNL, sont adaptés et complétés afin de répondre aux besoins spécifiques du GNL comme carburant marin. L’objectif est de rendre le GNL plus simple et plus accessible pour l’industrie maritime. 1.5.1Services liés à l’activité principale 1.5.1.1Services de conseil GTT fournit des prestations de conseil afin que les armateurs prennent les meilleures décisions en amont de leurs projets. Pour soutenir le développement du GNL comme carburant marin, GTT a conseillé, en 2024, plusieurs partenaires et clients sur des sujets tels que la conception du système gaz, la gestion des opérations de soutage, l’optimisation de l’emplacement et du design de la cuve en vue de limiter l’impact sur la cargaison, etc. Ces conseils peuvent aboutir à des études d’ingénierie. 1.5.1.2Études d’ingénierie En qualité d’expert reconnu de la conception de systèmes de stockage et de manutention du GNL, GTT est aussi sollicité régulièrement pour des études d’ingénierie. La réalisation de ces prestations de services auprès des acteurs principaux du GNL permet à GTT d’entretenir des relations stables et durables avec l’ensemble de ces acteurs et ainsi de renforcer la confiance accordée à ses technologies, à son savoir-faire et à ses équipes. Le Groupe soutient régulièrement chantiers navals et prestataires EPC en phase d’avant-projet, assurant la faisabilité et l’optimisation des solutions retenues. GTT est également sollicité pour apporter son expertise directement aux armateurs et opérateurs de navires, aux affréteurs, aux sociétés pétrolières et gazières, aux sociétés d’ingénierie ou encore aux sociétés de classification. Ceux-ci sollicitent un soutien en matière d’ingénierie pour des projets tels que : •l’évolution de navires en service : par exemple pour la conversion d’un méthanier en FSRU, pour l’installation d’une unité de reliquéfaction sur un méthanier, pour la modification du système de propulsion d’un navire propulsé au GNL, pour l’augmentation de la pression maximale d’une cuve GNL, etc. ; •d’opérations en mer particulièrement complexes. Ces études fournies par GTT sont destinées à apporter de la flexibilité opérationnelle, par exemple dans le but de prédire la quantité de gaz généré pendant un transfert entre deux navires et simuler la gestion de ce gaz, ou dans le but d’évaluer le risque associé au ballottement du GNL dans les cuves dans des conditions non prévues à la conception du navire. 1.5.1.3Services de formation Programmes de formation Capitalisant sur sa très large expertise des problématiques liées au GNL, GTT Training, filiale du Groupe, propose à l’industrie du GNL un catalogue de formations adaptées aussi bien aux acteurs intéressés par le GNL comme carburant marin qu’aux acteurs du transport de GNL. Pour le transport de GNL, GTT Training propose des formations telles que le programme « Opérations cargaison GNL » basé sur l’utilisation du simulateur G-Sim et destiné aux officiers opérateurs de méthaniers, en conformité avec les standards de compétences établis par le SIGTTO (management level). Pour le GNL comme carburant marin, GTT Training propose des formations aux opérations de soutage GNL basées sur l’utilisation du simulateur G-Sim, ainsi que des formations d’introduction au GNL comme carburant marin. GTT Training propose également des formations plus spécialisées destinées par exemple aux opérations des FSRU, aux opérations de transfert de GNL entre navires, ou aux opérateurs de terminaux méthaniers. GTT Training propose enfin des formations portant sur les technologies GTT destinées aux représentants des armateurs, des opérateurs, des affréteurs, des sociétés de classification et des chantiers navals de réparation. Le nombre de formations délivrées par GTT Training est en progression, pour les méthaniers mais aussi pour les opérations des navires propulsés au GNL. Simulateur de formation GTT Training développe et commercialise G-Sim, un simulateur d’opérations GNL utilisé à des fins de formation. Historiquement développé pour les navires méthaniers, G-Sim est de plus en plus utilisé pour former des équipages de navires utilisant le GNL comme carburant. G-Sim comprend désormais des simulateurs pour la majorité des configurations de méthaniers et de leurs systèmes de propulsion, ainsi que des modules couvrant les systèmes de gestion du gaz comme carburant pour les navires équipés de systèmes de stockage atmosphérique et sous pression. La solution cloud G-Sim Online, développée par GTT Training, s’est avérée très populaire auprès des opérateurs, des fournisseurs de formation et des étudiants, permettant aux utilisateurs d’accéder au système depuis n’importe quel endroit et de poursuivre leurs programmes de formation. 1.5.1.4Soutien aux opérations Assistance à la conduite des opérations GNL Le GNL est nouveau pour beaucoup d’acteurs ayant choisi le GNL comme carburant marin. Contrairement aux opérateurs de méthaniers, le transport et la manutention du GNL ne sont pas le cœur de l’activité de ces acteurs. Il y a donc un besoin plus fort de soutien à la conduite des opérations GNL. Pour faciliter le développement du GNL carburant, GTT propose une assistance technique à la conduite des premières opérations GNL. Ceci concerne principalement les essais gaz avant la livraison du navire puis les premières opérations de soutage GNL mais aussi les opérations spécifiques de vidange et de remise en service des cuves GNL précédant et suivant un arrêt technique. Au titre de l’Owner Benefit Package, GTT fournit de l’assistance aux premières opérations gaz des navires équipés de cuves membrane. Ainsi, en 2022, GTT a assisté CMA CGM à l‘occasion des premières opérations de soutage de leurs derniers navires à cuve membrane livrés. Par ailleurs, GTT accompagne également les prestataires EPC en charge de la construction des réservoirs terrestres sur les activités de mise en route des installations. Ceci concerne les étapes de mise en route des espaces d’isolation ainsi que de remplacement des atmosphères dans les cuves, de mise en froid et de premier remplissage. Par exemple, en 2022, GTT a fourni une assistance technique à la mise en route du réservoir de 29 000 m3 qui sera utilisé pour des fins d’écrêtement de puissance par l’opérateur Hebei North. Service de réponse d’urgence GTT propose un service téléphonique d’assistance aux situations d’urgence appelé HEARS® (Hotline Emergency Assistance & Response Service). Ce service permet aux opérateurs et à leurs équipages de bénéficier 24h/24 et 7j/7 des conseils et de l’assistance des spécialistes du Groupe. Au 31 décembre 2024, 283 navires en opération équipés de la technologie GTT dans le monde étaient affiliés à HEARS®, dont 59 porte-conteneurs, 12 éthaniers et 1 barge. 1.5.1.5Services de maintenance Assistance à la maintenance des navires en service GTT fournit de l’assistance dans le cadre de la maintenance des cuves des navires par les chantiers navals. Le Groupe est lié contractuellement à un certain nombre de chantiers navals chargés des réparations dans le monde, ainsi qu’aux armateurs et opérateurs des navires, aux sociétés de test et aux sous-traitants réparateurs. GTT leur fournit une expertise technique, l’accès à la formation et aux qualifications ainsi que les procédures de maintenance et de réparation. GTT a qualifié un réseau de chantiers, approuvés pour effectuer ces opérations de maintenance dans des conditions optimales. Le Groupe fournit également un service de maintenance sur site destiné aux unités fixes, telles que les FLNG et certains FSRU. Chantiers de réparation et maintenance approuvés par GTT Pays Chantier de réparation Sous-contracteurs approuvés Chine (P.R.) •Yiu Lian Dockyards (Shekou) •Huarun Dadong Dockyard Co., Ltd (HRDD) •Guangzhou Wenchong Dockyard Co., Ltd (GWD) •Cosco Shipping Heavy Industry (Zhoushan) Co., Ltd •COSCO Shipping Heavy Industry (Shanghai) Co., Ltd •Zhoushan Xinya Shipyard •Qingdao Beihai Shipbuilding Heavy Industry Co., Ltd. (BSIC) •IMC Shipyard Danemark •Fayard A/S France •Damen Brest •CNM •Marchani Pays-Bas •Damen Rotterdam Japon •Sasebo Indonésie •PaxOcean Italie •San Giorgio del Porto Corée •DSEC T&S •CRS Co., Ltd •DnT Service Co., Ltd •Hankuk LNG Co., Ltd. Malaisie •Malaysia Marine and Heavy Engineering Oman •Oman Drydock Company Philippines •Seatrium Subic Portugal •Lisnave Qatar •Qatar Shipyard Technology Solutions Bahrein •ASRY Singapour •Seatrium Admiralty •Seatrium Benoi •Seatrium Tuas •Seatrium Tuas Boulevard Espagne •Navantia Ferrol •Navantia Cadiz •Gabadi Turquie •Besiktas Shipyard •Kuzey Star Shipyard •Gemak Malte •Palumbo Émirats arabes unis •Dubaï DryDocks World Test d’étanchéité TAMI™ Cryovision, filiale de GTT créée en janvier 2012, a mis au point une méthode de contrôle de l’étanchéité de la barrière secondaire par caméras thermiques des navires à membranes de type Mark, NO et CS1™. Ce procédé appelé « TAMI™ » (Thermal Assessment of Membrane Integrity) est un test d’étanchéité de la barrière secondaire pour la technologie Mark III, au même titre que les tests pneumatiques standards. Ces tests d’étanchéité doivent être réalisés tous les cinq ans par les armateurs, en vertu du recueil international pour la construction et l’équipement des navires transportant des gaz liquéfiés en vrac (IGC). Le TAMI™ offre des avantages significatifs, notamment en termes de précision et de mise en œuvre. En effet, le TAMI™ peut être réalisé en pleine mer avec les cuves chargées, en amont du passage du navire en cale sèche. La précision du test permet une localisation des défauts à quelques centimètres près. Le TAMI™ réduit ainsi le temps passé en cale sèche. Les économies de coûts qui en découlent sont importantes pour les armateurs. Par ailleurs, Cryovision réalise des tests d’émission acoustique (AE Test) sur les cuves de méthaniers, notamment sur les zones spéciales telles que les dômes. L’AE test est utilisé en complément des tests TAMI™, suivant les recommandations des sociétés de classification et/ou de GTT. Depuis 2019, Cryovision peut également réaliser des tests pneumatiques (SBTT, Global test). Étant capable de réaliser ces tests en cale sèche, Cryovision s’est également spécialisé dans la réalisation de ces tests durant des voyages en conditions ballast. Cette approche, inspirée du TAMI™, permet aux armateurs d’avoir accès aux informations relatives à l’état de leurs cuves avant la période de cale sèche. Depuis sa création, Cryovision s’est imposé comme un acteur majeur de son secteur. Depuis 2016, la société est reconnue comme un spécialiste des tests d’étanchéité de méthaniers (thermique et acoustique) au titre des Unified Recommendations Z17 de l’IACS. Elle est certifiée ISO 45001 depuis 2019 (en remplacement de la norme OHSAS 18001), qui s’ajoute à la certification ISO 9001 obtenue en 2013. Cryovision a réalisé des tests TAMI™ sur plus de 745 cuves, sur toutes les technologies de membranes et toutes les tailles de navires. 1.5.1.6Homologation des fournisseurs Les fournisseurs d’éléments matériels requis pour les besoins de la construction des systèmes à membranes de GTT auxquels font appel les chantiers navals ou les prestataires EPC doivent être agréés par GTT et satisfaire à une procédure d’homologation exigeante. L’homologation est accordée aux fournisseurs pour une période limitée et les fournisseurs sont soumis à une procédure de renouvellement de leur homologation par GTT. Au cours de la procédure d’homologation, les équipes de GTT réalisent des tests par échantillonnage et procèdent à des inspections sur site. 1.5.2Services digitaux À travers ses solutions digitales, GTT développe des technologies numériques de pointe afin d’optimiser, pour ses clients, les coûts opérationnels des navires, réduire leurs émissions, améliorer la sécurité et parvenir à l’excellence opérationnelle grâce à l’automatisation. La compétitivité économique, la conformité aux nouvelles réglementations environnementales de plus en plus exigeantes et le besoin accru de transparence de la chaîne de valeur sont les principaux moteurs de cette activité. Le marché des services digitaux est prometteur bien qu’encore émergent et fragmenté, avec de multiples acteurs ne couvrant que partiellement certains domaines d’expertise. Ce marché est en constante croissance. Il se caractérise par une dynamique d‘évolution, marquée par la création de nouvelles entreprises et des mouvements de consolidation. Cette évolution rapide engendre une concurrence intense, où des acteurs de toutes tailles, qu‘ils viennent du secteur numérique ou maritime, cherchent à s‘imposer et à se différencier dans un paysage en perpétuelle mutation. GTT dispose de toutes les compétences, des connaissances techniques au réseau commercial, pour se forger une position solide sur ce marché. Le Groupe ambitionne d’y devenir un acteur de référence en s’appuyant sur la croissance organique, grâce à une ambitieuse feuille de route de développement interne, et également à travers la croissance externe, avec des acquisitions ciblées. À noter l‘acquisition, le 26 février 2024, de la société danoise VPS (Vessel Performance Solutions), spécialisée dans la gestion de la performance des navires. Cette acquisition vient renforcer le positionnement du groupe et de sa marque digitale Ascenz Marorka sur une offre de solution digitales d’excellence. Grâce à ces acquisitions stratégiques et aux efforts continus de R&D, le Groupe est d’ores et déjà devenu un acteur majeur du suivi et de l’optimisation de performance des navires, en proposant une solution clé en main permettant une gestion optimale des performances opérationnelles et de la sécurité des navires. Déjà adoptée par de nombreux armateurs à travers le monde, cette solution s’adapte à tous types de navires ainsi qu’aux différents carburants utilisés dans le domaine maritime, dont le GNL, à travers des modules innovants. Elle repose sur une approche intégrée, combinant des capteurs de pointe, une plateforme logicielle dans le cloud sécurisé avec de l’IoT, des services complets incluant l‘installation et la maintenance, ainsi que des conseils personnalisés des experts. L’ambition digitale du groupe GTT se poursuit à travers le développement et l’enrichissement continu de la gamme de solutions Ascenz Marorka, afin de répondre aux besoins en constante évolution de l‘industrie maritime : •système de surveillance électronique de carburant : pour gérer en temps réel la consommation de carburant pour une réduction des coûts ; •gestion de la performance des navires : pour surveiller et optimiser l‘efficacité énergétique des flottes et des bateaux ; •gestion électronique des livraisons de carburant : pour assurer la traçabilité et la transparence des opérations ; •routage météorologique & optimisation des voyages : pour planifier des itinéraires optimaux pour minimiser les risques de sécurité et réduire les coûts ; •gestion du carburant GNL : pour surveiller et garantir la sécurité de l’utilisation du GNL comme carburant ; •gestion des cargaisons de GNL : pour optimiser les opérations de transport et de stockage ; •solution de limitation de la puissance de l‘hélice (ShaPoLi) : pour surveiller et réguler la puissance du moteur pour réduire l‘usure et les émissions ; •gestion des rapports de conformité : pour garantir le respect des normes et réglementations environnementales internationales ; •optimisation des voyages afin d’améliorer l’économie et la sécurité des navires ; •ouverture d’un premier centre de suivi en temps réel de la performance des flottes en France en 2023, puis d’un second à Singapour en 2024, géré par une équipe de marins et d’analystes possédant une expertise étendue en navigation, météorologie, gestion des performances des navires, opérations GNL et opérations offshore. De plus, un jumeau numérique est construit pour chaque navire, offrant ainsi une visualisation détaillée, une analyse approfondie du comportement du navire ainsi qu’une simulation précise permettant l’optimisation de ses opérations. Des fonctionnalités avancées spécifiques sont également disponibles pour les méthaniers, telles que la surveillance des mouvements de liquide dans les réservoirs, ainsi que l‘optimisation du chargement et de la gestion des gaz d‘évaporation. En 2024, le Groupe a remporté plusieurs contrats majeurs : outre l’équipement de huit navires de la flotte de méthaniers et de tankers de Latsco et le déploiement de sa solution de Performance et de Routage météorologique sur six navires de la flotte de Gazocean, le Goupe a également été retenu pour fournir sa solution de Performance à trente navires de Harren Shipping Services. Fin 2024, plus de 2 300 souscriptions étaient actives dans la plateforme intégrée Ascenz Marorka. Pour les prochaines années, le Groupe a pour ambition de poursuivre la construction d’une plateforme avancée et interopérable afin d’augmenter sa part de marché sur les segments du suivi et de l’optimisation de la Performance opérationnelle des navires ainsi que sur le routage météorologique. Les services digitaux sont également une solution essentielle face aux nouvelles réglementations environnementales. Par exemple, le suivi du Carbon Intensity Index (CII), de la taxe européenne du système d’échange des quotas d’émission (EU ETS) et de la conformité avec la réglementation européenne FuelEU est un sujet crucial pour l’industrie maritime. Les règles associées sont obligatoires depuis quelques années. En cas de manquement à ces réglementations, l‘impact sera significatif pour les armateurs, en termes d‘activité, et pour les affréteurs, sur le plan réputationnel et économique. Ainsi, les solutions numériques du Groupe accompagnent les armateurs et les affréteurs en leur permettant de suivre leur conformité et de trouver les moyens opérationnels d’améliorer leur conformité réglementaire. 1.6Électrolyseurs pour la production d’hydrogène vert Elogen, société du groupe GTT depuis octobre 2020, est spécialisée dans la conception, le développement et la production d‘électrolyseurs destinés à la production d‘hydrogène vert. Elogen est reconnue pour son expertise dans la technologie d‘électrolyse à membrane échangeuse de protons (PEM), qui permet une production d‘hydrogène à haut rendement avec une flexibilité accrue. Elogen dispose actuellement d’une capacité de production annuelle jusqu’à 160 MW, grâce à son centre de recherche et de production aux Ulis en Île-de-France. L’hydrogène vert, un levier de la transition énergétique face à des défis de développement La consommation mondiale d’hydrogène s’élève à environ 100 millions de tonnes par an, avec une demande dominée par les industries chimique et pétrochimique, notamment pour la production d’ammoniac et le raffinage du pétrole. Or, plus de 95 % de cet hydrogène est produit à partir de combustibles fossiles, principalement via le vaporeformage du méthane, un procédé fortement émetteur de CO₂ qui contribue à près de 3 % des émissions mondiales. Dans ce contexte, l’hydrogène vert, obtenu par électrolyse de l’eau en utilisant de l’électricité issue de sources renouvelables, apparaît comme une solution pertinente pour décarboner les usages actuels tout en offrant des perspectives pour de nouvelles applications, notamment dans la mobilité lourde et le stockage d’énergie. Cependant, malgré son potentiel, son développement se heurte encore à plusieurs obstacles importants : •la compétitivité économique : à ce jour, l’hydrogène vert reste nettement plus coûteux que ses alternatives carbonées, avec un coût de production supérieur à 7 euros/kgH₂, contre 1 à 2 euros/kgH₂ pour l’hydrogène gris et 2 à 4 euros/kgH₂ pour l’hydrogène bleu (produit avec captage et stockage du CO₂). Le principal poste de coût réside dans la consommation électrique, qui représente entre 70 et 80 % du coût final. La baisse des coûts passera donc par une réduction du prix de l’électricité renouvelable et une amélioration de l’efficacité des électrolyseurs ; •l’industrialisation de la filière : la production d’hydrogène vert nécessite une montée en puissance pour atteindre une échelle industrielle. Aujourd’hui, la chaîne de valeur repose encore sur des procédés avec une faible standardisation des équipements. La massification et la standardisation des projets sont donc essentielles pour réduire les coûts, améliorer la fiabilité des systèmes et garantir des volumes suffisants à la transition énergétique ; •le passage à l’échelle des projets : malgré l’essor des annonces de projets, la réalité industrielle reste encore modeste. À ce jour, les projets ayant atteint une décision finale d’investissement ne dépassent généralement que quelques dizaines à quelques centaines de mégawatts, et seuls deux projets ont franchi le seuil du gigawatt. Le passage à des infrastructures de grande échelle se heurte à plusieurs freins : un risque technologique et financier élevé, la difficulté de négocier des contrats d’achat à long terme en raison d’un prix encore peu compétitif, et la nécessité d’importants investissements (1 000 à 1 200 euros/kW de capacité installée). Ces incertitudes compliquent l’accès aux financements privés, malgré un soutien accru des pouvoirs publics sous forme de subventions, de garanties et de mécanismes incitatifs. Un marché potentiel important mais une activité en 2024 nettement inférieure aux attentes La demande d’hydrogène vert est appelée à croître au cours des prochaines décennies, portée par les objectifs de décarbonation industrielle et les politiques publiques incitatives. Par exemple, atteindre 10 % de la consommation actuelle d’hydrogène nécessiterait environ 110 GW de capacité installée, alors que moins de 2 GW sont opérationnels à ce jour. Cette demande structurelle ne s’est toutefois pas traduite en 2024 en volumes de commandes fermes. En 2023-2024, les nouvelles décisions finales d’investissement (FID) pour des projets d’hydrogène vert ont été nettement inférieures aux attentes, freinant le développement des fournisseurs d’électrolyseurs. Cette tendance est marquée sur le segment des électrolyseurs à membrane échangeuse de protons, dont le volume de FID a légèrement reculé par rapport à l’année précédente, atteignant seulement quelques centaines de MW en 2024. Pour les électrolyseurs alcalins, le volume de FID s’est maintenu autour d’un GW (en excluant la Chine et l’Inde). Alors que les projets peinent à atteindre le stade de FID, les capacités de production d’électrolyseurs ont continué à croître à un rythme soutenu. Aujourd’hui, la capacité industrielle dépasse 100 GW par an, créant un déséquilibre entre l’offre et la demande. Cet excès de capacités met une forte pression sur les fabricants d’électrolyseurs, confrontés à un environnement où les commandes tardent à se concrétiser tandis que leurs coûts fixes continuent d’augmenter. La surcapacité pousse les fabricants à réduire drastiquement leurs prix pour remporter des contrats, parfois au détriment de leur rentabilité. Certaines entreprises, notamment en Europe et en Amérique du Nord, ont été contraintes de revoir leur stratégie, de fermer des unités de production ou d’annoncer des réductions d’effectifs pour limiter leurs pertes. Un projet pour recentrer le positionnement d’Elogen Dans ce contexte de marché difficile, Elogen n’a pas obtenu de commandes significatives en 2024, notamment en raison de l’arrêt ou du report de certains projets pourtant en discussions avancées. Cette situation a conduit le Groupe à envisager de réorienter le positionnement d’Elogen pour valoriser ses atouts technologiques. Dans une volonté de conserver le cœur de compétences et de savoir-faire d’Elogen, le modèle d’affaires de la nouvelle organisation sera fortement simplifié et recentré autour d’activités de Recherche et Développement (stacks et BOP des électrolyseurs), de vente de licences et de fabrication de stacks sur son site des Ulis et de maintenance, pour assurer la continuité des projets en cours tout en proposant une offre de services dans le domaine de l’hydrogène vert, incluant notamment la formation des équipes de ses clients au fonctionnement des électrolyseurs. 2 Facteurs de risques et contrôle interne 2.1 Politique globale de gestion des risques 2.2 Facteurs de risques 2.2.1 Risques industriels et technologiques 2.2.2 Risques opérationnels et commerciaux 2.2.3 Risques juridiques 2.2.4 Risques extra-financiers 2.2.5 Assurance et couverture des risques 2.3 Gestion des risques 2.3.1 Organisation 2.3.2 Procédures Les risques significatifs et spécifiques auxquels le Groupe estime être exposé sont présentés ci-après. Ils sont répartis en quatre catégories de risques : •risques industriels et technologiques ; •risques opérationnels et commerciaux ; •risques juridiques ; •risques extra-financiers. Dans le cadre des dispositions de l’article 16 du règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil, sont présentés en premier lieu, au sein de chacune des catégories de risques mentionnées ci-dessus, les facteurs de risques considérés comme les plus importants à la date du présent Document d’enregistrement universel, conformément à une évaluation qui tient compte de leur niveau d’impact à 10 ans et de leur probabilité d’occurrence, après mesures de gestion mises en place. Les risques présentés ci-après sont les principaux risques identifiés par le Groupe à la date de publication du présent document. L’évaluation par le Groupe de l’importance des risques peut être modifiée à tout moment, et notamment si de nouveaux faits internes ou externes se matérialisent. De plus, il n’est pas garanti que le Groupe ait correctement identifié tous les risques auxquels il pourrait être exposé ou ait correctement évalué l’exposition aux risques dont il a connaissance. L’attention du lecteur est attirée sur le fait que d’autres risques dont le Groupe n’a pas connaissance à la date du présent Document d’enregistrement universel, ou dont la réalisation n’est pas considérée, à cette date, comme susceptible d’avoir un impact défavorable significatif sur l’activité, la situation financière et les résultats du Groupe, sur son image, ses perspectives et/ou sur le cours de l’action GTT, peuvent ou pourraient exister ou survenir. Il n’est également pas garanti que les actions prises ou qui seront prises par le Groupe aient réduit ou réduiront effectivement la probabilité d’occurrence des risques ou le préjudice que le Groupe pourrait subir du fait de la réalisation de ces risques. Le tableau de synthèse ci-dessous reprend dans chaque catégorie les risques les plus importants, classés par criticité (impact potentiel à moyen terme × probabilité d’occurrence) décroissante. Catégorie Risque Niveau de criticité Risques industriels et technologiques (1)Risques liés à une éventuelle défaillance des technologies du Groupe (2)Risques liés à la propriété intellectuelle et au savoir-faire du Groupe (3)Risques dans la politique d’innovation (4)Risques de cybersécurité Risques opérationnels et commerciaux (1)Risques liés au développement des activités •La dépendance du Groupe à l’activité de transport maritime de GNL •Les incertitudes concernant le développement d’autres activités plus diversifiées (2)Environnement économique •Risques liés à des facteurs économiques ou politiques •Environnement concurrentiel : risques de développement de systèmes de confinement concurrents des technologies du Groupe Risques juridiques (1)Impact de la réglementation en matière de pratiques anticoncurrentielles (2)Risques liés à l’environnement fiscal Risques extra‑financiers (1)Risques liés aux ressources humaines (2)Atteinte à la réputation 2.1Politique globale de gestion des risques Le Groupe se livre annuellement à un exercice de cartographie des risques. Cette revue permet d’identifier et d’actualiser les principaux risques auxquels le Groupe est confronté. Cette cartographie est validée par le Conseil d’administration. Des actions ont été mises en place tant au regard des impacts potentiels des risques évalués (humains, financiers, organisationnels, et réputationnels) que de leur probabilité d’occurrence. Ces plans d’action font l’objet d’un suivi régulier par le Comité d’audit et des risques et le Conseil d’administration. 2.2Facteurs de risques 2.2.1Risques industriels et technologiques 2.2.1.1Risques liés à une éventuelle défaillance des technologies du Groupe sur des navires dédiés au transport de gaz liquides Si le Groupe met sur le marché ses systèmes de confinement à membranes et autres technologies depuis de nombreuses années, il ne peut garantir l’absence totale de défaut lors de la mise en œuvre ou lors de l’utilisation de ces technologies au fil du temps. Le GNL – ou tout autre gaz liquéfié – contenu dans les cuves des navires équipés des technologies du Groupe peut, dans certaines conditions maritimes, provoquer une déformation de la membrane de confinement du fait de la collision entre la cargaison de GNL et les parois des cuves des navires (phénomène de sloshing). Bien que le Groupe ait pris les mesures nécessaires afin de limiter l’impact du sloshing sur ses systèmes de confinement à membranes, des événements dommageables dans des cuves utilisant les technologies du Groupe pourraient se produire dans le futur. La survenance de ce type d’événement pourrait porter atteinte à l’image du Groupe ainsi qu’à sa réputation auprès des armateurs, des chantiers navals et des sociétés gazières. Par ailleurs, certains navires opèrent sur de nouvelles routes maritimes ou dans des conditions opérationnelles nouvelles. Cela pourrait induire de nouvelles contraintes et se traduire par des modes d’endommagement jusque-là inconnus. Ces éventuelles défaillances pourraient alors nécessiter des adaptations des technologies membranes du Groupe. L’apparition de défauts dans les technologies du Groupe ou de leur mise en œuvre lors de la construction des cuves pourrait exposer ce dernier à des réclamations et à des litiges avec les armateurs, chantiers navals, propriétaires ou exploitants de cuves de stockage terrestre, de FSRU, FLNG, méthaniers, éthaniers ou leurs ayants droit et autres utilisateurs de la technologie du Groupe. En conséquence, le Groupe pourrait être amené à enregistrer des provisions dans ses états financiers. De telles provisions pourraient avoir un impact significatif sur les états financiers et les résultats du Groupe, et ce, même si les réclamations ou litiges sous-jacents n’aboutissaient pas. Au 31 décembre 2024, le Groupe n’a pas enregistré de provisions pour litiges liées à ce risque. GTT cherche continuellement à minimiser ce risque, et l‘intégrité de la membrane est au cœur de la raison d‘être du Groupe. Ceci intervient sur l’ensemble du cycle de vie des systèmes. En phase de R&D, GTT privilégie la conception de systèmes sur la base d’innovations incrémentales afin de limiter la modification simultanée d’un trop grand nombre de paramètres clés de la membrane (épaisseur, matériaux, géométries...). En phase de construction, GTT fait intervenir des équipes d’assistance technique présentes sur le chantier et dans la cuve en vue de s’assurer de la bonne mise en œuvre de la membrane ainsi que du respect des procédures de GTT ; le Groupe apporte une attention particulière à cette étape pour les nouveaux chantiers licenciés. Le Groupe sensibilise aussi les chantiers aux risques externes (incendies, inondations...) de nature à compromettre la bonne intégration de la membrane dans le navire, et ce via des formations et des analyses de risques dédiées. Enfin, en phase d’opération, GTT met à disposition des armateurs un service téléphonique de hotline d’urgence en cas de difficultés techniques (HEARS – Hotline Emergency Assistance & Response Service) et renforce ce dispositif par une offre logicielle qui permet de monitorer le risque de sloshing et aussi de chercher à l’anticiper dans une démarche prédictive. Le Groupe estime que la probabilité de réalisation de tels risques est faible et que l’impact négatif pour le Groupe en cas de réalisation serait élevé. 2.2.1.2Risques liés à la propriété intellectuelle et au savoir-faire du Groupe - Non‑respect de la confidentialité des informations techniques Les technologies du Groupe reposent sur son portefeuille de brevets dont la durée de validité moyenne est de 15 ans (pour une présentation de la propriété intellectuelle du Groupe, se référer à la section 1.3.2.4 du présent Document d’enregistrement universel). Le Groupe doit, pour les besoins de ses activités, obtenir, maintenir et faire respecter ses brevets dans l’ensemble des pays dans lesquels il exerce son activité, sa politique générale consistant à déposer des demandes de brevets dans tous ces pays afin de bénéficier d’une protection maximale. Les principales technologies actuellement commercialisées par le Groupe, à savoir Mark III Flex (59 % du carnet de commandes au 31 décembre 2024) et NO96 L03+ (16 %), sont protégées par des titres de propriété industrielle, dans les pays où est situé le siège social des constructeurs ou réparateurs de navires (tels que la Corée du Sud et le Japon), et/ou dans les pays exportateurs de GNL (tels que l’Australie, les États-Unis et le Qatar) et importateurs de GNL (tels que la Corée du Sud, la Chine et le Japon). L’acquisition d’Areva H2Gen en octobre 2020, renommée Elogen, a complété le portefeuille du Groupe d’une vingtaine de familles de brevets liés aux technologies de production d’hydrogène par électrolyse de l’eau. La stratégie de protection de la propriété intellectuelle, chantier clé dans le cadre de l’intégration d’Elogen dans le groupe GTT, est un élément central pour renforcer sa position sur le marché des électrolyseurs. Le Groupe rappelle que 92 % de son chiffre d’affaires réalisé sur l’année 2024 est constitué de redevances sur son portefeuille de brevets. Si le Groupe prend les mesures nécessaires pour s’assurer de la validité de ses brevets, il ne connaît pas et ne peut connaître tous les dépôts ayant été effectués ou qui seront, dans le futur, effectués par des tiers. Les procédures visant à obtenir le respect des brevets du Groupe peuvent s’avérer, quel que soit leur bien-fondé, particulièrement longues et coûteuses, sans que le Groupe ait la garantie d’obtenir gain de cause. Ainsi, le Groupe ne peut garantir que ses technologies ou la mise en œuvre de ces dernières, qui s’appuient sur son savoir-faire, sont suffisamment protégées et ne peuvent être détournées par des tiers. Ainsi, le Groupe ne peut pas garantir que : •les demandes de brevets du Groupe qui sont en cours d’examen (1 375 à fin 2024), dans l’ensemble des pays dans lesquels il exerce son activité, donneront lieu à la délivrance d’un brevet ; •les brevets délivrés au Groupe ainsi que ses autres droits de propriété intellectuelle ne seront pas contestés, invalidés ou contournés ; •l’étendue de la protection conférée par les brevets est suffisante pour protéger le Groupe face à la concurrence et aux brevets de tiers couvrant des technologies ayant un objet similaire ; •ses technologies et produits ne contrefont pas des brevets appartenant à des tiers ; •des tiers ne revendiqueront pas la propriété de droits sur des brevets ou d’autres droits de propriété intellectuelle que le Groupe détient en propre ou en copropriété ; •des tiers ayant conclu des contrats de licence ou de partenariat avec le Groupe, et bénéficiant d’une expérience suffisante liée à l’exploitation des technologies développées par le Groupe, ne développent et ne développeront pas des stratégies de dépôt de brevets susceptibles d’être un obstacle à la mise en œuvre de la stratégie de dépôt de brevets du Groupe et à l’exploitation de ses technologies ; et •des actions en justice ou auprès des offices ou juridictions compétents ne seront pas nécessaires pour faire respecter les brevets du Groupe ou déterminer la validité ou l’étendue de ses droits à cet égard. Par ailleurs, les marques déposées par le Groupe sont des éléments importants pour l’identification de ses technologies. Malgré le dépôt des marques GTT®, Cryovision®, Elogen®, Mark III®, NO96®, GST®, REACH4™, TAMI™, ou Recycool™, des tiers pourraient utiliser ou tenter d’utiliser ces marques ou d’autres marques du Groupe. Ces atteintes pourraient créer un préjudice commercial et d’image pour le Groupe. Enfin, le Groupe est amené, dans le cadre de l’exécution des contrats de licence qu’il conclut avec ses clients ou dans le cadre de contrats de partenariat, à communiquer à ses cocontractants certains éléments de son savoir-faire, notamment concernant la mise en œuvre de ses technologies de confinement à membranes. Bien que le Groupe cherche à protéger, via des engagements de confidentialité, et à limiter cette communication à l’information strictement nécessaire à la mise en œuvre de ses technologies, il ne peut toutefois pas être garanti que ces engagements soient respectés par ses clients ou partenaires commerciaux. Le Groupe ne peut notamment pas garantir que (i) ses cocontractants ne développeront pas de technologies utilisant son savoir-faire (voir section 2.2.2.1.4 – Environnement concurrentiel du présent Document d’enregistrement universel) et (ii) que dans cette hypothèse, le Groupe en sera informé et pourra prendre des mesures permettant d’obtenir une totale réparation du préjudice subi. Dans ce contexte, GTT a mis en place un protocole de classification et de contrôle strict des informations communiquées à ses parties prenantes, qui est revu régulièrement. Ce protocole est assis sur une politique documentaire qui classifie l’ensemble des documents selon leur degré de confidentialité avec une définition des restrictions de diffusion associée. Dans le cadre des projets, le Groupe procède à la sélection précise des documents et livrables communiqués aux tiers (chantiers, sous-traitants, sociétés de classification...). Des procédures de validation de la communication sont enfin régulièrement mises à jour, avec des contrôles pour s’assurer qu’elles sont disponibles, comprises et appliquées par l‘ensemble des collaborateurs du Groupe. Depuis 2023, GTT dispose d’un Comité de confidentialité afin d‘intégrer tous les aspects liés à la maîtrise de la confidentialité : de l‘évolution de la culture d‘entreprise à la mise en place des bonnes pratiques documentaires, en passant par la mise en place des outils informatiques adaptés. Avec l’augmentation des activités du Groupe en Chine et le développement d’un réseau de partenaires et sous-traitants locaux, le Groupe estime à présent que la probabilité de réalisation de tels risques est moyenne et que l’impact négatif pour le Groupe en cas de réalisation serait moyen. 2.2.1.3Risques dans la politique d’innovation : Incapacité à générer des innovations pour maintenir une place de leader sur le GNL ou conquérir de nouveaux marchés L’évolution perpétuelle de l’environnement économique dans lequel le Groupe évolue amène celui-ci à devoir anticiper les changements et évolutions technologiques nécessaires pour rester un acteur majeur de son secteur. Pour répondre à ces évolutions, le Groupe investit massivement dans l’innovation afin de proposer des solutions adaptées à ses clients et assurer sa croissance pour l’avenir (évolution des technologies existantes, projets GNL carburant, support aux chantiers de construction, etc.). En 2024, le Groupe a consacré 53,0 millions d’euros à la R&D, contre 41,6 millions d’euros en 2023. La recherche et le développement représentent ainsi un objectif essentiel pour le Groupe, qui souhaite offrir à ses clients les solutions sur mesure les plus pertinentes et innovantes (se référer à la section 1.3.3 – L’innovation au cœur de la stratégie du présent Document d’enregistrement universel pour plus d’informations sur la politique de R&D du Groupe). Cet accent sur l’innovation a permis un renouvellement substantiel du portefeuille de brevets du Groupe et une consolidation de sa position dans l’industrie navale du GNL. Tout retard, erreur ou échec dans la politique d’innovation, tout manque d’anticipation des conséquences pour le Groupe d’un développement technologique mené par d’autres dans le domaine d’expertise du Groupe ou dans un domaine technologique susceptible d’avoir des applications sur les marchés du Groupe, pourrait en effet rendre les produits ou technologies du Groupe moins compétitifs, ou bien amener le Groupe à ne pas rencontrer le succès escompté auprès de ses clients, faisant perdre au Groupe son avantage concurrentiel et pouvant provoquer des dépréciations ou bien réduire le chiffre d’affaires du Groupe. Le Groupe met en particulier l’accent sur les innovations qui renforcent la proposition de valeur de GTT sur l’efficacité énergétique des méthaniers. Cela se traduit notamment par la combinaison d’innovations sur les systèmes dits « passifs » (membrane), « actifs » (reliquéfaction du GNL) et « digitaux » (optimisation de la vitesse…) pour délivrer une performance globale. Le Groupe suit aussi activement l’évolution des réglementations dans le monde de l’énergie et en particulier dans le secteur maritime. Celles-ci ont en effet un impact majeur sur l’émergence et la trajectoire des carburants et vecteurs énergétiques de demain. À ce titre, GTT explore un vaste champ d’opportunités en dehors du GNL sur des molécules telles que l’ammoniac, l’hydrogène ou le dioxyde de carbone. Si la politique d’innovation du Groupe, indispensable pour garantir sa croissance, nécessite des investissements particulièrement importants qui représentent une charge pour GTT, notamment en termes de recherche et développement, elle ne peut être considérée comme une source certaine de retombées positives pour le Groupe. Le Groupe estime que la probabilité de réalisation de tels risques est relativement faible et que l’impact négatif pour le Groupe en cas de réalisation serait fort compte tenu des ambitions du Groupe en termes de diversification. 2.2.1.4Atteinte à la cybersécurité L’utilisation de nouvelles technologies, la multiplication des objets connectés, l’évolution des systèmes de contrôle industriels, la généralisation des outils de mobilité, de l’informatique en Cloud et le développement de nouveaux usages, dont les réseaux sociaux ou l’analyse approfondie de données, exposent le Groupe à des menaces sans cesse renouvelées. Des cyber-incidents tels que des attaques par rançongiciel, des vols d’informations personnelles ou sensibles, la corruption de systèmes de contrôle industriels ou la compromission des liaisons avec les clients ou fournisseurs du Groupe pourraient conduire à des blocages, des retards et/ou des surcoûts dans la gestion des services du Groupe ou de ses infrastructures de production. Ceci pourrait nuire aux activités ou à la réputation du Groupe. Le risque pourrait augmenter avec le développement de la digitalisation de ses métiers, l’essor du télétravail, le nomadisme, l’utilisation du Cloud et la multiplication des attaques tous secteurs confondus. Selon l’Agence Nationale de la Sécurité des Systèmes d’Information (ANSSI), le déclenchement du conflit entre la Russie et l’Ukraine a provoqué directement ou par ricochet un accroissement des attaques informatiques touchant les entités privées et publiques françaises. Le Groupe adapte en permanence ses mesures de prévention, de détection et de protection de ses systèmes d’information et de ses données critiques. Ainsi, il dispose : •d’un centre opérationnel de sécurité (SOC) opéré par un prestataire spécialisé en cybersécurité et en charge de la surveillance de ses infrastructures et applications critiques et de la détection des incidents ; •d’une équipe de réponse aux incidents cyber (CERT) opérée par un prestataire certifié PRIS (prestataire de réponse aux incidents de sécurité) par l’ANSSI (Agence Nationale de la Sécurité des Systèmes d’Information) garante de la bonne réaction aux cyberattaques, en assurant la coordination de toutes les entités du Groupe ; •de contrôles renforcés pour les accès à ses plateformes internes et Cloud, avec l’authentification à deux facteurs pour les applications les plus critiques ; •de dispositifs de prévention d’intrusion sur ses réseaux et systèmes avec notamment la présence sur les postes de travail d’un antivirus type EDR (Endpoint Detection and Response), capable de détecter des comportements anormaux ; •de dispositifs de sauvegarde permettant une reprise rapide de l’activité en cas d’incident majeur avec notamment une sauvegarde hors-ligne externalisée chez un prestataire spécialisé dans l’archivage et la conservation longue durée des données. Les attaques d’amplitude majeure sont gérées par un dispositif spécifique de réponse à cyber-incident et un dispositif de gestion de cyber-crise. Les mesures de cybersécurité organisationnelles, fonctionnelles et techniques font l’objet de contrôles réguliers qui incluent des campagnes de tests d’intrusion (opérés par un prestataire certifié PASSI – Prestataires d’audit de la sécurité des systèmes d’information – par l’ANSSI, de Threat Hunting – approche proactive de recherche de menace – et de Phishing) ainsi que des campagnes de sensibilisation. Enfin, des projets d’amélioration des mesures de cybersécurité sont en cours au sein du Groupe (cyber-assurance, mise en place d’une salle informatique externe dédiée pour la reprise d’activité de sous-directions critiques, etc.). Le Groupe estime que la probabilité de réalisation de tels risques est moyenne et que l’impact négatif pour le Groupe en cas de réalisation serait moyen. 2.2.2Risques opérationnels et commerciaux 2.2.2.1Risques liés au développement des activités 2.2.2.1.1La dépendance du Groupe à l’activité de transport maritime de GNL – Baisse cyclique prolongée des commandes de membranes GNL À la date de dépôt du présent Document d’enregistrement universel, la quasi-totalité du chiffre d’affaires du Groupe provient d’activités liées au stockage et au transport maritime du GNL (87 % du chiffre d’affaires 2024). Cette dépendance est particulièrement marquée dans le domaine des méthaniers, qui ont représenté environ 86 % du chiffre d’affaires du Groupe en 2024. La demande de construction neuve de méthaniers est fortement liée au rythme des décisions d’investissements dans de nouvelles usines de liquéfaction de gaz naturel. Celles-ci sont par nature cycliques avec des variations très marquées (moins de 10 millions de tonnes décidées en 2016, 2017 ou 2020 contre plus de 40 millions de tonnes en 2019, 2021 ou 2023 ; environ 13 millions de tonnes en 2024). En cas de ralentissement marqué de la croissance de la demande de GNL, les décisions d’investissements pourraient observer un creux sur plusieurs années et ainsi fortement affecter la demande de nouveaux méthaniers et donc de membranes du Groupe. Par ailleurs, le développement des activités du Groupe dépendra aussi de sa capacité à conserver sa position dans les domaines associés à la chaîne de valeur du GNL (méthaniers, FLNG, FSRU, réservoirs terrestres). Voir le chapitre 1 – Présentation du Groupe et de ses activités du présent Document d’enregistrement universel. Ce développement dépendra de divers facteurs et notamment de la capacité du Groupe à conserver la confiance des chantiers navals, des armateurs et des affréteurs (sociétés gazières le plus souvent) ainsi que de sa capacité à répondre à la demande pour ses technologies et systèmes de confinement à membranes si celle-ci croît de façon significative. Bien que le Groupe accorde une grande importance aux relations qu’il entretient avec ces sociétés, il ne peut garantir que celles-ci ne connaîtront aucune dégradation, notamment en cas de défaillance de la Société ou de ses filiales dans l’exécution de leurs obligations à l’égard des chantiers navals, ce qui pourrait avoir des conséquences négatives pour les entités propriétaires ou utilisatrices des navires construits ou devant être construits en utilisant les technologies de GTT. Toute difficulté qui se ferait ressentir pour répondre à la demande afférente aux technologies du Groupe pourrait altérer l’image de ce dernier et encourager les clients actuels ou potentiels du Groupe à favoriser le développement de nouvelles technologies ou à se tourner vers des technologies alternatives. Sur le plan contractuel, GTT donne accès à ses technologies aux chantiers navals dans le cadre d’un contrat de licence et d’assistance technique (TALA – Technical Assistance and License Agreement) qui définit les relations générales entre les parties et prévoit notamment le mode de calcul de la redevance en fonction du nombre de navires construits par le chantier et les modalités de paiement des redevances. Chaque TALA est conclu pour une durée déterminée et il peut y être mis fin par l’une ou l’autre partie, de manière anticipée dans certains cas ou à l’échéance. La Société est ainsi amenée à négocier régulièrement, dans le cours normal de ses activités, les conditions de renouvellement ou de reconduction d’un TALA. S’il advenait que les parties ne parviennent pas à un accord dans ces circonstances, la Société pourrait perdre un ou plusieurs clients significatifs, étant précisé que les droits et obligations de chaque partie survivent à l’expiration du TALA pour les besoins et jusqu’à la complète réalisation des projets ayant été notifiés à la Société avant l’échéance ou la résiliation anticipée. L’innovation joue un rôle majeur dans les moyens mis en œuvre par le Groupe pour conserver son attractivité auprès des prescripteurs clés et de ses clients. À ce titre, le Groupe met l’accent sur l’amélioration continue de la performance économique et technique de ses solutions membranes ainsi que sur les gains en efficacité énergétique que procurent le développement et la combinaison de systèmes dits « actifs » (reliquéfaction du GNL) et d’une offre « digitale » (optimisation de la vitesse des navires, routage météo et autres solutions permettant l’amélioration des performances opérationnelles des navires …). Le Groupe travaille en parallèle à la diversification de ses activités pour réduire sa dépendance au marché du transport du GNL. Ceci se traduit par des développements sur des solutions de stockage et de transport de molécules en croissance compte tenu de leur rôle attendu dans la transition énergétique, à l’image de l’ammoniac ou de l’hydrogène. Compte tenu du renforcement des prévisions de demande de GNL à 10 ans, notamment suite la mise en lumière des avantages du GNL en termes de sécurité d’approvisionnement en gaz, le Groupe estime que la probabilité de réalisation de risques liés à une baisse prolongée des commandes à cette échéance est faible et que l’impact négatif pour le Groupe en cas de réalisation serait fort, eu égard aux volumes associés. 2.2.2.1.2Incertitudes concernant le développement d’autres activités plus diversifiées Incapacité à trouver des relais de croissance et à saisir les opportunités de croissance externe À la date de dépôt du présent Document d’enregistrement universel, la quasi-totalité du chiffre d’affaires du Groupe provient d’activités liées au stockage et au transport maritime du GNL (87 % du chiffre d’affaires en 2024). Bien que le Groupe prenne des mesures en vue de diversifier ses activités à moyen terme en adaptant ses technologies à de nouvelles applications (notamment le GNL comme carburant, 4,8 % du chiffre d’affaires en 2024), il n’est pas garanti que le Groupe puisse commercialiser avec succès toute nouvelle technologie. Le Groupe estime qu’une partie importante de ses efforts de diversification dépendra de sa faculté à adapter ses technologies de confinement afin de mettre en œuvre l’utilisation du GNL carburant (voir section 1.4.4 – Navires propulsés au GNL du présent Document d’enregistrement universel). Des prix bas du pétrole ou le développement fort d’autres nouveaux carburants alternatifs tels l’ammoniac ou le méthanol pourraient affaiblir la compétitivité du GNL (voir section 1.4.4 – Navires propulsés au GNL du présent Document d’enregistrement universel). Compte tenu des coûts associés à l’adaptation de ses technologies, de leur complexité et des coûts de construction des infrastructures logistiques permettant l’avitaillement en GNL des navires par de plus petits méthaniers, le Groupe ne peut garantir le succès de ses technologies dans le cadre du GNL carburant et leur adoption par des acteurs susceptibles de s’orienter vers des technologies alternatives moins complexes et dont la mise en œuvre requiert un niveau de contrôle plus faible en opération, ou vers d’autres carburants (MDO, méthanol, etc.). Depuis plusieurs années, le groupe GTT développe également une gamme de services digitaux afin d’accompagner ses clients, armateurs et affréteurs, dans la décarbonation de leur flotte. GTT développe des technologies numériques de pointe afin d’optimiser, pour ses clients, les coûts opérationnels, réduire les émissions, améliorer la sécurité et parvenir à l’excellence opérationnelle. Soutenu par ses filiales Ascenz Marorka et OSE Engineering, le Groupe a poursuivi sa stratégie de développement de nouvelles solutions digitales à destination des armateurs, et signé des contrats-clés soulignant les besoins croissants des armateurs dans ce domaine. Enfin, depuis fin 2020, GTT, à travers sa filiale Elogen, développe, assemble et commercialise des électrolyseurs pour la production d’hydrogène décarboné (hydrogène vert). Cette activité répond aux enjeux de décarbonation de la production d’hydrogène (environ 3 % des émissions mondiales de CO2 en 2024) mais aussi des secteurs de la mobilité lourde et légère, du transport (maritime, ferroviaire, aérien) et de l’industrie (sidérurgie...). Si le Groupe estime que la demande d’hydrogène vert est appelée à croître au cours des prochaines décennies, portée par les objectifs de décarbonation industrielle et les politiques publiques incitatives, Elogen n’a pas obtenu de commandes significatives en 2024, notamment en raison de l’arrêt ou du report de certains projets. À la suite des premières conclusions d’une revue stratégique des activités d’Elogen menée début 2025, et avec la volonté de conserver le cœur de compétences et de savoir-faire de sa filiale, le Groupe envisage de simplifier et recentrer le modèle économique de la nouvelle organisation autour d’activités de Recherche et Développement (stacks et BOP des électrolyseurs), de vente de licences et de fabrication de stacks sur le site des Ulis, afin d’assurer la continuité des projets en cours et proposer une offre de services autour de l’hydrogène vert. Il n’est pas garanti que ces activités se développent dans les délais ou aux niveaux attendus par le Groupe, et tout écart de projection par rapport aux informations contenues dans le présent Document d’enregistrement universel pourrait affecter la croissance du Groupe ainsi que ses perspectives de diversification et résultats financiers. Le Groupe a progressivement renforcé sa gouvernance autour de sa stratégie et structuré son approche dans l’appréciation de relais de croissance organique potentiels ou d’opérations de croissance externe. Ainsi, depuis 2018, une session du Conseil d’administration est dédiée chaque année à la présentation de la stratégie du Groupe. En 2023, un Comité stratégique et RSE du Conseil d’administration a été lancé avec pour mission d‘évaluer les opportunités de développement internes ou externes que ce soit dans les secteurs historiques du Groupe ou dans de nouveaux secteurs d’activité, notamment en matière numérique, GNL comme carburant, chaîne gaz ou hydrogène. L’ensemble des réflexions menées est synthétisé dans une feuille de route stratégique annuelle qui reflète les priorités présentées dans le chapitre 1 du présent document, dans le respect de l’ADN technologique du Groupe, de ses savoir-faire et en prêtant une attention particulière aux business models. Le Groupe s’est également doté depuis 2018, d’une capacité en interne de réalisation d’opérations de croissance externe. En février 2023, le Groupe a également lancé l’initiative GTT Strategic Ventures, une poche d’investissements minoritaires avec une enveloppe totale d’investissements de 40 millions d’euros. L’objectif est de compléter la capacité du Groupe à intervenir sur un champ élargi de situations d’investissement et de secteurs couvrant notamment les green techs en cohérence avec la raison d’être de GTT. Aujourd’hui, l’équipe est composée de quatre profils permanents expérimentés avec un prisme financier pour évaluer les opportunités et exécuter les opérations le cas échéant. Cette équipe s’appuie également sur l’expérience d’une équipe juridique interne rompue à ce type d’opération. Cette organisation permet de réaliser des opérations rapidement et en ligne avec les bonnes pratiques de marché. Ce dispositif pourra éventuellement être renforcé. Enfin, le Groupe développe depuis plusieurs années un vivier interne de talents permettant de lancer de nouveaux projets (Challenge Innovation) ou d’accompagner de futures opérations de croissance externe. Celui-ci sera renforcé en proportion de la croissance future du Groupe et au gré du déploiement des programmes de développement. Des recrutements ponctuels et ciblés pourront être envisagés. Compte tenu de la multiplication des initiatives dans de nouveaux domaines (digital, hydrogène vert) ou dans des domaines connexes (reliquéfaction du GNL à bord des navires, capture du carbone à bord des navires, transport d’hydrogène liquide...), le Groupe estime que la probabilité de réalisation de tels risques est faible et que l’impact négatif pour le Groupe en cas de réalisation serait fort compte tenu de la trajectoire de croissance du Groupe et de ses ambitions de développement. Défaut de pilotage des filiales du Groupe La stratégie de diversification du Groupe dans ces nouvelles activités peut conduire à une évolution de son modèle d’affaires en l’exposant à des risques nouveaux, par exemple des risques d’exécution, susceptibles d’avoir un impact significatif sur sa situation financière et ses résultats. Le Groupe a conclu en 2020 l’acquisition d’Elogen, une entreprise spécialisée dans la conception et la réalisation d’électrolyseurs PEM. Les développements technologiques à court et moyen termes pourront générer des coûts supplémentaires qui sont nécessaires au positionnement de cette entité dans le marché de la production de l’hydrogène vert. Ce marché est en pleine structuration et le Groupe ne peut garantir le succès des technologies d’Elogen du fait de la concurrence avec d’autres fournisseurs d’électrolyseurs. Elogen n’a pas obtenu de commandes significatives en 2024, notamment en raison de l’arrêt ou du report de certains projets. Cette situation a conduit le Groupe à envisager de recentrer le modèle économique de sa filiale vers la recherche & développement, la vente de licences et la fabrication de stacks sur le site des Ulis, afin d’assurer la continuité des projets en cours et proposer une offre de services autour de l’hydrogène vert. Cette activité présente des risques d’exécution inhérents qui sont autant d’incertitudes dans le bon développement d’Elogen. Dans le domaine du digital pour le maritime, Ascenz et Marorka, maintenant regroupées sous la marque Ascenz Marorka, et Vessel Performance Solutions (VPS), sont des filiales basées à l’étranger, respectivement à Singapour, en Islande et au Danemark, et disposent d’activités très éclatées, notamment sur le plan géographique ; elles contrastent avec la concentration en Asie des clients directs de GTT, les chantiers navals. Le développement attendu de ces activités est notamment de nature à potentiellement exposer le Groupe à des risques financiers liés aux spécificités locales, et ce malgré la revue attentive de l’ensemble des accords et contrats passés par Ascenz Marorka. De façon générale, l’éloignement géographique et les différences culturelles avec Singapour, l’Islande et le Danemark sont de nature à complexifier le pilotage de ces filiales. Enfin, dans le cadre de son développement, GTT pourrait être amené à faire l’acquisition de nouvelles sociétés sur des géographies, domaines, et modèles d’affaires nouveaux, renforçant ainsi l’attention portée sur le pilotage de ses filiales pour limiter les risques associés. Sur le plan financier, GTT s’est doté de correspondants dans chaque filiale et a recours à des cabinets de comptabilité externes validés par la finance Groupe et formés aux méthodes, aux enjeux et à la culture Groupe. En parallèle, GTT a défini et diffusé des guidelines Groupe sur le plan comptable, fiscal, contrôle interne, matrices de responsabilité, contrôle de gestion avec des templates de reporting associés, et organise régulièrement des revues d’activité et de la performance. Le Groupe diffuse également régulièrement des politiques, procédures et guidelines en matière de sanctions internationales et d’éthique et conformité, dont la mise en œuvre effective fait l’objet d’attestations annuelles par les dirigeants des filiales, et d’audits internes périodiques. Le Groupe estime que la probabilité de réalisation de tels risques est moyenne et que l’impact négatif pour le Groupe en cas de réalisation serait moyen. 2.2.2.1.3Risques liés à des facteurs économiques ou politiques Événements politiques, économiques ou militaires entraînant des perturbations en Asie du Sud-Est Les principaux clients du Groupe sont des chantiers navals qui sont situés en Corée du Sud et en Chine, ses clients finaux étant des armateurs et des sociétés gazières internationales. Compte tenu de la concentration géographique de ses activités en Asie du Sud-Est, tout événement, notamment politique, économique ou militaire, affectant la Corée du Sud, la Chine ou plus généralement la région, pourrait affecter la situation financière du Groupe, sa liquidité, ses résultats et ses perspectives de croissance. Le Groupe estime que la probabilité de réalisation de tels risques est moyenne et que l’impact négatif pour le Groupe en cas de réalisation serait majeur. Tensions liées à la Chine (marché, spécificités, géopolitique, autonomie, technologie) La Chine fait aujourd’hui partie des pays clés pour le développement des activités du Groupe sur la vente de membranes pour des applications cryogéniques, à terre comme en mer. Le développement de chantiers navals licenciés et de fournisseurs homologués permet de répondre à la forte croissance du marché du GNL et contribue aussi à réduire la dépendance du Groupe à un nombre limité de partenaires principalement concentrés en Corée du Sud. Cette réalité expose toutefois le Groupe à de nouveaux risques liés aux spécificités du marché chinois, notamment sur le plan géopolitique (e.g. États-Unis ou Taïwan), technologique (contrefaçons) et de maîtrise de l’information avec la multiplication de partenaires locaux, dont certains sont inexpérimentés dans les technologies de confinement cryogénique. Dans ce contexte, GTT a mis en place un ensemble de mesures ad hoc : •sélection des informations techniques communiquées aux partenaires et sous-traitants du Groupe ; •renforcement du processus de sélection des prestataires clés et maîtrise de la supply chain ; •renforcement des mesures HSE dans les bureaux de représentation et sur les chantiers navals nouvellement licenciés et réactivité face aux évolutions potentielles sur place ; •renforcement des équipes GTT en Chine ; •veille des brevets chinois pour éviter le dépôt de copie des brevets GTT (cf. Kairong). Le Groupe estime que la probabilité de réalisation de tels risques est moyenne et que l’impact négatif pour le Groupe en cas de réalisation serait fort. Tensions commerciales et sanctions internationales Les tensions commerciales internationales grandissantes, notamment entre la Chine et les Etats-Unis, et les possibles augmentations très significatives des barrières douanières en résultant, peuvent affecter sensiblement le marché du GNL, et partant, la situation financière du Groupe, sa liquidité, ses résultats et ses perspectives de croissance. Plus généralement, dans un tel contexte d’incertitude géopolitique, économique et commercial, le Groupe ne peut exclure le report ou l’annulation de commandes de navires équipés de ses technologies. Le Groupe rappelle que depuis le 31 janvier 2024, il n’exerce plus aucune activité en Russie, et que tant que les sanctions internationales actuelles contre la Russie sont en vigueur, il n’envisage pas d’intervenir dans de nouveaux projets en Russie ou impliquant des contreparties russes. Pour autant, l’aggravation des tensions géopolitiques internationales peut conduire à l’adoption de nouvelles restrictions à l’exportation et de sanctions contre d’autres pays (en particulier la Chine) pouvant impacter directement ou indirectement les activités du Groupe, la poursuite de projets déjà engagés ou le développement de nouveaux projets. Le Groupe suit étroitement les différents régimes de sanctions applicables à ses activités. Il prend les mesures nécessaires pour veiller au respect, par lui-même et ses co-contractants, des régimes de sanctions applicables. Si, à date, le Groupe considère que ses activités n’enfreignent pas les sanctions européennes et américaines qui lui sont applicables, il ne peut exclure une possible évolution qui pourrait affecter sa situation financière du Groupe, ses résultats et ses perspectives de croissance. Le Groupe estime que la probabilité de réalisation de tels risques est moyenne et que l’impact négatif pour le Groupe en cas de réalisation serait fort. 2.2.2.1.4Environnement concurrentiel - Émergence de concurrents crédibles sur les marchés de GTT GTT est exposé à des risques liés à sa position concurrentielle dans les systèmes de confinement à membranes cryogéniques. Si les technologies du Groupe occupent une place significative dans le domaine du transport maritime, du stockage de GNL et de son utilisation comme carburant maritime (92 % du chiffre d’affaires du Groupe au 31 décembre 2024), il n’est pas exclu que les technologies et systèmes de confinement concurrents apparaissent et/ou se développent davantage au détriment du Groupe. Des technologies concurrentes en cours de développement, et en cours d’approbation par les sociétés de classification, telles que celles développées par Samsung Heavy Industries, Hyundai Heavy Industries, Hanwha et Kogas (voir section 1.4.1.2 – Méthaniers du présent Document d’enregistrement universel), ou de référencement par les sociétés gazières ou encore inconnues par le Groupe, pourraient à l’avenir être utilisées par les chantiers navals et affecter la capacité du Groupe à vendre ses technologies avec succès. Toutefois, le Groupe estime qu’en raison du niveau de développement encore relativement peu avancé des technologies de confinement à membranes développées par Samsung Heavy Industries (technologie dénommée KCS « Korean Containment System »), Hyundai Heavy Industries et Hanwha (systèmes dénommés Solidus et DCS16) ou de leurs difficultés avérées (technologie dénommée KC–1 développée par Kogas), il est peu probable que ces technologies aient un impact significatif sur la présence du Groupe dans le transport maritime du GNL à moyen terme. À noter cependant que, depuis 2021, Kogas a décidé de faire évoluer son système de confinement KC-1 vers un nouveau système KC-2 plus épais affichant un BOR de 0,07 %. À la date de dépôt du présent document, selon des sources publiques, deux navires avitailleurs de petite capacité utilisant une technologie à membranes concurrente KC-2 sont en opération. Les systèmes historiques dits de « type B » (sphériques Moss et prismatiques SPB) sont restés principalement circonscrits à des projets japonais (affréteurs, armateurs et chantiers japonais), ce qui en limite la portée. À noter qu‘un FLNG équipé de la technologie SPB a été commandé fin 2022 par ENI au chantier chinois Wison pour une utilisation au Congo. Cependant, aucune de ces technologies de « type B » n’a été commandée 2024 dans le cadre de la construction d’un méthanier de taille standard. Les différentes technologies sont décrites à la section 1.4.1.2 – Méthaniers du présent Document d’enregistrement universel. Sur le segment du GNL carburant, la concurrence, essentiellement chinoise, est plus importante. La majorité des navires en service sont équipés de cuves de type C, avec des capacités moyennes en constante augmentation et pouvant atteindre jusqu’à 12 000 m3 sur des porte-conteneurs. Les systèmes concurrents de type B (réservoirs prismatiques) sont également proposés depuis plusieurs années par les chantiers chinois pour l‘équipement de navires au GNL carburant. Malgré les ressources importantes qu’il consacre aux activités de recherche et développement (53 millions d’euros au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024) et à une veille active relative à l’apparition de technologies concurrentes (se référer à la section 1.3.3 – L’innovation au cœur de la stratégie du présent Document d’enregistrement universel, pour plus d’informations sur la politique de R&D du Groupe), le Groupe ne peut garantir que des nouvelles technologies de confinement du GNL concurrentes ne vont pas être développées et commercialisées avec succès et que les technologies du Groupe demeureront des références phares. Le Groupe n’a pas et ne peut pas avoir la connaissance de l’ensemble des stratégies de ses concurrents actuels et futurs, et il n’est pas garanti que le Groupe soit en mesure de concurrencer ces développements technologiques avec succès dans le futur. En particulier, le Groupe pourrait être exposé à des ruptures liées à des développements concernant non seulement les systèmes de confinement cryogénique, mais tout élément ou sous-ensemble interagissant directement ou indirectement avec ces systèmes de confinement, comme, à titre d’exemple, les systèmes de propulsion des navires méthaniers, les systèmes de gestion ou d’optimisation de l’énergie ou de la cargaison sur les navires, ou les matériaux utilisés dans les applications cryogéniques. Le Groupe met l’accent en priorité sur l’innovation pour garder une avance sur l’éventuelle émergence d’une technologie concurrente. Cette innovation se fonde naturellement sur sa maîtrise historique de la performance de ses systèmes membrane avec en particulier la réduction du taux d’évaporation sous contrainte de coût et de sécurité. Elle se complète de la volonté du Groupe de coupler les solutions membrane par des solutions de reliquéfaction du GNL, ainsi qu’une offre digitale pour optimiser la performance énergétique globale des navires et des services. La protection du savoir-faire de GTT permettrait par ailleurs de limiter les risques de contrefaçon. Elle passe par une communication maîtrisée des informations techniques auprès des partenaires et sous-traitants du Groupe ainsi que par une politique forte de propriété intellectuelle, cœur de l’activité de GTT. En parallèle, GTT alimente et développe une relation de proximité avec l’ensemble de la chaîne de prescription sur le marché, des donneurs d’ordre (affréteurs, armateurs) aux partenaires industriels (chantiers, fournisseurs) en passant par des tiers à l’image des sociétés de classification. L’objectif est la bonne compréhension des innovations proposées par GTT ainsi que de la proposition de valeur associée. Enfin, GTT est dotée d’une veille technologique notamment alimentée par son réseau de bureaux de représentation en particulier en Asie (Chine, Singapour...) mais aussi aux États-Unis ou au Moyen-Orient. Le Groupe estime que la probabilité de réalisation de tels risques est forte et que l’impact négatif pour le Groupe en cas de réalisation serait moyen. 2.2.3Risques juridiques 2.2.3.1Impact de la réglementation en matière de pratiques anticoncurrentielles Le Groupe est soumis, dans les juridictions où il conduit ses activités, aux dispositions légales et réglementaires applicables en matière de pratiques anticoncurrentielles. En 2020, à l‘issue d‘une enquête concernant un éventuel abus de position dominante de la Société en Corée du Sud, l‘Autorité de la concurrence coréenne (Korea Fair Trade Commission ou KFTC) a conclu que certaines pratiques contractuelles de la Société enfreignaient les règles de la concurrence coréennes depuis 2016. Cette décision est devenue définitive le 13 avril 2023 à la suite de la décision de la Supreme Court de Corée rejetant l‘appel formé par GTT. Compte tenu de la position de marché de GTT sur certains segments d‘activité (notamment méthaniers, FLNG, FSRU), la Société ne peut exclure que des enquêtes similaires ne soient pas initiées dans d‘autres juridictions où le Groupe opère. Du fait de la décision de la KFTC précitée, les chantiers navals coréens peuvent requérir de GTT, à tout moment, la dissociation de la licence de technologie de tout ou partie des services d‘assistance technique actuellement fournis ensemble au titre du TALA. Cette demande qui entraînerait la renégociation de l’ensemble des stipulations du TALA ne pourrait pas concerner rétroactivement les commandes en cours d‘exécution ou déjà contractualisées. À la date de dépôt du présent Document d‘enregistrement universel, GTT n‘a reçu d‘aucun client coréen une telle demande de dissociation. La Société considère qu‘une telle dissociation, si elle devait advenir, n‘aurait pas d‘impact financier significatif à court ou moyen terme. 2.2.3.2Risques liés à l’environnement fiscal – Modification du cadre fiscal français actuel applicable à GTT Le Groupe bénéficie de certains régimes fiscaux spécifiques. En France, le Groupe est assujetti à un taux spécifique d’impôt sur les redevances de concession de certains droits de propriété industrielle, et bénéficie d’un crédit d’impôt au titre de certaines dépenses de recherche et de développement et au titre de la déduction des retenues à la source sur les redevances de source étrangère. Ces régimes fiscaux spécifiques pourraient être remis en cause ou modifiés, ce qui serait susceptible d’avoir un impact sur la charge fiscale, la situation financière et les résultats du Groupe. Le Groupe se tient régulièrement informé des évolutions en matière de réglementation fiscale. Toutefois, le Groupe ne peut exclure que les régimes fiscaux favorables à l’innovation soient modifiés, ce qui pourrait avoir une incidence négative sur ses résultats, sa situation financière ou ses perspectives. Le Groupe estime que la probabilité de réalisation de tels risques est moyenne et que l’impact négatif pour le Groupe en cas de réalisation serait moyen. 2.2.4Risques extra-financiers Les risques extra financiers présentés ci-dessous sont issus de l’exercice de cartographie des risques du Groupe conforme aux exigences de l’article 16 du règlement (UE) 2017/112 qui précise que les facteurs de risques principaux doivent refléter les risques nets. Les impacts, risques et opportunités de durabilité mentionnés au chapitre 3 du présent document ont été identifiés et évalués dans le cadre de l’analyse de double matérialité en cohérence avec la cartographie des risques pour leur cotation brute, conformément aux dispositions de l’ESRS 1. 2.2.4.1Risques liés aux ressources humaines – Incapacité à recruter ou à retenir des talents La performance dans la durée du Groupe repose, notamment, sur la qualité de ses collaborateurs, leurs compétences, leurs savoir-faire et leur motivation. Le Groupe exerce des métiers à forte expertise technologique qui requièrent des compétences et savoir-faire pointus et en évolution permanente pour s’adapter aux différentes demandes. La nécessité de trouver sans cesse de nouveaux profils, de former les ingénieurs à de nouvelles expertises, et de les retenir, est génératrice d’un risque si le Groupe ne parvenait pas à mobiliser en temps voulu les compétences adéquates. Dans un contexte actuel de forte activité, les recrutements sont en hausse, tant en France qu’à l’international, et à ce titre le risque s’est accru par rapport aux années précédentes. Bien que le Groupe ait démontré dans le passé sa capacité à répondre à une hausse forte et rapide de son activité en recourant à la sous-traitance, à l’embauche de personnel supplémentaire sur la base de contrats de travail à durée déterminée ou de contrats de travail temporaire, il ne peut garantir qu’il sera toujours en mesure de répondre à tout surcroît d’activité. En outre, les mesures supplémentaires engagées par le Groupe afin de répondre à la demande croissante ou à ce surcroît d’activité sont susceptibles de générer certains coûts additionnels à ceux normalement engagés par le Groupe. GTT travaille de façon continue au renforcement de sa marque employeur pour augmenter son attractivité, avec des moyens adaptés en sourcing pour recruter les meilleurs talents. Le Groupe a aussi particulièrement veillé à la revue annuelle de performance des collaborateurs, à la formation et à promouvoir la mobilité interne pour maîtriser l’attrition au sein du Groupe. Le Groupe estime que la probabilité de réalisation de tels risques est moyenne et que l’impact négatif pour le Groupe en cas de réalisation serait moyen. 2.2.4.2Atteinte à la réputation Le développement et la diversification des activités du Groupe impliquent un positionnement sur un nombre accru de projets, de géographies et de modèles d’affaires. La confiance des parties prenantes du Groupe et les bénéfices associés pourraient être affectés si le Groupe ne parvenait pas à maintenir les standards d’excellence et d’innovation technologique au cœur de sa raison d’être et de sa réputation. Le Groupe s’expose ainsi également à des risques plus importants de non-conformité de ses activités à la réglementation applicable, au respect de certaines normes sociales ou plus généralement à ses valeurs, dont la réalisation pourrait nuire à sa réputation. Enfin, compte tenu de la nature de son activité cœur de métier liée au GNL, le Groupe pourrait aussi faire l’objet de campagnes de dénigrement à l’initiative d’ONG, d’activistes, mais également de sociétés concurrentes, d’anciens partenaires voire d’anciens collaborateurs, dans la presse, sur les réseaux sociaux ou auprès d’interlocuteurs commerciaux du Groupe. La maîtrise de ce risque passe en premier lieu par le suivi renforcé, à la fois opérationnel et fonctionnel, des activités du Groupe, en particulier à l’étranger. Le Groupe a mis en place une veille réputationnelle dans la presse internationale ainsi que sur les réseaux sociaux. Ce dispositif s’accompagne d’une politique de gestion de crise et d’un plan de continuité de l’activité. Le Groupe estime que la probabilité de réalisation de tels risques est faible et que l’impact négatif pour le Groupe en cas de réalisation serait fort. 2.2.5Assurance et couverture des risques Le Groupe a souscrit des polices d’assurance auprès de compagnies internationales de premier plan couvrant les risques généraux et spécifiques auxquels il pense être exposé. Compte tenu de la spécificité de ses activités et de l’ensemble des polices d’assurance souscrites par le Groupe décrites ci-dessus, le Groupe estime bénéficier d’un niveau de couverture adapté aux risques inhérents à ses activités. Toutefois, il n’est pas garanti que les polices d’assurance souscrites par le Groupe suffiront à couvrir l’ensemble des risques auxquels le Groupe est actuellement exposé ou peut être exposé ou qu’il sera en mesure de maintenir dans le futur des polices d’assurance adéquates à des conditions acceptables. En outre, le Groupe ne peut garantir que les polices d’assurance permettront de fournir une indemnisation complète en cas de concrétisation des risques qu’elles couvrent. Les principales polices d’assurance du Groupe couvrent les risques relatifs à la responsabilité civile du Groupe ainsi que celle des dirigeants et mandataires sociaux, la cybersécurité, ainsi que les dommages aux biens mobiliers et immobiliers du Groupe. Le Groupe dispose, enfin, de polices d’assurance couvrant d’autres risques plus spécifiques, telles que les polices d’assurance couvrant son parc automobile et celles couvrant ses salariés expatriés ou détachés. 2.2.5.1Assurance de responsabilité civile Le Groupe bénéficie d’une police d’assurance responsabilité civile ayant pour objet de le garantir contre les conséquences pécuniaires de sa responsabilité dans les cas où elle viendrait à être recherchée du fait de dommages ou préjudices corporels, matériels ou immatériels causés aux tiers dans le cadre de ses activités. Le contrat d’assurance responsabilité civile du Groupe fait l’objet d’une renégociation annuelle afin de mieux correspondre aux besoins du Groupe. Certains risques faisant l’objet d’exclusions expresses au titre de la police d’assurance sont exclus de la couverture. En complément du programme responsabilité civile du Groupe, chaque filiale du Groupe bénéficie également d’une police locale d’assurance responsabilité civile conforme aux exigences légales qui lui sont applicables et aux pratiques du marché considéré. 2.2.5.2Assurance responsabilité des dirigeants et mandataires sociaux Les dirigeants et mandataires sociaux du Groupe bénéficient d’une police responsabilité destinée à les protéger contre les conséquences pécuniaires d’un manquement aux dispositions légales, réglementaires ou statutaires, d’une faute de gestion, erreur, omission ou négligence commis par ces derniers à l’encontre d’un tiers (à l’exclusion notamment des fautes intentionnelles ou dolosives et de toute infraction pénale, fiscale ou douanière). Cette police d’assurance inclut notamment les frais de défense, de prévention, d’assistance psychologique, de communication et de réhabilitation de l’image des dirigeants et mandataires sociaux du Groupe. 2.2.5.3Assurance de dommages Le Groupe bénéficie de polices d’assurance « multirisques » couvrant les dommages matériels atteignant ses biens mobiliers et immobiliers, sous réserve des exclusions expressément stipulées par le contrat. 2.3Gestion des risques 2.3.1Organisation 2.3.1.1Organisation du contrôle interne Le contrôle interne est une attitude et une responsabilité pour chacun des collaborateurs du Groupe. Le dispositif du contrôle interne comprend un ensemble de procédures et un référentiel de contrôle interne décrivant les processus des activités ainsi que les contrôles clés associés. Ce référentiel couvre des activités du Groupe telles que la gestion des achats et des ventes, la gestion comptable et trésorerie, la gestion des ressources humaines et paie, la gestion des systèmes d’information. Le dispositif vise plus particulièrement : •la conformité aux lois et règlements ; •l’application des instructions et des orientations fixées par le management ; •le bon fonctionnement des processus internes de la Société ; •la fiabilité des informations financières. Le système de management de la qualité contribue également à la maîtrise des risques opérationnels et/ou de conformité. En interne, des contrôles sont réalisés et formalisés par les équipes, notamment sur les opérations sensibles et les opérations de clôture des comptes. Chaque année, une revue de contrôle interne d’un processus et d’une filiale est réalisée par les Commissaires aux comptes afin d’établir une analyse des risques, d’évaluer le dispositif et de définir des actions d’améliorations. 2.3.1.2Définition, objectifs et cadre de référence GTT, du fait de son activité de conseil auprès d’acteurs mondiaux au sein de l’industrie du gaz liquéfié, est exposé à des risques de natures différentes. Ceux-ci sont soit purement exogènes (évolution du GNL, risques géopolitiques, activité du transport maritime, etc.), soit endogènes (organisation, systèmes d’information, défaillance des technologies, protection du savoir-faire, etc.) (voir la description de ces risques à la section 2.2 – Facteurs de risques du présent Document d’enregistrement universel). Pour faire face à ces risques potentiels inhérents à son activité, GTT a mis en place un dispositif de contrôle interne adapté à son activité et à sa taille. Ce dispositif est également un outil de management adapté à sa stratégie et à son modèle économique qui contribue à la fiabilité des données et livrables fournis à ses clients ainsi qu’à l’efficacité des équipes. Ce dispositif de contrôle interne vise plus particulièrement à s’assurer : •que les activités sont exercées conformément à la loi, aux règlements et aux procédures internes ; •que les actes de gestion correspondent aux orientations fixées par les organes de gouvernance ; •que les actifs corporels et incorporels disposent de protections adéquates ; •que les risques résultant des activités sont correctement évalués et suffisamment maîtrisés ; et •que les procédures internes, qui concourent à la constitution de l’information financière, sont fiables. Ce dispositif de contrôle interne constitue une protection efficace contre les risques majeurs identifiés, même s’il ne permet pas de garantir une couverture exhaustive de tous les risques auxquels le Groupe peut être exposé. 2.3.1.3Acteurs du contrôle interne Le Conseil d’administration : le Conseil d’administration s’assure du fonctionnement des organes internes de contrôle avec l’appui de ses Comités et le Comité d’audit et des risques présente un compte-rendu de suivi aux membres du Conseil d’administration. Le Comité d’audit et des risques : ce comité spécialisé du Conseil d’administration assure notamment le suivi des questions relatives à l’élaboration et au contrôle des informations comptables et financières. Le Comité d’audit et des risques a également pour mission de vérifier l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques de la Société. Ses missions sont décrites à la section 4.1.3.2 (i) – Comité d’audit et des risques du présent Document d’enregistrement universel. Le Président-Directeur général : il met en place l’organisation qu’il estime être la plus efficace pour adapter le dispositif de contrôle interne aux missions qui lui sont confiées. Le Comité exécutif : composé du Président-Directeur général et des Directeurs de la Société, il assure une coordination et une consultation entre ses membres pour chaque décision ou opération importante pour la marche générale du Groupe. La Direction administrative et financière a entre autres missions celles d’effectuer l’ensemble des opérations comptables, d’établir les comptes, de traiter les questions fiscales, de superviser les comptes des filiales, de mettre en place et de suivre le contrôle budgétaire et la comptabilité analytique. Elle contribue activement au contrôle interne du Groupe en proposant et en mettant à jour les procédures de contrôle interne au sein de la Direction administrative et financière. L’équipe Qualité : elle s’assure que les exigences de la norme ISO 9001:2015 sont respectées, afin de sécuriser les activités opérationnelles de la Société et d’améliorer la satisfaction des clients, en définissant et auditant les processus de chaque activité, en organisant leur pilotage et en s’assurant de leur amélioration continue. Les collaborateurs : les collaborateurs ont un rôle de veille et de proposition concernant l’actualisation du dispositif de contrôle interne et des processus applicables à leurs activités. 2.3.2Procédures 2.3.2.1Procédure relative aux conventions réglementées et de nature courante Le Groupe a mis en place une procédure de qualification et d’évaluation du caractère normal et courant des conventions. Le Conseil d’administration a décidé la mise en place de cette procédure lors de sa réunion du 17 avril 2020. Les conventions de nature courante feront l’objet d’une validation annuelle par le Conseil d’administration. 2.3.2.2Procédures de contrôle interne et de gestion des risques Le dispositif de contrôle interne et de gestion des risques s’applique à GTT SA ainsi qu’à toutes ses filiales, en particulier Cryovision, GTT Training Ltd, GTT North America, GTT SEA PTE Ltd, Ascenz-Marorka, OSE Engineering, Elogen, GTT China, GTT Korea, GTT Middle East (créée en 2024). Un manuel de procédures de contrôle interne, relatif aux processus Achats, Ventes, Trésorerie, accompagné de matrices de séparation des tâches spécifiques à chaque filiale, selon son activité, sa taille et sa configuration a été formalisé, diffusé et mis en application au second semestre 2023. Il a été mis à jour et complété par une procédure relative aux seuils d’approbation diffusée au second semestre 2024. Le Groupe s’appuie également sur un ensemble de procédures internes destinées à couvrir l’ensemble des activités et mises en place à l’occasion de la démarche de certification qualité ISO 9001 en 2010. Depuis 2010, GTT SA est certifié ISO 9001. En 2016, GTT a saisi l’opportunité de la transition ISO 9001:2008 vers ISO 9001:2015, qui privilégie l’agilité, la gestion des risques et la performance. Cette certification a été renouvelée en novembre 2022 pour une période de 3 ans, l’audit externe de surveillance annuel a permis de confirmer l’adéquation du système avec les exigences de la norme ISO 9001:2015. Cette certification atteste de l’engagement du Groupe en matière de qualité et permet de mesurer l’amélioration continue de ses performances. Les bénéfices d’une certification ISO 9001 sont tant vis-à-vis des parties prenantes internes qu’externes. Ce dispositif est complété par un plan de continuité d’activité et un plan de reprise d’activité au niveau de chaque entité du Groupe et de chaque direction de GTT SA, afin de permettre au Groupe de continuer à accéder à ses infrastructures critiques et à poursuivre l’ensemble de ses activités selon des conditions prédéterminées en cas d’incident majeur. Ainsi, des procédures de gestion de crise, d’activation du plan de reprise d’activité, de traitement des incidents et de plan de secours sont en place. Le plan de continuité d’activité a été mis en œuvre au niveau de GTT SA pour la première fois en mars 2020 pour faire face à la crise du coronavirus et notamment organiser le télétravail pour la grande majorité des collaborateurs. Délégations de pouvoirs et responsabilité Des délégations de pouvoirs sont en place et sont mises à jour lorsque l’organisation évolue. Ce système de délégation permet une meilleure organisation du Groupe ainsi qu’une plus grande adéquation entre les responsabilités opérationnelles et les responsabilités pénales. Il permet également de mettre en place une séparation des pouvoirs propre à assurer une ségrégation des tâches et donc un contrôle interne de qualité. Le système de délégations de pouvoirs concerne en particulier : •les pouvoirs de signatures bancaires (pour effectuer ordre de virements et paiements aux tiers) ; •les délégations d’engagement (achats, commandes, contrats) ; et •les attributions en matière de santé, sécurité et environnement, notamment concernant les plans de prévention lors de l’intervention de sous-traitants sur site, et des permis feu. Systèmes d’information performants et sécurisés Le Groupe a mis en place des outils logiciels apportant aux équipes (finance et comptabilité, achats, RH, contrats) des fonctionnalités adaptées à leurs activités qui permettent notamment de répondre à des exigences strictes en matière de gestion et de reporting. La sécurisation des transactions financières est également assurée par : •la séparation de l’ordonnancement et du lancement des décaissements ; •des plafonds de paiement par personne (limité aux membres du Comité exécutif de la Société) et une double signature au‑delà des plafonds ; et •une validation des décaissements auprès de la banque principale de la Société uniquement par signature électronique avec authentification au moyen de certificats électroniques personnels. Le Groupe a également digitalisé une grande partie de ses activités opérationnelles, notamment pour (i) fiabiliser les processus de validation des documents via des workflows définis préalablement, et (ii) sécuriser l’accès des collaborateurs ou prestataires aux documents de la Société. Enfin, le Groupe a mis en place un plan de secours informatique permettant d’assurer la continuité des activités en cas d’incident majeur sur le système informatique (panne de réseau, acte de malveillance, cyberattaque, etc.). Les ingénieurs informatiques peuvent, en fonction de la nature de l’incident, résoudre les incidents relatifs aux systèmes centraux (le cas échéant avec le support technique du fournisseur concerné), traiter un virus informatique en contactant si besoin un expert en sécurité informatique et/ou en décontaminant les systèmes infectés, et en cas de destruction ou de corruption de données, procéder à des restaurations de données. Des sauvegardes périodiques sont effectuées notamment à cet effet. Le plan de reprise des activités peut par ailleurs être activé en cas d’incendie ou de dégât des eaux dans les salles informatiques du Groupe, ou en cas de survenance de tout événement entraînant l’évacuation des locaux (pandémie, pollution, alerte, sabotage…). À titre d’exemple, les principaux risques identifiés, en termes de gravité potentielle, sont liés à des incidents dans les salles informatiques ou à des actes de vandalisme ou de piratage envers les installations de la Société, ainsi qu’à des défaillances techniques ou d’indisponibilité prolongée des moyens informatiques, et à des événements environnementaux ou sinistres naturels. Procédures actualisées, diffusées et accessibles Les procédures en place relèvent de la responsabilité de leurs rédacteurs et de l’équipe Qualité. Toute personne du Groupe peut, par l’intermédiaire de l’équipe Qualité, demander la création d’une procédure. L’équipe Qualité décide de la pertinence et de la validité de la demande et crée aussi ou modifie, le cas échéant, la procédure. Elle peut se faire assister ou déléguer le travail en accord avec le supérieur hiérarchique du rédacteur et/ou du demandeur. Le rédacteur du document est responsable de son contenu, de l’application du modèle et de l’application de cette procédure. Les acteurs du circuit de validation sont déterminés par l’équipe Qualité et le responsable hiérarchique. Le rédacteur et la personne validante ne peuvent être la même personne. Toute procédure est donc signée par un rédacteur, une personne validante, garante du respect des règles métier, et une personne de l’équipe Qualité qui s’assure que le document est conforme à la norme ISO 9001 V2015. Lorsqu’une procédure est approuvée, elle devient accessible à l’ensemble des collaborateurs du Groupe. L’équipe Qualité diffuse les procédures et formulaires généralement par courriel mais également par l’intermédiaire du site Intranet de la Société. Les procédures communes au Groupe sont disponibles en consultation dans un répertoire commun de la qualité dans l’outil de Gestion Électronique de Documents de la Société. Les procédures associées à un processus donné sont également disponibles dans cet outil. Toutes ces procédures sont accessibles à toutes les personnes travaillant dans le Groupe. En revanche, les modifications sont limitées aux personnes dûment désignées (dont une personne de l’équipe Qualité). Les procédures sont réexaminées périodiquement par les mêmes fonctions que lors de leur création. Elles sont par ailleurs actualisées du fait : •des recommandations issues de missions d’audit ou de nouveaux risques identifiés ; •de la transposition de nouveaux processus, ou de règles nouvelles dans les processus existants. Les processus et procédures en place sont présentés de façon générale lors d’une séance de sensibilisation traitant du système de management de la qualité destinée aux nouveaux collaborateurs dans le cadre des Journées d’accueil des nouveaux embauchés organisées par les Ressources humaines. Au sein de chaque Direction, un délégué Qualité est par ailleurs en charge de présenter dans le détail les procédures qui s’appliquent en particulier dans l’entité concernée. Le portail Intranet permet à l’ensemble du personnel d’accéder aux procédures validées. Un lien est fait avec l’outil de gestion électronique de documents. Bonnes pratiques En complément des procédures évoquées ci-dessus, et afin de définir les comportements et les bonnes pratiques à adopter, le Groupe dispose de différentes chartes : •le règlement intérieur du Conseil d’administration, précisant les droits et obligations des administrateurs, notamment en matière de prévention de délits d’initiés, ainsi que le mode de fonctionnement du Conseil d’administration. Le règlement intérieur a été modifié, pour la dernière fois en février 2023 ; •une charte éthique, adoptée en 2015 et régulièrement revue, est diffusée auprès de l’ensemble des collaborateurs, des clients et des prestataires du Groupe. Elle définit les principes selon lesquels GTT conduit ses activités, et qui doivent être, pour chacun, une référence en matière de comportement, qu’ils soient collectifs ou individuels. Cette charte s’adresse à toutes les parties prenantes de GTT, en particulier aux collaborateurs salariés (permanents ou temporaires) de GTT ainsi qu’à toute personne détachée par une entreprise tierce auprès de GTT. Elle traduit la vision et les valeurs de GTT en matière éthique, notamment les engagements du Groupe en matière de lutte contre la corruption. Cette charte est complétée par la mise en place de diverses procédures et politiques (dont le détail figure à la section 3.4.2 du présent Document d’enregistrement universel), notamment une procédure d’alerte permettant aux parties prenantes d’interroger en toute confidentialité le responsable Éthique & Conformité en cas de doute sur une conduite à tenir ou de signaler tout dysfonctionnement. Depuis 2018, GTT est certifié ISO 37001, ce qui permet de confirmer le caractère satisfaisant de son système de management du risque anti-corruption ; •une charte informatique définissant les conditions d’accès et les règles d’utilisation des moyens informatiques et des outils de communication de GTT. Cette charte a également pour objet de sensibiliser les utilisateurs aux risques liés à l’utilisation de ces ressources en termes d’intégrité et de confidentialité des informations traitées. Elle figure en Annexe au règlement intérieur de la Société que chaque collaborateur reçoit lors de son arrivée dans le Groupe et a été remise à jour en octobre 2022 afin d’y intégrer les modifications apportées à l’environnement informatique du Groupe ; •une charte relative à la détention et à l’usage d’informations privilégiées est accessible sur l’Intranet afin de sensibiliser l’ensemble des collaborateurs sur la notion d’information privilégiée, les conséquences qui découlent de la détention de telles informations, les obligations légales et les sanctions. Diffusion de l’information Afin de permettre la circulation des informations nécessaires à la bonne marche du Groupe, il existe différentes réunions au sein des entités fonctionnelles et opérationnelles : réunions d’équipes, réunions mensuelles du Comité exécutif de la Société, réunions bimensuelles avec les principaux managers de la Société, réunions régulières du Président-Directeur général devant l’ensemble des collaborateurs afin d’y présenter la situation du Groupe, les faits marquants et les résultats, réunions avec l’ensemble du management pour présenter la stratégie, les plans d’actions et les réalisations et l’actualité en matière de ressources humaines. Selon le cas, des présentations sont mises à disposition des managers pour permettre de relayer l’information communiquée. Appréciation des risques et gouvernance Conformément aux règles de gouvernance, les décisions les plus importantes relèvent, au-delà de certains montants, de la compétence du Conseil d’administration : •acquisitions et cessions ; •accords de coopération significatifs ; •cessions de propriété de brevets ; •conclusion de prêts ; •approbation des plans d’affaires et des objectifs budgétaires ; et •principales décisions stratégiques. Les autres décisions relèvent du Président-Directeur général et des membres du Comité exécutif ou des dirigeants de filiales, conformément aux délégations de pouvoir mises en place. Le Groupe se livre annuellement à un exercice de cartographie des risques stratégiques. Cette revue menée notamment au travers d’entretiens avec le Comité exécutif et les principaux dirigeants et managers du Groupe permet d’identifier et d’actualiser les risques principaux auxquels le Groupe est confronté et de définir des plans d’actions prioritaires correspondants. Cette cartographie est revue annuellement par le Comité d’audit et des risques puis par le Conseil d’administration. Les actions ont été mises en place tant au regard des impacts potentiels des risques évalués (humains, financiers, organisationnels et réputationnels) que de leur probabilité d’occurrence. Le Groupe réalise également des cartographies de risques spécifiques telle la cartographie des risques de corruption actualisée en 2024 et dont le détail figure à la section 3.4.2 Gestion des impacts, risques et opportunités du présent Document d’enregistrement universel. Activités de contrôle Les Directions opérationnelles (Direction commerciale, Direction technique et Direction de l’innovation) et fonctionnelles (Direction administrative et financière, Direction des ressources humaines, Direction digital et systèmes d’information et Secrétariat général) font l’objet d’un contrôle périodique via des indicateurs adaptés qui visent à surveiller : •la qualité des prestations fournies aux clients aussi bien en termes de qualité des livrables fournis qu’en termes de délai ; •la correcte affectation des ressources humaines et financières en fonction des projets menés ; •le suivi du portefeuille de projets de recherche et développement ; •le suivi des prospections commerciales et du carnet de commandes ; •le suivi des principaux risques et litiges en cours et potentiels ; et •la maîtrise des dépenses et le respect de leur budget. Le contrôle des écarts entre le « réalisé » et les prévisions budgétaires ainsi que les indicateurs et tableaux de bord sont examinés a minima lors des réunions trimestrielles d’activité auxquelles les membres du Comité exécutif participent. 2.3.2.3Procédures de contrôle relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière Le contrôle interne de l’information comptable et financière de GTT et de ses filiales est l’un des éléments majeurs du dispositif de contrôle interne. Il vise à assurer : •la conformité à la réglementation applicable des comptes et des informations comptables et financières ; •la fiabilité des comptes publiés et des informations communiquées au marché ; •l’application des instructions données par la Direction générale ; et •la prévention et la détection des fraudes et irrégularités comptables. Périmètre GTT présente depuis l’exercice 2017 des comptes consolidés. Pour l’exercice 2024, les filiales intégrées sont les suivantes : CRYOVISION, GTT Training, GTT North America, GTT SEA, Ascenz-Marorka, OSE Engineering, Elogen, GTT China, GTT Korea, GTT Middle East (créée en 2024) et GTT Strategic Ventures. À la date de dépôt du présent Document d’enregistrement universel, le Groupe détient la totalité du capital social et des droits de vote de ses filiales. Le périmètre de contrôle interne comptable et financier du Groupe comprend GTT et ses filiales contrôlées (hors participations minoritaires). Acteurs du contrôle En tant que maison mère, GTT SA définit et supervise les processus d’élaboration de l’information comptable et financière des entités du Groupe. L’animation de ce processus est placée sous la responsabilité du Directeur administratif et financier, et est assurée par le département finances. Deux acteurs sont particulièrement concernés : •le Président-Directeur général est responsable de l’organisation et de la mise en œuvre du contrôle interne comptable et financier ainsi que de la préparation des comptes. Il présente les comptes (semestriels et annuels) au Comité d’audit et des risques puis au Conseil d’administration qui les arrête. Il veille à ce que le processus d’élaboration de l’information comptable et financière produise une information fiable et donne une image fidèle des résultats et de la situation financière de la Société ; •le Comité d’audit et des risques effectue les vérifications et les contrôles qu’il juge opportuns. Par ailleurs, la Direction administrative et financière a, entre autres missions, celles : •d’effectuer l’ensemble des opérations comptables : tenue des comptes, comptabilité clients et fournisseurs, immobilisations, réalisation des paiements ; •d’établir les comptes annuels, trimestriels, et de traiter les questions fiscales ; •de superviser les comptes des filiales ; •de mettre en œuvre les normes et procédures comptables et fiscales, ainsi que le suivi de la trésorerie ; •de mettre en place et suivre le contrôle budgétaire et la comptabilité analytique ; •d’assister les opérationnels dans la définition de moyens financiers, humains et techniques à mettre en œuvre, notamment en mettant en place le système d’information de gestion (élaboration des budgets et tableaux de bord de suivi) ; •de participer à la réalisation d’études économiques diverses ; et •de contribuer activement au renforcement du contrôle interne du Groupe en proposant et en mettant à jour les procédures de contrôle interne au sein de la Direction administrative et financière. Risques sur la production des informations comptables et financières La qualité du processus de production des états financiers provient : •de la formalisation des procédures comptables adaptées aux travaux récurrents, et à la clôture des comptes. Le référentiel documentaire est constitué : •d’un tableau métiers identifiant chaque activité comptable, quels acteurs interviennent et quels documents sont utilisés, •d’une liste de contrôles comptables prioritaires effectués et validés périodiquement par les personnes dûment désignées, et •de procédures et méthodes à destination des acteurs impliqués au sein du département finances ou ailleurs dans le Groupe (instructions de clôture notamment) ; •du logiciel comptable permettant de gérer les écritures et production d’états comptables ; •de la validation et de l’actualisation des schémas comptables ; •de la justification des soldes et des rapprochements usuels de validation et de contrôles, en liaison avec le contrôle de gestion ; •des revues analytiques qui permettent de valider avec les opérationnels les variations des principaux postes du bilan et du compte de résultat ; •de la séparation des tâches nécessitant des pouvoirs d’engagement (pouvoirs bancaires ou autorisation d’engagement de dépenses) de celles relevant d’activités d’enregistrement comptable ; le cas échéant, des contrôles compensatoires sont mis en place ; •du contrôle périodique des comptes de chacune des filiales afin de s’assurer que les principes et méthodes comptables observés sont corrects ; et •de la revue des impacts fiscaux et des litiges. Revues et contrôle des informations financières et comptables Au sein du département finances, les travaux comptables réalisés par les collaborateurs font l’objet d’une revue par le responsable du département. Le traitement comptable des retraitements IFRS, des opérations complexes et les travaux d’arrêtés sont validés par le Directeur administratif et financier lors de réunions de préparation des clôtures des comptes. Le Directeur administratif et financier coordonne l’arrêté des comptes et les transmet au Conseil d’administration qui prend connaissance du compte rendu du Président du Comité d’audit et des risques. Le Directeur administratif et financier définit la stratégie de communication financière. Les communiqués de presse relatifs à l’information financière et comptable des comptes semestriels et annuels sont soumis à la validation du Conseil d’administration. L’information financière et comptable est mise en forme par le département relations investisseurs de la Direction administrative et financière, qui veille au respect des recommandations de l’AMF en la matière. 2.3.2.4Description des démarches de progrès En 2025, le Groupe veillera plus particulièrement à : •poursuivre l’amélioration des outils informatiques permettant de simplifier et d’optimiser les processus ; •poursuivre l’actualisation et la formalisation des procédures ; •améliorer les procédures et le déploiement de missions d’audit interne : •s’assurer de la mise en œuvre des procédures diffusées au sein du groupe, •poursuivre la formation des salariés aux bonnes pratiques de contrôle interne, •s’assurer de la mise en œuvre des plans d’action issus de recommandations émises à la suite des audits internes ou externes. 3 Rapport de durabilité 3.1 Informations générales à publier [ESRS 2] 3.1.1 Base d’établissement de la déclaration relative à la durabilité 3.1.2 Gouvernance 3.1.3 Stratégie 3.1.4 Gestion des impacts, risques et opportunités 3.2 Changement climatique [ESRS E1] 3.2.1 Gouvernance 3.2.2 Stratégie 3.2.3 Politiques liées au changement climatique [E1-2] 3.2.4 Actions et ressources en rapport avec les politiques en matière de changement climatique [E1-3] 3.2.5 Métriques et cibles 3.3 Taxonomie européenne 3.3.1 Contexte 3.3.2 Activités éligibles et alignées de GTT 3.4 Personnel de l’entreprise [ESRS S1] 3.4.1 Stratégie 3.4.2 Gestion des impacts, risques et opportunités 3.4.3 Indicateurs 3.5 Conduite des affaires [ESRS G1] 3.5.1 Gouvernance 3.5.2 Gestion des impacts, risques et opportunités 3.5.3 Politiques en matière de conduite des affaires et culture d’entreprise [G1-1] 3.5.4 Gestion des relations avec les fournisseurs [G1-2] 3.5.5 Prévention et détection de la corruption [G1-3] 3.5.6 Confidentialité et protection des données personnelles 3.5.7 Indicateurs et cibles 3.6 Performance extra-financière 3.6.1 Notation ESG 3.6.2 Reporting Taxonomie 3.7 Informations additionnelles Axe 1 – Réduire l’impact climatique et décarboner le secteur maritime Axe 2 – Un employeur responsable Axe 3 – Une entreprise citoyenne 3.8 Rapport de certification des informations en matière de durabilité et de contrôle des exigences de publication des informations prévues à l’article 8 du règlement (UE) 2020/852, relatives à l’exercice clos le 31 décembre 2024 Le chapitre 3 de ce Document d’enregistrement universel présente les informations en matière de durabilité du groupe GTT, conformément à la Directive européenne 2024/2464 du 14 décembre 2022, transposée en droit français par l’Ordonnance n° 2023-1142 et le décret d’application n° 2023‑1394 relatifs à la Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD). Cette directive européenne vise à renforcer la transparence et la responsabilité des entreprises en matière de durabilité. Elle décrit la manière dont la Société et les entreprises de son périmètre de consolidation prennent en compte les impacts sociaux et environnementaux de leurs activités, ainsi que leurs effets sur le respect des droits de l’Homme, la lutte contre la corruption et l’évasion fiscale. Remplaçant la Non-Financial Reporting Directive (NFRD), la CSRD instaure des exigences renforcées en matière de reporting environnemental, social et de gouvernance (ESG). La raison d’être de GTT « Notre mission est de concevoir des solutions technologiques de pointe pour une meilleure performance énergétique. Nous mettons notre passion de l’innovation et notre excellence technique au service de nos clients, afin de répondre à leurs enjeux de transformation d’aujourd’hui et de demain. Les collaboratrices et collaborateurs de GTT sont au cœur de cette mission. Engagés et solidaires, nous sommes déterminés à contribuer à la construction d’un monde durable. » La raison d’être de GTT, définie en 2020, oriente ses capacités d’innovation vers les enjeux de durabilité de l’énergie et de la transformation de ses clients pour y répondre. Cette raison d’être a été le fruit de plusieurs mois de travail collaboratif engageant les collaborateurs du Groupe ainsi que des parties prenantes externes. Elle a été intégrée dans les statuts de l’entreprise en juin 2020. Les valeurs du Groupe •Sécurité de nos collaborateurs, de nos technologies, de nos services et de nos clients. •Excellence dans tous nos processus pour rester présents sur nos marchés et nous imposer sur d’autres, en satisfaisant nos clients. •Innovation à tous les niveaux pour continuer à faire de GTT une entreprise d’opportunités. •Travail en équipe, en interne mais aussi avec nos clients, les clients de nos clients et nos fournisseurs pour réussir ensemble. •Transparence comme gage de relations de confiance et de long terme avec nos collaborateurs. GTT a façonné sa culture d’entreprise autour de valeurs qui lui permettent de réaliser sa mission et reflètent ses engagements envers ses parties prenantes et la société dans son ensemble. Ces valeurs sont formalisées dans la charte éthique du Groupe pour guider l’organisation et les pratiques de GTT. 3.1Informations générales à publier [ESRS 2] 3.1.1Base d’établissement de la déclaration relative à la durabilité 3.1.1.1Base générale pour la préparation des états de durabilité [BP-1] La déclaration relative à la durabilité (ci-après « la déclaration » ou « la déclaration de durabilité ») de GTT est établie de manière consolidée et suit le même périmètre que celui utilisé pour les comptes consolidés du Groupe tels que présentés au chapitre 5 du Document d’enregistrement universel. Par ailleurs, la présente déclaration inclut également des informations sur la chaîne de valeur amont et aval du Groupe, telle que définie ci-après. Le Groupe a réalisé une analyse de double matérialité portant à la fois sur ses opérations propres mais aussi sur la chaîne de valeur amont et aval. Au travers de cet exercice, le groupe GTT a identifié les impacts, risques et opportunités qu’il estime matériels au vu de son activité et des attentes de ses parties prenantes, et qui sont détaillés dans ce rapport de durabilité. Pour répondre à ces enjeux, GTT développe et met en œuvre des politiques et plans d’action qui couvrent sa chaîne de valeur. Pour suivre l’efficacité de ces derniers, le Groupe s’est fixé depuis 2024 un ensemble de cibles réunies dans sa feuille de route RSE 2024-2026. 3.1.1.2Publication d’informations relatives à des circonstances particulières [BP-2] Horizons temporels GTT adopte les mêmes horizons temporels que ceux prescrits par les normes et tels que définis au chapitre 6.4 de l’ESRS 1 : •court terme : le court-terme couvre la période de référence de la présente déclaration relative à la durabilité ; •moyen terme : l’horizon à moyen terme s’étend sur une période allant jusqu‘à cinq ans à compter de la fin de la période de référence ; •long terme : l’horizon temporel à long terme va au-delà de cinq ans. Par ailleurs, GTT a adopté un horizon de temps invariable lorsque les impacts, risques et opportunités peuvent survenir à tout horizon de temps. Sources d’incertitude associée aux estimations et aux résultats et estimations concernant la chaîne de valeur La présente déclaration de durabilité contient des informations qui ne peuvent être directement mesurées et doivent donc être estimées, entraînant par conséquent une certaine marge d‘incertitude. Ces estimations s’appuient, dans la mesure du possible, sur des bases de données reconnues. Cependant, malgré les efforts déployés par GTT pour garantir la fiabilité des données, l‘absence de données sous-jacentes disponibles avec une qualité suffisante peut entraîner des incertitudes dans les estimations. Dans ces cas, le Groupe communique sur le niveau de précision et les marges d‘erreur relatives à ces données. GTT continue de travailler à l‘amélioration de la précision de ses estimations et espère une amélioration de la qualité des données sous-jacentes dans les années à venir. Cette déclaration de durabilité inclut des informations prospectives basées sur des opinions et hypothèses actuelles concernant des événements futurs. Elles reposent sur des projections et estimations liées à des objectifs, projets, opérations et performances attendues. Toutefois, ces éléments sont soumis à des risques, incertitudes et facteurs externes, tels que l’évolution de GTT et de ses filiales, les tendances du secteur, les investissements, la conjoncture économique, la concurrence et la réglementation. Par conséquent, les résultats réels pourraient différer significativement de ceux anticipés. Publication d’informations issues d’autres actes législatifs ou de déclarations généralement acceptées en matière d’information sur la durabilité La déclaration de durabilité comprend des informations supplémentaires requises par la législation française. Pour répondre aux dispositions du Code de commerce, GTT détaille dans la section 3.5.5 Prévention et détection de la corruption [G1-3] de cette déclaration, les informations relatives aux actions visant à lutter contre l’évasion fiscale. Incorporation d’informations par référence Pour faciliter la lecture de la déclaration de durabilité du présent document d’enregistrement universel, GTT incorpore certaines informations par référence afin d’éviter des redondances. Le tableau ci-dessous résume les exigences de publications et les points de données spécifiques prescrits par les normes ESRS, qui ont été incorporés par référence : Exigence de publication Section et page du rapport de durabilité où la référence est utilisée Chapitre, section et page de la référence utilisée ESRS 2 GOV-1 - Le rôle des organes d’administration, de Direction et de surveillance Section 3.1.2.1 Le rôle des organes d’administration, de Direction et de surveillance [GOV-1] Page 83 Chapitre 4 Rapport sur le gouvernement d’entreprise 2024 Section 4.1 Présentation de la gouvernance Page 162 ESRS 2 GOV-1 - Le rôle des organes d’administration, de Direction et de surveillance Section 3.1.2.1 Le rôle des organes d’administration, de Direction et de surveillance [GOV-1] Page 83 Chapitre 4 Rapport sur le gouvernement d’entreprise 2024 Section 4.1.3 Conseil d’administration, composition et travaux Page 164 ESRS 2 GOV-3 Intégration des performances en matière de durabilité dans les mécanismes incitatifs Section 3.1.2.3 Intégration des performances en matière de durabilité dans les mécanismes d’incitation [GOV-3] Page 84 Chapitre 4 Rapport sur le gouvernement d’entreprise 2024 Section 4.2 Rémunérations et avantages Page 190 ESRS 2 SBM-1 Stratégie, modèle économique et chaîne de valeur Section 3.1.3.1 Stratégie, modèle économique et chaîne de valeur [SBM-1] Page 85 Chapitre 5 Commentaires sur l’exercice et états financiers Section 5.1.5 Notes annexes aux états financiers consolidés Page 233 Section 3.1.3.1 Stratégie, modèle économique et chaîne de valeur [SBM-1] Page 85 Chapitre 1 Présentation du Groupe et de ses activités Section 1.5.2 Services digitaux Page 60 Section 3.1.3.1 Stratégie, modèle économique et chaîne de valeur [SBM-1] Page 85 Chapitre 1 Présentation du Groupe et de ses activités Section 1.6 Electrolyseurs pour la production d’hydrogène vert Page 61 ESRS 2 GOV-3 Intégration des performances en matière de durabilité dans les mécanismes incitatifs Section 3.2.1.1 Intégration des performances en matière de durabilité dans les mécanismes incitatifs [ESRS 2 GOV-3] Page 104 Chapitre 4 Rapport sur le gouvernement d’entreprise 2024 Section 4.2 Rémunérations et avantages Page 190 ESRS E1-3 Actions et ressources en rapport avec les politiques en matière de changement climatique 3.2.4.3 Actions de réduction des émissions indirectes – scope 3 Page 108 Chapitre 1 Présentation du Groupe et de ses activités Section 1.3.2.3 Projets et axes dedéveloppement Page 37 ESRS 2 SBM-2 - Intérêts et points de vue des parties prenantes (SBM-2) Section 3.4.1.1 Intérêts et points de vue des parties prenantes [SBM-2] Page 129 Chapitre 4 Rapport sur le gouvernement d’entreprise 2024 Section 4.2.1 Politiques, actions et objectifs concernant le personnel de l’entreprise Page 190 ESRS S1 S1-9 Indicateurs de diversité Section 3.4.3.4 Indicateurs de diversité [S1-9] Page 142 Chapitre 4 Rapport sur le gouvernement d’entreprise 2024 Section 4.1 Présentation de la gouvernance Page 162 3.1.2Gouvernance 3.1.2.1Le rôle des organes d’administration, de Direction et de surveillance [GOV-1] Composition des organes d’administration et indicateurs en matière de gouvernance Les dirigeants du Groupe sont informés du suivi des impacts, risques et opportunités au travers des organes présentés ci-dessous. Le Conseil d’administration Le Conseil d’administration est l’organe de gouvernance central de GTT. Il vise à permettre de maintenir une pertinence stratégique face aux enjeux du Groupe tout en veillant à assurer un équilibre des pouvoirs au sein des organes de la Société et à prendre en compte l’évolution des bonnes pratiques. La composition actuelle du Conseil d’administration et de ses comités permet d’assurer un équilibre des pouvoirs au sein des organes de la Société compte tenu de la proportion élevée d’administrateurs indépendants au sein du Conseil et de ses comités, de la pleine implication des administrateurs dans les travaux du Conseil et de ses comités, de la diversité de leurs profils, compétences et expertises. Composition et diversité Au 31 décembre 2024, ce Conseil d’administration est présidé par Philippe Berterottière et est composé de 8 membres, dont 12,5 % sont des membres exécutifs et 87,5 % non-exécutifs. La composition et la diversité du Conseil d’administration sont décrites au chapitre 4 Rapport sur le gouvernement d’entreprise 2024, 4.1 Présentation de la gouvernance. Rôle et responsabilités En matière d’informations de durabilité, le Conseil d’administration est responsable de la surveillance des impacts, risques et opportunités. En cela, il délègue au Comité stratégique et RSE et au Comité d’audit et des risques du Conseil d’administration le soin de préparer les travaux du Conseil sur les impacts, risques et opportunités matériels. Au sein du Conseil d’administration, les trois comités spécialisés assurent la surveillance et la gestion des impacts liés à la durabilité : •le Comité d’audit et des risques ; •le Comité stratégique et RSE ; •le Comité des nominations et des rémunérations. La composition et les rôles de ces trois comités sont présentés à la section 4.1.3 Conseil d’administration, composition et travaux. Expertise et compétences des administrateurs Les administrateurs ont tous une diversité de compétences et d’expériences qu’ils ont acquises tout au long de leur parcours professionnel. Les domaines d’expertises et apports plus spécifiques de chacun des administrateurs sont précisés à la section 4.1.3 Conseil d’administration, composition et travaux du Document d’enregistrement universel (DEU). Le Comité exécutif Présidé par le Directeur général, il a pour mission d’aider la Direction générale dans la définition et la mise en œuvre des orientations stratégiques de la Société. Le Comité exécutif se réunit à un rythme bimensuel. La composition du Comité exécutif est présentée au chapitre 4 Rapport sur le gouvernement d’entreprise 2024, section 4.1 Présentation de la gouvernance de ce présent document. Gouvernance thématique des enjeux de durabilité La coordination de la feuille de route RSE est sous la responsabilité du Directeur administratif et financier, membre du Comité exécutif, en lien avec les Directeurs de l’Innovation, des Ressources humaines et du Secrétariat général, également membres du Comité exécutif. Chacun est en charge de proposer les politiques relatives à ses domaines de responsabilité et de suivre leur mise en œuvre, tel que détaillé dans le schéma de gouvernance ci‑dessous. Le Directeur administratif et financier assure également la fiabilité et la cohérence de l’information extra-financière fournie par le Groupe en lien avec les autres directions, à travers le rapport de durabilité mais aussi les réponses apportées aux agences de notation et plus largement aux parties prenantes de la communauté financière. Il est appuyé au sein de ses équipes par la Direction des relations investisseurs. Celles-ci ont été renforcées en 2023 par la création d’une nouvelle fonction de responsable RSE afin d’animer la mise en œuvre de la feuille de route RSE, d’accélérer la professionnalisation des équipes dans ce domaine et de renforcer le pilotage du Groupe. 3.1.2.2Informations transmises aux organes d’administration, de Direction et de surveillance de l’entreprise et enjeux de durabilité traitées par ces organes [GOV-2] Conseil d’administration Au cours de la période de référence, le Conseil d’administration a revu la matrice de double matérialité, incluant la liste des enjeux ESG et la liste des impacts, risques et opportunités (IROs). Le Conseil a également validé la politique de mixité et d’égalité professionnelle du groupe, ainsi que la feuille de route RSE. Les résultats de l’analyse de double matérialité ont été présentés et validés par le Comité stratégique et RSE et par le Comité d’audit et des risques au mois de décembre 2024. Comité d’audit et des risques En complément de sa revue des travaux relatifs à la préparation du rapport de durabilité, le Comité d’audit et des risques a également validé les politiques et plans d’action anticorruption. Comité stratégique et RSE Le comité stratégique et RSE a suivi la préparation du rapport de durabilité. Comité des nominations et des rémunérations Le comité des nominations et des rémunérations a validé la politique mixité et égalité professionnelle préalablement à sa présentation à l’ensemble des membres du Conseil d’administration. Conseil d’administration En 2024, le Comité exécutif a été formé aux sujets RSE et ESG. La préparation du rapport de durabilité a été supervisée par le Directeur administration et financier, le Directeur des ressources humaines et la Secrétaire générale. 3.1.2.3Intégration des performances en matière de durabilité dans les mécanismes d’incitation [GOV-3] En 2024, la part de rémunération variable du Président-Directeur général de GTT et du Directeur général basée sur des critères RSE pesait pour 21 %. Cette rémunération variable intègre des leviers de décarbonation alignés sur les objectifs de la feuille de route RSE, présentée à la section 3.7 Informations additionnelles de ce présent document. Pour plus d’informations, voir les tableaux présentant les crières de rémunération au chapitre 4 Rapport sur le gouvernement d’entreprise 2024, section 4.2.2.2.1 Politique de rémunération du Président-Directeur général (applicable à Monsieur Philippe Berterottière au titre ses fonctions de Président-Directeur général à compter du 9 février 2025 ainsi qu’à tout Directeur général qui viendrait à être désigné). 3.1.2.4Déclaration sur la diligence raisonnable [GOV-4] Éléments essentiels de la diligence raisonnable Paragraphes dans la déclaration de durabilité Intégrer la vigilance raisonnable dans la gouvernance, la stratégie et le modèle économique 3.1. Informations générales à publier [ESRS 2] 3.1.2.1 Le rôle des organes d’administration, de Direction et de surveillance [GOV-1] 3.1.3.1 Stratégie, modèle économique et chaîne de valeur [SBM-1] Dialoguer avec les parties prenantes affectées à toutes les étapes du processus de vigilance raisonnable 3.1 Informations générales à publier [ESRS 2] 3.1.3.2 Intérêts et points de vue des parties prenantes [SBM-2] Identifier et évaluer les impacts négatifs 3.1. Informations générales à publier [ESRS 2] 3.1.4.1 Description des procédures d‘identification et d‘évaluation des impacts, risques et opportunités matériels [IRO-1] Prendre des mesures pour remédier à ces impacts négatifs Toutes les parties actions ou Gestion des IRO des sections suivantes : 3.2. Changement climatique [ESRS E1] 3.4. Personnel de l’entreprise [ESRS S1] 3.5. Conduite des affaires [ESRS G1] Suivre l’efficacité de ces efforts et communiquer 3.1. Informations générales à publier [ESRS 2] 3.1.2.1 Le rôle des organes d’administration, de Direction et de surveillance [GOV-1] 3.1.3.1 Stratégie, modèle économique et chaîne de valeur [SBM-1] Le Conseil d’administration, via le Comité d’audit et des risques, supervise, avec l’assistance des Commissaires aux comptes de la Société qui effectuent des diligences régulières sur l’ensemble du périmètre de la politique Éthique & Conformité, l’engagement de GTT en matière d’éthique et de conformité, et particulièrement d’anti-corruption. Le Groupe met en place des diligences raisonnables propres à identifier les impacts négatifs et les risques financiers, notamment en termes de corruption et de gestion des données : •le programme Éthique & Conformité du Groupe repose principalement sur (i) la revue régulière, externalisée auprès d’un tiers expert indépendant au moins tous les deux ans, de son exposition éthique principalement, d’une part, aux risques de corruption, et d’autre part aux risques liés aux atteintes aux données personnelles et à la non-conformité du Règlement Général sur la Protection des Données (RGPD) et (ii) l’établissement de plans d’action associés ; •le programme Éthique & Conformité de GTT prévoit l’évaluation systématique des tiers (principalement, fournisseurs référencés ou majeurs, directs ou indirects, sous-traitants, partenaires, clients) avant la contractualisation des relations. Dans le cadre de projets d’acquisitions, cessions ou prises de participation (même minoritaires), une procédure spécifique de due diligence éthique et conformité des sociétés (vendeurs et cibles) permet d’analyser les éventuels risques en amont, ainsi que les éventuelles actions correctives à prendre lors du déploiement subséquent du programme éthique du Groupe. Cette procédure a systématiquement été mise en œuvre lors des projets examinés par le Groupe, notamment dans le cadre des prises de participation réalisées par GTT Ventures en 2024. 3.1.2.5Gestion des risques et contrôle interne de l’information en matière de durabilité [GOV-5] GTT a mis en place un cadre de gestion des risques et de contrôle interne visant à garantir la fiabilité et l’exhaustivité des informations en matière de durabilité. Ce cadre s’appuie sur les dispositifs de contrôle déjà établis pour l’information comptable et financière, en les adaptant aux enjeux spécifiques de la durabilité. Le système de contrôle interne et de gestion des risques appliqué à l’information en matière de durabilité repose sur plusieurs principes fondamentaux : •la conformité aux normes de reporting en matière de durabilité ; •la fiabilité des données publiées et des informations communiquées aux parties prenantes ; •l’application des instructions et des référentiels internes ; •la prévention et la détection des anomalies, des incohérences et des risques liés à l’information en matière de durabilité. Afin d’identifier et de hiérarchiser les risques liés à l’information en matière de durabilité, GTT applique une approche structurée d’évaluation. Cette méthodologie repose sur une analyse approfondie des risques suivants : •l’exactitude et l’exhaustivité des données collectées, notamment en ce qui concerne les émissions de CO₂, la consommation énergétique et l’impact environnemental des activités du Groupe ; •la disponibilité et la qualité des données issues de la chaîne de valeur ; •le respect des délais de publication des informations de durabilité ; •la mise en place de contrôles pour prévenir toute altération ou inexactitude des données publiées. Plusieurs risques majeurs ont été identifiés en lien avec l’information en matière de durabilité. Parmi eux, les incohérences ou erreurs dans les données représentent un enjeu clé, nécessitant la mise en œuvre de processus de validation avant toute publication. La disponibilité incomplète des données constitue également un risque, traité par l’élaboration de protocoles (modèle de gouvernance, RACI, etc.) pour garantir une collecte exhaustive auprès des filiales et des partenaires concernés. Enfin, l’évolution des cadres réglementaires fait l’objet d’une veille continue afin d’adapter en permanence les méthodologies de reporting aux nouvelles exigences. Le Groupe veille à améliorer continuellement ses processus de collecte et de traitement des données, ainsi qu’à optimiser ses outils et systèmes de suivi. Des actions de formation sont également déployées afin de renforcer les compétences des équipes impliquées dans la production et la vérification des données, garantissant ainsi une gestion rigoureuse et fiable de l’information de durabilité. GTT assure une communication régulière des résultats des évaluations de risques et du suivi des contrôles internes auprès des instances de gouvernance : •le Comité d’audit et des risques, qui effectue des vérifications et émet des recommandations d’amélioration ; •la Direction administrative et financière, qui supervise l’ensemble des processus de contrôle interne et veille à leur conformité réglementaire ; •le Directeur général, garant du dispositif de contrôle interne et de la fiabilité des informations diffusées. Cette approche permet à GTT de renforcer la transparence, la robustesse et la conformité de son information en matière de durabilité, en s’appuyant sur des pratiques éprouvées en matière de contrôle interne et de gestion des risques. En 2024, le Comité stratégique et RSE, et le Comité d’audit ont été informés des différentes étapes de reporting en matière de durabilité, confirmant ainsi l’engagement du Groupe à maintenir un cadre de gestion rigoureux et adapté aux exigences actuelles. 3.1.3Stratégie 3.1.3.1Stratégie, modèle économique et chaîne de valeur [SBM-1] Présentation du modèle économique de GTT GTT est un acteur majeur dans la conception de systèmes de confinement à membranes pour le transport maritime et le stockage du gaz naturel liquéfié (GNL). En s‘appuyant sur cette expertise, le Groupe poursuit son développement en mettant l‘accent sur deux priorités : la valorisation de son capital humain et une gestion responsable de ses impacts environnementaux. L‘entreprise se positionne ainsi pour anticiper les évolutions technologiques et environnementales majeures, en répondant aux transformations du secteur énergétique mondial et aux nouvelles attentes de ses clients. Dans le cadre de sa stratégie générale, GTT se concentre sur l‘innovation technologique pour répondre aux défis de durabilité dans le secteur maritime et énergétique. La société propose des solutions avancées pour le transport et le stockage du GNL, ainsi que des technologies de confinement à membranes pour les réservoirs terrestres et offshore. GTT développe également des services digitaux visant à optimiser la performance des navires et a récemment élargi son portefeuille avec des électrolyseurs pour la production d‘hydrogène vert, afin de soutenir la transition énergétique. Ces produits et services visent à répondre aux besoins croissants de décarbonation dans l‘industrie. GTT cible principalement les secteurs maritimes, énergétiques et de la production d‘hydrogène. Le tableau ci-dessous résume le lien entre les grands groupes de produits/services et les parties prenantes du Groupe : Activité Filiale Description Parties prenantes clés Activité en lien avec le GNL GTT SA Conception de technologies pour le transport maritime du GNL avec des systèmes de confinement à membranes. GTT est un acteur mondial de référence dans ce domaine. Armateurs, opérateurs maritimes, constructeurs de méthaniers Solutions de réservoirs terrestres à membranes pour le stockage du GNL. Technologie efficace adaptée à diverses capacités de stockage. Industries de stockage, opérateurs de réservoirs Solution de stockage flottant du GNL reposant sur le fond marin. Ce système ne nécessite pas d‘infrastructures supplémentaires, réduisant ainsi les coûts d‘installation et l‘impact environnemental. Ports, industries du GNL, opérateurs offshore Solutions pour le transport et le stockage d‘autres gaz liquéfiés tels que l’éthane, l’éthylène, le propane, le butane, et le propylène. Armateurs, industriels des gaz liquéfiés, opérateurs maritimes Solutions pour l’industrie offshore du GNL, incluant les unités flottantes de stockage et regazéification (FSRU), les unités de production et de stockage (FLNG), et les unités de stockage (FSU). Opérateurs offshore, industriels du GNL, sociétés énergétiques Adaptation de la technologie de confinement pour les navires à propulsion au GNL, contribuant à la décarbonation du secteur maritime. Armateurs, opérateurs de navires marchands Services de conseil, études d’ingénierie, soutien aux opérations, maintenance et réparation des systèmes à membranes GTT pour les navires équipés de technologies GNL. Armateurs, opérateurs maritimes, entreprises de maintenance, fournisseurs de GNL Activité en lien avec les services digitaux Ascenz Marorka, OSE Engineering Outils d’aide à la décision pour les armateurs et opérateurs, incluant l‘analyse de données et l’optimisation des performances des navires grâce à des capteurs avancés et des systèmes de reporting environnemental. Armateurs, opérateurs maritimes, entreprises de technologie maritime Activité en lien avec l’hydrogène Elogen Conception et assemblage d‘électrolyseurs de grande capacité, permettant la production d‘hydrogène vert à partir d‘énergies renouvelables. Fournisseurs de matériaux et composants, Offices de propriété intellectuelle, EPC, clients Le Groupe évolue dans un environnement économique et financier étendu, couvrant une vaste zone géographique, incluant l‘Europe, le Moyen-Orient, l‘Afrique, l‘Asie et l’Amérique du Nord. Le détail des implantations géographiques et de la répartition des filiales est disponible à la note 4 de la section 5.1.5 Notes annexes aux états financiers consolidés de ce présent document. Répartition des employés par zone géographique Au 31 décembre 2024, le Groupe comptait 888 collaborateurs répartis dans 9 pays, organisés en deux régions : l’Europe (847 collaborateurs) et les autres pays (33 collaborateurs) où le Groupe exerce ses activités. Présentation de la chaîne de valeur Les produits et services proposés par GTT sont déployés tout au long de sa chaîne de valeur aval, tandis que l‘amont de cette chaîne, ainsi que le fonctionnement interne du Groupe, correspondent à ses opérations en propre, essentielles à la réalisation de ses activités. Dans le cadre de son exercice de double matérialité, décrit à la section 3.1.4.1 Description des procédures d’identification et d’évaluation des impacts, risques et opportunités matériels (IRO-1) de ce chapitre, GTT a identifié trois chaînes de valeur distinctes correspondant à ses trois principales activités : celles liées au GNL, celle liée aux services digitaux proposés et celle dédiée à la conception et à l’assemblage d’électrolyseurs pour la production d’hydrogène vert. Ingénierie technologique de confinement cryogénique – Activité représentant 92 % du chiffre d’affaires du groupe GTT au 31 décembre 2024 GTT est une société de technologie et d’ingénierie, acteur de référence des systèmes de confinement cryogénique à membranes dédiés au transport et au stockage du gaz liquéfié, et en particulier du GNL (gaz naturel liquéfié). Depuis près de 60 ans, les technologies de GTT équipent les méthaniers, les unités flottantes de GNL, ainsi que les navires de transport multigaz. Elle propose également des solutions destinées aux réservoirs terrestres et semi-immergés (GBS (6)), ainsi qu’une large gamme de services associés. Le Groupe conçoit et commercialise ses technologies à des chantiers navals dans le cadre de contrats de licence. GTT n’a pas lui-même d’activité de manufacture des systèmes de confinement qu’il conçoit. Les chantiers navals utilisent les technologies du Groupe pour la construction de navires et de réservoirs commandés par des armateurs, lesquels tiennent eux‑mêmes compte des exigences des affréteurs. Activités de services numériques pour le transport maritime (Ascenz Marorka) – Activité représentant 2 % du chiffre d’affaires du groupe GTT au 31 décembre 2024 À travers sa filiale Ascenz Marorka, le groupe GTT propose une gamme variée de solutions pour l‘industrie maritime : •système de surveillance électronique de carburant : pour gérer en temps réel la consommation de carburant pour une réduction des coûts ; •gestion de la performance des navires : pour surveiller et optimiser l‘efficacité énergétique des flottes et des bateaux ; •gestion électronique des livraisons de carburant : pour assurer la traçabilité et la transparence des opérations ; •routage météorologique et optimisation des voyages : pour planifier des itinéraires optimaux pour minimiser les risques de sécurité et réduire les coûts ; •gestion du carburant GNL : pour surveiller et garantir la sécurité de l’utilisation du GNL comme carburant ; •gestion des cargaisons de GNL : pour optimiser les opérations de transport et de stockage ; •solution de limitation de la puissance de l‘hélice (ShaPoLi) : pour surveiller et réguler la puissance du moteur pour réduire l‘usure et les émissions ; •gestion des rapports et conformité : pour garantir le respect des normes et réglementations internationales ; •optimisation des voyages afin d’améliorer l’économie et la sécurité des navires ; •ouverture d’un premier centre de suivi en temps réel de la performance des flottes en France en 2023, puis d’un second à Singapour en 2024, géré par une équipe de marins et d’analystes possédant une expertise étendue en navigation, météorologie, gestion des performances des navires, opérations GNL et opérations offshore. Voir section 1.5.2 Services digitaux pour le détail des activités digitales et leur évolution au cours de l’année. Technologies pour la production de l’hydrogène vert – Activité représentant 2 % du chiffre d’affaires du groupe GTT au 31 décembre 2024 Elogen, société du groupe GTT depuis octobre 2020, est spécialisée dans la conception, le développement et la production d‘électrolyseurs destinés à la production d‘hydrogène vert. Elogen est reconnue pour son expertise dans la technologie d‘électrolyse à membrane échangeuse de protons (PEM), qui permet une production d‘hydrogène à haut rendement avec une flexibilité accrue. Elogen dispose d’une capacité de production annuelle jusqu’à 160 MW, grâce à son centre de recherche et de production aux Ulis en Île‑de-France. Dans un contexte de marché difficile pour l’hydrogène vert, Elogen n’a pas obtenu de commandes significatives en 2024. Les premières conclusions de la revue stratégique annoncée en janvier 2025 ont mis en évidence la nécessité pour le groupe GTT de réorienter le positionnement d’Elogen en 2025. Voir section 1.6 Electrolyseurs pour la production d’hydrogène vert pour le détail des activités en lien avec Elogen et leur évolution au cours de l’année. Présentation de la stratégie de GTT en matière de durabilité Depuis 2018, GTT a intégré la Responsabilité Sociétale des Entreprises (RSE) dans sa stratégie globale en s‘appuyant sur les Objectifs de Développement Durable (ODD) définis par les Nations Unies en 2015. Ce cadre d’action international permet au Groupe d’identifier et de prioriser les enjeux et les impacts environnementaux, sociaux et économiques au-delà des obligations légales. Grâce à une analyse de matérialité menée en 2019 et mise à jour en 2023, GTT a défini ses priorités RSE, orientant ainsi ses initiatives pour répondre aux défis actuels tout en contribuant aux ODD. En 2023, GTT a franchi une nouvelle étape dans son engagement en adhérant au Pacte mondial des Nations Unies, un mouvement international qui regroupe des entreprises souhaitant aligner leurs pratiques sur les dix principes du Pacte, favoriser la transparence de leurs actions et participer activement à la réalisation des ODD. Cette adhésion souligne la volonté de GTT de participer à la transformation des pratiques économiques mondiales vers un modèle plus durable et responsable. Dans cette dynamique, le Groupe a présenté en 2024 sa première feuille de route RSE pour la période 2024-2026. Constituée de trois axes, neuf engagements et 24 indicateurs-clés, la feuille de route 2024-2026 de GTT constitue un outil de pilotage et illustre l’engagement du Groupe dans sa démarche RSE auprès de l’ensemble des parties prenantes. Chacun des engagements est décliné en objectifs et cibles chiffrés assortis d‘une échéance précise. Ces objectifs couvrent l’ensemble des dimensions environnementales, sociales et de gouvernance, avec une attention particulière sur la réduction de l‘empreinte carbone de GTT. Chacun des enjeux retenus et définis comme prioritaires a donné lieu à l’élaboration d’objectifs de progrès réalistes et de plans d’action construits par les équipes dédiées, qui ont ensuite été discutés et revus par le Comité exécutif. Le Conseil d’administration a également approuvé la feuille de route au mois de janvier 2024. GTT a notamment pris des engagements ambitieux de réduction de ses émissions de gaz à effet de serre sur une période de dix ans, pour participer à l’atteinte des objectifs de l‘Accord de Paris. À travers cette démarche, GTT affirme son rôle de leader responsable dans son secteur, et s’engage de manière proactive en intégrant la durabilité comme un moteur de performance à long terme. Feuille de route RSE La feuille de route complète est disponible sur le site Internet de GTT et détaillée dans la section 3.7 Informations additionnelles de ce chapitre. 3.1.3.2Intérêts et points de vue des parties prenantes [SBM-2] GTT place le dialogue avec ses parties prenantes au cœur de son modèle économique et de sa stratégie. Ces interactions permettent d’identifier les attentes clés en matière de durabilité et d’innovation, influençant ainsi les orientations stratégiques de l’entreprise. Le Groupe engage des discussions régulières avec ses parties prenantes afin de garantir la pertinence de ses solutions techniques et son alignement avec les exigences réglementaires et sociétales. Grâce à ces échanges, GTT a identifié plusieurs attentes de ses parties prenantes, notamment la nécessité d’accélérer la transition énergétique, d’anticiper les évolutions réglementaires et d’améliorer la transparence sur ses performances extra-financières. Ces retours ont conduit à des ajustements stratégiques, tels que l’augmentation des investissements en R&D sur les énergies alternatives et le renforcement de la gouvernance ESG. Les organes de gouvernance de GTT sont régulièrement informés des attentes des parties prenantes et de l’intégration de leurs retours dans la stratégie. Le tableau ci-dessous établit la liste des parties prenantes principales du Groupe, les modalités de dialogue établies avec elles, ainsi que l’intégration de leurs retours dans la stratégie de GTT. Catégories de parties prenantes Parties prenantes Objectif Modalités de dialogue Finalité du dialogue Intégration des résultats dans la stratégie Communauté commerciale •Les principaux chantiers navals de construction neuve et de réparation •Les armateurs •Les sociétés gazières •Les opérateurs de terminaux •Les producteurs d’hydrogène •Les fournisseurs de matériaux utilisés dans les technologies du Groupe (fournisseurs des chantiers navals) •Les fournisseurs du Groupe (prestataires, fournisseurs de produits et matériels) Assurer la qualité des solutions techniques et le respect des normes environnementales Réunions régulières, comités techniques, collaborations sur l‘innovation Intégration des besoins des chantiers navals dans le développement des nouvelles technologies Adaptation continue des produits aux besoins des clients Autorités •Les sociétés de classification •Les autorités internationales de régulation maritime Respect des réglementations, anticipation des évolutions normatives Participation à des groupes de travail sectoriels, consultations réglementaires Alignement des solutions GTT aux nouvelles normes environnementales et de sécurité Développement de solutions conformes aux réglementations émergentes Ressources humaines •Les salariés •Les instances de représentation du personnel •Les candidats au recrutement Assurer un dialogue social constructif et attirer les talents Enquêtes internes, entretiens, comités RH Plan d‘amélioration de la qualité de vie au travail, renforcement des dispositifs de formation Renforcement de la politique de développement des compétences Communauté financière •Les actionnaires •Les institutions financières •Les analystes •Les agences de notation extra‑financières Transparence financière et extra‑financière Réunions investisseurs, roadshows, rapports extra‑financiers Amélioration du scoring ESG, augmentation de l‘intérêt des investisseurs responsables Intégration des critères ESG dans la stratégie financière Partenaires •Les établissements d’enseignement supérieur, les instituts de recherche •Les associations professionnelles Soutien à l‘innovation et développement de compétences Partenariats académiques, financement de projets de recherche Projets collaboratifs sur l‘hydrogène et la décarbonation du transport maritime Développement de technologies bas carbone Société civile •Médias •Think tank Information et sensibilisation aux enjeux de durabilité Communiqués, événements, participation à des forums Amélioration de la perception externe des engagements RSE de GTT Renforcement des engagements RSE et communication responsable GTT met en place des modalités d’engagement spécifiques à chaque catégorie de parties prenantes. Le site Internet, les réunions formelles et informelles – entretiens individuels, conférences, tables rondes, ateliers de travail –, les enquêtes et questionnaires de satisfaction, etc., font notamment partie des outils de dialogue et de consultation mis en place par le Groupe. Pour les parties prenantes avec lesquelles le Groupe ne prévoit pas de dialogue direct régulier, il recourt à des veilles d’informations permettant de suivre les évolutions des attentes. Le système de management de la qualité certifié ISO 9001 participe également directement à ce dispositif de dialogue. À ce titre, GTT conduit des enquêtes externes visant à analyser le niveau de satisfaction de ses clients licenciés actifs (chantiers et outfitters (7)). Elles portent sur la qualité de la prestation délivrée par la Société, de l’amont (commande) à l’aval (livraison), auprès des chantiers actifs. Les clients sont interrogés sur l’ensemble du processus de réalisation des projets d’ingénierie incluant notamment la pertinence et la qualité des livrables – plans des systèmes, notes de calcul, rapports. GTT est donc attentif à sa capacité à respecter les délais, à rester attentif à la qualité et à la réactivité des réponses apportées par les équipes et à toujours être à l’écoute des besoins de ses clients. Les résultats 2024 ont révélé un taux de satisfaction des clients de 98,5 % (97,5 % en 2023). 3.1.3.3Impacts, risques et opportunités matériels et leur lien avec la stratégie et le modèle économique [SBM-3] Dans le cadre de son analyse de double matérialité, GTT a identifié 13 enjeux ESG déclinés en 78 Impacts, Risques et Opportunités (IRO), dont 24 sont matériels. À la suite de l’exercice de double matérialité, le Groupe considère que les effets actuels et escomptés de ses IROs matériels sur son modèle économique et sa chaîne de valeur sont bien présentés et reflétés dans sa stratégie RSE. Tableau des IROs environnementaux Enjeux ESG Impacts, Risques et Opportunités Effets actuels/attendus Chaîne de valeur Horizon temporel Description Adaptation au changement climatique Impact négatif Potentiel Opérations propres/Chaîne de valeur aval Moyen terme Mise en danger des travailleurs et visiteurs sur les sites exposés aux effets du changement climatique, dans les opérations et/ou la chaîne de valeur (chantiers navals) Risque Réel Opérations propres, Elogen Court terme Risque de perturbation des activités voire de transformation du modèle économique d‘Elogen en cas de perturbation d‘accès à l‘énergie Atténuation du changement climatique Impact positif Réel Opérations propres Moyen terme Participation au déploiement d‘activités et de solutions pour décarboner l‘économie Impact négatif Réel Opérations propres Invariable Contribution au changement climatique par les émissions de gaz à effet de serre (scopes 1, 2 et 3) résultant des activités du Groupe Risque Réel Opérations propres Moyen terme Investissements affectés à la mise en place du plan de transition et à la réduction de l‘empreinte carbone du Groupe Opportunité Réel Opérations propres Moyen terme Augmentation des revenus liés (1) aux nouvelles solutions et produits mis sur le marché pour répondre aux attentes et besoins des clients en matière de décarbonation, ainsi (2) qu‘à la diversification des activités Tableau des IROs sociaux Enjeux ESG Impacts, Risques et Opportunités Effets actuels/attendus Chaîne de valeur Horizon temporel Description Dialogue social Impact négatif Potentiel Opérations propres Invariable Atteinte aux droits fondamentaux des collaborateurs tels que définit par l‘OIT en l‘absence de dialogue social, de liberté d‘association et de négociation collective Développement des compétences des collaborateurs Impact positif Potentiel Opérations propres Invariable Amélioration de l‘employabilité et des perspectives d‘évolution et de carrière des salariés grâce aux actions de formation et de développement des compétences proposées par le Groupe Risque - Opérations propres Court terme Risque de baisse de la compétitivité et frein au développement des activités due à un défaut de compétences, un manque d‘anticipation des besoins ou un défaut de formation des collaborateurs Diversité Inclusion Impact négatif Potentiel Opérations propres Court terme Atteinte aux conditions de travail voire aux conditions de vie de salariés en cas d‘absence d‘actions en matière de diversité et inclusion Impact négatif Potentiel Opérations propres Court terme Atteinte à la santé physique et/ou mentale des employés en cas de pratiques discriminatoires (absence d‘égalité de traitement), de violence et/ou de harcèlement Conditions de travail Impact négatif Potentiel Opérations propres Court terme Atteinte aux droits humains des salariés et les travailleurs non salariés dû à des pratiques qui ne respecteraient pas les valeurs fondamentales de l‘OIT (travail forcé, équité, Conditions de travail et de rémunération décentes, etc.) Risque - Opérations propres Moyen terme Coûts de mise en conformité ou poursuites judiciaires (sanction, litige et amende) en cas de non-respect des réglementations en matière de droits humains Opportunité - Opérations propres Moyen terme Amélioration de l‘image du Groupe et meilleure rétention des talents grâce à une culture de qualité de vie de travail reconnue, participant à améliorer l‘attractivité, le niveau d‘engagement et de satisfaction des salariés en interne Santé sécurité des collaborateurs Impact négatif Potentiel Opérations propres/Chaîne de valeur aval Invariable Atteinte grave et irrémédiable sur la santé des collaborateurs en cas de pollutions, ingestion de produits chimiques… Impact négatif Réel Opérations propres/Chaîne de valeur aval Invariable Atteinte grave et irrémédiable sur la sécurité des collaborateurs en cas de mauvaises conditions de travail Impact négatif Potentiel Opérations propres Court terme Manquements aux formations santé et sécurité et/ou défaut dans la diffusion d‘une culture HSE homogène au sein du Groupe, engendrant des presqu‘accidents et des accidents Risque - Opérations propres Court terme Atteinte à la réputation en cas d‘accidents graves ou mortels touchant les salariés de GTT où ils se trouvent, ou les travailleurs des sous-traitants de GTT sur un site du Groupe Tableau des IROs de gouvernance Enjeux ESG Impacts, Risques et Opportunités Effets actuels/attendus Chaîne de valeur Horizon temporel Description Éthique des affaires Impact négatif Potentiel Opérations propres Invariable Impact négatif sur la société en cas de manquement aux obligations éthiques (incluant la corruption) Impact négatif Potentiel Opérations propres Invariable Atteinte à la sécurité et/ou aux droits des lanceurs d‘alerte en l‘absence de politiques et mesures de protection Risque - Opérations propres Moyen terme Atteinte à la réputation en cas de pratiques non-éthiques, de suspicions ou cas avérés de corruption, ou de non‑conformité aux réglementations en matière d‘éthique des affaires Risque - Opérations propres Moyen terme Poursuites judiciaires et coûts associés (amendes, frais de justice, coûts de mise en conformité) en cas de pratiques contraires à l‘éthique des affaires ou au non-respect des réglementations Risque - Opérations propres Court terme Risque d‘exécution en cas de non-respect des mesures anti-corruption et anti-fraude : perte de parts de marché/crédibilité et incidence sur la continuité des opérations Achats responsables Opportunité - Opérations propres Long terme Amélioration de la résilience des activités grâce aux actions mises en œuvre pour renforcer la relation avec les fournisseurs clés et les fidéliser 3.1.4Gestion des impacts, risques et opportunités 3.1.4.1Description des procédures d’identification et d’évaluation des impacts, risques et opportunités matériels [IRO-1] Structure de l’analyse de double matérialité GTT La Direction des relations investisseurs et RSE de GTT a coordonné l’analyse de double matérialité, un projet soutenu par la Direction financière, le Secrétariat général et la Direction des ressources humaines et avec l’appui d’un cabinet de conseil. Celle-ci s’est organisée autour de quatre grandes étapes : 1.définition des enjeux environnementaux, sociaux et de gouvernance (ESG) pertinents pour le Groupe et sa chaîne de valeur ; 2.identification des impacts, risques et opportunités (IROs) ; 3.sollicitation et coordination d’ateliers avec les métiers pour l’exercice de revue des IROs et de cotation de ceux-ci ; 4.revue de cohérence, construction de la matrice de double matérialité et validation de l’analyse par les instances de gouvernance. Chaque enjeu ESG ainsi que les impacts, risques et opportunités ont été qualifiés en fonction de leur positionnement sur la chaîne de valeur ou dans ses opérations propres du Groupe. GTT a cartographié les trois chaînes de valeur correspondant à ses principales activités en ligne avec ses états financiers, ainsi que les acteurs et ressources mobilisés en amont et en aval. Définition des enjeux ESG Les enjeux ESG pertinents pour GTT ont été définis sur la base d’un corpus comprenant les thèmes inclus dans le règlement CSRD, les analyses de matérialité réalisées par le Groupe pour la définition de sa stratégie RSE, et l’ensemble des procédures et ressources internes au Groupe. Ces enjeux ont été validés par la Direction financière, le Secrétariat général et la Direction des ressources humaines préalablement à l’analyse de double matérialité. Environnement Social Gouvernance [E1] Atténuation du changement climatique [S1] Dialogue social [G1] Éthique des affaires [E1] Adaptation au changement climatique [S1] Développement des compétences des collaborateurs [G1] Achats responsables - [S1] Diversité et inclusion - - [S1] Conditions de travail - - [S1] Santé et sécurité des collaborateurs - Déclinaison des enjeux ESG en impacts, risques et opportunités (IROs) Une analyse des activités, métiers et services de GTT, ainsi que de sa chaîne de valeur, a permis d’identifier une première liste d’impacts, risques et opportunités (IROs) associés à chaque enjeu ESG. La liste comprend au total 78 IROs couvrant les 13 enjeux ESG, qui ont fait ensuite l’objet d’une évaluation de leur matérialité avec les contributeurs des métiers. Ont été pris en compte dans l’identification des IROs : •les spécificités de certaines activités du Groupe (GNL, Hydrogène, Services) ; •la chaîne de valeur : amont, aval et opérations propres ; •la dépendance aux ressources clés (ressources humaines, i.e. les collaborateurs du groupe GTT notamment). L’exhaustivité de l’analyse a été assurée à travers l’approche suivante : •l’effet de chaque risque/opportunité a été apprécié au regard des typologies : financier, continuité d’activité, légal et réglementaire, réputationnel, parties prenantes ; •chaque impact positif ou négatif a été identifié en lien avec la typologie de son effet sur : 1. Santé et sécurité, 2. Droits humains, 3. Environnement, 4. Sociétal et économique. La liste des IROs a été revue et validée lors des ateliers avec les contributeurs métiers du Groupe. Cotation des impacts, risques et opportunités (IROs) La matérialité d’impact et la matérialité financière ont été évaluées selon des seuils (de 1 – matérialité faible – à 4 – matérialité critique) qui ont été définis par GTT, en cohérence avec la cartographie des risques du Groupe, ainsi que les experts thématiques internes. Les différents critères de l’EFRAG pour la matérialité d’impact et la matérialité financière ont été appliqués sur chacun des IROs : •horizon de temps (court terme, moyen terme, long terme ou invariable) ; •potentialité (réel ou potentiel) pour les impacts positifs et négatifs ; •probabilité (peu probable, possible, probable, presque certain). Pour les IROs de risques et opportunités (matérialité financière) : •ampleur financière (faible, modéré, significative ou majeure). Pour les IROs d’impacts (matérialité d’impact) : •gravité (mineure, importante, significative ou critique/décisive) ; •étendue (concentrée, modérée, large ou globale/totale). Pour les IROs d’impact négatif seulement : •irrémédiabilité (possible d’y remédier avec effort, difficile à remédier à court ou moyen terme, très difficile à remédier à moyen ou long terme ou non remédiable/irréversible). Chaque cotation d’IRO a été établie sur la base de l’expertise des contributeurs, qui ont fourni des exemples et des données quantitatives, le cas échéant. Le seuil de matérialité au-delà duquel des enjeux environnementaux, sociaux ou de gouvernance ont été jugés pertinents (i.e., matériels) a été fixé à un niveau supérieur ou égal à 3 sur une échelle de 4 pour la matérialité financière et pour la matérialité d’impact. Un tel seuil a permis d’obtenir une liste d’enjeux ESG matériels pertinente pour le secteur et cohérente avec les résultats d’analyses existantes. Ce seuil a été validé par la Direction financière, la Direction ressources humaines et le Secrétariat général puis par le Comité d’audit et des risques, et le Comité stratégique et RSE du Conseil d’administration. Le diagnostic de matérialité (« matériel » ou « non matériel ») de chaque enjeu ESG dépend de la comparaison de la note générale de matérialité financière et/ou matérialité d’impact maximale avec le seuil de matérialité supérieur ou égal à 3. Un impact positif ou négatif matériel, un risque matériel ou une opportunité matérielle permettent donc de qualifier l’enjeu ESG associé comme matériel. La section 3.1.3.3 Impacts, risques et opportunités matériels et leur lien avec la stratégie et le modèle économique (SBM-3) détaille les enjeux matériels pour le Groupe, se rapportant aux ESRS E1, S1 et G1. 3.1.4.2Exigences de publication au titre des ESRS couvertes par l’état de durabilité de l’entreprise [IRO-2] Afin de faciliter la lecture de la déclaration relative à la durabilité, le tableau ci-dessous reprend les points de données visés dans la norme ESRS 2 et les ESRS thématiques qui découlent d’autres actes législatifs de l’Union européenne, et renvoie aux pages où sont mentionnées les informations relatives à chacun des points de données identifiés comme matériels par GTT. Exigences de publication Paragraphes Pages ESRS 2 Informations générales à publier 3.1 Informations générales à publier [ESRS 2] 81 BP-1 Base générale d’établissement des déclarations relatives à la durabilité 3.1.1 Base d’établissement de la déclaration relative à la durabilité 81 BP-2 Publication d’informations relatives à des circonstances particulières - 81 GOV-1 Le rôle des organes d’administration, de Direction et de surveillance 3.1.2 Gouvernance 83 GOV-2 Informations transmises aux organes d’administration, de Direction et de surveillance de l’entreprise et questions de durabilité traitées par ces organes - 84 GOV-3 Intégration des résultats en matière de durabilité dans les systèmes d’incitation - 84 GOV-4 Déclaration sur la diligence raisonnable - 84 GOV-5 Gestion des risques et contrôles internes de l’information en matière de durabilité - 85 SBM-1 Stratégie, modèle économique et chaîne de valeur 3.1.3 Stratégie 85 SBM-2 Intérêts et points de vue des parties intéressées - 92 SBM-3 Impacts, risques et opportunités matériels et leur lien avec la stratégie et le modèle économique - 94 IRO-1 Description des procédures d’identification et d’évaluation des impacts, risques et opportunités matériels 3.1.4 Gestion des impacts, risques et opportunités 96 IRO-2 Exigences de publication au titre des ESRS couvertes par la déclaration relative à la durabilité de l’entreprise - 98 ESRS E1 Changement climatique 3.2 Changement climatique [ESRS E1] 104 ESRS 2 GOV-3 Intégration des performances en matière de durabilité dans les mécanismes incitatifs 3.2.1 Gouvernance 104 E1-1 Plan de transition pour l’atténuation du changement climatique 3.2.2 Stratégie 105 ESRS 2 SBM-3 Impacts, risques et opportunités matériels et leur interaction avec la stratégie et le modèle économique - 104 ESRS 2 IRO-1 Description des processus permettant d’identifier et d’évaluer les impacts, risques et opportunités matériels liés au changement climatique - 104 E1-2 Politiques liées à l’atténuation du changement climatique et à l’adaptation à celui-ci 3.2.3 Politiques liées au changement climatique [E1-2] 106 E1-3 Actions et ressources en rapport avec les politiques en matière de changement climatique 3.2.4 Actions et ressources en rapport avec les politiques en matière de changement climatique [E1-3] 107 E1-4 Cibles liées à l’atténuation du changement climatique et à l’adaptation à celui-ci 3.2.5 Métriques et cibles 110 E1-5 Consommation d’énergie et mix énergétique - 112 E1-6 Émissions brutes de GES de périmètres 1, 2, 3 et émissions totales de GES - 113 E1-7 Projets d’absorption et d’atténuation des GES au moyen de crédits carbone - - ESRS S1 Effectifs de l’entreprise 3.4 Personnel de l’entreprise [ESRS S1] 129 ESRS 2 SBM-2 3.4.1 Stratégie 129 ESRS 2 SBM-3 - 129 S1-1 Politiques liées aux effectifs de l’entreprise 3.4.2 Gestion des impacts, risques et opportunités 131 S1-2 Processus d’interaction au sujet des impacts avec les travailleurs de l’entreprise et leurs représentants - 138 S1-3 Procédures de réparation des impacts négatifs et canaux permettant aux travailleurs de l’entreprise de faire part de leurs préoccupations - 138 S1-4 Actions concernant les impacts matériels sur les effectifs de l’entreprise, approches visant à gérer les risques matériels et à saisir les opportunités matérielles concernant les effectifs de l’entreprise, et efficacité de ces actions - 131 S1-5 Cibles liées à la gestion des impacts négatifs significatifs, à la promotion des impacts positifs et à la gestion des risques et opportunités significatifs - 131 S1-6 Caractéristiques des salariés de l’entreprise 3.4.3 Indicateurs 139 S1-7 Caractéristiques des travailleurs externes faisant partie des effectifs de l’entreprise - 141 S1-8 Couverture des négociations collectives et dialogue social - 141 S1-9 Métriques de diversité - 142 S1-10 Salaires décents - 143 S1-11 Protection sociale - 144 S1-12 Personnes handicapées - 144 S1-13 Métriques de formation et du développement des compétences - 144 S1-14 Métriques de santé et de sécurité - 146 S1-15 Métriques d’équilibre entre vie professionnelle et vie privée - 147 S1-16 Métriques de rémunération (écart de rémunération et rémunération totale) - 147 S1-17 Cas, plaintes et impacts graves en matière de droits de l’homme - 147 ESRS G1 Conduite des affaires 3.5 Conduite des affaires [ESRS G1] 148 ESRS 2 GOV-1 Le rôle des organes d’administration, de Direction et de surveillance 3.5.1 Gouvernance 148 ESRS 2 IRO-1 Description des procédures d’identification et d’évaluation des impacts, risques et opportunités matériels 3.5.2 Gestion des impacts, risques et opportunités 148 G1-1 Culture d’entreprise et politiques en matière de conduite des affaires 3.5.3 Politiques en matière de conduite des affaires et culture d’entreprise [G1-1] 149 G1-2 Gestion des relations avec les fournisseurs 3.5.4 Gestion des relations avec les fournisseurs [G1-2] 151 G1-3 Prévention et détection de la corruption et des pots-de-vin 3.5.5 Prévention et détection de la corruption [G1-3] 152 G1-4 Cas avérés de corruption ou versements avérés de pots-de-vin 3.5.7 Indicateurs et cibles 153 3.1.4.3Liste des points de données requis par d’autres actes législatifs de l’Union Européenne Le tableau ci-dessous récapitule les informations présentes dans le rapport de durabilité du Groupe correspondant aux normes ESRS matérielles identifiées à la suite de l’analyse de double matérialité. Thèmes Indicateurs d’impacts négatifs Sections de l’Etat de durabilité Actes législatifs européens Acte législatif européen SFDR applicable Référence pilier 3 Référence loi européenne sur le climat Plan de transition (ESRS E1-1) Section 3.2.2.2 Plan de transition pour l’atténuation du changement climatique [E1-1] - - Applicable Indices de référence « Accord de Paris » (ESRS E1-1) Le Groupe n’est concerné par aucun des critères d’exclusion mentionné à l’article 12 du Règlement Délégué 2020/1818 du 17 juillet 2020. Il n’est pas exclu des indices de références « accord de Paris ». Section 3.2.2.2 Plan de transition pour l’atténuation du changement climatique [E1-1] - Applicable - Emissions de GES Émissions de GES (ESRS E1-6) Section 3.2.5.4 Emissions brutes de GES de périmètre 1, 2, 3 et émissions totales de GES [E1-6] Matériel Matériel - Intensité de GES des sociétés bénéficiaires des investissements (ESRS E1-6) Section 3.2.5.4 Emissions brutes de GES de périmètre 1, 2, 3 et émissions totales de GES [E1-6] Matériel Matériel - Absorptions de GES et crédits carbone paragraphe 56 (ESRS E1-7) Non Matériel - - Non matériel Exposition à des sociétés actives dans le secteur des combustibles fossile (ESRS 2 SBM-1) Non applicable Non applicable - - Part de consommation et de production d’énergie non renouvelable (ESRS E1-5) Section 3.2.5.3 Consommation d’énergie et mix énergétique [E1-5] Matériel - - Intensité de consommation d’énergie par secteur à fort impact climatique (ESRS E1-5) Non applicable Non applicable - - Biodiversité Activités ayant un impact négatif sur des zones sensibles sur le plan de la biodiversité (ESRS 2- IRO 1 - E4) Non matériel Non matériel - - Eau Rejets dans l’eau (ESRS E2-4) Non matériel Non matériel - - Déchets Ratio de déchets dangereux et de déchets radioactifs (ESRS E5-5) Section 3.7 Informations additionnelles Non matériel - - Questions sociales et personnel Violations des principes du pacte mondial des Nations unies et des principes directeurs de l’OCDE pour les entreprises multinationales (ESRS S1-17) (ESRS S2-1) (ESRS S3-1) (ESRS S4-1) Section 3.4.3.12 Cas, plaintes et impacts graves sur les droits de l’homme [S1-17] Non Matériels Matériel - - Absence de processus et de mécanismes de conformité permettant de contrôler le respect des principes du Pacte mondial des Nations unies et des principes directeurs de l’OCDE à l’intention des entreprises multinationales (ESRS S1-1) (ESRS S2-1) (ESRS S3-1) (ESRS S4-1) Section 3.4.2.1 Politiques, actions et objectifs concernant le personnel de l’entreprise [S1-1] Non Matériels Matériel - - Désagrégation des montants monétaires par risque physique aigu et chronique paragraphe 66, point a) ESRS E1-9 Emplacement des actifs importants exposés à un risque physique significatif paragraphe 66, point c) (ESRS E1-9) Phase in - Phase in Ventilation de la valeur comptable des actifs immobiliers de l’entreprise par classe d’efficacité énergétique paragraphe 67, point c) (ESRS E1-9) Phase in - Phase in Écart de rémunération entre hommes et femmes non corrigé (ESRS S1-16) Section 3.4.3.11 Indicateurs de rémunération (écart de rémunération et rémunération totale) [S1-16] Matériel - - Mixité au sein des organes de gouvernance (ESRS 2 GOV-1) Section 3.1.2.1 Le rôle des organes d’administration, de Direction et de surveillance [GOV-1] Matériel - - Exposition à des armes controversées (mines antipersonnel, armes à sous-munitions, armes chimiques ou armes biologiques) (ESRS 2 SBM-1) Non applicable Non applicable - - Émissions Émissions de polluants inorganiques (ESRS E2-4) Non matériel Non matériel - - Émissions de polluants atmosphériques (ESRS E2-4) Non matériel Non matériel - - Émissions de substances qui appauvrissent la couche d’ozone (ESRS E2-4) Non matériel Non matériel - - Initiatives prises pour réduire les émissions de carbone des entités du Groupe (ESRS E1-4) Section 3.2.4 Actions et ressources en rapport avec les politiques en matière de changement climatique [E1-3] Matériel - - Performance énergétique Ventilation des consommations d’énergie par type de sources d’énergie non renouvelables (ESRS E1-5) Section 3.2.5.3 Consommation d’énergie et mix énergétique [E1-5] Matériel - - Eau, déchets et autres matières Utilisation et recyclage de l’eau (ESRS E3-4) Non matériel Non matériel - - Consommation d’eau totale en m3 par rapport au chiffre d’affaires des activités propres (E3-4) Non matériel Non matériel - - Politique de gestion de l’eau (ESRS E3-1) Non matériel Non matériel - - Exposition à des zones de stress hydrique élevé (ESRS E3-1) Non matériel Non matériel - - Investissements dans des sociétés productrices de produits chimiques (ESRS 2 SBM-1) Non applicable Non applicable - - Dégradation des terres, désertification, imperméabilisation des sols (ESRS 2 - IRO 1 - E4) Non matériel Non matériel - - Investissements dans des sociétés sans pratiques foncières/-agricoles durables (ESRS E4-2) Non matériel Non matériel - - Investissements dans des sociétés sans pratiques ou politiques durables en ce qui concerne les océans/mers (ESRS E3-1) (ESRS E4-2) Non matériel Non matériel - - Ratio de déchets non recyclés (ESRS E5-5) Non matériel Non matériel - - Espèces naturelles et aires protégées (ESRS 2- IRO 1 - E4) Non matériel Non matériel - - Déforestation (ESRS E4-2) Non matériel Non matériel - - Questions sociales et de personnel Politique de prévention des accidents du travail (ESRS S1-1) Section 3.4.2.1.5 Santé et sécurité des collaborateurs Matériel - - Taux d’accidents (ESRS S1-14) Section 3.4.3.9 Indicateurs de santé et de sécurité [S1-14] Matériel - - Nombre de jours perdus pour cause de blessures, d’accidents, de décès ou de maladies (ESRS S1-14) Section 3.4.3.9 Indicateurs de santé et de sécurité [S1-14] Matériel - - Absence de code de conduite pour les fournisseurs (ESRS S2-1) Non matériel Non matériel - - Absence de mécanisme de traitement des différends ou des plaintes concernant les questions de personnel (ESRS S1-3) Section 3.4.2.3 Processus de réparation des impacts négatifs et canaux permettant au personnel de l’entreprise de faire part de ses préoccupations [S1-3] Matériel - - Protection insuffisante des lanceurs d’alerte (ESRS G1-1) Section 3.5.3 Politiques en matière de conduite des affaires et culture d’entreprise [G1-1] Matériel - - Cas de discrimination (ESRS S1-17) Section 3.4.3.12 Cas, plaintes et impacts graves sur les droits de l’homme [S1-17] Matériel - - Ratio de rémunération excessif (ESRS S1-16) Section 3.4.3.11 Indicateurs de rémunération (écart de rémunération et rémunération totale) [S1-16] Matériel - - Droits humains Absence de politique en matière de droits humains (ESRS S1-1) (ESRS S2-1) (ESRS S3-1) (ESRS S4-1) Section 3.4.2.1 Politiques, actions et objectifs concernant le personnel de l’entreprise [S1-1, S1-4 et S1-5] Non matériels Matériel - - Manque de diligence raisonnable (ESRS 2 GOV-4) Section 3.1.2.4 Déclaration sur la diligence raisonnable [GOV-4] Matériel - - Absence de processus et de mesures de prévention de la traite des êtres humains (ESRS S1-1) (ESRS S2-1) Le Groupe n’a pas identifié de risques spécifiques en matière de traite des êtres humains, de travail forcé ou encore de travail des enfants. Non matériel Non matériel - - Activités et fournisseurs présentant un risque important d’exploitation d’enfants par le travail (ESRS 2 SBM3-S1) (ESRS 2 SBM3-S2) Le Groupe n’a pas identifié de risques spécifiques en matière de traite des êtres humains, de travail forcé ou encore de travail des enfants. Non matériel Non matériel - - Activités et fournisseurs présentant un risque important de travail forcé ou obligatoire (ESRS 2 SBM3-S1) (ESRS 2 SBM3-S2) Le Groupe n’a pas identifié de risques spécifiques en matière de traite des êtres humains, de travail forcé ou encore de travail des enfants. Non matériel Non matériel - - Nombre de problèmes et d’incidents gaves recensés en matière de droits humains Nombre de problèmes et d’incidents graves recensés en matière de droits humains en lien avec les sociétés bénéficiaires des investissements, sur base d’une moyenne pondérée (ESRS S1-17) (ESRS S2-4) (ESRS S3-4) (ESRS S4-4) Section 3.4.3.12 Cas, plaintes et impacts graves sur les droits de l’homme [S1-17] Non Matériels Matériel - - Lutte contre la corruption Absence de politique de lutte contre la corruption et les actes de corruption (ESRS G1-1) Section 3.5.3 Politiques en matière de conduite des affaires et culture d’entreprise [G1-1] Matériel - - Insuffisance des mesures prises pour remédier au non-respect de normes de lutte contre la corruption et les actes de corruption (ESRS G1-4) Section 3.5.7.1 Cas de corruption [G1-4] Matériel - - Nombre de condamnations et montant des amendes pour infraction à la législation sur la lutte contre la corruption et les actes de corruption (ESRS G1-4) Section 3.5.7.1 Cas de corruption [G1-4] Matériel - - GTT est une société de technologies experte des systèmes de confinement cryogénique pour le transport et le stockage du GNL. Le Groupe est intégré à la chaîne de valeur du GNL mais n’est pas directement impliqué dans l’exploitation, le transport, la distribution ou le stockage de combustibles fossiles. 3.2Changement climatique [ESRS E1] 3.2.1Gouvernance 3.2.1.1Intégration des performances en matière de durabilité dans les mécanismes incitatifs [ESRS 2 GOV-3] En 2024, la part de rémunération variable du Président-Directeur général de GTT et du Directeur général basée sur des critères RSE pesait pour 21 %. Cette rémunération variable intègre la mise en place des leviers de décarbonation alignés sur les objectifs de la feuille de route RSE, présentée à la section 3.7 de ce présent document. Pour plus d’informations, voir les tableaux présentant les crières de rémunération au chapitre 4 Rapport sur le gouvernement d’entreprise 2024, section 4.2.2.2.1 Politique de rémunération du Président-Directeur général (applicable à Monsieur Philippe Berterottière au titre ses fonctions de Président-Directeur général à compter du 9 février 2025 ainsi qu’à tout Directeur général qui viendrait à être désigné). 3.2.2Stratégie 3.2.2.1Description des processus permettant d’identifier et d’évaluer les impacts, risques et opportunités matériels liés au changement climatique [ESRS 2 IRO-1 et SBM-3] GTT dispose d’un processus d’identification et d’analyse de ses impacts, risques et opportunités liés au changement climatique. En 2024, ce processus a été étendu et approfondi avec la réalisation d’une analyse de double matérialité, décrite à la section 3.1.4.1 Description des procédures d’identification et d’évaluation des impacts, risques et opportunités matériels [IRO-1] du présent document. Le Groupe réalise chaque année un exercice de cartographie des risques permettant d’identifier et de mettre à jour les principaux risques auxquels il est exposé et de définir les plans d’action prioritaires correspondants. Pour plus d’informations, voir section 3.2.4 Actions et ressources en rapport avec les politiques en matière de changement climatique [E1-3] du document. Atténuation du changement climatique La dépendance du Groupe à l’activité de transport maritime de GNL décrite à la section 2.2.2.1.1 La dépendance du Groupe à l’activité de transport maritime de GNL – Baisse cyclique prolongée des commandes de membranes GNL constitue un risque de transition vers une économie bas carbone. En cas de ralentissement marqué de la croissance de la demande de GNL, les décisions d’investissements pourraient observer un creux sur plusieurs années et ainsi fortement affecter la demande de nouveaux méthaniers et donc de systèmes de confinement du Groupe. Cette analyse du risque de transition est basée sur des scénarios de demande énergétique. Le Groupe prévoit d’intégrer des scénarios climatiques pour compléter ces analyses. En 2024, les revenus du Groupe dépendaient à 92 % des activités de la chaîne de valeur du GNL, et ces activités devraient rester dominantes à court (2024-2025) et moyen termes (2025-2035). Le Groupe a également identifié des opportunités liées à la transition vers une économie bas carbone, notamment par la croissance des revenus générés par les nouvelles solutions et produits répondant aux attentes du marché en matière de décarbonation et par la diversification de ses activités. Cette stratégie vise à anticiper les transformations du marché en s’adaptant aux nouvelles réglementations et en se positionnant sur des solutions durables. Bien que ces investissements dans la décarbonation puissent entraîner des surcoûts à moyen terme, ils sont essentiels pour assurer la résilience du modèle économique de GTT et maintenir sa compétitivité face aux évolutions du marché et aux exigences croissantes en matière de performance environnementale. Pour gérer ces risques et saisir ces opportunités, GTT s’appuie sur une démarche proactive d’innovation et de diversification de ses activités décrites à la section 2.2.2.1.1 La dépendance du Groupe à l’activité de transport maritime de GNL – Baisse cyclique prolongée des commandes de membranes GNL. Afin de réduire sa contribution directe au changement climatique et d’en atténuer les impacts négatifs, le Groupe a engagé des actions pour réduire son empreinte carbone, détaillées à la section 3.2.4 Actions et ressources en rapport avec les politiques en matière de changement climatique [E1-3] du présent document. La mise en œuvre de la trajectoire de réduction des émissions de gaz à effet de serre (GES) nécessitera des investissements financiers susceptibles d’entraîner des surcoûts à moyen terme pour GTT et ses parties prenantes (clients directs et indirects, notamment). Adaptation au changement climatique En 2025, le Groupe a identifié des aléas climatiques susceptibles de perturber ses activités, tant au niveau des sites tertiaires (bureaux) que sur les chantiers navals. GTT a réalisé une analyse d’exposition aux risques physiques basée sur des projections issues des dernières modélisations climatiques disponibles pour chaque aléa considéré (8), sur la base des scénarios climatiques suivants : un scénario à fortes émissions (SSP5-8.5) et un scénario intermédiaire (SSP2-4.5), à horizon 2030 et 2050. L’analyse d’exposition de ses bureaux situés en France et sur les chantiers navals en Chine et en Corée du Sud a porté sur l’ensemble des aléas précisés à l’annexe A du règlement Taxonomie. L’augmentation en fréquence et/ou en intensité des fortes chaleurs, des précipitations intenses et des inondations par ruissellement pourrait affecter les activités de GTT en France, en particulier l’accès à l’électricité et les conditions de travail des équipes. Un risque spécifique a été identifié pour Elogen, dont le modèle économique pourrait être fragilisé par une réduction ou une instabilité de l’accès à l’énergie. En Chine et en Corée, l’élévation du niveau de la mer ainsi que la possible augmentation en intensité des typhons exposent les chantiers navals à des perturbations de leurs activités, en plus des risques de fortes chaleurs associées à une humidité importante. Toutefois, compte tenu de la nature du modèle d’affaires de GTT, il n’a pas été identifié de risque financier significatif associé. En synthèse, GTT a identifié six Impacts, Risques et Opportunités (IRO) en lien avec le changement climatique : Enjeux ESG Impacts, Risques et Opportunités Effets actuels/attendus Chaîne de valeur Horizon temporel Description Adaptation au changement climatique Impact négatif Potentiel Opérations propres/Chaîne de valeur aval Moyen terme Mise en danger des travailleurs et visiteurs sur les sites exposés aux effets du changement climatique, dans les opérations et/ou la chaîne de valeur (chantiers navals) Risque Réel Opérations propres, Elogen Court terme Risque de perturbation des activités voire de transformation du modèle économique d‘Elogen en cas de perturbation d‘accès à l‘énergie Atténuation du changement climatique Impact positif Réel Opérations propres Moyen terme Participation au déploiement d‘activités et de solutions pour décarboner l‘économie Impact négatif Réel Opérations propres Invariable Contribution au changement climatique par les émissions de gaz à effet de serre (scopes 1, 2 et 3) résultant des activités du Groupe Risque Réel Opérations propres Moyen terme Investissements affectés à la mise en place de la trajectoire de réduction de l‘empreinte carbone du Groupe Opportunité Réel Opérations propres Moyen terme Augmentation des revenus liés (1) aux nouvelles solutions et produits mis sur le marché pour répondre aux attentes et besoins des clients en matière de décarbonation, ainsi (2) qu‘à la diversification des activités 3.2.2.2Plan de transition pour l’atténuation du changement climatique [E1-1] GTT a défini des objectifs ambitieux de réduction de ses émissions de gaz à effet de serre couvrant les scopes 1, 2 et 3 à horizon 2033, tels que détaillés dans la section 3.2.5.1 Cibles liées à l’atténuation du changement climatique et à l’adaptation à celui-ci [E1-4] du présent document. Contrairement aux critères de plan de transition définis dans la CSRD, GTT n’a pas défini d’objectif de neutralité carbone à horizon 2050 et la trajectoire de réduction des émissions de scope 3 n’est pas alignée avec un scénario 1.5°C pour tenir compte des perspectives de croissance de l’activité. Par conséquent, GTT n’a pas adopté de plan de transition tel que défini selon les critères de la CSRD et n’a pas défini de date à laquelle il prévoit d’en adopter un. Au début de l‘année 2024, GTT a soumis à la SBTi (Science Based Target Initiative) ses objectifs de réduction de ses émissions de carbone scope 1, 2 et 3. À la suite des échanges avec la SBTi dans le cadre de l’examen de cette trajectoire, le groupe GTT a finalement choisi de ne pas poursuivre le processus de validation. En effet, les approches méthodologiques proposées par la SBTi ne sont, à ce jour, pas adaptées au modèle d’affaires de l’entreprise, car du fait de son activité de design et de licences, cela conduirait GTT à exclure les catégories 1 (matériaux) et 11 (usage des systèmes de confinement) de son objectif de réduction des émissions indirectes. Ces deux catégories représentant l’essentiel des émissions de scope 3 de GTT, le Groupe a décidé de les maintenir dans son objectif de réduction afin de ne pas réduire celui-ci à un périmètre minimum d’activités (par exemple les déplacements professionnels), qui ne refléterait ni le profil d’émissions du Groupe, ni son impact sur la décarbonation du secteur maritime. GTT se réserve la possibilité de réinitier le processus de dialogue avec la SBTi en cas d’évolution des méthodologies. Cette approche traduit l’ambition de GTT de contribuer à la lutte contre le réchauffement climatique et s’inscrit dans le cadre de sa stratégie globale de soutenir l’effort d’atténuation de ses clients. 3.2.3Politiques liées au changement climatique [E1-2] Politique d’atténuation La politique d’atténuation du changement climatique de GTT vise à : •réduire l‘impact direct des activités du Groupe sur le climat en intégrant les enjeux climatiques dans la gestion de ses activités ; •proposer des produits et services permettant à ses clients directs et indirects de diminuer leur empreinte carbone ; •intégrer les considérations climatiques dans sa gouvernance et ses processus décisionnels. Cette politique repose sur l’analyse des risques et des opportunités liés aux changements climatiques. Elle couvre l’ensemble des activités du Groupe et est directement intégrée à la feuille de route RSE, qui inclut la trajectoire de réduction des émissions de gaz à effet de serre (GES) des scopes 1, 2 et 3. La politique d’atténuation implique la mobilisation des collaborateurs de GTT ainsi que les principales parties prenantes de l’entreprise. En effet, l’engagement et le concours des parties prenantes pour les actions impliquant la chaîne de valeur amont et aval, notamment les clients directs, les prescripteurs et les fournisseurs homologués, est nécessaire à l’atteinte des objectifs de réduction de GES fixés par le Groupe. La gouvernance climat du Groupe repose sur plusieurs niveaux de responsabilité et d‘engagement : •le Conseil d‘administration, en particulier à travers les comités spécialisés, joue un rôle clé dans la gestion des enjeux liés à la durabilité. Ces comités incluent le Comité stratégique et RSE ainsi que le Comité d‘audit et des risques dont les responsabilités sont détaillées aux sections 3.1.2.1 Le rôle des organes d’administration, de Direction et de surveillance [GOV-1] et 3.1.2.2 Informations transmises aux organes d’administration, de Direction et de surveillance de l’entreprise et questions de durabilité traitées par ces organes [GOV-2]. •le Directeur général est responsable de l’intégration des enjeux climatiques dans la stratégie globale du Groupe et veille à leur bonne exécution, conjointement avec les membres du Comité exécutif ; •le Comité exécutif est chargé d’évaluer et de gérer les risques liés à la transition climatique, tout en respectant les orientations stratégiques à long terme validées par le Conseil d’administration. Il identifie les opportunités de diversification de l’activité du Groupe et soutient le développement de l‘expertise technologique des équipes en lien avec les enjeux climatiques. Par ailleurs, il assume la responsabilité de la gestion de la stratégie de développement durable du Groupe, incluant les problématiques liées au climat. Il définit également les objectifs du groupe en matière de réduction des émissions de CO2 et élabore les plans d’action nécessaires pour atteindre ces objectifs, sous la supervision du Comité stratégique et RSE du Conseil d’administration ; •la Direction administrative et financière est responsable de l’adoption des orientations stratégiques et des budgets nécessaires pour permettre au Groupe d‘atteindre ses objectifs en matière de développement durable ; •la Direction de l‘innovation joue également un rôle crucial en contribuant à l’adoption de choix innovants, stratégiques et commerciaux essentiels pour permettre au Groupe de réaliser ses objectifs de décarbonation. La coordination des actions transversales en lien avec la politique climat est réalisée par le département Relations Investisseurs et RSE, intégré à la Direction administrative et financière. Les objectifs climatiques de GTT sont communiqués à l’ensemble des parties prenantes externes via la page RSE du site Internet du Groupe et la politique climat détaillée à la section 3.2.3 Politiques liées au changement climatique [E1-2] du présent document. L’ensemble des collaborateurs du groupe GTT peut accéder à ces informations ainsi qu’à des communications spécifiques via des sessions d’informations internes directes, ainsi que sur la page Intranet dédiée aux engagements RSE de l’entreprise. Politique d’adaptation GTT poursuit le travail engagé sur les effets du changement climatique sur ses activités pour orienter sa politique et ses objectifs en matière d’adaptation au changement climatique. À la date de publication du rapport, le Groupe n’a pas formalisé de plan d’adaptation sur la base des conclusions de son analyse d’exposition. Le Groupe détaillera dans ses prochains rapports de durabilité les mesures mises en place pour réduire le risque sur les conditions de travail des employés. En cas de fortes intempéries ou de situations exceptionnelles, la Direction des ressources humaines et le département Santé et Sécurité mettent déjà en œuvre des actions ponctuelles pour garantir de bonnes conditions de travail aux équipes, par exemple en aménageant les horaires de travail. 3.2.4Actions et ressources en rapport avec les politiques en matière de changement climatique [E1-3] Les estimations de réduction d’émissions par levier pour les scopes 1 et 2 sont notamment fondées sur la mise en œuvre de réglementations telles que le décret tertiaire en France et l’évolution des mix énergétiques des pays. Pour le scope 3, elles sont fondées sur des hypothèses liées à la stratégie R&D et commerciale de GTT. Ces informations sont considérées comme confidentielles et non divulguées dans ce rapport. 3.2.4.1Actions de réduction des émissions directes – scope 1 Dans le cadre de son engagement, GTT met en œuvre plusieurs actions stratégiques pour réduire les émissions directes de CO2 (scope 1). Ces actions ciblent particulièrement le siège de GTT situé à Saint-Rémy-lès-Chevreuse (« Beauplan »), qui accueillait près de 70 % des effectifs au 31 décembre 2024. Ces actions comprennent notamment l’amélioration de l’efficacité énergétique des bâtiments, la transition de la flotte automobile vers des véhicules hybrides et électriques, ainsi que le passage au chauffage électrique. Amélioration de l’efficacité énergétique des bâtiments Le programme d’amélioration de l’efficacité énergétique des bâtiments prévoit la rénovation de trois bâtiments sur le site de Beauplan, à Saint-Rémy-lès-Chevreuse, siège de GTT, d‘ici 2027. La rénovation d’un premier bâtiment a été achevée en 2024, comprenant l’amélioration de l’isolation, le remplacement des luminaires par des LED, l’installation d’un système de récupération des eaux de pluie, de panneaux solaires, ainsi que la mise en place d’une gestion technique centralisée (GTC). Ces actions visent à optimiser la consommation d’énergie et à améliorer la performance énergétique globale des bâtiments du Groupe. Ces mesures sont complétées par des campagnes d’éco-gestes à destination des collaborateurs. Les dépenses d’investissements mobilisées dans le cadre des travaux de rénovation énergétique pour l’année 2024 sont présentées dans la section 3.3.2.4 présentant les indicateurs de la taxonomie, il s’agit des CapEx correspondant à l’activité 7.3 Installation, maintenance et réparation d’équipements favorisant l’efficacité énergétique. Elles sont également incluses dans la Note 7 de la section 5.1.5 Notes annexes aux états financiers consolidés. Renouvellement de la flotte automobile en véhicules hybrides et électriques GTT compte un parc automobile de dix véhicules de fonction et de cinq véhicules mis à disposition des collaborateurs sur le site de Saint-Rémy-lès-Chevreuse pour des déplacements professionnels, en région parisienne essentiellement. Le plan d’action de GTT pour réduire les émissions dues aux consommations de carburant associées à ce parc automobile vise à convertir au moins 70 % de celui-ci en véhicules hybrides ou électriques d’ici 2030. En 2024, une réévaluation des besoins et des contrats associés a été réalisée, marquant une première étape de cette transition. En 2025, des bornes de recharge électriques seront installées sur les sites de GTT pour accompagner cette transformation et faciliter l’utilisation de ces véhicules. 3.2.4.2Actions de réduction des émissions indirectes – scope 2 GTT a mis en place des actions spécifiques pour limiter ses émissions indirectes de CO2 (scope 2), consistant à souscrire à des contrats d’électricité verte et à recourir à de la production d’énergie renouvelable consommée sur site, notamment à travers l’installation de panneaux solaires sur les toits des bâtiments le permettant. Passage à des contrats de fourniture d’électricité verte Le Groupe a signé des contrats d’approvisionnement en électricité verte afin de se fournir en électricité produite à partir de sources renouvelables. En 2024, les contrats d’approvisionnement sous garantie d’origine pour les sites de Saint-Rémy-lès-Chevreuse, Paris Beaubourg et Paris Montparnasse ont été renouvelés pour une période de deux ans. Par ailleurs, un nouveau contrat d’électricité verte a été signé pour la filiale Elogen en avril 2024. Ces mesures permettront de diminuer les émissions fondées sur le marché de GTT. Installation de panneaux solaires Dans le cadre du programme de rénovation immobilière de son siège, GTT prévoit d’installer des panneaux solaires sur les bâtiments le permettant. En 2024, la puissance installée sur le toit du bâtiment achevé permet de couvrir jusqu’à 53 % des besoins en énergie du bâtiment, réduisant de fait la consommation en électricité issue du réseau. 3.2.4.3Actions de réduction des émissions indirectes – scope 3 L’analyse des émissions indirectes de scope 3 de GTT réalisée en 2023 a permis au Groupe de se concentrer sur les améliorations technologiques qui ont le plus d’impact sur les émissions directes de gaz à effet de serre de ses clients. Près de 60 % des émissions de scope 3 sont ainsi liées à l’utilisation des produits conçus et vendus : il s’agit principalement des émissions provenant de l’évaporation du gaz liquéfié (boil-off gas) qui n’est pas utilisé pour les besoins du moteur et qui doit être reliquéfié ou brûlé. La deuxième plus grande source d’émissions indirectes de GES provient des matériaux utilisés pour la fabrication des solutions de GTT. En raison des émissions élevées de l’agent gonflant utilisé dans les mousses qui permettent de réduire la conductivité thermique dans les cuves, cette catégorie représente environ 26 % du scope 3. La réduction des émissions indirectes (scope 3) prévues dans la trajectoire de réduction des émissions de GES de GTT nécessite donc la mise en place d’actions directement intégrées à la conception des produits et services proposés par GTT à ses clients. Le Groupe a notamment identifié les leviers suivants : Arrêt de l’homologation de mousses HFC Sur la base des conclusions de sa Direction de l’innovation, en particulier du département matériaux, et de sa Direction commerciale, GTT a adopté un objectif de réduction de ses émissions de GES Scope 3. L’atteinte de cet objectif passe par l’adoption d’un plan d’action qui inclut notamment l’arrêt de l’homologation des mousses polyuréthanes type R-PUF utilisant du HFC comme agent gonflant en raison de son Pouvoir de Réchauffement Global (PRG) très significatif. En 2024, GTT a fait part à l’ensemble des fournisseurs de mousse des chantiers navals de son intention d’arrêter cette homologation à compter du 1er janvier 2025 sous réserve des engagements contractuels en vigueur à cette date. Afin d’assurer une transition progressive pour ses clients et leurs fournisseurs de matériaux, GTT prévoit d’initier un processus d’engagement avec les parties prenantes concernées à partir de 2025. Poursuite du développement de nouveaux systèmes bas‑BOG (boil-off gas ou évaporation du gaz) et de reliquéfaction Les technologies développées par GTT permettent aux armateurs d’optimiser la performance thermique et la sécurité des cuves à membranes utilisées pour le transport ou le stockage du GNL. En effet, l’efficacité de l’isolation influence le taux d’évaporation du gaz (boil off gas), et par conséquent les émissions associées à l’utilisation du système de confinement. À ce titre, la réduction du BOG constitue un des principaux leviers de réduction des émissions de scope 3. Cette réduction du taux d‘évaporation constitue une véritable valeur ajoutée pour les sociétés gazières et les armateurs, car combinée à une baisse de la consommation des moteurs, elle permet une réduction significative des coûts d‘exploitation des navires. De plus, elle entraîne une diminution très importante des émissions de CO2 par mètre cube transporté (- 47 % (9) par rapport à 2011). En fournissant une technologie de plus en plus performante et robuste, GTT réduit donc les pertes énergétiques de ses clients et cette amélioration est rendue possible par un effort d’innovation permanent sur les produits et les technologies proposés. 3.2.4.4Actions de décarbonation du secteur maritime Poursuite des activités d’innovation et de recherche et développement GTT poursuit le développement de systèmes innovants avec notamment : •la technologie GTT NEXT1, un système innovant de confinement pour le transport et le stockage du GNL qui améliore l‘efficacité énergétique et la sécurité des réservoirs grâce à l‘utilisation de deux barrières d‘étanchéité métalliques, réduisant ainsi les coûts de transport tout en optimisant les performances. GTT a obtenu deux approbations au mois de juin 2024 pour cette technologie : une Approbation de Conception (10) de la société de classification Bureau Veritas et une Approbation Générale pour Application Navale (11) de la part de Lloyd‘s Register ; •le développement des réservoirs GNL à pression de conception de 1 barg. Développé pour les navires propulsés au GNL, le concept « 1 barg » permet des opérations à une pression effective allant jusqu‘à 1 bar, contre un maximum actuel de 0,7 bar. Cela offre des avantages importants pour les armateurs, notamment : •un temps de rétention accru : le concept «1 barg » améliore les performances des cuves de GNL carburant en offrant une plus grande latitude de pression. Cette conception permet de conserver le gaz plus longtemps et d’éviter les pertes inutiles pendant les périodes d’activité réduite. Cette innovation permettra aux navires propulsés au GNL de se conformer aux prochaines réglementations portuaires sur l’alimentation électrique des navires à quai, telles que FuelEU Maritime. Grâce au très faible taux d‘évaporation de la technologie Mark III Flex et au temps de rétention accru du design « 1 barg », les armateurs pourront stopper la consommation de GNL et utiliser exclusivement l‘électricité à quai ; •ses travaux sur les carburants alternatifs : •une approbation de principe (AiP) a été obtenue en 2024 pour la notation NH3-ready, permettant aux réservoirs d‘être convertis pour l‘utilisation d‘ammoniac (NH3), offrant ainsi une plus grande polyvalence et la possibilité de fonctionner avec un autre carburant lors de la seconde vie des navires, •d’autres AiP ont été obtenues portant sur des avancées majeures, parmi elles, trois concernent la technologie Mark III « Mulltifuel Ready » permettant l’utilisation de l’ammoniac et du méthanol comme carburants alternatifs. Stratégie commerciale préconisant des technologies performantes et fiables permettant la réduction des émissions Dans le cadre de ses engagements de décarbonation et de la diversification de ses activités, le Groupe a mis en place une stratégie commerciale favorisant les technologies performantes et robustes permettant de réduire les pertes énergétiques de ses clients. Conformément à sa mission, GTT entend soutenir les acteurs du transport maritime dans la réduction de leurs émissions de gaz à effet de serre (GES), que ce soit en ligne avec les objectifs de l’Organisation Maritime Internationale ou pour réduire l’impact de la taxe carbone européenne – entrée en vigueur en 2024 – sur leurs activités. Bien au-delà du marché du transport maritime de gaz cryogénisé, le Groupe travaille ainsi sur de nombreux développements pour accompagner l’ensemble des acteurs de la marine marchande dans leur stratégie de décarbonation. GTT propose notamment une offre de systèmes de confinement dite GNL carburant à destination de l’ensemble de la flotte marchande ainsi qu’une plateforme de services digitaux. La conversion de la marine marchande au GNL carburant Le GNL est aujourd’hui le seul carburant immédiatement disponible qui permet de réduire les GES de la marine marchande. Le Groupe a ainsi pour ambition de contribuer significativement à réduire les émissions de gaz à effet de serre générées par les navires marchands résultant de la substitution du fuel par le GNL. En particulier, l’utilisation du GNL comme combustible permet une réduction quasi-totale des émissions d’oxyde de soufre (SOx) par rapport à la propulsion au pétrole. Elle permet en outre de respecter les réglementations relatives aux émissions d’oxyde d’azote, de CO2 ou encore de particules, et notamment la convention internationale Marpol (12). Le système Recycool™ est à destination des navires équipés de réservoirs GNL carburant, une solution conçue pour reliquéfier l‘excès de gaz d‘évaporation des navires alimentés au GNL et équipés de moteurs à haute pression. Le système Recycool™ récupère l‘énergie froide du GNL avant qu‘il ne soit vaporisé et envoyé au moteur. Ce système, déjà en fonctionnement sur plusieurs navires, est d’une conception simple et permet de réduire de manière significative les émissions de CO2 de tout type de navire propulsé au GNL. En 2024, GTT, en collaboration avec Nikkiso Clean Energy & Industrial Gases, leader japonais dans la fourniture de pompes cryogéniques, a reçu une commande d‘un chantier naval chinois pour équiper dix porte-conteneurs propulsés au GNL avec ce système. La recherche et le développement sur la capture du carbone et le transport d’hydrogène liquide Le chapitre 1 Présentation du Groupe et de ses activités, section 1.3.2.3 Projets et axes de développement détaille les solutions innovantes mises en place par le Groupe permettant de soutenir les enjeux de décarbonation du monde du transport maritime et de l’énergie. Comparaison des émissions de deux types de carburant Type de carburant Densité énergétique Mmbtu/tonne Rendement moteur g/kWh Surconsommation % SOx %m/m NOx g/kWh Particules g/k fuel CO2 kg/kWh Pétrole à faible teneur en soufre ou scrubber (1) 40 – 42 140 2 –3 % (si scrubber) 0,5 % 7 – 15 1 – 1,5 0,27 – 0,28 GNL carburant 48 180 0 % < 1,5 (MEGI) 0 0,21 Comparaison GNL vs pétrole + 15 à 20 % plus dense + 5 à 7 % plus efficace + 2 à 3 % de gain vs scrubber Pas de SOx pour le GNL NOx : - 80 à 90 % Pas de particules pour le GNL CO2 : - 20 à 25 % (1)Nettoyeur de fumée. Solutions digitales Depuis plusieurs années, le groupe GTT a élargi sa gamme de services digitaux afin d’accompagner ses clients dans la décarbonation de leur flotte de navires. GTT développe des technologies numériques de pointe afin d’optimiser pour ses clients les coûts opérationnels, réduire les consommations et les émissions associées, améliorer la sécurité et parvenir à l’excellence opérationnelle. Les solutions numériques du Groupe accompagnent les armateurs et les affréteurs en leur permettant de suivre leur conformité et de trouver les moyens opérationnels d’améliorer leur classement CII (Carbon Intensity Index), et donc de réduire leurs émissions de GES. En 2024, Ascenz Marorka a notamment inauguré son second Centre de Suivi en Temps Réel des Performances des Flottes à Singapour, qui propose notamment la solution avancée d’Optimisation de Voyage (« weather routing »). Alimentée par des modèles de navires basés sur l’intelligence artificielle et des algorithmes de navigation intelligente, cette technologie optimise les routes, améliore l’efficacité énergétique et permet de réduire les émissions de CO2. En intégrant les facteurs opérationnels, réglementaires et environnementaux, elle garantit une navigation sécurisée dans des conditions maritimes variées tout en maximisant l’efficacité opérationnelle. Voir section 1.3.2.3 Projets et axes de développement pour plus de détails sur les activités digitales du Groupe. L’engagement avec l’aval de la chaîne de valeur GTT initie des échanges avec ses clients directs et indirects autour de la durabilité et la réduction de l‘empreinte carbone. Cet engagement s‘est notamment manifesté lors du séminaire organisé par GTT à Shanghai en novembre 2024, dont le thème « Débloquer l‘industrie de la construction navale GNL et éthane pour une navigation plus verte » a mis en évidence l‘importance de l‘innovation pour une navigation plus écologique. Lors du séminaire Gastech 2024 à Houston, l‘entreprise a également dévoilé des innovations visant à réduire les émissions dans l‘industrie maritime, permettant l‘utilisation de carburants alternatifs comme l‘ammoniac et le méthanol pour les navires à GNL. Enfin, les équipes de GTT ont organisé un séminaire à Tokyo au Japon réunissant plus de 120 acteurs clés de l‘industrie maritime japonaise, notamment des armateurs, des chantiers navals, des maisons de commerce et des partenaires technologiques. Le séminaire a mis en lumière les solutions innovantes proposées par le Groupe pour améliorer l‘efficacité et la durabilité dans le secteur maritime : la solution GTTNEXT1, le concept de méthanier « Slow steaming » de 200 000 m³, ainsi que des développements dans le domaine des transporteurs d‘éthane ultra-larges et des solutions de réservoirs terrestres NH₃. 3.2.5Métriques et cibles 3.2.5.1Cibles liées à l’atténuation du changement climatique et à l’adaptation à celui-ci [E1-4] Le Groupe s’est doté d’objectifs ambitieux de réduction de ses émissions de GES (scopes 1, 2, 3) afin de participer aux objectifs de réductions des émissions de l’Accord de Paris. Cibles pour les émissions de scopes 1 et 2 GTT a défini des objectifs de réduction de ses émissions de carbone pour les scopes 1 et 2 avec pour objectif de participer à limiter le réchauffement climatique à + 1,5 °C. Ces objectifs prévoient une réduction de - 55 % des émissions en 2033 par rapport à l‘année de référence 2021. Cibles pour les émissions de scope 3 L‘objectif de réduction des émissions de scope 3 a pour objectif de participer à la trajectoire « well below 2 °C », et prend en compte les contraintes liées à la croissance de l‘activité, aux délais de construction des navires et à l‘écosystème. Ces objectifs prévoient une réduction de - 33 % des émissions en 2033 par rapport à l‘année de référence 2021. Cibles en lien avec la décarbonation du secteur maritime GTT soutient la transition énergétique en développant des activités compatibles avec une économie bas carbone. Dans le cadre de sa feuille de route, le Groupe s’engage à allouer une part croissante de ses efforts de recherche et d’innovation aux solutions bas-carbone, telles que l’hydrogène, l’ammoniac et la capture de carbone. Dans cette optique, le Groupe a créé un indicateur mesurant le « taux de brevets déposés dans l’énergie décarbonée » avec une valeur de référence de 19 % en 2022. L’objectif est d’atteindre 28 % de brevets déposés en lien avec des technologies décarbonantes d’ici 2026. Cet indicateur est calculé en rapportant le nombre de brevets déposés dans l’énergie décarbonée au nombre total de brevets déposés. En 2024, le groupe GTT a déposé 29 % de brevets portant sur les carburants alternatifs, l’hydrogène, ou encore la capture de carbone. GTT s’est aussi fixé pour objectif de définir une méthodologie pour quantifier les émissions évitées grâce à l’utilisation de ses technologies afin de mesurer sa contribution à la réduction de l’empreinte carbone de ses clients. Les émissions évitées désignent l‘impact positif issu de la comparaison entre l‘impact GES d‘une solution à un scénario de référence alternatif. Une émission évitée est donc la différence entre les émissions de GES qui se produisent ou se produiront (la « solution ») et les émissions de GES qui se seraient produites sans la solution (celle du scénario de référence). Afin de garantir la crédibilité de cette approche, une méthodologie rigoureuse est en cours de développement avec un prestataire externe avec pour objectif de publier les émissions évitées en 2026. En 2024, le groupe GTT a défini une méthodologie en lien avec les cadres de référence proposés par la World Business Council for Sustainable Development (« WBCSD ») et la Net Zero Initiative. Cette première approche est appliquée à une sélection de technologies et permettra une première quantification des émissions évitées en 2025. 3.2.5.2Tableau de synthèse des objectifs climatiques Engagement Indicateur Pan de la chaîne de valeur Année de référence Valeur de référence Objectif Horizon de l’objectif Sous-objectifs Leviers Actions clés entreprises en 2024 Résultats 2024 Sous-engagement Réduire l’impact climatique de nos activités Réduction des émissions scope 1 Tonnes de CO2 scope 1 émises Opérations propres 2021 448 - 55 % 2033 Amélioration de l’efficacité énergétique de bâtiments Rénovation de trois bâtiments sur le site de Beauplan à Saint-Rémy-lès-Chevreuse, siège de GTT. Ces bâtiments accueillent 70 % des équipes au 31.12.2024 Livraison du bâtiment C du Siège de GTT (fonctions support et Direction générale) comprenant notamment : •le changement d’isolation •le remplacement des luminaires hors zone de direction par des LED •l’installation d’un système de récupération des eaux de pluie •la mise en place de la Gestion Technique Centralisée (GTC) Voir section 3.2.5.4 Émissions brutes de GES de périmètres 1, 2, 3 et émissions totales de GES [E1-6] Renouvellement de la flotte automobile en électrique/hybride et bornes électriques Renouvellement de la flotte automobile en électrique/hybride et bornes électriques Réévaluation des besoins et des contrats associés Passage progressif au chauffage électrique Passage progressif au chauffage électrique Conversion du bâtiment C au chauffage électrique Réduction des émissions scope 2 basées sur le marché Tonnes de CO2 scope 2 émises Opérations propres 2021 160 - 55 % 2033 Passage à des contrats de fourniture d’électricité verte Passage à des contrats de fourniture d‘électricité verte •Renouvellement des contrats d’approvisionnement sous garantie d’origine pour Saint-Rémy, Paris Beaubourg et Paris Montparnasse pour deux ans •Signature d’un contrat d’électricité verte avec chez Elogen en avril 2024 Voir section 3.2.5.4 Émissions brutes de GES de périmètres 1, 2, 3 et émissions totales de GES [E1-6] Installation de panneaux solaires Installation de panneaux solaires •Installation de panneaux solaires sur le bâtiment C couvrant jusqu’à 53 % des besoins du bâtiment Réduction des émissions scope 3 Tonnes de CO2 scope 3 émises Aval 2021 12 568 000 - 33 % 2033 •Poursuite du développement de nouveaux systèmes bas-BOG et de reliquéfaction •Arrêt de l’homologation des mousses HFC Voir section 3.2.5.4 Émissions brutes de GES de périmètres 1, 2, 3 et émissions totales de GES [E1-6] Décarboner le secteur maritime Se doter d’une méthodologie robuste d’évaluation de notre contribution à la décarbonation de nos clients (émissions évitées) Construction d’une méthodologie pour quantifier les émissions évitées 2022 n/a Publication émissions évitées 2026 Construction d’une méthodologie avec un prestataire externe Voir section 3.7 Information additionnelles Contribuer à un monde bas carbone Taux de brevets déposés dans l’énergie décarbonée 2022 19 % 28 % 2026 Poursuite du dépôt de brevets portant sur les carburants alternatifs et la capture de carbone 29 % Voir section 3.2.5.1 Cibles liées à l’atténuation du changement climatique et à l’adaptation à celui-ci [E1-4] 3.2.5.3Consommation d’énergie et mix énergétique [E1-5] Les consommations d’énergie du groupe GTT consistent essentiellement en des consommations d’électricité et de chaleur pour ses bureaux, ainsi qu’en l’utilisation de carburant pour la flotte de véhicules de fonction et de véhicules mis à disposition des collaborateurs sur le site de Saint-Rémy-lès-Chevreuse. Évolution des consommations d’électricité En 2024, le groupe GTT a comptabilisé une consommation totale d’électricité de 4 306 MWh, en hausse de + 16 % par rapport à 2023 en raison de l’occupation sur une année complète des bureaux de Paris Montparnasse (ouverts en septembre 2023) et de l’acquisition de locaux de recherche et développement à Buc, près de Saint‑Rémy-lès-Chevreuse au troisième trimestre 2024. La signature de nouveaux contrats d’approvisionnement en électricité verte a permis à GTT de couvrir ses besoins en électricité à hauteur de 89 %, contre 70 % en 2023. Unité 2023 2024 Consommation totale d’électricité MWH 3 729 4 306 Dont électricité d’origine renouvelable MWH 2 609 3 848 Part couverte par des instruments contractuels utilisés pour l’achat d’énergie groupée avec des attributs de production % 70,0 % 89,4 % Consommations d’énergies fossiles En 2024, la comptabilisation sur une année entière de nouveaux véhicules de fonction a conduit à une augmentation de + 40 % de litres de carburants. Un groupe électrogène fonctionnant au fioul permet d’assurer la stabilité de l’approvisionnement en électricité du siège. Sa consommation a augmenté de + 14 % en 2024. Les consommations de gaz naturel ont diminué de - 13 % en 2024 en raison de la non-utilisation des bâtiments en travaux sur le site de Beauplan. Au global, les consommations d’énergie de GTT issues de sources fossile représentaient 34 % du total de ses consommations de l’année 2024, contre 45 % en 2023. Cette diminution s’explique notamment par les travaux de rénovation des bâtiments ayant entraîné la réduction des consommations de gaz naturel. Consommations d’énergies bas carbone et renouvelable La mise en place de contrats d’approvisionnement en électricité renouvelable sur un périmètre étendu en 2024 explique la hausse de + 48 % d’énergie renouvelable. Les consommations provenant de sources nucléaires sont issues du mix résiduel français. Ces actions ont permis de limiter l’empreinte carbone du volume total d’énergie consommé en 2024, en hausse de + 21 %. Consommation d’énergie et mix énergétique La consommation d’énergie et le mix énergétique de GTT se décomposent comme suit : Consommation d’énergie et mix énergétique Unité 2023 2024 Variation (1) Consommation de combustible provenant du charbon et des produits à base de charbon MWh 0 0 - (2) Consommation de combustible provenant du pétrole brut et de produits pétroliers MWh 104,45 146,47 + 40,2 % (3) Consommation de combustible provenant du gaz naturel MWh 1 951,43 1 689,25 - 13,4 % (4) Consommation de combustible provenant d‘autres sources fossiles MWh 0 0 - (5) Consommation d‘électricité, de chaleur, de vapeur et de froid achetés ou acquis à partir de sources fossiles MWh 111,35 111,34 - (6) Consommation totale d’énergie fossile (en MWh) (calculée comme la somme des lignes 1 à 5) MWh 2 167,22 1 947,06 - 10,2 % Part des sources fossiles dans la consommation totale d’énergie % 45 % 34 % (7) Consommation provenant de sources nucléaires MWh 1 051,00 394,56 - 62,5 % Part de la consommation provenant de sources nucléaires dans la consommation totale d’énergie (en %) % 22 % 7 % - (8) Consommation de combustible provenant de sources renouvelables, y compris de la biomasse (comprenant également des déchets industriels et municipaux d’origine biologique, du biogaz, de l’hydrogène renouvelable, etc.) MWh 0 0 - (9) Consommation d‘électricité, de chaleur, de vapeur et de froid achetés ou acquis à partir de sources renouvelables MWh 2 608,94 3 847,69 + 47,5 % (10) Consommation d‘énergie renouvelable non combustible autoproduite MWh 0 0 - (11) Consommation totale d’énergie renouvelable (calculée comme la somme des lignes 8 à 10) MWh 2 608,94 3 847,69 + 47,5 % Part des sources renouvelables dans la consommation totale d’énergie (en %) % 55 % 66 % - Consommation totale d‘énergie (en MWh) (calculée comme la somme des lignes 6 et 11) MWh 4 776,17 5 794,76 + 21,3 % 3.2.5.4Émissions brutes de GES de périmètres 1, 2, 3 et émissions totales de GES [E1-6] Méthodologie La norme utilisée par l‘entreprise pour calculer son empreinte carbone est le Protocole des GES. Cette norme est la norme de comptabilisation des gaz à effet de serre la plus largement utilisée. GTT travaille continuellement à l’amélioration du calcul de ses émissions en réévaluant la criticité des postes d’émissions et en affinant les calculs de ses postes d’émissions les plus importants. En 2024, le Groupe a renforcé sa collecte de données physiques préalable au calcul des émissions de GES et actualisé les facteurs d’émissions appliqués aux consommations d’électricité fondées sur le marché. Année de référence GTT a défini comme année de référence l’année 2021, représentative des activités incluses dans le périmètre de reporting et exempte de facteurs externes exceptionnels ou d‘autres événements perturbateurs pour le marché ou pour la chaîne de valeur. Périmètre Pour les années 2021 à 2024, les émissions sont calculées à périmètre constant, selon la méthodologie de contrôle opérationnel prévue au protocole des GES. Émissions directes et indirectes : scopes 1 et 2 Le scope 1 représente les émissions de gaz à effet de serre provenant de : •la consommation d‘énergie – à l‘exception de l‘électricité, de la chaleur et de la vapeur achetées – sur les sites contrôlés par GTT, y compris principalement la combustion de combustibles (gaz naturel, autres combustibles fossiles, etc.) ; •la consommation de carburants pour les véhicules d‘entreprise. Les données primaires suivantes ont été collectées par GTT, dans tous les sites qu‘elle contrôle : •pour les carburants : type de carburants et quantité annuelle consommée en litres. Les émissions biogéniques de scope 1 sont négligeables pour le groupe GTT et n’ont donc pas été incluses dans cette analyse. Le scope 2 représente les émissions de GES provenant de la production d‘électricité, de vapeur et de chaleur achetées et consommées sur les sites contrôlés par GTT. Les données primaires suivantes ont été collectées par GTT sur tous les sites qu‘elle contrôle : •le type d‘électricité achetée et la quantité annuelle consommée en kWh. Les facteurs d’émission utilisés proviennent de la Base Carbone de l’Agence de la transition écologique (Ademe) de Defra UK et de l’Agence américaine pour l’environnement (Eco Invent). Les émissions biogéniques de scope 2 sont négligeables pour le groupe GTT et n’ont donc pas été incluses dans cette analyse. Autres émissions indirectes : scope 3 Le tableau suivant présente l‘application du protocole des GES à GTT, par catégorie jugée pertinente d’après l’inventaire initial réalisé par le Groupe. Les postes dont la criticité est jugée faible ne font pas l’objet d’un suivi annuel tandis que les postes d’émissions de criticité moyenne sont calculés annuellement sur la base d’estimations issues de l’inventaire carbone initial réalisé par le Groupe. Les émissions biogéniques de scope 3 sont négligeables pour le groupe GTT et n’ont donc pas été incluses dans cette analyse. Les postes d’émissions ayant la plus forte criticité sont eux calculés chaque année sur la base de données physiques actualisées et publiés dans le Document d’enregistrement universel. GTT utilise principalement des données secondaires pour le calcul de ses émissions de scope 3, comme les profils de navigation et leur évolution sur la durée de vie des navires. GTT définit pour chaque système de confinement un profil d’émission basé sur les matériaux utilisés, la capacité de transport et le profil opérationnel du navire. Catégorie de scope 3 Application à GTT Criticité (1)Achat de biens et services Matériaux homologués par GTT utilisés dans les technologies de confinement à membranes, et fournis directement par les fournisseurs aux clients de GTT Membranes Invar (Fe,C,Cr)/Inox (Fe, Ni), Mousses Polyuréthane, Bois Contreplaqué, Mastic/colle, laine de verre, Agent gonflant Élevée (2)Biens d’équipement Biens d‘équipement achetés par GTT pendant l‘exercice et amortis par GTT (ex. : fournitures de bureau, matériel informatique) Faible (3)Activités liées aux carburants et à l‘énergie Émissions liées aux carburants et à l‘énergie non incluses dans les scope 1 et 2 Faible (4)Transport et distribution amont Transport des matériaux depuis les fournisseurs jusqu‘aux chantiers de construction Moyenne (5)Déchets générés par les opérations directes GTT ne produit pas de volumes de déchets significatifs dans le cadre des activités de conception et d’ingénierie Faible (6)Déplacements professionnels Impact des déplacements professionnels (train, avion, voiture de location) Moyenne (7)Déplacements domicile – travail Déplacements des salariés de GTT se rendant au travail par leurs propres moyens Moyenne (8)Location d’actifs en amont Non applicable - (9)Transport et distribution aval Non applicable - (10)Transformation des produits vendus Montage des systèmes membranaires Élevée (11)Utilisation des produits et services vendus Émissions liées au boil-off gas (BOG) sur la durée de vie des systèmes membranaires installés sur les navires (hors alimentation des moteurs) Élevée (12)Fin de vie des produits vendus Fin de vie des produits vendus ou préconisés par GTT : mousses polyuréthane, bois contreplaqué, membranes métalliques, mastic Élevée (13)Location d’actifs en aval Non applicable - (14)Franchises Non applicable - (15)Investissements Impact des investissements de GTT dans des sociétés tierces : GTT Strategic Ventures Faible Définition des cibles de réduction Les objectifs de réduction des scopes 1 et 2 ont été définis avec pour objectif de contribuer à limiter le réchauffement climatique à 1,5 °C. L’analyse complète des émissions de gaz à effet de serre du cycle de vie de ses produits et de ses technologies (scope 3) conduite en 2023 a permis à GTT de définir les postes d’émissions significatifs et de fixer une cible de réduction sur un périmètre restreint défini par le SBTi représentant 87 % de ses émissions de scope 3 (catégories 1 et 11). Un horizon de temps à 10 ans a été adopté pour tenir compte du temps nécessaire pour influencer la chaîne de valeur. L’objectif est calculé sur les navires livrés dans l’année, commandés trois à quatre ans avant pour tenir compte des délais de construction annoncés par les chantiers navals. La trajectoire Well Below 2°C choisie pour la cible de scope 3 correspond à une baisse de - 33 % des émissions sur une période de 10 ans et permet d’intégrer la dynamique de marché de GTT. L’horizon de temps retenu pour mesurer la contribution de GTT à la réduction des émissions de gaz à effet de serre est l’année 2033, en cohérence avec la trajectoire de réduction adoptée au mois de janvier 2024 et validée par le Conseil d’administration du Groupe. Récapitulatif des émissions brutes de GES de scopes 1, 2, 3 et émissions totales de GTT Données rétrospectives Jalons et années cibles Année de référence 2021 2022 2023 2024 % 2024/2023 2033 2050 Cible annuelle %/Année de référence Émissions de GES du scope 1 Émissions brutes de GES du scope 1 (tCO2eq) 448 463,9 367,2 322,9 - 12 % 203,4 - 28 % Pourcentage d’émissions de GES du scope 1 résultant des systèmes d’échange de quotas d’émission réglementés (en %) N/A N/A N/A N/A - - - -- Émissions de GES du scope 2 Émissions brutes de GES du scope 2 fondées sur la localisation (tCO2eq) 160,0 155,0 203,4 119,6 - 41 % 72,6 - 73 % Émissions brutes de GES du scope 2 fondées sur le marché (tCO2eq) N/A N/A 79,1 42,6 - 46 % - - - Émissions significatives de GES du scope 3 Émissions totales brutes indirectes de GES (scope 3) (tCO2eq) 14 427 893,00 7 415 964,00 8 347 027,0 13 456 569,0 + 61 % - - - Émissions totales brutes indirectes de GES (scope 3) (tCO2eq)_restreint WB 2 Degrees 12 568 359,0 6 421 184,0 7 190 958,0 11 244 661,6 + 56 % 8 483 642,3 - 11 % (1) Biens et services achetés 2 841 239,00 1 835 264,00 2 171 558,00 3 455 381,61 + 59 % - - (10) Transformation des produits vendus 1 720 514,00 909 656,00 1 048 125,00 2 010 752,96 + 92 % - - - (11) Utilisation des produits vendus 9 727 120,00 4 585 920,00 5 019 400,00 7 789 280,00 + 55 % - - - (12) Traitement en fin de vie des produits vendus 139 020,00 85 124,00 107 944,00 201 154,41 + 86 % - - - Émissions totales de GES Émissions totales de GES (fondées sur la localisation) (tCO2eq) 14 428 501,0 7 416 582,9 8 347 597,6 13 457 011,4 + 61,2 % - - - 7 % Émissions totales de GES (fondées sur le marché) (tCO2eq) 14 428 501,0 7 416 582,9 8 347 473,2 13 456 934,4 + 61,2 % 8 483 918,3 - - 7 % En 2024, les émissions de GTT ont augmenté de + 61 % en valeur absolue en raison de l’augmentation des livraisons de navires. Les émissions de scope 1 et de scope 2 ont diminué en raison de la baisse de la consommation de gaz sur le site de Beauplan et de la signature de nouveaux contrats d’approvisionnement en électricité d’origine renouvelable pour GTT SA et la filiale Elogen. L’empreinte carbone de GTT est essentiellement constituée des émissions indirectes de scope 3, qui représentent 99 % du total des émissions. La performance de Scope 3 de GTT est étroitement liée au nombre de livraisons de navires durant l’exercice. En 2022 et en 2023, ce sont respectivement 28 et 33 méthaniers qui ont été livrés, contre 62 en 2024, soit une augmentation de + 88 % des livraisons. Rapportées au nombre de méthaniers livrés, les émissions moyennes de scope 3 par unité affichent une diminution de - 14 % en 2024, contre - 4 % en 2023. Ventilation des émissions de scopes 1 et 2 par zone géographique et par activité Les émissions directes de scope 1 correspondent à des consommations associées aux activités de GTT à Saint-Rémy-lès‑Chevreuse : elles sont donc toutes localisées en France. Les émissions de scope 2 correspondent aux consommations d’électricité utilisées pour les bureaux de GTT et ses filiales dans plusieurs régions du monde. La capacité du Groupe à s’approvisionner en électricité bas carbone ou d’origine renouvelable est conditionnée à la disponibilité d’instruments contractuels disponibles dans ses régions d’implantation. Ventilation des émissions de scope 2 market based par région (en tCOeq) Ventilation des émissions de scope 2 market based par activité (en tCOeq) Tableau présentant l’intensité des GES par chiffre d’affaires net La note 4 Résultat opérationnel au chapitre 5 Commentaires sur l’exercice et états financiers présente le chiffre d’affaires net du Groupe pris en compte dans le calcul de l’intensité des émissions de GES. Intensité des GES par chiffre d’affaires net Données comparatives 2024 % 2024/2023 Émissions totales de GES (fondées sur la localisation) par chiffre d’affaires net (en teqCO2/milliers d’euros) 19,5 21,0 + 7,5 % Émissions totales de GES (fondées sur le marché) par chiffre d’affaires net (en teqCO2/milliers d’euros) 19,5 21,0 + 7,5 % 3.3Taxonomie européenne 3.3.1Contexte 3.3.1.1Cadre réglementaire Issue du règlement européen UE/2020/852 du 18 juin 2020, la taxonomie européenne traduit les objectifs climatiques et environnementaux de l’Union européenne (UE) en critères de qualification pour les activités économiques. Le cadre général et les conditions de sélection et de qualification des activités économiques sont précisés dans les documents suivants : •Actes délégués « Climat » 2021/2139 et 2021/2178 précisant les critères de qualification au regard des objectifs d’atténuation et d’adaptation au changement climatique ; •Acte délégué complémentaire 2022/1214 précisant les conditions d’intégration à la taxonomie européenne des activités du secteur nucléaire et gazier ; •Actes délégués 2023/2485 et 2023/2486 précisant les critères de qualification au regard des objectifs environnementaux de la taxonomie et amendant la liste des activités relatives aux objectifs climat. La taxonomie classe les activités économiques en trois catégories : •une activité économique éligible à la taxonomie est une activité économique décrite dans la taxonomie, qu’elle remplisse ou non les critères d’examen techniques ; •une activité économique alignée est une activité économique décrite dans la taxonomie et qui remplit les critères d’examen techniques ; •une activité économique non éligible à la taxonomie est une activité économique qui n’est pas intégrée et décrite dans la taxonomie, pour différentes raisons : l’activité économique en question peut être explicitement exclue du dispositif, ou bien les critères de qualification de l’activité n’ont pas encore été définis et approuvés. Les activités actuellement intégrées au dispositif d’évaluation de la taxonomie européenne sont des activités émettrices présentant un fort potentiel d’amélioration de leur empreinte carbone. La part des activités d’une entreprise éligibles et/ou alignées avec la taxonomie permet donc d’apprécier son niveau de performance et de contribution actuel au regard du scénario de limitation à 1,5° de la température mondiale, et non sa démarche de durabilité et de responsabilité dans son ensemble. 3.3.2Activités éligibles et alignées de GTT 3.3.2.1Activités éligibles Au regard du corpus précité, les activités suivantes ont été identifiées comme éligibles pour GTT : Activité du Groupe Objectif Taxonomie Référence Acte délégué Climat (Annexe I) Intitulé taxonomique de l’activité Elogen Atténuation du changement climatique 3.2 Fabrication d’équipements pour la production et l’utilisation d’hydrogène GNL carburant Atténuation du changement climatique 3.3 Fabrication de technologies bas‑carbone pour les transports Services digitaux Atténuation du changement climatique 8.2 Solutions basées sur les données pour la réduction des émissions de GES R&D Atténuation du changement climatique 9.1 Recherche, développement et innovation destinés à réduire, éviter ou supprimer les émissions de GES 3.3.2.2Analyse des activités éligibles Pour être considérées comme alignées, les activités éligibles de GTT doivent répondre à trois types de critères : •des critères techniques dits de « contribution substantielle » à un ou plusieurs des objectifs environnementaux de la taxonomie ; •des critères d’absence de préjudice important (Do No Significant Harm – DNSH) ; •des critères de garanties minimales (minimum safeguards). Seules les activités qui satisfont aux trois critères peuvent être reconnues comme alignées. Activité 3.2 – Elogen Analyse du critère de contribution substantielle Les activités liées aux infrastructures d’hydrogène de la filiale Elogen sont destinées à la production d’hydrogène bas-carbone, en ligne avec les critères de la Taxonomie. En 2024, Elogen a réalisé une analyse du cycle de vie (ACV) en lien avec Bureau Veritas sur la fabrication de ses électrolyseurs. Cette étude a confirmé que l’empreinte carbone de fabrication d’un électrolyseur de 5 MW est de 655 tCO2e. En rapportant cet impact à une production type d’hydrogène sur la durée de vie de l’équipement, les émissions liées à la fabrication représentent environ 0,1 à 0,16 CO2e/th2, selon la durée de vie effective de l’électrolyseur (10 à 15 ans) et un facteur de charge optimisé. Ces calculs reposent sur des estimations définies par des experts internes du Groupe. Par ailleurs, les électrolyseurs d’Elogen étant destinés à la production d’hydrogène vert, leur usage garantit une empreinte carbone conforme aux exigences de la Taxonomie verte, avec des émissions en dessous du seuil de 3 tCO2e/th2 fixé par la réglementation européenne. L’utilisation des électrolyseurs relevant de la responsabilité du client une fois le projet livré, le Groupe GTT s’appuie sur les engagements et communications publics des clients d’Elogen concernant l’utilisation d’énergie renouvelable pour la production d’hydrogène vert. Ces activités sont donc considérées comme alignées avec le critère de contribution substantielle. Analyse du critère d’absence de préjudice important (Do No Significant Harm) Adaptation au changement climatique Conformément à l’Appendice A de l’annexe Atténuation du changement climatique, GTT a vérifié le respect des critères du DNSH générique adaptation en réalisant une analyse d’exposition aux risques physiques correspondant aux aléas aigus et chroniques précisés par la Commission européenne. Le détail de l’analyse est disponible à la section 2.2.1 Description des processus permettant d’identifier et d’évaluer les impacts, risques et opportunités matériels liés au changement climatique et analyse de résilience climatique du rapport de durabilité. Ressource en eau La politique HSE d’Elogen s’engage à minimiser l’utilisation des ressources naturelles nécessaires à la fabrication des électrolyseurs. En 2023, Elogen a réalisé une évaluation des incidences sur l’environnement pour sa méga-usine. Cette dernière n’a pas identifié l’eau comme un problème environnemental important ni identifié de risque de dégradation de l’environnement lié à la qualité de l’eau, ou de stress hydrique. Économie circulaire Concernant la gestion de ses déchets et de ses processus de recyclage, Elogen s’est engagée avec PAPREC, un leader dans le domaine du recyclage et de la gestion des déchets, pour son futur site de production. Prévention des pollutions Les électrolyseurs d’Elogen ne contiennent pas de substances ou produits mentionnés dans l’annexe relative à la prévention de la pollution de l’acte délégué. D’une manière générale, le Groupe a mis en place des systèmes de tri sélectif, de collecte et de recyclage de ses déchets, tels que les équipements électriques et électroniques, les piles et accumulateurs, les déchets chimiques, le papier et les déchets organiques. Biodiversité L’évaluation des incidences sur l’environnement réalisé par Elogen pour sa méga-usine n’a pas identifié de problème majeur nécessitant des mesures immédiates d’atténuation ou de compensation. Les activités sont donc considérées comme alignées avec les critères DNSH. Résultat L’activité 3.2 est jugée conforme aux critères techniques, validant ainsi l’alignement du chiffre d’affaires, des CAPEX et des OPEX associés. Activité 3.3 – GNL carburant Analyse du critère de contribution substantielle Les activités du Groupe en lien avec le transport du GNL s’inscrivent dans les critères de l’activité 3.3 de la taxonomie européenne, relative aux technologies de fabrication à faible intensité de carbone pour le transport. Plus précisément, GTT intègre le critère défini au point L (iv). L’EEDI (Energy Efficiency Design Index) est un indicateur réglementaire établi par l’Organisation maritime internationale (OMI), visant à améliorer l’efficacité énergétique des navires et à réduire leurs émissions de gaz à effet de serre. En 2024, pour évaluer la conformité des navires à ce critère, GTT a appliqué une méthodologie rigoureuse, reposant sur la sélection d’un navire représentatif pour chaque série de navires LFS en service. Les analyses menées sur ces échantillons ont confirmé que les navires concernés affichent des performances nettement supérieures aux exigences, avec une réduction de l’EEDI de plus de 10 % par rapport au seuil réglementaire. Par ailleurs, les solutions GNL carburant de GTT permettent aux navires de fonctionner avec des combustibles provenant de sources renouvelables (bio GNL ou GNL de synthèse). Le Groupe estime que ces activités répondent aux critères de la contribution substantielle et sont donc alignées, à l’exception des projets de propulsion GNL pour les méthaniers : les navires qui sont destinés au transport de combustibles fossiles sont en effet explicitement exclus de la taxonomie européenne. Analyse du critère d’absence de préjudice important (Do No Significant Harm) Adaptation au changement climatique Conformément à l’Appendice A de l’annexe Atténuation du changement climatique, GTT a vérifié le respect des critères du DNSH générique adaptation en analysant une analyse d’exposition aux risques physiques correspondent aux aléas aigus et chroniques précisée par la Commission européenne. Le détail de l’analyse est disponible à la section 2.2.1 Description des processus permettant d’identifier et d’évaluer les impacts, risques et opportunités matériels liés au changement climatique et analyse de résilience climatique du rapport de durabilité. Ressource en eau GTT ne fabrique pas elle-même la solution qu’elle conçoit. La qualité de l’eau utilisée pour la fabrication du produit est donc en dehors du périmètre de GTT. Économie circulaire GTT a mis en place un processus rigoureux pour s’assurer que les matériaux utilisés dans les technologies respectent les normes les plus strictes. Le Groupe fournit à chaque fabricant une liste de fournisseurs de matériaux certifiés. Un département spécifique de GTT est responsable de la qualification des fournisseurs. Sa mission consiste à effectuer une sélection rigoureuse des fournisseurs qui mettent à disposition les matériaux utilisés dans les technologies. Ces derniers doivent répondre aux exigences prévues dans le cadre de la procédure de qualification des fournisseurs et répondre aux exigences prévues dans les spécifications des matériaux. Un comité de sélection approuve le lancement du processus d’homologation d’un nouveau matériau après une analyse approfondie du dossier envoyé par le fournisseur de matériaux. La décision est basée sur la qualité du fournisseur, ses moyens de production, les caractéristiques du matériau, l’état du marché et l’effort fait pour fournir des matériaux de plus en plus respectueux de l’environnement. Après avoir analysé les fiches de données, le comité de sélection ne proposera pas de matériaux s’ils sont moins respectueux de l’environnement que ceux déjà disponibles sur le marché. Prévention des pollutions Les solutions GNL carburant conçues par GTT ne contiennent pas de substances ou produits mentionnés dans l’annexe relative à la prévention de la pollution de l’acte délégué. D’une manière générale, le Groupe a mis en place des systèmes de tri sélectif, de collecte et de recyclage de ses déchets, tels que les équipements électriques et électroniques, les piles et accumulateurs, les déchets chimiques, le papier et les déchets organiques. Biodiversité GTT conçoit mais ne fabrique pas les solutions vendues à ses clients. Comme indiqué à la section 1.4.1 Description des processus permettant d’identifier et d’évaluer les impacts, risques et opportunités matériels du rapport de durabilité, les enjeux de ressource en eau, d’économie circulaire, de pollution et de biodiversité n’ont pas été définis comme étant matériels dans l’évaluation de double matérialité. Résultat L’activité 3.3 est jugée conforme aux critères techniques. En 2024, les revenus issus de l’activité de GNL carburant ont augmenté de + 5 %. Les CapEx ont également progressé sur un an et, à fin 2024, 3 % des investissements de cette activité sont considérés comme alignés. Ces évolutions s’expliquent par une hausse des commandes et la reconnaissance du chiffre d’affaires associé. Voir note 20.1 de la section 5.1.5 Notes annexes aux états financiers consolidés. Activité 7.3 – Performance énergétique Analyse du critère de contribution substantielle En 2024, le Groupe a réalisé des travaux de rénovation énergétique sur son siège social afin d’améliorer son efficacité énergétique et de réduire ses émissions de scope 1. Ces actions s’inscrivent dans la trajectoire de réduction des émissions définie à la section 3.2.5.2 Tableau de synthèse des objectifs climatiques. Analyse du critère d’absence de préjudice important (Do No Significant Harm) Adaptation au changement climatique Comme pour les autres activités, GTT s’est assuré du respect des critères du DNSH générique en matière d’adaptation au changement climatique. L’analyse d’exposition aux risques physiques, prenant en compte les aléas aigus et chroniques définis par la Commission européenne, est détaillée à la section 2.2.1 Description des processus permettant d’identifier et d’évaluer les impacts, risques et opportunités matériels liés au changement climatique et analyse de résilience climatique du rapport de durabilité. Prévention des pollutions Les composants et matériaux de construction utilisés respectent les critères établis à l’annexe C de l’acte délégué. Résultat L’activité 7.3 est jugée conforme aux critères techniques. En 2024, les dépenses associées à l’activité 7.3 représentaient 11 % du total des investissements décrits à la note 20.3 de la section 5.1.5 Notes annexes aux états financiers consolidés du DEU. Activité 8.2 – Services digitaux Analyse du critère de contribution substantielle Les solutions digitales d’Ascenz Marorka, notamment l’optimisation des itinéraires maritimes (Weather Routing), contribuent à la réduction de la consommation de carburant et, par conséquent, des émissions de gaz à effet de serre (GES). En fournissant aux armateurs et aux équipages des recommandations basées sur des analyses avancées, ces outils favorisent une navigation plus efficiente et durable. Des solutions alternatives de routage maritime existent sur le marché. Toutefois, en l’absence de données normalisées sur leur performance environnementale, Ascenz Marorka ne peut pas établir une comparaison chiffrée des économies de GES sur l’ensemble du cycle de vie. De ce fait, la démonstration d’une réduction des GES via des évaluations normatives (ISO 14067, ISO 14064-2) ne peut être pleinement réalisée. Néanmoins, les gains d’efficacité énergétique sont clairement mesurables par les utilisateurs de la solution Ascenz Marorka. Les simulations internes indiquent que l’optimisation des routes peut permettre jusqu’à 10 % d’économies de carburant par trajet, entraînant une réduction proportionnelle des émissions de GES (13). Cette approche permet de pallier à l’absence de données de marché, et de justifier la contribution d’Ascenz Marorka à la décarbonation du secteur maritime. Résultat Malgré des avancées significatives dans le domaine des services digitaux et des bénéfices environnementaux démontrés, le Groupe ne peut démontrer pleinement son alignement à l’activité 8.2 en raison de l’absence de données comparatives et de méthodologies standardisées. Pour cette raison, GTT a choisi de classer cette activité comme éligible, mais non alignée. En 2024, le Groupe a enregistré un chiffre d’affaires éligible de 2,4 % et les investissements CapEx et OpEx ont connu des hausses significatives sur un an. Voir note 20.3 de la section 5.1.5 Notes annexes aux états financiers consolidés. Ces résultats reflètent à la fois l’essor du marché des solutions digitales et les ambitions stratégiques du Groupe dans ce domaine, confirmant ainsi sa volonté stratégique d’accompagner la transformation numérique et la décarbonation du secteur maritime. Activité 9.1 – Recherche, développement et innovation Au 31 décembre 2024, plusieurs projets d’innovation et de R&D du groupe GTT dédiés à la réduction des émissions de GES ont atteint le stade TRL6, et peuvent donc être considérés comme éligibles. Analyse du critère de contribution substantielle Dans le cadre de la taxonomie, seuls les projets et activités d’innovation liés à des activités économiques éligibles peuvent être considérés comme alignés. Les projets d’innovation liés au transport de GNL (activité non intégrée à la taxonomie) ne remplissent donc pas ce critère. D’autres projets n’ont pas encore le niveau de maturité technologique requis pour être éligibles. Résultat Les projets de R&D de GTT ne répondant pas aux critères de contribution substantielle, les investissements CapEx et OpEx associés ne sont pas alignés. 3.3.2.3Méthodologie La méthodologie de GTT pour l’identification des activités alignées sur la taxonomie se compose de quatre étapes principales : 1. Cartographie et évaluation de l’éligibilité des activités du Groupe GTT a réalisé une cartographie des activités du Groupe pour déterminer si elles sont incluses dans les activités économiques décrites par l’Acte délégué Climat de la taxonomie européenne, les identifiant ainsi comme éligibles à l’objectif d’atténuation du changement climatique de la taxonomie. L’évaluation s’est concentrée sur les opérations techniques spécifiques effectuées par le Groupe plutôt que sur les codes d’activité génériques utilisés dans la consolidation financière (NACE). Étant donné la nature spécialisée de GTT, cette approche garantit une représentation plus précise de ses activités durables, car les classifications standards de l’industrie telles que les codes NACE ne permettent pas d’apprécier correctement les activités de GTT. 2. Évaluation des activités éligibles à la taxonomie GTT a mis en place un processus de sélection détaillé pour ses activités éligibles à la taxonomie, les évaluant selon les critères techniques de contribution substantielle et de non-préjudice significatif (DNSH). Cette évaluation a été réalisée soit au niveau du projet pour les activités non homogènes du Groupe, soit au niveau de filiale pour lesquelles toutes les activités économiques sont homogènes. Le Groupe a d’abord déterminé l’alignement avec les critères de contribution substantielle avant de procéder à l’évaluation du DNSH. Étant donné que les activités de GTT identifiées comme éligibles le sont au regard de l’objectif d’atténuation du changement climatique, les évaluations DNSH ont porté sur l’adaptation au changement climatique, l’eau, l’économie circulaire, la prévention de la pollution et la biodiversité. Pour cette évaluation, GTT s’appuie notamment sur sa politique environnementale et particulièrement sa gestion des déchets, ainsi que sur ses décisions prises en matière de choix des matériaux, et sur des évaluations d’impact environnemental. 3. Évaluation des politiques et procédures de garanties minimales du Groupe GTT a réalisé une évaluation complète de ses politiques et procédures par rapport aux garanties minimales de la taxonomie de l’UE. Cette évaluation s’est concentrée sur quatre domaines principaux : les droits de l‘Homme (y compris les droits du travail), la lutte contre la corruption, la fiscalité et la concurrence loyale. L’approche de GTT pour évaluer son respect des sauvegardes minimales repose sur les cadres existants du Groupe, y compris, mais sans s’y limiter, sa charte éthique, qui souligne l’engagement du Groupe envers le respect des droits de l’Homme, la prévention de la corruption, le respect du droit de la concurrence et la conformité réglementaire fiscale. Dans sa charte éthique, applicable à GTT et à toutes ses filiales, le Groupe s’engage explicitement à respecter les droits de l’Homme, à prévenir et à combattre la corruption (souligné par la certification ISO 37001 du Groupe depuis 2018), à respecter les lois et règlements en matière de concurrence et à respecter la réglementation fiscale dans tous les pays où GTT opère. De plus, en 2023, le Groupe a rejoint le Pacte mondial des Nations unies, s’engageant ainsi à promouvoir les « Dix Principes » relatifs aux droits de l’Homme, aux normes du travail, à l’environnement et à la lutte contre la corruption, et à mettre en œuvre les 17 objectifs de développement durable (ODD) dans ses politiques environnementales, sociales et de gouvernance. Ainsi, le Groupe poursuit ses activités dans le respect des Principes directeurs des Nations unies sur les entreprises et droits de l’Homme. De plus, GTT a adopté les Principes directeurs de l’Organisation pour le Commerce et le Développement Économique (OCDE) à l’intention des entreprises multinationales, concernant notamment les droits de l’Homme, la lutte contre la corruption, la concurrence, la fiscalité et l’environnement. Pour une description plus détaillée, se référer à la section 3.5 Conduite des affaires du Document d’enregistrement universel. Synthèse des politiques et procédures internes en lien avec les Garanties Minimales Exigences Correspondances GTT Diligence raisonnable en matière de droits de l’homme Dans le cadre de sa politique Gouvernance, GTT dispose de documents régissant sa conduite des affaires. Ces documents listés ci‑dessous sont décrits à la section 3.5.3 Politiques en matière de conduite des affaires et culture d’entreprise de ce présent chapitre : •Code de conduite •Charte éthique •Procédures internes portant sur l’Éthique & Conformité •Procédure sur la prévention des conflits d’intérêts •Procédure de recueil et traitement des signalements Condamnation en matière de droits de l’Homme En 2024, le Groupe n’a pas fait l’objet de condamnation en matière de droits de l’homme. Procédures anticorruption Le Groupe a instauré une procédure de recueil et traitement des signalements, décrite à la section 3.5.3 Politiques en matière de conduite des affaires et culture d’entreprise de ce présent chapitre. Condamnation pour faits de corruption En 2024, le Groupe n’a pas fait l’objet de condamnation en matière de corruption. Gouvernance fiscale Le Groupe n’a pas instauré de procédure concernant la gouvernance fiscale. Sanctions fiscales En 2024, le Groupe n’a pas fait l’objet de condamnation en matière de sanctions fiscales. Procédure de concurrence ouverte Le Groupe n’a pas instauré de procédure concernant la concurrence libre. Condamnation de la libre concurrence En 2024, le Groupe n’a pas fait l’objet de condamnation en matière de libre concurrence. 4. Répartition du chiffre d’affaires, des CapEx et des OpEx La répartition du chiffre d’affaires, des dépenses d’investissement (CapEx) et des dépenses opérationnelles (OpEx) est déterminée en fonction de l’évaluation par le Groupe de chaque activité économique comme étant alignée, éligible ou non éligible. Cette allocation financière vers des activités éligibles ou alignées sur la taxonomie est effectuée au niveau des projets individuels ou au niveau des filiales, dans le cas où une filiale est entièrement dédiée à une activité économique définie dans la taxonomie. KPI Chiffre d’affaires Le KPI du chiffre d’affaires est déterminé par la part du chiffre d’affaires généré par des produits ou services, y compris les actifs incorporels, associés à des activités économiques éligibles ou alignées sur la taxonomie (le numérateur), par rapport au chiffre d’affaires total (le dénominateur). Le chiffre d’affaires attribuable aux activités éligibles ou alignées est calculé sur une base par projet ou par filiale. Le chiffre d’affaires total est documenté dans les états financiers, notamment sous la rubrique « Produits des activités ordinaires » du compte de résultat (voir section 5.1.2). KPI CapEx Le KPI CapEx est évalué comme la part des dépenses d’investissement (CapEx) associées aux actifs ou processus liés aux activités économiques éligibles ou alignées sur la taxonomie, par rapport au total des CapEx (le dénominateur). Les CapEx englobent les actifs corporels et incorporels acquis au cours de l’exercice avant toute dépréciation, amortissement et réévaluation, y compris celles résultant de réévaluations et dépréciations pour le même exercice et excluant les variations de juste valeur. Ce calcul inclut les dépenses de recherche et développement (R&D) activées respectant les critères IAS 38. Les CapEx figurent dans la rubrique « Acquisitions d’immobilisations » du tableau des flux de trésorerie (section 5.1.3). KPI OpEx Le KPI OpEx est mesuré en identifiant la part des dépenses opérationnelles (OpEx) liées aux actifs ou processus alignés sur les activités économiques éligibles à la taxonomie par rapport aux dépenses opérationnelles totales (le dénominateur). Cela comprend les dépenses de formation, la masse salariale et les coûts directs non capitalisés attribués aux activités de R&D. Les OpEx couvrent les coûts directs non capitalisés liés à l’entretien quotidien des actifs immobiliers, des installations et des équipements par l’entreprise ou par des tiers à qui les activités sont externalisées, nécessaires pour assurer le fonctionnement continu et efficace de ces actifs. Ces OpEx sont exclusivement liés à la R&D, aux dépenses d’entretien et maintenance des bâtiments, à la location à court terme ou à toute autre dépense d’exploitation. Les coûts de R&D déjà pris en compte dans le KPI CapEx ne figurent pas en OpEx. Les OpEx figurent dans les rubriques « Achats consommés », « Charges externes », « Charges de personnel » et « Impôts et taxes » présentées dans le résultat global (section 5.1.2). 3.3.2.4Indicateurs Les graphiques ci-dessous présentent une synthèse de la part des activités économiques non-éligibles, alignées et éligibles mais non-alignées : Chiffre d’affaires 2024 CapEx 2024 OpEx 2024 Activités éligibles 9 % 67 % 30 % dont activités alignées 7 % 61 % 20 % Activités non éligibles 91 % 33 % 70 % Les tableaux ci-dessous présentent la part des activités économiques éligibles, alignées et non-éligibles sous la forme des trois indicateurs de performance (« ICP ») : le chiffre d’affaires, les CapEx et les OpEx. Part du chiffre d’affaires issue de produits ou de services associés à des activités économiques alignées sur la taxonomie – Informations pour l’année 2024 Exercice financier 2024 Critères de contribution substantielle Critères d’absence de préjudice important Activités économiques Code(s) Chiffre d’affaires (3) Part du chiffre d’affaires (4) Atténuation du changement climatique (5) Adaptation au changement climatique (6) Ressources aquatiques et marines (7) Economie circulaire (8) Pollution (9) Biodiversité et écosystèmes (10) Atténuation du changement climatique (11) Adaptation au changement climatique (12) Ressources aquatiques et marines (13) Economie circulaire (14) Pollution (15) Biodiversité et écosystèmes (16) Garanties minimales (17) Part du chiffre d’affaires alignée (A.1.) ou éligible (A2) 2023 (18) Catégorie habilitante (“enabling”) (19) Catégorie transitoire (“transitioning”) (20) milliers d’euros % O;N; N/EL O;N; N/EL O;N; N/EL O;N; N/EL O;N; N/EL O;N; N/EL O/N O/N O/N O/N O/N O/N O/N % E T A. Activités éligibles à la taxonomie A.1. Activités alignées sur la Taxonomie Fabrication d’équipements pour la production et l’utilisation d’hydrogène CCM 3.2 11 363 1,8 % O N N/EL N/EL N/EL N/EL O O O O O O 2,4 % E Fabrication de technologies bas-carbone pour les transports CCM 3.3 30 895 4,8 % O N N/EL N/EL N/EL N/EL O O O O O O 3,8 % E Chiffre d’affaires des activités alignées sur la Taxonomie (A.1) 42 258 6,6 % 100 % 0 % 0 % 0 % 0 % 0 % O O O O O O 6,1 % dont activités habilitantes 42 258 6,6 % 100 % 0 % 0 % 0 % 0 % 0 % O O O O O O 6,1 % E dont activités transitoires 0 0,0 % 0 % - - - - - - - - - - - - A.2. Activités éligibles à la Taxonomie mais non alignées Solutions basées sur les données pour la réduction des émissions de GES CCM 8.2 15 591 2,4 % N N N/EL N/EL N/EL N/EL 2,2 % Recherche, développement et innovation destinés à réduire, éviter ou supprimer les émissions de GES CCM 9.1 0,00 0,0 % N N N/EL N/EL N/EL N/EL 0 % Chiffre d’affaires des activités éligibles à la Taxonomie mais non alignées (A.2.) 15 591 2,4 % 100 % 0 % 0 % 0 % 0 % 0 % 2,2 % Total A (A.1+A.2) 57 849 9,0 % 100 % 0 % 0 % 0 % 0 % 0 % 8,3 % B. Activités non-éligibles à la Taxonomie Chiffres d’affaires des activités non éligibles à la Taxonomie (B) 583 538 91,0 % - - - - - - - - - - - - - - - - TOTAL 641 387 100 % - - - - - - - - - - - - - - - - CCM : Climate Change Mitigation (atténuation du changement climatique) O : Oui N : Non N/EL : Non éligible E : Enabling (habilitante) Part du chiffre d’affaires issue d’activités économiques éligibles et/ou alignées sur la taxonomie par objectif environnemental – Informations pour l’année 2024 Part du Chiffre d’affaires/chiffre d’affaires total Alignée sur la taxonomie par objectif Éligible à la taxonomie par objectif CCM 7 % 9 % CCA 0 % 0 % WTR 0 % 0 % CE 0 % 0 % PPC 0 % 0 % BIO 0 % 0 % Part des dépenses CapEx issue des produits ou services associés à des activités économiques alignées sur la taxonomie – Informations pour l’année 2024 Exercice financier 2024 Critères de contribution substantielle Critères d’absence de préjudice important Activités économiques Code(s) CapEx (3) Part des CAPEX (4) Atténuation du changement climatique (5) Adaptation au changement climatique (6) Ressources aquatiques et marines (7) Economie circulaire (8) Pollution (9) Biodiversité et écosystèmes (10) Atténuation du changement climatique (11) Adaptation au changement climatique (12) Ressources aquatiques et marines (13) Economie circulaire (14) Pollution (15) Biodiversité et écosystèmes (16) Garanties minimales (17) Part du CAPEX alignée (A.1.) ou éligible (A.2.) 2023 (18) Catégorie habilitante (“enabling”) (19) Catégorie transitoire (“trasitioning”) (20) milliers d’ euros % O;N; N/EL O;N; N/EL O;N; N/EL O;N; N/EL O;N; N/EL O;N; N/EL O/N O/N O/N O/N O/N O/N O/N % E T A. ACTIVITÉS ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE A.1. Activités alignées sur la Taxonomie Fabrication d’équipements pour la production et l’utilisation d’hydrogène CCM 3.2 28 700 47 % O N N/EL N/EL N/EL N/EL O O O O O O 44,2 % E Fabrication de technologies bas-carbone pour les transports CCM 3.3 1 727 3 % O N N/EL N/EL N/EL N/EL O O O O O O 2,6 % E Installation, maintenance et réparation d’équipements favorisant l’efficacité énergétique CCM 7.3 6 977 11 % O N N/EL N/EL N/EL N/EL O O O O O O - E CAPEX des activités alignées sur la Taxonomie (A.1) 37 404 61 % 100 % 0 % 0 % 0 % 0 % 0 % O O O O O O 46,7 % dont activités habilitantes 37 404 61 % 100 % 0 % 0 % 0 % 0 % 0 % O O O O O O 46,7 % E dont activités transitoires 0 0,0 % 0 % - - - - - - - - - - - - A.2. Activités éligibles à la Taxonomie mais non alignées Solutions basées sur les données pour la réduction des émissions de GES CCM 8.2 3 300 5 % N N N/EL N/EL N/EL N/EL 0,3 % Recherche, développement et innovation destinés à réduire, éviter ou supprimer les émissions de GES CCM 9.1 665 1 % N N N/EL N/EL N/EL N/EL 3,4 % CAPEX des activités éligibles à la Taxonomie mais non alignées (A.2) 3 965 6 % 100 % 0 % 0 % 0 % 0 % 0 % 3,7 % Total A (A.1+A.2) 41 368 67 % 100 % 0 % 0 % 0 % 0 % 0 % 50,4 % B. Activités non-éligibleS CAPEX des activités non‑éligibles 20 330 33 % - - - - - - - - - - - - - - - - TOTAL 61 698 100 % - - - - - - - - - - - - - - - - CCM : Climate Change Mitigation (atténuation du changement climatique) O : Oui N : Non N/EL : Non éligible E : Enabling (habilitante) Part des CapEx issue d’activités économiques éligibles et/ou alignées sur la taxonomie par objectif environnemental – Informations pour l’année 2024 Part des CapEx/Total des CapEx Alignée sur la taxonomie par objectif Éligible à la taxonomie par objectif CCM 61 % 67 % CCA 0 % 0 % WTR 0 % 0 % CE 0 % 0 % PPC 0 % 0 % BIO 0 % 0 % Part des OpEx concernant des produits ou services associés à des activités économiques alignées sur la taxonomie – Informations pour l’année 2024 Exercice financier 2024 Critères de contribution substantielle Critères d’absence de préjudice important Activités économiques Code(s) OpEx (3) Part des OPEX (4) Atténuation du changement climatique (5) Adaptation au changement climatique (6) Ressources aquatiques et marines (7) Economie circulaire (8) Pollution (9) Biodiversité et écosystèmes (10) Atténuation du changement climatique (11) Adaptation au changement climatique (12) Ressources aquatiques et marines (13) Economie circulaire (14) Pollution (15) Biodiversité et écosystèmes (16) Garanties minimales (17) Part des OpEx alignée (A.1.) ou - éligible (A.2.) 2023 (18) Catégorie habilitante (“enabling”) (19) Catégorie transitoire (“transitioning”) (20) milliers d’euros % O;N; N/EL O;N; N/EL O;N; N/EL O;N; N/EL O;N; N/EL O;N; N/EL O/N O/N O/N O/N O/N O/N O/N % E T A. Activités éligibles à la taxonomie A.1. Activités alignées sur la Taxonomie Fabrication d’équipements pour la production et l’utilisation d’hydrogène CCM 3.2 44 660 18 % O N N/EL N/EL N/EL N/EL O O O O O O 15,0 % E Fabrication de technologies bas-carbone pour les transports CCM 3.3 5 415 2 % O N N/EL N/EL N/EL N/EL O O O O O O 2,9 % E OPEX des activités alignées sur la Taxonomie (A.1) 50 075 20 % 100 % 0 % 0 % 0 % 0 % 0 % O O O O O O 18 % dont activités habilitantes 50 075 20 % 100 % 0 % 0 % 0 % 0 % 0 % O O O O O O 18 % E dont activités transitoires 0 0,0 % 0 % - - - - - - - - - - - - A.2. Activités éligibles à la Taxonomie mais non alignées Solutions basées sur les données pour la réduction des émissions de GES CCM 8.2 22 870 9 % N N N/EL N/EL N/EL N/EL 5,4 % Recherche, développement et innovation destinés à réduire, éviter ou supprimer les émissions de GES CCM 9.1 1 769 1 % N N N/EL N/EL N/EL N/EL 1,0 % OPEX des activités éligibles à la Taxonomie mais non alignées (A.2) 24 639 10 % 100 % 0 % 0 % 0 % 0 % 0 % 6,3 % Total A (A.1+A.2) 74 714 30 % 100 % 0 % 0 % 0 % 0 % 0 % 24,3 % B. ACTIVITÉS NON-ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE OPEX des activités non‑éligibles à la Taxonomie 172 567 70 % - - - - - - - - - - - - - - - - TOTAL 247 280 100 % - - - - - - - - - - - - - - - - CCM : Climate Change Mitigation (atténuation du changement climatique) O : Oui N : Non N/EL : Non éligible E : Enabling (habilitant) Part des OpEx issue d’activités économiques éligibles et/ou alignées sur la taxonomie par objectif environnemental – Informations pour l’année 2024 Part des OpEx/Total des OpEx Alignée sur la taxonomie par objectif Éligible à la taxonomie par objectif CCM 20 % 30 % CCA 0 % 0 % WTR 0 % 0 % CE 0 % 0 % PPC 0 % 0 % BIO 0 % 0 % Activités liées à l’énergie nucléaire et au gaz fossile Ligne Activités liées à l’énergie nucléaire 1 L’entreprise exerce, finance ou est exposée à des activités de recherche, de développement, de démonstration et de déploiement d’installations innovantes de production d’électricité à partir de processus nucléaires avec un minimum de déchets issus du cycle du combustible. NON 2 L’entreprise exerce, finance ou est exposée à des activités de construction et d’exploitation sûre de nouvelles installations nucléaires de production d’électricité ou de chaleur industrielle, notamment à des fins de chauffage urbain ou aux fins de procédés industriels tels que la production d’hydrogène, y compris leurs mises à niveau de sûreté, utilisant les meilleures technologies disponibles. NON 3 L’entreprise exerce, finance ou est exposée à des activités d’exploitation sûre d’installations nucléaires existantes de production d’électricité ou de chaleur industrielle, notamment à des fins de chauffage urbain ou aux fins de procédés industriels tels que la production d’hydrogène, à partir d’énergie nucléaire, y compris leurs mises à niveau de sûreté. NON Activités liées au gaz fossile 4 L’entreprise exerce, finance ou est exposée à des activités de construction ou d’exploitation d’installations de production d’électricité à partir de combustibles fossiles gazeux. NON 5 L’entreprise exerce, finance ou est exposée à des activités de construction, de remise en état et d’exploitation d’installations de production combinée de chaleur/froid et d’électricité à partir de combustibles fossiles gazeux. NON 6 L’entreprise exerce, finance ou est exposée à des activités de construction, de remise en état ou d’exploitation d’installations de production de chaleur qui produisent de la chaleur/du froid à partir de combustibles fossiles gazeux. NON 3.4Personnel de l’entreprise [ESRS S1] 3.4.1Stratégie 3.4.1.1Intérêts et points de vue des parties prenantes [SBM-2] En 2024, GTT a poursuivi et renforcé ses efforts pour intégrer les droits, intérêts et points de vue des salariés dans sa stratégie et son modèle économique. Le dialogue social reste un levier central pour garantir une participation active des salariés aux processus décisionnels et pour aligner les priorités du Groupe avec celles de ses parties prenantes internes. Organisation du dialogue social En 2024, 91 % des effectifs de GTT étaient couverts par une institution représentative du personnel ou un syndicat. Cette couverture garantit non seulement le respect des droits fondamentaux, mais aussi une représentativité forte permettant d’assurer la libre expression des préoccupations des salariés. En 2024, le Comité social et économique (CSE) de GTT SA a poursuivi son rôle stratégique avec ses 12 membres titulaires et a été rejoint par sept nouveaux représentants du personnel de la filiale Elogen, renforçant ainsi les mécanismes de représentation et d’écoute dans cette entité. Dans les entités du Groupe de moins de 50 salariés, les réclamations relatives aux conditions de travail et à l’application des réglementations sociales ont été également traitées par le biais d’échanges entre les salariés et leurs employeurs. Dans les structures de taille plus importante, les salariés ont participé activement aux discussions sur l’organisation du travail, la gestion économique et les projets stratégiques, contribuant à la réflexion sur l’évolution à moyen et long terme du Groupe. Dans le cadre de sa politique de dialogue social, GTT met en place des moyens de communication accessibles et transparents afin d’informer efficacement ses collaborateurs. Les accords signés sont ainsi mis à disposition sur l’Intranet et affichés dans des espaces stratégiques de l’entreprise, tels que les tisaneries ou autres lieux de passage, garantissant ainsi une diffusion claire et visible des engagements pris. De plus, un affichage en entreprise est régulièrement mis à jour afin de favoriser l’accès à l’information et de renforcer le lien entre la Direction et les collaborateurs. En 2024, le Groupe a effectué son analyse de double matérialité, pour lequel il a consulté ses parties prenantes internes afin de recenser les impacts, risques et opportunités en lien avec ses salariés. Cette analyse a permis l’identification d’actions décrites à la section 3.4.2.1 Politiques, actions et objectifs concernant le personnel de l’entreprise [S1-1] de ce présent rapport. Renforcement des engagements sociaux En 2024, l‘accord dérogatoire sur la participation à durée indéterminée et l‘accord triennal (2023-2025) sur l’intéressement ont été pleinement mis en œuvre. Ces accords ont permis d’améliorer la politique de rémunération, renforçant ainsi l’attractivité et l’engagement des salariés. Intégration des droits et attentes des salariés dans la stratégie En 2024, GTT a continué d’intégrer activement les droits et attentes des salariés dans ses décisions stratégiques, en tenant compte de leurs préoccupations, notamment au moyen d’une enquête d’engagement conduite au mois de novembre et de sessions d’échange avec la Direction générale. Ces interactions ont permis d’éclairer la stratégie et le modèle économique de GTT, garantissant une prise en compte effective des droits humains et des intérêts des salariés. Contribution à la stratégie et au modèle économique Grâce à un dialogue social régulier, GTT peut aligner ses objectifs économiques, environnementaux et sociaux. En 2024, les sujets relatifs à la santé et sécurité, aux formations, aux projets stratégiques du Groupe (M&A), aux évaluations de performance individuelles, aux programmes de rénovation des bâtiments, aux risques psychosociaux, aux enquêtes d’engagement ont notamment fait l’objet d’échanges entre les représentants du personnel et la Direction. 3.4.1.2Impacts, risques et opportunités matériels et leur interaction avec la stratégie et le modèle économique [ESRS 2 SBM-3] Comme précisé à la section 3.1.4.1 Description des procédures d’identification et d’évaluation des impacts, risques et opportunités matériels [IRO-1] de ce présent rapport, GTT a identifié plusieurs impacts, risques et opportunités (IRO) en lien avec son personnel. GTT reconnaît que les IRO matériels identifiés sur son personnel influencent directement son modèle économique et sa stratégie. Les interactions du Groupe avec ses effectifs, présentés à la section 3.1.4.1 Description des procédures d’identification et d’évaluation des impacts, risques et opportunités matériels [IRO-1] de ce chapitre, lui permettent d’ajuster ses priorités tout en renforçant sa résilience et son engagement envers ses collaborateurs. Le périmètre des impacts, risques et opportunités de GTT inclut l’ensemble de ses collaborateurs directement concernés par ses activités. Cela englobe les salariés de GTT ainsi que les travailleurs non salariés actifs dans ses opérations en propre ou sa chaîne de valeur, qu’ils soient indépendants ou employés par des tiers : salariés GTT détachés sur les chantiers navals, intérimaires et indépendants sollicités pour des prestations intellectuelles. Les IRO matériels identifiés incluent : •les activités propres de GTT, ses produits et services, et ses relations commerciales ; •les cas ponctuels liés à des incidents ou des événements spécifiques ; •des circonstances liées à des zones géographiques sensibles. En synthèse, les 12 impacts, risques et opportunités identifiés par GTT sont : Enjeux ESG Impacts, Risques et Opportunités Effets actuels/attendus Chaîne de valeur Horizon temporel Description Dialogue social Impact négatif Potentiel Opérations propres Invariable Atteinte aux droits fondamentaux des collaborateurs tels que définit par l‘OIT en l‘absence de dialogue social, de liberté d‘association et de négociation collective Développement des compétences des collaborateurs Impact positif Potentiel Opérations propres Invariable Amélioration de l‘employabilité et des perspectives d‘évolution et de carrière des salariés grâce aux actions de formation et de développement des compétences proposées par le Groupe Risque Opérations propres Court terme Risque de baisse de la compétitivité et frein au développement des activités dus à un défaut de compétences, un manque d‘anticipation des besoins ou un défaut de formation des collaborateurs Diversité et Inclusion Impact négatif Potentiel Opérations propres Court terme Atteinte aux conditions de travail voire aux conditions de vie de salariés en cas d‘absence d‘actions en matière de diversité et inclusion Impact négatif Potentiel Opérations propres Court terme Atteinte à la santé physique et/ou mentale des employés en cas de pratiques discriminatoires (absence d‘égalité de traitement), de violence et/ou de harcèlement Conditions de travail Impact négatif Potentiel Opérations propres Court terme Atteinte aux droits humains des salariés et des travailleurs non-salariés due à des pratiques qui ne respecteraient pas les valeurs fondamentales de l‘OIT (travail forcé, équité, conditions de travail et rémunération décentes...) Risque Opérations propres Moyen terme Coûts de mise en conformité ou poursuites judiciaires (sanction, litige et amende) en cas de non-respect des réglementations en matière de droits humains Opportunité Opérations propres Moyen terme Amélioration de l‘image du Groupe et meilleure rétention des talents grâce à une culture qualité de vie de travail reconnue, participant à améliorer l‘attractivité, le niveau d‘engagement et de satisfaction des salariés en interne Santé et Sécurité des collaborateurs Impact négatif Potentiel Opérations propres/Chaîne de valeur aval Invariable Atteinte grave et irrémédiable sur la santé (y compris sur le long-terme) des collaborateurs en cas de pollutions, ingestion de produits chimiques… Impact négatif Réel Opérations propres/Chaîne de valeur aval Court terme Atteinte grave et irrémédiable sur la sécurité des collaborateurs en cas de mauvaises conditions de travail Impact négatif Potentiel Opérations propres Court terme Manquements aux formations santé et sécurité et/ou défaut dans la diffusion d‘une culture HSE homogène au sein du Groupe, ce qui pourrait engendrer des presqu‘accidents et des accidents Risque Opérations propres Court terme Atteinte à la réputation en cas d‘accidents graves ou mortels touchant les salariés de GTT où ils se trouvent (site de GTT ou sa chaîne de valeur), ou les travailleurs des sous-traitants de GTT sur un site du Groupe 3.4.2Gestion des impacts, risques et opportunités 3.4.2.1Politiques, actions et objectifs concernant le personnel de l’entreprise [S1-1, S1-4 et S1-5] La section ci-dessous décrit l’ensemble des politiques, actions et objectifs en lien avec les enjeux sociaux identifiés comme étant matériels. Les politiques des ressources humaines de GTT reposent sur un ensemble de directives et de pratiques garantissant une gestion du personnel en ligne avec la stratégie et l’ambition de l’entreprise. GTT adapte ses politiques aux réglementations en vigueur dans chacun de ses pays d’implantation. Afin de garantir des pratiques sociales responsables et de favoriser le bien-être au sein de l’entreprise, GTT s’appuie sur cinq politiques fondamentales applicables à l’ensemble de son personnel telles que la politique Développement des Compétences, la Politique Diversité et Inclusion, la politique Dialogue Social, la politique Conditions de Travail et la politique Santé et Sécurité. La mise en place de ces politiques est assurée et pilotée par le Directeur des ressources humaines du Groupe. Afin de mener à bien ces politiques, le Groupe s’est fixé des objectifs pour assurer leurs progrès. En effet, dans le cadre de sa feuille de route RSE 2024-2026, GTT a défini des objectifs sociaux visant à gérer ses impacts, risques et opportunités matériels en lien avec son personnel. Ces objectifs couvrent plusieurs enjeux matériels, notamment le développement des compétences, la promotion des talents, la diversité et l’inclusion, ainsi que la santé et la sécurité au travail. GTT a défini ses objectifs sociaux grâce au dialogue établi avec ses collaborateurs et leurs représentants, présenté à la section 3.4.1 Stratégie. Ainsi, ces échanges ont permis : •d’identifier les enjeux prioritaires en matière de conditions de travail, d’évolution professionnelle et de bien-être au sein du Groupe ; •de fixer des objectifs clairs et mesurables, alignés avec la stratégie globale de l’entreprise ; •de suivre les performances au travers d’indicateurs définis et d’un reporting régulier ; •d’ajuster les actions et les cibles en fonction des retours des collaborateurs et de l’évolution des réglementations ou des bonnes pratiques sectorielles. Les indicateurs de performance sociale de GTT sont suivis annuellement et comparés aux résultats des années précédentes afin d’assurer leur stabilité et leur pertinence dans le temps. L’entreprise s’engage à maintenir une méthodologie cohérente pour garantir la comparabilité des données et l’évaluation efficace des progrès réalisés. Les indicateurs sociaux du Groupe et les progrès réalisés en 2024 sont présentés dans les parties ci-dessous. L’atteinte de ces cibles est contrôlée par la fonction ressources humaines, et les résultats sont partagés et présentés annuellement au Conseil d’administration, et/ou les Comités stratégiques et RSE, et des nominations et rémunérations. 3.4.2.1.1Dialogue social Politique relative au dialogue social GTT dialogue activement avec ses collaborateurs à travers divers canaux de communication, comme décrit dans la section 3.4.1.1 Intérêts et points de vue des parties prenantes [SBM-2], afin d’assurer un échange régulier et transparent. Le dialogue instauré entre la Direction et les représentants au CSE s’inscrit dans une démarche constructive et ouverte, que ce soit lors de consultations régulières ou obligatoires ou lors de négociations sur des points particuliers. Ce dialogue a notamment pour objectif de promouvoir l’emploi décent et la protection sociale, et de permettre à la Direction de prendre connaissance des attentes de ses collaborateurs, qui sont considérés comme les premières parties prenantes de l’entreprise. GTT veille à faciliter la communication et l’organisation de réunions avec les représentants des organisations syndicales et des instances représentatives du personnel. Le Groupe implique ses représentants à la mise en œuvre de ses initiatives majeures, telles que celles liées à la santé et sécurité au travail, au développement durable, à la mixité professionnelle et à la politique en faveur des personnes en situation de handicap, garantissant ainsi une prise en compte des enjeux sociaux et environnementaux à tous les niveaux de l’organisation. Actions En 2024, le Comité social et économique s’est réuni 20 fois. En complément des instances réglementaires, la direction des ressources humaines a initié la création d’un Comité santé au travail auquel sont intégrés les représentants du personnel afin de favoriser des échanges réguliers sur les conditions de travail des collaborateurs. Le Comité santé au travail a notamment travaillé sur le questionnaire soumis aux équipes dans le cadre du diagnostic dédié aux Risques psychosociaux au mois d’octobre 2024. La réalisation de l’enquête d’engagement au mois de novembre 2024 contribue également au dialogue social. Objectifs Engagement Indicateur Année de référence Valeur de référence Objectif Horizon de l’objectif Résultat 2024 Sous-engagement Favoriser la diversité et le bien-être Bien-être au travail Enquête sur l’équilibre vie privée/vie professionnelle (taux de satisfaction en %) 2022 n/a > 70 % 2026 82 % GTT réalise une enquête d’engagement tous les deux ans. L’enquête d’engagement de GTT réalisée en 2024 a été soumise aux effectifs de GTT comprenant les CDI, CDD et alternants, avec minimum 6 mois d’ancienneté. Pour assurer la comparabilité des résultats de cette deuxième enquête réalisée sur le périmètre Groupe, le questionnaire était identique à celui de 2022 : 78 questions réparties en 13 sections, 11 thématiques. Le taux de participation de 71 % vs 76 % en 2022 s’explique en partie par le volume important de sollicitations envoyées aux équipes à cette période de l’année, et la diffusion rapprochée de l’enquête d’engagement quelques semaines après celle portant spécifiquement sur les risques psychosociaux. Le taux de satisfaction relatif à l’équilibre vie privée / vie professionnelle est apprécié sur la moyenne des réponses positives obtenues à des questions intégrées au questionnaire soumis aux collaborateurs, et portant à des sujets liés à l’équilibre entre la vie professionnelle et personnelle. 3.4.2.1.2Développement des compétences des collaborateurs Politique relative au développement des compétences GTT accorde une grande importance à la gestion de carrière de ses collaborateurs afin de développer leurs compétences et de leur proposer des parcours en phase avec leurs aspirations et les besoins de l’entreprise. Le Groupe propose une offre de formation ciblée, permettant aux collaborateurs d’acquérir de nouvelles compétences pour contribuer à l’atteinte des objectifs de l’entreprise. Dans cette dynamique, GTT cherche à identifier et à développer les talents en collaboration avec les managers et l’équipe Talent, afin de favoriser les évolutions internes et la mobilité au sein de l’organisation. L’investissement dans la formation s’inscrit dans la stratégie globale du Groupe, en répondant à la fois aux besoins individuels et collectifs. En parallèle, GTT met en place une gestion adaptée des effectifs et un accompagnement individualisé, garantissant ainsi un soutien personnalisé à chaque collaborateur dans son développement professionnel. Afin de prendre en compte les intérêts des salariés dans l’élaboration de sa politique, GTT met en place un dialogue structuré à travers des People Reviews et des Career Talks, permettant aux collaborateurs d’échanger directement avec leurs managers et les talent managers sur leurs aspirations professionnelles, leur développement de carrière et leurs attentes. Ces échanges réguliers favorisent une compréhension mutuelle des besoins individuels et des objectifs de l’entreprise, contribuant ainsi à l’élaboration de parcours professionnels adaptés. Une politique de mobilité internationale a été déployée en septembre 2023 pour harmoniser les pratiques au sein du Groupe, en restant compétitif vis-à-vis du marché. Elle concernait près de 117 expatriés à fin décembre 2024. GTT veille aussi à communiquer publiquement sur les objectifs et les mises à jour de sa politique via son Document Unique d’Enregistrement (DUE) et sa feuille de route RSE, assurant ainsi la transparence et l’alignement avec ses engagements en matière de responsabilité sociale et environnementale. Politique de recrutement La politique de recrutement et de développement des talents proscrit toute forme de discrimination, et un collaborateur ne saurait faire l’objet d’une quelconque discrimination, notamment en raison de son sexe, son âge, ses origines, sa couleur de peau, sa religion, son orientation sexuelle, son handicap, ou de ses opinions politiques. Ces principes fondamentaux sont affirmés dans la charte éthique. Le Groupe agit pour le recrutement de personnes de tout horizon et compte sur la diversité culturelle de ses équipes pour maintenir ses performances et renforcer son niveau d‘excellence. Compte tenu des perspectives de diversification et de poursuite de la croissance de GTT, le Groupe entend rassembler des compétences matures et favoriser la transmission des connaissances. C’est pourquoi le Groupe est aujourd’hui engagé dans une politique de gestion intergénérationnelle des femmes et des hommes qui composent l‘entreprise. Les effectifs du Groupe sont constitués à 89 % de collaborateurs de moins de 50 ans, pour une moyenne d’âge de 38 ans. Si cette jeunesse constitue la force vive de GTT, le Groupe capitalise fortement sur les connaissances des seniors pour transmettre les savoirs et compétences clés. GTT est en permanence animé par la volonté que l’ensemble des talents et leur diversité soit représenté à tous les niveaux. Actions En 2024, GTT a poursuivi ses actions visant à attirer et recruter les meilleurs talents. Les équipes de GTT ont participé à 20 forums et journées métiers organisés par des écoles d’ingénieurs réparties partout en France. En complément, des élèves de l’École Centrale Nantes, mais aussi d’HEC ou de l’ENSTA Paris ont eu l’opportunité de visiter l’entreprise ou d’avoir des échanges privilégiés avec les opérationnels à l’occasion de tables rondes (Evolen Jeunes, aux Mines de Paris) ou d’atelier « CV day » (UTC Compiègne). Le Groupe a renouvelé sa participation à des challenges étudiants tels que le D-Event organisé par l’École des Ponts. Enfin, le programme de cooptation déployé en 2023 a été renouvelé pour les collaborateurs de GTT SA et étendu à Elogen. Objectifs Engagement Indicateur Année de référence Valeur de référence Objectif Horizon de l’objectif Résultat 2024 Sous-engagement Développer les compétences et promouvoir les talents Mise en place de formations et d’actions de sensibilisation Formation/sensibilisation du Comex et des managers à la RSE 2022 n/a 100 % (Comex en 2024, 100 % managers en 2025/2026) 2026 100 % du Comex formé Nombre d’heures de formation par salarié 2022 n/a ≥10 Annuel 16,6 Politique de gestion de carrière Mobilité interne/Postes pourvus (en %) 2022 23 % 30 % 2026 39 % People review vs population éligible 2022 95 % ≥90 % Annuel 93 % GTT place le développement des compétences au coeur de sa stratégie RH. Le Groupe accorde une importance particulière à la sensibilisation des équipes dirigeantes aux enjeux RSE. En 2024, 100 % des membres du Comex ont été formés à la RSE. Dans le cadre de son engagement en faveur de la formation, GTT s’est fixé pour objectif que chaque collaborateur bénéficie d’au moins 10 heures de formation (hors formations obligatoires) par an. En 2024, cet indicateur a atteint 16,6 heures de formation par collaborateur, témoignant de l’investissement du Groupe en faveur du développement des compétences. Les formations ont principalement porté sur l’accompagnement de la croissance du Groupe, avec un accent particulier sur les compétences techniques, ainsi que sur l’accompagnement managérial et l’interculturalité, afin de soutenir les évolutions internes et développer les compétences clés des équipes. En matière de mobilité interne, GTT s’est fixé l’objectif que 30 % des postes soient pourvus par mobilité interne d’ici 2026. En 2024, cet indicateur a déjà atteint 39 %, reflétant une dynamique forte d’évolution en interne. Cette progression s’explique notamment par les opportunités de mobilité au sein des filiales, les promotions internes et l’impact de la révision de la politique de rémunération, qui a conduit à des réorganisations et favorisé les mobilités internes. Enfin, GTT poursuit ses efforts en matière de gestion des talents et de développement des carrières. En 2024, 93 % des collaborateurs éligibles ont bénéficié d’une People Review, dépassant ainsi l’objectif fixé à 90 %. Cet exercice stratégique permet d’assurer un suivi renforcé des parcours professionnels et d’anticiper les évolutions internes. 3.4.2.1.3Diversité et inclusion Politique relative à la diversité et inclusion GTT est convaincu que la diversité des talents est source de performance et de réussite. En accord avec ses valeurs, GTT s‘engage à promouvoir la diversité et l‘inclusion à tous les niveaux de l’organisation. Le Groupe a identifié le risque de discrimination comme un enjeu prioritaire et adopte une politique de « tolérance zéro » contre toute forme de discrimination, qu’elle concerne le sexe, l’âge, les origines, la couleur de peau, la religion, l’orientation sexuelle, le handicap ou les opinions politiques. Dans cette optique, GTT vise à faire de la singularité une valeur ajoutée, en cultivant une culture de la diversité, de l‘ouverture et du respect mutuel. Le Groupe met en œuvre des actions concrètes pour favoriser l‘égalité hommes-femmes et accompagne activement les publics en situation de handicap, afin de garantir leur inclusion et leur participation au sein de l’entreprise. GTT prend également en compte les intérêts des candidats et des collaborateurs, ainsi que les exigences de la réglementation applicable, dans l’élaboration de sa politique de diversité et d‘inclusion. Cette approche permet de garantir que les pratiques du Groupe respectent les attentes internes tout en se conformant aux standards légaux et aux enjeux sociétaux. GTT veille aussi à communiquer publiquement sur les objectifs et les mises à jour de sa politique via son Document Unique d‘Enregistrement (DUE) et sa feuille de route RSE, assurant ainsi la transparence et l’alignement avec ses engagements en matière de responsabilité sociale et environnementale. Actions diversité et inclusion En 2024, le Groupe a mis en place plusieurs actions permettant à la fois d’assurer des conditions de travail inclusives et équitables et de cibler les risques et opportunités liés à la diversité et à l’inclusion. Afin de lutter contre toute forme de discrimination et de favoriser un environnement de travail respectueux, GTT a mis en place une formation spécifique destinée à son équipe de recrutement intitulée « Recruter sans discriminer ». Cette initiative vise à prévenir les impacts négatifs matériels liés aux biais inconscients et à assurer une égalité des chances dans le processus de recrutement. Dans le prolongement de cette démarche, un module e-learning sur la diversité et l’inclusion a été développé et diffusé à l’ensemble des collaborateurs, sensibilisant ainsi aux biais cognitifs et aux stéréotypes pouvant influencer les interactions professionnelles. Au 31 décembre 2024, 50 % des effectifs avaient suivi le module dédié à la diversité et l’inclusion. Un module de formation obligatoire sur les agissements sexistes et le harcèlement sexuel est également à disposition de l’ensemble des collaborateurs du Groupe. Cette formation a pour objectif de permettre aux équipes de comprendre et repérer les comportements sexistes et le harcèlement sexuel dans un environnement professionnel. Elle fournit également des informations relatives au cadre juridique et aux ressources disponibles pour lutter contre ces agissements. 79 % des équipes de GTT SA ont suivi cette formation en 2024. Sur le sujet de la mixité et de l’égalité entre les hommes et les femmes, GTT a mis en place un affichage dans l’entreprise pour sensibiliser les équipes aux remarques sexistes. Cette campagne a été renouvelée au mois de janvier 2025 à l’occasion de la Journée nationale de lutte contre le sexisme, complétée par une communication sur les facteurs qui influencent les choix de formation et de carrière des femmes dans les domaines scientifiques et techniques en France. Ces actions illustrent la volonté de l’entreprise de promouvoir l’égalité de traitement entre les femmes et les hommes. Les équipes Recrutement et Relations Écoles de GTT sont particulièrement actives auprès des écoles d’ingénieurs, permettant ainsi aux jeunes filles de découvrir les métiers et possibilités de carrière au sein de l’entreprise. En 2024, l’entreprise a participé à 20 forums étudiants et a également organisé plusieurs visites de son site de Saint-Rémy-lès-Chevreuse afin que les étudiantes puissent découvrir les laboratoires et les ateliers, en plus d’échanger avec les professionnels. Plusieurs événements ont été organisés tout au long de l’année pour sensibiliser les collaborateurs au handicap et favoriser les échanges avec des travailleurs en situation de handicap. À l’occasion de la Semaine européenne pour l’emploi des personnes handicapées, le groupe GTT a mené des actions dédiées aux handicaps invisibles. Des ateliers de sensibilisation ont ainsi permis à près de 80 collaborateurs de mieux comprendre la dyslexie, la malvoyance et les troubles du spectre autistique. Ces mises en situation avaient pour objectif de donner des clés pour s’adapter aux besoins des personnes en situation de handicap. Chez Elogen, une newsletter dédiée au handicap a été envoyée tout au long de la semaine, pour sensibiliser les équipes aux différents types de handicaps, mais aussi aux moyens qui peuvent être mis en place pour les accompagner, notamment à la reconnaissance de qualité de travailleur handicapé (RQTH) qui constitue un outil précieux pour améliorer les conditions de travail des personnes concernées. GTT a également renforcé ses relations avec l’ESAT d’Aigrefoin, en organisant une conférence dédiée au travail en milieu protégé et en élargissant les services sollicités. En plus des ventes de produits maraîchers et artisanaux, les équipes GTT ont sollicité l’ESAT pour des évènements de cohésion d’équipe. L’engagement de GTT en matière de diversité et d’inclusion se traduit également par des actions de diagnostic et d’amélioration continue. Un diagnostic handicap, mené avec le soutien de l’AGEFIPH a été lancé fin 2024. Parallèlement, la nomination de deux référentes handicap, respectivement pour GTT SA et Elogen, vise à structurer et pérenniser la politique d’inclusion des personnes en situation de handicap. Objectifs Engagement Indicateur Année de référence Valeur de référence Objectif Horizon de l’objectif Résultat 2023 Résultat 2024 Sous-engagement Favoriser la diversité et le bien-être Égalité hommes/femmes Taux de femmes dans les effectifs 2022 21 % >25 % 2033 24 % 25 % % de femmes embauchées 2022 31 % >35 % 2033 27 % 30 % Part des femmes au sein du Comex 2022 29 % 40 % 2030 11 % 14 % Représentation féminine dans les postes de management 2022 N/A ≥25 % 2033 17,5 % 22,2 % Inclusion Adoption et mise en œuvre d’un plan inclusion handicap 2022 N/A Adoption d’un plan 2026 N/A en cours voir section 3.2.1.3 GTT poursuit activement ses efforts en matière de diversité et d’inclusion, comme en témoigne la mise en place de plusieurs indicateurs dans sa feuille de route RSE. En 2024, la part des femmes dans les effectifs atteint 25 %, en progression par rapport à 2023. GTT continue de s’engager pour accroître la présence féminine dans les métiers techniques, en particulier grâce aux actions menées par les équipes de recrutement et relations avec les écoles. Concernant le pourcentage de femmes embauchées, 30 % des recrutements réalisés en 2024 ont concerné des femmes, contre 27 % en 2023. Cette progression est en partie due aux recrutements de femmes au sein de la filiale Elogen et sur des postes techniques au sein de GTT SA. La représentation féminine dans les postes de management atteint 22,2 %, contre 17,5 % en 2023, avec un objectif de 25 % en 2033. Les postes de management sont définis comme ceux impliquant la gestion d’une équipe. Un effort particulier a été réalisé en 2024 pour augmenter la part de femmes intégrées dans les plans de succession des postes à responsabilité : au 31 décembre 2024, cette part s’élevait à 17,5 % contre moins de 12 % en 2023, illustrant ainsi une nette progression en termes d’identification et de préparation des femmes aux responsabilités stratégiques. La part des femmes au sein du Comité exécutif est de 14 % en 2024’: une femme occupant le poste de Secrétaire générale siège au comité exécutif au 31 décembre 2024. Les actions en matière de diversité, décrites dans cette même section du rapport, visent à accélérer la progression vers cet objectif. 3.4.2.1.4Conditions de travail Politique relative aux conditions de travail GTT prend en compte les attentes de ses collaborateurs en matière d’épanouissement, de bien-être et d’équilibre entre vie professionnelle et personnelle. Afin d’y répondre, le Groupe met en place des mesures visant à offrir des conditions de travail optimales et une flexibilité adaptée. La généralisation du télétravail, facilitée par des accords collectifs et des engagements sur le droit à la déconnexion, s’inscrit dans cette démarche. Le groupe GTT veille à respecter la réglementation applicable en matière de conditions de travail et à proposer un environnement propice à l’épanouissement des collaborateurs, tout en intégrant la prévention des risques psychosociaux (RPS). En 2024, la Direction des ressources humaines a initié un Comité de santé au travail composé de représentants du personnel, des départements HSE et RSE ainsi que des ressources humaines. Les travaux et échanges du comité en 2024 se sont concentrés sur l’évaluation des Risques psychosociaux (RPS), réalisée au moyen d’une enquête menée au mois d’octobre 2024 auprès de l’ensemble des collaborateurs du Groupe. Afin de prendre en compte les intérêts des salariés dans l’élaboration de sa politique, GTT réalise une enquête d’engagement bi-annuelle pour permettre à ses collaborateurs de s’exprimer sur divers aspects de leur expérience professionnelle et de contribuer activement à l’amélioration des pratiques du Groupe. GTT veille aussi à communiquer publiquement sur les objectifs et les mises à jour de sa politique via son Document Unique d‘Enregistrement (DUE) et sa feuille de route RSE, assurant ainsi la transparence et l’alignement avec ses engagements en matière de responsabilité sociétale et environnementale. Équilibre de vie et bien-être au travail Le cadre de travail proposé sur le site de Saint-Rémy-lès-Chevreuse permet aux collaborateurs de profiter de nombreuses activités sportives en plein air. En complément des initiatives sportives, une alimentation saine et équilibrée est favorisée via une offre de restauration adaptée. Autre enjeu de bien-être au travail, la prévention pour préserver la santé mentale des collaborateurs. GTT a pris un engagement fort pour développer des programmes de sensibilisation sur les risques psychosociaux avec l’aide de différents outils : cellules d’assistance et de support, formations, système d’alerte interne. Une politique de rémunération attractive et équitable GTT souhaite reconnaître, attirer et motiver les talents grâce à des rémunérations compétitives dans l’ensemble du Groupe. C‘est pour cette raison qu‘en 2023 le Groupe a revu sa politique de rémunération en vue d’équilibrer la rémunération individuelle et la rémunération collective pour les salariés du siège. Le Groupe a revu sa politique de rémunération pour l’aligner avec les niveaux du marché après une enquête approfondie tenant compte des spécificités des métiers et des activités de GTT. Les salaires du siège ont évolué en moyenne de plus de 10 % en 2023, et les parties variables de rémunérations sont désormais davantage indexées sur la réalisation d‘objectifs individuels. Rémunération et avantages sociaux du Groupe Pour l’ensemble du Groupe, les frais du personnel pour l’année 2024 regroupant les éléments de salaire, rémunération, épargne salariale et charges sociales, ont évolué de plus de 17,6 % par rapport à 2023. Dans le cadre de sa politique de rémunération globale, GTT accompagne ses collaborateurs par des mesures de protection sociale qualitative et avantageuse qui s’articulent autour d’un contrat de complémentaire santé offrant plusieurs niveaux de garantie au choix des salariés, et d’un contrat de prévoyance couvrant les risques maladie, invalidité, décès. GTT propose une répartition des cotisations largement à l’avantage des salariés. Engagements en matière de droits humains Le Groupe s’engage à respecter les droits humains et se réfère directement à la Déclaration universelle des droits de l’homme, aux Principes directeurs des Nations Unies relatifs aux entreprises et aux droits de l’homme, ainsi qu’aux Conventions fondamentales de l’Organisation internationale du travail. En adhérant à ces principes, GTT s’engage notamment à défendre la liberté d’association et de négociation collective, à lutter contre les discriminations, à combattre toutes les formes de travail forcé et de travail des enfants et à protéger la santé et la sécurité sur le lieu de travail. Du fait des risques de sécurité intrinsèques au secteur du transport des gaz liquéfiés, GTT est particulièrement engagé pour assurer la santé et la sécurité des personnes lors de ses opérations, de ses technologies en phase d’usage et promouvoir la sécurité dans sa chaîne de valeur aval. Actions En 2024, le Groupe a déployé plusieurs intiatives visant à améliorer les conditions de travail, notamment à travers des actions liées à la diversité et à l’inclusion. Ces initiatives sont détaillées à la section 3.4.2.1.3 Diversité et inclusion de ce rapport. Objectifs Engagement Indicateur Année de référence Valeur de référence Objectif Horizon de l’objectif Résultat 2023 Résultat 2024 Sous-engagement Favoriser la diversité et le bien-être Bien-être au travail Formation à la prévention des risques psychosociaux 2022 n/a 100 % Comex (2024)/100 % managers (2026) 2026 - 100 % du Comex formé Sur la question des risques psychosociaux (RPS), une enquête diagnostic a été menée au mois d’octobre 2024 afin d’identifier les besoins des équipes et de proposer des actions adaptées. Cette approche veille à ce que les pratiques de management internes n’aient pas d’effets préjudiciables sur la santé physique et mentale des collaborateurs. Le Comité exécutif a bénéficié d’une formation dédiée au sujet au mois de décembre 2024 en même temps que les résultats de l’enquête ont été restitués à la Direction. L’enquête n’a pas révélé d’enjeu structurel propice au développement généralisé des risques psychosociaux parmi les collaborateurs et a souligné que les relations interpersonnelles constituent un point fort de l’entreprise, avec sa stabilité économique et l’autonomie accordée aux équipes. De plus, au sein d’Elogen, un dispositif de prévention du harcèlement a été mis en place, incluant une commission dédiée avec des référents harcèlement au niveau du Comité social et économique (CSE) ainsi que de l’entreprise. Chez Elogen, la mise en place d’une plateforme dédiée et la participation des collaborateurs à des enquêtes sur les risques psychosociaux permettent d’analyser l’évolution des conditions de travail et d’adapter les actions en conséquence. Des initiatives de sensibilisation autour du cancer du sein telles qu’« Octobre Rose » chez Elogen et le challenge caritatif « Mets tes baskets » organisé à l’échelle du Groupe au bénéfice de l’association ELA au mois de décembre 2024 ont contribué à renforcer l’engagement de l’entreprise en faveur de la santé et du bien-être des salariés, en plus de contribuer à des causes caritatives. 3.4.2.1.5Santé et sécurité des collaborateurs Politique relative à la santé et sécurité des collaborateurs Bien que le risque d’accident grave soit limité sur l’activité d’ingénierie de GTT , l’enjeu santé et sécurité est avéré pour les activités de laboratoire et d’assistance technique sur les sites de construction et/ou de réparation. Le Groupe a donc la responsabilité d’identifier les dangers et les risques potentiels sur chacun de ses sites et d’évaluer leur impact sur la santé des collaborateurs. Les principaux risques liés à la santé-sécurité auxquels sont exposés les salariés du Groupe sont de natures diverses et dépendent de la nature des activités menées : •risques liés à l’activité de supervision ou d’assistance dans les chantiers navals ou les réservoirs terrestres de stockage : travail en hauteur, travail en espaces confinés, chute d’objets manutentionnés, chocs mécaniques, pollution atmosphérique ; •risques liés à l’activité de contrôle dans les ballasts autour des cuves pour la filiale Cryovision ; •risques liés à l’installation de systèmes embarqués à bord des navires pour la filiale Ascenz Marorka ; •risques liés à l’utilisation de machines, de bancs d’essais, de produits chimiques pour les collaborateurs de GTT et d’Elogen ; •risques liés à l’azote liquide (anoxie, brûlure) pour les collaborateurs GTT dans les laboratoires ; •risques liés aux accidents de trajet. Le système de gestion HSE (Hygiène, Sécurité et Environnement) du Groupe intègre l’ensemble des mesures nécessaires à la prévention des accidents du travail et à la protection des employés ainsi que des sous-traitants. Une attention particulière est portée à la gestion des presque accidents, afin d’adopter une approche avant tout préventive plutôt que curative. Les risques santé et sécurité liés aux conditions de travail sur les chantiers navals ou autres sites de construction (réservoirs terrestres) sont identifiés et traités chaque année par la CSSCT et le département HSE. Les politiques santé et sécurité sont propres à chaque chantier de construction navale, et les armateurs appuient les chantiers dans leur application. Afin d’assurer les meilleures conditions de travail pour ses collaborateurs et soutenir les politiques sur place, GTT a déployé, depuis 2018, un réseau de coordinateurs santé et sécurité sur chaque chantier, auxquels les collaborateurs GTT détachés peuvent se référer. Plusieurs fois par trimestre l’ensemble des coordinateurs et le responsable HSE de GTT se réunissent afin d’échanger sur les accidents/presque accidents survenus, dans un but d’amélioration continue. Les salariés GTT détachés dans les chantiers navals ou sites de construction de réservoirs terrestres de stockage sont sous la responsabilité d’un responsable de site, accompagné, pour la partie HSE, d’un coordinateur HSE dédié. Les filiales déclinent leur système de management en adéquation avec la politique HSE du Groupe. Les filiales ayant des activités opérationnelles embarquées ont fait le choix d’être certifiées ISO 45001. La nouvelle politique Santé et Sécurité du Groupe déployée en 2024 s’appuie sur les obligations légales et le standard de la norme ISO 45001 pour la mise en œuvre de son système de management de la santé et de la sécurité. La nouvelle politique HSE précise le rôle central de la santé et de la sécurité dans la culture du Groupe et met en exergue le rôle que chaque collaborateur peut jouer : •Acteur : chaque collaborateur est le premier acteur de sa santé et de sa sécurité au travail, par une parfaite connaissance des risques liés à son activité et par le respect des mesures de sécurité à adopter face aux risques. En tant qu’expert de son activité, il veille à la mise en œuvre du système de management de la santé et de la sécurité sur son périmètre, en cohérence avec les objectifs du Groupe en matière de RSE. •Contributeur : le collaborateur participe à la protection de la santé, de la sécurité et de l’environnement par une attitude responsable dans l’exercice de son activité professionnelle et un respect sans faille des règles de santé, sécurité et environnement en vigueur. Il partage les risques, les expériences et les bonnes pratiques pour renforcer le système de management de la santé et de la sécurité, et atteindre les objectifs RSE du Groupe. •Leader : le collaborateur prend l’initiative afin de préserver ou améliorer la santé et la sécurité de chacun, convaincu qu’elles doivent primer sur toute autre forme de considération. Par son engagement quotidien, il fait une différence concrète pour assurer un environnement de travail sûr et protégé pour tous, grâce à une attitude proactive, pragmatique et constructive ; en ce sens, il n’hésite pas à proposer toute amélioration qui lui paraîtrait appropriée en matière de santé, sécurité ou environnement. Gouvernance santé-sécurité Le groupe GTT a mis en place une gouvernance interne dédiée à la santé et la sécurité. Le responsable HSE de GTT rend compte à la Secrétaire générale, qui porte ce sujet au sein du Comité exécutif. Le rôle du Comité exécutif et du Conseil d’administration en matière d’évaluation des risques consiste à définir les politiques et le suivi des performances associées. À ce titre, le Conseil d’administration valide la politique HSE du Groupe sur proposition de la Direction générale, ainsi que les principaux indicateurs de performance, notamment le taux de fréquence (indicateur intégré à la rémunération variable du Directeur général, pour plus d’informations voir section 3.1.2.3 Intégration des performances en matière de durabilité dans les mécanismes d’incitation [GOV-3]). Un Comité HSE a lieu tous les mois, réunissant le responsable HSE de GTT, le HSE Manager basé en Asie et les coordinateurs HSE nommés dans chaque chantier naval et chaque site de construction de réservoirs terrestres. Au niveau de chaque filiale, selon la nature des activités des filiales et la nature de leurs enjeux HSE, la fonction HSE peut être portée directement par le responsable de la filiale, ou par un responsable/Directeur HSE dédié, comme cela est le cas pour Cryovision, Ascenz Marorka et Elogen. Enfin, la Direction HSE appuie la Direction des ressources humaines sur l’ensemble des actions relatives à la QVCT (Qualité de vie et des Conditions de travail). Actions santé et sécurité Dans le cadre de sa politique interne de Santé, Sécurité et Environnement (SSE), le Groupe met en œuvre des actions concrètes pour prévenir et atténuer les impacts négatifs matériels sur son personnel, tout en exploitant les opportunités pour améliorer les conditions de travail. L’objectif est de garantir un environnement de travail sûr et sain avec une vision à long terme de réduction des risques et d’amélioration continue. Le Groupe adopte une démarche proactive pour prévenir les risques graves liés à la santé et à la sécurité des collaborateurs, notamment en : •mettant en place des systèmes de management HSE conformes aux normes internationales ; •adoptant des règles de sécurité strictes sur tous les sites et lors des interventions chez les clients ; •formant régulièrement des collaborateurs aux risques professionnels et aux bonnes pratiques HSE ; •mettant en place une surveillance accrue des conditions de travail et en identifiant les situations à risque pour prévenir tout incident. Les actions déployées en 2024 par le département santé et sécurité ont visé à renforcer la diffusion d’une culture HSE Groupe, ainsi qu’à poursuivre la prévention des accidents et blessures. Suite à des signaux faibles observés dans les chantiers de construction navale à la fin de l’année 2023, l’ensemble des chantiers en Chine et en Corée a ainsi été audité en 2024 par le département HSE de GTT. Ces audits et la survenue d’un accident notoire en mars 2024 sur l’un de ces chantiers ont conduit GTT à renforcer l’équipe HSE dans la zone Asie par la création d’un poste de HSE Manager basé à Shanghai, chargé de renforcer la culture sécurité auprès des représentants sur site et avec les interlocuteurs HSE des chantiers. Concernant les équipements de prévention et de protection au siège de GTT, des équipements de protection collective (purificateurs d’air) ont été installés dans la zone de menuiserie/métallerie, des équipements de protection respiratoire à ventilation assistée ont été déployés pour les opérations de soudage et une étude pour l’installation de tables aspirantes a permis l’achat de tables qui ont été livrées au premier trimestre 2024. Enfin, concernant les risques chimiques, un logiciel a été déployé avec des référents nommés au sein des équipes concernées pour la gestion des fiches de données sécurité des produits chimiques, et deux audits sur les risques chimiques ont été menés à GTT et chez Elogen par un cabinet spécialisé, qui ont permis de mettre en place des actions correctives adéquates. GTT a par ailleurs poursuivi la diffusion des 10 règles d’or de la santé et sécurité (Groupe) et déployé trois nouveaux modules de sensibilisation des collaborateurs sur des sujets HSE ciblés. Quatre formations spécifiques ont été proposées aux équipes : une relative aux risques gaz (avec un focus particulier sur l’utilisation de l’azote liquide), une relative aux risques chimiques, une dédiée aux risques lasers (en complément de la nomination d’un référent interne) et une formation dédiée aux risques routiers. Des communications régulières ont été faites lors des séminaires d’entreprise des managers, via les newsletters internes ou à l’occasion de webinars dédiés et des « Safety talks » mensuels sont mis en place depuis le mois de janvier 2025. L’organisation au sein de la filiale Elogen a évolué avec la nomination d’un directeur QHSE, qui a notamment eu la responsabilité de conduire une analyse d’écart du système en place au regard des exigences de la norme ISO 45001. L’activité HSE d’Ascenz Marorka en 2024 s’est concentrée sur la préparation à la certification ISO 45001 qui sera évaluée au premier trimestre 2025. En 2024, ce sont 477 collaborateurs du Groupe qui ont été concernés par une action de formation/sensibilisation à la santé sécurité, soit 62 % des collaborateurs. Ces actions ont porté sur les thèmes suivants : •règles d’or ; •équipements de protection individuelle (EPI) ; •sauveteurs secouristes du travail ; •incendies et manipulation d’extincteurs ; •travail en hauteur ; •travail en espaces confinés ; •utilisation de l’azote liquide ; •utilisation des diisocyanates ; •manipulation de cagoule à oxygène ; •travaux en atmosphère explosive (ATEX) ; •habilitation électrique et recyclage ; •utilisation de chariots élévateurs ; •utilisation de gerbeurs transpalettes ; •utilisation des ponts roulants ; •risques laser ; •prévention des accidents de trajet. Lorsqu’un incident se produit, le Groupe met immédiatement en œuvre des mesures correctives pour limiter les conséquences et améliorer les procédures futures. Cela inclut l’élaboration de plans d’action spécifiques pour remédier aux impacts identifiés, une analyse approfondie des causes avec retour d’expérience et mise en place d’actions préventives, ainsi que l’assistance aux collaborateurs concernés, incluant le soutien médical et psychologique si nécessaire. Dans une démarche d’amélioration continue, le Groupe investit dans des initiatives pour promouvoir une culture HSE solide et homogène. Il met en place un programme de sensibilisation avec des formations renforcées pour tous les collaborateurs et sous‑traitants. De plus, il valorise les bonnes pratiques et encourage le partage d’expériences positives en Santé et Sécurité. Afin d’optimiser la sécurité sur le terrain, le Groupe renforce régulièrement ses équipements et infrastructures. Enfin, il favorise la responsabilisation collective en encourageant l’initiative individuelle au travers du concept « Acteur, Contributeur, Leader ». Le Groupe suit et évalue l’efficacité de ses actions grâce à plusieurs mécanismes. Il utilise des indicateurs de performance HSE, tels que le taux de fréquence et de gravité des accidents ainsi que le nombre d’heures de formation HSE. Il réalise des audits internes et externes afin de contrôler l’application des normes en vigueur. Enfin, une consultation régulière des collaborateurs est mise en place pour identifier les axes d’amélioration et adapter les stratégies en conséquence. Le Groupe s’appuie également sur une veille réglementaire, des retours terrain et des diagnostics de risques pour identifier et ajuster les actions HSE en continu. Le document unique d’évaluation des risques de GTT SA est mis à jour annuellement, et chaque filiale a la responsabilité de son document unique. Le Groupe a identifié la nature du danger pour chaque unité de travail, processus ou machine. Des mesures de prévention associées à des plans d’action et un programme de formation sont mises en place pour chaque unité de travail. De la même manière, une évaluation des risques chimiques est réalisée périodiquement notamment au travers d’un inventaire, d’une localisation des produits chimiques sur le site de GTT, de l’utilisation du logiciel Seirich et de prélèvement d’air dans les laboratoires. Les procédures de sécurité spécifiques sont développées, renforcées et multipliées au sein des services et activités les plus exposés aux risques, en tenant compte des évolutions de la réglementation et des évolutions techniques, dont : •les laboratoires de recherche et d’essais destinés à la réalisation des tests de dynamique des fluides en condition réelle grâce à des simulateurs de houles (hexapodes) regroupés dans un unique bâtiment développé et construit en incluant les problématiques de sécurité ; •le laboratoire d’essais dédié à la caractérisation des propriétés thermiques et mécaniques des matériaux et sous-ensembles, en particulier en conditions cryogéniques, aux tests thermomécaniques des matériaux et à l’assemblage en conditions cryogéniques. Le risque d’échappement de gaz et d’anoxie est élevé dans certains laboratoires, et les collaborateurs sont largement formés et disposent d’EPI spécifiques comme des détecteurs d’oxygène portatifs ; •les ateliers de menuiserie et de métallerie ; •le laboratoire de développement des outillages d’industrialisation ; •les chantiers navals étrangers ; •les sites de construction de réservoirs terrestres. En cas d’intervention d’urgence, GTT dispose de procédures dédiées aux évacuations incendies, à l’assistance aux collaborateurs victimes de malaise ou d’accident, et d’une procédure pour les évènements dénommés « retentissants », entraînant des états de choc ou de sidération. Le Groupe veille à ne pas causer ou aggraver des impacts négatifs en intégrant la Santé et la Sécurité dans ses pratiques d’achat et d’exploitation. Toute décision intègre une analyse des impacts sur la santé et la sécurité. Le Groupe dédie des ressources humaines et financières spécifiques à la gestion des impacts HSE : •budgets alloués aux formations, audits et équipements HSE ; •départements HSE dédiés dans chaque entité avec des rôles clairs ; •plan d’amélioration continue pour optimiser la gestion HSE. Objectifs Engagement Indicateur Année de référence Valeur de référence Objectif Horizon de l’objectif Résultat 2023 Résultat 2024 Sous-engagement Garantir la santé et la sécurité de nos équipes Santé et Sécurité 0 fatalité 2022 0 0 Annuel 0 0 Nombre d’accidents du travail avec arrêt 2022 4 3 Annuel 1 4 Taux de fréquence des accidents de travail 2022 3,75 < 2,65 Annuel 0,78 2,64 En 2024, l’augmentation du taux d’accidents du travail et du nombre de jours perdus par rapport à 2023 s’explique principalement par deux arrêts de longue durée : l’un consécutif à un accident de trajet domicile-travail et l’autre à un accident sans lien avec l’activité professionnelle habituelle (blessure pendant une session de team-building). Le détail des indicateurs relatifs aux actions menées par GTT en matière de santé et de sécurité au travail est disponible à la section 3.4.3.9 Indicateurs de santé et de sécurité [S1-14]. 3.4.2.2Processus de dialogue avec le personnel de l’entreprise et ses représentants au sujet des impacts [S1-2] Afin d’intégrer les points de vue de ses collaborateurs dans ses processus décisionnels, GTT maintient un dialogue continu avec ses employés et leurs représentants. Ces échanges permettent au Groupe d’identifier et d’atténuer les impacts matériels actuels ou potentiels affectant son personnel. Ce dialogue repose sur divers mécanismes, dont la description détaillée et l’évaluation de leur efficacité figurent à la section 3.4.1.1 Intérêts et points de vue des parties prenantes [SBM-2]. La Direction générale de GTT veille à la tenue régulière de ces échanges et s’assure d’une gestion rigoureuse des impacts, des risques et des opportunités matériels liés aux collaborateurs. 3.4.2.3Processus de réparation des impacts négatifs et canaux permettant au personnel de l’entreprise de faire part de ses préoccupations [S1-3] Approche générale en matière de réparation des impacts négatifs GTT reconnaît l‘importance d‘identifier et de remédier aux impacts négatifs matériels pouvant affecter ses collaborateurs. Ainsi, le Groupe a mis en place un dispositif de droit d’alerte en conformité avec les lois Sapin II et Waserman. Ce mécanisme permet aux collaborateurs de signaler, en toute bonne foi, tout manquements au Code de conduite du Groupe. En cas d’identification d’un impact négatif matériel sur les collaborateurs, GTT s’engage à apporter ou faciliter une remédiation adaptée et à évaluer l’efficacité des actions correctives mises en place. Pour plus d’informations, voir section 3.5 Conduite des affaires (ESRS G1) de ce présent chapitre. 3.4.3Indicateurs 3.4.3.1Caractéristiques des salariés de l’entreprise [S1-6] Les tableaux 1 à 4 ci-dessous recensent l’ensemble des employés de GTT sous contrat à durée déterminée (CDD) ou contrat à durée indéterminée (CDI). En revanche, cette liste exclut les stagiaires, dont le nombre s’élevait respectivement à 5 et inclut les apprentis dont le nombre s’élevait à 36 à la fin de l’année 2024. Ces derniers bénéficient des mêmes conditions de travail que les salariés en CDD, telles que décrites précédemment. Les effectifs en CDD et CDI sont comptabilisés en fonction de leur lieu d’activité et de prise en charge des coûts. Les données présentées ci-dessous ont été collectées et consolidées par les équipes RH de chaque filiale au 31 décembre 2024. Tableau 1 – Salariés par genre 2024 Genre Effectifs Hommes 669 Femmes 219 Total 888 Au 31 décembre 2024, GTT employait un total de 888 personnes, dont 24,5 % étaient des femmes. La section 3.4.2.1.3 Diversité et inclusion détaille les mesures passées, en cours et futures, mises en place par le Groupe pour promouvoir l’emploi des femmes dans ses divers métiers. Tableau 2 – Salariés par pays 2024 Pays Effectifs France 809 Royaume-Uni 8 Islande 13 États-Unis 2 Qatar 1 Singapour 21 Chine 9 Allemagne 6 Danemark 19 Total 888 À la fin de l’année 2024, la France représente plus de 91 % des effectifs du Groupe. En raison de ses activités, les collaborateurs de GTT sont majoritairement des ingénieurs. Notamment, 21 % des salariés du Groupe travaillent dans les métiers de l’innovation, principalement au siège social de l’entreprise situé en France. Le Groupe est constitué, en plus du siège, de dix filiales principales, dont sept à l’international. 13 % des salariés de GTT SA sont expatriés. Tableau 3 – Salariés par type de contrat, ventilés par genre 2024 Hommes Femmes Total Nombre de salariés – Effectif 669 219 888 Nombre de salariés permanents (CDI) – Effectif 544 194 738 Nombre de salariés temporaires (CDD) – Effectif 125 25 150 Au 31 décembre 2024, plus de 83 % des collaborateurs du Groupe étaient en CDI, dont 75 % en France. GTT ne compte pas de salariés avec des heures non garanties parmi ses effectifs. Tableau 4 – Salariés par type de contrat, ventilés par région 2024 Nombre de salariés – Effectif Nombre de salariés permanents (CDI) – Effectif Nombre de salariés temporaires (CDD) – Effectif France 809 670 139 Royaume-Uni 8 8 0 Islande 13 13 0 États-Unis 2 2 0 Qatar 1 1 0 Singapour 21 21 0 Chine 9 2 7 Allemagne 6 6 0 Danemark 19 15 4 Total 888 738 150 En 2024, GTT a embauché au total 220 collaborateurs, dont 151 en CDI, 51 en CDD et 18 en alternance. Environ 91 % de ces nouvelles recrues ont été recrutées en France. Par ailleurs, en 2024, 117 collaborateurs sont expatriés de la France en Chine, aux États-Unis, au Qatar et en Corée du Sud, témoignant ainsi de la politique de mobilité interne du Groupe. Tableau 5 – Départs (CDI) 2024 Hommes Femmes Total Nombre total de départs 51 20 71 Départs volontaires (démissions) 22 9 31 Départs volontaires (ruptures conventionnelles) 13 6 19 Retraite 2 0 2 Licenciement 1 2 3 Autres départs 13 5 16 En 2024, le Groupe recense 71 départs dont 85 % sont liés à des départs liés à des démissions (31 collaborateurs) et des ruptures conventionnelles (19 collaborateurs), principalement motivés par des évolutions de carrière. Le taux de démission de GTT SA s’élève à 2,47 % en 2024. Les départs à la retraite (2 collaborateurs), et les licenciements (3 collaborateurs) restent marginaux et reflètent la gestion stable des ressources humaines du Groupe. Les autres départs (16 collaborateurs) regroupent diverses situations, telles que des fins de période d’essai ou des fins de contrat pour des transferts entre sociétés du Groupe. Tableau 6 – Taux de rotation 2024 Hommes Femmes Total Taux de rotation (effectif) 7, 3 % 9,1 % 7,8 % Taux de rotation volontaire y compris les retraites 7,6 % 9,1 % 8,0 % Les données des deux tableaux ci-dessus illustrent l‘importance de la gestion du personnel au sein du Groupe. Le taux de rotation effectif est de 8 %, dont 7,6 % pour les hommes et 9,1 % pour les femmes. Ces taux incluent les départs volontaires, les retraites, les licenciements et autres départs. En 2024, le taux de démissions à l‘initiative du salarié au sein de GTT SA, représentant 91 % des collaborateurs du Groupe, s‘est élevé à 2,47 %. En 2024, 220 recrutements ont été effectués au niveau du Groupe, témoignant de l‘attrait continu de GTT. Les équipes dédiées au recrutement ont su relever ce défi avec une attention accrue portée aux attentes des candidats et leur adéquation avec les valeurs du Groupe, comme l‘excellence, l‘innovation, l‘esprit entrepreneurial et l‘engagement. La promesse employeur de GTT s’est illustrée par des actions ciblées auprès des écoles. L‘augmentation du nombre de forums, l‘intervention d‘ambassadeurs lors de conférences, et une campagne dynamique sur les réseaux sociaux ont renforcé la marque employeur du Groupe. Le Challenge Innovation Étudiant de GTT a encore une fois attiré de nombreux participants, soulignant l‘intérêt des étudiants pour les thématiques telles que la décarbonation du maritime. Le programme de cooptation, lancé en juin 2023 et poursuivi en 2024, a également contribué à enrichir le vivier de talents du Groupe. Ces efforts, combinés à une gestion efficace des départs et à une adaptation continue aux besoins du marché du travail, permettent à GTT de maintenir un taux de rotation gérable tout en attirant de nouveaux talents indispensables à sa croissance et son innovation. 3.4.3.2Caractéristiques des non-salariés assimilés au personnel de l’entreprise [S1-7] Tableau 7 – Taux de travailleurs non-salariés 2024 Nombre de non-salariés – Effectif 391 % de non-salariés 31 % Les collaborateurs externes de GTT, c’est-à-dire les travailleurs qui ne possèdent pas le statut de salariés, incluent ceux ayant signé un contrat avec l’entreprise pour fournir des services spécifiques (« travailleurs indépendants ») ainsi que ceux fournis par des entreprises spécialisées dans les services de main-d‘œuvre. GTT intègre des travailleurs non-salariés dans ses effectifs, principalement par le biais de contrats d‘assistants techniques. Cela permet au Groupe de répondre à des besoins spécifiques et ponctuels, tels que le besoin d‘expertise de professionnels hautement qualifiés, incluant les ingénieurs et autres spécialistes, qui apportent une valeur ajoutée considérable aux projets de recherche et de développement. Ces collaborations avec des experts externes sont essentielles pour répondre aux besoins spécifiques de l‘entreprise, favoriser l‘innovation et maintenir un haut niveau de compétences techniques. En 2024, GTT a eu recours à 391 travailleurs non salariés dont 50 % d’ingénieurs. 3.4.3.3Couverture des négociations collectives et dialogue social [S1-8] Tableau 8.1 – Couverture des négociations collectives 2024 % de salariés couverts par des conventions collectives 91 % GTT SA et ses filiales françaises sont dans le champ d’une convention collective de branche. Les partenaires sociaux de la branche, par la négociation collective font converger les intérêts respectifs des salariés et des entreprises par la signature d’accord. Ces accords sont applicables aux collaborateurs qui exercent leur activité en France. Par ailleurs, les salariés de GTT SA, OSE et ELOGEN disposent d’un Comité social et économique qui assure l’expression collective des salariés pour prendre en compte leurs intérêts dans différents domaines. Au sein de GTT SA, un délégué syndical a été désigné parmi les élus du CSE, ce qui permet la signature d’accord d’entreprise. Les dispositifs décrits ci-avant sont spécifiquement français et ne couvrent pas les filiales étrangères pour lesquelles le droit social local est appliqué. Ainsi, le travail de tous les salariés du Groupe est conforme, a minima, au droit social local. Tableau 8.2 – Couverture des négociations collectives par pays 2024 Salariés – EEE France Taux de couverture 100 % 0-19 % - 20-39 % - 40-59 % - 60-79 % - 80-100 % 100 % En 2024, 100 % des collaborateurs GTT en France, représentant plus de 91 % de l’effectif total du Groupe, étaient couverts par des négociations collectives. Dans ses autres pays d‘implantation, GTT respecte les modalités de dialogue social en vigueur. Tableau 9 – Représentants des travailleurs % de salariés représentés par des représentants des travailleurs (EEE uniquement) France Allemagne Danemark Islande Taux de couverture 100 % 0 % 0 % 0 % 0-19 % - 0 % 0 % 0 % 20-39 % - - - - 40-59 % - - - - 60-79 % - - - - 80-100 % 100 % - - - En 2024, les représentants du personnel de GTT SA ont participé à 20 réunions en France. Les autres implantations du Groupe dans l‘EEE, représentant 38 travailleurs répartis dans trois pays, ne disposent pas de représentants des travailleurs en cohérence avec les dispositions règlementaires. Cependant, le Groupe maintient un échange régulier avec ces collaborateurs via les canaux de communication décrits dans la section 3.4.2.1.1 Dialogue social du présent chapitre. 3.4.3.4Indicateurs de diversité [S1-9] La mixité professionnelle doit faire partie intégrante de la culture de GTT. En 2024, les femmes représentent 25 % des talents du Groupe. Formellement engagé en faveur de l’équité entre les femmes et les hommes et d’une mixité au plus haut niveau, le Groupe place le développement professionnel des femmes, et plus largement la pleine expression de leur rôle, au cœur de sa stratégie de ressources humaines. GTT a par conséquent pour objectif d’accélérer le programme de parité au niveau des postes clés d’ici à 2033. 22,2 % de femmes occupent ces postes en 2024. Tableau 10 – Répartition par genre de l‘encadrement supérieur 2024 Hommes Femmes Total Membres CA 5 3 8 % CA 63 % 38 % 1 Membres Comex 7 1 8 % Comex 88 % 14 % 1 Cette représentation est en conformité avec la règle de l’écart de deux membres au maximum entre les deux sexes, prévue en cas de conseil composé de huit membres au plus. Excluant le Directeur Général La section 3.4.2.1.3 Diversité et inclusion de ce présent rapport présente les politiques, actions et objectifs mis en place par le Groupe dans ce domaine. Par ailleurs, le chapitre 4 de ce Document d‘enregistrement universel fournit des informations détaillées sur les rôles et la composition des organes d‘administration et de gouvernance. Tableau 11 – Distribution des collaborateurs par tranche d‘âge 2024 Moins de 30 ans 172 Entre 30 et 49 ans 599 50 ans et plus 117 Total 888 En 2024, l’âge moyen global est de 38 ans, 37 ans chez les hommes et 38 ans chez les femmes. L’ancienneté moyenne est de 5 ans en 2024, 6 ans chez les hommes et 3 ans chez les femmes. Tableau 12 – Index EGAPRO 2024 Note obtenue Barème (1)écart de remuneration (en %) 36 40 (2)écarts d‘augmentations individuelles (en points de %) 10 20 (3)écarts de promotions (en points de %) 15 15 (4)pourcentage de salariés augmentés au retour d‘un congé maternité (%) 15 15 (5)nombre de salariés du sexe sous-représenté parmi les 10 plus hautes rémunérations 5 10 INDEX SUR 100 POINTS 81 100 L’index égalité professionnelle 2024 est de 81/100 sur GTT SA (86/100 en 2023). La diminution du score par rapport à 2023 s’explique principalement par les augmentations de salaire en 2024 qui n’ont pas bénéficié à un nombre significatif de nouveaux talents féminins embauchés en fin d’année et donc non éligibles à des révisions de salaire. Le calcul de l‘index a souligné l‘évolution positive sur le taux de promotion des femmes en 2024, pour atteindre le résultat maximum. En 2024, la moyenne nationale française est de 88,5/100, et de 86,4/100 pour le secteur de l‘ingénierie. 3.4.3.5Salaires décents [S1-10] Le groupe GTT applique un salaire décent à l’ensemble de ses collaborateurs, garantissant une rémunération équitable et compétitive sur le marché. Cet engagement s’inscrit dans une démarche globale visant à reconnaître, attirer et fidéliser les talents tout en assurant un partage équilibré de la valeur créée par l’entreprise. Conformément à la définition de l’Organisation internationale du travail (OIT), un salaire décent permet à un travailleur et à sa famille de couvrir leurs besoins essentiels (alimentation, logement, santé, éducation, etc.), tout en disposant d’un revenu discrétionnaire. GTT s’assure que l’ensemble de ses collaborateurs perçoivent au moins ce niveau de rémunération, en adéquation avec les réalités économiques et sociales. En 2023, GTT a révisé sa politique de rémunération des collaborateurs de GTT SA, qui représentent 66 % des effectifs totaux du Groupe. Cette évolution, menée avec l’appui d’experts du cabinet Mercer, a permis d’aligner les salaires sur les niveaux du marché tout en tenant compte des spécificités des métiers du Groupe. Cette dynamique s’est poursuivie en 2024 avec des ajustements réguliers et l’optimisation des composantes variables afin de mieux valoriser la performance individuelle et collective des salariés, permettant ainsi de maintenir des rémunérations justes et compétitives. Dans cette continuité, les efforts en matière de reconnaissance financière se reflètent également dans l’évolution des frais de personnel. Pour l’ensemble du Groupe, ces frais, englobant les éléments de salaire, de rémunération, d’épargne salariale et de charges sociales, ont augmenté de plus de 17,6 % en 2024 par rapport à 2023. Au-delà des salaires, GTT veille à associer à associer ses collaborateurs aux résultats de l’entreprise. Ainsi, toutes les sociétés françaises de 50 salariés et plus respectent l’obligation légale de dégager une réserve spéciale de participation. En complément, GTT et ses filiales en France (Elogen, Cryovision et Ose Engineering) disposent d’un accord d’intéressement, permettant aux salariés de bénéficier directement de la performance de l’entreprise. Toutes ces entités sont également adhérentes au plan d’épargne Groupe, qui propose une gamme diversifiée de six fonds communs de placement, offrant ainsi aux collaborateurs une opportunité d’épargne à des conditions avantageuses. Dans cette même logique, un projet d’augmentation du capital réservé aux salariés a été validé en 2023 par le Conseil d’administration. Cette initiative s’est concrétisée en 2024 par une opération de souscription de 55 618 actions avec une décote de 20 % et un abondement pouvant aller jusqu’à 1 500 euros, renforçant ainsi l’implication des collaborateurs dans la réussite du Groupe. Au-delà de la rémunération, GTT adopte une approche globale du bien-être financier de ses collaborateurs en proposant une couverture sociale et des dispositifs de prévoyance avantageux. 3.4.3.6Protection sociale [S1-11] Conformément à sa politique relative aux conditions de travail (présentée à la section 3.4.2.1 Politiques, actions et objectifs concernant le personnel de l’entreprise), GTT met en place une protection sociale de qualité et avantageuse pour ses collaborateurs. Celle-ci repose sur une complémentaire santé offrant plusieurs niveaux de garantie au choix des salariés, ainsi qu’un contrat de prévoyance couvrant les risques liés à la maladie, l’invalidité et le décès. La répartition des cotisations est largement favorable aux salariés. Concernant d’autres aspects tel que le chômage ou le handicap, la couverture dépend principalement des dispositifs publics en vigueur dans les pays où le Groupe est implanté. À Singapour, par exemple, les cinq collaborateurs sont soumis à un régime spécifique qui ne prévoit pas de cotisations sociales patronales ou salariales sur ces sujets. L‘entreprise veille à ce que l’ensemble des collaborateurs ait un accès clair et facilité aux informations relatives aux avantages sociaux, aux offres et aux dispositifs mis à leur disposition. 3.4.3.7Personnes handicapées [S1-12] Tableau 13 – Salariés en situation de handicap 2024 Hommes Femmes Total % de salariés 0,3 % 0 % 0,2 % En 2024, GTT a recruté 1 personne porteuse de handicap et comptait 2 collaborateurs en situation de handicap dans ses effectifs. Dans le cadre de son engagement à renforcer l‘inclusion des personnes handicapées, GTT a adopté un objectif visant à mettre en place un dispositif d’inclusion d’ici 2026, avec des actions concrètes déjà déployées en 2024 et 2025. Ce plan fait partie intégrante de la feuille de route RSE de l’entreprise. Pour plus d’informations, voir la section Diversité et inclusion. 3.4.3.8Indicateurs de formation et de développement des compétences [S1-13] Tableau 14 – Évaluation de performance et développement de carrière 2024 Hommes Femmes Total Nombre de salariés ayant eu un entretien annuel – Effectif 544 166 710 Nombre de salariés permanents (CDI) ayant eu un entretien annuel 455 162 617 Nombre de salariés temporaires (CDD) ayant eu un entretien annuel 89 4 93 % de salariés ayant participé à des évaluations régulières de leurs performances et du développement de leur carrière 81,3 % 75,8 % 80 % En 2024, l’ensemble des collaborateurs du Groupe éligibles ont participé à une évaluation de performance avec leur N+1 au travers des People Reviews et des Career Talks (pour plus d’informations, voir la section 3.4.2.1.2 Développement des compétences des collaborateurs [S1-1]). Tableau 15 – Formation 2024 Hommes Femmes Total Nombre d‘heures de formation 13 784 5 303 19 087 Nombre d‘heures de formation par salarié (hors formations obligatoires) 10 391 4 364 14 755 Nombre moyen d‘heures de formation par salarié 20,6 24,2 21,5 Nombre moyen d‘heures de formation par salarié (hors formations obligatoires) 15,5 19,9 16,6 La réussite de GTT repose en grande partie sur l’engagement des femmes et des hommes qui la composent, leurs expertises et leur implication dans les projets de l’entreprise. Pour cela, les équipes des ressources humaines travaillent en collaboration étroite avec les dirigeants et managers du Groupe pour déployer des actions qui soutiennent la stratégie de l‘entreprise et répondent à leurs enjeux. Dans cette perspective, GTT accorde une grande importance à la gestion de carrière de ses collaborateurs afin de développer leurs compétences et de leur proposer des parcours en phase avec leurs aspirations et les besoins de l’entreprise. Pour fidéliser ses talents, le Groupe garantit : •la disponibilité des interlocuteurs carrière chargés de soutenir les collaborateurs dans la consolidation de leur projet professionnel et dans le suivi de leur mobilité. En 2024, 80 collaborateurs ont bénéficié d’un suivi de carrière personnalisé (soit 9 %) et 98 mobilités internes ont été validées (dont 14 sur des postes à l’international) ; •l‘implication de sa communauté managériale au travers de la revue annuelle des talents (People Review – 93 % des profils évalués), de l’élaboration du plan de succession sur les postes principaux du Groupe, de la promotion et l’accession au statut cadre (6 promotions validées en 2024) et des entretiens professionnels bisannuels ; •la mise en place de la Communauté d’experts Archimède début 2024, ayant permis de valoriser les carrières techniques et de capitaliser sur les connaissances techniques en assurant la transmission du savoir-faire. 12 experts et une cinquantaine de spécialistes des domaines techniques de GTT participent à cette initiative phare de l’année 2024 dont les ambitions sont de : •renforcer les compétences scientifiques et techniques et les capacités d‘innovation, •contribuer à la dynamique commerciale, •fidéliser les talents. La filière est structurée suivant 12 domaines d’expertise comprenant la mécanique des structures à la modélisation scientifique et incluant le Digital & Smart Shipping. Les missions principales des Experts et des Spécialistes consistent à assurer une veille technologique, apporter un support technique aux projets ainsi qu’au développement du Groupe (M&A et VC), et enfin à garantir le développement des compétences et la capitalisation et la transmission des savoirs. Formation * (en millions d’euros) 2021 2022 2023 2024 Coûts formation 1,1 1,6 2,1 2,1 Masse salariale Groupe 67,6 95,6 112,4 112,4 Salariés formés au cours de l’année (en %) 1,6 % 1,7 % 1,8 % 1,8 % GTT 2024 et 2023 = périmètre Groupe, 2022 et 2021 = périmètre GTT SA Siège. L’investissement réalisé sur la formation au niveau du Groupe a représenté un montant de plus de 2,1 millions d’euros, soit 1,8 % de la masse salariale en 2024. En 2024, le nombre de jours de formation par salarié permanent était de 3,6 jours et 93 % des salariés avaient été formés au cours de l’année. 3.4.3.9Indicateurs de santé et de sécurité [S1-14] Tableau 16 – Santé et sécurité 2024 2023 Pourcentage de salariés couverts par le système de gestion de la santé et de la sécurité 100 % 100 % Nombre de décès dus à des accidents et maladies professionnelles 0 0 Nombre d‘accidents du travail avec arrêt de travail 4 1 Taux d‘accidents du travail (taux de fréquence : nb d‘accidents pour 1 million d‘heures de travail) 2,64 0,78 Nombre de cas de maladies professionnelles comptabilisables (sous réserve des restrictions légales en matière de collecte de données) 0 0 Nombre de jours perdus en raison d‘accidents du travail, de décès dus à des accidents du travail, à des problèmes de santé liés au travail et à des décès dus à des problèmes de santé (taux de gravité : nombre de jours perdus pour 1 000 heures calendaires) 140 20 Les quatre accidents de travail avec arrêt survenus en 2024 sont : •blessure d’un collaborateur sur un chantier de construction navale suite à une manipulation erronée d’une machine par l’opérateur du chantier ; •chute à bicyclette d’un collaborateur sur un chantier de construction navale (la bicyclette étant un moyen de locomotion indispensable sur certains chantiers) ; •blessure d’un collaborateur lors d’un séminaire de team building ; •entorse d’un collaborateur. Malgré ces quatre accidents, le taux de fréquence (2,64) est en ligne avec l’objectif de la feuille de route RSE (objectif < 2,65) grâce aux actions de diffusion de la culture HSE dans un contexte de forte augmentation des effectifs du Groupe en 2024. La politique santé et sécurité, décrite à la section 3.4.2.1.5 Santé et sécurité des collaborateurs, couvre l’ensemble des collaborateurs du Groupe. Bien que le risque d’accident grave demeure limité au siège en raison de la nature des activités de GTT (principalement des études d’ingénierie menées en environnement bureautique à l’aide d’outils informatiques), le Groupe met en œuvre toutes les mesures nécessaires pour sensibiliser et former ses collaborateurs à l’identification et à la prévention des risques. Dans cette perspective, GTT déploie de nombreuses initiatives, présentées dans la section 3.4.2.1 Politiques, actions et objectifs concernant le personnel de l’entreprise [S1-1]. L’augmentation du nombre de personnes formées à la santé et la sécurité, ainsi que du nombre de plans d’actions générés à la suite des déclarations de presqu’accidents soulignent les efforts déployés en 2024 par le département santé sécurité et l’ensemble des équipes de GTT. Indicateur 2022 2023 2024 Nombre de jours-hommes de formation HSE 136 143 317 Nombre de personnes formées à la santé sécurité 172 358 485 Déclarations de presque accidents 24 63 59 Nombre de plans d‘actions générés à la suite de déclarations de presque accidents 22 58 56 Nombre d‘heures travaillées 1 066 217 1 278 550 1 516 515 Nombre d‘accidents de trajet 9 5 7 Nombre de maladies professionnelles 0 0 0 Taux d‘absentéisme (1) Les absences prises en compte sont : la maladie, les congés exceptionnels, les accidents de travail et de trajet, les congés paternité, les congés maternité, les congés pour enfant malade, les congés parentaux d’éducation et les congés sans solde. 3,20 % 2,39 % 2,67 % (1)Les données d’absentéisme présentées couvrent 92 % de l’effectif moyen du Groupe, en raison de disparités dans la disponibilité ou la définition de cet indicateur au sein de certaines entités. Les entités couvertes sont les suivantes : GTT SA, Cryovision, OSE, Elogen, Ascenz Marorka France. 3.4.3.10Indicateurs d’équilibre entre vie professionnelle et vie privée [S1-15] Tableau 17 – Congés familiaux 2024 Hommes Femmes Total % de salariés ayant droit à des congés familiaux 100,0 % 100,0 % 100 % % de salariés ayant pris un tel congé 6,0 % 8,2 % 6,5 % GTT garantit à l’ensemble de ses collaborateurs, dans l’ensemble de ses implantations, un accès équitable aux congés familiaux, conformément aux réglementations locales en vigueur et à ses engagements en matière d’équilibre entre vie professionnelle et personnelle. GTT s’attache à promouvoir l’égalité d’accès à ces dispositifs et à accompagner ses collaborateurs dans l’exercice de leurs droits. 3.4.3.11Indicateurs de rémunération (écart de rémunération et rémunération totale) [S1-16] Tableau 18 – Écart de rémunération GTT SA Elogen OSE Ascenz Marorka Islande VPS Ascenz Marorka Singapour GTT Chine Écart de rémunération entre les femmes et les hommes (rémunération fixe) 1,70 % 5,1 % 0,82 % 8,00 % 21,45 % 16,33 % 53,29 % L’écart de rémunération entre les femmes et les hommes désigne la différence de niveau moyen de rémunération entre les collaborateurs hommes et femmes, exprimée en pourcentage du niveau de rémunération moyen des travailleurs hommes. L‘écart communiqué dans le tableau ci-dessous tient compte des structures de rémunération spécifiques à chaque pays. Pour les filiales avec de faibles effectifs, l‘écart reflète davantage l‘hétérogénéité des postes. L’écart de rémunération entre les femmes et les hommes ne concerne pas les filiales suivantes, en raison d’un effectif trop faible : Ascenz Marorka France, GTT Training, GTT SEA, GTT Middle East, GTT NA, Cryovision. Tableau 19 – Ratio de la rémunération la plus élevée par rapport à la médiane GTT SA OSE Elogen Rémunération la plus élevée 900 629 € (PDG) 1 163 381 € (DG) 68 940 176 339 Rémunération médiane 89 221 € 89 221 € 56 171 59 029 Ratio de la rémunération annuelle totale de la personne la mieux payée par rapport au niveau médian de rémunération annuelle totale (à l‘exclusion de l‘individu le mieux payé) 10,09 13,04 1,23 2,99 Le ratio de la rémunération la plus élevée par rapport à la médiane ne concerne pas les filiales suivantes, en raison d’un effectif trop faible : Ascenz Marorka, GTT Training, GTT SEA, GTT Middle East, GTT NA, Cryovision. Le tableau ci-dessous tient compte de la dissociation des fonctions intervenue en 2024 et la nomination d’un Directeur général. La méthodologie appliquée par GTT pour cette année tient compte des éléments de rémunération fixe et variable, des avantages en nature annualisés et des éléments exceptionnels pour le PDG et le Directeur général. Pour la rémunération médiane des salariés, les éléments de rémunération correspondent aux éléments de rémunération fixe et variable, et aux mécanismes de partage de la valeur (participation, intéressement, ex.). Tableau 20 – Participation, intéressement et épargne salariale (en millions d’euros) 2024 2023 2022 2021 Participation 4,7 5,1 5,9 8,1 Intéressement 4,7 2,2 2,2 1,3 Abondement au plan d’épargne 1,9 1,8 1,8 1,6 Total 11,3 9,1 9,1 11,0 Montants versés en année 2024 au titre de l’année 2023. Toutes les sociétés françaises de 50 salariés et plus ont l’obligation de dégager une réserve spéciale de participation afin d’associer les salariés aux bénéfices de l’entreprise. GTT et ses filiales en France (Elogen, Cryovision et Ose Engineering) ont également un accord d’intéressement. Toutes sont adhérentes au plan d’épargne Groupe qui propose une gamme de six fonds communs de placement. 3.4.3.12Cas, plaintes et impacts graves sur les droits de l’homme [S1-17] Dans le cadre de son suivi des impacts sociaux et des droits de l’homme, GTT n’a enregistré aucun incident ou plainte relevant des critères suivants au cours de la période de référence : •nombre d‘incidents de discrimination, y compris harcèlement, signalés ; •nombre de plaintes relatives à des sujets sociaux en lien avec les conditions de travail et le traitement équitable (hors discrimination et harcèlement) ; •montant total des amendes, pénalités et indemnités résultant d‘incidents et de plaintes (discrimination et harcèlement) ; •nombre d‘incidents graves en matière de droits de l‘homme. GTT demeure pleinement engagé dans la prévention des risques liés aux droits humains et aux impacts sociaux, en s’appuyant sur des politiques internes robustes et des mécanismes de vigilance appropriés pour garantir un environnement de travail respectueux et équitable. Pour plus d’informations, voir la section 3.4.2.1 Politiques, actions et objectifs concernant le personnel de l’entreprise [S1-1] de ce présent rapport. 3.5Conduite des affaires [ESRS G1] 3.5.1Gouvernance 3.5.1.1Le rôle des organes d’administration, de Direction et de surveillance [ESRS 2 GOV-1] Le Conseil d’administration, en particulier le Comité d’audit et des risques, supervise la définition et le déploiement de la stratégie du Groupe dans le respect des meilleures pratiques d’éthique et de conformité. Il revoit, avec l’assistance des Commissaires aux comptes de la Société qui effectuent des diligences régulières sur l’ensemble du périmètre du programme Éthique & Conformité, l’engagement de GTT en matière d’éthique et de conformité, en particulier dans le domaine de la lutte contre la corruption, du respect des sanctions internationales et dans le domaine de la gestion des données personnelles. Il s’assure de l’intégration des enjeux éthiques dans la stratégie du Groupe et évalue annuellement la mise en œuvre de ces engagements. GTT a déployé un programme Éthique & Conformité conforme aux standards, textes et règlements internationaux, articulée autour de trois piliers : •la prévention et la lutte contre la corruption ; •la protection des données personnelles ; et •le respect des sanctions internationales, du contrôle des exportations et des mesures d’embargos. Les membres du Conseil d’administration possèdent une expertise diversifiée et complémentaire, comprenant des compétences spécifiques en matière d’éthique, de conformité, et de gestion des risques. Cette expertise leur permet d’assurer un pilotage stratégique adapté aux enjeux complexes de GTT, notamment ceux liés à la lutte contre la corruption et à la protection des données personnelles. Les dirigeants exécutifs du groupe GTT, incluant le Directeur général, le Comité exécutif, et l’ensemble des directeurs d’activités du Groupe, portent le programme Éthique & Conformité du Groupe. Ils en garantissent la bonne application dans les opérations, notamment par la promotion d’une culture de « tolérance zéro » vis-à-vis de toutes formes de fraude et de corruption. Cette approche est régulièrement rappelée et renforcée par les instances dirigeantes. Le Comité d’éthique, qui réunit le Group Compliance Officer, la responsable juridique Groupe, la responsable finance Groupe et le responsable des relations sociales, joue un rôle central dans l’évaluation et le traitement des signalements éthiques. Il veille à garantir un traitement impartial et confidentiel de chacun des signalements. Le Group Compliance Officer, rattaché à la Secrétaire générale, est responsable de l’élaboration des politiques et procédures Compliance du Groupe ainsi que de leur déploiement effectif dans toutes les entités. Il s’appuie sur un réseau interne pour relayer et surveiller l’application des politiques. Le Group Compliance Officer dispose d’une expertise approfondie en matière de conformité et de gestion des risques, complétée par une connaissance spécifique des standards internationaux et des réglementations locales applicables. Le Data Privacy Officer, rattaché au Group Compliance Officer, est chargé de garantir la conformité des opérations du Groupe avec les exigences légales et réglementaires en matière de protection des données personnelles. Il veille notamment à ce que le registre des Traitements des données personnelles des entités du Groupe soit tenu à jour, et accompagne les équipes dans la mise en œuvre de projets structurants impliquant le traitement de ces données. Ainsi, l’organisation de GTT assure une gouvernance robuste et une intégration approfondie des principes éthiques et de conformité dans l’ensemble de ses activités, en s’appuyant sur des compétences et des processus spécifiques pour prévenir les risques, promouvoir une culture éthique, et garantir la protection des données personnelles. 3.5.2Gestion des impacts, risques et opportunités 3.5.2.1Description des processus d’identification et d’analyse des impacts, risques et opportunités matériels [ESRS 2 IRO-1] Le groupe GTT conduit une analyse systématique et détaillée de ses impacts, risques, et opportunités en lien avec la conduite des affaires. Cette approche repose sur une méthodologie robuste, intégrant les spécificités géographiques, économiques et réglementaires des marchés dans lesquels le Groupe opère. En 2024, GTT a réalisé son exercice de double matérialité basé sur ses travaux de cartographie des risques réalisés en 2023 en collaboration avec un expert indépendant. Cette démarche a permis d’identifier les scénarios de risques critiques, incluant notamment : •les risques de corruption, en particulier dans les filiales opérant sur des marchés émergents ou hors cœur de métier ; •les risques de non-conformité liés à la protection des données personnelles (RGPD) ; •les enjeux relatifs aux contrôles à l’export et aux sanctions internationales. Pour chaque risque identifié, des plans d‘action prioritaires ont été définis et mis en œuvre, avec un suivi trimestriel assuré par le Group Compliance Officer. GTT évalue également les particularités des marchés où il opère, en tenant compte des régulations locales, souvent variables et complexes, qui influencent directement ses opérations. Le Groupe évalue également les dynamiques sectorielles, telles que les innovations technologiques et les évolutions concurrentielles, pour anticiper les opportunités et les risques stratégiques. Cette évaluation permet de s’adapter aux conditions culturelles et économiques locales tout en alignant les pratiques du Groupe avec les exigences réglementaires internationales. Le processus d’identification des impacts, risques et opportunités est celui décrit à la section 3.1.4.1 Description des procédures d’identification et d’évaluation des impacts, risques et opportunités matériels [IRO-1]. Enjeux ESG Impacts, Risques et Opportunités Effets actuels/attendus Chaîne de valeur Horizon temporel Description Éthique des affaires Impact négatif Potentiel Opérations propres Invariable Impact négatif sur la société en cas de manquement aux obligations éthiques (incl. corruption) Impact négatif Potentiel Opérations propres Invariable Atteinte à la sécurité et/ou aux droits des lanceurs d‘alerte en l‘absence de politiques et mesures de protection Risque - Opérations propres Court terme Atteinte à la réputation en cas de pratiques non-éthiques, de suspicions ou cas avérés de corruption, ou de non-conformité aux réglementations en matière d‘éthique des affaires Risque - Opérations propres Moyen terme Poursuites judiciaires et coûts associés (amendes, frais de justice, coûts de mise en conformité) en cas de pratiques contraires à l‘éthique des affaires ou au non-respect des réglementations Risque - Opérations propres Moyen terme Risque d‘exécution en cas de non-respect des mesures anti-corruption et anti-fraude : perte de parts de marché/crédibilité et incidence sur la continuité des opérations Achats responsables Opportunité Opérations propres Long terme Amélioration de la résilience des activités grâce aux actions mises en œuvre pour renforcer la relation avec les fournisseurs clés et les fidéliser 3.5.3Politiques en matière de conduite des affaires et culture d’entreprise [G1-1] GTT dispose de divers documents relatifs à la lutte contre la corruption, reflétant ses engagements ainsi que ses droits et obligations sous différentes formes tels que des guides, des Codes de conduite ou des chartes. GTT a ainsi conçu des référentiels, des politiques et des procédures qui définissent ses principes, ses orientations générales, ainsi que ses modes opératoires. La culture d’entreprise appliquée à la conduite des affaires de GTT repose principalement sur le dispositif Éthique et Conformité du Groupe dont les objectifs principaux sont d’encadrer les pratiques en matière de conduite des affaires, de soutenir la mission et les engagements envers les parties prenantes et de protéger le Groupe. GTT a ainsi instauré et déployé des procédures visant à préciser et encadrer les règles applicables à l‘ensemble de ses collaborateurs et de ses parties prenantes, notamment en matière de lutte contre la corruption, d’évaluation des tiers, de gestion des conflits d’intérêts et de cadeaux et marques d’hospitalité. Cet ensemble structuré constitue les procédures internes du Groupe. Cette culture d’entreprise est portée au plus haut niveau par la Direction générale et relayée de manière régulière par le Département Compliance à travers des campagnes de communication ciblées et l’organisation d’évènements. La Direction générale exprime régulièrement son engagement dans de nombreuses déclarations et communications, comme lors de chaque Townhall ou de la Semaine de la Compliance organisée en Décembre 2024 à l’occasion de la Journée mondiale de la lutte contre la corruption. Le Directeur général a apporté son soutien au lancement devant les collaborateurs présents, où il a rappelé l’importance de la Compliance et de l’Éthique des affaires dans les opérations du Groupe. Le programme Éthique & Conformité Le programme Éthique & Conformité s’articule autour d’une charte éthique et de procédures internes. La charte éthique précise les règles qui guident GTT dans la conduite de ses activités et détaille ses engagements à l’égard de l’ensemble des parties prenantes, internes comme externes. À travers cette charte éthique, GTT affirme son attachement en faveur d‘une culture respectueuse des normes en vigueur dans chacun des pays où il opère. Cette charte précise les règles éthiques essentielles qui doivent être, pour chacun, une référence en matière de comportements, qu’ils soient collectifs ou individuels. Elle rappelle les règles de conduite à adopter et illustre leur mise en œuvre au quotidien, en cohérence avec la raison d’être et les valeurs du Groupe. Élaborée en référence aux normes internationales et législations clés, telles que la convention de l’OCDE sur la lutte contre la corruption, la loi Sapin II, le UK Bribery Act et le Foreign Corrupt Practices Act, et sous la responsabilité du Directeur général du groupe GTT, la charte éthique a été actualisée en 2024. La charte éthique s‘applique à l‘ensemble des parties prenantes internes, notamment aux collaborateurs salariés, qu‘ils soient permanents ou temporaires, ainsi qu‘à toute personne détachée par une entreprise tierce auprès de GTT. Elle encadre leurs interactions avec l‘ensemble des partenaires actuels et potentiels du Groupe. En outre, la charte est également communiquée aux parties prenantes externes afin d‘assurer une compréhension et une adhésion partagée des principes éthiques du Groupe. Une formation sous la forme d’un e-learning sur la charte éthique sera diffusée en 2025 : cette formation a pour objectif d’être dispensée à chaque nouveau collaborateur dans le cadre de leur programme d’accompagnement. Pour en assurer une large accessibilité, la charte éthique (disponible dans plusieurs langues y compris en chinois et coréen) est mise à disposition de l’ensemble des parties prenantes, internes comme externes, via les sites Internet et Intranet du groupe GTT. Sensibilisation et formation La communication interne fournit aux collaborateurs des informations essentielles sur l’engagement de GTT en faveur de l’intégrité, tout en sensibilisant et en renforçant la compréhension du programme éthique et Conformité. Le groupe GTT a créé une page intranet dédiée : « Cap GTT » donnant accès aux ressources (procédures, contacts utiles, sites, etc.) à tous les collaborateurs afin d’apporter des réponses à leurs situations éthiques. Cap GTT permet aux collaborateurs du Groupe de signaler tout comportement contraire à nos valeurs et plus globalement aux principes énoncés dans la charte Éthique du Groupe, dont ils sont témoins, et de les tenir informés sur les nouvelles procédures compliance. À travers le « GTT Link », GTT distribue régulièrement des supports de communication sur des sujets liés à l’éthique et la conformité. En décembre 2024, à l’occasion de la Journée mondiale de la lutte contre la corruption, le Groupe GTT a organisé la Semaine de la Compliance, la plus grande campagne de communication interne autour des sujets liés à l’Éthique et la Conformité. La campagne de communication a consisté en une intervention de la Direction générale, deux évènements qui ont attiré plus de 400 participants et plusieurs communications. En proposant des activités ludiques ouvertes au plus grand nombre, le Groupe a constaté un niveau très élevé d’engagement et d’impact. La communication externe est également un moyen utilisé, visant à informer les parties prenantes au sujet de l’intégrité du Groupe GTT et de la mise en œuvre du programme Ethique et Conformité. Chaque année, une campagne de sensibilisation et de formation obligatoire pour tous les collaborateurs du groupe GTT est organisée, dans le but de garantir que tous les salariés sont formés sur les sujets liés à l’Éthique et la Conformité. Plusieurs programmes de sensibilisation et de formation sont dispensés tout au long de l’année en fonction du niveau d’exposition au risque de corruption des collaborateurs. Pour les salariés exposés au risque de corruption, une formation anti-corruption en présentiel est requise tous les deux ans. Ainsi au 31 décembre 2024, 100 % des collaborateurs à sensibiliser et à former ont suivi leur programme de formation respectif. Plusieurs formations spécifiques sont également proposées : •un module sur les contrôles comptables anti-corruption a été préparé et délivré auprès des collaborateurs du département Finance afin de les sensibiliser sur les risques spécifiques ; •le programme Ethique et Conformité intègre également une formation spécifique sur le risque pénal à destination des dirigeants du Groupe. Cette formation met l’accent sur ce qui est attendu de la Direction générale en cas de contrôle de la part d’une autorité publique. Procédures du Groupe Afin de renforcer son programme d’Ethique et de Conformité, le Groupe GTT a établi des procédures spécifiques sur conflits d’intérêts, les signalements, les cadeaux et marques d’hospitalités et les activités de dons, de parrainage et de mécénat. Procédure sur la prévention des conflits d’intérêts GTT a mis en place une procédure visant à identifier et traiter les conflits d’intérêts potentiels rencontrés par chaque collaborateur du groupe GTT dans l’accomplissement de sa mission, comprenant une sensibilisation des collaborateurs ciblée sur les situations à risque. En outre, une campagne annuelle de déclaration des conflits d’intérêts est organisée à destination des collaborateurs dont les fonctions ont été identifiées comme exposées au risque de corruption. Destinée aux collaborateurs de GTT et accessible via l’Intranet, cette procédure a pour objectif de les aider à reconnaître et à gérer les situations de conflits d’intérêts potentiels ou avérés. Procédure de recueil et traitement des signalements GTT a instauré une procédure de recueil et traitement des signalements décrivant le dispositif de réception, d’analyse, d’investigation et de traitement des signalements reçus via les différents canaux : •plateforme d’alerte externalisée ; •adresse e-mail dédiée ; •courrier au Group Compliance Officer. Cette procédure, mise à la disposition des collaborateurs du Groupe ainsi qu’à ses partenaires commerciaux, personnes physiques ou morales (collaborateurs externes, prestataires, sous-traitants, fournisseur, etc.), ou plus généralement toute partie prenante du Groupe, quelle que soit son implantation géographique, a pour objet de permettre de signaler tout événement ou information impliquant la violation des lois et règlements applicables, des normes et principes énoncés dans la charte éthique du Groupe, et/ou de toute procédure interne du Groupe. Afin d’encourager les signalements, ce dispositif repose sur des principes clés, notamment ; la protection de la confidentialité de l’identité de la personne qui effectue le signalement, la protection de la présomption d’innocence de la personne ciblée par le signalement, la protection de la personne qui effectue un signalement de bonne foi et qui remplit les conditions prévues à l’article 6 de la loi Sapin II contre toute forme de rétorsion, représailles et la protection des données personnelles. Ce dispositif offre la possibilité à l’auteur du signalement de ne pas communiquer son identité et de faire un signalement de manière anonyme. Depuis 2018, GTT est certifié ISO 37001, confirmant la qualité de son dispositif. Conforme à la loi Sapin II, la Convention européenne sur la protection des lanceurs d’alertes et à la loi Waserman, ce système de management s’inscrit dans la démarche éthique du Groupe. Il vient compléter les autres mécanismes de signalement éthique ouverts à tous les collaborateurs ainsi qu’à toute personne extérieure au Groupe et accessible via les sites Internet et Intranet du groupe GTT. Le dispositif de recueil et de traitement des signalements est mis en œuvre et suivi à l’échelle du Groupe par deux comités : •le Comité d’éthique est le responsable de la bonne application de cette procédure. Il est le destinataire des signalements et l’administrateur de la plateforme de recueil et de traitement des signalements externalisée. Il est composé de quatre membres permanents, non-membres du Comité exécutif. Dans le cadre de cette fonction, chacun de ses membres est indépendant ; •le Comité sponsor a pour rôle de valider les plans d’actions et les recommandations faites par le Comité d’éthique à l’issue du traitement d’une alerte, et de les porter le cas échéant, à la connaissance de la Direction générale, du Comité exécutif et/ou du Conseil d’administration selon la nature des faits visés par le signalement et de l’impact potentiel sur le Groupe. Il est composé de trois membres permanents, tous membres du Comité exécutif : le Secrétariat général, la Finance, et les Ressources humaines. Dans le cadre de cette fonction, chacun de ses membres est indépendant. Un guide de l’enquête interne sera publié en 2025 pour guider les membres du Comité d’éthique et toute personne invitée par le Comité d’éthique afin de conduire des vérifications pertinentes et des entretiens de manière appropriée dans le cadre de leur enquête. Procédure sur cadeaux et marques d’hospitalité GTT a mis en place une procédure visant à encadrer les pratiques en matière de cadeaux et marques d’hospitalité offerts et/ou reçus. Cette procédure a pour objectif de s’assurer que ces pratiques présentent un caractère légitime et proportionné, afin qu’elles ne soient pas détournées à des fins de corruption ou de trafic d’influence. À ce titre, cette procédure précise quand les cadeaux et les marques d’hospitalité peuvent être offerts ou acceptés et quelles sont les exigences en matière d’enregistrement. À l’occasion de la Semaine de la Compliance organisée en décembre 2024, une tombola a été organisée par le groupe GTT, au cours de laquelle l’ensemble des cadeaux reçus par nos collaborateurs, y compris la Direction générale ont été redistribués de manière aléatoire aux collaborateurs du Groupe. Procédure de don, parrainage et de mécénat Afin de garantir le caractère légal et éthique des activités de don, de parrainage et de mécénat et ainsi atténuer les risques de corruption et d’atteinte à la réputation, le groupe GTT a mis en place sur 2024 la procédure de don, parrainage et de mécénat. Les activités de don, de parrainage et de mécénat sont régies par des pratiques solides, notamment une évaluation de risque ainsi que des diligences spécifiques. 3.5.4Gestion des relations avec les fournisseurs [G1-2] Procédure d’évaluation des tiers La charte éthique est complétée et étayée par des procédures et politiques spécifiques. En particulier, les parties prenantes à des projets d’investissements, les consultants commerciaux et les fournisseurs les plus importants font l’objet de procédures ad hoc, prévoyant des diligences préalables, ainsi que des actions préventives renforcées, telles que l’insertion de clauses contractuelles standard pour s’assurer du respect des exigences et des standards du Groupe en matière d’intégrité incluant des pénalités ou des droits de résiliation automatique en cas de non-respect. Le programme Éthique & Conformité de GTT prévoit l’évaluation systématique des tiers (principalement, fournisseurs référencés ou majeurs, directs ou indirects, sous-traitants, partenaires, clients) avant la contractualisation des relations. La procédure d’évaluation des tiers décrit le processus d’évaluation et d’approbation des tiers avec lesquels le groupe GTT souhaite entrer en relation d’affaires, à travers une évaluation de risque ainsi que des diligences spécifiques. L’évaluation du risque applicable à un tiers est réalisée sur la base de critères objectifs, notamment le pays d’enregistrement du tiers, le pays de réalisation de la prestation (achat ou vente), le type de partenariat envisagé avec ce tiers et la structure de son actionnariat. Sur la base de cette évaluation, des diligences spécifiques plus ou moins approfondies vont être réalisées, à l’issue desquelles et en fonction des résultats de celles-ci une validation du tiers par le Département Compliance pourra être accordée. Le Group Compliance Officer peut également décider de mesures spécifiques à mettre en place vis-à-vis d’un tiers, telles que : •la mise en place d’une veille régulière, à travers la vérification quotidienne de l’absence de sanction prononcée à l’encontre de ce tiers ; •l’insertion de clauses contractuelles spécifiques de manière à protéger le Groupe, par exemple des clauses d’audits réguliers ou des clauses de revoyure, voire la suspension ou l’arrêt des discussions. En outre, dans le cadre de projets d’acquisitions, cessions ou prises de participation (même minoritaires), une procédure spécifique de due diligence éthique et conformité des sociétés (vendeurs et cibles) permet d’analyser les éventuels risques en amont, ainsi que les éventuelles actions correctives à prendre lors du déploiement subséquent du programme éthique du Groupe. Cette procédure a systématiquement été mise en œuvre lors des projets examinés par le Groupe, notamment dans le cadre des prises de participation réalisées par GTT Ventures en 2024. Enfin, une procédure particulière est applicable en cas de recours par toute société du Groupe à des consultants commerciaux, prévoyant notamment (i) une évaluation approfondie avant la conclusion du contrat, (ii) le recours à un modèle de contrat ad hoc et (iii) des revues régulières de l’exécution du contrat. Élaborée en référence aux normes internationales et législations clés, telles que la convention de l’OCDE sur la lutte contre la corruption et la loi Sapin II, et sous la responsabilité du Group Compliance Officer du groupe GTT, ce document est destiné aux collaborateurs du groupe GTT via son Intranet. Intégration des critères RSE dans la sélection des fournisseurs Dans le cadre de son engagement en faveur d’une politique d’achats responsables, GTT renforce la prise en compte des critères environnementaux, sociaux et de gouvernance (ESG) dans le processus de sélection de ses fournisseurs. Ainsi, une pondération RSE représentant 10 % de la note globale est intégrée aux évaluations des appels d‘offres dépassant un seuil significatif de 50 000 euros. Cette approche s’inscrit dans une logique d’amélioration continue, sans limite temporelle définie, afin de garantir une sélection toujours plus responsable et alignée avec les valeurs de GTT. Le score RSE attribué aux fournisseurs repose sur plusieurs axes clés : •Qualité et gouvernance : analyse de l’organisation, des processus et des contrôles mis en place ; •Engagement sociétal : évaluation de l’impact et des initiatives sociales liées à la mission ; •Performance environnementale : prise en compte des pratiques visant à réduire l’empreinte écologique ; •Politique sociale et éthique : analyse des engagements du fournisseur en matière de conditions de travail, de diversité et d’éthique des affaires. GTT veille également à instaurer une relation équitable avec ses fournisseurs en appliquant une politique de paiement transparente et rigoureuse. Afin de prévenir les retards de paiement, notamment envers les PME, un suivi spécifique est mis en place pour assurer le respect des délais et éviter d’éventuelles tensions financières au sein de la chaîne d’approvisionnement. Formation des fournisseurs et des acheteurs Dans le cadre de sa démarche d’achats responsables, GTT prévoit de renforcer la sensibilisation et la montée en compétences de ses équipes et partenaires. Dès 2025, l’ensemble des acheteurs du Groupe sera formé à l’utilisation de la plateforme EcoVadis, afin d’intégrer pleinement l’évaluation RSE dans leurs processus de sélection et de suivi des fournisseurs. Cette initiative vise à garantir une meilleure compréhension des enjeux ESG et à favoriser des choix plus responsables. 3.5.5Prévention et détection de la corruption [G1-3] Procédure de prévention et détection de la corruption Les dirigeants exécutifs du groupe GTT, incluant le Directeur général, le Comité exécutif, et l’ensemble des directeurs d’activités du Groupe, portent le programme Éthique & Conformité du Groupe dont ils garantissent la bonne application dans les opérations du Groupe. Le suivi du respect des procédures compliance dans l’ensemble des entités du Groupe est réalisé à travers des revues périodiques s’inscrivant dans le cadre des dispositifs de contrôle interne et d’audit interne et externe. Un compte-rendu annuel de ces revues est présenté aux instances de gouvernance et de direction du Groupe. GTT a en particulier mis en œuvre une politique de « tolérance zéro » pour toutes formes de fraude et de corruption, qui est régulièrement rappelée par les instances dirigeantes du Groupe. Le programme Éthique et Compliance débute dès l’arrivée des collaborateurs au sein du Groupe, à qui il est remis la charte Éthique, la procédure de recueil et traitement des signalements et la procédure sur les conflits d’intérêts. À la suite, dans le cadre de son parcours d’arrivée, chaque collaborateur sera invité à suivre un e-learning de sensibilisation au programme Éthique et Conformité, qui reviendra sur chacune des procédures compliance le composant. Le programme Éthique et Compliance est également complété par des procédures spécifiques, relatives aux cadeaux et marques d’hospitalité ainsi qu’aux opérations de don, de parrainage et de mécénat dans le cadre de des relations d’affaires du Groupe. Conformément à la loi Sapin II, cette démarche vise à encadrer ces pratiques et à s’assurer qu’elles ne soient pas perçues comme des tentatives de corruption ou de trafic d’influence. Ces procédures s’appliquent à l’ensemble des collaborateurs du groupe GTT. L’intégralité des procédures compliance est disponible pour les collaborateurs du groupe GTT sur le site Intranet de chacune des entités du Groupe, en français et en anglais. La charte éthique, la procédure de recueil des alertes éthiques ainsi que le Code de conduite des fournisseurs sont eux accessibles pour le plus grand nombre sur le site Internet du Groupe. Ces documents disponibles en français et en anglais, devraient bientôt être également traduits en chinois et en coréen, permettant une meilleure assimilation dans les pays où le Groupe opère. Une cartographie des risques L’exposition de GTT aux risques de corruption a fait l’objet d’une mise à jour de la cartographie des risques de corruption en 2023 sur la totalité de son périmètre. Celle-ci a permis d’identifier des scénarios de risques prioritaires appelant la mise en place de plans d’action visant notamment à renforcer (i) les contrôles anti-corruption en place et (ii) le déploiement effectif du programme anti-corruption dans les filiales du Groupe, notamment à travers le renforcement du programme de formation aux risques de corruption adapté au degré d’exposition au risque. Lutte contre l’évasion fiscale GTT a retenu des règles fiscales applicables à l’ensemble des pays et tient compte des règles d’éthique du Groupe. En tant que groupe international, GTT s’acquitte des impôts, taxes, et droits, dans ses pays d’implantation. GTT applique avec rigueur les règles fiscales et veille à être en conformité avec la réglementation locale, les traités internationaux et les directives des organisations internationales. Le Groupe ne dispose d’implantations à l’étranger que dans l’objectif de développer ses activités ou de répondre à des besoins opérationnels. 3.5.6Confidentialité et protection des données personnelles Le Groupe GTT a répondu aux exigences du Règlement général sur la protection des données (« RGPD ») et lancé une formation spécifique pour gérer les enjeux majeurs de ce règlement. Cette formation est obligatoire pour les collaborateurs du Groupe en Europe et pour les fonctions clés. GTT considère que le déploiement mondial d’une stratégie numérique doit impérativement concilier les objectifs économiques et le respect des droits fondamentaux des personnes, tels que le droit à la protection des données personnelles et de la vie privée. GTT a ainsi mis en place une organisation, des flux de travail et des contrôles qui respectent les obligations découlant du RGPD et des réglementations relatives à la protection et à la confidentialité des données, notamment : •des campagnes de formation et de sensibilisation ; •des registres de traitement ; •une politique de confidentialité des données internes ; •un mécanisme de gestion des violations de données et un processus de notification. Un écosystème de gouvernance comprenant un Responsable de la protection des données (Data Protection Officer – DPO) du Groupe et un expert RGPD externe est établi. 3.5.7Indicateurs et cibles 3.5.7.1Cas de corruption [G1-4] En 2024, le groupe GTT n’a jamais été condamné pour infraction à la législation sur la lutte contre la corruption ou pour des actes de corruption. 3.5.7.2Formation Formations en matière de lutte contre la corruption Personnel Exposé Personnel Non Exposé Participants : •Total 142 451 •Total ayant participé 127 369 Format et durée : •Formations en salle X •Formation sur ordinateur X X Thèmes abordés : •Définition de la corruption X X •Procédures en matière de suspicion/ détection X X Pour plus d’informations sur les formations dispensés aux collaborateurs du Groupe, voir la section 3.5.3 Politiques en matière de conduite des affaires et culture d’entreprise (G1-1). 3.6Performance extra-financière 3.6.1Notation ESG GTT fait l’objet d’une notation extra-financière externe sur la base d’informations publiques et déclaratives. Cette notation est précieuse, car elle constitue un élément d’évaluation indépendant des performances du Groupe et reconnu par ses parties prenantes. 2022 2023 2024 Commentaire MSCI BBB BBB BBB MSCI ESG évalue les entreprises sur une échelle AAA‑CCC par rapport à leur secteur d‘activité, au regard des enjeux ESG les plus pertinents pour leurs activités. En 2024, GTT a maintenu sa note « BBB ». Sustainalytics na 18.8 low risk 18 low risk La notation Sustainalytics évalue le niveau de niveau de risque financier lié aux facteurs ESG. En 2024, la notation du risque ESG de GTT s’est améliorée pour atteindre 18, soit un faible niveau de risque. Ethifinance 62/100 67/100 74/100 EthiFinance ESG Ratings évalue les entreprises selon un référentiel d’environ 140 critères répartis en 4 piliers : Environnement, Social, Gouvernance et Parties Prenantes Externes (ESG-PPE). Les notes vont de 0 à 100 (la meilleure). GTT a augmenté sa note de + 7 points en 2024. ISS C+ prime C+ prime C+ prime GTT a maintenu son statut Prime en 2024, récompensant entre autres ses actions en matière de transparence et de durabilité au sein de son secteur d’activité. Moody’s 46/100 47/100 57/100 Moody’s évalue les pratiques des entreprises d’un même secteur d’activité en matière de gouvernance, de social et d’environnement. GTT a gagné + 10 points en 2024, en se distinguant notamment sur les questions de gouvernance et d’éthique des affaires. CDP Climat B B B GTT a répondu au questionnaire Climat de l’agence CDP et a reçu la note « B » pour la troisième année consécutive. Global Compact n/a n/a CoP disponible Membre du Global Compact depuis 2023, GTT a soumis sa Communication sur le Progrès (CoP) au Pacte Mondial en 2024, en ligne avec son engagement de transparence envers ses parties prenantes. 3.6.2Reporting Taxonomie La description et les résultats des activités éligibles et alignées du Groupe au règlement Taxonomie sont détaillés à la section 3.3 Taxonomie européenne. 3.7Informations additionnelles En 2024, le Conseil d’administration de GTT a approuvé la première feuille de route RSE du Groupe sur proposition du Comité exécutif. Ce document est l‘aboutissement de travaux initiés fin 2022 pour mettre à jour la démarche de l’entreprise en réévaluant les attentes des parties prenantes et établissant un état des lieux de ses pratiques. Chacun des enjeux retenu et défini comme prioritaire a donné lieu à l’élaboration d’objectifs de progrès réalistes et de plans d’action construits par les équipes dédiées, qui ont ensuite été discutés et revus par le Comité exécutif. Constituée de trois axes, neuf engagements et 24 indicateurs-clés, la feuille de route 2024-2026 de GTT constitue un outil de pilotage et illustre l’engagement du Groupe dans sa démarche RSE auprès de l’ensemble des parties prenantes. La structuration de la démarche en interne, la diffusion d’une culture de durabilité ainsi que la mise en conformité avec le règlement CSRD ont été les trois priorités de GTT pour cette première année de mise en œuvre de la feuille de route RSE. Un effort particulier a été déployé sur la communication des actions déployées et l’animation de la démarche au moyen de newsletter, de webinars ou encore de la participation de l’équipe RSE aux différents séminaires internes. Le tableau ci-dessous synthétise les résultats de la première année de mise en œuvre de la feuille de route de GTT. Axe 1 – réduire l’impact climatique et décarboner le secteur maritime Engagement 1 – Réduire l’impact climatique de nos activités Sous-engagement Indicateur Année de référence Valeur de référence Objectif Échéance Résultat 2024 Réduction des émissions scope 1 Tonnes de CO2 eq scope 1 émises 2021 448 - 55 % 2033 Voir section 3.2.5.2 Réduction des émissions scope 2 Tonnes de CO2 eq scope 2 émises 2021 160 - 55 % 2033 Voir section 3.2.5.2 Réduction des émissions scope 3 Tonnes de CO2 eq scope 3 émises 2021 12 568 000 * - 33 % 2033 Voir section 3.2.5.2 Engagement 2 – Décarboner le secteur maritime Sous-engagement Indicateur Année de référence Valeur de référence Objectif Échéance Résultat 2024 Se doter d’une méthodologie robuste d’évaluation de notre contribution à la décarbonation de nos clients (émissions évitées) Construction d’une méthodologie pour quantifier les émissions évitées n/a 2022 n/a Publication émissions évitées Voir section 3.2.5.1 Engagement 3 – S’inscrire dans un monde durable Sous-engagement Indicateur Année de référence Valeur de référence Objectif Échéance Résultat 2024 Contribuer à un monde bas carbone Taux de brevets déposés dans l’énergie décarbonée 2022 19 % 28 % 2026 Voir section 3.2.5.1 Biodiversité & Environnement Nombre d’actions en faveur de la biodiversité et de l’environnement 2022 1 3 Annuel Voir ci-dessous L’objectif de GTT de mettre en œuvre trois actions par an en faveur de la biodiversité et de l’environnement reflète son engagement global en faveur de la durabilité. L’entreprise peut ainsi fédérer ses collaborateurs autour de thématiques environnementales et apporter sa contribution à des enjeux non matériels au sens de la CSRD, mais à forte valeur ajoutée pour l’environnement. C’est dans cette perspective qu’en 2024 GTT a réalisé : •un repérage écologique sur son site de Beauplan à Saint-Rémy-lès-Chevreuse ; •une journée de mobilisation à l’occasion du World Clean Up day ; •une formation certifiante sur l’écoconception et une sensibilisation à l’économie circulaire. Le diagnostic réalisé sur le site de Beauplan, qui accueille près de 70 % des collaborateurs, a permis d’identifier les enjeux naturels du site, d’évaluer les potentialités d’accueil de la biodiversité et d’apporter des préconisations de gestion et d’aménagements favorables. Au mois de septembre 2024, plus de 80 collaborateurs du Groupe ont participé à une collecte des déchets sauvages, organisée dans le cadre du World Cleanup Day (Journée mondiale du nettoyage de la planète). Cette initiative mondiale vise à mobiliser les citoyens afin de ramasser les déchets abandonnés. Avec des équipes formées en France, à Saint-Rémy et à Massy, en Allemagne à Cologne par Elogen GmbH, ainsi qu’en Corée du Sud avec une mobilisation des collaborateurs issus de l’ensemble des sites de construction de la péninsule, ce sont plus de 325 kg de déchets qui ont été collectés. Enfin, dans le cadre de la démarche d’innovation visant à identifier des solutions pour réduire l’impact environnemental des technologies GTT, des collaborateurs issus des directions de l’innovation, technique et commerciale ont participé en décembre dernier à une formation dédiée à l’éco conception. Ces deux journées ont permis aux participants et participantes de comprendre les enjeux environnementaux associés à la conception de produits et services, de se familiariser avec les réglementations associées mais aussi de s’approprier les méthodes et outils à déployer afin d’intégrer une démarche écoresponsable aux futurs projets de développement de GTT. Des ateliers et cas pratiques ont complété la formation théorique. La nature des activités de GTT a un moindre impact négatif sur l‘environnement compte tenu du fait que le Groupe ne fabrique pas les produits qu‘il conçoit. Dans son souci de limiter l’impact de la croissance de son activité sur les ressources naturelles, la biodiversité, et pour limiter les risques de pollution, GTT suit l’évolution de sa consommation d’intrants et porte une attention particulière à la gestion de ses déchets. Ainsi, bien que ces sujets soient non matériels au sens de la CSRD, le Groupe poursuit le suivi et la publication de ses consommations d’eau et de sa production de déchets. Consommations d’eau La consommation d’eau de l’activité de GTT comprend la consommation nécessaire à la réalisation des tests de matériaux mais relève majoritairement d’un usage interne destiné au restaurant d’entreprise du siège, aux fontaines à eau, aux distributeurs de boissons et aux sanitaires. GTT a mis en œuvre une politique au cours des dernières années visant à réduire la consommation d’eau par l’installation de détecteurs de consommation d’eau installés dans les sanitaires et la pose progressive de sous-comptages d’eau pour mieux détecter les fuites éventuelles. m3 2022 2023 2024 Variation Consommations d’eau 6 584 * 6 516,20 6 912,94 + 6 % GTT SA, CRYOVISION et Elogen uniquement, les autres filiales étant non significatives. Les consommations d’eau ont enregistré une hausse de + 6 % en 2024 en raison du nombre croissant de collaborateurs présents sur le site de Saint-Rémy. Production de déchets La gestion de fin de vie des produits équipant les navires revient à l’armateur. En interne, GTT SA a mis en place des systèmes de tri sélectif, de collecte et de recyclage de ses déchets tels que les équipements électriques et électroniques, les piles et accumulateurs, les déchets chimiques, le papier et les déchets organiques. Ce dispositif encourage les collaborateurs à adopter des process et gestes responsables en matière de traçabilité et de gestion des déchets. En 2024, la forte progression des déchets de bureau, des déchets plastiques et le volume de déchets exceptionnels s’explique notamment par les travaux de rénovation entrepris au siège de GTT, ainsi que les réaménagements effectués. Déchet Unité Description 2022 2023 2024 Variation Déchets alimentaires kg Déchets alimentaires 7 290 6 308,00 6 624,00 5,0 % Déchets organiques l Ordures ménagères 84 480 96 360,00 53 460,00 - 44,5 % Déchets de bureau (papier, cartons) * kg Papier, carton N/A 1 352,00 11 118,00 - Déchets plastiques * kg - N/A 60,00 368,00 - DEEE kg - N/A 4 998,00 1 176,00 - 76,5 % Déchets exceptionnels kg Mobilier de bureau N/A N/A 5 785,00 - *Contrat de prestation de traitement des déchets initié au mois de novembre 2023. Mousses exclues. Dans le cadre des essais en laboratoires, GTT utilise des résines, des durcisseurs ainsi que du gel hydro alcoolique et des matières plastiques. Les produits chimiques considérés comme dangereux (peintures, aérosols, huiles, par exemple) font également l’objet d’un traitement adapté et d’un suivi par l’entreprise. L‘augmentation récente de l‘utilisation de certains déchets dangereux s‘explique notamment par le fait que les prestataires envoient davantage de contenants que prévus afin d‘assurer une marge de sécurité en cas de pertes ou de besoins accrus en tests, garantissant ainsi que le Groupe dispose de suffisamment d‘échantillons à tester. Déchet Unité Description 2023 2024 Variation Déchets de laboratoires tonnes 7,7 7,0 - 9 % Dont non dangereux tonnes Résines, batteries, PLEXI 4,9 3,3 - 35 % Dont dangereux tonnes Huiles hydrauliques, piles, peintures 2,7 3,8 37 % Axe 2 – un employeur responsable Engagement 4 – Garantir la santé et la sécurité de nos équipes Sous-engagement Indicateur Année de référence Valeur de référence Objectif Échéance Résultat 2024 Garantir la santé et la sécurité de nos équipes 0 fatalité 2022 0 0 Annuel 0 Nb accidents du travail avec arrêt 2022 4 3 Annuel 4 Taux de fréquence des accidents de travail 2022 3,75 < 2,65 Annuel 2,64 Le détail de la politique santé et sécurité de GTT et des indicateurs associés sont disponibles à la section 3.4.3.9. Engagement 5 – Développer les compétences et promouvoir les talents Sous-engagement Indicateur Année de référence Valeur de référence Objectif Horizon de l’objectif Résultat 2024 Mise en place de formations et d’actions de sensibilisation Formation/sensibilisation du Comex et des managers à la RSE 2022 n/a 100 % (Comex en 2024, 100 % managers en 2025/26) 2026 100 % du Comex formé Nombre d’heures de formation par salarié - hors heures de formations obligatoires 2022 n/a ≥ 10 Annuel 16,6 Politique de gestion de carrière Mobilité interne/Postes pourvus (en %) 2022 23 % 30 % 2026 39 % People review vs population éligible 2022 95 % ≥ 90 % Annuel 93 % Le détail de la politique de formation de GTT et les indicateurs associés sont disponibles à la section 3.4.3.8. Engagement 6 – Favoriser la diversité et le bien-être Sous-engagement Indicateur Année de référence Valeur de référence Objectif Horizon de l’objectif Résultat 2024 Égalité hommes/femmes Taux de femmes dans les effectifs 2022 21 % > 25 % 2033 25 % % de femmes embauchées 2022 31 % > 35 % 2033 30 % Part des femmes au sein du Comex 2022 29 % 40 % 2030 14 % Représentation féminine dans les postes de management 2022 n/a ≥ 25 % 2033 18 % Inclusion Adoption et mise en œuvre d’un plan inclusion handicap 2022 n/a Adoption d’un plan 2026 voir section 3.4.1.3 Bien-être au travail Formation à la prévention des risques psychosociaux 2022 n/a 100 % Comex (2024)/100 % managers (2026) 2026 100 % du comex formé Bien-être au travail Enquête sur l’équilibre vie privée/vie professionnelle (taux de satisfaction en %) 2022 n/a > 70 % 2026 82 % Les détails relatifs aux politiques de diversité et de bien-être au travail de GTT ainsi que les indicateurs associés sont disponibles à la section 3.4.2.1.3, et les indicateurs associés à la section 3.4.3.4. Axe 3 – une entreprise citoyenne Engagement 7 – Agir de manière intègre Sous-engagement Indicateur Année de référence Valeur de référence Objectif Échéance Résultat 2024 Lutte contre la corruption Déploiement d’un référentiel éthique homogène au sein du Groupe 2022 n/a Promotion d’une culture commune d’intégrité au niveau Groupe 2026 Adoption d’une nouvelle charte éthique Amélioration continue du programme Éthique et Compliance 2022 n/a 100 % du plan d’action Groupe mis en œuvre 2026 Renouvellement de la certification ISO 37001 Les détails relatifs au dispositif d’éthique des affaires de GTT sont disponibles à la section 3.5.3, et les indicateurs associés à la section 3.5.6. Engagement 8 – Promouvoir une conduite responsable dans la chaîne de valeur Sous-engagement Indicateur Année de référence Valeur de référence Objectif Échéance Résultat 2024 Achats responsables Part de nos fournisseurs signataires du code de conduite fournisseurs et partenaires 2022 0 100 % 2026 36 % Engagement 9 – Avoir un impact positif sur les communautés Sous-engagement Indicateur Année de référence Valeur de référence Objectif Échéance Résultat 2024 Avoir un impact positif sur les communautés Nombre d’actions sociétales répondant à un besoin local 2022 1 3 Annuel Voir ci-dessous Les actions d’ancrage local de GTT visent à générer un impact positif dans les territoires au sein desquels l’entreprise est implantée. Elles visent à contribuer au dynamisme économique, à la cohésion sociale, ou à la préservation du patrimoine naturel ou culturel en mobilisant directement les équipes de GTT, ou en nouant des partenariats dédiés. À ce titre, en 2024, GTT SA a transféré à la fondation Coubertin une partie de son stock de tôles d’inox afin que celui-ci bénéficie aux formations aux métiers d’art et d’artisanat dispensées par la fondation. Située à Saint-Rémy-lès-Chevreuse, la fondation Coubertin accueille chaque année 35 jeunes professionnels français et étrangers, pratiquant un métier exercé aux Ateliers Saint-Jacques ou à la Fonderie de Coubertin (menuisier, ébéniste, tailleur de pierre, maçon, plâtrier, métallier, ferronnier, fondeur, chaudronnier, peintre et paysagiste). Des équipes de collaborateurs se sont mobilisées aux côtés de l’antenne de la Fondation Agir Contre l’Exclusion des Yvelines (FACE 78) à l’occasion d’une journée dédiée à l’accueil d’une classe de collégiens issue de quartiers prioritaires. Ces élèves ont eu l’occasion de découvrir les ateliers et laboratoires de GTT à Saint‑Rémy-lès-Chevreuse ainsi que d’échanger avec des professionnels aux parcours variés. Cette initiative a permis aux équipes et aux enseignants de rapprocher ces jeunes des entreprises présentes sur le territoire des Yvelines. Enfin, GTT a renforcé ses liens avec l’ESAT d’Aigrefoin en élargissant les prestations et organisant une conférence dédiée au handicap. En complément des actions d’ancrage local, le Groupe s’est mobilisé en France et à l’étranger autour d’un challenge caritatif au bénéfice de l’association ELA, l’Association européenne contre les leucodystrophies. Le 3 décembre, 179 collaborateurs du Groupe répartis dans le monde ont marché pour l‘association : en 24 heures, plus de 1,6 million de pas convertis en dons ont été effectués. 3.8Rapport de certification des informations en matière de durabilité et de contrôle des exigences de publication des informations prévues à l’article 8 du règlement (UE) 2020/852, relatives à l’exercice clos le 31 décembre 2024 A l’Assemblée Générale de la société GTT, Le présent rapport est émis en notre qualité de commissaire aux comptes de la société GTT. Il porte sur les informations en matière de durabilité et les informations prévues à l’article 8 du règlement (UE) 2020/852, relatives à l’exercice clos le 31 décembre 2024 et incluses dans le rapport de gestion et présentées dans la section « Rapport de durabilité » du document d’enregistrement universel (ci-après « Rapport de durabilité »). En application de l’article L. 233-28-4 du Code de commerce, la société GTT est tenue d’inclure les informations précitées au sein d’une section distincte de son rapport de gestion. Ces informations ont été établies dans un contexte de première application des articles précités caractérisé par des incertitudes sur l’interprétation des textes, le recours à des estimations significatives, l’absence de pratiques et de cadre établis notamment pour l’analyse de double matérialité ainsi que par un dispositif de contrôle interne évolutif. Elles permettent de comprendre les impacts de l’activité du groupe sur les enjeux de durabilité, ainsi que la manière dont ces enjeux influent sur l’évolution des affaires du groupe, de ses résultats et de sa situation. Les enjeux de durabilité comprennent les enjeux environnementaux, sociaux et de gouvernement d’entreprise. En application du II de l’article L. 821‑54 du code précité, notre mission consiste à mettre en œuvre les travaux nécessaires à l’émission d’un avis, exprimant une assurance limitée, portant sur : •la conformité aux normes d’information en matière de durabilité adoptées en vertu de l’article 29 ter de la directive (UE) 2013/34 du Parlement européen et du Conseil du 14 décembre 2022 (ci‑après ESRS pour European Sustainability Reporting Standards) du processus mis en œuvre par GTT pour déterminer les informations publiées, et le respect de l’obligation de consultation du comité social et économique prévue au sixième alinéa de l’article L. 2312‑17 du Code du travail ; •la conformité des informations en matière de durabilité incluses dans le Rapport de durabilité avec les exigences de l’article L. 233-28-4 du Code de commerce, y compris avec les ESRS ; et •le respect des exigences de publication des informations prévues à l’article 8 du règlement (UE) 2020/852. L’exercice de cette mission est réalisé en conformité avec les règles déontologiques, y compris d’indépendance, et les règles de qualité prescrites par le Code de commerce. Il est également régi par les lignes directrices de la Haute Autorité de l’Audit « Mission de certification des informations en matière de durabilité et de contrôle des exigences de publication des informations prévues à l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 ». Dans les trois parties distinctes du rapport qui suivent, nous présentons, pour chacun des axes de notre mission, la nature des vérifications que nous avons opérées, les conclusions que nous en avons tirées, et, à l’appui de ces conclusions, les éléments qui ont fait l’objet, de notre part, d’une attention particulière et les diligences que nous avons mises en œuvre au titre de ces éléments. Nous attirons votre attention sur le fait que nous n’exprimons pas de conclusion sur ces éléments pris isolément et qu’il convient de considérer que les diligences explicitées s’inscrivent dans le contexte global de la formation des conclusions émises sur chacun des trois axes de notre mission. Enfin, lorsqu’il nous semble nécessaire d’attirer votre attention sur une ou plusieurs informations en matière de durabilité fournies par GTT dans son Rapport de durabilité, nous formulons un paragraphe d’observation(s). Limites de notre mission Notre mission ayant pour objectif d’exprimer une assurance limitée, la nature (choix des techniques de contrôle) des travaux, leur étendue (amplitude), et leur durée, sont moindres que ceux nécessaires à l’obtention d’une assurance raisonnable. En outre, cette mission ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de GTT, notamment à porter une appréciation, qui dépasserait la conformité aux prescriptions d’information des ESRS sur la pertinence des choix opérés par GTT en termes de plans d’action, de cibles, de politiques, d’analyses de scénarios et de plans de transition. Elle permet cependant d’exprimer des conclusions concernant le processus de détermination des informations en matière de durabilité publiées, les informations elles‑mêmes, et les informations publiées en application de l’article 8 du règlement (UE) 2020/852, quant à l’absence d’identification ou, au contraire, l’identification, d’erreurs, omissions ou incohérences d’une importance telle qu’elles seraient susceptibles d’influencer les décisions que pourraient prendre les lecteurs des informations objet de nos vérifications. Notre mission ne porte pas sur les éventuelles données comparatives. Conformité aux ESRS du processus mis en œuvre par GTT pour déterminer les informations publiées, et respect de l’obligation de consultation du comité social et économique prévue au sixième alinéa de l’article L. 2312‑17 du Code du travail Nature des vérifications opérées Nos travaux ont consisté à vérifier que : •le processus défini et mis en œuvre par GTT lui a permis, conformément aux ESRS, d’identifier et d’évaluer ses impacts, risques et opportunités liés aux enjeux de durabilité, et d’identifier ceux de ces impacts, risques et opportunités matériels qui ont conduit à la publication des informations en matière de durabilité dans le Rapport de durabilité; et •les informations fournies sur ce processus sont également conformes aux ESRS. En outre, nous avons contrôlé le respect de l’obligation de consultation du comité social et économique. Conclusion des vérifications opérées Sur la base des vérifications que nous avons opérées, nous n’avons pas relevé d’erreurs, omissions ou incohérences importantes concernant la conformité du processus mis en œuvre par GTT avec les ESRS. Concernant la consultation du comité social et économique prévue au sixième alinéa de l’article L. 2312-17 du Code du travail, nous vous informons qu’à la date du présent rapport, celle-ci n’a pas encore eu lieu. Eléments qui ont fait l’objet d’une attention particulière Nous vous présentons ci-après les éléments ayant fait l’objet d’une attention particulière de notre part concernant la conformité aux ESRS du processus mis en œuvre par GTT pour déterminer les informations publiées. Concernant l’identification des parties prenantes Les informations relatives aux parties prenantes sont mentionnées dans la section 3.1.3.1 du Rapport de durabilité. Nous avons pris connaissance de l’analyse réalisée par l’entité pour identifier : •les parties prenantes, qui peuvent affecter les entités du périmètre des informations ou peuvent être affectées par elles, par leurs activités et relations d’affaires directes ou indirectes dans la chaîne de valeur ; •les principaux utilisateurs des états de durabilité (y compris les principaux utilisateurs des états financiers). Nous nous sommes entretenus avec la direction et les personnes que nous avons jugées appropriées et avons inspecté la documentation disponible. Nos diligences ont notamment consisté à apprécier la cohérence des principales parties prenantes identifiées par l’entité avec la nature de ses activités, en tenant compte de ses relations d’affaires et de sa chaîne de valeur. Concernant l’identification des impacts, risques et opportunités Les informations relatives à l’identification des impacts, risques et opportunités sont mentionnées dans la section 3.1.3.3 du Rapport de durabilité. Nous avons notamment pris connaissance du processus mis en œuvre par GTT concernant l’identification des impacts (négatifs ou positifs), risques et opportunités (« IRO »), réels ou potentiels, en lien avec les enjeux de durabilité mentionnés dans le paragraphe AR 16 des « Exigences d’application » de la norme ESRS 1, tel que présenté dans la section 3.1.3.3 du Rapport de durabilité. Nous avons pris connaissance de la cartographie réalisée par l’entité des IRO identifiés, incluant notamment la description de leur répartition dans les activités propres et la chaîne de valeur, ainsi que de leur horizon temporel (court, moyen ou long terme) et apprécié sa cohérence avec notre connaissance de GTT. Nous avons examiné la cohérence de cette liste d’IRO avec les éléments présentés au conseil d’administration. Concernant l’évaluation de la matérialité d’impact et de la matérialité financière Les informations relatives à l’évaluation de la matérialité d’impact et de la matérialité financière sont mentionnées dans la section 3.1.4.1 du Rapport de durabilité. Nous avons pris connaissance, par entretien avec la direction et inspection de la documentation disponible, du processus d’évaluation de la matérialité d’impact et de la matérialité financière mis en œuvre par l’entité, et apprécié sa conformité au regard des critères définis par la norme ESRS 1. Nous avons pris connaissance du processus décisionnel mis en place par l’entité dans l’évaluation des matérialités d’impact et financière, et apprécié la présentation qui en est faite dans la section précitée. Nous avons notamment apprécié la façon dont GTT a établi et appliqué les critères de matérialité de l’information définis par la norme ESRS 1, y compris relatifs à la fixation de seuils, pour déterminer les informations matérielles publiées au titre des indicateurs relatifs aux IRO matériels identifiés conformément aux normes ESRS thématiques concernées. Conformité des informations en matière de durabilité incluses dans le Rapport de durabilité avec les exigences de l’article L. 233-28-4 du Code de commerce, y compris avec les ESRS Nature des vérifications opérées Nos travaux ont consisté à vérifier que, conformément aux prescriptions légales et réglementaires, y compris aux ESRS : •les renseignements fournis permettent de comprendre les modalités de préparation et de gouvernance des informations en matière de durabilité incluses dans le Rapport de durabilité, y compris les modalités de détermination des informations relatives à la chaîne de valeur et les exemptions de divulgation retenues ; •la présentation de ces informations en garantit la lisibilité et la compréhensibilité ; •le périmètre retenu par GTT relativement à ces informations est approprié ; et •sur la base d’une sélection, fondée sur notre analyse des risques de non‑conformité des informations fournies et des attentes de leurs utilisateurs, ces informations ne présentent pas d’erreurs, omissions ou incohérences importantes, c’est‑à‑dire susceptibles d’influencer le jugement ou les décisions des utilisateurs de ces informations. Conclusion des vérifications opérées Sur la base des vérifications que nous avons opérées, nous n’avons pas relevé d’erreurs, omissions ou incohérences importantes concernant la conformité des informations en matière de durabilité incluses dans le Rapport de durabilité, avec les exigences de l’article L. 233-28-4 du Code de commerce, y compris avec les ESRS. Eléments qui ont fait l’objet d’une attention particulière Nous vous présentons ci-après les éléments ayant fait l’objet d’une attention particulière de notre part concernant la conformité des informations en matière de durabilité incluses dans le Rapport de durabilité avec les exigences de l’article L. 233-28-4 du Code de commerce, y compris avec les ESRS. Informations fournies en application des normes environnementales (ESRS E1) Les informations publiées au titre du changement climatique (ESRS E1) sont mentionnées dans la section 3.2 du Rapport de durabilité. Nos diligences ont notamment consisté à : •mener des entretiens avec la Direction RSE, pour s’enquérir du processus adopté par l’entité pour produire ces informations, en particulier la description des politiques, actions et cibles mises en place par l’entité ; •définir et mettre en œuvre des procédures analytiques adaptées, sur la base de ces informations et de notre connaissance de l’entité. En ce qui concerne les informations publiées par l’entité dans le Rapport de durabilité au titre de ses émissions de gaz à effet de serre (« GES »), nous avons également : •pris connaissance de la procédure d’évaluation des émissions de GES utilisée par l’entité et, en particulier : •apprécié la cohérence du périmètre considéré pour l’évaluation des émissions de GES avec le périmètre des états financiers consolidés, et la chaîne de valeur amont et aval ; •pris connaissance de la méthodologie de calcul des données estimées et des sources d’informations utilisées dans l’élaboration des estimations que nous avons jugées structurantes, auxquelles l’entité a eu recours pour la présentation de ses émissions de GES dans son Rapport de Durabilité ; •réalisé certains tests spécifiques, et en particulier : •apprécié, sur base de tests, les facteurs d’émission utilisés et le calcul des conversions afférentes ainsi que les hypothèses de calcul et d’extrapolation, compte tenu de l’incertitude inhérente à l’état des connaissances scientifiques ou économiques et à la qualité des données externes utilisées ; •rapproché, pour les données directement mesurables, telles que la consommation d’énergie liée aux émissions des scopes 1 et 2, sur base de tests, les données sous-jacentes servant à l’évaluation des émissions de GES avec les pièces justificatives ; •apprécié, concernant les émissions relatives au scope 3 : •le processus de collecte d’informations ; •la méthodologie, ainsi qu’une sélection d’hypothèses de calcul et d’extrapolation retenues, compte tenu de l’incertitude inhérente à la qualité des données externes utilisées. Respect des exigences de publication des informations prévues à l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 Nature des vérifications opérées Nos travaux ont consisté à vérifier le processus mis en œuvre par GTT pour déterminer le caractère éligible et aligné des activités des entités comprises dans la consolidation. Ils ont également consisté à vérifier les informations publiées en application de l’article 8 du règlement (UE) 2020/852, ce qui implique la vérification : •de la conformité aux règles de présentation de ces informations qui en garantissent la lisibilité et la compréhensibilité ; •sur la base d’une sélection, de l’absence d’erreurs, omissions ou incohérences importantes dans les informations fournies, c’est‑à‑dire susceptibles d’influencer le jugement ou les décisions des utilisateurs de ces informations. Conclusion des vérifications opérées Sur la base des vérifications que nous avons opérées, nous n’avons pas relevé d’erreurs, omissions ou incohérences importantes concernant le respect des exigences de l’article 8 du règlement (UE) 2020/852. Eléments qui ont fait l’objet d’une attention particulière Nous vous présentons ci-après les éléments ayant fait l’objet d’une attention particulière de notre part concernant le respect des exigences de publication des informations prévues à l’article 8 du règlement (UE) 2020/852. Concernant le caractère aligné des activités éligibles Une information concernant l’alignement des activités figure dans la section 3.3.2 du Rapport de durabilité. Dans le cadre de nos vérifications, nous avons notamment : •apprécié les choix opérés par l’entité quant à la prise en compte, ou non, des communications de la Commission européenne sur l’interprétation et la mise en œuvre de certaines dispositions du Référentiel Taxonomie ; •consulté une sélection de sources documentaires utilisées, y compris externes le cas échéant, et mené des entretiens avec les personnes concernées ; •apprécié l’analyse réalisée au titre du respect des garanties minimales, principalement au regard des éléments collectés dans le cadre de la prise de connaissance de l’entité et de son environnement. Enfin, nous avons apprécié la cohérence des informations figurant dans la section 3.3 du Rapport de durabilité avec les autres informations en matière de durabilité de ce rapport. Paris-La Défense, le 24 avril 2025 Le Commissaire aux Comptes ERNST & YOUNG Audit Stéphane Pédron 4 Rapport sur le gouvernement d‘entreprise 2024 Introduction 4.1 Présentation de la gouvernance 4.1.1 Code de gouvernement d’entreprise 4.1.2 Les organes de direction 4.1.3 Conseil d’administration, composition et travaux 4.2 Rémunérations et avantages 4.2.1 Rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exercice 2024 4.2.2 Politique de rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exercice 2025 4.3 Opérations avec les apparentés 4.3.1 Procédure relative aux conventions réglementées et de nature courante 4.3.2 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées Introduction Le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise a été établi en application : •des dispositions des articles L. 225-37, dernier alinéa et L. 22‑10‑10 du Code de commerce ; •des recommandations du Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées publié par l’AFEP et le MEDEF (le Code AFEP-MEDEF) consultable sur le site Internet de l’AFEP (www.afep.com) et du MEDEF (www.medef.com), tel que révisé en dernier lieu en décembre 2022 ainsi que son guide d’application. Ce rapport a été émis par le Conseil d’administration, après revue du Comité des nominations et des rémunérations. 4.1Présentation de la gouvernance 4.1.1Code de gouvernement d’entreprise 4.1.1.1Application du Code AFEP-MEDEF en tant que Code de référence La Société poursuit son attachement à l’application des règles en matière de gouvernement d’entreprise en se référant au Code AFEP‑MEDEF. 4.1.1.2Absence de dispositions du Code AFEP-MEDEF non appliquées La Société n‘organise pas à proprement parler de réunion hors la présence de dirigeant mandataire social exécutif telle que visée à l‘article 12.3 du Code AFEP-MEDEF. Néanmoins, les membres du Conseil d’administration ont l’opportunité, lorsque cela s’avère nécessaire et lorsqu’ils en émettent le souhait, de bénéficier de communications ouvertes hors la présence du mandataire social exécutif, notamment via des réunions informelles ou des sessions de travail sur des sujets spécifiques. De telles réunions ont par exemple été conduites dans le cadre des travaux sur la succession du Président-Directeur général qui ont abouti à la désignation d’un nouveau Directeur général. Par ailleurs, les conditions de la rémunération du mandataire social exécutif ont été débattues hors sa présence. 4.1.2Les organes de direction En vertu des dispositions des statuts et du règlement intérieur, la Direction générale est assumée sous sa responsabilité soit par le Président du Conseil d’administration, qui a, dans ce cas, le titre de Président-Directeur général, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d’administration, parmi ses membres ou en dehors et qui a dans ce cas le titre de Directeur général. Le Conseil d’administration choisit entre ces deux modalités d’exercice de la Direction générale par une décision à la majorité des administrateurs présents ou représentés. Lorsque le Conseil d’administration décide de dissocier les fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur général, il nomme un Directeur général. Lorsque la Direction générale de la Société est assurée par le Président du Conseil d’administration, les dispositions relatives au Directeur général lui sont applicables. Sur proposition du Directeur général, le Conseil d’administration peut nommer, parmi ses membres ou en dehors, une ou deux personnes physiques chargées d’assister le Directeur général avec le titre de Directeur général délégué. 4.1.2.1Mode d’exercice de la Direction générale et limitations de pouvoirs La gouvernance de GTT vise à permettre de maintenir une organisation pertinente face aux enjeux stratégiques du Groupe tout en veillant à assurer un équilibre des pouvoirs au sein des organes de la Société et à prendre en compte les bonnes pratiques. Le 12 juin 2024, le Conseil d’administration prenant en compte la préférence des investisseurs pour une dissociation entre les rôles de Président et Directeur général a désigné M. Jean-Baptiste Choimet comme Directeur général et M. Philippe Berterottière comme Président du Conseil d’administration. Le 9 février 2025, à la suite de la démission de M. Jean-Baptiste Choimet de ses fonctions de Directeur général, le Conseil d’administration a procédé à la réunification des fonctions de Président et de Directeur général et a désigné M. Philippe Berterottière comme Président-Directeur général pour une période transitoire, dans l’attente de la désignation d’un nouveau Directeur général. Dans ce cadre, le Conseil d’administration a nommé un Comité ad hoc, composé de Mme Catherine Ronge (Présidente du Comité ad hoc), M. Pascal Macioce et M. Antoine Rostand. Le Comité ad hoc a initié un processus de sélection et a désigné un cabinet de recrutement pour l’accompagner. Un certain nombre de mesures permettent par ailleurs d’assurer le bon fonctionnement du Conseil d‘administration et de ses comités, maintenir un exercice équilibré des pouvoirs au sein de la Société et, de manière générale, prévenir ou résoudre les conflits d‘intérêts. Ainsi, dans le contexte de cette nouvelle gouvernance : i.le Conseil maintient une large part d‘administrateurs indépendants ; ii.les limitations de pouvoirs du Président-Directeur général telles que prévues antérieurement sont maintenues (voir ci‑dessous, notamment « pouvoirs du Conseil d’administration ») ; iii.les comités spécialisés sont tous présidés par des administrateurs indépendants et comprennent une part majoritaire d’administrateurs indépendants ; iv.la réunification des fonctions de Président du Conseil d‘administration et de Directeur général étant transitoire, le Conseil d‘administration, sur la recommandation du Comité des nominations, n‘a pas jugé nécessaire, ni opportun, de nommer un administrateur référent. À la date de dépôt du présent Document d’enregistrement universel, M. Philippe Berterottière occupe les fonctions de Président-Directeur général de la Société. 4.1.2.2Comité exécutif Le Comité exécutif a pour mission d’aider la Direction générale dans la définition et la mise en œuvre des orientations stratégiques de la Société. Au 31 mars 2025, les fonctions représentées au sein du Comité exécutif sont : •Directeur général ; •Secrétaire générale ; •Directeur administratif et financier ; •Directeur commercial ; •Directeur du digital ; •Directeur de l’innovation ; •Directeur de la transformation; •Directeur des ressources humaines ; •Directeur technique. La composition du Comité exécutif est présentée au chapitre 1, section 1.2. Le Comité exécutif se réunit à un rythme bimensuel. 4.1.2.3Politique de mixité : représentation équilibrée des femmes et des hommes dans les postes à plus forte responsabilité Soucieux de poursuivre des politiques de développement des ressources humaines qui visent à faire émerger et à développer les talents, notamment féminins, GTT s’est engagé dans une politique volontariste afin de développer la mixité, et ce à tous les postes de responsabilité. Dans ce cadre, le Groupe applique depuis 2020 une politique de diversité de ses instances dirigeantes. S’agissant tout d’abord de la représentation féminine au sein des 10 % de postes à plus forte responsabilité au sein du Groupe (membres du Comité exécutif et managers de GTT SA placés sous la responsabilité directe du Comité exécutif), la représentation féminine est de 22,5 % au 31 décembre 2024. Dans le cadre de sa feuille de route RSE, le Groupe s’est fixé comme objectif d’atteindre une représentation féminine supérieure ou égale à 25 % à horizon 2033 sur ce périmètre. Cet objectif a été arrêté en considération du secteur d’activité du Groupe – l’ingénierie – dans lequel la représentation féminine est généralement plus faible et en tenant compte de ce que ces recrutements devront notamment avoir lieu à l’international. S’agissant du Comité exécutif, le nouvel objectif fixé par le Conseil d’administration est d‘augmenter progressivement la représentation féminine des membres du Comité exécutif afin que celle-ci comprenne au moins 40 % de femmes d’ici 2030. Cet objectif est en ligne avec les dispositions de la loi Rixain (qui ne sont pas applicables à ce stade au groupe GTT compte tenu de ses effectifs actuels), laquelle prévoit que la proportion des membres de chaque sexe au sein des instances dirigeantes devra être de 40 % à compter de 2030. Le taux d’atteinte est au 31 décembre 2024 de 13 %. La mixité professionnelle est un engagement au sein du groupe GTT. Formellement engagé en faveur de l’équité entre les femmes et les hommes et d’une mixité au plus haut niveau, GTT place le développement professionnel des femmes, et plus largement la pleine expression de leur rôle, au cœur de sa stratégie de ressources humaines. En matière de formation et de développement des compétences professionnelles, GTT poursuit son investissement sur l’ensemble des métiers du Groupe afin d’assurer une réelle égalité des chances pour les hommes et les femmes. GTT mène également une politique engagée en matière de prévention de toute forme de discrimination notamment en ce qui concerne le recrutement et la rémunération. En 2024, plusieurs actions de formation et de sensibilisation internes ont été mises en place : •formation spécifique au recrutement intitulée « recruter sans discriminer » ; •module de formation obligatoire sur les agissements sexistes et le harcèlement ; •déploiement d’un module e-learning sur la diversité et l’inclusion diffusé à l’ensemble des collaborateurs sensibilisant aux biais cognitifs et aux stéréotypes pouvant influencer les interactions professionnelles. Un nouveau plan a été approuvé par le Conseil d’administration en date du 17 avril 2025, sur proposition du Comité des nominations et rémunérations, visant à mettre en œuvre plusieurs actions : •maintenir l’ambition d’une politique de mixité et égalité professionnelle en phase avec la feuille de route RSE, développer la mixité des effectifs, fidéliser les emplois féminins, et offrir des perspectives d’évolution professionnelle ; •proposer des programmes individualisés pour les hauts potentiels féminins en lien avec le modèle de leadership ; •accompagner les nouveaux managers femmes dans leur prise de fonction ; •confirmer les bons résultats de l’accord égalité professionnelle H/F qui se termine en 2025 (périmètre siège) ; •sponsoriser des initiatives externes pour la marque employeur et l’attractivité (relations écoles). 4.1.3Conseil d’administration, composition et travaux 4.1.3.1Composition Composition du Conseil d’administration au 31 décembre 2024 (1)Représentation étant en conformité avec la règle de l’écart de deux membres au maximum entre les deux sexes, prévue en cas de conseils composés de huit membres au plus. Le Conseil d’administration du 17 avril 2025 a procédé à la cooptation de Mme Virginie Banet, en remplacement de Mme Frédérique Kalb, démissionnaire. À la suite de cette nomination provisoire, qui sera soumise à la ratification de l’Assemblée générale du 11 juin 2025, le Conseil d’administration sera composé de neuf membres : 44,5 % de femmes et 55,5 % d’hommes. Le taux d’administrateurs indépendants sera de 78 %.. Administrateurs en exercice au 31 décembre 2024 Administrateur Âge/Genre Nationalité Nombre d’actions Date 1er mandat Échéance du mandat en cours Taux de présence aux réunions du Conseil d’administration et nombre de réunions auxquelles l’administrateur a assisté et auxquelles il était invité Taux de présence aux réunions du Comité d’audit et des risques Taux de présence aux réunions du Comité des nominations et des rémunérations Taux de présence aux réunions du Comité stratégique et RSE Mandats dans d’autres sociétés cotées Philippe Berterottière Président-Directeur général 67/H Française 167 568 2013 AG 2026 statuant sur les comptes 2025 100 % 10/10 n/a n/a n/a 0 Domitille Doat Le Bigot Administratrice indépendante 53/F Française 100 2023 AG 2025 statuant sur les comptes 2024 100 % 10/10 80 % n/a n/a 1 Carolle Foissaud Administratrice indépendante 58/F Française 200 2022 AG 2028 statuant sur les comptes 2027 90 % 9/10 n/a 100 % n/a 1 Luc Gillet Administrateur indépendant 67/H Française 100 2023 AG 2027 Statuant sur les comptes 2026 100 % 10/10 n/a n/a 100 % 1 Pierre Guiollot Administrateur 57/H Française 100 2020 AG 2027 statuant sur les comptes 2026 100 % 10/10 100 % 100 % n/a 0 Pascal Macioce Administrateur indépendant 70/H Française 100 2022 AG 2026 statuant sur les comptes 2025 100 % 10/10 100 % n/a n/a 0 Catherine Ronge Administratrice indépendante 64/F Française 100 2021 AG 2027 statuant sur les comptes 2026 100 % 10/10 n/a 100 % 100 % 0 Antoine Rostand Administrateur indépendant 62/H Française 100 2022 AG 2026 statuant sur les comptes 2025 100 % 10/10 n/a n/a 100 % 0 Le tableau ci-dessous reprend les mouvements intervenus dans la composition du Conseil d’administration depuis l’Assemblée générale 2024. Départ Nomination Ratification / Renouvellement à l’Assemblée générale 2025 Frédérique Kalb a démissionné le 12 juin 2024, postérieurement à l’Assemblée générale Nomination provisoire de Virginie Banet en date du 17 avril 2025 en remplacement de Frédérique Kalb démissionnaire Ratification de la cooptation de Virginie Banet Renouvellement du mandat de Domitille Doat Le Bigot Évolutions de la composition du Conseil d’administration Évolutions intervenues dans la composition du Conseil jusqu’à la date du présent rapport L’Assemblée générale du 12 juin 2024 a renouvelé le mandat de Mme Carolle Foissaud et ratifié la cooptation de Mme Domitille Doat Le Bigot en qualité d’administratrices indépendantes. Par ailleurs, Mme Frédérique Kalb a démissionné de son poste d’administratrice à l’issue de l’Assemblée générale du 12 juin 2024. Ainsi, le Conseil d’administration était composé au 31 décembre 2024 de huit membres, dont six administrateurs indépendants, soit 75 % de la totalité des membres, cinq hommes et trois femmes, cette représentation étant en conformité avec la règle de l’écart de deux membres au maximum entre les deux sexes, prévue en cas de conseils composés de huit membres au plus. Enfin, le Conseil d’administration du 17 avril 2025 a coopté Mme Virginie Banet, en qualité d’administratrice indépendante en remplacement de Mme Frédérique Kalb, démissionnaire. Cette cooptation sera soumise à la ratification de l’Assemblée générale du 11 juin 2025. Pour les besoins de leurs mandats sociaux, les membres du Conseil d’administration sont domiciliés au siège social de la Société. Administrateurs dont le mandat prend fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale des actionnaires statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024 Le mandat de Mme Domitille Doat Le Bigot, administratrice indépendante, arrive à échéance à l’issue de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations, le Conseil d’administration a décidé de proposer le renouvellement du mandat d’administratrice de Mme Domitille Doat Le Bigot à l’Assemblée générale du 11 juin 2025. Mme Domitille Doat Le Bigot siège au Conseil d’administration, en qualité d’administratrice indépendante, depuis le 7 juin 2023, à la suite de sa nomination faite à titre provisoire par le Conseil d’administration et ratifiée par l’Assemblée Générale du 12 juin 2024, en remplacement de Madame Sandra Roche-Vu Quang, pour la durée du mandat de cette dernière restant à courir, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée du 11 juin 2025. Elle est en outre membre du Comité d’audit et des risques depuis la date de sa nomination. Mme Domitille Doat Le Bigot apporte au Conseil d’administration son expérience dans le domaine de la technologie, ses compétences s’agissant du digital et de la transformation numérique ainsi que sa connaissance de l’Asie. Par ailleurs, le Conseil s’est assuré que Mme Domitille Doat Le Bigot continuera à disposer de la disponibilité suffisante pour participer de manière assidue aux travaux du Conseil. À compter de sa nomination au Conseil d’administration, le taux de participation aux réunions du Conseil et du Comité d’audit et des risques de Mme Domitille Doat Le Bigot a été de 100 %. Des compétences variées et complémentaires représentées au sein du Conseil Le Conseil poursuit l’objectif de maintenir la diversité et la complémentarité des compétences techniques et des expériences. Certains membres disposent ainsi de compétences stratégiques et d’autres de compétences financières ou de compétences plus spécifiques (notamment secteur de l’énergie, communication financière et expérience managériale). La diversité et la complémentarité des expériences et des expertises des membres du Conseil d’administration permettent une compréhension rapide et approfondie des enjeux de développement de GTT, ainsi qu’une prise de décision de qualité en Conseil. La matrice des compétences des différents membres du Conseil à la date de publication du Document d‘enregistrement universel, telle que revue par le Comité des nominations et des rémunérations, figure ci-dessous : Noms des administrateurs Marchés de l’énergie Secteur maritime Asie Digital RSE Technologie-Innovation-R&D Finances-Audit-M&A Sociétés cotées-gouvernance Direction générale Nouvelles énergies, hydrogène Industrie manufacturière Philippe Berterottière Président-Directeur général x x x x x x x x x Domitille Doat Le Bigot x x x x Carolle Foissaud x x x x x x x Luc Gillet x x x x x x Pierre Guiollot x x x x Pascal Macioce x x x Catherine Ronge x x x x x x x Antoine Rostand x x x x x Suite à la démission de Mme Kalb en date du 12 juin 2024, le Conseil a décidé de procéder au recrutement d’une nouvelle administratrice afin d’une part de remplacer Mme Kalb, le Conseil d’administration ayant considéré qu’il était souhaitable qu’il soit composé de neuf membres et d’autre part de renforcer la mixité au sein du Conseil d’administration. Comités du Conseil Le Conseil d’administration a disposé en 2024 de trois comités spécialisés, tous composés majoritairement d’administrateurs indépendants : Comités Nombre de réunions en 2024 Proportion d’indépendants Président indépendant Comité d’audit et des risques 5 2/3 Oui Comité des nominations et rémunérations 10 2/3 Oui Comité stratégique et RSE 4 3/3 Oui Indépendance des administrateurs en exercice – conflits d’intérêts Sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations, le Conseil d’administration réuni le 17 avril 2025 a procédé à l’examen annuel de la situation des administrateurs au regard de l’ensemble des critères d’indépendance énoncés par le Code AFEP-MEDEF de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées auquel la Société se réfère. Le Conseil d’administration de GTT est ainsi composé d’administrateurs indépendants pour plus de la moitié de ses membres. Les critères que doivent examiner le Comité des nominations et des rémunérations et le Conseil d’administration et qui doivent être remplis de manière cumulative afin de qualifier un administrateur d’indépendant au sens du Code AFEP-MEDEF sont rappelés ci-après. Critère 1 : ne pas être ou ne pas avoir été au cours des cinq années précédentes : •salarié ou dirigeant mandataire social exécutif de la Société ; •salarié ou dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur d’une société que la Société consolide ; •salarié ou dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur de la société mère de la Société ou d’une société consolidée par cette société mère. Critère 2 : ne pas être dirigeant mandataire social d’une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat d’administrateur, ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un dirigeant mandataire social exécutif de la Société (actuel ou l’ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d’administrateur. Critère 3 : ne pas être client, fournisseur, banquier d’affaires, banquier de financement, conseil significatif de la Société ou du Groupe ou pour lequel la Société ou le Groupe représente une part significative de l’activité. Critère 4 : ne pas avoir un lien familial proche avec un mandataire social de la Société ou d’une société du Groupe. Critère 5 : ne pas avoir été Commissaire aux comptes de la Société au cours des cinq dernières années. Critère 6 : ne pas être administrateur de la Société depuis plus de 12 ans, étant précisé que la perte de la qualité de membre indépendant intervient à la date anniversaire des douze ans. Critère 7 : un dirigeant mandataire social non exécutif ne peut être considéré comme indépendant s’il perçoit une rémunération variable en numéraire ou des titres ou toute rémunération liée à la performance de la société ou du Groupe. Critère 8 : des administrateurs représentant des actionnaires importants de la Société ou de sa société mère peuvent être considérés comme indépendants dès lors que ces actionnaires ne participent pas au contrôle de la Société. Toutefois, au-delà d’un seuil de 10 % en capital ou en droits de vote, le Conseil d’administration, sur rapport du Comité des nominations et des rémunérations, s’interroge systématiquement sur la qualification d’indépendant en prenant spécialement en compte la composition du capital de la Société et l’existence d’un conflit d’intérêts potentiel. Il est rappelé que le Conseil d’administration peut toutefois estimer qu’un administrateur, bien que remplissant les critères énoncés ci-dessus, ne doit pas être qualifié d’indépendant compte tenu de sa situation particulière. Le tableau ci-après présente la qualification retenue pour chaque administrateur à la suite de cet examen. Salarié ou dirigeant mandataire de la Société au cours des cinq années précédentes Existence ou non de mandats croisés Existence ou non de relations d’affaires significatives Existence de lien familial proche avec un mandataire social Ne pas avoir été auditeur de la Société au cours des cinq années précédentes Ne pas être administrateur de la Société depuis plus de 12 ans Statut de l’actionnaire important (10 % capital/droits de vote) Qualification Philippe Berterottière Oui Non Non Non Non Non Non Non indépendant Domitille Doat Le Bigot Non Non Non Non Non Non Non Indépendant Carolle Foissaud Non Non Non Non Non Non Non Indépendant Luc Gillet Non Non Non Non Non Non Non Indépendant Pierre Guiollot Non Non Non Non Non Non Oui * Non indépendant Pascal Macioce Non Non Non Non Non Non Non Indépendant Catherine Ronge Non Non Non Non Non Non Non Indépendant Antoine Rostand Non Non Non Non Non Non Non Indépendant En raison de l‘historique de détention d‘Engie qui n‘a franchi à la baisse le seuil de 10 % du capital et des droits de vote que le 13 décembre 2022. Le Conseil d’administration a procédé à la revue de l’indépendance des administrateurs lors de sa séance du 17 avril 2025. Le Conseil d’administration a ainsi conclu de l’examen de la situation d’indépendance des administrateurs au regard des critères énoncés par le Code AFEP-MEDEF qu’au 17 avril 2025, six administrateurs sur huit sont indépendants (75 %), largement supérieur aux préconisations du Code AFEP-MEDEF. Cette représentation assure également un contrôle efficace de l’exécutif notamment dans le cadre des limitations des pouvoirs du Directeur général telles que décrites ci-dessous. Les trois comités du Conseil sont composés en majorité et présidés par des administrateurs indépendants. Par ailleurs, conformément aux meilleures pratiques de gouvernance, le Conseil pourra confier à des comités ad hoc, composés majoritairement d’administrateurs indépendants, des réflexions sur tous sujets et notamment l’étude ou le suivi d’opérations stratégiques importantes. Lesdits comités ad hoc pourront alors se faire assister des conseils externes de leurs choix pour exercer leurs missions. À la connaissance de la Société, il n’existe aucun lien familial entre les membres du Conseil d’administration de la Société identifiés ci-dessus. Appréciation au cas par cas du caractère significatif des relations d’affaires – Déontologie des administrateurs Le Conseil d’administration a notamment examiné, avec une vigilance particulière et au même titre que les autres critères, les relations d’affaires pouvant exister entre le Groupe et/ou l’entité ou le Groupe dont est issu chaque administrateur indépendant (au regard de l’application des autres critères d’indépendance). Après avoir procédé à un examen quantitatif et qualitatif (contexte, historique et organisation de la relation, pouvoirs respectifs des parties) et examiné la situation de chaque administrateur indépendant au regard des recommandations du Code AFEP-MEDEF, aucun d’entre eux, ni l’entité ou le Groupe dont il est issu et au sein duquel il exerce des fonctions dirigeantes exécutives, n’entretient de relation d’affaires avec la Société, son Groupe ou sa Direction, en application des critères présentés ci-dessus. M. Luc Gillet intervient par ailleurs comme conseiller auprès du Groupe MISC Berhad (armateur d‘une flotte importante de navires et qui est un client de GTT). Compte tenu de son périmètre restreint qui est sans lien avec le(s) contrat(s) constitutif(s) de la relation d‘affaires avec GTT, du faible niveau de chiffre d‘affaires généré (inférieur à 1 % du chiffre d‘affaires de GTT) et de la nature de la relation d‘affaires qui s‘inscrit dans le cours normal des affaires de GTT, le Conseil d‘administration a considéré cette relation comme non significative et ne nuisant pas à l‘indépendance de M. Gillet. Au cours des cinq dernières années, aucun des membres du Conseil d’administration de la Société : •n’a fait l’objet d’une condamnation pour fraude, d’une incrimination ou d’une sanction publique officielle prononcée contre lui par des autorités statutaires ou réglementaires ; •n’a été impliqué dans une faillite, mise sous séquestre ou liquidation en tant que dirigeant ou mandataire social ; et •n’a été empêché par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de Direction ou de surveillance ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur. À la date du présent Document d’enregistrement universel et à la connaissance de la Société, il n’existe pas de conflit actuel ou potentiel entre les devoirs, à l’égard de la Société, des personnes visées à la présente section – Renseignements sur les administrateurs en exercice du présent Document d’enregistrement universel et leurs intérêts privés et/ou d’autres devoirs. Il est néanmoins rappelé que : •conformément aux stipulations de l’article 7 du règlement intérieur du Conseil d’administration et à la proposition 4.3 de la recommandation AMF no 2012-05, tout administrateur a l’obligation de déclarer tout conflit d’intérêts même potentiel et doit, dans une telle hypothèse, s’abstenir de prendre part aux délibérations et au vote. Pour plus de détails, il convient de se référer à la section 4.1.3.2 – Devoirs des administrateurs du présent Document d’enregistrement universel ; •il n’existe aucune restriction applicable aux membres du Conseil d’administration concernant la cession de leur participation dans le capital de la Société, à l’exception des règles décrites à la section 4.1.3.2 – Devoirs des administrateurs du présent Document d’enregistrement universel, celles décrites au point (vii) ci-dessous relatives à la prévention du délit d’initié et à la section 4.2.1.3.2 – Attribution gratuite d’actions et actions de performance s’agissant des engagements de conservation des actions acquises par la Direction générale. Obligation pour les administrateurs de revêtir la qualité d’actionnaires Conformément à l’article 11 du règlement intérieur de la Société, chaque administrateur est tenu de détenir au moins 100 actions de la Société. Formation des administrateurs Le Conseil d’administration s’assure que chaque administrateur bénéficie, à son arrivée ou ultérieurement s’il le juge nécessaire, d’une formation sur les spécificités de l’entreprise, ses métiers, son secteur d’activité et ses enjeux en matière de responsabilité sociale et environnementale. Un programme de réunions avec les membres du Comité exécutif a été mis en place afin de fournir aux nouveaux membres du Conseil des informations relatives à l’activité et l’organisation du Groupe. Ces informations font l’objet de mises à jour dans le cadre de réunions auxquelles tous les administrateurs peuvent participer. Déontologie boursière GTT a adopté une charte de déontologie boursière, établie en ligne avec le règlement européen Abus de marché (règlement UE n° 596/2014) et à la position-recommandation de l’Autorité des Marchés Financiers n° 2016-08 ayant vocation à prévenir les délits et manquements d’initiés. En application de cette charte, il est notamment rappelé que lorsqu’ils détiennent des informations privilégiées sur la Société, les mandataires sociaux, comme les collaborateurs doivent s’abstenir (i) d’effectuer des opérations sur les titres de la Société ou (ii) de transmettre ces informations. En outre, la Société, ses mandataires sociaux, les personnes assimilées et les personnes soumises aux « fenêtres négatives » s’abstiennent d’intervenir sur les titres de la Société pendant : •la période de 30 jours calendaires précédant la publication du communiqué sur les résultats/le chiffre d’affaires annuels et semestriels ; et •la période de 15 jours calendaires précédant la publication du chiffre d’affaires trimestriel. Des fenêtres négatives spécifiques encadrent également les cessions d’actions attribuées gratuitement et les attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions (stock-options). Par ailleurs, il est mis en place une période d’embargo durant laquelle la Société s’abstient de communiquer avec les investisseurs et/ou les analystes durant les mêmes périodes précédant la publication des résultats annuels et semestriels ou trimestriels (« quiet period »). Procédure de sélection des administrateurs Le Conseil d’administration a arrêté les étapes et les modalités précises de la sélection des administrateurs indépendants dans le cadre d’une procédure dont les différentes étapes sont résumées ci-après. Renseignements sur les administrateurs en exercice au 31 décembre 2024 Philippe Berterottière Président du Conseil d’administration Âge : 67 ans Sexe : M Nationalité : française Date de première nomination : nommé à l’Assemblée générale en date du 11 décembre 2013 Date d’échéance du mandat : expiration du mandat à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale ordinaire annuelle 2026 qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025 Nombre d’actions détenues : 167 568 actions Adresse : GTT 1, route de Versailles, 78470 Saint‑Rémy-lès-Chevreuse Biographie M. Philippe Berterottière a assuré les fonctions de Président-Directeur général jusqu’au 12 juin 2024. Il est, depuis cette date, Président du Conseil d’administration de GTT. Il a rejoint GTT en 2009 et bénéficie de plus de 40 années d’expérience dans les secteurs de haute technologie. Il avait auparavant occupé différents postes de direction au sein d’entreprises présentes dans le secteur aérospatial : chez Airbus en tant que négociateur de contrats puis Directeur du développement des affaires, chez Matra en tant que Directeur des ventes au sein de la division défense, et chez Arianespace où il a occupé différentes fonctions commerciales avant d’être Directeur commercial et membre du Comité exécutif. Il est diplômé de l’école des Hautes Études Commerciales (HEC) et de l’Institut d’Études Politiques de Paris. Mandats et fonctions exercés au sein du Groupe au cours des cinq dernières années Président-Directeur général de GTT jusqu’au 12 juin 2024 Président du Conseil d’administration depuis le 12 juin 2024 Autres mandats en cours Sociétés Fonctions et mandats exercés SARL SOFIBER Gérant SCI MATHIAS DENFERT Gérant SARL SOFISTE Gérant SCI LA GERMANOPRATINE Gérant SARL LA PHILIPPINE Gérant SCI LA COUEDINE Gérant SCI LA TETRALINE Gérant SCI LA SANTINE Gérant Mandats échus au cours des cinq dernières années Sociétés Fonctions et mandats exercés Néant Domitille Doat Le Bigot Administrateur indépendant Âge : 53 ans Sexe : F Nationalité : française Date de première nomination : cooptée par le Conseil d’administration du 7 juin 2023. Cooptation ratifiée par l’Assemblée générale du 12 juin 2024 Date d’échéance du mandat : expiration du mandat à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale ordinaire annuelle 2025 qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024 Nombre d’actions détenues : 100 actions Adresse : GTT 1, route de Versailles, 78470 Saint‑Rémy-lès-Chevreuse Biographie Mme Doat est actuellement Chief Digital DATA and TECH Officer d’Eurazeo. Avant d‘occuper son poste actuel, Mme Doat-Le Bigot a été Chief Digital Officer de Danone (2016 à 2021) et elle a été Directrice générale adjointe et responsable de la technologie et des données à Shanghai et à Paris au sein de Fred & Farid Group, une agence numérique internationale indépendante (2014 à 2016). Avant 2014, elle a occupé des postes de gestion créative, de production numérique et de conception au sein de Cisco, Ubisoft Entertainment et Accenture. Mme Doat possède une vaste expérience professionnelle dans le domaine de la stratégie et de la transformation numérique, ayant travaillé pour un large éventail d‘entreprises sur plusieurs continents. Elle a ainsi acquis une excellente connaissance de l’Asie et plus particulièrement de la Chine (où elle a été expatriée durant 6 ans), de l’Inde, de l’Asie du Sud-Est et du Japon. Mme Doat est titulaire d‘un Master en administration des affaires de l‘ESSEC Business School et de la Melbourne Business School. Mandats et fonctions exercés au sein du Groupe au cours des cinq dernières années Administrateur de GTT Autres mandats et fonctions en cours (hors GTT) Sociétés Fonctions et mandats exercés Eurazeo Chief Digital DATA and TECH Officer Mettler Toledo * Administratrice Mandats échus au cours des cinq dernières années Sociétés Fonctions et mandats exercés Carlsberg (Danemark) Administratrice Zeotap Data Platform Conseiller des fondateurs Société cotée. Carolle Foissaud Administratrice indépendante Âge : 58 ans Sexe : F Nationalité : française Date de première nomination : cooptée par le Conseil d’administration du 20 mai 2022. Cooptation ratifiée par l’Assemblée générale du 7 juin 2023 et mandat renouvelé par l’Assemblée générale du 12 juin 2024 Date d’échéance du mandat : expiration du mandat à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale ordinaire annuelle 2028 qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027 Nombre d’actions détenues : 200 actions Adresse : GTT 1, route de Versailles, 78470 Saint‑Rémy-lès-Chevreuse Biographie Mme Foissaud a réalisé une grande partie de sa carrière dans le groupe Areva (aujourd’hui Orano et Framatome), où elle a occupé plusieurs postes de dirigeante, dont celui de Présidente-Directrice générale de TechnicAtome (de 2014 à 2017), Directrice Sûreté, Sécurité et Soutien aux Opérations au sein de l’Executive Management Board d’Areva (de 2012 à 2014), Directrice BU Assainissement et Présidente-Directrice générale de STMI et de ses filiales. En 2017, Mme Foissaud a rejoint le groupe Bouygues en qualité de Directrice générale de la Division Énergie & Industrie, de Bouygues Energies et Services (2017-2021), puis Directrice générale spécialités d’Equans (2021-2023). Elle est depuis début 2024 Adjointe au Directeur général, en charge de la coordination exécutive du groupe Teréga. Mme Carolle Foissaud est diplômée de l’École Polytechnique et de l’École Nationale Supérieure des Télécommunications. Mandats et fonctions exercés au sein du Groupe au cours des cinq dernières années Administratrice indépendante de GTT Autres mandats et fonctions en cours (hors GTT) Sociétés Fonctions et mandats exercés MERSEN * Administratrice représentant Bpifrance Investissement KEOLIS Membre du Conseil de surveillance Grand Port Maritime de Bordeaux Membre du Conseil de surveillance, personnalité qualifiée école ENSTA Présidente du Conseil d’orientation de l’ENSTA Mandats échus au cours des cinq dernières années Sociétés Fonctions et mandats exercés Néant Société cotée. Luc Gillet Administrateur indépendant Âge : 67 ans Sexe : M Nationalité : française Date de première nomination : Assemblée générale du 7 juin 2023 Date d’échéance du mandat : expiration du mandat à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale ordinaire annuelle 2027 qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026 Nombre d’actions détenues : 100 actions Adresse : GTT 1, route de Versailles, 78470 Saint‑Rémy-lès-Chevreuse Biographie M. Luc Gillet a une expérience de plus de 30 ans dans l‘industrie du transport maritime. Il a commencé sa carrière en 1982 dans les travaux offshore au sein d’ETPM et a rejoint Bureau Veritas, la société de classification française, en 1983, où il a occupé divers postes de direction. Il a rejoint TotalEnergies en 2003 en tant que Directeur adjoint aux transports maritimes, puis a été nommé Directeur des transports maritimes et Président de la société d‘affrètement CSSA en 2008, poste qu‘il occupera jusqu‘en 2022. Luc Gillet est ingénieur diplômé de l‘École Nationale Supérieure de Techniques avancées (1980) et titulaire d‘un Executive MBA d‘HEC (1991). Mandats et fonctions exercés au sein du Groupe au cours des cinq dernières années Administrateur de GTT Autres mandats et fonctions en cours (hors GTT) Sociétés Fonctions et mandats exercés Orion Global Transport France (OGTF) Administrateur BW LPG * Administrateur Bureau Veritas Marine & Offshore Membre du Comité français et de l’Advisory Council Mandats échus au cours des cinq dernières années Sociétés Fonctions et mandats exercés CSSA (groupe TotalEnergies) Président TGPCL (groupe TotalEnergies) Administrateur Total Activités Maritimes (groupe TotalEnergies) Administrateur Cluster Maritime Français (association professionnelle) Administrateur Centre Maersk Mc Kinney Moller for Zero Carbon Shipping Membre de l’Advisory Board Oil Company International Marine Forum (OCIMF) – (association professionnelle) Membre du Comité exécutif Society of International Gas Tanker and Terminal Operators (SIGTTO) – (association professionnelle) Administrateur Société cotée. Pierre Guiollot Administrateur Âge : 57 ans Sexe : M Nationalité : française Date de première nomination : coopté par le Conseil d’administration du 27 février 2020. Cooptation ratifiée par l’Assemblée générale en date du 2 juin 2020 et mandat renouvelé par l’Assemblée générale du 7 juin 2023 Date d’échéance du mandat : expiration du mandat à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale ordinaire annuelle 2027 qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026 Nombre d’actions détenues : 100 actions Adresse : GTT 1, route de Versailles, 78470 Saint‑Rémy-lès-Chevreuse Biographie M. Pierre Guiollot est diplômé de Sciences Po Paris, section service public. Il a débuté sa carrière en tant que manager d’audit externe chez KPMG entre 1992 et 1997. En 1997, il entre dans le groupe Suez où il occupe diverses fonctions : responsable adjoint de la consolidation du groupe Suez entre 1997 et 2004, responsable du département comptabilité pour Suez et Tractebel entre 2004 et 2006, Vice-Président comptabilité et consolidation pour GDF Suez entre 2006 et 2013, Directeur financier de GDF Suez International entre 2013 et 2015, puis Directeur financier adjoint du groupe ENGIE depuis 2015. Il est également depuis le 1er juillet 2021, Directeur finance et stratégie de la Global Business Unit RENEWABLES du groupe ENGIE. Mandats et fonctions exercés au sein du Groupe au cours des cinq dernières années Administrateur de GTT Mandats et fonctions en cours (hors GTT) Sociétés Fonctions et mandats exercés ENGIE Directeur financier adjoint et Directeur finance et stratégie de la Global Business Unit RENEWABLES ENGIE Brasil Energia SA Administrateur ENGIE Global Markets Administrateur Président du Comité d’audit Sociétés Fonctions et mandats exercés Mandats échus au cours des cinq dernières années Sociétés Fonctions et mandats exercés INTERNATIONAL POWER LTD IP Administrateur ENGIE IT SA Administrateur ENGIE Energy Management (EEM) Administrateur/Président ENGIE INVEST INTERNATIONAL Président ENGIE CORP Luxembourg Président, Gérant GDF SUEZ INFRASTRUCTURES Président ENGIE INVEST INTERNATIONAL Administrateur TRUSTENERGY BV Directeur général ENGIE CC Administrateur GLOW IPP 2 HOLDING COMPANY LIMITED Administrateur GLOW ENERGY PUBLIC COMPANY LTD Administrateur GLOW COMPANY LIMITED Administrateur GLOW SPP 1 COMPANY Administrateur GLOW SPP 2 COMPANY Administrateur GLOW SPP 3 COMPANY Administrateur GLOW IPP COMPANY LIMITED Administrateur GLOW SPP 11 COMPANY LIMITED Administrateur NORMANBRIGHT (UK CO 5) LIMITED Administrateur INTERNATIONAL POWER (FAWKES) Administrateur INTERNATIONAL POWER CONSOLIDATED HOLDINGS LTD Administrateur INTERNATIONAL POWER FINANCE (2010) LIMITED Administrateur INTERNATIONAL POWER (ZEBRA) LIMITED Administrateur INTERNATIONAL POWER (FALCON) LIMITED Administrateur INTERNATIONAL POWER AUSTRALIA FINANCE Administrateur INTERNATIONAL POWER LEVANTO INVESTMENTS LIMITED Administrateur Société cotée. Pascal Macioce Administrateur indépendant Âge : 70 ans Sexe : M Nationalité : française Date de première nomination : Assemblée générale du 31 mai 2022 Date d’échéance du mandat : expiration du mandat à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale ordinaire annuelle 2026 qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025 Nombre d’actions détenues : 100 actions Adresse : GTT 1, route de Versailles, 78470 Saint‑Rémy-lès-Chevreuse Biographie M. Pascal Macioce est actuellement senior partner de la société de capital développement NextStage AM, qu’il a rejoint en 2018, en charge du développement du groupe en France et à l’étranger. Auparavant, il a débuté sa carrière en 1979 dans le Cabinet Arthur Andersen où il a occupé différentes fonctions de management. Il a rejoint Ernst & Young en 2002, où il a étendu ses responsabilités de la France à l’Europe puis à la région EMEIA, dont il est devenu Directeur général en 2014, en charge des différentes lignes de service (audit, conseil juridique et fiscal et transactions). M. Pascal Macioce est diplômé de l’ESCP. Mandats et fonctions exercés au sein du groupe GTT Administrateur de GTT Autres mandats et fonctions en cours (hors GTT) Sociétés Fonctions et mandats exercés NextStage AM Senior partner Mandats échus au cours des cinq dernières années Sociétés Fonctions et mandats exercés Néant Catherine Ronge Administratrice indépendante Âge : 64 ans Sexe : F Nationalité : française Date de première nomination : cooptée par le Conseil d’administration du 8 octobre 2021. Cooptation ratifiée par l’Assemblée générale du 31 mai 2022 et mandat renouvelé par l’Assemblée générale du 7 juin 2023 Date d’échéance du mandat : expiration du mandat à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale ordinaire annuelle 2027 qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026 Nombre d’actions détenues : 100 actions Adresse : GTT 1, route de Versailles, 78470 Saint‑Rémy-lès-Chevreuse Biographie Ancienne élève de l’École Normale Supérieure et docteur en physique quantique, également diplômée d’un programme exécutif court à l’Institut Européen d’Administration des Affaires (INSEAD), Mme Catherine Ronge a débuté sa carrière en 1984 en qualité d’ingénieur de recherche au CEA, puis a occupé diverses fonctions au sein du groupe Air Liquide (1988-1999) dans le domaine du marketing, des ventes, de la stratégie/M&A et de la R&D du groupe en tant que Vice-Présidente. Au sein du groupe SUEZ (1999-2006), elle a été Directrice générale adjointe de Degrémont en charge des activités industrielles mondiales et de la filiale Amérique du Nord puis Présidente-Directrice générale de Ondeo Industrial Solutions, société regroupant l’ensemble des activités d’ingénierie, de construction, de fabrication d’équipements et d’exploitation de l’eau industrielle du groupe SUEZ dans le monde. Elle a été Présidente fondatrice du cabinet de conseil en stratégie, innovation et développement durable WEAVE AIR (2006-2020). Mme Catherine Ronge est aujourd’hui Présidente-Directrice générale du groupe Le Garrec & Cie, une entreprise familiale de taille intermédiaire aux activités diversifiées. Elle est également Administratrice de Colas (depuis 2014) et Paprec Group (depuis 2014). Mandats et fonctions exercés au sein du Groupe au cours des cinq dernières années Administratrice de GTT Mandats et fonctions en cours (hors GTT) Sociétés Fonctions et mandats exercés SA Le Garrec et Cie Présidente-Directrice générale Inneva Présidente Colas Administratrice Paprec Censeur Mandats échus au cours des cinq dernières années Sociétés Fonctions et mandats exercés Eramet * Administratrice Weave Air Administratrice Société cotée. Antoine Rostand Administrateur indépendant Âge : 62 ans Sexe : M Nationalité : française Date de première nomination : Assemblée générale du 31 mai 2022 Date d’échéance du mandat : expiration du mandat à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale ordinaire annuelle 2026 qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025 Nombre d’actions détenues : 200 actions Adresse : GTT 1, route de Versailles, 78470 Saint‑Rémy-lès-Chevreuse Biographie M. Antoine Rostand est actuellement Président-Directeur général de KAYRROS, société qu’il a fondée en 2016, spécialisée dans l’intelligence énergétique et environnementale par satellite, fournissant des données indépendantes aux gouvernements, entreprises et marchés d’investissement. Auparavant, M. Rostand a passé une grande partie de sa carrière au sein du groupe Schlumberger, où il a occupé divers postes de direction, dont celui de Directeur général mondial de SBC, Schlumberger Business Consulting qu’il a fondé en 2004. Avant SBC, il a été associé chez ATKearney puis Président de Electronic Data System (EDS) France. M. Rostand a fondé en 2008 un institut de recherche à but non lucratif sur la transition énergétique, le Schlumberger Energy Institute, depuis devenu Kearney Energy Transition Institute. M. Antoine Rostand est diplômé de l’École Polytechnique. Il est également titulaire d’un Master of Business Administration de l’INSEAD et a servi comme officier dans les Commandos Marine de la Marine Nationale française. Mandats et fonctions exercés au sein du groupe GTT Administrateur de GTT Autres mandats et fonctions en cours (hors GTT) Sociétés Fonctions et mandats exercés KAYRROS Président-Directeur général Kearney Energy Transition Institute (organisation à but non lucratif) Administrateur C-Trees (ONG) Administrateur Mandats échus au cours des cinq dernières années Sociétés Fonctions et mandats exercés Néant 4.1.3.2Conditions de préparation et d’organisation des travaux Fonctionnement du Conseil d’administration Les principales dispositions légales, des statuts et du règlement intérieur du Conseil d’administration sont rappelées en substance ci-après, étant précisé que ces documents sont intégralement disponibles au siège de la Société et sur le site Internet de la Société (www.gtt.com). Composition du Conseil d’administration Nombre d’administrateurs et nombre d’administrateurs indépendants La Société est administrée par un Conseil d’administration comprenant entre trois membres et dix-huit membres. Le plafond de dix-huit membres pourra être augmenté, le cas échéant, des administrateurs représentant les salariés actionnaires, nommés conformément à l’article 14.8 des statuts de la Société. Le Conseil d’administration est composé en recherchant une représentation équilibrée des femmes et des hommes, conformément notamment aux dispositions de l’article L. 225-17 du Code de commerce. Le règlement intérieur du Conseil d’administration prévoit également que, chaque année, la qualification d’indépendant de chacun des administrateurs doit être débattue par le Comité des nominations et des rémunérations et examinée au cas par cas par le Conseil d’administration au regard des critères de qualification de l’administrateur indépendant énoncés à la section 4.1.3.1 – Indépendance des administrateurs en exercice – conflits d’intérêts ci‑dessus. En outre, la qualification d’indépendant est également débattue lors de la nomination d’un nouvel administrateur et lors du renouvellement du mandat des administrateurs. Durée du mandat des administrateurs Sous réserve des dispositions législatives et réglementaires applicables en cas de nomination faite à titre provisoire par le Conseil d’administration, les administrateurs sont nommés pour une durée de quatre ans. Par exception, l’Assemblée générale pourra prévoir lors de la désignation de certains membres du Conseil d’administration que la durée de leur mandat sera inférieure à quatre ans afin de permettre un renouvellement échelonné des mandats des membres du Conseil d’administration. Les fonctions des administrateurs prennent fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire leur mandat. Les administrateurs sont rééligibles. Limite d’âge Le nombre des administrateurs (personnes physiques ou représentants de personnes morales) ayant dépassé l’âge de 70 ans ne pourra être supérieur au quart des administrateurs en fonctions, arrondi, le cas échéant, au nombre entier immédiatement supérieur. Nul ne peut être nommé administrateur si, ayant dépassé l’âge de 70 ans, sa nomination a pour effet de porter le nombre des administrateurs ayant dépassé cet âge à plus du quart des administrateurs en fonctions, arrondi, le cas échéant, au nombre entier immédiatement supérieur. Si le nombre d’administrateurs dépassant l’âge de 70 ans vient à représenter plus du quart des administrateurs en fonctions, à défaut de démission d’un administrateur âgé de plus de 70 ans, l’administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire d’office. L’Assemblée générale ordinaire peut par ailleurs procéder à la nomination, dans le cadre du Conseil d’administration, de censeurs choisis parmi les actionnaires ou en dehors d’eux. Devoirs des administrateurs Le règlement intérieur du Conseil d’administration complète les dispositions légales et statutaires relatives aux droits et devoirs des administrateurs et prend en compte les recommandations formulées par le Code AFEP-MEDEF. Ils sont ainsi soumis aux obligations dont les termes sont résumés ci-dessous. Les principales dispositions du règlement intérieur du Conseil d’administration de GTT définissant les obligations des administrateurs sont reprises ci-dessous. Obligations Description Obligations générales Chacun des membres du Conseil d’administration doit, avant d’accepter ses fonctions, s’assurer qu’il a pris connaissance des obligations générales et particulières à sa charge. Il doit notamment prendre connaissance des dispositions législatives et réglementaires en vigueur liées à sa fonction, des statuts de la Société et du règlement intérieur du Conseil d’administration qui s’imposent à lui dans toutes leurs dispositions. Obligation de loyauté et gestion des conflits d’intérêts Les membres du Conseil d’administration doivent agir de manière intègre, assidue, active et impliquée et ne doivent en aucun cas agir pour leur intérêt propre contre celui de la Société. Le Président du Conseil d’administration veille à la mise en œuvre des diligences visant à identifier et analyser les situations de conflit d’intérêts potentielles. Tout administrateur a l’obligation de faire part au Président du Conseil d’administration de toute situation de conflit d’intérêts, même potentiel ou indirect, entre lui et la Société ou l’une des sociétés dans lesquelles la Société détient une participation ou l’une des sociétés avec lesquelles la Société envisage de conclure un accord de quelque nature que ce soit. Le Président du Conseil déterminera alors les dispositions à mettre en œuvre pour prévenir un tel conflit et décidera s’il y a lieu d’en informer le Conseil d’administration. L’administrateur concerné doit s’abstenir d’assister et de participer au vote des délibérations du Conseil d’administration pour lesquelles il est en conflit d’intérêts ainsi qu’à la discussion précédant ce vote, sauf s’il s’agit d’une convention courante conclue à des conditions normales. Obligation de non‑concurrence Pendant toute la durée de son mandat, chaque membre du Conseil d’administration s’interdit d’exercer une quelconque fonction dans une entreprise concurrente de la Société ou de l’une des sociétés du Groupe sans avoir obtenu l’accord préalable du Président du Conseil d’administration. Obligation générale d’information Chaque membre du Conseil d’administration devra, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur tant en France qu’au niveau européen, fournir au Conseil d’administration l’ensemble des éléments d’information relatifs aux rémunérations et avantages de toutes natures qui lui sont versés par la Société ou l’une des sociétés du Groupe, à ses mandats sociaux et fonctions dans toutes sociétés et autres personnes morales et à ses condamnations éventuelles. Obligation de confidentialité D’une façon générale, l’intégralité des dossiers des séances du Conseil d’administration et des informations recueillies pendant ou en dehors des séances du Conseil d’administration en relation avec le Groupe, son activité et ses perspectives sont confidentiels sans aucune exception, indépendamment du point de savoir si les informations recueillies ont été présentées comme confidentielles. Au-delà de la simple obligation de discrétion prévue par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, chaque membre du Conseil d’administration doit se considérer comme astreint à un véritable secret professionnel. Obligations relatives à la détention d’instruments financiers émis par la Société Conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur, chaque membre du Conseil d’administration s’oblige à respecter les prescriptions relatives aux obligations déclaratives vis-à-vis de l’AMF. Obligation de diligence Tout membre du Conseil d’administration doit consacrer à ses fonctions le temps et l’attention nécessaires. Sauf en cas d’empêchement insurmontable, chaque membre du Conseil d’administration s’engage à être assidu et à assister en personne, le cas échéant, par des moyens de visioconférence ou de télécommunication, à toutes les réunions du Conseil d’administration, à assister à toutes les Assemblées générales d’actionnaires, à assister aux réunions de tous comités créés par le Conseil d’administration dont il serait membre. Obligation de se documenter Les membres du Conseil d’administration ont une obligation de se documenter. Le Conseil d’administration, de même que chacun de ses membres, peut se faire communiquer tous les documents ou informations qu’il estime utiles ou nécessaires à l’accomplissement de ses missions. Les demandes d’informations des membres du Conseil d’administration sont formulées par ceux-ci auprès du Président du Conseil d’administration qui est chargé de s’assurer qu’elles sont satisfaites. Pouvoirs du Conseil d’administration Le Conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Il procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns dans la limite de ses fonctions. Le règlement intérieur du Conseil d’administration prévoit qu’outre ses attributions légales, réglementaires et statutaires, les opérations et décisions suivantes devront, dans le cadre de l’organisation interne du Groupe, faire l’objet d’une approbation préalable expresse du Conseil d’administration avant d’être engagées par le Directeur général de la Société ou, le cas échéant, par un Directeur général délégué : •les décisions relatives à une implantation significative en France ou à l’étranger directement, par création d’établissement, de fonds de commerce, de succursale, de filiale directe ou indirecte, ou indirectement, par prise de participation ; •les décisions de retrait de telles implantations en France ou à l’étranger ; •toute opération significative de fusion, scission, apport partiel d’actif ou toute opération analogue significative, à l’exception des opérations concernant des réorganisations internes au Groupe ; •la conclusion, modification ou résiliation de tout accord significatif de coopération commerciale ou industrielle, de joint-venture, de consortium ou de rapprochement avec un tiers (à l’exclusion des accords conclus dans le cours normal des affaires ou dans le cadre d’une évolution stratégique approuvée par ailleurs par le Conseil) susceptible d’avoir un impact significatif sur l’activité du Groupe ; •les opérations susceptibles d’affecter significativement la stratégie du Groupe et de modifier significativement sa structure financière ou son périmètre d’activité ; •les cessions de propriété de brevets utilisés pour les technologies clés de la Société ; •les prises ou cessions de toute participation dans toute société créée ou à créer, participations à la création de toute société, groupement et organisme, souscriptions à toute émission d’actions, de parts sociales ou d’obligations, hors opérations de trésorerie, d’un montant égal ou supérieur à trois (3) millions d’euros par opération, et à cinq (5) millions d’euros par série d’opérations au cours d’une année civile ; •les constitutions de sûretés réelles sur les actifs sociaux pour un montant égal ou supérieur à trois (3) millions d’euros par opération, et à cinq (5) millions d’euros par série d’opérations au cours d’une année civile. Par dérogation à ce qui précède, le Conseil d’administration peut octroyer au Directeur général une délégation portant sur un montant maximum d’investissements à réaliser par GTT Strategic Ventures (fonds de capital investissement) sur une durée déterminée dans le cadre d’opérations d’investissement au capital de jeunes entreprises innovantes. L’appréciation du caractère significatif des opérations visées ci‑dessus est faite, sous sa responsabilité, par le Directeur général ou toute autre personne dûment habilitée à mettre en œuvre lesdites opérations. Le Conseil d’administration approuve, également, de manière préalable, chacune des opérations ou décisions suivantes, pour autant qu’une telle opération ou décision entraîne, pour la Société ou pour l’une des sociétés du Groupe (14), un investissement ou un désinvestissement d’un montant égal ou supérieur à 3 millions d’euros par opération, et 5 millions d’euros par série d’opérations au cours d’une année civile : •l’acquisition ou la cession d’immeubles ; •tous échanges, avec ou sans soulte, portant sur des biens, titres ou valeurs, en dehors du cours normal des affaires ; •en cas de litige, la conclusion de tous traités et transactions, l’acceptation de tous arbitrages et compromis ; •la conclusion de tous prêts, emprunts, crédits et avances à l’exception des opérations intra-Groupe ; •l’acquisition ou la cession, par tout mode, de toutes créances à l’exception des opérations intra-Groupe. Délibérations du Conseil d’administration Convocation Le Conseil d’administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige et au minimum une fois par trimestre sur convocation de son Président ou, en cas de décès ou d’empêchement temporaire de celui-ci, du tiers au moins des administrateurs, par tout moyen écrit, dix jours calendaires avant la date de la réunion, ce délai pouvant être abrégé en cas d’urgence dûment justifiée. Le Conseil d’administration peut néanmoins valablement délibérer même en l’absence de convocation si tous ses membres sont présents ou représentés. Le tiers au moins des administrateurs peut soit demander au Président de convoquer le Conseil d’administration, soit procéder directement à la convocation du Conseil, sur un ordre du jour déterminé, si le Conseil d’administration ne s’est pas réuni depuis plus d’un mois. Le Directeur général ou, le cas échéant, un Directeur général délégué peut également demander au Président de convoquer le Conseil d’administration sur un ordre du jour déterminé. Dans ces deux cas, le Président est lié par les demandes qui lui sont adressées et doit procéder à la convocation du Conseil dans les sept jours suivant la demande, ce délai pouvant être abrégé en cas d’urgence. Les réunions du Conseil d’administration sont présidées par le Président du Conseil d’administration. En cas d’absence de celui‑ci, le Conseil d’administration désigne, parmi les administrateurs, le Président de séance. Délibérations Le Conseil d’administration ne délibère valablement que si la moitié au moins des administrateurs est présente. Les décisions du Conseil d’administration sont prises à la majorité simple des voix des membres présents ou représentés, chaque administrateur présent ne pouvant représenter qu’un seul administrateur. En cas de partage des voix, seul le Président en fonction du Conseil d’administration aura une voix prépondérante. Si le Président en fonction du Conseil d’administration n’assiste pas à la réunion du Conseil, le Président de séance ad hoc ne disposera pas de cette voix prépondérante. Sont également réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, dans les conditions et selon les modalités prévues par le règlement intérieur du Conseil d’administration, les administrateurs participant aux réunions du Conseil d’administration par des moyens de visioconférence ou de télécommunication satisfaisant aux caractéristiques techniques fixées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. La loi n° 2024-537 du 13 juin 2024 visant à accroître le financement des entreprises et l’attractivité de la France (la « loi Attractivité »), applicable à compter du 14 septembre 2024 a notamment simplifié les modalités de tenue des conseils d’administration. À cet effet, il est proposé, aux termes de la 28e résolution, de modifier l’article 18 des statuts de la Société relatif aux délibérations du conseil d’administration pour préciser les modalités de tenue des réunions par tout moyen de télécommunication et sous forme de consultation écrite lorsque nécessaire. Rémunérations des administrateurs Le Conseil d’administration, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations procède à la répartition de la somme annuelle globale allouée par l’Assemblée générale à titre de rémunération. Les modalités de cette répartition, définies dans le règlement intérieur du Conseil d’administration et précisées à la section 4.2.1.1, sont les suivantes : •une enveloppe pour le Conseil d’administration et une enveloppe pour chacun des comités du Conseil d’administration ; •une part fixe qui tient compte de la qualité de membre d’un comité ; •une part variable prépondérante (conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF), fondée sur la participation effective aux réunions du Conseil d’administration et aux réunions des comités du Conseil ; et •une part fixe et une part variable plus importante pour le Président du Conseil d’administration et les Présidents des comités du Conseil d’administration. Il est précisé qu’une politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’administration pour la période postérieure à la dissociation des fonctions de Président et de Directeur général, intervenue le 12 juin 2024, a été approuvée au titre de l’année 2024. Par ailleurs, le règlement intérieur prévoit que chaque membre du Conseil d’administration a droit au remboursement des frais de déplacement occasionnés dans l’exercice de ses fonctions sur présentation de justificatifs. Nombre de réunions du Conseil d’administration et de ses comités au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024 Le Conseil d’administration de la Société s’est réuni 10 fois au cours de l’exercice 2024. Le taux d’assiduité à ces réunions est indiqué dans le tableau ci-après, étant précisé que le taux d’assiduité est calculé sur la période où l’administrateur a été en poste. Assiduité au Conseil d’administration/nombre de réunions Assiduité au Comité des nominations et rémunérations/ nombre de réunions Assiduité au Comité d’audit et des risques/nombre de réunions Assiduité au Comité stratégique et RSE/nombre de réunions Philippe Berterottière 100 % 10/10 n/a n/a n/a Domitille Doat Le Bigot 100 % 10/10 n/a 80 % 4/5 n/a Carolle Foissaud 90 % 9/10 100 % 10/10 n/a n/a Luc Gillet 100 % 10/10 n/a n/a 100 % Pierre Guiollot 100 % 10/10 100 % 10/10 100 % 3/3 n/a Frédérique Kalb 80 % 4/5 n/a 100 % 4/4 n/a Pascal Macioce 100 % 10/10 n/a 100 % 5/5 n/a Catherine Ronge 100 % 10/10 100 % 10/10 n/a 100 % Antoine Rostand 100 % 10/10 n/a n/a 100 % Taux de présence moyen 97 % 100 % 95 % 100 % Activités du Conseil d’administration au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024 Les principaux points débattus par le Conseil d’administration, au cours des séances 2024, sont présentés dans le tableau suivant : Thématiques Points à l’ordre du jour Politique financière, reporting budgétaire et comptable, dividende •Revue des travaux du Comité d’audit •Examen des comptes sociaux et consolidés au 31 décembre 2023 et documents y afférents •Examen des comptes consolidés au 30 juin 2024 et documents y afférents •Examen des informations sur les chiffres d’affaires des premier et troisième trimestres 2024 et documents y afférents •Proposition d’affectation du résultat •Élaboration de la communication financière •Établissement de la situation financière intermédiaire •Points sur le budget 2024 •Examen de la situation financière du Groupe •Consultation des documents de gestion prévisionnelle •Revue du programme de rachat d’actions •Distribution de dividende •Revue des rapports des comités •Point sur l’activité du Groupe •Revue de la politique financière du Groupe •Revue de la cartographie des risques (y compris extra-financier) •Proposition de nomination du Commissaire à la durabilité Stratégie •Revue de l’activité M&A •Revue des opportunités stratégiques du Groupe •Revue des sujets RSE •Revue avis CSE/stratégie d’entreprise •Préparation du séminaire stratégique Conventions courantes ou réglementées avec les parties liées, garanties •Examen des conventions réglementées conclues et autorisées par le Conseil d’administration au cours des exercices précédents et qui se sont poursuivies •Examen des conventions courantes avec les parties liées •Autorisations des cautions, avals et garanties Gouvernance •Mise en œuvre du processus de sélection du futur mandataire social exécutif •Cooptation d’administrateurs •Revue de la composition du Conseil d’administration et de ses comités •Revue de l’indépendance des administrateurs •Établissement du rapport sur le gouvernement d’entreprise •Revue des documents soumis à l’Assemblée générale annuelle •Évaluation du fonctionnement du Conseil et cartographie des compétences •Politique de mixité Politique de rémunération et suivi des talents •Fixation de la rémunération des administrateurs pour 2023 et conditions de rémunération pour 2024 •Revue d’un plan d’actionnariat salarié •Revue des conditions de rémunération du Président-Directeur général pour 2023 •Politiques de rémunération du Président-Directeur général jusqu’au 12 juin 2024 et du Directeur général à compter du 12 juin 2024 •Politique de rémunération de GTT et Groupe •Appréciation des conditions de performance des plans d’attribution gratuites d’actions •Analyse des talent reviews En outre, au cours de l‘année 2024, les administrateurs ont tenu des réunions hors la présence du dirigeant exécutif (sessions executives). Plan de succession du dirigeant mandataire social et des principaux cadres du Groupe Sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations agissant en collaboration avec le Président-Directeur général, le Conseil d’administration a déterminé les principes du plan de succession des dirigeants mandataires sociaux et principaux cadres du Groupe, ainsi qu’en cas de vacance imprévisible. Aussi, afin d’assurer une gestion des talents efficace et de garantir un fonctionnement performant et continu de la Société, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations, le Conseil d’administration a également mis en place un plan de succession pour les principaux cadres du Groupe, à savoir chaque membre du Comité exécutif de la Société. Ce plan, établi en collaboration avec le Président-Directeur général, prévoit notamment une définition des profils correspondants aux postes susceptibles de devenir vacants au regard des spécificités du Groupe, de sa stratégie et de ses enjeux. À la suite de la démission de M. Jean-Baptiste Choimet, le Conseil d’administration a initié la recherche d’un nouveau Directeur général et désigné un Comité ad hoc en charge du pilotage de cette recherche. Dans ce contexte, le Comité ad hoc a défini le processus destiné à identifier, évaluer, sélectionner et proposer un éventuel successeur aux fonctions de Directeur général. Dans le cadre de sa mission, le Comité ad hoc est assisté par un conseil en recrutement. Évaluation du Conseil d’administration Conformément à l’article 9.3 du Code AFEP-MEDEF, le Conseil d’administration fait réaliser tous les trois ans une évaluation formalisée de son fonctionnement par un consultant extérieur sous la supervision du Comité des nominations et des rémunérations. Une évaluation a ainsi été réalisée au cours du 1er trimestre 2023. Compte tenu de l’arrivée de trois nouveaux administrateurs ayant pris leurs fonctions en juin 2023 (soit un tiers du Conseil d’administration), le Conseil d’administration a décidé dès 2023 qu’il serait procédé à une nouvelle évaluation annuelle au cours du 2e semestre 2024, afin de bénéficier d’un recul d’une année sur le fonctionnement du Conseil dans sa nouvelle composition. Un cabinet externe spécialisé a ainsi réalisé une évaluation du fonctionnement du Conseil et de ses comités au cours du 4e trimestre 2024 ayant conclu à une évaluation très positive du fonctionnement du Conseil qui a arrêté quelques axes d’amélioration. Au cours de cette évaluation, la contribution individuelle des administrateurs, y compris du Président du Conseil d’administration, a été analysée. Le tableau ci-dessous rappelle les principaux éléments de l’évaluation du Conseil ainsi que les axes d’amélioration et les actions discutées par le Conseil lors du débat annuel sur son fonctionnement. Appréciation générale du Conseil Axes d’amélioration •Culture collaborative, engagée, ouverte et transparente, l‘esprit de coopération et de collégialité est bien présent. Les administrateurs montrent un niveau d‘engagement général satisfaisant lors des réunions. •Perceptions positives des compétences et expériences représentées au sein du Conseil et des méthodes de travail, en amélioration continue. •Grande satisfaction quant à l‘organisation et au fonctionnement des réunions, plus particulièrement du Séminaire Stratégique d’octobre 2024. •Qualité des discussions, ouvertes et transparentes, permettant à tous d’exprimer librement leurs points de vue. •Dynamique de réflexion ambitieuse et prise de décision claire favorisées par le Président. Interaction constructive avec le management. Les échanges entre le Conseil et la Direction sont bons et transparents. •Fonctionnement efficace de chaque comité et leadership apprécié de leurs Présidents. La documentation et les informations complémentaires apportées par le management au Conseil sont pertinentes, ouvertes et transparentes •Les administrateurs expriment le souhait d’intensifier les discussions relatives à la stratégie. Dans cette optique, des points réguliers seront proposés aux Conseils concernant la stratégie de la société. •Les administrateurs ont exprimé un besoin de clarification dans la répartition du traitement de certains sujets entre le Conseil et les comités et entre les comités eux-mêmes, notamment entre le Comité d‘audit et le Comité stratégique. Des rencontres entre les Présidents des deux comités seront organisées. •La compréhension des contraintes réglementaires, en constante évolution, est un enjeu. Dans cette optique et afin d’accompagner au mieux les membres du Conseil, des formations seront organisées. •L’équilibre entre présence physique et distancielle des administrateurs doit être préservé. •La rémunération des administrateurs, qui n’a pas été revue depuis 2021, pourrait faire l’objet d’une mise à jour. Elle prendra en compte une rémunération différenciée de la présence physique ou à distance des administrateurs. Les comités Le Conseil d’administration a créé en son sein un Comité d’audit et des risques, un Comité des nominations et des rémunérations et un Comité stratégique et RSE (anciennement dénommé Comité développement et diversification). Les comités ont pour missions de préparer les décisions du Conseil d’administration, de lui faire des recommandations et d’émettre des avis sur des sujets de leurs compétences. La composition, les modalités de fonctionnement et les attributions de ces comités sont fixées dans le règlement intérieur du Conseil d’administration. Il pourra, en outre, décider la création de tous autres comités du Conseil d’administration, ad hoc ou permanents, chargés d’étudier les questions que le Conseil d’administration ou son Président soumettrait pour avis à leur examen. Les comités ont pour missions de préparer les décisions du Conseil d’administration, de lui faire des recommandations et d’émettre des avis sur les sujets de leurs compétences. La composition, les modalités de fonctionnement et les attributions de ces comités sont fixées dans le règlement intérieur du Conseil d’administration. Comité d’audit et des risques Composition du Comité d’audit et des risques Le Comité d’audit et des risques est composé d’au moins trois membres, en ce compris son Président. Ceux-ci sont choisis parmi les administrateurs, autres que le Président du Conseil d’administration, qui n’exercent pas de fonctions de Direction dans la Société. Deux tiers des membres du Comité d’audit et des risques, en ce compris son Président, doivent être des administrateurs indépendants, en application des critères présentés à la section 4.1.3.1 – Indépendance des administrateurs en exercice – conflits d’intérêts du présent Document d’enregistrement universel. Les membres du Comité d’audit et des risques présentent des compétences particulières en matière financière ou comptable, comme en atteste leur biographie (voir ci-après). Tous les membres du Comité d’audit et des risques doivent bénéficier lors de leur nomination d’une information sur les spécificités comptables, financières et opérationnelles de la Société. Au 31 décembre 2024, le Comité d’audit et des risques était composé à 67 % d’administrateurs indépendants : Membres Biographie Indépendance Taux de présence aux réunions du comité Pascal Macioce (Président) voir section 4.1.3.1 Oui 100 % Domitille Doat Le Bigot voir section 4.1.3.1 Oui 80 % Pierre Guiollot voir section 4.1.3.1 Non 100 % Taux moyen de présence 95 % Attributions du Comité d’audit et des risques Mission Attributions Examen des comptes Élaboration et contrôle des informations comptables et financières À ce titre, il revient au comité : •d’examiner les projets de comptes sociaux et comptes IFRS, semestriels et annuels, avant leur présentation au Conseil d’administration ; et notamment : •de s’assurer de la pertinence et de la permanence des méthodes comptables adoptées pour l’établissement des comptes sociaux et des comptes consolidés, •d’examiner les éventuelles difficultés rencontrées dans l’application des méthodes comptables, et •d’examiner plus particulièrement les opérations importantes à l’occasion desquelles aurait pu se produire un conflit d’intérêts ; •d’examiner les documents financiers diffusés par la Société lors des arrêtés de comptes annuels et semestriels ; •d’examiner des projets de comptes préparés pour des opérations spécifiques telles que des apports, des fusions, des scissions ou des mises en paiement d’acomptes sur dividendes ; •d’examiner, au plan financier, certaines des opérations proposées par le Directeur général, telles que les augmentations de capital, les prises de participation, et les acquisitions ou les cessions, et soumises au Conseil d’administration, certaines pour approbation préalable ; •d’apprécier la fiabilité des systèmes et procédures qui concourent à l’établissement des comptes et des informations prévisionnelles, ainsi que la validité des positions prises pour traiter les opérations significatives ; •de s’assurer du contrôle légal des comptes annuels et des comptes consolidés par les Commissaires aux comptes ; •d’examiner les méthodes et procédures de reporting et de retraitement des informations comptables en provenance des sociétés étrangères du Groupe ; et •dans le cadre de sa mission de suivi du processus d’élaboration de l’information financière, de formuler le cas échéant des recommandations pour en garantir l’intégrité. Vérification de l’efficacité des systèmes de contrôle interne, de gestion des risques et de l’audit interne de la Société Il lui incombe : •d’évaluer, avec les personnes responsables de ces activités, les systèmes de contrôle interne du Groupe ; •d’examiner, avec les personnes responsables de ces activités au niveau du Groupe : •les objectifs et les plans d’intervention et d’action dans le domaine des contrôles internes, •les conclusions des interventions et des actions menées par les responsables concernés au sein du Groupe, et •les recommandations formulées, et les suites données à ces interventions et actions par les responsables concernés ; •d’examiner les méthodes et les résultats de l’audit interne ; •de vérifier que les procédures utilisées par l’audit interne concourent à ce que les comptes de la Société : •reflètent avec sincérité la réalité de la Société, et •soient conformes aux règles comptables ; •d’examiner la pertinence des procédures d’analyse et de suivi des risques, en s’assurant de la mise en place d’un processus d’identification, de quantification et de prévention des principaux risques qu’entraînent les activités du Groupe ; et •d’examiner et de contrôler les règles et procédures applicables aux conflits d’intérêts ; et •d’examiner le projet de rapport de rapport de gestion s‘agissant des procédures de contrôle interne et de gestion des risques. Vérification de l’effectivité du contrôle externe de la Société et de l’indépendance des Commissaires aux comptes À ce titre, il lui incombe : •de piloter la procédure de sélection des Commissaires aux comptes et du Commissaire à la durabilité et de recourir, s’il y a lieu, à un appel d’offres, de superviser l’appel d’offres et de le mener conformément aux dispositions légales ; •d’émettre une recommandation sur les Commissaires aux comptes proposés à la désignation ou au renouvellement par l’Assemblée générale de la Société qui est élaborée conformément à la réglementation applicable, justifiée et comporte au moins deux choix possibles pour la désignation, et qui indique, parmi ces possibilités, la préférence dûment motivée du comité pour l’un d’entre eux ; •d’examiner chaque année avec les Commissaires aux comptes : •leur plan d’intervention et leurs conclusions, et •leurs recommandations et les suites qui leur sont données ; •de suivre la réalisation par les Commissaires aux comptes de leur mission ; •de s’assurer de l’indépendance des Commissaires aux comptes de la Société ; •d’examiner la rémunération des Commissaires aux comptes de la Société, qui ne doit pas remettre en cause leur indépendance et leur objectivité ; •de s’assurer du respect des règles de rotation et d’évaluer le besoin de rotation entre les Commissaires aux comptes ; •d’approuver la fourniture par les Commissaires aux comptes ou leurs affiliés, à la Société ou à ses filiales, de services autres que la certification des comptes et de tous autres services que ceux légalement requis. À cet effet, le comité devra préalablement évaluer les risques éventuels pesant sur l’indépendance des Commissaires aux comptes, et des mesures mises en place par les Commissaires aux comptes pour y remédier. Afin de permettre au comité de suivre, tout au long du mandat des Commissaires aux comptes, les règles d’indépendance et d’objectivité de ces derniers, le Comité d’audit et des risques doit notamment se faire communiquer chaque année : •la déclaration d’indépendance des Commissaires aux comptes ; •le montant des honoraires versés au réseau des Commissaires aux comptes par les sociétés contrôlées par la Société et l’entité qui la contrôle au titre des prestations qui ne sont pas directement liées à la mission des Commissaires aux comptes ; et •une information sur les prestations accomplies au titre des diligences directement liées à la mission des Commissaires aux comptes. La mission de Commissariat aux comptes doit être exclusive de toute autre diligence non liée au contrôle légal. Les Commissaires aux comptes sélectionnés devront renoncer pour eux-mêmes et le réseau auquel ils appartiennent à toute activité de conseil (juridique, fiscal, informatique, etc.) réalisée directement ou indirectement au profit de la Société qui les a choisis ou des sociétés qu’elle contrôle. Toutefois, après recommandation favorable du Comité d’audit et des risques, des services autres que le contrôle légal des comptes peuvent être réalisés, tels que des audits d’acquisition ou post‑acquisition, mais sous réserve que ces services ne soient pas interdits et à l’exclusion des travaux d’évaluation et de conseil. Le Comité d’audit et des risques rend compte régulièrement au Conseil d’administration : •de l’exercice de ses missions ; •des résultats de la mission de certification des comptes ; •de la manière dont cette mission a contribué à l’intégrité de l’information financière et du rôle qu’il a joué dans ce processus ; et •l’informe sans délai de toute difficulté rencontrée. Ces comptes rendus font l’objet soit d’insertions dans les procès-verbaux des réunions du Conseil d’administration concernées, soit d’une annexe à ces procès-verbaux. Fonctionnement du Comité d’audit et des risques Le Comité d’audit et des risques se réunit autant que de besoin et en tout état de cause au moins quatre fois par an à la demande de son Président, de la majorité de ses membres, du Président du Conseil d’administration ou du tiers des administrateurs. Le Comité d’audit et des risques ne peut se réunir que si plus de la moitié de ses membres sont présents. Ses avis, propositions ou recommandations sont adoptés à la majorité simple des membres de ce comité présents. Le Président du comité n’a pas de voix prépondérante en cas de partage des voix. Conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et aux dispositions des statuts et du règlement intérieur, le Comité d’audit et des risques en général et chacun de ses membres en particulier peuvent demander communication des informations qu’ils jugent pertinentes, utiles ou nécessaires à l’accomplissement de leurs missions. Le Comité d’audit et des risques peut demander à procéder à l’audition des Commissaires aux comptes ou entendre les acteurs de la Société parmi lesquels les membres de la Direction générale de la Société, la Direction financière, l’audit interne ou toute autre personne du management. Ces auditions pourront avoir lieu, le cas échéant, hors la présence des membres de la Direction générale. Enfin, il peut, s’il l’estime nécessaire, engager une investigation indépendante en ayant par exemple recours à des experts extérieurs. Le Comité d’audit et des risques rend compte régulièrement au Conseil d’administration de l’exercice de ses missions et de ses travaux et l’informe sans délai de toute difficulté rencontrée. Ces comptes rendus sont rapportés dans les procès-verbaux des réunions du Conseil d’administration concernées. Chacun des membres du Comité d’audit et des risques dispose d’une compétence financière ou comptable reconnue, compte tenu de sa formation ou de son parcours professionnel décrits à la section 4.1.3.1 – Renseignements sur les administrateurs en exercice du présent Document d’enregistrement universel. Activités du Comité d’audit et des risques au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024 Le Comité d’audit et des risques s’est réuni cinq fois au cours de l’exercice 2024 avec un taux de participation de 95 %. Au cours de ces réunions, le Comité d’audit et des risques a notamment abordé les sujets habituels relatifs aux comptes consolidés en normes IFRS et comptes annuels en normes françaises, comptes semestriels, rapport semestriel, chiffres d’affaires trimestriels, et dans ce cadre, les points d’audit soulevés par le Commissaire aux comptes et les communiqués de presse liés. Le Comité d’audit et des risques a par ailleurs traité d’autres sujets relatifs (i) à la comptabilité et à la trésorerie (dont les comptes de gestion prévisionnelle de la Société), (ii) au suivi de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques et notamment à la procédure relative aux conventions réglementées et de nature courante (se référer à la section 2.3.2.1 du présent Document) (iii) à la revue des projets d’acquisition, (iv) la revue du plan d’actionnariat salariés et (v) l’application de la CSRD. En outre, les équipes opérationnelles ont présenté au comité l’exposition du Groupe aux différents risques, y compris ceux de nature sociale et environnementale. Enfin, le Comité d’audit et des risques a défini son programme de travail pour 2025. Dans le cadre de l‘entrée en vigueur de la Directive CSRD, le Comité d’audit et des risques a été désigné par le Conseil d’administration comme le comité en charge du suivi des questions relatives à l’élaboration et au contrôle des informations en matière de durabilité conformément à l’article L. 821-67 du Code de commerce. Comité des nominations et des rémunérations Composition du Comité des nominations et des rémunérations Le Comité des nominations et des rémunérations est composé d’au moins trois membres, en ce compris son Président. Le Président du Conseil d’administration et, dans l’hypothèse où les fonctions de Directeur général seraient exercées par un administrateur autre que le Président du Conseil d’administration, le Directeur général ne peuvent pas être membres du Comité des nominations et des rémunérations. La majorité des membres du Comité des nominations et des rémunérations, en ce compris son Président, doivent être des administrateurs indépendants, en application des critères présentés à la section 4.1.3.1 et 4.1.3.2 – Indépendance des administrateurs en exercice – conflits d’intérêts du présent Document d’enregistrement universel. Au 31 décembre 2024, le Comité des nominations et des rémunérations était composé à 67 % d’administrateurs indépendants : Membres Biographie Indépendance Taux de présence aux réunions du comité en 2024 Catherine Ronge (Président) voir section 4.1.3.1 Oui 100 % Carolle Foissaud voir section 4.1.3.1 Oui 100 % Pierre Guiollot voir section 4.1.3.1 Non 100 % Taux moyen de présence 100 % Attributions du Comité des nominations et des rémunérations Mission Attributions Nomination •Assister le Conseil d’administration dans le choix : •des membres du Conseil d’administration, •des membres des comités du Conseil d’administration, et •du Directeur général ainsi que, le cas échéant, du ou des Directeurs généraux délégués ; •sélectionner les membres potentiels du Conseil d’administration répondant aux critères d’indépendance et d’en soumettre la liste au Conseil d’administration ; •examiner chaque année, avant la publication du rapport annuel de la Société, la situation de chaque membre du Conseil d’administration au regard des critères d’indépendance, et de soumettre ses avis au Conseil d’administration en vue de l’examen, par ce dernier, de la situation de chaque intéressé au regard de ces critères ; et •préparer la succession du dirigeant mandataire social exécutif : •des membres de la Direction générale de la Société, et •du Président du Conseil, du Directeur général ainsi que, le cas échéant, du ou des Directeurs généraux délégués. Rémunération Formulation, auprès du Conseil d’administration, des recommandations et propositions concernant, pour les membres du Conseil d’administration qui en seraient bénéficiaires : •l’allocation de la rémunération de l’activité des administrateurs ; •l’ensemble des autres éléments de rémunération, en ce compris les conditions applicables au terme de leur mandat ; •le cas échéant l’indemnisation éventuelle des censeurs ; •les modifications ou évolutions potentielles du régime de retraite et de prévoyance ; •les avantages en nature et les droits pécuniaires divers. Autres Le Comité des nominations et des rémunérations a aussi pour mission de formuler auprès du Conseil d’administration des recommandations concernant : •la politique de rémunération des cadres dirigeants en ce compris les critères de définition de la partie variable de la rémunération de ces cadres dirigeants qui doivent être cohérents avec la stratégie du Groupe ; et •les mécanismes d’intéressement, par tous moyens, du personnel de la Société et plus largement des sociétés du Groupe, en ce compris : •les plans d’épargne salariale, •les systèmes de retraite supplémentaires, •les émissions réservées de valeurs mobilières donnant accès au capital, •l’octroi d’options de souscription ou d’achat d’actions, et •l’attribution d’actions gratuites. Le Comité des nominations et des rémunérations examine chaque année, avant la publication du rapport annuel de la Société, la situation de chaque membre du Conseil d’administration au regard des critères d’indépendance, et soumet ses avis au Conseil d’administration en vue de l’examen, par ce dernier, de la situation de chaque intéressé au regard de ces critères. Enfin, le règlement intérieur du Conseil d’administration précise que le Comité des nominations et des rémunérations doit s’assurer périodiquement que ses règles et modalités de fonctionnement lui permettent d’aider le Conseil d’administration à délibérer valablement sur les sujets de sa compétence. Fonctionnement du Comité des nominations et des rémunérations Le Comité des nominations et des rémunérations se réunit autant que de besoin et, en tout état de cause au moins trois fois par an à la demande de son Président, de la majorité de ses membres, du Président du Conseil d’administration ou du tiers des administrateurs. Le Comité des nominations et des rémunérations ne peut se réunir que si plus de la moitié de ses membres est présente. Les avis, propositions ou recommandations sont adoptés à la majorité simple des membres du comité présents. Le Président du comité n’a pas de voix prépondérante en cas de partage des voix. Dans l’exercice de sa mission, le Comité des nominations et des rémunérations peut proposer au Conseil d’administration de faire procéder, aux frais de la Société, à toutes études externes ou internes susceptibles d’éclairer les délibérations du Conseil d’administration. Il peut également entendre un ou plusieurs membres de la Direction générale de la Société, notamment le Directeur général ou, le cas échéant, le ou les Directeurs généraux délégués. Il rend compte au Conseil d’administration de ses travaux à chacune des réunions du Conseil d’administration. Activités du Comité des nominations et des rémunérations au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024 Le Comité des nominations et des rémunérations s’est réuni 10 fois au cours de l’exercice 2024, avec un taux de participation de ses membres de 100 %. Au cours de ces réunions, le Comité des nominations et des rémunérations a formulé des recommandations concernant la rémunération variable du Président-Directeur général au titre de l’exercice 2023, ainsi que les rémunérations fixe et variable du Président-Directeur général (période du 1er janvier au 12 juin 2024) et du Directeur général (période du 12 juin au 31 décembre 2024). Le mandataire social exécutif n’a pas assisté aux sessions au cours desquelles les conditions de sa rémunération ont été revues. Le comité a également revu la politique de rémunération de l’équipe dirigeante de la Société et en a échangé avec le mandataire social exécutif. Le Comité des nominations et des rémunérations a également défini et mis en œuvre le processus de recrutement du Directeur général (voir section 4.1.2.1). Par ailleurs, le comité a revu le fonctionnement du Conseil d’administration et de ses comités, identifié des pistes d’amélioration et formulé des recommandations à l’attention du Conseil d’administration. Le comité a analysé la situation de chaque administrateur au regard des critères d’indépendance et s’est prononcé sur l’allocation de la rémunération des administrateurs au titre de l’exercice 2024. Le Comité des nominations et des rémunérations a revu la politique en matière de mixité, y compris au sein des instances dirigeantes de l’entreprise, telle que décrite à la section 4.1.2.3 ci-dessus. Enfin, le comité a arrêté son programme de travail pour 2025. Comité stratégique et RSE Ce comité a été créé par le Conseil d’administration afin d’évaluer les opportunités de développement internes ou externes du Groupe dans de nouveaux secteurs d’activité, notamment en matière digitale, GNL comme carburant, chaîne gaz et hydrogène. Ses compétences ont été élargies afin de prendre en compte le suivi de la stratégie et des enjeux sociaux et environnementaux du Groupe, en ligne avec les nouvelles recommandations du Code AFEP-MEDEF en date du 20 décembre 2022 et les recommandations de l’Autorité des Marchés Financiers. À ce titre, il émet des recommandations relatives à la stratégie du Groupe en matière de responsabilité sociale et environnementale et en matière climatique. Il assure le suivi des actions du Groupe et de leur déploiement et formule tout avis ou recommandation au Conseil d’administration en la matière. En lien avec la mission qui précède, il effectue une revue des risques extra-financiers et du rapport de durabilité en coordination avec le Comité d’audit. Il revoit également la communication du Groupe en matière de responsabilité sociale et environnementale. Composition du Comité stratégique et RSE Le Comité stratégique et RSE est composé de trois membres au moins (y compris son Président) Ceux-ci sont choisis parmi les administrateurs, autres que le Président du Conseil d’administration, qui n’exercent pas de fonctions de Direction dans la Société. Il est présidé par un membre du Conseil indépendant. Au 31 décembre 2024, le Comité stratégique et RSE était composé à 100 % d’administrateurs indépendants : Membres Biographie Indépendance Taux de présence aux réunions du comité en 2024 Antoine Rostand (Président) voir section 4.1.3.1 Oui 100 % Luc Gillet voir section 4.1.3.1 Oui 100 % Catherine Ronge voir section 4.1.3.1 Oui 100 % Taux moyen de présence 100 % Attributions du Comité stratégique et RSE Mission Attributions Stratégie •Examen de la stratégie du Groupe sur les activités nouvelles ; définition de leur contribution et de leur cohérence avec la stratégie globale. Développement •Examen des projets de développement concernant les activités nouvelles présentées par la Direction générale, avec (en coordination avec le Comité d’audit et des risques, et le cas échéant lors de séances conjointes pour les dossiers le justifiant) leurs conséquences économiques et financières, notamment (et sans préjudice des autres stipulations du règlement intérieur) : •opportunités d’investissement ou de désinvestissement (opérations organiques ou de croissance externe par acquisition, cessions d’activités ou de filiales…), •mise en place de nouveaux modèles économiques, •examen des projets de partenariats stratégiques (fusion, alliance, coopération…), •examen de toutes opportunités de développement et/ou de diversification du Groupe si leur intérêt stratégique le justifie au regard des missions du Comité développement et diversification. •Analyse des opérations de développement (internes ou externes) avortées : étude des raisons pour lesquelles les projets n’ont pas abouti, et si nécessaire définition d’un plan d’actions. •Préparation et suites à donner au séminaire stratégique annuel du Conseil, suivi des plans d’action en résultant. Responsabilité sociale et environnementale •Examen et suivi de la stratégie RSE du Groupe, notamment plan d’action incluant la stratégie climatique du Groupe. •Suivi des enjeux RSE. •Revue des risques extra-financiers et de l’application de la CSRD (rapport de durabilité). Évolution du marché •Examen des tendances des marchés, revue de la concurrence et des perspectives à moyen et long terme qui en découlent (concurrents, menaces et opportunités). R&D •Revue des activités R&D. Fonctionnement du Comité stratégique et RSE Le Comité stratégique et RSE se réunira autant que de besoin et, en tout état de cause, au moins deux fois par an. Un calendrier prévisionnel des réunions du Comité stratégique et RSE est fixé par le Conseil d’administration, sans préjudice des dispositions du règlement intérieur relatives aux convocations de réunions des comités. En toute hypothèse, les membres du Conseil d’administration sont informés de la convocation des réunions du Comité stratégique et RSE. Activités du Comité stratégique et RSE Le Comité stratégique et RSE s’est réuni quatre fois au cours de l’exercice 2024, avec un taux de participation de ses membres de 100 %. Au cours de ces réunions, le Comité stratégique et RSE a notamment formulé des recommandations concernant la feuille de route RSE du Groupe, ainsi que les feuilles de route technologique, digitale, hydrogène. En outre, le comité a revu la gouvernance des opérations de M&A et préparé le séminaire stratégique annuel réunissant l’ensemble des administrateurs et le management de la Société. Le comité a également assuré un suivi de l’application de la directive CSRD au sein du Groupe, ce point ayant fait l’objet de plusieurs présentations et échanges avec le management. Enfin, le comité a arrêté son programme de travail pour 2025. 4.2Rémunérations et avantages Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, la présente section contient le descriptif des éléments de rémunération des mandataires sociaux relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2024, ainsi que la politique de rémunération applicable aux mandataires sociaux pour l’exercice 2025. 4.2.1Rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exercice 2024 Conformément à l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, l’Assemblée générale statue sur les informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce (say on pay ex post global). Il sera ainsi proposé à l’Assemblée générale du 11 juin 2025 de voter sur ces informations aux termes de la 7e résolution. Conformément à l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, l’Assemblée générale des actionnaires sera également appelée à statuer sur les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice aux dirigeants mandataires sociaux dans le cadre des 8e à 10e résolutions. Il est rappelé que le 12 juin 2024, le Conseil d’administration a procédé à la dissociation entre les rôles de Président et Directeur général et a désigné M. Jean-Baptiste Choimet comme Directeur général et M. Philippe Berterottière comme Président du Conseil d’administration. Seront exposés ci-après les éléments de rémunération versés ou attribués au cours ou au titre de l’exercice 2024 aux membres du Conseil d’administration ainsi qu’à : •M. Philippe Berterottière, Président-Directeur général jusqu’au 12 juin 2024 ; •M. Philippe Berterottière, Président du Conseil d’administration du 12 juin au 31 décembre 2024 ; •M. Jean-Baptiste Choimet, Directeur général du 12 juin au 31 décembre 2024. 4.2.1.1Rémunérations des membres du Conseil d’administration (comprenant les informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce) 4.2.1.1.1Rappel des modalités de fixation de la rémunération des membres du Conseil d’administration en 2024 Les modalités de répartition de la somme globale allouée par l’Assemblée générale aux administrateurs en rémunération de leur activité, en cette qualité au titre de l’exercice 2024, ont été fixées par le Conseil d’administration sur proposition et après examen du Comité des nominations et des rémunérations. Le montant maximal global de la somme allouée aux administrateurs en rémunération de leur activité, en cette qualité au titre de l’exercice 2024, a été fixé à 600 000 euros, inchangé depuis 2021, conformément à la 13e résolution de l’Assemblée générale du 12 juin 2024 et à la 12e résolution de l’Assemblée générale du 27 mai 2021. Il est rappelé que cette rémunération est versée en N+1 au titre de l’année N. La somme allouée a été attribuée par le Conseil d’administration, après avis de son Comité des nominations et des rémunérations, en appliquant les règles de répartition suivantes : •une enveloppe pour le Conseil et une enveloppe pour chacun des comités du Conseil ; •une part fixe qui tient compte de la qualité de membre d’un comité ; •une part variable prépondérante (conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF), fondée sur la participation effective aux réunions du Conseil et aux réunions des comités du Conseil ; •une part fixe et une part variable plus importante pour le Président du Conseil d’administration et les Présidents des comités. La rémunération de chaque administrateur est établie sur la base de ces principes et selon les règles de répartition ci-après : Conseil d’administration Comités Part fixe Part variable Part fixe Part variable Président 15 900 € 4 975 € 5 950 € 2 700 € Membre 11 355 € 3 570 € 4 325 € 1 890 € Le montant de la somme allouée à chaque administrateur dépend également de la durée effective de son mandat, et est ajusté prorata temporis. Si l’enveloppe n’est pas intégralement utilisée en tenant compte de ces règles, le solde n’est pas réaffecté. 4.2.1.1.2Rémunérations attribuées ou versées aux membres du Conseil d’administration Le tableau ci-dessous récapitule la liste des bénéficiaires et le montant des rémunérations qui leur ont été versées au cours des deux derniers exercices et attribuées au titre des deux derniers exercices. Récapitulatif des rémunérations de chaque membre du Conseil d’administration Membres du Conseil d’administration (1) (en euros) Montants bruts versés au cours de l’exercice 2023 (en euros) Montants bruts attribués au titre de l’exercice 2023 (en euros) Montants bruts versés au cours de l’exercice 2024 (en euros) Montants bruts attribués au titre de l’exercice 2024 (en euros) Philippe Berterottière Rémunération au titre du mandat d’administrateur 55 700 50 725 50 725 31 976 Autres rémunérations (2) - - - - Isabelle Boccon-Gibod Rémunération au titre du mandat d’administrateur 42 793 NA NA NA Autres rémunérations - - - - Bruno Chabas Rémunération au titre du mandat d’administrateur 43 960 NA NA NA Autres rémunérations - - - Domitille Doat Le Bigot Rémunération au titre du mandat d’administrateur NA 34 557 34 557 58 940 Autres rémunérations - - - - Christian Germa Rémunération au titre du mandat d’administrateur 74 142 14 479 14 479 NA Autres rémunérations - - - - Luc Gillet Rémunération au titre du mandat d’administrateur NA 30 777 30 777 58 940 Autres rémunérations - - - - Pierre Guiollot Rémunération au titre du mandat d’administrateur 63 140 54 110 54 110 78 344 Autres rémunérations - - - - Andrew Jamieson Rémunération au titre du mandat d’administrateur 41 305 NA NA NA Autres rémunérations - - - - Frédérique Kalb Rémunération au titre du mandat d’administrateur NA 34 557 34 557 25 062 Autres rémunérations - - - - Sandra Roche-Vu Quang Rémunération au titre du mandat d’administrateur 42 980 16 284 16 284 NA Autres rémunérations - - - - Florence Fouquet Rémunération au titre du mandat d’administrateur 46 340 8 423 8 423 NA Autres rémunérations - - - - Catherine Ronge Rémunération au titre du mandat d’administrateur 70 975 81 990 81 990 91 890 Autres rémunérations - - - - Carolle Foissaud Rémunération au titre du mandat d’administrateur 28 227 61 460 61 460 66 710 Autres rémunérations - - - - Pascal Macioce Rémunération au titre du mandat d’administrateur 32 475 58 495 58 495 66 505 Autres rémunérations - - - - Antoine Rostand Rémunération au titre du mandat d’administrateur 35 175 50 395 50 395 63 805 Autres rémunérations - - - - Total 577 212 496 251 496 251 542 171 (1)Aucune autre rémunération n’a été versée par la Société au titre de l’exercice 2024 aux mandataires sociaux non dirigeants figurant au tableau ci-dessus. (2)Voir section 4.2.1.2. 4.2.1.2Rémunérations du Président-Directeur général (jusqu’au 12 juin 2024) et du Directeur général ainsi que du Président du Conseil d’administration à compter du 12 juin 2024 (comprenant les informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce) 4.2.1.2.1Rappel des principes généraux de la politique 2024 Le Comité des nominations et des rémunérations est chargé de proposer au Conseil d’administration les éléments de rémunération des dirigeants mandataires sociaux, en veillant à la cohérence des règles de détermination de ces rémunérations avec l’évaluation annuelle des performances individuelles des dirigeants mandataires sociaux de la Société qu’il compare aux performances de la Société. Il tient compte également de l’alignement des objectifs avec la stratégie à moyen terme, de l’intérêt des actionnaires et prend en compte les conditions de rémunération et d’emploi des salariés de GTT. Le Comité des nominations et des rémunérations a étudié les évolutions réglementaires et les meilleures pratiques en termes de bonne gouvernance et de niveau de transparence des éléments de rémunération des dirigeants mandataires sociaux. Le Comité des nominations et des rémunérations a été particulièrement attentif au respect des recommandations du Code AFEP-MEDEF auquel la Société se réfère et a ainsi veillé au respect des principes fondamentaux suivants : •comparabilité : les éléments de rémunération sont appréciés dans le contexte du métier et du marché de référence de la Société ; •globalité et équilibre : l’ensemble des éléments constitutifs de rémunération, tels que listés ci-dessus, sont revus chaque année et leur poids respectif est analysé ; •simplicité et cohérence : le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, veille à mettre en œuvre une politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux simple, compréhensible et cohérente d’un exercice à l’autre ; et •motivation et performance : le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, veille (i) à proposer une politique de rémunération adaptée aux responsabilités de chacun et en conformité avec les pratiques des sociétés ayant une activité équivalente à la Société et (ii) à conserver cet équilibre entre motivation et performance. Les étapes de détermination des politiques de rémunération du mandataire social exécutif sont présentées dans le tableau ci-dessous, dans un ordre chronologique : Postérieurement à l’Assemblée générale de l’année N-1 et au cours du premier trimestre de l’année N Comité des nominations et des rémunérations Le Comité des nominations et des rémunérations procède à une analyse des règles de gouvernance applicables et des évolutions en la matière. En application du principe de comparabilité recommandé par le Code AFEP-MEDEF, le comité s’attache à étudier régulièrement, éventuellement avec l’aide d’un consultant externe, la pratique des sociétés de taille et d’activité comparables à GTT afin de vérifier (i) l’adéquation de la rémunération du mandataire social exécutif au regard de l’expérience et des résultats obtenus par ce dernier ainsi que (ii) la compétitivité de la rémunération offerte par GTT par rapport aux sociétés comparables. Le comité examine le niveau de satisfaction des conditions de performance pour le calcul de la rémunération variable court terme au titre de l’année N-1 du mandataire social exécutif, ainsi que les niveaux de performance atteints au titre des plans d’intéressement long terme. Le comité passe ensuite en revue les éléments suivants pour émettre ses recommandations au Conseil d’administration concernant la politique de rémunération : •structure générale de la rémunération du mandataire social exécutif ; •rémunération fixe annuelle ; •rémunération variable court terme ; •plans d’intéressement long terme ; •avantages en nature. Au cours du premier trimestre de l’année N Conseil d’administration Sur la base des travaux du Comité des nominations et des rémunérations et de ses recommandations : •le Conseil d’administration définit la politique de rémunération du mandataire social exécutif au titre de l’année N ; •en ce qui concerne la rémunération variable court terme au titre de l’année N-1 du mandataire social exécutif, le Conseil évalue sa performance. S’agissant des critères quantitatifs, cette évaluation est faite sur la base des états financiers consolidés arrêtés par le Conseil d’administration. S’agissant des critères qualitatifs, cette évaluation est fondée sur le rapport du Comité des nominations et des rémunérations ; •en ce qui concerne les plans d’intéressement long terme arrivés à échéance, le Conseil prend acte des niveaux de performance atteints. Les critères étant d’ordre quantitatif, cette évaluation est faite par application de la grille de performance applicable aux plans concernés. mai-juin de l’année N Assemblée générale des actionnaires La politique de rémunération au titre de l’année N est soumise au vote de l’Assemblée générale (say on pay ex ante). Sont également soumis au vote de l’Assemblée générale la rémunération et les avantages versés au cours de l’année N-1 ou attribués au titre de l’année N-1 (i) à l’ensemble des mandataires sociaux et (ii) au mandataire social exécutif (say on pay ex post). Postérieurement à l’Assemblée générale de l’année N Comité des nominations et des rémunérations puis Conseil d’administration Le Comité des nominations et des rémunérations, puis le Conseil d’administration, sur la base des travaux du comité, dressent un bilan de l’Assemblée générale (en ce compris, analyse du sens du vote des résolutions, analyse des commentaires des investisseurs et des proxy advisors). 4.2.1.2.2Rémunérations versées au cours de l’exercice 2024 ou attribuées au titre de cet exercice au Président-Directeur général pour la période allant du 1er janvier au 12 juin 2024 Les éléments de la rémunération du Président-Directeur général ci-après présentés respectent les principes et critères de rémunération du Président-Directeur général, tels qu’approuvés par l’Assemblée générale du 12 juin 2024, et permettent de contribuer à la performance de long terme de GTT. En particulier, les critères de performance applicables à la rémunération variable du Président-Directeur général ont été établis en tenant compte des axes de développement stratégiques de la Société figurant à la section 1.3.2 – Un positionnement stratégique qui répond aux enjeux du secteur du présent Document d’enregistrement universel. L’Assemblée générale du 12 juin 2024 a approuvé à 94,42 % les éléments de rémunération fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature devant être versés ou attribués à M. Philippe Berterottière, Président-Directeur général, au titre de la période du 1er janvier au 12 juin 2024, compte tenu de la dissociation des fonctions de Président et de Directeur général. Le Conseil d’administration a porté une attention particulière à la transparence des éléments fournis aux actionnaires, notamment concernant la rémunération variable long terme pour laquelle les détails d’appréciation des conditions de performance sont précisés. Rémunération fixe La rémunération fixe brute annuelle de M. Philippe Berterottière en tant que Directeur général de GTT est fixée à 400 000 euros au titre de l’exercice 2024. Compte tenu de la dissociation des fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur général intervenue le 12 juin 2024, cette rémunération a été versée, prorata temporis, et s’élève, pour la période du 1er janvier au 12 juin 2024 à 180 000 euros. Rémunération variable Rémunération variable annuelle versée au cours de l’exercice 2024 (au titre de l’exercice 2023), ayant fait l’objet d’une approbation par l’Assemblée générale du 12 juin 2024 Sur la base des travaux du Comité des nominations et des rémunérations, le Conseil d’administration du 26 février 2024 avait fixé la rémunération variable du Président-Directeur général au titre de l’exercice 2023 à 400 000 euros, soit 100 % de sa rémunération fixe correspondant à un niveau d’atteinte de 125,73 % de l’objectif cible, plafonnée à 120 % (cf. page 156 du Document d’enregistrement universel 2023 de GTT). Cette rémunération a été approuvée dans le cadre de la 9e résolution par l’Assemblée générale du 12 juin 2024 à 92,22 %. Rémunération variable annuelle attribuée au titre de l’exercice 2024, soumise à l’approbation de l’Assemblée générale du 11 juin 2025 La rémunération variable annuelle au titre de l’exercice 2024 a été déterminée par le Conseil d’administration réuni le 20 février 2025, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations en application de la politique de rémunération approuvée par l’Assemblée générale du 12 juin 2024. Pour mémoire, la rémunération variable cible 2024 est fixée à 333 000 euros, soit 83,25 % de la rémunération annuelle fixe pour 2024 et peut atteindre 400 000 euros, soit 100 % de la rémunération fixe pour 2024 en cas de surperformance. Sur la base des recommandations du Comité des nominations et des rémunérations, le Conseil d’administration a constaté que les objectifs fixés pour 2024 ont été partiellement atteints et a en conséquence fixé la rémunération variable annuelle du Président-Directeur général à 296 537 euros, représentant 75 % de la rémunération fixe 2024, et correspondant à un taux d’atteinte global de 89,05 % de l’objectif cible. Compte tenu de la dissociation des fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur général intervenue le 12 juin 2024, cette rémunération sera versée, prorata temporis sur la période du 1er janvier au 12 juin 2024, et s’élèvera à 132 064 euros. Le taux d’atteinte au titre des différents critères s’établit comme suit : Nature du critère Composante quantitative Cible Maximum Taux de réalisation En % de la rémunération fixe Base 100 En % de la rémunération fixe Base 100 En % de la rémunération fixe En % de la rémunération variable cible Critères quantitatifs Critères quantitatifs financiers Objectif d’EBITDA L’EBITDA 2024 consolidé s’établit à 388 millions d’euros (retraités d’éléments non récurrents), dans la fourchette haute communiquée 25 % 30 % 33 % 39,9 % 33 % 39,9 % Part de marché sur les segments LNGC, FSRU et FLNG * 20 % 24 % 26 % 31,2 % 26 % 31,2 % Objectif de chiffre d’affaires du pôle digital (sociétés Ascenz, Marorka et OSE Engineering) 7 % 8 % 10 % 12 % 0,7 % 0,85 % Critère quantitatif RSE Objectif d’EBITDA de la société Elogen L’EBITDA 2024 de la société Elogen s’établit à - 33 millions d’euros 11 % 14 % 17,5 % 21 % 0 % 0 % Total critères quantitatifs 63 % 76 % 86,5 % 104 % 59,7 % 71,95 % Note : compte tenu des spécificités du marché sur lequel opère la Société et de l’étroite corrélation entre les critères retenus et la stratégie de la Société, le Conseil considère que les niveaux d’objectif atteints ne peuvent être communiqués, même a posteriori, sans nuire aux intérêts de la Société, et constituent des informations stratégiques et économiquement sensibles. Le taux d’atteinte est en revanche communiqué pour chacun des critères quantitatifs et qualitatifs. En tout état de cause, la rémunération variable est plafonnée à 100 % de la rémunération fixe. Nature du critère Composante qualitative Cible Maximum Taux de réalisation En % de la rémunération fixe Base 100 En % de la rémunération fixe Base 100 En % de la rémunération fixe En % de la rémunération cible Critères qualitatifs Stratégie RSE 5,8 % 7 % 5,8 % 7 % 5,5 % 6,6 % Diversification des activités 5,8 % 7 % 5,8 % 7 % 4,6 % 5,5 % Critère personnalisé (implication dans la transition managériale et entrée en fonction du nouveau Directeur général) 4,2 % 5 % 4,2 % 5 % 0 % ** 0 % Ressources humaines et social * 4,2 % 5 % 4,2 % 5 % 4,2 % 5 % Total critères qualitatifs 20 % 24 % 20 % 24 % 14,2 % 17,1 % Total quantitatif + qualitatif 83 % 100 % 100 % 128 % 74,1 % 89,05 % Notes : Ressources humaines et social : ce critère reposait sur deux sous-critères : - RH et social : 1) la mise en place d’une revue des talents sur l’ensemble du Groupe, 2) un taux de démission maximum à ne pas dépasser sur une population de collaborateurs clefs cible, 3) la mise en place d’un plan d’actionnariat salarié, 4) la réalisation d’une enquête d’engagement. Les quatre objectifs ont été remplis. - Taux de fréquence des accidents : le taux de fréquence (2,64) pour 2024 étant inférieur au taux maximum (2,65), le critère est rempli. Compte tenu de la démission de M. Jean-Baptiste Choimet de ses fonctions de Directeur général, intervenue le 9 février 2025, M. Philippe Berterottière a souhaité ne percevoir aucune rémunération au titre de ce critère. Il est précisé que cet élément n’a aucun impact sur le poids et l’appréciation des autres critères. Avantages en nature Les avantages en nature versés au Président-Directeur général en 2024 comprennent, outre le bénéfice d’une mutuelle et assurance prévoyance visées ci-après, le bénéfice d’un véhicule de fonction. La valorisation de ces avantages en nature s’établit à 1 517 euros. Rémunération au titre des fonctions de Président et membre du Conseil d’administration M. Philippe Berterottière a perçu en 2024 ou s’est vu attribuer au titre de ses fonctions de membre et Président du Conseil d’administration exercées en 2024 une rémunération déterminée conformément aux règles figurant à la section 4.2.1.1.1 du Document d’enregistrement universel 2024 et dont le montant est rappelé dans le tableau qui figure à la section 4.2.1.1.2 du même document. Actions de performance M. Philippe Berterottière ne s’est vu attribuer, au titre de l’exercice 2024, aucune action de performance, compte tenu de la dissociation des fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur général intervenue le 12 juin 2024. Actions de performance devenues disponibles en 2024 27 700 actions sont devenues disponibles durant l’exercice sur les 27 700 attribuées à M. Philippe Berterottière au titre du Plan n° 12, soit 100 % de l’attribution initiale (voir tableaux 7 et 10, section 4.2.1.3.1 du Document d’enregistrement universel 2024). Le taux de réalisation correspond à l’atteinte des performances suivantes : Critères Objectifs Résultats Taux de performance Croissance du résultat net consolidé (moyenne des résultats 2021, 2022, 2023) Objectif minimum : 114 M€ Objectif maximum : 124 M€ 154,6 M€ 100 % Soit un critère représentant 40 % de l’allocation Croissance du chiffre d’affaires consolidé (hors LNGC, FSRU et FLNG) (moyenne des chiffres d’affaires résultats 2020, 2021, 2022) Objectif minimum : 58 M€ Objectif maximum : 62 M€ 68,6 M€ 100 % Soit un critère représentant 30 % de l’allocation Performance du cours de Bourse par comparaison à la moyenne des indices Stoxx 600 et Oil & Gas 1,1 fois le TSR de référence Évolution des indices de référence : 55,6 % Évolution du cours de GTT : + 68,3 %, soit 1,22 fois le TSR de référence 100 % * Soit un critère représentant 30 % de l’allocation Pour rappel, depuis les plans mis en place à compter de 2021, aucune rémunération n’est versée au titre de ce critère en cas de non-atteinte de l’objectif. Indemnité de cessation des fonctions – indemnité de départ M. Philippe Berterottière bénéficiait d’une indemnité en cas de départ contraint subordonnée au respect de trois conditions de performance appréciées sur plusieurs exercices. Le versement de cette indemnité était subordonné au respect des conditions de performance suivantes : i.un tiers de l’indemnité était lié à l’atteinte par le Président-Directeur général de l’objectif de parts de marché de la Société sur les segments LNGC, FLNG et FSRU fixé au titre de la rémunération variable court terme au cours des deux exercices précédant le départ ; ii.un tiers de l’indemnité était lié à l’atteinte par le Président-Directeur général de l’objectif d’EBITDA fixé au titre de la rémunération variable court terme au cours des deux exercices précédant le départ ; iii.un tiers de l’indemnité était versé si la part variable de la rémunération de M. Philippe Berterottière au cours des deux derniers exercices précédant son départ était au moins égale aux deux tiers de son montant maximal. Le montant de l’indemnité dont aurait pu bénéficier M. Philippe Berterottière était fixé à deux fois le montant de la rémunération brute globale (parts fixe et variable) perçue par ce dernier au titre des fonctions exercées au sein de GTT au cours des 12 derniers mois précédant la date de son départ. Aucune indemnité de départ n’a été versée à M. Philippe Berterottière dans le cadre de la dissociation des fonctions de Président et de Directeur général intervenue le 12 juin 2024. Indemnité de non-concurrence Il était prévu que M. Philippe Berterottière puisse percevoir en contrepartie d’un engagement de non-concurrence, une indemnité de non-concurrence mensuelle égale à 5/10 (portée à 6/10 en cas de révocation sauf révocation pour faute lourde) de la moyenne mensuelle des appointements et avantages et gratifications contractuels perçus au cours de ses douze derniers mois de présence (l’engagement de non-concurrence était d’une durée de deux ans à compter de la date de cessation effective du mandat en qualité de Président-Directeur général). En cas de cumul de l’application de l’indemnité de départ et de l’indemnité de non-concurrence décrite ci-dessus, le cumul de ces deux indemnités ne devait pas excéder deux ans de la rémunération (fixe et variable, perçue au cours des douze derniers mois précédant la date du départ). La Société, agissant par le biais de son Conseil d’administration, se réservait la faculté, notamment en cas de faute caractérisée ou de difficultés financières majeures, de renoncer unilatéralement à cet engagement de non-concurrence à la date de cessation des fonctions du dirigeant mandataire social, auquel cas ce dernier était libre de tout engagement et aucune indemnité ne lui était due à ce titre. L’engagement de non-concurrence n’était pas applicable, l’indemnité n’étant pas versée dans le cas où le dirigeant mandataire social fait valoir ses droits à la retraite ou prend des fonctions au sein du même Groupe. Aucune indemnité de non-concurrence n’a été versée à M. Philippe Berterottière dans le cadre de la dissociation des fonctions de Président et de Directeur général intervenue le 12 juin 2024. Protection sociale/Régime de retraite supplémentaire Les engagements dont a bénéficié M. Philippe Berterottière en matière de retraite sont pris en compte dans la détermination de sa rémunération globale. M. Philippe Berterottière a bénéficié de contrats mutuelle et assurance prévoyance et retraite surcomplémentaire dite « article 83 » (régime à cotisations définies). Date de liquidation des droits à la retraite 1er juillet 2024. Modalités de financement des cotisations mensuelles Les cotisations sont intégralement à la charge de l’entreprise. En 2024, le montant des cotisations versées au titre de l’exercice 2024 s’est élevé à 38 203 euros. Le montant des charges fiscales et sociales associées à l’engagement payé par la Société sur l’excédent de cotisations retraite supplémentaire s’est élevé à 114 973 euros. Estimation des droits à la retraite au 31 décembre 2024 63 866 euros. Ce régime s’applique, plus généralement, aux salariés de la Société ayant une rémunération supérieure ou égale à quatre fois le plafond annuel de la Sécurité sociale, et les cotisations affectées au régime sont égales à un pourcentage de la rémunération des salariés concernés. 4.2.1.2.3Rémunérations versées au cours de l’exercice 2024 ou attribuées au titre de cet exercice au Directeur général pour la période allant du 12 juin au 31 décembre 2024 Rémunération fixe La rémunération fixe brute annuelle de M. Jean-Baptiste Choimet en tant que Directeur général a été fixée à un montant de 425 000 euros au titre de l’exercice 2024. Compte tenu de l’entrée en fonction de M. Jean-Baptiste Choimet intervenue le 12 juin 2024, cette rémunération a été versée, prorata temporis pour la période allant du 12 juin au 31 décembre 2024, et s’élève à un montant de 233 750 euros. Rémunération variable annuelle attribuée au titre de l’exercice 2024, soumise à l’approbation de l’Assemblée générale du 11 juin 2025 La rémunération variable annuelle au titre de l’exercice 2024 a été déterminée par le Conseil d’administration réuni le 20 février 2025, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations en application de la politique de rémunération approuvée par l’Assemblée générale du 12 juin 2024. Pour mémoire, la rémunération variable cible 2024 est fixée à 332 000 euros, soit 78 % de la rémunération annuelle fixe pour 2024 et peut atteindre 425 000 euros, soit 100 % de la rémunération fixe pour 2024 en cas de surperformance. Sur la base des recommandations du Comité des nominations et des rémunérations, le Conseil d’administration a constaté que les objectifs fixés pour 2024 ont été partiellement atteints et a en conséquence fixé la rémunération variable annuelle du Directeur général à 295 646 euros, représentant 70 % de la rémunération fixe 2024, et correspondant à un taux d’atteinte global de 89,05 % de l’objectif cible. Compte tenu de l’entrée en fonction de M. Jean-Baptiste Choimet intervenue le 12 juin 2024, cette rémunération sera versée prorata temporis pour la période du 12 juin au 31 décembre 2024 et s’élèvera à 163 979 euros. Le taux d’atteinte au titre des différents critères s’établit comme suit : Nature du critère Composante quantitative * Cible Maximum Taux de réalisation En % de la rémunération fixe Base 100 En % de la rémunération fixe Base 100 En % de la rémunération fixe En % de la rémunération variable cible Critères quantitatifs Critères quantitatifs financiers Objectif d’EBITDA L’EBITDA 2024 consolidé s’établit à 388 millions d’euros (retraités d’éléments non récurrents), dans la fourchette haute communiquée 23,4 % 30 % 31,2 % 39,9 % 31,2 % 39, 9 % Part de marché sur les segments LNGC, FSRU et FLNG * 18,7 % 24 % 24,4 % 31,2 % 24,4 % 31,2 % Objectif de chiffre d’affaires du pôle digital (sociétés Ascenz, Marorka et OSE Engineering) 6,2 % 8 % 9,4 % 12 % 0,7 % 0,85 % Critère quantitatif RSE Objectif d’EBITDA de la société Elogen L’EBITDA 2024 de la société Elogen s’établit à – 33 millions d’euros 11 % 14 % 16,4 % 21 % 0 % 0 % Total critères quantitatifs 59 % 76 % 81 % 104 % 56,2 % 71,95 % Note : compte tenu des spécificités du marché sur lequel opère la Société et de l’étroite corrélation entre les critères retenus et la stratégie de la Société, le Conseil considère que les niveaux d’objectif atteints ne peuvent être communiqués, même a posteriori, sans nuire aux intérêts de la Société, et constituent des informations stratégiques et économiquement sensibles. Le taux d’atteinte est en revanche communiqué pour chacun des critères quantitatifs et qualitatifs. En tout état de cause, la rémunération variable est plafonnée à 100 % de la rémunération fixe. Nature du critère Composante qualitative * Cible Maximum Taux de réalisation En % de la rémunération fixe Base 100 En % de la rémunération fixe Base 100 En % de la rémunération fixe En % de la rémunération cible Critères qualitatifs Stratégie RSE 5,4 % 7 % 5,4 % 7 % 5,2 % 6,6 % Diversification des activités 5,4 % 7 % 5,4 % 7 % 4,3 % 5,5 % Critère personnalisé 3,9 % 5 % 3,9 % 5 % 0 % 0 % Ressources humaines et social * 3,9 % 5 % 3,9 % 5 % 3,9 % 5 % Total critères qualitatifs 19 % 24 % 20 % 24 % 13,4 % 17,1 % Total quantitatif + qualitatif 78 % 100 % 100 % 128 % 69,6 % 89, 05 % Notes : Ressources humaines et social : ce critère reposait sur deux sous-critères : - RH et social : 1) la mise en place d’une revue des talents sur l’ensemble du Groupe, 2) un taux de démission maximum à ne pas dépasser sur une population de collaborateurs clefs cible, 3) la mise en place d’un plan d’actionnariat salarié, 4) la réalisation d’une enquête d’engagement. Les quatre objectifs ont été remplis. - Taux de fréquence des accidents : le taux de fréquence (2,64) pour 2024 étant inférieur au taux maximum (2,65), le critère est rempli. Avantages en nature Les avantages en nature versés au Directeur général en 2024 comprennent, outre le bénéfice d’une mutuelle et assurance prévoyance visées ci-après, le bénéfice d’un véhicule de fonction. La valorisation de ces avantages en nature s’établit à 1 121 euros. Actions de performance Actions de performance attribuées en 2024 7 950 actions de performance ont été attribuées au Directeur général dans le cadre du plan d’attribution gratuite d’actions n° 15 (actions de performance) en date du 12 juin 2024, sur la base de l’autorisation de l’Assemblée générale du 31 mai 2022. Cette attribution présente les principales caractéristiques suivantes : •valorisation totale des actions de performance attribuées en application des normes IFRS : 736 329 euros ; •18 % de l’attribution totale ; •0,021 % du capital social ; •obligation de conservation : 25 % des actions à conserver au nominatif jusqu’à la fin du mandat ; •condition de présence (et cas de levée) : l’acquisition des actions attribuées est conditionnée à la présence du bénéficiaire concerné au sein du Groupe jusqu’à la fin de la période d’acquisition. En cas de départ du bénéficiaire avant l’expiration de la durée prévue pour l’appréciation des conditions de performance, le maintien du bénéfice des actions attribuées relève de l’appréciation du Conseil d’administration qui appliquera les règles suivantes : •en cas de départ suite à une démission, une révocation pour faute ou un non-renouvellement de l’intégralité des mandats d’un dirigeant mandataire social, la totalité des actions de performance dont la période d’acquisition n’est pas terminée à la date de départ seront perdues par l’intéressé, •en cas de départ suite à une révocation pour justes motifs, sans pour autant que ces motifs caractérisent une faute, le Conseil d’administration lèvera la condition de présence pour un nombre d’actions fixé prorata temporis, c’est-à-dire à proportion de la période d’acquisition ayant couru jusqu’à la date de départ, étant précisé que les conditions de performance resteront applicables aux actions concernées, et seront mesurées à l’issue de la période d’acquisition, •en cas de cessation des fonctions suite à une invalidité (à savoir, une incapacité absolue de travailler au sens du 2° ou 3° de l’article L. 341-4 du Code de la Sécurité sociale), un décès ou un départ à la retraite, la condition de présence sera levée pour la totalité des actions, étant précisé que les conditions de performance resteront applicables aux actions concernées, et seront mesurées à l’issue de la période d’acquisition ; •conditions de performance : la détermination du nombre d’actions définitivement acquises serait effectuée à l’issue d’une période de trois ans, en application de conditions de performance appréciées sur la même période de trois ans, l’intégralité des actions ainsi attribuées étant subordonnée au respect de conditions de performance, déterminées au regard d’objectifs quantitatifs de la Société. Les conditions de performance applicables sont exigeantes et concernent tant les performances financières intrinsèques que boursières du Groupe ; •cette attribution est conforme à la politique de rémunération au titre de 2024, laquelle prévoit un plafond d’attribution correspondant à 200 % de la rémunération fixe ; •par ailleurs, le nombre d’actions attribuées a été déterminé en tenant compte d’une valorisation IFRS de l’action égale à 92,62 euros (soit un montant total de 736 329 euros). Critères Pondération Échelle d’appréciation de la réalisation Performance interne : critère apprécié sur la base d’un objectif de résultat consolidé déterminé par référence à un agrégat financier usuel (EBITDA, résultat net, etc.) par comparaison à la moyenne atteinte au titre de l’agrégat concerné sur une période de trois exercices consécutifs à compter de l’attribution. 40 % L’acquisition d’actions au titre de cette condition est déclenchée à l’atteinte de l’objectif, et plafonnée à hauteur de 40 % de l’attribution totale. Compte tenu du caractère exigeant des objectifs fixés, la borne haute permettant d’obtenir la totalité de l’attribution au titre de ce critère correspond à un dépassement de l’objectif à hauteur de 25 %. Aucune action n’est attribuée en deçà de l’objectif. Performance RSE : critère apprécié sur la base d’une part de 3 sous-critères correspondant à l’activité des nouveaux marchés par comparaison à la moyenne du volume d’activité constaté sur une période de trois exercices consécutifs à compter de l’attribution. Les marchés concernés sont les suivants : •GNL comme carburant (8 % de l’attribution) ; •Smart Shipping (8 % de l’attribution) ; •Elogen (8 % de l’attribution). Au regard de la nature même des activités sur ces nouveaux marchés, liés à la transition énergétique et aux obligations de réduction des émissions polluantes, ce critère est directement corrélé à la performance extra-financière du Groupe. D’autre part un sous-critère additionnel (6 % de l’attribution) vient compléter les 3 précédents sous-critères. Il est basé sur la diminution du BOR (boil-off rate) qui se traduit par une diminution des émissions de CO2 (voir chapitre 3, section 3.2.2.3). 30 % se décomposant en 4 sous-critères appréciés individuellement L’acquisition d’actions au titre de cette condition est déclenchée à l’atteinte de l’objectif, et plafonnée à hauteur de 30 % de l’attribution totale décomposée en 4 sous-critères. •GNL comme carburant (8 % de l’attribution) : la borne haute permettant d’obtenir la totalité de l’attribution au titre de ce critère correspond à un dépassement de l’objectif à hauteur de 25 %. •Smart Shipping (8 % de l’attribution) : la borne haute permettant d’obtenir la totalité de l’attribution au titre de ce critère correspond à un dépassement de l’objectif à hauteur de 43 %. •Elogen (8 % de l’attribution) : la borne haute permettant d’obtenir la totalité de l’attribution au titre de ce critère correspond à un dépassement de l’objectif à hauteur de 43 %. •Le critère relatif au taux d’évaporation (BOR) (6 % de l’attribution), en ligne avec la stratégie énoncée au chapitre 3, section 3.2.2.3, est fondé sur un objectif annuel de réduction des émissions de CO2 des navires méthaniers équipés des technologies GTT. L’objectif est de diminuer ces émissions de 0,5 % annuellement (soit 1,5 % sur la période 2024-2026). Cet objectif est en ligne avec l’objectif fixé par l’OMI (Organisation maritime internationale). Aucune action n’est attribuée en deçà des objectifs. Performance boursière relative : sur la base d’un objectif déterminé en fonction du rendement total pour les actionnaires de la Société sur une période de 3 ans à compter de l’attribution (le « TSR GTT »), par rapport à la moyenne des rendements de (i) l’indice STOXX 600 Oil & Gas et (ii) de l’indice SBF 120 d’Euronext Paris, appréciés sur la même période (le « TSR de Référence »). Pour les besoins de cette condition : •le TSR GTT correspond à l’évolution (en pourcentage) entre le cours moyen de l’action de la Société au cours des 90 derniers jours de Bourse du premier exercice de la période triennale considérée, dividendes cumulés compris, et le cours moyen de l’action de la Société au cours des 90 derniers jours de Bourse du dernier exercice de la période triennale considérée, dividendes cumulés compris ; •le TSR de référence correspond à la moyenne arithmétique de l’évolution (en pourcentage) entre les valeurs moyennes des indices de référence, dividendes cumulés compris, au cours des 90 derniers jours de Bourse du premier exercice de la période triennale considérée et les valeurs moyennes des indices de référence des 90 derniers jours de Bourse, du dernier exercice de la période triennale considérée, dividendes cumulés compris. 30 % L’acquisition d’actions au titre de cette condition n’est déclenchée que si le TSR de GTT est au moins égal au TSR de référence. Ainsi, l’acquisition démarre à compter de l’atteinte de la cible et est plafonnée à hauteur de 30 % de l’attribution totale, si le TSR GTT atteint 110 % du TSR de Référence ; si le TSR GTT est égal au TSR de Référence, les actions acquises représenteraient 20,4 % de l’attribution totale au titre du plan. Les niveaux d’objectifs prévus au titre des deux premières conditions de performance susvisées sont des informations stratégiques et économiquement sensibles qui ne peuvent être rendues publiques. Le niveau d’atteinte des objectifs sera communiqué une fois l’appréciation de la performance établie. À la suite de la démission de M. Jean-Baptiste Choimet de ses fonctions de Directeur général intervenue le 9 février 2025, celui‑ci a perdu tout droit aux actions de performance qui lui avaient été attribuées au titre du plan 15 décrit ci-dessus. Indemnité de cessation des fonctions – Indemnité de départ M. Jean-Baptiste Choimet bénéficiait d’une indemnité en cas de départ contraint subordonnée au respect de trois conditions de performance appréciées sur plusieurs exercices. Le versement de cette indemnité était subordonné au respect des conditions de performance suivantes : i.un tiers de l’indemnité était lié à l’atteinte par le Président-Directeur général de l’objectif de parts de marché de la Société sur les segments LNGC, FLNG et FSRU fixé au titre de la rémunération variable court terme au cours des deux exercices précédant le départ ; ii.un tiers de l’indemnité était lié à l’atteinte par le Directeur général de l’objectif d’EBITDA fixé au titre de la rémunération variable court terme au cours des deux exercices précédant le départ ; iii.un tiers de l’indemnité était versé si la part variable de la rémunération de M. Jean-Baptiste Choimet au cours des deux derniers exercices précédant son départ était au moins égale aux deux tiers de son montant maximal. Le montant de l’indemnité dont pouvait bénéficier M. Jean‑Baptiste Choimet était fixé à deux fois le montant de la rémunération brute globale (parts fixe et variable) perçue par ce dernier au titre des fonctions exercées au sein de GTT au cours des 12 derniers mois précédant la date de son départ. Il est précisé que par exception, aucune indemnité n’était due en cas en cas de départ au cours de la première année suivant l‘entrée en fonction du Directeur général. À la suite de la démission de M. Jean-Baptiste Choimet de ses fonctions de Directeur général intervenue le 9 février 2025, celui-ci n’a bénéficié d’aucune indemnité de départ. Engagement de non-concurrence Il était prévu que M. Jean-Baptiste Choimet puisse percevoir en contrepartie d’un engagement de non-concurrence, une indemnité de non-concurrence mensuelle égale à 5/10 (portée à 6/10 en cas de révocation sauf révocation pour faute lourde) de la moyenne mensuelle des appointements et avantages et gratifications contractuels perçus au cours de ses douze derniers mois de présence (l’engagement de non-concurrence était d’une durée de deux ans à compter de la date de cessation effective du mandat en qualité de Directeur général). En cas de cumul de l’application de l’indemnité de départ et de l’indemnité de non-concurrence décrite ci-dessus, le cumul de ces deux indemnités ne devait pas excéder deux ans de la rémunération (fixe et variable, perçue au cours des douze derniers mois précédant la date du départ). La Société, agissant par le biais de son Conseil d’administration, se réservait la faculté, notamment en cas de faute caractérisée ou de difficultés financières majeures, de renoncer unilatéralement à cet engagement de non-concurrence à la date de cessation des fonctions du dirigeant mandataire social, auquel cas ce dernier sera libre de tout engagement et aucune indemnité ne lui était due à ce titre. L’engagement de non-concurrence n’était pas applicable, l’indemnité n’étant pas versée dans le cas où le dirigeant mandataire social fait valoir ses droits à la retraite ou prend des fonctions au sein du même Groupe. Dans ce cas, aucune indemnité n’est due. En tout état de cause, aucune indemnité ne peut être versée au-delà de 65 ans. En tant que de besoin, il est indiqué qu’à la suite de la démission de M. Jean-Baptiste Choimet de ses fonctions de Directeur général intervenue le 9 février 2025, la Société a décidé de solliciter le respect de l’engagement de non-concurrence souscrit par ce dernier pour protéger les intérêts légitimes du Groupe. Le montant de l’indemnité mensuelle de non-concurrence s’élève à 19 208 euros, payable sur une durée de 24 mois dans les conditions de l’engagement de non-concurrence et sous réserve de son respect. Régime de retraite supplémentaire Les engagements dont bénéficie le Directeur général en matière de retraite sont pris en compte dans la détermination de sa rémunération globale. M. Jean-Baptiste Choimet en tant que Directeur général bénéficie du régime de retraite surcomplémentaire dite « article 83 » (régime à cotisations définies). Date à laquelle les droits à la retraite peuvent être liquidés 30 septembre 2046. Modalités de financement des cotisations mensuelles Les cotisations sont intégralement à la charge de l’entreprise. En 2024, le montant des cotisations versées au titre de l’exercice 2024 s’est élevé à 21 224 euros. Le montant des charges fiscales et sociales associées à l’engagement payé par la Société sur l’excédent de cotisations retraite supplémentaire s’est élevé à 29 312 euros. Estimation des droits à la retraite au 31 décembre 2024 1 279 euros. Ce régime s’applique, plus généralement, aux salariés de la Société ayant une rémunération supérieure ou égale à quatre fois le plafond annuel de la Sécurité sociale, et les cotisations affectées au régime sont égales à un pourcentage de la rémunération des salariés concernés. Évolution et comparabilité de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux ; mise en perspective avec les performances de la société et les rémunérations moyenne et médiane des salariés Évolution des agrégats 2020 2021 2022 2023 2024 Président-Directeur général * Évolution de la rémunération du PDG par rapport à l’exercice précédent (en %) + 14,80 % - 5,17 % + 4,51 % + 2,33 % - 58,30 % Évolution de la rémunération des salariés par rapport à l’exercice précédent (en %) - 4,57 % + 5,26 % + 4,10 % + 5,94 % + 5,17 % Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés 24,59 23,36 22,24 21,48 8,32 Évolution par rapport à l’exercice précédent (en %) + 20,30 % - 4,99 % - 4,80 % - 3,41 % - 61,25 % Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés 28,74 26,80 27,96 26,46 10,09 Évolution par rapport à l’exercice précédent (en %) + 17,42 % - 6,73 % + 4,31 % - 5,36 % - 61,85 % Résultat net consolidé (en millions d’euros) 198,9 134,1 128,3 201,3 347,8 Évolution par rapport à l’exercice précédent (en %) + 38,7 % - 32,6 % - 4,32 % + 57,0 % + 72,77 % En 2024, la rémunération prise en compte est fondée sur la rémunération de Philippe Berterottière (P-DG jusqu’au 12 juin 2024) sur base annualisée. Évolution des agrégats 2020 2021 2022 2023 2024 Directeur général * Évolution de la rémunération du DG par rapport à l’exercice précédent (en %) N/A N/A N/A N/A N/A Évolution de la rémunération des salariés par rapport à l’exercice précédent (en %) - 4,57 % + 5,26 % + 4,10 % + 5,94 % + 5,17 % Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés N/A N/A N/A N/A 10,75 Évolution par rapport à l’exercice précédent (en %) N/A N/A N/A N/A N/A Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés N/A N/A N/A N/A 13,04 Évolution par rapport à l’exercice précédent (en %) N/A N/A N/A N/A N/A Résultat net consolidé (en millions d’euros) 198,9 134,1 128,3 201,3 347,8 Évolution par rapport à l’exercice précédent (en %) + 38,7 % - 32,6 % - 4,32 % + 57,0 % + 72,77 % En 2024, la rémunération prise en compte est fondée sur la rémunération de M. Jean-Baptiste Choimet (Directeur général à compter du 12 juin 2024) sur base annualisée. Conformément aux 6° et 7° du I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, les tableaux ci-dessus indiquent respectivement les ratios entre le niveau de la rémunération du Président-Directeur général et du Directeur général : •d’une part, la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la Société (hors salariés expatriés) autres que les mandataires sociaux ; •d’autre part, la rémunération médiane sur une base équivalent temps plein des salariés de la Société (hors salariés expatriés) autres que les mandataires sociaux ; ainsi que l’évolution annuelle de la rémunération du Président-Directeur général et du Directeur général, respectivement, des performances de la Société et de la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la Société (hors salariés expatriés), autres que les dirigeants et des ratios susmentionnés, au cours des cinq exercices les plus récents. Pour l’année 2024, la rémunération présentée correspond à la rémunération globale due ou attribuée sur base annualisée : •au Président-Directeur général laquelle s’élève à 900 629 euros (étant précisé que le Président-Directeur général ne s’est pas vu attribuer d’actions de performance au titre de l’année 2024) ; •puis au Directeur général à compter de cette date, laquelle s’élève à 1 163 381 euros. Évolution des agrégats 2020 2021 2022 2023 2024 Philippe Berterottière Président du Conseil d’administration * Évolution de la rémunération du Président par rapport à l’exercice précédent (en %) N/A N/A N/A N/A N/A Évolution de la rémunération des salariés par rapport à l’exercice précédent (en %) - 4,57 % + 5,26 % + 4,10 % + 5,94 % + 5,17 % Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés N/A N/A N/A N/A 3,73 Évolution par rapport à l’exercice précédent (en %) N/A N/A N/A N/A N/A Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés 4,52 Évolution par rapport à l’exercice précédent (en %) N/A N/A N/A N/A N/A Résultat net consolidé (en millions d’euros) 198,9 134,1 128,3 201,3 347,8 Évolution par rapport à l’exercice précédent (en %) + 38,7 % - 32,6 % - 4,32 % + 57,0 % + 72,77 % Rémunération de M. Philippe Berterottière en qualité de Président du Conseil d’administration à compter du 12 juin 2024 sur base annualisée. Les éléments méthodologiques suivants doivent être soulignés : •la Société a appliqué les lignes directrices publiées par l’AFEP, et mises à jour en février 2021 ; •le périmètre retenu est celui de GTT SA, en retenant les salariés équivalent temps plein en CDI/CDD présents à la fois le 31 décembre de l’exercice concerné et le 31 décembre de l’exercice précédent. À titre d’illustration, cet effectif représente, en date du 31 décembre 2024, 91 % de l’effectif annuel moyen du groupe GTT en France présents en CDD ou CDI sur l’intégralité de l’année calendaire (soit 391 salariés sur un effectif moyen annuel de 430 salariés) ; •les éléments suivants ont été retenus pour le Président-Directeur général et le Directeur général : rémunération fixe, rémunération variable versée au titre de l’exercice considéré, participation et intéressement, prime exceptionnelle, valorisation IFRS des actions de performance attribuées au titre de l’exercice considéré, avantages en nature et rémunération d‘administrateur. Les indemnités de départ et de non-concurrence et les régimes de retraite supplémentaire ont été exclus ; •les éléments suivants ont été retenus pour le Président : rémunération fixe, rémunération d’administrateur ; •les rémunérations annuelles moyennes et médianes des salariés comprennent : le salaire brut annuel équivalent temps plein, la participation, l’intéressement et l’abondement versés dans l‘année et valorisation IFRS des actions gratuites attribuées dans l‘année. 4.2.1.2.4Éléments de rémunérations versées au cours de l’exercice 2024 ou attribuées au titre de l’exercice 2024 au Président du Conseil d’administration (période du 12 juin au 31 décembre 2024) Le Conseil d’administration de GTT, lors des réunions des 26 février et 19 avril 2024, a arrêté, sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, la rémunération de M. Philippe Berterottière en tant que Président du Conseil d’administration à compter du 12 juin 2024. Celle-ci se compose d’une rémunération fixe annuelle, versée, prorata temporis, à compter du 12 juin 2024. Rémunération fixe La rémunération fixe brute annuelle de M. Philippe Berterottière en tant que Président du Conseil d’administration a été fixée à un montant de 400 000 euros au titre de l’exercice 2024. Compte tenu de la dissociation des fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur général intervenue le 12 juin 2024, cette rémunération a été versée, prorata temporis, et s’élève, pour la période allant du 12 juin au 31 décembre 2024, à un montant de 220 000 euros. 4.2.1.2.5Éléments de rémunérations versées au cours de l’exercice 2024 ou attribuées au titre de l’exercice 2024 au Président-Directeur général (période du 1er janvier au 12 juin 2024), au Président du Conseil d’administration (période du 12 juin au 31 décembre 2024) et au Directeur général (période du 12 juin au 31 décembre 2024) Conformément à l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, l’Assemblée générale des actionnaires sera appelée à statuer sur les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice aux dirigeants mandataires sociaux dans le cadre des 8e à 10e résolutions. Sont exposés ci-après les éléments de rémunération versés ou attribués au cours ou au titre de l’exercice 2024 : •M. Philippe Berterottière, Président-Directeur général jusqu’au 12 juin 2024 ; •M. Philippe Berterottière, Président du Conseil d’administration du 12 juin au 31 décembre 2024 ; •M. Jean-Baptiste Choimet, Directeur général du 12 juin au 31 décembre 2024. Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024 à M. Philippe Berterottière, Président-Directeur général du 1er janvier au 12 juin 2024, soumis au vote des actionnaires Éléments de rémunération soumis au vote Montants versés au cours de l’exercice écoulé Montants attribués au titre de l’exercice écoulé ou valorisation comptable Observations Rémunération fixe en qualité de Président-Directeur général 180 000 € 180 000 € La rémunération fixe brute annuelle de M. Philippe Berterottière en tant que Président-Directeur général de GTT (jusqu’au 12 juin 2024) s’est élevée à 400 000 euros au titre de l’exercice 2024. Cette rémunération a été versée prorata temporis du 1er janvier au 12 juin en 2024. Rémunération variable annuelle 400 000 € 132 064 € La rémunération variable annuelle au titre de l’exercice 2024 a été déterminée par le Conseil d’administration réuni le 20 février 2025, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations. Pour mémoire, la rémunération variable cible est fixée à 333 000 euros, soit 83,25 % de la rémunération annuelle fixe pour 2024 et peut atteindre 400 000 euros, soit 100 % de la rémunération fixe pour 2024 en cas de surperformance. Sur la base des recommandations du Comité des nominations et des rémunérations, le Conseil d’administration a constaté que les objectifs fixés pour 2024 ont été partiellement atteints et a en conséquence fixé la rémunération variable annuelle du Président-Directeur général à 296 537 euros, représentant 74,15 % de la rémunération fixe annuelle 2024, correspondant à un taux d’atteinte global de 89,05 % de l’objectif cible. Cette rémunération sera versée prorata temporis, pour la période du 1er janvier au 12 juin 2024 et s’élève ainsi à 132 064 euros. Le détail du taux de réalisation des critères quantitatifs et qualitatifs est détaillé en section 4.2.1.2.2 du présent Document. Rémunération variable pluriannuelle Néant Néant Sans objet Rémunération exceptionnelle Néant Néant Sans objet Options d’actions, actions de performance ou tout autre avantage de long terme (BSA…) Néant Néant Compte tenu de la dissociation des fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur général intervenue le 12 juin 2024, M. Berterottière n’a pas bénéficié d’actions de performance. Rémunération de membre et Président du Conseil d’administration 55 700 € 31 976 € Jusqu’au 12 juin 2024, M. Philippe Berterottière a perçu une rémunération au titre de ses fonctions de membre et Président du Conseil d’administration (se référer à la section 4.2.1.1.1). Avantage de toute nature 1 517 € 1 517 € M. Philippe Berterottière a bénéficié d’un véhicule de fonction. M. Berterottière ayant atteint l’âge de 65 ans, il ne bénéficie plus de l’assurance perte d’emploi GSC, dont il bénéficiait précédemment. Indemnité de prise ou de cessation de fonctions - - M. Philippe Berterottière n’a bénéficié d’aucune indemnité à la suite de la cessation de ses fonctions de Directeur général. Engagement de non‑concurrence - - NA Protection sociale/régime de retraite supplémentaire - - M. Philippe Berterottière ne bénéficie pas d’un régime de retraite supplémentaire à prestations définies. M. Philippe Berterottière en tant que Président-Directeur général bénéficie des contrats mutuelle et assurance prévoyance et retraite surcomplémentaire dite « article 83 » (régime à cotisations définies). Ce régime s’applique, plus généralement, aux salariés de la Société ayant une rémunération supérieure ou égale à quatre fois le plafond annuel de la Sécurité sociale, et les cotisations affectées au régime sont égales à un pourcentage de la rémunération des salariés concernés. Ce régime est celui pour lequel l’obligation de la Société se limite uniquement au versement d’une cotisation, mais ne comporte aucun engagement de la Société sur le niveau des prestations fournies. Les cotisations versées constituent des charges de l’exercice. À titre d’information, en 2024, le montant des cotisations versées s’est élevé à 38 203 euros. Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024 à M. Philippe Berterottière, Président du Conseil d’administration du 12 juin au 31 décembre 2024, soumis au vote des actionnaires Éléments de rémunération soumis au vote Montants versés au cours de l’exercice écoulé Montants attribués au titre de l’exercice écoulé ou valorisation comptable Observations Rémunération fixe en qualité de Président du Conseil d’administration 220 000 € 220 000 € La rémunération fixe brute annuelle de M. Philippe Berterottière en tant que Président du Conseil d’administration à compter du 12 juin 2024 s’est élevée à 400 000 euros au titre de l’exercice 2024. Cette rémunération a été versée prorata temporis du 12 juin au 31 décembre 2024. Rémunération variable annuelle N/A N/A Sans objet Rémunération variable pluriannuelle Néant Néant Sans objet Rémunération exceptionnelle Néant Néant Sans objet Options d’actions, actions de performance ou tout autre avantage de long terme (BSA…) Néant Néant Sans objet Rémunération de membre et Président du Conseil d’administration Néant Néant Sans objet Avantage de toutenature 1 854 € 1 854 € M. Philippe Berterottière bénéficie d’un véhicule de fonction. Indemnité de prise ou de cessation de fonctions - - Sans objet Engagement de non‑concurrence - - Sans objet Protection sociale/régime de retraite supplémentaire - - M. Philippe Berterottière ne bénéficie pas d’un régime de retraite supplémentaire à prestations définies. M. Philippe Berterottière a fait valoir ses droits à la retraite à compter du 1er juillet 2024. M. Philippe Berterottière en tant que Président du Conseil d’administration bénéficie des contrats mutuelle et assurance prévoyance. Le régime de cotisations pour la retraite surcomplémentaire dite « article 83 » (régime à cotisations définies) a été appliqué jusqu’à la date effective de cloture du dossier à la suite de la liquidation de ses droits à la retraite. Ces régimes s’appliquent, plus généralement, aux salariés de la Société ayant une rémunération supérieure ou égale à quatre fois le plafond annuel de la Sécurité sociale, et les cotisations affectées au régime sont égales à un pourcentage de la rémunération des salariés concernés. Ce régime est celui pour lequel l’obligation de la Société se limite uniquement au versement d’une cotisation, mais ne comporte aucun engagement de la Société sur le niveau des prestations fournies. Les cotisations versées constituent des charges de l’exercice. À titre d’information, en 2024, le montant des cotisations versées s’est élevé à 21 224 euros. Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024 à M. Jean‑Baptiste Choimet, Directeur général, soumis au vote des actionnaires Éléments de rémunération soumis au vote Montants versés au cours de l’exercice écoulé Montants attribués au titre de l’exercice écoulé ou valorisation comptable Observations Rémunération fixe 233 750 € 233 750 € La rémunération fixe brute annuelle de M. Jean-Baptiste Choimet en tant que Directeur général de GTT s’est élevée à 425 000 euros au titre de l’exercice 2024. Cette rémunération a été versée prorata temporis, à compter du 12 juin 2024. Rémunération variable annuelle N/A 163 979 € La rémunération variable annuelle due en qualité de Directeur général au titre de l’exercice 2024 a été déterminée par le Conseil d’administration réuni le 20 février 2025, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations. Pour mémoire, la rémunération variable cible annuelle est fixée à 332 000 euros, soit 78 % de la rémunération annuelle fixe pour 2024 et peut atteindre 425 000 euros, soit 100 % de la rémunération fixe pour 2024 en cas de surperformance. Sur la base des recommandations du Comité des nominations et des rémunérations, le Conseil d’administration a constaté que les objectifs fixés pour 2024 ont été partiellement atteints et a en conséquence fixé la rémunération variable annuelle du Directeur général à 295 646 euros, représentant 69,56 % de la rémunération fixe 2024, correspondant à un taux d’atteinte global de 89,05 % de l’objectif cible Cette rémunération sera versée prorata temporis, pour la période du 12 juin au 31 décembre 2024 et s’élève à 163 979 euros. Le détail du taux de réalisation des critères quantitatifs et qualitatifs est détaillé en section 4.2.1.2.2 du présent Document. Rémunération variable pluriannuelle N/A N/A Sans objet Rémunération exceptionnelle N/A N/A Sans objet Options d’actions, actions de performance ou tout autre avantage de long terme (BSA…) N/A 736 329 € M. Jean-Baptiste Choimet a bénéficié, au titre de l’exercice 2024, du plan d’attribution gratuite d’actions n° 15 (actions de performance) tel que décrit à la section 4.2.1.2.2 représentant un maximum de 7 950 actions de performance en cas d’atteinte des conditions de performance. Les principales caractéristiques de cette attribution sont les suivantes : •18 % de l’attribution totale ; •0,021 % du capital social ; •attribution intégralement soumise aux conditions de performance mentionnées à la section 4.2.1.2.2 appréciées à l’issue de la période d’acquisition de trois ans ; •obligation de conservation : 25 % des actions à conserver au nominatif jusqu’à la fin de ses fonctions de mandataire social ; •condition de présence (et cas de levée éventuelle) : cf. section 4.2.1.2.2. Cette attribution est conforme à la politique de rémunération au titre de 2024, laquelle prévoit un plafond d’attribution égal à 200 % de la rémunération fixe. Par ailleurs, le nombre d’actions attribuées a été déterminé en tenant compte d’une valorisation IFRS de l’action égale à 92,62 euros (soit un montant total de 736 329 euros). En tant que de besoin, il est indiqué qu’à la suite de la démission de M. Jean-Baptiste Choimet, celui-ci a perdu tout droits au titre des actions de performance attribuées. Avantage de toute nature 1 121 € 1 121 € M. Jean-Baptiste Choimet a bénéficié d’un véhicule de fonction et d’une assurance perte d’emploi GSC (sous réserve de la période de carence). Indemnité de prise ou de cessation de fonctions - - M. Jean-Baptiste Choimet bénéficie d’une indemnité en cas de départ contraint subordonnée au respect de trois conditions de performance appréciées sur plusieurs exercices. Le versement de cette indemnité est subordonné au respect des conditions de performance suivantes : (1)un tiers de l’indemnité lié à l’atteinte par le Directeur général de l’objectif de parts de marché de la Société sur les segments LNGC, FLNG et FSRU fixé au titre de la rémunération variable court terme au cours des deux exercices précédant le départ ; (2)un tiers de l’indemnité lié à l’atteinte par le Directeur général de l’objectif d’EBITDA fixé au titre de la rémunération variable court terme au cours des deux exercices précédant le départ ; (3)un tiers de l’indemnité versé si la part variable de la rémunération de M. Jean-Baptiste Choimet au cours des deux derniers exercices précédant son départ est au moins égale aux deux tiers de son montant maximal. Le montant maximal de cette indemnité est égal à deux fois la rémunération brute globale (fixe et variable) de M. Jean-Baptiste Choimet perçue au cours des 12 mois précédant la date de son départ. Par exception, aucune indemnité n’est due en cas en cas de départ au cours de la première année suivant l‘entrée en fonction du Directeur général En tant que de besoin, il est indiqué qu’aucune indemnité de départ n’a été versée à la suite de la démission de M. Jean-Baptiste Choimet de ses fonctions de Directeur général survenue le 9 février 2025. Engagement de non‑concurrence - - M. Jean-Baptiste Choimet est en droit de percevoir, en contrepartie d’un engagement de non-concurrence une indemnité de non-concurrence mensuelle égale à 5/10 (portée à 6/10 en cas de révocation sauf révocation pour faute lourde) de la moyenne mensuelle des appointements et avantages et gratifications contractuels perçus au cours de ses 12 derniers mois de présence (l’engagement de non-concurrence est d’une durée de deux ans à compter de la date de cessation effective du mandat de M. Jean-Baptiste Choimet en qualité de Directeur général). En cas de cumul de l’application de l’indemnité de départ et de l’indemnité de non-concurrence décrite ci‑dessus, le cumul de ces deux indemnités ne devra pas excéder deux ans de la rémunération (fixe et variable, perçue au cours des 12 derniers mois précédant la date du départ). Aucune indemnité de non-concurrence n’a été perçue au titre de l’exercice 2024. En tant que de besoin, il est indiqué que M. Jean-Baptiste Choimet percevra une indemnité mensuelle de non-concurrence qui s’élève à 19 208 euros payable sur une durée de 24 mois dans les conditions de l’engagement de non-concurrence et sous réserve de son respect. Protection sociale/régime de retraite supplémentaire - - M. Jean-Baptiste Choimet ne bénéficie pas d’un régime de retraite supplémentaire à prestations définies. Il bénéficie d’avantages sociaux dont notamment le régime de retraite surcomplémentaire dite « article 83 » (régime à cotisations définies) en complément des droits à retraite des régimes obligatoires. M. Jean-Baptiste Choimet en tant que Directeur général bénéficie des contrats mutuelle et assurance prévoyance et retraite surcomplémentaire dite « article 83 » (régime à cotisations définies). Ce régime s’applique, plus généralement, aux salariés de la Société ayant une rémunération supérieure ou égale à quatre fois le plafond annuel de la Sécurité sociale, et les cotisations affectées au régime sont égales à un pourcentage de la rémunération des salariés concernés. Ce régime est celui pour lequel l’obligation de la Société se limite uniquement au versement d’une cotisation, mais ne comporte aucun engagement de la Société sur le niveau des prestations fournies. Les cotisations versées constituent des charges de l’exercice. À titre d’information, en 2024, le montant des cotisations versées s’est élevé à 21 224 euros. 4.2.1.3Présentation standardisée des rémunérations des dirigeants mandataires sociaux 4.2.1.3.1Tableaux de présentation Les tableaux ci-après sont fondés sur la position-recommandation 2021-02 de l’AMF et le Code AFEP-MEDEF qui recommandent une présentation standardisée des rémunérations des dirigeants mandataires sociaux de sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé (le tableau n° 3 figure à la section 4.2.1.1.2 relative à la rémunération des administrateurs et les tableaux 5 et 11 sont sans objet). Tableau 1 – Synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées aux dirigeants mandataires sociaux (en euros) Exercice clos le 31 décembre 2023 Exercice clos le 31 décembre 2024 Philippe Berterottière (Président-Directeur général pour la période du 1er janvier au 12 juin 2024) Rémunérations attribuées au titre de l’exercice (détaillées au tableau 2) 855 801 345 557 Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice (1) - - Valorisation des options d’achat ou de souscription d’actions attribuées au cours de l’exercice (2) - - Valorisation IFRS des actions de performance attribuées au titre de l’exercice 1 399 988 0 Total 2 255 789 345 557 (1)M. Philippe Berterottière ne bénéficie d’aucun mécanisme de rémunération variable pluriannuelle. (2)M. Philippe Berterottière ne bénéficie pas d’options d’achat ou de souscription d’actions. (en euros) Exercice clos le 31 décembre 2023 Exercice clos le 31 décembre 2024 Philippe Berterottière (Président du Conseil d’administration (pour la période du 12 juin au 31 décembre 2024)) Rémunérations attribuées au titre de l’exercice (détaillées au tableau 2) - 221 854 Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice (1) - - Valorisation des options d’achat ou de souscription d’actions attribuées au cours de l’exercice (2) - - Valorisation IFRS des actions de performance attribuées au titre de l’exercice - 0 Total N/A 221 854 (1)M. Philippe Berterottière ne bénéficie d’aucun mécanisme de rémunération variable pluriannuelle. (2)M. Philippe Berterottière ne bénéficie pas d’options d’achat ou de souscription d’actions. (en euros) Exercice clos le 31 décembre 2023 Exercice clos le 31 décembre 2024 Jean-Baptiste Choimet (Directeur général pour la période du 12 juin au 31 décembre 2024) Rémunérations attribuées au titre de l’exercice (détaillées au tableau 2) N/A 398 850 Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice (1) - - Valorisation des options d’achat ou de souscription d’actions attribuées au cours de l’exercice (2) - - Valorisation IFRS des actions de performance attribuées au titre de l’exercice (3) N/A 736 329 Total N/A 1 135 179 (1)M. Jean-Baptiste Choimet ne bénéficie d’aucun mécanisme de rémunération variable pluriannuelle. (2)M. Jean-Baptiste Choimet ne bénéficie pas d’options d’achat ou de souscription d’actions. (3)M. Choimet a perdu tout droit au titre des actions de performance ainsi attribuées à la suite de sa démission intervenue le 9 février 2025. Tableau 2 – Ventilation des rémunérations attribuées aux mandataires sociaux Tableau récapitulatif des rémunérations attribuées aux dirigeants mandataires sociaux (en euros) Exercice clos le 31 décembre 2023 Exercice clos le 31 décembre 2024 Montants attribués Montants versés Montants attribués Montants versés Philippe Berterottière (Président-Directeur général pour la période du 1er janvier au 12 juin 2024) Rémunération fixe (1) 400 000 400 000 180 000 180 000 Rémunération variable annuelle 400 000 349 217 132 064 400 000 Rémunération exceptionnelle - - - - Autre rémunération - - - - Rémunération allouée au titre du mandat d’administrateur (2) 50 725 55 700 31 976 50 725 Avantages en nature (3) 5 076 5 076 1 517 1 517 Total 855 801 809 993 345 557 632 242 (1)Le montant brut avant impôt de la rémunération fixe comprend la rémunération fixe perçue en qualité de Président-Directeur général (jusqu’au 12 juin 2024) puis de Président du Conseil d’administration (à compter du 12 juin 2024). (2)M. Philippe Berterottière a perçu une rémunération au titre de ses mandats d’administrateur et de Président du Conseil d’administration jusqu’au 12 juin 2024. (3)Les avantages en nature concernent le véhicule de fonction. (en euros) Exercice clos le 31 décembre 2023 Exercice clos le 31 décembre 2024 Montants attribués Montants versés Montants attribués Montants versés Philippe Berterottière (Président du Conseil d’administration pour la période du 12 juin au 31 décembre 2024) Rémunération fixe (1) - - 220 000 220 000 Rémunération variable annuelle - - - - Rémunération exceptionnelle - - - - Autre rémunération - - - - Rémunération allouée au titre du mandat d’administrateur (2) - - - - Avantages en nature (3) - - 1 854 1 854 Total N/A N/A 221 854 221 854 (1)Le montant brut avant impôt de la rémunération fixe comprend la rémunération fixe perçue en qualité de Président du Conseil d’administration (à compter du 12 juin 2024). (2)M. Philippe Berterottière ne perçoit pas de rémunération allouée au titre de son mandat d’administrateur à compter du 12 juin 2024. (3)Les avantages en nature concernent le véhicule de fonction. (en euros) Exercice clos le 31 décembre 2023 Exercice clos le 31 décembre 2024 Montants attribués Montants versés Montants attribués Montants versés Jean-Baptiste Choimet (Directeur général pour la période du 12 juin au 31 décembre 2024) Rémunération fixe N/A N/A 233 750 233 750 Rémunération variable annuelle N/A N/A 163 979 N/A Rémunération exceptionnelle - - - - Autre rémunération - - - - Rémunération allouée au titre du mandat d’administrateur (1) N/A N/A N/A N/A Avantages en nature (2) N/A N/A 1 121 1 121 Total N/A N/A 398 850 234 871 (1)M. Jean-Baptiste Choimet n’est pas membre du Conseil d’administration. (2)Les avantages en nature concernent le véhicule de fonction. Tableau 3 – Récapitulatif des rémunérations de chaque membre du Conseil d’administration Se référer à la section 4.2.1.1.2. Tableau 4 – Options de souscription ou d’achat d’actions attribuées durant l’exercice à chaque mandataire social par l’émetteur et par toute société du Groupe Au cours de l’exercice 2024, il n’a été procédé à aucune attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions au profit des mandataires sociaux ou des membres du Conseil d’administration par la Société ou par toute société du Groupe. Tableau 5 – Options de souscription ou d’achat d’actions levées durant l’exercice par chaque mandataire social Sans objet. Tableau 6 – Actions de performance attribuées durant l’exercice à chaque mandataire social par l’émetteur et par toute société du Groupe Mandataire social N° et date du plan Nombre d’actions attribuées durant l’exercice Valorisation des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidés Date d’acquisition Date de disponibilité Conditions de performance M. Jean-Baptiste Choimet AGA 15 – 12 juin 2024 7 950 * 92,62 € 12 juin 2027 12 juin 2027 ** Évolution positive du résultat net consolidé des exercices 2024, 2025 et 2026. Performance RSE (augmentation des activités GNL carburant, Smart Shipping, Elogen et diminution des émissions de CO2 grâce aux technologies GTT). Évolution positive de la performance relative du cours de l’action GTT pondéré par rapport à l’indice Stoxx 600 Oil & Gas et à l’indice SBF 120. Le Directeur général est tenu de conserver au nominatif, à compter de la date d’acquisition et jusqu’à la cessation de ses fonctions de mandataire social, 25 % du nombre d’actions ordinaires qui lui auront été définitivement attribuées au titre du Plan d’AGA 15. Le Directeur général a perdu tout droit au titre des actions de performance ainsi attribuées à la suite de sa démission intervenue le 9 février 2025. Tableau 7 – Actions de performance devenues disponibles durant l’exercice 2024 pour chaque mandataire social Actions attribuées gratuitement devenues disponibles pour chaque mandataire social N° et date du plan Nombre d’actions devenues disponibles durant l’exercice Conditions d’acquisition M. Philippe Berterottière Plan n° 12 27 700 voir tableau n° 10 ci-après. Total 27 700 Tableau 8 – Historique des attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions Non applicable. Tableau 9 – Actions attribuées durant l’exercice 2024 par la Société, et par toute société comprise dans le périmètre d’attribution des actions GTT, aux dix premiers salariés non-mandataires sociaux attributaires de l’émetteur et de ses sociétés Nombre total d’actions attribuées Valeur de l’action * (en euros) Société émettrice 17 040 92,62 GTT Plan AGA 15 Valeur moyenne pondérée, selon la méthode retenue pour les comptes consolidés. Tableau 10 – Information sur les actions de performance attribuées aux dirigeants mandataires sociaux à la date de dépôt du présent Document d’enregistrement universel – Historique des attributions d’actions de performance Plan n° 11 Plan n° 12 Plan n° 13 Plan n° 14 Plan n° 15 Date d’Assemblée générale 2 juin 2020 2 juin 2020 31 mai 2022 31 mai 2022 31 mai 2022 Date d’attribution par le Conseil d’administration 2 juin 2020 27 mai 2021 10 juin 2022 7 juin 2023 12 juin 2024 Nombre total d’actions attribuées au titre du plan concerné 52 900 62 446 41 000 58 791 43 150 dont attribuées à Philippe Berterottière (Président-Directeur général) 24 000 27 700 13 000 20 109 N/A dont attribuées à Jean-Baptiste Choimet (Directeur général) - - - - 7 950 Date d’acquisition des droits 2 juin 2023 27 mai 2024 10 juin 2025 7 juin 2026 12 juin 2027 Date de fin de période de conservation 2 juin 2023 27 mai 2024 10 juin 2025 7 juin 2026 12 juin 2027 Conditions de performance Critères de performance liés : •à l’évolution positive du résultat net consolidé par rapport à la moyenne des exercices 2020, 2021 et 2022 ; •à l’augmentation du chiffre d’affaires consolidé (hors chiffre d’affaires LNGC, FSRU et FLNG) ; •à l’évolution positive de la performance relative du cours de l’action GTT pondéré par rapport à l’indice Stoxx 600 Oil & Gas et à l’indice SBF 120. Critères de performance liés : •à l’évolution positive du résultat net consolidé par rapport à la moyenne des exercices 2021, 2022 et 2023 ; •à l’augmentation du chiffre d’affaires consolidé (hors chiffre d’affaires LNGC, FSRU et FLNG) ; •à l’évolution positive de la performance relative du cours de l’action GTT pondéré par rapport à l’indice Stoxx 600 Oil & Gas et à l’indice SBF 120. Critères de performance liés : •à l’évolution positive du résultat net consolidé par rapport à la moyenne des exercices 2022, 2023 et 2024 ; •à la performance RSE (augmentation des activités GNL Carburant, Smart Shipping et Elogen ; diminution des émissions de CO2 des navires équipés des technologies GTT) ; •à l’évolution positive de la performance relative du cours de l’action GTT pondéré par rapport à l’indice Stoxx 600 Oil & Gas et à l’indice SBF 120. Critères de performance liés : •à l’évolution positive du résultat net consolidé par rapport à la moyenne des exercices 2023, 2024 et 2025 ; •à la performance RSE (augmentation des activités GNL Carburant, Smart Shipping et Elogen ; diminution des émissions de CO2 des navires équipés des technologies GTT) ; •à l’évolution positive de la performance relative du cours de l’action GTT pondéré par rapport à l’indice Stoxx 600 Oil & Gas et à l’indice SBF 120. Critères de performance liés : •à l’évolution positive du résultat net consolidé par rapport à la moyenne des exercices 2024, 2025 et 2026 ; •à la performance RSE (augmentation des activités GNL Carburant, Smart Shipping et Elogen ; diminution des émissions de CO2 des navires équipés des technologies GTT) ; •à l’évolution positive de la performance relative du cours de l’action GTT pondéré par rapport à l’indice Stoxx 600 Oil & Gas et à l’indice SBF 120. Nombre d’actions acquises à la date de dépôt du présent Document d’enregistrement universel au titre du plan concerné 26 820 57 850 - - - dont nombre définitivement attribué à Philippe Berterottière (Président-Directeur général) 14 400 27 700 - - - Nombre cumulé d’actions annulées ou caduques au titre du plan concerné 8 200 3 750 11 004 0 Actions de performance restantes en fin d’exercice * 0 0 37 250 47 787 43 150 * Le Directeur général ayant perdu tout droit au titre des actions de performance ainsi attribuées à la suite de sa démission intervenue le 9 février 2025, le nombre d’actions de performance restantes à la date du dépôt du présent Document d’enregistrement universel s’élève à 35 200 actions. Tableau 11 – Tableau récapitulatif des rémunérations variables pluriannuelles de chaque dirigeant mandataire social exécutif Sans objet. Tableau 12 – Contrats de travail, indemnités de retraite et indemnités en cas de cessation des fonctions des mandataires sociaux dirigeants en date du dépôt du présent Document d’enregistrement universel Dirigeants mandataires sociaux Contrat de travail Régime de retraite supplémentaire Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus en raison de la cessation ou du changement de fonctions Indemnités relatives à une clause de non‑concurrence Oui Non Oui Non Oui Non Oui Non Philippe Berterottière (Président-Directeur général jusqu’au 12 juin 2024) X X X X Jean-Baptiste Choimet (à compter du 12 juin 2024) x X X X 4.2.1.3.2Détail des attributions d’actions de performance Attribution en date du 2 juin 2020 Le Conseil d’administration, réuni le 2 juin 2020, a décidé sur délégation donnée par l’Assemblée extraordinaire du 2 juin 2020, l’attribution gratuite d’actions de performance de la Société au profit d’un ou plusieurs salariés et/ou mandataires sociaux. Le Conseil d’administration a arrêté les termes du règlement du plan d’attribution gratuite d’actions, et notamment les conditions et les modalités de l’attribution gratuite d’actions, la liste des bénéficiaires et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux (le Plan d’AGA 11) étant précisé que le Président-Directeur général s’est vu déléguer la faculté d’attribuer un maximum de 15 000 actions à des managers salariés du Groupe. Le Plan d’AGA 11 prévoit l’attribution de 52 900 actions au profit d’un ou plusieurs salariés et/ou mandataires sociaux, sous réserve de la réalisation de conditions de présence et de conditions de performance. La part attribuée au Président-Directeur général est de 24 000 actions. Le détail des conditions de performance applicable à ce plan figure dans le tableau 10 ci-dessus. Sauf cas d’invalidité, de départ à la retraite ou de décès du bénéficiaire, les actions attribuées gratuitement peuvent être cédées depuis l’acquisition définitive des actions, soit le 2 juin 2023. Obligation de conservation : le Président-Directeur général doit conserver au nominatif, à compter de la date d’acquisition et jusqu’à la cessation de ses fonctions de mandataire social, 25 % du nombre d’actions ordinaires qui lui auront été définitivement attribuées au titre du Plan d’AGA 11. Attribution en date du 27 mai 2021 Le Conseil d’administration, réuni le 27 mai 2021, a décidé et sur délégation donnée par l’Assemblée extraordinaire du 2 juin 2020, l’attribution gratuite d’actions de performance de la Société au profit d’un ou plusieurs salariés et/ou mandataires sociaux. Le Conseil d’administration a arrêté les termes du règlement du plan d’attribution gratuite d’actions, et notamment les conditions et les modalités de l’attribution gratuite d’actions, la liste des bénéficiaires et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux (le Plan d’AGA 12) étant précisé que le Président-Directeur général s’est vu déléguer la faculté d’attribuer un maximum de 34 746 actions à des managers salariés du Groupe. Le Plan d’AGA 12 prévoit l’attribution de 62 446 actions au profit d’un ou plusieurs salariés et/ou mandataires sociaux, sous réserve de la réalisation de conditions de présence et de conditions de performance. La part qui sera attribuée au Président-Directeur général est de 27 700 actions. Le détail des conditions de performance applicable à ce plan figure dans le tableau 10, ci-dessus. Sauf cas d’invalidité, de départ à la retraite ou de décès du bénéficiaire, les actions attribuées gratuitement pourront être cédées à compter de l’acquisition définitive des actions, soit le 27 mai 2024. Obligation de conservation : le Président-Directeur général doit conserver au nominatif, à compter de la date d’acquisition et jusqu’à la cessation de ses fonctions de mandataire social, 25 % du nombre d’actions ordinaires qui lui auront été définitivement attribuées au titre du Plan d’AGA 12. Attribution en date du 10 juin 2022 Le Conseil d’administration, réuni le 10 juin 2022 a décidé sur délégation donnée par l’Assemblée extraordinaire du 31 mai 2022, l’attribution gratuite d’actions de performance de la Société au profit d’un ou plusieurs salariés et/ou mandataires sociaux. Le Conseil d’administration a arrêté les termes du règlement du plan d’attribution gratuite d’actions, et notamment les conditions et les modalités de l’attribution gratuite d’actions, la liste des bénéficiaires et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux (le Plan d’AGA 13) étant précisé que le Président-Directeur général s’est vu déléguer la faculté d’attribuer un maximum de 28 000 actions à des managers salariés du Groupe. Le Plan d’AGA 13 prévoit l’attribution de 41 000 actions au profit d’un ou plusieurs salariés et/ou mandataires sociaux, sous réserve de la réalisation de conditions de présence et de conditions de performance. La part attribuée au Président-Directeur général est de 13 000 actions. Le détail des conditions de performance applicable à ce plan figure dans le tableau 10 ci-dessus. Sauf cas d’invalidité, de départ à la retraite ou de décès du bénéficiaire, les actions attribuées gratuitement pourront être cédées à compter de l’acquisition définitive des actions, soit le 10 juin 2025. Obligation de conservation : le Président-Directeur général doit conserver au nominatif, à compter de la date d’acquisition et jusqu’à la cessation de ses fonctions de mandataire social, 25 % du nombre d’actions ordinaires qui lui auront été définitivement attribuées au titre du Plan d’AGA 13. Attribution en date du 7 juin 2023 Le Conseil d’administration, réuni le 7 juin 2023 a décidé, sur délégation donnée par l’Assemblée extraordinaire du 31 mai 2022, l’attribution gratuite d’actions de performance de la Société au profit d’un ou plusieurs salariés et/ou mandataires sociaux. Le Conseil d’administration a arrêté les termes du règlement du plan d’attribution gratuite d’actions, et notamment les conditions et les modalités de l’attribution gratuite d’actions, la liste des bénéficiaires et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux (le Plan d’AGA 14) étant précisé que le Président-Directeur général s’est vu déléguer la faculté d’attribuer un maximum de 38 782 actions à des collaborateurs du Groupe. Le Plan d’AGA 14 prévoit l’attribution de 58 791 actions au profit d’un ou plusieurs salariés et/ou mandataires sociaux, sous réserve de la réalisation de conditions de présence et de conditions de performance. La part qui sera attribuée au Président-Directeur général est de 20 109 actions. Le détail des conditions de performance applicable à ce plan figure dans le tableau 10 ci-dessus. Sauf cas d’invalidité, de départ à la retraite ou de décès du bénéficiaire, les actions attribuées gratuitement pourront être cédées à compter de l’acquisition définitive des actions, soit le 7 juin 2026. Obligation de conservation : le Président-Directeur général doit conserver au nominatif, à compter de la date d’acquisition et jusqu’à la cessation de ses fonctions de mandataire social, 25 % du nombre d’actions ordinaires qui lui auront été définitivement attribuées au titre du Plan d’AGA 14. Pour mémoire, et ainsi qu’il a été indiqué dans le Document d’enregistrement universel au titre de l’année 2022, en considération de la dissociation des fonctions de Président et de Directeur général qui interviendra le 12 juin 2024, le nombre d’actions conservé par M. Philippe Berterottière au titre de ce plan n° 14 attribué le 7 juin 2023 a été réduit au prorata temporis à la date de cessation de ses fonctions de Directeur général. Les conditions de performance continueront à s’appliquer aux actions de performance ainsi conservées. Attribution en date du 12 juin 2024 Le Conseil d’administration, réuni le 12 juin 2024 a décidé, sur délégation donnée par l’Assemblée extraordinaire du 31 mai 2022, l’attribution gratuite d’actions de performance de la Société au profit d’un ou plusieurs salariés et/ou mandataires sociaux. Le Conseil d’administration a arrêté les termes du règlement du plan d’attribution gratuite d’actions, et notamment les conditions et les modalités de l’attribution gratuite d’actions, la liste des bénéficiaires et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux (le Plan d’AGA 15) étant précisé que le Directeur général s’est vu déléguer la faculté d’attribuer un maximum de 36 200 actions à des collaborateurs du Groupe. Le Plan d’AGA 15 prévoit l’attribution de 43 150 actions au profit d’un ou plusieurs salariés et/ou mandataires sociaux, sous réserve de la réalisation de conditions de présence et de conditions de performance. La part attribuée au Directeur général est de 7 950 actions (étant précisé que le Directeur général a perdu tous droits au titre des actions de performance ainsi attribuées à la suite de sa démission intervenue le 9 février 2025). Le détail des conditions de performance applicable à ce plan figure à la section 4.2.1.2.3. Sauf cas d’invalidité, de départ à la retraite ou de décès du bénéficiaire, les actions attribuées gratuitement pourront être cédées à compter de l’acquisition définitive des actions, soit le 12 juin 2027. Obligation de conservation : le Directeur général doit conserver au nominatif, à compter de la date d’acquisition et jusqu’à la cessation de ses fonctions de mandataire social, 25 % du nombre d’actions ordinaires qui lui auront été définitivement attribuées au titre du Plan d’AGA 15, étant précisé que M. Jean-Baptiste Choimet a perdu tous droits au titre des actions de performance ainsi attribuées suite à sa démission en date du 9 février 2025. 4.2.2Politique de rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exercice 2025 Situation particulière liée au départ du Directeur général La Société a procédé le 12 juin 2024 à la dissociation des fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur général, M. Jean Baptiste Choimet ayant été nommé Directeur général. Suite à la démission de M. Jean-Baptiste Choimet le 9 février 2025, le Conseil d’administration a décidé de procéder à la réunification des fonctions et a nommé, par décision en date du 9 février 2025. M. Philippe Berterottière en qualité de Président-Directeur général, dans l’attente de la désignation d’un nouveau Directeur général. Dans ces conditions, le Conseil d’administration dans ses séances du 20 février 2025 et du 17 avril 2025, suivant les recommandations du Comité des nominations et des rémunérations, a revu et approuvé les politiques de rémunération des mandataires sociaux qui seront soumises, conformément à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, à l’autorisation de l’Assemblée générale annuelle dans le cadre des 11e à 14e résolutions : •politique de rémunération du Président-Directeur général pour la période courant du 9 février au 31 décembre 2025 (applicable à Monsieur Philippe Berterottière au titre ses fonctions de Président-Directeur général ainsi qu’à tout Directeur général qui viendrait à être désigné) ; •politique de rémunération du Directeur général pour la période courant du 1er janvier 2025 au 9 février 2025 (applicable à M. Jean-Baptiste Choimet) ; •politique de rémunération du Président du Conseil d’administration applicable en cas de dissociation des fonctions de Président et de Directeur général (applicable à M. Philippe Berterottière pour la période courant du 1er janvier au 9 février 2025) ; •politique de rémunération des membres du Conseil d’administration. Ces politiques décrivent toutes les composantes de la rémunération des mandataires sociaux et expliquent le processus de décision suivi pour leur détermination, leur révision et leur mise en œuvre. 4.2.2.1Principes communs à l’ensemble des mandataires sociaux Principes généraux et processus de décision suivi pour la détermination, la révision et la mise en œuvre de la politique de rémunération La politique de rémunération applicable aux mandataires sociaux est déterminée par le Conseil d’administration qui s’appuie sur les propositions du Comité des nominations et des rémunérations. Le Comité des nominations et des rémunérations est en particulier attentif au respect des recommandations du Code AFEP-MEDEF, auquel la Société se réfère, et veille ainsi au respect des principes fondamentaux suivants : •comparabilité : les éléments de rémunération sont appréciés dans le contexte du métier et du marché de référence de la Société ; •globalité et équilibre : l’ensemble des éléments constitutifs de la rémunération sont revus chaque année et leur poids respectif est analysé ; •simplicité et cohérence : le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, veille à mettre en œuvre une politique de rémunération des mandataires sociaux simple, compréhensible et cohérente d’un exercice à l’autre ; et •motivation et performance : le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, veille à proposer une politique de rémunération adaptée aux responsabilités de chacun et en conformité avec les pratiques des sociétés ayant une activité équivalente à la Société, ainsi qu’à conserver cet équilibre entre motivation et performance. Le Comité des nominations et des rémunérations propose au Conseil d’administration les éléments de rémunérations des mandataires sociaux, en veillant à la cohérence des règles de détermination de ces rémunérations avec l’évaluation annuelle des performances individuelles des dirigeants mandataires sociaux de la Société qu’il compare aux performances de la Société. Les propositions et les travaux du Comité des nominations et des rémunérations relatifs à la politique de rémunération des mandataires sociaux qui sont soumis au Conseil d’administration reposent sur une prise en compte et une analyse des conditions de rémunération et d’emploi des salariés de GTT. Ainsi, les critères de performance long terme retenus par le Conseil d’administration sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations sont applicables à l’ensemble des bénéficiaires, qui incluent, outre les mandataires sociaux exécutifs, les membres du Comité exécutif ainsi que la grande majorité des managers de la Société (environ 15 % des effectifs) afin d’assurer une cohésion et une mobilisation des équipes vers les objectifs stratégiques prioritaires du Groupe. Soucieux de s’assurer que les conditions de travail de la Société continuent de présenter un très haut niveau de sécurité, le comité a ainsi recommandé l’inclusion d’un critère de sécurité qui est régulièrement réexaminé. Afin d’éviter les conflits d’intérêts, les dirigeants mandataires sociaux n’assistent pas aux délibérations relatives à leur cas personnel en Comité des nominations et des rémunérations et ne prennent pas part aux délibérations et au vote y afférent en Conseil d’administration. La section 4.1.3.1 détaille les règles applicables à la gestion des conflits d’intérêts au sein du Conseil d’administration de GTT. La politique de rémunération est adoptée une fois que le Conseil d’administration s’est assuré, d’une part, de sa conformité à l’intérêt social de la Société et, d’autre part, de sa cohérence avec la stratégie de développement du Groupe telle que reflétée dans le plan d’affaires triennal arrêté annuellement par le Conseil d’administration et communiqué par la Société. À cet effet, le Conseil d’administration s’attache à la revue périodique de la politique de rémunération afin de vérifier si le niveau de rémunération demeure en lien avec les performances réalisées, tant par la Société que par la personne concernée, et à l’attractivité de la politique de rémunération mise en place par rapport aux rémunérations pratiquées sur le marché, principalement au sein de sociétés comparables du secteur, en vue d’attirer et de conserver des talents au sein de ses instances dirigeantes. Toute révision et mise en œuvre de la politique de rémunération sont fixées par le Conseil d’administration se prononçant à la majorité des membres présents et représentés. La politique de rémunération est soumise au vote de l’Assemblée générale des actionnaires aux termes de résolutions distinctes pour chaque catégorie de mandataires sociaux. Afin de déterminer dans quelle mesure les mandataires sociaux satisfont aux conditions de performance prévues pour les rémunérations variables monétaires et en actions, le Conseil d’administration s’appuie sur les propositions et travaux du Comité des nominations et des rémunérations, qui s’attache à préparer et vérifier le cas échéant, avec l’assistance des Commissaires aux comptes et des services internes de la Société, l’éventuelle atteinte de chacun des critères de performance. Cette vérification est documentée et mise à la disposition des membres du Conseil d’administration. Les stipulations de la politique de rémunération applicable aux mandataires sociaux, sous réserve de leur approbation par l’Assemblée générale des actionnaires annuelle qui statuera sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2024, ont vocation à s’appliquer également aux mandataires sociaux nouvellement nommés ou dont le mandat est renouvelé lors de l’Assemblée générale. La politique de rémunération décrite en section 4.2.2.2.1, applicable au Président-Directeur général à compter du 9 février 2025, s’applique que le dirigeant mandataire social exécutif de la Société agisse en qualité de Président-Directeur général ou de Directeur général de la Société. Ainsi, elle s’appliquera à tout nouveau Directeur général qui viendrait à être désigné. Par ailleurs, en cas de désignation d’un Directeur général délégué, la politique de rémunération applicable à ce dernier serait déterminée sur la base de la politique applicable au Président-Directeur général de la Société, compte tenu le cas échéant de la différence de niveau de responsabilité. En cas de désignation d’un nouveau dirigeant mandataire social, l’attribution d’une indemnité de prise de fonctions pourra être décidée par le Conseil d’administration pour permettre l’arrivée d’un dirigeant issu d’un groupe extérieur à GTT afin de compenser la perte des avantages dont bénéficiait ledit dirigeant. Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, le Conseil d’administration se réserve la faculté, après avoir recueilli l’avis préalable du Comité des nominations et des rémunérations, de déroger temporairement à l’application de la politique de rémunération mise en place, en cas de circonstances exceptionnelles dûment justifiées c’est-à-dire des circonstances ou événements particuliers d’importance, sortant de l’ordinaire ou d’origine extérieure à la Société (telles que le départ imprévu d’un dirigeant mandataire social en cours d’exercice social), dès lors que cette dérogation est conforme à l’intérêt social et nécessaire pour garantir la pérennité et la viabilité du Groupe. Cette faculté de dérogation offerte au Conseil d’administration peut concerner la rémunération fixe, le pourcentage que représente la rémunération fixe par rapport à la rémunération variable, voire la rémunération exceptionnelle du mandataire social concerné. Dans une telle situation, les éléments de rémunération ayant fait l’objet d’une dérogation temporaire par le Conseil d’administration à la politique de rémunération dûment mise en place seront soumis au vote des actionnaires dans le cadre du vote say on pay ex post. 4.2.2.2Éléments composant la rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs La politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux comprend d’une part les éléments communs à l’ensemble des mandataires sociaux présentés à la section 4.2.2.1 ci-dessus, et d’autre part les éléments spécifiques développés ci-après, qui seront, pour chacun des bénéficiaires concernés, soumis chaque année à l’Assemblée générale annuelle. À la date du présent Document d’enregistrement universel, le seul dirigeant mandataire social est Philippe Berterottière, Président-Directeur général. 4.2.2.2.1Politique de rémunération du Président-Directeur général (applicable à Monsieur Philippe Berterottière au titre ses fonctions de Président-Directeur général à compter du 9 février 2025 ainsi qu’à tout Directeur général qui viendrait à être désigné) Le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, propose à l‘Assemblée générale de fixer comme suit la rémunération du Président-Directeur général applicable à compter du 9 février 2025. Présentation synthétique de la structure de la rémunération du Président-Directeur général Le Conseil d‘administration a retenu une politique de rémunération équilibrée dans laquelle les parts variables court terme et long terme demeurent prépondérantes. Cette politique est en ligne avec la stratégie et les objectifs à moyen et long terme du Groupe. Ainsi, les principales caractéristiques de la politique de rémunération du Président-Directeur général sont les suivantes : Élément Commentaires Rémunération fixe La rémunération fixe du Président-Directeur général est fixée à 425 000 euros. Rémunération variable La rémunération variable maximum du Président-Directeur général s‘élève à 425 000 euros Les critères utilisés pour la détermination de la rémunération variable sont majoritairement quantitatifs (représentant 76 % de la rémunération cible) et seront assis sur la mesure de la performance du Groupe par l‘application (i) d’un objectif d’EBITDA, (ii) d‘un objectif de parts de marché du Groupe dans ses activités cœur de métier, (iii) d‘un objectif de chiffre d’affaires réalisé dans les activités de services digitaux, qui constituent un axe stratégique de développement et (iv) d‘un objectif de commandes dans les activités annexes du Groupe. La composante qualitative sera plafonnée à 24 % de la rémunération cible. Les critères qui la composent sont notamment liés au déploiement de la stratégie RSE, aux initiatives prises en matière de diversification des activités du Groupe et dans les domaines sociaux et sociétaux ainsi qu‘à l’innovation, l’élaboration d’une stratégie de diversification, le déploiement d’une nouvelle filière et la revue de la politique de rémunération du Groupe. Le critère relatif au déploiement de la feuille de route RSE sera apprécié sur un taux moyen mesurant l’atteinte des objectifs arrêtés pour 2025. Au global, les critères RSE/ESG représentent 22 %. Il faut cependant noter que le critère qualitatif « diversification des activités » comporte également un sous-objectif relatif à la RSE (identification de pistes de diversification, notamment dans le domaine digital, en matière de transition énergétique). Les critères RSE/ESG représentent donc indirectement un poids supérieur à 22 %. Intéressement long terme La rémunération variable long terme du Président-Directeur général ne pourra excéder 200 % de la rémunération fixe annuelle. Au titre du plan qui serait mis en place en 2025, l’acquisition définitive des actions de performance restera soumise à des conditions de présence et de performance appréciées sur une période de trois ans : •performance interne : objectif de résultat consolidé par référence à un agrégat financier usuel ; •performance RSE : objectif de chiffre d’affaires récurrent de l’activité « digitale » du Groupe, mise en œuvre d’un procédé de capture et de stockage du carbone et objectif de prises de commande dans la technologie Next One ; •performance boursière : taux de rentabilité de l’action GTT (TSR) par rapport à un indice de sociétés comparables. L’acquisition ne peut démarrer que si la performance de l’action GTT est au moins égale au TSR de référence. Rémunération fixe Le montant de la rémunération fixe est déterminé par le Conseil d’administration de la Société sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, en prenant en compte le niveau et la difficulté des responsabilités, l’expérience dans la fonction, l’ancienneté dans la Société et les pratiques relevées dans les groupes ou dans les sociétés de taille comparable et en fonction des recommandations du Code AFEP-MEDEF. Ce montant est établi sur la base d’une analyse des pratiques de marché, menée par un consultant externe spécialisé, incluant des sociétés comparables par leurs activités, leur taille ou leur profil financier. Ce montant n’est revu qu’à intervalles de temps relativement longs (durée du mandat). Cependant, des circonstances exceptionnelles peuvent donner lieu à sa revue plus fréquemment à la suite de l’évolution du périmètre de responsabilité ou de changements significatifs survenus au sein de la Société ou du marché. Dans ces situations particulières, l’ajustement de la rémunération fixe ainsi que ses motifs seront rendus publics. Le versement des éléments de rémunération fixe n’est pas conditionné à l’approbation de l’Assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l’exercice devant se clore le 31 décembre 2025. La rémunération annuelle fixe du Président-Directeur général est de 425 000 euros. Cette rémunération sera versée au Président-Directeur général au prorata temporis à compter de sa prise de fonctions, i.e. le 9 février 2025. Rémunération variable Le montant cible de la rémunération variable du Président-Directeur général s‘élève à 332 000 euros et le montant maximum s‘élève à 425 000 euros (soit 100 % de sa rémunération fixe), étant précisé que le montant maximum correspond à l‘atteinte maximale des critères de performance. La rémunération variable court terme récompense la performance du dirigeant au titre de l’année écoulée en lien avec la stratégie opérationnelle et la performance du Groupe sur la période considérée. Modalités de détermination de la rémunération variable La partie variable est exprimée en pourcentage de la rémunération fixe annuelle. Cette partie variable sera calculée sur la base du degré d’atteinte d’objectifs, fixés en début d’année par le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, en fonction de différents critères quantitatifs et qualitatifs, diversifiés et exigeants, précis et préétablis au regard des objectifs du plan d’affaires à trois ans arrêté chaque année par le Conseil, permettant une analyse complète de la performance. En conformité avec le Code AFEP-MEDEF, la rémunération variable est plafonnée à un pourcentage de la rémunération fixe, et ne peut dépasser les niveaux maximaux définis par la politique de rémunération. Aucun montant minimal n’est garanti. Pour chaque critère, l’évaluation de la performance du Président-Directeur général résultera de la comparaison entre le résultat obtenu et la cible définie. L’appréciation de l’atteinte de la cible, qui sera réalisée par le Conseil d’administration sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, avec l’assistance le cas échéant des Commissaires aux comptes et des services internes de la Société, tiendra compte de l’environnement concurrentiel et du contexte économique et pourra requérir, en cas de nécessité ou changements de circonstances imprévisibles lors de la décision du Conseil ayant arrêté la présente politique en vue de sa présentation à l’Assemblée générale des actionnaires, un ajustement de la mesure de certains critères, notamment pour tenir compte d’éventuelles révisions du plan d’affaires sur la base duquel les objectifs ont été fixés. Tout usage de cette discrétion, qui ne constitue pas une dérogation à la politique de rémunération au sens de l’article L. 22-10-8 III alinéa 2 du Code de commerce, sera rendu public par le Conseil d’administration. Les critères de performance retenus par le Conseil d’administration doivent contribuer aux objectifs de la politique de rémunération, et contribuer à la stratégie de développement du Groupe, notamment via une revue périodique permettant de vérifier si le niveau de rémunération demeure en lien avec les performances réalisées, tant par la Société que par la personne concernée, tout en cherchant à demeurer attractif par rapport aux rémunérations pratiquées sur le marché, principalement dans les sociétés comparables par leurs activités et/ou leur profil financier, en vue d’attirer et de conserver des talents au sein de ses instances dirigeantes. Les critères de performance proposés au titre de la rémunération variable du Président-Directeur général pour l’exercice 2025 sont les suivants : Description Cible (en % de la rémunération fixe) Maximum (en % de la rémunération fixe) Cible (en % base 100) Maximum (en % base 100) Explication de la pertinence des indicateurs et modalités de mise en œuvre Critères quantitatifs Critères quantitatifs financiers Objectif d’EBITDA consolidé en norme IFRS (à périmètre et taux de change constants et hors éléments non récurrents) 23,4 % 31,2 % 30 % 39,9 % Cet indicateur vise à appréhender la performance du Groupe. L’EBITDA est l’un des principaux indicateurs sur lesquels GTT communique au marché semestriellement. L’objectif permet de mesurer la performance du Groupe au regard de l’EBITDA réalisé en décembre de l’année observée par rapport aux prévisions du plan d’affaires. La formule arrêtée par le Conseil d’administration permet de calculer le montant de la part variable due (dans la limite d’un maximum) en prenant en compte le niveau d’EBITDA par rapport à l’objectif cible fixé. L’objectif cible est exigeant dès lors qu’il est préétabli sur la base du plan d’affaires 2025-2027 du Groupe et fixé en adéquation avec l’objectif annoncé par GTT au marché. Pour mémoire, l’objectif d’EBITDA de GTT pour 2025 se situe dans une fourchette comprise entre 490 et 540 millions d’euros, tenant compte du niveau de carnet de commandes pour 2025 mais également des efforts engagés par le Groupe pour soutenir la croissance et préparer l’avenir. Un plancher est fixé à la borne basse de la fourchette. L’atteinte de l’objectif correspond à 105 % de la borne basse de la fourchette communiquée au marché. L’atteinte du maximum correspond à la borne haute de la fourchette communiquée au marché. Le montant est calculé par interpolation linéaire entre ces seuils. Objectif de parts de marché sur les segments LNGC, FSRU, FLNG 18,7 % 24,4 % 24 % 31,2 % Cet indicateur a pour objet de refléter l’objectif stratégique de développement du Groupe dans ses activités cœur de métier. La formule arrêtée par le Conseil d’administration permet de calculer le montant de la part variable due (dans la limite d’un maximum) en prenant en compte la valeur réalisée du critère par rapport à l’objectif cible fixé. L’objectif cible est exigeant dès lors qu’il est préétabli sur la base du plan d’affaires 2025-2026 du Groupe et a été fixé en tenant compte de la part de marché obtenue par la Société sur ces segments en 2024, ainsi que des prévisions de croissance (en volume) de ces segments de marché sur les applications existantes de transport du GNL (LNGC). Un plancher est fixé si l’objectif est atteint à 95 % ce qui démontre le caractère exigeant du critère. Le montant cible de la rémunération variable au titre de cette condition est versé si l’objectif est atteint. Le montant maximum de la rémunération variable au titre de cette condition est versé si l’objectif est réalisé à 105 %. Le montant est calculé par interpolation linéaire entre ces seuils. Critère quantitatif RSE : Objectif de chiffre d’affaires des services digitaux (sociétés Ascenz, Marorka et OSE Engineering) 10,9 % 16,4 % 14 % 21 % Cet indicateur a pour objet de mesurer le développement des activités de services digitaux, un des axes stratégiques de développement du Groupe. La formule arrêtée par le Conseil d’administration permet de calculer le montant de la part variable due en prenant en compte la valeur réalisée du critère par rapport à l’objectif cible fixé. L’objectif cible est exigeant dès lors qu’il a été préétabli sur la base des plans d’affaires des différentes entités concernées. Un plancher est fixé si l’objectif est atteint à 90 % ce qui démontre le caractère exigeant du critère. Le montant cible de la rémunération variable au titre de cette condition est versé si l’objectif est atteint. Le montant maximum de la rémunération variable au titre de cette condition est versé si l’objectif est réalisé à 110 %. Le montant est calculé par interpolation linéaire entre ces seuils. Diversification/commandes des autres applications (GST, éthaniers, LFS (y compris cruise) 6,2 % 9,4 % 8 % 12 % Cet indicateur a pour objet de refléter l’objectif stratégique de développement des activités du Groupe, autres que celles du cœur de métier. La société est en plein développement et conformément au plan d’affaires, la formule retenue par le Conseil d’administration prend en compte une amélioration du nombre de commandes sur la base du plan 2025-2027. L’objectif cible est exigeant dès lors qu’il a été préétabli sur la base des plans d’affaires des différentes entités concernées. Un plancher est fixé si l’objectif est atteint à 83 % ce qui démontre le caractère exigeant du critère. Le montant cible de la rémunération variable au titre de cette condition est versé si l’objectif est atteint. Le montant maximum de la rémunération variable au titre de cette condition est versé si l’objectif est réalisé à 117 %. Le montant est calculé par interpolation linéaire entre ces seuils. Total critères quantitatifs 59,4 % * 81,2 % * 76 % 104 % * Critères qualitatifs Stratégie RSE 6,2 % 6,2 % 8 % 8 % Cet indicateur vise à mesurer le respect des étapes prévues par le Conseil d’administration pour le déploiement de l’ensemble de la stratégie RSE du Groupe. Cette feuille de route intègre les objectifs RH (représentation féminine, taux de fréquence accidents). Le taux global de performance de la feuille de route est appliqué à la rémunération cible. Diversification des nouvelles activités/reconfiguration 6,2 % 6,2 % 8 % 8 % Cet indicateur vise la capacité de l’entreprise à reconfigurer certaines activités du Groupe et à diversifier ses activités : •mise en œuvre du plan stratégique d’Elogen tel qu’arrêté par le Conseil d’administration ; •l’identification de pistes de diversification, notamment dans le domaine digital, en matière de transition énergétique et la poursuite d’actions engagées en matière de M&A. Innovation/Cohésion/Culture d’entreprise 6,2 % 6,2 % 8 % 8 % Cet indicateur mesure la capacité de l’entreprise à adapter son organisation afin de mettre en œuvre de manière efficace la stratégie de l’entreprise : •élaboration d’une feuille de route commerciale, technique et stratégique sur les possibles diversifications ; •réorganisation de la filière innovation au sein du Groupe ; •déploiement de la filière d’expertise au sein du Groupe ; •revue de la politique de rémunération du Groupe. Total critères qualitatifs 18,7 % * 18,7 % * 24 % 24 % Total critères quantitatifs + qualitatifs 78 % * 100 % * 100 % 128 % * Les écarts entre le montant des totaux/sous-totaux et la somme des différentes lignes sont dus aux arrondis. Au regard des caractéristiques des marchés sur lesquels opère la Société, les niveaux d’objectifs fixés prévus au titre de certains des critères susvisés sont des informations stratégiques et économiquement sensibles qui ne peuvent être rendues publiques. La réalisation à 100 % des objectifs ci-dessus donnerait lieu à une part variable d’un montant annuel brut de 332 000 euros, soit environ 78 % de la rémunération fixe proposée au titre de 2025. En cas d’atteinte de la performance maximale de tous les critères, ce montant pourrait être porté jusqu’à un maximum de 425 000 euros (soit 100 % de la rémunération fixe). Le montant ainsi déterminé pour le Président-Directeur général, sera réduit, prorata temporis, à compter de sa prise de fonction, i.e. le 9 février 2025. Modalités de différé de la rémunération variable Non applicable. Modalités de versement de la rémunération variable Conformément aux dispositions de l’article L. 225-100 III du Code de commerce, il sera proposé à l’Assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l’exercice devant se clore le 31 décembre 2025 d’approuver les éléments de rémunération variable dus ou attribués au titre de l’exercice 2025 et le versement de ces éléments de rémunération variable est conditionné à l’approbation de l’Assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l’exercice devant se clore le 31 décembre 2025. Rémunération exceptionnelle Aucune rémunération exceptionnelle n’est prévue, sauf circonstances très particulières, par exemple en raison de leur importance pour la Société, de l’implication qu’elles exigent ou des difficultés qu’elles présentent, notamment en cas de réalisation d‘une opération transformante pour le Groupe. L’attribution d’une rémunération exceptionnelle serait motivée par le Conseil d’administration et ne pourrait représenter plus de 150 % de la rémunération fixe annuelle du Président-Directeur général. Le versement d’éléments de rémunération exceptionnelle serait, en tout état de cause, conditionné à l’approbation ex post de l’Assemblée générale annuelle appelée à se tenir au cours de l’exercice suivant l’attribution. Par ailleurs, en cas de désignation d’un nouveau dirigeant mandataire social, l’attribution d’une indemnité de prise de fonctions pourra être décidée par le Conseil d’administration pour permettre l’arrivée d’un dirigeant issu d’un groupe extérieur à GTT afin de compenser la perte des avantages dont bénéficiait ledit dirigeant. Rémunérations des activités d’administrateur Le Président-Directeur général, s’il est également désigné administrateur de la Société, percevra une rémunération calculée conformément aux règles figurant à la section 4.2.2.3.2 ci-après. Avantages de toute nature Le Président-Directeur général bénéficiera d’un véhicule de fonction et d’une assurance perte d’emploi GSC (garantie sociale des chefs et dirigeants d’entreprise). Éléments de rémunération long terme La Société a inscrit sa politique de rémunération long terme dans une stratégie globale de fidélisation et de motivation de ses dirigeants mandataires sociaux compétitive au regard des pratiques de marchés, en conformité avec les objectifs de la politique de rémunération établie par le Conseil d’administration, à savoir le respect de l’intérêt social, la contribution à la stratégie et au développement pérenne du Groupe. Les attributions d’actions de performance seront décidées par le Conseil d’administration dans les conditions de la délégation qui sera soumise à l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 11 juin 2025. Le nombre total d’actions ainsi attribuées ne pourra excéder un pourcentage déterminé du capital social prévu lors de la délégation consentie par l’Assemblée générale au Conseil (et, en tout état de cause, 1 % du capital social, hors cas d’ajustement ou tout autre plafond fixé ultérieurement). Par ailleurs, le nombre total d’actions attribuées aux dirigeants mandataires sociaux de la Société ne pourra excéder un pourcentage défini de l’ensemble des attributions effectuées par le Conseil (et en tout état de cause, 0,50 % du capital, hors cas d’ajustement ou tout autre plafond fixé ultérieurement). La motivation et la fidélisation des dirigeants mandataires sociaux sont prises en compte par le Conseil d’administration qui les considère comme déterminantes pour réaliser les objectifs à moyen terme de la Société, et pour conduire avec succès les évolutions majeures nécessaires au développement du Groupe. En ce sens, le Conseil d’administration s’attache à prévoir une rémunération long terme particulièrement motivante pour les dirigeants mandataires sociaux dont les compétences et l’expertise dans l’industrie dans laquelle la Société intervient seront décisives dans le développement continu de la Société. La valeur de marché des actions de performance attribuées au titre de cette politique ne pourra excéder un plafond égal à 200 % de la rémunération fixe annuelle au titre de l’année 2025. Toute attribution gratuite d’actions au titre de cette politique serait ainsi soumise à un double plafond, en volume et en valeur. La période d’acquisition qui sera fixée par le Conseil d’administration sera de trois ans minimum et sera, le cas échéant, assortie d’une période de conservation. Le Conseil d’administration pourra également conditionner l’acquisition définitive des actions par tout ou partie des bénéficiaires à une condition de présence effective dans le Groupe à l’expiration de la période d’acquisition. La détermination du nombre d’actions définitivement acquises par les bénéficiaires sera effectuée à l’issue d’une période d’au moins trois ans, en application de conditions de performance qui seront appréciées sur la même période d’au moins trois ans, l’intégralité des actions ainsi attribuées étant subordonnée au respect des conditions de performance, déterminées au regard d’objectifs quantitatifs de la Société. Les conditions de performance applicables seront exigeantes et concerneront tant les performances financières intrinsèques que boursières et RSE du Groupe de nature à contribuer aux objectifs de la politique de rémunération, dès lors qu’il s’agit de conditions exigeantes, de nature à encourager la réalisation des objectifs stratégiques du Groupe notamment dans le domaine des nouveaux marchés liés à la transition énergétique et à favoriser la création de valeur sur le long terme. En cas de désignation d’un nouveau Directeur général, le nombre d‘actions attribuées au titre du plan 2025 tiendra compte de la date de prise de fonctions de ce dernier. La rémunération variable long terme applicable au Président-Directeur général à compter de sa prise de fonction sera déterminée selon les modalités ci-après : Critères Pondération Taux de réalisation Performance interne : apprécié sur la base d’un objectif de résultat consolidé déterminé par référence à un agrégat financier usuel (EBITDA, résultat net, etc.) apprécié par comparaison à la moyenne atteinte au titre de l’agrégat concerné sur une période de trois exercices consécutifs à compter de l’attribution. 40 % L’acquisition démarre à compter de l’atteinte de la cible. Le taux de réalisation sera déterminé sur la base du plan d’affaires 2025-2027 qui a été arrêté en février 2025. Les taux de réalisation cible et de réalisation maximum (permettant une attribution à 100 % au titre de ce critère) seront exigeants et fixés selon des conditions cohérentes avec celles ressortant du Plan AGA 15 mis en place en juin 2024 et décrit à la section 4.2.1.2.3 Performance RSE : sur la base de l’activité et du développement des nouveaux marchés, directement corrélés à la performance extra-financière du Groupe : 30 % se décomposant en 3 sous-critères appréciés individuellement Les taux de réalisation cible et de réalisation maximum de chacun des critères sont exigeants et sont appréciés individuellement. •Activité digitale « recurring » (10 % de l’attribution) : il s’agit de mesurer l’activité issue des abonnements aux services digitaux proposés par GTT. Ces technologies numériques mises au point par GTT permettent d’optimiser les coûts opérationnels des navires, de réduire leurs émissions et d’améliorer la sécurité. • Objectif moyen de chiffre d’affaires sur 3 ans. L’acquisition démarre à compter de l’atteinte de la cible. Le taux de réalisation de l’activité digitale recurring sera déterminé sur la base du plan d’affaires 2025, 2026, 2027 qui a été arrêté en février 2025. •Carbon Capture (10 % de l’attribution) : la technologie Marine Carbone Capture est une technologie visant à capturer une partie du CO2 émis par les moteurs à combustion interne installés sur les navires propulsés au GNL. Le procédé est développé et breveté par GTT. Cette technologie permet donc de réduire les émissions de CO2 des navires équipés, qui auront aussi un indice EEDI (Energy Efficiency Design Index) plus faible. •Objectif d’atteinte de deux étapes importantes dans la mise en œuvre de cette nouvelle technologie. Le critère Carbon Capture repose sur l’atteinte de deux sous-critères (50 % de l’attribution chacun) représentant deux étapes essentielles de la mise en œuvre de cette nouvelle technologie. •Technologie Next one (10 % de l’attribution) : la technologie GTT NEXT1, est une nouvelle technologie de confinement du GNL avec une double barrière métallique et un taux d’évaporation journalier (Boil Off Rate) de 0,07 % du volume par jour, soit la meilleure performance du portefeuille de technologie GTT. Cette technologie permet donc d’améliorer la performance globale des navires méthaniers, et de réduire les émissions de CO2 émises par tonne de méthane transportée sur un mile nautique. •Objectif de prise de commandes de cette nouvelle technologie. Le critère « Technologie Next One » repose sur un objectif de commercialisation de cette nouvelle technologie, avec une prise de commandes déterminée sur la base du plan d’affaires 2025, 2026, 2027, qui a été arrêté en février 2025. Performance boursière relative : sur la base d’un objectif déterminé en fonction du rendement total pour les actionnaires de la Société sur une période de 3 ans à compter de l’attribution (le « TSR GTT »), par rapport à la moyenne des rendements de (i) l’indice STOXX 600 Oil & Gas et (ii) de l’indice SBF 120 d’Euronext Paris, appréciés sur la même période (le « TSR de Référence »). Pour les besoins de cette condition : •le TSR GTT correspond à l’évolution (en pourcentage) entre le cours moyen de l’action de la Société au cours des 90 derniers jours de Bourse du premier exercice de la période triennale considérée, dividendes cumulés compris, et le cours moyen de l’action de la Société au cours des 90 derniers jours de Bourse du dernier exercice de la période triennale considérée, dividendes cumulés compris ; •le TSR de Référence correspond à la moyenne arithmétique de l’évolution (en pourcentage) entre les valeurs moyennes des indices de référence, dividendes cumulés compris, au cours des 90 derniers jours de Bourse du premier exercice de la période triennale considérée et les valeurs moyennes des indices de référence des 90 derniers jours de Bourse, du dernier exercice de la période triennale considérée, dividendes cumulés compris. 30 % L’acquisition ne pourra démarrer que si la performance de l’action GTT est au moins égale au TSR de référence. Ainsi, l’acquisition démarre à compter de l’atteinte de la cible. L’acquisition d’actions au titre de cette condition serait déclenchée si le TSR GTT atteint 100 % du TSR de Référence, et plafonnée à hauteur de 30 % de l’attribution totale, si le TSR GTT atteint 110 % du TSR de Référence ; si le TSR GTT est égal au TSR de Référence, les actions acquises représenteraient 21 % de l’attribution totale au titre du plan. Le niveau d’atteinte des objectifs sera communiqué une fois l’appréciation de la performance établie. Compte tenu des spécificités du marché sur lequel opère la Société, le Conseil déterminera au cas par cas si le niveau d’objectif considéré peut être communiqué sans nuire aux intérêts de la Société, ou s’il constitue une information stratégique et économiquement sensible qui ne peut être rendue publique. Sous réserve des éléments indiqués ci-dessus, en cas de départ à la suite d’une démission (hors cas de départ contraint lié à un changement de contrôle ou de stratégie), une révocation pour faute ou un non-renouvellement de l’intégralité des mandats d’un dirigeant mandataire social, la totalité des actions de performance dont la période d’acquisition n’est pas terminée à la date de départ seront perdues par l’intéressé. En cas de départ à la suite d’une révocation pour justes motifs, sans pour autant que ces motifs caractérisent une faute, le Conseil d’administration pourra lever la condition de présence pour un nombre d’actions fixé prorata temporis, c’est-à-dire à proportion de la période d’acquisition ayant couru jusqu’à la date de départ, étant précisé que les conditions de performance resteront applicables aux actions concernées, et seront mesurées à l’issue de la période d’acquisition. Dans l’hypothèse où M. Philippe Berterottière demeurerait Président du Conseil d’administration, dans le cadre d’une dissociation des fonctions de Président et de Directeur général, le nombre d’actions qu’il conserverait au titre du plan n° 16 (qui sera attribué en juin 2025) serait réduit au prorata temporis à la date de cessation des fonctions de Directeur général. Les conditions de performance continueraient à s’appliquer aux actions de performance qui seraient ainsi conservées. Par exception à ce qui précède et s’agissant de tous les bénéficiaires du plan, en cas de cessation des fonctions de salarié ou de mandataire suite à une invalidité (à savoir, une incapacité absolue de travailler au sens du 2° ou 3° de l’article L. 341-4 du Code de la Sécurité sociale ou toute disposition équivalente en droit étranger), un décès ou un départ à la retraite, la condition de présence sera levée pour la totalité des actions, étant précisé que les conditions de performance resteront applicables aux actions concernées, et seront mesurées à l’issue de la période d’acquisition. Les dirigeants mandataires sociaux doivent s’engager à ne pas recourir à des opérations de couverture de leurs risques sur les actions de performance qui leur sont attribuées et ce, jusqu’à la fin de la période de conservation des actions éventuellement fixée par le Conseil d’administration. Obligation de conservation et de détention Le Conseil d’administration pourra (i) décider que les actions attribuées aux dirigeants mandataires sociaux ne peuvent être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, ou (ii) fixer le nombre d’actions de performance qu’ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions. Périodes d’abstention Les dirigeants mandataires sociaux sont soumis à des restrictions relatives aux transactions sur les titres GTT, notamment en respectant des périodes d’abstention (ou « fenêtres négatives ») en amont des périodes de publication de résultats (15). De manière générale, ils doivent s’assurer, avant toute transaction, de ne pas être en situation d’initié. Indemnités de cessation des fonctions – indemnité de départ Le Conseil d’administration peut décider d’octroyer, sous réserve du respect des conditions prévues par l’article R. 22-10-14 du Code de commerce et de l’article 25.5 du Code AFEP-MEDEF, une indemnité en cas de cessation des fonctions d’un dirigeant mandataire social. En cas de départ contraint lié à un changement de contrôle ou de stratégie, le dirigeant mandataire social aura droit à cette indemnité de départ. À l’inverse, en cas de situations de départ volontaire (démission hors cas ci-avant), départ contraint pour faute lourde ou grave, changement de fonctions à l’intérieur du Groupe ou départ à la retraite, le dirigeant mandataire social n’aura pas droit à cette indemnité de départ. Ainsi, s’agissant de M. Philippe Berterottière, aucune indemnité de départ n’aurait vocation à lui être versée en cas de mise en œuvre de la dissociation dans le cadre duquel celui-ci demeurerait Président du Conseil d’administration et/ou si celui-ci fait valoir ses droits à la retraite. Les conditions de performance fixées pour cette indemnité sont appréciées sur deux exercices au moins. Elles sont exigeantes, et participent aux objectifs de la politique de rémunération établie par le Conseil d’administration, à savoir le respect de l’intérêt social et la contribution à la stratégie et au développement pérenne du Groupe. Pour chaque dirigeant mandataire social, l’indemnité de départ n’excédera pas, le cas échéant, deux ans de rémunération (fixe et variable perçue au cours des 12 derniers mois précédant la date du départ). Le montant de l’indemnité dont pourrait bénéficier le Directeur général est fixé à deux fois le montant de la rémunération brute globale (parts fixe et variable) perçue par ce dernier au titre de ses fonctions exercées au sein de GTT au cours des douze derniers mois précédant la date de son départ. En outre, le versement de cette indemnité sera subordonné au respect des conditions de performance suivantes : •un tiers de l’indemnité est lié à l’atteinte par le Directeur général de l’objectif de parts de marché de la Société sur les segments LNGC, FLNG et FSRU fixé au titre de la rémunération variable court terme au cours des deux exercices précédant le départ ; •un tiers de l’indemnité est lié à l’atteinte par le Directeur général de l’objectif d’EBITDA fixé au titre de la rémunération variable court terme au cours des deux exercices précédant le départ ; •un tiers de l’indemnité sera versé si la part variable de la rémunération du Directeur général au cours des deux derniers exercices précédant son départ est au moins égale aux deux tiers de son montant maximal. Par exception, s’agissant d’un nouveau Directeur général : •aucune indemnité ne sera due en cas en cas de départ au cours de la première année suivant l‘entrée en fonction du Directeur général ; •en cas de départ après la première année suivant l‘entrée en fonction du Directeur général : (i) les conditions de performance ci-dessus seront appréciées sur la durée effective des fonctions du Directeur général, et (ii) le montant de l‘indemnité dont pourrait bénéficier le Directeur général sera ramené à douze mois de rémunération brute (fixe et variable) avec un mois supplémentaire pour chaque mois effectué au-delà de la première année. Indemnité de non-concurrence Le Conseil d’administration peut décider d’octroyer une indemnité en contrepartie de l’engagement de non-concurrence du Président-Directeur général. Le Président-Directeur général pourrait percevoir en contrepartie d’un engagement de non-concurrence, une indemnité de non-concurrence mensuelle égale à 5/10 de la moyenne mensuelle de la rémunération fixe et variable court terme perçue au cours de ses 12 derniers mois de présence (l’engagement de non-concurrence est d’une durée de deux ans à compter de la date de cessation effective du mandat en qualité de Directeur général). En cas de cumul de l’application de l’indemnité de départ et de l’indemnité de non-concurrence décrite ci-dessus, le cumul de ces deux indemnités ne devra pas excéder deux ans de la rémunération (fixe et variable, perçue au cours des 12 derniers mois précédant la date du départ). La Société, agissant par le biais de son Conseil d’administration, se réserve la faculté, notamment en cas de faute caractérisée ou de difficultés financières majeures, de renoncer unilatéralement à cet engagement de non-concurrence à la date de cessation des fonctions du dirigeant mandataire social, auquel cas ce dernier sera libre de tout engagement et aucune indemnité ne lui sera due à ce titre. L’engagement de non-concurrence n’est pas applicable/l’indemnité n’est pas versée dans le cas où le dirigeant mandataire social ferait valoir ses droits à la retraite ou prendrait des fonctions au sein du même Groupe. Dans ce cas, aucune indemnité ne sera due. En tout état de cause, aucune indemnité ne peut être versée au‑delà de 65 ans. Protection sociale/régime de retraite supplémentaire La rémunération globale du Président-Directeur général a été déterminée en prenant en compte, le cas échéant, l’avantage que représente le bénéfice d’un régime supplémentaire de retraite. Le Conseil d’administration a autorisé le rattachement des dirigeants mandataires sociaux aux contrats mutuelle et assurance prévoyance et à un régime de retraite supplémentaire à cotisations définies (« article 83 »). Ce régime s’applique, plus généralement, aux salariés de la Société ayant une rémunération brute supérieure ou égale à quatre fois le plafond annuel de la Sécurité sociale, et les cotisations affectées au régime sont égales à un pourcentage de la rémunération des salariés concernés. Ce régime est celui pour lequel l’obligation de la Société se limite uniquement au versement d’une cotisation, mais ne comporte aucun engagement de la Société sur le niveau des prestations fournies. Les cotisations versées constituent des charges de l’exercice. 4.2.2.2.2Politique de rémunération du Directeur général (applicable à Monsieur Jean-Baptiste Choimet au titre ses fonctions de Directeur général jusqu’au 9 février 2025) Rémunération fixe La rémunération annuelle fixe du Directeur général est de 425 000 euros. Cette rémunération sera versée au Directeur général au prorata temporis jusqu’à la date de la cessation de ses fonctions, i.e. le 9 février 2025. Rémunération variable Le montant cible de la rémunération variable du Directeur général s‘élève à 332 000 euros et le montant maximum s‘élève à 425 000 euros (soit 100 % de sa rémunération fixe), étant précisé que le montant maximum correspond à l‘atteinte maximale des critères de performance. La rémunération variable court terme récompense la performance du dirigeant au titre de l’année écoulée en lien avec la stratégie opérationnelle et la performance du Groupe sur la période considérée. Modalités de détermination de la rémunération variable La partie variable est exprimée en pourcentage de la rémunération fixe annuelle. Cette partie variable sera calculée sur la base du degré d’atteinte d’objectifs, fixés en début d’année par le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, en fonction de différents critères quantitatifs et qualitatifs, diversifiés et exigeants, précis et préétablis au regard des objectifs du plan d’affaires à trois ans arrêté chaque année par le Conseil, permettant une analyse complète de la performance. En conformité avec le Code AFEP-MEDEF, la rémunération variable est plafonnée à un pourcentage de la rémunération fixe, et ne peut dépasser les niveaux maximaux définis par la politique de rémunération. Aucun montant minimal n’est garanti. Pour chaque critère, l’évaluation de la performance du Directeur général résultera de la comparaison entre le résultat obtenu et la cible définie. L’appréciation de l’atteinte de la cible, qui sera réalisée par le Conseil d’administration sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, avec l’assistance le cas échéant des Commissaires aux comptes et des services internes de la Société, tiendra compte de l’environnement concurrentiel et du contexte économique et pourra requérir, en cas de nécessité ou changements de circonstances imprévisibles lors de la décision du Conseil ayant arrêté la présente politique en vue de sa présentation à l’Assemblée générale des actionnaires, un ajustement de la mesure de certains critères, notamment pour tenir compte d’éventuelles révisions du plan d’affaires sur la base duquel les objectifs ont été fixés. Tout usage de cette discrétion, qui ne constitue pas une dérogation à la politique de rémunération au sens de l’article L. 22-10-8 III alinéa 2 du Code de commerce, sera rendu public par le Conseil d’administration. Les critères de performance retenus par le Conseil d’administration doivent contribuer aux objectifs de la politique de rémunération, et contribuer à la stratégie de développement du Groupe, notamment via une revue périodique permettant de vérifier si le niveau de rémunération demeure en lien avec les performances réalisées, tant par la Société que par la personne concernée, tout en cherchant à demeurer attractif par rapport aux rémunérations pratiquées sur le marché, principalement dans les sociétés comparables par leurs activités et/ou leur profil financier, en vue d’attirer et de conserver des talents au sein de ses instances dirigeantes. Les critères de performance proposés au titre de la rémunération variable du Directeur général pour l’exercice 2025 sont décrits dans le tableau en section 4.2.2.2.1. Le montant ainsi déterminé pour le nouveau Directeur général, sera réduit, prorata temporis jusqu’à la démission du Directeur général, i.e. jusqu’au 9 février 2025. Modalités de différé de la rémunération variable Non applicable. Modalités de versement de la rémunération variable Conformément aux dispositions de l’article L. 225-100 III du Code de commerce, il sera proposé à l’Assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l’exercice devant se clore le 31 décembre 2025 d’approuver les éléments de rémunération variable dus ou attribués au titre de l’exercice 2025 et le versement de ces éléments de rémunération variable est conditionné à l’approbation de l’Assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l’exercice devant se clore le 31 décembre 2025. Rémunération exceptionnelle Aucune rémunération exceptionnelle n’a été attribuée à M. Jean‑Baptiste Choimet. Avantages de toute nature Le Directeur général a bénéficié d’un véhicule de fonction. Éléments de rémunération long terme Aucune action de performance n’a été attribuée à M. Jean-Baptiste Choimet au titre de l’exercice 2025 avant la fin de ses fonctions. Indemnités de cessation des fonctions – indemnité de départ Aucune indemnité de cessation des fonctions n’a été attribuée à M. Jean-Baptiste Choimet à la suite de sa démission. Indemnité de non-concurrence Le Conseil d’administration peut décider d’octroyer une indemnité en contrepartie de l’engagement de non-concurrence du Directeur général. Le Directeur général peut percevoir en contrepartie d’un engagement de non-concurrence, une indemnité de non-concurrence mensuelle égale à 5/10 de la moyenne mensuelle de la rémunération fixe et variable court terme perçue au cours de ses douze derniers mois de présence (l’engagement de non-concurrence est d’une durée de deux ans à compter de la date de cessation effective du mandat en qualité de Directeur général). En cas de cumul de l’application de l’indemnité de départ et de l’indemnité de non-concurrence décrite ci-dessus, le cumul de ces deux indemnités ne devra pas excéder deux ans de la rémunération (fixe et variable, perçue au cours des 12 derniers mois précédant la date du départ). La Société, agissant par le biais de son Conseil d’administration, se réserve la faculté, notamment en cas de faute caractérisée ou de difficultés financières majeures, de renoncer unilatéralement à cet engagement de non-concurrence à la date de cessation des fonctions du dirigeant mandataire social, auquel cas ce dernier sera libre de tout engagement et aucune indemnité ne lui sera due à ce titre. L’engagement de non-concurrence n’est pas applicable et l’indemnité n’est pas versée dans le cas où le dirigeant mandataire social ferait valoir ses droits à la retraite ou prendrait des fonctions au sein du même Groupe. Dans ce cas, aucune indemnité ne sera due. En tout état de cause, aucune indemnité ne peut être versée au-delà de 65 ans. En tant que de besoin, il est indiqué qu’à la suite de la démission de M. Jean-Baptiste Choimet de ses fonctions de Directeur général intervenue le 9 février 2025, la Société a décidé de solliciter le respect de l’engagement de non-concurrence souscrit par ce dernier pour protéger les intérêts légitimes du Groupe. Protection sociale/régime de retraite supplémentaire La rémunération globale du Directeur général a été déterminée en prenant en compte, le cas échéant, l’avantage que représente le bénéfice d’un régime supplémentaire de retraite. Le Conseil d’administration a autorisé le rattachement des dirigeants mandataires sociaux aux contrats mutuelle et assurance prévoyance et à un régime de retraite supplémentaire à cotisations définies (« article 83 »). Ce régime s’applique, plus généralement, aux salariés de la Société ayant une rémunération brute supérieure ou égale à quatre fois le plafond annuel de la Sécurité sociale, et les cotisations affectées au régime sont égales à un pourcentage de la rémunération des salariés concernés. Ce régime est celui pour lequel l’obligation de la Société se limite uniquement au versement d’une cotisation, mais ne comporte aucun engagement de la Société sur le niveau des prestations fournies. Les cotisations versées constituent des charges de l’exercice. 4.2.2.3Éléments composant la rémunération des mandataires sociaux non exécutifs 4.2.2.3.1La politique de rémunération du Président du Conseil d’administration Le Conseil d’administration du 20 février 2025 a défini, sur recommandation du Comité des nominations et rémunérations, les principes, la structure et les caractéristiques de la rémunération d’un Président du Conseil d’administration n’assumant pas la Direction générale. Dans le cadre de la succession de la Direction générale, cette politique a vocation à s’appliquer à M. Philippe Berterottière à compter de l’éventuelle cessation de ses fonctions de Directeur général et de sa nomination en qualité de Président du Conseil d’administration. Rémunération fixe La politique de rémunération du Président du Conseil d’administration, approuvée à 98,52 % par l’Assemblée générale du 12 juin 2024, prévoyait une rémunération fixe annuelle de 400 000 euros. Le Conseil d’administration du 20 février 2025, agissant sur recommandation du Comité des nominations et rémunérations, a décidé de maintenir inchangée la rémunération fixe annuelle de M. Philippe Berterottière au titre de ses fonctions de Président du Conseil d’administration. Ce montant sera versé prorata temporis. Autres avantages Rémunération d’administrateur Le Président du Conseil d’administration ne percevra pas de rémunération au titre de sa qualité de membre du Conseil d’administration. Voiture de fonction Le Président du Conseil d’administration bénéficiera d’une voiture de fonction. Régimes de couverture et de prévoyance Le Président du Conseil d’administration bénéficiera du régime collectif de prévoyance applicable aux salariés de GTT, couvrant les risques maladie, incapacité, invalidité et décès. 4.2.2.3.2La politique de rémunération des membres du Conseil d’administration La politique de rémunération des membres du Conseil d’administration comprend, d’une part, les éléments communs à l’ensemble des mandataires sociaux présentés ci-dessus, et, d’autre part, les éléments spécifiques développés ci-après. La politique de rémunération des membres du Conseil d’administration de GTT a pour objectif de rétribuer la compétence et l’implication de ses membres à hauteur d’un montant en adéquation avec la rareté de profils correspondants dans un secteur d’activité international et hautement concurrentiel. Montant global de rémunération Conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur ainsi qu’aux dispositions des statuts de la Société, l’Assemblée générale peut allouer aux membres du Conseil d’administration, en rémunération de leur activité, une somme annuelle globale. Les administrateurs, dont le mandat est de quatre ans, sont exclusivement rémunérés par cette voie. La rémunération annuelle globale des membres du Conseil d’administration a été fixée à 600 000 euros par l’Assemblée générale du 27 mai 2021 et elle est restée inchangée depuis cette date. La Société a demandé à WTW de procéder à une étude des rémunérations au sein de Conseils d’administration de sociétés comparables par leur taille, leur activité et leur profil financier. Les panels retenus sont les suivants : Next 20 ; ISS peer group ; High value peer group. Il apparaît que la rémunération moyenne des administrateurs de GTT comparée à la médiane des rémunérations de chaque panel, se situe comme suit : •Next 20 : la rémunération moyenne des administrateurs de GTT est inférieure de 34 % ; •ISS peer group : la rémunération moyenne des administrateurs de GTT est inférieure de 30 % ; •High value peer group : la rémunération moyenne des administrateurs de GTT est inférieure de 34 %. Par conséquent, dans le cadre de l’Assemblée générale du 11 juin 2025, il est proposé aux actionnaires de fixer le montant de la rémunération annuelle globale des membres du Conseil d’administration à 800 000 euros. Cette augmentation est proposée pour tenir compte de l’évolution croissante de la charge de travail des administrateurs tant dans le cadre de la préparation des réunions du Conseil d’administration que des comités, laquelle est reflétée par le nombre de réunions tenues au cours de l’exercice 2024 (10 réunions du Conseil d’administration, 19 réunions au titre des différents comités). Par ailleurs, cette augmentation permettrait également de procéder au recrutement de nouveaux administrateurs indépendants dans les meilleures conditions et également d’accueillir un administrateur supplémentaire, notamment dans l’hypothèse où le futur Directeur général serait membre du Conseil d’administration. Dans le cadre de la répartition de la somme annuelle globale, l’augmentation ne portera que sur la part variable due au titre de la participation des administrateurs (augmentation de 15 % de la part variable). En outre, s’agissant des réunions du Conseil d’administration (programmées par anticipation), la participation des administrateurs par un moyen de télécommunication donnera lieu à une rémunération minorée (égale à 70 % de la rémunération due au titre de la participation physique) et une rémunération minorée égale à 20 % de la rémunération due au titre d’une participation physique sera versée en cas de consultation écrite. Par ailleurs, le séminaire stratégique d’une journée donnera lieu à une rémunération forfaitaire (sous réserve de la présence physique des administrateurs). Il est à noter que même après l’application de ces nouvelles modalités, la rémunération moyenne des administrateurs de GTT restera en deçà de la médiane des rémunérations prise en compte dans les panels de référence. La répartition de la somme annuelle globale entre les administrateurs est décidée par le Conseil d’administration sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations en application des règles figurant à l’article 23 du règlement intérieur du Conseil d’administration. La nouvelle répartition tient compte des principes suivants : •une enveloppe pour le Conseil et une enveloppe pour chacun des comités du Conseil ; •une part fixe et une part variable en fonction de la participation effective aux réunions du Conseil et aux réunions des comités du Conseil ; •une part variable prépondérante, conformément aux règles énoncées par le Code AFEP-MEDEF ; et •une part fixe et une part variable plus importante pour le Président du Conseil d’administration et les Présidents des comités. Sur la base de ces principes, la rémunération des administrateurs est allouée selon les règles de répartition ci-après : Part fixe Conseil d’administration Comités Séminaire Part variable en cas de participation physique ou de réunion à distance non-programmée (1) Part variable en cas de participation à distance (réunions programmées) Part fixe Part variable Sous réserve de la présence physique Président (2) 15 900 € 5 721 € 4 005 € 5 950 € 3 105 € 7 000 € Membre 11 355 € 4 106 € 2 874 € 4 325 € 2 174 € 7 000 € (1)Une rémunération identique est prévue lorsque les administrateurs participent à une réunion exceptionnelle par un moyen de télécommunication. (2)La rémunération d’administrateur du Président du Conseil d‘administration cessera de s’appliquer à compter de la dissociation des fonctions de Président et de Directeur général, le Président bénéficiant d’une rémunération fixe et forfaitaire au titre des fonctions de Président du Conseil d‘administration. Le montant de la part fixe allouée à chaque administrateur dépend également de la durée effective de son mandat, et en cas d’arrivée ou de départ en cours d’année cette part fixe est calculée prorata temporis. Si l’enveloppe n’est pas intégralement utilisée en tenant compte de ces règles, le solde n’est pas réaffecté. En cas d’atteinte du plafond de l’enveloppe, la rémunération de chaque administrateur serait réduite selon une règle d’écrêtage. La rémunération allouée aux administrateurs au titre de l’année N est versée en année N+1. Les frais engagés lors des déplacements peuvent être remboursés par la Société. Rémunérations exceptionnelles Conformément à l’article 17.3 des statuts de la Société, le Conseil d’administration peut allouer des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats spécifiques confiés à ses membres. Ces rémunérations sont déterminées par le Conseil d’administration en prenant en compte la durée et la complexité de la mission après avis du Comité des nominations et des rémunérations. 4.3Opérations avec les apparentés Les informations sur les opérations avec les apparentés de l’exercice 2024 figurent dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visé ci-après à la section 4.3.1 – Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées pour l’exercice clos au 31 décembre 2024 du présent Document d’enregistrement universel, ainsi que dans la note 20 de la section 5.1.5 – Notes annexes aux états financiers consolidés du présent Document d’enregistrement universel. 4.3.1Procédure relative aux conventions réglementées et de nature courante Le Groupe a mis en place une procédure de qualification et d’évaluation régulière du caractère normal et courant des conventions. Le Conseil d’administration a décidé la mise en place de cette procédure lors de sa réunion du 17 avril 2020. Les personnes directement ou indirectement intéressées à l’une de ces conventions ne participent pas à son évaluation. Les conventions de nature courante font l’objet d’une validation annuelle par le Conseil d’administration selon le processus suivant : 1.Un tableau est dressé par la Direction administrative et financière et est soumis au Comité d’audit pour évaluation périodique. 2.La liste des conventions établie ci-avant est soumise annuellement au Conseil d’administration après présentation aux Commissaires aux comptes de la Société. Conformément à cette procédure, le Comité d’audit a examiné lors de sa réunion du 17 avril 2025 la pertinence des critères de qualification des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales telle que définies par ladite procédure et a décidé de ne pas les modifier. 4.3.2Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024 A l’Assemblée Générale de la société GTT, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-31 du Code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Conventions soumises à l’approbation de l’assemblée générale Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée et conclue au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’assemblée générale en application des dispositions de l’article L. 225-38 du Code de commerce. Conventions déjà approuvées par l’assemblée générale Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention déjà approuvée par l’assemblée générale dont l’exécution se serait poursuivie au cours de l’exercice écoulé. Paris et Paris-La Défense, le 24 avril 2025 Les Commissaires aux Comptes CAILLIAU DEDOUIT ET ASSOCIES ERNST & YOUNG Audit Sandrine Le Mao Stéphane Pédron 5 Commentaires sur l‘exercice et états financiers 5.1 Comptes consolidés Comptes consolidés établis selon les normes IFRS pour l’exercice clos le 31 décembre 2024 5.1.1 État de la situation financière consolidée 5.1.2 État du résultat global consolidé 5.1.3 État de variation des flux de trésorerie consolidés 5.1.4 État de variation des capitaux propres consolidés 5.1.5 Notes annexes aux états financiers consolidés 5.1.6 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 5.2 Comptes sociaux 5.2.1 Bilan 5.2.2 Compte de résultat 5.2.3 Règles et méthodes comptables 5.2.4 Autres informations 5.2.5 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 5.2.6 Résultats de la société au cours des cinq derniers exercices 5.2.7 Délais de paiement des fournisseurs et des clients 5.3 Évolution et perspectives 5.3.1 Hypothèses 5.3.2 Prévisions consolidées pour l’exercice 2025 5.3.3 Chiffres clés du premier trimestre 2025 5.1Comptes consolidés Les comptes consolidés établis selon les normes IFRS pour l’exercice clos le 31 décembre 2024 sont incorporés par référence dans le présent Document d’enregistrement universel. Ils sont disponibles sur les sites internet du groupe (www.gtt.fr) et de l’Autorité des Marchés Financiers (www.amf-france.org). Comptes consolidés établis selon les normes IFRS pour l’exercice clos le 31 décembre 2024 5.1.1État de la situation financière consolidée Bilan En milliers d‘euros Notes 31 décembre 2024 31 décembre 2023 Immobilisations incorporelles 7.1 37 336 23 062 Goodwill 7.2 18 966 15 365 Immobilisations corporelles 8 56 466 41 988 Participations dans les entreprises mises en équivalence 9 10 405 5 917 Actifs financiers non courants 9 8 236 3 053 Impôts différés actifs 19.6 5 157 8 518 Actifs non courants 136 566 97 903 Stocks 10.1 29 790 19 746 Clients 10.1 186 020 158 098 Créance d‘impôts exigibles 19.1 82 707 54 132 Autres actifs courants 10.3 35 990 18 848 Actifs financiers courants 390 132 Trésorerie et équivalents 11 343 328 267 529 Actifs courants 678 224 518 486 Total de l‘actif 814 789 616 389 En milliers d‘euros Notes 31 décembre 2024 31 décembre 2023 Capital 12.1 371 371 Primes liées au capital 6 853 2 932 Actions autodétenues 12.4 (7 418) (8 911) Réserves 113 826 140 536 Résultat net 347 760 201 369 Capitaux propres – part du Groupe 5.1.4 461 392 336 297 Capitaux propres – part revenant aux intérêts non contrôlés 75 43 Capitaux propres d’ensemble 461 467 336 340 Provisions – part non courante 17 6 210 5 968 Passifs financiers – part non courante 18 13 840 5 962 Impôts différés passifs 19.6 1 154 8 Passifs non courants 21 204 11 937 Provisions – part courante 17 4 486 8 543 Fournisseurs 10.2 44 558 32 367 Avances sur subventions 1 479 484 Dettes d‘impôts exigibles 19.1 9 782 7 279 Passifs financiers courants 18 2 142 2 382 Autres passifs courants 10.3 269 671 217 056 Passifs courants 332 118 268 112 Total des capitaux propres et du passif 814 789 616 389 5.1.2État du résultat global consolidé Résultat global En milliers d‘euros Notes 31 décembre 2024 31 décembre 2023 Produits des activités ordinaires (chiffre d‘affaires) 5.1 641 387 427 704 Autres produits d‘exploitation 2 334 1 330 Total produits d‘exploitation 643 721 429 034 Achats consommés (28 147) (17 764) Charges externes 5.3 (102 902) (86 186) Charges de personnel 5.2 (112 359) (95 565) Impôts et taxes (3 872) (3 640) Dotations aux amortissements et provisions 5.4 (26 629) (4 995) Autres produits et charges opérationnels courants 5.5 4 537 2 643 Résultat opérationnel courant (EBIT) 374 349 223 527 Marge d‘EBIT sur chiffre d‘affaires (%) 58,4 % 52,3 % Autres produits et charges opérationnels non courants 5.6 21 000 8 850 Résultat opérationnel courant et non courant 395 349 232 377 Résultat financier 6 11 792 4 256 Quote-part dans le résultat des entités associées (339) (407) Résultat avant impôt 406 802 236 225 Impôts sur les résultats 19.5 (58 978) (34 853) Résultat net 347 824 201 372 Résultat net part du Groupe 347 760 201 369 Résultat net des participations ne donnant pas le contrôle 63 3 Résultat net de base par action (en euros) 13 9,40 5,45 Résultat net dilué par action (en euros) 13 9,37 5,43 Nombre moyen d‘actions en circulation 13 37 007 502 36 940 976 Nombre d‘actions dilué 13 37 136 514 37 094 967 En milliers d‘euros Notes 31 décembre 2024 31 décembre 2023 Résultat net 347 824 201 372 Éléments non recyclables en résultat Gains et pertes actuariels - - Montant brut 16.1 235 (1 252) Impôts différés (24) 126 Montant net d‘impôt 211 (1 126) Éléments recyclables en résultat Écarts de conversion 113 (118) Total des autres éléments du résultat global 324 (1 244) Résultat global 348 148 200 128 5.1.3État de variation des flux de trésorerie consolidés Tableau des flux de trésorerie En milliers d‘euros Notes 31 décembre 2024 31 décembre 2023 Résultat de la Société 347 824 201 372 Élimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie : Quote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence 339 407 Dotations (Reprises) amortissements, provisions, dépréciations 14 650 3 023 Valeur nette comptable des immobilisations corporelles et incorporelles cédées 5 1 264 Charges (Produits) financiers (8 595) (4 256) Charge (Produit) d‘impôt de l‘exercice 19.1 58 978 34 853 Paiements par remise d‘actions 12.3 3 364 1 980 Autres produits et charges 702 - Marge brute d‘autofinancement 417 268 238 645 Impôt de l‘exercice décaissé 19.1 (74 420) (51 282) Variation du besoin en fonds de roulement lié à l‘activité : 18 611 28 795 •Stocks et en-cours 10.1 (10 043) (6 144) •Créances clients et comptes rattachés 10.1 (27 922) (40 162) •Dettes fournisseurs et comptes rattachés 10.2 12 191 8 586 •Autres actifs et passifs opérationnels 10.3 44 385 66 514 Flux net de trésorerie généré par l‘activité (Total I) 361 458 216 158 Opérations d‘investissement - - Acquisition d‘immobilisations (61 698) (43 124) Subvention d‘investissement 17 305 699 Cession d‘immobilisations 0 635 Prise de contrôle sur des filiales nettes de la trésorerie et équivalents de trésorerie acquis (11 646) (4 088) Perte de contrôle sur des filiales nettes de la trésorerie et équivalents de trésorerie cédés - - Acquisitions de participations dans les entreprises mises en équivalence (4 372) - Investissements financiers - (195) Cessions d‘actifs financiers - - Actions autodétenues (2 524) 40 Variation des autres immobilisations financières (5 533) 1 985 Flux net de trésorerie lié aux opérations d‘investissement (Total II) (68 468) (44 048) Opérations de financement - - Dividendes versés aux actionnaires 12.2 (228 891) (125 640) Augmentation de capital 3 921 - Remboursement de dettes financières (2 255) (1 281) Augmentation de dettes financières 1 073 5 576 Intérêts décaissés (454) (199) Intérêts reçus 9 257 5 688 Variation des concours bancaires - - Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement (Total III) (217 348) (115 857) Incidence des variations de cours des devises (IV) 158 (1 526) Variation de trésorerie (I+II+III+IV) 75 800 54 727 Trésorerie d‘ouverture 11 267 529 212 803 Trésorerie de clôture 11 343 328 267 529 Variation de trésorerie 75 800 54 727 5.1.4État de variation des capitaux propres consolidés Tableau de variation des capitaux propres En milliers d‘euros Nombre d‘actions Capital Primes liées au capital Actions auto-détenues Réserves Résultat Écarts de conversion Capitaux propres part du Groupe Intérêts mino-ritaires Capitaux propres Au 1er janvier 2023 36 890 466 371 2 932 (10 818) 138 956 128 260 92 259 794 41 259 835 Résultat de la période 201 369 201 369 3 201 372 Autres éléments du résultat global (1 126) (118) (1 244) (1 244) Affectation du résultat de l‘exercice précédent 128 260 (128 260) - - (Achats)/ ventes d‘actions propres (1) 37 36 36 Remise d‘actions propres aux bénéficiaires 1 907 (1 907) - - Paiements fondés sur des actions 1 980 1 980 1 980 Dividendes (125 640) (125 640) (125 640) Autres 1 - 1 - 1 Effets de périmètre - - Au 31 décembre 2023 36 940 976 371 2 932 (8 911) 140 560 201 369 (26) 336 297 43 336 340 Augmentation de capital 39 415 3 921 3 921 3 921 Résultat de la période 347 760 347 760 63 347 824 Autres éléments du résultat global 211 113 324 324 Affectation du résultat de l‘exercice précédent 201 369 (201 369) - - (Achats)/ ventes d‘actions propres (2 623) 17 (2 606) (2 606) Remise d‘actions propres aux bénéficiaires 4 115 (4 115) - - Paiements fondés sur des actions 3 364 3 364 3 364 Dividendes (228 891) (228 891) (228 891) Autres 1 855 856 (32) 824 Effets de périmètre 367 367 367 Au 31 décembre 2024 37 007 502 371 6 853 (7 418) 113 737 347 760 89 461 392 75 461 467 La hausse des capitaux propres entre le 31 décembre 2023 (336 340 milliers d’euros) et le 31 décembre 2024 (461 467 milliers d’euros) s’explique principalement par l’augmentation du résultat de l’année (347 760 milliers d’euros) compensée par la distribution de dividendes pour -228 891 milliers d’euros. La variation du poste réserves au cours de l’exercice s’explique essentiellement par l’affectation du résultat 2023 pour 201 369 milliers d’euros, compensée par la distribution de dividendes pour - 228 891 milliers d’euros. La variation des actions autodétenues s’explique par la livraison d’actions gratuites (plan AGA 12) au 1er semestre 2024. 5.1.5Notes annexes aux états financiers consolidés NOTE 1 Informations générales NOTE 2 Règles et méthodes comptables NOTE 3 Faits caractéristiques de la période NOTE 4 Principales filiales et participations au 31 décembre 2024 NOTE 5 Résultat opérationnel NOTE 6 Résultat financier NOTE 7 Immobilisations incorporelles NOTE 8 Immobilisations corporelles NOTE 9 Participations dans les entreprises mises en équivalence et actifs financiers non courants NOTE 10 Besoin en fonds de roulement NOTE 11 Trésorerie et équivalents de trésorerie NOTE 12 Capitaux propres NOTE 13 Résultat par action NOTE 14 Information sur la juste valeur des instruments financiers NOTE 15 Gestion des risques financiers NOTE 16 Provisions pour avantages aux salariés NOTE 17 Autres provisions NOTE 18 Passifs financiers courants et non courants NOTE 19 Impôt sur les résultats NOTE 20 Information sectorielle NOTE 21 Transactions avec des parties liées NOTE 22 Tableau des effectifs Groupe NOTE 23 Tableau des honoraires des Commissaires aux comptes NOTE 24 Litiges et concurrence NOTE 25 Engagements hors bilan NOTE 26 Événements postérieurs à la clôture NOTE 1Informations générales Gaztransport & Technigaz – GTT – est un Groupe dont la société mère, Gaztransport & Technigaz SA est une société anonyme de droit français dont le siège social est situé en France, 1, route de Versailles, 78470 Saint-Rémy-lès-Chevreuse. Le Groupe est spécialisé dans la réalisation de services liés à la construction d’installations de stockage et de transport de gaz liquéfié, en particulier du gaz naturel liquéfié (GNL). Il propose des services d’ingénierie, d’assistance technique et de licences de brevets pour la construction de réservoirs de GNL installés principalement sur des méthaniers. Le Groupe opère pour l’essentiel avec des chantiers de construction navale situés en Asie. Le Groupe présente depuis le 31 décembre 2017 des comptes consolidés. Ceux-ci intègrent les comptes de la société mère ainsi que ceux de ses 27 filiales dont la liste figure dans la note 4 – Principales filiales au 31 décembre 2024. La période pour laquelle les comptes sont présentés a commencé le 1er janvier 2024 et s’est terminée le 31 décembre 2024. NOTE 2Règles et méthodes comptables 2.1Base de préparation des états financiers Les comptes ont été établis conformément aux normes IFRS telles qu’adoptées par l’Union européenne en vigueur au 31 décembre 2024 et ceci pour toutes les périodes présentées. Les états financiers sont présentés en milliers d’euros, sauf indication contraire, les arrondis étant faits au millier d’euro supérieur. Le Groupe a appliqué les normes, amendements de normes et interprétations suivants, adoptés par l’Union européenne et applicables à compter du 1er janvier 2024 : N° norme Libellé Amendements IAS 1 Présentation des états financiers – Classification des passifs en courant et non courant Amendements à IFRS 16 Obligation locative découlant d‘une cession-bail Amendements à IFRS 7 Instruments financiers Ces normes, interprétations et amendements d’application obligatoire à compter du 1er janvier 2024 sont sans effet significatif sur les états financiers du Groupe. Le Groupe n’a pas appliqué les normes, amendements de normes et interprétations suivants, adoptés par l’Union européenne et applicables à compter du 1er janvier 2025 : N° norme Libellé Amendements IAS 21 Effets des variations des cours des monnaies étrangères Enfin, le Groupe n’applique pas les normes, amendements et interprétations publiés par l’IASB mais non encore adoptés par l’Union européenne : N° de norme Libellé Amendements IFRS 18 Présentation et informations à fournir dans les états financiers Amendements IFRS 9 et 7 Instruments financiers - Les actifs et passifs financiers 2.2Recours à des jugements et estimations L’établissement d’états financiers selon le référentiel IFRS conduit la Direction à effectuer des estimations et à formuler des hypothèses qui affectent la valeur comptable de certains éléments d’actifs et passifs, de produits et de charges, ainsi que les informations données dans certaines notes de l’Annexe. Les comptes et informations sujets à des estimations significatives concernent notamment la valeur des goodwill, les actifs d’impôt différé, les provisions pour risques, les engagements de retraite et les passifs sur contrat intégrant un calcul de taux de remise appliqué au chiffre d’affaires d’une série de navires commandée à l’origine. 2.3Monnaies étrangères Les états financiers sont présentés en euros qui est la monnaie fonctionnelle et de présentation du Groupe. La quasi-totalité des transactions est réalisée en euros. 2.4Reconnaissance du revenu – IFRS 15 Les contrats conclus entre GTT et les chantiers navals permettent à ces derniers, moyennant redevances, d’utiliser la technologie du Groupe. GTT met également à disposition des experts (ingénieurs et techniciens) pour accompagner les chantiers de construction de navires, plateformes, barges (clients de GTT) dans la mise en œuvre de la technologie. Un contrat général/TALA, Technical Assistance and License Agreement, définit les relations générales entre les parties. Il prévoit notamment le mode de calcul de la redevance en fonction du nombre de navires construits par le chantier et les modalités de paiement des redevances. Ensuite, pour chaque commande, un contrat particulier/MoU, Memorandum of Understanding, est signé qui définit les conditions d’application spécifiques du contrat général. Dans le cadre d’accords de licence pour la construction de réservoirs avec les chantiers navals, GTT : •réalise des prestations d’études pour la mise en œuvre de ses brevets qui donnent lieu à la remise au chantier naval d’un dossier d’études (comportant notamment les plans et la nomenclature nécessaires à la construction des réservoirs mettant en œuvre les brevets de GTT) au moment de la découpe des tôles (steel cutting) ; •accorde une licence non exclusive d’utilisation des brevets mis en œuvre avec le support de ses ingénieurs et techniciens pour la construction des réservoirs proprement dite (à partir de la phase de découpe des tôles) ; et •réalise des prestations d’assistance technique sous la forme de mise à disposition d’un nombre de jours/homme d’ingénieurs et de techniciens défini contractuellement de la phase de mise à l’eau (launching) jusqu’à la réception définitive de la commande équipée de réservoirs conformes à la technologie GTT commandée par l’armateur donneur d’ordre du chantier naval client. L’ensemble de ces prestations fait l’objet d’une facturation de recurring royalties dont le montant est proportionnel au m3 de réservoirs sous construction pour les études, l’assistance technique et la licence. Cette facturation est établie et payable suivant un échéancier contractuel calé sur les principales étapes de la construction du méthanier : •signature du contrat de construction/effective date of the contract ; •découpe des tôles/steel cutting ; •pose de la quille/keel laying ; •mise à l’eau/launching ; •livraison/delivery. Dans le cas de la construction d’une série de réservoirs identiques, le prix du recurring royalties est dégressif en fonction du nombre de réservoirs commandés. En outre, le chantier naval dispose d’une option d’achat pour les navires additionnels ajoutés à la série d’origine, lorsque certains critères prévus contractuellement sont remplis, avec l’application de ce barème dégressif pendant trois ans à partir de la notification de la première commande. Cette option est prise en compte dans le calcul du taux de remise à appliquer au chiffre d’affaires de la série en retenant une estimation basée sur sa probabilité d’exercice. Cette estimation est calculée sur la base de la moyenne des remises appliquées à des commandes homogènes lors des quatre dernières années. En application de la norme IFRS 15, GTT réalise une prestation globale unique correspondant au transfert de technologies sous licence à un chantier naval dans le cadre de la construction des réservoirs d’un navire ou d’une série de navires : •les royalties facturées au titre d’une série de navires dans le cadre d’une commande ferme passée par un chantier naval pour la construction de réservoirs sont constatées prorata temporis en produits des activités ordinaires sur la durée de construction de chaque navire (entre la date de steel cutting et la date de livraison de chaque navire) sur la base d’un prix moyen découlant de l’application du barème dégressif sur la série, le montant des produits des activités ordinaires alloué à chaque navire de la série étant identique. Par ailleurs, la reconnaissance du chiffre d’affaires au cours de la construction du navire se traduit par des passifs sur contrat et des actifs sur contrat. Les actifs sur contrat correspondent aux factures à établir à l’exclusion des factures que GTT est en droit d’émettre (factures non émises alors que le jalon de facturation a été atteint). Les passifs sur contrats concernent les prestations et royalties facturées en avance de la reconnaissance du chiffre d’affaires à comptabiliser (anciennement produits constatés d’avance). Les actifs et passifs sur contrat ont été compensés au sein d’un même projet pour faire apparaître une position nette à l’actif (actifs nets sur contrat) ou au passif (passifs nets sur contrat) : •les coûts encourus par GTT pendant la phase d’études avant la date de steel cutting du premier navire de la série (avec une prise en compte du mois suivant la date de steel cutting pour tenir compte des derniers coûts encourus en toute fin de la phase d’études) sont constatés à l’actif en travaux en cours. Ces travaux en cours sont constatés prorata temporis en charge sur la durée de construction de chaque navire (entre la date de steel cutting et la date de livraison de chaque navire), le montant des travaux en cours alloué à chaque navire étant identique ; •les coûts encourus par GTT après la date de steel cutting du premier navire de la série (y compris les coûts d’assistance technique liés à la mise à disposition d’ingénieurs et de techniciens) sont constatés en charge lorsqu’ils sont encourus. Enfin, au-delà du volume d’assistance technique contractuel, GTT peut proposer une assistance technique complémentaire, à la demande, qui est constatée en produits des activités ordinaires en fonction de l’intervention effective des ingénieurs et techniciens de GTT sur place. 2.5Autres produits Les autres produits incluent notamment les montants correspondant au crédit d’impôt recherche (CIR) octroyé aux entreprises par l’administration fiscale afin de les inciter à réaliser des recherches d’ordre technique et scientifique. Les entreprises qui justifient des dépenses remplissant certains critères bénéficient d’un crédit d’impôt qui peut être utilisé pour le paiement de l’impôt sur les sociétés dû au titre de l’exercice de réalisation des dépenses et des trois exercices suivants ou, le cas échéant, être remboursé pour sa part excédentaire. Les dépenses prises en compte pour le calcul du crédit d’impôt recherche ne concernent que les dépenses de recherche. 2.6Regroupement d’entreprises La contrepartie transférée (coût d’acquisition) est évaluée à la juste valeur des actifs remis, capitaux propres émis et passifs encourus à la date de l’échange. Les actifs et passifs identifiables de l’entreprise acquise sont évalués à leur juste valeur à la date de l’acquisition. Les frais directement attribuables à la prise de contrôle sont comptabilisés en « Autres charges opérationnelles ». Tout excédent de la contrepartie transférée sur la quote-part du Groupe dans la juste valeur nette des actifs et passifs identifiables de l’entreprise acquise donne lieu à la comptabilisation d’un écart d’acquisition. Pour chaque prise de contrôle impliquant une prise de participation inférieure à 100 %, la fraction d’intérêt non acquise (participations ne donnant pas le contrôle) est évaluée : •soit à sa juste valeur : dans ce cas, un goodwill est comptabilisé pour la part relative aux participations ne donnant pas le contrôle (goodwill complet) ; •soit à sa quote-part d’actif net identifiable de l’identité acquise : dans ce cas, seul un goodwill au titre de la part acquise est comptabilisé (méthode du goodwill partiel). L’option choisie pour une transaction ne préjuge pas du choix susceptible d’être fait pour les transactions ultérieures. En cas d’acquisition par étapes, la participation antérieurement détenue fait l’objet d’une réévaluation à la juste valeur à la date de prise de contrôle. L’écart entre la juste valeur et la valeur nette comptable de cette participation est enregistré directement en résultat. Les montants comptabilisés à la date d’acquisition peuvent donner lieu à un ajustement, à condition que celui-ci trouve son origine dans des faits et circonstances antérieurs à la date d’acquisition et nouvellement portés à la connaissance de l’acquéreur. Au-delà de la période d’évaluation (d’une durée maximum de 12 mois après la date de prise de contrôle de l’entité acquise), l’écart d’acquisition ne peut faire l’objet d’aucun ajustement ; l’acquisition ultérieure d’intérêts ne donnant pas le contrôle ne donne pas lieu à la constatation d’un écart d’acquisition complémentaire. Par ailleurs, les compléments de prix sont inclus dans la contrepartie transférée à leur juste valeur dès la date d’acquisition et quelle que soit leur probabilité de survenance. Durant la période d’évaluation, les ajustements ultérieurs trouvent leur contrepartie en écart d’acquisition lorsqu’ils se rapportent à des faits et circonstances existants lors de l’acquisition ; à défaut, et au-delà, les ajustements de compléments de prix sont comptabilisés directement en résultat, sauf si les compléments de prix avaient comme contrepartie un instrument de capitaux propres. Dans ce dernier cas, le complément de prix n’est pas réévalué ultérieurement. 2.7Immobilisations incorporelles Les immobilisations incorporelles sont enregistrées à leur coût d’acquisition diminué du cumul des amortissements et des éventuelles pertes de valeur. Les amortissements sont calculés selon le mode linéaire en fonction de la durée de vie prévue. Frais de recherche et de développement Des coûts de recherche et de développement sont régulièrement engagés par le Groupe. Les frais de recherche sont systématiquement comptabilisés en charges. Les coûts de développement sont inscrits en immobilisations incorporelles lorsque les six critères suivants sont respectés : •faisabilité technique nécessaire à l’achèvement du projet de développement ; •intention du Groupe d’achever le projet et de le mettre en service ; •capacité à mettre en service l’immobilisation incorporelle ; •démonstration de la probabilité d’avantages économiques futurs attachés à l’actif ; •disponibilité de ressources techniques, financières et autres afin d’achever le projet ; et •évaluation fiable des dépenses de développement. Le Groupe a dépensé 53 millions d’euros en recherche et développement au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024 (dont 26,1 millions d’euros de frais de développement capitalisés car répondant aux six critères ci-avant), contre 41,6 millions d’euros au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 (dont 15,9 millions d’euros de frais de développement capitalisés). Logiciels Les logiciels acquis à l’extérieur sont immobilisés et amortis sur une durée de trois à cinq ans. Les logiciels représentent la majorité des immobilisations incorporelles à la clôture. 2.8Goodwill Le goodwill est évalué comme étant l’excédent du total de : i.la contrepartie transférée ; et ii.le montant de toute participation ne donnant pas le contrôle dans l’entreprise acquise ; par rapport au solde net des justes valeurs des actifs acquis et des passifs repris identifiables. Le montant du goodwill reconnu lors de la prise de contrôle ne peut être ajusté après la fin de la période d’évaluation. Les goodwill relatifs aux participations des entreprises associées sont compris dans la valeur des participations dans les entreprises mises en équivalence. Les goodwill ne sont pas amortis mais font l’objet de tests de perte de valeur une fois par an ou plus fréquemment s’il existe des indices de pertes de valeur identifiés. Les modalités de réalisation de ces tests de perte de valeur sont présentées dans le paragraphe 2.12 Dépréciation d’actifs non financiers. Les pertes de valeur relatives à des goodwill ne sont pas réversibles et sont présentées sur la ligne « Perte de valeur » du compte de résultat. 2.9Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont enregistrées à leur coût d’acquisition. S’agissant de l’ensemble immobilier utilisé depuis 2003 comme siège social et opérationnel du Groupe, son coût d’acquisition historique dans le cadre de la première application des IFRS a été déterminé en utilisant le prix de cession payé par GTT en janvier 2003 pour reprendre au précédent preneur les droits et obligations de ce dernier dans le contrat de crédit-bail relatif à cet ensemble immobilier, augmenté du capital financier qui restait à amortir à la charge de GTT sur la durée résiduelle de ce contrat de crédit-bail restant à courir au jour de cette cession. GTT est devenu propriétaire de cet ensemble immobilier au terme du contrat de crédit-bail en décembre 2005. L’amortissement, calculé dès la date de mise en service de l’immobilisation, est comptabilisé en charges de manière à réduire la valeur comptable des actifs sur leur durée d’utilité estimée, selon le mode linéaire et sur les bases suivantes : •constructions : 20 ans ; •actifs acquis en crédit-bail : 15 ans ; •installations techniques : 6 ans/10 ans ; •autres immobilisations : •matériel de transport : 3 ans, •matériel informatique et de bureau : 3 ans/5 ans, •mobilier de bureau : 6 ans. La charge d’amortissement des immobilisations est comptabilisée sous la rubrique « Amortissements » du compte de résultat. 2.10Contrat de location La norme IFRS 16 « Contrats de location » est obligatoirement applicable depuis le 1er janvier 2019. Les principaux effets de la mise en œuvre d’IFRS 16 par rapport aux principes antérieurement appliqués sous IAS 17 (ancienne norme) portent sur la comptabilisation des contrats de location en tant que preneur. En effet, la norme IFRS 16 qui définit un contrat de location comme étant un contrat qui confère au preneur le droit de contrôler l’utilisation d’un actif identifié change profondément la comptabilisation de ces contrats dans les états financiers. La comptabilisation de l’ensemble des contrats de location se traduit, au bilan, par la reconnaissance d’un actif au titre du droit d’utilisation des actifs loués (voir note 8) en contrepartie d’un passif pour les obligations locatives associées (voir note 8). Au compte de résultat, une dotation aux amortissements des droits d’utilisation (voir note 5.4) est présentée séparément de la charge d’intérêts sur dettes locatives. Dans le tableau de flux de trésorerie, les sorties de trésorerie se rapportant à la charge d’intérêts affectent les flux générés par l’activité, tandis que le remboursement du principal des dettes locatives affecte les flux liés aux opérations de financement. Enfin les contrats de location dans lesquels le bailleur conserve la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété de l’actif sont des locations simples. Les paiements effectués au titre de ces contrats sont comptabilisés en charges de façon linéaire sur la durée du contrat, correspondant à la durée de vie de l’actif. 2.11Dépréciation d’actifs non financiers Lorsque des événements ou modifications d’environnement de marché ou des éléments internes indiquent un risque de perte de valeur d’actif, principalement des immobilisations incorporelles ou corporelles, celles-ci font l’objet d’un test de perte de valeur. Dans le cas des immobilisations incorporelles non amorties, les tests de perte de valeur sont réalisés annuellement. Ces tests sont effectués au niveau des unités génératrices de trésorerie (UGT) auxquelles ces goodwill et actifs incorporels appartiennent. Une UGT est définie comme étant le plus petit ensemble d’actifs dont l’utilisation génère des entrées de trésorerie de façon indépendante des autres actifs ou ensemble d’actifs du Groupe. Les principaux indices de perte de valeur retenus par le Groupe sont : •changements importants intervenus dans l’environnement économique, technologique, réglementaire, politique ou du marché dans lequel opère l’actif ; •obsolescence ou dégradation matérielle non prévue dans le plan d’amortissement ; •performance inférieure aux prévisions. Dans le cas où la valeur recouvrable est inférieure à la valeur nette comptable, une perte de valeur est comptabilisée pour la différence entre ces deux montants. La perte de valeur est appliquée en priorité aux goodwill, puis aux actifs non courants de l’UGT (immobilisations corporelles et incorporelles) au prorata de leur valeur comptable. La valeur comptable est la plus élevée : •de sa juste valeur diminuée des frais de cession, ce qui correspond à sa valeur nette de réalisation évaluée sur la base des données observables lorsqu’il en existe (transactions récentes, offres reçues de repreneurs potentiels, multiples de valeurs boursières d’entreprises comparables) ou d’analyses effectuées par des experts internes ou externes au Groupe ; et •de sa valeur d’utilité, égale à la valeur actualisée des flux de trésorerie prévisionnels qu’elle génère, augmentée de sa « valeur terminale » correspondant à la valeur actualisée à l’infini des flux de trésorerie de l’année « normative » estimée à l’issue de la période couverte par les flux prévisionnels. Les goodwill constatés lors de l’acquisition des sociétés Ascenz, Marorka, OSE, VPS et Elogen ont fait l’objet d’un test de dépréciation au 31 décembre 2024. Une comparaison entre la valeur d’utilité ainsi déterminée et la valeur nette au bilan est effectuée et fait l’objet d’analyses de sensibilité en fonction des principaux paramètres incluant : •taux d’actualisation, •taux de croissance à l’infini, •flux de trésorerie libre. Ces hypothèses sont fondées sur des ﬂux de trésorerie prévisionnels issus des plans pluriannuels 2024-2034 réalisés par le management des UGT concernées, actualisés au cours du second semestre 2024 et en ligne avec le plan stratégique groupe. •Le taux de croissance à l’infini retenu s’établit à 1 %. •Afin de refléter le profil de risque industriel et le business model spécifique de chaque entité testée et les dernières évolutions constatées sur les paramètres macro-économiques participant au calcul du coût moyen pondéré du capital, le coût moyen pondéré du capital retenu s’établit à : •10,7 % pour Ascenz, Marorka et Ose Engineering, •13,8 % pour Elogen. Ainsi, (i) le goodwill Elogen a été intégralement déprécié et (ii) les autres valeurs de goodwill testée n’ont pas donné lieu à une dépréciation et ce en utilisant : •un taux d’actualisation pouvant aller jusqu’à 1 point au-delà des taux de base utilisés ; ou •un taux de croissance à l’infini pouvant aller jusqu’à 0,75 point en deçà des taux de base utilisés ; ou •des flux de trésorerie libres inférieurs de 10 points en deçà de ceux utilisés. Au 31 décembre 2024, l’actif économique d’Elogen s’élève à 42 865 milliers d’euros après intégration de la subvention d’investissement venant en diminution des actifs financiers conformément à la norme IAS 20, GTT reste engagé sur cet actif. 2.12Méthodes de consolidation Intégration globale Les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce un contrôle exclusif directement ou indirectement sont intégrées globalement. Mise en équivalence Les prises de participation minoritaires de GTT Ventures effectuées avant le 30 juin 2024, à travers lesquelles le groupe GTT exerce une influence notable, directe ou indirecte, sont mises en équivalence. Actifs financiers non courants À compter du 1er juillet 2024, compte tenu du principe de matérialité prévu par les normes IFRS (normes IAS 8.8 et IAS 1.7), le Groupe exclut du périmètre de consolidation les participations minoritaires jugées non significatives et les classe en actifs financiers non courants, évalués à la juste valeur par le compte de résultat. 2.13Actifs et passifs financiers – IFRS 9 La norme IFRS 9 « Instruments financiers », d’application obligatoire depuis le 1er janvier 2018, inclut les trois volets principaux suivants : •classement et évaluation des actifs et passifs financiers : la norme requiert que les actifs financiers soient classés en fonction de leur nature, des caractéristiques de leurs flux de trésorerie contractuels et du modèle économique suivi pour leur gestion ; •dépréciation des actifs financiers : IFRS 9 détermine les principes et la méthodologie à appliquer pour évaluer et comptabiliser les pertes de crédit attendues sur les actifs financiers, les engagements de prêts et les garanties financières ; •comptabilité de couverture : le nouveau texte vise un meilleur alignement entre comptabilité de couverture et gestion des risques en établissant une approche davantage fondée sur les principes de gestion des risques. L’application des dispositions d’IFRS 9 n’a pas d’impact significatif sur les états financiers au 31 décembre 2024. Le Groupe ne possédant pas d’instrument de couverture, il n’a pas été impacté par le dernier volet de la norme. Le deuxième volet, relatif aux dépréciations, n’a pas eu d’impact non plus sur les comptes du Groupe. Les « Actifs disponibles à la vente » ont quant à eux été reclassés en « Actifs à la juste valeur par résultat ». Actifs financiers à la juste valeur par le compte de résultat Ils représentent les actifs détenus à des fins de transaction, c’est-à-dire les actifs qui répondent à une intention de réalisation à court terme. Ils sont évalués à la juste valeur et les variations de juste valeur sont comptabilisées par le compte de résultat. Passifs financiers à la juste valeur par le compte de résultat Ils représentent les passifs détenus à des fins de transaction, c’est-à-dire les passifs qui répondent à une intention de réalisation à court terme. Ils sont évalués à la juste valeur et les variations de juste valeur sont comptabilisées par le compte de résultat. Prêts et créances financiers Les prêts et créances financiers sont évalués au coût amorti diminué, le cas échéant, d’une dépréciation. Dettes financières et dettes fournisseurs Les dettes financières et dettes fournisseurs sont évaluées au coût amorti. Les intérêts calculés selon la méthode du taux d’intérêt effectif sont comptabilisés en charges financières du compte de résultat. 2.14Stocks Les stocks sont notamment constitués des : •coûts encourus par GTT pendant la phase d’études avant la date de steel cutting du premier navire de la série, avec une prise en compte du mois suivant la date de steel cutting pour tenir compte des derniers coûts encourus en toute fin de la phase d’études. Ces travaux en cours sont constatés prorata temporis en charge sur la durée de construction de chaque navire (entre la date de steel cutting et la date de livraison de chaque navire). Le montant des travaux en cours alloué à chaque navire d’une série est identique ; •achats de métaux précieux pour les stacks de sa filiale Elogen. 2.15Créances clients et autres débiteurs Une perte de valeur est comptabilisée lorsqu’il existe des indicateurs objectifs indiquant que les montants dus ne pourront être recouvrés, totalement ou partiellement. En particulier, pour l’appréciation de la valeur recouvrable des créances clients, les soldes dus à la clôture font l’objet d’un examen individuel et les provisions nécessaires sont constatées s’il apparaît un risque de non-recouvrement. Leur valeur comptable correspond à une approximation raisonnable de leur juste valeur. À compter du 1er janvier 2023, la règle de dépréciation Groupe est la suivante : •les créances ayant plus de 6 mois d’ancienneté sont dépréciées à hauteur de 50 % ; •les créances ayant plus d’un an d’ancienneté sont intégralement dépréciées. Par ailleurs, depuis 2021, le Groupe distingue désormais les créances client entre clients et actifs sur contrats. Les actifs sur contrat correspondent aux factures à établir à l’exclusion des factures que GTT est en droit d’émettre (factures non émises alors que le jalon de facturation a été atteint). 2.16Passifs sur contrat Les passifs sur contrats concernent les prestations et royalties facturées en avance de la reconnaissance du chiffre d’affaires à comptabiliser (anciennement produits constatés d’avance). 2.17Trésorerie et équivalents de trésorerie La rubrique « Trésorerie et équivalents » inclut les liquidités ainsi que les placements monétaires immédiatement disponibles soumis à un risque de changement de juste valeur négligeable utilisés pour faire face à des besoins de trésorerie. Les placements monétaires sont évalués à leur valeur de marché à la date de clôture. Les variations de valeurs sont enregistrées en « Autres produits financiers » ou « Autres charges financières ». 2.18Capital social Les actions ordinaires sont classées en tant qu’instruments de capitaux propres. 2.19Avantages au personnel Engagements de retraite Le Groupe participe en application d’obligations légales ou d’usages à des régimes de retraite complémentaires ou autres avantages long terme au profit des salariés. Le Groupe propose ces avantages à travers des régimes à cotisations définies. Les cotisations relatives aux régimes à cotisations définies sont inscrites en charges au fur et à mesure qu’elles sont dues en raison des services rendus par les employés. Les indemnités de départ relèvent de la convention collective applicable dans le Groupe et concernent les indemnités de départ à la retraite ou de fin de carrière versées en cas de départ volontaire ou de mise en retraite des salariés. Les indemnités de départ relèvent du régime des prestations définies. Les engagements résultant de régimes à prestations définies, ainsi que leur coût, sont déterminés selon la méthode des unités de crédit projetées. Des évaluations ont lieu chaque année. Les calculs actuariels sont fournis par des consultants externes. Ces régimes sont financés et l’engagement résiduel peut faire l’objet d’un actif de retraite au bilan. Le principal régime concerne les indemnités de fin de carrière (indemnités de départ à la retraite). La variation du passif et de l’actif de couverture comprend notamment : •le coût des services rendus et l’amortissement du coût des services passés comptabilisés en charges opérationnelles ; •le coût financier diminué du rendement des actifs de couverture, comptabilisé en résultat financier ; et •les écarts actuariels, comptabilisés directement en « Autres éléments du résultat global ». Les écarts actuariels résultent des modifications d’hypothèses et de la différence entre les estimations selon les hypothèses actuarielles et les résultats effectifs des réévaluations. 2.20Autres provisions Une provision est comptabilisée lorsque, à la clôture de la période, le Groupe a une obligation actuelle (juridique ou implicite) découlant d’événements passés et qu’il est probable qu’une sortie de ressources représentative d’avantages économiques futurs sera nécessaire pour éteindre cette obligation. Les litiges sont provisionnés dès lors qu’une obligation du Groupe envers un tiers existe à la clôture. La provision est évaluée en fonction de la meilleure estimation des dépenses prévisibles. Les passifs éventuels correspondent à des obligations potentielles résultant d’événements passés dont l’existence ne sera confirmée que par la survenance d’événements futurs incertains qui ne sont pas sous le contrôle de l’entité ou à des obligations actuelles pour lesquelles une sortie de ressources n’est pas probable. En dehors de ceux résultant d’un regroupement d’entreprises, ils ne sont pas comptabilisés mais font l’objet d’une information en Annexe. 2.21Subventions et avances conditionnées Subvention d’exploitation Les subventions d’exploitation sont comptabilisées en autres produits d’exploitation au prorata des frais engagés. De ce fait, des subventions à recevoir peuvent être enregistrées dans les comptes lorsque le contrat d’attribution est signé et que les dépenses ont été engagées, mais que les subventions n’ont pas encore été encaissées. Aucune subvention d’exploitation n’a été comptabilisée en 2024. Subvention d’investissement Conformément à la possibilité offerte par la norme IAS 20 « Comptabilisation des subventions publiques et informations à fournir sur l’aide publique » les subventions d’investissement sont enregistrées en déduction de la valeur brute des immobilisations au titre desquelles elles ont été reçues. Lorsque la construction d’un actif s’étale sur plusieurs périodes, la part de la subvention non encore utilisée est enregistrée au passif, en avances sur subvention. En 2024, le Groupe a reçu 16 159 milliers d’euros de subventions liées à la Gigafactory et les projets de recherche et développement immobilisés de la filiale Elogen. En 2024, le Groupe a obtenu un financement d’un montant de 7 185 milliers d’euros pour le développement d’un système de confinement LH2 à membrane, modulable et extrapolable à grande échelle, destiné à transporter de façon sûre par voie maritime de l’hydrogène liquide. Ce projet a été financé par le gouvernement dans le cadre de France 2030 opéré par l’ADEME. À cet égard, en 2024, le Groupe a encaissé une subvention de 808 milliers d’euros à laquelle s’ajoute une avance remboursable de 269 milliers d’euros. En 2024, dans le cadre du projet Mervent (conception d’un système de capture de CO2 à bord des navires et pour le développement de solutions intelligentes de performance opérationnelle par la filiale OSE Engineering), le Groupe a encaissé une subvention complémentaire de 337 milliers d’euros et une avance remboursable de 225 milliers d’euros. Avances remboursables Les avances remboursables sont présentées sur la ligne « Dettes financières au passif ». 2.22Impôts sur les bénéfices La rubrique « Charge d’impôt » inclut l’impôt courant exigible au titre de l’exercice et l’impôt différé. Les impôts différés sont constatés, en utilisant la méthode du report variable, pour les différences temporelles existant à la clôture entre la base fiscale des actifs et des passifs et leur valeur comptable, ainsi que sur les déficits fiscaux. Un actif d’impôt différé est comptabilisé pour les déficits fiscaux et les crédits d’impôt non utilisés, dans la mesure où il est probable que le Groupe disposera de bénéfices imposables futurs sur lesquels ces pertes fiscales et crédits d’impôt non utilisés pourront être imputés. Les actifs et passifs d’impôt différés sont évalués aux taux d’impôt dont l’application est attendue sur l’exercice au cours duquel l’actif sera réalisé ou le passif réglé, sur la base des taux d’impôt (et de la réglementation fiscale) qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture. L’impôt différé et exigible est comptabilisé comme un produit ou une charge au compte de résultat sauf s’il se rapporte à une transaction ou un événement qui est comptabilisé directement dans les capitaux propres. Les impôts différés sont présentés sur des rubriques spécifiques du bilan incluses dans les actifs et passifs non courants. Compte tenu de son activité, GTT est imposée au taux réduit applicable aux plus-values à long terme sur les revenus nets provenant des redevances d’utilisation de ses brevets. Les déficits fiscaux générés par ailleurs au taux normal sont imputables sur les profits fiscaux taxables au taux réduit en conformité avec la réglementation fiscale française. L’évaluation des impôts différés générés par l’ensemble des différences temporelles prend en compte ce mécanisme d’imputation afin de refléter la charge ou l’économie d’impôt qui sera effectivement supportée ou réalisée (au taux normal ou au taux réduit suivant le cas) lors du règlement du passif ou de la réalisation de l’actif concerné. 2.23Autres éléments du résultat global Les charges et produits de la période qui ne sont pas comptabilisés en résultat sont présentés dans la rubrique « Autres éléments du résultat global », dans le résultat global. 2.24Résultat par action Le résultat net par action avant dilution est calculé en divisant le résultat net par le nombre moyen pondéré d’actions en circulation de la société mère après retraitement des actions autodétenues. Le résultat net par action après dilution est calculé en divisant le résultat net par le nombre moyen pondéré d’actions en circulation après retraitement des actions autodétenues, en prenant en compte le nombre maximum d’actions pouvant être en circulation compte tenu de la probabilité de mise en œuvre des instruments dilutifs émis ou à émettre. Le nombre moyen pondéré d’actions correspond à la moyenne des actions en circulation (hors actions autodétenues) à chaque fin de mois. 2.25Actions gratuites Les plans accordés donnent lieu à la comptabilisation d’une charge relative à l’estimation de l’avantage accordé aux bénéficiaires des plans. La contrepartie de la charge est une augmentation des réserves. Pour les plans d’actions gratuites, la valorisation est basée sur le cours de l’action au jour de l’attribution pondérée ou non par l’estimation raisonnable d’atteinte des critères d’attribution des actions. L’avantage est réparti sur la période d’acquisition des droits (2 à 4 ans). NOTE 3Faits caractéristiques de la période Évolution des activités du Groupe au cours de l’exercice 2024 Méthaniers : poursuite de la dynamique de commandes Au cours de l’exercice 2024, GTT a enregistré 72 commandes de méthaniers, dont 18 méthaniers de très grande capacité (271 000 m3). La livraison de l’ensemble de ces navires est prévue entre 2026 et 2031. Sur la période, GTT a également reçu deux commandes de FSRU (16) et une commande de FLNG (17). Éthaniers : une position de pionnier Au cours de l’exercice 2024, GTT a reçu 12 commandes relatives à des éthaniers de grande capacité (dont huit de très grande capacité, soit 150 000 m3, constituant une première mondiale), dont la livraison interviendra en 2026 et 2027. GNL carburant : reprise de l’activité dans un contexte de concurrence accrue En 2024, GTT a reçu une commande de la part du chantier naval HD KSOE pour concevoir les réservoirs cryogéniques de 12 porte-conteneurs de très grande capacité propulsés au GNL, pour le compte de CMA CGM. La livraison de ces porte-conteneurs est prévue entre le deuxième trimestre 2027 et le deuxième trimestre 2028. Au troisième trimestre 2024, GTT a reçu une nouvelle commande du groupe Ibaizabal pour un navire de soutage GNL d’une capacité de 18 600 m3, destiné à être affrété par TotalEnergies. GTT a également reçu une commande pour équiper, en collaboration avec Nikkiso, 10 porte-conteneurs propulsés au GNL avec le système de reliquéfaction Recycool™. Développé par GTT, ce système de gestion passive des gaz d‘évaporation permet de réduire de manière significative les émissions de CO2 des navires propulsés au GNL. Solutions digitales : très forte croissance de l’activité Le chiffre d’affaires des solutions digitales affiche une croissance de 85 % en 2024 par rapport à l’exercice précédent, à 15,6 millions d’euros, avec une marge brute de 48 %. Cette performance a été réalisée grâce à de nouveaux succès commerciaux avec des armateurs de premier plan et à l’acquisition de VPS, une société danoise spécialisée dans le management de la performance des navires, dont l’intégration se passe très bien. De nombreux contrats ont été signés avec des sociétés de premier plan. En particulier, la solution de routage météorologique d’Ascenz Marorka a été choisie pour équiper plusieurs navires de la flotte de la compagnie maritime Latsco, la solution « Smart Shipping » pour équiper l’ensemble de la flotte de méthaniers de l’armateur Gazocean, et la plateforme de gestion de performance « Vesper » de VPS pour plusieurs navires de la flotte de Harren Shipping Services. Par ailleurs, Ascenz Marorka a obtenu la certification d’approbation de type « cyber-sécurité », de la part de la société de classification Bureau Veritas, pour ses solutions digitales. Services : bonne performance des études d’avant-projet et de l’assistance aux navires En 2024, le chiffre d’affaires de l’activité services a progressé de 18,2 % par rapport à l’exercice précédent, à 23,3 millions d’euros, en raison notamment de la bonne performance des études d’avant-projet et des services d’assistance aux navires en opération. En 2024, le pôle Services a remporté plusieurs contrats-cadres avec des armateurs de premier plan, notamment Jovo, Maran Tankers et ENI pour le Coral Sul FLNG au Mozambique. Elogen Au titre de l’exercice 2024, Elogen a dégagé un chiffre d’affaires de 11,4 millions d’euros, en hausse de 12,7 % par rapport à 2023, et un EBITDA de -33,3 millions d’euros (contre -20 millions d’euros en 2023). Dans un contexte de marché difficile pour l’hydrogène vert, avec de nombreux projets reportés ou annulés et une concurrence accrue, Elogen n’a pas obtenu de commandes significatives au cours de l’exercice. Innovation : développement continu de nouvelles technologies En début d’année 2024, dans le cadre d’un projet de développement commun entre GTT, TotalEnergies, LMG Marin et Bureau Veritas, GTT a reçu deux approbations de principe de la part de Bureau Veritas, l’une pour la conception d‘un système de confinement à membranes cryogéniques pour l‘hydrogène liquéfié, l’autre pour la conception préliminaire d’un hydrogénier de grande capacité. Ces approbations constituent un premier succès dans la perspective du développement d’une filière de transport d’hydrogène liquide. Dans le domaine des méthaniers, le Groupe a obtenu : •en juin 2024, deux approbations majeures de la part de Bureau Veritas et Lloyd’s Register pour GTT NEXT1, sa technologie de confinement du GNL de dernière génération. Cette solution de pointe combine le meilleur des technologies de GTT, pour offrir des performances optimales et une fiabilité renforcée pour le transport du GNL ; •en septembre 2024, lors du salon Gastech, deux approbations de principe de Lloyd’s Register et de Bureau Veritas pour le nouveau concept avant-gardiste de méthanier d’une capacité de 200 000 m³, spécialement conçu pour une vitesse optimisée. En intégrant trois cuves (contre quatre traditionnellement), ce design permet de livrer la même quantité de GNL annuellement, tout en réduisant la consommation de carburant avec une vitesse de croisière réduite. Avec des coûts d‘investissement et d‘exploitation réduits, cette solution permet aux armateurs de diminuer d’environ 5 % le coût unitaire du transport et de réduire leurs émissions de CO2 d’environ 20 %. Enfin, concernant les navires propulsés au GNL ou aux carburants alternatifs : •GTT a obtenu trois approbations de principe ouvrant la voie à l’utilisation de l’ammoniac (ABS et Bureau Veritas) et du méthanol (Bureau Veritas) comme carburants alternatifs pour les navires propulsés au GNL équipés du système Mark III. Cela permet aux armateurs de préparer leurs navires à une conversion future sans modifications structurelles majeures ; •GTT a poursuivi ses efforts de développement de nouvelles applications pour répondre aux exigences environnementales et annoncé la première mise en œuvre de son concept « 1 barg » en collaboration avec un chantier asiatique sur une série de 12 porte-conteneurs propulsés au GNL. Ce concept innovant permettra à ces navires de répondre aux futures réglementations portuaires imposant le raccordement électrique des navires à quai. À noter que le groupe GTT a déposé 66 demandes de brevet au cours de l’exercice 2024, un niveau proche de celui des années précédentes. GTT Strategic Ventures Dans une optique d’implémentation de la stratégie d’innovation du Groupe, le fonds d’investissement de GTT a pris, en 2024, des participations minoritaires dans quatre sociétés : •Energo, l’expert technologique français de la production de molécules de synthèse par procédé de catalyse plasma ; •CryoCollect, une société française d‘ingénierie spécialisée dans les technologies de traitement, de liquéfaction et de séparation des gaz tels que le biométhane, le dioxyde de carbone ou l‘hydrogène ; •Seaber.io, une entreprise de logiciel finlandaise spécialisée dans la digitalisation des processus de planification et d‘affrètement pour le transport maritime en vrac ; •Bluefins, une start-up innovante dans le domaine des systèmes de propulsion des navires. Au total, GTT Strategic Ventures a réalisé huit investissements minoritaires depuis sa création en 2022. Performance RSE En février 2024, GTT a dévoilé sa feuille de route RSE pour la période 2024-2026, définissant des objectifs et des plans d’action alignés sur ses priorités environnementales et sociétales. Cette démarche a permis au Groupe d’accélérer la mise en œuvre de ses ambitions RSE dès 2024. Par ailleurs, le CDP a une nouvelle fois reconnu la qualité de sa stratégie de réduction des émissions de GES en lui attribuant la note « B » au questionnaire Climat, pour la troisième année consécutive. Les résultats de cette feuille de route sont publiés dans le Document d’enregistrement universel. NOTE 4Principales filiales et participations au 31 décembre 2024 La liste des filiales incluses dans les comptes consolidés est présentée ci-après. Le sigle IG désigne la méthode de consolidation par intégration globale, MEE désigne la méthode de consolidation par mise en équivalence et AF désigne les titres non consolidés et classés en actifs financiers non courants. Nom Activité Pays % d‘intérêt Méthode de consolidation 31 décembre 2024 31 décembre 2023 31 décembre 2024 31 décembre 2023 Cryovision Services de maintenance France 100,0 100,0 IG IG GTT Training Services de formation Royaume-Uni 100,0 100,0 IG IG GTT North America Bureau commercial États-Unis 100,0 100,0 IG IG GTT SEA Bureau commercial Singapour 100,0 100,0 IG IG Ascenz-Marorka AscenzMarorka SAS Holding France 100,0 100,0 IG IG Ascenz Holding Singapour 100,0 100,0 IG IG Ascenz Marorka Ltd Services embarqués Singapour 100,0 100,0 IG IG Flowmet Pte Ltd Distribution d‘équipements Singapour - 70,0 - IG Shinsei Co. Ltd Bureau commercial Japon 51,0 51,0 IG IG Ascenz Taiwan Co. Ltd Services embarqués Taïwan 100,0 100,0 IG IG Ascenz Myanmar Co. Ltd Services embarqués Birmanie - 99,99 - IG Ascenz Marorka Ehf Services embarqués Islande 100,00 100,00 IG IG Vessel Performance Solutions (VPS) APS Activité digitale/Smart shipping/Services embarqués Danemark 100,00 - IG - Ose Engineering Activité d’ingénierie France 100,00 100,00 IG IG GTT Russia Services aux opérations Russie 100,00 100,00 IG IG GTT China Bureau commercial Chine 100,00 100,00 IG IG Elogen France Conception, fabrication d‘électrolyseurs France 100,00 100,00 IG IG Elogen GmbH Bureau commercial Allemagne 100,00 100,00 IG IG GTT Korea Bureau commercial Corée 100,00 100,00 IG IG GTT Ventures Holding France 100,00 100,00 IG IG GTT Middle East LLC Bureau commercial Qatar 100,00 - IG - Tunable Conception et fabrication de capteurs de composition de gaz Norvège 10,81 9,51 MEE MEE Sarus Conception et fabrication de systèmes de récupération d’énergie France 8,79 8,79 MEE MEE Aegir Modélisation hydraulique 3D France 24,52 24,52 MEE MEE Bound4blue Systèmes de propulsion automatisés assistés par le vent Espagne 9,07 9,07 MEE MEE Energo SAS Technologies de traitement des gaz France 7,50 - MEE - Seaber.io Smart shipping Finlande 14,86 - MEE - CryoCollect SAS Technologies de traitement des gaz France 8,12 - AF - Bluefins SAS Système de propulsion biomimétique France 5,17 - AF - GTT SA a acquis la société VPS le 25 février 2024 pour un prix de 12 602 milliers d’euros qui pourrait être ajusté d’un complément de prix de 3 000 milliers d’euros conditionné à la réalisation d’objectifs prédéfinis, comptabilisé en dette financière. L’évaluation à leur juste valeur des actifs et passifs identifiables de la société VPS a été réalisée au cours du deuxième semestre 2024. À l’issue de cet exercice d’évaluation et d’allocation du prix d’acquisition, il a été identifié des actifs incorporels (marque, technologie et relations clientèles) pour un montant de 4 224 milliers d’euros et un impôt différé passif pour un montant de 929 milliers d’euros, ramenant ainsi le goodwill à un montant de 10 076 milliers d’euros. GTT SA a ouvert une filiale au Qatar, GTT Middle East LLC, au cours du premier trimestre 2024. À travers sa filiale GTT Ventures, le Groupe a acquis des participations dans les sociétés : •Energo SAS et Seaber IO classés en titres mis en équivalence ; •CryoCollect SAS et Bluefins SAS classés en actifs financiers non courants. Informations relatives au résultat NOTE 5Résultat opérationnel 5.1Évolution du résultat opérationnel courant (EBIT) et de l’EBITDA En milliers d‘euros 31 décembre 2024 31 décembre 2023 Variation % EBITDA * 388 065 234 545 153 520 65,5 % Marge d‘EBITDA (%) – EBITDA rapporté au chiffre d‘affaires 60,5 % 54,8 % 5,7 points - Résultat opérationnel courant (EBIT) 374 349 223 527 150 822 67,5 % Marge d‘EBIT (%) – EBIT ou résultat d‘exploitation rapporté au chiffre d‘affaires 58,4 % 52,3 % 6,1 points - L’EBITDA correspond à l’EBIT retraité des dotations aux amortissements sur immobilisations, des dépréciations d’actifs de tests de valeur liées auxdites immobilisations et des dotations et reprises de provisions pour pertes à terminaison, en normes IFRS. Le tableau de passage de l’EBIT à l’EBITDA est présenté ci-dessous : en milliers d’euros 31 décembre 2024 31 décembre 2023 Résultat opérationnel courant (EBIT) 374 349 223 527 Eléments ajustés Amortissements sur immobilisations 17 040 9 486 Amortissements sur immobilisations IFRS 16 1 506 1 136 Dépréciations d’actifs après tests de perte de valeur - 854 Pertes à terminaison (4 829) (458) EBITDA 388 065 234 545 L’EBIT du Groupe est en hausse de 150 822 milliers d’euros, passant de 223 527 milliers d’euros en 2023 à 374 349 milliers d’euros en 2024. En conséquence, la marge d’EBIT sur chiffre d’affaires est en augmentation, passant de 52,3 % en 2023 à 58,4 % en 2024 (soit + 6,1 points par rapport à 2023). Cette hausse s’explique principalement par (i) la croissance de l’activité cœur du Groupe, (ii) l’absence de délais significatifs dans le planning de construction des méthaniers/éthaniers et (iii) la bonne maîtrise des coûts. En milliers d‘euros 31 décembre 2024 31 décembre 2023 Variation % Chiffre d‘affaires 641 387 427 704 213 683 50,0 % Dont navires en construction 591 100 389 464 201 636 51,8 % Méthaniers / éthaniers 552 525 353 378 199 147 56,4 % FSU - 2 422 (2 422) - 100 % FSRU 1 404 - 1 404 100 % FLNG 4 574 - 4 574 100 % Réservoirs terrestres et GBS 1 701 4 126 (2 425) - 58,8 % Navires propulsés au GNL 30 895 29 539 1 356 4,6 % Dont hydrogène 11 363 10 080 1 283 12,7 % Dont digital 15 591 8 421 7 170 85,1 % Dont services 23 333 19 739 3 594 18,2 % Navires en opération 14 033 12 641 1 392 11,0 % Homologation 2 405 2 405 - 0 % Études 5 674 3 687 1 987 53,9 % Formation 1 212 1 002 210 21,0 % Autres 9 3 6 200 % Le chiffre d’affaires passe de 427 704 milliers d’euros en 2023 à 641 387 milliers d’euros en 2024, soit une hausse de 50 % sur la période. La variation s’explique par (i) la progression du nombre de navires en construction, (ii) la hausse des activités liées à l’activité Digital et (iii) l’augmentation des activités de services. L’année 2024 a été marquée par une augmentation du nombre de navires en construction avec 115 navires ayant passé le jalon steel cutting dont 95 LNGC. Le chiffre d’affaires méthaniers/éthaniers représente 552 525 milliers d’euros, en hausse de 56 % par rapport à 2023, soit 86 % du chiffre d’affaires total (contre 83 % en 2023). En 2023, 14 % du chiffre d’affaires méthaniers/éthaniers provenait de navires commandés avant 2020, 60 % de navires commandés en 2021, 24 % des navires commandés en 2022 et 2 % des navires commandés en 2023. En 2024, 4 % du chiffre d’affaires méthaniers/éthaniers provient de navires commandés avant 2021, 25 % de navires commandés en 2021, 67 % des navires commandés en 2022 et 4 % des navires commandés en 2023. Aucun chiffre d’affaires lié aux commandes de FSU (Floating Storage Units) n’a été constaté en 2024 alors qu’il s’était élevé à 2 422 milliers d’euros en 2023 (100 % du chiffre d’affaires 2023 provenaient d’une commande prise en 2020). Le chiffre d’affaires lié aux commandes de FSRU (Floating Storage and Regasification Units) est de 1 404 milliers d’euros. En 2024, 100 % du chiffre d’affaires provient d’une commande reçue en 2022. Le chiffre d’affaires lié aux commandes de FLNG (Floating Liquefied Natural Gas) est de 4 574 milliers d’euros. En 2024, 100 % du chiffre d’affaires provient d’une commande reçue en 2023. Le chiffre d’affaires relatif aux réservoirs terrestres est de 1 701 milliers d’euros. En 2024, 100 % de ce chiffre d’affaires provient de commandes prises en 2021. Le chiffre d’affaires lié aux navires propulsés au GNL est de 30 895 milliers d’euros. En 2024, 17 % de ce chiffre d’affaires provient de commandes prises en 2021 et 83 % de navires commandés en 2022. 5.2Charges de personnel En milliers d‘euros 31 décembre 2024 31 décembre 2023 Variation % Salaires et traitements & charges sociales 97 035 83 768 13 267 15,8 % Paiements fondés sur des actions 3 495 2 309 1 186 51,4 % Participation et intéressement 11 829 9 488 2 341 24,7 % Charges de personnel 112 359 95 565 16 794 17,6 % La progression des charges de personnel est à mettre en lien avec l’évolution de l’activité. 5.3Charges externes En milliers d‘euros 31 décembre 2024 31 décembre 2023 Variation % Essais et études 14 540 10 071 4 469 44,4 % Sous-traitance 37 008 34 031 2 977 8,7 % Honoraires 14 209 12 072 2 137 17,7 % Locations, entretiens et assurances 8 159 6 915 1 244 18,0 % Transport, déplacements et réceptions 14 569 12 638 1 931 15,3 % Autres 14 416 10 460 3 956 37,8 % Charges externes 102 902 86 186 16 716 19,4 % La progression des charges externes s’explique principalement par l’augmentation (i) des coûts d’essais, études et sous-traitance de 7 446 milliers d’euros par rapport à 2023 en lien avec la progression de l’activité, (ii) des honoraires en augmentation de 2 137 milliers d’euros par rapport à 2023 et (iii) des frais de déplacements en augmentation de 1 931 milliers d’euros en lien avec la progression de l’activité sur les chantiers. 5.4Dotations aux amortissements et provisions En milliers d‘euros 31 décembre 2024 31 décembre 2023 Variation % Dotations aux amortissements sur immobilisations 17 040 9 486 7 554 79,6 % Dotations aux amortissements sur immobilisations IFRS 16 1 506 1 136 370 32,6 % Dotations (Reprises) aux provisions 8 084 (5 627) (13 711) N/A Dotations (Reprises) dépréciations sur immobilisations - - - - Dotations (reprises) aux amortissements et provisions 26 629 4 995 21 634 433,1 % La hausse des dotations aux amortissements sur immobilisations est liée principalement à la dépréciation du goodwill Elogen pour 6 475 milliers d’euros. L’augmentation des dotations aux amortissements sur immobilisations IFRS 16 est principalement liée aux nouveaux locaux pris en location par les filiales Elogen et GTT China en 2024. Les dotations aux provisions correspondent en 2024 à une dotation nette de 8 084 milliers d’euros (contre une reprise nette de 5 627 milliers d’euros en 2023) et, s’expliquent principalement par : •une dotation nette pour créances douteuses de 9 812 milliers d’euros qui inclut une dépréciation de 10 425 milliers d’euros du chiffre d’affaires reconnu sur les chantiers coréens qui ne pourra pas être facturé du fait de la non-livraison très probable des coques ; •une reprise de la provision pour pertes à terminaison de 4 829 milliers d’euros au sein de la filiale Elogen ; •une dotation pour risques et charges de 2 909 milliers d’euros. 5.5Autres produits et charges opérationnels courants En milliers d‘euros 31 décembre 2024 31 décembre 2023 Variation % Crédit impôt recherche 4 702 3 906 796 20,4 % Autres produits (charges) opérationnels (165) (1 263) 1 098 86,9 % AUTRES PRODUITS ET CHARGES D‘EXPLOITATION COURANTS 4 537 2 643 1 894 71,7 % À fin décembre 2024, au vu de l’activité de recherche et développement menée sur l’exercice 2024, le Groupe a estimé à 7 046 milliers d’euros en 2024 le montant de crédit impôt recherche de l’exercice (contre 5 079 milliers d’euros en 2023) dont 2 344 milliers d’euros sont relatifs à des projets capitalisés (IAS 38), soit un montant net de 4 702 milliers d’euros. 5.6Autres produits et charges opérationnels non courants GTT avait comptabilisé en 2023 des indemnités transactionnelles pour violation et usage non autorisé de ses droits de propriété intellectuelle. Des acteurs ont en effet poursuivi des opérations en utilisant la technologie de GTT en l’absence de contrat. À ce titre, une indemnité de 21 000 milliers d’euros a été comptabilisée pour matérialiser la signature d’un accord transactionnel en 2023, puis intégralement dépréciée comme les sommes n’ont pas été reçues à la date d’arrêté des comptes au 31 décembre 2023. Cette créance ayant été encaissée au premier semestre 2024, la dépréciation de 21 000 milliers d’euros a ainsi été reprise et figure sur la ligne « Autres produits et charges opérationnels non courants ». NOTE 6Résultat financier En milliers d‘euros 31 décembre 2024 31 décembre 2023 Variation % Produits financiers 12 765 6 238 6 527 104,6 % Charges financières (973) (1 983) 1 010 - 50,9 % Résultat financier 11 792 4 256 7 537 177,1 % Les produits financiers de 12 765 milliers d’euros se composent d’intérêts sur placements financiers pour 12 453 milliers d’euros et de gains de change pour 268 milliers d’euros. L’augmentation des produits financiers s’explique principalement par le placement de la trésorerie sur des produits sans risques de perte de capital (comptes à terme, dépôts à vue rémunérés, placements financiers garantis en capital) combinée à la hausse des taux. Au 31 décembre 2024, le Groupe a placé 298 964 milliers d’euros contre 235 072 milliers d’euros en 2023 (note 11). Informations relatives au bilan NOTE 7Immobilisations incorporelles 7.1Immobilisations incorporelles En milliers d‘euros Logiciels Recherche et développement Immobilisations en cours * Autres Total Valeurs au 31/12/2022 1 846 4 558 11 121 968 18 493 Acquisitions/dotations (1 742) (1 120) 8 627 244 6 009 Diminutions/reprises - - (1 427) - (1 427) Reclassements 4 706 - (4 706) - - Autres variations - - (2) (10) (12) Valeurs au 31/12/2023 4 810 3 438 13 613 1 202 23 062 Acquisitions 226 2 655 10 963 2 812 16 656 Dotations (1 831) (1 774) - (70) (3 675) Diminutions - (41) (179) - (220) Reprises - 1 461 - 52 1 513 Reclassements (1 024) 4 275 (2 656) (595) - Autres variations - - - - - Valeurs au 31/12/2024 2 181 10 014 21 741 3 401 37 336 Les immobilisations en cours intègrent les subventions d’investissement qui viennent en diminution des actifs financés conformément aux dispositions de la norme IAS 20 pour un montant de 15 436 milliers d’euros au 31 décembre 2024. Le montant de subvention d’investissement au 31 décembre 2023 était de 13 487 milliers d‘euros. Par ailleurs, les immobilisations en cours intègrent le crédit impôt recherche qui vient en diminution des actifs financiers pour un montant de 2 344 milliers d’euros au 31 décembre 2024. La variation des immobilisations incorporelles entre le 31 décembre 2023 et le 31 décembre 2024 résulte principalement de la hausse de l’activation des projets de recherche et développement ainsi que des développements de projets informatiques. 7.2Goodwill Le poste de 18 966 milliers d’euros est composé des goodwill liés aux sociétés du groupe Ascenz Marorka (17 164 milliers d’euros), OSE (1 802 milliers d’euros), le goodwill d’Elogen ayant été intégralement déprécié. Étant donné que les activités du groupe Ascenz Marorka (Ascenz, Marorka et VPS) sont étroitement liées et sont gérées par un seul et même management, leurs goodwill ont été analysés au sein d’une même UGT. Pour les autres goodwill (OSE et Elogen), elles ont une UGT avec un management propre et des flux de trésorerie indépendants de l’activité de ventes de licences de GTT. NOTE 8Immobilisations corporelles En milliers d‘euros Terrains & Constructions Installations techniques Immobilisations en cours * Immobilisations en location financement (IFRS 16) Autres ** Total Valeurs brutes au 31/12/2022 10 611 34 457 6 088 7 580 37 222 95 958 Acquisitions 1 594 2 010 4 250 4 922 3 433 16 209 Diminutions (578) (19) - - (2 361) (2 958) Reclassements - (252) (1 380) (289) 1 627 (294) Autres variations (6) (0) - (3) (11) (20) Valeurs brutes au 31/12/2023 11 621 36 196 8 958 12 210 39 910 108 895 Acquisitions - 1 222 14 413 6 214 3 301 25 150 Diminutions - (2 658) (519) - (57) (3 234) Reclassements 3 483 1 569 (6 035) (122) 1 203 98 Autres variations - 0 - 47 88 135 Valeurs brutes au 31/12/2024 15 104 36 328 16 817 18 349 44 445 131 044 Dépréciations cumulées au 31/12/2022 (3 713) (21 988) - (6 334) (29 872) (61 907) Dotation (406) (3 622) - (1 136) (2 629) (7 792) Reprises 121 19 - - 2 346 2 486 Reclassements - - - 333 (39) 294 Autres variations 1 0 - 2 8 12 Dépréciations cumulées au 31/12/2023 (3 996) (25 591) - (7 135) (30 185) (66 907) Dotation (391) (3 861) - (1 443) (3 557) (9 252) Reprises - 1 302 - - 57 1 359 Reclassements - - - (0) - (0) Autres variations - (0) - 240 (17) 222 Dépréciations cumulées au 31/12/2024 (4 387) (28 150) - (8 338) (33 702) (74 578) Valeurs nettes au 31/12/2022 6 898 12 469 6 088 1 246 7 350 34 051 Valeurs nettes au 31/12/2023 7 625 10 605 8 958 5 075 9 725 41 988 Valeurs nettes 31/12/2024 10 717 8 178 16 817 10 011 10 742 56 466 Les immobilisations en cours intègrent les subventions d‘investissement qui viennent en diminution des actifs financés conformément aux dispositions de la norme IAS 20 pour un montant de 18 089 milliers d‘euros au 31 décembre 2024. Le montant de subvention d’investissement au 31 décembre 2023 était de 7 709 milliers d‘euros. La catégorie « Autres » comprend les installations générales et agencements, le mobilier, matériel de bureau et informatique. En l’absence d’endettement externe lié à la construction d’immobilisations corporelles, aucune charge d’intérêt n’a été capitalisée en application d’IAS 23 « Coûts d’emprunts ». La variation de +14 478 milliers d’euros des immobilisations corporelles nettes entre le 31 décembre 2023 et le 31 décembre 2024 résulte principalement : •des immobilisations IFRS 16 en lien notamment avec les bureaux pris en location par Elogen, GTT SA et GTT China en 2024 ; •de divers projets en cours dont la rénovation des bâtiments de Saint-Rémy-lès-Chevreuse et les travaux de la Gigafactory à Vendôme. NOTE 9Participations dans les entreprises mises en équivalence et actifs financiers non courants En milliers d‘euros Prêts et créances financières Participations dans les entreprises mises en équivalence Actifs financiers à la juste valeur avec variation en résultat Total Valeurs au 31/12/2022 160 2 200 4 576 6 935 Augmentations 110 4 088 - 4 198 Diminutions (16) (407) (1 815) (2 239) Reclassification en courant - - 40 40 Autres variations (0) 36 (1) 35 Valeurs au 31/12/2023 253 5 917 2 800 8 970 Augmentations 782 4 827 4 500 10 109 Diminutions (50) (339) - (389) Reclassification en courant - - (78) (78) Autres variations 29 - - 29 Valeurs au 31/12/2024 1 014 10 405 7 222 18 641 Les titres de participations mis en équivalence pour 10 405 milliers d’euros correspondent aux achats des titres des sociétés Tunable et Sarus en 2022, bound4blue et Aegir en 2023, Energo et Seaber IO en 2024. Les « Actifs financiers à la juste valeur avec variation en résultat » s’élèvent à 7 222 milliers d’euros et correspondent aux OPCVM gérés dans le cadre du contrat de liquidité, aux titres CryoCollect, Bluefins et aux obligations convertibles en actions émises par les sociétés Energo et Tunable en 2024 (note 12.4). NOTE 10Besoin en fonds de roulement Les notes 10.1, 10.2 et 10.3 détaillent les comptes du bilan qui contribuent à la variation du besoin en fonds de roulement lié à l’activité et qui est présenté dans le tableau de flux de trésorerie. 10.1Stocks et créances clients Valeur nette En milliers d‘euros 31 décembre 2024 31 décembre 2023 Variation Stocks 29 790 19 746 10 044 Créances clients et comptes rattachés 136 486 109 791 26 695 Clients – actifs sur contrats 49 534 48 307 1 227 TOTAL Créances clients 186 020 158 098 27 922 La hausse des stocks de 10 044 milliers d’euros s’explique notamment par les achats de métaux précieux pour les stacks de la filiale Elogen. Les actifs sur contrats correspondent aux factures à établir à l’exclusion des factures factures non émises alors que le jalon de facturation a été atteint. La hausse globale des créances clients et actifs sur contrat s’explique par un flux de commandes élevé accompagné d’un fort niveau de facturation au second semestre 2024 (créances non échues en forte augmentation entre 2023 et 2024). La valeur comptable des créances clients correspond à une approximation raisonnable de leur juste valeur. La décomposition des créances clients par ancienneté au 31 décembre 2024 est présentée ci-après : En milliers d‘euros 31 décembre 2024 31 décembre 2023 Variation Non échues 96 098 82 129 13 969 Échues depuis 3 mois au plus 31 715 21 725 9 990 Échues depuis 3 mois mais moins de 6 mois 4 427 2 907 1 520 Échues depuis 6 mois mais moins de 1 an 1 533 1 156 377 Échues depuis 1 an 2 966 1 875 1 091 Total échues 40 641 27 662 12 979 Total 136 486 109 791 26 695 10.2Dettes Fournisseurs En milliers d‘euros 31 décembre 2024 31 décembre 2023 Variation Dettes fournisseurs et comptes rattachés 44 558 32 367 12 191 10.3Autres actifs et passifs courants En milliers d‘euros 31 décembre 2024 31 décembre 2023 Variation Fournisseurs débiteurs - - - Créances fiscales et sociales 12 952 7 055 5 897 Autres créances 19 430 9 298 10 132 Charges constatées d‘avance 3 608 2 493 1 114 Total autres actifs courants 35 990 18 846 17 143 Avances et acomptes reçus sur commandes (1 908) (14) (1 894) Dettes fiscales et sociales (48 071) (41 604) (6 467) Autres dettes (451) (467) 16 Passifs sur contrat (219 240) (174 971) (44 269) Total autres passifs courants (269 671) (217 056) (52 615) Total (233 681) (198 210) (35 472) Total * (245 959) (201 585) (44 374) Hors subventions à recevoir (12 278 milliers d’euros en 2024 et 3 377 milliers d‘euros en 2023) classées en flux d‘investissement. La progression des autres actifs courants de 17 143 milliers d’euros provient notamment de la subvention à recevoir d’Elogen qui augmente de 8 901 milliers d’euros et des créances fiscales qui augmentent de 5 644 milliers d’euros. La progression des autres passifs courants provient notamment de : •la hausse des dettes fiscales et sociales de 6 467 milliers d’euros dont 4 194 milliers d’euros au titre des dettes sociales. Celles-ci progressent en lien avec : •la forte croissance du résultat net (intéressement calculé sur la base du résultat net), •l’augmentation des effectifs du Groupe ; •la hausse des passifs sur contrats de 44 269 milliers d’euros en lien notamment avec la forte croissance de l’activité (+ 42 navires). NOTE 11Trésorerie et équivalents de trésorerie En milliers d‘euros 31 décembre 2024 31 décembre 2023 Valeurs mobilières de placement 298 964 235 072 Disponibilités et équivalents de trésorerie 44 364 32 457 Trésorerie à l‘actif du bilan 343 328 267 529 Découverts bancaires et équivalents - - Trésorerie nette 343 328 267 529 Les valeurs mobilières de placement sont principalement composées de comptes à terme, évalués à leur juste valeur (niveau 2), et répondant aux critères de classement en équivalents de trésorerie. NOTE 12Capitaux propres 12.1Capital social Au 31 décembre 2024, le capital est composé de 37 117 772 actions d’une valeur nominale unitaire de 0,01 euro. 12.2Dividendes L’Assemblée générale des actionnaires du 12 juin 2024 a décidé le versement d’un dividende ordinaire de 4,36 euros par action au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 payable en numéraire. Un acompte sur dividendes ayant été versé le 14 décembre 2023 pour 68 363 milliers d’euros, le solde du paiement a été fait le 20 juin 2024 pour un montant total de 92 993 milliers d’euros. Le Conseil d’administration du 25 juillet 2024 a décidé la distribution d’un acompte sur dividendes de 3,67 euros pour les actions en circulation. L’acompte sur dividende a été mis au paiement le 12 décembre 2024 pour un montant de 135 898 milliers d’euros. Les dividendes versés en 2024 correspondent donc à la somme des montants décrits ci-dessus (solde versé au titre de l’exercice 2023 et acompte au titre de l’exercice 2024), soit 228 891 milliers d’euros. 12.3Paiements fondés sur les actions Attribution d’actions gratuites (AGA) Date d‘attribution * Plan n° Période d‘acquisition Durée minimale de conservation Actions attribuées à l‘origine Cours de l‘action à la date d‘attribution Juste valeur de l‘action en comptabilité IFRS Actions caduques Actions attribuées à l‘issue de la période d‘acquisition Actions existantes au 31 décembre 2024 27 mai 2021 AGA n° 12 3 ans Variable 62 446 69 € 47 € 4 596 57 850 - 10 juin 2022 AGA n° 13 3 ans Variable 41 000 120 € 101 € 3 750 - 37 250 7 juin 2023 AGA n° 14 3 ans Variable 58 791 96 € 70 € 11 104 - 47 687 12 juin 2024 AGA n° 15 3 ans Variable 44 150 129 € 93 € 75 - 44 075 La date d‘attribution correspond à la date du Conseil d‘administration ayant décidé l‘attribution de ces plans. Pour ces plans, le Conseil d’administration a établi les conditions d’acquisition suivantes : •plan d’AGA n° 12 : •de présence à l’issue de la période d’acquisition, •d’atteinte de critères de performance mesurés au terme de l’exercice précédant l’issue de la période d’acquisition. Ces critères concernent : –la progression du chiffre d’affaires et du résultat net consolidé, –la performance de l’action GTT par rapport à des indices de marché ; •plan d’AGA n° 13 : •de présence à l’issue de la période d’acquisition, •d’atteinte de critères de performance mesurés au terme de l’exercice précédant l’issue de la période d’acquisition. Ces critères concernent : –la progression du résultat net consolidé, –la progression du chiffre d’affaires « LNG comme carburant », –la progression du chiffre d’affaires « Smart Shipping », –la progression du chiffre d’affaires « Elogen », –l’amélioration des performances énergétiques des solutions GTT vendues sur les méthaniers, –la performance de l’action GTT par rapport à des indices de marché ; •plan d’AGA n° 14 : •de présence à l’issue de la période d’acquisition, •d’atteinte de critères de performance mesurés au terme de l’exercice précédant l’issue de la période d’acquisition. Ces critères concernent : –la progression du résultat net consolidé, –la progression du chiffre d’affaires « LNG comme carburant », –la progression du chiffre d’affaires « Smart Shipping », –la progression du chiffre d’affaires « Elogen », –l’amélioration des performances énergétiques des solutions GTT vendues sur les méthaniers, –la performance de l’action GTT par rapport à des indices de marché ; •plan AGA n° 15 : •de présence à l’issue de la période d’acquisition, •d’atteinte de critères de performance mesurés au terme de l’exercice précédant l’issue de la période d’acquisition. Ces critères concernent : –la progression du résultat net consolidé, –la progression du chiffre d’affaires « LNG comme carburant », –la progression du chiffre d’affaires « Smart Shipping », –la progression du chiffre d’affaires « Elogen », –l’amélioration des performances énergétiques des solutions GTT vendues sur les méthaniers, –la performance de l’action GTT par rapport à des indices de marché. Calcul de la charge de l’exercice En application de la norme IFRS 2, une charge représentative de l’avantage accordé aux bénéficiaires de ces plans est enregistrée en « Charges de personnel » (résultat opérationnel). Pour les plans d’actions gratuites, la valeur unitaire est basée sur le cours de l’action à la date d’attribution pondérée par l’estimation raisonnable d’atteinte des critères d’attribution des actions tout en tenant compte de l’évolution de l’effectif bénéficiaire. La charge est déterminée en multipliant ces valeurs unitaires par l’estimation du nombre d’actions gratuites qui seront attribuées. Elle est répartie sur la durée d’acquisition des droits courant à partir de la date du Conseil d’administration ayant décidé de chaque plan selon la probabilité de réalisation des critères de performance, hors marché. Pour la période du 1er janvier au 31 décembre 2024, une charge de 3 365 milliers d’euros (hors contribution spécifique) a été comptabilisée au titre des plans d’attribution d’actions gratuites. Au 31 décembre 2023, une charge avait été comptabilisée à hauteur de 1 980 milliers d’euros (hors contribution spécifique). 12.4Actions autodétenues La Société fait appel à un prestataire pour gérer la liquidité de son titre sur le marché des actions. Selon la norme IAS 32, le rachat d’actions propres vient en déduction des capitaux propres. Les actions propres détenues par l’entité ne rentrent pas dans le calcul du résultat par action. Au 31 décembre 2024, la Société détient 50 actions au titre du contrat de liquidité et 87 435 actions au titre des plans d’AGA, soit un total de 87 485 actions autodétenues représentant un montant global de 7 418 milliers d’euros. Au 31 décembre 2023, la société détenait 125 285 actions ; l’évolution s’explique par la livraison des plans AGA 12 pour un total de 57 850 AGA compensée partiellement par l’acquisition de 20 000 actions GTT en septembre 2024. NOTE 13Résultat par action 31 décembre 2024 31 décembre 2023 Résultat net (en euros) 347 824 802 201 372 087 Nombre moyen pondéré d‘actions en circulation (hors actions autodétenues) 37 007 502 36 940 976 •Plan AGA n° 12 - 57 850 •Plan AGA n° 13 37 250 37 250 •Plan AGA n° 14 47 687 58 891 •Plan AGA n° 15 44 075 - Nombre d‘actions sur une base diluée 37 136 514 37 094 967 Résultat net par action (en euros) 9,40 5,45 Résultat dilué par action (en euros) 9,37 5,43 Le résultat net par action au 31 décembre 2024 a été calculé sur la base d’un capital social composé de 37 007 502 actions correspondant au nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation (hors actions autodétenues) au cours de la période. Sur ces bases, le résultat net de base par action passe de 5,45 euros à 9,40 euros sur la période. Le résultat net dilué par action est calculé en tenant compte des attributions d’actions gratuites décidées par le Groupe. Le 12 juin 2024, le Groupe a attribué 44 150 actions gratuites, dont 75 sont devenues caduques en fin d’année. Au 31 décembre 2024, le nombre total d’actions gratuites restant à attribuer s’élève à 129 012. NOTE 14Information sur la juste valeur des instruments financiers L’information sur la juste valeur des instruments financiers ne concerne que la trésorerie et les placements de trésorerie qui sont évalués en juste valeur (niveau 2). NOTE 15Gestion des risques financiers 15.1Risque de crédit Les clients directs du groupe GTT sont essentiellement des chantiers navals. Au 31 décembre 2024, 30 chantiers navals de construction sont licenciés essentiellement situés en Chine, au Japon, en Corée du Sud. Parmi ces 30 chantiers, 11 chantiers sont des clients actifs qui ont, soit en construction soit dans leur carnet de commandes, des navires dont la commande a été notifiée à GTT. Du fait du nombre réduit de clients, pour la majorité des clients historiques avec lesquels le Groupe a noué de véritables liens de partenariat, et qu’il n’y a pas eu d’incidents de paiement depuis dix ans, le Groupe évalue son risque de crédit de manière non statistique. Le Groupe précise qu’il n’a jamais été confronté à des difficultés de paiement significatives de la part de ses clients. Par ailleurs, en cas de retard de paiement du chantier, le TALA (contrat de licence) peut être résilié, ce qui empêcherait définitivement le chantier de commercialiser les technologies du Groupe à ses clients. En cas d’annulation de commande, les sommes correspondant aux prestations déjà réalisées sont dues et à payer par le client. De ce point de vue, le fait de facturer selon cinq jalons permet de répartir le risque. La facturation étant alignée sur les jalons de construction du navire, tout décalage dans la construction entraîne automatiquement un décalage de facturation. 15.2Risque de taux d’intérêt Le Groupe n’a pas d’endettement et estime par conséquent ne pas être exposé à un risque de variation des taux d’intérêt. La trésorerie est essentiellement constituée de comptes à termes placés entre 1 et 60 mois et rémunérés selon des conditions variables (avec un capital garanti à 100 %). 15.3Risque de change Les achats et ventes sont réalisés en quasi-totalité en euros, qui est aussi la monnaie de tenue des comptes du Groupe. La plupart des contrats sont également libellés en euros. Le Groupe estime qu’il n’est pas exposé à un risque de change significatif. 15.4Risque de liquidité À la date d’arrêté des comptes, la situation de trésorerie du Groupe lui permet de faire face à ses engagements. Le Groupe estime par conséquent ne pas être exposé à un risque de liquidité. NOTE 16Provisions pour avantages aux salariés 16.1Engagements au titre des régimes à prestations définies Les provisions pour engagements de retraite sont les suivantes : En milliers d‘euros 31 décembre 2024 31 décembre 2023 Solde de clôture de la valeur des engagements (4 694) (4 443) Solde de clôture de la juste valeur des actifs 1 534 1 495 Couverture financière (3 160) (2 948) Coût des services passés non comptabilisés - - Provisions et charges constatées d‘avance 3 160 2 948 La variation de la valeur des engagements et de la juste valeur des actifs relatifs aux indemnités de fin de carrière est la suivante : En milliers d‘euros 31 décembre 2024 31 décembre 2023 Solde d‘ouverture de la valeur des engagements nets des actifs (2 949) (1 393) Coût normal (435) (355) Produit (Charge) d‘intérêt (94) (43) Coût des services passés 83 95 (Pertes) et gains actuariels 235 (1 252) Solde de clôture de la valeur des engagements net des actifs (3 160) (2 949) En milliers d‘euros 31 décembre 2024 31 décembre 2023 Solde d‘ouverture de la juste valeur des actifs 1 496 1 496 Rendement attendu 42 42 (Pertes) et gains actuariels (3) (42) Solde de clôture de la juste valeur des actifs 1 536 1 496 16.2Coût de la période En milliers d‘euros 31 décembre 2024 31 décembre 2023 Coût normal (435) (355) Produit (Charge) d‘intérêt (94) (43) Coût des services passés 83 95 Charge de la période (446) (303) Les hypothèses actuarielles utilisées sont les suivantes : Hypothèses 31 décembre 2024 31 décembre 2023 Taux d‘actualisation * 3,20 % 3,20 % Taux d‘augmentation des salaires 2,30 % 2,30 % Les taux d’actualisation sont déterminés par référence au taux de rendement des obligations émises par les entreprises de notation AA++, de même maturité que les engagements. 16.3Suivi des gains et pertes actuariels Les écarts actuariels sont reconnus en « Autres éléments du résultat global » depuis l’exercice 2013. Le cumul de ceux-ci est le suivant : En milliers d‘euros 31 décembre 2024 31 décembre 2023 Écarts actuariels cumulés à l’ouverture de l’exercice 261 1 514 Écarts actuariels générés sur l’engagement 2 387 (1 211) Écarts actuariels générés sur les actifs 42 42 Écarts actuariels cumulés à la clôture de l‘exercice 457 262 L’analyse des écarts actuariels générés sur l’engagement est la suivante : En milliers d‘euros 31 décembre 2024 31 décembre 2023 (Pertes) et gains actuariels sur l‘engagement 238 (1 211) Écarts d‘expérience (241) (1 284) Écarts dus au changement d‘hypothèses 3 73 16.4Analyse des actifs dédiés Au 31 décembre 2024, les actifs de couverture sont placés sur le fonds euros du Groupe régi par le Code des assurances QUATREM appartenant au groupe Malakoff Médéric. La répartition du fonds est la suivante : Catégories d‘actifs 31 décembre 2024 31 décembre 2023 Actions 13,4 % 13,4 % Obligations 71,7 % 71,7 % Monétaires 4,4 % 4,4 % Biens immobiliers 9,9 % 9,9 % Autres 0,6 % 0,6 % 16.5Sensibilité Le tableau suivant présente une étude de sensibilité au taux d’actualisation sur la dette actuarielle et sur la charge : 31 décembre 2024 31 décembre 2023 Effet d‘une augmentation d‘un demi-point de pourcentage sur les taux d‘actualisation sur : Le coût normal et le coût financier (42) (36) La valeur de l‘engagement (389) (344) 31 décembre 2024 31 décembre 2023 Effet d‘une diminution d‘un demi-point de pourcentage sur les taux d‘actualisation sur : Le coût normal et le coût financier 44 38 La valeur de l‘engagement 433 384 31 décembre 2024 31 décembre 2023 Effet d‘une augmentation d‘un point de pourcentage sur les taux d‘actualisation sur : Le coût normal et le coût financier (82) (71) La valeur de l‘engagement (746) (662) 31 décembre 2024 31 décembre 2023 Effet d‘une diminution d‘un point de pourcentage sur les taux d‘actualisation sur : Le coût normal et le coût financier 90 77 La valeur de l‘engagement 907 802 16.6Autres informations 31 décembre 2024 31 décembre 2023 Contribution attendue sur l‘année n+1 sur les actifs de couverture 49 42 NOTE 17Autres provisions En milliers d‘euros Total Provision pour litiges Provision pour indemnités de départ à la retraite Dont part courante Dont part non courante Valeurs au 31/12/2022 21 650 20 258 1 392 8 151 13 499 Dotations 7 054 6 699 355 6 265 789 Reprises (15 489) (15 394) (95) (6 521) (8 968) Reprises non consommées - - - - - Autres variations 1 296 0 1 296 0 1 296 Transfert non courant – courant - - - 648 (648) Valeurs au 31/12/2023 14 511 11 563 2 948 8 543 5 968 Dotations 10 879 10 444 435 10 104 775 Reprises (14 680) (14 597) (83) (14 163) (517) Reprises non consommées - - - - - Autres variations (137) 3 (140) 3 (140) Transfert non courant – courant 124 124 - - 124 Valeurs au 31/12/2024 10 696 7 536 3 160 4 486 6 210 Les litiges principaux sont décrits dans la note 23 de l’Annexe aux comptes. La part courante des provisions au 31 décembre 2024 d’un montant de 4 486 milliers d’euros est principalement constituée de provisions pour pertes à terminaison pour la conception et fabrication d’électrolyseurs pour 2 024 milliers d’euros et provisions litiges pour 1 662 milliers d’euros. Le Groupe comptabilise des provisions pour perte à terminaison dans le cas où la marge prévisionnelle sur un projet donné est estimée négative. La part non courante des provisions au 31 décembre 2024 d’un montant de 6 210 milliers d’euros est principalement constituée des éléments suivants : •d’une provision pour indemnités de départ à la retraite pour 3 160 milliers d’euros ; •d’une provision pour litiges pour un montant total de 3 050 milliers d’euros dont 2 411 milliers d’euros avec un client (inchangé par rapport à 2023). NOTE 18Passifs financiers courants et non courants En milliers d‘euros 31 décembre 2024 31 décembre 2023 Avances remboursables 50 133 IFRS 16 & Crédit-bail 1 092 749 Passifs financiers évalués à la juste valeur par P&L 1 000 1 500 Passifs financiers courants 2 142 2 382 Avances remboursables 1 434 466 Passifs financiers évalués à la juste valeur par P&L 3 000 1 000 IFRS 16 & Crédit-bail 9 406 4 496 Passifs financiers non courants 13 840 5 962 Passifs financiers courants et non courants 15 982 8 344 Les passifs financiers courants correspondent notamment à la dette (part court terme) liée au traitement IFRS 16 des contrats de location pour 1 092 milliers d’euros et au complément de prix pour les titres OSE de 1 000 milliers d’euros. Les passifs financiers – part non courante – sont principalement constitués : •d’une dette de 3 000 milliers d’euros relative au complément de prix comptabilisés pour les titres VPS, le complément de prix de 1 000 milliers d’euros relatif au complément de prix sur les titres OSE ayant été reclassé en passifs financiers – part courante ; •d’une dette (part long terme) de 9 406 milliers d’euros liée au traitement IFRS 16 des contrats de location (contre 4 496 milliers d’euros en 2023 en lien avec les nouveaux contrats de location signés en 2024). NOTE 19Impôt sur les résultats 19.1Analyse de la charge d’impôt En milliers d‘euros 31 décembre 2024 31 décembre 2023 Impôts exigibles (55 399) (37 987) Impôts différés (3 555) 3 123 Régularisation de l‘impôt exigible sur résultat antérieur (2) 11 Dotations nettes provisions pour litiges sur impôt des sociétés - - Retenue à la source (22) - Charge total d‘impôt sur le résultat (58 978) (34 853) Crédit d‘impôt recherche 4 702 3 906 Charge totale d‘impôt nette des crédits d‘impôt (54 276) (30 947) Compte tenu de son activité, le Groupe est principalement imposé au taux réduit sur les revenus nets provenant des redevances d’utilisation de ses brevets. Les revenus provenant des prestations de services (études, homologation…) sont taxés au taux de droit commun. Les charges affectées à cette activité étant supérieures à ces revenus, les opérations de GTT au taux de droit commun génèrent chaque année un déficit. Charge d’impôt exigible : la hausse de la charge d’impôt exigible entre 2023 et 2024 (55 399 milliers d’euros en 2024 contre 37 987 milliers d’euros en 2023) est essentiellement due à l’augmentation du résultat imposable du Groupe en 2024. Impôts différés : le montant d’impôts différés constaté en résultat sur la période est principalement constitué de la reprise de l’activation des impôts sur les déficits de la filiale Elogen et de l’impact des différences temporaires liées aux dotations aux provisions non déductibles fiscalement. L’impôt décaissé au titre de l’exercice de 74 420 milliers d’euros dans le tableau des flux de trésorerie correspond notamment aux retenues à la source payées en Chine et Corée du Sud et aux acomptes d’impôts versés en France ; net des remboursements des acomptes d’impôts versés en France en 2023 et du crédit d’impôt recherche 2020. La créance d’impôts exigibles de 82 707 milliers d’euros se compose notamment des acomptes d’impôts et contributions additionnelles versées en France pour 53 808 milliers d’euros et des retenues à la source relatives à des passifs sur contrat pour 22 959 milliers d’euros. La dette d’impôts exigibles de 9 782 milliers d’euros se compose notamment des retenues à la source relatives à du chiffre d’affaires facturé mais non encaissé pour 9 436 milliers d’euros. 19.2Droits et taxes Selon l’application de la norme IFRIC 21, la taxe foncière et la contribution sociale de solidarité sont prises en compte en totalité au 1er janvier de leur année de versement. 19.3Charge d’impôt courant et différé La charge d’impôt exigible est égale aux montants d’impôt sur les bénéfices dus aux administrations fiscales au titre de l’exercice, en fonction des règles et des taux d’imposition en vigueur dans les différents pays. Les taux d’impôt applicables sont : •redevances de licence au taux réduit de 10 % ; •autres opérations au taux de droit commun de 25 %. En fin de période, l’éventuel déficit fiscal au taux de 25 % est imputé sur le résultat bénéficiaire imposable à 10 % net des retenues à la source prélevées sur les paiements reçus pour les activités exercées en Chine et en Corée du Sud. La dette d’impôt exigible est obtenue en réduisant la charge d’impôt exigible du montant des retenues à la source prélevées sur les paiements reçus pour les activités exercées en Chine et en Corée du Sud, conformément aux conventions conclues entre la France et ces derniers. Les déficits reportables du groupe fiscal ayant pour tête GTT SA s’élèvent à 465 710 milliers d’euros au 31 décembre 2024. Ces déficits ne sont pas reconnus au bilan compte tenu de l’absence de perspectives d’utilisation sur un horizon raisonnable. Les impôts différés identifiés au bilan et au compte de résultat de GTT SA sont calculés au taux réduit de 10 % qui correspond au taux d’imposition de l’activité principale de GTT. 19.4CVAE La cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises (CVAE) est comptabilisée en charges opérationnelles sur la ligne « Impôts et taxes ». 19.5Réconciliation de la charge d’impôt En milliers d‘euros 31 décembre 2024 31 décembre 2023 Résultat net 347 824 201 372 Charge d‘impôt 58 978 34 853 Résultat comptable avant impôt 406 802 236 225 Taux de droit commun (régime des brevets) 10,00 % 10,00 % Charge théorique d‘impôt 40 680 23 623 Différence entre le taux d‘impôt normal applicable pour la société mère et le taux d‘impôt normal applicable dans les juridictions françaises et étrangères (4 343) (3 181) Différences permanentes des comptes sociaux 7 053 (695) Différences permanentes des comptes consolidés (6 045) 824 Résultat taxé à taux réduit ou non taxé - - Économie/complément d‘impôt sur résultats taxés à l‘étranger 672 2 011 Avoirs fiscaux, crédits d‘impôt, autres réductions - - Impôts forfait, autres compléments d‘impôt 1 691 1 113 Économie liée à l‘intégration fiscale (204) (151) Effet des changements de taux d‘impôt (yc corrections de taux) - - Écrêtement des IDA 19 881 11 649 Régularisation de l‘impôt sur résultat antérieur (hors corrections de taux) - - Reprise ou utilisation d‘écrêtement des IDA - - Crédit d‘impôt recherche – CICE (408) (340) Total charge d‘impôt 58 978 34 853 L’évaluation des actifs et passifs d’impôt différé repose sur la façon dont le Groupe s’attend à recouvrer ou régler la valeur comptable des actifs et passifs, en utilisant les taux d’impôt dont l’application est attendue sur l’exercice au cours duquel l’actif sera réalisé ou le passif réglé. Un actif d’impôt différé n’est comptabilisé que dans la mesure où il est probable que le Groupe disposera de bénéfices futurs imposables sur lesquels cet actif pourra être imputé. 19.6Origine des impôts différés actifs et passifs Le tableau ci-dessous présente les montants d’impôts différés actifs et passifs présentés au bilan : En milliers d‘euros 31 décembre 2024 31 décembre 2023 Impôts différés actifs 5 157 8 518 Sur écart valeurs fiscale/comptable d‘un actif (in)corporel - - Sur provisions pour risques non déductibles (hors IAS 19) - 34 Sur engagements de retraites 316 295 Sur location-financement - - Sur autres différences temporelles 4 131 5 855 Sur déficits reportables 710 2 335 Sur instruments financiers - - Impôts différés passifs 1 154 8 Sur écart valeurs fiscale/comptable d‘un actif (in)corporel 1 154 39 Sur location-financement - (32) Sur autres différences temporelles - - Sur instruments financiers - - Les autres différences temporelles correspondent pour l’essentiel à des provisions non déductibles (provision pour risques, participation des salariés). NOTE 20Information sectorielle L’information financière sectorielle est désormais présentée selon les principes identiques à ceux du reporting interne. Elle reproduit l’information sectorielle interne définie pour gérer et mesurer les performances du Groupe qui est revue par le principal décideur opérationnel du Groupe, le Conseil d’administration. Le Groupe compte deux segments opérationnels au sens d’IFRS 8 « Segments opérationnels » reflétant l’organisation des activités du Groupe : •un segment « Core Business » qui comprend la réalisation de prestations et de services liés à la construction d’installations de stockage, de transport de gaz liquéfié, l’activité GNL carburant et l’activité Digital. Les actifs et passifs sont localisés en France. Les redevances et les prestations rendues sont facturées à des entités majoritairement basées en Asie ; •un segment « Hydrogène » qui comprend la conception et l’assemblage d’électrolyseurs destinés à la production d’hydrogène vert, activité située en France. 20.1Informations relatives aux produits et services En milliers d‘euros 31 décembre 2024 31 décembre 2023 Variation % Chiffre d‘affaires 641 387 427 704 213 683 50 % Dont navires en construction 591 100 389 464 201 636 51,8 % Méthaniers/éthaniers 552 525 353 378 199 147 56,4 % FSU - 2 422 (2 422) - 100 % FSRU 1 404 - 1 404 100 % FLNG 4 574 - 4 574 100 % Réservoirs terrestres et GBS 1 701 4 126 (2 425) - 58,8 % Navires propulsés au GNL 30 895 29 539 1 356 4,6 % Dont hydrogène 11 363 10 080 1 283 12,7 % Dont digital 15 591 8 421 7 170 85,1 % Dont services 23 333 19 739 3 594 18,2 % Navires en opération 14 033 12 641 1 392 11 % Homologation 2 405 2 405 - 0 % Études 5 674 3 687 1 987 53,9 % Formation 1 212 1 002 210 21 % Autres 9 3 6 200 % 20.2Informations relatives aux indicateurs clés (chiffre d’affaires et EBITDA) Le chiffre d’affaires et l’EBITDA sont répartis entre chaque secteur d’activité après retraitements de consolidation. 31/12/2024 31/12/2023 Core Business y compris Services et Digital Hydrogène Total Core Business y compris Services et Digital Hydrogène Total Produits des activités ordinaires (chiffre d‘affaires) 630 024 11 363 641 387 417 624 10 080 427 704 Autres produits d‘exploitation 2 008 326 2 334 21 638 692 22 330 Total produits d‘exploitation 632 032 11 689 643 721 439 262 10 772 450 034 Achats consommés (13 188) (14 959) (28 147) (10 116) (7 648) (17 764) Charges externes (82 553) (20 349) (102 902) (70 934) (15 252) (86 186) Charges de personnel (103 518) (8 841) (112 359) (87 917) (7 648) (95 565) Impôts et taxes (3 726) (146) (3 872) (4 438) 798 (3 640) Dotations nettes aux amortissements et provisions (22 255) (4 374) (26 629) (24 950) (1 045) (25 995) Autres produits et charges opérationnels courants 3 909 628 4 537 2 143 500 2 643 Résultat opérationnel courant (EBIT) 410 701 (36 352) 374 349 244 130 (20 603) 223 527 Marge d‘EBIT sur chiffre d‘affaires (%) 65,2 % - 319,9 % 58,4 % 58,5 % - 204,4 % - 145,9 % Autres produits et charges opérationnels non courants 21 000 - 21 000 8 850 - 8 850 Résultat opérationnel courant et non courant 431 701 (36 352) 395 349 252 980 (20 603) 232 377 Résultat financier 14 592 (2 800) 11 792 4 558 (303) 4 255 Quote-part dans le résultat des entités associées (339) - (339) (407) - (407) Résultat avant impôt 445 954 (39 152) 406 802 257 131 (20 906) 236 225 Impôts sur les résultats (57 628) (1 350) (58 978) (34 748) (105) (34 853) Résultat net 388 326 (40 502) 347 824 222 383 (21 011) 201 372 EBITDA 421 362 (33 297) 388 065 254 516 (19 971) 234 545 20.3Informations relatives aux flux de trésorerie Le flux de trésorerie généré par chacun des deux segments d’activités est présenté distinctement. Pour rappel, la capacité de génération de flux de trésorerie est liée au : •niveau de marge opérationnelle dégagée ; •besoin d’investissement portant essentiellement sur la recherche et développement ; et •besoin en fonds de roulement. Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles Le tableau ci-dessous présente le passage du résultat net du Groupe aux flux de trésorerie opérationnels. 31/12/2024 31/12/2023 Core Business y compris Services et Digital Hydrogène Total Core Business y compris Services et Digital Hydrogène Total Résultat de la Société 388 326 (40 502) 347 824 222 383 (21 011) 201 372 Élimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie : 0 0 0 - - - •Quote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence 339 0 339 407 0 407 •Dotations (Reprises) amortissements, provisions, dépréciations 9 813 4 837 14 650 2 425 598 3 023 •Valeur nette comptable des immobilisations corporelles et incorporelles cédées 4 1 5 1 264 0 1 264 •Charges (Produits) financiers (11 395) 2 800 (8 595) (4 565) 309 (4 256) Charge (Produit) d‘impôt de l‘exercice 57 628 1 350 58 978 34 748 105 34 853 Paiements par remise d‘actions 3 364 0 3 364 1 980 0 1 980 Autres produits et charges 702 0 702 0 0 0 Marge brute d‘autofinancement 448 782 (31 514) 417 268 258 644 (19 999) 238 645 Impôt de l‘exercice décaissé (74 389) (31) (74 420) (51 313) 31 (51 282) Variation du besoin en fonds de roulement lié à l‘activité : 27 886 (9 275) 18 611 28 852 (57) 28 795 •Stocks et en-cours (334) (9 709) (10 043) (2 212) (3 932) (6 144) •Créances clients et comptes rattachés (23 808) (4 114) (27 922) (37 448) (2 714) (40 162) •Dettes fournisseurs et comptes rattachés 8 024 4 167 12 191 2 285 6 301 8 586 •Autres actifs et passifs opérationnels 44 004 381 44 385 66 226 288 66 514 Flux net de trésorerie généré par l‘activité (Total I) 402 278 (40 820) 361 458 236 183 (20 025) 216 158 Entre les exercices 2023 et 2024, les flux nets de trésorerie générés par l’activité augmentent de 145 300 milliers d’euros. En 2024, la variation du besoin en fonds de roulement sur les flux de trésorerie opérationnels est positive à hauteur de 18 611 milliers d’euros (contre une variation positive de 28 795 milliers d’euros en 2023). Il convient de noter que le besoin en fonds de roulement est négatif durant les premières phases de construction des navires (de la notification jusqu’à la mise à l’eau du navire). À l’inverse, le besoin en fonds de roulement est positif lors de la dernière phase de construction (de la mise à l’eau jusqu’à la livraison). Flux de trésorerie liés aux activités d’investissement 31/12/2024 31/12/2023 Core Business y compris Services et Digital Hydrogène Total Core Business y compris Services et Digital Hydrogène Total Opérations d‘investissement Acquisition d‘immobilisations (33 157) (28 541) (61 698) (21 752) (21 372) (43 124) Subvention d‘investissement 1 146 16 000 17 146 699 - 699 Cession d‘immobilisations 0 (1) (1) 635 0 635 Prise de contrôle sur des filiales nettes de la trésorerie et équivalents de trésorerie acquis (11 646) 0 (11 646) (4 088) 0 (4 088) Perte de contrôle sur des filiales nettes de la trésorerie et équivalents de trésorerie cédés 0 0 0 0 0 0 Investissements financiers (4 372) 0 (4 372) (108) (87) (195) Cessions d‘actifs financiers 0 0 0 0 0 0 Actions autodétenues (2 524) 0 (2 524) 40 0 40 Variation des autres immobilisations financières (5 324) (209) (5 533) 1 985 0 1 985 Flux net de trésorerie lié aux opérations d‘investissement (Total II) (55 876) (12 592) (68 468) (23 288) (21 459) (44 048) Au cours de l’exercice 2024, le Groupe a : •investi dans la recherche et développement ainsi que dans des biens et équipements pour 61 698 milliers d’euros, y compris la réhabilitation des bâtiments du siège et le démarrage des travaux de la gigafactory à Vendôme ; •encaissé des subventions d’investissements (17 146 milliers d’euros en 2024 contre 699 milliers d’euros en 2023) ; •acquis la société VPS nette de la trésorerie acquise pour 11 646 milliers d’euros ; •pris des participations minoritaires ou acquis des obligations convertibles dans les sociétés CryoCollect, Energo et Seaber IO pour 8 940 milliers d’euros ; •racheté des actions propres pour couvrir partiellement ses plans AGA pour 2 524 milliers d’euros. Flux de trésorerie liés aux activités de financement 31/12/2024 31/12/2023 Core Business y compris Services et Digital Hydrogène Total Core Business y compris Services et Digital Hydrogène Total Opérations de financement Dividendes versés aux actionnaires (228 891) 0 (228 891) (125 640) 0 (125 640) Augmentation de capital 3 921 0 3 921 0 0 0 Remboursement de dettes financières (2 060) (195) (2 255) (904) (377) (1 281) Augmentation de dettes financières 860 213 1 073 2 582 2 994 5 576 Intérêts décaissés (449) (5) (454) 119 (318) (199) Intérêts reçus 9 257 0 9 257 5 685 3 5 688 Variation des concours bancaires 0 0 0 0 0 0 Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement (Total III) (217 361) 13 (217 348) (117 459) 2 302 (115 857) Au cours de l’exercice 2024, les flux de trésorerie générés par les opérations de financement ont augmenté de 101 491 milliers d’euros. Cela s’explique principalement par : •la hausse des dividendes versés aux actionnaires (228 891 milliers d’euros en 2024 contre 125 640 milliers d’euros en 2023) ; •l’augmentation de la dette financière (1 073 milliers d’euros en 2024 contre 5 576 milliers d’euros en 2023) ; •la hausse des intérêts financiers reçus des produits du placement de la trésorerie (9 257 milliers d’euros en 2024 contre 5 688 milliers d’euros en 2023). 20.4Informations relatives aux zones géographiques Les clients sont, pour la quasi-totalité, situés en Asie. Le chiffre d’affaires total se répartit géographiquement de la façon suivante : 31 décembre 2024 31 décembre 2023 Corée du Sud 72 % 76 % Chine 21 % 15 % Autres 6 % 9 % Les actifs et passifs sont pratiquement exclusivement localisés en France. 20.5Informations relatives aux principaux clients La concentration dans le secteur de la construction navale réduit le nombre de clients. En 2024, un client contribue à 23 % des ventes du Groupe, et cinq clients à 83 %. 31 décembre 2024 31 décembre 2023 Un client 23 % 24 % Les quatre clients suivants 60 % 60 % Total 83 % 84 % 20.6Informations relatives au carnet de commandes Le carnet de commandes au 31 décembre 2024 correspond à un chiffre d’affaires de 1 950 millions d’euros sur la période 2025–2031 (18), réparti en fonction des calendriers de construction des navires de la manière suivante : 692 millions d’euros en 2025, 603 millions d’euros en 2026, 407 millions d’euros en 2027, 140 millions d’euros de 2028, 108 millions d’euros de 2029 à 2031. NOTE 21Transactions avec des parties liées 21.1Opérations avec les actionnaires Depuis le mois de mars 2024, les comptes de GTT ne sont plus consolidés dans les comptes consolidés établis par ENGIE. 21.2Rémunération des dirigeants En milliers d’euros 31 décembre 2024 31 décembre 2023 Salaires et primes 1 329 851 Charges relatives aux paiements en actions (IFRS 2) 632 704 Autres avantages à long terme 247 194 Total 2 208 2 567 La rémunération présentée ci-dessus correspond aux rémunérations des dirigeants (Président du Conseil d’administration et Directeur général). Le montant global des rémunérations allouées aux membres du Conseil d’administration au titre des jetons de présence comptabilisé en 2024 s’élève à 537 milliers d’euros. NOTE 22Tableau des effectifs Groupe 2024 2023 Effectif moyen groupe GTT 795 701 L’effectif moyen, défini à l’article D. 123-200 du Code de commerce, correspond à la moyenne arithmétique des effectifs à la fin de chaque mois de l’année civile (ou de l’exercice comptable lorsque celui-ci ne coïncide pas avec l’année civile) – ces effectifs étant liés à l’entreprise par un contrat de travail. L’effectif moyen correspond aux équivalents temps plein. L’effectif moyen du groupe GTT évolue de 701 personnes en 2023 à 795 personnes en 2024. NOTE 23Tableau des honoraires des Commissaires aux comptes En milliers d’euros EY Cailliau Dedouit et Associés Autres Commissaires aux comptes Montant HT % Montant HT % Montant HT % 2024 2023 2024 2023 2024 2023 2024 2023 2024 2023 2024 2023 Audit Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés Émetteur 237 130 74 % 54 % 132 116 97 % 97 % - - - - Filiales intégrées globalement 85 86 26 % 35 % - - 0 % 0 % 40 49 58 % 73 % Services autres que la Certification des comptes Émetteur 0 21 0 % 9 % 4 4 3 % 3 % - - 0 % 0 % Filiales intégrées globalement 0 5 0 % 2 % - - 0 % 0 % 30 48 42 % 27 % Sous-total 322 242 100 % 100 % 136 120 100 % 100 % 70 96 100 % 100 % Autres prestations rendues par les réseaux aux filiales intégrées globalement Juridiques, fiscales, sociales - - N/A N/A - - N/A N/A - - N/A N/A Autres - - N/A N/A - - N/A N/A - - N/A N/A Sous-total 0 0 N/A N/A 0 0 N/A N/A 0 0 N/A N/A Total 322 242 100 % 100 % 136 120 100 % 100 % 70 96 100 % 100 % NOTE 24Litiges et concurrence Le Groupe est engagé dans le cours normal de ses activités, dans un certain nombre de litiges et procédures au titre de la concurrence avec des tiers ou des autorités judiciaires et/ou administratives (y compris fiscales). Le montant des provisions pour litiges au 31 décembre 2024 s’élève à 7 536 milliers d’euros, contre 11 563 milliers d’euros au 31 décembre 2023. Les principaux litiges et arbitrages présentés ci-après sont comptabilisés en tant que passifs ou constituent, selon les cas, des passifs éventuels ou actifs éventuels. Dans le cadre de ses activités, le Groupe est engagé dans un certain nombre de contentieux et d’enquêtes, devant des juridictions étatiques, des tribunaux arbitraux ou des autorités de régulation. Les contentieux et enquêtes pouvant avoir un impact significatif sur le Groupe sont présentés ci-après. NOTE 25Engagements hors bilan 25.1Engagements relatifs à sa filiale Elogen Garanties données Le Groupe a accordé pour le compte de sa filiale Elogen une garantie maison mère à BpiFrance (en lien avec la subvention IPCEI) de 17 000 milliers d’euros. Cette garantie a été accordée le 15 novembre 2022 et expire le 1er janvier 2027. Par ailleurs, le Groupe a octroyé diverses garanties à ses clients pour un montant total de 6 415 milliers d’euros : Objet des garanties données aux clients d‘Elogen Montant (en milliers d‘euros) Garantie de bonne exécution 1 112 Garantie de paiement du loyer – leasing informatique 304 Garantie de bonne fin 400 Caution solidaire (montant maximum) 1 735 Caution de sécurisation des paiements fournisseurs 834 Garantie quatrième terme de paiement 2 028 Total 6 415 25.2Garantie reçue Le 20 juin 2024, le Groupe a obtenu de la part du Crédit Agricole une garantie bancaire au profit d’un de ses clients d’un montant maximal de 48 milliers d’euros, arrivant à échéance le 1er mai 2027. NOTE 26Événements postérieurs à la clôture Concernant son activité cœur, GTT a reçu depuis le début de l’année 2025 : •9 commandes de méthaniers, dont 6 de très grande capacité ; •7 commandes d’éthaniers de grande capacité (VLEC) ; •une nouvelle commande de 12 porte-conteneurs de très grande capacité propulsés au GNL. Par ailleurs, le 10 février 2025, le groupe GTT a confirmé la revue stratégique des activités de sa filiale Elogen. En effet, dans un contexte de marché difficile pour l’hydrogène vert, Elogen n’a pas obtenu de commandes significatives en 2024. Les premières conclusions de la revue stratégique mettent en évidence la nécessité pour le groupe GTT de réorienter le positionnement d’Elogen dans la perspective de valoriser ses atouts technologiques. Ainsi, et sans exclure d’autres options pour son avenir, l’activité d’Elogen devrait, à terme, se concentrer, après livraison des commandes en cours, sur la recherche et le développement. Ce projet de recentrage des activités d’Elogen implique les mesures suivantes : •le lancement d’un projet de réorganisation et d’adaptation des effectifs au sein d’Elogen, susceptible d’entraîner la suppression de 110 postes, dans le cadre d’un plan de sauvegarde de l’emploi. Celui-ci prévoirait, dans un premier temps, une phase de départs volontaires, afin de limiter autant que possible les départs contraints. Les mesures nécessaires au recentrage des activités d’Elogen sont soumises à des procédures d’information-consultation des instances représentatives du personnel, ces procédures ont débuté en 2025. Ces mesures, en cours d’estimation, impacteront le résultat net consolidé 2025 ; •la suspension de la construction de son usine de Vendôme et la mise à l’étude d’options pour l‘avenir du site, en concertation avec les autorités locales. Dans le cas où aucune option n’aboutirait à la reprise du site, le montant figurant au bilan au 31 décembre 2024 qui pourrait être déprécié en 2025 serait de 19,2 millions d’euros, hors terrain (1,5 million d’euros). •Enfin, compte tenu (i) de la situation du marché, (ii) de la répartition de la subvention en deux volets dont un dédié à la construction de la Gigafactory et l’autre aux dépenses de R&D d’Elogen et (iii) des premières discussions avec les autorités administratives en janvier 2025, il a été considéré que les aides perçues au titre de la subvention IPCEI en 2022 (17 millions d’euros) et 2023 (13 millions d’euros) étaient sécurisées pour la clôture des comptes au 31 décembre 2024. 5.1.6Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Exercice clos le 31 décembre 2024 À l’Assemblée Générale de la société GTT, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société GTT relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2024, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée cidessus est ‑cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2024 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L. 821-53 et R. 821-180 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Reconnaissance des redevances en produits des activités ordinaires Risque identifié Notre réponse Au 31 décembre 2024, les produits des activités ordinaires s'élèvent à M€ 641. Comme indiqué dans la note 2.5 « Reconnaissance du revenu – IFRS 15 » de l’annexe aux comptes consolidés, les redevances représentent une prestation globale unique correspondant au transfert de technologies sous licence à un chantier naval dans le cadre de la construction des réservoirs d’un navire ou d’une série de navires. Les redevances facturées au titre d’une série de navires, dans le cadre d’une commande ferme passée par un chantier naval pour la construction de réservoirs, sont constatées prorata temporis en produits des activités ordinaires sur la durée de construction de chaque navire (entre la date de découpe de tôles (steel cutting) et la date de livraison de chaque navire), le montant des produits des activités ordinaires alloué à chaque navire de la série étant identique. Sur la base d’une estimation de la probabilité d’exercice d’options de commandes futures, une hypothèse de remise additionnelle à la remise contractuelle est appliquée au chiffre d’affaires d’une série de navires commandés. Nous avons considéré que la reconnaissance des redevances en produits des activités ordinaires constitue un point clé de l’audit en raison de leur importance dans les comptes de votre groupe et de leur sensibilité aux calendriers de construction des navires. Nos travaux ont notamment consisté à : •prendre connaissance des procédures mises en œuvre par votre groupe sur le processus de reconnaissance des redevances ; •tester, par sondages sur un échantillon d’affaires, la concordance des données contractuelles, y compris leurs éventuelles évolutions, avec les données saisies dans l’outil « CA Navire » ; •mener des procédures de confirmation des chantiers navals sur les affaires en portefeuille et sur les dates de steel cutting et de livraison des navires ; •vérifier, par sondages sur un échantillon d’affaires, le calcul prorata temporis des redevances entre la date de steel cutting et la date de livraison de chaque navire ; •rapprocher les données comptables aux données issues de l’outil « CA Navire » ; •vérifier le calcul arithmétique du taux de remise moyen à appliquer au chiffre d’affaires de la série de navires commandés à l’origine. Par ailleurs, nous avons apprécié le caractère approprié des informations présentées dans l’annexe aux comptes consolidés. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d’administration. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du président-directeur général. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société GTT par votre assemblée générale du 18 mai 2017 pour le cabinet CAILLIAU DEDOUIT ET ASSOCIES et du 30 juin 1998 pour le cabinet ERNST & YOUNG Audit. Au 31 décembre 2024, le cabinet CAILLIAU DEDOUIT ET ASSOCIES était dans la huitième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG Audit dans la vingt-septième année (dont onze années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé). Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes consolidés ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 821-55 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : •il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non‑détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; •il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; •il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; •il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; •il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous‑jacents de manière à en donner une image fidèle ; •concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au comité d’audit Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 821-27 à L. 821‑34 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris et Paris-La Défense, le 24 avril 2025 Les Commissaires aux Comptes CAILLIAU DEDOUIT ET ASSOCIES Sandrine Le Mao ERNST & YOUNG Audit Stéphane Pédron 5.2Comptes sociaux 5.2.1Bilan Bilan actif Rubriques En milliers d’euros Brut Amortissements 31 décembre 2024 31 décembre 2023 Capital souscrit non appelé - - - - Immobilisations incorporelles Frais d’établissement - - - - Frais de développement 2 442 633 1 809 2 114 Concession, brevets et droits similaires 603 603 - - Fonds commercial 915 915 - - Autres immobilisations incorporelles 36 267 10 286 25 981 19 610 Avances et acomptes sur immobilisations incorporelles - - - - Total immobilisations incorporelles 40 226 12 437 27 790 21 724 Immobilisations corporelles Terrains 2 066 - 2 066 2 066 Constructions 13 038 4 387 8 651 3 965 Installations techniques, matériel et outillage industriel 30 949 23 849 7 100 9 616 Autres immobilisations corporelles 39 278 30 821 8 458 8 031 Immobilisations en cours 12 279 - 12 279 8 537 Avances et acomptes - - - - Total immobilisations corporelles 97 610 59 056 38 554 32 216 Immobilisations financières Participations évaluées par mise en équivalence - - - - Autres participations 68 654 39 693 28 961 52 247 Créances rattachées à des participations 107 074 30 188 76 886 36 307 Autres titres immobilisés - - - - Prêts - - - - Autres immobilisations financières 2 958 - 2 958 2 886 Total immobilisations financières 178 686 69 881 108 805 91 440 Actif Immobilisé 316 522 141 374 175 148 145 380 Rubriques En milliers d’euros Brut Amortissements 31 décembre 2024 31 décembre 2023 Stocks et en-cours Matières premières et approvisionnement - - - - Stocks d’en-cours de production de biens 14 374 - 14 374 14 158 Stocks d’en-cours de production de services - - - - Stocks produits intermédiaires et finis - - - - Stocks de marchandises - - - - Total stocks et en-cours 14 374 - 14 374 14 158 Créances Avances, acomptes versés sur commandes 786 - 786 2 649 Créances clients et comptes rattachés 194 987 18 961 176 026 150 915 Autres créances 90 509 60 90 449 59 535 Capital souscrit et appelé, non versé - - - - Total créances 286 282 19 021 267 261 213 099 Disponibilités et divers Valeurs mobilières de placement 296 790 - 296 790 241 111 Disponibilités 36 065 - 36 065 20 738 Charges constatées d’avance 2 398 - 2 398 2 748 Total disponibilités et divers 335 253 - 325 253 264 598 Actif circulant 635 910 19 021 616 889 491 854 Frais d’émission d’emprunts à étaler - - - - Primes de remboursement des obligations - - - - Écarts de conversion actif - - - - Total général 952 432 160 395 792 037 637 234 Bilan passif Rubriques En milliers d’euros 31 décembre 2024 31 décembre 2023 Situation nette Capital social ou individuel (dont versé 371 milliers d’euros) 371 371 Primes d’émission, de fusion, d’apport, etc. 6 853 2 932 Écarts de réévaluation dont écart d’équivalence - - Réserve légale 37 37 Réserves statutaires ou contractuelles - - Réserves réglementées - - Autres réserves 296 733 226 439 Acompte sur dividende (135 898) (68 363) Résultat de l’exercice 321 258 231 650 Total situation nette 489 354 393 066 Subventions d’investissement 5 279 1 872 Provisions réglementées 196 369 Capitaux propres 494 829 395 307 Produits des émissions de titres participatifs - - Avances conditionnées 961 466 Autres fonds propres 961 466 Provisions pour risques 2 913 4 040 Provisions pour charges 6 388 6 236 Provisions pour risques et charges 9 300 10 276 Dettes financières Emprunts obligataires convertibles - - Autres emprunts obligataires - - Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit - 524 Emprunts et dettes financières divers 2 060 3 101 Total dettes financières 2 060 3 625 Avances et acomptes reçus sur commandes en cours - - Dettes diverses Dettes fournisseurs et comptes rattachés 18 518 20 566 Dettes fiscales et sociales 48 858 43 545 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés - - Autres dettes 10 304 5 435 Total dettes diverses 77 680 69 545 Produits constatés d’avance 207 208 158 015 Dettes 286 938 231 185 Écarts de conversion passif - - Total général 792 037 637 234 5.2.2Compte de résultat Compte de résultat (première partie) Rubriques En milliers d’euros France Export 31 décembre 2024 31 décembre 2023 Ventes de marchandises - - - - Production vendue de biens 13 45 58 29 Production vendue de services 4 227 81 539 85 766 57 928 Chiffres d’affaires nets 4 240 81 584 85 824 57 957 Production stockée - - 216 2 266 Production immobilisée - - 10 646 7 807 Subventions d’exploitation - - - - Reprises sur amortissements et provisions, transfert de charges - - 5 966 13 561 Autres produits - - 529 407 356 877 Produits d’exploitation - - 632 059 438 469 Charges externes Achats de marchandises (et droits de douane) - - 1 123 969 Variation de stock de marchandises - - - - Achats de matières premières et autres approvisionnements - - 1 038 1 376 Variation de stock (matières premières et approvisionnement) - - - - Autres achats et charges externes - - 106 834 82 467 Total charges externes - - 108 996 84 811 Impôts, taxes et versements assimilés - - 3 947 3 625 Charges de personnel Salaires et traitements - - 48 490 41 633 Charges sociales - - 25 581 26 445 Total charges de personnel - - 74 071 68 078 Dotations d’exploitation Dotations aux amortissements sur immobilisations - - 8 749 8 031 Dotations aux provisions sur immobilisations - - - - Dotations aux provisions sur actif circulant - - 13 898 5 678 Dotations aux provisions pour risques et charges - - 975 210 Total dotations d’exploitation - - 23 622 13 918 Autres charges d’exploitation - - 5 088 4 923 Charges d’exploitation - - 215 724 175 355 Résultat d’exploitation - - 416 335 263 113 Compte de résultat (seconde partie) Rubriques En milliers d’euros 31 décembre 2024 31 décembre 2023 Résultat d’exploitation 416 335 263 113 Bénéfice attribué ou perte transférée Perte supportée ou bénéfice transféré - - Produits financiers - - Produits financiers de participation 163 - Produits des autres valeurs mobilières et créances de l’actif immobilisé - - Autres intérêts et produits assimilés 16 780 6 469 Reprises sur provisions et transferts de charges - 191 Différences positives de change 146 66 Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement - - Total produits financiers 17 089 6 726 Charges financières Dotations financières aux amortissements et provisions 69 881 - Intérêts et charges assimilées 8 1 255 Différences négatives de change 144 1 103 Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement - 121 Total charges financières 70 032 2 479 Résultat financier (52 943) 4 247 Résultat courant avant impôts 363 392 267 360 Produits exceptionnels Produits exceptionnels sur opérations de gestion - 29 850 Produits exceptionnels sur opérations en capital 598 65 Reprises sur provisions et transferts de charges 26 370 2 075 Total produits exceptionnels 26 969 31 990 Charges exceptionnelles Charges exceptionnelles sur opérations de gestion 861 30 Charges exceptionnelles sur opérations en capital 4 696 3 350 Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions 2 189 21 434 Total charges exceptionnelles 7 746 24 814 Résultat exceptionnel 19 223 7 176 Participation des salariés aux résultats de l’entreprise 11 313 8 974 Impôts sur les bénéfices 50 045 33 913 Total des produits 676 117 477 185 Total des charges 354 858 245 535 Bénéfice ou perte 321 258 231 650 5.2.3Règles et méthodes comptables Les comptes au 31 décembre 2024 sont établis en conformité avec les dispositions du Code de commerce (articles L. 1 23-12 à L. 123-28), du règlement ANC n° 2014-03 du 5 juin 2014 modifié et complété par le règlement ANC N° 2018-02 du 6 juillet 2018, et des règlements du Comité de la réglementation comptable (CRC). Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base ci-après : •continuité de l’exploitation ; •permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre ; •indépendance des exercices ; et •conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels. La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Les principales méthodes utilisées sont les suivantes : Immobilisations incorporelles Les immobilisations incorporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition (prix d’achat et frais accessoires, hors frais d’acquisition des immobilisations) ou à leur coût de production. Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée de vie prévue. Durée d’amortissement généralement appliquée : Logiciels 3 à 5 ans Brevets 5 ans Recherche et développement 3 à 8 ans Immobilisations incorporelles en cours Les immobilisations incorporelles en cours correspondent à des acomptes sur commandes de logiciels en cours de fabrication pour lesquelles la réception n’est pas complète en fin d’exercice. Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition (prix d’achat et frais accessoires hors frais d’acquisition des immobilisations) ou à leur coût de production. Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée de vie prévue. Durées d’amortissements généralement appliquées : Construction 20 ans Matériel de transport 3 ans Matériel et outillage 3 à 5 ans Matériel info & bureau 3 à 5 ans Agencements 6 ans & 8 mois à 10 ans Mobilier 6 ans & 8 mois L’administration fiscale acceptant l’amortissement fondé sur la durée d’usage, un amortissement dérogatoire est comptabilisé en charges exceptionnelles sur le matériel et outillage utilisé à des opérations de recherche scientifique et technique. Immobilisations corporelles en cours Les immobilisations corporelles en cours correspondent à des acomptes sur commandes de travaux ou de matériel en cours de fabrication pour lesquelles la réception n’est pas complète en fin d’exercice. Immobilisations financières Les immobilisations financières se composent notamment de titres de participation. Relèvent de la catégorie des titres de participation, les titres dont la possession durable est estimée utile à l’activité de la société, notamment parce qu’elle permet d’exercer une influence sur la société émettrice des titres ou d’en assurer le contrôle. La valeur d’inventaire des titres de participation est appréciée sur la base de la quote-part de la situation nette de la société corrigée des plus-values latentes, de sa rentabilité et de ses perspectives d’avenir. Des hypothèses et des estimations sont réalisées pour déterminer la valeur recouvrable des titres de participation. Celles-ci portent en particulier sur les perspectives de marché nécessaires à l’évaluation des flux de trésorerie et plus sensibles sur certaines activités, ainsi que sur le taux d’actualisation à appliquer. Toute modification de ces hypothèses pourrait avoir un effet significatif sur le montant de la valeur recouvrable et pourrait conduire à modifier les pertes de valeur à comptabiliser. Une dépréciation des titres de participation est enregistrée lorsque la valeur d’inventaire des titres devient inférieure à leur valeur brute. Les immobilisations financières correspondent également à des dépôts de garantie, à des prêts accordés au personnel, à des avances de trésorerie accordées conformément aux contrats de prêts signés avec les filiales et à des souscriptions de SICAV et d’actions propres, dans le cadre d’un contrat de liquidité souscrit le 21 décembre 2018 avec effet au 2 janvier 2019. Valeurs mobilières de placement Elles sont comptabilisées à leur coût d’acquisition hors frais d’acquisition et évaluées à leur valeur d’inventaire à la clôture de chaque exercice. Si nécessaire, une provision pour dépréciation est comptabilisée à hauteur de la différence entre la valeur comptable et la valeur d’inventaire. En 2024, elles sont principalement constituées de comptes à terme placés entre 11 et 18 mois et rémunérés. Stocks Les stocks d’en-cours sont constitués des coûts encourus par GTT pendant la phase d’études avant la date de steel cutting du premier navire de la série, avec une prise en compte du mois suivant la date de steel cutting pour tenir compte des derniers coûts encourus en toute fin de la phase d’études. Ces travaux en cours sont ensuite constatés prorata temporis en charge sur la durée de construction de chaque navire de la série (entre la date de steel cutting et la date de livraison de chaque navire). Cf. Prise en compte des redevances en produits d’exploitation. Prise en compte des redevances en produits d’exploitation Les contrats conclus entre GTT et les chantiers navals permettent à ces derniers, moyennant redevances (recurring royalties), d’utiliser la technologie de la Société. GTT met également à disposition des experts (ingénieurs et techniciens) pour accompagner les chantiers de construction de navires, plateformes, barges (clients de GTT) dans la mise en œuvre de la technologie. Un contrat général/TALA, Technical Assistance and License Agreement, définit les relations générales entre les parties. Il prévoit notamment le mode de calcul de la redevance en fonction du nombre de navires construits par le chantier et les modalités de paiement des royalties. Ensuite, pour chaque commande, un contrat particulier/MoU, Memorandum of Understanding, est signé qui définit les conditions d’application spécifiques du contrat général. Dans le cadre d’accords de licence pour la construction de réservoirs avec les chantiers navals, GTT : •réalise des prestations d’études pour la mise en œuvre de ses brevets qui donnent lieu à la remise au chantier naval d’un dossier d’études (comportant notamment les plans et la nomenclature nécessaires à la construction des réservoirs mettant en œuvre les brevets de GTT) au moment de la découpe des tôles (steel cutting) ; •accorde une licence non exclusive d’utilisation des brevets mis en œuvre avec le support de ses ingénieurs et techniciens pour la construction des réservoirs proprement dite (à partir de la phase de découpe des tôles) ; et •réalise des prestations d’assistance technique sous la forme de mise à disposition d’un nombre de jours/homme d’ingénieurs et de techniciens défini contractuellement de la phase de mise à l’eau (launching) jusqu’à la réception définitive (delivery) de la commande équipée de réservoirs conformes à la technologie GTT commandée par l’armateur donneur d’ordre du chantier naval client. L’ensemble de ces prestations fait l’objet d’une facturation de recurring royalties dont le montant est proportionnel au m2 de réservoirs sous construction pour les études et la licence et fonction d’un taux par jour/homme pour l’assistance technique, avec l’application d’ajustements en cas de construction d’une série de méthaniers identiques. Cette facturation est établie et payable suivant un échéancier contractuel calé sur les principales étapes de la construction du méthanier : •signature du contrat de construction/effective date of the contract ; •découpe des tôles/steel cutting ; •pose de la quille/keel laying ; •mise à l’eau/launching ; •livraison/delivery. Le traitement comptable est le suivant : •GTT réalise une prestation globale unique correspondant au transfert de technologies sous licence à un chantier naval dans le cadre de la construction des réservoirs d’un navire ou d’une série de navires ; •les royalties facturées au titre d’une série de navires dans le cadre d’une commande ferme passée par un chantier naval pour la construction de réservoirs sont constatées prorata temporis en produits d’exploitation sur la durée de construction de chaque navire (entre la date de steel cutting et la date de livraison de chaque navire), le montant des produits d’exploitation alloué à chaque navire de la série étant identique ; •les coûts encourus par GTT pendant la phase d’études avant la date de steel cutting du premier navire de la série sont constatés à l’actif en travaux en cours. Ces travaux en cours sont constatés prorata temporis en charge sur la durée de construction de chaque navire (entre la date de steel cutting et la date de livraison de chaque navire), le montant des travaux en cours alloué à chaque navire étant identique ; •les coûts encourus par GTT après la date de steel cutting du premier navire de la série (y compris les coûts d’assistance technique liés à la mise à disposition d’ingénieurs et de techniciens) sont constatés en charge lorsqu’ils sont encourus. Au-delà du volume d’assistance technique contractuel, GTT peut proposer une assistance technique complémentaire, à la demande, qui est constatée en produits d’exploitation en fonction de l’intervention effective des ingénieurs et techniciens de GTT sur place. Enfin, les produits constatés d’avance et les factures à établir constatés à l’avancement du chantier pour chaque navire d’une série sont compensés au sein de cette même série pour ne faire apparaître qu’une position nette à l’actif ou au passif. Contrats long terme Les contrats TALA avec un chantier sont traités comptablement comme un contrat long terme. Le chiffre d’affaires a été déterminé en appliquant la méthode du pourcentage d’avancement. Le chiffre d’affaires est reconnu prorata temporis sur la durée de construction de chaque navire. Au 31 décembre 2024, il n’y a pas de perte à terminaison (cf. Provisions pour risques et charges). Créances Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation sur les comptes clients est pratiquée lorsque le recouvrement apparaît incertain en tenant compte de la nouvelle règle de dépréciation suivante : •les créances échues depuis plus de 6 mois sont dépréciées à hauteur de 50 % ; •les créances échues depuis plus d’un an sont intégralement dépréciées. Le montant de cette provision est apprécié compte tenu des circonstances et du principe de prudence. Congés payés La provision pour congés payés a été calculée sur la base des jours restants dus au 31 décembre 2024. Indemnités de fin de carrière L’engagement de la Société au titre des indemnités de départ à la retraite n’est pas comptabilisé dans les comptes au 31 décembre 2024. Le montant brut de l’engagement a été évalué à environ 4 964 milliers d’euros. Le calcul repose sur la méthode actuarielle des unités de crédit projetées. Cette méthode consiste à déterminer la valeur des prestations futures probables et actualisées de chaque salarié au moment de son départ en fin de carrière (régime IFC - départ volontaire). Les principales hypothèses actuarielles utilisées pour évaluer cette obligation sont les suivantes : •taux d’actualisation : 3,20 % (inchangé par rapport 2023) ; •taux d’augmentation des salaires : 2,30 % (inchangé par rapport à 2023) ; •âge de départ à la retraite 65 ans pour les cadres (idem en 2023) et 64 ans pour les non-cadres (idem en 2023). Il convient de noter que le montant de l’obligation ainsi évalué à la clôture est aujourd’hui couvert auprès de fonds externes et s’élève au 31 décembre 2024 à 1 534 milliers d’euros. Paiements fondés sur les actions Attribution d’actions gratuites (AGA) Date d’attribution (1) Plan n° Période d’acquisition Durée minimale de conservation Actions attribuées à l’origine Cours de l’action à la date d’attribution Cours de l’action retenu à la date de clôture (2) Actions caduques Actions attribuées à l’issue de la période d’acquisition Actions existantes au 31 décembre 2024 27 mai 2021 AGA n° 12 3 ans Variable 62 446 69 € 57 € 4 596 57 850 - 10 juin 2022 AGA n° 13 3 ans Variable 41 000 120 € 75 € 3 750 - 37 250 7 juin 2023 AGA n° 14 3 ans Variable 58 791 96 € 64 € 11 104 - 47 687 12 juin 2024 AGA n° 15 3 ans Variable 44 150 129 € 92 € 75 - 44 075 (1)La date d’attribution correspond à la date du Conseil d’administration ayant décidé l’attribution de ces plans. (2)Cours de l’action retenu à la date de clôture intégrant des critères de performance. Pour ces plans, le Conseil d’administration a établi les conditions d’acquisition suivantes : •plan d’AGA n° 12 : •de présence à l’issue de la période d’acquisition, •d’atteinte de critères de performance mesurés au terme de l’exercice précédant l’issue de la période d’acquisition. Ces critères concernent : –la progression du chiffre d’affaires et du résultat net consolidé, –la performance de l’action GTT par rapport à des indices de marché ; •plan d’AGA n° 13 : •de présence à l’issue de la période d’acquisition, •d’atteinte de critères de performance mesurés au terme de l’exercice précédant l’issue de la période d’acquisition. Ces critères concernent : –la progression du résultat net consolidé, –la progression du chiffre d’affaires « LNG comme carburant », –la progression du chiffre d’affaires « Smart Shipping », –la progression du chiffre d’affaires « Elogen », –l’amélioration des performances énergétiques des solutions GTT vendues sur les méthaniers, –la performance de l’action GTT par rapport à des indices de marché ; •plan d’AGA n° 14 : •de présence à l’issue de la période d’acquisition, •d’atteinte de critères de performance mesurés au terme de l’exercice précédant l’issue de la période d’acquisition. Ces critères concernent : –la progression du résultat net consolidé, –la progression du chiffre d’affaires « LNG comme carburant », –la progression du chiffre d’affaires « Smart Shipping », –la progression du chiffre d’affaires « Elogen », –l’amélioration des performances énergétiques des solutions GTT vendues sur les méthaniers, –la performance de l’action GTT par rapport à des indices de marché ; •plan d’AGA n° 15 : •de présence à l’issue de la période d’acquisition, •d’atteinte de critères de performance mesurés au terme de l’exercice précédant l’issue de la période d’acquisition. Ces critères concernent : –la progression du résultat net consolidé, –la progression du chiffre d’affaires « LNG comme carburant », –la progression du chiffre d’affaires « Smart Shipping », –la progression du chiffre d’affaires « Elogen », –l’amélioration des performances énergétiques des solutions GTT vendues sur les méthaniers, –la performance de l’action GTT par rapport à des indices de marché. GTT estime qu’il est probable que les actions attribuées aux bénéficiaires dans le cadre des plans d’actions gratuites soient achetées sur le marché (et non émises). Au 31 décembre 2024, les actions propres acquises par GTT ont été affectées aux plans AGA et leur nombre couvre l’intégralité des plans AGA no 13, AGA no 14 et partiellement le plan AGA no 15 (2 498 actions propres sur le total de 44 075 AGA no 15). GTT comptabilise donc une provision AGA qui est : •estimée en tenant compte du prix de revient des actions autodétenues et du cours de Bourse à la clôture pour les AGA non couvertes par le stock d’actions autodétenues (cas du plan AGA no 15) ; •estimée en retraitant les dividendes estimés versés entre la date d’attribution et la date de livraison du plan concerné ; •estimée en tenant compte de la probabilité de remise des actions aux bénéficiaires ; •constituée de manière progressive sur la période d’acquisition des droits par les bénéficiaires. Pour les contributions spécifiques qui seraient versées à la livraison des AGA aux bénéficiaires, elles ont été estimées avec les mêmes hypothèses que le calcul de la provision AGA à la seule différence que le cours retenu est celui du cours de Bourse à la clôture (dernier cours de Bourse connu). Actions autodétenues Depuis le 21 décembre 2018 (avec effet au 2 janvier 2019), la Société a souscrit un contrat de liquidité. Au 31 décembre 2024, la Société détient 50 actions au titre du contrat de liquidité et 87 435 actions au titre des plans AGA soit au total 87 485 actions autodétenues représentant un montant global de 7 418 milliers d’euros. Actions propres destinées aux salariés 31 décembre 2023 Acquisitions/Dotations Cessions/Reprises Annulation d’actions 31 décembre 2024 Nombre d’actions 125 285 20 050 57 850 - 87 485 Valeur (en milliers d’euros) 8 911 2 622 4 115 - 7 418 Provisions pour risques et charges Une provision est comptabilisée lorsqu’il existe, pour GTT, une obligation actuelle, juridique ou implicite, résultant d’un événement passé et qu’il est probable qu’elle provoquera une sortie de ressources qui peut être estimée de manière fiable. Le montant provisionné correspond à la meilleure estimation possible de l’obligation valorisée à la date d’arrêté des comptes. Fiscalité Le tableau ci-dessous résume la fiscalité différée et les différences de traitement temporaires entre le traitement comptable et le traitement fiscal. Accroissements et allégements de la dette future d’impôts En milliers d’euros Montant Impôt (25 %) Accroissements : provisions réglementées (196) (49) Subventions à réintégrer au résultat - - Allégements : provisions non déductibles l’année de leur comptabilisation (27 524) (6 881) Total des déficits d’exploitation reportables (465 710) (116 427) Total des amortissements différés - - Total des moins-values à long terme (69 881) (17 470) Honoraires des Commissaires aux comptes Le montant des honoraires des Commissaires aux comptes s’élève à : Exercice 2024 En milliers d’euros Honoraires EY Honoraires Cailliau Dedouit et Associés Commissariat aux comptes, certification des comptes 237 132 Autres missions accessoires et autres missions d’audit - - Sous-total 237 132 Services autres que la certification des comptes (SACC) 0 4 Total audit 237 136 Immobilisations Rubriques En milliers d’euros Valeur brute début exercice Augmentations par réévaluation Acquisitions apports, création virements Immobilisations incorporelles Frais d’établissement et de développement 2 442 - - Autres immobilisations incorporelles 30 462 - 12 160 Total immobilisations incorporelles 32 904 - 12 160 Immobilisations corporelles Terrains 2 066 - - Constructions sur sol propre 7 961 - 5 077 Constructions sur sol d’autrui - - - Constructions installations générales - - - Installations techniques et outillage industriel 31 399 - 2 208 Installations générales, agencements et divers 26 463 - 1 772 Matériel de transport 106 - - Matériel de bureau, informatique et mobilier 9 452 - 1 549 Immobilisations corporelles en cours 8 537 - 11 905 Total immobilisations corporelles 85 984 - 22 511 Immobilisations financières Autres participations 94 937 - 128 558 Autres titres immobilisés - - - Prêts et autres immobilisations financières 2 886 - 37 503 Total immobilisations financières 97 823 - 166 061 Total général 216 711 - 200 732 Rubriques En milliers d’euros Diminutions par virement Diminutions par cessions mises hors service Valeur brute fin d’exercice Réévaluations légales Immobilisations incorporelles Frais d’établissement et de développement - - 2 442 - Autres immobilisations incorporelles - 4 837 37 784 - Total immobilisations incorporelles - 4 837 40 226 - Immobilisations corporelles Terrains - - 2 066 - Constructions sur sol propre - - 13 038 - Constructions sur sol d’autrui - - - - Installations techniques, matériel et outillage industriels - 2 658 30 949 - Installations générales, agencements et divers - - 28 234 - Matériel de transport - - 106 - Matériel de bureau, informatique et mobilier - 62 10 939 - Immobilisations corporelles en cours 7 644 519 12 279 - Total immobilisations corporelles 7 644 3 239 97 610 - Immobilisations financières Autres participations 47 767 - 175 727 - Autres titres immobilisés - - - - Prêts et autres immobilisations financières 37 431 - 2 958 - Total immobilisations financières 85 198 - 178 686 - Total général 92 842 8 076 316 522 - Amortissements Situations et mouvements de l’exercice Immobilisations amortissables En milliers d’euros Montant début exercice Augmentations/ dotations Transfert Diminutions/ reprises Montant fin exercice Immobilisations incorporelles Frais d’établissement et de développement 328 305 - - 633 Autres immobilisations incorporelles 9 937 1 795 - 843 10 889 Total immobilisations incorporelles 10 265 2 100 - 843 11 522 Immobilisations corporelles Terrains - - - - - Constructions sur sol propre 3 996 391 - - 4 387 Constructions sur sol d’autrui - - - - - Constructions installations générales 21 783 3 368 - 1 302 23 849 Installations techniques et outillage industriel 19 894 1 597 - - 21 491 Matériel de transport 106 - - - 106 Matériel de bureau, informatique et mobilier 7 989 1 293 - 58 9 224 Emballages récupérables et divers - - - - - Total immobilisations corporelles 53 768 6 649 - 1 360 59 056 Total général 64 033 8 749 - 2 203 70 578 Ventilations des dotations aux amortissements de l’exercice Immobilisations amortissables En milliers d’euros Amortissements linéaires Amortissements dégressifs Amortissements exceptionnels Immobilisations incorporelles Frais d’établissement et de développement 305 - - Autres immobilisations incorporelles 1 795 - - Total immobilisations incorporelles 2 100 - - Immobilisations corporelles Terrains - - - Constructions sur sol propre 391 - - Constructions sur sol d’autrui - - - Constructions installations générales - - - Installations techniques et outillage industriel 3 120 247 - Installations générales, agencements et divers 1 597 - - Matériel de transport - - - Matériel de bureau, informatique et mobilier 22 1 271 - Emballages récupérables et divers - - - Total immobilisations corporelles 5 131 1 518 - Frais d’acquisition de titres de participations - - - Total général 7 230 1 518 - Provisions inscrites au bilan Rubriques En milliers d’euros Montant début exercice Augmentations/ dotations Transfert Diminutions/ reprises Montant fin exercice Provisions pour reconstitution des gisements - - - - - Provisions pour investissement - - - - - Provisions pour hausse des prix - - - - - Amortissements dérogatoires 369 - - 173 196 Dont majorations exceptionnelles de 30 % - - - - - Provisions pour prêts d’installation - - - - - Autres provisions réglementées - - - - - Provisions réglementées 369 173 196 Provisions pour litiges 4 040 975 - 2 103 2 913 Provisions pour garanties données aux clients - - - - - Provisions pour pertes sur marchés à terme - - - - - Provisions pour amendes et pénalités - - - - - Provisions pour pertes de change - - - - - Provisions pour pensions et obligations similaires - - - - - Provisions pour impôts - - - - - Provisions pour renouvellement des immobilisations - - - - - Provisions pour gros entretien et grandes révisions - - - - - Provisions pour charges sociales et fiscales sur congés à payer - - - - - Autres provisions pour risques et charges 6 236 5 477 - 5 325 6 388 Provisions pour risques et charges 10 276 6 452 - 7 428 9 300 Provisions sur immobilisations incorporelles 915 915 Provisions sur immobilisations corporelles - - - - - Provisions sur immobilisations titres mis en équivalence - - - - - Provisions sur immobilisations titres de participation 6 383 39 693 6 383 39 693 Provisions sur immobilisations créances rattachées à des titres de participation - 30 188 - - 30 188 Provisions sur stocks et en-cours - - - - - Provisions sur comptes clients 9 638 13 898 4 575 18 961 Autres provisions pour dépréciation 21 060 - - 21 000 60 Provisions pour dépréciation 37 996 83 779 - 31 958 89 817 Total général 48 641 90 231 - 39 559 99 313 État des échéances des créances et dettes État des créances En milliers d’euros Montant brut À 1 an au plus À plus de 1 an De l’actif immobilisé Créances rattachées à des participations 107 074 107 074 Prêts Autres immobilisations financières 2 958 2 819 139 Total de l’actif immobilisé 110 032 2 819 107 213 De l’actif circulant Clients douteux ou litigieux 10 356 10 356 Autres créances clients 184 632 184 632 Avances, acomptes versés sur commandes 786 786 Personnel et comptes rattachés 70 70 Sécurité sociale et autres organismes sociaux État – Impôts sur les bénéfices 82 707 82 707 État – Taxe sur la valeur ajoutée 7 006 7 006 État – Autres impôts, taxes et versements assimilés État – Divers Groupe et associés 296 296 Débiteurs divers 429 429 Total de l’actif circulant 286 282 286 282 Charges constatées d’avance 2 398 2 398 Total général 397 926 290 713 107 213 État des dettes En milliers d’euros Montant brut À 1 an au plus À plus de 1 an et 5 ans au plus À plus de 5 ans Emprunts obligataires convertibles Autres emprunts obligataires Auprès des établissements de crédit : •à 1 an maximum à l’origine •à plus de 1 an à l’origine Emprunts et dettes financières divers 1 000 1 000 Fournisseurs et comptes rattachés 18 518 18 518 Personnel et comptes rattachés 25 397 25 397 Sécurité sociale et autres organismes 9 614 9 614 Impôts sur les bénéfices 9 436 9 436 Taxe sur la valeur ajoutée 1 759 1 759 Obligations cautionnées Autres impôts, taxes et assimilés 2 651 2 651 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés Groupe et associés 1 060 1 060 Autres dettes 10 295 10 295 Dette représentative de titres empruntés Produits constatés d’avance 207 208 207 208 Total général 286 938 286 938 Fonds commercial Nature En milliers d’euros Montant des éléments Achetés Réévalués Reçus en apport Globaux Fonds de commerce 915 915 Total 915 915 Charges à payer Montant des charges à payer inclus dans les postes suivants du bilan En milliers d’euros Montant Dettes fournisseurs et comptes rattachés 13 961 Dettes fiscales et sociales 33 965 Autres dettes 8 394 Total 56 320 Produits à recevoir Montant des produits à recevoir inclus dans les postes suivants du bilan En milliers d’euros Montant Créances Créances clients et comptes rattachés 77 722 Personnel Créances fiscales Autres créances 8 Valeurs mobilières de placement 5 412 Disponibilités Total 83 142 Charges et produits constatés d’avance Rubriques En milliers d’euros Charges Produits Charges ou produits d’exploitation 2 398 207 208 Charges ou produits financiers Charges ou produits exceptionnels Total 2 398 207 208 Détail des produits financiers et charges financières Produits financiers En milliers d’euros Montant Produits financiers de participations 163 Produits financiers sur placement à terme 16 780 Différences positives de change 146 Total 17 089 Charges financières En milliers d’euros Montant Dépréciation des titres de participations/créances rattachées 69 881 Abandons de créances 8 Intérêts et charges assimilées - Différences négatives de change 144 Total 70 032 Détail des produits exceptionnels et charges exceptionnelles Produits exceptionnels En milliers d’euros Montant Imputé au compte Reprises amortissements dérogatoires 174 787 250 Transferts de charges liés aux distributions d’actions gratuites 4 115 797 100 Produits des cessions d’éléments d’actif 578 775 000 Produits des cessions d’immobilisations financières 20 775 600 Reprises sur provisions pour risques et charges exceptionnelles 1 082 787 500 Reprises sur provisions pour dépréciations exceptionnelles 21 000 787 600 Total 26 969 Charges exceptionnelles En milliers d’euros Montant Imputé au compte Pénalités et amendes fiscales 658 671 200 Charges exceptionnelles sur opérations de gestion 202 671 000 VNC d’éléments d’actif financiers cédés 578 675 200 Charges exceptionnelles diverses 3 678 800 Malis sur rachat d’actions propres 4 115 678 300 Dotations aux provisions Pour risques et charges 2 189 687 100 Total 7 746 GTT avait comptabilisé en 2023 des indemnités transactionnelles pour violation et usage non autorisé de ses droits de propriété intellectuelle. Des acteurs ont en effet poursuivi des opérations en utilisant la technologie de GTT en l’absence de contrat. À ce titre, une indemnité de 21 000 milliers d’euros a été comptabilisée pour matérialiser la signature d’un accord transactionnel en 2023, puis intégralement dépréciée comme les sommes n’ont pas été reçues à la date d’arrêté des comptes au 31 décembre 2023. Cette créance ayant été encaissée en 2024, la dépréciation de 21 000 milliers d’euros a ainsi été reprise et figure sur la ligne « Reprises sur provisions pour dépréciations exceptionnelles ». Effectif moyen Effectifs Personnel salarié Personnel mis à disposition de l’entreprise Cadres 408 1 Agents de maîtrise et techniciens 111 1 Employés 17 2 Ouvriers Total 536 4 L’effectif moyen, défini à l’article D. 123-200 du Code de commerce, correspond à la moyenne arithmétique des effectifs à la fin de chaque mois de l’année civile (ou de l’exercice comptable lorsque celui-ci ne coïncide pas avec l’année civile) – ces effectifs étant liés à l’entreprise par un contrat de travail. L’effectif moyen correspond aux équivalents temps plein. Détail des transferts de charges Nature En milliers d’euros Montant Remboursement CPAM-Prévoyance-Aide apprenti 321 Assurances 49 Total 370 Composition du capital social Catégories de titres Nombre Valeur nominale 1 – Actions ou parts sociales composant le capital social au début de l’exercice 37 078 357 0,01 2 – Actions ou parts sociales émises pendant l’exercice 39 415 0,01 3 – Actions ou parts sociales remboursées pendant l’exercice 4 – Actions ou parts sociales composant le capital social en fin d’exercice 37 117 772 0,01 Variations des capitaux propres En milliers d’euros Capital Primes Réserves Provisions réglementées Résultat Total capitaux propres Au 31 décembre 2023 371 2 932 158 113 369 231 650 393 435 Résultat de l’exercice 321 258 321 258 Affectation du résultat de l’exercice précédent 231 650 (231 650) 0 Augmentation de capital 4 383 4 383 Distribution de dividendes (92 993) (92 993) Imputation frais prime d’émission (462) (462) Amortissements dérogatoires (173) (173) Acompte sur dividendes (135 898) (135 898) Variation de périmètre Au 31 décembre 2024 371 6 853 160 872 196 321 258 489 550 Filiales et participations Valeurs comptables des titres détenus Prêts et avances consentis par la Société et non encore remboursés Montant des cautions et avals donnés par la Société Dividendes encaissés par la Société au cours de l’exercice Observations Brute Nette A. Renseignements détaillés concernant les filiales et les participations 1. Filiales (+ de 50 % du capital détenu par la Société) a) Filiales françaises Cryovision 50 50 OSE Engineering 2 033 2 033 163 Elogen 39 693 0 68 612 Cf. Engagements hors bilan - GTT Ventures 1 1 15 377 b) Sociétés étrangères GTT training 181 - GTT NA 4 4 - - GTT SEA Ascenz 846 Marorka 515 Ascenz Marorka 25 799 25 799 21 543 GTT Russia - GTT Korea Ltd 72 72 GTT China Ltd 1 002 1 002 2. Participations (10 à 50 % du capital détenu par la Société) B. Renseignements globaux concernant les autres filiales ou participations 1. Filiales non reprises au § A. a) Filiales françaises (ensemble) b) Filiales étrangères (ensemble) 2. Participations non reprises au § A. a) Dans des sociétés françaises (ensemble) b) Dans des sociétés étrangères (ensemble) 5.2.4Autres informations Autres informations pour la bonne compréhension des comptes annuels Les produits d’exploitation (ventes, prestations de services et royalties) s’élèvent à 615 009 milliers d’euros, dont 529 185 milliers d’euros liés à la propriété intellectuelle. L’ensemble du résultat fiscal a été taxé au taux de 10 %. La retenue à la source de 59 943 milliers d’euros a été prélevée principalement sur nos activités en Corée du Sud et en Chine. Les conventions entre la France et ces différents pays nous ont permis d’imputer la totalité de cette somme sur l’impôt de droit français. Provisions pour risques et charges Dans le cadre de la gestion de ses activités courantes, la Société est impliquée dans ou a engagé diverses procédures concernant la protection des droits de la propriété intellectuelle, les contentieux techniques, les relations avec ses salariés et toutes autres matières inhérentes à ses activités. La Société estime que les provisions constituées au titre de ces risques, litiges ou situations contentieuses connus ou en cours à la date de clôture sont d’un montant suffisant pour que sa situation financière ne soit pas affectée de façon significative en cas d’issue défavorable. Le montant des provisions pour risques et charges a évolué de la manière suivante en 2024 : Rubriques En milliers d’euros Montant début d’exercice Dotation Reprise provisions utilisée Reprise non utilisée Montant en fin d’exercice Provision litiges 4 040 975 2 102 2 913 Provision perte à terminaison Provision AGA 6 236 5 477 5 325 6 387 Autres provisions R&C Total 10 276 6 452 7 428 9 300 Dépréciation créances En milliers d’euros Montant au début de l’exercice Augmentations/dotations Diminutions/reprises Montant en fin d’exercice Provision pour créances douteuses 9 638 13 898 4 575 18 961 Total dépréciations 9 638 13 898 4 575 18 961 La provision pour dépréciation pour créances douteuses inclut 10 425 milliers d’euros de dépréciation du chiffre d’affaires reconnu sur les chantiers coréens qui ne pourra pas être facturé du fait de la non-livraison très probable des coques. Dépenses de recherche et développement Le montant des dépenses de R&D éligibles provisionné au titre du CIR 2024 s’élève à environ 23,8 millions d’euros et ouvre droit à un crédit d’impôt dont le montant au titre de l’année 2024 s’élève à 4,9 millions d’euros. Sur ces 4,9 millions d’euros, 2,2 millions d’euros ont été classés en subventions sur des projets de développement. Impôt sur les sociétés La ventilation de l’impôt sur les bénéfices entre les éléments courants et exceptionnels se décompose comme suit : En milliers d’euros Résultat comptable Résultat fiscal Impôt Résultat net Résultat courant 363 392 500 141 (52 377) 311 016 Résultat exceptionnel 19 223 19 881 (1 988) 17 235 Participation des salariés et intéressement (11 313) - - (11 313) Crédits d’impôt 4 075 - 4 075 4 075 Imputation de crédits d’impôt - - - - Imputation déficits reportables - - - - Produit d’intégration fiscale - - 245 245 États consolidés Depuis mars 2024, les comptes de GTT ne sont plus consolidés dans les comptes établis par ENGIE, Tour T1 – 1, place Samuel de Champlain – Faubourg de l’Arche – 92930 Paris-La Défense Cedex – SIREN 54210765113030. Intégration fiscale En 2019, Cryovision et GTT ont opté pour le régime d’intégration fiscale. En 2020, Elogen et OSE ont opté pour le régime d’intégration fiscale du groupe fiscal ayant pour tête de groupe GTT. En 2023, GTT VENTURES 1 a opté pour le régime d’intégration fiscale du groupe fiscal ayant pour tête de groupe GTT. En 2024, Ascenz Marorka France a opté pour le régime d’intégration fiscale du groupe fiscal ayant pour tête de groupe GTT. Une convention d’intégration fiscale a été signée pour chaque entité afin de déterminer la répartition des charges d’impôts au sein du groupe intégré constitué par la société mère en application de l’article 223 A du Code général des impôts, ce qui a permis à chaque filiale de se placer dans la situation qui aurait été la sienne en l’absence d’intégration. Sur 2024, la charge d’impôt supportée par le Groupe en intégration fiscale s’élève à 53 448 milliers d‘euros. Le groupe fiscal dispose au 31 décembre 2024 de 465 710 milliers d’euros de déficits reportables au taux de droit commun (25 %) dont 123 902 milliers d’euros créés sur l’exercice 2024. Informations sur le compte de résultat Ventilation du chiffre d’affaires en milliers d’euros en 2024 En milliers d’euros Royalties Assistance technique Autres prestations Total France 313 4 388 4 701 Corée du Sud 411 358 40 857 6 654 458 869 Chine 117 827 16 848 6 187 140 862 Russie 165 165 États-Unis 262 865 1 127 Royaume-Uni 409 218 627 Norvège 740 540 1 280 Singapour 377 1 417 1 794 Espagne 103 136 239 Malaisie 54 483 537 Qatar 407 204 611 Italie 29 29 Australie 151 1 152 Autres exports/UE 1 564 2 452 4 016 Total 529 185 62 085 23 739 615 009 Rémunération des organes de Direction et de contrôle Les rémunérations de toutes natures versées en 2024 aux dirigeants (Président du Conseil d’administration et Directeur général) : Rémunération des dirigeants En milliers d’euros Rémunérations allouées aux membres des organes de Direction 1 329 Montant des avances et crédits alloués aux membres des organes de Direction 0 Montant des engagements contractés pour pensions de retraite au profit des membres des organes de Direction 247 Les membres du Conseil d’administration élus par l’Assemblée générale reçoivent une rémunération au titre de leur activité, son montant brut comptabilisé en 2024 est de 537 milliers d’euros. Faits caractéristiques de la période Évolution des activités du Groupe au cours de l’exercice 2024 Méthaniers : poursuite de la dynamique de commandes Au cours de l’exercice 2024, GTT a enregistré 72 commandes de méthaniers, dont 18 méthaniers de très grande capacité (271 000 m3). La livraison de l’ensemble de ces navires est prévue entre 2026 et 2031. Sur la période, GTT a également reçu deux commandes de FSRU (19) et une commande de FLNG (20). Éthaniers : une position de pionnier Au cours de l’exercice 2024, GTT a reçu 12 commandes relatives à des éthaniers de grande capacité (dont huit de très grande capacité, soit 150 000 m3, constituant une première mondiale), dont la livraison interviendra en 2026 et 2027. GNL carburant : reprise de l’activité dans un contexte de concurrence accrue En 2024, GTT a reçu une commande de la part du chantier naval HD KSOE pour concevoir les réservoirs cryogéniques de 12 porte-conteneurs de très grande capacité propulsés au GNL, pour le compte de CMA CGM. La livraison de ces porte-conteneurs est prévue entre le deuxième trimestre 2027 et le deuxième trimestre 2028. Au troisième trimestre 2024, GTT a reçu une nouvelle commande du groupe Ibaizabal pour un navire de soutage GNL d’une capacité de 18 600 m3, destiné à être affrété par TotalEnergies. GTT a également reçu une commande pour équiper, en collaboration avec Nikkiso, 10 porte-conteneurs propulsés au GNL avec le système de reliquéfaction Recycool™. Développé par GTT, ce système de gestion passive des gaz d‘évaporation permet de réduire de manière significative les émissions de CO2 des navires propulsés au GNL. Services : bonne performance des études d’avant‑projet et de l’assistance aux navires En 2024, le chiffre d’affaires de l’activité services a progressé de 18,2 % par rapport à l’exercice précédent, à 23,3 millions d’euros, en raison notamment de la bonne performance des études d’avant-projet et des services d’assistance aux navires en opération. En 2024, le pôle Services a remporté plusieurs contrats-cadres avec des armateurs de premier plan, notamment Jovo, Maran Tankers et ENI pour le Coral Sul FLNG au Mozambique. Innovation : développement continu de nouvelles technologies En début d’année 2024, dans le cadre d’un projet de développement commun entre GTT, TotalEnergies, LMG Marin et Bureau Veritas, GTT a reçu deux approbations de principe de la part de Bureau Veritas, l’une pour la conception d‘un système de confinement à membranes cryogéniques pour l‘hydrogène liquéfié, l’autre pour la conception préliminaire d’un hydrogénier de grande capacité. Ces approbations constituent un premier succès dans la perspective du développement d’une filière de transport d’hydrogène liquide. Dans le domaine des méthaniers, GTT a obtenu : •en juin 2024, deux approbations majeures de la part de Bureau Veritas et Lloyd’s Register pour GTT NEXT1, sa technologie de confinement du GNL de dernière génération. Cette solution de pointe combine le meilleur des technologies de GTT, pour offrir des performances optimales et une fiabilité renforcée pour le transport du GNL ; •en septembre 2024, lors du salon Gastech, deux approbations de principe de Lloyd’s Register et de Bureau Veritas pour le nouveau concept avant-gardiste de méthanier d’une capacité de 200 000 m³, spécialement conçu pour une vitesse optimisée. En intégrant trois cuves (contre quatre traditionnellement), ce design permet de livrer la même quantité de GNL annuellement, tout en réduisant la consommation de carburant avec une vitesse de croisière réduite. Avec des coûts d‘investissement et d‘exploitation réduits, cette solution permet aux armateurs de diminuer d’environ 5 % le coût unitaire du transport et de réduire leurs émissions de CO2 d’environ 20 %. Enfin, concernant les navires propulsés au GNL ou aux carburants alternatifs : •GTT a obtenu trois approbations de principe ouvrant la voie à l’utilisation de l’ammoniac (ABS et Bureau Veritas) et du méthanol (Bureau Veritas) comme carburants alternatifs pour les navires propulsés au GNL équipés du système Mark III. Cela permet aux armateurs de préparer leurs navires à une conversion future sans modifications structurelles majeures ; •GTT a poursuivi ses efforts de développement de nouvelles applications pour répondre aux exigences environnementales et annoncé la première mise en œuvre de son concept « 1 barg » en collaboration avec un chantier asiatique sur une série de 12 porte-conteneurs propulsés au GNL. Ce concept innovant permettra à ces navires de répondre aux futures réglementations portuaires imposant le raccordement électrique des navires à quai. À noter que le groupe GTT a déposé 62 brevets au cours de l’exercice 2024, un niveau proche de celui des années précédentes. Performance RSE En février 2024, GTT a dévoilé sa feuille de route RSE pour la période 2024-2026, définissant des objectifs et des plans d’action alignés sur ses priorités environnementales et sociétales. Cette démarche a permis au Groupe d’accélérer la mise en œuvre de ses ambitions RSE dès 2024. Par ailleurs, le CDP a une nouvelle fois reconnu la qualité de sa stratégie de réduction des émissions de GES en lui attribuant la note « B » au questionnaire Climat, pour la troisième année consécutive. Les résultats de cette feuille de route sont publiés dans le Document d’enregistrement universel. Engagements hors bilan Garanties données La Société a également accordé à sa filiale Elogen des garanties maisons mères pour un montant total de 6 415 milliers d’euros couvrant plusieurs contrats : Objet des garanties données aux clients d‘Elogen Montant (en milliers d‘euros) Garantie de bonne exécution 1 112 Garantie de paiement du loyer – leasing informatique 304 Garantie de bonne fin 400 Caution solidaire (montant maximum) 1 735 Caution de sécurisation des paiements fournisseurs 834 Garantie quatrième terme de paiement 2 028 Total 6 415 Une garantie maison mère à BpiFrance (en lien avec la subvention IPCEI) de 17 000 milliers d’euros. Cette garantie a été accordée le 15 novembre 2022 et expire le 1er janvier 2027. Garantie reçue Le 20 juin 2024, la Société a obtenu de la part du Crédit Agricole une garantie bancaire au profit d’un de ses clients d’un montant maximal de 48 milliers d’euros, arrivant à échéance le 1er mai 2027. Événements postérieurs à la clôture Concernant son activité cœur, GTT a reçu depuis le début de l’année 2025 : •9 commandes de méthaniers, dont 6 de très grande capacité ; •7 commandes d’éthaniers de grande capacité (VLEC) ; •une nouvelle commande de 12 porte-conteneurs de très grande capacité propulsés au GNL. Par ailleurs, le 10 février 2025, le groupe GTT a confirmé la revue stratégique des activités de sa filiale Elogen. En effet, dans un contexte de marché difficile pour l’hydrogène vert, Elogen n’a pas obtenu de commandes significatives en 2024. Les premières conclusions de la revue stratégique mettent en évidence la nécessité pour le groupe GTT de réorienter le positionnement d’Elogen dans la perspective en valorisant ses atouts technologiques. Ainsi, et sans exclure d’autres options pour son avenir, l’activité d’Elogen devrait, à terme, se concentrer, après livraison des commandes en cours, sur la recherche et le développement. Ce projet de recentrage des activités d’Elogen implique les mesures suivantes : •le lancement d’un projet de réorganisation et d’adaptation des effectifs au sein d’Elogen, susceptible d’entraîner la suppression de 110 postes, dans le cadre d’un plan de sauvegarde de l’emploi. Celui-ci prévoirait, dans un premier temps, une phase de départs volontaires, afin de limiter autant que possible les départs contraints. Les mesures nécessaires au recentrage des activités d’Elogen sont soumises à des procédures d’information-consultation des instances représentatives du personnel, ces procédures ont débuté en 2025. Ces mesures, en cours d’estimation, impacteront le résultat net consolidé 2025 ; •la suspension de la construction de son usine de Vendôme et la mise à l’étude d’options pour l’avenir du site, en concertation avec les autorités locales. Dans le cas où aucune option n’aboutirait à la reprise du site, le montant figurant au bilan au 31 décembre 2024 qui pourrait être déprécié en 2025 serait de 19,2 millions d’euros, hors terrain (1,5 million d’euros). Enfin, compte tenu (i) de la situation du marché, (ii) de la répartition de la subvention en deux volets dont un dédié à la construction de la Gigafactory et l’autre aux dépenses de R&D d’Elogen et (iii) des premières discussions avec les autorités administratives en janvier 2025, il a été considéré que les aides perçues au titre de la subvention IPCEI en 2022 (17 millions d’euros) et 2023 (13 millions d’euros) étaient sécurisées pour la clôture des comptes au 31 décembre 2024. 5.2.5Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2024 À l’Assemblée Générale de la société GTT, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société GTT relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2024, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2024 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L. 821-53 et R. 821-180 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Reconnaissance des redevances en produits d’exploitation Risque identifié Notre réponse Au 31 décembre 2024, les redevances (Recurring Royalties) reconnues au titre des contrats de licence pour la construction de réservoirs représentent M€ 529 comptabilisés en produits d’exploitation. Comme indiqué dans le paragraphe « Prise en compte des redevances en produits d’exploitation » de la note 2.3 « Règles et méthodes comptables » de l’annexe aux comptes annuels, les redevances représentent une prestation globale unique correspondant au transfert de technologies sous licence à un chantier naval dans le cadre de la construction des réservoirs d’un navire ou d’une série de navires. Les redevances facturées au titre d’une série de navires, dans le cadre d’une commande ferme passée par un chantier naval pour la construction de réservoirs, sont constatées prorata temporis en produits d’exploitation sur la durée de construction de chaque navire (entre la date de découpe de tôles (steel cutting) et la date de livraison de chaque navire), le montant des produits d’exploitation alloué à chaque navire de la série étant identique. Nous avons considéré que la reconnaissance des redevances en produits d’exploitation constitue un point clé de l’audit en raison de leur importance dans les comptes de votre société et de leur sensibilité aux calendriers de construction des navires. Nos travaux ont notamment consisté à : •prendre connaissance des procédures mises en œuvre par votre société sur le processus de reconnaissance des redevances ; •tester, par sondages sur un échantillon d’affaires, la concordance des données contractuelles, y compris leurs éventuelles évolutions, avec les données saisies dans l’outil « CA Navire » ; •mener des procédures de confirmation des chantiers navals sur les affaires en portefeuille et sur les dates de steel cutting et de livraison des navires ; •vérifier, par sondages sur un échantillon d’affaires, le calcul du prorata temporis des redevances entre la date de steel cutting et la date de livraison de chaque navire ; •rapprocher les données comptables aux données issues de l’outil « CA Navire ». Par ailleurs, nous avons apprécié le caractère approprié des informations présentées dans l’annexe aux comptes annuels. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-6 du Code de commerce. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-4, L. 22-10-10 et L. 22-10-9 du Code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du président-directeur général. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société GTT par votre assemblée générale du 18 mai 2017 pour le cabinet CAILLIAU DEDOUIT ET ASSOCIES et du 30 juin 1998 pour le cabinet ERNST & YOUNG Audit. Au 31 décembre 2024, le cabinet CAILLIAU DEDOUIT ET ASSOCIES était dans la huitième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG Audit dans la vingt-septième année (dont onze années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé). Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 821-55 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : •il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non‑détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; •il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; •il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; •il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; •il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d’audit Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 821-27 à L. 821‑34 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris et Paris-La Défense, le 24 avril 2025 Les Commissaires aux Comptes CAILLIAU DEDOUIT ET ASSOCIES Sandrine Le Mao ERNST & YOUNG Audit Stéphane Pédron 5.2.6Résultats de la société au cours des cinq derniers exercices En euros 2020 2021 2022 2023 2024 Capital en fin d’exercice Capital social 370 784 370 784 370 784 370 784 371 178 Nombre des actions 37 078 357 37 078 357 37 078 357 37 078 357 37 117 772 Opérations et résultats de l’exercice Chiffre d’affaires hors taxes + Royalties 390 712 447 310 573 912 282 176 360 414 567 487 615 009 250 Résultat avant impôts, amortissements et provisions 243 910 652 184 323 614 153 018 668 287 252 204 439 142 897 Impôts sur les bénéfices 32 398 119 26 176 463 20 759 336 33 912 624 50 044 532 Participations des salariés due au titre de l’exercice 7 779 891 5 939 820 4 852 146 4 962 435 6 204 827 Résultat après impôts, amortissements et provisions 200 837 717 150 023 389 124 905 439 231 649 897 321 258 306 Résultat distribué 157 573 853 114 942 907 114 942 907 161 661 637 278 383 290 Résultat par action Résultat après impôts, et avant amortissements et provisions 6 4 4 7 10 Résultat après impôts, amortissements et provisions 5 4 3 6 9 Dividende net attribué à chaque action 4 3 3 4 8 Personnel Effectif moyen des salariés 437 430 460 512 536 Montant de la masse salariale 31 261 827 30 659 206 32 946 225 38 962 188 37 816 197 Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l’exercice 17 512 388 17 405 382 17 586 354 25 154 706 25 161 656 5.2.7Délais de paiement des fournisseurs et des clients Fournisseurs – factures reçues non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu Échéance 0 jour 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Total Nombre de factures concernées 416 116 19 13 24 588 Montant total des factures concernées TTC 1 777 506 1 473 209 785 953 20 379 114 446 4 171 492 % du montant total des achats TTC de l’exercice 1 % 1 % 1 % 0 % 0 % 3 % Clients – factures émises non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu Échéance 0 jour 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Total Nombre de factures concernées 101 50 73 28 350 602 Montant total des factures concernées TTC 72 866 992 8 375 048 17 823 043 1 809 013 16 391 843 117 265 939 % du montant total des ventes TTC de l’exercice 12 % 1 % 3 % 0 % 3 % 19 % 5.3Évolution et perspectives 5.3.1Hypothèses Le Groupe a construit les prévisions qui sont présentées ci-après sur la base : i.de l’état de son carnet de commandes au 31 décembre 2024 ; ii.de la méthode de reconnaissance du chiffre d’affaires définie dans la note 3.2 de l’annexe aux comptes consolidés et en application de la norme IFRS 15 ; et iii.des états financiers consolidés pour l’exercice 2024 établis selon les normes IFRS. Par ailleurs, le Groupe a intégré des hypothèses d’évolution de l’activité telles que : •la croissance des marchés pour l’activité GNL carburant ; •l’avancement des programmes de recherche et développement. Les coûts, principalement les ressources de personnel et sous-traitance, ont été calculés sur la base des hypothèses d’activité retenues. 5.3.2Prévisions consolidées pour l’exercice 2025 Dans son communiqué des résultats annuels 2024 publié le 20 février 2025, le Groupe a précisé les objectifs suivants pour 2025, en supposant une absence de reports ou annulations significatifs de commandes, soit : •un chiffre d’affaires consolidé 2025 compris dans une fourchette de 750 à 800 millions d’euros ; •un EBITDA consolidé 2025 compris dans une fourchette de 490 à 540 millions d’euros ; •un objectif de distribution, au titre de l’exercice 2025, d’un dividende correspondant à un taux minimum de distribution de 80 % du résultat net consolidé (21). 5.3.3Chiffres clés du premier trimestre 2025 Évolution du chiffre d’affaires consolidé du premier trimestre 2025 Le chiffre d’affaires consolidé du premier trimestre 2025 s’élève à 190,5 M€, en hausse de 31,6 % par rapport au premier trimestre 2024. Le chiffre d’affaires lié aux constructions neuves s’établit à 180,5 M€, en hausse de 35,6 % par rapport au chiffre d’affaires du premier trimestre 2024. •Les redevances des méthaniers et éthaniers s’élèvent à 170,4 M€, en hausse de 39,3 %, en raison de l’augmentation du nombre de méthaniers en construction, et les redevances des FLNG s’élèvent à 2,1 M€. •Les redevances générées par l’activité GNL carburant s’élèvent à 6,4 M€ au premier trimestre 2025, contre 9,7 M€ au premier trimestre 2024. Le chiffre d’affaires d’Elogen s’établit à 1,1 M€ au premier trimestre 2025 contre 3,0 M€ au premier trimestre 2024. Le chiffre d’affaires de l’activité digitale s’élève à 4,7 M€, en croissance de +87,9 % par rapport au 1er trimestre 2024, grâce à de nouveaux succès commerciaux et à l’intégration de VPS, une société danoise acquise fin février 2024. Le chiffre d’affaires lié aux services s’établit à 4,2 M€ au premier trimestre 2025 contre 6,1 M€ au premier trimestre 2024. Cette baisse s’explique principalement par un nombre plus limité d’études d’avant-projet, partiellement compensée par des activités d’homologation fournisseurs. Carnet de commandes au 31 mars 2025 Au 1er janvier 2025, le carnet de commandes de GTT, hors GNL carburant, comptait 332 unités. Il a évolué de la façon suivante depuis le 1er janvier : •Livraisons réalisées : 23 méthaniers ; •Commandes obtenues : 9 méthaniers, 7 éthaniers. Au 31 mars 2025, le carnet de commandes, hors GNL carburant, s’établit ainsi à 325 unités, dont : •292 méthaniers ; •21 éthaniers ; •3 FSRU ; •2 FLNG ; •5 réservoirs terrestres. En ce qui concerne le GNL carburant, avec la commande de de 12 navires et la livraison de sept navires, le carnet de commandes au 31 mars 2025 s’élève à 55 unités. Évolution des activités du Groupe au cours du premier trimestre 2025 Poursuite des commandes de méthaniers et d’éthaniers À la suite d’une année 2024 qui constituait la deuxième année record en termes de prise de commandes, GTT a enregistré, au cours du premier trimestre 2025, neuf commandes de méthaniers (dont six méthaniers de très grande capacité). Leur livraison est prévue entre 2027 et 2031. GTT a également reçu sept commandes relatives à des éthaniers de grande capacité (VLEC), dont la livraison interviendra en 2027 et 2028. Signature d’un Accord d’Assistance Technique et de Licence avec Hengli en Chine GTT a signé, en janvier 2025, un Accord d’Assistance Technique et de Licence avec le chantier naval chinois Hengli Shipbuilding (Dalian). Cet accord permettra à Hengli d’installer les systèmes de confinement à membranes de GTT pour la construction de différents types de navires, en particulier des éthaniers de grande capacité (VLEC), des éthaniers de très grande capacité (ULEC), ainsi que des navires multi-carburants et des navires de soutage. Signature d’un Accord de coopération avec COSCO en Chine En février 2025, GTT, COSCO Shipping LNG Investment (Shanghai) Co., Ltd. (CSLNG) et COSCO Shipping Heavy Industry Co., Ltd. (CHI) (22) ont conclu un accord de coopération stratégique. Il s’agit du premier accord avec CSLNG, spécialisé dans le transport de GNL et la gestion des projets d’investissement et de construction navale. GTT et CHI avaient signé en janvier 2018 un accord de coopération sur la construction, la maintenance et la rénovation de méthaniers et de navires propulsés au GNL, renouvelé en mai 2020. GNL carburant : croissance du marché des porte‑conteneurs alimentés au GNL GTT a reçu, en février 2025, une commande de son partenaire coréen HD Hyundai Heavy Industries pour la conception des réservoirs cryogéniques, d’une capacité de 12 750 m³, de 12 nouveaux porte-conteneurs propulsés au GNL, pour le compte d’un armateur européen. Les réservoirs de GNL seront équipés du système de confinement à membranes Mark III Flex développé par GTT, ainsi que du design « 1 barg » (23), qui permet une pression d’exploitation allant jusqu’à 1 barg contre 0,7 barg auparavant. Utilisé ici pour la seconde fois, ce concept répond aux futures réglementations portuaires imposant le raccordement électrique des navires à quai, confirmant l’importance de cette innovation. Solutions digitales En mars 2025, Ascenz Marorka a étendu son service de surveillance en temps réel des performances des flottes aux fuseaux horaires de la zone Amériques, depuis Vancouver. Après la France et Singapour, cette nouvelle implantation renforce sa portée mondiale et son engagement à offrir un support 24h/24. Avec des opérations sur trois zones stratégiques, Ascenz Marorka permet aux armateurs, affréteurs et gestionnaires de flotte d’optimiser leurs activités en continu, partout dans le monde. Par ailleurs, Ascenz Marorka a annoncé, début avril 2025, que le groupe TMS, un leader mondial des services maritimes multi-segments, a choisi la solution Smart Shipping (24) d’Ascenz Marorka pour l’ensemble de sa flotte, soit plus de 130 navires (pétroliers, vraquiers, transporteurs de gaz liquéfiés et porte-conteneurs). Le groupe TMS bénéficiera également de la solution VESPER, un module avancé de gestion de la performance des navires développé par Vessel Performance Solutions, filiale d’Ascenz Marorka. Innovation En 2024, GTT a déposé 66 demandes de brevet à l’INPI (25), en hausse par rapport à 2023. Cette performance reflète la dynamique d’innovation et pérennise sa position d’acteur technologique de référence. En passant de la 26e à la 23e place du Top 50 des entreprises françaises déposantes de brevets, GTT confirme son engagement à anticiper les enjeux du paysage énergétique mondial et du secteur maritime. GTT Strategic Ventures a annoncé, début avril, une huitième participation minoritaire dans la société suisse novoMOF, dont les matériaux à haute performance contribueront à relever le défi de la décarbonation du transport maritime. Elle développe des Metal Organic Frameworks (MOFs), qui permettent notamment de développer des systèmes de captage du CO₂ à la source particulièrement adaptés aux environnements contraints, comme le transport maritime, en raison de leur compacité. 6 Capital et actionnariat 6.1 Actionnariat 6.1.1 Principaux actionnaires 6.1.2 Droits de vote 6.1.3 Contrôle 6.1.4 Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique 6.1.5 Opérations sur titres des dirigeants 6.2 Données boursières 6.2.1 L’action GTT 6.2.2 Évolution des cours de Bourse et du volume des transactions 6.3 Communication avec les actionnaires 6.3.1 Contacts actionnaires et investisseurs 6.3.2 Chiffres clés des relations investisseurs en 2024 6.3.3 Le site gtt.fr 6.4 Dividendes Dividendes distribués au cours des cinq derniers exercices 6.5 Programme de rachat d’actions 6.6 Informations sur le capital Montant du capital social Titres non représentatifs du capital Nantissement d’actions Capital potentiel Autorisations relatives au capital Informations sur le capital social de la Société ou de ses filiales faisant l’objet d’une option ou d’un accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de le placer sous option et détail de ces options (en ce compris l’identité des personnes auxquelles elles se rapportent) Évolution du capital social Déclarations de franchissement de seuils légaux et statutaires reçues au cours de l’exercice 6.1Actionnariat 6.1.1Principaux actionnaires 6.1.1.1Évolution de l’actionnariat À la connaissance de la Société, la répartition du capital et des droits de vote de la Société s’établit comme suit au 31 mars 2025 : Actionnariat Nombre d’actions % du capital % des droits de vote ENGIE 1 870 907 5,04 % 5,05 % GDF International 123 200 0,33 % 0,33 % Dirigeants et salariés de la Société 349 612 0,94 % 0,94 % Public 34 684 718 93,45 % 93,67 % Actions autodétenues 89 335 0,24 % 0,00 % Total 37 117 772 100,00 % 100,00 % Au 31 mars 2025, le capital de la Société était composé de 37 117 772 actions, représentant autant de droits de vote théoriques et 37 028 437 droits de vote net (26). Le 13 mars 2024, le Groupe Engie actionnaire de GTT (5,38 % du capital social de GTT) a annoncé avoir conclu des contrats de vente à terme d’une durée de 18 mois avec Morgan Stanley Europe SA et Natixis portant sur 1 994 107 actions GTT. Les ventes à terme permettent au Groupe Engie de vendre, à l’échéance (soit le 18 septembre 2025), sa participation résiduelle dans GTT à un prix déterminé basé sur le prix de placement tout en conservant la pleine propriété de sa participation résiduelle et les droits de vote afférents jusqu’à l’échéance. La conclusion des ventes à terme s’inscrit selon le Groupe Engie, dans le prolongement de l’annonce faite le 13 novembre 2020, d’un programme ciblé de désengagement concernant sa participation dans GTT. À la clôture des exercices 2024, 2023 et 2022, le capital et les droits de vote de la Société étaient répartis de la façon suivante : Actionnariat Situation au 31/12/2024 Situation au 31/12/2023 Situation au 31/12/2022 Nombre d’actions % du capital % des droits de vote Nombre d’actions % du capital % des droits de vote Nombre d’actions % du capital % des droits de vote ENGIE 1 870 907 5,04 % 5,05 % 1 870 907 5,05 % 5,06 % 1 870 907 5,05 % 5,07 % GDF International 123 200 0,33 % 0,33 % 123 200 0,33 % 0,33 % 123 200 0,33 % 0,33 % The Capital Group Companies Inc. N/A N/A N/A 1 947 558 5,25 % 5,27 % 1 876 787 5,06 % 5,08 % Dirigeants et salariés de la Société 361 922 0,98 % 0,98 % 269 184 0,73 % 0,73 % 266 793 0,72 % 0,72 % Public 34 674 258 93,42 % 93,64 % 32 742 223 88,30 % 88,61 % 32 788 565 88,43 % 88,79 % Actions autodétenues 87 485 0,24 % 0,00 % 125 285 0,34 % 0,00 % 152 105 0,41 % 0,00 % Total 37 117 772 100,00 % 100,00 % 37 078 357 100,00 % 100,00 % 37 078 357 100,00 % 100,00 % 6.1.1.2Pacte d’actionnaires, engagement de conservation et concerts À la connaissance de la Société, il n’existe aucun pacte d’actionnaires en cours de validité. 6.1.2Droits de vote Les dispositions relatives aux droits de vote attachés aux actions de la Société sont précisées dans la section 8.1.2.3 – Droits, privilèges, restrictions et obligations attachées aux actions du présent Document d’enregistrement universel. 6.1.3Contrôle Dans le cadre d’un programme ciblé de désengagement d’activités non stratégiques et de participations minoritaires annoncé par Engie le 13 novembre 2020, Engie a procédé à la réduction graduelle de sa participation dans GTT et détient à la date de sa dernière déclaration du 22 décembre 2022 5,38 % du capital et 5,38 % des droits de vote. Cette réduction s’est opérée en quatre étapes : •en mai 2021, Engie a cédé une participation représentant 10 % du capital de GTT et a émis, en juin 2021 des obligations échangeables en actions GTT représentant environ 10 % du capital de GTT ; •en mars 2022, Engie a cédé une participation supplémentaire représentant de 9 % du capital ; •en septembre 2022, Engie a cédé une participation représentant environ 6 % du capital social ; et •en décembre 2022, Engie a décidé de rembourser la totalité des obligations en circulation à la date du 9 janvier 2023. La Société n’est donc plus contrôlée au sens de L. 233-3 du Code de commerce. Le 13 mars 2024, le Groupe Engie actionnaire de GTT (5,38 % du capital social de GTT) a annoncé avoir conclu des contrats de vente à terme d’une durée de 18 mois avec Morgan Stanley Europe SA et Natixis portant sur 1 994 107 actions GTT. Les ventes à terme permettent au Groupe Engie de vendre, à l’échéance (soit le 18 septembre 2025), sa participation résiduelle dans GTT à un prix déterminé basé sur le prix de placement tout en conservant la pleine propriété de sa participation résiduelle et les droits de vote afférents jusqu’à l’échéance. La conclusion des ventes à terme s’inscrit, selon le Groupe Engie, dans le prolongement de l’annonce faite le 13 novembre 2020. 6.1.3.1Accords susceptibles d’entraîner un changement de contrôle de la Société À la connaissance de la Société, il n’existe, à la date de dépôt du présent Document d’enregistrement universel, aucun accord dont la mise en œuvre pourrait, à une date ultérieure, entraîner un changement de contrôle. 6.1.4Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique Aucun des éléments visés par l’article L. 225-37-5 du Code de commerce ne constitue des informations susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique qui ne seraient pas détaillées par ailleurs dans le présent Document d’enregistrement universel. 6.1.5Opérations sur titres des dirigeants Les opérations réalisées au cours de l’exercice 2024 sur le titre GTT et les instruments financiers liés, par les mandataires sociaux, les dirigeants, les autres responsables et les personnes qui leur sont liées, visés aux paragraphes a) à c) de l’article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier et dont la Société a connaissance, sont les suivantes : Déclarant Nature de l’opération Date de valeur Nombre de titres Prix unitaires moyens par action (en euros) David Colson Cession 2 janvier 2024 2 550 120,20 Lelia Ghilini Cession 12 mars 2024 2 027 148,00 Karim Chapot Cession 15 mars 2024 1 255 142,00 Jean-Baptiste Boutillier Cession 4 septembre 2024 270 135,80 6.2Données boursières 6.2.1L’action GTT L’action GTT (code ISIN FR0011726835 – mnémonique : GTT) est cotée sur le compartiment A du marché Euronext Paris depuis le 27 février 2014. Depuis le 23 juin 2014, l’action GTT fait partie des indices SBF 120, CAC Mid 60, CAC Mid & Small et CAC All-Tradable. Depuis le 24 juin 2024, l’action GTT fait partie des indices Next 20 et CAC Large 60 et est sortie des indices CAC Mid 60, CAC Mid & Small. 6.2.2Évolution des cours de Bourse et du volume des transactions Principales données boursières 2024 Nombre d’actions au 31 décembre 37 117 772 Cours de l’action au 31 décembre (en euros) 128,6 Cours le plus haut (en euros) 151,0 Cours le plus bas (en euros) 117,7 Capitalisation boursière au 31 décembre (en milliers d’euros) 4 773 345 Évolution du cours de Bourse de mars 2024 à février 2025 Cours moyen (1) (en euros) Plus haut (en euros) Plus bas (en euros) Transaction moyenne journalière (en nombre de titres) Capitalisation boursière moyenne (2) (en milliers d’euros) Mars 2024 141,530 151,00 136,10 168 241 5 253 278 Avril 136,671 141,70 129,30 93 370 5 072 939 mai 133,950 137,50 131,40 65 089 4 971 926 Juin 125,200 131,60 117,70 89 781 4 647 145 Juillet 130,513 137,20 122,90 81 923 4 844 353 Août 132,145 136,50 126,20 63 698 4 904 945 Septembre 127,067 131,40 120,40 99 722 4 716 432 Octobre 130,813 137,30 126,70 99 583 4 855 489 Novembre 137,967 141,30 131,50 84 501 5 121 015 Décembre 131,440 135,90 128,00 83 286 4 878 760 Janvier 2025 142,786 148,20 134,50 90 567 5 299 912 Février 143,475 159,70 133,80 156 652 5 325 472 (1)Moyenne arithmétique des cours de clôture. (2)Sur 37 117 772 actions composant le capital social sur la période considérée. 6.3Communication avec les actionnaires 6.3.1Contacts actionnaires et investisseurs Département Relations Investisseurs 1, route de Versailles 78470 Saint-Rémy-lès-Chevreuse Téléphone : + 33 (0) 1 30 23 20 87 Télécopie : + 33 (0) 1 30 23 47 00 [email protected] www.gtt.fr À titre indicatif, le calendrier de la communication financière de GTT devrait être le suivant : Assemblée générale 11 juin 2025 Résultats du premier semestre 2025 29 juillet 2025 Activité du troisième trimestre 2025 31 octobre 2025 6.3.2Chiffres clés des relations investisseurs en 2024 Deux publications de résultats : la Direction générale de GTT a présenté les résultats semestriels et annuels lors de réunions physiques et retransmises en webcast sur son site Internet. Deux publications d’informations relatives au 1er trimestre et aux 9 premiers mois de l’année : la Direction générale de GTT a présenté l’activité de la période au cours de conférences téléphoniques. Plus de 500 rencontres investisseurs ont eu lieu avec des membres du Comité exécutif ou de l’équipe Relations Investisseurs. •9 jours de roadshows. •Participation à 10 conférences sectorielles ou généralistes. •Couverture de l’action par 8 sociétés de Bourse. 6.3.3Le site gtt.fr Le site internet gtt.fr est un outil essentiel de communication avec les actionnaires, les analystes et les investisseurs. On peut notamment y trouver : •les documents financiers publiés ; •l’information réglementée. 6.4Dividendes Dividendes distribués au cours des cinq derniers exercices Au titre des cinq derniers exercices sociaux, le Groupe a procédé aux distributions de dividendes suivantes : (en euros) Exercice clos le 31 décembre 2023 2022 2021 2020 2019 Montant net de la distribution 161 356 141 114 508 380 114 349 573 158 643 860 120 576 836 Montant net du dividende par action 4,36 3,10 3,10 4,29 3,25 Conformément à la politique de distribution de dividendes de GTT, sur décision du Conseil d’administration en date du 25 juillet 2024, un acompte sur dividendes de 3,67 euros par action a été versé intégralement en espèces. Cet acompte sur dividendes a été détaché le 10 décembre 2024 et mis en paiement le 12 décembre 2024. 6.5Programme de rachat d’actions L’Assemblée générale mixte du 12 juin 2024 a autorisé, pour une durée de 18 mois, le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 du Code de commerce, ainsi qu’au règlement européen n° 596-2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014, à procéder ou faire procéder à des achats d’actions de la Société dans le respect des conditions et obligations fixées par les dispositions législatives et réglementaires applicables. Cette autorisation est notamment destinée à permettre : •la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants et L. 22-10-56 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ; •l’attribution ou la cession d’actions à des salariés ou mandataires sociaux de la Société ou des sociétés du Groupe, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne salariale dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail, par cession des actions préalablement acquises par la Société dans le cadre de la présente résolution ou prévoyant une attribution gratuite de ces actions au titre d’un abondement en titres de la Société et/ou en substitution de la décote ; •la remise d’actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société ; •de manière générale, d’honorer des obligations liées à des programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou d’une entreprise associée ; •la conservation et la remise ultérieure d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe dans la limite de 5 % du nombre d’actions composant le capital social ; •l’annulation de tout ou partie des actions rachetées dans le cadre d’une résolution d’Assemblée générale en vigueur ; et •l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action par un prestataire de services d’investissement intervenant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise instaurée par l’Autorité des Marchés Financiers. Ce programme de rachat d’actions serait également destiné à permettre à la Société d’opérer dans tout autre but permis ou qui viendrait à être permis par la loi ou la réglementation en vigueur et pour les besoins de la mise en œuvre de toute pratique qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué. Le nombre d’actions susceptibles d’être acquises en vertu de cette autorisation ne peut excéder 10 % du nombre d’actions composant le capital social, soit à titre indicatif 3 711 777 actions sur la base du capital au 31 décembre 2023, étant précisé que lorsque les actions sont rachetées aux fins d’animation du marché du titre dans le cadre d’un contrat de liquidité, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation. La Société ne pourra en aucun cas détenir, directement ou indirectement, plus de 10 % de son capital. Le 21 décembre 2018, GTT a conclu un nouveau contrat de liquidité avec Rothschild Martin Maurel. Un compte de liquidité d’un montant de 2,9 millions d’euros (réparti en 5 325 actions et 2 552 810 euros) a ainsi été ouvert pour permettre à Rothschild Martin Maurel de réaliser les interventions prévues par le contrat de liquidité à compter du 2 janvier 2019. Au 31 décembre 2024, la Société détenait 50 actions GTT au titre de son contrat de liquidité et 87 435 actions GTT hors contrat de liquidité. 6.6Informations sur le capital Montant du capital social À la date de dépôt du présent Document d’enregistrement universel, le capital social de la Société s’élève à la somme de 371 177,72 euros, divisé en 37 117 772 actions d’une valeur nominale de 0,01 euro chacune, intégralement souscrites, entièrement libérées et toutes de même catégorie. Titres non représentatifs du capital À la date de dépôt du présent Document d’enregistrement universel, la Société n’a émis aucun titre non représentatif du capital social. Nantissement d’actions À la connaissance de la Société, les actions de la Société ne font l’objet d’aucun nantissement au 31 décembre 2024. Capital potentiel Néant. Autorisations relatives au capital À la date du présent Document d’enregistrement universel, le Conseil d’administration, en vertu de diverses décisions prises par les Assemblées générales des actionnaires du 12 juin 2024, 7 juin 2023 et 31 mai 2022, dispose des délégations ou autorisations suivantes : Délégations ou autorisations consenties par l’Assemblée générale du 12 juin 2024 Résolution de l’Assemblée générale Objet de la résolution Montant nominal maximal Durée de l’autorisation Utilisation de l’autorisation durant l’exercice 2024 14e Autorisation de rachat par la Société de ses propres actions 10 % du capital social 18 mois à compter de la date de l’Assemblée générale mixte du 12 juin 2024 87 435 actions détenues par GTT au 31 décembre 2024 15e Autorisation de réduire le capital social par annulation des actions de la Société autodétenues 10 % du capital social par période de 24 mois 24 mois à compter de la date de l’Assemblée générale mixte du 12 juin 2024 Non utilisée Délégations ou autorisations consenties par l’Assemblée générale du 7 juin 2023 Résolution de l’Assemblée générale Objet de la résolution Montant nominal maximal Durée de l’autorisation Utilisation de l’autorisation durant l’exercice 2024 17e Augmentation de capital avec DPS par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de ses filiales et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance (1) 75 000 € pour les augmentations de capital et 300 M€ pour les titres de créance 26 mois à compter de la date de l’Assemblée générale mixte du 7 juin 2023 Non utilisée 18e et 19e Augmentation de capital sans DPS par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de ses filiales et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, par offre au public ou par placement privé 35 000 € pour les augmentations de capital et 300 M€ pour les titres de créance 26 mois à compter de la date de l’Assemblée générale mixte du 7 juin 2023 Non utilisée 20e Augmentation du nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans DPS (1) Au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (2) 26 mois à compter de la date de l’Assemblée générale mixte du 7 juin 2023 Non utilisée 21e Augmentation de capital sans DPS par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital (1) Dans la limite de 10 % du capital 26 mois à compter de la date de l’Assemblée générale mixte du 7 juin 2023 Non utilisée 22e Augmentation de capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres (1) 75 000 € 26 mois à compter de la date de l’Assemblée générale mixte du 7 juin 2023 Non utilisée 23e Augmentation de capital sans DPS par émission d’actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents de plans d’épargne 11 500 € 26 mois à compter de la date de l’Assemblée générale mixte du 7 juin 2023 Création de 39 415 actions (représentant une valeur nominale de 394,15 euros) dans le cadre d’un plan d’actionnariat salariés 24e Augmentation de capital sans DPS en faveur de catégories de bénéficiaires dénommés dans le cadre de la mise en œuvre des plans actionnariat et d’épargne internationaux 11 500 € 18 mois à compter de la date de l’Assemblée générale mixte du 7 juin 2023 Non utilisée 25e Limite globale des autorisations ci-dessus 121 500 € pour les augmentations de capital et 300 M€ pour les titres de créance (1)Montant nominal maximal global des augmentations de capital social, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu de ces autorisations consenties au Conseil d’administration : 121 500 euros (22e résolution). Montant nominal maximal global des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital : 300 millions d’euros (22e résolution). (2)À ce jour, dans les 30 jours de la clôture de la période de souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale, en vertu de l’article R. 225-118 du Code de commerce. Délégations ou autorisations consenties par l’Assemblée générale du 31 mai 2022 Résolution de l’Assemblée générale Objet de la résolution Montant nominal maximal Durée de l’autorisation Utilisation de l’autorisation au cours de l’exercice 2024 17e Autorisation d’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre en faveur des salariés et mandataires sociaux de la Société ou de certains d’entre eux 1 % du capital social 38 mois à compter de la date de l’Assemblée générale mixte du 31 mai 2022 43 150 actions de performance attribuées au cours de l’exercice 2024 Informations sur le capital social de la Société ou de ses filiales faisant l’objet d’une option ou d’un accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de le placer sous option et détail de ces options (en ce compris l’identité des personnes auxquelles elles se rapportent) Néant. Évolution du capital social Les modifications apportées au capital social de la Société au cours des cinq derniers exercices figurent dans la section 5.2.6 – Résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices du présent Document d’enregistrement universel. Déclarations de franchissement de seuils légaux et statutaires reçues au cours de l’exercice Date de déclaration Date Franchissement Société Nombre de titres % du capital % des droits de vote 27 février 26 février Hausse BlackRock 1 123 508 3,03 % 3,03 % 28 février 26 février Baisse Capital Group 1 830 277 4,94 % 4,94 % 28 février 27 février Baisse BlackRock 1 080 510 2,91 % 2,91 % 1 mars 29 février Hausse BlackRock 1 115 386 3,01 % 3,01 % 4 mars 29 février Baisse Columbia Threadneedle 322 462 0,87 % 0,87 % 6 mars 5 mars Baisse BlackRock 1 108 385 2,99 % 2,99 % 15 mars 13 mars Baisse Groupe CDC 728 503 1,96 % 1,96 % 20 mars 14 mars Hausse DNCA Finance 1 970 991 5,32 % 5,32 % 21 mars 20 mars Hausse BlackRock 1 141 627 3,08 % 3,08 % 25 mars 22 mars Baisse BlackRock 1 079 298 2,91 % 2,91 % 26 mars 25 mars Hausse BlackRock 1 132 689 3,05 % 3,05 % 27 mars 26 mars Baisse BlackRock 1 037 799 2,80 % 2,80 % 2 avril 1 avril Hausse BlackRock 1 128 016 3,04 % 3,04 % 4 avril 3 avril Baisse BlackRock 1 080 538 2,91 % 2,91 % 5 avril 4 avril Hausse BlackRock 1 117 511 3,01 % 3,01 % 8 avril 5 avril Baisse BlackRock 1 099 945 2,97 % 2,97 % 10 avril 9 avril Hausse BlackRock 1 137 379 3,07 % 3,07 % 11 avril 8 avril Hausse Groupe CDC 882 153 2,37 % 2,37 % 17 avril 16 avril Baisse BlackRock 1 091 849 2,94 % 2,94 % 22 avril 19 avril Hausse BlackRock 1 113 381 3,00 % 3,00 % 24 avril 23 avril Baisse BlackRock 1 093 802 2,95 % 2,95 % 29 avril 25 avril Hausse QRT 371 424 1,00 % 1,00 % 7 mai 2 mai Baisse QRT 368 567 0,99 % 0,99 % 8 mai 7 mai Hausse QRT 374 086 1,01 % 1,01 % 10 mai 9 mai Hausse BlackRock 1 120 211 3,02 % 3,02 % 13 mai 7 mai Hausse Columbia Threadneedle 803 800 2,17 % 2,17 % 14 mai 9 mai Hausse Groupe CDC 1 249 520 3,36 % 3,36 % 14 mai 13 mai Baisse BlackRock 1 082 929 2,82 % 2,82 % 16 mai 15 mai Hausse BlackRock 1 163 134 3,14 % 3,14 % 17 mai 16 mai Baisse BlackRock 1 111 791 2,99 % 2,99 % 22 mai 21 mai Baisse Federated Hermes 360 511 0,97 % 0,97 % 23 mai 21 mai Baisse QRT 367 094 0,99 % 0,99 % 28 mai 27 mai Baisse BlackRock 1 095 390 2,95 % 2,95 % 3 juin 31 mai Hausse BlackRock 1 138 425 3,07 % 3,07 % 5 juin 30 mai Baisse Columbia Threadneedle 740 391 2,00 % 2,00 % 7 juin 31 mai Hausse Columbia Threadneedle 742 104 2,00 % 2,00 % 14 juin 13 juin Baisse Janus Henderson 666 127 1,80 % 1,80 % 18 juin 14 juin Hausse Citadel 308 503 1,03 % 1,03 % 20 juin 18 juin Hausse Abrdn 973 613 2,63 % 2,63 % 21 juin 20 juin Baisse Citadel 354 493 0,96 % 0,96 % 10 juillet 9 juillet Hausse Janus Henderson 741 828 2,00 % 2,00 % 30 juillet 29 juillet Hausse Allianz 746 819 2,01 % 2,01 % 31 juillet 30 juillet Hausse Edmond de Rothschild 374 148 1,01 % 1,01 % 13 août 12 août Baisse Allianz 739 911 1,99 % 1,99 % 13 août 13 août Hausse QRT 375 679 1,01 % 1,01 % 15 août 14 août Hausse Allianz 747 311 2,01 % 2,01 % 27 août 22 août Baisse UBS 363 693 0,98 % 0,98 % 28 août 27 août Baisse Janus Henderson 733 250 1,99 % 1,99 % 4 septembre 2 septembre Baisse Edmond de Rothschild 370 018 1,00 % 1,00 % 12 septembre 11 septembre Hausse Federated Hermes 373 503 1,00 % 1,00 % 16 septembre 12 septembre Baisse QRT 365 952 0,90 % 0,90 % 20 septembre 19 septembre Baisse Allianz 736 848 1,99 % 1,99 % 23 septembre 19 septembre Hausse QRT 379 138 1,02 % 1,02 % 23 septembre 20 septembre Hausse BlackRock 1 512 383 4,07 % 4,07 % 24 septembre 20 septembre Hausse Abrdn 1 135 244 3,06 % 3,06 % 24 septembre 23 septembre Baisse TRS 364 093 0,98 % 0,98 % 11 octobre 8 octobre Baisse DNCA Finance 1 855 704 4,99 % 4,99 % 14 octobre 9 octobre Baisse Columbia Threadneedle 416 314 1,12 % 1,12 % 16 octobre 11 octobre Baisse Federated Hermes 370 347 1,00 % 1,00 % 17 octobre 15 octobre Hausse Federated Hermes 371 752 1,00 % 1,00 % 22 octobre 21 octobre Hausse Schroders 399 100 1,08 % 1,08 % 28 novembre 27 novembre Baisse Federated Hermes 370 799 1,00 % 1,00 % 9 décembre 6 décembre Hausse Allianz 744 828 2,00 % 2,00 % 11 décembre 9 décembre Hausse Citi 646 723 1,74 % 1,74 % 17 décembre 12 décembre Hausse Citi 791 257 2,13 % 2,13 % 18 décembre 16 décembre Baisse Citi 669 791 1,80 % 1,80 % 24 décembre 20 décembre Baisse Citi 211 398 0,56 % 0,56 % 27 décembre 20 décembre Hausse Groupe CDC 880 145 2,37 % 2,37 % La Société n’a pas connaissance d’autres actionnaires détenant au moins 1 % du capital de GTT et lui ayant fait parvenir une déclaration de franchissement de seuil légal ou statutaire pour l’exercice 2024. 7 Assemblée générale 7.1 Ordre du jour de l’Assemblée générale mixte 7.1.1 Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée générale ordinaire 7.1.2 Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire 7.1.3 Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée générale ordinaire 7.2 Rapport du Conseil d’administration sur les résolutions proposées 7.2.1 Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée générale ordinaire 7.2.2 Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire 7.2.3 Résolution relevant de la compétence de l’Assemblée générale ordinaire 7.3 Projet de résolutions 7.3.1 Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée générale ordinaire 7.3.2 Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire 7.3.3 Résolution relevant de la compétence de l’Assemblée générale ordinaire 7.4 Rapports des Commissaires aux comptes 7.4.1 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées pour l’exercice clos au 31 décembre 2024 7.4.2 Rapport des Commissaires aux comptes établi en application de l’article L. 22-10-71 du Code de commerce 7.4.3 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 7.4.4 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels en normes françaises 7.4.5 Rapport des commissaires aux comptes sur la réduction du capital 7.4.6 Rapport des commissaires aux comptes sur l’émission d’actions et de diverses valeurs mobilières avec maintien et/ou suppression du droit préférentiel de souscription 7.4.7 Rapport des commissaires aux comptes sur l’augmentation du capital réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise 7.4.8 Rapport des commissaires aux comptes sur l’émission d’actions ou de valeurs mobilières de la société en faveur d’une catégorie de bénéficiaires 7.4.9 Rapport des commissaires aux comptes sur l'autorisation d'attribution d'actions gratuites existantes ou à émettre 7.1Ordre du jour de l’Assemblée générale mixte 7.1.1Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée générale ordinaire •Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2024. •Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2024. •Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2024. •Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions soumises aux dispositions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce. •Ratification de la nomination de Mme Virginie Banet en qualité d’administratrice. •Renouvellement du mandat de Mme Domitille Doat Le Bigot en qualité d’administratrice. •Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L. 22-10‑9 du Code de commerce pour l’exercice 2024. •Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2024 ou attribués au titre du même exercice à M. Philippe Berterottière, Président-Directeur général, pour la période du 1er janvier 2024 au 12 juin 2024. •Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2024 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Philippe Berterottière, Président du Conseil d’administration, pour la période du 12 juin au 31 décembre 2024. •Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2024 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Jean-Baptiste Choimet, Directeur général, pour la période du 12 juin 2024 au 31 décembre 2024. •Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration pour la période courant du 1er janvier 2025 au 9 février 2025. •Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur général pour la période courant du 1er janvier 2025 au 9 février 2025. •Approbation de la politique de rémunération applicable au Président-Directeur général à compter du 9 février 2025. •Approbation de la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil d’administration. •Fixation du montant de la rémunération annuelle globale des membres du Conseil d’administration. •Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. 7.1.2Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire •Autorisation à donner au Conseil d’administration pour une durée de 24 mois à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions autodétenues. •Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour une durée de 26 mois pour décider l’émission avec maintien du droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de ses filiales et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance. •Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour une durée de 26 mois pour décider l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de ses filiales et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, par offre au public autre que celles mentionnées à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier. •Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour une durée de 26 mois pour décider l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de ses filiales et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, par placement privé visé à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier. •Délégation de compétence à donner pour une durée de 26 mois au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, de toute filiale et/ou de toute autre société avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription. •Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour une durée de 26 mois à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sans droit préférentiel de souscription en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital. •Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour une durée de 26 mois à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres. •Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour une durée de 26 mois pour décider l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents de plans d’épargne. •Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital en faveur de catégorie(s) de bénéficiaires dénommés, dans le cadre de la mise en œuvre des plans d’actionnariat et d’épargne internationaux du Groupe, avec suppression du droit préférentiel de souscription. •Limitation globale des autorisations d’émissions d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital. •Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre en faveur des salariés et mandataires sociaux du Groupe ou de certains d’entre eux. •Modification de l’article 18 des statuts de la Société. 7.1.3Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée générale ordinaire Pouvoirs pour formalités. 7.2Rapport du Conseil d’administration sur les résolutions proposées Mesdames, Messieurs les actionnaires, Nous vous avons réunis en Assemblée générale annuelle, conformément à la loi et aux statuts, afin notamment de soumettre à votre approbation les résolutions concernant les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Votre Conseil d’administration soumet à votre approbation les 29 résolutions présentées ci-après. 7.2.1Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée générale ordinaire Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2024 (1re résolution) II vous est demandé d’approuver les comptes annuels de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2024, ainsi que les dépenses et charges non déductibles fiscalement. Les comptes sociaux de la Société font ressortir un bénéfice de 321 258 305,71 euros. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2024 (2e résolution) II vous est demandé d’approuver les comptes consolidés du Groupe pour l’exercice clos le 31 décembre 2024 qui se soldent par un bénéfice de 347 824 022,61 euros. Affectation du résultat et fixation du dividende (3e résolution) Après avoir constaté que les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2024 font apparaître un bénéfice de 321 258 305,71 euros, votre Conseil d’administration propose d’affecter comme suit le bénéfice de l’exercice 2024. Bénéfice de l’exercice 321 258 305,71 € Autres réserves - Acompte sur dividende (135 897 850,29) € Bénéfice distribuable 185 360 455,42 € Affectation Solde du dividende (1) 141 825 999,21 € Report à nouveau 43 534 456,21 € (1)Le montant de la distribution visée ci-dessus est calculé sur le fondement du nombre d’actions ouvrant droit à dividende au 31 décembre 2024, soit 37 030 287 actions et pourra varier si le nombre d’actions ouvrant droit à dividende évolue entre le 1er janvier 2024 et la date de détachement du dividende, en fonction notamment du nombre d’actions autodétenues, ainsi que des attributions définitives d’actions gratuites. En conséquence, le dividende distribué serait de 7,50 euros par action. Un acompte sur dividende de 3,67 euros par action a été mis en paiement le 12 décembre 2024. Le solde à payer, soit 3,83 euros, serait mis en paiement le 19 juin 2025, étant précisé qu’il serait détaché de l’action le 17 juin 2025. Conformément aux exigences de l’article 243 bis du Code général des impôts, les actionnaires sont informés que, dans les conditions définies par les lois et règlements en vigueur, ce dividende brut sera soumis à un prélèvement forfaitaire unique liquidé au taux global de 30 % (soit 12,8 % au titre de l’impôt sur le revenu et 17,2 % au titre des prélèvements sociaux), sauf option pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu qui aurait dans ce cas vocation à s’appliquer à l’ensemble des revenus du capital perçus en 2024. En cas d’option pour le barème progressif, cette option ouvrira droit à l’abattement proportionnel de 40 % prévu au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts, soit 3 euros par action. Ce régime est applicable aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France. Votre Conseil d’administration propose que le montant du dividende non versé pour les actions autodétenues à la date de mise en paiement soit affecté au compte de report à nouveau. Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions soumises aux dispositions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce (4e résolution) Au titre de la 4e résolution, votre Conseil d’administration vous propose de prendre acte du fait que le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées ne fait état d’aucune convention nouvelle conclue au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024. De même, il ne fait mention d’aucune convention conclue au cours des exercices antérieurs et dont l’exécution se serait poursuivie. Composition du Conseil d’administration (5e et 6e résolutions) Ratification de la nomination de Mme Virginie Banet en qualité d’administratrice Mme Frédérique Kalb a démissionné de ses fonctions d’administratrice le 12 juin 2024 à l’issue de l’Assemblée générale. A la suite de cette démission, sur la recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, votre Conseil d’administration a coopté Mme Virginie Banet le 17 avril 2025, en qualité d’administratrice indépendante, en remplacement de Mme Frédérique Kalb, démissionnaire. Aux termes de la 5e résolution, votre Conseil d’administration vous propose de ratifier la cooptation de Mme Virginie Banet. Cette dernière exercerait son mandat pour la durée du mandat restant à courir de sa prédécesseure, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale des actionnaires statuant en 2027 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026. Mme Banet apporterait au Conseil d’administration de GTT sa compétence diversifiée de banquière et de conseil en M&A. Elle a en outre une expérience confirmée d’administratrice indépendante de sociétés cotées. Les informations relatives aux candidats administrateurs figurent en annexe du présent rapport. Renouvellement du mandat de Mme Domitille Doat Le Bigot en qualité d’administratrice Le mandat d’administrateur de Mme Domitille Doat Le Bigot arrive à échéance à l’issue de l’Assemblée générale. Aux termes de la 6e résolution, votre Conseil d’administration vous propose de renouveler le mandat de Mme Domitille Doat Le Bigot en qualité d’administratrice pour une durée de quatre (4) années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale des actionnaires statuant en 2029 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028. Mme Domitille Doat Le Bigot siège au Conseil d’administration, en qualité d’administratrice indépendante, depuis le 7 juin 2023, à la suite de sa nomination faite à titre provisoire par le Conseil d’administration et ratifiée par l’Assemblée Générale du 12 juin 2024, en remplacement de Madame Sandra Roche-Vu Quang, pour la durée du mandat de cette dernière restant à courir, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée du 11 juin 2025. Elle est en outre membre du Comité d’audit et des risques depuis la date de sa nomination. Mme Domitille Doat Le Bigot apporte au Conseil d’administration son expérience dans le domaine de la technologie, ses compétences s’agissant du digital et de la transformation numérique ainsi que sa connaissance de l’Asie. Par ailleurs, le Conseil s’est assuré que Mme Domitille Doat Le Bigot continuera à disposer de la disponibilité suffisante pour participer de manière assidue aux travaux du Conseil. À compter de sa nomination au Conseil d’administration, le taux de participation aux réunions du Conseil et du Comité d’audit et des risques de Mme Domitille Doat Le Bigot a été de 100 %. À l’issue de l’Assemblée générale, si ces deux résolutions sont adoptées, le Conseil d’administration serait composé de neuf membres, dont sept membres indépendants (77,8 %) et cinq femmes (44,5 %). Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L. 22-10‑9 du Code de commerce pour l’exercice 2024 (7e résolution) Conformément à l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, il vous est demandé d’approuver la 7e résolution portant sur les informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux de la Société listées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce. Les informations fournies concernent notamment le montant de la rémunération totale, et les avantages de toute nature versés en 2024 ou attribués aux mandataires sociaux au titre de 2024, ainsi que les éléments permettant de faire le lien entre la rémunération des dirigeants mandataires sociaux et la performance de la Société. Ces informations sont présentées dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise figurant au chapitre 4 du Document d’enregistrement universel 2024, sections 4.2.1.1 et 4.2.1.2. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2024 ou attribués au titre du même exercice à M. Philippe Berterottière, Président-Directeur général, pour la période du 1er janvier 2024 au 12 juin 2024 (8e résolution) Il vous est demandé, au titre de la 8e résolution, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce d’approuver les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés, au cours de l’exercice 2024, ou attribués, au titre du même exercice, à M. Philippe Berterottière, Président-Directeur général, du 1er janvier 2024 au 12 juin 2024, tels que présentés dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, figurant au chapitre 4 du Document d’enregistrement universel 2024, section 4.2.1.2.2. Ces éléments de rémunération ont été déterminés conformément aux principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables aux dirigeants mandataires sociaux approuvés par l’Assemblée générale du 12 juin 2024, dans sa 10e résolution, dans les conditions prévues à l’article L. 22‑10‑8 du Code de commerce. Conformément à l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, les éléments variables et exceptionnels de la rémunération du Président-Directeur général ne seront versés qu’en cas d’approbation de la présente résolution. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2024 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Philippe Berterottière, Président du Conseil d’administration, pour la période du 12 juin au 31 décembre 2024 (9e résolution) Il vous est demandé, au titre de la 9e résolution, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce d’approuver les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés, au cours de l’exercice 2024, ou attribués, au titre du même exercice, à M. Philippe Berterottière, Président du Conseil d’administration, du 12 juin 2024 au 31 décembre 2024, tels que présentés dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, figurant au chapitre 4 du Document d’enregistrement universel 2024, section 4.2.1.2.4. Ces éléments de rémunération ont été déterminés conformément aux principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables aux dirigeants mandataires sociaux approuvés par l’Assemblée générale du 12 juin 2024, dans sa 12e résolution, dans les conditions prévues à l’article L. 22‑10‑8 du Code de commerce. Conformément à l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, les éléments variables et exceptionnels de la rémunération du Président ne seront versés qu’en cas d’approbation de la présente résolution. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2024 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Jean-Baptiste Choimet, Directeur général pour la période du 12 juin au 31 décembre 2024 (10e résolution) Il vous est demandé, au titre de la 10e résolution, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce d’approuver les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés, au cours de l’exercice 2024, ou attribués, au titre du même exercice, à M. Jean Baptiste Choimet, Directeur général, du 12 juin 2024 au 31 décembre 2024, tels que présentés dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, figurant au chapitre 4 du Document d’enregistrement universel 2024, section 4.2.1.2.3. Ces éléments de rémunération ont été déterminés conformément aux principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables aux dirigeants mandataires sociaux approuvés par l’Assemblée générale du 12 juin 2024, dans sa 11e résolution, dans les conditions prévues à l’article L. 22‑10‑8 du Code de commerce. Conformément à l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, les éléments variables et exceptionnels de la rémunération du Directeur général ne seront versés qu’en cas d’approbation de la présente résolution. Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’administration du 1er janvier 2025 au 9 février 2025 (11e résolution) Il vous est demandé, au titre de la 11e résolution, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, sur la base du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, d’approuver la politique de rémunération applicable au Président applicable jusqu’à la réunification des fonctions de Président du Conseil d‘administration et de Directeur général intervenue le 9 février 2025 à la suite de la démission de Monsieur Jean-Baptiste Choimet, telle que présentée au chapitre 4 du présent Document d’enregistrement universel de la Société, sections 4.2.2.1 et 4.2.2.3.1. Il est précisé qu’en cas de dissociation des fonctions de Président du Conseil d’administration et Directeur général, cette politique de rémunération s’appliquerait au Président du Conseil d’administration. Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur général du 1er janvier 2025 au 9 février 2025 (12e résolution) Il vous est demandé, au titre de la 12e résolution, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, sur la base du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, d’approuver la politique de rémunération applicable au Directeur général du 1er janvier 2025 au 9 février 2025 (date de la démission de Monsieur Jean-Baptiste Choimet), telle que présentée au chapitre 4 du présent Document d’enregistrement universel de la Société, sections 4.2.2.1 et 4.2.2.2.2. Approbation de la politique de rémunération applicable au Président-Directeur général à compter du 9 février 2025 (13e résolution) Il vous est demandé, au titre de la 13e résolution, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, sur la base du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, d’approuver la politique de rémunération applicable au Président-Directeur général à compter du 9 février 2025, telle que présentée au chapitre 4 du présent Document d’enregistrement universel de la Société, sections 4.2.2.1 et 4.2.2.2.1. Il est précisé qu’en cas de dissociation des fonctions de Président du Conseil d’administration et Directeur général, cette politique de rémunération s’appliquerait à tout Directeur général qui viendrait à être désigné. Approbation de la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil d’administration (14e résolution) Il vous est demandé, au titre de la 14e résolution, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, sur la base du rapport sur le gouvernement d’entreprise, d’approuver la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil d’administration au titre de l’exercice 2024, telle que présentée au chapitre 4 du présent Document d’enregistrement universel de la Société, sections 4.2.2.1 et 4.2.2.3.2. Fixation du montant de la rémunération annuelle globale des membres du Conseil d’administration (15e résolution) Aux termes de la 15e résolution, votre Conseil d’administration vous propose de fixer à la somme de 800 000 euros le montant global annuel de la rémunération allouée au Conseil d’administration au titre de l’exercice ouvert le 1er janvier 2025, soit une augmentation de 33 % par rapport à l’exercice précédent. Cette augmentation est proposée pour tenir compte de l’évolution croissante de la charge de travail des administrateurs tant dans le cadre de la préparation des réunions du Conseil d’administration que des comités, laquelle est reflétée par le nombre de réunions tenues au cours de l’exercice 2024. Par ailleurs, cette augmentation permettrait également d’anticiper sur le recrutement de nouveaux administrateurs indépendants et également d’accueillir un administrateur supplémentaire, notamment dans l’hypothèse où le futur Directeur général serait membre du Conseil d’administration. Le montant qui vous est proposé est en ligne avec les résultats d’une étude des rémunérations au sein de Conseils d’administration de sociétés comparables par leur taille, leur activité et leur profil financier. Cette décision et ce montant global annuel de rémunération allouée au Conseil d’administration seraient maintenus pour les exercices ultérieurs jusqu’à l’adoption d’une nouvelle décision par l’Assemblée générale. Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société (16e résolution) La Société doit pouvoir disposer de la flexibilité nécessaire pour lui permettre de réagir aux variations des marchés financiers en procédant à l’achat de ses propres actions. II vous est donc demandé de renouveler l’autorisation accordée au Conseil d’administration, pour une durée de 18 mois, afin de mettre en œuvre un programme de rachat par la Société de ses propres actions, dont les principales caractéristiques sont exposées ci-après. Le nombre total d’actions achetées par la Société depuis le début du programme de rachat (y compris celles faisant l’objet dudit rachat) n’excédera pas 10 % des actions composant le capital de la Société, soit, à titre indicatif, 3 711 777 actions sur la base du capital au 31 décembre 2024, étant précisé que (i) le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5 % de son capital social ; et (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspondra au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation. La Société ne pourrait en aucun cas détenir, directement ou indirectement, plus de 10 % de son capital. L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourraient être réalisés, en une ou plusieurs fois, par tous moyens autorisés par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, incluant notamment les opérations de gré à gré, la négociation de blocs de titres pour tout ou partie du programme et l’utilisation de tout instrument financier dérivé. Nous vous proposons de prévoir que le prix unitaire maximal d’achat des actions ne pourra pas excéder 190 euros par action (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie). Le montant global des fonds pouvant être affectés à la réalisation de ce programme de rachat d’actions ne pourra excéder 705 237 630 euros. Cette autorisation serait notamment destinée à permettre en vue des objectifs suivants : •annulation d’actions dans la limite de 10 % du capital social par période de 24 mois ; •couverture de l’engagement de livrer des actions par exemple dans le cadre d’émissions de valeurs mobilières donnant accès au capital ou d’attribution d’options d’achat d’actions ou d’actions gratuites ; •allocation aux salariés ; •pratiques de croissance externe ; •mise en œuvre d’un contrat de liquidité par un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante ; et •conservation et remise en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport. Ce programme de rachat d’actions serait également destiné à permettre à la Société d’opérer dans tout autre but permis ou qui viendrait à être permis par la loi ou la réglementation en vigueur et pour les besoins de la mise en œuvre de toute pratique qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers. Le Conseil d’administration ne pourra pas faire usage de la présente autorisation pendant la période d’offre en cas d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la Société, sans autorisation préalable de l’Assemblée générale. Cette autorisation serait consentie pour une durée de dix-huit mois à compter de la date de la présente Assemblée générale. Elle se substituerait à celle donnée précédemment par l’Assemblée générale des actionnaires du 12 juin 2024 (14e résolution). Bilan 2024 du précédent programme de rachat d’actions autorisé par l’Assemblée générale des actionnaires Au cours de l’exercice 2024, les achats cumulés, dans le cadre du contrat de liquidité conclu avec Rothschild Martin Maurel, ont porté sur 266 703 actions au prix moyen de 132,0679 euros. Les ventes cumulées, dans le cadre des contrats de liquidité mentionnés ci-dessus, ont porté sur 266 656 actions GTT au prix moyen de 132,1427 euros. II n’a pas été procédé durant cet exercice à l’annulation d’actions préalablement rachetées. À la date du 31 décembre 2024, GTT détenait 50 actions GTT au titre du contrat de liquidité et détenait 87 435 actions GTT hors contrat de liquidité. Les informations détaillées relatives au programme de rachat d’actions autorisé par l’Assemblée générale des actionnaires sont exposées au chapitre 7, section 7.5 – Programme de rachat d’actions du présent Document d’enregistrement universel. 7.2.2Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions de la Société détenues par celle-ci (17e résolution) Il vous est demandé d’autoriser le Conseil d’administration à annuler, par voie de réduction du capital social, tout ou partie des actions autodétenues par la Société, tant au résultat de la mise en œuvre des programmes de rachat d’actions précédemment autorisés par l’Assemblée générale des actionnaires, que dans le cadre du programme de rachat qu’il vous est proposé d’autoriser par la 17e résolution. Conformément aux dispositions légales, les actions ne pourraient être annulées que dans la limite de 10 % du capital social par période de 24 mois. Cette autorisation serait donnée pour une période de 24 mois. Elle se substituerait à celle donnée précédemment par l’Assemblée générale du 12 juin 2024 (15e résolution). Délégations financières (18e à 27e résolutions) Les résolutions n° 18 à 27 ont pour objet de confier au Conseil d’administration certaines décisions relatives à l’augmentation du capital de la Société. Le but de ces autorisations financières est d’autoriser le Conseil d’administration à émettre des valeurs mobilières dans certaines hypothèses et selon certaines conditions, en fonction des besoins de la Société ainsi que des opportunités offertes par les marchés financiers. Le Conseil d’administration serait autorisé à émettre des valeurs mobilières, avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription, selon les cas. Ces résolutions peuvent en effet être divisées en deux grandes catégories : •celles qui donnent lieu à des augmentations de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription ; et •celles qui donnent lieu à des augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription. Pour rappel, toute augmentation de capital en numéraire ouvre, en principe, un droit de préférence à la souscription des actions nouvelles permettant aux actionnaires de souscrire, pendant un certain délai, à un nombre d’actions proportionnel à leur participation au capital social. Ce droit préférentiel de souscription est détachable des actions et est négociable pendant toute la durée de la souscription. Certaines des autorisations soumises au vote de l’Assemblée générale donneraient lieu à des augmentations de capital avec suppression de ce droit préférentiel de souscription. En effet, selon les conditions de marché et le type de titres émis, il peut être nécessaire de supprimer le droit préférentiel de souscription pour réaliser un placement de titres dans les meilleures conditions, notamment lorsque la rapidité des opérations constitue une condition essentielle de leur réussite. Les autorisations demandées sont conformes aux pratiques de marché. En effet, ces autorisations sont encadrées en termes de durée de validité et de plafonds d’émission. Notamment, ces autorisations sont données dans la limite d’un plafond nominal global de 141 500 euros (soit près de 38 % du capital de la Société au 31 décembre 2024) commun à l’ensemble des augmentations de capital par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, et d’un sous-plafond de 95 000 euros (soit environ 25,5 % du capital de la Société au 31 décembre 2024) commun aux augmentations de capital par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription. Par ailleurs, les résolutions ne pourront être utilisées par le Conseil d’administration à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, et ce, jusqu’à la fin de la période de l’offre. Les caractéristiques principales des autorisations financières soumises à l’approbation de l’Assemblée générale sont présentées dans le tableau ci-dessous : Réso-lution Objet Finalité de l’autorisation Plafond maintien du droit préférentiel de souscription Modalités de détermination du prix d’émission des titres Suspension de l’autorisation en période d’offre publique sur les titres de GTT Durée de l’autori-sation n° 18 Émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de ses filiales et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance. L’utilisation de cette autorisation pourrait permettre au Conseil d’administration de renforcer la structure financière et les capitaux propres de GTT, et/ou de contribuer au financement de son développement. Montant nominal maximum des augmentations de capital de la Société susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme : 95 000 euros (soit environ 25,5 %). Oui En cas d’émission, immédiate ou à terme, d’actions, le Conseil d’administration pourra déterminer le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission Oui 26 mois Montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d’être émis immédiatement ou à terme : 500 000 000 d’euros. L’autorisation s’impute également sur (i) le plafond de 141 500 euros en ce qui concerne le montant nominal maximal global des augmentations de capital et (ii) le plafond de 500 000 000 d’euros en ce qui concerne le montant nominal maximal global des émissions de valeurs mobilières représentatives de titres de créances (résolution n° 26). n° 19/20 Émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de ses filiales et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, par offre au public autre que celles mentionnées à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier. La Société pourrait ainsi accéder à des financements en faisant appel à des investisseurs ou actionnaires de la Société ; cette diversification des sources de financement pouvant s’avérer utile. Montant nominal maximum des augmentations de capital de la Société susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme : 35 000 euros (soit environ 9,5 %). Non En ce qui concerne les actions : la loi permet désormais au Conseil de fixer librement le prix d’émission des actions ou valeurs mobilières prévues aux 19e et 20e résolutions. Toutefois, le Conseil propose de prévoir dans ces résolutions que ce prix sera au minimum égal à la moyenne pondérée des trois dernières séances de Bourse avant le lancement de l’offre au public, éventuellement ajustée d’une décote maximale de 10 %, conformément à une pratique de marché courante. Oui 26 mois Montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d’être émis immédiatement ou à terme : 500 000 000 d’euros. En ce qui concerne les valeurs mobilières donnant accès au capital : le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation, de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini ci-avant. Oui 26 mois Émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, par placement privé visé à l’article L. 411‑2, 1° du Code monétaire et financier. La Société pourrait ainsi accéder à des modes de financement plus rapides qu’en cas d’offre au public et pourrait également accéder plus simplement aux investisseurs qualifiés. Les autorisations s’imputent également sur (i) le plafond de 141 500 euros en ce qui concerne le montant nominal maximal global des augmentations de capital et (ii) le plafond de 500 000 000 d’euros en ce qui concerne le montant nominal maximal global des émissions de valeurs mobilières représentatives de titres de créances (résolution n° 26). Non Oui 26 mois n° 21 Augmentation du nombre de titres à émettre en cas d’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, de toute filiale et/ou de toute autre société, en cas de demande excédentaire. Ce dispositif permet d’éviter la réduction des souscriptions en cas de fortes demandes, en permettant d’augmenter le montant de l’opération initialement envisagée. Les plafonds applicables sont ceux fixés par la résolution en application de laquelle l’émission initiale est réalisée. Par ailleurs, la surallocation ne peut avoir lieu que dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, dans les trente jours calendaires de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale). Oui ou non, selon le cas, en fonction de l’émission initiale sur laquelle porte la surallocation. Application du prix qui a été retenu pour l’émission initiale. Oui 26 mois n° 22 Émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital. Cette autorisation permet la réalisation d’opérations de croissance externe en France ou à l’étranger, ou le rachat de participations minoritaires au sein du Groupe, sans impact sur la trésorerie de GTT. Limite de 10 % du capital social Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées s’imputera sur : •le plafond de 35 000 euros (résolutions n° 19 et 20) ; et •le plafond de 141 500 euros (résolution n° 26). Le montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d’être émis s’imputera sur le plafond de 500 000 000 d’euros (résolutions n° 19, 20 et 26). Non Le Conseil d’administration sera notamment amené à statuer sur le rapport du ou des Commissaires aux apports qui seraient désignés, à fixer la parité d’échange Oui 26 mois n° 23 Augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres. Cette opération se traduirait par l’émission d’actions nouvelles attribuées à tous les actionnaires ou par augmentation de la valeur nominale des actions (ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés). Montant nominal maximum des augmentations de capital de la Société susceptibles d’être réalisées à ce titre : 75 000 euros. Oui Selon les modalités mises en œuvre pour procéder à l’augmentation de capital, l’utilisation de cette délégation ne donnerait pas nécessairement lieu à l’émission d’actions nouvelles. Oui 26 mois L’autorisation s’impute également sur le plafond de 141 500 euros en ce qui concerne le montant nominal maximal global des augmentations de capital (résolution n° 26). En cas d’émission d’actions, le Conseil d’administration pourra déterminer le prix d’émission ainsi que le montant de la prime. n° 24/25 Augmentation de capital au profit d’adhérents de plans d’épargne ou plans d’actionnariat et d’épargne internationaux du Groupe. Cette autorisation permet de procéder à des augmentations de capital au profit d’adhérents d’un plan d’épargne salariale de la Société ou du Groupe. Montant nominal maximum des augmentations de capital de la Société susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme : 11 500 euros (soit environ 3 %). Non Résolution n°24 : La décote maximale autorisée par rapport au Prix de Référence (tel que défini dans la résolution) est de 30 % (40 % en cas de durée d’indisponibilité prévue par le plan supérieure ou égale à dix ans). Résolution n°25 : le prix de souscription sera soit (i) égal à la moyenne des cours de l’action lors des vingt dernières séances de Bourse précédant la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions, assortie d’une décote maximale de 20 %, soit (ii) égal, le cas échéant, au prix des actions émises dans le cadre d’une augmentation de capital réservée aux salariés adhérents à un PEE réalisée simultanément. Oui 26 mois/18 mois Les autorisations s’imputent également sur le plafond de 141 500 euros en ce qui concerne le montant nominal maximal global des augmentations de capital (résolution n° 26). n° 26 Limitation globale des autorisations d’émissions d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital. Sans objet Montant nominal maximum global des augmentations de capital de la Société susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme : 141 500 euros. Montant nominal maximum global des titres de créance susceptibles d’être émis immédiatement ou à terme : 500 000 000 d’euros. n° 27 Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre en faveur des salariés et mandataires sociaux du Groupe ou de certains d’entre eux. 1 % du capital social 38 mois Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre en faveur des salariés et mandataires sociaux du Groupe ou de certains d’entre eux (27e résolution) Le Conseil d’administration considère que les attributions gratuites d’actions sont un élément clé de la politique de rémunération long terme du Groupe, permettant d’attirer et de retenir les collaborateurs performants dans un environnement dynamique et concurrentiel. En permettant d’associer leurs bénéficiaires au développement et aux résultats du Groupe, ces attributions sont un outil privilégié par le Groupe pour mobiliser les dirigeants exécutifs et leurs équipes autour du projet d’entreprise de la Société. Dans ce contexte, il vous est demandé de renouveler l’autorisation permettant au Conseil d’administration de continuer à procéder à des attributions à titre gratuit d’actions existantes ou à émettre de la Société, au profit des membres du personnel salarié et de certains mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés liées au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce. Les actions concernées seraient des actions existantes préalablement rachetées par la Société auprès de ses actionnaires ou à émettre. Le nombre total d’actions attribuées gratuitement ne pourrait excéder 371 177 actions, soit 1 % du capital social au jour de la présente Assemblée générale. Les éventuelles attributions d’actions gratuites dans le cadre de ce projet de résolution seraient décidées, selon le cas, par le Conseil d’administration, sur la base des propositions du Comité des nominations et des rémunérations. Il est ainsi envisagé de faire bénéficier de tout ou partie des attributions qui seraient décidées au titre de la présente autorisation aux mandataires sociaux exécutifs ainsi qu’à environ une centaine de collaborateurs clés (soit près de 18 % des effectifs à date de la Société), en ce compris les membres du Comité exécutif de la Société et une grande partie de ses managers. L’attribution définitive des actions de performance sera soumise à des conditions de présence et de performance appréciées sur une période d’au moins trois ans. Les attributions aux mandataires sociaux exécutifs ne pourraient représenter plus de 0,50 % du capital et seraient régies par les stipulations de la politique de rémunération applicable à l’attribution, approuvée par l’Assemblée générale des actionnaires (notamment s’agissant des conditions de performance applicables). Ainsi, au titre de la rémunération variable long terme attribuée pour l’exercice 2025, les attributions d’actions au bénéfice des mandataires sociaux exécutifs seraient soumises à une condition de présence et à trois conditions de performance quantitatives, de natures financière, extra-financière et opérationnelle, appréciées sur une période d’au moins trois ans, telles que plus précisément décrites au chapitre 4, section 4.2.2.2.1 du présent Document d’enregistrement universel. Ces conditions de performance sont considérées exigeantes et conformes aux objectifs du Groupe. Les dirigeants mandataires sociaux bénéficiaires seront notamment tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions 25 % des attributions qui leur seraient consenties. Cette résolution autoriserait également le Conseil d’administration à attribuer par exception, au sein de l’enveloppe globale, des actions gratuites sans condition de performance à certains salariés et dirigeants du Groupe (à l’exclusion des dirigeants mandataires sociaux et membres du Comité exécutif) pouvant représenter au maximum 0,04 % du capital. Cette autorisation serait consentie pour une durée maximum de 38 mois à compter de la date de l’Assemblée générale. Elle se substituerait à celle donnée précédemment par l’Assemblée générale extraordinaire du 31 mai 2022 (17e résolution). Modification de l’article 18 des statuts de la Société (28e résolution) La loi n° 2024-537 du 13 juin 2024 visant à accroître le financement des entreprises et l’attractivité de la France (la « loi Attractivité »), applicable à compter du 14 septembre 2024 a notamment simplifié les modalités de tenue des Conseils d’administration. À cet effet, il est proposé, aux termes de la 28e résolution, de modifier l’article 18 des Statuts de la Société relatif aux délibérations du Conseil d’administration pour préciser les modalités de tenue des réunions par tout moyen de télécommunication et sous forme de consultation écrite lorsque nécessaire. Il est précisé que les modifications proposées prévoient la possibilité pour tout administrateur de s’opposer au recours à la consultation écrite. 7.2.3Résolution relevant de la compétence de l’Assemblée générale ordinaire Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités (29e résolution) La 29e résolution concerne les pouvoirs nécessaires à l’accomplissement des publications et des formalités légales relatives à la présente Assemblée générale. Nous vous invitons à adopter le texte des résolutions qui sont soumises à votre vote. Pour le Conseil d’administration M. Philippe Berterottière, Président-Directeur général Annexe 1 Mandats et fonctions extérieurs au groupe GTT exercés par Mme Domitille Doat Le Bigot au cours des cinq dernières années. Mme Domitille Doat Le Bigot détient 100 actions de la Société. Pour une présentation de Mme Domitille Doat Le Bigot, se référer à la section 4.1.3.1 du Document d’enregistrement universel de la Société. Mandats en cours Sociétés Fonctions et mandats exercés Eurazeo Chief Digital DATA and TECH Officer Mettler Toledo (société cotée) Administratrice Mandats échus au cours des cinq dernières années Sociétés Fonctions et mandats exercés Carlsberg (Danemark) Administratrice Zeotap Data Platform Conseiller des fondateurs Annexe 2 Mandats et fonctions extérieurs au groupe GTT exercés par Mme Virginie Banet au cours des cinq dernières années. Mme Virginie Banet détient 100 actions de la Société. Mme Virginie Banet a débuté sa carrière comme analyste financière dans le secteur industriel puis a travaillé 13 ans chez Deutsche Bank en tant que banquière d’investissement et responsable des activités de fusions et acquisitions, principalement dans le secteur de l’aérospatiale et de la défense en Europe (1989-2003). En 2008, elle a rejoint le Groupe Lagardère en tant que responsable des relations investisseurs et du M&A avant de retrouver le secteur financier chez Natixis, où elle a encadré les activités de « coverage », M&A et financement. En 2014, Mme Banet a rejoint Ondra comme Partner, puis en 2015 Nomura comme banquière d’affaires. En 2019, elle a créé sa propre société de conseil financier Iolite Financial International Consulting et est devenue Senior Advisor chez Alix Partners et Brunswick. Mme Banet est diplômée de l’Institut d’études politiques de Paris, de la SFAF (Société française des analystes financiers), elle est également titulaire d‘une licence de sciences économiques. Elle est actuellement membre des Conseils d’administration des sociétés Mediobanca et Lagardère (mandat expirant en mai 2025). Elle est également membre du Comité financier de la Fondation pour la Recherche Médicale, membre de l’Institut Français des Administrateurs, membre du Fonds « French Touch Fund », membre de l’association « Chapter Zero France ». Mme Banet est agée de 59 ans. Sociétés Fonctions et mandats exercés Mediobanca (Italie) (société cotée) Administratrice Lagardère (société cotée) Administratrice Brunswick Senior advisor Alix Partners Senior advisor Mandats échus au cours des cinq dernières années Sociétés Fonctions et mandats exercés Netgem (société cotée) Administratrice Vallourec (société cotée) Administratrice 7.3Projet de résolutions 7.3.1Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée générale ordinaire Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2024) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve l’inventaire et les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et les Annexes, arrêtés au 31 décembre 2024, tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, faisant apparaître un bénéfice de 321 258 305,71 euros. Conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée générale prend acte que les dépenses et charges non déductibles pour l’établissement de l’impôt visées au paragraphe 4 de l’article 39 dudit Code s’élèvent, pour l’exercice clos le 31 décembre 2024, à un montant de 51 760,54 euros, ainsi que l’impôt supporté à raison de ces mêmes dépenses et charges, qui ressort à 12 940,13 euros. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2024) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites ou résumées dans ces rapports faisant apparaître un bénéfice de 347 824 022,61 euros. Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2024) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2024 font apparaître un bénéfice de 321 258 305,71 euros, décide d’affecter comme suit le bénéfice de l’exercice 2024 : Bénéfice de l’exercice 321 258 305,71 € Autres réserves - Acompte sur dividende (135 897 850,29) € Bénéfice distribuable 185 360 455,42 € Affectation - Solde du dividende (1) 141 825 999,21 € Report à nouveau 43 534 456,21 € (1)Le montant total de la distribution visée ci-dessus est calculé sur le fondement du nombre d’actions ouvrant droit à dividende au 31 décembre 2024, soit 37 030 287 actions et pourra varier si le nombre d’actions ouvrant droit à dividende évolue entre le 1er janvier 2025 et la date de détachement du dividende, en fonction notamment du nombre d’actions autodétenues, ainsi que des attributions définitives d’actions gratuites. En conséquence, le dividende distribué est fixé à 7,50 euros par action pour chacune des 37 030 287 actions ouvrant droit au dividende. Un acompte sur dividende de 3,67 euros par action a été mis en paiement le 12 décembre 2024. Le solde à payer, soit 3,83 euros par action sera mis en paiement le 19 juin 2025, étant précisé qu’il sera détaché de l’action le 17 juin 2025. Il est précisé qu’au cas où, lors de la mise en paiement de ces dividendes, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à hauteur de ces actions seraient affectées au report à nouveau. Conformément aux exigences de l’article 243 bis du Code général des impôts, les actionnaires sont informés que, dans les conditions définies par les lois et règlements en vigueur, ce dividende brut sera soumis à un prélèvement forfaitaire unique liquidé au taux global de 30 % (soit 12,8 % au titre de l’impôt sur le revenu et 17,2 % au titre des prélèvements sociaux), sauf option pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu qui aurait dans ce cas vocation à s’appliquer à l’ensemble des revenus du capital perçus en 2024. En cas d’option pour le barème progressif, cette option ouvrira droit à l’abattement proportionnel de 40 % prévu au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts, soit 3 euros par action. Ce régime est applicable aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France. L’Assemblée générale décide que le montant du dividende non versé pour les actions autodétenues à la date de mise en paiement sera affecté au compte de report à nouveau. Elle prend acte que la Société a procédé au titre des trois derniers exercices aux distributions de dividendes suivantes : (en euros) Exercice clos le 31 décembre 2023 2022 2021 Montant net de la distribution 161 356 141 114 508 380 114 349 573 Montant net du dividende par action 4,36 3,10 3,10 Quatrième résolution (Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions soumises aux dispositions des articles L. 225‑38 et suivants du Code de commerce) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, prend acte qu’il lui a été remis le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions soumises aux dispositions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, qui ne fait état d’aucune convention nouvelle conclue au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Cinquième résolution (Ratification de la cooptation de Mme Virginie Banet en qualité d’administratrice) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de ratifier la cooptation par le Conseil d’administration, de Mme Virginie Banet en qualité d’administratrice, en remplacement de Mme Frédérique Kalb, démissionnaire, pour la durée restant à courir de son mandat, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale des actionnaires appelée à statuer en 2027 sur les comptes du dernier exercice clos. Sixième résolution (Renouvellement du mandat de Mme Domitille Doat Le Bigot en qualité d’administratrice) L’Assemblée générale, constatant que le mandat de Mme Domitille Doat Le Bigot est arrivé à son terme et statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Mme Domitille Doat Le Bigot pour une durée de quatre années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale qui sera appelée à statuer en 2029 sur les comptes du dernier exercice clos. Septième résolution (Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce pour l’exercice 2024) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, conformément au I de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, les informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce, telles que présentées dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise figurant au chapitre 4 du Document d’enregistrement universel 2024 de la Société, sections 4.2.1.1 et 4.2.1.2. Huitième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2024 ou attribués au titre du même exercice à M. Philippe Berterottière, Président-Directeur général, pour la période du 1er janvier 2024 au 12 juin 2024) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, conformément à l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2024 ou attribués au titre du même exercice à M. Philippe Berterottière, Président-Directeur général pour la période du 1er janvier 2024 au 12 juin 2024, tels que présentés dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, figurant au chapitre 4 du Document d’enregistrement universel 2024 de la Société, section 4.2.1.2.2. Neuvième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2024 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Philippe Berterottière, Président du Conseil d’administration, pour la période du 12 juin au 31 décembre 2024) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, conformément à l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2024 ou attribués au titre du même exercice à M. Philippe Berterottière, Président du Conseil d’administration, pour la période du 12 juin 2024 au 31 décembre 2024, tels que présentés dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, figurant au chapitre 4 du Document d’enregistrement universel 2024 de la Société, section 4.2.1.2.4. Dixième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2024 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Jean-Baptiste Choimet, Directeur général, pour la période du 12 juin 2024 au 31 décembre 2024) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, conformément à l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2024 ou attribués au titre du même exercice à M. Jean-Baptiste Choimet, Directeur général de la Société, pour la période du 12 juin 2024 au 31 décembre 2024, tels que présentés dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, figurant au chapitre 4 du Document d’enregistrement universel 2024 de la Société, section 4.2.1.2.3. Onzième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’administration pour la période courant du 1er janvier 2025 au 9 février 2025) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, conformément à l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’administration de la Société pour la période du 1er janvier 2025 au 9 février 2025, telle que présentée dans le Document d’enregistrement universel 2024 de la Société, sections 4.2.2.1 et 4.2.2.3. Douzième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur général pour la période courant du 1er janvier 2025 au 9 février 2025) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, conformément à l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération applicable au Directeur général du 1er janvier 2025 au 9 février 2025, telle que présentée dans le Document d’enregistrement universel 2024 de la Société, sections 4.2.2.1 et 4.2.2.2. Treizième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable au Président-Directeur général à compter du 9 février 2025) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, conformément à l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération applicable au Président-Directeur de la Société à compter du 9 février 2025, telle que présentée dans le Document d’enregistrement universel 2024 de la Société, sections 4.2.2.1 et 4.2.2.2. Quatorzième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil d’administration) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, conformément à l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration établie par le Conseil d’administration, telle que présentée dans le Document d’enregistrement universel 2024 de la Société, sections 4.2.2.1 et 4.2.2.3.2. Quinzième résolution (Fixation du montant de la rémunération annuelle globale des administrateurs) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, fixe à la somme de 800 000 euros le montant global annuel de rémunération allouée au Conseil d’administration au titre de l’exercice ouvert le 1er janvier 2025. La répartition de cette somme sera réalisée selon les modalités de répartition définies par le règlement intérieur du Conseil d’administration. Cette décision et ce montant global annuel de rémunération allouée au Conseil d’administration seront maintenus pour les exercices ultérieurs jusqu’à l’adoption d’une nouvelle décision par l’Assemblée générale. Seizième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants et L. 225-210 et suivants du Code de commerce, ainsi qu’au règlement européen n° 596-2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014, à procéder ou faire procéder à des achats d’actions de la Société dans le respect des conditions et obligations fixées par les dispositions législatives et réglementaires applicables. Cette autorisation est notamment destinée à permettre : •la mise en œuvre de (i) plans d’options d’achat d’actions ou (ii) de plans d’attribution gratuite d’actions, ou (iii) l’attribution ou la cession d’actions à des salariés ou mandataires sociaux de la Société ou des sociétés du Groupe, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne salariale dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail, par cession des actions préalablement acquises par la Société dans le cadre de la présente résolution ou prévoyant une attribution gratuite de ces actions au titre d’un abondement en titres de la Société et/ou en substitution de la décote ou (iv) toute autre forme d’attribution, d’allocation ou de cession au profit des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées ; •la remise d’actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société ; •la conservation et la remise ultérieure d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe dans la limite de 5 % du nombre d’actions composant le capital social ; •l’annulation de tout ou partie des actions rachetées dans le cadre d’une résolution d’Assemblée générale en vigueur ; et •l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action par un prestataire de services d’investissement intervenant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise instaurée par l’Autorité des Marchés Financiers. Ce programme de rachat d’actions serait également destiné à permettre à la Société d’opérer dans tout autre but permis ou qui viendrait à être permis par la loi ou la réglementation en vigueur et pour les besoins de la mise en œuvre de toute pratique qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué. L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés, en une ou plusieurs fois, par tous moyens autorisés par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs de titres (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme ou par remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement. Le Conseil d’administration pourra utiliser la présente autorisation à tout moment, dans les limites autorisées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur et celles prévues par la présente résolution (sauf en période d’offre publique déposée par un tiers visant les titres de la Société). Le nombre total d’actions achetées par la Société depuis le début du programme de rachat (y compris celles faisant l’objet dudit rachat) n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société, soit, à titre indicatif, 3 711 777 actions sur la base du capital au 31 décembre 2024, étant précisé que (i) le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % de son capital social ; et (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation. La Société ne pourra en aucun cas détenir, directement ou indirectement, plus de 10 % de son capital. Le prix unitaire maximal d’achat ne pourra pas excéder 190 euros (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie) hors frais d’acquisition, ce prix maximum n’étant applicable qu’aux acquisitions décidées à compter de la date de la présente Assemblée générale et non aux opérations à terme conclues en vertu d’une autorisation donnée par une précédente Assemblée générale et prévoyant des acquisitions d’actions postérieures à la date de la présente Assemblée. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, ou d’opération sur les capitaux propres, le montant sus-indiqué sera ajusté pour tenir compte de l’incidence de la valeur de ces opérations sur la valeur de l’action. Le montant maximal des fonds pouvant être affectés à la réalisation de ce programme de rachat d’actions, conformément aux dispositions de l’article R. 225-151 du Code de commerce, ne pourra excéder 705 237 630 euros, correspondant à un nombre maximal de 3 711 777 actions acquises sur la base du prix maximal unitaire de 190 euros ci-dessus autorisé. L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour décider et effectuer la mise en œuvre de ce programme de rachat d’actions, en préciser si nécessaire les termes, en arrêter les modalités, procéder le cas échéant aux ajustements liés aux opérations sur le capital, passer tous ordres de Bourse, conclure tous accords, notamment pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou d’options, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de tout autre organisme, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire. Cette autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter de la date de la présente Assemblée générale. Elle met fin, à cette date, pour la part non utilisée à ce jour, à l’autorisation ayant le même objet consentie au Conseil d’administration par l’Assemblée générale des actionnaires du 12 juin 2024 (14e résolution). 7.3.2Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire Dix-septième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration pour une durée de 24 mois à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions autodétenues) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes : 1.autorise, conformément aux dispositions des articles L. 22‑10‑62 et suivants du Code de commerce et de l’article L. 225‑213 du même Code, le Conseil d’administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de tout ou partie des actions acquises par la Société, dans la limite, par période de 24 mois, de 10 % du capital social tel que constaté à l’issue de la présente Assemblée générale ; 2.confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions fixées par la loi, pour : •procéder à cette ou ces annulations et réductions de capital, •en arrêter le montant définitif, en fixer les modalités et en constater la réalisation, •imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes, •procéder à la modification corrélative des statuts et, généralement, faire le nécessaire, le tout conformément aux dispositions légales en vigueur lors de l’utilisation de la présente autorisation ; 3.décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de 24 mois à compter de la date de la présente Assemblée générale. Elle met fin, à cette date, à l’autorisation ayant le même objet consentie au Conseil d’administration par l’Assemblée générale des actionnaires du 12 juin 2024 (15e résolution). Dix-huitième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour une durée de 26 mois pour décider l’émission avec maintien du droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de ses filiales et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6 du Code de commerce, et aux dispositions des articles L. 22-10-49 et L. 228‑91 et suivants dudit Code : 1.délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, les règlements et les statuts, sa compétence pour décider, l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, (i) d’actions ordinaires de la Société, (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à d’autres titres de capital de la Société, et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, (iii) de valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance régies ou non par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès ou susceptibles de donner accès à des titres de capital à émettre de la Société, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existants et/ou à des titres de créance de la Société, (iv) de valeurs mobilières, qui sont des titres de capital de la Société, donnant accès à des titres de capital existants ou à émettre par des sociétés et/ou des titres de créance des sociétés, dont la Société détiendra directement ou indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existants et/ou à des titres de créance de la Société et/ou (v) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à des titres de capital existants et/ou des titres de créances d’autres sociétés dont la Société ne détiendra pas directement ou indirectement au moment de l’émission plus de la moitié du capital social, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existants et/ou à des titres de créance, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; 2.décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence : •le montant nominal maximal des augmentations de capital de la Société susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 95 000 euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global applicable aux augmentations de capital de la Société prévu à la résolution n° 26 proposée à la présente Assemblée générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation. À ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution gratuite, •dans l’hypothèse où des titres de créance seraient émis en vertu de la présente délégation, le montant nominal maximal des titres de créance susceptibles d’être émis immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 500 000 000 euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies à la date d’émission, ce montant étant majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global applicable aux émissions de valeurs mobilières représentatives de créances prévu à la résolution n° 26 proposée à la présente Assemblée générale, ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ; 3.en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation : •décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux, •prend acte du fait que le Conseil d’administration a la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible, •prend acte du fait que toute décision d’émission en vertu de la présente délégation de compétence emportera de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital ou susceptibles de donner accès à des titres de capital à émettre de la Société, renonciation par les actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme, •prend acte du fait que la décision d’émission en vertu de la présente délégation des valeurs mobilières visées au point 1(iv) ci-dessus, nécessitera, si ces valeurs mobilières donnent accès à des titres de capital à émettre d’une société dont la Société détient ou détiendra directement ou indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social, l’approbation de l’Assemblée générale extraordinaire de la société concernée, •décide, en cas d’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières, conformément à l’article L. 225-134 du Code de commerce, que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci‑après : –répartir librement tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, lesdites valeurs mobilières dont l‘émission a été décidée mais n’ayant pas été souscrites, –offrir au public, tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, desdites valeurs mobilières non souscrites, sur le marché français ou à l’étranger, –de manière générale et y compris dans les deux hypothèses visées ci-dessus, limiter l’émission au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’augmentation décidée, •décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, étant précisé que les droits d’attribution formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres correspondants seront vendus ; 4.décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : •décider l’émission et déterminer les valeurs mobilières à émettre, ou y surseoir, •décider, en cas d’émission, immédiatement ou à terme, d’actions, le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission, •déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, •décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L. 228-91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission et d’amortissement ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières, •modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables, •déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme, •fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles à émettre porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’émission, •fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en Bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales, •prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, •à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, •déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables, •faire procéder, le cas échéant, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé des actions ou des valeurs mobilières à émettre, •constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts, •d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; 5.décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre, de la présente délégation ; 6.fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution. Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour une durée de 26 mois pour décider l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de ses filiales et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, par offre au public autre que celles mentionnées à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6 du Code de commerce, et aux dispositions des articles L. 22-10-49, L. 22‑10‑51, L. 225-135, L. 225-136, L. 22-10-54 et L. 228-91 et suivants dudit Code : 1.délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, les règlements et les statuts, sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par une offre au public autre que celles mentionnées à l’article L. 411‑2 1° du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, (i) d’actions ordinaires de la Société, (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à d’autres titres de capital de la Société, et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, (iii) de valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance régies ou non par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès ou susceptibles de donner accès à des titres de capital à émettre de la Société, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existants et/ou à des titres de créance de la Société, (iv) de valeurs mobilières, qui sont des titres de capital de la Société, donnant accès à des titres de capital existants ou à émettre par des sociétés et/ou à des titres de créance des sociétés, dont la Société détiendra directement ou indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existants et/ou à des titres de créance de la Société, et/ou (v) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à des titres de capital existants et/ou des titres de créance d’autres sociétés dont la Société ne détiendra pas directement ou indirectement au moment de l’émission plus de la moitié du capital social, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existants et/ou à des titres de créance, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances. Ces valeurs mobilières pourront notamment être émises à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société, dans le cadre d’une offre publique comportant une composante d’échange initiée par la Société réalisée en France ou à l’étranger selon les règles locales sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L. 22-10-54 du Code de commerce. La présente décision emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d‘être émises par des sociétés du groupe de la Société, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; 2.décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions de la Société autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation : •le montant nominal maximal des augmentations de capital de la Société susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 35 000 euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond nominal des augmentations de capital de la Société sans droit préférentiel de souscription prévu au paragraphe 2 de la résolution n° 20 présentée à la présente Assemblée générale et sur le montant du plafond global applicable aux augmentations de capital de la Société prévu à la résolution n° 26 proposée à la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation, •à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions de la Société à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, et •dans l’hypothèse où des titres de créance seraient émis en vertu de la présente délégation, le montant nominal maximal des titres de créance susceptibles d’être émis immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 500 000 000 euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies à la date d’émission, ce montant étant majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond nominal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances prévu au paragraphe 2 de la résolution n° 20 présentée à la présente Assemblée générale et sur le montant du plafond global applicable aux émissions de valeurs mobilières représentatives de créances prévu à la résolution n° 26 présentée à la présente Assemblée générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ; 3.décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société aux titres faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’administration, en application de l‘article L. 22-10-51, 1er alinéa la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible ; 4.décide que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés ci-après : •répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, •offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, •limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois quarts de l’émission décidée ; 5.prend acte que les offres au public d’actions et/ou de valeurs mobilières décidées en vertu de la présente délégation de compétence pourront être associées, dans le cadre d’une même émission ou de plusieurs émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières, à des offres visées au 1° de l’article L. 411‑2 du Code monétaire et financier décidées en vertu de la délégation de compétence objet de la résolution n° 20 soumise à la présente Assemblée générale ; 6.prend acte du fait que toute décision d’émission en vertu de la présente délégation emportera de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ; 7.prend acte du fait que la décision d’émission en vertu de la présente délégation des valeurs mobilières visées au point 1 (iv) ci-dessus, nécessitera, si ces valeurs mobilières donnent accès à des titres de capital à émettre d’une société dont la Société détient ou détiendra directement ou indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social, l’approbation de l’Assemblée générale extraordinaire de la société concernée ; 8.prend acte du fait que : •le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de Bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant le début de l’offre au public éventuellement diminué d’une décote maximale de 10 %, après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance, •le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation, de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ; 9.décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : •décider l’émission et déterminer les valeurs mobilières à émettre, ou y surseoir, •décider, en cas d’émission, immédiatement et/ou à terme, d’actions ordinaires, le montant de l‘augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission, •déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L. 228-91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission et d’amortissement ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables, •déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme, •fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital, •fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en Bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales, •prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, •en cas d’émission de valeurs mobilières à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique ayant une composante d’échange (OPE), arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser sans que les modalités de détermination de prix du paragraphe 8 de la présente résolution trouvent à s’appliquer et déterminer les modalités de l’émission dans le cadre, soit d’une OPE, d’une offre alternative d’achat ou d’échange, soit d’une offre unique proposant l’achat ou l’échange des titres visés contre un règlement en titres et en numéraire, soit d’une offre publique d’achat (OPA) ou d’échange à titre principal, assortie d’une OPE ou d’une OPA à titre subsidiaire, ou de toute autre forme d’offre publique conforme à la loi et à la réglementation applicables à ladite offre publique, •à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, •fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire), •constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts, •faire procéder, le cas échéant, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé des actions ou des valeurs mobilières à émettre, •d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; 10.décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre, de la présente délégation ; 11.fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; 12.prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’administration rendra compte à l’Assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. Vingtième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour une durée de 26 mois pour décider l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de ses filiales et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, par placement privé visé à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, et conformément, d’une part, aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6 du Code de commerce, et aux dispositions des articles L. 22-10-49, L. 22-10-51, L. 225-135 et L. 225-136 dudit Code, et aux dispositions des articles L. 228-91 et suivants dudit Code, et d’autre part, à celles de l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier : 1.délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par une offre visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, (i) d’actions ordinaires de la Société, (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à d’autres titres de capital de la Société, et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, (iii) de valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance régies ou non par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès ou susceptibles de donner accès à des titres de capital à émettre de la Société, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existants et/ou à des titres de créance de la Société, (iv) de valeurs mobilières, qui sont des titres de capital de la Société, donnant accès à des titres de capital existants ou à émettre par des sociétés et/ou à des titres de créance des sociétés, dont la Société détiendra directement ou indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existants et/ou à des titres de créance de la Société, et/ou (v) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à des titres de capital existants et/ou des titres de créance d’autres sociétés dont la Société ne détiendra pas directement ou indirectement au moment de l’émission plus de la moitié du capital social, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existants et/ou à des titres de créance, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances. La présente décision emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d‘être émises par des sociétés du groupe de la Société, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; 2.décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions de la Société autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation : •le montant nominal maximal des augmentations de capital de la Société susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 35 000 euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond nominal des augmentations de capital de la Société sans droit préférentiel de souscription prévu au paragraphe 2 de la résolution n° 19 présentée à la présente Assemblée générale et sur le montant du plafond global applicable aux augmentations de capital de la Société prévu à la résolution n° 26 proposée à la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation, •à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions de la Société à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, et •dans l’hypothèse où des titres de créance seraient émis en vertu de la présente délégation, le montant nominal maximal des titres de créance susceptibles d’être émis immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 500 000 000 euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies à la date d’émission, ce montant étant majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond nominal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances prévu au paragraphe 2 de la résolution n° 19 présentée à la présente Assemblée générale et sur le montant du plafond global applicable aux émissions de valeurs mobilières représentatives de créances prévu à la résolution n° 26 présentée à la présente Assemblée générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ; 3.décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société aux valeurs mobilières faisant l’objet de la présente résolution ; 4.prend acte que les offres visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier décidées en vertu de la présente délégation de compétence pourront être associées, dans le cadre d’une même émission ou de plusieurs émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières, à des offres au public d’actions et/ou de valeurs mobilières décidées en vertu de la délégation de compétence objet de la résolution n° 19 soumise à la présente Assemblée générale ; 5.prend acte du fait que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés ci-après : •répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, •limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois quarts de l’émission décidée ; 6.prend acte du fait que toute décision d’émission en vertu de la présente délégation emportera de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ; 7.prend acte du fait que la décision d’émission en vertu de la présente délégation des valeurs mobilières visées au point 1(iv) ci-dessus, nécessitera, si ces valeurs mobilières donnent accès à des titres de capital à émettre d’une société dont la Société détient ou détiendra directement ou indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social, l’approbation de l’Assemblée générale extraordinaire de la société concernée ; 8.prend acte du fait que : •le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de Bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant le début de l’offre au public éventuellement diminué d’une décote maximale de 10 %, après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance, •le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation, de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ; 9.décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : •décider l’émission et déterminer les valeurs mobilières à émettre, ou y surseoir, •décider, en cas d’émission, immédiatement et/ou à terme, d’actions ordinaires, le montant de l‘augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission, •déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L. 228-91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission et d’amortissement ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables, •déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme, •fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital, •fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en Bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales, •prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, •à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, •fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire), •constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts, •faire procéder, le cas échéant, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé des actions ou des valeurs mobilières à émettre, •d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; 10.décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre, de la présente délégation ; 11.fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; 12.prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’administration rendra compte à l’Assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. Vingt-et-unième résolution (Délégation de compétence à donner pour une durée de 26 mois au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, de toute filiale et/ou de toute autre société avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225‑129, L. 225‑129‑2 et L. 225-135-1 du Code de commerce : 1.délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, les règlements et les statuts, sa compétence pour décider d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’émission avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription en vertu des résolutions n° 18, 19 et 20, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, dans les trente jours calendaires de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale), notamment en vue d’octroyer une option de sur-allocation conformément aux pratiques de marché ; 2.décide qu’en cas d’émission, immédiatement et/ou à terme, d’actions ordinaires, le montant nominal des augmentations de capital de la Société décidées par la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond stipulé dans la résolution en vertu de laquelle est décidée l’émission initiale et sur le montant du plafond global applicable aux augmentations de capital prévu à la résolution n° 26 proposée à la présente Assemblée générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ; 3.décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre, de la présente délégation ; 4.fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution. Vingt-deuxième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour une durée de 26 mois à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sans droit préférentiel de souscription en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et du rapport des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment de l’article L. 225-147 et aux dispositions des articles L. 22-10-49 et suivants dudit Code, notamment l’article L. 22-10-53 dudit Code : 1.délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, sa compétence pour procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, dans la limite de 10 % du capital social, cette limite s’appréciant à quelque moment que ce soit, par application de ce pourcentage à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée générale, soit, à titre indicatif, sur la base du nombre d’actions composant le capital de la Société au 31 décembre 2024, un maximum de 3 711 777 actions, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables, par l’émission, en une ou plusieurs fois, (i) d’actions ordinaires de la Société, et/ou (ii) de valeurs mobilières, régies ou non par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à d’autres titres de capital de la Société, et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, et/ou (iii) de valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance régies ou non par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès ou susceptibles de donner accès à des titres de capital à émettre de la Société, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existants et/ou à des titres de créance de la Société, (iv) de valeurs mobilières, qui sont des titres de capital de la Société, donnant accès à des titres de capital existants ou à émettre par des sociétés et/ou à des titres de créance des sociétés, dont la Société détiendra directement ou indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existants et/ou à des titres de créance de la Société et/ou (v) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à des titres de capital existants et/ou des titres de créance d’autres sociétés dont la Société ne détiendra pas directement ou indirectement au moment de l’émission plus de la moitié du capital social, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existants et/ou à des titres de créance ; 2.décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital de la Société susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond nominal des augmentations de capital de la Société sans droit préférentiel de souscription prévu aux paragraphes 2 des résolutions n° 19 et 20 présentées à la présente Assemblée générale et sur le plafond global applicable aux augmentations de capital de la Société défini à la résolution n° 26 proposée à la présente Assemblée générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ; 3.décide que, dans l’hypothèse où des titres de créance seraient émis en vertu de la présente délégation, le montant nominal maximal des titres de créance susceptibles d’être émis immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond nominal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances prévu aux paragraphes 2 des résolutions n° 19 et 20 présentées à la présente Assemblée générale et sur le montant du plafond global applicable aux émissions de valeurs mobilières représentatives de créances prévu à la résolution n° 26 présentée à la présente Assemblée générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ; 4.supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société aux valeurs mobilières dont l’émission est susceptible d’être réalisée en vertu de la présente délégation de compétence ; 5.prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte renonciation par les porteurs d’actions à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente résolution pourront donner droit immédiatement ou à terme ; 6.décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en œuvre la présente résolution, à l’effet notamment de : •décider l’émission rémunérant les apports et déterminer les valeurs mobilières à émettre, ainsi que leurs caractéristiques, les modalités de leur souscription et leur date de jouissance, ou le cas échéant, y surseoir, •arrêter la liste des valeurs mobilières apportées, approuver l’évaluation des apports, fixer les conditions de l’émission des valeurs mobilières rémunérant les apports, ainsi que le cas échéant le montant de la soulte à verser, •fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, •à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, •constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts, •faire procéder, le cas échéant, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé des actions ou des valeurs mobilières à émettre, •d’une manière générale, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; 7.décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre, de la présente délégation ; 8.fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente. Vingt-troisième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour une durée de 26 mois à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration conformément aux dispositions des articles L. 22-10-49, L. 225‑129 à L. 225-129-6, L. 225-130 et L. 22-10-50 du Code de commerce : 1.délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, les règlements et les statuts, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par l’incorporation, successive ou simultanée, au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices ou primes d’émission, de fusion ou d’apport ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, à réaliser par création et attribution d’actions ou par élévation du nominal des actions ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés. Le montant nominal maximal des augmentations de capital de la Société susceptibles d’être réalisées à ce titre ne pourra dépasser 75 000 euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global applicable aux augmentations de capital de la Société prévu à la résolution n° 26 proposée à la présente Assemblée générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ; 2.en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence, délègue à ce dernier tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de : •fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre de titres de capital nouveaux à émettre et/ou le montant dont le nominal des titres de capital existants sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les titres de capital nouveaux porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal des titres de capital existants portera effet, •décider, en cas de distribution de titres de capital gratuits : –que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la réglementation, –que les actions qui seront attribuées en vertu de cette délégation à raison d’actions anciennes et qui bénéficieraient le cas échéant du droit de vote double bénéficieront de ce droit dès leur émission, •procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives la ou les augmentations de capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire), •constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts, •à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, •faire procéder, le cas échéant, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé des actions ou des valeurs mobilières à émettre, •d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; 3.décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre, de la présente délégation ; 4.fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; 5.prend acte que le Conseil d’administration devra rendre compte à l’Assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et aux règlements de l’utilisation faite de la délégation de compétence consentie aux termes de la présente résolution. Vingt-quatrième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour une durée de 26 mois pour décider l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents de plans d’épargne) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, conformément d’une part aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce, et d’autre part, à celles des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail : 1.délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, les règlements et les statuts, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, d’un montant nominal maximal de 11 500 euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par émissions d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne salariale (ou tout autre plan aux adhérents duquel les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ou toute loi ou réglementation analogue permettant de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) mis en place au sein d’une entreprise ou groupe d’entreprises, françaises ou étrangères, qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et entrant dans le périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes de la Société en application de l’article L. 3344-1 du Code du travail ; étant précisé que la présente résolution pourra être utilisée aux fins de mettre en œuvre des formules à effet de levier, et que la libération des actions et/ou des valeurs souscrites pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles détenues à l’encontre de la Société ; 2.décide que le montant nominal maximal de la ou les augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 11 500 euros ou la contrevaleur de ce montant à la date d’émission, étant précisé que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global applicable aux augmentations de capital prévu à la résolution n° 26 proposée à la présente Assemblée générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ; 3.décide que le prix d’émission des nouvelles actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L. 3332-19 et suivants du Code du travail et sera au moins égal à 70 % du Prix de Référence (telle que cette expression est définie ci‑après) ou à 60 % du Prix de Référence lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans ; toutefois l’Assemblée générale autorise expressément le Conseil d’administration à réduire ou supprimer les décotes susmentionnées (dans les limites légales et réglementaires), s’il le juge opportun ; pour les besoins du présent paragraphe, le Prix de Référence désigne une moyenne des cours cotés de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext à Paris lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription pour les adhérents à un plan d’épargne salariale ; 4.autorise le Conseil d’administration à attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, en complément des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire en numéraire, des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote par rapport au Prix de Référence et/ou d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires applicables aux termes des articles L. 3332-10 et suivants du Code du travail ; 5.décide de supprimer au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions à émettre et valeurs mobilières donnant accès au capital dont l’émission fait l’objet de la présente délégation, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs, en cas d’attribution à titre gratuit aux bénéficiaires ci-dessus indiqués d’actions à émettre ou valeurs mobilières donnant accès au capital, à tout droit auxdites actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, y compris à la partie des réserves, bénéfices ou primes incorporées au capital, à raison de l’attribution gratuite desdits titres faite sur le fondement de la présente résolution ; 6.décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, dans les limites et sous les conditions précisées ci‑dessus, à l’effet notamment de : •arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les bénéficiaires ci-dessus indiqués pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier le cas échéant des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital attribuées gratuitement, •décider que les souscriptions pourront être réalisées directement par les bénéficiaires, adhérents à un plan d’épargne salariale, ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables, •déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des augmentations de capital, •arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, •fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et d’arrêter notamment les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres (même rétroactive), les règles de réduction applicables aux cas de sursouscription, ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur, •en cas d’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, de fixer la nature, les caractéristiques et le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, le nombre à attribuer à chaque bénéficiaire, et d’arrêter les dates, délais, modalités et conditions d’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites légales et réglementaires en vigueur et notamment choisir soit de substituer totalement ou partiellement l’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital aux décotes par rapport au Prix de Référence prévues ci‑dessus, soit d’imputer la contre-valeur de ces actions ou valeurs mobilières sur le montant total de l’abondement, soit de combiner ces deux possibilités, •en cas d’émission d’actions nouvelles, d’imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, •constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, •le cas échéant, d’imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital, •conclure tous accords, d’accomplir directement ou indirectement par mandataire toutes opérations et formalités en ce compris procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et aux modifications corrélatives des statuts, •une manière générale, de passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, de prendre toutes mesures et décisions et d’effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées ; 7.décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre, de la présente délégation ; 8.fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente délégation. Vingt-cinquième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital en faveur de catégorie(s) de bénéficiaires dénommés, dans le cadre de la mise en œuvre des plans d’actionnariat et d’épargne internationaux du Groupe, avec suppression du droit préférentiel de souscription) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d‘administration et du rapport des Commissaires aux comptes : 1.délègue au Conseil d’administration, dans le cadre des dispositions L. 225-129, L. 225-129-2 à L. 225-129-6 et L. 225‑138 du Code de commerce, sa compétence pour augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, par l’émission d’actions nouvelles ainsi que de tous autres titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société ; 2.décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions pouvant être émises en application de la présente résolution et de réserver le droit de les souscrire à la catégorie de bénéficiaires répondant aux caractéristiques suivantes : (a)des salariés et mandataires sociaux des sociétés étrangères du Groupe liées à la Société dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail, afin de leur permettre de souscrire au capital de la Société dans des conditions équivalentes économiquement à celles qui peuvent être proposées aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise dans le cadre d’une augmentation de capital réalisée en application de la résolution n° 24 de la présente Assemblée générale, et/ou (b)des OPCVM ou autres entités, ayant ou non la personnalité morale, d’actionnariat salarié investis en titres de l’entreprise dont les porteurs de parts ou les actionnaires seront constitués de personnes mentionnées au (a) du présent paragraphe, et/ou (c)de tout établissement bancaire ou filiale d’un tel établissement intervenant à la demande de la Société pour les besoins de la mise en place d’un plan d’actionnariat ou d’épargne au profit de personnes mentionnées au (a) du présent paragraphe dans la mesure où le recours à la souscription de la personne autorisée conformément à la présente résolution serait nécessaire ou souhaitable pour permettre à des salariés ou à des mandataires sociaux visés ci-dessus de bénéficier de formules d’actionnariat ou d’épargne salariée équivalentes ou semblables en termes d’avantage économique à celles dont bénéficieraient les autres salariés du Groupe ; 3.constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit immédiatement ou à terme ; 4.décide de fixer à un maximum de 11 500 euros le montant nominal total des augmentations de capital pouvant être réalisées en vertu de la présente délégation, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global prévu à la résolution n° 26 proposée à la présente Assemblée générale (ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation) et sur le plafond prévu à la résolution n° 24 et proposée à la présente Assemblée générale, étant précisé également que ce montant sera augmenté, le cas échéant, des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de titres de capital, valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ; 5.décide que le prix d’émission des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera fixé par le Conseil d’administration, et pourra être (a) fixé dans les mêmes conditions que celles prévues par les articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, le prix de souscription étant au moins égal à 80 % d‘une moyenne de cours cotés de l’action de la Société sur Euronext Paris lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions dans le cadre de la présente résolution, ou (b) égal à celui des actions émises dans le cadre d‘une augmentation de capital au bénéfice des salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise réalisée concomitamment ; 6.décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, conformément aux dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour arrêter la liste du ou des bénéficiaires définis ci-dessus, pour fixer les caractéristiques, montants, modalités et conditions des opérations, arrêter les dates et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les modalités de libération des actions, consentir des délais pour la libération des actions, demander l’admission aux négociations sur un marché réglementé des actions créées, fixer notamment la date de jouissance et les modalités de libération, constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social sur leurs seules décisions et, s’ils le jugent opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; 7.décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre, de la présente délégation. La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter de la date de la présente. Vingt-sixième résolution (Limitation globale des autorisations d’émissions d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de fixer à 141 500 euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, le montant nominal maximal global des augmentations de capital social, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des autorisations conférées par les résolutions n° 18 à 25, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, éventuellement, le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. L’Assemblée générale décide également de fixer à 500 000 000 euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, le montant nominal maximal global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances susceptibles d’être réalisées en vertu des autorisations conférées par les résolutions n° 18 à 25. Vingt-septième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre en faveur des salariés et mandataires sociaux du Groupe ou de certains d’entre eux) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes : 1.autorise le Conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22‑10‑59 et suivants du Code de commerce, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre (à l’exclusion d’actions de préférence), au profit des bénéficiaires ou catégories de bénéficiaires qu’il déterminera parmi les mandataires sociaux et/ou membres du personnel salarié de la Société et/ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-2 dudit Code, ou certaines catégories d’entre eux, dans les conditions définies ci-après ; 2.décide que le nombre d’actions pouvant être attribuées sur le fondement de la présente résolution ne pourra excéder 371 777 actions, soit 1 % du capital social au jour de la présente Assemblée générale, étant précisé que ce nombre maximum d’actions, à émettre ou existantes, pourra être augmenté pour tenir compte du nombre d’actions supplémentaires qui pourraient être attribuées en raison d’un ajustement du nombre d’actions attribuées initialement à la suite d’une opération sur le capital de la Société ; 3.décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation aux dirigeants mandataires sociaux de la Société ne pourra représenter plus de 50 % de cette limite de 1 % du capital social fixée à l’alinéa précédent ; 4.décide que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition d’au moins trois ans, assortie, le cas échéant, d’une période de conservation dont la durée sera fixée par le Conseil d’administration ; 5.l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra cependant définitive avant l’expiration de la période d’acquisition applicable en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième catégorie prévue à l’article L. 341-4 du Code de la Sécurité sociale, ou cas équivalent à l’étranger ; les actions seront alors librement cessibles ; 6.confère tous pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les limites légales à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et à l’effet notamment de : •déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes et, le cas échéant, modifier son choix avant l’attribution définitive des actions, •déterminer l’identité des bénéficiaires, ou de la ou des catégories de bénéficiaires, des attributions d’actions parmi les mandataires sociaux ou membres du personnel de la Société ou des sociétés ou groupements susvisés et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux, •fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, notamment la période d’acquisition minimale et, le cas échéant, la durée de conservation requise de chaque bénéficiaire, dans les conditions prévues ci‑dessus, étant précisé que l’acquisition de l’intégralité des actions devra être soumise à des conditions de performance que le Conseil déterminera ; toutefois, par exception, et pour un total n’excédant pas 0,04 % du capital, l’acquisition des actions attribuées à des bénéficiaires autres que les dirigeants mandataires sociaux et membres du Comité exécutif de la Société pourra ne pas être soumise à des conditions de performance, •prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution, •constater les dates d’attribution définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, compte tenu des restrictions légales, •en cas d’émission d’actions nouvelles, fixer les modalités et conditions des émissions qui seraient réalisées en vertu de la présente autorisation et notamment imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, procéder aux modifications corrélatives des statuts et d’une manière générale accomplir tous actes et formalités nécessaires ; 7.décide que la Société pourra procéder, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions initialement attribuées gratuitement nécessaires à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, en fonction des éventuelles opérations portant sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions à l’ensemble des actionnaires, d’émission de nouveaux titres de capital ou de titres donnant accès au capital avec droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de primes d’émission, d’amortissement du capital, de modification de la répartition des bénéfices par la création d’actions de préférence ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres. Il est précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées ; 8.constate qu’en cas d’attribution gratuite d’actions nouvelles, la présente autorisation emportera, au fur et à mesure de l’attribution définitive desdites actions, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires desdites actions à leur droit préférentiel de souscription sur lesdites actions ; 9.prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informera chaque année l’Assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation, dans les conditions prévues par l’article L. 225‑197‑4 du Code de commerce ; 10.décide que cette autorisation est donnée pour une période de 38 mois à compter de la date de la présente Assemblée générale. Elle met fin, à cette date, pour la part non utilisée à ce jour, à l’autorisation ayant le même objet consentie au Conseil d’administration par l’Assemblée générale extraordinaire du 31 mai 2022 (17e résolution). Vingt-huitième résolution (Modification de l’article 18 des statuts de la Société) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier, avec effet à l‘issue de la présente Assemblée générale, l’article 18.6 et suivants des statuts de la Société, notamment, afin de permettre au Conseil d‘administration de GTT de prendre des décisions par consultation écrite, comme suit : Ancienne rédaction Nouvelle rédaction Article 18.6 et suivants Article 18.6 et suivants 18.6 Le Conseil d’administration ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié des administrateurs sont présents. 18.7 Les administrateurs participant aux réunions du Conseil d’administration par des moyens de visioconférence ou de télécommunication satisfaisant aux caractéristiques techniques fixées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, dans les conditions et selon les modalités prévues par le règlement intérieur du Conseil d’administration. 18.8 Les décisions du Conseil d’administration sont prises à la majorité simple des voix des membres présents ou représentés. En cas de partage des voix, seul le Président en fonction du Conseil d’administration aura une voix prépondérante. Il est précisé que si le Président en fonction n’assiste pas à la réunion du Conseil, le Président de séance ad hoc ne disposera pas de cette voix prépondérante. 18.9 Les réunions du Conseil d’administration sont présidées par le Président du Conseil d’administration. En l’absence de celui-ci, le Conseil désigne, parmi les administrateurs, le Président de séance. 18.10 Il est tenu un registre de présence qui est signé par les membres du Conseil d’administration participant à la séance du Conseil, tant en leur nom propre qu’au titre d’un mandat de représentation. 18.11 Les délibérations du Conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le Président de séance et par au moins un administrateur ayant pris part à la séance, et sont établies sur un registre spécial et paraphé. En cas d’empêchement du Président de séance, il est signé par au moins deux administrateurs. 18.6 Le Conseil d’administration ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié des administrateursse réunit valablement, quelles que soient les modalités de consultation, dès lors qu’au moins la moitié de ses membres sont présents ou réputés présents. 18.7 Les administrateurs participant aux réunions du Conseil d’administration par des tout moyens de visioconférence ou de télécommunication satisfaisant aux caractéristiques techniques fixées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, dans les conditions et selon les modalités prévues par le règlement intérieur du Conseil d’administration. 18.8 Les décisions du Conseil d’administration sont prises à la majorité simple des voix des membres présents ou représentés. En cas de partage des voix, quelles que soient les modalités de consultation, seul le Président en fonction du Conseil d’administration aura une voix prépondérante. Il est précisé que si le Président en fonction n’assiste pas à la réunion du Conseil, le Président de séance ad hoc ne disposera pas de cette voix prépondérante. À l’initiative de l’auteur de la convocation, toutes les décisions du Conseil d’administration peuvent être prises par consultation écrite des administrateurs, dans les conditions de délais et de forme prévues par le règlement intérieur du Conseil d’administration. Les administrateurs sont alors appelés à se prononcer par tout moyen écrit, y compris par voie électronique, sur la ou les décisions qui leur ont été adressées. Tout membre du Conseil d’administration dispose d’un délai prévu par le Règlement intérieur du Conseil d’administration pour s’opposer au recours à la consultation écrite. À cet effet, il l’indique au Président ou, à défaut, à l’auteur de la convocation par tout moyen écrit. 18.9 Les réunions du Conseil d’administration sont présidées par le Président du Conseil d’administration. En l’absence de celui-ci, le Conseil désigne, parmi les administrateurs, le Président de séance. 18.10 Il est tenu un registre de présence qui est signé par les membres du Conseil d’administration participant à la séance du Conseil, tant en leur nom propre qu’au titre d’un mandat de représentation. 18.11 Les délibérations du Conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le Président de séance et par au moins un administrateur ayant pris part à la séance, et sont établies sur un registre spécial et paraphé. En cas d’empêchement du Président de séance, il est signé par au moins deux administrateurs. Les autres paragraphes de l’article 18 demeurent inchangés. 7.3.3Résolution relevant de la compétence de l’Assemblée générale ordinaire Vingt-neuvième résolution (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de ses délibérations pour effectuer tous dépôts et formalités requis par la loi. 7.4Rapports des Commissaires aux comptes 7.4.1Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées pour l’exercice clos au 31 décembre 2024 Le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées pour l’exercice clos au 31 décembre 2024 figure à la section 4.3 du Document d’enregistrement universel de la Société. 7.4.2Rapport des Commissaires aux comptes établi en application de l’article L. 22-10-71 du Code de commerce Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-71 du Code de commerce, il est fait mention des vérifications spécifiques réalisées par les Commissaires aux comptes sur le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, dans leur rapport sur les comptes annuels qui figure à la section 5.2.5 du Document d’enregistrement universel de la Société. 7.4.3Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Le rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés pour l’exercice clos au 31 décembre 2024 figure à la section 5.1.6 du Document d’enregistrement universel de la Société. 7.4.4Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels Le rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels figure à la section 5.2.5 du Document d’enregistrement universel de la Société. 7.4.5Rapport des commissaires aux comptes sur la réduction du capital Assemblée générale mixte du 11 juin 2025 Dix-septième résolution A l’Assemblée Générale de la société GTT, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce en cas de réduction du capital par annulation d’actions achetées, nous avons établi le présent rapport destiné à vous faire connaître notre appréciation sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée. Votre Conseil d’administration vous propose, de lui déléguer, pour une période de vingt-quatre mois à compter du jour de la présente assemblée, tous pouvoirs pour réduire le capital social de votre société, en une ou plusieurs fois, par annulation de tout ou partie des actions acquises par la société, dans la limite, par période de 24 mois, de 10 % du capital social tel que constaté à l’issue de la présente Assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences conduisent à examiner si les causes et conditions de la réduction du capital envisagée, qui n’est pas de nature à porter atteinte à l’égalité des actionnaires, sont régulières. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée. Paris et Paris-La Défense, le 24 avril 2025 Les Commissaires aux Comptes CAILLIAU DEDOUIT ET ASSOCIES ERNST & YOUNG Audit Sandrine Le Mao Stéphane Pédron 7.4.6Rapport des commissaires aux comptes sur l’émission d’actions et de diverses valeurs mobilières avec maintien et/ou suppression du droit préférentiel de souscription Assemblée générale du 11 juin 2025 Dix-huitième à vingt-deuxième résolutions A l’Assemblée Générale de la société GTT, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L. 228-92 et L. 225-135 et suivants, nous vous présentons notre rapport sur les propositions de délégation au conseil d’administration de différentes émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières, opérations sur lesquelles vous êtes appelés à vous prononcer. Votre conseil d’administration vous propose, sur la base de son rapport : •de lui déléguer, pour une durée de vingt-six mois, la compétence pour décider des opérations suivantes et fixer les conditions définitives de ces émissions et vous propose, le cas échéant, de supprimer votre droit préférentiel de souscription : •émission avec maintien du droit préférentiel de souscription (dix-huitième résolution) d’actions ordinaires de la société, (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, qui sont des titres de capital de la société donnant accès à d’autres titres de capital de la société, et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la société, (iii) de valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance régies ou non par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès ou susceptibles de donner accès à des titres de capital à émettre de la société, ces valeurs mobilières pouvant, le cas échéant, également donner accès à des titres de capital existants et/ou à des titres de créance de la société, (iv) de valeurs mobilières, qui sont des titres de capital de la société, donnant accès à des titres de capital existants ou à émettre par des sociétés et/ou des titres de créance des sociétés dont la société détiendra directement ou indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social, ces valeurs mobilières pouvant, le cas échéant, également donner accès à des titres de capital existants et/ou à des titres de créance de la société et/ou (v) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la société donnant accès à des titres de capital existants et/ou des titres de créance d’autres sociétés dont la société ne détiendra pas directement ou indirectement au moment de l’émission plus de la moitié du capital social, ces valeurs mobilières pouvant, le cas échéant, également donner accès à des titres de capital existants et/ou à des titres de créance ; •émission avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d'offre au public autre que celles visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier (dix-neuvième résolution) (i) d’actions ordinaires de la société, (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, qui sont des titres de capital de la société donnant accès à d’autres titres de capital de la société, et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la société, (iii) de valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance régies ou non par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès ou susceptibles de donner accès à des titres de capital à émettre de la société, ces valeurs mobilières pouvant, le cas échéant, également donner accès à des titres de capital existants et/ou à des titres de créance de la société, (iv) de valeurs mobilières, qui sont des titres de capital de la société, donnant accès à des titres de capital existants ou à émettre par des sociétés et/ou à des titres de créance des sociétés, dont la société détiendra directement ou indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social, ces valeurs mobilières pouvant, le cas échéant, également donner accès à des titres de capital existants et/ou à des titres de créance de la société, et/ou (v) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la société donnant accès à des titres de capital existants et/ou des titres de créance d’autres sociétés dont la société ne détiendra pas directement ou indirectement au moment de l’émission plus de la moitié du capital social, ces valeurs mobilières pouvant, le cas échéant, également donner accès à des titres de capital existants et/ou à des titres de créance, étant précisé que ces titres pourront être émis à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la société dans le cadre d’une offre publique d’échange sur des titres répondant aux conditions fixées par l’article L. 22-10‑54 du Code de commerce ; •émission avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d'offres au public visées au 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier et dans la limite légale de 30 % du capital social par an (vingtième résolution) (i) d’actions ordinaires de la société, (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, qui sont des titres de capital de la société donnant accès à d’autres titres de capital de la société, et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la société, (iii) de valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance régies ou non par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès ou susceptibles de donner accès à des titres de capital à émettre de la société, ces valeurs mobilières pouvant, le cas échéant, également donner accès à des titres de capital existants et/ ou à des titres de créance de la société, (iv) de valeurs mobilières, qui sont des titres de capital de la société, donnant accès à des titres de capital existants ou à émettre par des sociétés et/ou à des titres de créance des sociétés, dont la société détiendra directement ou indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social, ces valeurs mobilières pouvant, le cas échéant, également donner accès à des titres de capital existants et/ou à des titres de créance de la société, et/ou (v) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la société donnant accès à des titres de capital existants et/ou des titres de créance d’autres sociétés dont la société ne détiendra pas directement ou indirectement au moment de l’émission plus de la moitié du capital social, ces valeurs mobilières pouvant, le cas échéant, également donner accès à des titres de capital existants et/ ou à des titres de créance ; •de lui déléguer, pour une durée de vingt-six mois, les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder à une émission (i) d’actions ordinaires de la société, et/ou (ii) de valeurs mobilières, régies ou non par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, qui sont des titres de capital de la société donnant accès à d’autres titres de capital de la société, et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la société, et/ou (iii) de valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance régies ou non par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès ou susceptibles de donner accès à des titres de capital à émettre de la société, ces valeurs mobilières pouvant, le cas échéant, également donner accès à des titres de capital existants et/ou à des titres de créance de la société, (iv) de valeurs mobilières, qui sont des titres de capital de la société, donnant accès à des titres de capital existants ou à émettre par des sociétés et/ou à des titres de créance des sociétés, dont la société détiendra directement ou indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social, ces valeurs mobilières pouvant, le cas échéant, également donner accès à des titres de capital existants et/ou à des titres de créance de la société et/ou (v) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la société donnant accès à des titres de capital existants et/ou des titres de créance d’autres sociétés dont la société ne détiendra pas directement ou indirectement au moment de l’émission plus de la moitié du capital social, ces valeurs mobilières pouvant, le cas échéant, également donner accès à des titres de capital existants et/ou à des titres de créance, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital (vingt-deuxième résolution), dans la limite de 10 % du capital. Le montant nominal global des augmentations du capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme ne pourra, selon la vingt-sixième résolution, excéder € 141 500 au titre des dix-huitième à vingt-cinquième résolutions, étant précisé que le montant nominal maximal des augmentations du capital susceptibles d’être réalisées ne pourra excéder € 95 000 au titre de la dix-huitième résolution et € 35 000 pour les dix-neuvième et vingtième résolutions. Le montant nominal global des titres de créance susceptibles d’être émis ne pourra, selon la vingt-sixième résolution excéder € 500 000 000 pour les dix-huitième à vingt-cinquième résolutions. Ces plafonds tiennent compte du nombre supplémentaire de titres à créer dans le cadre de la mise en œuvre des délégations visées aux dix-huitième, dix-neuvième et vingtième résolutions, dans les conditions prévues à l’article L. 225-135-1 du Code de commerce, si vous adoptez la vingt et unième résolution. Il appartient au conseil d’administration d'établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et suivants du Code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription, et sur certaines autres informations concernant ces opérations, données dans ce rapport. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du conseil d’administration relatif à ces opérations et les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre. Sous réserve de l'examen ultérieur des conditions des émissions qui seraient décidées, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre données dans le rapport du conseil d’administration au titre des dix-neuvième et vingtième résolutions. Par ailleurs, ce rapport ne précisant pas les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre dans le cadre de la mise en œuvre des dix-huitième et vingt-deuxième résolutions, nous ne pouvons donner notre avis sur le choix des éléments de calcul de ce prix d’émission. Les conditions définitives dans lesquelles les émissions seront réalisées n'étant pas fixées, nous n'exprimons pas d'avis sur celles‑ci, et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite dans les dix-neuvième et vingtième résolutions. Conformément à l’article R. 225‑116 du Code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l'utilisation de ces délégations par votre conseil d’administration en cas d'émission de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre et en cas d'émission d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription. Paris et Paris-La Défense, le 24 avril 2025 Les Commissaires aux Comptes CAILLIAU DEDOUIT ET ASSOCIES ERNST & YOUNG Audit Sandrine Le Mao Stéphane Pédron 7.4.7Rapport des commissaires aux comptes sur l’augmentation du capital réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise Assemblée générale du 11 juin 2025 Vingt-quatrième résolution À l’Assemblée Générale de la société GTT, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L. 225-135 et suivants du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur la proposition de délégation au conseil d’administration de la compétence de décider une augmentation du capital par émission d’actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée aux adhérents à un plan d’épargne tel que prévu aux articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail qui serait ouvert aux salariés de la société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce et qui remplissent, en outre, les conditions éventuellement fixées par le président, pour un montant maximal de € 11 500, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer. Cette augmentation du capital est soumise à votre approbation en application des dispositions des articles L. 225-129-6 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail. Votre conseil d’administration vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer pour une durée de vingt-six mois la compétence pour décider une augmentation du capital et de supprimer votre droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires à émettre. Le cas échéant, il lui appartiendra de fixer les conditions définitives d’émission de cette opération. Il appartient au conseil d’administration d’établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et R. 225-114 du Code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant l’émission, données dans ce rapport. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du conseil d’administration relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d’émission des actions. Sous réserve de l’examen ultérieur des conditions de l’augmentation du capital qui serait décidée, nous n’avons pas d’observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d’émission des actions ordinaires à émettre données dans le rapport du conseil d’administration. Les conditions définitives dans lesquelles l’augmentation du capital serait réalisée n’étant pas fixées, nous n’exprimons pas d’avis sur celles-ci et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite. Conformément à l’article R. 225-116 du Code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l’utilisation de cette délégation par votre conseil d’administration. Paris et Paris-La Défense, le 24 avril 2025 Les Commissaires aux Comptes CAILLIAU DEDOUIT ET ASSOCIES ERNST & YOUNG Audit Sandrine Le Mao Stéphane Pédron 7.4.8Rapport des commissaires aux comptes sur l’émission d’actions ou de valeurs mobilières de la société en faveur d’une catégorie de bénéficiaires Assemblée générale du 11 juin 2025 Vingt-cinquième résolution À l’Assemblée Générale de la société GTT, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L. 228-92 et L. 225‑135 et suivants du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur la proposition de délégation au conseil d’administration de la compétence de décider une émission, en une ou plusieurs fois, d’actions nouvelles ainsi que de tous autres titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de votre société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée à une catégorie de bénéficiaires répondant aux caractéristiques définies dans la vingt-cinquième résolution pour un montant nominal maximal de € 11 500, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer. Cette émission serait réservée au profit des catégories de bénéficiaires suivantes : (a)des salariés et mandataires sociaux des sociétés étrangères du groupe liées à votre société dans les conditions de l’article L. 225‑180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail, afin de leur permettre de souscrire au capital de votre société dans des conditions équivalentes économiquement à celles qui peuvent être proposées aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise dans le cadre d’une augmentation du capital réalisée en application de la vingt-quatrième résolution de la présente assemblée générale ; et/ou (b)des OPCVM ou autres entités, ayant ou non la personnalité morale, d’actionnariat salarié investis en titres de l’entreprise dont les porteurs de parts ou les actionnaires seront constitués de personnes mentionnées au a) du présent paragraphe ; et/ou (c)de tout établissement bancaire ou de toute filiale d’un tel établissement intervenant à la demande de votre société pour les besoins de la mise en place d’un plan d’actionnariat ou d’épargne au profit de personnes mentionnées au a) du présent paragraphe dans la mesure où le recours à la souscription de la personne autorisée conformément à la présente résolution serait nécessaire ou souhaitable pour permettre à des salariés ou à des mandataires sociaux visés ci-dessus de bénéficier de formules d’actionnariat ou d’épargne salariale équivalentes ou semblables en termes d’avantage économique à celles dont bénéficieraient les autres salariés du groupe. Ce montant nominal maximal de € 11 500 s’imputera sur le plafond global de € 141 500 applicable aux augmentations du capital de votre société fixé dans la vingt-sixième résolution, et sur le plafond prévu à la vingt-quatrième résolution. Votre conseil d’administration vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer, pour une durée de dix-huit mois, la compétence pour décider une émission et de supprimer votre droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières à émettre. Le cas échéant, il lui appartiendra de fixer les conditions définitives d’émission de cette opération. Il appartient au conseil d’administration d'établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et suivants du Code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant l'émission, données dans ce rapport. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du conseil d’administration relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre. Sous réserve de l'examen ultérieur des conditions de l'émission qui serait décidée, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre données dans le rapport du conseil d’administration. Par ailleurs, les conditions définitives dans lesquelles l'émission serait réalisée n’étant pas fixées, nous n’exprimons pas d’avis sur celles-ci et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite. Conformément à l'article R. 225-116 du Code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l’utilisation de cette délégation par votre conseil d’administration en cas d'émission d’actions ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre. Paris et Paris-La Défense, le 24 avril 2025 Les Commissaires aux Comptes CAILLIAU DEDOUIT ET ASSOCIES ERNST & YOUNG Audit Sandrine Le Mao Stéphane Pédron 7.4.9Rapport des commissaires aux comptes sur l'autorisation d'attribution d'actions gratuites existantes ou à émettre Assemblée générale du 11 juin 2025 Vingt-septième résolution À l’Assemblée Générale de la société GTT, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par l’article L. 225-197-1 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le projet d'autorisation d’attribution d'actions gratuites existantes ou à émettre au profit des mandataires sociaux et/ou membres du personnel salarié de votre société et/ou des sociétés qui lui sont liées, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer. Le nombre total d’actions susceptibles d’être attribuées au titre de la présente autorisation ne pourra représenter plus de 1 % du capital de la société. Votre conseil d’administration vous propose, sur la base de son rapport, de l'autoriser pour une durée de trente-huit mois à attribuer des actions gratuites existantes ou à émettre. Il appartient au conseil d’administration d'établir un rapport sur cette opération à laquelle il souhaite pouvoir procéder. Il nous appartient de vous faire part, le cas échéant, de nos observations sur les informations qui vous sont ainsi données sur l'opération envisagée. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté notamment à vérifier que les modalités envisagées et données dans le rapport du conseil d’administration s'inscrivent dans le cadre des dispositions prévues par la loi. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations données dans le rapport du conseil d’administration portant sur l'opération envisagée d'autorisation d'attribution d'actions gratuites. Paris et Paris-La Défense, le 24 avril 2025 Les Commissaires aux Comptes CAILLIAU DEDOUIT ET ASSOCIES ERNST & YOUNG Audit Sandrine Le Mao Stéphane Pédron 8 Informations complémentaires 8.1 Principales dispositions légales et statutaires 8.1.1 Généralités 8.1.2 Dispositions statutaires 8.2 Informations sur les Commissaires aux comptes 8.2.1 Commissaires aux comptes titulaires 8.2.2 Commissaire aux comptes suppléant 8.3 Documents accessibles au public 8.4 Personne responsable 8.5 Attestation du responsable 8.6 Glossaire 8.7 Tables de concordance 8.7.1 Table de concordance avec le règlement délégué (UE) 2019/980 8.7.2 Table de concordance avec le rapport financier annuel 8.7.3 Table de concordance avec le rapport de gestion du Conseil d’administration 8.8 Remarques générales 8.1Principales dispositions légales et statutaires 8.1.1Généralités La dénomination sociale de la Société est Gaztransport et Technigaz. Elle exerce son activité sous le nom commercial GTT. La Société est immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Versailles sous le numéro 662 001 403. Son identifiant d’entité juridique (code LEI) est le suivant : 969500BVOHVZUUFWDT54. La Société a été constituée le 3 novembre 1965 pour une durée allant, après prorogation, jusqu’au 10 janvier 2065. Le siège social de la Société est situé : 1, route de Versailles, 78470 Saint-Rémy-lès-Chevreuse. Le numéro de téléphone du siège social est le + 33 (0) 1 30 23 47 89. La Société était depuis le 19 septembre 1994 une société par actions simplifiée. Elle a été transformée le 11 décembre 2013 en société anonyme à Conseil d’administration régie par les dispositions du Code de commerce. Les principales dispositions des statuts qui lui sont applicables sont visées et décrites au chapitre 4 – Rapport sur le gouvernement d’entreprise 2024 et au présent chapitre du Document d’enregistrement universel. 8.1.2Dispositions statutaires 8.1.2.1Objet social (article 3 des statuts) La Société a pour objet, directement ou indirectement, en France et à l’étranger : •la recherche et le développement de tout procédé, brevetable ou non, dans le domaine des gaz liquéfiés ; •l’exploitation commerciale, dans tous les domaines, de tels procédés ; •la fourniture de services associés à de tels procédés, la commercialisation de services dérivés des technologies développées par la Société dans tous secteurs ; •de participer directement ou indirectement à toutes opérations ou activités de toute nature pouvant se rattacher à l’un des objets précités, ou de nature à assurer le développement du patrimoine social y compris des activités de recherche et d’ingénierie, par voie de création de sociétés ou d’entreprises nouvelles, d’apport, de souscription ou d’achat de titres ou de droits sociaux, de prises d’intérêt et de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises ou sociétés, existantes ou à créer, de fusion, d’association ou de toute autre manière ; •de créer, acquérir, louer, prendre en location-gérance tous meubles, immeubles et fonds de commerce, prendre à bail, installer, exploiter tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers se rapportant à l’un des objets précités ; •de prendre, acquérir, exploiter, concéder ou céder tous procédés, brevets et licences de brevets concernant les activités se rapportant à l’un des objets précités ; et •plus généralement de réaliser toutes opérations et activités de toute nature, industrielle, commerciale, financière, mobilière ou immobilière, ou de recherche, ces opérations et activités se rattachant directement ou indirectement, en totalité ou en partie, à l’un quelconque des objets précités, à tous objets similaires, complémentaires ou connexes ainsi qu’à ceux de nature à favoriser le développement des affaires de la Société. 8.1.2.2Organes d’administration, de Direction et de surveillance Les principales dispositions des statuts et du règlement intérieur régissant le Conseil d’administration et la Direction générale sont décrites au chapitre 4 – Rapport sur le gouvernement d’entreprise 2024 du présent Document d’enregistrement universel. 8.1.2.3Droits, privilèges, restrictions et obligations attachés aux actions Droits patrimoniaux et obligations attachés aux actions (article 12 des statuts) Chaque action donne droit dans la propriété de l’actif, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation, à une part proportionnelle à la quotité du capital social qu’elle représente. Les actionnaires ne sont responsables du passif social qu’à concurrence de leurs apports. La propriété d’une action entraîne de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des Assemblées générales. Chaque fois qu’il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque en cas, notamment, d’échange, de regroupement, de division, d’attribution d’actions, ou en conséquence d’une augmentation ou d’une réduction de capital, d’une fusion, d’une scission ou d’un apport partiel d’actif, d’une distribution ou de toute autre opération, les titres en nombre inférieur à celui requis ne donnent aucun droit à leurs titulaires contre la Société, les actionnaires devant faire, dans ce cas, leur affaire du regroupement du nombre d’actions ou de droits nécessaires et, éventuellement, de l’achat ou de la vente du nombre de titres ou de droits nécessaires. Droit de vote et droit de communication attachés aux actions (articles 12 et 31.1 des statuts) À chaque action est attaché le droit de participer, dans les conditions fixées par les dispositions législatives et réglementaires applicables et par les statuts, aux Assemblées générales et au vote des résolutions. Chaque action donne en outre le droit d’être informé sur la marche de la Société et d’obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Les droits et obligations attachés à l’action suivent le titre en quelque main qu’il passe. Le nombre total des droits de vote attachés aux actions de la Société pris en compte pour le calcul du quorum est calculé à la date de l’Assemblée générale et est porté à la connaissance des actionnaires à l’ouverture de ladite Assemblée générale. Exercice des droits de vote en cas de démembrement de propriété des actions et indivisibilité des actions (article 10 des statuts) Lorsque les actions sont grevées d’usufruit, le droit de vote est exercé par l’usufruitier dans les Assemblées générales ordinaires et par le nu-propriétaire dans les Assemblées générales extraordinaires. Cependant, le nu-propriétaire et l’usufruitier peuvent convenir entre eux de toute autre répartition du droit de vote aux Assemblées générales. Dans ce cas, la convention est notifiée par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à la Société, qui sera tenue d’appliquer cette convention pour toute Assemblée qui se réunirait après l’expiration d’un délai d’un mois suivant la réception de cette lettre. Les actions sont indivisibles à l’égard de la Société. Les copropriétaires d’actions indivises sont représentés aux Assemblées générales par l’un d’eux ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire est désigné en justice à la demande du copropriétaire le plus diligent. Le droit de communication ou de consultation de l’actionnaire peut être exercé par chacun des copropriétaires d’actions indivises, par l’usufruitier et par le nu-propriétaire d’actions. Répartition statutaire des bénéfices (article 38 des statuts) Le bénéfice distribuable, tel qu’il est défini par les statuts, les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, est à la disposition de l’Assemblée générale. Sauf exception résultant des dispositions législatives et réglementaires en vigueur, l’Assemblée générale décide souverainement de son affectation. L’Assemblée générale peut également décider d’accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution (y compris par prélèvement sur les réserves), ou des acomptes sur dividendes, le choix entre le paiement du dividende en espèces ou en actions, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur. L’Assemblée générale peut également, sur proposition du Conseil d’administration, décider pour toute distribution de bénéfice ou de réserves, la remise de biens en nature y compris des titres négociables, avec obligation pour les actionnaires de procéder aux regroupements nécessaires pour obtenir un nombre entier de biens ou de titres ainsi répartis. Dans le cas d’une remise de titres négociables non admis aux négociations sur un marché réglementé ou sur un système multilatéral de négociation organisé ou dont l’admission aux négociations sur un tel marché ou système multilatéral de négociation ne serait pas réalisée dans le cadre de cette distribution, le choix entre le paiement du dividende en espèces et la remise de ces titres sera proposé aux actionnaires. Aucune distribution ne peut être effectuée si, à la suite de celle-ci, les capitaux propres de la Société sont ou deviennent inférieurs à la moitié du capital social augmentée des réserves légales ou statutaires. Forme des valeurs mobilières émises par la Société (articles 9 et 11 des statuts) Les actions entièrement libérées revêtent la forme nominative ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sous réserve, toutefois, de l’application des dispositions législatives, réglementaires et de celles du règlement intérieur du Conseil d’administration, relatives à la forme des actions détenues par certaines personnes. Les actions, nominatives ou au porteur, sont librement négociables, sauf dispositions législatives ou réglementaires contraires. Elles font l’objet d’une inscription en compte et se transmettent par virement de compte à compte, selon les modalités définies par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Droit de vote double (article 31.2 des statuts) Conformément aux dispositions de l’article L. 225-123 alinéa 3 du Code de commerce, l’Assemblée générale mixte du 19 mai 2015 a décidé de ne pas conférer de droit de vote double aux actions pour lesquelles il serait justifié d’une inscription nominative depuis au moins deux ans au nom du même actionnaire. Limitations des droits de vote Les statuts ne prévoient pas de limitations des droits de vote. 8.1.2.4Modification des droits des actionnaires Les droits des actionnaires peuvent être modifiés dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires. Il n’existe aucune stipulation particulière régissant la modification des droits des actionnaires plus stricte que la loi. 8.1.2.5Assemblées générales (titre IV des statuts) Assemblée générale ordinaire (article 33 des statuts) L’Assemblée générale ordinaire délibère sur toutes propositions qui ne sont pas de la compétence exclusive de l’Assemblée générale extraordinaire. Notamment, l’Assemblée générale ordinaire : •entend les rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes présentés à l’Assemblée annuelle ; •discute, approuve, redresse ou rejette les comptes annuels et les comptes consolidés de l’exercice et fixe les dividendes à répartir ainsi que les sommes à affecter au report à nouveau ; •décide de la constitution de tous fonds de réserve, fixe les prélèvements à effectuer sur ceux-ci et en décide la distribution ; •détermine le montant global de la rémunération du Conseil d’administration, qui sera réparti par celui-ci conformément aux dispositions légales et réglementaires ; •nomme, réélit ou révoque les administrateurs ; •ratifie les nominations d’administrateurs faites provisoirement par le Conseil d’administration ; •nomme les Commissaires aux comptes et statue, s’il y a lieu, sur tout rapport spécial établi par ceux-ci conformément à la loi. Assemblée générale extraordinaire (article 35 des statuts) L’Assemblée générale extraordinaire délibère sur toutes propositions visant à la modification des statuts dans toutes leurs dispositions, ainsi qu’à la transformation de la Société en une société de toute autre forme. L’Assemblée générale extraordinaire ne peut cependant, en aucun cas, si ce n’est à l’unanimité des actionnaires, augmenter les engagements de ceux-ci, ni porter atteinte à l’égalité de leurs droits. Convocation, réunion et tenue des Assemblées générales (articles 28 et 31 des statuts) Les Assemblées générales sont convoquées dans les conditions fixées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Les Assemblées générales peuvent se tenir au siège social ou dans tout autre lieu en France métropolitaine, indiqué dans l’avis de convocation. Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil d’administration ou, en son absence, par un administrateur spécialement délégué à cet effet par le Conseil d’administration. À défaut, l’Assemblée élit elle-même son Président. Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres de l’Assemblée présents et acceptants qui disposent du plus grand nombre de voix. Le bureau de l’Assemblée désigne le secrétaire, lequel peut être choisi en dehors des actionnaires. Il est tenu une feuille de présence dûment émargée par les participants et certifiée exacte par le bureau de l’Assemblée. Les délibérations des Assemblées sont constatées dans les conditions prévues par la loi. Les procès-verbaux sont signés par les membres du bureau de l’Assemblée. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont valablement certifiés par le Président du Conseil d’administration ou par le secrétaire de l’Assemblée. Participation aux Assemblées (article 30 des statuts) Tout actionnaire a le droit de participer aux Assemblées et d’exprimer son vote dans les conditions et selon les modalités prévues par les statuts et les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Il peut en outre, dans les conditions fixées par la réglementation en vigueur, adresser le formulaire de procuration et de vote par correspondance concernant toute Assemblée soit sous forme papier, soit, sur décision du Conseil d’administration publiée dans l’avis de réunion et l’avis de convocation, par voie électronique. En cas d’utilisation d’un formulaire électronique, la signature de l’actionnaire prend la forme soit d’une signature électronique sécurisée, soit d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec l’acte auquel elle s’attache, pouvant notamment consister en un identifiant et un mot de passe. Les titulaires d’actions sur le montant desquelles les versements exigibles n’ont pas été effectués dans le délai de trente jours à compter de la mise en demeure effectuée par la Société ne peuvent être admis aux Assemblées et exercer les droits de vote attachés aux actions dont ils sont titulaires. Leurs actions sont déduites du nombre total d’actions existantes pour le calcul du quorum. Quorum et majorité Les Assemblées générales ou spéciales délibèrent aux conditions de quorum et majorité prévues par la loi. Assemblée générale ordinaire (article 32 des statuts) L’Assemblée générale ordinaire, réunie sur première convocation, ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins le cinquième des actions ayant le droit de vote. Sur seconde convocation, la délibération est valable quel que soit le nombre d’actions détenues par les actionnaires présents ou représentés. Les délibérations sont prises à la majorité simple des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés. Assemblée générale extraordinaire (article 34 des statuts) L’Assemblée générale extraordinaire ne peut délibérer que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins, sur première convocation, le quart des actions ayant le droit de vote, ou sur seconde convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote. Les délibérations sont prises à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés. Lorsque l’Assemblée générale extraordinaire délibère sur l’approbation d’un apport en nature ou l’octroi d’un avantage particulier, l’apporteur ou le bénéficiaire, s’il est actionnaire de la Société, n’a voix délibérative ni pour lui, ni comme mandataire. Ses actions ne sont prises en compte ni pour le calcul du quorum ni pour celui de la majorité. 8.1.2.6Clauses statutaires susceptibles d’avoir une incidence sur la survenance d’un changement de contrôle Les statuts ne contiennent pas de dispositions susceptibles de retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle de la Société. 8.1.2.7Franchissement de seuils (article 13 des statuts) Outre les déclarations de franchissement de seuils expressément prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, toute personne physique ou morale qui vient à posséder directement ou indirectement par l’intermédiaire de sociétés qu’elle contrôle au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce, seule ou de concert, une fraction du capital ou des droits de vote égale ou supérieure à 1 % du capital social ou des droits de vote, ou à tout multiple de ce pourcentage, doit informer la Société du nombre total des actions et des droits de vote qu’elle possède, et des titres donnant accès à terme au capital de la Société qu’elle possède directement ou indirectement, seule ou de concert, et des droits de vote qui y sont potentiellement attachés, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception dans le délai de quatre jours de Bourse à compter du franchissement de seuil concerné. L’obligation d’informer la Société s’applique également, dans les mêmes délais et selon les mêmes conditions, lorsque la participation de l’actionnaire en capital, ou en droits de vote calculés conformément aux articles L. 233-7 et L. 233-9 du Code de commerce, devient inférieure à l’un des seuils mentionnés au paragraphe ci-avant. En cas de non-respect des dispositions ci-dessus, les sanctions prévues par la loi en cas d’inobservation de l’obligation de déclaration de franchissement des seuils légaux ne s’appliqueront aux seuils statutaires qu’à la demande, consignée dans le procès-verbal de l’Assemblée générale, d’un ou plusieurs actionnaires détenant 1 % au moins du capital ou des droits de vote de la Société. Sous réserve des stipulations ci-dessus, cette obligation statutaire est régie par les mêmes dispositions que celles régissant l’obligation légale, en ce compris les cas d’assimilation aux actions possédées prévus par les dispositions légales et réglementaires. 8.1.2.8Identification des porteurs de valeurs mobilières (article 9 des statuts) La Société peut procéder à tout moment à l’identification des détenteurs de titres de capital ou de porteurs d’obligations dans les conditions légales et réglementaires en vigueur. 8.1.2.9Stipulations particulières régissant les modifications du capital social (article 7 des statuts) Le capital social peut être augmenté, réduit ou amorti dans les conditions prévues par la loi, les statuts de la Société ne prévoyant pas de dispositions spécifiques à cet égard. 8.1.2.10Exercice social (article 36 des statuts) Chaque exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année civile. 8.1.2.11Nombre total d’actions pouvant être créées Les délégations d’augmentation de capital sont indiquées à la section 7.6 – Généralités du présent Document d’enregistrement universel. 8.2Informations sur les Commissaires aux comptes 8.2.1Commissaires aux comptes titulaires Ernst & Young Audit Représenté par Monsieur Stéphane Pedron Membre de la Compagnie régionale des Commissaires aux comptes de Versailles 1-2, place des Saisons, Paris-La Défense 92400 Courbevoie 344 366 315 RCS Nanterre Mandat renouvelé lors de l’Assemblée générale du 31 mai 2022 pour une durée de six exercices sociaux et venant à expiration à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2027. Cailliau Dedouit et Associés Représenté par Monsieur Rémi Savournin Membre de la Compagnie régionale des Commissaires aux comptes de Paris 19, rue Clément-Marot, 75008 Paris 722 012 051 RCS Paris Nommé lors de l’Assemblée générale du 7 juin 2023 pour une durée de six exercices sociaux et venant à expiration à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2028. 8.2.2Commissaire aux comptes suppléant Auditex Membre de la Compagnie régionale des Commissaires aux comptes de Versailles 1-2, place des Saisons, Paris-La Défense 92400 Courbevoie 377 652 938 RCS Nanterre Mandat renouvelé lors de l’Assemblée générale du 31 mai 2022 pour une durée de six exercices sociaux et venant à expiration à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2027. 8.3Documents accessibles au public Les documents devant être mis à la disposition des actionnaires, conformément à la réglementation en vigueur, peuvent être consultés au siège social de la Société et/ou par voie électronique sur le site Internet de la Société, www.gtt.fr, rubrique « Finance » et ce, pendant la durée de validité du présent Document d’enregistrement universel. Les informations figurant sur le site Internet de la Société ne font pas partie intégrante du présent document, hormis si elles y sont incorporées par référence. Des exemplaires du présent Document d’enregistrement universel sont disponibles sans frais auprès de la Société (1, route de Versailles – 78470 Saint-Rémy-lès-Chevreuse – Tél. : + 33 (0) 1 30 23 47 89) ainsi que sur les sites Internet de la Société (www.gtt.fr) et de l’Autorité des Marchés Financiers (www.amf-France.org). 8.4Personne responsable Philippe Berterottière, Président-Directeur général. 8.5Attestation du responsable J’atteste que les informations contenues dans le présent Document d’enregistrement universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. J’atteste, à ma connaissance, que les comptes annuels et les comptes consolidés sont établis conformément au corps de normes comptables applicable et donnent une image fidèle et honnête des éléments d’actif et de passif, de la situation financière et des profits ou pertes de l’émetteur et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion du groupe constitué par les différentes sections du présent Document d’enregistrement universel listées dans la table de concordance, figurant à la section 8.7 du présent Document d’enregistrement universel, présente un tableau fidèle de l’évolution et des résultats de l’entreprise et de la situation financière de l’émetteur et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels ils sont confrontés et qu’il a été établi conformément aux normes d’information en matière de durabilité applicables. Philippe Berterottière, Président-Directeur général 8.6Glossaire AIE (Agence Internationale de l’Énergie) désigne l’organe autonome créé en novembre 1974 dans le cadre de l’Organisation de Coopération et de Développement Économiques (OCDE) pour mettre en œuvre un programme international en matière d’énergie ayant son siège social au 9, rue de la Fédération, 75739 Paris Cedex 15, France. AMF signifie Autorité des Marchés Financiers. BOR (boil-off rate) signifie taux d’évaporation par jour. BTU signifie British Thermal Unit. Clarksons Research désigne la société Clarksons Research Services Limited ayant son siège social à Commodity Quay, St Katharine Docks, London E1W 1BF, au Royaume-Uni, un consultant reconnu dans le domaine du transport maritime et dans les secteurs de l’offshore et de l’énergie. Clarksons Research est une société du groupe Clarksons, un leader mondial de services intégrés liés à l’industrie maritime. Code IGC désigne le recueil international de règles relatives à la construction et à l’équipement des navires transportant des gaz liquéfiés en vrac publié en 1983 par l’OMI. Contrat de licence EPC désigne un Licence Agreement, qui est un contrat conclu entre GTT et un prestataire EPC dans le cadre de la commercialisation des technologies de GTT appliquées aux réservoirs terrestres. ECA signifie Emission Control Areas constituées de la mer Baltique, la mer du Nord, la Manche, les côtes nord-américaines et les côtes de certaines îles des Caraïbes. FLNG (Floating Liquefied Natural Gas vessel) désigne les unités flottantes qui reçoivent le gaz produit sur des sites dispersés, suppriment les impuretés du gaz naturel provenant des champs offshore, assurent le traitement du gaz, le liquéfient et le stockent jusqu’à ce qu’il soit chargé sur un méthanier. FSRU (Floating Storage and Regasification Unit) désigne un navire stationnaire capable de charger du GNL à partir des méthaniers, de le stocker et de le regazéifier. GBS (Gravity-Based Structure) désigne des structures immergées servant au stockage de GNL. Celles-ci s’articulent autour d’un caisson en béton, ou métallique, et de réservoirs de confinement à membranes conçus par GTT. Reposant sur le fond sous-marin, elles peuvent être installées dans un port ou en zone isolée, sans nécessiter d’infrastructure complémentaire. GIIGNL désigne le Groupement International des importateurs de GNL. g/kWh signifie gramme par kilowatt-heure. GNL désigne le gaz naturel liquéfié. GPL désigne le gaz de pétrole liquéfié. Groupe désigne ensemble (i) la Société, (ii) Cryovision SAS, société régie par le droit français, ayant son siège social au 1, route de Versailles, 78470 Saint-Rémy-lès-Chevreuse, France, (iii) GTT North America, Inc., société régie par le droit de l’État du Delaware, ayant son siège social au Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle 19801, États-Unis d’Amérique, (iv) GTT Training Ltd, société régie par le droit du Royaume-Uni, ayant son siège social à 4 Victoria Square, St Albans, Hertfordshire, AL1 3TF, Royaume Uni, (v) GTT SEA PTE Ltd, société régie par le droit de l’État de Singapour, ayant son siège social à 160 Robinson Road, # 27-05, Singapore 018914, (vi) Ascenz Marorka SAS, société régie par le droit français, ayant son siège social au 1, route de Versailles, 78470 Saint-Rémy-lès-Chevreuse, France, (vii) GTT Middle East LLC, société régie par le droit qatari, ayant son siège social à Floor No.2, Burj Al Mana Building No. 42, Zone No. 60, Street No. 850, Doha, Qatar, (viii) OSE Engineering SAS, société régie par le droit français, ayant son siège social 1, route de Versailles, 78470 Saint-Rémy-lès-Chevreuse, (ix) Elogen SAS, société régie par le droit français, ayant son siège social 27-29, avenue Carnot, 91300 Massy, (x) GTT Russia LLC, société régie par le droit russe, ayant son siège social à 22 avenue Ryazansky, 109428 Moscou, Fédération de Russie, (xi) GTT China Limited, société régie par le droit chinois, ayant son siège social Suite 3502 BEA Finance Tower, 66 HuaYuanShiQiao Road, Pudong, Shanghai 200120, Chine, (xii) GTT Ventures I SAS, société régie par le droit français, ayant son siège social 1, route de Versailles, 78470 Saint-Rémy-lès-Chevreuse et (xiii) GTT Korea Limited, société régie par le droit coréen, ayant son siège social 16th floor, Gangnam Building, 396 Seocho-daero, Seocho-gu, Séoul, Corée du Sud. GTT ou la Société désigne Gaztransport et Technigaz, société anonyme dont le siège social est situé 1, route de Versailles, 78470 Saint-Rémy-lès-Chevreuse, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Versailles sous le numéro 662 001 403. LNGC (LNG Carrier) désigne les méthaniers, navires équipés pour le transport du GNL. m3 signifie mètre cube. Mdm3 signifie milliard de mètres cubes. Mbtu signifie million de British Thermal Units. MoU désigne un Memorandum of Understanding qui est, malgré cette appellation, l’accord technique final qui permet la mise en œuvre détaillée, selon le cas, d’un TALA ou d’un contrat de licence EPC pour un projet spécifique. Mtep signifie mégatonne d’équivalent pétrole. Mtpa signifie million de tonnes par an. Navires désigne l’ensemble des méthaniers, des FSRU (Floating Storage and Regasification Unit) et FLNG (Floating Storage Liquefaction vessel) ainsi que des navires de transport multigaz (éthane, GPL, propane, butane, propylène et éthylène notamment). OMI désigne l’Organisation Maritime Internationale. PERCOG désigne le plan d’épargne pour la retraite collectif au niveau du Groupe. Plan de l’Innovation désigne le plan présentant la stratégie du Groupe en matière de propriété intellectuelle et de développement de l’innovation. Poten & Partners désigne la société Poten & Partners ayant son siège social 101 Wigmore Street, Londres W1U 1QU, au Royaume-Uni, un consultant reconnu dans le domaine du transport maritime. Prestataire EPC désigne un prestataire de services d’ingénierie, de fourniture et de construction. Sloshing désigne les mouvements du GNL dans les cuves de méthaniers qui sont induits par les états de mer et pourraient avoir un impact sur les parois, les chanfreins et les plafonds des cuves. Smart Shipping désigne un ensemble de services de navigation, de gestion opérationnelle de navires, de maintenance prédictive, de gestion de l’énergie à bord et de gestion de flotte à destination des affréteurs, armateurs et opérateurs. Société désigne GTT. Société du Groupe désigne la Société ou toute société ou entité contrôlée directement ou indirectement par la Société au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce. TALA désigne un Technical Assistance and Licence Agreement, qui est un contrat-cadre conclu entre GTT et un chantier naval en vue de la mise à disposition par GTT à ce dernier de ses technologies. tb signifie tonnage brut. 8.7Tables de concordance 8.7.1Table de concordance avec le règlement délégué (UE) 2019/980 Le présent Document d’enregistrement universel comprend tous les éléments requis par l’Annexe I du règlement délégué (UE) 2019/980, tels que présentés dans le tableau ci-après : Informations prévues à l’Annexe 1 du règlement délégué (UE) 2019/980 de la Commission du 14 mars 2019 Sections du Document d’enregistrement universel Page 1 Personne responsable, informations provenant de tiers, rapports d’experts et approbation de l’autorité compétente - 1.1 Personne responsable de l’information 8.4 / Personne responsable 350 1.2 Attestation du responsable 8.5 / Attestation du responsable 350 1.3 Déclarations d’experts et déclarations d’intérêts N/A N/A 1.4 Informations provenant de tiers N/A N/A 1.5 Déclaration relative à l’autorité compétente d’approbation du document Introduction 1 2 Contrôleurs légaux des comptes - 2.1 Coordonnées des contrôleurs légaux des comptes 8.2 / Informations sur les Commissaires aux comptes 349 2.2 Démission/départ des contrôleurs légaux des comptes N/A N/A 3 Facteurs de risques Chapitre 2 / Facteurs de risques 63 4 Informations concernant l’émetteur - 4.1 Raison sociale et nom commercial 8.1.1 / Généralités 346 4.2 Lieu d’enregistrement, numéro d’enregistrement et LEI de l’émetteur 8.1.1 / Généralités 346 4.3 Date de constitution et durée de vie de l’émetteur 8.1.1 / Généralités 346 4.4 Siège social, forme juridique, législation applicable, pays d’origine, adresse et numéro de téléphone du siège social et site de l’émetteur 8.1.1 / Généralités 346 5 Aperçu des activités - 5.1 Principales activités Chapitre 1 / Présentation du Groupe et de ses activités 31 5.2 Principaux marchés Chapitre 1 / Présentation du Groupe et de ses activités 31 5.3 Événements importants dans le développement des activités de l’émetteur Chapitre 1 / Présentation du Groupe et de ses activités 31 Faits marquants 2024 7 5.4 Stratégie et objectifs 1.3 / Objectifs et stratégie 35 5.5 Degré de dépendance à l’égard de brevets, licences, contrats industriels, commerciaux ou financiers ou de nouveaux procédés de fabrication 1.3.3 / L’innovation, au cœur de la stratégie du Groupe 36 2.2.1.2 / Risques liés à la propriété intellectuelle et au savoir-faire du Groupe 66 5.6 Position concurrentielle 2.2.2.1.4 / Environnement concurrentiel 71 Chapitre 1 / Présentation du Groupe et de ses activités 31 5.7 Investissements - 5.7.1 Investissements importants réalisés 5.1 / Comptes consolidés - note 20.3 260 5.7.2 Principaux investissements en cours ou pour lesquels des engagements fermes ont déjà été pris, y compris leur répartition géographique (sur le territoire national et à l’étranger) et leur méthode de financement (interne ou externe) 5.1 / Comptes consolidés - note 20.3 260 1.3.3.1 / Moyens dédiés à l’innovation et à la R&D 36 5.7.3 Informations sur les co-entreprises et les entreprises dans lesquelles l’émetteur détient une part de capital susceptible d’avoir une incidence significative sur l’évaluation de son actif et de son passif, de sa situation financière ou de ses résultats Chapitre 5 / Commentaires sur l’exercice et états financiers 227 5.7.4 Questions environnementales pouvant influer sur l’utilisation des immobilisations corporelles 3.2 / Changement climatique 104 6 Structure organisationnelle - 6.1 Place de l’émetteur dans le Groupe 1.2.2 / Structure du Groupe 34 6.2 Principales filiales 1.2.2 / Structure du Groupe 34 5.1 / Comptes consolidés - note 4 243 7 Examen de la situation financière et du résultat - 7.1 Situation financière 5.1.1 / État de la situation financière consolidée 228 7.2 Résultats d’exploitation 5.1.2 / État du résultat global consolidé 230 8 Trésorerie et capitaux 8.1 Capitaux propres 5.1.4 / État de variation des capitaux propres consolidés 232 8.2 Flux de trésorerie 5.1 / Comptes consolidés - note 20.3 260 8.3 Besoins de financement et structure de financement 5.1 / Comptes consolidés - note 18 256 8.4 Restrictions à l’utilisation des capitaux N/A N/A 8.5 Sources de financement attendues pour honorer les engagements relatifs aux décisions d’investissement 5.1 / Comptes consolidés - note 18 256 9 Environnement réglementaire Chapitre 1 / Présentation du Groupe et de ses activités 31 10 Informations sur les tendances - 10.1 Principales tendances ayant affecté la production, les ventes et les stocks, les coûts et les prix de vente depuis la clôture du dernier exercice et tout changement significatif de performance financière du Groupe depuis la fin du dernier exercice 5.1 / Comptes consolidés - note 26 265 5.3.3 / Chiffres clés du 1er trimestre 2025 295 10.2 Tendance, incertitude, contrainte, engagement ou événement dont l’émetteur a connaissance et qui est raisonnablement susceptible d’influer sensiblement sur les perspectives de l’émetteur Chapitre 1 / Présentation du Groupe et de ses activités 31 Chapitre 2 / Facteurs de risques et contrôle interne 63 11 Prévisions ou estimations du bénéfice 5.3.2 / Prévisions consolidées 295 12 Organes d’administration, de Direction et de surveillance et Direction générale - 12.1 Informations concernant les membres des organes d’administration et la Direction générale 4.1 / Présentation de la gouvernance 162 12.2 Conflits d’intérêts au niveau des organes d’administration, de Direction et de surveillance et de la Direction générale 4.1.3 / Conseil d’administration, composition et travaux 164 13 Rémunération et avantages - 13.1 Montant de la rémunération versée et des avantages en nature 4.2.1 / Rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exercice 2024 190 13.2 Montant provisionné aux fins de versement de pensions, de retraites ou d’autres avantages 4.2.1 / Rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exercice 2024 190 14 Fonctionnement des organes d’administration et de Direction 14.1 Durée du mandat des administrateurs 4.1.3 / Conseil d’administration, composition et travaux 164 14.2 Contrats de service avec les administrateurs prévoyant l’octroi d’avantages à leur terme N/A N/A 14.3 Comité d’audit et des risques et Comité des nominations et des rémunérations 4.1.3.2 / Conditions de préparation et d’organisation des travaux 178 14.4 Conformité au régime de gouvernement d’entreprise en vigueur 4.1.1 / Code de gouvernement d’entreprise 162 14.5 Incidences significatives potentielles sur la gouvernance d’entreprise, y compris les modifications futures de la composition des organes d’administration et de Direction et des comités (dans la mesure où cela a déjà été décidé par les organes d’administration et de Direction et/ou l’Assemblée des actionnaires) 4.1.3.1 / Composition 164 15 Salariés - 15.1 Effectif et répartition des salariés Introduction 2 3.3.3. / Indicateurs et cibles 139 15.2 Participations et stock-options 4.2.1.3.2 / Détail des attributions d’actions de performance 212 15.3 Accords prévoyant une participation des salariés dans le capital de l’émetteur 3.4 / Personnel de l’entreprise 129 16 Principaux actionnaires - 16.1 Franchissements de seuils légaux 6.6 / Informations sur le capital 303 16.2 Droits de vote 8.1.2.3 / Droits, privilèges, restrictions et obligations attachés aux actions 346 6.1.2 / Droits de vote 299 16.3 Contrôle 6.1.3 / Contrôle 299 16.4 Accord relatif au changement de contrôle 6.1.3 / Contrôle 299 17 Transaction avec des parties liées 4.3.2 / Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées 226 18 Informations financières concernant l’actif et le passif, la situation financière et les résultats de l’émetteur - 18.1 Informations financières historiques 5.1.6 / Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 266 Chapitre 5 / États financiers 227 18.1.1 Informations financières historiques pour les trois derniers exercices et le rapport d’audit 5.1.6 / Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 266 Chapitre 5 / États financiers 227 18.1.2 Changement de date de référence comptable N/A N/A 18.1.3 Normes comptables Chapitre 5 / États financiers 227 18.1.4 Changement de référentiel comptable Chapitre 5 / États financiers 227 18.1.5 Bilan, compte de résultat, variation des capitaux propres, flux de trésorerie, méthodes comptables et notes explicatives Chapitre 5 / États financiers 227 18.1.6 États financiers consolidés Chapitre 5 / États financiers 227 18.1.7 Date des dernières informations financières Chapitre 5 / États financiers 227 18.2 Informations financières intermédiaires et autres Chapitre 5 / États financiers 227 18.3 Audit des informations financières annuelles historiques 5.1.6 / Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 266 18.3.1 Vérification des informations financières historiques 5.1.6 / Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 266 18.3.2 Autres informations figurant dans le Document d’enregistrement universel et vérifiées par les contrôleurs légaux 5.1.6 / Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 266 4.3.2 / Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées 226 7.4.5 / Rapport des Commissaires aux comptes sur la réduction de capital 339 18.3.3 Informations financières figurant dans le Document d’enregistrement universel et non tirées des états financiers certifiés de l’émetteur 5.1.6 / Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 266 18.4 Informations financières pro forma Chapitre 5 / États financiers N/A 18.5 Politique en matière de dividendes 6.4 / Dividendes 302 18.6 Procédures judiciaires et d’arbitrage 5.1 / Comptes consolidés - note 24 264 18.7 Changement significatif de la situation financière 2.2.2 / Risques opérationnels et commerciaux 68 19 Informations supplémentaires - 19.1 Capital social 6.6 / Informations sur le capital 303 19.1.1 Capital souscrit, évolution du capital et action 6.6 / Informations sur le capital 303 19.1.2 Actions non représentatives du capital N/A N/A 19.1.3 Actions détenues par l’émetteur ou par ses filiales 6.5 / Programme de rachat d’actions 302 19.1.4 Valeurs mobilières donnant accès à terme au capital social de l’émetteur 6.6 / Informations sur le capital 303 19.1.5 Droits d’acquisition et obligations attachées au capital souscrit, mais non libéré, ou à toute augmentation de capital 8.1.2.9 / Stipulations particulières régissant les modifications du capital social (article 7 des statuts) 349 19.1.6 Options sur le capital de membres du Groupe 4.2 / Rémunérations et avantages 190 19.1.7 Historique du capital social 6.6 / Informations sur le capital 303 5.2.6 / Résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices 294 19.2 Acte constitutif et statuts 8.1.2 / Dispositions statutaires 346 19.2.1 Registre et objet social 8.1.1 / Généralités 346 8.1.2.1 / Objet social (article 3 des statuts) 346 19.2.2 Droits, privilèges et restrictions attachés aux actions 8.1.2.3 / Droits, privilèges, restrictions et obligations attachés aux actions 346 19.2.3 Dispositions pouvant retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle 8.1.2.6 / Clauses statutaires susceptibles d’avoir une incidence sur la survenance d’un changement de contrôle 349 20 Contrats importants Comptes consolidés - note 25 265 21 Documents disponibles 8.3 / Documents accessibles au public 350 8.7.2Table de concordance avec le rapport financier annuel La table de concordance ci-après permet d’identifier, dans le présent Document d’enregistrement universel, les informations qui constituent le rapport financier annuel en application des articles L. 451-1-2 du Code monétaire et financier et 222-3 du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers. Rubriques du rapport financier annuel en application des articles L. 451-1-2 du Code monétaire et financier et 222-3 du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers Sections du Document d’enregistrement universel Page 1 Comptes annuels 5.2 / Comptes sociaux 269 2 Comptes consolidés 5.1 / Comptes consolidés 228 3 Rapport de gestion du Conseil d’administration Il convient de se référer à la table de concordance figurant à la section 8.7.3 du chapitre 8 ci-après 356 4 Déclaration de la personne responsable Attestation du responsable du Document d’enregistrement universel figurant à la section 8.5 du chapitre 8 ci-avant 350 5 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels 5.2.5 / Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels en normes françaises 291 6 Rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 5.1.6 / Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 266 7 Honoraires versés aux Commissaires aux comptes 5.2 / Comptes sociaux 269 8 Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise 4 / Rapport sur le gouvernement d’entreprise 2024 161 9 Rapport des Commissaires aux comptes sur le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise 7.4.2 / Rapport des Commissaires aux comptes établi en application de l’article L. 225-235 du Code de commerce 339 8.7.3Table de concordance avec le rapport de gestion du Conseil d’administration Le présent Document d’enregistrement universel intègre les éléments du rapport de gestion et du rapport de gestion consolidé du Conseil d’administration prévus notamment par l’article L. 225-100 du Code de commerce. Le tableau ci-dessous présente les références aux extraits du Document d’enregistrement universel correspondant aux différentes parties du rapport de gestion tel qu’arrêté par le Conseil d’administration. Rubriques du rapport de gestion et du rapport de gestion consolidé Sections du Document d’enregistrement universel Page 1 Situation de la Société et de ses filiales au cours de l’exercice écoulé 1 / Présentation du Groupe et de ses activités 31 5.1 / Comptes consolidés 228 5.1 / Comptes consolidés - note 5 244 5.1 / Comptes consolidés - note 20.2 260 2 Analyse de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et du Groupe (notamment la situation d’endettement) 1 / Présentation du Groupe et de ses activités 31 5.1.4 / État de variation des capitaux propres consolidés 232 3 Indicateurs clés de performance de nature financière et non financière (notamment les questions d’environnement et de personnel) Introduction 2 Chapitre 3 / Rapport de durabilité 79 4 Évolution prévisible et perspectives d’avenir 1 / Présentation du Groupe et de ses activités 31 5 Événements importants survenus entre la date de la clôture de l’exercice et la date à laquelle le rapport de gestion est établi 5.1 / Comptes consolidés - note 26 265 5.2 / Comptes sociaux 290 5.3 / Chiffres-clés du 1er trimestre 2025 295 6 Activités en matière de recherche et développement 1.3.2 / L’innovation, au cœur de la stratégie 36 7 Succursales existantes N/A N/A 8 Aliénations d’actions intervenues à l’effet de régulariser les participations croisées N/A N/A 9 Prises de participations ou de contrôles significatives dans des sociétés ayant leur siège social en France 5.1 / Comptes consolidés - note 4 243 10 Montant des prêts interentreprises consentis dans le cadre de l’article L. 511-6 3 bis du Code monétaire et financier N/A N/A 11 Montant des dividendes distribués au titre des trois derniers exercices 5.1 / Comptes consolidés - note 12 251 6.4 / Dividendes 302 12 Injonctions ou sanctions pour pratiques anticoncurrentielles 2.2.3.1 / Impact de la réglementation en matière de pratiques anticoncurrentielles 72 13 Information sur les délais de paiement des fournisseurs ou clients de la Société 5.2 / Comptes sociaux 294 14 Charges fiscalement non déductibles et charges réintégrées suite à un redressement fiscal 7.3 / Projet de résolutions 321 15 Description des principaux risques ou incertitudes auxquels la Société est confrontée 2.2 / Facteurs de risques 65 16 Principales caractéristiques des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière 2.3 / Gestion des risques 74 17 Informations liées à l’exercice d’une activité dangereuse N/A N/A 18 Indication de l’utilisation des instruments financiers par la Société 5.1 / Comptes consolidés - note 14 252 19 Attributions d’actions gratuites 5.2 / Comptes sociaux 212 5.1 / Comptes consolidés - note 12 251 4.2.1.3.2 / Détail des attributions d’actions de performance 277 20 Attributions de stock-options N/A N/A 21 Conséquences sociales et environnementales de l’activité Chapitre 3 / Rapport de durabilité 79 22 Actions visant à promouvoir le lien Nation-armée et à soutenir l’engagement dans les réserves N/A 2024 N/A 23 Incidences des activités de la société sur la lutte contre l‘évasion fiscale 3.5.5 Prévention et détection de la corruption [G1-3] 152 24 Indications sur les risques financiers liés aux effets du changement climatique et présentation des mesures prises pour les réduire en mettant en œuvre une stratégie bas carbone N/A N/A 25 Informations relatives à la répartition du capital 6.1.1.1 / Évolution de l’actionnariat 298 26 Autocontrôle 6.5 / Programme de rachat d’actions 302 27 Opérations de rachat d’actions 6.5 / Programme de rachat d’actions 302 28 État de la participation des salariés au capital social au dernier jour de l’exercice 6.1.1.1 / Évolution de l’actionnariat 298 29 Ajustements des bases de conversion et des conditions de souscription ou d’exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital ou des options de souscription ou d’achat d’actions N/A N/A 30 Tableau des résultats au cours des cinq derniers exercices 5.2.6 / Résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices 294 31 Conventions, autres que celles portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales, intervenues, directement ou par personne interposée, entre, d’une part, l’un des mandataires sociaux ou l’un des actionnaires disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10 % d’une société et, d’autre part, une autre société dont la première possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital 5.1 / Comptes consolidés - note 20 259 4.3.2 / Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées 226 32 Obligations de conservation d’actions imposées aux dirigeants et mandataires sociaux 4.1.3 / Conseil d’administration, composition et travaux 164 33 Récapitulatif des opérations réalisées par les dirigeants sur les titres de la Société 6.1.5 / Opérations sur titres des dirigeants 299 34 Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique 6.1.4 / Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique 299 35 Rapport sur le gouvernement d’entreprise Chapitre 4 / Gouvernement d’entreprise 161 Le présent Document d’enregistrement universel comprend tous les éléments du rapport sur le gouvernement d’entreprise visés aux articles L. 225-37-3 à L. 225-37-5 du Code de commerce. Rubriques du rapport sur le gouvernement d’entreprise Sections du Document d’enregistrement universel Page 1 Principes et critères de détermination de la rémunération des dirigeants de mandataires sociaux 4.2 / Rémunérations et avantages 190 2 Rémunération des mandataires sociaux 4.2 / Rémunérations et avantages 190 3 Mandats et fonctions des mandataires sociaux 4.1.3 / Conseil d’administration, composition et travaux 164 4 Conventions intervenues entre un mandataire social ou un actionnaire de la Société et une filiale de la Société 4.3.2 / Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées 226 5 Tableau de suivi des délégations en matière d’augmentation de capital 6.6 / Informations sur le capital 303 6 Composition, conditions de préparation et d’organisation du Conseil d’administration 4.1.3 / Conseil d’administration, composition et travaux 164 7 Politique de diversité 4.1.3 / Conseil d’administration, composition et travaux 164 8 Code de gouvernement d’entreprise de référence 4.1.1 / Code de gouvernement d’entreprise 162 9 Modalités particulières relatives à la participation des actionnaires 8.1.2.5 / Assemblées générales (titre IV des statuts) 348 10 Limitations aux pouvoirs du Directeur général 4.1.2 / Les organes de Direction 162 11 Procédure d’examen des conventions courantes 2.3.2.1 / Procédure relative aux conventions réglementées et de nature courante 75 12 Rapport des Commissaires aux comptes sur le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise 7.4.2 / Rapport des Commissaires aux comptes établi en application de l’article L. 225-235 du Code de commerce 339 8.8Remarques générales Dans le présent Document d’enregistrement universel, sauf indication contraire, le terme « Société » ou « GTT » désigne Gaztransport & Technigaz, société anonyme dont le siège social est situé 1, route de Versailles, 78470 Saint-Rémy-lès-Chevreuse, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Versailles sous le numéro 662 001 403 et le terme « Groupe » désigne ensemble la Société et ses filiales. Le présent Document d’enregistrement universel contient des indications sur les objectifs et les prévisions de la Société, notamment dans les chapitres 1 – Présentation du Groupe et de ses activités, 5 – Commentaire sur l’exercice et États financiers. Ces indications sont parfois identifiées par l’utilisation du futur, du conditionnel et de termes à caractère prospectif, tels que « penser », « avoir pour objectif », « s’attendre à », « entend », « devrait », « ambitionner », « estimer », « croire », « souhaite », « pourrait », etc. Ces informations sont fondées sur des données, hypothèses et estimations considérées comme raisonnables par la Société. Elles sont susceptibles d’évoluer ou d’être modifiées en raison des incertitudes liées notamment aux aléas de toute activité ainsi qu’à l’environnement économique, financier, concurrentiel, réglementaire et climatique. La Société ne prend aucun engagement de publier des mises à jour des objectifs, prévisions et informations à caractère prospectif contenus dans le présent Document d’enregistrement universel, excepté dans le cadre de toute obligation légale ou réglementaire qui lui serait applicable. En outre, la concrétisation de certains risques décrits au chapitre 2 – Facteurs de risques et contrôle interne du présent Document d’enregistrement universel est susceptible d’avoir un impact sur les activités du Groupe et sa capacité à réaliser ses objectifs. Par ailleurs, la réalisation des objectifs suppose le succès de la stratégie présentée à la section 1.3 – Objectifs et stratégie du présent Document d’enregistrement universel. La Société ne prend aucun engagement et ne donne aucune garantie sur la réalisation des objectifs figurant dans le présent Document d’enregistrement universel. Les investisseurs sont invités à prendre attentivement en considération les Facteurs de risques décrits au chapitre 2 – Facteurs de risques et contrôle interne du présent Document d’enregistrement universel avant de prendre leur décision d’investissement. La concrétisation de tout ou partie de ces risques est susceptible d’avoir un effet négatif sur les activités, la situation, les résultats financiers du Groupe ou sur ses objectifs. En outre, d’autres risques, non encore actuellement identifiés ou considérés comme non significatifs par la Société, pourraient avoir le même effet négatif et les investisseurs pourraient perdre tout ou partie de leur investissement. Le présent Document d’enregistrement universel contient, notamment au chapitre 1 – Présentation du Groupe et de ses activités, des informations relatives aux activités du Groupe. Outre les estimations réalisées par le Groupe, les informations et données contenues dans le présent Document d’enregistrement universel issues des bases de données ou d’autres sources d’information fournies par Poten & Partners, Wood Mackenzie et Clarksons Research qui sont chacun des consultants reconnus, selon le cas, dans le domaine du transport maritime ou de l’énergie. S’agissant des informations et données relatives à l’industrie du transport du GNL issues des bases de données ou d’autres sources fournies par Clarksons Research, Clarksons Research a indiqué que : (i) certaines informations issues de ses bases de données reposent sur des estimations ou des jugements subjectifs, (ii) les informations contenues dans des bases de données d’autres organismes de collecte de données maritimes peuvent différer des informations contenues dans la base de Clarksons Research et (iii) bien que Clarksons Research ait fait preuve de diligence dans la compilation des données statistiques et graphiques, et estime qu’elles sont précises et exactes, la compilation des données est soumise à des procédures de validation et d’audit limitées. Les informations fournies par Poten & Partners, Wood Mackenzie et Clarksons Research ont été réalisées ou fournies de façon indépendante. Certaines informations contenues dans le présent Document d’enregistrement universel sont des informations publiquement disponibles que la Société considère comme fiables mais qui n’ont pas été vérifiées par un expert indépendant. La Société ne peut garantir qu’un tiers utilisant des méthodes différentes pour réunir, analyser ou calculer des données sur les segments d’activités obtiendrait les mêmes résultats. La Société et ses actionnaires ne prennent aucun engagement, ni ne donnent aucune garantie quant à l’exactitude de ces informations. Compte tenu des changements très rapides qui marquent les activités du Groupe en France et dans le monde, il est possible que ces informations se révèlent erronées ou ne soient plus à jour. Les activités du Groupe pourraient en conséquence évoluer de manière différente de celles décrites dans le présent Document d’enregistrement universel. Le Groupe ne prend aucun engagement de publier des mises à jour de ces informations, excepté dans le cadre de toute obligation légale ou réglementaire qui lui serait applicable. Conception graphique de ce document par PricewaterhouseCoopers Advisory Contact : [email protected] Crédits photos : BESTIMAGE, BGG, BW LNG, CMA CGM, Cyril Abad, Dahmane, ENGIE, F Melanpus, Groupe Worms, GTT, Hoegh LNG, iStock, Maran gas Maritime, Patrick Sagnes, Roland Mouron, Shell, Shutterstock, STX, Vincent Breton, Yann Werdefroy (1)Analyse GTT sur la base de données opérationnelles, et sur la base d’un prix du GNL de 10 dollars US/Mbtu. (2)Sous réserve de l’approbation de l’Assemblée générale et du résultat net distribuable dans les comptes sociaux de GTT SA. (3)Source : Clarksons. (4)Source : Clarksons, GTT. (5)Source : GTT. (6)Gravity-based structures. (7)Chantiers sous-traitants (8)CMIP6 - IPCC interractive atlas, CMIP5 – Copernicus. (9)Réduction des émissions de CO2 par tonne transportée par rapport à 2 LGNC : 2011 (turbine à vapeur, Mark III, BOR 0,15 %, 145 000 m3, consommation quotidienne 110 tonnes) vs 2022 (MEGI/XDF, Mark III Flex+, BOR 0,07 %, 174 000 m3, consommation quotidienne 70 tonnes). (10)« Design Approval » (DA) en anglais. (11)« General Approval for Ship Application » (GASA) en anglais. (12)Convention internationale pour la prévention de la pollution par les navires, dite convention Marpol (Marine Pollution). (13)Voyage Optimisation - Ascenz Marorka. (14)Cette procédure d’approbation préalable n’est toutefois pas applicable aux opérations et décisions qui donneront lieu à la conclusion de conventions impliquant exclusivement des entités contrôlées par la Société et la Société elle-même. (15)Le règlement Abus de marché prévoit l’interdiction pour toute personne exerçant des responsabilités dirigeantes auprès d’un émetteur de réaliser des transactions se rapportant aux actions ou à des titres de créance de l’émetteur pendant une période d’arrêt de 30 jours calendaires minimum avant la publication des communiqués d’annonce des résultats annuels et semestriels. L’AMF recommande aussi, dans sa position-recommandation sur l’information permanente et la gestion de l’information privilégiée, d’instaurer des fenêtres négatives de 15 jours calendaires minimums avant la publication d’une information financière trimestrielle ou intermédiaire (voire des comptes trimestriels ou intermédiaires). (16)Floating Storage Regasification Unit. (17)Floating LNG unit. (18)Redevances tirées de l‘activité principale, hors GNL carburant, hors Elogen et hors Services. (19)Floating Storage Regasification Unit. (20)Floating LNG unit. (21)Sous réserve de l’approbation de l’Assemblée générale et du résultat net distribuable dans les comptes sociaux de GTT SA. (22)Un acteur majeur de l’industrie lourde actif dans la construction navale, l’ingénierie et les unités offshore, et opérant neuf chantiers navals. (23)Unité de mesure, abréviation de l’anglais « bar gauge ». Pression effective en français. (24)Le Smart Shipping désigne un ensemble de services de navigation, de gestion opérationnelle des navires, de maintenance prédictive, de gestion de l’énergie à bord et de gestion de flotte, destinés aux affréteurs, armateurs et opérateurs. (25)INPI - Institut national de la propriété intellectuelle. (26)Déduction faite des actions autodétenues.

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