Annual Report (ESEF) • Apr 29, 2024
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Le Document d’enregistrement universel a été déposé le 29 avril 2024 auprès de l’Autorité des Marchés Financiers (« AMF »), en sa qualité d’autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l’article 9 dudit règlement. Le Document d’enregistrement universel peut être utilisé aux fins d’une offre au public de titres financiers ou de l’admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s’il est complété par une note d’opération et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au Document d’enregistrement universel. L’ensemble alors formé est approuvé par l’AMF conformément au règlement (UE) 2017/1129.
Rapport financier annuel, rapport de gestion et rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise
Le présent Document d’enregistrement universel intègre (i) tous les éléments du rapport financier annuel mentionné au I de l’article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier ainsi qu’à l’article 222-3 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers (AMF), (ii) toutes les mentions obligatoires du rapport de gestion du Conseil d’administration à l’Assemblée générale annuelle du 12 juin 2024 prévues notamment à l’article L. 225-100 du Code de commerce et (iii) tous les éléments du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise prévu à l’article L. 225-37 du Code de commerce. Figure au chapitre 9 du présent Document d’enregistrement universel une table de concordance entre les documents mentionnés par ces textes et les rubriques correspondantes du présent document.
Informations incorporées par référence
En application de l’article 19 du règlement (UE) n° 2017/1129 du parlement européen et du conseil, les informations suivantes sont incorporées par référence dans le présent Document d’enregistrement :
Ces informations sont à lire conjointement avec l’information comparative présentée au 31 décembre 2023.# Les informations incluses dans ces Documents d’enregistrement universel, autres que celles visées ci-dessus, sont, le cas échéant sans objet pour l'investisseur, remplacées ou mises à jour par les informations incluses dans le présent Document d’enregistrement universel. Ces documents sont accessibles dans les conditions décrites à la section 9.3 – Documents accessibles au public du présent Document d’enregistrement universel. Par ailleurs, les informations figurant sur les sites Internet mentionnés par les liens hypertextes dans le présent Document d’Enregistrement Universel n’en font pas partie sauf si ces informations y sont incorporées par référence Indications prospectives et données de marché Le présent Document d’enregistrement universel contient des indications prospectives, notamment dans les chapitres 1 – Présentation du Groupe et de ses activités, 5 – Commentaire sur l’exercice et 6 – États financiers. Ces indications ne sont pas des données historiques et ne doivent pas être interprétées comme une garantie que les faits et données énoncés se produiront ou que les objectifs seront atteints, ceux-ci étant par nature soumis à des aléas et des facteurs externes, tels que ceux présentés dans le chapitre 2 – Facteurs de risque et contrôle interne. Sauf indication contraire, les données de marché figurant dans le présent Document d’enregistrement universel sont issues des estimations internes de GTT sur la base des données publiquement disponibles. La présente section est à lire conjointement avec la section 9.8 du présent Document d’enregistrement universel. •Note Dans le présent Document d’enregistrement universel, les termes « GTT » ou la « Société » désignent la société anonyme GTT. Le terme « Groupe » désigne GTT et ses filiales. Un glossaire des termes techniques les plus utilisés, des unités de mesure, des sigles et acronymes figure à la section 9.6 du présent Document d’enregistrement universel. Des exemplaires du présent Document d’enregistrement universel sont disponibles sans frais sur le site Internet de la Société (gtt.fr), sur le site Internet de l’Autorité des marchés financiers (amf-france.org) ainsi qu’auprès de GTT, 1 route de Versailles – 78470 Saint-Rémy-lès-Chevreuse (France). Les éléments du Rapport financier annuel sont identifiés dans le sommaire à l’aide du pictogramme
•Jean-Baptiste Boutillier, Directeur de l’innovation, a rejoint GTT en janvier 2021 et bénéficie de 18 ans d’expérience dans le monde du transport maritime et de la construction navale. Il a commencé sa carrière chez CMA CGM en tant qu’ingénieur Constructions Neuves, et a ensuite encadré les équipes Constructions Neuves, R&D, et Retrofit ainsi que le service IT de la filiale CMA Ships. Il a activement participé à la construction et la livraison de plus de 130 navires porte-conteneurs de 1 700 EVP à 23 000 EVP, et notamment aux études, à la construction et livraison des navires Dual Fuel qui utilisent la technologie GTT pour les cuves GNL. Il est titulaire d‘un diplôme d’ingénieur de l’École Polytechnique (X98) et de l’ENSTA (promo 2003), ainsi que d’un EMBA en 2012 (Euromed – Kedge Marseille).
•Karim Chapot, Directeur technique, a rejoint GTT en 1999 en qualité d’ingénieur, et bénéficie de 24 années d’expérience dans le secteur du transport maritime. En 2002, il devient responsable du département calculs de structure avant d’être promu Directeur du développement en 2007. Il avait auparavant occupé diverses fonctions au sein des Chantiers navals de Cherbourg et aux Ateliers et Chantiers du Havre (chantiers navals). Il est titulaire d’un diplôme d’architecture navale et offshore de l’ENSTA Bretagne (École Nationale Supérieure de Techniques Avancées Bretagne) et d’un diplôme d’Executive MBA d’HEC.
•David Colson, Directeur commercial, a rejoint GTT en 2004 et bénéficie de près de 30 ans d’expérience principalement dans le secteur automobile et ensuite chez GTT. Au cours de sa carrière chez GTT, il a été chef de projet sur les chantiers navals jusqu’en 2008 et responsable du département de développement des affaires jusqu’en 2010, date à laquelle il a été nommé Directeur commercial. Par ailleurs, il représente le Groupe aux Conseils d’institutions industrielles comme SGMF (Society for Gas as a Marine Fuel) et SEA-LNG (pour la promotion du GNL comme un carburant marin). Il avait auparavant occupé diverses fonctions au sein des sociétés APV, ACOME et Valeo Filtration Systems. Il est diplômé de l’Université de Birmingham en ingénierie mécanique et en gestion d’entreprise (Bachelor of Engineering et Bachelor of Commerce).
•Anouar Kiassi, Directeur du digital & des systèmes d’information, a rejoint GTT en 2018. Il bénéficie de 13 ans d’expérience en digitalisation et systèmes d’information. Il a auparavant occupé diverses fonctions en génie logiciel, puis en conseil et gestion de programmes digitaux, avant de rejoindre le groupe Rousselet, au sein duquel il a exercé des missions de transformation digitale de l’activité, de management de projets et de responsable de département. Il est titulaire d’un double diplôme en génie logiciel de Télécom ParisTech à Paris et de sciences de l’informatique de l’École Polytechnique (X05).
•Jean-Baptiste Choimet, Directeur général d’Elogen depuis 2020, a rejoint la société à la suite de son acquisition par le groupe GTT. Il a débuté sa carrière chez EDF, où il a contribué au développement du projet de terminal méthanier de Dunkerque. Il a ensuite rejoint le groupe Société Générale pour accompagner le lancement des activités de trading de gaz et d’électricité en Europe, et assurer la création de son desk de trading de GNL. En 2012, il rejoint Technip, où il occupe successivement des fonctions commerciales et de gestion de projet pour de grands projets de liquéfaction de gaz naturel, en Australie et en Russie. En 2019, il rejoint le groupe Bouygues Construction, où il est en charge des opérations pour le déploiement de réseaux télécoms. Il est diplômé de l’École Polytechnique (X01) et de l’Université de Cambridge (Advanced Chemical Engineering studies). En date du 19 avril 2024, le Conseil d'administration, statuant à l'unanimité et sur recommandation du Comité des nominations et rémunérations, a décidé de désigner Jean-Baptiste Choimet en qualité de Directeur général en remplacement de Philippe Berterottière à l'issue de l'Assemblée générale du 12 juin 2024.
Le siège social de GTT, situé en France, à Saint-Rémy-lès-Chevreuse, regroupe l’essentiel des activités et des effectifs du Groupe.
Au 31 décembre 2023, le Groupe détenait neuf filiales principales :
À la date de dépôt du présent Document d’enregistrement universel, la Société détient la totalité du capital social et des droits de vote de ses filiales.
Fruit de plusieurs mois de travail collaboratif, la raison d’être de GTT a été intégrée dans les statuts de la Société en juin 2020.
« Notre mission est de concevoir des solutions technologiques de pointe pour une meilleure performance énergétique. Nous mettons notre passion de l’innovation et notre excellence technique au service de nos clients, afin de répondre à leurs enjeux de transformation d’aujourd’hui et de demain. Les collaboratrices et les collaborateurs de GTT sont au cœur de cette mission. Engagés et solidaires, nous sommes déterminés à contribuer à la construction d’un monde durable. »
Grâce à ses technologies innovantes, GTT est aujourd’hui un acteur de référence dans la conception de systèmes de confinement à membranes pour le transport maritime et le stockage du gaz naturel liquéfié. Fort de cette expertise, GTT poursuit son développement économique en s’appuyant sur deux leviers : la valorisation de son capital humain, un actif clé du Groupe, et une gestion responsable de ses impacts environnementaux directs et indirects. L’organisation et les valeurs de l’entreprise se déclinent autour de cet engagement : anticiper les grandes ruptures technologiques et environnementales en accompagnant la transformation du paysage énergétique mondial et les nouvelles demandes des clients.
Sécurité
Nous opérons dans les technologies du transport et du stockage du gaz liquéfié, ce qui nous conduit à attacher une très grande importance à la sécurité. Nous nous devons d’assurer la sécurité de nos collaborateurs, de nos technologies, de nos services et de nos clients.
Excellence
Nous devons rechercher en permanence l’excellence dans tous nos processus de façon à rester présents sur nos marchés et à nous imposer sur d’autres, en satisfaisant nos clients.
Innovation
Le groupe GTT est né de l’innovation. Nous devons poursuivre notre démarche d’innovation à tous les niveaux (technologies, organisation) afin de créer une entreprise d’opportunités.
Travail en équipe
GTT ne peut réussir que par un travail en équipe permanent, en interne, mais également avec nos clients, les clients de nos clients et nos fournisseurs.
Transparence
Renforcer la transparence dans nos relations nous permet d’établir des relations de confiance à long terme avec nos clients directs, nos clients finaux et entre nos collaborateurs.
Consolider la position du Groupe dans les technologies cryogéniques à travers l’innovation :
Développer des technologies adjacentes pour accélérer la décarbonation de l’industrie maritime :
étendre l’offre de services :
se diversifier dans le domaine de l’hydrogène :
Pour les activités de recherche et développement, le Groupe a dépensé 31,3 millions d’euros (dont 2,7 millions d’euros activés) au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021, 31,8 millions d’euros (dont 6,4 millions d’euros activés) au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 et 41,6 millions d’euros (dont 8,1 millions d’euros activés) au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023.
Les activités de recherche et développement du Groupe sont principalement financées par la trésorerie disponible du Groupe. Au titre du crédit d’impôt recherche 2022, le Groupe a pu bénéficier d’un montant de 5,4 millions d’euros. À fin décembre 2023, au vu de l’activité de recherche et développement menée sur l’exercice 2023 et des montants préalablement déclarés, le Groupe a estimé à 5,1 millions d’euros le montant du crédit d’impôt recherche de l’exercice.
Les effectifs moyens (en équivalent temps plein) contribuant aux travaux de R&D se composent de 200 salariés, complétés, le cas échéant, par des consultants externes. Ils sont rattachés principalement à la Direction de l’innovation, mais aussi à la Direction technique et aux filiales.
Le Groupe poursuit continuellement ses investissements pour faire évoluer ses modèles numériques et ses équipements de laboratoire afin de toujours mieux qualifier expérimentalement les phénomènes physiques complexes – mécaniques ou thermiques – à considérer dans le cadre du design et de la validation de ses technologies.
La politique d’innovation de GTT s’appuie :
Le Groupe a ainsi choisi d’investir résolument dans le développement de ses compétences et dans la motivation de ses collaborateurs, qui constituent des leviers efficaces d’innovation. En particulier, une politique incitative de rétribution des inventions a été mise en place, afin de favoriser l’innovation au sein du Groupe. Largement promue auprès des salariés, elle favorise l’émergence et la maturation des idées nouvelles. Cette démarche s’effectue dans le cadre d’un programme transverse mis en place pour renforcer la culture d’innovation au sein du Groupe, promouvoir et entretenir le processus d’idéation et former les collaborateurs aux méthodes d’exploration et de brainstorming. Pour stimuler davantage cette culture de l’innovation, un challenge interne de l’innovation a été organisé début 2024, et a permis à des collaborateurs de toutes les Directions de proposer des sujets innovants pour permettre à GTT de continuer à développer des solutions pour un monde durable. Enfin, le Groupe met en place des processus stricts pour le pilotage de sa politique de propriété intellectuelle. Ces processus permettent de sécuriser la protection des innovations, que ce soit au sein de ses projets de développement ou dans le cadre de ses différents projets d’ingénierie. Cette stratégie de développement de la propriété intellectuelle a permis au Groupe de se hisser au premier rang des ETI en termes de dépôts de brevets en France.
Le Groupe se positionne comme un fournisseur de technologies innovantes permettant de soutenir les enjeux de décarbonation du monde du transport maritime et de l’énergie. Ainsi, la politique d’innovation s’articule autour de trois principaux axes :
L’évolution des technologies pour répondre aux besoins de nos clients
L’apparition et l’utilisation de types de propulsion plus efficaces justifient aujourd’hui le besoin de systèmes d’isolation plus performants sur le plan thermique afin de réduire le taux d’évaporation du gaz liquéfié dans les cuves. De plus, les besoins du marché évoluent et des systèmes d’isolation plus résistants sont nécessaires pour permettre des opérations en milieu offshore (FLNG, FSRU…), pour obtenir plus de flexibilité opérationnelle ou encore pour transporter des gaz plus lourds que le GNL. Les systèmes NO et Mark ont évolué depuis 60 ans, sur la base de leur important retour d’expérience en opération, afin de toujours mieux répondre aux besoins du marché. GTT introduit ainsi de nouveaux systèmes dans le but de minimiser le taux d’évaporation garanti mais aussi d’optimiser la résistance dynamique de l’isolation.
GTT NEXT1
La technologie GTT NEXT1 a pour objectif de proposer un niveau de performance équivalent à la technologie Mark III Flex+ tout en utilisant deux barrières d’étanchéité métalliques. L’utilisation de panneaux préfabriqués en mousses de polyuréthane renforcées, pour le supportage des deux membranes d’étanchéité, permet d’atteindre le meilleur compromis entre performances thermique et mécanique. La seconde barrière d’étanchéité métallique est réalisée en Invar et le design de la barrière primaire repose sur un concept connu en inox, proche de celui des technologies Mark. L’activation de ces leviers de design permet de proposer des améliorations significatives des performances tout en utilisant des matériaux et des composants éprouvés. À la suite des premiers résultats expérimentaux satisfaisants, la validation finale de la technologie s'est déroulée au travers de tests cryogéniques à l’échelle 1. Pour ce faire, le Groupe a investi dans un nouveau moyen d’essais permettant de mener cette campagne expérimentale dans ses laboratoires et d’avoir, de ce fait, accès à une validation la plus représentative possible des conditions réelles en opération. Les essais sont désormais terminés, et le Groupe a soumis aux sociétés de classification les documents nécessaires à l’émission de l’approbation finale de la technologie.
Autres développements
L’amélioration continue de nos systèmes et technologies est primordiale afin de répondre aux attentes de nos clients en proposant des briques technologiques permettant des améliorations de la performance tant sur le plan technique qu’économique. à la suite du développement de la première version de la technologie NO96 Super+ et son application sur les premiers navires, plusieurs évolutions ont été étudiées, et les plus prometteuses seront appliquées sur les futurs versions, l'objectif étant d’augmenter la compétitivité ainsi que la performance thermique de cette technologie. D’autres évolutions ont également été étudiées et validées en 2023. Parmi elles :
Pour mémoire, en octobre 2022, GTT avait dévoilé son concept innovant de méthanier à trois cuves. Ce concept permet une réduction des coûts de construction, obtenue grâce à la suppression d’un cofferdam (1), d’un mât tripode et de tous les équipements cryogéniques associés (dômes de liquide et de gaz, vannes, tuyauterie, radars, etc.). La surface totale des systèmes de confinement à membranes peut ainsi être réduite d’environ 2 000 m², ce qui permet une diminution des coûts liés aux matériaux et à la construction des cuves.# Les projets GNL carburant
L'utilisation du GNL comme carburant maritime s’accompagne de nouveaux défis techniques et industriels auxquels GTT, fort de sa solide expérience dans le milieu gazier et naval, s’attaque selon deux axes de développement :
Ces deux axes de développement permettent d’apporter des réponses innovantes et nouvelles aux problématiques des armateurs ou chantiers optant pour l’utilisation du GNL carburant. La proximité de GTT avec ses partenaires industriels permet de rapidement proposer ces innovations sur le marché.
Un autre aspect très important du développement de la filière du GNL carburant est de donner de la visibilité aux opérateurs de navires concernant l’émergence future de carburants alternatifs. Le Groupe a entrepris des activités de validation et de justification pour démontrer que les cuves GNL, équipées de la technologie Mark III, pouvaient être adaptées dans le cadre d’une future application « ammoniac (NH3) carburant » et apporter de ce fait une flexibilité à ses clients.
En 2023, GTT a obtenu de nombreuses approbations de principe de la part de sociétés de classification sur les concepts suivants :
Afin de compléter l’offre du Groupe, une attention particulière a été portée depuis 2014 au développement d’une meilleure gestion de la cargaison et du boil-off (évaporation). Mieux gérer le boil-off représente un enjeu opérationnel significatif pour les acteurs de la chaîne, puisque, pour un navire donné d’ancienne génération, les pertes liées au boil-off sont de l’ordre de 20 millions de dollars par an (2).
L’objectif de ces développements est de proposer des solutions d’optimisation du boil-off à partir de modèles du comportement thermodynamique de la cargaison, validés par des données opérationnelles.
Ainsi, GTT a développé une solution de maintenance prédictive, le « Sloshing Virtual Sensor ». Cette technologie numérique unique est dédiée à l'évaluation du sloshing afin d’espacer la fréquence d’inspection des cuves. Elle utilise le jumeau numérique de la cuve, conçu par GTT, ainsi que les données opérationnelles du navire en temps réel pour suivre l'évolution des paramètres critiques d'intégrité de la cuve. Associée à une analyse de risque approfondie, cette solution permet aux armateurs et aux affréteurs d'optimiser la maintenance des cuves, tout en respectant des normes de sécurité strictes, en améliorant la flexibilité opérationnelle et en réalisant des économies importantes.
Début 2023, GTT a reçu une approbation de principe pour cette technologie de la part de Lloyd's Register, à la suite d'un travail de validation approfondi réalisé en étroite collaboration avec Shell International Trading and Shipping Company Limited (STASCO). En mars 2023, GTT a été choisi par deux grands armateurs européens de GNL pour équiper trois navires avec cette solution. Le Groupe poursuit ses activités d’innovation autour de ces sujets de services embarqués pour améliorer les systèmes développés et proposer toujours plus de valeur opérationnelle aux opérateurs de navires.
Par ailleurs, GTT a développé Recycool™, une nouvelle technologie de condensation du gaz permettant de gérer de manière écologique le boil-off excédentaire des navires alimentés au GNL. Cette technologie consiste à reliquéfier le boil-off excédentaire en récupérant l’énergie froide du GNL utilisé pour alimenter le moteur. Elle permet ainsi de réduire significativement les émissions de CO2 tout en bénéficiant d’une conception intégrée simple et compacte. Ce système a fait l’objet d’un contrat d’installation sur deux séries de navires. À la date de publication du présent document, ce système a été mis en service sur les deux premiers navires de la première série, à la suite d’essais gaz réalisés avec succès. En 2023, GTT a obtenu une approbation de principe pour le système RecycoolTM par la société de classification ClassNK.
Enfin, GTT a développé la solution EfficoolTM afin d’accompagner l’industrie du GNL dans l’optimisation de la gestion du boil-off excédentaire. EfficoolTM est un système de reliquéfaction « passif » qui permet la recondensation des gaz d'évaporation en excès par échange thermique. EfficoolTM est une solution à faible consommation d'énergie. Cette solution permet de réduire la consommation électrique de - 80 % par rapport aux systèmes de reliquéfaction traditionnels. Après une phase expérimentale réussie, EfficoolTM offre aujourd’hui aux acteurs du GNL une solution accessible et économique pour optimiser la gestion du boil-off excédentaire et réduire les émissions de CO2 associées.
L’intérêt pour l’hydrogène, en tant que vecteur d’énergie décarboné, est croissant. L’hydrogène est certes envisagé comme un futur carburant mais son intérêt repose surtout sur le fait que la molécule d’hydrogène est présente dans la majeure partie des filières de carburants et sources d’énergie synthétiques. Sur cette base, les projections montrent des perspectives d’augmentation de capacités de production d’un facteur compris entre 4 et 10 par rapport aux capacités actuelles, d’ici 2050. La production, le stockage et le transport de l’hydrogène en grande quantité sont des défis à relever par les différents acteurs du secteur pour soutenir ces perspectives.
En avril 2023, GTT, TotalEnergies, LMG Marin et Bureau Veritas ont signé un accord pour un projet de développement commun visant à développer un concept de transporteur d'hydrogène liquide (hydrogénier) d'une capacité de 150 000 m3, équipé du système de confinement à membranes de GTT. Ce projet a donné lieu, en janvier 2024, à deux approbations de principe reçues de la part de Bureau Veritas, l’une pour la conception d'un système de confinement à membranes cryogénique pour l'hydrogène liquéfié, l’autre pour la conception préliminaire de l’hydrogénier. Ces approbations constituent un premier succès dans la perspective du développement d’une filière de transport d’hydrogène liquide.
Par ailleurs, en juillet 2023, GTT a reçu une approbation de principe de la part de ClassNK pour un nouveau concept de système de confinement à membranes pour le transport d'hydrogène sous forme liquéfiée.
L’innovation est aussi au cœur de la stratégie d’Elogen, filiale de GTT spécialisée dans la conception et l’assemblage d’électrolyseurs à membrane échangeuse de protons (PEM technology). La R&D permet d’accroître la différenciation et donc la compétitivité de ses produits à travers l’amélioration de l’efficacité de la solution et la réduction des coûts. Fort de l’expertise technique, scientifique et industrielle d’Elogen, le Groupe souhaite se positionner comme un fournisseur de premier plan de technologies d’électrolyse de grande capacité.
Le sloshing, phénomène de ballottement du GNL à l’intérieur des cuves des méthaniers, continue d’être étudié avec attention par GTT. Le Groupe dispose dans ce domaine d’une expertise reconnue, en matière de modélisation et de conduite d’essais. Le Groupe poursuit ses travaux méthodologiques dans ce domaine pour toujours mieux appréhender ces phénomènes de sloshing, particulièrement dans le cadre de l’application de ses technologies membranes pour le GNL comme carburant, ou le stockage d’autres fluides cryogéniques. Depuis de nombreuses années, le Groupe est en première ligne dans le monde de la recherche fondamentale sur le sloshing. Au‑delà de son laboratoire d’expertise et de son activité de recherche interne, le Groupe a participé à de nombreux projets de recherche collaboratifs industriels.
L’activité Smart Shipping a connu des avancées majeures en 2023. Parmi les solutions innovantes et les nouveaux services développés par Ascenz Marorka :
Par ailleurs, GTT a lancé en 2023 une solution avancée de routage météorologique (Weather Routing) capable de conseiller la meilleure route en optimisant de nombreux paramètres et en respectant un grand nombre de contraintes opérationnelles. La solution est adaptée à tous les types de navires (pétroliers, vraquiers, porte-conteneurs) et à tous les types de propulsion et de carburant.De plus, combinée aux autres fonctionnalités numériques de GTT, elle offre un outil puissant permettant à toutes les parties prenantes de collaborer pour atteindre les objectifs opérationnels et économiques. Parmi les options d’optimisation, on peut citer l’optimisation de la distance du voyage, de la consommation de carburant, de l’évaporation du gaz, du coût global (incluant le carburant, les coûts journaliers, la taxe carbone...), des émissions... Afin de fournir les conseils les plus précis, le logiciel utilise le jumeau numérique du navire construit sur la base des données et des paramètres disponibles du navire et prend en compte les conditions de navigation (tirant d’eau, vitesse, carburant, etc.), ainsi que les conditions environnementales (facteurs météorologiques…).
En parallèle de ses activités de développement de technologies innovantes, le Groupe apporte un support continu aux chantiers de construction chargés de la fabrication des cuves de GNL. L’expertise et l’implication des équipes du Groupe permettent de sécuriser des premières applications avec de nouveaux partenaires et de renforcer la compétitivité des solutions technologiques et industrielles proposées à ses clients et partenaires. Les échanges réguliers avec les clients du Groupe permettent de capitaliser sur le retour d’expérience et de proposer régulièrement des innovations permettant d’optimiser l’industrialisation de technologies. En 2022, quatre nouveaux chantiers chinois ont choisi de construire les solutions membrane développées par GTT. La montée rapide en compétences de ces chantiers est rendue possible par le service de support aux chantiers de construction. Le Groupe contribue par ailleurs à l’émergence et au développement de la supply chain (fournisseurs homologués) dans les pays constructeurs (la Chine notamment) pour accompagner l’augmentation de la capacité de production de ces chantiers.
Fort du succès des mises en services des premiers réservoirs de grande capacité en Chine, le Groupe travaille encore à l’amélioration continue et à l’optimisation de sa technologie terrestre pour accroître l’écart de coûts entre les technologies de GTT et les technologies mises en œuvre par ses concurrents. à cet égard, le travail de recherche et développement sur les matériaux qui les constitue, la mousse polyuréthane renforcée notamment, a permis de tirer parti des performances mécaniques accrues des matériaux à faible température pour dimensionner un panneau préfabriqué isolant optimisé quant aux différentes sollicitations, thermiques et hydrostatiques auquel il est soumis. En fonction de sa localisation dans le réservoir ainsi qu’en fonction de sa position dans le gradient thermique, on sélectionne et assemble différentes références de mousses au sein d’un même panneau isolant avec, pour chacune, le meilleur ratio coût/performance. Un travail similaire d’ajustement au plus proche des performances de la membrane métallique aux problématiques terrestres, rendu possible par une connaissance approfondie des comportements matériaux, a pour objectif un gain économique significatif sur l’approvisionnement de ces composants tout en assurant la sécurité et la fiabilité de la solution membrane GTT.
Le Groupe dépose des demandes de brevets concernant notamment ses principales technologies dans (i) les pays où sont situées les activités de construction ou de réparation de navires (tels que la Corée, la Chine, Singapour, les pays européens), (ii) les pays dans lesquels des activités de constructions/réparations émergent ou pourraient émerger (tels que l’Inde, le Vietnam, la Thaïlande), et (iii) les acteurs majeurs du GNL (tels que le Qatar et le Japon). Les technologies de GTT sont protégées par un large portefeuille de brevets. GTT est, au 31 décembre 2023, détenteur de 3 295 brevets, dont 2 003 brevets délivrés et 1 292 demandes de brevets en cours d’examen dans près de 60 pays. Le Groupe a établi une procédure interne dont l’objectif est de permettre d’identifier et de protéger ses inventions de sorte que le Groupe dépose de nouveaux brevets très régulièrement. De plus, des formations de sensibilisation à la propriété intellectuelle ont été mises en place. L’objectif du Groupe est de maintenir un haut niveau de protection de ses droits de propriété intellectuelle notamment en augmentant le nombre de demandes de brevets déposées et en abandonnant les brevets jugés inutiles, qui ne correspondent plus aux besoins et demandes de ses clients.
Le nombre de brevets et de demandes de brevets reflète les efforts déployés par le Groupe pour optimiser ses technologies existantes et réaliser de nouvelles inventions. 561 inventions différentes sont visées par les 3 295 brevets et demandes de brevets en vigueur au 31 décembre 2023, lesquels couvrent les technologies déjà commercialisées par GTT, ainsi que les technologies complémentaires pouvant être utilisées par le Groupe pour la commercialisation de produits futurs.
Les contrats de travail des salariés de GTT affectés aux activités de recherche et de développement du Groupe comprennent une clause type relative à la propriété des inventions de mission. Cette clause indique que leurs fonctions impliquent des missions d’études et de recherche et comprennent, à ce titre, une mission inventive permanente. La propriété des inventions de mission est, en application des dispositions de l’article L. 611-7 du Code de la propriété intellectuelle, attribuée automatiquement au Groupe. La clause spécifique relative aux inventions de mission, incluse dans les contrats de travail des salariés de GTT, rappelle les principes légaux de dévolution à l’employeur de la propriété des droits de propriété intellectuelle sur les inventions de mission ainsi que l’engagement du salarié à déclarer toute invention selon la procédure interne mise en place par GTT, étant précisé qu’en contrepartie, conformément aux dispositions du Code de la propriété intellectuelle, le salarié a droit à une rémunération supplémentaire pour toute invention brevetable, rémunération qui prend la forme d’une ou de plusieurs primes forfaitaires.
L’activité du Groupe, qui repose sur son savoir-faire et son expertise, requiert une protection de tous les documents de travail et informations qui sont créés, classés et échangés en interne via le réseau informatique. Le Groupe met en œuvre des moyens humains, matériels et techniques appropriés pour assurer la sécurité, l’utilisation loyale du système d’information et la sauvegarde des données informatiques. L’ensemble des règles applicables en cette matière sont présentées dans une note interne intitulée « Charte d’utilisation du système d’information de GTT » signée par tous les salariés du Groupe et annexée à son règlement intérieur. Le département systèmes d’information est responsable du contrôle et du bon fonctionnement du système d’information et veille à l’application des règles de la charte. Il est interdit aux salariés du Groupe de connecter du matériel à la fois sur le réseau informatique interne et à Internet afin d’éviter toute intrusion illicite sur le réseau interne de GTT.
Outre la protection des nouvelles inventions, le Groupe est très vigilant sur la protection de son savoir-faire. Dans ses relations contractuelles avec des tiers, il procède systématiquement à l’insertion d’une clause de confidentialité. Une telle clause de confidentialité est notamment insérée dans les contrats de licence et d’assistance technique (TALA – Technical Assistance and License Agreements), en application desquels GTT consent à ses clients des droits sur ses technologies et sur une part importante de son savoir-faire. Tout échange d’informations sensibles avec un partenaire extérieur est également encadré par un accord de confidentialité. La clause de confidentialité stipulée dans les TALA interdit au licencié bénéficiant des droits de propriété intellectuelle et du savoir-faire de GTT de divulguer des informations techniques communiquées par le Groupe sans le consentement préalable de ce dernier. Cette obligation doit être respectée tant pendant la durée du TALA que pour une période de dix ans à compter de la résiliation de celui-ci. En outre, le Groupe a pour politique générale d’insérer dans les contrats de prestations de services d’ingénierie ou de prestations de services ad hoc ou des contrats de coopération, de recherche ou de partenariat des clauses de confidentialité protégeant le Groupe contre la divulgation des informations, documents techniques, dessins ou autres informations écrites ou orales communiqués par GTT dans le cadre de ses prestations et travaux de recherche.
Dans son communiqué des résultats annuels 2023 publié le 26 février 2024, le Groupe a précisé les objectifs suivants pour 2024, en supposant une absence de reports ou annulations significatifs de commandes, soit :
* un chiffre d’affaires consolidé 2024 compris dans une fourchette de 600 à 640 millions d’euros ;
* un EBITDA consolidé 2024 compris dans une fourchette de 345 à 385 millions d’euros ;
* un objectif de distribution, au titre de l’exercice 2024, d’un dividende correspondant à un taux minimum de distribution de 80 % du résultat net consolidé (3).
Le Groupe opère essentiellement sur le marché des technologies de confinement cryogénique ou à très basse température destinées au transport, au transfert ou au stockage maritime du gaz liquéfié, en particulier du gaz naturel liquéfié.Ce marché inclut plusieurs types de navires : les méthaniers, les FSRU (Floating Storage Regasification Units), les FSU (Floating Storage Units), les FLNG (Floating Liquefied Natural Gas), ainsi que les navires de transport multigaz (principalement pour l’éthane).
Le gaz naturel liquéfié est constitué de gaz naturel (méthane) liquéfié à une température de - 163 °C. Il est inodore, incolore, non toxique, non corrosif et représente environ 1/600e du volume du gaz naturel gazeux. Le gaz naturel est liquéfié dans des usines de liquéfaction, ce qui permet de le transporter sous forme liquide dans des méthaniers. Arrivé à destination, il est regazéifié dans des terminaux de regazéification, dans lesquels le liquide est vaporisé puis réchauffé progressivement jusqu’à ce que sa température dépasse 0 °C, avant d’être transféré dans les réseaux de distribution ou consommé. Sous forme gazeuse, le gaz naturel est principalement transporté par gazoduc.
Les facteurs géopolitiques, géographiques et économiques constituent un frein à une implantation et à l’exploitation d’une telle infrastructure. Ainsi, le GNL constitue une alternative intéressante au gaz naturel gazeux dans des pays qui ne souhaitent pas être dépendants des réseaux de gazoducs en raison des risques géopolitiques qui y sont liés et dans des régions où les gazoducs n’offrent pas une rentabilité suffisante (c’est notamment le cas des régions arctiques et des champs excentrés). Le GNL permet également aux producteurs qui opèrent sur un marché local saturé ou inexistant d’exporter le gaz naturel vers des zones commercialement plus attractives.
En 2023, les principaux pays producteurs de GNL sont l’Australie, le Qatar et les États-Unis, représentant à eux trois 60 % de l’offre mondiale. La principale région importatrice de GNL est l’Asie, qui concentre 65 % de la demande en 2023, en particulier la Chine, redevenue premier importateur mondial de GNL à la suite de la levée des restrictions liées au Covid-19, le Japon et la Corée du Sud, qui représentent au total 45 % de la demande mondiale en 2023. La deuxième région importatrice est l’Europe avec environ 30 % de la demande mondiale en 2023, une part stable par rapport à 2022. En 2022, les importations de GNL en Europe avaient bondi de 60 % en raison de l’arrêt quasi complet des livraisons de gaz russe par pipeline, remplacés par le GNL. Cette hausse avait permis de répondre à la hausse soudaine et brutale de la demande de gaz de la part des pays européens, le signal prix permettant de rediriger des flux de méthaniers vers l’Europe.
Selon BP (scénario central – « New Momentum » qui envisage une réduction des émissions de CO2 de 30 % d’ici 2050 par rapport à 2019), le gaz naturel est le seul combustible fossile dont la consommation mondiale devrait afficher une croissance d’ici 2050, avec une augmentation moyenne de 0,6 % par an entre 2019 et 2050, contre une baisse de 1 % par an pour le pétrole d’ici 2050, et une baisse de 1,6 % par an pour le charbon. Selon le scénario central de BP, le gaz, actuellement troisième contributeur aux besoins énergétiques mondiaux, devrait ainsi dépasser le charbon aux alentours de 2025, puis le pétrole entre 2040 et 2050. Cette progression de la part du gaz naturel dans le bouquet énergétique mondial est soutenue par plusieurs facteurs :
Le gaz est perçu, dans de nombreux pays en développement, comme une manière rapide et abordable de réduire les émissions de CO2 et de particules. Le gaz est également complémentaire avec les énergies renouvelables, car les centrales à gaz offrent une réactivité très importante, qui permet de pallier l’intermittence des énergies renouvelables.
| Empreinte CO2 des différents moyens de production électrique (tCO2eq/MWh) |
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| Source : RTE pour les usines de production électrique en France. |
À la COP 28, qui s’est tenue à Dubaï en décembre 2023, une transition des énergies fossiles a été actée. Dans ce contexte, le rôle du gaz a été souligné, la déclaration finale indiquant que « les combustibles de transition peuvent jouer un rôle » dans le passage à une énergie propre, faisant implicitement référence au gaz. La déclaration ouvre ainsi la voie à une exploitation prolongée du gaz, puisqu’elle « reconnaît que les carburants de transition peuvent jouer un rôle en facilitant la transition énergétique tout en assurant la sécurité énergétique ».
Selon BP, les exportations de gaz sous forme de GNL ont dépassé les exportations par pipeline en 2020. La chute des échanges par pipeline entre la Russie et l’Europe et le recours accru au GNL par les Européens ont renforcé cette tendance, le GNL représentant, en 2022, 56 % des échanges mondiaux de gaz.
| Part de marché du GNL et du pipeline dans les échanges de gaz |
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| Source: EIA Gas Market report Q1 22 +55bcm pipe + 30bcm LNG. Le rôle du GNL dans la sécurité d’approvisionnement énergétique sort ainsi renforcé de cette crise. |
L’offre de GNL provient des projets de liquéfaction existants, la croissance étant assurée par l’entrée en service des nouveaux projets et le développement des installations existantes. Entre 2013 et 2023, l’offre mondiale de GNL a suivi une progression d’environ 5,4 % par an en moyenne, passant de 244 à 412 Mtpa. 2023 a vu la production de GNL stagner (+ 2 Mtpa), en raison du faible nombre de démarrages d’usines. La tendance devrait repartir à la hausse dans les années à venir, avec actuellement plus de 160 Mtpa d’usines en construction (hors projets en Russie et au Mozambique qui sont en Force Majeure). Six décisions d’investissement ont été prises en 2023, pour un total de 56 Mtpa. Le Qatar a annoncé la construction d’une nouvelle usine North Field South, trois usines ont pris des décisions d’investissement aux États-Unis (Plaquemines Phase 2, Port Arthur et Rio Grande), ainsi que deux unités flottantes de liquéfaction (FLNG) de faible capacité : Gabon FLNG, et Altamira FLNG au Mexique.
Source : Wood Mackenzie
La demande de GNL est restée stable en 2023 (+ 1 Mtpa), une croissance limitée par les capacités de production des usines de liquéfaction. Après une année 2022 marquée par une redirection des flux gaziers vers l’Europe pour remplacer les importations de pipeline russe, 2023 a été une année assez stable, marquée par une augmentation de la demande de la Chine (+ 7 Mtpa) ainsi que par la reprise des augmentations des importations de pays sensibles au prix, comme l’Inde ou le Bangladesh, et par une légère baisse des importations en Europe (- 5 Mtpa) en raison de stockages remplis et d’une météo clémente. La croissance de la demande à moyen et long terme reste très soutenue, portée notamment par l’Asie, qui concentre 80 % de l’augmentation de la demande à horizon 2040. Un nombre record de contrats long terme ont été signés au cours des trois dernières années, avec plus de 170 Mtpa contractés sur des durées supérieures à dix ans. Cela reflète la confiance du marché dans les perspectives de croissance et de durabilité de la demande de GNL. À l’horizon 2040, le consensus des prévisions (BP New Momentum, Shell central case et Wood Mackenzie) anticipe un taux de croissance annuel moyen de la demande de GNL de 2,7 à 3,6 %, correspondant à une augmentation de la demande comprise entre 240 et 340 Mtpa.
| Prévisions de la demande mondiale de GNL |
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| Shell : Q1 2024/ Wood Mackenzie : Q4 2023/ BP : Q1 2023. Le scénario « New Momentum de BP » anticipe une baisse des émissions de CO2 de 30 % entre 2019 et 2050. Les scénarios de Shell et Wood Mackenzie tiennent compte des objectifs Net Zero des États (Union européenne, Chine...). |
Les flux commerciaux du GNL en 2023 sont illustrés sur la carte ci-dessous.
| Carte des flux de GNL |
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| Sources : Wood Mackenzie, Q4 2023 – les données sur l’offre intègrent uniquement les projets existants et en construction au 31 décembre 2023/GTT. La forte croissance à venir de la consommation de GNL crée un besoin structurel d’augmentation des capacités de production et de transport maritime de GNL. |
La demande de navires est portée à la fois par des importateurs de type « utilité » disposant de contrats à route fixe, et par des acteurs dits de « portefeuille », qui gèrent de nombreux contrats d’approvisionnement et de livraison. De nouveaux acteurs spécialistes du commerce de commodités sont également apparus au cours des dernières années, et augmentent la demande de navires. Les nouveaux projets de liquéfaction disposent également de navires dédiés, qui sont commandés avant le démarrage des installations de liquéfaction. Le nombre de navires requis par projet dépend du niveau de production attendu du projet et des caractéristiques de la zone d’exportation du GNL visée (c’est-à-dire la distance et les délais requis pour le transport maritime du GNL). Enfin, les nouvelles réglementations sur les émissions des navires ainsi que les différentes évolutions technologiques (moteur, boil-off, capacité d’emport des navires) créent une nouvelle demande de navires pour remplacer des navires vieillissants et moins performants sur le plan énergétique, économique et environnemental.# Le transport de GNL
Source : Wood Mackenzie, septembre 2023.
Outre la croissance sous-jacente du GNL, d’autres facteurs devraient contribuer à l’accroissement des besoins en capacité de transport. La croissance attendue à moyen terme des exportations de GNL depuis les États-Unis vers l’Asie constitue un important facteur d’augmentation de l’activité de transport. La hausse de ces exportations entraînera une augmentation des distances et des délais de transport. Par conséquent, un nombre accru de méthaniers sera nécessaire pour ces nouveaux projets de liquéfaction. Par ailleurs la congestion au canal de Panama due à la hausse du trafic maritime mondial et aux sécheresses répétées conduit les méthaniers à prendre plus régulièrement la route passant par le cap de Bonne Espérance, allongeant les temps de trajet et le besoin en méthaniers.
La route États-Unis/Europe devrait également prendre de l’importance dans les années à venir, le Président Biden s’étant engagé à fournir à l’Europe 15 bcm supplémentaires en 2022 (11 Mtpa) et 50 bcm (36 Mtpa) à horizon 2030, à la suite du déclenchement de la guerre en Ukraine. Par ailleurs, les voies commerciales du transport de GNL se multiplient et deviennent plus complexes, notamment avec le développement des échanges interrégionaux. Les contrats de transport de GNL comportent désormais souvent des clauses de changement de destination, offrant ainsi une certaine flexibilité sur la destination finale du GNL également susceptible d’augmenter les distances et les délais de transport du GNL et par conséquent le nombre de navires nécessaires pour le transport du GNL.
Les coûts d’exploitation restent un facteur clé pour le transport de GNL, et les armateurs cherchent à rationaliser leur flotte en investissant dans des navires très performants. Les navires à faible taux d’évaporation ont des coûts d’exploitation plus compétitifs. Les nouvelles réglementations internationales et les avancées technologiques ont également influencé la conception et la construction des méthaniers les plus récents, notamment concernant la gestion des eaux de ballast et l’efficacité des systèmes de propulsion. Les navires les plus récents présentent en outre un avantage économique par rapport aux navires plus anciens, grâce à des moteurs plus efficaces – leur consommation en carburant a été divisée environ par deux par rapport aux navires du début des années 2000, grâce à un meilleur taux d’évaporation faisant notamment suite aux avancées technologiques de GTT, et grâce à une capacité d’emport plus importante. Par ailleurs, les nouvelles réglementations de l’Organisation Maritime Internationale (OMI) et de l’Union européenne sur les émissions de CO2 vont rendre les plus vieux méthaniers obsolètes dans les années à venir. Ainsi, de nombreux navires en service pourraient être amenés à être remplacés par de nouvelles constructions plus modernes.
L’extension de la taxe carbone au domaine du maritime par l’Union européenne aura par ailleurs un impact économique concret sur les coûts d’opération des méthaniers. Ainsi, pour transporter un million de tonnes de GNL entre les Etats-Unis et l’Europe, l’utilisation de navires « Steam Turbine » construits dans les années 2000 entraînera, dès 2024, une taxe carbone de 4,2 millions de dollars, soit 1,3 million de dollars de plus que pour les navires modernes, une différence qui s’élèvera à plus de 3 millions de dollars en 2026, année à partir de laquelle la taxe carbone européenne sera pleinement appliquée.
Source : GTT / Cas d’un prix ETS à 100 euros/tonne de CO2.
La prescription des technologies de confinement se déroule ainsi :
1. les sociétés de classification valident la fiabilité et la robustesse des technologies de confinement du Groupe, qui peut alors les proposer aux chantiers, clients directs du Groupe ;
2. les sociétés gazières, qui achètent le gaz aux terminaux de liquéfaction, décident d’affréter un méthanier existant ou nouveau ;
3. l’armateur du futur méthanier lance un appel d’offres auprès des chantiers, avec un cahier des charges le plus souvent précis quant au type de technologies à mettre en œuvre, en tenant compte des éventuelles recommandations de la société gazière ;
4. les chantiers font ensuite des propositions, incluant les technologies figurant sur le cahier des charges de l’armateur. L’armateur choisit l’offre la plus attrayante.
Au 31 décembre 2023, les chantiers navals sud-coréens, principalement Samsung Heavy Industries, Hanwha Ocean (anciennement Daewoo Shipbuilding & Marine Engineering) et HD Hyundai, ont construit 75 % de la flotte de grands méthaniers existants (> 100 000 mètres cubes) (4). Au 31 décembre 2023, les chantiers navals japonais (à l’image d’Imabari, d’Imabari/Koyo, de MHI ou de MES) ont construit environ 16 % de la flotte existante de méthaniers après avoir vu leurs commandes baisser fortement en raison de leur manque de compétitivité (coûts de la technologie de confinement utilisée, coûts salariaux élevés, monnaie forte et capacités limitées). Ils n’ont pas reçu de commande de méthaniers depuis 2015.
Depuis 2023, cinq chantiers chinois construisent des méthaniers (Yangzijang, Jiangnan, Dalian, China Merchants et Hudong Zonghua). Cela marque une évolution majeure pour un pays qui n’a compté, jusqu’en 2021, qu’un seul chantier pour la construction de grands méthaniers (Hudong-Zhonghua). Le développement de ces chantiers a permis d’augmenter la capacité de production annuelle de méthaniers d’environ 70 en 2020 à environ 85 aujourd’hui (pour livraison en 2026). Ce chiffre devrait encore augmenter d’ici 2030 avec le développement des chantiers chinois.
En gras, les chantiers actifs / Hanjin Heavy n’est actif que sur le GNL carburant.
La flotte des méthaniers est principalement contrôlée par des propriétaires indépendants (armateurs) et des États. Les propriétaires indépendants concluent généralement des contrats d’affrètement à long terme avec des entreprises en lien avec des projets de production de GNL, avec des utilités consommatrices de GNL, avec des acteurs de portefeuille, ou plus récemment avec des traders.
| Répartition du carnet de commandes par nationalité de l’armateur au 31 décembre 2023 (en %) |
|---|
Au cours des 15 dernières années, environ 65 armateurs ont passé commande de navires équipés de la technologie GTT.
S’agissant de la construction des méthaniers, les sociétés de production de gaz sont les principales prescriptrices avec les acheteurs de gaz dans la mesure où elles ont un besoin constant de faire transporter le GNL produit en continu par les usines de liquéfaction. Aussi, elles s’appuient sur des armateurs qui font construire des méthaniers dotés de technologies offrant une grande fiabilité et permettant de diminuer les risques d’interruption de la production de gaz, ainsi que les risques d’atteinte à leur réputation qui pourrait être causée par un éventuel accident dans le transport du GNL. Dans ce contexte, les sociétés gazières procèdent souvent au référencement des technologies utilisées pour la construction des méthaniers, processus par lequel elles sélectionnent les technologies qu’elles considèrent efficaces et fiables. Il s’agit d’un processus qui permet à un armateur utilisant une technologie référencée de contracter avec les sociétés gazières.
Les sociétés de classification sont des organisations non gouvernementales qui font partie intégrante de l’industrie maritime, et sont souvent désignées sous le nom de « classe ». Les sociétés de classification exercent une double mission :
• elles élaborent des règles relatives à la sécurité des navires et vérifient leur application au moyen de visites et d’inspections régulières pour le compte des armateurs pendant la construction, puis au cours de la vie du navire ;
• elles peuvent également exercer une mission de service public par délégation de l’État du pavillon, en délivrant des certificats attestant de la conformité des navires aux règles qu’elles ont parfois elles-mêmes élaborées.
Dans l’exercice de leurs missions, chacune des sociétés de classification élabore et maintient à jour des normes pour la construction et la classification des navires, contrôle la conformité des plans de construction et des calculs, vérifie la qualité des composants clés des navires sur les sites de production (aciers, moteurs, générateurs notamment) et assiste aux essais en mer avant de délivrer un certificat de classification imposé par les assureurs. Les sociétés de classification inspectent également périodiquement les navires en service pour s’assurer qu’ils continuent de respecter les normes et les codes applicables.
Les sociétés de classification sont regroupées au sein de l’International Association of Classification Societies (IACS) composée de 11 membres (à la suite de l’exclusion du Russian Maritime Register en 2022).# Membres de l’Association internationale des sociétés de classification
American Bureau of Shipping
Croatian Register of Shipping
Korean Register of Shipping
Polish Register of Shipping
Bureau Veritas
DNV
Lloyd’s Register
RINA
China Classification Society
Indian Register of Shipping
Nippon Kaiji Kyokai (ClassNK)
Parmi ces sociétés de classification, le Groupe utilise notamment les services d’American Bureau of Shipping, de Bureau Veritas, de Lloyd’s Register et de DNV, qui sont des sociétés de classification particulièrement reconnues dans le domaine des méthaniers.
GTT est un acteur majeur dans le domaine des systèmes de confinement pour le GNL utilisés sur les méthaniers. 296 méthaniers en commande au 31 décembre 2023 intégreront les systèmes de GTT, selon la répartition qui suit :
Les premiers méthaniers ont été construits et livrés au début des années 1960. Après une croissance relativement lente de la construction des méthaniers au cours des années 1960 et 1970 (seulement deux commandes par an en moyenne) et un nombre limité de commandes dans les années 1980, la construction de méthaniers s’est accélérée au cours des années 1990 (cinq commandes par an en moyenne). Au cours des années 2000, les commandes ont augmenté de manière significative (23 par an en moyenne) en raison de la forte croissance de la demande mondiale de gaz naturel et de GNL. Cependant, entre 2008 et 2010, le nombre des commandes s’est réduit en raison de la crise financière et de la baisse ponctuelle des exportations liée à l’essor des gaz de schiste aux États-Unis, avant de se redresser depuis le milieu de l’année 2011.
Entre 2014 et 2023, sur les 551 grands méthaniers commandés à l’échelle mondiale, 530 utilisent ou utiliseront les systèmes de confinement de GTT. Les trois dernières années (2021, 2022, 2023) marquent un record historique en matière de commandes de méthaniers, battant le record établi dans les années 2000 lors des commandes quataries. De manière plus générale, les six dernières années ont été marquées par une accélération des commandes de méthaniers pour répondre aux nombreuses mises en production de nouvelles usines GNL (principalement aux États-Unis), à la croissance des volumes à venir à la suite des décisions d’investissement des usines de liquéfaction, à l’allongement des routes prises par les méthaniers (notamment en lien avec l’essor du GNL américain transporté jusqu’en Asie) et à la commoditisation du marché du GNL. Le ralentissement observé en 2023 par rapport à 2022 s’explique par l’engorgement des chantiers. Le niveau atteint en 2023 reflète cependant le besoin encore très fort et durable pour un nombre accru de navires. Au 31 décembre 2023, 629 méthaniers de plus de 100 000 m3 étaient en opération, dont 511 équipés de la technologie de GTT (5).
Jusqu’en 2022, le délai moyen, entre la commande et la livraison, était de deux à trois ans. La durée de livraison s’est allongée à près de quatre ans à la suite du très fort volume de commandes reçues en 2022 et 2023. Depuis fin 2015, toutes les commandes de méthaniers de taille supérieure à 50 000 m3 l’ont été avec la technologie de GTT.
S’agissant des méthaniers, le Groupe fait face à certaines technologies concurrentes, développées ou en cours de développement.
Moss Maritime est une filiale du groupe Eni-Saipem basée à Oslo (Norvège). Moss Maritime a développé sa technologie à la fin des années 1960 et a fait breveter, en 1971, un système de confinement pour le GNL utilisant des cuves sphériques soutenues par un cylindre séparé du reste de la coque. Il s’agit d’un système de confinement indépendant de type B (selon la classification internationale de l’Organisation Maritime Internationale) composé de sphères d’aluminium soudées recouvertes d’une isolation externe. Les premiers navires utilisant cette technologie ont été construits par les chantiers norvégiens en 1969 et 1973. Si Moss Maritime a été un acteur majeur dans les années 1980 et 1990, sa présence s’est réduite aujourd’hui. Les coûts de main-d’œuvre élevés et le yen fort ont considérablement réduit la compétitivité des chantiers navals japonais pour tous les types de navires. Historiquement, les chantiers japonais étaient les principaux utilisateurs de la technologie Moss Maritime. Seul un chantier sud-coréen (Hyundai Heavy Industries) a utilisé cette technologie.
Le Groupe estime que la technologie de Moss Maritime présente plusieurs inconvénients si on la compare à la technologie à membranes :
Le système SPB (type B) a été développé à la fin des années 1970 par un groupe d’ingénierie et de construction navale japonais, Ishikawajima Harima Heavy Industries. Il a d’abord été testé sur des transporteurs de gaz de pétrole liquéfié avant d’être adapté pour les transporteurs de GNL. Chaque cuve est subdivisée en quatre espaces par une cloison longitudinale étanche et une cloison ajourée. Les cuves en aluminium sont isolées extérieurement avec des panneaux en mousse de polyuréthane. Deux petits méthaniers de 87 500 m3 livrés en 1993, et quatre méthaniers de 165 000 m3 livrés depuis 2018 sont équipés de la technologie SPB. Ces derniers, commandés en 2014 au chantier japonais Japan Marine United (JMU), ont subi des problèmes de construction liés à l’isolation des réservoirs entraînant d’importants retards et une augmentation significative des coûts.
Le Groupe estime que la technologie SPB présente plusieurs inconvénients si on la compare à sa technologie à membranes :
Par ailleurs, en 2010, Daewoo Shipbuilding & Marine Engineering a développé le système ACT-IB (système indépendant de type B) qui est également un système similaire à celui du SPB. Ce système a obtenu une approbation de principe délivrée par les sociétés de classification. Ces systèmes sont également proposés pour le GNL carburant, et pour les FLNG.
Voir également la section 2.2.2.2.3 – Environnement concurrentiel du présent Document d’enregistrement universel.
En Corée du Sud, Kogas développe, depuis 2008, la technologie KC-1. Initialement orientée pour une application onshore (cuve terrestre), où deux cuves sont actuellement en cours d’utilisation en Corée du Sud (site d’Incheon), cette technologie a évolué pour s’orienter vers des structures maritimes (cuves de navires). Depuis mars 2014, Kogas a fait évoluer sa technologie pour répondre aux besoins des structures navales. La technologie a été approuvée (GASA – General Approval for Ship Application) par différentes sociétés de classification. En janvier 2015, Kogas a annoncé la commande auprès de Samsung Heavy Industries de deux navires de 170 000 m3 équipés de la technologie KC-1. Ces deux navires ont été livrés courant du premier trimestre 2018 avec plusieurs mois de retard. Quatre ans après leur livraison, en raison de problèmes rencontrés avec le système de confinement lors de leur exploitation, ces deux navires sont actuellement en réparation au chantier de Samsung Heavy Industries, après avoir transporté uniquement deux cargaisons pour le premier navire, et aucune cargaison pour le second.
Le Groupe considère, sur la base des informations publiques, que ses technologies présentent des avantages majeurs par rapport à la technologie KC-1. En particulier, la technologie KC-1 affiche un BOR élevé de 0,12 %, ce qui a un impact sur les coûts en opération du navire. Sur la base des informations publiques disponibles sur la technologie KC-1, GTT estime en utilisant ses propres méthodes de calcul à 0,16 % le BOR de cette technologie. En 2021, Kogas a décidé de faire évoluer son système de confinement KC-1 vers un nouveau système KC-2 plus épais affichant un BOR de 0,07 %.# À la date de dépôt du présent Document d’enregistrement universel, d’autres technologies de confinement de GNL ont été développées ou sont en développement par les chantiers coréens, telles que la technologie de confinement à membranes de Hyundai Heavy Industries (KC2-B), de Samsung Heavy Industries (KC2-C), ou celle de Daewoo Shipbuilding & Marine Engineering (KC2-D). Un navire avitailleur de 7 500 m3 équipé de la technologie coréenne à membranes, développée par Hyundai Heavy Industries (KC2-B), ainsi qu’une barge de 6 000 m3 équipée de la technologie de Samsung Heavy Industries (KC2-C) ont été livrés courant 2023 et sont actuellement en opération. Le Groupe estime qu’il est peu probable que les systèmes de confinement promus par les chantiers coréens et par Kogas puissent convaincre rapidement les grands prescripteurs des technologies de confinement que sont les sociétés gazières et les armateurs. En outre, le coût de la technologie GTT pour le système de confinement étant minime au regard du coût de construction d’un navire (environ 3 % du prix total d’un méthanier de 174 000 m3), l’économie liée à l’utilisation d’une technologie présentée comme moins onéreuse comparée à celle du Groupe, telle la technologie KC-1 ou KC-2, pourrait être contrebalancée par les risques évoqués ci-dessus. Voir également la section 2.2.2.2.3 – Environnement concurrentiel du présent Document d’enregistrement universel.
La technologie LNT A-BOX est une technologie développée depuis 2011 par une co-entreprise entre LNG New Technologies et MGI, qui ont fusionné en 2017 sous le nom de LNT Marine. Il existe actuellement un méthanier de 45 000 m3 équipé de la technologie LNT A-BOX, livré par le chantier chinois CMHI fin 2019. La technologie de type A présente de nombreux désavantages par rapport à la membrane, notamment :
Pour ces différentes raisons, le type A présente peu de pertinence sur des navires de grande capacité.
Outre les technologies mentionnées ci-dessus, le Groupe doit également faire face à de nouvelles technologies, régulièrement proposées par des sociétés d’ingénierie navale, des chantiers ou des entrepreneurs indépendants. Le Groupe estime que ces systèmes, généralement centrés sur des technologies de cuves autoporteuses du type A ou du type B, présentent des inconvénients parmi lesquels, notamment, un volume de transport de GNL moindre et un coût plus élevé lié à l’importante quantité de métal nécessaire à leur construction. Au‑delà de l’intérêt qu’elles suscitent, ces nouvelles technologies ne représentent pas, selon la Société, une solution alternative viable. Une présentation des risques liés aux technologies concurrentes figure à la section 2.2.2.2.3 – Environnement concurrentiel du présent Document d’enregistrement universel.
Le Groupe estime qu’il devrait recevoir plus de 450 commandes de méthaniers entre 2024 et 2033, associées à des perspectives de demande en forte hausse, une activité de renouvellement de la flotte en croissance, et une volonté de flexibilité accrue des acteurs du GNL.
Les FSRU sont des navires stationnaires capables de charger du GNL à partir des méthaniers, de le stocker et de le regazéifier. Ils envoient le gaz naturel regazéifié à terre au moyen de gazoducs. Les navires de regazéification (FRU) ont cette même fonction de regazéification mais distribuent directement le gaz dans le réseau plutôt que de le stocker. Les FSU permettent quant à eux le stockage de GNL, et sont utilisés pour le stockage pour des projets de regazéification ou de liquéfaction, pour l’apport de stockage dans des projets de « LNG to power », ou afin de permettre le transbordement de cargaison entre deux navires.
Les avantages d’un FSRU par rapport à la construction de terminaux de réception terrestres consistent en un coût inférieur, une rapidité d’exécution et un impact moindre sur l’environnement. L’année 2022 a été marquée par un retour au premier plan des FSRU, avec la signature par les Européens de contrats d’affrètement sur plus de dix FSRU existants (principalement en Allemagne) et ce afin de pallier la très forte réduction des importations de gaz russe par pipeline. Ces contrats ont asséché le marché de FSRU disponibles et ont entraîné un regain d’intérêt pour de nouvelles commandes ou de nouvelles conversions.
Le développement des FSRU est récent, la première mise en exploitation datant de 2005 ; il existe actuellement 50 FSRU en service (dont 11 issus d’une conversion). À fin 2023, un FSRU figure dans le carnet de commandes de GTT. Le ralentissement observé depuis 2019 provient principalement du grand nombre de FSRU commandés en 2017 et du regain des conversions de méthaniers anciens. Les nouvelles réglementations contraignantes pour les méthaniers vont multiplier le nombre de navires candidats à une conversion.
| Année | Nombre de commandes |
|---|---|
| 2014 | 1 |
| 2015 | 1 |
| 2016 | 1 |
| 2017 | 5 |
| 2018 | 1 |
| 2019 | 0 |
| 2020 | 1 |
| 2021 | 0 |
| 2022 | 0 |
| 2023 | 1 |
Le développement des FSRU est porté par la forte demande en GNL, une meilleure acceptabilité par les populations locales, un temps de construction réduit et une flexibilité importante :
De nombreux acteurs sont intéressés par les unités de regazéification. Huit des 16 nouveaux importateurs de GNL depuis 2014 ont utilisé des FSRU : l’Égypte, la Jordanie, le Pakistan, le Bangladesh, la Colombie, la Croatie, la Finlande et l’Allemagne.
Le Groupe estime que la technologie à membranes de GTT présente un solide avantage lorsqu’elle est utilisée pour la construction de FSRU, car son coût est moins élevé que celui de la technologie SPB ou celui de la technologie Moss Maritime.
Les technologies de GTT ont été utilisées dans tous les FSRU nouvellement construits de grande capacité. Sur la période 2024-2033, GTT anticipe jusqu’à dix commandes de FSRU. Permettant une installation plus flexible et à prix maîtrisé, les FSRU répondent aux besoins des marchés naissants, aux besoins des archipels et aux besoins saisonniers. Toutefois, le Groupe estime que le marché des FSRU pourrait, à court terme, être plutôt constitué de conversions d’anciens méthaniers que de constructions neuves.
Les FLNG sont des unités flottantes qui liquéfient le gaz et le stockent jusqu’à ce qu’il soit chargé dans un méthanier. La demande de FLNG est tirée par le besoin de monétiser les réserves de gaz dispersées en mer ou des champs gaziers moins importants. Les FLNG permettent l’exploitation de réserves d’hydrocarbures en eaux profondes qui ne seraient pas rentables avec des gazoducs classiques posés sur les fonds marins.
À fin 2023, cinq grands FLNG (> 100 000 m3) sont en service : quatre unités équipées de la technologie GTT, une unité issue de la conversion d’un navire Moss (Cameroon FLNG), et trois unités sont en construction : une unité équipée de la technologie GTT, une de la technologie SPB et une unité en conversion (Moss). En 2016, un FLNG d’une capacité totale de stockage de 177 000 m3 et d’une capacité de liquéfaction de 1,2 Mtpa équipé du système NO96 de GTT construit par Daewoo Shipbuilding & Marine Engineering a été livré à Petronas. Courant 2017, le FLNG « Prelude » équipé du système Mark III de GTT et construit par Samsung Heavy Industries a été livré à Shell pour ses activités sur le champ Prelude en Australie. Le FLNG « Prelude » est une barge longue de 480 mètres, large de 80 mètres à double coque en acier et dix cuves à membranes de stockage totalisant 326 000 m3 de capacité de stockage GNL/GPL et 3,6 Mtpa de capacité de liquéfaction. Le choix par Shell du système de confinement de GTT pour le projet « Prelude » reflète sa satisfaction du système de confinement à membranes et sa préférence pour ce système par rapport à d’autres qui ont moins fait leurs preuves en mer ou sont moins économiques. En 2020, Petronas a pris livraison de son deuxième FLNG. Les huit cuves de ce FLNG ont un volume de stockage total de 177 000 m3 et une capacité de liquéfaction de 1,5 Mtpa. 2022 a été marquée par la livraison du FLNG Coral South, un FLNG d’une capacité de 238 000 m3 construit par Samsung Heavy Industries pour le compte d’ENI pour une utilisation au Mozambique. Un ancien méthanier Moss converti en FLNG est déjà en opération et un autre est également en cours de conversion pour le projet de BP Tortue FLNG au Sénégal/Mauritanie. Fin 2022, un FLNG équipé de la technologie SPB a été commandé par Eni au chantier chinois Wison pour une utilisation au Congo. Enfin, début 2023, un FLNG équipé de membranes GTT a été commandé par Petronas au chantier Samsung Heavy Industry. Il s’agit du troisième FLNG commandé par Petronas avec la technologie GTT.# Les technologies de GTT relatives aux FLNG
Le Groupe estime que les technologies à membranes de GTT présentent des avantages concurrentiels importants par rapport aux technologies développées par Moss Maritime, en raison de la possibilité qu’elles offrent d’avoir un pont plat pouvant accueillir l’unité de liquéfaction et tout autre équipement associé. Par ailleurs, pour les mêmes raisons que les méthaniers, le Groupe estime que la technologie SPB est moins performante que la membrane pour les FLNG en termes économiques et opérationnels.
Sur la période 2024-2033, GTT anticipe jusqu’à dix commandes de FLNG. Le choix des FLNG est une alternative aux installations terrestres, notamment dans les cas où le volume à produire est plus réduit, où les coûts de l’installation doivent être maîtrisés, ou encore lorsqu’il est souhaitable de limiter les risques politiques liés à l’obtention des autorisations requises.
Les éthaniers « multigaz » sont des navires conçus pour transporter de l’éthane à l’état liquide à environ - 92 °C. Cette caractéristique leur permet, par ailleurs, de transporter d’autres gaz (tels que le propane, le butane, le propylène et l’éthylène), dont la température de liquéfaction et la densité sont proches de celle de l’éthane. Comme les méthaniers le sont avec le gaz naturel, les éthaniers constituent une alternative économiquement pertinente au transport par gazoduc ; ils permettent à l’offre et à la demande en éthane de se rencontrer de façon plus flexible.
| En 2023 | Depuis 2018 | |
|---|---|---|
| Éthaniers | 2 | 16 |
En 2023, la technologie à membranes de GTT a été choisie pour la conception de deux éthaniers de grande capacité par le chantier naval coréen Hyundai Heavy Industries (HHI). Le système de confinement à membranes Mark III de GTT a été choisi pour la conception des cuves. Le design a été optimisé pour augmenter significativement la capacité d’emport dans la limite des dimensions standard des VLEC (Very Large Ethane Carriers), offrant ainsi une capacité de cargaison de plus de 98 000 m3 tout en limitant le tirant d’eau. Les 16 éthaniers commandés à GTT depuis 2018 sont conçus pour un usage multigaz, c’est-à-dire pour transporter de l’éthane ainsi que plusieurs autres types de gaz, comme le propylène, le GPL et l’éthylène, l’ensemble de ces navires seront également « LNG-ready », offrant ainsi la possibilité de contenir du GNL à l’avenir, sans avoir à convertir les cuves du navire. Enfin, GTT travaille au développement d’un éthanier de 150 000 m3 permettant de fortes économies d’échelle.
Comme pour les autres activités maritimes sur lesquelles le Groupe est positionné (méthaniers, offshore, etc.), la membrane GTT présente l’avantage d’optimiser le volume de cargaison transportée à taille de navire égale. Le fait qu’elle épouse la coque du navire lui permet de tirer le plein parti de l’espace disponible, tout en se servant de la coque comme structure porteuse, ce qui réduit les investissements, ainsi que les coûts en opération. Toutefois, le Groupe doit faire face à la concurrence des technologies de type B et C sur le segment de marché des éthaniers de grande taille. GTT dispose d’environ 50 % de part de marché sur les grands éthaniers en service et en construction.
La forte croissance de la production de gaz de schiste américain amène sur le marché une grande quantité d’éthane peu cher, et présente de belles perspectives pour le transport d’éthane sous forme liquide, principalement en direction de la Chine. Le Groupe estime qu’il devrait recevoir entre 25 et 40 commandes d’éthaniers entre 2024 et 2033, associées à des perspectives de demande en hausse significative.
Les réservoirs de stockage terrestre sont installés à côté de terminaux de chargement et de déchargement de GNL afin de permettre le transport, la regazéification et la distribution de celui-ci. Les réservoirs installés offrent un volume d’environ 150 000 à 200 000 m3 (de plus grandes capacités sont possibles, en particulier avec des réservoirs équipés de membranes) et il y a généralement plusieurs réservoirs par terminal. Les réservoirs sont conçus pour résister à des températures cryogéniques, maintenir le liquide à basse température et minimiser l’évaporation. La stratégie commerciale actuelle de GTT consiste à accorder une licence portant sur la technologie applicable aux réservoirs terrestres aux prestataires EPC. Le Groupe souhaite pouvoir renforcer significativement sa présence dans le stockage terrestre dans les dix années à venir. à la date de dépôt du présent Document d’enregistrement universel, GTT compte 19 titulaires de licence.
| Pays | Entreprise |
|---|---|
| Canada | Ganotec ▪ SNC Lavalin |
| Chine (Hong Kong) | Energy World Corporation (EWC) |
| Chine (P.R.) | China Huanqiu Contracting & Engineering Corporation (HQCEC) ▪ Chine Petroleum Engineering and Construction Corp. North China Company (CPECCNC) ▪ Hudong Zhonghua |
| France | Bouygues Travaux publics ▪ Entreprose Projects ▪ SAIPEM ▪ Vinci Construction Grands Projets |
| Allemagne | Linde Engineering ▪ TGE Gas Engineering GmbH |
| Corée | Daewoo Engineering & Construction ▪ Samsung C & T Corporation |
| Russie | OMZ |
| Espagne | Acciona Engineering ▪ FCC Industrial |
| États-Unis | Matrix PDM Engineering |
| Singapour | Rotary Engineering |
GTT a également développé une solution de stockage de GNL appelée GBS (pour Gravity-Based Structure). Cette station de stockage s’articule autour d’un caisson en béton ou en acier, et d’un réservoir de confinement à membranes conçu par GTT. Reposant sur le fond sous-marin, elle peut être installée dans un port ou une zone isolée, sans nécessiter d’infrastructure complémentaire, ce qui permet notamment de réduire les coûts d’installation, tout en limitant l’impact sur l’environnement.
À la fin des années 1960, Technigaz a développé une technologie pour le stockage de gaz à terre, technologie utilisée sur 33 cuves entre 1970 et 2006 (29 pour le stockage de GNL, deux pour le stockage d’éthylène et deux pour le stockage de GPL). GTT s’est illustré, en 2014, par une commande du CERN pour un petit réservoir de 17 m3 destiné à contenir de l’argon liquide (- 187 °C), suivi de deux commandes de 600 m3 pour la même utilisation en 2016, puis d’une nouvelle commande en 2018 pour un réservoir de 12 500 m3. En 2020, trois réservoirs terrestres ont été commandés en Chine, deux de très grande capacité de 220 000 m3 et un de capacité de 29 000 m3, marquant l’entrée de GTT sur le très prometteur marché chinois. Les deux réservoirs de très grande capacité seront utilisés pour le terminal d’importation de Beijing Gas. 2021 a été marquée par la commande de six nouveaux réservoirs terrestres en Chine par Beijing Gas (BGG) pour les phases II et III du terminal GNL de Tianjin Nangang, actuellement en construction dans sa première phase. GTT et Beijing Gas ont ainsi étendu leur collaboration, avec la construction de six nouveaux réservoirs terrestres de stockage de GNL de dernière génération d’une capacité de 220 000 m3 équipés avec la technologie à membrane. En 2022, le Groupe a livré un réservoir de 29 000 m3 qui sera utilisé pour des fins d’écrêtement de puissance par l’opérateur Hebei North. En 2023, deux réservoirs terrestres de dernière génération ont été livrés en Chine. Les 48 cuves de stockage terrestre construites ou en commande utilisant la technologie GST™ développée par Technigaz puis GTT se trouvent principalement en Asie (Japon, Taïwan, Corée du Sud, et Chine), en France, en Suisse et aux États-Unis (6). Trois des plus grandes cuves de stockage terrestre de GNL en service dans le monde sont équipées de la technologie GTT : il s’agit de trois cuves enterrées de 200 000 m3 au Japon, qui sont la propriété de Tokyo Gas. Le Groupe souhaite renforcer sa présence sur le segment des réservoirs terrestres et des GBS dans les années à venir. La demande de stockage de GNL devrait en effet continuer d’augmenter en raison des moteurs du secteur que sont :
* la nécessité de disposer de nouvelles capacités de stockage dans le cadre du développement de nouveaux projets de regazéification et de liquéfaction ;
* l’augmentation de la taille moyenne des méthaniers qui rend nécessaire l’augmentation de celle des réservoirs de stockage et donc la construction de nouvelles capacités de stockage à terre ;
* la croissance des volumes vendus, qui soutient la construction de nombreux projets avec des taux d’utilisation plus faibles pour profiter des opportunités du secteur ;
* l’ouverture à la concurrence de certains marchés de l’énergie, qui incite de nouveaux acteurs à investir dans leurs propres infrastructures ;
* l’émergence du bunkering et de la distribution au détail du GNL, qui peut également justifier la construction de nouvelles installations de stockage à terre pour offrir des services pour la réexportation ;
* les besoins importants en installation pour l’écrêtement des pointes de la demande en énergie (peak-shaving), en particulier en Chine et en Inde, où la consommation croît très rapidement ;
* le développement d’importation de GNL dans des îles, où les GBS sont particulièrement pertinents en raison de leur discrétion.
En ce qui concerne les cuves de confinement à membranes, GTT fait face à trois principaux concurrents : Ishikawajima Harima Heavy Industries et Kawasaki Heavy Industries, qui ont développé leurs technologies dans les années 1970, et Kogas, qui a développé sa technologie dans les années 2000.# Il existe actuellement différents types de cuves de stockage terrestre, les deux plus courants étant le confinement à intégrité totale et à tôles épaisses, et le confinement à intégrité totale de type membranes (GTT et autres).
Alors que GTT dispose d’une expérience de tout premier plan dans le domaine des systèmes maritimes de confinement de GNL, le Groupe a participé à la construction de moins de 10 % des cuves de stockage terrestre existantes. L’évolution de la réglementation depuis 2006, qui classe désormais les réservoirs aériens à membranes comme réservoirs à intégrité totale (contre simple intégrité auparavant), évitant ainsi la nécessité d’un bassin de rétention, a permis de rendre la technologie à membranes attractive pour ces stockages aériens. Sur la base de son savoir-faire, de ses avantages concurrentiels en termes de coûts de sa technologie de stockage terrestre et des efforts de commercialisation qu’il a consentis depuis 2009, GTT estime disposer des moyens lui permettant de renforcer sa présence. Globalement, les cuves à membranes de GTT permettent des économies de 10 % à 35 % du coût total de stockage par rapport aux systèmes concurrents. Les cuves à membranes de GTT répondent à la norme européenne EN 14 620. En 2015, la technologie à membrane a été incluse dans la norme canadienne CSA Z276, et, depuis le 28 décembre 2015, la norme américaine NFPA a accepté la technologie à membrane. Cette norme américaine est appliquée et considérée comme un standard de référence dans de nombreuses régions, telles que l’Amérique du Nord, l’Amérique latine, l’Asie-Pacifique, le Moyen-Orient et l’Afrique. Enfin, la technologie à membrane a été incluse dans la dernière édition de l’API 625.
Sur la période 2024-2033, GTT anticipe entre 25 et 30 commandes de réservoirs de grande taille.
Parmi les activités liées au GNL sur lesquelles GTT concentre des efforts particuliers de recherche, le GNL carburant offre un potentiel prometteur, reposant à la fois sur un dispositif légal et réglementaire favorable à son développement et sur un coût attractif à long terme du GNL. L’intensification des réglementations environnementales maritimes, dont la limitation des émissions de soufre limitées à 0,5 % depuis le 1er janvier 2020, la réglementation carbone EEXI/CII de l’OMI et les réglementations et taxation carbone de l’Union européenne sont d’ailleurs de nature à significativement stimuler le développement du marché du GNL comme carburant marin.
Fin 2023, environ 470 navires propulsés au GNL (hors méthaniers) sont en service et plus de 500 navires sont en commande, soit moins de 1 % de la flotte maritime mondiale, mais environ 10 % des navires en commande (7). Entre 2015 et 2022, le nombre de commandes a été de 85 en moyenne par an. L’année 2022 a été marquée par un nombre important de commandes de navires propulsés au GNL, atteignant 209 commandes, soit une croissance de plus de 200 % comparée à 2020 et une faible décroissance (- 12 %) par rapport à 2021, en raison du ralentissement du nombre de commandes total de navires. L’Europe est en avance dans ce domaine, avec environ 60 % de la flotte en service opérée par des armateurs européens. L'Amérique du Nord profite de l’entrée de la région dans la zone ECA en 2012. L’Asie tend également à se développer fortement, notamment grâce au marché fluvial en Chine et au développement d’une réglementation locale.
La livraison des quatre premiers navires propulsés au GNL équipés de membranes GTT, pour le compte de l’armateur CMA CGM, a eu lieu en 2020. Le premier navire de la série, le Jacques Saadé, est devenu le navire équipé du plus grand réservoir de GNL carburant (18 600 m3), et a établi un nouveau record en octobre 2020 en devenant le premier navire à charger plus de 20 000 conteneurs.
La majorité des navires en service sont équipés de cuves de type C, avec des capacités moyennes en constante augmentation (autour de 1 000 m3 en 2015, contre 200 m3 en 2005) et pouvant atteindre près de 4 000 m3 sur les navires de croisière, marché en forte croissance. Les principaux fournisseurs de cuves de type C pour ces navires sont Wärtsilä, TGE, Dalian LGM et Chart Industrie. Chart et Dalian LGM sont positionnés sur les petites et moyennes capacités (quelques centaines de m3 en moyenne). Wärtsilä et TGE occupent toute la palette de volumes. TGE fournit des cuves de plus grande capacité (près de 1 000 m3 en moyenne).
Le 1er janvier 2023, deux nouvelles réglementations de l’OMI sur la performance carbone des navires sont entrées en vigueur :
Concernant l’EEXI, les navires en service doivent avoir la même efficacité que les nouvelles constructions, déjà soumises à la régulation Energy Efficiency Design Index (EEDI) depuis le 1er janvier 2013. Le CII détermine quant à lui le facteur de réduction annuel visant à garantir une amélioration continue de l’intensité carbone opérationnelle du navire dans le cadre d’un niveau de notation spécifique. Le CII opérationnel annuel obtenu doit être documenté et vérifié par rapport au CII opérationnel annuel requis. Cela permet de déterminer la note relative à l’intensité carbone opérationnelle. Cette note sera attribuée sur une échelle parmi les notes A, B, C, D et E, qui indiquent respectivement un niveau de performance très supérieur, légèrement supérieur, moyen, légèrement inférieur ou inférieur. Le niveau de performance sera inscrit dans le Plan de gestion du rendement énergétique du navire (SEEMP). Un navire ayant obtenu la note D pendant trois années consécutives ou ayant obtenu la note E devra élaborer un plan de mesures correctives pour parvenir au CII opérationnel annuel requis. La trajectoire initiale du CII définie par l’OMI indique que les critères d’obtention des notes seront durcis chaque année, pour diminuer de 11 % entre 2019 et 2026.
Courant 2023, l’OMI a durci ses objectifs à long terme de décarbonation du monde maritime :
Le détail de ces technologies n’est pas précisé mais pourrait inclure les biofuels et e-fuels.
L’Union européenne a également introduit une réglementation carbone, en réponse à une réglementation de l’OMI jugée trop peu ambitieuse. Cette réglementation est composée de trois principaux facteurs, qui ont tous été votés au cours des dernières années et sont désormais en vigueur :
Les émissions des navires à destination ou en provenance de l’Union européenne sont, depuis le 1er janvier 2024, soumises aux règles du marché européen du carbone (ETS : Emissions Trading Scheme). 100 % des émissions réalisées sur les voyages intra-européens et 50 % des émissions des voyages entre un port européen et un port non européen devront être couvertes. Le système est progressivement mis en place. En 2024, 40 % des émissions de CO2 seront taxées, 70 % en 2025, et 100 % à partir de 2026 avec l’inclusion supplémentaire des autres gaz à effet de serre (notamment le méthane et le protoxyde d’azote).
Afin de couvrir les émissions réalisées par leurs navires, les armateurs devront acquérir des « permis à polluer », appelés EUA (EU Allowances), sur le marché européen du carbone. En 2023, le prix moyen des EUA s’établissait à 85 euros par tonne de CO2.
À partir de 2026, ce prix représenterait, pour un voyage intra européen, un coût additionnel carbone par tonne de diesel équivalent consommée de :
Ainsi, l’émergence de cette taxe contribuera à renforcer la compétitivité économique du GNL carburant, au détriment des autres alternatives existantes plus polluantes.
Fuel EU Maritime est la seconde réglementation votée par l’Union européenne. Elle concerne le contenu en carbone et autres gaz à effet de serre des fuels maritimes utilisés par les armateurs. Le contenu en gaz à effet de serre de ces fuels devra diminuer, sur l’ensemble de la chaîne de valeur (du puits à la roue, incluant donc les émissions à la combustion, mais également les émissions à la production du fuel), progressivement jusqu’en 2050, date à laquelle il devra être 80 % moins polluant qu’en 2020, année de référence, correspondant à l’empreinte du diesel :
Trajectoire Fuel EU Maritime (Contenu GES des fuels en %)
| Année | 2020 | 2025 | 2030 | 2035 | 2040 | 2045 | 2050 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Réduction | 0% | 6% | 20% | 34% | 48% | 67% | 80% |
Afin de pouvoir respecter cette réglementation, les armateurs devront incorporer progressivement des fuels plus propres, notamment le GNL, les biofuels et les e-fuels. L’utilisation de GNL fossile dans des moteurs récents permet de respecter la réglementation jusqu’en 2039, autorisant une incorporation progressive et raisonnable de bio et de l’e-GNL. En revanche, le méthanol et l’ammoniac fossiles disponibles aujourd’hui ne permettent pas de respecter la réglementation dès 2020, car ils sont plus polluants que le diesel, et ce sur l’intégralité de la chaîne de valeur.Ainsi, pour respecter les normes à partir de 2025, le méthanol devra introduire plus de 10 % de bio ou de e-méthanol, et l’ammoniac jusqu’à 35 % de e-ammoniac. La faible disponibilité de ces fuels et leur coût très important (plus de quatre fois supérieur au prix du diesel) rendent la pertinence du choix de ces fuels très incertaine, à la fois d’un point de vue environnemental et d’un point de vue économique. En cas de non-respect de la réglementation Fuel EU Maritime, une taxe fixée à 2 400 euros par tonne de fuel LSFO équivalent sera appliquée, équivalant à une taxe CO2 d’environ 800 euros par tonne.
Réglementation AFIR (Alternative Fuels Infrastructure Regulation)
Une troisième réglementation a été mise en place par l’Union européenne dans le domaine maritime concernant spécifiquement les ports. Elle oblige :
• tous les ports européens majeurs à disposer d’une infrastructure de soutage de GNL carburant. Cette règle a été mise en place car le GNL est aujourd’hui la seule solution mature et disponible permettant de réduire significativement les émissions de CO2 et des autres polluants (SOx, particules…) ;
• tous les navires à passagers ou porte-conteneurs faisant une halte de plus de deux heures dans un port européen devront se brancher à quai et éteindre leur moteur.
De manière générale, la nouvelle réglementation européenne se veut agnostique sur le choix des fuels, restant ainsi très favorable au GNL carburant, qui représente aujourd’hui la meilleure option tant sur le plan de la décarbonation, sur le plan économique et en termes de disponibilité.
(b)Le GNL face aux solutions concurrentes
Fuels principaux
Le Groupe considère que les fuels pétroliers à basse teneur en soufre ou à haute teneur en soufre associés à des nettoyeurs de fumée ne représentent pas une solution crédible sur le long terme en raison de leur empreinte CO2 importante et de leurs émissions de divers polluants (SOx, NOx, particules fines…).
Nouveaux fuels
Les trajectoires ambitieuses définies par l’OMI ainsi que la pression régionale (Union européenne) et industrielle (banques, assurances, affréteurs…) sur la réduction des émissions de gaz à effet de serre ont poussé l’industrie à considérer de nouveaux carburants marins. Les principaux nouveaux fuels envisagés pour le transport maritime de longue distance sont :
• le GNL : Le GNL conventionnel permet une réduction immédiate de 20 à 25 % des émissions de CO2. Le BioGNL est également actuellement en fort développement ; le premier soutage du porte-conteneurs Jacques Saadé incluait 13 % de BioGNL, permettant des réductions de CO2 allant de 60 % à au-delà de 100 % en fonction du procédé de fabrication. Enfin le GNL Renouvelable Synthétique, fabriqué à partir d’hydrogène vert, représente une alternative neutre en carbone (Net Zero) pour le long-terme. Le GNL carburant représente un gain immédiat sur les émissions de CO2 tout en étant économique. La perspective du bioGNL et du GNL de synthèse permet de tracer une voie pour la décarbonation totale sans modifier les navires : investir aujourd’hui dans une cuve GNL permet d’être neutre en carbone demain. En outre, le GNL bénéficie désormais d’une infrastructure de soutage développée et d’un historique de sécurité important ;
• le méthanol : Le méthanol est actuellement produit à partir de gaz naturel et de charbon, et émet sur la chaîne de valeur environ 40 % de plus de CO2 que le GNL carburant. Le verdissement de la flotte au méthanol passe par le développement de biométhanol (produit à partir de biométhane) et de méthanol dit vert, produit à partir d’hydrogène vert, très peu disponible aujourd’hui. De plus, le méthanol a une densité énergétique faible, requérant un volume de cuve 1,5 fois plus grand que le GNL, pour une même autonomie. L’infrastructure de soutage de méthanol comme carburant marin n’est pas développée. Enfin, le méthanol reste problématique sur le plan de la sécurité, en raison de sa toxicité, de son inflammabilité et de sa corrosivité ;
• l’ammoniac : L’ammoniac est actuellement produit à partir de gaz naturel et émet sur la chaîne de valeur environ 50 % de plus de CO2 que le GNL carburant. Le verdissement de la flotte propulsée à l’ammoniac passera donc nécessairement par un développement à grande échelle d’ammoniac vert à partir d’hydrogène vert, non disponible à l’échelle aujourd’hui. La combustion de l’ammoniac produit des quantités importantes de NOx et émet du protoxyde d’azote (dont le pouvoir réchauffant est environ 250 fois supérieur au CO2). L’ammoniac est particulièrement dangereux pour la santé, causant des lésions irréversibles voire létales, posant de réels doutes sur son utilisation comme carburant. Comme le méthanol, l’ammoniac a une densité énergétique faible, requérant des volumes de cuve 1,9 fois plus grand que le GNL pour une même autonomie. Enfin, l’infrastructure de soutage ammoniac est pour le moment inexistante, et les moteurs de propulsion à l’ammoniac pas encore en service.
Le Groupe estime que le GNL carburant est la solution la plus propre et la plus économique, puisqu’elle permet, dès aujourd’hui, de réduire les émissions et de se préparer à un avenir zéro carbone. Par ailleurs, GTT a développé des réservoirs GNL carburant qui sont compatibles avec l’ammoniac (« Ammonia – Ready »), permettant ainsi aux armateurs d’avoir le meilleur fuel disponible aujourd’hui, tout en disposant d’options pour le futur.
Évolution historique et carnet de commandes
L’année 2023 a été marquée par la commande de 15 grands porte-conteneurs propulsés au GNL et équipés de la membrane GTT, dont une commande de cinq porte-conteneurs de la part, pour la première fois, d’un armateur chinois. Cette performance fait suite à une année 2022 record pour GTT dans le domaine du GNL carburant, avec la commande de 42 porte-conteneurs de moyenne et grande taille. En 2021, GTT avait reçu des commandes pour 27 porte-conteneurs de moyenne et grande taille. 2021 avait également été marquée par la première vente de cuves GNL carburant « NH3 Ready », permettant une flexibilité pour les choix futurs de l’armateur. Ces réservoirs intégreront des caractéristiques uniques qui faciliteront une éventuelle conversion future des navires à l’ammoniac. La technologie à membrane a été adaptée pour être compatible avec l’ammoniac, offrant ainsi une plus grande flexibilité opérationnelle dans la perspective d’une évolution des réglementations environnementales. En 2019, GTT avait reçu une notification de commande du chantier naval chinois Hudong-Zhonghua Shipbuilding, pour la conception d’un réservoir GNL dans le cadre de la conversion du MV SAJIR, un porte-conteneurs de très grande capacité 15 000 EVP (équivalent vingt pieds) pour le compte de l’armateur Hapag Lloyd : cette conversion a eu lieu en 2020, et le navire a été livré à l’armateur début avril 2021. L’année 2019 avait également vu GTT remporter l’équipement de cuves GNL de cinq porte-conteneurs, pour le compte de CMA CGM, équipés de cuves de 14 000 m3. En 2018, GTT a remporté l’équipement de deux cuves GNL pour le navire d’expédition de Ponant, Le Commandant Charcot, d’un total de 4 500 m3, avec la technologie Mark III. L’année 2017 avait été marquée par la première commande pour GTT de navires propulsés au GNL équipés d’une membrane. Il s’agit de neuf porte-conteneurs CMA-CGM, équipés de cuves de 18 600 m3, désormais tous en service. Cette commande historique par un acteur de premier rang a marqué le début de l’utilisation du GNL comme carburant marin sur de longues distances et en haute mer. Par ailleurs, le développement de l’utilisation du GNL comme carburant marin a un effet favorable sur les activités de GTT : il représente une nouvelle activité pour le Groupe, il augmente l’activité des méthaniers pour transporter le GNL jusqu’au lieu de chargement des navires, et enfin il développe l’utilisation des navires de soutage.
Perspectives
En 2023, 8 % des navires et 17 % du tonnage commandés (hors méthaniers) l’ont été avec le choix du GNL comme carburant, face à une concurrence croissante du méthanol. Le Groupe considère que les avantages environnementaux et économiques sur le long terme du GNL, combinés à ceux des technologies à membranes, notamment l’utilisation optimale des volumes des navires, continueront de développer l’utilisation par le secteur de ses technologies. Le Groupe devra donc être en mesure de répondre à un plus grand nombre de demandes de conception de cuves, pour des types de navires différents.
Conversions et navires « LNG-Ready »
Selon le Groupe, malgré l’intérêt grandissant pour la conversion de navires utilisant une propulsion au GNL, en pratique, un nombre relativement limité de conversions a été réalisé. À fin 2022, selon DNV, environ 25 navires ont été convertis ou sont en attente de conversion. Les armateurs intéressés par la solution GNL mais sans volonté immédiate d’investir se sont intéressés à la construction des navires qualifiés de « prêts à être convertis au GNL » (LNG-Ready), qui consommeront à leur livraison des carburants marins traditionnels, mais dont la conception permet une conversion aisée au GNL si nécessaire. À fin décembre 2021, d’après Clarksons, 122 navires LNG-Ready sont en service et 90 en commande.
Offre GTT
Sur la base de ce constat, GTT développe diverses innovations permettant une adaptation de ses technologies de confinement à membranes à l’utilisation pour les soutes des navires de commerce. Par rapport aux technologies concurrentes pour les cuves, GTT estime que la technologie à membranes de GTT offre, à partir d’un certain volume, une meilleure efficacité et une meilleure fiabilité pour un moindre coût.# Le Groupe estime en particulier que les cuves de confinement à membranes GTT ont la capacité d’être adaptées géométriquement de manière à occuper des espaces non utiles pour la cargaison et ainsi réduire faiblement la capacité utile du navire (voire pas du tout), contrairement aux cuves de type C qui, compte tenu de leur forme cylindrique allongée, ne sont en général pas aussi efficaces pour remplir l’espace que les cuves à membranes. Les armateurs pourraient choisir entre la conversion du système propulsif de leurs navires existants et l’acquisition de constructions neuves. GTT cherche à se positionner sur ces deux activités, conversions comme constructions neuves.
À travers leur offre de services, GTT et ses filiales accompagnent leurs clients et partenaires, d’une part tout au long du cycle de vie de leurs projets GNL et, d’autre part, dans leur transformation digitale. Le Groupe est présent pendant les phases de construction, d’opération et de maintenance pour garantir sécurité, qualité, performance et flexibilité opérationnelle. Ces services, historiquement développés pour le transport maritime du GNL, sont adaptés et complétés afin de répondre aux besoins spécifiques du GNL comme carburant marin. L’objectif est de rendre le GNL plus simple et plus accessible pour l’industrie maritime.
GTT fournit des prestations de conseil afin que les armateurs prennent les meilleures décisions en amont de leurs projets. Pour soutenir le développement du GNL comme carburant marin, GTT a conseillé, en 2023, plusieurs partenaires et clients sur des sujets tels que la conception du système gaz, la gestion des opérations de soutage, l’optimisation de l’emplacement et du design de la cuve en vue de limiter l’impact sur la cargaison, etc. Ces conseils peuvent aboutir à des études d’ingénierie.
En qualité d’expert reconnu de la conception de systèmes de stockage et de manutention du GNL, GTT est aussi sollicité régulièrement pour des études d’ingénierie. La réalisation de ces prestations de services auprès des acteurs principaux du GNL permet à GTT d’entretenir des relations stables et durables avec l’ensemble de ces acteurs et ainsi de renforcer la confiance accordée à ses technologies, à son savoir-faire et à ses équipes. Le Groupe soutient régulièrement chantiers navals et prestataires EPC en phase d’avant-projet, assurant la faisabilité et l’optimisation des solutions retenues. GTT est également sollicité pour apporter son expertise directement aux armateurs et opérateurs de navires, aux affréteurs, aux sociétés pétrolières et gazières, aux sociétés d’ingénierie ou encore aux sociétés de classification. Ceux-ci sollicitent un soutien en matière d’ingénierie pour des projets tels que :
Ces études fournies par GTT sont destinées à apporter de la flexibilité opérationnelle, par exemple dans le but de prédire la quantité de gaz généré pendant un transfert entre deux navires et simuler la gestion de ce gaz, ou dans le but d’évaluer le risque associé au ballottement du GNL dans les cuves dans des conditions non prévues à la conception du navire.
Capitalisant sur sa très large expertise des problématiques liées au GNL, GTT Training, filiale du Groupe, propose à l’industrie du GNL un catalogue de formations adaptées aussi bien aux acteurs intéressés par le GNL comme carburant marin qu’aux acteurs du transport de GNL. Pour le transport de GNL, GTT Training propose des formations telles que le programme « Opérations cargaison GNL » basé sur l’utilisation du simulateur G-Sim et destiné aux officiers opérateurs de méthaniers, en conformité avec les standards de compétences établis par le SIGTTO (management level). Pour le GNL comme carburant marin, GTT Training propose des formations aux opérations de soutage GNL basées sur l’utilisation du simulateur G-Sim, ainsi que des formations d’introduction au GNL comme carburant marin. GTT Training propose également des formations plus spécialisées destinées par exemple aux opérations des FSRU, aux opérations de transfert de GNL entre navires, ou aux opérateurs de terminaux méthaniers. GTT Training propose enfin des formations portant sur les technologies GTT destinées aux représentants des armateurs, des opérateurs, des affréteurs, des sociétés de classification et des chantiers navals de réparation. Le nombre de formations délivrées par GTT Training a fortement augmenté en 2022, pour les méthaniers mais aussi pour les opérations des navires propulsés au GNL.
GTT Training développe et commercialise G-Sim, un simulateur d’opérations GNL utilisé à des fins de formation. Historiquement développé pour les navires méthaniers, G-Sim est de plus en plus utilisé pour former des équipages de navires utilisant le GNL comme carburant. G-Sim comprend désormais des simulateurs pour la majorité des configurations de méthaniers et de leurs systèmes de propulsion, ainsi que des modules couvrant les systèmes de gestion du gaz comme carburant pour les navires équipés de systèmes de stockage atmosphérique et sous pression. La solution cloud G-Sim Online, développée par GTT Training, s’est avérée très populaire auprès des opérateurs, des fournisseurs de formation et des étudiants, permettant aux utilisateurs d’accéder au système depuis n’importe quel endroit et de poursuivre leurs programmes de formation.
Le GNL est nouveau pour beaucoup d’acteurs ayant choisi le GNL comme carburant marin. Contrairement aux opérateurs de méthaniers, le transport et la manutention du GNL ne sont pas le cœur de l’activité de ces acteurs. Il y a donc un besoin plus fort de soutien à la conduite des opérations GNL. Pour faciliter le développement du GNL carburant, GTT propose une assistance technique à la conduite des premières opérations GNL. Ceci concerne principalement les essais gaz avant la livraison du navire puis les premières opérations de soutage GNL mais aussi les opérations spécifiques de vidange et de remise en service des cuves GNL précédant et suivant un arrêt technique. Au titre de l’Owner Benefit Package, GTT fournit à CMA-CGM l’assistance aux premières opérations gaz de tous leurs navires équipés d’une cuve membrane depuis 2020. En 2022, GTT a donc assisté CMA CGM à l'occasion des premières opérations de soutage de leurs derniers navires à cuve membrane livrés. Par ailleurs, GTT accompagne également les prestataires EPC en charge de la construction des réservoirs terrestres sur les activités de mise en route des installations. Ceci concerne les étapes de mise en route des espaces d’isolation ainsi que de remplacement des atmosphères dans les cuves, de mise en froid et de premier remplissage. Par exemple, en 2022, GTT a fourni une assistance technique à la mise en route du réservoir de 29 000 m3 qui sera utilisé pour des fins d’écrêtement de puissance par l’opérateur Hebei North.
GTT propose un service téléphonique d’assistance aux situations d’urgence appelé HEARS® (Hotline Emergency Assistance & Response Service). Ce service permet aux opérateurs et à leurs équipages de bénéficier 24h/24 et 7j/7 des conseils et de l’assistance des spécialistes du Groupe. Au 31 décembre 2023, 220 navires en opération équipés de la technologie GTT dans le monde étaient affiliés à HEARS®, dont 24 porte-conteneurs et 1 barge.
GTT fournit de l’assistance dans le cadre de la maintenance des cuves des navires par les chantiers navals. Le Groupe est lié contractuellement à un certain nombre de chantiers navals chargés des réparations dans le monde, ainsi qu’aux armateurs et opérateurs des navires, aux sociétés de test et aux sous-traitants réparateurs. GTT leur fournit une expertise technique, l’accès à la formation et aux qualifications ainsi que les procédures de maintenance et de réparation. GTT a qualifié un réseau de chantiers, approuvés pour effectuer ces opérations de maintenance dans des conditions optimales. Le Groupe fournit également un service de maintenance sur site destiné aux unités fixes, telles que les FLNG et certains FSRU.
| Pays | Chantier de réparation | Sous-contracteurs approuvés |
|---|---|---|
| Chine (P.R.) | •Yiu Lian Dockyards (Shekou) •Huarun Dadong Dockyard Co., Ltd (HRDD) •Guangzhou Wenchong Dockyard Co., Ltd (GWD) •Cosco Shipping Heavy Industry (Zhoushan) Co., Ltd •COSCO Shipping Heavy Industry (Shanghai) Co., Ltd •Zhoushan Xinya Shipyard •Qingdao Beihai Shipbuilding Heavy Industry Co., Ltd. (BSIC) | |
| Danemark | •Fayard A/S | |
| France | •Damen Brest •Marchani | |
| Indonesie | •PaxOcean | |
| Italie | •San Giorgio del Porto | |
| Corée | •DSEC T&S •CRS Co., Ltd •DnT Service Co., Ltd •Hankuk LNG Co., Ltd. | |
| Malaisie | •Malaysia Marine and Heavy Engineering | |
| Oman | •Oman Drydock Company | |
| Philippines | •Seatrium Subic | |
| Portugal | •Lisnave | |
| Qatar | •Qatar Shipyard Technology Solutions | |
| Singapour | •Seatrium Admiralty •Seatrium Benoi •Seatrium Tuas •Seatrium Tuas Boulevard | |
| Espagne | •Navantia Ferrol •Navantia Cadiz | •Gabadi |
| Turquie | •Besiktas Shipyard •Kuzey Star Shipyard | |
| Émirats arabes unis | •Dubaï DryDocks World |
TAMI™, filiale de GTT créée en janvier 2012, a mis au point une méthode de contrôle de l’étanchéité de la barrière secondaire par caméras thermiques des navires à membranes de type Mark, NO et CS1™.# Ce procédé appelé « TAMI™ » (Thermal Assessment of Membrane Integrity) est un test d’étanchéité de la barrière secondaire pour la technologie Mark III, au même titre que les tests pneumatiques standards. Ces tests d’étanchéité doivent être réalisés tous les cinq ans par les armateurs, en vertu du recueil international pour la construction et l’équipement des navires transportant des gaz liquéfiés en vrac (IGC). Le TAMI™ offre des avantages significatifs, notamment en termes de précision et de mise en œuvre. En effet, le TAMI™ peut être réalisé en pleine mer avec les cuves chargées, en amont du passage du navire en cale sèche. La précision du test permet une localisation des défauts à quelques centimètres près. Le TAMI™ réduit ainsi le temps passé en cale sèche. Les économies de coûts qui en découlent sont importantes pour les armateurs. Par ailleurs, Cryovision réalise des tests d’émission acoustique (AE Test) sur les cuves de méthaniers, notamment sur les zones spéciales telles que les dômes. L’AE test est utilisé en complément des tests TAMI™, suivant les recommandations des sociétés de classification et/ou de GTT. Depuis 2019, Cryovision peut également réaliser des tests pneumatiques (SBTT, Global test). Étant capable de réaliser ces tests en cale sèche, Cryovision s’est également spécialisé dans la réalisation de ces tests durant des voyages en conditions ballast. Cette approche, inspirée du TAMI™, permet aux armateurs d’avoir accès aux informations relatives à l’état de leurs cuves avant la période de cale sèche. Depuis sa création, Cryovision s’est imposé comme un acteur majeur de son secteur. Depuis 2016, la société est reconnue comme un spécialiste des tests d’étanchéité de méthaniers (thermique et acoustique) au titre des Unified Recommendations Z17 de l’IACS. Elle est certifiée ISO 45001 depuis 2019 (en remplacement de la norme OHSAS 18001), qui s’ajoute à la certification ISO 9001 obtenue en 2013. Cryovision a réalisé des tests TAMI™ sur plus de 500 cuves, sur toutes les technologies de membranes et toutes les tailles de navires.
Les fournisseurs d’éléments matériels requis pour les besoins de la construction des systèmes à membranes de GTT auxquels font appel les chantiers navals ou les prestataires EPC doivent être agréés par GTT et satisfaire à une procédure d’homologation exigeante. L’homologation est accordée aux fournisseurs pour une période de temps limitée et les fournisseurs sont soumis à une procédure de renouvellement de leur homologation par GTT. Au cours de la procédure d’homologation, les équipes de GTT réalisent des tests par échantillonnage et procèdent à des inspections sur site. Pour plus d’informations, se référer à la section 3.3.5.4.4 – Homologation des fournisseurs du présent Document d’enregistrement universel.
À travers ses solutions digitales, GTT développe des technologies numériques de pointe afin d’optimiser, pour ses clients, les coûts opérationnels des navires, réduire leurs émissions, améliorer la sécurité et parvenir à l’excellence opérationnelle grâce à l’automatisation. La compétitivité économique, la conformité aux nouvelles réglementations environnementales de plus en plus exigeantes et le besoin accru de transparence de la chaîne de valeur sont les principaux moteurs de cette activité. Le marché des services digitaux est prometteur bien qu’encore émergent et fragmenté, avec de multiples acteurs ne couvrant que partiellement certains domaines d’expertise. Ce marché est en constante croissance. Il se caractérise par une dynamique d'évolution, marquée par la création de nouvelles entreprises et des mouvements de consolidation. Cette évolution rapide engendre une concurrence intense, où des acteurs de toutes tailles, qu'ils viennent du secteur numérique ou maritime, cherchent à s'imposer et à se différencier dans un paysage en perpétuelle mutation. GTT dispose de toutes les compétences, des connaissances techniques au réseau commercial, pour se forger une position solide sur ce marché. Le Groupe ambitionne d’y devenir un acteur de référence en s’appuyant sur la croissance organique, avec une ambitieuse feuille de route de développement interne, et également à travers la croissance externe, avec des acquisitions ciblées. à noter l'acquisition, le 26 février 2024, de la société danoise VPS (Vessel Performance Solutions), spécialisée dans la gestion de la performance des navires. Grâce aux premières acquisitions et aux efforts continus de R&D, le Groupe a d’ores et déjà mis en place une solution clé en main permettant une gestion optimale des performances et de la sécurité des navires. Elle s’adapte à tous types de navires ainsi qu’aux différents carburants utilisés dans le domaine maritime, dont le GNL, à travers des modules innovants adaptés. Cette solution repose sur une approche intégrée, combinant des capteurs de pointe, une plateforme logicielle dans le cloud sécurisé avec de l’IoT, des services complets incluant l'installation et la maintenance, ainsi que des conseils personnalisés des experts.
En mars 2023, GTT a annoncé la création d'une nouvelle marque, Ascenz Marorka. Elle est le fruit de la collaboration de ses deux filiales, pionnières de la digitalisation de l'industrie maritime : Ascenz, une société singapourienne possédant une vaste expérience dans la gestion électronique du carburant, et Marorka, un expert islandais dans la gestion de la performance des navires. La nouvelle marque permet d’installer le positionnement de GTT sur une offre de solutions d’excellence aux clients et de répondre aux besoins en constante évolution de l'industrie.
À travers sa filiale Ascenz Marorka, le groupe GTT propose une gamme variée de solutions pour l'industrie maritime :
En 2023, le Groupe a lancé une solution innovante d’optimisation des routes afin d’améliorer l’économie et la sécurité des navires. Ce lancement a été accompagné par l’ouverture d’un centre de suivi en temps réel de la performance des flottes, géré par une équipe de marins et d’analystes possédant une expertise étendue en navigation, météorologie, gestion des performances des navires, opérations GNL et opérations offshore. De plus, un jumeau numérique est construit pour chaque navire, offrant ainsi une visualisation détaillée et une analyse approfondie des données. Des fonctionnalités avancées spécifiques sont également disponibles pour les méthaniers, telles que la gestion des mouvements de liquide dans les réservoirs, ainsi que l'optimisation du chargement et de la gestion des gaz d'évaporation.
En 2023, le Groupe a remporté plusieurs contrats majeurs. Outre l'équipement de la flotte de porte-conteneurs de Global Ship Lease et le déploiement de sa solution sur un premier navire de la flotte de Brunei Gas Carriers, le Groupe a également été retenu pour fournir sa solution de routage météorologique à l'ensemble de la flotte de Clean Products Tankers Alliance. De plus, il a été sélectionné pour équiper la flotte de méthaniers de GasLog. Fin 2023, plus de 1 300 bateaux étaient équipés de solutions digitales GTT. Pour les prochaines années, le Groupe a pour ambition de construire une plateforme avancée et interopérable afin d’augmenter sa part de marché. Les services digitaux sont également une solution essentielle face aux nouvelles réglementations environnementales. Par exemple, le suivi du Carbon Intensity Index (CII) et la taxe européenne du système d’échange des quotas d’émission (EU ETS) sont des sujets cruciaux pour l’industrie maritime. Les règles associées sont obligatoires depuis le 1er janvier 2023, avec comme première étape la réduction de l’intensité de carbone de 40 % d’ici à 2030 (par rapport à 2008). En cas de manquement à cette réglementation, l'impact sera significatif pour les armateurs, en termes d'activité, et pour les affréteurs, sur le plan réputationnel. Ainsi, les solutions numériques du Groupe accompagnent les armateurs et les affréteurs en leur permettant de suivre leur conformité et de trouver les moyens opérationnels d’améliorer leur classement CII.
Elogen, société du groupe GTT depuis octobre 2020, développe des technologies de pointe au service de la production d’hydrogène vert. Avec plus de 120 collaborateurs et une capacité de production annuelle pouvant atteindre 160 MW, Elogen est aujourd’hui le leader de la conception et de la fabrication d’électrolyseurs PEM (membrane échangeuse de protons) en France. Le site d’Elogen aux Ulis, en Île-de-France, réunit l’ensemble des capacités nécessaires pour développer cette technologie et produire les stacks des électrolyseurs. Elogen est également présent en Allemagne, avec un bureau à Cologne, où sont présentes des équipes commerciales et R&D.# Elogen propose les offres suivantes :
L’hydrogène vert apparaît comme l’une des solutions pour décarboner de nombreux secteurs de l’industrie lourde, dont l’industrie pétrochimique ou la sidérurgie, et de l’industrie légère, ainsi que d’autres usages tels que la mobilité, autant de secteurs qui dépendent traditionnellement des énergies fossiles. Mais aujourd’hui, la quasi-totalité de l’hydrogène produit dans le monde est fortement carbonée. C’est pourquoi de nombreux États et un nombre croissant d’acteurs économiques sont mobilisés pour accélérer le développement de l’hydrogène vert. Cela passe par des changements d’usages, mais aussi par une industrialisation de la filière hydrogène.
La demande d’hydrogène vert est attendue en très forte croissance au cours des prochaines décennies, quel que soit le scénario retenu, et avec elle le marché des électrolyseurs qui permettront de produire cet hydrogène vert. Actuellement, la capacité de production totale mondiale d’électrolyseurs, toutes technologies confondues, est estimée à environ 130 GW par an (sources : SCI/GTT), alors que jusqu’à 300 GW d’électrolyseurs seraient requis d’ici 2030 et 3 400 GW d’ici 2050 (source : scénario BP Net Zero). Elogen contribuera à la montée en puissance de la capacité de production mondiale avec la massification de sa production, démarrée sur son site des Ulis en 2022, et le démarrage de sa « gigafactory » à Vendôme (région Centre-Val de Loire), au quatrième trimestre 2025.
La technologie PEM est la technologie de référence pour les applications nécessitant une flexibilité : flexibilité pour adapter la production de l'électrolyseur aux énergies renouvelables intermittentes, ou bien flexibilité pour apporter de la souplesse au réseau en effaçant la production. S’ajoutent à ces avantages ceux d’un plus fort potentiel d’innovation, d’un fonctionnement sans utilisation de substances dangereuses et d’un gain de place grâce à une empreinte au sol limitée. Ainsi, l’expertise Elogen accompagne la construction des infrastructures qui permettront d’atteindre la neutralité carbone dans de nombreux secteurs de l’industrie et de la mobilité.
Elogen poursuit la mise en œuvre de sa stratégie autour de trois impératifs : être efficace, fiable et prêt (« Be efficient, be reliable, be ready »). Dans ce cadre, Elogen développe ses activités R&D pour améliorer la compétitivité et l’efficacité énergétique de ses solutions, diversifie ses technologies pour produire des électrolyseurs de plus grande puissance, et poursuit le développement d’un réseau de partenaires locaux pour l’assemblage des « Balance-Of-Plant » et la maintenance. Par ailleurs, la société renforce ses équipes, notamment dans les domaines techniques et de gestion de projets. Enfin, Elogen se prépare au passage à l’échelle industrielle dans la perspective de son projet de gigafactory à Vendôme (dans le cadre du PIIEC Hydrogène), dont la construction a démarré en janvier 2024. L’entreprise a pour ambition de développer des électrolyseurs et des stacks PEM toujours plus efficaces et performants, contribuant ainsi à la montée en puissance de l’économie de l’hydrogène décarboné. Pour ce faire, elle peut s’appuyer sur des équipes hautement qualifiées, sur ses partenariats académiques et industriels ainsi que sur le soutien du groupe GTT.
Les risques significatifs et spécifiques auxquels le Groupe estime être exposé sont présentés ci-après. Ils sont répartis en quatre catégories de risques :
Dans le cadre des dispositions de l’article 16 du règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil, sont présentés en premier lieu, au sein de chacune des catégories de risques mentionnées ci-dessus, les facteurs de risques considérés comme les plus importants à la date du présent Document d’enregistrement universel, conformément à une évaluation qui tient compte de leur niveau d’impact à 10 ans et de leur probabilité d’occurrence, après mesures de gestion mises en place. Les risques présentés ci-après sont les principaux risques identifiés par le Groupe à la date de publication du présent document. L’évaluation par le Groupe de l’importance des risques peut être modifiée à tout moment, et notamment si de nouveaux faits internes ou externes se matérialisent. De plus, il n’est pas garanti que le Groupe ait correctement identifié tous les risques auxquels il pourrait être exposé ou ait correctement évalué l’exposition aux risques dont il a connaissance. L’attention du lecteur est attirée sur le fait que d’autres risques dont le Groupe n’a pas connaissance à la date du présent Document d’enregistrement universel, ou dont la réalisation n’est pas considérée, à cette date, comme susceptible d’avoir un impact défavorable significatif sur l’activité, la situation financière et les résultats du Groupe, sur son image, ses perspectives et/ou sur le cours de l’action GTT, peuvent ou pourraient exister ou survenir. Il n’est également pas garanti que les actions prises ou qui seront prises par le Groupe aient réduit ou réduiront effectivement la probabilité d’occurrence des risques ou le préjudice que le Groupe pourrait subir du fait de la réalisation de ces risques.
Le tableau de synthèse ci-dessous reprend dans chaque catégorie les risques les plus importants, classés par criticité (impact potentiel à moyen terme × probabilité d’occurrence) décroissante.
| Catégorie | Risque | Niveau de criticité |
|---|---|---|
| Risques industriels et technologiques | (1)Risques liés à une éventuelle défaillance des technologies du Groupe | |
| (2)Risques liés à la propriété intellectuelle et au savoir-faire du Groupe | ||
| (3)Risques dans la politique d’innovation | ||
| (4)Risques de cybersécurité | ||
| Risques opérationnels et commerciaux | (1)Risques liés au développement des activités | |
| •La dépendance du Groupe à l’activité de transport maritime de GNL | ||
| •Les incertitudes concernant le développement d’autres activités plus diversifiées | ||
| (2)Environnement économique | ||
| •Risques liés à des facteurs économiques ou politiques | ||
| •Environnement concurrentiel : risques de développement de systèmes de confinement concurrents des technologies du Groupe | ||
| Risques juridiques | (1)Impact de la réglementation en matière de pratiques anticoncurrentielles | |
| (2)Risques liés à l’environnement fiscal | ||
| Risques extra‑financiers | (1)Risques liés aux ressources humaines | |
| (2)Atteinte à la réputation |
Le Groupe se livre annuellement à un exercice de cartographie des risques. Cette revue permet d’identifier et d’actualiser les principaux risques auxquels le Groupe est confronté. Cette cartographie est validée par le Conseil d’administration.# Des actions ont été mises en place tant au regard des impacts potentiels des risques évalués (humains, financiers, organisationnels, et réputationnels) que de leur probabilité d’occurrence. Ces plans d’action font l’objet d’un suivi régulier par le Comité d’audit et des risques et le Conseil d’administration.
Si le Groupe met sur le marché ses systèmes de confinement à membranes et autres technologies depuis de nombreuses années, il ne peut garantir l’absence totale de défaut lors de la mise en œuvre ou lors de l’utilisation de ces technologies au fil du temps. Le GNL – ou tout autre gaz liquéfié – contenu dans les cuves des navires équipés des technologies du Groupe peut, dans certaines conditions maritimes, provoquer une déformation de la membrane de confinement du fait de la collision entre la cargaison de GNL et les parois des cuves des navires (phénomène de sloshing). Bien que le Groupe ait pris les mesures nécessaires afin de limiter l’impact du sloshing sur ses systèmes de confinement à membranes, des événements dommageables dans des cuves utilisant les technologies du Groupe pourraient se produire dans le futur. La survenance de ce type d’événement pourrait porter atteinte à l’image du Groupe ainsi qu’à sa réputation auprès des armateurs, des chantiers navals et des sociétés gazières.
Par ailleurs, certains navires opèrent sur de nouvelles routes maritimes ou dans des conditions opérationnelles nouvelles. Cela pourrait induire de nouvelles contraintes et se traduire par des modes d’endommagement jusque-là inconnus. Ces éventuelles défaillances pourraient alors nécessiter des adaptations des technologies membranes du Groupe. L’apparition de défauts dans les technologies du Groupe ou de leur mise en œuvre lors de la construction des cuves pourrait exposer ce dernier à des réclamations et à des litiges avec les armateurs, chantiers navals, propriétaires ou exploitants de cuves de stockage terrestre, de FSRU, FLNG, méthaniers, éthaniers ou leurs ayants droit et autres utilisateurs de la technologie du Groupe.
En conséquence, le Groupe pourrait être amené à enregistrer des provisions dans ses états financiers. De telles provisions pourraient avoir un impact significatif sur les états financiers et les résultats du Groupe, et ce, même si les réclamations ou litiges sous-jacents n’aboutissaient pas. Au 31 décembre 2023, le Groupe n’a pas enregistré de provisions pour litiges liées à ce risque.
GTT cherche continuellement à minimiser ce risque, et l'intégrité de la membrane est au cœur de la raison d'être du Groupe. Ceci intervient sur l’ensemble du cycle de vie des systèmes. En phase de R&D, GTT privilégie la conception de systèmes sur la base d’innovations incrémentales afin de limiter la modification simultanée d’un trop grand nombre de paramètres clés de la membrane (épaisseur, matériaux, géométries...). En phase de construction, GTT fait intervenir des équipes d’assistance technique présente sur le chantier et dans la cuve en vue de s’assurer de la bonne mise en œuvre de la membrane ainsi que du respect des procédures de GTT ; le Groupe apporte une attention particulière à cette étape pour les nouveaux chantiers licenciés. Le Groupe sensibilise aussi les chantiers aux risques externes (incendies, inondations...) de nature à compromettre la bonne intégration de la membrane dans le navire, et ce via des formations et des analyses de risques dédiées. Enfin, en phase d’opération, GTT met à disposition des armateurs un service téléphonique de hotline d’urgence en cas de difficultés techniques (HEARS – Hotline Emergency Assistance & Response Service) et renforce ce dispositif par une offre logicielle qui permet de monitorer le risque de sloshing et aussi de chercher à l’anticiper dans une démarche prédictive.
Le Groupe estime que la probabilité de réalisation de tels risques est faible et que l’impact négatif pour le Groupe en cas de réalisation serait élevé.
Les technologies du Groupe reposent sur son portefeuille de brevets dont la durée de validité moyenne est de 16 années (pour une présentation de la propriété intellectuelle du Groupe, se référer à la section 1.3.3.4 du présent Document d’enregistrement universel). Le Groupe doit, pour les besoins de ses activités, obtenir, maintenir et faire respecter ses brevets dans l’ensemble des pays dans lesquels il exerce son activité, sa politique générale consistant à déposer des demandes de brevets dans tous ces pays afin de bénéficier d’une protection maximale. Les principales technologies actuellement commercialisées par le Groupe, à savoir Mark III Flex (62 % du carnet de commandes au 31 décembre 2023) et NO96 L03+ (16 %), sont protégées par des titres de propriété industrielle, dans les pays où est situé le siège social des constructeurs ou réparateurs de navires (tels que la Corée du Sud et le Japon), et/ou dans les pays exportateurs de GNL (tels que l’Australie, les États-Unis et le Qatar) et importateurs de GNL (tels que la Corée du Sud, la Chine et le Japon).
L’acquisition d’Areva H2Gen en octobre 2020, renommée Elogen, a complété le portefeuille du Groupe d’une dizaine de familles de brevets liés aux technologies de production d’hydrogène par électrolyse de l’eau. La stratégie de protection de la propriété intellectuelle, chantier clé dans le cadre de l’intégration d’Elogen dans le groupe GTT, est un élément central pour renforcer sa position sur le marché des électrolyseurs. Le Groupe rappelle que 91 % de son chiffre d’affaires réalisé sur l’année 2023 est constitué de redevances sur son portefeuille de brevets.
Si le Groupe prend les mesures nécessaires pour s’assurer de la validité de ses brevets, il ne connaît pas et ne peut connaître tous les dépôts ayant été effectués ou qui seront, dans le futur, effectués par des tiers. Les procédures visant à obtenir le respect des brevets du Groupe peuvent s’avérer, quel que soit leur bien-fondé, particulièrement longues et coûteuses, sans que le Groupe ait la garantie d’obtenir gain de cause. Ainsi, le Groupe ne peut garantir que ses technologies ou la mise en œuvre de ces dernières, qui s’appuient sur son savoir-faire, sont suffisamment protégées et ne peuvent être détournées par des tiers.
Ainsi, le Groupe ne peut pas garantir que :
Par ailleurs, les marques déposées par le Groupe sont des éléments importants pour l’identification de ses technologies. Malgré le dépôt des marques GTT®, Cryovision®, Elogen®, Mark III®, NO96®, GST®, REACH4™, TAMI™, Efficool™ ou Recycool™, des tiers pourraient utiliser ou tenter d’utiliser ces marques ou d’autres marques du Groupe. Ces atteintes pourraient créer un préjudice commercial et d’image pour le Groupe.
Enfin, le Groupe est amené, dans le cadre de l’exécution des contrats de licence qu’il conclut avec ses clients ou dans le cadre de contrats de partenariat, à communiquer à ses cocontractants certains éléments de son savoir-faire, notamment concernant la mise en œuvre de ses technologies de confinement à membranes. Bien que le Groupe cherche à protéger, via des engagements de confidentialité, et à limiter cette communication à l’information strictement nécessaire à la mise en œuvre de ses technologies, il ne peut toutefois pas être garanti que ces engagements soient respectés par ses clients ou partenaires commerciaux.
Le Groupe ne peut notamment pas garantir que (i) ses cocontractants ne développeront pas de technologies utilisant son savoir-faire (voir section 2.2.2.2.3 – Environnement concurrentiel du présent Document d’enregistrement universel) et (ii) que dans cette hypothèse, le Groupe en sera informé et pourra prendre des mesures permettant d’obtenir une totale réparation du préjudice subi.
Dans ce contexte, GTT a mis en place un protocole de classification et de contrôle strict des informations communiquées à ses parties prenantes, qui est revu régulièrement. Ce protocole est assis sur une politique documentaire qui classifie l’ensemble des documents selon leur degré de confidentialité avec une définition des restrictions de diffusion associée. Dans le cadre des projets, le Groupe procède à la sélection précise des documents et livrables communiqués aux tiers (chantiers, sous-traitants, sociétés de classification...).## 2.2.1.3 Risques dans la politique d’innovation : Incapacité à générer des innovations pour maintenir une place de leader sur le GNL ou conquérir de nouveaux marchés
L’évolution perpétuelle de l’environnement économique dans lequel le Groupe évolue amène celui-ci à devoir anticiper les changements et évolutions technologiques nécessaires pour rester un acteur majeur de son secteur. Pour répondre à ces évolutions, le Groupe investit massivement dans l’innovation afin de proposer des solutions adaptées à ses clients et assurer sa croissance pour l’avenir (évolution des technologies existantes, projets GNL carburant, support aux chantiers de construction, etc.). En 2023, le Groupe a consacré 41,6 millions d’euros à la R&D, contre 31,8 millions d’euros en 2022. La recherche et le développement représentent ainsi un objectif essentiel pour le Groupe, qui souhaite offrir à ses clients les solutions sur mesure les plus pertinentes et innovantes (se référer à la section 1.3.3 – L’innovation au cœur de la stratégie du présent Document d’enregistrement universel pour plus d’informations sur la politique de R&D du Groupe).
Cet accent sur l’innovation a permis un renouvellement substantiel du portefeuille de brevets du Groupe et une consolidation de sa position dans l’industrie navale du GNL. Tout retard, erreur ou échec dans la politique d’innovation, tout manque d’anticipation des conséquences pour le Groupe d’un développement technologique mené par d’autres dans le domaine d’expertise du Groupe ou dans un domaine technologique susceptible d’avoir des applications sur les marchés du Groupe, pourrait en effet rendre les produits ou technologies du Groupe moins compétitifs, ou bien amener le Groupe à ne pas rencontrer le succès escompté auprès de ses clients, faisant perdre au Groupe son avantage concurrentiel et pouvant provoquer des dépréciations ou bien réduire le chiffre d’affaires du Groupe.
Le Groupe met en particulier l’accent sur les innovations qui renforcent la proposition de valeur de GTT sur l’efficacité énergétique des méthaniers. Cela se traduit notamment par la combinaison d’innovations sur les systèmes dit « passifs » (membrane), « actifs » (reliquéfaction du GNL) et « digitaux » (optimisation de la vitesse, …) pour délivrer une performance globale.
Le Groupe suit aussi activement l’évolution des réglementations dans le monde de l’énergie et en particulier dans le secteur maritime. Celles-ci ont en effet un impact majeur sur l’émergence et la trajectoire des carburants et vecteurs énergétiques de demain. À ce titre, GTT explore un vaste champ d’opportunités en dehors du GNL sur des molécules telles que l’ammoniac, l’hydrogène ou le dioxyde de carbone.
Si la politique d’innovation du Groupe, indispensable pour garantir sa croissance, nécessite des investissements particulièrement importants qui représentent une charge pour GTT, notamment en termes de recherche et développement, elle ne peut être considérée comme une source certaine de retombées positives pour le Groupe. Le Groupe estime que la probabilité de réalisation de tels risques est relativement faible et que l’impact négatif pour le Groupe en cas de réalisation serait fort compte tenu des ambitions du Groupe en termes de diversification.
L’utilisation de nouvelles technologies, la multiplication des objets connectés, l’évolution des systèmes de contrôle industriels, la généralisation des outils de mobilité, de l’informatique en Cloud et le développement de nouveaux usages, dont les réseaux sociaux ou l’analyse approfondie de données, exposent le Groupe à des menaces sans cesse renouvelées. Des cyber-incidents tels que des attaques par rançongiciel, des vols d’informations personnelles ou sensibles, la corruption de systèmes de contrôle industriels ou la compromission des liaisons avec les clients ou fournisseurs du Groupe pourraient conduire à des blocages, des retards et/ou des surcoûts dans la gestion des services du Groupe ou de ses infrastructures de production. Ceci pourrait nuire aux activités ou à la réputation du Groupe. Le risque pourrait augmenter avec le développement de la digitalisation de ses métiers et l’essor du télétravail ou de l’utilisation du Cloud, la multiplication des attaques tous secteurs confondus. Selon l’Agence Nationale de la Sécurité des Systèmes d’Information (ANSSI), le déclenchement du conflit entre la Russie et l’Ukraine a provoqué directement ou par ricochet un accroissement des attaques informatiques touchant les entités privées et publiques françaises.
Le Groupe adapte en permanence ses mesures de prévention, de détection et de protection de ses systèmes d’information et de ses données critiques. Ainsi, il dispose :
* d’un centre opérationnel de sécurité (SOC) opéré par un prestataire spécialisé en cybersécurité et en charge de la surveillance de ses infrastructures et applications critiques et de la détection des incidents ;
* d’une équipe de réponse aux incidents cyber (CERT) opérée par un prestataire certifié PRIS (prestataire de réponse aux incidents de sécurité) par l’ANSSI (Agence Nationale de la Sécurité des Systèmes d’Information) garante de la bonne réaction aux cyberattaques, en assurant la coordination de toutes les entités du Groupe ;
* de contrôles renforcés pour les accès à ses plateformes internes et Cloud, avec l’authentification à deux facteurs pour les applications les plus critiques ;
* de dispositifs de prévention d’intrusion sur ses réseaux et systèmes avec notamment la présence sur les postes de travail d’un antivirus type EDR (Endpoint Detection and Response), capable de détecter des comportements anormaux ;
* de dispositifs de sauvegarde permettant une reprise rapide de l’activité en cas d’incident majeur avec notamment une sauvegarde hors-ligne externalisée chez un prestataire spécialisé dans l’archivage et la conservation longue durée des données.
Les attaques d’amplitude majeure sont gérées par un dispositif spécifique de réponse à cyber-incident et un dispositif de gestion de cyber-crise. Les mesures de cybersécurité organisationnelles, fonctionnelles et techniques font l’objet de contrôles réguliers qui incluent des campagnes de tests d’intrusion (opérés par un prestataire certifié PASSI – Prestataires d’audit de la sécurité des systèmes d’information – par l’ANSSI, de Threat Hunting – approche proactive de recherche de menace – et de Phishing) ainsi que des campagnes de sensibilisation. Enfin, des projets d’amélioration des mesures de cybersécurité sont en cours au sein du Groupe (cyber-assurance, mise en place d’une salle informatique externe dédiée pour la reprise d’activité de sous-directions critiques, etc.)
Le Groupe estime que la probabilité de réalisation de tels risques est moyenne et que l’impact négatif pour le Groupe en cas de réalisation serait moyen.
À la date de dépôt du présent Document d’enregistrement universel, la quasi-totalité du chiffre d’affaires du Groupe provient d’activités liées au stockage et au transport maritime du GNL (84 % du chiffre d’affaires 2023). Cette dépendance est particulièrement marquée dans le domaine des méthaniers, qui ont représenté environ 80 % du chiffre d’affaires du Groupe en 2023. La demande de construction neuve de méthanier est fortement liée au rythme des décisions d’investissements dans de nouvelles usines de liquéfaction de gaz naturel. Celles-ci sont par nature cycliques avec des variations très marquées (moins de 10 millions de tonnes décidées en 2016, 2017 ou 2020 contre plus de 40 millions de tonnes en 2019, 2021 ou 2023). En cas de ralentissement marqué de la croissance de la demande de GNL, les décisions d’investissements pourraient observer un creux sur plusieurs années et ainsi fortement affecter la demande de nouveaux méthaniers et donc de membranes du Groupe.
Par ailleurs, le développement des activités du Groupe dépendra aussi de sa capacité à conserver sa position dans les domaines associés à la chaîne de valeur du GNL (méthaniers, FLNG, FSRU, réservoirs terrestres). Voir le chapitre 1 – Présentation du Groupe et de ses activités du présent Document d’enregistrement universel. Ce développement dépendra de divers facteurs et notamment de la capacité du Groupe à conserver la confiance des chantiers navals, des armateurs et des affréteurs (sociétés gazières) ainsi que de sa capacité à répondre à la demande pour ses technologies et systèmes de confinement à membranes si celle-ci croît de façon significative.# Bien que le Groupe accorde une grande importance aux relations qu’il entretient avec ces sociétés, il ne peut garantir que celles-ci ne connaîtront aucune dégradation, notamment en cas de défaillance de la Société ou de ses filiales dans l’exécution de leurs obligations à l’égard des chantiers navals, ce qui pourrait avoir des conséquences négatives pour les entités propriétaires ou utilisatrices des navires construits ou devant être construits en utilisant les technologies de GTT.
Toute difficulté qui se ferait ressentir pour répondre à la demande afférente aux technologies du Groupe pourrait altérer l’image de ce dernier et encourager les clients actuels ou potentiels du Groupe à favoriser le développement de nouvelles technologies ou à se tourner vers des technologies alternatives.
Sur le plan contractuel, GTT donne accès à ses technologies aux chantiers navals dans le cadre d’un contrat de licence (TALA – Technical Assistance and License Agreement) qui définit les relations générales entre les parties et prévoit notamment le mode de calcul de la redevance en fonction du nombre de navires construits par le chantier et les modalités de paiement des redevances. Chaque TALA est conclu pour une durée déterminée et il peut y être mis fin par l’une ou l’autre partie, de manière anticipée dans certains cas ou à l’échéance. La Société est ainsi amenée à négocier régulièrement, dans le cours normal de ses activités, les conditions de renouvellement ou de reconduction d’un TALA. S’il advenait que les parties ne parviennent pas à un accord dans ces circonstances, la Société pourrait perdre un ou plusieurs clients significatifs, étant précisé que les droits et obligations de chaque partie survivent à l’expiration du TALA pour les besoins et jusqu’à la complète réalisation des projets ayant été notifiés à la Société avant l’échéance ou la résiliation anticipée.
L’innovation joue un rôle majeur dans les moyens mis en œuvre par le Groupe pour conserver son attractivité auprès des prescripteurs clés et de ses clients. à ce titre, le groupe met l’accent sur l’amélioration continue de la performance économique et technique de ses solutions membranes ainsi que sur les gains en efficacité énergétique que procurent le développement et la combinaison de systèmes dits « actifs » (reliquefaction du GNL) et d’une offre « digital » (optimisation de la vitesse des navires, …).
Le Groupe travaille en parallèle à la diversification des ses activités pour réduire sa dépendance au marché du transport du GNL. Ceci se traduit par des développements sur des solutions de stockage et de transport de molécules en croissance compte tenu de leur rôle attendu dans la transition énergétique, à l’image de l’ammoniac ou de l’hydrogène.
Compte tenu du renforcement des prévisions de demande de GNL à 10 ans, notamment suite la mise en lumière des avantages du GNL en termes de sécurité d’approvisionnement en gaz, le Groupe estime que la probabilité de réalisation de risques liés à une baisse prolongée des commandes à cette échéance est faible et que l’impact négatif pour le Groupe en cas de réalisation serait fort, eu égard aux volumes associés.
À la date de dépôt du présent Document d’enregistrement universel, la quasi-totalité du chiffre d’affaires du Groupe provient d’activités liées au stockage et au transport maritime du GNL (84 % du chiffre d’affaires en 2023). Bien que le Groupe prenne des mesures en vue de diversifier ses activités à moyen terme en adaptant ses technologies à de nouvelles applications (notamment le GNL comme carburant, 7 % du chiffre d’affaires en 2023) des technologies existantes ou en cours de développement, il n’est pas garanti que le Groupe puisse commercialiser avec succès toute nouvelle technologie. Le Groupe estime qu’une partie importante de ses efforts de diversification dépendra de sa faculté à adapter ses technologies de confinement afin de mettre en œuvre l’utilisation du GNL carburant (voir section 1.4.4 – Navires propulsés au GNL du présent Document d’enregistrement universel).
Des prix bas du pétrole ou le développement fort d’autres nouveaux carburants alternatifs tels l’ammoniac ou le méthanol pourraient affaiblir la compétitivité du GNL (voir section 1.4.4 – Navires propulsés au GNL du présent Document d’enregistrement universel). Compte tenu des coûts associés à l’adaptation de ses technologies, de leur complexité et des coûts de construction des infrastructures logistiques permettant l’avitaillement en GNL des navires par de plus petits méthaniers, le Groupe ne peut garantir le succès de ses technologies dans le cadre du GNL carburant et leur adoption par des acteurs susceptibles de s’orienter vers des technologies alternatives moins complexes et dont la mise en œuvre requiert un niveau de contrôle plus faible en opération, ou vers d’autres carburants (MDO, méthanol, etc.).
Depuis plusieurs années, le groupe GTT développe également une gamme de services digitaux afin d’accompagner ses clients, armateurs et affréteurs, dans la décarbonation de leur flotte. GTT développe des technologies numériques de pointe afin d’optimiser, pour ses clients, les coûts opérationnels, réduire les émissions, améliorer la sécurité et parvenir à l’excellence opérationnelle. Soutenu par ses filiales Ascenz Marorka et OSE Engineering, le Groupe a poursuivi sa stratégie de développement de nouvelles solutions digitales à destination des armateurs, et signé des contrats-clés soulignant les besoins croissants des armateurs dans ce domaine.
Enfin, depuis fin 2020, GTT, à travers sa filiale Elogen, développe, assemble et commercialise des électrolyseurs pour la production d’hydrogène décarboné (hydrogène vert). Cette activité répond aux enjeux de décarbonation de la production d’hydrogène (environ 3 % des émissions mondiales de CO2 en 2023) mais aussi des secteurs de la mobilité lourde et légère, du transport (maritime, ferroviaire, aérien) et de l’industrie (sidérurgie...). Si cette filière fait aujourd’hui l’objet d’importants investissements et politiques d’incitations en particulier en Europe et aux États-Unis compte tenu de son potentiel, elle reste pour le moment en phase d’émergence avec des preuves à établir, notamment en termes de compétitivité prix avec l’hydrogène conventionnel ou de fiabilité des équipements de production de l’hydrogène décarboné. Il n’est cependant pas garanti que ces activités se développent dans les délais ou aux niveaux attendus par le Groupe, et tout écart de projection par rapport aux informations contenues dans le présent Document d’enregistrement universel pourrait affecter la croissance du Groupe ainsi que ses perspectives de diversification et résultats financiers.
Le Groupe a progressivement renforcé sa gouvernance autour de sa stratégie et structuré son approche dans l’appréciation de relais de croissance organique potentiels ou d’opérations de croissance externe. Ainsi, depuis 2018, une session du Conseil d’administration est dédiée chaque année à la présentation de la stratégie du Groupe. En 2023, un Comité stratégique et RSE du Conseil d’administration a été lancé avec pour mission d'évaluer les opportunités de développement internes ou externes que ce soit dans les secteurs historiques du Groupe ou dans de nouveaux secteurs d’activité, notamment en matière numérique, GNL comme carburant, chaîne gaz ou hydrogène. L’ensemble des réflexions menées est synthétisé dans une feuille de route stratégique annuelle qui reflète les priorités présentées dans le chapitre 1 du présent document, dans le respect de l’ADN technologique du Groupe, de ses savoir-faire et en prêtant une attention particulière aux business models.
Le Groupe s’est également doté depuis 2018, d’une capacité en interne de réalisation d’opérations de croissance externe. En février 2023, le Groupe a également lancé l’initiative GTT Strategic Ventures, une poche d’investissements minoritaires avec une première dotation de 25 millions d’euros. L’objectif est de compléter la capacité du Groupe à intervenir sur un champ élargi de situations d’investissement et de secteurs couvrant notamment les green techs en cohérence avec la raison d’être de GTT. Aujourd’hui, l’équipe est composée de quatre profils permanents expérimentés avec un prisme financier pour évaluer les opportunités et exécuter les opérations le cas échéant. Cette équipe s’appuie également sur l’expérience d’une équipe juridique interne rompue à ce type d’opération. Cette organisation permet de réaliser des opérations rapidement et en ligne avec les bonnes pratiques de marché. Ce dispositif pourra éventuellement être renforcé. Enfin, le Groupe développe depuis plusieurs années un vivier interne de talents permettant de lancer de nouveaux projets ou d’accompagner de futures opérations de croissance externe. Celui-ci sera renforcé en proportion de la croissance future du Groupe et au gré du déploiement des programmes de développement. Des recrutements ponctuels et ciblés pourront être envisagés.
Compte tenu de la multiplication des initiatives dans de nouveaux domaines (digital, hydrogène vert) ou dans des domaines connexes (reliquéfaction du GNL à bord des navires, capture du carbone à bord des navires, transport d’hydrogène liquide...), le Groupe estime que la probabilité de réalisation de tels risques est faible et que l’impact négatif pour le Groupe en cas de réalisation serait fort compte tenu de la trajectoire de croissance du Groupe et de ses ambitions de développement.# Défaut de pilotage des filiales du Groupe
La stratégie de diversification du Groupe dans ces nouvelles activités peut conduire à une évolution de son modèle d’affaires en l’exposant à des risques nouveaux, par exemple des risques d’exécution, susceptibles d’avoir un impact significatif sur sa situation financière et ses résultats.
Le Groupe a conclu en 2020 l’acquisition d’Elogen, une entreprise spécialisée dans la conception et la réalisation d’électrolyseurs PEM. Les développements technologiques et les efforts d’industrialisation à court et moyen termes pourront générer des coûts supplémentaires qui sont nécessaires au positionnement de cette entité dans le marché de la production de l’hydrogène vert. Ce marché est porté par des réglementations, pour le moment favorables, notamment en Europe, mais il est en pleine structuration et le Groupe ne peut garantir le succès des technologies d’Elogen du fait de la concurrence avec d’autres fournisseurs d’électrolyseurs. La production et la vente d’équipements sont des activités nouvelles pour le Groupe, où existent des risques industriels et d’exécution inhérents qui sont autant d’incertitudes dans le bon développement d’Elogen. À ce titre, la croissance attendue d’Elogen pourrait accroître ce risque.
Dans le domaine du digital pour le maritime, Ascenz et Marorka, maintenant regroupées sous la marque Ascenz Marorka, sont des filiales basées à l’étranger, respectivement à Singapour et en Islande, et disposent d’activités très éclatées, notamment sur le plan géographique ; elles contrastent avec la concentration en Asie des clients directs de GTT, les chantiers navals. Le développement attendu de ces activités est notamment de nature à potentiellement exposer le Groupe à des risques financiers liés aux spécificités locales, et ce malgré la revue attentive de l’ensemble des accords et contrats passés par Ascenz Marorka. De façon générale, l’éloignement géographique et les différences culturelles avec Singapour et l’Islande sont de nature à complexifier le pilotage de ces filiales.
Enfin, dans le cadre de son développement, GTT pourrait être amené à faire l’acquisition de nouvelles sociétés sur des géographies, domaines, et modèles d’affaires nouveaux, renforçant ainsi l’attention portée sur le pilotage de ses filiales pour limiter les risques associés. Sur le plan financier, GTT s’est doté de correspondants dans chaque filiale et a recours à des cabinets de comptabilité externes validés par la finance Groupe et formés aux méthodes, aux enjeux et à la culture Groupe. En parallèle, GTT a défini et diffusé des guidelines groupes sur le plan comptable, fiscal, contrôle interne, matrices de responsabilité, contrôle de gestion avec des templates de reporting associés.
Le Groupe estime que la probabilité de réalisation de tels risques est moyenne et que l’impact négatif pour le Groupe en cas de réalisation serait moyen.
Dans le domaine de l’hydrogène, Elogen, en tant que concepteur, assembleur et fournisseur de systèmes d’électrolyse fait entrer le Groupe dans le monde industriel. Le développement des activités d’Elogen et son succès reposent en grande partie dans sa capacité à augmenter et automatiser ses moyens de production d’électrolyseurs. La construction d’une première « gigafactory » en France, avec une mise en service fin 2025, est un élément central de cette stratégie. La croissance attendue du marché de l’hydrogène vert et de la demande associée d’électrolyseurs sur le plan international pourrait nécessiter l’augmentation future de la cadence de production de cette usine et potentiellement requérir la construction d’autres moyens de production à l’étranger en vue de servir un marché local. L’incapacité de mener l’exécution de tels projets industriels pourrait limiter le développement d’Elogen et réduirait d’autant la contribution attendue du domaine de l’hydrogène dans le développement et la diversification des activités du Groupe.
Pour atteindre l’échelle industrielle, qui dépend de plusieurs facteurs, Elogen a pris plusieurs mesures. La première d’entre elles, prioritaire, est la mise en place d’une politique de Ressources Humaines en charge de campagnes de recrutement ciblées, de la formation continue et de la conservation de ressources clés et qualifiées pour les départements en charge de la Production et des Projets, par exemple en provenance du secteur de l’Oil & Gas, ayant l’expérience de projets complexes dans un contexte industriel. La mise en place d’une feuille de route R&D centrée sur la conception de stacks de forte puissance et la veille constante sur toutes les technologies d’électrolyse est aussi un levier déterminant pour guider Elogen vers la production de masse. Elogen suit aussi une stratégie commerciale qui cible avant tout le gain de projets « étendards », qui doit lui permettre de démontrer au marché sa capacité à mener à bien des projets de capacité raisonnable, puis de passer à l’échelle industrielle grâce à la constitution d’un portefeuille produits éprouvé et innovant sur le plan technologique. La construction d’une première « gigafactory » doit assurer à Elogen une capacité de production significative. Toutefois, une veille du marché est en place afin d’anticiper tout ajustement éventuel de celle-ci. Par ailleurs, le passage à l’échelle industrielle étant conditionné par une chaîne d’approvisionnement fiable et diverse en matières et en composants, l’application d’une politique de référencement fournisseurs est au cœur de l’activité du département achats. Enfin, le déploiement en cours d’un Système de Management de la Qualité conforme à l’ISO 9001 et d’un progiciel de gestion intégré (ERP) doit permettre à Elogen de disposer de processus de fonctionnement robustes et d’un outil garantissant la maîtrise de nos projets comme de notre chaîne logistique.
Le Groupe estime que la probabilité de réalisation de tels risques est faible et que l’impact négatif pour le Groupe en cas de réalisation serait fort.
Les principaux clients du Groupe sont des chantiers navals qui sont situés en Corée du Sud et en Chine, ses clients finaux étant des armateurs et des sociétés gazières internationales. Compte tenu de la concentration géographique de ses activités en Asie du Sud-Est, tout événement, notamment politique ou militaire, affectant la Corée du Sud, la Chine ou plus généralement la région, pourrait affecter la situation financière du Groupe, sa liquidité, ses résultats et ses perspectives de croissance.
Le Groupe estime que la probabilité de réalisation de tels risques est faible et que l’impact négatif pour le Groupe en cas de réalisation serait majeur.
La Chine fait aujourd’hui partie des pays clés pour le développement des activités du Groupe sur la vente de membranes pour des applications cryogéniques, à terre comme en mer. Le développement de chantiers navals licenciés et de fournisseurs homologués permet de répondre à la forte croissance du marché du GNL et contribue aussi à réduire à la dépendance du Groupe à un nombre limité de partenaires principalement concentrés en Corée du Sud. Cette stratégie expose toutefois le Groupe à de nouveaux risques liés aux spécificités du marché chinois, notamment sur le plan géopolitique (e.g. États-Unis ou Taïwan), technologique (contrefaçons) et de maîtrise de l’information avec la multiplication de partenaires locaux, dont certains sont inexpérimentés dans les technologies de confinement cryogénique.
Dans ce contexte, GTT a mis en place un ensemble de mesure ad hoc :
* sélection des informations techniques communiquées aux partenaires et sous-traitants du Groupe ;
* renforcement du processus de sélection des prestataires clés et maîtrise de la supply chain en limitant les composants de la membrane produits localement ;
* renforcement des mesures HSE dans les bureaux de représentation et réactivité face aux évolutions potentielles sur place ;
* renforcement des équipes GTT en Chine et lancement de la vente de prestation de service de préférence à la vente de livrables ;
* assurer une veille des brevets chinois pour éviter le dépôt de copie des brevets GTT (cf. Kairong).
Le Groupe estime que la probabilité de réalisation de tels risques est moyenne et que l’impact négatif pour le Groupe en cas de réalisation serait fort.
Russie
Depuis le 31 janvier 2024, le Groupe a totalement démobilisé ses collaborateurs de Russie et n’y exerce plus aucune activité. Tant que les sanctions internationales actuelles contre la Russie sont en vigueur, le Groupe n’envisage pas d’intervenir dans de nouveaux projets sur le territoire russe ou impliquant des contreparties russes.
Des commandes par des armateurs internationaux sont en cours dans des chantiers navals asiatiques, portant sur six méthaniers brise-glace initialement destinés aux projets arctiques russes. Compte tenu de l’évolution des sanctions internationales, la possibilité de livrer et d’opérer ces méthaniers conformément à leur destination initiale semble compromise, et la réaffectation de ces méthaniers à de nouveaux projets est en cours d’étude par les armateurs concernés. À date, les projets de construction de ces méthaniers se poursuivent en conformité avec les sanctions internationales en vigueur. Au 31 mars 2024, ces commandes représentaient pour GTT une exposition totale de 5,5 millions d’euros.
En outre, quatre méthaniers conventionnels commandés par des armateurs internationaux, également initialement destinés aux projets arctiques russes, sont en construction dans des chantiers navals asiatiques.# La poursuite des projets sur ces navires, qui peuvent opérer dans tous types de conditions, n’est pas, à date et à la connaissance de GTT, impactée par l’évolution des sanctions internationales.
Les restrictions à l’exportation et autres sanctions prononcées par les autorités européennes et américaines pourraient impacter, directement ou indirectement, la poursuite de tout ou partie des projets de méthaniers équipés des technologies du Groupe initialement destinés aux projets arctiques russes. A la date du présent document, sur la base des sanctions en vigueur, le Groupe estime que la probabilité de réalisation de tels risques est moyenne et que l’impact financier négatif en cas de réalisation serait faible compte tenu de la baisse de l’exposition. Le Groupe suit étroitement les différents régimes de sanctions applicables, leurs évolutions et leurs impacts potentiels sur ses activités. Le Groupe prend les mesures nécessaires pour veiller au respect, par lui-même et ses cocontractants, des régimes de sanctions applicables, et considère que ses activités actuelles n’enfreignent pas ces derniers.
GTT est exposé à des risques liés à sa position concurrentielle dans les systèmes de confinement à membranes cryogéniques. Si les technologies du Groupe occupent une place significative dans le domaine du transport maritime, du stockage de GNL et de son utilisation comme carburant maritime (91 % du chiffre d’affaires du Groupe au 31 décembre 2023), il n’est pas exclu que les technologies et systèmes de confinement concurrents apparaissent et/ou se développent davantage au détriment du Groupe.
Des technologies concurrentes en cours de développement, et en cours d’approbation par les sociétés de classification, telles que celles développées par Samsung Heavy Industries, Hyundai Heavy Industries, Hanwha et Kogas (voir section 1.4.1.2 – Méthaniers du présent Document d’enregistrement universel), ou de référencement par les sociétés gazières ou encore inconnues par le Groupe, pourraient à l’avenir être utilisées par les chantiers navals et affecter la capacité du Groupe à vendre ses technologies avec succès.
Toutefois, le Groupe estime qu’en raison du niveau de développement encore relativement peu avancé des technologies de confinement à membranes développées par Samsung Heavy Industries (technologie dénommée KCS « Korean Containment System »), Hyundai Heavy Industries et Hanwha (systèmes dénommés Solidus et DCS16) ou de leurs difficultés avérées (technologie dénommée KC – 1 développée par Kogas), il est peu probable que ces technologies aient un impact significatif sur la présence du Groupe dans le transport maritime du GNL à moyen terme. À noter cependant que, depuis 2021, Kogas a décidé de faire évoluer son système de confinement KC-1 vers un nouveau système KC-2 plus épais affichant un BOR de 0,07 %. À la date de dépôt du présent document, selon des sources publiques, un navire avitailleur utilisant une technologie à membranes concurrente KC-2 est en opération et un second est en cours de construction.
Les systèmes historiques dits de « type B » (sphériques Moss et prismatiques SPB) sont restés principalement circonscrits à des projets japonais (affréteurs, armateurs et chantiers japonais), ce qui en limite la portée. À noter qu'un FLNG équipé de la technologie SPB a été commandé fin 2022 par ENI au chantier chinois Wison pour une utilisation au Congo. Cependant, aucune de ces technologies de « type B » n’a été commandée en 2022 ou en 2023 dans le cadre de la construction d’un méthanier de taille standard. Les différentes technologies sont décrites à la section 1.4.1.2 – Méthaniers du présent Document d’enregistrement universel.
Par ailleurs, le Groupe ne peut exclure que les systèmes de type B et C puissent être utilisés pour le transport d'hydrogène liquide.
Sur le segment du GNL carburant, la concurrence est plus importante. La majorité des navires en service sont équipés de cuves de type C, avec des capacités moyennes en constante augmentation et pouvant atteindre jusqu’à 12 000 m3 sur des porte-conteneurs, bien que peu adaptés sur des tailles > 8 000 m3, un marché en forte croissance. Les systèmes concurrents de type B (réservoirs prismatiques) sont également proposés depuis plusieurs années pour l'équipement de navires au GNL carburant.
Malgré les ressources importantes qu’il consacre aux activités de recherche et développement (41,6 millions d’euros au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023) et à une veille active relative à l’apparition de technologies concurrentes (se référer à la section 1.3.3 – L’innovation au cœur de la stratégie du présent Document d’enregistrement universel, pour plus d’informations sur la politique de R&D du Groupe), le Groupe ne peut garantir que des nouvelles technologies de confinement du GNL concurrentes ne vont pas être développées et commercialisées avec succès et que les technologies du Groupe demeureront des références phares. Le Groupe n’a pas et ne peut pas avoir la connaissance de l’ensemble des stratégies de ses concurrents actuels et futurs, et il n’est pas garanti que le Groupe soit en mesure de concurrencer ces développements technologiques avec succès dans le futur.
En particulier, le Groupe pourrait être exposé à des ruptures liées à des développements concernant non seulement les systèmes de confinement cryogénique, mais tout élément ou sous-ensemble interagissant directement ou indirectement avec ces systèmes de confinement, comme, à titre d’exemple, les systèmes de propulsion des navires méthaniers, les systèmes de gestion ou d’optimisation de l’énergie ou de la cargaison sur les navires, ou les matériaux utilisés dans les applications cryogéniques.
Le Groupe met en priorité l’innovation pour garder une avance sur l’éventuelle émergence d’une technologie concurrente. Cette innovation se fonde naturellement sur sa maîtrise historique de la performance de ses systèmes membrane avec en particulier la réduction du taux d’évaporation sous contrainte de coût et de sécurité. Elle se complète de la volonté du Groupe de coupler les solutions membrane par des solutions de reliquéfaction du GNL et une offre digitale pour optimiser la performance énergétique globale des navires.
La protection du savoir-faire de GTT permettrait par ailleurs de limiter les risques de contrefaçon. Elle passe par une communication maîtrisée des informations techniques auprès des partenaires et sous-traitants du Groupe ainsi que par une politique forte de propriété intellectuelle, cœur de l’activité de GTT. En parallèle, GTT alimente et développe une relation de proximité avec l’ensemble de la chaîne de prescription sur le marché, des donneurs d’ordre (affréteurs, armateurs) aux partenaires industriels (chantiers, fournisseurs) en passant par des tiers à l’image des sociétés de classification. L’objectif est la bonne compréhension des innovations proposées par GTT ainsi que de la proposition de valeur associée. Enfin, GTT est dotée d’une veille technologique notamment alimentée par son réseau de bureaux de représentation en particulier en Asie (Chine, Singapour...) mais aussi aux États-Unis ou au Moyen-Orient.
Le Groupe estime que la probabilité de réalisation de tels risques est forte et que l’impact négatif pour le Groupe en cas de réalisation serait moyen.
Le Groupe est soumis, dans les juridictions où il conduit ses activités, aux dispositions légales et réglementaires applicables en matière de pratiques anticoncurrentielles. En 2020, à l'issue d'une enquête concernant un éventuel abus de position dominante de la Société en Corée du Sud, l'Autorité de la concurrence coréenne (Korea Fair Trade Commission ou KFTC) a conclu que certaines pratiques contractuelles de la Société enfreignaient les règles de la concurrence coréennes depuis 2016. Cette décision est devenue définitive le 13 avril 2023 à la suite de la décision de la Supreme Court de Corée rejetant l'appel formé par GTT. Compte tenu de la position de marché de GTT sur certains segments d'activité (notamment méthaniers, FLNG, FSRU), la Société ne peut exclure que des enquêtes similaires ne soient pas initiées dans d'autres juridictions où le Groupe opère.
Du fait de la décision de la KFTC précitée, les chantiers navals coréens peuvent requérir de GTT, à tout moment, la dissociation de la licence de technologie de tout ou partie des services d'assistance technique actuellement fournis ensemble au titre du TALA. Cette demande qui entrainerait la renégociation de l’ensemble des stipulations du TALA ne pourrait pas concerner rétroactivement les commandes en cours d'exécution ou déjà contractualisées.
à la date de dépôt du présent Document d'enregistrement universel, GTT n'a reçu d'aucun client coréen une telle demande de dissociation. La Société considère qu'une telle dissociation, si elle devait advenir n'aurait pas d'impact financier significatif à court ou moyen terme.
Le Groupe bénéficie de certains régimes fiscaux spécifiques. En France, la Groupe est assujetti à un taux spécifique d’impôt sur les redevances de concession de certains droits de propriété industrielle, et bénéficie d’un crédit d’impôt au titre de certaines dépenses de recherche et de développement et au titre de la déduction des retenues à la source sur les redevances de source étrangère. Ces régimes fiscaux spécifiques pourraient être remis en cause ou modifiés, ce qui serait susceptible d’avoir un impact sur la charge fiscale, la situation financière et les résultats du Groupe. Le Groupe se tient régulièrement informé des évolutions en matière de réglementation fiscale.# I.1.2 Facteurs de risque
Toutefois, le Groupe ne peut exclure que les régimes fiscaux favorables à l’innovation soient modifiés, ce qui pourrait avoir une incidence négative sur ses résultats, sa situation financière ou ses perspectives. Le Groupe estime que la probabilité de réalisation de tels risques est moyenne et que l’impact négatif pour le Groupe en cas de réalisation serait moyen.
La performance dans la durée du Groupe repose, notamment, sur la qualité de ses collaborateurs, leurs compétences, leurs savoir-faire et leur motivation. Le Groupe exerce des métiers à forte expertise technologique qui requièrent des compétences et savoir-faire pointus et en évolution permanente pour s’adapter aux différentes demandes. La nécessité de trouver sans cesse de nouveaux profils, de former les ingénieurs à de nouvelles expertises, et de les retenir, est génératrice d’un risque si le Groupe ne parvenait pas à mobiliser en temps voulu les compétences adéquates. Dans un contexte actuel de forte activité, les recrutements sont en hausse, tant en France qu’à l’international, et à ce titre le risque s’est accru par rapport aux années précédentes. Bien que le Groupe ait démontré dans le passé sa capacité à répondre à une hausse forte et rapide de son activité en recourant à la sous-traitance, à l’embauche de personnel supplémentaire sur la base de contrats de travail à durée déterminée ou de contrats de travail temporaire pour les travaux dits de production, il ne peut garantir qu’il sera toujours en mesure de répondre à tout surcroît d’activité. En outre, les mesures supplémentaires engagées par le Groupe afin de répondre à la demande croissante ou à ce surcroît d’activité sont susceptibles de générer certains coûts additionnels à ceux normalement engagés par le Groupe. GTT travaille de façon continue au renforcement de sa marque employeur pour augmenter son attractivité, avec des moyens adaptés en sourcing pour recruter les meilleurs talents. Le Groupe a aussi particulièrement veillé à la revue annuelle de performance des collaborateurs, à la formation et à promouvoir la mobilité interne pour maîtriser l’attrition au sein du Groupe. Le Groupe estime que la probabilité de réalisation de tels risques est moyenne et que l’impact négatif pour le Groupe en cas de réalisation serait moyen.
Le développement et la diversification des activités du Groupe impliquent un positionnement sur un nombre accru de projets, de géographies et de modèles d’affaires. La confiance des parties prenantes du Groupe, et les bénéfices associés, pourraient être affectés si le Groupe ne parvenait pas à maintenir les standards d’excellence et d’innovation technologique au cœur de sa raison d’être et de sa réputation. Le Groupe s’expose ainsi également à des risques plus importants de non-conformité de ses activités à la réglementation applicable, au respect de certaines normes sociales ou plus généralement à ses valeurs, dont la réalisation pourrait nuire à sa réputation. Enfin, compte tenu de la nature de son activité cœur de métier liée au GNL, le Groupe pourrait aussi faire l’objet de campagnes de dénigrement à l’initiative d’ONG, d’activistes, mais également de sociétés concurrentes, d’anciens partenaires voire d’anciens collaborateurs, dans la presse, sur les réseaux sociaux ou auprès d’interlocuteurs commerciaux du Groupe. La maîtrise de ce risque passe en premier lieu par le suivi renforcé, à la fois opérationnel et fonctionnel, des activités du Groupe, en particulier à l’étranger. Le Groupe a mis en place une veille réputationnelle dans la presse internationale ainsi que sur les réseaux sociaux. Ce dispositif s’accompagne d’une politique de gestion de crise et d’un plan de continuité de l’activité. Le Groupe estime que la probabilité de réalisation de tels risques est faible et que l’impact négatif pour le Groupe en cas de réalisation serait fort.
Le Groupe a souscrit des polices d’assurance auprès de compagnies internationales de premier plan couvrant les risques généraux et spécifiques auxquels il pense être exposé. Compte tenu de la spécificité de ses activités et de l’ensemble des polices d’assurance souscrites par le Groupe décrites ci-dessus, le Groupe estime bénéficier d’un niveau de couverture adapté aux risques inhérents à ses activités. Toutefois, il n’est pas garanti que les polices d’assurance souscrites par le Groupe suffiront à couvrir l’ensemble des risques auxquels le Groupe est actuellement exposé ou peut être exposé ou qu’il sera en mesure de maintenir dans le futur des polices d’assurance adéquates à des conditions acceptables. En outre, le Groupe ne peut garantir que les polices d’assurance permettront de fournir une indemnisation complète en cas de concrétisation des risques qu’elles couvrent. Les principales polices d’assurance du Groupe couvrent les risques relatifs à la responsabilité civile du Groupe ainsi que celle des dirigeants et mandataires sociaux, la cybersécurité, ainsi que les dommages aux biens mobiliers et immobiliers du Groupe. Le Groupe dispose, enfin, de polices d’assurance couvrant d’autres risques plus spécifiques, telles que les polices d’assurance couvrant son parc automobile et celles couvrant ses salariés expatriés ou détachés.
Le Groupe bénéficie d’une police d’assurance responsabilité civile ayant pour objet de le garantir contre les conséquences pécuniaires de sa responsabilité dans les cas où elle viendrait à être recherchée du fait de dommages ou préjudices corporels, matériels ou immatériels causés aux tiers dans le cadre de ses activités. Le contrat d’assurance responsabilité civile du Groupe fait l’objet d’une renégociation annuelle afin de mieux correspondre aux besoins du Groupe. Certains risques faisant l’objet d’exclusions expresses au titre de la police d’assurance sont exclus de la couverture. En complément du programme responsabilité civile du Groupe, chaque filiale du Groupe bénéficie également d’une police locale d’assurance responsabilité civile conforme aux exigences légales qui lui sont applicables et aux pratiques du marché considéré.
Les dirigeants et mandataires sociaux du Groupe bénéficient d’une police responsabilité destinée à les protéger contre les conséquences pécuniaires d’un manquement aux dispositions légales, réglementaires ou statutaires, d’une faute de gestion, erreur, omission ou négligence commis par ces derniers à l’encontre d’un tiers (à l’exclusion notamment des fautes intentionnelles ou dolosives et de toute infraction pénale, fiscale ou douanière). Cette police d’assurance inclut notamment les frais de défense, de prévention, d’assistance psychologique, de communication et de réhabilitation de l’image des dirigeants et mandataires sociaux du Groupe.
Le Groupe bénéficie de polices d’assurance « multirisques » couvrant les dommages matériels atteignant ses biens mobiliers et immobiliers, sous réserve des exclusions expressément stipulées par le contrat.
Le contrôle interne est une attitude et une responsabilité pour chacun des collaborateurs du Groupe. Le dispositif du contrôle interne comprend un ensemble de procédures et un référentiel de contrôle interne décrivant les processus des activités ainsi que les contrôles clés associés. Ce référentiel couvre des activités du Groupe telles que la gestion des achats et des ventes, la gestion comptable et trésorerie, la gestion des ressources humaines et paie, la gestion des systèmes d’information. Le dispositif vise plus particulièrement :
* la conformité aux lois et règlements ;
* l’application des instructions et des orientations fixées par le management ;
* le bon fonctionnement des processus internes de la Société ;
* la fiabilité des informations financières.
Le système de management de la qualité contribue également à la maîtrise des risques opérationnels et/ou de conformité. En interne, des contrôles sont réalisés et formalisés par les équipes, notamment sur les opérations sensibles et les opérations de clôture des comptes. Chaque année, une revue de contrôle interne d’un processus et d’une filiale est réalisée par les Commissaires aux comptes afin d’établir une analyse des risques, d’évaluer le dispositif et de définir des actions d’améliorations.
GTT, du fait de son activité de conseil auprès d’acteurs mondiaux au sein de l’industrie du gaz liquéfié, est exposé à différents risques de natures différentes. Ceux-ci sont soit purement exogènes (évolution du GNL, risques géopolitiques, activité du transport maritime, etc.), soit endogènes (organisation, systèmes d’information, défaillance des technologies, protection du savoir-faire, etc.) (voir la description de ces risques à la section 2.2 – Facteurs de risques du présent Document d’enregistrement universel). Pour faire face à ces risques potentiels inhérents à son activité, GTT a mis en place un dispositif de contrôle interne adapté à son activité et à sa taille. Ce dispositif est également un outil de management adapté à sa stratégie et à son modèle économique qui contribue à la fiabilité des données et livrables fournis à ses clients ainsi qu’à l’efficacité des équipes.Ce dispositif de contrôle interne vise plus particulièrement à s’assurer :
* que les activités sont exercées conformément à la loi, aux règlements et aux procédures internes ;
* que les actes de gestion correspondent aux orientations fixées par les organes de gouvernance ;
* que les actifs corporels et incorporels disposent de protections adéquates ;
* que les risques résultant des activités sont correctement évalués et suffisamment maîtrisés ; et
* que les procédures internes, qui concourent à la constitution de l’information financière, sont fiables.
Ce dispositif de contrôle interne constitue une protection efficace contre les risques majeurs identifiés, même s’il ne permet pas de garantir une couverture exhaustive de tous les risques auxquels le Groupe peut être exposé.
Le Conseil d’administration s’assure du fonctionnement des organes internes de contrôle avec l’appui de ses Comités et le Comité d’audit et des risques présente un compte-rendu de suivi au membres du Conseil d’administration.
Ce comité spécialisé du Conseil d’administration assure notamment le suivi des questions relatives à l’élaboration et au contrôle des informations comptables et financières. Le Comité d’audit et des risques a également pour mission de vérifier l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques de la Société. Ses missions sont décrites à la section 4.1.3.2 (i) – Comité d’audit et des risques du présent Document d’enregistrement universel.
Il met en place l’organisation qu’il estime être la plus efficace pour adapter le dispositif de contrôle interne aux missions qui lui sont confiées.
Composé du Président-Directeur général et des Directeurs de la Société, il assure une coordination et une consultation entre ses membres pour chaque décision ou opération importante pour la marche générale du Groupe.
La Direction administrative et financière a entre autres missions celles d’effectuer l’ensemble des opérations comptables, d’établir les comptes, de traiter les questions fiscales, de superviser les comptes des filiales, de mettre en place et de suivre le contrôle budgétaire et la comptabilité analytique. Elle contribue activement au contrôle interne du Groupe en proposant et en mettant à jour les procédures de contrôle interne au sein de la Direction administrative et financière.
Elle s’assure que les exigences de la norme ISO 9001:2015 sont respectées, afin de sécuriser les activités opérationnelles de la Société et d’améliorer la satisfaction des clients, en définissant et auditant les processus de chaque activité, en organisant leur pilotage et en s’assurant de leur amélioration continue.
Les collaborateurs ont un rôle de veille et de proposition concernant l’actualisation du dispositif de contrôle interne et des processus applicables à leurs activités.
Le Groupe a mis en place une procédure de qualification et d’évaluation du caractère normal et courant des conventions. Le Conseil d’administration a décidé la mise en place de cette procédure lors de sa réunion du 17 avril 2020. Les conventions de nature courante feront l’objet d’une validation annuelle par le Conseil d’administration.
Le dispositif de contrôle interne et de gestion des risques s’applique à GTT SA ainsi qu’à toutes ses filiales, en particulier Cryovision, GTT Training Ltd, GTT North America, GTT SEA PTE Ltd, Ascenz, Marorka, OSE Engineering, Elogen, GTT China, GTT Korea (créée en 2023), et GTT Strategic Ventures (créée en 2023). Un manuel de procédures de contrôle interne, relatif aux processus Achats, Ventes, Trésorerie, accompagné de matrices de séparation des tâches spécifiques à chaque filiale, selon son activité, sa taille et sa configuration a été formalisé, diffusé et mis en application au second semestre 2023.
Le Groupe s’appuie également sur un ensemble de procédures internes destinées à couvrir l’ensemble des activités et mises en place à l’occasion de la démarche de certification qualité ISO 9001 en 2010. Depuis 2010, GTT SA est certifié ISO 9001. En 2016, GTT a saisi l’opportunité de la transition ISO 9001:2008 vers ISO 9001:2015, qui privilégie l’agilité, la gestion des risques et la performance. Cette certification a été renouvelée en novembre 2022 à l’issue de l’audit externe annuel qui a permis de confirmer l’adéquation du système avec les exigences de la norme ISO 9001:2015. Cette certification atteste de l’engagement du Groupe en matière de qualité et permet de mesurer l’amélioration continue de ses performances. Les bénéfices d’une certification ISO 9001 sont tant vis-à-vis des parties prenantes internes qu’externes.
Ce dispositif est complété par un plan de continuité d’activité et un plan de reprise d’activité au niveau de chaque entité du Groupe et de chaque direction de GTT SA, afin de permettre au Groupe de continuer à accéder à ses infrastructures critiques et à poursuivre l’ensemble de ses activités selon des conditions prédéterminées en cas d’incident majeur. Ainsi, des procédures de gestion de crise, d’activation du plan de reprise d’activité, de traitement des incidents et de plan de secours sont en place. Le plan de continuité d’activité a été mis en œuvre au niveau de GTT SA pour la première fois en mars 2020 pour faire face à la crise du coronavirus et notamment organiser le télétravail pour la grande majorité des collaborateurs.
Des délégations de pouvoirs sont en place et sont mises à jour lorsque l’organisation évolue. Ce système de délégation permet une meilleure organisation du Groupe ainsi qu’une plus grande adéquation entre les responsabilités opérationnelles et les responsabilités pénales. Il permet également de mettre en place une séparation des pouvoirs propre à assurer une ségrégation des tâches et donc un contrôle interne de qualité. Le système de délégations de pouvoirs concerne en particulier :
Le Groupe a mis en place des outils logiciels apportant aux équipes (finance et comptabilité, achats, RH, contrats) des fonctionnalités adaptées à leurs activités qui permettent notamment de répondre à des exigences strictes en matière de gestion et de reporting. La sécurisation des transactions financières est également assurée par :
Le Groupe a également digitalisé une grande partie de ses activités opérationnelles, notamment pour (i) fiabiliser les processus de validation des documents via des workflows définis préalablement, et (ii) sécuriser l’accès des collaborateurs ou prestataires aux documents de la Société. Enfin, le Groupe a mis en place un plan de secours informatique permettant d’assurer la continuité des activités en cas d’incident majeur sur le système informatique (panne de réseau, acte de malveillance, cyberattaque, etc.). Les ingénieurs informatiques peuvent, en fonction de la nature de l’incident, résoudre les incidents relatifs aux systèmes centraux (le cas échéant avec le support technique du fournisseur concerné), traiter un virus informatique en contactant si besoin un expert en sécurité informatique et/ou en décontaminant les systèmes infectés, et en cas de destruction ou de corruption de données, procéder à des restaurations de données. Des sauvegardes périodiques sont effectuées notamment à cet effet. Le plan de reprise des activités peut par ailleurs être activé en cas d’incendie ou de dégât des eaux dans les salles informatiques du Groupe, ou en cas de survenance de tout événement entraînant l’évacuation des locaux (pandémie, pollution, alerte, sabotage…). À titre d’exemple, les principaux risques identifiés, en termes de gravité potentielle, sont liés à des incidents dans les salles informatiques ou à des actes de vandalisme ou de piratage envers les installations de la Société, ainsi qu’à des défaillances techniques ou d’indisponibilité prolongée des moyens informatiques, et à des événements environnementaux ou sinistres naturels.
Les procédures en place relèvent de la responsabilité de leurs rédacteurs et de l’équipe Qualité. Toute personne du Groupe peut, par l’intermédiaire de l’équipe Qualité, demander la création d’une procédure. L’équipe Qualité décide de la pertinence et de la validité de la demande et crée aussi ou modifie, le cas échéant, la procédure. Elle peut se faire assister ou déléguer le travail en accord avec le supérieur hiérarchique du rédacteur et/ou du demandeur. Le rédacteur du document est responsable de son contenu, de l’application du modèle et de l’application de cette procédure. Les acteurs du circuit de validation sont déterminés par l’équipe Qualité et le responsable hiérarchique. Le rédacteur et la personne validante ne peuvent être la même personne.Toute procédure est donc signée par un rédacteur, une personne validante, garante du respect des règles métier, et une personne de l’équipe Qualité qui s’assure que le document est conforme à la norme ISO 9001 V2015. Lorsqu’une procédure est approuvée, elle devient accessible à l’ensemble des collaborateurs du Groupe. L’équipe Qualité diffuse les procédures et formulaires généralement par courriel mais également par l’intermédiaire du site Intranet de la Société. Les procédures communes au Groupe sont disponibles en consultation dans un répertoire commun de la qualité dans l’outil de Gestion Électronique de Documents de la Société. Les procédures associées à un processus donné sont également disponibles dans cet outil. Toutes ces procédures sont accessibles à toutes les personnes travaillant dans le Groupe. En revanche, les modifications sont limitées aux personnes dûment désignées (dont une personne de l’équipe Qualité). Les procédures sont réexaminées périodiquement par les mêmes fonctions que lors de leur création. Elles sont par ailleurs actualisées du fait :
• des recommandations issues de missions d’audit ou de nouveaux risques identifiés ;
• de la transposition de nouveaux processus, ou de règles nouvelles dans les processus existants.
Les processus et procédures en place sont présentés de façon générale lors d’une séance de sensibilisation traitant du système de management de la qualité destinée aux nouveaux collaborateurs dans le cadre des Journées d’accueil des nouveaux embauchés organisées par les Ressources humaines. Au sein de chaque Direction, un délégué Qualité est par ailleurs en charge de présenter dans le détail les procédures qui s’appliquent en particulier dans l’entité concernée. Le portail Intranet permet à l’ensemble du personnel d’accéder aux procédures validées. Un lien est fait avec l’outil de gestion électronique de documents.
Bonnes pratiques
En complément des procédures évoquées ci-dessus, et afin de définir les comportements et les bonnes pratiques à adopter, le Groupe dispose de différentes chartes :
• le règlement intérieur du Conseil d’administration, précisant les droits et obligations des administrateurs, notamment en matière de prévention de délits d’initiés, ainsi que le mode de fonctionnement du Conseil d’administration. Le règlement intérieur a été modifié, pour la dernière fois en février 2023 ;
• une charte éthique, adoptée en 2015 et régulièrement revue, est diffusée auprès de l’ensemble des collaborateurs, des clients et des prestataires du Groupe. Elle définit les principes selon lesquels GTT conduit ses activités, et qui doivent être, pour chacun, une référence en matière de comportement, qu’ils soient collectifs ou individuels. Cette charte s’adresse à toutes les parties prenantes de GTT, en particulier aux collaborateurs salariés (permanents ou temporaires) de GTT ainsi qu’à toute personne détachée par une entreprise tierce auprès de GTT. Elle traduit la vision et les valeurs de GTT en matière éthique, notamment les engagements du Groupe en matière de lutte contre la corruption. Cette charte est complétée par la mise en place de diverses procédures et politiques (dont le détail figure à la section 3.4.2 du présent Document d’enregistrement universel), notamment une procédure d’alerte permettant aux parties prenantes d’interroger en toute confidentialité le Responsable Ethique & Conformité en cas de doute sur une conduite à tenir ou de signaler tout dysfonctionnement. Depuis 2018, GTT est certifié ISO 37001, ce qui permet de confirmer le caractère satisfaisant de son système de management du risque anti-corruption ;
• une charte informatique définissant les conditions d’accès et les règles d’utilisation des moyens informatiques et des outils de communication de GTT. Cette charte a également pour objet de sensibiliser les utilisateurs aux risques liés à l’utilisation de ces ressources en termes d’intégrité et de confidentialité des informations traitées. Elle figure en Annexe au règlement intérieur de la Société que chaque collaborateur reçoit lors de son arrivée dans le Groupe et a été remise à jour en octobre 2022 afin d’y intégrer les modifications apportées à l’environnement informatique du Groupe ;
• une charte relative à la détention et à l’usage d’informations privilégiées est accessible sur l’Intranet afin de sensibiliser l’ensemble des collaborateurs sur la notion d’information privilégiée, les conséquences qui découlent de la détention de telles informations, les obligations légales et les sanctions.
Diffusion de l’information
Afin de permettre la circulation des informations nécessaires à la bonne marche du Groupe, il existe différentes réunions au sein des entités fonctionnelles et opérationnelles : réunions d’équipes, réunions mensuelles du Comité exécutif de la Société, réunions bimensuelles avec les principaux managers de la Société, réunions régulières du Président-Directeur général devant l’ensemble des collaborateurs afin d’y présenter la situation du Groupe, les faits marquants et les résultats, réunions avec l’ensemble du management pour présenter la stratégie, les plans d’actions et les réalisations et l’actualité en matière de ressources humaines. Selon le cas, des présentations sont mises à disposition des managers pour permettre de relayer l’information communiquée.
Appréciation des risques et gouvernance
Conformément aux règles de gouvernance, les décisions les plus importantes relèvent, au-delà de certains montants, de la compétence du Conseil d’administration :
• acquisitions et cessions ;
• accords de coopération significatifs ;
• cessions de propriété de brevets ;
• conclusion de prêts ;
• approbation des plans d’affaires et des objectifs budgétaires ; et
• principales décisions stratégiques.
Les autres décisions relèvent du Président-Directeur général et des membres du Comité exécutif ou des dirigeants de filiales, conformément aux délégations de pouvoir mises en place. Le Groupe se livre annuellement à un exercice de cartographie des risques stratégiques. Cette revue menée notamment au travers d’entretiens avec le Comité exécutif et les principaux dirigeants et managers du Groupe permet d’identifier et d’actualiser les risques principaux auxquels le Groupe est confronté et de définir des plans d’actions prioritaires correspondants. Cette cartographie est revue annuellement par le Comité d’audit et des risques puis par le Conseil d’administration. Les actions ont été mises en place tant au regard des impacts potentiels des risques évalués (humains, financiers, organisationnels et réputationnels) que de leur probabilité d’occurrence. Le Groupe réalise également des cartographies de risques spécifiques telle la cartographie des risques de corruption actualisée en 2023 et dont le détail figure à la section 3.4.2 du présent Document d’enregistrement universel.
Activités de contrôle
Les Directions opérationnelles (Direction commerciale, Direction technique et Direction de l’innovation) et fonctionnelles (Direction administrative et financière, Direction des ressources humaines, Direction digital et systèmes d’information et Secrétariat général) font l’objet d’un contrôle périodique via des indicateurs adaptés qui visent à surveiller :
• la qualité des prestations fournies aux clients aussi bien en termes de qualité des livrables fournis qu’en termes de délai ;
• la correcte affectation des ressources humaines et financières en fonction des projets menés ;
• le suivi du portefeuille de projets de recherche et développement ;
• le suivi des prospections commerciales et du carnet de commandes ;
• le suivi des principaux risques et litiges en cours et potentiels ; et
• la maîtrise des dépenses et le respect de leur budget.
Le contrôle des écarts entre le « réalisé » et les prévisions budgétaires ainsi que les indicateurs et tableaux de bord sont examinés a minima lors des réunions trimestrielles d’activité auxquelles les membres du Comité exécutif participent.
2.3.2.3 Procédures de contrôle relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière
Le contrôle interne de l’information comptable et financière de GTT et de ses filiales est l’un des éléments majeurs du dispositif de contrôle interne. Il vise à assurer :
• la conformité à la réglementation applicable des comptes et des informations comptables et financières ;
• la fiabilité des comptes publiés et des informations communiquées au marché ;
• l’application des instructions données par la Direction générale ; et
• la prévention et la détection des fraudes et irrégularités comptables.
Périmètre
GTT présente depuis l’exercice 2017 des comptes consolidés. Pour l’exercice 2023, les filiales intégrées sont les suivantes : CRYOVISION, GTT Training, GTT North America, GTT SEA, Marorka, Ascenz, OSE Engineering, Elogen, GTT China, GTT Korea et GTT Strategic Ventures. À la date de dépôt du présent Document d’enregistrement universel, le Groupe détient la totalité du capital social et des droits de vote de ses filiales, à l’exception de Tunable dont elle détient 9,51 %, de Sarus dont elle détient 8,79 % et de bound4blue dont elle détient 9,07 %. Le périmètre de contrôle interne comptable et financier du Groupe comprend GTT et ses filiales (hors participations minoritaires).
Acteurs du contrôle
En tant que maison mère, GTT SA définit et supervise les processus d’élaboration de l’information comptable et financière des entités du Groupe. L’animation de ce processus est placée sous la responsabilité du Directeur administratif et financier, et est assurée par le département finances. Deux acteurs sont particulièrement concernés :
• le Président-Directeur général est responsable de l’organisation et de la mise en œuvre du contrôle interne comptable et financier ainsi que de la préparation des comptes. Il présente les comptes (semestriels et annuels) au Comité d’audit et des risques puis au Conseil d’administration qui les arrête.# Il veille à ce que le processus d’élaboration de l’information comptable et financière produise une information fiable et donne une image fidèle des résultats et de la situation financière de la Société ; •le Comité d’audit et des risques effectue les vérifications et les contrôles qu’il juge opportuns. Par ailleurs, la Direction administrative et financière a, entre autres missions, celles : •d’effectuer l’ensemble des opérations comptables : tenue des comptes, comptabilité clients et fournisseurs, immobilisations, réalisation des paiements ; •d’établir les comptes annuels, trimestriels, et de traiter les questions fiscales ; •de superviser les comptes des filiales ; •de mettre en œuvre les normes et procédures comptables et fiscales, ainsi que le suivi de la trésorerie ; •de mettre en place et suivre le contrôle budgétaire et la comptabilité analytique ; •d’assister les opérationnels dans la définition de moyens financiers, humains et techniques à mettre en œuvre, notamment en mettant en place le système d’information de gestion (élaboration des budgets et tableaux de bord de suivi) ; •de participer à la réalisation d’études économiques diverses ; et •de contribuer activement au renforcement du contrôle interne du Groupe en proposant et en mettant à jour les procédures de contrôle interne au sein de la Direction administrative et financière.
La qualité du processus de production des états financiers provient :
•de la formalisation des procédures comptables adaptées aux travaux récurrents, et à la clôture des comptes.
Le référentiel documentaire est constitué :
•d’un tableau métiers identifiant chaque activité comptable, quels acteurs interviennent et quels documents sont utilisés,
•d’une liste de contrôles comptables prioritaires effectués et validés périodiquement par les personnes dûment désignées, et
•de procédures et méthodes à destination des acteurs impliqués au sein du département finances ou ailleurs dans le Groupe (instructions de clôture notamment) ;
•du logiciel comptable permettant de gérer les écritures et production d’états comptables ;
•de la validation et de l’actualisation des schémas comptables ;
•de la justification des soldes et des rapprochements usuels de validation et de contrôles, en liaison avec le contrôle de gestion ;
•des revues analytiques qui permettent de valider avec les opérationnels les variations des principaux postes du bilan et du compte de résultat ;
•de la séparation des tâches nécessitant des pouvoirs d’engagement (pouvoirs bancaires ou autorisation d’engagement de dépenses) de celles relevant d’activités d’enregistrement comptable ; le cas échéant, des contrôles compensatoires sont mis en place ;
•du contrôle périodique des comptes de chacune des filiales afin de s’assurer que les principes et méthodes comptables observés sont corrects ; et
•de la revue des impacts fiscaux et des litiges.
Au sein du département finances, les travaux comptables réalisés par les collaborateurs font l’objet d’une revue par le responsable du département. Le traitement comptable des retraitements IFRS, des opérations complexes et les travaux d’arrêtés sont validés par le Directeur administratif et financier lors de réunions de préparation des clôtures des comptes. Le Directeur administratif et financier coordonne l’arrêté des comptes et les transmet au Conseil d’administration qui prend connaissance du compte rendu du Président du Comité d’audit et des risques. Le Directeur administratif et financier définit la stratégie de communication financière. Les communiqués de presse relatifs à l’information financière et comptable des comptes semestriels et annuels sont soumis à la validation du Conseil d’administration. L’information financière et comptable est mise en forme par le département relations investisseurs de la Direction administrative et financière, qui veille au respect des recommandations de l’AMF en la matière.
En 2024, le Groupe veillera plus particulièrement à :
•poursuivre l’amélioration des outils informatiques permettant de simplifier et d’optimiser les processus ;
•poursuivre l’actualisation et la formalisation des procédures ;
•améliorer les procédures et le déploiement de missions d’audit interne :
•former les salariés aux bonnes pratiques de contrôle interne,
•s’assurer de la mise en œuvre des plans d’action issus de recommandations émises à la suite des audits internes ou externes.
Les éléments du Rapport financier annuel sont identifiés dans le sommaire à l’aide du pictogramme
Le chapitre 3 de ce Document d’enregistrement universel constitue la Déclaration de Performance Extra-Financière consolidée (DPEF) prévue par la Directive européenne 2014/95/UE transposée par l’Ordonnance n° 2017-1180 et le décret d’application n° 2017-1265. Celle-ci présente la manière dont la Société et les entreprises incluses dans son périmètre de consolidation prennent en compte les conséquences sociales et environnementales de leurs activités, ainsi que les effets de ces activités quant au respect des droits de l’Homme et à la lutte contre la corruption et l’évasion fiscale. Afin de faciliter l’accès aux informations, les éléments attendus dans le cadre de la DPEF font l’objet d’un tableau de concordance disponible à la section 3.5.2 de ce chapitre. Les périmètres et la méthodologie de reporting concernant les informations figurant dans cette DPEF sont présentés à la section 3.5.1 de ce chapitre.
GTT a revu, début 2023, sa gouvernance de la démarche de responsabilité sociétale de l’entreprise (RSE) à l’occasion de l’élaboration de sa feuille de route RSE 2024-2026, de façon à compléter l’organisation et préciser les rôles et responsabilités en matière de RSE. Cette nouvelle structuration vise à s’assurer que :
•les principaux enjeux environnementaux et sociaux liés à l’activité du Groupe sont identifiés et intégrés aux prises de décisions stratégiques ;
•les plans d’action et de progrès établis dans ces domaines sont réalistes et conduits de façon efficace ;
•les performances réalisées sont rigoureusement suivies en interne et communiquées aux parties prenantes avec la transparence nécessaire.
Les rôles et responsabilités en matière de RSE est décrite dans les sections ci-après :
En 2023, le Conseil d’administration a décidé de se doter d’un Comité stratégique et RSE, en élargissant les compétences du précédent Comité stratégique aux enjeux RSE, pour étudier en détail les questions et enjeux relatifs à la responsabilité sociétale de GTT et préparer les échanges et les recommandations du Conseil. Ces évolutions sont en ligne avec les nouvelles recommandations du Code AFEP-MEDEF de décembre 2022 et des recommandations de l’Autorité des Marchés Financiers. Le détail de la composition du Conseil et des compétences des administrateurs est présenté au chapitre 4.1.3.1 du présent document.
Trois comités du Conseil d’administration sont impliqués dans la gouvernance de la RSE chez GTT :
Le Comité stratégique et RSE
La composition, les missions, ainsi que le fonctionnement et l’activité 2023 du Comité stratégique et RSE sont présentés de façon détaillée au chapitre 4.1.3.2 du présent document. Le Comité stratégique et RSE s’est réuni trois fois au cours de l’exercice 2023, avec un taux de participation de ses membres de 100 %. Au cours de ces réunions, le Comité stratégique et RSE a notamment formulé des recommandations concernant la stratégie climat, la feuille de route RSE du Groupe, ainsi que les feuilles de route technologique, digitale et hydrogène.
Le Comité d’audit et des risques
La composition, les missions, ainsi que le fonctionnement et l’activité 2023 du Comité d’audit et des risques sont présentés de façon détaillée au chapitre 4.1.3.2 de ce présent document. Le Comité d’audit et des risques intervient dans la gouvernance RSE dans le cadre de ses missions de vérification des dispositifs d’identification et de prévention des risques du Groupe, qui incluent certains risques RSE. Dans le cadre de l'entrée en vigueur de la Directive CSRD, le Comité d’audit et des risques a été désigné par le Conseil d’administration comme le comité en charge du suivi des questions relatives à l’élaboration et au contrôle des informations en matière de durabilité conformément à l’article L. 821-67 du Code de commerce.
Le Comité des nominations et rémunérations
La composition, les missions, ainsi que le fonctionnement et l’activité 2023 du Comité des nominations et des rémunérations sont présentés de façon détaillée au chapitre 4.1.3.2 de ce présent document.# Le Comité des nominations et des rémunérations
Le Comité des nominations et des rémunérations est impliqué à travers la préparation et le suivi des politiques de rémunération. En 2023, la politique de rémunération du mandataire social exécutif est structurée de telle sorte que les critères RSE pèsent pour 31 % dans l’appréciation de la part variable court terme et 30 % pour celle de la part variable long terme. Les critères de rémunération et l’appréciation des performances en 2023 sont détaillés au chapitre 4.2 du présent document.
Le Comité exécutif de GTT – dont la composition est décrite au chapitre 4.1.2.2 du présent document – assure l’évaluation des risques et opportunités liés aux enjeux sociaux, environnementaux et de gouvernance. Il définit les orientations stratégiques et les politiques pour y répondre ainsi que les moyens alloués. Il s’assure de leur bonne mise en œuvre par des points réguliers sur leur état d’avancement et les performances réalisées. En 2023, en complément des processus récurrents de mise à jour des démarches d’identification des risques et de suivi des performances, le Comité exécutif s’est particulièrement impliqué dans l’élaboration de la feuille de route RSE 2024-2026. Il en a défini les priorités à partir d’une analyse de l’évolution des enjeux, des attentes des parties prenantes et d’un état des lieux des pratiques du Groupe. Il a examiné et approuvé les objectifs de progrès et les plans d’action proposés par les directions en charge des différents enjeux traités. La stratégie climat, étroitement liée à la stratégie globale du Groupe, a fait l’objet d’une attention spécifique du Comité exécutif qui en a suivi et discuté toutes les étapes, de l’analyse des impacts et des leviers d’atténuation à la construction de la trajectoire long terme de réduction des émissions de gaz à effet de serre. La feuille de route RSE 2024-2026 est détaillée dans chacune des sections de ce chapitre et disponible sur le site internet de GTT.
La coordination de la feuille de route RSE est sous la responsabilité du Directeur administratif et financier, membre du Comité exécutif, en lien avec les Directeurs de l'Innovation, des Ressources humaines et du Secrétariat général, également membres du Comité exécutif. Chacun est en charge de proposer les politiques relatives à ses domaines de responsabilité et de suivre leur mise en œuvre, tel que détaillé dans le schéma de gouvernance ci‑dessous. Le Directeur administratif et financier assure également la fiabilité et la cohérence de l’information extra-financière fournie par le Groupe en lien avec les autres directions, à travers la Déclaration de Performance Extra-Financière (DPEF) mais aussi les réponses apportées aux agences de notation et plus largement aux parties prenantes de la communauté financière. Il est appuyé au sein de ses équipes par la Direction des relations investisseurs. Celles-ci ont été renforcées en 2023 par la création d’une nouvelle fonction de responsable RSE afin d’animer la mise en œuvre de la feuille de route RSE, d’accélérer la professionnalisation des équipes dans ce domaine et de renforcer le pilotage du Groupe. Le détail de la gouvernance de la feuille de route RSE est disponible ci-dessous :
Les politiques du Groupe relatives aux enjeux environnementaux, sociaux et d’intégrité décrites dans les sections suivantes ont pour socle la charte éthique du groupe GTT. Celle-ci s’applique à l’ensemble de ses mandataires sociaux, collaborateurs, permanents ou temporaires, ainsi qu’à toute personne détachée par une entreprise tierce auprès de GTT, dans leurs relations avec l’ensemble des partenaires actuels et potentiels du Groupe. Par cette charte éthique, GTT affirme son attachement à une culture de respect des normes en vigueur dans les pays dans lesquels il opère. Le Groupe s’engage également à respecter les Droits Humains en se référant à la Déclaration Universelle des Droits de l’Homme, aux Principes directeurs des Nations Unies relatifs aux entreprises et aux droits de l’homme, ainsi qu’aux Conventions fondamentales de l’Organisation Internationale du Travail. En adhérant à ces principes, GTT s’engage notamment à défendre la liberté d’association et de négociation collective, à lutter contre les discriminations, à combattre toutes les formes de travail forcé et de travail des enfants et à protéger la santé et la sécurité sur le lieu de travail. Du fait des risques de sécurité intrinsèques au secteur du transport des gaz liquéfiés, GTT est particulièrement engagé pour assurer la santé et la sécurité des personnes lors de ses opérations, de ses technologies en phase d’usage et promouvoir la sécurité dans sa chaîne de valeur aval.
« Notre mission est de concevoir des solutions technologiques de pointe pour une meilleure performance énergétique. Nous mettons notre passion de l’innovation et notre excellence technique au service de nos clients, afin de répondre à leurs enjeux de transformation d’aujourd’hui et de demain. Les collaboratrices et collaborateurs de GTT sont au cœur de cette mission. Engagés et solidaires, nous sommes déterminés à contribuer à la construction d’un monde durable. »
La raison d’être de GTT, définie en 2020, oriente ses capacités d’innovation vers les enjeux de durabilité de l’énergie et de la transformation de ses clients pour y répondre. Cette raison d’être a été le fruit de plusieurs mois de travail collaboratif engageant les collaborateurs du Groupe ainsi que des parties prenantes externes. Elle a été intégrée dans les statuts de l’entreprise en juin 2020. GTT a façonné sa culture d’entreprise autour de valeurs qui lui permettent de réaliser sa mission et reflètent ses engagements envers ses parties prenantes et la société dans son ensemble. Ces valeurs sont formalisées dans la charte éthique du Groupe pour guider l’organisation et les pratiques de GTT.
Le modèle d’affaires et de création de valeur de GTT est synthétisé dans le chapitre introductif du présent document (voir pages « Stratégie »). Les principaux points contribuant à la compréhension des enjeux et de l’approche de développement durable du Groupe sont repris dans le présent chapitre. GTT est une société de technologie et d’ingénierie, acteur de référence des systèmes de confinement cryogénique à membranes dédiés au transport et au stockage du gaz liquéfié, et en particulier du GNL (gaz naturel liquéfié). Depuis près de 60 ans, les technologies de GTT équipent les méthaniers, les unités flottantes de GNL, ainsi que les navires de transport multigaz. Elle propose également des solutions destinées aux réservoirs terrestres et semi-immergés (GBS (8)), ainsi qu’une large gamme de services associés. Le Groupe conçoit et commercialise ses technologies à des chantiers navals dans le cadre de contrats de licence. GTT n’a pas elle-même d’activité de manufacture des systèmes de confinement qu’elle conçoit. Ces chantiers navals utilisent les technologies du Groupe pour la construction de navires et de réservoirs commandés par des armateurs, lesquels tiennent eux-mêmes compte des exigences des affréteurs. L’activité de GTT consiste essentiellement :
Le Groupe a également engagé une diversification de ses activités pour accompagner la décarbonation des secteurs de l’industrie maritime et de l’hydrogène :
et dans le domaine de l’hydrogène vert avec l’acquisition d’Elogen, entreprise spécialisée dans la conception et l’assemblage d’électrolyseurs à membrane échangeuse de protons, destinés à la production d’hydrogène vert.
LES RESSOURCES
Un comportement responsable et des relations continues avec l’ensemble de ses parties prenantes sont pour le Groupe le socle d’une croissance pérenne et durable. C’est la raison pour laquelle GTT est particulièrement attentif aux engagements suivants :
* la transparence de l’information à l’égard de ses parties prenantes clés ;
* la satisfaction et l’écoute de ses clients ;
* le soutien à l’innovation en travaillant sur des projets de recherche en partenariat avec des sociétés d’ingénierie, des centres de recherche, des universités et des grandes écoles.
Pour assurer son développement à long terme, GTT développe avec son environnement professionnel et économique un dialogue continu.
Les principales parties prenantes du Groupe
| Communauté commerciale | Autorités | Ressources humaines | Communauté financière | Partenaires | Société civile |
|---|---|---|---|---|---|
| •Les principaux chantiers navals de construction neuve et de réparation | •Les sociétés de classification | •Les salariés | •Les actionnaires | •Les établissements d’enseignement supérieur, les instituts de recherche | •Médias |
| •Les armateurs | •Les autorités internationales de régulation maritime | •Les instances de représentation du personnel | •Les institutions financières | •Les associations professionnelles | •Think tank |
| •Les sociétés gazières | | •Les candidats au recrutement | •Les analystes | | |
| •Les opérateurs de terminaux | | | •Les agences de notation extra‑financières | | |
| •Les producteurs d’hydrogène | | | | | |
| •Les fournisseurs de matériaux utilisés dans les technologies du Groupe (fournisseurs des chantiers navals) | | | | | |
| •Les fournisseurs du Groupe (prestataires, fournisseurs de produits et matériels) | | | | | |
GTT met en place des modalités d’engagement spécifiques à chaque catégorie de parties prenantes. Le site Internet, les réunions formelles et informelles – entretiens individuels, conférences, tables rondes, ateliers de travail –, les enquêtes et questionnaires de satisfaction, etc., font notamment partie des outils de dialogue et de consultation mis en place par le Groupe. Pour les parties prenantes avec lesquelles le Groupe ne prévoit pas de dialogue direct régulier, il recourt à des veilles d’informations permettant de suivre les évolutions des attentes.
Le système de management de la qualité certifié ISO 9001 participe également directement à ce dispositif de dialogue : à ce titre, GTT effectue régulièrement des enquêtes de satisfaction auprès de ses clients internes et externes. En 2023, GTT a ainsi mené une enquête externe qui vise à analyser le niveau de satisfaction de ses clients licenciés actifs (chantiers et outfitters (9)). Cette enquête a porté sur la qualité de la prestation délivrée par la Société, de l’amont (commande) à l’aval (livraison), auprès des chantiers actifs. Les clients ont été interrogés sur l’ensemble du « processus de réalisation des projets d’ingénierie » qui inclut notamment la pertinence et la qualité des livrables – plans des systèmes, notes de calcul, rapports à partir des livrables. GTT a donc été évalué sur sa capacité à respecter les délais, à rester attentif à la qualité et à la réactivité des réponses apportées par les équipes et à toujours être à l’écoute des besoins de ses clients. Les résultats ont révélé un taux de satisfaction des clients de 97,5 %.
En prévision du futur reporting CSRD attendu pour l’exercice 2024, GTT a initié une analyse préliminaire des enjeux principaux en ligne avec les principes de la double matérialité recommandés par l’EFRAG. Ces enjeux correspondent aux principaux risques extra-financiers bruts du Groupe. Leur présentation s’accompagne d’un renvoi vers les sections de ce chapitre qui décrivent en détail les politiques et actions actuellement mises en œuvre pour gérer ces risques, ainsi que les indicateurs de performance de l’entreprise.
L’identification de ces risques s’appuie sur différents travaux menés par GTT en 2023 :
* l’exercice annuel d’identification des risques significatifs du Groupe, qui porte sur l’ensemble des domaines d’activité et inclut l’évaluation de risques extra-financiers. Les principaux risques issus de cette analyse sont présentés au chapitre 2 du présent document ;
* la cartographie des risques éthiques de l’entreprise, qui recouvre les risques de corruption selon le référentiel de l’Agence Française Anticorruption (AFA), ainsi que les risques d’atteinte aux données personnelles et de non-conformité au règlement RGPD. Cette cartographie a été renouvelée début 2023 ;
* une analyse de double matérialité des enjeux RSE conduite début 2023. Celle-ci s’est appuyée sur les projets de référentiels de reporting européens publiés par l’EFRAG en novembre 2022. L’identification et la hiérarchisation des enjeux ont été menées sur la base d’une étude contexte impliquant des entretiens internes, des entretiens avec des parties prenantes externes de GTT et l’analyse des ressources documentaires détaillées ci-dessous. Les résultats de cette analyse ont été présentés au Comité stratégique et RSE du Conseil d’administration en juin 2023.
L’évaluation réalisée en 2023 a permis de recueillir une vision large des enjeux et des attentes à partir des sources suivantes :
* entretiens internes auprès du top management et des fonctions clés en lien avec les enjeux de durabilité ;
* relations parties prenantes :
* relations clients et entretiens clients,
* relations investisseurs,
* enquête employés,
* entretiens représentants du personnel,
* entretiens représentants institutions internationales,
* entretiens experts RSE ;
* normes volontaires : ISO 26000, Principes directeurs des Nations Unies sur Entreprises et Droits humains, Science Based Targets initiative (SBTi) et enjeux prioritaires des Objectifs de développement durable des Nations Unies ;
* matérialités sectorielles et notations ESG : GRI, SASB, MSCI, CDP ;
* études et rapports : enjeux identifiés par des organisations de la société civile ou des coalitions internationales multiparties prenantes.
| Catégorie | Enjeu | Description de l’enjeu | Politique et indicateurs |
|---|---|---|---|
| Environnement | Atténuation du changement climatique | Les perspectives d’évolution de la demande en GNL et la capacité du Groupe à accompagner les politiques de décarbonation du transport maritime et plus largement de l’énergie ont potentiellement un impact élevé sur les performances de GTT dont les revenus dépendent à 91 % en 2023 de la chaîne de valeur du GNL. En termes d’émissions de gaz à effet de serre liées aux activités, l’impact significatif se concentre sur la chaîne de valeur aval chez les clients (scope 3). |
Avec une activité principale d’ingénierie de conception et d’un laboratoire de recherche et de prototypage, les opérations de GTT liées aux systèmes de confinement à membrane ont un impact environnemental mineur en termes de consommation de ressources, de production de déchets ou de risques associés. Le développement progressif de l’activité d’Elogen, spécialisée dans la conception et l’assemblage d’électrolyseurs destinés à la production d’hydrogène, s’accompagne de la mise en place d’un système de management HSE répondant aux enjeux spécifiques de cette nouvelle activité. Aucun des sites du Groupe, actuellement ou en projet, ne présente un niveau de risque relevant des Installations Classées pour la Protection de l’Environnement (ICPE).
La qualification des matériaux sélectionnés pour leurs performances techniques et environnementales est l’un des leviers que peut exercer GTT pour réduire l’impact environnemental de ses technologies de confinement. Elle vise avant tout à réduire les émissions de gaz à effet de serre associés aux composants des membranes. En fonction des matériaux, l’entreprise peut également intégrer à ses critères de sélection l’empreinte environnementale des matériaux, leur recyclabilité, ou encore l’allongement de leur durée de vie afin de réduire les risques d’éventuelles pollutions et de renforcer sa gestion responsable des ressources.
L’activité principale de GTT consiste en des études d’ingénierie réalisées au sein de bureaux et présente des risques mineurs en matière de sécurité et santé. Certains métiers sont toutefois exposés à des risques plus importants au poste de travail, nécessitant de fait des mesures spécifiques de prévention, de gestion des risques et de formation des équipes.# Ces risques concernent plus particulièrement les collaborateurs :
* intervenant sur les chantiers navals pour des activités de supervision ou d’assistance ;
* de la filiale Cryovision effectuant des contrôles à l’intérieur des cuves des navires ;
* intervenant dans les activités de production d’Elogen ;
* et dans une moindre mesure, les collaborateurs impliqués dans le cadre des activités de R&D où interviennent le stockage et la manipulation d’azote liquide et de produits chimiques, dans des quantités limitées à des opérations de test et de réalisation de maquettes.
Dans un contexte de fort développement et de diversification de son activité, la capacité du Groupe à attirer et à fidéliser les talents est stratégique. GTT a démontré dans le passé sa capacité à répondre à une hausse forte et rapide de son activité en recourant à la sous-traitance, à l’embauche de personnel supplémentaire sur la base de contrats de travail à durée déterminée ou de contrats de travail temporaire pour les travaux dits de production. Les tensions sur le marché de l’emploi et l’évolution des profils liée à sa diversification conduisent GTT à renforcer ses leviers d’attractivité et les moyens associés.
La capacité d’innovation ainsi que l’excellence de ses équipes constituent des actifs majeurs de GTT. Elles sont indispensables pour maintenir la compétitivité des technologies et des services conçus et vendus par le Groupe, et nécessitent des efforts réguliers de formation des salariés. La prise en compte des enjeux environnementaux et sociaux conduit à des évolutions significatives des compétences pour répondre aux nouvelles attentes des clients, des marchés financiers et aux nouvelles exigences réglementaires. Un manque d’investissement en formation pourrait entraîner, à moyen terme, une baisse de compétitivité pour les salariés et l’entreprise.
GTT évolue dans un secteur d’activité historiquement très masculin et ses effectifs reflètent le manque de mixité hommes-femmes qui caractérise encore les formations d’ingénieurs dont est issue une grande majorité des cadres du Groupe. Ce contexte nécessite d’être vigilant en matière de prévention des risques de discrimination liée au genre, lors d’un recrutement mais aussi dans la gestion des carrières, ainsi que d’être proactif dans la promotion de la diversité et de l’inclusion de façon générale.
La fiabilité et la sécurité de ses technologies sont la priorité de GTT, de son activité opérée de conception jusqu’aux services d’assistance et de supervision développés pour ses clients dans les phases de mise en œuvre et d’utilisation. Le transport de GNL nécessite le respect de mesures de sécurité très exigeantes eu égard aux risques d’incendie et d’explosion liés à la nature de la cargaison en cas d’accident. Une défaillance d’une technologie de GTT pourrait entraîner des risques pour la sécurité de l’équipage, pour l’intégrité de la cargaison et impacter la réputation de l’entreprise. Depuis sa création en 1964, GTT n’a jamais connu un seul incident ayant entraîné une perte de la cargaison de GNL.
GTT a mis en œuvre une politique Groupe de « tolérance zéro » pour toutes formes de fraude et de corruption. L’exposition de GTT aux risques de corruption a fait l’objet d’une mise à jour de la cartographie des risques en 2023 sur la totalité de son périmètre. Celle-ci a permis d’identifier des scénarios de risques prioritaires appelant la mise en place de plans d’action visant notamment à renforcer (i) les contrôles anti-corruption en place et (ii) le déploiement effectif du programme anti-corruption dans les filiales du Groupe, notamment à travers le renforcement du programme de formation aux risques de corruption adapté au degré d’exposition au risque. Ces plans d’action ont des objectifs détaillés et leur contrôle d’avancement est soumis trimestriellement à la validation de l’instance dirigeante. Le Groupe sécurise notamment la mise en place de processus communs d’évaluation anti-corruption des tiers et le développement en 2024 d’un plan de contrôles comptables anti-corruption centralisé. Un Code de conduite des Fournisseurs & Partenaires Groupe a été également déployé au 4e trimestre 2023.
En 2023, GTT a travaillé à la définition de sa première feuille de route afin de se doter d’un outil de formalisation et de pilotage de ses engagements en matière de développement durable et de responsabilité sociétale. Ce document est l'aboutissement de travaux initiés fin 2022 pour mettre à jour la démarche de l’entreprise en réévaluant les attentes des parties prenantes etEstablishing un état des lieux de ses pratiques. Chacun des enjeux retenus et défini comme prioritaire a donné lieu à l’élaboration d’objectifs de progrès réalistes et de plans d’action construits par les équipes dédiées, qui ont ensuite été discutés et revus par le Comité exécutif. Le Conseil d’administration a ensuite approuvé la feuille de route au mois de janvier 2024. Constituée de trois axes, neuf engagements et 24 indicateurs-clés, la feuille de route 2024-2026 de GTT constitue un outil de pilotage et illustre l’engagement du Groupe dans sa démarche RSE auprès de l’ensemble des parties prenantes. Chacun des engagements est décliné en objectifs et cibles chiffrés assortis d'une échéance précise. La feuille de route complète est disponible sur le site Internet de GTT et détaillée dans les sections ci-dessous.
La notation extra-financière de GTT reflète à la fois l’accélération des actions entreprises par le Groupe et une meilleure compréhension de son positionnement dans la transition énergétique.
| Organisation | Note | Date |
|---|---|---|
| MSCI | Note B | Janvier 2024 |
| Sustainalytics | Note BBB | Juin 2023 |
| S&P Global | Note 18,8 (Low risk) | Octobre 2023 |
| Gaïa (ISS) | Note 67/100 | Octobre 2023 |
| EcoVadis | Confirmé B pour la 2e année consécutive | |
| CDP | 7e/105 dans le secteur des services à l’énergie | En hausse de 5 points par rapport à 2022 |
GTT surperforme son indice de référence (secteur Énergie)
Le reporting Taxonomie de GTT est disponible à la section 3.2.4.
| Thématique | Recommandation TCFD | URD 2023 | CDP Climat 2023 |
|---|---|---|---|
| Gouvernance | |||
| a) Rôle du Conseil d’administration dans la gouvernance climatique de l’entreprise | C.1.1 | 3.2.1 | |
| b) Rôle de la Direction dans la gouvernance climatique de l’entreprise | C.1.2 | 3.2.1 | |
| Stratégie | |||
| a) Description des risques climatiques et opportunités à court, moyen et long terme | C.2.1 ; C.2.3(a) ; C.2.4(a) | 1.4 1.5 1.6 2.2.2.1 | 3.2.2.1 |
| b) Intégration des risques et opportunités dans le modèle économique, la stratégie et les investissements de l’entreprise | C.3.3 ; C.3.4 | 1.3 | 3.2.2.2 |
| c) Évaluation de la résilience de l’entreprise aux risques climatiques en prenant en compte différents scenarii climatiques dont un scénario 2 °C ou inférieur | C.3.1 ; C.3.2 | 3.2.2.2 | |
| Gestion des risques | |||
| a) Processus d’identification et d’évaluation des risques climatiques | C.2.2(a) | 2.3 | 3.2.2.2 |
| b) Processus de gestion des risques climatiques | C.2.3(a) | 2.3 | 3.2.2.2 |
| c) Intégration dans le processus de gestion des risques de l’entreprise | C.3.3 ; C.3.4 | 2.3 | 3.2.2.2 |
| Indicateurs et objectifs | |||
| a) Indicateurs financiers et non financiers utilisés dans le cadre de la stratégie climatique de l’entreprise | C.3.5 | 3.2.4 | 3.2.2.3 |
| b) Bilan des émissions de gaz à effet de serre de scopes 1 et 2 et, si approprié, du scope 3 | C.5 ; C.6 | 3.2.2.3 | |
| c) Objectifs climatiques de l’entreprise et résultats atteints dans la poursuite de ces objectifs | C.4.1 | 3.2.2.3 |
Les risques et les opportunités liés au climat sont au premier plan de la mission de GTT « Technology for a sustainable world ». Le Groupe est un partenaire clé pour les secteurs du maritime et de l’énergie dans leur transition vers une économie bas carbone.# À ce titre, les questions et enjeux climatiques et environnementaux sont donc directement intégrés à la gouvernance de l'entreprise pour être traités au plus haut niveau de l’organisation par le Conseil d’administration et le Comité exécutif.
Le Conseil d’administration veille à ce que les questions liées au climat soient intégrées dans la stratégie du Groupe. Chaque année, le Conseil d’administration examine les principaux enjeux liés aux risques et opportunités de transition climatique dans le cadre de la revue des perspectives stratégiques du Groupe et valide une cartographie des risques actualisée. À cette occasion, les perspectives de marché pour le GNL, les services digitaux et les solutions zéro carbone, dont la fabrication d’électrolyseurs pour produire de l’hydrogène vert, sont examinés. Plus particulièrement, le Conseil d’administration examine la pertinence de la stratégie actuelle de chacun des métiers, et identifie les opportunités pour les années à venir. L’un des objectifs clés est d’identifier comment les technologies existantes et futures développées par le Groupe peuvent soutenir et accélérer la transition énergétique et relever les défis de la décarbonation. Le Conseil d’administration examine également la stratégie de durabilité du Groupe, ses objectifs de réduction des émissions de gaz à effet de serre (GES) et passe en revue ses performances sur une base annuelle. Début 2024, le Conseil d’administration a approuvé la feuille de route RSE 2024-2026 dans laquelle GTT a étendu ses objectifs de réduction de ses émissions GES à horizon 2033 sur les trois périmètres. Ces objectifs ont été soumis à la validation du SBTi.
Deux comités au niveau du Conseil d’administration traitent spécifiquement des questions liées au climat :
Le détail des attributions des comités du Conseil d’administration est disponible à la section 3.1.1.1 de ce chapitre et au chapitre 4.1 du Document d'enregistrement universel 2023.
Le Comité exécutif est chargé d’évaluer et de gérer le risque de transition climatique, dans le respect des orientations stratégiques à long terme définies par le Conseil d’administration. Il identifie les opportunités de diversification de l’activité du Groupe et développe l’expertise technologique des équipes en lien avec les perspectives de transition énergétique. En outre, le Comité exécutif est responsable de la gestion de la stratégie de développement durable du Groupe, y compris sur les questions liées au climat. Il définit les objectifs du Groupe en matière de réduction des émissions de CO2 et les plans d’action pour les atteindre, sous la supervision du Comité stratégique et RSE.
À ce titre, le Président-Directeur général de GTT est responsable de l’intégration des objectifs de développement durable dans la stratégie du Groupe et de leur bonne exécution, le Directeur administratif et financier est responsable de l’adoption des orientations et des budgets adéquats pour l’atteinte, par le Groupe, de ses objectifs de développement durable. Le Directeur innovation est également particulièrement impliqué par sa contribution à l’adoption de choix innovants, stratégiques et commerciaux décisifs pour permettre au Groupe d’atteindre ses objectifs de décarbonation. De fait, une partie de la rémunération variable du Président-Directeur général est liée à des critères quantitatifs d’atteinte par GTT de ses objectifs RSE, notamment en matière de réduction de ses émissions de gaz à effet de serre (Scopes 1, 2 et 3).
L'activité historique et principale de GTT consiste à concevoir des systèmes de confinement à membrane et à proposer des services associés. La matérialisation des risques climatiques physiques chroniques et aigus pourrait impacter négativement certains partenaires de GTT comme les chantiers navals sans pour autant remettre en cause la nature et la continuité des activités du Groupe. GTT peut cependant être affecté par des risques de transition, car l’entreprise conçoit des solutions qui sont principalement utilisées pour le stockage et le transport de gaz liquéfiés, notamment le GNL.
Dans ses évaluations des risques liés au climat, GTT évalue les types de risques suivants :
GTT considère que son principal risque lié au climat réside dans l’évolution du marché. En 2023, les revenus de GTT dépendaient à 91 % des activités de la chaîne de valeur du GNL. Qui plus est, ces activités liées au GNL devraient rester prépondérantes dans le mix d’activité de GTT, a minima à court (2024-2025) et moyen (2025-2035) termes, et dans tous les cas substantielles à long terme, relativement à la montée en puissance des activités adjacentes et de diversification. Par conséquent, l’évolution de la demande a potentiellement un impact élevé sur les activités de GTT.
Pour autant, le changement climatique offre à ce jour essentiellement des opportunités pour GTT, en premier lieu grâce à la montée en puissance du gaz et plus spécifiquement du GNL en tant qu’énergie de transition pour la lutte contre le changement climatique. En outre, la quête de décarbonation du secteur maritime, qui génère environ 3 % des émissions de carbone mondiales, nécessite l’adoption de solutions digitales pour optimiser l’efficacité énergétique des navires et l’utilisation de sources d’énergie à plus faibles émissions, par opposition au fuel lourd ou au diesel. Enfin, la transition énergétique mondiale offre d’ores et déjà de nouvelles opportunités dans la chaîne de valeur de l’hydrogène vert allant de la conception, la fabrication et l’assemblage d’électrolyseurs pour sa production jusqu’aux systèmes à membranes pour son transport maritime sous forme liquide. GTT s’est d’ores et déjà positionné sur l’ensemble de ces opportunités.
GTT anticipe les risques décrits ci-dessus en analysant les scénarios de prévision de la demande de GNL de diverses entreprises et institutions, dont l’Agence internationale de l’énergie (AIE) mais aussi Shell, BP ou encore Wood-Mackenzie. Tous les scénarios de ces institutions, qu’ils soient « high », « low », « central case » ou « Stated Policies Scenarios » (STEPS – qui intègrent les horizons carbone de tous les pays du monde), sont analysés pour anticiper les changements possibles de la demande à moyen et long terme (voir chapitre 1.4 du présent document – Le secteur du Gaz liquéfié). À ce jour, l’ensemble de ces scénarios, y compris STEPS, met en exergue la poursuite d’une dynamique forte de la demande de GNL qui est notamment soutenue par la décarbonation du mix énergétique chinois.
En outre, le Groupe investit de manière significative dans la recherche et l’innovation (environ 10% du chiffre d'affaires au cours des dix dernières années) pour réduire les émissions dans la chaîne de valeur du GNL et diversifie ses opérations pour inclure dans ses activités le transport maritime intelligent, les carburants à faible teneur en carbone et l’hydrogène vert. Dans son scenario STEPS, l’AIE estime que la quantité d’hydrogène vert produite augmentera significativement à horizon 2030 de 0,1 Mtpa en 2022 à 5 Mtpa en 2030.# Conformément à sa mission, le Groupe travaille ainsi sur plusieurs axes en termes d’investissement en recherche et développement ou de diversification de son offre pour :
Les risques liés aux enjeux climatiques sont intégrés dans les processus généraux de gestion des risques de GTT. Chaque année, le Groupe réalise un exercice de cartographie des risques. Cet examen, réalisé principalement par le biais d’entretiens avec le Comité exécutif, permet d’identifier et de mettre à jour les principaux risques auxquels le Groupe est exposé et de définir les plans d’action prioritaires correspondants. Cette cartographie est revue annuellement par le Comité d’audit et par le Conseil d’administration. Des informations complémentaires sont disponibles au chapitre 2 – Facteurs de risques et contrôle interne du présent Document d’enregistrement universel.
L’ambition de GTT de réduire ses émissions de GES et d’accompagner ses clients dans leur transition bas-carbone est retranscrite dans le premier axe de sa feuille de route RSE : réduire l’impact climatique de nos activités et décarboner le secteur maritime.
GTT fournit des services de conception et de conseil pour les systèmes de confinement à membrane, mais ne les fabrique pas. Par conséquent, les émissions directes et les émissions indirectes associées à l’énergie (scope 1 & scope 2) de l’entreprise sont limitées et proviennent principalement de sa consommation d’énergie pour l’électricité et le chauffage. La consommation d’énergie sur le site de Saint-Rémy-lès-Chevreuse inclut le chauffage, l’éclairage et la climatisation des bureaux. Hormis Elogen (respectivement 650 787 kWh et 737 964 kWh en 2022 et en 2023 liées à la consommation d’électricité), les filiales représentent une part non significative de la consommation d’énergie. GTT s’emploie à mettre en œuvre une gestion plus efficace de sa consommation à travers les mesures suivantes : sensibilisation des collaborateurs aux écogestes, mise en place de détecteurs de présence, aménagement de bureaux visant à limiter la consommation d’énergie, recours aux ampoules basse consommation.
En 2023, GTT a enregistré une consommation d’électricité stable par rapport à 2022 (- 0,03 %). La consommation de gaz a diminué de - 19,4 % (en raison notamment de la réhabilitation en cours de deux bâtiments non chauffés).
Consommation de chauffage et d’électricité des installations permanentes
| 2021 | 2022 | 2023 | Variation | |
|---|---|---|---|---|
| Électricité (en kWh) | 3 824 000 | 3 708 359 | 3 707 080 | - 0,03 % |
| Gaz (en kWh) | 2 268 951 | 2 420 418 | 1 951 426 | - 19,4 % |
| Fuel (en litres) | * 4 000 | * 4 000 | * 3 500 | - 12,5 % |
*Volume estimé sur la base des facturations. Ne tient pas compte de la consommation du groupe électrogène de secours.
Par ailleurs, GTT compte un parc automobile de 10 véhicules de fonction. De plus, six véhicules sont mis à la disposition des collaborateurs sur le site de Saint-Rémy-lès-Chevreuse pour des déplacements professionnels, en région parisienne essentiellement. Le plan d’action proposé par GTT dans le cadre de sa feuille de route RSE 2024-2026 propose la conversion progressive du parc automobile du Groupe en véhicules hybrides ou électriques et la mise en place de recharge électrique sur le principal site du Groupe. Par ailleurs, afin d’inciter les collaborateurs à limiter l’usage de leur véhicule personnel pour venir travailler, un système de covoiturage est proposé via l’Intranet du Groupe. Enfin, depuis 2015, un service de navette est disponible matin et soir pour les collaborateurs entre la station de RER de Saint‑Rémy-lès-Chevreuse et le site. Une deuxième navette a également été mise en place entre la gare de Versailles Chantier et le site.
En 2023, GTT a finalisé l’analyse complète et détaillée des émissions de gaz à effet de serre du cycle de vie de ses produits et de ses technologies (scope 3). Cette analyse a permis à GTT de se concentrer sur les améliorations technologiques qui ont le plus d’impact sur les émissions directes de gaz à effet de serre des clients du Groupe. Environ 60 % de toutes les émissions indirectes sont ainsi liées à l’utilisation des produits vendus (scope 3, catégorie 11 du protocole GHG). Il s’agit principalement des émissions provenant de l’évaporation du gaz liquéfié (boil-off gas) qui n’est pas utilisé pour les besoins du moteur et qui doit être reliquéfié ou brûlé. La deuxième plus grande source d’émissions indirectes de GES provient des matériaux utilisés pour la fabrication des solutions de GTT. En raison des émissions élevées de l’agent gonflant utilisé dans les mousses qui permettent de réduire la conductivité thermique dans les cuves, cette catégorie 1 du scope 3 (d’après le GHG Protocol) représente environ 26 % de toutes les émissions du scope 3.
Bilan des émissions 2023
| 2021 | 2022 | 2023 | |
|---|---|---|---|
| kWh / litres | Total tCO2e | kWh | |
| Gaz (kWh) | 2 268 951 | 382,2 | 2 420 418 |
| Fuel (litres) | 4 000 | 10,9 | 4 000 |
| Véhicules de fonction et véhicules mis à disposition | 22 031 | 55,2 | 19 742 |
| Total Scope 1 | 448,3 |
| 2021 | Total tCO2e | 2022 | Total tCO2e | 2023 | Total tCO2e | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Électricité | 3 824 000 | 159,8 | 3 708 359 | 155,0 | 3 707 080 | 51,6 |
| Total Scope 2 | 3 824 000 | 159,8 | 3 708 359 | 155,0 | 3 707 080 | 51,6 |
| Source | 2021 | % Scope 3 | 2022 | % Scope 3 | 2023 | % Scope 3 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Cat. 1 : Achat de biens et services | ||||||
| Matériaux | 2 841 239 | 20 % | 1 835 264 | 25 % | 2 171 558 | 26 % |
| Cat. 6 : Voyages d’affaires | ||||||
| Avion, train | < 1 % | < 1 % | < 1 % | |||
| Cat. 10 : Transformation des produits vendus | ||||||
| Installation des systèmes de membranes | 1 720 514 | 12 % | 909 656 | 12 % | 1 048 125 | 13 % |
| Cat. 11 : Utilisation des produits et services vendus | ||||||
| Boil-off gas (BOG) brûlé (hors fuel), reliquéfaction du BOG | 9 727 120 | 67 % | 4 585 920 | 62 % | 5 019 400 | 60 % |
| Cat. 12 : Fin de vie des produits vendus | ||||||
| Matériaux | 139 020 | 1 % | 85 124 | 1 % | 107 944 | 1 % |
| Total Scope 3 | 14 427 893 | 100 % | 7 415 964 | 100 % | 8 347 027 | 100 % |
La performance de Scope 3 de GTT est étroitement liée au nombre de livraisons de navires qui, en 2022 et 2023, ont été particulièrement faibles (10) au regard du carnet de commandes (296 méthaniers en fin d'année) et des livraisons à venir.
Début 2024, GTT a soumis au SBTi des objectifs de réduction de ses émissions de carbone Scope 1 et 2 en ligne avec les accords de Paris, visant à limiter le réchauffement climatique à + 1,5 °C. Ces objectifs sont intégrés à la feuille de route 2024-2026, qui comprend également un objectif de réduction du scope 3 :
| Engagement | Sous-engagement | Indicateur | Année de référence | Valeur de référence | Objectif | Horizon de l'objectif | Commentaires et/ou méthodologie # L’atteinte de cet objectif passe par l’adoption d’un plan d’action qui inclut notamment l'arrêt de l’homologation des mousses polyuréthanes type R-PUF utilisant du HFC comme agent gonflant en raison de son Pouvoir de Réchauffement Global (PRG) très significatif (858). GTT a déjà fait part de son intention d'arrêter cette homologation à compter du 1er janvier 2025 à ses fournisseurs.
Les technologies développées par GTT permettent aux armateurs d’optimiser la performance thermique et la sécurité des cuves à membranes qui transportent ou stockent le GNL. L’amélioration continue de ces technologies a permis de réduire le taux d’évaporation (boil-off rate) des systèmes cryogéniques à membranes de plus de 50 % en dix ans.
La réduction du taux d’évaporation constitue une réelle valeur ajoutée pour les sociétés gazières et les armateurs dans la mesure où cette diminution, couplée à une baisse de la consommation des moteurs, permet une réduction significative du coût d’exploitation des navires ainsi qu’une réduction très significative des émissions de CO2 par mètre cube transporté (- 47 % en douze ans). Le taux d’évaporation du GNL est à ce titre l’un des paramètres clefs de la performance opérationnelle du système de confinement de GNL du navire.
| Motorisation | Technologie de confinement GNL | Boil-off par jour | Taille | Consommation journalière | Économies de CO2 par m3 transporté |
|---|---|---|---|---|---|
| Steam Turbine | Mark III | 0,15 % | 145 000 m3 | 110 tonnes | - |
| MEGI/XDF | Mark III Flex+ | 0,07 % | 174 000 m3 | 70 tonnes | 47 % |
En fournissant une technologie de plus en plus performante et robuste, GTT réduit donc les pertes énergétiques de ses clients et cette amélioration est rendue possible par un effort d’innovation permanent sur les produits et les technologies proposés.
En 2022, le Groupe s’est fixé un objectif annuel de réduction des émissions de GES des navires méthaniers équipés des technologies GTT. Calculé sur la base des émissions totales des navires, l’objectif est de réduire de 0,5 % par an les émissions exprimées en grammes de CO2 par tonne de GNL transportée et par mile nautique. Cet objectif est en ligne avec la stratégie de l’OMI de réduction progressive des émissions de gaz à effet de serre à l’horizon 2030 (11).
Le programme de recherche et développement Nouvelles Promesses de GTT a pour objectif de concevoir une offre de valeur qui permette simultanément aux clients (indirects) de GTT de réduire leurs émissions de GES liées à leur activité et de baisser le coût du transport du GNL. En d’autres mots, l’objectif est de compléter l’optimisation du système de confinement (ou la membrane de GTT, c’est-à-dire le passif) avec des systèmes actifs traitant le boil-off gaz non pris en charge par le moteur pour augmenter la quantité de GNL livrée par l’armateur, et ce grâce aux services digitaux. C’est pour répondre à ce défi que les équipes ont conçu un méthanier à trois cuves et que les équipes de R&D travaillent entre autres sur des solutions de « slow steaming » (navigation à vitesse réduite) destinées à évaluer la vitesse optimale à laquelle le navire doit être opéré afin d’avoir la meilleure performance réelle tant d’un point de vue économique et que d’émissions carbone.
Conformément à sa mission, GTT entend soutenir les acteurs du transport maritime dans la réduction de leurs émissions de GES, que ce soit en ligne avec les objectifs de l’Organisation Maritime Internationale ou pour réduire l’impact de la taxe carbone européenne – entrée en vigueur en 2024 – sur leurs activités. Bien au-delà du marché du transport maritime de gaz cryogénisé, le Groupe travaille ainsi sur de nombreux développements pour accompagner l’ensemble des acteurs de la marine marchande dans leur stratégie de décarbonation. GTT propose notamment une offre de systèmes de confinement dite GNL carburant à destination de l’ensemble de la flotte marchande ainsi qu’une plateforme de services digitaux.
Le GNL est aujourd’hui le seul carburant immédiatement disponible qui permet de réduire les GES de la marine marchande. À titre d’exemple, CMA CGM estime à 20 % l’amélioration de l’indice d’efficacité énergétique d’un navire propulsé au GNL par rapport à un navire motorisé au fuel. Le Groupe a ainsi pour ambition de contribuer significativement à réduire les émissions de gaz à effet de serre générées par les navires marchands résultant de la substitution du fuel par le GNL. En particulier, l’utilisation du GNL comme combustible permet une réduction quasi-totale des émissions d’oxyde de soufre (SOx) par rapport à la propulsion au pétrole. Elle permet en outre de respecter les réglementations relatives aux émissions d’oxyde d’azote, de CO2 ou encore de particules, et notamment la convention internationale Marpol (12). À titre d’illustration, GTT estime que le choix d’une propulsion au GNL pour un grand porte-conteneurs permet d’économiser l’équivalent de 30 000 tonnes de CO2 par an.
| Type de carburant | Densité énergétique Mmbtu/tonne | Rendement moteur g/kWh | Surconsommation % | SOx %m/m | NOx g/kWh | Particules g/k | fuel CO2 kg/kWh |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Pétrole à faible teneur en soufre ou scrubber (1) | 40 – 42 | 140 | 2 –3 % | 0,5 % | 7 – 15 | 1 – 1,5 | 0,27 – 0,28 |
| GNL carburant | 48 | 180 | 0 % | < 1,5 | 0 | 0,21 |
(1) Nettoyeur de fumée.
Comparaison GNL vs pétrole
GTT est particulièrement convaincu du potentiel du GNL carburant au motif que i) le GNL est à ce jour le carburant marin le moins émetteur de GES, ii) que le GNL carburant est disponible en large quantité là où le biométhanol ou l'e-methanol ne le sont pas encore suffisamment, au risque que les navires devant fonctionner au biométhanol ou à l'e-methanol recourrent finalement au méthanol, qui est 10 % plus émetteur de GES que le diesel. GTT anticipe que les réglementations de plus en plus exigeantes pour la décarbonation du secteur maritime devraient encourager l’accélération du développement de l’activité GNL carburant.
Depuis plusieurs années, le groupe GTT a élargi sa gamme de services digitaux afin d’accompagner ses clients dans la décarbonation de leur flotte. GTT développe des technologies numériques de pointe afin d’optimiser, pour ses clients, les coûts opérationnels, réduire les émissions, améliorer la sécurité et parvenir à l’excellence opérationnelle.
Les solutions numériques du Groupe accompagnent les armateurs et les affréteurs en leur permettant de suivre leur conformité et de trouver les moyens opérationnels d’améliorer leur classement CII, donc de réduire leurs émissions de GES. À titre d’exemple, la solution ShaPoLi d’Ascenz Marorka, certifiée par Bureau Veritas en septembre 2023, permet aux armateurs et aux opérateurs de se conformer aux réglementations de l'Organisation Maritime Internationale (OMI) visant à réduire les émissions de gaz à effet de serre et l'intensité carbone des navires de 40 % d'ici 2030. La solution surveille la puissance de l'arbre de transmission de l’hélice et envoie une alerte à la passerelle si celle-ci dépasse la puissance maximale calculée selon l’EEXI. Le système enregistre les périodes pendant lesquelles la limite a été dépassée et permet à l'équipage d’apporter des commentaires dans le cadre du suivi.
Soutenu par ses filiales, Ascenz, Marorka, OSE Engineering, et plus récemment VPS (dont l’acquisition a été annoncée en février 2024), le Groupe a poursuivi sa stratégie de développement de nouvelles solutions digitales à destination des armateurs, et signé des contrats-clés soulignant les besoins croissants des armateurs dans ce domaine.
| Engagement | Sous-engagement | Indicateur | Année de référence | Valeur de référence | Objectif | Horizon de l'objectif | Commentaires et/ou méthodologie |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Décarboner le secteur maritime | Se doter d'une méthodologie robuste d'évaluation de notre contribution à la décarbonation de nos clients (Scope 4) | Construction d'une méthodologie pour quantifier les émissions de Scope 4 | 2022 | n/a | 2026 | •2024 : Construction d’une méthodologie crédible •2025 / 2026 : Publication des émissions Scope 4 Pour illustrer sa contribution à la décarbonation du secteur maritime, GTT souhaite utiliser un indicateur permettant à ses clients de quantifier les bénéfices de réduction des émissions liés à l’usage des technologies GTT. Pour cela, l’entreprise a défini un objectif de moyens consistant à élaborer une méthodologie de comptabilisation de ses émissions de scope 4. |
|
| S’inscrire dans un monde zéro carbone grâce à l’innovation | En 2023, les projets zéro carbone ont représenté 20 % des brevets déposés par le Groupe contre 19 % en 2022 (valeur de référence feuille de route RSE 2024-2026). GTT a identifié l’hydrogène vert comme une des solutions d’avenir contribuant à la réduction des émissions de gaz à effet de serre. L’hydrogène joue en effet un rôle important dans la transition énergétique mondiale vers des vecteurs énergétiques à faible ou zéro émission de carbone. GTT diversifie son domaine d’expertise en se positionnant comme un acteur majeur dans la chaîne de valeur de l’hydrogène vert. À ce titre, Elogen, société du groupe GTT depuis octobre 2020, est spécialisée dans la conception et la fabrication d’électrolyseurs destinés à la production d’hydrogène vert. |
| Sous-engagement | Indicateur | Année de référence | Valeur de référence | Objectif | Horizon de l'objectif | Commentaires et/ou méthodologie |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Contribuer à un monde 0 carbone | Taux de brevets déposés dans l’énergie décarbonée* | 2022 | 19 % | 28 % | 2026 | •Nombre de brevets déposés dans l'énergie décarbonée sur l'année rapporté au nombre total de brevets déposés sur l'année *Elogen / NH3 / LH2 / CO2 Capture. |
Dans le cadre de la feuille de route 2024-2026, les équipes de GTT se sont fixé comme objectif d’allouer une part croissante de leurs efforts de recherche et d’innovation aux solutions identifiées comme bas-carbone, parmi lesquelles l’hydrogène (dont l’hydrogène liquide), l’ammoniac et la capture de carbone.
Avec une activité principale d’ingénierie de conception et un laboratoire de recherche et de prototypage, les opérations de GTT liées aux systèmes de confinement à membrane ont un impact environnemental mineur en termes de consommation de ressources, de production de déchets et de risques associés. Le développement progressif de l’activité d’Elogen, spécialisée dans la conception et l’assemblage d’électrolyseurs destinés à la production d’hydrogène, s’accompagne de la mise en place d’un système de management HSE répondant aux enjeux spécifiques de cette nouvelle activité. Aucun des sites du Groupe, actuellement ou en projet, ne présente un niveau de risque relevant des Installations classées pour la Protection de l’Environnement.
La nature des activités de GTT a donc un moindre impact négatif sur l'environnement compte tenu du fait que le Groupe ne fabrique pas les produits qu'il conçoit. Dans son souci de limiter l’impact de la croissance de son activité sur les ressources naturelles, la biodiversité, et pour limiter les risques de pollution, GTT suit l’évolution de sa consommation d’intrants et porte une attention particulière à la gestion de ses déchets. En plus de sa faible consommation de matières premières et de ressources naturelles, la qualification de matériaux sélectionnés pour leurs performances techniques et environnementales est le second levier que peut exercer GTT pour réduire l’impact environnemental de ses technologies de confinement. Elle vise avant tout à réduire les émissions de gaz à effet de serre associés aux composants des membranes. En fonction des matériaux, elle permet également d’intégrer les enjeux de recyclabilité, de gestion responsable de la ressource ou de remplacement de molécules polluantes (voir section 3.2.3.5).
La consommation d’eau de l’activité de GTT comprend la consommation nécessaire à la réalisation des tests de matériaux mais relève majoritairement d’un usage interne destiné au restaurant d’entreprise du siège, aux fontaines à eau, aux distributeurs de boissons et aux sanitaires. GTT a mis en œuvre une politique au cours des dernières années visant à réduire la consommation d’eau par l’installation de détecteurs de consommation d’eau installés dans les sanitaires et la pose progressive de sous-comptages d’eau pour mieux détecter les fuites éventuelles.
| m³ | Variation | |||
|---|---|---|---|---|
| 2021 | 2022 | 2023 | ||
| Consommation d’eau* | 6 388 | 6 584 | 6 403 | - 2,7 % |
*GTT SA, Cryovision et Elogen uniquement, les autres filiales étant non significatives.
Le Groupe utilise de l’azote dans ses laboratoires pour tester les résistances des matériaux en conditions cryogéniques. La consommation d’azote est en augmentation (+ 47 %) d’un exercice à l’autre, en lien avec les activités de recherche et développement.
| Litres | Variation | |||
|---|---|---|---|---|
| 2021 | 2022 | 2023 | ||
| Consommation d’azote | 1 478 709 | 1 618 325 | 2 382 085 | +47,2 % |
La gestion de fin de vie des produits équipant les navires revient à l’armateur. En interne, le Groupe a mis en place des systèmes de tri sélectif, de collecte et de recyclage de ses déchets tels que les équipements électriques et électroniques, les piles et accumulateurs, les déchets chimiques, le papier et les déchets organiques. Ce dispositif encourage les collaborateurs à adopter des process et gestes responsables en matière de traçabilité et de gestion des déchets.
| Déchets | en tonnes | Variation | ||
|---|---|---|---|---|
| 2021 | 2022 | 2023 | ||
| Chimiques | 3,0 | 9,0 | 16,6 | + 84,4 % |
| Organiques (en litres) | 95 700 | 134 230 | 146 110 | + 8,9 % |
| Papier | 6,5 | 8,3 | 5,6 | - 32,5 % |
| Équipements électriques et électroniques (en unités) | 122 | 92 | 54 | -41,3 % |
La qualification de matériaux sélectionnés pour leurs performances techniques et environnementales est l’un des leviers que peut exercer GTT pour réduire l’impact environnemental de ses technologies de confinement. Elle vise avant tout à réduire les émissions de gaz à effet de serre associés aux composants des membranes. En fonction des matériaux, elle permet également d’intégrer les enjeux de recyclabilité, de gestion responsable de la ressource ou de remplacement de molécules polluantes.
Les principaux matériaux utilisés dans les systèmes GTT
Les membranes métalliques des cuves GTT sont en Invar (Fe‑36 % Ni) et Inox (Fe-Ni-Cr). Un des principaux fournisseurs, APERAM, est certifié ISO 14001 et produit de l’Invar et de l’inox recyclables à 100 % selon les standards européens. Les matériaux métalliques sont recyclés chez les fournisseurs qui pratiquent une politique de rachat des tôles au prix de la matière brute.
Produits chimiques tels que des adhésifs, mastics, peintures, etc. sont également utilisés. Ces produits font l’objet :
• d’une analyse complète formalisée dans Fiches De Sécurité des matériaux (FDS) ;
• d’une centralisation des risques provenant des FDS ;
• d’un accès facile aux FDS à tous les collaborateurs via le système documentaire interne ;
• d’un ajout systématique des FDS complètes en annexe dans les rapports d’homologation des matériaux ;
• d’un rappel des pictogrammes dès le début des rapports ;
• d’une relance auprès des fournisseurs pour baisser le niveau de risque ;
• d’un remplacement des produits identifiés cancérigènes (CMR) présents dans les matériaux ;
• d’une proposition de solutions alternatives dans la mesure du possible.
| Engagement | Sous-engagement | Indicateur | Année de référence | Valeur de référence | Objectif | Horizon de l'objectif | Commentaires et/ou méthodologie |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
GTT,
ANNUAL REPORT 2022
Report prepared by the General Secretariat and the Strategy and ESG Departments.
Date of publication: April 2023
Table of contents
Foreword ........................................................................................................................... 5
1. GTT, a global leader in LNG containment systems ..................................................... 7
1.1. Introduction .................................................................................................................................... 7
1.2. The Company ................................................................................................................................... 7
1.3. GTT’s Business Model ..................................................................................................................... 8
1.4. Innovation and Technology .............................................................................................................. 9
1.5. Strategy and Ambition .................................................................................................................. 10
1.6. Corporate Governance .................................................................................................................... 11
1.7. Our Commitments ........................................................................................................................ 12
2. A Responsible and Engaged Player ............................................................................ 13
2.1. Our Vision of Corporate Social Responsibility .................................................................................. 13
2.2. Our CSR Governance ...................................................................................................................... 13
2.3. Our CSR Strategy ........................................................................................................................... 14
2.4. Our CSR Performance .................................................................................................................... 16
2.5. Our CSR Engagements .................................................................................................................... 17
3. Environmental, Social and Governance (ESG) Disclosure .......................................... 18
3.1. Introduction .................................................................................................................................. 18
3.2. Environmental Pillar ....................................................................................................................... 19
3.2.1. Climate ...................................................................................................................................... 19
3.2.1.1. GTT’s contribution to climate change mitigation ..................................................................... 19
3.2.1.2. GTT’s contribution to climate change adaptation .................................................................... 20
3.2.1.3. Environmental footprint .......................................................................................................... 21
3.2.1.4. Our concrete actions ............................................................................................................... 21
3.2.1.5. Energy management ............................................................................................................. 22
3.2.1.6. Water management ................................................................................................................ 22
3.2.1.7. Waste management ............................................................................................................... 22
3.2.1.8. Pollution prevention ................................................................................................................ 23
3.2.1.9. Biodiversity ........................................................................................................................... 23
3.2.2. Energy and climate plan ............................................................................................................ 24
3.2.2.1. GTT’s commitment to climate change ...................................................................................... 24
3.2.2.2. Methodology ......................................................................................................................... 25
3.2.2.3. Performance indicators ........................................................................................................... 26
3.2.3. Environmental strategy and policy ............................................................................................ 27
3.2.3.1. GTT’s environmental policy ..................................................................................................... 27
3.2.3.2. Life cycle assessment of technologies ....................................................................................... 27
3.2.3.3. Sustainable procurement ....................................................................................................... 28
3.2.3.4. Materials and their environmental impact ............................................................................... 28
3.2.3.5. Materials and their environmental impact – Case study .......................................................... 28
3.2.3.6. Plan d’action 2024-2026 ..................................................................................................... 29
3.2.4. Reporting .................................................................................................................................. 30
3.2.4.1. Activités éligibles et alignées de GTT .................................................................................... 30
3.2.4.2. Activités alignées ................................................................................................................... 31
3.2.4.3. Analyse du critère de contribution substantielle ..................................................................... 31
3.2.4.4. Analyse du critère d’absence de préjudice important (Do No Significant Harm) ..................... 32
3.2.4.5. Analyse des garanties minimales ............................................................................................ 33
3.3. Social Pillar ................................................................................................................................... 34
3.3.1. Our Employees .......................................................................................................................... 34
3.3.1.1. Human Resources Policy ......................................................................................................... 34
3.3.1.2. Employee Turnover ................................................................................................................. 34
3.3.1.3. Safety .................................................................................................................................... 35
3.3.1.4. Training and Professional Development ................................................................................... 35
3.3.1.5. Diversity and Inclusion ........................................................................................................... 36
3.3.1.6. Employee Consultation and Social Dialogue ............................................................................ 36
3.3.1.7. Remuneration and Benefits .................................................................................................... 37
3.3.1.8. Health and Well-being ........................................................................................................... 37
3.3.1.9. Absenteeism ......................................................................................................................... 38
3.3.2. Our Customers .......................................................................................................................... 38
3.3.2.1. Customer Satisfaction ............................................................................................................. 38
3.3.2.2. Customer Relations ................................................................................................................. 38
3.3.2.3. Customer Commitments ......................................................................................................... 39
3.3.3. Our Suppliers ............................................................................................................................ 39
3.3.3.1. Supplier Relations ................................................................................................................... 39
3.3.3.2. Supplier Performance ............................................................................................................. 40
3.3.3.3. Supplier Code of Conduct ...................................................................................................... 40
3.3.4. Society and Communities .......................................................................................................... 41
3.3.4.1. Community Engagement ......................................................................................................... 41
3.3.4.2. Philanthropy .......................................................................................................................... 41
3.3.4.3. Ethics and Compliance ........................................................................................................... 42
3.3.4.4. Business Ethics Policy ............................................................................................................ 42
3.3.4.5. Anti-corruption Policy ............................................................................................................ 42
3.3.4.6. Conflict of Interest Policy ........................................................................................................ 43
3.3.4.7. Confidentiality and Data Protection Policy ............................................................................. 43
3.3.4.8. Relations with Regulators ....................................................................................................... 43
3.3.4.9. Shareholder Relations ............................................................................................................ 44
3.3.4.10. Public Affairs ........................................................................................................................ 44
3.4. Governance Pillar .......................................................................................................................... 45
3.4.1. Board of Directors ..................................................................................................................... 45
3.4.1.1. Composition and Independence ............................................................................................ 45
3.4.1.2. Roles and Responsibilities ..................................................................................................... 45
3.4.1.3. Committees ........................................................................................................................... 46
3.4.1.4. Board Meetings and Attendance ............................................................................................ 46
3.4.1.5. Director Training and Development ......................................................................................... 47
3.4.2. Executive Management .............................................................................................................. 47
3.4.2.1. Roles and Responsibilities ..................................................................................................... 47
3.4.2.2. Remuneration ........................................................................................................................ 47
3.4.3. Shareholder Rights .................................................................................................................... 48
3.4.3.1. General Meetings ................................................................................................................... 48
3.4.3.2. Information Provided to Shareholders ..................................................................................... 48
3.4.3.3. Voting Rights ......................................................................................................................... 49
3.4.4. Ethics and Transparency ............................................................................................................ 49
3.4.4.1. Code of Ethics ...................................................................................................................... 49
3.4.4.2. Whistleblowing Policy ........................................................................................................... 49
3.4.4.3. Anti-corruption Policy ............................................................................................................ 50
3.4.4.4. Insider Trading Policy ............................................................................................................ 50
3.4.4.5. Related Party Transactions Policy ........................................................................................... 50
3.4.5. Risk Management ..................................................................................................................... 51
3.4.5.1. Risk Management Framework ................................................................................................ 51
3.4.5.2. Key Risks ............................................................................................................................... 51
3.4.5.3. Internal Control ..................................................................................................................... 52
3.4.5.4. Audit ..................................................................................................................................... 52
3.4.6. Relations with Stakeholders ....................................................................................................... 53
3.4.6.1. Stakeholder Engagement Strategy .......................................................................................... 53
3.4.6.2. Communication Channels ........................................................................................................ 53
3.4.6.3. Stakeholder Feedback ............................................................................................................ 54
4. Other Information ......................................................................................................... 55
4.1. Glossary ........................................................................................................................................ 55
4.2. List of Acronyms ........................................................................................................................... 57
4.3. Cross-reference Table ..................................................................................................................... 59
List of Appendices ........................................................................................................... 61
Appendices ........................................................................................................................ 62
Foreword
2022 was a year of significant geopolitical and economic challenges. The war in Ukraine has highlighted the critical importance of energy security, and GTT is proud to play a role in enabling the global energy transition through its cutting-edge technologies for the liquefied natural gas (LNG) and liquefied hydrogen (LH2) sectors.
Our commitment to innovation and sustainability remains at the forefront of our strategy. We continue to invest in research and development to further enhance the performance and environmental benefits of our containment systems, while also exploring new applications for our technologies in the burgeoning hydrogen economy.
In this Annual Report, we provide a comprehensive overview of our activities, financial performance, and our commitment to Environmental, Social, and Governance (ESG) principles. We believe that strong ESG performance is not only essential for responsible business conduct but also a key driver of long-term value creation for our stakeholders.
We are pleased to report a solid financial performance in 2022, driven by strong commercial activity and the successful execution of our projects. Our order book remains robust, providing a solid foundation for future growth.
We also remain committed to our people, our customers, and the communities in which we operate. We continue to foster a diverse and inclusive workplace, invest in employee development, and uphold the highest ethical standards in all our business dealings.
We are confident in our ability to navigate the evolving energy landscape and to continue delivering innovative solutions that contribute to a sustainable future.
We thank our employees, customers, partners, and shareholders for their continued trust and support.
Philippe Berterottière
Chairman and CEO
1. GTT, a global leader in LNG containment systems
GTT (Gaztransport & Technigaz) is the world leader in the design and licensing of cryogenic containment systems for the maritime transportation of liquefied gas, primarily liquefied natural gas (LNG). Our technologies are the industry standard for LNG carriers (LNGC), floating storage and regasification units (FSRU), and land-based LNG storage tanks.
GTT was founded in 1994 through the merger of Gaztransport and Technigaz, two French companies with decades of experience in the design of LNG containment systems. Since then, GTT has built a strong reputation for technological excellence, reliability, and safety.
Our headquarters are located in Saint-Rémy-lès-Chevreuse, France, with a global presence through our subsidiaries and representative offices. We employ a team of highly skilled engineers, naval architects, and technical experts who are dedicated to pushing the boundaries of LNG containment technology.
GTT's business model is based on the design and licensing of its proprietary containment systems. We do not manufacture or build ships or storage tanks ourselves. Instead, we provide our engineering expertise and technology to shipyards and tank constructors worldwide.
Our revenue streams include:
* License fees: Paid by shipyards and tank constructors for the right to use GTT's containment systems in their construction projects.
* Royalties: Based on the volume of LNG or other liquefied gases transported or stored using GTT's technologies.
* Engineering services: Related to the design, construction, and maintenance of our containment systems.
* After-sales services: Including technical support, training, and spare parts.
This asset-light business model allows us to maintain a strong focus on innovation and to scale our operations efficiently across the globe.
Innovation is at the core of GTT's DNA. We continuously invest in research and development to enhance the performance, efficiency, and environmental benefits of our containment systems. Our key technologies include:
We are also at the forefront of developing containment solutions for emerging markets such as liquefied hydrogen (LH2) and ammonia. Our R&D efforts are focused on:
GTT's strategy is centered around three pillars:
Our ambition is to be the preferred partner for all stakeholders involved in the transition to cleaner energy sources, by providing innovative, reliable, and sustainable containment solutions.
GTT is committed to upholding the highest standards of corporate governance. Our governance structure is designed to ensure transparency, accountability, and long-term value creation for our shareholders. This includes a strong, independent Board of Directors, clear lines of responsibility, and robust risk management processes. Further details on our corporate governance practices can be found in Section 3.4.
GTT is committed to contributing to a sustainable future. This commitment is reflected in our ESG strategy, which focuses on key areas such as climate change mitigation and adaptation, environmental protection, social responsibility, and ethical governance. Our CSR performance and engagements are detailed in Section 2 and throughout Section 3.
2. A Responsible and Engaged Player
At GTT, we believe that corporate social responsibility (CSR) is an integral part of our business strategy and a key driver of our long-term success. Our vision is to be a responsible and engaged player, contributing to a sustainable energy future while creating value for all our stakeholders. We are committed to integrating CSR principles into every aspect of our operations, from the design of our technologies to our relationships with employees, customers, suppliers, and the communities in which we operate.
GTT's CSR governance is overseen by the Board of Directors, which sets the strategic direction and monitors the implementation of our CSR initiatives. The Sustainability Committee of the Board is specifically tasked with reviewing and advising on ESG matters.
Day-to-day management of CSR activities is led by the Strategy and ESG Departments, in close collaboration with other functional departments across the company. This ensures that CSR considerations are embedded in our decision-making processes and operational practices.
Our CSR strategy is built around three key pillars, aligned with our overall business strategy:
Within these pillars, we have identified several key focus areas and commitments, which are detailed in the following sections and in our comprehensive ESG disclosure.
We are committed to transparently reporting on our CSR performance. We continuously monitor and evaluate our progress against our set objectives and use this data to identify areas for improvement. Our performance is measured through a range of indicators related to environmental impact, social well-being, and governance practices. Detailed performance data and analysis are provided in Section 3.
Our CSR engagements extend beyond our direct operations. We actively participate in industry initiatives, collaborate with stakeholders, and support relevant causes to promote a more sustainable future. This includes our commitment to the UN Sustainable Development Goals (SDGs) and our active role in driving the energy transition through technological innovation. Our specific action plans and commitments for the 2024-2026 period are outlined in Section 3.2.3.6.
3. Environmental, Social and Governance (ESG) Disclosure
This section provides a comprehensive disclosure of GTT's Environmental, Social, and Governance (ESG) performance. Our commitment to ESG principles is deeply embedded in our corporate strategy and operational practices. We believe that strong ESG performance is crucial for long-term value creation, risk management, and our contribution to a sustainable future.
Our ESG reporting is guided by international standards and frameworks, including the Global Reporting Initiative (GRI) Standards and the recommendations of the Task Force on Climate-related Financial Disclosures (TCFD). We also provide disclosures in line with the EU Taxonomy Regulation.
The report is structured into three main pillars: Environmental, Social, and Governance. Within each pillar, we detail our policies, strategies, initiatives, and performance data.
We are committed to transparency and to continuously improving our ESG disclosures to provide stakeholders with accurate and relevant information about our impact and commitments.
GTT plays a pivotal role in climate change mitigation by enabling the transportation and storage of liquefied natural gas (LNG) and the development of technologies for future low-carbon fuels like liquefied hydrogen (LH2) and ammonia. LNG is a critical fuel in the energy transition, offering a lower-carbon alternative to coal and oil in power generation and industry. By minimizing methane slip and boil-off gas (BOG) from our containment systems, GTT's technologies contribute to reducing GHG emissions associated with LNG operations.
Furthermore, our research and development efforts are focused on creating solutions for liquefied hydrogen and ammonia, which are considered key enablers of decarbonization in various sectors, including shipping and heavy industry. GTT's expertise in cryogenic containment is directly applicable to these emerging markets, positioning the company as a vital partner in the transition to a low-carbon economy.
We are actively working on:
* Reducing boil-off gas (BOG): Our advanced containment systems are designed to minimize the evaporation of LNG during transit and storage, thereby reducing methane emissions.
* Developing technologies for low-carbon fuels: We are investing in R&D for liquefied hydrogen and ammonia containment systems to support the decarbonization of the maritime sector and other industries.
* Improving energy efficiency of vessels: By optimizing cargo containment, we contribute to reducing the overall energy consumption of ships.
While our primary contribution to climate change is through mitigation, GTT's technologies also indirectly support climate change adaptation by enabling the reliable and safe transportation of energy resources. A diversified energy mix, including LNG, enhances energy security and resilience, which are critical for adapting to the impacts of climate change.
The development of infrastructure for new energy carriers like hydrogen and ammonia will also be crucial for future energy system resilience and adaptation. GTT's role in providing advanced containment solutions for these fuels will contribute to building a more adaptable energy infrastructure.
GTT's direct environmental footprint primarily relates to its operational activities, including its offices and R&D facilities. We are committed to continuously reducing this footprint by:
Our indirect environmental footprint is linked to the lifecycle of our technologies. We conduct Life Cycle Assessments (LCAs) to understand and mitigate the environmental impacts of our products, from raw material extraction to end-of-life.
GTT is implementing several concrete actions to reduce its environmental impact and contribute to climate change mitigation:
We are committed to efficient energy management within our operational scope. This includes:
GTT is committed to responsible water management. Our approach includes:
We are dedicated to minimizing waste generation and maximizing the recycling and reuse of materials. Our waste management strategy includes:
GTT has a zero-tolerance policy for pollution. We implement strict environmental management systems and protocols to prevent any form of pollution from our operations. This includes:
GTT recognizes the importance of biodiversity and is committed to minimizing its impact on ecosystems. Our approach includes:
GTT is fully committed to playing its part in addressing climate change. Our core business, the design of containment systems for LNG, is instrumental in facilitating the global energy transition by providing a cleaner alternative to traditional fossil fuels. Furthermore, GTT is a pioneer in developing technologies for future low-carbon fuels, such as liquefied hydrogen and ammonia, which are essential for achieving deep decarbonization.
Our commitment to climate change mitigation is demonstrated through:
* Technological innovation: Continuously improving our containment systems to minimize boil-off gas (BOG) and maximize energy efficiency. This directly reduces methane emissions associated with LNG transportation and storage.
* Focus on future fuels: Proactively investing in research and development for containment solutions for liquefied hydrogen and ammonia, positioning GTT as a key enabler of the future low-carbon energy landscape.
* Reducing operational footprint: Implementing measures to reduce energy consumption, waste generation, and water usage in our own operations.
We aim to align our business with the goals of the Paris Agreement and contribute to the global effort to limit global warming to 1.5°C.
Our methodology for assessing our energy and climate performance involves a multi-faceted approach:
(Note: The input provided a table for "Plan d’action 2024-2026". The following section attempts to extract and format relevant performance indicators that might be implied by the context of "Energy and climate plan" and the action plan, though explicit 2022 performance data for these specific indicators is not present in the provided text. The text does mention "Année de référence 2022" for the "Nombre d’actions en faveur de la biodiversité et de l’environnement" indicator.)
We are committed to tracking and reporting on key performance indicators related to our energy and climate strategy. While the detailed 2022 performance data for all indicators is not fully elaborated in the provided text snippet, the following table from the "Plan d'action 2024-2026" highlights key areas and reference points.
| Engagement | Sous-engagement | Indicateur | Année de référence | Valeur de référence | Objectif | Horizon de l'objectif | Commentaires et/ou méthodologie •Prévention des pollutions : les électrolyseurs d'Elogen ne contiennent ni plomb, ni mercure, ni chrome hexavalent, ni cadmium, ni aucune des substances ou produits mentionnés dans l'annexe relative à la prévention de la pollution de l'acte délégué. D'une manière générale, le Groupe a mis en place des systèmes de tri sélectif, de collecte et de recyclage de ses déchets, tels que les équipements électriques et électroniques, les piles et accumulateurs, les déchets chimiques, le papier et les déchets organiques.
•Biodiversité : pour son futur site de production (Megafactory), une évaluation des incidences sur l'environnement a été réalisée et aucun problème majeur nécessitant des mesures immédiates d'atténuation ou de compensation n'a été identifié. Les activités sont donc considérées comme alignées avec les critères DNSH.
GNL carburant
Analyse du critère de contribution substantielle
Les navires propulsés au GNL contribuent significativement à réduire les émissions de GES, ce que le Groupe estime à une amélioration de 20-25 % par rapport à un navire motorisé au fuel. Le Groupe considère qu’il est raisonnable de supposer que, compte tenu du gain de 25 %, tous les navires propulsés au GNL carburant ont une valeur EEDI inférieure de 10 % aux exigences EEDI applicables au 1er avril 2022. Par ailleurs, les solutions GNL carburant de GTT permettent aux navires de fonctionner avec des combustibles provenant de sources renouvelables (e-GNL à partir d’hydrogène vert). Le Groupe estime que ces activités répondent aux critères de la contribution substantielle et sont donc alignées, à l’exception des projets de propulsion GNL pour les méthaniers : les navires qui sont destinés au transport de combustibles fossiles sont en effet explicitement exclus de la taxonomie européenne.
Analyse du critère d’absence de préjudice important (Do No Significant Harm)
•Adaptation au changement climatique : le Groupe considère qu'il n'est pas directement exposé aux impacts physiques du changement climatique à court et moyen terme, et son analyse des risques n'a pas identifié de risque climatique physique important pour ses activités.
•Ressource en eau : GTT ne fabrique pas elle-même la solution qu'elle conçoit. La qualité de l'eau utilisée pour la fabrication du produit est donc en dehors du périmètre de GTT. Au contraire, une solution alternative qui continue à utiliser des fiouls lourds en recourant à des épurateurs de fumée à l'oxyde de soufre produit des eaux usées contaminées. La solution LFS évite donc la dégradation de l'environnement.
•Economie circulaire : l'activité évalue la disponibilité et, dans la mesure du possible, adopte des techniques qui favorisent :
•la réutilisation et l'utilisation de matières premières secondaires et de composants réutilisés dans les produits fabriqués,
•la conception des produits fabriqués en vue d'une grande durabilité, d'une recyclabilité, d'un démontage facile et d'une adaptabilité,
•la gestion des déchets qui donne la priorité au recyclage plutôt qu'à l'élimination, dans le processus de fabrication,
•l'information et la traçabilité des substances préoccupantes tout au long du cycle de vie des produits fabriqués.
GTT a mis en place un processus rigoureux pour s'assurer que les matériaux utilisés dans les technologies respectent les normes les plus strictes. Le Groupe fournit à chaque fabricant une liste de fournisseurs de matériaux certifiés. Un département spécifique de GTT est responsable de la qualification des fournisseurs. Sa mission consiste à effectuer une sélection rigoureuse des fournisseurs qui mettent à disposition les matériaux utilisés dans les technologies. Ces derniers doivent répondre aux exigences prévues dans le cadre de la procédure de qualification des fournisseurs et répondre aux exigences prévues dans les spécifications des matériaux. Un comité de sélection approuve le lancement du processus d'homologation d'un nouveau matériau après une analyse approfondie du dossier envoyé par le fournisseur de matériaux. La décision est basée sur la qualité du fournisseur, ses moyens de production, les caractéristiques du matériau, l'état du marché et l'effort fait pour fournir des matériaux de plus en plus respectueux de l'environnement. Après avoir analysé les fiches de données de sécurité, le comité de sélection ne proposera pas de matériaux s'ils sont moins respectueux de l'environnement que ceux déjà disponibles sur le marché. Par exemple, la réglementation des agents gonflants utilisés dans les mousses de polyuréthane est suivie de très près par GTT. Une gamme de produits utilisant la dernière génération d'agents gonflants est déjà disponible pour les technologies GTT.
•Prévention des pollutions : les solutions LFS conçues par GTT ne contiennent pas de plomb, ni de mercure, de chrome hexavalent, de cadmium ni aucune des substances ou produits mentionnés dans l'annexe relative à la prévention de la pollution de l'acte délégué. GTT ne fabrique pas les solutions elles-mêmes et n'a pas de pollution provenant de ces opérations. D'une manière générale, le Groupe a mis en place des systèmes de tri sélectif, de collecte et de recyclage de ses déchets, tels que les équipements électriques et électroniques, les piles et accumulateurs, les déchets chimiques, le papier et les déchets organiques.
•Biodiversité : GTT ne fabrique pas les solutions elles-mêmes. L'influence de GTT sur l'impact environnemental de ses technologies tout au long de leur cycle de vie est définie par l'impact environnemental des matériaux. Comme indiqué dans la section « Économie circulaire », le groupe a mis en place des processus rigoureux pour s'assurer que les matériaux utilisés pour ses conceptions répondent aux normes les plus strictes en termes de respect de l'environnement. Les activités GNL carburant sont donc considérées comme alignées avec les critères DNSH.
Recherche & développement et Innovation
Au 31 décembre 2023, plusieurs projets d’innovation et de R&D du groupe GTT dédiés à la réduction des émissions de GES ont atteint le stade TR6, et peuvent donc être considérés comme éligibles.
Analyse du critère de contribution substantielle
Dans le cadre de la taxonomie, seuls les projets et activités d’innovation liés à des activités économiques éligibles peuvent être considérés comme alignés. Les projets d’innovation liés au transport de GNL (activité non intégrée à la taxonomie) ne remplissent donc pas ce critère de contribution substantielle. D’autres projets n’ont pas encore le niveau de maturité technologique requis pour être éligibles. Aucun projet d’innovation, hors les projets d’innovation liés au GNL carburant qui sont pris en compte dans la catégorie « Fabrication de technologies bas-carbone pour les transports », n’est donc considéré comme aligné.
Analyse du critère d’absence de préjudice important (Do No Significant Harm)
Non applicable.
3.2.4.2Méthodologie
La méthodologie de GTT pour l'identification des activités alignées sur la taxonomie se compose de quatre étapes principales :
Dans sa Charte éthique, applicable à GTT et à toutes ses filiales, le Groupe s'engage explicitement à respecter les droits de l'Homme, à prévenir et à combattre la corruption (souligné par la certification ISO 37001 du groupe depuis 2018), à respecter les lois et règlements en matière de concurrence et à respecter la réglementation fiscale dans tous les pays où GTT opère. De plus, GTT a annoncé en 2023 que le Groupe avait rejoint le Pacte mondial des Nations unies, s'engageant ainsi à promouvoir les « Dix Principes » relatifs aux droits de l'Homme, aux normes du travail, à l'environnement et à la lutte contre la corruption, et à mettre en œuvre les 17 objectifs de développement durable (ODD) dans ses politiques environnementales, sociales et de gouvernance. Ainsi, le Groupe poursuit ses activités dans le respect des Principes directeurs des Nations unies sur les entreprises et droits de l'Homme. De plus, GTT a adopté les Principes directeurs de l'Organisation pour le Commerce et le Développement Economique (OCDE) à l’intention des entreprises multinationales, concernant notamment les droits de l’Homme, la lutte contre la corruption, la concurrence, la fiscalité et l’environnement. Pour une description plus détaillée, se référer au chapitre 3.4 du Document d'enregistrement universel.
KPI Chiffre d'affaires : Le KPI du chiffre d'affaires est déterminé par la part du chiffre d'affaires généré par des produits ou services, y compris les actifs incorporels, associés à des activités économiques éligibles ou alignées sur la taxonomie (le numérateur), par rapport au chiffre d'affaires total (le dénominateur). Le chiffre d'affaires attribuable aux activités éligibles ou alignées est calculé sur une base par projet ou par filiale. Le chiffre d'affaires total est documenté dans les états financiers, notamment sous la rubrique « Produits des activités ordinaires » du compte de résultat (voir section 6.1.2).
KPI CapEx : Le KPI CapEx est évalué comme la part des dépenses d'investissement (CapEx) associées aux actifs ou processus liés aux activités économiques éligibles ou alignées sur la taxonomie, par rapport au total des CapEx (le dénominateur). Les CapEx englobent les actifs corporels et incorporels acquis au cours de l'exercice avant toute dépréciation, amortissement et réévaluation, y compris celles résultant de réévaluations et dépréciations pour le même exercice et excluant les variations de juste valeur. Ce calcul inclut les dépenses de recherche et développement (R&D) activées respectant les critères IAS 38. Les CapEx figurent dans la rubrique « Acquisitions d’immobilisations » du tableau des flux de trésorerie (section 6.1.3).
KPI OpEx : Le KPI OpEx est mesuré en identifiant la part des dépenses opérationnelles (OpEx) liées aux actifs ou processus alignés sur les activités économiques éligibles à la taxonomie par rapport aux dépenses opérationnelles totales (le dénominateur). Cela comprend les dépenses de formation, la masse salariale et les coûts directs non capitalisés attribués aux activités de R&D. Les OpEx couvrent les coûts directs non capitalisés liés à l'entretien quotidien des actifs immobiliers, des installations et des équipements par l'entreprise ou par des tiers à qui les activités sont externalisées, nécessaires pour assurer le fonctionnement continu et efficace de ces actifs. Ces OpEx sont exclusivement liés à la R&D, aux dépenses d’entretien et maintenance des bâtiments, à la location à court terme ou à toute autre dépense d’exploitation. Les coûts de R&D déjà pris en compte dans le KPI CapEx ne figurent pas en OpEx. Les OpEx figurent dans les rubriques « Achats consommés », « Charges externes », « Charges de personnel » et « Impôts et taxes » présentées dans le résultat global (section 6.1.2).
Le tableau ci-dessous présente une synthèse de la part des activités économiques éligibles, alignées et non-éligibles sous la forme des trois indicateurs de performance (« ICP ») : le chiffre d’affaires, les OpEx et les CapEx. Cette analyse porte sur l'objectif d'atténuation du changement climatique.
| Indicateurs 2023 | Chiffre d’affaires | CapEx | OpEx |
|---|---|---|---|
| Activités éligibles | 8 % | 50 % | 24 % |
| dont activités alignées | 6 % | 47 % | 18 % |
| Activités non éligibles | 92 % | 50 % | 76 % |
| Exercice financier 2023 | Critères de contribution substantielle | Critères d'absence de préjudice important | ||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Activités économiques | Code(s) | Chiffre d'affaires (3) | Part du chiffre d'affaires (4) | Atténuation du changement climatique (5) | Adaptation au changement climatique (6) | Ressources aquatiques et marines (7) | Economie circulaire (8) | Pollution (9) | Biodiversité et écosystèmes (10) | Atténuation du changement climatique (11) | Adaptation au changement climatique (12) | Ressources aquatiques et marines (13) | Economie circulaire (14) | Pollution (15) | Biodiversité et écosystèmes (16) | Garanties minimales (17) |
| milliers d'euros | % | O;N; N/EL | O;N; N/EL | O;N; N/EL | O;N; N/EL | O;N; N/EL | O;N; N/EL | O/N | O/N | O/N | O/N | O/N | O/N | O/N | ||
| A. Activités éligibles à la taxonomie | ||||||||||||||||
| A.1. Activités alignées sur la Taxonomie | ||||||||||||||||
| Fabrication d’équipements pour la production et l’utilisation d’hydrogène | CCM 3.2 | 10 080 | 2,4% | O | N | N/EL | N/EL | N/EL | N/EL | O | O | O | O | O | O | - |
| Fabrication de technologies bas-carbone pour les transports | CCM 3.3 | 16 095 | 3,8% | O | N | N/EL | N/EL | N/EL | N/EL | O | O | O | O | O | O | - |
| Chiffre d'affaires des activités alignées sur la Taxonomie (A.1) | 26 175 | 6,1% | 100% | 0% | 0% | 0% | 0% | 0% | O | O | O | O | O | O | - | |
| dont activités habilitantes | 26 175 | 6,1% | 100% | 0% | 0% | 0% | 0% | 0% | O | O | O | O | O | O | - | |
| dont activités transitoires | 0 | 0,0% | 0% | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| A.2. Activités éligibles à la Taxonomie mais non alignées | ||||||||||||||||
| Solutions basées sur les données pour la réduction des émissions de GES | CCM 8.2 | 9 496 | 2,2% | N | N | N/EL | N/EL | N/EL | N/EL | - | ||||||
| Recherche, développement et innovation destinés à réduire, éviter ou supprimer les émissions de GES | CCM 9.1 | 0,00 | 0,0% | N | N | N/EL | N/EL | N/EL | N/EL | - | ||||||
| Chiffre d’affaires des activités éligibles à la Taxonomie mais non alignées (A.2.) | 9 496 | 2,2% | 100% | 0% | 0% | 0% | 0% | 0% | - | |||||||
| Total A (A.1+A.2) | 35 671 | 8,3% | 100% | 0% | 0% | 0% | 0% | 0% | O | O | O | O | O | O | - | |
| B. Activités non-éligibles à la Taxonomie | ||||||||||||||||
| Chiffres d’affaires des activités non éligibles à la Taxonomie (B) | 392 033 | 91,7% | ||||||||||||||
| TOTAL | 427 704 | 100% |
CCM : Climate Change Mitigation (atténuation du changement climatique)
O : Oui
N : Non
N/EL : Non éligible
E : Enabling (habilitante)
| Exercice financier 2023 | Critères de contribution substantielle | Critères d'absence de préjudice important | ||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Activités économiques | Code(s) | CapEx (3) | Part des CAPEX (4) | Atténuation du changement climatique (5) | Adaptation au changement climatique (6) | Ressources aquatiques et marines (7) | Economie circulaire (8) | Pollution (9) | Biodiversité et écosystèmes (10) | Atténuation du changement climatique (11) | Adaptation au changement climatique (12) | Ressources aquatiques et marines (13) | Economie circulaire (14) | Pollution (15) | Biodiversité et écosystèmes (16) | Garanties minimales (17) |
| milliers d'euros | % | O;N; N/EL | O;N; N/EL | O;N; N/EL | O;N; N/EL | O;N; N/EL | O;N; N/EL | O/N | O/N | O/N | O/N | O/N | O/N | O/N | ||
| A. ACTIVITÉS ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE | ||||||||||||||||
| A.1. Activités alignées sur la Taxonomie | ||||||||||||||||
| Fabrication d’équipements pour la production et l’utilisation d’hydrogène | CCM 3.2 | 19 048 | 44,2% | O | N | N/EL | N/EL | N/EL | N/EL | O | O | O | O | O | O | - |
| Fabrication de technologies bas-carbone pour les transports | CCM 3.3 | 1 108 | 2,6% | O | N | N/EL | N/EL | N/EL | N/EL | O | O | O | O | O | O | - |
| CAPEX des activités alignées sur la Taxonomie (A.1) | 20 156 | 46,7% | 100% | 0% | 0% | 0% | 0% | 0% | O | O | O | O | O | O | - | |
| dont activités habilitantes | 20 156 | 46,7% | 100% | 0% | 0% | 0% | 0% | 0% | O | O | O | O | O | O | - | |
| dont activités transitoires | 0 | 0,0% | 0% | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| A.2. Activités éligibles à la Taxonomie mais non alignées | ||||||||||||||||
| Solutions basées sur les données pour la réduction des émissions de GES | CCM 8.2 | 137 | 0,3% | N | N | N/EL | N/EL | N/EL | N/EL | - | ||||||
| Recherche, développement et innovation destinés à réduire, éviter ou supprimer les émissions de GES | CCM 9.1 | 1 455 | 3,4% | N | N | N/EL | N/EL | N/EL | N/EL | - | ||||||
| CAPEX des activités éligibles à la Taxonomie mais non alignées (A.2) | 1 592 | 3,7% | 100% | 0% | 0% | 0% | 0% | 0% | - | |||||||
| Total A (A.1+A.2) | 21 748 | 50,4% | 100% | 0% | 0% | 0% | 0% | 0% | O | O | O | O | O | O | - | |
| B. |
| Exercice financier 2023 | Critères de contribution substantielle | Critères d'absence de préjudice important | Activités économiques | Code(s) | OpEx (3) | Part des OPEX (4) | Atténuation du changement climatique (5) | Adaptation au changement climatique (6) | Ressources aquatiques et marines (7) | Economie circulaire (8) | Pollution (9) | Biodiversité et écosystèmes (10) | Atténuation du changement climatique (11) | Adaptation au changement climatique (12) | Ressources aquatiques et marines (13) | Economie circulaire (14) | Pollution (15) | Biodiversité et écosystèmes (16) | Garanties minimales (17) | Part des OpEx alignée (A.1.) ou - éligible (A.2.) année N (18) | Catégorie habilitante ("enabling") (19) | Catégorie transitoire ("transitioning") (20) |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| A. Activités éligibles à la taxonomie | ||||||||||||||||||||||
| A.1. Activités alignées sur la Taxonomie | ||||||||||||||||||||||
| Fabrication d’équipements pour la production et l’utilisation d’hydrogène | CCM | 3.2 | 30 564 | 15,0% | O | N | N/EL | N/EL | N/EL | N/EL | O | O | O | O | O | O | - | E | ||||
| Fabrication de technologies bas-carbone pour les transports | CCM | 3.3 | 5 974 | 2,9% | O | N | N/EL | N/EL | N/EL | N/EL | O | O | O | O | O | O | - | E | ||||
| OPEX des activités alignées sur la Taxonomie (A.1) | 36 538 | 18,0% | 100% | 0% | 0% | 0% | 0% | 0% | O | O | O | O | O | O | - | |||||||
| dont activités habilitantes | 36 538 | 18,0% | 100% | 0% | 0% | 0% | 0% | 0% | O | O | O | O | O | O | - | E | ||||||
| dont activités transitoires | 0 | 0,0% | 0% | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |||||||
| A.2. Activités éligibles à la Taxonomie mais non alignées | ||||||||||||||||||||||
| Solutions basées sur les données pour la réduction des émissions de GES | CCM | 8.2 | 10 944 | 5,4% | N | N | N/EL | N/EL | N/EL | N/EL | - | - | - | - | - | - | - | |||||
| Recherche, développement et innovation destinés à réduire, éviter ou supprimer les émissions de GES | CCM | 9.1 | 1 931 | 1,0% | N | N | N/EL | N/EL | N/EL | N/EL | - | - | - | - | - | - | - | |||||
| OPEX des activités éligibles à la Taxonomie mais non alignées (A.2) | 12 875 | 6,3% | 100% | 0% | 0% | 0% | 0% | 0% | - | - | - | - | - | - | - | |||||||
| Total A (A.1+A.2) | 49 413 | 24,3% | 100% | 0% | 0% | 0% | 0% | 0% | - | - | - | - | - | - | - | |||||||
| B. ACTIVITÉS NON-ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE | ||||||||||||||||||||||
| OPEX des activités non-éligibles à la Taxonomie | 153 742 | 75,7% | ||||||||||||||||||||
| TOTAL | 203 155 | 100% |
CCM : Climate Change Mitigation (atténuation du changement climatique) O : Oui N : Non N/EL : Non éligible E : Enabling (habilitant)
La réussite de GTT est fondée sur des valeurs humaines fortes et partagées. Cette richesse humaine permet au Groupe de construire des relations de long terme avec ses clients. Le Groupe accorde une attention particulière au développement de ses collaborateurs, à la transmission du savoir-faire, et à la mise en œuvre d’une politique de rémunération complète, concurrentielle et équitable. La démarche déployée par le département des ressources humaines vise à offrir à tous les collaborateurs un environnement stimulant propice à leur épanouissement professionnel. Le positionnement unique de GTT au sein de l’industrie de l’énergie et du transport maritime a été confirmé en 2023 : partout dans le monde, les équipes ont innové pour déployer de nouvelles solutions contribuant directement à la décarbonation, notamment grâce à la richesse issue de leur diversité et à leur esprit d’équipe. L’innovation s’inscrit avec force dans le développement de l’ensemble des métiers et des offres de GTT. Par son identité inspirante, ses engagements forts sur la transition énergétique et sa capacité à faire évoluer l’innovation, la proposition de valeur de GTT auprès de ses collaborateurs motive leur engagement. En 2023, l’entreprise a notamment recruté plus de 250 collaborateurs et atteint un sommet historique de près de 50 000 candidatures.
Au 31 décembre 2023, le Groupe employait 763 salariés (15), soit 24 % collaborateurs en plus par rapport à fin 2022. Du fait de ses activités, les collaborateurs de GTT sont très majoritairement des ingénieurs. En particulier, 25 % des salariés du Groupe travaillent au sein des métiers de l’innovation. Le Groupe est composé, en plus du siège, de dix filiales principales, dont sept à l’international. 16 % des salariés sont expatriés.
| Effectif total au 31 décembre 2021 | % | 2022 | % | 2023 | % | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| CDI | 463 | 83 | 521 | 85 | 623 | 82 |
| CDD | 21 | 4 | 13 | 2 | 26 | 3 |
| CDC (contrats à durée de chantier) | 53 | 10 | 60 | 10 | 85 | 11 |
| Stages | 1 | 0,2 | 1 | 0,2 | 2 | 0,3 |
| Contrat en alternance/apprentissage | 18 | 3 | 19 | 3 | 27 | 4 |
| Total | 556 | 100 | 614 | 100 | 763 | 100 |
*GTT a recours à des CDD d’usage (« CDC ») destinés à accompagner les chantiers dans la construction des navires.
Au 31 décembre 2023 les effectifs des principales filiales sont répartis comme suit :
| Effectif total au 31 décembre | |||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Europe | |||||||||||||
| GTT SA | |||||||||||||
| Cryovision | |||||||||||||
| GTT Training | |||||||||||||
| OSE Engineering | |||||||||||||
| Elogen * | |||||||||||||
| Marorka * | |||||||||||||
| Date de création/acquisition | 1954 | 2012 | 2014 | 2020 | 2020 | 2020 | |||||||
| Pays | France | France | UK | France | France | Islande | |||||||
| Effectifs | 434 | 9 | 8 | 36 | 122 | 13 | |||||||
| Expatriés | 109 | - | - | - | - | - |
*Acquisitions.
| Effectif total au 31 décembre | |||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Hors Europe | |||||||||||||
| GTT NA | |||||||||||||
| GTT SEA | |||||||||||||
| Ascenz * | |||||||||||||
| GTT Russia | |||||||||||||
| GTT China | |||||||||||||
| Date de création/acquisition | 2013 | 2015 | 2015 | 2020 | 2021 | ||||||||
| Pays | USA | Singapour | Singapour | Russie | Chine | ||||||||
| Effectifs | 3 | 4 | 17 | 1 | 7 | ||||||||
| Expatriés | - | - | - | - | - |
*Acquisitions.
| Effectif total au 31 décembre 2021 | % | 2022 | % | 2023 | % | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Cadres | 387 | 70 | 437 | 71 | 577 | 76 |
| Non-cadres | 169 | 30 | 177 | 29 | 186 | 24 |
| Total | 556 | 100 | 614 | 100 | 763 | 100 |
Les collaborateurs et collaboratrices du Groupe produisent et renforcent l’expérience des clients de GTT par leurs talents, leur exigence et leur engagement. Ils préservent et développent des savoir‑faire uniques d’excellence. En cela, la politique de ressources humaines de GTT est au cœur de sa mission et de ses valeurs : sécurité, excellence, innovation, travail en équipe et transparence. Les risques liés à la qualité, la compétence, le savoir-faire et l’engagement des collaborateurs figurent parmi les principaux risques identifiés par le Groupe dans le cadre de sa cartographie annuelle des risques (voir 2.2.4). GTT doit donc s’assurer de sa capacité à attirer les personnes les plus talentueuses et les plus innovantes et à leur offrir un environnement de travail épanouissant et des perspectives stimulantes dans la durée. Le Groupe recherche tant des profils d’experts techniques (ingénieurs et techniciens en process instrumentation, mécanique des fluides, calculs, etc.) que des profils généralistes. Les ingénieurs sont principalement issus de grandes écoles d’ingénieurs ou d’universités scientifiques. Les techniciens apportent des expertises en matière de conception assistée par ordinateur, dessin ou essais en laboratoire. C’est donc pour attirer et fidéliser celles et ceux qui contribuent aux meilleures innovations au service d’un monde bas-carbone que le Groupe s’attache à :
* offrir des perspectives de développement garantissant la pérennité des savoir‑faire et de l’excellence ;
* garantir la santé, la sécurité et le bien‑être des collaborateurs au bénéfice de leur épanouissement et de leur engagement pour la réussite du Groupe ;
* encourager le dialogue social pour créer un environnement d’écoute et de construction collective.
La politique des ressources humaines de GTT comprend des directives et pratiques constituant le socle d’une gestion efficace des ressources humaines. Exerçant ses activités à l'échelle mondiale, GTT intègre à sa politique de ressources humaines les réglementations en vigueur dans ses pays d'implantation. Les processus, systèmes et outils déployés par le département des Ressources humaines ont pour objectif d’accompagner la stratégie du groupe et de soutenir sa performance en cohérence avec les valeurs de l'entreprise. Les Ressources humaines jouent un rôle essentiel dans la conception et la mise en œuvre la stratégie du Groupe, avec un impact direct sur les résultats financiers, la réputation et l’efficacité de l’entreprise. Les Ressources humaines sont donc représentées à tous les niveaux de gouvernance (Comex, Conseil d’administration et Comité des nominations et rémunération). Les fonctions principales des Ressources humaines mentionnées ci-dessous sont concentrées au siège du Groupe et s’appuient sur des relais déployés au sein des filiales en fonction du nombre des effectifs :
* Gestion des talents, développement des compétences et diversité.
* Rémunération et avantages sociaux.
* Administration du personnel et gestion des données/data.
* Recrutement et relations écoles.
* Relations sociales.
Cette organisation garantit une proximité avec les activités opérationnelles et assure une gestion efficace du capital humain, en plus de la collaboration permanente sur les sujets liés à la santé au travail (HSE) et au respect des procédures éthiques et conformité.
Le dialogue instauré entre la Direction et les représentants au CSE s’inscrit dans une démarche constructive et ouverte, que ce soit lors de consultations régulières ou obligatoires ou lors de négociations sur des points particuliers. En 2023, un accord dérogatoire sur la participation à durée indéterminée et un accord triennal 2023 – 2025 sur l’intéressement ont permis de clôturer la mise en place de la nouvelle politique de rémunération.
Organisation du dialogue social
87 % des effectifs du Groupe GTT sont couverts par une institution représentative du personnel ou un syndicat. Il n’existe pas de Comité européen mais un Comité de Groupe couvre le périmètre français.# GTT SA 2023 Annual Report (10-K)
• At its headquarters, GTT SA has a Social and Economic Committee (CSE) with 12 full members, and the subsidiary Elogen will have seven employee representatives on its CSE starting in January 2024. This employee representation, along with the designation of union representatives (only for GTT SA), ensures the fundamental principle of freedom of association within the Group.
• At the subsidiary level, representatives address social issues specific to their entity. In France, subsidiaries have Social and Economic Committees (CSEs). The attributions of CSEs depend on the company's employee count. In companies with fewer than 50 employees, they present individual or collective employee claims to the employer regarding salaries, labor code application, etc. Within entities with 50 or more employees, CSEs ensure the collective expression of employee interests concerning decisions related to the company's economic and financial management and evolution, work organization, vocational training, and production techniques. In total, in France, in 2023, the Group's various companies dedicated a budget of over €200,000, representing 0.58% of the payroll of the GTT SA entity alone, to social and cultural activities through their contributions to the CSEs. The CSEs of other entities have attributions corresponding to companies with fewer than 50 employees. During 2023, employee representatives participated in 41 meetings in France. These meetings notably led to the signing of five company agreements.
| Nature of Meetings | Number |
|---|---|
| Social and Economic Committee (more than 50 employees) | 20 |
| Social and Economic Committee (less than 50 employees) | 21 |
| Total | 41 |
Employees located in France, excluding executive officers, benefit from RTT (Reduction of Working Time) days related to the reduction of working hours. In 2023, over 90% of GTT Group's total workforce worked full-time. Part-time work responds to the demand of the employees concerned.
| Effectif concerné (en %) | GTT Core Business | Elogen |
|---|---|---|
| Effectif à temps plein | 97% | 93% |
| Effectif à temps partiel | 3% | 7% |
The sustainability of GTT's performance relies on its talents, their diversity, and their quality. The Group therefore pursues a recruitment strategy that reflects its values, technological challenges, commitments, and career prospects. GTT provides its talents with ambitious training and skill development programs, ensuring the inter-generational transmission of its know-how.
The risk related to human resources management is part of the risks associated with GTT Group's business. Within its 2024-2026 CSR roadmap, GTT has identified three main challenges:
In 2023, GTT therefore strengthened its employer brand to increase its attractiveness, with resources adapted to recruiting the best talents. The Group pays particular attention to the annual performance review of employees, training, and promoting internal mobility to control attrition within the Group. The company also continuously implements actions to transmit know-how. Talent retention and continuous training enable the Group to secure its intellectual property.
GTT's human resources policy places the Group's attractiveness and recruitment among its priority challenges. 2023 was a particularly busy year with over 250 recruitments made at the Group level. The recruitment teams rose to this challenge, with ever-increasing attention to candidates' expectations and their alignment with the Group's values, including excellence, innovation, entrepreneurial spirit, and commitment.
In 2023, GTT's employer promise was highlighted during actions within target schools: the increased number of forums GTT participated in, the involvement of school ambassadors in conferences, and the launch of a campaign giving employees a voice on social networks like Welcome to the Jungle contributed to strengthening the Group's employer brand. GTT's first Student Innovation Challenge attracted over 200 students in 2023, mainly from top French engineering schools. The selected theme, "Decarbonizing Maritime," allowed GTT and its commitments to be highlighted to students and their teachers. Finally, in June 2023, the Group also launched a co-option program for GTT SA employees.
| Embauches | Données au 31 décembre | 2021 | % | 2022 | % | 2023 | % |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Permanents | 55 | 66% | 99 | 68% | 174 | 66% | |
| Non-permanents | 28 | 34% | 47 | 32% | 90 | 34% | |
| Total | 83 | 100% | 146 | 100% | 264 | 100% |
| Départs | En nombre | 2021 | 2022 | 2023 |
|---|---|---|---|---|
| Permanents | 51 | 41 | 65 | |
| Non-permanents | 57 | 47 | 43 | |
| Total | 108 | 88 | 108 |
GTT's success largely depends on the commitment of its employees, their expertise, and their involvement in the company's projects. To this end, Human Resources teams work in close collaboration with Group management to implement actions that support the company's strategy and address its challenges.
In this context, GTT places great importance on employee career management to develop their skills and offer them paths aligned with their aspirations and the company's needs. To retain its talent, the Group relies on:
Making Everyone an Actor in Their Mobility and Development
GTT aims to develop the agility of its talents and foster their desire and ability to build their careers within the Group by diversifying their experiences both in France and internationally, as well as in new fields and professions. An international mobility policy was deployed in September 2023 to harmonize practices within the Group while remaining competitive in the market. It allows for the management of nearly 110 expatriates as of December 31, 2023.
At the headquarters in France, as part of the new variable remuneration policy deployed in 2023, GTT adopted a new management experience for performance and development that values employee initiative in building their career path by allowing them to propose areas for development and growth themselves. This cultural evolution is accompanied by regular conversations with management. GTT therefore encourages its employees to be active participants in their careers within an environment rich with opportunities. This commitment is illustrated by the mobility policy supervised by the Talent Management Department. In this regard, the sharing of open internal positions is systematic, and the Group plans to strengthen existing actions to enhance internal mobility, particularly between subsidiaries.
Training Investment
Training is a major challenge to support the growth and diversification of GTT Group's activities, and to support employees' professional projects. GTT is therefore committed to developing everyone's employability by implementing a skills development plan in service of the Group's strategy. The training strategy aims to maintain and develop professional skills, stay at the forefront of new technologies, and develop project management and leadership practices.
The investment made in training at the Group level amounted to over €1.6 million, representing 4.1% of the payroll in 2023.
| Training | 2021 | 2022 | 2023 |
|---|---|---|---|
| Investment in training (in millions of euros) | 0.9 | 1.1 | 1.6 |
| Share of payroll (in %) | 4.5 | 4.7 | 4.1 |
| Average number of training days per permanent employee | 3.5 | 4.4 | 3.7 |
| Employees trained during the year (in %) | 92 | 92 | 90 |
| Number of training hours | 10,237 | 12,800 | 17,357 |
* GTT 2023 = Group perimeter, 2022 and 2021 = GTT SA Headquarters perimeter.# Plan d’action 2024-2026
Dans le cadre de sa feuille de route 2024-2026, GTT a défini des objectifs cohérents avec ses priorités, notamment le développement des compétences de ses collaborateurs, en ciblant plus particulièrement la formation, l’identification des talents et des opportunités internes.
| Engagement | Sous-engagement | Indicateur | Année de référence | Valeur de référence | Objectif | Horizon de l'objectif | Commentaires et/ou méthodologie |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Développer les compétences et promouvoir les talents | Mise en place de formations et d'actions de sensibilisation | Formation / sensibilisation du comex et des managers à la RSE | 2022 | 0 | 100 % | 2026 | •100 % du comex en 2024 •100 % des managers en 2025/26 |
| Nombre d'heures de formation par salarié | 2022 | n/a | ≥ 10 | Annuel | •Indicateur Groupe, hors formations obligatoires | ||
| Politique de gestion de carrière pour favoriser l’évolution des salariés et promouvoir les talents | Mobilité interne / Postes pourvus (en %) | 2022 | 23 % | 30 % | 2026 | •Postes permanents pourvus | |
| People review vs population éligible | 2022 | 95 % | ≥ 90 % | Annuel | •Une people review chaque année |
GTT souhaite reconnaître, attirer et motiver les talents grâce à des rémunérations compétitives dans l’ensemble du Groupe. C'est pour cette raison qu'en 2023 le Groupe a revu sa politique de rémunération en vue d’équilibrer la rémunération individuelle et la rémunération collective pour les salariés du siège. Une équipe a été constituée, avec l’appui d’expertise de Mercer, dans le but de définir une politique d’équité salariale, alignée avec les niveaux du marché après une enquête approfondie tenant compte des spécificités des métiers et des activités de GTT. Les salaires du siège ont évolué en moyenne de plus de 10 % en 2023, et les parties variables de rémunérations sont désormais davantage indexées sur la réalisation d'objectifs individuels.
Pour l’ensemble du Groupe, les frais du personnel pour l’année 2023 regroupant les éléments de salaire, rémunération, épargne salariale et charges sociales, ont évolué de plus de 30 % par rapport à 2022.
Frais du personnel Groupe et par entité en 2023 (en millions d'euros)
| Groupe GTT | Elogen | |
|---|---|---|
| Charges de personnel | 101,3 | 90,7 |
Toutes les sociétés françaises de 50 salariés et plus ont l’obligation de dégager une réserve spéciale de participation afin d’associer les salariés aux bénéfices de l’entreprise. GTT et ses filiales en France (Elogen, Cryovision et Ose Engineering) ont également un accord d’intéressement. Toutes sont adhérentes au plan d’épargne Groupe qui propose une gamme de six fonds communs de placement.
| 2021 | 2022 | 2023 | |
|---|---|---|---|
| Participation | 8,1 | 5,9 | 5,1 |
| Intéressement | 1,3 | 2,2 | 2,2 |
| Abondement au plan d'épargne | 1,6 | 1,8 | 1,8 |
| Total | 11,0 | 9,1 | 9,1 |
*Montants versés en année N au titre de l’année N-1.
Un projet d’augmentation du capital réservée aux salariés a été validé en 2023, visant à proposer des actions aux collaborateurs du Groupe à des conditions attractives. L'opération consiste à proposer la souscription de 55 618 actions avec une décote de 20 % et un abondement pouvant aller jusqu’à 1 500 euros. Elle a été approuvé lors du Conseil d'administration du 27 novembre 2023.
Dans le cadre de sa politique de rémunération globale, GTT accompagne ses collaborateurs par des mesures de protection sociale qualitative et avantageuse qui s’articulent autour d’un contrat de complémentaire santé offrant plusieurs niveaux de garantie au choix des salariés, et d’un contrat de prévoyance couvrant les risques maladie, invalidité, décès. GTT propose une répartition des cotisations largement à l’avantage des salariés.
GTT s’engage à offrir un environnement de travail de qualité et sain à tous ses collaborateurs. La santé et la sécurité sont une priorité du Groupe, pour veiller à l’intégrité physique et au bien-être au travail de ses collaborateurs. Le Groupe a poursuivi ses actions de sensibilisation et de formation à la sécurité au travail et à la prévention des risques. En 2023, 447 collaborateurs ont suivi une formation sur ces thématiques. Le Groupe a déployé une politique HSE, en s’appuyant sur une charte HSE et des systèmes de management et de prévention des risques. Il s’appuie aussi sur les obligations légales et le standard de la norme ISO 45001 pour la mise en œuvre de son système de management de la santé et de la sécurité. Les principaux risques liés à la santé et la sécurité auxquels sont exposés les salariés du Groupe sont liés à :
* l’activité de supervision ou d’assistance dans les chantiers navals ou les réservoirs terrestres de stockage : travail en hauteur, travail en espaces confinés, chute d’objets manutentionnés, chocs mécaniques, pollution atmosphérique ;
* l’activité de contrôle dans les ballasts autour des cuves pour la filiale Cryovision ;
* l’installation de systèmes embarqués à bord des navires pour la filiale Ascenz ;
* l’utilisation de machines, de bancs d’essais, de produits chimiques pour les collaborateurs de GTT et d’Elogen ;
* l’azote liquide (anoxie, brûlure) pour les collaborateurs GTT dans les laboratoires.
| Répartition par entité | Nombre d'accidents | Taux de fréquence * | Taux de gravité * |
|---|---|---|---|
| GTT | 0 | 0 | 0,0 |
| Elogen | 1 | 5,9 | 0,12 |
| Groupe | 1 | 0,78 | 0,016 |
*Le Taux de fréquence est égal au nombre d’accidents de travail avec arrêt de travail > 1 jour ayant eu lieu sur l’année, ramené à 1 000 000 d’heures travaillées sur l’année, soit la formule : Tf = (nombre d’accidents de travail avec AT > 1 j x 1 000 000) / nombre d’heures travaillées sur l’année. Le taux de gravité est égal au nombre de jours d’arrêt de travail liés aux accidents de travail sur l’année, ramené à 1 000 heures travaillées sur l’année, soit la formule : Tg = (nombre de jours d’arrêt de travail liés aux accidents de travail sur l’année x 1 000) / nombre d’heures travaillées sur l’année.
Le taux d’absentéisme au niveau du Groupe est de 2,39 %. En 2023, le Groupe a poursuivi ses initiatives pour rendre les conditions de travail plus flexibles, notamment avec le renouvellement d’un accord de télétravail pour les collaborateurs du siège et de sa filiale Elogen. Pour optimiser l’organisation de travail et l’équilibre de nos collaborateurs, GTT a également ouvert de nouveaux bureaux à Paris dans le quartier de la gare Montparnasse, en plus des bureaux situés à Beaubourg, ainsi qu’à Massy dans l’Essonne (91). La Direction des ressources humaines a également souhaité lancer la mise en place à partir de 2024 un Comité de santé au travail composé de représentants du personnel, des départements HSE et RSE ainsi que des ressources humaines. L’objectif est de renforcer l’action du Groupe pour protéger l’ensemble des collaborateurs. Ce comité aura pour priorité de poser un diagnostic et de proposer un plan d’action qui s’appuie la feuille de route RSE pour :
* Garantir la santé et la sécurité des équipes ;
* Développer les compétences et promouvoir les talents ;
* Favoriser la diversité et le bien-être.
GTT porte un intérêt particulier aux attentes croissantes des collaborateurs pour leur épanouissement, leur bien-être et la gestion de leurs responsabilités personnelles et familiales. C'est pour cela que le Groupe travaille à offrir les meilleures conditions de travail et de flexibilité associée afin de participer à l’équilibre entre la vie professionnelle et la vie privée. à ce titre, la mise en œuvre du télétravail a été facilitée par les accords collectifs et les engagements relatifs au droit à la déconnexion. L’enquête d’engagement organisée tous les deux ans et réalisée en 2022 a confirmé cette attente des collaborateurs sur la thématique du bien-être (top 3 des priorités), et fait remonter un taux de satisfaction de plus de 70 %. Cette composante majeure de la qualité de vie au travail est directement intégrée au volet social de la feuille de route RSE du Groupe. Le cadre de travail proposé sur le site de Saint-Rémy-lès-Chevreuse permet aux collaborateurs de profiter de nombreuses activités sportives en plein air. En complément des initiatives sportives, une alimentation saine et équilibrée est favorisée via une offre de restauration adaptée. Autre enjeu de bien-être au travail, la prévention pour préserver la santé mentale des collaborateurs. GTT a pris un engagement fort pour développer des programmes de sensibilisation sur les risques psychosociaux avec l’aide de différents outils : cellules d’assistance et de support, formations, système d’alerte interne. GTT a également un référent en charge de la lutte contre le harcèlement sexuel et les agissements sexistes. Un programme d’actions a été lancé au dernier trimestre 2023 afin de sensibiliser les collaborateurs et contribuer à promouvoir la compréhension, le respect et l’inclusion.
Plan d’action 2024-2026
La prévention des risques psychosociaux et le maintien d’un fort taux d’engagement constituent les deux objectifs fixés par GTT dans sa feuille de route RSE 2024-2026 sur la question du bien-être au travail.
| Engagement | Sous-engagement | Indicateur | Année de référence | Valeur de référence | Objectif | Horizon de l'objectif | Commentaires et/ou méthodologie |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Favoriser la diversité et le bien-être | Bien-être au travail | Formation à la prévention des risques psychosociaux | 2022 | n/a | 100 % du Comex / 100 % des managers sensibilisés | 2026 | •Comex en 2024 •Managers en 2026 |
| Enquête sur l’équilibre vie privée / vie professionnelle | 2022 | n/a | > 70 % | 2026 | •1 enquête tous les deux ans, soit la prochaine en 2024 |
Promouvoir la diversité et l’inclusion GTT est convaincu que la diversité des talents est source de performance et de réussite.En cohérence avec ses valeurs, GTT promeut la diversité au sein du Groupe et porte la diversité et l’inclusion au plus haut niveau de ses engagements. Le risque de discrimination figure parmi les enjeux prioritaires identifiés par le Groupe. Ce dernier porte notamment sur la mixité hommes-femmes, en particulier dans les filières techniques. La politique de recrutement et de développement des talents proscrit toute forme de discrimination, et un collaborateur ne saurait faire l’objet d’une quelconque discrimination, notamment en raison de son sexe, son âge, ses origines, sa couleur de peau, sa religion, son orientation sexuelle, son handicap, ou de ses opinions politiques. Ces principes fondamentaux sont affirmés dans la charte éthique. Le Groupe agit pour le recrutement de personnes de tout horizon et compte sur la diversité culturelle de ses équipes pour maintenir ses performances et renforcer son niveau d’excellence. Compte tenu des perspectives de diversification et de poursuite de la croissance de GTT, le Groupe entend rassembler des compétences matures et favoriser la transmission des connaissances. C’est pourquoi le Groupe est aujourd’hui engagé dans une politique de gestion intergénérationnelle des femmes et des hommes qui composent l’entreprise. Les effectifs du Groupe sont constitués à 88 % de collaborateurs de moins de 50 ans, pour une moyenne d’âge de 38 ans. Si cette jeunesse constitue la force vive de GTT, le Groupe capitalise fortement sur les connaissances des seniors pour transmettre les savoirs et compétences clés. GTT est en permanence animé par la volonté que l’ensemble des talents et leur diversité soit représenté à tous les niveaux. Plusieurs objectifs ambitieux visant à favoriser le développement et l’engagement des talents, dont la parité femmes-hommes au niveau des postes clés sont donc été définis et validé par les instances de direction (ici: 25 % d’ici à 2033).
Début 2023, dans le cadre du renforcement de son équipe de recrutement, GTT a déployé des formations de prévention des discriminations, rappelant ainsi l’importance des valeurs du Groupe. Les managers ont aussi été impliqués pour rappeler les engagements de la charte éthique du Groupe, les enjeux de la marque employeur et des risques liés aux risques préjugés et aux stéréotypes, dans le cadre du déploiement de politiques d’inclusion et de diversité. GTT s’assure régulièrement que ces fondamentaux sont respectés partout dans le Groupe.
Soucieux de poursuivre des politiques de développement des ressources humaines qui visent à faire émerger et à développer les talents, notamment féminins, GTT s’est engagé dans une politique volontariste afin de développer la mixité, et ce à tous les postes de responsabilité. La mixité professionnelle doit faire partie intégrante de la culture de GTT. En 2023, les femmes représentent 24 % des talents du Groupe. Formellement engagé en faveur de l’équité entre les femmes et les hommes et d’une mixité au plus haut niveau, le Groupe place le développement professionnel des femmes, et plus largement la pleine expression de leur rôle, au cœur de sa stratégie de ressources humaines. GTT a par conséquent pour objectif d’accélérer le programme de parité au niveau des postes clés d’ici à 2033. 18 % de femmes occupent ces postes en 2023. Les actions de GTT en faveur de l'égalité hommes/femmes visent également à agir sur la représentation des femmes dans son secteur d’activité. A titre d’exemple, dans le cadre de son partenariat avec le Campus National des Industries de la Mer GTT a participé au projet Femmes & Industrie de la mer en 2023 et mis en avant les profils de femmes ingénieures pour contribuer à une industrie navale plus inclusive.
| Recrutements | Effectifs Groupe | ||
|---|---|---|---|
| 2022 | 2023 | ||
| Répartition par entité | GTT | 22 | 19 |
| Elogen | 9 | 8 | |
| Répartition par catégorie professionnelle | Cadres | 24 | 22 |
| Non-cadres | 7 | 5 | |
| Groupe GTT | 31 | 27 |
*Sous contrat à durée indéterminée, incluant les mobilités et les titularisations CDD vers CDI. Les données 2021 ne sont pas disponibles car non consolidées au niveau Groupe.
L’équité salariale au niveau du Groupe est une priorité et un fondement en termes de parité pour lutter contre les inégalités entre les femmes et les hommes. GTT s’applique à définir une politique d’équité salariale applicable à tous dont les principes sont retranscrits dans l’accord Égalité Femmes/Hommes (2023-2025) négocié avec les partenaires sociaux. Pour le siège de GTT SA, l’index d’égalité professionnelle 2023 de GTT SA est de 86/100. Cela démontre que l’ensemble des actions prises ont bien été identifiées.
| Thématique | Note obtenue | Barème |
|---|---|---|
| Indicateur 1 Écart de rémunération | 36 | 40 |
| Indicateur 2 Écart de taux d'augmentation | 20 | 20 |
| Indicateur 3 Écart de taux de promotion | 10 | 15 |
| Indicateur 4 Pourcentage de salariées ayant bénéficié d’une augmentation au retour de leur congé maternité | 15 | 15 |
| Indicateur 5 Nombre de salariés du sexe sous-représenté parmi les 10 plus hautes rémunérations | 5 | 10 |
| Total | 86 | 100 |
Les collaborateurs les plus expérimentés sont très précieux pour la transmission des savoir-faire et des valeurs du Groupe. Les 50 ans et plus représentent 11,5 % des effectifs en 2023. Leur rôle est crucial dans les filières techniques afin de sécuriser notre technologie avec les nouvelles générations pour préparer le futur de GTT. Le Groupe veille à maintenir un environnement de travail motivant pour les talents plus expérimentés sur des projets dynamiques.
Avec un objectif fort de favoriser la diversité et l’inclusion, GTT a décidé de renforcer ses initiatives afin d’adopter un plan ambitieux d’inclusion handicap d’ici 2026, avec des plans d’action déployés sur 2024 et 2025. En 2023, le Groupe enregistrait un taux de 0,3% de personnes en situation de handicap dans l’effectif. GTT continue son accompagnement des personnes éloignées de l’emploi en ayant organisé en 2023 deux ventes de produits maraîchers et artisanaux de cet ESAT, permettant aux collaborateurs du siège de GTT de rencontrer et dialoguer avec les travailleurs handicapés. Le Groupe prévoit également la mise en place d'un plan d’inclusion handicap dans le cadre de sa feuille de route RSE.
L’égalité professionnelle et la représentation des femmes au sein de GTT font l’objet d’une politique ambitieuse dans la feuille de route RSE 2024-2026 de l’entreprise, dans un contexte de faible taux de féminisation au sein du secteur de l’ingénierie.
| Engagement | Sous-engagement | Indicateur | Année de référence | Valeur de référence | Objectif | Horizon de l'objectif | Commentaires et/ou méthodologie |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Favoriser la diversité et le bien‑être | Egalité hommes / femmes | Taux de femmes dans les effectifs | 2022 | 21% | > 25% | 2033 | •Sensibilisation Comex puis managers |
| % de femmes embauchées | 2022 | 31% | > 35% | 2033 | |||
| Part des femmes au sein du Comex | 2022 | 29% | > 40% | 2030 | •En ligne avec la loi Rixain / objectif 2030 pour toute société ayant un effectif > 1000 personnes pour le troisième exercice consécutif | ||
| Représentation féminine dans les postes de management | 2022 | n/a | ≥ 25% | 2033 | |||
| Favoriser la diversité et le bien‑être | Inclusion | Adoption et mise en œuvre d'un plan d'inclusion handicap | 2022 | n/a | Adoption d’un plan inclusion handicap | 2026 | •2024 / 2025 - Finalisation de la conception du plan d’actions |
GTT s’est engagé à promouvoir la diversité et le respect d’autrui parmi ses collaborateurs et tient à être un employeur responsable favorisant l’accès à l’emploi pour tous.
Si le risque d’accident grave est limité en raison de la nature de l’activité de GTT (essentiellement études d’ingénierie réalisées dans des bureaux à l’aide d’outils informatiques), comme dans toute activité, la responsabilité du Groupe est d’identifier les dangers et risques potentiels présents sur chacun des sites et d’évaluer leur impact sur la santé des collaborateurs. Le système de gestion HSE – hygiène, sécurité et environnement – du Groupe intègre tous les aspects nécessaires à la prévention des accidents du travail et à la protection du personnel et de celui des sous-traitants. Un effort particulier est porté sur la gestion du presque accident, de manière à rester sur une politique préventive plutôt que curative. Les principaux risques liés à la santé-sécurité auxquels sont exposés les salariés du Groupe sont de natures diverses et dépendent de la nature des activités menées :
Le groupe GTT a mis en place une gouvernance interne dédiée à la santé et la sécurité. Le responsable HSE de GTT rend compte à la Secrétaire générale, qui porte ce sujet au sein du Comité exécutif. Le rôle du Comex et du Conseil d’administration en matière d’évaluation des risques consiste à définir les politiques et le suivi des performances associées.# Environmental, Social and Governance Report
| Indicator | Definition / calculation method | 2022 | 2023 |
| :---
Ceci est une partie du rapport 20-F (équivalent du 10-K pour les sociétés étrangères) de GTT, portant sur ses activités environnementales, sociales et de gouvernance (ESG).
À ce titre, le Conseil d’administration valide la politique HSE du Groupe sur proposition de la Direction générale, ainsi que les principaux indicateurs de performance, notamment le taux de fréquence. Au sein des filiales, un Comité HSE a lieu périodiquement (toutes les six semaines) avec le responsable HSE de GTT et les coordinateurs HSE nommés dans chaque chantier naval et chaque site de construction de réservoirs terrestres. Selon la nature des activités des filiales et la nature de leurs enjeux HSE, la fonction HSE peut être portée directement par le responsable de la filiale, ou par un responsable/Directeur HSE dédié, comme cela est le cas pour Cryovision et Elogen. Enfin, la Direction HSE appuie la Direction des ressources humaines sur l’ensemble des actions relatives à la QVCT (Qualité de Vie et des Conditions de travail).
| Indicateur | Définition / méthode de calcul | 2022 | 2023 |
|---|---|---|---|
| Nombre de jours-hommes de formation HSE | - | 136 | 143 |
| Nombre de personnes formées à la santé sécurité | - | 172 | 358 |
| Déclarations de presque accidents | - | 24 | 63 |
| Nombre de plans d'actions générés à la suite de déclarations de presque accidents | - | 21 | 58 |
| Nombre d'heures travaillées (16) | - | 1 066 217 | 1 278 550 |
| Nombre d'accidents de travail avec arrêt | Périmètre consolidé incluant les intérimaires | 4 | 1 |
| Nombre d'accidents de trajet | Considérant les déplacements pour motifs personnels et/ou professionnels avec des véhicules personnels ou professionnels pendant les heures de travail | 9 | 5 |
| Nombre de maladies professionnelles | - | 0 | 0 |
| Taux de fréquence des accidents de travail avec arrêt | Nombre d’accidents avec arrêt/heures travaillées × 1 000 000 | 3,75 | 0,78 |
| Taux de gravité des accidents de travail avec arrêt | Nombre de journées perdues/heures travaillées × 1 000 | 0,045 | 0,016 |
| Taux d'absentéisme | Les absences prises en compte sont : la maladie, les congés exceptionnels, les accidents de travail et de trajet, les congés paternité, les congés maternité, les congés pour enfant malade, les congés parentaux d’éducation et les congés sans solde | 3,20 % | 2,39 % |
Initiatives et actions menées en 2023
Dans la continuité des initiatives mises en place depuis 2021, les actions déployées en 2023 par le département santé et sécurité ont visé à renforcer la diffusion d’une culture HSE Groupe, ainsi qu’à poursuivre la prévention des accidents et blessures. GTT a ainsi adopté et diffusé les 10 règles d’or de la santé et sécurité et déployé deux modules de sensibilisation des collaborateurs sur des sujets HSE ciblés. Le premier module e-learning a porté sur la sensibilisation au port des équipements de protection individuelle (EPI) pour les collaborateurs concernés (294 collaborateurs ont ainsi été formés), et la seconde action de sensibilisation portait sur le risque de déversement de produits chimiques, toujours pour les collaborateurs concernés. Enfin, les équipes HSE ont animé un jeu-concours sur les presqu’accidents ouvert à l’ensemble des collaborateurs du Groupe dans le cadre de la Journée mondiale de la santé/sécurité au travail le 28 avril 2023. Les causeries sécurité lancées chez Elogen ont également participé à la diffusion d’une culture commune de la santé et de la sécurité.
Concernant les équipements de prévention et de protection, des équipements de protection collective (purificateurs d’air) ont été installés dans la zone de menuiserie/métallerie, des équipements de protection respiratoire à ventilation assistée ont été déployés pour les opérations de soudage et une étude pour l’installation de tables aspirantes permettant d’aspirer les vapeurs lors des opérations nécessitant l’utilisation d’aérosol ou de peinture a été réalisée. Cette étude a permis l’achat de tables aspirantes qui seront livrées au 1er trimestre 2024. Enfin, deux audits sur les risques chimiques ont été menés à GTT et chez Elogen par un cabinet spécialisé.
En 2023, ce sont donc 477 collaborateurs du Groupe qui ont été concernés par une action de formation/sensibilisation à la santé-sécurité, soit 62 % des collaborateurs. Ces actions ont porté sur les thèmes suivants :
Le groupe GTT dispose d’une politique HSE adoptée en 2022 et d’un système de management et de prévention des risques adapté aux spécificités des activités du Groupe. GTT s’appuie sur les obligations légales et le standard de la norme ISO 45001 pour la mise en œuvre de son système de management de la santé et de la sécurité. Les filiales déclinent leur système de management en adéquation avec la politique HSE du Groupe. Certaines ayant des activités opérationnelles embarquées ont fait le choix d’être certifiées ISO 45001 (Cryovision et Ascenz).
Le document unique d’évaluation des risques de GTT SA est mis à jour annuellement, et chaque filiale a la responsabilité de son document unique. Le Groupe a identifié la nature du danger pour chaque unité de travail, processus ou machine. Des mesures de prévention associées à des plans d’action et un programme de formation sont mises en place pour chaque unité de travail.
De la même manière, une évaluation des risques chimiques est réalisée périodiquement notamment au travers d’un inventaire, d’une localisation des produits chimiques sur le site de GTT, de l’utilisation du logiciel Seirich et de prélèvement d’air dans les laboratoires. Une partie de cette évaluation spécifique alimente le dossier pompiers, transmis aux casernes susceptibles d’intervenir sur le site de GTT. Les pompiers de la caserne dont dépend le site de GTT font des visites périodiques afin de renforcer leur procédure d’intervention et d’améliorer leur connaissance du site GTT. En ce sens, cette visite revêt toute son importance, notamment vis-à-vis des rotations de personnel volontaire chez les pompiers.
Les procédures de sécurité spécifiques sont développées, renforcées et multipliées au sein des services et activités les plus exposés aux risques, en tenant compte des évolutions de la réglementation et des évolutions techniques, dont :
En cas d’intervention d’urgence, GTT dispose de procédures dédiées aux évacuations incendies, à l’assistance aux collaborateurs victimes de malaise ou d’accident, et d’une procédure pour les évènements dénommés « retentissants », entraînant des états de choc ou de sidération.
Moyens de contrôle
Des audits et visites de terrain sont menés à une fréquence mensuelle auprès des activités opérationnelles avec mise en œuvre des plans d’action nécessaires. Lorsque les activités auditées nécessitent une expertise particulière, un cabinet d’expertise est mandaté pour la réalisation de l’audit.
Dispositif concernant les salariés détachés
Au 31 décembre 2023, 84 salariés étaient détachés hors de France. Les risques santé et sécurité liés aux conditions de travail sur les chantiers navals ou autres sites de construction (réservoirs terrestres) sont identifiés et traités chaque année par la CSSCT et le département HSE. Les politiques santé et sécurité sont disparates d’un chantier à l’autre ; les armateurs appuient les chantiers dans leur application. Afin d’assurer les meilleures conditions de travail pour ses collaborateurs et soutenir les politiques sur place, GTT a déployé, depuis 2018, un réseau de coordinateurs santé et sécurité sur chaque chantier, auxquels les collaborateurs GTT détachés peuvent se référer. Plusieurs fois par trimestre l’ensemble des coordinateurs et le responsable HSE de GTT se réunissent afin d’échanger sur les accidents/presque accidents survenus, dans un but d’amélioration continue. Les salariés GTT détachés dans les chantiers navals ou site de construction de réservoirs terrestres de stockage sont sous la responsabilité d’un responsable de site, accompagné, pour la partie HSE, d’un coordinateur HSE dédié. Ce coordinateur participe toutes les six semaines au Comité HSE piloté par le responsable HSE de GTT, en présence de tous les autres coordinateurs.
Plan d’action 2024-2026
| Engagement | Sous-engagement | Indicateur | Année de référence | Valeur de référence | Objectif | Horizon de l'objectif | Commentaires et/ou méthodologie |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Garantir la santé et la sécurité de nos équipes | 0 fatalité | 0 fatalité | 2022 | 0 | 0 | Annuel | |
| Nombre d'accidents du travail avec arrêt | 2022 | 4 | 3 | Annuel | |||
| Taux de fréquence des accidents de travail | 2022 | 3,75 | < 2,65 | Annuel | Compte tenu de la forte croissance du groupe GTT, le renforcement de la culture Groupe est le défi principal de l’entreprise. |
Le secteur maritime est régi par un certain nombre de guides et de recommandations destinés à garantir la sécurité des installations de GNL et de leur personnel. La sécurité du transport représente une priorité dans l’industrie du gaz liquéfié en raison du coût élevé de la cargaison et du niveau maximal de sécurité exigé par les autorités maritimes. Ceci passe par des contrôles de température et de pression extrêmement rigoureux, des vérifications continues de l’absence d’oxygène dans les espaces dévolus à la cargaison, des procédures très strictes d’inspection des cuves, etc. La conduite, l’exploitation et la maintenance des méthaniers requièrent un grand professionnalisme et beaucoup de vigilance de la part des équipages spécialement entraînés à cet effet. La sécurité des hommes et des technologies se trouve au cœur des préoccupations du Groupe, qui investit massivement dans la R&D pour prévenir tout risque éventuel lié à ses technologies. En tant qu’acteur important dans la filière du GNL, la responsabilité de GTT est de fournir aux navires des conditions de transport optimales, associées à une technologie extrêmement sécurisée. Depuis que les premiers méthaniers ont été livrés en 1964 par Technigaz, des dizaines de milliers de livraisons de GNL ont été effectuées sans un seul incident ayant entraîné une perte de la cargaison de GNL. Ces résultats sont le fruit d’un dispositif rigoureux de prévention des risques, d’une amélioration continue des procédures, et d’un programme régulier de sensibilisation et de formation des clients aux opérations de transport et de manutention de la cargaison GNL.
GTT Training Ltd, filiale de GTT, a été créée en 2014 afin de superviser l’ensemble de l’activité formation externe du Groupe. Cette entité, pilotée par une équipe anglophone, est destinée à renforcer les compétences et l’expertise des clients. Elle a pour mission de délivrer des formations GNL au siège du Groupe mais aussi chez les clients à l’international. Pour plus d’information, se référer à la section 1.5.1.3 – Services de formation du présent Document d’enregistrement universel.
Le Groupe a ouvert, en 2014, une hotline nommée « HEARS® » qui permet aux armateurs et aux opérateurs de solliciter une équipe dédiée de spécialistes de GTT 24 heures/24, 7 jours/7 pour répondre aux situations d’urgence concernant les systèmes développés par l’entreprise pour le transport du GNL. Ces experts ont suivi une formation intensive de deux ans pour se préparer aux six scénarios d’incidents identifiés par GTT, sanctionnée par un examen de qualification. Une formation continue incluant des exercices inspirés de situations réelles est ensuite obligatoire pour maintenir leur qualification. Au 31 décembre 2023, 220 navires équipés de la technologie GTT dans le monde étaient affiliés à HEARS®. Les experts mobilisés sont d’astreinte à domicile et les rotations se font en binôme.
GTT met à disposition de chaque constructeur (chantier naval notamment) une liste de fournisseurs de matériaux et de composants homologués. Un service spécifique chez GTT est en charge du processus de qualification de ces fournisseurs. Sa mission consiste à réaliser une sélection rigoureuse des fournisseurs qui produisent les matériaux utilisés dans les technologies GTT. Ces derniers doivent répondre aux exigences indiquées dans les spécifications matériaux. Un Comité de sélection approuve le lancement de la qualification d’un nouveau matériau après analyse complète du dossier, transmis par le fournisseur de matériaux. Cette décision s’appuie sur la qualité du fournisseur, du moyen de production, des caractéristiques du matériau, de l’état du marché, mais également des efforts réalisés pour proposer des matériaux de plus en plus respectueux de l’environnement. Après avoir réalisé une analyse des fiches de sécurité matériaux, ce Comité de sélection décide de ne pas proposer des matériaux moins respectueux que ceux déjà disponibles sur le marché. Par exemple, la réglementation des agents gonflants utilisés dans les mousses polyuréthanes est un sujet particulièrement suivi par GTT. Une gamme de produits utilisant la dernière génération d’agents gonflants est déjà disponible pour les technologies GTT.
| Nombre de fournisseurs et de matériaux homologués | 2021 | 2022 | 2023 |
|---|---|---|---|
| Nombre de fournisseurs et sous-traitants de matériaux | 71 | 65 | 70 |
| Nombre de fournisseurs et sous-traitants de composants | 14 | 17 | 18 |
| Nombre de matériaux homologués | 515 | 537 | 575 |
| Nombre de composants homologués | 71 | 86 | 96 |
| Nombre de nouveaux matériaux homologués par GTT | 63 | 56 | 54 |
| Nombre de nouveaux composants homologués par GTT | 19 | 10 | 11 |
À ce jour, 671 matériaux et composants sont homologués selon les exigences de GTT, pour répondre aux besoins des technologies membranes. Ils se répartissent sur un panel de 80 fournisseurs dont 33 en Corée du Sud, 23 en Chine, 11 en France et 13 dans le reste du monde.
| Répartition géographique des fournisseurs | 2021 | 2022 | 2023 |
|---|---|---|---|
| Fournisseurs matériaux Chine | 12 | 15 | 21 |
| Fournisseurs composants Chine | 5 | 6 | 5 |
| Fournisseurs matériaux Corée | 29 | 28 | 25 |
| Fournisseurs composants Corée | 9 | 11 | 13 |
| Fournisseurs matériaux Japon | 4 | 0 | 0 |
| Fournisseurs composants Japon | 0 | 0 | 0 |
| Fournisseurs matériaux France | 10 | 10 | 11 |
| Fournisseurs composants France | 0 | 0 | 0 |
| Fournisseurs matériaux reste du monde | 16 | 12 | 13 |
| Fournisseurs composants reste du monde | 0 | 0 | 0 |
L’homologation des fournisseurs fait l’objet d’audits pour s’assurer de la performance des matériaux et du respect des critères sociaux et environnementaux. En fonction des résultats, certains audits sont reconduits et, si les résultats ne sont pas satisfaisants, les fournisseurs peuvent être sortis du panel d’homologation. Le processus d’homologation se fait très en amont des constructions dans les chantiers et GTT n’intervient pas dans les négociations financières entre les fournisseurs et les chantiers. Cette démarche de référencement de matériaux a un réel effet de levier sur les achats des chantiers. Les pôles les plus importants sont situés en Corée et en Chine. Pour des questions de logistique et de réduction du transport de pièces volumineuses, GTT soutient l’homologation de fournisseurs locaux.
Éthique des affaires – Amélioration continue du programme Éthique & Compliance
GTT a mis en œuvre une politique groupe de « tolérance zéro » pour toutes formes de fraude et de corruption. L’exposition de GTT aux risques de corruption a fait l’objet d’une mise à jour de la cartographie des risques en 2023 sur la totalité de son périmètre. Celle-ci a permis d’identifier des scénarios de risques prioritaires appelant la mise en place de plans d’action visant notamment à renforcer (i) les contrôles anti-corruption en place et (ii) le déploiement effectif du programme anti-corruption dans les filiales du Groupe, notamment à travers le renforcement du programme de formation aux risques de corruption adapté au degré d’exposition au risque. Ces plans d’action ont des objectifs détaillés et leur contrôle d’avancement est soumis trimestriellement à la validation de l’instance dirigeante. Le Groupe sécurise notamment la mise en place de processus communs d’évaluation anti-corruption des tiers et le développement en 2024 d’un plan de contrôles comptables anti-corruption centralisé. Un Code de conduite des Fournisseurs & Partenaires Groupe a été également déployé au 4e trimestre 2023.
Lutte contre l'évasion fiscale
GTT a retenu des règles fiscales applicables à l’ensemble des pays et tient compte des règles d’éthique du Groupe. En tant que groupe international, GTT s’acquitte des impôts, taxes, et droits, dans ses pays d’implantation. GTT applique avec rigueur les règles fiscales et veille à être en conformité avec la réglementation locale, les traités internationaux et les directives des organisations internationales. Le Groupe ne dispose d’implantations à l’étranger que dans l’objectif de développer ses activités ou de répondre à des besoins opérationnels.
La raison d’être, la vision et les valeurs de GTT animent son engagement à contribuer à la construction d’un monde durable. Un comportement éthique, responsable, des relations de confiance et de transparence avec l’ensemble de ses parties prenantes sont pour GTT des facteurs clés qui participent à l’assurance d’une croissance durable et pérenne du Groupe et à la tenue de cet engagement. GTT place l’intégrité au centre des principes qui régissent la conduite de ses activités. Ces principes sont pour chacun, quel que soit son rôle dans le Groupe, une référence en matière de comportements et d’actions, qu’ils soient collectifs ou individuels. GTT a déployé une politique Éthique & Conformité conforme aux standards, textes et règlements internationaux, articulée autour de trois piliers : (i) la prévention et la lutte contre la corruption ; (ii) la protection des données personnelles et (iii) le respect des sanctions internationales, contrôles export et mesures d’embargos.# 3.4.2.1 Gouvernance et engagement des instances dirigeantes
Le Conseil d’administration, via le Comité d’audit et des risques, supervise, avec l’assistance des Commissaires aux comptes de la Société qui effectuent des diligences régulières sur l’ensemble du périmètre de la politique Éthique & Conformité, l’engagement de GTT en matière d’éthique et de conformité, et particulièrement d’anti-corruption. Ils s’assurent de l’intégration des enjeux éthiques dans la stratégie du Groupe. Les dirigeants exécutifs du groupe GTT, en ce compris le Président-Directeur général, le Comité exécutif et l’ensemble des directeurs d’activités du Groupe, portent la politique Éthique & Conformité du Groupe dont ils garantissent la bonne application dans les opérations du Groupe. GTT a en particulier mis en œuvre une politique de « tolérance zéro » pour toutes formes de fraude et de corruption, qui est régulièrement rappelée par les instances dirigeantes du Groupe. Le Comité Éthique & Conformité réunissant la Direction générale, la Secrétaire générale, le Compliance Officer et, le cas échéant, un représentant des autres directions ou entités du Groupe concernées, évalue le traitement des signalements éthiques et plus généralement s’assure de l’adéquation du programme Éthique et Conformité aux risques ou aux alertes éthiques. Le Compliance Officer, rattaché à la Secrétaire générale, est chargé de proposer les politiques et procédures du Groupe, et d’accompagner leur déploiement effectif par l’ensemble des entités en s’appuyant sur un réseau interne chargé de relayer et veiller au respect des politiques et procédures applicables. Le Data Privacy Officer, rattaché au Compliance Officer, est chargé de s’assurer de la conformité des opérations du Groupe avec les exigences légales et réglementaires en matière de protection des données personnelles : il s’assure ainsi notamment que le Registre des Traitements de données personnelles des entités du Groupe concernées est à jour, et conseille les équipes lors de la mise en place des projets, notamment informatiques, structurants impliquant le traitement de données personnelles.
Le programme Éthique & Conformité du Groupe repose principalement sur (i) la revue régulière, externalisée auprès d’un tiers expert indépendant au moins tous les deux ans, de son exposition éthique principalement, d’une part, aux risques de corruption, et d’autre part aux risques liés aux atteintes aux données personnelles et à la non-conformité du Règlement Général sur la Protection des Données (RGPD) et (ii) l’établissement de plans d’action associés. Les politiques concernant les contrôles à l’export et les sanctions internationales constituent un volet autonome, déterminé à partir de la cartographie régulière des partenaires directs et indirects de GTT et de la veille juridique correspondante. En 2023, une nouvelle cartographie des risques anti-corruption a été réalisée à l’échelle du Groupe, avec l’assistance d’un consultant spécialisé. Cette cartographie a été établie selon le référentiel recommandé par l’Agence Française Anticorruption en étroite collaboration avec les fonctions opérationnelles au siège et dans les filiales. La cartographie a identifié (i) des scenarii de risques critiques appelant la mise en place de plans d’action prioritaires visant à améliorer l’efficacité des contrôles existants (« Risques à Traitement Prioritaire ») et (ii) des scenarii de risques pour lesquels il convenait de suivre les moyens de maîtrise existants en renforçant, le cas échéant, les moyens de contrôles préventifs. Chacun des Risques à Traitement Prioritaire a donné lieu à la mise en place de plans d’action détaillés. Ces plans d’action font l’objet d’un reporting trimestriel au Comité Éthique & Conformité qui en valide l’avancement. Les plans d’action relatifs aux Risques à Traitement Prioritaire ont été lancés dès le 3e trimestre 2023. Leur déploiement sera achevé à l’occasion de la mise à jour de la cartographie des risques en 2025. Les Risques à Traitement Prioritaire relevés dans la cartographie 2023 marquent principalement la nécessité de renforcer le déploiement effectif du programme anticorruption sur le périmètre des filiales. Ainsi, s’agissant par exemple du risque de favoritisme à la sélection des fournisseurs et prestataires en filiales, identifié dans les cinq Risques à Traitement Prioritaire, les plans d’action prévoient notamment :
• la rédaction et la diffusion d’un Code de conduite des Fournisseurs Groupe reprenant les dispositions pertinentes de la charte éthique (objectif réalisé dès le 4e trimestre 2023) ;
• l’élaboration d’une procédure achats Groupe, notamment pour s’assurer que les processus de sélection et d’évaluation anti-corruption des fournisseurs sont respectés dans toutes les filiales concernées. Cette action fait partie des objectifs 2024 ;
• le développement de contrôles comptables anticorruption de second niveau (objectif 2024).
à également été identifiée dans ces Risques à Traitement Prioritaire l’exposition aux risques de corruption découlant de la conduite des activités de développement commercial des filiales notamment sur le segment des activités hors core business. Ce risque fait l’objet d’un plan d’actions visant à :
• définir et mettre en place un reporting commercial harmonisé de ces activités des filiales vers le siège ;
• renforcer la formation des équipes commerciales décentralisées à l’évaluation et aux contrôles des consultants commerciaux.
Le programme Éthique & Conformité de GTT prévoit l’évaluation systématique des tiers (principalement, fournisseurs référencés ou majeurs, directs ou indirects, sous-traitants, partenaires, clients) avant la contractualisation des relations. Si l’évaluation conclut à une note inférieure à un certain seuil (grading), la suite à donner à la relation d’affaires peut être soumise à la réalisation d’une due diligence approfondie dont le résultat est le cas échéant revu par le Comité Éthique & Conformité, qui peut décider de mesures spécifiques à mettre en place, telles que la mise en place d’une veille locale, l’insertion de clauses contractuelles spécifiques, par exemple des clauses d’audits réguliers ou des clauses de revoyure, voire la suspension ou l’arrêt des discussions. En 2023, 100 % des nouveaux fournisseurs référencés et nouveaux partenaires critiques et 100 % des fournisseurs et partenaires existants ont été évalués selon cette procédure d’évaluation des tiers. En outre, dans le cadre de projets d’acquisitions, cessions ou prises de participation (même minoritaires), une procédure spécifique de due diligence éthique et conformité des sociétés (vendeurs et cibles) permet d’analyser les éventuels risques en amont, ainsi que les éventuelles actions correctives à prendre lors du déploiement subséquent du programme éthique du Groupe. Cette procédure a systématiquement été mise en œuvre lors des projets examinés par le Groupe, notamment dans le cadre des prises de participation réalisées par GTT Ventures en 2023. Enfin, une procédure particulière est applicable en cas de recours par toute société du Groupe à des consultants commerciaux, prévoyant notamment (i) une évaluation approfondie avant la conclusion du contrat, (ii) le recours à un modèle de contrat ad hoc et (iii) des revues régulières de l’exécution du contrat.
La politique Éthique & Conformité est organisée autour d’une charte éthique, pierre angulaire du programme qui précise à la fois les principes éthiques fondamentaux du Groupe, et détermine leur mise en œuvre au quotidien. La charte éthique du Groupe sera actualisée en 2024. Applicable à l’ensemble des collaborateurs du Groupe, la charte éthique est également partagée avec les parties prenantes externes. La charte éthique est complétée et étayée par des procédures et politiques spécifiques. En particulier, les parties prenantes à des projets d’investissements, les consultants commerciaux et les fournisseurs les plus importants font l’objet de procédures ad hoc, prévoyant des diligences préalables, ainsi que des actions préventives renforcées, telles que l’insertion de clauses contractuelles standard pour s’assurer du respect des exigences et des standards du Groupe en matière d’intégrité incluant des pénalités ou des droits de résiliation automatique en cas de non-respect. Le Groupe a également mis en place une procédure spécifique, assortie d’un registre centralisé, applicable en matière de cadeaux-invitations. Une procédure relative à la gestion des conflits d’intérêts est également déployée. En 2023, le Groupe a mis en place un Code de conduite Fournisseurs, dont l’acceptation par le tiers conditionne l’entrée en relations commerciales avec tout nouveau fournisseur. Enfin, le Groupe déploie, sous la supervision du Compliance Officer et du Data Privacy Officer, une politique de conformité en matière de protection des données personnelles conformément aux exigences du règlement européen 2016/679 sur la protection des données personnelles permettant, principalement, de tenir à jour le registre des traitements et de valider les clauses contractuelles portant sur ce sujet. Cette politique a été déployée, au cours de l’année 2023, aux principales filiales du Groupe et notamment Elogen. À ce titre, des procédures plus spécifiques sont en cours de déploiement à l’échelle du Groupe sur, par exemple, la gestion des droits, la violation d’une donnée personnelle ou encore le transfert de données personnelles hors de l’Union européenne. Au regard de la nature et de la géographie de ses activités, le Groupe met en œuvre un dispositif spécifique de conformité en matière d’embargos et de contrôles exports, régulièrement mis à jour et complété grâce à une veille juridique externalisée auprès de cabinets d’avocats spécialisés.Ce dispositif, co-piloté avec la Direction juridique, a été revu et approfondi depuis 2022 à la suite des différents trains de sanctions internationales vis-à-vis de la Russie.
Le Groupe met l’accent sur les actions de prévention contre le risque de corruption et mène un programme ambitieux de sensibilisation et de formation de l’ensemble de ses collaborateurs, mais également de parties prenantes considérées comme exposées aux risques de corruption. Le Groupe cartographie régulièrement l’ensemble des fonctions au sein de son organisation pour évaluer leur exposition aux risques de corruption en tenant compte de critères géographiques, opérationnels et organisationnels. Cette cartographie a été actualisée en 2023 sur le périmètre du Groupe. Sur cette base, GTT déploie un programme de prévention articulé autour (i) d’actions régulières de sensibilisation aux risques de fraude et de corruption pour les collaborateurs non exposés, et (ii) d’une formation obligatoire approfondie des personnels considérés comme exposés à ces risques. À la date d’enregistrement du présent document, l’ensemble des collaborateurs du Groupe concernés a été invité à suivre la sensibilisation par e-learning et 84 % d’entre eux l’ont suivie dans les trois mois de leur embauche. 100 % des collaborateurs du Groupe considérés comme exposés au risque de corruption ont été formés. Enfin, certaines parties prenantes particulièrement exposées (notamment les consultants commerciaux) font également l’objet de formations régulières sur le risque de corruption. Le plan de formation est revu annuellement par le Comité éthique afin de déterminer son adéquation aux risques identifiés.
GTT a mis en place une procédure de recueil des alertes éthiques ouverte à l’ensemble de ses parties prenantes, collaborateurs, clients, sous-traitants ou fournisseurs. Ce dispositif, dont la description est disponible sur le site Internet de GTT, complète les autres voies de signalement éthique accessibles à tout collaborateur et à toute personne extérieure au Groupe. Cette procédure est également applicable aux alertes relatives au dispositif de lutte contre les agissements sexistes déployé en 2023 par le Groupe et piloté par la Direction des ressources humaines, ainsi qu'à toute alerte relative à une suspicion de violation de la charte éthique. En 2023, 100 % des alertes reçues par GTT ont été traitées et clôturées. En 2024, GTT a décidé de renforcer son dispositif de recueil et de traitement des alertes, en actualisant sa procédure, et en organisant une formation spécifique, par un tiers spécialisé, des personnels compétents sur la conduite des enquêtes internes.
Le suivi de la mise en œuvre de la politique en matière d’éthique et de compliance repose sur des procédures d’audit interne et externe annuelles, dont un compte-rendu est présenté aux instances de gouvernance et de direction du Groupe. En 2018, GTT a obtenu pour la première fois la certification ISO 37001 (systèmes de management anti-corruption). Cette certification a été renouvelée pour trois ans en 2021. En 2023, un audit de surveillance annuel, réalisé dans le cadre de cette certification, n’a donné lieu à aucun écart significatif. Par ailleurs, Ascenz, filiale du Groupe basée à Singapour et engagée dans les activités digitales, a obtenu également en 2021 une certification ISO 37001, valable trois ans, sous réserve du résultat des audits de surveillance annuels. Enfin, GTT et Ascenz ont décidé de demander en 2024 le renouvellement de la certification ISO 37001. Ces sociétés feront donc l’objet d’un audit externe complet sur l’ensemble des piliers de leur programme Éthique & Conformité.
La feuille de route RSE 2024-2026 de GTT définit des objectifs en matière de lutte contre la corruption et d’achats responsables.
| Engagement | Sous-engagement | Indicateur | Année de référence | Valeur de référence | Objectif | Horizon de l'objectif | Commentaires et/ou méthodologie |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Agir de manière intègre | Lutte contre la corruption | Déploiement d’un référentiel éthique homogène au sein du Groupe | 2022 | n/a | 2026 | ||
| Agir de manière intègre | Lutte contre la corruption | Promotion d’une culture commune d’intégrité au niveau Groupe | 2026 | •Déploiement d’un plan de communication anti-corruption Groupe •Mise en œuvre d’une charte éthique Groupe •Enrichissement du programme de sensibilisation et de formation Groupe | |||
| Agir de manière intègre | Lutte contre la corruption | Amélioration continue du programme Ethique et Conformité | 2022 | n/a | 100 % du plan d’actions Groupe mis en œuvre | 2026 | •Plan d’actions prioritaires découlant de la cartographie des risques 2023 •Accompagnement des filiales •Politique de contrôle adaptée |
| Promouvoir une conduite responsable dans la chaîne de valeur | Achats responsables | Part de nos fournisseurs signataires du code de conduite fournisseurs et partenaires | 2022 | 0 | 100 % | 2026 | •A l’exclusion des organes administratifs (Impôts etc.) |
En complément, le Groupe entend mettre son savoir-faire et son esprit d’innovation et d’excellence au bénéfice des parties prenantes locales. Les équipes de GTT se sont donc fixé un objectif de mise en place d’actions locales :
| Engagement | Sous-engagement | Indicateur | Année de référence | Valeur de référence | Objectif | Horizon de l'objectif | Commentaires et/ou méthodologie |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Avoir un impact positif sur les communautés | Nombre d’actions sociétales répondant à un besoin local | 2022 | 1 | 3 | Annuel | •Développer en priorité des initiatives dans le monde éducatif de la vallée de Chevreuse •Actions locales en Chine et/ou en Corée à identifier •Budget agréé de 50 k€ sur 2024 |
La table de concordance avec les informations sociales, environnementales et sociétales devant figurer dans la DPEF ainsi que la liste prévue aux articles L.225-102-1, R. 225-105 et R. 225‑105-1 du Code de commerce figure à la section 3.5.2 du présent document. L’ensemble des informations publiées traduit une volonté d’amélioration continue de transparence, de clarté et de fiabilité des données du Groupe et de la performance de sa stratégie RSE. La présente note méthodologique précise les méthodes de calcul des indicateurs sociaux, environnementaux et sociétaux clés.
Les informations publiées dans la Déclaration de Performance Extra-Financière (DPEF) se rapportent aux sociétés intégrées globalement au sein du Groupe. Les données et indicateurs 2023 ont été remontées par les filiales et consolidées par les différentes directions Groupe, sous la supervision de la direction des Relations Investisseurs. Les indicateurs chiffrés sont calculés sur une période allant du 1er janvier au 31 décembre 2023 (12 mois), avec des données arrêtées au 31 décembre 2023. Les données quantitatives et qualitatives communiquées dans ce rapport ont fait l’objet d’une vérification externe par Ernst & Young, nommé organisme tiers indépendant et Commissaire aux comptes de la Société. Pour les informations considérées comme étant les plus importantes, des tests de détails ont été réalisés.
Les indicateurs environnementaux, sociaux et sociétaux sont issus de la collecte de données réalisée par les directions responsables des plans d'action associés aux enjeux extra-financiers suivant le schéma de gouvernance présenté à la section 3.1.1.3.
Données sociales
Données environnementales
| Thématique DPEF | Référence DEU 2023 |
|---|---|
| Modèle d’affaires | 3.1.2.2 |
| Principaux risques extra-financiers | 3.1.3 |
| Politiques et résultats en matière | |
| • Environnementale | Gouvernance 3.1.1 et 3.2.1 ; Changement climatique 3.2.2 ; Enjeux environnementaux opérations et matériaux 3.2.3 |
| • Sociale | Gouvernance, politique et enjeux RH 3.3.1 à 3.3.4 ; Santé-Sécurité 3.3.5 |
| • Droits humains | Engagement Droits humains 3.1.1.4 ; Liberté d'association 3.3.2.3 ; Lutte contre les discriminations 3.3.4.2 ; Santé-Sécurité 3.3.5 |
| • Lutte contre la corruption | Gouvernance, politique et enjeux Éthique et conformité 3.4. |
| • Lutte contre l’évasion fiscale | 3.4.1 |
En notre qualité d’organisme tiers indépendant (« tierce partie »), accrédité par le COFRAC (Accréditation COFRAC Inspection, n° 3-1681, portée disponible sur www.cofrac.fr) et membre du réseau de l’un des commissaires aux comptes de votre société (ci-après l’« Entité »), nous avons mené des travaux visant à formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur la conformité de la déclaration consolidée de performance extra-financière, pour l’exercice clos le 31 décembre 2023 (ci-après la « Déclaration ») aux dispositions prévues à l’article R. 225-105 du Code de commerce et sur la sincérité des informations historiques (constatées ou extrapolées) fournies en application du 3° du I et du II de l’article R. 225105 du Code de commerce –(ci‑après les « Informations ») préparées selon les procédures de l’Entité (ci-après le « Référentiel »), présentées dans le rapport de gestion en application des dispositions des articles L. 225102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du Code de commerce.
Sur la base des procédures que nous avons mises en œuvre, telles que décrites dans la partie « Nature et étendue des travaux sur la Déclaration et les Informations », et des éléments que nous avons collectés, nous n’avons pas relevé d’anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration consolidée de performance extra-financière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel.
L'absence de cadre de référence généralement accepté et communément utilisé ou de pratiques établies sur lesquels s'appuyer pour évaluer et mesurer les Informations permet d'utiliser des techniques de mesure différentes, mais acceptables, pouvant affecter la comparabilité entre les entités et dans le temps. Par conséquent, les Informations doivent être lues et comprises en se référant au Référentiel dont les éléments significatifs sont présentés dans la Déclaration.
Les Informations peuvent être sujettes à une incertitude inhérente à l’état des connaissances scientifiques ou économiques et à la qualité des données externes utilisées. Certaines informations sont sensibles aux choix méthodologiques, hypothèses et/ou estimations retenues pour leur établissement et présentées dans la Déclaration.
Il appartient à la direction de :
* sélectionner ou d’établir des critères appropriés pour la préparation des Informations et des Indicateurs ;
* préparer une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d’affaires, une description des principaux risques extra-financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance et par ailleurs les informations prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) ;
* préparer la Déclaration et les Indicateurs en appliquant le Référentiel de l’Entité tel que mentionné ci-avant ;
* ainsi que mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement des Informations et des Indicateurs ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs.
La Déclaration a été établie par le conseil d’administration.# Responsabilité de l’organisme tiers indépendant
Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur :
•la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l’article R. 225-105 du Code de commerce ;
•la sincérité des informations historiques (constatées ou extrapolées) fournies en application du 3° du I et du II de l’article R. 225-105 du Code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques.
Comme il nous appartient de formuler une conclusion sur les Informations, les Indicateurs et les Autres Indicateurs telles que préparés par la direction, nous ne sommes pas autorisés à être impliqués dans la préparation desdits Informations et Indicateurs, car cela pourrait compromettre notre indépendance.
Il ne nous appartient pas de nous prononcer sur :
•le respect par l’Entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables (notamment en matière d'informations prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte), de plan de vigilance et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale) ;
•la sincérité des informations prévues par l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) ;
•la conformité des produits et services aux réglementations applicables.
Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A. 225-1 et suivants du Code de commerce, à notre programme de vérification constitué de nos procédures propres (Programme de vérification de la déclaration de performance extra-financière, du 7 juillet 2023) et de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention, notamment l’avis technique de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes, Intervention du commissaire aux comptes - Intervention de l’OTI - Déclaration de performance extra-financière, et à la norme internationale ISAE 3000 (révisée)(17).
Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l’article L. 821-28 du Code de commerce et le Code de déontologie de la profession. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des textes légaux et réglementaires applicables, des règles déontologiques et de la doctrine professionnelle.
Nos travaux ont mobilisé les compétences de quatre personnes et se sont déroulés entre janvier 2024 et avril 2024 sur une durée totale d’intervention de six semaines. Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos spécialistes en matière de développement durable et de responsabilité sociétale. Nous avons mené cinq entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration, représentant notamment les directions Hygiène Santé et Sécurité, Ressources Humaines, la direction, la direction RSE et les relations Investisseurs.
Nous avons planifié et effectué nos travaux en prenant en compte le risque d’anomalies significatives sur les Informations. Nous estimons que les procédures que nous avons menées en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée :
•nous avons pris connaissance de l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation et de l’exposé des principaux risques ;
•nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;
•nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d’information prévue au III de l’article L. 225-102-1 du Code de commerce en matière sociale et environnementale ainsi que de respect des droits de l’homme et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale ;
•nous avons vérifié que la Déclaration présente les informations prévues au II de l’article R. 225-105 du Code de commerce lorsqu’elles sont pertinentes au regard des principaux risques et comprend, le cas échéant, une explication des raisons justifiant l’absence des informations requises par le 2e alinéa du III de l’article L. 225-102-1 du Code de commerce ;
•nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d’affaires et une description des principaux risques liés à l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s’avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d’affaires, ses produits ou ses services ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance afférents aux principaux risques ;
•nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour :
•apprécier le processus de sélection et de validation des principaux risques ainsi que la cohérence des résultats, incluant les indicateurs clés de performance retenus, au regard des principaux risques et politiques présentés ;
•corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes présentées en Annexe 1.
Pour certains risques (Santé et sécurité, Climat et environnement, Ethique des affaires, Développement des Compétences), nos travaux ont été réalisés au niveau de l’entité consolidante, pour les autres risques, des travaux ont été menés au niveau de l’entité consolidante et dans une sélection d’entités listées ci-après :
Ces travaux ont été menés auprès d’une sélection d’entités contributrices listées ci-dessus et couvrent entre 46 % et 100 % des données consolidées sélectionnées pour ces tests (71 % des effectifs, 46% des embauches permanentes, 100 % du scope 1, 80 % du scope 2) ;
* nous avons apprécié la cohérence d’ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation.
Les procédures mises en œuvre dans le cadre d'une mission d’assurance modérée sont moins étendues que celles requises pour une mission d’assurance raisonnable effectuée selon la doctrine professionnelle, une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus.
Paris-La Défense, le 26 avril 2024
L’organisme tiers indépendant
EY & Associés
Christophe Schmeitzky
Associé, Développement Durable
| Informations obligatoires (rapport d’assurance modérée) | Informations quantitatives (incluant les indicateurs clés de performance) | Informations qualitatives (actions ou résultats) |
|---|---|---|
| Informations sociales | Comptabilisation des effectifs au 31/12 Taux d'absentéisme Nombre d'heures travaillées Nombre d'accidents de travail Nombre d'accidents de trajet, presque accident et plan d'actions Nombre de maladies professionnelles Nombre de jours de formation Sécurité Nombre de salariés formés Nombre d’heures de formation |
Risque de développement inadéquat ou insuffisant des compétences pour maintenir un haut niveau d'innovation, de qualité et de sécurité Risque lié à l'évolution des attentes sociétales et à leur impact sur l'attractivité en tant qu'employeur Risque lié à la sécurité et santé au poste de travail |
| Informations environnementales | Scope 1, 2 et 3 | Impact de l'usage de nos technologies sur le changement climatique |
| Informations sociétales | Suivi des fournisseurs et répartition géographique Suivi des matériaux et composants homologués |
Risque lié aux conditions de travail en aval de la chaîne de valeur |
Les éléments du Rapport financier annuel sont identifiés dans le sommaire à l’aide du pictogramme 4
4.1 Présentation de la gouvernance
4.1.1 Code de gouvernement d’entreprise
4.1.2 Les organes de direction
4.1.3 Conseil d’administration, composition et travaux
4.2 Rémunérations et avantages
4.2.1 Rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exercice 2023
4.2.2 Politique de rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exercice 2024
4.3 Opérations avec les apparentés
4.3.1 Procédure relative aux conventions réglementées et de nature courante
4.3.2 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées
Le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise a été établi en application :
•des dispositions des articles L. 225-37, dernier alinéa et L.# 4.1 PRÉSENTATION DE LA GOUVERNANCE
La Société poursuit son attachement à l’application des règles en matière de gouvernement d’entreprise en se référant au Code AFEP-MEDEF.
La Société n'organise pas à proprement parler de réunion hors la présence de dirigeant mandataire social exécutif telle que visée à l'article 12.3 du Code AFEP-MEDEF. Néanmoins, les administrateurs ont pu échanger, à plusieurs occasions, hors la présence du dirigeant mandataire social exécutif. Par ailleurs, les conditions de la rémunération du mandataire social exécutif ont été débattues hors sa présence.
En vertu des dispositions des statuts et du règlement intérieur, la Direction générale est assumée sous sa responsabilité soit par le Président du Conseil d’administration, qui a, dans ce cas, le titre de Président-Directeur général, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d’administration, parmi ses membres ou en dehors et qui a dans ce cas le titre de Directeur général. Le Conseil d’administration choisit entre ces deux modalités d’exercice de la Direction générale par une décision à la majorité des administrateurs présents ou représentés. Lorsque le Conseil d’administration décide de dissocier les fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur général, il nomme un Directeur général. Lorsque la Direction générale de la Société est assurée par le Président du Conseil d’administration, les dispositions relatives au Directeur général lui sont applicables. Sur proposition du Directeur général, le Conseil d’administration peut nommer, parmi ses membres ou en dehors, une ou deux personnes physiques chargées d’assister le Directeur général avec le titre de Directeur général délégué.
La gouvernance de GTT vise à permettre de maintenir une pertinence stratégique face aux enjeux du Groupe tout en veillant à assurer un équilibre des pouvoirs au sein des organes de la Société et à prendre en compte l’évolution des bonnes pratiques.
Par décision en date du 11 décembre 2013, le Conseil d’administration avait décidé de ne pas dissocier les fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur général et de confier la Direction de la Société au Président du Conseil d’administration portant dès lors le titre de Président-Directeur général. À la date de dépôt du présent Document d’enregistrement universel, M. Philippe Berterottière occupe les fonctions de Président-Directeur général de la Société. Le Conseil d’administration estimait que le mode d’exercice unifié était adapté à l’organisation, au fonctionnement et à l’activité de la Société. Par ailleurs, la composition actuelle du Conseil d’administration et de ses comités permet d’assurer un équilibre des pouvoirs au sein des organes de la Société compte tenu de la proportion élevée d’administrateurs indépendants au sein du Conseil et de ses comités, de la pleine implication des administrateurs dans les travaux du Conseil et de ses comités, de la diversité de leurs profils, compétences et expertises.
À l’occasion du renouvellement du mandat d’administrateur de M. Philippe Berterottière par l’Assemblée générale du 31 mai 2022, le Conseil d’administration, prenant en compte la préférence des investisseurs pour une dissociation entre les rôles de Président et Directeur général, a renouvelé M. Philippe Berterottière en tant que Président-Directeur général à l’issue de l’Assemblée générale pour une durée de deux ans, avec pour objectif de procéder à la dissociation des fonctions à l’issue de cette période.
Afin de préparer la succession managériale, le Conseil d’administration a confié au Comité des nominations et des rémunérations, travaillant en étroite concertation avec le Président-Directeur général actuel, la recherche d’un nouveau Directeur général. Dans ce contexte, le Comité des nominations et des rémunérations a défini, dès la fin de l’année 2022, le processus destiné à identifier, évaluer, sélectionner et proposer un éventuel successeur aux fonctions de Directeur général. Dans le cadre de sa mission, le Comité a été assisté par deux cabinets de recrutements sélectionnés après appel d’offres.
Le Conseil d'administration a été tenu informé des travaux menés par le Comité des nominations et rémunérations et des différentes étapes suivies par ce dernier.
Aux termes de ce processus, le Conseil d'administration, statuant à l'unanimité et sur recommandation du Comité des nominations et rémunérations, a décidé de désigner M. Jean-Baptiste Choimet en qualité de Directeur général, en remplacement de M. Philippe Berterottière à l'issue de l'Assemblée générale du 12 juin 2024, pour une durée de quatre ans. M. Choimet est actuellement membre du Comité exécutif et Directeur général d'Elogen, filiale du Groupe spécialisée dans la conception et la fabrication d’électrolyseurs destinés à la production d’hydrogène vert. Il a rejoint le Groupe GTT en 2020 et est devenu Directeur général d’Elogen en novembre de la même année.
Le Conseil d'administration a ainsi estimé que M. Choimet disposait de la compétence, de l'expérience et de toutes les qualités personnelles nécessaires pour poursuivre le développement et mettre en œuvre la stratégie du Groupe.
Dans ce contexte, le Conseil d’administration a confirmé son souhait de procéder à une dissociation des fonctions de Président et de Directeur général, et a considéré que cette dissociation correspond désormais au mode de gouvernance le plus approprié pour la Société, compte tenu du changement de directeur général. Le Conseil a également souhaité, dans ce contexte de transition managériale, que le Groupe puisse continuer de bénéficier de l’expérience et de la connaissance de M. Philippe Berterottière, à la tête du Groupe depuis 2009. En conséquence, le Conseil d'administration a décidé de renouveler M. Philippe Berterottière en qualité de Président du Conseil d’administration à compter du 12 juin 2024.
Dans le contexte de cette nouvelle gouvernance, le Conseil maintient une large part d'administrateurs indépendants et conserve les limitations de pouvoirs du Directeur général telles que prévues antérieurement (voir ci-dessous).
Le Comité exécutif a pour mission d’aider la Direction générale dans la définition et la mise en œuvre des orientations stratégiques de la Société. Au 31 décembre 2023, les fonctions représentées au sein du Comité exécutif sont :
En janvier 2024, le Directeur général d’Elogen a intégré le Comité exécutif. La composition du Comité exécutif est présentée au chapitre 1, section 1.2. Le Comité exécutif se réunit à un rythme bimensuel.
Soucieux de poursuivre des politiques de développement des ressources humaines qui visent à faire émerger et à développer les talents, notamment féminins, GTT s’est engagé dans une politique volontariste afin de développer la mixité, et ce à tous les postes de responsabilité. Dans ce cadre, le Groupe applique depuis 2020 une politique de diversité de ses instances dirigeantes.
S’agissant tout d’abord de la représentation féminine au sein des 10 % de postes à plus forte responsabilité (membres du Comité exécutif et managers de GTT SA placés sous la responsabilité directe du Comité exécutif), le Groupe s’était fixé comme objectif que ce périmètre, apprécié à l’aune de GTT SA, compte 23 % de femmes en 2023 et 25 % d’ici 2026. Compte tenu de l’expansion du Groupe, notamment à l’international et en raison de la création de filiales importantes, il est apparu que ce périmètre n’était plus pertinent et qu’il convenait désormais de fixer des objectifs à l’échelle du Groupe, la population concernée représentant 57 personnes (contre 47 sur le périmètre GTT SA). La représentation féminine est de 18 % au 31 décembre 2023 sur ce nouveau périmètre.
Dans le cadre de sa feuille de route RSE, le Groupe s’est fixé comme objectif d’atteindre une représentation féminine supérieure ou égale à 25 % à horizon 2033, cet objectif ayant été arrêté en considération du secteur d’activité du Groupe – l’ingénierie – dans lequel la représentation féminine est généralement plus faible et en tenant compte de ce que ces recrutements devront notamment avoir lieu à l’international.
Afin d’atteindre cet objectif, les actions déjà mises en place par le Groupe se poursuivront : recrutement de managers femmes, formation, coaching, gestion de carrières permettant de développer et retenir les talents féminins et d’alimenter les plans de succession des instances dirigeantes.# S’agissant du Comité exécutif
L’objectif initial fixé par le Conseil d’administration était d'augmenter progressivement la représentation féminine des membres du Comité exécutif afin que celle-ci comprenne au moins 30 % de femmes en 2023 et 40 % d’ici 2026. Cependant, durant l’été 2023, Mme Virginie Aubagnac, Directrice administrative et financière a donné sa démission pour raisons personnelles contraignant la Société à désigner un remplaçant. La candidature de M. Thierry Hochoa (actuel Directeur administratif et financier), correspondait aux compétences visées et a été retenue, permettant d’éviter toute vacance sur ces fonctions particulièrement importantes pour une société cotée. Cet évènement n’a pas permis d’atteindre l’objectif de 30 % en 2023 (le taux d’atteinte étant, au 31 décembre 2023, de 12,5 % en incluant le Président-Directeur général et de 14,2 % en l’excluant). Le Conseil a toutefois souhaité conserver l’objectif à long terme d’une représentation féminine de 40 %, en décalant la date cible à 2030 (afin de tenir compte de la nouvelle composition du Comité exécutif). Cet objectif est en ligne avec les dispositions de la loi Rixain (qui ne sont pas applicables à ce stade au groupe GTT compte tenu de ses effectifs actuels), laquelle prévoit que la proportion des membres de chaque sexe au sein des instances dirigeantes devra être de 40 % à compter de 2030.
La mixité professionnelle est un engagement au sein du Groupe GTT. Formellement engagé en faveur de l’équité entre les femmes et les hommes et d’une mixité au plus haut niveau, GTT place le développement professionnel des femmes, et plus largement la pleine expression de leur rôle, au cœur de sa stratégie de ressources humaines. En matière de formation et de développement des compétences professionnelles, GTT poursuit son investissement sur l’ensemble des métiers du Groupe afin d’assurer une réelle égalité des chances pour les hommes et les femmes. GTT mène également une politique engagée en matière de prévention de toute forme de discrimination notamment en ce qui concerne le recrutement et la rémunération. Comme les années précédentes, un plan fondé sur ces éléments a été approuvé par le Conseil d’administration en date du 19 avril 2024, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations, visant à mettre en œuvre plusieurs actions :
Composition du Conseil d’administration au 31 décembre 2023
| Administrateur en exercice au 31 décembre 2023 | Administrateur | Âge/ Genre | Nationalité | Nombre d’actions | Date 1er mandat | Échéance du mandat en cours | Taux de présence aux réunions du Conseil d’administration et nombre de réunions auxquelles l’administrateur a assisté et auxquelles il était invité | Taux de présence aux réunions du Comité d’audit et des risques | Taux de présence aux réunions du Comité des nominations et des rémunérations | Taux de présence aux réunions du Comité stratégique et RSE | Mandats dans d’autres sociétés cotées |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Philippe Berterottière | Président-Directeur général | 66/H | Française | 139 868 | 2013 | AG 2026 statuant sur les comptes 2025 | 100 % | 7/7 | n/a | n/a | 0 |
| Domitille Doat Le Bigot * | Administratrice indépendante | 52/F | Française | 100 | 2023 | AG 2025 statuant sur les comptes 2024 | 100 % | 5/5 | 100 % | n/a | 1 |
| Carolle Foissaud | Administratrice indépendante | 57/F | Française | 200 | 2022 | AG 2024 statuant sur les comptes 2023 | 100 % | 7/7 | n/a | 100 % | n/a |
| Luc Gillet | Administrateur indépendant | 66/H | Française | 100 | 2023 | AG 2027 Statuant sur les comptes 2026 | 100 % | 5/5 | n/a | n/a | 100 % |
| Pierre Guiollot | Administrateur | 56/H | Française | 100 | 2020 | AG 2027 statuant sur les comptes 2026 | 86 % | 6/7 | n/a | 82 % | n/a |
| Frédérique Kalb** | Administratrice indépendante | 53/F | Française | 100 | 2023 | AG 2027 statuant sur les comptes 2026 | 100 % | 5 / 5 | 100 % | n/a | n/a |
| Pascal Macioce | Administrateur indépendant | 69/H | Française | 100 | 2022 | AG 2026 statuant sur les comptes 2025 | 100 % | 7/7 | 100 % | n/a | n/a |
| Catherine Ronge | Administratrice indépendante | 63/F | Française | 100 | 2021 | AG 2027 statuant sur les comptes 2026 | 100 % | 7/7 | n/a | 100 % | 100 % |
| Antoine Rostand | Administrateur indépendant | 61/H | Française | 100 | 2022 | AG 2026 statuant sur les comptes 2025 | 100 % | 7/7 | n/a | n/a | 100 % |
Domitille Doat Le Bigot a été cooptée en remplacement de Sandra Roche-Vu Quand, démissionnaire, par le Conseil d’administration du 7 juin 2022 ).
*Frédérique Kalb a indiqué son intention de démissionner postérieurement à l'Assemblée générale du 12 juin 2024.
Le tableau ci-dessous reprend les mouvements intervenus dans la composition du Conseil d’administration en 2023.
| Départ | Nomination | Ratification / Renouvellement à l’Assemblée générale 2024 |
|---|---|---|
| Sandra Roche-Vu Quang, démission le 7 juin 2023 à l’issue de l’Assemblée générale | Nomination provisoire de Domitille Doat Le Bigot en date du 7 juin 2023 en remplacement de Sandra Roche-Vu Quang démissionnaire | Ratification de la cooptation de Domitille Doat Le Bigot |
| Florence Fouquet, non-renouvellement de son mandat à échéance du 7 juin 2023 | Nomination de Frédérique Kalb | Renouvellement du mandat de Carolle Foissaud |
| Christian Germa, démission à effet du 20 février 2023 | Nomination de Luc Gillet |
Évolutions de la composition du Conseil d’administration
Évolutions intervenues dans la composition du Conseil jusqu’à la date du présent rapport
M. Christian Germa a démissionné de son poste d’administrateur le 20 février 2023, son mandat venant à échéance le 7 juin 2023. Le Conseil d’administration du 7 juin 2023 a coopté Mme Domitille Doat Le Bigot, en qualité d’administratrice indépendante en remplacement de Mme Sandra Roche-Vu Quang, démissionnaire. Cette cooptation sera soumise à la ratification de l’Assemblée générale du 12 juin 2024. Par ailleurs, l’Assemblée générale du 7 juin 2023 a nommé en qualité d’administrateurs indépendants :
* Mme Frédérique Kalb ;
* M. Luc Gillet.
À la suite de ces nominations, le Conseil d’administration était composé au 31 décembre 2023 de neuf membres, dont sept administrateurs indépendants, soit 78 % de la totalité des membres, et quatre femmes, soit 44,5 % de la totalité des membres. Pour les besoins de leurs mandats sociaux, les membres du Conseil d’administration sont domiciliés au siège social de la Société.
Administrateurs dont le mandat prend fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale des actionnaires statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023
Le mandat de Mme Carolle Foissaud, administratrice indépendante, arrive à échéance à l’issue de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations, le Conseil d’administration a décidé de proposer le renouvellement du mandat d’administratrice de Mme Carolle Foissaud à l’Assemblée générale du 12 juin 2024.
Des compétences variées et complémentaires représentées au sein du Conseil
Le Conseil poursuit l’objectif de maintenir la diversité et la complémentarité des compétences techniques et des expériences. Certains membres disposent ainsi de compétences stratégiques et d’autres de compétences financières ou de compétences plus spécifiques (notamment secteur de l’énergie, communication financière et expérience managériale). La diversité et la complémentarité des expériences et des expertises des membres du Conseil d’administration permettent une compréhension rapide et approfondie des enjeux de développement de GTT, ainsi qu’une prise de décision de qualité en Conseil. La matrice des compétences des différents membres du Conseil à la date de publication du Document d‘enregistrement universel, telle que revue par le Comité des nominations et des rémunérations, figure ci-dessous.
| Noms des administrateurs | Marchés de l’énergie | Secteur maritime | Asie | Digital | RSE | Technologie- Innovation-R&D | Finances-Audit- M&A | Sociétés cotées-gouvernance | Direction générale | Nouvelles énergies, hydrogène | Industrie manu-facturière |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Philippe Berterottière | x | x | x | x | x | x | x | x | x | x | x |
| Domitille Doat Le Bigot | x | x | x | x | |||||||
| Carolle Foissaud | x | x | x | x | x | x | x | ||||
| Luc Gillet | x | x | x | x | x | x | |||||
| Frédérique Kalb | x | x | x | x | |||||||
| Pierre Guiollot | x | x | x | x | |||||||
| Pascal Macioce | x | x | x | x | |||||||
| Catherine Ronge | x | x | x | x | x | x | x | ||||
| Antoine Rostand | x | x | x | x | x |
Comités du Conseil
Le Conseil d’administration a disposé en 2023 de trois comités spécialisés, tous composés majoritairement d’administrateurs indépendants :
| Comités | Nombre de réunions en 2023 | Proportion d’indépendants | Président indépendant |
|---|---|---|---|
| Comité d’audit et des risques | 6 | 3/3 | Oui |
| Comité des nominations et rémunérations | 11 | 2/3 | Oui |
| Comité stratégique et RSE | 3 | 3/3 | Oui |
Indépendance des administrateurs en exercice – conflits d’intérêts
Sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations, le Conseil d’administration réuni le 19 avril 2024 a procédé à l’examen annuel de la situation des administrateurs au regard de l’ensemble des critères d’indépendance énoncés par le Code AFEP-MEDEF de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées auquel la Société se réfère. Le Conseil d’administration de GTT est ainsi composé d’administrateurs indépendants pour plus de la moitié de ses membres.Les critères que doivent examiner le Comité des nominations et des rémunérations et le Conseil d’administration et qui doivent être remplis de manière cumulative afin de qualifier un administrateur d’indépendant au sens du Code AFEP-MEDEF sont rappelés ci-après.
Critère 1 : ne pas être ou ne pas avoir été au cours des cinq années précédentes :
• salarié ou dirigeant mandataire social exécutif de la Société ;
• salarié ou dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur d’une société que la Société consolide ;
• salarié ou dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur de la société mère de la Société ou d’une société consolidée par cette société mère.
Critère 2 : ne pas être dirigeant mandataire social d’une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat d’administrateur, ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un dirigeant mandataire social exécutif de la Société (actuel ou l’ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d’administrateur.
Critère 3 : ne pas être client, fournisseur, banquier d’affaires, banquier de financement, conseil significatif de la Société ou du Groupe ou pour lequel la Société ou le Groupe représente une part significative de l’activité.
Critère 4 : ne pas avoir un lien familial proche avec un mandataire social de la Société ou d’une société du Groupe.
Critère 5 : ne pas avoir été Commissaire aux comptes de la Société au cours des cinq dernières années.
Critère 6 : ne pas être administrateur de la Société depuis plus de 12 ans, étant précisé que la perte de la qualité de membre indépendant intervient à la date anniversaire des douze ans.
Critère 7 : un dirigeant mandataire social non exécutif ne peut être considéré comme indépendant s’il perçoit une rémunération variable en numéraire ou des titres ou toute rémunération liée à la performance de la société ou du Groupe.
Critère 8 : des administrateurs représentant des actionnaires importants de la Société ou de sa société mère peuvent être considérés comme indépendants dès lors que ces actionnaires ne participent pas au contrôle de la Société. Toutefois, au-delà d’un seuil de 10 % en capital ou en droits de vote, le Conseil d’administration, sur rapport du Comité des nominations et des rémunérations, s’interroge systématiquement sur la qualification d’indépendant en prenant spécialement en compte la composition du capital de la Société et l’existence d’un conflit d’intérêts potentiel.
Il est rappelé que le Conseil d’administration peut toutefois estimer qu’un administrateur, bien que remplissant les critères énoncés ci-dessus, ne doit pas être qualifié d’indépendant compte tenu de sa situation particulière.
Le tableau ci-après présente la qualification retenue pour chaque administrateur à la suite de cet examen.
| Salarié ou dirigeant mandataire de la Société au cours des cinq années précédentes | Existence ou non de mandats croisés | Existence ou non de relations d’affaires significatives | Existence de lien familial proche avec un mandataire social | Ne pas avoir été auditeur de la Société au cours des cinq années précédentes | Ne pas être administrateur de la Société depuis plus de 12 ans | Statut de l’actionnaire important (10 % capital/ droits de vote) | Qualification | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Philippe Berterottière | Oui | Non | Non | Non | Non | Non | Non | indépendant |
| Domitille Doat Le Bigot | Non | Non | Non | Non | Non | Non | Non | Indépendant |
| Carole Foissaud | Non | Non | Non | Non | Non | Non | Non | Indépendant |
| Luc Gillet | Non | Non | Non | Non | Non | Non | Non | Indépendant |
| Pierre Guiollot | Non | Non | Non | Non | Non | Non | Oui* | Non indépendant |
| Frédérique Kalb | Non | Non | Non | Non | Non | Non | Non | Indépendant |
| Pascal Macioce | Non | Non | Non | Non | Non | Non | Non | Indépendant |
| Catherine Ronge | Non | Non | Non | Non | Non | Non | Non | Indépendant |
| Antoine Rostand | Non | Non | Non | Non | Non | Non | Non | Indépendant |
* En raison de l’historique de détention d’Engie qui n’a franchi à la baisse le seuil de 10 % du capital et des droits de vote que le 13 décembre 2022.
Le Conseil d’administration a procédé à la revue de l’indépendance des administrateurs lors de sa séance du 19 avril 2024. Le Conseil d’administration a ainsi conclu de l’examen de la situation d’indépendance des administrateurs au regard des critères énoncés par le Code AFEP-MEDEF qu’au 19 avril 2024, sept administrateurs sur neuf sont indépendants (78 %), largement supérieur aux préconisations du Code AFEP-MEDEF. Cette représentation assure également un contrôle efficace de l’exécutif notamment dans le cadre des limitations des pouvoirs du Directeur général telles que décrites ci-dessous. Les trois comités du Conseil sont composés en majorité et présidés par des administrateurs indépendants. Par ailleurs, conformément aux meilleures pratiques de gouvernance, le Conseil pourra confier à des comités ad hoc composés majoritairement d’administrateurs indépendants, des réflexions sur tous sujets et notamment l’étude ou le suivi d’opérations stratégiques importantes. Lesdits comités ad hoc pourront alors se faire assister des conseils externes de leurs choix pour exercer leurs missions.
À la connaissance de la Société, il n’existe aucun lien familial entre les membres du Conseil d’administration de la Société identifiés ci-dessus.
Le Conseil d’administration a notamment examiné, avec une vigilance particulière et au même titre que les autres critères, les relations d’affaires pouvant exister entre le Groupe et/ou l’entité ou le Groupe dont est issu chaque administrateur indépendant (au regard de l’application des autres critères d’indépendance). Après avoir procédé à un examen quantitatif et qualitatif (contexte, historique et organisation de la relation, pouvoirs respectifs des parties) et examiné la situation de chaque administrateur indépendant au regard des recommandations du Code AFEP-MEDEF, aucun d’entre eux, ni l’entité ou le Groupe dont il est issu et au sein duquel il exerce des fonctions dirigeantes exécutives, n’entretient de relation d’affaires avec la Société, son Groupe ou sa Direction, en application des critères présentés ci-dessus.
M. Luc Gillet intervient par ailleurs comme conseiller auprès du Groupe MISC Berhad (armateur d'une flotte importante de navires et qui est un client de GTT). Compte tenu de son périmètre restreint qui est sans lien avec le(s) contrat(s) constitutif(s) de la relation d'affaires avec GTT, du faible niveau de chiffre d'affaires généré (inférieur à 1 % du chiffre d'affaires de GTT) et de la nature de la relation d'affaires qui s'inscrit dans le cours normal des affaires de GTT, le Conseil d'administration a considéré cette relation comme non significative et ne nuisant pas à l'indépendance de M. Gillet.
Au cours des cinq dernières années, aucun des membres du Conseil d’administration de la Société :
• n’a fait l’objet d’une condamnation pour fraude, d’une incrimination ou d’une sanction publique officielle prononcée contre lui par des autorités statutaires ou réglementaires ;
• n’a été impliqué dans une faillite, mise sous séquestre ou liquidation en tant que dirigeant ou mandataire social ; et
• n’a été empêché par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de Direction ou de surveillance ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur.
À la date du présent Document d’enregistrement universel et à la connaissance de la Société, il n’existe pas de conflit actuel ou potentiel entre les devoirs, à l’égard de la Société, des personnes visées à la présente section – Renseignements sur les administrateurs en exercice du présent Document d’enregistrement universel et leurs intérêts privés et/ou d’autres devoirs. Il est néanmoins rappelé que :
• conformément aux stipulations de l’article 7 du règlement intérieur du Conseil d’administration et à la proposition 4.3 de la recommandation AMF n° 2012-05, tout administrateur a l’obligation de déclarer tout conflit d’intérêts même potentiel et doit, dans une telle hypothèse, s’abstenir de prendre part aux délibérations et au vote. Pour plus de détails, il convient de se référer à la section 4.1.3.2 – Devoirs des administrateurs du présent Document d’enregistrement universel ;
• il n’existe aucune restriction applicable aux membres du Conseil d’administration concernant la cession de leur participation dans le capital de la Société, à l’exception des règles décrites à la section 4.1.3.2 – Devoirs des administrateurs du présent Document d’enregistrement universel, celles décrites au point (vii) ci-dessous relatives à la prévention du délit d’initié et à la section 4.2.1.3.2 – Attribution gratuite d’actions et actions de performance s’agissant des engagements de conservation des actions acquises par la Direction générale.
Conformément à l’article 11 du règlement intérieur de la Société, chaque administrateur est tenu de détenir au moins 100 actions de la Société.
Le Conseil d’administration s’assure que chaque administrateur bénéficie, à son arrivée ou ultérieurement s’il le juge nécessaire, d’une formation sur les spécificités de l’entreprise, ses métiers, son secteur d’activité et ses enjeux en matière de responsabilité sociale et environnementale. Un programme de réunions avec les membres du Comité exécutif a été mis en place afin de fournir aux nouveaux membres du Conseil des informations relatives à l’activité et l’organisation du Groupe. Ces informations font l’objet de mises à jour dans le cadre de réunions auxquelles tous les administrateurs peuvent participer.
GTT a adopté une charte de déontologie boursière, établie en ligne avec le règlement européen Abus de marché (règlement UE n° 596/2014) et à la position-recommandation de l’Autorité des Marchés Financiers n° 2016-08 ayant vocation à prévenir les délits et manquements d’initiés.# CHARTE ETHIQUE ET DEONTOLOGIQUE DU GROUPE GTT
En application de cette charte, il est notamment rappelé que lorsqu’ils détiennent des informations privilégiées sur la Société, les mandataires sociaux, comme les collaborateurs doivent s’abstenir (i) d’effectuer des opérations sur les titres de la Société ou (ii) de transmettre ces informations. En outre, la Société, ses mandataires sociaux, les personnes assimilées et les personnes soumises aux « fenêtres négatives » s’abstiennent d’intervenir sur les titres de la Société pendant :
* la période de 30 jours calendaires précédant la publication du communiqué sur les résultats/le chiffre d’affaires annuels et semestriels ; et
* la période de 15 jours calendaires précédant la publication du chiffre d’affaires trimestriel.
Des fenêtres négatives spécifiques encadrent également les cessions d’actions attribuées gratuitement et les attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions (stock-options). Par ailleurs, il est mis en place une période d’embargo durant laquelle la Société s’abstient de communiquer avec les investisseurs et/ou les analystes durant les mêmes périodes précédant la publication des résultats annuels et semestriels ou trimestriels (« quiet period »).
Le Conseil d’administration a arrêté les étapes et les modalités précises de la sélection des administrateurs indépendants dans le cadre d’une procédure dont les différentes étapes sont résumées ci-après.
Président-Directeur général
* Âge : 66 ans
* Sexe : M
* Nationalité : française
* Date de première nomination : nommé à l’Assemblée générale en date du 11 décembre 2013
* Date d’échéance du mandat : expiration du mandat à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale ordinaire annuelle 2026 qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025
* Nombre d’actions détenues : 139 868 actions
* Adresse : GTT 1, route de Versailles, 78470 Saint-Rémy-lès-Chevreuse
Biographie
M. Philippe Berterottière, Président-Directeur général, a rejoint GTT en 2009 et bénéficie de plus de 40 années d’expérience dans les secteurs de haute technologie. Il avait auparavant occupé différents postes de direction au sein d’entreprises présentes dans le secteur aérospatial : chez Airbus en tant que négociateur de contrats puis Directeur du développement des affaires, chez Matra en tant que Directeur des ventes au sein de la division défense, et chez Arianespace où il a occupé différentes fonctions commerciales avant d’être Directeur commercial et membre du Comité exécutif. Il est diplômé des Hautes Études Commerciales et de l’Institut d’Études Politiques de Paris.
Mandats et fonctions exercés au sein du Groupe gtt
* Président-Directeur général de GTT
Autres mandats et fonctions en cours (hors gtt)
| Sociétés | Fonctions et mandats exercés |
|---|---|
| SARL SOFIBER | Gérant |
| SCI MATHIAS DENFERT | Gérant |
| SARL SOFISTE | Gérant |
| SCI LA GERMANOPRATINE | Gérant |
| SARL LA PHILIPPINE | Gérant |
| SCI LA TETRALINE | Gérant |
| SCI LA COUEDINE | Gérant |
| Comité stratégique de la filière des industriels de la mer | Président |
| Bureau Veritas & Offshore | Membre du comité français et de l’Advisory Council |
Mandats échus au cours des cinq dernières années
| Sociétés | Fonctions et mandats exercés |
|---|---|
| Néant |
Administratrice indépendante
* Âge : 52 ans
* Sexe : F
* Nationalité : française
* Date de première nomination : cooptée par le Conseil d’administration du 7 juin 2023. La ratification sera proposée à l’Assemblée générale du 12 juin 2024
* Date d’échéance du mandat : en cas de ratification de la cooptation, expiration du mandat à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale ordinaire annuelle 2025 qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024
* Nombre d’actions détenues : 100 actions
* Adresse : GTT 1, route de Versailles, 78470 Saint-Rémy-lès-Chevreuse
Biographie
Mme Domitille Doat Le Bigot est actuellement Chief Digital DATA and TECH Officer d’Eurazeo. Avant d'occuper son poste actuel, Mme Doat Le Bigot a été Chief Digital Officer de Danone (2016 à 2021) et elle a été directrice générale adjointe et responsable de la technologie et des données à Shanghai et à Paris au sein de Fred & Farid Group, une agence numérique internationale indépendante (2014 à 2016). Avant 2014, elle a occupé des postes de gestion créative, de production numérique et de conception au sein de Cisco, Ubisoft Entertainment et Accenture. Mme Doat Le Bigot possède une vaste expérience professionnelle dans le domaine de la stratégie et de la transformation numérique, ayant travaillé pour un large éventail d'entreprises sur plusieurs continents. Elle a ainsi acquis une excellente connaissance de l’Asie et plus particulièrement de la Chine (où elle a été expatriée durant 6 ans), de l’Inde, de l’Asie du Sud-Est et du Japon. Mme Doat Le Bigot est titulaire d'un Master en administration des affaires de l'ESSEC Business School et de la Melbourne Business School.
Mandats et fonctions exercés au sein du Groupe gtt
* Administratrice de GTT
Autres mandats et fonctions en cours (hors GTT)
| Sociétés | Fonctions et mandats exercés |
|---|---|
| Eurazeo | Chief Digital DATA and TECH Officer |
| Mettler Toledo (USA) * | Administratrice |
Mandats échus au cours des cinq dernières années
| Sociétés | Fonctions et mandats exercés |
|---|---|
| Carlsberg (Danemark) | Administratrice |
| Zeotap Data Platform (Germany) | Conseiller des fondateurs |
*Mandat dans une société cotée.
Administratrice indépendante
* Âge : 57 ans
* Sexe : F
* Nationalité : française
* Date de première nomination : cooptée par le Conseil d’administration du 20 mai 2022. Cooptation ratifiée par l’Assemblée générale du 7 juin 2023.
* Date d’échéance du mandat : expiration du mandat à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale ordinaire annuelle 2024 qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023
* Nombre d’actions détenues : 200 actions
* Adresse : GTT 1, route de Versailles, 78470 Saint-Rémy-lès-Chevreuse
Biographie
Mme Carolle Foissaud a réalisé une grande partie de sa carrière dans le groupe Areva (aujourd’hui Orano et Framatome), où elle a occupé plusieurs postes de dirigeante, dont celui de Présidente-Directrice générale de TechnicAtome (de 2014 à 2017), Directrice sûreté, sécurité et soutien aux opérations au sein de l’Executive Management Board d’Areva (de 2012 à 2014), Directrice BU Assainissement et Présidente-Directrice générale de STMI et de ses filiales. En 2017, Mme Foissaud a rejoint le groupe Bouygues en qualité de Directrice générale de la Division Énergie & Industrie, de Bouygues Energies et Services (2017-2021), puis Directrice générale Spécialités d’Equans (2021-2023). Elle est aujourd’hui Adjointe au Directeur général, en charge de la coordination exécutive du groupe Teréga (depuis début février 2024). Mme Carolle Foissaud est diplômée de l’École Polytechnique et de l’École Nationale Supérieure des Télécommunications.
Mandats et fonctions exercés au sein du Groupe gtt
* Administratrice de GTT
AUTRES Mandats ET FONCTIONS en cours (hors GTT)
| Sociétés | Fonctions et mandats exercés |
|---|---|
| TEREGA | Adjointe au Directeur général |
| MERSEN * | Administratrice représentant Bpifrance Investissement |
| KEOLIS | Membre du Conseil de surveillance |
| École ENSTA | Présidente du Conseil d’orientation de l’ENSTA |
Mandats échus au cours des cinq dernières années
| Sociétés | Fonctions et mandats exercés |
|---|---|
| Néant |
*Mandat dans une société cotée.
Administrateur indépendant
* Âge : 66 ans
* Sexe : M
* Nationalité : française
* Date de première nomination : Assemblée générale du 7 juin 2023
* Date d’échéance du mandat : expiration du mandat à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale ordinaire annuelle 2027 qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026
* Nombre d’actions détenues : 100 actions
* Adresse : GTT 1, route de Versailles, 78470 Saint-Rémy-lès-Chevreuse
Biographie
M. Luc GILLET a une expérience de plus de 30 ans dans l'industrie du transport maritime. Il a commencé sa carrière en 1982 dans les travaux offshore au sein d’ETPM et a rejoint Bureau Veritas, la société de classification française, en 1983 où il a occupé divers postes de direction. Il a rejoint TotalEnergies en 2003 en tant que Directeur adjoint aux transports maritimes, puis a été nommé Directeur des transports maritimes et Président de la société d'affrètement CSSA en 2008, poste qu'il a occupé jusqu'en 2022. M. Luc Gillet est ingénieur diplômé de l'École Nationale Supérieure de Techniques avancées (1980) et titulaire d'un Executive MBA d'HEC (1991).
Mandats et fonctions exercés au sein du Groupe gtt
* Administrateur de GTT
autres mandats et fonctions en cours (hors GTT)
| Sociétés | Fonctions et mandats exercés |
|---|---|
| Orion Global Transport France (OGTF) | Administrateur |
| BW LPG (Bermudes) * | Administrateur |
| Bureau Veritas Marine & Offshore | Membre du comité français et de l’Advisory Council |
Mandats échus au cours des cinq dernières années
| Sociétés | Fonctions et mandats exercés |
|---|---|
| CSSA (groupe TotalEnergies) | Président |
| TGPCL (groupe TotalEnergies) | Administrateur |
| Total Activités Maritimes (groupe TotalEnergies) | Administrateur |
| Bonny Gas Transport (groupe TotalEnergies) | Administrateur |
| Cluster Maritime Français (association professionnelle) | Administrateur |
| Centre Maersk Mc Kinney Moller for Zero Carbon Shipping | Membre de l’Advisory Board |
| Oil Company International Marine Forum (OCIMF) – (association professionnelle) | Membre du Comité exécutif |
| Society of International Gas Tanker and Terminal Operators (SIGTTO) – (association professionnelle) | Administrateur |
*Mandat dans une société cotée.
Administrateur *
* Âge : 56 ans
* Sexe : M
* Nationalité : française
* Date de première nomination : coopté par le Conseil d’administration du 27 février 2020.# Cooptation ratifiée par l’Assemblée générale en date du 2 juin 2020
Date d’échéance du mandat : expiration du mandat à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale ordinaire annuelle 2027 qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026
Nombre d’actions détenues : 100 actions
Adresse : GTT 1, route de Versailles, 78470 Saint-Rémy-lès-Chevreuse
M. Pierre Guiollot est diplômé de Sciences Po Paris, section service public. Il a débuté sa carrière en tant que manager d’audit externe chez KPMG entre 1992 et 1997. En 1997, il entre dans le groupe Suez où il occupe diverses fonctions : responsable adjoint de la consolidation du groupe Suez entre 1997 et 2004, responsable du département comptabilité pour Suez et Tractebel entre 2004 et 2006, Vice-Président comptabilité et consolidation pour GDF Suez entre 2006 et 2013, Directeur financier de GDF Suez International entre 2013 et 2015, puis Directeur financier adjoint du groupe ENGIE depuis 2015. Il est également depuis le 1er juillet 2021, Directeur Finance et Stratégie de la Global Business Unit RENEWABLES du groupe ENGIE.
| Sociétés | Fonctions et mandats exercés |
|---|---|
| ENGIE | Directeur financier adjoint |
| RENEWABLES (groupe Engie) | Directeur Finance et Stratégie |
| ENGIE Brasil Energia SA | Administrateur |
| Sociétés | Fonctions et mandats exercés |
|---|---|
| INTERNATIONAL POWER LTD IP | Administrateur |
| ENGIE IT SA | Administrateur |
| ENGIE Energy Management (EEM) | Administrateur/ Président |
| ENGIE INVEST INTERNATIONAL | Président |
| ENGIE CORP Luxembourg | Président, Gérant |
| GDF SUEZ INFRASTRUCTURES | Président |
| ENGIE INVEST INTERNATIONAL | Administrateur |
| TRUSTENERGY BV | Directeur général |
| ENGIE CC | Administrateur |
| GLOW IPP 2 HOLDING COMPANY LIMITED | Administrateur |
| GLOW ENERGY PUBLIC COMPANY LTD | Administrateur |
| GLOW COMPANY LIMITED | Administrateur |
| GLOW SPP 1 COMPANY | Administrateur |
| GLOW SPP 2 COMPANY | Administrateur |
| GLOW SPP 3 COMPANY | Administrateur |
| GLOW IPP COMPANY LIMITED | Administrateur |
| GLOW SPP 11 COMPANY LIMITED | Administrateur |
| NORMANBRIGHT (UK CO 5) LIMITED | Administrateur |
| INTERNATIONAL POWER (FAWKES) | Administrateur |
| INTERNATIONAL POWER CONSOLIDATED HOLDINGS LIMITED | Administrateur |
| INTERNATIONAL POWER FINANCE (2010) LIMITED | Administrateur |
| INTERNATIONAL POWER (ZEBRA) LIMITED | Administrateur |
| INTERNATIONAL POWER (FALCON) LIMITED | Administrateur |
| INTERNATIONAL POWER AUSTRALIA FINANCE | Administrateur |
| INTERNATIONAL POWER LEVANTO INVESTMENTS LIMITED | Administrateur |
| IP (AIRE) LIMITED | Administrateur |
| IP (HUMBER) LIMITED | Administrateur |
| IP MALAYSIA LIMITED | Administrateur |
| IPM ENERGY TRADING LIMITED | Administrateur |
| NORMANFRAME (UK CO 6) LIMITED | Administrateur |
| NATIONAL POWER AUSTRALIA FINANCE LIMITED | Administrateur |
| INTERNATIONAL POWER LTD IP | Administrateur |
| IP (SWALE) LIMITED | Administrateur |
| IPR CENTRAL SERVICES (NO. 1) LIMITED | Administrateur |
| ENERLOY PTY LTD | Administrateur |
| INTERNATIONAL POWER (IMPALA) | Administrateur |
| INTERNATIONAL POWER LUXEMBOURG FINANCE LIMITED | Administrateur |
| INTERNATIONAL POWER LUXEMBOURG HOLDINGS LIMITED | Administrateur |
| IPM TRI GEN BV | Administrateur |
| IPR GUERNSEY INVESTMENTS LIMITED | Administrateur |
| PRINCEMARK LIMITED | Administrateur |
| INTERNATIONAL POWER SA | Administrateur |
*Administrateur désigné sur proposition d’ENGIE.
Administratrice indépendante
Âge : 53 ans
Sexe : F
Nationalité : française et allemande
Date de première nomination : Assemblée générale du 7 juin 2023
Date d’échéance du mandat : expiration du mandat à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale ordinaire annuelle 2027 qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026
Nombre d’actions détenues : 100 actions
Adresse : GTT 1, route de Versailles, 78470 Saint-Rémy-lès-Chevreuse
Mme Frédérique Kalb a plus de 20 ans d'expérience internationale dans le management stratégique de la R&D, des opérations et des affaires, dans une grande variété de secteurs industriels. Mme Kalb a commencé sa carrière dans le management de projets de R&D chez Corning Incorporated, avant de rejoindre Schlumberger, où elle a occupé divers postes de direction au sein des opérations de services pétroliers à l’international (Royaume-Uni, Norvège, Brésil), dans les ressources humaines, dans le management international de la technologie, et enfin en tant que Directrice générale de Sensor Highway Limited (Royaume-Uni) et Directrice générale de Schlumberger Riboud Product Center, le plus grand campus de technologie, d'ingénierie et de fabrication d'Europe situé à Clamart. Mme Kalb a ensuite rejoint le secteur automobile où elle a occupé le poste de Directrice exécutive de l'ingénierie pour la région EMEA chez Aptiv, avant d'être Vice-Présidente groupe pour la recherche et l'innovation chez Nexans. Depuis 2020, Mme Kalb a rejoint le groupe Alstom en tant que Directrice générale du site Rolling Stock de Saint-Ouen, où elle dirige la mise en œuvre d'appels d'offres et de projets internationaux majeurs dans le secteur ferroviaire. Mme Kalb est diplômée de l’ESPCI Paris, elle est également titulaire d'un Master de Physiques des Solides, d'un doctorat de Physique du Collège de France et d'un diplôme de Finance Executive de l'IMD Lausanne. Elle est depuis 2015 chargée de cours à l'ESPCI Paris pour le cursus « Finance et Innovation ».
| Sociétés | Fonctions et mandats exercés |
|---|---|
| Alstom | Directrice générale du site Rolling Stock de Saint Ouen |
| Daher | Administratrice et membre du Comité stratégique |
| Sociétés | Fonctions et mandats exercés |
|---|---|
| Fonds de dotation de l'ESPCI Paris | Membre du Comité des investissements et de la gouvernance |
| ENSTA ParisTech | Membre du Conseil de la recherche |
Administrateur indépendant
Âge : 69 ans
Sexe : M
Nationalité : française
Date de première nomination : Assemblée générale du 31 mai 2022
Date d’échéance du mandat : expiration du mandat à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale ordinaire annuelle 2026 qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025
Nombre d’actions détenues : 100 actions
Adresse : GTT 1, route de Versailles, 78470 Saint-Rémy-lès-Chevreuse
M. Pascal Macioce est actuellement senior partner de la société de capital développement NextStage AM, qu’il a rejoint en 2018, en charge du développement du groupe en France et à l’étranger. Auparavant, il a débuté sa carrière en 1979 dans le Cabinet Arthur Andersen où il a occupé différentes fonctions de management. Il a rejoint Ernst & Young en 2002, où il a étendu ses responsabilités de la France à l’Europe puis à la région EMEIA, dont il est devenu Directeur général en 2014, en charge des différentes lignes de service (audit, conseil juridique et fiscal et transactions). M. Pascal Macioce est diplômé de l’ESCP.
| Sociétés | Fonctions et mandats exercés |
|---|---|
| NextStage AM | Senior partner |
| Sociétés | Fonctions et mandats exercés |
|---|---|
| Néant |
Administratrice indépendante
Âge : 63 ans
Sexe : F
Nationalité : française
Date de première nomination : cooptée par le Conseil d’administration du 8 octobre 2021. Cooptation ratifiée par l’Assemblée générale du 31 mai 2022 et mandat renouvelé par l’Assemblée générale du 7 juin 2023.
Date d’échéance du mandat : expiration du mandat à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale ordinaire annuelle 2027 qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026
Nombre d’actions détenues : 100 actions
Adresse : GTT 1, route de Versailles, 78470 Saint-Rémy-lès-Chevreuse
Ancienne élève de l’École Normale Supérieure et docteur en physique quantique, également diplômée d’un programme exécutif court à l’Institut Européen d’Administration des Affaires (INSEAD), Mme Catherine Ronge a débuté sa carrière en 1984 en qualité d’ingénieur de recherche au CEA, puis a occupé diverses fonctions au sein du groupe Air Liquide (1988-1999) dans le domaine du marketing, des ventes, de la stratégie / M&A et de la R&D du groupe en tant que Vice-Présidente. Au sein du groupe SUEZ (1999-2006), elle a été Directrice générale adjointe de Degrémont en charge des activités industrielles mondiales et de la filiale Amérique du Nord puis Présidente-Directrice générale de Ondeo Industrial Solutions, société regroupant l’ensemble des activités d’ingénierie, de construction, de fabrication d’équipements et d’exploitation de l’eau industrielle du groupe SUEZ dans le monde. Elle a été Présidente fondatrice du cabinet de conseil en stratégie, innovation et développement durable WEAVE AIR (2006-2020). Mme Catherine Ronge est aujourd’hui Présidente-Directrice générale du groupe Le Garrec & Cie, une entreprise familiale de taille intermédiaire aux activités diversifiées. Elle est également Administratrice de Colas (depuis 2014), Paprec Group (depuis 2014) et Eramet (depuis 2016).
| Sociétés | Fonctions et mandats exercés |
|---|---|
| SA Le Garrec et Cie | Présidente-Directrice générale |
| Inneva | Présidente |
| Colas | Administratrice |
| Eramet * | Administratrice |
| Paprec | Censeur |
| Sociétés | Fonctions et mandats exercés |
|---|---|
| Weave Air | Administratrice |
*Mandat dans une société cotée.# Antoine Rostand
Administrateur indépendant
M. Antoine Rostand est actuellement Président-Directeur général de KAYRROS, société qu’il a fondée en 2016, spécialisée dans l’intelligence énergétique et environnementale par satellite, fournissant des données indépendantes aux gouvernements, entreprises et marchés d’investissement. Auparavant, M. Rostand a passé une grande partie de sa carrière au sein du groupe Schlumberger, où il a occupé divers postes de direction, dont celui de Directeur général mondial de SBC, Schlumberger Business Consulting qu’il a fondé en 2004. Avant SBC, il a été associé chez ATKearney puis Président de Electronic Data System (EDS) France. M. Rostand a fondé en 2008 un institut de recherche à but non lucratif sur la transition énergétique, le Schlumberger Energy Institute, depuis devenu Kearney Energy Transition Institute. M. Antoine Rostand est diplômé de l’École Polytechnique. Il est également titulaire d’un Master of Business Administration de l’INSEAD et a servi comme officier dans les Commandos Marine de la Marine Nationale française.
| Sociétés | Fonctions et mandats exercés |
|---|---|
| KAYRROS | Président-Directeur général |
| Kearney Energy Transition Institute (organisation à but non lucratif) | Administrateur |
| C-Trees (ONG) | Administrateur |
| Sociétés | Fonctions et mandats exercés |
|---|---|
| Néant |
Les principales dispositions légales, des statuts et du règlement intérieur du Conseil d’administration sont rappelées en substance ci-après, étant précisé que ces documents sont intégralement disponibles au siège de la Société et sur le site Internet de la Société (www.gtt.com).
La Société est administrée par un Conseil d’administration comprenant entre trois membres et dix-huit membres. Le plafond de dix-huit membres pourra être augmenté, le cas échéant, des administrateurs représentant les salariés actionnaires, nommés conformément à l’article 14.8 des statuts de la Société. Le Conseil d’administration est composé en recherchant une représentation équilibrée des femmes et des hommes, conformément notamment aux dispositions de l’article L. 225-17 du Code de commerce. Le règlement intérieur du Conseil d’administration prévoit également que, chaque année, la qualification d’indépendant de chacun des administrateurs doit être débattue par le Comité des nominations et des rémunérations et examinée au cas par cas par le Conseil d’administration au regard des critères de qualification de l’administrateur indépendant énoncés à la section 4.1.3.1 - Indépendance des administrateurs en exercice – conflits d’intérêts ci‑dessus. En outre, la qualification d’indépendant est également débattue lors de la nomination d’un nouvel administrateur et lors du renouvellement du mandat des administrateurs.
Sous réserve des dispositions législatives et réglementaires applicables en cas de nomination faite à titre provisoire par le Conseil d’administration, les administrateurs sont nommés pour une durée de quatre ans. Par exception, l’Assemblée générale pourra prévoir lors de la désignation de certains membres du Conseil d’administration que la durée de leur mandat sera inférieure à quatre ans afin de permettre un renouvellement échelonné des mandats des membres du Conseil d’administration. Les fonctions des administrateurs prennent fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire leur mandat. Les administrateurs sont rééligibles.
Le nombre des administrateurs (personnes physiques ou représentants de personnes morales) ayant dépassé l’âge de 70 ans ne pourra être supérieur au quart des administrateurs en fonctions, arrondi, le cas échéant, au nombre entier immédiatement supérieur. Nul ne peut être nommé administrateur si, ayant dépassé l’âge de 70 ans, sa nomination a pour effet de porter le nombre des administrateurs ayant dépassé cet âge à plus du quart des administrateurs en fonctions, arrondi, le cas échéant, au nombre entier immédiatement supérieur. Si le nombre d’administrateurs dépassant l’âge de 70 ans vient à représenter plus du quart des administrateurs en fonctions, à défaut de démission d’un administrateur âgé de plus de 70 ans, l’administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire d’office. L’Assemblée générale ordinaire peut par ailleurs procéder à la nomination, dans le cadre du Conseil d’administration, de censeurs choisis parmi les actionnaires ou en dehors d’eux.
Le règlement intérieur du Conseil d’administration complète les dispositions légales et statutaires relatives aux droits et devoirs des administrateurs et prend en compte les recommandations formulées par le Code AFEP-MEDEF. Ils sont ainsi soumis aux obligations dont les termes sont résumés ci-dessous. Les principales dispositions du règlement intérieur du Conseil d’administration de GTT définissant les obligations des administrateurs sont reprises ci-dessous.
| Obligations | Description
* Obligations générales
* Chacun des membres du Conseil d’administration doit, avant d’accepter ses fonctions, s’assurer qu’il a pris connaissance des obligations générales et particulières à sa charge. Il doit notamment prendre connaissance des dispositions législatives et réglementaires en vigueur liées à sa fonction, des statuts de la Société et du règlement intérieur du Conseil d’administration qui s’imposent à lui dans toutes leurs dispositions.
* Obligation de loyauté et gestion des conflits d’intérêts
* Les membres du Conseil d’administration doivent agir de manière intègre, assidue, active et impliquée et ne doivent en aucun cas agir pour leur intérêt propre contre celui de la Société. Le Président du Conseil d’administration veille à la mise en œuvre des diligences visant à identifier et analyser les situations de conflit d’intérêts potentielles. Tout administrateur a l’obligation de faire part au Président du Conseil d’administration de toute situation de conflit d’intérêts, même potentiel ou indirect, entre lui et la Société ou l’une des sociétés dans lesquelles la Société détient une participation ou l’une des sociétés avec lesquelles la Société envisage de conclure un accord de quelque nature que ce soit. Le Président du Conseil déterminera alors les dispositions à mettre en œuvre pour prévenir un tel conflit et décidera s’il y a lieu d’en informer le Conseil d’administration. L’administrateur concerné doit s’abstenir d’assister et de participer au vote des délibérations du Conseil d’administration pour lesquelles il est en conflit d’intérêts ainsi qu’à la discussion précédant ce vote, sauf s’il s’agit d’une convention courante conclue à des conditions normales.
* Obligation de non‑concurrence
* Pendant toute la durée de son mandat, chaque membre du Conseil d’administration s’interdit d’exercer une quelconque fonction dans une entreprise concurrente de la Société ou de l’une des sociétés du Groupe sans avoir obtenu l’accord préalable du Président du Conseil d’administration.
* Obligation générale d’information
* Chaque membre du Conseil d’administration devra, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur tant en France qu’au niveau européen, fournir au Conseil d’administration l’ensemble des éléments d’information relatifs aux rémunérations et avantages de toutes natures qui lui sont versés par la Société ou l’une des sociétés du Groupe, à ses mandats sociaux et fonctions dans toutes sociétés et autres personnes morales et à ses condamnations éventuelles.
* Obligation de confidentialité
* D’une façon générale, l’intégralité des dossiers des séances du Conseil d’administration et des informations recueillies pendant ou en dehors des séances du Conseil d’administration en relation avec le Groupe, son activité et ses perspectives sont confidentiels sans aucune exception, indépendamment du point de savoir si les informations recueillies ont été présentées comme confidentielles. Au-delà de la simple obligation de discrétion prévue par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, chaque membre du Conseil d’administration doit se considérer comme astreint à un véritable secret professionnel.
* Obligations relatives à la détention d’instruments financiers émis par la Société
* Conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur, chaque membre du Conseil d’administration s’oblige à respecter les prescriptions relatives aux obligations déclaratives vis-à-vis de l’AMF.
* Obligation de diligence
* Tout membre du Conseil d’administration doit consacrer à ses fonctions le temps et l’attention nécessaires. Sauf en cas d’empêchement insurmontable, chaque membre du Conseil d’administration s’engage à être assidu et à assister en personne, le cas échéant, par des moyens de visioconférence ou de télécommunication, à toutes les réunions du Conseil d’administration, à assister à toutes les Assemblées générales d’actionnaires, à assister aux réunions de tous comités créés par le Conseil d’administration dont il serait membre.
* Obligation de se documenter
* Les membres du Conseil d’administration ont une obligation de se documenter.# Le Conseil d’administration, de même que chacun de ses membres, peut se faire communiquer tous les documents ou informations qu’il estime utiles ou nécessaires à l’accomplissement de ses missions. Les demandes d’informations des membres du Conseil d’administration sont formulées par ceux-ci auprès du Président du Conseil d’administration qui est chargé de s’assurer qu’elles sont satisfaites.
Le Conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Il procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns dans la limite de ses fonctions.
Le règlement intérieur du Conseil d’administration prévoit qu’outre ses attributions légales, réglementaires et statutaires, les opérations et décisions suivantes devront, dans le cadre de l’organisation interne du Groupe, faire l’objet d’une approbation préalable expresse du Conseil d’administration avant d’être engagées par le Directeur général de la Société ou, le cas échéant, par un Directeur général délégué :
Par dérogation à ce qui précède, le Conseil d’administration peut octroyer au Directeur général une délégation portant sur un montant maximum d’investissements à réaliser par GTT Strategic Ventures (fonds de capital investissement) sur une durée déterminée dans le cadre d’opérations d’investissement au capital de jeunes entreprises innovantes.
L’appréciation du caractère significatif des opérations visées ci-dessus est faite, sous sa responsabilité, par le Directeur général ou toute autre personne dûment habilitée à mettre en œuvre lesdites opérations.
Le Conseil d’administration approuve, également, de manière préalable, chacune des opérations ou décisions suivantes, pour autant qu’une telle opération ou décision entraîne, pour la Société ou pour l’une des sociétés du Groupe (18), un investissement ou un désinvestissement d’un montant égal ou supérieur à 3 millions d’euros par opération, et 5 millions d’euros par série d’opérations au cours d’une année civile :
Le Conseil d’administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige et au minimum une fois par trimestre sur convocation de son Président ou, en cas de décès ou d’empêchement temporaire de celui-ci, du tiers au moins des administrateurs, par tout moyen écrit, dix jours calendaires avant la date de la réunion, ce délai pouvant être abrégé en cas d’urgence dûment justifiée.
Le Conseil d’administration peut néanmoins valablement délibérer même en l’absence de convocation si tous ses membres sont présents ou représentés.
Le tiers au moins des administrateurs peut soit demander au Président de convoquer le Conseil d’administration, soit procéder directement à la convocation du Conseil, sur un ordre du jour déterminé, si le Conseil d’administration ne s’est pas réuni depuis plus d’un mois.
Le Directeur général ou, le cas échéant, un Directeur général délégué peut également demander au Président de convoquer le Conseil d’administration sur un ordre du jour déterminé.
Dans ces deux cas, le Président est lié par les demandes qui lui sont adressées et doit procéder à la convocation du Conseil dans les sept jours suivant la demande, ce délai pouvant être abrégé en cas d’urgence.
Les réunions du Conseil d’administration sont présidées par le Président du Conseil d’administration. En cas d’absence de celui-ci, le Conseil d’administration désigne, parmi les administrateurs, le Président de séance.
Le Conseil d’administration ne délibère valablement que si la moitié au moins des administrateurs est présente. Les décisions du Conseil d’administration sont prises à la majorité simple des voix des membres présents ou représentés, chaque administrateur présent ne pouvant représenter qu’un seul administrateur. En cas de partage des voix, seul le Président en fonction du Conseil d’administration aura une voix prépondérante. Si le Président en fonction du Conseil d’administration n’assiste pas à la réunion du Conseil, le Président de séance ad hoc ne disposera pas de cette voix prépondérante.
Sont également réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, dans les conditions et selon les modalités prévues par le règlement intérieur du Conseil d’administration, les administrateurs participant aux réunions du Conseil d’administration par des moyens de visioconférence ou de télécommunication satisfaisant aux caractéristiques techniques fixées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
Le Conseil d’administration, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations procède à la répartition de la somme annuelle globale allouée par l’Assemblée générale à titre de rémunération. Les modalités de cette répartition, définies dans le règlement intérieur du Conseil d’administration et précisées à la section 4.2.1.1, sont les suivantes :
Par ailleurs, le règlement intérieur prévoit que chaque membre du Conseil d’administration a droit au remboursement des frais de déplacement occasionnés dans l’exercice de ses fonctions sur présentation de justificatifs.
Le Conseil d’administration de la Société s’est réuni 7 fois au cours de l’exercice 2023 : le 16 février, le 19 avril, le 7 juin, le 27 juillet, le 19 octobre, les 16 et 27 novembre. Le taux d’assiduité à ces réunions est indiqué dans le tableau ci-après, étant précisé que le taux d’assiduité est calculé sur la période où l’administrateur a été en poste.
| Assiduité au Conseil d’administration/nombre de réunions | Assiduité au Comité des nominations et rémunérations/nombre de réunions | Assiduité au Comité d’audit et des risques/nombre de réunions | Assiduité au Comité stratégique et RSE/nombre de réunions | |
|---|---|---|---|---|
| Philippe Berterottière | 100 % 7/7 | n/a | n/a | n/a |
| Domitille Doat Le Bigot | 100 % 5/5 | n/a | 100 % 4/4 | n/a |
| Carolle Foissaud | 100 % 7 /7 | 100 % 11/11 | n/a | n/a |
| Florence Fouquet | 0 % 0/2 | n/a | 50 % 1/2 | n/a |
| Christian Germa | 100 % 1/1 | 100 % 3/3 | 100 % 1/1 | n/a |
| Luc Gillet | 100 % 5/5 | n/a | n/a | 100 % 2/2 |
| Pierre Guiollot | 86 % 6/7 | 82 % 9/11 | n/a | n/a |
| Frédérique Kalb | 100 % 5/5 | n/a | 100 % 4/4 | n/a |
| Pascal Macioce | 100 % 7/7 | n/a | 100 % 6/6 | n/a |
| Sandra Roche-Vu Quang | 100 % 2/2 | n/a | n/a | 100 % 1/1 |
| Catherine Ronge | 100 % 7/7 | 100 % 11/11 | n/a | 100 % 3/3 |
| Antoine Rostand | 100 % 7/7 | n/a | n/a | 100 % 3/3 |
| Taux de présence moyen | 90 % | 95 % | 90 % | 100 % |
Les principaux points débattus par le Conseil d’administration, au cours des séances 2023, sont présentés dans le tableau suivant :
| Thématiques | Points à l’ordre du jour |
|---|---|
| Politique financière, reporting budgétaire et comptable, dividende | •Revue des travaux du Comité d’audit •Examen des comptes |
Les réunions du Conseil d’administration et de ses comités sont préparées et tenues dans le respect des dispositions du règlement intérieur du Conseil d’administration qui fixe, notamment, les règles de convocation, de quorum, de vote et de tenue des réunions.
L’ordre du jour est établi par le Président-Directeur général, en concertation avec le Directeur Général, et soumis pour approbation au Conseil d’administration. Les documents préparatoires relatifs aux points inscrits à l’ordre du jour sont transmis aux administrateurs suffisamment à l’avance de la réunion pour leur permettre d’en prendre connaissance et de se préparer.
Au cours de l’exercice 2023, le Conseil d’administration s’est réuni à dix reprises et les comités créés en son sein ont tenu quinze réunions : le Comité d’audit et des risques, sept réunions ; le Comité des nominations et des rémunérations, quatre réunions ; le Comité stratégique et RSE, quatre réunions.
La présence des administrateurs aux réunions du Conseil d’administration et de ses comités est essentielle au bon fonctionnement de la gouvernance.
Au cours de l’exercice 2023, le Conseil d’administration et ses comités ont abordé les sujets suivants :
Conseil d’administration
En outre, au cours de l’année 2023, les administrateurs ont tenu des réunions hors la présence du dirigeant exécutif (sessions executives).
À l’aune de la dissociation de fonctions de Président et de Directeur général et sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations agissant en collaboration avec le Président-Directeur général, le Conseil d’administration a déterminé les principes du plan de succession des dirigeants mandataires sociaux et principaux cadres du Groupe, ainsi qu’en cas de vacance imprévisible.
Aussi, afin d’assurer une gestion des talents efficace et de garantir un fonctionnement performant et continu de la Société, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations, le Conseil d’administration a également mis en place un plan de succession pour les principaux cadres du Groupe, à savoir chaque membre du Comité exécutif de la Société. Ce plan, établi en collaboration avec le Président-Directeur général, prévoit notamment une définition des profils correspondants aux postes susceptibles de devenir vacants au regard des spécificités du Groupe, de sa stratégie et de ses enjeux.
Par ailleurs, pour tenir compte des évolutions liées aux changements de gouvernance dans le cadre d’un mode de gouvernance dissocié, le Conseil a mis en œuvre le processus de sélection du futur dirigeant mandataire social de la Société, conformément aux annonces de la Société concernant la dissociation des fonctions de Président et Directeur général et a dans ce cadre arrêté les principes et règles de procédure devant encadrer ce processus.
Le Conseil d’administration a ainsi confié au Comité des nominations et des rémunérations, travaillant en étroite concertation avec le Président-Directeur général actuel, la recherche d’un nouveau Directeur général. Dans ce contexte, le Comité des nominations et des rémunérations a défini, dès la fin de l’année 2022, le processus destiné à identifier, évaluer, sélectionner et proposer un éventuel successeur aux fonctions de Directeur général. Dans le cadre de sa mission, le Comité a été assisté par deux cabinets de recrutements sélectionnés après appel d’offres.
Le Conseil d'administration a été tenu informé des travaux menés par le Comité des nominations et rémunérations et des différentes étapes suivies par ce dernier.
Conformément à l’article 9.3 du Code AFEP-MEDEF, le Conseil d’administration fait réaliser tous les trois ans une évaluation formalisée de son fonctionnement par un consultant extérieur sous la supervision du Comité des nominations et des rémunérations. Un cabinet externe spécialisé a ainsi réalisé une évaluation du fonctionnement du Conseil et de ses comités au cours du 1er trimestre 2023 ayant conclu à une évaluation très positive du fonctionnement du Conseil qui a arrêté quelques axes d’amélioration.
Le tableau ci-dessous rappelle les principaux éléments de l’évaluation du Conseil ainsi que les axes d’amélioration et les actions qui ont été mises en place en 2023.
| Thématiques évaluées | Synthèse des commentaires exprimés | Axes d’amélioration discutés par les membres du Conseil | Actions engagées sur la base des axes d’amélioration arrêtés par le Conseil d’administration |
|---|---|---|---|
| Composition, organisation et fonctionnement du Conseil d’administration | •Le fonctionnement est jugé satisfaisant •Les travaux s’inscrivent dans une dynamique collective et efficace •Les membres souhaitent, dans la mesure du possible, bénéficier du calendrier des sujets de discussion récurrents afin de donner de la visibilité sur les travaux à venir et permettre aux administrateurs la possibilité d’ajouter des points de discussion •Les administrateurs souhaitent que la présence physique soit favorisée pour garantir des interactions efficaces •Les membres ont demandé à bénéficier de davantage de formations | •Une formation des nouveaux administrateurs intégrant un chapitre relatif aux règles applicables à la détermination de la rémunération des mandataires sociaux •Davantage de réunions seront organisées à Paris afin de faciliter la présence physique des administrateurs | •La formation des nouveaux administrateurs est mise en place lors de leur entrée au Conseil avec un suivi régulier •Les réunions du Conseil d’administration sont organisées dans les bureaux parisiens, favorisant ainsi la présence physique des administrateurs et la qualité des échanges •Le séminaire stratégique annuel a été organisé à proximité d’un chantier naval que les administrateurs ont pu visiter en marge du séminaire, leur permettant ainsi d’approfondir leur connaissance de l’activité du Groupe |
| Domaines de compétence | •En ligne avec les recommandations du Code AFEP-MEDEF, les membres du Conseil ont souhaité que les missions du Comité stratégique soient étendues aux sujets RSE | •Une modification des missions du Comité stratégique a été mise en œuvre pour répondre aux enjeux RSE | •Les missions du Comité stratégique et RSE ont été intégrées dans le règlement intérieur du Conseil d’administration |
| Relations avec la Direction générale | •Les administrateurs considèrent que le Président-Directeur général anime efficacement les séances en favorisant la participation de tous •Le séminaire stratégique est apprécié, les documents produits par la Direction générale étant de qualité •Les relations entre le Conseil et l’équipe dirigeante sont de bonne qualité | ||
| Organisation et fonctionnement des comités | •Le fonctionnement général des comités est jugé bon par les membres du Conseil •Le Conseil d’administration a souhaité que certains sujets ayant fait l’objet de travaux des comités puissent être débattus de manière plus approfondie au sein du Conseil | •Les travaux et débats des comités feront l’objet d’une présentation plus détaillée au Conseil | •Les travaux des différents comités font l’objet d’une présentation détaillée par le Président du comité concerné lors de la réunion du Conseil d’administration qui suit |
Compte tenu de l’arrivée de trois nouveaux administrateurs ayant pris leurs fonctions en juin 2023 (soit un tiers du Conseil d’administration), le Conseil d’administration a décidé qu’il serait procédé à une nouvelle évaluation annuelle au cours du 2e semestre 2024, afin de bénéficier d’un recul d’une année sur le fonctionnement du Conseil dans sa nouvelle composition.
Le Conseil d’administration a créé en son sein un Comité d’audit et des risques, un Comité des nominations et des rémunérations et un Comité stratégique et RSE (anciennement dénommé Comité développement et diversification).
Les comités ont pour missions de préparer les décisions du Conseil d’administration, de lui faire des recommandations et d’émettre des avis sur des sujets de leurs compétences. La composition, les modalités de fonctionnement et les attributions de ces comités sont fixées dans le règlement intérieur du Conseil d’administration. Il pourra, en outre, décider la création de tous autres comités du Conseil d’administration, ad hoc ou permanents, chargés d’étudier les questions que le Conseil d’administration ou son Président soumettrait pour avis à leur examen.
Les comités ont pour missions de préparer les décisions du Conseil d’administration, de lui faire des recommandations et d’émettre des avis sur les sujets de leurs compétences.# La composition, les modalités de fonctionnement et les attributions de ces comités sont fixées dans le règlement intérieur du Conseil d’administration.
Le Comité d’audit et des risques est composé d’au moins trois membres, en ce compris son Président. Ceux-ci sont choisis parmi les administrateurs, autres que le Président du Conseil d’administration, qui n’exercent pas de fonctions de Direction dans la Société. Deux tiers des membres du Comité d’audit et des risques, en ce compris son Président, doivent être des administrateurs indépendants, en application des critères présentés à la section 4.1.3.1 – Indépendance des administrateurs en exercice – conflits d’intérêts du présent Document d’enregistrement universel.
Les membres du Comité d’audit et des risques présentent des compétences particulières en matière financière ou comptable, comme en atteste leur biographie (voir ci-après). Tous les membres du Comité d’audit et des risques doivent bénéficier lors de leur nomination d’une information sur les spécificités comptables, financières et opérationnelles de la Société.
Au 31 décembre 2023, le Comité d’audit et des risques était composé à 100 % d’administrateurs indépendants :
| Membres | Biographie | Indépendance | Taux de présence aux réunions du comité |
|---|---|---|---|
| Pascal Macioce (Président) | voir section 4.1.3.1 | Oui | 100 % |
| Domitille Doat Le Bigot | voir section 4.1.3.1 | Oui | 100 % |
| Frédérique Kalb | voir section 4.1.3.1 | Oui | 100 % |
| Taux moyen de présence | 100 % |
| Mission | Attributions # Comités du Conseil d’administration
Enfin, il peut, s’il l’estime nécessaire, engager une investigation indépendante en ayant par exemple recours à des experts extérieurs. Le Comité d’audit et des risques rend compte régulièrement au Conseil d’administration de l’exercice de ses missions et de ses travaux et l’informe sans délai de toute difficulté rencontrée. Ces comptes rendus sont rapportés dans les procès-verbaux des réunions du Conseil d’administration concernées. Chacun des membres du Comité d’audit et des risques dispose d’une compétence financière ou comptable reconnue, compte tenu de sa formation ou de son parcours professionnel décrits à la section 4.1.3.1 – Renseignements sur les administrateurs en exercice du présent Document d’enregistrement universel.
Le Comité d’audit et des risques s’est réuni six fois au cours de l’exercice 2023, le 14 février, le 19 avril, le 25 juillet, le 18 octobre, le 20 novembre et le 20 décembre. Au cours de ces réunions, le Comité d’audit et des risques a notamment abordé les sujets habituels relatifs aux comptes consolidés en normes IFRS et comptes annuels en normes françaises, comptes semestriels, rapport semestriel, chiffres d’affaires trimestriels, et dans ce cadre, les points d’audit soulevés par le Commissaire aux comptes et les communiqués de presse liés. Le Comité d’audit et des risques a par ailleurs traité d’autres sujets relatifs (i) à la comptabilité et à la trésorerie (dont les comptes de gestion prévisionnelle de la Société), (ii) au suivi de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques et notamment au projet de procédure relative aux conventions réglementées et de nature courante (se référer à la section 2.3.2.1 du présent Document) (iii) à la revue des projets d’acquisition et (iv) la revue du plan d’actionnariat salariés. Enfin, le Comité d’audit et des risques a défini son programme de travail pour 2024. Dans le cadre de l'entrée en vigueur de la Directive CSRD, le Comité d’audit et des risques a été désigné par le Conseil d’administration comme le comité en charge du suivi des questions relatives à l’élaboration et au contrôle des informations en matière de durabilité conformément à l’article L. 821-67 du Code de commerce.
Le Comité des nominations et des rémunérations est composé d’au moins trois membres, en ce compris son Président. Le Président du Conseil d’administration et, dans l’hypothèse où les fonctions de Directeur général seraient exercées par un administrateur autre que le Président du Conseil d’administration, le Directeur général ne peuvent pas être membres du Comité des nominations et des rémunérations. La majorité des membres du Comité des nominations et des rémunérations, en ce compris son Président, doivent être des administrateurs indépendants, en application des critères présentés à la section 4.1.3.1 et 4.1.3.2 – Indépendance des administrateurs en exercice – conflits d’intérêts du présent Document d’enregistrement universel. Au 31 décembre 2023, le Comité des nominations et des rémunérations était composé à 67 % d’administrateurs indépendants :
| Membres | Biographie | Indépendance | Taux de présence aux réunions du comité en 2023 |
|---|---|---|---|
| Catherine Ronge (Président) | voir section 4.1.3.1 | Oui | 100 % |
| Carolle Foissaud | voir section 4.1.3.1 | Oui | 100 % |
| Pierre Guiollot | voir section 4.1.3.1 | Non | 82 % |
| Taux moyen de présence | 95 % |
| Mission | Attributions # Ses compétences ont été élargies afin de prendre en compte le suivi de la stratégie et des enjeux sociaux et environnementaux du Groupe, en ligne avec les nouvelles recommandations du Code AFEP-MEDEF en date du 20 décembre 2022 et les recommandations de l’Autorité des Marchés Financiers. À ce titre, il émet des recommandations relatives à la stratégie du Groupe en matière de responsabilité sociale et environnementale et en matière climatique. Il assure le suivi des actions du Groupe et de leur déploiement et formule tout avis ou recommandation au Conseil d’administration en la matière. En lien avec la mission qui précède, il effectue une revue des risques extra-financiers et de la déclaration de Performance extra-financière en coordination avec le Comité d’audit. Il revoit également la communication du Groupe en matière de responsabilité sociale et environnementale.
Le Comité stratégique et RSE est composé de trois membres au moins (y compris son Président). Ceux-ci sont choisis parmi les administrateurs, autres que le Président du Conseil d’administration, qui n’exercent pas de fonctions de Direction dans la Société. Il est présidé par un membre du Conseil indépendant. Au 31 décembre 2023, le Comité stratégique et RSE était composé à 100 % d’administrateurs indépendants :
| Membres | Biographie | Indépendance | Taux de présence aux réunions du comité en 2023 |
|---|---|---|---|
| Antoine Rostand (Président) | voir section 4.1.3.1 | Oui | 100 % |
| Luc Gillet | voir section 4.1.3.1 | Oui | 100 % |
| Catherine Ronge | voir section 4.1.3.1 | Oui | 100 % |
Taux moyen de présence : 100 %
Le Comité stratégique et RSE se réunira autant que de besoin et, en tout état de cause, au moins deux fois par an. Un calendrier prévisionnel des réunions du Comité stratégique et RSE est fixé par le Conseil d’administration, sans préjudice des dispositions du règlement intérieur relatives aux convocations de réunions des comités. En toute hypothèse, les membres du Conseil d’administration sont informés de la convocation des réunions du Comité stratégique et RSE.
Le Comité stratégique et RSE s’est réuni 3 fois au cours de l’exercice 2023, avec un taux de participation de ses membres de 100 % : le 14 avril, le 30 juin et 21 novembre. Au cours de ces réunions, le Comité stratégique et RSE a notamment formulé des recommandations concernant la feuille de route RSE du Groupe, ainsi que les feuilles de route technologique, digitale, hydrogène. En outre, le Comité a revu la gouvernance des opérations de M&A et préparé le séminaire stratégique annuel réunissant l’ensemble des administrateurs et le management de la Société. Enfin, le comité a arrêté son programme de travail pour 2024.
Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, la présente section contient le descriptif des éléments de rémunération des mandataires sociaux relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2023, ainsi que la politique de rémunération applicable aux mandataires sociaux pour l’exercice 2023.
Conformément à l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, l’Assemblée générale statue sur les informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce (say on pay ex post global). Il sera ainsi proposé à l’Assemblée générale du 12 juin 2024 de voter sur ces informations aux termes de la 8e résolution.
Les modalités de répartition de la somme globale allouée par l’Assemblée générale aux administrateurs en rémunération de leur activité, en cette qualité au titre de l’exercice 2023, ont été fixées par le Conseil d’administration sur proposition et après examen du Comité des nominations et des rémunérations. Le montant maximal global de la somme allouée aux administrateurs en rémunération de leur activité, en cette qualité au titre de l’exercice 2023, a été fixé à 600 000 euros, inchangée depuis 2021, conformément à la 14e résolution de l’Assemblée générale du 31 mai 2023 et à la 12e résolution de l’Assemblée générale du 27 mai 2021. Il est rappelé que cette rémunération est versée en N+1 au titre de l’année N.
La somme allouée a été attribuée par le Conseil d’administration, après avis de son Comité des nominations et des rémunérations, en appliquant les règles de répartition suivantes :
La rémunération de chaque administrateur est établie sur la base de ces principes et selon les règles de répartition ci-après :
| Conseil d’administration | Comités | |||
|---|---|---|---|---|
| Part fixe | Part variable | Part fixe | Part variable | |
| Président | 15 900 € | 4 975 € | 5 950 € | 2 700 € |
| Membre | 11 355 € | 3 570 € | 4 325 € | 1 890 € |
Le montant de la somme allouée à chaque administrateur dépend également de la durée effective de son mandat, et est ajusté prorata temporis. Si l’enveloppe n’est pas intégralement utilisée en tenant compte de ces règles, le solde n’est pas réaffecté.
Le tableau ci-dessous récapitule la liste des bénéficiaires et le montant des rémunérations qui leur ont été versées au cours des deux derniers exercices et attribuées au titre des deux derniers exercices.
Récapitulatif des rémunérations de chaque membre du Conseil d’administration (1)
| Membres du Conseil d’administration (en euros) | Montants bruts versés au cours de l’exercice 2022 (en euros) | Montants bruts attribués au titre de l’exercice 2022 (en euros) | Montants bruts versés au cours de l’exercice 2023 (eu euros) | Montants bruts attribués au titre de l’exercice 2023 (en euros) |
|---|---|---|---|---|
| Philippe Berterottière | ||||
| Rémunération au titre du mandat d’administrateur | 55 700 | 55 700 | 55 700 | 50 725 |
| Autres rémunérations (2) | - | - | - | - |
| Michèle Azalbert | ||||
| Rémunération au titre du mandat d’administrateur | 19 011 | NA | NA | NA |
| Autres rémunérations | - | - | - | - |
| Isabelle Boccon-Gibod | ||||
| Rémunération au titre du mandat d’administrateur | 81 864 | 42 793 | 42 793 | NA |
| Autres rémunérations | - | - | - | - |
| Bruno Chabas | ||||
| Rémunération au titre du mandat d’administrateur | 80 965 | 43 960 | 43 960 | NA |
| Autres rémunérations | - | - | - | - |
| Domitille Doat Le Bigot | ||||
| Rémunération au titre du mandat d’administrateur | NA | NA | NA | 34 557 |
| Autres rémunérations | - | - | - | - |
| Christian Germa | ||||
| Rémunération au titre du mandat d’administrateur | 88 349 | 74 142 | 74 142 | 14 479 |
| Autres rémunérations | - | - | - | - |
| Luc Gillet | ||||
| Rémunération au titre du mandat d’administrateur | NA | NA | NA | 30 777 |
| Autres rémunérations | - | - | - | - |
| Pierre Guiollot | ||||
| Rémunération au titre du mandat d’administrateur | 79 974 | 63 140 | 63 140 | 54 110 |
| Autres rémunérations | - | - | - | - |
| Andrew Jamieson | ||||
| Rémunération au titre du mandat d’administrateur | 68 810 | 41 305 | 41 305 | NA |
| Autres rémunérations | - | - | - | - |
| Frédérique Kalb | ||||
| Rémunération au titre du mandat d’administrateur | NA | NA | NA | 30 777 |
| Autres rémunérations | - | - | - | - |
| Cécile Prévieu | ||||
| Rémunération au titre du mandat d’administrateur | 19 958 | NA | NA | NA |
| Autres rémunérations | - | - | - | - |
| Sandra Roche-Vu Quang | ||||
| Rémunération au titre du mandat d’administrateur | 38 956 | 42 980 | 42 980 | 16 284 |
| Autres rémunérations | - | - | - | - |
| Florence Fouquet | ||||
| Rémunération au titre du mandat d’administrateur | 2 839 | 46 340 | 46 340 | 8 423 |
| Autres rémunérations | - | - | - | - |
| Catherine Ronge | ||||
| Rémunération au titre du mandat d’administrateur | 9 020 | 70 975 | 70 975 | 81 990 |
| Autres rémunérations | - | - | - | - |
| Carolle Foissaud | ||||
| Rémunération au titre du mandat d’administrateur | NA | 28 227 | 28 227 | 61 460 |
| Autres rémunérations | - | - | - | - |
| Pascal Macioce | Rémunération au titre du | |||
| NA | 32 475 | 32 475 | 58 495 | |
| Autres rémunérations | - | - | - | - |
| Antoine Rostand | ||||
| Rémunération au titre du mandat d’administrateur | NA | 35 175 | 35 175 | 50 395 |
| Autres rémunérations | - | - | - | - |
| Total | 545 445 | 577 212 | 577 212 | 496 251 |
(1)Aucune autre rémunération n’a été versée par la Société au titre de l’exercice 2023 aux mandataires sociaux non dirigeants figurant au tableau ci-dessus.
(2)Voir section 4.2.1.2.
Le Comité des nominations et des rémunérations est chargé de proposer au Conseil d’administration les éléments de rémunération des dirigeants mandataires sociaux, en veillant à la cohérence des règles de détermination de ces rémunérations avec l’évaluation annuelle des performances individuelles des dirigeants mandataires sociaux de la Société qu’il compare aux performances de la Société. Il tient compte également de l’alignement des objectifs avec la stratégie à moyen terme et de l’intérêt des actionnaires.
Le Comité des nominations et des rémunérations a étudié les évolutions réglementaires et les meilleures pratiques en termes de bonne gouvernance et de niveau de transparence des éléments de rémunération des dirigeants mandataires sociaux. Le Comité des nominations et des rémunérations a été particulièrement attentif au respect des recommandations du Code AFEP-MEDEF auquel la Société se réfère et a ainsi veillé au respect des principes fondamentaux suivants :
Les étapes de détermination de la politique de rémunération du Président-Directeur général sont présentées dans le tableau ci-dessous, dans un ordre chronologique :
| Étape
| Étape # Rémunération des dirigeants
Le taux d’atteinte au titre des différents critères s’établit comme suit :
| Nature du critère | Composante quantitative | Montant (en euros) | Cible | Maximum | Taux de réalisation | En % de la rémunération fixe | Base 100 | En % de la rémunération fixe | Base 100 | En % de la rémunération variable cible |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Critères quantitatifs | ||||||||||
| Critères quantitatifs financiers | Objectif d’EBITDA | 25 % | 30 % | 33 % | 39,9 % | 33,19 % | 39,87 % | 132 | 767 | |
| Part de marché sur les segments LNGC, FSRU et FLNG* | 20 % | 24 % | 26 % | 31,2 % | 24,29 % | 29,18 % | 97 | 169 | ||
| Objectif de Chiffre d’affaires du pôle digital (sociétés Ascenz, Marorka et OSE Engineering) | 7 % | 8 % | 10 % | 12 % | 9,72 % | 11,68 % | 38 | 894 | ||
| Critère quantitatif RSE | Objectif d’EBITDA de la société ELOGEN | 11 % | 14 % | 17,5 % | 21 % | 17,48 % | 21 % | 69 | 930 | |
| Total critères quantitatifs | 63 % | 76 % | 86,5 % | 104 % | 84,69 % | 101,73 % | 338 | 760 |
*Note : compte tenu des spécificités du marché sur lequel opère la Société et de l’étroite corrélation entre les critères retenus et la stratégie de la Société, le Conseil considère que les niveaux d’objectif atteints ne peuvent être communiqués, même a posteriori, sans nuire aux intérêts de la Société, et constituent des informations stratégiques et économiquement sensibles. Le taux d’atteinte est en revanche communiqué pour chacun des critères quantitatifs et qualitatifs. En tout état de cause, la rémunération variable est plafonnée à 100 % de la rémunération fixe.
| Nature du critère | Composante qualitative | Montant (en euros) | Cible | Maximum | Taux de réalisation | En % de la rémunération fixe | Base 100 | En % de la rémunération fixe | Base 100 | En % de la rémunération cible |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Critères qualitatifs | Stratégie RSE | 8 % | 10 % | 8 % | 10 % | 8 % | 9,6 % | 32 | 000 | |
| Diversification des activités | 6 % | 7 % | 6 % | 7 % | 6 % | 7,2 % | 24 | 000 | ||
| Ressources humaines et social* | 6 % | 7 % | 6 % | 7 % | 6 % | 7,2 % | 24 | 000 | ||
| Total critères qualitatifs | 20 % | 24 % | 20 % | 24 % | 20 % | 24 % | 80 | 000 | ||
| Total quantitatif + qualitatif | 83 % | 100 % | 100 % | (plafonné à 100 %) | 128 % | (plafonné à 120 %) | 104,69 % | plafonné à 100 % |
*Notes : Ressources humaines et social : ce critère reposait sur deux sous-critères :
- RH et social : 1) la mise en place d’une revue des talents sur l’ensemble du Groupe, 2) un taux de démission maximum à ne pas dépasser sur une population de collaborateurs clefs cible, 3) la mise en place d’une nouvelle politique de rémunération au niveau de GTT SA. Les trois objectifs ont été remplis.
- Taux de fréquence des accidents : le taux de fréquence (0,79) pour 2023 étant inférieur au taux maximum (2,65), le critère est rempli.
**La différence entre le montant total et la somme des différentes lignes est due aux arrondis.
Les avantages en nature versés au Président-Directeur général en 2023 comprennent, outre le bénéfice d’une mutuelle et assurance prévoyance visées ci-après, le bénéfice d’un véhicule de fonction. La valorisation de ces avantages en nature s’établit à 5 076 euros.
M. Philippe Berterottière a perçu en 2023 ou s’est vu attribuer au titre de ses fonctions de membre et Président du Conseil d’administration exercées en 2023 une rémunération déterminée conformément aux règles figurant à la section 4.2.1.1.1 et dont le montant est rappelé dans le tableau qui figure à la section 4.2.1.1.2.
20 109 actions de performance ont été attribuées au Président-Directeur général dans le cadre du plan d’attribution gratuite d’actions n° 14 (actions de performance) en date du 7 juin 2023, sur la base de l’autorisation de l’Assemblée générale du 31 mai 2022. Cette attribution présente les principales caractéristiques suivantes :
En cas de départ du bénéficiaire avant l’expiration de la durée prévue pour l’appréciation des conditions de performance, le maintien du bénéfice des actions attribuées relève de l’appréciation du Conseil d’administration qui appliquera les règles suivantes :
Pour mémoire, et ainsi qu’il a été indiqué dans le Document d’enregistrement universel au titre de l’année 2022, en considération de la dissociation des fonctions de Président et de Directeur général qui interviendra le 12 juin 2024, le nombre d’actions conservé par M. Philippe Berterottière au titre de ce plan n° 14 attribué le 7 juin 2023 sera réduit au prorata temporis à la date de cessation de ses fonctions de Directeur général (et ce, alors même que la levée totale de la condition de présence aurait été autorisée conformément aux stipulations du plan d’attribution gratuite d’actions applicables à tous les bénéficiaires s’agissant des exceptions décès, invalidité, retraite). Les conditions de performance continueraient à s’appliquer aux actions de performance qui seraient ainsi conservées.
| Critères •GNL comme carburant (8 % de l’attribution) : la borne haute permettant d’obtenir la totalité de l’attribution au titre de ce critère correspond à un dépassement de l’objectif à hauteur de 25 %.
•Smart Shipping (8 % de l’attribution) : la borne haute permettant d’obtenir la totalité de l’attribution au titre de ce critère correspond à un dépassement de l’objectif à hauteur de 22 %.
•Elogen (8 % de l’attribution) : la borne haute permettant d’obtenir la totalité de l’attribution au titre de ce critère correspond à un dépassement de l’objectif à hauteur de 42 %.
•Le critère relatif au taux d’évaporation (BOR) (6 % de l’attribution), en ligne avec la stratégie énoncée au chapitre 3, section 3.2.2.3, est fondé sur un objectif annuel de réduction des émissions de CO2 des navires méthaniers équipés des technologies GTT. L’objectif est de diminuer ces émissions de 0,5 % annuellement (soit 1,5 % sur la période 2023-2025). Cet objectif est en ligne avec l’objectif fixé par l’OMI (Organisation Maritime Internationale). Aucune action n’est attribuée en deçà des objectifs.
Performance boursière relative : sur la base d’un objectif déterminé en fonction du rendement total pour les actionnaires de la Société sur une période de 3 ans à compter de l’attribution (le « TSR GTT »), par rapport à la moyenne des rendements de (i) l’indice STOXX 600 Oil & Gas et (ii) de l’indice SBF 120 d’Euronext Paris, appréciés sur la même période (le « TSR de Référence »). Pour les besoins de cette condition :
•le TSR GTT correspond à l’évolution (en pourcentage) entre le cours moyen de l’action de la Société au cours des 90 derniers jours de Bourse du premier exercice de la période triennale considérée, dividendes cumulés compris, et le cours moyen de l’action de la Société au cours des 90 derniers jours de Bourse du dernier exercice de la période triennale considérée, dividendes cumulés compris ;
•le TSR de Référence correspond à la moyenne arithmétique de l’évolution (en pourcentage) entre les valeurs moyennes des indices de référence, dividendes cumulés compris, au cours des 90 derniers jours de Bourse du premier exercice de la période triennale considérée et les valeurs moyennes des indices de référence des 90 derniers jours de Bourse, du dernier exercice de la période triennale considérée, dividendes cumulés compris.
30 % L’acquisition d’actions au titre de cette condition n’est déclenchée que si le TSR de GTT est au moins égal au TSR de référence. Ainsi, l’acquisition démarre à compter de l’atteinte de la cible et est plafonnée à hauteur de 30 % de l’attribution totale, si le TSR GTT atteint 110 % du TSR de Référence ; si le TSR GTT est égal au TSR de Référence, les actions acquises représenteraient 20,4 % de l’attribution totale au titre du plan.
*Les niveaux d’objectifs prévus au titre des deux premières conditions de performance susvisées sont des informations stratégiques et économiquement sensibles qui ne peuvent être rendues publiques. Le niveau d’atteinte des objectifs sera communiqué une fois l’appréciation de la performance établie.
Actions de performance devenues disponibles en 2023
14 400 actions sont devenues disponibles durant l’exercice sur les 24 000 attribuées à M. Philippe Berterottière au titre du Plan n° 11, soit 60 % de l’attribution initiale (voir tableaux 7 et 10 section 4.2.1.3.1). Le taux de réalisation correspond à l’atteinte des performances suivantes :
| Critères | Objectifs | Résultats | Taux de performance |
|---|---|---|---|
| Croissance du résultat net consolidé (moyenne des résultats 2020, 2021, 2022) | Objectif minimum : 165 M€ Objectif maximum : 175 M€ | 154 M€ | 0 % |
| Soit un critère représentant 40 % de l’allocation | |||
| Croissance du chiffre d’affaires consolidé (hors LNGC, FSRU et FLNG) (moyenne des chiffres d’affaires résultats 2019, 2020, 2021) | Objectif minimum : 44 M€ Objectif maximum : 54 M€ | 58,5 M€ | 100 % |
| Soit un critère représentant 30 % de l’allocation | |||
| Performance du cours de Bourse par comparaison à la moyenne des indices Stoxx 600 et Oil & Gas | 1,1 fois le TSR de référence | Évolution des indices de référence : 20,91 % Évolution du cours de GTT : + 35,06 %, soit 1,6 fois le TSR de référence | 100 % |
| * Soit un critère représentant 30 % de l’allocation |
*Pour rappel, depuis les plans mis en place à compter de 2021, aucune rémunération n’est versée au titre de ce critère en cas de non atteinte de l’objectif.
Indemnité de cessation des fonctions
M. Philippe Berterottière bénéficie d’une indemnité en cas de départ contraint subordonnée au respect de trois conditions de performance appréciées sur plusieurs exercices. Le versement de cette indemnité est subordonné au respect des conditions de performance suivantes :
i.un tiers de l’indemnité est lié à l’atteinte par le Président-Directeur général de l’objectif de parts de marché de la Société sur les segments LNGC, FLNG et FSRU fixé au titre de la rémunération variable court terme au cours des deux exercices précédant le départ ;
ii.un tiers de l’indemnité est lié à l’atteinte par le Président-Directeur général de l’objectif d’EBITDA fixé au titre de la rémunération variable court terme au cours des deux exercices précédant le départ ;
iii.un tiers de l’indemnité sera versé si la part variable de la rémunération de M. Philippe Berterottière au cours des deux derniers exercices précédant son départ est au moins égale aux deux tiers de son montant maximal.
Le montant de l’indemnité dont pourrait bénéficier M. Philippe Berterottière est fixé à deux fois le montant de la rémunération brute globale (parts fixe et variable) perçue par ce dernier au titre des fonctions exercées au sein de GTT au cours des 12 derniers mois précédant la date de son départ.
Engagement de non-concurrence
Il est prévu que M. Philippe Berterottière puisse percevoir, en contrepartie d’un engagement de non-concurrence le principe du versement, à compter de la cessation de son mandat social, d’une indemnité de non-concurrence mensuelle égale à 5/10 (portée à 6/10 en cas de révocation sauf révocation pour faute lourde) de la moyenne mensuelle des appointements, avantages et gratifications contractuels perçus au cours de ses 12 derniers mois de présence (l’engagement de non-concurrence est d’une durée de deux ans à compter de la date de cessation effective du mandat de M. Philippe Berterottière en qualité de Président-Directeur général).
En cas de cumul de l’application de l’indemnité de départ et de l’indemnité de non-concurrence décrite ci-dessus, le cumul de ces deux indemnités ne devra pas excéder deux ans de la rémunération (fixe et variable, perçue au cours des 12 derniers mois précédant la date du départ de M. Philippe Berterottière).
Régime de retraite supplémentaire
Les engagements dont bénéficie le Président-Directeur général en matière de retraite sont pris en compte dans la détermination de sa rémunération globale. M. Philippe Berterottière en tant que Président-Directeur général bénéficie de contrats mutuelle et assurance prévoyance et retraite surcomplémentaire dite « article 83 » (régime à cotisations définies).
Date à laquelle les droits à la retraite peuvent être liquidés
31 octobre 2022.
Modalités de financement des cotisations mensuelles
Les cotisations sont intégralement à la charge de l’entreprise.
En 2023, le montant des cotisations versées au titre de l’exercice 2023 s’est élevé à 80 545 euros. Le montant des charges fiscales et sociales associées à l’engagement payé par la Société sur l’excédent de cotisations retraite supplémentaire s’est élevé à 112 933 euros.
Estimation des droits à la retraite au 31 décembre 2023
55 907 euros.
Ce régime s’applique, plus généralement, aux salariés de la Société ayant une rémunération supérieure ou égale à quatre fois le plafond annuel de la Sécurité sociale, et les cotisations affectées au régime sont égales à un pourcentage de la rémunération des salariés concernés.
Évolution et comparabilité de la rémunération du Président-Directeur général ; mise en perspective avec les performances de la société et les rémunérations moyenne et médiane des salariés
| 2019 | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | |
|---|---|---|---|---|---|
| Philippe Berterottière Président-Directeur général (Évolution de la rémunération du PDG par rapport à l’exercice précédent) (en %) | - 2,94 % | + 14,80 % | - 5,17 % | + 4,51 % | + 2,33 % |
| (Évolution de la rémunération des salariés par rapport à l’exercice précédent) (en %) | - 0,42 % | - 4,57 % | + 5,26 % | + 4,10 % | + 5,94 % |
| Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés | 20,44 | 24,59 | 23,36 | 22,24 | 21,48 |
| (Évolution par rapport à l’exercice précédent) (en %) | - 2,53 % | + 20,30 % | - 4,99 % | - 4,80 % | - 3,41 % |
| Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés | 24,47 | 28,74 | 26,80 | 27,96 | 26,46 |
| (Évolution par rapport à l’exercice précédent) (en %) | - 5,25 % | + 17,42 % | - 6,73 % | + 4,31 % | - 5,36 % |
| Résultat net consolidé (en millions d’euros) | 143,4 | 198,9 | 134,1 | 128,3 | 201,3 |
| (Évolution par rapport à l’exercice précédent) (en %) | + 0,4 % | + 38,7 % | - 32,6 % | - 4,32 % | + 57,0 % |
Conformément aux 6° et 7° du I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, le tableau ci-dessus indique les ratios entre le niveau de la rémunération du Président-Directeur général et, d’une part, la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la Société (hors salariés expatriés) autres que les mandataires sociaux, d’autre part, la rémunération médiane sur une base équivalent temps plein des salariés de la Société (hors salariés expatriés) autres que les mandataires sociaux ; ainsi que l’évolution annuelle de la rémunération du Président-Directeur général, des performances de la Société et de la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la Société (hors salariés expatriés), autres que les dirigeants et des ratios susmentionnés, au cours des cinq exercices les plus récents. La rémunération globale versée au Président-Directeur général en 2023 s’élève à 2 209 981 euros.L’augmentation de la rémunération 2023 par rapport à 2022 résulte principalement de la variation de la rémunération variable court terme, la performance 2022 (laquelle a donné lieu au versement de la rémunération variable en 2023) ayant été un peu plus élevée. Les autres composantes de la rémunération sont stables par rapport à l’année précédente. Il est rappelé que chaque année, une analyse est réalisée pour situer la rémunération du Président-Directeur général par rapport à celle de ses pairs. Les résultats de celle-ci concluent à un positionnement de la rémunération totale attribuée au Président-Directeur général dans le dernier quartile des rémunérations de dirigeants mandataires sociaux du SBF 120. Les éléments méthodologiques suivants doivent être soulignés :
Conformément à l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, l’Assemblée générale des actionnaires sera appelée à statuer sur les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice au Président-Directeur général dans le cadre de la 9e résolution. Les éléments de rémunération versés ou attribués au cours ou au titre de l’exercice 2023 à M. Philippe Berterottière, Président-Directeur général sont exposés ci-après.
| Éléments de rémunération soumis au vote | Montants versés au cours de l’exercice écoulé | Montants attribués au titre de l’exercice écoulé ou valorisation comptable | Observations # 4.2.1.3 Présentation standardisée des rémunérations des dirigeants mandataires sociaux
Les tableaux ci-après sont fondés sur la position-recommandation 2021-02 de l’AMF et le Code AFEP-MEDEF qui recommandent une présentation standardisée des rémunérations des dirigeants mandataires sociaux de sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé (le tableau n° 3 figure à la section 4.2.1.1.2 relative à la rémunération des administrateurs et les tableaux 5 et 11 sont sans objet).
Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées aux dirigeants mandataires sociaux (en euros)
| Exercice clos le 31 décembre 2022 | Exercice clos le 31 décembre 2023 | |
|---|---|---|
| Philippe Berterottière (Président-Directeur général) | ||
| Rémunérations attribuées au titre de l’exercice (détaillées au tableau 2) | 809 993 | 855 801 |
| Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice (1) | - | - |
| Valorisation des options d’achat ou de souscription d’actions attribuées au cours de l’exercice (2) | - | - |
| Valorisation IFRS des actions de performance attribuées au titre de l’exercice | 1 307 670 | 1 399 988 |
| Total | 2 117 663 | 2 255 789 |
(1) M. Philippe Berterottière ne bénéficie d’aucun mécanisme de rémunération variable pluriannuelle.
(2) M. Philippe Berterottière ne bénéficie pas d’options d’achat ou de souscription d’actions.
Tableau récapitulatif des rémunérations attribuées aux dirigeants mandataires sociaux (en euros)
| Exercice clos le 31 décembre 2022 | Exercice clos le 31 décembre 2022 | Exercice clos le 31 décembre 2023 | Exercice clos le 31 décembre 2023 | |
|---|---|---|---|---|
| Montants attribués | Montants versés | Montants attribués | Montants versés | |
| Philippe Berterottière (Président-Directeur général) | ||||
| Rémunération fixe (1) | 400 000 | 400 000 | 400 000 | 400 000 |
| Rémunération variable annuelle | 349 217 | 391 275 | 400 000 | 349 217 |
| Rémunération exceptionnelle | - | - | - | - |
| Autre rémunération | - | - | - | - |
| Rémunération allouée à raison du mandat d’administrateur (2) | 55 700 | 55 700 | 50 725 | 55 700 |
| Avantages en nature (3) | 5 076 | 5 076 | 5 076 | 5 076 |
| Total | 809 993 | 852 051 | 855 801 | 809 993 |
(1) Le montant brut avant impôt de la rémunération fixe comprend la rémunération fixe perçue par le Président-Directeur général au titre de son mandat social.
(2) M. Philippe Berterottière perçoit une rémunération au titre de ses mandats d’administrateur et de Président du Conseil d’administration.
(3) Les avantages en nature concernent le véhicule de fonction.
Se référer à la section 4.2.1.1.2.
Au cours de l’exercice 2023, il n’a été procédé à aucune attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions au profit des mandataires sociaux ou des membres du Conseil d’administration par la Société ou par toute société du Groupe.
Sans objet.
| Mandataire social | N° et date du plan | Nombre d’actions attribuées durant l’exercice | Valorisation des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidés | Date d’acquisition | Date de disponibilité | Conditions de performance |
|---|---|---|---|---|---|---|
| M. Philippe Berterottière | AGA 14 – 7 juin 2023 | 20 109 | 69,62 € | 7 juin 2026 | 7 juin 2026 | * Évolution positive du résultat net consolidé des exercices 2023, 2024 et 2025. Performance RSE (augmentation des activités GNL carburant, Smart shipping, Elogen et diminution des émissions de CO2 grâce aux technologies GTT) Évolution positive de la performance relative du cours de l’action GTT pondéré par rapport à l’indice Stoxx 600 Oil & Gas et à l’indice SBF 120. *Le Président-Directeur général devra conserver au nominatif, à compter de la date d’acquisition et jusqu’à la cessation de ses fonctions de mandataire social, 25 % du nombre d’actions ordinaires qui lui auront été définitivement attribuées au titre du Plan d’AGA 14. |
Actions attribuées gratuitement devenues disponibles pour chaque mandataire social
| N° et date du plan | Nombre d’actions devenues disponibles durant l’exercice | Conditions d’acquisition | |
|---|---|---|---|
| M. Philippe Berterottière | Plan n° 11 | 14 400 | voir tableau n° 10 ci-après. |
| Total | 14 400 |
Non applicable.
| Nombre total d’actions attribuées | Valeur de l’action * (en euros) | Société émettrice |
|---|---|---|
| 20 495 | 69,62 | GTT Plan AGA 14 |
* Valeur moyenne pondérée, selon la méthode retenue pour les comptes consolidés.
| Plan n° 11 | Plan n° 12 | Plan n° 13 | Plan n° 14 | |
|---|---|---|---|---|
| Date d’Assemblée générale | 2 juin 2020 | 2 juin 2020 | 31 mai 2022 | 31 mai 2022 |
| Date d’attribution par le Conseil d’administration | 2 juin 2020 | 27 mai 2021 | 10 juin 2022 | 7 juin 2023 |
| Nombre total d’actions attribuées au titre du plan concerné | 52 900 | 62 446 | 41 000 | 58 891 |
| dont attribuées à Philippe Berterottière (Président-Directeur général) | 24 000 | 27 700 | 13 000 | 20 109 |
| Date d’acquisition des droits | 2 juin 2023 | 27 mai 2024 | 10 juin 2025 | 7 juin 2026 |
| Date de fin de période de conservation | 2 juin 2023 | 27 mai 2024 | 10 juin 2025 | 7 juin 2026 |
| Conditions de performance | Critères de performance liés : •à l’évolution positive du résultat net consolidé par rapport à la moyenne des exercices 2020, 2021 et 2022 ; •à l’augmentation du chiffre d’affaires consolidé (hors chiffre d’affaires LNGC, FSRU et FLNG) ; •à l’évolution positive de la performance relative du cours de l’action GTT pondéré par rapport à l’indice Stoxx 600 Oil & Gas et à l’indice SBF 120. |
Critères de performance liés : •à l’évolution positive du résultat net consolidé par rapport à la moyenne des exercices 2021, 2022 et 2023 ; •à l’augmentation du chiffre d’affaires consolidé (hors chiffre d’affaires LNGC, FSRU et FLNG) ; •à l’évolution positive de la performance relative du cours de l’action GTT pondéré par rapport à l’indice Stoxx 600 Oil & Gas et à l’indice SBF 120. |
Critères de performance liés : •à l’évolution positive du résultat net consolidé par rapport à la moyenne des exercices 2022, 2023 et 2024 ; •à la performance RSE (augmentation des activités GNL Carburant, smart shipping et Elogen ; diminution des émissions de Co2 des navires équipés des technologies GTT) ; •à l’évolution positive de la performance relative du cours de l’action GTT pondéré par rapport à l’indice Stoxx 600 Oil & Gas et à l’indice SBF 120. |
Critères de performance liés : •à l’évolution positive du résultat net consolidé par rapport à la moyenne des exercices 2023, 2024 et 2025 ; •à la performance RSE (augmentation des activités GNL Carburant, smart shipping et Elogen ; diminution des émissions de Co2 des navires équipés des technologies GTT) ; •à l’évolution positive de la performance relative du cours de l’action GTT pondéré par rapport à l’indice Stoxx 600 Oil & Gas et à l’indice SBF 120. |
| Nombre d’actions acquises à la date de dépôt du présent Document d’enregistrement universel au titre du plan concerné | 26 820 | - | - | - |
| dont nombre définitivement attribué à Philippe Berterottière (Président-Directeur général) | 14 400 | - | - | - |
| Nombre cumulé d’actions annulées ou caduques au titre du plan concerné | 8 200 | 4 596 | 3 750 | 0 |
| Actions de performance restantes en fin d’exercice | 0 | 57 850 | 37 250 | 58 891 |
Sans objet.
| Dirigeants mandataires sociaux | Contrat de travail | Régime de retraite supplémentaire | Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus en raison de la cessation ou du changement de fonctions | Indemnités relatives à une clause de non-concurrence |
|---|---|---|---|---|
| Oui | Non | Oui | Non | |
| Philippe Berterottière (Président-Directeur général) | X | X | X |
Le Conseil d’administration, réuni le 2 juin 2020, a décidé sur délégation donnée par l’Assemblée extraordinaire du 2 juin 2020, l’attribution gratuite d’actions de performance de la Société au profit d’un ou plusieurs salariés et/ou mandataires sociaux. Le Conseil d’administration a arrêté les termes du règlement du plan d’attribution gratuite d’actions, et notamment les conditions et les modalités de l’attribution gratuite d’actions, la liste des bénéficiaires et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux (le Plan d’AGA 11) étant précisé que le Président-Directeur général s’est vu déléguer la faculté d’attribuer un maximum de 15 000 actions à des managers salariés du Groupe. Le Plan d’AGA 11 prévoit l’attribution de 52 900 actions au profit d’un ou plusieurs salariés et/ou mandataires sociaux, sous réserve de la réalisation de conditions de présence et de conditions de performance. La part attribuée au Président-Directeur général est de 24 000 actions.# 4.2.1.1 Attribution gratuite d'actions aux salariés et mandataires sociaux
Attribution en date du 2 juin 2023
Le Conseil d’administration, réuni le 2 juin 2023, a décidé sur délégation donnée par l’Assemblée extraordinaire du 31 mai 2022, l’attribution gratuite d’actions de performance de la Société au profit d’un ou plusieurs salariés et/ou mandataires sociaux.
Le Conseil d’administration a arrêté les termes du règlement du plan d’attribution gratuite d’actions, et notamment les conditions et les modalités de l’attribution gratuite d’actions, la liste des bénéficiaires et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux (le Plan d’AGA 11) étant précisé que le Président-Directeur général s’est vu déléguer la faculté d’attribuer un maximum de 23 761 actions à des managers salariés du Groupe.
Le Plan d’AGA 11 prévoit l’attribution de 30 546 actions au profit d’un ou plusieurs salariés et/ou mandataires sociaux, sous réserve de la réalisation de conditions de présence et de conditions de performance.
La part qui sera attribuée au Président-Directeur général est de 18 800 actions.
Le détail des conditions de performance applicable à ce plan figure dans le tableau 10 ci-dessus. Sauf cas d’invalidité, de départ à la retraite ou de décès du bénéficiaire, les actions attribuées gratuitement peuvent être cédées depuis l’acquisition définitive des actions, soit le 2 juin 2023.
Obligation de conservation : le Président-Directeur général devra conserver au nominatif, à compter de la date d’acquisition et jusqu’à la cessation de ses fonctions de mandataire social, 25 % du nombre d’actions ordinaires qui lui auront été définitivement attribuées au titre du Plan d’AGA 11.
Attribution en date du 27 mai 2021
Le Conseil d’administration, réuni le 27 mai 2021, a décidé et sur délégation donnée par l’Assemblée extraordinaire du 2 juin 2020, l’attribution gratuite d’actions de performance de la Société au profit d’un ou plusieurs salariés et/ou mandataires sociaux.
Le Conseil d’administration a arrêté les termes du règlement du plan d’attribution gratuite d’actions, et notamment les conditions et les modalités de l’attribution gratuite d’actions, la liste des bénéficiaires et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux (le Plan d’AGA 12) étant précisé que le Président-Directeur général s’est vu déléguer la faculté d’attribuer un maximum de 34 746 actions à des managers salariés du Groupe.
Le Plan d’AGA 12 prévoit l’attribution de 62 446 actions au profit d’un ou plusieurs salariés et/ou mandataires sociaux, sous réserve de la réalisation de conditions de présence et de conditions de performance.
La part qui sera attribuée au Président-Directeur général est de 27 700 actions.
Le détail des conditions de performance applicable à ce plan figure dans le tableau 10, ci-dessus. Sauf cas d’invalidité, de départ à la retraite ou de décès du bénéficiaire, les actions attribuées gratuitement pourront être cédées à compter de l’acquisition définitive des actions, soit le 27 mai 2024.
Obligation de conservation : le Président-Directeur général devra conserver au nominatif, à compter de la date d’acquisition et jusqu’à la cessation de ses fonctions de mandataire social, 25 % du nombre d’actions ordinaires qui lui auront été définitivement attribuées au titre du Plan d’AGA 12.
Attribution en date du 10 juin 2022
Le Conseil d’administration, réuni le 10 juin 2022 a décidé sur délégation donnée par l’Assemblée extraordinaire du 31 mai 2022, l’attribution gratuite d’actions de performance de la Société au profit d’un ou plusieurs salariés et/ou mandataires sociaux.
Le Conseil d’administration a arrêté les termes du règlement du plan d’attribution gratuite d’actions, et notamment les conditions et les modalités de l’attribution gratuite d’actions, la liste des bénéficiaires et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux (le Plan d’AGA 13) étant précisé que le Président-Directeur général s’est vu déléguer la faculté d’attribuer un maximum de 28 000 actions à des managers salariés du Groupe.
Le Plan d’AGA 13 prévoit l’attribution de 41 000 actions au profit d’un ou plusieurs salariés et/ou mandataires sociaux, sous réserve de la réalisation de conditions de présence et de conditions de performance.
La part qui sera attribuée au Président-Directeur général est de 13 000 actions.
Le détail des conditions de performance applicable à ce plan figure dans le tableau 10 ci-dessus. Sauf cas d’invalidité, de départ à la retraite ou de décès du bénéficiaire, les actions attribuées gratuitement pourront être cédées à compter de l’acquisition définitive des actions, soit le 10 juin 2025.
Obligation de conservation : le Président-Directeur général devra conserver au nominatif, à compter de la date d’acquisition et jusqu’à la cessation de ses fonctions de mandataire social, 25 % du nombre d’actions ordinaires qui lui auront été définitivement attribuées au titre du Plan d’AGA 13.
Attribution en date du 7 juin 2023
Le Conseil d’administration, réuni le 7 juin 2023 a décidé, sur délégation donnée par l’Assemblée extraordinaire du 31 mai 2022, l’attribution gratuite d’actions de performance de la Société au profit d’un ou plusieurs salariés et/ou mandataires sociaux.
Le Conseil d’administration a arrêté les termes du règlement du plan d’attribution gratuite d’actions, et notamment les conditions et les modalités de l’attribution gratuite d’actions, la liste des bénéficiaires et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux (le Plan d’AGA 14) étant précisé que le Président-Directeur général s’est vu déléguer la faculté d’attribuer un maximum de 38 782 actions à des collaborateurs du Groupe.
Le Plan d’AGA 14 prévoit l’attribution de 58 691 actions au profit d’un ou plusieurs salariés et/ou mandataires sociaux, sous réserve de la réalisation de conditions de présence et de conditions de performance.
La part qui sera attribuée au Président-Directeur général est de 20 109 actions.
Le détail des conditions de performance applicable à ce plan figure à la section 4.2.1.2.2. Sauf cas d’invalidité, de départ à la retraite ou de décès du bénéficiaire, les actions attribuées gratuitement pourront être cédées à compter de l’acquisition définitive des actions, soit le 7 juin 2026.
Obligation de conservation : le Président-Directeur général devra conserver au nominatif, à compter de la date d’acquisition et jusqu’à la cessation de ses fonctions de mandataire social, 25 % du nombre d’actions ordinaires qui lui auront été définitivement attribuées au titre du Plan d’AGA 14.
Pour mémoire, et ainsi qu’il a été indiqué dans le Document d’enregistrement universel au titre de l’année 2022, en considération de la dissociation des fonctions de Président et de Directeur général qui interviendra le 12 juin 2024, le nombre d’actions conservé par M. Philippe Berterottière au titre de ce plan n° 14 attribué le 7 juin 2023 sera réduit au prorata temporis à la date de cessation de ses fonctions de Directeur général (et ce, alors même que la levée totale de la condition de présence aurait été autorisée conformément aux stipulations du plan d’attribution gratuite d’actions applicables à tous les bénéficiaires s’agissant des exceptions décès, invalidité, retraite). Les conditions de performance continueront à s’appliquer aux actions de performance qui seront ainsi conservées.
Le Conseil d’administration dans ses séances du 26 février 2024 et du 19 avril 2024, suivant les recommandations du Comité des nominations et des rémunérations, a revu et approuvé les politiques de rémunération des mandataires sociaux qui seront soumises, conformément à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, à l’autorisation de l’Assemblée générale annuelle dans le cadre des 10e à 13e résolutions:
Ces politiques décrivent toutes les composantes de la rémunération des mandataires sociaux et expliquent le processus de décision suivi pour leur détermination, leur révision et leur mise en œuvre.
La politique de rémunération applicable aux mandataires sociaux est déterminée par le Conseil d’administration qui s’appuie sur les propositions du Comité des nominations et des rémunérations. Le Comité des nominations et des rémunérations est en particulier attentif au respect des recommandations du Code AFEP-MEDEF, auquel la Société se réfère, et veille ainsi au respect des principes fondamentaux suivants :
Le Comité des nominations et des rémunérations propose au Conseil d’administration les éléments de rémunérations des mandataires sociaux, en veillant à la cohérence des règles de détermination de ces rémunérations avec l’évaluation annuelle des performances individuelles des dirigeants mandataires sociaux de la Société qu’il compare aux performances de la Société.
Les propositions et les travaux du Comité des nominations et des rémunérations relatifs à la politique de rémunération des mandataires sociaux qui sont soumis au Conseil d’administration reposent sur une prise en compte et une analyse des conditions de rémunération et d’emploi des salariés de GTT. Ainsi, les critères de performance long terme retenus par le Conseil d’administration sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations sont applicables à l’ensemble des bénéficiaires, qui incluent, outre les mandataires sociaux exécutifs, les membres du Comité exécutif ainsi que la grande majorité des managers de la Société (environ 15 % des effectifs) afin d’assurer une cohésion et une mobilisation des équipes vers les objectifs stratégiques prioritaires du Groupe.# COMPAGNIE GÉNÉRALE DES TECHNOLOGIES DU GAZ (GTT)
Soucieux de s’assurer que les conditions de travail de la Société continuent de présenter un très haut niveau de sécurité, le comité a ainsi recommandé l’inclusion d’un critère de sécurité qui est régulièrement réexaminé. Afin d’éviter les conflits d’intérêts, les dirigeants mandataires sociaux n’assistent pas aux délibérations relatives à leur cas personnel en Comité des nominations et des rémunérations et ne prennent pas part aux délibérations et au vote y afférent en Conseil d’administration. La section 4.1.3.1 détaille les règles applicables à la gestion des conflits d’intérêts au sein du Conseil d’administration de GTT.
La politique de rémunération est adoptée une fois que le Conseil d’administration s’est assuré, d’une part, de sa conformité à l’intérêt social de la Société et, d’autre part, de sa cohérence avec la stratégie de développement du Groupe telle que reflétée dans le plan d’affaires triennal arrêté annuellement par le Conseil d’administration et communiqué par la Société.
À cet effet, le Conseil d’administration s’attache à la revue périodique de la politique de rémunération afin de vérifier si le niveau de rémunération demeure en lien avec les performances réalisées, tant par la Société que par la personne concernée, et à l’attractivité de la politique de rémunération mise en place par rapport aux rémunérations pratiquées sur le marché, principalement au sein de sociétés comparables du secteur, en vue d’attirer et de conserver des talents au sein de ses instances dirigeantes.
Toute révision et mise en œuvre de la politique de rémunération est fixée par le Conseil d’administration se prononçant à la majorité des membres présents et représentés. La politique de rémunération est soumise au vote de l’Assemblée générale des actionnaires aux termes de résolutions distinctes pour chaque catégorie de mandataires sociaux.
Afin de déterminer dans quelle mesure les mandataires sociaux satisfont aux conditions de performance prévues pour les rémunérations variables monétaires et en actions, le Conseil d’administration s’appuie sur les propositions et travaux du Comité des nominations et des rémunérations, qui s’attache à préparer et vérifier le cas échéant, avec l’assistance des Commissaires aux comptes et des services internes de la Société, l’éventuelle atteinte de chacun des critères de performance. Cette vérification est documentée et mise à la disposition des membres du Conseil d’administration.
Les stipulations de la politique de rémunération applicable aux mandataires sociaux, sous réserve de leur approbation par l’Assemblée générale des actionnaires annuelle qui statuera sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2023, ont vocation à s’appliquer également aux mandataires sociaux nouvellement nommés ou dont le mandat est renouvelé lors de l’Assemblée générale.
La présente politique de rémunération applicable au Président-Directeur général s’applique que le dirigeant mandataire social exécutif de la Société agisse en qualité de Président-Directeur général ou de Directeur général de la Société. Par ailleurs, en cas de désignation d’un Directeur général délégué, la politique de rémunération applicable à ce dernier serait déterminée sur la base de la politique applicable au Directeur général de la Société, compte tenu le cas échéant de la différence de niveau de responsabilité.
En cas de désignation d’un nouveau dirigeant mandataire social, l’attribution d’une indemnité de prise de fonctions pourra être décidée à titre exceptionnel par le Conseil d’administration pour permettre l’arrivée d’un dirigeant issu d’un groupe extérieur à GTT afin de compenser la perte des avantages dont bénéficiait ledit dirigeant.
Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, le Conseil d’administration se réserve la faculté, après avoir recueilli l’avis préalable du Comité des nominations et des rémunérations, de déroger temporairement à l’application de la politique de rémunération mise en place, en cas de circonstances exceptionnelles dûment justifiées c’est-à-dire des circonstances ou événements particuliers d’importance, sortant de l’ordinaire ou d’origine extérieure à la Société, (telles que le départ imprévu d’un dirigeant mandataire social en cours d’exercice social), dès lors que cette dérogation est conforme à l’intérêt social et nécessaire pour garantir la pérennité et la viabilité du Groupe.
Cette faculté de dérogation offerte au Conseil d’administration peut concerner la rémunération fixe, le pourcentage que représente la rémunération fixe par rapport à la rémunération variable, voire la rémunération exceptionnelle du mandataire social concerné. Dans une telle situation, les éléments de rémunération ayant fait l’objet d’une dérogation temporaire par le Conseil d’administration à la politique de rémunération dûment mise en place, seront soumis au vote des actionnaires dans le cadre du vote say on pay ex post.
La politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux comprend d’une part les éléments communs à l’ensemble des mandataires sociaux présentés à la section 4.2.2.1 ci-dessus, et d’autre part les éléments spécifiques développés ci-après, qui seront, pour chacun des bénéficiaires concernés, soumis chaque année à l’Assemblée générale annuelle.
À la date du présent Document d’enregistrement universel, le seul dirigeant mandataire social est Philippe Berterottière, Président-Directeur général. Il est précisé que le Conseil d’administration a, sur avis du Comité des nominations et des rémunérations, renouvelé ses fonctions de Président-Directeur général pour une durée de deux ans, à compter de l’Assemblée générale 2022, période à l’issue de laquelle il a été décidé de procéder à la dissociation des fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur général (cf. section 4.1.2.1).
Au vu des taux élevés d’approbation lors des deux dernières Assemblées générales, la structure de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux s’inscrit dans la continuité de celle mise en œuvre au cours des exercices passés et le Conseil d’administration a continué de privilégier une approche dans laquelle la part que représente la rémunération variable (court terme et long terme) dans la rémunération totale est prédominante tout en rééquilibrant la part variable long terme en ce qui concerne la politique de rémunération applicable à un nouveau Directeur général en cohérence avec les panels de comparaison.
En effet, la rémunération variable étant assise sur la réalisation d’objectifs opérationnels, financiers et de RSE, ainsi que sur la performance boursière de la Société, elle favorise la recherche de création de valeur au bénéfice de toutes les parties prenantes et participe à l’alignement des intérêts du dirigeant avec l’intérêt des actionnaires.
Par ailleurs, dans la perspective de la dissociation à intervenir, le Conseil d’administration a décidé de ne pas augmenter la rémunération fixe du Président-Directeur général, celle-ci étant inchangée depuis 2019.
La Société a annoncé en 2022 qu’elle entendait dissocier les fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur général à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes clos le 31 décembre 2023 et a initié, dès la fin de l'année 2022, un processus destiné à identifier, évaluer et sélectionner un successeur aux fonctions de Directeur général.
Lors de sa réunion du 19 avril 2024, le Conseil d’administration, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations a confirmé la décision de dissocier les fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur général, et en conséquence, a décidé de renouveler M. Philippe Berterottière dans sa fonction de Président du Conseil d’administration et de nommer M. Jean-Baptiste Choimet en qualité de Directeur général, à l’issue de l’Assemblée générale du 12 juin 2024.
En conséquence, la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux présentée ci-après et soumise à l’approbation de l’Assemblée générale se décompose comme suit :
Les évolutions apportées en 2024 à la politique de rémunération sont les suivantes :
| Élément | Commentaires | Évolution en 2024 par rapport à 2023 |
|---|---|---|
| Rémunération fixe | La rémunération fixe du Président-Directeur général demeure inchangée depuis 2019. | Pas de changement |
| Rémunération variable | Aussi, comme en 2022 et en 2023, les critères utilisés pour la détermination de la rémunération variable resteront majoritairement quantitatifs (représentant 76 % de la rémunération cible) et seront assis sur la mesure de (i) la performance du Groupe par l’application d’un objectif d’EBITDA, (ii) l’objectif de parts de marché du Groupe dans ses activités cœur de métier, (iii) du chiffre d’affaires réalisé dans les activités de services digitaux, qui constituent un axe stratégique de développement et (iv) un objectif d’EBITDA de la société ELOGEN. La composante qualitative sera plafonnée à 24 % de la rémunération cible. |
The criteria that comprise it are notably linked to the deployment of the CSR strategy, the initiatives taken in terms of diversification of the Group's activities and in social and societal fields, as well as the commitment of the Chairman and CEO in the managerial transition. Overall, CSR/ESG criteria represent 26%. The remuneration structure (cap and weighting between quantitative and qualitative criteria) remains unchanged. The criterion relating to the deployment of the CSR roadmap will be assessed on an average rate measuring the achievement of the objectives set for 2024. CSR/ESG criteria represent 26% this year (down from 2023), due to the introduction of a personalized criterion (5%) linked to managerial transition.
Due to the separation of the Chairman and CEO roles to take effect on June 12, 2024, the Chairman and CEO's remuneration policy no longer includes a long-term incentive.
The amount of fixed remuneration is determined by the Company's Board of Directors upon recommendation of the Appointments and Remuneration Committee, taking into account the level and difficulty of responsibilities, experience in the role, tenure within the Company, and practices observed in comparable groups or companies, and in accordance with the recommendations of the AFEP-MEDEF Code. This amount is established based on a market practices analysis, conducted by a specialized external consultant, including companies comparable in terms of activities, size, or financial profile. This amount is only reviewed at relatively long intervals (duration of the mandate). However, exceptional circumstances may lead to its review more frequently following changes in the scope of responsibility or significant changes within the Company or the market. In these particular situations, any adjustment to fixed remuneration and its reasons will be made public. The payment of fixed remuneration components is not conditional on the approval of the Annual General Meeting, which will rule on the accounts for the fiscal year ending December 31, 2024 (no ex post say on pay). For the 2024 fiscal year, it is planned to maintain the Chairman and CEO's annual fixed remuneration unchanged, as granted since the 2019 fiscal year, i.e., 400,000 euros. Due to the separation to take effect on June 12, 2024, and the end of Mr. Philippe Berterottière's term as CEO, this fixed remuneration will be paid to him on a pro rata temporis basis until that date.
The target amount and the maximum amount of the Chairman and CEO's variable remuneration remain unchanged for 2024. Short-term variable remuneration rewards the executive's performance for the past year in relation to the operational strategy and the Group's performance over the period considered. As indicated below, the amount of variable remuneration for 2024 will be reduced pro rata temporis, due to the separation of roles to take effect on June 12, 2024, and the end of the CEO role on the same date.
The variable portion is expressed as a percentage of annual fixed remuneration. This variable portion will be calculated based on the degree of achievement of objectives, set at the beginning of the year by the Board of Directors, upon recommendation of the Appointments and Remuneration Committee, based on various quantitative and qualitative criteria, diversified and demanding, precise and predetermined with regard to the objectives of the three-year business plan approved each year by the Board, allowing for a comprehensive performance analysis. In accordance with the AFEP-MEDEF Code, variable remuneration is capped at a percentage of fixed remuneration and cannot exceed the maximum levels defined by the remuneration policy. No minimum amount is guaranteed. For each criterion, the Chairman and CEO's performance assessment will result from the comparison between the result obtained and the defined target. The assessment of target achievement, which will be carried out by the Board of Directors upon recommendation of the Appointments and Remuneration Committee, with the assistance, if necessary, of the statutory auditors and the Company's internal services, will take into account the competitive environment and economic context and may require, if necessary or due to unforeseen changes in circumstances at the time of the Board's decision approving this policy for presentation to the Shareholders' General Meeting, an adjustment to the measurement of certain criteria, particularly to take into account any revisions of the business plan on which the objectives were set. Any use of this discretion, which does not constitute a derogation from the remuneration policy within the meaning of Article L. 22-10-8 III, second paragraph of the Commercial Code, will be made public by the Board of Directors. The performance criteria chosen by the Board of Directors must contribute to the objectives of the remuneration policy and to the Group's development strategy, notably through periodic review to verify that the remuneration level remains linked to the performance achieved, both by the Company and by the individual concerned, while seeking to remain attractive compared to market remuneration, primarily in companies comparable by their activities and/or financial profile, in order to attract and retain talent within its governing bodies.
The performance criteria proposed for the Chairman and CEO's variable remuneration for the 2024 fiscal year are as follows:
| Description | Target (% of fixed remuneration) | Maximum (% of fixed remuneration) | Target (% base 100) | Maximum (% base 100) | Explanation of indicator relevance and implementation methods # Critères quantitatifs RSE
| Critère Quantitatif | Objectif |
|---|---|
| Critère quantitatif RSE | Objectif d’EBITDA la société ELOGEN |
| 11 % | |
| 17,5 % | |
| 14 % | |
| 21 % |
Cet indicateur a pour objet de refléter l’objectif stratégique de développement des activités du Groupe sur le segment de l’hydrogène vert devenu un axe important pour le Groupe, en ligne avec son plan d’affaires. La société est en plein développement et conformément au plan d’affaires, la formule retenue par le Conseil d’administration prend en compte une amélioration de l’EBITDA sur la base du plan 2024-2026 de la société Elogen. Le montant cible de la rémunération variable au titre de cette condition est versé si l’objectif est atteint. L’écart entre la borne basse et l’objectif représente 9 % de l’objectif et celui entre la borne haute et l’objectif représente 13 %. Le montant est calculé par interpolation linéaire entre ces seuils.
| 2024 | 2025 | 2026 | 2027 | |
|---|---|---|---|---|
| Total critères quantitatifs | 63 % | 86,5 % | 76 % | 104 % |
| Critère qualitatif | 2024 | 2025 | 2026 | 2027 |
|---|---|---|---|---|
| Stratégie RSE | 5,8 % | 5,8 % | 7 % | 7% |
Cet indicateur vise à mesurer le respect des étapes prévues par le Conseil d’administration pour le déploiement de la stratégie RSE du Groupe (axes « lutte contre le réchauffement climatique » et « entreprise citoyenne »). La cible représente alors un taux d’atteinte à 100 % de ces critères et sera appréciée en calculant la moyenne pondérée du taux d’atteinte de ces derniers.
| Critère qualitatif | 2024 | 2025 | 2026 | 2027 |
|---|---|---|---|---|
| Diversification des nouvelles activités | 5,8 % | 5,8 % | 7 % | 7 % |
Cet indicateur vise la capacité de l’entreprise à prendre des initiatives qui permettront une diversification de ses activités et assurer un développement durable. Ce critère prend en compte à parts égales :
•la mise en place d’un conseil scientifique réunissant des personnalités scientifiques reconnues dans les domaines de compétences clés pour GTT ;
•l’approfondissement de pistes de diversification en matière de transition énergétique et la poursuite d’actions engagées en matière de M&A.
| Critère qualitatif | 2024 | 2025 | 2026 | 2027 |
|---|---|---|---|---|
| Ressources humaines et social | 4,2 % | 4,2 % | 5 % | 5 % |
Cet indicateur mesure l’efficacité de la politique du Groupe en matière de ressources humaines au travers de deux catégories de sous-critères :
•critères RH :
•plan de succession sur les postes de management avec une représentation féminine minimum,
•enquête d’engagement avec 2 indicateurs fondés sur la participation et l’appréciation globale,
•gestion des talents avec programme de rétention en place,
•déploiement d’un plan d’actionnariat salariés Groupe ;
•taux de fréquence des accidents du travail : renouvellement du critère permettant de mesurer la performance « sécurité du Groupe » (taux de 2,65).
| Critère qualitatif | 2024 | 2025 | 2026 | 2027 |
|---|---|---|---|---|
| Critère personnalisé | 4,2 % | 4,2 % | 5 % | 5% |
Implication dans la transition managériale et l'entrée en fonctions du nouveau Directeur général
| 2024 | 2025 | 2026 | 2027 | |
|---|---|---|---|---|
| Total critères qualitatifs | 20 % | 20 % | 24 % | 24 % |
| Total critères quantitatifs + qualitatifs | 83 % | 106,5 % (plafonné à 100 %) | 100 % | f% (plafonné à 120 %) |
Au regard des caractéristiques des marchés sur lesquels opère la Société, les niveaux d’objectifs fixés prévus au titre de certains des critères susvisés sont des informations stratégiques et économiquement sensibles qui ne peuvent être rendues publiques.
La réalisation à 100 % des objectifs ci-dessus donnerait lieu à une part variable d’un montant annuel brut de 333 000 euros, soit 83,25 % de la rémunération fixe proposée au titre de 2024. En cas d’atteinte de la performance maximale, ce montant pourrait être porté jusqu’à un maximum de 400 000 euros (soit 100 % de la rémunération fixe). En raison de la dissociation des fonctions à intervenir au 12 juin 2024 et de la fin du mandat de Directeur général de M. Philippe Berterottière, le montant ainsi déterminé pour le Président-Directeur général sera réduit, prorata temporis jusqu'à cette date.
Non applicable.
Conformément aux dispositions de l’article L. 225-100 III du Code de commerce, il sera proposé à l’Assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l’exercice devant se clore le 31 décembre 2024 d’approuver les éléments de rémunération variable dus ou attribués au titre de l’exercice 2024 et le versement de ces éléments de rémunération variable est conditionné à l’approbation de l’Assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l’exercice devant se clore le 31 décembre 2024.
Aucune rémunération exceptionnelle n’est prévue, sauf circonstances très particulières, par exemple en raison de leur importance pour la Société, de l’implication qu’elles exigent ou des difficultés qu’elles présentent. L’attribution d’une rémunération exceptionnelle serait motivée par le Conseil d’administration et ne pourrait représenter plus de 150 % de la rémunération fixe annuelle. Le versement d’éléments de rémunération exceptionnelle serait, en tout état de cause, conditionné à l’approbation ex post de l’Assemblée générale annuelle appelée à se tenir au cours de l’exercice suivant l’attribution. En outre, il est rappelé qu’en cas de désignation d’un nouveau dirigeant mandataire social, l’attribution d’une indemnité de prise de fonctions pourra être décidée à titre exceptionnel par le Conseil d’administration pour permettre l’arrivée d’un dirigeant issu d’un groupe extérieur à GTT afin de compenser la perte des avantages dont bénéficiait ledit dirigeant.
Le Président-Directeur général perçoit une rémunération en tant qu’administrateur de la Société calculée conformément aux règles figurant à la section 4.2.2.3.2 ci-après.
Le Président-Directeur général bénéficie d’un véhicule de fonction. Il bénéficiera également de la prise en charge d’un contrat d’assistance juridique dans le cadre de l’évaluation de ses droits à la retraite, moyennant un montant de 5 400 euros hors taxe. Depuis 2021, le Président-Directeur général ne bénéficie plus de l’assurance perte d’emploi GSC (garantie sociale des chefs et dirigeants d’entreprise).
Conformément au Code AFEP/MEDEF, M. Philippe Berterottière ne recevra aucune attribution d'éléments de rémunération long terme en 2024, année de la cessation de ses fonctions de Directeur Général. Par ailleurs et pour rappel, conformément à ce qui avait été annoncé dans la politique de rémunération 2023, le plan n°14 attribué en 2023 sera réduit au prorata temporis à la date de cessation des fonctions de Directeur Général (et ce alors même que la levée totale de la condition de présence aurait été autorisée conformément aux stipulations du plan d’attribution gratuite d’actions applicables à tous les bénéficiaires s’agissant des exceptions décès, invalidité, retraite). Les conditions de performance continueront à s’appliquer à ces actions de performance. Le niveau d’atteinte des objectifs sera communiqué une fois l’appréciation de la performance établie. Compte tenu des spécificités du marché sur lequel opère la Société, le Conseil déterminera au cas par cas si le niveau d’objectif considéré peut être communiqué sans nuire aux intérêts de la Société, ou s’il constitue une information stratégique et économiquement sensible qui ne peut être rendue publique. En cas de départ à la suite d’une démission, une révocation pour faute ou un non-renouvellement de l’intégralité des mandats d’un dirigeant mandataire social, la totalité des actions de performance dont la période d’acquisition n’est pas terminée à la date de départ seront perdues par l’intéressé.
Les dirigeants mandataires sociaux sont soumis à des restrictions relatives aux transactions sur les titres GTT, notamment en respectant des périodes d’abstention (ou « fenêtres négatives ») en amont des périodes de publication de résultats (19). De manière générale, ils doivent s’assurer, avant toute transaction, de ne pas être en situation d’initié.
Le Conseil d’administration peut décider d’octroyer, sous réserve du respect des conditions prévues par l’article R. 22-10-14 du Code de commerce et de l’article 25.5 du Code AFEP-MEDEF, une indemnité en cas de cessation des fonctions d’un dirigeant mandataire social. En cas de départ contraint lié à un changement de contrôle ou de stratégie, le dirigeant mandataire social aura droit à cette indemnité de départ. À l’inverse, en cas de situations de départ volontaire (démission), départ contraint pour faute lourde ou grave, changement de fonctions à l’intérieur du Groupe ou départ à la retraite, le dirigeant mandataire social n’aura pas droit à cette indemnité de départ. Ainsi, s’agissant de M. Philippe Berterottière, aucune indemnité de départ n’aurait vocation à lui être versée en cas de mise en œuvre de la dissociation dans le cadre duquel celui-ci demeurerait Président du Conseil d’administration et/ou si celui-ci fait valoir ses droits à la retraite. Les conditions de performance fixées pour cette indemnité sont appréciées sur deux exercices au moins. Elles sont exigeantes, et participent aux objectifs de la politique de rémunération établie par le Conseil d’administration, à savoir le respect de l’intérêt social et la contribution à la stratégie et au développement pérenne du Groupe. Pour chaque dirigeant mandataire social, l’indemnité de départ n’excédera pas, le cas échéant, deux ans de rémunération (fixe et variable perçue au cours des 12 derniers mois précédant la date du départ). Le montant de l’indemnité dont pourrait bénéficier le Président-Directeur général est fixé à deux fois le montant de la rémunération brute globale (parts fixe et variable) perçue par ce dernier au titre de ses fonctions exercées au sein de GTT au cours des douze derniers mois précédant la date de son départ.En outre, le versement de cette indemnité sera subordonné au respect des conditions de performance suivantes :
* un tiers de l’indemnité est lié à l’atteinte par le Président-Directeur général de l’objectif de parts de marché de la Société sur les segments LNGC, FLNG et FSRU fixé au titre de la rémunération variable court terme au cours des deux exercices précédant le départ ;
* un tiers de l’indemnité est lié à l’atteinte par le Président-Directeur général de l’objectif d’EBITDA fixé au titre de la rémunération variable court terme au cours des deux exercices précédant le départ ;
* un tiers de l’indemnité sera versé si la part variable de la rémunération du Président-Directeur général au cours des deux derniers exercices précédant son départ est au moins égale aux deux tiers de son montant maximal.
Aucune indemnité de départ ne sera versée au Président-Directeur général dans le cadre de la dissociation des fonctions de Président et de Directeur Général qui interviendra le 12 juin 2024.
Le Conseil d’administration peut décider d’octroyer une indemnité en contrepartie de l’engagement de non-concurrence du Président-Directeur général. Le Président-Directeur général pourrait percevoir en contrepartie d’un engagement de non-concurrence, une indemnité de non-concurrence mensuelle égale à 5/10 (portée à 6/10 en cas de révocation sauf révocation pour faute lourde) de la moyenne mensuelle des appointements et avantages et gratifications contractuels perçus au cours de ses 12 derniers mois de présence (l’engagement de non-concurrence est d’une durée de deux ans à compter de la date de cessation effective du mandat en qualité de Président-Directeur général).
En cas de cumul de l’application de l’indemnité de départ et de l’indemnité de non-concurrence décrite ci-dessus, le cumul de ces deux indemnités ne devra pas excéder deux ans de la rémunération (fixe et variable, perçue au cours des 12 derniers mois précédant la date du départ).
La Société, agissant par le biais de son Conseil d’administration, se réserve la faculté, notamment en cas de faute caractérisée ou de difficultés financières majeures, de renoncer unilatéralement à cet engagement de non-concurrence à la date de cessation des fonctions du dirigeant mandataire social, auquel cas ce dernier sera libre de tout engagement et aucune indemnité ne lui sera due à ce titre.
L’engagement de non-concurrence n’est pas applicable/l’indemnité n’est pas versée dans le cas où le dirigeant mandataire social ferait valoir ses droits à la retraite ou prendrait des fonctions au sein du même Groupe. Dans ce cas, aucune indemnité ne sera due.
En tout état de cause, aucune indemnité ne peut être versée au-delà de 65 ans. Aucune indemnité ne pourrait donc être versée à ce titre à M. Philippe Berterottière, celui-ci ayant atteint l’âge de 65 ans.
La rémunération globale du Président-Directeur général a été déterminée en prenant en compte, le cas échéant, l’avantage que représente le bénéfice d’un régime supplémentaire de retraite. Le Conseil d’administration a autorisé le rattachement des dirigeants mandataires sociaux aux contrats mutuelle et assurance prévoyance et à un régime de retraite supplémentaire à cotisations définies (« article 83 »). Ce régime s’applique, plus généralement, aux salariés de la Société ayant une rémunération brute supérieure ou égale à quatre fois le plafond annuel de la Sécurité sociale, et les cotisations affectées au régime sont égales à un pourcentage de la rémunération des salariés concernés. Ce régime est celui pour lequel l’obligation de la Société se limite uniquement au versement d’une cotisation, mais ne comporte aucun engagement de la Société sur le niveau des prestations fournies. Les cotisations versées constituent des charges de l’exercice.
Dans le cadre de sa décision de dissocier les fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur général et de la nomination de M. Jean-Baptiste Choimet en qualité de Directeur général à compter de l’issue de l’Assemblée générale du 12 juin 2024, le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, propose à l'Assemblée générale de fixer comme suit la rémunération du Directeur général applicable à compter du 12 juin 2024. Il est précisé que M. Jean-Baptiste Choimet ne détiendra plus de contrat de travail avec la Société à la date d'entrée en vigueur de sa nomination en tant que Directeur général.
Le Conseil d'administration tenant compte des changements de gouvernance décidés dans le cadre de la succession et du profil du Directeur général a retenu une politique de rémunération équilibrée dans laquelle les parts variables court terme et long terme demeurent prépondérantes. Cette politique est en ligne avec la stratégie et les objectifs à moyen et long terme du Groupe. Ainsi, les principales caractéristiques de la politique de rémunération du Directeur général sont les suivantes :
| Élément | Commentaires Cette partie variable sera calculée sur la base du degré d’atteinte d’objectifs, fixés en début d’année par le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, en fonction de différents critères quantitatifs et qualitatifs, diversifiés et exigeants, précis et préétablis au regard des objectifs du plan d’affaires à trois ans arrêté chaque année par le Conseil, permettant une analyse complète de la performance. En conformité avec le Code AFEP-MEDEF, la rémunération variable est plafonnée à un pourcentage de la rémunération fixe, et ne peut dépasser les niveaux maximaux définis par la politique de rémunération. Aucun montant minimal n’est garanti. Pour chaque critère, l’évaluation de la performance du Directeur général résultera de la comparaison entre le résultat obtenu et la cible définie. L’appréciation de l’atteinte de la cible, qui sera réalisée par le Conseil d’administration sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, avec l’assistance le cas échéant des Commissaires aux comptes et des services internes de la Société, tiendra compte de l’environnement concurrentiel et du contexte économique et pourra requérir, en cas de nécessité ou changements de circonstances imprévisibles lors de la décision du Conseil ayant arrêté la présente politique en vue de sa présentation à l’Assemblée générale des actionnaires, un ajustement de la mesure de certains critères, notamment pour tenir compte d’éventuelles révisions du plan d’affaires sur la base duquel les objectifs ont été fixés. Tout usage de cette discrétion, qui ne constitue pas une dérogation à la politique de rémunération au sens de l’article L. 22-10-8 III alinéa 2 du Code de commerce, sera rendu public par le Conseil d’administration. Les critères de performance retenus par le Conseil d’administration doivent contribuer aux objectifs de la politique de rémunération, et contribuer à la stratégie de développement du Groupe, notamment via une revue périodique permettant de vérifier si le niveau de rémunération demeure en lien avec les performances réalisées, tant par la Société que par la personne concernée, tout en cherchant à demeurer attractif par rapport aux rémunérations pratiquées sur le marché, principalement dans les sociétés comparables par leurs activités et/ou leur profil financier, en vue d’attirer et de conserver des talents au sein de ses instances dirigeantes. Les critères de performance proposés au titre de la rémunération variable du Directeur général pour l’exercice 2024 sont les suivants :
| Description | Cible (en % de la rémunération fixe) | Maximum (en % de la rémunération fixe) | Cible (en % base 100) | Maximum (en % base 100) | Explication de la pertinence des indicateurs et modalités de mise en œuvre # 4.2.2.3.3 Rémunération du Directeur Général
En cas d’atteinte de la performance maximale de tous les critères, ce montant pourrait être porté jusqu’à un maximum de 425 000 euros (soit 100 % de la rémunération fixe). Le montant ainsi déterminé pour le nouveau Directeur général, sera réduit, prorata temporis, à compter de sa prise de fonction, i.e. le 12 juin 2024.
Non applicable.
Conformément aux dispositions de l’article L. 225-100 III du Code de commerce, il sera proposé à l’Assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l’exercice devant se clore le 31 décembre 2024 d’approuver les éléments de rémunération variable dus ou attribués au titre de l’exercice 2024 et le versement de ces éléments de rémunération variable est conditionné à l’approbation de l’Assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l’exercice devant se clore le 31 décembre 2024.
Aucune rémunération exceptionnelle n’est prévue, sauf circonstances très particulières, par exemple en raison de leur importance pour la Société, de l’implication qu’elles exigent ou des difficultés qu’elles présentent, notamment en cas de réalisation d'une opération transformante pour le Groupe. L’attribution d’une rémunération exceptionnelle serait motivée par le Conseil d’administration et ne pourrait représenter plus de 150 % de la rémunération fixe annuelle du Directeur général. Le versement d’éléments de rémunération exceptionnelle serait, en tout état de cause, conditionné à l’approbation ex post de l’Assemblée générale annuelle appelée à se tenir au cours de l’exercice suivant l’attribution.
En outre, il est rappelé qu’en cas de désignation d’un nouveau dirigeant mandataire social, l’attribution d’une indemnité de prise de fonctions pourra être décidée à titre exceptionnel par le Conseil d’administration pour permettre l’arrivée d’un dirigeant issu d’un groupe extérieur à GTT afin de compenser la perte des avantages dont bénéficiait ledit dirigeant. Aucune indemnité exceptionnelle ne sera versée au nouveau directeur général dans le cadre de sa prise de fonctions.
Le Directeur général, s’il est également désigné administrateur de la Société, percevra une rémunération calculée conformément aux règles figurant à la section 4.2.2.3.2 ci-après.
Le Directeur général bénéficiera d’un véhicule de fonction et d’une assurance perte d’emploi GSC (garantie sociale des chefs et dirigeants d’entreprise).
La Société a inscrit sa politique de rémunération long terme dans une stratégie globale de fidélisation et de motivation de ses dirigeants mandataires sociaux compétitive au regard des pratiques de marchés, en conformité avec les objectifs de la politique de rémunération établie par le Conseil d’administration, à savoir le respect de l’intérêt social, la contribution à la stratégie et au développement pérenne du Groupe.
Les attributions d’actions de performance seront décidées par le Conseil d’administration dans les conditions de la délégation donnée par l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 31 mai 2022. Le nombre total d’actions ainsi attribuées ne pourra excéder un pourcentage déterminé du capital social prévu lors de la délégation consentie par l’Assemblée générale au Conseil (et, en tout état de cause, 1 % du capital social, hors cas d’ajustement). Par ailleurs, le nombre total d’actions attribuées aux dirigeants mandataires sociaux de la Société ne pourra excéder un pourcentage défini de l’ensemble des attributions effectuées par le Conseil (et en tout état de cause, 0,50 % du capital, hors cas d’ajustement).
La motivation et la fidélisation des dirigeants mandataires sociaux sont prises en compte par le Conseil d’administration qui les considère comme déterminantes pour réaliser les objectifs à moyen terme de la Société, et pour conduire avec succès les évolutions majeures nécessaires au développement du Groupe. En ce sens, le Conseil d’administration s’attache à prévoir une rémunération long terme particulièrement motivante pour les dirigeants mandataires sociaux, notamment le Directeur général, dont les compétences et l’expertise reconnues dans l’industrie dans laquelle la Société intervient seront décisives dans le développement continu de la Société.
La valeur de marché des actions de performance attribuées au Directeur général ne pourra excéder un plafond égal à 200 % de la rémunération fixe annuelle au titre de chacune des années 2024 et 2025. Ce plafond pourra être porté à 250 % à compter de l'attribution faite au titre de l'année 2026. Toute attribution gratuite d’actions au Directeur général serait ainsi soumise à un double plafond, en volume et en valeur.
La période d’acquisition qui sera fixée par le Conseil d’administration sera de trois ans minimum et sera, le cas échéant, assortie d’une période de conservation. Le Conseil d’administration pourra également conditionner l’acquisition définitive des actions par tout ou partie des bénéficiaires à une condition de présence effective dans le Groupe à l’expiration de la période d’acquisition.
La détermination du nombre d’actions définitivement acquises par les bénéficiaires sera effectuée à l’issue d’une période d’au moins trois ans, en application de conditions de performance qui seront appréciées sur la même période d’au moins trois ans, l’intégralité des actions ainsi attribuées étant subordonnée au respect des conditions de performance, déterminées au regard d’objectifs quantitatifs de la Société. Les conditions de performance applicables seront exigeantes et concerneront tant les performances financières intrinsèques que boursières et RSE du Groupe de nature à contribuer aux objectifs de la politique de rémunération, dès lors qu’il s’agit de conditions exigeantes, de nature à encourager la réalisation des objectifs stratégiques du Groupe notamment dans le domaine des nouveaux marchés liés à la transition énergétique et à favoriser la création de valeur sur le long terme.
Compte tenu de la nomination du Directeur général avec effet au 12 juin 2024, le nombre d'actions attribuées au titre du plan 2024 tiendra compte de la date de prise de fonctions de ce dernier.
La rémunération variable long-terme applicable au Directeur général à compter de sa prise de fonction sera déterminée selon les modalités ci-après :
| Critères | Pondération | Taux de réalisation *
| (Amounts in thousands, except per share data) | December 31, 2023 | December 31, 2022 | December 31, 2021 |
| Total revenues | 997,559 | 933,669 | 850,799 |
| Cost of revenues | 759,715 | 689,311 | 633,819 |
| Gross profit | 237,844 | 244,358 | 216,980 |
| Selling, general and administrative expenses | 149,240 | 125,512 | 105,454 |
| Research and development expenses | 31,752 | 25,221 | 23,244 |
| Operating income | 56,852 | 93,625 | 88,282 |
| Interest expense, net | 18,576 | 13,948 | 11,047 |
| Other income (expense), net | (83) | (136) | 367 |
| Income before income taxes | 38,193 | 79,541 | 77,502 |
| Income tax expense | 8,175 | 15,867 | 17,491 |
| Net income | 30,018 | 63,674 | 60,011 |
| Earnings per share: | |||
| Basic | 0.67 | 1.41 | 1.33 |
| Diluted | 0.67 | 1.41 | 1.33 |
| Weighted-average number of shares outstanding: | |||
| Basic | 44,863 | 45,062 | 45,036 |
| Diluted | 44,899 | 45,090 | 45,059 |
La rémunération variable long-terme applicable au Directeur général à compter de sa prise de fonction sera déterminée selon les modalités ci-après :
| Critères | Pondération | Taux de réalisation Pour les besoins de cette condition : •le TSR GTT correspond à l’évolution (en pourcentage) entre le cours moyen de l’action de la Société au cours des 90 derniers jours de Bourse du premier exercice de la période triennale considérée, dividendes cumulés compris, et le cours moyen de l’action de la Société au cours des 90 derniers jours de Bourse du dernier exercice de la période triennale considérée, dividendes cumulés compris ; •le TSR de Référence correspond à la moyenne arithmétique de l’évolution (en pourcentage) entre les valeurs moyennes des indices de référence, dividendes cumulés compris, au cours des 90 derniers jours de Bourse du premier exercice de la période triennale considérée et les valeurs moyennes des indices de référence des 90 derniers jours de Bourse, du dernier exercice de la période triennale considérée, dividendes cumulés compris.
30 % L’acquisition ne pourra démarrer que si la performance de l’action GTT est au moins égale au TSR de référence. Ainsi, l’acquisition démarre à compter de l’atteinte de la cible. L’acquisition d’actions au titre de cette condition serait déclenchée si le TSR GTT atteint 100 % du TSR de Référence, et plafonnée à hauteur de 30 % de l’attribution totale, si le TSR GTT atteint 110 % du TSR de Référence ; si le TSR GTT est égal au TSR de Référence, les actions acquises représenteraient 20,4 % de l’attribution totale au titre du plan.
Le niveau d’atteinte des objectifs sera communiqué une fois l’appréciation de la performance établie. Compte tenu des spécificités du marché sur lequel opère la Société, le Conseil déterminera au cas par cas si le niveau d’objectif considéré peut être communiqué sans nuire aux intérêts de la Société, ou s’il constitue une information stratégique et économiquement sensible qui ne peut être rendue publique.
Sous réserve des éléments indiqués ci-dessus, en cas de départ à la suite d’une démission, une révocation pour faute ou un non-renouvellement de l’intégralité des mandats d’un dirigeant mandataire social, la totalité des actions de performance dont la période d’acquisition n’est pas terminée à la date de départ seront perdues par l’intéressé.
En cas de départ à la suite d’une révocation pour justes motifs, sans pour autant que ces motifs caractérisent une faute, la condition de présence sera levée pour un nombre d’actions fixé prorata temporis, c’est-à-dire à proportion de la période d’acquisition ayant couru jusqu’à la date de départ, étant précisé que les conditions de performance resteront applicables aux actions concernées, et seront mesurées à l’issue de la période d’acquisition.
Par exception à ce qui précède et s’agissant de tous les bénéficiaires du plan, en cas de cessation des fonctions de salarié ou de mandataire suite à une invalidité (à savoir, une incapacité absolue de travailler au sens du 2° ou 3° de l’article L. 341-4 du Code de la Sécurité sociale ou toute disposition équivalente en droit étranger), un décès ou un départ à la retraite, la condition de présence sera levée pour la totalité des actions, étant précisé que les conditions de performance resteront applicables aux actions concernées, et seront mesurées à l’issue de la période d’acquisition.
Les dirigeants mandataires sociaux doivent s’engager à ne pas recourir à des opérations de couverture de leurs risques sur les actions de performance qui leur sont attribuées et ce, jusqu’à la fin de la période de conservation des actions éventuellement fixée par le Conseil d’administration.
Le Conseil d’administration pourra (i) décider que les actions attribuées aux dirigeants mandataires sociaux ne peuvent être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, ou (ii) fixer le nombre d’actions de performance qu’ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions.
Les dirigeants mandataires sociaux sont soumis à des restrictions relatives aux transactions sur les titres GTT, notamment en respectant des périodes d’abstention (ou « fenêtres négatives ») en amont des périodes de publication de résultats (20). De manière générale, ils doivent s’assurer, avant toute transaction, de ne pas être en situation d’initié.
Le Conseil d’administration peut décider d’octroyer, sous réserve du respect des conditions prévues par l’article R. 22-10-14 du Code de commerce et de l’article 25.5 du Code AFEP-MEDEF, une indemnité en cas de cessation des fonctions d’un dirigeant mandataire social. En cas de départ contraint lié à un changement de contrôle ou de stratégie, le dirigeant mandataire social aura droit à cette indemnité de départ. À l’inverse, en cas de situations de départ volontaire (démission), départ contraint pour faute lourde ou grave, changement de fonctions à l’intérieur du Groupe ou départ à la retraite, le dirigeant mandataire social n’aura pas droit à cette indemnité de départ.
Les conditions de performance fixées pour cette indemnité sont appréciées sur deux exercices au moins. Elles sont exigeantes, et participent aux objectifs de la politique de rémunération établie par le Conseil d’administration, à savoir le respect de l’intérêt social et la contribution à la stratégie et au développement pérenne du Groupe.
Pour chaque dirigeant mandataire social, l’indemnité de départ n’excédera pas, le cas échéant, deux ans de rémunération (fixe et variable perçue au cours des 12 derniers mois précédant la date du départ).
Le montant de l’indemnité dont pourrait bénéficier le Directeur général est fixé à deux fois le montant de la rémunération brute globale (parts fixe et variable) perçue par ce dernier au titre de ses fonctions exercées au sein de GTT au cours des douze derniers mois précédant la date de son départ. En outre, le versement de cette indemnité sera subordonné au respect des conditions de performance suivantes :
Par exception :
Le Conseil d’administration peut décider d’octroyer une indemnité en contrepartie de l’engagement de non-concurrence du Directeur général. Le Directeur général pourrait percevoir en contrepartie d’un engagement de non-concurrence, une indemnité de non-concurrence mensuelle égale à 5/10 (portée à 6/10 en cas de révocation sauf révocation pour faute lourde) de la moyenne mensuelle des appointements et avantages et gratifications contractuels perçus au cours de ses 12 derniers mois de présence (l’engagement de non-concurrence est d’une durée de deux ans à compter de la date de cessation effective du mandat en qualité de Directeur général).
En cas de cumul de l’application de l’indemnité de départ et de l’indemnité de non-concurrence décrite ci-dessus, le cumul de ces deux indemnités ne devra pas excéder deux ans de la rémunération (fixe et variable, perçue au cours des 12 derniers mois précédant la date du départ).
La Société, agissant par le biais de son Conseil d’administration, se réserve la faculté, notamment en cas de faute caractérisée ou de difficultés financières majeures, de renoncer unilatéralement à cet engagement de non-concurrence à la date de cessation des fonctions du dirigeant mandataire social, auquel cas ce dernier sera libre de tout engagement et aucune indemnité ne lui sera due à ce titre. L’engagement de non-concurrence n’est pas applicable/l’indemnité n’est pas versée dans le cas où le dirigeant mandataire social ferait valoir ses droits à la retraite ou prendrait des fonctions au sein du même Groupe. Dans ce cas, aucune indemnité ne sera due. En tout état de cause, aucune indemnité ne peut être versée au-delà de 65 ans.
La rémunération globale du Directeur général a été déterminée en prenant en compte, le cas échéant, l’avantage que représente le bénéfice d’un régime supplémentaire de retraite. Le Conseil d’administration a autorisé le rattachement des dirigeants mandataires sociaux aux contrats mutuelle et assurance prévoyance et à un régime de retraite supplémentaire à cotisations définies (« article 83 »). Ce régime s’applique, plus généralement, aux salariés de la Société ayant une rémunération brute supérieure ou égale à quatre fois le plafond annuel de la Sécurité sociale, et les cotisations affectées au régime sont égales à un pourcentage de la rémunération des salariés concernés. Ce régime est celui pour lequel l’obligation de la Société se limite uniquement au versement d’une cotisation, mais ne comporte aucun engagement de la Société sur le niveau des prestations fournies.# 4.2.2.3 Éléments composant la rémunération des mandataires sociaux non exécutifs
Le Conseil d’administration du 26 février 2024 a défini, sur recommandation du Comité des nominations et rémunérations, les principes, la structure et les caractéristiques de la rémunération d’un Président du Conseil d’administration n’assumant pas la Direction générale. Dans le cadre de la succession de la Direction générale, cette politique a vocation à s’appliquer à M. Philippe Berterottière à compter de la cessation de ses fonctions de Directeur général et de sa nomination en qualité de Président du Conseil d’administration (i.e. 12 juin 2024).
Le Comité des nominations et rémunérations a pris en compte une étude réalisée par WTW portant sur la rémunération de Présidents non exécutifs de sociétés comparables. Cette étude se fonde sur les 3 panels traditionnellement utilisés par la Société :
Cette étude distingue deux situations :
i. les sociétés dans lesquelles le Président n’est pas issu du groupe concerné (groupe n° 1) ;
ii. les sociétés dans lesquelles le Président non exécutif est l’ancien dirigeant exécutif (groupe n° 2).
M. Philippe Berterottière, ayant exercé les fonctions de Directeur général jusqu’à la dissociation des fonctions, le Conseil a considéré que l’échantillon le plus pertinent était celui issu du groupe n°2 ci-dessus. Il a en outre relevé la situation particulière de GTT, société dont l’effectif salarié est certes faible, mais qui est en forte croissance s’agissant tant de ses résultats que de sa capitalisation boursière. Au regard de ces éléments, et de l’intérêt pour la Société de pouvoir continuer à bénéficier de l’expérience et de la forte connaissance du groupe et de sa gouvernance par M. Philippe Berterottière, le Comité des nominations et rémunérations a décidé de proposer que le Président perçoive une rémunération fixe annuelle de 400 000 euros.
Le Conseil d’administration du 26 février 2024, agissant sur recommandation du Comité des nominations et rémunérations, a donc fixé à 400 000 euros la rémunération fixe annuelle de M. Philippe Berterottière au titre de ses fonctions de Président du Conseil d’administration et ce à compter de la date de dissociation des fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur général. Ce montant sera versé prorata temporis à compter de cette date.
M. Berterottière bénéficiera d’une voiture de fonction.
M. Berterottière bénéficiera du régime collectif de prévoyance applicable aux salariés de GTT SA, couvrant les risques maladie, incapacité, invalidité et décès.
La politique de rémunération des membres du Conseil d’administration comprend, d’une part, les éléments communs à l’ensemble des mandataires sociaux présentés ci-dessus, et, d’autre part, les éléments spécifiques développés ci-après. La politique de rémunération des membres du Conseil d’administration de GTT a pour objectif de rétribuer la compétence et l’implication de ses membres à hauteur d’un montant en adéquation avec la rareté de profils correspondants dans un secteur d’activité international et hautement concurrentiel.
Conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur ainsi qu’aux dispositions des statuts de la Société, l’Assemblée générale peut allouer aux membres du Conseil d’administration, en rémunération de leur activité, une somme annuelle globale. Les administrateurs, dont le mandat est de quatre ans, sont exclusivement rémunérés par cette voie. La rémunération annuelle globale des membres du Conseil d’administration a été fixée à 600 000 euros par l’Assemblée générale du 27 mai 2021. Cette rémunération demeure inchangée en 2024.
La répartition de la somme annuelle globale entre les administrateurs est décidée par le Conseil d’administration sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations en application des règles figurant à l’article 23 du règlement intérieur du Conseil d’administration. Cette répartition tient compte des principes suivants :
Sur la base de ces principes, la rémunération des administrateurs est allouée selon les règles de répartition ci-après :
| Conseil d’administration | Comités | |
|---|---|---|
| Part fixe | Part variable | |
| Président | 15 900 € (22) | 4 975 € (23) |
| Membre | 11 355 € | 3 570 € |
Le montant de la part fixe allouée à chaque administrateur dépend éga lement de la durée effective de son mandat, et en cas d’arrivée ou de départ en cours d’année cette part fixe est calculée prorata temporis. Si l’enveloppe n’est pas intégralement utilisée en tenant compte de ces règles, le solde n’est pas réaffecté. En cas d’atteinte du plafond de l’enveloppe, la rémunération de chaque administrateur serait réduite selon une règle d’écrêtage. La rémunération allouée aux administrateurs au titre de l’année N est versée en année N+1. Les frais engagés lors des déplacements peuvent être remboursés par la Société.
Conformément à l’article 17.3 des statuts de la Société, le Conseil d’administration peut allouer des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats spécifiques confiés à ses membres. Ces rémunérations sont déterminées par le Conseil d’administration en prenant en compte la durée et la complexité de la mission après avis du Comité des nominations et des rémunérations.
Les informations sur les opérations avec les apparentés de l’exercice 2023 figurent dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visé ci-après à la section 4.3.1 – Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées pour l’exercice clos au 31 décembre 2023 du présent Document d’enregistrement universel, ainsi que dans la note 19 de la section 6.1.5 – Notes annexes aux états financiers consolidés du présent Document d’enregistrement universel.
Le Groupe a mis en place une procédure de qualification et d’évaluation régulière du caractère normal et courant des conventions. Le Conseil d’administration a décidé la mise en place de cette procédure lors de sa réunion du 17 avril 2020. Les personnes directement ou indirectement intéressées à l’une de ces conventions ne participent pas à son évaluation. Les conventions de nature courante font l’objet d’une validation annuelle par le Conseil d’administration selon le processus suivant :
Conformément à cette procédure, le Comité d’audit a examiné lors de sa réunion du 17 avril 2024 la pertinence des critères de qualification des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales telle que définies par ladite procédure et a décidé de ne pas les modifier.
Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023
À l’assemblée générale de la société GTT,
En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-31 du Code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale.# Rapport financier annuel
| Notes | 31 décembre 2023 | 31 décembre 2022 | % |
|---|---|---|---|
| Produits des activités ordinaires (chiffre d'affaires) | 1 | 427 704 | 307 294 |
| Autres produits d'exploitation | 1 330 | 959 | |
| Total Produits d'exploitation | 429 034 | 308 254 | |
| Achats consommés | (17 764) | (13 525) | |
| Charges externes | 2 | (86 186) | (60 521) |
| Charges de personnel | 3 | (95 565) | (67 623) |
| Impôts et taxes | (3 640) | (3 597) | |
| Dotations aux amortissements et provisions | 4 | (4 995) | (16 140) |
| Autres produits et charges opérationnels courants | 5 | 2 643 | 5 370 |
| Résultat opérationnel courant (EBIT) | 6 | 223 527 | 152 218 |
| Marge d'EBIT sur chiffre d'affaires (en %) | 6 | 52,3 % | 49,5 % |
| Autres produits et charges opérationnels non courants | 7 | 8 850 | |
| Résultat opérationnel courant et non courant * | 232 377 | 152 218 | |
| Résultat financier | 8 | 4 256 | 641 |
| Quote-part dans le résultat des entités associées | (407) | (139) | |
| Résultat avant impôt | 236 225 | 152 719 | |
| Impôts sur les sociétés | 9 | (34 853) | (24 428) |
| Résultat net | 10 | 201 372 | 128 291 |
| Marge nette sur chiffre d'affaires (en %) | 47,1 % | 41,7 % | |
| Résultat net de base par action (en euros) | 5,45 | 3,48 | |
| EBITDA ** | 6 | 234 545 | 161 124 |
| Marge d'EBITDA sur chiffre d'affaires (en %) | 6 | 54,8 % | 52,4 % |
| Résultat opérationnel courant (EBIT) | 6 | 223 527 | 152 218 |
| Marge d'EBIT ou EBIT rapporté au chiffre d'affaires (en %) | 6 | 52,3 % | 49,5 % |
Il est dorénavant présenté un résultat opérationnel courant et un résultat opérationnel courant et non courant pour tenir compte de produits non courants en 2023.
*L’EBITDA exclut dorénavant les provisions pour pertes à terminaison (reprise de 458 milliers d’euros en 2023). L’impact sur l’EBITDA 2022 est de + 3 592 milliers d’euros, portant le montant de l’EBITDA 2022 à 164 716 milliers d’euros (contre un EBITDA 2022 publié de 161 124 milliers d’euros). Après exclusion des provisions pour pertes à terminaison, la marge d’EBITDA 2022 ressort ainsi à 53,6 %.
Note 1 – Évolution et répartition du chiffre d’affaires (rubrique « Produits des activités ordinaires » du compte de résultat)
En milliers d’euros
| 31 décembre 2023 | 31 décembre 2022 | Variation | % | |
|---|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 427 704 | 307 294 | 120 408 | 39,2 % |
| Dont navires en construction | 389 464 | 279 526 | 109 939 | 39,3 % |
| Méthaniers/éthaniers | 353 378 | 242 294 | 110 790 | 45,8 % |
| FSU | 2 422 | 16 195 | (13 773) | - 85,0 % |
| FSRU | 0 | 0 | 0 | n/a |
| FLNG | 0 | 1 218 | (1 218) | - 100,0 % |
| Réservoirs terrestres et GBS | 4 126 | 13 014 | (8 888) | - 68,3 % |
| Navires propulsés au GNL | 29 539 | 6 805 | 22 734 | 334,1 % |
| Dont Hydrogène | 10 080 | 4 653 | 5 427 | 116,6 % |
| Dont services | 28 159 | 23 116 | 5 042 | 21,8 % |
| Navires en opération | 21 062 | 14 684 | 6 378 | 43,4 % |
| Homologation | 2 405 | 2 170 | 235 | 10,8 % |
| Études | 3 687 | 5 547 | (1 860) | - 33,5 % |
| Formation | 1 002 | 589 | 413 | 70,1 % |
| Autres | 3 127 | (124) | - 97,64 % |
Le chiffre d’affaires passe de 307 294 milliers d’euros en 2022 à 427 704 milliers d’euros en 2023, soit une hausse de 39,2 % sur la période. La variation s’explique par (i) la progression du nombre de navires en construction, (ii) la hausse des activités liées à l’hydrogène et (iii) l’augmentation des activités de services. L’année 2023 a été marquée par une augmentation du nombre de navires avec 91 commandes enregistrées, dont 73 méthaniers. Le chiffre d’affaires méthaniers/éthaniers représente, en 2023, 353 378 milliers d’euros, en hausse de 46 %, soit 83 % du chiffre d’affaires total (contre 79 % en 2022). En 2022, 29 % du chiffre d’affaires méthaniers/éthaniers provenaient de navires commandés en 2019, 34 % de navires commandés en 2020, 33 % des navires commandés en 2021 et 3 % de navires commandés en 2022. En 2023, 14 % du chiffre d’affaires méthaniers/éthaniers provient de navires commandés avant 2020, 60 % de navires commandés en 2021, 24 % des navires commandés en 2022 et 2 % des navires commandés en 2023. Le chiffre d’affaires lié aux commandes de FSU (Floating Storage Units) est de 2 422 milliers d’euros. En 2023, 100 % du chiffre d’affaires provenaient des commandes reçues en 2020. Aucun chiffre d’affaires lié aux commandes de FLNG (Floating Liquefied Natural Gas) n’a été constaté en 2023 alors qu’il s’était élevé à 1 218 milliers d’euros en 2022 (100 % du chiffre d’affaires 2022 provenaient d’une commande prise en 2017). Le chiffre d’affaires relatif aux réservoirs terrestres est de 4 126 milliers d’euros en 2023. En 2023, 29 % de ce chiffre d’affaires provenaient d’une commande prise en 2020 et 71 % de deux commandes prises en 2021. Aucun chiffre d’affaires relatif aux réservoirs sur mer GBS (Gravity-Based Structure) n’a été constaté en 2023 alors qu’il s’était élevé à 6 825 milliers d’euros en 2022. Le chiffre d’affaires lié aux navires propulsés au GNL est de 29 539 milliers d’euros. En 2023, 64 % de ce chiffre d’affaires proviennent de commandes prises en 2021 et 36 % de navires commandés en 2022. Le chiffre d’affaires des activités liées à l’hydrogène est en nette progression et s’élève à 10 080 milliers d’euros et a bénéficié en sus de subventions pour un montant de 556 milliers d’euros, soit un total des revenus liés à l’activité de 10 636 milliers d’euros. Le chiffre d’affaires résultant des services est en hausse de 21,8 % au cours de l’exercice, passant de 23 116 milliers d’euros à 28 159 milliers d’euros. Cette variation s’explique principalement par la hausse des revenus générés par les services d’assistance des navires en opération et l’accroissement de l’activité digitale, qui compense largement la baisse de 1 860 milliers d’euros des études d’avant-projet, dont la demande est par nature fluctuante.
Note 2 – Charges externes
En milliers d’euros
| 31 décembre 2023 | 31 décembre 2022 | Variation | % | |
|---|---|---|---|---|
| Essais et études | 10 071 | 8 020 | 2 051 | 25,6 % |
| Sous-traitance | 38 922 | 18 896 | 20 025 | 106,0 % |
| Honoraires | 7 181 | 10 277 | (3 096) | - 30,1 % |
| Locations, entretiens et assurances | 6 915 | 5 996 | 919 | 15,3 % |
| Transport, déplacements & réceptions | 12 638 | 10 101 | 2 537 | 25,1 % |
| Autres | 10 460 | 7 232 | 3 228 | 44,6 % |
| Charges externes | 86 186 | 60 521 | 25 665 | 42,4 % |
| % des produits des activités ordinaires | 20,2 % | 19,7 % | 0,5 % |
Les charges externes du Groupe passent de 60 521 milliers d’euros en 2022 à 86 186 milliers d’euros en 2023, soit une progression de 42,4 %, imputable principalement à la hausse des coûts de sous-traitance de 20 025 milliers d’euros. Cette hausse est en ligne avec la progression de l’activité de GTT SA notamment sur les chantiers clients et la croissance d’Elogen.
Note 3 – Charges de personnel
En milliers d’euros
| 31 décembre 2023 | 31 décembre 2022 | Variation | % | |
|---|---|---|---|---|
| Salaires et traitements & charges sociales | 83 768 | 56 516 | 27 679 | 49,3 % |
| Paiements fondés sur des actions | 2 309 | 3 418 | (1 536) | - 40,0 % |
| Participation et intéressement | 9 488 | 7 689 | 1 799 | 23,4 % |
| Charges de personnel | 95 565 | 67 623 | 27 942 | 41,3 % |
| % des produits des activités ordinaires | 22,3 % | 22,0 % | 0,3% |
Les charges de personnel passent de 67 623 milliers d’euros en 2022 à 95 565 milliers d’euros en 2023 soit une progression de 41,3 %, imputable principalement à :
•l’évolution de l’effectif moyen Groupe qui passe de 549 personnes en 2022 à 701 personnes en 2023 ;
•la refonte de la politique de rémunération (benchmark et rééquilibrage entre part collective et part individuelle) ;
•les augmentations de salaires liées à l’inflation.
Note 4 – Amortissements et provisions
En milliers d’euros
| 31 décembre 2023 | 31 décembre 2022 | Variation | % | |
|---|---|---|---|---|
| Dotations aux amortissements sur immobilisations | 9 486 | 7 915 | 1 571 | 19,8 % |
| Dotations aux amortissements sur immobilisations IFRS 16 | 1 136 | 959 | 177 | 18,4 % |
| Dotations (reprises) aux provisions | (5 627) | 7 266 | (12 892) | - 177,4 % |
| Dotations (reprises) dépréciations sur immobilisations | - | - | n/a | |
| Dotations (reprises) aux amortissements et provisions | 4 995 | 16 140 | (11 144) |
La hausse des dotations pour amortissements sur immobilisations est liée à la mise en service des investissements d'équipements du Groupe (logiciels, matériel informatique, agencements et matériels utilisés pour les essais). L’augmentation des dotations aux amortissements des immobilisations IFRS 16 est principalement liée aux nouveaux locaux pris en location par GTT SA et sa filiale ELOGEN en 2023.# Note 5 – Autres produits et charges d’exploitation
| En milliers d’euros | 31 décembre 2023 | 31 décembre 2022 | Variation % |
|---|---|---|---|
| Crédit impôt recherche | 3 906 | 5 400 | (1 494) |
| Autres produits (charges) opérationnels | (1 263) | (30) | (1 234) |
| Autres produits et charges d'exploitation | 2 643 | 5 370 | (2 728) |
Les autres produits et charges d’exploitation sont essentiellement constitués du crédit impôt recherche. L’estimation du montant pour l’année en cours est réalisée au regard des projets considérés comme éligibles selon les critères du crédit impôt recherche. Les dépenses des projets de recherche sont comptabilisées selon les règles en vigueur. En 2023, le montant du crédit impôt recherche comptabilisé sur l’exercice est en baisse de 1 494 milliers d’euros par rapport à 2022, en lien avec la comptabilisation d’une quote-part du crédit impôt recherche (1 173 milliers d’euros) en diminution des projets capitalisés (IAS 38). Les autres charges d’exploitation correspondent aux valeurs nettes comptables d’immobilisations incorporelles ou corporelles sorties sur la période ainsi que de la plus-value de cession des locaux réalisée par la filiale Ascenz pour 635 milliers d’euros.
| En milliers d’euros | 31 décembre 2023 | 31 décembre 2022 | Variation % |
|---|---|---|---|
| EBITDA* | 234 545 | 161 124 | 73 421 |
| Marge d'EBITDA (%) – EBITDA rapporté au chiffre d'affaires | 54,8 % | 52,4 % | 2,4 points |
| Résultat opérationnel courant (EBIT) | 223 527 | 152 218 | 71 309 |
| Marge d'EBIT (%) – EBIT ou résultat d'exploitation rapporté au chiffre d'affaires | 52,3 % | 49,5 % | 2,7 points |
*L’EBITDA exclut dorénavant les provisions pour pertes à terminaison (reprise de 458 milliers d’euros en 2023). L’impact sur l’EBITDA 2022 est de + 3 592 milliers d’euros, portant le montant de l’EBITDA 2022 à 164 716 milliers d’euros (contre un EBITDA 2022 publié de 161 124 milliers d’euros). Après exclusion des provisions pour pertes à terminaison, la marge d’EBITDA 2022 ressort ainsi à 53,6 %.
L’EBIT du Groupe est en hausse de 71 309 milliers d’euros, passant de 152 218 milliers d’euros en 2022 à 223 527 milliers d’euros en 2023. La marge d’EBIT sur chiffre d’affaires est en augmentation, passant de 49,5 % en 2022 à 52,3 % en 2023 (soit + 2,8 points par rapport à 2022). Cette variation s’explique principalement par la croissance du chiffre d’affaires (120 408 milliers d’euros) compensée partiellement par l’augmentation des charges externes (25 665 milliers d’euros) et des charges de personnel (27 942 milliers d’euros).
En 2023, la différence entre l’EBIT et l’EBITDA s’explique principalement par :
* les amortissements sur immobilisations ;
* la reprise de provision pour pertes à terminaison.
GTT a comptabilisé en 2023 des indemnités transactionnelles pour violation et usage non autorisé de ses droits de propriété intellectuelle. Ces indemnités transactionnelles font suite à la résiliation d’un contrat courant 2022. Un acteur a poursuivi des opérations en utilisant la technologie de GTT malgré l’absence de contrat. Le montant perçu en 2023 au titre de cet accord moyennant renonciation à recours de GTT pour violation de propriété intellectuelle, s’élève à 8 850 milliers d’euros. Fin 2023, un autre accord transactionnel de même nature portant sur des indemnités de 21 000 milliers d’euros a été signé. Cette créance a été intégralement dépréciée en raison des incertitudes qui pèsent sur sa recouvrabilité à la date d'arrêté des comptes.
| En milliers d’euros | 31 décembre 2023 | 31 décembre 2022 | Variation % |
|---|---|---|---|
| Produits financiers | 6 238 | 5 408 | 830 |
| Charges financières | (1 983) | (189) | (1 793) |
| Résultat financier | 4 256 | 3 615 | 641 |
La hausse de 3 615 milliers d’euros du résultat financier est essentiellement due au placement de la trésorerie sur des produits sans risques de perte de capital et à la hausse des taux compensée par les pertes de change nettes liées notamment au remboursement de l'amende KFTC (appréciation du won par rapport à l'euro).
| Analyse de la charge d’impôt | En milliers d’euros | 31 décembre 2023 | 31 décembre 2022 |
|---|---|---|---|
| Impôts exigibles | (37 987) | (26 201) | |
| Impôts différés | 3 123 | 1 764 | |
| Régularisation de l'impôt exigible sur résultat antérieur | 11 | 10 | |
| Dotations nettes provisions pour litiges sur impôt des sociétés | - | - | |
| Charge d'impôt sur le résultat | (34 853) | (24 428) | |
| Crédit d'impôt recherche | 3 906 | 5 400 | |
| Charge totale d'impôt nette des crédits d'impôt | (30 947) | (19 028) |
Compte tenu de son activité, le Groupe est principalement imposé au taux réduit sur les revenus nets provenant des redevances d’utilisation de ses brevets. Les revenus provenant des prestations de services (études, homologation…) sont taxés au taux de droit commun. Les charges affectées à cette activité étant supérieures à ces revenus, les opérations de GTT au taux de droit commun génèrent chaque année un déficit.
Charge d’impôt exigible : la hausse de la charge d’impôt exigible entre 2022 et 2023 (37 987 milliers d’euros en 2023 contre 26 201 milliers d’euros en 2022) est essentiellement due à l’augmentation du résultat imposable du Groupe en 2023.
Impôts différés : le montant d’impôts différés constaté en résultat sur la période est principalement constitué de l’activation des impôts sur les déficits des filiales de GTT qui seront consommés entre 2024 et 2028 et de l’impact des différences temporaires liées aux dotations aux provisions non déductibles fiscalement.
| En euros | 31 décembre 2023 | 31 décembre 2022 |
|---|---|---|
| Résultat net en euros | 201 372 087 | 128 291 099 |
| Nombre moyen pondéré d'actions en circulation (hors actions autodétenues) | 36 940 976 | 36 890 466 |
| Nombre d'actions sur une base diluée | 37 094 967 | 37 037 612 |
| Résultat net de base par action (en euros) | 5,45 | 3,48 |
| Résultat net dilue par action (en euros) | 5,43 | 3,46 |
Le résultat net du Groupe passe de 128 291 milliers d’euros en 2022 à 201 372 milliers d’euros en 2023, reflétant la croissance de l’activité de GTT.
Le résultat net de base par action a été calculé sur une base de 36 940 976 actions correspondant au nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation (hors actions autodétenues) au cours de la période. Sur ces bases, le résultat net de base par action passe de 3,48 euros à 5,45 euros sur la période.
Le résultat net dilué par action est calculé en tenant compte des attributions d’actions gratuites décidées par le Groupe. Au 31 décembre 2023, le Groupe a attribué 58 891 actions gratuites qui viennent s’ajouter aux précédents plans. Le total d’actions gratuites prises en compte dans le calcul du résultat net dilué par action est de 153 991 au 31 décembre 2023. Le résultat net dilué par action passe ainsi de 3,46 euros à 5,43 euros.
| En milliers d’euros | 31 décembre 2023 | 31 décembre 2022 | Variation % |
|---|---|---|---|
| Immobilisations incorporelles | 23 062 | 18 493 | 4 570 |
| Goodwill | 15 365 | 15 365 | - |
| Immobilisations corporelles | 41 988 | 34 051 | 7 937 |
| Participations dans les entreprises mises en équivalence | 5 917 | 2 338 | 3 579 |
| Actifs financiers non courants | 3 053 | 4 597 | (1 544) |
| Impôts différés actifs | 8 518 | 5 377 | 1 023 |
| Actifs non courants | 97 903 | 80 221 | 15 563 |
La variation des actifs non courants de 15 563 milliers d’euros entre le 31 décembre 2022 et le 31 décembre 2023 résulte principalement de :
* la hausse des immobilisations incorporelles pour 4 570 milliers d’euros liée au développement de projets informatiques ainsi qu’à l’activation des projets de recherche et développement ;
* la hausse des immobilisations corporelles pour 7 937 milliers d’euros liée notamment aux immobilisations IFRS 16 et les divers projets en cours (dont la rénovation de bâtiments à Saint-Remy-lès-Chevreuse) ;
* la hausse des participations dans les entreprises mises en équivalence à la suite de prises de participation dans les sociétés bound4blue et Aegir ;
* la hausse des impôts différés actifs portant sur les autres différences temporelles ;
* compensée partiellement par la baisse des actifs financiers non courants en lien avec la cession d’un placement financier.
| En milliers d’euros | 31 décembre 2023 | 31 décembre 2022 | Variation % |
|---|---|---|---|
| Stocks | 19 746 | 13 603 | 6 144 |
| Clients | 109 791 | 97 519 | 12 272 |
| Clients – Actifs sur contrat | 48 307 | 20 417 | 27 890 |
| Créance d'impôts exigibles | 54 132 | 40 110 | 14 022 |
| Autres actifs courants | 18 848 | 19 729 | (880) |
| Actifs financiers courants | 132 | 44 | 88 |
| Trésorerie et équivalents | 267 529 | 212 803 | 54 726 |
| Actifs courants | 518 486 | 404 224 | 114 262 |
Les actifs courants sont en augmentation entre le 31 décembre 2022 et le 31 décembre 2023, passant de 404 224 milliers d’euros à 518 486 milliers d’euros. Cette évolution résulte principalement de :
* la hausse du poste clients (dont actifs sur contrats) de 40 162 milliers d’euros. Les actifs sur contrats correspondent aux factures à établir à l’exclusion des factures que GTT SA est en droit d’émettre (factures non émises alors que le jalon de facturation a été atteint). Cette hausse s’explique par un flux de commandes élevé accompagné d’un fort niveau de facturation au second semestre 2023 ;
* la hausse de la trésorerie de 54 726 milliers d’euros (cf.# Capitaux propres et endettement
| En milliers d’euros | 31 décembre 2023 | 31 décembre 2022 | Variation | % |
|---|---|---|---|---|
| Capital | 371 | 371 | - | 0,0 % |
| Primes liées au capital | 2 932 | 2 932 | - | 0,0 % |
| Actions autodétenues | (8 911) | (10 818) | 1 907 | - 17,6 % |
| Réserves | 140 536 | 139 049 | 1 487 | 1,1 % |
| Résultat | 201 369 | 128 260 | 73 109 | n/a |
| Capitaux propres – part du Groupe | 336 297 | 259 794 | 76 503 | 29,4 % |
| Capitaux propres – part revenant aux intérêts non contrôlés | 43 | 2 | 41 | - |
| Capitaux propres | 336 340 | 259 835 | 76 505 | 29,4 % |
La hausse des capitaux propres entre le 31 décembre 2022 (259 835 milliers d’euros) et le 31 décembre 2023 (336 340 milliers d’euros) s’explique principalement par l’augmentation du résultat de l’année (73 112 milliers d’euros).
La variation du poste réserves au cours de l’exercice s’explique essentiellement par l’affectation du résultat 2022 pour + 128 260 milliers d’euros, compensée par la distribution de dividendes pour - 125 640 milliers d’euros et les écarts actuariels pour - 1 252 milliers d’euros.
La variation des actions auto-détenues s’explique par l'attribution d'actions gratuites (plan AGA 11) au 1er semestre 2023.
Tableau de variation des capitaux propres
En milliers d'euros | Nombre d'actions | Capital | Primes liées au capital | Actions auto-détenues | Réserves | Résultat | Écarts de conversion | Capitaux propres part du Groupe | Intérêts mino-ritaires | Capitaux propres
------- | -------- | -------- | -------- | -------- | -------- | -------- | -------- | -------- | -------- | --------
Au 1er janvier 2022 | 36 927 632 | 371 | 2 932 | (13 559) | 124 328 | 134 074 | 83 248 | 230 8 | 248 238
Résultat de la période | | | | | | 128 260 | | 128 260 | 32 | 128 292
Autres éléments du résultat global | | | | | | | 1 680 | 9 | 1 689 | 1 689
Affectation du résultat de l'exercice précédent | | | | | 134 074 | (134 074) | | - | - | -
(Achats)/ventes d'actions propres | | | | 12 | | | | 12 | | 12
Remise d'actions propres aux bénéficiaires | | | | 2 741 | | | | (2 741) | - | -
Paiements fondés sur des actions | | | | | | 3 418 | | 3 418 | | 3 418
Distribution du solde de dividendes | | | | | | (121 783) | | (121 783) | | (121 783)
Autres | | | | (32) | | | | (32) | | (32)
Effets de périmètre | | | | | | | | - | - | -
Au 31 décembre 2022 | 36 890 466 | 371 | 2 932 | (10 818) | 138 956 | 128 260 | 92 | 259 794 | 41 | 259 835
Résultat de la période | | | | | | 201 369 | | 201 369 | 3 | 201 372
Autres éléments du résultat global | | | | | | | (1 126) | (118) | (1 244) | (1 244)
Affectation du résultat de l'exercice précédent | | | | | 128 260 | (128 260) | | - | - | -
(Achats)/ventes d'actions propres | | | | (1) | 37 | | | 36 | | 36
Remise d'actions propres aux bénéficiaires | | | | 1 907 | | | | (1 907) | - | -
Paiements fondés sur des actions | | | | | | 1 980 | | 1 980 | | 1 980
Distribution du solde de dividendes | | | | | | (125 640) | | (125 640) | | (125 640)
Autres | | | | 1 | | | | 1 | | 1
Effets de périmètre | | | | | | | | - | - | -
Au 31 décembre 2023 | 36 940 976 | 371 | 2 932 | (8 911) | 140 560 | 201 369 | (26) | 336 297 | 43 | 336 340
| En milliers d’euros | 31 décembre 2023 | 31 décembre 2022 | Variation | % |
|---|---|---|---|---|
| Provisions – part non courante | 5 968 | 13 499 | (7 531) | - 55,8 % |
| Passifs financiers – part non courante | 5 962 | 3 586 | 2 376 | 66,3 % |
| Impôts différés passifs | 8 | 52 | (44) | - 85,6 % |
| Passifs non courants | 11 937 | 17 137 | (5 200) | - 30,3 % |
Les provisions – part non courante – au 31 décembre 2023 sont principalement constituées de :
• Provisions pour indemnités de départ à la retraite pour 2,9 millions d’euros.
• Provisions pour litiges dont 2,4 millions d’euros avec un client (inchangé par rapport à 2022).
Les passifs financiers – part non courante – sont principalement constitués :
• d’une dette de 1 million d’euros relative au complément de prix comptabilisé pour les titres OSE (inchangé par rapport à 2022), le complément de prix de 1,5 million d’euros relatif au complément de prix sur les titres MARORKA ayant été reclassé en passifs financiers – part courante ;
• d’une dette (part long terme) de 4,5 millions d’euros liée au traitement IFRS 16 des contrats de location (contre 0,7 million d’euros en 2022 en lien avec les nouveaux contrats de location signés en 2023).
| En milliers d’euros | 31 décembre 2023 | 31 décembre 2022 | Variation | Variation % |
|---|---|---|---|---|
| Provisions – part courante | 8 543 | 8 151 | 392 | 4,8 % |
| Fournisseurs | 32 367 | 23 765 | 8 603 | 36,2 % |
| Avances sur subvention | 484 | 13 833 | (13 349) | - 96,5 % |
| Dettes d'impôts exigibles | 7 279 | 6 465 | 814 | 12,6 % |
| Passifs financiers courants | 2 382 | 460 | 1 922 | 418,0 % |
| Autres passifs courants non financiers | 217 056 | 154 799 | 62 263 | 40,2 % |
| Passifs courants | 268 112 | 207 473 | 60 639 | 29,2 % |
Les passifs courants passent de 207 473 milliers d’euros à fin 2022 à 268 112 milliers d’euros à fin 2023. Cette variation provient essentiellement de la hausse des passifs sur contrat (50 998 milliers d’euros) en raison de l’augmentation du nombre de navires notifiés qui n’ont pas atteint la phase de steel cutting alors que 10 % du contrat a été facturé.
Les provisions – part courante – d’un montant de 8 543 milliers d’euros sont principalement constituées de provisions pour litiges et de provisions pour perte à terminaison pour 6 863 milliers d’euros. Le Groupe comptabilise des provisions de cet ordre dans le cas où la marge prévisionnelle sur un projet donné est estimée négative.
Les passifs financiers courants correspondent notamment à la dette (part court terme) liée au traitement IFRS 16 des contrats de location pour 749 milliers d’euros et au complément de prix pour les titres MARORKA de 1,5 million d’euros.
Les capitaux propres du Groupe s’élèvent à 336 340 milliers d’euros au 31 décembre 2023 et s’élevaient à 259 835 milliers d’euros au 31 décembre 2022. L’évolution des capitaux propres sur cette période est présentée à la section 5.1.2 – Analyse du bilan consolidé du présent Document d’enregistrement universel.
Le Groupe n’a recours à aucun endettement financier à moyen ou long terme. Le Groupe bénéficie d’une trésorerie solide provenant des activités opérationnelles, ce qui lui permet de financer ses investissements.
| En milliers d’euros | 31 décembre 2023 | 31 décembre 2022 |
|---|---|---|
| Valeurs mobilières de placement | 235 072 | 110 903 |
| Disponibilités et équivalents de trésorerie | 32 457 | 101 900 |
| Trésorerie à l'actif du bilan | 267 529 | 212 803 |
| Découverts bancaires et équivalents | - | - |
| Trésorerie nette | 267 529 | 212 803 |
Les valeurs mobilières de placement sont principalement composées de comptes à terme et bons à moyen terme négociables, évalués à leur juste valeur, et répondant aux critères de classement en équivalents de trésorerie.
Aucune augmentation de capital ni émission de titres donnant ou pouvant donner accès au capital n’est prévue, à court et moyen termes, pour financer le développement du Groupe.
| En milliers d’euros | 31 décembre 2023 | 31 décembre 2022 |
|---|---|---|
| Passifs financiers évalués à la juste valeur par P&L | 2 500 | 2 897 |
| IFRS 16 & Crédit-bail | 5 847 | 1 132 |
| Emprunts bancaires | (3) | 17 |
| Passifs financiers | 8 344 | 4 046 |
Les passifs financiers évalués à la juste valeur correspondent intégralement aux compléments de prix comptabilisés pour les acquisitions de MARORKA et OSE. Les dettes liées au retraitement IFRS 16 et aux crédits-bails s’élèvent à 5 847 milliers d’euros dont 5 248 milliers d’euros au titre d’IFRS 16.
| En milliers d’euros | 31 décembre 2023 | 31 décembre 2022 |
|---|---|---|
| Crédit d’impôt recherche | 3 906 | 5 400 |
Les montants comptabilisés en crédit d’impôt recherche sont des montants provisoires qui diffèrent des montants définitivement déclarés à l’administration fiscale après la clôture comptable. À fin décembre 2023, au vu de l’activité de recherche et développement menée sur l’exercice 2023, le Groupe a estimé à 5 079 milliers d’euros en 2023 le montant de crédit d'impôt recherche de l’exercice (contre 5 400 milliers d’euros en 2022) dont 1 173 milliers d’euros sont relatifs à des projets capitalisés (IAS 38) soit un montant net de 3 906 milliers d’euros.
Au cours de l’exercice 2016, le Groupe a contracté avec 3 établissements bancaires des contrats de lignes de crédit pour un montant total de 50 millions d’euros :
• le 30 juin 2016, le Groupe a souscrit un contrat de ligne de crédit avec la banque BNP Paribas pour la somme de 25 millions d’euros, d’une durée de cinq années avec renouvellement possible sur deux années, avec une clause pari passu, sans garantie ni sûreté, sans covenant financier, sans restriction sur les distributions de dividendes et avec des cas de défauts limités. Au cours de l’année 2022, l’échéance du contrat a été prorogée d’une année supplémentaire, c’est-à-dire jusqu’en 2024 ;
• le 6 juillet 2016, le Groupe a souscrit un contrat de ligne de crédit avec la banque Crédit du Nord pour la somme de 15 millions d’euros, d’une durée de sept années, sans garantie ni sûreté, sans covenant financier, sans restriction sur les distributions de dividendes et avec des cas de défauts limités. Au cours de l’année 2023, il a été mis fin à cette ligne de crédit ;
• le 12 juillet 2016, le Groupe a souscrit un contrat de ligne de crédit avec la banque Société Générale pour la somme de 10 millions d’euros, d’une durée de cinq années avec renouvellement possible sur deux années, avec une clause pari passu, sans garantie ni sûreté, sans covenant financier, sans restriction sur les distributions de dividendes et avec des cas de défauts limités. Au cours de l’année 2023, il a été mis fin à cette ligne de crédit.
Ces lignes de crédit n’ont pas été utilisées au cours de l’année 2023.
Le Groupe a également accordé une garantie bancaire à BpiFrance (en lien avec la subvention IPCEI) de 17 millions d’euros pour le compte de sa fililale Elogen. Cette garantie a été accordée le 15 novembre 2022 et expire le 1er janvier 2027.Par ailleurs, le Groupe a octroyé diverses garanties à ses clients pour un montant total de 12,4 millions d’euros :
| Objet des garanties données aux clients d’ELOGEN | Montant |
|---|---|
| Garantie de bonne exécution | 2 966 838 € |
| Garantie de bonne fin | 400 000 € |
| Caution solidaire (montant maximum) | 1 735 200 € |
| Garantie second terme | 2 884 050 € |
| Caution de sécurisation | 650 640 € |
| Garantie bancaire (donnée et reçue) | 3 792 050 € |
| Total | 12 428 778 € |
Garanties reçues
Le 13 juin 2023, le Groupe a obtenu de la part du CIC une garantie de performance au profit d’un de ses clients d’un montant maximal de 900 milliers d’euros, arrivant à échéance le 31 décembre 2023.
L’information financière sectorielle est désormais présentée selon les principes identiques à ceux du reporting interne. Elle reproduit l’information sectorielle interne définie pour gérer et mesurer les performances du Groupe qui est revue par le principal décideur opérationnel du Groupe, le Conseil d’administration.
Le Groupe compte deux segments opérationnels au sens d’IFRS 8 « Segments opérationnels » reflétant, l’organisation des activités :
Il est donc présenté distinctement le flux de trésorerie générée par chacun des segments d’activité.
Pour rappel, la capacité de génération de flux de trésorerie est liée au :
Le tableau ci-dessous présente le passage du résultat net du Groupe aux flux de trésorerie opérationnels.
| En milliers d’euros | 31/12/2023 | 31/12/2022 |
|---|---|---|
| Core Business y compris Services | Hydrogène | Total |
| Résultat de la société | 222 383 | (21 011) |
| Élimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie : | ||
| • Quote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence | 407 | 0 |
| • Dotations (Reprises) amortissements, provisions, dépréciations | 2 425 | 598 |
| • Valeur nette comptables des immobilisations corporelles et incorporelles cédées | 1 264 | 0 |
| • Charges (Produits) financiers | (4 565) | 309 |
| • Charge (Produit) d'impôt de l'exercice | 34 748 | 105 |
| Paiements par remise d'actions | 1 980 | 0 |
| Autres produits et charges | 0 | 0 |
| Marge brute d'autofinancement | 258 644 | (19 999) |
| Impôt de l'exercice décaissé | (51 313) | 31 |
| Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité : | 28 852 | (57) |
| • Stocks et en-cours | (2 212) | (3 932) |
| • Créances clients et comptes rattachés | (37 448) | (2 714) |
| • Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 2 285 | 6 301 |
| • Compte de liaison | 0 | 0 |
| • Autres actifs et passifs opérationnels | 66 226 | 288 |
| Flux net de trésorerie généré par l'activité (Total I) | 236 183 | (20 025) |
Entre les exercices 2022 et 2023, les flux nets de trésorerie générés par l’activité augmentent de 76 726 milliers d’euros. En 2023, la variation du besoin en fonds de roulement sur les flux de trésorerie opérationnels est positive à hauteur de 28 795 milliers d’euros (contre une variation négative de 8,9 millions d’euros en 2022). Le besoin en fonds de roulement est négatif durant les premières phases de construction des navires (de la notification jusqu’à la mise à l’eau du navire). À l’inverse, le besoin en fonds de roulement est positif lors de la dernière phase de construction (de la mise à l’eau jusqu’à la livraison).
| En milliers d’euros | 31/12/2023 | 31/12/2022 |
|---|---|---|
| Core Business y compris services | Hydrogène | Total |
| Opérations d'investissement | ||
| Acquisition d'immobilisations | (21 752) | (21 372) |
| Subvention d'investissement | 699 | 0 |
| Cession d'immobilisations | 635 | 0 |
| Prise de contrôle sur des filiales nettes de la trésorerie et équivalents de trésorerie acquis | (4 088) | 0 |
| Perte de contrôle sur des filiales nettes de la trésorerie et équivalents de trésorerie cédés | - | 0 |
| Investissements financiers | (108) | (87) |
| Cessions d'actifs financiers | - | 0 |
| Actions autodétenues | 40 | 0 |
| Variation des autres immobilisations financières | 1 985 | 0 |
| Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement (Total II) | (22 589) | (21 459) |
Au cours de l’exercice 2023, le Groupe a :
| En milliers d’euros | 31/12/2023 | 31/12/2022 |
|---|---|---|
| Core Business y compris services | Hydrogène | Total |
| Opérations de financement | ||
| Dividendes versés aux actionnaires | (125 640) | 0 |
| Augmentation de capital | 0 | 0 |
| Remboursement de dettes financières | (904) | (377) |
| Augmentation de dettes financières | 2 582 | 2 994 |
| Compte de liaison | 0 | 0 |
| Intérêts décaissés | 119 | (318) |
| Intérêts reçus | 5 685 | 3 |
| Variation des concours bancaires | 0 | 0 |
| Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement (Total III) | (118 158) | 2 302 |
Au cours de l’exercice 2023, les flux de trésorerie générés par les opérations de financement ont diminué de 6 108 milliers d’euros. Cela s'explique principalement par :
Le chiffre d’affaires consolidé du premier trimestre 2024 s’élève à 144,8 M€, en hausse de 81,2 % par rapport au premier trimestre 2023.
Le chiffre d’affaires lié aux constructions neuves s’établit à 133,2 M€, en hausse de 81,3 % par rapport au chiffre d’affaires du premier trimestre 2023.
Le chiffre d’affaires de l’activité électrolyseurs d’Elogen s’établit à 3,0 M€ au premier trimestre 2024 contre 1,5 M€ au premier trimestre 2023.
Le chiffre d’affaires lié aux services s’établit à 8,6 M€, en hausse de 73,8% par rapport au premier trimestre 2023 en raison notamment des études d’avant-projet et des revenus générés par les services d’assistance des navires en opération, ainsi que les services digitaux.
Au 1er janvier 2024, le carnet de commandes de GTT, hors GNL carburant, comptait 311 unités. Il a évolué de la façon suivante depuis le 1er janvier :
Au 31 mars 2024, le carnet de commandes, hors GNL carburant, s’établit ainsi à 329 unités, dont :
En ce qui concerne le GNL carburant, avec la livraison de 10 navires, le nombre de navires en commande au 31 mars 2024 s’élève à 66 unités.
À la suite d’une année 2023 qui constituait la deuxième année record après 2022 en termes de prise de commandes, GTT a enregistré 25 commandes de méthaniers au cours du premier trimestre 2024. Leur livraison est prévue entre 2026 et 2028. GTT a également reçu quatre commandes relatives à des éthaniers de grande capacité, dont la livraison interviendra en 2026 et 2027.
En janvier 2024, GTT a signé deux nouveaux contrats de prestations de services techniques avec JOVO, un important fournisseur d'énergie basé en Chine. Ces contrats portent sur l'assistance et le support opérationnel de GTT pour des méthaniers opérés par JOVO. GTT apportera son expertise sur le terrain pour les inspections, la maintenance, les réparations, ainsi que le conseil en ingénierie. JOVO bénéficiera également de l'accès à la hotline d'urgence HEARS® de GTT, disponible 24h/24 et 7j/7, pour apporter aux équipages une aide technique rapide.# 5.3 Évolution et perspectives
Le Groupe a construit les prévisions qui sont présentées ci-après sur la base :
i. de l’état de son carnet de commandes au 31 décembre 2023 ;
ii. de la méthode de reconnaissance du chiffre d’affaires définie dans la note 2.5 de l’annexe aux comptes consolidés et en application de la nouvelle norme IFRS 15 ; et
iii. des états financiers consolidés pour l’exercice 2023 établis selon les normes IFRS.
Par ailleurs, le Groupe a intégré des hypothèses d’évolution de l’activité telles que :
* la croissance des marchés pour l’activité GNL carburant ;
* l’avancement des programmes de recherche et développement.
Les coûts, principalement les ressources de personnel et sous-traitance, ont été calculés sur la base des hypothèses d’activité retenues.
Dans son communiqué des résultats annuels 2023 du 26 février 2024, le Groupe a publié les objectifs suivants pour 2024, en supposant une absence de reports ou annulations significatifs de commandes, soit :
| En euros | 2019 | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 |
|---|---|---|---|---|---|
| Capital en fin d’exercice | |||||
| Capital social | 370 784 | 370 784 | 370 784 | 370 784 | 370 784 |
| Nombre des actions | 37 078 357 | 37 078 357 | 37 078 357 | 37 078 357 | 37 078 357 |
| Opérations et résultats de l’exercice | |||||
| Chiffre d’affaires hors taxes + royalties | 289 558 214 | 447 310 573 | 282 176 360 | 414 567 487 | 487 000 000 |
| Résultat avant impôts, amortissements et provisions | 173 586 292 | 243 910 652 | 184 323 614 | 153 018 668 | 287 252 204 |
| Impôts sur les bénéfices | 21 945 669 | 32 398 119 | 26 176 463 | 20 759 336 | 33 912 624 |
| Participations des salariés dues au titre de l’exercice | 5 913 250 | 7 779 891 | 5 939 820 | 4 852 146 | 4 962 435 |
| Résultat après impôts, amortissements et provisions | 150 221 065 | 200 837 717 | 150 023 389 | 124 905 439 | 231 649 897 |
| Résultat distribué | 120 506 923 | 159 056 942 | 114 942 907 | 114 466 809 | 176 122 196 |
| Résultat par action | |||||
| Résultat après impôts, et avant amortissements et provisions | 4.6 | 4.4 | 4.4 | 4.6 | 4.6 |
| Résultat après impôts, amortissements et provisions | 4.5 | 4.3 | 4.3 | 4.3 | 4.6 |
| Dividende net attribué à chaque action | 3.2 | 3.4 | 3.3 | 3.3 | 3.5 |
| Personnel | |||||
| Effectif moyen des salariés | 381 | 437 | 430 | 460 | 512 |
| Montant de la masse salariale | 27 455 268 | 31 261 827 | 30 659 206 | 32 946 225 | 38 962 188 |
| Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l’exercice | 15 100 976 | 17 512 388 | 17 405 382 | 17 586 354 | 25 154 706 |
Les éléments du Rapport financier annuel sont identifiés dans le sommaire à l’aide du pictogramme
Les comptes consolidés établis selon les normes IFRS pour l’exercice clos le 31 décembre 2023 sont incorporés par référence dans le présent Document d’enregistrement universel. Ils sont disponibles sur les sites Internet du Groupe (www.gtt.fr) et de l’Autorité des Marchés Financiers (www.amf-france.org).
Comptes consolidés établis selon les normes IFRS pour l’exercice clos le 31 décembre 2023
Bilan
| En milliers d’euros | Notes | 31 décembre 2023 | 31 décembre 2022 |
|---|---|---|---|
| Immobilisations incorporelles | 6.1 | 23 062 | 18 493 |
| Goodwill | 6.2 | 15 365 | 15 365 |
| Immobilisations corporelles | 7 | 41 988 | 34 051 |
| Participations dans les entreprises mises en équivalence | 8 | 5 917 | 2 338 |
| Actifs financiers non courants | 8 | 3 053 | 4 597 |
| Impôts différés actifs | 17.6 | 8 518 | 5 377 |
| Actifs non courants | 97 903 | 80 221 | |
| Stocks | 9.1 | 19 746 | 13 603 |
| Clients | 9.1 | 158 098 | 117 936 |
| Créance d'impôts exigibles | 17.1 | 54 132 | 40 110 |
| Autres actifs courants | 9.3 | 18 848 | 19 729 |
| Actifs financiers courants | 132 44 | 132 44 | |
| Trésorerie et équivalents | 10 | 267 529 | 212 803 |
| Actifs courants | 518 486 | 404 224 | |
| Total de l'actif | 616 389 | 484 445 |
| En milliers d’euros | Notes | 31 décembre 2023 | 31 décembre 2022 |
|---|---|---|---|
| Capital | 11.1 | 371 | 371 |
| Primes liées au capital | 2 932 | 2 932 | |
| Actions autodétenues | 11.4 | (8 911) | (10 818) |
| Réserves | 140 536 | 139 049 | |
| Résultat net | 201 369 | 128 260 | |
| Capitaux propres – part du Groupe | 336 297 | 259 794 | |
| Capitaux propres – part revenant aux intérêts non contrôlés | 43 | 41 | |
| Capitaux propres d’ensemble | 336 340 | 259 835 | |
| Provisions – part non courante | 16 | 16 596 | 13 499 |
| Passifs financiers – part non courante | 5 | 962 | 3 586 |
| Impôts différés passifs | 17.6 | 8 52 | 8 52 |
| Passifs non courants | 11 937 | 17 137 | |
| Provisions – part courante | 16 | 8 543 | 8 151 |
| Fournisseurs | 9.2 | 32 367 | 23 765 |
| Avances sur subventions | 2.21 | 484 | 13 833 |
| Dettes d'impôts exigibles | 17.1 | 7 279 | 6 465 |
| Passifs financiers courants | 2 382 | 460 | |
| Autres passifs courants | 9.3 | 217 056 | 154 799 |
| Passifs courants | 268 112 | 207 473 | |
| Total des capitaux propres et du passif | 616 389 | 484 445 |
| Résultat global (en milliers d’euros) | Notes | 31 décembre 2023 | 31 décembre 2022 |
|---|---|---|---|
| Produits des activités ordinaires (chiffre d'affaires) | 18.1 | 427 704 | 307 294 |
| Autres produits d'exploitation | 1 330 | 959 | |
| Total Produits d'exploitation | 429 034 | 308 254 | |
| Achats consommés | (17 764) | (13 525) | |
| Charges externes | 4.2 | (86 186) | (60 521) |
| Charges de personnel | 4.1 | (95 565) | (67 623) |
| Impôts et taxes | (3 640) | (3 597) | |
| Dotations aux amortissements et provisions | 4.3 | (4 995) | (16 140) |
| Autres produits et charges opérationnels courants | 4.4 | 2 643 | 5 370 |
| Résultat opérationnel courant (EBIT) | 223 527 | 152 218 | |
| Marge d'EBIT sur chiffre d’affaires (%) | 52,3 % | 49,5 % | |
| Autres produits et charges opérationnels non courants | 4.5 | 8 850 | - |
| Résultat opérationnel courant et non courant | 232 377 | 152 218 | |
| Résultat financier | 5 | 4 256 | 641 |
| Quote-part dans le résultat des entités associées | (407) | (139) | |
| Résultat avant impôt | 236 225 | 152 719 | |
| Impôts sur les résultats | 17.5 | (34 853) | (24 428) |
| Résultat net | 201 372 | 128 291 | |
| Résultat net part du Groupe | 201 369 | 128 260 | |
| Résultat net des participations ne donnant pas le contrôle | 3 | 32 | |
| Résultat net de base par action (en euros) | 12 | 5,45 | 3,48 |
| Résultat net dilué par action (en euros) | 12 | 5,43 | 3,46 |
| Nombre moyen d'actions en circulation | 12 | 36 940 976 | 36 890 466 |
| Nombre d'actions dilué | 12 | 121 818 181 | 37 094 967 |
| En milliers d’euros | Notes | 31 décembre 2023 | 31 décembre 2022 |
|---|---|---|---|
| Résultat net | 201 372 | 128 291 | |
| Éléments non recyclables en résultat | |||
| Gains et pertes actuariels | |||
| Montant brut | 15.1 | (1 252) | 1 867 |
| Impôts différés | 126 | (187) | |
| Montant net d'impôt | (1 126) | 1 680 | |
| Éléments recyclables en résultat | |||
| Écarts de conversion | (118) | 9 | |
| Total des autres éléments du résultat global | (1 244) | 1 689 | |
| Résultat global | 200 128 | 129 980 |
Tableau des flux de trésorerie (En milliers d’euros)
| Notes | 31 décembre 2023 | 31 décembre 2022 |
|---|---|---|
| Résultat de la Société | 201 372 | 128 291 |
| Élimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie : | ||
| Quote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence | 407 | 139 |
| Dotations (Reprises) amortissements, provisions, dépréciations | 3 023 | 10 201 |
| Valeur nette comptable des immobilisations corporelles et incorporelles cédées | 1 264 | 30 |
| Charges (Produits) financiers | (4 256) | (641) |
| Charge (Produit) d'impôt de l'exercice | 34 853 | 24 428 |
| Paiements par remise d'actions | 1 980 | 3 418 |
| Autres produits et charges | - | - |
| Marge brute d'autofinancement | 238 645 | 165 867 |
| Impôt de l'exercice décaissé | (51 282) | (17 524) |
| Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité : | ||
| • Stocks et en-cours | (6 144) | (4 001) |
| • Créances clients et comptes rattachés | (40 162) | (46 848) |
| • Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 8 586 | 2 425 |
| • Autres actifs et passifs opérationnels | 66 514 | 39 514 |
| Flux net de trésorerie généré par l'activité (Total I) | 216 158 | 139 432 |
| Opérations d'investissement | ||
| Acquisition d'immobilisations | (43 124) | (20 514) |
| Subvention d'investissement | 699 | 13 833 |
| Cession d'immobilisations | 635 | - |
| Prise de contrôle sur des filiales nettes de la trésorerie et équivalents de trésorerie acquis | (4 088) | (2 338) |
| Perte de contrôle sur des filiales nettes de la trésorerie et équivalents de trésorerie cédés | - | - |
| Investissements financiers | (195) | (41) |
| Cessions d'actifs financiers | - | - |
| Actions auto détenues | 40 | 14 |
| Variation des autres immobilisations financières | 1 985 | 40 |
| Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement (Total II) | (44 048) | (9 006) |
| Opérations de financement | ||
| Dividendes versés aux actionnaires | (125 640) | (121 783) |
| Augmentation de capital | - | 3 |
| Remboursement de dettes financières | (1 281) | (776) |
| Augmentation de dettes financières | 5 576 | 286 |
| Intérêts décaissés | (199) | (6) |
| Intérêts reçus | 5 | 688 |
| Variation des concours bancaires | - | - |
| Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement (Total III) | (115 857) | (121 965) |
| Incidence des variations de cours des devises (IV) | (1 526) | 537 |
| Variation de trésorerie (I+II+III+IV) | 54 727 | 8 999 |
| Trésorerie d'ouverture | 10 212 803 | 203 804 |
| Trésorerie de clôture | 10 267 529 | 212 803 |
| Variation de trésorerie | 54 727 | 8 999 |
Tableau de variation des capitaux propres (En milliers d’euros)
| Nombre d'actions | Capital | Primes liées au capital | Actions auto-détenues | Réserves | Résultat | Écarts de conversion | Capitaux propres part du Groupe | Intérêts minoritaires | Capitaux propres | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Au 1er janvier 2022 | 36 927 632 | 371 | 2 932 | (13 559) | 124 328 | 134 074 | 83 248 | 230 828 | 248 | 230 828 |
| Résultat de la période | 128 260 | 128 260 | 32 | 292 | ||||||
| Autres éléments du résultat global | 1 680 | 1 680 | 1 689 | |||||||
| Affectation du résultat de l'exercice précédent | 134 074 | (134 074) | - | - | ||||||
| (Achats)/ventes d’actions propres | 12 | 12 | 12 | 12 | ||||||
| Remise d’actions propres aux bénéficiaires | 2 741 | (2 741) | - | - | ||||||
| Paiements fondés sur des actions | 3 418 | 3 418 | 3 418 | |||||||
| Distribution du solde de dividendes | (121 783) | (121 783) | (121 783) | |||||||
| Autres | (32) | (32) | ||||||||
| Effets de périmètre | - | - | ||||||||
| Au 31 décembre 2022 | 36 890 466 | 371 | 2 932 | (10 818) | 138 956 | 128 260 | 92 259 | 794 413 | 41 | 259 835 |
| Résultat de la période | 201 369 | 201 369 | 3 | 372 | ||||||
| Autres éléments du résultat global | (1 126) | (1 126) | (118) | (1 244) | ||||||
| Affectation du résultat de l'exercice précédent | 128 260 | (128 260) | - | - | ||||||
| (Achats)/ventes d’actions propres | (1) | 37 | 36 | 36 | ||||||
| Remise d’actions propres aux bénéficiaires | 1 907 | (1 907) | - | - | ||||||
| Paiements fondés sur des actions | 1 980 | 1 980 | 1 980 | |||||||
| Distribution du solde de dividendes | (125 640) | (125 640) | (125 640) | |||||||
| Autres | 1 | 1 | ||||||||
| Effets de périmètre | - | - | ||||||||
| Au 31 décembre 2023 | 36 940 976 | 371 | 2 932 | (8 911) | 140 560 | 201 369 | (26) | 336 297 | 43 | 336 340 |
Gaztransport & Technigaz – GTT – est un Groupe dont la société mère, Gaztransport & Technigaz SA est une société anonyme de droit français dont le siège social est situé en France, 1, route de Versailles, 78470 Saint-Rémy-lès-Chevreuse. Le Groupe est spécialisé dans la réalisation de services liés à la construction d’installations de stockage et de transport de gaz liquéfié, en particulier du gaz naturel liquéfié (GNL). Il propose des services d’ingénierie, d’assistance technique et de licences de brevets pour la construction de réservoirs de GNL installés principalement sur des méthaniers. Le Groupe opère pour l’essentiel avec des chantiers de construction navale situés en Asie. Le Groupe présente depuis le 31 décembre 2017 des comptes consolidés. Ceux-ci intègrent les comptes de la société mère ainsi que ceux de ses 23 filiales dont la liste figure dans la note 3 « Principales fililales au 31 décembre 2023 ». La période pour laquelle les comptes sont présentés a commencé le 1er janvier 2023 et s’est terminée le 31 décembre 2023.
Les comptes ont été établis conformément aux normes IFRS telles qu’adoptées par l’Union européenne en vigueur au 31 décembre 2023 et ceci pour toutes les périodes présentées. Les états financiers sont présentés en milliers d’euros, sauf indication contraire, les arrondis étant faits au millier d’euro supérieur.
Le Groupe a appliqué les normes, amendements de normes et interprétations suivants, adoptés par l’Union européenne et applicables à compter du 1er janvier 2023 :
| N° norme | Libellé |
|---|---|
| IFRS 17 | Contrat d'assurance (incluant amendements) |
| Amendements à IAS 1 et à l'énoncé de pratiques en IFRS 2 | |
| Amendements à IAS 1 « Informations à fournir sur les méthodes comptables » | |
| Amendements IAS 8 Méthodes comptables, changement d’estimations comptables et erreurs : définition d’estimations comptables. | |
| Amendements IAS 12 Impôts différés relatifs à des actifs et passifs résultant d'une même transaction |
Ces normes, interprétations et amendements d’application obligatoire à compter du 1er janvier 2023 sont sans effet significatif sur les états financiers du Groupe.
Le Groupe n’a pas appliqué les normes, amendements de normes et interprétations suivants, adoptés par l’Union européenne et applicables à compter du 1er janvier 2024 :
| N° norme | Libellé |
|---|---|
| Amendements IAS 1 Présentation des états financiers – Classification des passifs en courant et non courant | |
| Amendements à IFRS 16 Obligation locative découlant d'une cession-bail |
Enfin, le Groupe n’applique pas les normes, amendements et interprétations publiés par l’IASB mais non encore adoptés par l’Union européenne :
| N° norme | Libellé |
|---|---|
| Amendements IAS 21 Effets des variations des cours des monnaies étrangères | |
| Amendements IAS 7 État des flux de trésorerie |
L’établissement d’états financiers selon le référentiel IFRS conduit la Direction à effectuer des estimations et à formuler des hypothèses qui affectent la valeur comptable de certains éléments d’actifs et passifs, de produits et de charges, ainsi que les informations données dans certaines notes de l’Annexe. Les comptes et informations sujets à des estimations significatives concernent notamment la valeur des goodwill, les actifs d’impôt différé, les provisions pour risques, les engagements de retraite et les passifs sur contrat intégrant un calcul de taux de remise appliqué au chiffre d’affaires d’une série de navires commandée à l’origine.
Après une année 2022 marquant un record en termes de prises de commandes, GTT a enregistré 73 commandes de méthaniers au cours de l’exercice 2023, dont 21 au cours du quatrième trimestre. Leur livraison est prévue entre le premier trimestre 2026 et le troisième trimestre 2029. Une commande de deux éthaniers de grande capacité a été reçue au cours du quatrième trimestre 2023, pour une livraison prévue entre le quatrième trimestre 2026 et le deuxième trimestre 2027. À cela s’ajoute une commande, obtenue en début d’année 2023, pour une unité de liquéfaction de GNL (FLNG), dont la livraison interviendra au premier trimestre 2027. À noter qu’au cours des deux premiers mois de 2024, GTT a enregistré deux commandes pour un total de 23 méthaniers (dont huit méthaniers de très grande capacité), ainsi qu’une commande de trois éthaniers de grande capacité.
En juillet 2023, GTT a reçu une commande de la part du chantier naval chinois Yangzijiang pour concevoir les réservoirs cryogéniques de dix porte-conteneurs de très grande capacité propulsés au GNL. En septembre 2023, une nouvelle commande de cinq porte-conteneurs de grande capacité a été reçue de la part de HD Hyundai Heavy Industries pour le compte de Yang Ming, un armateur chinois. La livraison de ces porte-conteneurs est prévue entre le deuxième trimestre 2026 et le premier trimestre 2028.Deux nouveaux accords avec des chantiers navals
En novembre 2023, GTT a conclu un accord d’assistance technique et de licence avec COSCO Shipping (Qidong) Offshore, une filiale de COSCO Shipping Corporation, puis, en décembre 2023, un accord de coopération stratégique avec le groupe de construction navale chinois CSSC.
Nouveaux contrats de services aux navires en opération
En mai 2023, GTT a conclu un contrat de prestations de services avec la société de transport maritime Eastern Pacific Shipping et sa filiale Coolco pour l’assistance à la maintenance et l’exploitation d’une flotte de 33 navires (24 méthaniers, six éthaniers et trois porte-conteneurs). En octobre 2023, GTT a annoncé avoir signé avec l’armateur CMA CGM un contrat de service pour la maintenance et l'exploitation de 49 porte-conteneurs propulsés au GNL. Ce contrat prévoit notamment une assistance technique sur site des équipes GTT durant les inspections, la maintenance, les réparations, les opérations et les services d'ingénierie, ainsi que des actions de formation et l’accès à la hotline d’urgence HEARS®. Ce contrat inclut également des solutions apportées par Ascenz Marorka (voir ci-dessous).
Ascenz Marorka : lancement de nouvelles solutions innovantes et signature de nouveaux contrats
Au cours de l’exercice 2023, GTT a poursuivi sa stratégie de développement de nouvelles solutions digitales à destination des armateurs, et signé des contrats-clés, soulignant les besoins croissants des armateurs dans ce domaine. Parmi les solutions innovantes et les nouveaux services développés par Ascenz Marorka :
* une solution d’optimisation de la maintenance des réservoirs à membranes GNL, le « Sloshing Virtual Sensor », qui a obtenu une approbation de principe de la part de Lloyd’s Register. Cette solution vise à prolonger de deux ans la période entre les inspections des réservoirs, tout en respectant des normes de sécurité strictes ;
* la solution ShaPoLi (Shaft Power Limitations) de limitation de puissance de l’arbre d’hélice des navires qui a obtenu une certification de conformité de la part de DNV et Bureau Veritas. Cette solution a pour but d’aider les armateurs et les opérateurs à se conformer aux réglementations de l'Organisation Maritime Internationale (OMI) ;
* la création d’un centre de suivi en temps réel des performances des flottes de navires, qui rassemble une équipe d'experts maritimes possédant des connaissances approfondies en navigation, météorologie, gestion des performances, opérations GNL et opérations offshore, afin d’offrir une approche globale pour optimiser le fonctionnement des navires.
À noter, parmi les contrats signés par Ascenz Marorka en 2023 :
* un contrat avec deux grands armateurs européens de GNL pour équiper trois navires avec sa solution de maintenance prédictive, le « Sloshing Virtual Sensor » qui permet d'optimiser la maintenance des cuves, tout en respectant des normes de sécurité strictes, en améliorant la flexibilité opérationnelle et en réalisant des économies importantes ;
* quatre contrats pour sa solution de Smart Shipping, le premier avec un armateur européen pour équiper 30 porte-conteneurs, le deuxième auprès de GasLog, pour équiper l'ensemble de sa flotte de plus de 35 méthaniers, le troisième avec Global Ship Lease, pour équiper l’ensemble de sa flotte de porte-conteneurs et le quatrième avec Brunei Gas Carriers pour équiper le premier navire de sa flotte. La solution de Smart Shipping développée par Ascenz Marorka est constituée de systèmes de collecte automatique de données et de logiciels intelligents de gestion et d’optimisation des performances énergétiques et environnementales des navires ;
* un contrat pour équiper de sa solution avancée de routage météorologique l'ensemble de la flotte Clean Products Tankers Alliance (CPTA), soit environ 20 navires ;
* un contrat pour équiper 49 navires propulsés au GNL de CMA CGM de systèmes de collecte de données à haute fréquence, avec l’accès à la plateforme en ligne d'Ascenz Marorka.
Poursuite du développement d'Elogen
Sur le plan commercial, Elogen poursuit la mise en œuvre de son approche sélective des projets, tout en affichant un chiffre d’affaires en forte croissance (+ 117 % à 10,1 millions d’euros au 31 décembre 2023). Au cours de l’exercice écoulé, l’EBITDA affiche un niveau de perte maîtrisé compte tenu de la hausse des effectifs (+ 50 salariés sur la période), à - 19,7 millions d’euros contre - 14,7 millions d’euros sur l’exercice 2022. Le Groupe rappelle que l’EBITDA d’Elogen est attendu à l’équilibre à partir du milieu de la décennie.
Début 2023, Elogen a remporté un contrat emblématique avec CrossWind, une co-entreprise de Shell et Eneco, pour construire un électrolyseur d’une puissance de 2,5 MW destiné à un champ éolien offshore au large des Pays-Bas. En juillet 2023, Elogen annonce la signature de son premier contrat avec son partenaire coréen Valmax, pour la construction d’un électrolyseur d’une puissance de 2,5 MW. En septembre 2023, Elogen signe un nouveau contrat avec Valmax, pour la construction d’un deuxième électrolyseur d’une puissance de 2,5 MW. D’une capacité de production allant jusqu'à une tonne d'hydrogène par jour chacun, ces deux électrolyseurs seront intégrés à des projets de mobilité en Corée. En décembre 2023, Elogen, le CNRS et l’Université de Paris-Saclay annoncent la création d’un laboratoire commun qui facilitera la production d’hydrogène vert à grande échelle, en améliorant les processus actuels d’électrolyse et en explorant l’utilisation de différents matériaux.
Elogen poursuit la mise en œuvre de sa stratégie autour de trois impératifs : être efficace, fiable et prêt (« Be efficient, be reliable, be ready »). Dans ce cadre, Elogen développe ses activités R&D pour améliorer la compétitivité et l’efficacité énergétique de ses solutions, diversifie ses technologies pour produire des électrolyseurs de plus grande puissance, et poursuit le développement d’un réseau de partenaires locaux pour l’assemblage des « Balance-Of-Plant » et la maintenance. Par ailleurs, la Société renforce ses équipes, notamment dans les domaines techniques et de gestion de projets. Enfin, Elogen se prépare au passage à l’échelle industrielle dans la perspective de son projet de gigafactory à Vendôme (dans le cadre du PIIEC Hydrogène), dont la construction a démarré en janvier 2024.
Innovation: développement de nouvelles technologies dans des domaines variés
Innovations dans le domaine des méthaniers
En début d’année 2023, GTT a obtenu plusieurs approbations de principe pour l’adoption de nouvelles technologies dans le domaine des méthaniers, notamment de la part de Lloyd’s Register, pour un nouveau design de méthanier en collaboration avec Samsung Heavy Industries, intégrant le concept à trois cuves développé par GTT et équipé du système de confinement à membrane Mark III Flex.
Innovations dans le domaine des navires propulsés au GNL/carburants alternatifs
En 2023, GTT a obtenu de nombreuses approbations de principe de la part de sociétés de classification, notamment dans le domaine des carburants alternatifs. Ces approbations portent sur les concepts suivants :
* un grand pétrolier Dual-Fuel doté d'un réservoir de GNL (ABS, ClassNK, Bureau Veritas, DNV et Lloyd’s’ Register) ;
* un pétrolier Suezmax Dual-Fuel doté d'un réservoir de GNL (ABS, DNV) ;
* un réservoir de GNL avec une notation « NH3 ready » (ClassNK, DNV) ;
* un réservoir de GNL permettant une pression jusqu’à 1 barg pour les applications GNL carburant (ABS) ; et
* le système RecycoolTM, appliqué aux navires propulsés au GNL, qui permet de reliquéfier l’excès de gaz d’évaporation, afin de réduire les émissions de gaz à effet de serre et améliorer la performance économique (ClassNK).
Par ailleurs, le Groupe a obtenu une subvention de 4,66 millions d’euros de la part de Bpifrance pour la conception d’un système de captage de CO2 à bord des navires et pour le développement de solutions intelligentes de gestion digitale des navires par OSE Engineering (filiale du groupe GTT) dans le cadre du projet MerVent.
Développements dans le domaine du transport d’hydrogène liquide
En juillet 2023, GTT a reçu une approbation de principe de la part de ClassNK pour un nouveau concept de système de confinement à membranes pour le transport d'hydrogène sous forme liquéfiée. Rappelons qu’en avril 2023, GTT, TotalEnergies, LMG Marin et Bureau Veritas ont signé un accord pour un projet de développement commun visant à développer un concept de transporteur d'hydrogène liquide (hydrogénier) d'une capacité de 150 000 m3, équipé du système de confinement à membranes de GTT. Ce projet a donné lieu, en janvier 2024, à deux approbations de principe reçues de la part de Bureau Veritas, l’une pour la conception d'un système de confinement à membranes cryogéniques pour l'hydrogène liquéfié, l’autre pour la conception préliminaire de l’hydrogénier. Ces approbations constituent un premier succès dans la perspective du développement d’une filière de transport d’hydrogène liquide.
Brevets
Le groupe GTT a déposé 64 brevets sur l’année 2023 auprès de l'Institut National de la Propriété Industrielle.
GTT Strategic Ventures
En septembre 2023, GTT Strategic Ventures, le fonds d’investissement du groupe GTT, annonce un investissement dans la société technologique bound4blue pour soutenir le développement de la technologie de propulsion assistée par le vent des navires. Après Tunable et Sarus, bound4blue est la troisième participation minoritaire de GTT Strategic Ventures, dont l’ambition est de contribuer à la croissance des champions de la Climate Tech.
Démarche RSE et justification de la feuille de route
En février 2024, le Groupe a publié sa feuille de route RSE pour la période 2024-2026 et soumis ses objectifs de réduction des émissions de CO2 au SBTi.L’objectif de la feuille de route est de traduire les priorités d'aujourd'hui en actions futures concrètes pour assurer un avenir meilleur aligné avec les intérêts des clients et des collaborateurs de GTT, ainsi que les communautés et la planète. Cette feuille de route a été conçue comme un outil de suivi de la performance et des progrès réalisés ; elle est destinée à évoluer. La démarche RSE du groupe GTT s’articule autour de trois axes fondamentaux : 1. Lutte contre le réchauffement climatique 2. Employeur responsable 3. Entreprise citoyenne Dans ce cadre, GTT a annoncé, le 13 mars 2023, son adhésion au Pacte Mondial des Nations Unies, s’engageant ainsi à promouvoir les « Dix principes » autour des Droits de l’Homme, des normes du travail, de l’environnement et de la lutte contre la corruption et à mettre en œuvre les 17 Objectifs de Développement Durable (ODD) dans le cadre de sa politique environnementale, sociale et de gouvernance.
Les états financiers sont présentés en euros qui est la monnaie fonctionnelle et de présentation du Groupe. La quasi-totalité des transactions est réalisée en euros.
Les contrats conclus entre GTT et les chantiers navals permettent à ces derniers, moyennant redevances, d’utiliser la technologie du Groupe. GTT met également à disposition des experts (ingénieurs et techniciens) pour accompagner les chantiers de construction de navires, plateformes, barges (clients de GTT) dans la mise en œuvre de la technologie. Un contrat général/TALA, Technical Assistance and License Agreement, définit les relations générales entre les parties. Il prévoit notamment le mode de calcul de la redevance en fonction du nombre de navires construits par le chantier et les modalités de paiement des redevances. Ensuite, pour chaque commande, un contrat particulier/MoU, Memorandum of Understanding, est signé qui définit les conditions d’application spécifiques du contrat général.
Dans le cadre d’accords de licence pour la construction de réservoirs avec les chantiers navals, GTT :
* réalise des prestations d’études pour la mise en œuvre de ses brevets qui donnent lieu à la remise au chantier naval d’un dossier d’études (comportant notamment les plans et la nomenclature nécessaires à la construction des réservoirs mettant en œuvre les brevets de GTT) au moment de la découpe des tôles (steel cutting) ;
* accorde une licence non exclusive d’utilisation des brevets mis en œuvre avec le support de ses ingénieurs et techniciens pour la construction des réservoirs proprement dite (à partir de la phase de découpe des tôles) ; et
* réalise des prestations d’assistance technique sous la forme de mise à disposition d’un nombre de jours/homme d’ingénieurs et de techniciens défini contractuellement de la phase de mise à l’eau (launching) jusqu’à la réception définitive de la commande équipée de réservoirs conformes à la technologie GTT commandée par l’armateur donneur d’ordre du chantier naval client.
L’ensemble de ces prestations fait l’objet d’une facturation de recurring royalties dont le montant est proportionnel au m3 de réservoirs sous construction pour les études, l’assistance technique et la licence. Cette facturation est établie et payable suivant un échéancier contractuel calé sur les principales étapes de la construction du méthanier :
* effective date of the contract/signature du contrat de construction ;
* steel cutting/découpe des tôles ;
* keel laying/pose de la quille ;
* launching/mise à l’eau ;
* delivery/livraison.
Dans le cas de la construction d’une série de réservoirs identiques, le prix du recurring royalties est dégressif en fonction du nombre de réservoirs commandés. En outre, le chantier naval dispose d’une option d’achat pour les navires additionnels ajoutés à la série d’origine, lorsque certains critères prévus contractuellement sont remplis, avec l’application de ce barème dégressif pendant 3 ans à partir de la notification de la première commande. Cette option est prise en compte dans le calcul du taux de remise à appliquer au chiffre d’affaires de la série en retenant une estimation basée sur sa probabilité d’exercice. Cette estimation est calculée sur la base de la moyenne des remises appliquées à des commandes homogènes lors des quatre dernières années.
En application de la norme IFRS 15, GTT réalise une prestation globale unique correspondant au transfert de technologies sous licence à un chantier naval dans le cadre de la construction des réservoirs d’un navire ou d’une série de navires :
* les royalties facturées au titre d’une série de navires dans le cadre d’une commande ferme passée par un chantier naval pour la construction de réservoirs sont constatées prorata temporis en produits des activités ordinaires sur la durée de construction de chaque navire (entre la date de steel cutting et la date de livraison de chaque navire) sur la base d’un prix moyen découlant de l’application du barème dégressif sur la série, le montant des produits des activités ordinaires alloué à chaque navire de la série étant identique.
Par ailleurs, la reconnaissance du chiffre d’affaires au cours de la construction du navire se traduit par des passifs sur contrat et des actifs sur contrat. Les actifs sur contrat correspondent aux factures à établir à l’exclusion des factures que GTT est en droit d’émettre (factures non émises alors que le jalon de facturation a été atteint). Les passifs sur contrats concernent les prestations et royalties facturées en avance de la reconnaissance du chiffre d’affaires à comptabiliser (anciennement produits constatés d’avance).
Les actifs et passifs sur contrat ont été compensés au sein d’un même projet pour faire apparaître une position nette à l’actif (actifs nets sur contrat) ou au passif (passifs nets sur contrat) :
* les coûts encourus par GTT pendant la phase d’études avant la date de steel cutting du premier navire de la série sont constatés à l’actif en travaux en cours. Ces travaux en cours sont constatés prorata temporis en charge sur la durée de construction de chaque navire (entre la date de steel cutting et la date de livraison de chaque navire), le montant des travaux en cours alloué à chaque navire étant identique ;
* les coûts encourus par GTT après la date de steel cutting du premier navire de la série (y compris les coûts d’assistance technique liés à la mise à disposition d’ingénieurs et de techniciens) sont constatés en charge lorsqu’ils sont encourus.
Enfin, au-delà du volume d’assistance technique contractuel, GTT peut proposer une assistance technique complémentaire, à la demande, qui est constatée en produits des activités ordinaires en fonction de l’intervention effective des ingénieurs et techniciens de GTT sur place.
Les autres produits incluent notamment les montants correspondant au crédit d’impôt recherche (CIR) octroyé aux entreprises par l’administration fiscale afin de les inciter à réaliser des recherches d’ordre technique et scientifique. Les entreprises qui justifient des dépenses remplissant certains critères bénéficient d’un crédit d’impôt qui peut être utilisé pour le paiement de l’impôt sur les sociétés dû au titre de l’exercice de réalisation des dépenses et des trois exercices suivants ou, le cas échéant, être remboursé pour sa part excédentaire. Les dépenses prises en compte pour le calcul du crédit d’impôt recherche ne concernent que les dépenses de recherche.
La contrepartie transférée (coût d’acquisition) est évaluée à la juste valeur des actifs remis, capitaux propres émis et passifs encourus à la date de l’échange. Les actifs et passifs identifiables de l’entreprise acquise sont évalués à leur juste valeur à la date de l’acquisition. Les frais directement attribuables à la prise de contrôle sont comptabilisés en « Autres charges opérationnelles ». Tout excédent de la contrepartie transférée sur la quote-part du Groupe dans la juste valeur nette des actifs et passifs identifiables de l’entreprise acquise donne lieu à la comptabilisation d’un écart d’acquisition.
Pour chaque prise de contrôle impliquant une prise de participation inférieure à 100 %, la fraction d’intérêt non acquise (participations ne donnant pas le contrôle) est évaluée :
* soit à sa juste valeur : dans ce cas, un goodwill est comptabilisé pour la part relative aux participations ne donnant pas le contrôle (goodwill complet) ;
* soit à sa quote-part d’actif net identifiable de l’identité acquise : dans ce cas, seul un goodwill au titre de la part acquise est comptabilisé (méthode du goodwill partiel).
L’option choisie pour une transaction ne préjuge pas du choix susceptible d’être fait pour les transactions ultérieures. En cas d’acquisition par étapes, la participation antérieurement détenue fait l’objet d’une réévaluation à la juste valeur à la date de prise de contrôle. L’écart entre la juste valeur et la valeur nette comptable de cette participation est enregistré directement en résultat. Les montants comptabilisés à la date d’acquisition peuvent donner lieu à un ajustement, à condition que celui-ci trouve son origine dans des faits et circonstances antérieurs à la date d’acquisition et nouvellement portés à la connaissance de l’acquéreur. Au-delà de la période d’évaluation (d’une durée maximum de 12 mois après la date de prise de contrôle de l’entité acquise), l’écart d’acquisition ne peut faire l’objet d’aucun ajustement ; l’acquisition ultérieure d’intérêts ne donnant pas le contrôle ne donne pas lieu à la constatation d’un écart d’acquisition complémentaire. Par ailleurs, les compléments de prix sont inclus dans la contrepartie transférée à leur juste valeur dès la date d’acquisition et quelle que soit leur probabilité de survenance.# 2.7 Paiements basés sur les actions et autres éléments du passif
Les paiements basés sur les actions sont évalués à la juste valeur à la date d'octroi et sont comptabilisés en charges sur leur période d'acquisition. La contrepartie des actions émises à des employés est comptabilisée en capitaux propres.
Lors de la période d'évaluation, les ajustements ultérieurs trouvent leur contrepartie en écart d'acquisition lorsqu'ils se rapportent à des faits et circonstances existants lors de l'acquisition ; à défaut, et au-delà, les ajustements de compléments de prix sont comptabilisés directement en résultat, sauf si les compléments de prix avaient comme contrepartie un instrument de capitaux propres. Dans ce dernier cas, le complément de prix n’est pas réévalué ultérieurement.
Les immobilisations incorporelles sont enregistrées à leur coût d’acquisition diminué du cumul des amortissements et des éventuelles pertes de valeur. Les amortissements sont calculés selon le mode linéaire en fonction de la durée de vie prévue.
Des coûts de recherche et de développement sont régulièrement engagés par le Groupe. Les frais de recherche sont systématiquement comptabilisés en charges. Les coûts de développement sont inscrits en immobilisations incorporelles lorsque les 6 critères suivants sont respectés :
Le Groupe a dépensé 41,6 millions d’euros en recherche et développement au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 (dont 8,1 millions d’euros de frais de développement ont été capitalisés car répondant aux 6 critères ci-avant), contre 29 millions d’euros au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 (dont 8,8 millions d’euros de frais de développement capitalisés).
Les logiciels acquis à l’extérieur sont immobilisés et amortis sur une durée de 3 à 5 ans. Les logiciels représentent la majorité des immobilisations incorporelles à la clôture.
Le goodwill est évalué comme étant l’excédent du total de :
i. la contrepartie transférée ; et
ii. le montant de toute participation ne donnant pas le contrôle dans l’entreprise acquise ;
par rapport au solde net des justes valeurs des actifs acquis et des passifs repris identifiables.
Le montant du goodwill reconnu lors de la prise de contrôle ne peut être ajusté après la fin de la période d’évaluation. Les goodwill relatifs aux participations des entreprises associées sont compris dans la valeur des participations dans les entreprises mises en équivalence. Les goodwill ne sont pas amortis mais font l’objet de tests de perte de valeur une fois par an ou plus fréquemment s’il existe des indices de pertes de valeur identifiés. Les modalités de réalisations de ces tests de perte de valeur sont présentées dans le paragraphe 2.12 Dépréciation d’actifs non financiers. Les pertes de valeur relatives à des goodwill ne sont pas réversibles et sont présentées sur la ligne « Perte de valeur » du compte de résultat.
Les immobilisations corporelles sont enregistrées à leur coût d’acquisition. S’agissant de l’ensemble immobilier utilisé depuis 2003 comme siège social et opérationnel du Groupe, son coût d’acquisition historique dans le cadre de la première application des IFRS a été déterminé en utilisant le prix de cession payé par GTT en janvier 2003 pour reprendre au précédent preneur les droits et obligations de ce dernier dans le contrat de crédit-bail relatif à cet ensemble immobilier, augmenté du capital financier qui restait à amortir à la charge de GTT sur la durée résiduelle de ce contrat de crédit-bail restant à courir au jour de cette cession. GTT est devenu propriétaire de cet ensemble immobilier au terme du contrat de crédit-bail en décembre 2005.
L’amortissement, calculé dès la date de mise en service de l’immobilisation, est comptabilisé en charges de manière à réduire la valeur comptable des actifs sur leur durée d’utilité estimée, selon le mode linéaire et sur les bases suivantes :
La charge d’amortissement des immobilisations est comptabilisée sous la rubrique « Amortissements » du compte de résultat.
La norme IFRS 16 « Contrats de location » est obligatoirement applicable depuis le 1er janvier 2019. Les principaux effets de la mise en œuvre d’IFRS 16 par rapport aux principes antérieurement appliqués sous IAS 17 (ancienne norme) portent sur la comptabilisation des contrats de location en tant que preneur. En effet, la norme IFRS 16 qui définit un contrat de location comme étant un contrat qui confère au preneur le droit de contrôler l’utilisation d’un actif identifié change profondément la comptabilisation de ces contrats dans les états financiers.
La comptabilisation de l’ensemble des contrats de location se traduit, au bilan, par la reconnaissance d’un actif au titre du droit d’utilisation des actifs loués (voir note 7) en contrepartie d’un passif pour les obligations locatives associées (voir note 7). Au compte de résultat, une dotation aux amortissements des droits d’utilisation (voir note 4.3) est présentée séparément de la charge d’intérêts sur dettes locatives. Dans le tableau de flux de trésorerie, les sorties de trésorerie se rapportant à la charge d’intérêts affectent les flux générés par l’activité, tandis que le remboursement du principal des dettes locatives affecte les flux liés aux opérations de financement.
Enfin les contrats de location dans lesquels le bailleur conserve la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété de l’actif sont des locations simples. Les paiements effectués au titre de ces contrats sont comptabilisés en charges de façon linéaire sur la durée du contrat, correspondant à la durée de vie de l’actif.
Lorsque des événements ou modifications d’environnement de marché ou des éléments internes indiquent un risque de perte de valeur d’actif, principalement des immobilisations incorporelles ou corporelles, celles-ci font l’objet d’un test de perte de valeur. Dans le cas des immobilisations incorporelles non amorties, les tests de perte de valeur sont réalisés annuellement. Ces tests sont effectués au niveau des unités génératrices de trésorerie (UGT) auxquelles ces goodwill et actifs incorporels appartiennent. Une UGT est définie comme étant le plus petit ensemble d’actifs dont l’utilisation génère des entrées de trésorerie de façon indépendante des autres actifs ou ensemble d’actifs du Groupe.
Les principaux indices de perte de valeur retenus par le Groupe sont :
Dans le cas où la valeur recouvrable est inférieure à la valeur nette comptable, une perte de valeur est comptabilisée pour la différence entre ces deux montants. La perte de valeur est appliquée en priorité aux goodwill, puis aux actifs non courants de l’UGT (immobilisations corporelles et incorporelles) au prorata de leur valeur comptable.
La valeur comptable est la plus élevée :
de sa valeur d’utilité, égale à la valeur actualisée des flux de trésorerie prévisionnels qu’elle génère, augmentée de sa « valeur terminale » correspondant à la valeur actualisée à l’infini des flux de trésorerie de l’année « normative » estimée à l’issue de la période couverte par les flux prévisionnels ;
les goodwill constatés lors de l’acquisition des sociétés Ascenz, Marorka, OSE et Elogen ont fait l’objet d’un test de dépréciation au 31 décembre 2023. Aucune perte de valeur n’a été constatée. Une comparaison entre la valeur d’utilité ainsi déterminée et la valeur nette au bilan est effectuée et fait l’objet d’analyses de sensibilité en fonction des principaux paramètres incluant :
La norme IFRS 9 « Instruments financiers », d’application obligatoire depuis le 1er janvier 2018, inclut les trois volets principaux suivants :
• classement et évaluation des actifs et passifs financiers : la norme requiert que les actifs financiers soient classés en fonction de leur nature, des caractéristiques de leurs flux de trésorerie contractuels et du modèle économique suivi pour leur gestion ;
• dépréciation des actifs financiers : IFRS 9 détermine les principes et la méthodologie à appliquer pour évaluer et comptabiliser les pertes de crédit attendues sur les actifs financiers, les engagements de prêts et les garanties financières ;
• comptabilité de couverture : le nouveau texte vise un meilleur alignement entre comptabilité de couverture et gestion des risques en établissant une approche davantage fondée sur les principes de gestion des risques.
L’application des dispositions d’IFRS 9 n’a pas d’impact significatif sur les états financiers au 31 décembre 2023. Le Groupe ne possédant pas d’instrument de couverture, il n’a pas été impacté par le dernier volet de la norme. Le deuxième volet, relatif aux dépréciations, n’a pas eu d’impact non plus sur les comptes du Groupe. Les « Actifs disponibles à la vente » ont quant à eux été reclassés en « Actifs à la juste valeur par résultat ».
Ils représentent les actifs détenus à des fins de transaction, c’est-à-dire les actifs qui répondent à une intention de réalisation à court terme. Ils sont évalués à la juste valeur et les variations de juste valeur sont comptabilisées par le compte de résultat.
Ils représentent les passifs détenus à des fins de transaction, c’est-à-dire les passifs qui répondent à une intention de réalisation à court terme. Ils sont évalués à la juste valeur et les variations de juste valeur sont comptabilisées par le compte de résultat.
Les prêts et créances financiers sont évalués au coût amorti diminué, le cas échéant, d’une dépréciation.
Les dettes financières et dettes fournisseurs sont évaluées au coût amorti. Les intérêts calculés selon la méthode du taux d’intérêt effectif sont comptabilisés en charges financières du compte de résultat.
Les stocks sont constitués des coûts encourus par GTT pendant la phase d’études avant la date de steel cutting du premier navire de la série. Ces travaux en cours sont constatés prorata temporis en charge sur la durée de construction de chaque navire (entre la date de steel cutting et la date de livraison de chaque navire). Le montant des travaux en cours alloué à chaque navire d’une série est identique.
Une perte de valeur est comptabilisée lorsqu’il existe des indicateurs objectifs indiquant que les montants dus ne pourront être recouvrés, totalement ou partiellement. En particulier, pour l’appréciation de la valeur recouvrable des créances clients, les soldes dus à la clôture font l’objet d’un examen individuel et les provisions nécessaires sont constatées s’il apparaît un risque de non-recouvrement. Leur valeur comptable correspond à une approximation raisonnable de leur juste valeur.
À compter du 1er janvier 2023, la règle de dépréciation Groupe est la suivante :
• les créances ayant plus de 6 mois d’ancienneté sont dépréciées à hauteur de 50 % ;
• les créances ayant plus d’un an d’ancienneté sont intégralement dépréciées.
Par ailleurs, depuis 2021, le Groupe distingue désormais les créances client entre clients et actifs sur contrats. Les actifs sur contrat correspondent aux factures à établir à l’exclusion des factures que GTT est en droit d’émettre (factures non émises alors que le jalon de facturation a été atteint).
Les passifs sur contrats concernent les prestations et royalties facturées en avance de la reconnaissance du chiffre d’affaires à comptabiliser (anciennement produits constatés d’avance).
La rubrique « Trésorerie et équivalents » inclut les liquidités ainsi que les placements monétaires immédiatement disponibles soumis à un risque de changement de juste valeur négligeable utilisés pour faire face à des besoins de trésorerie. Les placements monétaires sont évalués à leur valeur de marché à la date de clôture. Les variations de valeurs sont enregistrées en « Autres produits financiers » ou « Autres charges financières ».
Les actions ordinaires sont classées en tant qu’instruments de capitaux propres.
Le Groupe participe en application d’obligations légales ou d’usages à des régimes de retraite complémentaires ou autres avantages long terme au profit des salariés. Le Groupe propose ces avantages à travers des régimes à cotisations définies. Les cotisations relatives aux régimes à cotisations définies sont inscrites en charges au fur et à mesure qu’elles sont dues en raison des services rendus par les employés.
Les indemnités de départ relèvent de la convention collective applicable dans le Groupe et concernent les indemnités de départ à la retraite ou de fin de carrière versées en cas de départ volontaire ou de mise en retraite des salariés. Les indemnités de départ relèvent du régime des prestations définies. Les engagements résultant de régimes à prestations définies, ainsi que leur coût, sont déterminés selon la méthode des unités de crédit projetées. Des évaluations ont lieu chaque année. Les calculs actuariels sont fournis par des consultants externes. Ces régimes sont financés et l’engagement résiduel peut faire l’objet d’un actif de retraite au bilan. Le principal régime concerne les indemnités de fin de carrière (indemnités de départ à la retraite).
La variation du passif et de l’actif de couverture comprend notamment :
• le coût des services rendus et l’amortissement du coût des services passés comptabilisés en charges opérationnelles ;
• le coût financier diminué du rendement des actifs de couverture, comptabilisé en résultat financier ; et
• les écarts actuariels, comptabilisés directement en « Autres éléments du résultat global ».
Les écarts actuariels résultent des modifications d’hypothèses et de la différence entre les estimations selon les hypothèses actuarielles et les résultats effectifs des réévaluations.
En 2023, l’impact lié au changement de l’âge de départ à la retraite pour se conformer à la loi sur la réforme de la retraite est une augmentation des engagements d’environ 84 milliers d’euros. Cet impact a été traité comme une modification du régime et comptabilisé en charges de l’exercice.
Une provision est comptabilisée lorsque, à la clôture de la période, le Groupe a une obligation actuelle (juridique ou implicite) découlant d’événements passés et qu’il est probable qu’une sortie de ressources représentative d’avantages économiques futurs sera nécessaire pour éteindre cette obligation. Les litiges sont provisionnés dès lors qu’une obligation du Groupe envers un tiers existe à la clôture. La provision est évaluée en fonction de la meilleure estimation des dépenses prévisibles. Les passifs éventuels correspondent à des obligations potentielles résultant d’événements passés dont l’existence ne sera confirmée que par la survenance d’événements futurs incertains qui ne sont pas sous le contrôle de l’entité ou à des obligations actuelles pour lesquelles une sortie de ressources n’est pas probable. En dehors de ceux résultant d’un regroupement d’entreprises, ils ne sont pas comptabilisés mais font l’objet d’une information en Annexe.
Les subventions d’exploitation sont comptabilisées en autres produits d’exploitation au prorata des frais engagés. De ce fait, des subventions à recevoir peuvent être enregistrées dans les comptes lorsque le contrat d’attribution est signé et que les dépenses ont été engagées, mais que les subventions n’ont pas encore été encaissées. En 2023, le Groupe a enregistré 556 milliers d’euros de subventions liées aux activités concernant les électrolyseurs d’hydrogène.
Conformément à la possibilité offerte par la norme IAS 20 « Comptabilisation des subventions publiques et informations à fournir sur l’aide publique » les subventions d’investissement sont enregistrées en déduction de la valeur brute des immobilisations au titre desquelles elles ont été reçues. Lorsque la construction d’un actif s’étale sur plusieurs périodes, la part de la subvention non encore utilisée est enregistrée au passif, en Avances sur subvention.
En 2022, le Groupe a reçu 17 millions d’euros de subventions liées à la Gigafactory et les projets de recherche et développement immobilisés d’Elogen. Au 31 décembre 2022, la part non allouée aux dépenses immobilisées s’élevait à 13 833 milliers d’euros et a été intégralement consommée en 2023.
En 2023, le Groupe a obtenu une subvention de 4,66 millions d’euros de la part de Bpifrance pour la conception d’un système de capture de CO2 à bord des navires et pour le développement de solutions intelligentes de performance opérationnelle par OSE Engineering (25) (groupe GTT) dans le cadre du projet Mervent. Le Groupe a reçu une subvention de 699 milliers d’euros à laquelle s’ajoute une avance remboursable de 466 milliers d’euros. Le solde des avances sur subventions de 484 milliers d’euros correspond à la subvention de 699 milliers d’euros nette de la quote-part de 219 milliers d’euros affectés aux immobilisations (et venant en diminution de celles-ci à l’actif).
La rubrique « Charge d’impôt » inclut l’impôt courant exigible au titre de l’exercice et l’impôt différé.## 2.22 Impôts différés
Les impôts différés sont constatés, en utilisant la méthode du report variable, pour les différences temporelles existant à la clôture entre la base fiscale des actifs et des passifs et leur valeur comptable, ainsi que sur les déficits fiscaux. Un actif d’impôt différé est comptabilisé pour les déficits fiscaux et les crédits d’impôt non utilisés, dans la mesure où il est probable que le Groupe disposera de bénéfices imposables futurs sur lesquels ces pertes fiscales et crédits d’impôt non utilisés pourront être imputés. Les actifs et passifs d’impôt différés sont évalués aux taux d’impôt dont l’application est attendue sur l’exercice au cours duquel l’actif sera réalisé ou le passif réglé, sur la base des taux d’impôt (et de la réglementation fiscale) qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture. L’impôt différé et exigible est comptabilisé comme un produit ou une charge au compte de résultat sauf s’il se rapporte à une transaction ou un événement qui est comptabilisé directement dans les capitaux propres. Les impôts différés sont présentés sur des rubriques spécifiques du bilan incluses dans les actifs et passifs non courants. Compte tenu de son activité, GTT est imposée au taux réduit applicable aux plus-values à long terme sur les revenus nets provenant des redevances d’utilisation de ses brevets. Les déficits fiscaux générés par ailleurs au taux normal sont imputables sur les profits fiscaux taxables au taux réduit en conformité avec la réglementation fiscale française. L’évaluation des impôts différés générés par l’ensemble des différences temporelles prend en compte ce mécanisme d’imputation afin de refléter la charge ou l’économie d’impôt qui sera effectivement supportée ou réalisée (au taux normal ou au taux réduit suivant le cas) lors du règlement du passif ou de la réalisation de l’actif concerné.
L’information financière sectorielle est désormais présentée selon les principes identiques à ceux du reporting interne. Elle reproduit l’information sectorielle interne définie pour gérer et mesurer les performances du Groupe qui est revue par le principal décideur opérationnel du Groupe, le Conseil d’administration. Le Groupe compte deux segments opérationnels au sens d’IFRS 8 « Segments opérationnels » reflétant l'organisation des activités du Groupe :
Les charges et produits de la période qui ne sont pas comptabilisés en résultat sont présentés dans la rubrique « Autres éléments du résultat global », dans le résultat global.
Le résultat net par action avant dilution est calculé en divisant le résultat net par le nombre moyen pondéré d’actions en circulation de la société mère après retraitement des actions autodétenues. Le résultat net par action après dilution est calculé en divisant le résultat net par le nombre moyen pondéré d’actions en circulation après retraitement des actions autodétenues, en prenant en compte le nombre maximum d’actions pouvant être en circulation compte tenu de la probabilité de mise en œuvre des instruments dilutifs émis ou à émettre. Le nombre moyen pondéré d’actions correspond à la moyenne des actions en circulation (hors actions autodétenues) à chaque fin de mois.
Les plans accordés donnent lieu à la comptabilisation d’une charge relative à l’estimation de l’avantage accordé aux bénéficiaires des plans. La contrepartie de la charge est une augmentation des réserves. Pour les plans d’actions gratuites, la valorisation est basée sur le cours de l’action au jour de l’attribution pondérée ou non par l’estimation raisonnable d’atteinte des critères d’attribution des actions. L’avantage est réparti sur la période d’acquisition des droits (2 à 4 ans).
La liste des filiales incluses dans les comptes consolidés est présentée ci-après. Le sigle IG désigne la méthode de consolidation par intégration globale et MEE désigne la méthode de consolidation par mise en équivalence.
| Nom | Activité | Pays | % d'intérêt 31 décembre 2023 | % d'intérêt 31 décembre 2022 | Méthode de consolidation 31 décembre 2023 | Méthode de consolidation 31 décembre 2022 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Cryovision | Services de maintenance | France | 100,0 | 100,0 | IG | IG |
| GTT Training | Services de formation | Royaume Uni | 100,0 | 100,0 | IG | IG |
| GTT North America | Bureau commercial | États-Unis | 100,0 | 100,0 | IG | IG |
| GTT SEA | Bureau commercial | Singapour | 100,0 | 100,0 | IG | IG |
| AscenzMarorka SAS | Holding | France | 100,0 | - | IG | - |
| Ascenz Holding | Singapour | 100,0 | 100,0 | IG | IG | |
| Ascenz Marorka LTD | Services embarqués | Singapour | 100,0 | 100,0 | IG | IG |
| Ascenz Solutions O&G | Services embarqués | Malaisie | 0 | 100,0 | - | IG |
| Flowmet Pte Ltd | Distribution d'équipements | Singapour | 70,0 | 70,0 | IG | IG |
| Shinsei Co,Ltd | Bureau commercial | Japon | 51,0 | 51,0 | IG | IG |
| Ascenz Taiwan Co. Ltd | Services embarqués | Taiwan | 100,0 | 100,0 | IG | IG |
| Ascenz Korea Co. Ltd | Bureau commercial | Corée | 0 | 49,0 | - | MEE |
| Ascenz Indonesia Pte Ltd | Services embarqués | Singapour | 0 | 50,0 | - | MEE |
| Ascenz Myanmar Co. Ltd | Services embarqués | Birmanie | 99,99 | 99,99 | IG | IG |
| Ascenz HK Co. Ltd | Bureau commercial | Hong Kong | 0 | 60,0 | - | IG |
| Ascenz Marorka Ehf | Services embarqués | Islande | 100,0 | 100,0 | IG | IG |
| Ose Engineering | Engineering | France | 100,00 | 100,0 | IG | IG |
| GTT Russia | Services aux opérations | Russie | 100,00 | 100,0 | IG | IG |
| GTT China | Bureau commercial | Chine | 100,00 | - | IG | - |
| Elogen | Conception, fabrication d'électrolyseurs | France | 100,00 | 99,78 | IG | IG |
| Elogen GmbH | Bureau commercial | Allemagne | 100,00 | 99,78 | IG | IG |
| GTT Korea | Bureau commercial | Corée | 100,00 | - | IG | - |
| GTT Ventures Holding | France | 100,00 | 100,00 | IG | IG | |
| Tunable | Conception et fabrication de capteurs de composition de gaz | Norvège | 9,51 | 9,51 | MEE | MEE |
| Sarus | Conception et fabrication de systèmes de récupération d’énergie | France | 8,79 | 8,79 | MEE | MEE |
| Aegir | Modélisation Hydraulique 3D | France | 24,52 | - | MEE | - |
| bound4blue | Systèmes de propulsion automatisés assistés par le vent | Espagne | 9,07 | - | MEE | - |
GTT a ouvert une filiale en Corée du Sud, GTT Korea, le 1er septembre 2023. À travers sa filiale GTT Ventures, le Groupe a acquis des participations dans les sociétés bound4blue et Aegir au 2nd semestre 2023.
En milliers d’euros
| 31 décembre 2023 | 31 décembre 2022 | |
|---|---|---|
| Salaires et traitements & charges sociales | 83 768 | 56 516 |
| Paiements fondés sur des actions | 2 309 | 3 418 |
| Participation et intéressement | 9 488 | 7 689 |
| Charges de personnel | 95 565 | 67 623 |
La progression des charges de personnel est à mettre en lien avec l’évolution des effectifs.
En milliers d’euros
| 31 décembre 2023 | 31 décembre 2022 | |
|---|---|---|
| Essais et études | 10 071 | 8 020 |
| Sous-traitance | 38 922 | 18 896 |
| Honoraires | 7 181 | 10 277 |
| Locations, entretiens et assurances | 6 915 | 5 996 |
| Transport, déplacements & réceptions | 12 638 | 10 101 |
| Autres | 10 460 | 7 232 |
| Charges externes | 86 186 | 60 521 |
La progression des charges externes s'explique principalement par les coûts de sous-traitance en augmentation de 20 026 milliers d’euros par rapport à 2022 en lien avec la progression de l’activité sur les chantiers et la croissance d’ELOGEN.
En milliers d’euros
| 31 décembre 2023 | 31 décembre 2022 | |
|---|---|---|
| Dotations aux amortissements sur immobilisations | 9 486 | 7 915 |
| Dotations aux amortissements sur immobilisations IFRS 16 | 1 136 | 959 |
| Dotations (reprises) aux provisions | (5 627) | 7 266 |
| Dotations (reprises) dépréciations sur immobilisations | - | - |
| Dotations (reprises) aux amortissements et provisions | 4 995 | 16 140 |
La hausse des dotations pour amortissements sur immobilisations est liée à la mise en service des investisssements d'équipements (logiciels, matériel informatique, agencements et matériels utilisés pour les essais). L’augmentation des dotations des immobilisations IFRS 16 est principalement liée aux nouveaux locaux pris en location par GTT SA et sa filiale ELOGEN en 2023. Les dotations aux provisions nettes des reprises correspondent en 2023 à une reprise nette de 5 627 milliers d’euros (contre une dotation nette de 7 266 milliers d’euros en 2022) ce qui s’explique principalement par :
En milliers d’euros
| 31 décembre 2023 | 31 décembre 2022 | |
|---|---|---|
| Crédit impôt recherche | 3 906 | 5 400 |
| Autres produits (charges) opérationnels | (1 263) | (30) |
| Autres produits et charges d'exploitation courantes | 2 643 | 5 370 |
À fin décembre 2023, au vu de l’activité de recherche et développement menée sur l’exercice 2023, le Groupe a estimé à 5 079 milliers d’euros en 2023 le montant de crédit impôt recherche de l’exercice (contre 5 400 milliers d’euros en 2022) dont 1 173 milliers d’euros sont relatifs à des projets capitalisés (IAS 38), soit un montant net de 3 906 milliers d’euros. Les autres charges d'exploitation correspondent aux valeurs nettes comptables d'immobilisations incorporelles ou corporelles sorties sur la période.
GTT a comptabilisé en 2023 des indemnités transactionnelles pour violation et usage non autorisé de ses droits de propriété intellectuelle. Ces indemnités transactionnelles font suite à la résiliation d’un contrat courant 2022.Un acteur a poursuivi des opérations en utilisant la technologie de GTT malgré l’absence de contrat. Le montant perçu en 2023 au titre de cet accord moyennant renonciation à recours de GTT pour violation de propriété intellectuelle, s’élève à 8 850 milliers d’euros. Fin 2023, un autre accord transactionnel de même nature portant sur des indemnités de 21 000 milliers d’euros a été signé. Cette créance a été intégralement dépréciée en raison des incertitudes qui pèsent sur sa recouvrabilité à la date d'arrêté des comptes.
NOTE 5
Résultat financier
| En milliers d’euros | 31 décembre 2023 | 31 décembre 2022 |
|---|---|---|
| Produits financiers | 6 238 | 830 |
| Charges financières | (1 983) | (189) |
| Résultat financier | 4 256 | 641 |
Les produits financiers de 6 238 milliers d’euros se composent d’intérêts sur placements financiers pour 5 688 milliers d’euros et de gains de change pour 548 milliers d’euros. L' augmentation des produits financiers s’explique par le placement de la trésorerie sur des produits sans risques de perte de capital (comptes à terme, dépôts à vue rémunérés, placements financiers garantis en capital) combinée à la hausse des taux. Au 31 décembre 2023, le Groupe a placé près de 235 millions d’euros contre 111 millions d’euros en 2022 (note 10). Les charges financières se composent essentiellement des pertes de change pour 1 931 milliers d’euros imputables notamment au remboursement de l’amende KFTC (appréciation du won par rapport à l’Euro).
Informations relatives au bilan
NOTE 6
Immobilisations incorporelles
6.1 Immobilisations incorporelles
| En milliers d’euros | Logiciels | Recherche et Développement | Immobilisations en cours * | Autres | Net |
|---|---|---|---|---|---|
| Valeurs au 31/12/2021 | 1 110 | 3 033 | 6 042 | 219 | 10 404 |
| Acquisitions/dotations | (194) | (853) | 8 569 | 714 | 8 236 |
| Diminutions/reprises | - | - | (30) | (30) | - |
| Reclassements | 930 | 2 378 | (3 511) | 0 | (202) |
| Autres variations | 0 | - | 20 | 65 | 84 |
| Valeurs au 31/12/2022 | 1 846 | 4 558 | 11 121 | 968 | 18 493 |
| Acquisitions/dotations | (1 742) | (1 120) | 8 627 | 244 | 6 009 |
| Diminutions/reprises | - | (1 427) | - | - | (1 427) |
| Reclassements | 4 706 | (4 706) | - | - | - |
| Autres variations | - | (2) | (10) | - | (12) |
| Valeurs au 31/12/2023 | 4 810 | 3 438 | 13 613 | 1 202 | 23 062 |
*Les immobilisations en cours intègrent les subventions d’investissement qui viennent en diminution des actifs financés conformément aux dispositions de la norme IAS 20 pour un montant de 13 487 milliers d’euros au 31 décembre 2023. Le montant de subvention d’investissement au 31 décembre 2022 était de 2 442 milliers d'euros.
La variation des immobilisations incorporelles entre le 31 décembre 2022 et le 31 décembre 2023 résulte principalement de la hausse de l’activation des projets de recherche et développement ainsi que des développements de projets informatiques.
6.2 Goodwill
Le poste de 15 365 milliers d’euros est composé des goodwill liés aux sociétés Ascenz (4 291 milliers d’euros), Marorka (2 797 milliers d’euros), OSE (1 802 milliers d’euros) et Elogen (6 475 milliers d’euros). étant donné que les activités des sociétés Ascenz et Marorka sont étroitement liées et sont gérées par un seul et même management, leurs goodwill ont été analysés au sein d’une même UGT. Pour les autres goodwill (OSE et Elogen), elles ont une UGT avec un management propre et des flux de trésorerie indépendants de l’activité de ventes de licences de GTT.
NOTE 7
Immobilisations corporelles
| En milliers d’euros | Terrains & Constructions | Installations techniques | Immobilisations en cours * | Immobilisations en location financement (IFRS 16) | Autres ** | Total |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Valeurs brutes au 31/12/2021 | 10 571 | 25 557 | 8 708 | 6 890 | 35 354 | 87 081 |
| Acquisitions | - | 4 485 | 3 393 | 230 | 1 646 | 9 754 |
| Diminutions | - | - | - | - | (1) | (1) |
| Reclassements | - | 4 414 | (6 013) | 440 | 180 | (979) |
| Autres variations | 39 | 1 | - | 20 | 44 | 104 |
| Valeurs brutes au 31/12/2022 | 10 611 | 34 457 | 6 088 | 7 580 | 37 222 | 95 958 |
| Acquisitions | 1 594 | 2 010 | 4 250 | 4 922 | 3 433 | 16 209 |
| Diminutions | (578) | (19) | - | - | (2 361) | (2 958) |
| Reclassements | - | (252) | (1 380) | (289) | 1 627 | (294) |
| Autres variations | (6) | (0) | - | (3) | (11) | (20) |
| Valeurs brutes au 31/12/2023 | 11 621 | 36 196 | 8 958 | 12 210 | 39 910 | 108 895 |
| Dépréciations cumulées au 31/12/2021 | (3 297) | (20 129) | - | (5 438) | (27 387) | (56 251) |
| Dotation | (409) | (2 453) | - | (883) | (2 828) | (6 575) |
| Reprises | - | - | - | - | 1 | 1 |
| Reclassements | - | 595 | - | 1 | 383 | 979 |
| Autres variations | (7) | (1) | - | (13) | (41) | (62) |
| Dépréciations cumulées au 31/12/2022 | (3 713) | (21 988) | - | (6 334) | (29 872) | (61 907) |
| Dotation | (406) | (3 622) | - | (1 136) | (2 629) | (7 792) |
| Reprises | 121 | 19 | - | - | 2 346 | 2 486 |
| Reclassements | - | - | - | 333 | (39) | 294 |
| Autres variations | 1 | 0 | - | 2 | 8 | 12 |
| Dépréciations cumulées au 31/12/2023 | (3 996) | (25 591) | - | (7 135) | (30 185) | (66 907) |
| Valeurs nettes au 31/12/2021 | 7 275 | 5 428 | 8 708 | 1 452 | 7 967 | 30 830 |
| Valeurs nettes au 31/12/2022 | 6 898 | 12 469 | 6 088 | 1 246 | 7 350 | 34 051 |
| Valeurs nettes 31/12/2023 | 7 625 | 10 605 | 8 958 | 5 075 | 9 725 | 41 988 |
Les immobilisations en cours intègrent les subventions d’investissement qui viennent en diminution des actifs financés conformément aux dispositions de la norme IAS 20 pour un montant de 7 709 milliers d’euros au 31 décembre 2023. Le montant de subvention d’investissement au 31 décembre 2022 était de 889 milliers d'euros.
*La catégorie « Autres » comprend les installations générales et agencements, le mobilier, matériel de bureau et informatique.
En l’absence d’endettement externe lié à la construction d’immobilisations corporelles, aucune charge d’intérêt n’a été capitalisée en application d’IAS 23 « Coûts d’emprunts ».
La variation de + 7 937 milliers d’euros des immobilisations corporelles entre le 31 décembre 2022 et le 31 décembre 2023 résulte principalement :
• des immobilisations IFRS 16 en lien notamment avec les bureaux pris en location par ELOGEN et GTT SA en 2023 ;
• divers projets en cours dont la rénovation des bâtiments de Saint Rémy lès Chevreuse ;
• l'acquisition du terrain situé à Vendôme par la filiale Elogen.
NOTE 8
Participations dans les entreprises mises en équivalence et Actifs financiers non courants
| En milliers d’euros | Prêts et créances financières | Participations dans les entreprises mises en équivalence | Actifs financiers à la juste valeur avec variation en résultat | Total |
|---|---|---|---|---|
| Valeurs au 31/12/2021 | 189 | - | 4 722 | 4 911 |
| Augmentations | - | 2 338 | - | 2 338 |
| Diminutions | (0) | (139) | - | (139) |
| Reclassification en courant | (32) | - | 14 | (18) |
| Autres variations | 3 | - | (160) | (157) |
| Valeurs au 31/12/2022 | 160 | 2 200 | 4 576 | 6 935 |
| Augmentations | 110 | 4 088 | - | 4 198 |
| Diminutions | (16) | (407) | (1 815) | (2 239) |
| Reclassification en courant | - | - | 40 | 40 |
| Autres variations | (0) | 36 | (1) | 35 |
| Valeurs au 31/12/2023 | 253 | 5 917 | 2 800 | 8 970 |
Les titres de participations mises en équivalence correspondent aux achats des titres des sociétés Tunable et Sarus en 2022, et bound4blue et Aegir en 2023. Les « actifs financiers à la juste valeur » s’élèvent à 2 800 milliers d’euros et correspondent intégralement aux OPCVM gérés dans le cadre du contrat de liquidité (note 11.4).
NOTE 9
Besoin en fonds de roulement
Les notes 9.1, 9.2 et 9.3 détaillent les comptes du bilan qui contribuent à la variation du besoin en fonds de roulement lié à l’activité et qui est présenté dans le tableau de flux de trésorerie.
9.1 Stocks et créances clients
| Valeur nette (en milliers d'euros) | 31 décembre 2023 | 31 décembre 2022 | Variation |
|---|---|---|---|
| Stocks | 19 746 | 13 603 | 6 144 |
| Créances clients et comptes rattachés | 109 791 | 97 519 | 12 272 |
| Clients – Actifs sur contrats | 48 307 | 20 417 | 27 890 |
| Total Créances clients | 158 098 | 117 936 | 40 162 |
La hausse globale des créances clients et actifs sur contrat s’explique par un flux de commandes élevé accompagné d’un fort niveau de facturation au second semestre 2023 (créances non échues en forte augmentation entre 2022 et 2023). Les créances clients et comptes rattachés augmentent de 12 millions d’euros ce qui s’explique notamment par la hausse des créances non échues de 20 millions d’euros partiellement compensées par une baisse des créances échues pour 8 millions d’euros. La valeur comptable des créances clients correspond à une approximation raisonnable de leur juste valeur. La décomposition des créances clients par ancienneté au 31 décembre 2023 est présentée ci-après :
| En milliers d’euros | 31 décembre 2023 | 31 décembre 2022 | Variation |
|---|---|---|---|
| Non échues* | 82 129 | 61 592 | 20 537 |
| Échues depuis 3 mois au plus | 21 725 | 22 536 | (811) |
| Échues depuis 3 mois mais moins de 6 mois | 2 907 | 9 885 | (6 978) |
| Échues depuis 6 mois mais moins d'1 an | 1 156 | 3 069 | (1 913) |
| Échues depuis 1 an | 1 875 | 438 | 1 437 |
| Total échues | 27 662 | 35 927 | (8 265) |
| Total | 109 791 | 97 519 | 12 272 |
9.2 Dettes Fournisseurs
| En milliers d’euros | 31 décembre 2023 | 31 décembre 2022 | Variation |
|---|---|---|---|
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 32 367 | 23 765 | 8 600 |
9.3 Autres actifs et passifs courants
| En milliers d’euros | 31 décembre 2023 | 31 décembre 2022 | Variation |
|---|---|---|---|
| Créances fiscales et sociales | 7 057 | 4 634 | 2 423 |
| Autres créances | 9 298 | 12 876 | (3 578) |
| Charges constatées d'avance | 2 493 | 2 219 | 274 |
| Total autres actifs courants | 18 848 | 19 729 | (880) |
| Avances et acomptes reçus sur commandes | (14) | (1 855) | 1 841 |
| Dettes fiscales et sociales | (41 604) | (28 498) | (13 106) |
| Autres dettes | (467) | (473) | 6 |
| Passifs sur Contrat | (174 971) | (123 973) | (50 998) |
| Total autres passifs courants | (217 056) | (154 799) | (62 257) |
| Total* | (198 208) | (135 071) | (63 137) |
La progression des autres passifs courants provient notamment de :
• la hause des dettes fiscales et sociales de 13 106 milliers d’euros dont 12 105 milliers d’euros au titre des dettes sociales. Celles‑ci progressent en lien avec :
• la forte croissance du résultat net (intéressement calculé sur la base du résultat net),
• la nouvelle politique salariale de rémunération,
• l’augmentation des effectifs du Groupe ;
• la hausse des passifs sur contrats de 50 998 milliers d’euros en lien notamment avec la forte croissance de l’activité et le nombre de navires qui n’ont pas atteint la phase de steel cutting alors que 10% du contrat ont été facturés.# NOTE 10
En milliers d’euros
| 31 décembre 2023 | 31 décembre 2022 | |
|---|---|---|
| Valeurs mobilières de placement | 235 072 | 110 903 |
| Disponibilités et équivalents de trésorerie | 32 457 | 101 900 |
| Trésorerie à l'actif du bilan | 267 529 | 212 803 |
| Découverts bancaires et équivalents | - | - |
| Trésorerie nette | 267 529 | 212 803 |
Les valeurs mobilières de placement sont principalement composées de comptes à terme et bons à moyen terme négociable, évalués à leur juste valeur (niveau 2), et répondant aux critères de classement en équivalents de trésorerie.
Au 31 décembre 2023, le capital est composé de 37 078 357 actions d’une valeur nominale unitaire de 0,01 euro.
L’Assemblée générale des actionnaires du 7 juin 2023 a décidé le versement d’un dividende ordinaire de 3,10 euros par action au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 payable en numéraire. Un acompte sur dividendes ayant été versé le 15 décembre 2022 pour 57 231 118 euros, le solde du paiement a été fait le 14 juin 2023 pour un montant total de 57 277 262 euros. Le Conseil d’administration du 27 juillet 2023 a décidé la distribution d’un acompte sur dividendes de 1,85 euro pour les actions en circulation. L’acompte sur dividende a été mis au paiement le 14 décembre 2023 pour un montant de 68 363 183 euros. Les dividendes versés en 2023 correspondent donc à la somme des montants décrits ci-dessus (solde versé au titre de l’exercice 2022 et acompte au titre de l’exercice 2023), soit 125 640 445 euros.
Attribution d’actions gratuites (AGA)
| Date d'attribution * | Plan n° | Période d'acquisition | Durée minimale de conservation | Actions attribuées à l'origine | Cours de l'action à la date d'attribution | Juste valeur de l'action en comptabilité IFRS | Actions caduques | Actions attribuées à l'issue de la période d'acquisition | Actions existantes au 31 décembre 2023 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2 juin 2020 | AGA n° 11 | 3 ans | Variable | 52 900 | 74 € | 51 € | 8 200 | 26 820 | - |
| 27 mai 2021 | AGA n° 12 | 3 ans | Variable | 62 446 | 69 € | 47 € | 4 596 | - | 57 850 |
| 10 juin 2022 | AGA n° 13 | 3 ans | Variable | 41 000 | 120 € | 101 € | 3 750 | - | 37 250 |
| 7 juin 2023 | AGA n° 14 | 3 ans | Variable | 58 891 | 96 € | 70 € | 0 | - | 58 891 |
*La date d'attribution correspond à la date du Conseil d’administration ayant décidé l'attribution de ces plans.
Pour ces plans, le Conseil d’administration a établi les conditions d’acquisition suivantes :
• plan d’AGA n° 11 :
• de présence à l’issue de la période d’acquisition,
• d’atteinte de critères de performance mesurés au terme de l’exercice précédant l’issue de la période d’acquisition.
Ces critères concernent :
– la progression du chiffre d’affaires et du résultat net consolidé,
– la performance de l’action GTT par rapport à des indices de marché ;
• plan d’AGA n° 12 :
• de présence à l’issue de la période d’acquisition,
• d’atteinte de critères de performance mesurés au terme de l’exercice précédant l’issue de la période d’acquisition.
Ces critères concernent :
– la progression du chiffre d’affaires et du résultat net consolidé,
– la performance de l’action GTT par rapport à des indices de marché ;
• plan d’AGA n° 13 :
• de présence à l’issue de la période d’acquisition,
• d’atteinte de critères de performance mesurés au terme de l’exercice précédant l’issue de la période d’acquisition.
Ces critères concernent :
– la progression du résultat net consolidé,
– la progression du Chiffre d’Affaires « LNG comme carburant »,
– la progression du Chiffre d’Affaires « Smart Shipping »,
– la progression du Chiffre d’Affaires « Elogen »,
– l’amélioration des performances énergétiques des solutions GTT vendues sur les méthaniers,
– la performance de l’action GTT par rapport à des indices de marché ;
• plan d’AGA n° 14 :
• de présence à l’issue de la période d’acquisition,
• d’atteinte de critères de performance mesurés au terme de l’exercice précédant l’issue de la période d’acquisition.
Ces critères concernent :
– la progression du résultat net consolidé,
– la progression du Chiffre d’Affaires « LNG comme carburant »,
– la progression du Chiffre d’Affaires « Smart Shipping »,
– la progression du Chiffre d’Affaires « Elogen »,
– l’amélioration des performances énergétiques des solutions GTT vendues sur les méthaniers,
– la performance de l’action GTT par rapport à des indices de marché.
Calcul de la charge de l’exercice
En application de la norme IFRS 2, une charge représentative de l’avantage accordé aux bénéficiaires de ces plans est enregistrée en « Charges de personnel » (résultat opérationnel). Pour les plans d’actions gratuites, la valeur unitaire est basée sur le cours de l’action à la date d’attribution pondérée par l’estimation raisonnable d’atteinte des critères d’attribution des actions tout en tenant compte de l’évolution de l’effectif bénéficiaire. La charge est déterminée en multipliant ces valeurs unitaires par l’estimation du nombre d’actions gratuites qui seront attribuées. Elle est répartie sur la durée d’acquisition des droits courant à partir de la date du Conseil d’administration ayant décidé de chaque plan selon la probabilité de réalisation des critères de performance, hors marché. Pour la période du 1er janvier au 31 décembre 2023, une charge de 1 980 milliers d’euros (hors contribution spécifique) a été comptabilisée au titre des plans d’attribution d’actions gratuites. Au 31 décembre 2022, une charge avait été comptabilisée à hauteur de 3 393 milliers d’euros (hors contribution spécifique).
La Société fait appel à un prestataire pour gérer la liquidité de son titre sur le marché des actions. Selon la norme IAS 32, le rachat d’actions propres vient en déduction des capitaux propres. Les actions propres détenues par l’entité ne rentrent pas dans le calcul du résultat par action. Au 31 décembre 2023, la Société détient aucune action au titre du contrat de liquidité et 125 285 actions au titre des plans d’AGA (contre 152 105 au 31 décembre 2022, dont la baisse est en lien avec la livraison des plans AGA 11 pour un total de 26 820 AGA), soit au total 125 285 actions autodétenues représentant un montant global de 8 911 milliers d’euros.
| 31 décembre 2023 | 31 décembre 2022 | |
|---|---|---|
| Résultat net en euros | 201 372 087 | 128 291 099 |
| Nombre moyen pondéré d'actions en circulation (hors actions autodétenues) | 36 940 976 | 36 890 466 |
| • Plan AGA n° 11 | - | 43 800 |
| • Plan AGA n° 12 | 57 850 | 62 046 |
| • Plan AGA n° 13 | 37 250 | 41 000 |
| • Plan AGA n° 14 | 58 891 | - |
| Nombre d'actions sur une base diluée | 37 094 967 | 37 037 612 |
| Résultat net par action (en euros) | 5,45 | 3,48 |
| Résultat dilué par action (en euros) | 5,43 | 3,46 |
Le résultat net par action au 31 décembre 2023 a été calculé sur la base d’un capital social composé de 36 940 976 actions correspondant au nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation (hors actions autodétenues) au cours de la période. Au 31 décembre 2023, le Groupe a attribué 58 891 actions gratuites. Au 31 décembre 2023, le nombre total d’actions gratuites restant à attribuer s’élève à 153 991, ces actions gratuites ont été prises en compte dans le calcul du résultat dilué par action.
L’information sur la juste valeur des instruments financiers ne concerne que la trésorerie et les placements de trésorerie qui sont évalués en juste valeur (niveau 2).
Les clients directs du groupe GTT sont essentiellement des chantiers navals. Au 31 décembre 2023, 30 chantiers navals de construction sont licenciés essentiellement situés en Chine, au Japon, en Corée du Sud et à Singapour. Parmi ces 30 chantiers, 10 chantiers sont des clients actifs qui ont, soit en construction soit dans leur carnet de commandes, des navires dont la commande a été notifiée à GTT. Du fait du nombre réduit de clients, pour la majorité des clients historiques avec lesquels le Groupe a noué de véritables liens de partenariat, et qu’il n’y a pas eu d’incidents de paiement depuis 10 ans, le Groupe évalue son risque de crédit de manière non statistique. Le Groupe précise qu’il n’a jamais été confronté à des difficultés de paiement significatives de la part de ses clients. Par ailleurs, en cas de retard de paiement du chantier, le TALA (contrat de licence) peut être résilié, ce qui empêcherait définitivement le chantier de commercialiser les technologies du Groupe à ses clients. En cas d’annulation de commande, les sommes correspondant aux prestations déjà réalisées sont dues et à payer par le client. De ce point de vue, le fait de facturer selon cinq jalons permet de répartir le risque. La facturation étant alignée sur les jalons de construction du navire, tout décalage dans la construction entraîne automatiquement un décalage de facturation.
Le Groupe n’a pas d’endettement et estime par conséquent ne pas être exposé à un risque de variation des taux d’intérêt. La trésorerie est essentiellement constituée de comptes à termes placés entre 1 et 60 mois et rémunérés selon des conditions variables (avec un capital garanti à 100 %).
Les achats et ventes sont réalisés en quasi-totalité en euros, qui est aussi la monnaie de tenue des comptes du Groupe. La plupart des contrats sont également libellés en euros. Le Groupe estime qu’il n’est pas exposé à un risque de change significatif.
À la date d’arrêté des comptes, la situation de trésorerie du Groupe lui permet de faire face à ses engagements. Le Groupe estime par conséquent ne pas être exposé à un risque de liquidité.# NOTE 15 Provisions pour avantages aux salariés
Les provisions pour engagements de retraite sont les suivantes :
| En milliers d'euros | 31 décembre 2023 | 31 décembre 2022 |
|---|---|---|
| Solde de clôture de la valeur des engagements | (4 443) | (2 887) |
| Solde de clôture de la juste valeur des actifs | 1 495 | 1 495 |
| Couverture financière | (2 948) | (1 392) |
| Coût des services passés non comptabilisés | ||
| Provisions et (charges constatées d'avance) | 2 948 | 1 392 |
La variation de la valeur des engagements et de la juste valeur des actifs relatifs aux indemnités de fin de carrière est la suivante :
| En milliers d'euros | 31 décembre 2023 | 31 décembre 2022 |
|---|---|---|
| Solde d'ouverture de la valeur des engagements net des actifs | (1 393) | (2 796) |
| Coût normal | (355) | (436) |
| Produit (Charge) d'intérêt | 43 | 28 |
| Coût des services passés | 95 | |
| (Pertes) et gains actuariels | (1 252) | 1 867 |
| Solde de clôture de la valeur des engagements net des actifs | (2 949) | (1 393) |
| En milliers d'euros | 31 décembre 2023 | 31 décembre 2022 |
|---|---|---|
| Solde d'ouverture de la juste valeur des actifs | 1 496 | 1 495 |
| Rendement attendu | 42 | 13 |
| (Pertes) et gains actuariels | (42) | (12) |
| Solde de clôture de la juste valeur des actifs | 1 496 | 1 496 |
| En milliers d'euros | 31 décembre 2023 | 31 décembre 2022 |
|---|---|---|
| Coût normal | (355) | (436) |
| Produit (Charge) d'intérêt | (43) | (28) |
| Coût des services passés | 95 | - |
| Charge de la période | (303) | (464) |
Les hypothèses actuarielles utilisées sont les suivantes :
| Hypothèses | 31 décembre 2023 | 31 décembre 2022 |
|---|---|---|
| Taux d'actualisation * | 3,20 % | 3,10 % |
| Taux d'augmentation des salaires | 2,30 % | 2,30 % |
*Les taux d’actualisation sont déterminés par référence au taux de rendement des obligations émises par les entreprises de notation AA++, de même maturité que les engagements.
Les écarts actuariels sont reconnus en « Autres éléments du résultat global » depuis l’exercice 2013. Le cumul de ceux-ci est le suivant :
| En milliers d'euros | 31 décembre 2023 | 31 décembre 2022 |
|---|---|---|
| Écarts actuariels cumulés à l’ouverture de l’exercice | 1 514 | (379) |
| Écarts actuariels générés sur l’engagement | (1 211) | 1 880 |
| Écarts actuariels générés sur les actifs | 42 | (13) |
| Écarts actuariels cumulés à la clôture de l'exercice | 262 | 1 514 |
L’analyse des écarts actuariels générés sur l’engagement est la suivante :
| En milliers d'euros | 31 décembre 2023 | 31 décembre 2022 |
|---|---|---|
| (Pertes) et gains actuariels sur l'engagement | (1 211) | 1 880 |
| Écarts d'expérience | (1 284) | 946 |
| Écarts dus au changement d'hypothèses | 73 | 934 |
Au 31 décembre 2023, les actifs de couverture sont placés sur le fonds euros du Groupe régi par le Code des assurances QUATREM appartenant au groupe Malakoff Médéric. La répartition du fonds est la suivante :
| Catégories d'actifs : | 31 décembre 2023 | 31 décembre 2022 |
|---|---|---|
| Actions | 13,4 % | 13,4 % |
| Obligations | 71,7 % | 71,7 % |
| Monétaires | 4,4 % | 4,4 % |
| Biens immobiliers | 9,9 % | 9,9 % |
| Autres | 0,6 % | 0,6 % |
Le tableau suivant présente une étude de sensibilité au taux d’actualisation sur la dette actuarielle et sur la charge :
| 31 décembre 2023 | 31 décembre 2022 | |
|---|---|---|
| Effet d'une augmentation d'un demi-point de pourcentage sur les taux d'actualisation sur : | ||
| Le coût normal et le coût financier | (36) | (23) |
| La valeur de l'engagement | (344) | (203) |
| 31 décembre 2023 | 31 décembre 2022 | |
| Effet d'une diminution d'un demi-point de pourcentage sur les taux d'actualisation sur : | ||
| Le coût normal et le coût financier | 38 | 24 |
| La valeur de l'engagement | 384 | 225 |
| 31 décembre 2023 | 31 décembre 2022 | |
| Effet d'une augmentation d'un point de pourcentage sur les taux d'actualisation sur : | ||
| Le coût normal et le coût financier | (71) | (46) |
| La valeur de l'engagement | (662) | (392) |
| 31 décembre 2023 | 31 décembre 2022 | |
| Effet d'une diminution d'un point de pourcentage sur les taux d'actualisation sur : | ||
| Le coût normal et le coût financier | 77 | 49 |
| La valeur de l'engagement | 802 | 467 |
| En milliers d'euros | 31 décembre 2023 | 31 décembre 2022 |
|---|---|---|
| Contribution attendue sur l'année n+1 sur les actifs de couverture | 42 | 42 |
| En milliers d’euros | Total | Provision pour litiges | Provision pour indemnités de départ à la retraite | Dont part courante | Dont part non courante |
|---|---|---|---|---|---|
| Valeurs au 31/12/2021 | 22 267 | 19 471 | 2 796 | 7 364 | 14 903 |
| Dotations | 4 876 | 4 441 | 435 | 4 441 | 435 |
| Reprises | (3 654) | (3 654) | - | (3 654) | - |
| Reprises non consommées | - | - | - | - | - |
| Autres variations | (1 839) | - | (1 839) | - | (1 839) |
| Transfert non courant – courant | - | - | - | - | - |
| Valeurs au 31/12/2022 | 21 650 | 20 258 | 1 392 | 8 151 | 13 499 |
| Dotations | 7 054 | 6 699 | 355 | 6 265 | 789 |
| Reprises | (15 489) | (15 394) | (95) | (6 521) | (8 968) |
| Reprises non consommées | - | - | - | - | - |
| Autres variations | 1 296 | 0 | 1 296 | 0 | 1 296 |
| Transfert non courant – courant | - | - | - | 648 | (648) |
| Valeurs au 31/12/2023 | 14 511 | 11 563 | 2 948 | 8 543 | 5 968 |
Les litiges principaux sont décrits dans la note 22 de l’Annexe aux comptes.
La part courante des provisions au 31 décembre 2023 d’un montant de 8 543 milliers d’euros est principalement constituée de provisions pour pertes à terminaison pour la conception et fabrication d’électrolyseurs pour 6 863 milliers d’euros.
La part non courante des provisions au 31 décembre 2023 d’un montant de 5 968 milliers d’euros est principalement constituée des éléments suivants :
•d’une provision pour indemnités de départ à la retraite pour 2 949 milliers d’euros.
•d’une provision pour litiges pour un montant total de 3 020 milliers d’euros dont 2 411 milliers d’euros avec un client (inchangé par rapport à 2022).
La reprise de 8 968 milliers d’euros s’explique par la reprise partielle, pour 8 873 milliers d’euros, de l’amende administrative dans le cadre de l’enquête de la KFTC (Korea Fair Trade Commission) mis à jour à la suite des derniers échanges avec la KFTC en 2024, laissant un solde de 648 milliers d’euros correspondant à l’amende définitive à verser.
| En milliers d’euros | 31 décembre 2023 | 31 décembre 2022 |
|---|---|---|
| Impôts exigibles | (37 987) | (26 201) |
| Impôts différés | 3 123 | 1 764 |
| Régularisation de l'impôt exigible sur résultat antérieur | 11 | 10 |
| Dotations nettes provisions pour litiges sur impôt des sociétés | - | - |
| Charge totale d'impôt sur le résultat | (34 853) | (24 428) |
| Crédit d'impôt recherche | 3 906 | 5 400 |
| Charge totale d'impôt nette des crédits d'impôt | (30 947) | (19 028) |
L’augmentation de la charge d’impôt exigible entre 2022 et 2023 (37 987 milliers d’euros contre 26 201 milliers d’euros) est essentiellement due à la progression du résultat imposable du Groupe en 2023.
Le montant des impôts différés constaté en résultat est principalement constitué de :
•l’activation des impôts sur les déficits des filiales de GTT qui seront consommés entre 2024 et 2028 ;
•l’impact des différences temporaires liées aux dotations aux provisions non déductibles fiscalement.
L’impôt décaissé au titre de l’exercice de 51 282 milliers d’euros dans le tableau des flux de trésorerie correspond à la somme :
•de la charge totale d’impôt présentée ci-dessus (34 853 milliers d’euros) ;
•des impôts directement reconnus dans les capitaux propres (36 milliers d’euros) ; et
•de la variation des créances et dettes d’impôts exigibles ou différés au bilan (16 393 milliers d’euros).
Selon l’application de la norme IFRIC 21, la taxe foncière et la contribution sociale de solidarité sont prises en compte en totalité au 1er janvier de leur année de versement.
La charge d’impôt exigible est égale aux montants d’impôt sur les bénéfices dus aux administrations fiscales au titre de l’exercice, en fonction des règles et des taux d’imposition en vigueur dans les différents pays. Les taux d’impôt applicables sont :
•redevances de licence au taux réduit de 10 % ;
•autres opérations au taux de droit commun de 25 %.
En fin de période, l’éventuel déficit fiscal au taux de 25 % est imputé sur le résultat bénéficiaire imposable à 10 % net des retenues à la source prélevées sur les paiements reçus pour les activités exercées en Chine et en Corée du Sud.
La dette d’impôt exigible est obtenue en réduisant la charge d’impôt exigible du montant des retenues à la source prélevées sur les paiements reçus pour les activités exercées en Chine et en Corée du Sud, conformément aux conventions conclues entre la France et ces derniers.
Les déficits reportables du groupe fiscal ayant pour tête GTT SA s’élèvent à 342 millions d’euros au 31 décembre 2023. Ces déficits ne sont pas reconnus au bilan compte tenu de l’absence de perspectives d’utilisation sur un horizon raisonnable.
Les impôts différés identifiés au bilan et au compte de résultat de GTT SA sont calculés au taux réduit de 10 % qui correspond au taux d’imposition de l’activité principale de GTT.
La cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises (CVAE) est comptabilisée en charges opérationnelles sur la ligne « Impôts et taxes ».
| En milliers d’euros | 31 décembre 2023 | 31 décembre 2022 |
|---|---|---|
| Résultat net | 201 372 | 128 291 |
| Charge d'impôt | 34 853 | 24 428 |
| Résultat comptable avant impôt | 236 225 | 152 719 |
| Taux de droit commun (régime des brevets) | 10,00 % | 10,00 % |
| Charge théorique d'impôt | 23 623 | 15 272 |
| Différence entre le taux d'impôt normal applicable pour la société mère et le taux d'impôt normal applicable dans les juridictions françaises et étrangères | (3 181) | (1 580) |
| Différences permanentes des comptes sociaux | (695) | 577 |
| Différences permanentes des comptes consolidés | 824 | (451) |
| Résultat taxé à taux réduit ou non taxé | - | - |
| Économie/complément d'impôt sur résultats taxés à l'étranger | 2 011 | 4 702 |
| Avoirs fisc, crédits d'impôt, autres réductions | - | - |
| Impôts forfait, autres compléments d'impôt | 1 113 | 660 |
| Économie liée à l'intégration fiscale | (151) | (196) |
| Effet des changements de taux d'impôt (yc corrections de taux) | - | - |
| Écrêtement des IDA | 11 649 | 5 963 |
| Régularisation de l'impôt sur résultat antérieur (hors corrections de taux) | - | - |
| Reprise ou utilisation d'écrêtement des IDA | - | - |
| Crédit d'impôt recherche – CICE | (340) | (518) |
| Total charge d'impôt | 34 853 | 24 429 |
L’évaluation des actifs et# passifs d’impôt différé repose sur la façon dont le Groupe s’attend à recouvrer ou régler la valeur comptable des actifs et passifs, en utilisant les taux d’impôt dont l’application est attendue sur l’exercice au cours duquel l’actif sera réalisé ou le passif réglé. Un actif d’impôt différé n’est comptabilisé que dans la mesure où il est probable que le Groupe disposera de bénéfices futurs imposables sur lesquels cet actif pourra être imputé.
Le tableau ci-dessous présente les montants d’impôts différés actifs et passifs présentés au bilan :
| En milliers d’euros | 31 décembre 2023 | 31 décembre 2022 |
|---|---|---|
| Impôts différés actif | 8 518 | 5 377 |
| Sur écart valeurs fiscale/comptable d'un actif (in)corporel | - | - |
| Sur provisions pour risques non déductibles (hors IAS 19) | 34 | - |
| Sur engagements de retraites | 295 | 139 |
| Sur location-financement | ||
| Sur autres différences temporelles | 5 855 | 2 509 |
| Sur déficits reportables | 2 335 | 2 729 |
| Sur instruments financiers | - | - |
| Impôts différés passif | 8 52 | |
| Sur écart valeurs fiscale/comptable d'un actif (in)corporel | 39 | 17 |
| Sur location-financement | (32) | 36 |
| Sur autres différences temporelles | ||
| Sur instruments financiers | - | (1) |
Les autres différences temporelles correspondent pour l’essentiel à des provisions non déductibles (provision pour risques, participation des salariés).
L’information financière sectorielle est désormais présentée selon les principes identiques à ceux du reporting interne. Elle reproduit l’information sectorielle interne définie pour gérer et mesurer les performances du Groupe qui est revue par le principal décideur opérationnel du Groupe, le Conseil d’administration. Le Groupe compte deux segments opérationnels au sens d’IFRS 8 « Segments opérationnels » reflétant l’organisation des activités du Groupe :
| En milliers d’euros | 31 décembre 2023 | 31 décembre 2022 |
|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 427 704 | 307 294 |
| Dont navires en construction | 389 464 | 279 526 |
| Méthaniers/éthaniers | 353 378 | 242 294 |
| FSU | 2 422 | 16 195 |
| FSRU | 0 | 0 |
| FLNG | 0 | 1 218 |
| Réservoirs terrestres et GBS | 4 126 | 13 014 |
| Navires propulsés au GNL | 29 539 | 6 805 |
| Dont Hydrogène | 10 080 | 4 653 |
| Dont services | 28 159 | 23 116 |
| Navires en opération | 21 062 | 14 684 |
| Homologation | 2 405 | 2 170 |
| Études | 3 687 | 5 547 |
| Formation | 1 002 | 589 |
| Autres | 3 127 |
Le chiffre d’affaires et l’EBITDA sont répartis entre chaque secteur d’activité après retraitements de consolidation. Conformément à la norme IFRS 8 « Segments opérationnels » (§29), les éléments d’information sectorielle de l’année 2022 sont présentés ci-dessous à titre de comparabilité en tenant compte de l’exclusion des provisions pour pertes à terminaison de l’EBITDA (impact étant de + 3 592 milliers d’euros sur l’EBITDA publié en 2022 de 161 124 milliers d’euros).
| 31/12/2023 | 31/12/2022 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Core Business y compris Services | Hydrogène | Total | Core Business y compris Services | Hydrogène | Total | |
| Produits des activités ordinaires (chiffre d'affaires) | 417 624 | 10 080 | 427 704 | 302 641 | 4 653 | 307 294 |
| Autres produits d'exploitation | 21 638 | 692 | 22 330 | 383 576 | 959 | 384 535 |
| Total Produits d'exploitation | 439 262 | 10 772 | 450 034 | 303 025 | 5 229 | 308 254 |
| Achats consommés | (10 116) | (7 648) | (17 764) | (5 463) | (8 062) | (13 525) |
| Charges externes | (70 934) | (15 252) | (86 186) | (57 075) | (3 446) | (60 521) |
| Charges de personnel | (87 917) | (7 648) | (95 565) | (64 164) | (3 459) | (67 623) |
| Impôts et taxes | (4 438) | 798 | (3 640) | (3 518) | (79) | (3 597) |
| Dotations nettes aux amortissements et provisions | (24 950) | (1 045) | (25 995) | (12 008) | (4 132) | (16 140) |
| Autres produits et charges opérationnels courants | 2 143 | 500 | 2 643 | 5 187 | 183 | 5 370 |
| Résultat opérationnel courant (EBIT) | 244 130 | (20 603) | 223 527 | 165 984 | (13 766) | 152 218 |
| Marge d'EBIT sur chiffre d'affaires (%) | 58,5 % | - | 204,4 % | - | 145,9 % | 54,8 % |
| Autres produits et charges opérationnels non courants | 8 850 | - | 8 850 | - | - | - |
| Résultat opérationnel courant et non courant | 252 980 | (20 603) | 232 377 | 165 984 | (13 766) | 152 218 |
| Résultat financier | 4 558 | (303) | 4 255 | 600 | 41 | 641 |
| Quote-part dans le résultat des entités associées | (407) | - | (407) | (139) | - | (139) |
| Résultat avant impôt | 257 131 | (20 906) | 236 225 | 166 444 | (13 725) | 152 719 |
| Impôts sur les résultats | (34 748) | (105) | (34 853) | (25 908) | 1 480 | (24 428) |
| Résultat net | 222 383 | (21 011) | 201 372 | 140 536 | (12 245) | 128 291 |
| EBITDA | 254 516 | (19 971) | 234 545 | 175 528 | (10 812) | 164 716 |
Les clients sont, pour la quasi-totalité, situés en Asie. Le chiffre d’affaires total se répartit géographiquement de la façon suivante :
| 31 décembre 2023 | 31 décembre 2022 | |
|---|---|---|
| Corée du Sud | 76 % | 72 % |
| Chine | 15 % | 13 % |
| Autres | 9 % | 15 % |
Les actifs et passifs sont pratiquement exclusivement localisés en France.
La concentration dans le secteur de la construction navale réduit le nombre de clients. En 2023, un client contribue à 24 % des ventes du Groupe, et cinq clients à 84 %.
| 31 décembre 2023 | 31 décembre 2022 | |
|---|---|---|
| Un client | 24 % | 22 % |
| Les quatre clients suivants | 60 % | 59 % |
| Total | 84 % | 81 % |
Le carnet de commandes au 31 décembre 2023 correspond à un chiffre d’affaires de 1 815 millions d’euros sur la période 2024-2029 (26), réparti en fonction des calendriers de construction des navires de la manière suivante : 516 millions d’euros en 2024, 628 millions d’euros en 2025, 464 millions d’euros en 2026, 206 millions d’euros de 2027 à 2029.
Les comptes de GTT sont consolidés par mise en équivalence dans les comptes consolidés établis par ENGIE. Les opérations avec ENGIE ne sont pas significatives au sens de la norme IAS 1.
| En milliers d’euros | 31 décembre 2023 | 31 décembre 2022 |
|---|---|---|
| Salaires et primes | 851 | 852 |
| Charges relatives aux paiements en actions (IFRS 2) | 704 | 1 576 |
| Autres avantages à long terme | 194 | 139 |
| Total | 1 749 | 2 567 |
La rémunération présentée ci-dessus correspond aux rémunérations de M. Philippe Berterottière, Président-Directeur général. Le montant global des rémunérations allouées aux membres du Conseil d’administration au titre des jetons de présence comptabilisé en 2022 s’élève à 577 milliers d’euros.
| Groupe 2023 | Groupe 2022 | |
|---|---|---|
| Effectif moyen groupe GTT | 701 | 549 |
L’effectif moyen, défini à l’article D. 123-200 du Code de commerce, correspond à la moyenne arithmétique des effectifs à la fin de chaque trimestre de l’année civile (ou de l’exercice comptable lorsque celui-ci ne coïncide pas avec l’année civile) – ces effectifs étant liés à l’entreprise par un contrat de travail. L’effectif moyen du groupe GTT évolue de 549 personnes en 2022 à 701 personnes en 2023.
En milliers d'euros | EY Cailliau Dedouit et Associés | Autres Commissaires aux comptes
---|---|---|
| | Montant HT | % | Montant HT | % | Montant HT | % |
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | 2023 | 2022 |
| Audit Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés | | | | | | | | | | | | |
| Émetteur | 130 | 122 | 54 % | 65 % | 116 | 115 | 97 % | 86 % | | | | |
| Filiales intégrées globalement | 86 | 55 | 35 % | 29 % | 0 | 0 | 0 % | 0 % | 43 | 49 | 73 % | 51 % |
| Services autres que la Certification des comptes | | | | | | | | | | | | |
| Émetteur | 21 | 6 | 9 % | 3 % | 4 | 20 | 3 % | 14 % | 0 | 0 | 0 % | 0 % |
| Filiales intégrées globalement | 5 | 6 | 2 % | 3 % | 0 | 0 | 0 % | 0 % | 16 | 48 | 27 % | 49 % |
| Sous-total | 242 | 189 | 100 % | 100 % | 120 | 135 | 100 % | 100 % | 59 | 96 | 100 % | 100 % |
| Autres prestations rendues par les réseaux aux filiales intégrées globalement | | | | | | | | | | | | |
| Juridiques, fiscales, sociales | na | na | na | na | na | na | na | na | na | na | na | na |
| Autres | na | na | na | na | na | na | na | na | na | na | na | na |
| Sous-total | | | | | | | | | | | | |
| Total | 242 | 189 | 100 % | 100 % | 120 | 135 | 100 % | 100 % | 59 | 96 | 100 % | 100 % |
Le Groupe est engagé dans le cours normal de ses activités, dans un certain nombre de litiges et procédures au titre de la concurrence avec des tiers ou des autorités judiciaires et/ou administratives (y compris fiscales). Le montant des provisions pour litiges au 31 décembre 2023 s’élève à 11 563 milliers d’euros, contre 20 258 milliers d’euros au 31 décembre 2022. Les principaux litiges et arbitrages présentés ci-après sont comptabilisés en tant que passifs ou constituent, selon les cas, des passifs éventuels ou actifs éventuels. Dans le cadre de ses activités, le Groupe est engagé dans un certain nombre de contentieux et d’enquêtes, devant des juridictions étatiques, des tribunaux arbitraux ou des autorités de régulation. Les contentieux et enquêtes pouvant avoir un impact significatif sur le Groupe sont présentés ci-après.
En novembre 2020, l’Autorité de la concurrence coréenne (Korea Fair Trade Commission ou « KFTC ») a conclu que certaines des pratiques commerciales de GTT enfreignent les règles de la concurrence coréenne et a ordonné des mesures correctives permettant aux chantiers navals coréens qui en feraient la demande, d’effectuer tout ou partie des services d’assistance technique actuellement inclus dans la licence de technologie. Cette décision a été assortie d’une amende administrative d’environ 9,5 millions d’euros. À la suite du recours formé par GTT contre la décision de la KFTC, la Haute Cour (High Court) de Séoul a confirmé en décembre 2022 l'obligation de GTT de dissocier l'accord de licence technologique de l'assistance technique si les chantiers navals coréens le demandent, tout en annulant l’amende administrative.# Par décision du 13 avril 2023, la Cour Suprême (Supreme Court) de Corée a rejeté la demande d’appel formée par GTT en décembre 2022 contre la décision de la High Court de Séoul, confirmant l'obligation de GTT de séparer, en tout ou partie, l'accord de licence technologique de l'assistance technique à la demande des chantiers navals coréens. GTT considère que les prestations d’ingénierie et d’assistance à la construction sont indispensables à la sécurité et la performance de ses solutions. Le Groupe précise que l’amende payée début 2021 à la KFTC a été remboursée et qu’il n’a pas reçu à date de demande de la part des chantiers navals coréens en vue de la renégociation des contrats.
Au cours de l’exercice 2016, le Groupe a contracté avec trois établissements bancaires des contrats de lignes de crédit pour un montant total de 50 millions d’euros :
Ces lignes de crédit n’ont pas été utilisées au cours de l’année 2023.
Garanties reçues
Le 13 juin 2023, le Groupe a obtenu de la part du CIC une garantie de performance au profit d’un de ses clients d’un montant maximal de 900 milliers d’euros, arrivant à échéance le 31 décembre 2023.
La Société a également accordé pour le compte de sa filiale Elogen une garantie bancaire à BpiFrance (en lien avec la subvention IPCEI) de 17 millions d’euros. Cette garantie a été accordée le 15 novembre 2022 et expire le 1er janvier 2027.
Par ailleurs, le Groupe a octroyé diverses garanties à ses clients pour un montant total de 12,4 millions d’euros :
| Objet des garanties données aux clients d’ELOGEN | Montant |
|---|---|
| Garantie de bonne exécution | 2 966 838 € |
| Garantie de bonne fin | 400 000 € |
| Caution solidaire (montant maximum) | 1 735 200 € |
| Garantie second terme | 2 884 050 € |
| Caution de sécurisation | 650 640 € |
| Garantie bancaire (donnée et reçue) | 3 792 050 € |
| Total | 12 428 778 € |
Le 25 février 2024, GTT a acquis la société danoise VPS (Vessel Performance Solutions), spécialisée dans la gestion de la performance des navires. VPS est basée à Copenhague et dispose d’un relais commercial à Athènes (Grèce). Cette société, fondée en 2014 par des spécialistes de l’architecture navale et des sciences des données, compte aujourd’hui 12 salariés.
Cette acquisition complète l’expertise de GTT et de sa filiale Ascenz Marorka dans le domaine du smart shipping, avec l’apport de solutions innovantes reposant notamment sur l’analyse de données opérationnelles des navires, sans utilisation de capteurs embarqués. Parmi les différentes solutions commercialisées par VPS, son logiciel phare, « VESPER », bénéficie d’une très solide réputation sur le marché. Les systèmes conçus par VPS, qui équipent aujourd’hui plus de 1 200 navires à travers le monde, viennent compléter la gamme de solutions développés par GTT et Ascenz Marorka.
A l’Assemblée Générale de la société GTT,
Opinion
En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société GTT relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2023, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit.
Fondement de l’opinion
Référentiel d’audit
Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport.
Indépendance
Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2023 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.
Justification des appréciations - Points clés de l’audit
En application des dispositions des articles L. 821-53 et R. 821-180 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.
Reconnaissance des redevances en produits des activités ordinaires
| Risque identifié ## Report of the Statutory Auditors on the Consolidated Financial Statements
For the year ended December 31, 2023
To the Shareholders,
In accordance with the requirements of Article L. 821-10 of the French Commercial Code (Code de commerce), the information contained in this statement has not been subject to any verification of truthfulness or consistency with the consolidated financial statements on our part and must be the subject of a report by an independent third party.
Presentation format of consolidated financial statements intended to be included in the annual financial report
We have also, in accordance with the professional auditing standard on the auditor's due diligence relating to the annual and consolidated financial statements presented in the European Single Electronic Format, verified compliance with this format defined by European delegated regulation No. 2019/815 of December 17, 2018, in the presentation of the consolidated financial statements intended to be included in the annual financial report referred to in I of Article L. 451-1-2 of the French Monetary and Financial Code (Code monétaire et financier), prepared under the responsibility of the Chairman and Chief Executive Officer.
As regards consolidated financial statements, our due diligence includes verifying the compliance of the tagging of these financial statements with the format defined by the aforementioned regulation.
Based on our work, we conclude that the presentation of the consolidated financial statements intended to be included in the annual financial report complies, in all material respects, with the European Single Electronic Format.
Due to the technical limitations inherent in the macro-tagging of consolidated financial statements in the European Single Electronic Format, it is possible that the content of certain tags in the notes may not be rendered identically to the consolidated financial statements attached to this report.
Furthermore, it is not our responsibility to verify that the consolidated financial statements that will actually be included by your company in the annual financial report filed with the AMF correspond to those on which we have performed our work.
Appointment of Statutory Auditors
We were appointed statutory auditors of GTT by your General Meeting on May 18, 2017, for the firm CAILLIAU DEDOUIT ET ASSOCIES, and on June 30, 1998, for the firm ERNST & YOUNG Audit. As of December 31, 2023, the firm CAILLIAU DEDOUIT ET ASSOCIES was in the seventh year of its uninterrupted mandate, and the firm ERNST & YOUNG Audit was in its twenty-sixth year (including ten years since the company's shares were admitted to trading on a regulated market).
Responsibilities of Management and Those Charged with Governance Regarding Consolidated Financial Statements
Management is responsible for preparing consolidated financial statements that present a true and fair view in accordance with the IFRS framework as adopted in the European Union, and for implementing the internal control it deems necessary for the preparation of consolidated financial statements that are free from material misstatement, whether due to fraud or error.
When preparing the consolidated financial statements, management is responsible for assessing the company's ability to continue as a going concern, for presenting in these financial statements, where applicable, the necessary information relating to going concern, and for applying the going concern accounting principle, unless it intends to liquidate the company or cease its activities.
The Audit Committee is responsible for monitoring the financial reporting process and for monitoring the effectiveness of the internal control and risk management systems, as well as, where applicable, internal audit, with regard to the procedures relating to the preparation and processing of accounting and financial information.
The consolidated financial statements were approved by the Board of Directors.
Responsibilities of the Statutory Auditors Relating to the Audit of Consolidated Financial Statements
Our responsibility is to issue a report on the consolidated financial statements. Our objective is to obtain reasonable assurance that the consolidated financial statements as a whole are free from material misstatement. Reasonable assurance is a high level of assurance, but it does not guarantee that an audit conducted in accordance with professional auditing standards will always detect a material misstatement. Misstatements can arise from fraud or error and are considered material when they can reasonably be expected, individually or in aggregate, to influence the economic decisions of users taken on the basis of these financial statements.
As specified by Article L. 821-55 of the French Commercial Code, our mission of certifying the financial statements does not consist of guaranteeing the viability or the quality of your company's management.
In the context of an audit conducted in accordance with French professional auditing standards, the statutory auditor exercises professional judgment throughout the audit. In addition,:
We provide the Audit Committee with a report that includes, in particular, the scope of the audit work performed and the audit plan implemented, as well as the conclusions drawn from our work. We also inform it, where applicable, of any significant weaknesses in internal control that we have identified concerning the procedures related to the preparation and processing of accounting and financial information.
Among the elements communicated in the report to the Audit Committee are the risks of material misstatement that we consider to have been the most significant for the audit of the consolidated financial statements for the fiscal year and which, consequently, constitute the key audit matters, which we are required to describe in this report.
We also provide the Audit Committee with the declaration required by Article 6 of Regulation (EU) No. 537/2014 confirming our independence, within the meaning of the rules applicable in France as set forth in particular in Articles L. 821-27 to L. 821-34 of the French Commercial Code and in the Code of Ethics for the Auditing Profession. Where applicable, we discuss with the Audit Committee the risks to our independence and the safeguards applied.
Paris and Paris-La Défense, April 26, 2024
The Statutory Auditors
CAILLIAU DEDOUIT ET ASSOCIES ERNST & YOUNG Audit
Sandrine Le Mao Stéphane Pédron
Balance Sheet Assets
| Rubrics (in euros) | Gross | Depreciation | Net (N) December 31, 2023 | Net (N – 1) December 31, 2022 |
|---|---|---|---|---|
| Subscribed capital not called | ||||
| Intangible assets | ||||
| Formation expenses | 2,441,765 | 2,441,765 | ||
| Development expenses | 327,799 | 327,799 | ||
| Concessions, patents, and similar rights | 602,950 | 602,950 | ||
| Goodwill | 914,694 | 914,694 | ||
| Other intangible assets | 28,944,232 | 9,334,281 | 19,609,951 | 12,794,236 |
| Advances and down payments on intangible assets | ||||
| Total intangible assets | 32,903,641 | 11,179,724 | 21,723,917 | 15,210,566 |
| Tangible assets | ||||
| Land | 2,066,152 | 2,066,152 | 2,066,152 | |
| Buildings | 7,961,165 | 3,995,852 | 3,965,313 | 4,361,383 |
| Technical installations, machinery, and industrial equipment | 31,399,429 | 21,782,953 | 9,616,476 | 10,681,866 |
| Other tangible assets | 36,019,914 | 27,782,953 |
| Rubriques (en euros) | Brut | Amortissements | Net (N) 31 décembre 2023 | Net (N – 1) 31 décembre 2022 |
|---|---|---|---|---|
| Immobilisations incorporelles | ||||
| Frais d’établissement | 988 929 | 988 929 | ||
| Brevets, licences, logiciels | 8 030 985 | 4 573 894 | 3 457 091 | 3 356 210 |
| Fonds de commerce | 6 123 046 | 6 123 046 | 0 | 0 |
| Immobilisations en cours | 8 537 078 | 8 537 078 | 5 049 167 | |
| Avances et acomptes | ||||
| Total immobilisations corporelles | 85 983 738 | 53 767 734 | 32 216 004 | 28 281 614 |
| Immobilisations financières | ||||
| Participations évaluées par mise en équivalence | 58 629 849 | 58 629 849 | 41 618 684 | |
| Autres participations | 6 383 000 | 6 383 000 | ||
| Créances rattachées à des participations | 36 307 097 | 36 307 097 | 14 891 167 | |
| Autres titres immobilisés | ||||
| Prêts | ||||
| Autres immobilisations financières | 2 886 232 | 2 886 232 | 2 788 469 | |
| Total immobilisations financières | 97 823 178 | 6 383 000 | 91 440 178 | 59 298 321 |
| Actif immobilisé | 216 710 557 | 71 330 458 | 145 380 099 | 102 790 501 |
| Rubriques (en euros) | Brut | Amortissements | Net (N) 31 décembre 2023 | Net (N – 1) 31 décembre 2022 |
|---|---|---|---|---|
| Stocks et en-cours | ||||
| Matières premières et approvisionnement | 14 157 693 | 14 157 693 | 11 891 524 | |
| Stocks d’en-cours de production de biens | ||||
| Stocks d’en-cours production de services | ||||
| Stocks produits intermédiaires et finis | ||||
| Stocks de marchandises | ||||
| Total stocks et en-cours | 14 157 693 | 14 157 693 | 11 891 524 | |
| Créances | ||||
| Avances, acomptes versés sur commandes | 2 648 504 | 2 648 504 | 160 519 | |
| Créances clients et comptes rattachés | 160 553 350 | 9 637 980 | 150 915 370 | 112 840 748 |
| Autres créances | 80 595 265 | 21 060 120 | 59 535 145 | 53 379 935 |
| Capital souscrit et appelé, non versé | ||||
| Total créances | 243 797 119 | 30 698 100 | 213 099 019 | 166 381 201 |
| Disponibilités et divers | ||||
| Valeurs mobilières de placement | 241 110 993 | 241 110 993 | 122 643 002 | |
| Disponibilités | 20 738 446 | 20 738 446 | 82 588 995 | |
| Charges constatées d’avance | 2 748 112 | 2 748 112 | 2 153 372 | |
| Total disponibilités et divers | 264 597 551 | 264 597 551 | 207 385 369 | |
| Actif circulant | 522 552 363 | 30 698 100 | 491 854 263 | 385 658 094 |
| Rubriques (en euros) | Brut | Amortissements | Net (N) 31 décembre 2023 | Net (N – 1) 31 décembre 2022 |
|---|---|---|---|---|
| Frais d’émission d’emprunts à étaler | ||||
| Primes remboursement des obligations | ||||
| Écarts de conversion actif |
| Rubriques (en euros) | Brut | Amortissements | Net (N) 31 décembre 2023 | Net (N – 1) 31 décembre 2022 |
|---|---|---|---|---|
| Total général | 739 262 920 | 102 028 558 | 637 234 362 | 488 448 595 |
| Rubriques (en euros) | Net (N) 31 décembre 2023 | Net (N – 1) 31 décembre 2022 |
|---|---|---|
| Situation nette | ||
| Capital social ou individuel dont versé | 370 784 | 370 784 |
| Primes d’émission, de fusion, d’apport, etc. | 2 932 122 | |
| Écarts de réévaluation dont écart d’équivalence | ||
| Réserve légale | 37 078 | 37 078 |
| Réserves statutaires ou contractuelles | ||
| Réserves réglementées | ||
| Autres réserves | 226 439 062 | 216 042 003 |
| Acompte sur dividende | (68 363 183) | (57 231 118) |
| Résultat de l’exercice | 231 649 897 | 124 905 439 |
| Total situation nette | 393 065 760 | 287 056 307 |
| Subventions d’investissement | 1 872 174 | |
| Provisions réglementées | 369 181 | 536 169 |
| Capitaux propres | 395 307 115 | 287 592 477 |
| Produits des émissions de titres participatifs | ||
| Avances conditionnées | 466 123 | |
| Autres fonds propres | 466 123 |
| Rubriques (en euros) | Net (N) 31 décembre 2023 | Net (N – 1) 31 décembre 2022 |
|---|---|---|
| Provisions pour risques | 4 040 482 | 12 448 843 |
| Provisions pour charges | 6 235 688 | 5 691 980 |
| Total provisions pour risques et charges | 10 276 170 | 18 140 823 |
| Rubriques (en euros) | Net (N) 31 décembre 2023 | Net (N – 1) 31 décembre 2022 |
|---|---|---|
| Dettes financières | ||
| Emprunts obligataires convertibles | ||
| Autres emprunts obligataires | ||
| Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit | 523 748 | |
| Emprunts et dettes financières divers | 3 101 240 | 2 838 276 |
| Total dettes financières | 3 624 988 | 2 838 276 |
| Avances et acomptes reçus sur commandes en cours | ||
| Dettes diverses | ||
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 20 565 619 | 15 688 260 |
| Dettes fiscales et sociales | 43 544 610 | 32 370 376 |
| Dettes sur immobilisations et comptes rattachés | 5 812 500 | |
| Autres dettes | 5 434 845 | 7 818 807 |
| Total dettes diverses | 69 545 074 | 61 689 943 |
| Produits constatés d’avance | 158 014 892 | 118 187 076 |
| Dettes | 231 184 954 | 182 715 295 |
| Écarts de conversion passif |
| Rubriques (en euros) | Net (N) 31 décembre 2023 | Net (N – 1) 31 décembre 2022 |
|---|---|---|
| Total général | 637 234 362 | 488 448 595 |
| Rubriques (en euros) | France Export | Net (N) 31 décembre 2023 | Net (N – 1) 31 décembre 2022 |
|---|---|---|---|
| Ventes de marchandises | 2 032 | ||
| Production vendue de biens | 27 368 | 29 400 | 36 626 |
| Production vendue de services | 1 827 423 | 56 100 604 | 57 928 027 |
| Chiffres d’affaires nets | 1 829 455 | 56 127 972 | 57 957 427 |
| Production stockée | 2 266 169 | 3 160 668 | |
| Production immobilisée | 7 807 064 | 8 807 733 | |
| Subventions d’exploitation | 118 339 | ||
| Reprises sur amortissements et provisions, transfert de charges | 13 560 623 | 3 941 778 | |
| Autres produits | 356 877 | 385 234 | 395 127 |
| Produits d’exploitation | 438 468 668 | 298 218 853 | |
| Charges externes | |||
| Achats de marchandises (et droits de douane) | 968 605 | 263 033 | |
| Variation de stock de marchandises | |||
| Achats de matières premières et autres approvisionnements | 1 375 878 | 883 834 | |
| Variation de stock (matières premières et approvisionnement) | |||
| Autres achats et charges externes | 82 466 516 | 67 728 123 | |
| Total charges externes | 84 810 999 | 68 874 990 | |
| Impôts, taxes et versements assimilés | 3 625 217 | 3 334 929 | |
| Charges de personnel | |||
| Salaires et traitements | 41 632 750 | 35 831 508 | |
| Charges sociales | 26 445 051 | 20 031 710 | |
| Total charges de personnel | 68 077 801 | 55 863 218 | |
| Dotations d’exploitation | |||
| Dotations aux amortissements sur immobilisations | 8 030 503 | 5 861 400 | |
| Dotations aux provisions sur immobilisations | |||
| Dotations aux provisions sur actif circulant | 5 677 819 | 6 664 657 | |
| Dotations aux provisions pour risques et charges | 210 021 | 89 362 | |
| Total dotations d’exploitation | 13 918 343 | 12 615 419 | |
| Autres charges d’exploitation | 4 923 066 | 796 483 | |
| Charges d’exploitation | 175 355 426 | 141 485 038 | |
| Résultat d’exploitation | 263 113 242 | 156 733 815 |
| Rubriques (en euros) | Net (N) 31 décembre 2023 | Net (N – 1) 31 décembre 2022 |
|---|---|---|
| Résultat d’exploitation | 263 113 242 | 156 733 815 |
| Bénéfice attribué ou perte transférée | ||
| Perte supportée ou bénéfice transféré | ||
| Produits financiers | ||
| Produits financiers de participation | ||
| Produits des autres valeurs mobilières et créances de l’actif immobilisé | ||
| Autres intérêts et produits assimilés | 6 469 325 | 551 171 |
| Reprises sur provisions et transferts de charges | 190 792 | |
| Différences positives de change | 66 320 | 406 044 |
| Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement | ||
| Total produits financiers | 6 726 437 | 957 215 |
| Charges financières | ||
| Dotations financières aux amortissements et provisions | 157 403 | |
| Intérêts et charges assimilées | 1 254 902 | |
| Différences négatives de change | 1 103 267 | 37 124 |
| Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement | 121 153 | |
| Total charges financières | 2 479 322 | 194 527 |
| Résultat financier | 4 247 115 | 762 688 |
| Résultat courant avant impôts | 267 360 357 | 157 496 503 |
| Produits exceptionnels | ||
| Produits exceptionnels sur opérations de gestion | 29 850 000 | 126 154 |
| Produits exceptionnels sur opérations en capital | 65 280 | 13 891 |
| Reprises sur provisions et transferts de charges | 2 074 651 | 4 381 627 |
| Total produits exceptionnels | 31 989 931 | 4 521 673 |
| Charges exceptionnelles | ||
| Charges exceptionnelles sur opérations de gestion | 29 878 | 23 099 |
| Charges exceptionnelles sur opérations en capital | 3 350 055 | 9 258 401 |
| Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions | 21 434 019 | 7 448 |
| Total charges exceptionnelles | 24 813 952 | 9 288 948 |
| Résultat exceptionnel | 7 175 979 | (4 767 275) |
| Participation des salariés aux résultats de l’entreprise | 8 973 815 | 7 064 453 |
| Impôts sur les bénéfices | 33 912 624 | 20 759 336 |
| Total des produits | 477 185 037 | 303 697 741 |
| Total des charges | 245 535 140 | 178 792 302 |
| Bénéfice ou perte | 231 649 897 | 124 905 439 |
Les comptes au 31 décembre 2023 sont établis en conformité avec les dispositions du Code de commerce (articles L. 123-12 à L. 123-28), du règlement ANC N° 2014-03 du 05/06/2014 modifié et complété par le règlement ANC N° 2018-02 du 06/07/2018, et des règlements du Comité de la réglementation comptable (CRC). Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base ci-après :
* continuité de l’exploitation ;
* permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre ;
* indépendance des exercices ; et
* conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels.
La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Les principales méthodes utilisées sont les suivantes :
Les immobilisations incorporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition (prix d’achat et frais accessoires, hors frais d’acquisition des immobilisations) ou à leur coût de production. Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée de vie prévue.
Durée d’amortissement généralement appliquée :
* Logiciels : 3 à 5 ans
* Brevets : 5 ans
* Recherche et développement : 3 à 8 ans
Les immobilisations incorporelles en cours correspondent à des acomptes sur commandes de logiciels en cours de fabrication pour lesquelles la réception n’est pas complète en fin d’exercice.
Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition (prix d’achat et frais accessoires hors frais d’acquisition des immobilisations) ou à leur coût de production. Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée de vie prévue.
Durées d’amortissements généralement appliquées :
* Construction : 20 ans
* Matériel de transport : 3 ans
* Matériel et outillage : 3-5 ans
* Matériel info & bureau : 3-5 ans
* Agencements : 6 ans & 8 mois-10 ans
* Mobilier : 6 ans & 8 mois
L’administration fiscale acceptant l’amortissement fondé sur la durée d’usage, un amortissement dérogatoire est comptabilisé en charges exceptionnelles sur le matériel et outillage utilisé à des opérations de recherche scientifique et technique.
Les immobilisations corporelles en cours correspondent à des acomptes sur commandes de travaux ou de matériel en cours de fabrication pour lesquelles la réception n’est pas complète en fin d’exercice.
Les immobilisations financières se composent notamment de titres de participation. Relèvent de la catégorie des titres de participation, les titres dont la possession durable est estimée utile à l’activité de GTT, notamment parce qu’elle permet d’exercer une influence sur la société émettrice des titres ou d’en assurer le contrôle.# Notes to the Consolidated Financial Statements
The inventory value of equity securities is assessed based on the Company's net asset value, adjusted for unrealized gains, profitability, and future prospects. Assumptions and estimates are made to determine the recoverable value of equity securities. These relate in particular to market prospects necessary for the valuation of cash flows, and are particularly sensitive for certain activities, as well as the discount rate to be applied. Any modification of these assumptions could have a significant effect on the recoverable value and could lead to the recognition of impairment losses. An impairment of equity securities is recognized when the inventory value of the securities becomes lower than their gross value. Financial fixed assets also include guarantee deposits, loans granted to personnel, cash advances granted in accordance with loan agreements signed with subsidiaries, and subscriptions of SICAVs and own shares, as part of a liquidity contract entered into on December 21, 2018, effective January 2, 2019.
They are recognized at their acquisition cost excluding acquisition fees and valued at their inventory value at the close of each fiscal year. If necessary, a provision for depreciation is recognized for the difference between the carrying amount and the inventory value. In 2023, they mainly consist of term deposits placed between 1 and 12 months and remunerated.
Work-in-progress inventories consist of costs incurred by GTT during the design phase before the steel cutting date of the first ship in the series. These work in progress are then recognized pro rata temporis as expenses over the construction period of each ship in the series (between the steel cutting date and the delivery date of each ship).
Refer to "Recognition of Royalties in Operating Income."
Contracts concluded between GTT and shipyards allow the latter, in exchange for royalties (recurring royalties), to use the Company's technology. GTT also provides experts (engineers and technicians) to assist shipyards, platforms, and barges (GTT clients) in implementing the technology. A General Terms and Conditions / Technical Assistance and License Agreement (TALA) defines the general relationship between the parties. It notably specifies the method for calculating royalties based on the number of ships built by the shipyard and the payment terms for royalties. Then, for each order, a specific contract/Memorandum of Understanding (MoU) is signed, defining the specific application conditions of the general contract.
Under license agreements for the construction of tanks with shipyards, GTT:
* Carries out design services for the implementation of its patents, which results in the delivery to the shipyard of a design package (including plans and parts lists necessary for the construction of tanks incorporating GTT's patents) at the time of steel cutting;
* Grants a non-exclusive license to use the implemented patents with the support of its engineers and technicians for the actual construction of the tanks (from the steel cutting phase onwards); and
* Provides technical assistance in the form of making available a contractually defined number of man-days of engineers and technicians from the launching phase up to the final delivery of the order equipped with tanks compliant with the GTT technology ordered by the shipowner placing the order with the client shipyard.
All these services are invoiced as recurring royalties, the amount of which is proportional to the m² of tanks under construction for design and licensing, and based on a rate per man-day for technical assistance, with adjustments in case of construction of a series of identical LNG carriers. This invoicing is established and payable according to a contractual schedule aligned with the main stages of LNG carrier construction:
* Effective date of the contract/contract signing;
* Steel cutting;
* Keel laying;
* Launching;
* Delivery.
The accounting treatment is as follows:
* GTT performs a single overall service corresponding to the transfer of licensed technologies to a shipyard in connection with the construction of tanks for a ship or a series of ships;
* Royalties invoiced for a series of ships under a firm order placed by a shipyard for the construction of tanks are recognized pro rata temporis in operating income over the construction period of each ship (between the steel cutting date and the delivery date of each ship), with the amount of operating income allocated to each ship in the series being identical;
* Costs incurred by GTT during the design phase before the steel cutting date of the first ship in the series are recognized as assets in work in progress. These work in progress are recognized pro rata temporis as expenses over the construction period of each ship (between the steel cutting date and the delivery date of each ship), with the amount of work in progress allocated to each ship being identical;
* Costs incurred by GTT after the steel cutting date of the first ship in the series (including technical assistance costs related to the provision of engineers and technicians) are recognized as expenses when incurred. Beyond the contractual volume of technical assistance, GTT may offer complementary technical assistance upon request, which is recognized in operating income based on the actual intervention of GTT engineers and technicians on site.
Finally, revenue recognized in advance and invoices to be issued recognized as work progresses for each ship in a series will now be offset within that same series to show only a net position on the asset or liability side.
TALA contracts with a shipyard are treated accounting-wise as long-term contracts. Revenue was determined using the percentage of completion method. Revenue is recognized pro rata temporis over the construction period of each ship. As of December 31, 2023, there were no losses at completion (see Provisions for risks and charges).
Receivables are valued at their nominal value. A provision for depreciation on customer accounts is made when recovery appears uncertain, taking into account the following new depreciation rule:
* Receivables overdue by more than 6 months are depreciated by 50%;
* Receivables overdue by more than one year are fully depreciated.
The amount of this provision is assessed considering the circumstances and the prudence principle.
The provision for paid leave was calculated based on the remaining days due as of December 31, 2023.
The Company's commitment for retirement severance pay is not recognized in the accounts as of December 31, 2023. The gross amount of the commitment was estimated at approximately 4,443 thousand euros. The calculation is based on the projected unit credit actuarial method. This method consists of determining the value of probable and discounted future benefits for each employee at the time of their departure at the end of their career (voluntary departure severance pay scheme).
The main actuarial assumptions used to assess this obligation are as follows:
* Discount rate: 3.20% (compared to 3.10% in 2022);
* Salary increase rate: 2.30% (unchanged from 2022);
* Retirement age: 65 years for executives (compared to 63 years in 2022) and 64 years for non-executives (compared to 62 years in 2022) to take into account the pension reform passed in 2023.
It should be noted that the amount of the obligation thus assessed at year-end is currently covered by external funds and amounts to 1,495 thousand euros as of December 31, 2023.
Free Share Awards (AGA)
| Date d’attribution (1) | Plan n° | Période d’acquisition | Durée minimale de conservation | Actions attribuées à l’origine | Cours de l’action à la date d’attribution | Cours de l’action retenu à la date de clôture (2) | Actions caduques | Actions attribuées à l’issue de la période d’acquisition | Actions existantes au 31 décembre 2023 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2 juin 2020 | AGA n° 11 | 3 ans | Variable | 52 000 | 74 € | 54 € | 25 180 | 26 820 | 0 |
| 27 mai 2021 | AGA n° 12 | 3 ans | Variable | 62 446 | 69 € | 57 € | 4 596 | - 57 850 | 10 juin 2022 |
| 10 juin 2022 | AGA n° 13 | 3 ans | Variable | 41 000 | 120 € | 58 € | 3 750 | - 37 250 | 7 juin 2023 |
| 7 juin 2023 | AGA n° 14 | 3 ans | Variable | 58 891 | 96 € | 66 € | - | - 58 891 |
(1)The grant date corresponds to the date of the Board of Directors’ meeting that decided on the allocation of these plans.
(2)Share price used at the closing date, incorporating performance criteria.
For these plans, the Board of Directors established the following acquisition conditions:
* Plan AGA n° 11:
* Presence at the end of the acquisition period,
* Achievement of performance criteria measured at the end of the fiscal year preceding the end of the acquisition period.Ces critères concernent :
–la progression du chiffre d’affaires et résultat net consolidé,
–la performance de l’action GTT par rapport à des indices de marché ;
•plan d’AGA n° 12 :
•de présence à l’issue de la période d’acquisition,
•d’atteinte de critères de performance mesurés au terme de l’exercice précédant l’issue de la période d’acquisition.
Ces critères concernent :
–la progression du chiffre d’affaires et du résultat net consolidé,
–la performance de l’action GTT par rapport à des indices de marché ;
•plan d’AGA n° 13 :
•de présence à l’issue de la période d’acquisition,
•d’atteinte de critères de performance mesurés au terme de l’exercice précédant l’issue de la période d’acquisition.
Ces critères concernent :
–la progression du résultat net consolidé,
–la progression du Chiffre d’Affaires « LNG comme carburant »,
–la progression du Chiffre d’Affaires « Smart Shipping »,
–la progression du Chiffre d’Affaires « Elogen »,
–l’amélioration des performances énergétiques des solutions GTT vendues sur les méthaniers,
–la performance de l’action GTT par rapport à des indices de marché ;
•plan d’AGA n° 14 :
•de présence à l’issue de la période d’acquisition,
•d’atteinte de critères de performance mesurés au terme de l’exercice précédant l’issue de la période d’acquisition.
Ces critères concernent :
–la progression du résultat net consolidé,
–la progression du Chiffre d’Affaires « LNG comme carburant »,
–la progression du Chiffre d’Affaires « Smart Shipping »,
–la progression du Chiffre d’Affaires « Elogen »,
–l’amélioration des performances énergétiques des solutions GTT vendues sur les méthaniers,
–la performance de l’action GTT par rapport à des indices de marché.
GTT estime qu’il est probable que les actions attribuées aux bénéficiaires dans le cadre des plans d’actions gratuites soient achetées sur le marché (et non émises). Au 31 décembre 2023, les actions propres acquises par GTT ont été affectées aux plans AGA et leur nombre couvre l’intégralité des plans AGA 12 et AGA 13 et partiellement le plan AGA 14 (30 185 actions propres sur le total de 58 891 AGA 14).
GTT comptabilise donc une provision AGA qui est :
•estimée en tenant compte du prix de revient des actions autodétenues et du cours de Bourse à la clôture pour les AGA non couvertes par le stock d’actions autodétenues (cas du plan AGA 14) ;
•estimée en retraitant les dividendes estimés versés entre la date d’attribution et la date de livraison du plan concerné ;
•estimée en tenant compte de la probabilité de remise des actions aux bénéficiaires ;
•constituée de manière progressive sur la période d’acquisition des droits par les bénéficiaires.
Pour les contributions spécifiques qui seraient versées à la livraison des AGA aux bénéficiaires, elles ont été estimées avec les mêmes hypothèses que le calcul de la provision AGA à la seule différence que le cours retenu est celui du cours de Bourse à la clôture (dernier cours de Bourse connu).
Depuis le 21 décembre 2018 (avec effet au 2 janvier 2019), la Société a souscrit un contrat de liquidité. Au 31 décembre 2023, la Société détient 0 action au titre du contrat de liquidité et 125 285 actions au titre des plans AGA soit au total 125 285 actions autodétenues représentant un montant global de 8 911 milliers euros.
| 31 décembre 2022 | Acquisitions/Dotations | Cessions/Reprises | Annulation d’actions | 31 décembre 2023 | |
|---|---|---|---|---|---|
| Nombre d’actions | 152 105 | - | 26 820 | - | 125 285 |
| Valeur (en milliers d’euros) | 10 818 | - | 1 907 | - | 8 911 |
Une provision est comptabilisée lorsqu’il existe, pour GTT, une obligation actuelle, juridique ou implicite, résultant d’un événement passé et qu’il est probable qu’elle provoquera une sortie de ressources qui peut être estimée de manière fiable. Le montant provisionné correspond à la meilleure estimation possible de l’obligation valorisée à la date d’arrêté des comptes.
Le tableau ci-dessous résume la fiscalité différée et les différences de traitement temporaires entre le traitement comptable et le traitement fiscal.
| En milliers d’euros | Montant | Impôt (25 %) |
|---|---|---|
| Accroissements : | ||
| provisions réglementées | (369) | (92) |
| Subventions à réintégrer au résultat | ||
| Allégements : | ||
| provisions non déductibles l’année de leur comptabilisation | (35 507) | (8 877) |
| Total des déficits d’exploitation reportables | (341 988) | (85 497) |
| Total des amortissements différés | ||
| Total des moins-values à long terme |
Le montant des honoraires des Commissaires aux comptes s’élève à :
| Exercice 2023 (en milliers d’euros) | Honoraires EY | Honoraires Cailliau Dedouit et Associés |
|---|---|---|
| Commissariat aux comptes, certification des comptes | 130 | 120 |
| Autres missions accessoires et autres missions d’audit | ||
| Sous-total | 130 | 120 |
| Services autres que la certification des comptes (SACC) | 21 | 4 |
| Total audit | 151 | 124 |
Le 25 février 2024, GTT a acquis la société danoise VPS (Vessel Performance Solutions), spécialisée dans la gestion de la performance des navires. VPS est basée à Copenhague et dispose d’un relais commercial à Athènes (Grèce). Cette société, fondée en 2014 par des spécialistes de l’architecture navale et des sciences des données, compte aujourd’hui 12 salariés. Cette acquisition complète l’expertise de GTT et de sa filiale Ascenz Marorka dans le domaine du smart shipping, avec l’apport de solutions innovantes reposant notamment sur l’analyse de données opérationnelles des navires, sans utilisation de capteurs embarqués. Parmi les différentes solutions commercialisées par VPS, son logiciel phare, « VESPER », bénéficie d’une très solide réputation sur le marché. Les systèmes conçus par VPS, qui équipent aujourd’hui plus de 1 200 navires à travers le monde, viennent compléter la gamme de solutions développés par GTT et Ascenz Marorka.
| Rubriques | Valeur brute début exercice | Augmentations par réévaluation | Acquisitions apports, création virements | Valeur brute fin d’exercice | Réévaluations légales |
|---|---|---|---|---|---|
| Immobilisations incorporelles | |||||
| Frais d’établissement et de développement | 2 441 765 | 2 441 765 | |||
| Autres immobilisations incorporelles | 21 717 072 | 10 171 539 | 30 461 876 | ||
| Total immobilisations incorporelles | 24 158 837 | 10 171 539 | 32 903 641 | ||
| Immobilisations corporelles | |||||
| Terrains | 2 066 152 | 2 066 152 | |||
| Constructions sur sol propre | 7 961 165 | 7 961 165 | |||
| Constructions sur sol d’autrui | |||||
| Installations générales | |||||
| Installations techniques et outillage industriel | 29 261 866 | 2 137 563 | 31 399 429 | ||
| Installations générales, agencements et divers | 26 044 091 | 2 662 102 | 26 462 581 | ||
| Matériel de transport | 140 511 | 105 511 | |||
| Matériel de bureau, informatique et mobilier | 8 015 771 | 1 461 541 | 9 451 822 | ||
| Immobilisations corporelles en cours | 5 049 167 | 5 341 513 | 8 537 078 | ||
| Total immobilisations corporelles | 78 538 723 | 11 602 719 | 85 983 738 | ||
| Immobilisations financières | |||||
| Autres participations | 62 892 851 | 43 349 986 | 94 936 946 | ||
| Autres titres immobilisés | |||||
| Prêts et autres immobilisations financières | 2 788 469 | 38 644 518 | 2 886 232 | ||
| Total immobilisations financières | 65 681 321 | 81 994 504 | 97 823 178 | ||
| Total général | 168 378 880 | 103 768 762 | 216 710 557 |
| Rubriques | Diminutions par virement | Diminutions par cessions mises hors service |
|---|---|---|
| Immobilisations incorporelles | ||
| Frais d’établissement et de développement | ||
| Autres immobilisations incorporelles | 1 426 734 | 30 461 876 |
| Total immobilisations incorporelles | 1 426 734 | 32 903 641 |
| Immobilisations corporelles | ||
| Terrains | ||
| Constructions sur sol propre | ||
| Constructions sur sol d’autrui | ||
| Installations techniques, matériel et outillage industriels | 31 399 429 | |
| Installations générales, agencements et divers | 2 243 613 | 26 462 581 |
| Matériel de transport | 35 000 | 105 511 |
| Matériel de bureau, informatique et mobilier | 25 490 | 9 451 822 |
| Immobilisations corporelles en cours | 1 853 602 | 8 537 078 |
| Total immobilisations corporelles | 1 853 602 | 2 304 102 |
| Immobilisations financières | ||
| Autres participations | 11 305 892 | 94 936 946 |
| Autres titres immobilisés | ||
| Prêts et autres immobilisations financières | 38 546 756 | 2 886 232 |
| Total immobilisations financières | 49 852 648 | 97 823 178 |
| Total général | 51 706 250 | 3 730 836 |
| Situations et mouvements de l’exercice | Immobilisations amortissables (en euros) | Montant début exercice | Augmentations dotations | Transfert | Diminutions reprises | Montant fin exercice |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Immobilisations incorporelles | ||||||
| Frais d’établissement et de développement | 25 435 302 | 363 327 | 25 798 629 | |||
| Autres immobilisations incorporelles | 8 008 141 | 1 929 090 | 9 937 231 | |||
| Total immobilisations incorporelles | 8 033 577 | 2 231 453 | 10 265 030 | |||
| Immobilisations corporelles | ||||||
| Terrains | ||||||
| Constructions sur sol propre | 3 599 782 | 396 070 | 3 995 852 | |||
| Constructions sur sol d’autrui | - | - | ||||
| Constructions installations générales | 18 580 000 | 3 202 953 | 21 782 953 | |||
| Installations techniques et outillage industriel | 20 689 654 | 1 448 019 | 2 243 613 | 19 894 060 | ||
| Matériel de transport | 116 219 | 8 758 | 19 466 | 105 511 | ||
| Mat. de bureau, informatique et mobiliers | 7 271 454 | 743 250 | 25 347 | 7 989 357 | ||
| Emballages récupérables et divers | ||||||
| Total immobilisations corporelles | 50 257 109 | 5 799 050 | 2 288 425 | 53 767 734 | ||
| Total général | 58 290 686 | 8 030 503 | 2 288 425 | 64 032 764 |
| Immobilisations amortissables (en euros) | Amortissements linéaires | Amortissements dégressifs | Amortissements exceptionnels |
|---|---|---|---|
| Immobilisations incorporelles | |||
| Frais d’établissement et de développement | 302 363 | ||
| Autres immobilisations incorporelles | 1 929 090 | ||
| Total immobilisations incorporelles | 2 231 453 | ||
| Immobilisations corporelles | |||
| Terrains | |||
| Constructions sur sol propre | 396 070 | ||
| Constructions sur sol d’autrui | |||
| Constructions installations générales | 3 044 284 | 158 669 | |
| Installations techniques et outillage industriel | 1 448 019 | ||
| Installations générales, agencements et divers | |||
| Matériel de transport | 8 758 | ||
| Matériel de bureau, informatique et mobilier | 18 968 | 724 282 | |
| Emballages récupérables et divers | |||
| Total immobilisations corporelles | 4 916 099 | 882 951 | |
| Frais d’acquisition de titres de participations | |||
| Total | 7 147 552 | 882 951 |
| Rubriques (en euros) | Montant début |
| :------------------- | :------------ |```markdown
Provisions pour reconstitution des gisements | Provisions pour investissement | Provisions pour hausse des prix | Amortissements dérogatoires | 536 169 | 20 | 167 008 | 369 181
Dont majorations exceptionnelles de 30 % | Provisions pour prêts d’installation | Autres provisions réglementées | Provisions réglementées | 536 169 | 20 | 167 008 | 369 181
Provisions pour litiges | 12 448 843 | 644 021 | 9 052 382 | 4 040 482
Provisions pour garanties données aux clients | | | |
Provisions pour pertes sur marchés à terme | | | |
Provisions pour amendes et pénalités | | | |
Provisions pour pertes de change | | | |
Provisions pour pensions et obligations similaires | | | |
Provisions pour impôts | | | |
Provisions pour renouvellement des immobilisations | | | |
Provisions pour gros entretien et grandes révisions | | | |
Provisions pour charges sociales et fiscales sur congés à payer | | | |
Autres provisions pour risques et charges | 5 691 980 | 2 383 835 | 1 840 128 | 6 235 688
Provisions pour risques et charges | 18 140 823 | 3 027 856 | 10 892 510 | 10 276 170
Provisions sur immobilisations incorporelles | 914 694 | | 914 694 |
Provisions sur immobilisations corporelles | | | |
Provisions sur immobilisations titres mis en équivalence | | | |
Provisions sur immobilisations titres de participation | 6 383 000 | | | 6 383 000
Provisions sur autres immobilisations financières | | | |
Provisions sur stocks et en-cours | | | |
Provisions sur comptes clients | 8 212 659 | 5 677 819 | 4 252 498 | 9 637 980
Autres provisions pour dépréciation | 250 912 | 21 000 000 | 190 792 | 21 060 120
Provisions pour dépréciation | 15 761 266 | 26 677 819 | 4 443 291 | 37 995 793
Total général | 34 438 258 | 29 705 695 | 15 502 809 | 48 641 145
| Montant brut | À 1 an au plus | À plus de 1 an | |
|---|---|---|---|
| De l’actif immobilisé | |||
| Créances rattachées à des participations | 36 307 097 | 36 307 097 | |
| Prêts | |||
| Autres immobilisations financières | 2 886 232 | 2 799 718 | 86 514 |
| Total de l’actif immobilisé | 39 193 329 | 2 799 718 | 36 393 611 |
| De l’actif circulant | |||
| Clients douteux ou litigieux | 9 401 014 | 9 401 014 | |
| Autres créances clients | 151 152 336 | 151 152 336 | |
| Avances, acomptes versés sur commandes | 2 648 504 | 2 648 504 | |
| Personnel et comptes rattachés | 122 280 | 122 280 | |
| Sécurité sociale et autres organismes sociaux | 67 907 | 67 907 | |
| État – Impôts sur les bénéfices | 54 004 414 | 54 004 414 | |
| État – Taxe sur la valeur ajoutée | 4 738 268 | 4 738 268 | |
| État – Autres impôts, taxes et versements assimilés | |||
| État – Divers | 250 000 | 250 000 | |
| Groupe et associés | 243 994 | 243 994 | |
| Débiteurs divers | 21 168 402 | 21 168 402 | |
| Total de l’actif circulant | 243 797 119 | 243 797 119 | |
| Charges constatées d’avance | 2 748 112 | 2 748 112 | |
| Total général | 285 738 560 | 249 344 949 | 36 393 611 |
| Montant brut | À 1 an au plus | À plus de 1 an et 5 ans au plus | À plus de 5 ans | |
|---|---|---|---|---|
| Emprunts obligataires convertibles | ||||
| Autres emprunts obligataires | ||||
| Auprès des établissements de crédit : | ||||
| • à 1 an maximum à l’origine | 523 748 | 523 748 | ||
| • à plus de 1 an à l’origine | ||||
| Emprunts et dettes financières divers | 2 500 000 | 2 500 000 | ||
| Fournisseurs et comptes rattachés | 20 565 619 | 20 565 619 | ||
| Personnel et comptes rattachés | 22 580 540 | 22 580 540 | ||
| Sécurité sociale et autres organismes | 11 183 945 | 11 183 945 | ||
| Impôts sur les bénéfices | 7 031 073 | 7 031 073 | ||
| Taxe sur la valeur ajoutée | 600 257 | 600 257 | ||
| Obligations cautionnées | ||||
| Autres impôts, taxes et assimilés | 2 148 795 | 2 148 795 | ||
| Dettes sur immobilisations et comptes rattachés | ||||
| Groupe et associés | 601 240 | 601 240 | ||
| Autres dettes | 5 434 845 | 5 434 845 | ||
| Dette représentative de titres empruntés | ||||
| Produits constatés d’avance | 158 014 891 | 158 014 891 | ||
| Total général | 231 184 954 | 231 184 954 |
| Nature (en euros) | Montant des éléments | Achetés | Réévalués | Reçus en apport | Globaux |
|---|---|---|---|---|---|
| Fonds de commerce | 914 694 | 914 694 | 914 694 | ||
| Total | 914 694 | 914 694 | 914 694 |
| Montant des charges à payer inclus dans les postes suivants du bilan (en euros) | Montant |
|---|---|
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 16 394 898 |
| Dettes fiscales et sociales | 29 758 942 |
| Autres dettes | 5 433 780 |
| Total | 51 587 620 |
| Montant des produits à recevoir inclus dans les postes suivants du bilan (en euros) | Montant |
|---|---|
| Créances | |
| Créances clients et comptes rattachés | 73 422 789 |
| Personnel | |
| Créances fiscales | 250 000 |
| Autres créances | 21 000 000 |
| Valeurs mobilières de placement | 2 215 022 |
| Disponibilités | |
| Total | 96 887 811 |
| Rubriques (en euros) | Charges | Produits |
|---|---|---|
| Charges ou produits d’exploitation | 2 748 112 | 158 014 892 |
| Charges ou produits financiers | ||
| Charges ou produits exceptionnels | ||
| Total | 2 748 112 | 158 014 892 |
| Montant |
|---|
| Reprise dépréciation des valeurs mobilières de placement |
| Produits financiers sur placement à terme |
| Différences positives de change |
| Total |
| Montant |
|---|
| Dépréciation des valeurs mobilières de placement |
| - Abandons de créances |
| Intérêts et charges assimilées |
| Différences négatives de change |
| Total |
| Montant | Imputé au compte |
|---|---|
| Reprises amortissements dérogatoires | 167 007 787 |
| Transferts de charges liés aux distributions d’actions gratuites | 1 907 644 |
| Produits des cessions d’éléments d’actif | 25 149 775 |
| Produits des cessions d’immobilisations financières | 40 131 775 |
| Produits exceptionnels sur opérations de gestion | 29 850 000 |
| Total | 31 989 931 |
| Montant | Imputé au compte |
|---|---|
| Pénalités et amendes fiscales | 11 508 671 |
| Charges exceptionnelles sur opérations de gestion | 18 370 671 |
| VNC d’éléments d’actif financiers cédés | 15 677 675 |
| Valeur nette comptable d’actifs corporels cédés | 1 426 734 |
| Malis sur rachat d’actions propres | 1 907 644 |
| Amortissements dérogatoires | 19 687 250 |
| Dotations aux prov. Pour risques et charges | 21 434 000 |
| Total | 24 813 952 |
GTT a comptabilisé en 2023 des indemnités transactionnelles pour violation et usage non autorisé de ses droits de propriété intellectuelle. Ces indemnités transactionnelles font suite à la résiliation d’un contrat courant 2022. Un acteur a poursuivi des opérations en utilisant la technologie de GTT malgré l’absence de contrat. Le montant perçu en 2023 au titre de cet accord moyennant renonciation à recours de GTT pour violation de propriété intellectuelle, s’élève à 8 850 milliers d’euros. Fin 2023, un autre accord transactionnel de même nature portant sur des indemnités de 21 000 milliers d’euros a été signé. Cette créance a été intégralement dépréciée en raison des incertitudes qui pèsent sur sa recouvrabilité à la date d'arrêté des comptes.
| Effectifs | Personnel salarié | Personnel mis à disposition de l’entreprise |
|---|---|---|
| Cadres | 368 | 2 |
| Agents de maîtrise et techniciens | 120 | 2 |
| Employés | 24 | - |
| Ouvriers | - | - |
| TOTAL | 512 | 5 |
| Nature (en euros) | Montant |
|---|---|
| Remboursement CPAM-Prévoyance | 166 370 |
| Assurances | 89 373 |
| Total | 255 743 |
| Catégories de titres | Nombre | Valeur nominale |
|---|---|---|
| 1 – Actions ou parts sociales composant le capital social au début de l’exercice | 37 078 357 | 0,01 |
| 2 – Actions ou parts sociales émises pendant l’exercice | ||
| 3 – Actions ou parts sociales remboursées pendant l’exercice | ||
| 4 – Actions ou parts sociales composant le capital social en fin d’exercice | 37 078 357 | 0,01 |
| En euros | Capital | Primes | Réserves | Provisions réglementées | Résultat | Total Capitaux propres |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Au 31 décembre 2022 | 370 784 | 2 932 122 | 158 847 963 | 536 169 | 124 905 439 | 287 592 477 |
| Résultat de l’exercice | 231 649 897 | 231 649 897 | ||||
| Affectation du résultat de l’exercice précédent | (124 905 439) | 0 | ||||
| Augmentation de capital | 0 | |||||
| Distribution de dividendes | (57 277 262) | (57 277 262) | ||||
| Provisions pour investissement | - 0 | |||||
| Amortissements dérogatoires | (166 988) | (166 988) | ||||
| Acompte sur dividendes | (68 363 183) | (68 363 183) | ||||
| Variation de périmètre | 0 | 0 | ||||
| Au 31 décembre 2023 | 370 784 | 2 932 122 | 158 112 957 | 369 181 | 231 649 897 | 393 434 941 |
| Valeurs comptables des titres détenus | Prêts et avances consentis par la Société et non encore remboursés | Montant des cautions et avals donnés par la Société | Dividendes encaissés par la Société au cours de l’exercice | Observations | |
|---|---|---|---|---|---|
| Brute | Nette | ||||
| A. Renseignements détaillés concernant les filiales et les participations | |||||
| 1. Filiales (+ de 50 % du capital détenu par la Société) | |||||
| a) Filiales françaises | |||||
| Cryovision | 50 000 | 50 000 | - | ||
| OSE Engineering | 2 033 040 | 2 033 040 | - | ||
| Elogen | 39 692 932 | 39 692 932 | 14 612 499 | Cf. engagements hors-bilan | |
| GTT Ventures | 1 000 | 1 000 | 6 425 776 | ||
| b) Sociétés étrangères | |||||
| GTT training | 1 | 1 | 174 413 | ||
| GTT NA | 3 743 | 3 743 | - | ||
| GTT SEA | 1 | 1 | 200 000 | ||
| Ascenz | 12 259 163 | 5 876 163 | 7 439 409 | ||
| Marorka | 4 249 000 | 4 249 000 | 6 055 000 | ||
| Ascenz Marorka | 1 | 1 | 1 600 000 | ||
| GTT Russia | 123 | 123 | - | ||
| GTT Korea Ltd | 72 023 | 72 023 | - | ||
| GTT China Ltd | 268 814 | 268 814 | - | ||
| 2. Participations (10 à 50 % du capital détenu par la Société) | |||||
| B. Renseignements globaux concernant les autres filiales ou participations | |||||
| 1. Filiales non reprises au § A. | |||||
| a) Filiales françaises (ensemble) | |||||
| b) Filiales étrangères (ensemble) | |||||
| 2. Participations non reprises au § A. | |||||
| a) Dans des sociétés françaises (ensemble) | |||||
| b) Dans des sociétés étrangères (ensemble) |
Autres informations pour la bonne compréhension des comptes annuels Sur les produits d’exploitation (Ventes, prestations de services et royalties) s’élevant à 414 567 487 euros, les produits de la propriété intellectuelle représentent une somme de 356 610 060 euros. L’ensemble du résultat fiscal a été taxé au taux de 10 %. La retenue à la source de 38 561 829 euros a été prélevée principalement sur nos activités en Corée du Sud et en Chine. Les conventions entre la France et ces différents pays nous ont permis d’imputer la totalité de cette somme sur l’impôt de droit français.
```# Provisions pour risques et charges
Dans le cadre de la gestion de ses activités courantes, la Société est impliquée dans ou a engagé diverses procédures concernant la protection des droits de la propriété intellectuelle, les contentieux techniques, les relations avec ses salariés et toutes autres matières inhérentes à ses activités. La Société estime que les provisions constituées au titre de ces risques, litiges ou situations contentieuses connus ou en cours à la date de clôture, sont d’un montant suffisant pour que sa situation financière ne soit pas affectée de façon significative en cas d’issue défavorable.
Le montant des provisions pour risques et charges a évolué de la manière suivante en 2023 :
| Rubriques (en euros) | Montant début d’exercice | Dotation | Reprise provisions utilisée | Reprise non utilisée | Montant en fin d’exercice |
|---|---|---|---|---|---|
| Provision litiges | 12 448 843 | 644 021 | 9 052 382 | 4 040 482 | |
| Provisions perte à terminaison | - | - | - | - | - |
| Provision AGA | 5 691 980 | 2 383 835 | 1 840 128 | - | 6 235 688 |
| Autres provisions R&C | |||||
| Total | 18 140 823 | 3 027 856 | 10 892 510 | - | 10 276 170 |
| En euros | Montant au début de l’exercice | Augmentations, dotations | Diminutions, reprises | Montant en fin d’exercice |
|---|---|---|---|---|
| Provision pour créances douteuses | 8 212 659 | 5 677 819 | 4 252 498 | 9 637 980 |
| Total dépréciations | 8 212 659 | 5 677 819 | 4 252 498 | 9 637 980 |
Le montant des dépenses de R&D éligibles provisionné au titre du CIR 2023 s’élève à environ 14,8 millions d’euros et ouvre droit à un crédit d’impôt dont le montant au titre de l’année 2023 s’élève à 4,4 millions d’euros. Sur ces 4,4 millions d’euros, 1,2 million d’euros ont été classés en subventions sur des projets de développement.
En milliers d’euros
| Cryovision | GTT Sea | Ascenz Marorka | GTT Training | GTT NA | GTT China | GTT Venture | Ascenz Pte | GTT Korea | Elogen | Ose | Marorka | Total | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Immobilisations | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 663 | 0 | 663 |
| Prêts | 0 | 0 | 1 600 | 174 | 0 | 0 | 6 427 | 7 439 | 0 | 14 612 | 0 | 6 055 | 36 307 |
| Clients | 146 | 0 | 483 | 19 | 240 | 194 | 163 | 521 | 1 657 | 1 149 | 195 | 264 | 5 031 |
| Compte courant | 413 | 200 | 0 | 0 | 0 | 42 | 1 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 656 |
| Total Actif | 559 | 200 | 2 083 | 193 | 240 | 236 | 6 590 | 7 960 | 1 657 | 15 761 | 858 | 6 319 | 42 656 |
| Fournisseurs | 0 | 0 | 44 | 6 | 0 | (164) | 0 | 0 | 0 | 0 | 430 | 82 | 398 |
| Compte courant | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 906 | 108 | 0 | 1 014 |
| Total Passif | 0 | 0 | 44 | 6 | 0 | (164) | 0 | 0 | 0 | 906 | 538 | 82 | 1 412 |
En milliers d’euros
| Cryovision | GTT Sea | GTT NA | GTT Training | GTT Russia | GTT China | GTT Venture | GTT Korea | Ascenz Solutions | Elogen | Ose | Marorka | Total | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Études – hors construction neuve | |||||||||||||
| Mise à disposition du personnel | 83 | 284 | 116 | (1 125) | 310 | 112 | 1 657 | 1 071 | 162 | 2 670 | |||
| Autres revenus | 10 | 483 | 11 | 504 | 1 008 | ||||||||
| Produit des activités ordinaires | 93 | 767 | 127 | (621) | 310 | 112 | 1 657 | 1 071 | 162 | 2 670 | - | - | 3 678 |
| Sous-traitance | (73) | (889) | (1 955) | (316) | 2 584 | (7 990) | (105) | (1 069) | (462) | (10 275) | (21 349) | ||
| Conseil | |||||||||||||
| Autres frais | (2 478) | (144) | (87) | (255) | (2 964) | ||||||||
| Charges externes | (73) | (889) | (1 955) | (316) | 2 584 | (7 990) | (105) | (1 069) | (462) | (10 275) | - | - | (24 313) |
| Salaires | 150 | (9) | 141 | 282 | |||||||||
| Charges de personnel | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Abandon de créances | - | - | - | - | (1 255) | - | - | - | - | - | - | - | (1 255) |
| Intérêts sur prêts | - | - | - | 7 | 5 | - | 163 | - | 299 | 268 | - | 195 | 937 |
| Résultat net | 20 | (889) | (1 188) | (193) | 209 | (7 680) | 275 | (671) | 50 | 1 341 | (994) | (522) | (10 242) |
La ventilation de l’impôt sur les bénéfices entre les éléments courants et exceptionnels se décompose comme suit :
| En milliers d’euros | Résultat comptable | Résultat fiscal | Impôt | Résultat net |
|---|---|---|---|---|
| Résultat courant | 267 360 | 347 901 | (34 790) | 232 570 |
| Résultat exceptionnel | 7 176 | 28 187 | (2 819) | 4 357 |
| Participation des salariés et intéressement | (8 974) | (8 974) | ||
| Crédits d’impôt | 3 400 | 3 400 | 3 400 | |
| Imputation de crédits d’impôt | ||||
| Imputation déficits reportables | ||||
| Produit d’intégration fiscale | 296 | 296 |
Les comptes de GTT sont consolidés selon la méthode de mise en équivalence dans les comptes consolidés établis par ENGIE, Tour T1 – 1 Place Samuel de Champlain – Faubourg de l’Arche – 92930 Paris La Défense Cedex – SIREN 54210765113030.
En 2019, Cryovision et GTT ont opté pour le régime d’intégration fiscale. En 2020, les filiales Elogen et OSE ont opté pour le régime d’intégration fiscale du groupe fiscal ayant pour tête de groupe GTT. Une convention d’intégration fiscale a été signée pour chaque entité afin de déterminer la répartition des charges d’impôts au sein du groupe intégré constitué par la société mère en application de l’article 223 A du Code général des impôts, ce qui a permis à chaque filiale de se placer dans la situation qui aurait été la sienne en l’absence d’intégration.
Sur 2023, la charge d’impôt supportée par le Groupe en intégration fiscale s’élève à 34 270 milliers d'euros. Le groupe fiscal dispose au 31 décembre 2023 de 341 988 milliers d’euros de déficits reportables au taux de droit commun (25 %) dont 81 303 milliers d’euros créés sur l’exercice 2023.
| En milliers d’euros | Royalties | Assistance technique | Autres prestations | Total |
|---|---|---|---|---|
| France | 1 467 755 | 2 222 | 1 469 977 | |
| Corée du Sud | 299 881 | 1 802 | 32 956 | 334 639 |
| Chine | 55 068 | 692 | 11 116 | 66 876 |
| Russie | 1 661 | - | 375 | 2 036 |
| États-Unis | 517 | 250 | 767 | |
| Royaume-Uni | 1 130 | 122 | 1 252 | |
| Norvège | 636 | 412 | 1 048 | |
| Singapour | 773 | 347 | 1 120 | |
| Suisse | - | 1 056 | 1 056 | |
| Malaisie | 376 | 166 | 542 | |
| Qatar | 459 | 292 | 751 | |
| Italie | - | 196 | 196 | |
| Australie | 395 | - | 395 | |
| Autres exports | 215 | 1 453 | 1 668 | |
| Total | 356 610 | 8 462 | 49 496 | 414 568 |
Les rémunérations de toutes natures versées en 2023 aux dirigeants mandataires sociaux :
| En milliers d’euros | Rémunération des dirigeants | Montant des avances et crédits alloués aux membres des organes de Direction | Montant des engagements contractés pour pensions de retraite au profit des membres des organes de Direction |
|---|---|---|---|
| Rémunérations allouées aux membres des organes de Direction | 851 | 0 | 194 |
Les membres du Conseil d’administration élus par l’Assemblée générale reçoivent une rémunération au titre de leur activité, son montant brut comptabilisé en 2023 est de 577 milliers d’euros.
Après une année 2022 marquant un record en termes de prises de commandes, GTT a enregistré 73 commandes de méthaniers au cours de l’exercice 2023, dont 21 au cours du quatrième trimestre. Leur livraison est prévue entre le premier trimestre 2026 et le troisième trimestre 2029. Une commande de deux éthaniers de grande capacité a été reçue au cours du quatrième trimestre 2023, pour une livraison prévue entre le quatrième trimestre 2026 et le deuxième trimestre 2027. à cela s’ajoute une commande, obtenue en début d’année 2023, pour une unité de liquéfaction de GNL (FLNG), dont la livraison interviendra au premier trimestre 2027. à noter qu’au cours des deux premiers mois de 2024, GTT a enregistré deux commandes pour un total de 23 méthaniers (dont huit méthaniers de très grande capacité), ainsi qu’une commande de trois éthaniers de grande capacité.
En juillet 2023, GTT a reçu une commande de la part du chantier naval chinois Yangzijiang pour concevoir les réservoirs cryogéniques de dix porte-conteneurs de très grande capacité propulsés au GNL. En septembre 2023, une nouvelle commande de cinq porte-conteneurs de grande capacité a été reçue de la part de HD Hyundai Heavy Industries pour le compte de Yang Ming, un armateur chinois. La livraison de ces porte-conteneurs est prévue entre le deuxième trimestre 2026 et le premier trimestre 2028.
En novembre 2023, GTT a conclu un accord d’assistance technique et de licence avec COSCO Shipping (Qidong) Offshore, une filiale de COSCO Shipping Corporation, puis, en décembre 2023, un accord de coopération stratégique avec le groupe de construction navale chinois CSSC.
En mai 2023, GTT a conclu un contrat de prestations de services avec la société de transport maritime Eastern Pacific Shipping et sa filiale Coolco pour l’assistance à la maintenance et l’exploitation d’une flotte de 33 navires (24 méthaniers, six éthaniers et trois porte-conteneurs). En octobre 2023, GTT a annoncé avoir signé avec l’armateur CMA CGM un contrat de service pour la maintenance et l'exploitation de 49 porte-conteneurs propulsés au GNL. Ce contrat prévoit notamment une assistance technique sur site des équipes GTT durant les inspections, la maintenance, les réparations, les opérations et les services d'ingénierie, ainsi que des actions de formation et l’accès à la hotline d’urgence HEARS®. Ce contrat inclut également des solutions apportées par Ascenz Marorka.
En début d’année 2023, GTT a obtenu plusieurs approbations de principe pour l’adoption de nouvelles technologies dans le domaine des méthaniers, notamment de la part de Lloyd’s Register, pour un nouveau design de méthanier en collaboration avec Samsung Heavy Industries, intégrant le concept à trois cuves développé par GTT et équipé du système de confinement à membrane Mark III Flex.
En 2023, GTT a obtenu de nombreuses approbations de principe de la part de sociétés de classification, notamment dans le domaine des carburants alternatifs.Ces approbations portent sur les concepts suivants :
• un grand pétrolier Dual-Fuel doté d'un réservoir de GNL (ABS, ClassNK, Bureau Veritas, DNV et Lloyd’s’ Register) ;
• un pétrolier Suezmax Dual-Fuel doté d'un réservoir de GNL (ABS, DNV) ;
• un réservoir de GNL avec une notation « NH3 ready » (ClassNK, DNV) ;
• un réservoir de GNL permettant une pression jusqu’à 1 barg pour les applications GNL carburant (ABS) ; et
• le système RecycoolTM, appliqué aux navires propulsés au GNL, qui permet de reliquéfier l’excès de gaz d’évaporation, afin de réduire les émissions de gaz à effet de serre et améliorer la performance économique (ClassNK).
Par ailleurs, le Groupe a obtenu une subvention de 4,66 millions d’euros de la part de Bpifrance pour la conception d’un système de captage de CO2 à bord des navires et pour le développement de solutions intelligentes de gestion digitale des navires par OSE Engineering (filiale du groupe GTT) dans le cadre du projet MerVent.
En juillet 2023, GTT a reçu une approbation de principe de la part de ClassNK pour un nouveau concept de système de confinement à membranes pour le transport d'hydrogène sous forme liquéfiée. Rappelons qu’en avril 2023, GTT, TotalEnergies, LMG Marin et Bureau Veritas ont signé un accord pour un projet de développement commun visant à développer un concept de transporteur d'hydrogène liquide (hydrogénier) d'une capacité de 150 000 m3, équipé du système de confinement à membranes de GTT. Ce projet a donné lieu, en janvier 2024, à deux approbations de principe reçues de la part de Bureau Veritas, l’une pour la conception d'un système de confinement à membranes cryogéniques pour l'hydrogène liquéfié, l’autre pour la conception préliminaire de l’hydrogénier. Ces approbations constituent un premier succès dans la perspective du développement d’une filière de transport d’hydrogène liquide.
En septembre 2023, GTT Strategic Ventures, le fonds d’investissement du groupe GTT, annonce un investissement dans la société technologique bound4blue pour soutenir le développement de la technologie de propulsion assistée par le vent des navires. Après Tunable et Sarus, bound4blue est la troisième participation minoritaire de GTT Strategic Ventures, dont l’ambition est de contribuer à la croissance des champions de la Climate Tech.
En novembre 2020, l’Autorité de la concurrence coréenne (Korea Fair Trade Commission ou « KFTC ») a conclu que certaines des pratiques commerciales de GTT enfreignent les règles de la concurrence coréenne et a ordonné des mesures correctives permettant aux chantiers navals coréens qui en feraient la demande, d’effectuer tout ou partie des services d’assistance technique actuellement inclus dans la licence de technologie. Cette décision a été assortie d’une amende administrative d’environ 9,5 millions d’euros. À la suite du recours formé par GTT contre la décision de la KFTC, la Haute Cour (High Court) de Séoul a confirmé en décembre 2022 l'obligation de GTT de dissocier l'accord de licence technologique de l'assistance technique si les chantiers navals coréens le demandent, tout en annulant l’amende administrative. Par décision du 13 avril 2023, la Cour Suprême (Supreme Court) de Corée a rejeté la demande d’appel formée par GTT en décembre 2022 contre la décision de la High Court de Séoul, confirmant l'obligation de GTT de séparer, en tout ou partie, l'accord de licence technologique de l'assistance technique à la demande des chantiers navals coréens.
GTT considère que les prestations d’ingénierie et d’assistance à la construction sont indispensables à la sécurité et la performance de ses solutions. Le Groupe précise que l’amende payée début 2021 à la KFTC a été remboursée et qu’il n’a pas reçu à date de demande de la part des chantiers navals coréens en vue de la renégociation des contrats.
Au cours de l’exercice 2016, le Groupe a contracté avec trois établissements bancaires des contrats de lignes de crédit pour un montant total de 50 millions d’euros :
Ces lignes de crédit n’ont pas été utilisées au cours de l’année 2023.
La société a également accordé à sa filiale Elogen :
Des garanties maisons mères pour un montant total de 8,6 millions d’euros couvrant plusieurs contrats :
| Objet des garanties données aux clients d’ELOGEN | Montant |
|---|---|
| Garantie de bonne exécution | 2 966 838 € |
| Garantie de bonne fin | 400 000 € |
| Caution solidaire (montant maximum) | 1 735 200 € |
| Garantie 2nd terme | 2 884 050 € |
| Caution de sécurisation | 650 640 € |
| Total | 8 636 728 € |
Une garantie bancaire à BpiFrance (en lien avec la subvention IPCEI) de 17 millions d’euros. Cette garantie a été accordée le 15 novembre 2022 et expire le 1er janvier 2027.
Le 13 juin 2023, la Société a obtenu de la part du CIC une garantie de performance au profit d’un de ses clients d’un montant maximal de 900 milliers d’euros, arrivant à échéance le 31 décembre 2023.
| Échéance | 0 jour | 1 à 30 jours | 31 à 60 jours | 61 à 90 jours | 91 jours et plus | Total |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Nombre de factures concernées | 280 | 70 | 10 | 0 | 18 | 378 |
| Montant total des factures concernées TTC (€) | 2 414 855 | 1 134 554 | 128 425 | 0 | 58 635 | 3 736 470 |
| % du montant total des achats TTC de l’exercice | 2 % | 1 % | 0 % | 0 % | 0 % | 4 % |
| Échéance | 0 jour | 1 à 30 jours | 31 à 60 jours | 61 à 90 jours | 91 jours et plus | Total |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Nombre de factures concernées | 132 | 49 | 29 | 12 | 218 | 440 |
| Montant total des factures concernées TTC (€) | 54 878 288 | 10 181 760 | 3 645 552 | 4 234 298 | 14 190 664 | 87 130 562 |
| % du montant total des ventes TTC de l’exercice | 13 % | 3 % | 1 % | 1 % | 3 % | 21 % |
Exercice clos le 31 décembre 2023
A l’Assemblée Générale de la société GTT,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société GTT relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2023, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit.
Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport.
Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2023 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.
En application des dispositions des articles L. 821-53 et R. 821-180 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.
| Risque identifié | Notre réponse |
|---|---|
| Au 31 décembre 2023, les redevances (Recurring Royalties) reconnues au titre des contrats de licence pour la construction de réservoirs représentent M€ 357 comptabilisés en produits d’exploitation. | Le Groupe s’est appuyé sur les termes des contrats de licence et sur les facturations émises par les constructeurs pour reconnaître ces produits. Nous avons vérifié la complétude des redevances facturées et leur correcte comptabilisation au titre des contrats de licence qui le permettent, en lien avec les éléments fournis par les constructeurs. |
A l’attention des Actionnaires,
Conformément à la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société GTT, relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2023. Ces comptes ont été établis sous la responsabilité de la direction. Notre rôle est d’exprimer une opinion sur ces comptes sur la base de notre audit.
Nous certifions que les comptes annuels, arrêtés en date du 20 mars 2024, sont, au regard des règles et principes comptables français, sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société GTT à la fin de cet exercice.
Notre audit a été mené conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous sommes indépendants de la société GTT dans l’exercice de notre mission et avons rempli les autres obligations d’éthique professionnelle prévues par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.
Nous attirons votre attention sur les points suivants :
Comme indiqué dans le paragraphe « Prise en compte des redevances en produits d’exploitation » de la note 2.3 « Règles et méthodes comptables » de l’annexe aux comptes annuels, les redevances représentent une prestation globale unique correspondant au transfert de technologies sous licence à un chantier naval dans le cadre de la construction des réservoirs d’un navire ou d’une série de navires. Les redevances facturées au titre d’une série de navires, dans le cadre d’une commande ferme passée par un chantier naval pour la construction de réservoirs, sont constatées prorata temporis en produits d’exploitation sur la durée de construction de chaque navire (entre la date de découpe de tôles « steel cutting » et la date de livraison de chaque navire), le montant des produits d’exploitation alloué à chaque navire de la série étant identique.
Nous avons considéré que la reconnaissance des redevances en produits d’exploitation constitue un point clé de l’audit en raison de leur importance dans les comptes de votre société et de leur sensibilité aux calendriers de construction des navires. Nos travaux ont notamment consisté à :
Par ailleurs, nous avons apprécié le caractère approprié des informations présentées dans l’annexe aux comptes annuels.
Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.
Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.
Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-6 du Code de commerce.
Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-4, L. 22-10-10 et L. 22-10-9 du Code de commerce.
Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation.
Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations.
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.
Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du président-directeur général.
Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen.
Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.
Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société GTT par votre assemblée générale du 18 mai 2017 pour le cabinet CAILLIAU DEDOUIT ET ASSOCIES et du 30 juin 1998 pour le cabinet ERNST & YOUNG Audit.
Au 31 décembre 2023, le cabinet CAILLIAU DEDOUIT ET ASSOCIES était dans la septième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG Audit dans la vingt-sixième année (dont dix années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé).
Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que cellesci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs.‑
Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.
Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.
Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration.
Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceuxci.‑
Comme précisé par l’article L. 82155 ‑du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.
Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :
Fait à Paris, le 25 mars 2024
Le Cabinet CAILLIAU DEDOUIT ET ASSOCIES
Représenté par M. Xavier DEBONGNIE
Le Cabinet ERNST & YOUNG Audit
Représenté par M. Philippe LEGRAND# Rapport financier annuel
S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; •il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.
Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 821-27 à L. 821-34 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.
Paris et Paris-La Défense, le 26 avril 2024
Les Commissaires aux Comptes
CAILLIAU DEDOUIT ET ASSOCIES ERNST & YOUNG Audit
Sandrine Le Mao Stéphane Pédron
Les éléments du Rapport financier annuel sont identifiés dans le sommaire à l’aide du pictogramme
À la connaissance de la Société, la répartition du capital et des droits de vote de la Société s’établit comme suit au 31 mars 2024 :
| Actionnariat | Nombre d’actions | % du capital | % des droits de vote |
|---|---|---|---|
| ENGIE | 1 870 907 | 5,05 % | 5,06 % |
| GDF International | 123 200 | 0,33 % | 0,33 % |
| DNCA | 1 970 991 | 5,32 % | 5,33 % |
| Dirigeants et salariés de la Société | 274 760 | 0,74 % | 0,74 % |
| Public | 32 712 589 | 88,23 % | 88,53 % |
| Actions autodétenues | 125 910 | 0,34 % | 0,00 % |
| Total | 37 078 357 | 100,00 % | 100,00 % |
Au 31 mars 2023, le capital de la Société était composé de 37 078 357 actions, représentant autant de droits de vote théoriques et 36 952 447 droits de vote net (27).
Le 13 Mars 2024, le Groupe Engie actionnaire de GTT (5,38 % du capital social de GTT) a annoncé avoir conclu des contrats de vente à terme d’une durée de 18 mois avec Morgan Stanley Europe SA et Natixis portant sur 1 994 107 actions GTT. Les ventes à terme permettent au Groupe Engie de vendre, à l’échéance (soit le 18 septembre 2025), sa participation résiduelle dans GTT à un prix déterminé basé sur le prix de placement tout en conservant la pleine propriété de sa participation résiduelle et les droits de vote afférents jusqu’à l’échéance. La conclusion des ventes à terme s’inscrit selon le Groupe Engie, dans le prolongement de l’annonce faite le 13 novembre 2020, d’un programme ciblé de désengagement concernant sa participation dans GTT.
À la clôture des exercices 2023, 2022 et 2021, le capital et les droits de vote de la Société étaient répartis de la façon suivante :
| Actionnariat | Situation au 31/12/2023 | Situation au 31/12/2022 | Situation au 31/12/2021 |
|---|---|---|---|
| Nombre d’actions | % du capital | % des droits de vote | |
| ENGIE | 1 870 907 | 5,05 % | 5,06 % |
| GDF International | 123 200 | 0,33 % | 0,33 % |
| The Capital Group Companies Inc. | - | 0,00 % | 0,00 % |
| Dirigeants et salariés de la Société | 269 184 | 0,73 % | 0,73 % |
| Public | 32 742 223 | 88,30 % | 88,61 % |
| Actions autodétenues | 125 285 | 0,34 % | 0,00 % |
| Total | 37 078 357 | 100,00 % | 100,00 % |
À la connaissance de la Société, il n’existe aucun pacte d’actionnaires en cours de validité.
Les dispositions relatives aux droits de vote attachés aux actions de la Société sont précisées dans la section 9.1.2.3 – Droits, privilèges, restrictions et obligations attachées aux actions du présent Document d’enregistrement universel.
Dans le cadre d’un programme ciblé de désengagement d’activités non stratégiques et de participations minoritaires annoncé par Engie le 13 novembre 2020, Engie a procédé à la réduction graduelle de sa participation dans GTT et détient à la date de sa dernière déclaration du 22 décembre 2022 5,38 % du capital et 5,38 % des droits de vote. Cette réduction s’est opérée en quatre étapes :
La Société n’est donc plus contrôlée au sens de L. 233-3 du Code de commerce.
Le 13 Mars 2024, le Groupe Engie actionnaire de GTT (5,38% du capital social de GTT) a annoncé avoir conclu des contrats de vente à terme d’une durée de 18 mois avec Morgan Stanley Europe SA et Natixis portant sur 1 994 107 actions GTT. Les ventes à terme permettent au Groupe Engie de vendre, à l’échéance (soit le 18 septembre 2025), sa participation résiduelle dans GTT à un prix déterminé basé sur le prix de placement tout en conservant la pleine propriété de sa participation résiduelle et les droits de vote afférents jusqu’à l’échéance. La conclusion des ventes à terme s’inscrit selon le Groupe Engie, dans le prolongement de l’annonce faite le 13 novembre 2020.
À la connaissance de la Société, il n’existe, à la date de dépôt du présent Document d’enregistrement universel, aucun accord dont la mise en œuvre pourrait, à une date ultérieure, entraîner un changement de contrôle.
Aucun des éléments visés par l’article L. 225-37-5 du Code de commerce ne constitue des informations susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique qui ne seraient pas détaillées par ailleurs dans le présent Document d’enregistrement universel.
Les opérations réalisées au cours de l’exercice 2023 sur le titre GTT et les instruments financiers liés, par les mandataires sociaux, les dirigeants, les autres responsables et les personnes qui leur sont liées, visés aux paragraphes a) à c) de l’article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier et dont la Société a connaissance, sont les suivantes :
| Déclarant | Nature de l’opération | Date de valeur | Nombre de titres | Prix unitaires moyens par action (en euros) |
|---|---|---|---|---|
| Christian Germa | Acquisition | 17 février 2023 | 10 000 | 97,00 |
| Karim Chapot | Cession | 12 mai 2023 | 3 192 | 98,00 |
| David Colson | Cession | 31 juillet 2023 | 2 000 | 110,14 |
L’action GTT (code ISIN FR0011726835 – mnémonique : GTT) est cotée sur le compartiment A du marché Euronext Paris depuis le 27 février 2014. Depuis le 23 juin 2014, l’action GTT fait partie des indices SBF 120, CAC Mid 60, CAC Mid & Small et CAC All-Tradable.
Principales données boursières
| 2023 | |
|---|---|
| Nombre d’actions au 31 décembre | 37 078 357 |
| Cours de l’action au 31 décembre (en euros) | 119,9 |
| Cours le plus haut (en euros) | 126,00 |
| Cours le plus bas (en euros) | 85,15 |
| Capitalisation boursière au 31 décembre (en milliers d’euros) | 4 445 695 |
Évolution du cours de Bourse de mars 2023 à février 2024
| Période | Cours moyen (1) (en euros) | Plus haut (en euros) | Plus bas (en euros) | Transaction moyenne journalière (en nombre de titres) | Capitalisation boursière moyenne (2) (en milliers d’euros) |
|---|---|---|---|---|---|
| Mars 2023 | 95,383 | 102,60 | 89,35 | 89 936 | 3 536 630 |
| Avril | 95,464 | 97,75 | 92,20 | 63 633 | 3 539 644 |
| Mai | 95,441 | 98,35 | 92,25 | 60 414 | 3 538 792 |
| Juin | 93,309 | 96,55 | 88,15 | 60 874 | 3 459 748 |
| Juillet | 97,088 | 110,90 | 89,45 | 71 012 | 3 599 867 |
| Août | 112,396 | 115,30 | 109,00 | 54 932 | 4 167 446 |
| Septembre | 116,452 | 119,60 | 113,60 | 68 229 | 4 317 863 |
| Octobre | 118,005 | 120,90 | 113,20 | 64 084 | 4 375 415 |
| Novembre | 121,327 | 124,00 | 118,20 | 59 670 | 4 498 616 |
| Décembre | 120,863 | 126,00 | 117,90 | 64 783 | 4 481 407 |
| Janvier 2024 | 128,159 | 130,10 | 120,50 | 58 914 | 4 751 929 |
| Février | 130,886 | 143,00 | 126,30 | 82 138 | 4 853 027 |
(1) Moyenne arithmétique des cours de clôture.## 7.3 Communication avec les actionnaires
Département relations investisseurs
1, route de Versailles
78470 Saint-Rémy-lès-Chevreuse
Téléphone : + 33 1 30 23 20 87
Télécopie : + 33 1 30 23 47 00
[email protected]
www.gtt.fr
À titre indicatif, le calendrier de la communication financière de GTT devrait être le suivant :
Le site Internet gtt.fr est un outil essentiel de communication avec les actionnaires, les analystes et les investisseurs. On peut notamment y trouver :
Au titre des cinq derniers exercices sociaux, le Groupe a procédé aux distributions de dividendes suivantes :
| (en euros) | Exercice clos le 31 décembre | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 2022 | 2021 | 2020 | 2019 | 2018 | |
| Montant net de la distribution | 114 508 380 | 114 349 573 | 158 643 860 | 120 576 836 | 115 579 898 |
| Montant net du dividende par action | 3,10 | 3,10 | 4,29 | 3,25 | 3,12 |
Conformément à la politique de distribution de dividendes de GTT, sur décision du Conseil d’administration en date du 27 juillet 2023, un acompte sur dividendes de 1,85 euro par action, a été versé intégralement en espèces. Cet acompte sur dividendes a été détaché le 12 décembre 2023 et mis en paiement le 14 décembre 20223.
L’Assemblée générale mixte du 7 juin 2023 a autorisé, pour une durée de 18 mois, le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 du Code de commerce, ainsi qu’au règlement européen n° 596-2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014, à procéder ou faire procéder à des achats d’actions de la Société dans le respect des conditions et obligations fixées par les dispositions législatives et réglementaires applicables.
Cette autorisation est notamment destinée à permettre :
Ce programme de rachat d’actions serait également destiné à permettre à la Société d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur et pour les besoins de la mise en œuvre de toute pratique qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué.
Le nombre d’actions susceptibles d’être acquises en vertu de cette autorisation ne peut excéder 10 % du nombre d’actions composant le capital social, soit à titre indicatif 3 707 835 actions sur la base du capital au 31 décembre 2023, étant précisé que lorsque les actions sont rachetées aux fins d’animation du marché du titre dans le cadre d’un contrat de liquidité, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation. La Société ne pourra en aucun cas détenir, directement ou indirectement, plus de 10 % de son capital.
Le 21 décembre 2018, GTT a conclu un nouveau contrat de liquidité avec Rothschild Martin Maurel. Un compte de liquidité d’un montant de 2,9 millions d’euros (réparti en 5 325 actions et 2 552 810 euros) a ainsi été ouvert pour permettre à Rothschild Martin Maurel de réaliser les interventions prévues par le contrat de liquidité à compter du 2 janvier 2019.
Au 31 décembre 2023, la Société ne détenait aucune action GTT au titre de son contrat de liquidité et 125 285 actions GTT hors contrat de liquidité.
À la date de dépôt du présent Document d’enregistrement universel, le capital social de la Société s’élève à la somme de 370 783,57 euros, divisé en 37 078 357 actions d’une valeur nominale de 0,01 euro chacune, intégralement souscrites, entièrement libérées et toutes de même catégorie.
À la date de dépôt du présent Document d’enregistrement universel, la Société n’a émis aucun titre non représentatif du capital social.
À la connaissance de la Société, les actions de la Société ne font l’objet d’aucun nantissement au 31 décembre 2022.
Néant.
À la date du présent document de référence, le Conseil d’administration, en vertu de diverses décisions prises par les Assemblées générales des actionnaires du 2 juin 2020 et du 27 mai 2021, dispose des délégations ou autorisations suivantes :
| Résolution de l’Assemblée générale | Objet de la résolution | Montant nominal maximal | Durée de l’autorisation | Utilisation de l’autorisation au cours de l’exercice 2022 |
|---|---|---|---|---|
| 17e | Autorisation d’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre en faveur des salariés et mandataires sociaux de la Société ou de certains d’entre eux | 1 % du capital social | 38 mois à compter de la date de l’Assemblée générale mixte du 31 mai 2022 | 58 891 actions attribuées au cours de l’exercice 2023 |
| Résolution de l’Assemblée générale | Objet de la résolution | Montant nominal maximal | Durée de l’autorisation | Utilisation de l’autorisation durant l’exercice 2023 |
|---|---|---|---|---|
| 15e | Autorisation de rachat par la Société de ses propres actions | 10 % du capital social | 18 mois à compter de la date de l’Assemblée générale mixte du 7 juin 2023 | 0 action détenue par GTT au 31 décembre 2023 |
| 16e | Autorisation de réduire le capital social par annulation des actions de la Société autodétenues | 10 % du capital social par période de 24 mois | 24 mois à compter de la date de l’Assemblée générale mixte du 31 mai 2022 | Non utilisée |
| 17e | Augmentation de capital avec DPS par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de ses filiales et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance (1) | 75 000 € pour les augmentations de capital et 300 M€ pour les titres de créance | 26 mois à compter de la date de l’Assemblée générale mixte du 7 juin 2023 | Non utilisée |
| 18e et 19e | Augmentation de capital sans DPS par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de ses filiales et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, par offre au public ou par placement privé | 35 000 € pour les augmentations de capital et 300 M€ pour les titres de créance | 26 mois à compter de la date de l’Assemblée générale mixte du 7 juin 2023 | Non utilisée |
| 20e | Augmentation du nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans DPS (1) | Au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (2) | 26 mois à compter de la date de l’Assemblée générale mixte du 7 juin 2023 | Non utilisée |
| 21e | Augmentation de capital sans DPS par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital (1) | Dans la limite de 10 % du capital | 26 mois à compter de la date de l’Assemblée générale mixte du 7 juin 2023 |
Mesdames, Messieurs les actionnaires,
Nous vous avons réuni en Assemblée générale annuelle, conformément à la loi et aux statuts, afin notamment de soumettre à votre approbation les résolutions concernant les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2023.
Votre Conseil d’administration soumet à votre approbation les 16 résolutions présentées ci-après.
II vous est demandé d’approuver les comptes annuels de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2023, ainsi que les dépenses et charges non déductibles fiscalement. Les comptes sociaux de la Société font ressortir un bénéfice de 231 649 897,03 euros.
II vous est demandé d’approuver les comptes consolidés du Groupe pour l’exercice clos le 31 décembre 2023 qui se soldent par un bénéfice de 201 372 087,49 euros.
| Résolution | Description | Montant | Durée | Statut |
|---|---|---|---|---|
| 22e | Augmentation de capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres | 75 000 € | 26 mois à compter de la date de l’Assemblée générale mixte du 7 juin 2023 | Non utilisée |
| 23e | Augmentation de capital sans DPS par émission d’actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents de plans d’épargne | 11 500 € | 26 mois à compter de la date de l’Assemblée générale mixte du 7 juin 2023 | Non utilisée |
| 24e | Augmentation de capital sans DPS en faveur de catégories de bénéficiaires dénommés dans le cadre de la mise en œuvre des plans actionnariat et d’épargne internationaux | 11 500 € | 18 mois à compter de la date de l’Assemblée générale mixte du 7 juin 2023 | Non utilisée |
| 25e | Limite globale des autorisations ci-dessus | 121 500 € | pour les augmentations de capital et 300 M€ pour les titres de créance |
Néant.
Les modifications apportées au capital social de la Société au cours des cinq derniers exercices figurent dans la section 5.5 – Résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices du présent Document d’enregistrement universel.
| Date de déclaration | Date Franchissement | Société | Nombre de titres | % du capital | % droits de vote |
|---|---|---|---|---|---|
| 3 janvier | 2 janvier | hausse BlackRock | 1 200 145 | 3,24 % | 3,24 % |
| 12 janvier | 12 janvier | Hausse Federated Hermes | 764 052 | 2,06 % | 2,06 % |
| 18 janvier | 12 janvier | Hausse Groupe CDC | 764 716 | 2,06 % | 2,06 % |
| 27 janvier | 24 janvier | Hausse Groupe CDC | 1 317 115 | 3,55 % | 3,55% |
| 7 février | 6 février | Baisse BlackRock | 1 097 690 | 2,96 % | 2,96 % |
| 8 février | 7 février | Hausse BlackRock | 1 116 861 | 3,01 % | 3,01 % |
| 10 février | 6 février | Hausse Groupe CDC | 1 930 055 | 5,20 % | 5,20 % |
| 13 février | 10 février | Baisse BlackRock | 1 068 978 | 2,88 % | 2,88 % |
| 24 mars | 23 mars | Baisse Federated Hermes | 726 170 | 1,95 % | 1,95 % |
| 24 mars | 24 mars | Hausse Amundi | 1 118 080 | 3,01 % | 3,01 % |
| 31 mars | 30 mars | Hausse Janus Henderson | 381 869 | 1,03 % | 1,03 % |
| 12 avril | 12 avril | Baisse Amundi | 1 111 115 | 2,99 % | 2,99 % |
| 17 avril | 14 avril | Hausse BlackRock | 1 140 676 | 3,07 % | 3,07 % |
| 18 avril | 17 avril | Baisse BlackRock | 1 072 143 | 2,89 % | 2,89 % |
| 19 avril | 17 avril | Baisse Groupe CDC | 1 099 140 | 2,96 % | 2,96 % |
| 21 avril | 21 avril | Baisse Artisan Partners Limited Partnership | 363 725 | 0,98 % | 0,98 % |
| 28 avril | 27 avril | Hausse BlackRock | 1 118 859 | 3,02 % | 3,02 % |
| 28 avril | 27 avril | Hausse Groupe CDC | 1 500 053 | 4,04 % | 4,04 % |
| 1er mai | 28 avril | Baisse BlackRock | 1 071 974 | 2,89 % | 2,89 % |
| 5 mai | 1er mai | Hausse Columbia Threadneedle | 616 756 | 1,66 % | 1,66% |
| 15 mai | 9 mai | Baisse Groupe CDC | 1 120 667 | 3,02 % | 3,02 % |
| 16 mai | 11 mai | Hausse Columbia Threadneedle | 766 909 | 2,07 % | 2,07 % |
| 13 juin | 8 juin | Baisse Columbia Threadneedle | 355 906 | 0,96 % | 0,96 % |
| 14 juin | 8 juin | Baisse Groupe CDC | 931 350 | 2,51 % | 2,51 % |
| 19 juin | 16 juin | Hausse Allianz | 745 997 | 2,01 % | 2,01 % |
| 19 juin | 16 juin | Hausse BlackRock | 1 146 915 | 3,09 % | 3,09 % |
| 26 juin | 26 juin | Baisse BlackRock | 1 090 202 | 2,94 % | 2,94 % |
| 27 juin | 26 juin | Hausse BlackRock | 1 138 298 | 3,07 % | 3,07 % |
| 28 juin | 27 juin | Baisse BlackRock | 1 108 144 | 2,99 % | 2,99 % |
| 29 juin | 28 juin | Hausse BlackRock | 1 117 507 | 3,01 % | 3,01 % |
| 30 juin | 29 juin | Baisse BlackRock | 1 092 920 | 2,95 % | 2,95 % |
| 3 juillet | 27 juin | Hausse Groupe CDC | 1 153 938 | 3,11 % | 3,11 % |
| 14 juillet | 14 juillet | Hausse Amundi | 1 116 640 | 3,01 % | 3,01 % |
| 18 juillet | 14 juillet | Baisse Allianz | 739 144 | 1,99 % | 1,99 % |
| 24 juillet | 19 juillet | Baisse Groupe CDC | 1 028 938 | 2,77 % | 2,77 % |
| 2 août | 2 août | Baisse Amundi | 1 105 521 | 2,98 % | 2,98 % |
| 17 août | 14 août | Hausse Columbia Theadneedle | 388 066 | 1,05 % | 1,05 % |
| 17 août | 17 août | Hausse Amundi | 1 112 436 | 3,00 % | 3,00 % |
| 21 août | 18 août | Hausse BNP Paribas Asset Management | 375 909 | 1,01 % | 1,01 % |
| 23 août | 23 août | Hausse Teacher retirement System of Texas | 378 533 | 1,02 % | 1,02 % |
| 24 août | 24 août | Baisse Amundi | 1 110 295 | 2,99 % | 2,99 % |
| 28 novembre | 23 novembre | Hausse Edmond de Rothschild Asset Mgt | 371 191 | 1,00 % | 1,00 % |
| 12 décembre | 12 décembre | Hausse Amundi | 1 124 283 | 3,03 % | 3,03 % |
| 21 décembre | 20 décembre | Hausse BlackRock | 1 139 609 | 3,07 % | 3,07 % |
| 25 décembre | 22 décembre | Baisse BlackRock | 1 056 859 | 2,85 % | 2,85 % |
La Société n’a pas connaissance d’autres actionnaires détenant au moins 1 % du capital de GTT et lui ayant fait parvenir une déclaration de franchissement de seuil légal ou statutaire pour l’exercice 2023.
Les éléments du Rapport financier annuel sont identifiés dans le sommaire à l’aide du pictogramme 8# Affectation du résultat et fixation du dividende (3e résolution)
Après avoir constaté que les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2023 font apparaître un bénéfice de 231 649 897,03 euros, votre Conseil d’administration propose d’affecter comme suit le bénéfice de l’exercice 2023.
| Bénéfice de l’exercice | 231 649 897,03 € |
|---|---|
| Autres réserves - Report à nouveau | (68 363 183,20) € |
| Bénéfice distribuable | 163 286 713,83 € |
| Affectation | |
| Dividende (1) | 92 752 210,72 € |
| Report à nouveau | 70 534 503,11 € |
(1)Le montant de la distribution visée ci-dessus est calculé sur le fondement du nombre d’actions ouvrant droit à dividende au 31 décembre 2023, soit 36 953 072 actions et pourra varier si le nombre d’actions ouvrant droit à dividende évolue entre le 1er janvier 2024 et la date de détachement du dividende, en fonction notamment du nombre d’actions autodétenues, ainsi que des attributions définitives d’actions gratuites.
En conséquence, le dividende distribué serait de 4,36 euros par action. Un acompte sur dividende de 1,85 euro par action a été mis en paiement le 14 décembre 2023. Le solde à payer, soit 2,51 euros, serait mis en paiement le 20 juin 2024, étant précisé qu’il serait détaché de l’action le 18 juin 2024.
Conformément aux exigences de l’article 243 bis du Code général des impôts, les actionnaires sont informés que, dans les conditions définies par les lois et règlements en vigueur, ce dividende brut sera soumis à un prélèvement forfaitaire unique liquidé au taux global de 30 % (soit 12,8 % au titre de l’impôt sur le revenu et 17,2 % au titre des prélèvements sociaux), sauf option pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu qui aurait dans ce cas vocation à s’appliquer à l’ensemble des revenus du capital perçus en 2023. En cas d’option pour le barème progressif, cette option ouvrira droit à l’abattement proportionnel de 40 % prévu au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts, soit 1,74 euro par action. Ce régime est applicable aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France.
Votre Conseil d’administration propose que le montant du dividende non versé pour les actions autodétenues à la date de mise en paiement soit affecté au compte de report à nouveau.
Au titre de la 4e résolution, votre Conseil d’administration vous propose de prendre acte du fait que le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées ne fait état d’aucune convention nouvelle conclue au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023. De même, il ne fait mention d’aucune convention conclue au cours des exercices antérieurs et dont l’exécution se serait poursuivie.
Le mandat d’administrateur de Mme Carolle Foissaud arrive à échéance à l’issue de l’Assemblée générale. Aux termes de la 5e résolution, votre Conseil d’administration vous propose de renouveler le mandat de Mme Carolle Foissaud en qualité d’administrateur pour une durée de quatre (4) années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale des actionnaires statuant en 2028 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027.
Mme Sandra Roche-Vu Quang a démissionné de ses fonctions d’administrateur avec effet au 7 juin 2023. Sur la recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, votre Conseil d’administration a coopté le 7 juin 2023, en remplacement de Mme Sandra Roche-Vu Quang démissionnaire, Mme Domitille Doat Le Bigot en qualité d’administrateur. Aux termes de la 6e résolution, votre Conseil d’administration vous propose de ratifier la cooptation de Mme Domitille Doat Le Bigot. Mme Domitille Doat Le Bigot exercerait son mandat pour la durée du mandat restant à courir de sa prédécesseure, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale des actionnaires statuant en 2025 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Les informations relatives aux candidats administrateurs figurent en annexe du présent rapport.
En conséquence de l’entrée en vigueur de l’Ordonnance n° 2023-1142 du 6 décembre 2023 relative à la publication et à la certification d’informations en matière de durabilité et aux obligations environnementales, sociales et de gouvernement d’entreprise des sociétés commerciales, portant transposition de la Directive (UE) n° 2022/2464 (dite « CSRD »), la Société publiera les informations en matière de durabilité requises par la réglementation susvisée, à compter de 2025 (informations relatives à l’exercice 2024). Ces informations en matière de durabilité doivent être certifiées soit par un Commissaire aux comptes, soit par un Organisme Tiers Indépendant inscrit sur la liste du Comité français d’accréditation (Cofrac).
Ainsi, sur la base de la recommandation du Comité d’Audit et de gestion des risques, le Conseil d’administration vous propose de nommer Ernst & Young Audit en qualité de Commissaire aux comptes en charge de certifier les informations en matière de durabilité, pour une durée de quatre exercices correspondant à la durée restante de son mandat de Commissaire aux comptes chargé d’une mission de certification des comptes. Le Conseil souligne l’expertise reconnue d'Ernst & Young Audit en matière d’enjeux de durabilité et sa capacité à accompagner la Société dans la mise en œuvre de ses nouvelles obligations réglementaires. Ce choix repose notamment sur la compétence de ce cabinet s’agissant des éléments de durabilité, sa connaissance des enjeux de la Société et de son organisation ainsi que de son degré d’indépendance et de sa gestion de la prévention des risques et conflits d’intérêts. La nomination d’Ernst & Young Audit, également Commissaire aux comptes de la Société, permettrait également de s’assurer de l’interconnexion et de la cohérence entre les informations financières et les informations en matière de durabilité.
A toutes fins utiles il est précisé que dans le cadre de sa recommandation, le Comité d’audit et de gestion des risques n’a pas été influencé par un tiers et aucune clause contractuelle ayant eu pour effet de restreindre son choix ne lui a été imposée.
Conformément à l’article L. 22-10-34, I du Code de commerce, il vous est demandé d’approuver la 8e résolution portant sur les informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux de la Société listées à l’article L. 22-10-9, I du Code de commerce. Les informations fournies concernent notamment le montant de la rémunération totale, et les avantages de toute nature versés en 2023 ou attribués aux mandataires sociaux au titre de 2023, ainsi que les éléments permettant de faire le lien entre la rémunération du dirigeant mandataire social et la performance de la Société. Ces informations sont présentées dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise figurant au chapitre 4 du Document d’enregistrement universel 2023, sections 4.2.1.1 et 4.2.1.2.
Il vous est demandé, au titre de la 9e résolution, en application de l’article L. 22-10-34, II du Code de commerce d’approuver les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés, au cours de l’exercice 2023, ou attribués, au titre du même exercice, à M. Philippe Berterottière, Président-Directeur général, tels que présentés dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, figurant au chapitre 4 du Document d’enregistrement universel 2023, section 4.2.1.2.3. Ces éléments de rémunération ont été déterminés conformément aux principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables aux dirigeants mandataires sociaux approuvés par l’Assemblée générale du 7 juin 2023, dans sa 13e résolution, dans les conditions prévues à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce. Conformément à l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, les éléments variables et exceptionnels de la rémunération du Président-Directeur général ne seront versés qu’en cas d’approbation de la présente résolution.
Il vous est demandé, au titre de la 10e résolution, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, sur la base du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, d’approuver la politique de rémunération applicable au Président-Directeur général à compter du 1er janvier 2024 et jusqu'à la dissociation des fonctions, telle que présentée au chapitre 4 du présent Document d’enregistrement universel de la Société, sections 4.2.2.1 et 4.2.2.2.
Il vous est demandé, au titre de la 11e résolution, en application de l’article L.## 8.2.1 Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée générale ordinaire
Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur général à compter du 12 juin 2024 (11e résolution)
Il vous est demandé, au titre de la 11e résolution, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, sur la base du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, d’approuver la politique de rémunération applicable au Directeur général à compter du 12 juin 2024, telle que présentée au chapitre 4 du présent Document d’enregistrement universel de la Société, sections 4.2.2.1 et 4.2.2.2.
Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration à compter du 12 juin 2024 (12e résolution)
Il vous est demandé, au titre de la 12e résolution, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, sur la base du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, d’approuver la politique de rémunération applicable au Président applicable à compter de la dissociation des fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur général, telle que présentée au chapitre 4 du présent Document d’enregistrement universel de la Société, sections 4.2.2.1 et 4.2.2.3.1.
Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration au titre de l’exercice 2024 (13e résolution)
Il vous est demandé, au titre de la 13e résolution, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, sur la base du rapport sur le gouvernement d’entreprise, d’approuver la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil d’administration au titre de l’exercice 2024, telle que présentée au chapitre 4 du présent Document d’enregistrement universel de la Société, sections 4.2.2.1 et 4.2.2.3.2.
Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société (14e résolution)
La Société doit pouvoir disposer de la flexibilité nécessaire pour lui permettre de réagir aux variations des marchés financiers en procédant à l’achat de ses propres actions. II vous est donc demandé de renouveler l’autorisation accordée au Conseil d’administration, pour une durée de 18 mois, afin de mettre en œuvre un programme de rachat par la Société de ses propres actions, dont les principales caractéristiques sont exposées ci-après.
Le nombre total d’actions achetées par la Société depuis le début du programme de rachat (y compris celles faisant l’objet dudit rachat) n’excédera pas 10 % des actions composant le capital de la Société, soit, à titre indicatif, 3 707 835 actions sur la base du capital au 31 décembre 2023, étant précisé que (i) le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5 % de son capital social ; et (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspondra au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation.
La Société ne pourrait en aucun cas détenir, directement ou indirectement, plus de 10 % de son capital.
L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourraient être réalisés, en une ou plusieurs fois, par tous moyens autorisés par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, incluant notamment les opérations de gré à gré, la négociation de blocs de titres pour tout ou partie du programme et l’utilisation de tout instrument financier dérivé.
Nous vous proposons de prévoir que le prix unitaire maximal d’achat des actions ne pourra pas excéder 190 euros par action (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie).
Le montant global des fonds pouvant être affectés à la réalisation de ce programme de rachat d’actions ne pourra excéder 704 488 650 euros.
Cette autorisation serait notamment destinée à permettre en vue des objectifs suivants :
Ce programme de rachat d’actions serait également destiné à permettre à la Société d’opérer dans tout autre but permis ou qui viendrait à être permis par la loi ou la réglementation en vigueur et pour les besoins de la mise en œuvre de toute pratique qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers.
Le Conseil d’administration ne pourra pas faire usage de la présente autorisation pendant la période d’offre en cas d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la Société, sans autorisation préalable de l’Assemblée générale.
Cette autorisation serait consentie pour une durée de dix-huit mois à compter de la date de la présente Assemblée générale. Elle se substituerait à celle donnée précédemment par l’Assemblée générale des actionnaires du 7 juin 2023 (15e résolution).
Bilan 2023 du précédent programme de rachat d’actions autorisé par l’Assemblée générale des actionnaires
Au cours de l’exercice 2023, les achats cumulés, dans le cadre du contrat de liquidité conclu avec Rothschild Martin Maurel, ont porté sur 373 324 actions au prix moyen de 103,2528 euros. Les ventes cumulées, dans le cadre des contrats de liquidité mentionnés ci-dessus, ont porté sur 373 324 actions GTT au prix moyen de 103,3603 euros. II n’a pas été procédé durant cet exercice à l’annulation d’actions préalablement rachetées. À la date du 31 décembre 2023, GTT ne détenait aucune de ses propres actions au titre du contrat de liquidité et détenait 125 285 actions GTT hors contrat de liquidité.
Les informations détaillées relatives au programme de rachat d’actions autorisé par l’Assemblée générale des actionnaires sont exposées au chapitre 7, section 7.5 – Programme de rachat d’actions du présent Document d’enregistrement universel.
Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions de la Société détenues par celle-ci (15e résolution)
Il vous est demandé d’autoriser le Conseil d’administration à annuler, par voie de réduction du capital social, tout ou partie des actions autodétenues par la Société, tant au résultat de la mise en œuvre des programmes de rachat d’actions précédemment autorisés par l’Assemblée générale des actionnaires, que dans le cadre du programme de rachat qu’il vous est proposé d’autoriser par la 14e résolution.
Conformément aux dispositions légales, les actions ne pourraient être annulées que dans la limite de 10 % du capital social par période de 24 mois.
Cette autorisation serait donnée pour une période de 24 mois. Elle se substituerait à celle donnée précédemment par l’Assemblée générale du 31 mai 2022 (16e résolution).
Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités (16e résolution)
La 16e résolution concerne les pouvoirs nécessaires à l’accomplissement des publications et des formalités légales relatives à la présente Assemblée générale.
Nous vous invitons à adopter le texte des résolutions qui sont soumises à votre vote.
Pour le Conseil d’administration
M. Philippe Berterottière, Président-Directeur général
Annexe 1
Mandats et fonctions extérieurs au groupe GTT exercés par Mme Carolle Foissaud au cours des cinq dernières années.
Mme Carolle Foissaud détient 200 actions de la Société. Pour une présentation de Mme Carolle Foissaud, se référer à la section 4.1.3.1 du Document d’enregistrement universel de la Société.
| Sociétés | Fonctions et mandats exercés |
|---|---|
| TEREGA | Adjointe au Directeur général |
| MERSEN * | Administratrice représentant Bpifrance Investissement |
| KEOLIS | Administratrice |
| École ENSTA | Présidente du Conseil d’orientation |
*Société cotée.
Mandats échus au cours des cinq dernières années
| Sociétés | Fonctions et mandats exercés |
|---|---|
| Néant |
Annexe 2
Mandats et fonctions extérieurs au groupe GTT exercés par Mme Domitille Doat Le Bigot au cours des cinq dernières années.
Mme Domitille Doat Le Bigot détient 100 actions de la Société. Pour une présentation de Mme Domitille Doat Le Bigot se référer à la section 4.1.3.1 du Document d’enregistrement universel de la Société.
| Sociétés | Fonctions et mandats exercés |
|---|---|
| Eurazeo | Chief Digital DATA and TECH Officer |
| Mettler Toledo * | Administratrice |
*Société cotée.
Mandats échus au cours des cinq dernières années
| Sociétés | Fonctions et mandats exercés |
|---|---|
| Carlsberg (Danemark) | Administratrice |
| Zeotap Data Platform | Conseiller des fondateurs |
Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2023)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve l’inventaire et les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et les Annexes, arrêtés au 31 décembre 2023, tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, faisant apparaître un bénéfice de 231 649 897,03 euros.Conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée générale prend acte que les dépenses et charges non déductibles pour l’établissement de l’impôt visées au paragraphe 4 de l’article 39 dudit Code s’élèvent, pour l’exercice clos le 31 décembre 2023, à un montant de 53 958, 36 euros, ainsi que l’impôt supporté à raison de ces mêmes dépenses et charges, qui ressort à 13 489,59 euros.
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites ou résumées dans ces rapports faisant apparaître un bénéfice de 201 372 087,49 euros.
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2023 font apparaître un bénéfice de 231 649 897,03 euros, décide d’affecter comme suit le bénéfice de l’exercice 2023 :
| Montant | |
|---|---|
| Bénéfice de l’exercice | 231 649 897,03 € |
| Autres réserves - Report à nouveau | (68 363 183,20) € |
| Bénéfice distribuable | 163 286 713,83 € |
| Affectation | |
| Dividende (1) | (92 752 210,72) € |
| Report à nouveau | 70 534 503,11 € |
(1)Le montant total de la distribution visée ci-dessus est calculé sur le fondement du nombre d’actions ouvrant droit à dividende au 31 décembre 2023, soit 36 953 072 actions et pourra varier si le nombre d’actions ouvrant droit à dividende évolue entre le 1er janvier 2024 et la date de détachement du dividende, en fonction notamment du nombre d’actions autodétenues, ainsi que des attributions définitives d’actions gratuites.
En conséquence, le dividende distribué est fixé à 4,36 euros par action pour chacune des 36 953 072 actions ouvrant droit au dividende. Un acompte sur dividende de 1,85 euro par action a été mis en paiement le 14 décembre 2023. Le solde à payer, soit 2,51 euros par action, sera mis en paiement le 20 juin 2024, étant précisé qu’il sera détaché de l’action le 18 juin 2024. Il est précisé qu’au cas où, lors de la mise en paiement de ces dividendes, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à hauteur de ces actions seraient affectées au report à nouveau.
Conformément aux exigences de l’article 243 bis du Code général des impôts, les actionnaires sont informés que, dans les conditions définies par les lois et règlements en vigueur, ce dividende brut sera soumis à un prélèvement forfaitaire unique liquidé au taux global de 30 % (soit 12,8 % au titre de l’impôt sur le revenu et 17,2 % au titre des prélèvements sociaux), sauf option pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu qui aurait dans ce cas vocation à s’appliquer à l’ensemble des revenus du capital perçus en 2023. En cas d’option pour le barème progressif, cette option ouvrira droit à l’abattement proportionnel de 40 % prévu au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts, soit 1,74 euro par actions. Ce régime est applicable aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France.
L’Assemblée générale décide que le montant du dividende non versé pour les actions autodétenues à la date de mise en paiement sera affecté au compte de report à nouveau. Elle prend acte que la Société a procédé au titre des trois derniers exercices aux distributions de dividendes suivantes :
(en euros)
| Exercice clos le 31 décembre | 2022 | 2021 | 2020 |
|---|---|---|---|
| Montant net de la distribution | 114 508 380 | 114 349 573 | 158 643 860 |
| Montant net du dividende par action | 3,10 | 3,10 | 4,29 |
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, prend acte qu’il lui a été remis le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions soumises aux dispositions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, qui ne fait état d’aucune convention nouvelle conclue au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023.
L’Assemblée générale, constatant que le mandat de Mme Carolle Foissaud est arrivé à son terme et statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Mme Carolle Foissaud pour une durée de quatre années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale qui sera appelée à statuer en 2028 sur les comptes du dernier exercice clos.
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de ratifier la cooptation par le Conseil d’administration, de Mme Domitille Doat-Le Bigot en qualité d’administrateur, en remplacement de Mme Sandra Roche-Vu Quang, démissionnaire, pour la durée restant à courir de son mandat, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale des actionnaires statuant en 2025 sur les comptes du dernier exercice clos.
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide, en application des articles L. 821-40 et suivants du Code de commerce, de nommer le cabinet Ernst & Young Audit en qualité de Commissaire en charge de certifier les informations en matière de durabilité. Par dérogation aux dispositions de l’article L. 821-44 du Code de commerce et conformément à l’article 38 de l’Ordonnance n° 2023-1142 du 6 décembre 2023 relative à la publication et à la certification d’informations en matière de durabilité et aux obligations environnementales, sociales et de gouvernement d’entreprise des sociétés commerciales, la durée de ce mandat sera équivalente à celle du mandat restant à courir au titre de la mission de certification des comptes et prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2028 sur les comptes du dernier exercice clos.
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, conformément à l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, les informations relatives à la rémunération du Président-Directeur général et des membres du Conseil d’administration mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce, telles que présentées dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise figurant au chapitre 4 du Document d’enregistrement universel 2023 de la Société, sections 4.2.1.1 et 4.2.1.2.
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, conformément à l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2023 ou attribués au titre du même exercice à M. Philippe Berterottière, Président-Directeur général, tels que présentés dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, figurant au chapitre 4 du Document d’enregistrement universel 2023 de la Société, section 4.2.1.2.3
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, conformément à l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération du Président-Directeur général de la Société pour la période courant du 1er janvier 2024 au 12 juin 2024, telle que présentée dans le Document d’enregistrement universel 2023 de la Société, sections 4.2.2.1 et 4.2.2.2.Onzième Résolution (Approbation de la politique de rémunération du Directeur général à compter du 12 juin 2024)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, conformément à l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération du Directeur général de la Société à compter du 12 juin 2024, telle que présentée dans le Document d’enregistrement universel 2023 de la Société, sections 4.2.2.1 et 4.2.2.2.
Douzième Résolution (Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration à compter du 12 juin 2024)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, conformément à l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration de la Société à compter du 12 juin 2024, telle que présentée dans le Document d’enregistrement universel 2023 de la Société, sections 4.2.2.1 et 4.2.2.3.1.
Treizième résolution (Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration au titre de l’exercice 2024)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, conformément à l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration établie par le Conseil d’administration pour l’exercice 2024, telle que présentée dans le Document d’enregistrement universel 2023 de la Société, sections 4.2.2.1 et 4.2.2.3.2.
Quatorzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants et L. 225-210 et suivants du Code de commerce, ainsi qu’au règlement européen n° 596-2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014, à procéder ou faire procéder à des achats d’actions de la Société dans le respect des conditions et obligations fixées par les dispositions législatives et réglementaires applicables.
Cette autorisation est notamment destinée à permettre :
* la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225‑177 et suivants et L. 22-10-56 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ;
* l’attribution ou la cession d’actions à des salariés ou mandataires sociaux de la Société ou des sociétés du Groupe, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne salariale dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail, par cession des actions préalablement acquises par la Société dans le cadre de la présente résolution ou prévoyant une attribution gratuite de ces actions au titre d’un abondement en titres de la Société et/ou en substitution de la décote ;
* la remise d’actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société ;
* de manière générale, d’honorer des obligations liées à des programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou d’une entreprise associée ;
* la conservation et la remise ultérieure d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe dans la limite de 5 % du nombre d’actions composant le capital social ;
* l’annulation de tout ou partie des actions rachetées dans le cadre d’une résolution d’Assemblée générale en vigueur ; et
* l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action par un prestataire de services d’investissement intervenant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise instaurée par l’Autorité des marchés financiers.
Ce programme de rachat d’actions serait également destiné à permettre à la Société d’opérer dans tout autre but permis ou qui viendrait à être permis par la loi ou la réglementation en vigueur et pour les besoins de la mise en œuvre de toute pratique qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué.
L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés, en une ou plusieurs fois, par tous moyens autorisés par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs de titres (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme ou par remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement.
Le Conseil d’administration pourra utiliser la présente autorisation à tout moment, dans les limites autorisées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur et celles prévues par la présente résolution (sauf en période d’offre publique déposée par un tiers visant les titres de la Société).
Le nombre total d’actions achetées par la Société depuis le début du programme de rachat (y compris celles faisant l’objet dudit rachat) n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société, soit, à titre indicatif, 3 707 835 actions sur la base du capital au 31 décembre 2023, étant précisé que (i) le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % de son capital social ; et (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation.
La Société ne pourra en aucun cas détenir, directement ou indirectement, plus de 10 % de son capital.
Le prix unitaire maximal d’achat ne pourra pas excéder 190 euros (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie) hors frais d’acquisition, ce prix maximum n’étant applicable qu’aux acquisitions décidées à compter de la date de la présente Assemblée générale et non aux opérations à terme conclues en vertu d’une autorisation donnée par une précédente Assemblée générale et prévoyant des acquisitions d’actions postérieures à la date de la présente Assemblée.
En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, ou d’opération sur les capitaux propres, le montant sus-indiqué sera ajusté pour tenir compte de l’incidence de la valeur de ces opérations sur la valeur de l’action.
Le montant maximal des fonds pouvant être affectés à la réalisation de ce programme de rachat d’actions, conformément aux dispositions de l’article R. 225-151 du Code de commerce, ne pourra excéder 704 488 650 euros, correspondant à un nombre maximal de 3 707 835 actions acquises sur la base du prix maximal unitaire de 190 euros ci-dessus autorisé.
L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour décider et effectuer la mise en œuvre de ce programme de rachat d’actions, en préciser si nécessaire les termes, en arrêter les modalités, procéder le cas échéant aux ajustements liés aux opérations sur le capital, passer tous ordres de Bourse, conclure tous accords, notamment pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou d’options, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tout autre organisme, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.
Cette autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter de la date de la présente Assemblée générale. Elle met fin, à cette date, pour la part non utilisée à ce jour, à l’autorisation ayant le même objet consentie au Conseil d’administration par l’Assemblée générale des actionnaires du 7 juin 2023 (15e résolution).# 8.3.2 Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes :
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de ses délibérations pour effectuer tous dépôts et formalités requis par la loi.
Le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées pour l’exercice clos au 31 décembre 2023 figure à la section 4.3 du Document d’enregistrement universel de la Société.
Conformément aux dispositions de l’article L. 225-235 du Code de commerce modifié par l’ordonnance n° 2017-1162 du 12 juillet 2017, il est fait mention des vérifications spécifiques réalisées par les Commissaires aux comptes sur le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, dans leur rapport sur les comptes annuels qui figure à la section 6.2.4 du Document d’enregistrement universel de la Société.
Le rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés pour l’exercice clos au 31 décembre 2023 figure à la section 6.1.6 du Document d’enregistrement universel de la Société.
Le rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels en normes françaises figure à la section 6.2.4 du Document d’enregistrement universel de la Société.
Aux Actionnaires,
En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce en cas de réduction du capital par annulation d’actions achetées, nous avons établi le présent rapport destiné à vous faire connaître notre appréciation sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée.
Votre conseil d’administration vous propose de lui déléguer, pour une période de vingt-quatre mois à compter du jour de la présente assemblée, tous pouvoirs pour annuler, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % de son capital, par période de vingt-quatre mois, les actions achetées au titre de la mise en œuvre d’une autorisation d’achat par votre société de ses propres actions dans le cadre des dispositions de l’article précité.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences conduisent à examiner si les causes et conditions de la réduction du capital envisagée, qui n’est pas de nature à porter atteinte à l’égalité des actionnaires, sont régulières.
Nous n’avons pas d’observation à formuler sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée.
Paris et Paris-La Défense, le 26 avril 2024
Les Commissaires aux Comptes
CAILLIAU DEDOUIT ET ASSOCIES
ERNST & YOUNG Audit
Sandrine Le Mao
Stéphane Pédron
Les éléments du Rapport financier annuel sont identifiés dans le sommaire à l’aide du pictogramme
La dénomination sociale de la Société est Gaztransport et Technigaz. Elle exerce son activité sous le nom commercial GTT. La Société est immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Versailles sous le numéro 662 001 403. Son identifiant d’entité juridique (code LEI) est le suivant : 969500BVOHVZUUFWDT54. La Société a été constituée le 3 novembre 1965 pour une durée allant, après prorogation, jusqu’au 10 janvier 2065. Le siège social de la Société est situé : 1, route de Versailles, 78470 Saint-Rémy-lès-Chevreuse. Le numéro de téléphone du siège social est le + 33 (0) 1 30 23 47 89. La Société était depuis le 19 septembre 1994 une société par actions simplifiée. Elle a été transformée le 11 décembre 2013 en société anonyme à Conseil d’administration régie par les dispositions du Code de commerce. Les principales dispositions des statuts qui lui sont applicables sont visées et décrites au chapitre 4 – Rapport sur le gouvernement d’entreprise 2023 et au présent chapitre du Document d’enregistrement universel.
La Société a pour objet, directement ou indirectement, en France et à l’étranger :
Les principales dispositions des statuts et du règlement intérieur régissant le Conseil d’administration et la Direction générale sont décrites au chapitre 4 – Rapport sur le gouvernement d’entreprise 2023 du présent Document d’enregistrement universel.
Droits patrimoniaux et obligations attachés aux actions (article 12 des statuts)
Chaque action donne droit dans la propriété de l’actif, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation, à une part proportionnelle à la quotité du capital social qu’elle représente. Les actionnaires ne sont responsables du passif social qu’à concurrence de leurs apports. La propriété d’une action entraîne de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des Assemblées générales.# 9.1.2.3 Droits des actionnaires
Chaque fois qu’il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque en cas, notamment, d’échange, de regroupement, de division, d’attribution d’actions, ou en conséquence d’une augmentation ou d’une réduction de capital, d’une fusion, d’une scission ou d’un apport partiel d’actif, d’une distribution ou de toute autre opération, les titres en nombre inférieur à celui requis ne donnent aucun droit à leurs titulaires contre la Société, les actionnaires devant faire, dans ce cas, leur affaire du regroupement du nombre d’actions ou de droits nécessaires et, éventuellement, de l’achat ou de la vente du nombre de titres ou de droits nécessaires.
À chaque action est attaché le droit de participer, dans les conditions fixées par les dispositions législatives et réglementaires applicables et par les statuts, aux Assemblées générales et au vote des résolutions. Chaque action donne en outre le droit d’être informé sur la marche de la Société et d’obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Les droits et obligations attachés à l’action suivent le titre en quelque main qu’il passe. Le nombre total des droits de vote attachés aux actions de la Société pris en compte pour le calcul du quorum est calculé à la date de l’Assemblée générale et est porté à la connaissance des actionnaires à l’ouverture de ladite Assemblée générale.
Lorsque les actions sont grevées d’usufruit, le droit de vote est exercé par l’usufruitier dans les Assemblées générales ordinaires et par le nu-propriétaire dans les Assemblées générales extraordinaires. Cependant, le nu-propriétaire et l’usufruitier peuvent convenir entre eux de toute autre répartition du droit de vote aux Assemblées générales. Dans ce cas, la convention est notifiée par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à la Société, qui sera tenue d’appliquer cette convention pour toute Assemblée qui se réunirait après l’expiration d’un délai d’un mois suivant la réception de cette lettre.
Les actions sont indivisibles à l’égard de la Société. Les copropriétaires d’actions indivises sont représentés aux Assemblées générales par l’un d’eux ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire est désigné en justice à la demande du copropriétaire le plus diligent.
Le droit de communication ou de consultation de l’actionnaire peut être exercé par chacun des copropriétaires d’actions indivises, par l’usufruitier et par le nu-propriétaire d’actions.
Le bénéfice distribuable, tel qu’il est défini par les statuts, les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, est à la disposition de l’Assemblée générale. Sauf exception résultant des dispositions législatives et réglementaires en vigueur, l’Assemblée générale décide souverainement de son affectation.
L’Assemblée générale peut également décider d’accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution (y compris par prélèvement sur les réserves), ou des acomptes sur dividendes, le choix entre le paiement du dividende en espèces ou en actions, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur. L’Assemblée générale peut également, sur proposition du Conseil d’administration, décider pour toute distribution de bénéfice ou de réserves, la remise de biens en nature y compris des titres négociables, avec obligation pour les actionnaires de procéder aux regroupements nécessaires pour obtenir un nombre entier de biens ou de titres ainsi répartis. Dans le cas d’une remise de titres négociables non admis aux négociations sur un marché réglementé ou sur un système multilatéral de négociation organisé ou dont l’admission aux négociations sur un tel marché ou système multilatéral de négociation ne serait pas réalisée dans le cadre de cette distribution, le choix entre le paiement du dividende en espèces et la remise de ces titres sera proposé aux actionnaires.
Aucune distribution ne peut être effectuée si, à la suite de celle-ci, les capitaux propres de la Société sont ou deviennent inférieurs à la moitié du capital social augmentée des réserves légales ou statutaires.
Les actions entièrement libérées revêtent la forme nominative ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sous réserve, toutefois, de l’application des dispositions législatives, réglementaires et de celles du règlement intérieur du Conseil d’administration, relatives à la forme des actions détenues par certaines personnes.
Les actions, nominatives ou au porteur, sont librement négociables, sauf dispositions législatives ou réglementaires contraires. Elles font l’objet d’une inscription en compte et se transmettent par virement de compte à compte, selon les modalités définies par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
Conformément aux dispositions de l’article L. 225-123 alinéa 3 du Code de commerce, l’Assemblée générale mixte du 19 mai 2015 a décidé de ne pas conférer de droit de vote double aux actions pour lesquelles il serait justifié d’une inscription nominative depuis au moins deux ans au nom du même actionnaire.
Les statuts ne prévoient pas de limitations des droits de vote.
Les droits des actionnaires peuvent être modifiés dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires. Il n’existe aucune stipulation particulière régissant la modification des droits des actionnaires plus stricte que la loi.
L’Assemblée générale ordinaire délibère sur toutes propositions qui ne sont pas de la compétence exclusive de l’Assemblée générale extraordinaire. Notamment, l’Assemblée générale ordinaire :
* entend les rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes présentés à l’Assemblée annuelle ;
* discute, approuve, redresse ou rejette les comptes annuels et les comptes consolidés de l’exercice et fixe les dividendes à répartir ainsi que les sommes à affecter au report à nouveau ;
* décide de la constitution de tous fonds de réserve, fixe les prélèvements à effectuer sur ceux-ci et en décide la distribution ;
* détermine le montant global de la rémunération du Conseil d’administration, qui sera réparti par celui-ci conformément aux dispositions légales et réglementaires ;
* nomme, réélit ou révoque les administrateurs ;
* ratifie les nominations d’administrateurs faites provisoirement par le Conseil d’administration ;
* nomme les Commissaires aux comptes et statue, s’il y a lieu, sur tout rapport spécial établi par ceux-ci conformément à la loi.
L’Assemblée générale extraordinaire délibère sur toutes propositions visant à la modification des statuts dans toutes leurs dispositions, ainsi qu’à la transformation de la Société en une société de toute autre forme. L’Assemblée générale extraordinaire ne peut cependant, en aucun cas, si ce n’est à l’unanimité des actionnaires, augmenter les engagements de ceux-ci, ni porter atteinte à l’égalité de leurs droits.
Les Assemblées générales sont convoquées dans les conditions fixées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Les Assemblées générales peuvent se tenir au siège social ou dans tout autre lieu en France métropolitaine, indiqué dans l’avis de convocation.
Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil d’administration ou, en son absence, par un administrateur spécialement délégué à cet effet par le Conseil d’administration. À défaut, l’Assemblée élit elle-même son Président. Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres de l’Assemblée présents et acceptants qui disposent du plus grand nombre de voix. Le bureau de l’Assemblée désigne le secrétaire, lequel peut être choisi en dehors des actionnaires. Il est tenu une feuille de présence dûment émargée par les participants et certifiée exacte par le bureau de l’Assemblée. Les délibérations des Assemblées sont constatées dans les conditions prévues par la loi. Les procès-verbaux sont signés par les membres du bureau de l’Assemblée. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont valablement certifiés par le Président du Conseil d’administration ou par le secrétaire de l’Assemblée.
Tout actionnaire a le droit de participer aux Assemblées et d’exprimer son vote dans les conditions et selon les modalités prévues par les statuts et les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Il peut en outre, dans les conditions fixées par la réglementation en vigueur, adresser le formulaire de procuration et de vote par correspondance concernant toute Assemblée soit sous forme papier, soit, sur décision du Conseil d’administration publiée dans l’avis de réunion et l’avis de convocation, par voie électronique. En cas d’utilisation d’un formulaire électronique, la signature de l’actionnaire prend la forme soit d’une signature électronique sécurisée, soit d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec l’acte auquel elle s’attache, pouvant notamment consister en un identifiant et un mot de passe.Les titulaires d’actions sur le montant desquelles les versements exigibles n’ont pas été effectués dans le délai de trente jours à compter de la mise en demeure effectuée par la Société ne peuvent être admis aux Assemblées et exercer les droits de vote attachés aux actions dont ils sont titulaires. Leurs actions sont déduites du nombre total d’actions existantes pour le calcul du quorum.
Les Assemblées générales ou spéciales délibèrent aux conditions de quorum et majorité prévues par la loi.
L’Assemblée générale ordinaire, réunie sur première convocation, ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins le cinquième des actions ayant le droit de vote. Sur seconde convocation, la délibération est valable quel que soit le nombre d’actions détenues par les actionnaires présents ou représentés. Les délibérations sont prises à la majorité simple des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.
L’Assemblée générale extraordinaire ne peut délibérer que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins, sur première convocation, le quart des actions ayant le droit de vote, ou sur seconde convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote. Les délibérations sont prises à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés. Lorsque l’Assemblée générale extraordinaire délibère sur l’approbation d’un apport en nature ou l’octroi d’un avantage particulier, l’apporteur ou le bénéficiaire, s’il est actionnaire de la Société, n’a voix délibérative ni pour lui, ni comme mandataire. Ses actions ne sont prises en compte ni pour le calcul du quorum ni pour celui de la majorité.
Les statuts ne contiennent pas de dispositions susceptibles de retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle de la Société.
Outre les déclarations de franchissement de seuils expressément prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, toute personne physique ou morale qui vient à posséder directement ou indirectement par l’intermédiaire de sociétés qu’elle contrôle au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce, seule ou de concert, une fraction du capital ou des droits de vote égale ou supérieure à 1 % du capital social ou des droits de vote, ou à tout multiple de ce pourcentage, doit informer la Société du nombre total des actions et des droits de vote qu’elle possède, et des titres donnant accès à terme au capital de la Société qu’elle possède directement ou indirectement, seule ou de concert, et des droits de vote qui y sont potentiellement attachés, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception dans le délai de quatre jours de Bourse à compter du franchissement de seuil concerné.
L’obligation d’informer la Société s’applique également, dans les mêmes délais et selon les mêmes conditions, lorsque la participation de l’actionnaire en capital, ou en droits de vote calculés conformément aux articles L. 233-7 et L. 233-9 du Code de commerce, devient inférieure à l’un des seuils mentionnés au paragraphe ci-avant.
En cas de non-respect des dispositions ci-dessus, les sanctions prévues par la loi en cas d’inobservation de l’obligation de déclaration de franchissement des seuils légaux ne s’appliqueront aux seuils statutaires qu’à la demande, consignée dans le procès-verbal de l’Assemblée générale, d’un ou plusieurs actionnaires détenant 1 % au moins du capital ou des droits de vote de la Société. Sous réserve des stipulations ci-dessus, cette obligation statutaire est régie par les mêmes dispositions que celles régissant l’obligation légale, en ce compris les cas d’assimilation aux actions possédées prévus par les dispositions légales et réglementaires.
La Société peut procéder à tout moment à l’identification des détenteurs de titres de capital ou de porteurs d’obligations dans les conditions légales et réglementaires en vigueur.
Le capital social peut être augmenté, réduit ou amorti dans les conditions prévues par la loi, les statuts de la Société ne prévoyant pas de dispositions spécifiques à cet égard.
Chaque exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année civile.
Les délégations d’augmentation de capital sont indiquées à la section 7.6 – Généralités du présent Document d’enregistrement universel.
Ernst & Young Audit
Représenté par Monsieur Stéphane Pedron
Membre de la Compagnie régionale des Commissaires aux comptes de Versailles
1-2, place des Saisons, Paris-La Défense 92400 Courbevoie
344 366 315 RCS Nanterre
Mandat renouvelé lors de l’Assemblée générale du 31 mai 2022 pour une durée de six exercices sociaux et venant à expiration à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2027.
Cailliau Dedouit et Associés
Représenté par Monsieur Rémi Savournin
Membre de la Compagnie régionale des Commissaires aux comptes de Paris
19, rue Clément-Marot, 75008 Paris
722 012 051 RCS Paris
Nommé lors de l’Assemblée générale du 7 juin 2023 pour une durée de six exercices sociaux et venant à expiration à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2028.
Auditex
Membre de la Compagnie régionale des Commissaires aux comptes de Versailles
1-2, place des Saisons, Paris-La Défense 92400 Courbevoie
377 652 938 RCS Nanterre
Mandat renouvelé lors de l’Assemblée générale du 31 mai 2022 pour une durée de six exercices sociaux et venant à expiration à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2027.
Les documents devant être mis à la disposition des actionnaires, conformément à la réglementation en vigueur, peuvent être consultés au siège social de la Société et/ou par voie électronique sur le site Internet de la Société, www.gtt.fr, rubrique « Finance » et ce, pendant la durée de validité du présent Document d’enregistrement universel. Les informations figurant sur le site Internet de la Société ne font pas partie intégrante du présent document, hormis si elles y sont incorporées par référence. Des exemplaires du présent Document d’enregistrement universel sont disponibles sans frais auprès de la Société (1, route de Versailles – 78470 Saint-Rémy-lès-Chevreuse – Tél. : + 33 1 30 23 47 89) ainsi que sur les sites Internet de la Société (www.gtt.fr) et de l’Autorité des Marchés Financiers (www.amf-France.org).
Philippe Berterottière, Président-Directeur général.
J’atteste que les informations contenues dans le présent Document d’enregistrement universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. J’atteste qu’à ma connaissance, les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion constitué par les différentes sections du présent Document d’enregistrement universel listées dans la table de concordance, figurant à la section 9.7 du présent Document d’enregistrement universel, présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.
Philippe Berterottière, Président-Directeur général
FSRU (Floating Storage and Regasification Unit) désigne un navire stationnaire capable de charger du GNL à partir des méthaniers, de le stocker et de le regazéifier.
GBS (Gravity-Based Structure) désigne des structures immergées servant au stockage de GNL. Celles-ci s’articulent autour d’un caisson en béton, ou métallique, et de réservoirs de confinement à membranes conçus par GTT. Reposant sur le fond sous-marin, elles peuvent être installées dans un port ou en zone isolée, sans nécessiter d’infrastructure complémentaire.
GIIGNL désigne le Groupement International des importateurs de GNL.
g/kWh signifie gramme par kilowatt-heure.
GNL désigne le gaz naturel liquéfié.
GPL désigne le gaz de pétrole liquéfié.
Groupe désigne ensemble (i) la Société, (ii) Cryovision, société par actions simplifiée de droit français, ayant son siège social au 1, route de Versailles, 78470 Saint-Rémy-lès-Chevreuse, France, (iii) GTT North America, Inc., société régie par le droit de l’État du Delaware, ayant son siège social au Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle 19801, États-Unis d’Amérique, (iv) GTT Training Ltd, société régie par le droit du Royaume-Uni ayant son siège social à 4 Victoria Square, St Albans, Hertfordshire, AL1 3TF, Royaume Uni, (v) GTT SEA PTE Ltd, société régie par le droit de l’État de Singapour, ayant son siège social à 160 Robinson Road, # 27-05, Singapore 018914, (vi) Ascenz Solutions Pte. Ltd, société régie par le droit de l’État de Singapour, ayant son siège social à 1 Tai Seng Avenue, #02-21, Tai Seng Exchnage, Singapore 536464, (vii) Ascenz Marorka ehf, société régie par le droit islandais, ayant son siège social à Smàratorgi 3, 201 Kópavogur, Islande, (viii) OSE Engineering, société par actions simplifiée de droit français, ayant son siège social 1, route de Versailles, 78470 Saint-Rémy-lès-Chevreuse, (ix) Elogen, société par actions simplifiée de droit français, ayant son siège social 27, 29 avenue Carnot, 91300 Massy, (x) GTT Russia LLC, société régie par le droit russe, ayant son siège social à 22 avenue Ryazansky, 109428 Moscou, Fédération de Russie, (xi) GTT China Limited, société régie par le droit chinois, ayant son siège social Suite 3502 BEA Finance Tower, 66 HuaYuanShiQiao Road, Pudong, Shanghai 200120, Chine (xii) GTT Ventures I, société par actions simplifiée de droit français, ayant son siège social 1, route de Versailles, 78470 Saint-Rémy-lès-Chevreuse et (xiii) GTT Korea Limited, société régie par le droit coréen, ayant son siège social 16th floor, Gangnam Building, 396 Seocho-daero, Seocho-gu, Seoul, Corée du Sud.
GTT ou la Société désigne Gaztransport et Technigaz, société anonyme dont le siège social est situé 1, route de Versailles, 78470 Saint-Rémy-lès-Chevreuse, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Versailles sous le numéro 662 001 403.
LNGC (LNG Carrier) désigne les méthaniers, navires équipés pour le transport du GNL.
m³ signifie mètre cube.
Mdm³ signifie milliard de mètres cubes.
Mbtu signifie million de British Thermal Units.
MoU désigne un Memorandum of Understanding qui est, malgré cette appellation, l’accord technique final qui permet la mise en œuvre détaillée, selon le cas, d’un TALA ou d’un contrat de licence EPC pour un projet spécifique.
Mtep signifie mégatonne d’équivalent pétrole.
Mtpa signifie million de tonnes par an.
Navires désigne l’ensemble des méthaniers, des FSRU (Floating Storage and Regasification Unit) et FLNG (Floating Storage Liquefaction vessel) ainsi que des navires de transport multigaz (éthane, GPL, propane, butane, propylène et éthylène notamment).
OMI désigne l’Organisation Maritime Internationale.
PERCOG désigne le plan d’épargne pour la retraite collectif au niveau du Groupe.
Plan de l’Innovation désigne le plan présentant la stratégie du Groupe en matière de propriété intellectuelle et de développement de l’innovation.
Poten & Partners désigne la société Poten & Partners ayant son siège social 101 Wigmore Street, Londres W1U 1QU au Royaume-Uni, un consultant reconnu dans le domaine du transport maritime.
Prestataire EPC désigne un prestataire de services d’ingénierie, de fourniture et de construction.
Sloshing désigne les mouvements du GNL dans les cuves de méthaniers qui sont induits par les états de mer et pourraient avoir un impact sur les parois, les chanfreins et les plafonds des cuves.
Smart Shipping désigne un ensemble de services de navigation, de gestion opérationnelle de navires, de maintenance prédictive, de gestion de l’énergie à bord et de gestion de flotte à destination des affréteurs, armateurs et opérateurs.
Société désigne GTT.
Société du Groupe désigne la Société ou toute société ou entité contrôlée directement ou indirectement par la Société au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce.
TALA désigne un Technical Assistance and Licence Agreement, qui est un contrat-cadre conclu entre GTT et un chantier naval en vue de la mise à disposition par GTT à ce dernier de ses technologies.
tb signifie tonnage brut.
Le présent Document d’enregistrement universel comprend tous les éléments requis par l’Annexe I du règlement délégué (UE) 2019/980, tels que présentés dans le tableau ci-après :
| Informations prévues à l’Annexe 1 du règlement délégué (UE) 2019/980 de la Commission du 14 mars 2019 | Sections du Document d’enregistrement universel | Page |
|---|---|---|
| 1 Personne responsable, informations provenant de tiers, rapports d’experts et approbation de l’autorité compétente | ||
| 1.1 Personne responsable de l’information | 9.4 / Personne responsable | 298 |
| 1.2 Attestation du responsable | 9.5 / Attestation du responsable | 299 |
| 1.3 Déclarations d’experts et déclarations d’intérêts | N/A | N/A |
| 1.4 Informations provenant de tiers | N/A | N/A |
| 1.5 Déclaration relative à l’autorité compétente d’approbation du document | Introduction | 1 |
| 2 Contrôleurs légaux des comptes | ||
| 2.1 Coordonnées des contrôleurs légaux des comptes | 9.2 / Informations sur les Commissaires aux comptes | 298 |
| 2.2 Démission/départ des contrôleurs légaux des comptes | N/A | N/A |
| 3 Facteurs de risques | Chapitre 2 / Facteurs de risques | 57 |
| 4 Informations concernant l’émetteur | ||
| 4.1 Raison sociale et nom commercial | 9.1.1 / Généralités | 294 |
| 4.2 Lieu d’enregistrement, numéro d’enregistrement et LEI de l’émetteur | 9.1.1 / Généralités | 294 |
| 4.3 Date de constitution et durée de vie de l’émetteur | 9.1.1 / Généralités | 294 |
| 4.4 Siège social, forme juridique, législation applicable, pays d’origine, adresse et numéro de téléphone du siège social et site de l’émetteur | 9.1.1 / Généralités | 294 |
| 5 Aperçu des activités | ||
| 5.1 Principales activités | Chapitre 1 / Présentation du Groupe et de ses activités | 23 |
| 5.2 Principaux marchés | Chapitre 1 / Présentation du Groupe et de ses activités | 23 |
| 5.3 Événements importants dans le développement des activités de l’émetteur | Chapitre 1 / Présentation du Groupe et de ses activités | 23 Faits marquants 2023 |
| 5.4 Stratégie et objectifs | 1.3 / Objectifs et stratégie | 27 |
| 5.5 Degré de dépendance à l’égard de brevets, licences, contrats industriels, commerciaux ou financiers ou de nouveaux procédés de fabrication | 1.3.3 / L’innovation, au cœur de la stratégie du Groupe 2.2.1.2 / Risques liés à la propriété intellectuelle et au savoir-faire du Groupe |
28 57 |
| 5.6 Position concurrentielle | 2.2.2.2.3 / Environnement concurrentiel Chapitre 1 / Présentation du Groupe et de ses activités |
62 23 |
| 5.7 Investissements | ||
| 5.7.1 Investissements importants réalisés | 5.1.4 / Flux de trésorerie | 196 |
| 5.7.2 Principaux investissements en cours ou pour lesquels des engagements fermes ont déjà été pris, y compris leur répartition géographique (sur le territoire national et à l’étranger) et leur méthode de financement (interne ou externe) | 5.1.4 / Flux de trésorerie 1.3.3.1 / Moyens dédiés à l’innovation et à la R&D |
196 28 |
| 5.7.3 Informations sur les co-entreprises et les entreprises dans lesquelles l’émetteur détient une part de capital susceptible d’avoir une incidence significative sur l’évaluation de son actif et de son passif, de sa situation financière ou de ses résultats | Chapitre 5 / Commentaires sur l’exercice | 185 |
| 5.7.4 Questions environnementales pouvant influer sur l’utilisation des immobilisations corporelles | 3.2 / Les enjeux environnementaux | 82 |
| 6 Structure organisationnelle | ||
| 6.1 Place de l’émetteur dans le Groupe | 1.2.2 / Structure du Groupe | 26 |
| 6.2 Principales filiales | 1.2.2 / Structure du Groupe Note 3 / Principales filiales au 31 décembre 2023 |
26 220 |
| 7 Examen de la situation financière et du résultat | ||
| 7.1 Situation financière | 6.1.1 / État de la situation financière consolidée | 204 |
| 7.2 Résultats d’exploitation | 6.1.2 / État du résultat global consolidé | 206 |
| 8 Trésorerie et capitaux | ||
| 8.1 Capitaux propres | 5.1.3 / Capitaux propres et endettement | 195 |
| 8.2 Flux de trésorerie | 5.1.4 / Flux de trésorerie | 196 |
| 8.3 Besoins de financement et structure de financement | 5.1.3 / Capitaux propres et endettement | 195 |
| 8.4 Restrictions à l’utilisation des capitaux | N/A | N/A |
| 8.5 Sources de financement attendues pour honorer les engagements relatifs aux décisions d’investissement | 5.1.3 / Capitaux propres et endettement | 195 |
| 9 Environnement réglementaire | Chapitre 1 / Présentation du Groupe et de ses activités | 23 |
| 10 Informations sur les tendances | ||
| 10.1 Principales tendances ayant affecté la production, les ventes et les stocks, les coûts et les prix de vente depuis la clôture du dernier exercice et tout changement significatif de performance financière du Groupe depuis la fin du dernier exercice | 5.2 / Chiffres clés du 1er trimestre et événements postérieurs à la clôture | 200 |
| 10.2 Tendance, incertitude, contrainte, engagement ou événement dont | ||
| # Chapitre 2 / Facteurs de risques et contrôle interne |
La table de concordance ci-après permet d’identifier, dans le présent Document d’enregistrement universel, les informations qui constituent le rapport financier annuel en application des articles L. 451-1-2 du Code monétaire et financier et 222-3 du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers.
| Rubriques du rapport financier annuel en application des articles L. 451-1-2 du Code monétaire et financier et 222-3 du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers | Sections du Document d’enregistrement universel | Page |
|---|---|---|
| 1 Comptes annuels | 6.2 / Comptes sociaux | 243 |
| 2 Comptes consolidés | 6.1 / Comptes consolidés | 204 |
| 3 Rapport de gestion du Conseil d’administration | Il convient de se référer à la table de concordance figurant à la section 9.7.3 du chapitre 9 ci-après | 306 |
| 4 Déclaration de la personne responsable | Attestation du responsable du Document d’enregistrement universel figurant à la section 9.5 du chapitre 9 ci-avant | 268 |
| 5 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels | 6.2.4 / Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels en normes françaises | 268 |
| 6 Rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés | 6.1.6 / Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés | 240 |
| 7 Honoraires versés aux Commissaires aux comptes | 6.2 / Comptes sociaux | 243 |
| 8 Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise | 4 / Rapport sur le gouvernement d’entreprise 2023 | 121 |
| 9 Rapport des Commissaires aux comptes sur le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise | 8.4.2 / Rapport des Commissaires aux comptes établi en application de l’article L. 225-235 du Code de commerce | 292 |
Le présent Document d’enregistrement universel intègre les éléments du rapport de gestion et du rapport de gestion consolidé du Conseil d’administration prévus notamment par l’article L. 225-100 du Code de commerce. Le tableau ci-dessous présente les références aux extraits du Document d’enregistrement universel correspondant aux différentes parties du rapport de gestion tel qu’arrêté par le Conseil d’administration.
| Rubriques du rapport de gestion et du rapport de gestion consolidé | Sections du Document d’enregistrement universel | Page |
|---|---|---|
| 1 Situation de la Société et de ses filiales au cours de l’exercice écoulé | 1 / Présentation du Groupe et de ses activités | 23 |
| 5.1.1 / Activité & compte de résultat | 186 | |
| 5.1.2 / Analyse du bilan consolidé | 191 | |
| 6.1 / Comptes consolidés | 204 | |
| 2 Analyse de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et du Groupe (notamment la situation d’endettement) | 1 / Présentation du Groupe et de ses activités | 23 |
| 5.1.3 / Capitaux propres et endettement | 195 | |
| 3 Indicateurs clés de performance de nature financière et non financière (notamment les questions d’environnement et de personnel) | Introduction | 1 |
| Chapitre 3 / Déclaration de performance extra-financière | 71 | |
| 4 Évolution prévisible et perspectives d’avenir | 1 / Présentation du Groupe et de ses activités | 23 |
| 5 Événements importants survenus entre la date de la clôture de l’exercice et la date à laquelle le rapport de gestion est établi | 5.2 / Chiffres-clés du 1er trimestre et événements postérieurs à la clôture | 200 |
| 6.1 / Comptes consolidés (note 24) | 239 |
Dans le présent Document d’enregistrement universel, sauf indication contraire, le terme « Société » ou « GTT » désigne Gaztransport & Technigaz, société anonyme dont le siège social est situé 1, route de Versailles, 78470 Saint-Rémy-lès-Chevreuse, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Versailles sous le numéro 662 001 403 et le terme « Groupe » désigne ensemble la Société et ses filiales.
Le présent Document d’enregistrement universel contient des indications sur les objectifs et les prévisions de la Société, notamment dans les chapitres 1 – Présentation du Groupe et de ses activités, 5 – Commentaire sur l’exercice et 6 – États financiers. Ces indications sont parfois identifiées par l’utilisation du futur, du conditionnel et de termes à caractère prospectif, tels que « penser », « avoir pour objectif », « s’attendre à », « entend », « devrait », « ambitionner », « estimer », « croire », « souhaite », « pourrait », etc. Ces informations sont fondées sur des données, hypothèses et estimations considérées comme raisonnables par la Société. Elles sont susceptibles d’évoluer ou d’être modifiées en raison des incertitudes liées notamment aux aléas de toute activité ainsi qu’à l’environnement économique, financier, concurrentiel, réglementaire et climatique. La Société ne prend aucun engagement de publier des mises à jour des objectifs, prévisions et informations à caractère prospectif contenus dans le présent Document d’enregistrement universel, excepté dans le cadre de toute obligation légale ou réglementaire qui lui serait applicable.
En outre, la concrétisation de certains risques décrits au chapitre 2 – Facteurs de risques et contrôle interne du présent Document d’enregistrement universel est susceptible d’avoir un impact sur les activités du Groupe et sa capacité à réaliser ses objectifs. Par ailleurs, la réalisation des objectifs suppose le succès de la stratégie présentée à la section 1.3 – Objectifs et stratégie du présent Document d’enregistrement universel. La Société ne prend aucun engagement et ne donne aucune garantie sur la réalisation des objectifs figurant dans le présent Document d’enregistrement universel. Les investisseurs sont invités à prendre attentivement en considération les Facteurs de risques décrits au chapitre 2 – Facteurs de risques et Contrôle interne du présent Document d’enregistrement universel avant de prendre leur décision d’investissement. La concrétisation de tout ou partie de ces risques est susceptible d’avoir un effet négatif sur les activités, la situation, les résultats financiers du Groupe ou sur ses objectifs. En outre, d’autres risques, non encore actuellement identifiés ou considérés comme non significatifs par la Société, pourraient avoir le même effet négatif et les investisseurs pourraient perdre tout ou partie de leur investissement.
Le présent Document d’enregistrement universel contient, notamment au chapitre 1 – Présentation du Groupe et de ses activités, des informations relatives aux activités du Groupe. Outre les estimations réalisées par le Groupe, les informations et données contenues dans le présent Document d’enregistrement universel issues des bases de données ou d’autres sources d’information fournies par Poten & Partners, Wood Mackenzie et Clarksons Research qui sont chacun des consultants reconnus, selon le cas, dans le domaine du transport maritime ou de l’énergie. S’agissant des informations et données relatives à l’industrie du transport du GNL issues des bases de données ou d’autres sources fournies par Clarksons Research, Clarksons Research a indiqué que : (i) certaines informations issues de ses bases de données reposent sur des estimations ou des jugements subjectifs, (ii) les informations contenues dans des bases de données d’autres organismes de collecte de données maritimes peuvent différer des informations contenues dans la base de Clarksons Research et (iii) bien que Clarksons Research ait fait preuve de diligence dans la compilation des données statistiques et graphiques, et estime qu’elles sont précises et exactes, la compilation des données est soumise à des procédures de validation et d’audit limitées.Les informations fournies par Poten & Partners, Wood Mackenzie et Clarksons Research ont été réalisées ou fournies de façon indépendante. Certaines informations contenues dans le présent Document d’enregistrement universel sont des informations publiquement disponibles que la Société considère comme fiables mais qui n’ont pas été vérifiées par un expert indépendant. La Société ne peut garantir qu’un tiers utilisant des méthodes différentes pour réunir, analyser ou calculer des données sur les segments d’activités obtiendrait les mêmes résultats. La Société et ses actionnaires ne prennent aucun engagement, ni ne donnent aucune garantie quant à l’exactitude de ces informations. Compte tenu des changements très rapides qui marquent les activités du Groupe en France et dans le monde, il est possible que ces informations se révèlent erronées ou ne soient plus à jour. Les activités du Groupe pourraient en conséquence évoluer de manière différente de celles décrites dans le présent Document d’enregistrement universel. Le Groupe ne prend aucun engagement de publier des mises à jour de ces informations, excepté dans le cadre de toute obligation légale ou réglementaire qui lui serait applicable.
Conception et réalisation
Contact : [email protected]
Crédits photos : CMA CGM, Patrick Sagnes, ENGIE, BESTIMAGE, Yann Werdefroy, F Melanpus, Roland Mouron, Hoegh LNG, GTT, Shutterstock, iStock, Vincent Breton, Groupe Worms, BW LNG, STX, Shell, Dahmane.
(1)Un cofferdam est un espace de séparation entre deux parties de la coque d'un navire ; il est délimité par deux cloisons étanches de part et d'autre.
(2)Analyse GTT sur la base de données opérationnelles, et sur la base d’un prix du GNL de 10 dollars US/Mbtu.
(3)Sous réserve de l’approbation de l’Assemblée générale et du résultat net distribuable dans les comptes sociaux de GTT SA.
(4)Source : Clarksons.
(5)Source : Clarksons, GTT.
(6)Source : GTT.
(7)Source : Clarksons.
(8)Gravity based structures.
(9)Chantiers sous-traitants.
(10)Respectivement 28 et 33 méthaniers vs 53 en 2021.
(11)Objectif de réduction des émissions de CO2 par activité de transport, en moyenne pour l’ensemble des transports maritimes internationaux, d’au moins 40 % d’ici à 2030, par rapport à 2008.
(12)Convention internationale pour la prévention de la pollution par les navires, dite convention Marpol (Marine Pollution).
(13)Forest Stewardship Council.
(14)Source : Hydrogen Council, Hydrogen decarbonization pathways A life-cycle assessment, janvier 2021.
(15)incluant les stagires présents dans l'entreprise à fin décembre.
(16)Le calcul des heures travaillées considère une base annuelle de 1820 h/an par collaborateur (congés et jours fériés non pris en compte).
(17) ISAE 3000 (révisée) - Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information
(18)Cette procédure d’approbation préalable n’est toutefois pas applicable aux opérations et décisions qui donneront lieu à la conclusion de conventions impliquant exclusivement des entités contrôlées par la Société et la Société elle-même.
(19)Le Règlement Abus de marché prévoit l’interdiction pour toute personne exerçant des responsabilités dirigeantes auprès d’un émetteur de réaliser des transactions se rapportant aux actions ou à des titres de créance de l’émetteur pendant une période d’arrêt de 30 jours calendaires minimum avant la publication des communiqués d’annonce des résultats annuels et semestriels. L’AMF recommande aussi, dans sa position-recommandation sur l’information permanente et la gestion de l’information privilégiée, d’instaurer des fenêtres négatives de 15 jours calendaires minimums avant la publication d’une information financière trimestrielle ou intermédiaire (voire des comptes trimestriels ou intermédiaires).
(20) Le Règlement Abus de marché prévoit l’interdiction pour toute personne exerçant des responsabilités dirigeantes auprès d’un émetteur de réaliser des transactions se rapportant aux actions ou à des titres de créance de l’émetteur pendant une période d’arrêt de 30 jours calendaires minimum avant la publication des communiqués d’annonce des résultats annuels et semestriels. L’AMF recommande aussi, dans sa position-recommandation sur l’information permanente et la gestion de l’information privilégiée, d’instaurer des fenêtres négatives de 15 jours calendaires minimums avant la publication d’une information financière trimestrielle ou intermédiaire (voire des comptes trimestriels ou intermédiaires).
(21)Albioma ; ASM International ; Bonheur ASA ; CGG ; Contourglobal PLC ; Enagas ; Encavis AG ; Erg S.P.A. ; Euronav NV ; Eutelsat Communications ; Falck Renewables S.P.A. ; Neoen SA ; Pharmagest Interactice ; Scatec Solar ASA ; Soitec ; Tomtom NV ; Voltalia SA ; Vopak.
(22)La rémunération fixe du Président du Conseil d'administration cessera de s’appliquer à compter de la dissociation des fonctions de Président et de Directeur général, le Président bénéficiant d’une rémunération fixe et forfaitaire au titre des fonctions de Président du Conseil d'administration.
(23)La rémunération variable du Président du Conseil d'administration cessera de s’appliquer à compter de la dissociation des fonctions de Président et de Directeur général, le Président bénéficiant d’une rémunération fixe et forfaitaire au titre de fonctions de Président du Conseil d'administration.
(24)Sous réserve de l’approbation de l’Assemblée générale et du résultat net distribuable dans les comptes sociaux de GTT SA.
(25)Plus d’information sur le site : https://www.ose-engineering.fr/
(26)Redevances tirées de l'activité principale, hors GNL carburant, hors Elogen et hors Services.
(27)Déduction faite des actions autodétenues.
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