Annual Report (ESEF) • Apr 25, 2022
Preview not available for this file type.
Download Source FileMembres du Comité exécutif
Philippe Berterottière, Président-Directeur général, a rejoint GTT en 2009 et bénéficie de plus de 35 années d’expérience dans les secteurs de haute technologie.
| Indicateur | 2019 | 2020 | 2021 |
|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 1 045 400 | 1 145 400 | 1 262 100 |
| Résultat opérationnel | 534 800 | 579 100 | 623 800 |
| Résultat net part du Groupe | 368 700 | 415 600 | 453 400 |
| Dette nette | -105 600 | -162 000 | -221 600 |
| Cash-flow disponible | 487 200 | 515 900 | 541 400 |
| Nombre d'employés | 1 364 | 1 405 | 1 489 |
| Nombre de méthaniers en commande | 100 | 130 | 190 |
| Nombre de navires propulsés au GNL en commande | 0 | 20 | 65 |
| Catégorie | 31 déc. 2019 | 31 déc. 2020 | 31 déc. 2021 |
|---|---|---|---|
| Capital social | 13 450 | 13 450 | 13 450 |
| Prime d'émission | 298 450 | 298 450 | 298 450 |
| Réserves | 1 356 500 | 1 597 700 | 1 898 900 |
| Résultat net | 368 700 | 415 600 | 453 400 |
| Réserves de conversion | -20 800 | -25 500 | -35 000 |
| Titres propres | -45 500 | -59 900 | -80 200 |
| Total capitaux propres attribuables à la Société | 1 960 800 | 2 240 000 | 2 528 000 |
| Intérêts minoritaires | 1 100 | 800 | 700 |
| Total capitaux propres | 1 961 900 | 2 240 800 | 2 528 700 |
| Flux de trésorerie | 2019 | 2020 | 2021 |
|---|---|---|---|
| Résultat net | 368 700 | 415 600 | 453 400 |
| Amortissements et dépréciations | 58 600 | 63 400 | 70 100 |
| Variation du besoin en fonds de roulement | -15 000 | -5 200 | -10 500 |
| Impôts sur les sociétés payés | -68 100 | -75 700 | -82 500 |
| Flux de trésorerie des activités d'exploitation | 344 200 | 400 000 | 430 500 |
| Flux de trésorerie | 2019 | 2020 | 2021 |
|---|---|---|---|
| Acquisitions d'immobilisations corporelles | -25 000 | -30 000 | -40 000 |
| Acquisitions d'immobilisations incorporelles | -10 000 | -12 000 | -15 000 |
| Acquisitions d'entreprises | 0 | -45 000 | 0 |
| Flux de trésorerie des activités d'investissement | -35 000 | -87 000 | -55 000 |
| Flux de trésorerie | 2019 | 2020 | 2021 |
|---|---|---|---|
| Dividendes versés | -200 000 | -210 000 | -230 000 |
| Remboursement de dettes | 0 | -10 000 | -5 000 |
| Tirage d'emprunts | 0 | 0 | 0 |
| Flux de trésorerie des activités de financement | -200 000 | -220 000 | -235 000 |
| Flux de trésorerie | 2019 | 2020 | 2021 |
|---|---|---|---|
| Flux nets des activités | 109 200 | 93 000 | 140 500 |
| Trésorerie au début de l'exercice | 300 000 | 409 200 | 502 200 |
| Trésorerie à la fin de l'exercice | 409 200 | 502 200 | 642 700 |
Le siège social de GTT, situé en France, à Saint-Rémy-lès-Chevreuse, regroupe l’essentiel des activités et des effectifs.
Le Groupe détient dix filiales principales :
À la date de dépôt du présent Document d’enregistrement universel, la Société détient la totalité du capital social et des droits de vote de ses filiales, à l’exception d’Elogen dont elle détient 99,88 % et d’Ascenz dont elle détient 93,75 %.
Fruit de plusieurs mois de travail collaboratif, la raison d’être de GTT a été intégrée dans les statuts en juin 2020.
« Notre mission est de concevoir des solutions technologiques de pointe pour une meilleure performance énergétique. Nous mettons notre passion de l’innovation et notre excellence technique au service de nos clients, afin de répondre à leurs enjeux de transformation d’aujourd’hui et de demain. Les collaboratrices et les collaborateurs de GTT sont au cœur de cette mission. Engagés et solidaires, nous sommes déterminés à contribuer à la construction d’un monde durable. »
Grâce à ses technologies innovantes, GTT est aujourd’hui un acteur de référence dans la conception de systèmes de confinement à membranes pour le transport maritime et le stockage du gaz naturel liquéfié. Fort de cette expertise, GTT poursuit son développement économique en s’appuyant sur deux leviers : la valorisation de son capital humain, un actif clé chez GTT, et une gestion responsable de ses impacts environnementaux directs et indirects. L’organisation et les valeurs de l’entreprise se déclinent autour de cet engagement : anticiper les grandes ruptures technologiques et environnementales en accompagnant la transformation du paysage énergétique mondial et les nouvelles demandes des clients.
Consolider la position du Groupe dans l’industrie du gaz liquéfié à travers l’innovation. Le Groupe met fortement l’accent sur l’innovation afin de s’adapter aux besoins des chantiers navals, des armateurs et des opérateurs de terminaux, à toutes les étapes clés de la chaîne des gaz liquéfiés et en particulier du GNL. Par ailleurs, GTT entretient des relations étroites avec les principales sociétés de classification et les principales sociétés gazières mondiales afin que celles-ci connaisent les produits et soutiennent et recommandent ainsi ses systèmes de confinement à membranes. Cet accent sur l’innovation, avec en moyenne 10 % du chiffre d’affaires consacrés aux dépenses de recherche et développement, permet un renouvellement substantiel de son portefeuille de brevets et l’aide à conserver sa position dans l’industrie navale du GNL en offrant plus de valeur à ses clients.
Capitaliser sur la croissance attendue du GNL carburant, des transporteurs de petite et moyenne tailles et du stockage. GTT estime être dans une position idéale pour développer sa présence sur le GNL carburant, notamment pour l’équipement des navires de grande taille. La technologie à membranes de GTT offre une efficacité, une sécurité et des réductions de coûts nettement supérieures à celles des technologies concurrentes. Ce que l’année 2021 confirme avec un record de prise de commandes pour le Groupe.
Étendre l’offre de services. GTT assiste ses clients et partenaires, et plus généralement l’industrie du GNL, tout au long du cycle de vie d’un navire, lors des phases de construction, d’opérations et de maintenance. Par ailleurs, le Groupe cherche également à étendre sa gamme de services à travers des acquisitions ciblées. Les acquisitions d’Ascenz en janvier 2018, de Marorka en février 2020 et d’OSE Engineering en juillet 2020 permettent à GTT de se développer dans des domaines complémentaires, comme celui du Smart Shipping.
Se développer dans le secteur de l’hydrogène vert. L’acquisition en octobre 2020 d’Elogen, société spécialisée dans la conception et l’assemblage d’électrolyseurs destinés à la production d’hydrogène vert, complète cette stratégie tournée vers la transition énergétique.
Les activités de recherche et d’innovation de GTT visent à renforcer la position du Groupe en tant qu’acteur technologique de référence sur la chaîne des gaz liquéfiés et prendre en charge les problématiques de décarbonation de nos clients. Le Groupe se positionne comme un fournisseur de technologies innovantes permettant de soutenir les enjeux de décarbonisation du monde du shipping et de l’énergie. Ainsi, la politique d’innovation poursuit quatre objectifs principaux :
La politique d’innovation de GTT s’appuie :
Le Groupe a ainsi choisi d’investir résolument dans le développement de ses compétences et dans la motivation de ses collaborateurs, en tant que leviers d’innovation. En particulier, une politique incitative de rétribution des inventions a été mise en place, afin de favoriser l’innovation au sein du Groupe. Largement promue auprès des salariés, elle favorise l’émergence et la maturation des idées nouvelles. Cette démarche s’effectue dans le cadre d’un programme transverse mis en place pour renforcer la culture d’innovation au sein du Groupe, promouvoir et entretenir le processus d’idéation et former les collaborateurs aux méthodes d’exploration et de brainstorming.
Enfin, le Groupe met en place des processus stricts pour le pilotage de sa politique de propriété intellectuelle. Ces processus permettent de sécuriser la protection des innovations, que ce soit au sein de ses projets de développement ou dans le cadre de ses différents projets d’ingénierie. Cette stratégie de développement de la propriété intellectuelle a permis au Groupe de se hisser au premier rang des ETI, en 2020 puis en 2021, en termes de dépôts de brevets en France.
Pour les activités de recherche et développement, le Groupe a dépensé 22,6 millions d’euros au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019, 29,6 millions d’euros au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020 et 31,3 millions d’euros au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Les activités de recherche et développement du Groupe sont principalement financées par la trésorerie disponible du Groupe.
Le montant des dépenses de recherche et développement représente 22 % du total des charges opérationnelles(1) du Groupe en 2021. Le montant des investissements alloués à la recherche et développement représente plus de 30 % du montant total cumulé des investissements du Groupe sur les exercices 2019, 2020 et 2021(2).
Au titre du crédit d’impôt recherche 2020, le Groupe a pu bénéficier d’un montant de 5 178 milliers d’euros. À fin décembre 2021, au vu de l’activité de recherche et développement menée sur l’exercice 2021 et des montants préalablement déclarés, le Groupe a estimé à 5 076 milliers d’euros le montant du crédit d’impôt recherche de l’exercice.
Les effectifs moyens (en équivalent temps plein) contribuant aux travaux de R&D se composent de 120 salariés, complétés, le cas échéant, par des consultants externes. Ils sont rattachés principalement à la Direction de l’innovation, mais aussi à la Direction technique et aux filiales.
Le Groupe poursuit continuellement ses investissements pour faire évoluer ses équipements de laboratoire afin de toujours mieux qualifier expérimentalement les phénomènes physiques complexes – mécaniques ou thermiques – à considérer dans le cadre du design et de la validation de ses technologies.
L’évolution des technologies pour répondre aux besoins de nos clients méthaniers
L’apparition et l’utilisation de types de propulsions plus efficaces justifient aujourd’hui le besoin de systèmes d’isolation plus performants sur le plan thermique afin de réduire le taux d’évaporation du gaz liquéfié dans les cuves. De plus, les besoins du marché évoluent et des systèmes d’isolation plus résistants sont nécessaires pour permettre des opérations en milieu offshore (FLNG, FSRU…) ou pour opérer dans des conditions plus froides avec le développement de méthaniers brise-glace, pour obtenir plus de flexibilité opérationnelle ou encore pour transporter des gaz plus lourds que le GNL. Les systèmes NO et Mark ont évolué depuis 50 ans, sur la base de leur important retour d’expérience en opération, afin de toujours mieux répondre aux besoins du marché. GTT introduit ainsi de nouveaux systèmes dans le but de minimiser le taux d’évaporation garanti mais aussi d’optimiser la résistance dynamique de l’isolation.
NO96 SUPER+
La technologie NO96 SUPER+ a été développée afin de proposer un taux journalier d’évaporation égal à 0,085 %, en ligne avec les besoins du marché. Ce nouveau système de confinement conserve les principes qui ont fait le succès des technologies NO96, en particulier la double barrière d’étanchéité métallique en Invar. Dans le cadre de ce développement, un levier de design qui a fait ses preuves pour les systèmes de confinement NO96 L03 et NO96L03+ est de nouveau utilisé, à savoir l’utilisation de panneaux préfabriqués, en mousse polyuréthane renforcée. L’objectif était de tirer au maximum profit de l’amélioration continue des performances isolantes de ce matériau structurant et isolant. Ces panneaux préfabriqués sont utilisés pour le design des deux espaces d’isolation (primaire et secondaire), ce qui permet de franchir une étape significative en termes de performance thermique globale de la cuve. La philosophie de montage est identique à celle utilisée pour toutes les technologies NO96, en particulier un ancrage des panneaux à la coque interne via un système mécanique de type coupleurs. L’arrangement global des panneaux dans la cuve, les zones d’angle et les zones spéciales sont conservés, ceci permettant de profiter de l’excellent retour d’expérience en opération des systèmes NO96 et de faciliter l’industrialisation de cette nouvelle technologie. GTT a reçu de la part de Bureau Veritas, du Lloyds Register, du Det Norske Veritas, et de l’American Bureau of Shipping l’approbation (ABS) pour application sur des navires en mars 2021 et juin 2021.
GTT NEXT1
La technologie GTT NEXT1 a pour objectif de proposer un niveau de performance équivalent à la technologie Mark III Flex+ tout en utilisant deux barrières d’étanchéité métalliques.# L’utilisation de panneaux préfabriqués en mousses de polyuréthane renforcées, pour le supportage des deux membranes d’étanchéité, permet d’atteindre le meilleur compromis entre performances thermique et mécanique. La seconde barrière d’étanchéité métallique est réalisée en Invar et le design de la barrière primaire repose sur un concept connu en inox, proche de celui des technologies Mark. L’activation de ces leviers de design permet de proposer des améliorations significatives des performances tout en utilisant des matériaux et des composants éprouvés. Les résultats obtenus démontrent l’intérêt de ce nouveau concept de technologie de confinement. Forte des premiers résultats expérimentaux satisfaisants, la validation finale de la technologie sera réalisée au travers d’une campagne expérimentale permettant de mener des tests cryogéniques à l’échelle 1. Pour ce faire, le Groupe a investi dans un nouveau moyen d’essais permettant de mener cette campagne expérimentale dans ses laboratoires et d’avoir, de ce fait, accès à une validation la plus représentative possible des conditions réelles en opération. Ce nouveau moyen d’essais a été réceptionné en 2020 et la phase de validation expérimentale de GTT NEXT1 pourra débuter avant la fin de l’année 2022.
L’année 2021 a été une année record, de nouveaux chantiers et de nouveaux armateurs choisissant la solution membrane GTT. Cette nouvelle utilisation du GNL s’accompagne de nouveaux défis techniques et industriels auxquels GTT, fort de sa solide expérience dans le milieu gazier et naval, s’attaque selon trois axes de développement : adaptation de la technologie membrane dédiée aux cuves GNL carburant. Les technologies membranes permettent d’atteindre une compacité inégalée des cuves GNL et ainsi de dédier plus d’espace à la cargaison marchande du navire ; et mise en place de solutions de soutage économique. Le prix du GNL livré à bord augmente substantiellement à cause du coût des infrastructures de soutage. L’objectif de GTT est de faire baisser significativement le coût de soutage grâce à des solutions plus compétitives, et plus environnementales. Ces deux axes de développement permettent d’apporter des réponses innovantes et nouvelles aux problématiques des armateurs ou chantiers optant pour l’utilisation du GNL carburant. La proximité de GTT avec ses partenaires industriels permet de rapidement proposer ces innovations sur le marché.
Par ailleurs, GTT a obtenu, avec son partenaire le chantier naval Hudong Zhonghua Shipbuilding Group Co. (HZ), une double approbation de principe, de la part des organismes de classification China Classification Society (CCS) et DNV, pour la conception d’un navire de soutage et de ravitaillement en GNL « sans eau de ballast ». Les approbations reçues reconnaissent la conformité de cette innovation technologique avec les règles et codes relatifs aux navires de mer, à leur construction et à leur équipement. Le design « sans eau de ballast », équipé du système à membrane de GTT, permet de construire des navires plus économiques et plus respectueux de l’environnement.
Un autre aspect très important du développement de la filière du GNL comme carburant est de donner de la visibilité aux opérateurs de navires concernant l’émergence future de carburants alternatifs. Le Groupe a entrepris des activités de validation et de justification pour démontrer que les cuves GNL, équipées de la technologie Mark III, pouvaient être designées en considérant une future application « ammoniac (NH3) – comme carburant » et apporter de ce fait une flexibilité à ses clients. Bureau Veritas a délivré en ce sens une approbation de principe « NH3 ready ».
Plus récemment, en mars 2022, GTT a reçu l’approbation de principe pour un nouveau concept de conversion au GNL, combiné à un allongement du navire pour les très grands porte-conteneurs. L’allongement du navire combiné à l’opération de conversion au GNL du système de propulsion et de génération électrique à bord permettent de réduire les coûts d’exploitation du navire, tout en limitant l’impact financier lié à la période d’immobilisation nécessaire pour la modification du navire.
Afin de compléter l’offre existante au sein du Groupe, une attention particulière a été portée depuis 2014 au développement d’une meilleure gestion de la cargaison et du boil-off (évaporation). Mieux gérer le boil-off représente un enjeu opérationnel significatif pour les acteurs de la chaîne, puisque, pour un navire donné d’ancienne génération, les pertes liées au boil-off sont de l’ordre de la dizaine de millions de dollars par an, de sorte que 1 % d’économie en boil-off gas représente une valeur de l’ordre de 100 000 dollars US par an(3). L’objectif de ces développements est de proposer des solutions d’optimisation du boil-off à partir de modèles du comportement thermodynamique de la cargaison, validés par des données opérationnelles.
GTT a développé et mis sur le marché en 2015 un outil dédié au monitoring d’indicateurs liés au phénomène de boil-off sous l’appellation de LNG Advisor™. Celui-ci permet une transmission, en temps réel, à bord et sur terre, de données fiabilisées relatives à la performance énergétique du navire. De plus, LNG Advisor™ et le logiciel de gestion du sloshing, SloShield™, peuvent être combinés pour obtenir une vision complète du comportement de la cargaison tant du point de vue de l’efficacité énergétique du navire que de la maîtrise des effets de sloshing dans les cuves. Le Groupe poursuit ses activités d’innovation autour de ces sujets de services embarqués pour améliorer les systèmes développés et proposer toujours plus de valeur opérationnelle aux opérateurs de navires.
Enfin, GTT a développé Recycool™, une nouvelle technologie de condensation du gaz permettant de gérer de manière écologique le boil-off excédentaire des navires alimentés au GNL. Cette technologie consiste à reliquéfier le boil-off excédentaire en récupérant l’énergie froide du GNL utilisé pour alimenter le moteur. Elle permet ainsi de réduire significativement les émissions de CO2 tout en bénéficiant d’une conception intégrée simple et compacte.
L’intérêt pour l’hydrogène, en tant que vecteur d’énergie décarboné, est fort. L’hydrogène est certes envisagé comme un futur carburant mais son intérêt repose surtout sur le fait que la molécule d’hydrogène est présente dans la majeure partie des filières de carburants et sources d’énergie synthétiques. Sur cette base, les projections montrent des perspectives d’augmentation de capacités de production d’un facteur compris entre 4 et 10 par rapport aux capacités actuelles, d’ici 2050. La production, le stockage et le transport de l’hydrogène en grande quantité sont des défis à relever par les différents acteurs du secteur pour supporter ces perspectives.
Ainsi GTT est engagé depuis février 2022 dans un programme de développement d’un transporteur d’hydrogène liquide avec SHELL. Concernant la production d’hydrogène, le Groupe a acquis la société « Areva H2Gen », rebaptisée Elogen, spécialisée dans la conception et l’assemblage d’électrolyseurs à membrane (PEM technology). La R&D est au coeur de la stratégie d’Elogen afin d’accroître la différenciation et donc la compétitivité de ses produits à travers l’amélioration de l’efficacité de la solution et la réduction des coûts. Fort de l’expertise technique, scientifique et industrielle d’Elogen, le Groupe souhaite se positionner comme un fournisseur de premier plan de technologies d’électrolyse de grande capacité.
Le sloshing, phénomène de ballottement du GNL à l’intérieur des cuves des méthaniers, continue d’être étudié avec attention par le Groupe. Le Groupe dispose dans ce domaine d’une expertise reconnue, en matière de modélisation et de conduite d’essais. Le Groupe poursuit ses travaux méthodologiques dans ce domaine pour toujours mieux appréhender ces phénomènes de sloshing, particulièrement dans le cadre de l’application de ses technologies membranes pour le GNL comme carburant, ou le stockage d’autres fluides cryogéniques. Depuis de nombreuses années, le Groupe est en première ligne dans le monde de la recherche fondamentale sur le sloshing. En plus de son laboratoire d’expertise et de son activité de recherche interne, le Groupe a participé à de nombreux projets de recherche collaboratifs industriels.
L’activité Smart Shipping a connu des avancées majeures en 2021. Ainsi, l’Autorité Portuaire Maritime de Singapour a accordé à Ascenz un financement dans le cadre du fonds Maritime Innovation and Technology afin de poursuivre le développement d’une solution de note électronique de livraison de carburant de soute (eBDN) dans le but d’améliorer l’efficacité et la transparence du soutage. Enfin, LNG Optim a été lancé, une nouvelle solution numérique permettant aux opérateurs de GNL et aux armateurs de méthaniers ou de navires propulsés au GNL, de planifier les trajets de leurs navires en vue de réduire leur consommation globale et de maîtriser l’évaporation du GNL dans les cuves.
En parallèle de ses activités de développement de technologies innovantes, le Groupe apporte continuellement un support en termes d’outils et de méthodes dans le cadre de la fabrication des cuves GNL. L’expertise et l’implication des équipes du Groupe permettent de sécuriser des premières applications avec de nouveaux partenaires et de renforcer la compétitivité des solutions technologiques et industrielles proposées à ses clients et partenaires. Les échanges réguliers avec les clients du Groupe permettent de capitaliser du retour d’expérience et de proposer régulièrement des innovations permettant d’optimiser l’industrialisation de technologies.# 1.3.2 Innovation et Propriété Intellectuelle
Depuis 2019, le Groupe propose à ses clients une nouvelle méthode innovante de contrôle non destructif utilisée lors du montage des technologies de type Mark III et offrant un réel gain significatif en termes d’efficacité et de fiabilité. Un prototype de cloche à vide, permettant de détecter toutes fuites – causées par des défauts de montage – à l’aide d’un gaz traceur (hélium), a été présenté et fait aujourd’hui l’objet d’échanges collaboratifs avec les chantiers navals. Ce nouveau moyen d’inspection a été utilisé en 2020 lors du montage des cuves GNL du premier navire d’exploration polaire hybride électrique propulsé au gaz naturel liquéfié (« Le Commandant Charcot de la société Ponant »), équipé d’une cuve GNL conçue par le Groupe. Cette phase de mise en œuvre industrielle a démontré tous les intérêts de cette innovation lors du montage et de l’inspection des cuves membrane.
Enfin, le Groupe propose également des améliorations de process industriel à son réseau de fournisseurs. Par exemple, un nouveau procédé de réalisation de panneaux isolants en mousse polyuréthane renforcée, sur la base d’un principe de ligne à double lamination, a été validé et proposé, apportant ainsi une solution industrielle permettant de réduire les coûts de production. Un premier contrat de licence a été signé par GTT auprès d’un fournisseur de matériaux homologué par le Groupe. Le Groupe aide aussi à l’émergence et au développement de la supply chain (fournisseurs homologués) dans les pays constructeurs (la Chine notamment) pour accompagner l’augmentation de la capacité de production de ces chantiers.
Le Groupe travaille également sur ses technologies de confinement spécifiques aux réservoirs terrestres afin d’optimiser sa technologie actuelle et d’accroître l’écart de coûts entre les technologies de GTT et les technologies mises en œuvre par ses concurrents.
En septembre 2020, GTT North America a obtenu, par le Département de la Défense des États-Unis, un contrat relatif à l’étude de l’installation de stockage de carburant en vrac de Red Hill, une base militaire de stockage de carburant située près d’Honolulu, à Hawaï. Cet accord vise à développer une solution permettant d’améliorer les réservoirs existants en doublant la paroi de confinement. Ce succès commercial est la démonstration de ce que peut apporter un système membrane sur d’autres applications que le stockage et le transport de fluides cryogéniques. La proposition technologique offerte par le Groupe permet de renforcer la sécurité et la fiabilité de la solution de réhabilitation, en comparaison avec les solutions concurrentes. Ce nouveau développement pourra être valorisé sur d’autres types de marché.
Le Groupe dépose des demandes de brevets concernant notamment ses principales technologies dans (i) les pays où sont situées les activités de construction ou de réparation de navires (tels que Corée, Chine, Russie, Singapour, pays européens), (ii) les pays dans lesquels des activités de constructions/réparations émergent ou pourraient émerger (tels que l’Inde, le Vietnam, la Thaïlande, et (iii) les acteurs majeurs du GNL (tels que le Qatar et le Japon).
Les technologies de GTT sont protégées par un large portefeuille de brevets. GTT est, au 31 décembre 2021, détenteur de 2 466 brevets, dont 1 363 brevets délivrés et 1 103 demandes de brevets en cours d’examen dans près de 60 pays. Le Groupe a établi une procédure interne dont l’objectif est de permettre d’identifier et de protéger ses inventions de sorte que le Groupe dépose de nouveaux brevets très régulièrement. De plus, des formations de sensibilisation à la propriété intellectuelle ont été mises en place. L’objectif du Groupe est de maintenir un haut niveau de protection de ses droits de propriété intellectuelle notamment en augmentant le nombre de demandes de brevets déposées et en abandonnant les brevets jugés inutiles, qui ne correspondent plus aux besoins et demandes de ses clients.
Le nombre de brevets et de demandes de brevets reflète les efforts déployés par le Groupe pour optimiser ses technologies existantes et réaliser de nouvelles inventions. 421 inventions différentes sont visées par les 2 466 brevets et demandes de brevets en vigueur au 31 décembre 2021, lesquels couvrent les technologies déjà commercialisées par GTT, ainsi que les technologies complémentaires pouvant être utilisées par le Groupe pour la commercialisation de produits futurs.
Les contrats de travail des salariés de GTT affectés aux activités de recherche et de développement du Groupe comprennent une clause type relative à la propriété des inventions de mission. Cette clause indique que leurs fonctions impliquent des missions d’études et de recherche et comprennent, à ce titre, une mission inventive permanente. La propriété des inventions de mission est, en application des dispositions de l’article L. 611-7 du Code de la propriété intellectuelle, attribuée automatiquement au Groupe. La clause spécifique relative aux inventions de mission, incluse dans les contrats de travail des salariés de GTT, rappelle les principes légaux de dévolution à l’employeur de la propriété des droits de propriété intellectuelle sur les inventions de mission ainsi que l’engagement du salarié à déclarer toute invention selon la procédure interne mise en place par GTT, étant précisé qu’en contrepartie, conformément aux dispositions du Code de la propriété intellectuelle, le salarié a droit à une rémunération supplémentaire pour toute invention brevetable, rémunération qui prend la forme d’une ou de plusieurs primes forfaitaires.
L’activité du Groupe, qui repose sur son savoir-faire et son expertise, requiert une protection de tous les documents de travail et informations qui sont créés, classés et échangés en interne via le réseau informatique. Le Groupe met en œuvre des moyens humains, matériels et techniques appropriés pour assurer la sécurité, l’utilisation loyale du système d’information et la sauvegarde des données informatiques. L’ensemble des règles applicables en cette matière sont présentées dans une note interne intitulée « Charte d’utilisation du système d’information de GTT » signée par tous les salariés du Groupe et annexée à son règlement intérieur. Le département systèmes d’information est responsable du contrôle et du bon fonctionnement du système d’information et veille à l’application des règles de la charte. Il est interdit aux salariés du Groupe de connecter du matériel à la fois sur le réseau informatique interne et à Internet afin d’éviter toute intrusion illicite sur le réseau interne de GTT.
Outre la protection des nouvelles inventions, le Groupe est très vigilant sur la protection de son savoir-faire. Dans ses relations contractuelles avec des tiers, il procède systématiquement à l’insertion d’une clause de confidentialité. Une telle clause de confidentialité est notamment insérée dans les contrats de licence et d’assistance technique (TALA – Technical Assistance and License Agreements), en application desquels GTT consent à ses clients des droits sur ses technologies et sur une part importante de son savoir-faire. Tout échange d’informations sensibles avec un partenaire extérieur est également encadré par un accord de confidentialité. La clause de confidentialité stipulée dans les TALA interdit au licencié bénéficiant des droits de propriété intellectuelle et du savoir-faire de GTT de divulguer des informations techniques communiquées par le Groupe sans le consentement préalable de ce dernier. Cette obligation doit être respectée tant pendant la durée du TALA que pour une période de dix ans à compter de la résiliation de celui-ci. En outre, le Groupe a pour politique générale d’insérer dans les contrats de prestations de services d’ingénierie ou de prestations de services ad hoc ou des contrats de coopération, de recherche ou de partenariat des clauses de confidentialité protégeant le Groupe contre la divulgation des informations, documents techniques, dessins ou autres informations écrites ou orales communiqués par GTT dans le cadre de ses prestations et travaux de recherche.
Dans son communiqué des résultats annuels 2021 du 17 février 2022, le Groupe a publié les objectifs suivants pour 2022, en supposant une absence de reports ou annulations significatifs de commandes, soit :
A plus long terme, le Groupe devrait bénéficier de la très forte dynamique de commandes actuelle. A ce titre, le Groupe rappelle que les commandes obtenues depuis mi-2020 portent sur des échéances de livraison situées principalement sur la période 2023-2025. C’est pourquoi, le Groupe anticipe, à compter de 2023, un chiffre d’affaires et des résultats à un niveau significativement plus élevé qu’en 2022.
Si les risques décrits à la section 2.2.2.2.1 – Risques liés à des facteurs économiques ou politiques (***) du présent Document d’Enregistrement Universel concernant les projets exposés à la Russie se matérialisaient, le Groupe pourrait être amené à revoir ses objectifs pour l’exercice 2022. Cette crise met par ailleurs en évidence l’importance des besoins en gaz au niveau mondial, de l’indépendance énergétique des pays européens vis-à-vis de la Russie, et plus spécifiquement l’importance stratégique du transport maritime du GNL, qui constitue le cœur de son activité.# 1.4 Le secteur du gaz liquéfié
Le Groupe opère essentiellement sur le marché des technologies de confinement cryogénique ou à très basse température destinées au transport, au transfert ou stockage maritime du gaz liquéfié, en particulier du gaz naturel liquéfié. Ce marché inclut plusieurs types de navires : les méthaniers, les FSRU (Floating Storage Regasification Units), les FSU (Floating Storage Units), les FLNG (Floating Liquefied Natural Gas), ainsi que les navires de transport multigaz (éthane, GPL).
Le gaz naturel liquéfié est constitué de gaz naturel (méthane) liquéfié à une température de -163 °C. Il est inodore, incolore, non toxique, non corrosif et représente environ 1/600 du volume du gaz naturel gazeux. Le gaz naturel est liquéfié dans des usines de liquéfaction, ce qui permet de le transporter sous forme liquide dans des méthaniers. Arrivé à destination, il est regazéifié dans des terminaux de regazéification, dans lesquels le liquide est vaporisé puis réchauffé progressivement jusqu’à ce que sa température dépasse 0 °C, avant d’être transféré dans les réseaux de distribution ou consommé. Sous forme gazeuse, le gaz naturel est principalement transporté par gazoduc.
Les facteurs géopolitiques, géographiques et économiques constituent un frein à une implantation et à l’exploitation d’une telle infrastructure. Ainsi, le GNL constitue une alternative intéressante au gaz naturel gazeux dans des pays qui ne souhaitent pas être dépendants des réseaux de gazoducs en raison des risques géopolitiques qui y sont liés et dans des régions où les gazoducs n’offrent pas une rentabilité suffisante (c’est notamment le cas des régions arctiques et des champs excentrés). Le GNL permet également aux producteurs qui opèrent sur un marché local saturé ou inexistant d’exporter le gaz naturel vers des zones commercialement plus attractives.
En 2021, les principaux pays producteurs de GNL sont l’Australie, le Qatar et les États-Unis, représentant à eux trois 60 % de l’offre mondiale. La principale région importatrice de GNL est l’Asie qui concentre 70 % de la demande en 2021, en particulier la Chine (devenue premier importateur mondial en 2021), le Japon et la Corée du Sud qui comptent pour 50 % de la demande mondiale en 2021. La deuxième région importatrice est l’Europe avec 20 % de la demande mondiale en 2021 (principalement l’Espagne, le Royaume-Uni, la France et l’Italie). Le renforcement du GNL en Europe continue d’être porté par de nombreux facteurs : stratégie géopolitique pour plus d’indépendance par rapport au gaz russe, considérations environnementales croissantes, sécurité d’approvisionnement, et également opportunités économiques. La crise actuelle en Ukraine et les conséquences observées sur les marchés du gaz rappellent l’importance géopolitique de la sécurité d’approvisionnement, et le bénéfice du GNL.
Selon BP (scénario central – « business as usual » qui envisage une réduction des émissions de CO2 de 10 % d’ici 2050), le gaz naturel est le seul combustible fossile dont la consommation mondiale devrait afficher une croissance d’ici 2050, puisqu’elle devrait augmenter à un taux moyen de 1 % par an entre 2020 et 2050, contre une baisse en dessous de 90 millions de barils par jour pour le pétrole d’ici 2050 (- 0,1 % par an), et une baisse de 0,7 % par an pour le charbon. La crise causée par le Covid-19 n’a ainsi fait qu’accélérer une tendance déjà existante vers la transition énergétique laissant une plus large place aux énergies propres. Ainsi, la part du gaz dans le bouquet énergétique mondial devrait passer de 24,8 % en 2020 à 25,8 % en 2050. Selon le scénario central de BP, le gaz, actuellement troisième contributeur aux besoins énergétiques mondiaux, devrait ainsi dépasser le charbon aux alentours de 2025 puis le pétrole entre 2040 et 2050.
Cette progression de la part du gaz naturel dans le bouquet énergétique mondial est soutenue par plusieurs facteurs :
Selon BP, les exportations de gaz sous forme de GNL ont dépassé les exportations par pipeline en 2020.
L’offre de GNL provient des projets de liquéfaction existants, la croissance étant assurée par l’entrée en service des nouveaux projets et le développement des installations existantes. Entre 2011 et 2021, l’offre mondiale de GNL a suivi une progression d’environ 4,3 % par an en moyenne, passant de 254 à 388 Mtpa ; 2021 a vu la production de GNL augmenter de 23 Mtpa supplémentaires, portée par une offre américaine en forte hausse. Trois décisions d’investissement ont été prises en 2021, l’extension du projet Northfield au Qatar (33 Mtpa, plus large décision d’investissement jamais prise), le projet Baltic LNG en Russie (13 Mtpa) et l’extension du projet Pluto en Australie (Pluto Train 2,5 Mtpa). Ce total de 51 Mtpa fait de 2021 la deuxième année la plus élevée en termes de décision d’investissement (après les 71 Mtpa de 2019).
Comme pour l’offre de GNL, la demande a connu une forte hausse entre 2011 et 2021, avec un taux de croissance annuel moyen de 4,5 %, passant de 250 à 388 Mtpa. Selon Wood Mackenzie, la croissance de la demande de GNL devrait être soutenue dans les années à venir, avec une hausse de près de 350 Mtpa d’ici 2040 pour atteindre 735 Mtpa. 70 % de l’augmentation de la consommation à venir proviendra d’Asie, et plus particulièrement de la Chine qui est devenue en 2021 premier importateur de GNL, dépassant ainsi le Japon avec une importation 80 millions de tonnes en 2021. La demande de GNL a crû de 6 % en 2021, portée par la reprise économique et la transition énergétique, malgré des prix spots très élevés.
Les flux commerciaux du GNL en 2021 sont illustrés sur la carte ci-dessous.
(Carte des flux de GNL – à insérer ici)
Sources : Wood MackenzieQ4 2021 – les données sur l’offre intègrent uniquement les projets existants et en construction au 22 février 2022 / GTT.
La forte croissance à venir de la consommation de GNL crée un besoin structurel d’augmentation des capacités de production et de transport maritime de GNL. La demande de navires est portée à la fois par des importateurs de type « utilité » ayant des contrats à route fixe, et par des acteurs dits de portefeuille qui gèrent de nombreux contrats d’approvisionnement et de livraison. De nouveaux acteurs spécialistes du commerce de commodités sont également apparus ces dernières années, et augmentent la demande de navires. Les nouveaux projets de liquéfaction disposent également de navires dédiés qui sont commandés avant le démarrage des installations de liquéfaction. Le nombre de navires requis par projet dépend du niveau de production attendu du projet et des caractéristiques de la zone d’exportation du GNL visée (c’est-à-dire la distance et les délais requis pour le transport maritime du GNL). Enfin, les différentes évolutions technologiques (moteur, boil-off, capacité d’emport des navires) ont créé une nouvelle demande de navires pour remplacer des navires vieillissants et moins performants sur le plan énergétique, économique et environnemental.
(Graphique : Le transport de GNL – à insérer ici)
Source : Wood Mackenzie, avril 2021
Outre la croissance sous-jacente du GNL, d’autres facteurs devraient contribuer à l’accroissement des besoins en capacité de transport. La croissance attendue à moyen terme des exportations de GNL depuis les États-Unis vers l’Asie constitue un important facteur d’augmentation de l’activité de transport. La hausse de ces exportations entraînera une augmentation des distances et des délais de transport. Par conséquent, un nombre accru de méthaniers sera nécessaire pour ces nouveaux projets de liquéfaction. De plus, la route Etats-Unis/Europe devrait également prendre de l’importance dans les années à venir, le président Américain s’étant engagé à fournir à l’Europe 15 bcm supplémentaire en 2022 (11 mtpa) et 50bcm (36mtpa) à horizon 2030, suite au déclenchement de la guerre en Ukraine.
Par ailleurs, les voies commerciales se multiplient et deviennent plus complexes dans le transport de GNL, notamment avec le développement des échanges interrégionaux. Les contrats de transport de GNL comportent désormais souvent des clauses de changement de destination, offrant ainsi une certaine flexibilité sur la destination finale du GNL, également susceptible d’augmenter les distances et les délais de transport du GNL et par conséquent le nombre de navires nécessaires pour le transport du GNL. Les coûts d’exploitation restent un facteur clé pour le transport de GNL, et les armateurs cherchent à rationaliser leur flotte en investissant dans des navires très performants. Les navires à faible taux d’évaporation ont des coûts d’exploitation plus compétitifs.# Les nouvelles réglementations internationales et les avancées technologiques ont également influencé la conception et la construction des méthaniers les plus récents, notamment concernant la gestion des eaux de ballast et l’efficacité des systèmes de propulsion. Les navires les plus récents présentent en outre un avantage économique par rapport aux navires plus anciens, grâce à des moteurs plus efficaces – leur consommation en carburant a été divisée environ par deux par rapport aux navires du début des années 2000, grâce à un meilleur taux d’évaporation faisant notamment suite aux avancées technologiques de GTT, et grâce à une capacité d’emport plus importante. Par ailleurs, la nouvelle réglementation de l’OMI sur les émissions de CO2 pourrait rendre les plus vieux méthaniers obsolètes dans les années à venir. Ainsi, de nombreux navires en service pourraient être amenés à être remplacés par de nouvelles constructions plus modernes.
La prescription des technologies de confinement se déroule ainsi : les sociétés de classification valident la fiabilité et la robustesse des technologies de confinement du Groupe, qui peut alors les proposer aux chantiers, clients directs du Groupe ; les sociétés gazières, qui achètent le gaz aux terminaux de liquéfaction, décident d’affréter un méthanier existant ou nouveau ; l’armateur du futur méthanier lance un appel d’offres auprès des chantiers, avec un cahier des charges le plus souvent précis quant au type de technologies à mettre en œuvre, en tenant compte des éventuelles recommandations de la société gazière ; les chantiers font ensuite des propositions, incluant les technologies figurant sur le cahier des charges de l’armateur. L’armateur choisit l’offre la plus attrayante.
Au 31 décembre 2021, les chantiers navals sud-coréens, principalement Samsung Heavy Industries, Daewoo Shipbuilding & Marine Engineering et Hyundai Heavy Industries, ont construit plus de 70 % de la flotte de grands méthaniers existants (> 100 000 mètres cubes)(4). Au 31 décembre 2021, les chantiers navals japonais (à l’image d’Imabari, d’Imabari/Koyo, de MHI ou de MES) ont construit environ 20 % de la flotte existante de méthaniers après avoir vu leurs commandes baisser fortement en raison de leur manque de compétitivité (coûts de la technologie de confinement utilisée, coûts salariaux élevés, monnaie forte et capacités limitées). Ils n’ont pas reçu de commande de méthaniers depuis 2015. La Chine continue de se développer sur la construction de méthaniers. Des politiques incitatives ont été mises en place pour favoriser la construction de méthaniers en Chine afin d’importer le GNL dans le pays. Actuellement, un seul chantier naval, Hudong Zhonghua, a obtenu des commandes de grands méthaniers, mais les chantiers navals ayant des ambitions dans le secteur du GNL en Chine sont nombreux. L’année 2021 a été marquée par la commande du premier méthanier de taille intermédiaire (80 000 m3) par Jiangnan, chantier chinois.
Chantiers de construction licenciés
| Chine (PR) | Corée | Espagne | États-Unis | Inde | Japon | Russie | Singapour |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Dalian Shipbuilding Industry Co. Ltd | Daewoo Shipbuilding & Marine Engineering | Navantia | Conrad Industries | Cochin Shipyard Ltd. | Mistubishi Shipbuilding | Zvezda Shipbuilding Complex | Keppel Marine & Offshore |
| Hudong-Zhonghua Shipbuilding | Samsung Heavy Industries | LA NAVAL | Kawasaki H. I. | Sembcorp Marine Integrated Yards PTE. Ltd. | |||
| Jiangnan Shipyard | Hanjin Heavy Industries & Construction | Japan Marine United Corporation | |||||
| Shanghai Waigaoqiao Shipbuilding | Hyundai Heavy Industries | Imabari Shipbuilding Co. Ltd | |||||
| NACKS | Hyundai Mipo Dowkyard | Mitsui E&S | |||||
| COSCO Shipping Heavy Industry (Yangzhou) Co., Ltd. | Hyundai Samho | ||||||
| WISON Offshore & Marine (WOM) | Sungdong Shipbuilding & Marine Engineering | ||||||
| Daehan Shipbuilding | |||||||
| K Shipbuilding |
La flotte des méthaniers est principalement contrôlée par des propriétaires indépendants (armateurs) et des États. Les propriétaires indépendants concluent généralement des contrats d’affrètement à long terme avec des entreprises en lien avec des projets de production de GNL, avec des utilités consommatrices de GNL, avec des acteurs de portefeuille, ou plus récemment avec des traders.
Répartition du carnet de commandes par nationalité de l’armateur au 31 décembre 2021(5) (en %)
Au cours des 15 dernières années, plus de 65 armateurs ont passé commande de navires équipés de la technologie GTT.
S’agissant de la construction des méthaniers, les sociétés de production de gaz sont les principales prescriptrices avec les acheteurs de gaz dans la mesure où elles ont un besoin constant de faire transporter le GNL produit en continu par les usines de liquéfaction. Aussi, elles s’appuient sur des armateurs qui font construire des méthaniers en utilisant des technologies qui présentent une grande fiabilité leur permettant de diminuer les risques d’interruption de la production de gaz, ainsi que les risques d’atteinte à leur réputation qui pourrait être causée par un éventuel accident dans le transport du GNL. Dans ce contexte, les sociétés gazières procèdent souvent au référencement des technologies utilisées pour la construction des méthaniers, processus par lequel elles sélectionnent les technologies qu’elles considèrent efficaces et fiables. Il s’agit d’un processus qui permet à un armateur utilisant une technologie référencée de contracter avec les sociétés gazières.
Les sociétés de classification sont des organisations non gouvernementales qui font partie intégrante de l’industrie maritime, et sont souvent désignées sous le nom de « classe ». Les sociétés de classification exercent une double mission : elles élaborent des règles relatives à la sécurité des navires et vérifient leur application au moyen de visites et d’inspections régulières pour le compte des armateurs pendant la construction, puis au cours de la vie du navire ; elles peuvent également exercer une mission de service public par délégation de l’État du pavillon, en délivrant des certificats attestant de la conformité des navires aux règles qu’elles ont parfois elles-mêmes élaborées. Dans l’exercice de leurs missions, chacune des sociétés de classification élabore et maintient à jour des normes pour la construction et la classification des navires, contrôle la conformité des plans de construction et des calculs, vérifie la qualité des composants clés des navires sur les sites de production (aciers, moteurs, générateurs notamment) et assiste aux essais en mer avant de délivrer un certificat de classification imposé par les assureurs. Les sociétés de classification inspectent également périodiquement les navires en service pour s’assurer qu’ils continuent de respecter les normes et les codes applicables. Les sociétés de classification sont regroupées au sein de l’International Association of Classification Societies (IACS) composée de 12 membres.
Membres de l’Association internationale des sociétés de classification
Parmi ces sociétés de classification, le Groupe utilise les services d’American Bureau of Shipping, de Bureau Veritas, de Lloyd’s Register et de DNV qui sont des sociétés de classification particulièrement reconnues dans le domaine des méthaniers.
GTT est un acteur majeur dans le domaine des systèmes de confinement pour le GNL utilisés sur les méthaniers. 137 méthaniers en commande au 31 décembre 2021 intégreront les systèmes de GTT, selon la répartition qui suit :
Les premiers méthaniers ont été construits et livrés au début des années 1960. Après une croissance relativement lente de la construction des méthaniers au cours des années 1960 et 1970 (seulement deux commandes par an en moyenne) et un nombre limité de commandes dans les années 1980, la construction de méthaniers s’est accélérée au cours des années 1990 (cinq commandes par an en moyenne). Au cours des années 2000, les commandes ont augmenté de manière significative (23 par an en moyenne) en raison de la forte croissance de la demande mondiale de gaz naturel et de GNL. Cependant, entre 2008 et 2010, le nombre des commandes s’est réduit en raison de la crise financière et de la baisse ponctuelle des exportations liée à l’essor des gaz de schiste aux États-Unis avant de se redresser depuis le milieu de l’année 2011.
Les commandes de méthaniers GTT de 2012 à 2021 (en unités)
Entre 2012 et 2021, sur les 400 grands méthaniers commandés à l’échelle mondiale, 354 utilisent ou utiliseront les systèmes de confinement de GTT. Les quatre dernières années ont été marquées par une accélération des commandes de méthaniers pour répondre aux nombreuses mises en production de nouvelles usines GNL (principalement aux États-Unis), ainsi qu’aux volumes à venir suite au nombre record de décisions d’investissement des usines de liquéfaction prises en 2019. Au 31 décembre 2021, 580 méthaniers de plus de 100 000 m3 étaient en opération dont 459 équipés de la technologie de GTT(6). Il existe en moyenne un délai de deux à trois ans entre le moment où une commande est passée et le moment où le méthanier commandé est livré, ce qui explique un décalage pour une année donnée entre le nombre de commandes et le nombre de méthaniers livrés. Il est à noter que les commandes passées auprès de GTT ont très rarement fait l’objet d’annulations. Toutes les commandes de méthaniers de taille supérieure à 50 000 m3 réalisées depuis fin 2015 l’ont été avec la technologie de GTT. L’année 2021 a notamment été marquée par : un nombre record de commandes reçues (68) ; la commande de trois méthaniers de 80 000 m3.Cette taille intermédiaire permet de répondre à des contraintes de tirant d’eau, notamment pour le marché chinois. Les technologies de GTT face aux technologies concurrentes en ce qui concerne les méthaniers S’agissant des méthaniers, le Groupe fait face à certaines technologies concurrentes, développées ou en cours de développement.
Moss Maritime est une filiale du groupe Eni-Saipem basée à Oslo (Norvège). Moss Maritime a développé sa technologie à la fin des années 1960 et a fait breveter, en 1971, un système de confinement pour le GNL utilisant des cuves sphériques soutenues par un cylindre séparé du reste de la coque. Il s’agit d’un système de confinement indépendant de type B (selon la classification internationale de l’Organisation Maritime Internationale) composé de sphères d’aluminium soudées recouvertes d’une isolation externe. Les premiers navires utilisant cette technologie ont été construits par les chantiers norvégiens en 1969 et 1973. Si Moss Maritime a été un acteur majeur dans les années 1980 et 1990, sa présence s’est réduite aujourd’hui. Les coûts de main-d’œuvre élevés et le yen fort ont considérablement réduit la compétitivité des chantiers navals japonais pour tous les types de navires. Historiquement, les chantiers japonais étaient les principaux utilisateurs de la technologie Moss Maritime. Seul un chantier sud-coréen (Hyundai Heavy Industries) a utilisé cette technologie. Le Groupe estime que la technologie de Moss Maritime présente plusieurs inconvénients si on la compare à la technologie à membranes :
* la construction des méthaniers utilisant la technologie Moss Maritime est plus coûteuse car elle requiert une plus grande quantité d’acier et des tôles d’aluminium épaisses. Le prix d’un méthanier d’une capacité de 170 000 m3, construit par un chantier naval sud-coréen, est, selon le Groupe, de l’ordre de 10 à 15 % plus cher lorsque celui-ci utilise une technologie Moss plutôt qu’une technologie GTT ;
* les méthaniers utilisant la technologie Moss Maritime ont une capacité plus limitée en raison de leur forme : le plus gros méthanier utilisant la technologie Moss Maritime en exploitation a une capacité de 183 500 m3 (contre 266 000 m3 pour les navires équipés de la technologie de GTT). En outre, les dimensions et poids des navires utilisant la technologie Moss Maritime sont plus élevés pour une même capacité de transport de GNL. Par conséquent, les navires Moss Maritime ont un accès réduit à certains ports, ce qui constitue un handicap pour emprunter le canal de Panama, et sont exposés à des coûts plus élevés de port, de droit de passage du canal de Suez et de combustible ;
* le poids des cuves sphériques de GNL est important et pénalise l’efficacité énergétique du navire ;
* la navigabilité des méthaniers utilisant la technologie Moss Maritime est moins bonne en raison de l’élévation importante du centre de gravité.
Le système SPB (type B) a été développé à la fin des années 1970 par un groupe d’ingénierie et de construction navale japonais, Ishikawajima Harima Heavy Industries. Il a d’abord été testé sur des transporteurs de gaz de pétrole liquéfié avant d’être adapté pour les transporteurs de GNL. Chaque cuve est subdivisée en quatre espaces par une cloison longitudinale étanche et une cloison ajourée. Les cuves en aluminium sont isolées extérieurement avec des panneaux en mousse de polyuréthane. Deux petits méthaniers de 87 500 m3 livrés en 1993, et quatre méthaniers de 165 000 m3 livrés depuis 2018 sont équipés de la technologie SPB. Ces derniers, commandés en 2014 au chantier japonais Japan Marine United (JMU), ont subi des problèmes de construction liés à l’isolation des réservoirs qui ont entraîné d’importants retards et une augmentation significative des coûts initialement prévus. Ce revers pourrait conduire à l’abandon de cette technologie pour les grands méthaniers. Le Groupe estime que la technologie SPB présente plusieurs inconvénients si on la compare à sa technologie à membranes :
* le volume utilisable n’est pas autant rentabilisé, un espace autour des cuves devant être prévu pour leur inspection ;
* des coûts plus élevés en raison de l’épaisseur des parois en aluminium des cuves et de la difficulté de conception des supports des cuves ; et
* une faible expérience de la mise en œuvre et de l’exploitation de cette technologie, ce qui est un inconvénient pour les sociétés gazières, prescriptrices sur ce secteur.
Par ailleurs, en 2010, Daewoo Shipbuilding & Marine Engineering a développé le système ACT-IB (système indépendant de type B) qui est également un système similaire à celui du SPB. Ce système a obtenu une approbation de principe délivrée par les sociétés de classification. Ces systèmes sont également proposés pour le GNL carburant.
Voir également la section 2.2.2.2.2 – Environnement concurrentiel du présent Document d’enregistrement universel.
En Corée du Sud, Kogas développe, depuis 2008, la technologie KC-1. Initialement orientée pour une application onshore (cuve terrestre), où deux cuves sont actuellement en cours d’utilisation en Corée du Sud (site d’Incheon), cette technologie a évolué pour s’orienter vers des structures maritimes (cuves de navires). Depuis mars 2014, Kogas a fait évoluer sa technologie pour répondre aux besoins des structures navales. La technologie a été approuvée (GASA – General approval for Ship Application) par différentes sociétés de classification. En janvier 2015, Kogas a annoncé la commande auprès de Samsung Heavy Industries de deux navires de 170 000 m3 équipés de la technologie KC-1. Ces deux navires ont été livrés courant du premier trimestre 2018 avec plusieurs mois de retard. Quatre ans après leur livraison, en raison de problèmes rencontrés avec le système de confinement lors de leur exploitation, ces deux navires sont actuellement en réparation au chantier de Samsung Heavy Industries, après avoir transporté uniquement deux cargaisons pour le premier navire, et aucune cargaison pour l’autre navire. Le Groupe considère, sur la base des informations publiques, que ses technologies présentent des avantages majeurs par rapport à la technologie KC-1. En particulier, la technologie KC-1 affiche un BOR de 0,12 %, ce qui a un impact sur les coûts en opération du navire. Sur la base des informations publiques disponibles sur la technologie KC-1, GTT estime en utilisant ses propres méthodes de calcul à 0,16 % le BOR de cette technologie. En 2021, Kogas a décidé de faire évoluer son système de confinement KC-1 vers un nouveau système KC-2 plus épais affichant un BOR de 0,07 %. Le Groupe estime qu’il est peu probable que le système de confinement promu par Kogas puisse convaincre rapidement les grands prescripteurs des technologies de confinement que sont les sociétés gazières et les armateurs. En outre, le coût de la technologie GTT pour le système de confinement étant minime au regard du coût de construction d’un navire (environ 4 % du prix total d’un méthanier de 174 000 m3), l’économie liée à l’utilisation d’une technologie présentée comme moins onéreuse comparée à celle du Groupe, telle la technologie KC-1 ou KC-2, pourrait être contrebalancée par les risques évoqués ci-dessus.
Voir également la section 2.2.2.2.2 – Environnement concurrentiel du présent Document d’enregistrement universel.
La technologie LNT A-BOX est une technologie développée à partir de 2011 par une co-entreprise entre LNG New Technologies et MGI, qui ont fusionné en 2017 sous le nom de LNT Marine. Il existe actuellement un méthanier de 45 000 m3 équipé de la technologie LNT A-BOX, livré par le chantier chinois CMHI fin 2019. La technologie de type A présente de nombreux désavantages par rapport à la membrane, notamment :
* un coût de construction supérieur en raison d’une utilisation plus importante de métal ;
* une occupation du volume moins optimisée que la membrane ;
* des dimensions navire plus importantes ;
* une manœuvrabilité réduite ;
* un BOR plus élevé.
Pour ces différentes raisons, le type A présente peu de pertinence sur des navires de grande capacité.
À la date du présent Document d’enregistrement universel, d’autres technologies de confinement de GNL ont été développées telles que la technologie de confinement à membranes de Samsung Heavy Industries (KC-S), de Hyundai Heavy Industries (KMS) ou celle de Daewoo Shipbuilding & Marine Engineering (Solidus) mais aucune d’entre elles n’a, à la connaissance du Groupe, donné lieu à des commandes de grands méthaniers. Enfin, le Groupe doit également faire face à de nouvelles technologies, régulièrement proposées par des sociétés d’ingénierie navale, des chantiers ou des entrepreneurs indépendants. Le Groupe estime que ces systèmes, généralement centrés sur des technologies de cuves autoporteuses du type A ou du type B, présentent des inconvénients parmi lesquels notamment un volume de transport de GNL moindre et un coût plus élevé lié à l’importante quantité de métal nécessaire à leur construction. Au-delà de l’intérêt qu’elles suscitent, ces nouvelles technologies ne représentent pas, selon la Société, une solution alternative viable.
Une présentation des risques liés aux technologies concurrentes figure à la section 2.2.2.2.2 – Environnement concurrentiel du présent Document d’enregistrement universel.
Le Groupe estime qu’il devrait recevoir entre 330 et 360 commandes de méthaniers entre 2022 et 2031, associées à des perspectives de demande en forte hausse, une activité de renouvellement de la flotte en croissance, et une volonté de flexibilité accrue des acteurs du GNL.
Les FSRU sont des navires stationnaires capables de charger du GNL à partir des méthaniers, de le stocker et de le regazéifier. Ils envoient le gaz naturel regazéifié à terre au moyen de gazoducs.# 1.4.1.3 FSRU et FSU
Les navires de regazéification (FRU) ont cette même fonction de regazéification mais distribuent directement le gaz dans le réseau plutôt que de le stocker. Les FSU permettent quant à eux le stockage de GNL, et sont utilisés pour le stockage pour des projets de regazéification ou de liquéfaction, pour l’apport de stockage dans des projets de « LNG to power », ou afin de permettre le transbordement de cargaison entre deux navires. Les avantages d’un FSRU par rapport à la construction de terminaux de réception terrestres consistent en un coût inférieur, une rapidité d’exécution et un impact moindre sur l’environnement.
Le développement des FSRU est récent, la première mise en exploitation datant de 2005 ; il existe actuellement 46 FSRU en service (dont onze issus d’une conversion). À fin 2021, GTT n’a pas de FSRU dans son carnet de commandes. Ce ralentissement observé depuis 2019 vient principalement du grand nombre de FSRU commandés en 2017 et du regain des conversions de méthaniers anciens. En 2020, GTT a reçu une commande de FSRU pour le projet Wilhelmshaven en Allemagne. Cette commande a été annulée en 2021 et remplacée par une commande de méthanier.
Les commandes de FSRU GTT de 2012 à 2021 (en unités)
Le développement des FSRU est porté par la forte demande en GNL, une meilleure acceptabilité par les populations locales, un temps de construction réduit et une flexibilité :
De nombreux acteurs sont intéressés par les unités de regazéification. Huit des quinze nouveaux importateurs de GNL depuis 2013 ont utilisé des FSRU : l’Égypte, la Jordanie, le Pakistan, le Bangladesh, la Lituanie, Israël, Colombie et la Croatie. D’autres pays, comme le Panama, décident d’utiliser cette technologie comme solution de démarrage rapide en attendant l’achèvement d’une installation terrestre. Par ailleurs, Woodmackenzie répertorie 17 projets de FSRUs en Europe, portés par la nécéssité d’augmenter rapidement les capacités d’importations de GNL sur le continent suit à la guerre en Ukraine.
Concernant les FSU, l’année 2020 a été marquée par la commande de deux unités de plus de 360 000 m3 pour les projets arctiques de Novatek. La taille de ces unités en fait les plus grandes unités flottantes de GNL jamais construites. Ces unités seront utilisées afin de transborder le GNL aux deux extrémités de la route maritime arctique – à Murmansk et au Kamchatka – entre les méthaniers brise-glace et les méthaniers conventionnels, réduisant ainsi le coût de livraison aux clients finaux en Europe et en Asie. Il existe six FSU en service (dont 5 navires convertis) ainsi que deux FSU en construction et un en conversion.
Le Groupe estime que la technologie à membranes de GTT présente un solide avantage lorsqu’elle est utilisée pour la construction de FSRU, car son coût est moins élevé que celui de la technologie SPB ou celui de la technologie Moss Maritime.
Les technologies de GTT ont été utilisées dans tous les FSRU nouvellement construits de grande capacité. Sur la période 2022-2031, GTT anticipe jusqu’à 10 commandes de FSRU. Permettant une installation plus flexible et à prix maîtrisé, les FSRU répondent aux besoins des marchés naissants, aux besoins des archipels et aux besoins saisonniers. Toutefois, le Groupe estime que le marché des FSRU pourrait, à court terme, être plutôt constitué de conversions d’anciens méthaniers que de constructions neuves.
Les FLNG sont des unités flottantes qui liquéfient le gaz, et le stockent jusqu’à ce qu’il soit chargé dans un méthanier. La demande de FLNG est tirée par le besoin de monétiser les réserves de gaz dispersées en mer ou de monétiser des champs gaziers moins importants. Les FLNG permettent l’exploitation de réserves d’hydrocarbures en eaux profondes qui ne seraient pas rentables avec des gazoducs classiques posés sur les fonds marins.
À fin 2021, quatre FLNG sont en service : trois nouvelles unités équipées de la technologie GTT, et une unité issue de la conversion d’un navire Moss (Cameroon FLNG).
En 2016, un FLNG d’une capacité totale de stockage de 177 000 m3 et d’une capacité de liquéfaction de 1,2 Mtpa équipé du système NO96 de GTT construit par Daewoo Shipbuilding & Marine Engineering a été livré à Petronas.
Courant 2017, le FLNG « Prelude » équipé du système Mark III de GTT et construit par Samsung Heavy Industries a été livré à Shell pour ses activités sur le champ Prelude en Australie. Le FLNG « Prelude » est une barge longue de 480 mètres, large de 80 mètres à double coque en acier et 10 cuves à membranes de stockage totalisant 326 000 m3 de capacité de stockage GNL/GPL et 3,6 Mtpa de capacité de liquéfaction. Le choix par Shell du système de confinement de GTT pour le projet « Prelude » reflète sa satisfaction du système de confinement à membranes et sa préférence pour ce système par rapport à d’autres qui ont moins fait leurs preuves en mer ou sont moins économiques.
En 2020, Petronas a pris livraison de son deuxième FLNG. Les huit cuves de ce FLNG ont un volume de stockage total de 177 000 m3 et une capacité de liquéfaction de 1,5 Mtpa.
Enfin, un FLNG est en cours de construction : Coral FLNG d’ENI a été commandé en 2017 pour opérer au large du Mozambique. Ce projet de 3,4 Mtpa de capacité et de 238 700 m3 de stockage devrait être livré au second trimestre 2022. Un ancien méthanier Moss converti en FLNG est déjà en opération et un autre est également en cours de conversion pour le projet de BP Tortue FLNG au Sénégal/Mauritanie.
Le Groupe estime que les technologies à membranes de GTT présentent des avantages concurrentiels importants par rapport aux technologies développées par Moss Maritime, en raison de la possibilité qu’elles offrent d’avoir un pont plat qui peut accueillir l’unité de liquéfaction et tout autre équipement associé. Selon le Groupe, les systèmes concurrents des technologies de GTT ne sont pas nécessairement adaptés aux unités flottantes. Ainsi, le système de confinement de Moss Maritime ne laisse pas de place sur le pont, et rend donc très compliquée l’installation de l’unité de liquéfaction.
Tous les FLNG actuellement en cours de construction(7) utilisent des technologies GTT. Sur la période 2022-2031, GTT anticipe jusqu’à cinq commandes de FLNG. Le choix des FLNG est une alternative aux installations terrestres, notamment dans les cas où le volume à produire est plus réduit, où les coûts de l’installation doivent être maîtrisés, ou encore lorsqu’il est souhaitable de limiter les risques politiques liés à l’obtention des autorisations requises.
Les navires multigaz sont conçus pour transporter différents types de gaz en fonction de leur température de liquéfaction et de leur densité. Les deux types de navires les plus utilisés sont les éthaniers et les GPLiers. Ces navires peuvent transporter d’autres gaz à l’état liquide, dont les caractéristiques – température de liquéfaction et densité – sont proches de l’éthane ou du GPL, comme notamment l’éthylène et le propylène.
Les éthaniers « multigaz » sont des navires conçus pour transporter de l’éthane à l’état liquide à environ - 92 °C. Cette caractéristique leur permet, par ailleurs, de transporter d’autres gaz (tels que le propane, le butane, le propylène et l’éthylène), dont la température de liquéfaction est proche ou supérieure à celle de l’éthane et dont la densité n’est pas trop éloignée. Comme les méthaniers le sont avec le gaz naturel, les éthaniers constituent une alternative économiquement pertinente au transport par gazoduc ; ils permettent à l’offre et à la demande en éthane de se rencontrer de façon plus flexible.
Sur les deux dernières années, la technologie à membranes de GTT a été choisie pour la conception de douze éthaniers de grande capacité construits par les chantiers navals coréens Hyundai Heavy Industries (HHI) et Samsung Heavy Industries (SHI) pour le compte de la société chinoise Zhejiang Satellite Petrochemical (armateurs : MISC et Eastern Pacific Shipping). Le système de confinement à membranes Mark III de GTT a été choisi pour la conception des cuves. Le design a été optimisé pour augmenter significativement la capacité d’emport dans la limite des dimensions standard des VLEC, offrant ainsi une capacité de cargaison de plus3 tout en limitant le tirant d’eau. Ces VLEC, de seconde génération, seront les plus grands jamais construits au niveau mondial. Conçus pour un usage multigaz, c’est-à-dire pour transporter de l’éthane ainsi que plusieurs autres types de gaz, comme le propylène, le GPL et l’éthylène, ces douze navires seront également « LNG-ready » offrant ainsi la possibilité de contenir du GNL à l’avenir, sans avoir à convertir les cuves du navire.# 1.4.2 Éthaniers et technologie GTT
Au 31 décembre 2021, six des navires de cette série ont été livrés, et des opérations de chargement et de déchargement d’éthane liquide ont eu lieu. Cela porte à 18 le nombre d’éthaniers en service ou en commande équipés de la technologie GTT. Les premiers navires multigaz ont été construits dans les années 1970 au Japon, principalement pour le transport d’éthylène, avec une capacité de l’ordre du millier de m3. Cette activité a connu une expansion dans les années 1980, tant sur la flotte que sur la taille des navires, atteignant des capacités supérieures à 10 000 m3, et jusqu’à plus de 20 000 m3 dans les années 2000. Fin 2021, selon Clarksons Research, la flotte de navires multigaz atteignait 180 navires, et 17 navires supplémentaires sont en commande. Cette activité a connu un développement significatif de la capacité des navires avec la livraison en 2016 et 2017 des plus grands éthaniers dans le monde (six navires de 87 500 m3) pour le compte du groupe indien de pétrochimie Reliance. Ces six navires construits par le chantier naval sud-coréen Samsung Heavy Industries sont équipés de systèmes de confinement à membranes GTT, ce qui constitue la première commande pour le Groupe dans ce domaine. Équipés de la technologie Mark III, ces navires « multigaz » sont conçus pour transporter de l’éthane, mais aussi plusieurs autres types de gaz sous forme liquide. Enfin, GTT travaille actuellement au développement d’un éthanier de 150 000 m3 permettant de fortes économies d’échelle.
Historiquement, les technologies de type B et type C étaient dominantes sur les navires multigaz. Comme pour les autres activités maritimes sur lesquelles le Groupe est positionné (méthaniers, offshore, etc.), la membrane GTT présente l’avantage d’optimiser le volume de cargaison transportée à taille de navire égale. Le fait qu’elle épouse la coque du navire lui permet de tirer le plein parti de l’espace disponible, tout en se servant de la coque comme structure porteuse, ce qui réduit les investissements, ainsi que les coûts en opération. Toutefois, le Groupe doit faire face à la concurrence des technologies de type A, B et C sur ce segment de marché. Ainsi, en 2019, l’armateur Pacific Gas a commandé 2 éthaniers de 98 000 m3 avec la technologie type B pour le compte de l’affréteur Ineos, en 2020, Tianjin Southwest Maritime a commandé 2 éthaniers de 98 000 m3 de type B pour le compte de Zhejiang Satellite Petrochemical, et début 2022, le chinois Wanhua Chemical a commandé 2 éthaniers de 99 000 m3 de type B.
Le boom de la production de gaz de schiste américain amène sur le marché une grande quantité d’éthane peu cher, et présente de belles perspectives pour le transport d’éthane sous forme liquide, notamment en direction du Moyen-Orient et de la Chine. Le Groupe estime qu’il devrait recevoir entre 25 et 40 commandes d’éthaniers entre 2022 et 2031, associées à des perspectives de demande en hausse significative.
Les réservoirs de stockage terrestre sont installés à côté de terminaux de chargement et de déchargement de GNL afin de permettre le transport, la regazéification et la distribution de celui-ci. Les réservoirs installés offrent un volume d’environ 150 000 à 200 000 m3 (de plus grandes capacités sont possibles, en particulier avec des réservoirs équipés de membranes) et il y a généralement plusieurs réservoirs par terminal. Les réservoirs sont conçus pour résister à des températures cryogéniques, maintenir le liquide à basse température et minimiser l’évaporation. La stratégie commerciale actuelle de GTT consiste à accorder une licence portant sur la technologie applicable aux réservoirs terrestres aux prestataires EPC. Le Groupe souhaite pouvoir renforcer significativement sa présence dans le stockage terrestre dans les dix années à venir. GTT a, à la date du présent Document d’enregistrement universel, 19 titulaires de licence. GTT a également développé une solution de stockage de GNL appelée GBS (pour Gravity-Based Structure), et a reçu sa première commande en 2019 de 3 GBS pour le projet russe de liquéfaction Arctic LNG-2. Cette station de stockage s’articule autour d’un caisson en béton ou en acier, et d’un réservoir de confinement à membranes conçu par GTT. Reposant sur le fond sous-marin, elle peut être installée dans un port ou une zone isolée, sans nécessiter d’infrastructure complémentaire, ce qui permet notamment de réduire les coûts d’installation, tout en limitant l’impact sur l’environnement. En 2020, GTT a reçu, via sa filiale GTT North America, un contrat relatif à l’installation de stockage de carburant en vrac de Red Hill pour le Département de la Défense des États-Unis. Red Hill est une base militaire de stockage de carburant située près d’Honolulu, à Hawaï, comprenant 20 réservoirs à revêtement en acier d’une capacité totale de 250 millions de gallons de carburant (945 000 m3), reliés à des quais de ravitaillement de Pearl Harbor. Dans le cadre de cet accord, GTT travaillera avec l’Unité d’Innovation de Défense (DIU2) et la Marine américaine dans le but de développer une solution permettant d’améliorer les réservoirs existants en doublant la paroi de confinement, qui prolongera la durée de vie des réservoirs, construits à l’origine dans les années 1940.
À la fin des années 1960, Technigaz a développé une technologie pour le stockage de gaz à terre, technologie utilisée sur 33 cuves entre 1970 et 2006 (29 pour le stockage de GNL, 2 pour le stockage d’éthylène et 2 pour le stockage de GPL). GTT s’est illustré, en 2014, par une commande du CERN pour un petit réservoir de 17 m3 destiné à contenir de l’argon liquide (- 187 °C), suivi de deux commandes de 600 m3 pour la même utilisation en 2016, puis d’une nouvelle commande en 2018 pour un réservoir de 12 500 m3. En 2020, 3 réservoirs terrestres ont été commandés en Chine, deux de très grande capacité de 220 000 m3 et un de capacité de 29 000 m3, marquant l’entrée de GTT dans le très prometteur marché chinois. Les 2 réservoirs de très grande capacité seront utilisés pour le terminal d’importation de Beijing Gas, tandis que le petit réservoir de 29 000 m3 sera utilisé pour des fins d’écrêtement de puissance par l’opérateur Hebei North. 2021 a été marquée par la commande de 6 nouveaux réservoirs terrestres en Chine par Beijing Gas (BGG) pour les phases II et III du terminal GNL de Tianjin Nangang, actuellement en construction dans sa première phase. GTT et Beijing Gas ont ainsi étendu leur collaboration, avec la construction de six nouveaux réservoirs terrestres de stockage de GNL de dernière génération d’une capacité de 220 000 m3 équipés avec la technologie membrane. Les 48 cuves de stockage terrestre construites ou en commande utilisant la technologie GST™ développée par Technigaz puis GTT se trouvent principalement en Asie (Japon, Taïwan et Corée du Sud, Chine), en France, en Suisse et aux États-Unis(8). Trois des plus grandes cuves de stockage terrestre de GNL en service dans le monde sont équipées de la technologie GTT : il s’agit de trois cuves enterrées de 200 000 m3 au Japon qui sont la propriété de Tokyo Gas, la première ayant été livrée en 1996. En 2019, GTT a signé un contrat avec la société SAREN BV (joint-venture entre Renaissance Heavy Industries Russia et Saipem agissant sur le territoire russe pour le compte de sa filiale à Murmansk) portant sur la conception et la construction de trois terminaux GBS (Gravity-Based Structures) dédiés au projet Arctic LNG 2, pour le producteur de GNL russe « Novatek ». Le contrat concerne la conception, les études de construction et l’assistance technique pour les systèmes de confinement à membranes de GNL et d’éthane qui seront installés à l’intérieur des trois terminaux GBS. Les deux premiers terminaux GBS seront équipés de deux cuves de GNL d’une capacité de 114 500 m3 et d’une cuve d’éthane de 980 m3. Le troisième terminal GBS sera équipé de deux cuves de GNL de 114 500 m3. Les terminaux GBS, qui reposeront sur les fonds marins, seront composés d’un caisson en béton avec réservoirs de confinement à membranes équipés de la technologie GST® développée par GTT. Les unités sont actuellement construites en cale sèche chez Novatek-Murmansk LLC. Elles seront ensuite remorquées et définitivement implantées en péninsule de Gydan dans la zone arctique russe. Le Groupe souhaite renforcer sa présence sur le segment des réservoirs terrestres et des GBS dans les dix années à venir. La demande de stockage de GNL devrait en effet continuer d’augmenter en raison des ressorts du secteur que sont : la nécessité de disposer de nouvelles capacités de stockage dans le cadre du développement de nouveaux projets de regazéification et de liquéfaction ; l’augmentation de la taille moyenne des méthaniers qui rend nécessaire l’augmentation de celle des réservoirs de stockage et donc la construction de nouvelles capacités de stockage à terre ; la croissance des volumes vendus qui soutient la construction de nombreux projets avec des taux d’utilisation plus faibles pour profiter des opportunités du secteur ; l’ouverture à la concurrence de certains marchés de l’énergie qui incite de nouveaux acteurs à investir dans leurs propres infrastructures ; l’émergence du bunkering et de la distribution au détail du GNL, qui peut également justifier la construction de nouvelles installations de stockage à terre pour offrir des services pour la réexportation ; les besoins importants en installations pour l’écrêtement des pointes de la demande en énergie (peak-shaving), en particulier en Chine et en Inde, où la consommation croît très rapidement ; le développement d’importation de GNL dans des îles où les GBS sont particulièrement pertinents en raison de leur discrétion.# 1.4.3.2 Les technologies de GTT relatives au stockage terrestre face aux technologies concurrentes
En ce qui concerne les cuves de confinement à membranes, GTT fait face à trois principaux concurrents : Ishikawajima Harima Heavy Industries et Kawasaki Heavy Industries qui ont développé leurs technologies dans les années 1970, et Kogas qui a développé sa technologie dans les années 2000. Il existe actuellement différents types de cuves de stockage terrestre, les deux plus courants étant le confinement à intégrité totale et à tôles épaisses et le confinement à intégrité totale de type membrane (GTT et autres).
Alors que GTT a une expérience de tout premier plan dans le domaine des systèmes maritimes de confinement de GNL, GTT a participé à moins de 10 % des cuves de stockage terrestre existantes. L’évolution de la réglementation depuis 2006 qui classe désormais les réservoirs aériens à membranes comme réservoirs à intégrité totale (contre simple intégrité auparavant), évitant ainsi la nécessité d’un bassin de rétention, a permis de rendre la technologie à membranes attractive pour ces stockages aériens.
Sur la base de son savoir-faire, de ses avantages concurrentiels en termes de coûts de sa technologie de stockage terrestre et des efforts de commercialisation qu'il a consentis depuis 2009, GTT estime disposer des moyens lui permettant de renforcer sa présence. Globalement, les cuves à membranes de GTT permettent des économies de 10 % à 35 % du coût total de stockage par rapport aux systèmes concurrents(9).
Les cuves à membranes de GTT répondent à la norme européenne EN 14 620. En 2015, la technologie membrane a été incluse dans la norme canadienne CSA Z276, et depuis le 28 décembre 2015, la norme américaine NFPA a accepté la technologie membrane. Cette norme américaine est appliquée et considérée comme standard de référence dans de nombreuses régions, telles que l’Amérique du Nord, l’Amérique latine, l’Asie-Pacifique, le Moyen-Orient et l’Afrique. Enfin, la technologie membrane a été incluse dans la dernière édition de l’API 625.
Sur la période 2022-2031, GTT anticipe entre 25 et 30 commandes de réservoirs de grande taille, portées notamment par la croissance attendue des GBS.
Parmi les activités liées au GNL sur lesquelles GTT concentre des efforts particuliers de recherche, le bunkering offre un potentiel prometteur, reposant à la fois sur un dispositif légal et réglementaire favorable à son développement et sur un coût attractif du GNL par rapport aux combustibles désulfurés actuellement utilisés par les navires. L’intensification et la mondialisation des réglementations environnementales maritimes dont la limitation des émissions de soufre limitées à 0,5 % depuis le 1er janvier 2020 ou la réglementation carbone EEXI/CII sont d’ailleurs de nature à significativement stimuler le développement du marché du GNL comme carburant marin.
Fin 2021, plus de 270 navires propulsés au GNL (hors méthaniers) sont en service et plus de 400 navires sont en commande, soit moins de 1 % de la flotte maritime mondiale, mais environ 13 % des navires en commande(10). Entre 2015 et 2020, le nombre de commandes a été de 50 en moyenne par an. L’année 2021 a été marquée par une forte croissance de commandes de navires propulsés au GNL, atteignant 232 commandes soit une croissance de plus de 200 % comparée à 2020.
L’Europe est en avance dans ce domaine, avec environ 60 % de la flotte en service opérée par des armateurs européens. Le secteur en Amérique du Nord profite de l’entrée de la région dans la zone ECA en 2012 et l’Asie tend également à se développer fortement, notamment grâce au marché fluvial en Chine et au développement d’une réglementation locale.
2021 a été marquée par la commande de 27 porte-conteneurs de moyenne et grande tailles. De plus, cinq grands porte-conteneurs CMA CGM, un navire de croisière Ponant ainsi qu’un navire converti d’Hapag Lloyd ont été livrés. La livraison des 4 premiers navires propulsés au GNL équipés de membrane GTT pour le compte de l’armateur CMA CGM a eu lieu quant à elle en 2020. Le premier navire de la série, le Jacques Saadé, est devenu le navire équipé du plus grand réservoir de GNL comme carburant (18 600 m3), et il a établi un nouveau record en octobre 2020 en devenant le premier navire à charger plus de 20 000 conteneurs.
La majorité des navires en service sont équipés de cuves type C, avec des capacités moyennes en constante augmentation (autour de 1 000 m3 en 2015, contre 200 m3 en 2005) et pouvant atteindre près de 4 000 m3 sur les navires de croisière, marché en forte croissance. Les principaux fournisseurs de cuves type C pour ces navires sont Wartsila, TGE, Dalian LGM et Chart Industrie. Chart et Dalian LGM sont positionnés sur les petites et moyennes capacités (quelques centaines de m3 en moyenne). Wartsila et TGE occupent toute la palette de volumes. TGE fournit des cuves de plus grande capacité (près de 1 000 m3 en moyenne). Par ailleurs, l’année 2020 a enregistré la livraison des premiers navires propulsés au GNL équipés de la technologie type B pour le compte de l’armateur Eastern Pacific Shipping, ainsi que par la première commande de 2 grands porte-conteneurs propulsés au GNL équipés de la technologie type C.
Les émissions d’oxyde de soufre (SOx) produites par les navires font l’objet d’une réglementation issue de l’Organisation Maritime Internationale (l’OMI) plafonnant ces émissions à 0,5 % depuis le 1er janvier 2020. Il existe par ailleurs des zones de réglementation des émissions de polluants dites « zones ECA », où la teneur en soufre des émissions est plafonnée à 0,1 %. Il existe actuellement quatre zones ECA dans le monde : au Canada, aux États-Unis, en Manche-Mer du Nord et dans la mer Baltique.
| Date d’entrée en vigueur | Limite d’émission d’oxyde de soufre (% masse/masse totale) |
|---|---|
| Zones ECA (1) | |
| 2010 | 1,5 % |
| 2010 (juillet) | 1,0 % |
| 2012 | 3,5 % |
| 1er janvier 2015 | 0,1 % |
| 2020 | 0,5 % |
(1) Emission Control Areas constituées de la mer Baltique, la mer du Nord, la Manche, les côtes nord-américaines, les côtes de certaines îles des Caraïbes, au 1er janvier 2014.
Afin de respecter l’ensemble de ces mesures, les navires ont la possibilité de recourir à l’une des trois solutions matures suivantes : (i) être équipés de nettoyeurs de fumées (scrubbers), (ii) être convertis à la propulsion au GNL ou (iii) passer à un combustible à faible teneur en soufre, tel que le gazole marin, le fuel lourd à faible taux de soufre (« LS-HFO » pour les zones = 0,5 % S), le fuel lourd à très faible taux de soufre (« ULS-HFO », conforme jusqu’à 0,1 % S).
La propulsion au GNL est utilisée avec succès depuis 1964 sur les méthaniers. L’utilisation du GNL comme combustible permet une réduction quasi totale des émissions d’oxyde de soufre (SOx) par rapport à la propulsion au pétrole. L’utilisation du GNL permet en outre de respecter les réglementations relatives aux émissions de NOx, de CO2.
Les règles applicables (dites règles « Tier ») en matière de limitation des émissions de NOx, résumées dans le tableau ci-dessous, sont fixées en fonction de la vitesse du moteur du navire.
| Règles Tier applicables | Date | Limite d’émission d’oxyde d’azote (en g/kWh) |
|---|---|---|
| n (1) < 130 | ||
| 130 ≤ n < 2 000 | ||
| n ≥ 2 000 | ||
| Tier I | 2000 | 17,0 |
| 45 x n - 0,2 | ||
| 9,8 | ||
| Tier II | 2011 | 14,4 |
| 44 x n - 0,23 | ||
| 7,7 | ||
| Tier III | 2016 (2) | 3,4 |
| 9 x n - 0,2 | ||
| 1,96 |
(1) « n » exprimant la vitesse du moteur des navires (tours par minute).
(2) Dans les zones ECA (les règles Tier II resteront appliquées hors zones ECA).
Fin 2016, l’OMI a étendu le contrôle des NOx de la seule zone ECA « Amérique du Nord » à la zone ECA « Europe du Nord – Baltique ». Par ailleurs, tous les nouveaux navires dont la quille a été posée après le 1er janvier 2021 (étape de construction d’un navire) devront respecter le contrôle des émissions d’oxyde d’azote (NOx Tier III) en mer du Nord et en mer Baltique. Cette réglementation s’appliquera donc à une partie des navires en construction et à toutes les futures commandes.
En 2021, l’OMI a voté une réglementation qui encadrera les émissions CO2 à partir de 2023 via 2 outils : l’Energy Efficiency of Existing Ships Index (EEXI), qui est un indice de rendement énergétique des navires existants ; le Carbon Intensity Index (CII) qui est un indicateur d’efficacité carbone en opération.
Concernant l’EEXI, les navires en service devront avoir la même efficacité que les nouvelles constructions, déjà soumises à la régulation Energy Efficiency Design Index (EEDI) depuis le 1er Janvier 2013.
Le CII détermine quant à lui le facteur de réduction annuel visant à garantir une amélioration continue de l’intensité carbone opérationnelle du navire dans le cadre d’un niveau de notation spécifique. Le CII opérationnel annuel obtenu doit être documenté et vérifié par rapport au CII opérationnel annuel requis. Cela permet de déterminer la note relative à l’intensité carbone opérationnelle. Cette note sera attribuée sur une échelle parmi les notes A, B, C, D et E, qui indiquent respectivement un niveau de performance très supérieur, légèrement supérieur, moyen, légèrement inférieur ou inférieur. Le niveau de performance serait inscrit dans le Plan de gestion du rendement énergétique du navire (SEEMP). Un navire ayant obtenu la note D pendant trois années consécutives ou ayant obtenu la note E devrait élaborer un plan de mesures correctives pour parvenir au CII opérationnel annuel requis. La trajectoire initiale du CII définie par l’IMO indique que les critères d’obtention des notes seront durcies chaque année, pour diminuer de 11 % entre 2019 et 2026.# L’OMI a également annoncé en avril 2018 une stratégie long terme non contraignante de réduction des émissions de gaz à effet de serre, et en particulier : réduire les émissions de CO2 par activité de transport, en moyenne pour l’ensemble des transports maritimes internationaux, d’au moins 40 % d’ici à 2030 et 70 % d’ici à 2050, par rapport à 2008 ; réduire le volume total des émissions de GES annuelles d’au moins 50 % d’ici à 2050, par rapport à 2008.
(b)Le GNL face aux technologies concurrentes Fuels principaux Le Groupe considère que les nettoyeurs de fumée, tout comme les combustibles à basse teneur en soufre (MDO/MGO et LS/ULS-HFO), présentent d’importants inconvénients.
Ce sont des carburants permettant de répondre aux exigences réglementaires. Toutefois, leur prix reste élevé par rapport aux alternatives et leur bilan carbone est élevé. De plus, un nettoyeur sera nécessaire pour respecter les limitations du Tier III NOx.
Les nettoyeurs de fumée pour l’oxyde de soufre permettent de continuer à utiliser les fuels lourds (appelés HFO ou IFO) comme combustible. Ils présentent de nombreux inconvénients : ils sont coûteux, consomment de l’énergie entraînant une surconsommation du navire, prennent de l’espace dans les navires, requièrent des prestations de maintenance ainsi que des procédés d’injections chimiques et d’élimination de déchets chimiques (boues acides).
Il existe deux types de nettoyeurs de fumée :
Cependant, la technologie existe et les infrastructures de soutage de HFO sont déjà en place. Fin 2021, selon Clarksons Research, plus de 4 600 nettoyeurs de fumée pour l’oxyde de soufre avaient été installés et près de 400 navires sont en commande.
La conformité réglementaire des principaux carburants et solutions de propulsion est synthétisée dans le tableau ci-dessous :
Les trajectoires ambitieuses définies par l’OMI ainsi que la pression régionale (Union européenne) et industrielle (banques, assurances, affréteurs…) sur la réduction des émissions de gaz à effet de serre ont poussé l’industrie à regarder de nouveaux carburants marins. Les principaux nouveaux fuels envisagés pour le transport maritime de longue distance sont :
Le Groupe pense que le GNL carburant est la solution la plus propre et la plus économique, et qu’elle permet dès aujourd’hui de réduire les émissions et de se préparer à un avenir zéro carbone demain.
L’année 2021 a été marquée par un niveau record de commande pour GTT dans le domaine du GNL carburant, avec la commande de 27 porte-conteneurs de moyennes et grandes tailles. 2021 a également été marquée par la première vente de cuves GNL carburant « Ammonia Ready » permettant une flexibilité pour les choix futurs de l’armateur. Ces réservoirs intégreront des caractéristiques uniques qui faciliteront une éventuelle conversion future des navires à l’ammoniac. La technologie à membrane a été adaptée pour être compatible avec l’ammoniac, offrant ainsi une plus grande flexibilité opérationnelle dans la perspective d’une évolution des réglementations environnementales. 2 nouveaux armateurs et 2 nouveaux affréteurs ont fait confiance aux technologies de GTT, ce qui témoigne de la pertinence des technologies à membrane pour le GNL carburant.
En 2019, GTT avait reçu une notification de commande du chantier naval chinois Hudong-Zhonghua Shipbuilding, pour la conception d’un réservoir GNL dans le cadre de la conversion du MV SAJIR, un porte-conteneurs de très grande capacité 15 000 EVP (équivalent vingt pieds) pour le compte de l’armateur Hapag Lloyd : cette conversion a eu lieu en 2020, et le navire a été livré à l’armateur début avril 2021.
L’année 2019 avait également vu GTT remporter l’équipement de cuves GNL de 5 porte-conteneurs pour le compte de CMA CGM équipés de cuves de 14 000 m3.
En 2018, GTT a remporté l’équipement de deux cuves GNL pour le navire d’expédition de Ponant Le Commandant Charcot, d’un total de 4 500 m3, avec la technologie Mark III. Pour ce contrat, GTT a construit les cuves.
L’année 2017 avait été marquée par la première commande pour GTT de navires propulsés au GNL équipés d’une membrane. Il s’agit de neuf porte-conteneurs CMA-CGM équipés de cuves de 18 600 m3 qui sont désormais tous en service. Cette commande historique par un acteur de premier rang a marqué le début de l’utilisation du GNL comme carburant marin sur de longues distances et en haute mer.
Par ailleurs, le développement de l’utilisation du GNL comme carburant marin a un effet favorable sur les activités de GTT : il représente une nouvelle activité pour le Groupe, il augmente l’activité des méthaniers pour transporter le GNL jusqu’au lieu de chargement des navires, et enfin il développe l’utilisation des navires de soutage (où GTT équipe 3 navires, dont 2 en service).
En 2021, 13 % des navires et 22 % du tonnage commandés (hors méthaniers) l’ont été avec le choix du GNL comme carburant, confirmant la croissance de ces dernières années. Le Groupe considère que les avantages économiques et environnementaux du GNL combinés à ceux des technologies à membranes, notamment l’utilisation optimale des volumes des navires, continueront de développer l’utilisation par le secteur de ses technologies. Le Groupe devra donc être en mesure de répondre à un plus grand nombre de demandes de conception de cuves, pour des types de navires différents.
Selon le Groupe, malgré l’intérêt grandissant pour la conversion de navires utilisant une propulsion au GNL, en pratique, un nombre relativement limité de conversions a été réalisé. À fin 2021, selon DNV, environ 20 navires ont été convertis ou sont en attente de conversion.
Les armateurs intéressés par la solution GNL mais sans volonté immédiate d’investissement se sont intéressés à la construction des navires qualifiés de « prêts à être convertis au GNL » (LNG-Ready), qui consommeront à leur livraison des carburants marins traditionnels, mais dont la conception permet une conversion aisée au GNL si nécessaire.
À fin décembre 2021, d’après Clarksons, il y a 122 navires LNG-Ready en service et 90 en commande.
Sur la base de ce constat, GTT développe diverses innovations permettant une adaptation de ses technologies de confinement à membranes à l’utilisation pour les soutes des navires de commerce.# Les vues ci-dessous illustrent quelques exemples d’implantation de cuves à membranes permettant le stockage de GNL carburant pour ce type de propulsion.
1. Exemple d’une cuve GNL intégrée sur un navire de commerce (typiquement vraquier ou pétrolier ou transport de produits raffinés/chimiques) (volume variant entre 2 000 et 5 000 m3)
2. Exemple d’une conversion d’un porte-conteneurs de grande taille par insertion de la cuve de combustible GNL (volume de la cuve variant typiquement de 2 000 à 7 000 m3)
Par rapport aux technologies concurrentes pour les cuves, GTT estime que la technologie à membranes de GTT offre à partir d’un certain volume une meilleure efficacité et une meilleure fiabilité pour un moindre coût. Le Groupe estime en particulier que les cuves de confinement à membranes GTT ont la capacité d’être adaptées géométriquement de manière à occuper des espaces non utiles pour la cargaison et ainsi réduire faiblement la capacité utile du navire (voire pas du tout) contrairement aux cuves de type C qui, compte tenu de leur forme cylindrique allongée, ne sont en général pas aussi efficaces pour remplir l’espace que les cuves à membranes.
Afin de respecter les nouvelles contraintes en matière d’émissions de soufre, les armateurs pourraient choisir entre la conversion du système propulsif de leurs navires existants et l’acquisition de constructions neuves. GTT cherche à se positionner sur ces deux activités, conversions comme constructions neuves.
Le potentiel de cette activité incite GTT à adapter ses technologies de confinement au transport du GNL dans des petits méthaniers. Ces derniers sont en effet indispensables pour ravitailler les navires de commerce en GNL, mais également pour le transport terrestre et les centrales à gaz dans les régions isolées. Ces petits méthaniers s’inscrivent soit dans une chaîne logistique de petite échelle (terminaux de liquéfaction de capacité inférieure à 1 Mtpa, terminaux de regazéification de capacité inférieure à 0,5 Mtpa, méthaniers de moins de 30 000 m3), soit dans la chaîne standard. Dans ce second cas, les petits méthaniers sont approvisionnés par des terminaux de liquéfaction dits « semi-vrac », qui permettent de fractionner le GNL, reçu par les terminaux de liquéfaction grande échelle, en de plus petits volumes.
Selon Clarksons, la flotte de petits méthaniers est passée de quatre navires en 2000 à 11 en 2010, et 26 à fin 2021. Quant au carnet de commandes, il compte quatre navires. Le type C est la principale technologie utilisée. La majorité de ces navires sont construits dans des chantiers asiatiques, et particulièrement chinois. Les technologies de GTT sont utilisables sur des petites cuves et permettent la construction de méthaniers adaptés à de telles situations. Toutefois, l’utilisation des technologies de GTT sur des petits méthaniers est moins avantageuse en termes de coûts et ainsi moins compétitive que sur des méthaniers de plus grande taille. GTT a, par conséquent, pour objectif de développer ses technologies et ses partenariats avec des chantiers navals et des sociétés d’ingénierie afin d’en améliorer la compétitivité.
L’activité des barges/navires de soutage continue à fortement se développer. Fin 2021, il existe 27 navires de soutage de GNL en opération avec des capacités comprises entre 2 000 et 18 600 m3, opérant en Europe, en Asie et aux États-Unis(11). Il y a également 24 navires/barges de soutage de plus de 2 000 m3 en commande : vingt-deux sont équipés de la technologie type C, un de la technologie Mark III de GTT et un de la technologie SPB.
2021 a été marquée par la livraison du Gas Vitaly, plus gros navire de soutage GNL existant avec son bateau jumeau le Gas Agility, et équipé de la technologie Mark III. Ces navires sont positionnés à Rotterdam et Marseille. Un autre navire de soutage équipés de la technologie GTT est dans le carnet de commandes pour l’armateur MOL : un navire d’une capacité 12 000 m3 affrété par Total et Pavilion à Singapour, construit dans le chantier Sembcorp.
La construction de petits méthaniers et de barges/navires de soutage de GNL va se développer, de la même manière que les navires propulsés au GNL. Deux grands moteurs contribuent aujourd’hui à ce développement :
À travers leur offre de services, GTT et ses filiales assistent leurs clients et partenaires, et plus généralement l’industrie du GNL, tout au long du cycle de vie d’un projet. Le Groupe est présent pendant les phases de construction, d’opérations et de maintenance pour garantir sécurité, qualité, performance et flexibilité opérationnelle. Ces services, historiquement développés pour le transport maritime du GNL, sont adaptés et complétés afin de répondre aux besoins spécifiques du GNL comme carburant marin. L’objectif est de rendre le GNL plus simple et plus accessible pour l’industrie maritime.
GTT fournit des prestations de conseil afin que les armateurs prennent les meilleures décisions en amont de leurs projets. Pour soutenir le développement du GNL comme carburant marin, GTT a conseillé en 2021 plusieurs partenaires et clients sur des sujets tels que la conception du système gaz, la gestion des opérations de soutage, l’optimisation de l’emplacement et du design de la cuve en vue de limiter l’impact sur la cargaison, etc. Ces conseils peuvent aboutir sur des études d’ingénierie.
En qualité d’expert reconnu de la conception de systèmes de stockage et de manutention du GNL, GTT est aussi sollicité régulièrement pour des études d’ingénierie. La réalisation de ces prestations de services auprès des acteurs principaux du GNL permet à GTT d’entretenir des relations stables et durables avec l’ensemble de ces acteurs et ainsi de renforcer la confiance accordée à ses technologies, à son savoir-faire et à ses équipes. Le Groupe soutient régulièrement chantiers navals et prestataires EPC en phase d’avant-projet, assurant la faisabilité et l’optimisation des solutions retenues. GTT est également sollicité pour apporter son expertise directement aux armateurs et opérateurs de navires, aux affréteurs, aux sociétés pétrolières et gazières, aux sociétés d’ingénierie ou encore aux sociétés de classification. Ceux-ci sollicitent un soutien en matière d’ingénierie pour des projets tels que :
Ces études fournies par GTT sont destinées à apporter de la flexibilité opérationnelle, par exemple dans le but de prédire la quantité de gaz généré pendant un transfert entre deux navires et simuler la gestion de ce gaz, ou dans le but d’évaluer le risque associé au ballottement du GNL dans les cuves dans des conditions non prévues à la conception du navire.
Capitalisant sur sa très large expertise des problématiques liées au GNL, GTT Training, filiale du Groupe, propose à l’industrie du GNL un catalogue de formations adaptées aussi bien aux acteurs intéressés par le GNL comme carburant marin qu’aux acteurs du transport de GNL. Pour le transport de GNL, GTT Training propose des formations telles que le programme « Opérations cargaison GNL » basé sur l’utilisation du simulateur G-Sim et destiné aux officiers opérateurs de méthaniers, en conformité avec les standards de compétences établis par le SIGTTO(12) (management level). Pour le GNL comme carburant marin, GTT Training propose des formations aux opérations de soutage GNL basées sur l’utilisation du simulateur G-Sim, ainsi que des formations d’introduction au GNL comme carburant marin. GTT Training propose également des formations plus spécialisées destinées par exemple aux opérations des FSRU, aux opérations de transfert de GNL entre navires, ou aux opérateurs de terminaux méthaniers. GTT Training propose enfin des formations portant sur les technologies GTT destinées aux représentants des armateurs, des opérateurs, des affréteurs, des sociétés de classification et des chantiers navals de réparation. Le nombre de formations délivrées par GTT Training a fortement augmenté en 2021, pour les méthaniers mais aussi pour les opérations des navires propulsés au GNL.
GTT Training développe et commercialise G-Sim, un simulateur d’opérations GNL utilisé à des fins de formation. Historiquement développé pour les navires méthaniers, G-Sim est de plus en plus utilisé pour former des équipages de navires utilisant le GNL comme carburant.# G-Sim et services
G-Sim comprend désormais des simulateurs pour la majorité des configurations de méthaniers et de leurs systèmes de propulsion, ainsi que des modules couvrant les systèmes de gestion du gaz comme carburant pour les navires équipés de systèmes de stockage atmosphérique et sous pression. La solution cloud G-Sim Online, développé par GTT Training, s’est avérée très populaire auprès des opérateurs, des fournisseurs de formation et des étudiants, permettant aux utilisateurs d’accéder au système depuis n’importe quel endroit et de poursuivre leurs programmes de formation.
Le GNL est nouveau pour beaucoup d’acteurs ayant choisi le GNL comme carburant marin. Contrairement aux opérateurs de méthaniers, le transport et la manutention du GNL ne sont pas le cœur de l’activité de ces acteurs. Il y a donc un besoin plus fort de soutien à la conduite des opérations GNL. Pour faciliter le développement du GNL carburant, GTT propose une assistance technique à la conduite des premières opérations GNL. Ceci concerne principalement les essais gaz avant la livraison du navire puis les premières opérations de soutage GNL mais aussi les opérations spécifiques de vidange et de remise en service des cuves GNL précédant et suivant un arrêt technique. Par exemple, GTT a fourni à CMA CGM une assistance aux premières opérations gaz pour la mise en service des cuves et les premières opérations de soutage GNL.
GTT propose un service téléphonique d’assistance aux situations d’urgence appelé HEARS® (Hotline Emergency Assistance & Response Service). Ce service permet aux opérateurs et à leurs équipages de bénéficier 24 h/24 et 7 j/7 des conseils et de l’assistance des spécialistes du Groupe. L’année 2021 a été marquée par l’intégration des 11 premiers porte-conteneurs propulsés au GNL équipés de la technologie GTT. Au 31/12/2021, 127 navires équipés de la technologie GTT dans le monde étaient affiliés à HEARS.
À travers son activité de Smart Shipping, GTT développe des technologies numériques de pointe afin d’optimiser, pour ses clients, les coûts opérationnels, réduire les émissions, améliorer la sécurité et parvenir à l’excellence opérationnelle grâce à l’automatisation. La compétitivité économique, la conformité aux nouvelles réglementations environnementales de plus en plus exigeantes et le besoin accru de transparence de la chaîne de valeur sont les principaux moteurs du Smart Shipping. Le marché du Smart Shipping est prometteur bien qu’encore émergent et fragmenté, avec de multiples acteurs ne couvrant que partiellement certains domaines d’expertise. Ce marché est en constante croissance et devrait atteindre 730 millions de dollars(13) en 2025. GTT dispose de toutes les compétences, des connaissances techniques au réseau commercial, pour se forger une position solide. Le Groupe ambitionne de devenir un acteur de référence en s’appuyant sur la croissance organique, avec une ambitieuse feuille de route de développement interne, et également à travers la croissance externe avec des acquisitions ciblées. Grâce aux premières acquisitions et aux efforts continus de R&D, le Groupe a d’ores et déjà mis en place une solution clé en main permettant une gestion optimale des performances et de la sécurité des navires. Elle s’adapte à tous types de navires ainsi qu’aux différents carburants utilisés dans le domaine maritime, dont le GNL, à travers des modules innovants adaptés. Pour les prochaines années, le Groupe ambitionne de construire la plateforme la plus avancée et la plus interopérable afin d’augmenter sa part de marché. Le Smart Shipping est également une solution essentielle face aux nouvelles réglementations environnementales. Par exemple, le suivi du Carbon Intensity Index (CII) est un sujet crucial pour l’industrie maritime. Les règles associées deviendront obligatoires dès le 1er janvier 2023, avec comme première étape la réduction de l’intensité de carbone de 40 % d’ici à 2030 (par rapport à 2008). En cas de manquement à cette réglementation, il y aura un impact majeur pour les armateurs en termes d’activité et pour les affréteurs en termes d’image. Ainsi, les solutions numériques du Groupe accompagnent les armateurs et les affréteurs en leur permettant de suivre leur conformité et de trouver les moyens opérationnels d’améliorer leur classement CII. Dans les prochaines années, l’objectif est de poursuivre le développement et l’expansion de l’activité Smart Shipping. En lien avec la décarbonisation, la Société a l’intention de concevoir des solutions de mesure des émissions polyvalentes et rentables pour aider ses clients à se préparer aux futures réglementations environnementales. Le Groupe prévoit également d’introduire une solution innovante d’optimisation des routes afin d’améliorer l’économie et la sécurité des navires.
GTT fournit de l’assistance dans le cadre de la maintenance des cuves des navires par les chantiers navals. Le Groupe est lié contractuellement à un certain nombre de chantiers navals chargés des réparations dans le monde, ainsi qu’aux armateurs et opérateurs des navires, aux sociétés de test et aux sous-traitants réparateurs. GTT leur fournit une expertise technique, l’accès à la formation et aux qualifications ainsi que les procédures de maintenance et de réparation. GTT a qualifié un réseau de chantiers approuvés pour effectuer ces opérations de maintenance dans des conditions optimales. Le Groupe fournit également un service de maintenance sur site destiné aux unités fixes, telles que les FLNG et certains FSRU.
TAMI™ Cryovision, filiale de GTT créée en janvier 2012, a mis au point une méthode de contrôle de l’étanchéité de la barrière secondaire par caméras thermiques des navires à membranes de type Mark, NO et CS1™. Ce procédé appelé « TAMI™ » (Thermal Assessment of Membrane Integrity) est un test d’étanchéité qualifiant de la barrière secondaire pour la technologie Mark III, au même titre que les tests pneumatiques standards. Ces tests d’étanchéité doivent être réalisés tous les cinq ans par les armateurs en vertu du recueil international pour la construction et l’équipement des navires transportant des gaz liquéfiés en vrac (IGC). Le TAMI™ offre des avantages significatifs, notamment en termes de précision et de mise en œuvre. En effet, le TAMI™ peut être réalisé en pleine mer avec les cuves chargées, en amont du passage du navire en cale sèche. La précision du test permet une localisation des défauts à quelques centimètres près. Le TAMI™ réduit ainsi le temps passé en cale sèche. Les économies de coûts qui en découlent sont importantes pour les armateurs. Par ailleurs, Cryovision réalise des tests d’émission acoustique (AE Test) sur les cuves de méthaniers, notamment sur les zones spéciales telles que les dômes. L’AE test est utilisé en complément des tests TAMI™, suivant les recommandations des sociétés de classification et/ou de GTT. Depuis 2019, Cryovision est également validé pour réaliser les tests en dépression « classiques » (SBTT, Global test). Étant capable de réaliser ces tests en cale sèche, Cryovision s’est également spécialisé dans la réalisation de ces tests durant des voyages en conditions ballast. Cette approche, inspirée du TAMI™, permet aux armateurs d’avoir accès aux informations relatives à l’état de leurs cuves avant la période de cale sèche. Depuis sa création, Cryovision s’est imposé comme un acteur majeur de son secteur. Depuis 2016, Cryovision est reconnu spécialiste des tests d’étanchéité de méthaniers (thermique et acoustique) au titre des Unified Recommendations Z17 de l’IACS. L’entreprise est certifiée ISO 45001 depuis 2019 (en remplacement de la norme OHSAS 18001), en plus de la certification ISO 9001 obtenue depuis 2013. Cryovision a réalisé des tests TAMI™ sur plus de 500 cuves, sur toutes les technologies de membranes et toutes les tailles de navires.
TIBIA (Tank Inspection By Integrated Arm) est un outil développé par GTT pour réaliser des tâches de maintenance sur la membrane primaire des technologies NO96 ou Mark à bord des FLNG et FSRU. TIBIA facilite l’accès à des zones difficilement accessibles, apportant ainsi un gain de temps lors de la maintenance. TIBIA peut être installé en seulement huit heures par cinq opérateurs sans que le navire soit en cale sèche ou à quai. TIBIA est également équipé d’un outil d’amarrage immobilisant la nacelle par rapport à la membrane, et permettant ainsi d’effectuer des réparations minutieuses même dans des conditions de mer agitée. TIBIA apporte de nombreux avantages par rapport à l’échafaudage : réduction du temps de maintenance, baisse des coûts d’opération et diminution des opérations de manutention à l’intérieur de la cuve.
Les fournisseurs d’éléments matériels requis pour les besoins de la construction des systèmes à membranes de GTT auxquels font appel les chantiers navals ou les prestataires EPC doivent être agréés par GTT et satisfaire à une procédure d’homologation exigeante. L’homologation est accordée aux fournisseurs pour une période de temps limitée et les fournisseurs sont soumis à une procédure de renouvellement de leur homologation par GTT. Au cours de la procédure d’homologation, les équipes de GTT réalisent des tests par échantillonnage et procèdent à des inspections sur site. Pour plus d’informations, se référer à la section 3.6.1.3 – Homologation des fournisseurs du présent Document d’enregistrement universel.
Le Groupe a acquis fin 2020 la société « Areva H2Gen », rebaptisée Elogen afin de se positionner dans la production d’hydrogène vert.# L’hydrogène vert
L’hydrogène vert apparaît comme l’une des solutions pour décarboner de nombreux secteurs de l’industrie lourde, dont l’industrie pétrochimique ou la sidérurgie, et légère ainsi que d’autres usages tels que la mobilité, autant de secteurs qui dépendent traditionnellement des énergies fossiles. Mais aujourd’hui, la quasi-totalité de l’hydrogène produit dans le monde est fortement carbonée. C’est pourquoi de nombreux États et un nombre croissant d’acteurs économiques sont mobilisés pour accélérer le développement de l’hydrogène vert. Cela passe par des changements d’usages, mais aussi par une industrialisation de la filière hydrogène.
Le premier défi du développement de l’hydrogène vert est celui de sa compétitivité. Aujourd’hui, le coût de l’hydrogène vert est supérieur à celui de l’hydrogène carboné, essentiellement en raison de l’électricité que l’on utilise pour le produire. Pour que le coût de l’hydrogène vert baisse, il faut pouvoir accéder à une électricité la moins chère possible tout en réduisant la consommation d’électricité nécessaire à la production d’hydrogène ; le second défi est celui de l’industrialisation de la production, pour faire baisser les coûts et mettre à disposition les volumes nécessaires à la transition énergétique.
La technologie à membrane échangeuse de protons (PEM) est la technologie de référence pour les nouveaux projets avec 76 % de part de marché. Sa capacité à s’adapter à l’intermittence inhérente aux énergies renouvelables en fait la meilleure technologie pour produire de l’hydrogène à partir des énergies renouvelables. S'ajoutent à ces avantages celui d’une maintenance simplifiée, sans manipulation de substances dangereuses et un gain de place grâce à une empreinte au sol limitée.
Elogen, expert technologique, est un leader de la conception et de la fabrication d’électrolyseurs PEM en France. Son siège des Ulis, en Île-de-France, réunit l’ensemble des capacités nécessaires pour développer et produire cette technologie. Elogen est également présent en Allemagne, avec un bureau à Cologne, où sont présentes des équipes commerciales, gestion de projet et R&D.
Elogen propose les offres suivantes :
Ainsi l’expertise Elogen accompagne la construction des infrastructures qui permettront d’atteindre la neutralité carbone dans ces secteurs.
La stratégie d’Elogen repose sur trois piliers :
L’entreprise a pour ambition de développer des électrolyseurs et des stacks PEM toujours plus efficaces et performants, contribuant ainsi à la montée en puissance de l’économie de l’hydrogène décarboné. Pour ce faire, elle peut s’appuyer sur des équipes hautement qualifiées, sur ses partenariats académiques et industriels ainsi que sur le soutien du groupe GTT.
1) Les charges opérationnelles comprennent les charges de personnel, les charges externes, les achats consommés et les impôts et taxes.
2) Les acquisitions d’immobilisations financières ont été soustraites du montant total des acquisitions d’immobilisations.
3) Analyse GTT sur la base de données opérationnelles, et sur la base d’un prix du GNL de 7 dollars US/Mbtu.
4) Source : Clarksons.
5) Cette répartition ne prend pas en compte les commandes où GTT équipe les réservoirs GNL carburant présents dans la section 2.3.1 Navires propulsés au GNL.
6) Source : Clarksons, GTT.
7) Ne prend pas en compte les conversions.
8) Source : Groupe.
9) Source : Groupe.
10) Source : Clarksons.
11) Source : DNV
12) Society of International Gas Tanker and Terminal Operators.
13) Source : Arkwright data. Marché incluant : Performance management, E-navigation, Weather & routing, Fleet operations, Maintenance optimization.
14) Important Project of Common European Interest.
Les risques significatifs et spécifiques auxquels le Groupe estime être exposé sont présentés ci-après. Ils sont répartis en quatre catégories de risques : risques industriels et technologiques ; risques opérationnels et commerciaux ; risques juridiques ; risques extra-financiers. Dans le cadre des dispositions de l’article 16 du règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil, sont présentés en premier lieu, au sein de chacune des catégories de risques mentionnées ci-dessus, les facteurs de risques considérés comme les plus importants à la date du présent Document d’enregistrement universel, conformément à une évaluation qui tient compte de leur niveau d’impact à moyen terme et de leur probabilité d’occurrence, après mesures de gestion mises en place.
Les risques présentés ci-après sont les principaux risques identifiés par le Groupe à la date de publication du présent document. L’évaluation par le Groupe de l’importance des risques peut être modifiée à tout moment, et notamment si de nouveaux faits internes ou externes se matérialisent. De plus, il n’est pas garanti que le Groupe ait correctement identifié tous les risques auxquels il pourrait être exposé ou ait correctement évalué l’exposition aux risques dont il a connaissance. L’attention du lecteur est attirée sur le fait que d’autres risques dont le Groupe n’a pas connaissance à la date du présent Document d’enregistrement universel, ou dont la réalisation n’est pas considérée, à cette date, comme susceptible d’avoir un impact défavorable significatif sur l’activité, la situation financière et les résultats du Groupe, sur son image, ses perspectives et/ou sur le cours de l’action GTT, peuvent ou pourraient exister ou survenir. Il n’est également pas garanti que les actions prises ou qui seront prises par le Groupe aient réduit ou réduiront effectivement la probabilité d’occurrence des risques ou le préjudice que le Groupe pourrait subir du fait de la réalisation de ces risques.
Le tableau de synthèse ci-dessous reprend dans chaque catégorie les risques les plus importants, classés par criticité (impact potentiel à moyen terme × probabilité d’occurrence) décroissante.
| Catégorie | Risque | Niveau de criticité |
|---|---|---|
| Risques industriels et technologiques | (1) Risques liés à une éventuelle défaillance des technologies du Groupe | Moyen (**) |
| (2) Risques liés à la propriété intellectuelle | Moyen (**) | |
| (3) Risques dans la politique d’innovation | Moyen (**) | |
| (4) Risques de cybersécurité | Moyen (**) | |
| Risques opérationnels et commerciaux | (1) Risques liés au développement des activités La dépendance du Groupe à l’activité de transport maritime de GNL | Élevé (***) |
| Les incertitudes concernant le développement d’autres activités plus diversifiées | Moyen (**) | |
| (2) Environnement économique Risques liés à des facteurs économiques ou politiques | Faible (*) | |
| Environnement concurrentiel : risques de développement de systèmes de confinement concurrents des technologies du Groupe | Faible (*) | |
| Structure de l’offre et de la demande | Faible (*) | |
| Principaux risques influençant l’activité du Groupe (impact Covid-19) | Faible (*) | |
| Risques liés à la dépendance du Groupe à un nombre limité de fournisseurs | Faible (*) | |
| Risques liés au marché du shipping GNL | Faible (*) | |
| Risques juridiques | (1) Impact de la réglementation en matière de pratiques anticoncurrentielles | Faible (*) |
| (2) Risques liés à l’environnement fiscal | Faible (*) | |
| Risques extra-financiers | (1) Risques liés aux ressources humaines | Faible (*) |
Le Groupe se livre annuellement à un exercice de cartographie des risques. Cette revue permet d’identifier et d’actualiser les principaux risques auxquels le Groupe est confronté. Cette cartographie est validée par le Conseil d’administration. Les actions ont été mises en place tant au regard des impacts potentiels des risques évalués (humains, financiers, organisationnels, et réputationnels) que de leur probabilité d’occurrence. Ces plans d’action font l’objet d’un suivi régulier par le Comité d’audit et des risques et le Conseil d’administration.
() Si le Groupe dispose de ses systèmes de confinement à membranes et autres technologies depuis de nombreuses années, il ne peut garantir l’absence totale de défaut lors de la mise en œuvre ou lors de l’utilisation de ces technologies au fil du temps.# Le GNL – ou tout autre gaz liquéfié – contenu dans les cuves des navires équipés des technologies du Groupe peut, dans certaines conditions maritimes, provoquer une déformation de la membrane de confinement du fait de la collision entre la cargaison de GNL et les parois des cuves des navires (phénomène de sloshing). Bien que le Groupe ait pris les mesures nécessaires afin de limiter l’impact du sloshing sur ses systèmes de confinement à membranes, des événements dommageables dans des cuves utilisant les technologies du Groupe pourraient se produire dans le futur. La survenance de ce type d’événement pourrait porter atteinte à l’image du Groupe ainsi qu’à sa réputation auprès des armateurs, des chantiers navals et des sociétés gazières. Par ailleurs, certains navires opèrent sur des nouvelles routes maritimes ou dans des conditions opérationnelles nouvelles. Cela pourrait induire de nouvelles contraintes et se traduire par des modes d’endommagement jusque-là inconnus. Ces éventuelles défaillances pourraient alors nécessiter des adaptations des technologies. L’apparition de défauts dans la technologie du Groupe ou de sa mise en œuvre lors de la construction des cuves pourrait exposer ce dernier à des réclamations et à des litiges avec les armateurs, chantiers navals, propriétaires ou exploitants de cuves de stockage terrestre, de FSRU, FLNG, méthaniers, éthaniers ou leurs ayants droit et autres utilisateurs de la technologie du Groupe. En conséquence, le Groupe pourrait être amené à enregistrer des provisions dans ses états financiers. De telles provisions pourraient avoir un impact significatif sur les états financiers et les résultats du Groupe, et ce, même si les réclamations ou litiges sous-jacents n’aboutissaient pas. Au 31 décembre 2021, le Groupe n’a pas enregistré de provisions pour litiges liées à ce risque. Le Groupe estime que la probabilité de réalisation de tels risques est faible et que l’impact négatif pour le Groupe en cas de réalisation serait élevé.
Les technologies du Groupe reposent sur son portefeuille de brevets dont la durée de validité moyenne est de 16 années (pour une présentation de la propriété intellectuelle du Groupe, se référer à la section 1.3.3.4 du présent Document d’enregistrement universel). Le Groupe doit, pour les besoins de ses activités, obtenir, maintenir et faire respecter ses brevets dans l’ensemble des pays dans lesquels il exerce son activité, sa politique générale consistant à déposer des demandes de brevets dans tous ces pays afin de bénéficier d’une protection maximale. Les principales technologies actuellement commercialisées par le Groupe, à savoir Mark III Flex (58 % du carnet de commandes par technologies au 31 décembre 2021) et NO96 GW (13 %), sont protégées par des titres de propriété industrielle, (i) dans les pays où est situé le siège social des constructeurs ou réparateurs de navires (tels que la Corée et le Japon), et/ou (ii) dans les pays émergents dans le GNL (tels que l’Inde et la Russie) et/ou (iii) dans les pays exportateurs de GNL (tels que l’Australie, la Russie, les États-Unis et le Qatar) et importateurs de GNL (tels que la Corée du Sud, la Chine et le Japon). L’acquisition d’Areva H2Gen en octobre 2020, renommée Elogen, a complété le portefeuille du groupe de quinze familles de brevets liés aux technologies de production d’hydrogène par électrolyse de l’eau. La stratégie de protection de la propriété intellectuelle est un des chantiers du projet d’intégration de la filiale dans le Groupe.
Par ailleurs, si le Groupe prend les mesures nécessaires pour s’assurer de la validité de ses brevets, il ne connaît pas et ne peut connaître tous les dépôts ayant été effectués ou qui seront, dans le futur, effectués par des tiers. Les procédures visant à obtenir le respect des brevets du Groupe peuvent s’avérer, quel que soit leur bien-fondé, particulièrement longues et coûteuses, sans que le Groupe ait la garantie d’obtenir gain de cause. Ainsi, le Groupe ne peut pas garantir que :
Les marques déposées par le Groupe sont des éléments importants pour l’identification de ses technologies. Malgré le dépôt des marques GTT®, Mark III®, NO96®, Mark Fit®, GST®, LNG Brick®, GTT Mars™ ou REACH4™, des tiers pourraient utiliser ou tenter d’utiliser ces marques ou d’autres marques du Groupe. Ces atteintes pourraient créer un préjudice commercial et d’image pour le Groupe.
Par ailleurs, le Groupe ne peut garantir que ses technologies ou la mise en œuvre de ces dernières, qui s’appuient sur son savoir-faire, sont suffisamment protégées et ne peuvent être détournées par des tiers. Le Groupe est amené, dans le cadre de l’exécution des contrats de licence qu’il conclut avec ses clients ou dans le cadre de contrats de partenariat, à communiquer à ses cocontractants certains éléments de son savoir-faire, notamment concernant la mise en œuvre de ses technologies de confinement à membranes. Bien que le Groupe cherche à limiter cette communication à l’information strictement nécessaire à la mise en œuvre par ses clients de ses technologies ou à la stricte exécution par le Groupe de ses obligations au titre des contrats visés ci-dessus, il ne peut toutefois pas être garanti que des informations supplémentaires, y compris son savoir-faire, ne seront pas partagées dans ce cadre. Le Groupe fait, certes, en sorte que les tiers qui reçoivent de telles informations s’engagent, en application d’engagements de confidentialité, à ne pas divulguer, utiliser ou détourner ces dernières, mais il ne peut garantir que ces engagements soient respectés par ses clients ou partenaires commerciaux. Le Groupe ne peut notamment pas garantir que ses cocontractants (i) respecteront leurs engagements et ne développeront pas de technologies inspirées de celles qui ont été développées par le Groupe (voir section 2.2.2.2.2 – Environnement concurrentiel du présent Document d’enregistrement universel) et (ii) que dans l’hypothèse où ces engagements ne seraient pas respectés, le Groupe en sera informé et pourra prendre des mesures ou intenter des actions permettant d’obtenir une totale réparation du préjudice subi. Le Groupe rappelle que 93 % de son chiffre d’affaires est constitué de redevances sur son portefeuille de brevets. Le Groupe estime que la probabilité de réalisation de tels risques est faible et que l’impact négatif pour le Groupe en cas de réalisation serait moyen.
L’évolution perpétuelle de l’environnement économique dans lequel le Groupe évolue amène celui-ci à devoir anticiper les changements et évolutions technologiques nécessaires pour rester un acteur majeur de son secteur. Pour répondre à ces évolutions, le Groupe investit massivement dans l’innovation afin de proposer des solutions adaptées à ses clients et assurer sa croissance pour l’avenir (évolution des technologies existantes, projets GNL carburant, support aux chantiers de construction, etc.). En 2021, le Groupe a dépensé 31,3 millions d’euros en R&D, ce qui représente 22 % du montant total des charges opérationnelles(1). La recherche et le développement représentent ainsi un objectif essentiel pour le Groupe qui souhaite offrir à ses clients les solutions sur mesure les plus pertinentes et innovantes (se référer à la section 1.3.3 – L’innovation au cœur de la stratégie du présent Document d’enregistrement universel pour plus d’informations sur la politique de R&D du Groupe). Cet accent sur l’innovation a permis un renouvellement substantiel du portefeuille de brevets du Groupe et une consolidation de sa position dans l’industrie navale du GNL. Tout retard, erreur ou échec dans la politique d’innovation, tout manque d’anticipation des conséquences pour le Groupe d’un développement technologique mené par d’autres dans le domaine d’expertise du Groupe ou dans un domaine technologique susceptible d’avoir des applications sur les marchés du Groupe, pourrait en effet rendre les produits ou technologies du Groupe moins compétitifs, ou bien amener le Groupe à ne pas rencontrer le succès escompté auprès de ses clients, faisant perdre au Groupe son avantage concurrentiel et pouvant provoquer des dépréciations ou bien réduire le chiffre d’affaires du Groupe.# Si la politique d’innovation du Groupe, indispensable pour garantir sa croissance, nécessite des investissements particulièrement importants qui représentent une charge pour GTT, notamment en termes de recherche et développement, elle ne peut être considérée comme une source certaine de retombées positives pour le Groupe. Le Groupe estime que la probabilité de réalisation de tels risques est relativement faible et que l’impact négatif pour le Groupe en cas de réalisation serait moyen.
L’utilisation de nouvelles technologies, la multiplication des objets connectés, l’évolution des systèmes de contrôle industriels, la généralisation des outils de mobilité, de l’informatique en cloud et le développement de nouveaux usages, dont les réseaux sociaux ou l’analyse approfondie de données, exposent le Groupe à des menaces sans cesse renouvelées. Des cyber-incidents tels que des attaques par rançongiciel, des vols d’informations personnelles ou sensibles, la corruption de systèmes de contrôle industriels ou la compromission des liaisons avec les clients ou fournisseurs du Groupe pourraient conduire à des blocages, des retards et/ou des surcoûts dans la gestion des services du Groupe ou de ses infrastructures de production. Ceci pourrait nuire aux activités ou à la réputation du Groupe. Le risque pourrait augmenter avec le développement de la digitalisation de ses métiers et l’essor du télétravail, la multiplication des attaques tous secteurs confondus. Selon l’agence nationale de la sécurité des systèmes d'information, le déclenchement du conflit entre la Russie et l’Ukraine a provoqué directement ou par ricochet un accroissement des attaques informatiques touchant les entités privées et publiques françaises. Le Groupe adapte en permanence ses mesures de prévention, de détection et de protection de ses systèmes d’information et de ses données critiques. Ainsi, il dispose :
Les attaques d’amplitude majeure sont gérées par un dispositif spécifique de réponse à cyber-incident et un dispositif de gestion de cyber-crise. Les mesures de cybersécurité organisationnelles, fonctionnelles et techniques font l’objet de contrôles réguliers qui incluent des campagnes de tests (intrusion et phishing) ainsi que des campagnes de sensibilisation. Le Groupe estime que la probabilité de réalisation de tels risques est moyenne et que l’impact négatif pour le Groupe en cas de réalisation serait faible.
À la date de dépôt du présent Document d’enregistrement universel, la quasi-totalité du chiffre d’affaires du Groupe provient d’activités liées au stockage et au transport maritime du GNL (93 % du chiffre d’affaires 2021), ce dernier dépendant de la demande globale de GNL. Le développement des activités du Groupe dépendra donc de sa capacité à conserver sa position dans les systèmes de confinement à destination des méthaniers/éthaniers (81 % du chiffre d’affaires 2021), des FLNG (1 %) et des FSRU/FSU (7 %), à renforcer sa présence dans les systèmes de confinement intégrés aux cuves de stockage terrestre et sous-marin (2 %). Voir le chapitre 1 – Présentation du Groupe et de ses activités du présent Document d’enregistrement universel. Ce développement dépendra de divers facteurs et notamment de la capacité du Groupe à conserver la confiance des chantiers navals, des armateurs et des affréteurs (sociétés gazières) ainsi que de sa capacité à répondre à la demande pour ses technologies et systèmes de confinement à membranes si celle-ci croît de façon significative. Bien que le Groupe accorde une grande importance aux relations qu’il entretient avec les chantiers navals, les armateurs et les affréteurs (sociétés gazières), il ne peut garantir que celles-ci ne connaîtront aucune dégradation, notamment en cas de défaillance de la Société ou de ses filiales dans l’exécution de leurs obligations à l’égard des chantiers navals, ce qui pourrait avoir des conséquences négatives pour les entités propriétaires ou utilisatrices des navires construits ou devant être construits en utilisant les technologies de GTT. Toute difficulté qui se ferait ressentir pour répondre à la demande afférente aux technologies du Groupe pourrait altérer l’image de ce dernier et encourager les clients actuels ou potentiels du Groupe à favoriser le développement de nouvelles technologies ou à se tourner vers des technologies alternatives.
Sur le plan contractuel, GTT donne accès à ses technologies aux chantiers navals dans le cadre d’un contrat de licence (TALA – Technical Assistance and License Agreement) qui définit les relations générales entre les parties et prévoit notamment le mode de calcul de la redevance en fonction du nombre de navires construits par le chantier et les modalités de paiement des redevances. Chaque TALA est conclu pour une durée déterminée et il peut y être mis fin par l’une ou l’autre partie, de manière anticipée dans certains cas ou à l’échéance. La Société est ainsi amenée à négocier régulièrement, dans le cours normal de ses activités, les conditions de renouvellement ou de reconduction d’un TALA. S’il advenait que les parties ne parviennent à un accord dans ces circonstances, la Société pourrait perdre un ou plusieurs clients significatifs, étant précisé que les droits et obligations de chaque partie survivent à l’expiration du TALA pour les besoins et jusqu’à la complète réalisation des projets ayant été notifiés à la Société avant l’échéance ou la résiliation anticipée.
En 2022, le contrat de licence entre HHI et GTT arrivera à échéance et donnera à chacune des parties la possibilité de le dénoncer en vue de la négociation d’un nouvel accord. Par ailleurs, en 2020, l’autorité coréenne de concurrence (Korea Fair Trade Commission ou KFTC) a conclu que certaines stipulations du TALA enfreignaient les règles de la concurrence coréennes depuis 2016 (cf. Paragraphe 2.2.3.1 – Impact de la réglementation en matière de pratiques anticoncurrentielles (*)). La Société a fait appel de cette décision. Bien qu’à la date de dépôt du présent Document d’Enregistrement Universel, aucun arrêt n’ait été rendu sur le litige en cours, celui-ci pourrait affecter les conditions de renégociation ou de reconduction des TALA avec les clients chantiers navals coréens en anticipant la dissociation de tout ou partie des services d’assistance technique et de la licence de technologie. La Société considère que les conséquences contractuelles, financières, et industrielles d’une telle dissociation, si elle devait advenir dans le cadre de ces renégociations, en l’absence de toute décision judiciaire, n’auraient pas à court terme d’impact significatif sur ces activités. Selon les conclusions de la procédure d’appel, la Société réévaluera son appréciation.
En outre, bien que le Groupe ait démontré dans le passé sa capacité à répondre à une hausse forte et rapide de son activité en recourant à la sous-traitance, à l’embauche de personnel supplémentaire sur la base de contrats de travail à durée déterminée ou de contrats de travail temporaire pour les travaux dits de production, il ne peut garantir qu’il sera toujours en mesure de répondre à tout surcroît d’activité. Les mesures supplémentaires engagées par le Groupe afin de répondre à la demande croissante ou à ce surcroît d’activité sont susceptibles de générer certains coûts additionnels à ceux normally engagés par le Groupe. Le Groupe estime que la probabilité de réalisation de tels risques est moyenne et que l’impact négatif pour le Groupe en cas de réalisation serait moyen.
À la date de dépôt du présent Document d’enregistrement universel, la quasi-totalité du chiffre d’affaires du Groupe provient d’activités liées au stockage et au transport maritime du GNL (93 % du chiffre d’affaires 2021), ce dernier dépendant de la demande globale de GNL. Bien que le Groupe prenne des mesures en vue de diversifier ses activités à moyen terme en adaptant à de nouvelles applications (notamment le GNL comme carburant, 2 % du chiffre d’affaires en 2021) des technologies existantes ou en cours de développement, il n’est pas garanti que le Groupe puisse commercialiser avec succès toute nouvelle technologie ou continue de commercialiser avec succès ses technologies actuelles. Le Groupe estime qu’une partie significative de ses efforts de diversification dépendra de sa faculté à adapter ses technologies de confinement afin de mettre en œuvre l’utilisation du GNL carburant (voir section 1.4.4 – Navires propulsés au GNL du présent Document d’enregistrement universel). Le Groupe a enregistré un nombre record de commandes en 2021 (27 unités). Il n’est cependant pas garanti que l’activité GNL carburant se développe dans les délais ou aux niveaux attendus par le Groupe, et tout écart de projection par rapport aux informations contenues dans le présent Document d’enregistrement universel pourrait affecter la croissance du Groupe ainsi que ses perspectives de diversification et résultats financiers.# Des prix bas du pétrole ou le développement fort d’autres nouveaux carburants alternatifs tels l’ammoniac ou le méthanol pourraient d’ailleurs affaiblir la compétitivité du GNL par rapport à des carburants issus du pétrole.
Compte tenu des coûts associés à l’adaptation de ses technologies, de leur complexité et des coûts de construction des infrastructures logistiques permettant l’avitaillement en GNL des navires par de plus petits méthaniers, le Groupe ne peut garantir le succès de ses technologies dans le cadre du GNL carburant et leur adoption par des acteurs susceptibles de s’orienter vers des technologies alternatives moins complexes et dont la mise en œuvre requiert un niveau de contrôle plus faible en opération ou vers d’autres carburants (MDO).
En outre, la stratégie de diversification du Groupe dans ces nouvelles activités peut conduire à une évolution de son modèle d’affaires en l’exposant à des risques nouveaux, par exemple des risques d’exécution, susceptibles d’avoir un impact significatif sur sa situation financière et ses résultats.
Par ailleurs le Groupe a conclu en 2020 l’acquisition d’une entreprise spécialisée dans la conception et la réalisation d’électrolyseurs. Les développements technologiques et les efforts d’industrialisation à court et moyen termes pourront générer des coûts supplémentaires qui sont nécessaires au positionnement de cette entité dans le marché de la production de l’hydrogène vert. Ce marché est porté par des réglementations favorables, notamment en Europe, mais est en pleine structuration et le Groupe ne peut garantir le succès des technologies d’Elogen du fait de la concurrence avec d’autres fournisseurs d’électrolyseurs.
Le Groupe estime que la probabilité de réalisation de tels risques est faible et que l’impact négatif pour le Groupe en cas de réalisation serait faible.
Les principaux clients du Groupe sont essentiellement des chantiers navals qui sont situés en Corée du Sud, en Chine et en Russie, ses clients finaux étant des armateurs et des sociétés gazières internationales.
Compte tenu de la concentration géographique de ses activités en Asie du Sud-Est, tout événement, notamment politique ou militaire, affectant la Corée du Sud ou tout autre pays d’Asie du Sud-Est pourrait affecter la situation financière du Groupe, sa liquidité, ses résultats et ses perspectives de croissance.
Le Groupe estime que la probabilité de réalisation de tels risques est très faible et que l’impact négatif pour le Groupe en cas de réalisation serait majeur.
Le Groupe est également engagé dans plusieurs projets en Russie, pour le compte de clients russes, qu’il s’agisse de clients directs chantiers navals, ou de clients indirects, armateurs, affréteurs ou sociétés gazières. A la date du présent Document d’Enregistrement Universel, GTT compte 10 collaborateurs détachés en Russie.
Le Groupe est engagé dans la conception de 3 GBS dans le cadre du projet Arctic LNG 2, auquel participe la société PAO Novatek, ainsi que dans la conception de cuves de 15 méthaniers brise-glace en cours de construction par le chantier naval Zvezda Shipbuilding Complex (Zvezda). Au 31 mars 2022, 97 M€ restent à comptabiliser au titre de ces projets d’ici 2026, dont 21 M€ en 2022.
D’autres commandes en cours dans des chantiers navals asiatiques, portant sur 6 méthaniers brise-glace et 2 FSU, sont destinées spécifiquement aux projets arctiques russes. Au 31 mars 2022, celles-ci représentent pour GTT un total de 48 M€ supplémentaires à comptabiliser d’ici 2024, dont 30 M€ en 2022.
Enfin, huit méthaniers conventionnels commandés par des armateurs internationaux, en construction dans des chantiers navals asiatiques, sont destinés au projet Arctic LNG 2, mais peuvent opérer dans tous types de conditions.
Depuis juillet 2014, puis à compter de février 2022, de nombreuses mesures de sanctions visant la Russie ont été adoptées par l’Union européenne, les Etats-Unis d’Amérique ainsi que d’autres juridictions. GTT suit avec attention l’évolution des sanctions et leurs conséquences potentielles, directes et indirectes, sur les projets en Russie.
A la date de la publication du présent document, les sanctions économiques adoptées par l’UE n’affectent pas de façon significative les activités du Groupe en Russie. GTT y poursuit ses activités en conformité avec les régimes de sanctions applicables.
Le Groupe ne peut cependant exclure que les régimes de sanctions actuels ou leur montée en puissance en cas d’aggravation du conflit affectent à court ou moyen terme la bonne continuité des projets dans lesquels il est engagé en Russie. En particulier, les restrictions et sanctions prononcées par l’UE à l’encontre du secteur financier russe pourraient rendre plus difficile la bonne réalisation des flux financiers entre la Russie et les entités et banques établies au sein de l’Union européenne. De même, les restrictions à l’exportation prononcées par les autorités américaines et européennes pourraient impacter significativement l'exportation en Russie de certains produits ou équipements utilisés dans le cadre des projets sur lesquels le Groupe travaille.
Bien qu'à la date du présent document, le Groupe ne soit pas en mesure d'évaluer les risques de report ou d'annulation des projets russes dans lesquels il est engagé, il estime que la probabilité de report ou d’annulation des projets sur lesquels il est engagé est forte et que l’impact négatif en cas de réalisation serait moyen.
GTT est exposé à des risques liés à sa position concurrentielle dans les systèmes de confinement à membranes cryogéniques. Si les technologies du Groupe occupent une place significative dans le domaine du transport maritime et du stockage de GNL (93 % du chiffre d’affaires du Groupe au 31 décembre 2021), il n’est pas exclu que les technologies et systèmes de confinement concurrents apparaissent et/ou se développent davantage au détriment du Groupe.
Des technologies concurrentes en cours de développement, et en cours d’approbation par les sociétés de classification, telles que celles développées par Samsung Heavy Industries, Hyundai Heavy Industries, Daewoo Shipbuilding and Marine Engineering et Kogas (voir section 1.4.1.2 – Méthaniers du présent Document d’enregistrement universel), ou de référencement par les sociétés gazières ou encore inconnues par le Groupe, pourraient à l’avenir être utilisées par les chantiers navals et affecter la capacité du Groupe à vendre ses technologies avec succès.
Toutefois, le Groupe estime qu’en raison du niveau de développement encore relativement peu avancé des technologies de confinement à membranes développées par Samsung Heavy Industries (technologie dénommée KCS « Korean Containment System »), Hyundai Heavy Industries et Daewoo Shipbuilding and Marine Engineering (systèmes dénommés Solidus et DCS16) ou de leurs difficultés avérées (technologie dénommée KC-1 développée par Kogas), il est peu probable que ces technologies aient un impact significatif sur la présence du Groupe dans le transport maritime du GNL à moyen terme.
A noter cependant qu'en 2021, Kogas a décidé de faire évoluer son système de confinement KC-1 vers un nouveau système KC-2 plus épais affichant un BOR de 0.07%. Les systèmes historiques dits de « type B » (sphériques Moss et prismatiques SPB) ont connu un regain d’intérêt depuis 2013, mais sont restés principalement circonscrits à des projets japonais (affréteurs, armateurs et chantiers japonais), ce qui en limite la portée. À noter qu’aucune de ces technologies de « type B » n’a été commandée en 2021 dans le cadre de la construction d’un méthanier de taille standard. Les risques liés aux différentes technologies figurent à la section 1.4.1.2 – Méthaniers du présent Document d’enregistrement universel.
Sur le segment du GNL carburant, la concurrence est plus importante. La majorité des navires en service sont équipés de cuves type C, avec des capacités moyennes en constante augmentation (autour de 1 000 m3 en 2015, contre 200 m3 en 2005) et pouvant atteindre jusqu'à 12 000 m3 sur des portes conteneurs bien que peu adaptés sur des tailles > 8 000 m3, marché en forte croissance.
Malgré les ressources importantes qu’il consacre aux activités de recherche et développement (31,3 millions d’euros au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021) et à une veille active relative à l’apparition de technologies concurrentes (se référer à la section 1.3.3 – L’innovation au cœur de la stratégie du présent Document d’enregistrement universel, pour plus d’informations sur la politique de R&D du Groupe), le Groupe ne peut garantir que des nouvelles technologies de confinement du GNL concurrentes ne vont pas être développées et commercialisées avec succès et que les technologies du Groupe demeureront des références phares. Le Groupe n’a pas et ne peut pas avoir la connaissance de l’ensemble des stratégies de ses concurrents actuels et futurs, et il n’est pas garanti que le Groupe soit en mesure de concurrencer ces développements technologiques avec succès dans le futur.
En particulier, le Groupe pourrait être exposé à des ruptures liées à des développements concernant non seulement les systèmes de confinement cryogénique, mais tout élément ou sous-ensemble interagissant directement ou indirectement avec ces systèmes de confinement, comme, à titre d’exemple, les systèmes de propulsion des navires méthaniers, les systèmes de gestion ou d’optimisation de l’énergie ou de la cargaison sur les navires, ou les matériaux utilisés dans les applications cryogéniques.
Le Groupe estime que la probabilité de réalisation de tels risques est moyen et que l’impact négatif pour le Groupe en cas de réalisation serait moyen.## 2.2.2.2.3 Structure de l’offre et de la demande
Le Groupe est exposé à des risques liés à la réduction de la demande ou de la croissance de la demande de méthaniers, éthaniers, FSRU, FLNG et de réservoirs terrestres.
Le chiffre d’affaires du Groupe et son résultat opérationnel sont historiquement sujets à d’importantes variations, notamment en 2008 avec l’apparition des gaz de schiste aux États-Unis et à l’inverse l’accident de Fukushima favorisant les importations de GNL au Japon, lesquelles pourraient se reproduire dans le futur et avoir un impact défavorable sur la situation financière et les perspectives du Groupe.
Depuis janvier 2020, l’épidémie de coronavirus a provoqué une crise sans précédent, en premier lieu dans les pays asiatiques où GTT réalise la quasi-totalité de son chiffre d’affaires (Corée du Sud : 79 %, Chine : 9 %), puis dans les pays occidentaux. L’OMS a déclaré une situation de pandémie le 12 mars 2020.
Pour GTT, le risque principal de l’épidémie de coronavirus consiste en d’éventuels retards dans le calendrier de construction des navires, pouvant conduire à un décalage dans la reconnaissance du chiffre d’affaires d’un exercice à l’autre. À la date du présent document, GTT a constaté un retard limité dans le calendrier de construction des navires. Les risques liés à l’impact de l’épidémie sur l’économie mondiale continuent de rester, à ce jour, difficiles à apprécier. Ils pourraient concerner la demande en GNL, les projets de liquéfaction et les armateurs dont certaines commandes de navires pourraient être suspendues ou annulées.
Le Groupe rappelle cependant que le marché du GNL est principalement fondé sur des financements et des perspectives de long terme. Par ailleurs, le Groupe compte 556 salariés(2), dont 72 sont détachés sur les chantiers navals (Corée du Sud et Chine) et 42 salariés sont présents dans les filiales du Groupe en Asie (8 en Chine, 34 à Singapour). GTT attache une importance particulière à leur santé et à celle de leur famille. Le Groupe a mis en place, dès le début de la crise, des préconisations à l’attention de ses salariés d’abord à l’étranger, puis au siège, en lien avec le ministère des Affaires étrangères et le ministère de la Santé, dont notamment des mesures de télétravail.
Le Groupe estime que la probabilité de réalisation de tels risques est faible et que l’impact négatif pour le Groupe en cas de réalisation serait moyen.
Le Groupe a agréé certains fournisseurs en tant que fournisseurs qualifiés à l’égard des chantiers navals qui sont ses clients (se référer à la section 3.6.1.3 – Homologation des fournisseurs du présent Document d’enregistrement universel). Ces fournisseurs qualifiés produisent les matériaux nécessaires à la mise en œuvre des technologies du Groupe et vendent ces derniers aux chantiers navals mettant en œuvre les technologies de GTT. Ils sont majoritairement situés en Asie, et notamment en Corée du Sud, où se trouvent les principaux chantiers navals clients du Groupe.
À ce jour, un nombre limité d’industriels est capable de fournir les matériaux utilisés lors de la mise en œuvre des technologies du Groupe (79 fournisseurs au 31 décembre 2021, dont 34 situés en Corée). Afin de réduire cette dépendance, le Groupe travaille à la diversification de son panel de fournisseurs, à la fois en termes de matériaux et de zones géographiques.
Par conséquent, la mise en œuvre par les chantiers navals des technologies du Groupe (i) dépend de la capacité des industriels agréés par le Groupe à fournir certains des matériaux requis par les chantiers navals afin de mettre en œuvre les technologies du Groupe et (ii) peut être affectée par tout événement intervenant dans les pays ou affectant les sites industriels où se situent les industriels agréés par le Groupe, événements susceptibles de restreindre l’accès aux matériaux nécessaires (événements politiques, militaires, météorologiques, etc.).
Dans l’hypothèse où les fournisseurs qualifiés du Groupe seraient dans l’impossibilité de fournir les matériaux nécessaires à la mise en œuvre de ces technologies, il ne serait pas garanti que des fournisseurs alternatifs puissent être trouvés, ou l’être suffisamment rapidement, ceci pouvant affecter la réputation du Groupe, sa situation financière ainsi que son carnet de commandes.
Le Groupe estime que la probabilité de réalisation de tels risques est moyenne et que l’impact négatif pour le Groupe en cas de réalisation serait faible.
Les armateurs peuvent être amenés, éventuellement à titre provisoire, à optimiser l’utilisation de leur flotte de navires plutôt que de commander de nouvelles constructions (augmentation de la vitesse moyenne des navires, reports dans le processus de renouvellement de la flotte, prolongement de la durée de vie de leurs navires, etc.) ; des accords industriels et commerciaux entre opérateurs peuvent avoir un impact sur l’utilisation de la flotte de navires (mise en commun de flottes de navires, opérations de rapprochement, etc.) ; l’incertitude liée à l’absence de clause de destination dans les contrats d’achat de GNL et la baisse de durée des contrats peuvent constituer un frein aux décisions d’investissement ; les variations du prix du GNL entre zones géographiques peuvent conduire à de fortes variations des échanges de GNL sur le marché spot.
À la date de dépôt du présent Document d’enregistrement universel, le marché du shipping est particulièrement soutenu. Les facteurs liés au marché du shipping ne remettent pas en question les perspectives moyen/long terme du Groupe mais pourraient entraîner des décalages de prise de commandes ainsi que des variations de la prise de commandes d’une année sur l’autre et, corrélativement, de constatation de chiffre d’affaires associé.
Le Groupe estime que la probabilité de réalisation de tels risques est faible et que l’impact négatif pour le Groupe en cas de réalisation serait faible.
Le Groupe est soumis, dans les juridictions où il conduit ses activités, aux dispositions légales et réglementaires applicables en matière de pratiques anticoncurrentielles. En 2020, à l’issue de l’enquête concernant un éventuel abus de position dominante de la Société en Corée du Sud, l’autorité de la concurrence coréenne (Korea Fair Trade Commission ou KFTC) a conclu que certaines pratiques commerciales de la Société enfreignaient les règles de la concurrence coréennes depuis 2016. La KFTC a ainsi condamné GTT au paiement immédiat d'une amende d'environ 9,5 millions d'euros et demandé à la Société de permettre aux chantiers navals coréens qui en feraient la demande d’effectuer tout ou partie des services d’assistance technique actuellement inclus dans la licence de technologie.
GTT considère que la licence de technologie et l’assistance technique constituent une prestation indissociable, garante de l’intégrité de ses technologies, dont la séparation pourrait être préjudiciable à l’ensemble de l’industrie des méthaniers. GTT a fait appel, en décembre 2020, de la décision de la KFTC auprès du tribunal compétent de Séoul (High Court) et a obtenu, en mai 2021, la suspension de la décision de la KFTC. À la date de dépôt du présent Document d’enregistrement universel, la High Court de Seoul n'a pas rendu sa décision. La Société n’anticipe pas d’impact significatif financier ou industriel à court ou moyen terme. Selon les conclusions de la procédure d’appel, elle en réévaluera les conséquences sur ses activités.
La Société ne peut par ailleurs exclure que des enquêtes similaires ne soient initiées dans d’autres juridictions où le Groupe opère.
La Société bénéficie de certains régimes fiscaux spécifiques. En France, la Société est assujettie à un taux spécifique d’impôt sur les redevances de concession de certains droits de propriété industrielle, et bénéficie d’un crédit d’impôt au titre de certaines dépenses de recherche et de développement et au titre de la déduction des retenues à la source sur les redevances de source étrangère. Ces régimes fiscaux spécifiques pourraient être remis en cause ou modifiés, ce qui serait susceptible d’avoir un impact sur la charge fiscale, la situation financière et les résultats du Groupe.
Le Groupe se tient régulièrement informé des évolutions en matière de réglementation fiscale. Toutefois, le Groupe ne peut exclure que les régimes fiscaux favorables à l’innovation soient modifiés, ce qui pourrait avoir une incidence négative sur ses résultats, sa situation financière ou ses perspectives.
Le Groupe estime que la probabilité de réalisation de tels risques est faible et que l’impact négatif pour le Groupe en cas de réalisation serait faible.
La performance dans la durée du Groupe repose, notamment, sur la qualité de ses collaborateurs, leurs compétences, leurs savoir-faire et leur motivation. Le Groupe exerce des métiers à forte expertise technologique qui requièrent des compétences et savoir-faire pointus et en évolution permanente pour s’adapter aux différentes demandes. La nécessité de trouver sans cesse de nouveaux profils, de former les ingénieurs à de nouvelles expertises, et de les retenir, est génératrice d’un risque si le Groupe ne parvenait pas à mobiliser en temps voulu les compétences adéquates.
Le Groupe estime que la probabilité de réalisation de tels risques est faible et que l’impact négatif pour le Groupe en cas de réalisation serait faible.
Le Groupe a souscrit des polices d’assurance couvrant les risques généraux et spécifiques auxquels il pense être exposé.# Compte tenu de la spécificité de ses activités et de l’ensemble des polices d’assurance souscrites par le Groupe décrites ci-dessus, le Groupe estime bénéficier d’un niveau de couverture adapté aux risques inhérents à ses activités. Toutefois, il n’est pas garanti que les polices d’assurance souscrites par le Groupe suffiront à couvrir l’ensemble des risques auxquels le Groupe est actuellement exposé ou peut être exposé ou qu’il sera en mesure de maintenir dans le futur des polices d’assurance adéquates à des tarifs raisonnables et dans des conditions acceptables. En outre, la faculté de ces polices d’assurance à fournir une indemnisation en cas de concrétisation des risques qu’elles couvrent dépend des capacités financières des contreparties d’assurance, et le Groupe ne peut pas garantir que ces dernières seront en mesure d’exécuter de façon satisfaisante l’ensemble de leurs obligations au titre de ces polices d’assurance. Les principales polices d’assurance du Groupe couvrent les risques relatifs à la responsabilité civile du Groupe ainsi que celle des dirigeants et les dommages aux biens mobiliers et immobiliers du Groupe. Le Groupe dispose, par ailleurs, de polices d’assurance couvrant d’autres risques plus spécifiques, telles que les polices d’assurance couvrant son parc automobile et celles couvrant ses salariés expatriés ou détachés.
Le Groupe bénéficie d’une police d’assurance responsabilité civile ayant pour objet de le garantir contre les conséquences pécuniaires de sa responsabilité dans les cas où elle viendrait à être recherchée du fait de dommages ou préjudices corporels, matériels ou immatériels causés aux tiers dans le cadre de ses activités. Le contrat d’assurance responsabilité civile du Groupe a fait l’objet d’une renégociation en 2020 afin de mieux correspondre aux besoins du Groupe. Certains risques faisant l’objet d’exclusions expresses au titre des polices d’assurance considérées sont exclus de la couverture. En complément du programme responsabilité civile du Groupe, chaque filiale du Groupe bénéficie également d’une police locale d’assurance responsabilité civile conforme aux exigences légales qui lui sont applicables et aux pratiques du marché considéré.
Les dirigeants du Groupe bénéficient d’une police responsabilité des dirigeants destinée à garantir ces dirigeants contre les conséquences pécuniaires d’un manquement aux dispositions légales, réglementaires ou statutaires, d’une faute de gestion, erreur, omission ou négligence commis par ces derniers à l’encontre d’un tiers (à l’exclusion notamment des fautes intentionnelles ou dolosives et de toute infraction pénale, fiscale ou douanière). Cette police d’assurance inclut notamment les frais de défense, de prévention, d’assistance psychologique, de communication et de réhabilitation de l’image des dirigeants du Groupe.
Le Groupe bénéficie d’une police d’assurance « multirisques » couvrant les dommages matériels atteignant ses biens mobiliers et immobiliers, sous réserve des exclusions expressément stipulées par le contrat.
Le contrôle interne est une attitude et une responsabilité pour chacun des collaborateurs du Groupe. Le dispositif du contrôle interne comprend un ensemble de procédures et un référentiel de contrôle interne décrivant les processus des activités ainsi que les contrôles clés associés. Ce référentiel couvre des activités du Groupe telles que la gestion des achats et des ventes, la gestion comptable et trésorerie, la gestion des ressources humaines et paie, la gestion des systèmes d’information. Le dispositif vise plus particulièrement : la conformité aux lois et règlements ; l’application des instructions et des orientations fixées par le management ; le bon fonctionnement des processus internes de la Société ; la fiabilité des informations financières. Le système de management de la qualité contribue également à la maîtrise des risques opérationnels et/ou de conformité. En interne, des contrôles sont réalisés et formalisés par les équipes, notamment sur les opérations sensibles et les opérations de clôtures des comptes. Chaque année, une revue de contrôle interne d’un processus et d’une filiale est réalisée par les Commissaires aux comptes afin d’établir une analyse des risques, d’évaluer le dispositif et de définir des actions d’améliorations.
GTT, du fait de son activité de conseil auprès d’acteurs mondiaux au sein de l’industrie du gaz liquéfié, est exposé à différents risques de natures différentes. Ceux-ci sont soit purement exogènes (évolution du GNL, risques géopolitiques, activité du transport maritime, etc.), soit endogènes (organisation, systèmes d’information, défaillance des technologies, protection du savoir-faire, etc.) (voir la description de ces risques à la section 2.2 – Facteurs de risques du présent Document d’enregistrement universel). Pour faire face à ces risques potentiels inhérents à son activité, GTT a mis en place un dispositif de contrôle interne adapté à son activité et à sa taille. Ce dispositif est également un outil de management adapté à sa stratégie et à son modèle économique qui contribue à la fiabilité des données et livrables fournis à ses clients ainsi qu’à l’efficacité des équipes. Ce dispositif de contrôle interne vise plus particulièrement à s’assurer : que les activités sont exercées conformément à la loi, aux règlements et aux procédures internes ; que les actes de gestion correspondent aux orientations fixées par les organes de gouvernance ; que les actifs corporels et incorporels disposent de protections adéquates ; que les risques résultant des activités sont correctement évalués et suffisamment maîtrisés ; et que les procédures internes, qui concourent à la constitution de l’information financière, sont fiables. Ce dispositif de contrôle interne constitue une protection efficace contre les risques majeurs identifiés, même s’il ne permet pas de garantir une couverture exhaustive de tous les risques auxquels le Groupe peut être exposé.
Le Groupe a mis en place une procédure de qualification et d’évaluation du caractère normal et courant des conventions. Le Conseil d’administration a décidé la mise en place de cette procédure lors de sa réunion du 17 avril 2020. Les conventions de nature courante feront l’objet d’une validation annuelle par le Conseil d’administration.
Le dispositif de contrôle interne et de gestion des risques s’applique à GTT SA ainsi qu’à ses filiales Cryovision, GTT Training Ltd, GTT North America, GTT SEA PTE Ltd, Ascenz, Marorka (dont l’acquisition a été finalisée en février 2020), OSE Engineering (acquise en juillet 2020), GTT Russia (créée en 2020), Elogen (acquise en octobre 2020) et GTT China (créée en 2021). L’activité des filiales est encore limitée au regard du Groupe. Les trois premières filiales disposent d’un dispositif de contrôle interne et gestion des risques léger qui leur est spécifique, notamment en termes de séparation des tâches. Le Groupe s’appuie essentiellement sur un ensemble de procédures internes destinées à couvrir l’ensemble des activités et mises en place à l’occasion de la démarche de certification qualité ISO 9001 en 2010. Depuis 2010, GTT SA est certifié ISO 9001. En 2016, GTT a saisi l’opportunité de la transition ISO 9001:2008 vers ISO 9001:2015 qui privilégie l’agilité, la gestion des risques et la performance.# Procédures de contrôle interne
Cette certification a été renouvelée en octobre 2019 et l’audit de surveillance annuel de 2021 a permis de confirmer l’adéquation du système avec les exigences de la norme ISO 9001:2015. Cette certification atteste de l’engagement du Groupe en matière de qualité et permet de mesurer l’amélioration continue de ses performances. Les bénéfices d’une certification ISO 9001 sont tant vis-à-vis des parties prenantes internes qu’externes. Ce dispositif est complété par un plan de continuité d’activité et un plan de reprise d’activité afin de permettre à la Société de continuer à accéder à ses infrastructures informatiques critiques dans un délai déterminé en cas d’incident majeur. Ainsi, des procédures de gestion de crise, d’activation du plan de reprise d’activité, de traitement des incidents et de plan de secours sont en place. Le plan de continuité d’activité a été mis en œuvre au niveau de GTT SA en mars 2020 pour faire face à la crise du coronavirus et notamment organiser le télétravail pour la grande majorité des collaborateurs.
Des délégations de pouvoirs sont en place et sont mises à jour lorsque l’organisation évolue. Ce système de délégation permet une meilleure organisation de la Société ainsi qu’une plus grande adéquation entre les responsabilités opérationnelles et les responsabilités pénales. Il permet également de mettre en place une séparation des pouvoirs propre à assurer une ségrégation des tâches et donc un contrôle interne de qualité. Le système de délégations de pouvoirs concerne en particulier : les pouvoirs de signatures bancaires (pour effectuer ordre de virements et paiements aux tiers) ; les délégations d’engagement (achats, commandes, contrats) ; et les attributions en matière de santé, sécurité et environnement, notamment concernant les plans de prévention lors de l’intervention de sous-traitants sur site, et des permis feu.
La Société a mis en place des outils logiciels apportant aux équipes (finance et comptabilité, achats, RH, contrats) des fonctionnalités adaptées à leurs activités qui permettent notamment de répondre à des exigences strictes en matière de gestion et de reporting. La sécurisation des transactions financières est également assurée par : la séparation de l’ordonnancement et du lancement des décaissements ; des plafonds de paiement par personne (limité aux membres du Comité exécutif de la Société) et une double signature au-delà des plafonds ; et une validation des décaissements auprès de la banque principale de la Société uniquement par signature électronique avec authentification au moyen de certificats électroniques personnels.
La Société a également digitalisé une grande partie de ses activités opérationnelles, notamment pour (i) fiabiliser les processus de validation des documents via des workflows définis préalablement, et (ii) sécuriser l’accès des collaborateurs ou prestataires aux documents de la Société.
Enfin, la Société a mis en place un plan de secours informatique permettant d’assurer la continuité des activités en cas d’incident majeur sur le système informatique (panne de réseau, acte de malveillance, cyberattaque, etc.). Les ingénieurs informatiques peuvent, en fonction de la nature de l’incident, résoudre les incidents relatifs aux systèmes centraux (le cas échéant avec le support technique du fournisseur concerné), traiter un virus informatique en contactant si besoin un expert en sécurité informatique et/ou en décontaminant les systèmes infectés, et en cas de destruction ou de corruption de données, procéder à des restaurations de données. Des sauvegardes périodiques sont effectuées notamment à cet effet.
Le plan de reprise des activités peut par ailleurs être activé en cas d’incendie ou de dégât des eaux dans les salles informatiques de la Société, ou en cas de survenance de tout événement entraînant l’évacuation des locaux (pandémie, pollution, alerte, sabotage…). À titre d’exemple, les principaux risques identifiés, en termes de gravité potentielle, sont liés à des incidents dans les salles informatiques ou à des actes de vandalisme ou de piratage envers les installations de la Société, ainsi qu’à des défaillances techniques ou d’indisponibilité prolongée des moyens informatiques, et à des événements environnementaux ou sinistres naturels.
Les procédures en place relèvent de la responsabilité de leurs rédacteurs et de l’équipe Qualité. Toute personne du Groupe peut, par l’intermédiaire de l’équipe Qualité, demander la création d’une procédure. L’équipe Qualité décide de la pertinence et de la validité de la demande et crée aussi ou modifie, le cas échéant, la procédure. Elle peut se faire assister ou déléguer le travail en accord avec le supérieur hiérarchique du rédacteur et/ou du demandeur. Le rédacteur du document est responsable de son contenu, de l’application du modèle et de l’application de cette procédure. Les acteurs du circuit de validation sont déterminés par l’équipe Qualité et le responsable hiérarchique. Le rédacteur et la personne validante ne peuvent être la même personne. Toute procédure est donc signée par un rédacteur, une personne validante, garante du respect des règles métier, et une personne de l’équipe Qualité qui s’assure que le document est conforme à la norme ISO 9001 V2015.
Lorsqu’une procédure est approuvée, elle devient accessible à l’ensemble des collaborateurs du Groupe. L’équipe Qualité diffuse les procédures et formulaires généralement par courriel mais également par l’intermédiaire du site Intranet de la Société. Les procédures communes au Groupe sont disponibles en consultation dans un répertoire commun de la qualité dans l’outil de Gestion Électronique de Documents de la Société. Les procédures associées à un processus donné sont également disponibles dans cet outil. Toutes ces procédures sont accessibles à toutes les personnes travaillant dans le Groupe. En revanche, les modifications sont limitées aux personnes dûment désignées (dont une personne de l’équipe Qualité).
Les procédures sont réexaminées périodiquement par les mêmes fonctions que lors de leur création. Elles sont par ailleurs actualisées du fait : des recommandations issues de missions d’audit ou de nouveaux risques identifiés ; de la transposition de nouveaux processus, ou de règles nouvelles dans les processus existants.
Les processus et procédures en place sont présentés de façon générale lors d’une séance de sensibilisation traitant du système de management de la qualité destinée aux nouveaux collaborateurs dans le cadre des Journées d’accueil des nouveaux embauchés organisées par les Ressources humaines. Au sein de chaque Direction, un délégué Qualité est par ailleurs en charge de présenter dans le détail les procédures qui s’appliquent en particulier dans l’entité concernée. Le portail Intranet permet à l’ensemble du personnel d’accéder aux procédures validées. Un lien est fait avec l’outil de gestion électronique de documents.
En complément des procédures évoquées ci-dessus, et afin de définir les comportements et les bonnes pratiques à adopter, la Société dispose de différentes chartes :
Afin de permettre la circulation des informations nécessaires à la bonne marche du Groupe, il existe différentes réunions au sein des entités fonctionnelles et opérationnelles : réunions d’équipes, réunions mensuelles du Comité exécutif de la Société, réunions bimensuelles avec les principaux managers de la Société, réunions régulières du Président-Directeur général devant l’ensemble des collaborateurs afin d’y présenter la situation du Groupe, les faits marquants et les résultats, réunions avec l’ensemble du management pour présenter la stratégie, les plans d’actions et les réalisations et l’actualité en matière de ressources humaines. Selon le cas, des présentations sont mises à disposition des managers pour permettre de relayer l’information communiquée.
Conformément aux règles de gouvernance, les décisions les plus importantes relèvent, au-delà de certains montants, de la compétence du Conseil d’administration : acquisitions et cessions ; accords de coopération significatifs ; cessions de propriété de brevets ; conclusion de prêts ; approbation des plans d’affaires et des objectifs budgétaires ; et principales décisions stratégiques. Les autres décisions relèvent du Président-Directeur général.
Le Groupe se livre annuellement à un exercice de cartographie des risques. Cette revue menée notamment au travers d’entretiens avec le Comité exécutif permet d’identifier et d’actualiser les risques principaux auxquels le Groupe est confronté et de définir des plans d’actions prioritaires correspondants. Cette cartographie est revue annuellement par le Comité d’audit et des risques puis par le Conseil d’administration. Les actions ont été mises en place tant au regard des impacts potentiels des risques évalués (humains, financiers, organisationnels et réputationnels) que de leur probabilité d’occurrence.
Les Directions opérationnelles (Direction commerciale, Direction technique et Direction de l’innovation) et fonctionnelles (Direction administrative et financière, Direction des ressources humaines, Direction Digital et systèmes d'information) et Secrétariat général) font l’objet d’un contrôle périodique via des indicateurs adaptés qui visent à surveiller : la qualité des prestations fournies aux clients aussi bien en termes de qualité des livrables fournis qu’en termes de délai ; la correcte affectation des ressources humaines et financières en fonction des projets menés ; le suivi du portefeuille de projets de recherche et développement ; le suivi des prospections commerciales et du carnet de commandes ; le suivi des principaux risques et litiges en cours et potentiels ; et la maîtrise des dépenses et le respect de leur budget.
Le contrôle des écarts entre le « réalisé » et les prévisions budgétaires ainsi que les indicateurs et tableaux de bord sont examinés a minima lors des réunions trimestrielles d’activité auxquelles les membres du Comité exécutif participent.
Le contrôle interne de l’information comptable et financière de GTT et de ses filiales est l’un des éléments majeurs du dispositif de contrôle interne. Il vise à assurer : la conformité à la réglementation applicable des comptes et des informations comptables et financières ; la fiabilité des comptes publiés et des informations communiquées au marché ; l’application des instructions données par la Direction générale ; et la prévention et la détection des fraudes et irrégularités comptables.
GTT présente depuis l’exercice 2017 des comptes consolidés. Pour l’exercice 2021, les filiales intégrées sont les suivantes : Cryovision, GTT Training, GTT North America, GTT SEA, Marorka, Ascenz, OSE Engineering, GTT Russia, Elogen et GTT China. À la date de dépôt du présent Document d’enregistrement universel, la Société détient la totalité du capital social et des droits de vote de ses filiales, à l'exception d'Ascenz dont elle détient 93,75 % et d'Elogen dont elle détient 99,88 %.
Le périmètre de contrôle interne comptable et financier du Groupe comprend GTT et ses filiales, que celles-ci fassent partie du périmètre de consolidation ou non.
En tant que maison mère, GTT SA définit et supervise les processus d’élaboration de l’information comptable et financière des entités du Groupe. L’animation de ce processus est placée sous la responsabilité du Directeur administratif et financier, et est assurée par le département finances. Deux acteurs sont particulièrement concernés :
Par ailleurs, la Direction administrative et financière a, entre autres missions, celles :
La qualité du processus de production des états financiers provient :
Au sein du département finances, les travaux comptables réalisés par les collaborateurs font l’objet d’une revue par le responsable du département. Le traitement comptable des retraitements IFRS, des opérations complexes et les travaux d’arrêtés validés par le Directeur administratif et financier lors de réunions de préparation des clôtures des comptes.
Le Directeur administratif et financier coordonne l’arrêté des comptes et les transmet au Conseil d’administration qui prend connaissance du compte rendu du Président du Comité d’audit et des risques. Le Directeur administratif et financier définit la stratégie de communication financière. Les communiqués de presse relatifs à l’information financière et comptable des comptes semestriels et annuels sont soumis à la validation du Conseil d’administration. L’information financière et comptable est mise en forme par le département relations investisseurs de la Direction administrative et financière qui veille au respect des recommandations de l’AMF en la matière.
En 2022, la Société veillera plus particulièrement à :
1) Les charges opérationnelles comprennent les charges de personnel, les charges externes, les achats consommés et les impôts et taxes.
2) Au 31 décembre 2021.# Déclaration de performance extra-financière
La responsabilité sociale et environnementale de l’entreprise (RSE) fait l’objet d’une politique de développement durable et d’une communication relative aux informations extra-financières pilotées par la Direction générale de l’entreprise.
Avec l’entrée en vigueur de l’ordonnance n° 2017-1180 du 19 juillet 2017, relative à la publication d’informations extra-financières, instaurant des seuils pour les sociétés cotées, GTT n’est plus soumis à l’article L. 225-102-1 du Code de commerce.
GTT reste tenu de présenter des informations extra-financières, notamment les informations relatives aux questions d’environnement et de personnel (RSE), au titre du rapport de gestion (article L. 225-100-1 I 2° du Code de commerce), mais cette présentation n’est plus sujette à vérification par un organisme tiers indépendant.
Afin de se conformer aux meilleurs standards en matière d’information extra-financière, GTT a décidé de réaliser, de façon volontaire, une Déclaration de performance extra-financière. Cette démarche est donc réalisée conformément à l’article R. 225-105 du Code du commerce et son décret n° 2017-1265 du 9 août 2017, pris en application de l’ordonnance n° 2017-1180 du 19 juillet 2017 précitée.
Périmètre de reporting
Sauf mention contraire, le périmètre de reporting inclut le groupe GTT (la Société et ses filiales).
En 2015, les Nations unies ont adopté un nouveau programme composé de 17 Objectifs de Développement Durable. Les ODD s’affirment comme le nouveau cadre mondial des priorités et leur traduction pour les entreprises par le Global Compact(1), le WBCSD(2) et la GRI(3) constitue un nouveau référentiel RSE exhaustif. GTT s’est appuyé sur ce référentiel pour identifier ses principaux enjeux RSE.
Correspondance des objectifs de développement durable et des enjeux
L’analyse des enjeux RSE a été réalisée en 2019 à travers une consultation au moyen d’entretiens individuels de la Direction technique, de la Direction de l’innovation, de la Direction des ressources humaines, du responsable qualité, du responsable hygiène, sécurité et environnement (HSE), ainsi que de plusieurs responsables opérationnels. En complément de cette analyse, les étapes suivantes ont permis de réaliser l’analyse de matérialité du Groupe : réalisation de benchmarks sectoriels ; rapprochement avec l’analyse des risques financiers ; évaluation des principales attentes des parties prenantes internes et externes.
Méthode de reporting des indicateurs sociaux, sociétaux et environnementaux
Les indicateurs sociaux font l’objet d’une définition précise et uniforme. Ces indicateurs sont collectés sous la responsabilité de la Direction des ressources humaines. Les indicateurs santé et sécurité sont suivis par les Directions opérationnelles et par les départements concernés (services généraux, ressources humaines et comptabilité) sous la responsabilité du département HSE. Les indicateurs environnementaux sont obtenus essentiellement à partir des données fournisseurs et sont consolidés dans un système de reporting interne. Le reporting des indicateurs environnementaux est effectué sous la responsabilité du département services généraux.
L’engagement RSE de GTT s’inscrit dans une démarche de progrès continu.
Le modèle d’affaires détaillé est présenté dans la partie introductive du présent Document d’enregistrement universel. Son synopsis est repris dans le présent chapitre pour rappeler les valeurs et la mission donnée au Groupe.
Raison d’être
Fruit de plusieurs mois de travail collaboratif, la raison d’être de GTT a été intégrée dans les statuts en juin 2020. « Notre mission est de concevoir des solutions technologiques de pointe pour une meilleure performance énergétique. Nous mettons notre passion de l’innovation et notre excellence technique au service de nos clients, afin de répondre à leurs enjeux de transformation d’aujourd’hui et de demain. Les collaboratrices et les collaborateurs de GTT sont au cœur de cette mission. Engagés et solidaires, nous sommes déterminés à contribuer à la construction d’un monde durable. »
Vision de GTT
Grâce à ses technologies innovantes, GTT est aujourd’hui un acteur de référence dans la conception de systèmes de confinement à membranes pour le transport maritime et le stockage du gaz naturel liquéfié. Fort de cette expertise, GTT poursuit son développement économique en s’appuyant sur deux leviers forts : la valorisation de son capital humain, un actif clé chez GTT, et une gestion responsable de ses impacts environnementaux directs et indirects. L’organisation et les valeurs de l’entreprise se déclinent autour de cet engagement : anticiper les grandes ruptures technologiques et environnementales en accompagnant la transformation du paysage énergétique mondial et les nouvelles demandes des clients.
Les risques liés à l’activité, présentés dans le présent chapitre, sont essentiellement d’ordre technologique et humain. Ils sont présentés sous l’aspect économique dans le chapitre 2 – Facteurs de risques du présent Document d’enregistrement universel. Ils ont été alloués aux différents Objectifs de Développement Durable afin de suivre la contribution du Groupe en matière de RSE et de mesurer les politiques et performances associées.
Matrice de matérialité du groupe GTT
La matrice de matérialité du groupe GTT représente les enjeux RSE identifiés comme prioritaires pour le Groupe.
L’innovation s’inscrit au cœur des problématiques de développement de l’ensemble des métiers et des offres du Groupe. Les activités de recherche et développement de GTT visent à renforcer la position du Groupe en tant qu’acteur technologique de référence sur la chaîne du GNL. La politique d’innovation de GTT poursuit trois objectifs principaux : être à l’écoute des acteurs de la chaîne du GNL et de leurs attentes, et développer des solutions technologiques innovantes en améliorant la performance et la valeur d’usage des technologies proposées par le Groupe. Fort de son expertise autour des enjeux de stockage et de transport d’énergie, le Groupe se positionne comme un fournisseur de technologies innovantes permettant de soutenir les enjeux de décarbonisation du monde du shipping et de l’énergie ; conférer au Groupe une position d’excellence en termes d’expertise sur les thématiques clés telles que le comportement des matériaux à température cryogénique, la modélisation de systèmes thermodynamiques ou les mouvements de liquide dans les cuves ; favoriser l’innovation par des processus, une organisation et des compétences au meilleur niveau au sein du Groupe. Grâce au savoir-faire maîtrisé de ses équipes d’ingénieurs expérimentés et ses efforts soutenus en recherche et développement, le Groupe conçoit et commercialise des technologies alliant efficacité opérationnelle et sécurité pour équiper les méthaniers, les unités flottantes de GNL, ainsi que les navires de transport multigaz. Il propose également des solutions destinées à l’utilisation du GNL, comme carburant pour la propulsion des navires, aux réservoirs terrestres, ainsi qu’une large gamme de services d’ingénierie, d’assistance aux situations d’urgence, de conseil, de formation, d’assistance à la maintenance et de réalisation d’études techniques. Le Groupe poursuit sans cesse ses efforts d’innovation à tous les niveaux afin de créer une entreprise d’opportunités. L’investissement en innovation a permis à GTT de renouveler son portefeuille de brevets et l’a aidé à conserver sa position dans l’industrie navale du GNL. La stratégie de propriété intellectuelle mise en place a permis au Groupe de se hisser une nouvelle fois au premier rang des ETI françaises en termes de dépôts de brevets. En 2021, GTT a alloué un budget de 31,3 millions d’euros à la R&D.
Une partie importante des équipes est constituée d’ingénieurs dont l’expertise et l’expérience constituent la valeur ajoutée du Groupe. 145 personnes, soit 26 % des effectifs de GTT, travaillent au sein de la Direction de l’innovation. En 2021, les dépenses de Recherche et Développement ont représenté 22 % des dépenses opérationnelles de GTT.
Une démarche transverse appelée « Dynamique d’innovation », portée par la Direction de l’innovation, favorise le foisonnement des idées et leur transformation en produits et services nouveaux, voire en brevets. Les collaborateurs sont invités à déposer leurs idées via une plateforme. Chaque idée fait l’objet d’une revue en comité d’arbitrage, qui propose une première évaluation de sa pertinence et qui encadre d’un point de vue méthodologique son exploration, avec pour objectif d’affiner cette évaluation et de chiffrer la valeur de l’idée ou du concept pour l’entreprise. Dans le cadre de cette démarche transverse, plusieurs initiatives sont organisées pour entretenir et renforcer la culture d’innovation dans le Groupe. Des séances de brainstormings, des formations, des conférences, des challenges internes en sont des exemples principaux. À la base de cette activité d’innovation amont se trouve tout d’abord la créativité interne. En complément, des processus de créativité dirigée, ciblée autour de besoins ou problématiques exprimées par des clients, sont organisés pour tirer profit du savoir-faire des ingénieurs-chercheurs de GTT et apporter des réponses pertinentes et innovantes aux clients. Au 31 décembre 2021, GTT était détenteur de 2 466 brevets actifs ou en cours de dépôt, dans près de 60 pays, correspondant à 421 inventions. La durée de validité moyenne du portefeuille de brevets est de 16 ans. Une politique incitative de rétribution des inventions a également été mise en place. Largement promue auprès des salariés, elle favorise l’émergence et la maturation des idées nouvelles. Pour plus d’informations, il convient de se référer à la section 1.3.3 – L’innovation au cœur de la stratégie du présent Document d’enregistrement universel.
La stratégie de développement est ainsi élaborée à partir des relations de qualité et d’écoute entretenues avec les clients, les armateurs, les sociétés gazières et les partenaires académiques. Les idées identifiées et retenues sont ainsi travaillées en interne grâce à un encouragement à la créativité, et grâce à l’appui des expertises internes ou externes spécifiques. Le développement de nouvelles solutions est réalisé selon les méthodes et les pratiques couramment admises par les experts en management de l’innovation. Pour plus d’informations, il convient de se référer à la section 1.3.3 – L’innovation au cœur de la stratégie du présent Document d’enregistrement universel.
GTT soutient l’innovation et travaille sur des projets de recherche en partenariat avec des sociétés d’ingénierie, des centres de recherche, des universités et des grandes écoles.
GTT a accumulé une expérience considérable dans le domaine du gaz naturel liquéfié et est devenu un des tout premiers acteurs de la chaîne du gaz. Le Groupe s’attache à fournir des technologies et des services de qualité conformément à ses engagements visant la satisfaction de ses clients. Cette certification atteste de l’engagement du Groupe en matière de qualité et permet de mesurer l’amélioration continue de ses performances. Les bénéfices d’une certification ISO 9001 sont tant vis-à-vis des parties prenantes internes qu’externes. En novembre 2021, l’audit externe annuel de surveillance n’a relevé aucune non-conformité.
Savoir protéger l’entreprise vis-à-vis de toute forme de malveillance est un enjeu majeur pour GTT. L’activité du Groupe, qui repose sur son savoir-faire et son expertise, requiert une protection de ses inventions, de tous les documents de travail et informations qui sont créés, classés et échangés en interne via le réseau informatique. Le Groupe a pour politique de déposer de nouveaux brevets très régulièrement pour protéger ses inventions. Ainsi en 2021, 58 nouvelles inventions ont été protégées. Une clause de confidentialité est insérée dans les contrats de licence et d’assistance technique (TALA – Technical Assistance and License Agreement), en application desquels GTT consent à ses clients des droits sur ses technologies et sur une part importante de son savoir-faire. Tout échange d’informations sensibles avec un partenaire extérieur est également encadré par un accord de confidentialité. Pour plus d’informations, il convient de se référer à la section 1.3.3 – L’innovation au cœur de la stratégie et à la section 2.2.1.2 – Risques liés à la propriété intellectuelle du présent Document d’enregistrement universel.
L’innovation s’inscrit avec force dans le développement de l’ensemble des métiers et des offres de GTT. Un tel développement ne pourrait se faire sans le profil hautement qualifié de ses équipes, adapté à la spécificité de ses activités. La réussite de GTT est fondée sur des valeurs humaines fortes et partagées. Cette richesse humaine permet au Groupe de construire des relations de long terme avec ses clients. Le Groupe accorde une attention particulière au développement de ses collaborateurs, et à la transmission du savoir-faire, et à la mise en œuvre d’une politique de rémunération complète, concurrentielle et équitable. Avec la volonté d’offrir à nos collaborateurs un environnement stimulant, propice à leur épanouissement professionnel.
Au 31 décembre 2021, le Groupe employait 556 salariés, dont près de 80 % au sein du siège situé à Saint-Rémy-lès-Chevreuse en Ile de France. Le Groupe est composé, en plus du siège, de 9 filiales dont 6 à l'international.
Au 31 décembre 2021, l’effectif total du Groupe représente 556 salariés, dont 12 % à l’international.
| Effectif | 2020 | 2021 |
|---|---|---|
| Total salariés au 31/12 | 559 | 556 |
| Permanents | 462 | 463 |
| Non permanents * | 97 | 93 |
| Nature des contrats | 2020 | 2021 | Évolution en pourcentage |
|---|---|---|---|
| CDI | 462 | 463 | +0,2 % |
| CDD | 18 | 21 | +16,7 % |
| CDC (contrats à durée de chantier) | 58 | 53 | -8,6 % |
| Stages | 0 | 1 | +100 % |
| Contrats en alternance/apprentissage | 21 | 18 | -14,3 % |
| Total | 559 | 556 | -0,5 % |
Il convient de préciser que GTT a recours à des CDD d’usage (« CDC ») destinés à accompagner les chantiers dans la construction des navires.
Répartition des salariés par Direction / Fonction
Au 31 décembre 2021, les effectifs des 10 filiales sont répartis comme suit :
En France :
A l'international :
| 2020 | 2021 | |
|---|---|---|
| Non-cadres | 180 | 169 |
| Cadres | 379 | 387 |
| Total | 559 | 556 |
Il est à noter qu’au niveau du siège GTT SA en France, 71,4 % de l’effectif total des salariés est cadre et relève de la convention collective des ingénieurs et cadres de la métallurgie et les non-cadres de la convention collective des industries métallurgiques (ouvriers, employés, techniciens et agents de maîtrise) de la région parisienne.
Les femmes et les hommes de GTT font la richesse du Groupe. Leur attachement à GTT et notre capacité à développer les compétences sont un enjeu majeur de notre croissance. Notre ambition RH est de recruter les potentiels et les meilleurs experts, de mettre en place des plans de formation pour développer et assurer l’employabilité de tous nos collaborateurs. Nous menons également une politique de gestion de carrière pour favoriser l’évolution de nos salariés, encourager la mobilité interne et à l’international. Le Groupe recherche tant des profils d’experts techniques (ingénieurs et techniciens en process instrumentation, mécanique des fluides, calculs, etc.) que des profils généralistes. Les ingénieurs sont principalement issus de grandes écoles d’ingénieurs ou d’universités scientifiques. Les techniciens apportent des expertises en matière de conception assistée par ordinateur, dessin ou essais en laboratoire.
GTT articule sa politique recrutement en deux axes, la mobilité et le recrutement externe. Le cœur des recrutements concerne les experts techniques, techniciens ou ingénieurs, capables de travailler sur des domaines tels que l’architecture navale, la mécanique des fluides et bien d’autres domaines. Le Groupe veille également à recruter des talents capables d’accompagner les équipes techniques vers la réussite. Pour répondre à ses différents besoins de recrutement, le Groupe dispose d’une équipe dédiée au sein de la Direction des ressources humaines.# L’expertise du Groupe dans son domaine d’activité, couplée à sa dimension multiculturelle, contribue à nourrir sa réputation et son attractivité.
| 2020 | 2021 | |
|---|---|---|
| Permanentes | 61 | 55 |
| Non permanentes * | 46 | 28 |
| Total des embauches | 107 | 83 |
* Hors stagiaires (à la différence des autres indicateurs du présent rapport).
| 2020 | 2021 | |
|---|---|---|
| Permanents | 18 | 51 |
| Non permanents * | 26 | 57 |
| Total des départs | 44 | 108 |
* Contrats non permanents : incluent les jobs d’été et les CDD/CDC, excluent les stagiaires (à la différence des autres indicateurs du présent rapport).
Le nombre de départs s’explique par l’attrition naturelle inhérente aux métiers du Groupe et l’arrivée à terme des contrats non permanents (CDD/CDC). Le taux de départs volontaires (postes permanents) en 2021 est autour de 5 % au niveau du Groupe. La moyenne du secteur de l’ingénierie se situe autour de 15 %.
GTT s'engage à recruter des compétences et des potentiels afin d’être en mesure de maintenir le niveau d’excellence attendu. Pour cela, la diversité culturelle est primordiale et le Groupe agit pour le recrutement de personnes de tout horizon. Les réponses que le Groupe veut apporter à son activité, ainsi que les besoins d’évolutions de GTT, conduisent à rassembler des compétences matures que nous souhaitons faire grandir. C’est pourquoi aujourd’hui le Groupe est engagé dans une politique de gestion intergénérationnelle des femmes et des hommes de GTT. Les effectifs du Groupe sont constitués à 89,5% de collaborateurs de moins de 50 ans pour une moyenne d’âge de 38 ans. Si cette jeunesse constitue la force vive de GTT, il faut aussi capitaliser sur les connaissances des seniors et transmettre les savoirs et compétences clés. Au 31 décembre 2021, GTT comptait 58 collaborateurs âgés de 50 ans et plus, soit 10 % des effectifs. Une politique duale a été mise en place depuis 2019. En effet, GTT a souhaité recruter des experts afin de répondre aux nouveaux enjeux de son business, tout en gardant une politique engagée de recrutement de profils de moins de 30 ans. En 2021, ces derniers représentaient 40 % du volume des embauches du Groupe. GTT s’engage également à développer une politique d’alternance afin de faire grandir et évoluer de jeunes talents. Les effectifs d’alternants ont été maintenus en 2021 avec 18 apprentis vs 21 en 2020 (voir section 3.5.1.1 – Effectifs du groupe GTT du présent Document d’enregistrement universel). GTT agit en faveur de la féminisation des postes en milieu industriel. Le Groupe souhaite éveiller des vocations le plus tôt possible auprès des jeunes femmes. Dans cette optique, le Groupe a par exemple contribué à la publication d’« Aurore, ingénieure. Michaël, ingénieur » dans la collection « Un Jour – un Métier » aux éditions de l’Arrosoir afin d’encourager la mixité au travail et permettre aux jeunes publics de s’identifier à des personnages féminins et masculins.
La réussite de GTT repose en grande partie sur l’engagement des femmes et des hommes qui la composent, leurs expertises et leur implication dans les projets actuels et futurs de l’entreprise. Le Groupe accorde donc une grande importance à la gestion de carrières de ses collaborateurs afin de conserver les talents, de développer les compétences clés et de proposer des parcours en phase avec les aspirations des salariés et les besoins de l’entreprise. Différents dispositifs sont déployés pour échanger avec le collaborateur sur son développement : entretiens professionnels, entretiens individuels de carrière avec un RH dédié, et pour accompagner leurs évolutions en termes de responsabilités, processus de promotion et d’accession au statut cadre. Un pilotage plus global des carrières est également réalisé au travers d’une cartographie des compétences, accompagné d’un plan individuel de développement et d’une réflexion autour des plans de succession. Depuis 2019, la stratégie de développement dans des activités adjacentes a permis à GTT de diversifier son offre métiers et de proposer des opportunités de carrières et des évolutions de responsabilités sur de nouveaux périmètres. Notre enjeu est de maintenir et de développer le même niveau d’expertise en conservant l’excellence à tous les niveaux de l’entreprise. Le Groupe continue également à favoriser la mobilité internationale en proposant des détachements sur les chantiers navals à l’étranger ou des mobilités entre sites et filiales.
La formation est un enjeu majeur pour accompagner la croissance de GTT et le développement de ses collaborateurs. GTT s’attache à développer l’employabilité de tous en mettant en œuvre un plan de développement des compétences au service de la stratégie du Groupe. Levier de développement et de professionnalisation des femmes et des hommes de GTT, la stratégie formation répond à des enjeux clés et des objectifs multiples : permettre aux collaborateurs de maintenir et de développer leurs compétences métiers ; répondre également aux besoins d’adaptation des collaborateurs pour rester à la pointe des nouvelles technologies et des évolutions dans nos domaines spécifiques ; renforcer et développer les pratiques en management de projets et leadership ; digitaliser notre offre de formation.
Pour ce faire, GTT a investi 4,5 % de sa masse salariale dans la formation avec un budget de 456 865 euros en 2021. Les salariés de GTT ont ainsi bénéficié de plus de 10 000 heures de formation. Cette année encore, le Groupe a porté une attention particulière à l’organisation de formations collectives sur mesure, animées par des organismes de formation experts mais aussi sur des formations individuelles destinées aux besoins spécifiques des collaborateurs. GTT veille à ce que l’ensemble de ses collaborateurs ait accès à des actions de formation. Ainsi, 92 % des collaborateurs ont bénéficié a minima d’une formation non obligatoire sur ces trois dernières années. Au niveau du Groupe, les filiales ont continué à investir dans la formation avec principalement la filiale Elogen en France, dont plus de 95% des salariés ont bénéficié d’une formation.
| 2020 | 2021 | |
|---|---|---|
| Montant des dépenses formation | 513 552 € | 456 865 € |
| Coûts salariaux des salariés formés | 418 738 € | 450 020 € |
| Coûts de formation/MS | 4,69 % | 4,52 % |
| Contribution obligatoire FPC versée à l’OPCA | 290 018 € | 284 917 € |
| Nombre d’heures de formation * | 9 175 | 10 237 |
| Nombre de salariés formés * | 396 | 395 |
| Cadres | 274 | 286 |
| Non-cadres | 122 | 109 |
* Formations obligatoires incluses.
En 2021, GTT s’est adapté aux différents protocoles sanitaires et a continué à proposer des formations de qualité à ses collaborateurs, en axant davantage sa pédagogie sur les enseignements à distance via des classes virtuelles et/ou de l’e-learning. L’accent a été porté sur les formations suivantes :
Pour attirer et fidéliser les talents, GTT a mis en œuvre une politique de rémunération globale très attractive, composée :
Tous les ans, la situation salariale de chaque salarié est revue, en cohérence avec les entretiens individuels. Des enveloppes sont dédiées aux augmentations annuelles, à des mesures exceptionnelles (accompagnement de promotions et mutation), et à des primes.# 3.5.4.2 Couvertures prévoyance
Dans le cadre de sa politique de rémunération globale, GTT accompagne ses collaborateurs par des mesures de protection sociale qualitative et avantageuse qui s’articulent autour : d’un contrat de complémentaire santé offrant plusieurs niveaux de garantie au choix des salariés ; et d’un contrat de prévoyance couvrant les risques maladie, invalidité, décès. GTT propose une répartition des cotisations largement à l’avantage des salariés.
La mise en place d’un CET depuis 2011 permet aux collaborateurs du Groupe qui le souhaitent de placer des jours, qui peuvent être abondés à hauteur de 35 %, et payés au salarié à sa demande. Dans la continuité de ce CET, GTT a mis en place un plan d’épargne retraite collectif au niveau du Groupe (PERCOG) en date du 26 mars 2012.
Les accords de participation et d’intéressement en vigueur chez GTT ont pour objectif d’associer les collaborateurs aux résultats de l’entreprise afin de renforcer leur implication dans le projet d’entreprise. Les salariés peuvent également souscrire au plan d’épargne Groupe. Au 31 décembre 2021, 613 salariés présents ou sortis des effectifs détiennent des avoirs dans les FCPE du plan d’épargne Groupe et 244 salariés sur le PERCOG.
Un plan d’épargne Groupe a été conclu le 26 mars 2012, pour une durée indéterminée, dans le cadre des dispositions des articles L. 3331-1 et suivants du Code du travail. Il annule et remplace le précédent en date du 26 mai 2000. Ce plan d’épargne Groupe couvre GTT et toutes les entreprises du groupe GTT dont GTT détient ou détiendra directement ou indirectement au moins 50 % du capital social. Tout salarié ayant trois mois d’ancienneté dans l’entreprise et tout ancien salarié en retraite ou préretraite s’il est toujours porteur de parts peut bénéficier du plan d’épargne Groupe. Les anciens salariés ayant quitté l’entreprise adhérente au plan à la suite d’un départ à la retraite ou en préretraite peuvent continuer à effectuer des versements dans le PERCOG dès lors que des versements ont été réalisés dans ce plan avant la date du départ à la retraite et que leur compte n’a pas été soldé. Ces versements ne peuvent plus faire l’objet d’un abondement de l’entreprise. Les anciens salariés de l’entreprise qui l’ont quittée pour un motif autre que le départ en retraite ou préretraite peuvent continuer à effectuer de nouveaux versements volontaires dans le présent plan. Toutefois, cette possibilité n’est pas ouverte aux salariés qui ont accès à un PERCO/PERCOI (Interentreprises) dans la nouvelle entreprise où ils sont employés. Ces versements ne bénéficient pas de l’abondement éventuellement versé par l’employeur (cf. article 3.4 du plan) et les frais afférents à leur gestion sont à la charge exclusive de l’ancien salarié qui effectue ces versements. Lorsque le versement de l’intéressement ou de la participation, au titre de la dernière période d’activité du salarié, intervient après son départ de l’entreprise, il pourra affecter cet intéressement ou cette participation au plan. Le versement de la prime d’intéressement ou de la quote-part de participation ne bénéficiera pas de l’abondement éventuellement versé par l’employeur. Le plan d’épargne Groupe peut être alimenté par : des versements volontaires des bénéficiaires ; des aides de l’entreprise, le versement complémentaire d’un « abondement » inférieur à 8 % du plafond annuel de la Sécurité sociale par an et par salarié et inférieur au triple des versements volontaires du bénéficiaire. Le plan d’épargne en date du 26 mars 2012 est ajusté au plafond légal, soit un abondement annuel de 300 % des versements des salariés effectués au titre des versements volontaires (prime d’intéressement et quote-part de participation incluses) ; le transfert de sommes issues d’un autre dispositif d’épargne salariale ou d’un compte épargne temps. Les sommes ainsi versées sur le plan d’épargne Groupe sont investies en parts de fonds commun de placement d’entreprise (FCPE). Les bénéficiaires ont le choix entre cinq FCPE, comprenant un FCPE socialement responsable et solidaire conformément aux dispositions de l’article L. 3332-17 du Code du travail. Les parts de FCPE sont indisponibles pendant une période de cinq ans, mais un rachat anticipé peut intervenir en cas de survenance d’événements spécifiques prévus par les dispositions légales et réglementaires applicables. Le plan d’épargne Groupe a été modifié afin de permettre la mise en œuvre de l’augmentation de capital réservée aux salariés dont les modalités sont décrites dans le prospectus relatif à l’introduction en Bourse de la Société. En particulier, l’article 6 du plan d’épargne Groupe relatif à l’emploi des sommes versées au plan d’épargne Groupe a été complété pour inclure un FCPE dédié à l’entreprise intitulé « GTT Actionnariat ». Un nouvel article relatif à l’augmentation de capital proposée aux salariés à l’occasion de l’introduction en Bourse de la Société a été créé. L’article 7 relatif à la capitalisation des revenus a été modifié pour préciser les conséquences du choix par les salariés du versement des dividendes ou de leur capitalisation dans le FCPE en titres de l’entreprise. Par ailleurs, les salariés qui ont quitté l’entreprise (hors cas de retraite ou de préretraite) ne peuvent plus effectuer de versement volontaire, mais peuvent toujours affecter la prime d’intéressement ou la quote-part de participation. Ni la prime d’intéressement, ni la quote-part de participation ainsi affectées au plan d’épargne Groupe ne peuvent bénéficier de l’abondement de l’employeur.
Un plan d’épargne retraite collective Groupe (PERCOG) a été conclu le 27 février 2012 pour une durée indéterminée. Il annule et remplace le précédent en date du 5 septembre 2011. Ce plan d’épargne Groupe couvre GTT et toutes les entreprises du groupe GTT dont GTT détient ou détiendra directement ou indirectement au moins 50 % du capital social. Tout salarié ayant trois mois d’ancienneté dans l’entreprise et tout ancien salarié en retraite ou préretraite s’il est toujours porteur de parts peut bénéficier du plan d’épargne Groupe. Le PERCOG peut être alimenté par : des versements volontaires des bénéficiaires ; des aides de l’entreprise, le versement complémentaire d’un « abondement » fixé à : 25 % du montant des sommes versées (ouvrant droit à l’abondement) provenant des versements issus du transfert des jours de congé, de RTT, des jours de détente des représentants sur site, des jours de récupération de l’année en cours non pris en provenance du CET des salariés, limités à 14 jours par an, 100 % des versements volontaires des salariés plafonnés à 100 euros ; le transfert de sommes issues d’un autre dispositif d’épargne salariale ou d’un compte épargne temps. Les sommes ainsi versées sur le PERCOG sont investies en parts de fonds commun de placement d’entreprise (FCPE). Les bénéficiaires ont le choix entre cinq FCPE, comprenant un FCPE socialement responsable et solidaire conformément aux dispositions de l’article L. 3332-17 du Code du travail. Les porteurs de parts peuvent choisir entre une gestion libre ou une gestion pilotée. Les parts de FCPE sont indisponibles jusqu’à la liquidation de la retraite du porteur de parts, mais un rachat anticipé peut intervenir en cas de survenance d’événements spécifiques prévus par les dispositions légales et réglementaires applicables.
L’exercice 2021 est couvert par un accord d’intéressement au sein de GTT et au sein de Cryovision. Tout salarié bénéficiaire peut affecter tout ou partie de la part d’intéressement lui revenant au plan d’épargne Groupe (PEG) ou au plan d’épargne pour la retraite collective (PERCOG).
GTT a conclu un accord d’intéressement en date du 29 juin 2021 avec effet au 1er janvier 2021 pour une durée d’un an et prend fin le 31 décembre 2021. Tous les salariés comptant au moins trois mois d’ancienneté au 31 décembre 2021 peuvent bénéficier de cet accord. Le montant global de l’intéressement est réparti en fonction du salaire correspondant à une durée de présence effective. L’intéressement est réparti au profit des bénéficiaires sous réserve d’un certain niveau de résultat net et qu’au moins un objectif soit atteint parmi sept objectifs liés : à la part de marché des Méthaniers au nombre de brevets déposés à la satisfaction des clients à la prise de commandes LFS au CA consolidé des revenus du Digital Services Business au taux de fréquence des accidents du travail Si tous les objectifs sont atteints, le montant maximum qui peut être dégagé s’élève à 10 % de la masse salariale. En application de l’accord du 29 juin 2021, le montant de l’intéressement qui doit être versé pour l’exercice clos le 31 décembre 2021 s’élève à 2 136 272 euros brut. Un nouvel accord d'intéressement a été conclu avec effet au 1er janvier 2022 pour une durée d’un an et prend fin le 31 décembre 2022.
Cryovision a conclu un nouvel accord d’intéressement en date du 29 juin 2021 avec effet au 1er janvier 2021 pour une durée d’un an prenant fin le le 31 décembre 2021. Tous les salariés comptant au moins trois mois d’ancienneté au 31 décembre 2021 peuvent bénéficier de cet accord. Le montant global de l’intéressement est réparti en fonction du salaire correspondant à une durée de présence effective.# L’intéressement
L’intéressement est réparti au profit des bénéficiaires sous réserve qu’au moins un objectif soit atteint parmi cinq objectifs liés : au chiffre d’affaires TAMI au chiffre d’affaires des autres activités au résultat net au management de la qualité au sein de l’entreprise (maintien de la certification ISO 9001), au maintien de la certification l’OHSAS 18001 (certification ISO 45001). Si tous les objectifs sont atteints, le montant maximum qui peut être dégagé s’élève à 10 % de la masse salariale. En application de l’accord du 29 juin 2021, le montant de l’intéressement qui doit être versé au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 s’élève à 21 961 euros brut. Un nouvel accord d'intéressement a été conclu avec effet au 1er janvier 2022 pour une durée d’un an et prend fin le 31 décembre 2022.
Elogen a conclu un premier accord d’intéressement en date du 30 juin 2021 avec effet au 1er janvier 2021 pour une durée d’un an prenant fin le 31 décembre 2021. Il est en cours de renégociation. Tous les salariés comptant au moins trois mois d’ancienneté au 31 décembre 2021 peuvent bénéficier de cet accord. Le montant global de l’intéressement est réparti en fonction du salaire correspondant à une durée de présence effective. L’intéressement est réparti au profit des bénéficiaires sous réserve qu’au moins un objectif soit atteint parmi cinq objectifs liés à la prise de commande et à la marge des affaires gagnées à la signature, à l’innovation sur des programmes R&D critiques, à l’excellence opérationnelle mesurée par la performance des projets (chiffre d’affaires, respect des planning clients et marge produite), au management de la qualité au sein de l’entreprise (préparation à la certification ISO 9001 HSE (taux de fréquence). Si tous les objectifs sont atteints, le montant maximum qui peut être dégagé s’élève à 10 % de la masse salariale. En application de l’accord du 30 juin 2021, le montant de l’intéressement qui doit être versé au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 s’élève à 93 431 euros brut.
Au sein de GTT, un accord de participation volontaire a été conclu le 6 mars 2000. Une formule dérogatoire à la formule légale est utilisée pour calculer le montant de la réserve spéciale de participation. Cet accord a fait l’objet d’un avenant le 26 mars 2012 afin de transformer l’accord d’entreprise en accord de groupe comprenant la société Cryovision. Le 13 avril 2012, Cryovision a adhéré à l’accord de participation du Groupe tel que mis en place en application de l’avenant du 26 mars 2012 à la suite d’un référendum, cette adhésion prenant effet pour la première fois au titre de l’année 2012. Cet accord a été conclu pour une durée d’un an à compter du 1er janvier 2012, renouvelable par tacite reconduction et par exercice. L’accord de participation de Mars 2000 a été dénoncé en début d’année 2022. Un nouvel accord devrait être conclu d’ici fin Juin 2023.
Au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021, le montant qui doit être versé au titre de la constitution d’une réserve de participation s’élevait à 6 033 978 euros brut dont 5 898 692 euros pour GTT et 105 286 euros pour Cryovision. Les salariés concernés doivent, tout comme pour l’intéressement, avoir été présents dans l’entreprise en 2021 et bénéficier d’un minimum de trois mois d’ancienneté au 31 décembre. Les bénéficiaires représentent 490 salariés chez GTT et 9 salariés chez Cryovision. La répartition du montant de la réserve spéciale de participation entre les bénéficiaires a été effectuée proportionnellement aux salaires bruts déclarés à l’administration par les deux entités (GTT et Cryovision). La répartition ainsi effectuée correspond à 22,21 % du montant des salaires ainsi retenus pour chaque bénéficiaire.
Le CSE, qui fusionne l’ensemble des instances représentatives du Personnel (IRP), délégués du personnel (DP), Comité d’entreprise (CE) et Comité d’hygiène, de sécurité et des conditions de travail (CHSCT) au sein d’une seule instance, est maintenant en place depuis plus d’un an au sein de GTT. Cette nouvelle instance, dont les membres (11 titulaires et 8 suppléants) ont été renouvelés en partie, s’inscrit dans la continuité de la précédente. Les échanges avec celle-ci sont constructifs, permettant à la Direction de pérenniser les relations de qualité déjà en place avec les anciennes IRP. Par conséquent, le CSE a été réuni 16 fois dans l’année et les sujets traités plus spécifiquement par la CSSCT sont portés à l’ordre du jour lors de quatre réunions, conformément aux dispositions légales. Lors des dernières élections, la représentativité syndicale a changé puisqu’une nouvelle liste présentée par l’UNSA a émergé avec une audience syndicale de 53,8 %. Deux délégués syndicaux ont été désignés, ils sont les interlocuteurs privilégiés de la Direction générale dans le cadre des négociations menées chaque année avec les partenaires sociaux. Le dialogue instauré entre la Direction et les représentants au CSE s’inscrit toujours dans une démarche constructive et ouverte, que ce soit lors de consultations régulières ou obligatoires ou lors de négociations sur des points particuliers, comme l’a été en 2021, la signature pour un accord d’intéressement d’un an ainsi qu’un accord sur le télétravail Dans le contexte toujours particulier du Covid-19, la CSSCT a été réunie très régulièrement en 2021 pour partager avec ses membres les mesures spécifiques et adaptées, mises en place au sein de l’entreprise pour protéger les salariés et faire en sorte que ceux qui ne peuvent télétravailler puissent néanmoins assurer leur mission en toute sécurité. Par ailleurs, soulignons également la signature d’un accord d’intéressement au sein de la filiale Elogen, qui par avenant d’adhésion à notre PEG bénéficie de notre Plan d’Epargne Groupe. Pour les autres filiales du Groupe, il n’existe pas d’instances représentatives du personnel. Cependant, le personnel de Cryovision bénéficie des œuvres sociales du CSE de GTT.
GTT rejette toute forme de discrimination à l’embauche et s’engage à ce que les travailleurs handicapés puissent avoir accès à tous les postes ouverts au recrutement. Fin 2021, les effectifs de la Société comptaient 1 travailleur handicapé. Depuis plusieurs années, GTT travaille en partenariat avec un atelier protégé, l’ESAT Communauté de l’Arche, situé sur la commune de Saint-Rémy-lès-Chevreuse. Cette association emploie et accueille des travailleurs handicapés. Ainsi, en 2021, une quinzaine de personnes étaient chargées de diverses prestations au siège social de la Société, en particulier de l’entretien des espaces verts. La Société a également organisé en 2021 des ventes de produits maraîchers et artisanaux de cet ESAT, permettant aux collaborateurs du siège de GTT de rencontrer et dialoguer avec ces travailleurs handicapés.
Les salariés localisés en France, hors cadres dirigeants, bénéficient des RTT relatifs à la baisse du temps de travail. En 2021, 95 % de l’effectif total du Groupe GTT travaillait à temps plein. Les temps partiels répondent à une demande des salariés.
Organisation du temps de travail
| | 2020 | 2021 | % |
|---|---|---|---|
| Nombre de contrats temps plein femmes | 97 | 100 | 17,9 % |
| Nombre de contrats temps plein hommes | 438 | 432 | 77,6 % |
| Nombre de contrats temps partiel femmes | 14 | 14 | 2,7 % |
| Nombre de contrats temps partiel hommes | 10 | 10 | 1,8 % |
Si le risque d’accident grave est limité et le taux de fréquence faible en raison de la nature de l’activité de GTT (essentiellement études d’ingénierie réalisées dans des bureaux à l’aide d’outils informatiques), comme dans toute activité, la responsabilité du Groupe est d’identifier les dangers et risques potentiels présents sur chacun des sites et d’évaluer leur impact sur la santé des collaborateurs. Le système de gestion HSE – hygiène, sécurité et environnement – du Groupe intègre tous les aspects nécessaires à la prévention des accidents du travail et à la protection du personnel et de celui des sous-traitants. Un effort particulier est porté sur la gestion du presque-accident, de manière à rester sur une politique du préventif plutôt que sur du curatif. Seule la filiale Cryovision du Groupe est certifiée ISO 45001 (la transition avec l’OHSAS 18001 ayant été faite en 2019). Les salariés de Cryovision effectuent des contrôles à l’intérieur des cuves, travaillent avec des températures élevées et sont en contact avec les eaux de ballast et autres boues qui peuvent être polluées. Leurs activités représentent plus de risques et il était recommandé de s’appuyer sur cette certification. En revanche, le Groupe a fondé une partie de sa politique HSE sur la norme ISO 45001 parue en mars 2018 et qui a remplacé l’OHSAS 18001 en mars 2021. Le CSSCT et le département HSE s’emploient notamment à identifier et évaluer les activités à risques. Ces contrôles incluent : des procédures ; des instructions de travail ; des sensibilisations spécifiques aux risques ; ainsi que des réunions HSE régulières. Le document unique d’évaluation des risques est mis à jour annuellement. Le Groupe a identifié la nature du danger pour chaque unité de travail, processus ou machine. Des mesures de prévention associées à des plans d’action et un programme de formation sont mises en place pour chaque unité de travail. De la même manière, une évaluation des risques chimiques est réalisée périodiquement notamment au travers d’un inventaire, d’une localisation des produits chimiques sur le site de GTT et de l’utilisation du logiciel Seirich. Une partie de cette évaluation spécifique alimente le dossier pompiers, transmis aux casernes susceptibles d’intervenir sur le site de GTT.# Les pompiers de la caserne dont dépend le site de GTT font des visites périodiques afin de renforcer leur procédure d’intervention et d’améliorer leur connaissance du site GTT. En ce sens, cette visite revêt toute son importance, notamment vis-à-vis des rotations de personnel volontaire chez les pompiers. Les procédures de sécurité spécifiques sont développées, renforcées et multipliées au sein des services et activités les plus exposés aux risques, en tenant compte des évolutions de la réglementation et des évolutions techniques, dont : les laboratoires de recherche et d’essais destinés à la réalisation des tests de dynamique des fluides en condition réelle grâce à des simulateurs de houles (hexapodes) regroupés dans un unique bâtiment développé et construit en incluant les problématiques de sécurité ; le laboratoire d’essai dédié à la caractérisation des propriétés thermiques et mécaniques des matériaux et sous-ensembles, en particulier en conditions cryogéniques, aux tests thermomécaniques des matériaux et à l’assemblage en conditions cryogéniques. Le risque d’échappement de gaz et d’anoxie est élevé dans certains laboratoires, et les collaborateurs sont largement formés et disposent d’EPI spécifiques comme des détecteurs d’oxygène portatifs ; les ateliers de menuiserie et de métallerie ; le laboratoire de développement des outillages d’industrialisation ; les chantiers navals étrangers ; les sites de construction de réservoirs terrestres.
En 2021, pour prévenir les risques d’accidents ou de blessures, mais également les risques sanitaires dans la continuité de 2020, le Groupe a, suite à l’évaluation des risques, mis en place des plans d’action parmi lesquels : l’initialisation d’un process spécifique pour les collaborateurs envoyés dans des zones géographiques soumises à des pollutions atmosphériques périodiques ; l’amélioration des postes de travail soumis aux risques chimiques (révisions de fiches de postes, mise à disposition d’équipements de protection individuels et formations dédiées) ; le renforcement des moyens de prévention dans les zones de stockage de produits chimiques, notamment la mise en place d’équipements de protection individuels et collectifs complémentaires ; la réalisation d’essais périodiques d’évacuation dans les bâtiments soumis au risque gaz, dans la continuité de la procédure rédigée en 2020 ; la poursuite de la gestion de la crise sanitaire liée au Covid-19 à travers la communication et la mise en œuvre des mesures sanitaires nationales. Sur l’année 2021, aucun cas grave ni cluster n’ont été relevés au sein de l’entreprise.
En 2021, 119 jours-homme de formation HSE ont été suivis, soit 106 personnes formées à la santé et à la sécurité au travail. Les formations ont porté sur les thèmes suivants : sauveteurs secouristes du travail ; travail en espaces confinés ; maîtrise du risque chimique au poste de travail ; travail en hauteur ; formation BOSIET (Basic Offshore Safety Induction and Emergency Training) ; sensibilisation aux systèmes de ventilation ; manipulation de cagoule à oxygène ; habilitation électrique et recyclage ; utilisation des ponts roulants ; utilisation du gerbeur transpalette.
L’effort initié en 2018 puis suivi en 2019 et 2020 sur la déclaration des presque-accidents se poursuit en 2021 : 30 déclarations (32 en 2020, 37 en 2019, 24 en 2018) qui ont généré 25 plans d’action (29 en 2020, 25 en 2019, 15 en 2018). La gestion des presque-accidents constitue le socle de la performance de tout système de management de la sécurité car elle permet de mettre en place les actions préventives adéquates.
Au 31 décembre 2021, 72 salariés étaient détachés hors de France, principalement dans des chantiers sud-coréens et chinois ; à noter que cette année, certains ont été détachés dans des provinces chinoises (villes de Tianjin et Cangzhou) pour la construction de réservoirs terrestres de stockage de GNL. Les risques santé sécurité liés aux conditions de travail sur les chantiers navals ou autres sites de construction (réservoirs terrestres) sont identifiés et traités chaque année par le CSSCT et le département HSE. Les politiques santé et sécurité sont disparates d’un chantier à l’autre ; les armateurs appuient les chantiers dans leur application. Afin d’assurer les meilleures conditions de travail pour ses collaborateurs et de soutenir les politiques sur place, GTT a déployé depuis 2018 un réseau de coordinateurs santé et sécurité sur chaque chantier auxquels les collaborateurs GTT détachés peuvent se référer.
GTT mesure les performances en matière de sécurité par la fréquence des accidents de travail avec arrêt. Ces indicateurs incluent les salariés (CDI, CDD, CDC), les intérimaires et les stagiaires de la Société. En 2021, GTT a enregistré 6 accidents de trajet (dont trois avec arrêt) et 10 accidents de travail (dont deux avec arrêt). Ces résultats démontrent la qualité de la gestion de la sécurité au sein du Groupe et la qualité de la formation associée.
| Indicateurs HSE | Définition | 2020 | 2021 |
|---|---|---|---|
| Nombre d’heures travaillées | Heures | 802 070 | 821 351 |
| Nombre d’accidents de travail avec arrêt | Périmètre incluant les intérimaires, contrairement aux indicateurs sociaux | 2 | 2 |
| Nombre d’accidents de trajet | 6 | 6 | |
| Nombre de maladies professionnelles | 0 | 0 | |
| Taux de fréquence des accidents de travail avec arrêt | Nombre d’accidents avec arrêt/heures travaillées × 1 000 000 | 2,49 | 2,44 |
| Taux de gravité des accidents de travail avec arrêt | Nombre de journées perdues/heures travaillées × 1 000 | 0,016 | 0,005 |
| Nombre de salariés détachés hors France | Au 31 décembre | 81 | 72 |
| Nombre de jours-homme de formation Sécurité | 120 | 119 | |
| Nombre de déclarations de presque-accidents | 32 | 30 | |
| Nombre de plans d’action générés à la suite des déclarations de presque-accident | 29 | 25 |
Le bien-être des collaborateurs est un enjeu majeur de préoccupation pour GTT. Le bien-être sur le lieu de travail est une source de motivation pour tout salarié et profite à la compétitivité et à la performance de l’entreprise. En 2021, les départements RH et HSE ont travaillé dans la continuité de 2020 sur la mise en œuvre d’e-learnings relatifs à la qualité de vie au travail. Des actions devraient être déployées en 2022 auprès des collaborateurs. Le département HSE travaille également avec le CSSCT et la médecine du travail pour améliorer la qualité de vie et prévenir les risques psychosociaux et les maladies professionnelles.
Au titre de 2021, le taux d’absentéisme chez GTT SA est de 2,6 %. Ce taux est le résultat des actions menées en interne sur les conditions de travail. Les absences prises en compte sont : la maladie, les congés exceptionnels, les accidents de travail et de trajet, les congés paternité, les congés maternité, les congés pour enfant malade, les congés parentaux d’éducation et les congés sans solde.
Fidèle à ses valeurs fondamentales dont font partie la diversité et le respect d’autrui, GTT s’engage à promouvoir la diversité au sein de l’entreprise. L’engagement est pris par sa Direction générale et le Comité exécutif. La dimension multiculturelle du Groupe contribue à la richesse de sa diversité. En 2021, le Groupe emploie plus de 15 nationalités différentes. GTT tient à être un employeur responsable en conduisant des actions en faveur : de l’égalité professionnelle ; du handicap ; de l’accès à l’emploi pour tous.
Historiquement, les métiers de l’ingénierie ont un taux de féminisation relativement bas. Cette faible représentativité s’explique par le nombre peu élevé de femmes diplômées d’écoles d’ingénieurs, ces dernières représentant une large majorité des écoles dont sont issus les collaborateurs. L’accord signé en 2018 est arrivé à échéance et il est prévu dans le calendrier social 2022 de le renouveler ou de renégocier un nouvel accord d’entreprise sur l’égalité professionnelle entre les hommes et les femmes. Cet accord a pour objet de veiller à une égalité de traitement entre les femmes et les hommes au sein de GTT et de développer des actions pour la maintenir. Un certain nombre d’indicateurs de suivi ont été définis et permettront de contrôler l’efficacité des actions entreprises. L’accord de 2018 avait identifié les objectifs suivants : équité des rémunérations ; accès à l’emploi/mixité. Ces objectifs sont toujours poursuivis et auront leur place dans un nouvel accord.
Politique de mixité de GTT
Depuis l’introduction en Bourse de la Société en 2014, le taux de représentation des femmes au sein du Comité exécutif, principale instance de direction de GTT, a ainsi varié entre 30 et 50 %. Après certains ajustements organisationnels, le taux s’élève à 25 % en Décembre 2021. Il reste en ligne avec les ratios de parité au sein de GTT (21 %) et le secteur d'activité.
Soucieux de poursuivre des politiques de développement des ressources humaines qui visent à faire émerger et à développer les talents, notamment féminins, GTT s’est engagé dans une politique volontariste afin de développer la mixité, et ce à tous les postes de responsabilité. Dans ce cadre, le Groupe a décidé dès 2020 concernant la politique de diversité de ses instances dirigeantes :
* de se fixer l’objectif d’augmenter progressivement la représentation féminine du Comité Exécutif afin que celui-ci comprenne au moins 30 % de femmes d’ici 2023 et 35 % d’ici 2026, contre 25 % aujourd’hui ;
* d’augmenter la représentation des femmes parmi les 10 % de postes à plus forte responsabilité c’est-à-dire les membres du Comité Exécutif ainsi que les managers placés sous la supervision directe des membres du Comité Exécutif – afin que ce groupe compte 23 % de femmes d’ici 2023 et 25 % d’ici 2026, contre 21 % aujourd’hui.Pour atteindre ces objectifs, GTT entend notamment poursuivre une politique de ressources humaines permettant de développer et de retenir les talents afin d’alimenter les plans de succession des instances dirigeantes. GTT mènera par ailleurs une politique engagée en matière de prévention de toute forme de discrimination et en ce qui concerne l’égalité des chances. Comme l’année précédente, un plan d’action fondé sur ces éléments a été approuvé par le Conseil d’administration, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations. La mise en œuvre de ces objectifs porte sur le recrutement, la promotion des femmes au sein du Groupe et la rémunération. Le Groupe s’est ainsi engagé à avoir au minimum une candidature féminine pour tout poste ouvert de management, à allouer une partie de sa taxe d’apprentissage à des associations soutenant les femmes dans le milieu de l’ingénierie et à veiller, dans le cadre des entretiens annuels obligatoires, au respect de l’équité hommes-femmes. En 2021, 106 collaborateurs ont été recrutés au niveau du Groupe, dont 40 % de femmes. La politique menée par GTT a ainsi permis de voir légèrement augmenter la part des femmes dans les effectifs du Groupe.
Répartition des salariés par sexe
| | 2020 | % | 2021 | % |
| ------- | ---- | --- | ---- | --- |
| Hommes | 448 | 80% | 442 | 79% |
| Femmes | 111 | 20% | 114 | 21% |
| Total Salariés | 559 | 100,0% | 556 | 100% |
Accès à la formation identique pour les hommes et les femmes
L’accès à la formation professionnelle est en effet un facteur déterminant pour assurer une réelle égalité de chance dans le déroulement des carrières et l’évolution professionnelle des femmes et des hommes. L’entreprise veille à ce que les femmes et les hommes participent aux mêmes types de formations tant pour le développement des compétences individuelles et professionnelles que pour l’adaptation aux évolutions de l’entreprise.
Promotion professionnelle
En 2021, 2 femmes sont directrices et représentent 25 % du Comité exécutif.
Répartition des salariés GTT par sexe et statut
| | 2020 | 2021 |
| ------- | ---- | ---- |
| Hommes | 448 | 442 |
| Cadres | 310 | 311 |
| Non-cadres | 138 | 131 |
| Femmes | 111 | 114 |
| Cadres | 69 | 76 |
| Non-cadres | 42 | 38 |
Index d’égalité professionnelle
L’index d’égalité professionnelle 2021 de GTT est de 94/100.
| Indicateur | Note obtenue | Barème |
|---|---|---|
| Indicateur 1 Écarts de rémunération | 39 | 40 |
| Indicateur 2 Écarts de taux d’augmentations | 20 | 20 |
| Indicateur 3 Écarts de taux de promotions | 10 | 15 |
| Indicateur 4 Pourcentage de salariées ayant bénéficié d’une augmentation au retour de leur congé maternité | 15 | 15 |
| Indicateur 5 Nombre de salariés du sexe sous-représenté parmi les 10 plus hautes rémunérations | 10 | 10 |
| Total | 94 | 100 |
Indicateur n° 1 : écart de rémunération. Notre score est de 39/40. Globalement, il n’y a pas d’écart de rémunération entre les femmes et les hommes chez GTT, ni par classes d’âges, ni par statuts.
Indicateur n° 2 : écart de taux d’augmentation. Notre score est de 20/20. Sur les 391 salariés concernés par l’analyse, 304 ont bénéficié d’une augmentation lors de la revue annuelle des salaires, soit près de 80%.
Indicateur n°3 : écart de taux de promotions. Notre score est de 10/15 L’analyse porte sur les personnes qui ont eu une modification de statut ou de coefficient dans l’année. Il s’agit donc : Des promotions du statut Employé au statut Agents de Maîtrise : a concerné une femme en 2021 du changement automatique de coefficient Cadres : 65 personnes, dont 10 femmes. La convention collective des Cadres de la métallurgie prévoit que les coefficients évoluent tous les ans pour la position PI, puis tous les 3 ans pour la position PII. A ce jour, GTT n’a donc aucune marge de manœuvre pour modifier ce mécanisme.
Indicateur n°4 : Pourcentage de salariées ayant bénéficié d’une augmentation au retour de leur congé maternité. Notre score est de 15/15 100% des salariées de retour de leur congé maternité ont bénéficié d’une augmentation.
Indicateur n° 5 : rémunérations les plus élevées. Notre score est de 10/10. En 2021, 4 femmes font partie des 10 plus hautes rémunérations. L’index obtenu en 2021 étant supérieur à 75 points, la Société n’envisagera pas de mesures correctives en lien avec le CSE.
Le rôle de GTT dans l’insertion des travailleurs handicapés
GTT rejette toute forme de discrimination à l’embauche et s’engage à ce que les travailleurs handicapés puissent avoir accès à tous les postes ouverts au recrutement. Fin 2021, les effectifs de la Société comptaient 1 travailleur handicapé. Depuis plusieurs années, GTT travaille en partenariat avec un atelier protégé, l’ESAT d’Aigrefoin (travailleurs en situation de handicap) pour l’entretien des espaces verts de notre siège situé sur la commune de Saint-Rémy-lès-Chevreuse. La société a également organisé en 2021 deux ventes de produits maraîchers et artisanaux de cet ESAT, permettant aux collaborateurs du siège de GTT de rencontrer et dialoguer avec ces travailleurs handicapés.
Le secteur maritime est régi par un certain nombre de guides et de recommandations destinés à garantir la sécurité des installations de GNL et de leur personnel. La sécurité du transport représente une priorité dans l’industrie du gaz liquéfié en raison du coût élevé de la cargaison et du niveau maximal de sécurité exigé par les autorités maritimes. Ceci passe par des contrôles de température et de pression extrêmement rigoureux, des vérifications continues de l’absence d’oxygène dans les espaces dévolus à la cargaison, des procédures très strictes d’inspection des cuves, etc. La conduite, l’exploitation et la maintenance des méthaniers requièrent un grand professionnalisme et beaucoup de vigilance de la part des équipages spécialement entraînés à cet effet. La sécurité des hommes et des technologies se trouve au cœur des préoccupations du Groupe qui investit massivement dans la R&D pour prévenir tout risque éventuel lié à ses technologies. En tant qu’acteur important dans la filière du GNL, la responsabilité de GTT est de fournir aux navires des conditions de transport optimales, associées à une technologie extrêmement sécurisée. Depuis que les premiers méthaniers ont été livrés en 1964 par Technigaz, des dizaines de milliers de livraisons de GNL ont été effectuées sans un seul incident ayant entraîné une perte de la cargaison de GNL. Ces résultats sont le fruit d’un dispositif rigoureux de prévention des risques, d’une amélioration continue des procédures, et d’un programme régulier de sensibilisation et de formation des clients aux opérations de transport et de manutention de la cargaison GNL.
GTT Training Ltd, filiale de GTT, a été créée en 2014 afin de superviser l’ensemble de l’activité formation externe du Groupe. Cette entité, pilotée par une équipe anglophone, est destinée à renforcer les compétences et l’expertise des clients. Elle a pour mission de délivrer des formations GNL au siège du Groupe mais aussi chez les clients à l’international.
Programmes de formation
Capitalisant sur sa très large expertise des problématiques liées au GNL, GTT Training, filiale du Groupe, propose à l’industrie du GNL un catalogue de formations adaptées aussi bien aux acteurs intéressés par le GNL comme carburant marin qu’aux acteurs du transport de GNL. Pour le transport de GNL, GTT Training propose des formations telles que le programme « Opérations cargaison GNL » basé sur l’utilisation du simulateur G-Sim et destiné aux officiers opérateurs de méthaniers, en conformité avec les standards de compétences établis par le SIGTTO(4) (management level). Pour le GNL comme carburant marin, GTT Training propose des formations aux opérations de soutage GNL basées sur l’utilisation du simulateur G-Sim, ainsi que des formations d’introduction au GNL comme carburant marin. GTT Training propose également des formations plus spécialisées destinées par exemple aux opérations des FSRU, aux opérations de transfert de GNL entre navires, ou aux opérateurs de terminaux méthaniers. GTT Training propose enfin des formations portant sur les technologies GTT destinées aux représentants des armateurs, des opérateurs, des affréteurs, des sociétés de classification et des chantiers navals de réparation. Le nombre de formations délivrées par GTT Training a fortement augmenté en 2021, à la fois pour les méthaniers mais aussi pour les opérations des navires propulsés au GNL.
Simulateur de formation
GTT Training développe et commercialise G-Sim, un simulateur d’opérations GNL utilisé à des fins de formation. Historiquement développé pour les navires méthaniers, G-Sim est de plus en plus utilisé pour former des équipages de navires utilisant le GNL comme carburant. G-Sim comprend désormais des simulateurs pour la majorité des configurations de méthaniers et de leurs systèmes de propulsion, ainsi que des modules couvrant les systèmes de gestion du gaz comme carburant pour les navires équipés de systèmes de stockage atmosphérique et sous pression. La solution cloud G-Sim Online, développé par GTT Training, s'est avérée très populaire auprès des opérateurs, des fournisseurs de formation et des étudiants, permettant aux utilisateurs d’accéder au système depuis n’importe quel endroit et de poursuivre leurs programmes de formation.
Le Groupe a ouvert, en 2014, une hotline nommée « HEARS » qui permet aux armateurs et aux opérateurs de solliciter une équipe dédiée de spécialistes de GTT 24h /24, 7j /7 pour répondre aux situations d’urgence concernant les systèmes développés par l’entreprise pour le transport du GNL. L’année 2021 a été marquée par l’intégration des 11 premiers porte-conteneurs propulsés au GNL équipés de la technologie GTT. Ces experts ont suivi une formation intensive de deux ans pour se préparer aux six scénarios d’incidents identifiés par GTT, sanctionnée par un examen de qualification.# 3.6.1.3 Homologation des fournisseurs
GTT met à disposition de chaque constructeur (chantier naval notamment) une liste de fournisseurs de matériaux et de composants homologués. Un service spécifique chez GTT est en charge du processus de qualification de ces fournisseurs. Sa mission consiste à réaliser une sélection rigoureuse des fournisseurs qui produisent les matériaux utilisés dans les technologies GTT. Ces derniers doivent répondre aux exigences indiquées dans les spécifications matériaux.
Un Comité de sélection approuve le lancement de la qualification d’un nouveau matériau après analyse complète du dossier, transmis par le fournisseur de matériaux. Cette décision s’appuie sur la qualité du fournisseur, du moyen de production, des caractéristiques du matériau, de l’état du marché, mais également des efforts réalisés pour proposer des matériaux de plus en plus respectueux de l’environnement. Après avoir réalisé une analyse des fiches de sécurité matériaux, ce Comité de sélection décide de ne pas proposer des matériaux moins respectueux que ceux déjà disponibles sur le marché. Par exemple, la réglementation des agents gonflants utilisés dans les mousses polyuréthanes est un sujet particulièrement suivi par GTT. Une gamme de produits utilisant la dernière génération d’agents gonflants est déjà disponible pour les technologies GTT.
| 2020 | 2021 | |
|---|---|---|
| Nombre de fournisseurs et sous-traitants de matériaux | 76 | 71 |
| Nombre de fournisseurs et sous-traitants de composants | 14 (1) | 14 (2) |
| Nombre de matériaux homologués | 525 | 515 |
| Nombre de composants homologués | 52 | 71 |
| Nombre de nouveaux matériaux homologués par GTT | 109 | 63 |
| Nombre de nouveaux composants homologués par GTT | 19 | 19 |
(1) Dont 8 matériaux identiques.
(2) Dont 6 matériaux identiques.
À ce jour, 586 matériaux et composants sont homologués selon les exigences de GTT, pour répondre aux besoins des technologies membranes. Ils se répartissent sur un panel de 79 fournisseurs dont 34 en Corée du Sud, 14 en Chine, 10 en France, 4 au Japon et 16 dans le reste du monde.
| 2020 | 2021 | |
|---|---|---|
| Fournisseurs matériaux Chine | 16 | 12 |
| Fournisseurs composants Chine | 4 | 5 |
| Fournisseurs matériaux Corée | 28 | 29 |
| Fournisseurs composants Corée | 10 | 9 |
| Fournisseurs matériaux Japon | 5 | 4 |
| Fournisseurs composants Japon | 0 | 0 |
| Fournisseurs matériaux France | 10 | 10 |
| Fournisseurs composants France | 0 | 0 |
| Fournisseurs matériaux reste du monde | 17 | 16 |
| Fournisseurs composants reste du monde | 0 | 0 |
L’homologation des fournisseurs fait l’objet d’audits pour s’assurer de la performance des matériaux et du respect des critères sociaux et environnementaux. En fonction des résultats, certains audits sont reconduits et, si les résultats ne sont pas satisfaisants, les fournisseurs peuvent être sortis du panel d’homologation. Le processus d’homologation se fait très en amont des chantiers et GTT n’intervient pas dans les négociations financières entre les fournisseurs et les chantiers. Cette démarche de référencement de matériaux a un réel effet de levier sur les achats des chantiers. Les pôles les plus importants sont situés en Corée et en Chine. Pour des questions de logistique et de réduction du transport de pièces volumineuses, GTT supporte l’homologation de fournisseurs locaux.
Un comportement responsable et des relations continues avec l’ensemble de ses parties prenantes sont pour le Groupe le socle d’une croissance pérenne et durable. C’est la raison pour laquelle GTT est particulièrement attentif aux engagements suivants : la transparence de l’information à l’égard de ses parties prenantes clés ; la satisfaction et l’écoute de ses clients ; le soutien au développement local en favorisant les recrutements et les partenariats de proximité ; le soutien à l’innovation en travaillant sur des projets de recherche en partenariat avec des sociétés d’ingénierie, des centres de recherche, des universités et des grandes écoles.
Pour assurer son développement à long terme, GTT développe avec son environnement professionnel et économique un dialogue continu et constructif. GTT noue des relations étroites avec un grand nombre de parties prenantes parmi lesquelles : les principaux chantiers navals de construction neuve et de réparation ; les armateurs ; les opérateurs de terminaux ; les sociétés de classification ; les sociétés gazières ; les fournisseurs de matériaux utilisés dans les technologies du Groupe ; les fournisseurs du Groupe (prestataires, fournisseurs de produits et matériels) ; les autorités de régulation maritimes telles que l’OMI, agence des Nations unies dont le rôle est de définir un cadre réglementaire pour le transport maritime, tant en termes de sécurité que de protection de l’environnement ; les salariés, les candidats ; les établissements d’enseignement supérieur, les instituts de recherche ; les médias ; les actionnaires, les institutions financières, les analystes.
Pour chacune des familles de parties prenantes, GTT met en place des modes de dialogue spécifiques. Le site Internet, les réunions formelles et informelles – entretiens individuels, conférences, tables rondes, ateliers de travail –, les enquêtes et questionnaires de satisfaction, etc., font partie des outils de dialogue et de consultation mis en place par le Groupe.
Depuis 2010, GTT SA est certifié ISO 9001. En 2016, GTT a saisi l’opportunité de la transition ISO 9001:2008 vers ISO 9001:2015 qui privilégie l’agilité, la gestion des risques et la performance. Cette certification a été renouvelée en octobre 2019 et l’audit de surveillance annuel de 2021 a permis de confirmer l’adéquation du système avec les exigences de la norme ISO 9001:2015. Cette certification atteste de l’engagement du Groupe en matière de qualité et permet de mesurer l’amélioration continue de ses performances. Les bénéfices d’une certification ISO 9001 sont tant vis-à-vis des parties prenantes internes qu’externes. Dans le cadre de son système de management de la qualité, GTT effectue régulièrement des enquêtes de satisfaction auprès de ses clients internes et externes. GTT a ainsi mené une enquête externe début 2022 qui vise à analyser le niveau de satisfaction de ses clients licenciés actifs (chantiers et outfitters). Cette enquête portait sur la qualité de la prestation délivrée par la Société, de l’amont (commande) à l’aval (livraison), auprès des chantiers actifs. Les clients ont été interrogés sur l’ensemble du « processus de réalisation des projets d’ingénierie » qui incluait notamment la pertinence et la qualité des livrables – plans des systèmes, notes de calcul, rapports à partir des livrables. L’enjeu est donc de respecter les délais, de rester attentif à la qualité et à la réactivité des réponses apportées par les équipes GTT et d’être toujours à l’écoute des besoins de nos clients. Les résultats ont révélé un taux de satisfaction des clients de 96 %.
L’un des axes forts du dialogue de GTT avec ses parties prenantes est de partager les meilleures pratiques en matière d’efficacité et de sécurité des hommes et des installations GNL. Tous les six mois, le Groupe réunit les dirigeants des compagnies maritimes et les sociétés de classification afin de travailler en bonne intelligence dans un objectif d’amélioration continue. Ces réunions sont donc l’occasion d’échanger sur les éventuels dysfonctionnements et de créer des groupes de travail afin de les traiter et de les résoudre. Ces retours d’expérience sont collectés dans une base de données accessible à l’ensemble des parties prenantes. La transparence de l’information est un élément clé pour GTT. De cette transparence naissent la confiance et la recherche de l’excellence poursuivie par le Groupe.
GTT a déployé une politique Ethique & Conformité conforme aux standards, textes et règlements internationaux, articulée autour de trois piliers : (i) la prévention et la lutte contre la corruption ; (ii) la protection des données personnelles et (iii) le respect des sanctions internationales, contrôles export et mesures d’embargos. Les dirigeants de GTT portent et supervisent la politique Ethique & Conformité du Groupe dont ils garantissent la bonne application. GTT a en particulier mis en œuvre une politique de « tolérance zero » à toutes formes de fraude et de corruption qui est régulièrement rappelée par le PDG, le Comité exécutif et l’ensemble des responsables d’activités.
Le Conseil d’administration, via le Comité d’audit et des risques, supervise, avec l’assistance des commissaires aux comptes de la Société qui effectuent des diligences régulières sur l’ensemble du périmètre de la politique Ethique & Conformité, l’engagement de GTT en matière d’éthique et de conformité, et particulièrement d’anti-corruption. Un comité Ethique & Conformité réunissant un représentant de la Direction Générale, et, le cas échéant, des autres directions concernées, notamment de la Direction Financière, de la Direction des Ressources Humaines, ainsi que la Secrétaire générale et le Compliance Officer, évalue le traitement des signalements éthiques et assure l’intégration de l’éthique dans la stratégie et les opérations du Groupe.# Le Compliance Officer, qui reporte à la Secrétaire Générale, est chargé de proposer les politiques et procédures du Groupe, et d’accompagner leur déploiement effectif par l’ensemble des entités en s’appuyant sur un réseau interne chargé de relayer et veiller au respect des politiques et procédures applicables.
Le programme Ethique & Conformité du Groupe repose principalement sur (i) la détermination de son exposition éthique c’est-à-dire principalement, d’une part, aux risques de corruption identifiés selon le référentiel recommandé par l’Agence Française d’Anticorruption, et d’autres part aux risques liés aux atteintes aux données personnelles et à la non-conformité du Règlement Général sur la Protection des Données (RGPD) et (ii) l’établissement de plans d’actions associés.
Les politiques concernant les contrôles à l’export et les sanctions internationales constituent un volet autonome, déterminé à partir de la cartographie régulière des partenaires directs et indirects de GTT et de la veille juridique correspondante.
La cartographie des risques éthiques de GTT est revue régulièrement sur la base d’un autodiagnostic mené par le Compliance Officer en collaboration, pour les sujets afférents à la protection des données personnelles, avec le Data Privacy Officer, en étroite collaboration avec les fonctions opérationnelles au siège et dans les filiales. Elle est revue par un tiers expert indépendant au moins une fois tous les deux ans.
Le programme Ethique & Conformité de GTT prévoit l’évaluation systématique des tiers (principalement, fournisseurs référencés ou majeurs, directs ou indirects, sous-traitants, partenaires, clients) du point de vue de l’éthique (anti-corruption et embargos) et de la vigilance. En 2021, 100% des nouveaux fournisseurs homologués et nouveaux partenaires critiques ont fait l’objet de due diligences, tandis qu’un plan d’actions est en cours pour évaluer l’ensemble des principaux fournisseurs et partenaires existants.
Si l’évaluation conclut à une note inférieure à un certain seuil (grading), la suite à donner à la relation d’affaires est soumise au Comité Ethique & Conformité, qui peut décider des mesures spécifiques à mettre en place, allant de la mise en place d’une veille locale, en passant par l’insertion de clauses contractuelles spécifiques permettant par exemple des audits réguliers ou des clauses de revoyure, à la suspension des discussions.
Enfin, une procédure spécifique d’évaluation préalable des sociétés (vendeurs et cibles) sur les sujets d’éthique est également prévue dans le cadre d’opérations de croissance externe, afin d’analyser les éventuels risques en amont, ainsi que les éventuelles actions correctives à prendre lors du déploiement subséquent du programme éthique du Groupe.
La politique Ethique & Conformité est organisée autour d’une Charte éthique, pierre angulaire du programme qui précise à la fois les principes éthiques fondamentaux du Groupe, et détermine leur mise en œuvre au quotidien. Applicable à l’ensemble des collaborateurs du Groupe, la Charte éthique est également partagée avec les parties prenantes externes.
La Charte éthique est complétée et étayée par des procédures et politiques spécifiques. En particulier, les parties prenantes à des projets d’investissements, les consultants commerciaux et les fournisseurs les plus importants font l’objet de procédures ad hoc, prévoyant des diligences préalables, ainsi que des actions préventives renforcées, telles que l’insertion de clauses contractuelles standard pour s’assurer du respect des exigences et des standards du Groupe en matière d’intégrité incluant des pénalités ou des droits de résiliation automatique en cas de non-respect.
Le Groupe a également mis en place une procédure spécifique, assortie d’un registre centralisé, applicable en matière de cadeaux-invitations. Une procédure destinée à la gestion des conflits d’intérêts est également déployée. Enfin, le Groupe est en train de refondre le Code de conduite applicable à la relation Fournisseurs ainsi que le Code de conduite en matière de lobbying, parrainage et mécénat.
Au regard de la nature et de la géographie de ses activités, le Groupe met en œuvre un dispositif spécifique de conformité en matière d’embargos et de contrôles exports, régulièrement mis à jour et complété grâce à une veille juridique externalisée auprès de cabinets d’avocats spécialisés.
Enfin, depuis 2017, le Groupe déploie, sous la supervision du Compliance Officer et du Data Privacy Officer, une politique de conformité en matière de protection des données personnelles, en intégrant le « privacy by design », conformément aux exigences du Règlement européen 2016/679 sur la protection des données personnelles.
Le Groupe sensibilise régulièrement l’ensemble de ses collaborateurs au risque de fraude et de corruption. Les collaborateurs et certaines parties prenantes particulièrement exposées (notamment les consultants commerciaux) font l’objet de formations ad hoc approfondies sur le risque de corruption.
En 2021, le Groupe a mis à jour la cartographie d’exposition de ses collaborateurs aux risques éthiques, fondée sur des critères géographiques, organisationnels et opérationnels. Un plan de formation adapté selon les niveaux d’exposition au risque de corruption a été établi avec la Direction des ressources humaines. Ce plan prévoit des actions de sensibilisation et/ou de formation périodiques, dont le contenu est ajusté au regard du niveau d’exposition.
Enfin, des actions de formations spécifiques par des cabinets d’avocats spécialisés sont régulièrement organisées pour les membres des instances dirigeantes.
Depuis 2017, GTT a mis en place une procédure de recueil des alertes éthiques ouverte à l’ensemble de ses parties prenantes au moyen de courriers électroniques dont la confidentialité est garantie, à l’adresse suivante : [email protected]. Ce dispositif, dont la description est disponible sur le site internet de GTT, complète les autres voies de signalement éthique accessibles à tout collaborateur et à toute personne extérieure au Groupe. En 2021, 100% des alertes reçues par GTT ont été traitées et clôturées.
Le suivi de la mise en œuvre de la politique en matière d’éthique et de compliance repose sur des procédures d’audit interne et externe annuelles, dont un compte-rendu est présenté au Comité exécutif et aux Commissaires aux Comptes dans le cadre de leurs diligences.
En 2018, GTT a obtenu la certification ISO 37001 (systèmes de management anti-corruption) d’Ethic’Intelligence, un organisme de certification accrédité. Cette certification a été maintenue en 2019 et 2020 à la suite d’audits de surveillance. GTT a obtenu sa 2ème certification triennale ISO 37001 pour 2021.
Par ailleurs, Ascenz, filiale opérationnelle de GTT basée à Singapour et engagée dans les activités de smart shipping, a obtenu également en 2021 une certification ISO 37001.
GTT a mis en œuvre un plan de vigilance pour prévenir les risques liés à ses activités. A date, ce plan vise en priorité les risques sur la santé et la sécurité des personnes ainsi que sur l’environnement.
Compte tenu de la nature et de la géographie de ses activités, GTT considère que les risques d’impacts négatifs sur les droits humains et les libertés fondamentales, de ses collaborateurs, ou de ses fournisseurs ou sous-traitants, ne sont pas significatifs.
La cartographie des risques santé-sécurité des personnes intègre les risques d’atteinte à la santé-sécurité des personnes travaillant pour le Groupe, collaborateurs, intérimaires et sous-traitants, détachés sur des chantiers ou des sites industriels. GTT a déployé un plan d’actions destiné à renforcer les mesures de prévention collectives et individuelles afin de prévenir les risques d’accidents. Son suivi est assuré au travers de visites de sécurité et d’inspections réalisées par le management et d’audits internes.
En 2021, au sein de GTT SA, le taux de fréquence et le taux de gravité des accidents se sont élevés respectivement à 2,44 et 0,005.
Concernant la prévention de la Covid-19, des guidelines Groupe ont été mises en place dès 2020 et poursuivies en 2021. Le taux d’incidence au sein de GTT (basé sur le nombre de contaminations) s’est élevé à 8,2% en 2021 pour un taux d’incidence moyenne en France de 10,9% (source Santé Publique France). Les managers ont été sensibilisés à la nécessité d’une écoute renforcée de leurs collaborateurs en télétravail.
Une enquête d’engagement a été réalisée en 2021 auprès des collaborateurs de GTT pour évaluer leur qualité de vie au travail, avec 2/3 de participation. Elle a conclu un niveau d’engagement positif en terme de relations et conditions de travail. Avec un très bon niveau d’autonomie, de confiance et de coopération pour l’ensemble des collaborateurs.
Enfin, la maîtrise de ses émissions de CO2 est un enjeu majeur pour le Groupe, qui l’a conduit à mettre en place un plan d’action spécifique. La politique environnementale vise également à mettre en place des plans d’actions pour réduire et, si besoin, compenser les impacts environnementaux des activités du Groupe.
GTT est une société d’ingénierie experte dans les systèmes de confinement de gaz liquéfié. Le gaz naturel bénéficie d’une empreinte carbone réduite par rapport aux autres combustibles hydrocarbonés, notamment le charbon et le pétrole. Ceci en fait une source de carburant intéressante dans les pays où les gouvernements mettent en œuvre des politiques visant à réduire les émissions de gaz à effet de serre. Transporté sous forme liquide dans les méthaniers, il est inodore, incolore, non toxique et non corrosif.# GTT - 2022 Registration Document
The technologies developed by GTT allow ship owners to optimize the thermal performance and safety of membrane tanks that transport or store LNG. Continuous improvement of these technologies has reduced the boil-off rate of membrane cryogenic systems by more than 50% in 10 years. The reduction in the boil-off rate represents a real added value for gas companies and ship owners, as this decrease leads to a significant reduction in ship operating costs and a very significant reduction in CO2 emissions per cubic meter transported (-47% in 11 years). The LNG boil-off rate is one of the operational performance parameters of a ship's LNG containment system.
Comparison of two LNG carriers in 2011 (Steam Turbine) and 2022 (MEGI/XDF) – Source GTT
| Motorization | LNG Tank | Boil-off per day | Size | Daily Consumption | CO2 Savings per m3 transported |
|---|---|---|---|---|---|
| Steam Turbine | Mark III | 0.15% | 145,000 m³ | 110 tonnes | - |
| MEGI/XDF | Mark III Flex+ | 0.07% | 174,000 m³ | 71 tonnes | 47% |
By providing increasingly efficient and robust technology, GTT reduces its customers' energy losses, and this improvement is made possible by a continuous innovation effort on the products within the proposed technologies.
In 2022, the Group set an annual target for reducing greenhouse gas emissions from LNG carriers equipped with GTT technologies. Calculated on the basis of total ship emissions, the target is to reduce emissions expressed in grams of CO2 per ton of LNG transported per nautical mile by 0.5% per year. This target is in line with the IMO's strategy for the progressive reduction of greenhouse gas emissions by 2030(5).
The specific product qualification service for suppliers allows GTT to offer a range of quality products with a reduced environmental impact. The membranes developed by GTT are composed of different materials selected by GTT's teams for their technical and environmental performance. The membranes have a lifespan equivalent to that of an LNG carrier, approximately 40 years. End-of-life management of the products is the responsibility of the ship owner, who is provided with a greenbook by GTT listing all materials and products related to the containment system on board the vessel.
These foams help reduce thermal conductivity within the tanks and thus LNG losses. They contain blowing agents, and GTT monitors their technical and regulatory developments to offer the best solutions in terms of performance and environmental impact. For example, R-PUFs with the latest generation blowing agents (HFO) are already approved and offered on GTT technologies, and R-PUFs expanded with HCFC-141b have been removed from the product range. Work has been carried out in recent years to reduce the foam loss rate during production. The loss rate has decreased from 25% to 5%. This process improvement has been offered for sale to the main suppliers of shipyards. The foams are high-end materials whose performance remains unchanged for 40 years (the lifespan of an LNG carrier). They do not have a recycling stream and are not reusable. However, fibrous foams can be incinerated, with smoke treatment, and can also be used as fuel in some cases. Suppliers have modular furnaces designed for this purpose.
GTT uses suppliers from Northern Europe and ensures that deforestation is offset by responsible and sustainable exploitation, by purchasing wood from PEFC(6) and FSC(7) eco-labeled and eco-socially labeled forestry operations.
The metallic membranes of GTT tanks are made of Invar (Fe-36% Ni) and Stainless Steel (Fe-Ni-Cr). GTT's supplier, APERAM, is ISO 14001 certified and produces Invar and stainless steel that are 100% recyclable according to European standards. Metallic materials are recycled by suppliers who have a buy-back policy for sheets at the price of raw material.
Chemical products such as adhesives, sealants, paints, etc. are also used. These products are subject to:
* a complete analysis formalized in safety data sheets (SDS);
* a centralization of risks from the SDS;
* easy access to SDS for all employees via the internal documentation system;
* systematic inclusion of complete SDS in the annexes of material approval reports;
* a reminder of pictograms at the beginning of the reports;
* follow-up with suppliers to reduce the risk level;
* replacement of products identified as carcinogenic, mutagenic, or toxic for reproduction (CMR) present in the materials;
* offering alternative solutions where possible.
Furthermore, within the laboratory intended for chemical testing, a sufficiently high containment bund has been installed to prevent any leaks to the ground.
The GTT Group consumes little raw material and water. This is particularly true for the laboratories located at the headquarters. Subsidiaries also consume little raw material and water. The Group uses nitrogen in its laboratories to test the resistance of materials under cryogenic conditions. Nitrogen consumption is increasing (+34%) from one year to the next, in line with research and development activities.
| In liters | 2020 | 2021 | Variation |
|---|---|---|---|
| Nitrogen consumption* | 1,103,880 | 1,478,709 | + 34% |
| * GTT SA only / subsidiaries not concerned |
GTT's water consumption includes the consumption necessary for material testing but is mainly for internal use for the company restaurant at the headquarters, water fountains, beverage dispensers, and restrooms. In 2021, the site recorded a 23% increase in its consumption, notably due to a water leak on the premises. GTT has implemented a policy in recent years aimed at reducing water consumption by installing water consumption detectors in the restrooms and progressively installing sub-meters to better detect possible leaks.
| In m³ | 2020 | 2021 | Variation |
|---|---|---|---|
| Water consumption* | 3,073 | 3,776 | + 23% |
| *GTT SA and Cryovision only |
As mentioned earlier, the end-of-life management of products on board vessels is the responsibility of the ship owner. Internally, the Group has implemented selective sorting, collection, and recycling systems for its waste such as electrical and electronic equipment, batteries and accumulators, chemical waste, paper, and organic waste. This system encourages employees to adopt responsible processes and actions regarding traceability and waste management. Chemical waste – glues, aerosols, antifreeze, resins, contaminated products, hydraulic oils – is collected by a specialized partner. This partner has created its own material recovery stream that works to recover all types of waste, including hazardous or complex waste. In 2021, GTT generated 3 tons of chemical waste, compared to 3.1 tons in 2020. Organic waste is collected by an inter-municipal organization specializing in waste collection and treatment. In 2021, GTT generated 50,160 liters of organic waste, a decrease of 50.6% compared to 2020. In addition, the Company generated 8,650 kg of food waste, an average of 40 kg per working day. Food waste is composted on-site.Pour des raisons de sécurité et de confidentialité, le papier est récupéré par un partenaire spécialisé qui détruit et recycle les fragments de papier après leur destruction. 20 bacs sont installés sur le site de Saint-Rémy-lès-Chevreuse pour que les collaborateurs y déposent leurs documents. En 2021, 6,44 tonnes de papier environ ont été récupérées et recyclées par l’entreprise, contre 6,03 tonnes en 2020. Cette évolution est notamment due à la numérisation et l’évacuation d’archives qui occupaient des espaces récupérés. Le partenaire fournit chaque année un certificat environnemental mentionnant le nombre d’arbres épargnés – 103 en 2021 – avec ce service. Les déchets d’équipements électriques et électroniques sont collectés et recyclés par un partenaire spécialisé. Ces déchets concernent essentiellement des ordinateurs fixes ou portables, des serveurs, imprimantes et copieurs, vidéoprojecteurs. En 2021, le nombre d’équipements recyclés s’élève à 122. Les cartouches d’imprimante et toners sont également récupérés par un prestataire spécialisé.
| Déchets* | 2020 | 2021 | Variation |
|---|---|---|---|
| Chimiques (en tonnes) | 3,1 | 3 | - 3,2 % |
| Organiques (en litres) | 101 640 | 50 160 | - 50,6 % |
| Papier (en tonnes) | 6,0 | 6,4 | + 6,8 % |
| Équipements électriques et électroniques (en unités) | 70 | 122 | + 74,3 % |
* GTT SA et Cryovision uniquement / Autres filiales non significatives.
GTT n’estime pas être directement exposé aux conséquences du changement climatique à court et moyen termes. Néanmoins, des risques, comme les événements climatiques extrêmes (risques de tsunami, montée des eaux, etc.), pourraient concerner certains partenaires clés (chantiers navals, transport maritime notamment).
La consommation d’énergie sur le site de Saint-Rémy-lès-Chevreuse inclut le chauffage, l’éclairage et la climatisation des bureaux. Hormis Elogen (respectivement 23,6 tCO2eq et 23,9 tCO2eq en 2020 et 2021 liées à la consommation d’électricité), les filiales représentent une part non significative de la consommation d’énergie. GTT s’emploie en effet à mettre en œuvre une gestion plus efficace de sa consommation à travers les mesures suivantes : sensibilisation des collaborateurs aux écogestes ; mise en place de détecteurs de présence ; aménagement de bureaux visant à limiter la consommation d’énergie ; recours aux ampoules basse consommation.
En 2021, GTT a enregistré une consommation d’électricité équivalente à 2020 (+ 1,0 %). La consommation de gaz a diminué de 5,6 % (baisse liée à l’optimisation des bâtiments chauffés pendant les périodes de confinement) et la consommation de fioul a légèrement augmenté (environ 6,2 %).
| Consommation de chauffage et d’électricité des installations permanentes | 2020 | 2021 | Variation |
|---|---|---|---|
| Électricité (en kWh) * | 3 784 813 | 3 824 000 | + 1,0 % |
| Gaz (en kWh) ** | 2 404 608 | 2 268 951 | - 5,6 % |
| Fuel (en litres) ** | 3 768 | 4 000 | + 6,2 % |
* Groupe GTT (hors Ascenz).
** Volume estimé sur la base des facturations. Ne tient pas compte de la consommation du groupe électrogène de secours. GTT SA uniquement / filiales non significatives.
En 2021, GTT a engagé une démarche structurée pour définir ses ambitions en matière de décarbonation, selon le cadre de la Science-Based Targets Initiative (SBTi), sur son propre périmètre d’émissions. À la lumière de la nouvelle norme SBTi (Corporate Net Zero Standard) publiée en octobre 2021, GTT confirme ses objectifs climatiques sur la période 2019-2025.
GTT reste engagé à réduire de manière significative ses émissions opérationnelles (scopes 1 & 2) d’ici 2025 : conformément à l’objectif de limiter le réchauffement climatique à 1,5 °C, soit - 4,2 % par an vs 2019, et - 25,2 % d’ici 2025 ; en améliorant l’efficacité énergétique, en passant à des sources d’énergie à faible teneur en carbone et en changeant progressivement sa flotte de véhicules d’entreprise.
De plus, GTT continuera à réduire les émissions liées aux déplacements professionnels (scope 3 restreint) d’ici 2025 : conformément à l’objectif de limiter le réchauffement climatique à 2,0 °C, soit - 2,5 % par an vs 2019, et - 15,0 % d’ici 2025) ; en limitant les déplacements grâce au recours accru à des moyens numériques.
En ce qui concerne la chaîne de valeur au sens large, GTT continuera à réduire les émissions des navires, en amont et en aval, en travaillant étroitement avec ses clients et partenaires de l’industrie maritime. GTT évalue actuellement ces initiatives conformément au protocole GHG et à la méthodologie et aux critères du SBTi.
Les postes significatifs d’émissions de gaz à effet de serre (appelés « scopes ») générés du fait de l’activité du Groupe sont les suivants : scope 1 – émissions directes ; scope 2 – émissions indirectes associées à l’énergie ; scope 3 – autres émissions indirectes.
Le parc automobile de GTT compte 9 véhicules de fonction. De plus, 6 véhicules sont mis à la disposition des collaborateurs sur le site de Saint-Rémy-lès-Chevreuse pour des déplacements professionnels en région parisienne essentiellement. Par ailleurs, afin d’inciter les collaborateurs à limiter l’usage de leur véhicule personnel pour venir travailler, un système de covoiturage est proposé via l’Intranet du Groupe. En outre, depuis 2015, un service de navette électrique est disponible matin et soir pour les collaborateurs entre la station de RER de Saint-Rémy-lès-Chevreuse et le site. Une deuxième navette a également été mise en place entre la gare de Versailles Chantier et le site.
| kWh | Total tCO2e | |
|---|---|---|
| Gaz | 2 268 951 | 382,2 |
| Fuel | 4 000 litres | 10,9 |
| Véhicules de fonction et véhicules mis à disposition | 55,2 | |
| Total scope 1 | 448,3 |
| Total tCO2e | |
|---|---|
| Électricité | 159,8 |
Afin de limiter les émissions des scopes 1 et 2, le Groupe a entrepris une démarche (ambition climat 2025) visant à privilégier des sources d'énergie à faible teneur en carbone et à changer progressivement sa flotte de véhicules d'entreprise.
Les postes significatifs d’émissions de gaz à effet de serre générés du fait de l’activité de GTT incluent notamment les déplacements de ses collaborateurs en avion pour se rendre sur les chantiers navals, notamment en Asie, et gérer les projets en cours à l’international, ainsi que les usages associés aux attributions de licences GTT.
GTT suit depuis plusieurs années les émissions liées aux déplacements par train et avion de ses collaborateurs. En 2021, celles-ci ont atteint 1 548 tonnes de CO2, contre 861 tonnes en 2020, soit une hausse de 79,8 % liée à l'allègement des restrictions de déplacement dues à la crise sanitaire.
| En tonnes de CO2 | 2020 | 2021 | Variation |
|---|---|---|---|
| Émissions liées aux déplacements des collaborateurs (train, avion) | 861 | 1 548 | + 79,8 % |
| Émissions liées aux déplacements domicile travail | 483 | 407 | - 15,7 % |
Les émissions concernant les filiales sont en progression en raison principalement de l'allègement des restrictions de déplacement dues à la crise sanitaire pour Cryovision.
| En tonnes de CO2 | 2020 | 2021 | Variation |
|---|---|---|---|
| Émissions liées aux déplacements des collaborateurs (train, avion) | 125 | 526 | + 320,0 % |
| Émissions liées aux déplacements domicile-travail | 37 | 44 | + 18,9 % |
Afin de limiter les déplacements professionnels, GTT encourage les collaborateurs du site à utiliser autant que possible les équipements de visioconférence. A noter que les restrictions de déplacements professionnels liés à la crise du Covid 19 ont significativement contribué à réduire les émissions du scope 3 par rapport à 2019 et à accroitre l'usage des moyens numériques. Dans le cadre de son ambition Climat, GTT continuera à réduire les émissions liées aux déplacements professionnels (scope 3 restreint) d’ici 2025.
La taxonomie européenne traduit les objectifs climatiques et environnementaux de l’Union européenne (UE) en critères pour les activités économiques. Ces critères permettant de définir les activités durables des entreprises ont jusqu’à présent été établis pour les deux premiers objectifs environnementaux relatifs au climat. Le Groupe se félicite de la décision par la Commission européenne, en février 2022, de considérer le gaz naturel comme énergie de transition. Cette décision, qui devrait être applicable en 2023, vient confirmer la vision de GTT sur le rôle du gaz comme énergie complémentaire des renouvelables. GTT analyse actuellement ses activités au regard des annexes I et II du règlement UE. Le Groupe publiera ses conclusions, sur une base volontaire, afin de se conformer aux meilleurs standards de l’information extra-financière.
Le Groupe estime que ses efforts de développement sur le marché naissant du GNL carburant contribueront significativement à réduire les émissions de gaz à effet de serre générées par les navires marchands, résultant de la substitution du fuel par le GNL. À titre d’exemple, CMA CGM estime à 20 % l’amélioration de l’indice d’efficacité énergétique d’un navire propulsé au GNL par rapport à un navire motorisé au fuel.
Ces efforts de développement vont dans le sens du plan de transition énergétique initié dans le secteur maritime. L’Organisation Maritime Internationale (OMI) a lancé depuis 2008 des mesures de réduction des polluants qui entrent progressivement en vigueur à l’échelle mondiale, notamment sur les côtes en Amérique du Nord et en Europe (mer Baltique, mer du Nord et Manche).
Fin 2016, l’OMI a confirmé la mise en place en janvier 2020 du « Global Sulphur Cap » qui limite les émissions d’oxyde de soufre (SOx) à 0,5 % dans l’ensemble des mers du globe. En 2016, l’OMI a également étendu le contrôle des NOx de la seule zone ECA « Amérique du Nord » à la zone ECA « Europe du Nord – Baltique ».# Rapport sur le gouvernement d’entreprise 2021
Par ailleurs, tous les nouveaux navires dont la quille a été posée après le 1er janvier 2021 (étape de construction d’un navire) devront respecter le contrôle des émissions d’oxyde d’azote (NOx Tier III) en mer du Nord et en mer Baltique. Cette réglementation s’appliquera donc à une partie des navires en construction et à toutes les futures commandes.
En 2021, l’OMI a voté une réglementation qui encadrera les émissions CO2 à partir de 2023 via 2 outils : l’Energy Efficiency of Existing Ships Index (EEXI), qui est un indice de rendement énergétique des navires existants ; le Carbon Intensity Index (CII) qui est un indicateur d’efficacité carbone en opération.
Concernant l’EEXI, les navires en services devront avoir la même efficacité que les nouvelles constructions, déjà soumises à la régulation Energy Efficiency Design Index (EEDI) depuis le 1er Janvier 2013. Le CII détermine quant à lui le facteur de réduction annuel visant à garantir une amélioration continue de l’intensité carbone opérationnelle du navire dans le cadre d’un niveau de notation spécifique. Le CII opérationnel annuel obtenu doit être documenté et vérifié par rapport au CII opérationnel annuel requis. Cela permet de déterminer la note relative à l’intensité carbone opérationnelle. Cette note sera attribuée sur une échelle parmi les notes A, B, C, D et E, qui indiquent respectivement un niveau de performance très supérieur, légèrement supérieur, moyen, légèrement inférieur ou inférieur. Le niveau de performance serait inscrit dans le Plan de gestion du rendement énergétique du navire (SEEMP). Un navire ayant obtenu la note D pendant trois années consécutives ou ayant obtenu la note E devrait élaborer un plan de mesures correctives pour parvenir au CII opérationnel annuel requis. La trajectoire initiale du CII définie par l’IMO indique que les critères d’obtention des notes seront durcies chaque année, pour diminuer de 11 % entre 2019 et 2026.
Par ailleurs, l’OMI a annoncé en avril 2018 une stratégie de réduction progressive des émissions de gaz à effet de serre, et en particulier :
* réduire les émissions de CO2 par activité de transport, en moyenne pour l’ensemble des transports maritimes internationaux, d’au moins 40 % d’ici à 2030, par rapport à 2008 ;
* réduire le volume total des émissions de GES annuelles d’au moins 50 % d’ici à 2050, par rapport à 2008.
Parmi les solutions proposées, la conversion des navires marchands à la propulsion GNL s’avère être une alternative pour respecter les dispositifs réglementaires et écologiques en vigueur. L’utilisation du GNL comme combustible permet une réduction quasi totale des émissions d’oxyde de soufre (SOx) par rapport à la propulsion au pétrole. Elle permet en outre de respecter les réglementations relatives aux émissions d’oxyde d’azote, d’oxyde de soufre, de CO2 ou encore de particules, et notamment la convention internationale Marpol(8). À titre d’illustration, GTT estime que le choix d’une propulsion au GNL pour un grand porte-conteneurs permet d’économiser l’équivalent de 30 000 tonnes de CO2 par an.
| Type de carburant | Densité énergétique Mmbtu/ tonne | Rendement moteur g/kWh | Sur-consommation % | SOx %m/m | NOx g/kWh | Particules g/k fuel | CO2 kg/kWh |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Pétrole à faible teneur en soufre ou scrubber (1) | 40 - 42 | 140 | 2-3 % (si scrubber) | 0,5 % | 7 - 15 | 1 - 1,5 | 0,27 - 0,28 |
| GNL carburant | 48 | 180 | 0 % | < 1,5 (MEGI) | 0 | 0,21 |
(1) Nettoyeur de fumée.
Le Groupe se concentre sur les plus grands navires (porte-conteneurs, vraquiers, etc.) qui représentent un potrentiel pour GTT d'environ 3 500 navires sur 10 ans. Pour plus d’informations, il convient de se référer à la section 1.4.4 – Navires propulsés au GNL du présent Document d’enregistrement universel.
La lutte contre le gaspillage alimentaire n’est pas un enjeu particulier pour GTT. Toutes les sociétés du Groupe ne disposent pas de restaurants d’entreprise. Lorsqu’elles en bénéficient, l’exploitation est confiée à un prestataire externe. S’agissant du restaurant de GTT à Saint-Rémy-lès-Chevreuse, qui concerne l’essentiel des effectifs, un dispositif de tri sélectif et de revalorisation des déchets alimentaires a été mis en place fin 2018. De manière générale, les enjeux suivants ne s’appliquent pas à GTT :
* lutte contre la précarité alimentaire ;
* alimentation responsable, équitable et durable ;
* respect du bien-être animal.
Les éléments d’information relatifs à la gouvernance de GTT figurent à la section 4.1 – Présentation de la gouvernance du présent Document d’enregistrement universel.
1) Le Global Compact ou Pacte mondial en français est une initiative des Nations unies lancée en 2000 visant à inciter les entreprises du monde entier à adopter une attitude socialement responsable en s’engageant à intégrer et à promouvoir plusieurs principes relatifs aux droits de l’homme, aux normes internationales du travail, à l’environnement et à la lutte contre la corruption.
2) World Business Council For Sustainable Development.
3) Global Reporting Initiative.
4) Society of International Gas Tanker and Terminal Operators.
5) Objectif de réduction des émissions de CO2 par activité de transport, en moyenne pour l’ensemble des transports maritimes internationaux, d’au moins 40 % d’ici à 2030, par rapport à 2008.
6) Programme for the Endorsement of Forest Certification.
7) Forest Stewardship Council.
8) Convention internationale pour la prévention de la pollution par les navires, dite convention Marpol (Marine Pollution).
Rapport sur le gouvernement d’entreprise 2021
Introduction
Le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise a été établi en application :
* des dispositions des articles L. 225-37, dernier alinéa et L. 22-10-10 du Code de commerce ;
* des recommandations du Code AFEP-MEDEF de gouvernement d’entreprise tel que révisé en dernier lieu en janvier 2020 ainsi que son guide d’application.
Ce rapport a été émis par le Conseil d’administration, après revue du Comité des nominations et des rémunérations.
La Société poursuit son attachement à l’application des règles en matière de gouvernement d’entreprise en se référant au Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées publié par l’AFEP et le MEDEF (le Code AFEP-MEDEF) consultable sur le site Internet de l’AFEP (www.afep.com) et du MEDEF (www.medef.com).
Il est précisé que conformément à l’article 11.3 du Code AFEP MEDEF, une réunion du Conseil d’administration s’est tenue hors la présence du mandataire social exécutif.
En vertu des dispositions des statuts et du règlement intérieur, la Direction générale est assumée sous sa responsabilité soit par le Président du Conseil d’administration, qui a, dans ce cas, le titre de Président-Directeur général, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d’administration, parmi ses membres ou en dehors et qui a dans ce cas le titre de Directeur général. Le Conseil d’administration choisit entre ces deux modalités d’exercice de la Direction générale par une décision à la majorité des administrateurs présents ou représentés.
Lorsque le Conseil d’administration décide de dissocier les fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur général, il nomme un Directeur général. Lorsque la Direction générale de la Société est assurée par le Président du Conseil d’administration, les dispositions relatives au Directeur général lui sont applicables.
Sur proposition du Directeur général, le Conseil d’administration peut nommer, parmi ses membres ou en dehors, une ou deux personnes physiques chargées d’assister le Directeur général avec le titre de Directeur général délégué.
Par décision en date du 11 décembre 2013, le Conseil d’administration a décidé de ne pas dissocier les fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur général et de confier la Direction de la Société au Président du Conseil d’administration qui porte dès lors le titre de Président-Directeur général.
À la date de dépôt du présent Document d’enregistrement universel, Monsieur Philippe Berterottière occupe les fonctions de Président-Directeur général de la Société. Le Conseil d’administration a estimé que le mode d’exercice unifié était le plus adapté à l’organisation, au fonctionnement et à l’activité de la Société et permettait de créer un lien direct entre le management et les actionnaires. Par ailleurs, la composition actuelle du Conseil d’administration et de ses comités permet d’assurer un équilibre des pouvoirs au sein des organes de la Société compte tenu de la proportion élevée d’administrateurs indépendants au sein du Conseil et de ses comités, de la pleine implication des administrateurs dans les travaux du Conseil et de ses comités, de la diversité de leurs profils, compétences et expertises.Le Conseil d’administration a également défini une liste de décisions soumises à l’approbation préalable du Conseil et qui figure en section 4.1.3.2 (IV) du présent chapitre. Néanmoins, le Conseil d’administration reconnaît la préférence des investisseurs pour une dissociation entre les rôles de Président et Directeur général et entend proposer le renouvellement du mandat du Président-Directeur général pour une période transitoire permettant la préparation d’une succession managériale, à l’issue de laquelle le Conseil d’administration souhaite procéder à une dissociation. C’est ainsi que le Conseil d’administration en date du 17 février 2022, sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, a décidé de proposer à l’Assemblée générale annuelle du 31 mai 2022 le renouvellement du mandat d’administrateur de M. Philippe Berterottière. Il a également décidé, en cas d’approbation du projet de résolution correspondant, de renouveler M. Berterottière en qualité de Président-Directeur général pour une période de deux ans, à l’issue de laquelle le Conseil souhaite dissocier les fonctions de Président du Conseil et de Directeur général. Le Conseil d’administration a confié au Comité des nominations et des rémunérations, travaillant en étroite concertation avec le Président-Directeur général actuel, la recherche d’un nouveau Directeur général dans la perspective de la dissociation des fonctions à intervenir.
(ii)Comité exécutif
Le Comité exécutif a pour mission d’aider la Direction générale dans la définition et la mise en œuvre des orientations stratégiques de la Société. Les fonctions représentées au sein du Comité exécutif sont : Président-Directeur général ; Secrétaire général ; Directeur administratif et financier ; Directeur commercial ; Directeur du digital et des systèmes d’information ; Directeur de l’innovation ; Directeur des ressources humaines ; Directeur technique. La composition du Comité exécutif est présentée au chapitre 1, section 1.2. Le Comité exécutif se réunit à un rythme bimensuel.
(iii)Politique de mixité : représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Comité de direction et dans les postes à plus forte responsabilité
Soucieux de poursuivre des politiques de développement des ressources humaines qui visent à faire émerger et à développer les talents, notamment féminins, GTT s’est engagé dans une politique volontariste afin de développer la mixité, et ce à tous les postes de responsabilité. Dans ce cadre, le Groupe a décidé dès 2020 concernant la politique de diversité de ses instances dirigeantes :
* de se fixer l’objectif d’augmenter progressivement la représentation féminine du Comité exécutif afin que celui-ci comprenne au moins 30 % de femmes d’ici 2023 et 40 % d’ici 2026, étant précisé qu’au 31 décembre 2021 la représentation féminine au sein du Comité exécutif est de 25 % (contre 22 % à l’exercice précédent) ;
* d’augmenter la représentation des femmes parmi les 10 % de postes à plus forte responsabilité, c’est-à-dire les membres du Comité exécutif ainsi que les managers placés sous la supervision directe des membres du Comité exécutif – afin que ce groupe compte 23 % de femmes d’ici 2023 et 25 % d’ici 2026, contre 21 % au 31 décembre 2021 (stable par rapport à l’exercice précédent).
Pour atteindre ces objectifs, GTT entend poursuivre une politique de ressources humaines (notamment en termes de recrutement, formation, coaching, gestion des carrières, événements) permettant de développer et de retenir les talents afin d’alimenter les plans de succession des instances dirigeantes. En matière de formation et de développement des compétences, GTT a poursuivi son investissement sur l’ensemble des compétences du Groupe afin d’assurer une réelle égalité des chances pour les hommes et les femmes. GTT mène également une politique engagée en matière de prévention de toute forme de discrimination et en ce qui concerne l’égalité des chances. Comme l’année précédente, un plan d’action fondé sur ces éléments a été approuvé par le Conseil d’administration, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations. Une description plus détaillée, de la politique de mixité et des indicateurs concernant la diversité hommes-femmes en général ainsi que des mesures prises, figure au chapitre 3, section 3.5.8.
(i)Administrateurs en exercice
| Administrateur | Âge/ Genre | Nationalité | Nombre d’actions | Date 1er mandat | Échéance du mandat en cours | Taux de présence aux réunions du Conseil d’administration | Comité d’audit et des risques (taux de présence aux réunions du comité) | Comité des nominations et des rémunérations (taux de présence aux réunions du comité) | Comité diversification et développement | Mandats dans d’autres sociétés cotées |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Philippe Berterottière Président-Directeur général | 64/H | Française | 119 553 | 2013 | AG 2022 | 100 % | n/a | n/a | n/a | 0 |
| Bruno Chabas Administrateur indépendant | 57/H | Française /Suisse | 100 | 2018 | AG 2022 | 100 % | n/a | Président (100 %) | n/a | 1 |
| Isabelle Boccon-Gibod Administratrice indépendante | 54/F | Française | 100 | 2020 | AG 2024 | 100 % | n/a | Membre (100 %) | Président | 3 |
| Christian Germa Administrateur indépendant | 52/H | Française | 100 | 2015 | AG 2023 | 100 % | Président (100 %) | n/a | Membre | 0 |
| Pierre Guiollot | 54/H | Française | 100 | 2020 | AG 2023 | 100 % | n/a | Membre (92 %) | n/a | 0 |
| Andrew Jamieson Administrateur indépendant | 74/H | Britannique | 500 | 2015 | AG 2025 | 100 % | n/a | Membre (100 %) | Membre | 0 |
| Sandra Roche-Vu Quang | 51/F | Française | 100 | 2020 | AG 2024 | 87,5 % | Membre (100 %) | n/a | n/a | 0 |
| Florence Fouquet * | 50/F | Française | 100 | 2021 | AG 2023 | 0 % | n/a | n/a | Membre | 0 |
| Catherine Ronge ** Administrateur indépendant | 61/F | Française | 100 | 2021 | AG 2023 | 100 % | Membre (100 %) | n/a | Membre | 2 |
| Benoit Mignard Censeur *** | 61/H | Française | 100 | 2017 | AG 2023 | 100 % | n/a | n/a | n/a | 0 |
Le tableau ci-dessous reprend les mouvements intervenus dans la composition du Conseil d’administration en 2021.
| Départ | Nomination | Renouvellement à l’Assemblée générale 2021 |
|---|---|---|
| Michèle Azalbert, démission le 1er juin 2021 | Nomination provisoire de Catherine Ronge * | Sandra Roche-Vu Quang |
| Cécile Prévieu, démission le 29 juin 2021 | Nomination provisoire de Florence Fouquet * | Andrew Jamieson |
Le Conseil poursuit l’objectif de maintenir la diversité et la complémentarité des compétences techniques et des expériences. Certains membres disposent ainsi de compétences stratégiques et d’autres de compétences financières ou de compétences plus spécifiques (notamment secteur de l’énergie, communication financière et expérience managériale). La diversité et la complémentarité des expériences et des expertises des membres du Conseil d’administration permettent une compréhension rapide et approfondie des enjeux de développement de GTT, ainsi que d’une prise de décision de qualité en Conseil. La matrice des compétences des différents membres du Conseil au 31 décembre 2021, telle que revue par le Comité des nominations et des rémunérations, figure ci-dessous.
| Expérience dans le secteur de l’énergie | Expérience managériale | Expérience internationale | Finance | Ressources humaines, gouvernance et RSE | |
|---|---|---|---|---|---|
| Philippe Berterottière Président-Directeur général | x | x | x | x | x |
| Isabelle Boccon-Gibod | x | x | x | x | |
| Bruno Chabas | x | x | x | x | x |
| Christian Germa | x | x | x | x | |
| Pierre Guiollot | x | x | x | x | |
| Andrew Jamieson | x | x | x | x | |
| Sandra Roche-Vu Quang | x | x | x | x | |
| Florence Fouquet | x | x | x | ||
| Catherine Ronge | x | x | x | x |
La composition du Conseil d’administration a évolué depuis l’Assemblée générale du 27 mai 2021. Le Conseil d’administration du 8 octobre 2021 a, en effet, coopté :
* sur proposition d’ENGIE, Madame Florence Fouquet en qualité d’administrateur, en remplacement de Madame Cécile Prévieu, démissionnaire ;
* Madame Catherine Ronge, en qualité d’administrateur indépendant, en remplacement de Madame Michèle Azalbert, démissionnaire.
Ces évolutions ont permis au Conseil d’administration de GTT d’augmenter la proportion d’administrateurs indépendants, le Conseil d’administration comptant, à la date de dépôt du présent Document d’enregistrement universel, neuf membres dont cinq indépendants, soit 55,5 % de la totalité des membres. Le Conseil compte également un censeur. Pour les besoins de leurs mandats sociaux, les membres du Conseil d’administration sont domiciliés au siège social de la Société.
Le mandat de Monsieur Bruno Chabas, administrateur indépendant, arrive à échéance à l’issue de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Ce dernier ayant décidé de ne pas être candidat à son renouvellement, le Conseil d’administration a initié la recherche d’un nouvel administrateur indépendant, dont la nomination sera proposée à l’Assemblée générale du 31 mai 2022. Par ailleurs, le mandat de M. Philippe Berterottière, Président-Directeur général, arrive également à échéance à l’issue de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations, le Conseil d’administration a décidé de proposer le renouvellement du mandat d’administrateur de M. Philippe Berterottière à l’Assemblée générale du 31 mai 2022.# (Iii) Comités du Conseil
Le Conseil d’administration dispose désormais de 3 comités spécialisés, tous composés majoritairement d’administrateurs indépendants :
| Comités | Nombre de réunions en 2021 | Proportion d’indépendants |
|---|---|---|
| Comité d’audit et des risques | 6 | 2/3 |
| Comité des nominations et rémunérations | 13 | 3/4 |
| Comité développement et diversification | Créé fin 2021, ce comité a initié son activité en 2022 | 4/5 |
Sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations, le Conseil d’administration réuni le 14 avril 2022 a procédé à l’examen annuel de la situation des administrateurs au regard de l’ensemble des critères d’indépendance énoncés par le Code AFEP-MEDEF de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées auquel la Société se réfère. Le Conseil d’administration de GTT est ainsi composé d’administrateurs indépendants pour plus de la moitié de ses membres. Les critères que doivent examiner le Comité des nominations et des rémunérations et le Conseil d’administration et qui doivent être remplis de manière cumulative afin de qualifier un administrateur d’indépendant au sens du Code AFEP-MEDEF sont rappelés ci-après.
Critère 1 : ne pas être ou ne pas avoir été au cours des cinq années précédentes : salarié ou dirigeant mandataire social exécutif de la Société ; salarié ou dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur d’une société que la Société consolide ; salarié ou dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur de la société mère de la Société ou d’une société consolidée par cette société mère.
Critère 2 : ne pas être dirigeant mandataire social d’une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat d’administrateur, ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un dirigeant mandataire social exécutif de la Société (actuel ou l’ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d’administrateur.
Critère 3 : ne pas être client, fournisseur, banquier d’affaires, banquier de financement, conseil significatif de la Société ou du Groupe ou pour lequel la Société ou le Groupe représente une part significative de l’activité.
Critère 4 : ne pas avoir un lien familial proche avec un mandataire social de la Société ou d’une société du Groupe.
Critère 5 : ne pas avoir été Commissaire aux comptes de la Société au cours des cinq dernières années.
Critère 6 : ne pas être administrateur de la Société depuis plus de 12 ans, étant précisé que la perte de la qualité de membre indépendant intervient à la date anniversaire des douze ans.
Critère 7 : un dirigeant mandataire social non exécutif ne peut être considéré comme indépendant s’il perçoit une rémunération variable en numéraire ou des titres ou toute rémunération liée à la performance de la société ou du Groupe.
Critère 8 : des administrateurs représentant des actionnaires importants de la Société ou de sa société mère peuvent être considérés comme indépendants dès lors que ces actionnaires ne participent pas au contrôle de la Société. Toutefois, au-delà d’un seuil de 10 % en capital ou en droits de vote, le Conseil d’administration, sur rapport du Comité des nominations et des rémunérations, s’interroge systématiquement sur la qualification d’indépendant en prenant spécialement en compte la composition du capital de la Société et l’existence d’un conflit d’intérêts potentiel.
Il est rappelé que le Conseil d’administration peut toutefois estimer qu’un administrateur, bien que remplissant les critères énoncés ci-dessus, ne doit pas être qualifié d’indépendant compte tenu de sa situation particulière. Le tableau ci-après présente la qualification retenue pour chaque administrateur à la suite de cet examen.
| Salarié ou dirigeant mandataire de la Société au cours des cinq années précédentes | Existence ou non de mandats croisés | Existence ou non de relations d’affaires significatives | Existence de lien familial proche avec un mandataire social | Ne pas avoir été auditeur de la Société au cours des cinq années précédentes | Ne pas être administrateur de la Société depuis plus de 12 ans | Statut de l’actionnaire important (10 % capital/ droits de vote) | Qualification |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Philippe Berterottière | Oui | Non | Non | Non | Non | Non | Non indépendant |
| Bruno Chabas | Non | Non | Non | Non | Non | Non | Indépendant |
| Isabelle Boccon-Gibod | Non | Non | Non | Non | Non | Non | Indépendant |
| Christian Germa | Non | Non | Non | Non | Non | Non | Indépendant |
| Pierre Guiollot | Non | Non | Non | Non | Oui | Non | indépendant |
| Andrew Jamieson | Non | Non | Non | Non | Non | Non | Indépendant |
| Sandra Roche-Vu Quang | Non | Non | Non | Non | Non | Oui | Non indépendant |
| Florence Fouquet | Non | Non | Non | Non | Non | Oui | Non indépendant |
| Catherine Ronge | Non | Non | Non | Non | Non | Non | Indépendant |
Le Conseil d’administration a conclu de l’examen de la situation d’indépendance des administrateurs au regard des critères énoncés par le Code AFEP-MEDEF qu’au 14 avril 2022, cinq administrateurs sur neuf sont indépendants (55,5 %), en conformité avec les préconisations du Code AFEP-MEDEF. La présence d’administrateurs indépendants, qui a été renforcée en 2021 suite à la diminution de la participation de la société ENGIE au capital de GTT, permet de garantir une pluralité d’opinions et un équilibre des pouvoirs au sein du Conseil. Cette représentation assure également un contrôle efficace de l’exécutif notamment dans le cadre des limitations des pouvoirs du Président-Directeur général telles que décrites ci-dessous. Les trois comités du Conseil sont composés en majorité et présidés par des administrateurs indépendants. Par ailleurs, conformément aux meilleures pratiques de gouvernance, le Conseil pourra confier à des comités ad hoc composés majoritairement d’administrateurs indépendants, des réflexions sur tous sujets et notamment l’étude ou le suivi d’opérations stratégiques importantes. Lesdits comités ad hoc pourront alors se faire assister des conseils externes de leurs choix pour exercer leurs missions.
À la connaissance de la Société, il n’existe aucun lien familial entre les membres du Conseil d’administration de la Société identifiés ci-dessus.
Appréciation au cas par cas du caractère significatif des relations d’affaires
Le Conseil d’administration a notamment examiné, avec une vigilance particulière et au même titre que les autres critères, les relations d’affaires pouvant exister entre le Groupe et/ou l’entité ou le groupe dont est issu chaque administrateur indépendant (au regard de l’application des autres critères d’indépendance). Après avoir procédé à un examen quantitatif et qualitatif (contexte, historique et organisation de la relation, pouvoirs respectifs des parties) et examiné la situation de chaque administrateur indépendant au regard des recommandations du Code AFEP-MEDEF, aucun d’entre eux, ni l’entité ou le groupe dont il est issu et au sein duquel il exerce des fonctions dirigeantes exécutives, n’entretient de relation d’affaires avec la Société, son Groupe ou sa Direction, en application des critères présentés ci-dessus.
Au cours des cinq dernières années, aucun des membres du Conseil d’administration de la Société :
* n’a fait l’objet d’une condamnation pour fraude, d’une incrimination ou d’une sanction publique officielle prononcée contre lui par des autorités statutaires ou réglementaires ;
* n’a été impliqué dans une faillite, mise sous séquestre ou liquidation en tant que dirigeant ou mandataire social ; et
* n’a été empêché par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de Direction ou de surveillance ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur.
À la date du présent Document d’enregistrement universel et à la connaissance de la Société, il n’existe pas de conflit actuel ou potentiel entre les devoirs, à l’égard de la Société, des personnes visées à la présente section – Renseignements sur les administrateurs en exercice du présent Document d’enregistrement universel et leurs intérêts privés et/ou d’autres devoirs. Il est néanmoins rappelé que :
* conformément aux stipulations de l’article 7 du règlement intérieur du Conseil d’administration et à la proposition 4.3 de la recommandation AMF n° 2012-05, tout administrateur a l’obligation de déclarer tout conflit d’intérêts même potentiel et doit, dans une telle hypothèse, s’abstenir de prendre part aux délibérations et au vote. Pour plus de détails, il convient de se référer à la section 4.1.3.2 (ii) – Devoirs des administrateurs du présent Document d’enregistrement universel ;
* il n’existe aucune restriction applicables aux membres du Conseil d’administration concernant la cession de leur participation dans le capital de la Société, à l’exception des règles décrites à la section 4.1.3.2 (iii) – Devoirs des administrateurs du présent Document d’enregistrement universel, celles décrites au point (vii) ci-dessous relatives à la prévention du délit d’initié et à la section 4.2.1.3.2 – Attribution gratuite d’actions et actions de performance s’agissant des engagements de conservation des actions acquises par la Direction générale.
Conformément à l’article 11 du règlement intérieur de la Société, chaque administrateur est tenu de détenir au moins 100 actions de la Société.
Le Conseil d’administration s’assure que chaque administrateur bénéficie, à son arrivée ou ultérieurement s’il le juge nécessaire, d’une formation sur les spécificités de l’entreprise, ses métiers, son secteur d’activité et ses enjeux en matière de responsabilité sociale et environnementale. Un programme de réunions avec les membres du Comité exécutif a été mis en place afin de fournir aux nouveaux membres du Conseil des informations relatives à l’activité et l’organisation du Groupe. Ces informations font l’objet de mises à jour dans le cadre de réunions auxquelles tous les administrateurs peuvent participer.# (VII) DÉONTOLOGIE BOURSIÈRE
GTT a adopté une charte de déontologie boursière, établie conformément au règlement européen Abus de marché (règlement UE n° 596/2014) et à la position-recommandation de l’Autorité des Marchés Financiers n° 2016-08 du 26 octobre 2016 ayant vocation à prévenir les délits et manquements d’initiés. En application de cette charte, il est notamment rappelé que lorsqu’ils détiennent des informations privilégiées sur la Société, les mandataires sociaux, comme les collaborateurs doivent s’abstenir (i) d’effectuer des opérations sur les titres de la Société ou (ii) de transmettre ces informations. En outre, la Société, ses mandataires sociaux, les personnes assimilées et les personnes soumises aux « fenêtres négatives » s’abstiennent d’intervenir sur les titres de la Société pendant : la période de 30 jours calendaires précédant la publication du communiqué sur les résultats/le chiffre d’affaires annuels et semestriels, et la période de 15 jours calendaires précédant la publication du chiffre d’affaires trimestriel. Des fenêtres négatives spécifiques encadrent également les cessions d’actions attribuées gratuitement et les attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions (stock-options). Par ailleurs, il est mis en place une période d’embargo durant laquelle la Société s’abstient de communiquer avec les investisseurs et/ou les analystes durant les mêmes périodes précédant la publication des résultats annuels et semestriels ou trimestriels (« quiet period »).
Président-Directeur général
| Sociétés | Fonctions et mandats exercés |
|---|---|
| SARL SOFIBER | Gérant |
| SCI MATHIAS DENFERT | Gérant |
| SARL SOFISTE | Gérant |
| SCI LA GERMANOPRATINE | Gérant |
| SARL LA PHILIPPINE | Gérant |
| Sociétés | Fonctions et mandats exercés |
|---|---|
| Néant | Néant |
Administratrice indépendante
| Sociétés | Fonctions et mandats exercés |
|---|---|
| ARKEMA* | Administratrice |
| PAPREC | Administratrice |
| GROUPE LEGRAND* | Administratrice |
| ARC HOLDINGS | Administratrice |
| CONSTELLIUM* | Administratrice |
| FONDS ADIE | Administratrice |
| DEMETER | Présidente |
| OBSERVATOIRE CONSEIL | Présidente |
| *Société cotée. |
| Sociétés | Fonctions et mandats exercés |
|---|---|
| SILMACH | Administratrice |
| SEQUANA | Administratrice |
| CENTRE TECHNIQUE DU PAPIER | Administratrice |
Administrateur indépendant
| Sociétés | Fonctions et mandats exercés |
|---|---|
| ONET ET HOLDING REINIER | Membre des Conseils de surveillance |
| ONET SA | Membre des Comités d’audit, des rémunérations et stratégique |
| Sociétés | Fonctions et mandats exercés |
|---|---|
| FAIVELEY TRANSPORT | Membre du Conseil de surveillance et Président du Comité d’audit |
| VODAFONE SA | Administrateur |
Administrateur *
| Sociétés | Fonctions et mandats exercés |
|---|---|
| INTERNATIONAL POWER LTD IP | Administrateur |
| ENGIE IT SA | Administrateur |
| ENGIE Energy Management (EEM) | Administrateur |
| ENGIE Energy Management (EEM) | Président |
| ENGIE INVEST INTERNATIONAL | Président |
| ENGIE CORP Luxembourg | Président |
| ENGIE CORP Luxembourg | Gérant |
| ENGIE Brasil Energia SA | Administrateur |
| GDF SUEZ INFRASTRUCTURES | Président |
| ENGIE INVEST INTERNATIONAL | Administrateur |
| TRUSTENERGY BV | Managing Director |
| ENGIE CC | Administrateur |
| Sociétés | Fonctions et mandats exercés |
|---|---|
| GLOW IPP 2 HOLDING COMPANY LIMITED | Director |
| GLOW ENERGY PUBLIC COMPANY LTD | Director |
| GLOW COMPANY LIMITED | Director |
| GLOW SPP 1 COMPANY | Director |
| GLOW SPP 2 COMPANY | Director |
| GLOW SPP 3 COMPANY | Director |
| GLOW IPP COMPANY LIMITED | Director |
| GLOW SPP 11 COMPANY LIMITED | Director |
| NORMANBRIGHT (UK CO 5) LIMITED | Director |
| INTERNATIONAL POWER (FAWKES) | Director |
| INTERNATIONAL POWER CONSOLIDATED HOLDINGS LIMITED | Director |
| INTERNATIONAL POWER FINANCE (2010) LIMITED | Director |
| INTERNATIONAL POWER (ZEBRA) LIMITED | Director |
| INTERNATIONAL POWER (FALCON) LIMITED | Director |
| INTERNATIONAL POWER AUSTRALIA FINANCE | Director |
| INTERNATIONAL POWER LEVANTO INVESTMENTS LIMITED | Director |
| IP (AIRE) LIMITED | Director |
| IP (HUMBER) LIMITED | Director |
| IP MALAYSIA LIMITED | Director |
| IPM ENERGY TRADING LIMITED | Director |
| NORMANFRAME (UK CO 6) LIMITED | Director |
| NATIONAL POWER AUSTRALIA FINANCE LIMITED | Director |
| INTERNATIONAL POWER LTD IP | Director |
| IP (SWALE) LIMITED | Director |
| IPR CENTRAL SERVICES (NO. 1) LIMITED | Director |
| ENERLOY PTY LTD | Director |
| INTERNATIONAL POWER (IMPALA) | Director |
| INTERNATIONAL POWER LUXEMBOURG FINANCE LIMITED | Director |
| INTERNATIONAL POWER LUXEMBOURG HOLDINGS LIMITED | Director |
| IPM TRI GEN BV | Director |
| IPR GUERNSEY INVESTMENTS LIMITED | Director |
| PRINCEMARK LIMITED | Director |
| INTERNATIONAL POWER SA | Administrateur |
| *Administrateur désigné sur proposition d’ENGIE. | |
| Administrateur indépendant |
Monsieur Andrew Jamieson est ingénieur de formation et titulaire d’un doctorat de philosophie de l’Université de Glasgow. Monsieur Andrew Jamieson dispose d’une très grande expérience dans le secteur de l’énergie, tout particulièrement dans le gaz naturel liquéfié (GNL). Après avoir occupé différentes fonctions au sein du groupe Shell en Europe, en Australie et en Afrique, Monsieur Andrew Jamieson en a été nommé, en 2005, Executive Vice-President des opérations « Gaz et Projets » et membre du Comité exécutif « Gaz et Énergie », fonctions qu’il a occupées jusqu’à sa retraite en 2009. Monsieur Andrew Jamieson exerce actuellement plusieurs mandats en qualité d’administrateur de sociétés du secteur de l’énergie. Monsieur Andrew Jamieson est Officier de l’Empire britannique et membre de la Royal Academy of Engineering. Monsieur Andrew Jamieson a présidé le Royal Institute of Chemical Engineers de 2015 à 2016.
| Sociétés | Fonctions et mandats exercés |
|---|---|
| KEROGEN CAPITAL (Hong Kong) | Administrateur |
| Sociétés | Fonctions et mandats exercés |
|---|---|
| SEVEN ENERGY INTERNATIONAL 5 (Royaume-Uni/Nigeria) | Président du Conseil d’administration |
| CHRYSAOR HOLDINGS (Royaume-Uni) | Administrateur |
| WOODSIDE PETROLEUM LTD (Australie) | Administrateur |
| INSTITUTION OF CHEMICAL ENGINEERS | Président |
| HOEGH LNG PARTNERS (États-Unis)* | Administrateur |
| HOEGH LNG HOLDINGS (Norvège)* | Administrateur |
| OXFORD CATALYST GROUP (Royaume-Uni) | Administrateur |
| VELOCYS Plc (Royaume-Uni)* | Administrateur |
Administrateur indépendant
Monsieur Bruno Chabas a été, depuis mai 2011, Directeur général délégué (COO) de SBM Offshore et membre du directoire avant d’en devenir le Directeur général (CEO) en janvier 2012. Avant d’intégrer SBM Offshore, Bruno Chabas a travaillé 18 ans chez Acergy SA (actuellement Subsea 7). De novembre 2002 à janvier 2011, il a occupé le poste de Directeur général délégué d’Acergy, pour lequel il était responsable de toutes les activités commerciales et opérationnelles au niveau mondial. Il a également occupé le poste de Directeur financier de juin 1999 à octobre 2002. Entre 1992 et 2002, il a occupé différentes fonctions de management dans des sociétés au Royaume-Uni, en France et aux États-Unis. Monsieur Bruno Chabas est également administrateur indépendant de Foraco International SA depuis août 2007. Monsieur Bruno Chabas détient un MBA du Babson College du Massachusetts.
| Sociétés | Fonctions et mandats exercés |
|---|---|
| SBM Offshore NV* | Directeur général/CEO |
| Foraco International SA | Administrateur indépendant |
| SBM Holding Inc. SA | Président |
| SINGLE BUOY MOORINGS Inc. | Président |
| SNV Offshore Limited | Président et Directeur |
| Sociétés | Fonctions et mandats exercés |
|---|---|
| Néant |
Administratrice *
Sandra Roche-Vu Quang est CEO d’Elengy depuis juin 2019. Sandra Roche Vu Quang était précédemment Chief Business Development Officer de la Business Unit Europe du Nord, du Sud et de l’Est, également en charge du développement et de la gestion des activités dans les nouvelles régions et pays (Russie, Ukraine et pays nordiques). Sandra Roche-Vu Quang a rejoint le Groupe GDF SUEZ (Suez Environnement) en 2006 en tant que directrice des opérations de Degrémont Industry (usines clés en main de traitement d’eau pour les industriels). Elle a travaillé en tant que Vice-Présidente adjointe des projets pour GDF SUEZ Exploration & Production. Nommée ensuite senior Vice-Présidente Nouveaux Gaz, elle a œuvré pendant deux ans à la conception et à la promotion des stratégies à moyen et long termes du Groupe en matière de gaz verts (biogaz, hydrogène…). Avant de rejoindre le Groupe, elle a occupé différents postes de Direction dans des projets pétroliers et gaziers pour des sociétés d’Engineering, Procurement and Construction (EPC) internationales (Technip, Sofregaz, Saipem), dans plusieurs pays (Afrique de l’Ouest, Mer du Nord, Golfe du Mexique, Chine) et secteurs, notamment dans l’amont onshore/offshore et la regazéification du GNL. Elle est diplômée de l’École Centrale de Nantes avec une spécialisation en conception offshore et architecture navale.
| Sociétés | Fonctions et mandats exercés |
|---|---|
| ELENGY | Directeur général/CEO |
| STORENGY SAS | Membre du comité stratégique |
| IFP SCHOOL | Membre du Conseil de Perfectionnement |
| Sociétés | Fonctions et mandats exercés |
|---|---|
| GRT Gaz | Administratrice |
| STORENGY DEUTSCHLAND | Administratrice |
Administratrice *
Ingénieure civile des Mines et ingénieure du Corps des Mines, Florence Fouquet débute sa carrière en 1999 à la Direction générale de l’Énergie et des Matières premières alors rattachée au ministère de l’Économie, des Finances et de l’Industrie. Elle y est nommée Chef du bureau au sein de la sous-direction gaz puis au sein de la sous-direction de l’industrie nucléaire, dont elle prend ensuite la responsabilité en 2004. Au sein du groupe ENGIE (ex-GDF SUEZ) depuis 2006, Florence Fouquet est Directrice du service des affaires européennes à la Direction de la stratégie puis rejoint en 2010 les activités opérationnelles de gestion d’énergie, où elle est notamment en charge de l’optimisation des actifs électriques et gaziers du Groupe. En 2015, elle rejoint la Direction commerciale France d’ENGIE en tant que Directrice du marché des clients professionnels. En 2018, elle est nommée Directrice grand public, en charge de la commercialisation sur le marché des particuliers. Depuis septembre 2021, Florence Fouquet est également en charge, pour ENGIE, des activités commerciales sur le marché résidentiel en Italie. Florence Fouquet est par ailleurs Présidente de la Commission BtC de l’Union Française de l’Électricité (UFE) et membre de son Conseil d’administration. Elle est enfin administratrice d’ENGIE IT depuis avril 2020.
| Sociétés | Fonctions et mandats exercés |
|---|---|
| ENGIE IT | Administratrice |
| Sociétés | Fonctions et mandats exercés |
|---|---|
Administratrice indépendante
Ancienne élève de l’École Normale Supérieure et docteur en physique quantique, également diplômée d’un programme exécutif court à l’Institut Européen d’Administration des Affaires (INSEAD), Catherine Ronge a débuté sa carrière en 1984 en qualité d’ingénieur de recherche au CEA, puis a occupé diverses fonctions au sein du groupe Air Liquide (1988-1999) dans le domaine du marketing, des ventes, de la stratégie / M&A et de la R&D du groupe en tant que Vice-Présidente.# Catherine Ronge
Au sein du groupe SUEZ (1999-2006), elle a été Directrice générale adjointe de Degrémont en charge des activités industrielles mondiales et de la filiale Amérique du Nord puis Présidente-Directrice générale de Ondeo Industrial Solutions, société regroupant l’ensemble des activités d’ingénierie, de construction, de fabrication d’équipements et d’exploitation de l’eau industrielle du groupe SUEZ dans le monde. Elle a été Présidente fondatrice du cabinet de conseil en stratégie, innovation et développement durable WEAVE AIR (2006-2020). Catherine Ronge est aujourd’hui Présidente-Directrice générale du groupe Le Garrec & Cie, une entreprise familiale de taille intermédiaire aux activités diversifiées. Elle est également Administratrice de Colas (depuis 2014), Paprec Group (depuis 2014) et Eramet (depuis 2016).
## Mandats en cours
| Sociétés | Fonctions et mandats exercés |
|---|---|
| Colas* | Administratrice |
| Paprec | Administratrice |
| Eramet* | Administratrice |
| Inneva | Présidente |
## Mandats échus au cours des cinq dernières années
| Sociétés | Fonctions et mandats exercés |
|---|---|
| Weave Air | Benoît Mignard |
# Censeur
## Biographie
Monsieur Benoît Mignard est ingénieur civil de l’École des Mines de Paris. Monsieur Benoît Mignard a occupé différentes fonctions à la Direction recherche et développement d’EDF, il rejoint Gaz de France en 1992 et prend la Direction de la salle des marchés puis celle du budget. En 1999, Monsieur Benoît Mignard est responsable de la négociation de contrats d’approvisionnement en gaz, puis des études économiques. En 2002, Monsieur Benoît Mignard engage le développement de l’activité « transactions structurées gaz et GNL », accompagnant l’ouverture des marchés de l’énergie en Europe. En 2006, Monsieur Benoît Mignard rejoint la Direction financière comme responsable des investissements acquisitions, fonction qu’il conserve chez GDF Suez après la fusion de 2008. En 2012, Monsieur Benoît Mignard devient Directeur adjoint en charge des finances et de la stratégie de la Branche Global Gaz & GNL d’ENGIE. En 2014, Monsieur Benoît Mignard rejoint GDF Suez E & P International comme Directeur général adjoint. En 2016, il est nommé Directeur financier opérationnel. Depuis début 2019, Monsieur Benoît Mignard est adjoint au Directeur général de GRTgaz. Monsieur Benoît Mignard a occupé les fonctions d’administrateur de GTT de 2012 à 2014, puis de 2016 à 2017.
### Mandats en cours
| Sociétés | Fonctions et mandats exercés |
|---|---|
| Néant |
### Mandats échus au cours des cinq dernières années
| Sociétés | Fonctions et mandats exercés |
|---|---|
| ENGIE E & P Netherlands (ProNed) | Membre du Comité de surveillance |
| ENGIE E & P International (EPI) | Administrateur |
| ENGIE E & P Norge (EPN) | Administrateur |
| ENGIE E & P UK (Gas UK) | Administrateur |
| ENGIE E & P Deutschland GmbH (DExPro) | Membre du Comité de surveillance |
| ELENGY | Administrateur et Président du Comité d’audit |
| ENGIE GLOBAL MARKETS SAS | Administrateur et Président du Comité d’audit |
| REGAZ Bordeaux SAEML | Administrateur Vice-Président |
| GLOW CO. LTD | Administrateur |
## 4.1.3.2 Conditions de préparation et d’organisation des travaux
### Fonctionnement du Conseil d’administration
Les principales dispositions légales, des statuts et du règlement intérieur du Conseil d’administration sont rappelées en substance ci-après, étant précisé que ces documents sont intégralement disponibles au siège de la Société et sur le site Internet de la Société (www.gtt.com).
#### (I) Composition du Conseil d’administration
##### Nombre d’administrateurs et nombre d’administrateurs indépendants
La Société est administrée par un Conseil d’administration comprenant entre trois membres et dix-huit membres. Le plafond de dix-huit membres pourra être augmenté, le cas échéant, des administrateurs représentant les salariés actionnaires, nommés conformément à l’article 14.8 des statuts de la Société. Le Conseil d’administration est composé en recherchant une représentation équilibrée des femmes et des hommes, conformément notamment aux dispositions de l’article L. 225-17 du Code de commerce. Le règlement intérieur du Conseil d’administration prévoit également que, chaque année, la qualification d’indépendant de chacun des administrateurs doit être débattue par le Comité des nominations et des rémunérations et examinée au cas par cas par le Conseil d’administration au regard des critères de qualification de l’administrateur indépendant énoncés à la section 4.1.3.1 ci-dessus. En outre, la qualification d’indépendant est également débattue lors de la nomination d’un nouvel administrateur et lors du renouvellement du mandat des administrateurs.
##### Durée du mandat des administrateurs
Sous réserve des dispositions législatives et réglementaires applicables en cas de nomination faite à titre provisoire par le Conseil d’administration, les administrateurs sont nommés pour une durée de quatre ans. Par exception, l’Assemblée générale pourra prévoir lors de la désignation de certains membres du Conseil d’administration que la durée de leur mandat sera inférieure à quatre ans afin de permettre un renouvellement échelonné des mandats des membres du Conseil d’administration. Les fonctions des administrateurs prennent fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire leur mandat. Les administrateurs sont rééligibles.
##### Limite d’âge
Le nombre des administrateurs (personnes physiques ou représentants de personnes morales) ayant dépassé l’âge de 70 ans ne pourra être supérieur au quart des administrateurs en fonctions, arrondi, le cas échéant, au nombre entier immédiatement supérieur. Nul ne peut être nommé administrateur si, ayant dépassé l’âge de 70 ans, sa nomination a pour effet de porter le nombre des administrateurs ayant dépassé cet âge à plus du quart des administrateurs en fonctions, arrondi, le cas échéant, au nombre entier immédiatement supérieur. Si le nombre d’administrateurs dépassant l’âge de 70 ans vient à représenter plus du quart des administrateurs en fonctions, à défaut de démission d’un administrateur âgé de plus de 70 ans, l’administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire d’office.
#### (II) CENSEURS
##### Nomination des censeurs
L’Assemblée générale ordinaire peut procéder à la nomination, dans le cadre du Conseil d’administration, de censeurs choisis parmi les actionnaires ou en dehors d’eux. Le nombre de censeurs ne peut excéder trois. Les censeurs sont nommés pour une durée de trois ans, étant précisé que l’Assemblée générale ordinaire de la Société peut à tout moment les révoquer. Leurs fonctions prennent fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire leur mandat. Les censeurs sont rééligibles. Tout censeur venant à atteindre l’âge de 70 ans est réputé démissionnaire d’office. Les missions et, le cas échéant, les modalités d’indemnisation des censeurs relèvent de la compétence du Conseil d’administration et sont décrites dans le règlement intérieur du Conseil d’administration.
##### Attribution et obligations des censeurs
Les censeurs sont convoqués à toutes les réunions du Conseil d’administration. Ils sont appelés à assister comme observateurs aux réunions du Conseil d’administration et peuvent être consultés par celui-ci. Le Conseil d’administration peut confier des missions spécifiques aux censeurs. Ils prennent part aux délibérations avec voix consultative. Les censeurs sont tenus de respecter les obligations de confidentialité visées à l’article 10 du règlement intérieur.
#### (III) Devoirs des administrateurs
Le règlement intérieur du Conseil d’administration complète les dispositions légales et statutaires relatives aux droits et devoirs des administrateurs et prend en compte les recommandations formulées par le Code AFEP-MEDEF. Ils sont ainsi soumis aux obligations dont les termes sont résumés ci-dessous. Les principales dispositions du règlement intérieur du Conseil d’administration de GTT définissant les obligations des administrateurs sont reprises ci-dessous.
| Obligations | Description |
|---|---|
| Obligations générales | Chacun des membres du Conseil d’administration doit, avant d’accepter ses fonctions, s’assurer qu’il a pris connaissance des obligations générales et particulières à sa charge. Il doit notamment prendre connaissance des dispositions législatives et réglementaires en vigueur liées à sa fonction, des statuts de la Société et du règlement intérieur du Conseil d’administration qui s’imposent à lui dans toutes leurs dispositions. |
| Obligation de loyauté et gestion des conflits d’intérêts | Les membres du Conseil d’administration doivent agir de manière intègre, assidue, active et impliquée et ne doivent en aucun cas agir pour leur intérêt propre contre celui de la Société. Le Président du Conseil d’administration veille à la mise en œuvre des diligences visant à identifier et analyser les situations de conflit d’intérêts potentielles. Tout administrateur a l’obligation de faire part au Président du Conseil d’administration de toute situation de conflit d’intérêts, même potentiel ou indirect, entre lui et la Société ou l’une des sociétés dans lesquelles la Société détient une participation ou l’une des sociétés avec lesquelles la Société envisage de conclure un accord de quelque nature que ce soit. |
Pendant toute la durée de son mandat, chaque membre du Conseil d’administration s’interdit d’exercer une quelconque fonction dans une entreprise concurrente de la Société ou de l’une des sociétés du Groupe sans avoir obtenu l’accord préalable du Président du Conseil d’administration.
Chaque membre du Conseil d’administration devra, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur tant en France qu’au niveau européen, fournir au Conseil d’administration l’ensemble des éléments d’information relatifs aux rémunérations et avantages de toutes natures qui lui sont versés par la Société ou l’une des sociétés du Groupe, à ses mandats sociaux et fonctions dans toutes sociétés et autres personnes morales et à ses condamnations éventuelles.
D’une façon générale, l’intégralité des dossiers des séances du Conseil d’administration et des informations recueillies pendant ou en dehors des séances du Conseil d’administration en relation avec le Groupe, son activité et ses perspectives sont confidentiels sans aucune exception, indépendamment du point de savoir si les informations recueillies ont été présentées comme confidentielles. Au-delà de la simple obligation de discrétion prévue par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, chaque membre du Conseil d’administration doit se considérer comme astreint à un véritable secret professionnel.
Conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur, chaque membre du Conseil d’administration s’oblige à respecter les prescriptions relatives aux obligations déclaratives vis-à-vis de l’AMF.
Tout membre du Conseil d’administration doit consacrer à ses fonctions le temps et l’attention nécessaires. Sauf en cas d’empêchement insurmontable, chaque membre du Conseil d’administration s’engage à être assidu et à assister en personne, le cas échéant, par des moyens de visioconférence ou de télécommunication, à toutes les réunions du Conseil d’administration, à assister à toutes les Assemblées générales d’actionnaires, à assister aux réunions de tous comités créés par le Conseil d’administration dont il serait membre.
Les membres du Conseil d’administration ont une obligation de se documenter. Le Conseil d’administration, de même que chacun de ses membres, peut se faire communiquer tous les documents ou informations qu’il estime utiles ou nécessaires à l’accomplissement de ses missions. Les demandes d’informations des membres du Conseil d’administration sont formulées par ceux-ci auprès du Président du Conseil d’administration qui est chargé de s’assurer qu’elles sont satisfaites.
Le Conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Il procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns dans la limite de ses fonctions.
Le règlement intérieur du Conseil d’administration prévoit qu’outre ses attributions légales, réglementaires et statutaires, les opérations et décisions suivantes devront, dans le cadre de l’organisation interne du Groupe, faire l’objet d’une approbation préalable expresse du Conseil d’administration avant d’être engagées par le Directeur général de la Société ou, le cas échéant, par un Directeur général délégué :
L’appréciation du caractère significatif des opérations visées ci-dessus est faite, sous sa responsabilité, par le Directeur général ou toute autre personne dûment habilitée à mettre en œuvre lesdites opérations.
Le Conseil d’administration approuve, également, de manière préalable, chacune des opérations ou décisions suivantes, pour autant qu’une telle opération ou décision entraîne, pour la Société ou pour l’une des sociétés du Groupe(1), un investissement ou un désinvestissement d’un montant égal ou supérieur à 3 millions d’euros par opération, et 5 millions d’euros par série d’opérations au cours d’une année civile :
Le Conseil d’administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige et au minimum une fois par trimestre sur convocation de son Président ou, en cas de décès ou d’empêchement temporaire de celui-ci, du tiers au moins des administrateurs, par tout moyen écrit, dix jours calendaires avant la date de la réunion, ce délai pouvant être abrégé en cas d’urgence dûment justifiée.
Le Conseil d’administration peut néanmoins valablement délibérer même en l’absence de convocation si tous ses membres sont présents ou représentés.
Le tiers au moins des administrateurs peut soit demander au Président de convoquer le Conseil d’administration, soit procéder directement à la convocation du Conseil, sur un ordre du jour déterminé, si le Conseil d’administration ne s’est pas réuni depuis plus d’un mois.
Le Directeur général ou, le cas échéant, un Directeur général délégué peut également demander au Président de convoquer le Conseil d’administration sur un ordre du jour déterminé. Dans ces deux cas, le Président est lié par les demandes qui lui sont adressées et doit procéder à la convocation du Conseil dans les sept jours suivant la demande, ce délai pouvant être abrégé en cas d’urgence.
Les réunions du Conseil d’administration sont présidées par le Président du Conseil d’administration. En cas d’absence de celui-ci, le Conseil d’administration désigne, parmi les administrateurs, le Président de séance.
Le Conseil d’administration ne délibère valablement que si la moitié au moins des administrateurs est présente. Les décisions du Conseil d’administration sont prises à la majorité simple des voix des membres présents ou représentés, chaque administrateur présent ne pouvant représenter qu’un seul administrateur. En cas de partage des voix, seul le Président en fonction du Conseil d’administration aura une voix prépondérante. Si le Président en fonction du Conseil d’administration n’assiste pas à la réunion du Conseil, le Président de séance ad hoc ne disposera pas de cette voix prépondérante.
Sont également réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, dans les conditions et selon les modalités prévues par le règlement intérieur du Conseil d’administration, les administrateurs participant aux réunions du Conseil d’administration par des moyens de visioconférence ou de télécommunication satisfaisant aux caractéristiques techniques fixées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
Le Conseil d’administration, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations procède à la répartition de la somme annuelle globale allouée par l’Assemblée générale à titre de rémunération.# (VII) Activités du Conseil d’administration au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021
Le Conseil d’administration de la Société s’est réuni 9 fois au cours de l’exercice 2021 : le 12 janvier, le 18 février, le 13 avril, le 27 mai, le 28 juin, le 28 juillet, le 10 septembre, les 8 et 27 octobre. Le taux moyen de présence en personne ou par mandataire des membres du Conseil d’administration au cours de l’exercice écoulé a été de 88 %.
Les principaux points débattus par le Conseil d’administration, au cours des séances 2021, sont présentés dans le tableau suivant :
| Thématiques | Points à l’ordre du jour # (II) Comité d’audit et des risques
Le Comité d’audit et des risques est chargé de veiller au respect des procédures de contrôle interne, de gestion des risques et d’audit interne, ainsi qu’à la qualité de l’information financière. À ce titre, il lui incombe de :
– examiner et d’apprécier la fiabilité des systèmes et procédures qui concourent à l’établissement des comptes et des informations prévisionnelles, ainsi que la validité des positions prises pour traiter les opérations significatives ;
– s’assurer du contrôle légal des comptes annuels et des comptes consolidés par les Commissaires aux comptes ;
– examiner les méthodes et procédures de reporting et de retraitement des informations comptables en provenance des sociétés étrangères du Groupe ; et
– dans le cadre de sa mission de suivi du processus d’élaboration de l’information financière, de formuler le cas échéant des recommandations pour en garantir l’intégrité.
Vérification de l’efficacité des systèmes de contrôle interne, de gestion des risques et de l’audit interne de la Société
Il lui incombe :
– d’évaluer, avec les personnes responsables de ces activités, les systèmes de contrôle interne du Groupe ;
– d’examiner, avec les personnes responsables de ces activités au niveau du Groupe :
* les objectifs et les plans d’intervention et d’action dans le domaine des contrôles internes,
* les conclusions des interventions et des actions menées par les responsables concernés au sein du Groupe, et les recommandations formulées, et
* les suites données à ces interventions et actions par les responsables concernés ;
– d’examiner les méthodes et les résultats de l’audit interne ;
– de vérifier que les procédures utilisées par l’audit interne concourent à ce que les comptes de la Société :
* d’examiner la pertinence des procédures d’analyse et de suivi des risques, en s’assurant de la mise en place d’un processus d’identification, de quantification et de prévention des principaux risques qu’entraînent les activités du Groupe,
* d’examiner et de contrôler les règles et procédures applicables aux conflits d’intérêts ; et
* d’examiner le projet de rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise.
Vérification de l’effectivité du contrôle externe de la Société et de l’indépendance des Commissaires aux comptes
À ce titre, il lui incombe :
– de piloter la procédure de sélection des Commissaires aux comptes et de recourir, s’il y a lieu, à un appel d’offres, de superviser l’appel d’offres et de le mener conformément aux dispositions légales ;
– d’émettre une recommandation sur les Commissaires aux comptes proposés à la désignation ou au renouvellement par l’Assemblée générale de la Société qui est élaborée conformément à la réglementation applicable, justifiée et comporte au moins deux choix possibles pour la désignation, et qui indique, parmi ces possibilités, la préférence dûment motivée du comité pour l’un d’entre eux ;
– d’examiner chaque année avec les Commissaires aux comptes :
* leur plan d’intervention et leurs conclusions, et
* leurs recommandations et les suites qui leur sont données ;
– de suivre la réalisation par les Commissaires aux comptes de leur mission ;
– de s’assurer de l’indépendance des Commissaires aux comptes de la Société ;
– d’examiner la rémunération des Commissaires aux comptes de la Société, qui ne doit pas remettre en cause leur indépendance et leur objectivité ;
– de s’assurer du respect des règles de rotation et d’évaluer le besoin de rotation entre les Commissaires aux comptes ;
– d’approuver la fourniture par les Commissaires aux comptes ou leurs affiliés, à la Société ou à ses filiales, de services autres que la certification des comptes et de tous autres services que ceux légalement requis.
À cet effet, le comité devra préalablement évaluer les risques éventuels pesant sur l’indépendance des Commissaires aux comptes, et des mesures mises en place par les Commissaires aux comptes pour y remédier. Afin de permettre au comité de suivre, tout au long du mandat des Commissaires aux comptes, les règles d’indépendance et d’objectivité de ces derniers, le Comité d’audit et des risques doit notamment se faire communiquer chaque année :
– la déclaration d’indépendance des Commissaires aux comptes ;
– le montant des honoraires versés au réseau des Commissaires aux comptes par les sociétés contrôlées par la Société et l’entité qui la contrôle au titre des prestations qui ne sont pas directement liées à la mission des Commissaires aux comptes ; et
– une information sur les prestations accomplies au titre des diligences directement liées à la mission des Commissaires aux comptes.
La mission de commissariat aux comptes doit être exclusive de toute autre diligence non liée au contrôle légal. Les Commissaires aux comptes sélectionnés devront renoncer pour eux-mêmes et le réseau auquel ils appartiennent à toute activité de conseil (juridique, fiscal, informatique, etc.) réalisée directement ou indirectement au profit de la Société qui les a choisis ou des sociétés qu’elle contrôle. Toutefois, après recommandation favorable du Comité d’audit et des risques, des services autres que le contrôle légal des comptes peuvent être réalisés, tels que des audits d’acquisition ou post-acquisition, mais sous réserve que ces services ne soient pas interdits et à l’exclusion des travaux d’évaluation et de conseil.
Le Comité d’audit et des risques rend compte régulièrement au Conseil d’administration :
– de l’exercice de ses missions ;
– des résultats de la mission de certification des comptes ;
– de la manière dont cette mission a contribué à l’intégrité de l’information financière et du rôle qu’il a joué dans ce processus ; et
– l’informe sans délai de toute difficulté rencontrée.
Ces comptes rendus font l’objet soit d’insertions dans les procès-verbaux des réunions du Conseil d’administration concernées, soit d’une annexe à ces procès-verbaux.
Le Comité d’audit et des risques se réunit autant que de besoin et en tout état de cause au moins quatre fois par an à la demande de son Président, de la majorité de ses membres, du Président du Conseil d’administration ou du tiers des administrateurs. Le Comité d’audit et des risques ne peut se réunir que si plus de la moitié de ses membres sont présents. Ses avis, propositions ou recommandations sont adoptés à la majorité simple des membres de ce comité présents. Le Président du comité n’a pas de voix prépondérante en cas de partage des voix. Conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et aux dispositions des statuts et du règlement intérieur, le Comité d’audit et des risques en général et chacun de ses membres en particulier peuvent demander communication des informations qu’ils jugent pertinentes, utiles ou nécessaires à l’accomplissement de leurs missions. Le Comité d’audit et des risques peut demander à procéder à l’audition des Commissaires aux comptes ou entendre les acteurs de la Société parmi lesquels les membres de la Direction générale de la Société, la Direction financière, l’audit interne ou toute autre personne du management. Ces auditions pourront avoir lieu, le cas échéant, hors la présence des membres de la Direction générale. Enfin, il peut, s’il l’estime nécessaire, engager une investigation indépendante en ayant par exemple recours à des experts extérieurs. Le Comité d’audit et des risques rend compte régulièrement au Conseil d’administration de l’exercice de ses missions et de ses travaux et l’informe sans délai de toute difficulté rencontrée. Ces comptes rendus sont rapportés dans les procès-verbaux des réunions du Conseil d’administration concernées. Chacun des membres du Comité d’audit et des risques dispose d’une compétence financière ou comptable reconnue, compte tenu de sa formation ou de son parcours professionnel décrits à la section 4.1.3.1 – Renseignements sur les administrateurs en exercice du présent Document d’enregistrement universel.
Le Comité d’audit et des risques s’est réuni 6 fois au cours de l’exercice 2021, le 16 février, le 12 avril, le 26 juillet, le 24 septembre, le 26 octobre et le 13 décembre. Au cours de ces réunions, le Comité d’audit et des risques a notamment abordé les sujets habituels relatifs aux comptes consolidés en normes IFRS et comptes annuels en normes françaises, comptes semestriels, rapport semestriel, chiffres d’affaires trimestriels, et dans ce cadre, les points d’audit soulevés par le Commissaire aux comptes et les communiqués de presse liés. Le Comité d’audit et des risques a par ailleurs traité d’autres sujets relatifs (i) à la comptabilité et à la trésorerie (dont les comptes de gestion prévisionnelle de la Société), (ii) au suivi de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques et notamment au projet de procédure relative aux conventions réglementées et de nature courante (se référer à la section 2.3.2.1 du présent Document) et (iii) à la revue des projets d’acquisition. Enfin, le Comité d’audit et des risques a défini son programme de travail pour 2022.
Le Comité des nominations et des rémunérations est composé d’au moins trois membres, en ce compris son Président. Le Président du Conseil d’administration et, dans l’hypothèse où les fonctions de Directeur général seraient exercées par un administrateur autre que le Président du Conseil d’administration, le Directeur général ne peuvent pas être membres du Comité des nominations et des rémunérations. La majorité des membres du Comité des nominations et des rémunérations, en ce compris son Président, doivent être des administrateurs indépendants, en application des critères présentés à la section 4.1.3.1 (IV) – Indépendance des administrateurs en exercice – conflits d’intérêts du présent Document d’enregistrement universel.# Comités du Conseil d'administration
En 2021, le Comité des nominations et des rémunérations était composé à 80 % d’administrateurs indépendants : Monsieur Bruno Chabas (administrateur indépendant), également Président du comité, Monsieur Christian Germa (administrateur indépendant) jusqu’au 27 octobre 2021, Madame Isabelle Boccon-Gibod (administratrice indépendante), Monsieur Andrew Jamieson (administrateur indépendant) et Monsieur Pierre Guiollot.
| Membres | Biographie | Taux de présence aux réunions du comité |
|---|---|---|
| Bruno Chabas, Président | voir section 4.1.3.1 | 100 % |
| Isabelle Boccon-Gibod | voir section 4.1.3.1 | 100 % |
| Christian Germa (jusqu’au 27 octobre 2021) | voir section 4.1.3.1 | 100 % |
| Pierre Guiollot | voir section 4.1.3.1 | 92 % |
| Andrew Jamieson | voir section 4.1.3.1 | 100 % |
| Taux moyen de présence | 98 % |
examiner chaque année, avant la publication du rapport annuel de la Société, la situation de chaque membre du Conseil d’administration au regard des critères d’indépendance, et de soumettre ses avis au Conseil d’administration en vue de l’examen, par ce dernier, de la situation de chaque intéressé au regard de ces critères ; et
Rémunération
Autres
Eu égard, notamment, à l’échéance du mandat de Président-Directeur général intervenant à l’issue de l’Assemblée générale 2022, le plan de succession du dirigeant mandataire social exécutif a fait l’objet de discussions tout au long de l’année au sein du Comité des nominations et rémunérations. Le Comité des nominations et des rémunérations examine chaque année, avant la publication du rapport annuel de la Société, la situation de chaque membre du Conseil d’administration au regard des critères d’indépendance, et soumet ses avis au Conseil d’administration en vue de l’examen, par ce dernier, de la situation de chaque intéressé au regard de ces critères. Enfin, le règlement intérieur du Conseil d’administration précise que le Comité des nominations et des rémunérations doit s’assurer périodiquement que ses règles et modalités de fonctionnement lui permettent d’aider le Conseil d’administration à délibérer valablement sur les sujets de sa compétence.
Le Comité des nominations et des rémunérations se réunit autant que de besoin et, en tout état de cause au moins trois fois par an à la demande de son Président, de la majorité de ses membres, du Président du Conseil d’administration ou du tiers des administrateurs. Le Comité des nominations et des rémunérations ne peut se réunir que si plus de la moitié de ses membres est présente. Les avis, propositions ou recommandations sont adoptés à la majorité simple des membres du comité présents. Le Président du comité n’a pas de voix prépondérante en cas de partage des voix. Dans l’exercice de sa mission, le Comité des nominations et des rémunérations peut proposer au Conseil d’administration de faire procéder, aux frais de la Société, à toutes études externes ou internes susceptibles d’éclairer les délibérations du Conseil d’administration. Il peut également entendre un ou plusieurs membres de la Direction générale de la Société, notamment le Directeur général ou, le cas échéant, le ou les Directeurs généraux délégués. Il rend compte au Conseil d’administration de ses travaux à chacune des réunions du Conseil d’administration.
Le Comité des nominations et des rémunérations s’est réuni 13 fois au cours de l’exercice 2021, avec un taux de participation de ses membres de 98 % : le 21 janvier, les 8 et 18 février, le 13 mars, le 13 avril, les 10 et 27 mai, le 28 juillet, les 7 et 24 septembre, les 8 et 27 octobre et le 8 novembre. Au cours de ces réunions, le Comité des nominations et des rémunérations a formulé des recommandations concernant la rémunération variable du Président-Directeur général au titre de l’exercice 2020, ainsi que les rémunérations fixe et variable du Président-Directeur général au titre de l’exercice 2021. Le Président-Directeur général n’a pas assisté aux sessions au cours desquelles les conditions de sa rémunération ont été revues. Le comité a également revu la politique de rémunération de l’équipe dirigeante de la Société. Le Comité des nominations et des rémunérations a également poursuivi la préparation d’un plan de succession visant à s’assurer que le Groupe dispose de compétences adéquates, notamment en cas de départ ou de vacance imprévisible de ses mandataires sociaux ou d’un membre de l’équipe dirigeante. Le comité a également revu le fonctionnement du Conseil d’administration et de ses comités, identifié des pistes d’amélioration et formulé des recommandations à l’attention du Conseil d’administration. Le comité a analysé la situation de chaque administrateur au regard des critères d’indépendance et s’est prononcé sur l’allocation de la rémunération des administrateurs au titre de l’exercice 2021. Le Comité des rémunérations a également revu la politique en matière de mixité, y compris au sein des instances dirigeantes de l’entreprise, telle que décrite à la section 4.1.2 (iii) ci-dessus. Enfin, le comité a arrêté son programme de travail pour 2022.
Ce comité a été créé par le Conseil d’administration en 2021, afin d’évaluer les opportunités de développement internes ou externes du Groupe dans de nouveaux secteurs d’activité, notamment en matière numérique, GNL comme carburant, chaîne gaz et hydrogène. Il a initié ses travaux en 2022.
Le Comité développement et diversification est composé de 3 membres au moins. Il est présidé par un membre du conseil indépendant.
| Membres | Biographie |
|---|---|
| Isabelle Boccon-Gibod (Présidente) | voir section 4.1.3.1 |
| Catherine Ronge | voir section 4.1.3.1 |
| Christian Germa | voir section 4.1.3.1 |
| Pierre Guiollot | voir section 4.1.3.1 |
| Andrew Jamieson | voir section 4.1.3.1 |
Le Comité développement et diversification se réunira autant que de besoin et, en tout état de cause, au moins deux fois par an.# 4.2 Rémunérations et avantages
Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, la présente section contient le descriptif des éléments de rémunération des mandataires sociaux relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021, ainsi que la politique de rémunération applicable aux mandataires sociaux pour l’exercice 2022.
Conformément à l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, l’Assemblée générale statue sur les informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce (say on pay ex post global). Il sera ainsi proposé à l’Assemblée générale du 31 mai 2022 de voter sur ces informations aux termes de la onzième résolution.
Les modalités de répartition de la somme globale allouée par l’Assemblée générale aux administrateurs en rémunération de leur activité, en cette qualité au titre de l’exercice 2021, ont été fixées par le Conseil d’administration sur proposition et après examen du Comité des nominations et des rémunérations. Le montant maximal global de la somme allouée aux administrateurs en rémunération de leur activité, en cette qualité au titre de l’exercice 2021, a été fixé à 600 000 euros, conformément aux 11e et 12e résolutions de l’Assemblée générale du 27 mai 2021. Il est rappelé que cette rémunération est versée en N+1 au titre de l’année N.
La somme allouée a été attribuée par le Conseil d’administration, après avis de son Comité des nominations et des rémunérations, en appliquant les règles de répartition suivantes :
* une enveloppe pour le Conseil et une enveloppe pour chacun des comités du Conseil ;
* une part fixe qui tient compte de la qualité de membre d’un comité ;
* une part variable prépondérante (conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF), fondée sur la participation effective aux réunions du Conseil et aux réunions des comités du Conseil ;
* une part fixe et une part variable plus importante pour le Président du Conseil d’administration et les Présidents des comités.
La rémunération de chaque administrateur est établie sur la base de ces principes et selon les règles de répartition ci-après :
| Conseil d’administration | Comités | |
|---|---|---|
| Part fixe | Part variable | |
| Président | 15 900 € | 4 975 € |
| Membre | 11 355 € | 3 570 € |
Le montant de la somme allouée à chaque administrateur dépend également de la durée effective de son mandat, et est ajusté prorata temporis. Si l’enveloppe n’est pas intégralement utilisée en tenant compte de ces règles, le solde n’est pas réaffecté.
Le tableau ci-dessous récapitule la liste des bénéficiaires et le montant des rémunérations qui leur ont été versées au cours des deux derniers exercices et attribués au titre des deux derniers exercices.
Récapitulatif des rémunérations de chaque membre du Conseil d’administration (1)
| Membres du Conseil d’administration | Montants bruts versés au cours de l’exercice 2020 (en euros) | Montants bruts attribués au titre de l’exercice 2020 (en euros) | Montants bruts versés au cours de l’exercice 2021 (en euros) | Montants bruts attribués au titre de l’exercice 2021 (en euros) |
|---|---|---|---|---|
| Philippe Berterottière | ||||
| Rémunération au titre du mandat d’administrateur | 45 750 | 50 725 | 50 725 | 55 700 |
| Autres rémunérations (2) | - | - | - | - |
| Michèle Azalbert | ||||
| Rémunération au titre du mandat d’administratrice | 29 205 | 36 345 | 36 345 | 19 011 |
| Autres rémunérations | - | - | - | - |
| Ana Busto | ||||
| Rémunération au titre du mandat d’administratrice | 18 495 | NA | NA | NA |
| Autres rémunérations | - | - | - | - |
| Isabelle Boccon-Gibod | ||||
| Rémunération au titre du mandat d’administratrice | NA | 45 332 | 45 332 | 81 864 |
| Autres rémunérations | - | - | - | - |
| Bruno Chabas | ||||
| Rémunération au titre du mandat d’administrateur | 57 625 | 66 595 | 66 595 | 80 965 |
| Autres rémunérations | - | - | - | - |
| Christian Germa | ||||
| Rémunération au titre du mandat d’administrateur | 68 910 | 77 130 | 77 130 | 88 349 |
| Autres rémunérations | - | - | - | - |
| Pierre Guiollot | ||||
| Rémunération au titre du mandat d’administrateur | NA | 65 240 | 65 240 | 79 974 |
| Autres rémunérations | - | - | - | - |
| Didier Holleaux | ||||
| Rémunération au titre du mandat d’administrateur | 20 611 | NA | NA | NA |
| Autres rémunérations | - | - | - | - |
| Judith Hartmann | ||||
| Rémunération au titre du mandat d’administratrice | 23 140 | NA | NA | NA |
| Autres rémunérations | - | - | - | - |
| Andrew Jamieson | ||||
| Rémunération au titre du mandat d’administrateur | 48 440 | 57 680 | 57 680 | 68 810 |
| Autres rémunérations | - | - | - | - |
| Françoise Leroy | ||||
| Rémunération au titre du mandat d’administratrice | 64 105 | 5 781 | 5 781 | NA |
| Autres rémunérations | - | - | - | - |
| Cécile Prévieu | ||||
| Rémunération au titre du mandat d’administratrice | 29 205 | 32 775 | 32 775 | 19 958 |
| Autres rémunérations | - | - | - | - |
| Sandra Roche-Vu Quang | ||||
| Rémunération au titre du mandat d’administrateur | NA | 12 023 | 12 023 | 38 956 |
| Autres rémunérations | - | - | - | - |
| Florence Fouquet | ||||
| Rémunération au titre du mandat d’administrateur | NA | NA | NA | 2 839 |
| Autres rémunérations | - | - | - | - |
| Catherine Ronge | ||||
| Rémunération au titre du mandat d’administrateur | NA | NA | NA | 9 020 |
| Autres rémunérations | - | - | - | - |
| Total | 405 486 | 449 626 | 449 626 | 545 445 |
(1) Tableau n° 3 figurant en annexe du Code AFEP-MEDEF.
(2) À l’exclusion de toute rémunération au titre des fonctions de mandataire social exécutif.
Aucune autre rémunération n’a été versée par la Société au titre de l’exercice 2021 aux mandataires sociaux non dirigeants figurant au tableau ci-dessus. La Société n’a comptabilisé aucune provision correspondant aux rémunérations et avantages des administrateurs.
Le Comité des nominations et des rémunérations est chargé de proposer au Conseil d’administration les éléments de rémunération des dirigeants mandataires sociaux, en veillant à la cohérence des règles de détermination de ces rémunérations avec l’évaluation annuelle des performances individuelles des dirigeants mandataires sociaux de la Société qu’il compare aux performances de la Société. Il tient compte également de l’alignement des objectifs avec la stratégie à moyen terme et de l’intérêt des actionnaires.
Le Comité des nominations et des rémunérations a étudié les évolutions réglementaires et les meilleures pratiques en termes de bonne gouvernance et de niveau de transparence des éléments de rémunération des dirigeants mandataires sociaux. Le Comité des nominations et des rémunérations a été particulièrement attentif au respect des recommandations du Code AFEP-MEDEF auquel la Société se réfère et a ainsi veillé au respect des principes fondamentaux suivants :
* comparabilité : les éléments de rémunération sont appréciés dans le contexte du métier et du marché de référence de la Société ;
* globalité et équilibre : l’ensemble des éléments constitutifs de rémunération, tels que listés ci-dessus, sont revus chaque année et leur poids respectif est analysé ;
* simplicité et cohérence : le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, veille à mettre en œuvre une politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux simple, compréhensible et cohérente d’un exercice à l’autre ; et
* motivation et performance : le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, veille (i) à proposer une politique de rémunération adaptée aux responsabilités de chacun et en conformité avec les pratiques des sociétés ayant une activité équivalente à la Société et (ii) à conserver cet équilibre entre motivation et performance.
Les étapes de détermination de la politique de rémunération du Président-Directeur général sont présentées dans le tableau ci-dessous, dans un ordre chronologique :
| | # Remuneration of Corporate Officers
The compensation policy for the Chairman and Chief Executive Officer is defined and approved by the Company’s bodies.
First quarter of Year N Board of Directors
Based on the work of the Appointments and Compensation Committee and its recommendations:
* The Board of Directors defines the compensation policy for the Chairman and Chief Executive Officer for Year N.
* Regarding the short-term variable compensation for Year N-1 for the Chairman and Chief Executive Officer, the Board assesses his performance. For quantitative criteria, this assessment is based on the consolidated financial statements approved by the Board of Directors. For qualitative criteria, this assessment is based on the report from the Appointments and Compensation Committee.
* Regarding long-term incentive plans that have reached maturity, the Board notes the performance levels achieved. As the criteria are quantitative, this assessment is made by applying the performance grid applicable to the plans concerned.
May-June of Year N Shareholders' Meeting
* The compensation policy for Year N is submitted to a vote by the Shareholders’ Meeting (say on pay ex ante).
* The compensation and benefits paid during Year N-1 or awarded for Year N-1 are also submitted to a vote by the Shareholders’ Meeting (i) to all corporate officers and (ii) to the Chairman and Chief Executive Officer (say on pay ex post).
Following the Shareholders’ Meeting of Year N Appointments and Compensation Committee, then Board of Directors
* The Appointments and Compensation Committee, and then the Board of Directors, based on the committee’s work, draw up an assessment of the Shareholders’ Meeting (including analysis of the voting outcome of resolutions, analysis of comments from investors and proxy advisors).
The elements of the Chairman and Chief Executive Officer’s compensation presented below comply with the principles and criteria for the Chairman and Chief Executive Officer’s compensation, as approved by the Shareholders’ Meeting of June 2, 2020, and contribute to GTT’s long-term performance. In particular, the performance criteria applicable to the Chairman and Chief Executive Officer’s variable compensation were established taking into account the Company’s strategic development axes set out in section 1.3.2 – Strategic positioning responding to the sector’s challenges of this Universal Registration Document.
The Shareholders’ Meeting of May 27, 2021 approved by 97.20% (compared to 96.14% in 2020) the fixed, variable, and exceptional compensation elements comprising the total compensation and benefits of any kind paid or awarded to Mr. Philippe Berterottière, Chairman and Chief Executive Officer, for the fiscal year ended December 31, 2020. This percentage was taken into account by the Board of Directors when preparing the compensation policy applicable to the Chairman and Chief Executive Officer, as described in section 4.2.2.3.
The gross annual fixed compensation of Mr. Philippe Berterottière as CEO of GTT amounted to 400,000 euros for fiscal year 2021.
Annual variable compensation paid during fiscal year 2021 (for fiscal year 2020), which was approved by the Shareholders’ Meeting of May 27, 2021
Based on the work of the Appointments and Compensation Committee, the Board of Directors of February 18, 2021 had set the Chairman and Chief Executive Officer’s variable compensation for fiscal year 2020 at 281,385 euros, representing 70.34% of his fixed compensation, corresponding to an achievement level of 84.5% of objectives (see page 133 of GTT’s 2020 Universal Registration Document). This compensation was approved as part of the 9th resolution by the Shareholders’ Meeting of May 27, 2021.
Annual variable compensation awarded for fiscal year 2021, subject to approval by the Shareholders’ Meeting of May 31, 2022
The annual variable compensation for fiscal year 2021 was determined by the Board of Directors meeting on February 17, 2022, on the proposal of the Appointments and Compensation Committee, in accordance with the compensation policy approved by the Shareholders’ Meeting of May 27, 2021.
For information, the target variable compensation for 2021 is set at 333,000 euros, representing 83.25% of the annual fixed compensation for 2021, and can reach 400,000 euros, representing 100% of the fixed compensation for 2021 in the event of outperformance.
Based on the recommendations of the Appointments and Compensation Committee, the Board of Directors noted that the majority of the objectives set for 2021 were achieved and consequently set the Chairman and Chief Executive Officer’s variable compensation at 391,275 euros, representing 97.81% of the fixed compensation for 2021, and corresponding to an overall achievement rate of 117.5% of the target objective.
The achievement rate for the various criteria is as follows:
| Component | Quantitative Criteria | Nature of Criterion | Target | Maximum | Achievement Rate | Amount in euros | In % of fixed compensation Base 100 | In % of fixed compensation Base 100 | In % of fixed compensation | In % of target variable compensation |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Quantitative | Financial quantitative criteria | Group financial performance | ||||||||
| EBITDA | Consolidated 2021 EBITDA (€172.2M, restated for non-recurring items), within the range communicated to the market, in line with the target objective | 25% | 30% | 33% | 132,867 | 33% | 39.9% | 33% | 39.9% | |
| Core business | Market share in LNGC, FSRU, and FLNG segments | 20% | 24% | 26% | 103,896 | 26% | 31.2% | 26% | 31.2% | |
| Diversification/Digital services and Smart Shipping | Revenue generated by Ascenz, Marorka, and OSE Engineering | 7% | 8% | 10% | 26,640 | 7% | 8% | 7% | 8% | |
| CSR quantitative criterion | Group extra-financial performance | |||||||||
| Orders received in the LNG fuel segment | 11% | 14% | 17.5% | 69,930 | 17.5% | 21% | 17.5% | 21% | ||
| Total quantitative criteria | 63% | 76% | 86.5% | 333,333 | 83.5% | 100% | 83.5% | 100% | ||
| (capped at 80%) | (capped at 96%) | (capped at 80%) | (capped at 320,000) | (capped at 80%) | (capped at 96%) | (capped at 80%) | (capped at 96%) |
| Component | Quantitative Criteria | Nature of Criterion | Target | Maximum | Achievement Rate | Amount in euros | In % of fixed compensation Base 100 | In % of fixed compensation Base 100 | In % of fixed compensation | In % of target variable compensation |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Quantitative | Qualitative criteria* | |||||||||
| Progress in implementing new technologies | 7% | 8% | 7% | 26,640 | 7% | 8% | 7% | 8% | ||
| Business model development and evolution initiative | 3% | 4% | 3% | 13,000 | 3% | 4% | 3% | 4% | ||
| Elogen | 2.6% | 3% | 2.6% | 9,990 | 2.6% | 3% | 2.6% | 3% | ||
| Talent management | 4% | 5% | 4% | 8,325 | 4% | 5% | 2% | 2.5% | ||
| Accident frequency rate for occupational injuries | 1.7% | 2% | 1.7% | 6,660 | 1.7% | 2% | 1.7% | 2% | ||
| Governance and compliance | 1.7% | 2% | 1.7% | 6,660 | 1.7% | 2% | 1.7% | 2% | ||
| Total qualitative criteria | 20% | 24% | 20% | 71,275 | 17.8% | 21.5% | 17.8% | 21.5% | ||
| Total quantitative + qualitative | 83% | 100% | 106.5% | 391,275 | 97.8% | 117.5% | 97.8% | 117.5% | ||
| (capped at 100%) | (capped at 100%) |
The benefits in kind paid to the Chairman and Chief Executive Officer in 2021 include, in addition to the benefit of a mutual health and provident insurance scheme referred to below, (i) contributions for GSC (guarantee for company executives and directors) employment loss insurance, defined based on declared remuneration and chosen options, and (ii) the benefit of a company car. The valuation of these benefits in kind amounts to 34,465 euros.
Mr. Philippe Berterottière received in 2021 or was awarded for his functions as a member and Chairman of the Board of Directors exercised in 2021, compensation determined in accordance with the rules set out in section 4.2.1.1.1, the amount of which is set out in the table in section 4.2.1.1.1.# Actions de performance
27 700 actions de performance ont été attribuées au Président-Directeur général dans le cadre du plan d’attribution gratuite d’actions n° 12 (actions de performance) en date du 27 mai 2021, sur la base de l’autorisation de l’Assemblée générale du 2 juin 2020. Cette attribution présente les principales caractéristiques suivantes :
En cas de départ du bénéficiaire avant l’expiration de la durée prévue pour l’appréciation des conditions de performance, le maintien du bénéfice des actions attribuées relève de l’appréciation du Conseil d’administration qui appliquera les règles suivantes :
en cas de cessation des fonctions suite à une invalidité (à savoir, une incapacité absolue de travailler au sens du 2° ou 3° de l’article L. 341-4 du Code de la Sécurité sociale), un décès ou un départ à la retraite, la condition de présence sera levée pour la totalité des actions, étant précisé que les conditions de performance resteront applicables aux actions concernées, et seront mesurées à l’issue de la période d’acquisition ;
conditions de performance : la détermination du nombre d’actions définitivement acquises serait effectuée à l’issue d’une période de trois ans, en application de conditions de performance appréciées sur la même période de trois ans, l’intégralité des actions ainsi attribuées étant subordonnée au respect de conditions de performance, déterminées au regard d’objectifs quantitatifs de la Société. Les conditions de performance applicables sont exigeantes et concernent tant les performances financières intrinsèques que boursières du Groupe ;
| Conditions | Pondération | Échelle d’appréciation de la réalisation # Monsieur Philippe Berterottière en tant que Président-Directeur général
bénéficie de contrats mutuelle et assurance prévoyance et retraite surcomplémentaire dite « article 83 » (régime à cotisations définies). Le Président-Directeur général bénéficie donc notamment à ce titre du régime à cotisations définies dont l’assiette est la rémunération brute annuelle et les taux de cotisations sont : 5 % Tranche A (une fois le plafond de la Sécurité sociale), 8 % Tranche B (trois fois le plafond de la Sécurité sociale), 8 % Tranche C (quatre fois le plafond de la Sécurité sociale). Date à laquelle les droits à la retraite pourront être liquidés 31 octobre 2022.
Les cotisations sont intégralement à la charge de l’entreprise. En 2021, le montant des cotisations versées au titre de l’exercice 2020 s’est élevé à 101 561 euros. Le montant des charges fiscales et sociales associées à l’engagement payé par la Société sur l’excédent de cotisations retraite supplémentaire s’est élevé à 21 727 euros. Estimation des droits à la retraite au 31 décembre 2021 34 104 euros. Ce régime s’applique, plus généralement, aux salariés de la Société ayant une rémunération supérieure ou égale à quatre fois le plafond annuel de la Sécurité sociale, et les cotisations affectées au régime sont égales à un pourcentage de la rémunération des salariés concernés.
| Évolution des agrégats | 2017 | 2018 | 2019 | 2020 | 2021 |
|---|---|---|---|---|---|
| Philippe Berterottière Président-Directeur général (Évolution de la rémunération du PDG par rapport à l’exercice précédent) en % | + 5,33 % | + 187,75 % | - 2,94 % | + 14,80 % | - 5,17 % |
| (Évolution de la rémunération des salariés par rapport à l’exercice précédent) en % | + 10,17 % | + 14,86 % | - 0,42 % | - 4,57 % | + 5,26 % |
| Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés | 8,37 | 20,97 | 20,44 | 24,59 | 23,36 |
| (Évolution par rapport à l’exercice précédent) en % | - 4,39 % | + 150,52 % | - 2,53 % | + 20,30 % | - 4,99 % |
| Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés | 9,65 | 25,83 | 24,47 | 28,74 | 26,80 |
| (Évolution par rapport à l’exercice précédent) en % | - 2,92 % | + 167,70 % | - 5,25 % | + 17,42 % | - 6,73 % |
| Résultat net consolidé (en M€) | 116,2 | 142,8 | 143,4 | 198,9 | 134,1 |
| (Évolution par rapport à l’exercice précédent) en % | - 3,0 % | + 22,8 % | + 0,4 % | + 38,7 % | - 32,6 % |
Conformément aux 6° et 7° du I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, le tableau ci-dessus indique les ratios entre le niveau de la rémunération du Président-Directeur général et, d’une part, la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la Société (hors salariés expatriés) autres que les mandataires sociaux, d’autre part, la rémunération médiane sur une base équivalent temps plein des salariés de la Société (hors salariés expatriés) autres que les mandataires sociaux ; ainsi que l’évolution annuelle de la rémunération du Président-Directeur général, des performances de la Société et de la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la Société (hors salariés expatriés), autres que les dirigeants et des ratios susmentionnés, au cours des cinq exercices les plus récents.
La rémunération du Président-Directeur général retenue pour les besoins du tableau ci-dessus comprend l’ensemble des éléments de rémunération et avantages de toute nature versés, ou en ce qui concerne les actions de performance, attribuées (valorisation IFRS) au cours des exercices 2017 à 2021 et les ratios présentés ci-dessus ont été calculés sur la base de la médiane et de la moyenne des rémunérations versées ou, en ce qui concerne les actions de performance, attribuées au cours des exercices 2017 à 2021 aux salariés de la Société.
La rémunération globale versée au Président-Directeur général en 2021 s’élève à 2 066 575 euros. La diminution de cette rémunération par rapport à l’exercice 2020 résulte principalement de la variation de la rémunération variable court terme, les composantes de la rémunération globale étant stables par rapport à l’année précédente. En parallèle, l’augmentation des rémunérations des salariés est le résultat de la politique salariale du Groupe. La variation négative du résultat net consolidé par rapport à 2020 doit par ailleurs être mise en perspective, dans la mesure où une croissance record du chiffre d’affaires (+ 38,7 %) avait été enregistrée en 2020. En outre, le dynamisme de la Société se mesure essentiellement par l’importance du carnet de commandes. À ce titre, l’enregistrement des nouvelles commandes a été particulièrement élevé en 2021 (161 commandes vs 147 en 2020 et 133 en 2019). Ces succès commerciaux viendront consolider les revenus des années futures (notamment 2023 et 2024).
Il est rappelé que chaque année, une analyse est réalisée pour situer la rémunération du Président-Directeur général par rapport à celle de ses pairs. Les résultats de celle-ci concluent à un positionnement de la rémunération totale attribuée au Président-Directeur général dans le dernier quartile des rémunérations de dirigeants mandataires sociaux du SBF 120.
Les éléments méthodologiques suivants doivent être soulignés : la Société a appliqué les lignes directrices publiées par l’AFEP, révisées en février 2021 ; à des fins de représentativité, le périmètre retenu est celui de GTT SA, en retenant les salariés équivalent temps plein en CDI/CDD présents à la fois le 31 décembre de l’exercice concerné et le 31 décembre de l’exercice précédent. À titre d’illustration, cet effectif représente, en date du 31 décembre 2021, environ 80 % de l’effectif annuel moyen du groupe GTT en France présents en CDD ou CDI sur l’intégralité de l’année calendaire(2) (soit 296 salariés sur un effectif moyen annuel de 368 salariés) ; les éléments suivants ont été retenus : rémunération fixe, rémunération variable versée au titre de l’exercice considéré, participation et intéressement, prime exceptionnelle, valorisation IFRS des actions de performance attribuées au titre de l’exercice considéré, avantages en nature. Les indemnités de départ et de non-concurrence et les régimes de retraite supplémentaire ont été exclus.
Conformément à l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, l’Assemblée générale des actionnaires sera appelée à statuer sur les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice au Président-Directeur général dans le cadre de la douzième résolution. Les éléments de rémunération versés ou attribués au cours ou au titre de l’exercice 2021 à Monsieur Philippe Berterottière, Président-Directeur général sont exposés ci-après.
| Éléments de rémunération soumis au vote | Montants versés au cours de l’exercice écoulé | Montants attribués au titre de l’exercice écoulé ou valorisation comptable | Observations |
|---|---|---|---|
| Rémunération fixe | 400 000 € | 400 000 € | La rémunération fixe brute annuelle de Monsieur Philippe Berterottière en tant que Directeur général de GTT s’est élevée à 400 000 euros au titre de l’exercice 2021. Cette rémunération a été versée en 2021. |
| Rémunération variable annuelle | 281 385 € | 391 275 € | La rémunération variable annuelle au titre de l’exercice 2021 a été déterminée par le Conseil d’administration réuni le 17 février 2022, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations. Pour mémoire, la rémunération variable cible est fixée à 333 000 euros, soit 83 % de la rémunération annuelle fixe pour 2021 et peut atteindre 400 000 euros, soit 100 % de la rémunération fixe pour 2021 en cas de surperformance. Sur la base des recommandations du Comité des nominations et des rémunérations, le Conseil d’administration a constaté que la majorité des objectifs fixés pour 2021 ont été atteints et a en conséquence fixé la rémunération variable du Président-Directeur général à 391 275 euros, représentant 97,8 % de la rémunération fixe 2021, correspondant à un taux d’atteinte global de 117,5 % de l’objectif cible. Le détail du taux de réalisation des critères quantitatifs et qualitatifs est détaillé en section 4.2.1.2.2 du présent Document. |
| Rémunération variable pluriannuelle | Néant | Néant | Sans objet |
| Rémunération exceptionnelle | Néant | Néant | Sans objet |
| Options d’actions, actions de performance ou tout autre avantage de long terme (BSA…) | Néant | 1 300 000 € | Monsieur Philippe Berterottière a bénéficié, au titre de l’exercice 2021, du plan d’attribution gratuite d’actions n° 12 (actions de performance) tel que décrit à la section 4.2.1.2.2. Si les conditions de performance sont remplies, il pourra bénéficier, au maximum, de 27 700 actions de performance. Les principales caractéristiques de cette attribution sont les suivantes : 44 % de l’attribution totale ; 0,07 % du capital social ; attribution intégralement soumise aux conditions de performance mentionnées à la section 4.2.1.2.2 qui devront être satisfaites, à l’issue de la période d’acquisition de trois ans ; obligation de conservation : 25 % des actions à conserver au nominatif jusqu’à la fin de ses fonctions de mandataire social ; condition de présence (et cas de levée éventuelle) : cf. section 4.2.1.2.2. Cette attribution est conforme à la politique de rémunération au titre de 2021, laquelle prévoit un plafond d’attribution égal à 350 % de la rémunération fixe. |
50 725 € 55 700 €
Monsieur Philippe Berterottière perçoit une rémunération au titre de ses fonctions de membre et Président du Conseil d’administration (se référer à la section 4.2.1.1.1).
34 465 € 34 465 €
Monsieur Philippe Berterottière bénéficie (i) d’une assurance perte d’emploi GSC (garantie sociale des chefs et dirigeants d’entreprise), définie en fonction de la rémunération déclarée et des options choisies, et (ii) d’un véhicule de fonction.
Le montant maximal de cette indemnité est égal à deux fois la rémunération brute globale (fixe et variable) de Monsieur Philippe Berterottière perçue au cours des 12 mois précédant la date de son départ.
En cas de cumul de l’application de l’indemnité de départ et de l’indemnité de non-concurrence décrite ci-dessus, le cumul de ces deux indemnités ne devra pas excéder deux ans de la rémunération (fixe et variable, perçue au cours des 12 derniers mois précédant la date du départ de Monsieur Philippe Berterottière).
Le Président-Directeur général bénéficie donc notamment à ce titre du régime à cotisations définies (article 83) dont l’assiette est la rémunération brute annuelle et les taux de cotisations sont :
* 5 % Tranche A (une fois le plafond de la Sécurité sociale),
* 8 % Tranche B (trois fois le plafond de la Sécurité sociale),
* 8 % Tranche C (quatre fois le plafond de la Sécurité sociale).
Ce régime s’applique, plus généralement, aux salariés de la Société ayant une rémunération supérieure ou égale à quatre fois le plafond annuel de la Sécurité sociale, et les cotisations affectées au régime sont égales à un pourcentage de la rémunération des salariés concernés. Ce régime est celui pour lequel l’obligation de la Société se limite uniquement au versement d’une cotisation, mais ne comporte aucun engagement de la Société sur le niveau des prestations fournies. Les cotisations versées constituent des charges de l’exercice. À titre d’information, en 2021, le montant des cotisations versées s’est élevé à 101 561 euros.
Les tableaux ci-après sont fondés sur la position-recommandation 2021-02 de l’AMF et le Code AFEP-MEDEF qui recommandent une présentation standardisée des rémunérations des dirigeants mandataires sociaux de sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé (le tableau n° 3 figure à la section 4.2.1.1.1 relative à la rémunération des administrateurs et les tableaux 5 et 10 sont sans objet).
Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées aux dirigeants mandataires sociaux
En euros | Exercice clos le 31 décembre 2020 | Exercice clos le 31 décembre 2021
------- | -------- | --------
Philippe Berterottière, Président-Directeur général | |
Rémunérations attribuées au titre de l’exercice (détaillées au tableau 2) | 771 727 | 881 440
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice (1) | 0 | 0
Valorisation des options d’achat ou de souscription d’actions attribuées au cours de l’exercice (2) | 0 | 0
Valorisation des actions de performance attribuées au titre de l’exercice | 1 336 080 | 1 300 000
Total | 2 107 807 | 2 181 440
(1) Monsieur Philippe Berterottière ne bénéficie d’aucun mécanisme de rémunération variable pluriannuelle.
(2) Monsieur Philippe Berterottière ne bénéficie pas d’options d’achat ou de souscription d’actions.
Tableau récapitulatif des rémunérations attribuées aux dirigeants mandataires sociaux
En euros | Exercice clos le 31 décembre 2020 | Exercice clos le 31 décembre 2021
------- | -------- | --------
| Montants attribués | Montants versés | Montants attribués | Montants versés
Philippe Berterottière (Président-Directeur général) | | | |
Rémunération fixe (1) | 400 000 | 400 000 | 400 000 | 400 000
Rémunération variable annuelle | 281 385 | 357 642 | 391 275 | 281 385
Rémunération exceptionnelle | - | - | - | -
Autre rémunération | - | - | - | -
Rémunération allouée à raison du mandat d’administrateur (2) | 50 725 | 45 750 | 55 700 | 50 725
Avantages en nature (3) | 39 617 | 39 617 | 34 465 | 34 465
Total | 771 727 | 843 009 | 881 440 | 766 575
(1) Le montant brut avant impôt de la rémunération fixe comprend la rémunération fixe perçue par le Président-Directeur général au titre de son mandat social.
(2) Monsieur Philippe Berterottière perçoit une rémunération au titre de ses mandats d’administrateur et de Président du Conseil d’administration.
(3) Les avantages en nature sont de deux types : (i) assurance perte d’emploi GSC (garantie sociale des chefs et dirigeants d’entreprise), définie en fonction de la rémunération déclarée et des options choisies, et (ii) véhicule de fonction.
Se référer à la section 4.2.1.1.1.
Au cours de l’exercice 2021, il n’a été procédé à aucune attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions au profit des mandataires sociaux ou des membres du Conseil d’administration par la Société ou par toute société du Groupe.
Sans objet.
| Mandataire social | N° et date du plan | Nombre d’actions attribuées durant l’exercice | Valorisation des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidés | Date d’acquisition | Date de disponibilité | Conditions de performance |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Monsieur Philippe Berterottière | AGA 12 – 27 mai 2021 | 27 700 | 46,93 € | 27 mai 2024 | 27 mai 2024 | * Évolution positive du résultat net consolidé des exercices 2021, 2022 et 2023. * Augmentation du chiffre d’affaires consolidé des exercices 2021, 2022 et 2023 (hors chiffre d’affaires LNGC, FSRU et FLNG). * Évolution positive de la performance relative du cours de l’action GTT pondéré par rapport à l’indice Stoxx 600 Oil & Gas et à l’indice SBF 120. * Le Président-Directeur général devra conserver au nominatif, à compter de la date d’acquisition et jusqu’à la cessation de ses fonctions de mandataire social, 25 % du nombre d’actions ordinaires qui lui auront été définitivement attribuées au titre du Plan d’AGA 12. |
| Actions attribuées gratuitement devenues disponibles pour chaque mandataire social | N° et date du plan | Nombre d’actions devenues disponibles durant l’exercice | Conditions d’acquisition |
|---|---|---|---|
| Monsieur Philippe Berterottière | Plan n° 9 | 23 687 | voir tableau n°10 ci-après. |
| Total | 23 687 |
Non applicable.# Tableau 9 – Actions attribuées durant l’exercice 2021 par la Société, et par toute société comprise dans le périmètre d’attribution des actions GTT, aux dix premiers salariés non-mandataires sociaux attributaires de l’émetteur et de ses sociétés
| Nombre total d’actions attribuées | Valeur de l’action * (en euros) | Société émettrice |
|---|---|---|
| 20 646 | 46,93 | GTT Plan AGA 12 |
| Obligation de conservation : le Président-Directeur général devra conserver au nominatif, à compter de la date d’acquisition et jusqu’à la cessation de ses fonctions de mandataire social, 25 % du nombre d’actions ordinaires qui lui auront été définitivement attribuées au titre du Plan d’AGA 10.
Attribution en date du 2 juin 2020
Le Conseil d’administration, réuni le 2 juin 2020, a décidé, aux termes de la cinquième décision, et sur délégation donnée par l’Assemblée extraordinaire du 2 juin 2020, l’attribution gratuite d’actions de performance de la Société au profit d’un ou plusieurs salariés et/ou mandataires sociaux. Le Conseil d’administration a arrêté les termes du règlement du plan d’attribution gratuite d’actions, et notamment les conditions et les modalités de l’attribution gratuite d’actions, la liste des bénéficiaires et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux (le Plan d’AGA 11) étant précisé que le Président-Directeur général s’est vu déléguer la faculté d’attribuer un maximum de 15 000 actions à des managers salariés du Groupe. Le Plan d’AGA 11 prévoit l’attribution de 52 000 actions au profit d’un ou plusieurs salariés et/ou mandataires sociaux, sous réserve de la réalisation de conditions de présence et de conditions de performance. La part attribuée au Président-Directeur général est de 24 000 actions. Le détail des conditions de performance applicable à ce plan figure à la section 4.2.1.2.2. Sauf cas d’invalidité, de départ à la retraite ou de décès du bénéficiaire, les actions attribuées gratuitement pourront être cédées à compter de l’attribution définitive des actions, soit le 2 juin 2023.
Obligation de conservation : le Président-Directeur général devra conserver au nominatif, à compter de la date d’acquisition et jusqu’à la cessation de ses fonctions de mandataire social, 25 % du nombre d’actions ordinaires qui lui auront été définitivement attribuées au titre du Plan d’AGA 11.
Attribution en date du 27 MAI 2021
Le Conseil d’administration, réuni le 27 mai 2021, a décidé, aux termes de la cinquième décision, et sur délégation donnée par l’Assemblée extraordinaire du 2 juin 2020, l’attribution gratuite d’actions de performance de la Société au profit d’un ou plusieurs salariés et/ou mandataires sociaux. Le Conseil d’administration a arrêté les termes du règlement du plan d’attribution gratuite d’actions, et notamment les conditions et les modalités de l’attribution gratuite d’actions, la liste des bénéficiaires et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux (le Plan d’AGA 12) étant précisé que le Président-Directeur général s’est vu déléguer la faculté d’attribuer un maximum de 34 746 actions à des managers salariés du Groupe. Le Plan d’AGA 12 prévoit l’attribution de 62 446 actions au profit d’un ou plusieurs salariés et/ou mandataires sociaux, sous réserve de la réalisation de conditions de présence et de conditions de performance. La part qui sera attribuée au Président-Directeur général est de 27 700 actions. Le détail des conditions de performance applicable à ce plan figure à la section 4.2.1.2.2. Sauf cas d’invalidité, de départ à la retraite ou de décès du bénéficiaire, les actions attribuées gratuitement pourront être cédées à compter de l’attribution définitive des actions, soit le 27 mai 2024.
Obligation de conservation : le Président-Directeur général devra conserver au nominatif, à compter de la date d’acquisition et jusqu’à la cessation de ses fonctions de mandataire social, 25 % du nombre d’actions ordinaires qui lui auront été définitivement attribuées au titre du Plan d’AGA 12.
Le Conseil d’administration du 17 février 2022, suivant les recommandations du Comité des nominations et des rémunérations, a revu et approuvé la politique de rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exercice 2022 qui sera soumise, conformément à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, à l’autorisation de l’Assemblée générale annuelle dans le cadre des treizième et quatorzième résolutions. Cette politique décrit toutes les composantes de la rémunération des mandataires sociaux et explique le processus de décision suivi par sa détermination, sa révision et sa mise en œuvre.
La politique de rémunération applicable aux mandataires sociaux est déterminée par le Conseil d’administration qui s’appuie sur les propositions du Comité des nominations et des rémunérations. Le Comité des nominations et des rémunérations est en particulier attentif au respect des recommandations du Code AFEP-MEDEF, auquel la Société se réfère, et veille ainsi au respect des principes fondamentaux suivants :
Le Comité des nominations et des rémunérations propose au Conseil d’administration les éléments de rémunérations des mandataires sociaux, en veillant à la cohérence des règles de détermination de ces rémunérations avec l’évaluation annuelle des performances individuelles des dirigeants mandataires sociaux de la Société qu’il compare aux performances de la Société.
Les propositions et les travaux du Comité des nominations et des rémunérations relatifs à la politique de rémunération des mandataires sociaux qui sont soumis au Conseil d’administration reposent sur une prise en compte et une analyse des conditions de rémunération et d’emploi des salariés de GTT. Ainsi, les critères de performance long terme retenus par le Conseil d’administration sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations sont applicables à l’ensemble des bénéficiaires, qui incluent, outre les mandataires sociaux exécutifs, les membres du Comité exécutif ainsi que la grande majorité des managers de la Société (environ 15 % des effectifs) afin d’assurer une cohésion et une mobilisation des équipes vers les objectifs stratégiques prioritaires du Groupe.
Soucieux de s’assurer que les conditions de travail de la Société continuent de présenter un très haut niveau de sécurité, le comité a ainsi recommandé l’inclusion d’un critère de sécurité qui est régulièrement réexaminé.
Afin d’éviter les conflits d’intérêts, le Président-Directeur général n’assiste pas aux délibérations relatives à son cas personnel en Comité des nominations et des rémunérations et ne prend pas part aux délibérations et au vote y afférent en Conseil d’administration. La section 4.1.3.1 (IV) détaille les règles applicables à la gestion des conflits d’intérêts au sein du Conseil d’administration de GTT.
La politique de rémunération est adoptée une fois que le Conseil d’administration s’est assuré, d’une part, de sa conformité à l’intérêt social de la Société et, d’autre part, de sa cohérence avec la stratégie de développement du Groupe telle que reflétée dans le plan d’affaires triennal arrêté annuellement par le Conseil d’administration et communiqué par la Société. À cet effet, le Conseil d’administration s’attache à la revue périodique de la politique de rémunération afin de vérifier si le niveau de rémunération demeure en lien avec les performances réalisées, tant par la Société que par la personne concernée, et à l’attractivité de la politique de rémunération mise en place par rapport aux rémunérations pratiquées sur le marché, principalement au sein de sociétés comparables du secteur, en vue d’attirer et de conserver des talents au sein de ses instances dirigeantes.
Toute révision et mise en œuvre de la politique de rémunération sont fixées par le Conseil d’administration se prononçant à la majorité des membres présents et représentés. La politique de rémunération est soumise au vote de l’Assemblée générale des actionnaires aux termes de résolutions distinctes pour chaque catégorie de mandataires sociaux.
Afin de déterminer dans quelle mesure les mandataires sociaux satisfont aux conditions de performance prévues pour les rémunérations variables monétaires et en actions, le Conseil d’administration s’appuie sur les propositions et travaux du Comité des nominations et des rémunérations, qui s’attache à préparer et vérifier le cas échéant, avec l’assistance des Commissaires aux comptes et des services internes de la Société, l’éventuelle atteinte de chacun des critères de performance. Cette vérification est documentée et mise à la disposition des membres du Conseil d’administration.
Les stipulations de la politique de rémunération applicable aux mandataires sociaux, sous réserve de leur approbation par l’Assemblée générale des actionnaires annuelle qui statuera sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2021, ont vocation à s’appliquer également aux mandataires sociaux nouvellement nommés ou dont le mandat est renouvelé lors de l’Assemblée générale.# La présente politique de rémunération applicable au Président-Directeur général s’applique que le dirigeant du Groupe agisse en qualité de Président-Directeur général ou, au cas où les circonstances le nécessiteraient, de Directeur général de la Société. Dans de telles circonstances, le Président dissocié bénéficierait d’une rémunération fixe à l’exclusion de toute rémunération variable. Par ailleurs, en cas de désignation d’un Directeur général délégué, la politique de rémunération applicable à ce dernier serait déterminée sur la base de la politique applicable au Directeur général de la Société, compte tenu le cas échéant de la différence de niveau de responsabilité. En cas de désignation d’un nouveau dirigeant mandataire social, l’attribution d’une indemnité de prise de fonctions pourra être décidée à titre exceptionnel par le Conseil d’administration pour permettre l’arrivée d’un dirigeant issu d’un groupe extérieur à GTT afin de compenser la perte des avantages dont bénéficiait ledit dirigeant. Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, le Conseil d’administration se réserve la faculté, après avoir recueilli l’avis préalable du Comité des nominations et des rémunérations, de déroger temporairement à l’application de la politique de rémunération mise en place, en cas de circonstances exceptionnelles dûment justifiées c’est-à-dire des circonstances ou événements particuliers d’importance, sortant de l’ordinaire ou d’origine extérieure à la Société, (telles que le départ imprévu d’un dirigeant mandataire social en cours d’exercice social), dès lors que cette dérogation est conforme à l’intérêt social et nécessaire pour garantir la pérennité et la viabilité du Groupe. Cette faculté de dérogation offerte au Conseil d’administration peut concerner la rémunération fixe, le pourcentage que représente la rémunération fixe par rapport à la rémunération variable, voire la rémunération exceptionnelle du mandataire social concerné. Dans une telle situation, les éléments de rémunération ayant fait l’objet d’une dérogation temporaire par le Conseil d’administration à la politique de rémunération dûment mise en place, seront soumis au vote des actionnaires dans le cadre du vote say on pay ex post. En tant que de besoin, il est rappelé que cette faculté de dérogation n’a pas été mise en œuvre par le Conseil d’administration en 2020 ou 2021 dans le contexte de la crise sanitaire.
La politique de rémunération des membres du Conseil d’administration comprend, d’une part, les éléments communs à l’ensemble des mandataires sociaux présentés ci-dessus, et, d’autre part, les éléments spécifiques développés ci-après. La politique de rémunération des membres du Conseil d’administration de GTT a pour objectif de rétribuer la compétence et l’implication de ses membres à hauteur d’un montant en adéquation avec la rareté de profils correspondants dans un secteur d’activité international et hautement concurrentiel.
Conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur ainsi qu’aux dispositions des statuts de la Société, l’Assemblée générale peut allouer aux membres du Conseil d’administration, en rémunération de leur activité, une somme annuelle globale. Les administrateurs, dont le mandat est de quatre ans, sont exclusivement rémunérés par cette voie. La rémunération annuelle globale des membres du Conseil d’administration a été fixée à 600 000 euros par l’Assemblée générale du 27 mai 2021. Cette rémunération demeure inchangée en 2022. La répartition de la somme annuelle globale entre les administrateurs est décidée par le Conseil d’administration sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations en application des règles figurant à l’article 23 du règlement intérieur du Conseil d’administration. Cette répartition tient compte des principes suivants :
Sur la base de ces principes, la rémunération des administrateurs est allouée selon les règles de répartition ci-après :
| Conseil d’administration | Comités | |||
|---|---|---|---|---|
| Part fixe | Part variable | Part fixe | Part variable | |
| Président | 15 900 € | 4 975 € | 5 950 € | 2 700 € |
| Membre | 11 355 € | 3 570 € | 4 325 € | 1 890 € |
Le montant de la somme allouée à chaque administrateur dépend également de la durée effective de son mandat, et est ajusté prorata temporis. Si l’enveloppe n’est pas intégralement utilisée en tenant compte de ces règles, le solde n’est pas réaffecté. La rémunération allouée aux administrateurs au titre de l’année N est versée en année N+1. Les frais engagés lors des déplacements peuvent être remboursés par la Société.
Conformément à l’article 17.3 des statuts de la Société, le Conseil d’administration peut allouer des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats spécifiques confiés à ses membres. Ces rémunérations sont déterminées par le Conseil d’administration en prenant en compte la durée et la complexité de la mission après avis du Comité des nominations et des rémunérations.
La politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux comprend d’une part les éléments communs à l’ensemble des mandataires sociaux présentés à la section 4.2.2.1 ci-dessus, et d’autre part les éléments spécifiques développés ci-après, qui seront, pour chacun des bénéficiaires concernés, soumis chaque année à l’Assemblée générale annuelle.
À la date du présent Document d’enregistrement universel, le seul dirigeant mandataire social est Philippe Berterottière, Président-Directeur général. Son mandat est proposé au renouvellement à l’Assemblée générale annuelle 2022 statuant sur les comptes clos le 31 décembre 2021. Il est précisé que le Conseil d’administration a décidé, sur avis du Comité des nominations et des rémunérations et sous réserve du renouvellement du mandat de M. Philippe Berterottière par l’Assemblée générale, de renouveler ses fonctions de Président-Directeur général pour une durée de 2 ans, période à l’issue de laquelle il sera procédé à la dissociation des fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur général (cf. paragraphe 4.1.2 (i)).
Au vu des taux élevés d’approbation lors des deux dernières Assemblées générales, la structure de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux s’inscrit dans la continuité de celle mise en œuvre au cours des exercices passés, le Conseil d’administration ayant privilégié une approche dans laquelle la part que représente la rémunération variable (court terme et long terme) dans la rémunération totale est très largement prédominante (à titre d’illustration, la rémunération variable court et long termes représente 76 % de la rémunération totale versée en 2021), la rémunération long terme demeurant en outre prépondérante (représentant 63 % de la rémunération totale versée en 2021). En effet, la rémunération long terme étant assise sur la réalisation d’objectifs opérationnels et financiers, ainsi que sur la performance boursière de la Société, elle favorise la recherche de création de valeur au bénéfice de toutes les parties prenantes et participe à l’alignement des intérêts du dirigeant avec l’intérêt des actionnaires.
Les évolutions apportées en 2022 à la politique de rémunération sont les suivantes :
| Élément | Commentaires # Intéressement long terme
Au titre de 2022, l’acquisition définitive des actions de performance restera soumise à des conditions de présence et de performance appréciées sur une période de trois ans :
Performance RSE : le critère se subdivise en 4 sous-critères appréciés individuellement :
Performance boursière : contrairement aux plans précédents, l'acquisition ne pourra démarrer que si la performance de l'action GTT est au moins égale au TSR de référence.
Le montant de la rémunération fixe est déterminé par le Conseil d’administration de la Société sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, en prenant en compte le niveau et la difficulté des responsabilités, l’expérience dans la fonction, l’ancienneté dans la Société et les pratiques relevées dans les groupes ou dans les sociétés de taille comparable et en fonction des recommandations du Code AFEP-MEDEF.
Ce montant est établi sur la base d’une analyse des pratiques de marché, menée par un consultant externe spécialisé, incluant des sociétés comparables par leurs activités, leur taille ou leur profil financier. Ce montant n’est revu qu’à intervalles de temps relativement longs (durée du mandat). Cependant, des circonstances exceptionnelles peuvent donner lieu à sa revue plus fréquemment à la suite de l’évolution du périmètre de responsabilité ou de changements significatifs survenus au sein de la Société ou du marché. Dans ces situations particulières, l’ajustement de la rémunération fixe ainsi que ses motifs seront rendus publics.
Le versement des éléments de rémunération fixe n’est pas conditionné à l’approbation de l’Assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l’exercice devant se clore le 31 décembre 2021 (pas de say on pay ex post).
Pour l’exercice 2022, il est envisagé de maintenir la rémunération fixe du Président-Directeur général octroyée au titre de l’exercice 2021, soit 400 000 euros (cette rémunération est inchangée depuis l’exercice 2019).
La rémunération variable court terme récompense la performance du dirigeant au titre de l’année écoulée en lien avec la stratégie opérationnelle et la performance du Groupe sur la période considérée.
La partie variable est exprimée en pourcentage de la rémunération fixe annuelle. Cette partie variable sera calculée sur la base du degré d’atteinte d’objectifs, fixés en début d’année par le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, en fonction de différents critères quantitatifs et qualitatifs, diversifiés et exigeants, précis et préétablis au regard des objectifs du plan d’affaires à trois ans arrêté chaque année par le Conseil, permettant une analyse complète de la performance.
En conformité avec le Code AFEP-MEDEF, la rémunération variable est plafonnée à un pourcentage de la rémunération fixe, et ne peut dépasser les niveaux maximaux définis par la politique de rémunération. Aucun montant minimal n’est garanti.
Pour chaque critère, l’évaluation de la performance du Président-Directeur général résultera de la comparaison entre le résultat obtenu et la cible définie. L’appréciation de l’atteinte de la cible, qui sera réalisée par le Conseil d’administration sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, avec l’assistance le cas échéant des Commissaires aux comptes et des services internes de la Société, tiendra compte de l’environnement concurrentiel et du contexte économique et pourra requérir, en cas de nécessité ou changements de circonstances imprévisibles lors de la décision du Conseil ayant arrêté la présente politique en vue de sa présentation à l’Assemblée générale des actionnaires, un ajustement de la mesure de certains critères, notamment pour tenir compte d’éventuelles révisions du plan d’affaires sur la base duquel les objectifs ont été fixés. Tout usage de cette discrétion, qui ne constitue pas une dérogation à la politique de rémunération au sens de l’article L. 22-10-8 III alinéa 2 du Code de commerce, sera rendu public par le Conseil d’administration.
Les critères de performance retenus par le Conseil d’administration doivent contribuer aux objectifs de la politique de rémunération, et contribuer à la stratégie de développement du Groupe, notamment via une revue périodique permettant de vérifier si le niveau de rémunération demeure en lien avec les performances réalisées, tant par la Société que par la personne concernée, tout en cherchant à demeurer attractif par rapport aux rémunérations pratiquées sur le marché, principalement dans les sociétés comparables par leurs activités et/ou leur profil financier, en vue d’attirer et de conserver des talents au sein de ses instances dirigeantes.
Les critères de performance proposés au titre de la rémunération variable du Président-Directeur général pour l’exercice 2022 sont les suivants :
| Description | Cible en % de la rémuné-ration fixe | Maximum en % de la rémuné-ration fixe | Cible en % base 100 | Maximum en % base 100 | Explication de la pertinence des indicateurs et modalités de mise en œuvre |
|---|---|---|---|---|---|
| CRITÈRES QUANTITATIFS | |||||
| Critères quantitatifs financiers | |||||
| Objectif d’EBITDA consolidé en norme IFRS (à périmètre et taux de change constants et hors éléments non récurrents) | 25 % | 33 % | 30 % | 39,9 % | Cet indicateur vise à appréhender la performance du Groupe. L’EBITDA est l’un des principaux indicateurs sur lesquels GTT communique au marché semestriellement. L’objectif permet de mesurer la performance du Groupe au regard de l’EBITDA réalisé en décembre de l’année observée par rapport aux prévisions du plan d’affaires. La formule arrêtée par le Conseil d’administration permet de calculer le montant de la part variable due (dans la limite d’un maximum) en prenant en compte le niveau d’EBITDA par rapport à l’objectif cible fixé. L’objectif cible est exigeant dès lors qu’il est préétabli sur la base du plan d’affaires 2022-2024 du Groupe et fixé en adéquation avec l’objectif annoncé par GTT au marché. Pour mémoire, l’objectif d’EBITDA de GTT pour 2022 se situe dans une fourchette comprise entre 140 et 170 millions d’euros, tenant compte du niveau de carnet de commandes pour 2022 mais également des efforts engagés par le Groupe pour soutenir la croissance et préparer l’avenir. Un plancher est fixé à la borne basse de la fourchette. L’atteinte de l’objectif correspond à 110 % de la borne basse de la fourchette communiquée au marché. L’atteinte du maximum, en cas de surperformance, correspond à la borne haute de la fourchette communiquée au marché. Le montant est calculé par interpolation linéaire entre ces seuils. |
| Objectif de parts de marché sur les segments LNGC, FSRU, FLNG. | 20 % | 26 % | 24 % | 31,2 % | Cet indicateur a pour objet de refléter l’objectif stratégique de développement du Groupe dans ses activités cœur de métier. La formule arrêtée par le Conseil d’administration permet de calculer le montant de la part variable due (dans la limite d’un maximum) en prenant en compte la valeur réalisée du critère par rapport à l’objectif cible fixé. L’objectif cible est exigeant dès lors qu’il est préétabli sur la base du plan d’affaires 2022-2024 du Groupe et a été fixé en tenant compte de la part de marché obtenue par la Société sur ces segments en 2021, ainsi que des prévisions de croissance (en volume) de ces segments de marché sur les applications existantes de transport du GNL (LNGC). Un plancher est fixé si l’objectif est atteint à 94,5 % pour tenir compte du caractère exigeant du critère. Le montant cible de la rémunération variable au titre de cette condition est versé si l’objectif est atteint. Le montant maximum de la rémunération variable au titre de cette condition est versé si l’objectif est réalisé à 105 %. Le montant est calculé par interpolation linéaire entre ces seuils. |
| Objectif de chiffre d’affaires réalisé par les sociétés Ascenz, Marorka et OSE Engineering | 7 % | 10 % | 8 % | 12 % | Cet indicateur a pour objet de mesurer le développement des activités de services digitaux, un des axes stratégiques de développement du Groupe. La formule arrêtée par le Conseil d’administration permet de calculer le montant de la part variable due en prenant en compte la valeur réalisée du critère par rapport à l’objectif cible fixé. L’objectif cible est exigeant dès lors qu’il a été préétabli sur la base des plans d’affaires des différentes entités concernées. |
| Critère quantitatif RSE | |||||
| Objectif de part de marché sur le segment GNL carburant | 11 % | 17,5 % | 14 % | 21 % | Cet indicateur a pour objet de refléter l’objectif stratégique de développement des activités du Groupe sur le segment du GNL comme carburant, qui permet de réduire les émissions polluantes lors de la propulsion des navires. La formule arrêtée par le Conseil d’administration permet de calculer le montant de la part variable due (dans la limite d’un maximum) en prenant en compte la part de marché obtenue par la Société sur ce segment en 2021, ainsi que des prévisions de croissance (en volume) de ce segment de marché. L’objectif cible est exigeant dès lors qu’il a été préétabli sur la base du plan d’affaires 2022-2024 du Groupe. Un plancher est fixé si l’objectif est atteint à 70 %. |
Total critères quantitatifs
| Critère | 2022 | 2021 | 2020 | 2019 |
|---|---|---|---|---|
| CRITÈRES QUALITATIFS | ||||
| Gestion de dossiers particulièrement importants pour le Groupe en ce compris le contentieux pendant devant la « High Court » de Séoul (appel de la décision de la KFTC) | 7 % | 7 % | 8 % | 8 % |
| Cet indicateur vise à mesurer la préservation de la relation avec les principaux partenaires coréens de la Société. | ||||
| Initiative de développement et d’évolution du business model | 3 % | 3 % | 4 % | 4 % |
| Cet indicateur vise la capacité de l’entreprise à prendre des initiatives qui feront évoluer le business model du Groupe ou son portefeuille d’activités afin d’assurer une croissance rentable et durable, notamment par des acquisitions ou par lancement de nouveaux produits ou services. | ||||
| Ressources humaines | 7 % | 7 % | 8 % | 8 % |
| Cet indicateur mesure l’efficacité de la politique du Groupe en matière de ressources humaines au travers de deux indicateurs : (i) la gestion des talents : la politique mise en place doit viser à retenir les meilleurs profils et (ii) la mise en place d’une enquête sur l’engagement des salariés accompagné d’un plan d’actions. | ||||
| Taux de fréquence des accidents du travail | 1,7 % | 1,7 % | 2 % | 2 % |
| Cet indicateur a pour objet de mesurer l’efficacité des mesures de sécurité mises en œuvre. L’objectif est atteint notamment si le taux de fréquence des accidents du travail au sein de la Société en 2022 est inférieur ou égal à 2,4 (correspondant, sur la base des effectifs de la Société au 31 décembre 2021, à un maximum de 2 accidents du travail sur un site industriel). | ||||
| Gouvernance et conformité | 1,7 % | 1,7 % | 2 % | 2 % |
| Cet indicateur vise à mesurer la mise en œuvre des meilleures pratiques de gouvernance et notamment la mise en œuvre de la politique de conformité et d’éthique dans toutes les filiales du Groupe. | ||||
| Total critères qualitatifs | 20 % | 20 % | 24 % | 24 % |
| TOTAL CRITÈRES QUANTITATIFS + QUALITATIFS | 83 % | 106,5 % (plafonné à 100 %) | 100 % | 128 % (plafonné à 120 %) |
Ainsi, au total, les critères RSE représentent 26 % de la rémunération variable annuelle, en lien avec la volonté de l’entreprise de contribuer à la construction d’un monde durable. Au regard des caractéristiques des marchés sur lesquels opère la Société, les niveaux d’objectifs fixés prévus au titre de certains des critères susvisés sont des informations stratégiques et économiquement sensibles qui ne peuvent être rendues publiques. La réalisation à 100 % des objectifs ci-dessus donnerait lieu à une part variable d’un montant annuel brut de 333 000 euros, soit 83 % de la rémunération fixe proposée au titre de 2022. En cas de surperformance, ce montant pourrait être porté jusqu’à un maximum de 400 000 euros (soit 100 % de la rémunération fixe).
Non applicable.
Conformément aux dispositions de l’article L. 225-100 III du Code de commerce, il sera proposé à l’Assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l’exercice devant se clore le 31 décembre 2022 d’approuver les éléments de rémunération variable dus ou attribués au titre de l’exercice 2022 et le versement de ces éléments de rémunération variable est conditionné à l’approbation de l’Assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l’exercice devant se clore le 31 décembre 2022.
Aucune rémunération exceptionnelle n’est prévue, sauf circonstances très particulières, par exemple en raison de leur importance pour la Société, de l’implication qu’elles exigent ou des difficultés qu’elles présentent. L’attribution d’une rémunération exceptionnelle serait motivée par le Conseil d’administration et ne pourrait représenter plus de 150 % de la rémunération fixe annuelle. Le versement d’éléments de rémunération exceptionnelle serait, en tout état de cause, conditionné à l’approbation ex post de l’Assemblée générale annuelle appelée à se tenir au cours de l’exercice suivant l’attribution.
Les dirigeants mandataires sociaux également administrateurs perçoivent une rémunération en tant qu’administrateurs de la Société (voir section 4.2.1.1.1 ci-dessus).
Les dirigeants mandataires sociaux bénéficient d’un véhicule de fonction. Le Président-Directeur général bénéficie également le cas échéant, de la prise en charge de certains frais d’assistance juridique liée à ses fonctions au sein de la Société. En 2021, il a été mis fin à l’assurance perte d’emploi GSC (garantie sociale des chefs et dirigeants d’entreprise).
La Société a inscrit sa politique de rémunération long terme dans une stratégie globale de fidélisation et de motivation de ses dirigeants mandataires sociaux compétitive au regard des pratiques de marchés, en conformité avec les objectifs de la politique de rémunération établie par le Conseil d’administration, à savoir le respect de l’intérêt social, la contribution à la stratégie et au développement pérenne du Groupe. Les attributions d’actions de performance seront décidées par le Conseil d’administration dans les conditions de la délégation qui sera soumise à l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 31 mai 2022. Le nombre total d’actions ainsi attribuées ne pourra excéder un pourcentage déterminé du capital social prévu lors de la délégation consentie par l’Assemblée générale au Conseil (et, en tout état de cause, 1 % du capital social, hors cas d’ajustement). Par ailleurs, le nombre total d’actions attribuées aux dirigeants mandataires sociaux de la Société ne pourra excéder un pourcentage défini de l’ensemble des attributions effectuées par le Conseil (et en tout état de cause, 0,50 % du capital, hors cas d’ajustement). La motivation et la fidélisation des dirigeants mandataires sociaux sont prises en compte par le Conseil d’administration qui les considère comme déterminantes pour réaliser les objectifs à moyen terme de la Société, et pour conduire avec succès les évolutions majeures nécessaires au développement du Groupe. En ce sens, le Conseil d’administration s’attache à prévoir une rémunération long terme particulièrement motivante pour les dirigeants mandataires sociaux, notamment le Président-Directeur général, dont les compétences et l’expertise reconnues dans l’industrie dans laquelle la Société intervient ont été décisives dans le développement continu de la Société. Au titre de l’attribution qui sera faite en 2022, la valeur de marché des actions de performance attribuées au titre de chaque plan aux mandataires sociaux ne pourra excéder un plafond égal à 350 % (inchangé depuis 2020). Toute attribution gratuite d’actions aux mandataires sociaux serait ainsi soumise à un double plafond, en volume et en valeur. La période d’acquisition qui sera fixée par le Conseil d’administration sera de trois ans minimum et sera, le cas échéant, assortie d’une période de conservation. Le Conseil d’administration pourra également conditionner l’acquisition définitive des actions par tout ou partie des bénéficiaires à une condition de présence effective dans le Groupe à l’expiration de la période d’acquisition. La détermination du nombre d’actions définitivement acquises par les bénéficiaires sera effectuée à l’issue d’une période d’au moins trois ans, en application de conditions de performance qui seront appréciées sur la même période d’au moins trois ans, l’intégralité des actions ainsi attribuées étant subordonnée au respect des conditions de performance, déterminées au regard d’objectifs quantitatifs de la Société. Les conditions de performance applicables seront exigeantes et concerneront tant les performances financières intrinsèques que boursières du Groupe de nature à contribuer aux objectifs de la politique de rémunération, dès lors qu’il s’agit de conditions exigeantes, de nature à encourager la réalisation des objectifs stratégiques du Groupe notamment dans le domaine des nouveaux marchés liés à la transition énergétique et à favoriser la création de valeur sur le long terme. Les conditions seront déterminées selon les modalités ci-après :
| Critères | Pondération | Taux de réalisation |
|---|---|---|
| Performance interne : apprécié sur la base d’un objectif de résultat consolidé déterminé par référence à un agrégat financier usuel (EBITDA, résultat net, etc.) apprécié par comparaison à la moyenne atteinte au titre de l’agrégat concerné sur une période de trois exercices consécutifs à compter de l’attribution. | 40 % | L’acquisition démarre à compter de l’atteinte de la cible. Le taux de réalisation sera déterminé sur la base du plan d’affaires 2022-2024 qui a été arrêté en février 2022. Les taux de réalisation cible et de réalisation maximum (permettant une attribution à 100 % au titre de ce critère) seront exigeants et fixés selon des conditions cohérentes avec celles ressortant du Plan AGA 12 mis en place en mai 2021 et décrit à la section 4.2.1.3.2. |
| Performance RSE : sur la base de l’activité des nouveaux marchés (en particulier, les activités de GNL comme carburant et les services), appréciée par comparaison à la moyenne du volume d’activité constaté sur une période de trois exercices consécutifs à compter de l’attribution. | GNL comme carburant (8 % de l’attribution) Smart Shipping (8 % de l’attribution) Elogen (8 % de l’attribution) |
Au regard de la nature même des activités sur ces nouveaux marchés, liés à la transition énergétique et aux obligations de réduction des émissions polluantes, ce critère est directement corrélé à la performance extra-financière du Groupe.En outre, un critère additionnel (6 % de l’attribution) vient compléter les 3 précédents critères, basé sur la diminution du BOR (boil-off rate) qui se traduit par une diminution des émissions de CO2 (voir chapitre 3, section 3.7.1) 30 % Se décomposant en 4 sous-critères appréciés individuellement.
L’acquisition démarre à compter de l’atteinte de la cible. Le taux de réalisation sera déterminé sur la base du plan d’affaires 2022-2024 qui a été arrêté en février 2022. Les taux de réalisation cible et de réalisation maximum de chacun des critères seront exigeants et sont appréciés individuellement.
Le critère relatif au BOR, en ligne avec la stratégie énoncée au chapitre 3, section 3.7.1, est fondé sur un objectif annuel de réduction des émissions de CO2 des navires méthaniers équipés des technologies GTT. L’objectif est de diminuer ces émissions de 0,5 % annuellement (soit 1,5 % sur la période 2022-2024). Cet objectif est en ligne avec l’objectif fixé par l’OMI (Organisation Maritime Internationale).
Sur la base d’un objectif déterminé en fonction du rendement total pour les actionnaires de la Société sur une période de 3 ans à compter de l’attribution (le « TSR GTT »), par rapport à la moyenne des rendements de (i) l’indice STOXX 600 Oil & Gas et (ii) de l’indice SBF 120 d’Euronext Paris, appréciés sur la même période (le « TSR de Référence »).
Pour les besoins de cette condition :
30 % Contrairement aux plans précédents, l’acquisition ne pourra démarrer que si la performance de l’action GTT est au moins égale au TSR de référence. Ainsi, l’acquisition démarre à compter de l’atteinte de la cible.
L’acquisition d’actions au titre de cette condition serait déclenchée si le TSR GTT atteint 100 % du TSR de Référence, et plafonnée à hauteur de 30 % de l’attribution totale, si le TSR GTT atteint 110 % du TSR de Référence ; si le TSR GTT est égal au TSR de Référence, les actions acquises représenteraient 20,4 % de l’attribution totale au titre du plan.
Le niveau d’atteinte des objectifs sera communiqué une fois l’appréciation de la performance établie. Compte tenu des spécificités du marché sur lequel opère la Société, le Conseil déterminera au cas par cas si le niveau d’objectif considéré peut être communiqué sans nuire aux intérêts de la Société, ou s’il constitue une information stratégique et économiquement sensible qui ne peut être rendue publique.
En cas de départ suite à une démission, une révocation pour faute ou un non-renouvellement de l’intégralité des mandats d’un dirigeant mandataire social, la totalité des actions de performance dont la période d’acquisition n’est pas terminée à la date de départ seront perdues par l’intéressé.
En cas de départ suite à une révocation pour justes motifs, sans pour autant que ces motifs caractérisent une faute, la condition de présence sera levée pour un nombre d’actions fixé prorata temporis, c’est-à-dire à proportion de la période d’acquisition ayant couru jusqu’à la date de départ, étant précisé que les conditions de performance resteront applicables aux actions concernées, et seront mesurées à l’issue de la période d’acquisition.
Par exception à ce qui précède et s’agissant de tous les bénéficiaires du plan, en cas de cessation des fonctions de salarié ou de mandataire suite à une invalidité (à savoir, une incapacité absolue de travailler au sens du 2° ou 3° de l’article L. 341-4 du Code de la Sécurité sociale ou toute disposition équivalente en droit étranger), un décès ou un départ à la retraite, la condition de présence sera levée pour la totalité des actions, étant précisé que les conditions de performance resteront applicables aux actions concernées, et seront mesurées à l’issue de la période d’acquisition.
Les dirigeants mandataires sociaux doivent s’engager à ne pas recourir à des opérations de couverture de leurs risques sur les actions de performance qui leur sont attribuées et ce, jusqu’à la fin de la période de conservation des actions éventuellement fixée par le Conseil d’administration.
Le Conseil d’administration pourra (i) décider que les actions attribuées aux dirigeants mandataires sociaux ne peuvent être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, ou (ii) fixer le nombre d’actions de performance qu’ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions.
Les dirigeants mandataires sociaux sont soumis à des restrictions relatives aux transactions sur les titres GTT, notamment en respectant des périodes d’abstention (ou « fenêtres négatives ») en amont des périodes de publication de résultats(3). De manière générale, ils doivent s’assurer, avant toute transaction, de ne pas être en situation d’initié.
Le Conseil d’administration peut décider d’octroyer, sous réserve du respect des conditions prévues par l’article R. 22-10-14 du Code de commerce et de l’article 25.5 du Code AFEP-MEDEF, une indemnité en cas de cessation des fonctions d’un dirigeant mandataire social.
En cas de départ contraint lié à un changement de contrôle ou de stratégie, le dirigeant mandataire social aura droit à cette indemnité de départ. À l’inverse, en cas de situations de départ volontaire (démission), départ contraint pour faute lourde ou grave, changement de fonctions à l’intérieur du Groupe ou départ à la retraite, le dirigeant mandataire social n’aura pas droit à cette indemnité de départ.
Les conditions de performance fixées pour cette indemnité sont appréciées sur deux exercices au moins. Elles sont exigeantes, et participent aux objectifs de la politique de rémunération établie par le Conseil d’administration, à savoir le respect de l’intérêt social et la contribution à la stratégie et au développement pérenne du Groupe.
Pour chaque dirigeant mandataire social, l’indemnité de départ n’excédera pas, le cas échéant, deux ans de rémunération (fixe et variable perçue au cours des 12 derniers mois précédant la date du départ).
Le montant de l’indemnité dont pourrait bénéficier Monsieur Philippe Berterottière est fixé à deux fois le montant de la rémunération brute globale (parts fixe et variable) perçue par ce dernier au titre de ses fonctions exercées au sein de GTT au cours des douze derniers mois précédant la date de son départ. En outre, le versement de cette indemnité sera subordonné au respect des conditions de performance suivantes :
Le Conseil d’administration peut décider d’octroyer une indemnité en contrepartie de l’engagement de non-concurrence du Président-Directeur général. Monsieur Philippe Berterottière pourrait percevoir en contrepartie d'un engagement de non concurrence, une indemnité de non-concurrence mensuelle égale à 5/10 (portée à 6/10 en cas de révocation sauf révocation pour faute lourde) de la moyenne mensuelle des appointements et avantages et gratifications contractuels perçus au cours de ses 12 derniers mois de présence (l’engagement de non-concurrence est d’une durée de deux ans à compter de la date de cessation effective du mandat de Monsieur Philippe Berterottière en qualité de Président-Directeur général).
En cas de cumul de l’application de l’indemnité de départ et de l’indemnité de non-concurrence décrite ci-dessus, le cumul de ces deux indemnités ne devra pas excéder deux ans de la rémunération (fixe et variable, perçue au cours des 12 derniers mois précédant la date du départ de Monsieur Philippe Berterottière).
La Société, agissant par le biais de son Conseil d’administration, se réserve la faculté, notamment en cas de faute caractérisée ou de difficultés financières majeures, de renoncer unilatéralement à cet engagement de non-concurrence à la date de cessation des fonctions du dirigeant mandataire social, auquel cas ce dernier sera libre de tout engagement et aucune indemnité ne lui sera due à ce titre.
L’engagement de non-concurrence n’est pas applicable/l’indemnité n’est pas versée dans le cas où le dirigeant mandataire social ferait valoir ses droits à la retraite ou prendrait des fonctions au sein du même Groupe. Dans ce cas, aucune indemnité ne lui sera due.
En tout état de cause, aucune indemnité ne peut être versée au-delà de 65 ans.# Protection sociale/régime de retraite supplémentaire
La rémunération globale du Président-Directeur général a été déterminée en prenant en compte, le cas échéant, l’avantage que représente le bénéfice d’un régime supplémentaire de retraite. Le Conseil d’administration a autorisé le rattachement des dirigeants mandataires sociaux aux contrats mutuelle et assurance prévoyance et à un régime de retraite supplémentaire à cotisations définies (« article 83 »). Ce régime s’applique, plus généralement, aux salariés de la Société ayant une rémunération brute supérieure ou égale à quatre fois le plafond annuel de la Sécurité sociale, et les cotisations affectées au régime sont égales à un pourcentage de la rémunération des salariés concernés. Ce régime est celui pour lequel l’obligation de la Société se limite uniquement au versement d’une cotisation, mais ne comporte aucun engagement de la Société sur le niveau des prestations fournies. Les cotisations versées constituent des charges de l’exercice.
Les informations sur les opérations avec les apparentés de l’exercice 2021 figurent dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visé ci-après à la section 4.3.1 – Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées pour l’exercice clos au 31 décembre 2021 du présent Document d’enregistrement universel, ainsi que dans la note 19 de la section 6.1.5 – Notes annexes aux états financiers consolidés du présent Document d’enregistrement universel.
Le Groupe a mis en place une procédure de qualification et d’évaluation régulière du caractère normal et courant des conventions. Le Conseil d’administration a décidé la mise en place de cette procédure lors de sa réunion du 17 avril 2020. Les personnes directement ou indirectement intéressées à l’une de ces conventions ne participent pas à son évaluation. Les conventions de nature courante font l’objet d’une validation annuelle par le Conseil d’administration selon le processus suivant : un tableau est dressé par la Direction administrative et financière et est soumis au Comité d’audit pour évaluation périodique ; la liste des conventions établie ci-avant est soumise annuellement au Conseil d’administration après présentation aux Commissaires aux comptes de la Société. Conformément à cette procédure, le Comité d’audit a examiné lors de sa réunion du 12 avril 2022 la pertinence des critères de qualification des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales telle que définies par ladite procédure et a décidé de ne pas les modifier.
Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021
À l’assemblée générale de la société Gaztransport & Technigaz – GTT,
En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-31 du Code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.
1/ Conventions soumises à l’approbation de l’assemblée générale
Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée et conclue au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’assemblée générale en application des dispositions de l’article L. 225-38 du code de commerce.
2/ Conventions déjà approuvées par l’assemblée générale
En application de l’article R. 225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé.
Nature, objet et modalités : Le 18 novembre 2014, votre société et le Crigen ont conclu un contrat de prestations de services, autorisé par le conseil d’administration du 27 octobre 2014, pour une durée indéterminée, en vue de la conception par le Crigen de plusieurs études relatives à la réalisation et à la commercialisation de produits et de services à base de nanotechnologies pour un montant total de € 320 000 hors taxes. Cette convention prévoit la cession à votre société de certains droits de propriété intellectuelle en matière de développement et de commercialisation de systèmes de transport, de transfert ou de stockage de gaz liquéfiés, notamment des réservoirs cryogéniques, statiques et mobiles, des pipelines et des mâts de soutage. Au 31 décembre 2021, aucune charge n’a été comptabilisée dans les comptes de votre société.
Avec la société Engie, actionnaire de votre société à 30,43 %
Fait à Paris-La Défense et à Paris, le 22 avril 2022
Les commissaires aux comptes
ERNST & YOUNG Audit
Aymeric de La Morandière Associé
CAILLIAU DEDOUIT ET ASSOCIÉS
Rémi Savournin Associé
1) Cette procédure d’approbation préalable n’est toutefois pas applicable aux opérations et décisions qui donneront lieu à la conclusion de conventions impliquant exclusivement des entités contrôlées par la Société et la Société elle-même.
2) La société Elogen et la société Cryovision, non significatives, n’ont pas été incluses.
3) Le Règlement Abus de marché prévoit l’interdiction pour toute personne exerçant des responsabilités dirigeantes auprès d’un émetteur de réaliser des transactions se rapportant aux actions ou à des titres de créance de l’émetteur pendant une période d’arrêt de 30 jours calendaires minimum avant la publication des communiqués d’annonce des résultats annuels et semestriels. L’AMF recommande aussi, dans sa position-recommandation sur l’information permanente et la gestion de l’information privilégiée, d’instaurer des fenêtres négatives de 15 jours calendaires minimums avant la publication d’une information financière trimestrielle ou intermédiaire (voire des comptes trimestriels ou intermédiaires).
Compte de résultat simplifié
| 31 décembre 2021 | 31 décembre 2020 | Variation | % | |
|---|---|---|---|---|
| En milliers d’euros | ||||
| Produits des activités ordinaires (chiffre d’affaires) | 314 735 | 396 374 | (81 640) | - 20,6 % |
| Autres produits d’exploitation | 1 117 | 506 | 610 | 120,5 % |
| Total Produits d’exploitation | 315 851 | 396 881 | (81 029) | - 20,4 % |
| Achats consommés | (12 719) | (8 703) | (4 016) | 46,1 % |
| Charges externes | (59 675) | (68 472) | 8 797 | - 12,8 % |
| Charges de personnel | (66 633) | (64 885) | (1 748) | 2,7 % |
| Impôts et taxes | (3 889) | (6 390) | 2 501 | - 39,1 % |
| Dotations aux amortissements et provisions | (12 177) | (17 295) | 5 118 | - 29,6 % |
| Autres charges d’exploitation | 3 861 | 5 178 | (1 317) | - 25,4 % |
| Résultat opérationnel (EBIT) | 164 619 | 236 314 | (71 695) | - 30,3 % |
| Marge d’EBIT sur chiffre d’affaires (%) | 52,3 % | 59,6 % | - 7,3 % | |
| Résultat financier | 178 | (203) | 381 | - 187,5 % |
| Résultat avant impôt | 164 797 | 236 111 | (71 314) | - 30,2 % |
| Impôts sur les résultats | (30 696) | (37 249) | 6 553 | - 17,6 % |
| Résultat net | 134 101 | 198 862 | (64 761) | - 32,6 % |
| Marge nette sur chiffre d’affaires (%) | 42,6 % | 50,2 % | - 7,6 % | |
| Résultat net de base par action (en euros) | 3,63 | 5,36 | (1,73) | - 32,3 % |
| Indicateur calculé EBITDA (1) | 172 177 | 242 656 | (70 479) | - 29,0 % |
| Marge d’EBITDA sur chiffre d’affaires (%) | 54,7 % | 61,2 % | - 6,5 % |
(1) L'EBITDA correspond à l'EBIT, auquel s’ajoutent les dotations aux amortissements sur immobilisations et les dépréciations d'actifs de tests de valeur liées auxdites immobilisations, en norme IFRS.
Le résultat net atteint 134 101 milliers d’euros sur l’exercice 2021, en baisse de 64 761 milliers d’euros par rapport à l’année précédente.Le taux de marge nette est en diminution de 7,6 points par rapport à 2020. La variation du résultat par rapport à 2020 s’explique principalement par la baisse de l’activité en 2021, comparé à une année 2020 dont l’activité était particulièrement élevée. En effet, le chiffre d’affaires a baissé de 81 640 milliers d’euros (- 20,6 %). Les dépenses d’achats consommés, les charges externes, et les charges de personnel se sont réduites de 3 033 milliers d’euros (- 2,1 %), en lien avec l’activité notamment des constructions neuves, malgré la poursuite des projets de recherche et développement et des projets informatiques de développement de logiciels afin de répondre aux enjeux de développement et diversifications de l’entreprise.
| En milliers d’euros | 31 décembre 2021 | 31 décembre 2020 | Variation | % |
|---|---|---|---|---|
| Chiffre d’affaires | 314 735 | 396 374 | (81 640) | - 20,6 % |
| Dont navires en construction | 292 407 | 381 677 | (89 270) | - 23,4 % |
| Méthaniers/éthaniers | 254 920 | 339 967 | (85 047) | - 25,0 % |
| FSU | 13 307 | 13 307 | n/a | n/a |
| FSRU | 8 698 | 24 170 | (15 471) | - 64,0 % |
| FLNG | 2 944 | 4 014 | (1 070) | - 26,7 % |
| Réservoirs terrestres | 2 475 | 1 073 | 1 402 | n/a |
| GBS | 3 273 | 2 871 | 401 | 14,0 % |
| Navires propulsés au GNL | 6 790 | 9 582 | (2 792) | - 29,1 % |
| Hydrogène | 4 959 | 272 | 4 687 | 1 723,2 % |
| Dont services | 17 369 | 14 425 | 2 943 | 20,4 % |
| Navires en opération | 11 409 | 9 539 | 1 869 | 19,6 % |
| Homologation | 3 061 | 2 422 | 639 | 26,4 % |
| Études | 2 224 | 1 785 | 439 | 24,6 % |
| Formation | 675 | 434 | 241 | 55,5 % |
| Autres | 0 | 244 | (244) | - 100,0 % |
Le chiffre d’affaires passe de 396 374 milliers d’euros en 2020 à 314 735 milliers d’euros en 2021, soit une baisse de 20,6 % sur la période. La variation s’explique par la baisse de 23,4 % du chiffre d’affaires relatif aux navires en construction et par la hausse de 20,4 % du chiffre d’affaires services. L’année 2021 a été marquée par une augmentation de l’activité avec 76 commandes enregistrées, dont 68 méthaniers, 2 éthaniers et 6 réservoirs terrestres. En 2021, le Groupe a réalisé un chiffre d’affaires méthaniers/éthaniers de 254 920 milliers d’euros, en baisse de 25 %, soit 81 % du chiffre d’affaires total (contre 86 % en 2020). En 2020, 4 % du chiffre d’affaires méthaniers/éthaniers provenaient des commandes antérieures à 2018, 57 % provenaient de navires commandés en 2018, 39 % provenaient de navires commandés en 2019 et 1 % des navires commandés en 2020. En 2021, 16 % du chiffre d’affaires proviennent des commandes antérieures à 2019, 60 % proviennent de navires commandés en 2019, 22 % proviennent de navires commandés en 2020 et 2 % des navires commandés en 2021. Le chiffre d’affaires lié aux commandes de FSRU (Floating Storage and Regasification Units) est de 8 698 milliers d’euros, en baisse de 64 %. En 2021, 61 % du chiffre d’affaires provient des commandes reçues en 2017 et 39 % du chiffre d’affaires provient des commandes de 2018. Le chiffre d’affaires lié aux commandes de FLNG (Floating Liquefied Natural Gas) est de 2 944 milliers d’euros. En 2021, 100 % de ce chiffre d’affaires provient d’une commande prise en 2017. Le chiffre d’affaires relatif aux réservoirs terrestres est de 2 475 milliers d’euros en 2021. En 2021, 40 % de ce chiffre d’affaires provient d’une commande prise en 2020 et 60 % de deux commandes prises en 2021. Le chiffre d’affaires relatif aux réservoirs sur mer GBS (Gravity-Based Structure) commandés en 2019 est de 3 273 milliers d’euros. Le chiffre d’affaires lié aux navires propulsés au GNL est de 6 790 milliers d’euros. 55 % de ce chiffre d’affaires provient des commandes antérieures à 2019 et 45 % des navires commandés en 2019. Le chiffre d’affaires des activités liées à l’hydrogène est en forte hausse en raison de l’intégration de la société Elogen en fin d’année 2020 passant de 272 milliers d’euros à 4 959 milliers d’euros et a bénéficié en sus de subventions pour un montant de 628 milliers d’euros soit un total des revenus liés à l’activité de 5 587 milliers d’euros. Le chiffre d’affaires résultant des services est en hausse de 20,4 % au cours de l’exercice, passant de 14 425 milliers d’euros à 17 369 milliers d’euros. Cette variation s’explique principalement par une hausse de l’activité de service aux navires en opération à hauteur de 1 869 milliers d’euros en lien avec la reprise des activités du transport maritime, combinée à (i) une hausse du chiffre d’affaires des études hors constructions neuves de 439 milliers d’euros, (ii) une hausse du chiffre d’affaires des homologations fournisseurs de 639 milliers d’euros.
| En milliers d’euros | 31 décembre 2021 | 31 décembre 2020 | Variations | % |
|---|---|---|---|---|
| Subventions | 628 | 37 | 591 | 1 597 % |
| Autres produits opérationnels | 489 | 469 | 19 | 4 % |
| Autres produits d’exploitation | 1 117 | 506 | 610 | 121 % |
En 2021, les autres produits d’exploitation sont essentiellement composés des subventions d’exploitations (628 milliers d’euros en 2021 contre 37 milliers d’euros en 2020). Les autres produits opérationnels sont stables entre les deux exercices.
| En milliers d’euros | 31 décembre 2021 | 31 décembre 2020 | Variation | % |
|---|---|---|---|---|
| Essais et études | 11 103 | 15 575 | (4 472) | - 28,7 % |
| Sous-traitance | 16 490 | 22 592 | (6 102) | - 27,0 % |
| Honoraires | 11 925 | 11 075 | 850 | 7,7 % |
| Locations, entretiens et assurances | 6 915 | 6 553 | 362 | 5,5 % |
| Transport, déplacements & réceptions | 6 882 | 7 008 | (125) | - 1,8 % |
| Autres | 6 360 | 5 670 | 690 | 12,2 % |
| CHARGES EXTERNES | 59 675 | 68 472 | (8 797) | - 12,8 % |
| % des produits des activités ordinaires | 19,0 % | 17,3 % |
Les charges externes du Groupe sont passées de 68 472 milliers d’euros en 2020 à 59 675 milliers d’euros en 2021, soit une baisse de 12,8 %. La baisse des charges d’essais et études s’explique par la baisse générale de l’activité de 2021 comparée à 2020 malgré la poursuite des projets de recherche et développement et de l’activité brevets. La diminution des dépenses de sous-traitance est essentiellement liée (i) au stockage des coûts de sous-traitance d’ingénierie liée au flux de commandes 2021, et (ii) à la capitalisation de certains projets en immobilisations incorporelles. Les dépenses d’honoraires sont en augmentation pour accompagner l’entreprise dans sa croissance externe et renforcer l’expertise juridique. La baisse des dépenses de transport, déplacements et réceptions est une conséquence liée à la crise du Covid-19. Les charges externes représentent 19 % du chiffre d’affaires en 2021 contre 17,3 % en 2020.
| En milliers d’euros | 31 décembre 2021 | 31 décembre 2020 | Variation | % |
|---|---|---|---|---|
| Salaires et traitements & charges sociales | 56 653 | 52 961 | 3 692 | 7,0 % |
| Paiements fondés sur des actions | 2 117 | 2 558 | (441) | - 17,2 % |
| Participation et intéressement | 7 863 | 9 366 | (1 503) | - 16,0 % |
| CHARGES DE PERSONNEL | 66 633 | 64 885 | 1 748 | 2,7 % |
| % des produits des activités ordinaires | 21,2 % | 16,4 % |
Les charges de personnel passent de 64 885 milliers d’euros en 2020 à 66 633 milliers d’euros en 2021 soit une augmentation de 2,7 % sur la période. Cette augmentation s’explique principalement par (i) l’intégration des sociétés acquises en 2020, (ii) la baisse des charges liées aux plans d’attribution gratuite d’actions pour 441 milliers d’euros, et (iii) la baisse des charges de participation liée à la baisse du résultat net.
| En milliers d’euros | 31 décembre 2021 | 31 décembre 2020 | Variations | % |
|---|---|---|---|---|
| Dotations (reprises) aux amortissements sur immobilisations | 6 196 | 4 830 | 1 366 | 28,3 % |
| Dotations (reprises) aux amortissements sur immobilisations IFRS 16 | 1 362 | 1 018 | 343 | 33,7 % |
| Dotations (reprises) aux provisions | 4 620 | 10 953 | (6 333) | - 57,8 % |
| Dépréciation pour perte de valeur | - | 494 | (494) | - 100,0 % |
| Dotations (reprises) aux amortissements et provisions | 12 177 | 17 295 | (5 118) | - 29,6 % |
La hausse des dotations pour amortissements sur immobilisations est liée à l’intégration fin 2020 de nouvelles filiales pour 284 milliers d’euros, à la mise en service des investissements immobiliers et d’équipements pour 1 082 milliers d’euros, et d’une augmentation de la dotation pour retraitement IFRS 16 de 343 milliers d’euros. Les dotations aux provisions nettes de reprises représentent 4 620 milliers d’euros en 2021, et se composent principalement (i) d’une dotation pour créances douteuses de 1 054 milliers d’euros, (ii) d’une dotation pour provision retraites pour un montant de 366 milliers d’euros, (iii) d’une provision pour litiges salariés de 2 608 milliers d’euros, (iv) d’une dotation pour 1 067 milliers d’euros compensée par une reprise de 478 milliers d’euros pour les projets en perte à terminaison. La dépréciation pour perte de valeur de 494 milliers d’euros correspond à une dépréciation 2020 d’un actif incorporel.
| En milliers d’euros | 31 décembre 2021 | 31 décembre 2020 | Variation | % |
|---|---|---|---|---|
| Crédit impôt recherche | 5 076 | 5 178 | (102) | - 2,0 % |
| Autres charges d’exploitations | (1 215) | - | (605) | - 119,5 % |
| Autres produits et charges d’exploitation | 3 861 | 5 178 | (707) | - 12,4 % |
Les autres produits et charges d’exploitation sont essentiellement constitués du crédit d’impôt recherche. L’estimation du montant pour l’année en cours est réalisée au regard des projets considérés comme éligibles selon les critères du crédit d’impôt recherche. Les dépenses des projets de recherche sont comptabilisées selon les règles en vigueur. En 2021, le montant du crédit impôt recherche comptabilisé sur l’exercice est stable par rapport à 2020 (- 102 milliers d’euros). Les autres charges d’exploitation correspondent aux valeurs nettes comptables d’immobilisations incorporelles ou corporelles sorties sur la période.# Évolution du résultat opérationnel (EBIT) et de l’EBITDA
En milliers d’euros
| | 31 décembre 2021 | 31 décembre 2020 |
|---|---|---|
| EBITDA | 172 177 242 656 | |
| Marge d’EBITDA (%) – EBITDA rapporté au chiffre d’affaires | 54,7 % | 61,2 % |
| Résultat opérationnel (EBIT) | 164 619 | 236 314 |
| Marge d’EBIT (%) – EBIT ou résultat d’exploitation rapporté au chiffre d’affaires | 52,3 % | 59,6 % |
L’EBIT du Groupe est en baisse de 71 695 milliers d’euros, passant de 236 314 milliers d’euros en 2020 à 164 619 milliers d’euros en 2021. Cette variation s’explique principalement par la décroissance des produits d’exploitation à hauteur de 81 029 milliers d’euros, compensée par (i) la baisse des charges d’exploitation pour 1 716 milliers d’euros, (ii) la baisse des dotations aux amortissements et provisions pour 5 118 milliers d’euros, ainsi que (iii) la baisse des taxes pour 2 501 milliers d’euros. La marge d’EBIT sur le chiffre d’affaires est en diminution, passant de 59,6 % en 2020 à 52,3 % en 2021. En 2021, la différence entre l’EBIT et l’EBITDA concerne les amortissements liés aux pertes de valeur sur immobilisations.
En milliers d’euros
| | 31 décembre 2021 | 31 décembre 2020 | Variation % |
|---|---|---|---|
| Gains et pertes de change | 131 | (289) | 420 | - 145 % |
| Produits et charges financières diverses | (130) | (161) | 31 | - 19 % |
| Produits financiers des placements de trésorerie | 98 | 326 | (228) | - 70 % |
| Variation à la juste valeur des placements de trésorerie | 106 | (57) | 163 | ns |
| Variation de la juste valeur des actifs de couverture des engagements de retraite (détails en note 15.2) | (28) | (23) | (5) | ns |
| Résultat financier | 178 | (203) | 381 | |
La hausse du résultat financier (381 milliers d’euros) est essentiellement due l’augmentation des gains de change lié aux prêts Groupe en devise pour 420 milliers d’euros.
En milliers d’euros
| | 31 décembre 2021 | 31 décembre 2020 |
|---|---|---|
| Impôts exigibles | (31 046) | (37 732) |
| Impôts différés | 348 | 495 |
| Régularisation de l’impôt exigible sur résultat antérieur | 2 | (9) |
| Dotations nettes prov. pour litiges sur impôt des sociétés | - | (4) |
| CHARGE TOTALE D’IMPÔT | (30 696) | (37 249) |
| Crédit d’impôt recherche | 5 076 | 5 178 |
| CHARGE TOTALE D’IMPÔT NETTE DES CRÉDITS D’IMPÔT | (25 620) | (32 071) |
Les revenus provenant des prestations de services (études, homologation à détailler) sont taxés au taux de droit commun. Les charges affectées à cette activité étant supérieures à ces revenus, les opérations de GTT au taux de droit commun génèrent chaque année un déficit. Compte tenu de son activité, le Groupe est principalement imposé au taux réduit sur les revenus nets provenant des redevances d’utilisation de ses brevets.
Charge d’impôt exigible : la diminution de la charge d’impôt exigible entre 2020 et 2021 (31 046 milliers d’euros contre 37 732 milliers d’euros) est essentiellement due à la diminution du résultat imposable du Groupe en 2021. En 2020, une reprise de provision a été constatée suite au remboursement soldant le litige sur impôt de 450 milliers d’euros.
Impôts différés : le montant d’impôts différés constaté en résultat sur la période est principalement constitué de l’impact des différences temporaires liées aux dotations aux provisions non déductibles fiscalement.
| 31 décembre 2021 | 31 décembre 2020 | |
|---|---|---|
| Résultat net (en euros) | 134 101 267 198 861 928 | |
| Nombre moyen pondéré d’actions en circulation (hors actions autodétenues) | 36 927 632 | 37 071 013 |
| Nombre d’actions sur une base diluée | 37 076 399 | 37 226 434 |
| Résultat net par action (en euros) | 3,63 | 5,36 |
| Résultat dilué par action (en euros) | 3,62 | 5,34 |
Le résultat net du Groupe passe de 198 862 milliers d’euros en 2020 à 134 101 milliers d’euros en 2021. Le résultat net de base par action a été calculé sur une base de 37 076 399 actions correspondant au nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation (hors actions autodétenues) au cours de la période. Sur ces bases, le résultat net de base par action passe de 5,36 euros à 3,63 euros sur la période. Le résultat net dilué par action est calculé en tenant compte des attributions d’actions gratuites décidées par le Groupe. Au 31 décembre 2021, le Groupe a attribué 62 446 actions gratuites qui viennent s’ajouter aux précédents plans. Le total d’actions gratuites prises en compte dans le calcul du résultat net dilué par action est de 148 767 au 31 décembre 2021. Le résultat net dilué par action passe de 5,34 euros à 3,62 euros.
En milliers d’euros
| | 31 décembre 2021 | 31 décembre 2020 | Variation % |
|---|---|---|---|
| Immobilisations incorporelles | 10 404 | 4 891 | 5 513 | 112,7 % |
| Goodwill | 15 365 | 15 365 | - | 0,0 % |
| Immobilisations corporelles | 30 830 | 29 170 | 1 660 | 5,7 % |
| Actifs financiers non courants | 4 912 | 4 833 | 79 | 1,6 % |
| Impôts différés actifs | 3 799 | 3 485 | 315 | 9,0 % |
| ACTIFS NON COURANTS | 65 310 | 57 744 | 7 567 | 13,1 % |
La variation des actifs non courants entre le 31 décembre 2020 et le 31 décembre 2021 résulte principalement de la hausse des immobilisations incorporelles pour 5 513 milliers d’euros liée au développement de projets informatiques ainsi qu’à l’activation des projets de recherche et développement et 1 660 milliers d’euros d’immobilisations corporelles pour le développement du site de Saint-Remy-lès-Chevreuse. Les actifs financiers non courants sont stables passant de 4 833 milliers d’euros à 4 912 milliers d’euros, et sont principalement liés aux sommes versées au prestataire en charge de la liquidité du cours de l’action GTT et aux placements long terme.
En milliers d’euros
| | 31 décembre 2021 | 31 décembre 2020 | * Variation % |
|---|---|---|---|
| Stocks | 9 602 | 10 653 | (1 051) | - 9,9 % |
| Clients | 41 708 | 55 219 | (13 511) | - 24,5 % |
| Clients – Actifs sur contrat | 29 055 | 48 603 | (19 548) | - 40,2 % |
| Créance d’impôts exigibles | 44 543 | 41 633 | 2 910 | 7,0 % |
| Autres actifs courants | 18 821 | 9 215 | 9 605 | 104,2 % |
| Actifs financiers courants | 41 | 43 | (2) | - 5,3 % |
| Trésorerie et équivalents | 203 804 | 141 744 | 62 061 | 43,8 % |
| ACTIFS COURANTS | 347 574 | 307 110 | 40 464 | 13,2 % |
* En 2021, le Groupe distingue désormais le poste client entre clients et actifs sur contrat.
Les actifs courants sont en augmentation entre le 31 décembre 2020 et le 31 décembre 2021, passant de 307 110 milliers d’euros à 347 574 milliers d’euros. Cette évolution résulte principalement de la hausse de la trésorerie de 62 061 milliers d’euros et dans une moindre mesure de l’augmentation des autres actifs courants de 9 605 milliers d’euros (dont l’amende provisionnée versée à la KFTC), des créances d’impôts de 2 910 milliers d’euros, compensées par la baisse des créances clients de 33 059 milliers d’euros, et enfin de la diminution des stocks de 1 051 milliers d’euros.
À partir de 2021, le Groupe distingue désormais les créances client entre clients et actifs sur contrats. Les actifs sur contrat correspondent aux factures à établir à l’exclusion des factures que GTT est en droit d’émettre (factures non émises alors que le jalon de facturation a été atteint). La baisse des actifs sur contrat et des créances clients s’explique par la diminution du nombre de navires n’ayant pas atteint la phase de delivery alors que 70 % du contrat ont été facturés (28 navires au 31 décembre 2021 contre 56 navires au 31 décembre 2020).
En milliers d’euros
| | 31 décembre 2021 | 31 décembre 2020 | Variation % |
|---|---|---|---|
| Capital | 371 | 371 | - | 0,0 % |
| Primes liées au capital | 2 932 | 2 932 | - | 0,0 % |
| Actions autodétenues | (13 559) | (110) | (13 449) | n/a |
| Réserves | 124 412 | 42 253 | 82 159 | n/a |
| Résultat | 134 074 | 198 878 | (64 803) | n/a |
| Capitaux propres – part du Groupe | 248 230 | 244 324 | 3 906 | 1,6 % |
| Capitaux propres – part revenant aux intérêts non contrôlés | 8 | (7) | 15 | ns |
| Capitaux propres | 248 238 | 244 317 | 3 921 | 1,6 % |
La hausse des capitaux propres entre 31 décembre 2020 (244 317 milliers d’euros) et le 31 décembre 2021 (248 238 milliers d’euros) s’explique principalement par la variation des réserves (82 159 milliers d’euros) compensée par l’acquisition d’actions propres pour 13 449 milliers d’euros ainsi que par la diminution du résultat de l’année (- 64 803 milliers d’euros). La variation du poste réserves au cours de l’exercice s’explique essentiellement par l’affectation du résultat global 2020 pour 198 878 milliers d’euros compensée par la distribution de dividendes pour 115 744 milliers d’euros.
En milliers d’euros
| | Nombre d’actions | Capi-tal | Primes liées au capital | Actions auto-détenues | Réserves | Résultat | Écarts de con-version | Capitaux propres part du Groupe | Inté-rêts minori-taires | Capitaux propres |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Au 1er janvier 2020 | 37 069 480 | 371 | 2 932 | (11) | 55 463 | 143 377 | 151 | 202 283 | (3) | 202 280 |
| Résultat de la période | | | | | | 198 878 | | 198 878 | (16) | 198 862 |
| Autres éléments du résultat global | | | | | | | (41) | (151) | | (192) |
| Affectation du résultat de l’exercice précédent | | | | | 143 377 | (143 377) | | - | | - |
| (Achats)/ventes d’actions propres | | | | (1 386) | | | | (1 551) | | (1 551) |
| Remise d’actions propres aux bénéficiaires | | | | 1 287 | | | | 3 | 3 | |
| Paiements fondés sur des actions | | | | | | | | 2 557 | | 2 557 |
| Distribution du solde de dividendes | | | | | | | | (157 569) | | (157 569) |
| Autres | | | | | | | | (86) | | (86) |
| Effets de périmètre | | | | | | | 12 | 12 | | 12 |
| Au 31 décembre 2020 | 37 071 013 | 371 | 2 932 | (110) | 42 252 | 198 878 | 0 | 244 323 | (7) | 244 317 |
| Résultat de la période | | | | | | 134 074 | | 134 074 | 26 | 134 100 |
| Autres éléments du résultat global | | | | | | | 591 | 83 | | 674 |
| Affectation du résultat de l’exercice précédent | | | | | 198 878 | (198 878) | | - | | - |
| (Achats)/ventes d’actions propres | | | | (13 449) | | | | (13 498) | | (13 498) |
| Remise d’actions propres aux bénéficiaires | | | | | | | | (3 734) | | (3 734) |
| Paiements fondés sur des actions | | | | | | | | 2 117 | | 2 117 |
| Distribution du solde de dividendes | | | | | | | | (115 744) | | (115 744) |
| Autres | | | | | | | 17 | 17 | (11) | 6 |
| Effets de périmètre | | | | | | | - | - | | - |
| Au 31 décembre 2021 | 36 927 632 | 371 | 2 932 | (13 559) | 124 328 | 134 074 | 83 | 248 230 | 8 | 248 238 |
En milliers d’euros
| | 31 décembre 2021 | 31 décembre 2020 | Variation % |
|---|---|---|---|
| Provisions – part non courante | 14 903 | 15 167 | (264) | - 1,7 % |
| Passifs financiers – part non courante | 3 954 | 5 229 | (1 275) | - 24,4 % |
| Impôts différés passifs | 106 | 100 | 6 | 6,0 % |
| PASSIFS NON COURANTS | 18 963 | 20 496 | (1 533) | - 7,5 % |
Les provisions partnon courante au 31 décembre 2021 sont principalement constituées : d’une provision de 9,5 millions d’euros pour l’amende administrative dans le cadre de l’enquête de la KFTC (Korea Fair Trade Commission) ; d’une provision correspondant à un risque de pertes à terminaison sur un projet de construction pour 2,4 millions d’euros ; et d’une provision des indemnités de départ en retraite pour 2,8 millions d’euros. Les passifs financiers – part non courante sont constitués : d’une dette de 0,2 million d’euros reconnue dans le cadre de l’acquisition du groupe Ascenz pour le rachat à l’échéance des 6,25 % de parts détenues par les actionnaires minoritaires ; d’une dette de 2,5 millions d’euros relative aux compléments de prix comptabilisés pour Marorka et OSE ; d’une dette (part long terme) de 0,9 million d’euros liée au traitement IFRS 16 des contrats de location ; des emprunts bancaires pour 0,2 million d’euros.
| En milliers d’euros | 31 décembre 2021 | 31 décembre 2020 | variation |
|---|---|---|---|
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 21 554 | 18 160 | 3 395 |
| Dettes fiscales et sociales | 29 769 | 28 051 | 1 718 |
| Avances et acomptes reçus sur commandes | 1 702 | 14 | 1 687 |
| Autres dettes | 291 | 462 | (171) |
| Passifs sur contrat | 82 243 | 45 286 | 36 957 |
| Autres passifs courants non financiers | 114 004 | 73 813 | 40 191 |
| Provisions – part courante | 7 364 | 4 170 | 3 194 |
| Dettes d’impôts exigibles | 2 173 | 3 044 | (870) |
| Passifs financiers courants | 588 | 856 | (268) |
| TOTAL | 145 683 | 100 042 | 45 642 |
En 2021 les passifs sur contrat sont désormais isolés. La variation s’établit à 36 957 milliers d’euros. Les passifs courants passent de 100 042 milliers d’euros à fin 2020 à 145 683 milliers d’euros à fin 2021. Cette variation provient en partie de l’augmentation des dettes fournisseurs, des dettes fiscales et sociales et essentiellement de la hausse des passifs sur contrat. Cela s’explique par l’augmentation au nombre de navires qui n’ont pas atteint la phase de steel cutting alors que 30 % du contrat ont été facturés (118 navires au 31 décembre 2021 contre 64 navires au 31 décembre 2020). Les provisions – part courante – d’un montant de 7 364 milliers d’euros sont principalement constituées de provisions pour litiges et de provisions pour perte à terminaison. Le Groupe comptabilise des provisions de cet ordre dans le cas où la marge prévisionnelle sur un projet donné estimée négative. Les passifs financiers courants correspondent notamment à la dette (part court terme) liée au traitement IFRS 16 des contrats de location.
Les capitaux propres du Groupe s’élèvent à 248 238 milliers d’euros au 31 décembre 2021 et s’élevaient à 244 317 milliers d’euros au 31 décembre 2020. L’évolution des capitaux propres sur cette période est présentée à la section 5.1.2 – Analyse du bilan consolidé du présent Document d’enregistrement universel. Le Groupe n’a recours à aucun endettement financier à moyen ou long terme. Le Groupe bénéficie d’une trésorerie solide provenant des activités opérationnelles, ce qui lui permet de financer ses investissements.
| En milliers d’euros | 31 décembre 2021 | 31 décembre 2020 |
|---|---|---|
| Valeurs mobilières de placement | 15 482 | 15 473 |
| Disponibilités et équivalents de trésorerie | 188 322 | 126 271 |
| Trésorerie à l’actif du bilan | 203 804 | 141 744 |
| Découverts bancaires et équivalents | - | - |
| TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS | 203 804 | 141 744 |
Aucune augmentation de capital ni émission de titres donnant ou pouvant donner accès au capital n’est prévue, à court et moyen termes, pour financer le développement du Groupe.
| En milliers d’euros | 31 décembre 2021 | 31 décembre 2020 |
|---|---|---|
| Avances remboursables au FSH | 111 | 111 |
| Passifs financiers évalués à la juste valeur par P&L | 2 738 | 4 089 |
| IFRS 16 & crédit-bail | 1 396 | 1 662 |
| Emprunts bancaires | 296 | 223 |
| PASSIFS FINANCIERS | 4 542 | 6 084 |
Le Groupe a bénéficié entre 1987 et 2001 d’avances remboursables de la part du fonds de soutien aux hydrocarbures (FSH). Ces avances étaient destinées au financement de projets d’investissement dans le cadre de programmes de recherche approuvés par l’État français. Ces avances ne sont remboursables que sur la base du chiffre d’affaires à réaliser par les projets financés. Elles sont comptabilisées en « Autres passifs non courants » et en « Autres passifs courants » pour la part à moins d’un an, avec une constatation au résultat des avances échues effectuée progressivement et une actualisation comptable de 2 % par an. Ceci devrait conduire à un apurement progressif de ce passif. Les passifs financiers évalués à la juste valeur par P&L correspondent à une dette reconnue dans le cadre de l’acquisition du groupe Ascenz pour le rachat à échéance des 6,25 % de parts toujours détenues par les actionnaires minoritaires pour 238 milliers d’euros et 2 500 milliers de compléments de prix comptabilisés pour les acquisitions de Marorka et OSE Engineering. Les dettes liées au retraitement IFRS 16 et aux crédits-bails s’élèvent à 1 396 milliers d’euros dont 1 296 milliers d’euros au titre de l’IFRS 16 et 100 milliers d’euros pour des crédits-bails.
| En milliers d’euros | 31 décembre 2021 | 31 décembre 2020 |
|---|---|---|
| Crédit d’impôt recherche | 5 076 | 5 178 |
| Crédit d’impôt pour la compétitivité et l’emploi (CICE) | 0 | 0 |
Les montants comptabilisés en crédit d’impôt recherche sont des montants provisoires qui diffèrent des montants définitivement déclarés à l’administration fiscale après la clôture comptable. À fin décembre 2021, au vu de l’activité de recherche et développement menée sur l’exercice 2021, le Groupe a estimé à 5 076 milliers d’euros le montant du crédit d’impôt recherche de l’exercice.
Au cours de l’exercice 2016, le Groupe a contracté avec 3 établissements bancaires des contrats de lignes de crédit pour un montant total de 50 millions d’euros. Le 30 juin 2016, le Groupe a souscrit un contrat de ligne de crédit avec la banque BNP Paribas pour la somme de 25 millions d’euros, d’une durée de 5 années avec renouvellement possible sur 2 années, avec une clause pari passu, sans garantie ni sûreté, sans covenant financier, sans restriction sur les distributions de dividendes et avec des cas de défauts limités. Au cours de l’année 2018, l’échéance du contrat a été prorogée d’une année supplémentaire, c’est-à-dire jusqu’en 2023 ; Le 6 juillet 2016, le Groupe a souscrit un contrat de ligne de crédit avec la banque Crédit du Nord pour la somme de 15 millions d’euros, d’une durée de 7 années, sans garantie ni sûreté, sans covenant financier, sans restriction sur les distributions de dividendes et avec des cas de défauts limités ; Le 12 juillet 2016, le Groupe a souscrit un contrat de ligne de crédit avec la banque Société Générale pour la somme de 10 millions d’euros, d’une durée de 5 années avec renouvellement possible sur 2 années, avec une clause pari passu, sans garantie ni sûreté, sans covenant financier, sans restriction sur les distributions de dividendes et avec des cas de défauts limités. Au cours de l’année 2018, l’échéance du contrat a été prorogée d’une année supplémentaire, c’est-à-dire jusqu’en 2023. Ces lignes de crédit n’ont pas été utilisées au cours de l’année 2021.
La capacité de génération de flux de trésorerie est liée à : des niveaux de marge opérationnelle ; d’un besoin d’investissement portant essentiellement sur la recherche et développement ; et d’un besoin en fonds de roulement négatif pendant la majeure partie de la construction du navire et positif en fin de construction.
Le tableau ci-dessous présente le passage du résultat net du Groupe aux flux de trésorerie opérationnels.
| En milliers d’euros | 31 décembre 2021 | 31 décembre 2020 | Variation |
|---|---|---|---|
| Résultat de la Société | 134 101 | 198 862 | (64 761) |
| Élimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie : | |||
| Dotations (reprises) amortissements, provisions, dépréciations | 11 227 | 16 707 | (5 479) |
| Valeur nette comptable des immobilisations corporelles et incorporelles cédées | 1 275 | - | 1 275 |
| Charges (produits) financiers | (178) | 203 | (381) |
| Charge (produit) d’impôt de l’exercice | 30 696 | 37 249 | (6 553) |
| Paiements par remise d’actions | 2 117 | 2 557 | (440) |
| Marge brute d’autofinancement | 179 239 | 255 578 | (76 339) |
| Impôt de l’exercice décaissé | (34 853) | (39 906) | 5 053 |
| Variation du besoin en fonds de roulement lié à l’activité : | |||
| Stocks et en cours | 1 051 | 691 | 360 |
| Créances clients et comptes rattachés | 33 010 | (18 689) | 51 700 |
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 2 832 | 3 733 | (901) |
| Autres actifs et passifs opérationnels | 31 221 | (47 773) | 78 994 |
| Flux net de trésorerie généré par l’activité (Total I) | 212 500 | 153 633 | 58 868 |
Entre les exercices 2020 et 2021, les flux de trésorerie opérationnels ont augmenté de 58 868 milliers d’euros. En 2021, la variation du besoin en fonds de roulement sur les flux de trésorerie opérationnels est positive à hauteur de 68,1 millions d’euros. Le besoin en fonds de roulement est négatif durant les premières phases de construction des navires (de la notification jusqu’à la mise à l’eau du navire). À l’inverse, le besoin en fonds de roulement est positif lors de la dernière phase de construction (de la mise à l’eau jusqu’à la livraison). En 2021, le flux de commandes a été soutenu sur les premiers jalons de construction de navire, conduisant à une variation négative du besoin en fonds de roulement qui a pour effet d’augmenter la trésorerie d’exploitation.# Flux de trésorerie liés aux activités d’investissement
| En milliers d’euros | 31 décembre 2021 | 31 décembre 2020 | Variation |
|---|---|---|---|
| Opérations d’investissement | |||
| Acquisition d’immobilisations | (16 028) | (13 738) | (2 290) |
| Cession d’immobilisations | (30) | (30) | |
| Prise de contrôle sur des filiales nettes de la trésorerie et équivalents de trésorerie acquis | 0 | (8 042) | 8 042 |
| Perte de contrôle sur des filiales nettes de la trésorerie et équivalents de trésorerie cédés | (56) | (56) | |
| Investissements financiers | (113) | (1) | (113) |
| Cessions d’actifs financiers | 104 | 172 | (68) |
| Actions autodétenues | (17 237) | (1 563) | (15 674) |
| Variation des autres immobilisations financières | 89 | (7) | 96 |
| Flux net de trésorerie lié aux opérations d’investissement (Total II) | (33 272) | (23 178) | (10 094) |
Au cours de l’exercice 2021, le Groupe a investi 33 272 milliers d’euros principalement dans : la recherche et développement, des biens et équipements pour 16 028 milliers d’euros ; l’acquisition de titres GTT pour 17 237 milliers d’euros.
| En milliers d’euros | 31 décembre 2021 | 31 décembre 2020 | Variation |
|---|---|---|---|
| Opérations de financement | |||
| Dividendes versés aux actionnaires | (115 744) | (157 569) | 41 825 |
| Remboursement de dettes financières | (2 399) | (2 162) | (237) |
| Augmentation de dettes financières | 786 | 2 274 | (1 488) |
| Intérêts décaissés | (74) | (154) | 80 |
| Intérêts reçus | 48 | 326 | (278) |
| Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement (Total III) | (117 383) | (157 284) | 39 901 |
Au cours de l’exercice 2021, les flux de trésorerie générés par les opérations de financement ont diminué de 39 901 milliers d’euros, cela est principalement lié à la diminution des dividendes versés aux actionnaires (115 744 milliers d’euros contre 157 569 milliers d’euros en 2020). Le traitement IFRS 16 des contrats immobiliers se traduit par une augmentation des dettes financières pour 786 milliers d’euros en 2021. Le remboursement de dettes financières est principalement lié à la diminution de la dette reconnue dans le cadre de l’acquisition du groupe Ascenz (rachat de 18,75% des parts en 2021 sur les 25% restants) pour 1 351 milliers d’euros et la diminution de la dette liée au retraitement IFRS 16 pour 1 052 milliers d’euros.
Le chiffre d’affaires consolidé du premier trimestre 2022 s’élève à 68,2 M€, en baisse de 22,1 % par rapport au premier trimestre 2021, lequel correspondait encore à un haut de cycle. Le chiffre d’affaires lié aux constructions neuves s’élève à 61,7 M€, en baisse de 25,5 %. En effet, le premier trimestre 2021 bénéficiait encore de la très forte dynamique de 2020, tandis que le premier trimestre 2022 ne bénéficie pas pleinement des nombreuses commandes de 2021. Les redevances des méthaniers et éthaniers s’élèvent à 53,8 M€ et celles des FLNG à 0,7 M€. Les autres redevances affichent une progression significative par rapport au 1er trimestre 2021. Elles proviennent notamment de nouveaux débouchés, comme les FSU6 pour 3,6 M€, les GBS pour 2,1 M€ et les réservoirs terrestres pour 0,7 M€. Seul le GNL carburant affiche un chiffre d’affaires en baisse, à 0,7 M€, les nouvelles commandes de 2021 ayant encore peu d’impact sur le chiffre d’affaires du premier trimestre 2022. Le chiffre d’affaires d’Elogen (électrolyseurs) est en légère diminution par rapport à la même période l’an passé. Le chiffre d’affaires lié aux services s’établit à 5,5 M€, en hausse de 48,1 % par rapport au premier trimestre 2021. Les prestations de maintenance et d’assistance aux navires en opération, ainsi que les services digitaux, expliquent l’essentiel de cette progression.
Au 1er janvier 2022, le carnet de commandes de GTT (hors GNL carburant), comptait 161 unités, et a évolué de la façon suivante au cours du trimestre écoulé :
* 6 livraisons de méthaniers ;
* 34 commandes de méthaniers.
Au 31 mars 2022, le carnet de commandes (hors GNL carburant) s’établit ainsi à 189 unités, dont :
* 165 méthaniers ;
* 6 éthaniers ;
* 2 FSU ;
* 1 FLNG ;
* 3 GBS ;
* 12 réservoirs terrestres.
En ce qui concerne le GNL carburant, avec les livraisons de 2 porte-conteneurs géants, et les commandes de 20 porte-conteneurs, le carnet de commandes au 31 mars 2022 s’élève à 50 unités.
À la suite des nombreuses commandes reçues en 2021, GTT a enregistré 34 commandes de méthaniers au cours du premier trimestre 2022, confirmant son excellente dynamique commerciale. Ces méthaniers seront tous équipés des technologies récentes de GTT. Leur livraison est prévue entre le troisième trimestre 2024 et le troisième trimestre 2026.
Au cours du premier trimestre 2022, GTT a reçu des commandes pour l’équipement de 20 navires au GNL carburant, confirmant ainsi sa progression dans ce segment après une année 2021 record (27 commandes). Ces commandes ont été reçues de la part de différents chantiers chinois et coréens pour le compte de plusieurs armateurs. Les livraisons de ces navires sont prévues entre le premier trimestre 2024 et le deuxième trimestre 2025.
Le 8 février 2022, Shell International Trading and Shipping Company et GTT, ont annoncé s’associer pour développer des technologies de pointe permettant le transport de l'hydrogène liquide (LH2). Rappelons que GTT a également annoncé, en février 2022, le lancement de Recycool™, une solution technologique de condensation du gaz permettant une réduction significative des émissions de CO2 des navires propulsés au GNL.
Dans le domaine du GNL carburant, GTT a reçu plusieurs approbations de principe (AiP) :
* Le 1er mars 2022, GTT, Alwena Shipping, la société de conseil et d’ingénierie navale, et le chantier naval COSCO Shipping Heavy Industry (Zhoushan) Co., Ltd. (CHI Zhoushan) ont reçu l’approbation de principe (AiP) de la part de la société de classification Bureau Veritas (BV) pour un nouveau concept de conversion au GNL de très grands porte-conteneurs, combiné à un allongement du navire ;
* Le 31 mars 2022, GTT a obtenu une AiP de la société de classification japonaise, ClassNK, pour une innovation technologique applicable aux navires rouliers (PCTC(1)) et aux navires de croisière propulsés au GNL, équipés d'un réservoir à membranes Mark III, technologie développée par GTT ;
* Le 6 avril, GTT et Deltamarin, concepteur de navires finlandais, ont reçu une AiP de la société de classification norvégienne DNV, pour un design innovant de navire roulier PCTC propulsé au GNL. La compacité du système GNL permet d’optimiser la capacité de cargaison et la consommation d’énergie tout en assurant une autonomie maximale du navire. La pression nominale de 2 bars (barg) du réservoir de GNL permet d'accroître la flexibilité opérationnelle, notamment lors des opérations de ravitaillement.
Elogen a annoncé, le 8 mars 2022, son choix de la commune de Vendôme, dans la région Centre-Val de Loire, pour accueillir sa future usine de production d’électrolyseurs (« gigafactory »). Le projet développé par Elogen fait partie des 15 dossiers pré-notifiés par le Gouvernement Français à la Commission Européenne dans le cadre du PIIEC(2) de l'hydrogène, dont l’instruction est toujours en cours. Le 10 mars, Elogen a annoncé avoir été sélectionnée par Storengy pour la fourniture d'un électrolyseur PEM d'une puissance de 1 MW dans le cadre de la construction d’une unité de méthanation pour la Communauté d’Agglomération Pau Béarn Pyrénées. Le 7 avril, Elogen et Sarralle ont annoncé la signature d'un accord de collaboration pour l'ingénierie, la fabrication, la fourniture et la mise en service d'équipements de génération d'hydrogène vert pour la sidérurgie.
Le 9 mars 2022, le Groupe a publié un communiqué de presse décrivant son exposition concernant les projets dans lesquels il est engagé en Russie ou destinés à des projets russes. Au 21 avril 2022, l’exécution de ces contrats se poursuit normalement, dans le respect des régimes de sanctions applicables. En Russie, le Groupe est engagé dans la conception de 3 GBS dans le cadre du projet Arctic LNG 2, auquel participe la société PAO Novatek, ainsi que dans la conception de cuves de 15 méthaniers brise-glace en cours de construction par le chantier naval Zvezda Shipbuilding Complex (Zvezda). Au 31 mars 2022, 97 M€ restent à reconnaître au titre de ces projets d’ici 2026, dont 21 M€ en 2022. D’autres commandes en cours dans des chantiers navals asiatiques, portant sur 6 méthaniers brise-glace et 2 FSU, sont destinées spécifiquement aux projets arctiques russes. Au 31 mars 2022, celles-ci représentent pour GTT un total de 48 M€ supplémentaires à reconnaître d’ici 2024, dont 30 M€ en 2022. Enfin, huit méthaniers conventionnels commandés par des armateurs internationaux, en construction dans des chantiers navals asiatiques, sont destinés au projet Arctic LNG 2, mais peuvent opérer dans tous types de conditions. Compte tenu des sanctions internationales en vigueur qui affectent de plus en plus fortement les projets de liquéfaction de GNL en Russie, la continuation et la bonne exécution de ces contrats sont exposées à des risques que le Groupe n’est pas en mesure d’évaluer à date. En particulier, le Groupe relève que les sanctions sont susceptibles d’affecter l’exportation en Russie de certains produits ou équipements utilisés dans le cadre des projets sur lesquels le Groupe travaille, ce qui pourrait entraîner leur report ou annulation.
Les commandes de navires reçues par le Groupe au cours de l’année 2021 sont présentées dans le tableau ci-dessous :
| Type | Technologie | Chantier naval / constructeur | Armateur / Client final | Livraison |
|---|---|---|---|---|
| Méthanier | Mark III Flex | Samsung Heavy Industries | Pan Ocean Co., Ltd. |
| Type | Technologie | Chantier naval / constructeur | Armateur / Client final | Livraison |
|---|---|---|---|---|
| Méthanier | Mark III Flex | Hyundai Samho Heavy Industries | Confidentiel | 2023 |
| Méthanier | Mark III | Hyundai Heavy Industries | Confidentiel | 2023 |
| Méthanier | Mark III | Hyundai Heavy Industries | Confidentiel | 2023 |
| Méthanier | NO96 L03+ | Hudong-Zhonghua | Shenzhen Gas | 2022 |
| Méthanier | Mark III Flex | Hyundai Heavy Industries | Confidentiel | 2023 |
| Méthanier | Mark III Flex | Hyundai Heavy Industries | Confidentiel | 2024 |
| Méthanier | Mark III Flex | Hyundai Heavy Industries | Confidentiel | 2024 |
| Porte-conteneur | Mark III | Jiangnan Shipbuilding Group. Co. Ltd. | CMA CGM | 2023 |
| Porte-conteneur | Mark III | Jiangnan Shipbuilding Group. Co. Ltd. | CMA CGM | 2024 |
| Porte-conteneur | Mark III | Jiangnan Shipbuilding Group. Co. Ltd. | CMA CGM | 2024 |
| Porte-conteneur | Mark III | Jiangnan Shipbuilding Group. Co. Ltd. | CMA CGM | 2024 |
| Porte-conteneur | Mark III | Jiangnan Shipbuilding Group. Co. Ltd. | CMA CGM | 2023 |
| Porte-conteneur | Mark III | Jiangnan Shipbuilding Group. Co. Ltd. | CMA CGM | 2024 |
| Porte-conteneur | Mark III | Hudong-Zhonghua | CMA CGM | 2024 |
| Porte-conteneur | Mark III | Hudong-Zhonghua | CMA CGM | 2024 |
| Porte-conteneur | Mark III | Hudong-Zhonghua | CMA CGM | 2023 |
| Porte-conteneur | Mark III | Hudong-Zhonghua | CMA CGM | 2024 |
| Porte-conteneur | Mark III | Hudong-Zhonghua | CMA CGM | 2023 |
| Porte-conteneur | Mark III | Hudong-Zhonghua | CMA CGM | 2024 |
| Réservoir terrestre | GST | HQC | BGG | 2024 |
| Réservoir terrestre | GST | HQC | BGG | 2023 |
| Réservoir terrestre | GST | HQC | BGG | 2023 |
| Réservoir terrestre | GST | HQC | BGG | 2023 |
| Réservoir terrestre | GST | Changda | BGG | 2023 |
| Réservoir terrestre | GST | Changda | BGG | 2024 |
| Méthanier | Mark III Flex | Samsung Heavy Industries | Confidentiel | 2024 |
| Méthanier | Mark III Flex | Samsung Heavy Industries | Confidentiel | 2024 |
| Méthanier | Mark III Flex+ | Hyundai Heavy Industries | Confidentiel | 2024 |
| Méthanier | Mark III Flex+ | Hyundai Heavy Industries | Confidentiel | 2024 |
| Méthanier | Mark III Flex+ | Hyundai Heavy Industries | Confidentiel | 2023 |
| Méthanier | Mark III Flex+ | Hyundai Heavy Industries | Confidentiel | 2023 |
| Méthanier | NO96 GW | Daewoo Shipbuilding & Marine Engineering | HYUNDAI LNG | 2023 |
| Méthanier | Mark III Flex | Hyundai Heavy Industries | Confidentiel | 2023 |
| Méthanier | Mark III Flex | Hyundai Heavy Industries | Confidentiel | 2023 |
| Méthanier | Mark III Flex | Hyundai Samho Heavy Industries | Confidentiel | 2023 |
| Méthanier | Mark III Flex | Samsung Heavy Industries | Confidentiel | 2023 |
| Méthanier | Mark III Flex | Samsung Heavy Industries | Confidentiel | 2023 |
| Méthanier | Mark III Flex | Samsung Heavy Industries | Confidentiel | 2023 |
| Porte-conteneur | Mark III | Samsung Heavy Industries | Seaspan Marine | 2023 |
| Porte-conteneur | Mark III | Samsung Heavy Industries | Seaspan Marine | 2024 |
| Porte-conteneur | Mark III | Samsung Heavy Industries | Seaspan Marine | 2023 |
| Porte-conteneur | Mark III | Samsung Heavy Industries | Seaspan Marine | 2023 |
| Porte-conteneur | Mark III | Samsung Heavy Industries | Seaspan Marine | 2023 |
| Méthanier | Mark III Flex | Hyundai Samho Heavy Industries | Confidentiel | 2023 |
| Méthanier | NO96 GW | Daewoo Shipbuilding & Marine Engineering | Confidentiel | 2023 |
| Méthanier | Mark III Flex | Hyundai Heavy Industries | Confidentiel | 2023 |
| Méthanier | Mark III Flex | Hyundai Heavy Industries | Confidentiel | 2024 |
| Méthanier | Mark III Flex | Hyundai Heavy Industries | Confidentiel | 2024 |
| Méthanier | Mark III Flex | Hyundai Heavy Industries | Confidentiel | 2025 |
| Méthanier | Mark III Flex | Hyundai Samho Heavy Industries | Confidentiel | 2025 |
| Méthanier | Mark III Flex | Hyundai Samho Heavy Industries | Confidentiel | 2025 |
| Méthanier | Mark III Flex | Jiangnan Shipbuilding Group. Co. Ltd. | JOVO | 2023 |
| Méthanier | Mark III Flex | Hyundai Samho Heavy Industries | Confidentiel | 2023 |
| Méthanier | Mark III Flex | Hyundai Samho Heavy Industries | Confidentiel | 2024 |
| Méthanier | Mark III Flex | Hyundai Heavy Industries | Confidentiel | 2024 |
| Méthanier | Mark III Flex | Hyundai Heavy Industries | Confidentiel | 2024 |
| Méthanier | Mark III Flex | Hyundai Heavy Industries | Confidentiel | 2024 |
| Méthanier | Mark III Flex | Hyundai Samho Heavy Industries | Confidentiel | 2024 |
| Méthanier | Mark III Flex | Hyundai Samho Heavy Industries | Confidentiel | 2024 |
| Méthanier | NO96 GW | Daewoo Shipbuilding & Marine Engineering | HYUNDAI LNG | 2024 |
| Méthanier | Mark III Flex | Samsung Heavy Industries | Confidentiel | 2024 |
| Méthanier | Mark III Flex | Samsung Heavy Industries | Confidentiel | 2024 |
| Méthanier | Mark III Flex | Samsung Heavy Industries | Confidentiel | 2024 |
| Méthanier | Mark III Flex | Samsung Heavy Industries | Confidentiel | 2024 |
| Porte-conteneur | Mark III Flex | Hyundai Heavy Industries | Confidentiel | 2024 |
| Porte-conteneur | Mark III Flex | Hyundai Heavy Industries | Confidentiel | 2023 |
| Porte-conteneur | Mark III | Samsung Heavy Industries | Confidentiel | 2024 |
| Porte-conteneur | Mark III | Samsung Heavy Industries | Confidentiel | 2024 |
| Porte-conteneur | Mark III | Samsung Heavy Industries | Confidentiel | 2023 |
| Porte-conteneur | Mark III | Samsung Heavy Industries | Confidentiel | 2024 |
| Porte-conteneur | Mark III | Samsung Heavy Industries | Confidentiel | 2024 |
| Porte-conteneur | Mark III | Samsung Heavy Industries | Confidentiel | 2023 |
| Méthanier | NO96 L03+ | Hudong-Zhonghua | CSSC Leasing | 2024 |
| Méthanier | Mark III Flex | Samsung Heavy Industries | Confidentiel | 2024 |
| Méthanier | Mark III Flex | Samsung Heavy Industries | Confidentiel | 2024 |
| Méthanier | Mark III Flex | Samsung Heavy Industries | Confidentiel | 2024 |
| Méthanier | Mark III Flex | Samsung Heavy Industries | Confidentiel | 2024 |
| Méthanier | NO96 GW | Daewoo Shipbuilding & Marine Engineering | Confidentiel | 2024 |
| Porte-conteneur | Mark III Flex | Hyundai Samho Heavy Industries | Confidentiel | 2024 |
| Porte-conteneur | Mark III Flex | Hyundai Samho Heavy Industries | Confidentiel | 2024 |
| Méthanier | Mark III Flex | Hyundai Samho Heavy Industries | Confidentiel | 2023 |
| Méthanier | Mark III Flex | Hyundai Heavy Industries | Confidentiel | 2024 |
| Méthanier | Mark III Flex | Hyundai Heavy Industries | Confidentiel | 2024 |
| Méthanier | Confidentiel | Daewoo Shipbuilding & Marine Engineering | Mitsui OSK Line | 2024 |
| Méthanier | Confidentiel | Daewoo Shipbuilding & Marine Engineering | Mitsui OSK Line | 2024 |
| Méthanier | Confidentiel | Daewoo Shipbuilding & Marine Engineering | Mitsui OSK Line | 2024 |
| Méthanier | Confidentiel | Daewoo Shipbuilding & Marine Engineering | Mitsui OSK Line | 2024 |
| Méthanier | NO96 GW | Daewoo Shipbuilding & Marine Engineering | Maran Gas Maritime | 2024 |
| Méthanier | NO96 GW | Daewoo Shipbuilding & Marine Engineering | Maran Gas Maritime | 2024 |
| Méthanier | Mark III Flex | Samsung Heavy Industries | Confidentiel | 2024 |
| Méthanier | Mark III Flex | Samsung Heavy Industries | Confidentiel | 2024 |
| Méthanier | NO96-L03 | Daewoo Shipbuilding & Marine Engineering | Confidentiel | 2025 |
| Méthanier | NO96-L03 | Daewoo Shipbuilding & Marine Engineering | Confidentiel | 2024 |
| Méthanier | NO96-L03 | Daewoo Shipbuilding & Marine Engineering | Confidentiel | 2024 |
| Méthanier | NO96-L03 | Daewoo Shipbuilding & Marine Engineering | Confidentiel | 2025 |
| Méthanier | NO96 GW | Daewoo Shipbuilding & Marine Engineering | Confidentiel | 2025 |
| Méthanier | NO96 GW | Daewoo Shipbuilding & Marine Engineering | Confidentiel | 2025 |
| Méthanier | Mark III Flex | Samsung Heavy Industries | Confidentiel | 2025 |
| Méthanier | Mark III Flex | Samsung Heavy Industries | Confidentiel | 2024 |
| Méthanier | Mark III Flex | Hyundai Samho Heavy Industries | Confidentiel | 2024 |
| Méthanier | Mark III Flex | Hyundai Samho Heavy Industries | Confidentiel | 2024 |
| Méthanier | NO96 L03+ | Confidentiel | Confidentiel | 2024 |
| Porte-conteneur | Mark III Flex | Hyundai Samho Heavy Industries | Confidentiel | 2024 |
| Porte-conteneur | Mark III Flex | Hyundai Samho Heavy Industries | Confidentiel | 2024 |
| Porte-conteneur | Mark III Flex | Hyundai Samho Heavy Industries | Confidentiel | 2024 |
| Porte-conteneur | Mark III Flex | Hyundai Samho Heavy Industries | Confidentiel | 2024 |
| Porte-conteneur | Mark III Flex | Hyundai Samho Heavy Industries | Confidentiel | 2024 |
| Porte-conteneur | Mark III Flex | Hyundai Samho Heavy Industries | Confidentiel | 2024 |
| Méthanier | Confidentiel | Hudong-Zhonghua | Confidentiel | 2024 |
| Méthanier | Confidentiel | Hudong-Zhonghua | Confidentiel | 2025 |
| Méthanier | Confidentiel | Hudong-Zhonghua | Confidentiel | 2025 |
| Méthanier | Confidentiel | Hudong-Zhonghua | Confidentiel | 2026 |
| Méthanier | Confidentiel | Hudong-Zhonghua | Confidentiel | 2026 |
| Méthanier | Confidentiel | Hudong-Zhonghua | Confidentiel | 2026 |
| Porte-conteneur | Mark III Flex | Hyundai Samho Heavy Industries | Confidentiel | 2024 |
| Porte-conteneur | Mark III Flex | Hyundai Samho Heavy Industries | Confidentiel | 2024 |
| Porte-conteneur | Mark III Flex | Hyundai Samho Heavy Industries | Confidentiel | 2024 |
| Méthanier | NO96 GW | Daewoo Shipbuilding & Marine Engineering | Maran Gas Maritime | 2025 |
| Méthanier | NO96 GW | Daewoo Shipbuilding & Marine Engineering | Maran Gas Maritime | 2025 |
| Méthanier | NO96 GW | Daewoo Shipbuilding & Marine Engineering | Maran Gas Maritime | 2025 |
| Méthanier | NO96 GW | Daewoo Shipbuilding & Marine Engineering | Maran Gas Maritime | 2025 |
| Méthanier | Mark III Flex | Hyundai Samho Heavy Industries | Confidentiel | 2025 |
| Méthanier | Mark III Flex | Hyundai Samho Heavy Industries | Confidentiel | 2025 |
| Méthanier | NO96 GW | Daewoo Shipbuilding & Marine Engineering | Confidentiel | 2024 |
| Méthanier | Mark III Flex | Hyundai Samho Heavy Industries | Confidentiel | 2024 |
| Méthanier | Mark III Flex+ | Hyundai Heavy Industries | Confidentiel | 2025 |
| Méthanier | Mark III Flex+ | Hyundai Heavy Industries | Confidentiel | 2025 |
| Méthanier | Mark III Flex+ | Hyundai Heavy Industries | Confidentiel | 2025 |
| Porte-conteneur | Mark III | Jiangnan Shipbuilding Group. Co. Ltd. | Pacific International Lines | 2024 |
| Porte-conteneur | Mark III | Jiangnan Shipbuilding Group. Co. Ltd. | Pacific International Lines | 2024 |
| Porte-conteneur | Mark III | Jiangnan Shipbuilding Group. Co. Ltd. | Pacific International Lines | 2025 |
| Porte-conteneur | Mark III | Jiangnan Shipbuilding Group. Co. Ltd. | Pacific International Lines | 2025 |
| # 2025 Méthanier Mark III Flex Samsung Heavy Industries Confidentiel | ||||
| # 2025 Méthanier Mark III Flex Samsung Heavy Industries Confidentiel | ||||
| # 2025 Méthanier Mark III Flex Samsung Heavy Industries Confidentiel | ||||
| # 2025 Porte-conteneur Mark III Flex Hyundai Samho Heavy Industries Eastern Pacific Shipping | ||||
| # 2024 Porte-conteneur Mark III Flex Hyundai Samho Heavy Industries Eastern Pacific Shipping | ||||
| # 2024 Porte-conteneur Mark III Flex Hyundai Samho Heavy Industries Eastern Pacific Shipping | ||||
| # 2024 Méthanier Mark III Flex Jiangnan Shipbuilding Group. Co. Ltd. Confidentiel | ||||
| # 2026 Méthanier Mark III Flex Jiangnan Shipbuilding Group. Co. Ltd. Confidentiel | ||||
| # 2025 Méthanier NO96 GW Daewoo Shipbuilding & Marine Engineering Confidentiel | ||||
| # 2025 Méthanier NO96 GW Daewoo Shipbuilding & Marine Engineering Confidentiel | ||||
| # 2025 Porte-conteneur Mark III Samsung Heavy Industries Confidentiel | ||||
| # 2024 Porte-conteneur Mark III Samsung Heavy Industries Confidentiel | ||||
| # 2024 Porte-conteneur Mark III Samsung Heavy Industries Confidentiel | ||||
| # 2024 Porte-conteneur Mark III Samsung Heavy Industries Confidentiel | ||||
| # 2024 Méthanier NO96-L03 Daewoo Shipbuilding & Marine Engineering Confidentiel | ||||
| # 2025 Méthanier NO96-L03 Daewoo Shipbuilding & Marine Engineering Confidentiel | ||||
| # 2025 Méthanier NO96-L03 Daewoo Shipbuilding & Marine Engineering Confidentiel | ||||
| # 2025 Méthanier Mark III Flex+ Hyundai Heavy Industries Confidentiel | ||||
| # 2025 Méthanier Mark III Flex+ Hyundai Heavy Industries Confidentiel | ||||
| # 2025 Méthanier NO96 L03+ Hudong-Zhonghua Confidentiel | ||||
| # 2024 Méthanier NO96 L03+ Hudong-Zhonghua Confidentiel | ||||
| # 2025 Méthanier NO96 L03+ Hudong-Zhonghua Confidentiel | ||||
| # 2025 Méthanier NO96 L03+ Hudong-Zhonghua Confidentiel |
Le carnet de commandes de la Société au 31 mars 2022 figure à la section 5.2 – Chiffres clés du premier trimestre et événements postérieurs à la clôture du présent Document d’enregistrement universel.
Le Groupe a construit les prévisions qui sont présentées ci-après sur la base :
* de l’état de son carnet de commandes au 31 décembre 2021 ;
* de la méthode de reconnaissance du chiffre d’affaires définie dans la note 2.5 de l’annexe aux comptes consolidés et en application de la nouvelle norme IFRS 15 ; et
* des états financiers consolidés pour l’exercice 2021 établis selon les normes IFRS.
Par ailleurs, le Groupe a intégré des hypothèses d’évolution de l’activité telles que :
* la croissance des marchés pour l’activité GNL carburant ;
* l’avancement des programmes de recherche et développement.
Les coûts, principalement les ressources de personnel et sous-traitance, ont été calculés sur la base des hypothèses d’activité retenues.
Dans son communiqué des résultats annuels 2021 du 17 février 2022, le Groupe a publié les objectifs suivants pour 2022, en supposant une absence de reports ou annulations significatifs de commandes, soit :
* un chiffre d’affaires consolidé 2022 dans une fourchette de 290 à 320 millions d’euros,
* un EBITDA consolidé 2022 dans une fourchette de 140 à 170 millions d’euros,
* un montant de dividende, au titre de l’exercice 2022, au moins équivalent à celui proposé au titre de l’exercice 2021.
A plus long terme, le Groupe devrait bénéficier de la très forte dynamique de commandes actuelle. A ce titre, le Groupe rappelle que les commandes obtenues depuis mi-2020 portent sur des échéances de livraison situées principalement sur la période 2023-2025. C’est pourquoi, le Groupe anticipe, à compter de 2023, un chiffre d’affaires et des résultats à un niveau significativement plus élevé qu’en 2022.
Si les risques décrits à la section 2.2.2.2.1 – Risques liés à des facteurs économiques ou politiques (***) du présent Document d’Enregistrement Universel concernant les projets exposés à la Russie se matérialisaient, le Groupe pourrait être amené à revoir ses objectifs pour l’exercice 2022. Cette crise met par ailleurs en évidence l’importance des besoins en gaz au niveau mondial, de l’indépendance énergétique des pays européens vis-à-vis de la Russie, et plus spécifiquement l’importance stratégique du transport maritime du GNL, qui constitue le cœur de son activité.
En euros
| | 2017 | 2018 | 2019 | 2020 | 2021 |
| :------------------ | :------- | :------- | :------- | :------- | :------- |
| Capital en fin d’exercice | | | | | |
| Capital social | 370 784 | 370 784 | 370 784 | 370 784 | 370 784 |
| Nombre des actions | 37 078 357 | 37 078 357 | 37 078 357 | 37 078 357 | 37 078 357 |
| Opérations et résultats de l’exercice | | | | | |
| Chiffre d’affaires hors taxes + royalties | 228 978 878 | 238 655 320 | 289 558 214 | 390 712 447 | 310 573 912 |
| Résultat avant impôts, amortissements et provisions | 144 863 123 | 155 642 032 | 173 586 292 | 243 910 652 | 184 323 614 |
| Impôts sur les bénéfices | 14 140 423 | 13 772 492 | 21 945 669 | 32 398 119 | 26 176 463 |
| Participations des salariés dues au titre de l’exercice | 4 530 134 | 5 914 942 | 5 913 250 | 7 779 891 | 5 939 820 |
| Résultat après impôts, amortissements et provisions | 114 118 870 | 150 542 826 | 150 221 065 | 200 837 717 | 150 023 389 |
| Résultat distribué | 98 510 981 | 98 548 063 | 120 506 923 | 159 056 942 | 114 942 907 |
| Résultat par action | | | | | |
| Résultat après impôts, et avant amortissements et provisions | 4 | 4 | 4 | 6 | 4 |
| Résultat après impôts, amortissements et provisions | 3 | 4 | 4 | 5 | 4 |
| Dividende net attribué à chaque action | 3 | 3 | 3 | 4 | 3 |
| Personnel | | | | | |
| Effectif moyen des salariés | 345 | 345 | 381 | 437 | 430 |
| Montant de la masse salariale | 22 594 640 | 22 352 591 | 27 455 268 | 31 261 827 | 30 659 206 |
| Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l’exercice | 12 011 064 | 12 953 008 | 15 100 976 | 17 512 388 | 17 405 382 |
1) PCTC (Pure Car and Truck Carriers) : transporteurs de véhicules légers, camions et engins roulants.
2) Projet Important d’Intérêt Européen Commun
Les comptes consolidés établis selon les normes IFRS pour l’exercice clos le 31 décembre 2020 sont incorporés par référence dans le présent Document d’enregistrement universel. Ils sont disponibles sur les sites Internet du Groupe (www.gtt.fr) et de l’Autorité des Marchés Financiers (www.amf-france.org).
Comptes consolidés établis selon les normes IFRS pour l’exercice clos le 31 décembre 2021
Bilan (en milliers d'euros)
| Notes | 31 décembre 2021 | 31 décembre 2020 | |
|---|---|---|---|
| Immobilisations incorporelles | 6.1 | 10 404 | 4 891 |
| Goodwill | 6.2 | 15 365 | 15 365 |
| Immobilisations corporelles | 7 | 30 830 | 29 170 |
| Actifs financiers non courants | 8.1 | 4 912 | 4 833 |
| Impôts différés actifs | 17.6 | 3 799 | 3 485 |
| Actifs non courants | 65 310 | 57 744 | |
| Stocks | 9.1 | 9 602 | 10 653 |
| Clients | 9.1 | 70 763 | 103 822 |
| Créance d'impôts exigible | 44 543 | 41 633 | |
| Autres actifs courants | 9.1 | 18 821 | 9 215 |
| Actifs financiers courants | 8.2 | 41 | 43 |
| Trésorerie et équivalents | 10 | 203 804 | 141 744 |
| Actifs courants | 347 574 | 307 110 | |
| TOTAL DE L'ACTIF | 412 884 | 364 854 |
(en milliers d'euros)
| Notes | 31 décembre 2021 | 31 décembre 2020 | |
|---|---|---|---|
| Capital | 11.1 | 371 | 371 |
| Primes liées au capital | 2 932 | 2 932 | |
| Actions autodétenues | (13 559) | (110) | |
| Réserves | 124 412 | 42 253 | |
| Résultat net | 134 074 | 198 878 | |
| Capitaux propres - part du Groupe | 248 230 | 244 324 | |
| Capitaux propres - part revenant aux intérêts non contrôlés | 8 | (7) | |
| Capitaux propres d'ensemble | 248 238 | 244 317 | |
| Provisions - part non courante | 16 | 14 903 | 15 167 |
| Passifs financiers - part non courante | 3 954 | 5 229 | |
| Impôts différés passifs | 17.6 | 106 | 100 |
| Passifs non courants | 18 963 | 20 496 | |
| Provisions - part courante | 16 | 7 364 | 4 170 |
| Fournisseurs | 9.2 | 21 554 | 18 160 |
| Dettes d'impôts exigibles | 2 173 | 3 044 | |
| Passifs financiers courants | 588 | 856 | |
| Autres passifs courants | 9.2 | 114 004 | 73 813 |
| Passifs courants | 145 683 | 100 042 | |
| TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET DU PASSIF | 412 884 | 364 854 |
Résultat global (en milliers d'euros)
| Notes | 31 décembre 2021 | 31 décembre 2020 | |
|---|---|---|---|
| Produits des activités ordinaires | 314 735 | 396 374 | |
| Autres produits d'exploitation | 4.1 | 1 117 | 506 |
| Total Produits d'exploitation | 315 851 | 396 881 | |
| Achats consommés | (12 719) | (8 703) | |
| Charges externes | 4.3 | (59 675) | (68 472) |
| Charges de personnel | 4.2 | (66 633) | (64 885) |
| Impôts et taxes | (3 889) | (6 390) | |
| Dotations nettes aux amortissements et provisions | 4.4 | (12 177) | (16 801) |
| Autres produits et charges opérationnels | 4.5 | 3 861 | 5 178 |
| Dépréciations suite aux tests de valeur | - | (494) | |
| Résultat opérationnel | 164 619 | 236 314 | |
| Résultat financier | 5 | 178 | (203) |
| Résultat avant impôt | 164 797 | 236 111 | |
| Impôts sur les résultats | 17.5 | (30 696) | (37 249) |
| Résultat net | 134 101 | 198 862 | |
| Résultat net part du Groupe | 134 074 | 198 878 | |
| Résultat net des participations ne donnant pas le contrôle | 26 | (16) | |
| Résultat net de base par action (en euros) | 12 | 3,63 | 5,36 |
| Résultat net dilué par action (en euros) | 12 | 3,62 | 5,34 |
| Nombre moyen d'actions en circulation | 36 927 632 | 37 071 013 | |
| Nombre d'actions dilué | 37 076 399 | 37 226 434 |
(en milliers d'euros)
| Notes | 31 décembre 2021 | 31 décembre 2020 | |
|---|---|---|---|
| Résultat net | 134 101 | 198 862 | |
| Éléments non recyclables en résultat | |||
| Gains et pertes actuariels | |||
| Montant brut | 15.1 | 657 | (46) |
| Impôts différés | (66) | 5 | |
| Montant net d'impôt | 591 | (41) | |
| Éléments recyclables en résultat | |||
| Écarts de conversion | 83 | (151) | |
| Total des autres éléments du résultat global | 674 | (192) | |
| RESULTAT GLOBAL | 134 775 | 198 670 |
Tableau des flux de trésorerie (en milliers d'euros)
| Notes | 31 décembre 2021 | 31 décembre 2020 | |
|---|---|---|---|
| Résultat de la Société | 134 101 | 198 862 | |
| Élimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie : | |||
| Dotations (reprises) amortissements, provisions, dépréciations | 11 | 12 227 | 16 707 |
| Valeur nette comptables des immobilisations | |||
| # États Financiers Consolidés |
| 2021 | 2020 | |
|---|---|---|
| Flux de trésorerie liés à l'activité | ||
| Marge brute d'autofinancement | 255 578 | 179 239 |
| Impôt de l'exercice décaissé | (39 906) | (34 853) |
| Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité : | ||
| Stocks et en-cours | 691 | 1 051 |
| Créances clients et comptes rattachés | (18 689) | 33 010 |
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 3 733 | 2 832 |
| Autres actifs et passifs opérationnels | (47 773) | 31 221 |
| Flux net de trésorerie généré par l'activité (Total I) | 153 633 | 212 500 |
| Opérations d'investissement | ||
| Acquisition d'immobilisations | (13 738) | (16 028) |
| Cession d'immobilisations | (30) | 0 |
| Prise de contrôle sur des filiales nettes de la trésorerie et équivalents de trésorerie acquis | (8 042) | 0 |
| Perte de contrôle sur des filiales nettes de la trésorerie et équivalents de trésorerie cédés | (56) | 0 |
| Investissements financiers | (113) | 8 |
| Cessions d'actifs financiers | 172 | 8 104 |
| Actions autodétenues | (1 563) | (17 237) |
| Variation des autres immobilisations financières | (7) | 89 |
| Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement (Total II) | (23 178) | (33 272) |
| Opérations de financement | ||
| Dividendes versés aux actionnaires | (157 569) | (115 744) |
| Remboursement de dettes financières | (2 162) | (2 399) |
| Augmentation de dettes financières | 2 274 | 786 |
| Intérêts décaissés | (154) | (74) |
| Intérêts reçus | 326 | 48 |
| Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement (Total III) | (157 284) | (117 383) |
| Incidence des variations de cours des devises (IV) | (444) | 215 |
| Variation de trésorerie (I+II+III+IV) | (27 274) | 62 060 |
| Trésorerie d'ouverture | 169 016 | 10 141 744 |
| Trésorerie de clôture | 141 744 | 10 203 804 |
| Variation de trésorerie | (27 274) | 62 060 |
| Nombre d'actions | Capital | Primes liées au capital | Actions auto-détenues | Réserves | Résultat | Ecarts de conversion | Capitaux propres part du Groupe | Intérêts minoritaires | Capitaux propres | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Au 1er janvier 2020 | 37 069 480 | 371 | 2 932 | (11) | 55 463 | 143 377 | 151 202 | 283 283 | (3) | 202 280 |
| Résultat de la période | 198 878 | 198 878 | (16) | 198 862 | ||||||
| Autres éléments du résultat global | (41) | (151) | (192) | |||||||
| Affectation du résultat de l'exercice précédent | 143 377 | (143 377) | - | - | ||||||
| (Achats)/ventes d'actions propres | (1 386) | (165) | (1 551) | (1 551) | ||||||
| Remise d'actions propres aux bénéficiaires | 1 287 | 3 | 3 | |||||||
| Paiements fondés sur des actions | 2 557 | 2 557 | 2 557 | |||||||
| Distribution du solde de dividendes | (157 569) | (157 569) | (157 569) | |||||||
| Autres | (86) | (86) | ||||||||
| Effets de périmètre | 12 | 12 | 12 | |||||||
| Au 31 décembre 2020 | 37 071 013 | 371 | 2 932 | (110) | 42 252 | 198 878 | 0 | 244 323 | (7) | 244 317 |
| Résultat de la période | 134 074 | 134 074 | 26 | 134 101 | ||||||
| Autres éléments du résultat global | 591 | 83 | 674 | |||||||
| Affectation du résultat de l'exercice précédent | 198 878 | (198 878) | - | - | ||||||
| (Achats)/ventes d'actions propres | (13 449) | (49) | (13 498) | (13 498) | ||||||
| Remise d'actions propres aux bénéficiaires | (3 734) | (3 734) | (3 734) | |||||||
| Paiements fondés sur des actions | 2 117 | 2 117 | 2 117 | |||||||
| Distribution du solde de dividendes | (115 744) | (115 744) | (115 744) | |||||||
| Autres | (11) | 6 | 17 | |||||||
| Effets de périmètre | 0 | 0 | 0 | |||||||
| Au 31 décembre 2021 | 36 927 632 | 371 | 2 932 | (13 559) | 124 328 | 134 074 | 83 | 248 230 | 8 | 248 238 |
Gaztransport & Technigaz – GTT – est un Groupe dont la société mère, Gaztransport & Technigaz SA est une société anonyme de droit français dont le siège social est situé en France, 1, route de Versailles 78470 Saint-Rémy-lès-Chevreuse. Le Groupe est spécialisé dans la réalisation de services liés à la construction d’installations de stockage et de transport de gaz liquéfié, en particulier du gaz naturel liquéfié (GNL). Il propose des services d’ingénierie, d’assistance technique et de licences de brevets pour la construction de réservoirs de GNL installés principalement sur des méthaniers. Le Groupe opère pour l’essentiel avec des chantiers de construction navale situés en Asie. Le Groupe présente depuis le 31 décembre 2017 des comptes consolidés. Ceux-ci intègrent les comptes de la société mère ainsi que ceux de ses 22 filiales : Cryovision qui propose des services de maintenance pour les navires équipés de membranes GTT, GTT Training en charge des activités de formation du Groupe, GTT North America et GTT South East Asia responsables des activités de développement commercial sur leurs zones géographiques respectives et le groupe Ascenz comprenant 11 entités spécialisées dans la conception de systèmes de reporting opérationnel et d’optimisation de la performance des navires, Marorka entreprise spécialisée dans le Smart Shipping, OSE Engineering spécialisée dans l’intelligence artificielle appliquée au transport, GTT Russia en charge d’activités de services aux opérations et Elogen comprenant 2 entités spécialisées dans la conception et fabrication d’électrolyseurs. La période pour laquelle les comptes sont présentés a commencé le 1er janvier 2021 et s’est terminée le 31 décembre 2021.
Les comptes ont été établis conformément aux normes IFRS telles qu’adoptées par l’Union européenne en vigueur au 31 décembre 2021 et ceci pour toutes les périodes présentées. Les états financiers sont présentés en milliers d’euros, sauf indication contraire, les arrondis étant faits au millier d’euro supérieur. Le Groupe a appliqué les normes, amendements de normes et interprétations suivants, adoptés par l’Union européenne et applicables à compter du 1er janvier 2021 :
| N° norme | Libellé |
|---|---|
| Amendements à la norme IFRS 4 (contrats d’assurance) « Prolongation de l’exemption temporaire de l’application d’IFRS 9 » | |
| Amendements à IAS 39, IFRS 4, IFRS 7, IFRS 9 et IFRS 16 « Réforme des taux d’intérêt de référence-Phase 2 » |
Ces normes, interprétations et amendements d’application obligatoire à compter du 1er janvier 2021 sont sans effet significatif sur les états financiers du Groupe.
Les normes, interprétations et amendements suivants sont publiés mais non encore applicables :
| N° norme et date d’application | Libellé |
|---|---|
| IFRS 17 et amendements à IFRS 17 (1er janvier 2023) | Contrats d’assurance |
| Amendements à IFRS 16 (1er avril 2021) | Amendement à IFRS 16 : Allégements de loyer liés à la Covid-19 au-delà du 30 juin 2021 |
| Amendements à IFRS 3, IAS 16 et IAS 37 (1er janvier 2022) | Amendements à IFRS 3 « Référence au cadre conceptuel », IAS 16 « Immobilisations corporelles – Produit antérieur à l’utilisation prévue » et IAS 37 « Contrats déficitaires – Coûts d’exécution du contrat » |
Enfin, le Groupe n’applique pas les normes, amendements et interprétations publiés par l’IASB mais non encore adoptés par l’Union européenne :
| N° de norme | Libellé |
|---|---|
| Amendements à IAS 1 sur le classement des passifs en tant que passifs courants et non courants | |
| Amendements à IAS 1 « Informations à fournir sur les méthodes comptables » | |
| Amendements à IAS 8 « Définition d’une estimation comptable » | |
| Impôts différés relatifs à des actifs et passifs résultant d’une même transaction | |
| 1re application d’IFRS 17 et d’IFRS 9 – Informations comparatives |
L’établissement d’états financiers selon le référentiel IFRS conduit la Direction à effectuer des estimations et à formuler des hypothèses qui affectent la valeur comptable de certains éléments d’actifs et passifs, de produits et de charges, ainsi que les informations données dans certaines notes de l’Annexe. Les comptes et informations sujets à des estimations significatives concernent notamment la valeur des goodwill, les actifs d’impôt différé, les provisions pour risques, les engagements de retraite et les passifs sur contrat intégrant un calcul de taux de remise appliqué au chiffre d’affaires d’une série de navires commandée à l’origine.
Évolution des activités au cours de l’exercice 2021
Un niveau record de prise de commandes de méthaniers et d’éthaniers
Au cours de l’exercice 2021, l’activité commerciale de GTT a été marquée par de nombreux succès dans le domaine des méthaniers. Avec 68 commandes de méthaniers enregistrées sur l’ensemble de l’exercice, l’activité commerciale principale de GTT se situe à un niveau très élevé. La livraison de ces navires est prévue entre le premier trimestre 2023 et le quatrième trimestre 2025. A noter, parmi ces commandes, celles de 3 méthaniers de moyenne capacité (environ 80 000 m3) et de 4 méthaniers de grande capacité (200 000 m3). Ces 68 commandes représentent une capacité moyenne de 172 000 m3. Pour mémoire, GTT a également reçu, en avril 2021, une commande de la part de Hyundai Heavy Industries (HHI), pour la conception des cuves de deux éthaniers (VLEC), d’une capacité totale de cargaison de 98 000 m3, pour le compte d’un armateur asiatique.
```# La livraison de ces navires interviendra au cours du quatrième trimestre 2022 et du premier trimestre 2023.
GTT a annoncé, le 24 mai 2021, avoir reçu une commande de China Huanqiu Contracting & Engineering Co. Ltd. (HQC) pour la conception de quatre grands réservoirs de stockage de GNL à intégrité totale à membrane, puis le 3 juin 2021, une seconde commande de China Chengda Engineering Co., Ltd. (Chengda) pour la conception de deux grands réservoirs supplémentaires. GTT réalisera le design de ces réservoirs à membrane d’une capacité totale de 220 000 m3 avec la technologie GST ® de dernière génération. Ces commandes s’inscrivent dans le cadre du nouvel accord de coopération relatif au terminal GNL de Tianjin Nangang, conclu en mars 2021 entre Beijing Gas Group (BGG) et GTT.
GTT a reçu des commandes pour l’équipement de 27 navires au GNL carburant au cours de l’exercice 2021. La première commande reçue de la part des chantiers chinois Hudong-Zhonghua Shipbuilding (Group) Co. Ltd. et Jiangnan Shipyard (Group) Co, pour le compte de CMA CGM, concerne l’équipement de 12 très grands porte-conteneurs propulsés au GNL. Une seconde commande, reçue fin juin 2021 de la part de Samsung Heavy Industries (SHI), concerne l’équipement de 5 très grands porte-conteneurs de l’armateur asiatique Seaspan, filiale d’Atlas Corp, et de l’affréteur israélien ZIM. En septembre 2021, GTT a reçu une commande du chantier coréen HHI pour l’équipement de 2 porte-conteneurs et une autre commande du chantier coréen SHI pour l’équipement de 6 nouveaux porte-conteneurs. Enfin, en novembre 2021, le chantier Hyundai Samho Heavy Industries a passé une commande auprès de GTT pour équiper 2 porte-conteneurs.
Depuis plusieurs années, le groupe GTT élargit sa gamme de services pour accompagner l’industrie maritime dans sa transformation à la fois digitale et énergétique, avec le lancement de solutions de Smart Shipping innovantes. Ascenz, la société de Smart Shipping de GTT, basée à Singapour, a annoncé le 23 juillet 2021 avoir lancé une solution de note électronique de livraison de carburant de soute (eBDN) pour améliorer l'efficacité et la transparence du processus de soutage. Le processus numérisé permet notamment aux clients d’obtenir un financement en moins de deux heures. Le 9 septembre 2021, GTT a lancé LNG Optim, une nouvelle solution numérique de Smart Shipping, permettant aux opérateurs de GNL, armateurs de méthaniers ou de navires propulsés au GNL, de planifier les trajets de leurs navires en vue de réduire leur consommation globale et maîtriser l’évaporation du GNL dans les cuves.
Le 26 octobre 2021, Elogen a annoncé avoir été sélectionné par Storengy, dans le cadre du projet HyPSTER destiné à stocker de l'hydrogène vert produit à partir d'énergies renouvelables. Elogen concevra et produira l'électrolyseur PEM (membrane échangeuse de protons) d’une puissance de 1 MW et installera, dès 2022, sa technologie sur le site d’Étrez, en France. Pour mémoire, Elogen a annoncé le 12 avril 2021 la signature d'un contrat avec l'énergéticien allemand E.ON, dans le cadre de son grand projet SmartQuart. Elogen fournira à E.ON un électrolyseur conteneurisé d'une puissance de 1 MW et d'une capacité de production de 200 m3 d'hydrogène par heure. Par ailleurs, le 7 décembre 2021, Elogen a annoncé avoir signé une convention de collaboration avec l’université Paris-Saclay. Cet accord permettra de mettre en commun des moyens et ressources autour d’un programme de recherche commun, consacré à l’électrolyse PEM. Enfin, Elogen a annoncé, le 24 janvier 2022, franchir une première étape de la massification de la production avec l’installation d’une nouvelle ligne de production d’électrolyseurs, dimensionnée pour atteindre une capacité d’assemblage de 160 MW par an. Elogen a annoncé à cette occasion avoir renforcé ses équipes, notamment en R&D et sur le plan commercial. Au cours de l’exercice 2021, Elogen a réalisé 5,0 M€ de chiffre d’affaires, auquel s’ajoutent 0,6 M€ de subventions d’exploitation, soit 5,6 M€ de revenus au total, et enregistré 6,2 M€ de prises de commandes.
GTT a obtenu, au cours de l’année écoulée, plusieurs approbations de sociétés de classification pour développer de nouvelles technologies innovantes dans des domaines très variés, tels que l’amélioration de la performance des technologies du Groupe dans le domaine des méthaniers et du GNL carburant ou encore une solution digitale destinée à réduire la fréquence des opérations de maintenance des réservoirs de GNL à membrane. Parmi les principales avancées technologiques, on notera : les approbations finales de trois sociétés de classification pour la technologie NO96 Super+, une évolution du système de confinement qui garantit aux armateurs un taux d’évaporation quotidien (BOR) de 0,085 % du volume pour un méthanier de conception standard ; une double approbation de principe, obtenue en collaboration avec le chantier naval Hudong Zhonghua Shipbuilding Group Co. (HZ), pour la conception d’un navire de soutage et de ravitaillement en GNL « sans eau de ballast » qui permet de construire des navires plus économiques et plus respectueux de l’environnement. Le 8 février 2022, GTT a annoncé la signature d’un accord de coopération avec Shell pour le développement et l’innovation des technologies dans le domaine de l’hydrogène liquide, qui permettra le déploiement sûr et évolutif du transport de l’hydrogène liquide(1). GTT a par ailleurs conçu Recycool™, une solution technologique pour reliquéfier, de façon écologique, l’excès de gaz d’évaporation des navires propulsés au GNL et équipés d’un moteur haute pression. Le système Recycool™ permet de récupérer l’énergie froide du GNL vaporisé pour alimenter le moteur. Ce nouveau système, déjà adopté par des clients et bénéficiant d’une conception simple, permet une réduction significative des émissions de CO2 des navires propulsés au GNL. Rappelons enfin qu’en 2021, GTT s’est classé une nouvelle fois au premier rang des ETI en nombre de brevets déposés, dans le classement INPI. Ce classement confirme la forte capacité d’innovation de GTT dans l’ensemble de ses activités, avec pour ambition d’accompagner ses clients face aux enjeux de décarbonation.
Les états financiers sont présentés en euros qui est la monnaie fonctionnelle et de présentation du Groupe. La quasi-totalité des transactions est réalisée en euros.
Les contrats conclus entre GTT et les chantiers navals permettent à ces derniers, moyennant redevances, d’utiliser la technologie du Groupe. GTT met également à disposition des experts (ingénieurs et techniciens) pour accompagner les chantiers de construction de navires, plateformes, barges (clients de GTT) dans la mise en œuvre de la technologie. Un contrat général/TALA, Technical Assistance and License Agreement, définit les relations générales entre les parties. Il prévoit notamment le mode de calcul de la redevance en fonction du nombre de navires construits par le chantier et les modalités de paiement des redevances. Ensuite, pour chaque commande, un contrat particulier/MoU, Memorandum of Understanding, est signé qui définit les conditions d’application spécifiques du contrat général. Dans le cadre d’accords de licence pour la construction de réservoirs avec les chantiers navals, GTT : réalise des prestations d’études pour la mise en œuvre de ses brevets qui donnent lieu à la remise au chantier naval d’un dossier d’études (comportant notamment les plans et la nomenclature nécessaires à la construction des réservoirs mettant en œuvre les brevets de GTT) au moment de la découpe des tôles (steel cutting) ; accorde une licence non exclusive d’utilisation des brevets mis en œuvre avec le support de ses ingénieurs et techniciens pour la construction des réservoirs proprement dite (à partir de la phase de découpe des tôles) ; et réalise des prestations d’assistance technique sous la forme de mise à disposition d’un nombre de jours/homme d’ingénieurs et de techniciens défini contractuellement de la phase de mise à l’eau (launching) jusqu’à la réception définitive de la commande équipée de réservoirs conformes à la technologie GTT commandée par l’armateur donneur d’ordre du chantier naval client. L’ensemble de ces prestations fait l’objet d’une facturation de recurring royalties dont le montant est proportionnel au m3 de réservoirs sous construction pour les études, l’assistance technique et la licence. Dans le cas de la construction d’une série de réservoirs identiques le prix du recurring royalties est dégressif en fonction du nombre de réservoirs commandés. Ce barème dégressif est ouvert pendant 3 ans à partir de la notification de la première commande. Cette facturation est établie et payable suivant un échéancier contractuel calé sur les principales étapes de la construction du méthanier : effective date of the contract/signature du contrat de construction ; steel cutting/découpe des tôles ; keel laying/pose de la quille ; launching/mise à l’eau ; delivery/livraison.En application de la norme IFRS 15, GTT réalise une prestation globale unique correspondant au transfert de technologies sous licence à un chantier naval dans le cadre de la construction des réservoirs d’un navire ou d’une série de navires : les royalties facturées au titre d’une série de navires dans le cadre d’une commande ferme passée par un chantier naval pour la construction de réservoirs sont constatées prorata temporis en produits des activités ordinaires sur la durée de construction de chaque navire (entre la date de steel cutting et la date de livraison de chaque navire) sur la base d’un un prix moyen découlant de l’application du barème dégressif sur la série, le montant des produits des activités ordinaires alloué à chaque navire de la série étant identique. Par ailleurs, la reconnaissance du chiffre d’affaires au cours de la construction du navire se traduit par des passifs sur contrat et des actifs sur contrat. Les actifs sur contrat correspondent aux factures à établir à l’exclusion des factures que GTT est en droit d’émettre (factures non émises alors que le jalon de facturation a été atteint. Les passifs sur contrats concernent les prestations et royalties facturées en avance de la reconnaissance du chiffre d’affaires à comptabiliser (anciennement produits constatés d’avance). Les actifs et passifs sur contrat ont été compensés au sein d’un même projet pour faire apparaître une position nette à l’actif (actifs nets sur contrat) ou au passif (passifs nets sur contrat) : les coûts encourus par GTT pendant la phase d’études avant la date de steel cutting du premier navire de la série sont constatés à l’actif en travaux en cours. Ces travaux en cours sont constatés prorata temporis en charge sur la durée de construction de chaque navire (entre la date de steel cutting et la date de livraison de chaque navire), le montant des travaux en cours alloué à chaque navire étant identique ; les coûts encourus par GTT après la date de steel cutting du premier navire de la série (y compris les coûts d’assistance technique liés à la mise à disposition d’ingénieurs et de techniciens) sont constatés en charge lorsqu’ils sont encourus. Enfin, au-delà du volume d’assistance technique contractuel, GTT peut proposer une assistance technique complémentaire, à la demande, qui est constatée en produits des activités ordinaires en fonction de l’intervention effective des ingénieurs et techniciens de GTT sur place.
Les autres produits incluent notamment les montants correspondant au crédit d’impôt recherche (CIR) octroyé aux entreprises par l’administration fiscale afin de les inciter à réaliser des recherches d’ordre technique et scientifique. Les entreprises qui justifient des dépenses remplissant certains critères bénéficient d’un crédit d’impôt qui peut être utilisé pour le paiement de l’impôt sur les sociétés dû au titre de l’exercice de réalisation des dépenses et des trois exercices suivants ou, le cas échéant, être remboursé pour sa part excédentaire. Les dépenses prises en compte pour le calcul du crédit d’impôt recherche ne concernent que les dépenses de recherche.
La contrepartie transférée (coût d’acquisition) est évaluée à la juste valeur des actifs remis, capitaux propres émis et passifs encourus à la date de l’échange. Les actifs et passifs identifiables de l’entreprise acquise sont évalués à leur juste valeur à la date de l’acquisition. Les frais directement attribuables à la prise de contrôle sont comptabilisés en « Autres charges opérationnelles ». Tout excédent de la contrepartie transférée sur la quote-part du Groupe dans la juste valeur nette des actifs et passifs identifiables de l’entreprise acquise donne lieu à la comptabilisation d’un écart d’acquisition. Pour chaque prise de contrôle impliquant une prise de participation inférieure à 100 %, la fraction d’intérêt non acquise (participations ne donnant pas le contrôle) est évaluée :
L’option choisie pour une transaction ne préjuge pas du choix susceptible d’être fait pour les transactions ultérieures. En cas d’acquisition par étapes, la participation antérieurement détenue fait l’objet d’une réévaluation à la juste valeur à la date de prise de contrôle. L’écart entre la juste valeur et la valeur nette comptable de cette participation est enregistré directement en résultat. Les montants comptabilisés à la date d’acquisition peuvent donner lieu à un ajustement, à condition que celui-ci trouve son origine dans des faits et circonstances antérieurs à la date d’acquisition et nouvellement portés à la connaissance de l’acquéreur. Au-delà de la période d’évaluation (d’une durée maximum de 12 mois après la date de prise de contrôle de l’entité acquise), l’écart d’acquisition ne peut faire l’objet d’aucun ajustement ; l’acquisition ultérieure d’intérêts ne donnant pas le contrôle ne donne pas lieu à la constatation d’un écart d’acquisition complémentaire. Par ailleurs, les compléments de prix sont inclus dans la contrepartie transférée à leur juste valeur dès la date d’acquisition et quelle que soit leur probabilité de survenance. Durant la période d’évaluation, les ajustements ultérieurs trouvent leur contrepartie en écart d’acquisition lorsqu’ils se rapportent à des faits et circonstances existants lors de l’acquisition ; à défaut, et au-delà, les ajustements de compléments de prix sont comptabilisés directement en résultat, sauf si les compléments de prix avaient comme contrepartie un instrument de capitaux propres. Dans ce dernier cas, le complément de prix n’est pas réévalué ultérieurement.
Les immobilisations incorporelles sont enregistrées à leur coût d’acquisition diminué du cumul des amortissements et des éventuelles pertes de valeur. Les amortissements sont calculés selon le mode linéaire en fonction de la durée de vie prévue.
Des coûts de recherche et de développement sont régulièrement engagés par le Groupe. Les frais de recherche sont systématiquement comptabilisés en charges. Les coûts de développement sont inscrits en immobilisations incorporelles lorsque les critères suivants sont respectés :
À la date d’établissement des comptes, le Groupe a capitalisé les frais de développement pour 5,0 millions d’euros. Les autres frais de développement ont été comptabilisés en charges de l’exercice au cours duquel ils ont été encourus. Le Groupe a dépensé 31 millions d’euros en recherche et développement au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021, contre 29 millions d’euros au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020.
Les logiciels acquis à l’extérieur sont immobilisés et amortis sur une durée de 3 à 5 ans. Les logiciels représentent la majorité des immobilisations incorporelles à la clôture.
Le goodwill est évalué comme étant l’excédent du total de :
par rapport au solde net des justes valeurs des actifs acquis et des passifs repris identifiables. Le montant du goodwill reconnu lors de la prise de contrôle ne peut être ajusté après la fin de la période d’évaluation. Les goodwill relatifs aux participations des entreprises associées sont compris dans la valeur des participations dans les entreprises mises en équivalence. Les goodwill ne sont pas amortis mais font l’objet de tests de perte de valeur une fois par an ou plus fréquemment s’il existe des indices de pertes de valeur identifiés. Les modalités de réalisations de ces tests de perte de valeur sont présentées dans le paragraphe 2.12 Dépréciation d’actifs non financiers. Les pertes de valeur relatives à des goodwill ne sont pas réversibles et sont présentées sur la ligne « Perte de valeur » du compte de résultat.
Les immobilisations corporelles sont enregistrées à leur coût d’acquisition. S’agissant de l’ensemble immobilier utilisé depuis 2003 comme siège social et opérationnel du Groupe, son coût d’acquisition historique dans le cadre de la première application des IFRS a été déterminé en utilisant le prix de cession payé par GTT en janvier 2003 pour reprendre au précédent preneur les droits et obligations de ce dernier dans le contrat de crédit-bail relatif à cet ensemble immobilier, augmenté du capital financier qui restait à amortir à la charge de GTT sur la durée résiduelle de ce contrat de crédit-bail restant à courir au jour de cette cession. GTT est devenu propriétaire de cet ensemble immobilier au terme du contrat de crédit-bail en décembre 2005. L’amortissement, calculé dès la date de mise en service de l’immobilisation, est comptabilisé en charges de manière à réduire la valeur comptable des actifs sur leur durée d’utilité estimée, selon le mode linéaire et sur les bases suivantes :
La charge d’amortissement des immobilisations est comptabilisée sous la rubrique « Amortissements » du compte de résultat.
La norme IFRS 16 « Contrats de location » est obligatoirement applicable depuis le 1er janvier 2019. Les principaux effets de la mise en œuvre d’IFRS 16 par rapport aux principes antérieurement appliqués sous IAS 17 (ancienne norme) portent sur la comptabilisation des contrats de location en tant que preneur. En effet, la norme IFRS 16 qui définit un contrat de location comme étant un contrat qui confère au preneur le droit de contrôler l’utilisation d’un actif identifié change profondément la comptabilisation de ces contrats dans les états financiers.
La comptabilisation de l’ensemble des contrats de location se traduit, au bilan, par la reconnaissance d’un actif au titre du droit d’utilisation des actifs loués (voir note 7) en contrepartie d’un passif pour les obligations locatives associées. Au compte de résultat, une dotation aux amortissements des droits d’utilisation (voir note 4.4) est présentée séparément de la charge d’intérêts sur dettes locatives. Dans le tableau de flux de trésorerie, les sorties de trésorerie se rapportant à la charge d’intérêts affectent les flux générés par l’activité, tandis que le remboursement du principal des dettes locatives affecte les flux liés aux opérations de financement.
Enfin les contrats de location dans lesquels le bailleur conserve la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété de l’actif sont des locations simples. Les paiements effectués au titre de ces contrats sont comptabilisés en charges de façon linéaire sur la durée du contrat, correspondant à la durée de vie de l’actif.
Lorsque des événements ou modifications d’environnement de marché ou des éléments internes indiquent un risque de perte de valeur d’actif, principalement des immobilisations incorporelles ou corporelles, celles-ci font l’objet d’un test de perte de valeur. Dans le cas des immobilisations incorporelles non amorties, les tests de perte de valeur sont réalisés annuellement. Ces tests sont effectués au niveau des unités génératrices de trésorerie (UGT) auxquelles ces goodwill et actifs incorporels appartiennent. Une UGT est définie comme étant le plus petit ensemble d’actifs dont l’utilisation génère des entrées de trésorerie de façon indépendante des autres actifs ou ensemble d’actifs du Groupe.
Les principaux indices de perte de valeur retenus par le Groupe sont :
Dans le cas où la valeur recouvrable est inférieure à la valeur nette comptable, une perte de valeur est comptabilisée pour la différence entre ces deux montants. La perte de valeur est appliquée en priorité aux goodwill, puis aux actifs non courants de l’UGT (immobilisations corporelles et incorporelles) au prorata de leur valeur comptable.
La valeur comptable est la plus élevée :
les goodwill constatés lors de l’acquisition des sociétés Ascenz, Marorka, OSE et Elogen ont fait l’objet d’un test de dépréciation au 31 décembre 2021. Aucune perte de valeur n’a été constatée. Une comparaison entre la valeur d’utilité ainsi déterminée et la valeur nette au bilan est effectuée et fait l’objet d’analyses de sensibilité en fonction des principaux paramètres incluant :
aucune dépréciation des écarts d’acquisition testés ne serait à constater en cas d’évolution raisonnablement possible des hypothèses utilisées en 2021. Ces hypothèses sont fondées des flux de trésorerie prévisionnels issus des plans pluriannuels 2022-2030 réalisés par le management des UGT concernées, actualisés au cours du second semestre 2021 et en ligne avec le plan stratégique groupe. Le taux de croissance à l’infini retenu s’établit à 1% pour un coût moyen pondéré du capital de 8,2% pour Ascenz, Marorka et Ose Engineering et 9,2% pour Elogen pour refléter le profil de risque industriel et le business model spécifique de chaque entité testée. un calcul de valeur d’utilité pour chacune des UGT ne donnerait pas lieu à dépréciation en utilisant :
La norme IFRS 9 « Instruments financiers », d’application obligatoire depuis le 1er janvier 2018, inclut les trois volets principaux suivants :
L’application des dispositions d’IFRS 9 n’a pas d’impact significatif sur les états financiers au 31 décembre 2020. Le Groupe ne possédant pas d’instrument de couverture, il n’a pas été impacté par le dernier volet de la norme. Le deuxième volet, relatif aux dépréciations, n’a pas eu d’impact non plus sur les comptes du Groupe. Les « Actifs disponibles à la vente » ont quant à eux été reclassés en « Actifs à la juste valeur par résultat ».
Actifs financiers à la juste valeur par le compte de résultat
Ils représentent les actifs détenus à des fins de transaction, c’est-à-dire les actifs qui répondent à une intention de réalisation à court terme. Ils sont évalués à la juste valeur et les variations de juste valeur sont comptabilisées par le compte de résultat.
Passifs financiers à la juste valeur par le compte de résultat
Ils représentent les passifs détenus à des fins de transaction, c’est-à-dire les passifs qui répondent à une intention de réalisation à court terme. Ils sont évalués à la juste valeur et les variations de juste valeur sont comptabilisées par le compte de résultat.
Prêts et créances financiers
Les prêts et créances financiers sont évalués au coût amorti diminué, le cas échéant, d’une dépréciation.
Dettes financières et dettes fournisseurs
Les dettes financières et dettes fournisseurs sont évaluées au coût amorti. Les intérêts calculés selon la méthode du taux d’intérêt effectif sont comptabilisés en charges financières du compte de résultat.
Les stocks sont constitués des coûts encourus par GTT pendant la phase d’études avant la date de steel cutting du premier navire de la série. Ces travaux en cours sont constatés prorata temporis en charge sur la durée de construction de chaque navire (entre la date de steel cutting et la date de livraison de chaque navire). Le montant des travaux en cours alloué à chaque navire d’une série est identique.
Une perte de valeur est comptabilisée lorsqu’il existe des indicateurs objectifs indiquant que les montants dus ne pourront être recouvrés, totalement ou partiellement. En particulier, pour l’appréciation de la valeur recouvrable des créances clients, les soldes dus à la clôture font l’objet d’un examen individuel et les provisions nécessaires sont constatées s’il apparaît un risque de non-recouvrement. Leur valeur comptable correspond à une approximation raisonnable de leur juste valeur.
À partir de 2021, le Groupe distingue désormais les créances client entre clients et actifs sur contrats. Les actifs sur contrat correspondent aux factures à établir à l’exclusion des factures que GTT est en droit d’émettre (factures non émises alors que le jalon de facturation a été atteint).
Les passifs sur contrats concernent les prestations et royalties facturées en avance de la reconnaissance du chiffre d’affaires à comptabiliser (anciennement produits constatés d’avance).
La rubrique « Trésorerie et équivalents » inclut les liquidités ainsi que les placements monétaires immédiatement disponibles soumis à un risque de changement de juste valeur négligeable utilisés pour faire face à des besoins de trésorerie. Les placements monétaires sont évalués à leur valeur de marché à la date de clôture. Les variations de valeurs sont enregistrées en « Autres produits financiers » ou « Autres charges financières ».
Les actions ordinaires sont classées en tant qu’instruments de capitaux propres.# 2.19 Avantages au personnel Engagements de retraite
Le Groupe participe en application d’obligations légales ou d’usages à des régimes de retraite complémentaires ou autres avantages long terme au profit des salariés. Le Groupe propose ces avantages à travers des régimes à cotisations définies. Les cotisations relatives aux régimes à cotisations définies sont inscrites en charges au fur et à mesure qu’elles sont dues en raison des services rendus par les employés.
Les indemnités de départ relèvent de la convention collective applicable dans le Groupe et concernent les indemnités de départ à la retraite ou de fin de carrière versées en cas de départ volontaire ou de mise en retraite des salariés. Les indemnités de départ relèvent du régime des prestations définies. Les engagements résultant de régimes à prestations définies, ainsi que leur coût, sont déterminés selon la méthode des unités de crédit projetées. Des évaluations ont lieu chaque année. Les calculs actuariels sont fournis par des consultants externes. Ces régimes sont financés et l’engagement résiduel peut faire l’objet d’un actif de retraite au bilan. Le principal régime concerne les indemnités de fin de carrière (indemnités de départ à la retraite).
La variation du passif et de l’actif de couverture comprend notamment :
* le coût des services rendus et l’amortissement du coût des services passés comptabilisés en charges opérationnelles ;
* le coût financier diminué du rendement des actifs de couverture, comptabilisé en résultat financier ; et
* les écarts actuariels, comptabilisés directement en « Autres éléments du résultat global ».
Les écarts actuariels résultent des modifications d’hypothèses et de la différence entre les estimations selon les hypothèses actuarielles et les résultats effectifs des réévaluations.
Une provision est comptabilisée lorsque, à la clôture de la période, le Groupe a une obligation actuelle (juridique ou implicite) découlant d’événements passés et qu’il est probable qu’une sortie de ressources représentative d’avantages économiques futurs sera nécessaire pour éteindre cette obligation. Les litiges sont provisionnés dès lors qu’une obligation du Groupe envers un tiers existe à la clôture. La provision est évaluée en fonction de la meilleure estimation des dépenses prévisibles.
Les passifs éventuels correspondent à des obligations potentielles résultant d’événements passés dont l’existence ne sera confirmée que par la survenance d’événements futurs incertains qui ne sont pas sous le contrôle de l’entité ou à des obligations actuelles pour lesquelles une sortie de ressources n’est pas probable. En dehors de ceux résultant d’un regroupement d’entreprises, ils ne sont pas comptabilisés mais font l’objet d’une information en Annexe.
Les subventions d’exploitation sont comptabilisées en autres produits d’exploitation au prorata des frais engagés. De ce fait, des subventions à recevoir peuvent être enregistrées dans les comptes lorsque le contrat d’attribution est signé et que les dépenses ont été engagées, mais que les subventions n’ont pas encore été encaissées.
En 2021, le Groupe a enregistré 628 milliers d’euros de subventions liées aux activités concernant les électrolyseurs d’hydrogène.
La rubrique « Charge d’impôt » inclut l’impôt courant exigible au titre de l’exercice et l’impôt différé. Les impôts différés sont constatés, en utilisant la méthode du report variable, pour les différences temporelles existant à la clôture entre la base fiscale des actifs et des passifs et leur valeur comptable, ainsi que sur les déficits fiscaux.
Un actif d’impôt différé est comptabilisé pour les déficits fiscaux et les crédits d’impôt non utilisés, dans la mesure où il est probable que le Groupe disposera de bénéfices imposables futurs sur lesquels ces pertes fiscales et crédits d’impôt non utilisés pourront être imputés. Les actifs et passifs d’impôt différés sont évalués aux taux d’impôt dont l’application est attendue sur l’exercice au cours duquel l’actif sera réalisé ou le passif réglé, sur la base des taux d’impôt (et de la réglementation fiscale) qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture.
L’impôt différé et exigible est comptabilisé comme un produit ou une charge au compte de résultat sauf s’il se rapporte à une transaction ou un événement qui est comptabilisé directement dans les capitaux propres. Les impôts différés sont présentés sur des rubriques spécifiques du bilan incluses dans les actifs et passifs non courants.
Compte tenu de son activité, GTT est imposée au taux réduit applicable aux plus-values à long terme sur les revenus nets provenant des redevances d’utilisation de ses brevets. Les déficits fiscaux générés par ailleurs au taux normal sont imputables sur les profits fiscaux taxables au taux réduit en conformité avec la réglementation fiscale française. L’évaluation des impôts différés générés par l’ensemble des différences temporelles prend en compte ce mécanisme d’imputation afin de refléter la charge ou l’économie d’impôt qui sera effectivement supportée ou réalisée (au taux normal ou au taux réduit suivant le cas) lors du règlement du passif ou de la réalisation de l’actif concerné.
Le Groupe opère sur un seul secteur opérationnel : la réalisation de services liés à la construction d’installations de stockage et de transport de gaz liquéfié. Les actifs et passifs sont localisés en France. Les redevances et les prestations rendues sont facturées à des entités majoritairement basées en Asie.
Les charges et produits de la période qui ne sont pas comptabilisés en résultat sont présentés dans la rubrique « Autres éléments du résultat global », dans le résultat global.
Le résultat net par action avant dilution est calculé en divisant le résultat net par le nombre moyen pondéré d’actions en circulation de la société mère après retraitement des actions autodétenues. Le résultat net par action après dilution est calculé en divisant le résultat net par le nombre moyen pondéré d’actions en circulation après retraitement des actions autodétenues, en prenant en compte le nombre maximum d’actions pouvant être en circulation compte tenu de la probabilité de mise en œuvre des instruments dilutifs émis ou à émettre. Le nombre moyen pondéré d’actions correspond à la moyenne des actions en circulation (hors actions autodétenues) à chaque fin de mois.
Les plans accordés donnent lieu à la comptabilisation d’une charge relative à l’estimation de l’avantage accordé aux bénéficiaires des plans. La contrepartie de la charge est une augmentation des réserves. Pour les plans d’actions gratuites, la valorisation est basée sur le cours de l’action au jour de l’attribution pondérée ou non par l’estimation raisonnable d’atteinte des critères d’attribution des actions. L’avantage est réparti sur la période d’acquisition des droits (2 à 4 ans).
La liste des filiales incluses dans les comptes consolidés est présentée ci-après. Le sigle IG désigne la méthode de consolidation par intégration globale et MEE désigne la méthode de consolidation par mise en équivalence.
| Nom | Activité | Pays | % d’intérêt 31 décembre 2021 | % d’intérêt 31 décembre 2020 | Méthode de consolidation 31 décembre 2021 | Méthode de consolidation 31 décembre 2020 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| CRYOVISION | Services de maintenance | France | 100,0 | 100,0 | IG | IG |
| GTT Training | Services de formation | Royaume-Uni | 100,0 | 100,0 | IG | IG |
| GTT North America | Bureau commercial | États-Unis | 100,0 | 100,0 | IG | IG |
| GTT SEA | Bureau commercial | Singapour | 100,0 | 100,0 | IG | IG |
| Ascenz Holding | Singapour | 100,0 | 100,0 | IG | IG | |
| Ascenz Solutions | Services embarqués | Singapour | 100,0 | 100,0 | IG | IG |
| Ascenz Solutions O&G | Services embarqués | Malaisie | 100,0 | 100,0 | IG | IG |
| Flowmet Pte Ltd | Distribution d’équipements | Singapour | 70,0 | 70,0 | IG | IG |
| Shinsei Co. Ltd | Bureau commercial | Japon | 51,0 | 51,0 | IG | IG |
| Ascenz Solutions GmbH | Bureau commercial | Allemagne | 100,0 | 100,0 | IG | IG |
| Ascenz Taiwan Co. Ltd | Services embarqués | Taïwan | 100,0 | 100,0 | IG | IG |
| Ascenz Korea Co. Ltd | Bureau commercial | Corée | 49,0 | 49,0 | MEE | MEE |
| Ascenz Indonesia Pte Ltd | Services embarqués | Singapour | 50,0 | 50,0 | MEE | MEE |
| Ascenz Myanmar Co. Ltd | Services embarqués | Birmanie | 99,99 | 99,99 | IG | IG |
| Ascenz HK Co. Ltd | Bureau commercial | Hong Kong | 60,0 | 60,0 | IG | IG |
| Marorka | Services embarqués | Islande | 100,00 | 100,0 | IG | IG |
| OSE Engineering | Engineering | France | 100,00 | 100,0 | IG | IG |
| GTT Russia | Services aux opérations | Russie | 100,00 | 100,0 | IG | IG |
| GTT China | Bureau commercial | Chine | 100,00 | - | IG | - |
| Elogen | Conception, fabrication d’électrolyseurs | France | 99,88 | 99,78 | IG | IG |
| Areva H2Gen GmbH | Bureau commercial | Allemagne | 100,0 | 99,78 | IG | IG |
| Hydep | Bureau d’étude | Italie | 0,00 | 79,82 | NC | IG |
Création de GTT China
GTT a créé la société GTT China en 2021 pour un montant de 0,3 million d’euros.
En milliers d’euros
| 31 décembre 2021 | 31 décembre 2020 | |
|---|---|---|
| Subventions | 628 | 37 |
| Autres produits opérationnels | 489 | 469 |
| Autres produits d’exploitation | 1 117 | 506 |
En milliers d’euros
| 31 décembre 2021 | 31 décembre 2020 | |
|---|---|---|
| Salaires et traitements & charges sociales | 56 653 | 52 961 |
| Paiements fondés sur des actions | 2 117 | 2 558 |
| Participation et intéressement | 7 863 | 9 366 |
| Charges de personnel | 66 633 | 64 885 |
| % des produits des activités ordinaires | 21,2 % | 16,4 % |
En milliers d’euros
| 31 décembre 2021 | 31 décembre 2020 | |
|---|---|---|
| Essais et études | 11 103 | 15 575 |
| Sous-traitance | 16 490 | 22 592 |
| Honoraires | 11 925 | 11 075 |
| Locations, entretiens et assurances | 6 915 | 6 553 |
| Transport, déplacements & réceptions | 6 882 | 7 008 |
| Autres | 6 360 | 5 670 |
| Charges externes | 59 675 | 68 472 |
En milliers d’euros
| 31 décembre 2021 | 31 décembre 2020 | |
|---|---|---|
| Dotations (reprises) aux amortissements sur immobilisations | 6 196 | 4 830 |
| Dotations (reprises) aux amortissements sur immobilisations IFRS 16 | 1 362 | 1 |
| En milliers d’euros | 31 décembre 2021 | 31 décembre 2020 |
|---|---|---|
| Crédit impôt recherche | 5 076 | 5 178 |
| Autres | (1 215) | - |
| Autres produits et charges opérationnels | 3 861 | 5 178 |
En 2021, les autres charges d’exploitation correspondent aux valeurs nettes comptables d’immobilisations incorporelles ou corporelles sorties sur la période.
| En milliers d’euros | 31 décembre 2021 | 31 décembre 2020 |
|---|---|---|
| Gains et pertes de change | 131 | (289) |
| Produits et charges financières diverses | (130) | (161) |
| Produits financiers des placements de trésorerie | 98 | 326 |
| Variation à la juste valeur des placements de trésorerie | 106 | (57) |
| Variation de la juste valeur des actifs de couverture des engagements de retraite (détails en note 15) | (28) | (23) |
| Résultat financier | 178 | (203) |
| En milliers d’euros | Logiciels | Immobilisations en cours | Autres | Net |
|---|---|---|---|---|
| Valeurs au 31/12/2019 | 721 | 1 316 | 720 | 2 757 |
| Acquisitions/dotations | 450 | (208) | (236) | 6 |
| Diminutions/reprises | - | - | - | - |
| Reclassements | - | (375) | 375 | - |
| Autres variations | 9 | (34) | 2 153 | 2 129 |
| Valeurs au 31/12/2020 | 1 180 | 700 | 3 012 | 4 891 |
| Acquisitions/dotations | (249) | 5 509 | 195 | 5 455 |
| Diminutions/reprises | - | - | - | - |
| Reclassements | 179 | (179) | - | - |
| Autres variations | 1 | 13 | 45 | 58 |
| Valeurs au 31/12/2021 | 1 110 | 6 042 | 3 252 | 10 404 |
La variation des immobilisations incorporelles entre le 31 décembre 2020 et le 31 décembre 2021 résulte principalement de la hausse de l’activation des projets de recherche et développement ainsi que des développements de projets informatiques pour un total 6 121 milliers d’euros avant amortissement.
Le poste est composé des goodwill liés aux sociétés Ascenz 4 291 milliers d’euros, Marorka 2 797 milliers d’euros, OSE 1 802 milliers d’euros et Elogen 6 475 milliers d’euros. Chacune de ces entités est une UGT avec un management propre et des flux de trésorerie indépendants de l’activité de ventes de licences de GTT.
| En milliers d’euros | Terrains & constructions | Installations techniques | Immobilisations en cours | Immobilisations en location – financement (IFRS 16) | Autres (1) | Total |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Valeurs brutes au 31/12/2019 | 14 177 | 17 383 | 4 988 | - | 26 078 | 62 626 |
| Acquisitions | - | 1 988 | 5 219 | 2 586 | 2 593 | 12 386 |
| Diminutions | - | - | - | - | - | - |
| Mises en service et reclassements | (3 593) | 453 | (532) | 3 593 | (808) | (887) |
| Autres variations | (39) | 2 304 | 303 | (8) | 2 248 | 4 808 |
| Valeurs brutes au 31/12/2020 | 10 545 | 22 127 | 9 978 | 6 171 | 30 111 | 78 933 |
| Acquisitions | - | 1 429 | 5 498 | 706 | 1 776 | 9 409 |
| Diminutions | - | (1 239) | - | - | (50) | (1 289) |
| Reclassements | - | 3 239 | (6 768) | - | 3 518 | (11) |
| Autres variations | 26 | 1 | - | 13 | (0) | 39 |
| Valeurs brutes au 31/12/2021 | 10 571 | 25 557 | 8 708 | 6 890 | 35 354 | 87 081 |
| --- | ||||||
| Dépréciations cumulées au 31/12/2019 | (5 538) | (14 577) | - | - | (22 313) | (42 428) |
| Dotation | (408) | (1 203) | - | (1 018) | (2 162) | (4 791) |
| Reprises | - | - | - | - | - | - |
| Mises en service et reclassements | 3 054 | 39 | - | (3 054) | 893 | 932 |
| Autres variations | 6 | (2 265) | - | 3 | (1 220) | (3 476) |
| Dépréciations cumulées au 31/12/2020 | (2 886) | (18 006) | - | (4 069) | (24 802) | (49 763) |
| Dotation | (406) | (1 744) | - | (1 362) | (2 991) | (6 503) |
| Reprises | - | 12 | - | - | 32 | 44 |
| Reclassements | - | (390) | - | - | 401 | 11 |
| Autres variations | (4) | (1) | - | (7) | (27) | (40) |
| Dépréciations cumulées au 31/12/2021 | (3 297) | (20 129) | - | (5 438) | (27 387) | (56 251) |
| --- | ||||||
| Valeurs nettes au 31/12/2019 | 8 639 | 2 806 | 4 988 | - | 3 765 | 20 198 |
| Valeurs nettes au 31/12/2020 | 7 660 | 4 121 | 9 978 | 2 102 | 5 309 | 29 170 |
| Valeurs nettes 31/12/2021 | 7 275 | 5 428 | 8 708 | 1 452 | 7 967 | 30 830 |
(1) La catégorie « Autres » comprend les installations générales et agencements, le mobilier, le matériel de bureau et le matériel informatique. En l’absence d’endettement externe lié à la construction d’immobilisations corporelles, aucune charge d’intérêt n’a été capitalisée en application d’IAS 23 « Coûts d’emprunts ».
| En milliers d’euros | Prêts et créances financières | Actifs financiers à la juste valeur avec variation en résultat | Total |
|---|---|---|---|
| Valeurs au 31/12/2019 | 177 | 4 906 | 5 084 |
| Augmentations | 5 | - | 5 |
| Diminutions | (13) | (179) | (192) |
| Autres variations | (6) | (57) | (63) |
| Valeurs au 31/12/2020 | 162 | 4 670 | 4 833 |
| Augmentations | 106 | - | 106 |
| Diminutions | (86) | (54) | (140) |
| Autres variations | 7 | 106 | 114 |
| Valeurs au 31/12/2021 | 189 | 4 722 | 4 912 |
Les augmentations et diminutions des « Actifs financiers à la juste valeur par P&L » correspondent aux achats et ventes d’OPCVM dans le cadre du contrat de liquidité (note 11.4).
| En milliers d’euros | Prêts et créances financières | Total |
|---|---|---|
| Valeurs au 31/12/2019 | 16 | 16 |
| Augmentations | - | - |
| Diminutions | (11) | (11) |
| Reclassification en courant | - | - |
| Autres variations | 37 | 37 |
| Valeurs au 31/12/2020 | 42 | 42 |
| Augmentations | - | - |
| Diminutions | (3) | (3) |
| Reclassification en courant | - | - |
| Autres variations | 0 | 0 |
| Valeurs au 31/12/2021 | 40 | 40 |
| Valeur brute (en milliers d’euros) | 31 décembre 2021 | 31 décembre 2020 (1) | Variation |
|---|---|---|---|
| Stocks | 9 678 | 10 653 | (975) |
| Créances clients et comptes rattachés | 44 347 | 57 115 | (12 768) |
| Clients – Actifs sur contrat | 29 055 | 48 603 | (19 548) |
| Autres créances d’exploitation | 12 271 | 553 | 11 719 |
| Créances fiscales et sociales | 4 759 | 5 642 | (883) |
| Charges constatées d’avance | 1 830 | 3 058 | (1 228) |
| Total autres actifs courants | 18 860 | 9 252 | 9 607 |
| Total | 101 940 | 125 624 | (23 684) |
| Dépréciation (en milliers d’euros) | 31 décembre 2021 | 31 décembre 2020 (1) | Variation |
|---|---|---|---|
| Stocks | (76) | - | (76) |
| Créances clients et comptes rattachés | (2 639) | (1 896) | (743) |
| Actifs non courants | - | - | - |
| Autres créances d’exploitation | (39) | (37) | (2) |
| Créances fiscales et sociales | - | - | - |
| Autres créances diverses | - | - | - |
| Charges constatées d’avance | - | - | - |
| Total autres actifs courants | (39) | (37) | (2) |
| Total | (2 754) | (1 933) | (821) |
| Valeur nette (en milliers d’euros) | 31 décembre 2021 | 31 décembre 2020 (1) | Variation |
|---|---|---|---|
| Stocks | 9 602 | 10 653 | (1 051) |
| Créances clients et comptes rattachés | 41 708 | 55 219 | (13 511) |
| Clients – Actifs sur contrats | 29 055 | 48 603 | (19 548) |
| Autres créances d’exploitation | 12 233 | 516 | 11 717 |
| Créances fiscales et sociales | 4 759 | 5 642 | (883) |
| Autres créances diverses | - | - | - |
| Charges constatées d’avance | 1 830 | 3 058 | (1 228) |
| Total autres actifs courants | 18 821 | 9 215 | 9 605 |
| Total | 99 186 | 123 691 | (24 505) |
(1) En 2021, le Groupe distingue désormais le poste client entre clients et actifs sur contrat. La baisse des actifs sur contrat et des créances clients s’expliquent par la diminution du nombre de navires n’ayant pas atteint la phase de delivery alors que 70 % du contrat ont été facturés (28 navires au 31 décembre 2021 contre 56 navires au 31 décembre 2020). La valeur comptable des créances clients correspond à une approximation raisonnable de leur juste valeur. La décomposition des créances clients par ancienneté au 31 décembre 2021 est présentée ci-après :
| En milliers d’euros | 31 décembre 2021 | 31 décembre 2020 | Variation |
|---|---|---|---|
| Non échues | 33 366 | 81 194 | (47 828) |
| Échues depuis 3 mois au plus | 3 286 | 12 674 | (9 389) |
| Échues depuis 3 mois mais moins de 6 mois | 3 366 | 1 973 | 1 393 |
| Échues depuis 6 mois mais moins de 1 an | 1 526 | 2 929 | (1 402) |
| Échues depuis 1 an | 165 | 5 052 | (4 887) |
| Total échues | 8 342 | 22 628 | (14 286) |
| Total | 41 708 | 103 822 | (62 114) |
| En milliers d’euros | 31 décembre 2021 | 31 décembre 2020 |
|---|---|---|
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 21 554 | 18 160 |
| Avances et acomptes reçus | 1 702 | 14 |
| Dettes fiscales et sociales | 29 769 | 28 051 |
| Autres dettes | 291 | 462 |
| Passifs sur contrat | 82 243 | 45 286 |
| Total autres passifs courants | 114 004 | 73 813 |
| Total | 135 558 | 91 972 |
| En milliers d’euros | 31 décembre 2021 | 31 décembre 2020 | Variation |
|---|---|---|---|
| Créances fiscales et sociales | 4 759 | 5 642 | (883) |
| Autres créances | 12 233 | 516 | 11 717 |
| Charges constatées d’avance | 1 830 | 3 058 | (1 228) |
| Total autres actifs courants | 18 821 | 9 215 | 9 605 |
| Avances et acomptes reçus sur commandes | (1 702) | (14) | (1 687) |
| Dettes fiscales et sociales | (29 769) | (28 051) | (1 718) |
| Autres dettes | (291) | (462) | 171 |
| Passifs sur contrat | (82 243) | (45 286) | (36 957) |
| Total autres passifs courants | (114 004) | (73 813) | (40 191) |
| Total | (95 184) | (64 597) | (30 586) |
La hausse des autres créances correspond principalement à l’amende provisionnée versée à la KFTC. La hausse des passifs sur contrat correspond au nombre de navires qui n’ont pas atteint la phase de steel cutting alors que 30 % du contrat ont été facturés (118 navires au 31 décembre 2021 contre 64 navires au 31 décembre 2020).# Note 10 Trésorerie et équivalents de trésorerie
| En milliers d’euros | 31 décembre 2021 | 31 décembre 2020 |
|---|---|---|
| Valeurs mobilières de placement | 15 482 | 15 473 |
| Disponibilités et équivalents de trésorerie | 188 322 | 126 271 |
| Trésorerie à l’actif du bilan | 203 804 | 141 744 |
| Découverts bancaires et équivalents | - | - |
| Trésorerie nette | 203 804 | 141 744 |
Les valeurs mobilières de placement sont principalement composées de comptes à terme et bons à moyen terme négociable, évalués à leur juste valeur (niveau 2), et répondant aux critères de classement en équivalents de trésorerie.
Au 31 décembre 2021, le capital est composé de 37 078 357 actions d’une valeur nominale unitaire de 0,01 euro.
L’Assemblée générale des actionnaires du 27 mai 2021 a décidé le versement d’un dividende ordinaire de 4,29 euros par action au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 payable en numéraire. Un acompte sur dividendes ayant été versé le 5 novembre 2020 pour 92 696 075 euros, le solde du paiement a été fait le 3 juin 2021 pour un montant total de 65 947 785 euros. Le Conseil d’administration du 28 juillet 2021 a décidé le versement d’un acompte sur dividendes de 1,35 euro pour les actions en circulation. L’acompte sur dividende a été mis au paiement le 5 novembre 2021 pour un montant de 49 796 061 euros. Les dividendes versés en 2021 correspondent donc à la somme des montants décrits ci-dessus (solde versé au titre de l’exercice 2020 et acompte au titre de l’exercice 2021), soit 115 743 846 euros.
Attribution d’actions gratuites (AGA)
| Date d’attribution (1) | Plan n° | Période d’acquisition | Durée minimale de conservation | Actions attribuées à l’origine | Cours de l’action à la date d’attribution | Juste valeur de l’action en comptabilité IFRS | Actions caduques | Actions attribuées à l’issue de la période d’acquisition | Actions existantes au 31 décembre 2021 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 12 avril 2018 | AGA n° 8 | 3 ans | 1 an | 9 200 | 55 € | 44 € | 1 900 | 7 300 | - |
| 25 octobre 2018 | AGA n° 9 | 3 ans | Variable | 59 000 | 64 € | 51 € | 15 417 | 43 583 | - |
| 29 novembre 2019 | AGA n° 10 | 3 ans | Variable | 53 621 | 80 € | 66 € | 11 400 | - | 42 221 |
| 2 juin 2020 | AGA n° 11 | 3 ans | Variable | 52 000 | 74 € | 56 € | 7 800 | - | 44 200 |
| 27 mai 2021 | AGA n° 12 | 3 ans | Variable | 62 446 | 69 € | 47 € | 100 | - | 62 346 |
(1) La date d’attribution correspond à la date du Conseil d’administration ayant décidé l’attribution de ces plans
Pour ces plans, le Conseil d’administration a établi les conditions d’acquisition suivantes :
Calcul de la charge de l’exercice
En application de la norme IFRS 2, une charge représentative de l’avantage accordé aux bénéficiaires de ces plans est enregistrée en « Charges de personnel » (résultat opérationnel). Pour les plans d’actions gratuites à destination de tous les salariés, la valeur unitaire est basée sur le cours de l’action à la date d’attribution et tient compte de l’évolution de l’effectif bénéficiaire. Pour les autres plans d’actions gratuites, la valeur unitaire est basée sur le cours de l’action à la date d’attribution pondérée par l’estimation raisonnable d’atteinte des critères d’attribution des actions. La charge est déterminée en multipliant ces valeurs unitaires par l’estimation du nombre d’actions gratuites qui seront attribuées. Elle est répartie sur la durée d’acquisition des droits courant à partir de la date du Conseil ayant décidé de chaque plan selon la probabilité de réalisation des critères de performance, hors marché.
Pour la période du 1er janvier au 31 décembre 2021, une charge de 2 117 milliers d’euros a été comptabilisée au titre des plans d’attribution d’actions gratuites. Au 31 décembre 2020, une charge avait été comptabilisée à hauteur de 2 558 milliers d’euros.
Le Groupe a souscrit un nouveau contrat de liquidité le 21 décembre 2018 avec effet au 2 janvier 2019. Selon la norme IAS 32, le rachat d’actions propres vient en déduction des capitaux propres. Les actions propres détenues par l’entité ne rentrent pas dans le calcul du résultat par action. Au 31 décembre 2021, la Société détient 0 action au titre du contrat de liquidité et 190 636 actions au titre des plans d’AGA, soit au total 190 636 actions autodétenues représentant un montant global de 13 559 milliers d’euros.
| 31 décembre 2021 | 31 décembre 2020 | |
|---|---|---|
| Résultat net (en euros) | 134 101 267 | 198 861 928 |
| Nombre moyen pondéré d’actions en circulation (hors actions autodétenues) | 36 927 632 | 37 071 013 |
| Plan AGA n° 8 | - | 7 300 |
| Plan AGA n° 9 | - | 46 000 |
| Plan AGA n° 10 | 42 221 | 50 121 |
| Plan AGA n° 11 | 44 200 | 52 000 |
| Plan AGA n° 12 | 62 346 | - |
| Nombre d’actions sur une base diluée | 37 076 399 | 37 226 434 |
| Résultat net par action (en euros) | 3,63 | 5,36 |
| Résultat dilué par action (en euros) | 3,62 | 5,34 |
Le résultat net par action au 31 décembre 2021 a été calculé sur la base d’un capital social composé de 36 927 632 actions correspondant au nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation (hors actions autodétenues) au cours de la période. Au 31 décembre 2021, le Groupe a attribué 62 446 actions gratuites. Au 31 décembre 2021, le nombre total d’actions gratuites restant à attribuer s’élève à 148 767, ces actions gratuites ont été prises en compte dans le calcul du résultat dilué par action.
L’information sur la juste valeur des instruments financiers ne concerne que la trésorerie et les placements de trésorerie qui sont évalués en juste valeur (niveau 2).
Les clients directs du groupe GTT sont essentiellement des chantiers navals. Au 31 décembre 2021, 30 chantiers navals de construction sont licenciés essentiellement situés en Chine, au Japon, en Corée du Sud et à Singapour. Parmi ces 30 chantiers, 8 chantiers sont des clients actifs qui ont, soit en construction soit dans leur carnet de commandes, des navires dont la commande a été notifiée à GTT. Du fait du nombre réduit de clients, pour la majorité des clients historiques avec lesquels le Groupe a noué de véritables liens de partenariat, et qu’il n’y a pas eu d’incidents de paiement depuis 10 ans, le Groupe évalue son risque de crédit de manière non statistique. Le Groupe précise qu’il n’a jamais été confronté à des difficultés de paiement significatives de la part de ses clients. Par ailleurs, en cas de retard de paiement du chantier, le TALA (contrat de licence) peut être résilié, ce qui empêcherait définitivement le chantier de commercialiser les technologies du Groupe à ses clients. En cas d’annulation de commande, les sommes correspondant aux prestations déjà réalisées sont dues et à payer par le client. De ce point de vue, le fait de facturer selon 5 jalons permet de répartir le risque. La facturation étant alignée sur les jalons de construction du navire, tout décalage dans la construction entraîne automatiquement un décalage de facturation.
Le Groupe n’a pas d’endettement et estime par conséquent ne pas être exposé à un risque de variation des taux d’intérêt. La trésorerie est essentiellement constituée de comptes à termes placés entre 1 et 60 mois et rémunérés selon des conditions variables (dont pour la très grande majorité un capital garanti à 100 %).
Les achats et ventes sont réalisés en quasi-totalité en euros, qui est aussi la monnaie de tenue des comptes du Groupe. La plupart des contrats sont également libellés en euros. Le Groupe estime qu’il n’est pas exposé à un risque de change significatif.
À la date d’arrêté des comptes, la situation de trésorerie du Groupe lui permet de faire face à ses engagements. Le Groupe estime par conséquent ne pas être exposé à un risque de liquidité.Note 15 Provisions pour avantages aux salariés
Les provisions pour engagements de retraite sont les suivantes :
| En milliers d’euros | 31 décembre 2021 | 31 décembre 2020 |
|---|---|---|
| Solde de clôture de la valeur des engagements | (4 290) | (4 554) |
| Solde de clôture de la juste valeur des actifs | 1 495 | 1 495 |
| Couverture financière | (2 796) | (3 060) |
| Coût des services passés non comptabilisés | ||
| Provisions et (charges constatées d’avance) | 2 796 | 3 060 |
La variation de la valeur des engagements et de la juste valeur des actifs relatifs aux indemnités de fin de carrière est la suivante :
| En milliers d’euros | 31 décembre 2021 | 31 décembre 2020 |
|---|---|---|
| Solde d’ouverture de la valeur des engagements net des actifs | (3 060) | (2 591) |
| Coût normal | (440) | (400) |
| Produit (charge) d’intérêt | (28) | (23) |
| Coût des services passés | 75 | - |
| Pertes et (gains) actuariels | 658 | (47) |
| Remboursements d’actif demandés | - | - |
| Solde de clôture de la valeur des engagements net des actifs | (2 796) | (3 060) |
| En milliers d’euros | 31 décembre 2021 | 31 décembre 2020 |
|---|---|---|
| Valeur des engagements des régimes entièrement non financés | - | - |
| Valeur des engagements des régimes entièrement ou partiellement financés | (4 290) | (4 554) |
| En milliers d’euros | 31 décembre 2021 | 31 décembre 2020 |
|---|---|---|
| Solde d’ouverture de la juste valeur des actifs | 1 495 | 1 500 |
| Rendement attendu | 12 | 13 |
| (Pertes) et gains actuariels | (12) | (18) |
| Solde de clôture de la juste valeur des actifs | 1 495 | 1 495 |
| En milliers d’euros | 31 décembre 2021 | 31 décembre 2020 |
|---|---|---|
| Coût normal | (440) | (400) |
| Produit (charge) d’intérêt | (28) | (23) |
| Coût des services passés | 75 | - |
| Charge de la période | (393) | (423) |
Les hypothèses actuarielles utilisées sont les suivantes :
| Hypothèses | 31 décembre 2021 | 31 décembre 2020 |
|---|---|---|
| Taux d’actualisation (1) | 1,00 % | 0,90 % |
| Taux d’augmentation des salaires | 2,00 % | 2,00 % |
(1) Les taux d’actualisation sont déterminés par référence au taux de rendement des obligations émises par les entreprises de notation AA++, de même maturité que les engagements.
Les écarts actuariels sont reconnus en « Autres éléments du résultat global » depuis l’exercice 2013. Le cumul de ceux-ci est le suivant :
| En milliers d’euros | 31 décembre 2021 | 31 décembre 2020 |
|---|---|---|
| Écarts actuariels cumulés à l’ouverture de l’exercice | (1 061) | (1 051) |
| Écarts actuariels générés sur l’engagement | 670 | (28) |
| Écarts actuariels générés sur les actifs | (12) | (18) |
| Écarts actuariels cumulés à la clôture de l’exercice | (379) | (1 061) |
L’analyse des écarts actuariels est la suivante :
| En milliers d’euros | 31 décembre 2021 | 31 décembre 2020 |
|---|---|---|
| (Pertes) et gains actuariels | (379) | (1 061) |
| Écarts d’expérience | 18 | (588) |
| Écarts dus au changement d’hypothèses | (397) | (473) |
Au 31 décembre 2021, les actifs de couverture sont placés sur le fonds euros du Groupe régi par le Code des assurances QUATREM appartenant au groupe Malakoff Médéric. La répartition du fonds est la suivante :
| Catégories d’actifs | 31 décembre 2021 | 31 décembre 2020 |
|---|---|---|
| Actions | 13,4 % | 15,8 % |
| Obligations | 71,7 % | 71,0 % |
| Monétaires | 4,4 % | 2,2 % |
| Biens immobiliers | 9,9 % | 10,5 % |
| Autres | 0,6 % | 0,5 % |
Le tableau suivant présente une étude de sensibilité au taux d’actualisation sur la dette actuarielle et sur la charge :
| 31 décembre 2021 | 31 décembre 2020 |
|---|---|
| Effet d’une augmentation d’un demi-point de pourcentage sur les taux d’actualisation sur : | |
| Le coût normal et le coût financier | (32) |
| La valeur de l’engagement | (343) |
| 31 décembre 2021 | 31 décembre 2020 |
|---|---|
| Effet d’une diminution d’un demi-point de pourcentage sur les taux d’actualisation sur : | |
| Le coût normal et le coût financier | 34 |
| La valeur de l’engagement | 383 |
| 31 décembre 2021 | 31 décembre 2020 |
|---|---|
| Effet d’une augmentation d’un point de pourcentage sur les taux d’actualisation sur : | |
| Le coût normal et le coût financier | (63) |
| La valeur de l’engagement | (659) |
| 31 décembre 2021 | 31 décembre 2020 |
|---|---|
| Effet d’une diminution d’un point de pourcentage sur les taux d’actualisation sur : | |
| Le coût normal et le coût financier | 68 |
| La valeur de l’engagement | 800 |
| 31 décembre 2021 | 31 décembre 2020 |
|---|---|
| Contribution attendue sur l’année n+1 sur les actifs de couverture | 13 |
Note 16 Autres provisions
| En milliers d’euros | Total | Provision pour litiges | Provision pour indemnités de départ à la retraite | Dont part courante | Dont part non courante |
|---|---|---|---|---|---|
| Valeurs au 31/12/2019 | 6 584 | 3 994 | 2 590 | 1 583 | 5 001 |
| Dotations | 11 683 | 11 259 | 424 | 1 563 | 10 120 |
| Reprises | (1 251) | (1 251) | - | (1 251) | - |
| Reprises non consommées | - | - | - | - | - |
| Autres variations | 2 321 | 2 275 | 46 | 2 275 | 46 |
| Transfert non courant – courant | - | - | - | - | - |
| Valeurs au 31/12/2020 | 19 337 | 16 277 | 3 060 | 4 170 | 15 167 |
| Dotations | 6 534 | 6 169 | 365 | 6 169 | 365 |
| Reprises | (2 974) | (2 974) | - | (2 974) | - |
| Reprises non consommées | - | - | - | - | - |
| Autres variations | (629) | - | (629) | - | (629) |
| Transfert non courant – courant | (1) | (1) | - | (1) | - |
| Valeurs au 31/12/2021 | 22 267 | 19 471 | 2 796 | 7 364 | 14 903 |
Les litiges principaux sont décrits dans la note 22 de l’Annexe aux comptes. Les provisions dont part non courante au 31 décembre 2021 sont principalement constituées : d’une provision de 9,5 millions d’euros pour l’amende administrative dans le cadre de l’enquête de la KFTC (Korea Fair Trade Commission) ; d’une provision correspondant à un risque sur un projet de construction pour des pertes à terminaison pour 2,4 millions d’euros ; et d’une provision des indemnités de départ en retraite pour 2,8 millions d’euros. Les provisions dont part courante au 31 décembre 2021 sont constituées : d’une provision de 3,8 millions de pertes à terminaison dont 3,7 millions pour la conception et fabrication d’électrolyseurs et 0,1 million sur la construction de navires et réservoirs terrestres ; d’une provision de 3,3 millions pour litige salariés ; d’une provision pour garantie de 0,3 million d’euros pour les électrolyseurs.
Note 17 Impôt sur les résultats
| En milliers d’euros | 31 décembre 2021 | 31 décembre 2020 |
|---|---|---|
| Impôts exigibles | (31 046) | (37 732) |
| Impôts différés | 348 | 495 |
| Régularisation de l’impôt exigible sur résultat antérieur | 2 | (9) |
| Dotations nettes aux provisions pour litiges sur impôt des sociétés | (0) | (4) |
| Charge d’impôt sur le résultat | (30 696) | (37 249) |
| Impôt de distribution | - | - |
| Charge totale d’impôt | (30 696) | (37 249) |
| Crédit d’impôt recherche | 5 076 | 5 178 |
| Charge totale d’impôt nette des crédits d’impôt | (25 620) | (32 071) |
La diminution de la charge d’impôt exigible entre 2020 et 2021 (31 046 milliers d’euros contre 37 732 milliers d’euros) est essentiellement due à la diminution du résultat imposable du Groupe en 2021. En 2020, une reprise de provision pour litiges sur impôt de 450 milliers d’euros a été enregistrée suite au gain de cause de notre réclamation. L’impôt de distribution correspond à la taxe sur les dividendes. L’impôt décaissé au titre de l’exercice de 34 853 milliers d’euros dans le tableau des flux de trésorerie correspond à la somme de la charge totale d’impôt présentée ci-dessus (31 046 milliers d’euros), des impôts directement reconnus dans les capitaux propres (61 milliers d’euros) et de la variation des créances et dettes d’impôts exigibles ou différés au bilan.
Selon l’application de la norme IFRIC 21, la taxe foncière et la contribution sociale de solidarité sont prises en compte en totalité au 1er janvier de leur année de versement.
La charge d’impôt exigible est égale aux montants d’impôt sur les bénéfices dus aux administrations fiscales au titre de l’exercice, en fonction des règles et des taux d’imposition en vigueur dans les différents pays. Les taux d’impôt applicables sont : redevances de licence au taux réduit de 10 % ; autres opérations au taux de droit commun de 27,5 %. En fin de période, l’éventuel déficit fiscal au taux de 27,5 % est imputé sur le résultat bénéficiaire imposable à 10 % net des retenues à la source prélevées sur les paiements reçus pour les activités exercées en Chine et en Corée du Sud. La dette d’impôt exigible est obtenue en réduisant la charge d’impôt exigible du montant des retenues à la source prélevée sur les paiements reçus pour les activités exercées en Chine et en Corée du Sud, conformément aux conventions conclues entre la France et ces derniers. Les déficits reportables de l’activité n’entrant pas dans le régime fiscal des brevets, taxés au taux de 27,5 %, s’élèvent à 200 millions d’euros au 31 décembre 2021. Ces déficits ne sont pas reconnus au bilan compte tenu de l’absence de perspectives d’utilisation sur un horizon raisonnable. Les impôts différés identifiés au bilan et au compte de résultat de GTT SA sont calculés au taux réduit de 10 % qui correspond au taux d’imposition de l’activité principale de GTT.
La cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises (CVAE) est comptabilisée en charges opérationnelles sur la ligne « Impôts et taxes ».
| En milliers d’euros | 31 décembre 2021 | 31 décembre 2020 |
|---|---|---|
| Résultat net | 134 101 | 198 862 |
| Charge d’impôt | 30 696 | 37 249 |
| Résultat comptable avant impôt | 164 797 | 236 111 |
| Taux de droit commun (régime des brevets) | 10,00 % | 10,00 % |
| Charge théorique d’impôt | 16 480 | 23 611 |
| Différence entre le taux d’impôt normal applicable pour la société mère et le taux d’impôt normal applicable dans les juridictions françaises et étrangères | (1 679) | (519) |
| Différences permanentes des comptes sociaux | 61 | 1 095 |
| Différences permanentes des comptes consolidés | - | (184) |
| Non fiscalisation des impairments sur goodwill | - | - |
| Résultat taxé à taux réduit ou non taxé | 124 | 115 |
| Économie/complément d’impôt sur résultats taxés à l’étranger | 6 520 | 4 033 |
| Avoirs fiscaux, crédits d’impôt, autres réductions | - | - |
| Impôts forfait, autres compléments d’impôt | 773 | 1 017 |
| Économie liée à l’intégration fiscale | (25) | - |
| Effet des changements de taux d’impôt (y compris corrections de taux) | - | - |
| Écrêtement des IDA | 8 923 | 8 592 |
| Régularisation de l’impôt sur résultat antérieur (hors corrections de taux) | - | - |
| Reprise ou utilisation d’écrêtement des |
Total charge d’impôt 30 696 37 249
L’évaluation des actifs et passifs d’impôt différé repose sur la façon dont le Groupe s’attend à recouvrer ou régler la valeur comptable des actifs et passifs, en utilisant les taux d’impôt dont l’application est attendue sur l’exercice au cours duquel l’actif sera réalisé ou le passif réglé. Un actif d’impôt différé n’est comptabilisé que dans la mesure où il est probable que le Groupe disposera de bénéfices futurs imposables sur lesquels cet actif pourra être imputé.
Le tableau ci-dessous présente les montants d’impôts différés actifs et passifs présentés au bilan :
| En milliers d’euros | 31 décembre 2021 | 31 décembre 2020 |
|---|---|---|
| Impôts différés actif | 3 799 | 3 485 |
| Sur écart valeurs fiscale/comptable d’un actif (in)corporel | - | - |
| Sur provisions pour risques non déductibles (hors IAS 19) | 12 | 15 |
| Sur engagements de retraites | 280 | 306 |
| Sur location-financement | - | - |
| Sur autres différences temporelles | 3 451 | 2 527 |
| Sur déficits reportables | 56 | 637 |
| Sur instruments financiers | - | - |
| Impôts différés passif | 106 | 100 |
| Sur écart valeurs fiscale/comptable d’un actif (in)corporel | 70 | 71 |
| Sur location-financement | 35 | 27 |
| Sur autres différences temporelles | - | - |
| Sur instruments financiers | 1 | 2 |
Les autres différences temporelles correspondent pour l’essentiel à des provisions non déductibles (provision pour risques, participation des salariés).
Le Groupe ne compte qu’un seul segment opérationnel au sens d’IFRS 8 « Segments opérationnels ».
Les activités du Groupe sont étroitement liées, et relèvent de services à la construction d’installations de stockage et de transport de gaz liquéfié. Il n’y a pas, à ce jour, de « Principal décideur opérationnel », à qui serait destiné un reporting spécifique présentant plusieurs types de produits et services.
| En milliers d’euros | 31 décembre 2021 | 31 décembre 2020 |
|---|---|---|
| Chiffre d’affaires | 314 735 | 396 374 |
| Dont navires en construction | 292 407 | 381 677 |
| Méthaniers/éthaniers | 254 920 | 339 967 |
| FSU | 13 307 | - |
| FSRU | 8 698 | 24 170 |
| FLNG | 2 944 | 4 014 |
| Réservoirs terrestres | 2 475 | 1 073 |
| GBS | 3 273 | 2 871 |
| Navires propulsés au GNL | 6 790 | 9 582 |
| Hydrogen | 4 959 | 272 |
| Dont services | 17 369 | 14 425 |
| Navires en opération | 11 409 | 9 539 |
| Homologation | 3 061 | 2 422 |
| Études | 2 224 | 1 785 |
| Formation | 675 | 434 |
| Autres | 0 | 244 |
Les clients sont, pour la quasi-totalité, situés en Asie. Le chiffre d’affaires total se répartit géographiquement de la façon suivante :
| 31 décembre 2021 | 31 décembre 2020 | |
|---|---|---|
| Corée du Sud | 79 % | 88 % |
| Chine | 9 % | 7 % |
| Russie | 5 % | 1 % |
| Autres | 7 % | 4 % |
Les actifs et passifs sont pratiquement exclusivement localisés en France.
La concentration dans le secteur de la construction navale réduit le nombre de clients. En 2021, un client contribue à 21 % des ventes du Groupe, et cinq clients à 85 %.
| 31 décembre 2021 | 31 décembre 2020 | |
|---|---|---|
| Un client | 21 % | 28 % |
| Les quatre clients suivants | 64 % | 66 % |
| Total | 85 % | 94 % |
Le carnet de commandes au 31 décembre 2021 correspond à un chiffre d’affaires de 795 millions d’euros sur la période 2021 – 2025(2), réparti en fonction des calendriers de construction des navires de la manière suivante : 263 millions d’euros en 2022, 319 millions d’euros en 2023, 182 millions d’euros en 2024, 31 millions d’euros en 2025.
Les comptes de GTT sont consolidés par mise en équivalence dans les comptes consolidés établis par ENGIE. Les opérations réalisées avec les sociétés actionnaires sont les suivantes :
| En milliers d’euros | 31 décembre 2021 | 31 décembre 2020 |
|---|---|---|
| Fournisseurs | 10 | 26 |
| Clients | - | - |
| En milliers d’euros | 31 décembre 2021 | 31 décembre 2020 |
|---|---|---|
| Études (produits) | - | - |
| Frais de personnel (produits) | - | - |
| Fournitures et entretien (charges) | - | 49 |
| Personnel détaché (charges) | - | 22 |
| Essais et études sous-traitées (charges) | 118 | 85 |
| Fourniture de gaz et électricité (charges) | 73 | 87 |
| Location matériel (charges) | - | 15 |
| Brevets (charges) | - | - |
| Frais de formation (charges) | - | - |
| En milliers d’euros | 31 décembre 2021 | 31 décembre 2020 |
|---|---|---|
| Salaires et primes | 767 | 843 |
| Charges relatives aux paiements en actions (IFRS 2) | 1 687 | 1 108 |
| Autres avantages à long terme | 102 | 112 |
| Total | 2 556 | 2 063 |
La rémunération présentée ci-dessus correspond aux rémunérations de Monsieur Philippe Berterottière, Président-Directeur général. Le montant global des rémunérations allouées aux membres du Conseil d’administration au titre des jetons de présence comptabilisé en 2021 s’élève à 450 milliers d’euros.
| Groupe | 2021 | 2020 |
|---|---|---|
| Effectif moyen groupe GTT | 553 | 512 |
L’effectif moyen, défini à l’article D. 123-200 du Code de commerce, correspond à la moyenne arithmétique des effectifs à la fin de chaque trimestre de l’année civile (ou de l’exercice comptable lorsque celui-ci ne coïncide pas avec l’année civile) – ces effectifs étant liés à l’entreprise par un contrat de travail. L’effectif moyen du groupe GTT évolue de 512 personnes en 2020 à 553 en 2021.
| En milliers d’euros | EY Cailliau Dedouit et Associés | Autres Commissaires aux comptes |
|---|---|---|
| Montant HT | % | |
| 2021 | 2020 | |
| Audit commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés | ||
| Émetteur | 117 | |
| Filiales intégrées globalement | 58 | |
| Services autres que la certification des comptes | ||
| Émetteur | 3 | |
| Filiales intégrées globalement | 0 | |
| Sous-total | 178 | |
| Autres prestations rendues par les réseaux aux filiales intégrées globalement | ||
| Juridiques, fiscal, social | na | |
| Autres | na | |
| Sous-total | 0 | |
| Total | 178 |
Le Groupe est engagé dans le cours normal de ses activités, dans un certain nombre de litiges et procédures au titre de la concurrence avec des tiers ou des autorités judiciaires et/ou administratives (y compris fiscales). Le montant des provisions pour litiges au 31 décembre 2021 s’élève à 17 978 milliers d’euros, contre 16 277 milliers d’euros au 31 décembre 2020. Les principaux litiges et arbitrages présentés ci-après sont comptabilisés en tant que passifs ou constituent, selon les cas, des passifs éventuels ou actifs éventuels. Dans le cadre de ses activités, le Groupe est engagé dans un certain nombre de contentieux et d’enquêtes, devant des juridictions étatiques, des tribunaux arbitraux ou des autorités de régulation. Les contentieux et enquêtes pouvant avoir un impact significatif sur le Groupe sont présentés ci-après.
En novembre 2020, L’Autorité de la concurrence coréenne (Korea Fair Trade Commission ou « KFTC ») a conclu que certaines des pratiques commerciales de GTT enfreignent les règles de la concurrence coréenne depuis 2016, ordonnant des mesures correctives qui consistent à permettre aux chantiers navals coréens qui en feraient la demande, d’effectuer tout ou partie des services d’assistance technique actuellement inclus dans la licence de technologie. Cette décision est assortie d’une amende administrative d’environ 9,5 millions d’euros. GTT conteste les fondements de cette décision et a fait appel auprès la Haute Cour de Séoul (High Court) le 31 décembre 2020, avec demande d’effet suspensif. Le 6 janvier 2021, la Haute Cour de Séoul a décidé de suspendre les effets de la décision de la KFTC. Cette décision favorable à GTT a été confirmée en mai 2021 par la Cour suprême de Corée (Supreme Court), à la suite de l’appel interjeté par la KFTC. La procédure d’appel est actuellement en cours d’examen au fond devant la Haute Cour (High Court) de Séoul.
Au cours de l’exercice 2016, le Groupe a contracté avec 3 établissements bancaires des contrats de lignes de crédit pour un montant total de 50 millions d’euros. Le 30 juin 2016, le Groupe a souscrit un contrat de ligne de crédit avec la banque BNP Paribas pour la somme de 25 millions d’euros, d’une durée de 5 années avec renouvellement possible sur 2 années, avec une clause pari passu, sans garantie ni sûreté, sans covenant financier, sans restriction sur les distributions de dividendes et avec des cas de défauts limités. Au cours de l’année 2018, l’échéance du contrat a été prorogée d’une année supplémentaire, c’est-à-dire jusqu’en 2023. Le 6 juillet 2016, le Groupe a souscrit un contrat de ligne de crédit avec la banque Crédit du Nord pour la somme de 15 millions d’euros, d’une durée de 7 années, sans garantie ni sûreté, sans covenant financier, sans restriction sur les distributions de dividendes et avec des cas de défauts limités. Le 12 juillet 2016, le Groupe a souscrit un contrat de ligne de crédit avec la banque Société Générale pour la somme de 10 millions d’euros, d’une durée de 5 années avec renouvellement possible sur 2 années, avec une clause pari passu, sans garantie ni sûreté, sans covenant financier, sans restriction sur les distributions de dividendes et avec des cas de défauts limités. Au cours de l’année 2018, l’échéance du contrat a été prorogée d’une année supplémentaire, c’est-à-dire jusqu’en 2022.
Néant.# Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Exercice clos le 31 décembre 2021
À l’Assemblée Générale de la société GTT,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société GTT relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit.
Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport.
Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2021 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.
La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.
C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-10 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.
Point clé de l’audit
Notre réponse
Au 31 décembre 2021, les redevances (Reccuring Royalties) reconnues au titre des contrats de licence pour la construction de réservoirs représentent M€ 288 comptabilisés en produits des activités ordinaires de votre groupe. Comme indiqué dans la note 2.5 « Reconnaissance du revenu – IFRS 15 » de l’annexe aux comptes consolidés, les redevances représentent une prestation globale unique correspondant au transfert de technologies sous licence à un chantier naval dans le cadre de la construction des réservoirs d’un navire ou d’une série de navires. Les redevances facturées au titre d’une série de navires, dans le cadre d’une commande ferme passée par un chantier naval pour la construction de réservoirs, sont constatées prorata temporis en produits des activités ordinaires sur la durée de construction de chaque navire (entre la date de découpe de tôles « steel cutting » et la date de livraison de chaque navire), le montant des produits des activités ordinaires alloué à chaque navire de la série étant identique.
Nous avons considéré que la reconnaissance des redevances en produits des activités ordinaires constitue un point clé de l’audit en raison de leur importance significative dans les comptes de votre groupe et leur sensibilité aux jalons de construction des navires.
Nos travaux ont notamment consisté à :
Par ailleurs, nous avons apprécié le caractère approprié des informations présentées dans l’annexe aux comptes consolidés.
Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d’administration. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.
Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l’article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du président-directeur général. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.
Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société GTT par votre assemblée générale du 18 mai 2017 pour le cabinet CAILLIAU DEDOUIT ET ASSOCIES et du 30 juin 1998 pour le cabinet ERNST & YOUNG Audit. Au 31 décembre 2021, le cabinet CAILLIAU DEDOUIT ET ASSOCIES était dans la cinquième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG Audit dans la vingt-quatrième année (dont huit années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé).
Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes consolidés ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs.
Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.
Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration.
Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative.## Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels et consolidés
À l’Assemblée Générale de [Nom de la Société]
Conformément à la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels et consolidés de la société [Nom de la Société], relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021. Ces comptes ont été établis sous la responsabilité de la direction. Notre mission consistait à exprimer une opinion sur la sincérité des comptes annuels et consolidés.
Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.
Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :
Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes.
Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport.
Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.
Paris et Paris-La Défense, le 22 avril 2022
Les Commissaires aux Comptes
CAILLIAU DEDOUIT ET ASSOCIÉS
Rémi Savournin
ERNST & YOUNG Audit
Aymeric de La Morandière
Bilan actif
| En euros | Rubriques | Brut | Amortissements | Net (N) 31 décembre 2021 | Net (N - 1) 31 décembre 2020 |
|---|---|---|---|---|---|
| Capital souscrit non appelé | |||||
| Immobilisations incorporelles | |||||
| Frais d’établissement | 602 950 | 602 950 | 722 132 | ||
| Frais de développement | 31 818 | 31 818 | |||
| Concession, brevets et droits similaires | 914 694 | 914 694 | 914 694 | ||
| Fonds commercial | |||||
| Autres immobilisations incorporelles | 14 915 045 | 6 615 129 | 8 299 915 | 3 097 101 | |
| Avances et acomptes sur immobilisations incorporelles | |||||
| Total immobilisations incorporelles | 16 432 689 | 8 119 546 | 8 313 143 | 3 128 918 | |
| Immobilisations corporelles | |||||
| Terrains | 2 066 152 | 2 066 152 | 2 066 152 | ||
| Constructions | 7 961 165 | 3 202 153 | 4 759 012 | 5 156 641 | |
| Installations techniques, matériel et outillage industriel | 20 780 775 | 16 481 099 | 4 299 677 | 3 813 163 | |
| Autres immobilisations corporelles | 32 617 940 | 25 659 907 | 6 958 033 | 4 133 497 | |
| Immobilisations en cours | 7 848 839 | 1 462 975 | 6 385 864 | 7 971 025 | |
| Avances et acomptes | |||||
| Total immobilisations corporelles | 71 274 871 | 46 806 134 | 24 468 737 | 23 140 477 | |
| Immobilisations financières | |||||
| Participations évaluées par mise en équivalence | |||||
| Autres participations | 31 718 864 | 6 383 000 | 25 335 864 | 15 445 771 | |
| Créances rattachées à participations | 13 012 624 | 13 012 624 | 7 296 355 | ||
| Autres titres immobilisés | |||||
| Prêts | |||||
| Autres immobilisations financières | 2 782 499 | 2 782 499 | 2 917 218 | ||
| Total immobilisations financières | 47 513 988 | 6 383 000 | 41 130 988 | 25 659 345 | |
| Actif immobilisé | 135 221 147 | 61 308 680 | 73 912 867 | 51 928 740 |
| En euros | Rubriques | Brut | Amortissements | Net (N) 31 décembre 2021 | Net (N - 1) 31 décembre 2020 |
|---|---|---|---|---|---|
| Stocks et en-cours | |||||
| Matières premières et approvisionnement | |||||
| Stocks d’en-cours de production de biens | |||||
| Stocks d’en-cours production de services | 8 730 856 | 8 730 856 | 9 923 021 | ||
| Stocks produits intermédiaires et finis | |||||
| Stocks de marchandises | |||||
| Total stocks et en-cours | 8 730 856 | 8 730 856 | 9 923 021 | ||
| Créances | |||||
| Avances, acomptes versés sur commandes | 442 281 | 442 281 | 161 806 | ||
| Créances clients et comptes rattachés | 68 548 970 | 2 499 125 | 66 049 846 | 100 696 669 | |
| Autres créances | 58 128 365 | 58 128 365 | 49 390 040 | ||
| Capital souscrit et appelé, non versé | |||||
| Total créances | 127 119 616 | 2 499 125 | 124 620 491 | 150 248 515 | |
| Disponibilités et divers | |||||
| Valeurs mobilières de placement | 30 594 878 | 33 390 | 30 561 489 | 16 996 979 | |
| Disponibilités | 178 925 244 | 178 925 244 | 120 074 119 | ||
| Charges constatées d’avance | 1 542 979 | 1 542 979 | 2 452 873 | ||
| Total disponibilités et divers | 211 063 102 | 33 390 | 211 029 712 | 139 523 971 | |
| Actif circulant | 346 913 573 | 2 532 514 | 344 381 059 | 299 695 508 | |
| Frais d’émission d’emprunts à étaler | |||||
| Primes remboursement des obligations | |||||
| Écarts de conversion actif | |||||
| Total général | 482 135 120 | 63 841 194 | 418 293 926 | 351 624 247 |
Bilan passif
| En euros | Rubriques | Net (N) 31 décembre 2021 | Net (N - 1) 31 décembre 2020 |
|---|---|---|---|
| Situation nette | |||
| Capital social ou individuel dont versé | 370 784 | 370 784 | |
| Primes d’émission, de fusion, d’apport, etc. | 2 932 122 | 2 932 122 | |
| Écarts de réévaluation dont écart d’équivalence | |||
| Réserve légale | 37 078 | 37 078 | |
| Réserves statutaires ou contractuelles | |||
| Réserves réglementées | |||
| Autres réserves | 180 368 186 | 138 174 329 | |
| Acompte sur dividende | (49 796 061) | (92 696 075) | |
| Résultat de l’exercice | 150 023 389 | 200 837 717 | |
| Total situation nette | 283 935 499 | 249 655 956 | |
| Subventions d’investissement | |||
| Provisions réglementées | 706 754 | 721 035 | |
| Capitaux propres | Total capitaux propres | 284 642 253 | 250 376 991 |
| Produits des émissions de titres participatifs | |||
| Avances conditionnées | 118 339 | 118 339 | |
| Autres fonds propres | 118 339 | 118 339 | |
| Provisions pour risques | Total provisions pour risques et charges | 19 907 235 | 19 798 651 |
| Provisions pour risques | 15 253 848 | 12 939 313 | |
| Provisions pour charges | 4 653 387 | 6 859 338 | |
| Dettes financières | |||
| Emprunts obligataires convertibles | |||
| Autres emprunts obligataires | |||
| Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit | |||
| Emprunts et dettes financières divers | 2 500 000 | 2 500 000 | |
| Total dettes financières | 2 500 000 | 2 500 000 | |
| Avances et acomptes reçus sur commandes en cours | |||
| Dettes diverses | |||
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 13 726 849 | 12 506 752 | |
| Dettes fiscales et sociales | 29 940 907 | 30 729 101 | |
| Dettes sur immobilisations et comptes rattachés | |||
| Autres dettes | 5 028 675 | 4 527 125 | |
| Total dettes diverses | 48 696 431 | 47 762 977 | |
| Produits constatés d’avance | 62 429 670 | 31 067 290 | |
| Dettes | Total dettes | 113 626 100 | 81 330 267 |
| Écarts de conversion passif | |||
| Total général | 418 293 926 | 351 624 247 |
Compte de résultat (première partie)
| En euros | Rubriques | France | Export | Net (N) 31 décembre 2021 | Net (N - 1) 31 décembre 2020 |
|---|---|---|---|---|---|
| Ventes de marchandises | 1 | ||||
| Production vendue de biens | 2 424 000 | 2 424 000 | 2 261 000 | ||
| Production vendue de services | 972 956 | 49 372 828 | 50 345 784 | 56 006 406 | |
| Chiffres d’affaires nets | 972 957 | 51 796 828 | 52 769 785 | 58 267 406 | |
| Production stockée | (1 192 166) | (795 351) | |||
| Production immobilisée | 5 317 973 | ||||
| Subventions d’exploitation | 4 667 131 | 386 | |||
| Reprises sur amortissements et provisions, transfert de charges | 1 077 717 | 4 666 367 | |||
| Autres produits | 257 811 | 549 332 | 445 234 | 234 | |
| Produits d’exploitation | 315 789 526 | 394 715 042 | |||
| Charges externes | |||||
| Achats de marchandises (et droits de douane) | 1 704 767 | 1 856 657 | |||
| Variation de stock de marchandises | |||||
| Achats de matières premières et autres approvisionnement | 1 232 216 | 1 351 936 | |||
| Variation de stock (matières premières et approvisionnement) | |||||
| Autres achats et charges externes | 61 582 873 | 71 609 952 | |||
| Total charges | |||||
| Impôts, taxes et versements assimilés 3 652 584 6 543 229 | |||||
| Charges de personnel | |||||
| Salaires et traitements 32 499 572 31 874 170 | |||||
| Charges sociales 19 923 508 19 463 326 | |||||
| Total charges de personnel 52 423 080 51 337 496 | |||||
| Dotations d’exploitation | |||||
| Dotations aux amortissements sur immobilisations 5 247 820 4 061 054 | |||||
| Dotations aux provisions sur immobilisations | |||||
| Dotations aux provisions sur actif circulant 1 065 932 783 312 | |||||
| Dotations aux provisions pour risques et charges 3 003 310 674 700 | |||||
| Total dotations d’exploitation 9 317 062 5 519 066 | |||||
| Autres charges d’exploitation 917 918 981 068 | |||||
| Charges d’exploitation 130 830 500 139 199 404 | |||||
| Résultat d’exploitation 184 959 026 255 515 638 |
Compte de résultat (seconde partie)
En euros
Rubriques | Net (N) 31 décembre 2021 | Net (N - 1) 31 décembre 2020
------- | -------- | --------
Résultat d’exploitation | 183 389 659 | 255 515 638
Bénéfice attribué ou perte transférée | |
Perte supportée ou bénéfice transféré | |
Produits financiers | |
Produits financiers de participation | |
Produits des autres valeurs mobilières et créances de l’actif immobilisé | |
Autres intérêts et produits assimilés | 181 342 | 315 673
Reprises sur provisions et transferts de charges | 116 087 |
Différences positives de change | 259 396 | 52 482
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement | 556 825 | 368 155
Charges financières | |
Dotations financières aux amortissements et provisions | 10 200 | 57 439
Intérêts et charges assimilées | 444 | 3 246 218
Différences négatives de change | 125 862 | 336 911
Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement | 136 506 | 3 640 568
Résultat financier | 420 319 | (3 272 413)
Résultat courant avant impôts | 185 379 345 | 252 243 225
Produits exceptionnels | |
Produits exceptionnels sur opérations de gestion | |
Produits exceptionnels sur opérations en capital | 1 |
Reprises sur provisions et transferts de charges | 3 918 514 | 1 911 313
| 3 918 515 | 1 911 313
Charges exceptionnelles | |
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion | 177 015 | 85 403
Charges exceptionnelles sur opérations en capital | 5 010 243 | 1 463 210
Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions | 170 636 | 10 166 436
| 5 357 893 | 11 715 049
Résultat exceptionnel | (1 439 378) | (9 803 736)
Participation des salariés aux résultats de l’entreprise | 7 740 115 | 9 203 652
Impôts sur les bénéfices | 26 176 463 | 32 398 119
Total des produits | 320 264 865 | 396 994 510
Total des charges | 170 241 476 | 196 156 793
Bénéfice ou perte | 150 023 389 | 200 837 717
6.2.3 Règles et méthodes comptables
Les comptes au 31 décembre 2021 sont établis en conformité avec les dispositions du Code de commerce (articles L. 123-12 à L. 123-28), du règlement ANC N° 2014-03 du 05/06/2014 modifié et complété par le règlement ANC N° 2018-02 du 06/07/2018, et des règlements du Comité de la Réglementation Comptable (CRC).
Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base ci-après : continuité de l’exploitation ; permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre ; indépendance des exercices ; et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels.
La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.
Les principales méthodes utilisées sont les suivantes :
Immobilisations incorporelles
Les immobilisations incorporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition (prix d’achat et frais accessoires, hors frais d’acquisition des immobilisations) ou à leur coût de production. Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée de vie prévue.
Durée d’amortissement généralement appliquée :
* Logiciels 3 à 5 ans
* Brevets 5 ans
* Recherche et développement 3 à 8 ans
Immobilisations incorporelles en cours
Les immobilisations incorporelles en cours correspondent à des acomptes sur commandes de logiciels en cours de fabrication pour lesquelles la réception n’est pas complète en fin d’exercice.
Immobilisations corporelles
Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition (prix d’achat et frais accessoires hors frais d’acquisition des immobilisations) ou à leur coût de production. Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée de vie prévue.
Durées d’amortissements généralement appliquées :
* Construction 20 ans
* Matériel de transport 3 ans
* Matériel et outillage 3-5 ans
* Matériel info & bureau 3-5 ans
* Agencements 6 ans & 8 mois-10 ans
* Mobilier 6 ans & 8 mois
L’administration fiscale acceptant l’amortissement fondé sur la durée d’usage, un amortissement dérogatoire est comptabilisé en charges exceptionnelles sur le matériel et outillage utilisé à des opérations de recherche scientifique et technique.
Immobilisations corporelles en cours
Les immobilisations corporelles en cours correspondent à des acomptes sur commandes de travaux ou de matériel en cours de fabrication pour lesquelles la réception n’est pas complète en fin d’exercice.
Immobilisations financières
Les immobilisations financières se composent notamment de titres de participation. Relèvent de la catégorie des titres de participation, les titres dont la possession durable est estimée utile à l’activité de GTT, notamment parce qu’elle permet d’exercer une influence sur la société émettrice des titres ou d’en assurer le contrôle. La valeur d’inventaire des titres de participation est appréciée sur la base de la quote-part de la situation nette de la société corrigée des plus-values latentes, de sa rentabilité et de ses perspectives d’avenir. Des hypothèses et des estimations sont réalisées pour déterminer la valeur recouvrable des titres de participation. Celles-ci portent en particulier sur les perspectives de marché nécessaires à l’évaluation des flux de trésorerie et plus sensibles sur certaines activités, ainsi que sur le taux d’actualisation à appliquer. Toute modification de ces hypothèses pourrait avoir un effet significatif sur le montant de la valeur recouvrable et pourrait conduire à modifier les pertes de valeur à comptabiliser. Une dépréciation des titres de participation, est enregistrée lorsque la valeur d’inventaire des titres devient inférieure à leur valeur brute.
Les immobilisations financières correspondent également à des dépôts de garantie, à des prêts accordés au personnel, à des avances de trésorerie accordées conformément aux contrats de prêts signés avec les filiales et à des souscriptions de SICAV et d’actions propres, dans le cadre d’un contrat de liquidité souscrit le 21 décembre 2018 avec effet au 2 janvier 2019.
Valeurs mobilières de placement
Elles sont comptabilisées à leur coût d’acquisition hors frais d’acquisition et évaluées à leur valeur d’inventaire à la clôture de chaque exercice. Si nécessaire, une provision pour dépréciation est comptabilisée à hauteur de la différence entre la valeur comptable et la valeur d’inventaire. En 2021, elles sont principalement constituées de comptes à termes placés entre 1 et 60 mois et rémunérés.
Stocks
Les stocks d’en-cours sont constitués des coûts encourus par GTT pendant la phase d’études avant la date de steel cutting du premier navire de la série. Ces travaux en cours sont ensuite constatés prorata temporis en charge sur la durée de construction de chaque navire de la série (entre la date de steel cutting et la date de livraison de chaque navire).
Cf. Prise en compte des redevances en produits d’exploitation.
Prise en compte des redevances en produits d’exploitation
Les contrats conclus entre GTT et les chantiers navals permettent à ces derniers, moyennant redevances (recurring royalties), d’utiliser la technologie de la Société. GTT met également à disposition des experts (ingénieurs et techniciens) pour accompagner les chantiers de construction de navires, plateformes, barges (clients de GTT) dans la mise en œuvre de la technologie. Un contrat général/TALA, Technical Assistance and License Agreement, définit les relations générales entre les parties. Il prévoit notamment le mode de calcul de la redevance en fonction du nombre de navires construits par le chantier et les modalités de paiement des royalties. Ensuite, pour chaque commande, un contrat particulier/MoU, Memorandum of Understanding, est signé qui définit les conditions d’application spécifiques du contrat général.
Dans le cadre d’accords de licence pour la construction de réservoirs avec les chantiers navals, GTT :
* réalise des prestations d’études pour la mise en œuvre de ses brevets qui donnent lieu à la remise au chantier naval d’un dossier d’études (comportant notamment les plans et la nomenclature nécessaires à la construction des réservoirs mettant en œuvre les brevets de GTT) au moment de la découpe des tôles (steel cutting) ;
* accorde une licence non exclusive d’utilisation des brevets mis en œuvre avec le support de ses ingénieurs et techniciens pour la construction des réservoirs proprement dite (à partir de la phase de découpe des tôles) ; et
* réalise des prestations d’assistance technique sous la forme de mise à disposition d’un nombre de jours/homme d’ingénieurs et de techniciens défini contractuellement de la phase de mise à l’eau (launching) jusqu’à la réception définitive (delivery) de la commande équipée de réservoirs conformes à la technologie GTT commandée par l’armateur donneur d’ordre du chantier naval client.
L’ensemble de ces prestations fait l’objet d’une facturation de recurring royalties dont le montant est proportionnel au m2 de réservoirs sous construction pour les études et la licence et fonction d’un taux par jour/homme pour l’assistance technique, avec l’application d’ajustements en cas de construction d’une série de méthaniers identiques.Cette facturation est établie et payable suivant un échéancier contractuel calé sur les principales étapes de la construction du méthanier : effective date of the contract/signature du contrat de construction ; steel cutting/découpe des tôles ; keel laying/pose de la quille ; launching/mise à l’eau ; delivery/livraison. Le traitement comptable est le suivant : GTT réalise une prestation globale unique correspondant au transfert de technologies sous licence à un chantier naval dans le cadre de la construction des réservoirs d’un navire ou d’une série de navires ; les royalties facturées au titre d’une série de navires dans le cadre d’une commande ferme passée par un chantier naval pour la construction de réservoirs sont constatées prorata temporis en produits d’exploitation sur la durée de construction de chaque navire (entre la date de steel cutting et la date de livraison de chaque navire), le montant des produits d’exploitation alloué à chaque navire de la série étant identique ; les coûts encourus par GTT pendant la phase d’études avant la date de steel cutting du premier navire de la série sont constatés à l’actif en travaux en cours. Ces travaux en cours sont constatés prorata temporis en charge sur la durée de construction de chaque navire (entre la date de steel cutting et la date de livraison de chaque navire), le montant des travaux en cours alloué à chaque navire étant identique ; les coûts encourus par GTT après la date de steel cutting du premier navire de la série (y compris les coûts d’assistance technique liés à la mise à disposition d’ingénieurs et de techniciens) sont constatés en charge lorsqu’ils sont encourus. Au-delà du volume d’assistance technique contractuel, GTT peut proposer une assistance technique complémentaire, à la demande, qui est constatée en produits d’exploitation en fonction de l’intervention effective des ingénieurs et techniciens de GTT sur place. Enfin, il a été décidé en 2020 que les produits constatés d’avance et les factures à établir constatés à l’avancement du chantier pour chaque navire d’une série seraient désormais compensés au sein de cette même série pour ne faire apparaître qu’une position nette à l’actif ou au passif.
En 2018, GTT a conclu un contrat EPC (engineering, procurement, construction) avec un chantier. Ce contrat a été traité comptablement comme un contrat long terme. En 2019, GTT a conclu un contrat TALA avec un chantier. Ce contrat a été traité comptablement comme un contrat long terme. En 2020, GTT a conclu quatre contrats TALA avec des chantiers. Ces contrats ont été traités comptablement comme des contrats long terme. En 2021, GTT n'a pas conclu de contrat TALA avec un chantier. Le chiffre d’affaires a été déterminé en appliquant la méthode du pourcentage d’avancement. Ce degré d’avancement est déterminé sur la base de l’avancement des coûts. Au 31 décembre 2021, les pertes à terminaison s’élèvent à 120 milliers d’euros (cf. Provisions pour risques et charges).
Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation sur les comptes clients est pratiquée lorsque le recouvrement apparaît incertain. Le montant de cette provision est apprécié compte tenu des circonstances et du principe de prudence.
La provision pour congés payés a été calculée sur la base des jours restants dus au 31 décembre 2021.
L’engagement de la Société au titre des indemnités de départ à la retraite n’est pas comptabilisé dans les comptes au 31 décembre 2021. Le montant brut de l’engagement a été évalué à environ 4 290 milliers d’euros. Le calcul repose sur la méthode actuarielle des unités de crédit projetées. Cette méthode consiste à déterminer la valeur des prestations futures probables et actualisées de chaque salarié au moment de son départ en fin de carrière (régime IFC-départ volontaire). Les principales hypothèses actuarielles utilisées pour évaluer cette obligation sont les suivantes : taux d’actualisation : 1,00 % ; taux d’augmentation des salaires : 2,00 % ; âge de départ à la retraite 63 ans pour les cadres et 62 ans pour les non-cadres. Il convient de noter que le montant de l’obligation ainsi évalué à la clôture est aujourd’hui couvert auprès de fonds externes et s’élève au 31 décembre 2021 à 1 495 milliers d’euros.
| Date d’attribution (1) | Plan n° | Période d’acqui-sition | Durée minimale de conser-vation | Actions attribuées à l’origine | Cours de l’action à la date d’attri-bution | Cours de l’action retenu à la date de clôture (3) | Actions caduques | Actions attribuées à l’issue de la période d’acquisition | Actions existantes au 31 décembre 2021 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 12 avril 2018 | AGA n° 8 | 3 ans | 1 an | 9 200 | 55 € | - | 1 900 | 7 300 | - |
| 25 octobre 2018 | AGA n° 9 | 3 ans | Variable (2) | 59 000 | 64 € | - | 15 417 | 43 583 | - |
| 29 novembre 2019 | AGA n° 10 | 3 ans | Variable | 53 621 | 80 € | 63 € | 11 400 | - | 42 221 |
| 2 juin 2020 | AGA n° 11 | 3 ans | Variable | 52 000 | 74 € | 59 € | 7 800 | - | 44 200 |
| 27 mai 2021 | AGA n° 12 | 3 ans | Variable | 62 446 | 69 € | 53 € | 100 | - | 62 346 |
(1) La date d’attribution correspond à la date du Conseil d’administration ayant décidé l’attribution de ces plans.
(2) Les bénéficiaires devront conserver entre 3 000 actions et 25 % des actions acquises jusqu’à leur départ de l’entreprise.
(3) Cours de l’action retenu à la date de clôture intégrant des critères de performance.
Pour ces plans, le Conseil d’administration a établi les conditions d’acquisition suivantes :
GTT estime qu’il est probable que les actions attribuées aux bénéficiaires dans le cadre des plans d’actions gratuites soient achetées sur le marché (et non émises). Au 31 décembre 2021, les actions propres acquises par GTT ont été affectées au plan AGA et leur nombre couvre l’intégralité de ces plans. GTT comptabilise donc une provision qui est : estimée en tenant compte de la probabilité de remise des actions aux bénéficiaires ; constituée de manière progressive sur la période d’acquisition des droits par les bénéficiaires.
La Société a souscrit un contrat de liquidité le 21 décembre 2018 avec effet au 2 janvier 2019. Au 31 décembre 2021, la Société détient 0 action au titre du contrat de liquidité et 190 636 actions au titre des plans AGA soit au total 190 636 actions autodétenues représentant un montant global de 13 559 milliers euros.
| 31 décembre 2020 | Acquisitions/Dotations | Cessions/Reprises | Annulation d’actions | 31 décembre 2021 | |
|---|---|---|---|---|---|
| Nombre d’actions | 1 127 240 | 392 50 | 883 | 190 636 | |
| Valeur (en milliers d’euros) | 110 | 17 183 | 3 734 | - | 13 559 |
Une provision est comptabilisée lorsqu’il existe, pour GTT, une obligation actuelle, juridique ou implicite, résultant d’un événement passé et qu’il est probable qu’elle provoquera une sortie de ressources qui peut être estimée de manière fiable. Le montant provisionné correspond à la meilleure estimation possible de l’obligation valorisée à la date d’arrêté des comptes.
Le tableau ci-dessous résume la fiscalité différée et les différences de traitement temporaires entre le traitement comptable et le traitement fiscal.# Accroissements et allégements de la dette future d’impôts
En milliers d’euros
| Montant | Impôt (27,5 %) |
|---|---|
| Accroissements : provisions réglementées | (706) | (194) |
| Subventions à réintégrer au résultat | | |
| Allégements : provisions non déductibles l’année de leur comptabilisation | (9 891) | (2 720) |
| Total des déficits d’exploitation reportables | (199 704) | (54 911) |
| Total des amortissements différés | | |
| Total des moins-values à long terme | | |
Le montant des honoraires des Commissaires aux comptes figurant au compte de résultat s’élève à :
Exercice 2021 (en milliers d’euros)
| | Honoraires EY | Honoraires Cailliau Dedouit et Associés |
|---|---|---|
| Commissariat aux comptes, certification des comptes | 117 | 115 |
| Autres missions accessoires et autres missions d’audit | | |
| Sous-total | 117 | 115 |
| Services autres que la certification des comptes (SACC) | 3 | 3 |
| Total audit | 120 | 118 |
Néant
| Rubriques | Valeur brute début exercice | Augmentations par réévaluation | Acquisitions apports, création virements | Diminutions par virement | Diminutions par cessions mises hors service | Valeur brute fin d’exercice | Réévaluations légales |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Immobilisations incorporelles | |||||||
| Frais d’établissement et de développement | 10 545 632 | 6 233 605 | 346 548 | 16 432 689 | |||
| Autres immobilisations incorporelles | |||||||
| Total immobilisations incorporelles | 10 545 632 | 6 233 605 | 346 548 | 16 432 689 | |||
| Immobilisations corporelles | |||||||
| Terrains | 2 066 152 | 2 066 152 | |||||
| Constructions sur sol propre | 7 961 165 | 7 961 165 | |||||
| Constructions sur sol d’autrui | |||||||
| Installations générales | |||||||
| Installations techniques et outillage industriel | 18 846 428 | 1 934 347 | 20 780 775 | ||||
| Installations générales, agencements et divers | 20 101 018 | 4 996 995 | 25 098 013 | ||||
| Matériel de transport | 105 511 | 105 511 | |||||
| Matériel de bureau, informatique et mobilier | 6 887 349 | 527 067 | 7 414 416 | ||||
| Immobilisations corporelles en cours | 9 434 000 | 4 829 637 | 5 192 107 | 1 222 691 | 7 848 839 | ||
| Total immobilisations corporelles | 65 401 623 | 12 288 046 | 5 192 107 | 1 222 691 | 71 274 871 | ||
| Immobilisations financières | |||||||
| Autres participations | 29 125 126 | 23 556 362 | 7 950 000 | 44 731 488 | |||
| Autres titres immobilisés | |||||||
| Prêts et autres immobilisations financières | 2 917 218 | 25 609 504 | 80 764 | 25 663 459 | 2 782 499 | ||
| Total immobilisations financières | 32 042 345 | 49 165 866 | 8 030 764 | 25 663 459 | 47 513 988 | ||
| Total général | 107 991 620 | 67 687 517 | 13 569 419 | 26 886 150 | 135 221 548 |
Situations et mouvements de l’exercice En euros
| Immobilisations amortissables | Montant début exercice | Augmentations dotations | Transfert | Diminutions reprises | Montant fin exercice |
|---|---|---|---|---|---|
| Immobilisations incorporelles | | | | | |
| Frais d’établissement et de développement | 6 502 020 | 702 832 | - | | 7 204 851 |
| Autres immobilisations incorporelles | | | | | |
| Total immobilisations incorporelles | 6 502 020 | 702 832 | - | | 7 204 851 |
| Immobilisations corporelles | | | | | |
| Terrains | | | | | |
| Constructions sur sol propre | 2 804 524 | 397 629 | - | | 3 202 153 |
| Constructions sur sol d’autrui | | | | | |
| Constructions installations générales | 15 033 265 | 1 447 834 | | | 16 481 099 |
| Installations techniques et outillage industriel | 17 988 294 | 1 332 921 | - | | 19 321 215 |
| Matériel de transport | 105 511 | | - | | 105 511 |
| Mat. de bureau, informatique et mobil. | 4 866 576 | 1 366 604 | | | 6 233 180 |
| Emballages récupérables et divers | | | | | |
| Total immobilisations corporelles | 40 798 171 | 4 544 988 | | | 45 343 159 |
| Total général | 47 300 190 | 5 247 820 | | | 52 548 010 |
Ventilations des dotations aux amortissements de l’exercice En euros
| Immobilisations amortissables | Amortissements linéaires | Amortissements dégressifs | Amortissements exceptionnels |
|---|---|---|---|
| Immobilisations incorporelles | | | |
| Frais d’établissement et de développement | 702 832 | | |
| Total immobilisations incorporelles | 702 832 | | |
| Immobilisations corporelles | | | |
| Terrains | | | |
| Constructions sur sol propre | 397 629 | | |
| Constructions sur sol d’autrui | | | |
| Constructions installations générales | 1 447 834 | | |
| Installations techniques et outillage industriel | | | |
| Installations générales, agencements et divers | 1 332 921 | | |
| Matériel de transport | | | |
| Matériel de bureau, informatique et mobilier | 53 480 | 1 313 124 | |
| Emballages récupérables et divers | | | |
| Total immobilisations corporelles | 3 231 864 | 1 313 124 | |
| Frais d’acquisition de titres de participations | | | |
| Total | 3 934 696 | 1 313 124 | |
En euros
| Rubriques | Montant début exercice | Augmentations dotations | Transfert | Diminutions reprises | Montant fin exercice |
|---|---|---|---|---|---|
| Provisions pour reconstitution des gisements | | | | | |
| Provisions pour investissement | | | | | |
| Provisions pour hausse des prix | | | | | |
| Amortissements dérogatoires | 721 035 | 170 637 | 184 917 | 706 754 | |
| Dont majorations exceptionnelles de 30 % | | | | | |
| Provisions pour prêts d’installation | | | | | |
| Autres provisions réglementées | | | | | |
| Provisions réglementées | 721 035 | 170 637 | 184 917 | 706 754 | |
| Provisions pour litiges | 12 341 313 | 3 003 310 | 210 775 | 15 133 848 | |
| Provisions pour garant. données aux clients | - | - | | | |
| Provisions pour pertes sur marchés à terme | 598 000 | 478 000 | | 120 000 | |
| Provisions pour amendes et pénalités | - | - | | | |
| Provisions pour pertes de change | - | - | | | |
| Provisions pour pensions et obligations similaires | - | - | | | |
| Provisions pour impôts | | | | | |
| Provisions pour renouvellement des immobilisations | - | - | | | |
| Provisions pour gros entretien et grandes révisions | - | - | | | |
| Provisions pour charges sociales et fiscales sur congés à payer | - | - | | | |
| Autres provisions pour risques et charges | 6 859 338 | 2 242 185 | | 4 448 136 | 4 653 387 |
| Provisions pour risques et charges | 19 798 651 | 5 245 495 | | 5 136 911 | 19 907 235 |
| Provisions sur immobilisations incorporelles | 914 694 | | | | 914 694 |
| Provisions sur immobilisations corporelles | 1 462 975 | | | | 1 462 975 |
| Provisions sur immobilisations titres mis en équivalence | - | - | | | |
| Provisions sur immobilisations titres de participation | 6 383 000 | | | | 6 383 000 |
| Provisions sur autres immobilisations financières | - | - | | | |
| Provisions sur stocks et en-cours | - | - | | | |
| Provisions sur comptes clients | 1 817 549 | 1 065 932 | | 384 357 | 2 499 125 |
| Autres provisions pour dépréciation | 139 276 | 10 200 | | 116 087 | 33 390 |
| Provisions pour dépréciation | 10 717 495 | 1 076 132 | | 500 444 | 11 293 184 |
| Total général | 31 237 181 | 6 492 264 | 5 822 272 | 31 907 172 | |
En euros
| Montant brut | À 1 an au plus | À plus de 1 an |
|---|---|---|
| De l’actif immobilisé | ||
| Créances rattachées à des participations | 13 012 624 | 13 012 624 |
| Prêts Autres immobilisations financières | 2 782 499 | 2 746 106 |
| Total de l’actif immobilisé | 15 795 123 | 15 758 730 |
| De l’actif circulant | ||
| Clients douteux ou litigieux | 2 510 701 | 2 510 701 |
| Autres créances clients | 66 038 270 | 66 038 270 |
| Créance représentative de titres prêtés ou remis en garantie | - | - |
| Personnel et comptes rattachés | 73 760 | 73 760 |
| Sécurité sociale et autres organismes sociaux | 76 610 | 76 610 |
| État – Impôts sur les bénéfices | 44 011 182 | 44 011 182 |
| État – Taxe sur la valeur ajoutée | 3 480 808 | 3 480 808 |
| État – Autres impôts, taxes et versements assimilés | 496 626 | 496 626 |
| État – Divers | - | - |
| Groupe et associés | 208 143 | 208 143 |
| Débiteurs divers | 9 781 236 | 9 781 236 |
| Total de l’actif circulant | 126 677 335 | 126 677 335 |
| Charges constatées d’avance | 1 542 979 | 1 542 979 |
| Total général | 143 949 165 | 143 917 305 |
En euros
| Montant brut | À 1 an au plus | À plus de 1 an et 5 ans au plus | À plus de 5 ans | |
|---|---|---|---|---|
| Emprunts obligataires convertibles | ||||
| Autres emprunts obligataires | ||||
| Auprès des établissements de crédit : à 1 an maximum à l’origine | ||||
| à plus de 1 an à l’origine | ||||
| Emprunts et dettes financières divers | 2 500 000 | 2 500 000 | ||
| Fournisseurs et comptes rattachés | 13 726 849 | 13 726 849 | ||
| Personnel et comptes rattachés | 17 629 220 | 17 629 220 | ||
| Sécurité sociale et autres organismes | 9 058 653 | 9 058 653 | ||
| Impôts sur les bénéfices | 2 081 373 | 2 081 373 | ||
| Taxe sur la valeur ajoutée | 234 663 | 234 663 | ||
| Obligations cautionnées | ||||
| Autres impôts, taxes et assimilés | 936 998 | 936 998 | ||
| Dettes sur immobilisations et comptes rattachés | ||||
| Groupe et associés | 5 028 675 | 5 028 675 | ||
| Autres dettes | ||||
| Dette représentative de titres empruntés | ||||
| Produits constatés d’avance | 62 429 670 | 62 429 670 | ||
| Total général | 113 626 100 | 111 126 100 | 2 500 000 |
En euros
| Nature | Montant des éléments | Montant des dépréciations |
|---|---|---|
| Achetés | Réévalués | Reçus en apport | Globaux | |
| Fonds de commerce | 914 694 | | | 914 694 | 914 694 |
| Total | 914 694 | | | 914 694 | 914 694 |
En euros
| Montant des charges à payer inclus dans les postes suivants du bilan | Montant |
|---|---|
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 8 944 390 |
| Dettes fiscales et sociales | 22 504 351 |
| Autres dettes | 3 332 089 |
| Total | 34 780 830 |
En euros
| Montant des produits à recevoir inclus dans les postes suivants du bilan | Montant |
|---|---|
| Créances | |
| Créances clients et comptes rattachés | 39 005 369 |
| Personnel | 5 890 |
| Créances fiscales | 496 626 |
| Valeurs mobilières de placement | 22 700 |
| Disponibilités | |
| Total | 39 530 585 |
En euros
| Rubriques | Charges | Produits |
|---|---|---|
| Charges ou produits d’exploitation | 1 542 979 | 62 429 670 |
| Charges ou produits financiers | | |
| Charges ou produits exceptionnels | | |
| Total | 1 542 979 | 62 429 670 |
En euros
| Montant |
|---|
| Reprise dépréciation des valeurs mobilières de placement |
| Produits financiers sur placement à terme |
| Différences positives de change |
| Total |
En euros
| Montant |
|---|
| Dépréciation des valeurs mobilières de placement |
| Intérêts et charges assimilées |
| Différences négatives de change |
| Total |
En euros
| Imputé au compte | Montant |
|---|---|
| Reprises |
| Montant | Imputé au compte |
|---|---|
| 177 015 | 671 200 |
| 53 955 | 675 200 |
| 1 222 691 | 675 600 |
| 3 733 596 | 678 300 |
| 170 636 | 687 250 |
| 5 357 893 |
Pénalités et amendes fiscales
VNC d’éléments d’actif financiers cédés
Valeur nette comptable d’actifs corporels cédés
Malis sur rachat d’actions propres
Amortissements dérogatoires
Total
| Effectifs | Personnel salarié | Personnel mis à disposition de l’entreprise |
|---|---|---|
| Cadres | 307 | 4 |
| Agents de maîtrise et techniciens | 99 | 4 |
| Employés | 24 | |
| Ouvriers | 430 | 7 |
| Total |
| Nature | Montant |
|---|---|
| Rachat d’actions propres - Remboursement CPAM-Prévoyance | 26 656 |
| Remboursement assurances | 6 545 |
| Air France-remboursement frais de transport | (49 806) |
| Refacturation frais divers | 21 190 |
| Total | 4 585 |
| Catégories de titres | Nombre | Valeur nominale |
|---|---|---|
| 1 – Actions ou parts sociales composant le capital soc. au début de l’exercice | 37 078 357 | 0,01 |
| 2 – Actions ou parts sociales émises pendant l’exercice | ||
| 3 – Actions ou parts sociales remboursées pendant l’exercice | ||
| 4 – Actions ou parts sociales composant le capital social en fin d’exercice | 37 078 357 | 0,01 |
En euros
| Capital | Primes | Réserves | Provisions réglementées | Résultat | Total Capitaux propres | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Au 31 décembre 2020 | 370 784 | 2 932 122 | 45 515 332 | 721 035 200 | 837 717 250 | 376 991 |
| Résultat de l’exercice | 150 023 389 | 150 023 389 | ||||
| Affectation du résultat de l’exercice précédent | (200 837 717) | 0 | ||||
| Augmentation de capital | 0 | 0 | ||||
| Distribution de dividendes | (65 947 784) | (65 947 784) | ||||
| Provisions pour investissement | - | 0 | 0 | |||
| Amortissements dérogatoires | (14 281) | (14 281) | ||||
| Acompte sur dividendes | (49 796 061) | (49 796 061) | ||||
| Variation de périmètre | 0 | 0 | ||||
| Au 31 décembre 2021 | 370 784 | 2 932 122 | 130 609 204 | 706 754 | 150 023 389 | 284 642 253 |
| Valeurs comptables des titres détenus | Prêts et avances consentis par la Société et non encore remboursés | Montant des cautions et avals donnés par la Société | Dividendes encaissés par la Société au cours de l’exercice | Observations | |
|---|---|---|---|---|---|
| A. Renseignements détaillés concernant les filiales et les participations | |||||
| 1. Filiales (+ de 50 % du capital détenu par la Société) | |||||
| a) Filiales françaises | |||||
| Cryovision | 50 000 | 50 000 | 8 143 | ||
| OSE Engineering | 2 033 040 | 2 033 040 | |||
| AREVA H2Gen | 13 411 111 | 13 411 111 | 5 500 000 | - | |
| b) Sociétés étrangères | |||||
| GTT training | 1 | 175 884 | - | ||
| GTT NA | 3 743 | 3 743 | - | ||
| GTT SEA | 1 | 1 | 200 000 | ||
| Ascenz | 11 703 023 | 5 320 023 | 4 706 740 | ||
| Marorka | 4 249 000 | 4 249 000 | 2 230 000 | ||
| GTT Russia | 123 123 | 400 000 | - | ||
| GTT China Ltd | 268 814 | 268 814 | |||
| 2. Participations (10 à 50 % du capital détenu par la Société) | |||||
| B. Renseignements globaux concernant les autres filiales ou participations | |||||
| 1. Filiales non reprises au § A. | |||||
| a) Filiales françaises (ensemble) | |||||
| b) Filiales étrangères (ensemble) | |||||
| 2. Participations non reprises au § A. | |||||
| a) Dans des sociétés françaises (ensemble) | |||||
| b) Dans des sociétés étrangères (ensemble) |
Sur les produits d’exploitation (hors reprise de provision et subvention d’exploitation) s’élevant à 314 711 727 euros, les produits de la propriété intellectuelle représentent une somme de 257 811 549 euros.
L’ensemble du résultat fiscal a été taxé au taux de 10 %.
La retenue à la source de 30 779 049 euros a été prélevée principalement sur nos activités en Corée du Sud et en Chine. Les conventions entre la France et ces différents pays nous ont permis d’imputer la totalité de cette somme sur l’impôt de droit français.
Dans le cadre de la gestion de ses activités courantes, la Société est impliquée dans ou a engagé diverses procédures concernant la protection des droits de la propriété intellectuelle, les contentieux techniques, les relations avec ses salariés et toutes autres matières inhérentes à ses activités. La Société estime que les provisions constituées au titre de ces risques, litiges ou situations contentieuses connus ou en cours à la date de clôture, sont d’un montant suffisant pour que sa situation financière ne soit pas affectée de façon significative en cas d’issue défavorable.
Le montant des provisions pour risques et charges a évolué de la manière suivante en 2021 :
En euros
| Rubriques | Montant début d’exercice | Dotation | Reprise provisions utilisée | Reprise non utilisée | Montant en fin d’exercice |
|---|---|---|---|---|---|
| Provision litiges | 12 341 313 | 3 003 310 | 210 775 | 15 133 848 | |
| Provisions perte à terminaison | 598 000 | 478 000 | 120 000 | ||
| Provision AGA | 6 859 338 | 2 242 185 | 4 653 387 | 4 448 136 | |
| Autres provisions R&C | |||||
| Total | 19 798 651 | 5 723 495 | 330 775 | 4 653 387 | 19 582 020 |
En euros
| Montant au début de l’exercice | Augmentations, dotations | Diminutions, reprises | Montant en fin d’exercice | |
|---|---|---|---|---|
| Provision pour créances douteuses | 1 817 549 | 1 066 541 | 380 057 | 2 510 701 |
| Total dépréciations | 1 817 549 | 1 066 541 | 380 057 | 2 510 701 |
Le montant des dépenses de R&D éligibles provisionné au titre du CIR 2021 s’élève à environ 16,6 millions d’euros et ouvre droit à un crédit d’impôt dont le montant au titre de l’année 2021 s’élève à 4,9 millions d’euros.
GTT réalise des transactions non significatives, ou conclues à des conditions normales, ou exclues du champ d’application tel que décrit dans le règlement ANC 2010-02 avec des parties liées.
Opérations intragroupes avec : ENGIE
En milliers d’euros
| Dettes fournisseurs | (10) |
| Études (produits) | 0 |
| Frais de personnel (produits) | 0 |
| Fournitures et entretien (charges) | 0 |
| Personnel détaché (charges) | 0 |
| Essais et études sous-traitées (charges) | (118) |
| Fourniture de gaz et électricité (charges) | (73) |
| Petit mobilier (charges) | 0 |
| Location matériel (charges) | 0 |
| Brevets (charges) | 0 |
| Immobilisations | 0 |
La ventilation de l’impôt sur les bénéfices entre les éléments courants et exceptionnels se décompose comme suit :
En milliers d’euros
| Résultat comptable | Résultat fiscal | Impôt | Résultat net | |
|---|---|---|---|---|
| Résultat courant | 185 379 | 237 309 | (31 108) | 216 235 |
| Résultat exceptionnel | (1 439) | (1 262) | 126 | (1 313) |
| Participation des salariés et intéressement | (7 740) | (7 740) | ||
| Crédits d’impôt | 4 806 | 4 806 | ||
| Imputation de crédits d’impôt | 9 371 | |||
| Imputation déficits reportables | ||||
| Produit d’intégration fiscale | 8 |
Les comptes de GTT sont consolidés selon la méthode de mise en équivalence dans les comptes consolidés établis par ENGIE, Tour T1 - 1 Place Samuel de Champlain - Faubourg de l’Arche - 92930 Paris La Défense Cedex - SIREN 54210765113030.
En 2019, Cryovision et GTT ont opté pour le régime d’intégration fiscale. En 2020, les filiales Elogen et OSE ont opté pour le régime d’intégration fiscale du groupe fiscal ayant pour tête de groupe GTT. Une convention d’intégration fiscale a été signée pour chaque entité afin de déterminer la répartition des charges d’impôts au sein du groupe intégré constitué par la société mère en application de l’article 223 A du Code général des impôts, ce qui a permis à chaque filiale de se placer dans la situation qui aurait été la sienne en l’absence d’intégration. La charge d’impôt supportée par le Groupe en intégration fiscale s’élève à 30 779 049 euros. Le groupe fiscal dispose au 31 décembre 2021 de 199 704 milliers d’euros de déficits reportables au taux de droit commun (27,5 %) dont 69 876 milliers d’euros créés sur l’exercice 2021.
Ventilation du chiffre d’affaires en milliers d’euros en 2021
| Royalties | Assistance technique | Autres prestations | Total | |
|---|---|---|---|---|
| France | 251 722 | 973 | 252 695 | |
| Corée du Sud | 218 838 | 28 802 | 2 221 | 249 861 |
| Chine | 26 945 | 7 219 | 1 332 | 35 496 |
| Russie | 11 829 | 1 351 | 637 | 13 817 |
| Norvège | 332 | 1 776 | 2 108 | |
| États-Unis | 118 | 1 703 | 1 821 | |
| Royaume-Uni | 744 | 414 | 1 158 | |
| Singapour | 192 | 112 | 458 | 762 |
| Malaisie | 353 | 281 | 634 | |
| Qatar | 359 | 109 | 468 | |
| Grèce | 282 | 101 | 383 | |
| Autres export | 470 | 2 623 | 3 093 | |
| Total | 257 804 | 40 393 | 4 648 | 310 574 |
Les rémunérations de toutes natures versées en 2021 aux dirigeants mandataires sociaux :
En milliers d’euros
| Rémunération des dirigeants | |
|---|---|
| Rémunérations allouées aux membres des organes de Direction | 767 |
| Montant des avances et crédits alloués aux membres des organes de Direction | 0 |
| Montant des engagements contractés pour pensions de retraite au profit des membres des organes de Direction | 102 |
Les membres du Conseil d’administration élus par l’Assemblée générale reçoivent une rémunération au titre de leur activité, son montant brut comptabilisé en 2021 est de 450 milliers d’euros.
Au cours de l’exercice 2021, l’activité commerciale de GTT a été marquée par de nombreux succès, en particulier dans le domaine des méthaniers. Avec 68 commandes de méthaniers enregistrées sur l’ensemble de l’exercice, l’activité commerciale principale de GTT se situe à un niveau très élevé. La livraison de ces navires est prévue entre le premier trimestre 2023 et le quatrième trimestre 2025. À noter, parmi ces commandes, celles de trois méthaniers de moyenne capacité (environ 80 000 m3) et de 4 méthaniers de grande capacité (200 000 m3). Ces 68 commandes représentent une capacité moyenne de 172 000 m3. Pour mémoire, GTT a également reçu, en avril 2021, une commande de la part de Hyundai Heavy Industries (HHI), pour la conception des cuves de deux éthaniers (VLEC), d’une capacité totale de cargaison de 98 000 m3, pour le compte d’un armateur asiatique. La livraison de ces navires interviendra au cours du quatrième trimestre 2022 et du premier trimestre 2023.
GTT a annoncé, le 24 mai 2021, avoir reçu une commande de China Huanqiu Contracting & Engineering Co. Ltd.(HQC) pour la conception de quatre grands réservoirs de stockage de GNL à intégrité totale à membrane, puis le 3 juin 2021, une seconde commande de China Chengda Engineering Co., Ltd. (Chengda) pour la conception de deux grands réservoirs supplémentaires. GTT réalisera le design de ces réservoirs à membrane d’une capacité totale de 220 000 m3 avec la technologie GST® de dernière génération. Ces commandes s’inscrivent dans le cadre du nouvel accord de coopération relatif au terminal GNL de Tianjin Nangang, conclu en mars 2021 entre Beijing Gas Group (BGG) et GTT.
GTT a reçu des commandes pour l’équipement de 27 navires au GNL carburant au cours de l’exercice 2021. La première commande reçue de la part des chantiers chinois Hudong-Zhonghua Shipbuilding (Group) Co. Ltd. et Jiangnan Shipyard (Group) Co, pour le compte de CMA CGM, concerne l’équipement de 12 très grands porte-conteneurs propulsés au GNL. Une seconde commande, reçue fin juin 2021 de la part de Samsung Heavy Industries (SHI), concerne l’équipement de 5 très grands porte-conteneurs de l’armateur asiatique Seaspan, filiale d’Atlas Corp, et de l’affréteur israélien ZIM. En septembre 2021, GTT a reçu une commande du chantier coréen HHI pour l’équipement de 2 porte-conteneurs et une autre commande du chantier coréen SHI pour l’équipement de 6 nouveaux porte-conteneurs. Enfin, en novembre 2021, le chantier Hyundai Samho Heavy Industries a passé une commande auprès de GTT pour équiper 2 porte-conteneurs.
Depuis plusieurs années, le groupe GTT élargit sa gamme de services pour accompagner l’industrie maritime dans sa transformation à la fois digitale et énergétique, avec le lancement de solutions de Smart Shipping innovantes. Ascenz, la société de Smart Shipping de GTT, basée à Singapour, a annoncé le 23 juillet 2021 avoir lancé une solution de note électronique de livraison de carburant de soute (eBDN) pour améliorer l’efficacité et la transparence du processus de soutage. Le processus numérisé permet notamment aux clients d’obtenir un financement en moins de deux heures. Le 9 septembre 2021, GTT a lancé LNG Optim, une nouvelle solution numérique de Smart Shipping, permettant aux opérateurs de GNL, armateurs de méthaniers ou de navires propulsés au GNL, de préparer les trajets de leurs navires en vue de réduire leur consommation globale et maîtriser l’évaporation du GNL dans les cuves.
GTT a obtenu, au cours de l’année écoulée, plusieurs approbations de sociétés de classification pour développer de nouvelles technologies innovantes dans des domaines très variés, tels que l’amélioration de la performance des technologies du Groupe dans le domaine des méthaniers et du GNL carburant ou encore une solution digitale destinée à réduire la fréquence des opérations de maintenance des réservoirs de GNL à membrane. Parmi les principales avancées technologiques, on notera : les approbations finales de trois sociétés de classification pour la technologie NO96 Super+, une évolution du système de confinement qui garantit aux armateurs un taux d’évaporation quotidien (BOR) de 0,085 % du volume pour un méthanier de conception standard ; une double approbation de principe, obtenue en collaboration avec le chantier naval Hudong Zhonghua Shipbuilding Group Co. (HZ), pour la conception d’un navire de soutage et de ravitaillement en GNL « sans eau de ballast » qui permet de construire des navires plus économiques et plus respectueux de l’environnement. Le 8 février 2022, GTT a annoncé la signature d’un accord de coopération avec Shell pour le développement et l’innovation des technologies dans le domaine de l’hydrogène liquide, qui permettra le déploiement sûr et évolutif du transport de l’hydrogène liquide(3). GTT a par ailleurs conçu Recycool™, une solution technologique pour reliquéfier, de façon écologique, l’excès de gaz d’évaporation des navires propulsés au GNL et équipés d’un moteur haute pression. Le système Recycool™ permet de récupérer l’énergie froide du GNL vaporisé pour alimenter le moteur. Ce nouveau système, déjà adopté par des clients et bénéficiant d’une conception simple, permet une réduction significative des émissions de CO2 des navires propulsés au GNL. Rappelons enfin qu’en 2021, pour la deuxième année consécutive, GTT s’est classé au premier rang des ETI françaises en nombre de brevets déposés, dans le classement INPI. Ce classement confirme la forte capacité d’innovation de GTT dans l’ensemble de ses activités, avec pour ambition d’accompagner ses clients face aux enjeux de décarbonation.
En novembre 2020, L’Autorité de la concurrence coréenne (Korea Fair Trade Commission ou « KFTC ») a conclu que certaines des pratiques commerciales de GTT enfreignent les règles de la concurrence coréenne depuis 2016, ordonnant des mesures correctives qui consistent à permettre aux chantiers navals coréens qui en feraient la demande, d’effectuer tout ou partie des services d’assistance technique actuellement inclus dans la licence de technologie. Cette décision est assortie d’une amende administrative d’environ 9,5 millions d’euros. GTT conteste les fondements de cette décision et a fait appel auprès la Haute Cour de Séoul (High Court) le 31 décembre 2020, avec demande d’effet suspensif. Le 6 janvier 2021, la Haute Cour de Seoul a décidé de suspendre les effets de la décision de la KFTC. Cette décision favorable à GTT a été confirmée en mai 2021 par la Cour Suprême de Corée (Supreme Court), à la suite de l’appel interjeté par la KFTC. La procédure d’appel est actuellement en cours d’examen au fond devant la Haute Cour (High Court) de Séoul.
Au cours de l’exercice 2016, le Groupe a contracté avec 3 établissements bancaires des contrats de lignes de crédit pour un montant total de 50 millions d’euros. le 30 juin 2016, la société GTT SA a souscrit un contrat de ligne de crédit avec la banque BNP PARIBAS pour la somme de 25 millions d’euros, d’une durée de 5 années avec renouvellement possible sur 2 années, avec une clause pari passu, sans garantie ni sûreté, sans covenant financier, sans restriction sur les distributions de dividendes et avec des cas de défauts limités. Au cours de l’année 2018, le terme de cette ligne de crédit a été étendu de 1 an soit jusqu’en 2023 ; le 6 juillet 2016, la société GTT SA a souscrit un contrat de ligne de crédit avec la banque Crédit du Nord pour la somme de 15 millions d’euros, d’une durée de 7 années, sans garantie ni sûreté, sans covenant financier, sans restriction sur les distributions de dividendes et avec des cas de défauts limités ; le 12 juillet 2016, la société GTT SA a souscrit un contrat de ligne de crédit avec la banque Société Générale pour la somme de 10 millions d’euros, d’une durée de 5 années avec renouvellement possible sur 2 années, avec une clause pari passu, sans garantie ni sûreté, sans covenant financier, sans restriction sur les distributions de dividendes et avec des cas de défauts limités. Au cours de l’année 2018, le terme de cette ligne de crédit a été étendu de 1 an soit jusqu’en 2023. Ces lignes de crédit n’ont pas été utilisées au cours de l’année 2021.
| Échéance | 0 jour | 1 à 30 jours | 31 à 60 jours | 61 à 90 jours | 91 jours et plus | Total |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Nombre de factures concernées | 107 | 266 | 41 | 0 | 0 | 414 |
| Montant total des factures concernées TTC | 827 023 | 3 334 170 | 308 331 | 0 | 0 | 4 469 524 |
| % du montant total des achats TTC de l’exercice | 1 % | 4 % | 0 % | 0 % | 0 % | 5 % |
| Échéance | 0 jour | 1 à 30 jours | 31 à 60 jours | 61 à 90 jours | 91 jours et plus | Total |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Nombre de factures concernées | 87 | 22 | 8 | 52 | 110 | 269 |
| Montant total des factures concernées TTC | 20 655 564 | 268 782 | 1 832 379 | 857 776 | 6 115 101 | 29 729 602 |
| % du montant total des ventes TTC de l’exercice | 6 % | 0 % | 1 % | 0 % | 2 % | 8 % |
À l’Assemblée Générale de la société GTT,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société GTT relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée cidessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit.
Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport.
Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2021 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.
La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice.# Rapports des Commissaires aux Comptes
En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.
Au 31 décembre 2021, les redevances (reccuring royalties), reconnues au titre des contrats de licence pour la construction de réservoirs, représentent M€ 294 comptabilisés en produits d’exploitation de votre société. Comme indiqué dans le paragraphe « Prise en compte des redevances en produits d’exploitation » de la note « Règles et méthodes comptables » de l’annexe aux comptes annuels, les redevances représentent une prestation globale unique correspondant au transfert de technologies sous licence à un chantier naval dans le cadre de la construction des réservoirs d’un navire ou d’une série de navires. Les redevances facturées au titre d’une série de navires, dans le cadre d’une commande ferme passée par un chantier naval pour la construction de réservoirs, sont constatées prorata temporis en produits d’exploitation sur la durée de construction de chaque navire (entre la date de découpe de tôles « steel cutting » et la date de livraison de chaque navire), le montant des produits d’exploitation alloué à chaque navire de la série étant identique.
Nous avons considéré que la reconnaissance des redevances en produits d’exploitation constituait un point clé de l’audit en raison de leur importance significative dans les comptes de votre société et leur sensibilité aux jalons de construction des navires.
Nos travaux ont notamment consisté à :
* examiner les procédures mises en œuvre par le groupe sur le processus de reconnaissance des redevances ;
* comparer la base de données « CA Navire » avec les données historiques auditées ;
* rapprocher les données issues de la base de données « CA Navire » au tableau de calcul des redevances ;
* rapprocher les données comptables aux données issues du tableau du calcul des redevances ;
* confirmer, auprès des chantiers navals, par sondages sur un échantillon d’affaires, la réalité des affaires en portefeuille et la mise à jour des jalons par rapport à l’avancement de la construction des navires ;
* vérifier, par sondages sur un échantillon d’affaires, le calcul du prorata temporis des redevances entre la date de steel cutting et la date de livraison de chaque navire.
Par ailleurs, nous avons apprécié le caractère approprié des informations présentées dans l’annexe aux comptes annuels.
Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.
Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D. 441-6 du Code de commerce.
Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-4, L. 22-10-10 et L. 22-10-9 du Code de commerce.
Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations.
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.
Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l’article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du président-directeur général. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.
Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société GTT par votre assemblée générale du 18 mai 2017 pour le cabinet CAILLIAU DEDOUIT ET ASSOCIES et du 30 juin 1998 pour le cabinet ERNST & YOUNG Audit. Au 31 décembre 2021, le cabinet CAILLIAU DEDOUIT ET ASSOCIES était dans la cinquième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG Audit dans la vingt-quatrième année (dont huit années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé).
Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration.
Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit.En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.
Rapport au comité d’audit
Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 8221-0 à L. 8221-4 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.
Paris et Paris-La Défense, le 22 avril 2022
Les Commissaires aux Comptes
CAILLIAU DEDOUIT ET ASSOCIÉS
Rémi Savournin
ERNST & YOUNG Audit
Aymeric de La Morandière
1) Voir le communiqué de presse ad hoc diffusé le 8 février 2022.
2) Redevances tirées de l'activité principale, hors GNL carburant, hors Elogen et hors Services.
3) Voir le communiqué de presse ad hoc diffusé le 8 février 2022.
À la connaissance de la Société, la répartition du capital et des droits de vote de la Société s’établit comme suit au 31 mars 2022 :
| Actionnariat | Nombre d’actions | % du capital | % des droits de vote |
|---|---|---|---|
| ENGIE | 7 828 380 | 21,12 | 21,12 |
| GDF International | 123 200 | 0,33 | 0,33 |
| Dirigeants et salariés de la Société | 233 110 | 0,63 | 0,63 |
| Public | 28 702 676 | 77,41 | 77,41 |
| Actions autodétenues | 190 691 | 0,51 | 0,51 |
| Total | 37 078 357 | 100,00 | 100,00 |
Au 31 mars 2022, le capital de la Société était composé de 37 078 357 actions, représentant autant de droits de vote théoriques(1) et 37 020 130 droits de vote net(2).
À la clôture des exercices 2021, 2020 et 2019, le capital et les droits de vote de la Société étaient répartis de la façon suivante :
| Actionnariat | Situation au 31/12/2021 | Situation au 31/12/2020 | Situation au 31/12/2019 |
|---|---|---|---|
| Nombre d’actions | % du capital | % des droits de vote | |
| ENGIE | 11 158 380 | 30,10 | 30,10 |
| GDF International | 123 200 | 0,33 | 0,33 |
| Dirigeants et salariés de la Société | 243 830 | 0,66 | 0,66 |
| Public | 25 362 011 | 68,40 | 68,40 |
| Actions autodétenues | 190 636 | 0,51 | 0,51 |
| Total | 37 078 357 | 100,00 | 100,00 |
À la connaissance de la Société, il n’existe aucun pacte d’actionnaires en cours de validité.
Les dispositions relatives aux droits de vote attachés aux actions de la Société sont précisées dans la section 9.1.2.3 – Droits, privilèges, restrictions et obligations attachées aux actions du présent Document d’enregistrement universel.
Lors de l’introduction en Bourse de la Société, ENGIE a acquis par parts égales auprès de H & F Luxembourg 1 SARL et de Total Gas & Power Actifs Industriels 170 380 actions de la Société, de manière qu’ENGIE et GDF International détiennent ensemble 40,4 % des actions de la Société sur une base totalement diluée après prise en compte des actions nouvelles émises dans le cadre de l’offre réservée aux salariés et des actions gratuites attribuées en application des deux plans approuvés par le Conseil d’administration le 10 février 2014 (voir section 4.2.1.3.2 – Détail des attributions d’actions de performance du présent Document d’enregistrement universel).
GTT estime que ENGIE est en mesure d’exercer un contrôle de fait. Elle considère cependant qu’il n’y a pas de risque que ce contrôle soit exercé de manière abusive. À cet égard, il est rappelé que GTT se conforme aux recommandations du Code AFEP-MEDEF applicables aux sociétés contrôlées. Le Conseil d’administration de GTT est ainsi composé, en application des recommandations du Code AFEP-MEDEF, d’au moins un tiers d’administrateurs indépendants. Le respect des recommandations AFEP-MEDEF en matière de gouvernance et notamment de composition des comités du Conseil d’administration permet ainsi d’assurer la protection des intérêts des actionnaires minoritaires. ENGIE a indiqué, au moment de l’introduction en Bourse de la Société, que, dans le cadre de sa stratégie dans le domaine du GNL, elle continuerait à soutenir et appuyer le développement de la Société et plus généralement sa stratégie, sous la Direction de ses dirigeants, qui ont prouvé au cours des années écoulées leur compétence et leur capacité à développer l’activité de la Société.
Accords susceptibles d’entraîner un changement de contrôle de la Société
À la connaissance de la Société, il n’existe, à la date de dépôt du présent Document d’enregistrement universel, aucun accord dont la mise en œuvre pourrait, à une date ultérieure, entraîner un changement de contrôle.
Aucun des éléments visés par l’article L. 225-37-5 du Code de commerce ne constitue des informations susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique qui ne seraient pas détaillées par ailleurs dans le présent Document d’enregistrement universel.
Les opérations réalisées au cours de l’exercice 2021 sur le titre GTT et les instruments financiers liés, par les mandataires sociaux, les dirigeants, les autres responsables et les personnes qui leur sont liées, visés aux paragraphes a) à c) de l’article L.## 7.2 Données boursières
L’action GTT (code ISIN FR0011726835 – mnémonique : GTT) est cotée sur le compartiment A du marché Euronext Paris depuis le 27 février 2014. Depuis le 23 juin 2014, l’action GTT fait partie des indices SBF 120, CAC Mid 60, CAC Mid & Small et CAC All-Tradable.
Principales données boursières 2021
| Nombre d’actions au 31 décembre | Cours de l’action au 31 décembre (en euros) | Cours le plus haut (en euros) | Cours le plus bas (en euros) | Capitalisation boursière au 31 décembre (en millions d’euros) | |
|---|---|---|---|---|---|
| 37 078 357 | 82,25 | 90,00 | 62,95 | 3 049 694 863 |
Évolution du cours de Bourse de mars 2021 à février 2022
| Période | Cours moyen (1) (en euros) | Plus haut (en euros) | Plus bas (en euros) | Transaction moyenne journalière (en nombre de titres) | Capitalisation boursière moyenne (2) (en milliers d’euros) |
|---|---|---|---|---|---|
| Mars 2021 | 68,717 | 70,50 | 66,45 | 94 612 | 2 547 928 |
| Avril | 70,118 | 71,50 | 67,75 | 65 326 | 2 599 842 |
| Mai | 70,886 | 72,45 | 68,20 | 72 954 | 2 628 326 |
| Juin | 70,370 | 73,35 | 67,00 | 76 130 | 2 609 221 |
| Juillet | 67,023 | 70,00 | 63,75 | 53 740 | 2 485 093 |
| Août | 68,995 | 70,90 | 67,30 | 37 737 | 2 558 238 |
| Septembre | 66,105 | 71,55 | 62,95 | 58 210 | 2 451 048 |
| Octobre | 68,360 | 71,40 | 65,20 | 50 904 | 2 534 659 |
| Novembre | 69,227 | 72,90 | 66,05 | 74 383 | 2 566 834 |
| Décembre | 75,524 | 82,25 | 69,60 | 59 315 | 2 800 303 |
| Janvier 2022 | 81,624 | 83,95 | 78,20 | 64 680 | 3 026 477 |
| Février | 82,085 | 85,70 | 80,15 | 85 691 | 3 043 577 |
(1) Moyenne arithmétique des cours de clôture.
(2) Sur 37 078 357 actions composant le capital social sur la période considérée.
Département relations investisseurs
1, route de Versailles
78470 Saint-Rémy-lès-Chevreuse
Téléphone : + 33 1 30 23 20 87
Télécopie : + 33 1 30 23 47 00
[email protected]
www.gtt.fr
À titre indicatif, le calendrier de la communication financière de GTT devrait être le suivant :
Le site Internet gtt.fr est un outil essentiel de communication avec les actionnaires, les analystes et les investisseurs. On peut notamment y trouver :
Dividendes distribués au cours des cinq derniers exercices
| Exercice clos le 31 décembre | 2020 | 2019 | 2018 | 2017 | 2016 |
|---|---|---|---|---|---|
| Montant net de la distribution | 158 643 860 | 120 576 836 | 115 579 898 | 98 572 329 | 98 559 807 |
| Montant net du dividende par action | 4,29 | 3,25 | 3,12 | 2,66 | 2,66 |
Conformément à la politique de distribution de dividendes de GTT, sur décision du Conseil d’administration en date du 28 juillet 2021, un acompte sur dividendes d’un montant de 49 796 061 euros, soit 1,35 euro par action, a été versé intégralement en espèces. Cet acompte sur dividendes a été détaché le 3 novembre 2021 et mis en paiement le 5 novembre 2021.
L’Assemblée générale mixte du 27 mai 2021 a autorisé, pour une durée de 18 mois, le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 du Code de commerce, ainsi qu’au règlement européen n° 596-2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014, à procéder ou faire procéder à des achats d’actions de la Société dans le respect des conditions et obligations fixées par les dispositions législatives et réglementaires applicables.
Cette autorisation est notamment destinée à permettre :
Ce programme de rachat d’actions serait également destiné à permettre à la Société d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur et pour les besoins de la mise en œuvre de toute pratique qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué.
Le nombre d’actions susceptibles d’être acquises en vertu de cette autorisation ne peut excéder 10 % du nombre d’actions composant le capital social, soit à titre indicatif 3 707 835 actions sur la base du capital au 31 décembre 2021, étant précisé que lorsque les actions sont rachetées aux fins d’animation du marché du titre dans le cadre d’un contrat de liquidité, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation. La Société ne pourra en aucun cas détenir, directement ou indirectement, plus de 10 % de son capital.
Le 21 décembre 2018, GTT a conclu un nouveau contrat de liquidité avec Rothschild Martin Maurel. Un compte de liquidité d’un montant de 2,9 millions d’euros (réparti en 5 325 actions et 2 552 810 euros) a ainsi été ouvert pour permettre à Rothschild Martin Maurel de réaliser les interventions prévues par le contrat de liquidité à compter du 2 janvier 2019. Au 31 décembre 2021, la Société ne détenait aucune action GTT au titre de son contrat de liquidité et 190 636 actions GTT hors contrat de liquidité.
Montant du capital social
À la date de dépôt du présent Document d’enregistrement universel, le capital social de la Société s’élève à la somme de 370 783,57 euros, divisé en 37 078 357 actions d’une valeur nominale de 0,01 euro chacune, intégralement souscrites, entièrement libérées et toutes de même catégorie.
Titres non représentatifs du capital
À la date de dépôt du présent Document d’enregistrement universel, la Société n’a émis aucun titre non représentatif du capital social.
Nantissement d’actions
À la connaissance de la Société, les actions de la Société ne font l’objet d’aucun nantissement au 31 décembre 2021.
Capital potentiel
Néant.# Autorisations relatives au capital
À la date du présent document de référence, le Conseil d’administration, en vertu de diverses décisions prises par les Assemblées Générales des actionnaires du 2 juin 2020 et du 27 mai 2021, dispose des délégations ou autorisations suivantes :
| Résolution de l’Assemblée générale | Montant nominal maximal | Durée de l’autorisation | Utilisation de l’autorisation au cours de l’exercice 2021 |
|---|---|---|---|
| 14e Autorisation d’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre en faveur des salariés et mandataires sociaux de la Société ou de certains d’entre eux | 1 % du capital social | 24 mois à compter de la date de l’Assemblée générale mixte du 2 juin 2020 | 62 446 actions attribuées au cours de l’exercice 2021 |
| Résolution de l’Assemblée générale | Objet de la résolution | Montant nominal maximal | Durée de l’autorisation | Utilisation de l’autorisation durant l’exercice 2021 |
|---|---|---|---|---|
| 13e | Autorisation de rachat par la Société de ses propres actions | 10 % du capital social | 18 mois à compter de la date de l’Assemblée générale mixte du 27 mai 2021 | 190 636 actions détenues par GTT au 31 décembre 2021 |
| 14e | Autorisation de réduire le capital social par annulation des actions de la Société autodétenues | 10 % du capital social par période de 24 mois | 24 mois à compter de la date de l’Assemblée générale mixte du 27 mai 2021 | Non utilisée |
| 15e | Augmentation de capital avec DPS par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de ses filiales et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance(3) | 75 000 € pour les augmentations de capital et 300 M€ pour les titres de créance | 26 mois à compter de la date de l’Assemblée générale mixte du 27 mai 2021 | Non utilisée |
| 16e et 17e | Augmentation de capital sans DPS par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de ses filiales et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, par offre au public ou par placement privé | 35 000 € pour les augmentations de capital et 300 M€ pour les titres de créance | 26 mois à compter de la date de l’Assemblée générale mixte du 27 mai 2021 | Non utilisée |
| 18e | Augmentation du nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans DPS | Au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission(4) | 26 mois à compter de la date de l’Assemblée générale mixte du 27 mai 2021 | Non utilisée |
| 19e | Augmentation de capital sans DPS par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital | Dans la limite de 10 % du capital | 26 mois à compter de la date de l’Assemblée générale mixte du 27 mai 2021 | Non utilisée |
| 20e | Augmentation de capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres | 75 000 € | 26 mois à compter de la date de l’Assemblée générale mixte du 27 mai 2021 | Non utilisée |
Informations sur le capital social de la Société ou de ses filiales faisant l’objet d’une option ou d’un accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de le placer sous option et détail de ces options (en ce compris l’identité des personnes auxquelles elles se rapportent)
Néant.
Évolution du capital social
Les modifications apportées au capital social de la Société au cours des cinq derniers exercices figurent dans la section 5.5 – Résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices du présent Document d’enregistrement universel.
Déclarations de franchissement de seuils légaux et statutaires reçues au cours de l’exercice
| Date de déclaration | Date Franchissement | Société | Nombre de titres | % du capital | % droits de vote |
|---|---|---|---|---|---|
| 26 janvier 2021 | 25 janvier 2021 | Hausse Allianz Global Investors | 373 693 | 1,01 % | 1,01 % |
| 22 février 2021 | 19 février 2021 | Hausse M&G Plc | 425 068 | 1,14 % | 1,14 % |
| 22 février 2021 | 19 février 2021 | Hausse Invesco Ltd. | 756 891 | 2,04 % | 2,04 % |
| 05 mars 2021 | 04 mars 2021 | Hausse Covéa Finance | 373 636 | 1,01 % | 1,01 % |
| 08 mars 2021 | 03 mars 2021 | Baisse AXA Invesment Managers | 370 278 | 1,00 % | 1,00 % |
| 22 mars 2021 | 19 mars 2021 | Hausse BlackRock | 848 676 | 2,29 % | 2,29 % |
| 11 mai 2021 | 07 mai 2021 | Baisse Groupe CDC | 858 246 | 2,31 % | 2,31 % |
| 28 mai 2021 | 26 mai 2021 | Baisse ENGIE S.A. | 11 281 580 | 30,43 % | 30,43 % |
| 31 mai 2021 | 26 mai 2021 | Hausse GIC Private Limited | 1 804 054 | 4,87 % | 4,87 % |
| 31 mai 2021 | 27 mai 2021 | Hausse DNCA Finance | 873 835 | 2,36 % | 2,36 % |
| 31 mai 2021 | 26 mai 2021 | Hausse Artisan Partners Limited Partnership | 528 219 | 1,42 % | 1,42 % |
| 02 juin 2021 | 25 mai 2021 | Baisse Groupe CDC | 735 876 | 1,98 % | 1,98 % |
| 15 juin 2021 | 15 juin 2021 | Hausse Amundi | 1 122 079 | 3,02 % | 3,02 % |
| 09 juillet 2021 | 08 juillet 2021 | Hausse Artisan Partners Limited Partnership | 743 806 | 2,01 % | 2,01 % |
| 09 juillet 2021 | 08 juillet 2021 | Baisse M&G Plc | 361 517 | 0,98 % | 0,98 % |
| 16 décembre 2021 | 10 décembre 2021 | Hausse DNCA Finance | 1 141 327 | 3,08 % | 3,08 % |
| 22 décembre 2021 | 16 décembre 2021 | Baisse DNCA Finance | 989 137 | 2,67 % | 2,67 % |
La Société n’a pas connaissance d’autres actionnaires détenant au moins 1 % du capital de GTT et lui ayant fait parvenir une déclaration de franchissement de seuil légal ou statutaire pour l’exercice 2021.
1) Ce nombre total de droits de vote est calculé sur la base de l’ensemble des actions auxquelles sont attachés des droits de vote, y compris les actions privées de droit de vote.
2) Déduction faite des actions autodétenues.
3) Montant nominal maximal global des augmentations de capital social, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu de ces autorisations consenties au Conseil d’administration: 121 500 € (22e résolution). Montant nominal maximal global des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital : 300 millions d’euros (22e résolution).
4) À ce jour, dans les 30 jours de la clôture de la période de souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale, en vertu de l’article R. 225-118 du Code de commerce.
Mesdames, Messieurs les actionnaires,
Nous vous avons réunis en Assemblée générale annuelle, conformément à la loi et aux statuts, afin notamment de soumettre à votre approbation les résolutions concernant les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Votre Conseil d’administration soumet à votre approbation les 18 résolutions présentées ci-après.
II vous est demandé d’approuver les comptes annuels de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2021, ainsi que les dépenses et charges non déductibles fiscalement. Les comptes sociaux de la Société font ressortir un bénéfice de 150 023 388,94 euros.
II vous est demandé d’approuver les comptes consolidés du Groupe pour l’exercice clos le 31 décembre 2021 qui se soldent par un bénéfice de 134 101 267 euros.
Après avoir constaté que les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021 font apparaître un bénéfice de 150 023 388,94 euros, votre Conseil d’administration propose d’affecter comme suit le bénéfice de l’exercice 2021.
| Libellé | Montant |
|---|---|
| Bénéfice de l’exercice | 150 023 388,94 € |
| Autres réserves - Report à nouveau | (47 796 060,85) € |
| Bénéfice distribuable | 102 227 328,09 € |
| Affectation Dividende (1) | 64 553 511,75 € |
| Report à nouveau | 37 673 816,34 € |
(1) Le montant de la distribution visée ci-dessus est calculé sur le fondement du nombre d’actions ouvrant droit à dividende au 31 décembre 2021, soit 36 887 721 actions et pourra varier si le nombre d’actions ouvrant droit à dividende évolue entre le 1er janvier et la date de détachement du dividende, en fonction notamment du nombre d’actions autodétenues, ainsi que des attributions définitives d’actions gratuites.
En conséquence, le dividende distribué serait de 3,10 euros par action. Un acompte sur dividende de 1,35 euro par action a été mis en paiement le 5 novembre 2021. Le solde à payer, soit 1,75 euro, serait mis en paiement le 8 juin 2022, étant précisé qu’il serait détaché de l’action le 6 juin 2022.
Conformément aux exigences de l’article 243 bis du Code général des impôts, les actionnaires sont informés que, dans les conditions définies par les lois et règlements en vigueur, ce dividende brut sera soumis à un prélèvement forfaitaire unique liquidé au taux global de 30 % (soit 12,8 % au titre de l’impôt sur le revenu et 17,2 % au titre des prélèvements sociaux), sauf option pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu qui aurait dans ce cas vocation à s’appliquer à l’ensemble des revenus du capital perçus en 2021. En cas d’option pour le barème progressif, cette option ouvrira droit à l’abattement proportionnel de 40 % prévu au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts, soit 1,24 euro par action. Ce régime est applicable aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France.
Votre Conseil d’administration propose que le montant du dividende non versé pour les actions autodétenues à la date de mise en paiement soit affecté au compte de report à nouveau.
Au titre de la 4e résolution, votre Conseil d’administration vous propose de prendre acte des conventions déjà approuvées au cours des exercices antérieurs et dont l’exécution s’est poursuivie dont il est fait état dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, et de prendre acte du fait que ce rapport spécial des Commissaires aux comptes ne fait état d’aucune convention nouvelle conclue au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021.
Madame Michèle Azalbert a démissionné de ses fonctions d’administrateur avec effet au 1er juin 2021. Sur la recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, votre Conseil d’administration a coopté le 8 octobre 2021, en remplacement de Madame Michèle Azalbert démissionnaire, Madame Catherine Ronge en qualité d’administrateur.
Aux termes de la 5e résolution, votre Conseil d’administration vous propose de ratifier la cooptation de Madame Catherine Ronge. Madame Catherine Ronge exercerait son mandat pour la durée du mandat restant à courir de sa prédécesseure, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale des actionnaires statuant en 2023 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022.
Ancienne élève de l’École Normale Supérieure et docteur en physique quantique, également diplômée d’un programme exécutif court à l’Institut Européen d’Administration des Affaires (INSEAD), Catherine Ronge a débuté sa carrière en 1984 en qualité d’ingénieur de recherche au CEA, puis a occupé diverses fonctions au sein du groupe Air Liquide (1988-1999) dans le domaine du marketing, des ventes, de la stratégie/M&A et de la R&D du groupe en tant que Vice-Présidente. Au sein du groupe SUEZ (1999-2006), elle a été Directrice générale adjointe de Degrémont en charge des activités industrielles mondiales et de la filiale Amérique du Nord puis Présidente-Directrice générale de Ondeo Industrial Solutions, société regroupant l’ensemble des activités d’ingénierie, de construction, de fabrication d’équipements et d’exploitation de l’eau industrielle du groupe SUEZ dans le monde. Elle a été Présidente fondatrice du cabinet de conseil en stratégie, innovation et développement durable Weave Air (2006-2020). Catherine Ronge est aujourd’hui Présidente-Directrice générale du groupe Le Garrec & Cie, une entreprise familiale de taille intermédiaire aux activités diversifiées. Elle est également Administratrice de Colas (depuis 2014), Paprec Group (depuis 2014) et Eramet (depuis 2016). Madame Catherine Ronge détient 100 actions de la Société à la date du présent rapport. Les mandats et fonctions extérieurs au groupe GTT exercés par Madame Catherine Ronge au cours des 5 dernières années figurent en Annexe 1 au présent chapitre. Le Conseil d’administration a examiné la situation de Catherine Ronge au regard des règles du Code AFEP-MEDEF définissant les critères d’indépendance des administrateurs, et a conclu à son indépendance.
Madame Cécile Prévieu a démissionné de ses fonctions d’administrateur avec effet au 29 juin 2021. Sur la recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, votre Conseil d’administration a coopté le 8 octobre 2021, en remplacement de Madame Cécile Prévieu démissionnaire, Madame Florence Fouquet en qualité d’administrateur.
Aux termes de la 6e résolution, votre Conseil d’administration vous propose de ratifier la cooptation de Madame Florence Fouquet. Madame Florence Fouquet exercerait son mandat pour la durée du mandat restant à courir de sa prédécesseure, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale des actionnaires statuant en 2023 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022.
Ingénieure civile des Mines et ingénieure du Corps des Mines, Florence Fouquet débute sa carrière en 1999 à la Direction générale de l’Énergie et des Matières premières alors rattachée au ministère de l’Économie, des Finances et de l’Industrie. Elle y est nommée Chef du bureau au sein de la sous-direction gaz puis au sein de la sous-direction de l’industrie nucléaire, dont elle prend ensuite la responsabilité en 2004. Au sein du groupe ENGIE (ex-GDF SUEZ) depuis 2006, Florence Fouquet est Directrice du service des affaires européennes à la Direction de la stratégie puis rejoint en 2010 les activités opérationnelles de gestion d’énergie, où elle est notamment en charge de l’optimisation des actifs électriques et gaziers du Groupe. En 2015, elle rejoint la Direction commerciale France d’ENGIE en tant que Directrice du marché des clients professionnels. En 2018, elle est nommée Directrice grand public, en charge de la commercialisation sur le marché des particuliers. Depuis septembre 2021, Florence Fouquet est également en charge, pour ENGIE, des activités commerciales sur le marché résidentiel en Italie. Florence Fouquet est par ailleurs Présidente de la Commission BtC de l’Union Française de l’Électricité (UFE) et membre de son Conseil d’administration. Elle est enfin administratrice d’ENGIE IT depuis avril 2020. Les mandats et fonctions extérieurs au groupe GTT exercés par de Madame Florence Fouquet au cours des 5 dernières années figurent en Annexe 2 au présent chapitre.
Monsieur Bruno Chabas a décidé de ne pas solliciter le renouvellement de son mandat qui arrivait à échéance à la présente Assemblée générale. À l’issue de procédures de sélection des administrateurs indépendants menées à bien avec l’appui d'un cabinet de recrutement sur la base de critères de sélection déterminés en considération des objectifs stratégiques du Groupe et des enjeux à venir en matière de gouvernance, votre Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des nominations et rémunérations, vous propose de nommer M. Pascal Macioce en qualité d’administrateur. Pascal MACIOCE est actuellement Senior Partner de la société de capital développement NextStage AM, qu’il a rejoint en 2018, en charge du développement du groupe en France et à l’étranger. Auparavant, il a débuté sa carrière en 1979 dans le Cabinet Arthur Andersen où il a occupé différentes fonctions de management.Il a rejoint Ernst & Young en 2002 et y a occupé différentes fonctions : il a notamment étendu ses responsabilités de la France à l’Europe puis à la région EMEIA, dont il a été directeur général de 2014 à 2017, en charge des différentes lignes de service (audit, conseil juridique et fiscal et transactions). M. Pascal Macioce est âgé de 67 ans et est diplômé de l’ESCP. Il ne détient aucun mandat dans une autre société. M. Pascal Macioce mettrait ses compétences financières et sa grande expérience du secteur de l’énergie tant en France qu’à l’international, au service du conseil d’administration de GTT. M. Pascal Macioce exercerait son mandat d’administrateur pour une durée de quatre années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale des actionnaires statuant en 2026 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Le Conseil d’administration a examiné la situation de Pascal Macioce au regard des règles du Code AFEP-MEDEF définissant les critères d’indépendance des administrateurs, et a conclu à son indépendance.
Le mandat d’administrateur de Monsieur Philippe Berterottière, Président-Directeur général, arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée générale. Aux termes de la 8e résolution, votre Conseil d’administration vous propose de renouveler le mandat de Monsieur Philippe Berterottière en qualité d’administrateur pour une durée de quatre (4) années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale des actionnaires statuant en 2026 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Monsieur Philippe Berterottière, Président-Directeur général, a rejoint GTT en 2009 et bénéficie de plus de 35 années d’expérience dans les secteurs de haute technologie. Il avait auparavant occupé différents postes de Direction au sein d’entreprises présentes dans le secteur aérospatial : chez Airbus en tant que négociateur de contrats puis Directeur du développement des affaires, chez Matra en tant que Directeur des ventes au sein de la division défense, et chez Arianespace où il a occupé différentes fonctions commerciales avant d’être Directeur commercial et membre du Comité exécutif. Il est diplômé des Hautes Études Commerciales et de l’Institut d’Études Politiques de Paris. Il a également décidé, en cas d’approbation du projet de résolution correspondant, de renouveler M. Berterottière en qualité de Président-Directeur général pour une période transitoire de deux ans permettant la préparation d’une succession managériale, à l’issue de laquelle le Conseil souhaite dissocier les fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur général. Le Conseil d’administration reconnaît ainsi la préférence des investisseurs pour une dissociation entre les rôles de Président et Directeur général. Les mandats et fonctions extérieurs au groupe GTT exercés par Monsieur Philippe Berterottière au cours des 5 dernières années figurent en Annexe 3 au présent chapitre. La Société a été informée le 13 et 14 avril 2022 de la démission de Madame Isabelle Boccon-Gibod et de Monsieur Andrew Jamieson avec effet au 31 mai 2022, jour de l’assemblée générale. En tenant compte de ces démissions et en cas d’approbation des 5e, 6e, 7e et 8e résolutions, le Conseil d’administration serait composé de sept administrateurs, dont :
Le conseil d’administration a entrepris les démarches nécessaires en vue de rétablir une proportion d’indépendants qui soit conforme aux recommandations du code AFEP-MEDEF à la date de l’assemblée générale. La mise en conformité de la composition du conseil avec les meilleures pratiques sera mise en œuvre dans les meilleurs délais.
Le mandat d’un Commissaire aux comptes titulaire arrive à son terme avec l’approbation des comptes 2021. Par le vote de la 9e résolution, il vous est ainsi proposé, sur recommandation du Comité d’audit et des risques, de renouveler le mandat de Commissaire aux comptes titulaire de Ernst & Young Audit pour une durée de six exercices soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera en 2028 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027.
Le mandat d’un Commissaire aux comptes suppléant arrive à son terme avec l’approbation des comptes 2021. Par le vote de la 10e résolution, il vous est ainsi proposé, sur recommandation du Comité d’audit et des risques, de renouveller le mandat de la société Auditex en qualité de Commissaire aux comptes suppléant pour une durée de six exercices soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera en 2028 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027.
Conformément à l’article L. 22-10-34, I du Code de commerce, il vous est demandé d’approuver la 11e résolution portant sur les informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux de la Société listées à l’article L. 22-10-9, I du Code de commerce. Les informations fournies concernent notamment le montant de la rémunération totale, et les avantages de toute nature versés en 2021 ou attribués aux mandataires sociaux au titre de 2021, ainsi que les éléments permettant de faire le lien entre la rémunération du dirigeant mandataire social et la performance de la Société. Ces informations sont présentées dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise figurant au chapitre 4 du Document d’enregistrement universel 2021, sections 4.2.1.1 et 4.2.1.2.
Il vous est demandé, au titre de la 12e résolution, en application de l’article L. 22-10-34, II du Code de commerce d’approuver les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés, au cours de l’exercice 2021, ou attribués, au titre du même exercice, à Monsieur Philippe Berterottière, Président-Directeur général, tels que présentés dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, figurant au chapitre 4 du Document d’enregistrement universel 2021, section 4.2.1.2. Ces éléments de rémunération ont été déterminés conformément aux principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables aux dirigeants mandataires sociaux approuvés par l’Assemblée générale du 27 mai 2021, dans sa 10e résolution, dans les conditions prévues à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce. Conformément à l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, les éléments variables et exceptionnels de la rémunération du Président-Directeur général ne seront versés qu’en cas d’approbation de la présente résolution.
Il vous est demandé, au titre de la 13e résolution, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, sur la base du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, d’approuver la politique de rémunération applicable au Président-Directeur général au titre de l’exercice 2022, telle que présentée au chapitre 4 du présent Document d’enregistrement universel de la Société, sections 4.2.2.1 et 4.2.2.3.
Il vous est demandé, au titre de la 14e résolution, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, sur la base du rapport sur le gouvernement d’entreprise, d’approuver la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil d’administration au titre de l’exercice 2022, telle que présentée au chapitre 4 du présent Document d’enregistrement universel de la Société, sections 4.2.2.1 et 4.2.2.2.
La Société doit pouvoir disposer de la flexibilité nécessaire pour lui permettre de réagir aux variations des marchés financiers en procédant à l’achat de ses propres actions. II vous est donc demandé de renouveler l’autorisation accordée au Conseil d’administration, pour une durée de 18 mois, afin de mettre en œuvre un programme de rachat par la Société de ses propres actions, dont les principales caractéristiques sont exposées ci-après. Le nombre total d’actions achetées par la Société depuis le début du programme de rachat (y compris celles faisant l’objet dudit rachat) n’excédera pas 10 % des actions composant le capital de la Société, soit, à titre indicatif, 3 707 835 actions sur la base du capital au 31 décembre 2021, étant précisé que (i) le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5 % de son capital social ; et (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspondra au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation.# La Société ne pourrait en aucun cas détenir, directement ou indirectement, plus de 10 % de son capital. L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourraient être réalisés, en une ou plusieurs fois, par tous moyens autorisés par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, incluant notamment les opérations de gré à gré, la négociation de blocs de titres pour tout ou partie du programme et l’utilisation de tout instrument financier dérivé. Nous vous proposons de prévoir que le prix unitaire maximal d’achat des actions ne pourra pas excéder 180 euros par action (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie). Le montant global des fonds pouvant être affectés à la réalisation de ce programme de rachat d’actions ne pourra excéder 667 410 300 euros. Cette autorisation serait notamment destinée à permettre en vue des objectifs suivants : annulation d’actions dans la limite de 10 % du capital social par période de 24 mois ; couverture de l’engagement de livrer des actions par exemple dans le cadre d’émissions de valeurs mobilières donnant accès au capital ou d’attribution d’options d’achat d’actions ou d’actions gratuites ; allocation aux salariés ; pratiques de croissance externe ; mise en œuvre d’un contrat de liquidité par un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante ; et conservation et remise en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport. Ce programme de rachat d’actions serait également destiné à permettre à la Société d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur et pour les besoins de la mise en œuvre de toute pratique qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers. Le Conseil d’administration ne pourra pas faire usage de la présente autorisation pendant la période d’offre en cas d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la Société, sans autorisation préalable de l’Assemblée générale. Cette autorisation serait consentie pour une durée de dix-huit mois à compter de la date de la présente Assemblée générale. Elle se substituerait à celle donnée précédemment par l’Assemblée générale des actionnaires du 27 mai 2021 (13e résolution).
Au cours de l’exercice 2021, les achats cumulés, dans le cadre du contrat de liquidité conclu avec Rothschild Martin Maurel, ont porté sur 361 790 actions au prix moyen de 70,7855 euros. Les ventes cumulées, dans le cadre des contrats de liquidité mentionnés ci-dessus, ont porté sur 361 790 actions GTT au prix moyen de 70,6364 euros. II n’a pas été procédé durant cet exercice à l’annulation d’actions préalablement rachetées. À la date du 31 décembre 2021, GTT ne détenait aucune de ses propres actions au titre du contrat de liquidité et détenait 190 636 actions GTT hors contrat de liquidité. Les informations détaillées relatives au programme de rachat d’actions autorisé par l’Assemblée générale des actionnaires sont exposées au chapitre 7, section 7.5 – Programme de rachat d’actions du présent Document d’enregistrement universel.
Il vous est demandé d’autoriser le Conseil d’administration à annuler, par voie de réduction du capital social, tout ou partie des actions autodétenues par la Société, tant au résultat de la mise en œuvre des programmes de rachat d’actions précédemment autorisés par l’Assemblée générale des actionnaires, que dans le cadre du programme de rachat qu’il vous est proposé d’autoriser par la 15e résolution. Conformément aux dispositions légales, les actions ne pourraient être annulées que dans la limite de 10 % du capital social par période de 24 mois. Cette autorisation serait donnée pour une période de 24 mois. Elle se substituerait à celle donnée précédemment par l’Assemblée générale du 27 mai 2021 (14e résolution).
Le Conseil d’administration considère que les attributions gratuites d’actions sont un élément clé de la politique de rémunération long terme du Groupe, permettant d’attirer et de retenir les collaborateurs performants dans un environnement dynamique et concurrentiel. En permettant d’associer leurs bénéficiaires au développement et aux résultats du Groupe, ces attributions sont un outil privilégié par le Groupe pour mobiliser les dirigeants exécutifs et leurs équipes autour du projet d’entreprise de la Société. Dans ce contexte, il vous est demandé de renouveler l’autorisation permettant au Conseil d’administration de continuer à procéder à des attributions à titre gratuit d’actions existantes ou à émettre de la Société, au profit des membres du personnel salarié et de certains mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés liées au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce.
Les actions concernées seraient des actions existantes préalablement rachetées par la Société auprès de ses actionnaires ou à émettre. Le nombre total d’actions attribuées gratuitement ne pourrait excéder 370 783 actions, soit 1 % du capital social au jour de la présente Assemblée générale. Les éventuelles attributions d’actions gratuites dans le cadre de ce projet de résolution seraient décidées, selon le cas, par le Conseil d’administration, sur la base des propositions du Comité des nominations et des rémunérations. Il est ainsi envisagé de faire bénéficier de tout ou partie des attributions qui seraient décidées au titre de la présente autorisation aux mandataires sociaux exécutifs ainsi qu’à environ une centaine de collaborateurs clés (soit près de 18 % des effectifs à date de la Société), en ce compris les membres du Comité exécutif de la Société et une grande partie de ses managers. L’attribution définitive des actions de performance sera soumise à des conditions de présence et de performance appréciées sur une période d’au moins trois ans. Les attributions aux mandataires sociaux exécutifs ne pourraient représenter plus de 0,50 % du capital et seraient régies par les stipulations de la politique de rémunération applicable à l’attribution, approuvée par l’Assemblée générale des actionnaires (notamment s’agissant des conditions de performance applicables). Ainsi, au titre de la rémunération variable long terme attribuée pour l’exercice 2022, les attributions d’actions au bénéfice des mandataires sociaux exécutifs seraient soumises à une condition de présence et à trois conditions de performance quantitatives, de natures financière, extra-financière et opérationnelle, appréciées sur une période d’au moins trois ans, telles que plus précisément décrites au chapitre 4, section 4.2.2.3 du présent Document d’enregistrement universel. Ces conditions de performance sont considérées exigeantes et conformes aux objectifs du Groupe. Pour mémoire, le taux d’acquisition des actions de performance attribuées au Président-Directeur général au titre des trois dernières années était le suivant : Plan 2 (série 3) du 10/2/2014 dont la période d’acquisition a expiré le 10/02/2017 : 66,6 % ; Plan 2 (série 4) du 10/2/2014 dont la période d’acquisition a expiré le 10/02/2018 : 72,7 % ; Plan 9 du 25/10/2018 dont la période d’acquisition a expiré le 25/10/2021 : 94,7 %. Les dirigeants mandataires sociaux bénéficiaires seront notamment tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions 25 % des attributions qui leur seraient consenties. Cette résolution autoriserait également le Conseil d’administration à attribuer par exception, au sein de l’enveloppe globale, des actions gratuites sans condition de performance à certains salariés et dirigeants du Groupe (à l’exclusion des dirigeants mandataires sociaux et membres du Comité exécutif) pouvant représenter au maximum 0,04 % du capital. Cette autorisation serait consentie pour une durée maximum de 38 mois à compter de la date de l’Assemblée générale. Elle se substituerait à celle donnée précédemment par l’Assemblée générale extraordinaire du 2 juin 2020 (14e résolution).
La 18e résolution concerne les pouvoirs nécessaires à l’accomplissement des publications et des formalités légales relatives à la présente Assemblée générale. Nous vous invitons à adopter le texte des résolutions qui sont soumises à votre vote.
Pour le Conseil d’administration
Monsieur Philippe Berterottière, Président-Directeur général
Mandats et fonctions extérieurs au groupe GTT exercés par Madame Catherine Ronge au cours des 5 dernières années. Pour une présentation de Madame Catherine Ronge, se référer à la section 4.1.3.1 du Document d’enregistrement universel de la Société.
| Sociétés | Fonctions et mandats exercés |
|---|---|
| Colas (1) | Administratrice |
| Paprec | Administratrice |
| Eramet (2) | Administratrice |
| Inneva | Présidente |
(1) Société cotée. (2) Société cotée.
| Sociétés | Fonctions et mandats exercés |
|---|---|
| Weave Air |
Mandats et fonctions extérieurs au groupe GTT exercés par Madame Florence Fouquet au cours des 5 dernières années. Pour une présentation de Madame Florence Fouquet, se référer à la section 4.1.3.1 du Document d’enregistrement universel de la Société.Mandats et fonctions extérieurs au groupe GTT exercés par Monsieur Philippe Berterottière au cours des 5 dernières années. Pour une présentation de Monsieur Philippe Berterottière, se référer à la section 4.1.3.1 du Document d’enregistrement universel de la Société.
| Sociétés | Fonctions et mandats exercés |
|---|---|
| SARL SOFIBER | Gérant |
| SCI MATHIAS DENFERT | Gérant |
| SARL SOFISTE | Gérant |
| SCI LA GERMANOPRATINE | Gérant |
| SARL LA PHILIPPINE | Gérant |
| Sociétés | Fonctions et mandats exercés |
|---|---|
| Néant |
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve l’inventaire et les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et les Annexes, arrêtés au 31 décembre 2021, tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, faisant apparaître un bénéfice de 150 023 388,94 euros.
En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée générale approuve les dépenses et charges non déductibles pour l’établissement de l’impôt visées au paragraphe 4 de l’article 39 du Code général des impôts, qui s’élèvent, pour l’exercice clos le 31 décembre 2021, à un montant de 38 348 euros, ainsi que l’impôt supporté à raison de ces mêmes dépenses et charges, qui ressort à 10 546 euros.
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites ou résumées dans ces rapports faisant apparaître un bénéfice de 134 101 267 euros.
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021 font apparaître un bénéfice de 150 023 388,94 euros, décide d’affecter comme suit le bénéfice de l’exercice 2021 :
| Bénéfice de l’exercice | 150 023 388,94 € |
| Autres réserves - Report à nouveau | (47 796 060,85) € |
| Bénéfice distribuable | 102 227 328,09 € |
| Affectation | |
| Dividende * | 64 553 511,75 € |
| Report à nouveau | 37 673 816,34 € |
* Le montant total de la distribution visée ci-dessus est calculé sur le fondement du nombre d’actions ouvrant droit à dividende au 31 décembre 2021, soit 36 887 721 actions et pourra varier si le nombre d’actions ouvrant droit à dividende évolue entre le 1er janvier 2022 et la date de détachement du dividende, en fonction notamment du nombre d’actions autodétenues, ainsi que des attributions définitives d’actions gratuites.
En conséquence, le dividende distribué est fixé à 3,10 euros par action pour chacune des 36 887 721 actions ouvrant droit au dividende. Un acompte sur dividende de 1,35 euro par action a été mis en paiement le 5 novembre 2021. Le solde à payer, soit 1,75 euro par action, sera mis en paiement le 8 juin 2022, étant précisé qu’il sera détaché de l’action le 6 juin 2022.
Il est précisé qu’au cas où, lors de la mise en paiement de ces dividendes, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à hauteur de ces actions seraient affectées au report à nouveau.
Conformément aux exigences de l’article 243 bis du Code général des impôts, les actionnaires sont informés que, dans les conditions définies par les lois et règlements en vigueur, ce dividende brut sera soumis à un prélèvement forfaitaire unique liquidé au taux global de 30 % (soit 12,8 % au titre de l’impôt sur le revenu et 17,2 % au titre des prélèvements sociaux), sauf option pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu qui aurait dans ce cas vocation à s’appliquer à l’ensemble des revenus du capital perçus en 2021. En cas d’option pour le barème progressif, cette option ouvrira droit à l’abattement proportionnel de 40 % prévu au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts, soit 1,24 euro par action. Ce régime est applicable aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France.
L’Assemblée générale décide que le montant du dividende non versé pour les actions autodétenues à la date de mise en paiement sera affecté au compte de report à nouveau.
Elle prend acte que la Société a procédé au titre des trois derniers exercices aux distributions de dividendes suivantes :
| En euros | Exercice clos le 31 décembre 2020 | 2019 | 2018 |
|---|---|---|---|
| Montant net de la distribution | 158 643 860 | 120 576 836 | 115 579 898 |
| Montant net du dividende par action | 4,29 | 3,25 | 3,12 |
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions soumises aux dispositions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve ce rapport dans toutes ses dispositions et prend acte des conventions conclues et antérieurement approuvées par l’Assemblée générale qui se sont poursuivies au cours de l’exercice écoulé.
L’Assemblée générale prend également acte que le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés à l’article L. 225-38 du Code de commerce ne fait état d’aucune convention nouvelle conclue au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021.
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, ratifie la cooptation par le Conseil d’administration, de Madame Catherine Ronge en qualité d’administrateur, en remplacement de Madame Michèle Azalbert, démissionnaire, pour la durée restant à courir de son mandat, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale des actionnaires statuant en 2023 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022.
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, ratifie la cooptation par le Conseil d’administration, de Madame Florence Fouquet en qualité d’administrateur, en remplacement de Madame Cécile Prévieu, démissionnaire, pour la durée restant à courir de son mandat, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale des actionnaires statuant en 2023 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022.
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, nomme Monsieur Pascal Macioce en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre années soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale qui sera appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice 2025.
L’Assemblée générale, constatant que le mandat de Monsieur Philippe Berterottière est arrivé à son terme et statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, renouvelle le mandat d’administrateur de Monsieur Philippe Berterottière pour une durée de quatre années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale qui sera appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice 2025.
Le mandat de Ernst & Young Audit, Commissaire aux comptes titulaire, venant à expiration à l’issue de la présente Assemblée générale, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler le mandat de Ernst & Young Audit en qualité de Commissaire aux comptes titulaire pour une nouvelle période de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera en 2028 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027.
Le mandat d’Auditex, Commissaire aux comptes suppléant, venant à expiration à l’issue de la présente Assemblée générale, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler le mandat de la société Auditex en qualité de Commissaire aux comptes suppléant pour une période de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera en 2028 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027.Onzième résolution (Approbation des informations relatives à la rémunération du Président-Directeur général et des membres du Conseil d’administration mentionnées à l’article L. 22-10-9, I du Code de commerce figurant dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, conformément à l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, les informations relatives à la rémunération du Président-Directeur général et des membres du Conseil d’administration mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce, telles que présentées dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise figurant au chapitre 4 du Document d’enregistrement universel 2021, sections 4.2.1.1 et 4.2.1.2.
Douzième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Philippe Berterottière, Président-Directeur général)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, conformément à l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Philippe Berterottière, Président-Directeur général, tels que présentés dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, figurant au chapitre 4 du Document d’enregistrement universel 2021, section 4.2.1.2.3.
Treizième résolution (Approbation de la politique de rémunération du Président-Directeur général pour l’exercice 2022)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, conformément à l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération du Président-Directeur général de la Société établie par le Conseil d’administration pour l’exercice 2022, telle que présentée dans le Document d’enregistrement universel de la Société, sections 4.2.2.1 et 4.2.2.3.
Quatorzième résolution (Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration au titre de l’exercice 2022)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, conformément à l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration établie par le Conseil d’administration pour l’exercice 2022, telle que présentée dans le Document d’enregistrement universel de la Société, sections 4.2.2.1 et 4.2.2.2.
Quinzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants et L. 225-210 et suivants du Code de commerce, ainsi qu’au règlement européen n° 596-2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014, à procéder ou faire procéder à des achats d’actions de la Société dans le respect des conditions et obligations fixées par les dispositions législatives et réglementaires applicables.
Cette autorisation est notamment destinée à permettre :
Ce programme de rachat d’actions serait également destiné à permettre à la Société d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur et pour les besoins de la mise en œuvre de toute pratique qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué.
L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés, en une ou plusieurs fois, par tous moyens autorisés par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs de titres (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme ou par remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement.
Le Conseil d’administration pourra utiliser la présente autorisation à tout moment, dans les limites autorisées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur et celles prévues par la présente résolution (sauf en période d’offre publique visant les actions de la Société).
Le nombre total d’actions achetées par la Société depuis le début du programme de rachat (y compris celles faisant l’objet dudit rachat) n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société, soit, à titre indicatif, 3 707 835 actions sur la base du capital au 31 décembre 2021, étant précisé que (i) le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % de son capital social ; et (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation. La Société ne pourra en aucun cas détenir, directement ou indirectement, plus de 10 % de son capital.
Le prix unitaire maximal d’achat ne pourra pas excéder 180 euros (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie) hors frais d’acquisition, ce prix maximum n’étant applicable qu’aux acquisitions décidées à compter de la date de la présente Assemblée générale et non aux opérations à terme conclues en vertu d’une autorisation donnée par une précédente Assemblée générale et prévoyant des acquisitions d’actions postérieures à la date de la présente Assemblée. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, ou d’opération sur les capitaux propres, le montant sus-indiqué sera ajusté pour tenir compte de l’incidence de la valeur de ces opérations sur la valeur de l’action.
Le montant maximal des fonds pouvant être affectés à la réalisation de ce programme de rachat d’actions, conformément aux dispositions de l’article R. 225-151 du Code de commerce, ne pourra excéder 667 410 300 euros, correspondant à un nombre maximal de 3 707 835 actions acquises sur la base du prix maximal unitaire de 180 euros ci-dessus autorisé.# L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour décider et effectuer la mise en œuvre de ce programme de rachat d’actions, en préciser si nécessaire les termes, en arrêter les modalités, procéder le cas échéant aux ajustements liés aux opérations sur le capital, passer tous ordres de Bourse, conclure tous accords, notamment pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou d’options, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tout autre organisme, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire. Cette autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter de la date de la présente Assemblée générale. Elle met fin, à cette date, pour la part non utilisée à ce jour, à l’autorisation ayant le même objet consentie au Conseil d’administration par l’Assemblée générale des actionnaires du 27 mai 2021 (13e résolution).
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes :
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :
Dix-huitième résolution (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de ses délibérations pour effectuer tous dépôts et formalités requis par la loi.
Le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées pour l’exercice clos au 31 décembre 2021 figure à la section 4.3 du Document d’enregistrement universel de la Société.
Conformément aux dispositions de l’article L. 225-235 du Code de commerce modifié par l’ordonnance n° 2017-1162 du 12 juillet 2017, il est fait mention des vérifications spécifiques réalisées par les Commissaires aux comptes sur le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, dans leur rapport sur les comptes annuels qui figure à la section 6.2.4 du Document d’enregistrement universel de la Société.
Le rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés pour l’exercice clos au 31 décembre 2021 figure à la section 6.1.6 du Document d’enregistrement universel de la Société.
Le rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels en normes françaises figure à la section 6.2.4 du Document d’enregistrement universel de la Société.
Assemblée générale mixte du 31 mai 2022
Aux Actionnaires,
En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce en cas de réduction du capital par annulation d’actions achetées, nous avons établi le présent rapport destiné à vous faire connaître notre appréciation sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée.
Votre conseil d’administration vous propose de lui déléguer, pour une période de vingt-quatre mois à compter du jour de la présente assemblée, tous pouvoirs pour annuler, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % de son capital, par période de vingt-quatre mois, les actions achetées au titre de la mise en œuvre d’une autorisation d’achat par votre société de ses propres actions dans le cadre des dispositions de l’article précité.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences conduisent à examiner si les causes et conditions de la réduction du capital envisagée, qui n’est pas de nature à porter atteinte à l’égalité des actionnaires, sont régulières.
Nous n’avons pas d’observation à formuler sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée.
Paris et Paris-La Défense, le 22 avril 2022
Les Commissaires aux Comptes
CAILLIAU DEDOUIT ET ASSOCIÉS
Rémi Savournin
ERNST & YOUNG Audit
Aymeric de La Morandière
Assemblée générale mixte du 31 mai 2022
Aux Actionnaires,
En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par l’article L. 225-197-1 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le projet d’autorisation d’attribution d’actions gratuites existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et des dirigeants mandataires sociaux de votre société ou de certains d’entre eux, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer.
Le nombre total d’actions susceptibles d’être attribuées au titre de la présente autorisation ne pourra représenter plus de 1 % du capital de la société au jour de la présente assemblée générale. Votre conseil d’administration vous propose, sur la base de son rapport, de l’autoriser pour une durée de trente-huit mois à attribuer des actions gratuites existantes ou à émettre. Il appartient au conseil d’administration d’établir un rapport sur cette opération à laquelle il souhaite pouvoir procéder. Il nous appartient de vous faire part, le cas échéant, de nos observations sur les informations qui vous sont ainsi données sur l’opération envisagée.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté notamment à vérifier que les modalités envisagées et données dans le rapport du conseil d’administration s’inscrivent dans le cadre des dispositions prévues par la loi.
Nous n’avons pas d’observation à formuler sur les informations données dans le rapport du conseil d’administration portant sur l’opération envisagée d’autorisation d’attribution d’actions gratuites.
Paris et Paris-La Défense, le 22 avril 2022
Les Commissaires aux Comptes
CAILLIAU DEDOUIT ET ASSOCIÉS
Rémi Savournin
ERNST & YOUNG Audit
Aymeric de La Morandière
La dénomination sociale de la Société est Gaztransport & Technigaz. Elle exerce son activité sous le nom commercial GTT. La Société est immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Versailles sous le numéro 662 001 403. Son identifiant d’entité juridique (code LEI) est le suivant : 969500BVOHVZUUFWDT54 La Société a été constituée le 3 novembre 1965 pour une durée allant, après prorogation, jusqu’au 10 janvier 2065. Le siège social de la Société est situé : 1, route de Versailles, 78470 Saint-Rémy-lès-Chevreuse. Le numéro de téléphone du siège social est le + 33 (0) 1 30 23 47 89. La Société était depuis le 19 septembre 1994 une société par actions simplifiée. Elle a été transformée le 11 décembre 2013 en société anonyme à Conseil d’administration régie par les dispositions du Code de commerce. Les principales dispositions des statuts qui lui sont applicables sont visées et décrites au chapitre 4 – Rapport sur le gouvernement d’entreprise 2021 et au présent chapitre du Document d’enregistrement universel.
La Société a pour objet, directement ou indirectement, en France et à l’étranger : la recherche et le développement de tout procédé, brevetable ou non, dans le domaine des gaz liquéfiés ; l’exploitation commerciale, dans tous les domaines, de tels procédés ; la fourniture de services associés à de tels procédés, la commercialisation de services dérivés des technologies développées par la Société dans tous secteurs ; de participer directement ou indirectement à toutes opérations ou activités de toute nature pouvant se rattacher à l’un des objets précités, ou de nature à assurer le développement du patrimoine social y compris des activités de recherche et d’ingénierie, par voie de création de sociétés ou d’entreprises nouvelles, d’apport, de souscription ou d’achat de titres ou de droits sociaux, de prises d’intérêt et de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises ou sociétés, existantes ou à créer, de fusion, d’association ou de toute autre manière ; de créer, acquérir, louer, prendre en location-gérance tous meubles, immeubles et fonds de commerce, prendre à bail, installer, exploiter tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers se rapportant à l’un des objets précités ; de prendre, acquérir, exploiter, concéder ou céder tous procédés, brevets et licences de brevets concernant les activités se rapportant à l’un des objets précités ; et plus généralement de réaliser toutes opérations et activités de toute nature, industrielle, commerciale, financière, mobilière ou immobilière, ou de recherche, ces opérations et activités se rattachant directement ou indirectement, en totalité ou en partie, à l’un quelconque des objets précités, à tous objets similaires, complémentaires ou connexes ainsi qu’à ceux de nature à favoriser le développement des affaires de la Société.
Les principales dispositions des statuts et du règlement intérieur régissant le Conseil d’administration et la Direction générale sont décrites au chapitre 4 – Rapport sur le gouvernement d'entreprise 2021 du présent Document d’enregistrement universel.
Chaque action donne droit dans la propriété de l’actif, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation, à une part proportionnelle à la quotité du capital social qu’elle représente. Les actionnaires ne sont responsables du passif social qu’à concurrence de leurs apports. La propriété d’une action entraîne de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des Assemblées générales. Chaque fois qu’il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque en cas, notamment, d’échange, de regroupement, de division, d’attribution d’actions, ou en conséquence d’une augmentation ou d’une réduction de capital, d’une fusion, d’une scission ou d’un apport partiel d’actif, d’une distribution ou de toute autre opération, les titres en nombre inférieur à celui requis ne donnent aucun droit à leurs titulaires contre la Société, les actionnaires devant faire, dans ce cas, leur affaire du regroupement du nombre d’actions ou de droits nécessaires et, éventuellement, de l’achat ou de la vente du nombre de titres ou de droits nécessaires.
À chaque action est attaché le droit de participer, dans les conditions fixées par les dispositions législatives et réglementaires applicables et par les statuts, aux Assemblées générales et au vote des résolutions. Chaque action donne en outre le droit d’être informé sur la marche de la Société et d’obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Les droits et obligations attachés à l’action suivent le titre en quelque main qu’il passe. Le nombre total des droits de vote attachés aux actions de la Société pris en compte pour le calcul du quorum est calculé à la date de l’Assemblée générale et est porté à la connaissance des actionnaires à l’ouverture de ladite Assemblée générale.
Lorsque les actions sont grevées d’usufruit, le droit de vote est exercé par l’usufruitier dans les Assemblées générales ordinaires et par le nu-propriétaire dans les Assemblées générales extraordinaires. Cependant, le nu-propriétaire et l’usufruitier peuvent convenir entre eux de toute autre répartition du droit de vote aux Assemblées générales. Dans ce cas, la convention est notifiée par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à la Société, qui sera tenue d’appliquer cette convention pour toute Assemblée qui se réunirait après l’expiration d’un délai d’un mois suivant la réception de cette lettre. Les actions sont indivisibles à l’égard de la Société. Les copropriétaires d’actions indivises sont représentés aux Assemblées générales par l’un d’eux ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire est désigné en justice à la demande du copropriétaire le plus diligent. Le droit de communication ou de consultation de l’actionnaire peut être exercé par chacun des copropriétaires d’actions indivises, par l’usufruitier et par le nu-propriétaire d’actions.
Le bénéfice distribuable, tel qu’il est défini par les statuts, les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, est à la disposition de l’Assemblée générale. Sauf exception résultant des dispositions législatives et réglementaires en vigueur, l’Assemblée générale décide souverainement de son affectation. L’Assemblée générale peut également décider d’accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution (y compris par prélèvement sur les réserves), ou des acomptes sur dividendes, le choix entre le paiement du dividende en espèces ou en actions, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur. L’Assemblée générale peut également, sur proposition du Conseil d’administration, décider pour toute distribution de bénéfice ou de réserves, la remise de biens en nature y compris des titres négociables, avec obligation pour les actionnaires de procéder aux regroupements nécessaires pour obtenir un nombre entier de biens ou de titres ainsi répartis. Dans le cas d’une remise de titres négociables non admis aux négociations sur un marché réglementé ou sur un système multilatéral de négociation organisé ou dont l’admission aux négociations sur un tel marché ou système multilatéral de négociation ne serait pas réalisée dans le cadre de cette distribution, le choix entre le paiement du dividende en espèces et la remise de ces titres sera proposé aux actionnaires. Aucune distribution ne peut être effectuée si, à la suite de celle-ci, les capitaux propres de la Société sont ou deviennent inférieurs à la moitié du capital social augmentée des réserves légales ou statutaires.
Les actions entièrement libérées revêtent la forme nominative ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sous réserve, toutefois, de l’application des dispositions législatives, réglementaires et de celles du règlement intérieur du Conseil d’administration, relatives à la forme des actions détenues par certaines personnes. Les actions, nominatives ou au porteur, sont librement négociables, sauf dispositions législatives ou réglementaires contraires. Elles font l’objet d’une inscription en compte et se transmettent par virement de compte à compte, selon les modalités définies par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
Conformément aux dispositions de l’article L. 225-123 alinéa 3 du Code de commerce, l’Assemblée générale mixte du 19 mai 2015 a décidé de ne pas conférer de droit de vote double aux actions pour lesquelles il serait justifié d’une inscription nominative depuis au moins deux ans au nom du même actionnaire.
Les statuts ne prévoient pas de limitations des droits de vote.
Les droits des actionnaires peuvent être modifiés dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires. Il n’existe aucune stipulation particulière régissant la modification des droits des actionnaires plus stricte que la loi.
L’Assemblée générale ordinaire délibère sur toutes propositions qui ne sont pas de la compétence exclusive de l’Assemblée générale extraordinaire. Notamment, l’Assemblée générale ordinaire :
L’Assemblée générale extraordinaire délibère sur toutes propositions visant à la modification des statuts dans toutes leurs dispositions, ainsi qu’à la transformation de la Société en une société de toute autre forme. L’Assemblée générale extraordinaire ne peut cependant, en aucun cas, si ce n’est à l’unanimité des actionnaires, augmenter les engagements de ceux-ci, ni porter atteinte à l’égalité de leurs droits.
Les Assemblées générales sont convoquées dans les conditions fixées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Les Assemblées générales peuvent se tenir au siège social ou dans tout autre lieu en France métropolitaine, indiqué dans l’avis de convocation. Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil d’administration ou, en son absence, par un administrateur spécialement délégué à cet effet par le Conseil d’administration. À défaut, l’Assemblée élit elle-même son Président. Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres de l’Assemblée présents et acceptants qui disposent du plus grand nombre de voix. Le bureau de l’Assemblée désigne le secrétaire, lequel peut être choisi en dehors des actionnaires. Il est tenu une feuille de présence dûment émargée par les participants et certifiée exacte par le bureau de l’Assemblée. Les délibérations des Assemblées sont constatées dans les conditions prévues par la loi. Les procès-verbaux sont signés par les membres du bureau de l’Assemblée. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont valablement certifiés par le Président du Conseil d’administration ou par le secrétaire de l’Assemblée.
Tout actionnaire a le droit de participer aux Assemblées et d’exprimer son vote dans les conditions et selon les modalités prévues par les statuts et les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.Il peut en outre, dans les conditions fixées par la réglementation en vigueur, adresser le formulaire de procuration et de vote par correspondance concernant toute Assemblée soit sous forme papier, soit, sur décision du Conseil d’administration publiée dans l’avis de réunion et l’avis de convocation, par voie électronique. En cas d’utilisation d’un formulaire électronique, la signature de l’actionnaire prend la forme soit d’une signature électronique sécurisée, soit d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec l’acte auquel elle s’attache, pouvant notamment consister en un identifiant et un mot de passe. Les titulaires d’actions sur le montant desquelles les versements exigibles n’ont pas été effectués dans le délai de trente jours à compter de la mise en demeure effectuée par la Société ne peuvent être admis aux Assemblées et exercer les droits de vote attachés aux actions dont ils sont titulaires. Leurs actions sont déduites du nombre total d’actions existantes pour le calcul du quorum.
Les Assemblées générales ou spéciales délibèrent aux conditions de quorum et majorité prévues par la loi.
L’Assemblée générale ordinaire, réunie sur première convocation, ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins le cinquième des actions ayant le droit de vote. Sur seconde convocation, la délibération est valable quel que soit le nombre d’actions détenues par les actionnaires présents ou représentés. Les délibérations sont prises à la majorité simple des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.
L’Assemblée générale extraordinaire ne peut délibérer que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins, sur première convocation, le quart des actions ayant le droit de vote, ou sur seconde convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote. Les délibérations sont prises à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés. Lorsque l’Assemblée générale extraordinaire délibère sur l’approbation d’un apport en nature ou l’octroi d’un avantage particulier, l’apporteur ou le bénéficiaire, s’il est actionnaire de la Société, n’a voix délibérative ni pour lui, ni comme mandataire. Ses actions ne sont prises en compte ni pour le calcul du quorum ni pour celui de la majorité.
Les statuts ne contiennent pas de dispositions susceptibles de retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle de la Société.
Outre les déclarations de franchissement de seuils expressément prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, toute personne physique ou morale qui vient à posséder directement ou indirectement par l’intermédiaire de sociétés qu’elle contrôle au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce, seule ou de concert, une fraction du capital ou des droits de vote égale ou supérieure à 1 % du capital social ou des droits de vote, ou à tout multiple de ce pourcentage, doit informer la Société du nombre total des actions et des droits de vote qu’elle possède, et des titres donnant accès à terme au capital de la Société qu’elle possède directement ou indirectement, seule ou de concert, et des droits de vote qui y sont potentiellement attachés, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception dans le délai de quatre jours de Bourse à compter du franchissement de seuil concerné.
L’obligation d’informer la Société s’applique également, dans les mêmes délais et selon les mêmes conditions, lorsque la participation de l’actionnaire en capital, ou en droits de vote calculés conformément aux articles L. 233-7 et L. 233-9 du Code de commerce, devient inférieure à l’un des seuils mentionnés au paragraphe ci-avant.
En cas de non-respect des dispositions ci-dessus, les sanctions prévues par la loi en cas d’inobservation de l’obligation de déclaration de franchissement des seuils légaux ne s’appliqueront aux seuils statutaires qu’à la demande, consignée dans le procès-verbal de l’Assemblée générale, d’un ou plusieurs actionnaires détenant 1 % au moins du capital ou des droits de vote de la Société. Sous réserve des stipulations ci-dessus, cette obligation statutaire est régie par les mêmes dispositions que celles régissant l’obligation légale, en ce compris les cas d’assimilation aux actions possédées prévus par les dispositions légales et réglementaires.
La Société peut procéder à tout moment à l’identification des détenteurs de titres de capital ou de porteurs d’obligations dans les conditions légales et réglementaires en vigueur.
Le capital social peut être augmenté, réduit ou amorti dans les conditions prévues par la loi, les statuts de la Société ne prévoyant pas de dispositions spécifiques à cet égard.
Chaque exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année civile.
Les délégations d’augmentation de capital sont indiquées à la section 9.1.1 – Généralités du présent Document d’enregistrement universel.
Mandat renouvelé lors de l’Assemblée générale du 18 mai 2016 pour une durée de six exercices sociaux et venant à expiration à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2021.
Cailliau Dedouit et Associés
Les documents devant être mis à la disposition des actionnaires, conformément à la réglementation en vigueur, peuvent être consultés au siège social de la Société et/ou par voie électronique sur le site Internet de la Société, www.gtt.fr, rubrique « Finance » et ce, pendant la durée de validité du présent Document d’enregistrement universel. Les informations figurant sur le site Internet de la Société ne font pas partie intégrante du présent document, hormis si elles y sont incorporées par référence. Des exemplaires du présent Document d’enregistrement universel sont disponibles sans frais auprès de la Société (1, route de Versailles – 78470 Saint-Rémy-lès-Chevreuse – Tél. : + 33 1 30 23 47 89) ainsi que sur les sites Internet de la Société (www.gtt.fr) et de l’Autorité des Marchés Financiers (www.amf-france.org).
Philippe Berterottière, Président-Directeur général
J’atteste que les informations contenues dans le présent Document d’enregistrement universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. J'atteste qu’à ma connaissance, les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion constitué par les différentes sections du présent Document d’enregistrement universel listées dans la table de concordance, figurant à la section 9.7 du présent Document d’enregistrement universel, présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.
Philippe Berterottière, Président-Directeur général
Le présent Document d’enregistrement universel comprend tous les éléments requis par l’Annexe I du règlement délégué (UE) 2019/980, tels que présentés dans le tableau ci-après :
| Informations prévues à l’Annexe 1 du règlement délégué (UE) 2019/980 de la Commission du 14 mars 2019 | Sections du Document d’enregistrement universel | Pages |
|---|---|---|
| 1 Personne responsable, informations provenant de tiers, rapports d’experts et approbation de l’autorité compétente , 1.1 Personne responsable de l’information 9.4 / Personne responsable 285 | ||
| 1.2 Attestation du responsable 9.5 / Attestation du responsable 285 # 9.7.2 Table de concordance avec le rapport financier annuel |
La table de concordance ci-après permet d’identifier, dans le présent Document d’enregistrement universel, les informations qui constituent le rapport financier annuel en application des articles L. 451-1-2 du Code monétaire et financier et 222-3 du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers.
| Rubriques du rapport financier annuel en application des articles L. 451-1-2 du Code monétaire et financier et 222-3 du Règlement générale de l’Autorité des Marchés Financiers | Sections du Document d’enregistrement universel | Pages |
|---|---|---|
| 1 Comptes annuels | 6.2 / Comptes sociaux | 222 |
| 2 Comptes consolidés | 6.1 / Comptes consolidés | 186 |
| 3 Rapport de gestion du Conseil d’administration | Il convient de se référer à la table de concordance figurant à la section 9.7.3 du chapitre 9 ci-après | 292 |
| 4 Déclaration de la personne responsable | Attestation du responsable du Document d’enregistrement universel figurant à la section 9.5 du chapitre 9 ci-après | 285 |
| 5 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels | 8.4.4 / Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels en normes françaises | 276 |
| 6 Rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés | 6.1.6 / Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés | 219 |
| 7 Honoraires versés aux Commissaires aux comptes | 6.2 / Comptes sociaux | 222 |
| 8 Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise | 4 / Gouvernement d’entreprise | 107 |
| 9 Rapport des Commissaires aux comptes sur le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise | 8.4.2 / Rapport des Commissaires aux comptes établi en application de l’article L. 225-235 du Code de commerce | 276 |
Le présent Document d’enregistrement universel intègre les éléments du rapport de gestion et du rapport de gestion consolidé du Conseil d’administration prévus notamment par l’article L. 225-100 du Code de commerce. Le tableau ci-dessous présente les références aux extraits du Document d’enregistrement universel correspondant aux différentes parties du rapport de gestion tel qu’arrêté par le Conseil d’administration.
| Rubriques du rapport de gestion du Conseil d’administration | Sections du Document d’enregistrement universel | Pages |
|---|---|---|
| 5.2 / Chiffres clés du 1er trimestre et événements postérieurs à la clôture | significatif de performance financière du Groupe depuis la fin du dernier exercice | 177 |
| 10.2 Tendance, incertitude, contrainte, engagement ou événement dont l’émetteur a connaissance et qui est raisonnablement susceptible d’influer sensiblement sur les perspectives de l’émetteur | Chapitre 1 / Présentation du Groupe et de ses activités Chapitre 2 / Facteurs de risques et contrôle interne | 19 |
| 57 et 209 | ||
| 11 Prévisions ou estimations du bénéfice | 5.4.2 / Prévisions consolidées | 183 |
| 12 Organes d’administration, de Direction et de surveillance et Direction générale | 12.1 Informations concernant les membres des organes d’administration et la Direction générale | 4.1 / Présentation de la gouvernance |
| 12.2 Conflits d’intérêts au niveau des organes d’administration, de Direction et de surveillance et de la Direction générale | 4.1.3 / Conseil d’administration, composition et travaux | 110 |
| 13 Rémunération et avantages | 13.1 Montant de la rémunération versée et des avantages en nature | 4.2.1 / Rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exercice 2021 # Rubriques du rapport de gestion et du rapport de gestion consolidé
Le présent Document d’enregistrement universel comprend tous les éléments du rapport sur le gouvernement d’entreprise visés aux articles L. 225-37-3 à L. 225-37-5 du Code de commerce.
Dans le présent Document d’enregistrement universel, sauf indication contraire, le terme « Société » ou « GTT » désigne Gaztransport & Technigaz, société anonyme dont le siège social est situé 1, route de Versailles, 78470 Saint-Rémy-lès-Chevreuse, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Versailles sous le numéro 662 001 403 et le terme « Groupe » désigne ensemble la Société et ses filiales.
Le présent Document d’enregistrement universel contient des indications sur les objectifs et les prévisions de la Société, notamment dans les chapitres 1 – Présentation du Groupe et de ses activités, 5 – Commentaire sur l’exercice et 6 – États financiers. Ces indications sont parfois identifiées par l’utilisation du futur, du conditionnel et de termes à caractère prospectif, tels que « penser », « avoir pour objectif », « s’attendre à », « entend », « devrait », « ambitionner », « estimer », « croire », « souhaite », « pourrait », etc. Ces informations sont fondées sur des données, hypothèses et estimations considérées comme raisonnables par la Société. Elles sont susceptibles d’évoluer ou d’être modifiées en raison des incertitudes liées notamment aux aléas de toute activité ainsi qu’à l’environnement économique, financier, concurrentiel, réglementaire et climatique. La Société ne prend aucun engagement de publier des mises à jour des objectifs, prévisions et informations à caractère prospectif contenus dans le présent Document d’enregistrement universel, excepté dans le cadre de toute obligation légale ou réglementaire qui lui serait applicable.
En outre, la concrétisation de certains risques décrits au chapitre 2 – Facteurs de risques et contrôle interne du présent Document d’enregistrement universel est susceptible d’avoir un impact sur les activités du Groupe et sa capacité à réaliser ses objectifs. Par ailleurs, la réalisation des objectifs suppose le succès de la stratégie présentée à la section 1.3 – Objectifs et stratégie du présent Document d’enregistrement universel. La Société ne prend aucun engagement et ne donne aucune garantie sur la réalisation des objectifs figurant dans le présent Document d’enregistrement universel. Les investisseurs sont invités à prendre attentivement en considération les Facteurs de risques décrits au chapitre 2 – Facteurs de risques et contrôle interne du présent Document d’enregistrement universel avant de prendre leur décision d’investissement. La concrétisation de tout ou partie de ces risques est susceptible d’avoir un effet négatif sur les activités, la situation, les résultats financiers du Groupe ou sur ses objectifs. En outre, d’autres risques, non encore actuellement identifiés ou considérés comme non significatifs par la Société, pourraient avoir le même effet négatif et les investisseurs pourraient perdre tout ou partie de leur investissement. Le présent Document d’enregistrement universel contient, notamment au chapitre 1 – Présentation du Groupe et de ses activités, des informations relatives aux activités du Groupe.# INFORMATION AND DATA
Except for the estimates made by the Group, the information and data contained in this Universal Registration Document are from databases or other information sources provided by Poten & Partners, Wood Mackenzie, and Clarksons Research, each of whom is a recognized consultant in the field of shipping or energy, as the case may be. With regard to information and data relating to the LNG shipping industry from databases or other sources provided by Clarksons Research, Clarksons Research has indicated that: (i) certain information from its databases is based on estimates or subjective judgments, (ii) information contained in databases of other maritime data collection organizations may differ from information contained in Clarksons Research’s database, and (iii) although Clarksons Research has exercised due diligence in compiling statistical and graphical data, and believes it to be accurate and correct, the compilation of data is subject to limited validation and audit procedures. The information provided by Poten & Partners, Wood Mackenzie, and Clarksons Research has been prepared or provided independently. Certain information contained in this Universal Registration Document is publicly available information that the Company considers reliable but has not been verified by an independent expert. The Company cannot guarantee that a third party using different methods to gather, analyze, or calculate data on business segments would obtain the same results. The Company and its shareholders make no commitment or guarantee as to the accuracy of this information. Given the very rapid changes in the Group’s activities in France and worldwide, it is possible that this information may prove to be incorrect or no longer up to date. The Group’s activities could consequently evolve differently from those described in this Universal Registration Document. The Group makes no commitment to publish updates to this information, except as required by any legal or regulatory obligation applicable to it.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.