GTT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

SOMMAIRE

PROFIL
- 1 ENTRETIEN AVEC LE PRÉSIDENT PHILIPPE BERTEROTTIÈRE
- 2 CHIFFRES CLÉS 2020
- 4 ENJEUX ET STRATÉGIE
- 6 MODÈLE D’AFFAIRES
- 8 LA RESPONSABILITÉ ESG AU CŒUR DE L’ADN DE GTT
- 10 FAITS MARQUANTS 2020
- 12 APPLICATIONS ET SERVICES
- 14 GOUVERNANCE
- 18 PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS
- 21 COMMENTAIRE SUR L’EXERCICE
1 PROFIL
- 1.1 Histoire
- 1.2 Management et organisation
- 1.3 Objectifs et stratégie
- 1.4 Le secteur du gaz liquéfié
- 1.5 Stockage terrestre et sous-marin
- 1.6 Développement de nouvelles activités par le groupe
- 1.7 Les services
2 FACTEURS DE RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE
- 2.1 Politique globale de gestion des risques
- 2.2 Facteurs de risques
- 2.3 Gestion des risques
3 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE
- 3.1 Démarche générale et méthodologie
- 3.2 Le modèle d’affaires
- 3.3 Les risques et les enjeux du groupe GTT
- 3.4 L’innovation au cœur de la stratégie du Groupe
- 3.5 Les femmes et les hommes, moteurs de l’innovation et de la croissance
- 3.6 Un comportement responsable et des relations continues avec ses parties prenantes
- 3.7 Principaux enjeux environnementaux
- 3.8 Gouvernance
4 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
- 4.1 Présentation de la gouvernance
- 4.2 Rémunérations et avantages
- 4.3 Opérations avec les apparentés
5 ÉTATS FINANCIERS
- 5.1 Analyse des comptes consolidés de l’exercice
- 5.2 Chiffres clés du 1er trimestre et événements postérieur à la clôture
- 5.3 Synthèse des commandes reçues en 2020 et 2021
- 5.4 Évolution et perspectives
- 5.5 Résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices
6 COMPTES CONSOLIDÉS
7 CAPITAL ET ACTIONNARIAT
- 7.1 Actionnariat
- 7.2 Données boursières
- 7.3 Communication avec les actionnaires
- 7.4 Dividendes
- 7.5 Programme de rachat d’actions
- 7.6 Informations sur le capital
8 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
- 8.1 Ordre du jour de l’Assemblée générale mixte
- 8.2 Rapport du Conseil d’administration sur les résolutions proposées
- 8.3 Projet de résolutions
- 8.4 Rapports des Commissaires aux comptes
9 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES
- 9.1 Principales dispositions légales et statutaires
- 9.2 Informations sur les Commissaires aux comptes
- 9.3 Documents accessibles au public
- 9.4 Personne responsable
- 9.5 Attestation du responsable
- 9.6 Glossaire
- 9.7 Tables de concordance
- 9.8 Remarques générales

Les éléments du Rapport financier annuel sont identifiés dans le sommaire à l’aide du pictogramme

Proﬁl

GTT est un groupe de technologie et d’ingénierie, spécialiste des systèmes de confinement à membranes dédiés au transport et au stockage du gaz liquéfié. Depuis près de 60 ans, GTT développe des solutions au service de l’industrie du gaz liquéfié, en particulier du gaz naturel liquéfié (GNL), et entretient des relations de confiance et de partenariat avec l’ensemble de ses acteurs : chantiers navals, armateurs, sociétés gazières, opérateurs de terminaux et sociétés de classification. Grâce au savoir-faire maîtrisé de ses équipes d’ingénieurs expérimentés et à ses efforts soutenus en recherche et développement, le Groupe conçoit et commercialise des technologies alliant efﬁcacité opérationnelle et sécurité pour équiper les méthaniers, les unités ﬂottantes de GNL, ainsi que les navires de transport multigaz. GTT propose également des solutions destinées aux réservoirs terrestres, à l’utilisation du GNL comme carburant pour la propulsion des navires, au Smart Shipping, ainsi qu’une large gamme de services d’ingénierie, d’assistance aux situations d’urgence, de conseil, de formation, d’assistance à la maintenance et de réalisation d’études techniques. GTT s’est récemment diversiﬁé dans le secteur des électrolyseurs destinés à la production d’hydrogène vert.

Nos atouts

Un positionnement unique sur son cœur de métier
Des fondamentaux économiques solides
Une capacité d’innovation et un savoir-faire unique
Un potentiel de croissance dans des domaines adjacents
Un développement responsable

Métier

Une rentabilité élevée
Un bilan solide
Un dividende élevé

Finances

Le Document d’enregistrement universel a été déposé le 27 avril 2021 auprès de l’Autorité des Marchés Financiers (« AMF »), en sa qualité d’autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l’article 9 dudit règlement. Le Document d’enregistrement universel peut être utilisé aux ﬁns d’une offre au public de titres ﬁnanciers ou de l’admission de titres ﬁnanciers à la négociation sur un marché réglementé s’il est complété par une note d’opération et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au Document d’enregistrement universel. L’ensemble alors formé est approuvé par l’AMF conformément au règlement (UE) 2017/1129.

GTT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

Entretien avec le Président Philippe Berterottière

Comment qualiﬁez-vous la performance de GTT en 2020 ?

2020 a été marquée par la pandémie mondiale et un ralentissement économique dans de nombreux pays. Dans ce contexte, et avec de nombreuses équipes en télétravail, la performance réalisée par GTT est remarquable. Je voudrais féliciter, à cette occasion, les équipes de GTT qui se sont mobilisées pour faire face à un niveau d’activité élevé, pour continuer à innover et répondre aux besoins de nos clients. La richesse de GTT est constituée par les femmes et les hommes qui y travaillent, par leurs compétences multiples, et leur engagement sans faille.

GTT poursuit un effort constant de R&D aﬁn de répondre aux besoins de ses clients dans le cadre de leur transition énergétique et des exigences accrues auxquelles ils font face. Sur le plan commercial, avec 51 commandes enregistrées en 2020, tous segments confondus, l’année s’est révélée particulièrement dynamique. La demande de GNL poursuit sa tendance haussière, tirée par les pays asiatiques. Au-delà des 41 commandes de méthaniers, GTT a de nouveau démontré, avec les commandes d’éthaniers, de FSRU, de FSU et de réservoirs terrestres, sa capacité à couvrir l’ensemble de la chaine de valeur du transport et du stockage de gaz liquéﬁé. Après trois années marquées par de nombreux succès commerciaux, notre carnet de commandes se situe à un niveau élevé. Les commandes de 2020 portent, pour la plupart, sur un horizon de temps élargi qui offre à GTT une visibilité plus longue, jusqu’en 2025.

Vous avez réalisé trois acquisitions en 2020. Un record.# Quelle est votre stratégie en matière de croissance externe ?

2020 a été une année dynamique sur le plan de la croissance externe pour GTT, avec l’acquisition de Marorka, une société islandaise spécialisée dans le Smart Shipping, et celle d’OSE Engineering dans le domaine de l’intelligence artificielle. Ces acquisitions s’inscrivent dans notre stratégie d’accompagnement de la transformation digitale et de la transition énergétique du transport maritime. En octobre 2020, GTT a également acquis Areva H2Gen, renommée Elogen, une société spécialisée dans la conception et l’assemblage d’électrolyseurs pour la production d’hydrogène vert. Cette opération confirme l’engagement de GTT en faveur de la transition énergétique et environnementale. Notre stratégie consiste à procéder à des acquisitions ciblées nous apportant immédiatement une valeur ajoutée et nous permettant d’accélérer notre croissance.

Pourquoi investir dans l’hydrogène ?

L’acquisition d’Elogen permet à GTT d’enrichir son portefeuille technologique par une expertise dans l’hydrogène vert, composante incontournable, avec le GNL, du mix énergétique des prochaines décennies. Cette acquisition confirme la volonté de GTT de continuer de développer des technologies de pointe pour une meilleure efficacité énergétique. Elle est parfaitement en phase avec la stratégie de développement de GTT, qui s’appuie sur des relais de croissance lui permettant de valoriser sa maîtrise du développement technologique, son savoir-faire dans les procédés de manipulation du gaz et sa connaissance des acteurs de la production et du transport de l’énergie.

Vous avez atteint vos objectifs financiers pour 2020 qui s’est avéré être un exercice hors norme. Une performance en période de covid ?

La crise du COVID n’a eu qu’un impact limité sur nos activités. Nos performances financières ont été, en effet, en ligne avec les objectifs que nous nous étions fixés en février 2020, avant la crise du COVID. Le chiffre d’affaires réalisé en 2020 affiche une forte hausse de 38 % par rapport à 2019, lequel était déjà en progression de 17 % par rapport à 2018. Cette performance est le fruit du niveau particulièrement important de commandes obtenues en 2018 et 2019. L’EBITDA 2020 affiche une forte hausse de 39 %.

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Quel votre sentiment pour 2021 ? Vous êtes souvent assimilés au secteur pétrole et gaz, mais vous ressemblez plus à un groupe de technologie, voire une valeur verte ?

GTT a un rôle moteur auprès de ses clients pour les accompagner face aux défis de la transition énergétique et les aider à faire face aux pressions croissantes, tant sur le plan réglementaire qu’économique. C’est pour cela que nous continuerons, en 2021, à conquérir de nouvelles frontières technologiques.

En effet, GTT est un expert technologique. Notre raison d’être, adoptée en 2020 et inscrite dans nos statuts, rappelle notre mission, qui consiste à concevoir des solutions technologiques de pointe pour une meilleure performance énergétique et souligne notre engagement pour un monde plus durable. En ce qui concerne nos perspectives pour l’année en cours, nous estimons que le chiffre d’affaires consolidé 2021 devrait se situer dans une fourchette de 285 à 315 millions d’euros, soit un niveau historiquement élevé. Nous prévoyons que l’EBITDA consolidé se situera dans une fourchette de 150 à 170 millions d’euros, ce qui correspond à un taux de marge d’EBITDA implicite supérieur à 50 %, mais inférieur aux années précédentes. Cela s’explique par les renforcements d’effectifs et les coûts associés. Par ailleurs, nous maintenons notre engagement à distribuer, pour l’exercice 2021, un minimum de 80 % de notre résultat net. Concernant l’évolution de notre marché principal, nous observons des signaux très positifs. Ainsi, la décision d’investissement par le Qatar dans une nouvelle usine de liquéfaction de gaz, intervenue en février 2021, et l’ensemble des projets de liquéfaction en cours de construction représentent un potentiel de commandes significatif pour notre activité principale.

Pouvez-vous nous parler de votre ambition Net Zéro ?

En 2020, GTT a engagé une démarche structurée pour définir ses ambitions en matière de décarbonation, à la fois sur son propre périmètre d’émissions, lesquelles sont limitées compte tenu de son activité, et sur la chaîne de valeur du transport maritime à travers ses nouvelles offres de produits et services. Sur son propre périmètre, GTT a défini une ambition Net Zéro à l’horizon 2025. Le Groupe réduira ses émissions de gaz à effet de serre suivant une trajectoire de 1,5° C selon le cadre de la Science-Based Targets Initiative (SBTI). Un ensemble d’actions à mettre en œuvre d’ici trois ans a d’ores et déjà été identifié pour réduire les émissions et intégré au business plan. Concernant la chaîne de valeur du transport maritime d’énergie, GTT a pour ambition d’aider ses clients et acteurs de l’industrie à atteindre l’objectif de l’organisation maritime internationale de réduire de moitié les émissions de GES du transport maritime international d’ici 2050. Je rappelle que l’adoption du GNL carburant par les navires marchands est d’une importance cruciale dans la perspective de réduction des émissions de CO2, puisque ce carburant permet de réduire immédiatement ces dernières de 20 à 25 % et d’éliminer l’essentiel des autres émissions polluantes, en particulier les oxydes de soufre et les particules fines. L’acquisition d’Elogen participe évidemment à la diversification de GTT dans les vecteurs énergétiques bas carbone. La dynamique des marchés sur lesquels le Groupe opère et le développement de nouveaux projets ont amené GTT à recruter de nouveaux talents, notamment dans les domaines de l’innovation, la R&D et les systèmes d’information. Nous avions communiqué dès 2019 notre intention d’accroitre nos dépenses de R&D sur la période 2019-2020. Celles-ci représentent aujourd’hui environ 10 % de notre chiffre d’affaires, ce qui correspond aux standards des sociétés de technologie. Ces recrutements viennent soutenir la croissance du Groupe et préparent l’avenir.

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Chiffres clés

M€ 396 de chiffre d’affaires consolidé en 2020

Chiffre d’affaires consolidé (en M€) et taux de marge nette (en %)
396	288	147	50,2 %	49,7 %
● Chiffre d’affaires
● Taux de marge nette

commandes en cours(1) au 31 décembre 2020
553 collaborateurs fin décembre 2020
(1) Hors GNL carburant.

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Chiffres clés 2020

2020 Carnet de commandes au 31 décembre 2020 (en unités, hors GNL carburant)

	6
Réservoirs terrestres	3
GBS	1
FLNG	2
FSU	4
147 unités
122 FSRU
Méthaniers	9
Éthaniers

Carnet de commandes par technologies

Répartition du capital au 31 décembre 2020 (en %)	au 31 décembre 2020 (en %)
NS Autodétention	0,55 %
Dirigeants et salariés de la Société	5 %
ENGIE	25 %
Public	13 %
NO96 GW	1 %
Mark III	59,05 %
NO96+	40,4 %
Mark III Flex+	8 %
Mark III Flex	48 %
NO96 L03+

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Enjeux et stratégie

Transformation Électrolyseurs	Vers un monde maritime plus propre	Smart Shipping	Technologies de gestion du gaz	Offshore
Renforcement Multigaz	GNL carburant	GBS	Méthaniers	Évolution des systèmes NO96 & Mark
Intensification	Opérations de transfert	Extension	Amélioration	Services d’optimisation
Services d’intervention	Formation	Conseil et optimisation

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Enjeux et stratégie

Raison d’être

Fruit de plusieurs mois de travail collaboratif, la raison d’être de GTT a été intégrée dans les statuts en juin 2020. Grâce à ses technologies innovantes, GTT est aujourd’hui un acteur de référence dans la conception de systèmes de confinement à membranes pour le transport maritime et le stockage du gaz naturel liquéfié.

« Notre mission est de concevoir des solutions technologiques de pointe pour une meilleure performance énergétique. Nous mettons notre passion de l’innovation et notre excellence technique au service de nos clients, afin de répondre à leurs enjeux de transformation d’aujourd’hui et de demain. Fort de cette expertise, GTT poursuit son développement économique en s’appuyant sur deux leviers forts : la valorisation de son capital humain, un actif clé chez GTT, et une gestion responsable de ses impacts environnementaux directs et indirects. Les collaboratrices et les collaborateurs de GTT sont au cœur de cette mission. L’organisation et les valeurs de l’entreprise se déclinent autour de cet engagement : anticiper les grandes ruptures technologiques et environnementales en accompagnant la transformation du paysage énergétique mondial et les nouvelles demandes des clients. Engagés et solidaires, nous sommes déterminés à contribuer à l’invention d’un monde durable. »

Stratégie

Consolider la position du Groupe dans l’industrie du gaz liquéfié à travers l’innovation

Le Groupe met fortement l’accent sur l’innovation afin de s’adapter aux besoins des chantiers navals, des armateurs et des opérateurs de terminaux, à toutes les étapes clés de la chaîne des gaz liquéfiés et en particulier du GNL. Par ailleurs, GTT entretient des relations étroites avec les principales sociétés de classification et les principales sociétés gazières mondiales afin que celles-ci soutiennent et recommandent ses systèmes de confinement à membranes. Cet accent sur l’innovation, qui s’est traduit par un accroissement de 31 % des dépenses de recherche et développement en 2020, permet un renouvellement substantiel de son portefeuille de brevets et l’aide à conserver sa position dans l’industrie navale du GNL en apportant plus de valeur à ses clients.# Capitaliser sur la croissance attendue du GNL carburant, des transporteurs de petite et moyenne tailles et du stockage

GTT estime être dans une position idéale pour développer sa présence sur le GNL carburant, notamment pour l’équipement des navires de grande taille. La première commande, fin 2017, de CMA CGM pour l’équipement de 9 porte-conteneurs géants a constitué à ce titre une étape majeure. La technologie à membranes de GTT offre une efficacité, une sécurité et des réductions de coûts nettement supérieures à celles des technologies concurrentes. GTT développe également son offre dédiée aux méthaniers de capacité intermédiaire, aux réservoirs terrestres et aux réservoirs semi-immergés, appelés GBS (1).

Étendre l’offre de services

GTT et ses filiales accompagnent leurs clients et partenaires, et plus généralement l’industrie du GNL, dans toutes les phases d’un projet. Le Groupe est présent pendant les étapes de construction, d’opérations et de maintenance pour garantir sécurité, qualité, performance et flexibilité opérationnelle. Par ailleurs, le Groupe cherche également à étendre sa gamme de services à travers des acquisitions ciblées. Les acquisitions d’Ascenz en janvier 2018 et de Marorka en février 2020 permettent à GTT de se développer dans le domaine du Smart Shipping. Acquise en juillet 2020, la société OSE Engineering, spécialisée dans l’intelligence artificielle, complète l’expertise du Groupe en modélisation de systèmes complexes, permettant d’optimiser les processus d’ingénierie et de réduire les émissions.

Participer activement à la transition énergétique

En octobre 2020, GTT a fait l’acquisition d’Areva H2Gen, rebaptisée Elogen, une société spécialisée dans la conception et l’assemblage d’électrolyseurs destinés à la production d’hydrogène vert. Cette opération confirme l’engagement de GTT en faveur de la transition énergétique et environnementale.

(1) Gravity-Based Systems.

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Modèle d’affaires

GTT (Gaztransport & Technigaz)

GTT (Gaztransport & Technigaz) est une société de technologie et d’ingénierie, spécialiste des systèmes de confinement cryogénique à membranes dédiés au transport et au stockage du gaz liquéfié, et en particulier du GNL (gaz naturel liquéfié).

Part croissante du gaz et du GNL dans le mix énergétique

La part du gaz est en croissance dans le mix énergétique mondial et cette dynamique s’inscrit sur le long terme. Les ressources sont abondantes, en particulier depuis la découverte en 2008 du gaz de schiste américain. Le gaz est la plus propre des énergies fossiles. Il est également complémentaire avec le développement des énergies renouvelables (disponibilité, flexibilité, prix). La demande en gaz est soutenue, en particulier depuis 2017, et les perspectives de long terme sont favorables. Elle s’explique notamment par les politiques de décarbonisation des plus grandes agglomérations, en particulier asiatiques. L’éloignement des sources de production et des principaux pays consommateurs est favorable au GNL et donc au marché des méthaniers.

Perspectives d’offre et de demande de GNL (source Wood Mackenzie T4 2020)

	800	700	600	500	400	300	200	100	0
● Offre opérationnelle
● Offre en construction
Demande

Technologies éprouvées

Les systèmes de confinement à membranes de GTT sont principalement utilisés par les chantiers navals, les armateurs, les sociétés gazières et les opérateurs de terminaux. La Société conçoit et commercialise des technologies depuis près de 60 ans pour équiper les méthaniers, les unités flottantes de GNL, ainsi que les navires de transport multigaz. Elle propose également des solutions destinées aux réservoirs terrestres et à l’utilisation du GNL comme carburant pour la propulsion des navires, ainsi qu’une large gamme de services.

Contrats de licence avec les chantiers

Le Groupe donne accès à ses technologies à membranes, dans le cadre de contrats de licence, aux principaux chantiers navals coréens et chinois, tels que :

Samsung Heavy Industries ;
Daewoo Shipbuilding & Marine Engineering ;
Hyundai Heavy Industries ;
et Hudong Zonghua.

Avantage compétitif

Les technologies proposées par GTT allient efficacité opérationnelle et sécurité. Constitués de matériaux plus fins et plus légers que ceux utilisés par les concurrents, les systèmes conçus par GTT permettent également d’optimiser l’espace de stockage et de réduire les coûts de construction et d’opération du navire ou du réservoir.

Prescripteurs et clients finaux

Ces chantiers navals utilisent les technologies du Groupe dans le cadre de la construction de navires et de réservoirs destinés à transporter ou à stocker du GNL, ainsi que d’autres types de gaz liquides, entre les unités de liquéfaction et les terminaux d’importation.

À la date du présent document, les risques liés à l’impact de l’épidémie de Covid-19 sur l’économie mondiale, et plus particulièrement sur la demande en GNL, restent à difficiles à apprécier. Pour plus d’informations se référer à la section 2.2.2.2 Environnement économique du présent Document d’enregistrement universel.

Les acquéreurs et/ou affréteurs de navires équipés de la technologie proposée par le Groupe sont, d’une part, des grandes sociétés gazières, comme :

Qatargas ;
Shell, BP ;
Total,
Eni ; et
Chevron.
Petronas ;

et d’autre part, des armateurs, comme :

GasLog ;
Golar LNG ; et
Maran Gas Maritime ;

lesquels commandent des navires en tenant compte des exigences formulées par les sociétés gazières.

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Modèle d’affaires

Les grandes tendances du marché du gaz liquéfié et du transport maritime

Modification du mix énergétique mondial en faveur du gaz naturel
Demande croissante, notamment en Asie
Augmentation des capacités de production de GNL, notamment aux États-Unis
Développement du GNL comme carburant de navigation
Nouvelles réglementations environnementales, Global Sulphur Cap en 2020
Création de valeur

Création de valeur

	Capital humain	Capital intellectuel	Capital financier	Capital sociétal	Capital environnemental
Ressources	553 collaborateurs, 80 % d’ingénieurs, 10 000 h de formation en 2020	Budget R&D de 30 M€ en 2020, 108 collaborateurs à la Direction de l’innovation, 2 150 brevets actifs	Forte rentabilité, Génération de cash flow, Carnet de commandes de 640 M€, Dividende élevé, Bilan solide	Sécurité des installations et des équipages, Homologation des fournisseurs, GTT Training, GTT Hears	Faible empreinte, Consommation limitée en énergie et matières premières
Création de valeur	Fidélité des collaborateurs, Égalité des chances, Système de rémunération attractif	363 inventions brevetées		Assistance et formations pour les armateurs
SOCIÉTÉS GAZIÈRES	Clients finaux et prescripteurs
ARMATEURS	Clients finaux et prescripteurs			Potentiel de croissance opérationnelle
SOCIÉTÉS DE CLASSIFICATION				Certiﬁcation et approbation
CHANTIERS NAVALS	Clients directs	Efﬁcacité et résistance des systèmes de conﬁnement		Utilisation du GNL comme carburant des navires

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La responsabilité ESG

Le Groupe investit en ce sens dans ses activités de recherche et d’innovation (30 millions d’euros en 2020), et vise notamment à améliorer la performance énergétique et la valeur d’usage des technologies utilisées par GTT. Depuis 10 ans, l’amélioration continue des technologies GTT a déjà permis de réduire le boil-off rate (taux d’évaporation journalier) des systèmes cryogéniques à membranes de plus de 50 %.

Environnement

GTT est une valeur verte, toutes ses activités sont soutenues par des leviers environnementaux. Les émissions directes de GTT, entreprise technologique, sont limitées et maîtrisées grâce notamment à des mesures prises pour sensibiliser les collaborateurs aux éco-gestes, réduire les consommations et les déplacements et par la mise en place d’une politique de gestion de la fin de vie des produits et des déchets.

Des nouvelles offres de produits et services

GTT étend également son offre de produits et services, pour assister ses clients et partenaires, et accompagner l’industrie maritime dans ses objectifs de réduction des émissions polluantes. Le Groupe répond ainsi aux besoins des acteurs du transport maritime de GNL qui sont notamment à la recherche de solutions pour optimiser leurs opérations. C’est en ce sens que GTT développe sa présence sur le GNL comme carburant marin, qui permet de réduire les émissions de gaz à effet de serre générées par les navires marchands, ou encore sur les services de Smart Shipping, un domaine essentiel pour accompagner l’industrie maritime dans ses objectifs de réduction des émissions polluantes.

Ambition Net Zéro 2025

GTT a engagé en 2020 une démarche structurée pour définir ses ambitions en matière de décarbonation sur son périmètre et atteindre son ambition Net Zéro carbone à l’horizon 2025. Le Groupe réduira ainsi ses émissions de gaz à effet de serre, suivant une trajectoire de 1,5° C selon le cadre de la Science-Based Targets Initiative (SBTI). Un ensemble d’actions supplémentaires à mettre en œuvre d’ici trois ans a d’ores et déjà été identifié pour réduire les émissions et intégré au business plan. Ces actions combinent amélioration de l’efficacité énergétique, passage à des sources d’énergie bas carbone, conversion de flotte de véhicules et modification des pratiques de déplacement professionnel.

Diversification de GTT

GTT se diversifie par le biais d’acquisitions de sociétés ciblées qui lui permettent de développer et commercialiser des technologies de pointe pour une meilleure efficacité énergétique.# GTT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

Une ambition au service de la chaîne de valeur du transport maritime

Guidée par sa raison d’être, GTT a également pour ambition d’aider ses clients et acteurs de l’industrie à atteindre l’objectif de l’Organisation Maritime Internationale de réduire de moitié les émissions de GES du transport maritime international d’ici 2050.

Outre les acquisitions en 2018 et 2020 des entreprises spécialisées dans le Smart Shipping et l’intelligence artificielle (Ascenz, Marorka et OSE Engineering), GTT a également acquis en octobre 2020 Areva H2Gen, rebaptisée Elogen, entreprise spécialisée dans la conception et l’assemblage d’électrolyseurs à membrane échangeuse de protons destinés à la production d’hydrogène vert. L’activité d’Elogen, qui se situe au cœur de la transition énergétique, participe ainsi à la diversification de GTT dans les vecteurs énergétiques bas carbone.

La responsabilité ESG au cœur de l’ADN de GTT

Social

Accroître les compétences professionnelles des collaborateurs

GTT s’attache à développer l’employabilité de tous en mettant en œuvre un plan de développement des compétences au service de la stratégie du Groupe. Ainsi, la formation est un enjeu majeur pour accompagner la croissance de GTT et le développement de ses collaborateurs. C’est pourquoi GTT a, cette année encore, investi environ 5 % de sa masse salariale dans la formation avec un budget en constante augmentation, qui atteint 513 552 euros en 2020. Par ailleurs, GTT veille à ce que l’ensemble de ses collaborateurs ait accès à des actions de formation : 92 % des collaborateurs ont ainsi bénéﬁcié a minima d’une formation non obligatoire sur ces trois dernières années.

Promouvoir la diversité au sein de nos équipes

GTT s’est engagé à promouvoir la diversité au sein de l’entreprise. La dimension multiculturelle du Groupe, qui emploie plus de 10 nationalités différentes, contribue de ce fait à sa richesse. L’entreprise tient en effet à être un employeur responsable en conduisant des actions en faveur de l’accès à l’emploi pour tous, du handicap et de l’égalité professionnelle, notamment entre les hommes et les femmes. La représentation des femmes au sein de GTT a en effet fait l’objet d’une politique ambitieuse, pour pallier la faible représentation des femmes dans le secteur de l’ingénierie. En 2018, la signature d’un accord d’entreprise sur l’égalité professionnelle a ainsi permis de voir légèrement augmenter la part des femmes dans les effectifs du Groupe.

Gouvernance

Respect des règles du Code AFEP/MEDEF

GTT est attaché à l’application des règles en matière de gouvernement d’entreprise et se réfère au Code de gouvernement d’entreprise publié par l’AFEP et le MEDEF. Ce code vise notamment à créer un meilleur équilibre et une transparence plus importante du pouvoir, de son contrôle et de la contribution de tous les niveaux hiérarchiques dans la gestion d’une entreprise.

Une rémunération variable qui tient compte de la performance RSE du Groupe

Pour marquer son attachement à la lutte contre le réchauffement climatique, le Groupe a introduit des critères de performances RSE dans le calcul de la rémunération variable des dirigeants. La politique RSE s’inscrit ainsi aujourd’hui directement dans la conduite économique de GTT et fait partie intégrante de la stratégie du Groupe.

Faits marquants 2020

Février 2020

Acquisition de la société Marorka (Islande), spécialisée dans le Smart Shipping.
Nouveau contrat de prestations de services et d’assistance avec CMA CGM pour la mise en service, l’exploitation et la maintenance de ses futurs porte-conteneurs géants propulsés au GNL et équipés des technologies de conﬁnement à membrane GTT.

Mars 2020

Nouveau contrat-cadre de prestations de services avec Excelerate Technical Management – ETM (États-Unis), pour la maintenance et l’exploitation de 9 FSRU équipés de la technologie NO96.

Juin 2020

Nouveau contrat de licence et d’assistance technique (TALA) avec le chantier russe Zvezda Shipbuilding Complex, suivi d’une commande de cinq méthaniers brise-glace.
GTT prend la tête du palmarès français 2019 des ETI déposantes de brevets publiés par l’INPI.
Nouvelle commande de la société China Huanqiu Contracting & Engineering Co. Ltd. (HQC) pour la conception de deux très grands réservoirs de stockage membrane de GNL.
Nouvelle commande de DSME portant sur la conception des cuves de deux grandes unités ﬂottantes de stockage GNL (FSU) pour le compte de la société russe GTLK.

Juillet 2020

Acquisition de la société OSE Engineering, spécialisée dans l’intelligence artiﬁcielle appliquée au transport.
Nouveaux contrats-cadres de prestations de services avec Knutsen OAS Shipping AS (Norvège) et avec Fleet Management (Hong Kong).

Septembre 2020

Livraison du premier porte-conteneurs géant de CMA CGM propulsé au GNL.
Contrat avec le département de la Défense des États-Unis relatif à l’installation de stockage de carburant en vrac de Red Hill, une base militaire de stockage de carburant située près d’Honolulu, à Hawaï.

Octobre 2020

Acquisition de la société Areva H2Gen, rebaptisée Elogen, spécialisée dans la conception et l’assemblage d’électrolyseurs destinés à la production de l’hydrogène vert.
Seconde commande de la part du chantier naval russe Zvezda Shipbuilding Complex (Zvezda) pour la conception des cuves de dix méthaniers brise-glace.

Décembre 2020

Notiﬁcations de commandes pour la conception des cuves de plusieurs navires portant à 41 le nombre de méthaniers commandés en 2020.

Février 2021

Obtention de deux approbations de principe de la part de Bureau Veritas. La première approbation porte sur le caractère « NH3 Ready » des cuves à membranes Mark III. La seconde approbation porte sur la pression de design élevée à 1 barg pour les applications GNL carburant telles que les grands porte-conteneurs.

Applications et services

Acteur de référence dans le domaine du gaz liquéﬁé, et en particulier du gaz naturel liquéﬁé (GNL), le groupe GTT propose, depuis près de 60 ans, des technologies reconnues, sûres et efﬁcaces, destinées à transporter par bateau des gaz liquéﬁés à basses températures ou en conditions cryogéniques et à les stocker sur terre et en mer.

Une expertise technologique unique

Les technologies dites « à membranes », créées par GTT, ont été conçues dans l’objectif de réduire les coûts du transport maritime du GNL en le chargeant, en vrac, dans les cales du navire. Approuvées par les sociétés internationales de classification, les technologies de GTT sont reconnues et prescrites par les principales sociétés gazières à travers le monde et bénéficient d’un retour d’expérience à la mer inégalé. Elles font également l’objet d’une optimisation continue pour répondre aux multiples attentes de l’industrie du GNL, que ce soient des armateurs, des chantiers navals, des prestataires EPC… Les évolutions réglementaires du secteur conduisent également GTT à renforcer sa position d’acteur technologique de référence sur la chaîne du GNL grâce à des programmes de recherche et développement toujours plus ambitieux.

Aﬁn de maintenir le gaz à l’état liquide (- 163° C) au cours du transport, les cales doivent être dotées d’un revêtement cryogénique, dénommé « membrane ». Ce système assure une parfaite étanchéité entre la cargaison liquide et la coque du navire, tout en limitant l’évaporation de la cargaison (boil-off). GTT dispose de deux technologies majeures pour les réservoirs à membranes : Mark et NO, présentant de nombreux avantages, parmi lesquels :

l’optimisation du volume de cargaison emporté, en épousant parfaitement la coque du navire ;
la réduction des coûts de construction et d’opération du navire ;
une meilleure efﬁcacité énergétique ;
une meilleure navigabilité du navire.

Reconnu pour son expertise unique, le Groupe entretient des relations de conﬁance avec l’ensemble des acteurs du monde maritime et du gaz : chantiers navals, armateurs, sociétés gazières, opérateurs de terminaux, installateurs de système d’isolation, sous-traitants réparateurs et sociétés de classiﬁcation. Les chantiers navals et sociétés industrielles accèdent aux technologies de GTT via des contrats de licence. Les équipes des partenaires licenciés sont alors formées par GTT sur le principe d’installation de la membrane. Ce procédé a permis d’équiper plus de 400 navires GNL (méthaniers, FSRU, FLNG) dans le monde.

Une diversité d’applications

Le transport du GNL – Cœur de métier de GTT

Avec près de 60 ans d’expertise et de retour d’expérience, GTT est un acteur de référence en matière de transport du GNL par voie maritime et de technologies de conﬁnement à membranes. Outre les 41 commandes de méthaniers reçues dans le courant de l’année, 2020 fut marquée par un nombre important de commandes de méthaniers de type « brise-glace » Fin juin, GTT a enregistré une commande de la part du chantier naval russe Zvezda Shipbuilding Complex pour la conception des cuves de cinq méthaniers brise-glace de type ARC7 pour le compte d’un armateur russe. Cette commande fut complétée par une deuxième commande dedix méthaniers brise-glace en octobre.

Des solutions pour le stockage offshore

Dans le cadre de son programme de recherche et développement, GTT a mis au point de nouvelles solutions à destination de l’industrie offshore du GNL, notamment pour les unités ﬂottantes de stockage et de regazéiﬁcation du GNL (FSRU), les unités ﬂottantes de production, de stockage et de déchargement du GNL (FLNG) et les unités de stockage GNL (FSU) En décembre, c’est le chantier DSME qui a passé commande pour la conception des cuves de six méthaniers brise-glace de type ARC7 pour les armateurs MOL et Sovcomﬂot.# Applications et services

Un nouveau champ d’applications : l’utilisation du GNL comme carburant marin

Avec l’émergence du segment du GNL comme carburant, GTT adapte ses technologies pour répondre aux armateurs souhaitant se doter d’un système de propulsion au GNL qui leur permet notamment de réduire leur empreinte environnementale. Ces technologies permettent de se conformer à la réglementation environnementale de l’Organisation Maritime Internationale (OMI), en place depuis le 1er janvier 2020, qui contraint tous les navires du monde à réduire la teneur de leurs émissions en soufre à 0,5 % contre 3,5 % auparavant. Pour faciliter cette transition énergétique, le Groupe développe en parallèle des solutions dédiées à l’ensemble de la chaîne logistique et aux opérations de soutage.

Les applications liées à l’utilisation du GNL comme carburant sont variées. En plus de proposer ses technologies pour équiper les réservoirs de navires commerciaux (de marchandises ou de passagers), GTT propose des solutions pour chaque maillon qui compose la chaîne logistique :

les méthaniers de petite et moyenne capacités, utilisés comme navires de ravitaillement et adaptés aux zones ﬂuviales et costales ;

les barges de stockage, utilisées pour le soutage de navires aux abords des ports et des côtes notamment, pour réduire le temps de transfert du GNL de navire à navire ;

les structures ﬂottantes de stockage et les stations de soutage posées sur le fond de la mer (Gravity-Based Structure).

GTT accompagne les armateurs souhaitant adopter la propulsion au GNL pour leurs ﬂottes de navires marchands.

Septembre 2020 fut marqué par la livraison du CMA CGM Jacques Saadé, premier navire d’une série de neuf porte-conteneurs géants équipés d’une propulsion fonctionnant au GNL. GTT avait été choisi pour la conception de la cuve GNL de 18 600 m3. Cette livraison est une première mondiale. Le mois de mai a quant à lui été marqué par la livraison du navire avitailleur doté d’une cuve GNL GTT, nommé le Gas Agility, destiné au soutage des neuf porte-conteneurs de CMA CGM dont le CMA CGM Jacques Saadé. Le premier soutage du CMA CGM Jacques Saadé par le Gas Agility a eu lieu avec succès en novembre. GTT a préparé et assisté l’opérateur aﬁn de s’assurer du bon déroulement de cette opération.

16 GTT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 gtt.fr

Applications et services

Une gamme de services

GTT et ses ﬁliales accompagnent leurs clients et partenaires, et plus généralement l’industrie du GNL, dans toutes les phases d’un projet. Le Groupe est présent pendant les étapes de construction, d’opérations et de maintenance pour garantir sécurité, qualité, performance et ﬂexibilité opérationnelle.

Services de conseil

GTT conseille les armateurs aﬁn que les meilleures décisions soient prises en amont de leurs projets. Pour soutenir le développement du GNL comme carburant marin, GTT a conseillé en 2020 plusieurs partenaires et clients sur des sujets tels que la conception du système gaz, la gestion des opérations de soutage, l’optimisation de l’emplacement et du design de la cuve en vue de limiter l’impact sur la cargaison, etc.

Services de maintenance

Le Groupe propose une assistance technique pour l’inspection, la maintenance et la réparation des navires à membranes. GTT a qualiﬁé un réseau de chantiers approuvés pour effectuer ces opérations de maintenance dans des conditions optimales. Le Groupe fournit également un service de maintenance sur site destiné aux unités ﬁxes, telles que les FLNG et certains FSRU.

Études d’ingénierie

GTT fournit des études sur des problématiques techniques très pointues, que ce soit en phase de pré-projet, ou pour des navires ou des unités en service. Par ailleurs, CRYOVISION, ﬁliale du Groupe, propose les services de tests de membrane suivants :

Elles consistent notamment à faire évoluer les caractéristiques d’un navire en service, par exemple pour la conversion d’un méthanier en FSRU, pour l’installation d’une unité de reliquéfaction sur un méthanier, etc.

TAMI™ (Thermal Assessment of Membrane Integrity) permet notamment de tester l’étanchéité de la membrane secondaire tout en maintenant une continuité des opérations car les tests peuvent être effectués en navigation avec les les cuves chargées. Depuis 2012, plus de 450 cuves ont été testées par CRYOVISION grâce à ce dispositif ;

MOON® (MOtorized BalloON) est un outil, l’équivalent d’un drone, permettant un déploiement rapide et facile des méthodes standard d’inspection de la membrane primaire des cuves ;

GTT propose également des études d’opérations en mer destinées à apporter de la ﬂexibilité opérationnelle. Ces études peuvent notamment servir à estimer la quantité de gaz générée pendant un transfert entre deux navires, ou à évaluer le risque associé au ballottement du GNL dans les cuves dans des conditions non prévues à la conception du navire.

TIBIA (Tank Inspection By Integrated Arm) est un outil développé par GTT pour réaliser des tâches de maintenance sur la membrane primaire des technologies GTT à bord des FLNG et FSRU. TIBIA facilite l’accès à des zones difﬁcilement accessibles, apportant ainsi un gain de temps lors de la maintenance.

Soutien aux opérations

Assistance à la conduite des opérations

Pour faciliter le développement du GNL carburant, GTT propose une assistance technique à la conduite des premières opérations GNL (essais gaz, premiers soutages, etc.).

Services digitaux

Services de formation

Soutenu par ses ﬁliales, Ascenz et Marorka, et basé sur des techniques avancées de modélisation du GNL, le Groupe offre une valeur ajoutée aux armateurs et aux opérateurs aﬁn de prendre les bonnes décisions. Capitalisant sur sa très large expertise des problématiques liées au GNL, GTT Training, filiale du Groupe, propose à l’industrie du GNL un catalogue de formations adaptées aussi bien aux intéressés par le GNL comme carburant marin qu’aux acteurs du transport de GNL. GTT Training propose également un simulateur d’opérations du GNL et de gaz liquéﬁés appelé G-Sim.Il est aussi bien utilisé pour la formation des ofﬁciers des navires propulsés au GNL que pour les méthaniers. Depuis plus de 30 ans, des systèmes ont été déployés avec succès sur plus de 1 100 navires dans le monde. Nous sommes situés dans plus de 20 pays sur 4 continents à proximité de toutes les principales routes et de tous les principaux hubs d’expédition, ce qui permet de proposer un service client et une assistance exceptionnels.

Services embarqués
Il peut s’agir de systèmes d’acquisition de données permettant l’analyse et l’optimisation des performances du navire (vitesse, assiette, routage météo, coque et hélice), avec la flexibilité offerte pour connecter des capteurs avancés (débitmètres massiques, analyseur de gaz, mouvements). Cela peut aussi passer par des outils dédiés au GNL pour la surveillance et la prévision du vieillissement du GNL (composition du GNL, indice de méthane, temps de rétention, densité). La société Ascenz est devenue une ﬁliale du groupe GTT suite à son acquisition début 2018. Basée à Singapour, Ascenz propose à l’industrie maritime des solutions de suivi et d’amélioration de la performance énergétique des navires. L’acquisition de la société Marorka (Islande), en février 2020, vient renforcer la position de GTT sur ce segment de marché.

Service de réponse d’urgence
Grâce à notre plate-forme unifiée, nous fournissons des analyses approfondies des données qui peuvent être visualisées à bord du navire lui-même, pour fournir à l’équipage une meilleure vue d’ensemble et des conseils en temps réel. Ces données sont également disponibles en ligne dans notre Cloud sécurisé pour une surveillance et une analyse à distance. GTT propose un service téléphonique d’assistance aux situations d’urgence appelé HEARS® (Hotline Emergency Assistance & Response Service). Ce service permet aux opérateurs et à leurs équipages de bénéﬁcier 24 h/24 et 7 j/7 des conseils et de l’assistance des spécialistes du Groupe.

GTT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 17

Gouvernance

Conseil d’administration


Philippe BERTEROTTIÈRE	Président-Directeur général
Benoît MIGNARD
Sandra ROCHE-VU QUANG	Administrateur
Christian GERMA	Censeur
Pierre GUIOLLOT	Administrateur indépendant
Cécile PRÉVIEU	Administrateur
Bruno CHABAS	Administrateur indépendant
Andrew JAMIESON	Administrateur
Michèle AZALBERT	Administrateur indépendant
Isabelle BOCCON-GIBOD	Administrateur indépendant

Composition du Conseil d’administration


ans	55
âge moyen	44,5
% de femmes au conseil d’administration	9
% d’administrateurs indépendants	7
réunions en 2020	18

18 GTT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

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Comité exécutif


Philippe BERTEROTTIÈRE	Président-Directeur général
Éric Dehouck	Directeur général adjoint
Virginie AUBAGNAC	Conseiller spécial du Président
Lélia GHILINI	Secrétaire général
David COLSON	Directeur commercial
Anouar KIASSI	Directeur digital & des systèmes d’information
Jean-Baptiste BOUTILLIER	Directeur de l’innovation
Karim CHAPOT	Directeur technique
Marc HAESTIER	Directeur administratif
Sandrine VIBERT	Directeur des ressources humaines et ﬁnancier

Comités spécialisés

Comité d’audit et des risques

Depuis sa création lors de l’introduction en Bourse en 2014, les membres de ce comité sont choisis pour leurs compétences en matière ﬁnancière et comptable. Au nombre de trois, y compris leur Président, les membres du Comité d’audit et des risques ont pour mission l’examen des comptes et le suivi du contrôle des risques.

Président du comité : Christian GERMA
Composition : Isabelle BOCCON-GIBOD, Christian GERMA et Pierre GUIOLLOT

Comité des nominations et des rémunérations

La création de ce comité date également de l’introduction en Bourse en 2014. Composé de cinq membres, y compris son Président, le comité a pour missions d’assister le Conseil d’administration dans le choix des membres du Conseil d’administration, des comités du Conseil d’administration et de la Direction générale, et de formuler des recommandations auprès du Conseil d’administration en matière de rémunérations.

Président du comité : Bruno CHABAS
Composition : Isabelle BOCCON-GIBOD, Bruno CHABAS, Christian GERMA, Pierre GUIOLLOT et Andrew JAMIESON

GTT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 19

Rapport ﬁnancier annuel, rapport de gestion et rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise

Le présent Document d’enregistrement universel intègre (i) tous les éléments du rapport ﬁnancier annuel mentionné au I de l’article L. 451-1-2 du Code monétaire et ﬁnancier ainsi qu’à l’article 222-3 du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF), (ii) toutes les mentions obligatoires du rapport de gestion du Conseil d’administration à l’Assemblée générale annuelle du 27 mai 2021 prévu à l’article L. 225-100 du Code de commerce et (iii) tous les éléments du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise prévu à l’article L. 225-37 du Code de commerce. Figure au chapitre 9 du présent Document d’enregistrement universel une table de concordance entre les documents mentionnés par ces textes et les rubriques correspondantes du présent document.

Informations incorporées par référence

Conformément à l’article 19 du règlement (UE) n° 2017/1129, le présent Document d’enregistrement universel incorpore par référence les informations suivantes :

relativement à l’exercice clos le 31 décembre 2018 de la Société : rapport d’activité, comptes consolidés, comptes annuels et rapport des contrôleurs légaux y afférent, figurant au chapitre 3 – Les comptes, pages 53 à 124, du Document de référence déposé auprès de l’AMF le 30 avril 2019 ;
relativement à l’exercice clos le 31 décembre 2019 de la Société : rapport d’activité, comptes consolidés, comptes annuels et rapport des contrôleurs légaux y afférent, figurant au chapitre 6 – Les états financiers, pages 127 à 224, du Document d’enregistrement universel déposé auprès de l’AMF le 27 avril 2020.

Ces informations sont à lire conjointement avec l’information comparative présentée au 31 décembre 2020. Les informations incluses dans ce Document de référence et ce Document d’enregistrement universel, autres que celles visées ci-dessus, sont, le cas échéant, remplacées ou mises à jour par les informations incluses dans le présent Document d’enregistrement universel. Ces documents sont accessibles dans les conditions décrites à la section 9.3 – Documents accessibles au public du présent Document d’enregistrement universel. Les parties non incorporées de ces documents, soit ne sont pas pertinentes pour l’investisseur, soit figurent ailleurs dans le document d’enregistrement universel.

Indications prospectives et données de marché

Le présent Document d’enregistrement universel contient des indications prospectives, notamment dans les chapitres 1 – Présentation du Groupe et de ses activités, 5 – Commentaire sur l’exercice et 6 – États financiers. Ces indications ne sont pas des données historiques et ne doivent pas être interprétées comme une garantie que les faits et données énoncés se produiront ou que les objectifs seront atteints, ceux-ci étant par nature soumis à des aléas et des facteurs externes, tels que ceux présentés dans le chapitre 2 – Facteurs de risque et contrôle interne. Sauf indication contraire, les données de marché figurant dans le présent Document d’enregistrement universel sont issues des estimations internes de GTT sur la base des données publiquement disponibles. Pour plus d’informations, se référer à la section 9.8 du présent Document d’enregistrement universel.

Note

Dans le présent Document d’enregistrement universel, les termes « GTT » ou la « Société » désignent la société anonyme GTT. Le terme « Groupe » désigne GTT et ses filiales. Un glossaire des termes techniques les plus utilisés, des unités de mesure, des sigles et acronymes figure à la section 9.6 du présent Document d’enregistrement universel. Des exemplaires du présent Document d’enregistrement universel sont disponibles sans frais sur le site Internet de la Société (gtt.fr), sur le site Internet de l’Autorité des Marchés Financiers (amf-france.org) ainsi qu’auprès de GTT, 1 route de Versailles – 78470 Saint-Rémy-lès-Chevreuse (France).

20 GTT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

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PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS

1.1 HISTOIRE

1963 : Gazocean (armateur détenu par Gaz de France et NYK Line) crée Technigaz.
1965 : Gaztransport est créé par Worms (51 %), Forges et Chantiers de la Méditerranée (24 %), Ateliers et Chantiers de Dunkerque et Bordeaux (15 %) et Gaz de France (10 %).
Conrad Industries est le premier chantier naval licencié du Groupe aux États-Unis depuis les années 1970 ;

1.2 MANAGEMENT ET ORGANISATION

1.2.1 Biographies du Comité exécutif

1.2.2 Structure du Groupe

1.3 OBJECTIFS ET STRATÉGIE

1.3.1 Une raison d’être et une vision

1.3.2 Un positionnement stratégique qui répond aux enjeux du secteur

1.3.3 L’innovation, au cœur de la stratégie

1.3.4 Objectifs financiers pour l’exercice 2021

1.4 LE SECTEUR DU GAZ LIQUÉFIÉ

1.4.1 Le gaz naturel liquéfié

1.4.2 Multigaz

1.5 STOCKAGE TERRESTRE ET SOUS-MARIN

1.5.1 Évolution historique et carnet de commandes

1.5.2 Les technologies de GTT relatives au stockage terrestre face aux technologies concurrentes

1.5.3 Perspectives de long terme

1.6 DÉVELOPPEMENT DE NOUVELLES ACTIVITÉS PAR LE GROUPE

1.6.1 Navires propulsés au GNL

1.6.2 Petits méthaniers et navires/barges de soutage GNL

1.7 LES SERVICES

1.7.1 Services de conseil

1.7.2 Études d’ingénierie

1.7.3 Services de formation

1.7.4 Soutien aux opérations

1.7.5 Services digitaux

1.7.6 Services de maintenance

1.7.7 Homologation des fournisseurs

GTT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 21# GTT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

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PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS

Management et organisation

1.2 MANAGEMENT ET ORGANISATION

1.2.1 BIOGRAPHIES DU COMITÉ EXÉCUTIF

Philippe Berterottière, Président-Directeur général, a rejoint GTT en 2009 et bénéficie de plus de 35 années d’expérience dans les secteurs de haute technologie. Il avait auparavant occupé différents postes de direction au sein d’entreprises présentes dans le secteur aérospatial : chez Airbus en tant que négociateur de contrats puis Directeur du développement des affaires, chez Matra en tant que Directeur des ventes au sein de la division défense, et chez Arianespace où il a occupé différentes fonctions commerciales avant d’être Directeur commercial et membre du Comité exécutif. Il est diplômé de HEC (Hautes Études Commerciales) et de l’IEP (Institut d’Études Politiques).
Karim Chapot, Directeur technique, a rejoint GTT en 1999 en qualité d’ingénieur, bénéficie de 23 années d’expérience dans le secteur du transport maritime. En 2002, il devient responsable du département calculs de structure avant d’être promu Directeur du développement en 2007. Il avait auparavant occupé diverses fonctions au sein des Chantiers navals de Cherbourg et aux Ateliers et Chantiers du Havre (chantiers navals). Il est titulaire d’un diplôme d’architecture navale et offshore de l’ENSTA Bretagne (École Nationale Supérieure de Techniques Avancées Bretagne) et d’un diplôme d’Executive MBA de HEC.
Éric Dehouck, Directeur général adjoint et Directeur de l’innovation, a rejoint GTT en avril 2020. Éric Dehouck est un entrepreneur, un investisseur et un dirigeant d’entreprises internationales. De 2002 à 2018, au sein du groupe SUEZ, il a acquis une large expérience fonctionnelle et opérationnelle de dirigeant d’entreprise notamment dans des rôles de Directeur général de petites et grandes organisations internationales et de Vice-Président, Directeur de la recherche et de l’innovation du groupe SUEZ. En 2018, Éric Dehouck a fondé sa société d’investissement, Pachyderme, qui investit dans des entreprises innovantes. En septembre 2019, il a rejoint le Secrétariat général pour l’investissement (SGPI) au sein des services du Premier ministre en tant que Directeur du programme « Industrie et Services ». Éric Dehouck est ingénieur Arts et Métiers, HEC-Entrepreneurs, et auditeur de l’IHEDN (SN68).
David Colson, Directeur commercial, a rejoint GTT en 2004 et bénéficie de près de 30 ans d’expérience principalement dans le secteur automobile et ensuite chez GTT. Au cours de sa carrière chez GTT, il a été chef de projet sur les chantiers navals jusqu’en 2008 et responsable du département de développement des affaires jusqu’en 2010, date à laquelle il a été nommé Directeur commercial. Il avait auparavant occupé diverses fonctions au sein des sociétés APV, ACOME et Valeo Filtration Systems. Il est diplômé de l’Université de Birmingham en ingénierie mécanique et en gestion d’entreprise (Bachelor of Engineering et Bachelor of Commerce).
Lélia Ghilini, Secrétaire général, a rejoint GTT en 2014, après une expérience de deux ans au ministère de l’Économie et des Finances en qualité de chargée de mission (Affaires Européennes). Admise aux barreaux de Paris et de New York, elle a auparavant exercé pendant près de 10 ans en fusions/acquisitions au sein de plusieurs cabinets d’affaires de premier plan. Elle est titulaire d’un DESS en droit des affaires et du diplôme de juriste-conseil en entreprises (DJCE) de l’Université Paris II (Panthéon – Assas). Elle est également titulaire d’un LLM de New York University.
Marc Haestier, Directeur administratif et financier, a rejoint GTT début 2017. Il a débuté sa carrière en occupant diverses fonctions financières au sein du groupe papetier Arjo Wiggins de 1985 à 1997, en Belgique et en Grande-Bretagne, avant de rejoindre le groupe Alstom à Paris en 1997 en tant que Directeur du financement et de la trésorerie. Il a ensuite intégré Gaz de France en 2004 en tant que Directeur financier délégué. Il était, depuis 2010, Directeur finances et fonctions d’appui de la branche infrastructures du groupe ENGIE. Il est titulaire d’une licence en sciences économiques appliquées et d’un MBA de l’Université de Louvain.
Virginie Aubagnac, Conseiller spécial du Président, a rejoint GTT en avril 2021. Diplômée d’HEC, elle possède près de 20 ans d’expérience dans le domaine de la finance. Elle débute sa carrière à la Direction financière de la société Rallye, puis devient chargée de mission auprès du Directeur général adjoint de cette même société. Elle intègre ensuite la Direction Plan et Stratégie du groupe Casino. En 2008, elle participe à la création de la société GreenYellow, spécialisée dans les solutions B2B de transition énergétique (notamment photovoltaïque et efficacité énergétique), y exerce les fonctions de Secrétaire général et Directeur administratif et financier, puis la fonction de Directeur général en charge des finances de 2017 à 2020.
Anouar Kiassi, Directeur du digital & des systèmes d’information, a rejoint GTT en 2018. Il bénéficie de 12 ans d’expérience en digitalisation et systèmes d’information. Il a auparavant occupé diverses fonctions en génie logiciel, puis en conseil et gestion de programmes digitaux, avant de rejoindre le groupe Rousselet au sein duquel il a exercé des missions de transformation digitale de l’activité, de management de projets et de responsable de département. Il est titulaire d’un double diplôme en génie logiciel de Télécom ParisTech à Paris et de sciences de l’informatique de l’École Polytechnique à Palaiseau.
Jean-Baptiste Boutillier, Directeur de l’innovation, a rejoint GTT en janvier 2021 et bénéficie de 17 ans d’expérience dans le monde du transport maritime et de la construction navale. Il a commencé sa carrière chez CMA CGM en tant qu’ingénieur Constructions Neuves, et a ensuite encadré les équipe Constructions Neuves, R&D, et Retrofit ainsi que le service IT de la filiale CMA ships. Il a activement participé à la construction et la livraison de plus de 130 navires porte-conteneurs de 1 700 EVP à 23 000 EVP, et notamment aux études, à la construction et livraison des navires Dual Fuel qui ont la technologie GTT pour les cuves GNL. Il est titulaire d‘un diplôme d’ingénieur de l’École Polytechnique (X98) et de l’ENSTA (promo 2003), ainsi que d’un EMBA en 2012 (Euromed – Kedge Marseille).
Sandrine Vibert, Directeur des ressources humaines, a rejoint GTT en 2019 et bénéficie de 23 années d’expérience dans les secteurs de l’Oil and Gas et de l’ingénierie du transport. Elle a débuté sa carrière en occupant diverses fonctions RH au sein du groupe Bouygues. Certifiée Coach et Co-développement, Sandrine Vibert crée son cabinet de conseil en conduite du changement, puis rejoint Systra en tant que DRH des fonctions techniques et management de projet au niveau Groupe. Elle est titulaire d’un DESS en Stratégie d’entreprise et Gestion des ressources humaines et du diplôme de Sciences Économiques et Sociales de l’Université François Rabelais de Tours.

2016

livraison de la première unité flottante de liquéfaction et stockage de GNL (FLNG) et du premier navire « multigaz » pour le transport d’éthane.

2011

lancement de la technologie Mark III Flex, version améliorée de la technologie historique de Technigaz.

2017

livraison de la plus grande unité flottante, le FLNG Prelude ;
création de Cryovision, filiale spécialisée dans les services innovants aux armateurs et aux opérateurs de terminaux.

2012

entrée sur le marché du GNL carburant avec la première commande par CMA CGM de 9 porte-conteneurs géants ;

2013

ouverture d’un bureau à Shanghai.

2018

création de la filiale GTT North America (basée à Houston) afin de participer à l’essor du GNL en Amérique du Nord (en particulier celui du bunkering) ;
acquisition de 75 % des parts d’Ascenz à Singapour ;
commande du premier brise-glace de croisière propulsé au GNL.
mise en place de la hotline « HEARS » (service téléphonique d’intervention d’urgence).

2019

introduction en Bourse de GTT en février sur le compartiment A d’Euronext Paris ;
commande de 6 éthaniers géants de dernière génération ;
création de GTT Training Ltd au Royaume-Uni, filiale spécialisée dans la formation destinée aux officiers gaz opérant sur les méthaniers ainsi que dans les outils de simulation en lien avec cette activité ;
nouveau nom pour la dernière technologie du Groupe : GTT NEXT1.

2014

commande de 3 structures sous-marines (GBS) pour le projet Arctic LNG 2, une première pour GTT ;

2020

GTT reçoit 10 commandes de méthaniers brise-glace ;
acquisition de la société islandaise Marorka ;
acquisition de la société OSE Engineering ;
acquisition de la société Areva H2Gen, rebaptisée Elogen ;
première commande pour la construction de six VLEC (Very Large Ethane Carriers), des navires « multigaz » conçus pour transporter de l’éthane, mais aussi plusieurs autres types de gaz sous forme liquide, tels que le propane, le butane et le propylène ;
livraison des premiers porte-conteneurs géants de CMA CGM propulsés au GNL.
lancement de SloShieldTM, une solution de monitoring en temps réel du sloshing dans les cuves qui permet de maîtriser les effets de sloshing dans les cuves des méthaniers.

22 GTT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

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PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS

Management et organisation

1.2 MANAGEMENT ET ORGANISATION

1.2.1 BIOGRAPHIES DU COMITÉ EXÉCUTIF

Philippe Berterottière, Président-Directeur général, a rejoint GTT en 2009 et bénéficie de plus de 35 années d’expérience dans les secteurs de haute technologie. Il avait auparavant occupé différents postes de direction au sein d’entreprises présentes dans le secteur aérospatial : chez Airbus en tant que négociateur de contrats puis Directeur du développement des affaires, chez Matra en tant que Directeur des ventes au sein de la division défense, et chez Arianespace où il a occupé différentes fonctions commerciales avant d’être Directeur commercial et membre du Comité exécutif. Il est diplômé de HEC (Hautes Études Commerciales) et de l’IEP (Institut d’Études Politiques).
qu’ingénieur Constructions Neuves, et a ensuite encadré les équipe Constructions Neuves, R&D, et Retrofit ainsi que le service IT de la filiale CMA ships. Il a activement participé à la construction et la livraison de plus de 130 navires porte-conteneurs de 1 700 EVP à 23 000 EVP, et notamment aux études, à la construction et livraison des navires Dual Fuel qui ont la technologie GTT pour les cuves GNL. Il est titulaire d‘un diplôme d’ingénieur de l’École Polytechnique (X98) et de l’ENSTA (promo 2003), ainsi que d’un EMBA en 2012 (Euromed – Kedge Marseille).
Karim Chapot, Directeur technique, a rejoint GTT en 1999 en qualité d’ingénieur, bénéficie de 23 années d’expérience dans le secteur du transport maritime. En 2002, il devient responsable du département calculs de structure avant d’être promu Directeur du développement en 2007. Il avait auparavant occupé diverses fonctions au sein des Chantiers navals de Cherbourg et aux Ateliers et Chantiers du Havre (chantiers navals). Il est titulaire d’un diplôme d’architecture navale et offshore de l’ENSTA Bretagne (École Nationale Supérieure de Techniques Avancées Bretagne) et d’un diplôme d’Executive MBA de HEC.
Éric Dehouck, Directeur général adjoint et Directeur de l’innovation, a rejoint GTT en avril 2020. Éric Dehouck est un entrepreneur, un investisseur et un dirigeant d’entreprises internationales. De 2002 à 2018, au sein du groupe SUEZ, il a acquis une large expérience fonctionnelle et opérationnelle de dirigeant d’entreprise notamment dans des rôles de Directeur général de petites et grandes organisations internationales et de Vice-Président, Directeur de la recherche et de l’innovation du groupe SUEZ. En 2018, Éric Dehouck a fondé sa société d’investissement, Pachyderme, qui investit dans des entreprises innovantes. En septembre 2019, il a rejoint le Secrétariat général pour l’investissement (SGPI) au sein des services du Premier ministre en tant que Directeur du programme « Industrie et Services ». Éric Dehouck est ingénieur Arts et Métiers, HEC-Entrepreneurs, et auditeur de l’IHEDN (SN68).
David Colson, Directeur commercial, a rejoint GTT en 2004 et bénéficie de près de 30 ans d’expérience principalement dans le secteur automobile et ensuite chez GTT. Au cours de sa carrière chez GTT, il a été chef de projet sur les chantiers navals jusqu’en 2008 et responsable du département de développement des affaires jusqu’en 2010, date à laquelle il a été nommé Directeur commercial. Il avait auparavant occupé diverses fonctions au sein des sociétés APV, ACOME et Valeo Filtration Systems. Il est diplômé de l’Université de Birmingham en ingénierie mécanique et en gestion d’entreprise (Bachelor of Engineering et Bachelor of Commerce).
Lélia Ghilini, Secrétaire général, a rejoint GTT en 2014, après une expérience de deux ans au ministère de l’Économie et des Finances en qualité de chargée de mission (Affaires Européennes). Admise aux barreaux de Paris et de New York, elle a auparavant exercé pendant près de 10 ans en fusions/acquisitions au sein de plusieurs cabinets d’affaires de premier plan. Elle est titulaire d’un DESS en droit des affaires et du diplôme de juriste-conseil en entreprises (DJCE) de l’Université Paris II (Panthéon – Assas). Elle est également titulaire d’un LLM de New York University.
Marc Haestier, Directeur administratif et financier, a rejoint GTT début 2017. Il a débuté sa carrière en occupant diverses fonctions financières au sein du groupe papetier Arjo Wiggins de 1985 à 1997, en Belgique et en Grande-Bretagne, avant de rejoindre le groupe Alstom à Paris en 1997 en tant que Directeur du financement et de la trésorerie. Il a ensuite intégré Gaz de France en 2004 en tant que Directeur financier délégué. Il était, depuis 2010, Directeur finances et fonctions d’appui de la branche infrastructures du groupe ENGIE. Il est titulaire d’une licence en sciences économiques appliquées et d’un MBA de l’Université de Louvain.
Virginie Aubagnac, Conseiller spécial du Président, a rejoint GTT en avril 2021. Diplômée d’HEC, elle possède près de 20 ans d’expérience dans le domaine de la finance. Elle débute sa carrière à la Direction financière de la société Rallye, puis devient chargée de mission auprès du Directeur général adjoint de cette même société. Elle intègre ensuite la Direction Plan et Stratégie du groupe Casino. En 2008, elle participe à la création de la société GreenYellow, spécialisée dans les solutions B2B de transition énergétique (notamment photovoltaïque et efficacité énergétique), y exerce les fonctions de Secrétaire général et Directeur administratif et financier, puis la fonction de Directeur général en charge des finances de 2017 à 2020.
Anouar Kiassi, Directeur du digital & des systèmes d’information, a rejoint GTT en 2018. Il bénéficie de 12 ans d’expérience en digitalisation et systèmes d’information. Il a auparavant occupé diverses fonctions en génie logiciel, puis en conseil et gestion de programmes digitaux, avant de rejoindre le groupe Rousselet au sein duquel il a exercé des missions de transformation digitale de l’activité, de management de projets et de responsable de département. Il est titulaire d’un double diplôme en génie logiciel de Télécom ParisTech à Paris et de sciences de l’informatique de l’École Polytechnique à Palaiseau.
Jean-Baptiste Boutillier, Directeur de l’innovation, a rejoint GTT en janvier 2021 et bénéficie de 17 ans d’expérience dans le monde du transport maritime et de la construction navale. Il a commencé sa carrière chez CMA CGM en tant

GTT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 23

PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS

Management et organisation

Sandrine Vibert, Directeur des ressources humaines, a rejoint GTT en 2019 et bénéficie de 23 années d’expérience dans les secteurs de l’Oil and Gas et de l’ingénierie du transport. Elle a débuté sa carrière en occupant diverses fonctions RH au sein du groupe Bouygues. Certifiée Coach et Co-développement, Sandrine Vibert crée son cabinet de conseil en conduite du changement, puis rejoint Systra en tant que DRH des fonctions techniques et management de projet au niveau Groupe. Elle est titulaire d’un DESS en Stratégie d’entreprise et Gestion des ressources humaines et du diplôme de Sciences Économiques et Sociales de l’Université François Rabelais de Tours.

Historique

1994 : GTT est créé après la fusion de Gaztransport et des activités maritimes de Technigaz ; création de GTT SEA PTE, filiale de développement commercial basée à Singapour. - changement de la structure de l’actionnariat : Gaz de France (40 %), Total (30 %), Bouygues Offshore (30 %).# 1.2.2 STRUCTURE DU GROUPE

Le siège social de GTT, situé en France, à Saint-Rémy-lès-Chevreuse, regroupe l’essentiel des activités et des effectifs.

Membres du Comité exécutif

Philippe Berterottière Président-Directeur général	Eric Dehouck Directeur général adjoint	Virginie Aubagnac	Lélia Ghilini Conseiller spécial du Président	Karim Chapot Secrétaire général	Jean-Baptiste Boutillier Directeur de l'innovation
~108 personnes	~30 personnes	~212 personnes	~45 personnes	~29 personnes	~13 personnes
David Colson	Marc Haestier	Anouar Kiassi	Sandrine Vibert
Directeur administratif et ﬁnancier	Directeur des ressources humaines	Directeur technique	Directeur commercial

24 GTT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 gtt.fr

PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS

Management et organisation

Marorka, basée à Reykjavik (Islande), spécialisée dans le digital et le Smart Shipping (acquisition en février 2020) ;
Filiales

Le Groupe détient neuf filiales principales :

OSE Engineering, basée à Saint-Rémy-lès-Chevreuse, spécialisée dans l’intelligence artificielle (acquisition en juillet 2020) ; et
Cryovision, basée à Paris (France), qui offre des services innovants aux armateurs et aux opérateurs de terminaux ;
GTT North America, basée à Houston (États-Unis), qui lui permet d’accéder à l’essor du GNL en Amérique du Nord (en particulier celui du bunkering) ;
Elogen, basée aux Ulis, spécialisée dans la conception et l'assemblage d’électrolyseurs destinés à la production d’hydrogène vert (acquisition de 99,78 % des parts en octobre 2020) ;
GTT Training Ltd, basée à Londres (Royaume-Uni), qui développe l’activité de formation destinée à former des officiers gaz opérant sur les méthaniers ainsi que des outils de simulation en lien avec cette activité ;
GTT Russia, basée à Moscou (Russie), spécialisée dans les services aux opérations.

À la date de dépôt du présent Document d’enregistrement universel, la Société détient la totalité du capital social et des droits de vote de ses filiales, à l’exception d’Elogen dont elle détient 99,78 % et d’Ascenz dont elle détient 75 %.

GTT SEA PTE Ltd, basée à Singapour, chargée de développement commercial en Asie ;
Ascenz, basée à Singapour, spécialisée dans le digital et le Smart Shipping (acquisition d’une participation de 75 % dans cette société en janvier 2018) ;

      100 %
      100 %
Cryovision
      100 %
      100 %
GTT SEA
      75 %
Ascenz
      100 %
Marorka
      100 %
Ose
      99,78 %
Elogen
      100 %
GTT North America
GTT Training
GTT RUSSIA
PTE Ltd
Engineering

25 GTT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS

Objectifs et stratégie

1.3 OBJECTIFS ET STRATÉGIE

1.3.1 UNE RAISON D’ÊTRE ET UNE VISION

1.3.1.1 Une raison d’être

« Notre mission est de concevoir des solutions technologiques de pointe pour une meilleure performance énergétique. Nous mettons notre passion de l’innovation et notre excellence technique au service de nos clients, afin de répondre à leurs enjeux de transformation d’aujourd’hui et de demain. Fort de cette expertise, GTT poursuit son développement économique en s’appuyant sur deux leviers : la valorisation de son capital humain, un actif clé chez GTT, et une gestion responsable de ses impacts environnementaux directs et indirects. L’organisation et les valeurs de l’entreprise se déclinent autour de cet engagement : anticiper les grandes ruptures technologiques et environnementales en accompagnant la transformation du paysage énergétique mondial et les nouvelles demandes des clients. Les collaboratrices et les collaborateurs de GTT sont au cœur de cette mission. Engagés et solidaires, nous sommes déterminés à contribuer à la construction d’un monde durable. »

1.3.1.2 Une vision

Les valeurs de GTT

Sécurité
Nous opérons dans les technologies du transport et du stockage du gaz liquéfié, ce qui nous conduit à attacher une très grande importance à la sécurité. Nous nous devons d’assurer la sécurité de nos collaborateurs, de nos technologies, de nos services et de nos clients.
Travail en équipe
GTT ne peut réussir que par un travail en équipe permanent, en interne, mais également avec nos clients, les clients de nos clients et nos fournisseurs.
Transparence
Renforcer la transparence dans nos relations nous permet d’établir des relations de confiance à long terme avec nos clients directs, nos clients finaux et entre nos collaborateurs.
Excellence
Nous devons rechercher en permanence l’excellence dans tous nos processus de façon à rester présents sur nos marchés et à nous imposer sur d’autres, en satisfaisant nos clients.
Innovation
GTT est née de l’innovation. Nous devons poursuivre notre démarche d’innovation à tous les niveaux (technologies, organisation) afin de créer une entreprise d’opportunités.

26 GTT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 gtt.fr

PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS

Objectifs et stratégie

1.3.2 UN POSITIONNEMENT STRATÉGIQUE QUI RÉPOND AUX ENJEUX DU SECTEUR

Consolider la position du Groupe dans l’industrie du gaz liquéfié à travers l’innovation.
Le Groupe met fortement l’accent sur l’innovation afin de s’adapter aux besoins des chantiers navals, des armateurs et des opérateurs de terminaux, à toutes les étapes clés de la chaîne des gaz liquéfiés et en particulier du GNL. Par ailleurs, GTT entretient des relations étroites avec les principales sociétés de classification et les principales sociétés gazières mondiales afin que celles-ci soutiennent et recommandent ses systèmes de confinement à membranes. Cet accent sur l’innovation, qui s’est traduit par un accroissement de 31 % des dépenses de recherche et développement en 2020, permet un renouvellement substantiel de son portefeuille de brevets et l’aide à conserver sa position dans l’industrie navale du GNL en offrant plus de valeur à ses clients. La technologie à membranes de GTT offre une efficacité, une sécurité et des réductions de coûts nettement supérieures à celles des technologies concurrentes.
Étendre l’offre de services.
GTT assiste ses clients et partenaires, et plus généralement l’industrie du GNL, tout au long du cycle de vie d’un projet, lors des phases de construction, d’opérations et de maintenance. Par ailleurs, le Groupe cherche également à étendre sa gamme de services à travers des acquisitions ciblées. Les acquisitions d’Ascenz en janvier 2018, de Marorka en février 2020 et d’OSE Engineering en juillet 2020 permettent à GTT de se développer dans des domaines complémentaires, comme celui du Smart Shipping.
Participer de façon active à la transition énergétique.
L’acquisition en octobre 2020 de Elogen, société spécialisée dans la conception et l’assemblage d’électrolyseurs destinés à la production d’hydrogène vert, complète cette stratégie tournée vers la transition énergétique.
Capitaliser sur la croissance attendue du GNL carburant (bunkering), des transporteurs de petite et moyenne tailles et du stockage.
GTT estime être dans une position idéale pour développer sa présence sur le GNL carburant, notamment pour l’équipement des navires de grande taille. La première commande, fin 2017, de CMA CGM pour l’équipement de 9 porte-conteneurs géants a constitué à ce titre une étape majeure.

1.3.3 L’INNOVATION, AU CŒUR DE LA STRATÉGIE

1.3.3.1 Objectifs poursuivis

La politique d’innovation de GTT s’appuie :

en amont, sur une stratégie de développement élaborée à partir des relations avec les clients, armateurs, sociétés gazières et partenaires académiques ou privés, des idées générées en interne grâce à un encouragement à la créativité, et des expertises internes ou externes spécifiques ; et
en aval, sur une gestion de projets de développement selon des méthodes et des pratiques couramment admises par les experts en management de l’innovation.

Ainsi, la politique d’innovation poursuit trois objectifs principaux :

être à l’écoute des acteurs de la chaîne du GNL et de leurs attentes, et développer des solutions technologiques innovantes en améliorant la performance et la valeur d’usage des technologies proposées par le Groupe ;
conférer au Groupe une position d’excellence en termes d’expertise sur les thématiques clés telles que le comportement mécanique et les propriétés d’isolation des matériaux à température cryogénique, la modélisation de systèmes thermiques et thermodynamiques ou les mouvements de liquide dans les cuves ; et
favoriser l’innovation sur le cœur de métier de GTT et dans l’accompagnement de la transition énergétique mondiale par des processus, une organisation et des compétences au meilleur niveau au sein du Groupe.

Les activités de recherche et d’innovation de GTT visent à renforcer la position du Groupe en tant qu’acteur technologique de référence sur la chaîne des gaz liquéfiés et prendre en charge les problématiques de décarbonation de nos clients. le groupe se positionne comme un fournisseur de technologies innovantes permettant de soutenir les enjeux de décarbonisation du monde du shipping et de l’énergie.

Le Groupe a ainsi choisi d’investir résolument dans le développement de ses compétences et dans la motivation de ses collaborateurs, en tant que leviers d’innovation. En particulier, une politique incitative de rétribution des inventions a été mise en place, afin de favoriser l’innovation au sein du Groupe. Largement promue auprès des salariés, elle favorise l’émergence et la maturation des idées nouvelles. Cette démarche s’effectue dans le cadre d’un programme transverse mis en place pour renforcer la culture d’innovation au sein du Groupe, promouvoir et entretenir le processus d’idéation et former les collaborateurs aux méthodes d’exploration et de brainstorming.# GTT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS

Objectifs et stratégie

Enfin, le Groupe met en place des processus stricts pour le pilotage de sa politique de propriété intellectuelle. Ces processus permettent de sécuriser la protection des innovations, que ce soit au sein de ses projets de développement que dans le cadre de ses différents projets d’ingénierie. Cette stratégie de développement de la propriété intellectuelle a permis au Groupe de se hisser au premier rang des ETI françaises, en 2019, en termes de dépôts de brevets.

1 MARK III FLEX+

1.3.3.2 Moyens dédiés à l’innovation et à la R&D

La technologie Mark III Flex+ a été développée dans le but de proposer une amélioration significative de la performance thermique du système Mark III Flex et de proposer un taux journalier d’évaporation égal à 0,07 %. Ce niveau de performance est le plus bas jamais proposé. L’isolation thermique et le supportage des membranes sont assurés par des panneaux préfabriqués en mousses de polyuréthane renforcées. L’épaisseur totale du système d’isolation a été augmentée de 20 % par rapport au système Mark III Flex. Associée à cette augmentation d’épaisseur, une solution de renforcement de la barrière secondaire composite et collée de ce système est utilisée pour garantir une fiabilité de fonctionnement. Ce système Mark III Flex+ tire bénéfice du grand retour d’expérience sur cette famille de produits et constitue une solution compétitive et fiable pour répondre aux besoins du marché en termes de boil-off rate. Plusieurs références commerciales, chez SHI et HHI, ont été enregistrées par le Groupe avec cette technologie dans le cadre de projets de construction de méthaniers. Les premiers navires équipés avec cette technologie de confinement ont été livrés et les premiers retours en opération de ces navires sont bons.

Pour les activités de recherche et développement, le Groupe a dépensé 18,2 millions d’euros au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2018, 22,6 millions d’euros au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 et 29,6 millions d’euros au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020. Les activités de recherche et développement du Groupe sont principalement financées par la trésorerie disponible du Groupe. Le montant des dépenses de recherche et développement représente 20 % du total des charges opérationnelles (1) du Groupe en 2020. Le montant des investissements alloués à la recherche et développement représente plus de 30 % du montant total cumulé des investissements du Groupe sur les exercices 2018, 2019 et 2020 (2) . Au titre du crédit d’impôt recherche 2019, le Groupe a pu bénéficier d’un montant de 4 820 milliers d’euros. À fin décembre 2020, au vu de l’activité de recherche et développement menée sur l’exercice 2020 et des montants préalablement déclarés, le Groupe a estimé à 5 178 milliers d’euros le montant du crédit d’impôt recherche de l’exercice.

GTT NEXT1

Les effectifs moyens (en équivalent temps plein) contribuant aux travaux de R&D se composent de 113 salariés, complétés, le cas échéant, par des consultants externes. Ils sont rattachés principalement à la Direction de l’innovation, mais aussi à la Direction technique et aux filiales.

La technologie GTT NEXT1 a pour objectif de proposer un niveau de performance équivalent à la technologie Mark III Flex+ tout en utilisant deux barrières d’étanchéité métalliques. L’utilisation de panneaux préfabriqués en mousses de polyuréthane renforcées, pour le supportage des deux membranes d’étanchéité, permet d’atteindre le meilleur compromis entre performances thermique et mécanique. La seconde barrière d’étanchéité métallique est réalisée en Invar et le design de la barrière primaire repose sur un concept connu en inox, proche de celui des technologies Mark. L’activation de ces leviers de design permet de proposer des améliorations significatives des performances tout en utilisant des matériaux et des composants éprouvés. Le Groupe poursuit continuellement ses investissements pour faire évoluer ses équipements de laboratoire afin de toujours mieux qualifier expérimentalement les phénomènes physiques complexes – mécaniques ou thermiques – à considérer dans le cadre du design et de la validation de ses technologies.

1.3.3.3 Projets et axes de développement

Le design et la validation de ce nouveau système reposent sur les méthodologies de validation mises en place par le Groupe. Des éléments de validation ont d’ores et déjà été partagés avec les sociétés de classification. Un large plan de validation expérimentale, au niveau des composants du système, a été mené en 2020. Les résultats obtenus démontrent l’intérêt de ce nouveau concept de technologie de confinement. Fort de ces premiers résultats expérimentaux satisfaisants, La validation finale de la technologie sera réalisée au travers d’une campagne expérimentale permettant de mener des tests cryogéniques à l’échelle 1. Pour ce faire, le Groupe a investi dans un nouveau moyen d’essais permettant de mener cette campagne expérimentale dans ses laboratoires et d’avoir, de ce fait, accès à une validation la plus représentative possible des conditions réelles en opération. Ce nouveau moyen d’essais a été réceptionné en 2020 et la phase de validation expérimentale de GTT NEXT1 pourra débuter avant la fin de l’année 2021.

L’évolution des technologies pour répondre aux besoins de nos clients

L’apparition et l’utilisation de types de propulsions alternatives plus efficaces justifient aujourd’hui le besoin de systèmes d’isolation plus performants sur le plan thermique afin de réduire le taux d’évaporation du gaz liquéfié dans les cuves. De plus, les besoins du marché évoluent et des systèmes d’isolation plus résistants sont nécessaires pour permettre des opérations en milieu offshore (FLNG, FSRU…), pour obtenir plus de flexibilité opérationnelle ou encore pour transporter des gaz plus lourds que le GNL. Les systèmes NO et Mark ont évolué depuis 50 ans, sur la base de leur important retour d’expérience en opération, afin de toujours mieux répondre aux besoins du marché. GTT introduit ainsi de nouveaux systèmes dans le but de minimiser le taux d’évaporation garanti mais aussi d’optimiser la résistance dynamique de l’isolation.

(1) Les charges opérationnelles comprennent les charges de personnel, les charges externes, les achats consommés et les impôts et taxes.
(2) Les acquisitions d’immobilisations financières ont été soustraites du montant total des acquisitions d’immobilisations.

NO96 SUPER+

pertinente d’un point de vue opérationnel et industriel. Le «ꢀJacques Saadé » est le premier d’une famille de neuf navires dont les livraisons s’échelonnent jusqu’en 2021. La technologie NO96 SUPER+ a été développée afin de proposer un taux journalier d'évaporation égal à 0,085ꢀ%, en ligne avec les besoins du marché. Ce nouveau système de confinement conserve les principes qui ont fait le succès des technologies NO96, en particulier la double barrière d’étanchéité métallique en Invar. Dans le cadre de ce développement, un levier de design qui a fait ses preuves pour les systèmes de confinement NO96 L03 et NO96L03+ est de nouveau utilisé, à savoir l’utilisation de panneaux préfabriqués, en mousse polyuréthane renforcée. L’objectif était de tirer au maximum profit de l’amélioration continue des performances isolantes de ce matériau structurant et isolant. Ces panneaux préfabriqués sont utilisés pour le design des deux espaces d’isolation (primaire et secondaire), ce qui permet de franchir une étape significative en termes de performance thermique globale de la cuve. La philosophie de montage est identique à celle utilisée pour toutes les technologies NO96, en particulier un ancrage des panneaux à la coque interne via un système mécanique de type coupleurs. L’arrangement global des panneaux dans la cuve, les zones d’angle et les zones spéciales sont conservés, ceci permettant de profiter de l’excellent retour d’expérience en opération des systèmes NO96 et de faciliter l’industrialisation de cette nouvelle technologie. GTT a reçu de la part de Bureau Veritas un Approval In Principle en septembre 2020. L’implication des sociétés de classification va se poursuivre en 2021 pour la revue de toute la documentation technique nécessaire à la validation du développement. L’objectif est de finaliser l’approbation par les sociétés de classification mi-2021 et de pouvoir proposer ce système pour les futurs projets de méthaniers.

En parallèle de ce projet de porte-conteneurs, la technologie membrane du Groupe a été retenue pour le design et la construction du navire avitailleur GNL affrété par Total « Gas Agility » assurant la logistique GNL pour la flotte de porte-conteneurs du groupe CMA CGM. La première opération de soutage avec le Gas Agility a été réalisée en novembre 2020. Grâce à son offre technologique et ses innovations, le Groupe parvient à se positionner sur différents maillons de la chaîne logistique du GNL carburant. Un autre projet commercial démontre la pertinence de l’approche innovante proposée par le Groupe pour soutenir le développement du GNL comme carburant. La conversion du MV SAJIR, un porte-conteneurs de très grande capacité (15 000 EVP) pour le compte de l’armateur Hapag Lloyd, a été finalisée en 2020. Le projet de conversion du navire a été réalisé en collaboration avec l’architecte naval basé à Hambourg Technolog, le fournisseur de solutions maritimes MAN Energy Solution et sa filiale MAN Cryo. Le design du projet repose sur l’utilisation d’une structure de type exosquelette. La structure, pré-équipée du système d’isolation cryogénique Mark III développé par GTT, a été installée et intégrée dans une cale à conteneurs du navire actuel.# PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS

Objectifs et stratégie

En utilisant la structure du navire comme support, cette solution d’exosquelette a permis de réduire le poids du réservoir et de raccourcir le temps de conversion du navire. Ce réservoir GNL de 6 500 m offre une 3 utilisation optimale de l’espace pour le stockage du carburant. Enfin, le Groupe poursuit ses efforts de développement et d’optimisation de ses technologies de confinement pour le besoin de ce marché du GNL comme carburant. À ce titre, le Groupe a reçu l’approbation de principe (AIP) de la part de Bureau Veritas et de DNV-GL, pour l’application de son système de confinement NO96 sur les cuves des grands porte-conteneurs. Les technologies de type NO96 viennent alors enrichir l’offre proposée par le groupe pour ce marché.

Les projets GNL carburant

De plus en plus d’armateurs considèrent aujourd’hui le GNL pour la propulsion de leurs navires. Cette nouvelle utilisation du GNL s’accompagne de nouveaux défis techniques et industriels auxquels GTT, fort de sa solide expérience dans le milieu gazier et naval, s’attaque selon trois axes de développement :

Un autre aspect très important du développement de la filière du GNL comme carburant est de pouvoir donner de la visibilité aux opérateurs de navires concernant l'émergence future de carburants alternatifs. Le Groupe a entrepris des activités de validation et de justification pour démontrer que les cuves GNL, équipées de la technologie Mark III, pouvaient être designées en considérant une future application « ammoniac (NH3) – comme carburant » et apporter de ce fait une flexibilité à ses clients. Bureau Veritas a délivré en ce sens une approbation de principe « NH3 ready », reconnaissant que le système Mark III est adapté, sans modification majeure de design, au confinement éventuel de l’ammoniac comme carburant.

adaptation de la technologie membrane et développement d’une offre produit à forte valeur ajoutée dédiée aux cuves GNL carburant. Les technologies membranes permettent d’atteindre une compacité inégalée des cuves GNL et ainsi de dédier plus d’espace à la cargaison marchande du navire ;
mise en place de solutions de soutage économique. En effet si le GNL est plutôt bon marché, son prix livré à bord augmente substantiellement à cause du coût des infrastructures de soutage. L’objectif de GTT est de faire baisser significativement le coût de soutage grâce à des solutions plus compétitives ; et
diffusion du GNL comme carburant. L’objectif est de proposer des offres toujours plus accessibles favorisant le recours au GNL comme carburant.

Ces trois axes de développement permettent d’apporter des réponses innovantes et nouvelles aux problématiques des armateurs ou chantiers intéressés par l’utilisation du GNL carburant. La proximité de GTT avec ses partenaires industriels permet de rapidement proposer ces innovations sur le marché.

En septembre 2020, le navire « Jacques Saadé » de CMA CGM, le plus grand porte-conteneurs propulsé au GNL et équipé d’une cuve conçue par GTT (technologie Mark III High Density Foam), a été livré par le chantier naval chinois Hudong-Zhonghua Shipbuilding. Cette livraison est une réussite pour le Groupe et montre combien l’offre de GTT est

Les échanges réguliers avec les clients du Groupe permettent de capitaliser du retour d’expérience et de proposer régulièrement des innovations permettant d’optimiser l’industrialisation de technologies.

GTT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 29

PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS

Objectifs et stratégie

Depuis 2019, le Groupe propose à ses clients une nouvelle méthode innovante de contrôle non destructif utilisée lors du montage des technologies de type Mark III et offrant un réel gain significatif en termes d’efficacité et de fiabilité. Un prototype de cloche à vide, permettant de détecter toutes fuites – causées par des défauts de montage – à l’aide d’un gaz traceur (hélium), a été présenté et fait aujourd’hui l’objet d’échanges collaboratifs avec les chantiers navals. Ce nouveau moyen d’inspection a été utilisé en 2020 lors du montage des cuves GNL du premier navire d’exploration polaire hybride électrique propulsé au gaz naturel liquéfié (« Le commandant Charcot de la société Ponant »), équipé d’une cuve GNL conçue par le Groupe. Cette phase de mise en œuvre industrielle a démontré tous les intérêts de cette innovation lors du montage et de l’inspection des cuves membrane.

Le sloshing

Le sloshing, phénomène de ballottement du GNL à l’intérieur des cuves des méthaniers, continue d’être étudié avec attention par le Groupe. Le Groupe dispose dans ce domaine d’une expertise reconnue, en matière de modélisation et de conduite d’essais. Le Groupe poursuit ses travaux méthodologiques dans ce domaine pour toujours mieux appréhender ces phénomènes de sloshing, particulièrement dans le cadre de l’application de ses technologies membranes pour le GNL comme carburant, ou le stockage d’autres fluides cryogéniques. Depuis de nombreuses années, le Groupe est en première ligne dans le monde de la recherche fondamentale sur le sloshing. En plus de son laboratoire d’expertise et de son activité de recherche interne, le Groupe a participé à de nombreux projets de recherche collaboratifs industriels.

Les réservoirs terrestres et sous-marins

Le Groupe travaille également sur ses technologies de confinement spécifiques aux réservoirs terrestres afin d’optimiser sa technologie actuelle et d’accroître l’écart de coûts entre les technologies de GTT et les technologies mises en œuvre par ses concurrents.

Le boil-off et les services

Il s’agit d’un enjeu important, notamment pour les besoins de Afin de compléter l’offre existante au sein du Groupe, une attention particulière a été portée depuis 2014 au développement de services dédiés à une meilleure gestion de la cargaison et du boil-off (évaporation). Mieux gérer le boil-off représente un enjeu opérationnel significatif pour les acteurs de la chaîne, puisque, pour un navire donné, les pertes liées au boil-off sont de l’ordre de la dizaine de millions de dollars par an, de sorte que 1 % d’économie en boil-off gas représente une valeur de l’ordre de 100 000 dollars US par an (1). L’objectif de ces développements est de proposer des solutions d’optimisation du boil-off à partir de modèles du comportement thermodynamique de la cargaison, validés par des données opérationnelles. stockage de plus petites quantités de GNL (< 50 000 m ) à 3 l’image des infrastructures d’approvisionnement de GNL comme carburant marin qui sont en plein développement. Dans ce domaine, la capacité du Groupe à proposer des solutions technologiques compétitives contribue de plus à accroître l’attractivité du GNL comme carburant en diminuant les coûts de distribution et de soutage du GNL pour cet usage.

GTT a particulièrement investi dans le développement des GBS (Gravity-Based Structures). GTT a été mandaté en 2018 par deux sociétés majeures, afin d’effectuer des études d’ingénierie d’avant-projet (« FEED » Front-End Engineering Design) sur de nouveaux projets. Ces structures s’articulent autour d’un caisson en béton, ou métallique, et de réservoirs de confinement à membrane conçus par GTT. Elles reposent sur le fond sous-marin et peuvent être installées dans un port ou en zone isolée, sans nécessiter d’infrastructure complémentaire.

GTT a développé et mis sur le marché en 2015 un outil dédié au monitoring d’indicateurs liés au phénomène de boil-off sous l’appellation de LNG AdvisorTM. Celui-ci permet une transmission, en temps réel, à bord et sur terre, de données fiabilisées relatives à la performance énergétique du navire. De plus, LNG AdvisorTM et le logiciel de gestion du sloshing, SloShieldTM, peuvent être combinés pour obtenir une vision complète du comportement de la cargaison tant du point de vue de l’efficacité énergétique du navire que de la maîtrise des effets de sloshing dans les cuves.

En septembre 2019, GTT a annoncé la signature d’un contrat avec la société SAREN BV (joint-venture entre Renaissance Heavy Industries Russia et Saipem) portant sur trois terminaux GBS (Gravity-Based Structures) dédiés au projet Arctic LNG 2. Le contrat concerne la conception, les études de construction et l’assistance technique pour les systèmes de confinement à membrane de GNL et d’éthane qui seront installés à l’intérieur des trois terminaux GBS. Le Groupe poursuit ses activités d’innovation autour de ces sujets de services embarqués pour améliorer les systèmes développés et proposer toujours plus de valeur opérationnelle aux opérateurs de navires.

(1) Analyse GTT sur la base de données opérationnelles, et sur la base d’un prix du GNL de 7 dollars US/Mbtu.

GTT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

gtt.fr

PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS

Objectifs et stratégie

Les deux premiers terminaux GBS seront équipés de deux cuves de GNL d’une capacité de 114 500 m chacune et d’une cuve d’éthane de 980 m . Le troisième terminal GBS sera équipé de deux cuves de GNL de 114 500 m chacune.# PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS

Objectifs et stratégie

1.3.3.4 Propriété intellectuelle

Les terminaux GBS, qui reposeront sur les fonds marins, seront composés d’un caisson en béton et de réservoirs de confinement à membrane équipés de la technologie GST ® développée par GTT. Les unités seront construites en cale sèche chez Novatek-Murmansk LLC. Elles seront ensuite remorquées et définitivement implantées en péninsule de Gydan dans la zone arctique russe.

L’hydrogène

L’intérêt pour l’hydrogène, en tant que vecteur d’énergie décarboné, est fort. L’hydrogène est certes envisagé comme un futur carburant mais son intérêt repose surtout sur le fait que la molécule d’hydrogène est présente dans la majeure partie des filières de carburants et sources d’énergie synthétiques. Sur cette base, les projections montrent des perspectives d’augmentation de capacités de production d’un facteur compris entre 4 et 10 par rapport aux capacités actuelles, d’ici 2050. Produire, stocker et transporter de l’hydrogène en grande quantité est un défi à relever par les différents acteurs du secteur pour supporter ces perspectives.

Concernant la production d’hydrogène, le Groupe a acquis la société « Areva H2Gen », rebaptisée Elogen, spécialisée dans la conception et l'assemblage d’électrolyseurs à membrane (PEM technology). Fort de l’expertise technique, scientifique et industrielle d’Elogen, le Groupe souhaite se positionner comme un fournisseur de premier plan de technologies d’électrolyse de grande capacité.

Projet Red Hill

En septembre 2020, GTT North America a obtenu, par le Département de la Défense des Etats-Unis, un contrat relatif à l’installation de stockage de carburant en vrac de Red Hill, une base militaire de stockage de carburant située près d’Honolulu, à Hawaï. Cet accord vise à développer une solution permettant d’améliorer les réservoirs existants en doublant la paroi de confinement. Ce succès commercial est la démonstration de ce que peut apporter un système membrane sur d’autres applications que le stockage et le transport de fluides cryogéniques. La proposition technologique offerte par le Groupe permet de renforcer la sécurité et la fiabilité de la solution de réhabilitation, en comparaison avec les solutions concurrentes. Ce nouveau développement pourra être valorisé sur d’autres types de marché.

Nature et couverture des brevets détenus par le Groupe

Le nombre de brevets et de demandes de brevets reflète les efforts déployés par le Groupe pour optimiser ses technologies existantes et réaliser de nouvelles inventions. 363 inventions différentes sont visées par les 2 150 brevets et demandes de brevets en vigueur au 31 décembre 2020, lesquels couvrent les technologies déjà commercialisées par GTT, ainsi que les technologies complémentaires pouvant être utilisées par le Groupe pour la commercialisation de produits futurs.

GTT est, au 31 décembre 2020, détenteur de 2ꢀ150 brevets, dont 1ꢀ152 brevets délivrés et 998 demandes de brevets en cours d’examen dans près de 60 pays.

GTT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 31 PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS

Territoire protégé

Le Groupe dépose des demandes de brevets concernant notamment ses principales technologies dans (i) les pays où est situé le siège social des constructeurs ou réparateurs de navires, (ii) les pays émergents dans le GNL (tels que l’Inde et la Russie) et (iii) les pays exportateurs de GNL (tels que l’Australie, la Russie, les États-Unis et le Qatar) et importateurs de GNL (tels que la Corée du Sud, la Chine et le Japon).

Les principales technologies actuellement commercialisées par le Groupe donnent lieu à des brevets ou demandes de brevets, le cas échéant en fonction du cas spécifique de chaque brevet, (i) dans les pays où est situé le siège social des constructeurs ou réparateurs de navires, et/ou (ii) dans les pays émergents dans le GNL (tels que l’Inde et la Russie) et/ou (iii) dans les pays exportateurs de GNL (tels que l’Australie, la Russie, les Etats-Unis et le Qatar) et importateurs de GNL (tels que la Corée du Sud, la Chine et le Japon).

La protection des inventions réalisées par les salariés du Groupe

Le Groupe a établi une procédure interne dont l’objectif est de permettre d’identifier et de protéger ses inventions de sorte que le Groupe dépose de nouveaux brevets très régulièrement. De plus, des formations de sensibilisation à la propriété intellectuelle ont été mises en place.

Les contrats de travail des salariés de GTT affectés aux activités de recherche et de développement du Groupe comprennent une clause type relative à la propriété des inventions de mission. Cette clause indique que leurs fonctions impliquent des missions d’études et de recherche et comprennent, à ce titre, une mission inventive permanente. La propriété des inventions de mission est, en application des dispositions de l’article L. 611-7 du Code de la propriété intellectuelle, attribuée automatiquement au Groupe. La clause spécifique relative aux inventions de mission, incluse dans les contrats de travail des salariés de GTT, rappelle les principes légaux de dévolution à l’employeur de la propriété des droits de propriété intellectuelle sur les inventions de mission ainsi que l’engagement du salarié à déclarer toute invention selon la procédure interne mise en place par GTT, étant précisé qu’en contrepartie, conformément aux dispositions du Code de la propriété intellectuelle, le salarié a droit à une rémunération supplémentaire pour toute invention brevetable, rémunération qui prend la forme d’une ou de plusieurs primes forfaitaires.

L’objectif du Groupe est de maintenir un haut niveau de protection de ses droits de propriété intellectuelle notamment en augmentant le nombre de demandes de brevets déposées et en abandonnant les brevets jugés inutiles, qui ne correspondent plus aux besoins et demandes de ses clients. 3 1 3 3

1.3.3.5 Un savoir-faire protégé

(i) Une sécurisation du système d’information du Groupe

L’activité du Groupe, qui repose sur son savoir-faire et son expertise, requiert une protection de tous les documents de travail et informations qui sont créés, classés et échangés en interne via le réseau informatique. Le Groupe met en œuvre des moyens humains, matériels et techniques appropriés pour assurer la sécurité, l’utilisation loyale du système d’information et la sauvegarde des données informatiques. L’ensemble des règles applicables en cette matière sont présentées dans une note interne intitulée « Charte d’utilisation du système d’information de GTT » signée par tous les salariés du Groupe et annexée à son règlement intérieur. Le département systèmes d’information est responsable du contrôle et du bon fonctionnement du système d’information et veille à l’application des règles de la charte.

Il est interdit aux salariés du Groupe de connecter du matériel à la fois sur le réseau informatique interne et à Internet afin d’éviter toute intrusion illicite sur le réseau interne de GTT.

(ii) La protection contractuelle du savoir-faire du Groupe

Outre la protection des nouvelles inventions, le Groupe est très vigilant sur la protection de son savoir-faire. Dans ses relations contractuelles avec des tiers, il procède systématiquement à l’insertion d’une clause de confidentialité. Une telle clause de confidentialité est notamment insérée dans les contrats de licence et d’assistance technique (TALA – Technical Assistance and License Agreements), en application desquels GTT consent à ses clients des droits sur ses technologies et sur une part importante de son savoir-faire. Tout échange d’informations sensibles avec un partenaire extérieur est également encadré par un accord de confidentialité.

La clause de confidentialité stipulée dans les TALA interdit au licencié bénéficiant des droits de propriété intellectuelle et du savoir-faire de GTT de divulguer des informations techniques communiquées par le Groupe sans le consentement préalable de ce dernier. Cette obligation doit être respectée tant pendant la durée du TALA que pour une période de dix ans à compter de la résiliation de celui-ci.

En outre, le Groupe a pour politique générale d’insérer dans les contrats de prestations de services d’ingénierie ou de prestations de services ad hoc ou des contrats de coopération, de recherche ou de partenariat des clauses de confidentialité protégeant le Groupe contre la divulgation des informations, documents techniques, dessins ou autres informations écrites ou orales communiqués par GTT dans le cadre de ses prestations et travaux de recherche.

1.3.4 OBJECTIFS FINANCIERS POUR L’EXERCICE 2021

Après trois années marquées par de nombreux succès commerciaux, le carnet de commandes de l’activité principale se situe à un niveau élevé (147 unités). À la différence des deux années précédentes, les commandes de 2020 portent, pour la plupart, sur un horizon de temps élargi qui offre à GTT une visibilité jusqu’en 2025. Ces commandes ne génèreront pas un chiffre d’affaires additionnel significatif en 2021. Par ailleurs, comme annoncé précédemment, pour soutenir la croissance et préparer l’avenir, le Groupe a poursuivi ses efforts de recherche et développement, de dépôts de brevets (3), mais aussi de développement informatique, qui se traduisent par des augmentations d’effectifs et des charges associées. Sur la base de ces éléments, le Groupe annonce les objectifs 2021 suivants :

Année	Chiffre d'affaires
2021	267 millions d’euros
2022	213 millions d’euros
2023	108 millions d’euros
2024	39ꢀmillions d’euros
2025	13 millions d’euros

PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS

Le secteur du gaz liquéfié

1.4 LE SECTEUR DU GAZ LIQUÉFIÉ

Le Groupe opère sur le marché des technologies de confinement cryogénique ou à très basse température destinées au transport, au transfert ou stockage maritime du gaz liquéfié, en particulier du gaz naturel liquéfié. Ce marché inclut plusieurs types de navires : les méthaniers, les FSRU (Floating Storage Regasification Unit), les FSU (Floating Storage Unit), les FLNG (Floating Liquefied Natural Gas), ainsi que les navires de transport multigaz (éthane, GPL).

1.4.1 LE GAZ NATUREL LIQUÉFIÉ

Le gaz naturel liquéfié est constitué de gaz naturel (méthane) liquéfié à une température de - 163 °C. Il est inodore, incolore, non toxique, non corrosif et représente environ 1/600 du volume du gaz naturel gazeux. Le gaz naturel est liquéfié dans des usines de liquéfaction, ce qui permet de le transporter sous forme liquide dans des méthaniers. Arrivé à destination, il est regazéifié dans des terminaux de regazéification, dans lesquels le liquide est vaporisé puis réchauffé progressivement jusqu’à ce que sa température dépasse 0 °C, avant d’être transféré dans les réseaux de distribution ou consommé.

Sous forme gazeuse, le gaz naturel est principalement transporté par gazoduc. Les facteurs géopolitiques, géographiques et économiques constituent un frein à une implantation et à l’exploitation d’une telle infrastructure. Ainsi, le GNL constitue une alternative intéressante au gaz naturel gazeux dans des pays qui ne souhaitent pas être dépendants des réseaux de gazoducs en raison des risques géopolitiques qui y sont liés et dans des régions où les gazoducs n’offrent pas une rentabilité suffisante (c’est notamment le cas des régions arctiques et des champs excentrés). Le GNL permet également aux producteurs qui opèrent sur un marché local saturé d’exporter le gaz naturel vers des zones commercialement plus attractives.

Le gaz naturel est le seul combustible fossile dont la consommation mondiale devrait afficher une croissance d’ici 2050, puisqu’elle devrait augmenter à un taux moyen de 1 % par an entre 2018 et 2050, contre une baisse en dessous de 90 millions de barils par jour pour le pétrole d’ici 2050 (- 0,3 % par an), et une baisse de 0,8 % par an pour le charbon. La crise actuelle causée par le Covid-19 n’a ainsi fait qu’accélérer une tendance déjà existante vers la transition énergétique laissant une plus large place aux énergies propres. Ainsi, la part du gaz dans le bouquet énergétique mondial devrait passer de 24 % en 2018 à 26 % en 2050. Selon le scénario central de BP, le gaz, actuellement troisième contributeur aux besoins énergétiques mondiaux, devrait ainsi dépasser le charbon aux alentours de 2025 puis le pétrole entre 2040 et 2050 et ainsi devenir la première source d’énergie mondiale en 2050. Cette progression de la part du gaz naturel dans le bouquet énergétique mondial est soutenue par plusieurs facteurs :

des réserves abondantes, portées par l’essor des gaz non conventionnels ;
des prix compétitifs : le gaz naturel constitue notamment une alternative attractive pour les nouvelles centrales électriques grâce à des rendements thermiques supérieurs au charbon ;
une empreinte carbone et des émissions de polluants et particules fines réduites par rapport aux autres combustibles fossiles (charbon et pétrole). Ceci en fait une source de carburant intéressante dans les pays où les gouvernements mettent en œuvre des politiques visant à réduire les émissions de gaz à effet de serre et la pollution de l’air ;
la réduction progressive du recours à l’énergie nucléaire : de nombreux pays tels que l’Allemagne, la Suisse, la Belgique et l’Italie ont accéléré leur sortie du nucléaire après la catastrophe de Fukushima ou se sont efforcés de réduire la part du nucléaire dans leur bouquet énergétique.

En 2020, les principaux pays producteurs de GNL sont l’Australie, le Qatar et les États-Unis, représentant à eux trois plus de 50 % de l’offre mondiale. La principale région importatrice de GNL est l’Asie qui concentre 70 % de la demande en 2020, en particulier le Japon, la Corée du Sud et la Chine qui comptent pour 50 % de la demande mondiale en 2020. Selon BP, les exportations de gaz sous forme de GNL dépasseront les exportations par pipeline d’ici la fin des années 2020. La deuxième région importatrice est l’Europe avec plus de 20 % de la demande mondiale en 2020 (principalement l’Espagne, le Royaume-Uni, la France et l’Italie). Le renforcement du GNL en Europe continue d’être porté par de nombreux facteurs : stratégie géopolitique pour plus d’indépendance par rapport au gaz russe, considérations environnementales croissantes, sécurité d’approvisionnement, et également opportunités économiques.

1.4.1.1 Le marché du GNL

Aperçu et évolution du gaz naturel

Selon BP (scénario central – « business as usual » qui envisage une réduction des émissions de CO2 d’ici 2050), le gaz naturel est le seul combustible fossile dont la consommation mondiale devrait afficher une croissance d’ici 2050, puisqu’elle devrait augmenter à un taux moyen de 1 % par an entre 2018 et 2050, contre une baisse en dessous de 90 millions de barils par jour pour le pétrole d’ici 2050 (- 0,3 % par an), et une baisse de 0,8 % par an pour le charbon. La crise actuelle causée par le Covid-19 n’a ainsi fait qu’accélérer une tendance déjà existante vers la transition énergétique laissant une plus large place aux GTT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 33 PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS Le secteur du gaz liquéfié 1 énergies propres. Ainsi, la part du gaz dans le bouquet énergétique mondial devrait passer de 24 % en 2018 à 26 % en 2050. Selon le scénario central de BP, le gaz, actuellement troisième contributeur aux besoins énergétiques mondiaux, devrait ainsi dépasser le charbon aux alentours de 2025 puis le pétrole entre 2040 et 2050 et ainsi devenir la première source d’énergie mondiale en 2050. Cette progression de la part du gaz naturel dans le bouquet énergétique mondial est soutenue par plusieurs facteurs :

des réserves abondantes, portées par l’essor des gaz non conventionnels ;
des prix compétitifs : le gaz naturel constitue notamment une alternative attractive pour les nouvelles centrales électriques grâce à des rendements thermiques supérieurs au charbon ;
une empreinte carbone et des émissions de polluants et particules fines réduites par rapport aux autres combustibles fossiles (charbon et pétrole). Ceci en fait une source de carburant intéressante dans les pays où les gouvernements mettent en œuvre des politiques visant à réduire les émissions de gaz à effet de serre et la pollution de l’air ;
la réduction progressive du recours à l’énergie nucléaire : de nombreux pays tels que l’Allemagne, la Suisse, la Belgique et l’Italie ont accéléré leur sortie du nucléaire après la catastrophe de Fukushima ou se sont efforcés de réduire la part du nucléaire dans leur bouquet énergétique.

L’offre de GNL

L’offre de GNL provient des projets de liquéfaction existants, la croissance étant assurée par l’entrée en service des nouveaux projets et le développement des installations existantes. Entre 2010 et 2020, l’offre mondiale de GNL a suivi une progression d’environ 5,7 % par an en moyenne, passant de 220 à 385 Mtpa ; 2020 a vu la production de GNL augmenter de 20 Mtpa supplémentaires, malgré la crise du Covid ayant entraîné de nombreuses annulations de cargos en provenance des États-Unis ; en effet, les contrats GNL américains sont flexibles et peuvent être annulés jusqu’à 60 jours à l’avance en ne payant que les frais liés à la liquéfaction.

L’augmentation de la production est principalement liée au démarrage et à la montée en production de nombreuses unités de liquéfaction aux États-Unis. 2020 n’aura vu qu’une décision d’investissement, l’usine de liquéfaction de Costa Azul au Mexique (sur la côte pacifique). Le projet américain Golden Pass actuellement en cours de construction a également annoncé porter son projet de liquéfaction à 18,1Mtpa (contre 15,6 Mtpa initialement) grâce à des optimisations. Cela fait suite à une année 2019 record au cours de laquelle ont été prises des décisions d’investissement pour 7 usines de liquéfaction représentant une capacité totale de 70 Mtpa. Selon BP, les prévisions de croissance de l’offre de GNL confirment cette tendance avec une progression attendue de plus de 275 Mtpa entre 2020 et 2035.

La demande de GNL

Comme pour l’offre de GNL, la demande a connu une forte hausse entre 2010 et 2020, avec un taux de croissance annuel moyen de 5,7 %, passant de 220 à 385 Mtpa. La croissance de la demande de GNL devrait être soutenue dans les années à venir, avec une hausse de 275 Mtpa d’ici 2035. Selon BP, la majorité de l’augmentation de la consommation à venir proviendra d’Asie, et plus particulièrement de Chine qui est devenue en 2017 le deuxième importateur mondial de GNL derrière le Japon, dépassant la Corée du Sud, et qui devrait devenir numéro 1 avant 2025. Malgré une année 2020 marquée par le Covid et le fort ralentissement des économies et de la consommation d’énergie durant de nombreux mois, la demande de GNL a crû de 2,5 % en 2020 grâce au soutien des contrats long terme et des prix spot très attractifs.

Les flux commerciaux du GNL

Les flux commerciaux du GNL en 2020 sont illustrés sur la carte ci-dessous.

Carte des flux de GNL

Source: Company Sources : Wood Mackenzie Q1 2021 – les données sur l’offre intègrent uniquement les projets existants et en construction au 15 février 2021 / GTT.

La forte croissance à venir de la production et de la consommation de GNL crée un besoin structurel d’augmentation des capacités de transport maritime de GNL. Les nouveaux projets de liquéfaction disposent également de navires dédiés qui sont commandés avant le démarrage des installations de liquéfaction. Le nombre de navires requis par projet dépend du niveau de production attendu du projet et des caractéristiques de la zone d’exportation du GNL visée (c’est-à-dire la distance et les délais requis pour le transport maritime du GNL). Enfin, les différentes évolutions technologiques (moteur, boil-off, capacité d’emport des navires) ont créé une nouvelle demande de navires pour remplacer des navires vieillissants et moins performants sur le plan énergétique, économique et environnemental.

un objectif de chiffre d’affaires consolidé 2021 dans une fourchette de 285 à 315 millions d’euros ;
un objectif d’EBITDA (4) consolidé 2021 dans une fourchette de 150 à 170 millions d’euros ;
un objectif de distribution, au titre de l’exercice 2021, d’un dividende correspondant à un taux minimum de distribution de 80 % du résultat net consolidé (5) .

(1) Redevances tirées de l’activité principale, c’est-à-dire hors GNL carburant et hors services, selon les normes IFRS 15.
(2) Sous réserve de reports ou annulations significatifs de commandes.
(3) GTT, première ETI française en nombre de brevets publiés par l’INPI en 2019.
(4) L’EBITDA correspond à l’EBIT auquel s’ajoutent les dotations aux amortissements sur immobilisations et les dépréciations d’actifs de tests de valeur liées auxdites immobilisations, en normes IFRS.
(5) Sous réserve de l’approbation de l’Assemblée générale et du résultat net distribuable dans les comptes sociaux de GTT SA.

32 GTT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 gtt.fr

PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS Le secteur du gaz liquéfié 1.4 LE SECTEUR DU GAZ LIQUÉFIÉ 1 Le Groupe opère sur le marché des technologies de confinement cryogénique ou à très basse température destinées au transport, au transfert ou stockage maritime du gaz liquéfié, en particulier du gaz naturel liquéfié. Ce marché inclut plusieurs types de navires : les méthaniers, les FSRU (Floating Storage Regasification Unit), les FSU (Floating Storage Unit), les FLNG (Floating Liquefied Natural Gas), ainsi que les navires de transport multigaz (éthane, GPL). 1.4.1 LE GAZ NATUREL LIQUÉFIÉ Le gaz naturel liquéfié est constitué de gaz naturel (méthane) liquéfié à une température de - 163 °C. Il est inodore, incolore, non toxique, non corrosif et représente environ 1/600 du volume du gaz naturel gazeux. Le gaz naturel est liquéfié dans des usines de liquéfaction, ce qui permet de le transporter sous forme liquide dans des méthaniers. Arrivé à destination, il est regazéifié dans des terminaux de regazéification, dans lesquels le liquide est vaporisé puis réchauffé progressivement jusqu’à ce que sa température dépasse 0 °C, avant d’être transféré dans les réseaux de distribution ou consommé. énergies propres. Ainsi, la part du gaz dans le bouquet énergétique mondial devrait passer de 24 % en 2018 à 26 % en 2050. Selon le scénario central de BP, le gaz, actuellement troisième contributeur aux besoins énergétiques mondiaux, devrait ainsi dépasser le charbon aux alentours de 2025 puis le pétrole entre 2040 et 2050 et ainsi devenir la première source d’énergie mondiale en 2050. Cette progression de la part du gaz naturel dans le bouquet énergétique mondial est soutenue par plusieurs facteurs : ● des réserves abondantes, portées par l’essor des gaz non Sous forme gazeuse, le gaz naturel est principalement transporté par gazoduc. Les facteurs géopolitiques, géographiques et économiques constituent un frein à une implantation et à l’exploitation d’une telle infrastructure. Ainsi, le GNL constitue une alternative intéressante au gaz naturel gazeux dans des pays qui ne souhaitent pas être dépendants des réseaux de gazoducs en raison des risques géopolitiques qui y sont liés et dans des régions où les gazoducs n’offrent pas une rentabilité suffisante (c’est notamment le cas des régions arctiques et des champs excentrés). Le GNL permet également aux producteurs qui opèrent sur un marché local saturé d’exporter le gaz naturel vers des zones commercialement plus attractives. conventionnels ; ● des prix compétitifs : le gaz naturel constitue notamment une alternative attractive pour les nouvelles centrales électriques grâce à des rendements thermiques supérieurs au charbon ; ● une empreinte carbone et des émissions de polluants et particules fines réduites par rapport aux autres combustibles fossiles (charbon et pétrole). Ceci en fait une source de carburant intéressante dans les pays où les gouvernements mettent en œuvre des politiques visant à réduire les émissions de gaz à effet de serre et la pollution de l’air ; ● la réduction progressive du recours à l’énergie nucléaire : de nombreux pays tels que l’Allemagne, la Suisse, la Belgique et l’Italie ont accéléré leur sortie du nucléaire après la catastrophe de Fukushima ou se sont efforcés de réduire la part du nucléaire dans leur bouquet énergétique. En 2020, les principaux pays producteurs de GNL sont l’Australie, le Qatar et les États-Unis, représentant à eux trois plus de 50 % de l’offre mondiale. La principale région importatrice de GNL est l’Asie qui concentre 70 % de la demande en 2020, en particulier le Japon, la Corée du Sud et la Chine qui comptent pour 50 % de la demande mondiale en 2020. Selon BP, les exportations de gaz sous forme de GNL dépasseront les exportations par pipeline d’ici la fin des années 2020. La deuxième région importatrice est l’Europe avec plus de 20 % de la demande mondiale en 2020 (principalement l’Espagne, le Royaume-Uni, la France et l’Italie). Le renforcement du GNL en Europe continue d’être porté par de nombreux facteurs : stratégie géopolitique pour plus d’indépendance par rapport au gaz russe, considérations environnementales croissantes, sécurité d’approvisionnement, et également opportunités économiques. L’offre de GNL L’offre de GNL provient des projets de liquéfaction existants, la croissance étant assurée par l’entrée en service des nouveaux projets et le développement des installations existantes. Entre 2010 et 2020, l’offre mondiale de GNL a suivi une progression d’environ 5,7 % par an en moyenne, passant de 220 à 385 Mtpa ; 2020 a vu la production de GNL augmenter de 20 Mtpa supplémentaires, malgré la crise du Covid ayant entraîné de nombreuses annulations de cargos en provenance des États-Unis ; en effet, les contrats GNL américains sont flexibles et peuvent être annulés jusqu’à 60 jours à l’avance en ne payant que les frais liés à la liquéfaction. 1.4.1.1 Le marché du GNL Aperçu et évolution du gaz naturel Selon BP (scénario central – « business as usual » qui envisage une réduction des émissions de CO 2 d’ici 2050), le gaz naturel est le seul combustible fossile dont la consommation mondiale devrait afficher une croissance d’ici 2050, puisqu’elle devrait augmenter à un taux moyen de 1 % par an entre 2018 et 2050, contre une baisse en dessous de 90 millions de barils par jour pour le pétrole d’ici 2050 (- 0,3 % par an), et une baisse de 0,8 % par an pour le charbon. La crise actuelle causée par le Covid-19 n’a ainsi fait qu’accélérer une tendance déjà existante vers la transition énergétique laissant une plus large place aux GTT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 33 PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS Le secteur du gaz liquéfié 1 décisions d’investissement pour 7 usines de liquéfaction représentant une capacité totale de 70 Mtpa. Selon BP, les prévisions de croissance de l’offre de GNL confirment cette tendance avec une progression attendue de plus de 275 Mtpa entre 2020 et 2035. demande de GNL devrait être soutenue dans les années à venir, avec une hausse de 275 Mtpa d’ici 2035. Selon BP, la majorité de l’augmentation de la consommation à venir proviendra d’Asie, et plus particulièrement de Chine qui est devenue en 2017 le deuxième importateur mondial de GNL derrière le Japon, dépassant la Corée du Sud, et qui devrait devenir numéro 1 avant 2025. Malgré une année 2020 marquée par le Covid et le fort ralentissement des économies et de la consommation d’énergie durant de nombreux mois, la demande de GNL a crû de 2,5 % en 2020 grâce au soutien des contrats long terme et des prix spot très attractifs. La demande de GNL Comme pour l’offre de GNL, la demande a connu une forte hausse entre 2010 et 2020, avec un taux de croissance annuel moyen de 5,7 %, passant de 220 à 385 Mtpa. La croissance de la Le transport et les flux de GNL Les flux commerciaux du GNL en 2020 sont illustrés sur la carte ci-dessous. Carte des flux de GNL 1,8 53 31 15 15 110 104 Royaume-Uni Russie 84 66 43 40 14 France 12 60 23 68 75 69 États-Unis 16 12 Espagne Corée 1,2 Chine 111 78 39 25 Japon 23 18 Qatar Inde 0,6 28 22 Taiwan 2,2 Nigeria 31 26 29 0,9 25 Malaisie 81 71 78 Australie Principaux producteurs de GNL Offre de GNL (Mtpa) en 2020 et 2030 Principaux consommateurs de GNL Demande de GNL (Mtpa) en 2020 et 2030 Nombre de méthaniers nécessaires par Mtpa Flux actuels majeurs de GNL Flux émergents majeurs du GNL Source: Company Sources : Wood Mackenzie Q1 2021 – les données sur l’offre intègrent uniquement les projets existants et en construction au 15 février 2021 / GTT. La forte croissance à venir de la production et de la consommation de GNL crée un besoin structurel d’augmentation des capacités de transport maritime de GNL. Les nouveaux projets de liquéfaction disposent également de navires dédiés qui sont commandés avant le démarrage des installations de liquéfaction. Le nombre de navires requis par projet dépend du niveau de production attendu du projet et des caractéristiques de la zone d’exportation du GNL visée (c’est-à-dire la distance et les délais requis pour le transport maritime du GNL). Enfin, les différentes évolutions technologiques (moteur, boil-off, capacité d’emport des navires) ont créé une nouvelle demande de navires pour remplacer des navires vieillissants et moins performants sur le plan énergétique, économique et environnemental.# PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS

Le secteur du gaz liquéfié

Le transport de GNL

La demande de navires est portée à la fois par des importateurs de type « utilité » ayant des contrats à route fixe, et par des acteurs dits de portefeuille qui gèrent de nombreux contrats d’approvisionnement et de livraison. De nouveaux acteurs spécialistes du commerce de commodités sont également apparus ces dernières années, et augmentent la demande de navires.

Transport de GNL

Outre la croissance sous-jacente du GNL, d’autres facteurs devraient contribuer à l’accroissement des besoins en capacité de transport. La croissance attendue à moyen terme des exportations de GNL depuis les États-Unis vers l’Asie constitue un important facteur d’augmentation de l’activité de transport. La hausse de ces exportations entraînera une augmentation des distances et des délais de transport. Par conséquent, un nombre accru de méthaniers sera nécessaire pour ces nouveaux projets de liquéfaction.

Les coûts d’exploitation restent un facteur clé pour le transport de GNL, et les armateurs cherchent à rationaliser leur flotte en investissant dans des navires très performants. Les navires à faible taux d’évaporation ont des coûts d’exploitation plus compétitifs. Les nouvelles réglementations internationales et les avancées technologiques ont également influencé la conception et la construction des méthaniers les plus récents, notamment concernant la gestion des eaux de ballast et l’efficacité des systèmes de propulsion.

Par ailleurs, les voies commerciales se multiplient et deviennent plus complexes dans le transport de GNL, notamment avec le développement des échanges interrégionaux. Les contrats de transport de GNL comportent désormais souvent des clauses de changement de destination, offrant ainsi une certaine flexibilité sur la destination finale du GNL, également susceptible d’augmenter les distances et les délais de transport du GNL et par conséquent le nombre de navires nécessaires pour le transport du GNL.

Les navires les plus récents présentent en outre un avantage économique par rapport aux navires plus anciens, grâce à des moteurs plus efficaces – leur consommation en carburant a été divisée environ par deux par rapport aux navires du début des années 2000, grâce à un meilleur taux d’évaporation faisant notamment suite aux avancées technologiques de GTT, et grâce à une capacité d’emport plus importante. Ainsi, de nombreux navires en service pourraient être amenés à être remplacés par de nouvelles constructions plus modernes, comme l’ont été en 2018 les sept navires opérés par Shell pour le projet North West Shelf en Australie, amenant un relais de croissance supplémentaire pour GTT.

Les principaux acteurs du GNL

La prescription des technologies de confinement se déroule ainsi :

(3) l’armateur du futur méthanier lance un appel d’offres auprès des chantiers, avec un cahier des charges le plus souvent précis quant au type de technologies à mettre en œuvre, en tenant compte des éventuelles recommandations de la société gazière ;

(1) les sociétés de classification valident la fiabilité et la robustesse des technologies de confinement du Groupe, qui peut alors les proposer aux chantiers, clients directs du Groupe ;

(4) les chantiers font ensuite des propositions, incluant les technologies figurant sur le cahier des charges de l’armateur. L’armateur choisit l’offre la plus attrayante.

(2) les sociétés gazières, qui achètent le gaz aux terminaux de liquéfaction, décident d’affréter un méthanier existant ou nouveau ;

graph TD
    A[Sociétés de classification] --> B{Validation des technologies}
    B --> C[Chantiers]
    D[Sociétés gazières] --> E{Décision d'affrètement}
    E --> C
    C --> F[Armateur]
    F --> G{Choix de l'offre}
    G --> H[Technologies GTT]
    H --> I[Licence et redevances]
    F --> J[Fournit des services et de l'assistance]
    C --> K[Etudes d'ingénierie, assistance technique et maintenance]

    subgraph Clients finaux et prescripteurs
        D
    end

    subgraph Clients directs
        C
    end

    subgraph Vision réglementaire de l'industrie
        A
    end

(A) LES CHANTIERS NAVALS

La Chine continue de se développer sur la construction de méthaniers. Des politiques incitatives ont été mises en place pour favoriser la construction de méthaniers en Chine afin d’importer le GNL dans le pays. Actuellement, un seul chantier naval, Hudong Zhonghua, a obtenu des commandes, mais les chantiers navals ayant des ambitions dans le secteur du GNL en Chine sont nombreux.

Au 31 décembre 2020, les chantiers navals sud-coréens, principalement Samsung Heavy Industries, Daewoo Shipbuilding & Marine Engineering et Hyundai Heavy Industries, ont construit 70 % de la flotte de méthaniers existante (1).

Au 31 décembre 2020, les chantiers navals japonais (à l’image d’Imabari, d’Imabari/Koyo, de MHI ou de MES) ont construit environ 20 % de la flotte existante de méthaniers après avoir vu leurs commandes baisser fortement en raison de leur manque de compétitivité (coûts de la technologie de confinement utilisée, coûts salariaux élevés, monnaie forte et capacités limitées). Ils n'ont pas reçu de commande de méthanier depuis 2015.

(B) LES ARMATEURS

La flotte des méthaniers est principalement contrôlée par des propriétaires indépendants (armateurs) et des États. Les propriétaires indépendants concluent généralement des contrats d’affrètement à long terme avec des entreprises en lien avec des projets de production de GNL, avec des utilités consommatrices de GNL, avec des acteurs de portefeuille, ou plus récemment avec des traders.

(1) Source : Clarksons.

Dans ce contexte, les sociétés gazières procèdent souvent au référencement des technologies utilisées pour la construction des méthaniers, processus par lequel elles sélectionnent les technologies qu’elles considèrent efficaces et fiables. Il s’agit d’un processus qui permet à armateur utilisant une technologie référencée de contracter avec les sociétés gazières.

Répartition du carnet de commandes par nationalité de l’armateur au 31 décembre 2020 (1)
(en %)

Nationalité	Pourcentage
Grec	30 %
Japonais	14 %
Russe	16 %
Norvégien	13 %
Coréen	11 %
Autres	16 %

(1) Cette répartition ne prend pas en compte les commandes où GTT équipe les réservoirs GNL carburant présents dans la section 2.3.1 Navires propulsés au GNL.

Au cours des 15 dernières années, plus de 65 armateurs ont passé commande de navires équipés de la technologie GTT.

(C) LES SOCIÉTÉS GAZIÈRES

S’agissant de la construction des méthaniers, les sociétés de production de gaz sont les principales prescriptrices avec les acheteurs de gaz dans la mesure où elles ont un besoin constant de faire transporter le GNL produit en continu par les usines de liquéfaction. Aussi, elles s’appuient sur des armateurs qui font construire des méthaniers en utilisant des technologies qui présentent une grande fiabilité leur permettant de diminuer les risques d’interruption de la production de gaz, ainsi que les risques d’atteinte à leur réputation qui pourrait être causée par un éventuel accident dans le transport du GNL.

(D) SOCIÉTÉS DE CLASSIFICATION

Les sociétés de classification sont des organisations non gouvernementales qui font partie intégrante de l’industrie maritime, et sont souvent désignées sous le nom de « classe ». Les sociétés de classification exercent une double mission :

elles élaborent des règles relatives à la sécurité des navires et vérifient leur application au moyen de visites et d’inspections régulières pour le compte des armateurs pendant la construction, puis au cours de la vie du navire ;
elles peuvent également exercer une mission de service public par délégation de l’État du pavillon, en délivrant des certificats attestant de la conformité des navires aux règles qu’elles ont parfois elles-mêmes élaborées.

Dans l’exercice de leurs missions, chacune des sociétés de classification élabore et maintient à jour des normes pour la construction et la classification des navires, contrôle la conformité des plans de construction et des calculs, vérifie la qualité des composants clés des navires sur les sites de production (aciers, moteurs, générateurs notamment) et assiste aux essais en mer avant de délivrer un certificat de classification imposé par les assureurs. Les sociétés de classification inspectent également périodiquement les navires en service pour s’assurer qu’ils continuent de respecter les normes et les codes applicables.

Les sociétés de classification sont regroupées au sein de l’International Association of Classification Societies (IACS) composée de 12 membres.

Membres de l’Association internationale des sociétés de classification

American Bureau of Shipping
Bureau Veritas
China Classification Society
Croatian Register of Shipping
DNV
Indian Register of Shipping
Korean Register of Shipping
Lloyd’s Register
Nippon Kaiji Kyokai (ClassNK)
Polish Register of Shipping
RINA
Russian Maritime Register of Shipping

Parmi ces sociétés de classification, le Groupe utilise les services d’American Bureau of Shipping, de Bureau Veritas, de Lloyd’s Register et de DNV qui sont des sociétés de classification particulièrement reconnues dans le domaine des méthaniers.

Entre 2012 et 2020, sur les 318 méthaniers commandés à l’échelle mondiale, 284 utilisent ou utiliseront les systèmes de confinement de GTT.# 1.4.1.2 Méthaniers

GTT est un acteur majeur dans le domaine des systèmes de confinement pour le GNL utilisés sur les méthaniers. Les trois dernières années ont été marquées par une accélération des commandes de méthaniers pour répondre aux nombreuses mises en production de nouvelles usines GNL (principalement aux États-Unis), ainsi qu’aux volumes à venir suite au nombre record de décisions d’investissement des usines de liquéfaction prises en 2019. 122 méthaniers en commande au 31 décembre 2020 intégreront les systèmes de GTT, selon la répartition qui suit :

12 % Mark III
23 % NO96
8 % GW
6 % Mark III Flex
51 % Mark III Flex+
6 % NO96 +

Au 31 décembre 2020, 544 méthaniers de plus de 50 000 m³ étaient en opération dont 413 équipés de la technologie de GTT.

Il existe en moyenne un délai de deux à trois ans entre le moment où une commande est passée et le moment où le méthanier commandé est livré, ce qui explique un décalage pour une année donnée entre le nombre de commandes et le nombre de méthaniers livrés. Il est à noter que les commandes passées auprès de GTT ont très rarement fait l’objet d’annulation.

Évolution historique et carnet de commandes

Toutes les commandes de méthaniers de taille supérieure à 50 000 m³ réalisées depuis fin 2015 l’ont été avec la technologie de GTT.

L'année 2020 a été marquée par :

la commande de 21 navires brise-glace pour le projet Arctic LNG-2 de Novatek ;
la commande de deux méthaniers de 80 000 m³. Cette taille intermédiaire permet de répondre à des contraintes de tirant d’eau, notamment pour le marché chinois.

Les premiers méthaniers ont été construits et livrés au début des années 1960. Après une croissance relativement lente de la construction des méthaniers au cours des années 1960 et 1970 (seulement deux commandes par an en moyenne) et un nombre limité de commandes dans les années 1980, la construction de méthaniers s’est accélérée au cours des années 1990 (cinq commandes par an en moyenne).

Au cours des années 2000, les commandes ont augmenté de manière significative (23 par an en moyenne) en raison de la forte croissance de la demande mondiale de gaz naturel et de GNL. Cependant, entre 2008 et 2010, le nombre des commandes s’est réduit en raison de la crise financière et de la baisse ponctuelle des exportations liée à l’essor des gaz de schiste aux États-Unis avant de se redresser depuis le milieu de l’année 2011.

Commandes de méthaniers GTT de 2012 à 2020 (en unités)

Année	Nombre de Commandes
2012	5
2013	12
2014	20
2015	31
2016	36
2017	36
2018	41
2019	48
2020	57

Les technologies de GTT face aux technologies concurrentes en ce qui concerne les méthaniers

S’agissant des méthaniers, le Groupe fait face à certaines technologies concurrentes, développées ou en cours de développement.

TECHNOLOGIE MOSS MARITIME

Moss Maritime est une filiale du groupe Eni-Saipem basée à Oslo (Norvège). Moss Maritime a développé sa technologie à la fin des années 1960 et a fait breveter, en 1971, un système de confinement pour le GNL utilisant des cuves sphériques soutenues par un cylindre séparé du reste de la coque. Il s’agit d’un système de confinement indépendant de type B (selon la classification internationale de l’Organisation Maritime Internationale) composé de sphères d’aluminium soudées recouvertes d’une isolation externe.

Les premiers navires utilisant cette technologie ont été construits par les chantiers norvégiens en 1969 et 1973. Si Moss Maritime a été un acteur majeur dans les années 1980 et 1990, sa présence s’est réduite aujourd’hui. Les coûts de main-d’œuvre élevés et le yen fort ont considérablement réduit la compétitivité des chantiers navals japonais pour tous les types de navires. Historiquement, les chantiers japonais étaient les principaux utilisateurs de la technologie Moss Maritime. Seul un chantier sud-coréen (Hyundai Heavy Industries) a utilisé cette technologie.

Le Groupe estime que la technologie de Moss Maritime présente plusieurs inconvénients si on la compare à sa technologie à membranes :

la navigabilité des méthaniers utilisant la technologie Moss Maritime est moins bonne en raison de l’élévation importante du centre de gravité ;
la construction des méthaniers utilisant la technologie Moss Maritime est plus coûteuse car elle requiert une plus grande quantité d’acier et des tôles d’aluminium épaisses. Le prix d’un méthanier d’une capacité de 170 000 m³, construit par un chantier naval sud-coréen, est, selon le Groupe, de l’ordre de 10 à 15 % plus cher lorsque celui-ci utilise une technologie Moss plutôt qu’une technologie GTT ;
les méthaniers utilisant la technologie Moss Maritime ont une capacité plus limitée en raison de leur forme : le plus gros méthanier utilisant la technologie Moss Maritime en exploitation a une capacité de 183 500 m³ (contre 266 000 m³ pour les navires équipés de la technologie de GTT). En outre, les dimensions et poids des navires utilisant la technologie Moss Maritime sont plus élevés pour une même capacité de transport de GNL. Par conséquent, les navires Moss Maritime ont un accès réduit à certains ports, ce qui constitue un handicap pour emprunter le canal de Panama, et sont exposés à des coûts plus élevés de port, de droit de passage du canal de Suez et de combustible ;
le poids des cuves sphériques de GNL est important et pénalise l’efficacité énergétique du navire.

Voir également la section 2.2.2.2.2 – Environnement concurrentiel du présent Document d’enregistrement universel.

TECHNOLOGIE KC-1

En Corée du Sud, Kogas développe, depuis 2008, la technologie KC-1. Initialement orientée pour une application onshore (cuve terrestre), où deux cuves sont actuellement en cours d’utilisation en Corée du Sud (site d’Incheon), cette technologie a évolué pour s’orienter vers des structures maritimes (cuves de navires).

Depuis mars 2014, Kogas a fait évoluer sa technologie pour répondre aux besoins des structures navales. La technologie a été approuvée (GASA – General approval for Ship Application) par différentes sociétés de classification.

En janvier 2015, Kogas a annoncé la commande auprès de Samsung Heavy Industries de deux navires de 170 000 m³ équipés de la technologie KC-1. Ces deux navires ont été livrés courant du premier trimestre 2018 avec plusieurs mois de retard. Près de trois ans après leur livraison, en raison de problèmes rencontrés avec le système de confinement lors de leur exploitation, ces deux navires sont actuellement en réparation au chantier de Samsung Heavy Industries, après avoir transporté uniquement deux cargaisons pour le premier navire, et aucune cargaison pour l’autre navire.

Le Groupe considère, sur la base des informations publiques, que ses technologies présentent des avantages majeurs par rapport à la technologie KC-1. En particulier, la technologie KC-1 affiche un BOR de 0,12 %, ce qui a un impact sur les coûts en opération du navire. Sur la base des informations publiques disponibles sur la technologie KC-1, GTT estime en utilisant ses propres méthodes de calcul à 0,16 % le BOR de cette technologie.

Le Groupe estime qu’il est peu probable que le système de confinement promu par Kogas puisse convaincre les grands prescripteurs des technologies de confinement que sont les sociétés gazières et les armateurs. En outre, le coût de la technologie GTT pour le système de confinement étant minime au regard du coût de construction d’un navire (environ 4 % du prix total d’un méthanier de 174 000 m³), l’économie liée à l’utilisation d’une technologie présentée comme moins onéreuse comparée à celle du Groupe, telle la technologie KC-1, pourrait être contrebalancée par les risques évoqués ci-dessus.

Voir également la section 2.2.2.2.2 – Environnement concurrentiel du présent Document d’enregistrement universel.

TECHNOLOGIE SPB

Le système SPB (type B) a été développé à la fin des années 1970 par un groupe d’ingénierie et de construction navale japonais, Ishikawajima Harima Heavy Industries. Il a d’abord été testé sur des transporteurs de gaz de pétrole liquéfié avant d’être adapté pour les transporteurs de GNL. Chaque cuve est subdivisée en quatre espaces par une cloison longitudinale étanche et une cloison ajourée. Les cuves en aluminium sont isolées extérieurement avec des panneaux en mousse de polyuréthane.

Deux petits méthaniers de 87 500 m³ livrés en 1993, et quatre méthaniers de 165 000 m³ livrés depuis 2018 sont équipés de la technologie SPB.

Ces derniers, commandés en 2014 au chantier japonais Japan Marine United (JMU), ont subi des problèmes de construction liés à l’isolation des réservoirs qui ont entraîné d’importants retards et une augmentation significative des coûts initialement prévus. Ce revers pourrait conduire à l’abandon de cette technologie pour les grands méthaniers.

Le Groupe estime que la technologie SPB présente plusieurs inconvénients si on la compare à sa technologie à membranes :

le volume utilisable n’est pas autant rentabilisé, un espace autour des cuves devant être prévu pour leur inspection ;
des coûts plus élevés en raison de l’épaisseur des parois en aluminium des cuves et de la difficulté de conception des supports des cuves ; et
une faible expérience de la mise en œuvre et de l’exploitation de cette technologie, ce qui est un inconvénient pour les sociétés gazières, prescriptrices sur ce secteur.

Ces systèmes sont également proposés pour le GNL carburant.

AUTRES TECHNOLOGIES CONCURRENTES

À la date du présent Document d’enregistrement universel, d’autres technologies de confinement de GNL ont été développées telles que la technologie de confinement à membranes de Samsung Heavy Industries (KC-S), de Hyundai Heavy Industries (HiMEX) ou celle de Daewoo Shipbuilding & Marine Engineering (Solidus) mais aucune d’entre elles n’a, à la connaissance du Groupe, donné lieu à des commandes.# GTT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS

Le secteur du gaz liquéfié

Enfin, le Groupe doit également faire face à de nouvelles technologies, régulièrement proposées par des sociétés d’ingénierie navale, des chantiers ou des entrepreneurs indépendants (système LNT – A-Box, système de General Par ailleurs, en 2010, Daewoo Shipbuilding & Marine Engineering a développé le système ACT-IB (système indépendant de type B) qui est également un système similaire GTT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 39 PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS Le secteur du gaz liquéfié 1 Dynamics, ou système FSP LNG associant la société d’ingénierie Breamar LNG et le chantier naval General Dynamics-NASSCO). Les commandes de FSRU GTT de 2012 à 2020 (en unités) Le Groupe estime que ces systèmes, généralement centrés sur des technologies de cuves autoporteuses du type A ou du type B, présentent des inconvénients parmi lesquels notamment un volume de transport de GNL moindre et un coût plus élevé lié à l’importante quantité de métal nécessaire à leur construction. Au-delà de l’intérêt qu’elles suscitent, ces nouvelles technologies ne représentent pas, selon la Société, une solution alternative viable.

8  3  3  3
2  1  1  0  0

Une présentation des risques liés aux technologies concurrentes figure à la section 2.2.2.2.2 – Environnement concurrentiel du présent Document d’enregistrement universel.

Perspectives de long terme

Le Groupe estime qu’il devrait recevoir entre 290 et 320 commandes de méthaniers entre 2021 et 2030, associées à des perspectives de demande en forte hausse et une activité de renouvellement de la flotte en croissance. Le développement des FSRU est porté par la forte demande en GNL, une meilleure acceptabilité par les populations locales, un temps de construction réduit et une flexibilité :

les FSRU bénéficient d’un délai de construction réduit par rapport aux terminaux de regazéification terrestres ;

1.4.1.3 FSRU, navires de regazéification et FSU

Les FSRU sont des navires stationnaires capables de charger du GNL à partir des méthaniers, de le stocker et de le regazéifier. Ils envoient le gaz naturel regazéifié à terre au moyen de gazoducs. Les navires de regazéification (FRU) ont cette même fonction de regazéification mais distribuent directement le gaz dans le réseau plutôt que de le stocker.

les FSRU peuvent être utilisés comme des solutions de substitution aux terminaux terrestres de stockage et aux terminaux terrestres de regazéification ;
en raison de leur emplacement en mer, l’implantation des FSRU est moins susceptible de se heurter à l’opposition des populations locales que celle des terminaux terrestres, ce qui facilite l’obtention des autorisations requises ;

Les FSU permettent quant à eux le stockage de GNL, et sont utilisés pour le stockage pour des projets de regazéification ou de liquéfaction, pour l’apport de stockage dans des projets de «ꢀLNG to power », ou afin de permettre le transbordement de cargaison entre deux navires.

les FSRU peuvent être utilisés sur une base saisonnière. Ils peuvent être affrétés pendant les périodes de pointe seulement et pour une localisation donnée et utilisés comme navires de commerce ou être affectés à une autre localisation pendant le reste de l’année ;

Les avantages d’un FSRU par rapport à la construction de terminaux de réception terrestres consistent en un coût inférieur, une rapidité d’exécution et un impact moindre sur l’environnement.

les FSRU peuvent être utilisés comme solution relais permettant de retarder la nécessité d’investissements à terre.

De nombreux acteurs sont intéressés par les unités de regazéification. Sept des quatorze nouveaux importateurs de GNL depuis 2013 ont utilisé des FSRU : l’Égypte, la Jordanie, le Pakistan, le Bangladesh, la Lituanie, Israël et la Colombie. D’autres pays, comme le Panama, décident d’utiliser cette technologie comme solution de démarrage rapide en attendant l’achèvement d’une installation terrestre.

Évolution historique et carnet de commandes

Le développement des FSRU est récent, la première mise en exploitation datant de 2005 ; il existe actuellement 40 FSRU en service (dont huit issus d'une conversion). Il y a quatre FSRU en construction au 31 décembre 2020 qui sont de nouvelles unités toutes équipées de la technologie GTT, ainsi que quatre FSRU en conversion. Concernant les FSU, l’année 2020 a été marquée par la commande de deux unités de plus de 360 000 m³ pour les 3 projets arctiques de Novatek. La taille de ces unités en fait les plus grandes unités flottantes de GNL jamais construites. Ces unités seront utilisées afin de transborder le GNL aux deux extrémités de la route maritime Arctique – à Murmansk et au Kamchatka – entre les méthaniers brise-glace et les méthaniers conventionnels, réduisant ainsi le coût de livraison aux clients finaux en Europe et en Asie. Il existe six FSU en service (dont 5 navires convertis) ainsi que deux FSU en construction et un en conversion. GTT a reçu une commande de FSRU en 2020 pour le projet Wilhelmshaven en Allemagne. Ce ralentissement observé depuis 2019 vient principalement du grand nombre de FSRU commandés en 2017 et du regain des conversions de méthaniers anciens.

Les technologies de GTT relatives aux FSRU face aux technologies concurrentes

Le Groupe estime que la technologie à membranes de GTT présente un solide avantage lorsqu’elle est utilisée pour la construction de FSRU, car son coût est moins élevé que celui de la technologie SPB ou celui de la technologie Moss Maritime.

40 GTT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 gtt.fr PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS Le secteur du gaz liquéfié « Prelude » reflète sa satisfaction du système de confinement à membranes et sa préférence pour ce système par rapport à d’autres qui ont moins fait leurs preuves en mer ou sont moins économiques.

Perspectives de long terme

1 Les technologies de GTT ont été utilisées dans tous les FSRU nouvellement construits de grande capacité. Sur la période 2020-2029, GTT anticipe 10 à 20 commandes de FSRU. Permettant une installation plus flexible et à prix maîtrisé, les FSRU répondent aux besoins des marchés naissants, aux besoins des archipels et aux besoins saisonniers. Toutefois, le Groupe estime que le marché des FSRU pourrait, à court terme, être plutôt constitué de conversions d’anciens méthaniers que de constructions neuves.

En 2020, Petronas a pris livraison de son deuxième FLNG. Les huit cuves de ce FLNG ont un volume de stockage total de 177 000 m³ et une capacité de liquéfaction de 1,5 Mtpa.

Enfin, un FLNG est en cours de construction : Coral FLNG d’ENI a été commandé en 2017 pour opérer au large du Mozambique. Ce projet de 3,4 Mtpa de capacité et de 238ꢀ700 m³ de stockage devrait être livré fin 2021. Un ancien méthanier Moss est également en cours de conversion pour le projet de BP Tortue FLNG au Sénégal/Mauritanie.

1.4.1.4 FLNG

Les FLNG sont des unités flottantes qui liquéfient le gaz, et le stockent jusqu’à ce qu’il soit chargé dans un méthanier.

Les technologies de GTT relatives aux FLNG

La demande de FLNG est tirée par le besoin de monétiser les réserves de gaz dispersées en mer ou de monétiser des champs gaziers moins importants. Les FLNG permettent l’exploitation de réserves d’hydrocarbures en eaux profondes qui ne seraient pas rentables avec des gazoducs classiques posés sur les fonds marins. Le Groupe estime que les technologies à membranes de GTT présentent des avantages concurrentiels importants par rapport aux technologies développées par Moss Maritime, en raison de la possibilité qu’elles offrent d’avoir un pont plat qui peut accueillir l’unité de liquéfaction et tout autre équipement associé. Selon le Groupe, les systèmes concurrents des technologies de GTT ne sont pas nécessairement adaptés aux unités flottantes.

Évolution historique et carnet de commandes

À fin 2020, quatre FLNG sont en service : trois nouvelles unités équipées de la technologie GTT, et une unité issue de la conversion d’un navire Moss (Cameroon FLNG). Ainsi, le système de confinement de Moss Maritime ne laisse pas de place sur le pont, et rend donc très compliquée l’installation de l’unité de liquéfaction. En 2016, un FLNG d’une capacité totale de stockage de 177ꢀ000 m³ et d’une capacité de liquéfaction de 1,2 Mtpa équipé du système NO96 de GTT construit par Daewoo Shipbuilding & Marine Engineering a été livré à Petronas.

Perspectives de long terme

Tous les FLNG actuellement en cours de construction (1) utilisent des technologies GTT. Courant 2017, le FLNG « Prelude » équipé du système Mark III de GTT et construit par Samsung Heavy Industries a été livré à Shell pour ses activités sur le champ Prelude en Australie. Le FLNG « Prelude » est une barge longue de 480 mètres, large de 80 mètres à double coque en acier et 10 cuves à membranes de Sur la période 2021-2030, GTT anticipe jusqu’à cinq commandes de FLNG. Le choix des FLNG est une alternative aux installations terrestres, notamment dans les cas où le volume à produire est plus réduit, où les coûts de l’installation doivent être maîtrisés, ou encore lorsqu’il est souhaitable de limiter les risques politiques liés à l’obtention des autorisations requises. stockage totalisant 326 000 m³ de capacité de stockage GNL/GPL et 3,6 Mtpa de capacité de liquéfaction. Le choix par Shell du système de confinement de GTT pour le projet

1.4.2 MULTIGAZ

Les navires multigaz sont conçus pour transporter différents types de gaz en fonction de leur température de liquéfaction et de leur densité. Les deux types de navires les plus utilisés sont les éthaniers et les GPLiers. Ces navires peuvent transporter d’autres gaz à l’état liquide, dont les caractéristiques – température de liquéfaction et densité – sont proches de l’éthane ou du GPL, comme notamment l’éthylène et le propylène. constituent une alternative économiquement pertinente au transport par gazoduc ; ils permettent à l’offre et à la demande en éthane de se rencontrer de façon plus flexible.# PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS

Le secteur du gaz liquéfié

1.4.2.1 Éthaniers « multigaz »

Les éthaniers « multigaz » sont des navires conçus pour transporter de l’éthane à l’état liquide à environ - 92 °C. Cette caractéristique leur permet, par ailleurs, de transporter d’autres gaz (tels que le propane, le butane, le propylène et l’éthylène), dont la température de liquéfaction est proche ou supérieure à celle de l’éthane et dont la densité n’est pas trop éloignée. Comme les méthaniers le sont avec le gaz naturel, les éthaniers

Sur les deux dernières années, la technologie à membranes de GTT a été choisie pour la conception de dix éthaniers de grande capacité construits par les chantiers navals coréens Hyundai Heavy Industries (HHI) et Samsung Heavy Industries (SHI) pour le compte de la société chinoise Zhejiang Satellite Petrochemical (armateurs : MISC et Eastern Pacific Shipping). Le système de confinement à membranes Mark III de GTT a été choisi pour la conception des cuves. Le design a été optimisé pour augmenter significativement la capacité d’emport dans la limite des dimensions standard des VLEC, offrant ainsi une capacité de cargaison de plus de 98 000 m³ tout en limitant le tirant d’eau. Ces VLEC, de seconde génération, seront les plus grands jamais construits au niveau mondial.

(1) Ne prend pas en compte les conversions.

GTT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 41

Conçus pour un usage multigaz, c’est-à-dire pour transporter de l’éthane ainsi que plusieurs autres types de gaz, comme le propylène, le GPL et l’éthylène, ces dix navires seront également « LNG-ready » offrant ainsi la possibilité de contenir du GNL à l’avenir, sans avoir à convertir les cuves du navire.

À la date de publication de ce document, deux des navires de cette série ont été livrés, et des opérations de chargement et de déchargement d’éthane liquide ont eu lieu. Cela porte à 16 le nombre d’éthaniers en service ou en commande équipés de la technologie GTT.

Les premiers navires multigaz ont été construits dans les années 1970 au Japon, principalement pour le transport d’éthylène, avec une capacité de l’ordre du millier de m³. Cette activité a connu une expansion dans les années 1980, tant sur la flotte que sur la taille des navires, atteignant des capacités supérieures à 10 000 m³, et jusqu’à plus de 20 000 m³ dans les années 2000.

Fin 2020, selon Clarksons Research, la flotte de navires multigaz atteignait 195 navires, et 17 navires supplémentaires sont en commande.

Cette activité connaît un développement significatif de la capacité des navires avec la livraison en 2016 et 2017 des plus grands éthaniers dans le monde (six navires de 87 500 m³) pour le compte du groupe indien de pétrochimie Reliance. Ces six navires construits par le chantier naval sud-coréen Samsung Heavy Industries sont équipés de systèmes de confinement à membranes GTT, qui constitue la première commande pour le Groupe dans ce domaine. Équipés de la technologie Mark III, ces navires « multigaz » sont conçus pour transporter de l’éthane, mais aussi plusieurs autres types de gaz sous forme liquide.

1.4.2.2 GPL

Les gaz de pétrole liquéfiés (GPL) sont présents dans les champs de gaz naturel et de pétrole. Ils sont issus soit de l’extraction du gaz naturel et du pétrole (60 % de la production mondiale), soit du raffinage du pétrole brut (40 % de la production mondiale). En outre, la combustion du GPL ne produit pas de particules et limite significativement les émissions de NOx et de CO₂.

Le marché du GPL

Le marché du GPL est tiré par la production du pétrole et du gaz naturel et par les activités de raffinage, et non par la demande en GPL.

Le Moyen-Orient est historiquement la principale région exportatrice de GPL, et les États-Unis sont un exportateur en croissance suite au développement du gaz de schiste.

Concernant la demande, l’Asie-Pacifique devrait maintenir sa large position de leader sur la consommation de GPL avec plus de 70 Mpta d’importation attendue en 2025 (près des deux tiers des importations mondiales), la demande étant soutenue par la pétrochimie chinoise et la consommation des particuliers en Inde.

Ainsi, le panorama des échanges de GPL va voir dans les années à venir un fort développement de la route Amérique du Nord-Asie Pacifique (18 % des échanges attendus d’ici 2025, contre 12 % actuellement), augmentant la distance moyenne des routes maritimes et impliquant par conséquent une demande croissante pour des navires de grande capacité.

Les technologies de GTT relatives aux GPLiers face aux technologies concurrentes

Les gaz de pétrole liquéfié (GPL) peuvent être transportés dans trois types de navires différents (pressurisés, semi-réfrigérés, complètement réfrigérés), qui dépendent principalement de la taille du navire. Les navires pressurisés et semi-réfrigérés sont essentiellement équipés de la technologie de confinement type C. Les navires réfrigérés sont principalement dotés de la technologie type A. Les navires pressurisés et semi-réfrigérés transportent en général jusqu’à 12 types de gaz différents. Historiquement, les technologies de type B et type C étaient dominantes sur les navires multigaz. Comme pour les autres activités maritimes sur lesquelles le Groupe est positionné (méthaniers, offshore, etc.), la membrane GTT présente l’avantage d’optimiser le volume de cargaison transporté à taille de navire égale. Le fait qu’elle épouse la coque du navire lui permet de tirer le plein parti de l’espace disponible, tout en se servant de la coque comme structure porteuse, ce qui réduit les investissements, ainsi que les coûts en opération.

Les MGC (navires multigaz, en anglais Multi-Gas Carriers) se limitent principalement aux GPL et à l’ammoniac, et les VLGC (navires multigaz de grande capacité, en anglais Very Large Gas Carriers) aux GPL uniquement. En outre, les navires de plus grande capacité sont destinés le plus fréquemment aux plus longues routes. Toutefois, le Groupe doit faire face à la concurrence des technologies de type A, B et C sur ce segment de marché. Ainsi, en 2019, l’armateur Pacific Gas a commandé 2 éthaniers Les technologies Mark sont adaptées au transport et au stockage de GPL. Différents navires GNL, parmi eux le Descartes et le Ben Franklin, ont transporté dans le passé du GPL. Actuellement, quatre des 10 cuves du FLNG Prelude pour Shell sont destinées à stocker du GPL. Cependant, ces technologies Mark et NO sont optimisées pour le GNL, et non les GPL. Le Groupe a donc décidé de développer une nouvelle technologie GTT MARSTM pour répondre spécifiquement aux besoins de ce marché. Elle est destinée au transport de tous les gaz liquéfiés dont la température d’ébullition est supérieure à de 98 000 m³ l’affréteur Ineos, et en 2020, Tianjin Southwest Maritime a commandé 2 éthaniers de 98 000 m³ de type B pour le compte avec la technologie type B pour le compte de Zhejiang Satellite Petrochemical.

Perspectives de long terme

Le boom de la production de gaz de schiste américain amène sur le marché une grande quantité d’éthane peu cher, et présente de belles perspectives pour le transport d’éthane sous forme liquide, notamment en direction du Moyen-Orient et de la Chine.

55 °C et dont la masse volumique est inférieure à 700 kg/m³, à pression atmosphérique. Elle vise à réduire les coûts de construction pour le chantier et les coûts d’opération pour l’armateur, tout en gardant la même performance et la même fiabilité que les technologies Mark III et NO96. Le Groupe estime qu’il devrait recevoir entre 25 et 40 commandes d’éthaniers entre 2021 et 2030, associées à des perspectives de demande en hausse significative. Toutefois, dans la promotion de cette technologie, le Groupe doit faire face à un fort conservatisme des opérateurs.

42 GTT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

gtt.fr

1.5 STOCKAGE TERRESTRE ET SOUS-MARIN

Les réservoirs de stockage terrestre sont installés à côté de terminaux de chargement et de déchargement de GNL afin de permettre le transport, la regazéification et la distribution de celui-ci. Les réservoirs installés offrent un volume d’environ Cette station de stockage s’articule autour d’un caisson en béton ou en acier, et d’un réservoir de confinement à membranes conçu par GTT. Reposant sur le fond sous-marin, elle peut être installée dans un port ou une zone isolée, sans nécessiter d’infrastructure complémentaire, ce qui permet notamment de réduire les coûts d’installation, tout en limitant l’impact sur l’environnement.

150 000 m³ (de plus grandes capacités sont possibles, en particulier avec des réservoirs équipés de membranes) et il y a généralement plusieurs réservoirs par terminal. Les réservoirs sont conçus pour résister à des températures cryogéniques, maintenir le liquide à basse température et minimiser l’évaporation.

En 2020, GTT a reçu, via sa filiale GTT North America, un contrat relatif à l’installation de stockage de carburant en vrac de Red Hill pour le Département de la Défense des Etats-Unis. Red Hill est une base militaire de stockage de carburant située près d’Honolulu, à Hawaï, comprenant 20 réservoirs à revêtement en acier d’une capacité totale de 250 millions de gallons de

La stratégie commerciale actuelle de GTT consiste à accorder une licence portant sur la technologie applicable aux réservoirs terrestres aux prestataires EPC afin de permettre aux promoteurs des projets de tirer profit de la concurrence et de coûts de projet moins élevés. Le Groupe souhaite pouvoir renforcer significativement sa présence dans le stockage terrestre dans les dix années à venir. GTT a, à la date du présent Document d’enregistrement universel, 19 titulaires de licence.

carburant (945 000 m³), reliés à des quais de ravitaillement de Pearl Harbor.# PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS

Stockage terrestre et sous-marin

Dans le cadre de cet accord, GTT travaillera avec l’Unité d’Innovation de Défense (DIU2) et la Marine américaine dans le but de développer une solution permettant d’améliorer les réservoirs existants en doublant la paroi de confinement, qui prolongera la durée de vie des réservoirs, construits à l’origine dans les années 1940. GTT a également développé une solution de stockage de GNL appelée GBS (pour Gravity-Based Structure), et a reçu sa première commande en 2019 de 3 GBS pour le projet russe de liquéfaction Arctic LNG-2.

1.5.1 ÉVOLUTION HISTORIQUE ET CARNET DE COMMANDES

À la fin des années 1960, Technigaz a développé une technologie pour le stockage de gaz à terre, technologie utilisée sur 33 cuves entre 1970 et 2006 (29 pour le stockage de GNL, 2 pour le stockage d’éthylène et 2 pour le stockage de GPL).

filiale à Murmansk) portant sur la conception et la construction de trois terminaux GBS (Gravity-Based Structures) dédiés au projet Arctic LNG 2, pour le producteur de GNL russe PAO « Novatek ». Le contrat concerne la conception, les études de construction et l’assistance technique pour les systèmes de confinement à membranes de GNL et d’éthane qui seront installés à l’intérieur des trois terminaux GBS.

Depuis 2006, GTT a remporté deux commandes de réservoirs de stockage terrestre en 2009 et en 2012 auprès d’Energy World Corporation, en Indonésie et aux Philippines. GTT s’est illustré, en 2014, par une commande du CERN pour un petit réservoir de Les deux premiers terminaux GBS seront équipés de deux 17 m commandes de 600 m³ d’une nouvelle commande en 2018 pour un réservoir de 12 500 m³ destiné à contenir de l’argon liquide (- 187 °C), suivi de deux cuves de GNL d’une capacité de 114 500 m³ d’éthane de 980 m³. Le troisième terminal GBS sera équipé de deux cuves de GNL de 114 500 m³ et d’une cuve pour la même utilisation en 2016, puis .

2020 a été marquée par la commande de 3 réservoirs terrestres en Chine, deux de très grande capacité de 220 000 m³ et un de capacité de 29 000 m³, marquant l’entrée de GTT dans le très prometteur marché chinois. Les 2 réservoirs de très grande capacité seront utilisés pour le terminal d’importation de Beijing. Les terminaux GBS, qui reposeront sur les fonds marins, seront composés d’un caisson en béton avec réservoirs de confinement à membranes équipés de la technologie GST® développée par GTT. Les unités seront construites en cale sèche chez Novatek-Murmansk LLC. Elles seront ensuite remorquées et définitivement implantées en péninsule de Gydan dans la zone arctique russe. Gas, tandis que le petit réservoir de 29 000 m³ sera utilisé pour des fins d’écrêtement de puissance par l’opérateur Hebei North.

Le Groupe souhaite renforcer sa présence sur le segment des réservoirs terrestres et des GBS dans les dix années à venir. Les 42 cuves de stockage terrestre construites ou en commande utilisant la technologie GSTTM développée par Technigaz puis GTT se trouvent principalement en Asie (Japon, Taïwan et La demande de stockage de GNL devrait en effet continuer d’augmenter en raison des ressorts du secteur que sont : Corée du Sud, Chine), en France, en Suisse et aux États-Unis (1).

la nécessité de disposer de nouvelles capacités de stockage dans le cadre du développement de nouveaux projets de regazéification et de liquéfaction ;

Trois des plus grandes cuves de stockage terrestre de GNL en service dans le monde sont équipées de la technologie GTT : il s’agit de trois cuves enterrées de 200 000 m³ au Japon qui sont la propriété de Tokyo Gas, la première ayant été livrée en 1996.

l’augmentation de la taille moyenne des méthaniers qui rend nécessaire l’augmentation de celle des réservoirs de stockage et donc la construction de nouvelles capacités de stockage à terre ;

En 2019, GTT a signé un contrat avec la société SAREN BV (joint-venture entre Renaissance Heavy Industries Russia et Saipem agissant sur le territoire russe pour le compte de sa (1) Source : Groupe.

GTT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 43 PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS Stockage terrestre et sous-marin

la croissance des volumes vendus qui soutient la construction de nombreux projets avec des taux d’utilisation plus faibles pour profiter des opportunités du secteur ;
les besoins importants en installations pour l’écrêtement des pointes de la demande en énergie (peak-shaving), en particulier en Chine et en Inde, où la consommation croît très rapidement ;
l’ouverture à la concurrence de certains marchés de l’énergie qui incite de nouveaux acteurs à investir dans leurs propres infrastructures ;
Le développement d’importation de GNL dans des îles où les GBS sont particulièrement pertinents en raison de leur discrétion.
l’émergence du bunkering et de la distribution au détail du GNL, qui peut également justifier la construction de nouvelles installations de stockage à terre pour offrir des services pour la réexportation ;

1.5.2 LES TECHNOLOGIES DE GTT RELATIVES AU STOCKAGE TERRESTRE FACE AUX TECHNOLOGIES CONCURRENTES

En ce qui concerne les cuves de confinement à membranes, GTT fait face à trois principaux concurrents : Ishikawajima Harima Heavy Industries et Kawasaki Heavy Industries qui ont développé leurs technologies dans les années 1970, et Kogas qui a développé sa technologie dans les années 2000. Sur la base de son savoir-faire, de ses avantages concurrentiels en termes de coûts de sa technologie de stockage terrestre et des efforts de commercialisation qu’elle a consentis depuis 2009, GTT estime disposer des moyens lui permettant de renforcer sa présence.

Il existe actuellement différents types de cuves de stockage terrestre, les deux plus courants étant le confinement à intégrité totale et à tôles épaisses et le confinement à intégrité totale de type membrane (GTT et autres). Globalement, les cuves à membranes de GTT permettent des économies de 10 % à 35 % du coût total de stockage par rapport aux systèmes concurrents (1).

Les cuves à membranes de GTT répondent à la norme européenne EN 14 620. En 2015, la technologie membrane a été incluse dans la norme canadienne CSA Z276, et depuis le 28 décembre 2015, la norme américaine NFPA a accepté la technologie membrane. Cette norme américaine est appliquée et considérée comme standard de référence dans de nombreuses régions, telles que l’Amérique du Nord, l’Amérique latine, l’Asie-Pacifique, le Moyen-Orient et l’Afrique. Alors que GTT a une expérience de tout premier plan dans le domaine des systèmes maritimes de confinement de GNL, GTT a participé à moins de 10 % des cuves de stockage terrestre existantes.

L’évolution de la réglementation depuis 2006 qui classe désormais les réservoirs aériens à membranes comme réservoirs à intégrité totale (contre simple intégrité auparavant), évitant ainsi la nécessité d’un bassin de rétention, a permis de rendre la technologie à membranes attractive pour ces stockages aériens.

1.5.3 PERSPECTIVES DE LONG TERME

Sur la période 2021-2030, GTT anticipe entre 25 et 30 commandes de réservoirs de grande taille, portées notamment par la croissance attendue des GBS. (1) Source Groupe.

44 GTT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 gtt.fr PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS Développement de nouvelles activités par le groupe

1.6 DÉVELOPPEMENT DE NOUVELLES ACTIVITÉS PAR LE GROUPE

Le Groupe concentre des efforts particuliers à l’adaptation de sa technologie à membranes pour l’utilisation du GNL comme carburant pour la propulsion des navires (le bunkering) et du développement des petits et moyens transporteurs marins et fluviaux. marchands, en remplacement des combustibles pétroliers, ainsi que le développement des systèmes associés. La chaîne logistique concernée comprend les réservoirs terrestres (terminaux de redistribution dédiés au bunkering ou soutage GNL situés dans ou à proximité des ports), les petits méthaniers servant à alimenter ces réservoirs depuis les terminaux existants et les navires avitailleurs qui seront utilisés dans certains cas pour ravitailler les navires marchands. Les petits méthaniers peuvent aussi être utilisés pour l’avitaillement des navires marchands. Le bunkering concerne le développement de solutions de stockage tout au long de la chaîne logistique destinée à alimenter en GNL les navires marchands autres que les méthaniers (qui pour la plupart utilisent le GNL comme combustible). Le bunkering permet le développement de solutions de stockage de GNL carburant sur ces navires.

1.6.1 NAVIRES PROPULSÉS AU GNL

Parmi les activités liées au GNL sur lesquelles GTT concentre des efforts particuliers de recherche, le bunkering offre un potentiel prometteur, reposant à la fois sur un dispositif légal et réglementaire favorable à son développement et sur un coût attractif du GNL par rapport aux combustibles désulfurés actuellement utilisés par les navires. L’intensification et la mondialisation des réglementations environnementales maritimes dont la limitation des émissions de soufre limitées à 0,5 % depuis le 1er janvier 2020 sont d’ailleurs de nature à significativement stimuler le développement du marché du GNL comme carburant marin.

Les principaux fournisseurs de cuves type C pour ces navires sont Wartsila, TGE, Dalian LGM et Chart Industrie. Chart et Dalian LGM sont positionnés sur les petites et moyennes capacités (quelques centaines de m³ en moyenne). Wartsila et TGE occupent toute la palette de volumes. TGE fournit des cuves de plus grande capacité (près de 1 000 m³ en moyenne).

L’année 2020 a été marquée par la livraison des premiers navires propulsés au GNL équipés de la technologie Type B pour le compte de l’armateur Eastern Pacific Shipping, ainsi que par la première commande de 2 grands porte-conteneurs propulsés au GNL équipés de la technologie Type C.# Environnement concurrentiel

Fin 2020, plus de 190 navires propulsés au GNL (hors méthaniers) sont en service et plus de 230 navires sont en commande, soit moins de 1 % de la flotte maritime mondiale, mais environ 7 % des navires en commande (1). La flotte a progressé à un rythme d’une trentaine de commandes par an depuis 2013. L’Europe est en avance dans ce domaine, avec 70 % de la flotte en service opérée par des armateurs européens. Le secteur en Amérique du Nord profite de l’entrée de la région dans la zone ECA en 2012 et l’Asie tend également à se développer fortement, notamment grâce au marché fluvial en Chine et au développement d’une réglementation locale.

Réglementation

En vue de se conformer à l’entrée en vigueur de règles relatives à la réduction des émissions de dioxyde de soufre, les navires sont depuis le 1er janvier 2020 dans l’obligation d’avoir recours à des moyens de propulsion n’utilisant pas de combustible à forte teneur en soufre ou permettant de traiter les émissions d’oxyde de soufre (SOx). Du point de vue des coûts, la propulsion au GNL constitue l’une des méthodes de propulsion les plus concurrentielles permettant d’être en conformité avec les taux d’émission réduits résultant de la nouvelle réglementation.

Une nouvelle réglementation incitant le recours au GNL

2020 a été marquée par la livraison des 4 premiers navires propulsés au GNL équipés de membrane GTT pour le compte de l’armateur CMA CGM. Le premier navire de la série, le Jacques Saadé, est devenu le navire équipé du plus grand réservoir de GNL comme carburant (18 600 m³), et il a établi un nouveau record en octobre 2020 en devenant le premier navire à charger plus de 20 000 conteneurs.

Les émissions d’oxyde de soufre (SOx) produites par les navires font l’objet d’une réglementation issue de l’Organisation Maritime Internationale (l’OMI) plafonnant ces émissions à 0,5 % depuis le 1er janvier 2020.

Il existe par ailleurs des zones de réglementation des émissions de polluants dites « zones ECA », où la teneur en soufre des émissions est plafonnée à 0,1 %. Il existe actuellement quatre zones ECA dans le monde : au Canada, aux États-Unis, en Manche-Mer du Nord et dans la mer Baltique.

La majorité des navires en service sont équipés de cuves type C, avec des capacités moyennes en constante augmentation (autour de 1 000 m³ en 2015, contre 200 m³ en 2005) et pouvant atteindre près de 4 000 m³ sur les navires de croisière, marché en forte croissance.

(1) Source : DNV GL.

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Limite d’émission d’oxyde de soufre (% masse/masse totale)	Date d’entrée en vigueur	Zones ECA *
1,5 %	2010
0,5 %	2010 (juillet)
0,1 %	1er janvier 2015	1,0 %
0,1 %	1er janvier 2020

* Emission Control Areas constituées de la mer Baltique, la mer du Nord, la Manche, les côtes nord-américaines, les côtes de certaines îles des Caraïbes, au 1er janvier 2014.

Les nouvelles zones ECA (0,1 % de soufre) qui ont pu être évoquées par le passé (Norvège, Méditerranée, Japon, etc.) ne semblent pas se confirmer.

La propulsion au GNL est utilisée avec succès depuis 1964 sur les méthaniers. L’utilisation du GNL comme combustible permet une réduction quasi totale des émissions d’oxyde de soufre (SOx) par rapport à la propulsion au pétrole. L’utilisation du GNL permet en outre de respecter les réglementations relatives aux émissions de NOx, de CO2 et notamment la convention internationale Marpol.

Afin de respecter l’ensemble de ces mesures, les navires ont la possibilité de recourir à l’une des trois solutions matures suivantes : (i) être équipés de nettoyeurs de fumées (scrubbers), (ii) être convertis à la propulsion au GNL ou (iii) passer à un combustible à faible teneur en soufre, tel que le gazole marin, le fuel lourd à faible taux de soufre (« LS-HFO » pour les zones= 0,5 %S), le fuel lourd à très faible taux de soufre (« ULS-HFO », conforme jusqu’à 0,1 %S).

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NOX ET CO2

Il est prévu que les réglementations applicables à certains navires neufs et relatives aux émissions de NOx deviennent plus strictes dans les zones ECA. Les règles applicables (dites règles « Tier ») en matière de limitation des émissions de NOx, résumées dans le tableau ci-dessous, sont fixées en fonction de la vitesse du moteur du navire.

Limite d’émission d’oxyde d’azote (en g/kWh)	Règles Tier applicables	Date
	Tier I	2000
< 130 n (1)		17,0
130 ≤ n < 2 000		45 x n - 0,2
n ≥ 2 000		44 x n - 0,23
	Tier II	2011
< 130 n (1)		9,8
130 ≤ n < 2 000		9 x n - 0,2
n ≥ 2 000		7,7
	Tier III	2016 (2)
< 130 n (1)		3,4
130 ≤ n < 2 000		1,96
n ≥ 2 000		1,96

(1) « n » exprimant la vitesse du moteur des navires (tours par minute).
(2) Dans les zones ECA (les règles Tier II resteront appliquées hors zones ECA).

De plus, un nettoyeur sera nécessaire pour respecter les limitations du Tier III NOx.

MDO/MGO ET LS/ULS-HFO

Fin 2016, l’OMI a étendu le contrôle des NOx de la seule zone ECA « Amérique du Nord » à la zone ECA « Europe du Nord – Baltique ».

Ce sont des carburants permettant de répondre aux exigences réglementaires. Toutefois, leur prix reste élevé par rapport aux alternatives et leur bilan carbone est élevé.

Par ailleurs, l’OMI a adopté, en 2011, des mesures contraignantes destinées à réduire l’émission des gaz à effet de serre libérés par le transport maritime international. La combustion au GNL permet une réduction de l’ordre de 20 % des émissions de CO2 par rapport à la combustion des carburants pétroliers.

Nettoyeurs de fumée des

Ils présentent de nombreux inconvénients : ils sont coûteux, consomment de l’énergie entraînant une surconsommation du navire, prennent de l’espace dans les navires, requièrent des prestations de maintenance ainsi que des procédés d’injections chimiques et d’élimination de déchets chimiques (boues acides).

Il existe deux types de nettoyeurs de fumée :

les technologies dites à « boucle ouverte » utilisent l’eau de mer pour nettoyer les fumées et rejettent une partie de la pollution atmosphérique dans la mer. Devant le risque écologique posé, de nombreux ports et pays ont interdit l’utilisation de nettoyeurs de fumée à boucle ouverte dans leurs eaux territoriales, notamment la Chine et deux des trois plus grands ports de soutage au monde : Singapour et Fujaïrah aux Émirats arabes unis. Ces interdictions successives devraient limiter la croissance de ces nettoyeurs de fumée à « boucle ouverte » ;
les technologies à « boucle fermée » utilisent une solution chimique pour nettoyer les fumées. Elles sont quant à elles plus coûteuses et posent le problème de la gestion des eaux usées et des boues générées par le nettoyage des fumées.

Il est possible que la réglementation relative aux émissions de particules soit étendue à d’autres zones et la propulsion au GNL présente l’avantage par rapport au pétrole de réduire totalement les émissions de particules. Par ailleurs, tous les nouveaux navires qui ont posé la quille après le 1er janvier 2021 (étape de construction d’un navire) devront respecter le contrôle des émissions d’oxyde d’azote (NOx) Tier III en mer du Nord et en mer Baltique. Cette réglementation s’appliquera donc à une partie des navires en construction et à toutes les futures commandes.

L’OMI a également annoncé en avril 2018 une stratégie de réduction progressive des émissions de gaz à effet de serre, et en particulier :

réduire les émissions de CO2 par activité de transport, en moyenne pour l’ensemble des transports maritimes internationaux, d’au moins 40 % d’ici à 2030, par rapport à 2008 ;
réduire le volume total des émissions de GES annuelles d’au moins 50 % d’ici à 2050, par rapport à 2008.

Ces objectifs sont pour le moment non contraignants. Cependant, la technologie existe et les infrastructures de soutage de HFO sont déjà en place. Fin 2020, selon Clarksons Research, plus de 4 000 nettoyeurs de fumée pour l’oxyde de soufre avaient été installés et près de 400 navires sont en commande.

(b) Le GNL face aux technologies concurrentes

Le Groupe considère que les nettoyeurs de fumée, tout comme les combustibles à basse teneur en soufre (MDO/MGO et LS/ULS-HFO), présentent d’importants inconvénients.

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Développement de nouvelles activités par le groupe

Synthèse

La conformité réglementaire des principaux carburants et solutions de propulsion est synthétisée dans le tableau ci-dessous :

Polluant	Niveau	GNL (MGO / MDO) (2)	Fuel lourd (HFO)
SOx	3,5 %
	0,5 %
	0,1 %
NOx	Tier I & II	Conforme	Sauf avec moteur MAN ME-GI +EGR/SCR (3)
	Tier III	Oui	Non

1) Seulement les classes de carburant DMA et DMB
2) Dépend principalement de la technologie de propulsion moteur/turbine
3) EGR : Exhaust Gas Recirculation ; SCR : Selective Catalytic Reduction

Source : Company.

Par ailleurs, le développement de l’utilisation du carburant marin a un effet favorable sur les activités de GTT : il représente tout d’abord une activité en tant que telle, il augmente l’activité des méthaniers pour transporter le GNL jusqu’au lieu de chargement des navires, et enfin il développe l’utilisation des navires de soutage (où GTT a remporté sa première commande début 2018).# PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS

Développement de nouvelles activités par le groupe

Évolution historique et carnet de commandes

En 2019, GTT a reçu une notification de commande du chantier naval chinois Hudong-Zhonghua Shipbuilding, pour la conception d’un réservoir GNL dans le cadre de la conversion du MV SAJIR, un porte-conteneurs de très grande capacité 15 000 EVP pour le compte de l’armateur Hapag Lloyd : cette conversion a eu lieu en 2020, et le navire a été livré à l’armateur début avril 2021.

L’année 2019 avait également vu GTT remporter l’équipement de cuves GNL de 5 porte-conteneurs pour le compte de CMA CGM équipés de cuves de 14 000 m³.

L’année 2018 avait vu GTT remporter l’équipement de deux cuves GNL pour le navire d’expédition de Ponant « Le Commandant Charcot », d’un total de 4 500 m³, avec la technologie Mark III. Pour ce contrat, GTT est responsable de la construction des cuves.

L’année 2017 avait été marquée par la première commande pour GTT de navires propulsés au GNL équipés d’une membrane. Il s’agit de neuf porte-conteneurs CMA-CGM équipés de cuves de 18 600 m³ ; ces navires auront une consommation totale de 0,3 Mpta. Cette commande historique par un acteur de premier rang marque le début de l’utilisation du GNL comme carburant marin sur de longues distances et en haute mer. Fin 2020, quatre de ces navires ont été livrés.

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Conversions et navires « LNG-Ready »

Les armateurs intéressés par la solution GNL mais sans volonté immédiate d’investissement se sont intéressés à la construction des navires qualifiés de « prêts à être convertis au GNL » (LNG-Ready), qui consommeront à leur livraison des carburants marins traditionnels, mais dont la conception permet une conversion aisée au GNL si nécessaire. À fin décembre 2020, d’après Clarksons, il y a 218 navires LNG-Ready en service et 40 en commande.

Selon l’estimation de Clarksons Research, environ 45 % de la flotte marchande de plus de 2 000 tb opère une partie de son temps sur les zones ECA actives. Le degré d’exposition à ces zones dépend considérablement du type de navire. Par exemple, les vraquiers passent très peu de temps dans les zones ECA, tandis que certains types de navire tels que les navires polyvalents, les « Ro-Ros », les navires de croisière, les ferries et les navires de ravitaillement offshore sont relativement plus exposés aux zones ECA. En outre, sur la base des délimitations actuelles des zones ECA, les navires commerçant dans le bassin de l’Atlantique pourraient être davantage exposés aux zones ECA que ceux qui naviguent au Moyen-Orient et en Asie-Pacifique.

Selon le Groupe, malgré l’intérêt grandissant pour la conversion de navires utilisant une propulsion au GNL, en pratique, un nombre relativement limité de conversions a été réalisé. À fin 2020, selon DNV, 19 navires ont été convertis ou sont en attente de conversion.

Exemple d’une cuve GNL intégrée sur un navire de commerce (typiquement vraquier ou pétrolier ou transport de produits raffinés/chimiques).
- Volume variant entre 2 000 et 5 000 m³

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Exemple d’une conversion d’un porte-conteneurs de grande taille par insertion de la cuve de combustible GNL.
- Volume de la cuve variant typiquement de 2 000 à 7 000 m³

Offre GTT

Sur la base de ce constat, GTT développe diverses innovations permettant une adaptation de ses technologies de confinement à membranes à l’utilisation pour les soutes des navires de commerce. Les vues ci-dessous illustrent quelques exemples d’implantation de cuves à membranes permettant le stockage de GNL carburant pour ce type de propulsion.

Par rapport aux technologies concurrentes pour les cuves, GTT estime que la technologie à membranes de GTT offre à partir d’un certain volume une meilleure efficacité et une meilleure fiabilité pour un moindre coût. qui, compteuserdetails leur forme cylindrique allongée, ne sont en général pas aussi efficaces pour remplir l’espace que les cuves à membranes.

Afin de respecter les nouvelles contraintes en matière d’émissions de soufre, les armateurs pourraient choisir entre la conversion du système propulsif de leurs navires existants et l’acquisition de constructions neuves. GTT cherche à se positionner sur ces deux activités, conversions comme constructions neuves. Le Groupe estime en particulier que les cuves de confinement à membranes GTT ont la capacité d’être adaptées géométriquement de manière à occuper des espaces non utiles pour la cargaison et ainsi réduire faiblement la capacité utile du navire (voire pas du tout) contrairement aux cuves de type C

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1.6.2 PETITS MÉTHANIERS ET NAVIRES/BARGES DE SOUTAGE GNL

Le potentiel de cette activité incite GTT à adapter ses technologies de confinement au transport du GNL dans des petits méthaniers. Ces derniers sont en effet indispensables pour ravitailler les navires de commerce en GNL, mais également pour le transport terrestre et les centrales à gaz dans les régions isolées.

2020 a été marquée par la livraison du Gas Agility, plus gros navire de soutage GNL existant, et équipé de la technologie Mark III. Ce navire a réalisé la plus grosse opération de soutage, avitaillant 17 200 m³ de GNL au porte-conteneurs Jacques Saadé dans le port de Rotterdam. Cette opération de soutage réalisée par Total était par ailleurs composée de 13 % de bioGNL, positionnant le GNL comme une solution durable dans la transition énergétique.

Ces petits méthaniers s’inscrivent soit dans une chaîne logistique de petite échelle (terminaux de liquéfaction de capacité inférieure à 1 Mtpa, terminaux de regazéification de capacité inférieure à 0,5 Mtpa, méthaniers de moins de 30 000 m³), soit dans la chaîne standard. Dans ce second cas, les petits méthaniers sont approvisionnés par des terminaux de liquéfaction dits « semi-vrac », qui permettent de fractionner le GNL, reçu par les terminaux de liquéfaction grande échelle, en de plus petits volumes.

Deux autres navires de soutage équipés de la technologie GTT sont dans le carnet de commandes pour l’armateur MOL : le premier, de capacité 12 000 m³, sera construit dans le chantier Sembcorp, et le second, de capacité 18 600 m³, affrété par Total et Pavilion à Singapour, sera construit par le chantier Hudong Zonghua. et affrété par Total à Marseille.

Tendances Environnement concurrentiel

Selon Clarksons, la flotte de petits méthaniers est passée de quatre navires en 2000 à 11 en 2010, et 20 à fin 2020. Quant au carnet de commandes, il compte huit navires. La construction de petits méthaniers et de barges/navires de soutage de GNL va se développer, de la même manière que les navires propulsés au GNL. Deux grands moteurs contribuent aujourd’hui à ce développement :

l’utilisation du GNL pour le transport maritime, fluvial et terrestre, dans un contexte de renforcement des normes environnementales (Marpol…). Les nombreux projets d’infrastructure de bunkering (existants et en cours de discussion ou d’approbation) apporteront un soutien logistique aux petits méthaniers.

La construction de petits méthaniers et de barges/navires de soutage de GNL va se développer, de la même manière que les navires propulsés au GNL. Deux grands moteurs contribuent aujourd’hui à ce développement :

l’utilisation du GNL pour le transport maritime, fluvial et terrestre, dans un contexte de renforcement des normes environnementales (Marpol…). Les nombreux projets d’infrastructure de bunkering (existants et en cours de discussion ou d’approbation) apporteront un soutien logistique aux petits méthaniers.

Le type C est la principale technologie utilisée. La majorité de ces navires sont construits dans des chantiers asiatiques, et particulièrement chinois. TGE Marine est également un fournisseur de la technologie type C. Cependant, il ne construit pas les navires, il assiste les chantiers lors de la construction.

Les technologies de GTT sont utilisables sur des petites cuves et permettent la construction de méthaniers adaptés à de telles situations. Toutefois, l’utilisation des technologies de GTT sur des petits méthaniers est moins avantageuse en termes de coûts et ainsi moins compétitive que sur des méthaniers de plus grande taille. GTT a, par conséquent, pour objectif de développer ses technologies et ses partenariats avec des chantiers navals et des sociétés d’ingénierie afin d’en améliorer la compétitivité.

Perspectives

La solution technologique du GNL comme carburant, qui a connu et connaît un essor important dans les pays d’Europe du Nord, est désormais sérieusement considérée par les principaux grands pays industriels comme les États-Unis et la Chine. Cette solution pour le transport régional et en haute mer est désormais une solution économique et environnementale envisagée pour les prochaines années.

Le design du projet repose sur l’utilisation d’une structure de type exosquelette. La structure, pré-équipée du système d’isolation cryogénique Mark III développé par GTT, a été installée et intégrée dans une soute à conteneurs du navire actuel. En utilisant la structure du navire comme support, cette solution d’exosquelette permettra de réduire le poids du réservoir et de raccourcir le temps de conversion du navire. Ce réservoir GNL de 6 500 m³ offre une utilisation optimale de l’espace pour le stockage du carburant.

L’adoption du GNL comme carburant marin est sujette à de nombreux facteurs : la faisabilité financière de la construction, le prix relatif du GNL par rapport aux carburants marins traditionnels, le délai d’application des régulations, la crédibilité des moyens de contrôle et les sanctions associées, l’étendue du développement de la chaîne logistique et du réseau d’approvisionnement des navires aux principaux ports et l’efficacité relative des autres solutions conformes aux réglementations environnementales.

Le Groupe considère que les avantages économiques et environnementaux du GNL combinés à ceux des technologies à membranes, notamment l’utilisation optimale des volumes des navires, mèneront à une prise en considération rapide par le secteur de ses technologies. Le Groupe devra donc être en mesure de répondre à un plus grand nombre de demandes de conception de cuves, pour des types de navires différents.Singapour, la Chine, l’Europe et l’Amérique du Nord sont des régions qui cherchent activement à développer la logistique de la chaîne GNL, et donc dans lesquelles l’émergence des petits méthaniers sera facilitée ; ● l’utilisation du GNL pour la production d’énergie secondaire (électricité, chaleur), avec le développement de stations satellites de stockage de GNL pour lisser les pics de demande (peak shaving) et l’approvisionnement de GNL de régions isolées (le plus souvent insulaires) pour lesquelles un raccordement par gazoduc n’est pas économiquement viable. L’Asie du Sud-Est, avec l’Indonésie, ainsi que les Caraïbes sont particulièrement concernées. L’activité des barges/navires de soutage continue à fortement se développer. Fin 2020, il existe 12 navires de soutage de GNL en opération avec des capacités comprises entre 2000 et 18600 m3, opérant en Europe, en Asie et aux Etats-Unis. Il y a également 11 navires/barges de soutage de plus de 2 000 m 3 en commande : huit sont équipés de la technologie type C, deux de la technologie Mark III de GTT et un de la technologie SPB.

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PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS

Les services

1

1.7 LES SERVICES

À travers leur offre de services, GTT et ses filiales assistent leurs clients et partenaires, et plus généralement l’industrie du GNL, tout au long du cycle de vie d’un projet. Ces services, historiquement développés pour le transport maritime du GNL, sont adaptés et complétés afin de répondre aux besoins spécifiques du GNL comme carburant marin. L’objectif est de rendre le GNL plus simple et plus accessible pour l’industrie maritime. Le Groupe est présent pendant les phases de construction, d’opérations et de maintenance pour garantir sécurité, qualité, performance et flexibilité opérationnelle.

1.7.1 SERVICES DE CONSEIL

GTT fournit des prestations de conseil afin que les armateurs prennent les meilleures décisions en amont de leurs projets. Pour soutenir le développement du GNL comme carburant marin, GTT a conseillé en 2020 plusieurs partenaires et clients sur des sujets tels que la conception du système gaz, la gestion des opérations de soutage, l’optimisation de l’emplacement et du design de la cuve en vue de limiter l’impact sur la cargaison, etc. Ces conseils peuvent aboutir sur des études d’ingénierie.

1.7.2 ÉTUDES D’INGÉNIERIE

En qualité d’expert reconnu de la conception de systèmes de stockage et de manutention du GNL, GTT est aussi sollicité régulièrement pour des études d’ingénierie. La réalisation de ces prestations de services auprès des acteurs principaux du GNL permet à GTT d’entretenir des relations stables et durables avec l’ensemble de ces acteurs et ainsi de renforcer la confiance accordée à ses technologies, à son savoir-faire et à ses équipes. Le Groupe soutient régulièrement chantiers navals et prestataires EPC en phase d’avant-projet, assurant la faisabilité et l’optimisation des solutions retenues.

Ceux-ci sollicitent un soutien en matière d’ingénierie pour des projets tels que :

l’évolution de navires en service : par exemple pour la conversion d’un méthanier en FSRU, pour l’installation d’une unité de reliquéfaction sur un méthanier, pour la modification du système de propulsion d’un navire propulsé au GNL, pour l’augmentation de la pression maximale d’une cuve GNL, etc. ;
d’opérations en mer particulièrement complexes.

Ces études fournies par GTT sont destinées à apporter de la flexibilité opérationnelle, par exemple dans le but de prédire la quantité de gaz généré pendant un transfert entre deux navires et simuler la gestion de ce gaz, ou dans le but d’évaluer le risque associé au ballottement du GNL dans les cuves dans des conditions non prévues à la conception du navire. GTT est également sollicité pour apporter son expertise directement aux armateurs et opérateurs de navires, aux affréteurs, aux sociétés pétrolières et gazières, aux sociétés d’ingénierie ou encore aux sociétés de classification.

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gtt.fr

PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS

Les services

1.7.3 SERVICES DE FORMATION

Le nombre de formations délivrées par GTT Training en 2020 autour des sujets liés à l’utilisation du GNL comme carburant marin a connu une forte augmentation.

Programmes de formation

Capitalisant sur sa très large expertise des problématiques liées au GNL, GTT Training, filiale du Groupe, propose à l’industrie du GNL un catalogue de formations adaptées aussi bien aux acteurs intéressés par le GNL comme carburant marin qu’aux acteurs du transport de GNL.

Simulateur de formation

GTT Training développe et commercialise G-Sim, un simulateur d’opérations GNL utilisé à des fins de formation. Historiquement développé pour les navires méthaniers, G-Sim est de plus en plus utilisé pour former des équipages de navires utilisant le GNL comme carburant. Pour le transport de GNL, GTT Training propose des formations telles que le programme « Opérations cargaison GNL » basé sur l’utilisation du simulateur G-Sim et destiné aux officiers opérateurs de méthaniers, en conformité avec les standards de compétences établis par le SIGTTO (1) (management level). G-Sim comprend désormais des simulateurs pour la majorité des configurations de méthaniers et de leurs systèmes de propulsion, ainsi que des modules couvrant les systèmes de gestion du gaz comme carburant pour les navires équipés de systèmes de stockage atmosphérique et sous pression.

Pour le GNL comme carburant marin, GTT Training propose des formations aux opérations de soutage GNL basées sur l’utilisation du simulateur G-Sim, ainsi que des formations d’introduction au GNL comme carburant marin. GTT Training propose également des formations plus spécialisées destinées par exemple aux opérations des FSRU, aux opérations de transfert de GNL entre navires, ou aux opérateurs de terminaux méthaniers.

Afin de répondre, début 2020, aux besoins urgents des prestataires de formation et faire face aux restrictions de voyage, GTT Training a développé et mis en œuvre la solution cloud G-Sim Online. Celle-ci permet aux utilisateurs d’accéder au système depuis n’importe quel endroit et aux prestataires de formation de poursuivre leurs programmes de formation.

GTT Training propose enfin des formations portant sur les technologies GTT destinées aux représentants des armateurs, des opérateurs, des affréteurs, des sociétés de classification et des chantiers navals de réparation.

1.7.4 SOUTIEN AUX OPÉRATIONS

Par exemple, en 2020, GTT a fourni à CMA CGM une assistance aux premières opérations gaz pour la mise en service des cuves et les premières opérations de soutage GNL.

Assistance à la conduite des opérations GNL

Le GNL est nouveau pour beaucoup d’acteurs ayant choisi le GNL comme carburant marin. Contrairement aux opérateurs de méthaniers, le transport et la manutention du GNL ne sont pas le cœur de l’activité de ces acteurs. Il y a donc un besoin plus fort de soutien à la conduite des opérations GNL.

Service de réponse d’urgence

GTT propose un service téléphonique d’assistance aux situations d’urgence appelé HEARS (Hotline Emergency ® Assistance & Response Service). Ce service permet aux opérateurs et à leurs équipages de bénéficier 24 h/24 et 7 j/7 des conseils et de l’assistance des spécialistes du Groupe. Pour faciliter le développement du GNL carburant, GTT propose une assistance technique à la conduite des premières opérations GNL. Ceci concerne principalement les essais gaz avant la livraison du navire puis les premières opérations de soutage GNL mais aussi les opérations spécifiques de vidange et de remise en service des cuves GNL précédant et suivant un arrêt technique. L’année 2020 a été marquée par l’intégration d’un nouveau scénario d’urgence particulièrement adapté aux applications GNL carburant.

1.7.5 SERVICES DIGITAUX

Avec l’acquisition d’Ascenz en 2018 et de Marorka en 2020, GTT devient de facto un acteur majeur du Smart Shipping. La combinaison des savoir-faire de ces entités confère à GTT une place particulière dans le paysage des solutions d’amélioration de la performance énergétique des navires.

Avec l’acquisition d’OSE Engineering en 2020, GTT s’est doté de compétences de pointe dans l’intelligence artificielle appliquée à aux problématiques multi-physiques de l’industrie. Cette intelligence irrigue nos technologies Smart Shipping en particulier. Plus d’informations sur les activités d’OSE Engineering sur www.ose-engineering.com.

Les solutions digitales de GTT ont été déployées sur plus de 1ꢀ100 navires de différentes natures, allant du méthanier au porte-conteneurs en passant par les pétroliers et les navires d’asservissement. Ces systèmes s’adaptent aux différents types de propulsions (GNL ou carburants conventionnels) permettant à GTT d’être au cœur de la transition énergétique de l’industrie maritime et de faciliter l’adoption du GNL comme carburant.

Aux méthaniers concernant la gestion du ballottement du GNL dans les cuves (sloshing) et la gestion de l’évaporation du GNL (BOG) dans les cuves ainsi que l’optimisation de son utilisation. Ascenz possède sa propre marque de débitmètres massiques FlowmetTM. Plus d’informations sur www.ascenz.com.

La complémentarité technologique entre ces entités fait de GTT l’un des rares acteurs proposant une solution clés en main aussi bien sur le plan technique que celui du service. Avec une présence sur quatreꢀcontinents, 20 pays et couvrant une large plage horaire, les entités digitales de GTT peuvent instrumenter les navires, capturer les données à bord, les transmettre à terre de manière sécurisée, les analyser et fournir des conseils pertinents au personnel à bord et à terre.

(1) Society of International Gas Tanker and Terminal Operators.

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PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS

Les services

1# PRESENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITES

Fondée en 2002 et basée en Islande, Marorka conçoit des systèmes de gestion des voyages, de reporting opérationnel et d’optimisation de la performance énergétique des navires, permettant ainsi de faire des économies et de réduire leur empreinte environnementale. La solution s’adresse à toutes les sources d’inefficacités telles que la vitesse, l’assiette, la condition de la coque, l’équilibre des moteurs, etc. La société offre également des services managés permettant d’apporter, de manière proactive, une analyse continue de la performance et des conseils d’amélioration en temps réel de la performance. Plus d’informations sur www.marorka.com. Depuis sa création en 2008, Ascenz équipe les navires avec des solutions de monitoring de la performance énergétique. Historiquement, la marque est reconnue comme un acteur de référence pour la transparence, la traçabilité et la fiabilité des opérations de soutage et de consommation des navires. Depuis l’acquisition par GTT, Ascenz propose des solutions dédiées

1.7.6 SERVICES DE MAINTENANCE

Par ailleurs, Cryovision réalise des tests d’émission acoustique (AE Test) sur les cuves de méthaniers, notamment sur les zones spéciales telles que les dômes. L’AE test est utilisé en complément des tests TAMITM, suivant les recommandations des sociétés de classification et/ou de GTT.

Assistance à la maintenance des navires en service

GTT fournit de l’assistance dans le cadre de la maintenance des cuves des navires par les chantiers navals. Le Groupe est lié contractuellement à un certain nombre de chantiers navals chargés des réparations dans le monde, ainsi qu’aux armateurs et opérateurs des navires, aux sociétés de test et aux sous-traitants réparateurs. GTT leur fournit une expertise technique, l’accès à la formation et aux qualifications ainsi que les procédures de maintenance et de réparation.

Depuis sa création, Cryovision s’est imposée comme un acteur majeur de son secteur. Depuis 2016, Cryovision est reconnue spécialiste des tests d’étanchéité de méthaniers (thermique et acoustique) au titre des Unified Recommendations Z17 de l’IACS. L’entreprise est certifiée ISO 45001 depuis 2019 (en remplacement de la norme OHSAS 18001), en plus de la certification ISO 9001 obtenue depuis 2013. Cryovision a réalisé TAMITM sur plus de 400 cuves, sur toutes les technologies de membranes et toutes les tailles de navires. GTT a qualifié un réseau de chantiers approuvés pour effectuer ces opérations de maintenance dans des conditions optimales. Le Groupe fournit également un service de maintenance sur site destiné aux unités fixes, telles que les FLNG et certains FSRU.

Outil d’inspection des unités flottantes

TIBIA

TIBIA (Tank Inspection By Integrated Arm) est un outil développé par GTT pour réaliser des tâches de maintenance sur la membrane primaire des technologies NO96 ou Mark à bord des FLNG et FSRU. TIBIA facilite l’accès à des zones difficilement accessibles, apportant ainsi un gain de temps lors de la maintenance. TIBIA peut être installé en seulement huit heures par cinq opérateurs sans que le navire soit en cale sèche ou à quai. TIBIA est également équipé d’un outil d’amarrage immobilisant la nacelle par rapport à la membrane, et permettant ainsi d’effectuer des réparations minutieuses même lorsque les conditions de mer ne sont pas calmes. TIBIA apporte de nombreux avantages par rapport à l’échafaudage : réduction du temps de maintenance, baisse des coûts d’opération et diminution des opérations de manutention à l’intérieur de la cuve.

Test d’étanchéité TAMITM

Cryovision, filiale de GTT créée en janvier 2012, a mis au point une méthode de contrôle de l’étanchéité de la barrière secondaire par caméras thermiques des navires à membranes de type Mark, NO et CS1TM. Ce procédé appelé « TAMITM » (Thermal Assessment of Membrane Integrity) est un test d’étanchéité qualifiant de la barrière secondaire pour la technologie Mark III, au même titre que les tests pneumatiques standards. Ces tests d’étanchéité doivent être réalisés tous les cinq ans par les armateurs en vertu du recueil international pour la construction et l’équipement des navires transportant des gaz liquéfiés en vrac (IGC). TAMITM offre des avantages significatifs, notamment en termes de mise en œuvre. En effet, TAMITM peut être réalisé en pleine mer avec les cuves chargées, en amont du passage du navire en cale sèche. TAMITM réduit ainsi le temps passé en cale sèche. Les économies de coûts qui en découlent sont importantes pour les armateurs.

54 GTT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 gtt.fr PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS

1.7.7 HOMOLOGATION DES FOURNISSEURS

Les fournisseurs d’éléments matériels requis pour les besoins de la construction des systèmes à membranes de GTT auxquels font appel les chantiers navals ou les prestataires EPC doivent être agréés par GTT et satisfaire à une procédure d’homologation exigeante. L’homologation est accorde´e aux fournisseurs pour une pe´riode de temps limite´e et les fournisseurs sont soumis aune proce´dure de renouvellement de leur homologation par GTT. Au cours de la proce´dure d’homologation, les e´quipes de GTT re´alisent des tests par e´chantillonnage et procedent ades inspections sur site. Pour plus d’informations, se re´fe´rer a la section 3.6.1.3 – Homologation des fournisseurs du pre´sent Document d’enregistrement universel.

GTT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 55
PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS 1

56 GTT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 gtt.fr

FACTEURS DE RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE 2

2.1 POLITIQUE GLOBALE DE GESTION DES RISQUES 59

2.2 FACTEURS DE RISQUES 59

2.2.1 Risques industriels et technologiques 59

2.2.2 Risques opérationnels et commerciaux 61

2.2.3 Risques juridiques 64

2.2.4 Risques extra-financiers 65

2.2.5 Assurance et couverture des risques 65

2.3 GESTION DES RISQUES 66

2.3.1 Organisation 66

2.3.2 Procédures 67

Les éléments du Rapport financier annuel sont identifiés dans le sommaire à l’aide du pictogramme

GTT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 57
FACTEURS DE RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE 2

Les risques significatifs et spécifiques auxquels le Groupe estime être exposé sont présentés ci-après. Ils sont répartis en quatre catégories de risques : risques peut être modifiée à tout moment, et notamment si de nouveaux faits internes ou externes se matérialisent. De plus, il n’est pas garanti que le Groupe ait correctement identifié tous les risques auxquels il pourrait être exposé ou ait correctement évalué l’exposition aux risques dont il a connaissance. L’attention du lecteur est attirée sur le fait que d’autres risques dont le Groupe n’a pas connaissance à la date du présent Document d’enregistrement universel, ou dont la réalisation n’est pas considérée, à cette date, comme susceptible d’avoir un impact défavorable significatif sur l’activité, la situation financière et les résultats du Groupe, sur son image, ses perspectives et/ou sur le cours de l’action GTT, peuvent ou pourraient exister ou survenir.

risques industriels et technologiques ;
risques opérationnels et commerciaux ;
risques juridiques ;
risques extra-financiers.

Dans le cadre des dispositions de l’article 16 du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil, sont présentés en premier lieu, au sein de chacune des catégories de risques mentionnées ci-dessus, les facteurs de risques considérés comme les plus importants à la date du présent Document d’enregistrement universel, conformément à une évaluation qui tient compte de leur niveau d’impact à moyen terme et de leur probabilité d’occurrence, après mesures de gestion mises en place. Il n’est également pas garanti que les actions prises ou qui seront prises par le Groupe aient réduit ou réduiront effectivement la probabilité d’occurrence des risques ou le préjudice que le Groupe pourrait subir du fait de la réalisation de ces risques. Le tableau de synthèse ci-dessous reprend dans chaque catégorie les risques les plus importants, classés par criticité (impact potentiel à moyen terme × probabilité d’occurrence) décroissante. Les risques présentés ci-après sont les principaux risques identifiés par le Groupe à la date de publication du présent document. L’évaluation par le Groupe de l’importance des

Catégorie	Risque	Niveau de criticité
Risques industriels et technologiques (1)	Risques liés à une éventuelle défaillance des technologies du Groupe (2)	Moyen (**)
	Risques liés à la propriété intellectuelle (3)	Moyen (**)
	Risques dans la politique d’innovation	Moyen (**)
Risques opérationnels (1)	Risques liés au développement des activités etꢀcommerciaux
	- La dépendance du Groupe à l’activité de transport maritime de GNL	Moyen (**)
	- Les incertitudes concernant le développement d’autres activités plus diversifiées	Moyen (**)
	Environnement économique
	- Risques liés à des facteurs économiques ou politiques	-
	Environnement concurrentiel : risques de développement de systèmes de confinement concurrents des technologies du Groupe	Moyen (**)
	Structure de l’offre et de la demande	Moyen (**)
	- Principaux risques influençant l’activité du Groupe (impact Covid-19)	Moyen (**)
	Risques liés aux investissements des compagnies gazières	Moyen (**)
	Risques liés au marché du shipping GNL	Moyen (**)
	Risques liés à la dépendance du Groupe à un nombre limité de fournisseurs	Moyen (**)
Risques juridiques (1)	Impact de la réglementation en matière de pratiques anticoncurrentielles	Faible (*)
	Risques liés au possible non-respect de dispositions légales et réglementaires	Faible (*)
	Risques liés à l’environnement fiscal	Faible (*)
Risques extra-financiers (1)	Risques liés aux ressources humaines	Faible (*)

58 GTT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 gtt.fr

Politique globale de gestion des risques 2.1

POLITIQUE GLOBALE DE GESTION DES RISQUES

Le Groupe se livre annuellement à un exercice de cartographie des risques.# Cette revue permet d’identifier et d’actualiser les principaux risques auxquels le Groupe est confronté. Cette cartographie est validée par le Conseil d’administration. Les actions ont été mises en place tant au regard des impacts potentiels des risques évalués (humains, financiers, organisationnels, et réputationnels) que de leur probabilité d’occurrence. Ces plans d’action font l’objet d’un suivi régulier par le Comité d’audit et des risques et le Conseil d’administration.

2.2 FACTEURS DE RISQUES

2.2.1 RISQUES INDUSTRIELS ET TECHNOLOGIQUES

Le Groupe estime que la probabilité de réalisation de tels risques est faible et que l’impact négatif pour le Groupe en cas de réalisation serait élevé.

2.2.1.1 Risques liés à une éventuelle défaillance des technologies du Groupe ()**

Si le Groupe dispose de ses systèmes de confinement à membranes et autres technologies depuis de nombreuses années, il ne peut garantir l’absence totale de défaut lors de la mise en œuvre ou lors de l’utilisation de ces technologies au fil du temps.

2.2.1.2 Risques liés à la propriété intellectuelle et au savoir-faire du Groupe ()**

Les technologies du Groupe reposent sur son portefeuille de brevets dont la durée de validité moyenne est de 16 années (pour une présentation de la propriété intellectuelle du Groupe, se référer à la section 1.3.3.4 du présent Document d’enregistrement universel). Le Groupe doit, pour les besoins de ses activités, obtenir, maintenir et faire respecter ses brevets dans l’ensemble des pays dans lesquels il exerce son activité, sa politique générale consistant à déposer des demandes de brevets dans tous ces pays afin de bénéficier d’une protection maximale. Les principales technologies actuellement commercialisées par le Groupe, à savoir Mark III Flex (48 % du carnet de commandes par technologies au 31 décembre 2020) et NO96 GW (25 %), sont protégées par des titres de propriété industrielle, (i) dans les pays où est situé le siège social des constructeurs ou réparateurs de navires (tels que la Corée et le Japon), et/ou (ii) dans les pays émergents dans le GNL (tels que l’Inde et la Russie) et/ou (iii) dans les pays exportateurs de GNL (tels que l’Australie, la Russie, les États-Unis et le Qatar) et importateurs de GNL (tels que la Corée du Sud, la Chine et le Japon).

Le GNL – ou tout autre gaz liquéfié – contenu dans les cuves des navires équipés des technologies du Groupe peut, dans certaines conditions maritimes, provoquer une déformation de la membrane de confinement du fait de la collision entre la cargaison de GNL et les parois des cuves des navires (phénomène de sloshing). Bien que le Groupe ait pris les mesures nécessaires afin de limiter l’impact du sloshing sur ses systèmes de confinement à membranes, des événements dommageables dans des cuves utilisant les technologies du Groupe pourraient se produire dans le futur. La survenance de ce type d’événement pourrait porter atteinte à l’image du Groupe ainsi qu’à sa réputation auprès des armateurs, des chantiers navals et des sociétés gazières. Par ailleurs, certains navires opèrent sur des nouvelles routes maritimes ou dans des conditions opérationnelles nouvelles. Cela pourrait induire de nouvelles contraintes et se traduire par des modes d'endommagement jusque là inconnus. Ces éventuelles défaillances pourraient alors nécessiter des adaptations des technologies.

L’acquisition d’Areva H2Gen en octobre 2020, renommée Elogen, a complété le portefeuille du groupe de quinze familles de brevets liés aux technologies de production d’hydrogène par électrolyse de l’eau. La stratégie de protection de la propriété intellectuelle est un des chantiers du projet d’intégration de la filiale dans le Groupe. L’apparition de défauts dans la technologie du Groupe ou de sa mise en œuvre lors de la construction des cuves pourrait exposer ce dernier à des réclamations et à des litiges avec les armateurs, chantiers navals, propriétaires ou exploitants de cuves de stockage terrestre, de FSRU, FLNG, méthaniers, éthaniers ou leurs ayants droit et autres utilisateurs de la technologie du Groupe.

Par ailleurs, si le Groupe prend les mesures nécessaires pour s’assurer de la validité de ses brevets, il ne connaît pas et ne peut connaître tous les dépôts ayant été effectués ou qui seront, dans le futur, effectués par des tiers. En conséquence, le Groupe pourrait être amené à enregistrer des provisions dans ses états financiers. De telles provisions pourraient avoir un impact significatif sur les états financiers et les résultats du Groupe, et ce, même si les réclamations ou litiges sous-jacents n’aboutissaient pas. Au 31 décembre 2020, le Groupe n’a pas enregistré de provisions pour litiges liées à ce risque. Les procédures visant à obtenir le respect des brevets du Groupe peuvent s’avérer, quel que soit leur bien-fondé, particulièrement longues et coûteuses, sans que le Groupe ait la garantie d’obtenir gain de cause.

Le Groupe ne peut pas garantir que :

les demandes de brevets du Groupe qui sont en cours d’examen (998 à fin 2020) dans l’ensemble des pays dans lesquels il exerce son activité donneront lieu à la délivrance d’un brevet ;
les brevets délivrés au Groupe ainsi que ses autres droits de propriété intellectuelle ne seront pas contestés, invalidés ou contournés ;
l’étendue de la protection conférée par les brevets est suffisante pour protéger le Groupe face à la concurrence et aux brevets de tiers couvrant des technologies ayant un objet similaire ;
ses technologies et produits ne contrefont pas des brevets belonging à des tiers ;
des tiers ne revendiqueront pas la propriété de droits sur des brevets ou d’autres droits de propriété intellectuelle que le Groupe détient en propre ou en copropriété ;
des tiers ayant conclu des contrats de licence ou de partenariat avec le Groupe, et bénéficiant d’une expérience suffisante liée à l’exploitation des technologies développées par le Groupe, ne développent et ne développeront pas des stratégies de dépôt de brevets susceptibles d’être un obstacle à la mise en œuvre de la stratégie de dépôt de brevets du Groupe et à l’exploitation de ses technologies ; et
des actions en justice ou auprès des offices ou juridictions compétents ne seront pas nécessaires pour faire respecter les brevets du Groupe ou déterminer la validité ou l’étendue de ses droits à cet égard.

Le Groupe ne peut notamment pas garantir que ses cocontractants (i) respecteront leurs engagements et ne développeront pas de technologies inspirées de celles qui ont été développées par le Groupe (voir section 2.2.2.2.2 – Environnement concurrentiel du présent Document d’enregistrement universel) et (ii) que dans l’hypothèse où ces engagements ne seraient pas respectés, le Groupe en sera informé et pourra prendre des mesures ou intenter des actions permettant d’obtenir une totale réparation du préjudice subi.

Le Groupe rappelle que 95 % de son chiffre d’affaires est constitué de redevances sur son portefeuille de brevets.

Le Groupe estime que la probabilité de réalisation de tels risques est faible et que l’impact négatif pour le Groupe en cas de réalisation serait moyen.

2.2.1.3 Risques dans la politique d’innovation ()**

L’évolution perpétuelle de l’environnement économique dans lequel le Groupe évolue amène celui-ci à devoir anticiper les changements et évolutions technologiques nécessaires pour rester un acteur majeur de son secteur. Pour répondre à ces évolutions, le Groupe investit massivement dans l’innovation afin de proposer des solutions adaptées à ses clients et assurer sa croissance pour l’avenir (évolution des technologies existantes, projets GNL carburant, support aux chantiers de construction, etc.). En 2020, le Groupe a dépensé 30 millions d’euros en R&D, ce qui représente 19 % du montant total des charges opérationnelles (1). La recherche et le développement représentent ainsi un objectif essentiel pour le Groupe qui souhaite offrir à ses clients les solutions sur mesure les plus pertinentes et innovantes (se référer à la section 1.3.3 – L’innovation au cœur de la stratégie du présent Document d’enregistrement universel pour plus d’informations sur la politique de R&D du Groupe). Cet accent sur l’innovation s’est par exemple traduit par un accroissement de 31 % des dépenses de recherche et développement en 2020, permettant un renouvellement substantiel du portefeuille de brevets du Groupe et une consolidation de sa position dans l’industrie navale du GNL.

Tout retard, erreur ou échec dans la politique d’innovation, tout manque d’anticipation des conséquences pour le Groupe d’un développement technologique mené par d’autres dans le domaine d’expertise du Groupe ou dans un domaine technologique susceptible d’avoir des applications sur les marchés du Groupe, pourrait en effet rendre les produits ou technologies du Groupe moins compétitifs, ou bien amener le Groupe à ne pas rencontrer le succès escompté auprès de ses clients, faisant perdre au Groupe son avantage concurrentiel et pouvant provoquer des dépréciations ou bien réduire le chiffre d’affaires du Groupe.

Les marques déposées par le Groupe sont des éléments importants pour l’identification de ses technologies. Malgré le dépôt des marques GTT ®, Mark III ®, NO96 ®, Mark Fit ®, GST ®, LNG Brick , GTT Mars ou REACH4 ® ™ ™, des tiers pourraient utiliser ou tenter d’utiliser ces marques ou d’autres marques du Groupe. Ces atteintes pourraient créer un préjudice commercial et d’image pour le Groupe. Par ailleurs, le Groupe ne peut garantir que ses technologies ou la mise en œuvre de ces dernières, qui s’appuient sur son savoir-faire, sont suffisamment protégées et ne peuvent être détournées par des tiers.

GTT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 59

FACTEURS DE RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE

Facteurs de risques

2# GTT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 gtt.fr

FACTEURS DE RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE

Facteurs de risques

2.2.2 RISQUES OPÉRATIONNELS ET COMMERCIAUX

Le Groupe est amené, dans le cadre de l’exécution des contrats de licence qu’il conclut avec ses clients ou dans le cadre de contrats de partenariat, à communiquer à ses cocontractants certains éléments de son savoir-faire, notamment concernant la mise en œuvre de ses technologies de confinement à membranes. Bien que le Groupe cherche à limiter cette communication à l’information strictement nécessaire à la mise en œuvre par ses clients de ses technologies ou à la stricte exécution par le Groupe de ses obligations au titre des contrats visés ci-dessus, il ne peut toutefois pas être garanti que des informations supplémentaires, y compris son savoir-faire, ne seront pas partagées dans ce cadre. Le Groupe fait, certes, en sorte que les tiers qui reçoivent de telles informations s’engagent, en application d’engagements de confidentialité, à ne pas divulguer, utiliser ou détourner ces dernières, mais il ne peut garantir que ces engagements soient respectés par ses clients ou partenaires commerciaux. Si la politique d’innovation du Groupe, indispensable pour garantir sa croissance, nécessite des investissements particulièrement importants qui représentent une charge pour GTT, notamment en termes de recherche et développement, elle ne peut être considérée comme une source certaine de retombées positives pour le Groupe. Le Groupe estime que la probabilité de réalisation de tels risques est relativement faible et que l’impact négatif pour le Groupe en cas de réalisation serait moyen. (1) Les charges opérationnelles comprennent les charges de personnel, les charges externes, les achats consommés et les impôts et taxes.

Par ailleurs, en 2020, l’autorité coréenne de concurrence (Korea Fair Trade Commission ou KFTC) a conclu que certaines stipulations du TALA enfreignaient les règles de la concurrence coréennes depuis 2016. Elle a ainsi demandé à GTT de permettre aux chantiers navals coréens qui en feraient la demande, d’effectuer tout ou partie des services d’assistance technique actuellement inclus dans la licence de technologie. GTT considère que la licence de technologie et l’assistance technique constituent une prestation indissociable, garante de l’intégrité de ses technologies, dont la séparation pourrait être préjudiciable à l’ensemble de l’industrie des méthaniers.

2.2.2.1 Risques liés au développement des activités

2.2.2.1.1 La dépendance du Groupe à l'activité de transport maritime de GNL (**)

À la date de dépôt du présent Document d’enregistrement universel, la quasi-totalité du chiffre d’affaires du Groupe provient d’activités liées au stockage et au transport maritime du GNL (94 % du chiffre d’affaires 2020), ce dernier dépendant de la demande globale de GNL. Le développement des activités du Groupe dépendra donc de sa capacité à conserver sa position dans les systèmes de confinement à destination des méthaniers/éthaniers (86 % du chiffre d’affaires 2020), des FLNG (1 %) et des FSRU (6 %), à renforcer sa présence dans les systèmes de confinement intégrés aux cuves de stockage terrestre et sous-marin (1 %). Voir le chapitre 1 – Présentation du Groupe et de ses activités du présent Document d’enregistrement universel.

GTT a fait appel, avec une demande d’effet suspensif, de la décision de la KFTC auprès du tribunal compétent de Séoul (High Court). En janvier 2021, la High Court a décidé de suspendre les effets de la décision de la KFTC. La décision de la High Court est actuellement en cours de revue par la Cour suprême (Supreme Court) de Corée, à la suite de l’appel interjeté par la KFTC. À la date de dépôt du présent Document d’enregistrement universel, la Supreme Court n’a pas rendu sa décision. Si elle venait à confirmer la suspension de la décision de la KFTC, GTT n’aurait pas à initier la renégociation du TALA avec les chantiers coréens avant leur terme contractuel. Dans l’hypothèse en revanche où la Supreme Court infirmerait la décision de la High Court, GTT et les chantiers navals coréens qui en feraient la demande devraient convenir des conséquences contractuelles, financières et commerciales, de la dissociation de tout ou partie des services d’assistance technique et de la licence de technologie. Ce développement dépendra de divers facteurs et notamment de la capacité du Groupe à conserver la confiance des chantiers navals, des armateurs et des affréteurs (sociétés gazières) ainsi que de sa capacité à répondre à la demande pour ses technologies et systèmes de confinement à membranes si celle-ci croît de façon significative. Bien que le Groupe accorde une grande importance aux relations qu’il entretient avec les chantiers navals, les armateurs et les affréteurs (sociétés gazières), il ne peut garantir que celles-ci ne connaîtront aucune dégradation, notamment en cas de défaillance de la Société ou de ses filiales dans l’exécution de leurs obligations à l’égard des chantiers navals, ce qui pourrait avoir des conséquences négatives pour les entités propriétaires ou utilisatrices des navires construits ou devant être construits en utilisant les technologies de GTT. Toute difficulté qui se ferait ressentir pour répondre à la demande afférente aux technologies du Groupe pourrait altérer l’image de ce dernier et encourager les clients actuels ou potentiels du Groupe à favoriser le développement de nouvelles technologies ou à se tourner vers des technologies alternatives. La Société n’anticipe pas d’impact significatif financier ou industriel à court ou moyen terme. Selon les conclusions de la procédure d’appel, elle en réévaluera les conséquences sur ses activités. En outre, bien que le Groupe ait démontré dans le passé sa capacité à répondre à une hausse forte et rapide de son activité en recourant à la sous-traitance, à l’embauche de personnel supplémentaire sur la base de contrats de travail à durée déterminée ou de contrats de travail temporaire pour les travaux dits de production, il ne peut garantir qu’il sera toujours en mesure de répondre à tout surcroît d’activité. Les mesures supplémentaires engagées par le Groupe afin de répondre à la demande croissante ou à ce surcroît d’activité sont susceptibles de générer certains coûts additionnels à ceux normalement engagés par le Groupe. Sur le plan contractuel, GTT donne accès à ses technologies aux chantiers navals dans le cadre d’un contrat de licence (TALA – Technical Assistance and License Agreement) qui définit les relations générales entre les parties et prévoit notamment le mode de calcul de la redevance en fonction du nombre de navires construits par le chantier et les modalités de paiement des redevances. Le Groupe estime que la probabilité de réalisation de tels risques est moyenne et que l’impact négatif pour le Groupe en cas de réalisation serait moyen. Chaque TALA est conclu pour une durée déterminée et il peut y être mis fin, dans certains cas, par l’une ou l’autre partie, de manière anticipée. La Société est ainsi amenée à négocier, dans le cours normal de ses activités, les conditions de renouvellement ou de reconduction d’un TALA arrivant à échéance, ou dans l’hypothèse où il serait résilié par anticipation. S’il advenait que les parties ne parviennent à un accord dans ces circonstances, la Société pourrait perdre un ou plusieurs clients, étant précisé que les droits et obligations de chaque partie survivent à l’expiration du TALA pour les besoins et jusqu’à la complète réalisation des projets ayant été notifiés à la Société avant l’échéance.

2.2.2.1.2 Incertitudes concernant le développement d’autres activités plus diversifiées (**)

À la date de dépôt du présent Document d’enregistrement universel, la quasi-totalité du chiffre d’affaires du Groupe provient d’activités liées au stockage et au transport maritime du GNL (94 % du chiffre d’affaires 2020), ce dernier dépendant de la demande globale de GNL. Bien que le Groupe prenne des mesures en vue de diversifier ses activités à moyen terme en adaptant à de nouvelles applications (notamment le GNL comme carburant 2 % du chiffre d'affaires en 2020) des technologies existantes ou en cours de développement, il n’est pas garanti que le Groupe puisse commercialiser avec succès toute nouvelle technologie ou continue de commercialiser avec succès ses technologies actuelles.

Société (en nombre de commandes (1) représentaient 94 % du carnet de commandes « navires GNL ». Le Groupe considère que cette répartition de sa clientèle et de son chiffre d’affaires n’a pas vocation à évoluer significativement au cours des prochaines années. Le Groupe estime qu’une partie significative de ses efforts de diversification dépendra de sa faculté à adapter ses technologies de confinement afin de mettre en œuvre l’utilisation du GNL carburant (voir section 1.5 – Développement de nouvelles activités par le Groupe du présent Document d’enregistrement universel). Il n’est cependant pas garanti que l’activité GNL carburant se développe dans les délais ou aux niveaux attendus par le Groupe, et tout écart de projection par rapport aux informations contenues dans le présent Document d’enregistrement universel pourrait affecter la croissance du Groupe ainsi que ses perspectives de diversification et résultats financiers. Des prix bas du pétrole pourraient d’ailleurs affaiblir la compétitivité du GNL par rapport à des carburants issus du pétrole. Par conséquent, tout événement, notamment politique ou militaire, affectant la Corée du Sud ou tout autre pays d’Asie pourrait affecter la situation financière du Groupe, sa liquidité, ses résultats et ses perspectives de croissance. Le Groupe estime que la probabilité de réalisation de tels risques est très faible et que l’impact négatif pour le Groupe en cas de réalisation serait majeur.## 2.2.2.2.2 Environnement concurrentiel

GTT est exposé à des risques liés à sa position concurrentielle dans les systèmes de confinement à membranes cryogéniques. Compte tenu des coûts associés à l’adaptation de ses technologies, de leur complexité et des coûts de construction des infrastructures logistiques permettant l’avitaillement en GNL des navires par de plus petits méthaniers, le Groupe ne peut garantir le succès de ses technologies dans le cadre du GNL carburant et leur adoption par des acteurs susceptibles de s’orienter vers des technologies alternatives moins complexes et dont la mise en œuvre requiert un niveau de contrôle plus faible en opération ou vers d’autres carburants (MDO).

RISQUES DE DÉVELOPPEMENT DE SYSTÈMES DE CONFINEMENT CONCURRENTS DES TECHNOLOGIES DU GROUPE

Si les technologies du Groupe occupent une place significative dans le domaine du transport maritime et du stockage de GNL, (94 % du chiffre d’affaires du Groupe au 31 décembre 2020), il n’est pas exclu que les technologies et systèmes de confinement concurrents apparaissent et/ou se développent davantage au détriment du Groupe. Des technologies concurrentes en cours de développement, et en cours d’approbation par les sociétés de classification, telles que celles développées par Samsung Heavy Industries, Hyundai Heavy Industries, Daewoo Shipbuilding and Marine Engineering et Kogas (voir section 1.4.1.2 – Méthaniers du présent Document d’enregistrement universel), ou de référencement par les sociétés gazières ou encore inconnues par le Groupe, pourraient à l’avenir être utilisées par les chantiers navals et réduire la présence du Groupe dans le transport maritime du GNL ainsi que sa capacité à vendre ses technologies avec succès.

En outre, la stratégie de diversification du Groupe dans ces nouvelles activités peut conduire à une évolution de son modèle d’affaires en l’exposant à des risques nouveaux, par exemple des risques d’exécution, susceptibles d’avoir un impact significatif sur sa situation financière et ses résultats.

Par ailleurs le Groupe a conclu en 2020 l’acquisition d’une entreprise spécialisée dans la conception et la réalisation d’électrolyseurs. Les développements technologiques et les efforts d’industrialisation à court et moyen termes pourront générer des coûts supplémentaires qui sont nécessaires au positionnement de cette entité dans le marché de la production de l’hydrogène vert. Ce marché est porté par des réglementations favorables, notamment en Europe, mais est en pleine structuration et le Groupe ne peut garantir le succès des technologies d’Elogen du fait de la concurrence avec d’autres fournisseurs d’électrolyseurs.

Toutefois, le Groupe estime qu’en raison du niveau de développement encore relativement peu avancé des technologies de confinement à membranes développées par Samsung Heavy Industries (technologie dénommée KCS « Korean Containment System »), Hyundai Heavy Industries et Daewoo Shipbuilding and Marine Engineering (systèmes dénommés Solidus et DCS16) ou de leurs difficultés avérées (technologie dénommée KC-1 développée par Kogas), il est peu probable que ces technologies aient un impact significatif sur la présence du Groupe dans le transport maritime du GNL à moyen terme. Le Groupe estime que la probabilité de réalisation de tels risques est moyenne et que l’impact négatif pour le Groupe en cas de réalisation serait faible.

2.2.2.2 Environnement économique

Les systèmes historiques dits de « type B » (sphériques Moss et prismatiques SPB) ont connu un regain d’intérêt depuis 2013, mais sont restés principalement circonscrits à des projets japonais (affréteurs, armateurs et chantiers japonais), ce qui en limite la portée. À noter qu’aucune de ces technologies de « type B » n’a été commandée en 2020 dans le cadre de la construction d'un méthanier.

2.2.2.2.1 Risques liés à des facteurs économiques ou politiques (**)

Les clients directs du Groupe sont essentiellement des chantiers navals qui sont situés en Corée du Sud, en Chine et au Japon, ses clients finaux étant des armateurs et des sociétés gazières internationales. Les risques liés aux différentes technologies figurent à la section 1.4.1.2 – Méthaniers du présent Document d’enregistrement universel. En 2020, 88 % du chiffre d’affaires de la Société a été réalisé avec des clients sud-coréens (voir la section 6.1.5, note 18.2 – Informations relatives aux zones géographiques du présent Document d’enregistrement universel). À cette date, quatre chantiers sud-coréens (Samsung Heavy Industries, Daewoo Shipbuilding & Marine Engineering, Hyundai Heavy Industries, Hyundai Samho Heavy Industries) clients de la Sur le segment du GNL carburant, la concurrence est plus importante. La majorité des navires en service sont équipés de cuves type C, avec des capacités moyennes en constante augmentation (autour de 1 000 m 3 en 2015, contre 200 m 3 (1) Les cinq premiers clients sur cette période en termes de chiffre d’affaires ne sont pas les mêmes entités que les cinq premiers clients en termes de nombre de commandes en raison de la méthode de reconnaissance du chiffre d’affaires.

GTT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

gtt.fr

FACTEURS DE RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE

Facteurs de risques

en 2005) et pouvant atteindre près de 4 000 m 3 sur les navires concerner la demande en GNL, les projets de liquéfaction et les armateurs dont certaines commandes de navires pourraient être suspendues ou annulées. Le Groupe rappelle cependant que le marché du GNL est principalement fondé sur des financements et des perspectives de long terme et qu’à la date de publication du présent document, la situation s’est améliorée dans les pays asiatiques, lesquels représentent plus de 60 % des importations mondiales de GNL. de croisière, marché en forte croissance. L’année 2020 a été marquée par la livraison des premiers navires propulsés au GNL équipés de la technologie Type B pour le compte de l’armateur Eastern Pacific Shipping, ainsi que par la première commande de 2 grands porte-conteneurs propulsés au GNL équipés de la technologie Type C.

2 Malgré les ressources importantes qu’il consacre aux activités de recherche et développement (30 millions d’euros au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020) et à une veille active relative à l’apparition de technologies concurrentes (se référer à la section 1.3.3 – L’innovation au cœur de la stratégie du présent Document d’enregistrement universel, pour plus d’informations sur la politique de R&D du Groupe), le Groupe ne peut garantir que des nouvelles technologies de confinement du GNL concurrentes ne vont pas être développées et commercialisées avec succès et que les technologies du Groupe demeureront des références phares. Le Groupe n’a pas et ne peut pas avoir la connaissance de l’ensemble des stratégies de ses concurrents actuels et futurs, et il n’est pas garanti que le Groupe soit en mesure de concurrencer ces développements technologiques avec succès dans le futur. En particulier, le Groupe pourrait être exposé à des ruptures liées à des développements concernant non seulement les systèmes de confinement cryogénique, mais tout élément ou sous-ensemble interagissant directement ou indirectement avec ces systèmes de confinement, comme, à titre d’exemple, les systèmes de propulsion des navires méthaniers, les systèmes de gestion ou d’optimisation de l’énergie ou de la cargaison sur les navires, ou les matériaux utilisés dans les applications cryogéniques.

Par ailleurs, le Groupe compte 553 salariés (1), dont 81 sont détachés sur les chantiers navals (Corée du Sud et Chine) et 30 salariés sont présents dans les filiales du Groupe en Asie (3 en Chine, 27 à Singapour). GTT attache une importance particulière à leur santé et à celle de leur famille. Le Groupe a mis en place, dès le début de la crise, des préconisations à l’attention de ses salariés d’abord à l’étranger, puis au siège, en lien avec le ministère des Affaires étrangères et le ministère de la Santé, dont notamment des mesures de télétravail pour la quasi-totalité des effectifs. Si elles se prolongeaient, ces mesures générales pourraient avoir un impact sur la productivité du Groupe. Le Groupe estime que la probabilité de réalisation de tels risques est forte et que l’impact négatif pour le Groupe en cas de réalisation serait moyen.

RISQUES LIÉS AUX INVESTISSEMENTS DES COMPAGNIES GAZIÈRES (**)

La crise du coronavirus peut également avoir un impact sur les décisions d’investissement des compagnies gazières. Certains projets d’unités de liquéfaction en cours de construction ont été retardés, ainsi que des décisions d'investissement au Qatar et au Mozambique. Toutefois, des décisions d’investissement ont été prises fin 2020 et début 2021 concernant deux projets, dont celui de Qatar North Field East LNG, pour un total de 36 Mtpa de GNL, soit environ 10 % de la production 2020. Le Groupe estime que la probabilité de réalisation de tels risques est moyen et que l’impact négatif pour le Groupe en cas de réalisation serait moyen. Le Groupe estime que la probabilité de réalisation de tels risques est élevée et que l’impact négatif pour le Groupe en cas de réalisation serait moyen.

2.2.2.2.3 Structure de l’offre et de la demande

Le Groupe est exposé à des risques liés à la réduction de la demande ou de la croissance de la demande de méthaniers, éthaniers, FSRU, FLNG et de réservoirs terrestres.

RISQUES LIÉS AU MARCHÉ DU SHIPPING GNL (**)

● Les armateurs peuvent être amenés, éventuellement à titre provisoire, à optimiser l’utilisation de leur flotte de navires plutôt que de commander de nouvelles constructions (augmentation de la vitesse moyenne des navires, reports dans le processus de renouvellement de la flotte, prolongement de la durée de vie de leurs navires, etc).# FACTEURS DE RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE

Facteurs de risques

RISQUES INFLUENÇANT L’ACTIVITÉ DU GROUPE (IMPACT COVID-19) (**)

Le chiffre d’affaires du Groupe et son résultat opérationnel sont historiquement sujets à d’importantes variations, notamment en 2008 avec l’apparition des gaz de schiste aux États-Unis et à l’inverse l’accident de Fukushima favorisant les importations de GNL au Japon, lesquelles pourraient se reproduire dans le futur et avoir un impact défavorable sur la situation financière et les perspectives du Groupe.

Des accords industriels et commerciaux entre opérateurs peuvent avoir un impact sur l’utilisation de la flotte de navires (mise en commun de flottes de navires, opérations de rapprochement, etc.).
Depuis janvier 2020, l’épidémie de coronavirus a provoqué une crise sans précédent, en premier lieu dans les pays asiatiques où GTT réalise la quasi-totalité de son chiffre d’affaires (Corée du Sud : 88 %, Chine : 7 %), puis dans les pays occidentaux. L’OMS a déclaré une situation de pandémie le 12 mars 2020.
La baisse des prix de location des navires sur le marché spot peut donner le sentiment d’une surcapacité et inciter les armateurs à reporter une partie de leurs investissements.
L’incertitude liée à l’absence de clause de destination dans les contrats d’achat de GNL et la baisse de durée des contrats peuvent constituer un frein aux décisions d’investissement.

Pour GTT, le risque principal de l’épidémie de coronavirus consiste en d’éventuels retards dans le calendrier de construction des navires, pouvant conduire à un décalage dans la reconnaissance du chiffre d’affaires d’un exercice à l’autre. À la date du présent document, GTT n’a pas constaté de retard dans le calendrier de construction des navires.

Les variations du prix du GNL entre zones géographiques peuvent conduire à de fortes variations des échanges de GNL sur le marché spot.

À la date de dépôt du présent Document d’enregistrement universel, les facteurs liés au marché du shipping ne remettent pas en question les perspectives moyen/long terme du Groupe

Les risques liés à l’impact de l’épidémie sur l’économie mondiale restent, à ce jour, difficiles à apprécier. Ils pourraient (1) Au 31 décembre 2020. GTT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 63 FACTEURS DE RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE Facteurs de risques 2 mais pourraient entraîner des décalages de prise de commandes ainsi que des variations de la prise de commandes d’une année sur l’autre et, corrélativement, de constatation de chiffre d’affaires associé. en Corée). Afin de réduire cette dépendance, le Groupe travaille à la diversification de son panel de fournisseurs, à la fois en termes de matériaux et de zones géographiques. Par conséquent, la mise en œuvre par les chantiers navals des technologies du Groupe (i) dépend de la capacité des industriels agréés par le Groupe à fournir certains des matériaux requis par les chantiers navals afin de mettre en œuvre les technologies du Groupe et (ii) peut être affectée par tout événement intervenant dans les pays ou affectant les sites industriels où se situent les industriels agréés par le Groupe, événements susceptibles de restreindre l’accès aux matériaux

Le Groupe estime que la probabilité de réalisation de tels risques est faible et que l’impact négatif pour le Groupe en cas de réalisation serait moyen.

RISQUES LIÉS À LA DÉPENDANCE DU GROUPE À UN NOMBRE LIMITÉ DE FOURNISSEURS (*)

Le Groupe a agréé certains fournisseurs en tant que fournisseurs qualifiés à l’égard des chantiers navals qui sont ses clients (se référer à la section 3.6.1.3 – Homologation des fournisseurs du présent Document d’enregistrement universel).

nécessaires (événements politiques, militaires, météorologiques, etc.). Bien que le Groupe n’ait jamais fait face à ce genre de situation, dans l’hypothèse où les fournisseurs qualifiés du Groupe seraient dans l’impossibilité de fournir les matériaux nécessaires à la mise en œuvre de ces technologies, il ne serait pas garanti que des fournisseurs alternatifs puissent être trouvés, ou l’être suffisamment rapidement, ceci pouvant affecter la réputation du Groupe, sa situation financière ainsi que son carnet de commandes.

Ces fournisseurs qualifiés produisent les matériaux nécessaires à la mise en œuvre des technologies du Groupe et vendent ces derniers aux chantiers navals mettant en œuvre les technologies de GTT. Ils sont majoritairement situés en Asie, et notamment en Corée du Sud, où se trouvent les principaux chantiers navals clients du Groupe. Le Groupe estime que la probabilité de réalisation de tels risques est faible et que l’impact négatif pour le Groupe en cas de réalisation serait moyen. À ce jour, un nombre limité d’industriels est capable de fournir les matériaux utilisés lors de la mise en œuvre des technologies du Groupe (82 fournisseurs au 31 décembre 2020, dont 33 situés

2.2.3 RISQUES JURIDIQUES

devraient convenir des conséquences contractuelles, financières et commerciales, de la dissociation de tout ou partie des services d’assistance technique et de la licence de technologie. Si un accord ne pouvait être trouvé, les parties devraient recourir à un arbitrage CCI (Chambre de Commerce Internationale).

2.2.3.1 Impact de la réglementation en matière de pratiques anticoncurrentielles (*)

Le Groupe est soumis, dans les juridictions où il conduit ses activités, aux dispositions légales et réglementaires applicables en matière de pratiques anticoncurrentielles. En 2020, à l’issue de l’enquête concernant un éventuel abus de position dominante de la Société en Corée du Sud, l’autorité de la concurrence coréenne (Korea Fair Trade Commission ou KFTC) a conclu que certaines pratiques commerciales de la Société enfreignaient les règles de la concurrence coréennes depuis 2016. La Société n’anticipe pas d’impact significatif financier ou industriel à court ou moyen terme. Selon les conclusions de la procédure d’appel, elle en réévaluera les conséquences sur ses activités. La Société ne peut par ailleurs exclure que des enquêtes similaires ne soient initiées dans d’autres juridictions où le Groupe opère. Elle a ainsi demandé à GTT de permettre aux chantiers navals coréens qui en feraient la demande d’effectuer tout ou partie des services d’assistance technique actuellement inclus dans la licence de technologie. GTT considère que la licence de technologie et l’assistance technique constituent une prestation indissociable, garante de l’intégrité de ses technologies, dont la séparation pourrait être préjudiciable à l’ensemble de l’industrie des méthaniers. GTT a fait appel, avec une demande d’effet suspensif, de la décision de la KFTC auprès du tribunal compétent de Séoul (High Court).

2.2.3.2 Risques liés au possible non-respect de dispositions légales et réglementaires (*)

La fourniture vers certains pays de biens ou services liés au pétrole, incluant parfois le GNL et les matériaux ayant un lien avec le GNL, est actuellement soumise à de nombreux régimes de sanctions, notamment aux États-Unis et dans l’Union européenne. À la date de dépôt du présent document, les sanctions prises par les États-Unis et l’Union européenne à l’encontre de la Russie et/ou de certaines sociétés gazières russes n’ont pas d’incidence défavorable sur les activités du Groupe en Russie et/ou pour le compte de clients russes et n’obèrent pas ses projets de développement en Russie. En janvier 2021, la High Court a décidé de suspendre les effets de la décision de la KFTC. La décision de la High Court est actuellement en cours de revue par la Cour suprême (Supreme Court) de Corée, à la suite de l’appel interjeté par la KFTC. À la date de dépôt du présent Document d’enregistrement universel, la Supreme Court n’a pas rendu sa décision. Si elle venait à confirmer la suspension de la décision de la KFTC, GTT n’aurait pas à initier la renégociation du TALA avec les chantiers coréens avant leur terme contractuel. GTT a obtenu en 2020 plusieurs commandes pour l'équipement des cuves de méthaniers brise-glace de la part du chantier naval russe Zvezda Shipbuilding Complex (Zvezda). Ces commandes font suite à la signature fin juin 2020 d’un contrat de licence et d'assistance technique entre GTT et Zvezda. Le Groupe a également reçu fin 2020 six commandes de méthaniers

Dans l’hypothèse en revanche où la Supreme Court infirmerait la décision de la High Court, GTT et les chantiers navals coréens 64 GTT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 gtt.fr FACTEURS DE RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE Facteurs de risques brise-glace de la part de DSME dans le cadre des projets russes, dont trois pour le compte de l’armateur japonais Mitsui OSK Lines Ltd. (MOL) et trois pour le compte de l’armateur russe Sovcomflot (SCF).

2.2.3.3 Risques liés à l’environnement fiscal (*)

La Société bénéficie de certains régimes fiscaux spécifiques. En France, la Société est assujettie à un taux spécifique d’impôt sur les redevances de concession de certains droits de propriété industrielle, et bénéficie d’un crédit d’impôt au titre de certaines dépenses de recherche et de développement et au titre de la déduction des retenues à la source sur les redevances de source étrangère. Ces régimes fiscaux spécifiques pourraient être remis en cause ou modifiés, ce qui serait susceptible d’avoir un impact sur la charge fiscale, la situation financière et les résultats du Groupe. Le Groupe se tient régulièrement informé des évolutions en matière de réglementation fiscale. Le Groupe ne peut cependant exclure que l’aggravation des sanctions actuelles (tant dans leur nature que dans leur périmètre) à l’encontre de la Russie et/ou des sociétés russes impliquées dans le projet entraînent le retard ou la suspension des projets en cours en Russie, n’affectent pas le lancement de nouveaux projets dans cette zone, ou, plus généralement ne menacent pas, ses perspectives de développement commercial en Russie.# GTT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

FACTEURS DE RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE

Gestion des risques

Le Groupe estime que la probabilité de réalisation de tels risques est faible et que l’impact négatif pour le Groupe en cas de réalisation serait faible. Toutefois, le Groupe ne peut exclure que les régimes fiscaux favorables à l’innovation soient modifiés, ce qui pourrait avoir une incidence négative sur ses résultats, sa situation financière ou ses perspectives.

2.2.4 RISQUES EXTRA-FINANCIERS

évolution permanente pour s’adapter aux différentes demandes. La nécessité de trouver sans cesse de nouveaux profils, de former les ingénieurs à de nouvelles expertises, et de les retenir, est génératrice d’un risque si le Groupe ne parvenait pas à mobiliser en temps voulu les compétences adéquates.

2.2.4.1 Risques liés aux ressources humaines (*)

La performance dans la durée du Groupe repose, notamment, sur la qualité de ses collaborateurs, leurs compétences, leurs savoir-faire et leur motivation. Le Groupe exerce des métiers à forte expertise technologique qui requièrent des compétences et savoir-faire pointus et en évolution permanente pour s’adapter aux différentes demandes. La nécessité de trouver sans cesse de nouveaux profils, de former les ingénieurs à de nouvelles expertises, et de les retenir, est génératrice d’un risque si le Groupe ne parvenait pas à mobiliser en temps voulu les compétences adéquates. Le Groupe estime que la probabilité de réalisation de tels risques est faible et que l’impact négatif pour le Groupe en cas de réalisation serait faible.

2.2.5 ASSURANCE ET COUVERTURE DES RISQUES

Le Groupe a souscrit des polices d’assurance couvrant les risques généraux et spécifiques auxquels il pense être exposé. Le Groupe dispose, par ailleurs, de polices d’assurance couvrant d’autres risques plus spécifiques, telles que les polices d’assurance couvrant son parc automobile et celles couvrant ses salariés expatriés ou détachés. Compte tenu de la spécificité de ses activités et de l’ensemble des polices d’assurance souscrites par le Groupe décrites ci-dessus, le Groupe estime bénéficier d’un niveau de couverture adapté aux risques inhérents à ses activités.

2.2.5.1 Assurance de responsabilité civile

Toutefois, il n’est pas garanti que les polices d’assurance souscrites par le Groupe suffiront à couvrir l’ensemble des risques auxquels le Groupe est actuellement exposé ou peut être exposé ou qu’il sera en mesure de maintenir dans le futur des polices d’assurance adéquates à des tarifs raisonnables et dans des conditions acceptables. Le Groupe bénéficie d’une police d’assurance responsabilité civile ayant pour objet de le garantir contre les conséquences pécuniaires de sa responsabilité dans les cas où elle viendrait à être recherchée du fait de dommages ou préjudices corporels, matériels ou immatériels causés aux tiers dans le cadre de ses activités. Le contrat d’assurance responsabilité civile du Groupe a fait l’objet d’une renégociation en 2019 afin de mieux correspondre aux besoins du Groupe. Certains risques faisant l’objet d’exclusions expresses au titre des polices d’assurance considérées sont exclus de la couverture. En outre, la faculté de ces polices d’assurance à fournir une indemnisation en cas de concrétisation des risques qu’elles couvrent dépend des capacités financières des contreparties d’assurance, et le Groupe ne peut pas garantir que ces dernières seront en mesure d’exécuter de façon satisfaisante l’ensemble de leurs obligations au titre de ces polices d’assurance. En complément du programme responsabilité civile du Groupe, chaque filiale du Groupe bénéficie également d’une police locale d’assurance responsabilité civile conforme aux exigences légales qui lui sont applicables et aux pratiques du marché considéré. Les principales polices d’assurance du Groupe couvrent les risques relatifs à la responsabilité civile du Groupe ainsi que celle des dirigeants et les dommages aux biens mobiliers et immobiliers du Groupe.

65 GTT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

FACTEURS DE RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE

Gestion des risques

notamment les frais de défense, de prévention, d’assistance psychologique, de communication et de réhabilitation de l’image des dirigeants du Groupe.

2.2.5.2 Assurance responsabilité des dirigeants

Les dirigeants du Groupe bénéficient d’une police responsabilité des dirigeants destinée à garantir ces dirigeants contre les conséquences pécuniaires d’un manquement aux dispositions légales, réglementaires ou statutaires, d’une faute de gestion, erreur, omission ou négligence commis par ces derniers à l’encontre d’un tiers (à l’exclusion notamment des fautes intentionnelles ou dolosives et de toute infraction pénale, fiscale ou douanière). Cette police d’assurance inclut

2.2.5.3 Assurance de dommages

Le Groupe bénéficie d’une police d’assurance « multirisques » couvrant les dommages matériels atteignant ses biens mobiliers et immobiliers, sous réserve des exclusions expressément stipulées par le contrat.

2.3 GESTION DES RISQUES

2.3.1 ORGANISATION

Pour faire face à ces risques potentiels inhérents à son activité, GTT a mis en place un dispositif de contrôle interne adapté à son activité et à sa taille. Ce dispositif est également un outil de management adapté à sa stratégie et à son modèle économique qui contribue à la fiabilité des données et livrables fournis à ses clients ainsi qu’à l’efficacité des équipes.

2.3.1.1 Organisation du contrôle interne

Le contrôle interne est une attitude et une responsabilité pour chacun des collaborateurs du Groupe. Le dispositif du contrôle interne comprend un ensemble de procédures et un référentiel de contrôle interne décrivant les processus des activités ainsi que les contrôles clés associés. Ce référentiel couvre des activités du Groupe telles que la gestion des achats et des ventes, la gestion comptable et trésorerie, la gestion des ressources humaines et paie, la gestion des systèmes d’information.

Ce dispositif de contrôle interne vise plus particulièrement à s’assurer :

que les activités sont exercées conformément à la loi, aux règlements et aux procédures internes ;
que les actes de gestion correspondent aux orientations fixées par les organes de gouvernance ;
le bon fonctionnement des processus internes de la Société ;
que les procédures internes, qui concourent à la constitution de l’information financière, sont fiables.

Le dispositif vise plus particulièrement :

la conformité aux lois et règlements ;
que les actifs corporels et incorporels disposent de protections adéquates ;
l’application des instructions et des orientations fixées par le management ;
que les risques résultant des activités sont correctement évalués et suffisamment maîtrisés ; et
la fiabilité des informations financières.

Le système de management de la qualité contribue également à la maîtrise des risques opérationnels et/ou de conformité. Ce dispositif de contrôle interne constitue une protection efficace contre les risques majeurs identifiés, même s’il ne permet pas de garantir une couverture exhaustive de tous les risques auxquels le Groupe peut être exposé. En interne, des contrôles sont réalisés et formalisés par les équipes, notamment sur les opérations sensibles et les opérations de clôtures des comptes. Chaque année, une revue de contrôle interne d’un processus et d’une filiale est réalisée par les Commissaires aux comptes afin d’établir une analyse des risques, d'évaluer le dispositif et de définir des actions d’améliorations.

2.3.1.3 Acteurs du contrôle interne

Le Conseil d’administration :

le Président du Conseil d’administration de GTT est, conformément aux dispositions de l’article L. 225-37 du Code de commerce, la personne qui doit rendre compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société.

2.3.1.2 Définition, objectifs et cadre de référence

Le Comité d’audit et des risques :

ce comité spécialisé du Conseil d’administration assure notamment le suivi des questions relatives à l’élaboration et au contrôle des informations comptables et financières. Le Comité d’audit et des risques a également pour mission de vérifier l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques de la Société. Ses missions sont décrites à la section 4.1.3.2 (i) – Comité d’audit et des risques du présent Document d’enregistrement universel.

GTT, du fait de son activité de conseil auprès d’acteurs mondiaux au sein de l’industrie du gaz liquéfié, est exposé à différents risques de natures différentes. Ceux-ci sont soit purement exogènes (évolution du GNL, risques géopolitiques, activité du transport maritime, etc.), soit endogènes (organisation, systèmes d’information, défaillance des technologies, protection du savoir-faire, etc.) (voir la description de ces risques au chapitre 2 – Facteurs de risques du présent Document d’enregistrement universel).

66 GTT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

gtt.fr

FACTEURS DE RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE

Gestion des risques

Le Président-Directeur général :

il met en place l’organisation qu’il estime être la plus efficace pour adapter le dispositif de contrôle interne aux missions qui lui sont confiées.

Le Comité exécutif :

composé du Président-Directeur général, du Directeur général adjoint et des Directeurs de la Société, il assure une coordination et une consultation entre ses membres pour chaque décision ou opération importante pour la marche générale du Groupe.

contribue activement au contrôle interne du Groupe en proposant et en mettant à jour les procédures de contrôle interne au sein de la Direction administrative et financière.

L’équipe Qualité :

elle s’assure que les exigences de la norme ISO 9001:2015 sont respectées, afin de sécuriser les activités opérationnelles de la Société et d’améliorer la satisfaction des clients, en définissant et auditant les processus de chaque activité, en organisant leur pilotage et en s’assurant de leur amélioration continue.# 2 La Direction administrative et financière a entre autres missions celles d’effectuer l’ensemble des opérations comptables, d’établir les comptes, de traiter les questions fiscales, de superviser les comptes des filiales, de mettre en place et de suivre le contrôle budgétaire et la comptabilité analytique.

Elle Les collaborateurs : les collaborateurs ont un rôle de veille et de proposition concernant l’actualisation du dispositif de contrôle interne et des processus applicables à leurs activités.

2.3.2 PROCÉDURES

Le plan de continuité d’activité a été mis en œuvre au niveau de GTT SA en mars 2020 pour faire face à la crise du coronavirus et notamment organiser le télétravail pour la grande majorité des collaborateurs.

2.3.2.1 Procédure relative aux conventions réglementées et de nature courante

Le Groupe a mis en place une procédure de qualification et d’évaluation du caractère normal et courant des conventions. Le Conseil d’administration a décidé la mise en place de cette procédure lors de sa réunion du 17 avril 2020. Les conventions de nature courante feront l’objet d’une validation annuelle par le Conseil d’administration.

Le dispositif de contrôle interne s’appuie sur différentes composantes.

Délégations de pouvoirs et responsabilité

Des délégations de pouvoirs sont en place et sont mises à jour lorsque l’organisation évolue. Ce système de délégation permet une meilleure organisation de la Société ainsi qu’une plus grande adéquation entre les responsabilités opérationnelles et les responsabilités pénales. Il permet également de mettre en place une séparation des pouvoirs propre à assurer une ségrégation des tâches et donc un contrôle interne de qualité.

Le système de délégations de pouvoirs concerne en particulier :

2.3.2.2 Procédures de contrôle interne et de gestion des risques

Le dispositif de contrôle interne et de gestion des risques s’applique à GTT SA ainsi qu’à ses filiales Cryovision, GTT Training Ltd, GTT North America, GTT SEA PTE Ltd, Ascenz, Marorka (dont l’acquisition a été finalisée en février 2020), OSE Engineering (acquise en juillet 2020), GTT Russia (créée en 2020) et Elogen (acquise en octobre 2020). L’activité des filiales est encore limitée au regard du Groupe. Les trois premières disposent d’un dispositif de contrôle interne et gestion des risques léger qui leur est spécifique, notamment en termes de séparation des tâches.

les pouvoirs de signatures bancaires (pour effectuer ordre de virements et paiements aux tiers) ;
les délégations d’engagement (achats, commandes, contrats) ; et
les attributions en matière de santé, sécurité et environnement, notamment concernant les plans de prévention lors de l’intervention de sous-traitants sur site, et des permis feu.

Le Groupe s’appuie essentiellement sur un ensemble de procédures internes destinées à couvrir l’ensemble des activités et mises en place à l’occasion de la démarche de certification qualité ISO 9001 en 2010. Depuis 2010, GTT SA est certifié ISOꢀ9001. En 2016, GTT a saisi l’opportunité de la transition ISOꢀ9001:2008 vers ISOꢀ9001:2015 qui privilégie l’agilité, la gestion des risques et la performance. Cette certification a été renouvelée en octobre 2019 et l’audit de surveillance annuel de 2020 a permis de confirmer l’adéquation du système avec les exigences de la norme ISOꢀ9001:2015. Cette certification atteste de l’engagement du Groupe en matière de qualité et permet de mesurer l’amélioration continue de ses performances. Les bénéfices d’une certification ISOꢀ9001 sont tant vis-à-vis des parties prenantes internes qu’externes.

Systèmes d’information performants et sécurisés

La Société a mis en place des outils logiciels apportant aux équipes (finance et comptabilité, achats, RH, contrats) des fonctionnalités adaptées à leurs activités qui permettent notamment de répondre à des exigences strictes en matière de gestion et de reporting. La sécurisation des transactions financières est également assurée par :

la séparation de l’ordonnancement et du lancement des décaissements ;

Ce dispositif est complété par un plan de continuité d’activité et un plan de reprise d’activité afin de permettre à la Société de continuer à accéder à ses infrastructures informatiques critiques dans un délai déterminé en cas d’incident majeur. Ainsi, des procédures de gestion de crise, d’activation du plan de reprise d’activité, de traitement des incidents et de plan de secours sont en place.

des plafonds de paiement par personne (limité aux membres du Comité exécutif de la Société) et une double signature au-delà des plafonds ; et
une validation des décaissements auprès de la banque principale de la Société uniquement par signature GTT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 67 FACTEURS DE RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE Gestion des risques 2 électronique avec authentification au moyen de certificats électroniques personnels.

Les procédures sont réexaminées périodiquement par les mêmes fonctions que lors de leur création. La Société a également digitalisé une grande partie de ses activités opérationnelles, notamment pour (i) fiabiliser les processus de validation des documents via des workflows définis préalablement, et (ii) sécuriser l’accès des collaborateurs ou prestataires aux documents de la Société. Elles sont par ailleurs actualisées du fait :

des recommandations issues de missions d’audit ou de nouveaux risques identifiés ;
de la transposition de nouveaux processus, ou de règles nouvelles dans les processus existants.

Enfin, la Société a mis en place un plan de secours informatique permettant d’assurer la continuité des activités en cas d’incident majeur sur le système informatique (panne de réseau, acte de malveillance, cyberattaque, etc.). Les ingénieurs informatiques peuvent, en fonction de la nature de l’incident, résoudre les incidents relatifs aux systèmes centraux (le cas échéant avec le support technique du fournisseur concerné), traiter un virus informatique en contactant si besoin un expert en sécurité informatique et/ou en décontaminant les systèmes infectés, et en cas de destruction ou de corruption de données, procéder à des restaurations de données. Des sauvegardes périodiques sont effectuées notamment à cet effet.

Les processus et procédures en place sont présentés de façon générale lors d’une séance de sensibilisation traitant du système de management de la qualité destinée aux nouveaux collaborateurs dans le cadre des Journées d’accueil des nouveaux embauchés organisées par les Ressources humaines. Au sein de chaque Direction, un délégué Qualité est par ailleurs en charge de présenter dans le détail les procédures qui s’appliquent en particulier dans l’entité concernée. Le portail Intranet permet à l’ensemble du personnel d’accéder aux procédures validées. Un lien est fait avec l’outil de gestion électronique de documents. Le plan de reprise des activités peut par ailleurs être activé en cas d’incendie ou de dégât des eaux dans les salles informatiques de la Société, ou en cas de survenance de tout événement entraînant l’évacuation des locaux (pandémie, pollution, alerte, sabotage…).

Bonnes pratiques

En complément des procédures évoquées ci-dessus, et afin de définir les comportements et les bonnes pratiques à adopter, la Société dispose de différentes chartes :

À titre d’exemple, les principaux risques identifiés, en termes de gravité potentielle, sont liés à des incidents dans les salles informatiques ou à des actes de vandalisme ou de piratage envers les installations de la Société, ainsi qu’à des défaillances techniques ou d’indisponibilité prolongée des moyens informatiques, et à des événements environnementaux ou sinistres naturels.

le règlement intérieur du Conseil d’administration, précisant les droits et obligations des administrateurs, notamment en matière de prévention de délits d’initiés, ainsi que le mode de fonctionnement du Conseil d’administration. Le règlement intérieur a été modifié, pour la dernière fois en février 2020. Le règlement intérieur du Conseil d’administration fait l’objet d’une revue régulière et a notamment été modifié à la suite des évolutions réglementaires et des autoévaluations du Conseil d’administration ainsi que dans le cadre du point annuel du Conseil d’administration sur son fonctionnement. Le règlement intérieur a été modifié, pour la dernière fois, le 20 février 2019 ;

Procédures actualisées, diffusées et accessibles

Les procédures en place relèvent de la responsabilité de leurs rédacteurs et de l’équipe Qualité. Toute personne du Groupe peut, par l’intermédiaire de l’équipe Qualité, demander la création d’une procédure. L’équipe Qualité décide de la pertinence et de la validité de la demande et crée aussi ou modifie, le cas échéant, la procédure. Elle peut se faire assister ou déléguer le travail en accord avec le supérieur hiérarchique du rédacteur et/ou du demandeur. Le rédacteur du document est responsable de son contenu, de l’application du modèle et de l’application de cette procédure. Les acteurs du circuit de validation sont déterminés par l’équipe Qualité et le responsable hiérarchique. Le rédacteur et la personne validante ne peuvent être la même personne. Toute procédure est donc signée par un rédacteur, une personne validante, garante du respect des règles métier, et une personne de l’équipe Qualité qui s’assure que le document est conforme à la norme ISO 9001 V2015.

une charte éthique, adoptée en 2015 et régulièrement revue, est diffusée auprès de l’ensemble des collaborateurs, des clients et des prestataires du Groupe. Elle définit les principes selon lesquels GTT conduit ses activités, et qui doivent être, pour chacun, une référence en matière de comportement, qu’ils soient collectifs ou individuels. Cette charte s’adresse à toutes les parties prenantes de GTT, en particulier aux collaborateurs salariés (permanents ou temporaires) de GTT ainsi qu’à toute personne détachée par une entreprise tierce auprès de GTT.# GTT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

FACTEURS DE RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE

Gestion des risques

Elle traduit la vision et les valeurs de GTT en matière éthique, notamment les engagements du Groupe en matière de lutte contre la corruption. Cette charte est complétée par la mise en place de diverses procédures et politiques (dont le détail figure à la section 3.6.2 du présent Document d’enregistrement universel), notamment une procédure d’alerte permettant aux parties prenantes d’interroger en toute confidentialité le déontologue en cas de doute sur une conduite à tenir ou de signaler tout dysfonctionnement. Aucun signalement n’a donné lieu à l’ouverture d’une procédure d’enquête en 2020. Depuis 2018, GTT est certifiée ISO 37001 permettant de confirmer le caractère satisfaisant de son système de management du risque anti-corruption.

Lorsqu’une procédure est approuvée, elle devient accessible à l’ensemble des collaborateurs du Groupe. L’équipe Qualité diffuse les procédures et formulaires généralement par courriel mais également par l’intermédiaire du site Intranet de la Société. Les procédures communes au Groupe sont disponibles en consultation dans un répertoire commun de la qualité dans l’outil de Gestion Électronique de Documents de la Société. Les procédures associées à un processus donné sont également disponibles dans cet outil. Toutes ces procédures sont accessibles à toutes les personnes travaillant dans le Groupe. En revanche, les modifications sont limitées aux personnes dûment désignées (dont une personne de l’équipe Qualité).

une charte informatique définissant les conditions d’accès et les règles d’utilisation des moyens informatiques et des outils de communication de GTT. Cette charte a également pour objet de sensibiliser les utilisateurs aux risques liés à l’utilisation de ces ressources en termes d’intégrité et de confidentialité des informations traitées. Elle figure en annexe au règlement intérieur de la Société que chaque collaborateur reçoit lors de son arrivée dans le Groupe et a été remise à jour en novembre 2020 afin d’y intégrer les modifications apportées à l’environnement informatique du Groupe ;

financière, Direction des ressources humaines et Secrétariat général) font l’objet d’un contrôle périodique via des indicateurs adaptés qui visent à surveiller :

la qualité des prestations fournies aux clients aussi bien en termes de qualité des livrables fournis qu’en termes de délai ;
la correcte affectation des ressources humaines et financières en fonction des projets menés ;
une charte relative à la détention et à l’usage d’informations privilégiées est accessible sur l’Intranet afin de sensibiliser l’ensemble des collaborateurs sur la notion d’information privilégiée, les conséquences qui découlent de la détention de telles informations, les obligations légales et les sanctions. De plus, une procédure sur la gestion de l’information privilégiée a été élaborée en 2016.
le suivi du portefeuille de projets de recherche et développement ;
le suivi des prospections commerciales et du carnet de commandes ;
le suivi des principaux risques et litiges en cours et potentiels ; et
la maîtrise des dépenses et le respect de leur budget.

Diffusion de l’information

Le contrôle des écarts entre le « réalisé » et les prévisions budgétaires ainsi que les indicateurs et tableaux de bord sont examinés a minima lors des réunions trimestrielles d’activité auxquelles les membres du Comité exécutif participent. Afin de permettre la circulation des informations nécessaires à la bonne marche du Groupe, il existe différentes réunions au sein des entités fonctionnelles et opérationnelles : réunions d’équipes, réunions mensuelles du Comité exécutif de la Société, réunions bimensuelles avec les principaux managers de la Société, réunions régulières du Président-Directeur général devant l’ensemble des collaborateurs afin d’y présenter la situation du Groupe, les faits marquants et les résultats, réunions avec l’ensemble du management pour présenter la stratégie, les plans d’actions et les réalisations et l’actualité en matière de ressources humaines.

2.3.2.3 Procédures de contrôle relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière

Le contrôle interne de l’information comptable et financière de GTT et de ses filiales est l’un des éléments majeurs du dispositif de contrôle interne. Il vise à assurer :

Selon le cas, des présentations sont mises à disposition des managers pour permettre de relayer l’information communiquée.

la conformité à la réglementation applicable des comptes et des informations comptables et financières ;

Appréciation des risques et gouvernance

la fiabilité des comptes publiés et des informations communiquées au marché ;

Conformément aux règles de gouvernance, les décisions les plus importantes relèvent, au-delà de certains montants, de la compétence du Conseil d’administration :

l’application des instructions données par la Direction générale ; et
acquisitions et cessions ;
accords de coopération significatifs ;
cessions de propriété de brevets ;
conclusion de prêts ;
approbation des plans d’affaires et des objectifs budgétaires ; et
principales décisions stratégiques.

Les autres décisions relèvent du Président-Directeur général.

Le Groupe se livre annuellement à un exercice de cartographie des risques. Cette revue menée notamment au travers d’entretiens avec le Comité exécutif permet d’identifier et d’actualiser les risques principaux auxquels le Groupe est confronté et de définir des plans d’actions prioritaires correspondants. Cette cartographie est revue annuellement par le Comité d’audit et des risques puis par le Conseil d’administration.

Les actions ont été mises en place tant au regard des impacts potentiels des risques évalués (humains, financiers, organisationnels et réputationnels) que de leur probabilité d’occurrence.

Périmètre

GTT présente depuis l’exercice 2017 des comptes consolidés. Pour l’exercice 2020, les filiales intégrées sont les suivantes : Cryovision, GTT Training, GTT North America, GTT SEA, Ascenz, OSE Engineering, GTT Russia et Elogen. À la date de dépôt du présent Document d’enregistrement universel, la Société détient la totalité du capital social et des droits de vote de ses filiales, à l’exception d’Ascenz dont elle détient 75 % et d'Elogen dont elle détient 99,78 %. Le périmètre de contrôle interne comptable et financier du Groupe comprend GTT et ses filiales, que celles-ci fassent partie du périmètre de consolidation ou non.

Acteurs du contrôle

En tant que maison mère, GTT SA définit et supervise les processus d’élaboration de l’information comptable et financière des entités du Groupe. L’animation de ce processus est placée sous la responsabilité du Directeur administratif et financier, et est assurée par le département finances.

Deux acteurs sont particulièrement concernés :

le Président-Directeur général est responsable de l’organisation et de la mise en œuvre du contrôle interne comptable et financier ainsi que de la préparation des comptes. Il présente les comptes (semestriels et annuels) au Comité d’audit et des risques puis au Conseil d’administration qui les arrête. Il veille à ce que le processus d’élaboration de l’information comptable et financière produise une information fiable et donne une image fidèle des résultats et de la situation financière de la Société ;
de la justification des soldes et des rapprochements usuels de validation et de contrôles, en liaison avec le contrôle de gestion ;
des revues analytiques qui permettent de valider avec les opérationnels les variations des principaux postes du bilan et du compte de résultat ;
du contrôle périodique des comptes de chacune des filiales afin de s’assurer que les principes et méthodes comptables observés sont corrects ; et
de la revue des impacts fiscaux et des litiges.

Les Directions opérationnelles (Direction commerciale, Direction technique et Direction de l’innovation, Direction GNL carburant) et fonctionnelles (Direction administrative et

Activités de contrôle

le Comité d’audit et des risques effectue les vérifications et les contrôles qu’il juge opportuns.

Par ailleurs, la Direction administrative et financière a, entre autres missions, celles :

d’effectuer l’ensemble des opérations comptables : tenue des comptes, comptabilité clients et fournisseurs, immobilisations, réalisation des paiements ;
d’établir les comptes annuels, trimestriels, et de traiter les questions fiscales ;
de superviser les comptes des filiales ;
de mettre en œuvre les normes et procédures comptables et fiscales, ainsi que le suivi de la trésorerie ;
de la séparation des tâches nécessitant des pouvoirs d’engagement (pouvoirs bancaires ou autorisation d’engagement de dépenses) de celles relevant d’activités d’enregistrement comptables ; le cas échéant, des contrôles compensatoires sont mis en place ;

Revues et contrôle des informations financières et comptables

Au sein du département finances, les travaux comptables réalisés par les collaborateurs font l’objet d’une revue par le responsable du département. Le traitement comptable des retraitements IFRS, des opérations complexes et les travaux d’arrêtés sont soumis à un expert-comptable indépendant et validés par le Directeur administratif et financier lors de réunions de préparation des clôtures des comptes. Certains retraitements particuliers sont proposés par l’expert-comptable et validés par la Société.

70 GTT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 FACTEURS DE RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE Gestion des risques 2# GTT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

3 DÉMARCHE GÉNÉRALE ET MÉTHODOLOGIE

3.1 DÉMARCHE GÉNÉRALE ET MÉTHODOLOGIE

3.1.1 GOUVERNANCE DE LA DÉMARCHE DE DÉVELOPPEMENT DURABLE

La responsabilité sociale et environnementale de l’entreprise (RSE) fait l’objet d’une politique de développement durable et d’une communication relative aux informations extra-financières pilotées par la Direction générale de l’entreprise.

3.1.2 CONTEXTE PARTICULIER DE LA DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

Avec l’entrée en vigueur de l’ordonnance n° 2017-1180 du 19 juillet 2017, relative à la publication d’informations extra-financières, instaurant des seuils pour les sociétés cotées, GTT n’est plus soumis à l’article L. 225-102-1 du Code de commerce. son décret n° 2017-1265 du 9 août 2017, pris en application de l’ordonnance n° 2017-1180 du 19 juillet 2017 précitée.

Périmètre de reporting

Le périmètre de reporting social inclut uniquement la société GTT. Les effectifs des filiales Cryovision, GTT North America, GTT Training Ltd, GTT SEA PTE Ltd, Cryometrics, Ascenz et Marorka sont précisés séparément. Les effectifs ne prennent pas en compte les intérimaires.

GTT reste tenu de présenter des informations extra-financières, notamment les informations relatives aux questions d’environnement et de personnel (RSE), au titre du rapport de gestion (article L. 225-100-1 I 2° du Code de commerce), mais cette présentation n’est plus sujette à vérification par un organisme tiers indépendant.

Le périmètre de reporting santé et sécurité inclut le groupe GTT (la Société et ses filiales, hors Ascenz et Marorka). Les intérimaires sont inclus dans le reporting santé et sécurité.

Le périmètre de reporting environnemental inclut uniquement le siège social de GTT à Saint-Rémy-lès-Chevreuse.

Afin de se conformer aux meilleurs standards en matière d’information extra-financière, GTT a décidé de réaliser, de façon volontaire, une Déclaration de performance extra-financière. Cette démarche est donc réalisée conformément à l’article R. 225-105 du Code du commerce et

3.1.3 LES ENGAGEMENTS DE GTT EN MATIÈRE DE DÉVELOPPEMENT DURABLE

En 2015, les Nations unies ont adopté un nouveau programme composé de 17 Objectifs de Développement Durable. Les ODD s’affirment comme le nouveau cadre mondial des priorités et leur traduction pour les entreprises par le Global Compact (1), le WBCSD (2) et la GRI (3) constitue un nouveau référentiel RSE exhaustif. GTT s’est appuyé sur ce référentiel pour identifier ses principaux enjeux RSE.

CORRESPONDANCE DES OBJECTIFS DE DÉVELOPPEMENT DURABLE ET DES ENJEUX

L’analyse des enjeux RSE a été réalisée en 2019 à travers une consultation au moyen d’entretiens individuels de la Direction technique, de la Direction de l’innovation, de la Direction des ressources humaines, du responsable Qualité, du responsable hygiène, sécurité et environnement (HSE), ainsi que de plusieurs responsables opérationnels. En complément de cette analyse, les étapes suivantes ont permis de réaliser l’analyse de matérialité du Groupe :

réalisation de benchmarks sectoriels ;
rapprochement avec l’analyse des risques financiers ;
évaluation des principales attentes des parties prenantes internes et externes.

(1) Le Global Compact ou Pacte mondial en français est une initiative des Nations unies lancée en 2000 visant à inciter les entreprises du monde entier à adopter une attitude socialement responsable en s’engageant à intégrer et à promouvoir plusieurs principes relatifs aux droits de l’homme, aux normes internationales du travail, à l’environnement et à la lutte contre la corruption.
(2) World Business Council For Sustainable Development.
(3) Global Reporting Initiative.

3.1.4 LA MÉTHODOLOGIE DE REPORTING

Méthode de reporting des indicateurs environnementaux, sociaux, sociétaux et environnementaux

Les indicateurs environnementaux sont obtenus essentiellement à partir des données fournisseurs et sont consolidés dans un système de reporting interne. Le reporting des indicateurs environnementaux est effectué sous la responsabilité du département services généraux.

Les indicateurs sociaux font l’objet d’une définition précise et uniforme. Ces indicateurs sont collectés sous la responsabilité de la Direction des ressources humaines.

Les indicateurs santé et sécurité sont suivis par les Directions opérationnelles et par les départements concernés (services généraux, ressources humaines et comptabilité) sous la responsabilité du département HSE.

L’engagement RSE de GTT s’inscrit dans une démarche de progrès continu.

3.2 LE MODÈLE D’AFFAIRES

Le modèle d’affaires détaillé est présenté dans la partie introductive du présent Document d’enregistrement universel. Son synopsis est repris dans le présent chapitre pour rappeler les valeurs et la mission donnée au Groupe.

RAISON D’ÊTRE

Fruit de plusieurs mois de travail collaboratif, la raison d’être de GTT a intégrée dans les statuts en juin 2020. Les collaboratrices et les collaborateurs de GTT sont au cœur de cette mission.

● de mettre en place et suivre le contrôle budgétaire et la comptabilité analytique ;
● d’assister les opérationnels dans la définition de moyens financiers, humains et techniques à mettre en œuvre, notamment en mettant en place le système d’information de gestion (élaboration des budgets et tableaux de bord de suivi) ;
● de participer à la réalisation d’études économiques diverses ;

Le Directeur administratif et financier coordonne l’arrêté des comptes et les transmet au Conseil d’administration qui prend connaissance du compte rendu du Président du Comité d’audit et des risques. et

● de contribuer activement au renforcement du contrôle interne du Groupe en proposant et en mettant à jour les procédures de contrôle interne au sein de la Direction administrative et financière.

Le Directeur administratif et financier définit la stratégie de communication financière. Les communiqués de presse relatifs à l’information financière et comptable des comptes semestriels et annuels sont soumis à la validation du Conseil d’administration.

Risques sur la production des informations comptables et financières

La qualité du processus de production des états financiers provient :

L’information financière et comptable est mise en forme par le département relations investisseurs de la Direction administrative et financière qui veille au respect des recommandations de l’AMF en la matière.

● de la formalisation des procédures comptables adaptées aux travaux récurrents, et à la clôture des comptes.

Le référentiel documentaire est constitué :

d’un tableau métiers identifiant chaque activité comptable, quels acteurs interviennent et quels documents sont utilisés,
de procédures et méthodes à destination des acteurs impliqués au sein du département finances ou ailleurs dans le Groupe (instructions de clôture notamment) ;
d’une liste de contrôles comptables prioritaires effectués et validés périodiquement par les personnes dûment désignées, et

2.3.2.4 Description des démarches de progrès

En 2021, la Société veillera plus particulièrement à :

poursuivre l’amélioration des outils informatiques permettant de simplifier et d’optimiser les processus ;
poursuivre l’actualisation et la formalisation des procédures ;
suivre les préconisations que formuleront le Conseil d’administration et les Commissaires aux comptes suite à l’audit des procédures de contrôle interne en place, formaliser les procédures et les diffuser au sein du Groupe ; et
s’assurer de la mise en œuvre des plans d’action issus de recommandations émises à la suite des audits internes ou externes.
du logiciel comptable permettant de gérer les écritures et production d’états comptables ;
de la validation et de l’actualisation des schémas comptables ;

70 GTT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 gtt.fr DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 3 3.1 DÉMARCHE GÉNÉRALE ET MÉTHODOLOGIE 72 3.1.1 3.1.2 Gouvernance de la démarche de développement durable Contexte particulier de la Déclaration de performance extra-financière Les engagements de GTT en matière de développement durable 72 72 3.1.3 3.1.4 72 74 La méthodologie de reporting 3.2 3.3 3.4 LE MODÈLE D’AFFAIRES 74 75 LES RISQUES ET LES ENJEUX DU GROUPE GTT L’INNOVATION AU CŒUR DE LA STRATÉGIE DU GROUPE 76 3.4.1 3.4.2 3.4.3 3.4.4 3.4.5 3.4.6 Les enjeux de l’innovation 76 76 77 77 77 77 Une organisation interne centrée sur l’innovation Le processus d’élaboration d’une nouvelle technologie Le partage de l’innovation avec les partenaires La qualité au service de l’innovation Propriété intellectuelle 3.5 LES FEMMES ET LES HOMMES, MOTEURS DE L’INNOVATION ET DE LA CROISSANCE 78 3.5.1 3.5.2 3.5.3 Un Groupe évolutif Attractivité et gestion des talents Le profil hautement qualifié de ses équipes et le développement de ses compétences Politique de rémunération et avantages sociaux Épargne salariale Relations sociales Santé, sécurité et bien-être au travail Diversité et égalité des chances 78 80 82 83 83 85 86 88 3.5.4 3.5.5 3.5.6 3.5.7 3.5.8 3.6 UN COMPORTEMENT RESPONSABLE ET DES RELATIONS CONTINUES AVEC SES PARTIES PRENANTES 90 3.6.1 3.6.2 Sécurité des installations et équipages Un engagement responsable auprès des parties prenantes favorisant une culture d’intégrité 90 92 3.7 PRINCIPAUX ENJEUX ENVIRONNEMENTAUX 94 3.7.1 Les technologies développées par GTT se différencient sur des critères environnementaux 94 95 98 99 3.7.2 3.7.3 3.7.4 L’impact environnemental direct de GTT GNL carburant : un véritable enjeu environnemental Éléments non significatifs pour GTT 3.8 GOUVERNANCE 99 Les éléments du Rapport financier annuel sont identifiés dans le sommaire à l’aide du pictogramme GTT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 71 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Démarche générale et méthodologie 3 3.1 DÉMARCHE GÉNÉRALE ET MÉTHODOLOGIE 3.1.1 GOUVERNANCE DE LA DÉMARCHE DE DÉVELOPPEMENT DURABLE La responsabilité sociale et environnementale de l’entreprise (RSE) fait l’objet d’une politique de développement durable et d’une communication relative aux informations extra-financières pilotées par la Direction générale de l’entreprise. 3.1.2 CONTEXTE PARTICULIER DE LA DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Avec l’entrée en vigueur de l’ordonnance n° 2017-1180 du 19 juillet 2017, relative à la publication d’informations extra-financières, instaurant des seuils pour les sociétés cotées, GTT n’est plus soumis à l’article L. 225-102-1 du Code de commerce. son décret n° 2017-1265 du 9 août 2017, pris en application de l’ordonnance n° 2017-1180 du 19 juillet 2017 précitée. Périmètre de reporting Le périmètre de reporting social inclut uniquement la société GTT. Les effectifs des filiales Cryovision, GTT North America, GTT Training Ltd, GTT SEA PTE Ltd, Cryometrics, Ascenz et Marorka sont précisés séparément. Les effectifs ne prennent pas en compte les intérimaires. GTT reste tenu de présenter des informations extra-financières, notamment les informations relatives aux questions d’environnement et de personnel (RSE), au titre du rapport de gestion (article L. 225-100-1 I 2° du Code de commerce), mais cette présentation n’est plus sujette à vérification par un organisme tiers indépendant. Le périmètre de reporting santé et sécurité inclut le groupe GTT (la Société et ses filiales, hors Ascenz et Marorka). Les intérimaires sont inclus dans le reporting santé et sécurité. Le périmètre de reporting environnemental inclut uniquement le siège social de GTT à Saint-Rémy-lès-Chevreuse. Afin de se conformer aux meilleurs standards en matière d’information extra-financière, GTT a décidé de réaliser, de façon volontaire, une Déclaration de performance extra-financière. Cette démarche est donc réalisée conformément à l’article R. 225-105 du Code du commerce et 3.1.3 LES ENGAGEMENTS DE GTT EN MATIÈRE DE DÉVELOPPEMENT DURABLE 72 GTT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 gtt.fr DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Démarche générale et méthodologie En 2015, les Nations unies ont adopté un nouveau programme composé de 17 Objectifs de Développement Durable. Les ODD s’affirment comme le nouveau cadre mondial des priorités et leur traduction pour les entreprises par le Global Compact (1), le WBCSD (2) et la GRI (3) constitue un nouveau référentiel RSE exhaustif. GTT s’est appuyé sur ce référentiel pour identifier ses principaux enjeux RSE. CORRESPONDANCE DES OBJECTIFS DE DÉVELOPPEMENT DURABLE ET DES ENJEUX 3 L’analyse des enjeux RSE a été réalisée en 2019 à travers une consultation au moyen d’entretiens individuels de la Direction technique, de la Direction de l’innovation, de la Direction des ressources humaines, du responsable Qualité, du responsable hygiène, sécurité et environnement (HSE), ainsi que de plusieurs responsables opérationnels. En complément de cette analyse, les étapes suivantes ont permis de réaliser l’analyse de matérialité du Groupe : ● réalisation de benchmarks sectoriels ; ● rapprochement avec l’analyse des risques financiers ; ● évaluation des principales attentes des parties prenantes internes et externes. (1) Le Global Compact ou Pacte mondial en français est une initiative des Nations unies lancée en 2000 visant à inciter les entreprises du monde entier à adopter une attitude socialement responsable en s’engageant à intégrer et à promouvoir plusieurs principes relatifs aux droits de l’homme, aux normes internationales du travail, à l’environnement et à la lutte contre la corruption. (2) World Business Council For Sustainable Development. (3) Global Reporting Initiative. GTT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 73 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Le modèle d’affaires 3 3.1.4 LA MÉTHODOLOGIE DE REPORTING Les indicateurs environnementaux sont obtenus essentiellement Méthode de reporting des indicateurs à partir des données fournisseurs et sont consolidés dans un système de reporting interne. Le reporting des indicateurs environnementaux est effectué sous la responsabilité du département services généraux. sociaux, sociétaux et environnementaux Les indicateurs sociaux font l’objet d’une définition précise et uniforme. Ces indicateurs sont collectés sous la responsabilité de la Direction des ressources humaines. Les indicateurs santé et sécurité sont suivis par les Directions opérationnelles et par les départements concernés (services généraux, ressources humaines et comptabilité) sous la responsabilité du département HSE. L’engagement RSE de GTT s’inscrit dans une démarche de progrès continu. 3.2 LE MODÈLE D’AFFAIRES Le modèle d’affaires détaillé est présenté dans la partie introductive du présent Document d’enregistrement universel. Son synopsis est repris dans le présent chapitre pour rappeler les valeurs et la mission donnée au Groupe. RAISON D’ÊTRE Fruit de plusieurs mois de travail collaboratif, la raison d’être de GTT a intégrée dans les statuts en juin 2020. Les collaboratrices et les collaborateurs de GTT sont au cœur de cette mission.

3.3 LES RISQUES ET LES ENJEUX DU GROUPE GTT

3.4 L’INNOVATION AU CŒUR DE LA STRATÉGIE DU GROUPE

3.4.1 Les enjeux de l’innovation

3.4.2 Une organisation interne centrée sur l’innovation

3.4.3 Le processus d’élaboration d’une nouvelle technologie

3.4.4 Le partage de l’innovation avec les partenaires

3.4.5 La qualité au service de l’innovation

3.4.6 Propriété intellectuelle

3.5 LES FEMMES ET LES HOMMES, MOTEURS DE L’INNOVATION ET DE LA CROISSANCE

3.5.1 Un Groupe évolutif

3.5.2 Attractivité et gestion des talents

3.5.3 Le profil hautement qualifié de ses équipes et le développement de ses compétences

3.5.4 Politique de rémunération et avantages sociaux

3.5.5 Épargne salariale

3.5.6 Relations sociales

3.5.7 Santé, sécurité et bien-être au travail

3.5.8 Diversité et égalité des chances

3.6 UN COMPORTEMENT RESPONSABLE ET DES RELATIONS CONTINUES AVEC SES PARTIES PRENANTES

3.6.1 Sécurité des installations et équipages

3.6.2 Un engagement responsable auprès des parties prenantes favorisant une culture d’intégrité

3.7 PRINCIPAUX ENJEUX ENVIRONNEMENTAUX

3.7.1 Les technologies développées par GTT se différencient sur des critères environnementaux

3.7.2 L’impact environnemental direct de GTT

3.7.3 GNL carburant : un véritable enjeu environnemental

3.7.4 Éléments non significatifs pour GTT

3.8 GOUVERNANCE

Les éléments du Rapport financier annuel sont identifiés dans le sommaire à l’aide du pictogramme# Notre mission est de concevoir des solutions technologiques de pointe pour une meilleure performance énergétique. Nous mettons notre passion de l’innovation et notre excellence technique au service de nos clients, afin de répondre à leurs enjeux de transformation d’aujourd’hui et de demain. Engagés et solidaires, nous sommes déterminés à contribuer à la construction d’un monde durable. »

VISION DE GTT

Grâce à ses technologies innovantes, GTT est aujourd’hui un acteur de référence dans la conception de systèmes de confinement à membranes pour le transport maritime et le stockage du gaz naturel liquéfié. L’organisation et les valeurs de l’entreprise se déclinent autour de cet engagement : anticiper les grandes ruptures technologiques et environnementales en accompagnant la transformation du paysage énergétique mondial et les nouvelles demandes des clients. Fort de cette expertise, GTT poursuit son développement économique en s’appuyant sur deux leviers forts : la valorisation de son capital humain, un actif clé chez GTT, et une gestion responsable de ses impacts environnementaux directs et indirects.

74 GTT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 gtt.fr DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE
Les risques et les enjeux du groupe GTT

3.3 LES RISQUES ET LES ENJEUX DU GROUPE GTT

Les risques liés à l’activité, présentés dans le présent chapitre, sont essentiellement d’ordre technologique et humain. Ils sont présentés sous l’aspect économique dans le chapitre 2 – Facteurs de risques du présent Document d’enregistrement universel. Ils ont été alloués aux différents Objectifs de Développement Durable afin de suivre la contribution du Groupe en matière de RSE et de mesurer les politiques et performances associées.

Enjeux stratégiques Engagements
3 Contributions

MATRICE DE MATÉRIALITÉ DU GROUPE GTT

La matrice de matérialité du groupe GTT représente les enjeux RSE identifiés comme prioritaires pour le Groupe.

	Modéré	Important	Majeur
Sécurité des équipages
Relations parties prenantes
GNL carburant
Innovation
Éthique
Compétences des équipes
Changement climatique
Attractivité & ﬁdélisation des salariés
Gouvernance responsable
Diversité & égalité des chances
Santé, sécurité et bien-être au travail
IMPACT SUR L’ACTIVITÉ DE GTT
Enjeux sociétaux
Enjeux d’innovation
Enjeux sociaux
Enjeux environnementaux

GTT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 75
DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE
L’innovation au cœur de la stratégie du Groupe

3.4 L’INNOVATION AU CŒUR DE LA STRATÉGIE DU GROUPE

3.4.1 LES ENJEUX DE L’INNOVATION

L’innovation s’inscrit au cœur des problématiques de développement de l’ensemble des métiers et des offres du Groupe. Les activités de recherche et développement de GTT visent à renforcer la position du Groupe en tant qu’acteur technologique de référence sur la chaîne du GNL. développement, le Groupe conçoit et commercialise des technologies alliant efficacité opérationnelle et sécurité pour équiper les méthaniers, les unités flottantes de GNL, ainsi que les navires de transport multigaz. Il propose également des solutions destinées à l’utilisation du GNL comme carburant pour la propulsion des navires, aux réservoirs terrestres, ainsi qu’une large gamme de services d’ingénierie, d’assistance aux situations d’urgence, de conseil, de formation, d’assistance à la maintenance et de réalisation d’études techniques.

La politique d’innovation de GTT poursuit trois objectifs principaux :
● être à l’écoute des acteurs de la chaîne du GNL et de leurs attentes, et développer des solutions technologiques innovantes en améliorant la performance et la valeur d’usage des technologies proposées par le Groupe. Fort de son expertise autour des enjeux de stockage et de transport d’énergie, le Groupe se positionne comme un fournisseur de technologies innovantes permettant de soutenir les enjeux de décarbonisation du monde du shipping et de l’énergie. Le Groupe poursuit sans cesse ses efforts d’innovation à tous les niveaux afin de créer une entreprise d’opportunités. L’investissement en innovation a permis à GTT de renouveler son portefeuille de brevets et l’a aidé à conserver sa position dans l’industrie navale du GNL. La stratégie de propriété intellectuelle mise en place a permis au Groupe de se hisser au premier rang des ETI françaises, en 2019, en termes de dépots de brevets.
● conférer au Groupe une position d’excellence en termes d’expertise sur les thématiques clés telles que le comportement des matériaux à température cryogénique, la modélisation de systèmes thermodynamiques ou les mouvements de liquide dans les cuves ;
En 2020, GTT a alloué un budget de 29,6 millions d’euros à la R&D. Pour plus d’informations, il convient de se référer à la section 1.2.3 – L’innovation au cœur de la stratégie et à la section 2.2.1.3 – Risques dans la politique d’innovation du présent Document d’enregistrement universel.
● favoriser l’innovation par des processus, une organisation et des compétences au meilleur niveau au sein du Groupe. Grâce au savoir-faire maîtrisé de ses équipes d’ingénieurs expérimentés et ses efforts soutenus en recherche et

3.4.2 UNE ORGANISATION INTERNE CENTRÉE SUR L’INNOVATION

Dans le cadre de cette démarche transverse, plusieurs initiatives sont organisées pour entretenir et renforcer la culture

3.4.2.1 La Direction de l’innovation

Une partie importante des équipes est constituée d’ingénieurs dont l’expertise et l’expérience constituent la valeur ajoutée du Groupe. 108 personnes, soit 24 % des effectifs de GTT, travaillent au sein de la Direction de l’innovation. En 2020, les dépenses de Recherche et Développement représentent 20 % des dépenses opérationnelles de GTT.
d’innovation dans le Groupe. Des séances de brainstormings, des formations, des conférences, des challenges internes en sont des exemples principaux. À la base de cette activité d’innovation amont se trouve tout d’abord la créativité interne. En complément, des processus de créativité dirigée, ciblée autour de besoins ou problématiques exprimées par des clients, sont organisés pour tirer profit du savoir-faire des ingénieurs-chercheurs de GTT et apporter des réponses pertinentes et innovantes aux clients.

3.4.2.2 La Dynamique d’innovation

Une démarche transverse appelée « Dynamique d’innovation », portée par la Direction de l’innovation, favorise le foisonnement des idées et leur transformation en produits et services nouveaux, voire en brevets. Les collaborateurs sont invités à déposer leurs idées via une plateforme. Chaque idée fait l’objet d’une revue en Comité d’arbitrage, qui propose une première évaluation de sa pertinence et qui encadre d’un point de vue méthodologique son exploration, avec pour objectif d’affiner cette évaluation et de chiffrer la valeur de l’idée ou du concept pour l’entreprise.

Au 31 décembre 2020, GTT était détenteur de 2ꢀ150 brevets actifs ou en cours de dépôt, dans près de 60 pays, correspondant à 363 inventions. La durée de validité moyenne du portefeuille de brevets est de 16 ans. Une politique incitative de rétribution des inventions a également été mise en place. Largement promue auprès des salariés, elle favorise l’émergence et la maturation des idées nouvelles. Pour plus d’informations, il convient de se référer à la section 1.2.3 – L’innovation au cœur de la stratégie du présent Document d’enregistrement universel.

76 GTT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 gtt.fr
DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE
L’innovation au cœur de la stratégie du Groupe

3.4.3 LE PROCESSUS D’ÉLABORATION D’UNE NOUVELLE TECHNOLOGIE

La stratégie de développement est ainsi élaborée à partir des relations de qualité et d’écoute entretenues avec les clients, les armateurs, les sociétés gazières et les partenaires académiques. Les idées identifiées et retenues sont ainsi travaillées en interne grâce à un encouragement à la créativité, et grâce à l’appui des expertises internes ou externes spécifiques. Le développement de nouvelles solutions est réalisé selon les méthodes et les pratiques couramment admises par les experts en management de l’innovation. Pour plus d’informations, il convient de se référer à la section 1.2.3 – L’innovation au cœur de la stratégie du présent Document d’enregistrement universel.

3.4.4 LE PARTAGE DE L’INNOVATION AVEC LES PARTENAIRES

GTT soutient l’innovation et travaille sur des projets de recherche en partenariat avec des sociétés d’ingénierie, des centres de recherche, des universités et des grandes écoles.

3.4.5 LA QUALITÉ AU SERVICE DE L’INNOVATION

GTT a accumulé une expérience considérable dans le domaine du gaz naturel liquéfié et est devenu un des tout premiers acteurs de la chaîne du gaz. Le Groupe s’attache à fournir des technologies et des services de qualité conformément à ses engagements visant la satisfaction de ses clients. Cette certification atteste de l’engagement du Groupe en matière de qualité et permet de mesurer l’amélioration continue de ses performances. Les bénéfices d’une certification ISO 9001 sont tant vis-à-vis des parties prenantes internes qu’externes. En novembre 2020, l’audit externe annuel de surveillance n’a relevé aucune non-conformité.

3.4.6 PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE

Savoir protéger l’entreprise vis-à-vis de toute forme de malveillance est un enjeu majeur pour GTT. L’activité du Groupe, qui repose sur son savoir-faire et son expertise, requiert une protection de ses inventions, de tous les documents de travail et informations qui sont créés, classés et échangés en interne via le réseau informatique. Une clause de confidentialité est insérée dans les contrats de licence et d’assistance technique (TALA – Technical Assistance and License Agreement), en application desquels GTT consent à ses clients des droits sur ses technologies et sur une part importante de son savoir-faire. Tout échange d’informations sensibles avec un partenaire extérieur est également encadré par un accord de confidentialité.# DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

3 LES FEMMES ET LES HOMMES, MOTEURS DE L’INNOVATION ET DE LA CROISSANCE

L’innovation s’inscrit avec force dans le développement de l’ensemble des métiers et des offres de GTT. Un tel développement ne pourrait se faire sans le profil hautement qualifié de ses équipes, adapté à la spécificité de ses activités. Le Groupe accorde une attention particulière au développement de ses collaborateurs, et à la transmission du savoir-faire, et à la mise en œuvre d’une politique de rémunération complète, concurrentielle et équitable. La réussite de GTT est fondée sur des valeurs humaines fortes et partagées. Cette richesse humaine permet au Groupe de construire des relations de long terme avec ses clients.

3.5 LES FEMMES ET LES HOMMES, MOTEURS DE L’INNOVATION ET DE LA CROISSANCE

3.5.1 UN GROUPE ÉVOLUTIF

Au 31 décembre 2020, le Groupe employait 553 salariés, dont 83 % au sein de la maison mère GTT dont le siège est situé en France à Saint-Rémy-lès-Chevreuse.

3.5.1.1 Effectifs de GTT

Au 31 décembre 2020, la Société employait 457 salariés, soit une augmentation de 13 % des effectifs par rapport au 31 décembre 2019.

	2018	2019	2020
Total salariés au 31/12	349	405	457
Permanents	304	329	371
Non permanents	45	76	86

* CDD, CDC, stages, apprentis.

Nature des contrats	2018	2019	2020	Évolution
CDI	304	329	371	+ꢀ12,8 %
CDD	11	12	7	- 41,7 %
CDC (contrats à durée de chantier)	27	46	58	+ꢀ26,1 %
Stages	1	4	0	- 100 %
Contrats en alternance/apprentissage	6	14	21	+ 50 %
TOTAL	349	405	457	+ꢀ12,8 %

Il convient de préciser que GTT a recours à des CDD d’usage (« CDC ») destinés à accompagner les chantiers dans la construction des navires.

Répartition des salariés par Direction
Direction géné1rale	7 %
Direction du digital et des systèmes d'informations	6 %
Direction administrative et ﬁnancière	3 %
Direction des ressources humaines	3 %
Direction commerciale	10 %
Secrétariat général	2 %
Direction de l’innovation	3 %
Direction technique	46 %

3.5.1.2 Effectif des filiales

Au 31 décembre 2020, les effectifs des 9 filiales sont répartis comme suit :

Cryovision, créée en 2012 : 8 salariés (basés en France) en contrat à durée indéterminée ;
GTT North America, créée en 2013 : 1 expatrié GTT, 2 salariés (basés aux États-Unis, Houston). L’expatrié est inclus dans les effectifs de la société GTT ;
GTT Training Ltd, créée en 2014 : 6 salariés (basés au Royaume-Uni) ;
GTT SEA PTE Ltd, créée en 2015 : 1 expatrié inclus dans les effectifs GTT ;
Ascenz, participation acquise en janvier 2018 : 1 expatrié GTT, 27 salariés ;
Marorka, société acquise en février 2020 : 7 salariés ;
OSE Engineering, société acquise en juillet 2020 : 7 salariés ;
Elogen, société acquise en octobre 2020 : 37 salariés ;
GTT Russia, société créée en 2020 : 2 expatriés inclus dans les effectifs GTT.

3.5.1.3 Répartition géographique des effectifs

Pour accompagner l’activité de GTT, certains salariés de la Société sont détachés sur les sites des clients (chantiers navals) implantés en Corée du Sud et en Chine. Au 31 décembre 2020, en plus des sept expatriés de GTT North America, de GTT SEA PTE, du bureau de Chine, d’Ascenz et de GTT Russia, 81 salariés de la Société étaient détachés hors de France.

3.5.1.4 Répartition des salariés par statut

	2019	2020
Employés	19 %	28 %
Agents de maîtrise	6,1 %	0 %
Cadres	70,2 %	70,24 %
Stagiaires	4	0
TOTAL	405	457
	100 %	100 %

Il est à noter que 70,24 % de l’effectif total des salariés est cadre et relève de la convention collective des ingénieurs et cadres de la métallurgie et les non-cadres de la convention collective des industries métallurgiques (ouvriers, employés, techniciens et agents de maîtrise) de la région parisienne.

3.5.2 ATTRACTIVITÉ ET GESTION DES TALENTS

GTT fait la richesse du Groupe. Leur attachement à GTT et notre capacité à développer les compétences sont un enjeu majeur de notre croissance. Le cœur des recrutements concerne les experts techniques, techniciens ou ingénieurs, capables de travailler sur des domaines tels que l’architecture navale, la mécanique des fluides et bien d’autres domaines. Le Groupe veille également à recruter des talents capables d’accompagner les équipes techniques vers la réussite. Notre ambition RH est de recruter les potentiels et les meilleurs experts, de mettre en place des plans de formation pour développer et assurer l’employabilité de tous nos collaborateurs. Nous menons également une politique de gestion de carrière pour favoriser l’évolution de nos salariés et encourager la mobilité interne. Pour répondre à ses différents besoins de recrutement, le Groupe dispose d’une équipe dédiée au sein de la Direction des ressources humaines. Le Groupe recherche tant des profils d’experts techniques (ingénieurs et techniciens en process instrumentation, mécanique des fluides, calculs, etc.) que des profils généralistes. Les ingénieurs sont principalement issus de grandes écoles d’ingénieurs ou d’universités scientifiques. Les techniciens apportent des expertises en matière de conception assistée par ordinateur, dessin ou essais en laboratoire. L’expertise du Groupe dans son domaine d’activité, couplée à sa dimension multiculturelle, contribue à nourrir sa réputation et son attractivité.

3.5.2.1 Politique de recrutements interne et externe

GTT articule sa politique recrutement en deux axes, un premier sur la politique interne de mobilité et un second sur le recrutement externe.

3.5.2.2 Embauches et départs

Embauches	2019	2020
Permanentes	51	48
Non permanentes *	61	46
TOTAL DES EMBAUCHES	112	94

* Hors stagiaires (à la différence des autres indicateurs du présent rapport).

Départs	2019	2020
Permanents	29	15
Non permanents *	30	24
TOTAL DES DÉPARTS	59	39

* Contrats non permanents : incluent les jobs d’été et les CDD/CDC, excluent les stagiaires (à la différence des autres indicateurs du présent rapport).

Le nombre de départs s’explique par l’attrition naturelle inhérente aux métiers du Groupe et l’arrivée à terme des contrats non permanents (CDD/CDC). Le programme de recrutement, d’intégration et de fidélisation des compétences permet de prévenir les départs de CDI et d’afficher un taux de départs volontaires assez faible, de 0,69 % (1) (3 démissions) en 2020 (4,03 % en 2019 contre 16 démissions). La performance est à souligner au regard de la moyenne du secteur de l’ingénierie : 15 % (2).

(1) Les départs ayant été pris en compte sont les démissions. (nombre de départs/effectif moyen mensuel x 100).
(2) Source Syntec Ingénierie : étude sociodémographique de la branche du numérique, de l’ingénierie et du conseil. Rapport de synthèse secteur del’ingénierie, septembre 2014.

GTT agit en faveur de la féminisation des postes en milieu industriel. Le Groupe participe à des événements liés à la promotion des métiers techniques auprès des femmes dès le lycée en présentant des ingénieures et techniciennes s’épanouissant dans leur travail. Notre volonté est d’éveiller des vocations le plus tôt possible auprès de ces jeunes femmes. Nous publions également des articles sur nos réseaux sociaux de témoignages de femmes travaillant pour GTT. L’excellence de GTT réside dans la pluralité de ses profils et dans leur engagement quotidien.

3.5.2.3 Diversité pour plus de compétence et d’expertise

3.5.2.4 Politique de gestion de carrières

La réussite de GTT repose en grande partie sur l’engagement des femmes et des hommes qui la composent, leurs expertises et leur implication dans les projets actuels et futurs de l’entreprise.

	14-19	20-25	26-30	31-35	36-40	41-45	46-50	51-55	56-60	61-65	66-70	71-75

Gaztransport et Technigaz s’engagent à recruter des compétences et des potentiels afin d’être en mesure de maintenir le niveau d’excellence attendu. Pour cela, la diversité culturelle est primordiale et le Groupe agit pour le recrutement de personnes de tout horizon. Les réponses que le Groupe veut apporter à son activité, ainsi que les besoins d’évolutions de GTT, conduisent à rassembler des compétences matures que nous souhaitons faire grandir. C’est pourquoi aujourd’hui le Groupe est engagé dans une politique de gestion intergénérationnelle des femmes et des hommes de GTT. Les effectifs du Groupe sont constitués à 89,3 % de collaborateurs de moins de 50 ans pour une moyenne d’âge de 38 ans. Si cette jeunesse constitue la force vive de GTT, il faut aussi capitaliser sur les connaissances des seniors et transmettre les savoirs et compétences clés. Le Groupe accorde donc une grande importance à la gestion de carrières de ses collaborateurs afin de conserver les talents, de développer les compétences clés et de proposer des parcours en phase avec les aspirations des salariés et les besoins de l’entreprise. Différents dispositifs sont déployés pour échanger avec le collaborateur sur son développement : entretiens professionnels, entretiens individuels de carrière avec un RH dédié, et pour accompagner leurs évolutions en termes de responsabilités, processus de promotion et d’accession au statut cadre.# GTT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 81 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

Les femmes et les hommes, moteurs de l’innovation et de la croissance

3.5.3 LE PROFIL HAUTEMENT QUALIFIÉ DE SES ÉQUIPES ET LE DÉVELOPPEMENT DE SES COMPÉTENCES

Un pilotage plus global des carrières est également réalisé au travers d’une cartographie des compétences, accompagné d’un plan individuel de développement et d’une réflexion autour des plans de succession. Au 31 décembre 2020, GTT comptait 49 collaborateurs âgés de 50 ans et plus, soit 10,7 % des effectifs. Depuis 2019, la stratégie de développement dans des activités adjacentes a permis à GTT de diversifier son offre métiers et de proposer des opportunités de carrières et des évolutions de responsabilités sur de nouveaux périmètres. Une politique duale a été mise en place depuis 2019. En effet, GTT a souhaité recruter des experts afin de répondre aux nouveaux enjeux de son business, tout en gardant une politique engagée de recrutement de profils de moins de 30 ans. En 2020, ces derniers représentaient 29 % du volume des embauches du Groupe. Notre enjeu est de maintenir et de développer le même niveau d’expertise en conservant l’excellence à tous les niveaux de l’entreprise. GTT s’engage également à développer une politique d’alternance afin de faire grandir et évoluer de jeunes talents. Les effectifs d’alternants ont progressé de 50% en 2020 (voir section 3.5.1.1 – Effectifs de GTT du présent Document d’enregistrement universel). Le Groupe continue également à favoriser la mobilité internationale en proposant des détachements sur les chantiers navals à l’étranger ou des mobilités entre sites et filiales.

La formation est un enjeu majeur pour accompagner la croissance de GTT et le développement de ses collaborateurs. Pour ce faire, GTT a investi près de 5 % de sa masse salariale dans la formation avec un budget en augmentation qui a atteint 513 552 euros en 2020, contre 498 425 euros en 2019. Les salariés de GTT ont ainsi bénéficié de plus de 9 000 heures de formation. GTT s’attache à développer l’employabilité de tous en mettant en œuvre un plan de développement des compétences au service de la stratégie du Groupe. Cette année encore, le Groupe a porté une attention particulière à l’organisation de formations collectives sur mesure, animées par des organismes de formation experts mais aussi sur des formations individuelles destinées aux besoins spécifiques des collaborateurs. GTT veille à ce que l’ensemble de ses collaborateurs ait accès à des actions de formation. Ainsi, 92 % des collaborateurs ont bénéficié a minima d’une formation non obligatoire sur ces trois dernières années.

Levier de développement et de professionnalisation des femmes et des hommes de GTT, la stratégie formation répond à des enjeux clés et des objectifs multiples :
* permettre aux collaborateurs de maintenir et de développer leurs compétences métiers ;
* répondre également aux besoins d’adaptation des collaborateurs pour rester à la pointe des nouvelles technologies et des évolutions dans nos domaines spécifiques ;
* renforcer et développer les pratiques en management de projets et leadership ;
* digitaliser notre offre de formation.

En 2020, GTT s’est adapté au contexte sanitaire et a continué à proposer des formations de qualité à ses collaborateurs, en axant davantage sa pédagogie sur les enseignements à distance via des classes virtuelles et/ou du e-learning.

L’accent a été porté sur les formations suivantes :
* les formations techniques, logiciels ou environnement pétrole et gaz, qui représentent plus de la moitié du budget consacré : des programmes sur mesure de haut niveau ont été réfléchis et construits avec des organismes qualifiés pour permettre aux techniciens et ingénieurs de GTT de développer et perfectionner leurs compétences métiers ;
* des programmes pédagogiques pour le développement des compétences linguistiques des collaborateurs ;
* des formations à l’interculturel orientées vers la collaboration, la communication et les relations commerciales avec les clients ou homologues de cultures différentes ;
* des actions de « développement personnel », sur des thèmes tels que la prise de parole, les présentations commerciales, la communication et des formations au tutorat, etc. ;
* la sécurité étant au cœur de nos préoccupations, des formations sont organisées pour nos collaborateurs du siège (formation risques chimiques, habilitations électriques…) mais aussi pour nos collaborateurs présents sur les chantiers ou sur sites (stage de survie en mer, travail en espaces confinés, formations aux premiers secours, etc.) ;
* des formations pratiques avec des stages dédiés aux opérations de cargaison sur simulateur ;
* la construction d’un programme de formation spécifique aux Chefs de projets destiné à l’acquisition et l’appropriation de nouveaux outils et méthodologie de gestion de projets ;
* des sessions de formation à la prévention du risque de corruption afin de sensibiliser l’ensemble des collaborateurs de l’entreprise et de renforcer la politique éthique existante ;
* sensibilisation et formation au RGPD (règlement général sur la protection des données) pour l’ensemble des collaborateurs dans le cadre de la nouvelle réglementation ainsi que des sensibilisations à la cybercriminalité.

Indicateurs formation

	2019	2020
Montant des dépenses formation	498 425 €	513 552 €
Coûts salariaux des salariés formés	469 856 €	418 738 €
Coûts de formation/MS	5,62 %	4,69 %
Contribution obligatoire FPC versée à l’OPCA	331 502 €	290 018 €
Nombre d’heures de formation	10 243	9 175
Nombre de salariés formés
Cadres	396	260
Non-cadres	112	122

Formations obligatoires incluses.

3.5.4 POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES SOCIAUX

Pour attirer et fidéliser les talents, GTT a mis en œuvre une politique de rémunération globale très attractive, composée :
* du salaire de base, en cohérence avec le marché ;
* des éléments variables individuels (primes de performance, indemnités, paiement de jours placés sur le CET et abondés, primes brevets, primes d’astreinte…) ;
* de la rémunération collective (participation, intéressement et abondement) ;
* d’un financement d’une couverture sociale (prise en charge d’une partie des cotisations frais de santé et de la quasi-totalité des cotisations prévoyance) ;
* d’actions gratuites, au travers de différents plans d’attribution à destination des salariés.

3.5.4.1 Politique salariale et primes

Tous les ans, la situation salariale de chaque salarié est revue, en cohérence avec les entretiens individuels. Des enveloppes sont dédiées aux augmentations annuelles, à des mesures exceptionnelles (accompagnement de promotions et mutation), et pour des primes.

3.5.4.2 Couvertures prévoyance

Dans le cadre de sa politique de rémunération globale, GTT accompagne ses collaborateurs par des mesures de protection sociale qualitative et avantageuse qui s’articulent autour :
* d’un contrat de complémentaire santé offrant plusieurs niveaux de garantie au choix des salariés ;
* et d’un contrat de prévoyance couvrant les risques maladie, invalidité, décès.
GTT propose une répartition des cotisations largement à l’avantage des salariés.

3.5.4.3 Système de CET (compte épargne temps) associé à un plan d’épargne retraite collectif

La mise en place d’un CET depuis 2011 permet aux collaborateurs du Groupe qui le souhaitent de placer des jours, qui peuvent être abondés à hauteur de 35 %, et payés au salarié à sa demande. Dans la continuité de ce CET, GTT a mis en place un plan d’épargne retraite collectif au niveau du Groupe (PERCOG) en date du 26 mars 2012.

3.5.5 ÉPARGNE SALARIALE

Les accords de participation et d’intéressement en vigueur chez GTT ont pour objectif d’associer les collaborateurs aux résultats de l’entreprise afin de renforcer leur implication dans le projet d’entreprise. Les salariés peuvent également souscrire au plan d’épargne Groupe. Les anciens salariés de l’entreprise qui l’ont quittée pour un motif autre que le départ en retraite ou préretraite peuvent continuer à effectuer de nouveaux versements volontaires dans le présent plan. Toutefois, cette possibilité n’est pas ouverte aux salariés qui ont accès à un PERCO/PERCOI (Interentreprises) dans la nouvelle entreprise où ils sont employés. Ces versements ne bénéficient pas de l’abondement éventuellement versé par l’employeur (cf. article 3.4 du plan) et les frais afférents à leur gestion sont à la charge exclusive de l’ancien salarié qui effectue ces versements. Au 31 décembre 2020, 582 salariés présents ou sortis des effectifs détiennent des avoirs dans les FCPE du plan d’épargne Groupe et 244 salariés sur le PERCOG.

3.5.5.1 Plan d’épargne Groupe – PEG

Lorsque le versement de l’intéressement ou de la participation, au titre de la dernière période d’activité du salarié, intervient après son départ de l’entreprise, il pourra affecter cet intéressement ou cette participation au plan. Le versement de la prime d’intéressement ou de la quote-part de participation ne bénéficiera pas de l’abondement éventuellement versé par l’employeur.

Un plan d’épargne Groupe a été conclu le 26 mars 2012, pour une durée indéterminée, dans le cadre des dispositions des articles L. 3331-1 et suivants du Code du travail. Il annule et remplace le précédent en date du 26 mai 2000. Ce plan d’épargne Groupe couvre GTT et toutes les entreprises du groupe GTT dont GTT détient ou détiendra directement ou indirectement au moins 50 % du capital social. Ce plan d’épargne Groupe peut être alimenté par : Tout salarié ayant trois mois d’ancienneté dans l’entreprise et tout ancien salarié en retraite ou préretraite s’il est toujours porteur de parts peut bénéficier du plan d’épargne Groupe.# GTT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 83 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

Les femmes et les hommes, moteurs de l’innovation et de la croissance

3.5.5.2 Plan d’épargne retraite collective Groupe – PERCOG

Un plan d’épargne retraite collective Groupe (PERCOG) a été conclu le 27 février 2012 pour une durée indéterminée. Il annule et remplace le précédent en date du 5 septembre 2011. Ce plan d’épargne Groupe couvre GTT et toutes les entreprises du groupe GTT dont GTT détient ou détiendra directement ou indirectement au moins 50 % du capital social. Tout salarié ayant trois mois d’ancienneté dans l’entreprise et tout ancien salarié en retraite ou préretraite s’il est toujours porteur de parts peut bénéficier du plan d’épargne Groupe.

Le PERCOG peut être alimenté par :

(i) des versements volontaires des bénéficiaires ;
(ii) des aides de l’entreprise, le versement complémentaire d’un « abondement » inférieur à 8 % du plafond annuel de la Sécurité sociale par an et par salarié et inférieur au triple des versements volontaires du bénéficiaire. Le plan d’épargne en date du 26 mars 2012 est ajusté au plafond légal, soit un abondement annuel de 300 % des versements des salariés effectués au titre des versements volontaires (prime d’intéressement et quote-part de participation incluses) ;
Les anciens salariés ayant quitté l’entreprise adhérente au plan à la suite d’un départ à la retraite ou en préretraite peuvent continuer à effectuer des versements dans le PERCOG dès lors que des versements ont été réalisés dans ce plan avant la date du départ à la retraite et que leur compte n’a pas été soldé. Ces versements ne peuvent plus faire l’objet d’un abondement de l’entreprise.
(iii) le transfert de sommes issues d’un autre dispositif d’épargne salariale ou d’un compte épargne temps.

Les sommes ainsi versées sur le plan d’épargne Groupe sont investies en parts de fonds commun de placement d’entreprise (FCPE). Les bénéficiaires ont le choix entre cinq FCPE, comprenant un FCPE socialement responsable et solidaire conformément aux dispositions de l’article L. 3332-17 du Code du travail.

Les sommes ainsi versées sur le PERCOG sont investies en parts de fonds commun de placement d’entreprise (FCPE). Les bénéficiaires ont le choix entre cinq FCPE, comprenant un FCPE socialement responsable et solidaire conformément aux dispositions de l’article L. 3332-17 du Code du travail.

Les porteurs de parts peuvent choisir entre une gestion libre ou une gestion pilotée. Les parts de FCPE sont indisponibles pendant une période de cinq ans, mais un rachat anticipé peut intervenir en cas de survenance d’événements spécifiques prévus par les dispositions légales et réglementaires applicables. Les parts de FCPE sont indisponibles jusqu’à la liquidation de la retraite du porteur de parts, mais un rachat anticipé peut intervenir en cas de survenance d’événements spécifiques prévus par les dispositions légales et réglementaires applicables.

Le plan d’épargne Groupe a été modifié afin de permettre la mise en œuvre de l’augmentation de capital réservée aux salariés dont les modalités sont décrites dans le prospectus relatif à l’introduction en Bourse de la Société.

3.5.5.3 Accord d’intéressement des salariés aux résultats

L’exercice 2020 est couvert par un accord d’intéressement au sein de GTT et au sein de Cryovision. Tout salarié bénéficiaire peut affecter tout ou partie de la part d’intéressement lui revenant au plan d’épargne Groupe (PEG) ou au plan d’épargne pour la retraite collective (PERCOG). En particulier, l’article 6 du plan d’épargne Groupe relatif à l’emploi des sommes versées au plan d’épargne Groupe a été complété pour inclure un FCPE dédié à l’entreprise intitulé « GTT Actionnariat ». Un nouvel article relatif à l’augmentation de capital proposée aux salariés à l’occasion de l’introduction en Bourse de la Société a été créé. L’article 7 relatif à la capitalisation des revenus a été modifié pour préciser les conséquences du choix par les salariés du versement des dividendes ou de leur capitalisation dans le FCPE en titres de l’entreprise.

3.5.5.3.1 Au sein de GTT

GTT a conclu un accord d’intéressement en date du 26 juin 2018 avec effet au 1er janvier 2018 pour une durée de trois ans et prend fin le 31 décembre 2020. Il est en cours de renégociation. Tous les salariés comptant au moins trois mois d’ancienneté au 31 décembre 2020 peuvent bénéficier de cet accord. Le montant global de l’intéressement est réparti en fonction du salaire correspondant à une durée de présence effective. L’intéressement est réparti au profit des bénéficiaires sous réserve d’un certain niveau de marge nette et qu’au moins un objectif soit atteint parmi quatre objectifs liés (i) à l’éthique au sein de l’entreprise (certification ISO 37001), (ii) au nombre de brevets déposés, (iii) à la satisfaction des clients et (iv) à la pénétration du marché GNL carburant. Si tous les objectifs sont atteints, le montant maximum qui peut être dégagé s’élève à 10 % de la masse salariale. En application de l’accord du 26 juin 2018, le montant de l’intéressement qui doit être versé pour l’exercice clos le 31 décembre 2020 s’élève à 1ꢀ238ꢀ014 euros brut. Par ailleurs, les salariés qui ont quitté l’entreprise (hors cas de retraite ou de préretraite) ne peuvent plus effectuer de versement volontaire, mais peuvent toujours affecter la prime d’intéressement ou la quote-part de participation. Ni la prime d’intéressement, ni la quote-part de participation ainsi affectées au plan d’épargne Groupe ne peuvent bénéficier de l’abondement de l’employeur.

3.5.5.3.2 Au sein de Cryovision

Cryovision a conclu un nouvel accord d’intéressement en date du 15 juin 2018 avec effet au 1er janvier 2018 pour une durée de trois ans prenant fin le 31 décembre 2020. Il est en cours de renégociation. Tous les salariés comptant au moins trois mois d’ancienneté au 31 décembre 2020 peuvent bénéficier de cet accord. Le montant global de l’intéressement est réparti en fonction du salaire correspondant à une durée de présence effective. L’intéressement est réparti au profit des bénéficiaires sous réserve que le résultat net de Cryovision pour l’exercice soit positif, prime d’intéressement déduite et qu’au moins un objectif soit atteint parmi cinq objectifs liés (i) au chiffre d’affaires TAMI, (ii) au chiffre d’affaires des autres activités, (iii)ꢀau management de la qualité au sein de l’entreprise (certification ISO 9001), (iv) à l’éthique (certification ISO 37001) et (v) au maintien de la certification l’OHSAS 18001 (certification ISO 45001). Si tous les objectifs sont atteints, le montant maximum qui peut être dégagé s’élève à 10 % de la masse salariale. En application de l’accord du 26 juin 2018, le montant de l’intéressement qui doit être versé au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 s’élève à 18ꢀ777 euros brut.

Le PERCOG peut être alimenté par :

(i) des versements volontaires des bénéficiaires ;
(ii) des aides de l’entreprise, le versement complémentaire d’un « abondement » fixé à :
* 25 % du montant des sommes versées (ouvrant droit à - l’abondement) provenant des versements issus du transfert des jours de congés, de RTT, des jours de détente des représentants sur site, des jours de récupération de l’année en cours non pris en provenance du CET des salariés, limités à 14 jours par an,
* 100 % des versements volontaires des salariés plafonnés à 100 euros ;
(iii) le transfert de sommes issues d’un autre dispositif d’épargne salariale ou d’un compte épargne temps.

3.5.5.4 Accord de participation

Au sein de GTT, un accord de participation volontaire a été conclu le 6 mars 2000. Une formule dérogatoire à la formule légale est utilisée pour calculer le montant de la réserve spéciale de participation. Cet accord a fait l’objet d’un avenant le 26 mars 2012 afin de transformer l’accord d’entreprise en accord de groupe comprenant la société Cryovision. Le 13 avril 2012, Cryovision a adhéré à l’accord de participation du Groupe tel que mis en place en application de l’avenant du 26 mars 2012 à la suite d’un référendum, cette adhésion prenant effet pour la première fois au titre de l’année 2012. Cet accord a été conclu pour une durée d’un an à compter du 1er janvier 2012, renouvelable par tacite reconduction et par exercice. Au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020, le montant qui doit être versé au titre de la constitution d’une réserve de participation s’élevait à 8ꢀ035ꢀ990 euros brut dont 7ꢀ888 863 euros pour GTT et 147ꢀ128 euros pour Cryovision. Les salariés concernés doivent, tout comme pour l’intéressement, avoir été présents dans l’entreprise en 2020 et bénéficier d’un minimum de trois mois d’ancienneté au 31 décembre. Les bénéficiaires représentent 480 salariés chez GTT et 8 salariés chez Cryovision. La répartition du montant de la réserve spéciale de participation entre les bénéficiaires a été effectuée proportionnellement aux salaires bruts déclarés à l’administration par les deux entités (GTT et Cryovision). La répartition ainsi effectuée correspond à 30,67 % du montant des salaires ainsi retenus pour chaque bénéficiaire.

GTT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 84 gtt.fr DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

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3.5.6 RELATIONS SOCIALES

en toute sécurité. Par ailleurs, la filiale Elogen, nouvellement acquise par GTT, dispose d’un CSE composé de deux élus avec lesquels les relations sont également très bonnes et constructives. Ces derniers ont validé et transmis un avis positif sur les changements d’organisation mis en place à l’occasion du changement de gouvernance.

3.5.6.1 Dialogue social

Le CSE, qui fusionne l’ensemble des instances représentatives du Personnel (IRP), délégués du personnel (DP), Comité d’entreprise (CE) et Comité d’hygiène, de sécurité et des conditions de travail (CHSCT) au sein d’une seule instance, est maintenant en place depuis plus d’un an au sein de GTT.# Cette nouvelle instance, dont les membres (11 titulaires et 8 suppléants) ont été renouvelés en partie, s’inscrit dans la continuité de la précédente. Les échanges avec celle-ci sont constructifs, permettant à la Direction de pérenniser les relations de qualité déjà en place avec les anciennes IRP. Par conséquent, le CSE est réuni au moins 12 fois dans l’année et les sujets traités plus spécifiquement par la CSSCT sont portés à l’ordre du jour lors de quatre réunions, conformément aux dispositions légales. Lors des dernières élections, la représentativité syndicale a changé puisqu’une nouvelle liste présentée par l’UNSA a émergé avec une audience syndicale de 53,8 %. Deux délégués syndicaux ont été désignés, ils sont les interlocuteurs privilégiés de la Direction générale dans le cadre des négociations menées chaque année avec les partenaires sociaux.Le dialogue instauré entre la Direction et les représentants au CSE s’inscrit toujours dans une démarche constructive et ouverte, que ce soit lors de consultations régulières ou obligatoires ou lors de négociations sur des points particuliers, comme l’a été en 2020, la signature pour un accord sur la complémentaire santé et la prévoyance. Dans le contexte très particulier de 2020 avec le Covid-19, la CSSCT a été réunie très régulièrement pour partager avec ses membres les mesures spécifiques et adaptées, mises en place au sein de l’entreprise pour protéger les salariés et faire en sorte que ceux qui ne peuvent télétravailler puissent néanmoins assurer leur mission Pour les autres filiales du Groupe, il n’existe pas d’instances représentatives du personnel. Cependant, le personnel de Cryovision bénéficie des œuvres sociales du CSE de GTT.

3.5.6.2 Insertion professionnelle

GTT rejette toute forme de discrimination à l’embauche et s’engage à ce que les travailleurs handicapés puissent avoir accès à tous les postes ouverts au recrutement. Fin 2020, les effectifs de la Société comptaient 1 travailleur handicapé. Depuis plusieurs années, GTT travaille en partenariat avec un atelier protégé, l’ESAT Communauté de l’Arche, situé sur la commune de Saint-Rémy-lès-Chevreuse. Cette association emploie et accueille des travailleurs handicapés. Ainsi, en 2020, 15 personnes étaient chargées de diverses prestations au siège social de la Société, en particulier de l’entretien des espaces verts. La Société a également organisé en 2020 deux ventes de produits maraîchers et artisanaux de cet ESAT, permettant aux collaborateurs du siège de GTT de rencontrer et dialoguer avec ces travailleurs handicapés. Les contraintes sanitaires ne nous ont pas permis, comme le Groupe l’envisageait, de négocier un accord sur le handicap visant notamment à sensibiliser le regard des collaborateurs sur ce sujet. Si la situation le permet, cela sera réalisé en 2021.

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3.5.6.3 Organisation du travail

Les salariés localisés en France, hors cadres dirigeants, bénéficient des RTT relatifs à la baisse du temps de travail. En 2020, 96 % de l’effectif total du Groupe travaillait à temps plein. Les temps partiels répondent à une demande des salariés.

Organisation du temps de travail

	2019	2020
Nombre de contrats temps plein femmes	75 319	85 %
Nombre de contrats temps plein hommes	19 %	78 %
Nombre de contrats temps partiel femmes	8	2 %
Nombre de contrats temps partiel hommes	355	11
	3	6
	1 %

3.5.7 SANTÉ, SÉCURITÉ ET BIEN-ÊTRE AU TRAVAIL

caserne dont dépend le site de GTT font des visites périodiques afin de renforcer leur procédure d’intervention et d’améliorer leur connaissance du site GTT. En ce sens, cette visite revêt toute son importance, notamment vis-à-vis des rotations de personnel volontaire chez les pompiers.

3.5.7.1 Santé et sécurité

Si le risque d’accident grave est limité et le taux de fréquence faible en raison de la nature de l’activité de GTT (essentiellement études d’ingénierie réalisées dans des bureaux à l’aide d’outils informatiques), comme dans toute activité, la responsabilité du Groupe est d’identifier les dangers et risques potentiels présents sur chacun des sites et d’évaluer leur impact sur la santé des collaborateurs. Les procédures de sécurité spécifiques sont développées, renforcées et multipliées au sein des services et activités les plus exposés aux risques, en tenant compte des évolutions de la réglementation et des évolutions techniques, dont : Le système de gestion HSEꢀ–ꢀhygiène, sécurité et environnementꢀ–ꢀdu Groupe intègre tous les aspects nécessaires à la prévention des accidents du travail et à la protection du personnel et de celui des sous-traitants. Un effort particulier est porté sur la gestion du presque-accident, de manière à rester sur une politique du préventif plutôt que sur duꢀcuratif.

les laboratoires de recherche et d’essais destinés à la réalisation des tests de dynamique des fluides en condition réelle grâce à des simulateurs de houles (hexapodes) regroupés dans un unique bâtiment développé et construit en incluant les problématiques de sécurité ;
le laboratoire d’essai dédié à la caractérisation des propriétés thermiques et mécaniques des matériaux et sous-ensembles, en particulier en conditions cryogéniques, aux tests thermomécaniques des matériaux et à l’assemblage en conditions cryogéniques. Le risque d’échappement de gaz et d’anoxie est élevé dans certains laboratoires, et les collaborateurs sont largement formés et disposent d’EPI spécifiques comme des détecteurs d’oxygène portatifs ;

Seule la filiale Cryovision du Groupe est certifiée ISO 45001 (la transition avec l’OHSAS 18001 ayant été faite en 2019). Les salariés de Cryovision effectuent des contrôles à l’intérieur des cuves, travaillent avec des températures élevées et sont en contact avec les eaux de ballast et autres boues qui peuvent être polluées. Leurs activités représentent plus de risques et il était recommandé de s’appuyer sur cette certification. En revanche, le Groupe a fondé une partie de sa politique HSE sur la norme ISO 45001 parue en mars 2018 et remplaçante à l’horizon 2021 de l’OHSAS 18001.

les ateliers de menuiserie et de métallerie ;
le laboratoire de développement des outillages d’industrialisation ;

Le CSSCT et le département HSE s’emploient notamment à identifier et évaluer les activités à risques. Ces contrôles incluent :

les chantiers navals étrangers. En 2020, pour prévenir les risques d’accidents ou de blessures, mais également les risques sanitaires dans le contexte particulier de cette année, le Groupe a, suite à l’évaluation des risques, mis en place des plans d’action parmi lesquels :
des procédures ;
des instructions de travail ;
des sensibilisations spécifiques aux risques ;
ainsi que
des réunions HSE régulières.
la rédaction d’une procédure spécifique pour la gestion de la co-activité sur site ;
le renforcement des moyens de prévention dans les zones de stockage de produits chimiques ;

Le document unique d’évaluation des risques est mis à jour annuellement. Le Groupe a identifié la nature du danger pour chaque unité de travail, processus ou machine. Des mesures de prévention associées à des plans d’action et un programme de formation sont mis en place pour chaque unité de travail.

la rédaction d’une procédure dédiée traitant de la conduite à tenir en cas d’alarme gaz ;
l’installation de bornes de communication aux points de rassemblement des salariés lors des évacuations incendie, permettant ainsi une meilleure réactivité lors des exercices ou cas réels ;

De la même manière, une évaluation des risques chimiques est réalisée périodiquement notamment au travers d’un inventaire, d'une localisation des produits chimiques sur le site de GTT et de l’utilisation du logiciel Seirich. Une partie de cette évaluation spécifique alimente le dossier pompiers, transmis aux casernes susceptibles d’intervenir sur le site de GTT. Les pompiers de la

la sensibilisation aux substances psychoactives sous forme de tutoriel ;

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la gestion de la crise sanitaire liée au Covid-19 : mise en conformité du site suite aux protocoles sanitaires en entreprise diffusés depuis le début de la crise, gestion des déconfinements, communication auprès des collaborateurs, mise à disposition de masques adéquats (y compris pour les transports), mise à disposition de gel hydro-alcoolique (distributeurs collectifs et doses individuelles). Suite à ces mesures, aucune contamination liée à la présence sur site n’a été relevée.

3.5.7.2 Santé et sécurité des collaborateurs détachés à l’étranger

Au 31 décembre 2020, 81 salariés étaient détachés hors de France, principalement dans des chantiers sud-coréens et chinois ; à noter que cette année, quatre d’entre eux ont été détachés dans le chantier norvégien Vard dans le cadre de la construction du navire à passagers de la société Ponant. Ces salariés sont soumis aux différentes réglementations locales en termes de santé et sécurité. Les risques santé sécurité liés aux conditions de travail sur les chantiers navals sont identifiés et traités chaque année par le CSSCT et le département HSE. En 2020, 120 jours-hommes de formation HSE ont été suivis, soit 175 personnes formées à la santé et à la sécurité au travail. Les formations ont porté sur les thèmes suivants :

santé-sécurité et conditions de travail ;

Les politiques santé et sécurité sont disparates d’un chantier à l’autre et sont assurées sur place par les armateurs. Afin d’assurer les meilleures conditions de travail pour ses collaborateurs et de soutenir les politiques sur place, GTT a déployé un réseau de responsables santé et sécurité sur chaque chantier auxquels les collaborateurs GTT détachés peuvent se référer.# 3.5.7.3 Performance de la politique santé et sécurité de GTT

GTT mesure les performances en matière de sécurité par la fréquence des accidents de travail avec arrêt. Ces indicateurs incluent les salariés (CDI, CDD, CDC), les intérimaires et les stagiaires de la Société. En 2020, GTT a enregistré 6 accidents de trajet (dont deux avec arrêt) et 10 accidents de travail (dont deux avec arrêt). Ces résultats démontrent la qualité de la gestion de la sécurité au sein du Groupe et la qualité de la formation associée.

L’effort initié en 2018 puis suivi en 2019 sur la déclaration des presque-accidents confirme en 2020 : 32 déclarations (37 en 2019, 24 en 2018) qui ont généré 25 plans d’action (25 en 2019, 15 en 2018).

Indicateurs HSE

Définition	2019	2020
Nombre d’heures travaillées	651 231	802 070
Nombre d’accidents de travail avec arrêt	4	2
Nombre d’accidents de trajet	6	0
Nombre de maladies professionnelles	2	0
Taux de fréquence des accidents de travail avec arrêt	1,54	2,49
Taux de gravité des accidents de travail avec arrêt	0,017 60	0,016 81
Nombre de salariés détachés hors France	95	120
Nombre de jours-hommes de formation Sécurité	32	37
Nombre de déclarations de presque-accidents	25	29
Nombre de plans d’action générés à la suite des déclarations de presque-accident	32	37

Au 31 décembre

GTT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 87

DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

Les femmes et les hommes, moteurs de l’innovation et de la croissance

3 collaborateurs gênés par le bruit à leur poste de travail (open-spaces, bureaux partagés). La mise à disposition de ces casques fut profitable aux collaborateurs lors des phases de confinement pour le télétravail.

3.5.7.4 Le bien-être au travail

Le bien-être des collaborateurs est un enjeu majeur de préoccupation pour GTT. Le bien-être sur le lieu de travail est une source de motivation pour tout salarié et profite à la compétitivité et à la performance de l’entreprise.

3.5.7.5 Taux d’absentéisme

Au titre de 2020, le taux d’absentéisme chez GTT est de 1,9 %. Ce taux est le résultat des actions menées en interne sur les conditions de travail. Les départements RH et HSE ont travaillé en 2020 sur la mise en œuvre de e-learnings relatifs à la qualité de vie au travail. Ces e-learnings devraient être proposés aux managers et aux collaborateurs dès le premier trimestre 2021. Le département HSE travaille également avec le CSSCT et la médecine du travail pour améliorer la qualité de vie et prévenir les risques psychosociaux et les maladies professionnelles.

À l'instar de 2019, le département HSE a poursuivi en 2020 la mise à disposition de casques à atténuation sonore pour les

Les absences prises en compte sont : la maladie, les congés exceptionnels, les accidents de travail et de trajet, les congés paternité, les congés maternité, les congés pour enfant malade, les congés parentaux d’éducation et les congés sans solde.

3.5.8 DIVERSITÉ ET ÉGALITÉ DES CHANCES

Fidèle à ses valeurs fondamentales dont font partie la diversité et le respect d’autrui, GTT s’engage à promouvoir la diversité au sein de l’entreprise. L’engagement est pris par sa Direction générale et le Comité exécutif. Soucieux de poursuivre des politiques de développement des ressources humaines qui visent à faire émerger et à développer les talents, notamment féminins, GTT s’est engagé dans une politique volontariste afin de développer la mixité, et ce à tous les postes de responsabilité. La dimension multiculturelle du Groupe contribue à la richesse de sa diversité. En 2020, le Groupe emploie plus de 10 nationalités différentes. GTT tient à être un employeur responsable en conduisant des actions en faveur :

de l’égalité professionnelle ;
du handicap ;
de l’accès à l’emploi pour tous.

Politique de mixité de GTT

Depuis l’introduction en Bourse de la Société en 2014, le taux de représentation des femmes au sein du Comité exécutif, principale instance de direction de GTT, a ainsi varié entre 30 et 50 %. Après plusieurs changements et ajustement organisationnel, le taux s’élève à 22 % en mars 2021. Il reste en ligne avec les ratios de parité au sein de GTT (20,5 %) et le secteur d'activité.

Dans ce cadre, le Groupe a décidé concernant la politique de diversité de ses instances dirigeantes :

de se fixer l’objectif d’augmenter progressivement la représentation féminine du Comité Exécutif afin que celui-ci comprenne au moins 30 % de femmes d’ici 2023 et 40 % d’ici 2026, contre 22 % aujourd’hui ;
d’augmenter la représentation des femmes parmi les 10 % de postes à plus forte responsabilité c'est à dire les membres du Comité Exécutif ainsi que les managers placés sous la supervision directe des membres du Comité Exécutif – afin que ce groupe compte 23 % de femmes d’ici 2023 et 25 % d’ici 2026, contre 21 % aujourd’hui.

Pour atteindre ces objectifs, GTT entend notamment poursuivre une politique de ressources humaines permettant de développer et de retenir les talents afin d’alimenter les plans de succession des instances dirigeantes. GTT mènera par ailleurs une politique engagée en matière de prévention de toute forme de discrimination et en ce qui concerne l’égalité des chances. Un plan d’action fondé sur ces éléments a été approuvé par le Conseil d’administration, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations.

3.5.8.1 Représentation des femmes chez GTT

Historiquement, les métiers de l’ingénierie ont un taux de féminisation relativement bas. Cette faible représentativité s’explique par le nombre peu élevé de femmes diplômées d’écoles d’ingénieurs, ces dernières représentant une large majorité des écoles dont sont issus les collaborateurs.

Les négociations entamées en 2017, menées avec le délégué syndical accompagné de deux collaborateurs, ont abouti en 2018 à la signature d’un accord d’entreprise sur l’égalité professionnelle entre les hommes et les femmes. Cet accord a pour objet de veiller à une égalité de traitement entre les femmes et les hommes au sein de GTT et de développer des actions pour la maintenir. Un certain nombre d’indicateurs de suivi ont été définis et permettront de contrôler l’efficacité des actions entreprises. La mise en œuvre de ces objectifs porte sur le recrutement, la promotion des femmes au sein du Groupe et la rémunération. Le Groupe s’est ainsi engagé à avoir au minimum une candidature féminine pour tout poste ouvert de management, à allouer une partie de sa taxe d’apprentissage à des associations soutenant les femmes dans le milieu de l’ingénierie et à veiller, dans le cadre des entretiens annuels obligatoires, au respect de l’équité hommes-femmes.

L’accord sur l’égalité hommes-femmes a identifié les objectifs suivants :

équité des rémunérations ;
accès à l’emploi/mixité.

88 GTT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 gtt.fr

DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

Les femmes et les hommes, moteurs de l’innovation et de la croissance

En 2020, 94 collaborateurs ont été recrutés, dont 32 % de femmes. La politique menée par GTT a ainsi permis de voir légèrement augmenter la part des femmes dans les effectifs du Groupe.

Répartition des salariés par sexe

	2019		2020
Hommes	322	83 %	361	79 %
Femmes		17 %		21 %
TOTAL	405	100 %	457	100,0 %

3 L’accès à la formation professionnelle est en effet un facteur déterminant pour assurer une réelle égalité de chance dans le déroulement des carrières et l’évolution professionnelle des femmes et des hommes. L’entreprise veille à ce que les femmes et les hommes participent aux mêmes types de formations tant pour le développement des compétences individuelles et professionnelles que pour l’adaptation aux évolutions de l’entreprise. En 2020, 12 % de collaborateurs ont vu leur carrière évoluer dont 12 % de femmes.

Répartition des salariés GTT par sexe et statut

	2019			2020
Hommes	322	234	88	361	260	101
		Cadres	Non-cadres		Cadres	Non-cadres
Femmes	83	53	30	96	61	35

En 2020, 2 femmes sont directrices et représentent 22 % du Comité exécutif.

Index d’égalité professionnelle

L’index d’égalité professionnelle 2020 de GTT est de 64/100, en raison principalement de l’indicateur n°2 « Écart du taux d’augmentation », dont le score est de 0/20. Ce score s’explique par le nombre important de personnes embauchées fin 2019 et début 2020 qui ne bénéficient pas des mesures salariales la même année. En excluant ces personnes, le score obtenu aurait été de 20/20 pour l’indicateur n°2 et de 87/100 pour la Société.

Indicateur	Note obtenue	Barème
Indicateur 1 Écarts de rémunération	39	40
Indicateur 2 Écarts de taux d’augmentations	0	20
Indicateur 3 Écarts de taux de promotions	10	15
Indicateur 4 Pourcentage de salariées ayant bénéficié d’une augmentation au retour de leur congé maternité	15	15
Indicateur 5 Nombre de salariés du sexe sous-représenté parmi les 10 plus hautes rémunérations	5	10
TOTAL	64	100

Indicateur n° 1 : écart de rémunération. Notre score est de 39/40.# GTT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 89

DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

Un comportement responsable et des relations continues avec ses parties prenantes

Parmi les 86 personnes non éligibles, 30 % sont des femmes, alors que la répartition hommes/femmes en poste chez GTT est de 80/20. En excluant du calcul les personnes non éligibles, le score obtenu pour l’indicateur n° 2 aurait été de 20/20 car sur les 313 personnes réellement éligibles aux augmentations, 92 % en ont bénéficié, de façon équitable entre les hommes et les femmes. Globalement, il n’y a pas d’écart de rémunération entre les femmes et les hommes chez GTT, ni par classes d’âges, ni par statuts.

Indicateur n° 2 : écart de taux d’augmentation. Notre score est de 0/20.

Indicateur 3 : écart de taux de promotions.

Sur les 399 salariés concernés par l’analyse, 86 n’étaient pas éligibles aux mesures salariales annuelles : recrutés fin 2019 et début 2020, ils n’ont bénéficié d’aucune augmentation de salaire, ni de primes cette année-là. L’analyse porte sur les personnes qui ont eu une modification de statut ou de coefficient dans l’année. Il s’agit donc :

de promotions agents de maîtrise ;
de promotions cadres : en 2020, 3 hommes ont été promus cadres ;
du changement automatique de coefficient cadres : 58 personnes en 2020, dont 9 femmes.

La convention collective des cadres de la métallurgie prévoit que les coefficients évoluent tous les ans pour la position PI, puis tous les 3 ans pour la position PII. À ce jour, GTT n’a donc aucune marge de manœuvre pour modifier ce mécanisme.

Indicateur n° 5 : rémunérations les plus élevées. Notre score est de 5/10.

En 2020, 3 femmes font partie des 10 plus hautes rémunérations. L’index obtenu en 2020 étant inférieur à 75 points, la Société envisagera des mesures correctives en lien avec le CSE.

3.5.8.2 Conditions de travail et de l’emploi

Le rôle de GTT dans l’insertion des travailleurs handicapés

15 personnes étaient chargées de diverses prestations au siège social de la Société, en particulier de l’entretien des espaces verts. La société a également organisé en 2020 deux ventes de produits maraîchers et artisanaux de cet ESAT, permettant aux collaborateurs du siège de GTT de rencontrer et dialoguer avec ces travailleurs handicapés.

Depuis plusieurs années, GTT travaille en partenariat avec un atelier protégé, l’ESAT Communauté de l’Arche, situé sur la commune de Saint-Rémy-lès-Chevreuse. Cette association emploie et accueille des travailleurs handicapés. Ainsi, en 2020,

3.6 UN COMPORTEMENT RESPONSABLE ET DES RELATIONS CONTINUES AVEC SES PARTIES PRENANTES

3.6.1 SÉCURITÉ DES INSTALLATIONS ET ÉQUIPAGES

Le secteur maritime est régi par un certain nombre de guides et de recommandations destinés à garantir la sécurité des installations de GNL et de leur personnel.

3.6.1.1 Des formations GNL : GTT Training Ltd

GTT Training Ltd, filiale de GTT, a été créée en 2014 afin de superviser l’ensemble de l’activité formation externe du Groupe. Cette entité, pilotée par une équipe anglophone, est destinée à renforcer les compétences et l’expertise des clients. Elle a pour mission de délivrer des formations GNL au siège du Groupe mais aussi chez les clients à l’international.

Ces formations, assurées par GTT et GTT Training, sont de deux types :

titulaires de licence – technologies GTT : GTT propose une formation dédiée à ses nouveaux - licenciés afin qu’ils puissent comprendre et maîtriser les technologies, ainsi que les méthodologies de construction de celles-ci, GTT propose quatre fois par an, depuis déjà plus de 15 ans, - des formations aux ingénieurs représentants des armateurs de navire, sociétés gazières, sociétés de classification et chantiers navals en réparation. Ces formations sont en lien direct avec l’activité du Groupe. Elles portent sur les systèmes de confinement à membranes et les services de GTT et sont dispensées par un quorum de présentateurs et d’ingénieurs expérimentés, formés pour cet exercice. Des formations concernant les solutions disponibles pour le GNL comme carburant et les avantages apportés par les technologies du Groupe ont également été dispensées en 2020 aux titulaires de licence potentiels ;
GNL en opération : développés par l’entreprise pour le transport du GNL. L’année 2020 a été marquée par l’intégration d’un nouveau scénario d’urgence particulièrement adapté aux applications GNL carburant. depuis 2014, des programmes de formation couvrant les différents aspects des opérations GNL et des technologies GTT sont proposés aux officiers gaziers qui opèrent sur les méthaniers, aux opérateurs de navires GNL et aux terminaux GNL. Les programmes incluent une formation « LNG Cargo Operations » en conformité avec les standards de formation recommandés par le SIGTTO (1) et d’autres formations concernant des activités particulières de gestion du GNL, notamment l’exploitation d’unités flottantes de stockage et de regazéification de GNL (FSRU) et celle des terminaux GNL. Les formations sur les opérations GNL sont réalisées sur un simulateur développé par GTT Training, audité et validé par une société de qualification norvégienne, qui permet aux officiers et aux participants d’expérimenter de nombreuses situations d’opérations GNL de manière extrêmement réaliste,
Ces experts ont suivi une formation intensive de deux ans pour se préparer aux six scénarios d’incidents identifiés par GTT, sanctionnée par un examen de qualification. Une formation continue incluant des exercices inspirés de situations réelles est ensuite obligatoire pour maintenir leur qualification. Au 31ꢀdécembre 2020, le service HEARS de GTT comptait 121ꢀnavires affiliés (+ꢀ25ꢀ% par rapport à 2019) dont 9ꢀporte-conteneurs propulsés au GNL.
- Les experts mobilisés sont d’astreinte à domicile et les rotations se font en binôme.
programmes de formation pour l’utilisation du GNL carburant et pour le soutage : modules d’introduction pour les opérateurs qui envisagent d’utiliser le GNL comme carburant, portant principalement sur l’exploitation des navires et les opérations de soutage associées. En 2020, les formations des équipages des navires utilisant le GNL carburant ont fortement progressé, notamment les sessions sur les opérations de GNL dispensées à l’aide d’un simulateur et les sessions qui permettent aux équipages de se conformer aux standards STCW (2). Le modèle de simulation du GNL carburant permet aux participants de comprendre l’utilisation GNL carburant dans des situations pratiques. Les programmes sont désormais approuvés par un certain nombre d’États et d’autorités d’approbation.

La sécurité du transport représente une priorité dans l’industrie du gaz liquéfié en raison du coût élevé de la cargaison et du niveau maximal de sécurité exigé par les autorités maritimes. Ceci passe par des contrôles de température et de pression extrêmement rigoureux, des vérifications continues de l’absence d’oxygène dans les espaces dévolus à la cargaison, des procédures très strictes d’inspection des cuves… La conduite, l’exploitation et la maintenance des méthaniers requièrent un grand professionnalisme et beaucoup de vigilance de la part des équipages spécialement entraînés à cet effet. La sécurité des hommes et des technologies se trouve au cœur des préoccupations du Groupe qui investit massivement dans la R&D pour prévenir tout risque éventuel lié à ses technologies. En tant qu’acteur important dans la filière du GNL, la responsabilité de GTT est de fournir aux navires des conditions de transport optimales, associées à une technologie extrêmement sécurisée.

Depuis que les premiers méthaniers ont été livrés en 1964 par Technigaz, des dizaines de milliers de livraisons de GNL ont été effectuées sans un seul incident ayant entraîné une perte de la cargaison de GNL. Ces résultats sont le fruit d’un dispositif rigoureux de prévention des risques, d’une amélioration continue des procédures, et d’un programme régulier de sensibilisation et de formation des clients aux opérations de transport et de manutention de la cargaison GNL.

3.6.1.2 Hotline HEARS

360 clients et partenaires ont été formés aux spécificités du GNL. GTT est l’un des rares acteurs à proposer ce type de services dans l’industrie du gaz liquéfié.

3.6.1.3 Homologation des fournisseurs

GTT met à disposition de chaque constructeur (chantier naval notamment) une liste de fournisseurs de matériaux et de composants homologués. Un service spécifique chez GTT est en charge du processus de qualification de ces fournisseurs. Sa mission consiste à réaliser une sélection rigoureuse des fournisseurs qui produisent les matériaux utilisés dans les technologies GTT. Ces derniers doivent répondre aux exigences indiquées dans les spécifications matériaux. Un Comité de sélection approuve le lancement de la qualification d’un nouveau matériau après analyse complète du dossier, transmis par le fournisseur de matériaux. Cette décision s’appuie sur la qualité du fournisseur, du moyen de production, des caractéristiques du matériau, de l’état du marché, mais également des efforts réalisés pour proposer des matériaux de plus en plus respectueux de l’environnement. Après avoir réalisé une analyse des fiches de sécurité matériaux, ce Comité de sélection décide de ne pas proposer des matériaux moins respectueux que ceux déjà disponibles sur le marché.

Par exemple, la réglementation des agents gonflants utilisés dans les mousses polyuréthanes est un sujet particulièrement suivi par GTT.Une gamme de produits utilisant la dernière génération d’agents gonflants est déjà disponible pour les technologies GTT. Le Groupe a ouvert, en 2014, une hotline nommée « HEARS » qui permet aux armateurs et aux opérateurs de solliciter une équipe dédiée de spécialistes de GTT 24h/24, 7j/7 pour répondre aux situations d’urgence concernant les systèmes.

Nombre de fournisseurs et de matériaux homologués

	2019	2020
Nombre de matériaux homologués	13 (1)	15 (2)
Nombre de composants homologués	421	525
Nombre de nouveaux matériaux homologués par GTT	40	52
Nombre de nouveaux composants homologués par GTT	29	19

(1) Dont 9 matériaux identiques.
(2) Dont 8 matériaux identiques.

À ce jour, 577 matériaux et composants sont homologués selon les exigences de GTT, pour répondre aux besoins des technologies membranes. Ils se répartissent sur un panel de 82 fournisseurs dont 33 en Corée du Sud, 17 en Chine, 10 en France, 5 au Japon et 17 dans le reste du monde.

(1) Society of International Gas Tanker and Terminal Operators.
(2) Safety, Training & Certification of Watchkeepers.

GTT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 91

DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

Un comportement responsable et des relations continues avec ses parties prenantes

Répartition géographique des fournisseurs

	2019	2020
Fournisseurs matériaux Chine	13	16
Fournisseurs composants Chine	3	4
Fournisseurs matériaux Corée	29	28
Fournisseurs composants Corée	10	10
Fournisseurs matériaux Japon	5	5
Fournisseurs composants Japon	0	0
Fournisseurs matériaux France	9	13
Fournisseurs composants France	0	0
Fournisseurs matériaux reste du monde	17	17
Fournisseurs composants reste du monde	0	0

L’homologation des fournisseurs fait l’objet d’audits pour s’assurer de la performance des matériaux et du respect des critères sociaux et environnementaux. En fonction des résultats, certains audits sont reconduits et, si les résultats ne sont pas satisfaisants, les fournisseurs peuvent être sortis du panel d’homologation.

financières entre les fournisseurs et les chantiers. Cette démarche de référencement de matériaux a un réel effet de levier sur les achats des chantiers. Les pôles les plus importants sont situés en Corée et en Chine. Pour des questions de logistique et de réduction du transport de pièces volumineuses, GTT supporte l’homologation de fournisseurs locaux. Le processus d’homologation se fait très en amont des chantiers et GTT n’intervient pas dans les négociations.

UN ENGAGEMENT RESPONSABLE AUPRÈS DES PARTIES PRENANTES FAVORISANT UNE CULTURE D’INTÉGRITÉ

Un comportement responsable et des relations continues avec l’ensemble de ses parties prenantes sont pour le Groupe le socle d’une croissance pérenne et durable. C’est la raison pour laquelle GTT est particulièrement attentif aux engagements suivants :

les fournisseurs de matériaux utilisés dans les technologies du Groupe ;
les fournisseurs du Groupe (prestataires, fournisseurs de produits et matériels) ;
les autorités de régulation maritimes telles que l’OMI, agence des Nations unies dont le rôle est de définir un cadre réglementaire pour le transport maritime, tant en termes de sécurité que de protection de l’environnement ;
la transparence de l’information à l’égard de ses parties prenantes clés ;
la satisfaction et l’écoute de ses clients ;
le soutien au développement local en favorisant les
les salariés, les candidats ; recrutements et les partenariats de proximité ;
les établissements d’enseignement supérieur, les instituts de
le soutien à l’innovation en travaillant sur des projets de recherche en partenariat avec des sociétés d’ingénierie, des centres de recherche, des universités et des grandes écoles. recherche ;
les médias ;
les actionnaires, les institutions financières, les analystes.

Pour chacune des familles de parties prenantes, GTT met en place des modes de dialogue spécifiques.

Conditions de dialogue avec les parties prenantes

Pour assurer son développement à long terme, GTT développe avec son environnement professionnel et économique un dialogue continu et constructif. GTT noue des relations étroites avec un grand nombre de parties prenantes parmi lesquelles :

Le site Internet, les réunions formelles et informelles – entretiens individuels, conférences, tables rondes, ateliers de travail –, les enquêtes et questionnaires de satisfaction, etc., font partie des outils de dialogue et de consultation mis en place par le Groupe.

Depuis 2010, GTT SA est certifié ISO 9001. En 2016, GTT a saisi l’opportunité de la transition ISO 9001:2008 vers ISO 9001:2015 qui privilégie l’agilité, la gestion des risques et la performance. Cette certification a été renouvelée en octobre 2019 et l’audit de surveillance annuel de 2020 a permis de confirmer l’adéquation du système avec les exigences de la norme ISO 9001:2015. Cette certification atteste de l’engagement du Groupe en matière de qualité et permet de mesurer l’amélioration continue de ses performances. Les bénéfices d’une certification ISO 9001 sont tant vis-à-vis des parties prenantes internes qu’externes.

les principaux chantiers navals de construction neuve et de réparation ;
les armateurs ;
les opérateurs de terminaux ;
les sociétés de classification ;
les sociétés gazières ;

92 GTT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 gtt.fr

DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

Un comportement responsable et des relations continues avec ses parties prenantes

Dans le cadre de son système de management de la qualité, L’évaluation des risques éthiques fait l’objet d’une cartographie annuelle qui inclut corruption, atteinte aux droits humains, non-prise en compte des règles de concurrence et/ou d’embargo, traitement des données à caractère personnel et risque de non-conformité au RGPD (règlement général sur la protection des données). Cette évaluation fait l’objet d’un plan d’action annuel, soumis au Conseil d’administration, permettant d’améliorer l’effectivité du programme éthique de GTT.

GTT effectue régulièrement des enquêtes de satisfaction auprès de ses clients internes et externes. GTT a ainsi mené une enquête externe en 2020 qui vise à analyser le niveau de satisfaction de ses clients licenciés actifs (chantiers et outfitters). Cette enquête portait sur la qualité de la prestation délivrée par la Société, de l’amont (commande) à l’aval (livraison), auprès des chantiers actifs. Les clients ont été interrogés sur l’ensemble du « processus produire » qui incluait notamment la pertinence et la qualité des livrables – plans des systèmes, notes de calcul, rapports à partir des livrables. L’enjeu est donc de respecter les délais, de rester attentif à la qualité et à la réactivité des réponses apportées par les équipes GTT et d’être toujours à l’écoute des besoins de nos clients. Les résultats ont révélé un taux de satisfaction des clients de 94 %.

La politique éthique et compliance de GTT vise à développer une culture et une pratique de l’éthique fondée sur :

la charte éthique qui fixe le cadre général dans lequel doit s’inscrire le comportement professionnel de chaque collaborateur. Elle décrit en outre l’organisation éthique et compliance du Groupe ;
les politiques et procédures dédiées à la prévention de la fraude, de la corruption et du trafic d’influence (consultants commerciaux, cadeaux et invitations, dues diligences éthiques sur les parties prenantes, conflits d’intérêts, etc.).

Partager les bonnes pratiques

L’un des axes forts du dialogue de GTT avec ses parties prenantes est de partager les meilleures pratiques en matière d’efficacité et de sécurité des hommes et des installations GNL. Tous les six mois, le Groupe réunit les dirigeants des compagnies maritimes et les sociétés de classification afin de travailler en bonne intelligence dans un objectif d’amélioration continue.

En 2018, les principales politiques ont été mises à jour ou de nouvelles ont été émises afin de répondre aux nouvelles exigences nationales et internationales : embargo/export contrôles ; due diligences pour les projets d’investissement, fournisseurs sous-traitants. La nouvelle politique du Groupe relative aux lanceurs d’alerte a été définie en 2017, intégrant les exigences légales de la loi Sapin II, permettant à tout collaborateur de signaler les suspicions ou manquements aux règles éthiques. Aucun signalement n’a donné lieu, en 2020, à l’ouverture d’une procédure d’enquête.

Ces réunions sont donc l’occasion d’échanger sur les éventuels dysfonctionnements et de créer des groupes de travail afin de les traiter et de les résoudre. Ces retours d’expérience sont collectés dans une base de données accessible à l’ensemble des parties prenantes. La transparence de l’information est un élément clé pour GTT. De cette transparence naissent la confiance et la recherche de l’excellence poursuivie par le Groupe. Le Groupe mène un ensemble d’actions de sensibilisation et de formations, dont un séminaire obligatoire de sensibilisation au risque de fraude et de corruption pour les collaborateurs considérés les plus exposés. Le suivi de la mise en œuvre de la politique en matière d’éthique et de compliance repose sur une procédure de conformité annuelle et un tableau de bord de suivi des principaux indicateurs (diffusion de la documentation éthique, formation, mise en place des politiques éthiques, etc.).

Loyauté des pratiques, promotion d’une culture d’intégrité

Les dirigeants du Groupe, tout particulièrement le Président-Directeur général, le Secrétaire général et l’ensemble des membres du Comité exécutif, portent et supervisent la politique éthique et compliance de GTT, et en garantissent la bonne application. Des audits internes sont réalisés afin d’évaluer la mise en œuvre effective des politiques et du programme de conformité et définir le cas échéant des actions d’amélioration.# Le Groupe a obtenu en 2018 la certification ISO 37001 relative àꢀses systèmes de management anti-corruption. Cette certification a été délivrée par ETHIC Intelligence, une agence de certification spécialisée dans la certification de programmes de prévention de la corruption, qui se conforme aux exigences de la norme ISO v17021-1 & 9. L’audit de certification a été effectué au niveau de GTT SA. En septembre 2020, un audit de recertification a permis de confirmer la certification initiale ISO 37001. Un message fort de « tolérance zéro » à toutes formes de fraude et de corruption est régulièrement porté par le Président-Directeur général. Le même message est porté par tous les managers à tous les niveaux. Les principes d’action de GTT reposent sur les grands textes de référence internationaux, notamment en matière de lutte contre la corruption et la fraude, de respect des droits humains et de la protection des données à caractère personnel. L’adhésion du Groupe aux standards internationaux relatifs aux droits humains, incluant la santé et la sécurité des personnes, et à l’environnement est le socle minimal des engagements que GTT entend appliquer partout où il opère. L’éthique et la compliance au sein du Groupe sont supervisées par le Conseil d’administration et pilotées par le secrétariat général qui porte ainsi la compliance en matière d’éthique, de protection des données à caractère personnel, le contrôle export et embargo, la représentation d’intérêt et le secret des affaires.

GTT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
93
DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

Principaux enjeux environnementaux

3
3.7 PRINCIPAUX ENJEUX ENVIRONNEMENTAUX

GTT est une société d’ingénierie experte dans les systèmes de confinement de gaz liquéfié. Le gaz naturel bénéficie d’une empreinte carbone réduite par rapport aux autres combustibles hydrocarbonés, notamment le charbon et le pétrole. Ceci en fait une source de carburant intéressante dans les pays où les gouvernements mettent en œuvre des politiques visant à réduire les émissions de gaz à effet de serre. Transporté sous forme liquide dans les méthaniers, il est inodore, incolore, non toxique et non corrosif. Pour plus d’informations, il convient de se référer à la section 1.2 – Le secteur du gaz liquéfié dans le présent Document d’enregistrement universel.

Dans ce contexte, les principaux enjeux environnementaux du Groupe sont :

des impacts directs : limiter ses impacts en termes de consommation de ressources et d’énergie, d’émissions de gaz à effet de serre et de production des déchets sur le site de Saint-Rémy-lès-Chevreuse. Par ailleurs, aucun site n’est classé ICPE – installations classées pour la protection de l’environnement – ni SEVESO ;

En tant que maillon essentiel de toute la chaîne du GNL, l’ambition de GTT est de contribuer au développement de ce combustible plus propre que les autres énergies fossiles afin de fournir de l’énergie au plus grand nombre.

des impacts indirects : aider ses clients finaux – les armateurs, les sociétés gazières – à transporter ou stocker le méthane liquide de manière sécurisée tout en maîtrisant leur empreinte environnementale ;

Cependant, la maîtrise de l’impact environnemental du GNL sur l’ensemble de sa chaîne de valeur dépasse le périmètre d’influence de GTT.

de promouvoir le GNL comme carburant pour la propulsion des navires marchands afin de respecter les réglementations marines internationales en vigueur.

3.7.1 LES TECHNOLOGIES DÉVELOPPÉES PAR GTT SE DIFFÉRENCIENT SUR DES CRITÈRES ENVIRONNEMENTAUX

Les technologies développées par GTT permettent aux armateurs d’optimiser la performance thermique et la sécurité des cuves à membranes qui transportent ou stockent le GNL. L’amélioration continue de ces technologies a permis de réduire le taux d’évaporation (boil-off rate) des systèmes cryogéniques à membranes de plus de 50 % en 10 ans.

La réduction du taux d’évaporation représente une réelle valeur ajoutée pour les sociétés gazières et les armateurs dans la mesure où cette diminution permet une réduction du coût d’exploitation des navires ainsi qu’une réduction très significative des émissions de CO par mètre cube transporté 2 (- 43 % en 10 ans).

Le taux d’évaporation du GNL sur un navire est l’un des paramètres de la performance opérationnelle du système de confinement du GNL qu’il intègre.

Comparaison de deux méthaniers en 2010 (Steam Turbine) et 2020 (MEGI/XDF) – Source GTT

Motorisation	Consommation journalière Boil-off par jour	Économies de CO2 par m3 transporté
Steam Turbine	0,15 %
MEGI/XDF	0,07 %	43 %
Réservoir GNL	Taille 145 000 m3	110 tonnes
Mark III
Mark III Flex+	Taille 174 000 m3	75 tonnes

En fournissant une technologie performante et robuste, GTT réduit les pertes énergétiques de ses clients et cette amélioration a été rendue possible par un effort d’innovation sur les produits présents dans les technologies proposées.

l’adéquation de la mise en œuvre des technologies de GTT par le licencié. Le service spécifique de qualification des produits des fournisseurs permet à GTT de proposer un panel de produits de qualité avec un impact environnemental réduit.

Le Groupe donne accès à ses technologies à membranes dans le cadre de contrats de licence aux principaux chantiers navals dans le monde. Afin de prévenir les risques issus de l’installation et de l’utilisation des technologies développées par GTT, les équipes GTT présentes sur les chantiers ont développé des compétences très fortes en ingénierie, innovation et R&D pour accompagner la mise en place de ses solutions et de ses produits sur les chantiers. Les ingénieurs de GTT assistent également les clients durant la construction des cuves des navires et des réservoirs de stockage terrestre, fournissent des conseils techniques et s’assurent de

Les principaux matériaux utilisés dans les membranes GTT

Les membranes développées par GTT sont composées de différents matériaux sélectionnés par les équipes GTT pour leurs performances techniques et environnementales. Les membranes ont une durée de vie équivalente à celle d’un méthanier, environ 40 ans.

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GTT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
gtt.fr
DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

Principaux enjeux environnementaux

Les mousses polyuréthane (R-PUF)

Ces mousses permettent de réduire la conductivité thermique dans les cuves et donc les pertes de GNL. Elles contiennent des agents gonflants, et GTT suit les évolutions techniques et réglementaires de ceux-ci, afin de proposer les meilleures solutions en termes de performance et d’impact environnemental.

Les travaux ont été menés, au cours des deux dernières années, sur la réduction du taux de perte des mousses lors de la production. Le taux de perte est passé de 25 % à 5 %. Cette amélioration du processus a été proposée à la vente aux principaux fournisseurs des chantiers navals.

Les mousses sont des matériaux haut de gamme, dont la performance est inaltérable sur 40 ans (durée de vie d’un méthanier). Elles n’ont pas de filière de recyclage et ne sont pas réutilisables. Cependant, les mousses fibrées peuvent être incinérées, moyennant un traitement des fumées, et peuvent aussi servir de combustible dans certains cas. Les fournisseurs possèdent des fours modulables prévus à cet effet.

Les membranes métalliques

Les membranes métalliques des cuves GTT sont en Invar (Fe-36 % Ni) et Inox (Fe-Ni-Cr). Le fournisseur de GTT, APERAM, est certifié ISO 14001 et produit de l’Invar et de l’inox recyclables à 100 % selon les standards européens. Les matériaux métalliques sont recyclés chez les fournisseurs qui pratiquent une politique de rachat des tôles au prix de la matière brute. Par exemple, des R-PUF avec les agents gonflants de dernières générations (HFO) sont déjà homologuées et proposées sur les technologies GTT et les R-PUF expansées au HCFC-141b sont sorties de la gamme.

Autres produits utilisés

Des produits chimiques tels que des adhésifs, mastics, peintures, etc. sont également utilisés. Ces produits font l’objet :

d’une analyse complète formalisée dans des fiches de sécurité des matériaux (FDS) ;
d’une centralisation des risques provenant des FDS ;
d’un accès facile aux FDS à tous les collaborateurs via le système documentaire interne ;
d’un ajout systématique des FDS complètes en annexe dans les rapports d’homologation des matériaux ;
d’un rappel des pictogrammes dès le début des rapports ;
d’une relance auprès des fournisseurs pour baisser le niveau de risque ;
d’un remplacement des produits identifiés cancérigènes (CMR) présents dans les matériaux ;
d’une proposition de solutions alternatives dans la mesure du possible.

Par ailleurs, au sein du laboratoire destiné aux essais chimiques, un bac de rétention de hauteur suffisante a été installé afin d’éviter toute fuite au niveau du sol.

Le bois contre-plaqué

GTT utilise des fournisseurs du nord de l’Europe et veille à ce que la déforestation soit compensée par une exploitation responsable et durable, en achetant du bois issu d’exploitations forestières écolabellisées et écosociolabellisées PEFC (1) et FSC (2) .

3.7.2 L’IMPACT ENVIRONNEMENTAL DIRECT DE GTT

3.7.2.1 Les consommations de matières premières et d’eau

Les laboratoires de GTT consomment peu de matières premières et d’eau. Le Groupe utilise de l’azote pour tester les résistances des matériaux en conditions cryogéniques. La consommation d’azote est quasi stable (+1 %) d’un exercice à l’autre.

	En litres
	2019	2020	Variation
Consommation d’azote	1 090 677	1 103 880	+1 %

La consommation d’eau de l’activité de GTT comprend la consommation nécessaire à la réalisation des tests de matériaux mais relève majoritairement d’un usage interne destiné au restaurant d’entreprise, aux fontaines à eau, aux distributeurs de boissons et aux sanitaires.

effet de base lié à des travaux réalisés dans les bâtiments en 2019.# DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

Principaux enjeux environnementaux

GTT a mis en œuvre une politique visant à réduire la consommation d’eau par l’installation de détecteurs de consommation d’eau installés dans les sanitaires et la pose progressive de sous-comptages d’eau pour mieux détecter les fuites éventuelles. En 2020, le site a enregistré une baisse de 29 % de sa consommation en raison des mesures de confinement et d’un

	En m³	2019	2020	Variation
Consommation d’eau		4 308	3 073	-29 %

(1) Programme for the Endorsement of Forest Certification.
(2) Forest Stewardship Council.

GTT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 95

DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

Principaux enjeux environnementaux

En 2020, GTT a généré 101 640 litres de déchets organiques, soit une hausse de 13,2 % par rapport à 2019. Par ailleurs, la Société a généré 10 901 kg de déchets alimentaires, soit une moyenne de 52 kg par jour ouvré. Les déchets alimentaires sont compostés sur site.

Gestion de la fin de vie des produits et déchets

Comme vu précédemment, la gestion de fin de vie des produits revient à l’armateur qui possède un greenbook répertoriant toutes les matières et produits présents sur le navire.

Pour des raisons de sécurité et de confidentialité, le papier est récupéré par un partenaire spécialisé qui détruit et recycle les fragments de papier après leur destruction. 20 bacs sont installés sur le site de Saint-Rémy-lès-Chevreuse pour que les collaborateurs y déposent leurs documents. En interne, le Groupe a mis en place des systèmes de tri sélectif, de collecte et de recyclage de ses déchets tels que les équipements électriques et électroniques, les piles et accumulateurs, les déchets chimiques, le papier et les déchets organiques. En 2020, 6,03 tonnes de papier environ ont été récupérées et recyclées par l’entreprise, contre 7,47 tonnes en 2019. Cette évolution est notamment due à la numérisation et l’évacuation d’archives qui occupaient des espaces récupérés. Le partenaire fournit chaque année un certificat environnemental mentionnant le nombre d’arbres épargnés – 97 en 2020 – avec ce service. Ce dispositif encourage les collaborateurs à adopter des process et gestes responsables en matière de traçabilité et de gestion des déchets.
Les déchets chimiques – collages, aérosols, antigel, résines, produits souillés, huiles hydrauliques – sont récupérés par un partenaire spécialisé. Ce partenaire a créé sa propre filière de valorisation matière qui s’emploie à revaloriser tous types de déchets, y compris les déchets dangereux ou complexes. Les déchets d’équipements électriques et électroniques sont collectés et recyclés par un partenaire spécialisé. Ces déchets concernent essentiellement des ordinateurs fixes ou portables, des serveurs, imprimantes et copieurs, vidéoprojecteurs. En 2020, le nombre d’équipements recyclés s’élève à 70. Par ailleurs, GTT a fait don de 10 équipements informatiques en état de fonctionnement à un établissement scolaire. En 2020, GTT a généré 3,1 tonnes de déchets chimiques, contre 3,6 tonnes en 2019, en lien avec la période de confinement.
Les déchets organiques sont collectés par un organisme intercommunal spécialisé dans la collecte et le traitement des déchets.
Les cartouches d’imprimante et toners sont également récupérés par un prestataire spécialisé.

Déchets	2019	2020	Variation
Chimiques (en tonnes)	3,6	3,1	-14 %
Organiques (en litres)	89 760	101 640	+13 %
Papier (en tonnes)	7,5	6,0	-19 %
Équipements électriques et électroniques (en unités)	481	70	ns

Ambition Net Zéro à l’horizon 2025

L’impact direct du groupe GTT sur le changement climatique

GTT n’estime pas être directement exposé aux conséquences du changement climatique à court et moyen termes. Néanmoins, des risques, comme les événements climatiques extrêmes (risques de tsunami, montée des eaux, etc.), pourraient concerner certains partenaires clés (chantiers navals notamment).

En 2020, GTT a engagé une démarche structurée pour définir ses ambitions en matière de décarbonation, à la fois sur son propre périmètre d’émissions et sur la chaîne de valeur du transport maritime à travers ses nouvelles offres de produits et services. Sur son propre périmètre, GTT a défini une ambition Net Zéro à l'horizon 2025 (1) : le Groupe réduira ses émissions de GES suivant une trajectoire de 1,5°C selon le cadre de la Science-Based Targets Initiative (SBTI). Un ensemble d'actions à mettre en œuvre d’ici trois ans a d’ores et déjà été identifié pour réduire les émissions et intégré au business plan. Ces actions combinent amélioration de l’efficacité énergétique, passage à des sources d’énergie bas-carbone, conversion de flotte de véhicules et modification des pratiques de déplacement professionnel.

La consommation d’énergie sur le site inclut le chauffage, l’éclairage et la climatisation des bureaux. GTT s’emploie en effet à mettre en œuvre une gestion plus efficace de sa consommation à travers les mesures suivantes :

sensibilisation des collaborateurs aux éco-gestes ;
mise en place de détecteurs de présence ;

En 2020, GTT a enregistré une hausse de 23 % de sa consommation d’électricité par rapport à 2019, en raison de l'installation de bâtiments provisoires. La consommation de gaz a progressé de 6% et la consommation de fioul a baissé d’environ 25 % en raison d’une plus faible utilisation du bâtiment concerné.

aménagement de bureaux visant à limiter la consommation d’énergie ;
recours aux ampoules basse consommation.

(1) Année de référence : 2019

96 GTT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

gtt.fr

DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

Principaux enjeux environnementaux

	2019	2020	Variation
Consommation de chauffage et d’électricité des installations permanentes
Électricité (en kWh)	2 611 421	3 215 001	+23 %
Gaz (en kWh)	2 263 074	2 404 608	+6 %
Fuel (en litres)	5 000	3 768	-25 %

Volume estimé sur la base des facturations. Ne tient pas compte de la consommation du groupe électrogène de secours.

Les postes significatifs d’émissions de gaz à effet de serre générés du fait de l’activité de la Société ont été classés en 3 « familles » d’émissions (appelées « scope ») :

scope 1 – émissions directes ;
scope 2 – émissions indirectes associées à l’énergie ;
scope 3 – autres émissions indirectes.

Scope 1

Le parc automobile de la Société compte 10 véhicules de fonction. De plus, 5 véhicules sont mis à la disposition des collaborateurs sur le site de Saint-Rémy-lès-Chevreuse pour des déplacements professionnels en région parisienne essentiellement. Par ailleurs, afin d’inciter les collaborateurs à limiter l’usage de leur véhicule personnel pour venir travailler, un système de covoiturage est proposé via l’Intranet du Groupe. En outre, depuis 2015, un service de navette électrique est disponible matin et soir pour les collaborateurs entre la station de RER de Saint-Rémy-lès-Chevreuse et le site. Une deuxième navette a récemment été mise en place entre la gare de Versailles Chantier et le site.

	Total	t CO₂e
Électricité		134,4
Gaz	405,0	405,0
Fuel	3 768	10,2
Véhicules de fonction et véhicules mis à disposition	10 368	25,9
TOTAL SCOPE 1		441,9

Scope 2

	Total	t CO₂e
Électricité		134,4

Scope 3

Les postes significatifs d’émissions de gaz à effet de serre générés du fait de l’activité de GTT incluent notamment les déplacements de ses collaborateurs en avion pour se rendre sur les chantiers navals, notamment en Asie, et gérer les projets en cours à l’international, ainsi que les usages associés aux attributions de licences GTT. GTT suit depuis plusieurs années les émissions liées aux déplacements par train et avion de ses collaborateurs. En 2020, celles-ci ont atteint 861 tonnes de CO₂, contre 3 605 tonnes en 2019, soit une baisse de 76 % liée à aux restrictions de déplacement dans le cadre de la crise sanitaire.

	2019	2020	Variation
Émissions liées aux déplacements des collaborateurs (train, avion)	3 605	861	-76 %

Afin de limiter les déplacements professionnels, GTT encourage les collaborateurs du site à utiliser autant que possible les équipements de visioconférence. GTT a pour ambition d’aider ses clients et acteurs de l’industrie à atteindre l’objectif de l’OMI de réduire de moitié les émissions de GES du transport maritime international d’ici 2050 (aujourd'hui environ 900 millions de tonnes de CO2eq). S’agissant des usages associés aux attributions de licences (construction des navires, mise en opération par les armateurs et les affréteurs), le Groupe travaille activement à l’amélioration de la performance de ses systèmes et à la réduction des émissions polluantes, issues notamment de la fabrication des matériaux constitutifs de ses systèmes. Par ailleurs, l’acquisition d’Elogen, société spécialisée dans la conception et l’assemblage d’électrolyseurs destinés à la production d’hydrogène vert, participe à la diversification de GTT dans les vecteurs énergétiques bas carbone.

GTT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 97

DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

Principaux enjeux environnementaux

GNL CARBURANT : UN VÉRITABLE ENJEU ENVIRONNEMENTAL

Le Groupe estime que ses efforts de développement sur le marché naissant du GNL carburant contribueront significativement à réduire les émissions de gaz à effet de serre générées par les navires marchands, résultant de la substitution du fuel par le GNL. Par ailleurs, l’OMI a annoncé en avril 2018 une stratégie de réduction progressive des émissions de gaz à effet de serre, et en particulier :

réduire les émissions de CO₂ par activité de transport, en moyenne pour l’ensemble des transports maritimes internationaux, d’au moins 40 % d’ici à 2030, par rapport à 2008 ;

À titre d’exemple, CMA CGM estime à 20 % l’amélioration de l’indice d’efficacité énergétique d’un navire propulsé au GNL par rapport à un navire motorisé au fuel.

réduire le volume total des émissions de GES annuelles d’au moins 50 % d’ici à 2050, par rapport à 2008.# 3.7.3.1 Plan de transition énergétique initié par le secteur maritime

3.7.3.2 Les avantages du GNL carburant

Ces efforts de développement vont dans le sens du plan de transition énergétique initié dans le secteur maritime. L’Organisation Maritime Internationale (OMI) a lancé depuis 2008 des mesures de réduction des polluants qui entrent progressivement en vigueur à l’échelle mondiale, notamment sur les côtes en Amérique du Nord et en Europe (mer Baltique, mer du Nord et Manche). Parmi les solutions proposées, la conversion des navires marchands à la propulsion GNL s’avère être une alternative pour respecter les dispositifs réglementaires et écologiques en vigueur. L’utilisation du GNL comme combustible permet une réduction quasi totale des émissions d’oxyde de soufre (SOx) par rapport à la propulsion au pétrole. Elle permet en outre de respecter les réglementations relatives aux émissions d’oxyde d’azote, Fin 2016, l’OMI a confirmé la mise en place en janvier 2020 du « Global Sulphur Cap » qui limite les émissions d’oxyde de d’oxyde de soufre, de CO2 notamment la convention internationale Marpol (1) ou encore de particules, et soufre (SOx) à 0,5 % dans l’ensemble des mers du globe. La prochaine étape concerne l’extension en janvier 2021 du contrôle des émissions d’oxyde d’azote (NOx Tier III) en mer du Nord et en mer Baltique. À titre d’illustration, GTT estime que le choix d’une propulsion au GNL pour un grand porte-conteneurs permet d’économiser l’équivalent de 30 000 tonnes de CO2 par an.

Comparaison des émissions de deux types de carburant

Type de carburant	Densité énergétique Mmbtu/ tonne	Rendement Sur- moteur g/kWh	SOx %m/m	NOx g/kWh	Particules g/k fuel	CO2 Kg/kWh
Pétrole à faible teneur en soufre ou scrubber (1)	40 - 42	140	2-3 % (si scrubber)	0,5 %	7 - 15	1 - 1,5
GNL carburant	48	180	0 %	< 1,5 (MEGI)	0	0,21

Comparaison GNL vs Pétrole

+ 15 à 20 % plus dense
+ 5 à 7 % plus efficace
+ 2 à 3 % de gain vs pour le GNL scrubber
Pas de SOx : Pas de particules pour le GNL
CO2 : - 20 à 25 %

(1) Nettoyeur de fumée.

Le Groupe se concentre sur les plus grands navires (porte-conteneurs, vraquiers, etc.) qui représentent une flotte d’environ 6 700 unités à fin 2019. Le Groupe estime à environ 95 000 le nombre de navires de commerce concernés par cette transition. Pour plus d’informations, il convient de se référer à la section 1.5 – Développement de nouvelles activités par le Groupe du présent Document d’enregistrement universel.

(1) Convention internationale pour la prévention de la pollution par les navires, dite convention Marpol (Marine Pollution).

98 GTT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 gtt.fr DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Gouvernance

3.7.4 ÉLÉMENTS NON SIGNIFICATIFS POUR GTT

La lutte contre le gaspillage alimentaire n’est pas un enjeu particulier pour GTT. Toutes les sociétés du Groupe ne disposent pas de restaurants d’entreprise. Lorsqu’elles en bénéficient, l’exploitation est confiée à un prestataire externe. S’agissant du restaurant de GTT à Saint-Rémy-lès-Chevreuse, qui concerne l’essentiel des effectifs, un dispositif de tri sélectif et de revalorisation des déchets alimentaires a été mis en place fin 2018. De manière générale, les enjeux suivants ne s’appliquent pas à GTT :

lutte contre la précarité alimentaire ;
alimentation responsable, équitable et durable ;
respect du bien-être animal.

3.8 GOUVERNANCE

Les éléments d’information relatifs à la gouvernance de GTT figurent à la section 4.1 – Présentation de la gouvernance du présent Document d’enregistrement universel.

GTT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 99 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 3 100 GTT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 gtt.fr GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 4

4.1 PRÉSENTATION DE LA GOUVERNANCE

4.1.1 Code de gouvernement d’entreprise

4.1.2 Les organes de Direction

4.1.3 Conseil d’administration, composition et travaux

102
102
103
104

4.2 RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES

4.2.1 Rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exercice 2020

4.2.2 Politique de rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exercice 2021

128
128
147

4.3 OPÉRATIONS AVEC LES APPARENTÉS

4.3.1 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées

158
158

Les éléments du Rapport financier annuel sont identifiés dans le sommaire à l’aide du pictogramme

GTT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 101 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Introduction

4 INTRODUCTION

Le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise a été établi en application :

des dispositions des articles L. 225-37, dernier alinéa et L.ꢀ22-10-10 du Code de commerce ;
des recommandations du Code AFEP-MEDEF de gouvernement d’entreprise tel que révisé en dernier lieu en janvier 2020 ainsi que son guide d’application.

Il couvre la période écoulée entre le 1er janvier et le 31 décembre 2020.

Le présent rapport a été présenté au Comité des nominations et des rémunérations de la Société pour ce qui est des éléments relatifs à la composition du Conseil d’administration, à l’application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes en son sein, aux conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration, aux limitations que le Conseil d’administration a apportées aux pouvoirs du Directeur général et aux autres informations relatives au gouvernement d’entreprise. Ce rapport a pour objet de rendre compte de la composition du Conseil d’administration, de l’application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes en son sein et au sein des instances dirigeantes, des conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration, des éventuelles limitations que le Conseil d’administration a apportées aux pouvoirs du Directeur général, des modalités particulières de la participation des actionnaires à l’Assemblée générale, de la rémunération des mandataires sociaux et de présenter les projets de résolution relatifs à la politique de rémunération des mandataires sociaux.

4.1 PRÉSENTATION DE LA GOUVERNANCE

4.1.1 CODE DE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Conformément à l’article L. 22-10-10 4° du Code de commerce, la Société a l’obligation de publier une déclaration comportant la mention du Code de gouvernement d’entreprise auquel elle se réfère volontairement et indiquant, le cas échéant, les dispositions de ce Code qui ont été écartées et les raisons pour lesquelles elles l’ont été.

4.1.1.1 Application du Code AFEP-MEDEF

La Société poursuit son attachement à l’application des règles en matière de gouvernement d’entreprise en se référant au Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées publié par l’AFEP et le MEDEF (le Code AFEP-MEDEF) consultable sur le site Internet de l’AFEP (www.afep.com) et du MEDEF (www.medef.com).

4.1.1.2 Explications sur les dispositions du Code AFEP-MEDEF écartées

En application du principe « appliquer ou expliquer » prévu par l’article L. 22-10-10 du Code de commerce, le tableau ci-dessous présente les explications de la Société sur les recommandations du Code AFEP-MEDEF qui ne sont pas appliquées.

Article du Code AFEPMEDEF	Explications
Article 11.3 (Les séances du Conseil et les réunions des comités)	Le Conseil d’administration n’a pas organisé en 2020 de réunion hors la présence des mandataires sociaux exécutifs. La Société précise que les conditions de rémunération des mandataires sociaux exécutifs ont fait l’objet de débats en Comité des nominations et des rémunérations hors leur présence. Par ailleurs, le Comité d’audit et des risques s’est réuni une fois avec les Commissaires aux comptes hors la présence des mandataires sociaux exécutifs.

Article du Code AFEPMEDEF

Explications

Article 11.3 (Les séances du Conseil et les réunions des comités)

Le Conseil d’administration n’a pas organisé en 2020 de réunion hors la présence des mandataires sociaux exécutifs. La Société précise que les conditions de rémunération des mandataires sociaux exécutifs ont fait l’objet de débats en Comité des nominations et des rémunérations hors leur présence. Par ailleurs, le Comité d’audit et des risques s’est réuni une fois avec les Commissaires aux comptes hors la présence des mandataires sociaux exécutifs.

102 GTT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 gtt.fr GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Présentation de la gouvernance

4.1.2 LES ORGANES DE DIRECTION

En vertu des dispositions des statuts et du règlement intérieur, la Direction générale est assumée sous sa responsabilité soit par le Président du Conseil d’administration, qui a, dans ce cas, le titre de Président-Directeur général, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d’administration, parmi ses membres ou en dehors et qui a dans ce cas le titre de Directeur général. Le Conseil d’administration choisit entre ces deux modalités d’exercice de la Direction générale par une décision à la majorité des administrateurs présents ou représentés. Lorsque le Conseil d’administration décide de dissocier les fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur général, il nomme un Directeur général. Lorsque la Direction générale de la Société est assurée par le Président du Conseil d’administration, les dispositions relatives au Directeur général lui sont applicables. Sur proposition du Directeur général, le Conseil d’administration peut nommer, parmi ses membres ou en dehors, une ou deux personnes physiques chargées d’assister le Directeur général avec le titre de Directeur général délégué.

(i) Mode d’exercice de la Direction générale et limitations de pouvoirs

Par décision en date du 11 décembre 2013, le Conseil d’administration a décidé de ne pas dissocier les fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur général et de confier la Direction de la Société au Président du Conseil d’administration qui porte dès lors le titre de Président-Directeur général.

(iii) Représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des comités de direction et mixité dans les postes à plus forte responsabilité

Soucieux de poursuivre des politiques de développement des ressources humaines qui visent à faire émerger et à développer les talents, notamment féminins, GTT s’est engagé dans une politique volontariste afin de développer la mixité, et ce à tous les postes de responsabilité.# GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Présentation de la gouvernance

4.1.3 CONSEIL D’ADMINISTRATION, COMPOSITION ET TRAVAUX

4.1.3.1 Composition

À la date de dépôt du présent Document d’enregistrement universel, Monsieur Philippe Berterottière occupe les fonctions de Président-Directeur général de la Société. Dans ce cadre, le Groupe a décidé concernant la politique de diversité de ses instances dirigeantes : Le Conseil d’administration a estimé que le mode d’exercice unifié était le mieux adapté à l’organisation, au fonctionnement et à l’activité de la Société et permettait de créer un lien direct entre le management et les actionnaires. Par ailleurs, la composition actuelle du Conseil d’administration et de ses comités permet d’assurer un équilibre des pouvoirs au sein des organes de la Société compte tenu de la proportion élevée d’administrateurs indépendants au sein du Conseil et de ses comités, de la pleine implication des administrateurs dans les travaux du Conseil et de ses comités, de la diversité de leurs profils, compétences et expertises.

de se fixer l’objectif d’augmenter progressivement la représentation féminine du Comité Exécutif afin que celui-ci comprenne au moins 30 % de femmes d’ici 2023 et 40 % d’ici 2026, contre 22 % au 31 décembre 2020 (stable par rapport à l’exercice précédent) ;
d’augmenter la représentation des femmes parmi les 10 % de postes à plus forte responsabilité, c'est à dire les membres du Comité Exécutif ainsi que les managers placés sous la supervision directe des membres du Comité Exécutif – afin que ce groupe compte 23 % de femmes d’ici 2023 et 25 % d’ici 2026, contre 21 % au 31 décembre 2020 (stable par rapport à l'exercice précédent).

(ii) Comité exécutif

Pour atteindre ces objectifs, GTT entend notamment poursuivre une politique de ressources humaines (notamment en termes de recrutement, formation, coaching, gestion des carrières, évènements) permettant de développer et de retenir les talents afin d’alimenter les plans de succession des instances dirigeants. GTT mènera par ailleurs une politique engagée en matière de prévention de toute forme de discrimination et en ce qui concerne l’égalité des chances. Un plan d’action fondé sur ces éléments a été approuvé par le Conseil d’administration, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations.

Le Comité exécutif a pour mission d'aider la Direction Générale dans la définition et la mise en œuvre des orientations stratégiques de la Société. Les fonctions representées au sein du Comité Executif sont :

Président-Directeur général ;
Directeur général adjoint ;
Conseiller Spécial du Président ;
Secrétaire général ;
Directeur administratif et financier ;
Directeur commercial ;

Une description plus détaillée de la politique de mixité et des indicateurs concernant la diversité hommes-femmes en général ainsi que des mesures prises figure au Chapitre 3, Section 3.5.8.

Directeur du digital et des systèmes d'information ;
Directeur de l'innovation ;
Directeur des ressources humaines ;
Directeur technique.

La composition du Comité exécutif est présentée au Chapitre 1, section 1.2. Le Comité exécutif se réunit à un rythme bi-mensuel.

GTT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 103
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
Présentation de la gouvernance 4

4.1.3.1 Composition du Conseil d’administration

PRÉSENTATION SYNTHÉTIQUE DE LA COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION À LA DATE DE DEPÔT

	Conseil d'administration	Administrateurs indépendants	Mixité	Âge moyen	Durée moyenne de présence au Conseil
	9 membres	44,5ꢀ%	F : 44,5 % / H : 55,5 %	55 ans	4 ans
(I) ADMINISTRATEURS EN EXERCICE
La Société est une société anonyme à Conseil d’administration régie par les lois et règlements en vigueur ainsi que par ses statuts.

Administrateur	Genre	Nationalité	Nb d’actions	Date 1er mandat en cours	Échéance mandat	Taux de présence aux réunions du Conseil	Taux de présence aux réunions du comité d’audit et des risques	Taux de présence aux réunions du comité des nominations et des rémunérations	Mandats (taux de présence dans d’autres sociétés cotées)
Philippe Berterottière Président-Directeur général	63/H	Française	95 940	2013	2022	100 %	100 %	n/a	n/a
Michèle Azalbert	54/F	Française		2015	2023	100 %	100 %	100 %	100 %
Bruno Chabas Administrateur indépendant Président (100 %)	56/H	Française/ Suisse	100	2018	2022	100 %	100 %	100 %	n/a
Isabelle Boccon-Gibod * Administratrice indépendante Membre (100 %)	53/F	Française	100	2020	2024	100 %	100 %	100 %	1
Christian Germa Administrateur indépendant Président (100 %) Membre (100 %) Membre (80 %) Membre (89 %)	51/H	Française	100	2015	2023	100 %	100 %	100 %	2
Pierre Guiollot ** Administrateur indépendant Membre (100 %)	53/H	Française	500	2020	2023	100 %	100 %	100 %	n/a
Andrew Jamieson Administrateur indépendant Membre (100 %)	73/H	Britannique		2015	2021	100 %	86 %	50 %	n/a
Cécile Prévieu	45/F	Française	n/a	2016	2021	100 %	100 %	100 %	n/a
Sandra Roche-Vu Quang ***	50/F	Française	n/a	2020	2023	100 %	n/a	n/a	n/a
Benoit Mignard Censeur ***	61/H	Française	100	2017	2023	100 %	n/a	n/a	n/a

* Isabelle Boccon-Gibod a été cooptée en remplacement de Madame Françoise Leroy, démissionnaire, par le Conseil d’administration du 17 avril 2020.
** Pierre Guiollot a été coopté en remplacement de Madame Judith Hartmann, démissionnaire, par le Conseil d'administration du 27 février 2020.
*** Sandra Roche-Vu Quang a été cooptée en remplacement de Madame Ana Busto, démissionnaire, par le Conseil d’administration du 29 juillet 2020.
**** Monsieur Benoît Mignard, en sa qualité de censeur, a été régulièrement convié au Comité d’audit et des risques.

104 GTT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 gtt.fr
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
Présentation de la gouvernance

Des compétences variées et complémentaires représentées au sein du Conseil

La diversité et la complémentarité des expériences et des expertises des membres du Conseil d’administration permettent une compréhension rapide et approfondie des enjeux de développement de GTT, ainsi qu’une prise de décision de qualité en Conseil. Le Conseil poursuit l’objectif de maintenir la diversité et la complémentarité des compétences techniques et des expériences. Certains membres disposent ainsi de compétences stratégiques et d’autres de compétences financières ou de compétences plus spécifiques (notamment secteur de l’énergie, communication financière et expérience managériale). La matrice des compétences des différents membres du Conseil au 31 décembre 2020 , telle que revue par le Comité des nominations et des rémunérations, figure ci-dessous.

	Expérience dans le secteur de l’énergie	Expérience managériale	Expérience internationale	Finance	Ressources humaines, gouvernance (et RSE)
Philippe Berterottière Président-Directeur général	x	x	x	x	x
Michèle Azalbert	x	x	x	x	x
Isabelle Boccon-Gibod	x	x	x	x	x
Sandra Roche-Vu Quang	x	x	x	x	x
Bruno Chabas	x	x	x	x	x
Christian Germa	x	x	x	x	x
Pierre Guiollot	x	x	x	x	x
Andrew Jamieson	x	x	x	x	x
Cécile Prévieu	x	x	x	x	x

(II) ÉVOLUTIONS DE LA COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

Évolution de la composition du Conseil en 2020

La composition du Conseil d’administration a évolué depuis l’Assemblée générale du 2 juin 2020. Il est rappelé que la Société est contrôlée par la société ENGIE au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce dès lors que celle-ci, compte tenu des droits de vote qu’elle détient, est en mesure d’exercer un contrôle de fait sur la Société. En outre, ENGIE dispose de plus de 40ꢀ% des droits de vote de la Société sans qu’aucun actionnaire ne détienne une fraction supérieure. Le Conseil d’administration du 29 juillet 2020 a coopté, sur proposition d’ENGIE, Madame Sandra Roche-Vu Quang en qualité d’administrateur, en remplacement de Madame Ana Busto, démissionnaire.

Le Conseil d’administration de la Société compte, à la date de dépôt du présent Document d’enregistrement universel, neuf membres dont quatre indépendants, ainsi qu’un censeur. Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF le Conseil d’administration de GTT est ainsi composé d’au moins un tiers d’administrateurs indépendants.

Pour les besoins de leurs mandats sociaux, les membres du Conseil d’administration sont domiciliés au siège social de la Société.

Les critères que doivent examiner le Comité des nominations et des rémunérations et le Conseil d’administration et qui doivent être remplis de manière cumulative afin de qualifier un administrateur d’indépendant sont les suivants :

ne pas être salarié ou dirigeant mandataire social exécutif de la Société, ni salarié ou administrateur ou dirigeant mandataire social exécutif de sa société mère ou d’une société que celle-ci consolide et ne pas l’avoir été au cours des cinq années précédentes ;

Administrateurs dont le mandat prend fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale des actionnaires statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020

Le mandat de Monsieur Andrew Jamieson, en qualité d’administrateur indépendant, et le mandat de Madame Sandra Roche-Vu Quang, cooptée au Conseil en remplacement de Madame Ana Busto, démissionnaire (1), arrivant à échéance à l’issue de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020, le Conseil d’administration a décidé de proposer à l’Assemblée générale du 27 mai 2021 de les renouveler pour une durée de quatre années.

a procédé à l’examen annuel de la situation des administrateurs au regard de l’ensemble des critères d’indépendance énoncés par le Code AFEP-MEDEF de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées auquel la Société se réfère.# GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Présentation de la gouvernance

(III) INDÉPENDANCE DES ADMINISTRATEURS EN EXERCICE – CONFLITS D’INTÉRÊTS

Les critères d’indépendance fixés par le Code AFEP-MEDEF sont rappelés ci-après. Sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations, le Conseil d’administration réuni le 13 avril 2021 (1) Madame Sandra Roche-Vu Quang a été cooptée par le Conseil d’administration du 29 juillet 2020 pour la durée restante du mandat de Madame Ana Busto. GTT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 105 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Présentation de la gouvernance

Les critères à remplir pour être considéré comme indépendant sont les suivants :

ne pas être dirigeant mandataire social d’une société dans laquelle la société détient directement ou indirectement un mandat d’administrateur, ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un dirigeant mandataire social de la Société (actuel ou l’ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d’administrateur ou de membre du Conseil de surveillance ;
ne pas être client, fournisseur, banquier d’affaires, banquier de financement, conseil significatif de la Société ou du Groupe ou pour lequel la Société ou le Groupe représente une part significative de l’activité ;
s’agissant des administrateurs exerçant des fonctions dans une ou plusieurs banques, ne pas avoir participé (i) à la préparation ou à la sollicitation d’offres de services d’une de ces banques auprès de la Société ou d’une société du Groupe, (ii) aux travaux d’une de ces banques en cas d’exécution d’un mandat confié à cette banque par la Société ou une société du Groupe ou (iii) au vote de toute résolution concernant un projet dans lequel la banque concernée serait ou pourrait être intéressée en tant que conseil ;
ne pas avoir un lien familial proche avec un mandataire social de la Société ou d’une société du Groupe ;
ne pas avoir été Commissaire aux comptes de la Société au cours des cinq dernières années ; et
ne pas être membre du Conseil d’administration de la Société depuis plus de 12 ans, étant précisé que la perte de la qualité de membre indépendant n’interviendra qu’à l’expiration du mandat au cours duquel aura été dépassée la durée de 12 ans.

Pour les membres du Conseil d’administration détenant 10 % ou plus du capital social ou des droits de vote de la Société, ou représentant une personne morale détenant une telle participation, le Conseil d’administration, sur rapport du Comité des nominations et des rémunérations, se prononcera sur la qualification d’indépendant en prenant spécialement en compte la composition du capital de la Société et l’existence d’un conflit d’intérêts potentiel. Il est rappelé que le Conseil d’administration peut toutefois estimer qu’un administrateur, bien que remplissant les critères énoncés ci-dessus, ne doit pas être qualifié d’indépendant compte tenu de sa situation particulière.

Le tableau ci-après présente la qualification retenue pour chaque administrateur à la suite de cet examen.

Statut de l’actionnaire important (10ꢀ% capital/droits de vote)	Existence ou non de relations d’affaires significatives	Existence ou non de lien familial proche avec un mandataire social de la Société	Ne pas être Salarié ou dirigeant mandataire de la Société au cours des cinq années précédentes	Existence de mandats croisés depuis plus de 12 ans	Ne pas avoir été administrateur au cours des cinq années précédentes	Ne pas avoir été auditeur de la Société	Qualification
Philippe Berterottière	✗	✓	✓	✓	✓	✓	Non indépendant
Michèle Azalbert	✓	✓	✓	✓	✓	✓	Non indépendant
Bruno Chabas	✓	✓	✓	✓	✓	✓	Indépendant
Isabelle Boccon-Gibod	✓	✓	✓	✓	✓	✓	Indépendant
Christian Germa	✓	✓	✓	✓	✓	✓	Indépendant
Pierre Guiollot	✓	✓	✓	✓	✓	✓	Indépendant
Andrew Jamieson	✓	✗	✓	✓	✓	✓	Indépendant
Cécile Prévieu	✓	✓	✓	✓	✓	✓	Non indépendant
Sandra Roche-Vu Quang	✓	✓	✓	✓	✓	✓	Non indépendant

106 GTT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 gtt.fr GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Présentation de la gouvernance

Le Conseil d’administration a conclu de l’examen de la situation d’indépendance des administrateurs au regard des critères énoncés par le Code AFEP-MEDEF qu’au 17 avril 2020, quatre administrateurs sur neuf sont indépendants (44,5 %), soit une part supérieure aux préconisations du code AFEP-MEDEF en ce qui concerne les sociétés contrôlées. Il est néanmoins rappelé que :

conformément aux stipulations de l’article 7 du règlement intérieur du Conseil d’administration et à la proposition 22 bis de la recommandation AMF n° 2012-05, tout administrateur a l’obligation de déclarer tout conflit d’intérêts même potentiel et doit, dans une telle hypothèse, s’abstenir de prendre part aux délibérations et au vote. Pour plus de détails, il convient de se référer à la section 4.1.3.2 (ii) – Devoirs des administrateurs du présent Document d’enregistrement universel ;
cinq administrateurs ont été désignés sur proposition d’ENGIE (dont Monsieur Philippe Berterottière, Président-Directeur général de la Société depuis 2009, qui a une voix prépondérante en cas de partage des voix).

Il n’existe aucune restriction acceptée par les membres du Conseil d’administration concernant la cession de leur participation dans le capital de la Société, à l’exception des règles décrites à la section 4.1.3.2 (iii) – Devoirs des administrateurs du présent Document d’enregistrement universel relatives à la prévention du délit d’initié et à la section 4.2.1.3.2 – Attribution gratuite d’actions et actions de performance s’agissant des engagements de conservation des actions acquises par la Direction générale.

4 À la connaissance de la Société, il n’existe aucun lien familial entre les membres du Conseil d’administration de la Société identifiés ci-dessus.

(IV) OBLIGATION POUR LES ADMINISTRATEURS DE REVÊTIR LA QUALITÉ D’ACTIONNAIRES

Conformément à l’article 11 du règlement intérieur de la Société, chaque administrateur est tenu de détenir au moins 100 actions de la Société sous la forme nominative pure.

Le Conseil d’administration a notamment examiné, avec une vigilance particulière et au même titre que les autres critères, les relations d’affaires pouvant exister entre le Groupe et/ou l’entité ou le groupe dont est issu chaque administrateur indépendant (au regard de l’application des autres critères d’indépendance). Après avoir procédé à un examen quantitatif et qualitatif et examiné la situation de chaque administrateur indépendant au regard des recommandations du Code AFEP-MEDEF, aucun d’entre eux, ni l’entité ou le groupe dont il est issu et au sein duquel il exerce des fonctions dirigeantes exécutives, n’entretient de relation d’affaires avec la Société, son Groupe ou sa Direction, en application des critères présentés ci-dessus.

Appréciation au cas par cas du caractère significatif desꢀrelations d’affaires

Au cours des cinq dernières années, aucun des membres du Conseil d’administration de la Société :

n’a fait l’objet d’une condamnation pour fraude, d’une incrimination ou d’une sanction publique officielle prononcée contre lui par des autorités statutaires ou réglementaires ;
n’a été impliqué dans une faillite, mise sous séquestre ou liquidation en tant que dirigeant ou mandataire social ; et
n’a été empêché par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de Direction ou de surveillance ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur.

À la date du présent Document d’enregistrement universel et à la connaissance de la Société, il n’existe pas de conflit actuel ou potentiel entre les devoirs, à l’égard de la Société, des personnes visées à la présente section – Renseignements sur les administrateurs en exercice du présent Document d’enregistrement universel et leurs intérêts privés et d’autres devoirs.

Cette forte présence d’administrateurs indépendants permet de garantir une pluralité d’opinions et un équilibre des pouvoirs au sein du Conseil. Cette représentation assure également un contrôle efficace de l’exécutif notamment dans le cadre des limitations des pouvoirs du Président-Directeur général telles que décrites ci-dessus. Les deux Comités du Conseil sont composés en majorité et présidés par des administrateurs indépendants. Par ailleurs, conformément aux meilleures pratiques de gouvernance, le Conseil pourra confier à des comités ad hoc composés exclusivement d’administrateurs indépendants, des réflexions sur tous sujets et notamment l’étude ou le suivi d’opérations stratégiques importantes. Lesdits comités ad hoc pourront alors se faire assister des conseils externes de leurs choix pour exercer leurs missions.

(V) FORMATION DES ADMINISTRATEURS

La Conseil d’administration s’assure que chaque administrateur bénéficie, s’il le juge nécessaire, d'une formation complémentaire sur les spécificités de l'entreprise, ses métiers, son secteur d’activité et ses enjeux en matière de responsabilité sociale et environnementale.

(VI) PROCESSUS DE SELECTION

Lorsqu’un ou plusieurs sièges d’administrateurs indépendants viennent à être vacants, le Comité des nominations et rémunérations a pour rôle de sélectionner les membres potentiels du Conseil d’administration répondant aux critères d’indépendance et d’en soumettre la liste au Conseil d’administration.

À cet effet, il formalise les critères de sélection des personnes susceptibles de devenir administrateurs de la Société au vu de l’équilibre et de la diversité souhaitables de la composition du Conseil. Sur la base de ces critères, le Comité pilote le processus de recherche et de sélection des nouveaux administrateurs, et procède aux vérifications nécessaires. Des entretiens avec ces candidats peuvent ensuite être menés par les membres du Comité des nominations et rémunérations en vue d’une recommandation au Conseil d’administration.# GTT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Présentation de la gouvernance

PHILIPPE BERTEROTTIÈRE

Président-Directeur général

Âge : 63 ans
Mandats et fonctions exercés au sein du Groupe au cours des cinq dernières années : Président-Directeur général de GTT
Sexe : M
Nationalité : française
Biographie :
Date de première nomination : nommé à l’Assemblée générale en date du 11 décembre 2013
Monsieur Philippe Berterottière, Président-Directeur général, a rejoint GTT en 2009 et bénéficie de plus de 35 années d’expérience dans les secteurs de haute technologie. Il avait auparavant occupé différents postes de direction au sein d’entreprises présentes dans le secteur aérospatial : chez Airbus en tant que négociateur de contrats puis Directeur du développement des affaires, chez Matra en tant que Directeur des ventes au sein de la division défense, et chez Arianespace où il a occupé différentes fonctions commerciales avant d’être Directeur commercial et membre du Comité exécutif. Il est diplômé des Hautes Études Commerciales et de l’Institut d’Études Politiques de Paris.
Date d’échéance du mandat : expiration du mandat à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale ordinaire annuelle qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021
Nombre d’actions détenues : 95 940 actions dont 10 000 actions acquises au moment de l’introduction en Bourse de la Société
Adresse : GTT, 1, route de Versailles, 78470 Saint-Rémy-lès-Chevreuse

MANDATS EN COURS		MANDATS ÉCHUS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES
Sociétés	Fonctions et mandats exercés	Sociétés	Fonctions et mandats exercés
SARL SOFIBER	Gérant	Néant
SCI MATHIAS	Gérant	SARL SOFISTE	Gérant
DENFERT	Gérant	SCI LA GERMANOPRATINE	Gérant
SARL LA PHILIPPINE	Gérant

MICHÈLE AZALBERT

Administratrice

Âge : 54 ans
Mandats et fonctions exercés au sein du Groupe au cours des cinq dernières années : Administratrice de GTT
Sexe : F
Nationalité : française
Biographie :
Date de première nomination : nommée à l’Assemblée générale en date du 19 mai 2015
Ingénieur en informatique et diplômée d’HEC, Madame Michèle Azalbert a occupé différentes responsabilités dans le domaine de la trésorerie, du financement et de la gestion des risques de marchés, chez Elf-Aquitaine de 1992 à 1996, Sanofi de 1996 à 1999, puis Suez de 1999 à 2005. De 2005 à 2008, elle a été Trésorier du groupe Suez. En 2008, elle a été nommée Chief Operating Officer de Gaselys. De 2011 à 2013, elle a été Directeur général adjoint d’ENGIE Global Market (ex-GDF Suez Trading), en charge des fonctions support. De 2013 à 2017, elle occupait la fonction de Chief Operating Officer de la business unit Global LNG d’ENGIE, en charge de la gestion des contrats & du négoce de gaz naturel liquéfié. Le 1er janvier 2018, Michèle Azalbert a pris la Direction générale d’une nouvelle business unit d’ENGIE, dédiée à l’hydrogène renouvelable.
Date d’échéance du mandat : expiration du mandat à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale ordinaire annuelle qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022
Nombre d’actions détenues : 100 actions
Adresse : ENGIE, 1, place Samuel-de-Champlain, 92400 Courbevoie

MANDATS EN COURS		MANDATS ÉCHUS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES
Sociétés	Fonctions et mandats exercés	Sociétés	Fonctions et mandats exercés
ENGIE HYDROGEN INTERNATIONAL SAS	Présidente	COLON LNG MARKETING	Alternate Director
ENGIE GLOBAL LNG D0WNSTREAM	Présidente	ENGIE GLOBAL LNG HOLDING SARL	Gérante
GDF SUEZ LNG (LUXEMBOURG) SARL	Gérante	GAZOCEAN SA	Gérante
GLOBAL LNG SUPPLY	Administratrice

* Administatrice désignée sur proposition d’ENGIE.

ISABELLE BOCCON-GIBOD

Administratrice indépendante

Âge : 53 ans
Mandats et fonctions exercés au sein du Groupe au cours des cinq dernières années : Néant
Sexe : F
Nationalité : française
Biographie :
Date de première nomination : cooptée par le Conseil d’administration du 17 avril 2020. Cooptation ratifiée et mandat renouvelé par l’Assemblée générale en date du 2 juin 2020.
Madame Isabelle Boccon-Gibod, diplômée de l’École Centrale et de Columbia University à New York (États-Unis), a débuté sa carrière en 1991 au sein du groupe International Paper. Elle y rejoint la division emballage, dont elle dirige diverses opérations aux États-Unis jusqu’en 1996 puis au Royaume-Uni de 1997 à 2001, avant de prendre la direction du développement stratégique pour l’Europe de l’ensemble du groupe, jusqu’en 2004. Elle entre chez Sequana en 2006 où elle est nommée Vice-Présidente Exécutive et Directrice Exécutive du groupe Arjowiggins en 2009. Elle quitte Sequana en 2013 et en est administrateur de 2016 à 2019.
Date d’échéance du mandat : expiration du mandat à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale ordinaire annuelle qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023
Nombre d’actions détenues : 100 actions
Adresse : GTT, 1, route de Versailles, 78470 Saint-Rémy-lès-Chevreuse

MANDATS EN COURS		MANDATS ÉCHUS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES
Sociétés	Fonctions et mandats exercés	Sociétés	Fonctions et mandats exercés
ARKEMA (1)	Administratrice	SEQUANA	Administratrice
PAPREC	Administratrice	CENTRE TECHNIQUE DU PAPIER	Administratrice
GROUPE LEGRAND (2)	Administratrice	ARC HOLDINGS	Administratrice
SILMACH	Administratrice	FONDS ADIE	Administratrice
OBSERVATOIRE CONSEIL	Administratrice	DEMETER	Présidente
(1) Société cotée
(2) Société cotée

CHRISTIAN GERMA

Administrateur indépendant

Âge : 51 ans
Mandats et fonctions exercés au sein du Groupe au cours des cinq dernières années : Administrateur de GTT
Sexe : M
Nationalité : française
Biographie :
Date de première nomination : nommé à l’Assemblée générale en date du 19 mai 2015
Christian Germa est ingénieur diplômé de l’École Polytechnique (1992) et de l’École Nationale des Ponts et Chaussées (1995). Il a débuté sa carrière au ministère de l’Économie et des Finances, au sein de la Direction du trésor, où il a participé, pendant plusieurs années, aux travaux du CIRI (Comité Interministériel de Restructuration Industrielle) dont il a été secrétaire général adjoint.
Date d’échéance du mandat : expiration du mandat à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale ordinaire annuelle qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022
Nombre d’actions détenues : 100 actions
Adresse : GTT, 1, route de Versailles, 78470 Saint-Rémy-lès-Chevreuse

MANDATS EN COURS		MANDATS ÉCHUS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES
Sociétés	Fonctions et mandats exercés	Sociétés	Fonctions et mandats exercés
ONET ET HOLDING REINIER	Membre des Conseils de surveillance	FAIVELEY TRANSPORT	Membre du Conseil de surveillance et Président du Comité d’audit
ONET SA	Membre des Comités d’audit, des rémunérations et stratégique	VODAFONE SA	Administrateur

En 2000, il a rejoint la société d’investissement FD5, en qualité de responsable d’investissement. De 2002 à 2014, Christian Germa a évolué au sein du groupe VINCI, où il a exercé successivement les fonctions de Directeur des projets de construction puis de Directeur des partenariats public-privé de Vinci Construction France.

PIERRE GUIOLLOT

Administrateur

Âge : 53 ans
Mandats et fonctions exercés au sein du Groupe au cours des cinq dernières années : Administrateur de GTT
Sexe : M
Nationalité : française
Biographie :
Date de première nomination : coopté par le Conseil d’Administration du 27 février 2020. Cooptation ratifiée par l’Assemblée générale en date du 2 juin 2020.
Monsieur Pierre Guiollot est diplômé de Sciences Po Paris, section service public. Il a débuté sa carrière en tant que manager d’audit externe chez KPMG entre 1992 et 1997. En 1997, il entre dans le groupe Suez où il occupe diverses fonctions : responsable adjoint de la consolidation du groupe Suez entre 1997 et 2004, responsable du département comptabilité pour Suez et Tractebel entre 2004 et 2006, Vice-Président comptabilité et consolidation pour GDF Suez entre 2006 et 2013, Directeur financier de GDF Suez International entre 2013 et 2015, puis Directeur financier adjoint du Groupe ENGIE depuis 2015.
Date d’échéance du mandat : expiration du mandat à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale ordinaire annuelle qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023
Nombre d’actions détenues : 100 actions
Adresse : ENGIE, 1, place Samuel-de-Champlain, 92400 Courbevoie

MANDATS EN COURS		MANDATS ÉCHUS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES
Sociétés	Fonctions et mandats exercés	Sociétés	Fonctions et mandats exercés
INTERNATIONAL POWER	Director	INTERNATIONAL POWER FINANCE (2010) LIMITED	Administrateur
CONSOLIDATED HOLDINGS LIMITED	Director	INTERNATIONAL POWER LTD	Administrateur
IP ENGIE IT SA	Director	ENGIE IT SA	Administrateur
INTERNATIONAL POWER (ZEBRA) LIMITED	Director
ENGIE Energy Management (EEM)	Director
ENGIE Energy Management (EEM)	Director
ENGIE INVEST INTERNATIONAL	Director
ENGIE CORP Luxembourg	Director
ENGIE CORP Luxembourg	Director
ENGIE Brasil Energia SA	Director
GDF SUEZ INFRASTRUCTURES	Director
ENGIE INVEST INTERNATIONAL	Director
TRUSTENERGY BV	Director
INTERNATIONAL POWER (FALCON) LIMITED	President
INTERNATIONAL POWER AUSTRALIA FINANCE	Président
INTERNATIONAL POWER LEVANTO INVESTMENTS LIMITED	Président
IP (AIRE) LIMITED	Gérant
IP (HUMBER) LIMITED	Administrateur
IP MALAYSIA LIMITED	Managing Director
IPM ENERGY TRADING LIMITED	Administrateur
NORMANFRAME (UK CO 6) LIMITED	Administrateur
ENGIE CC	Administrateur
NATIONAL POWER AUSTRALIA FINANCE LIMITED	Administrateur

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Présentation de la gouvernance

Mandats exercés: Director INTERNATIONAL POWER LTD, IP (SWALE) LIMITED, IP, GLOW IPP 2 HOLDING COMPANY LIMITED, IPR CENTRAL SERVICES (NO. 1) LIMITED, ENERLOY PTY LTD, GLOW ENERGY PUBLIC COMPANY LTD, GLOW COMPANY LIMITED, INTERNATIONAL POWER (IMPALA), GLOW SPP 1 COMPANY, INTERNATIONAL POWER LUXEMBOURG FINANCE LIMITED, GLOW SPP 2 COMPANY, GLOW SPP 3 COMPANY, INTERNATIONAL POWER LUXEMBOURG HOLDINGS LIMITED, GLOW IPP COMPANY LIMITED, GLOW SPP 11 COMPANY LIMITED, NORMANBRIGHT (UK CO 5) LIMITED, INTERNATIONAL POWER (FAWKES), IPM TRI GEN BV, IPR GUERNSEY INVESTMENTS LIMITED, PRINCEMARK LIMITED, INTERNATIONAL POWER SA.
Administrateur
Administrateur désigné sur proposition d’ENGIE.

ANDREW JAMIESON

Administrateur indépendant

Âge : 73 ans
Mandats et fonctions exercés au sein du Groupe au cours des cinq dernières années : Administrateur de GTT
Sexe : M
Nationalité : anglaise
Biographie : Date de première nomination : coopté lors du Conseil d’administration en date du 14 octobre 2015, en remplacement de Monsieur Laurent Maurel, démissionnaire. Cooptation ratifiée et mandat renouvelé par l’Assemblée générale du 18 mai 2017. Monsieur Andrew Jamieson est ingénieur de formation et titulaire d’un doctorat de philosophie de l’Université de Glasgow. Monsieur Andrew Jamieson dispose d’une très grande expérience dans le secteur de l’énergie, tout particulièrement dans le gaz naturel liquéfié (GNL). Après avoir occupé différentes fonctions au sein du groupe Shell en Europe, en Australie et en Afrique, Monsieur Andrew Jamieson en a été nommé, en 2005, Executive Vice-President des opérations « Gaz et Projets » et membre du Comité exécutif « Gaz et Énergie », fonctions qu’il a occupées jusqu’à sa retraite en 2009. Monsieur Andrew Jamieson exerce actuellement plusieurs mandats en qualité d’administrateur de sociétés du secteur de l’énergie. Monsieur Andrew Jamieson est Officier de l’Empire britannique et membre de la Royal Academy of Engineering. Monsieur Andrew Jamieson a présidé le Royal Institute of Chemical Engineers de 2015 à 2016.
Date d’échéance du mandat : expiration du mandat à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale ordinaire annuelle qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020
Nombre d’actions détenues : 500 actions
Adresse : GTT, 1, route de Versailles, 78470 Saint-Rémy-lès-Chevreuse

MANDATS EN COURS

Sociétés	Fonctions et mandats exercés
HOEGH LNG PARTNERS (États-Unis) (1)	Administrateur
HOEGH LNG HOLDINGS (Norvège) (2)	Administrateur
KEROGEN CAPITAL (Hong Kong)	Administrateur
SEVEN ENERGY INTERNATIONAL 5 (Royaume-Uni/Nigeria)	Administrateur
CHRYSAOR HOLDINGS (Royaume Uni)	Administrateur
WOODSIDE PETROLEUM LTD (Australie)	Administrateur
OXFORD CATALYST GROUP (Royaume-Uni)	Administrateur
VELOCYS Plc (USA/Royaume-Uni)	Administrateur

MANDATS ÉCHUS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES

Sociétés	Fonctions et mandats exercés
INSTITUTION OF CHEMICAL ENGINEERS	Président
LEIF HOEGH SHIPPING COY. LTD	Président du Conseil d'administration

(1) Société cotée
(2) Société cotée

CÉCILE PRÉVIEU

Administratrice

Âge : 45 ans
Mandats et fonctions exercés au sein du Groupe au cours des cinq dernières années : Administratrice de GTT
Sexe : F
Nationalité : française
Biographie : Date de première nomination : cooptée lors du Conseil d’administration du 13 octobre 2016, en remplacement de Monsieur Jacques Blanchard, démissionnaire. Cooptation ratifiée par l’Assemblée générale du 18 mai 2017. Madame Cécile Prévieu est, depuis le 1er février 2021, Directeur général adjoint du Groupe ENGIE en charge des solutions clients. Madame Cécile Prévieu est également Directeur général de Storengy par intérim. Elle intègre le groupe ENGIE en 2010, d’abord auprès du Directeur général adjoint en charge de la branche Infrastructures puis rejoint en 2011 Storengy comme Directeur financier et juridique. Madame Cécile Prévieu a débuté sa carrière en 2002, au sein de l’administration française. Elle a occupé différentes fonctions au ministère de l’Économie, des Finances et de l’Industrie puis au cabinet du Premier ministre, dans les secteurs de l’énergie et des transports. Madame Cécile Prévieu est diplômée de l’École Polytechnique, de l’École Nationale des Ponts et Chaussées et de l’Institut d’Études Politiques de Paris.
Date d’échéance du mandat : expiration du mandat à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale ordinaire annuelle qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022
Nombre d’actions détenues : 100 actions
Adresse : STORENGY, 12, rue Raoul-Nordling, 92270 Bois-Colombes

MANDATS EN COURS

Sociétés	Fonctions et mandats exercés
Storengy SAS	Présidente exécutive
Storengy BU	Directeur général
Storengy Northern Europe	Administrateur
Storengy International	Administrateur
Storengy China	Administrateur
Storengy UK	Président du Conseil d’administration
Gas Storage Europe (GSE) association des stockeurs européens et de Gas Infrastructure Europe (GIE) association des infrastructeurs européens	Membre du Board
Compagnie Parisienne de Chauffage Urbain (CPCU)	Membre du Conseil d’administration
TechnicAtome	Administrateur nommé sur proposition de l’État au Conseil d’administration et Président du Comité des offres
Storengy France	Administrateur au Conseil

MANDATS ÉCHUS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES

Sociétés	Fonctions et mandats exercés
Storengy Deutschland	Président du Conseil d’administration

Administratrice désignée sur proposition d’ENGIE.

BRUNO CHABAS

Administrateur indépendant

Âge : 56 ans
Mandats et fonctions exercés au sein du Groupe au cours des cinq dernières années : Administrateur de GTT
Sexe : M
Nationalité : française / suisse
Biographie : Date de première nomination : nommé à l’Assemblée générale en date du 17 mai 2018. Monsieur Bruno Chabas a été, depuis mai 2011, Directeur général délégué (COO) de SBM Offshore et membre du directoire avant d’en devenir le Directeur général (CEO) en janvier 2012. Avant d’intégrer SBM Offshore, Bruno Chabas a travaillé 18 ans chez Acergy SA (actuellement Subsea 7). De novembre 2002 à janvier 2011, il a occupé le poste de Directeur général délégué d’Acergy, pour lequel il était responsable de toutes les activités commerciales et opérationnelles au niveau mondial. Il a également occupé le poste de Directeur financier de juin 1999 à octobre 2002. Entre 1992 et 2002, il a occupé différentes fonctions de management dans des sociétés au Royaume-Uni, en France et aux États-Unis. Monsieur Bruno Chabas est également administrateur indépendant de Foraco International SA depuis août 2007. Monsieur Bruno Chabas détient un MBA du Babson College du Massachusetts.
Date d’échéance du mandat : expiration du mandat à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale ordinaire annuelle qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021
Nombre d’actions détenues : 100 actions
Adresse : GTT, 1, route de Versailles, 78470 Saint-Rémy-lès-Chevreuse

MANDATS EN COURS

Sociétés	Fonctions et mandats exercés
SBM Offshore NV (1)	Directeur général/CEO
Foraco International SA	Administrateur indépendant
SBM Holding Inc.SA	Président

MANDATS ÉCHUS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES

Sociétés	Fonctions et mandats exercés
SINGLE BUOY MOORINGS Inc	Président et directeur
SNV Offshore Limited	Président

(1) Société cotée

SANDRA ROCHE-VU QUANG

Administratrice

Âge : 50 ans
Mandats et fonctions exercés au sein du Groupe au cours des cinq dernières années : Administratrice de GTT
Sexe : F
Nationalité : française
Biographie : Date de première nomination : cooptée par le Conseil d’Administration du 29 juillet 2020. Cooptation dont la ratification sera proposée à l’Assemblée générale en date du 27 mai 2021. Sandra Roche-Vu Quang est CEO d’Elengy depuis juin 2019. Sandra Roche-Vu Quang était précédemment Chief Business Development Officer de la Business Unit Europe du Nord, du Sud et de l’Est, également en charge du développement et de la gestion des activités dans les nouvelles régions et pays (Russie, Ukraine et pays nordiques). Sandra Roche-Vu Quang a rejoint le Groupe GDF SUEZ (Suez Environnement) en 2006 en tant que directrice des opérations de Degrémont Industry (usines clés en main de traitement d’eau pour les industriels). Elle a travaillé en tant que vice-présidente adjointe des projets pour GDF SUEZ Exploration & Production. Nommée ensuite senior vice-présidente Nouveaux Gaz, elle a œuvré pendant deux ans à la conception et à la promotion des stratégies à moyen et long terme du Groupe en matière de gaz verts (biogaz, hydrogène...). Avant de rejoindre le Groupe, elle a occupé différents postes de direction dans des projets pétroliers et gaziers pour des sociétés d’Engineering, Procurement and Construction (EPC) internationales (Technip, Sofregaz, Saipem), dans plusieurs pays (Afrique de l’Ouest, Mer du Nord, Golfe du Mexique, Chine) et secteurs, notamment dans l’amont onshore/offshore et la regazéification du GNL. Elle est diplômée de l’École Centrale de Nantes avec une spécialisation en conception offshore et architecture navale.
Administratrice désignée sur proposition d’ENGIE.# GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Présentation de la gouvernance

BENOÎT MIGNARD

Âge : 61 ans

Mandats et fonctions exercés au sein du Groupe au cours des cinq dernières années

Administrateur de GTT *

Sexe : M

Nationalité : française

Biographie

Date de première nomination : nommé à l’Assemblée générale en date du 18 mai 2017

Monsieur Benoît Mignard est ingénieur civil de l’École des Mines de Paris.

Date d’échéance du mandat : expiration du mandat à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale ordinaire annuelle qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022

Monsieur Benoît Mignard a occupé différentes fonctions à la Direction recherche et développement d’EDF, il rejoint Gaz de France en 1992 et prend la Direction de la salle des marchés puis celle du budget. En 1999, Monsieur Benoît Mignard estꢀresponsable de la négociation de contrats d’approvisionnement en gaz, puis des études économiques. En 2002, Monsieur Benoît Mignard engage le développement de l’activité « transactions structurées gaz et GNL », accompagnant l’ouverture des marchés de l’énergie en Europe. En 2006, Monsieur Benoît Mignard rejoint la Direction financière comme responsable des investissements acquisitions, fonction qu’il conserve chez GDF Suez après la fusion de 2008. En 2012, Monsieur Benoît Mignard devient Directeur adjoint en charge des finances et de la stratégie de la Branche Global Gaz & GNL d’ENGIE. En 2014, Monsieur Benoît Mignard rejoint GDF Suez E & P International comme Directeur général adjoint. En 2016, il est nommé Directeur financier opérationnel. Depuis début 2019, Monsieur Benoît Mignard est adjoint au Directeur général de GRTgaz. Monsieur Benoît Mignard a occupé les fonctions d’administrateur de GTT de 2012 à 2014, puis de 2016 à 2017.

Nombre d’actions détenues

100 actions

Adresse

GRT gaz*
Immeuble Bora*
6, rue Raoul-Nordling*
92277 Bois-Colombes Cedex 4*

MANDATS EN COURS

Sociétés	Fonctions et mandats exercés
ENGIE E & P Netherlands (ProNed)	Membre du Comité de surveillance
ENGIE E & P International (EPI)	Administrateur
ENGIE E & P Norge (EPN)	Administrateur
ENGIE E & P UK (Gas UK)	Administrateur
ENGIE E & P Deutschland GmbH (DExPro)	Membre du Comité de surveillance
ELENGY	Administrateur et Président du Comité d’audit
ENGIE GLOBAL MARKETS SAS	Administrateur et Président du Comité d’audit
REGAZ Bordeaux SAEML	Administrateur
GLOW CO. LTD	Vice-Président

MANDATS ÉCHUS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES

Sociétés	Fonctions et mandats exercés
Néant

ADMINISTRATEUR*

*Administrateur désigné sur proposition d’ENGIE.

Âge : 59 ans

Mandats et fonctions exercés au sein du Groupe au cours des cinq dernières années

Administrateur désigné sur proposition d’ENGIE.

Sexe : F

Nationalité : française

Biographie

Date de première nomination : nommée à l’Assemblée générale en date du 25 mai 2018

Madame Marie-José Duzan est ancienne élève de l’École Polytechnique et ingénieur des Ponts et Chaussées. Elle débute sa carrière au sein du groupe GDF, puis devient successivement Directeur général de GRTgaz de 2007 à 2010, puis Directeur Général Adjoint d’ELENGY de 2010 à 2013. Elle a également exercé la fonction de Président du Conseil d’Administration de STORENGY SAS de 2013 à 2015.

Elle est, depuis 2016, membre du Conseil de Perfectionnement de l’IFP School.

Elle occupe le poste d’Administrateur et de Président du Comité d’Audit au sein d’ELENGY depuis le 1er septembre 2013.

Nombre d’actions détenues

100 actions

Adresse

ELENGY*
Bâtiment EOLE*
11, avenue Michel Ricard*
TSA 90100*
92276 Bois-Colombes*

MANDATS EN COURS

Sociétés	Fonctions et mandats exercés
GRT Gaz	Administrateur
ELENGY	Administrateur
STORENGY SAS	Administrateur
STORENGY DEUTSCHLAND	Administrateur
IFP SCHOOL	Membre du Conseil de Perfectionnement

MANDATS ÉCHUS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES

Sociétés	Fonctions et mandats exercés
Néant

GTT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 116

gtt.fr

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Présentation de la gouvernance

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Limite d’âge

4.1.3.2 Conditions de préparation et d’organisation des travaux

Le nombre des administrateurs (personnes physiques ou représentants de personnes morales) ayant dépassé l’âge de 70 ans ne pourra être supérieur au quart des administrateurs en fonctions, arrondi, le cas échéant, au nombre entier immédiatement supérieur.

Nul ne peut être nommé administrateur si, ayant dépassé l’âge de 70 ans, sa nomination a pour effet de porter le nombre des administrateurs ayant dépassé cet âge à plus du quart des administrateurs en fonctions, arrondi, le cas échéant, au nombre entier immédiatement supérieur.

Si le nombre d’administrateurs dépassant l’âge de 70 ans vient à représenter plus du quart des administrateurs en fonctions, à défaut de démission d’un administrateur âgé de plus de 70 ans, l’administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire d’office.

Tout censeur venant à atteindre l’âge de 70 ans est réputé démissionnaire d’office.

Fonctionnement du Conseil d’administration

Les principales dispositions légales, des statuts et du règlement intérieur du Conseil d’administration sont rappelées en substance ci-après, étant précisé que ces documents sont intégralement disponibles au siège de la Société et sur le site Internet de la Société (www.gtt.com).

(I) COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

Nombre d’administrateurs et nombre d’administrateurs indépendants

La Société est administrée par un Conseil d’administration comprenant entre trois membres et dix-huit membres. Le plafond de dix-huit membres pourra être augmenté, le cas échéant, des administrateurs représentant les salariés actionnaires, nommés conformément à l’article 14.8 des statuts de la Société.

Le Conseil d’administration est composé en recherchant une représentation équilibrée des femmes et des hommes, conformément notamment aux dispositions de l’article L. 225-17 du Code de commerce.

Conformément au Code AFEP-MEDEF, le règlement intérieur du Conseil d’administration prévoit qu’est indépendant l’administrateur qui n’entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la Société, toute société ou société contrôlée directement ou indirectement par la Société au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce (une société du Groupe) ou leur Direction, qui puisse compromettre l’exercice de sa liberté de jugement. Le règlement intérieur du Conseil d’administration prévoit également que, chaque année, la qualification d’indépendant de chacun des administrateurs doit être débattue par le Comité des nominations et des rémunérations et examinée au cas par cas par le Conseil d’administration au regard des critères de qualification de l’administrateur indépendant énoncés ci-dessous. En outre, la qualification d’indépendant est également débattue lors de la nomination d’un nouvel administrateur et lors du renouvellement du mandat des administrateurs. Les conclusions de l’examen par le Conseil d’administration de la qualification d’indépendant sont portées à la connaissance des actionnaires dans le rapport du Président du Conseil d’administration à l’Assemblée générale ordinaire annuelle de la Société.

(II) CENSEURS

Nomination des censeurs

L’Assemblée générale ordinaire peut procéder à la nomination, dans le cadre du Conseil d’administration, de censeurs choisis parmi les actionnaires ou en dehors d’eux. Le nombre de censeurs ne peut excéder trois. Les censeurs sont nommés pour une durée de trois ans, étant précisé que l’Assemblée générale ordinaire de la Société peut à tout moment les révoquer. Leurs fonctions prennent fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire leur mandat. Les censeurs sont rééligibles.

Attribution et obligations des censeurs

Les censeurs sont convoqués à toutes les réunions du Conseil d’administration. Ils sont appelés à assister comme observateurs aux réunions du Conseil d’administration et peuvent être consultés par celui-ci. Le Conseil d’administration peut confier des missions spécifiques aux censeurs. Ils prennent part aux délibérations avec voix consultative. Les censeurs sont tenus de respecter les obligations de confidentialité visées à l’article 10 du règlement intérieur.

Durée du mandat des administrateurs

Sous réserve des dispositions législatives et réglementaires applicables en cas de nomination faite à titre provisoire par le Conseil d’administration, les administrateurs sont nommés pour une durée de quatre ans. Par exception, l’Assemblée générale pourra prévoir lors de la désignation de certains membres du Conseil d’administration que la durée de leur mandat sera inférieure à quatre ans afin de permettre un renouvellement échelonné des mandats des membres du Conseil d’administration. Les fonctions des administrateurs prennent fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire leur mandat. Les administrateurs sont rééligibles.

(III) DEVOIRS DES ADMINISTRATEURS

Le règlement intérieur du Conseil d’administration complète les dispositions légales et statutaires relatives aux droits et devoirs des administrateurs et prend en compte les recommandations formulées par le Code AFEP-MEDEF. Ils sont ainsi soumis aux obligations dont les termes sont résumés ci-dessous. Le règlement intérieur, publié sur le site Internet de GTT, définit plus précisément les obligations des administrateurs.

Obligations

Description

Obligations générales

Chacun des membres du Conseil d’administration doit, avant d’accepter ses fonctions, s’assurer qu’il a pris connaissance des obligations générales et particulières à sa charge. Il doit notamment prendre connaissance des dispositions législatives et réglementaires en vigueur liées à sa fonction, des statuts de la Société et du règlement intérieur du Conseil d’administration qui s’imposent à lui dans toutes leurs dispositions.

Obligation de loyauté et gestion des conflits d’intérêts

Les membres du Conseil d’administration doivent agir de manière intègre, assidue, active et impliquée et ne doivent en aucun cas agir pour leur intérêt propre contre celui de la Société.

118 GTT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

gtt.fr# Le Président du Conseil d’administration veille à la mise en œuvre des diligences visant à identifier et analyser les situations de conflit d’intérêts potentielles. Tout administrateur a l’obligation de faire part au Président du Conseil d’administration de toute situation de conflit d’intérêts, même potentiel ou indirect, entre lui et la Société ou l’une des sociétés dans lesquelles la Société détient une participation ou l’une des sociétés avec lesquelles la Société envisage de conclure un accord de quelque nature que ce soit. Le Président du Conseil déterminera alors les dispositions à mettre en œuvre pour prévenir un tel conflit et décidera s’il y a lieu d’en informer le Conseil d’administration. L’administrateur concerné doit s’abstenir d’assister et de participer au vote des délibérations du Conseil d’administration pour lesquelles il est en conflit d’intérêts ainsi qu’à la discussion précédant ce vote, sauf s’il s’agit d’une convention courante conclue à des conditions normales.

Obligation de non-concurrence

Pendant toute la durée de son mandat, chaque membre du Conseil d’administration s’interdit d’exercer une quelconque fonction dans une entreprise concurrente de la Société ou de l’une des sociétés du Groupe sans avoir obtenu l’accord préalable du Président du Conseil d’administration.

Obligation générale d’information

Chaque membre du Conseil d’administration devra, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur tant en France qu’au niveau européen, fournir au Conseil d’administration l’ensemble des éléments d’information relatifs aux rémunérations et avantages de toutes natures qui lui sont versés par la Société ou l’une des sociétés du Groupe, à ses mandats sociaux et fonctions dans toutes sociétés et autres personnes morales et à ses condamnations éventuelles.

Obligation de confidentialité

D’une façon générale, l’intégralité des dossiers des séances du Conseil d’administration et des informations recueillies pendant ou en dehors des séances du Conseil d’administration en relation avec le Groupe, son activité et ses perspectives sont confidentiels sans aucune exception, indépendamment du point de savoir si les informations recueillies ont été présentées comme confidentielles. Au-delà de la simple obligation de discrétion prévue par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, chaque membre du Conseil d’administration doit se considérer comme astreint à un véritable secret professionnel.

Obligations relatives à la détention d’instruments financiers émis par la Société

Conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur, chaque membre du Conseil d’administration s’oblige à respecter les prescriptions relatives aux obligations déclaratives vis-à-vis de l’AMF.

Obligation de diligence

Tout membre du Conseil d’administration doit consacrer à ses fonctions le temps et l’attention nécessaires. Sauf en cas d’empêchement insurmontable, chaque membre du Conseil d’administration s’engage à être assidu et à assister en personne, le cas échéant, par des moyens de visioconférence ou de télécommunication, à toutes les réunions du Conseil d’administration, à assister à toutes les Assemblées générales d’actionnaires, à assister aux réunions de tous comités créés par le Conseil d’administration dont il serait membre.

Obligation de se documenter

Les membres du Conseil d’administration ont une obligation de se documenter. Le Conseil d’administration, de même que chacun de ses membres, peut se faire communiquer tous les documents ou informations qu’il estime utiles ou nécessaires à l’accomplissement de ses missions. Les demandes d’informations des membres du Conseil d’administration sont formulées par ceux-ci auprès du Président du Conseil d’administration qui est chargé de s’assurer qu’elles sont satisfaites.

(IV) POUVOIRS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

les opérations et décisions suivantes devront, dans le cadre de l’organisation interne du Groupe, faire l’objet d’une approbation préalable expresse du Conseil d’administration avant d’être engagées par le Directeur général de la Société ou, le cas échéant, par un Directeur général délégué :

Le Conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Il procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns dans la limite de ses fonctions.

● les décisions relatives à une implantation significative en France ou à l’étranger directement, par création d’établissement, de fonds de commerce, de succursale, de filiale directe ou indirecte, ou indirectement, par prise de participation ;

Le règlement intérieur du Conseil d’administration prévoit qu’outre ses attributions légales, réglementaires et statutaires,

GTT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 119
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
Présentation de la gouvernance

4
(V) DÉLIBÉRATIONS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

● les décisions de retrait de telles implantations en France ou à l’étranger ;

Convocation

● toute opération significative de fusion, scission, apport partiel d’actif ou toute opération analogue significative, à l’exception des opérations concernant des réorganisations internes au Groupe ;

Le Conseil d’administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige et au minimum une fois par trimestre sur convocation de son Président ou, en cas de décès ou d’empêchement temporaire de celui-ci, du tiers au moins des administrateurs, par tout moyen écrit, dix jours calendaires avant la date de la réunion, ce délai pouvant être abrégé en cas d’urgence dûment justifiée.

● la conclusion, modification ou résiliation de tout accord significatif de coopération commerciale ou industrielle, de joint-venture, de consortium ou de rapprochement avec un tiers (à l’exclusion des accords conclus dans le cours normal des affaires ou dans le cadre d’une évolution stratégique approuvée par ailleurs par le Conseil) susceptible d’avoir un impact significatif sur l’activité du Groupe ;

Le Conseil d’administration peut néanmoins valablement délibérer même en l’absence de convocation si tous ses membres sont présents ou représentés. Le tiers au moins des administrateurs peut soit demander au Président de convoquer le Conseil d’administration, soit procéder directement à la convocation du Conseil, sur un ordre du jour déterminé, si le Conseil d’administration ne s’est pas réuni depuis plus d’un mois. Le Directeur général ou, le cas échéant, un Directeur général délégué peut également demander au Président de convoquer le Conseil d’administration sur un ordre du jour déterminé. Dans ces deux cas, le Président est lié par les demandes qui lui sont adressées et doit procéder à la convocation du Conseil dans les sept jours suivant la demande, ce délai pouvant être abrégé en cas d’urgence.

● les opérations significatives susceptibles d’affecter la stratégie du Groupe et de modifier sa structure financière ou son périmètre d’activité ;

● les opérations significatives susceptibles d’affecter significativement la stratégie du Groupe et de modifier significativement sa structure financière ou son périmètre d’activité ;

● les cessions de propriété de brevets utilisés pour les technologies clés de la Société, l'octroi de toute licence relative à ces technologies clés en dehors du cours normal des affaires ;

Les réunions du Conseil d’administration sont présidées par le Président du Conseil d’administration. En cas d’absence de celui-ci, le Conseil d’administration désigne, parmi les administrateurs, le Président de séance.

● les prises ou cessions de toute participation dans toute société créée ou à créer, participations à la création de toute société, groupement et organisme, souscriptions à toute émission d’actions, de parts sociales ou d’obligations, hors opérations de trésorerie, d’un montant égal ou supérieur à trois (3) millions d’euros par opération, et à cinq (5) millions d’euros par série d’opérations au cours d’une année civile ;

Délibérations

● les constitutions de sûretés réelles sur les actifs sociaux pour un montant égal ou supérieur à trois (3) millions d’euros par opération, et à cinq (5) millions d’euros par série d’opérations au cours d’une année civile ;

● tout projet industriel ou commercial significatif.

L’appréciation du caractère significatif des opérations visées ci-dessus est faite, sous sa responsabilité, par le Directeur général ou toute autre personne dûment habilitée à mettre en œuvre lesdites opérations.

Sont également réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, dans les conditions et selon les modalités prévues par le règlement intérieur du Conseil d’administration, les administrateurs participant aux réunions du Conseil d’administration par des moyens de visioconférence ou de télécommunication satisfaisant aux caractéristiques techniques fixées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Le Conseil d’administration ne délibère valablement que si la moitié au moins des administrateurs est présente. Les décisions du Conseil d’administration sont prises à la majorité simple des voix des membres présents ou représentés, chaque administrateur présent ne pouvant représenter qu’un seul administrateur. En cas de partage des voix, seul le Président en fonction du Conseil d’administration aura une voix prépondérante. Si le Président en fonction du Conseil d’administration n’assiste pas à la réunion du Conseil, le Président de séance ad hoc ne disposera pas de cette voix prépondérante.# GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Présentation de la gouvernance

Le Conseil d’administration approuve, de manière préalable, chacune des opérations ou décisions suivantes, pour autant qu’une telle opération ou décision entraîne, pour la Société ou pour l’une des sociétés du Groupe (1), un investissement ou un désinvestissement d’un montant égal ou supérieur à 3 millions d’euros par opération, et 5 millions d’euros par série d’opérations au cours d’une année civile :

l’acquisition ou la cession d’immeubles ;
l’octroi de tous échanges, avec ou sans soulte, portant sur des biens, titres ou valeurs, hors opérations de trésorerie ;
en cas de litige, la conclusion de tous traités et transactions, le recours à tous arbitrages et compromis ;
la conclusion de tous prêts, emprunts, crédits et avances à l’exception des opérations intra-Groupe ;
l’acquisition ou la cession, par tout mode, de toutes créances à l’exception des opérations intra-Groupe.

(1) Cette procédure d’approbation préalable n’est toutefois pas applicable aux opérations et décisions qui donneront lieu à la conclusion de conventions impliquant exclusivement des entités contrôlées par la Société et la Société elle-même.

120 GTT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 gtt.fr

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Présentation de la gouvernance (VI)

RÉMUNÉRATIONS DES ADMINISTRATEURS

Le Conseil d’administration, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations procède à la répartition de la somme annuelle globale allouée par l’Assemblée générale à titre de rémunération. Les modalités de cette répartition, définies dans le règlement intérieur du Conseil d’administration, sont les suivantes :

une part fixe qui tient compte de la qualité de membre d’un comité ;
une part variable prépondérante (conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF), fondée sur la participation effective aux réunions du Conseil d'administration et aux réunions des comités du Conseil ; et
une part fixe et une part variable plus importante pour le Président du Conseil d’administration et les Présidents des comités du Conseil d’administration.

Par ailleurs, le règlement intérieur prévoit que chaque membre du Conseil d’administration a droit au remboursement des frais de déplacement occasionnés dans l’exercice de ses fonctions sur présentation de justificatifs.

Une enveloppe pour le Conseil d’administration et une enveloppe pour chacun des comités du Conseil d’administration sont allouées.

ACTIVITÉS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION AU COURS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2020 (VII)

Le Conseil d’administration de la Société s’est réuni 7 fois au cours de l’exercice 2020 : le 27 février, le 17 avril, le 2 juin, le 29 juillet, le 10 septembre, le 30 octobre et le 10 décembre. Le taux moyen de présence en personne ou par mandataire des membres du Conseil d’administration au cours de l’exercice écoulé a été de 93 %.

4 GTT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 121

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Présentation de la gouvernance

Les principaux points débattus par le Conseil d’administration, au cours des séances 2020, sont présentés dans le tableau suivant :

| Thématiques | Points à l'ordre du jour # GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Présentation de la gouvernance

4 Attributions du Comité d’audit et des risques

Mission

Attributions

Examen des comptes

À ce titre, il revient au Comité :

d’examiner les projets de comptes sociaux et comptes IFRS, semestriels et annuels, avant leur présentation au Conseil d’administration ; et notamment :
- Élaboration et contrôle des informations comptables et financières
- de s’assurer de la pertinence et de la permanence des méthodes comptables adoptées pour l’établissement des comptes sociaux et des comptes consolidés,
- d’examiner les éventuelles difficultés rencontrées dans l’application des méthodes comptables, et
- d’examiner plus particulièrement les opérations importantes à l’occasion desquelles aurait pu se produire un conflit d’intérêts ;
d’examiner les documents financiers diffusés par la Société lors des arrêtés de comptes annuels et semestriels ;
d’examiner des projets de comptes préparés pour des opérations spécifiques telles que des apports, des fusions, des scissions ou des mises en paiement d’acomptes sur dividendes ;
d’examiner, au plan financier, certaines des opérations proposées par le Directeur général, telles que les augmentations de capital, les prises de participation, et les acquisitions ou les cessions, et soumises au Conseil d’administration, certaines pour approbation préalable ;
d’apprécier la fiabilité des systèmes et procédures qui concourent à l’établissement des comptes et des informations prévisionnelles, ainsi que la validité des positions prises pour traiter les opérations significatives ;
de s’assurer du contrôle légal des comptes annuels et des comptes consolidés par les Commissaires aux comptes ;
d’examiner les méthodes et procédures de reporting et de retraitement des informations comptables en provenance des sociétés étrangères du Groupe ; et
dans le cadre de sa mission de suivi du processus d’élaboration de l’information financière, de formuler le cas échéant des recommandations pour en garantir l’intégrité.

Vérification de l’efficacité des systèmes de contrôle interne, de gestion des risques et de l’audit interne de la Société

Il lui incombe :

d’évaluer, avec les personnes responsables de ces activités, les systèmes de contrôle interne du Groupe ;
d’examiner, avec les personnes responsables de ces activités au niveau du Groupe :
- les objectifs et les plans d’intervention et d’action dans le domaine des contrôles internes,
- les conclusions des interventions et des actions menées par les responsables concernés au sein du Groupe, et les recommandations formulées, et
- les suites données à ces interventions et actions par les responsables concernés ;
d’examiner les méthodes et les résultats de l’audit interne ;
de vérifier que les procédures utilisées par l’audit interne concourent à ce que les comptes de la Société :
d’examiner la pertinence des procédures d’analyse et de suivi des risques, en s’assurant de la mise en place d’un processus d’identification, de quantification et de prévention des principaux risques qu’entraînent les activités du Groupe ;
d’examiner et de contrôler les règles et procédures applicables aux conflits d’intérêts ; et
d’examiner le projet de rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise.

Vérification de l’effectivité du contrôle externe de la Société et de l’indépendance des Commissaires aux comptes

À ce titre, il lui incombe :

de piloter la procédure de sélection des Commissaires aux comptes et de recourir, s’il y a lieu, à un appel d’offres, de superviser l’appel d’offres et de mener conformément aux dispositions légales ;
d’émettre une recommandation sur les Commissaires aux comptes proposés à la désignation ou au renouvellement par l’Assemblée générale de la Société qui est élaborée conformément à la réglementation applicable, justifiée et comporte au moins deux choix possibles pour la désignation, et qui indique, parmi ces possibilités, la préférence dûment motivée du Comité pour l’un d’entre eux ;
d’examiner chaque année avec les Commissaires aux comptes :
- leur plan d’intervention et leurs conclusions, et
- leurs recommandations et les suites qui leur sont données ;
de suivre la réalisation par les Commissaires aux comptes de leur mission ;
de s’assurer de l’indépendance des Commissaires aux comptes de la Société ;
d’examiner la rémunération des Commissaires aux comptes de la Société, qui ne doit pas remettre en cause leur indépendance et leur objectivité ;
de s’assurer du respect des règles de rotation et d’évaluer le besoin de rotation entre les Commissaires aux comptes ;
d’approuver la fourniture par les Commissaires aux comptes ou leurs affiliés, à la Société ou à ses filiales, de services autres que la certification des comptes et de tous autres services que ceux légalement requis.

À cet effet, le Comité devra préalablement évaluer les risques éventuels pesant sur l’indépendance des Commissaires aux comptes, et des mesures mises en place par les Commissaires aux comptes pour y remédier.

Afin de permettre au Comité de suivre, tout au long du mandat des Commissaires aux comptes, les règles d’indépendance et d’objectivité de ces derniers, le Comité d’audit et des risques doit notamment se faire communiquer chaque année :

la déclaration d’indépendance des Commissaires aux comptes ;
le montant des honoraires versés au réseau des Commissaires aux comptes par les sociétés contrôlées par la Société et l’entité qui la contrôle au titre des prestations qui ne sont pas directement liées à la mission des Commissaires aux comptes ; et
une information sur les prestations accomplies au titre des diligences directement liées à la mission des Commissaires aux comptes.

La mission de commissariat aux comptes doit être exclusive de toute autre diligence non liée au contrôle légal. Les Commissaires aux comptes sélectionnés devront renoncer pour eux-mêmes et le réseau auquel ils appartiennent à toute activité de conseil (juridique, fiscal, informatique, etc.) réalisée directement ou indirectement au profit de la Société qui les a choisis ou des sociétés qu’elle contrôle. Toutefois, après approbation préalable du Comité d’audit et des risques, des services autres que le contrôle légal des comptes peuvent être réalisés, tels que des audits d’acquisition ou post-acquisition, mais sous réserve que ces services ne soient pas interdits et à l’exclusion des travaux d’évaluation et de conseil.

Chacun des membres du Comité d’audit et des risques dispose d’une compétence financière ou comptable reconnue, compte tenu de sa formation ou de son parcours professionnel décrits à la section 4.1.3.1 – Renseignements sur les administrateurs en exercice du présent Document d’enregistrement universel.

4 Activités du Comité d’audit et des risques au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020

Le Comité d’audit et des risques s’est réuni 5 fois au cours de l’exercice 2020, avec un taux de participation de 93 % : le 25 février, le 16 avril, le 27 juillet, le 26 octobre et le 15 décembre.

Au cours de ces réunions, le Comité d’audit et des risques a notamment abordé les sujets habituels relatifs aux comptes consolidés en normes IFRS et comptes annuels en normes françaises, comptes semestriels, rapport semestriel, chiffres d’affaires trimestriels, et dans ce cadre, les points d’audit soulevés par le Commissaire aux comptes et les communiqués de presse liés.

Le Comité d’audit et des risques a par ailleurs traité d’autres sujets relatifs (i) à la comptabilité et à la trésorerie (dont les comptes de gestion prévisionnelle de la Société), (ii) au suivi de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques et notamment au projet de procédure relative aux conventions réglementées et de nature courante (se référer à la section 2.3.2.1 du présent Document) et (iii) à la revue des projets d’acquisition.

Enfin, le Comité d’audit et des risques a défini son programme de travail pour 2021.

Fonctionnement du Comité d’audit et des risques

Le Comité d’audit et des risques se réunit autant que de besoin et en tout état de cause au moins quatre fois par an à la demande de son Président, de la majorité de ses membres, du Président du Conseil d’administration ou du tiers des administrateurs.

Le Comité d’audit et des risques ne peut se réunir que si plus de la moitié de ses membres sont présents. Ses avis, propositions ou recommandations sont adoptés à la majorité simple des membres de ce comité présents.

Le Comité d’audit et des risques rend compte régulièrement au Conseil d’administration :

de l’exercice de ses missions ;
des résultats de la mission de certification des comptes ;
de la manière dont cette mission a contribué à l’intégrité de l’information financière et du rôle qu’il a joué dans ce processus ; et
l’informe sans délai de toute difficulté rencontrée.

Ces comptes rendus font l’objet soit d’insertions dans les procès-verbaux des réunions du Conseil d’administration concernées, soit d’une annexe à ces procès-verbaux.

En outre, le Comité d’audit et des risques peut auditionner toute personne qu’il juge utile, y compris les dirigeants de la Société ou des filiales, les responsables des départements financiers, le Directeur Général, les Commissaires aux comptes, les auditeurs internes ou toute autre personne du management. Ces auditions pourront avoir lieu, le cas échéant, hors la présence des membres de la Direction générale.

Enfin, il peut, s’il l’estime nécessaire, engager une investigation indépendante en ayant par exemple recours à des experts extérieurs.

Le Comité d’audit et des risques rend compte régulièrement au Conseil d’administration de l’exercice de ses missions et l’informe sans délai de toute difficulté rencontrée. Ces comptes rendus font l’objet soit d’insertions dans les procès-verbaux des réunions du Conseil d’administration concernées soit d’une annexe à ces procès-verbaux.

(2) Coopté par le Conseil d’administration lors de sa séance du 27 février 2020 dont la nomination a été ratifiée par l’Assemblée générale du 2 juin 2020. GTT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 123 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Présentation de la gouvernance 4 Attributions du Comité d’audit et des risques Mission Attributions Examen des comptes À ce titre, il revient au Comité : ● d’examiner les projets de comptes sociaux et comptes IFRS, semestriels et annuels, avant leur présentation au Conseil d’administration ; et notamment : Élaboration et contrôle des informations comptables et financières - de s’assurer de la pertinence et de la permanence des méthodes comptables adoptées pour l’établissement des comptes sociaux et des comptes consolidés, d’examiner les éventuelles difficultés rencontrées dans l’application des méthodes comptables, et d’examiner plus particulièrement les opérations importantes à l’occasion desquelles aurait pu se produire un conflit d’intérêts ; - - ● d’examiner les documents financiers diffusés par la Société lors des arrêtés de comptes annuels et semestriels ; ● d’examiner des projets de comptes préparés pour des opérations spécifiques telles que des apports, des fusions, des scissions ou des mises en paiement d’acomptes sur dividendes ; ● d’examiner, au plan financier, certaines des opérations proposées par le Directeur général, telles que les augmentations de capital, les prises de participation, et les acquisitions ou les cessions, et soumises au Conseil d’administration, certaines pour approbation préalable ; ● d’apprécier la fiabilité des systèmes et procédures qui concourent à l’établissement des comptes et des informations prévisionnelles, ainsi que la validité des positions prises pour traiter les opérations significatives ; ● de s’assurer du contrôle légal des comptes annuels et des comptes consolidés par les Commissaires aux comptes ; ● d’examiner les méthodes et procédures de reporting et de retraitement des informations comptables en provenance des sociétés étrangères du Groupe ; et ● dans le cadre de sa mission de suivi du processus d’élaboration de l’information financière, de formuler le cas échéant des recommandations pour en garantir l’intégrité. Vérification de l’efficacité des Il lui incombe : ● d’évaluer, avec les personnes responsables de ces activités, les systèmes de contrôle interne du Groupe ; systèmes de contrôle ● d’examiner, avec les personnes responsables de ces activités au niveau du Groupe : interne, de gestion des risques et de l’audit interne de la Société - - les objectifs et les plans d’intervention et d’action dans le domaine des contrôles internes, les conclusions des interventions et des actions menées par les responsables concernés au sein du Groupe, et les recommandations formulées, et les suites données à ces interventions et actions par les responsables concernés ; - ● d’examiner les méthodes et les résultats de l’audit interne ; ● de vérifier que les procédures utilisées par l’audit interne concourent à ce que les comptes de la Société : ● d’examiner la pertinence des procédures d’analyse et de suivi des risques, en s’assurant de la mise en place d’un processus d’identification, de quantification et de prévention des principaux risques qu’entraînent les activités du Groupe ; ● d’examiner et de contrôler les règles et procédures applicables aux conflits d’intérêts ; et ● d’examiner le projet de rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise. Vérification de l’effectivité du contrôle externe de la Société et de l’indépendance des Commissaires aux comptes À ce titre, il lui incombe : ● de piloter la procédure de sélection des Commissaires aux comptes et de recourir, s’il y a lieu, à un appel d’offres, de superviser l’appel d’offres et de mener conformément aux dispositions légales ; ● d’émettre une recommandation sur les Commissaires aux comptes proposés à la désignation ou au renouvellement par l’Assemblée générale de la Société qui est élaborée conformément à la réglementation applicable, justifiée et comporte au moins deux choix possibles pour la désignation, et qui indique, parmi ces possibilités, la préférence dûment motivée du Comité pour l’un d’entre eux ; ● d’examiner chaque année avec les Commissaires aux comptes : - - leur plan d’intervention et leurs conclusions, et leurs recommandations et les suites qui leur sont données ; ● de suivre la réalisation par les Commissaires aux comptes de leur mission ; ● de s’assurer de l’indépendance des Commissaires aux comptes de la Société ; ● d’examiner la rémunération des Commissaires aux comptes de la Société, qui ne doit pas remettre en cause leur indépendance et leur objectivité ; ● de s’assurer du respect des règles de rotation et d’évaluer le besoin de rotation entre les Commissaires aux comptes ; ● d’approuver la fourniture par les Commissaires aux comptes ou leurs affiliés, à la Société ou à ses filiales, de services autres que la certification des comptes et de tous autres services que ceux légalement requis. À cet effet, le Comité devra préalablement évaluer les risques éventuels pesant sur l’indépendance des Commissaires aux comptes, et des mesures mises en place par les Commissaires aux comptes pour y remédier. Afin de permettre au Comité de suivre, tout au long du mandat des Commissaires aux comptes, les règles d’indépendance et d’objectivité de ces derniers, le Comité d’audit et des risques doit notamment se faire communiquer chaque année : 124 GTT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 gtt.fr GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Présentation de la gouvernance ● la déclaration d’indépendance des Commissaires aux comptes ; interne ou toute autre personne du management. Ces auditions pourront avoir lieu, le cas échéant, hors la présence des membres de la Direction générale. ● le montant des honoraires versés au réseau des Commissaires aux comptes par les sociétés contrôlées par la Société et l’entité qui la contrôle au titre des prestations qui ne sont pas directement liées à la mission des Commissaires aux comptes ; et Enfin, il peut, s’il l’estime nécessaire, engager une investigation indépendante en ayant par exemple recours à des experts extérieurs. Le Comité d’audit et des risques rend compte régulièrement au Conseil d’administration de l’exercice de ses missions et l’informe sans délai de toute difficulté rencontrée. Ces comptes rendus font l’objet soit d’insertions dans les procès-verbaux des réunions du Conseil d’administration concernées soit d’une annexe à ces procès-verbaux. ● une information sur les prestations accomplies au titre des diligences directement liées à la mission des Commissaires aux comptes. La mission de commissariat aux comptes doit être exclusive de toute autre diligence non liée au contrôle légal. Les Commissaires aux comptes sélectionnés devront renoncer pour eux-mêmes et le réseau auquel ils appartiennent à toute activité de conseil (juridique, fiscal, informatique, etc.) réalisée directement ou indirectement au profit de la Société qui les a choisis ou des sociétés qu’elle contrôle. Toutefois, après approbation préalable du Comité d’audit et des risques, des services autres que le contrôle légal des comptes peuvent être réalisés, tels que des audits d’acquisition ou post-acquisition, mais sous réserve que ces services ne soient pas interdits et à l’exclusion des travaux d’évaluation et de conseil. Chacun des membres du Comité d’audit et des risques dispose d’une compétence financière ou comptable reconnue, compte tenu de sa formation ou de son parcours professionnel décrits à la section 4.1.3.1 – Renseignements sur les administrateurs en exercice du présent Document d’enregistrement universel. 4 Activités du Comité d’audit et des risques au cours deꢀl’exercice clos le 31 décembre 2020 Le Comité d’audit et des risques s’est réuni 5 fois au cours de l’exercice 2020, avec un taux de participation de 93 % : le 25 février, le 16 avril, le 27 juillet, le 26 octobre et le 15 décembre. Le Comité d’audit et des risques rend compte régulièrement au Conseil d’administration : Au cours de ces réunions, le Comité d’audit et des risques a notamment abordé les sujets habituels relatifs aux comptes consolidés en normes IFRS et comptes annuels en normes françaises, comptes semestriels, rapport semestriel, chiffres d’affaires trimestriels, et dans ce cadre, les points d’audit soulevés par le Commissaire aux comptes et les communiqués de presse liés. ● de l’exercice de ses missions ; ● des résultats de la mission de certification des comptes ; ● de la manière dont cette mission a contribué à l’intégrité de l’information financière et du rôle qu’il a joué dans ce processus ; et ● l’informe sans délai de toute difficulté rencontrée. Le Comité d’audit et des risques a par ailleurs traité d’autres sujets relatifs (i) à la comptabilité et à la trésorerie (dont les comptes de gestion prévisionnelle de la Société), (ii) au suivi de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques et notamment au projet de procédure relative aux conventions réglementées et de nature courante (se référer à la section 2.3.2.1 du présent Document) et (iii) à la revue des projets d’acquisition. Ces comptes rendus font l’objet soit d’insertions dans les procès-verbaux des réunions du Conseil d’administration concernées, soit d’une annexe à ces procès-verbaux. Fonctionnement du Comité d’audit et des risques Le Comité d’audit et des risques se réunit autant que de besoin et en tout état de cause au moins quatre fois par an à la demande de son Président, de la majorité de ses membres, du Président du Conseil d’administration ou du tiers des administrateurs. Enfin, le Comité d’audit et des risques a défini son programme de travail pour 2021. Le Comité d’audit et des risques ne peut se réunir que si plus de la moitié de ses membres sont présents. Ses avis, propositions ou recommandations sont adoptés à la majorité simple des membres de ce comité présents.# GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Présentation de la gouvernance

4

Le Président du Comité n’a pas de voix prépondérante en cas de partage des voix.

(II) COMITÉ DES NOMINATIONS ET DES RÉMUNÉRATIONS

Composition du Comité des nominations et des rémunérations

Le Comité des nominations et des rémunérations est composé d’au moins trois membres, en ce compris son Président. Le Président du Conseil d’administration et, dans l’hypothèse où les fonctions de Directeur général seraient exercées par un administrateur autre que le Président du Conseil d’administration, le Directeur général ne peuvent pas être membres du Comité des nominations et des rémunérations. Conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et aux dispositions des statuts et du règlement intérieur, le Comité d’audit et des risques en général et chacun de ses membres en particulier peuvent demander communication des informations qu’ils jugent pertinentes, utiles ou nécessaires à l’accomplissement de leurs missions. La majorité des membres du Comité des nominations et des rémunérations, en ce compris son Président, doivent être des administrateurs indépendants, en application des critères présentés à la section 4.1.3.1 (iii) – Indépendance des administrateurs en exercice – conflits d’intérêts du présent Document d’enregistrement universel. Le Comité d’audit et des risques peut demander à procéder à l’audition des Commissaires aux comptes ou entendre les acteurs de la Société parmi lesquels les membres de la Direction générale de la Société, la Direction financière, l’audit GTT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 125

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Présentation de la gouvernance

En 2020, le Comité des nominations et des rémunérations était composé à 80 % d’administrateurs indépendants : Monsieur Bruno Chabas (administrateur indépendant), également Président du Comité, Monsieur Christian Germa (administrateur indépendant), Madame Françoise Leroy, à laquelle a succédé Madame Isabelle Boccon-Gibod (1), administratrice indépendante, Monsieur Andrew Jamieson (administrateur indépendant) et Madame Judith Hartmann, à laquelle a succédé Monsieur Pierre Guiollot (2) .

Membres	Taux de présence aux réunions du comité
Bruno Chabas	Président
Isabelle Boccon-Gibod	100 %
Christian Germa	100 %
Pierre Guiollot	100 %
Andrew Jamieson	89 %

Attributions du Comité des nominations et des rémunérations

Nomination

assister le Conseil d’administration dans le choix :
- des membres du Conseil d’administration,
- des membres des comités du Conseil d’administration, et
- du Directeur général ainsi que, le cas échéant, du ou des Directeurs généraux délégués ;
sélectionner les membres potentiels du Conseil d’administration répondant aux critères d’indépendance et d’en soumettre la liste au Conseil d’administration ;
examiner chaque année, avant la publication du rapport annuel de la Société, la situation de chaque membre du Conseil d’administration au regard des critères d’indépendance, et de soumettre ses avis au Conseil d’administration en vue de l’examen, par ce dernier, de la situation de chaque intéressé au regard de ces critères ; et
préparer la succession :
- des membres de la Direction générale de la Société, et
- du Président du Conseil, du Directeur général ainsi que, le cas échéant, du ou des Directeurs généraux délégués.

Rémunération

Formulation, auprès du Conseil d’administration, des recommandations et propositions concernant, pour les membres du Conseil d’administration qui en seraient bénéficiaires :

l’allocation de la rémunération de l'activité des administrateurs
l’ensemble des autres éléments de rémunération, en ce compris les conditions applicables au terme de leur mandat ;
le cas échéant l’indemnisation éventuelle des censeurs ;
les modifications ou évolutions potentielles du régime de retraite et de prévoyance ;
les avantages en nature et les droits pécuniaires divers ; et
le cas échéant :
- l’octroi d’options de souscription ou d’achat d’actions, et
- l’attribution d’actions gratuites.

Autres

Le Comité des nominations et des rémunérations a aussi pour mission de formuler auprès du Conseil d’administration des recommandations concernant :

la politique de rémunération des cadres dirigeants en ce compris les critères de définition de la partie variable de la rémunération de ces cadres dirigeants qui doivent être cohérents avec la stratégie du Groupeꢀ;ꢀet
les mécanismes d’intéressement, par tous moyens, du personnel de la Société et plus largement des sociétés du Groupe, en ce compris :
- les plans d’épargne salariale,
- les systèmes de retraite supplémentaires,
- les émissions réservées de valeurs mobilières donnant accès au capital,
- l’octroi d’options de souscription ou d’achat d’actions, et
- l’attribution d’actions gratuites.

(1) Cooptée par le Conseil d’administration lors de sa séance du 17 avril 2020. Nomination ratifiée par l’Assemblée générale du 2 juin 2020.

(2) Coopté par le Conseil d’administration lors de sa séance du 27 février 2020. Nomination ratifiée par l’Assemblée générale du 2 juin 2020.

126

GTT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

gtt.fr

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Présentation de la gouvernance

Activités du Comité des nominations et des rémunérations au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020

Le Comité des nominations et des rémunérations examine chaque année, avant la publication du rapport annuel de la Société, la situation de chaque membre du Conseil d’administration au regard des critères d’indépendance, et soumet ses avis au Conseil d’administration en vue de l’examen, par ce dernier, de la situation de chaque intéressé au regard de ces critères.

Le Comité des nominations et des rémunérations s’est réuni 9 fois au cours de l’exercice 2020, avec un taux de participation de ses membres de 98 % : le 15 janvier, le 31 janvier, le 27 février, le 30 mars, le 17 avril, le 2 juin, 29 juillet, 30 octobre et le 11 décembre. Enfin, le règlement intérieur du Conseil d’administration précise que le Comité des nominations et des rémunérations doit s’assurer périodiquement que ses règles et modalités de fonctionnement lui permettent d’aider le Conseil d’administration à délibérer valablement sur les sujets de sa compétence.

Au cours de ces réunions, le Comité des nominations et des rémunérations a formulé des recommandations concernant la rémunération variable du Président-Directeur général au titre de l’exercice 2019, ainsi que les rémunérations fixe et variable du Président-Directeur général au titre de l’exercice 2020. Le Président-Directeur général n’a pas assisté aux sessions au cours desquelles les conditions de sa rémunération ont été revues. Le Comité a également revu la politique de rémunération de l’équipe dirigeante de la Société.

Fonctionnement du Comité des nominations et des rémunérations

Le Comité des nominations et des rémunérations se réunit autant que de besoin et, en tout état de cause au moins trois fois par an à la demande de son Président, de la majorité de ses membres, du Président du Conseil d’administration ou du tiers des administrateurs. Le Comité des nominations et des rémunérations a également poursuivi la préparation d’un plan de succession visant à s’assurer que le Groupe dispose de compétences adéquates, notamment en cas de départ ou de vacance imprévisible de ses mandataires sociaux ou d’un membre de l’équipe dirigeante.

Le Comité des nominations et des rémunérations ne peut se réunir que si plus de la moitié de ses membres est présente. Les avis, propositions ou recommandations sont adoptés à la majorité simple des membres du Comité présents. Le Président du Comité n’a pas de voix prépondérante en cas de partage des voix.

Le Comité a également revu le fonctionnement du Conseil d’administration et de ses comités, identifié des pistes d’amélioration et formulé des recommandations à l’attention du Conseil d’administration. Le Comité a analysé la situation de chaque administrateur au regard des critères d’indépendance et s’est prononcé sur l’allocation de la rémunération des administrateurs au titre de l’exercice 2020. Dans l’exercice de sa mission, le Comité des nominations et des rémunérations peut proposer au Conseil d’administration de faire procéder, aux frais de la Société, à toutes études externes ou internes susceptibles d’éclairer les délibérations du Conseil d’administration.

Enfin, le Conseil d’administration ayant pris acte du rejet de la 14 résolution présentée à l’Assemblée générale des actionnaires du 18 mai 2019, et des préoccupations exprimées à cette occasion par certains investisseurs et agences en conseil de vote a mandaté le Comité des nominations et des rémunérations, pour y répondre rapidement de la manière la plus satisfaisante possible. Le Comité a ainsi identifié et supervisé les actions d’amélioration mises en œuvre par la Société à cet effet. À la suite de cet examen et des ajustements effectués, le taux d’approbation concernant la politique de rémunération du Président-Directeur général a fortement augmenté, passant de 68,31 % à l'Assemblée du 23 mai 2019 à 93,67 % l’Assemblée du 2 juin 2020.

Il peut également entendre un ou plusieurs membres de la Direction générale de la Société, notamment le Directeur général ou, le cas échéant, le ou les Directeurs généraux délégués. Il rend compte au Conseil d’administration de ses travaux à chacune des réunions du Conseil d’administration. Le Comité des rémunérations a revu la politique en matière de mixité, y compris au sein des instances dirigeantes de l’entreprise, telle que décrite à la section 4.1.2 (iii) ci-dessus. Enfin, le Comité a arrêté son programme de travail pour 2021.# GTT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 127

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Rémunérations et avantages

4.2 RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES

Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, la présente section contient le descriptif des éléments de rémunération des mandataires sociaux relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2020, ainsi que la politique de rémunération applicable aux mandataires sociaux pour l’exercice 2021.

4.2.1 RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX AU TITRE DE L’EXERCICE 2020

Conformément à l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, l’Assemblée générale statue sur les informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce (say on pay ex post global). Il sera ainsi proposé à l’Assemblée générale du 27 mai 2021 de voter sur ces informations aux termes de la 8e résolution.

4.2.1.1 Rémunérations des membres du Conseil d’administration (comprenant les informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce)

La répartition est calculée en tenant compte, au sein de chaque instance (i.e. Conseil et comités), (i) d’un nombre normatif de réunions et de membres au cours de douze mois consécutifs, (ii) de la nature de l’instance considérée et (iii) du mandat exercé (Président ou membre). La part variable attribuée à un administrateur présent à l’ensemble des réunions du Conseil pourrait atteindre le double de la part fixe. La part variable attribuée au Président de chaque instance représente environ 140 % de celle d’un membre. Le montant de la somme allouée à chaque administrateur dépend également de la durée effective de son mandat, et est ajustée prorata temporis. Si l’enveloppe n’est pas intégralement utilisée en tenant compte de ces règles, le solde n’est pas réaffecté.

La part fixe qui tient compte de la qualité de membre d’un comité,

une part variable prépondérante (conformément aux recommandations du Code Afep-Medef), fondée sur la participation effective aux réunions du Conseil et aux réunions des comités du Conseil ;

une part variable prépondérante, conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, en fonction de critères objectifs définis par le Conseil d’administration, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations ;

une part fixe et une part variable plus importante pour le Président du Conseil d’administration et les Présidents des comités.

4.2.1.1.1 Rappel des modalités de fixation de la rémunération des membres du Conseil d’administration en 2020

Les modalités de répartition de la somme globale allouée par l’Assemblée générale aux administrateurs en rémunération de leur activité, en cette qualité au titre de l’exercice 2020, ont été fixées par le Conseil d’administration sur proposition et après examen du Comité des nominations et des rémunérations. Le montant maximal global de la somme allouée aux administrateurs en rémunération de leur activité, en cette qualité au titre de l’exercice 2020, a été fixé à 454 230 euros, conformément à la 9e résolution de l’Assemblée générale du 23 mai 2019 et à la 12e résolution de l'Assemblée générale du 2 juin 2020.

4.2.1.1.2 Rémunérations attribuées ou versées aux membres du Conseil d’administration

Ce montant est identique à l’exercice précédent. Il est rappelé que cette rémunération est versée en N+1 au titre de l’année N. Le tableau ci-dessous récapitule la liste des bénéficiaires et le montant des rémunérations qui leur ont été versées au cours des deux derniers exercices et attribués au titre des deux derniers exercices. La somme allouée a été attribuée par le Conseil d’administration, après avis de son Comité des nominations et des rémunérations, en appliquant les règles de répartition suivantes :

une enveloppe pour le Conseil et une enveloppe pour chacun des comités du Conseil ;

Membres du Conseil d’administration	Montants bruts versés au cours de l’exercice 2019 (en euros)	Montants bruts attribués au titre de l’exercice 2019 (en euros)	Montants bruts versés au cours de l’exercice 2020 (en euros)	Montants bruts attribués au titre de l’exercice 2020 (en euros)
Philippe Berterottière
Rémunération au titre du mandat d’administrateur	49 245	29 205	45 750	18 495
Autres rémunérations	50 725	36 345
Michèle Azalbert
Rémunération au titre du mandat d’administratrice	35 280	29 205
Autres rémunérations	18 495
Ana Busto
Rémunération au titre du mandat d’administratrice	28 350	18 495
Autres rémunérations	45 332	66 595	77 130	65 240
Isabelle Boccon-Gibod
Rémunération au titre du mandat d’administratrice
Autres rémunérations	30 510	57 625	68 910
Bruno Chabas
Rémunération au titre du mandat d’administrateur
Autres rémunérations	65 937	68 910
Christian Germa
Rémunération au titre du mandat d’administrateur
Autres rémunérations	45 935	20 611	20 611	23 140
Pierre Guiollot
Rémunération au titre du mandat d’administrateur	48 440	64 105	29 205
Autres rémunérations
Didier Holleaux
Rémunération au titre du mandat d’administrateur
Autres rémunérations
Judith Hartmann
Rémunération au titre du mandat d’administratrice	43 572	48 440	57 680	5 781
Autres rémunérations
Andrew Jamieson
Rémunération au titre du mandat d’administrateur	62 259	64 105
Autres rémunérations	31 815	29 205	32 775
Françoise Leroy
Rémunération au titre du mandat d’administratrice
Autres rémunérations
Cécile Prévieu
Rémunération au titre du mandat d’administratrice
Autres rémunérations
Philippe Salle
Rémunération au titre du mandat d’administrateur				28 920
Autres rémunérations
Sandra Roche-Vu Quang
Rémunération au titre du mandat d'administrateur	12 023
Autres rémunérations

(1) Tableau n° 3 figurant en annexe du Code AFEP-MEDEF.

128 GTT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 gtt.fr

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Rémunérations et avantages

Membres du Conseil d’administration	Montants bruts versés au cours de l’exercice 2019 (en euros)	Montants bruts attribués au titre de l’exercice 2019 (en euros)	Montants bruts versés au cours de l’exercice 2020 (en euros)	Montants bruts attribués au titre de l’exercice 2020 (en euros)
Benoît Mignard
Rémunération au titre du mandat d’administrateur	23 400	378 083	405 486	405 486
Autres rémunérations		449 626
TOTAL

Aucune autre rémunération n’a été versée par la Société au titre de l’exercice 2020 aux mandataires sociaux non dirigeants figurant au tableau ci-dessus. La Société n’a comptabilisé aucune provision correspondant aux rémunérations et avantages des administrateurs.

Le Comité des nominations et des rémunérations a été particulièrement attentif au respect des recommandations du Code AFEP-MEDEF auquel la Société se réfère et a ainsi veillé au respect des principes fondamentaux suivants :

4.2.1.2 Rémunérations du Président- Directeur général (comprenant les informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce)

comparabilité : les éléments de rémunération sont appréciés dans le contexte du métier et du marché de référence de la Société ;
globalité et équilibre : l’ensemble des éléments constitutifs de la politique 2020 de rémunération, tels que listés ci-dessus, sont revus chaque année et leur poids respectif est analysé ;
simplicité et cohérence : le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, veille à mettre en œuvre une politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux simple, compréhensible et cohérente d’un exercice à l’autre ;
motivation et performance : le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, veille (i) à proposer une politique de rémunération adaptée aux responsabilités de chacun et en conformité avec les pratiques des sociétés ayant une activité équivalente à la Société et (ii) à conserver cet équilibre entre motivation et performance.

4.2.1.2.1 Rappel des principes généraux

Le Comité des nominations et des rémunérations est chargé de proposer au Conseil d’administration les éléments de rémunération des dirigeants mandataires sociaux, en veillant à la cohérence des règles de détermination de ces rémunérations avec l’évaluation annuelle des performances individuelles des dirigeants mandataires sociaux de la Société qu’il compare aux performances de la Société. Il tient compte également de l’alignement des objectifs avec la stratégie à moyen terme et de l’intérêt des actionnaires.

Le Comité des nominations et des rémunérations a étudié les évolutions réglementaires et les meilleures pratiques en termes de bonne gouvernance et de niveau de transparence des éléments de rémunération des dirigeants mandataires sociaux.

130 GTT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 gtt.fr

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Rémunérations et avantages

Les étapes de détermination de la politique de rémunération du Président-Directeur général sont présentées dans le tableau ci-dessous, dans un ordre chronologique :

Postérieurement à l’Assemblée Générale de l’année N-1 et au cours du premier trimestre de l’année N
Comité des nominations et des rémunérations

Le Comité des nominations et des rémunérations procède à une analyse des règles de gouvernance applicables et des évolutions en la matière.
En application du principe de comparabilité recommandé par le Code AFEP-MEDEF, le Comité s’attache à étudier régulièrement, éventuellement avec l’aide d’un consultant externe, la pratique des sociétés de taille et d’activité comparables à GTT afin de vérifier (i) l’adéquation de la rémunération du Président-Directeur Général au regard de l’expérience et des résultats obtenus par ce dernier ainsi que (ii) la compétitivité de la rémunération offerte par GTT par rapport aux sociétés comparables.# GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Rémunérations et avantages

Le Comité examine le niveau de satisfaction des conditions de performance pour le calcul de la rémunération variable court terme au titre de l’année N-1 du Président-Directeur général, ainsi que les niveaux de performance atteints au titre des plans d’intéressement long terme. Le Comité passe ensuite en revue les éléments suivants pour émettre ses recommandations au Conseil d’administration concernant la politique de rémunération :

Structure générale de la rémunération du Président-Directeur général
Rémunération fixe annuelle
Rémunération variable court terme
Plans d’intéressement long terme
Avantages en nature

Au cours du premier trimestre de l’année N

Conseil d’administration

Sur la base des travaux du Comité des nominations et des rémunérations et de ses recommandations :

Le Conseil d’administration définit la politique de rémunération du Président-Directeur général au titre de l’année N.
En ce qui concerne la rémunération variable court terme au titre de l’année N-1 du Président-Directeur général, le Conseil évalue sa performance. S’agissant des critères quantitatifs, cette évaluation est faite sur la base des états financiers consolidés arrêtés par le Conseil d’administration. S’agissant des critères qualitatifs, cette évaluation est fondée sur le rapport du Comité des nominations et des rémunérations.
En ce qui concerne les plans d’intéressement long terme arrivés à échéance, le Conseil prend acte des niveaux de performance atteints. Les critères étant d’ordre quantitatif, cette évaluation est faite par application de la grille de performance applicable aux plans concernés.

Mai-juin de l’année N

Assemblée Générale des actionnaires

La politique de rémunération au titre de l’année N est soumise au vote de l’Assemblée générale (say on pay ex ante). Sont également soumis au vote de l’Assemblée générale la rémunération et les avantages versés au cours de l’année N-1 ou attribués au titre de l’année N-1 (i) à l’ensemble des mandataires sociaux et (ii) au Président-Directeur général (say on pay ex post).

Postérieurement à l’assemblée générale de l’année N

Comité des nominations et des rémunérations puis Conseil d’administration

Sur la base des travaux du Comité, dressent un bilan de l’Assemblée générale (en ce compris, analyse du sens du vote des résolutions, analyse des commentaires des investisseurs et des proxy advisors). L’Assemblée générale du 2 juin 2020 a approuvé à 96,14 % (contre 68,45 % en 2019) les éléments de rémunération fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Philippe Berterottière, Président-Directeur général, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019. Ce pourcentage a été pris en compte par le Conseil d’administration lors de l’élaboration de la politique de rémunération applicable au Président-Directeur général, telle que décrite en section 4.2.2.3.

4.2.1.2.2 Rémunérations versées au cours de l’exercice 2020 ou attribuées au titre de cet exercice au Président-Directeur général

Les éléments de la rémunération du Président-Directeur général ci-après présentés respectent les principes et critères de rémunération du Président-Directeur général, tels qu’approuvés par l’Assemblée générale du 2 juin 2020 et permettent de contribuer à la performance de long terme de GTT. En particulier, les critères de performance applicables à la rémunération variable du Président-Directeur général ont été établis en tenant compte des axes de développement stratégiques de la Société figurant à la section 1.2.2 – Un positionnement stratégique répondant aux enjeux du secteur du présent Document d’enregistrement universel.

RÉMUNÉRATION FIXE

La rémunération fixe brute annuelle de Monsieur Philippe Berterottière en tant que Directeur général de GTT s’est élevée à 400 000 euros au titre de l’exercice 2020.

GTT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 131

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Rémunérations et avantages

RÉMUNÉRATION VARIABLE

Sur la base des recommandations du Comité des nominations et des rémunérations, le Conseil d’administration a constaté que la majorité des objectifs fixés pour 2020 ont été atteints et a en conséquence fixé la rémunération variable du Président-Directeur général à 281 385 euros, représentant 70,34 % de la rémunération fixe 2020, correspondant à un taux d’atteinte global de 84,5 % de l’objectif cible.

Le taux d’atteinte au titre des différents critères s’établit comme suit :

Montant en euros	Nature du critère	Composante quantitative	Cible	Maximum	En % de la rémunération fixe Base 100	En % de la rémunération variable cible	Taux de réalisation

	Performance financière du Groupe
99 900	EBITDA	L’EBITDA 2020 consolidé s’établit à 252,2 M€ (retraités d'éléments non récurrents), dans la fourchette communiquée au marché en ligne avec l'objectif de cible	25 %	21 %	30 %	25 %	28 %
108 225	Core business Parts de marché sur les segments LNGC, FSRU et FLNG	32,5 %			28 %	34 %	33 %
	Diversification/Services numériques et Smart Shipping
0	Chiffre d'affaires réalisé par la société Ascenz et Marorka	7 %	8 %	7 %	8 %	0%	0%
	Performance extra-financière du Groupe
0	Commandes reçues sur le segment GNL carburant	12 %	15 %	19 %	23 %	0 %	0 %
208 125	TOTAL		65 %	78 %	82 %	98 %	52 %

Montant en euros	Nature du critère	Composante qualitative	Cible	Maximum	En % de la rémunération fixe Base 100	En % de la rémunération cible	Taux de réalisation

13 320	Sécurité	Objectif de taux de fréquence d’accidents du travail inférieur ou égal à 3	3 %	8 %	3 %	8 %	4 %
26 640	Technologie	Progrès dans la mise en œuvre de nouvelles technologies	10 %	10 %	10 %	10 %	10 %
	Initiatives de développement, y compris développement du transport maritime durable	7 %	18 %	83 %	8 %	22 %	7 %
73 260	TOTAL		22 %		73 %	26 %	70,34 %
281 385	TOTAL QUANTITATIF + QUALITATIF		100 %	100 %	120 %	84,5 %	281 385

Note : compte tenu des spécificités du marché sur lequel opère la Société et de l’étroite corrélation entre les critères retenus et la stratégie de la Société, le Conseil considère que les niveaux d’objectif atteints ne peuvent être communiqués, même a posteriori, sans nuire aux intérêts de la Société, et constituent des informations stratégiques et économiquement sensibles. Le taux d’atteinte est en revanche communiqué pour chacun des critères quantitatifs et qualitatifs. En tout état de cause, la rémunération variable est plafonnée à 100 % de la rémunération fixe.

Rémunération variable annuelle attribuée au titre de l’exercice 2020, soumise à l’approbation de l’Assemblée générale du 27 mai 2021

Rémunération variable annuelle versée au cours de l’exercice 2020 (au titre de l’exercice 2019), ayant fait l’objet d’une approbation par l’Assemblée générale du 2 juin 2020

La rémunération variable annuelle du Président-Directeur général au titre de l’exercice 2019 à 357 642 euros, soit 89,4 % de sa rémunération fixe correspondant à un niveau d’atteinte des objectifs de 107 % (cf. page 122 du Document d’enregistrement universel 2019 de GTT). Cette rémunération a été approuvée dans le cadre de la 10e résolution par l’Assemblée générale du 2 juin 2020.

Pour mémoire, la rémunération variable cible 2020 est fixée à 333 000 euros, soit 83,25 % de la rémunération annuelle fixe pour 2020 et peut atteindre 400 000 euros, soit 100 % de la rémunération fixe pour 2020 en cas de surperformance.

AVANTAGES EN NATURE

Les avantages en nature versés au Président-Directeur général en 2020 comprennent, outre le bénéfice des accords collectifs mutuelle et prévoyance visés ci-après, (i) les cotisations pour l’assurance perte d’emploi GSC (garantie sociale des chefs et dirigeants d’entreprise), définie en fonction de la rémunération déclarée et des options choisies et (ii) le bénéfice d’un véhicule de fonction. La valorisation de ces avantages en nature s’établit à 39 617 euros.

obligation de conservation : 25 % des actions à conserver au nominatif jusqu’à la fin du mandat ;
condition de présence (et cas de levée) : l’acquisition des actions attribuées est conditionnée à la présence du bénéficiaire concerné au sein du Groupe jusqu’à la fin de la période d’acquisition. En cas de départ du bénéficiaire avant l’expiration de la durée prévue pour l’appréciation des conditions de performance, le maintien du bénéfice des actions attribuées relève de l’appréciation du Conseil d’administration qui appliquera les règles suivantes :

RÉMUNÉRATION AU TITRE DES FONCTIONS DE PRÉSIDENT ET MEMBRE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

en cas de départ suite à une démission, une révocation - pour faute ou un non-renouvellement de mandat d’un dirigeant mandataire social, la totalité des actions de performance dont la période d’acquisition n’est pas terminée à la date de départ seront perdues par l’intéressé,

Monsieur Philippe Berterottière a perçu en 2020 ou s’est vu attribuer au titre de ses fonctions de membre et Président du Conseil d’administration exercées en 2020 une rémunération déterminée conformément aux règles figurant à la section 4.2.1.1.1 et dont le montant est rappelé dans le tableau qui figure à la section 4.2.1.1.2.# GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Rémunérations et avantages

ACTIONS DE PERFORMANCE

Actions de performance attribuées en 2020
24ꢀ000 actions de performance ont été attribuées au Président-Directeur général dans le cadre du plan d’attribution gratuite d’actions n° 11 (actions de performance) en date du 2ꢀjuin 2020, autorisé par l’Assemblée générale du 2 juin 2020. Cette attribution présente les principales caractéristiques suivantes : en cas de cessation des fonctions suite à une invalidité (à savoir, une incapacité absolue de travailler au sens du 2° ou 3° de l’article L. 341-4 du Code de la Sécurité sociale), un décès ou un départ à la retraite, la condition de présence sera levée pour la totalité des actions, étant précisé que les conditions de performance resteront applicables aux actions concernées, et seront mesurées à l’issue de la période d’acquisition ; en cas de départ suite à une révocation pour justes motifs, sans pour autant que ces motifs caractérisent une faute, le Conseil d’administration lèvera la condition de présence pour un nombre d’actions fixé prorata temporis, c’est-à-dire à proportion de la période d’acquisition ayant couru jusqu’à la date de départ, étant précisé que les conditions de performance resteront applicables aux actions concernées, et seront mesurées à l’issue de la période d’acquisition.

valorisation totale des actions de performance attribuées en application des normes IFRS : 1 336 080 euros ;
46 % de l’attribution totale ;
0,06 % du capital social ;
conditions de performance : la détermination du nombre d’actions définitivement acquises serait effectuée à l’issue d’une période de trois ans, en application de conditions de performance appréciées sur la même période de trois ans, l’intégralité des actions ainsi attribuées étant subordonnée au respect de conditions de performance, déterminées au regard d’objectifs quantitatifs de la Société. Les conditions de performance applicables sont exigeantes et concernent tant les performances financières intrinsèques que boursières du Groupe ;
par ailleurs, le nombre d’actions attribuées a été déterminé en tenant compte d’une valorisation IFRS de l’action égale à 55,67 euros (soit un montant total de 1 336 080 euros, à comparer avec l’attribution de 18 121 actions au titre du plan 10 pour un montant total de 1 199 973 euros en tenant compte d’une valeur IFRS de l’action à 66,22 euros).

| Conditions | Pondération | Échelle d’appréciation de la réalisation # GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Rémunérations et avantages

4 ÉVOLUTION ET COMPARABILITÉ DE LA RÉMUNÉRATION DU PRÉSIDENT-DIRECTEUR GÉNÉRAL ; MISE EN PERSPECTIVE AVEC LES PERFORMANCES DE LA SOCIÉTÉ ET LES RÉMUNÉRATIONS MOYENNE ET MÉDIANE DES SALARIÉS

L’Assemblée générale du 17 mai 2018 a approuvé la poursuite de ces engagements au bénéfice de Monsieur Philippe Berterottière. Le montant de l’indemnité dont pourrait bénéficier Monsieur Philippe Berterottière est fixé à deux fois le montant de la rémunération brute globale (parts fixe et variable) perçue par ce dernier au titre des fonctions exercées au sein de GTT au cours des 12 derniers mois précédant la date de son départ. Le Président-Directeur général bénéficie donc à ce titre du régime à cotisations définies dont l’assiette est la rémunération brute annuelle et les taux de cotisations sont : 5 % Tranche A (une fois le plafond de la Sécurité sociale), 8 % Tranche B (trois fois le plafond de la Sécurité sociale), 8 % Tranche C (quatre fois le plafond de la Sécurité sociale).

ENGAGEMENT DE NON-CONCURRENCE

Date à laquelle les droits à la retraite pourront être liquidés : 31 octobre 2022.

Le 10 février 2014, le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, a autorisé, en contrepartie de l’engagement de non-concurrence consenti par Monsieur Philippe Berterottière, le principe du versement, à compter de la cessation de son mandat social, d’une indemnité de non-concurrence mensuelle égale à 5/10 (portée à 6/10 en cas de révocation sauf révocation pour faute lourde) de la moyenne mensuelle des appointements, avantages et gratifications contractuels perçus au cours de ses 12 derniers mois de présence (l’engagement de non-concurrence est d’une durée de 2 ans à compter de la date de cessation effective du mandat de Monsieur Philippe Berterottière en qualité de Président-Directeur général).

Modalités de financement des cotisations mensuelles

Les cotisations sont intégralement à la charge de l’entreprise. En 2020, le montant des cotisations versées au titre de l’exercice 2019 s’est élevé à 112 262 euros. Le montant des charges fiscales et sociales associées à l’engagement payé par la société sur l’excédent de cotisations retraite supplémentaire s’est élevé à 25 686 euros.

Estimation des droits à la retraite au 31 décembre 2020 : 28 769 euros.

En cas de cumul de l’application de l’indemnité de départ et de l’indemnité de non-concurrence décrite ci-dessus, le cumul de ces deux indemnités ne devra pas excéder deux ans de la rémunération (fixe et variable, perçue au cours des 12 derniers mois précédant la date du départ de Monsieur Philippe Berterottière).

Ce régime s’applique, plus généralement, aux salariés de la Société ayant une rémunération supérieure ou égale à quatre fois le plafond annuel de la Sécurité sociale, et les cotisations affectées au régime sont égales à un pourcentage de la rémunération des salariés concernés.

GTT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 135 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunérations et avantages

Évolution des agrégats	2016	2017	2018	2019	2020
Philippe Berterottière Président-Directeur général (Évolution de la rémunération du PDG par rapport à l’exercice précédent) en %	+1,15 %	+ 5,33 %	+ 187,75 %	- 2,94 %	+ 14,80 %
(Évolution de la rémunération des salariés par rapport à l’exercice précédent) en %	+ 1,38 %	8,76	+ 10,17 %	+ 14,86 %	- 0,42 %
20,44	- 4,57 %	24,59
Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés (Évolution par rapport à l’exercice précédent) en %
Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés (Évolution par rapport à l’exercice précédent) en %
Résultat net consolidé (en M€)	8,37	20,97	- 0,23 %	9,94	- 4,39 %
+ 150,52 %	9,65	25,83	- 2,92 %	+ 167,70 %	- 2,53 %
24,47	+ 20,30 %	28,74	+ 0,50 %	119,9	-5,25 %
143,4	+ 17,42 %	198,9	116,2	142,8
(Évolution par rapport à l’exercice précédent) en %	+ 2,1 %	- 3,0 %	+ 22,8 %	+ 0,4 %	+38,7 %

Conformément aux 6° et 7° du I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, le tableau ci-dessus indique les ratios entre le niveau de la rémunération du Président-Directeur général et, d’une part, la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la Société (hors salariés expatriés) autres que les mandataires sociaux, d’autre part, la rémunération médiane sur une base équivalent temps plein des salariés de la Société (hors salariés expatriés) autres que les mandataires sociaux ; ainsi que l’évolution annuelle de la rémunération du Président-Directeur général, des performances de la Société et de la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la Société (hors salariés expatriés), autres que les dirigeants et des ratios susmentionnés, au cours des cinq exercices les plus récents.

cours de Bourse de + 27,2 % au cours de l’année 2019 et une croissance du résultat net consolidé de + 38,7% au titre de l'année 2020. L’évolution importante de la rémunération globale du Président-Directeur général versée ou attribuée en 2018 s’explique par le fait que la rémunération versée au titre des années précédentes n’incluait aucun élément de rémunération long terme. L’évolution de la rémunération globale du Président-Directeur général sur cette période s’explique donc principalement par les attributions d’actions de performance. Par ailleurs, la légère diminution du pourcentage d’évolution de la rémunération des salariés entre 2019 et 2020 s’explique par l’impact du dispositif de la prime exceptionnelle du pouvoir d'achat dite « prime Macron », définie par l'article 1er de la loi du 24 décembre 2018 portant « mesures d'urgence économique et sociale ».

La rémunération du Président-Directeur général retenue pour les besoins du tableau ci-dessus comprend l’ensemble des éléments de rémunération et avantages de toute nature versés, ou en ce qui concerne les actions de performance, attribuées (valorisation IFRS) au cours des exercices 2016 à 2020 et les ratios présentés ci-dessus ont été calculés sur la base de la médiane et de la moyenne des rémunérations versées ou, en ce qui concerne les actions de performance, attribuées au cours des exercices 2016 à 2020 aux salariés de la Société. Il est rappelé que chaque année, une analyse est réalisée pour situer la rémunération du Président-Directeur général par rapport à celle de ses pairs. Les résultats de celle-ci concluent à un positionnement de la rémunération totale attribuée au Président-Directeur général dans le dernier quartile des rémunérations de dirigeants mandataires sociaux du SBF 120.

Les éléments méthodologiques suivants doivent être soulignés :

La rémunération globale versée au Président-Directeur général au titre de 2020 s’élève à 2 179 089 euros, en progression de 14,80 % par rapport à celle versée au titre de 2019.
la Société a appliqué les lignes directrices publiées par l’AFEP, révisées en février 2021 ;
Cette évolution est principalement liée à l’augmentation de la rémunération variable annuelle du Président-Directeur général versée en 2020 au titre de 2019, laquelle a été déterminée en considération du taux d’atteinte des conditions de performance et à la valorisation en norme IFRS de l’attribution d’actions de performance réalisée en 2020. Aucune évolution de la rémunération fixe n’a été décidée sur cette période.
L’évolution constatée est donc principalement le reflet de la bonne performance économique et opérationnelle de la Société en 2019 dans la mesure où la méthodologie retenue prend en compte la rémunération variable versée au cours de l’année (et non la rémunération attribuée au titre de l’année en cause) pour le dirigeant mandataire social et les salariés.
Cette évolution se compare à une croissance du résultat net consolidé de + 0,4 % (+ 12,6 % hors éléments non récurrents), du résultat opérationnel de + 6,3 % et une progression du
à des fins de représentativité, le périmètre retenu est celui de GTT SA, en retenant les salariés équivalent temps plein en CDI/CDD présents à la fois le 31 décembre de l’exercice concerné et le 31 décembre de l’exercice précédent. À titre d’illustration, cet effectif représente, en date du 31 décembre 2020, environ 81% de l’effectif annuel moyen du Groupe GTT en France présents en CDD ou CDI sur l’intégralité de l’année calendaire (1) ;
les éléments suivants ont été retenus : rémunération fixe, rémunération variable versée au titre de l’exercice considéré, participation et intéressement, prime exceptionnelle, valorisation IFRS des actions de performance attribuées au titre de l’exercice considéré, avantages en nature. Les indemnités de départ, de non-concurrence et régimes de retraite supplémentaire ont été exclus.
- (1) La société Elogen, acquise au dernier trimestre 2020, et la société Cryovision, non significative, n’ont pas été incluses.

136 GTT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 gtt.fr GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunérations et avantages

4.2.1.2.3 Éléments de rémunérations versées au cours de l’exercice 2020 ou attribuées au titre de l’exercice 2020 au Président-Directeur général

Les éléments de rémunération versées ou attribuées au cours ou au titre de l’exercice 2020 à Monsieur Philippe Berterottière, Président-Directeur général, sont exposés ci-après. Conformément à l’article L.

La rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice au Président-Directeur général dans le cadre de la 9e résolution.# GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Rémunérations et avantages

Le 22-10-34 II du Code de commerce, l’Assemblée générale des actionnaires sera appelée à statuer sur les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à Monsieur Philippe Berterottière, Président-Directeur général, soumis au vote des actionnaires

Éléments de rémunération soumis au vote	Montants attribués ou valorisation comptable	Montants versés au titre de l’exercice écoulé	Observations
Rémunération fixe	400 000 €	400 000 €	281 385 €

La rémunération fixe brute annuelle de Monsieur Philippe Berterottière en tant que Directeur général de GTT s’est élevée à 400 000 euros au titre de l’exercice 2020. Cette rémunération a été versée en 2020.

Éléments de rémunération soumis au vote	Montants attribués ou valorisation comptable	Montants versés au titre de l’exercice écoulé	Observations
Rémunération variable annuelle	357 642€

La rémunération variable annuelle au titre de l’exercice 2020 a été déterminée par le Conseil d’administration réuni le 18 février 2021, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations. Pour mémoire, la rémunération variable cible est fixée à 333 000 euros, soit 83,25 % de la rémunération annuelle fixe pour 2020 et peut atteindre 400 000 euros, soit 100 % de la rémunération fixe pour 2020 en cas de surperformance. Sur la base des recommandations du Comité des nominations et des rémunérations, le Conseil d’administration a constaté que la majorité des objectifs fixés pour 2020 ont été atteints et a en conséquence fixé la rémunération variable du Président-Directeur général à 281 385 euros, représentant 70,34 % de la rémunération fixe 2020, correspondant à un taux d’atteinte global de 84,5 % de l’objectif cible. Le détail du taux de réalisation des critères quantitatifs et qualitatifs est détaillé en section 4.2.1.2.2 du présent Document.

Éléments de rémunération soumis au vote	Montants attribués ou valorisation comptable	Montants versés au titre de l’exercice écoulé	Observations
Rémunération variable pluriannuelle	Néant	Néant	Néant
Rémunération exceptionnelle	Néant	Néant	Sans objet

GTT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 137
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunérations et avantages 4

Éléments de rémunération soumis au vote	Montants attribués ou valorisation comptable	Montants versés au titre de l’exercice écoulé	Observations
Options d’actions, actions de performance ou tout autre avantage de long terme (BSA…)	1 336 080€

Monsieur Philippe Berterottière a bénéficié, au titre de l’exercice 2020, du plan d’attribution gratuite d’actions n° 11 (actions de performance) tel que décrit à la section 4.2.1.2.2. Si les conditions de performance sont remplies, il pourra bénéficier, au maximum, de 24 000 actions de performance.

Les principales caractéristiques de cette attribution sont les suivantes :
* 46 % de l’attribution totale ;
* 0,06 % du capital social ;
* attribution intégralement soumise aux conditions de performance mentionnées à la section 4.2.1.2.2 qui devront être satisfaites, à l’issue de la période d’acquisition de trois ans ;
* obligation de conservation : 25 % des actions à conserver au nominatif jusqu’à la fin de ses fonctions de mandataire social ;
* condition de présence (et cas de levée éventuelle) : cf. section 4.2.1.2.2.

Cette attribution est conforme à la politique de rémunération au titre de 2020 telle que celle-ci avait été modifiée en vue de prévoir une augmentation du plafond d’attribution pour le passer de 300 % à 350 % de la rémunération fixe. En effet, il avait été jugé que cette augmentation du plafond (qui se rapporte à l'enveloppe maximale) se justifiait par la volonté du Conseil d’administration, sur la recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, de saluer l'importante croissance des résultats et de la performance boursière de la Société au cours des derniers exercices et de favoriser la motivation du Président-Directeur général pour poursuivre et consolider la trajectoire de succès de l'entreprise. Il avait alors été décidé de privilégier une approche consistant à augmenter l’enveloppe maximale de la part variable long terme, afin de permettre à la rémunération de jouer son rôle de rétention et de motivation, et favoriser la recherche de création de valeur au bénéfice de toutes les parties prenantes et participer à l’alignement des intérêts du dirigeant avec l'intérêt des actionnaires.

Par ailleurs, le nombre d'actions attribuées a été déterminé en tenant compte d’une valorisation IFRS de l'action égale à 55,67 euros (soit un montant total de 1 336 080 euros, à comparer avec l’attribution de 18 121 actions au titre du plan 10 pour un montant total de 1 199 973 euros en tenant compte d'une valeur IFRS de l'action à 66,22 euros).

Éléments de rémunération soumis au vote	Montants attribués ou valorisation comptable	Montants versés au titre de l’exercice écoulé	Observations
Rémunération de membre et Président du Conseil d’administration	45 750€	50 725€	39 617€

Monsieur Philippe Berterottière perçoit une rémunération au titre de ses fonctions de membre et Président du Conseil d’administration (se référer à la section 4.2.1.1.2).

Éléments de rémunération soumis au vote	Montants attribués ou valorisation comptable	Montants versés au titre de l’exercice écoulé	Observations
Avantage de toute nature			39 617 €

Monsieur Philippe Berterottière bénéficie (i) d’une assurance perte d’emploi GSC (garantie sociale des chefs et dirigeants d’entreprise), définie en fonction de la rémunération déclarée et des options choisies et (ii) d’un véhicule de fonction.

138 GTT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 gtt.fr
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunérations et avantages

Éléments de rémunération soumis au vote	Montants attribués ou valorisation comptable	Montants versés au titre de l’exercice écoulé	Observations
Indemnité de prise ou de cessation de fonctions	-	-

Le 10 février 2014, le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, a autorisé l’octroi à Monsieur Philippe Berterottière d’une indemnité en cas de départ contraint subordonnée au respect de trois conditions de performance appréciées sur plusieurs exercices, à hauteur d’un tiers du montant total de l’indemnité chacune, et liées (i) à un objectif de part de marché de la Société, (ii) à un objectif de marge nette sur chiffre d’affaires et (iii) au niveau de la rémunération variable de Monsieur Philippe Berterottière au cours des 12 mois précédant la date de son départ.

Le Conseil d’administration du 12 avril 2018, sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, a renouvelé cette autorisation à la suite de la proposition de renouvellement du mandat de Président-Directeur général de Monsieur Philippe Berterottière lors de l’Assemblée générale du 17 mai 2018. À cette occasion, la deuxième condition de performance a été remplacée par un objectif d’EBITDA. L’Assemblée générale du 17 mai 2018 a approuvé la poursuite de ces engagements au bénéfice de Monsieur Philippe Berterottière.

Le montant maximal de cette indemnité est égal à deux fois la rémunération brute globale (fixe et variable) de Monsieur Philippe Berterottière perçue au cours des 12 mois précédant la date de son départ.

Éléments de rémunération soumis au vote	Montants attribués ou valorisation comptable	Montants versés au titre de l’exercice écoulé	Observations
Engagement de non-concurrence	-	-

Le 10 février 2014, le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, a autorisé, en contrepartie de l’engagement de non-concurrence consenti par Monsieur Philippe Berterottière, le principe du versement, à compter de la cessation de son mandat social, d’une indemnité de non-concurrence mensuelle égale à 5/10 (portée à 6/10 en cas de révocation sauf révocation pour faute lourde) de la moyenne mensuelle des appointements et avantages et gratifications contractuels perçus au cours de ses 12 derniers mois de présence (l’engagement de non-concurrence est d’une durée de deux ans à compter de la date de cessation effective du mandat de Monsieur Philippe Berterottière en qualité de Président-Directeur général).

Le Conseil d’administration du 12 avril 2018, sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, a renouvelé cette autorisation à la suite de la proposition de renouvellement du mandat de Président-Directeur général de Monsieur Philippe Berterottière lors de l’Assemblée générale du 17 mai 2018. L’Assemblée générale du 17 mai 2018 a approuvé la poursuite de ces engagements au bénéfice de Monsieur Philippe Berterottière.

GTT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 139
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunérations et avantages 4

Éléments de rémunération soumis au vote	Montants attribués ou valorisation comptable	Montants versés au titre de l’exercice écoulé	Observations
Protection sociale/régime de retraite supplémentaire	-	-

Monsieur Philippe Berterottière ne bénéficie pas d’un régime de retraite supplémentaire à prestations définies. Il bénéficiait, en sa qualité de salarié, d’avantages sociaux dont notamment le régime de retraite surcomplémentaire dite « article 83 » (régime à cotisations définies) en complément des droits à retraite des régimes obligatoires.

Le Conseil d’administration du 10 février 2014, sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, a autorisé le rattachement de Monsieur Philippe Berterottière en tant que Président-Directeur général aux contrats collectifs mutuelle, prévoyance et retraite surcomplémentaire dite « article 83 » (régime à cotisations définies) en vue du maintien des avantages sociaux dont bénéficie Monsieur Philippe Berterottière.

Le Conseil d’administration du 12 avril 2018, sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, a renouvelé cette autorisation à la suite de la proposition de renouvellement du mandat de Président-Directeur général de Monsieur Philippe Berterottière lors de l’Assemblée générale du 17 mai 2018. L’Assemblée générale du 17 mai 2018 a approuvé la poursuite de ces engagements au bénéfice de Monsieur Philippe Berterottière.# GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Rémunérations et avantages

4.2.1.3 Présentation standardisée des rémunérations des dirigeants mandataires sociaux

4.2.1.3.1 Tableaux de présentation

Les tableaux ci-après sont fondés sur la position-recommandation 2021-02 de l’AMF et le Code AFEP-MEDEF qui recommandent une présentation standardisée des rémunérations des dirigeants mandataires sociaux de sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé (le tableau n° 3 figure à la section 4.2.1.1.2 relative à la rémunération des administrateurs et les tableaux 5 et 10 sont sans objet).

Tableau 1 – Synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social

	Exercice clos le 31 décembre 2019	Exercice clos le 31 décembre 2020
En euros
Philippe Berterottière, Président-Directeur général
Rémunérations attribuées au titre de l’exercice (détaillées au tableau 2)	844 315	771 727
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice (1)	0	0
Valorisation des options d’achat ou de souscription d’actions attribuées au cours de l’exercice (2)	1 199 973	2 044 288
Valorisation des actions de performance attribuées au titre de l’exercice (3)	1 336 080	2 107 807
TOTAL	3 380 368	4 923 822

(1) Monsieur Philippe Berterottière ne bénéficie d’aucun mécanisme de rémunération variable pluriannuelle.
(2) Monsieur Philippe Berterottière ne bénéficie pas d’options d’achat ou de souscription d’actions.
(3) Pour information, la charge IFRS au titre de l’exercice était de 700 363 euros pour 2020 et 737 696 pour 2019.

Tableau 2 – Ventilations des rémunérations attribuées au Président-Directeur général

	Exercice clos le 31 décembre 2019	Exercice clos le 31 décembre 2020
En euros	Montants attribués	Montants versés
Philippe Berterottière (Président-Directeur général)
Rémunération fixe (1)	400 000	400 000
Rémunération variable annuelle	357 642	357 642
Rémunération exceptionnelle	208 000	-
Autre rémunération	-	-
Rémunération allouée à raison du mandat d’administrateur (2)	45 750	39 617
Avantages en nature (3)	50 725	45 750
TOTAL	1 062 117	843 009

(1) Le montant brut avant impôt de la rémunération fixe comprend la rémunération fixe perçue par le Président-Directeur général au titre de son mandat social
(2) Monsieur Philippe Berterottière perçoit une rémunération au titre de ses mandats d’administrateur et de Président du Conseil d’administration.
(3) Les avantages en nature sont de deux types : (i) assurance perte d’emploi GSC (garantie sociale des chefs et dirigeants d’entreprise), définie en fonction de la rémunération déclarée et des options choisies, et (ii) véhicule de fonction.

Tableau 3 – Récapitulatif des rémunérations de chaque membre du Conseil d’administration

Se référer à la section 4.2.1.1.2.

Tableau 4 – Options de souscription ou d’achat d’actions attribuées durant l’exercice à chaque mandataire social par l’émetteur et par toute société du Groupe

Au cours de l’exercice 2020, il n’a été procédé à aucune attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions au profit des mandataires sociaux ou des membres du Conseil d’administration par la Société ou par toute société du Groupe.

GTT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 141

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Rémunérations et avantages

Tableau 5 – Options de souscription ou d’achat d’actions levées durant l’exercice par chaque mandataire social

Sans objet.

Tableau 6 – Actions de performance attribuées durant l’exercice à chaque mandataire social par l’émetteur et par toute société du Groupe

| Mandataire social | N° et date du plan | Nombre d’actions attribuées durant l’exercice | Valorisation des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidés | Date d’acquisition | Date de disponibilité | Conditions de performance 140 GTT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 gtt.fr GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunérations et avantages 4.2.1.3 Présentation standardisée des rémunérations des dirigeants mandataires sociaux mandataires sociaux de sociétés dont les titres sont admis aux 4.2.1.3.1 Tableaux de présentation négociations sur un marché réglementé (le tableau n° 3 figure à la Les tableaux ci-après sont fondés sur la position-recommandation section 4.2.1.1.2 relative à la rémunération des administrateurs et 2021-02 de l’AMF et le Code AFEP-MEDEF qui recommandent les tableaux 5 et 10 sont sans objet). une présentation standardisée des rémunérations des dirigeants Tableau 1 – Synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées aux dirigeants mandataires sociaux Exercice clos le Exercice clos le En euros 31 décembre 2019 31 décembre 2020 Philippe Berterottière, Président-Directeur général Rémunérations attribuées au titre de l’exercice (détaillées au tableau 2) Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice (1) 844 315 0 771 727 0 4 Valorisation des options d’achat ou de souscription d’actions attribuées au cours de l’exercice (2) 0 1 199 973 2 044 288 0 1 336 080 2 107 807 Valorisation des actions de performance attribuées au titre de l’exercice (3) TOTAL (1) Monsieur Philippe Berterottière ne bénéficie d’aucun mécanisme de rémunération variable pluriannuelle. (2) Monsieur Philippe Berterottière ne bénéficie pas d’options d’achat ou de souscription d’actions. (3) Pour information, la charge IFRS au titre de l’exercice était de 700 363 euros pour 2020 et 737 696 pour 2019. Tableau 2 – Ventilations des rémunérations attribuées au Président-Directeur général Tableau récapitulatif des rémunérations attribuées aux dirigeants mandataires sociaux Exercice clos le 31 décembre 2019 Exercice clos le 31 décembre 2020 En euros Montants attribués Montants versés Montants attribués Montants versés Philippe Berterottière (Président-Directeur général) Rémunération fixe (1) 400 000 400 000 400 000 400 000 Rémunération variable annuelle Rémunération exceptionnelle Autre rémunération 357 642 208 000 281 385 357 642 - - - - - - - - Rémunération allouée à raison du mandat d’administrateur (2) 45 750 40 923 49 245 40 923 50 725 39 617 45 750 39 617 Avantages en nature (3) TOTAL 844 315 698 168 771 727 843 009 (1) Le montant brut avant impôt de la rémunération fixe comprend la rémunération fixe perçue par le Président-Directeur général au titre de son mandat social (2) Monsieur Philippe Berterottière perçoit une rémunération au titre de ses mandats d’administrateur et de Président du Conseil d’administration. (3) Les avantages en nature sont de deux types : (i) assurance perte d’emploi GSC (garantie sociale des chefs et dirigeants d’entreprise), définie en fonction de la rémunération déclarée et des options choisies, et (ii) véhicule de fonction. Tableau 3 – Récapitulatif des rémunérations de chaque membre du Conseil d’administration Se référer à la section 4.2.1.1.2. Tableau 4 – Options de souscription ou d’achat d’actions attribuées durant l’exercice à chaque mandataire social par l’émetteur et par toute société du Groupe Au cours de l’exercice 2020, il n’a été procédé à aucune attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions au profit des mandataires sociaux ou des membres du Conseil d’administration par la Société ou par toute société du Groupe. GTT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 141 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunérations et avantages 4 Tableau 5 – Options de souscription ou d’achat d’actions levées durant l’exercice par chaque mandataire social Sans objet. Tableau 6 – Actions de performance attribuées durant l’exercice à chaque mandataire social par l’émetteur et par toute société du Groupe Valorisation des Nombre d’actions attribuées durant actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidés Mandataire social N° et date du plan Date d’acquisition Date de disponibilité l’exercice Conditions de performance Monsieur Philippe AGA 11 – 2 juin 2020 24 000 55,67 € 2 juin 2023 2 juin 2023 * Évolution positive du résultat net consolidé des exercices 2020, 2021 et 2022. Berterottière Augmentation du chiffre d’affaires consolidé des exercices 2020,2021 et 2022 (hors chiffre d’affaires LNGC, FSRU et FLNG). Évolution positive de la performance relative du cours de l’action GTT pondéré par rapport à l’indice Stoxx 600 Oil & Gas et à l’indice SBF 120. * Le Président-Directeur général devra conserver au nominatif, à compter de la date d’acquisition et jusqu’à la cessation de ses fonctions de mandataire social, 25 % du nombre d’actions ordinaires qui lui auront été définitivement attribuées au titre du Plan d’AGA 11. Tableau 7 – Actions de performance devenues disponibles durant l’exercice 2020 pour chaque mandataire social Nombre d’actions Actions attribuées gratuitement devenues disponibles pour chaque mandataire social devenues disponibles durant l’exercice N° et date du plan Conditions d’acquisition Monsieur Philippe Berterottière Plan n° 2 – Série 4 22 733 Aucune autre condition d’acquisition que celles prévues ci-dessus n’a été fixée par le Conseil d’administration lors de l’attribution gratuite des actions au titre du Plan n° 2. TOTAL 22 733 * Ces actions ont été acquises définitivement en 2018 et étaient assorties d’une obligation de conservation de deux ans soit jusqu'au 10 février 2020. Tableau 8 – Historique des attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions Non applicable. Tableau 9 – Actions attribuées durant l’exercice 2020 par la Société, et par toute société comprise dans le périmètre d’attribution des actions GTT, aux dix premiers salariés non-mandataires sociaux attributaires de l’émetteur et de ses sociétés Nombre total d’actions attribuées Valeur de l’action * (en euros) Société émettrice 18 200 55,67 GTT Plan AGA 11 * Valeur moyenne pondérée, selon la méthode retenue pour les comptes consolidés. 142 GTT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 gtt.fr GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunérations et avantages Tableau 10 – Information sur les actions de performance attribuées aux dirigeants mandataires sociaux à la date de dépôt du présent Document d’enregistrement universel – Historique des attributions d’actions de performance Plan n° 2 (série 4) 10 février 2014 10 février 2014 Plan n° 9 Plan n° 10 Plan n° 11 Date d’Assemblée générale 17 mai 2018 25 octobre 2018 14 novembre 2019 29 novembre 2019 2 juin 2020 2 juin 2020 Date d’attribution par le Conseil d’administration Nombre total d’actions attribuées 62 500 59 000 25 000 53 621 18 121 52 000 24 000 au titre du plan concerné dont attribuées à 31 250 Philippe Berterottière (Président-Directeur général) Date d’acquisition des droits 10 février 2018 10 février 2020 25 octobre 2021 25 octobre 2021 29 novembre 2022 29 novembre 2022 2 juin 2023 2 juin 2023 Date de fin de période de conservation 4 ● Conditions de performance ● Critères de ● Critères de performance liés : ● à l'évolution positive ● à l’évolution du carnet de commande par rapport à la ● Critères de performance liés : ● Critères de performance liés : ● à l’accroissement du cours de l’action GTT ; ● au taux de marge nette de la Société ; ● à la performance relative du cours de l’action GTT performance liés : ● à l’évolution positive du résultat net consolidé par rapport à la moyenne des positive du carnet de commandes par rapport à la moyenne des moyenne des exercices 2018, 2019 exercices 2019, 2020 exercices 2020, 2021 et 2020 ; et 2021 ; et 2022 ; ● à l'augmentation du ● à l’augmentation ● à l’augmentation du chiffre d’affaires consolidé (hors chiffre d’affaires LNGC, FSRU et FLNG) ; pondéré par rapport chiffre d'affaires à l’indice Stoxx 600 Oil & Gas du chiffre d’affaires consolidé (hors chiffre d’affaires LNGC, FSRU et FLNG) ; relatif aux secteurs «ꢀGTT Servicesꢀ» et GNL comme au carburant ; ● à l'évolution positive ● à l'évolution positive ● à l'évolution positive de la performance relative du cours de l'action GTT de la performance relative du cours de l'action GTT de la performance relative du cours de l'action GTT pondéré par rapport pondéré par rapport pondéré par rapport à l'indice Stoxx 600 Oil & Gas et à l'indice SBF 120 à l'indice Stoxx 600 Oil & Gas et à l'indice SBF 120 à l'indice Stoxx 600 Oil & Gas et à l'indice SBF 120 Nombre d’actions acquises à la date de dépôt du présent Document d’enregistrement universel au titre du plan concerné 34 099 0 0 0 0 0 dont nombre définitivement attribué à Philippe Berterottière (Président-Directeur général) 22 733 28 401 Néant 0 0 Nombre cumulé d’actions annulées ou caduques au titre du plan concerné 13 000 46 000 3 500 Actions de performance restantes en fin d’exercice 50 121 52 000 GTT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 143 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunérations et avantages 4# Tableau 11 – Tableau récapitulatif des rémunérations variables pluriannuelles de chaque dirigeant mandataire social exécutif

Sans objet.

Tableau 12 – Contrats de travail, indemnités de retraite et indemnités en cas de cessation des fonctions des mandataires sociaux dirigeants en date du dépôt du présent Document d’enregistrement universel

Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus en raison de la cessation ou du changement de fonctions	Indemnités relatives à une clause de non-concurrence	Régime de retraite supplémentaire	Contrat de travail
Dirigeants mandataires sociaux	Oui	Non	Oui
Philippe Berterottière (Président-Directeur général)	X (1)	X (2)	X (3)

(1) Conformément aux dispositions du Code AFEPMEDEF, le Président-Directeur général n’est plus bénéficiaire d’un contrat de travail avec la Société depuis l’introduction en Bourse de la Société.

(2) Le 10 février 2014, le Conseil d’administration de la Société a par ailleurs autorisé le rattachement de Monsieur Philippe Berterottière au régime de retraite supplémentaire. À l’occasion de la proposition du renouvellement du mandat de Président-Directeur général de Monsieur Philippe Berterottière lors de l’Assemblée générale du 17 mai 2018, cette autorisation a été renouvelée par le Conseil d’administration le 12 avril 2018. Ce régime de retraite supplémentaire, dont les principales caractéristiques sont définies au point 4.2.1.2.2, a donné lieu à la comptabilisation d’une charge de 112 262 euros pour l’exercice 2020.

(3) Le 10 février 2014, le Conseil d’administration de la Société a autorisé l’octroi à Monsieur Philippe Berterottière d’une indemnité en cas de départ. Cet engagement, soumis à des conditions de performance, est plus amplement décrit ci-après au point 4.2.1.2.2 . À l’occasion de la proposition du renouvellement du mandat de Président-Directeur général de Monsieur Philippe Berterottière lors de l’Assemblée générale du 17 mai 2018, cette autorisation a été renouvelée par le Conseil d’administration le 12 avril 2018.

(4) Le 10 février 2014, le Conseil d’administration de la Société a autorisé, en contrepartie de l’engagement de non-concurrence consenti par Monsieur Philippe Berterottière, le principe du versement, à compter de la cessation de son mandat social, d’une indemnité de non-concurrence mensuelle dont les principales caractéristiques sont définies au point 4.2.1.2.2. À l’occasion de la proposition du renouvellement du mandat de Président-Directeur général de Monsieur Philippe Berterottière lors de l’Assemblée générale du 17 mai 2018, cette autorisation a été renouvelée par le Conseil d’administration le 12 avril 2018.

À la date de dépôt du présent Document d’enregistrement universel et depuis le 10 février 2018, conformément au Plan d’AGA 1, suite à l’expiration d’une période d’indisponibilité de deux ans à compter de l’acquisition définitive des actions, soit

4.2.1.3.2 Détail des attributions d’actions de performance

ATTRIBUTION EN DATE DU 10 FÉVRIER 2014

L’Assemblée générale mixte des actionnaires en date du 10 février 2014 a autorisé, aux termes de la huitième résolution, le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à procéder, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions de la Société existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés liées au sens de l’article L. 225-197-2-I alinéa 1er du Code de commerce et de certains mandataires sociaux de la Société, dans la limite de 0,69 % du capital social existant au jour de la décision d’attribution par le Conseil d’administration, étant précisé que les actions attribuées gratuitement au Président-Directeur général ne pourront représenter plus de 50 % de l’ensemble des actions attribuées.

le 10 février 2016, les actions attribuées gratuitement au titre du Plan d’AGA 1 peuvent être librement cédées ;

(ii) l’attribution gratuite d’actions de performance (les Actions de Performance).

Le Conseil d’administration a arrêté les termes du règlement du plan d’attribution gratuite d’Actions de Performance GTT 2014, et notamment les conditions et modalités de l’attribution gratuite d’Actions de Performance, la liste des bénéficiaires et le nombre d’Actions de Performance attribuées à chacun d’eux (le Plan d’AGA 2).

Au titre du Plan d’AGA 2, cinq personnes, dont le Président-Directeur général, se sont vu attribuer un total de 250 000 Actions de Performance, sous réserve du respect (i) d’une condition de présence, et (ii) de critères de performance (tels que définis ci-dessous – tableau 10).

Le Conseil d’administration, réuni le 10 février 2014, a décidé, aux termes de la septième décision, et sur délégation donnée par l’Assemblée générale mixte des actionnaires du 10 février 2014 :

Le Conseil d’administration a décidé que le Président-Directeur général doit conserver au nominatif au moins 25 % (après impôts et taxes) des Actions de Performance qui lui seront attribuées jusqu’à la date de cessation de son mandat social au sein de GTT.

Le Président-Directeur général s’est engagé à ne pas recourir à des opérations de couverture sur les Actions de Performance jusqu’à la fin de la période de conservation de ces actions.

(i) l’attribution gratuite d’actions de la Société aux membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés liées au sens de l’article L. 225-197-2-I alinéa 1er du Code de commerce, à l’exclusion des mandataires sociaux.

Le Conseil d’administration a arrêté les termes du règlement du plan d’attribution gratuite d’actions GTT 2014, et notamment les conditions et modalités de l’attribution gratuite d’actions, la liste des bénéficiaires et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux (le Plan d’AGA 1).

Les Actions de Performance attribuées à Monsieur Philippe Berterottière, Président-Directeur général, ne pourront être cédées qu’à l’expiration d’un délai d’indisponibilité de deux ans courant à compter de l’attribution définitive de ces actions.

144 GTT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 gtt.fr GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunérations et avantages

Conformément au Plan d’AGA 2 et après constatation de la réalisation de la condition de présence et des critères de performance appréciés à l’issue des exercices clos les 31 décembre 2014 (Série 1) et 31 décembre 2015 (Série 2), le Conseil d’administration, réuni le 18 février 2016, a constaté l’attribution définitive, le 10 février 2016, des Actions de Performance des Séries 1 et 2, telles que décrites ci-dessous.

gratuitement au titre du Plan d’AGA 3 peuvent être librement cédées.

(ii) l’attribution gratuite d’actions de performance de la Société destinée à des cadres.

Le Conseil d’administration a arrêté les termes du règlement du plan d’attribution gratuite d’actions, et notamment les conditions et modalités de l’attribution gratuite d’actions, la liste des bénéficiaires et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux (le Plan d’AGA 4).

Conformément au Plan d’AGA 2 et après constatation de la réalisation de la condition de présence et des critères de performance appréciés à l’issue de l’exercice clos le 31 décembre 2016 (Série 3), le Conseil d’administration, réuni le 23 février 2017, a constaté l’attribution définitive, le 10 février 2017, des Actions de Performance de la Série 3, telles que décrites ci-dessous.

Le Plan d’AGA 4 prévoit l’attribution de 15 150 actions au profit de dix cadres, sous réserve de la réalisation de conditions de présence et de conditions de performance.

Sauf cas d’invalidité ou de décès du bénéficiaire, les actions attribuées gratuitement pourront être cédées à l’expiration d’une période d’indisponibilité de deux ans à compter de l’acquisition définitive des actions, soit le 18 mai 2019. Ainsi, les actions attribuées gratuitement pourront être cédées à compter du 18 mai 2020.

Conformément au Plan d’AGA 2 et après constatation de la réalisation de la condition de présence et des critères de performance appréciés à l’issue de l’exercice clos le 31 décembre 2017 (Série 4), le Conseil d’administration, réuni le 16 février 2018, a constaté l’attribution définitive, le 10 février 2018, des Actions de Performance de la Série 4, telles que décrites ci-dessous.

(iii) l’attribution gratuite d’actions de la Société à tous les salariés.

À la date de dépôt du présent Document d’enregistrement universel, conformément au Plan d’AGA 2, suite à l’expiration des périodes d’indisponibilité prévues au titre du Plan d’AGA 2 pour les Séries 1, 2 et 3, les actions attribuées gratuitement au titre du Plan d’AGA 2 (Séries 1, 2 depuis le 10 février 2018 et pour la série 3 depuis le 10 février 2019) peuvent être librement cédées sous réserve des développements qui précèdent.

Le Plan d’AGA 5 prévoit l’attribution de 15 actions au profit de salariés sous réserve d’une condition de présence au 1er avril 2019.

Il n’est pas prévu de période d’incessibilité à compter de l’acquisition définitive des actions, soit le 18 mai 2019.

ATTRIBUTION EN DATE DU 18 MAI 2016

L’Assemblée générale mixte des actionnaires en date du 18 mai 2016 a autorisé, aux termes de la quatorzième résolution, le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à procéder, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions de la Société existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés liées au sens de l’article L. 225-197-2-I alinéa 1er du Code de commerce et de certains mandataires sociaux de la Société.# ATTRIBUTION EN DATE DU 23 FÉVRIER 2017

Le Conseil d’administration, réuni le 23 février 2017, a décidé, aux termes de la 12 décision, et sur délégation donnée par e l’Assemblée générale mixte des actionnaires du 18 mai 2016 : (i) l’attribution gratuite d’actions de performance de la Société destinée à de nouveaux membres du Comité exécutif. Le Conseil d’administration a arrêté les termes du règlement du plan d’attribution gratuite d’actions, et notamment les conditions et les modalités de l’attribution gratuite d’actions, la liste des bénéficiaires et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux (le Plan d’AGA 6).

Le Conseil d’administration, réuni le 18 mai 2016, a décidé, aux termes de la quatrième décision, et sur délégation donnée par l’Assemblée générale mixte des actionnaires du 18 mai 2016 : (i) l’attribution gratuite d’actions de performance destinée à des nouveaux membres du Comité exécutif. Le Plan d’AGA 6 prévoit l’attribution de 7 800 actions au profit de collaborateurs salariés du Groupe, sous réserve de la réalisation de conditions de présence et de conditions de performance.

À la date de dépôt du présent Document d’enregistrement universel et depuis le 23 février 2020, conformément au Plan d’AGA 6, suite à l’expiration des périodes d’indisponibilité prévus au titre du Plan d’AGA 6, les actions attribuées gratuitement au titre du Plan d’AGA 6 peuvent être librement cédées.

Le Plan d’AGA 3 prévoit l’attribution de 16 000 actions de performance au profit de deux nouveaux membres du Comité exécutif, sous réserve de conditions de performance équivalentes à celles applicables aux Séries 3 et 4 du Plan d’AGA 2, adopté par le Conseil d’administration du 10 février 2014.

Le Conseil d’administration, réuni le 16 février 2018, a constaté l’attribution définitive, le 10 février 2018, des actions attribuables au titre du Plan d’AGA 3.

(ii) l’attribution gratuite d’actions de performance de la Société destinée à certains managers du Groupe. Le Conseil d’administration a arrêté les termes du règlement du plan d’attribution gratuite d’actions, et notamment les conditions et les modalités de l’attribution gratuite d’actions, la liste des bénéficiaires et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux (le Plan d’AGA 7).

À la date de dépôt du présent Document d’enregistrement universel et depuis le 10 février 2020, conformément au Plan d’AGA 3, suite à l’expiration des périodes d’indisponibilité prévues au titre du Plan d’AGA 3, les actions attribuées GTT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 145 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunérations et avantages 4 ATTRIBUTION EN DATE DU 29 NOVEMBRE 2019

Le Plan d’AGA 7 prévoit l’attribution de 14 200 actions au profit de collaborateurs salariés du Groupe, sous réserve de la réalisation de conditions de présence et de conditions de performance.

Le Conseil d’administration, réuni le 29 novembre 2019, a décidé, aux termes de la première décision, et sur délégation donnée par l’Assemblée extraordinaire du 14 novembre 2019, l’attribution gratuite d’actions de performance de la Société au profit d’un ou plusieurs salariés et/ou mandataires sociaux. Sauf cas d’invalidité ou de décès du bénéficiaire, les actions attribuées gratuitement pourront être cédées à l’expiration d’une période d’indisponibilité d’un an à compter de l’acquisition définitive des actions, soit le 23 février 2020. Ainsi, les actions attribuées gratuitement pourront être cédées à compter du 23 février 2021.

ATTRIBUTION EN DATE DU 12 AVRIL 2018

Le Plan d’AGA 10 prévoit l’attribution de 53 621 actions au profit d’un ou plusieurs salariés et/ou mandataires sociaux, sous réserve de la réalisation de (i) la condition de présence et (ii) de critères de performance (tels que définis ci-dessus - tableau 10). La part attribuée au Président-Directeur général est de 18 121 actions. La part réservée aux dirigeants et managers salariés du Groupe (environ 15 % des effectifs en CDI) est de 35 500 actions.

Le Conseil d’administration, réuni le 12 avril 2018, a décidé, aux termes de la 10 décision, et sur délégation donnée par e l’Assemblée générale mixte des actionnaires du 18 mai 2016, l’attribution gratuite d’actions de performance de la Société destinée à certains salariés du Groupe. Le Conseil d’administration a arrêté les termes du règlement du plan d’attribution gratuite d’actions, et notamment les conditions et les modalités de l’attribution gratuite d’actions, la liste des bénéficiaires et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux (le Plan d’AGA 8).

Sauf cas d’invalidité, de départ à la retraite ou de décès du bénéficiaire, les actions attribuées gratuitement pourront être cédées à compter de l’attribution définitive des actions, soit le 29 novembre 2022.

Le Plan d’AGA 8 prévoit l’attribution de 9 200 actions au profit de certains managers du Groupe, sous réserve de la réalisation de conditions de présence et de conditions de performance. Obligation de conservation : le Président-Directeur général devra conserver au nominatif, à compter de la date d’acquisition et jusqu’à la cessation de ses fonctions de mandataire social, 25 % du nombre d’actions ordinaires qui lui auront été définitivement attribuées au titre du Plan d’AGA 10.

Sauf cas d’invalidité ou de décès du bénéficiaire, les actions attribuées gratuitement pourront être cédées à l’expiration d’une période d’indisponibilité d’un an à compter de l’acquisition définitive des actions, soit le 12 avril 2021. Ainsi, les actions attribuées gratuitement pourront être cédées à compter du 12 avril 2022.

ATTRIBUTION EN DATE DU 2 JUIN 2020

Le Conseil d’administration, réuni le 2 juin 2020, a décidé, aux termes de la cinquième décision, et sur délégation donnée par l’Assemblée extraordinaire du 2 juin 2020, l’attribution gratuite d’actions de performance de la Société au profit d’un ou plusieurs salariés et/ou mandataires sociaux.

ATTRIBUTION EN DATE DU 25 OCTOBRE 2018

Le Conseil d’administration, réuni le 25 octobre 2018, a décidé, aux termes de la 9 décision, et sur délégation donnée par e l’Assemblée générale mixte des actionnaires du 17 mai 2018, l’attribution gratuite d’actions de performance de la Société au profit d’un ou plusieurs salariés et/ou mandataires sociaux.

Le Conseil d’administration a arrêté les termes du règlement du plan d’attribution gratuite d’actions, et notamment les conditions et les modalités de l’attribution gratuite d’actions, la liste des bénéficiaires et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux (le Plan d’AGA 11) étant précisé que le Président-Directeur général s’est vu déléguer la faculté d’attribuer un maximum de 15 000 actions à des managers salariés du Groupe.

Le Conseil d’administration a arrêté les termes du règlement du plan d’attribution gratuite d’actions, et notamment les conditions et les modalités de l’attribution gratuite d’actions, la liste des bénéficiaires et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux (le Plan d’AGA 9). Au titre du Plan d’AGA 9, huit cadres dirigeants, dont le Président-Directeur général, se sont vu attribuer un total de 59 000 actions de performance, sous réserve du respect (i) d’une condition de présence, et (ii) de critères de performance (tels que définis ci-dessus – tableau 10).

Le Plan d’AGA 11 prévoit l’attribution de 52 000 actions au profit d’un ou plusieurs salariés et/ou mandataires sociaux, sous réserve de la réalisation de conditions de présence et de conditions de performance. La part qui sera attribuée au Président-Directeur général est de 24 000 actions. La part réservée aux dirigeants et managers salariés du Groupe (environ 15 % des effectifs en CDI) est de 28 000 actions.

Sauf cas d’invalidité, de départ à la retraite ou de décès du bénéficiaire, les actions attribuées gratuitement pourront être cédées à compter du 25 octobre 2021. Toutefois, (i) chaque bénéficiaire devra conserver au nominatif, à compter de la date d’acquisition et jusqu’à la cessation de ses fonctions, jusqu’à trois mille (3 000) actions ordinaires qui lui auront été définitivement attribuées au titre du Plan d’AGA 9 et (ii) le Président-Directeur général devra conserver au nominatif, à compter de la date d’acquisition et jusqu’à la cessation de ses fonctions de mandataire social, 25 % du nombre d’actions ordinaires qui lui auront été définitivement attribuées au titre du Plan d’AGA 9. Le détail des conditions de performance applicable à ce plan figure à la section 4.2.1.2.2.

Obligation de conservation : le Président-Directeur général devra conserver au nominatif, à compter de la date d’acquisition et jusqu’à la cessation de ses fonctions de mandataire social, 25 % du nombre d’actions ordinaires qui lui auront été définitivement attribuées au titre du Plan d’AGA 11.

146 GTT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 gtt.fr GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunérations et avantages

4.2.2 POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX AU TITRE DE L’EXERCICE 2021

Le Conseil d’administration du 18 février 2021, suivant les recommandations du Comité des nominations et des rémunérations, a revu et approuvé la politique de rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exercice 2021 qui sera soumise, conformément à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, à l’autorisation de l’Assemblée générale annuelle dans le cadre des résolutions n° 10 et 11.# GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Rémunérations et avantages

4.2.2.1 Principes communs à l’ensemble des mandataires sociaux

Cette politique et les éléments de sa mise en œuvre se conforment, dans la mesure où elles sont applicables et pertinentes, aux dispositions des textes suivants : ● le Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées de l’AFEP et du MEDEF (le « Code AFEP-MEDEF ») révisé en janvier 2020 et l’ensemble des principes qui y sont énoncés ; ● les dispositions de la loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique (loi dite « Sapin II ») ; ● les dispositions de la loi n° 2019-486 du 22 mai 2019 relative à la croissance et la transformation des entreprises (loi « Pacte ») ; et ● les dispositions de l’ordonnance n° 2019-1234 du 27 novembre 2019 relative à la rémunération des mandataires sociaux des sociétés cotées et du décret n° 2019-1235 du 27 novembre 2019 portant transposition de la directive (UE) 2017/828 du 17 mai 2017 modifiant la directive 2007/36/CE en vue de promouvoir l’engagement à long terme des actionnaires.

Cette politique décrit toutes les composantes de la rémunération des mandataires sociaux et explique le processus de décision suivi par sa détermination, sa révision et sa mise en œuvre.

Principes généraux et processus de décision suivi pour la détermination, la révision et la mise en œuvre de la politique de rémunération

La politique de rémunération applicable aux mandataires sociaux est déterminée par le Conseil d’administration qui s’appuie sur les propositions du Comité des nominations et des rémunérations. Dans ce cadre, le Conseil d’administration et le Comité des nominations et des rémunérations peuvent notamment prendre en compte les études de comparables ainsi que, le cas échéant, les missions confiées au mandataire social concerné en dehors des attributions générales prévues par la loi et/ou sa contribution à la performance de la Société à sa bonne organisation ou à son bon fonctionnement.

Le Comité des nominations et des rémunérations propose au Conseil d’administration les éléments de rémunérations des mandataires sociaux, en veillant à la cohérence des règles de détermination de ces rémunérations avec l’évaluation annuelle des performances individuelles des dirigeants mandataires sociaux de la Société qu’il compare aux performances de la Société. Afin d’éviter les conflits d’intérêts, le Président-Directeur général n’assiste pas aux délibérations relatives à son cas personnel en Comité des nominations et des rémunérations et ne prend pas part au vote y afférent en Conseil d’administration. La section 4.1.3.2 détaille les règles applicables à la gestion des conflits d’intérêts au sein du Conseil d’administration de GTT.

Le Comité des nominations et des rémunérations est en particulier attentif au respect des recommandations du Code AFEP-MEDEF, auquel la Société se réfère, et veille ainsi au respect des principes fondamentaux suivants :

comparabilité : les éléments de rémunération sont appréciés dans le contexte du métier et du marché de référence de la Société ;
globalité et équilibre : l’ensemble des éléments constitutifs de la rémunération sont revus chaque année et leur poids respectif est analysé ;
simplicité et cohérence : le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, veille à mettre en œuvre une politique de rémunération des mandataires sociaux simple, compréhensible et cohérente d’un exercice à l’autre ; et
motivation et performance : le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, veille à proposer une politique de rémunération adaptée aux responsabilités de chacun et en conformité avec les pratiques des sociétés ayant une activité équivalente à la Société, ainsi qu’à conserver cet équilibre entre motivation et performance.

La politique de rémunération est adoptée une fois que le Conseil d’administration s’est assuré, d’une part, de sa conformité à l’intérêt social de la Société et, d’autre part, de sa cohérence avec la stratégie de développement du Groupe telle que reflétée dans le plan d’affaires triennal arrêté annuellement par le Conseil d’administration et communiqué par la Société. À cet effet, le Conseil d’administration s’attache à la revue périodique de la politique de rémunération afin de vérifier si le niveau de rémunération demeure en lien avec les performances réalisées, tant par la Société que par la personne concernée, et à l’attractivité de la politique de rémunération mise en place par rapport aux rémunérations pratiquées sur le marché, principalement au sein de sociétés comparables du secteur, en vue d’attirer et de conserver des talents au sein de ses instances dirigeantes.

La politique de rémunération est fixée par le Conseil d’administration, après avoir obtenu des propositions préalables du Comité des nominations et des rémunérations, composé majoritairement d’administrateurs indépendants et présidé par un administrateur indépendant. Toute révision et mise en œuvre de la politique de rémunération est fixée par le Conseil d’administration se prononçant à la majorité des membres présents et représentés. Les administrateurs sont tenus de respecter les principes édictés dans le règlement intérieur du Conseil d’administration, notamment concernant la gestion des potentiels conflits d’intérêts (pour une description des règles de gestion du conflit d’intérêts, voir plus haut, section 4.1.3.2 (iii) – Devoirs des administrateurs).

La politique de rémunération est ensuite soumise au vote de l’Assemblée générale des actionnaires aux termes de résolutions distinctes pour chaque catégorie de mandataires sociaux.

Les propositions et les travaux du Comité des nominations et des rémunérations relatifs à la politique de rémunération des mandataires sociaux qui sont soumis au Conseil d’administration reposent sur une prise en compte et une analyse des conditions de rémunération et d’emploi des salariés de GTT. Ainsi, les critères de performance long terme retenus par le Conseil d’administration sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations sont applicables à l’ensemble des bénéficiaires, qui incluent, outre les mandataires sociaux exécutifs, les membres du Comité exécutif ainsi que la grande majorité des managers de la Société (environ 15 % des effectifs) afin d’assurer une cohésion et une mobilisation des équipes vers les objectifs stratégiques prioritaires du Groupe. Soucieux de s’assurer que les conditions de travail de la Société continuent de présenter un très haut niveau de sécurité, le Comité a ainsi recommandé l’inclusion d’un critère de sécurité qui est régulièrement réexaminé.

Cette faculté de dérogation offerte au Conseil d’administration peut concerner la rémunération fixe, le pourcentage que représente la rémunération fixe par rapport à la rémunération variable, voire la rémunération exceptionnelle du mandataire social concerné. Dans une telle situation, les éléments de rémunération ayant fait l’objet d’une dérogation temporaire par le Conseil d’administration à la politique de rémunération dûment mise en place, seront soumis au vote des actionnaires dans le cadre du vote say on pay ex post. En tant que de besoin, il est rappelé que cette faculté de dérogation n’a pas été mise en œuvre par le Conseil d’administration en 2020 dans le contexte de la crise sanitaire. Enfin, le Comité des nominations et des rémunérations s’appuie sur la Direction des ressources humaines de la Société afin de recueillir les éléments d’information pertinents concernant les conditions de rémunération et d’emploi.

4.2.2.2 Éléments composant la rémunération des membres du Conseil d’administration

La politique de rémunération des membres du Conseil d’administration comprend, d’une part, les éléments communs à l’ensemble des mandataires sociaux présentés ci-dessus, et, d’autre part, les éléments spécifiques développés ci-après.

Afin de déterminer dans quelle mesure les mandataires sociaux satisfont aux conditions de performance prévues pour les rémunérations variables monétaires et en actions, le Conseil d’administration s’appuie sur les propositions et travaux du Comité des nominations et des rémunérations qui s’attache à préparer et vérifier le cas échéant, avec l’assistance des Commissaires aux comptes et des services internes de la Société, l’éventuelle atteinte de chacun des critères de performance. Cette vérification est documentée et mise à la disposition des membres du Conseil d’administration.

La politique de rémunération des membres du Conseil d’administration de GTT a pour objectif de rétribuer la compétence et l’implication de ses membres à hauteur d’un montant en adéquation avec la rareté de profils correspondants dans un secteur d’activité international et hautement concurrentiel. Les stipulations de la politique de rémunération applicable aux mandataires sociaux, sous réserve de leur approbation par l’Assemblée générale des actionnaires annuelle qui statuera sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2020, ont vocation à s’appliquer également aux mandataires sociaux nouvellement nommés ou dont le mandat est renouvelé lors de l’Assemblée générale.

Montant global de rémunération

Conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur ainsi qu’aux dispositions des statuts de la Société, l’Assemblée générale peut allouer aux membres du Conseil d’administration, en rémunération de leur activité, une somme annuelle globale. Les administrateurs, dont le mandat est de quatre ans, sont exclusivement rémunérés par cette voie.

La présente politique de rémunération applicable au Président-Directeur général s’applique que le dirigeant du Groupe agisse en qualité de Président-Directeur général ou, au cas où les circonstances le nécessiteraient, de Directeur général de la Société.# GTT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunérations et avantages

Dans de telles circonstances, le Président dissocié bénéficierait d’une rémunération fixe à l’exclusion de toute rémunération variable. Dans le cadre de l’assemblée générale du 27 mai 2021, il est proposé aux actionnaires de fixer le montant de la rémunération annuelle globale des membres du Conseil d’administration à 600 000 euros. Cette augmentation est proposée pour tenir compte de l’évolution croissante de la charge de travail des administrateurs tant dans le cadre de la préparation des réunions du Conseil d’administration que des comités, laquelle est reflétée par le nombre de réunions tenues au cours de l’exercice 2020. Par ailleurs, cette augmentation permettrait également d’anticiper sur le recrutement de nouveaux administrateurs indépendants qui pourrait avoir à intervenir en cas de recomposition de l’actionnariat de la Société. Le montant proposé est en ligne avec les résultats d’une étude des rémunérations au sein de conseils d’administration de sociétés comparables par leur taille, leur activité et leur profil financier. Par ailleurs, en cas de désignation d’un Directeur général délégué, la politique de rémunération applicable à ce dernier serait déterminée sur la base de la politique applicable au Directeur général de la Société, compte tenu toutefois de la différence de niveau de responsabilité. En cas de désignation d’un nouveau dirigeant mandataire social, l’attribution d’une indemnité de prise de fonctions pourra être décidée à titre exceptionnel par le Conseil d’administration pour permettre l’arrivée d’un dirigeant issu d’un groupe extérieur à GTT afin de compenser la perte des avantages dont bénéficiait ledit dirigeant. Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, le Conseil d’administration se réserve la faculté, après avoir recueilli l’avis préalable du Comité des nominations La répartition de la somme annuelle globale entre les administrateurs est décidée par le Conseil d’administration sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations en application des règles figurant à l’article 23 du règlement intérieur du Conseil d’administration. Cette répartition tient compte des principes suivants : et des rémunérations, de déroger temporairement à l’application de la politique de rémunération mise en place, en cas de circonstances exceptionnelles dûment justifiées (telles que le départ imprévu d’un dirigeant mandataire social en cours d’exercice social), dès lors que cette dérogation est conforme à l’intérêt social et nécessaire pour garantir la pérennité et la viabilité du Groupe.

une enveloppe pour le Conseil et une enveloppe pour chacun des comités du Conseil ;
une part fixe et une part variable en fonction de la participation effective aux réunions du Conseil et aux réunions des comités du Conseil ;
une part variable prépondérante, conformément aux règles énoncées par le Code AFEP-MEDEF, en fonction de critères objectifs définis par le Conseil d’administration, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations ; et
une part fixe et une part variable plus importante pour le Président du Conseil d’administration et les Présidents des comités.

La rémunération allouée aux administrateurs au titre de l’année N est versée en année N+1. Le versement de la somme allouée aux administrateurs en rémunération de leur activité peut être suspendu (i) en vertu du deuxième alinéa de l’article L. 225-45 du Code de commerce, lorsque le Conseil d’administration n’est pas composé conformément au premier alinéa de l’article L. 225-18-1 du même Code, et (ii) dans les conditions du I de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, lorsque l’Assemblée générale n’approuve pas le projet de résolution portant sur les informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce.

4.2.2.3 Éléments composant la rémunération des dirigeants mandataires sociaux

La politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux comprend d’une part les éléments communs à l’ensemble des mandataires sociaux présentés à la section 4.2.2.1 ci-dessus, et d’autre part les éléments spécifiques développés ci-après, qui seront, pour chacun des bénéficiaires concernés, soumis chaque année à l’Assemblée générale annuelle. À la date du présent Document d’enregistrement universel, le seul dirigeant mandataire social est Philippe Berterottière, Président-Directeur général. Son mandat a été renouvelé le 17 mai 2018 pour une durée de quatre ans, jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale annuelle 2022, statuant sur les comptes clos le 31 décembre 2021.

La structure de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux s’inscrit dans la continuité de celle mise en œuvre au cours des exercices passés. Le Conseil d’administration a pris acte des préoccupations exprimées par certains investisseurs et agences de conseil en vote à l’occasion de l’Assemblée générale du 23 mai 2019 et a mandaté le Comité des nominations et des rémunérations à l’effet d’établir et de superviser les actions d’amélioration permettant d’y répondre, en renforçant en particulier les explications relatives aux différents éléments composant la rémunération des dirigeants mandataires sociaux et le détail des conditions de performance attachées à la rémunération variable (court terme et long terme).

Les frais engagés lors des déplacements peuvent être remboursés par la Société.

Rémunérations exceptionnelles

Conformément à l’article 17.3 des statuts de la Société, le Conseil d’administration peut allouer des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats spécifiques confiés à ses membres. Ces rémunérations sont déterminées par le Conseil d’administration en prenant en compte la durée et la complexité de la mission après avis du Comité des nominations et des rémunérations.

À la suite de cet examen et des ajustements effectués, le taux d’approbation concernant la politique de rémunération du Président-Directeur général a fortement augmenté, passant de 68,31 % à l'assemblée du 23 mai 2019 à 93,67 % l’assemblée du 2 juin 2020.

Le Conseil d’administration privilégie une approche dans laquelle la part que représente la rémunération variable (court terme et long terme) dans la rémunération totale soit prédominante et veille également à ce que, au sein de la rémunération variable, la rémunération long terme demeure prépondérante. En effet, la rémunération long terme étant assise sur la réalisation d’objectifs opérationnels et financiers, ainsi que sur la performance boursière de la Société, elle favorise la recherche de création de valeur au bénéfice de toutes les parties prenantes et participe à l’alignement des intérêts du dirigeant avec l’intérêt des actionnaires.

Élément	Commentaires	Évolution en 2021 par rapport à 2020
Rémunération fixe	La rémunération fixe du Président-Directeur général demeure inchangée.	Pas de changement
Rémunération variable	Le Conseil d’administration a décidé d’introduire de nouveaux critères notamment basés sur la performance du Président-Directeur général en matière de RSE, en lien avec les dernières recommandations du Haut Comité de Gouvernement d’Entreprise. Ajout de nouveaux critères de performance notamment en matière de RSE	Structure de la rémunération (plafond et pondération critères quantitatifs/ qualitatifs) inchangée
Intéressement long terme	Au titre de 2021, l’acquisition définitive des actions de performance restera soumise à des conditions de présence et de performance appréciées sur une période de trois ans : ● performance interne : objectif de résultat consolidé par référence à un agrégat financier usuel ; ● performance RSE : objectif de volume d’activité sur les nouveaux marchés ; ● performance boursière : taux de rentabilité de l’action GTT (TSR) par rapport à un indice de sociétés comparables.	Pas de changement

Ainsi, à compter de l’exercice 2021, les critères utilisés pour la détermination de la rémunération variable resteront majoritairement quantitatifs (représentant 76% de la rémunération cible) et seront assis sur la mesure de (i) la performance du Groupe par l’application d’un objectif d’EBITDA, (ii) l’objectif de parts de marché du Groupe dans ses activités cœur de métier, (iii) du chiffre d’affaires réalisé dans les activités de services digitaux, qui constituent un axe stratégique de développement et (iv) un objectif RSE lié à la prise de commandes sur le segment GNL carburant. La composante qualitative sera plafonnée à 24% de la rémunération cible et intégrera désormais de nouveaux critères de nature à favoriser une croissance long terme. Ces critères sont notamment liés aux initiatives prises en matière de transformation du business model du Groupe et dans les domaines sociaux et environnementaux.

Pour l’exercice 2021, il est envisagé de maintenir la rémunération fixe du Président-Directeur général octroyée au titre de l’exercice 2020, soit 400 000 euros (inchangée depuis l’exercice 2019. Le montant de la rémunération fixe est déterminé par le Conseil d’administration de la Société sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, en prenant en compte le niveau et la difficulté des responsabilités, l’expérience dans la fonction, l’ancienneté dans la Société et les pratiques relevées dans les groupes ou dans les sociétés de taille comparable et en fonction des recommandations du Code AFEP-MEDEF. Ce montant est établi sur la base d’une analyse des pratiques de marché, menée par un consultant externe spécialisé, incluant des sociétés comparables par leurs activités, leur taille ou leur profil financier.# Rémunération variable

La rémunération variable court terme récompense la performance du dirigeant au titre de l’année écoulée en lien avec la stratégie opérationnelle et la performance du Groupe sur la période considérée.

Modalités de détermination de la rémunération variable

Ce montant n’est revu qu’à intervalles de temps relativement longs (durée du mandat). Cependant, des circonstances exceptionnelles peuvent donner lieu à sa revue plus fréquemment à la suite de l’évolution du périmètre de responsabilité ou de changements significatifs survenus au sein de la Société ou du marché. Dans ces situations particulières, l’ajustement de la rémunération fixe ainsi que ses motifs seront rendus publics.

La partie variable est exprimée en pourcentage de la rémunération fixe annuelle. Cette partie variable sera calculée sur la base du degré d’atteinte d’objectifs, fixés en début d’année par le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, en fonction de différents critères quantitatifs et qualitatifs, diversifiés et exigeants, précis et préétablis au regard des objectifs du plan d’affaires à trois ans arrêté chaque année par le Conseil, permettant une analyse complète de la performance.

Le versement des éléments de rémunération fixe n’est pas conditionné à l’approbation de l’Assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l’exercice devant se clore le 31 décembre 2021 (pas de say on pay ex post).

En conformité avec le Code AFEP-MEDEF, la rémunération variable est plafonnée à un pourcentage de la rémunération fixe, et ne peut dépasser les niveaux maximaux définis par la politique de rémunération. Aucun montant minimal n’est garanti. notamment pour tenir compte d’éventuelles révisions du plan d’affaires sur la base duquel les objectifs ont été fixés.

Pour chaque critère, l’évaluation de la performance du Président-Directeur général résultera de la comparaison entre le résultat obtenu et la cible définie. Les critères de performance retenus par le Conseil d’administration doivent contribuer aux objectifs de la politique de rémunération, et contribuer à la stratégie de développement du Groupe, notamment via une revue périodique permettant de vérifier si le niveau de rémunération demeure en lien avec les performances réalisées, tant par la Société que par la personne concernée, tout en cherchant à demeurer attractif par rapport aux rémunérations pratiquées sur le marché, principalement dans les sociétés comparables par leurs activités et/ou leur profil financier, en vue d’attirer et de conserver des talents au sein de ses instances dirigeantes.

L’appréciation de l’atteinte de la cible, qui sera réalisée par le Conseil d’administration sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, avec l’assistance le cas échéant des Commissaires aux comptes et des services internes de la Société, tiendra compte de l’environnement concurrentiel et du contexte économique et pourra requérir, en cas de nécessité ou changements de circonstances (par exemple en lien avec la crise sanitaire liée à l’épidémie de Covid-19), un ajustement de la mesure de certains critères.

Les critères de performance proposés au titre de la rémunération variable du Président-Directeur général pour l’exercice 2021 sont les suivants :

	Cible en % de la rémunération fixe	Maximum en % de la rémunération fixe	Cible en % base 100	Maximum en % base 100	Explication de la pertinence des indicateurs et modalités de mise en œuvre
CRITÈRES QUANTITATIFS					# GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Rémunérations et avantages

Développement de 2,6 % la technologie 2,6 % À la suite de l’acquisition de la société Areva H2Gen, rebaptisée Elogen, cet indicateur vise à mesurer le développement des activités du Groupe dans le secteur de l’hydrogène vert, de nature à accélérer la transition énergétique et environnementale, en adéquation avec la stratégie du Groupe et sa raison d’être. Elogen Ressources humaines 4 % 4 % 5 % 2 % 5 % 2 % Cet indicateur mesure l’efficacité de la politique du Groupe en matière de ressources humaines au travers de deux indicateurs : (i) la gestion des talents : la politique mise en place doit viser à retenir les meilleurs profils et (ii) la mise en place d’une enquête sur l’engagement des salariés. Taux de fréquence 1,7 % des accidents du travail 1,7 % Cet indicateur a pour objet de mesurer l’efficacité des mesures de sécurité mises en œuvre. L’objectif est atteint si le taux de fréquence des accidents du travail au sein de la Société en 2021 est inférieur ou égal à 2,6 (correspondant, sur la base des effectifs de la Société au 31 décembre 2020, à un maximum de 1 accident du travail sur un site industriel). Gouvernance et conformité 1,7 % 20 % 83 % 1,7 % 20 % 2 % 2 % Cet indicateur vise à mesurer la mise en œuvre des meilleures pratiques de gouvernance et notamment, la mise en œuvre de la politique de conformité et d’éthique dans toutes les filiales du Groupe.

Total critères qualitatifs 24 % 100 % 24 %

TOTAL CRITÈRES QUANTITATIFS + QUALITATIFS 106,5 % (PLAFONNÉ À 100%) 128 % (PLAFONNÉ À 120ꢀ%)

GTT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 153

Ainsi, au total, les critères RSE représentent 26ꢀ% de la rémunération variable annuelle, en lien avec la volonté de l'entreprise de contribuer à la construction d’un monde durable. Au regard des caractéristiques des marchés sur lesquels opère la Société, les niveaux d’objectifs fixés prévus au titre de certains des critères susvisés sont des informations stratégiques et économiquement sensibles qui ne peuvent être rendues publiques. La réalisation à 100 % des objectifs ci-dessus donnerait lieu à une part variable d’un montant annuel brut de 333 000 euros, soit 83 % de la rémunération fixe proposée au titre de 2021. En cas de surperformance, ce montant pourrait être porté jusqu’à un maximum de 400 000 euros (soit 100 % de la rémunération fixe).

d’administration, à savoir le respect de l’intérêt social, la contribution à la stratégie et au développement pérenne du Groupe. Les attributions d’actions de performance sont décidées annuellement par le Conseil d’administration dans les conditions de la délégation qui lui a été consentie par l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 2 juin 2020. Le nombre total d’actions ainsi attribuées ne pourra excéder un pourcentage déterminé du capital social prévu lors de la délégation consentie par l’Assemblée générale au Conseil (et, en tout état de cause, 1 % du capital social, hors cas d’ajustement). Par ailleurs, le nombre total d’actions attribuées aux dirigeants mandataires sociaux de la Société ne pourra excéder un pourcentage défini de l’ensemble des attributions effectuées par le Conseil (et en tout état de cause, 50 % de l’ensemble des attributions effectuées sur le fondement d’une autorisation de l’Assemblée générale des actionnaires, hors cas d’ajustement).

MODALITÉS DE DIFFÉRÉ DE LA RÉMUNÉRATION VARIABLE

Non applicable

MODALITÉS DE VERSEMENT DE LA RÉMUNÉRATION VARIABLE

Conformément aux dispositions de l’article L. 225-100 III du Code de commerce, il sera proposé à l’Assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l’exercice devant se clore le 31 décembre 2021 d’approuver les éléments de rémunération variable dus ou attribués au titre de l’exercice 2021 et le versement de ces éléments de rémunération variable est conditionné à l’approbation de l’Assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l’exercice devant se clore le 31 décembre 2021. La motivation et la fidélisation des dirigeants mandataires sociaux sont prises en compte par le Conseil d’administration qui les considère comme déterminantes pour réaliser les objectifs à moyen terme de la Société, et pour conduire avec succès les évolutions majeures nécessaires au développement du Groupe. En ce sens, le Conseil d’administration s’attache à prévoir une rémunération long terme particulièrement motivante pour les dirigeants mandataires sociaux, notamment le Président-Directeur général, dont les compétences et l’expertise reconnues dans l’industrie dans laquelle la Société intervient ont été décisives dans le développement continu de la Société.

Rémunération exceptionnelle

Aucune rémunération exceptionnelle n’est prévue, sauf circonstances très particulières, par exemple en raison de leur importance pour la Société, de l’implication qu’elles exigent ou des difficultés qu’elles présentent. L’attribution d’une rémunération exceptionnelle serait motivée par le Conseil d’administration et ne pourrait représenter plus de 150 % de la rémunération fixe annuelle. Le versement d’éléments de rémunération exceptionnelle serait, en tout état de cause, conditionné à l’approbation ex post de l’Assemblée générale annuelle appelée à se tenir au cours de l’exercice suivant l’attribution. Au titre de l’attribution qui sera faite en 2021, la valeur de marché des actions de performance attribuées au titre de chaque plan aux mandataires sociaux ne pourra excéder un plafond égal à 350ꢀ% (similaire à 2020). Toute attribution gratuite d’actions aux mandataires sociaux serait ainsi soumise à un double plafond, en volume et en valeur. La période d’acquisition qui sera fixée par le Conseil d’administration sera de trois ans minimum et sera, le cas échéant, assortie d’une période de conservation. Le Conseil d’administration pourra également conditionner l’acquisition définitive des actions par tout ou partie des bénéficiaires à une condition de présence effective dans le Groupe à l’expiration de la période d’acquisition.

Rémunérations des activités d’administrateur

Les dirigeants mandataires sociaux également administrateurs perçoivent une rémunération en tant qu’administrateurs de la Société (voir section 4.2.2.2 ci-dessus). La détermination du nombre d’actions définitivement acquises par les bénéficiaires sera effectuée à l’issue d’une période d’au moins trois ans, en application de conditions de performance qui seront appréciées sur la même période d’au moins trois ans, l’intégralité des actions ainsi attribuées étant subordonnée au respect des conditions de performance, déterminées au regard d’objectifs quantitatifs de la Société. Les conditions de performance applicables seront exigeantes et concerneront tant les performances financières intrinsèques que boursières du Groupe de nature à contribuer aux objectifs de la politique de rémunération, dès lors qu’il s’agit de conditions exigeantes, de nature à encourager la réalisation des objectifs stratégiques du Groupe notamment dans le domaine des nouveaux marchés liés à la transition énergétique et à favoriser la création de valeur sur le long terme.

Avantages de toute nature

Les dirigeants mandataires sociaux bénéficient d’un véhicule de fonction. Le Président-Directeur général bénéficie également d’un abonnement à l’ACF. A compter de 2021, il sera progressivement mis fin à l’assurance perte d’emploi GSC (garantie sociale des chefs et dirigeants d’entreprise).

Éléments de rémunération long terme

La Société a inscrit sa politique de rémunération long terme dans une stratégie globale de fidélisation et de motivation de ses dirigeants mandataires sociaux compétitive au regard des pratiques de marchés, en conformité avec les objectifs de la politique de rémunération établie par le Conseil

154 GTT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 gtt.fr

Rémunérations et avantages

Les conditions seront déterminées selon les modalités ci-après :

| Critères | Pondération | Taux de réalisation # Performance boursière relative

Sur la base d’un objectif déterminé en fonction du rendement total pour les actionnaires de la Société sur une période de 3 ans à compter de l’attribution (le « TSR GTT »), par rapport à la moyenne des rendements de (i) l’indice STOXX 600 Oil & Gas et (ii) de l’indice SBF 120 d’Euronext Paris, appréciés sur la même période (le « TSR de Référence »).

30 %

L’acquisition démarre à compter de l’atteinte de la cible. L’acquisition d’actions au titre de cette condition serait déclenchée si le TSR GTT atteint 85 % du TSR de Référence, et plafonnée à hauteur de 30 % de l’attribution totale, si le TSR GTT atteint 110 % du TSR de Référence ; si le TSR GTT est égal au TSR de Référence, les actions acquises représenteraient 20,4 % de l’attribution totale au titre du plan.

Pour les besoins de cette condition :

le TSR GTT correspond à l’évolution (en pourcentage) entre le cours moyen de l’action de la Société au cours des 20 derniers jours de Bourse du premier exercice de la période triennale considérée, dividendes cumulés compris, et le cours moyen de l’action de la Société au cours des 20 derniers jours de Bourse du dernier exercice de la période triennale considérée, dividendes cumulés compris ;
le TSR de Référence correspond à la moyenne arithmétique de l’évolution (en pourcentage) entre les valeurs moyennes des indices de référence, dividendes cumulés compris, au cours des 20 derniers jours de Bourse du premier exercice de la période triennale considérée et les valeurs moyennes des indices de référence des 20 derniers jours de Bourse, du dernier exercice de la période triennale considérée, dividendes cumulés compris.

* Étant précisé que, depuis l’introduction en Bourse de GTT, il n’y a jamais eu d’attribution d’actions au titre de la condition alors que le TSR Cible n’aurait pas été atteint. Il est, par ailleurs, précisé qu'à l'occasion du renouvellement de l'autorisation d'attribution d'actions gratuites qui interviendra en 2022, le conseil d'administration, sur recommandation du comité des nominations et rémunérations réexaminera le critère de performance boursière.

GTT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 155

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Rémunérations et avantages

4 Le niveau d’atteinte des objectifs sera communiqué une fois l’appréciation de la performance établie. Compte tenu des spécificités du marché sur lequel opère la Société, le Conseil déterminera au cas par cas si le niveau d’objectif considéré peut être communiqué sans nuire aux intérêts de la Société, ou s’il constitue une information stratégique et économiquement sensible qui ne peut être rendue publique.

Indemnités de cessation des fonctions – indemnité de départ

Le Conseil d’administration peut décider d’octroyer, sous réserve du respect des conditions prévues par l’article R. 22-10-14 du Code de commerce et de l’article 25.5 du Code AFEP-MEDEF, une indemnité en cas de cessation des fonctions d’un dirigeant mandataire social.

En cas de départ suite à une démission, une révocation pour faute ou un non-renouvellement de mandat d’un dirigeant mandataire social, la totalité des actions de performance dont la période d’acquisition n’est pas terminée à la date de départ seront perdues par l’intéressé.

En cas de départ contraint lié à un changement de contrôle ou de stratégie, le dirigeant mandataire social aura droit à cette indemnité de départ.

À l’inverse, en cas de situations de départ volontaire (démission), départ contraint pour faute lourde ou grave, changement de fonctions à l’intérieur du Groupe ou départ à la retraite, le dirigeant mandataire social n’aura pas droit à cette indemnité de départ.

En cas de départ suite à une révocation pour justes motifs, sans pour autant que ces motifs caractérisent une faute, la condition de présence sera levée pour un nombre d’actions fixé prorata temporis, c’est-à-dire à proportion de la période d’acquisition ayant couru jusqu’à la date de départ, étant précisé que les conditions de performance resteront applicables aux actions concernées, et seront mesurées à l’issue de la période d’acquisition.

Les conditions de performance fixées pour cette indemnité sont appréciées sur deux exercices au moins. Elles sont exigeantes, et participent aux objectifs de la politique de rémunération établie par le Conseil d’administration, à savoir le respect de l’intérêt social et la contribution à la stratégie et au développement pérenne du Groupe.

Par exception à ce qui précède et s’agissant de tous les bénéficiaires du plan, en cas de cessation des fonctions de salarié ou de mandataire suite à une invalidité (à savoir, une incapacité absolue de travailler au sens du 2° ou 3° de l’article L. 341-4 du Code de la Sécurité sociale ou toute disposition équivalente en droit étranger), un décès ou un départ à la retraite, la condition de présence sera levée pour la totalité des actions, étant précisé que les conditions de performance resteront applicables aux actions concernées, et seront mesurées à l’issue de la période d’acquisition.

Pour chaque dirigeant mandataire social, l’indemnité de départ n’excédera pas, le cas échéant, deux ans de rémunération (fixe et variable perçue au cours des 12 derniers mois précédant la date du départ).

Le montant de l’indemnité dont pourrait bénéficier Monsieur Philippe Berterottière est fixé à deux fois le montant de la rémunération brute globale (parts fixe et variable) perçue par ce dernier au titre de ses fonctions exercées au sein de GTT au cours des douze derniers mois précédant la date de son départ.

Les dirigeants mandataires sociaux doivent s’engager à ne pas recourir à des opérations de couverture de leurs risques sur les actions de performance qui leur sont attribuées et ce, jusqu’à la fin de la période de conservation des actions éventuellement fixée par le Conseil d’administration.

En outre, le versement de cette indemnité sera subordonné au respect des conditions de performance suivantes :

un tiers de l’indemnité est lié à l’atteinte par le Président-Directeur général de l’objectif de parts de marché de la Société sur les segments LNGC, FLNG et FSRU fixé au titre de la rémunération variable court terme au cours des deux exercices précédant le départ ;
un tiers de l’indemnité est lié à l’atteinte par le Président-Directeur général de l’objectif d’EBITDA fixé au titre de la rémunération variable court terme au cours des deux exercices précédant le départ ;
un tiers de l’indemnité sera versé si la part variable de la rémunération de Monsieur Philippe Berterottière au cours des deux derniers exercices précédant son départ est au moins égale aux deux tiers de son montant maximal.

OBLIGATION DE CONSERVATION ET DE DÉTENTION

Le Conseil d’administration pourra (i) décider que les actions attribuées aux dirigeants mandataires sociaux ne peuvent être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, ou (ii) fixer le nombre d’actions de performance qu’ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions.

PÉRIODES D’ABSTENTION

Les dirigeants mandataires sociaux sont soumis à des restrictions relatives aux transactions sur les titres GTT, notamment en respectant des périodes d’abstention (ou « fenêtres négatives ») en amont des périodes de publication de résultats (1). De manière générale, ils doivent s’assurer, avant toute transaction, de ne pas être en situation d’initié.

(1) Le Règlement Abus de marché prévoit l’interdiction pour toute personne exerçant des responsabilités dirigeantes auprès d’un émetteur de réaliser des transactions se rapportant aux actions ou à des titres de créance de l’émetteur pendant une période d’arrêt de 30 jours calendaires minimum avant la publication des communiqués d’annonce des résultats annuels et semestriels. L’AMF recommande aussi, dans sa position-recommandation sur l’information permanente et la gestion de l’information privilégiée, d’instaurer des fenêtres négatives de 15 jours calendaires minimum avant la publication d’une information financière trimestrielle ou intermédiaire (voire des comptes trimestriels ou intermédiaires).

156 GTT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 gtt.fr

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Rémunérations et avantages

faute caractérisée ou de difficultés financières majeures, de renoncer unilatéralement à cet engagement de non-concurrence à la date de cessation des fonctions du dirigeant mandataire social, auquel cas ce dernier sera libre de tout engagement et aucune indemnité ne lui sera due à ce titre.

Indemnité de non-concurrence

Le Conseil d’administration peut décider d’octroyer une indemnité en contrepartie de l’engagement de non-concurrence du Président-Directeur général.

Le 10 février 2014, le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, a autorisé, en contrepartie de l’engagement de non-concurrence consenti par Monsieur Philippe Berterottière, le principe du versement, à compter de la cessation de son mandat social, d’une indemnité de non-concurrence mensuelle égale à 5/10 (portée à 6/10 en cas de révocation sauf révocation pour faute lourde) de la moyenne mensuelle des appointements et avantages et gratifications contractuels perçus au cours de ses 12 derniers mois de présence (l’engagement de non-concurrence est d’une durée de deux ans à compter de la date de cessation effective du mandat de Monsieur Philippe Berterottière en qualité de Président-Directeur général).

L’engagement de non-concurrence n’est pas applicable/l’indemnité n’est pas versée dans le cas où le dirigeant mandataire social ferait valoir ses droits à la retraite ou prendrait des fonctions au sein du même Groupe. Dans ce cas, aucune indemnité ne lui sera due.

En tout état de cause, aucune indemnité ne peut être versée au-delà de 65 ans.# GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Opérations avec les apparentés

4.3 OPÉRATIONS AVEC LES APPARENTÉS

Les informations sur les opérations avec les apparentés de l’exercice 2020 figurent dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visé ci-après à la section 4.3.1 – Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées pour l’exercice clos au 31 décembre 2020 du présent Document d’enregistrement universel, ainsi que dans la note 19 de la section 6.1.5 – Comptes consolidés établis selon les normes IFRS pour l’exercice clos le 31 décembre 2020 du présent Document d’enregistrement universel.

4.3.1 RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES

Motif justifiant de l’intérêt pour la société

Votre Conseil d’administration a motivé cette convention de la façon suivante :

Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020

Cet accord permet d’organiser les échanges d’informations confidentielles sur le projet et sur votre société, conformément à la règlementation applicable.

À l’Assemblée générale de la société Gaztransport & Technigaz – GTT,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.

Cet accord, conclu le 10 décembre 2020 pour une durée de deux ans, n’implique pas d’engagements financiers pour votre société.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions.

Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-31 du Code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Conventions déjà approuvées par l’Assemblée générale

En application de l’article R. 225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé.

AVEC LA SOCIÉTÉ CRIGEN, SOCIÉTÉ CONTRÔLÉE PAR ENGIE, ACTIONNAIRE DE VOTRE SOCIÉTÉ À 40,41 %

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale.

Contrat de prestations de services portant sur la réalisation d’études

Nature, objet et modalités :

Le 18 novembre 2014, votre société et le CRIGEN ont conclu un contrat de prestations de services, autorisé par le conseil d’administration du 27 octobre 2014, pour une durée indéterminée, en vue de la conception par le CRIGEN de plusieurs études relatives à la réalisation et à la commercialisation de produits et de services à base de nanotechnologies pour un montant total de 320 000 euros hors taxes.

Cette convention prévoit la cession à votre société de certains droits de propriété intellectuelle en matière de développement et de commercialisation de systèmes de transport, de transfert ou de stockage de gaz liquéfiés, notamment des réservoirs cryogéniques, statiques et mobiles, des pipelines et des mâts de soutage.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

Conventions soumises à l’approbation de l’Assemblée générale

En application de l’article L. 225-40 du code de commerce, nous avons été avisés de la convention suivante conclue au cours de l’exercice écoulé qui a fait l’objet de l’autorisation préalable de votre conseil d’administration.

Au 31 décembre 2020, aucune charge n’a été comptabilisée dans les comptes de votre société.

AVEC LA SOCIÉTÉ ENGIE, ACTIONNAIRE DE VOTRE SOCIÉTÉ À 40,41 %

AVEC LA SOCIÉTÉ ENGIE COFELY, CONTRÔLÉE PAR ENGIE, ACTIONNAIRE DE VOTRE SOCIÉTÉ À 40,41 %

Accord de coopération et de non divulgation

Nature, objet et modalités :

Accord-cadre de services portant sur la gestion du site principal

Nature, objet et modalités :

Le conseil d’administration du 10 décembre 2020 a autorisé la signature d’un accord de coopération entre votre société et Engie portant sur la recomposition possible de votre actionnariat à la suite de l’annonce par Engie de son intention de céder tout ou partie de sa participation dans le capital de votre société.

Le conseil d’administration du 13 octobre 2016 a autorisé la signature d’un projet d’accord-cadre de services en vue de la gestion du site principal de votre société entre celle-ci et la société Engie Cofely, société du groupe Engie.

L’accord prévoit notamment que les activités de restauration seront assurées par la société ELIOR, dont le président-directeur général est

158 GTT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

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GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Opérations avec les apparentés

également administrateur de votre société, sous la supervision de la société Engie Cofely.

Cette convention a été conclue le 4 novembre 2016 pour une durée initiale de trois ans, et pour un prix annuel global de 1 589 664 euros. La convention a expiré en novembre 2019 et n’a pas été renouvelée. Elle a donné lieu à la comptabilisation d’une régularisation de charge de 105 353 euros HT dans les comptes 2020.

Fait à Paris-La Défense et à Paris, le 23 avril 2021

Les commissaires aux comptes

ERNST & YOUNG AUDIT

Aymeric de La Morandière Associé

CAILLIAU DEDOUIT ET ASSOCIÉS

Rémi Savournin Associé

4 GTT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

159

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

160 GTT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

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COMMENTAIRE SUR L’EXERCICE

5.1 ANALYSE DES COMPTES CONSOLIDÉS DE L’EXERCICE

	2020	2019	Variation	%
Produits des activités ordinaires (chiffre d’affaires)	396 288	314 150	82 138	26,1%
Achats consommés	224 684	170 033	54 651	32,1%
Charges externes	7 102	59,6%
Charges de personnel	53 924	124 662	(70 738)	(56,7%)
Impôts et taxes	51 623	13,4%
Dotations aux amortissements et provisions	5 128	66 281	(61 153)	(92,3%)
Autres produits et charges d’exploitation	4 624	0,6%
Résultat opérationnel (EBIT)	55 508	55 508	0	0,0%
Marge d’EBIT sur chiffre d’affaires (%)	0,4%	0,4%
Résultat financier	4 209	124	4 085	3300%
Quote-part dans le résultat des entités associées	108	170	(62)	(36,5%)
Résultat avant impôt	1 601	170 157	(168 556)	(99,1%)
Impôt sur les résultats	14 548	(26 804)	41 352	(154,3%)
Résultat net	13 262	143 353	(130 091)	(90,8%)
Marge nette sur chiffre d’affaires (%)	12 671	49,7%
Résultat net de base par action (en euros)	1 475	3,87
EBITDA *	236 242	174 318	61 924	35,5%
Marge d’EBITDA sur chiffre d’affaires (%)	61,2%	60,5%	0,7%

* L'EBITDA

5.1.1 Activité & compte de résultat

5.1.2 Analyse du bilan consolidé

5.1.3 Capitaux propres et endettement

5.1.4 Flux de trésorerie

5.2 CHIFFRES CLÉS DU 1er TRIMESTRE ET ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE

5.3 SYNTHÈSE DES COMMANDES REÇUES EN 2020 ET 2021

5.4 ÉVOLUTION ET PERSPECTIVES

5.4.1 Hypothèses

5.4.2 Prévisions consolidées pour l’exercice 2021

5.5 RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

Les éléments du Rapport financier annuel sont identifiés dans le sommaire à l’aide du pictogramme

GTT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

161

COMMENTAIRE SUR L’EXERCICE

5.1 ANALYSE DES COMPTES CONSOLIDÉS DE L’EXERCICE

5.1.1 ACTIVITÉ & COMPTE DE RÉSULTAT

Compte de résultat simplifié

En milliers d’euros

	2020	2019	Variation %
Produits des activités ordinaires (chiffre d’affaires)	396 288	314 150	26,1 %
Achats consommés	224 684	170 033	32,1 %
Charges externes	7 102	124	5 684
Charges de personnel	53 924	64 885	(17 295)
Impôts et taxes	51 623	6 390	(17 295)
Dotations aux amortissements et provisions	5 128	7 102	(53 924)
Autres produits et charges d’exploitation	4 624	51 623	(51 623)
Résultat opérationnel (EBIT)	108	4 624	(4 624)
Marge d’EBIT sur chiffre d’affaires (%)	150	4 209	108
Résultat financier	(1 601)	150	(1 751)
Quote-part dans le résultat des entités associées	(14 548)	(1 601)	(12 947)
Résultat avant impôt	(13 262)	(14 548)	1 286
Impôt sur les résultats	(12 671)	(13 262)	591
Résultat net	1 475	(12 671)	14 146
Marge nette sur chiffre d’affaires (%)	37,5 %	38,7 %
Résultat net de base par action (en euros)	22,5 %	39,0 %
Indicateur calculé	27,0 %	38,7 %
EBITDA *	25,7 %	38,7 %
Marge d’EBITDA sur chiffre d’affaires (%)	24,6 %	38,8 %

L'EBITDAcorrespond à l'EBIT auquel s'ajoute les dotations aux amortissements sur immobilisations et les dépréciations d'actifs de tests de valeur liées auxdites immobilisations, en norme IFRS. Le résultat net atteint 198 862 milliers d’euros sur l’exercice 2020, en progression de 55 508 milliers d’euros par rapport à l’année précédente. Le taux de marge nette est en augmentation de 0,4 point par rapport à 2019. l'augmentation des charges externes, des charges de personnel et de la charge d'impôt. En effet, le chiffre d’affaires a augmenté de 108 150 milliers d’euros (+ 37,5 %) et les dépenses d’achats consommés, les charges externes, et les charges de personnel, de 29 426 milliers d’euros (+ 26,1 %), en lien avec la forte activité des constructions neuves, la poursuite des projets de recherche et développement et des projets informatiques de développement de logiciels afin de répondre aux enjeux de développement et diversifications de l’entreprise. La variation du résultat par rapport à 2019 s’explique principalement par la croissance de l’activité en 2020 compensée dans une moindre mesure par la dotation pour l'amende administrative de 9 521 milliers d'euros dans le cadre de l'enquête de la KFTC (Korea Fair Trade Commission) et par

162 GTT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 gtt.fr

COMMENTAIRE SUR L’EXERCICE

Analyse des comptes consolidés de l’exercice

Évolution et répartition du chiffre d’affaires (rubrique « produits des activités ordinaires » du compte de résultat)

En milliers d’euros

	2020	2019	Variation	%
Chiffre d’affaires	396 374	288 224	108 150	37,5 %
Dont navires en construction	381 677	273 353	108 324	39,6 %
Méthaniers/éthaniers	339 968	230 961	109 007	47,2 %
FSRU	24 170	25 264	(1 094)	- 4,3 %
FLNG	4 014	4 986	(972)	- 19,5 %
Réservoirs terrestres	1 073	1 955	(882)	- 45,1 %
GBS	2 871	2 338	533	22,8 %
Navires propulsés au GNL	9 582	9 654	(72)	- 0,7 %
Dont services	14 871	11 596	3 275	28,2 %
Navires en opération	1 954	724	1 230	170,0 %
Homologation	14 697	9 539	5 158	54,1 %
Études	(174)	(2 056)	1 882	- 91,5 %
Formation	468	2 422	(1 954)	- 80,7 %
Autres	1 785	1 061	724	68,2 %

Le chiffre d’affaires passe de 288 224 milliers d’euros en 2019 à 396 374 milliers d’euros en 2020, soit une hausse de 37,5 % sur la période. La variation s’explique par la hausse de 39,6 % du chiffre d’affaires relatif aux navires en construction et par la baisse de 1,2 % du chiffre d’affaires services.

2014 et 93 % de ce chiffre d’affaires provient d’une commande prise en 2017. Le chiffre d'affaires relatif aux réservoirs terrestres est de 1 073 milliers d'euros en 2020. Il provient de trois commandes reçues en 2020. L’année 2020 a été marquée par une augmentation de l'activité avec 51 commandes enregistrées, dont 41 méthaniers, 2 FSU, 4 éthaniers, 1 FSRU, et 3 réservoirs terrestres. Le chiffre d'affaires relatif aux réservoirs sur mer GBS (Gravity-Based Structures) commandés en 2019 est de 2 871 milliers d'euros.

En 2020, le Groupe a réalisé un chiffre d’affaires méthaniers/éthaniers de 339 968 milliers d’euros, en hausse de 47,2 %, soit 86 % du chiffre d’affaires total (contre 80 % en 2019). En 2019, 18 % du chiffre d’affaires méthaniers/éthaniers avait été généré par des commandes antérieures à 2017, 23 % par des navires commandés en 2017, 57 % par des navires commandés en 2018 et 2 % par des navires commandés en 2019. En 2020, 4 % du chiffre d’affaires méthaniers/éthaniers provient des commandes antérieures à 2018, 57 % provient de navires commandés en 2018, 39 % provient de navires commandés en 2019 et 1 % des navires commandés en 2020.

Le chiffre d’affaires lié aux navires propulsés au GNL est de 9 582 milliers d’euros. 37 % de ce chiffre d’affaires provient des commandes antérieures à 2018, 24 % des navires commandés en 2018 et 39 % des navires commandés en 2019.

Le chiffre d’affaires résultant des services est en baisse de 1,2 % au cours de l’exercice, passant de 14 871 milliers d’euros à 14 697 milliers d’euros. Cette variation s'explique principalement par une baisse de l'activité de service aux navires en opération à hauteur de 3 878 milliers d'euros en lien avec le ralentissement des activités du transport maritime, dans le contexte de la crise du Covid-19, compensée par (i) une hausse du chiffre d'affaires des études hors constructions neuves de 1 061 milliers d'euros, (ii) une hausse du chiffre d'affaires des homologations fournisseurs de 468 milliers d'euros, et (iii) un chiffre d'affaires des sociétés acquises en 2020 pour 1 174 milliers d'euros dont 902 milliers d’euros par l’intégration de Marorka et 272 milliers d’euros pour la fabrication et conception d’électrolyseurs (présenté dans la catégorie Autres).

Le chiffre d’affaires lié aux commandes de FSRU (Floating Storage and Regasification Units) est de 24 170 milliers d'euros, en baisse de 4,3 %. En 2020, 80 % du chiffre d’affaires provient des commandes reçues en 2017 et 20 % du chiffre d’affaires provient des commandes de 2018. Le chiffre d’affaires lié aux commandes de FLNG (Floating Liquefied Natural Gas) est de 4 014 milliers d'euros. En 2020, 7 % de ce chiffre d’affaires provient d’une commande prise en

GTT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 163

COMMENTAIRE SUR L’EXERCICE

Analyse des comptes consolidés de l’exercice

Formation du résultat opérationnel

Charges externes

En milliers d’euros

	31 décembre 2020	31 décembre 2019	Variation	%
Essais et études	15 575	10 837	4 738	43,7 %
Sous-traitance	22 592	15 884	6 707	42,2 %
Honoraires	11 075	7 443	3 633	48,8 %
Locations, entretiens et assurances	6 553	4 839	1 714	35,4 %
Transport, déplacements & réceptions	7 008	9 552	(2 554)	- 26,6 %
Autres	5 670	5 369	301	5,6 %
CHARGES EXTERNES	68 472	53 924	14 548	27,0 %
% des produits des activités ordinaires	17,3 %	18,7 %		- 7,7 %

Les charges externes du Groupe sont passées de 53 924 milliers d’euros en 2019 à 68 472 milliers d’euros en 2020, soit une hausse de 27 %.

2020, et (ii) au développement de projets informatiques. Les dépenses d'honoraires sont en augmentation pour accompagner l’entreprise dans sa croissance externe et renforcer l’expertise juridique. La baisse des dépenses de transport, déplacements et réceptions est une conséquence liée à la crise du Covid-19. La hausse des charges d’essais et études s’explique par la poursuite des projets de recherche et développement, et l'accélération de l'activité brevets. L'augmentation des dépenses de sous-traitance est essentiellement liée (i) à la sous-traitance d’ingénierie suite aux commandes de 2019 et

Les charges externes représentent 17,3 % du chiffre d’affaires en 2020 contre 18,7 % en 2019.

Charges de personnel

En milliers d’euros

	31 décembre 2020	31 décembre 2019	Variation	%
Salaires et traitements & charges sociales	52 961	42 082	10 879	25,9 %
Paiements fondés sur des actions	2 558	9 366	(6 808)	- 72,7 %
Participation et intéressement	2 255	7 286	(5 031)	- 69,1 %
CHARGES DE PERSONNEL	64 885	51 623	13 262	25,7 %
% des produits des activités ordinaires	16,4 %	17,9 %		- 8,4 %

Les charges de personnel passent de 51 623 milliers d’euros en 2019 à 64 885 milliers d’euros en 2020 soit une augmentation de 26 % sur la période.

2020, soit une augmentation de 70, dont 19 sur les filiales acquises en 2020, (ii) l’augmentation des charges liées aux plans d’attribution gratuite d’actions pour 303 milliers d'euros, et (iii) de la hausse des charges de participation liée à l'augmentation du résultat net. Cette augmentation s’explique principalement par (i) l’augmentation des effectifs – les effectifs du Groupe en équivalent temps plein moyen passent de 418 en 2019 à 488 en

Amortissements et provisions

En milliers d’euros

	31 décembre 2020	31 décembre 2019	Variation	%
Dotations aux amortissements sur immobilisations	5 848	4 009	1 839	45,9 %
Dotations (reprises) aux provisions	10 953	494	10 459	2117,2 %
Dépréciations pour perte de valeur	494	276	218	79,0 %
DOTATIONS (REPRISES) AUX AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS	17 295	4 779	12 516	261,9 %

La hausse des dotations pour amortissements sur immobilisations est liée à l'intégration de nouvelles filiales pour 429 milliers d'euros, à l'augmentation des investissements immobiliers et d'équipements pour 392 milliers d'euros, et d’une dotation pour retraitement IFRS 16 de 1 018 milliers d'euros. Les dotations aux provisions nettes de reprises représentent 10 953 milliers d'euros en 2020, et se composent principalement (i) d'une dotation pour l’amende administrative dans le cadre de l’enquête de la KFTC (Korea Fair Trade Commission) pour 9 521 milliers d'euros, (ii) d’une dotation pour créances douteuses de 783 milliers d'euros, (iii) d'une dotation pour provision retraites pour un montant de 400 milliers d'euros, (iv) d’une provision pour litiges salariés de 658 milliers d’euros, (v) d’une dotation pour 893 milliers compensée par une reprise de 1 239 milliers d’euros pour les projets en perte à terminaison. La dépréciation pour perte de valeur de 494 milliers d’euros correspond à une dépréciation d’un actif incorporel.

164 GTT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 gtt.fr

COMMENTAIRE SUR L’EXERCICE

Analyse des comptes consolidés de l’exercice

Autres produits et charges d’exploitation

En milliers d’euros

	31 décembre 2020	31 décembre 2019	Variation	%
Crédit impôt recherche	5 178	4 142	1 036	25,0 %
Autres produits (charges) opérationnels	506	67	439	655,2 %
AUTRES PRODUITS ET CHARGES D’EXPLOITATION	5 684	4 209	1 475	35,0 %

Les autres produits et charges d’exploitation sont essentiellement constitués du crédit d’impôt recherche. L’estimation du montant pour l’année en cours est réalisée au regard des projets considérés comme éligibles selon les critères du crédit d’impôt recherche. Les dépenses des projets de recherche sont comptabilisées selon les règles en vigueur. En 2020, l'estimation du crédit impôt recherche de l'année en cours explique une variation de 243 milliers d'euros, et les compléments sur le crédit impôt recherche des années antérieures ont représenté une augmentation de 761 milliers d'euros.# COMMENTAIRE SUR L’EXERCICE

Analyse des comptes consolidés de l’exercice

Évolution du résultat opérationnel (EBIT) et de l’EBITDA
En milliers d’euros

	31 décembre 2020	31 décembre 2019
EBITDA	242 656	174 318
Marge d’EBITDA (%) – EBITDA rapporté au chiffre d’affaires	61,2 %	60,5 %
EBIT/Résultat d’exploitation	236 314	170 033
Marge d’EBIT (%) – EBIT ou résultat d’exploitation rapporté au chiffre d’affaires	59,6 %	59,0 %

L’EBIT du Groupe est en augmentation de 66 281 milliers d’euros, passant de 170 033 milliers d’euros en 2019 à 236 314 milliers d’euros en 2020.

La marge d’EBIT sur le chiffre d’affaires est en augmentation, passant de 59,0 % en 2019 à 59,6 % en 2020. Cette variation s’explique principalement par la croissance du chiffre d’affaires à hauteur de 108 150 milliers d’euros, compensée par (i) l’augmentation des charges d’exploitation pour 27 936 milliers d’euros, (ii) l’augmentation des dotations aux amortissements et provisions pour 12 671 milliers d’euros, ainsi que (iii) l’augmentation des taxes pour 1 262 milliers d’euros.

En 2020, la différence entre l’EBIT et l’EBITDA concerne les amortissements et la dépréciation liée aux pertes sur valeur sur immobilisations.

Formation du résultat financier
En milliers d’euros

	2020	2019	Variation %
Gains et pertes de change	(289)	(102)	183 %
Produits et charges financières diverses	(161)	(54)	- 46 %
Produits financiers des placements de trésorerie	326	245	- 33 %
Produits sur titre de participation	-	-	ns
Produits nets sur cessions de VMP	-	-	ns
Effets d’actualisation/désactualisation	-	(5)	-
Variation à la juste valeur des placements de trésorerie	-	5	ns
Variation de la juste valeur des actifs de ouverture des engagements de retraite (détails en note 15.2)	(57)	(108)	ns
RÉSULTAT FINANCIER	(203)	124	264 %

La diminution du résultat financier est essentiellement due à (i) l’augmentation des pertes de change lié aux prêts Groupe en devise, (ii) la diminution des revenus issus des placements de trésorerie en 2020.

GTT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 165

COMMENTAIRE SUR L’EXERCICE

Analyse des comptes consolidés de l’exercice

5 Impôt sur les sociétés

Analyse de la charge d’impôt
En milliers d’euros

	31 décembre 2020	31 décembre 2019	Variation	%
Impôts exigibles	(37 732)	(26 182)	(11 550)	44 %
Impôts différés	495	(141)	636	446 %
Régularisation de l’impôt exigible sur résultat antérieur	(9)	(31)	22	ns
Dotations nettes aux provisions pour litiges sur impôt des sociétés	(4)	-	(4)	ns
Impôt de distribution	-	(450)	450	ns
Charge d’impôt sur le résultat	(37 249)	(26 803)	(10 446)	39 %
CHARGE TOTALE D’IMPÔT	(37 249)	(26 803)	(10 446)	39 %

Les opérations de GTT au taux de droit commun génèrent chaque année des déficits car il s’agit essentiellement de la taxation sur les prestations de services et des charges de l’exercice. Compte tenu de son activité, le Groupe est principalement imposé au taux réduit applicable aux plus-values à long terme sur les revenus nets provenant des redevances d’utilisation de ses brevets.

Charge d’impôt exigible : l’augmentation de la charge d’impôt exigible entre 2019 et 2020 (37 732 milliers d’euros contre 26 182 milliers d’euros) est essentiellement due à l’augmentation du résultat imposable du Groupe en 2020.

En 2020, une reprise de provision a été constatée suite au remboursement soldant le litige sur impôt de 450 milliers d'euros.

Impôts différés : le montant d’impôts différés constaté en résultat sur la période est principalement constitué de l’impact des différences temporaires liées aux dotations aux provisions non déductibles fiscalement.

Formation du résultat net et du résultat par action

	31 décembre 2020	31 décembre 2019
Résultat net (en euros)	198 861 928	143 353 445
Nombre moyen pondéré d’actions en circulation (hors actions autodétenues)	37 071 013	37 069 480
Nombre d’actions sur une base diluée	37 226 434	37 197 480
RÉSULTAT NET DE BASE PAR ACTION (en euros)	5,36	3,87
RÉSULTAT NET DILUÉ PAR ACTION (en euros)	5,34	3,85

Le résultat net du Groupe passe de 143 353 milliers d’euros en 2019 à 198 862 milliers d’euros en 2020.

Le résultat net dilué par action est calculé en tenant compte des attributions d’actions gratuites décidées par le Groupe. Au 31 décembre 2020, le Groupe a attribué 52 000 actions gratuites qui viennent s’ajouter aux précédents plans, soit un total de 155 421 actions gratuites prises en compte dans le calcul du résultat net dilué par action. Le résultat net dilué par action passe de 3,85 euros à 5,34 euros.

Le résultat net de base par action a été calculé sur une base de 37 226 434 actions correspondant au nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation (hors actions autodétenues) au cours de la période. Sur ces bases, le résultat net de base par action passe de 3,87 euros à 5,36 euros sur la période.

166 GTT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 gtt.fr

COMMENTAIRE SUR L’EXERCICE

Analyse des comptes consolidés de l’exercice

5.1.2 ANALYSE DU BILAN CONSOLIDÉ

Actifs non courants

En milliers d’euros

	31 décembre 2020	31 décembre 2019	Variation	%
Immobilisations incorporelles	4 981	2 757	2 224	80,7 %
Goodwill	15 365	4 291	11 074	258,1 %
Immobilisations corporelles	4 291	8 972	(4 681)	- 52,2 %
Actifs financiers non courants	5 084	4 833	(251)	- 4,9 %
Impôts différés actifs	3 485	3 031	454	15,0 %
ACTIFS NON COURANTS	29 170	20 198	8 972	44,4 %

La variation des actifs non courants entre le 31 décembre 2019 et le 31 décembre 2020 résulte principalement de (i) de la hausse des immobilisations incorporelles de 2 134 milliers d’euros lié à l’acquisition de Marorka, (ii) des goodwill en lien avec les acquisitions de Marorka, OSE Engineering et Areva H2Gen pour 11 074 milliers d’euros et de la hausse des immobilisations corporelles de 8 972 milliers d'euros dont 2 102 milliers d'euros de droits d’usage liés à l’application de la norme IFRS 16, 1 515 milliers d'euros d’immobilisations d’Areva H2Gen et 12 milliers d'euros d’OSE, 5 343 milliers d’euros d’immobilisations liés à l’activité.

Les actifs financiers non courants sont assez stables, passant de 5 084 milliers d’euros à 4 833 milliers d’euros, en lien avec les sommes versées au prestataire en charge de la liquidité du cours de l’action GTT.

Actifs courants

En milliers d’euros

	31 décembre 2020	31 décembre 2019*	Variation	%
Stocks	10 653	9 215	1 438	15,6 %
Clients	103 822	83 392	20 430	24,5 %
Créance d’impôts exigibles	41 633	41 771	(138)	- 0,3 %
Autres actifs courants	9 215	8 496	719	8,5 %
Actifs financiers courants	10 854	10 430	424	4,1 %
Trésorerie et équivalents	141 744	169 016	(27 273)	- 16,1 %
ACTIFS COURANTS	313 545	307 110	6 434	2,1 %

En 2020, les produits constatés d'avance et les factures à établir constatés à l'avancement du chantier pour chaque navire d'une série sont désormais compensés au sein de cette même série pour faire apparaître une position nette à l'actif ou au passif. Aussi les comptes 2019 ont-ils été retraités à ce titre, réduisant de 56 millions d’euros les postes « clients » et « autres passifs courants ». Ce retraitement est donc sans impact sur les capitaux propres et le résultat de la Société.

Les actifs courants sont en diminution entre le 31 décembre 2019 et le 31 décembre 2020, passant de 313 545 milliers d’euros à 307 110 milliers d’euros. Cette évolution résulte principalement de la hausse des créances client pour 20 430 milliers d’euros en lien avec l’activité croissante et les navires en fin de construction et la diminution de trésorerie de 27 273 milliers d’euros lié au versement de l’acompte de dividendes plus conséquent en 2020 de 35 589 milliers d’euros.

Capitaux propres

En milliers d’euros

	31 décembre 2020	31 décembre 2019	Variation	%
Capital	371	371	0	0,0 %
Primes liées au capital	2 932	2 932	0	0,0 %
Actions autodétenues	(110)	(11)	(99)	900,0 %
Réserves	42 253	55 614	(13 361)	- 24,0 %
Résultat	198 878	143 377	55 500	38,7 %
Capitaux propres – Part du groupe	244 324	202 284	42 041	20,8 %
Capitaux propres – part revenant aux intérêts non contrôlés	(7)	(3)	(4)	ns
CAPITAUX PROPRES	244 317	202 280	42 037	20,8 %

La hausse des capitaux propres entre le 31 décembre 2019 (202 280 milliers d’euros) et le 31 décembre 2020 (244 317 milliers d’euros) s’explique principalement par la variation des réserves et l’augmentation du résultat de l’année.

La variation du poste réserves au cours de l’exercice s’explique par l’affectation du résultat global 2019 pour 143 377 milliers d’euros compensée par la distribution de dividendes pour 157 569 milliers d’euros.

Variation des capitaux propres
En milliers d’euros

	Au 31 décembre 2018	Résultat de la période	Autres éléments du résultat global	Affectation du résultat de l’exercice précédent	(Achats) Ventes d’actions propres	Remise d’actions propres aux bénéficiaires	Paiements fondés sur des actions	Distribution du solde des dividendes	Autres impacts	Effets de périmètre	Au 31 décembre 2019
Capital	371	-	-	-	-	-	-	-	-	-	371
Primes liées au capital	2 932	-	-	-	-	-	-	-	-	-	2 932
Actions autodétenues	(1 529)	-	-	-	518	-	-	-	-	-	(11)
Réserves	34 766	-	-	142 798	68	-	-	(121 896)	-	-	55 614
Résultat	142 798	143 353	-	-	-	-	-	-	-	-	143 377
Capitaux propres – Part du groupe	171 239	143 353	-	142 798	586	-	-	(121 896)	-	-	202 284
Capitaux propres – part revenant aux intérêts non contrôlés	(25)	-	(1 463)	(1 528)	-	-	-	-	4	-	(3)
CAPITAUX PROPRES	171 214	143 353	(1 463)	141 270	586	-	-	(121 896)	4	-	202 280

	Au 31 décembre 2019	Résultat de la période	Autres éléments du résultat global	Affectation du résultat de l’exercice précédent	(Achats) Ventes d’actions propres	Remise d’actions propres aux bénéficiaires	Paiements fondés sur des actions	Distribution du solde des dividendes	Autres impacts	Effets de périmètre	Au 31 décembre 2020
Capital	371	-	-	-	-	-	-	-	-	-	371
Primes liées au capital	2 932	-	-	-	-	-	-	-	-	-	2 932
Actions autodétenues	(11)	-	-	-	(1 386)	-	-	-	-	-	(1 551)
Réserves	55 463	-	(151)	(192)	(165)	-	1 287	-	-	-	55 500
Résultat	143 377	198 878	-	-	-	-	-	-	-	-	198 878
Capitaux propres – Part du groupe	202 132	198 878	(151)	(192)	(1 551)	-	1 287	-	-	-	244 330
Capitaux propres – part revenant aux intérêts non contrôlés	(3)	-	(192)	-	-	-	-	-	3	-	(2)
CAPITAUX PROPRES	202 129	198 878	(343)	(192)	(1 551)	-	1 287	-	3	-	244 328

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COMMENTAIRE SUR L’EXERCICE

Analyse des comptes consolidés de l’exercice

Passifs non courants

En milliers d’euros	31 décembre 2020	31 décembre 2019	Variation (%)
Provisions – part non courante	15 167	10 166	203,3 %
Passifs financiers – part non courante	5 001	2 089	150,2 %
Impôts différés passifs	120	100	16,7 %
PASSIFS NON COURANTS	20 496	7 210	184,2 %

Les provisions à fin 2020 sont constituées essentiellement :

d’une provision de 9,5 millions d’euros pour l’amende administrative dans le cadre de l’enquête de la KFTC (Korea Fair Trade Commission) ;
d’une provision correspondant à un risque sur un projet de construction pour des pertes à terminaison pour 2,4 millions d’euros ; et
d’une provision des indemnités de départ en retraite pour 3 millions d’euros.

Les passifs financiers – part non courante sont constitués :

d’une dette de 1,6 million d’euros reconnue dans le cadre de l’acquisition du groupe Ascenz pour le rachat à l’échéance des 25 % de parts toujours détenues par les actionnaires minoritaires ;
d’une dette de 2,5 millions d’euros relative aux compléments de prix comptabilisés pour Marorka et Ose ;
du solde des avances du fonds de soutien des hydrocarbures non encore échues pour 0,1 million d’euros ;
d’une dette (part long terme) de 1,1 millier d’euros liée au traitement IFRS16 des contrats de location.

Passifs courants

En milliers d’euros	31 décembre 2020	31 décembre 2019	Variation (%)
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	18 160	14 166	22,6 %
Dettes fiscales et sociales	28 051	22 668	23,8 %
Avances et acomptes reçus sur commandes	15 791	15 462	2,1 %
Autres dettes	462	266	73,7 %
Produits constatés d’avance	856	1 583	-46,0 %
Autres passifs courants non financiers	91 882	114 832	-20,0 %
Provisions – part courante	4 170	3 044	37,0 %
Dettes d’impôts exigibles	882	840	5,0 %
Passifs financiers courants	100 042	139 414	-28,3 %
TOTAL	244 323	297 405	-17,8 %

En 2020, les produits constatés d'avance et les factures à établir constatés à l'avancement du chantier pour chaque navire d'une série sont désormais compensés au sein de cette même série pour faire apparaître une position nette à l'actif ou au passif. Aussi les comptes 2019 ont-ils été retraités à ce titre, réduisant de 56 millions d’euros les postes « clients » et « autres passifs courants ». Ce retraitement est donc sans impact sur les capitaux propres et le résultat de la Société.

Ce poste de bilan passe de 139 414 milliers d’euros à fin 2019 à 100 042 milliers d’euros à fin 2020. Cette variation provient en partie de l’augmentation des dettes fournisseurs, des dettes fiscales et sociales, et essentiellement de la diminution des produits constatés d’avance en lien avec la reconnaissance du chiffre d’affaires constatée selon l’avancement de la construction des navires.

Les provisions – part courante – d’un montant de 4 170 milliers d’euros sont constituées de provisions pour litiges et de provisions pour perte à terminaison. Le Groupe comptabilise des provisions de cet ordre dans le cas où la marge prévisionnelle sur un projet donné estimée négative.

Les passifs financiers courants correspondent notamment à la dette (part court terme) liée au traitement IFRS 16 des contrats de location.

5.1.3 CAPITAUX PROPRES ET ENDETTEMENT

Les capitaux propres du Groupe s’élèvent à 244 317 milliers d’euros au 31 décembre 2020 et s’élevaient à 202 280 milliers d’euros au 31 décembre 2019. L’évolution des capitaux propres sur cette période est présentée à la section 5.1.2 – Analyse du bilan consolidé du présent Document d’enregistrement universel.

Le Groupe n’a recours à aucun endettement financier à moyen ou long terme. Les activités du Groupe génèrent d’importants flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles, qui lui permettent de financer ses investissements.

Trésorerie et équivalents

En milliers d’euros	31 décembre 2020	31 décembre 2019
Valeurs mobilières de placement	15 473	25 794
Disponibilités et équivalents	126 271	141 744
Trésorerie à l’actif du bilan	141 744	167 538
Découverts bancaires et équivalents	-	-
TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS	141 744	167 538

Financement par le capital

Aucune augmentation de capital ni émission de titres donnant ou pouvant donner accès au capital n’est prévue, à court et moyen termes, pour financer le développement du Groupe.

Autre financement

En milliers d’euros	31 décembre 2020	31 décembre 2019
Avances remboursables au FSH	111	1 662
Passifs financiers évalués à la juste valeur par P&L	4 089	223
IFRS 16 & crédit-bail	1 589	-
Emprunts bancaires	287	-
Concours bancaires	-	-
PASSIFS FINANCIERS	6 076	1 885

Le Groupe a bénéficié entre 1987 et 2001 d’avances remboursables de la part du fonds de soutien aux hydrocarbures (FSH). Ces avances étaient destinées au financement de projets d’investissement dans le cadre de programmes de recherche approuvés par l’État français. Ces avances ne sont remboursables que sur la base du chiffre d’affaires à réaliser par les projets financés. Elles sont comptabilisées en « Autres passifs non courants » et en « Autres passifs courants » pour la part à moins d’un an, avec une constatation au résultat des avances échues effectuée progressivement et une actualisation comptable de 2 % par an. Ceci devrait conduire à un apurement progressif de ce passif.

Les passifs financiers évalués à la juste valeur par P&L correspondent à une dette reconnue dans le cadre de l’acquisition du groupe Ascenz pour le rachat à échéance des 25 % de parts toujours détenues par les actionnaires minoritaires pour 1 589 milliers d’euros et 2 500 milliers d'euros de compléments de prix comptabilisés pour les acquisitions de Marorka et OSE Engineering.

Les dettes liées au retraitement IFRS 16 et aux crédits-bails s’élèvent à 1 662 milliers d’euros, dont 1 551 milliers d’euros au titre de l’IFRS 16 et 151 milliers d’euros pour des crédits-bails.

Financement par le crédit d’impôt recherche

En milliers d’euros	31 décembre 2020	31 décembre 2019
Crédit d’impôt recherche	5 178	4 138
Crédit d’impôt pour la compétitivité et l’emploi (CICE)	0	138

Les montants comptabilisés en crédit d’impôt recherche sont des montants provisoires qui diffèrent des montants définitivement déclarés à l’administration fiscale après la clôture comptable. À fin décembre 2020, au vu de l’activité de recherche et développement menée sur l’exercice 2020, le Groupe a estimé à 5,1 millions d’euros le montant du crédit d’impôt recherche de l’exercice.

somme de 15 millions d’euros, d’une durée de sept années, sans garantie ni sûreté, sans covenant financier, sans restriction sur les distributions de dividendes et avec des cas de défauts limités.

Au cours de l’exercice 2016, le Groupe a contracté avec trois établissements bancaires des contrats de ligne de crédit pour un montant total de 50 millions d’euros.

Le 12 juillet 2016, la société GTT SA a souscrit un contrat de ligne de crédit avec la banque Société Générale pour la somme de 10 millions d’euros, d’une durée de 5 années avec renouvellement possible sur deux années, avec une clause pari passu, sans garantie ni sûreté, sans covenant financier, sans restriction sur les distributions de dividendes et avec des cas de défauts limités. Au cours de l’année 2017, le terme de cette ligne de crédit a été étendu de un an, soit jusqu’en 2022.
Le 30 juin 2016, la société GTT SA a souscrit un contrat de ligne de crédit avec la banque BNP Paribas pour la somme de 25 millions d’euros, d’une durée de cinq années avec renouvellement possible sur deux années, avec une clause pari passu, sans garantie ni sûreté, sans covenant financier, sans restriction sur les distributions de dividendes et avec des cas de défauts limités. Au cours de l’année 2017, le terme de cette ligne de crédit a été étendu de un an, soit jusqu’en 2022.
Le 6 juillet 2016, la société GTT SA a souscrit un contrat de ligne de crédit avec la banque Crédit du Nord pour la

Ces lignes de crédit n’ont pas été utilisées au cours de l’année 2020.

5.1.4 FLUX DE TRÉSORERIE

Le modèle économique du Groupe se caractérise par sa forte capacité de génération de flux de trésorerie en raison notamment :

d’un besoin en fonds de roulement négatif pendant la majeure partie de la construction du navire car les montants sont encaissés avant leur enregistrement dans les comptes en chiffre d’affaires.
des niveaux élevés de marge opérationnelle ;
d’un besoin d’investissement portant essentiellement sur la recherche et développement ; et

Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles

Le tableau ci-dessous présente le passage du résultat net du Groupe aux flux de trésorerie opérationnels.# COMMENTAIRE SUR L’EXERCICE

5 Analyse des comptes consolidés de l’exercice

En milliers d’euros	31 décembre 2020	31 décembre 2019	Variation
Résultat de la Société	198 862	143 353	55 508
Élimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie :
● Dotations amortissements, provisions, dépréciations	16 707	1 599	15 108
● Valeur nette comptables des immobilisations corporelles et incorporelles cédées	- 203	7 (124)	(7) 327
Charges (produits) financiers	37 249	2 557	34 692
Charge (produit) d’impôt de l’exercice	26 804	2 255	24 549
Paiement par remise d'actions	10 445	302	10 143
Marge brute d’autofinancement	255 578	173 894	81 684
- Impôt de l’exercice décaissé	(39 906)	(35 220)	(4 686)
Variation du besoin en fonds de roulement lié à l’activité :
● Stocks et en-cours	691	3 733	(3 042)
● Créances clients et comptes rattachés	(18 689)	(31 301)	12 612
● Dettes fournisseurs et comptes rattachés	12 612	25 315	(12 703)
● Autres actifs et passifs opérationnels	(4 151)	(1 639)	(2 512)
FLUX NETS DE TRÉSORERIE GÉNÉRÉS PAR L’ACTIVITÉ (TOTAL I)	153 633	128 317	25 316

* En 2020, les produits constatés d'avance et les factures à établir constatés à l'avancement du chantier pour chaque navire d'une série sont désormais compensés au sein de cette même série pour faire apparaître une position nette à l'actif ou au passif. Aussi les comptes 2019 ont-ils été retraités à ce titre, réduisant de 56 millions d’euros les postes « clients » et « autres passifs courants ». Ce retraitement est donc sans impact sur les capitaux propres et le résultat de la Société.

Entre les exercices 2019 et 2020, les flux de trésorerie opérationnels sont en baisse de 51,8 millions d’euros.

Le besoin en fonds de roulement est négatif durant les premières phases de construction des navires (de la notification jusqu’à la mise à l’eau du navire). À l’inverse, le besoin en fonds de roulement est positif lors de la dernière phase de construction (de la mise à l’eau jusqu’à la livraison).

En 2020 l’activité des chantiers a été plus soutenue qu’en 2019 sur les derniers jalons de construction des navires conduisant à une variation du besoin en fonds de roulement qui a pour effet de diminuer la trésorerie d’exploitation.

En 2020, la variation du besoin en fonds de roulement sur les flux de trésorerie opérationnels est négative à hauteur de 62,1 millions d’euros.

Flux de trésorerie liés aux activités d’investissement

En milliers d’euros	31 décembre 2020	31 décembre 2019	Variation
Acquisition d’immobilisations	(13 738)	(9 021)	(4 717)
Cession d’immobilisations	(8 042)	(1 904)	(6 138)
Prise de contrôle sur des filiales nettes de la trésorerie et équivalents de trésorerie acquis	(1)	-	(1)
Investissements financiers	172	1 903	(1 731)
Cessions d’actifs financiers	585	(20)	605
Actions auto-détenues	(1 563)	(2 148)	585
Variation des autres immobilisations financières	7	13	(6)
FLUX NETS DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS D’INVESTISSEMENT (TOTAL II)	(23 178)	(10 327)	(12 851)

Au cours de l’exercice 2020, les flux de trésorerie générés par les activités d’investissement ont augmenté de 12 851 milliers d’euros. Cela s’explique principalement par :

les acquisitions des sociétés Marorka, OSE Engineering et Areva H2Gen pour un montant de 9,2 millions, diminué de leur trésorerie acquise pour 1 million d’euros ;
les augmentations des dépenses d’investissement de biens et d’équipements pour 4,7 millions d’euros.

Flux de trésorerie liés aux activités de financement

En milliers d’euros	31 décembre 2020	31 décembre 2019	Variation
Opérations de financement
Dividendes versés aux actionnaires	(157 569)	(121 980)	(35 589)
Remboursement de dettes financières	(2 162)	(65)	(2 097)
Augmentation de dettes financières	2 274	2 265	9
Intérêts décaissés	(154)	(100)	(54)
Intérêts reçus	326	82	244
Variation des concours bancaires	-	(273)	273
FLUX NETS DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENT (TOTAL III)	(157 284)	(122 118)	(35 166)

Au cours de l’exercice 2020, les flux de trésorerie générés par les opérations de financement ont augmenté de 35 166 milliers d’euros, en raison principalement des dividendes versés aux actionnaires.

Le remboursement de dettes financières est principalement dû au remboursement d’un prêt bancaire contracté par Marorka pour 1 200 milliers d’euros et la diminution de la dette liée au retraitement IFRS 16 pour 654 milliers d’euros.

La mise en place du traitement IFRS 16 des contrats immobiliers se traduit par une augmentation des dettes financières pour 2 274 milliers d’euros.

5.2 CHIFFRES CLÉS DU 1er TRIMESTRE ET ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE

Chiffres clés du 1er trimestre 2021

Le chiffre d’affaires consolidé du premier trimestre 2021 s’élève à 87,6 M€, en baisse de 15 % par rapport au premier trimestre 2020, lequel bénéficiait pleinement de l’afflux de commandes de 2018 et 2019.

Le chiffre d’affaires lié aux constructions neuves s’élève à 82,8 M€, en baisse de 17 %.
Les redevances des méthaniers et éthaniers s’élèvent à 72,2 M€, celles des FSRU à 3,4 M€, celles des FSU à 2,0 M€ et celles des FLNG à 0,7 M€.
Les autres redevances affichent une progression significative par rapport à 2019. Elles proviennent notamment du GNL carburant pour 3,1 M€ (+81 %) et des GBS pour 1,0 M€ (+93 %).
Le chiffre d’affaires lié aux services s’établit à 4,7 M€, en hausse de 55 % par rapport au premier trimestre 2020, grâce notamment aux acquisitions réalisées. Les prestations de maintenance et d’assistance aux navires en opération, des études de pré-ingénierie et des prestations de formation sont également en progression.

Évolution du carnet de commandes

Depuis le 1er janvier 2021, le carnet de commandes de GTT, hors GNL carburant, qui comptait alors 147 unités, a évolué de la façon suivante :

19 livraisons de méthaniers ;
4 livraisons d’éthaniers ;
1 livraison de FSRU ;
2 commandes de méthaniers.

Au 31 mars 2021, le carnet de commandes, hors GNL carburant, s’établit ainsi à 125 unités, dont :

105 méthaniers ;
5 éthaniers ;
2 FSU ;
3 FSRU ;
1 FLNG ;
3 GBS ;
6 réservoirs terrestres.

En ce qui concerne le GNL carburant, avec les livraisons de deux porte-conteneurs géants de CMA CGM, le nombre de navires en commande au 31 mars 2021 s’élève à 12 unités.

Nouvelles commandes de méthaniers et d’éthaniers

À la suite des nombreuses commandes reçues en toute fin d’année 2020, GTT a enregistré deux commandes de méthaniers au cours du premier trimestre 2021. À cela, s’ajoutent d'autres commandes, reçues en avril, d’un méthanier de taille intermédiaire (79 960 m³) destiné au marché local chinois et de trois méthaniers de 174 000 m³ chacun. Ces 3 méthaniers seront tous équipés des technologies récentes de GTT (Mark III Flex et NO96 L03+). Leur livraison est prévue prévue entre le premier trimestre 2023 et le troisième trimestre 2024.

GTT a également reçu, en avril 2021, une commande de la part de Hyundai Heavy Industries (HHI), pour la conception des cuves de deux éthaniers de grande capacité (VLEC), d’une capacité totale de cargaison de 98 000 m³, pour le compte d’un armateur asiatique. Les cuves intégreront le système de confinement à membranes Mark III de GTT. La livraison des navires interviendra au cours du quatrième trimestre 2022 et du premier trimestre 2023.

Développement de nouvelles technologies

Début 2021, GTT a reçu des approbations de principe de la part des sociétés de classification bureau Veritas et DNV GL pour l’application de son système de confinement NO96 sur les cuves des très grands porte-conteneurs. Grâce à ces approbations, la technologie GTT destinée aux réservoirs GNL des très grands porte-conteneurs franchit une nouvelle étape.

Le 15 février 2021, GTT a obtenu deux approbations de principe de la part de Bureau Veritas. La première approbation porte sur le caractère « NH3 Ready » des cuves à membranes Mark III. La seconde approbation porte sur la pression de design élevée à « 1 barg » pour les applications GNL carburant telles que les grands porte-conteneurs. Cette approbation permet de donner plus de flexibilité aux armateurs dans toutes leurs opérations.

Le 6 avril 2021, GTT a obtenu une approbation de principe de la part de Bureau Veritas, portant sur l’utilisation d’une solution digitale destinée à évaluer le sloshing, dans le cadre d’études de sociétés de classification, afin d’optimiser la fréquence des opérations de maintenance des réservoirs de GNL à membrane. Combinée à une analyse des risques pertinente, cette solution peut servir de support à des plans d’inspection alternatifs visant à optimiser la maintenance des réservoirs tout en respectant des normes de sécurité strictes. Cela se traduira par une flexibilité opérationnelle accrue et des économies substantielles pour les armateurs.

Le 16 avril 2021, GTT a annoncé le développement de NO96 Super+, une évolution du système de confinement de cargaison, qui a récemment reçu l'approbation de principe de la société de classification Bureau Veritas. Grâce à cette innovation, GTT réduit à nouveau l'évaporation de la cargaison pendant les opérations, NO96 Super+ garantissant un taux d’évaporation quotidien (BOR) de 0,085% Volume, contre 0,10 % Volume avec NO96 L03+. La première maquette utilisant la technologie NO96 Super+ a été réalisée en février 2021 et a validé l’assemblage adéquat du système de confinement de cargaison. L'approbation finale devrait être obtenue mi-2021.

L’hydrogène vert est le domaine d’activité le plus prometteur pour le développement de nouvelles technologies. Le développement d’un nouvel électrolyseur innovant sera développé par les équipes d'Elogen aux Ulis, en France, et sera installé dans l'électrolyseur livré par Elogen à E.ON. Il permettra d'atteindre un niveau de pureté de 99,999 %.# COMMENTAIRE SUR L’EXERCICE

Synthèse des commandes reçues en 2020 et 2021

5.3 SYNTHÈSE DES COMMANDES REÇUES EN 2020 ET 2021

Les commandes reçues par le Groupe au cours de l’année 2020 sont présentées dans le tableau ci-dessous :

Chantier naval / Constructeur	Type	Technologie	Armateur / Client final	Livraison
HSHI	Méthanier	Mark III Flex	SK Shipping	2022
HHI	Méthanier	Mark III Flex	"K" Line	2022
Hudong-Zhongua	Méthanier	NO96 L03+	"K" Line	2022
Hudong-Zhongua	Méthanier	NO96 L03+	MOL	2023
DSME	Méthanier	Mark III	GTLK	2022
DSME	Méthanier	Mark III	GTLK	2022
DSME	Méthanier	NO96 GW	GTLK	2022
DSME	Méthanier	NO96 GW	GTLK	2022
HHI	Réservoir terrestre	Mark III	GTLK	2023
HHI	Réservoir terrestre	Mark III	GTLK	2023
HSHI	Méthanier	Mark III	GTLK	2023
HHI	Méthanier	Mark III	GTLK	2023
SHI	Méthanier	Mark III	GTLK	2023
SHI	Méthanier	Mark III	GTLK	2023
DSME	Méthanier	NO96 L03+	Confidentiel	2023
DSME	Méthanier	NO96 L03+	Confidentiel	2023
DSME	Méthanier	NO96 L03+	Confidentiel	2023
DSME	Méthanier	NO96 L03+	Confidentiel	2023
DSME	Méthanier	NO96 L03+	Confidentiel	2023
DSME	Méthanier	NO96 L03+	Confidentiel	2023
DSME	Méthanier	NO96 L03+	Confidentiel	2023
DSME	Méthanier	NO96 L03+	Confidentiel	2023
DSME	Méthanier	NO96 L03+	Confidentiel	2023
DSME	Méthanier	NO96 L03+	Confidentiel	2023
DSME	Méthanier	NO96 L03+	Confidentiel	2023
DSME	Méthanier	NO96 L03+	Confidentiel	2023
DSME	Méthanier	NO96 L03+	Confidentiel	2023
DSME	Méthanier	NO96 L03+	Confidentiel	2023
DSME	Méthanier	NO96 L03+	Confidentiel	2023
DSME	Méthanier	NO96 L03+	Confidentiel	2023
DSME	Méthanier	NO96 L03+	Confidentiel	2023
DSME	Méthanier	NO96 L03+	Confidentiel	2023
DSME	Méthanier	NO96 L03+	Confidentiel	2023
DSME	Méthanier	NO96 L03+	Confidentiel	2023
DSME	Méthanier	NO96 L03+	Confidentiel	2023
DSME	Méthanier	NO96 L03+	Confidentiel	2023
DSME	Méthanier	NO96 L03+	Confidentiel	2023
DSME	Méthanier	NO96 L03+	Confidentiel	2023
DSME	Méthanier	NO96 L03+	Confidentiel	2023
DSME	Méthanier	NO96 L03+	Confidentiel	2023
DSME	Méthanier	NO96 L03+	Confidentiel	2023

Chantier naval / Constructeur	Type	Technologie	Armateur / Client final	Livraison
Zvezda	VLEC	Mark III	COSCO	2023
Zvezda	VLEC	Mark III	COSCO	2023
Zvezda	VLEC	Mark III	COSCO	2023
Zvezda	VLEC	Mark III	COSCO	2023
Zvezda	VLEC	Mark III	COSCO	2023
Hudong-Zhongua	VLEC	Mark III	COSCO	2023
Hudong-Zhongua	VLEC	Mark III	COSCO	2023
Hudong-Zhongua	VLEC	Mark III	COSCO	2023
CPECCNC	VLEC	Mark III	COSCO	2023
HSHI	VLEC	Mark III	COSCO	2023
HSHI	Méthanier	NO96 L03+	Confidentiel	2022
HHI	Méthanier	NO96 L03+	Confidentiel	2022
HHI	Méthanier	NO96 L03+	Confidentiel	2022
HHI	Méthanier	NO96 L03+	Confidentiel	2022
SHI	Méthanier	Mark III Flex	Sovcomflot	2023
SHI	Méthanier	Mark III Flex	Sovcomflot	2023
SHI	Méthanier	Mark III Flex	Sovcomflot	2023
HHI	Méthanier	Mark III Flex	Sovcomflot	2023
HHI	Méthanier	Mark III Flex	Sovcomflot	2023
HHI	Méthanier	Mark III Flex	Sovcomflot	2023
HHI	Méthanier	Mark III Flex	Sovcomflot	2023
HHI	Méthanier	Mark III Flex	Sovcomflot	2023

GTT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 175

COMMENTAIRE SUR L’EXERCICE

Synthèse des commandes reçues en 2020 et 2021

Chantier naval / Constructeur	Type	Technologie	Armateur / Client final	Livraison
DSME	Méthanier	NO96 GW	Sovcomflot	2023
DSME	Méthanier	NO96 GW	Sovcomflot	2023
DSME	Méthanier	NO96 GW	Sovcomflot	2023
DSME	Méthanier	NO96 GW	Sovcomflot	2022
DSME	Méthanier	NO96 GW	Sovcomflot	2023
HHI	Méthanier	Mark III Flex	Confidentiel	2023
HHI	Méthanier	Mark III Flex	Confidentiel	2023
HHI	Méthanier	Mark III Flex	Confidentiel	2024
HHI	Méthanier	Mark III Flex	Confidentiel	2024
HHI	Méthanier	Mark III Flex	Confidentiel	2024
HHI	Méthanier	Mark III Flex	Confidentiel	2024
HHI	Méthanier	Mark III Flex	Confidentiel	2024
HHI	Méthanier	Mark III Flex	Confidentiel	2024
HHI	Méthanier	Mark III Flex	Confidentiel	2024
HHI	Méthanier	Mark III Flex	Confidentiel	2024

Commandes reçues par le Groupe depuis le 1er janvier 2021 à la date de dépôt du présent Document d’enregistrement universel :

Chantier naval / Constructeur	Type	Technologie	Armateur / Client final	Livraison
SHI	Méthanier	Mark III Flex	Pan Ocean	2023
SHI	Méthanier	Mark III Flex	Pan Ocean	2023
HSHI	Méthanier	Mark III	Confidentiel	2022
HHI	Méthanier	Mark III	Confidentiel	2023
HHI	Méthanier	Mark III	Confidentiel	2023
Hudong-Zhongua	Méthanier	NO96 L03+	ShenZhen Gas	2024
HHI	Méthanier	Mark III Flex	Confidentiel	2024
HHI	Méthanier	Mark III Flex	Confidentiel	2024
HHI	Méthanier	Mark III Flex	Confidentiel	2024
HHI	Méthanier	Mark III Flex	Confidentiel	2024

L’ensemble des commandes en cours reçues par la Société au 31 mars 2021 figurent à la section 5.2 – Chiffres clés du premier trimestre 2021 et événements postérieurs à la clôture du présent Document d’enregistrement universel.

176 GTT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 gtt.fr

COMMENTAIRE SUR L’EXERCICE

Évolution et perspectives

5.4 ÉVOLUTION ET PERSPECTIVES

5.4.1 HYPOTHÈSES

Le Groupe a construit les prévisions qui sont présentées ci-après sur la base :

(i) de l’état de son carnet de commandes au 31 décembre 2020 ;
(ii) de la méthode de reconnaissance du chiffre d’affaires définie dans la note 23 de la présente Annexe aux comptes consolidés et en application de la nouvelle norme IFRS 15 ; et
(iii) des états financiers consolidés pour l’exercice 2019 établis selon les normes IFRS.

Par ailleurs, le Groupe a intégré des hypothèses d’évolution de l’activité telles que :
● la croissance des marchés pour l’activité GNL Carburant ;
● l’avancement des programmes de recherche et développement. Les coûts, principalement les ressources de personnel et sous-traitance, ont été calculés sur la base des hypothèses d’activité retenues.

5.4.2 PRÉVISIONS CONSOLIDÉES POUR L’EXERCICE 2021

Par ailleurs, comme annoncé précédemment, pour soutenir la croissance et préparer l’avenir, le Groupe a poursuivi ses efforts de recherche et développement, de dépôts de brevets (3), mais aussi de développement informatique, qui se traduisent par des augmentations d’effectifs et des charges associées.

Sur la base de ces éléments, le Groupe annonce les objectifs 2021 suivants :

Le carnet de commandes au 31 décembre 2020 correspond à un chiffre d’affaires de 640 millions d’euros sur la période 2021 – 2025 (1), réparti en fonction des calendriers de construction des navires de la manière suivante (2) : 267 millions d’euros en 2021, 213 millions d’euros en 2022, 108 millions d’euros en 2023, 39 millions d’euros en 2024 et 13 millions en 2025.

un objectif de chiffre d’affaires consolidé 2021 dans une fourchette de 285 à 315 millions d’euros,
un objectif d’EBITDA (4) consolidé 2021 dans une fourchette de 150 à 170 millions d’euros,
un objectif de distribution, au titre de l’exercice 2021, d’un dividende correspondant à un taux minimum de distribution de 80ꢀ% du résultat net consolidé (5).

(1) Redevances tirées de l’activité principale, c’est-à-dire hors GNL carburant et hors services, selon les normes IFRS 15.
(2) Sous réserve de reports ou annulations significatifs de commandes
(3) GTT, première ETI française en nombre de brevets publiés par l’INPI en 2019.
(4) L’EBITDA correspond à l’EBIT auquel s’ajoutent les dotations aux amortissements sur immobilisations et les dépréciations d’actifs de tests de valeur liées aux dites immobilisations, en normes IFRS.
(5) Sous réserve de l’approbation de l’Assemblée générale et du résultat net distribuable dans les comptes sociaux de GTT SA.

GTT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 177

COMMENTAIRE SUR L’EXERCICE

Résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices

5.5 RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

En euros	2016	2017	2018	2019	2020
Capital en fin d’exercice
Capital social	370 784	370 784	370 784	370 784	370 784
Nombre d’actions	37 078 357	37 078 357	37 078 357	37 078 357	37 078 357
Opérations et résultats de l’exercice
Chiffre d’affaires hors taxes et royalties	235 551 659	228 978 878	238 655 320	289 558 214	390 712 447
Résultat avant impôts, amortissements et provisions	142 515 425	17 750 856	144 863 123	14 140 423	155 642 032
Impôts sur les bénéfices	13 772 492	173 586 292	21 945 669	243 910 652	32 398 119
Participations des salariés dues au titre de l’exercice	5 932 509	4 530 134	5 914 942	5 913 250	7 779 891
Résultat après impôts, amortissements et provisions	117 463 841	98 559 807	114 118 870	98 510 981	150 542 826
Résultat distribué	98 548 063	150 221 065	120 506 923	200 837 717	159 056 942
Résultat par action	3.4	4.4	4.4	4.4	6.3
Résultat après impôts, et avant amortissements et provisions	3.3	3.3	3.3	3.3	4.3
Résultat après impôts, amortissements et provisions	3.4	3.4	3.4	3.5	4.3
Dividende net attribué à chaque action	3	3	3	3	4
Personnel
Effectif moyen des salariés	376	345	345	381	437
Montant de la masse salariale	24 674 634	22 594 640	22 352 591	27 455 268	31 261 827
Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l’exercice	12 518 399	12 011 064	12 953 008	15 100 976	17 512 388

178 GTT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 gtt.fr

ÉTATS FINANCIERS

6 COMPTES CONSOLIDÉS

6.1.1 État de la situation financière consolidée

6.1.2 État du résultat global consolidé

6.1.3 État de variation des flux de trésorerie consolidés

6.1.4 État de variation des capitaux propres consolidés

6.1.5 Note annexe aux états financiers consolidés

6.1.6 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

6.2 COMPTES SOCIAUX

6.2.1 Bilan

6.2.2 Compte de résultat

6.2.3 Règles et méthodes comptables

6.2.4 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

Les éléments du Rapport financier# GTT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

ÉTATS FINANCIERS

Comptes consolidés

Les comptes consolidés annuels sont identifiés dans le sommaire à l’aide du pictogramme GTT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 179

6 Comptes consolidés

Les comptes consolidés établis selon les normes IFRS pour l’exercice clos le 31 décembre 2019 sont incorporés par référence dans le présent Document d’enregistrement unique. Ils sont disponibles sur les sites Internet du Groupe (www.gtt.fr) et de l’Autorité des Marchés Financiers (www.amf-france.org).

COMPTES CONSOLIDÉS ÉTABLIS SELON LES NORMES IFRS POUR L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2020

6.1.1 ÉTAT DE LA SITUATION FINANCIÈRE CONSOLIDÉE

Bilan	Notes	31 décembre 2020	31 décembre 2019 (*)
En milliers d’euros
Actifs non courants
Immobilisations incorporelles	6.2	15 365	29 170
Goodwill		4 833	4 291
Immobilisations corporelles		4 891	2 757
Actifs financiers non courants		3 485	3 031
Impôts différés actifs	17.6	57 744	10 653
Total des actifs non courants		103 822	41 633
Actifs courants
Stocks	7	9 215	35 360
Clients	9.1	10 854	83 392
Créance d’impôts exigibles	8.1	8 496	41 771
Autres actifs courants	9.1	10	8 496
Actifs financiers courants		43	9 215
Trésorerie et équivalents	9.1	16 141	35 360
Total des actifs courants		110 364	83 392
TOTAL DE L’ACTIF		214 186	125 025

(*) En 2020, les produits constatés d'avance et les factures à établir constatés à l'avancement du chantier pour chaque navire d'une série sont désormais compensés au sein de cette même série pour faire apparaître une position nette à l'actif ou au passif. Aussi les comptes 2019 ont-ils été retraités à ce titre, réduisant de 56 millions d’euros les postes « clients » et « autres passifs courants ». Ce retraitement est donc sans impact sur les capitaux propres et le résultat de la Société.

180 GTT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 gtt.fr

ÉTATS FINANCIERS

Comptes consolidés

	Notes	31 décembre 2020	31 décembre 2019 (*)
En milliers d’euros
Capitaux propres d’ensemble
Capital	11.1	371	371
Primes liées au capital		2 932	2 932
Actions autodétenues		(110)	(11)
Réserves		42 253	198 878
Résultat net		244 324	143 377
Capitaux propres – part du Groupe		289 370	345 547
Capitaux propres – part revenant aux intérêts non contrôlés		(7)	(3)
Total des capitaux propres		289 363	345 544
Passifs non courants
Provisions – part non courante		15 167	5 001
Passifs financiers – part non courante		5 229	16 200
Impôts différés passifs	17.6	100 120	2 089
Total des passifs non courants		120 516	23 290
Passifs courants
Provisions – part courante		20 496	4 170
Fournisseurs	16	1 583	7 210
Dettes d’impôts exigibles	9.2	18 160	6 192
Passifs financiers courants	16	73 813	100 042
Autres passifs courants	9.2	856	114 832
Total des passifs courants		114 808	228 446
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET DU PASSIF		524 687	597 280

6 GTT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 181

ÉTATS FINANCIERS

Comptes consolidés

6.1.2 ÉTAT DU RÉSULTAT GLOBAL CONSOLIDÉ

Résultat global	Notes	31 décembre 2020	31 décembre 2019
En milliers d’euros
Produits des activités ordinaires		396 374	288 224
Achats consommés	4.1	(8 703)	(7 102)
Charges externes	4.2	(68 472)	(64 885)
Charges de personnel		(53 924)	(51 623)
Impôts et taxes	4.3	(5 128)	(4 348)
Dotations nettes aux amortissements et provisions	4.4	(16 801)	(5 684)
Autres produits et charges opérationnels		4 209	(494)
Dépréciations suite aux tests de valeur		(276)	(203)
Résultat opérationnel		236 314	170 033
Résultat financier	5	(203)	170
Résultat avant impôt		236 111	170 203
Impôts sur les résultats	17.5	(37 249)	(26 804)
Résultat net		198 862	143 353
Résultat net – part du Groupe		198 878	143 377
Résultat net des participations ne donnant pas le contrôle		(16)	(24)
Résultat net de base par action (en euros)	12	5,36	3,87
Résultat net dilué par action (en euros)	12	5,34	3,85
Nombre moyen d’actions en circulation	12	37 071 013	37 069 480
Nombre d’actions dilué	12	37 226 434	37 197 480

En milliers d’euros	Notes	31 décembre 2020	31 décembre 2019
Résultat net		198 862	143 353
Éléments non recyclables en résultat
Gains et pertes actuariels	15.1	(46)	5
Impôts différés		(1 731)	203
Montant net d’impôt		(1 777)	208
Éléments recyclables en résultat
Écarts de conversion		(41)	(1 528)
Montant net d’impôt		(151)	(192)
Total des autres éléments du résultat global		(1 928)	16
RÉSULTAT GLOBAL		196 934	143 369

182 GTT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 gtt.fr

ÉTATS FINANCIERS

Comptes consolidés

6.1.3 TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS

Tableau des flux de trésorerie	Notes	31 décembre 2020	31 décembre 2019 (*)
En milliers d’euros
Résultat de la Société		198 862	143 353
Élimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie :
Dotations (reprises) amortissements, provisions, dépréciations	16	16 707	1 599
Valeur nette comptables des immobilisations corporelles et incorporelles cédées	7	-	203
Charges (produits) financiers		(124)	(7)
Charge (produit) d’impôt de l’exercice	17.5	37 249	26 804
Paiements par remise d’actions	17.1	2 557	2 255
Marge brute d’autofinancement		255 578	174 216
Impôt de l’exercice décaissé		(39 906)	(35 220)
Variation du besoin en fonds de roulement lié à l’activité
● Stocks et en-cours		691	3 733
● Créances clients et comptes rattachés		(18 689)	(3 460)
● Dettes fournisseurs et comptes rattachés		12 612	12 612
● Autres actifs et passifs opérationnels		5 371	(47 773)
Flux net de trésorerie généré par l’activité (total I)		153 633	100 641
Opérations d’investissement
Acquisition d’immobilisations		(13 738)	(9 021)
Cession d’immobilisations		(8 042)	(1 904)
Prise de contrôle sur des filiales nettes de la trésorerie et équivalents de trésorerie acquis		(0)	-
Investissements financiers	8	(1 563)	(7)
Cessions d’actifs financiers	8	172	585
Actions autodétenues		-	(1 386)
Variation des autres immobilisations financières	13	(23 178)	(10 327)
Flux net de trésorerie lié aux opérations d’investissement (total II)		(23 178)	(11 713)
Opérations de financement
Dividendes versés aux actionnaires	11.2	(157 569)	(121 980)
Remboursement de dettes financières		(2 162)	(65)
Augmentation de dettes financières		2 274	(10)
Intérêts décaissés		(154)	(54)
Intérêts reçus		326	245
Variation des concours bancaires		-	(273)
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement (total III)		(157 284)	(121 997)
Incidence des variations de cours des devises (IV)		(444)	(37)
Variation de trésorerie (I + II + III + IV)		(27 274)	(4 163)
Trésorerie d’ouverture	10	169 016	173 179
Trésorerie de clôture	10	141 742	169 016
Variation de trésorerie		(27 274)	(4 163)

(*) En 2020, les produits constatés d'avance et les factures à établir constatés à l'avancement du chantier pour chaque navire d'une série sont désormais compensés au sein de cette même série pour faire apparaître une position nette à l'actif ou au passif. Aussi les comptes 2019 ont-ils été retraités à ce titre, réduisant de 56 millions d’euros les postes "clients" et "autres passifs courants". Ce retraitement est donc sans impact sur les capitaux propres et le résultat de la Société.

GTT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 183

ÉTATS FINANCIERS

Comptes consolidés

6.1.4 TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS

En milliers d’euros	Nombre moyen pondéré d’actions	Capital	Primes liées au capital	Actions propres	Réserves	Résultat de la période	Écarts de conversion	Intérêts de part du Groupe	Capitaux propres minoritaires	Ensemble
Au 31 décembre 2018		371	2 932	-	586	143 377	-	-	-	147 266
Résultat de la période						143 377				143 377
Autres éléments du résultat global							(1 528)			(1 528)
Affectation du résultat de l’exercice précédent
Ventes/(achats) d’actions propres	518 68			586						586
Remise d’actions propres aux bénéficiaires
Paiements fondés sur des actions	2 255									2 255
Distribution du solde des dividendes						(121 896)				(121 896)
Autres impacts						(86)				(86)
Effets de périmètre										12
Au 31 décembre 2019	37 069 480	371	2 932	(11)	34 766	142 798	(1 463)	-	(121 896)	55 463
Résultat de la période						198 878				198 878
Autres éléments du résultat global							(192)			(192)
Affectation du résultat de l’exercice précédent
Ventes/(achats) d’actions propres	(1 386)			(1 551)						(1 551)
Remise d’actions propres aux bénéficiaires
Paiements fondés sur des actions	2 557									2 557
Distribution du solde des dividendes						(157 569)				(157 569)
Autres impacts						(7)				(7)
Effets de périmètre
Au 31 décembre 2020	37 071 013	371	2 932	(110)	42 252	198 878	(1 655)	-	(157 569)	84 195

184 GTT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 gtt.fr

ÉTATS FINANCIERS

Comptes consolidés

6.1.5 NOTE ANNEXE AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

SOMMAIRE DÉTAILLÉ DES NOTES ANNEXES

NOTE 1 Informations générales ........................................................ 186
NOTE 2 Règles et méthodes comptables ............................................ 186
NOTE 3 Principales filiales au 31 décembre 2020 .............................. 194
NOTE 4 Informations relatives au résultat ........................................ 195
- Résultat opérationnel .......................................................... 195
NOTE 5 Résultat financier ............................................................ 196
NOTE 6 Informations relatives au bilan ........................................... 196
- Immobilisations incorporelles ................................................ 197
NOTE 7 Immobilisations corporelles ................................................ 198
NOTE 8 Actifs financiers ............................................................ 199
NOTE 9 Besoin en fonds de roulement ............................................. 200
NOTE 10 Trésorerie et équivalents de trésorerie ................................ 201
NOTE 11 Capitaux propres .......................................................... 202
NOTE 12 Résultat par action ........................................................ 203
NOTE 13 Information sur la juste valeur des instruments financiers ...... 203
NOTE 14 Gestion des risques financiers ........................................... 206
NOTE 15 Provisions pour avantages aux salariés ................................ 206
NOTE 16 Autres provisions .......................................................... 208
NOTE 17 Impôt sur les .................................................................... 209# GTT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

ÉTATS FINANCIERS

Comptes consolidés

NOTE 1 INFORMATIONS GÉNÉRALES

Gaztransport & Technigaz – GTT – est un Groupe dont la société mère, Gaztransport & Technigaz SA est une société anonyme de droit français dont le siège social est situé en France 1, route de Versailles 78470 Saint-Rémy-lès-Chevreuse. Le Groupe est spécialisé dans la réalisation de services liés à la construction d’installations de stockage et de transport de gaz liquéfié, en particulier du gaz naturel liquéfié (GNL). Il propose des services d’ingénierie, d’assistance technique et de licences de brevets pour la construction de réservoirs de GNL installés principalement sur des méthaniers. Le Groupe opère pour l’essentiel avec des chantiers de construction navale situés en Asie.

La période pour laquelle les comptes sont présentés a commencé le 1er janvier 2020 et s’est terminée le 31 décembre 2020. Le Groupe présente depuis le 31 décembre 2017 des comptes consolidés. Ceux-ci intègrent les comptes de la société mère ainsi que ceux de ses 21 filiales : Cryovision qui propose des services de maintenance pour les navires équipés de membranes GTT, GTT Training en charge des activités de formation du Groupe, GTT North America et GTT South East Asia responsables des activités de développement commercial sur leurs zones géographiques respectives et le groupe Ascenz comprenant 11 entités spécialisées dans la conception de systèmes de reporting opérationnel et d’optimisation de la performance des navires, Marorka entreprise spécialisée dans le Smart Shipping, OSE Engineering spécialisée dans l’intelligence artificielle appliquée au transport, GTT Russia en charge d’activités de services aux opérations et Elogen comprenant trois entités spécialisées dans la conception et fabrication d’électrolyseurs.

NOTE 2 RÈGLES ET MÉTHODES COMPTABLES

2.1 Base de préparation des états financiers

Les comptes ont été établis conformément aux normes IFRS telles qu’adoptées par l’Union européenne en vigueur au 31 décembre 2020 et ceci pour toutes les périodes présentées. Les états financiers sont présentés en milliers d’euros, sauf indication contraire, les arrondis étant faits au millier d’euro supérieur. Ces dernières sont disponibles sur le site Internet de la Commission européenne : https://eur-lex.europa.eu/legal-content/EN/TXT/?uri=CELEX:32002R1606.

Le Groupe a appliqué les normes, amendements de normes et interprétations suivants, adoptés par l’Union européenne et applicables à compter du 1er janvier 2020 :

Nouveaux textes d'application obligatoire au 1er janvier 2020

N° norme	Libellé
Amendements à la norme IFRS 16	« Allègements de loyer liés au Covid-19 » (applicable à compter du 1er juin 2020)
Amendements à la norme IFRS 3	« Définition d’une entreprise »
Amendements aux normes IFRS 9, IAS 39 et IFRS 7	« Réforme des taux d’intérêt de référence-Phase 1 »
Amendements aux normes IAS 1 et IAS 8	« Définition du terme significatif »
Amendements des références au cadre conceptuel dans les normes

Ces normes, interprétations et amendements d'application obligatoire à compter du 1er janvier 2020 sont sans effet significatif sur les états financiers du Groupe. Le Groupe a décidé de ne pas appliquer par anticipation les normes, interprétations et amendements dont l’application n’est pas obligatoire dans les présents états financiers.

Nouveaux textes d'application obligatoire au 1er janvier 2021

N° norme	Libellé
Amendements à la norme IFRS 4 (contrats d’assurance)	« Prolongation de l’exemption temporaire de l’application d’IFRS 9 »
Amendements à IAS 39, IFRS 4, IFRS 7, IFRS 9 et IFRS 16	« Réforme des taux d’intérêt de référence-Phase 2 »

2.2 Recours à des jugements et estimations

L’établissement d’états financiers selon le référentiel IFRS conduit la Direction à effectuer des estimations et à formuler des hypothèses qui affectent la valeur comptable de certains éléments d’actifs et passifs, de produits et de charges, ainsi que les informations données dans certaines notes de l’annexe. Les comptes et informations sujets à des estimations significatives concernent notamment la valeur des goodwill, les actifs d’impôt différé, les provisions pour risques et les engagements de retraite.

2.3 Faits caractéristiques de la période

Évolution des activités

En 2020, le Groupe a montré sa capacité à couvrir l’ensemble de la chaine de valeur du transport et du stockage de gaz liquéfié, avec un nombre important de commandes de méthaniers assorti de commandes emblématiques dans le domaine des éthaniers de grande capacité, des FSU, FSRU et réservoirs terrestres.

CONTRAT AVEC LE DÉPARTEMENT DE LA DÉFENSE AMÉRICAIN

En septembre 2020, GTT North America a obtenu, par le Département de la Défense des États-Unis, un contrat relatif à l’installation de stockage de carburant en vrac de Red Hill, une base militaire de stockage de carburant située près d’Honolulu, à Hawaï. Cet accord vise à développer une solution permettant d’améliorer les réservoirs existants en doublant la paroi de confinement.

DES COMMANDES DE MÉTHANIERS QUI SE MAINTIENNENT À DES NIVEAUX ÉLEVÉS

Au cours de l’exercice 2020, l’activité commerciale de GTT a été marquée par de nombreux succès, en particulier dans le domaine des méthaniers. Aux 12 commandes de méthaniers enregistrées au cours du premier semestre se sont ajoutées 29 commandes au second semestre 2020. La livraison de ces 41 méthaniers interviendra entre 2022 et 2025.

Parmi ces commandes, celles de deux méthaniers de moyenne capacité pour le compte de l’armateur « K » LINE destinés au marché chinois, et de 15 méthaniers brise-glace consécutives à la signature fin juin 2020 d’un contrat de licence et d’assistance technique (TALA) avec le chantier russe Zvezda Shipbuilding Complex (Zvezda).

NOUVELLES COMMANDES DE QUATRE ÉTHANIERS DE DERNIÈRE GÉNÉRATION

En septembre 2020, la technologie à membranes de GTT a été choisie pour la conception de quatre éthaniers de grande capacité (98 000 m³), construits par les chantiers navals coréens Hyundai Heavy Industries (HHI) et Samsung Heavy Industries (SHI). Cela fait suite à une commande de 6 éthaniers un an auparavant.

Conçus pour un usage multi-gaz, c'est-à-dire pour le transport de l’éthane ainsi que de plusieurs autres types de gaz, comme le propylène, le GPL et l'éthylène, ces navires seront également « LNG ready » offrant ainsi la possibilité de contenir du GNL à l'avenir, sans avoir à convertir les cuves du navire.

UNE ANNÉE ÉGALEMENT MARQUÉE PAR LA DIVERSIFICATION DES COMMANDES SUR TOUTE LA CHAÎNE DU GNL

Fin juin 2020, GTT a reçu une commande de la part du chantier coréen Daewoo Shipbuilding & Marine Engineering (DSME) portant sur la conception des cuves de deux unités flottantes de stockage GNL (FSU), les plus grandes unités jamais construites (361 600 m³), pour le compte de la société russe GTLK. Ces deux FSU contribueront aux projets Yamal et Arctic LNG 2 du producteur russe de GNL Novatek.

GTT a reçu fin juin également une commande de la part de la société China Petroleum Engineering and Construction Corp. North China Company (CPECCNC), pour la conception d'un réservoir terrestre de stockage membrane de GNL qui intégrera la technologie GST® de GTT. D’une capacité de 29 000 m³, ce réservoir est destiné au projet Heijan LNG Peak 3 shaving, situé dans la province chinoise de Hebei.

D’une capacité de 220 000 m³ chacun, ce seront les plus grands réservoirs de stockage terrestre en Chine. Ils seront situés dans la zone industrielle sud du port de Tianjin en Chine.

QUATRE NOUVEAUX CONTRATS DE PRESTATIONS DE SERVICES AVEC DES ARMATEURS

Le Groupe propose aux armateurs des contrats-cadres intégrant une large gamme de services relatifs à l’exploitation et la maintenance des navires équipés de systèmes GTT.

● En février 2020, GTT a signé avec le groupe CMA CGM un contrat de prestations de services et d’assistance pour la mise en service, l’exploitation et la maintenance de ses futurs porte-conteneurs géants propulsés au GNL et équipés des technologies de confinement à membrane GTT. La prestation de GTT prévoit notamment la formation des équipages de la flotte de CMA CGM grâce à la mise à disposition du simulateur de formation G-Sim®, spécialement adapté pour répliquer les opérations de GNL des navires CMA CGM.

● En mars 2020, GTT a annoncé la signature d’un contrat-cadre de prestations de services entre sa filiale GTT North America et l’armateur Excelerate Energy. GTT assistera Excelerate Technical Management – ETM pour la maintenance et l’exploitation de 9 FSRU équipés de la technologie NO96. Cet accord prévoit une assistance technique sur site des équipes GTT durant les inspections, la maintenance, les réparations, les opérations et l’ingénierie, ainsi que l’accès à la hotline d’urgence HEARS®.

● En juillet 2020, GTT a signé un contrat-cadre de prestations de services avec l’armateur norvégien Knutsen OAS Shipping AS. Ce nouveau contrat couvre une flotte de 17 navires à l’horizon 2022 (12 actuellement en service et cinq en construction), tous équipés des technologies Mark III Flex ou NO96, développées par GTT. GTT assistera Knutsen pour la maintenance et l’exploitation des navires.# GTT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 187

ÉTATS FINANCIERS

Comptes consolidés

Knutsen bénéficiera également d’un accès à la hotline d’urgence HEARS.

● Début juin 2020, GTT a reçu une commande de la part du chantier coréen Daewoo Shipbuilding & Marine Engineering (DSME) portant sur l’équipement d’une unité de stockage et de regazéification (FSRU) pour le compte de l’armateur japonais Mitsui OSK Lines Ltd. (MOL). Ce FSRU d’une capacité de 263 000 m3 sera positionné à Wilhelmshaven en Allemagne.
● En juin 2020, GTT a reçu une commande de la société China Huanqiu Contracting & Engineering Co. Ltd. (HQC) pour l’équipement d’une nouvelle génération de navires de transport de GNL.
● Fin juillet 2020, GTT a annoncé la signature d’un nouveau contrat-cadre de prestations de service avec Fleet Management, basée à Hong Kong, pour le suivi de la construction, la maintenance et l’exploitation des navires sous gestion. Fleet Management supervise actuellement la construction de la nouvelle génération d’éthaniers de très grande capacité en Corée.

Les activités principales de GTT fonctionnent donc normalement, en dépit d’un contexte particulièrement difficile. Le Groupe surveille attentivement les changements qui pourraient affecter les marchés sur lesquels il opère.

2.4 Monnaies étrangères

Les états financiers sont présentés en euros, monnaie fonctionnelle et de présentation du Groupe. La quasi-totalité des transactions est réalisée en euros.

DÉVELOPPEMENT DES TECHNOLOGIES

Début 2021, GTT a reçu une approbation de principe de la part des sociétés de classification bureau Veritas et DNV GL pour l’application de son système de confinement NO96 sur les cuves des très grands porte-conteneurs. Grâce à ces approbations, la technologie GTT destinée aux réservoirs GNL des très grands porte-conteneurs franchit une nouvelle étape.

2.5 Reconnaissance du revenu – IFRS 15

Les contrats conclus entre GTT et les chantiers navals permettent à ces derniers, moyennant redevances, d’utiliser la technologie du Groupe. GTT met également à disposition des experts (ingénieurs et techniciens) pour accompagner les chantiers de construction de navires, plateformes, barges (clients de GTT) dans la mise en œuvre de la technologie.

Ensuite, pour chaque commande, un contrat particulier/MoU, Memorandum of Understanding, est signé qui définit les conditions d’application spécifiques du contrat général.

Dans le cadre d’accords de licence pour la construction de réservoirs avec les chantiers navals, GTT :

● réalise des prestations d’études pour la mise en œuvre de ses brevets qui donnent lieu à la remise au chantier naval d’un dossier d’études (comportant notamment les plans et la nomenclature nécessaires à la construction des réservoirs mettant en œuvre les brevets de GTT) au moment de la découpe des tôles (steel cutting) ;
● accorde une licence non exclusive d’utilisation des brevets mis en œuvre avec le support de ses ingénieurs et techniciens pour la construction des réservoirs proprement dite (à partir de la phase de découpe des tôles) ; et
● réalise des prestations d’assistance technique sous la forme d'une mise à disposition d’un nombre de jours-hommes d’ingénieurs et de techniciens défini contractuellement de la phase de mise à l’eau (launching) jusqu’à la réception définitive de la commande équipée de réservoirs conformes à la technologie GTT commandée par l’armateur donneur d’ordre du chantier naval client.

L’ensemble de ces prestations fait l’objet d’une facturation de recurring royalties dont le montant est proportionnel au m³ de réservoirs sous construction pour les études, l’assistance technique et la licence et fonction, avec l’application d’ajustements en cas de construction d’une série de méthaniers identiques. Cette facturation est établie et payable suivant un échéancier contractuel calé sur les principales étapes de la construction du méthanier :

effective date of the contract/signature du contrat de construction ;
steel cutting/découpe des tôles ;
keel laying/pose de la quille ;
launching/mise à l’eau ;
delivery/livraison.

En application de la norme IFRS 15, GTT réalise une prestation globale unique correspondant au transfert de technologies sous licence à un chantier naval dans le cadre de la construction des réservoirs d’un navire ou d’une série de navires :

● les royalties facturées au titre d’une série de navires dans le cadre d’une commande ferme passée par un chantier naval pour la construction de réservoirs sont constatées prorata temporis en produits des activités ordinaires sur la durée de construction de chaque navire (entre la date de steel cutting et la date de livraison de chaque navire), le montant des produits des activités ordinaires alloué à chaque navire de la série étant identique ;
● par ailleurs, la reconnaissance du chiffre d’affaires au cours de la construction du navire se traduit par des produits constatés d’avance et des factures à établir. Ces derniers, constatés à l'avancement du chantier pour chaque navire d'une série, sont compensés au sein de cette même série pour ne faire apparaître qu'une position nette à l'actif ou au passif ;
● les coûts encourus par GTT pendant la phase d’études avant la date de steel cutting du premier navire de la série sont constatés à l’actif en travaux en cours. Ces travaux en cours sont constatés prorata temporis en charge sur la durée de construction de chaque navire (entre la date de steel cutting et la date de livraison de chaque navire), le montant des travaux en cours alloué à chaque navire étant identique ;

ACQUISITIONS CIBLÉES

GTT a annoncé trois acquisitions en 2020 :

● la société Marorka en février 2020. Basée en Islande et spécialisée dans le Smart Shipping, cette société conçoit des systèmes de reporting opérationnel et d’optimisation de la performance énergétique des navires, permettant de réduire ainsi leur empreinte environnementale. Cette société offre une bonne complémentarité avec Ascenz, société singapourienne acquise en 2018 ;
● la société OSE Engineering en juillet 2020. Basée en France, cette société est spécialisée dans l’intelligence artificielle appliquée au transport. Cette acquisition complète l’expertise du Groupe en modélisation de systèmes complexes, permettant d’optimiser les processus d’ingénierie ;
● Areva H2Gen en octobre 2020, renommée Elogen. Leader français de l’électrolyse PEM, cette société est spécialisée dans la conception et l’assemblage d’électrolyseurs destinés à la production de l’hydrogène vert. Elogen utilise la technologie à membrane échangeuse de protons (dite “PEM” pour Proton Exchange Membrane). Elle est la seule entreprise qui fabrique des électrolyseurs en France.

Tout excédent de la contrepartie transférée sur la quote-part du Groupe dans la juste valeur nette des actifs et passifs identifiables de l’entreprise acquise donne lieu à la comptabilisation d’un écart d’acquisition.

Pour chaque prise de contrôle impliquant une prise de participation inférieure à 100 %, la fraction d’intérêt non acquise (participations ne donnant pas le contrôle) est évaluée :

● soit à sa juste valeur : dans ce cas, un goodwill est comptabilisé pour la part relative aux participations ne donnant pas le contrôle (goodwill complet) ;
● soit à sa quote-part d’actif net identifiable de l’identité acquise : dans ce cas, seul un goodwill au titre de la part acquise est comptabilisé (méthode du goodwill partiel).

L’option choisie pour une transaction ne préjuge pas du choix susceptible d’être fait pour les transactions ultérieures.

En cas d’acquisition par étapes, la participation antérieurement détenue fait l’objet d’une réévaluation à la juste valeur à la date de prise de contrôle. L’écart entre la juste valeur et la valeur nette comptable de cette participation est enregistré directement en résultat.

Les montants comptabilisés à la date d’acquisition peuvent donner lieu à un ajustement, à condition que celui-ci trouve son origine dans des faits et circonstances antérieurs à la date d’acquisition et nouvellement portés à la connaissance de l’acquéreur. Au-delà de la période d’évaluation (d’une durée maximum de 12 mois après la date de prise de contrôle de l’entité acquise), l’écart d’acquisition ne peut faire l’objet d’aucun ajustement ; l’acquisition ultérieure d’intérêts ne donnant pas le contrôle ne donne pas lieu à la constatation d’un écart d’acquisition complémentaire.

COVID-19

Santé des collaborateurs

GTT et de leurs familles : Aucun cas sévère n’a été recensé et GTT poursuit la stricte application des préconisations des autorités sanitaires et leur mise à jour régulière en fonction de l'évolution de la situation.

Fonctionnement du Groupe

Dans les filiales et pour les salariés détachés, GTT met en œuvre une politique identique à celle du siège, sous réserve des directives locales.

Principaux risques

Les risques liés à l’impact de l’épidémie sur l’économie mondiale, et plus particulièrement sur le marché du GNL, restent à ce jour difficiles à apprécier. Le Groupe rappelle cependant que le marché du GNL est principalement fondé sur des financements et des perspectives de long terme.

GTT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 gtt.fr

ÉTATS FINANCIERS

Comptes consolidés# GTT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 189 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés

2.6 Autres produits

Les autres produits incluent notamment les montants correspondant au crédit d’impôt recherche (CIR) octroyé aux entreprises par l’administration fiscale afin de les inciter à réaliser des recherches d’ordre technique et scientifique. Les entreprises qui justifient des dépenses remplissant certains critères bénéficient d’un crédit d’impôt qui peut être utilisé pour le paiement de l’impôt sur les sociétés dû au titre de l’exercice de réalisation des dépenses et des trois exercices suivants ou, le cas échéant, être remboursé pour sa part excédentaire. Les dépenses prises en compte pour le calcul du crédit d’impôt recherche ne concernent que les dépenses de recherche.

2.7 Regroupement d’entreprises

La contrepartie transférée (coût d’acquisition) est évaluée à la juste valeur des actifs remis, capitaux propres émis et passifs encourus à la date de l’échange. Les actifs et passifs identifiables de l’entreprise acquise sont évalués à leur juste valeur à la date de l’acquisition. Les frais directement attribuables à la prise de contrôle sont comptabilisés en « Autres charges opérationnelles ».

● les coûts encourus par GTT après la date de steel cutting du premier navire de la série (y compris les coûts d’assistance technique liés à la mise à disposition d’ingénieurs et de techniciens) sont constatés en charge lorsqu’ils sont encourus.
● Par ailleurs, les compléments de prix sont inclus dans la contrepartie transférée à leur juste valeur dès la date d’acquisition et quelle que soit leur probabilité de survenance. Durant la période d’évaluation, les ajustements ultérieurs trouvent leur contrepartie en écart d’acquisition lorsqu’ils se rapportent à des faits et circonstances existants lors de l’acquisition ; à défaut, et au-delà, les ajustements de compléments de prix sont comptabilisés directement en résultat, sauf si les compléments de prix avaient comme contrepartie un instrument de capitaux propres. Dans ce dernier cas, le complément de prix n’est pas réévalué ultérieurement. Enfin, au-delà du volume d’assistance technique contractuel, GTT peut proposer une assistance technique complémentaire, à la demande, qui est constatée en produits des activités ordinaires en fonction de l’intervention effective des ingénieurs et techniciens de GTT sur place.

2.8 Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles sont enregistrées à leur coût d’acquisition diminué du cumul des amortissements et des éventuelles pertes de valeur. Les amortissements sont calculés selon le mode linéaire en fonction de la durée de vie prévue.

Frais de recherche et de développement

Des coûts de recherche et de développement sont régulièrement engagés par le Groupe. Les frais de recherche sont systématiquement comptabilisés en charges. Les coûts de développement sont inscrits en immobilisations incorporelles lorsque les critères suivants sont respectés :

● faisabilité technique nécessaire à l’achèvement du projet de développement ;
● intention du Groupe d’achever le projet et de le mettre en service ;
● capacité à mettre en service l’immobilisation incorporelle ;
● démonstration de la probabilité d’avantages économiques futurs attachés à l’actif ;
● disponibilité de ressources techniques, financières et autres afin d’achever le projet ; et
● évaluation fiable des dépenses de développement.

À la date d’établissement des comptes, le Groupe considère que ces critères n’étaient pas remplis préalablement à l’engagement des coûts. En conséquence, les frais de développement ont été comptabilisés en charges de l’exercice au cours duquel ils ont été encourus.

Le Groupe a dépensé 29 millions d’euros en recherche et développement au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020, contre 23 millions d’euros au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019.

Logiciels

Les logiciels acquis à l’extérieur sont immobilisés et amortis sur une durée de trois ans. Les logiciels représentent la majorité des immobilisations incorporelles à la clôture.

2.9 Goodwill

Le goodwill est évalué comme étant l’excédent du total : (i) de la contrepartie transférée ; et (ii) du montant de toute participation ne donnant pas le contrôle dans l’entreprise acquise par rapport au solde net des justes valeurs des actifs acquis et des passifs repris identifiables.

Le montant du goodwill reconnu lors de la prise de contrôle ne peut être ajusté après la fin de la période d’évaluation. Les goodwill relatifs aux participations des entreprises associées sont compris dans la valeur des participations dans les entreprises mises en équivalence.

Les goodwill ne sont pas amortis mais font l’objet de tests de perte de valeur une fois par an ou plus fréquemment s’il existe des indices de pertes de valeur identifiés. Les modalités de réalisations de ces tests de perte de valeur sont présentées dans le paragraphe 2.12. Dépréciation d’actifs non financiers.

Les pertes de valeur relatives à des goodwill ne sont pas réversibles et sont présentées sur la ligne « Perte de valeur » du compte de résultat.

2.10 Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont enregistrées à leur coût d’acquisition.

S’agissant de l’ensemble immobilier utilisé depuis 2003 comme siège social et opérationnel du Groupe, son coût d’acquisition historique dans le cadre de la première application des IFRS a été déterminé en utilisant le prix de cession payé par GTT en janvier 2003 pour reprendre au précédent preneur les droits et obligations de ce dernier dans le contrat de crédit-bail relatif à cet ensemble immobilier, augmenté du capital financier qui restait à amortir à la charge de GTT sur la durée résiduelle de ce contrat de crédit-bail restant à courir au jour de cette cession. GTT est devenu propriétaire de cet ensemble immobilier au terme du contrat de crédit-bail en décembre 2005.

L’amortissement, calculé dès la date de mise en service de l’immobilisation, est comptabilisé en charges de manière à réduire la valeur comptable des actifs sur leur durée d’utilité estimée, selon le mode linéaire et sur les bases suivantes :

constructions : 20 ans ;
actifs acquis en crédit-bail : 15 ans ;
installations techniques : 6 ans/10 ans ;
autres immobilisations :
- matériel de transport : 3 ans,
- matériel informatique et de bureau : 3 ans/5 ans,
- mobilier de bureau : 6 ans.

La charge d’amortissement des immobilisations est comptabilisée sous la rubrique « Amortissements » du compte de résultat.

2.11 Contrat de location

Les immobilisations financées au moyen de contrats de location-financement, transférant au Groupe la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété de l’actif loué, sont comptabilisées à l’actif du bilan à la juste valeur du bien loué ou pour la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location si celle-ci est inférieure. La dette correspondante est inscrite en passifs financiers.

Les contrats de location dans lesquels le bailleur conserve la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété de l’actif sont des locations simples. Les paiements effectués au titre de ces contrats sont comptabilisés en charges de façon linéaire sur la durée du contrat, correspondant à la durée de vie de l’actif.

Conformément à la norme IFRS 16 « Contrats de location », le Groupe a analysé l’ensemble des contrats de location et de prestation rentrant dans le champ d’application de la norme. Cette norme n’avait pas d’impact significatif sur les comptes, ainsi que la présentation des états financiers au 31 décembre 2019. En 2020, le Groupe a identifié quatre contrats de location dont les impacts sont très limités.

2.12 Dépréciation d’actifs non financiers

Lorsque des événements ou modifications d’environnement de marché ou des éléments internes indiquent un risque de perte de valeur d’actif, principalement des immobilisations incorporelles ou corporelles, celles-ci font l’objet d’un test de perte de valeur. Dans le cas des immobilisations incorporelles non amorties, les tests de perte de valeur sont réalisés annuellement. Ces tests sont effectués au niveau des unités génératrices de trésorerie (UGT) auxquelles ces goodwill et actifs incorporels appartiennent. Une UGT est définie comme étant le plus petit ensemble d’actifs dont l’utilisation génère des entrées de trésorerie de façon indépendante des autres actifs ou ensemble d’actifs du Groupe.

Les principaux indices de perte de valeur retenus par le Groupe sont :

changements importants intervenus dans l’environnement économique, technologique, réglementaire, politique ou du marché dans lequel opère l’actif ;
obsolescence ou dégradation matérielle non prévue dans le plan d’amortissement ;
performance inférieure aux prévisions.

Dans le cas où la valeur recouvrable est inférieure à la valeur nette comptable, une perte de valeur est comptabilisée pour la différence entre ces deux montants. La perte de valeur est appliquée en priorité aux goodwill, puis aux actifs non courants de l’UGT (immobilisations corporelles et incorporelles) au prorata de leur valeur comptable.

2.13 Actifs et passifs financiers – IFRS 9

La norme IFRS 9 « Instruments financiers », d’application obligatoire depuis le 1er janvier 2018, inclut les trois volets principaux suivants :

classement et évaluation des actifs et passifs financiers : la norme requiert que les actifs financiers soient classés en fonction de leur nature, des caractéristiques de leurs flux de trésorerie contractuels et du modèle économique suivi pour leur gestion ;# ÉTATS FINANCIERS

Comptes consolidés

● dépréciation des actifs financiers : IFRS 9 détermine les principes et la méthodologie à appliquer pour évaluer et comptabiliser les pertes de crédit attendues sur les actifs financiers, les engagements de prêts et les garanties financières ;

● comptabilité de couverture : le nouveau texte vise un meilleur alignement entre comptabilité de couverture et gestion des risques en établissant une approche davantage fondée sur les principes de gestion des risques.

● de sa juste valeur diminuée des frais de cession, ce qui correspond à sa valeur nette de réalisation évaluée sur la base des données observables lorsqu’il en existe (transactions récentes, offres reçues de repreneurs potentiels, multiples de valeurs boursières d’entreprises comparables) ou d’analyses effectuées par des experts internes ou externes au Groupe ; et

L’application des dispositions d’IFRS 9 n’a pas d’impact significatif sur les états financiers au 31 décembre 2020. Le Groupe ne possédant pas d’instrument de couverture, il n’a pas été impacté par le dernier volet de la norme. Le deuxième volet, relatif aux dépréciations, n’a pas eu d’impact non plus sur les comptes du Groupe.

● de sa valeur d’utilité, égale à la valeur actualisée des flux de trésorerie prévisionnels qu’elle génère, augmentée de sa « valeur terminale » correspondant à la valeur actualisée à l’infini des flux de trésorerie de l’année « normative » estimée à l’issue de la période couverte par les flux prévisionnels ;

Les « Actifs disponibles à la vente » ont quant à eux été reclassés en « Actifs à la juste valeur par résultat ». 6

● les goodwill constatés lors de l'acquisition des sociétés Ascenz et Marorka ont fait l'objet d'un test de dépréciation au 31 décembre 2020. Aucune perte de valeur n'a été constatée.

Une comparaison entre la valeur d’utilité ainsi déterminée et la valeur nette au bilan est effectuée et fait l’objet d’analyses de sensibilité en fonction des principaux paramètres incluant :

Actifs financiers à la juste valeur par le compte de résultat

Ils représentent les actifs détenus à des fins de transaction, c’est-à-dire les actifs qui répondent à une intention de réalisation à court terme. Ils sont évalués à la juste valeur et les variations de juste valeur sont comptabilisées par le compte de résultat.

Passifs financiers à la juste valeur par le compte de résultat

Ils représentent les passifs détenus à des fins de transaction, c’est-à-dire les passifs qui répondent à une intention de réalisation à court terme. Ils sont évalués à la juste valeur et les variations de juste valeur sont comptabilisées par le compte de résultat.

taux d’actualisation ;

-

taux de croissance à l’infini.

-

● aucune dépréciation des écarts d’acquisition testés ne serait à constater en cas d’évolution raisonnablement possible des hypothèses utilisées en 2020.

● un calcul de valeur d’utilité pour chacune des UGT ne donnerait pas lieu à dépréciation en utilisant :

un taux d’actualisation pouvant aller jusqu’à 0,9 point au-delà des taux de base utilisés ; ou

Prêts et créances financiers

-
Les prêts et créances financiers sont évalués au coût amorti diminué, le cas échéant, d’une dépréciation.
un taux de croissance perpétuel pouvant aller jusqu’à 1,2ꢀpoints en deçà des taux de base utilisés ;

Dettes financières et dettes fournisseurs

Les dettes financières et dettes fournisseurs sont évaluées au coût amorti. Les intérêts calculés selon la méthode du taux d’intérêt effectif sont comptabilisés en charges financières du compte de résultat.
Les autres goodwill n’ont pas fait l’objet de test de dépréciation en 2020 compte tenu de leur acquisition récente et de l’absence d’événements adverses survenues depuis l’acquisition.
GTT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 191
ÉTATS FINANCIERS
Comptes consolidés
6
Ces régimes sont financés et l’engagement résiduel peut faire l’objet d’un actif de retraite au bilan.

2.14 Stocks

Les stocks sont constitués des coûts encourus par GTT pendant la phase d’études avant la date de steel cutting du premier navire de la série. Ces travaux en cours sont constatés prorata temporis en charge sur la durée de construction de chaque navire (entre la date de steel cutting et la date de livraison de chaque navire). Le montant des travaux en cours alloué à chaque navire d’une série est identique.
Le principal régime concerne les indemnités de fin de carrière (indemnités de départ à la retraite).
La variation du passif et de l’actif de couverture comprend notamment :
● le coût des services rendus et l’amortissement du coût des services passés comptabilisés en charges opérationnelles ;
● le coût financier diminué du rendement des actifs de couverture, comptabilisé en résultat financier ; et
● les écarts actuariels, comptabilisés directement en « Autres éléments du résultat global ».

2.15 Créances clients et autres débiteurs

Une perte de valeur est comptabilisée lorsqu’il existe des indicateurs objectifs indiquant que les montants dus ne pourront être recouvrés, totalement ou partiellement. En particulier, pour l’appréciation de la valeur recouvrable des créances clients, les soldes dus à la clôture font l’objet d’un examen individuel et les provisions nécessaires sont constatées s’il apparaît un risque de non-recouvrement.
Leur valeur comptable correspond à une approximation raisonnable de leur juste valeur.
Les écarts actuariels résultent des modifications d’hypothèses et de la différence entre les estimations selon les hypothèses actuarielles et les résultats effectifs des réévaluations.

2.19 Autres provisions

Une provision est comptabilisée lorsque, à la clôture de la période, le Groupe a une obligation actuelle (juridique ou implicite) découlant d’événements passés et qu’il est probable qu’une sortie de ressources représentative d’avantages économiques futurs sera nécessaire pour éteindre cette obligation.

2.16 Trésorerie et équivalents de trésorerie

Les litiges sont provisionnés dès lors qu’une obligation du Groupe envers un tiers existe à la clôture. La provision est évaluée en fonction de la meilleure estimation des dépenses prévisibles.
La rubrique « Trésorerie et équivalents » inclut les liquidités ainsi que les placements monétaires immédiatement disponibles soumis à un risque de changement de juste valeur négligeable utilisés pour faire face à des besoins de trésorerie.
Les passifs éventuels correspondent à des obligations potentielles résultant d’événements passés dont l’existence ne sera confirmée que par la survenance d’événements futurs incertains qui ne sont pas sous le contrôle de l’entité ou à des obligations actuelles pour lesquelles une sortie de ressources n’est pas probable. En dehors de ceux résultant d’un regroupement d’entreprises, ils ne sont pas comptabilisés mais font l’objet d’une information en annexe.
Les placements monétaires sont évalués à leur valeur de marché à la date de clôture. Les variations de valeurs sont enregistrées en « Autres produits financiers » ou « Autres charges financières ».

2.17 Capital social

Les actions ordinaires sont classées en tant qu’instruments de capitaux propres.

2.20 Subventions et avances conditionnées

Entre 1987 et 2001, le Groupe a bénéficié d’avances remboursables du fonds de soutien aux hydrocarbures (FSH). Ces avances étaient destinées au financement de projets d’investissement dans le cadre de programmes de recherche approuvés par l’État.

2.18 Avantages au personnel

Engagements de retraite

Le Groupe participe, en application d’obligations légales ou d’usages, à des régimes de retraite complémentaires ou autres avantages long terme au profit des salariés. Le Groupe propose ces avantages à travers des régimes à cotisations définies.
Ces avances ne sont remboursables que sur la base du chiffre d’affaires à réaliser par les projets financés. Elles sont comptabilisées en « Autres passifs non courants » et en « Autres passifs courants » pour leur montant actualisé à un taux de 2 %, avec apurement progressif.
Les cotisations relatives aux régimes à cotisations définies sont inscrites en charges au fur et à mesure qu’elles sont dues en raison des services rendus par les employés.
Les indemnités de départ relèvent de la convention collective applicable dans le Groupe et concernent les indemnités de départ à la retraite ou de fin de carrière versées en cas de départ volontaire ou de mise en retraite des salariés. Les indemnités de départ relèvent du régime des prestations définies.
Aucun remboursement étant exigé à l’issue de la 20 année e suivant l’année d’approbation de l’aide, le montant de l’avance non remboursable est ainsi constaté en autres produits à cette date.
Les engagements résultant de régimes à prestations définies, ainsi que leur coût, sont déterminés selon la méthode des unités de crédit projetées. Des évaluations ont lieu chaque année. Les calculs actuariels sont fournis par des consultants externes.
192 GTT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
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Comptes consolidés

2.21 Impôts sur les bénéfices

2.22 Information sectorielle

La rubrique « Charge d’impôt » inclut l’impôt courant exigible au titre de l’exercice et l’impôt différé.
Le Groupe opère sur un seul secteur opérationnel : la réalisation de services liés à la construction d’installations de stockage et de transport de gaz liquéfié.
Les impôts différés sont constatés, en utilisant la méthode du report variable, pour les différences temporelles existant à la clôture entre la base fiscale des actifs et des passifs et leur valeur comptable, ainsi que sur les déficits fiscaux.
Les actifs et passifs sont localisés en France. Les redevances et les prestations rendues sont facturées à des entités majoritairement basées en Asie.# Un actif d’impôt différé est comptabilisé pour les déficits fiscaux et les crédits d’impôt non utilisés, dans la mesure où il est probable que le Groupe disposera de bénéfices imposables futurs sur lesquels ces pertes fiscales et crédits d’impôt non utilisés pourront être imputés.

2.23 Autres éléments du résultat global

Les charges et produits de la période qui ne sont pas comptabilisés en résultat sont présentés dans la rubrique « Autres éléments du résultat global », dans le résultat global.

Les actifs et passifs d’impôt différés sont évalués aux taux d’impôt dont l’application est attendue sur l’exercice au cours duquel l’actif sera réalisé ou le passif réglé, sur la base des taux d’impôt (et de la réglementation fiscale) qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture.

2.24 Résultat par action

Le résultat net par action avant dilution est calculé en divisant le résultat net par le nombre moyen pondéré d’actions en circulation de la société mère après retraitement des actions autodétenues. L’impôt différé et exigible est comptabilisé comme un produit ou une charge au compte de résultat sauf s’il se rapporte à une transaction ou un événement qui est comptabilisé directement dans les capitaux propres. Le résultat net par action après dilution est calculé en divisant le résultat net par le nombre moyen pondéré d’actions en circulation après retraitement des actions autodétenues, en prenant en compte le nombre maximum d’actions pouvant être en circulation compte tenu de la probabilité de mise en œuvre des instruments dilutifs émis ou à émettre.

Les impôts différés sont présentés sur des rubriques spécifiques du bilan incluses dans les actifs et passifs non courants. Compte tenu de son activité, GTT est imposée au taux réduit applicable aux plus-values à long terme sur les revenus nets provenant des redevances d’utilisation de ses brevets. Les déficits fiscaux générés par ailleurs au taux normal sont imputables sur les profits fiscaux taxables au taux réduit en conformité avec la réglementation fiscale française. L’évaluation des impôts différés générés par l’ensemble des différences temporelles prend en compte ce mécanisme d’imputation afin de refléter la charge ou l’économie d’impôt qui sera effectivement supportée ou réalisée (au taux normal ou au taux réduit suivant le cas) lors du règlement du passif ou de la réalisation de l’actif concerné.

6 Le nombre moyen pondéré d’actions correspond à la moyenne des actions en circulation (hors actions autodétenues) à chaque fin de mois.

2.25 Actions gratuites

Les plans accordés donnent lieu à la comptabilisation d’une charge relative à l’estimation de l’avantage accordé aux bénéficiaires des plans. La contrepartie de la charge est une augmentation des réserves. Pour les plans d’actions gratuites, la valorisation est basée sur le cours de l’action au jour de l’attribution pondérée ou non par l’estimation raisonnable d’atteinte des critères d’attribution des actions. L’avantage est réparti sur la période d’acquisition des droits (deux à quatre ans).

GTT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 193

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Comptes consolidés

6 NOTE 3 PRINCIPALES FILIALES AU 31 DÉCEMBRE 2020

La liste des filiales incluses dans les comptes consolidés est présentée ci-après. Le sigle IG désigne la méthode de consolidation par intégration globale et MEE désigne la méthode de consolidation par mise en équivalence.

Nom	Activité	Pays	% d’intérêt 2020	Méthode de consolidation 2020	% d’intérêt 2019	Méthode de consolidation 2019
Cryovision	Services de maintenance	France	100,0	IG	100,0	IG
Cryometrics	Services embarqués	France	100,0	IG	100,0	IG
GTT Training	Services de formation	Royaume-Uni	100,0	IG	100,0	IG
GTT North America	Bureau commercial	États-Unis	100,0	IG	100,0	IG
GTT SEA	Bureau commercial	Singapour	100,0	IG	100,0	IG
Ascenz	Holding	Singapour	70,0	IG	70,0	IG
Ascenz Solutions	Services embarqués	Singapour	51,0	MEE	51,0	MEE
Ascenz Solutions O&G	Services embarqués	Singapour	100,0	IG	100,0	IG
Flowmet Pte Ltd	Distribution d’équipements	Singapour	100,0	IG	100,0	IG
Shinsei Co. Ltd	Bureau commercial	Japon	49,0	MEE	49,0	MEE
Ascenz Solutions GmbH	Bureau commercial	Allemagne	50,0	MEE	50,0	MEE
Ascenz Taiwan Co. Ltd	Services embarqués	Taiwan	99,99	IG	99,99	IG
Ascenz Korea Co. Ltd	Services embarqués	Corée	60,0	IG	60,0	IG
Ascenz Indonesia Pte Ltd	Services embarqués	Singapour	100,00	IG	100,00	IG
Ascenz Myanmar Co. Ltd	Services embarqués	Birmanie	100,00	IG	100,00	IG
Ascenz HK Co. Ltd	Bureau commercial	Hong Kong	100,00	IG	100,00	IG
Marorka	Services embarqués	Islande	-	-	-	-
OSE Engineering	Ingénierie	France	100,0	IG	100,0	IG
GTT Russia	Services aux opérations	Russie	-	-	-	-
Areva H2Gen	Conception, fabrication d'électrolyseurs	France	99,78	IG	99,78	IG
Areva H2Gen Gmbh	Conception, fabrication d'électrolyseurs	Allemagne	79,82	IG	79,82	IG
Hydep	Bureau commercial	Italie	-	-	-	-

Acquisition de Marorka

GTT a acquis 100 % des titres de la société Marorka le 20 février 2020.

Acquisition d’Areva H2Gen, renommée Elogen

GTT a acquis 99,78 % des titres de la société AREVA H2Gen le 15 octobre 2020, pour un prix intégralement payé à la date d’acquisition. L’exercice d’évaluation et d’allocation des écarts d’acquisition n’a pas mis en évidence d’actif ou de passif non reconnu dans les comptes du Groupe à la date d’acquisition. L’écart entre le montant acquis incluant le complément de prix et la valeur des actifs nets à la date d’acquisition a donc été comptabilisé en goodwill. L’exercice d’évaluation et d’allocation des écarts d’acquisition a mis en évidence des passifs non reconnus dans les comptes à la date d’acquisition sur l’évaluation du stock de produits et des pertes à terminaison des projets. Le fonds de commerce a été intégralement déprécié à la date d’acquisition. L’écart entre le montant acquis et la valeur des actifs nets estimé à la date d’acquisition a été comptabilisé en goodwill.

Acquisition de OSE Engineering

GTT a acquis 100 % des titres de la société OSE Engineering le 27 juillet 2020.

Transfert universel de patrimoine de Cryometrics

Un transfert universel de patrimoine de Cryometrics a été réalisé vers GTT SA au 31/08/2020. L’exercice d’évaluation et d’allocation des écarts d’acquisition n’a pas mis en évidence d’actif ou de passif non reconnu dans les comptes du Groupe à la date d’acquisition. L’écart entre le montant acquis incluant le complément de prix et la valeur des actifs nets à la date d’acquisition a donc été comptabilisé en goodwill.

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Comptes consolidés

Informations relatives au résultat

NOTE 4 RÉSULTAT OPÉRATIONNEL

4.1 Charges de personnel

Le montant des charges de personnel se décompose de la façon suivante :

En milliers d’euros	31 décembre 2020	31 décembre 2019
Salaires et traitements & charges sociales	52 961	42 082
Paiements fondés sur des actions	2 558	2 255
Participation et intéressement	9 366	7 286
CHARGES DE PERSONNEL	64 885	51 623

4.2 Charges externes

En milliers d’euros	31 décembre 2020	31 décembre 2019
Essais et études	15 575	10 837
Sous-traitance	22 592	15 884
Honoraires	11 075	7 443
Locations, entretiens et assurances	6 553	4 839
Transport, déplacements & réceptions	7 008	5 369
Autres	5 670	5 369
CHARGES EXTERNES	68 472	53 924

4.3 Amortissements et provisions

En milliers d’euros	31 décembre 2020	31 décembre 2019
Dotations (reprises) aux amortissements sur immobilisations	5 848	4 009
Dotations (reprises) aux provisions	10 953	339
Dépreciation suite aux tests de valeur	494	276
DOTATIONS (REPRISES) AUX AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS	17 295	4 624

Commission) pour 9 521 milliers d'euros, (ii) d’une dotation pour créances douteuses de 783 milliers d'euros, (iii) d'une dotation pour provision retraites pour un montant de 400 milliers d'euros, (iv) d’une provision pour litiges salariés de 658 milliers d’euros, (v) d’une dotation pour 893 milliers compensée par une reprise de 1 239 milliers d’euros pour les projets en perte à terminaison.

La dépréciation pour perte de valeur de 494 milliers d’euros correspond à une dépréciation d’un actif incorporel.

Les dotations aux provisions nettes de reprises représentent 10ꢀ953 milliers d'euros en 2020, et se composent principalement (i)ꢀd'une dotation pour l’amende administrative dans le cadre de l’enquête de la KFTC (Korea Fair Trade

4.4 Autres produits et charges opérationnels

En milliers d’euros	31 décembre 2020	31 décembre 2019
Crédit impôt recherche	5 178	4 142
Autres produits (charges) operationnels	506	67
AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPÉRATIONNELS	5 684	4 209

GTT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 195

ÉTATS FINANCIERS

Comptes consolidés

6 NOTE 5 RÉSULTAT FINANCIER

En milliers d’euros	2020	2019
Gains et pertes de change	(102)	(54)
Produits et charges financières diverses	245	-
Produits financiers des placements de trésorerie	(289)	(161)
Produits sur titres de participation	326	-
Produits nets sur cessions de VMP	-	-
Produits et charges financières IFRS 16	-	-
Effets d’actualisation/désactualisation	(5)	(11)
Variation à la juste valeur des placements de trésorerie	51	(23)
Variation de la juste valeur des actifs de couverture des engagements de retraite (détails en note 15)	(57)	-
RÉSULTAT FINANCIER	(203)	124

Informations relatives au bilan

NOTE 6 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

6.1 Immobilisations incorporelles

En milliers d’euros	Logiciels	Autres	Immobilisations en cours	Net
Valeurs au 31 décembre 2018	448	1 269	2 457	-
Acquisitions/dotations	740	85	261	-
Diminutions/reprises	(38)	214	-	-
Reclassements	-	-	186	-
Autres variations	1	-	118	-
Valeurs au 31 décembre 2019	721	1 316	2 761	-
Acquisitions/dotations	(208)	-	-	-# GTT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
## gtt.fr
## ÉTATS FINANCIERS
### Comptes consolidés

NOTE 7 IMMOBILISATIONS CORPORELLES

En milliers d’euros | Immobilisations en location financement (IFRS 16) | Terrains & Constructions | Installations techniques | Immobilisations en cours | Autres | Total
------- | -------- | -------- | -------- | -------- | --------
VALEURS AU 31 DÉCEMBRE 2018 | 16 124 | 1 183 | - | 1 517 | 3 770 | 22 694
Acquisitions | - | - | - | - | 208 | 208
Diminutions | - | - | - | (192) | (192)
Reclassements | 18 | 75 | - | - | 33 | 126
Autres variations | 0 | - | - | 15 | 15
VALEURS BRUTES AU 31 DÉCEMBRE 2019 | 14 160 | 1 183 | - | 1 517 | 3 978 | 20 838
Acquisitions | 14 177 | - | 17 383 | 1 988 | 4 988 | 38 536
Diminutions | - | - | - | (2 586) | (2 586)
Reclassements | (3 593) | (39) | 453 | (532) | 3 593 | (37)
Autres variations | 2 304 | 22 | 127 | 6 171 | 9 978 | 18 602
VALEURS BRUTES AU 31 DÉCEMBRE 2020 | 7 333 | 9 978 | 6 171 | - | 18 602

En milliers d’euros | Immobilisations en location financement (IFRS 16) | Terrains & Constructions | Installations techniques | Immobilisations en cours | Autres | Total
------- | -------- | -------- | -------- | -------- | --------
Dépréciations cumulées au 31 décembre 2018 | (4 947) | (13 468) | - | - | (3 450) | (21 865)
Dotation | (588) | (1 109) | - | - | (1 653) | (3 350)
Reprises | - | - | - | - | 192 | 192
Reclassements | 16 | (2) | - | (0) | (11) | 3
Autres variations | (13) | 6 | - | - | 6 | 2
Dépréciations cumulées au 31 décembre 2019 | (5 538) | (14 577) | - | - | (4 791) | (24 906)
Dotation | (3 054) | (3 893) | - | - | (3 476) | (10 423)
Reprises | 639 | 932 | - | - | 2 656 | 4 227
Reclassements | (3 054) | (2 265) | - | - | (18 006) | (23 325)
Autres variations | 3 893 | 4 808 | - | - | 20 198 | 28 900
Dépréciations cumulées au 31 décembre 2020 | (2 886) | (18 006) | - | - | (24 802) | (45 694)

En milliers d’euros | Immobilisations en location financement (IFRS 16) | Terrains & Constructions | Installations techniques | Immobilisations en cours | Autres | Total
------- | -------- | -------- | -------- | -------- | --------
VALEURS NETTES AU 31 DÉCEMBRE 2018 | 11 177 | (12 285) | - | 1 517 | 320 | 704
VALEURS NETTES AU 31 DÉCEMBRE 2019 | 8 622 | (13 394) | - | 1 517 | 197 | (2 858)
VALEURS NETTES 31 DÉCEMBRE 2020 | 4 447 | (8 028) | 6 171 | - | (6 200) | (3 610)

Les immobilisations incorporelles sont principalement constituées de logiciels. La variation de 2ꢀ153 milliers d’euros est liée principalement à l’acquisition de Marorka.

6.2 Goodwill

L'augmentation du poste goodwill est lié aux trois acquisitions réalisées en 2020.

GTT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 | 196
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En l’absence d’endettement externe lié à la construction d’immobilisations corporelles, aucune charge d’intérêt n’a été capitalisée en application d’IAS 23 – Coûts d’emprunts. Son coût d’acquisition historique dans le cadre de la première application des IFRS a été déterminé en utilisant le prix de cession payé par GTT en janvier 2003 pour reprendre au précédent preneur les droits et obligations de ce dernier dans le contrat de crédit-bail relatif à cet ensemble immobilier, augmenté du capital financier qui restait à amortir à la charge de GTT sur la durée résiduelle de ce contrat de crédit-bail restant à courir au jour de cette cession. GTT est devenu propriétaire de cet ensemble immobilier au terme du contrat de crédit-bail en décembre 2005. Les actifs acquis en crédit-bail correspondent à l’ensemble immobilier utilisé depuis 2003 comme siège social et opérationnel du Groupe décrit en note 2.10 – Immobilisations corporelles de la section 6.1.5 – Notes annexes aux états financiers consolidés de la présente annexe.

NOTE 8 ACTIFS FINANCIERS

8.1 Part courante

En milliers d’euros	Actifs financiers à la juste valeur avec variation en résultat	Prêts et créances financières	Total
Valeurs au 31 décembre 2018	16	15	31
Augmentations	-	-	-
Diminutions	-	-	-
Reclassification en courant	-	-	-
Autres variations	0	0	0
Valeurs au 31 décembre 2019	16	15	31
Augmentations	-	16	16
Diminutions	(11)	-	(11)
Reclassification en courant	-	-	-
Autres variations	38	43	81
VALEURS AU 31 DÉCEMBRE 2020	43	59	102

8.2 Part non courante

En milliers d’euros	Actifs financiers à la juste valeur avec variation en résultat	Actifs disponibles à la vente	Prêts et créances financières	Total
Valeurs au 31 décembre 2018	3 158	1 887	(17)	4 028
Augmentations	144	49	-	193
Diminutions	-	-	-	-
Reclassification en courant	-	-	-	-
Autres variations	2	54	56	112
Valeurs au 31 décembre 2019	3 304	1 990	39	5 333
Augmentations	177	5	906	1 088
Diminutions	(13)	-	(179)	(192)
Reclassification en courant	-	-	-	-
Autres variations	(6)	162	(57)	99
VALEURS AU 31 DÉCEMBRE 2020	3 462	2 157	769	6 388

Les augmentations et diminutions des « Actifs financiers à la juste valeur par P&L » correspondent aux achats et ventes d’OPCVM dans le cadre du contrat de liquidité (note 11.4).

GTT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 | 197
ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés | 6

NOTE 9 BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT

9.1 Créances clients et autres actifs courants

Valeur brute (en milliers d’euros)	Stocks	Créances clients et comptes rattachés	Autres créances d’exploitation	Créances fiscales et sociales	Charges constatées d’avance	Total autres actifs courants	TOTAL
31 décembre 2020	10 653	105 718	553	5 642	3 058	125 624	104 002
31 décembre 2019	10 978	84 489	183	5 363	2 989	103 912	101 942
Variation	(325)	21 229	369	279	69	21 712	2 060

Dépréciation (en milliers d’euros)	Stocks	Créances clients et comptes rattachés	Autres créances d’exploitation	Créances fiscales et sociales	Autres créances diverses	Charges constatées d’avance	Total autres actifs courants
31 décembre 2020	-	(1 896)	(37)	(40)	-	(1 973)	(1 261)
31 décembre 2019	(124)	(1 097)	(40)	-	3	(1 264)	(672)
Variation	124	(799)	3	(37)	(3)	(709)	(589)

Valeur nette (en milliers d’euros)	Stocks	Créances clients et comptes rattachés	Autres créances d’exploitation	Créances fiscales et sociales	Autres créances diverses	Charges constatées d’avance	Total autres actifs courants
31 décembre 2020	10 653	103 822	516	5 602	3 058	123 691	102 742
31 décembre 2019	10 854	83 392	143	5 363	2 992	102 744	101 270
* Variation	(201)	20 430	373	239	66	847	1 472

En 2020, les produits constatés d'avance et les factures à établir constatés à l'avancement du chantier pour chaque navire d'une série sont désormais compensés au sein de cette même série pour faire apparaître une position nette à l'actif ou au passif. Aussi les comptes 2019 ont-ils été retraités à ce titre, réduisant de 56 millions d’euros les postes «ꢀclientsꢀ» et «ꢀautres passifs courantsꢀ». Ce retraitement est donc sans impact sur les capitaux propres et le résultat de la Société.

La valeur comptable des créances clients correspond à une approximation raisonnable de leur juste valeur. La décomposition des créances clients par ancienneté au 31 décembre 2020 est présentée ci-après :

En milliers d’euros	31 décembre 2020	31 décembre 2019	Variation
Non échues	81 194	72 074	9 121
Échues depuis 3 mois au plus	9 283	3 392	5 891
Échues depuis 3 mois mais moins de 6 mois	12 674	1 973	10 701
Échues depuis 6 mois mais moins de 1 an	840	1 133	(293)
Échues depuis 1 an	2 929	597	2 332
Total échues	25 726	7 095	18 631
TOTAL	107 920	79 169	28 751

GTT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 | 198
ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés | 6

9.2 Fournisseurs et autres passifs courants

En milliers d’euros	31 décembre 2020	31 décembre 2019	* Variation
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	18 160	14 160	4 000
Avances et acomptes reçus	16 791	15 280	1 511
Dettes fiscales et sociales	462	266	196
Autres dettes	28 051	22 668	5 383
Produits constatés d’avance	91 972	91 882	90
Total autres passifs courants	155 036	144 256	11 180
TOTAL	155 036	144 256	11 180

9.3 Autres actifs et passifs opérationnels

En milliers d’euros	31 décembre 2020	31 décembre 2019	* Variation
Créances fiscales et sociales	5 642	5 363	279
Autres créances	516	144	372
Charges constatées d’avance	3 058	2 989	69
Total autres actifs courants	9 216	8 496	720
---
Produits constatés d’avance	(45 286)	(28 051)	(17 235)
Dettes fiscales et sociales	(14)	(15)	1
Avances et acomptes reçus sur commandes	(91 882)	(22 668)	(69 214)
Autres dettes	(114 832)	(106 336)	(8 496)
Total autres passifs courants	(252 014)	(157 070)	(94 944)
TOTAL	(242 798)	(148 574)	(94 224)

En 2020, les produits constatés d'avance et les factures à établir constatés à l'avancement du chantier pour chaque navire d'une série sont désormais compensés au sein de cette même série pour faire apparaître une position nette à l'actif ou au passif. Aussi les comptes 2019 ont-ils été retraités à ce titre, réduisant de 56 millions d’euros les postes «ꢀclientsꢀ» et «ꢀautres passifs courantsꢀ». Ce retraitement est donc sans impact sur les capitaux propres et le résultat de la Société.

NOTE 10 TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE

En milliers d’euros	31 décembre 2020	31 décembre 2019
Valeurs mobilières de placement	15 473	25 794
Disponibilités et équivalents de trésorerie	126 271	141 744
Trésorerie à l’actif du bilan	141 744	167 538
Découverts bancaires et équivalents	-	143 222
TRÉSORERIE NETTE	141 744	24 316

Les valeurs mobilières de placement sont principalement composées de comptes à terme et bons à moyen terme négociables, évalués à leur juste valeur (niveau 2), et répondant aux critères de classement en équivalents de trésorerie.

GTT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 | 199
ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés | 6

NOTE 11 CAPITAUX PROPRES

11.1 Capital social

Au 31 décembre 2020, le capital est composé de 37 078 357 actions d’une valeur nominale unitaire de 0,01 euro. Le Conseil d’administration du 29 juillet 2020 a décidé le versement d’un acompte sur dividendes de 2,50 euros pour les actions en circulation. L’acompte sur dividende a été mis au paiement le 5 novembre 2020 pour un montant de 92ꢀ696ꢀ075ꢀeuros.

11.2 Dividendes

L’Assemblée générale des actionnaires du 2 juin 2020 a décidé le versement d’un dividende ordinaire de 3,25 euros par action au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 payable en numéraire. Un acompte sur dividendes ayant été versé le 27ꢀseptembre 2019 pour 55 620 195 euros, le solde du paiement a été fait le 10 juin 2020 pour un montant total de 64ꢀ872ꢀ903ꢀeuros. Les dividendes versés en 2020 correspondent donc à la somme des montants décrits ci-dessus (solde versé au titre de l’exercice 2019 et acompte au titre de l’exercice 2020), soit 157 568 978 euros.

GTT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 | 200
gtt.fr | ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés# 11.3 Paiements fondés sur les actions

Attribution d’actions gratuites (AGA)

Juste valeur de l'action en Actions attribuées à l'issue de la existantes au période 31 décembre	Cours de Actions l'action à la Période minimale de attribuées Durée date comptabilité Actions	Date d'attribution*	IFRS caduques	d'acquisition
23 février 2017	14 200	3 ans	39 €	64 €
12 avril 2018	9 200	3 ans	55 €	80 €
25 octobre 2018	2 500	1 an	74 €	66 €
29 novembre 2019	1 900	1 an	32 €	51 €
2 juin 2020	8 000	3 ans	59 €	53 621
-	3 500	3 ans	variable	variable
-	11 700	3 ans	variable	variable
-	6	-	-	-
-	7 300	-	-	-
-	46 000	-	-	-
-	50 121	-	-	-
-	52 000	-	-	-

La date d’attribution correspond à la date du Conseil d’administration ayant décidé l’attribution de ces plans.
** Les bénéficiaires devront conserver entre 3 000 actions et 25 % des actions acquises jusqu’à leur départ de l’entreprise.

Pour ces plans, le Conseil d’administration a établi les Ces critères concernent :ꢀ conditions d’acquisition suivantesꢀ:ꢀ

● la progression du chiffre d’affaires et du carnet de commandes, la performance de l’action GTT par rapport à l’indice Stoxx 600 Oil & Gas (Price) & à l’indice SBF 120 ;

● plans d’AGA n° 7 et n°ꢀ8ꢀ:ꢀ100ꢀ% des actions sont attribuées sous condition :ꢀ 20 % des actions sont attribuées sous condition de présence à l’issue de la période d’acquisition,

● plan d’AGA n° 10 :ꢀ

de présence à l’issue de la période d’acquisition,
d’atteinte de critères de performance mesurés au terme de l’exercice précédant l’issue de la période d’acquisition.
80 % des actions sont attribuées sous condition d’atteinte de critères de performance mesurés au terme de l’exercice précédent l’issue de la période d’acquisition.
Ces critères concernent :ꢀ

Ces critères concernent : la progression du chiffre d’affaires et du carnet de commandes,la performance de l’action GTT par rapport à l’indice Stoxx 600 Oil & Gas (Price), le ratio du résultat net sur chiffre d’affaires ;

● la progression du chiffre d’affaires et du résultat net consolidé, la performance de l’action GTT par rapport à des indices de marché.

● plan d’AGA n° 11 :

● plan d’AGA n° 9 :ꢀ

de présence à l’issue de la période d’acquisition,
d’atteinte de critères de performance mesurés au terme de l’exercice précédant l’issue de la période d’acquisition.
20 % des actions sont attribuées sous condition de présence à l’issue de la période d’acquisition,
80 % des actions sont attribuées sous condition d’atteinte de critères de performance mesurés au terme de l’exercice précédent l’issue de la période d’acquisition.
Ces critères concernent : la progression du chiffre d’affaires et du résultat net consolidé, la performance de l’action GTT par rapport à des indices de marché.

GTT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 201
ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés 6

Pour la période du 1er janvier au 31ꢀdécembre 2020, une charge de 2ꢀ558 milliers d’euros a été comptabilisée au titre des plans d’attribution d’actions gratuites. Au 31 décembre 2019, une charge avait été comptabilisée à hauteur de 2 255 milliers d’euros.

Calcul de la charge de l’exercice

En application de la norme IFRS 2, une charge représentative de l’avantage accordé aux bénéficiaires de ces plans est enregistrée en « Charges de personnel » (résultat opérationnel).

Pour les plans d’actions gratuites à destination de tous les salariés, la valeur unitaire est basée sur le cours de l’action à la date d’attribution et tient compte de l’évolution de l’effectif bénéficiaire.Pour les autres plans d’actions gratuites, la valeur unitaire est basée sur le cours de l’action à la date d’attribution pondérée par l’estimation raisonnable d’atteinte des critères d’attribution des actions.

La charge est déterminée en multipliant ces valeurs unitaires par l’estimation du nombre d’actions gratuites qui seront attribuées. Elle est répartie sur la durée d’acquisition des droits courant à partir de la date du Conseil ayant décidé de chaque plan selon la probabilité de réalisation des critères de performance, hors marché.

11.4 Actions autodétenues

Le Groupe a souscrit un nouveau contrat de liquidité le 21 décembre 2018 avec effet au 2 janvier 2019. Selon la norme IAS 32, le rachat d’actions propres vient en déduction des capitaux propres. Les actions propres détenues par l’entité ne rentrent pas dans le calcul du résultat par action.

Au 31 décembre 2020, la Société détient 0 action au titre du contrat de liquidité et 1ꢀ127 actions au titre des plans d’AGA, soit au total 1 127 actions autodétenues représentant un montant global de 110 milliers d’euros.

NOTE 12 RÉSULTAT PAR ACTION

	31 décembre 2020	31 décembre 2019
Résultat net (en euros)	198 861 928	143 353 445
Nombre moyen pondéré d’actions en circulation (hors actions autodétenues)	37 071 013	37 069 480
Plan d’AGA n° 4	-	-
Plan d’AGA n° 5	-	-
Plan d’AGA n° 6	-	-
Plan d’AGA n° 7	13 100	8 400
Plan d’AGA n° 8	54 000	53 621
Plan d’AGA n° 9	7 300	46 000
Plan d’AGA n° 10	50 121	52 000
Plan d'AGA n° 11	37 226 434	37 198 601
Nombre d’actions sur une base diluée	45,34	3,87
Résultat net par action (en euros)	3,85	-
Résultat dilué par action (en euros)	-	-

Le résultat net par action au 31 décembre 2020 a été calculé sur la base d’un capital social composé de 37 071 013 actions correspondant au nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation (hors actions autodétenues) au cours de la période. Au 31 décembre 2020, le Groupe a attribué 52 000 actions gratuites qui viennent s’ajouter aux précédents plans, soit un total de 155ꢀ421 actions gratuites prises en compte dans le calcul du résultat dilué par action.

NOTE 13 INFORMATION SUR LA JUSTE VALEUR DES INSTRUMENTS FINANCIERS

L’information sur la juste valeur des instruments financiers ne concerne que la trésorerie et les placements de trésorerie qui sont évalués en juste valeur (niveau 2).

202 GTT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
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ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés

NOTE 14 GESTION DES RISQUES FINANCIERS

14.1 Risque de crédit

Les clients directs du groupe GTT sont essentiellement des chantiers navals. Au 31 décembre 2020, 29 chantiers navals de construction sont licenciés essentiellement situés en Chine, au Japon, en Corée du Sud et à Singapour. Parmi ces 29 chantiers, 8 chantiers sont des clients actifs qui ont, soit en construction soit dans leur carnet de commandes, des navires dont la commande a été notifiée à GTT. Le Groupe n’a pas d’endettement et estime par conséquent ne pas être exposé à un risque de variation des taux d’intérêt. La trésorerie est essentiellement constituée de comptes à terme placés entre 1 et 60 mois et rémunérés selon des conditions variables (dont pour la très grande majorité un capital garanti à 100 %). Du fait du nombre réduit de clients, pour la majorité des clients historiques avec lesquels le Groupe a noué de véritables liens de partenariat, et qu’il n’y a pas eu d’incidents de paiement depuis 10 ans, le Groupe évalue son risque de crédit de manière non statistique. Le Groupe précise qu’il n’a jamais été confronté à des difficultés de paiement significatives de la part de ses clients.

14.3 Risque de change

Les achats et ventes sont réalisés en quasi-totalité en euros, qui est aussi la monnaie de tenue des comptes du Groupe. La plupart des contrats sont également libellés en euros. Le Groupe estime qu’il n’est pas exposé à un risque de change significatif. Par ailleurs, en cas de retard de paiement du chantier, le TALA (contrat de licence) peut être résilié, ce qui empêcherait définitivement le chantier de commercialiser les technologies du Groupe à ses clients.

14.4 Risque de liquidité

À la date d’arrêté des comptes, la situation de trésorerie du Groupe lui permet de faire face à ses engagements. Le Groupe estime par conséquent ne pas être exposé à un risque de liquidité. En cas d’annulation de commande, les sommes correspondant aux prestations déjà réalisées sont dues et à payer par le client. De ce point de vue, le fait de facturer selon cinqꢀjalons permet de répartir le risque. La facturation étant alignée sur les jalons de construction du navire, tout décalage dans la construction entraîne automatiquement un décalage de facturation.

14.2 Risque de taux d’intérêt

6

NOTE 15 PROVISIONS POUR AVANTAGES AUX SALARIÉS

15.1 Engagements au titre des régimes à prestations définies

Les provisions pour engagements de retraite sont les suivantes :

En milliers d’euros	31 décembre 2020	31 décembre 2019
Solde de clôture de la valeur des engagements	(4 554)	(4 090)
Solde de clôture de la juste valeur des actifs	1 495	1 500
Couverture financière	(3 060)	(2 590)
Coût des services passés non comptabilisés
Autres PROVISIONS ET CHARGES CONSTATÉES D’AVANCE	3 060	2 590

La variation de la valeur des engagements et de la juste valeur des actifs relatifs aux indemnités de fin de carrière est la suivante :

En milliers d’euros	31 décembre 2020	31 décembre 2019
Solde d’ouverture de la valeur des engagements net des actifs	(2 591)	(234)
Coût normal	(400)	(11)
Produit (charge) d’intérêt	(23)	(664)
Coût des services passés	-	48
Pertes et gains actuariels	(47)	(1 730)
Remboursements d'actif demandés	-	-
SOLDE DE CLÔTURE DE LA VALEUR DES ENGAGEMENTS NET DES ACTIFS	(3 060)	(2 591)

GTT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 203
ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés 6

En milliers d’euros	31 décembre 2020	31 décembre 2019
Valeur des engagements des régimes entièrement non financés	-	-
Valeur des engagements des régimes entièrement ou partiellement financés	(4 554)	(4 090)

En milliers d’euros	31 décembre 2020	31 décembre 2019
Solde d’ouverture de la juste valeur des actifs	1 494	1 494
Rendement attendu	24	24
(Pertes) et gains actuariels	(18)	(18)
SOLDE DE CLÔTURE DE LA JUSTE VALEUR DES ACTIFS	1500	1 494

15.2 Coût de la période

En milliers d’euros	31 décembre 2020	31 décembre 2019
Coût normal	(400)	(23)
Produit (charge) d’intérêt	(23)	(234)
Coût	-	(11)

Hypothèses	31 décembre 2020	31 décembre 2019
Taux d’actualisation *	0,90%	0,90 %
Taux d’augmentation des salaires	2,00 %	2,00 %

Les taux d’actualisation sont déterminés par référence au taux de rendement des obligations émises par les entreprises de notation AA+, de même maturité que les engagements.

15.3 Suivi des gains et pertes actuariels

Les écarts actuariels sont reconnus en « Autres éléments du résultat global » depuis l’exercice 2013. Le cumul de ceux-ci est le suivant :

En milliers d’euros	31 décembre 2020	31 décembre 2019
Écarts actuariels cumulés à l’ouverture de l’exercice	(1 051)	(1 712)
Écarts actuariels générés sur l’engagement	(18)	(18)
Écarts actuariels générés sur les actifs	642	(1 061)
ÉCARTS ACTUARIELS CUMULÉS À LA CLÔTURE DE L’EXERCICE	(1 061)	(1 051)

L’analyse des écarts actuariels est la suivante :

En milliers d’euros	31 décembre 2020	31 décembre 2019
(Pertes) et gains actuariels	(1 061)	(1 051)
Écarts d’expérience	(588)	(588)
Écarts dus au changement d’hypothèses	(473)	(463)

204 GTT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 gtt.fr ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés

15.4 Analyse des actifs dédiés

Au 31 décembre 2020, les actifs de couverture sont placés sur le fonds euros du Groupe régi par le Code des assurances QUATREM appartenant au groupe Malakoff Médéric. La répartition du fonds est la suivante :

Catégories d’actifs	31 décembre 2020	31 décembre 2019
Actions	15,80 %	6,4 %
Obligations	71,00 %	73,5 %
Monétaires	2,20 %	1,1 %
Biens immobiliers	10,50 %	10 %
Autres	0,50 %	9,0 %

15.5 Sensibilité

Le tableau suivant présente une étude de sensibilité au taux d’actualisation sur la dette actuarielle et sur la charge :

	31 décembre 2020	31 décembre 2019
Effet d’une augmentation d’un demi-point de pourcentage sur les taux d’actualisation sur :
Le coût normal et le coût financier	(32)	(21)
La valeur de l’engagement	(378)	(346)
	31 décembre 2020	31 décembre 2019
Effet d’une diminution d’un demi-point de pourcentage sur les taux d’actualisation sur :
Le coût normal et le coût financier	34	22
La valeur de l’engagement	424	389
	31 décembre 2020	31 décembre 2019
Effet d’une augmentation d’un point de pourcentage sur les taux d’actualisation sur :
Le coût normal et le coût financier	(63)	(41)
La valeur de l’engagement	(725)	(655)
	31 décembre 2020	31 décembre 2019
Effet d’une diminution d’un point de pourcentage sur les taux d’actualisation sur :
Le coût normal et le coût financier	68	46
La valeur de l’engagement	888	826

15.6 Autres informations

	31 décembre 2020	31 décembre 2019
Contribution attendue sur les actifs de couverture	28	24

GTT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 205 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés

NOTE 16 AUTRES PROVISIONS

En milliers d’euros	Total à la retraite	Provision pour indemnités de départ	Provision pour litiges	Dont part courante	Dont part non courante
Valeurs au 31 décembre 2018	7 447	1 363	(3 957)	-	6 783
Dotations	664	3 372	1 168	(2 957)	-
Reprises	-	-	-	4 075	1 168
Reprises non consommées	195	195
Autres variations	1 731	-	-	1 731	-
Transfert non courant – courant	-	-	-	1 731	-
Valeurs au 31 décembre 2019	6 584	11 683	(1 251)	3 994	11 259
Dotations	(1 251)	-	2 590	1 583	1 563
Reprises	-	-	-	(1 251)	-
Reprises non consommées	46	2 321	-	2 275	-
Autres variations	-	2 275	-	-	46
Transfert non courant – courant	-	-	-	-	-
VALEURS AU 31 DÉCEMBRE 2020	19 337	16 277	3 060	4 170	15 167

Les provisions dont part non courante au 31 décembre 2020 sont constituées :
* d’une provision des indemnités de départ en retraite pour 3 millions d’euros.
* d’une provision de 9,5 millions d’euros pour l’amende administrative dans le cadre de l’enquête de la KFTC (Korea Fair Trade Commission)
* d’une provision correspondant à un risque sur un projet de construction pour pour des pertes à terminaison pour 2,4 millions d’euros ; et
* d’une provision de 0,9 million d'euros pour litige salariés.

Les provisions dont part courante au 31 décembre 2020 sont constituées :
* d’une provision de 3,2 millions d'euros de pertes à terminaison dont 2,6 millions pour la conception et fabrication d’électrolyseurs et 0,6 million sur la construction de navires et réservoirs terrestres.

Les litiges principaux sont décrits dans la note 22 de l’annexe aux comptes.

NOTE 17 IMPÔT SUR LES RÉSULTATS

17.1 Analyse de la charge d’impôt

En milliers d’euros	31 décembre 2020	31 décembre 2019
Impôts exigibles	(26 182)	(37 732)
Impôts différés	(141)	495
Régularisation de l’impôt exigible sur résultat antérieur	(13)	(31)
Dotations nettes provision pour litiges sur impôt des sociétés	(450)	-
Charge d’impôt sur le résultat	(26 803)	(37 249)
Impôt de distribution	-	-
Charge totale d’impôt	(26 803)	(37 249)
Crédit d’impôt recherche CICE	4 142	138
CHARGE TOTALE D’IMPÔT NETTE DES CRÉDITS D’IMPÔT	(22 523)	(32 071)

L’augmentation de la charge d’impôt exigible entre 2019 et 2020 (26 182 milliers d’euros, contre 37 732 milliers d’euros) est essentiellement due à l’augmentation du résultat imposable du Groupe en 2020. En 2020, une reprise de provision pour litiges sur impôt de 450 milliers d’euros a été enregistrée suite au gain de cause de notre réclamation.

206 GTT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 gtt.fr ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés

L’impôt de distribution correspond à la taxe sur les dividendes. En fin de période, l’éventuel déficit fiscal au taux de 33,33 % est imputé sur le résultat bénéficiaire imposable à 10 % net des retenues à la source prélevées sur les paiements reçus pour les activités exercées en Chine et en Corée du Sud. L’impôt décaissé au titre de l’exercice de 37 249 milliers d’euros dans le tableau des flux de trésorerie correspond à la somme de la charge totale d’impôt présentée ci-dessus (37 732 milliers d’euros), des impôts directement reconnus dans les capitaux propres (244 milliers d’euros) et de la variation des créances et dettes d’impôts exigibles ou différés au bilan. La dette d’impôt exigible est obtenue en réduisant la charge d’impôt exigible du montant des retenues à la source prélevée sur les paiements reçus pour les activités exercées en Chine et en Corée du Sud, conformément aux conventions conclues entre la France et ces derniers. Les déficits reportables de l’activité n’entrant pas dans le régime fiscal des brevets, taxés au taux de 33,33 %, s’élèvent à 132 millions d'euros au 31 décembre 2020. Ces déficits ne sont pas reconnus au bilan compte tenu de l’absence de perspectives d’utilisation sur un horizon raisonnable.

17.2 Droits et taxes

Selon l’application de la norme IFRIC 21, la taxe foncière et la contribution sociale de solidarité sont prises en compte en totalité au 1er janvier de leur année de versement. Les impôts différés identifiés au bilan et au compte de résultat de GTT SA sont calculés au taux réduit de 10 % qui correspond au taux d’imposition de l’activité principale de GTT.

17.3 Charge d’impôt courant et différé

La charge d’impôt exigible est égale aux montants d’impôt sur les bénéfices dus aux administrations fiscales au titre de l’exercice, en fonction des règles et des taux d’imposition en vigueur dans les différents pays.

17.4 CVAE

La cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises (CVAE) est comptabilisée en charges opérationnelles sur la ligne « Impôts et taxes ».

Les taux d’impôt applicables sont :
* redevances de licence au taux réduit de 10 % ;
* autres opérations au taux de droit commun de 33,33 %.

17.5 Réconciliation de la charge d’impôt

En milliers d’euros	31 décembre 2020	31 décembre 2019
Résultat net	198 862	143 353
Résultat comptable avant impôt	236 111	170 157
Taux de droit commun	10,00 %	10,00 %
Charge théorique d’impôt	23 611	17 016
Différence entre le taux d’impôt normal applicable pour la société mère et le taux d’impôt normal applicable dans les juridictions françaises et étrangères	(519)	(133)
Différences permanentes des comptes sociaux	65	1 095
Différences permanentes des comptes consolidés	(184)	(184)
Non-fiscalisation des impairments sur goodwill	-	-
Résultat taxé à taux réduit ou non taxé	115	2 280
Économie/complément d’impôt sur résultats taxés à l’étranger	(413)	1 198
Avoirs fiscaux, crédits d’impôt, autres réductions	1 017	35
Impôts forfaitaires, autres compléments d’impôt	-	4 033
Économie liée à l’intégration fiscale	-	1 017
Effet des changements de taux d’impôt (y compris corrections de taux)	-	5 723
Écrêtement des IDA	8 592	901
Régularisation de l’impôt sur résultat antérieur (hors corrections de taux)	5 178	24
Reprise ou utilisation d’écrêtement des IDA	-	-
Crédit d'impôt recherche - CICE	37 249	26 803
TOTAL CHARGE D’IMPÔT	37 249	26 803

L’évaluation des actifs et passifs d’impôt différé repose sur la façon dont le Groupe s’attend à recouvrer ou régler la valeur comptable des actifs et passifs, en utilisant les taux d’impôt dont l’application est attendue sur l’exercice au cours duquel l’actif sera réalisé ou le passif réglé. Un actif d’impôt différé n’est comptabilisé que dans la mesure où il est probable que le Groupe disposera de bénéfices futurs imposables sur lesquels cet actif pourra être imputé.# GTT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

ÉTATS FINANCIERS

Comptes consolidés

17.6 Origine des impôts différés actifs et passifs

Le tableau ci-dessous présente les montants d’impôts différés actifs et passifs présentés au bilan :

En milliers d’euros	31 décembre 2020	31 décembre 2019
Impôts différés actif	3 485	3 031
Sur écart valeurs fiscale/comptable d’un actif (in)corporel	-	-
Sur provisions pour risques non déductibles (hors IAS 19)	15 132	259
Sur engagements de retraites	-	306
Sur location-financement	2 527	2 137
Sur autres différences temporelles	637	-
Sur déficits reportables	2 137	503
Sur instruments financiers	100	71
Impôts différés passif	27	120
Sur écart valeurs fiscale/comptable d’un actif (in)corporel	-	60
Sur location-financement	58	-
Sur autres différences temporelles	-	2
Sur instruments financiers	2	2

Les autres différences temporelles correspondent pour l’essentiel à des provisions non déductibles (provision pour risques, participation des salariés).

NOTE 18 INFORMATION SECTORIELLE

Le Groupe ne compte qu’un seul segment opérationnel au sens d’IFRS 8 « Segments opérationnels ».

18.1 Informations relatives aux produits et services

Les activités du Groupe sont étroitement liées, et relèvent de services à la construction d’installations de stockage et de transport de gaz liquéfié. Il n’y a pas, à ce jour, de « Principal décideur opérationnel », à qui serait destiné un reporting spécifique présentant plusieurs types de produits et services.

En milliers d’euros	Chiffre d’affaires	Dont navires en construction
	Méthaniers/éthaniers	FSRU
31 décembre 2020	396 374	381 677
31 décembre 2019	288 224	273 353

18.2 Informations relatives aux zones géographiques

Les clients sont, pour la quasi-totalité, situés en Asie. Le chiffre d’affaires total se répartit géographiquement de la façon suivante :

	31 décembre 2020	31 décembre 2019
Corée du Sud	88 %	85 %
Chine	7 %	10 %
Autres	5 %	4 %

Les actifs et passifs sont pratiquement exclusivement localisés en France.

18.3 Informations relatives aux principaux clients

La concentration dans le secteur de la construction navale réduit le nombre de clients. En 2020, un client contribue à 28 % des ventes du Groupe, et cinq clients à 94 %.

	31 décembre 2020	31 décembre 2019
Un client	28 %	31 %
Les quatre clients suivants	66 %	61 %
TOTAL	94 %	92 %

NOTE 19 TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIÉES

19.1 Opérations avec les actionnaires

Les comptes de GTT sont consolidés par intégration globale dans les comptes consolidés établis par ENGIE. Les opérations réalisées avec les sociétés actionnaires sont les suivantes :

En milliers d’euros	Fournisseurs	Clients
31 décembre 2020	26	123
31 décembre 2019	-	1

En milliers d’euros	31 décembre 2020	31 décembre 2019
Études (produits)	-	-
Frais de personnel (produits)	-	-
Fournitures et entretien (charges)	49	85
Personnel détaché (charges)	22	87
Essais et études sous-traitées (charges)	15	29
Fourniture d’électricité (charges)	1 014	148
Location matériel (charges)	227	19

19.2 Rémunération des dirigeants

En milliers d’euros	31 décembre 2020	31 décembre 2019
Salaires et primes	843	1 108
Charges relatives aux paiements en actions (IFRS 2)	112	698
Autres avantages à long terme	700	92
TOTAL	2 063	1 490

La rémunération présentée ci-dessus correspond aux rémunérations de Monsieur Philippe Berterottière, Président-Directeur général. Le montant global des rémunérations allouées aux membres du Conseil d’administration comptabilisé en 2020 s’élève à 405 milliers d’euros.

ÉTATS FINANCIERS

Comptes consolidés

NOTE 20 TABLEAU DES EFFECTIFS GROUPE

	2020	2019
Effectif moyen groupe GTT	512	442

L’effectif moyen, défini à l’article D. 123-200 du Code de commerce, correspond à la moyenne arithmétique des effectifs à la fin de chaque trimestre de l’année civile (ou de l’exercice comptable lorsque celui-ci ne coïncide pas avec l’année civile) – ces effectifs étant liés à l’entreprise par un contrat de travail. L’effectif moyen du groupe GTT évolue de 442 personnes en 2019 à 512 en 2020.

NOTE 21 TABLEAU DES HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

EY Cailliau Dedouit et Associés	Montant HT	%	Autres Commissaires aux comptes	Montant HT	%
	2020	2019	2020	2019	2020
En milliers d’euros	Audit
Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés
Émetteur	107	27	100	78 %	20 %
Filiales intégrées globalement	55	48	12	66 %	100 %
	Services autres que la Certification des comptes
Émetteur	3	3	2 %	0 %	2 %
Filiales intégrées globalement	0	24	34 %
	Sous-total	137	158	100 %	100 %
Autres prestations rendues par les réseaux aux filiales intégrées globalement
Juridique, fiscal, social	na	na	0	na	na
	Sous-total	0	0	0	0
TOTAL	137	158	100 %	100 %	116

NOTE 22 LITIGES ET CONCURRENCE

Le Groupe est engagé dans le cours normal de ses activités, dans un certain nombre de litiges et procédures au titre de la concurrence avec des tiers ou des autorités judiciaires et/ou administratives (y compris fiscales). Les principaux litiges et arbitrages présentés ci-après sont comptabilisés en tant que passifs ou constituent, selon les cas, des passifs éventuels ou actifs éventuels. Dans le cadre de ses activités, le Groupe est engagé dans un certain nombre de contentieux et d’enquêtes, devant des juridictions étatiques, des tribunaux arbitraux ou des autorités de régulation. Les contentieux et enquêtes pouvant avoir un impact significatif sur le Groupe sont présentés ci-après. Le montant des provisions pour litiges au 31 décembre 2020 s’élève à 16 277 milliers d’euros, contre 3 994 milliers d’euros au 31 décembre 2019.

navals coréens qui en feraient la demande, d’effectuer tout ou partie des services d’assistance technique actuellement inclus dans la licence de technologie. Cette décision est assortie d’une amende administrative d’environ 9,5 millions d’euros.

22.1 Enquête de la Korean Fair Trade Commission

En novembre 2020, L’Autorité de la concurrence coréenne (Korea Fair Trade Commission ou « KFTC ») a conclu que certaines des pratiques commerciales de GTT enfreignent les règles de la concurrence coréenne depuis 2016, ordonnant des mesures correctives qui consistent à permettre aux chantiers GTT conteste les fondements de cette décision et a fait appel auprès la Haute Cour de Séoul (High Court) le 31 décembre 2020, avec demande d’effet suspensif.

NOTE 23 ENGAGEMENTS HORS BILAN

Le 6 juillet 2016, le Groupe a souscrit un contrat de ligne de crédit avec la banque Crédit du Nord pour la somme de 15 millions d’euros, d’une durée de 7 années, sans garantie ni sûreté, sans covenant financier, sans restriction sur les distributions de dividendes et avec des cas de défauts limités.

23.1 Engagements relatifs aux lignes de crédit

Au cours de l’exercice 2016, le Groupe a contracté avec 3ꢀétablissements bancaires des contrats de lignes de crédit pour un montant total de 50 millions d’euros. Le 12 juillet 2016, le Groupe a souscrit un contrat de ligne de crédit avec la banque Société Générale pour la somme de 10 millions d’euros, d’une durée de cinq années avec renouvellement possible sur deux années, avec une clause pari passu, sans garantie ni sûreté, sans covenant financier, sans restriction sur les distributions de dividendes et avec des cas de défauts limités. Au cours de l’année 2017, l’échéance du contrat a été prorogée d’une année supplémentaire, c’est-à-dire jusqu’en 2022. Le 30 juin 2016, le Groupe a souscrit un contrat de ligne de crédit avec la banque BNP Paribas pour la somme de 25 millions d’euros, d’une durée de cinq années avec renouvellement possible sur deux années, avec une clause pari passu, sans garantie ni sûreté, sans covenant financier, sans restriction sur les distributions de dividendes et avec des cas de défauts limités. Au cours de l’année 2017, l’échéance du contrat a été prorogée d’une année supplémentaire, c’est-à-dire jusqu’en 2022.

NOTE 24 ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE

Le 6 janvier 2021, la Haute Cour de Séoul a décidé de suspendre les effets de la décision de la KFTC. Cette décision favorable à GTT est actuellement en cours de revue par la Cour Suprême de Corée (Supreme Court), à la suite de l’appel interjeté par la KFTC en date du 14 janvier 2021.

6.1.6 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS

Exercice clos le 31 décembre 2020

À l’Assemblée Générale de la société GTT, aux comptes sur la période du 1er janvier 2020 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société GTT relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu’ils sont joints au présent rapport.

Justification des appréciations – points clés de l’audit

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.# Rapport des Commissaires aux Comptes sur les Comptes Annuels et Consolidés

Année de clôture : 31 décembre 2020

À l’Assemblée Générale des actionnaires de la société GTT,

La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit.

Fondement de l’opinion

Référentiel d’audit

C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire

Reconnaissance des redevances en produits des activités ordinaires

Point clé de l’audit

Notre réponse

Au 31 décembre 2020, les redevances (reccuring royalties) reconnues au titre des contrats de licence pour la construction de réservoirs représentent M€ 382 des produits des activités ordinaires de votre groupe. Nos travaux ont notamment consisté à :

examiner les procédures mises en œuvre par votre groupe sur le processus de reconnaissance des redevances ;

Comme indiqué dans la note 2.5 « Reconnaissance du revenu – IFRS 15 » de l’annexe aux comptes consolidés, les redevances représentent une prestation globale unique correspondant au transfert de technologies sous licence à un chantier naval dans le cadre de la construction des réservoirs d’un navire ou d’une série de navires. Les royalties facturées au titre d’une série de navires, dans le cadre d’une commande ferme passée par un chantier naval pour la construction de réservoirs, sont constatées prorata temporis en produits des activités ordinaires sur la durée de construction de chaque navire (entre la date de découpe de tôles (steel cutting) et la date de livraison de chaque navire), le montant des produits des activités ordinaires alloué à chaque navire de la série étant identique.

rapprocher les données comptables aux données issues du tableau du calcul des redevances ;
confirmer, auprès des chantiers navals, par sondages sur un échantillon d’affaires, la réalité des affaires en portefeuille et la mise à jour des jalons par rapport à l’avancement de la construction des navires ;
vérifier, par sondages sur un échantillon d’affaires, le calcul du prorata temporis des redevances entre la date de steel cutting et la date de livraison de chaque navire.

Nous avons considéré que la reconnaissance des redevances en produits des activités ordinaires constituait un point clé de l’audit en raison de leur importance significative dans les comptes de votre groupe et leur sensibilité aux jalons de construction des navires. Par ailleurs, nous avons apprécié le caractère approprié des informations présentées dans l’annexe aux comptes consolidés.

212 GTT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 gtt.fr ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés

place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes consolidés ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d’administration.

Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.

Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration. Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l’article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du président-directeur général.

S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés

Objectif et démarche d’audit

6 Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.

Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société GTT par votre assemblée générale du 18 mai 2017 pour le cabinet CAILLIAU DEDOUIT ET ASSOCIES et du 30 juin 1998 pour le cabinet ERNST & YOUNG Audit. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

Au 31 décembre 2020, le cabinet CAILLIAU DEDOUIT ET ASSOCIES était dans la quatrième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG Audit dans la vingt-troisième année (dont sept années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé).

il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion.# Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés

il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ;

Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en

GTT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 213 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés 6

il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;

Rapport au comité d’audit

il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;
concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes.

Paris et Paris-La Défense, le 23 avril 2021

Les Commissaires aux Comptes

CAILLIAU DEDOUIT ET ASSOCIÉS
Rémi Savournin

ERNST & YOUNG Audit
Aymeric de La Morandière

214 GTT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 gtt.fr ÉTATS FINANCIERS Comptes sociaux 6.2 COMPTES SOCIAUX

6.2.1 BILAN

Bilan actif

Rubriques	Net (N) 31 décembre 2020	Net (N - 1) 31 décembre 2019
Immobilisations incorporelles
Frais d’établissement	602 950	914 694
Frais de développement	571 132	914 694
Concession, brevets et droits similaires	31 818	-
Fonds commercial	117 558	970 980
Autres immobilisations incorporelles	9 027 988	5 930 887
Avances et acomptes sur immobilisations incorporelles	3 097 101
Total immobilisations incorporelles	132 914 694	980 914 694
Immobilisations corporelles
Terrains	10 545 632	7 416 714
Constructions	2 066 152	1 088 537
Installations techniques, matériel et outillage industriel	61 884 428	27 093 879
Autres immobilisations corporelles	9 434 000	15 033 265
Immobilisations en cours	22 960 382	1 462 975
Avances et acomptes	3 813 163	4 133 497
Total immobilisations corporelles	107 989 599	56 060 860
Immobilisations financières
Participations évaluées par mise en équivalence	18 561 142	42 261 146
Autres participations	7 296 355	21 828 771
Créances rattachées à participations	-	6 383 000
Autres titres immobilisés	3 175 509	7 296 355
Prêts	-	-
Autres immobilisations financières	-	-
Total immobilisations financières	29 033 006	77 769 272
ACTIF IMMOBILISÉ	270 037 299	232 744 826

En euros

Amortissements/
dépréciations Net (N)
31 décembre 2020 Net (N - 1)
31 décembre 2019 Brut Capital souscrit non appelé Immobilisations incorporelles Frais d’établissement Frais de développement Concession, brevets et droits similaires Fonds commercial 602 950 914 694 571 132 914 694 31 818 - 117 558 970 980 Autres immobilisations incorporelles 9 027 988 5 930 887 3 097 101 Avances et acomptes sur immobilisations incorporelles Total immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Terrains 10 545 632 7 416 714 3 128 918 1 088 537 2 066 152 7 961 165 - 2 066 152 5 156 641 2 066 152 5 554 269 Constructions 2 804 524 Installations techniques, matériel et outillage industriel 6 18 846 428 27 093 879 9 434 000 15 033 265 22 960 382 1 462 975 3 813 163 4 133 497 7 971 025 2 686 486 3 536 691 4 717 544 Autres immobilisations corporelles Immobilisations en cours Avances et acomptes Total immobilisations corporelles Immobilisations financières 65 401 623 42 261 146 23 140 477 18 561 142 Participations évaluées par mise en équivalence Autres participations 21 828 771 7 296 355 - 6 383 000 15 445 771 7 296 355 - 3 705 475 3 175 509 Créances rattachées à participations Autres titres immobilisés Prêts - - - - - - - 3 109 243 Autres immobilisations financières Total immobilisations financières ACTIF IMMOBILISÉ 2 917 218 32 042 344 107 989 599 2 917 218 25 659 344 51 928 740 6 383 000 56 060 860 9 990 228 29 639 907

GTT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 215 ÉTATS FINANCIERS Comptes sociaux 6

Stocks et en-cours

Rubriques	Net (N) 31 décembre 2020	Net (N - 1) 31 décembre 2019
Matières premières et approvisionnement	9 923 021	9 923 021
Stocks d’en-cours de production de biens
Stocks d’en-cours de production de services
Stocks de produits intermédiaires et finis
Stocks de marchandises
Total stocks et en-cours	9 923 021	10 718 372

En euros

Amortissements/
dépréciations Net (N)
31 décembre 2020 Net (N - 1)
31 décembre 2019 Brut 9 923 021 9 923 021 Matières premières et approvisionnement Stocks d’en-cours de production de biens Stocks d’en-cours de production de services Stocks de produits intermédiaires et finis Stocks de marchandises 9 923 021 10 718 372 Total stocks et en-cours 9 923 021 10 718 372

Créances

Rubriques	Net (N) 31 décembre 2020	Net (N - 1) 31 décembre 2019
Avances, acomptes versés sur commandes	161 806	100 696
Créances clients et comptes rattachés	102 514 219	118 751
Autres créances	49 390 040	140 014 783
Capital souscrit et appelé, non versé		783 47
Total créances	150 248 516	187 368 646

Disponibilités et divers

Rubriques	Net (N) 31 décembre 2020	Net (N - 1) 31 décembre 2019
Valeurs mobilières de placement	17 136 256	16 996 979
Disponibilités	120 074 119	120 074 119
Charges constatées d’avance	2 452 873	2 452 873
Total disponibilités et divers	139 663 248	139 523 971

ACTIF CIRCULANT

Rubriques	Net (N) 31 décembre 2020	Net (N - 1) 31 décembre 2019
Frais d’émission d’emprunts à étaler
Primes de remboursement des obligations
Écarts de conversion actif
TOTAL GÉNÉRAL	409 641 933	396 041 376

En euros

Stocks et en-cours Amortissements/ dépréciations Net (N) 31 décembre 2020 Net (N - 1) 31 décembre 2019 Brut 9 923 021 9 923 021 Matières premières et approvisionnement Stocks d’en-cours de production de biens Stocks d’en-cours de production de services Stocks de produits intermédiaires et finis Stocks de marchandises 9 923 021 10 718 372 Total stocks et en-cours 9 923 021 10 718 372 Créances Avances, acomptes versés sur commandes Créances clients et comptes rattachés Autres créances 161 806 102 514 219 49 390 040 161 806 100 696 670 49 390 040 118 751 140 014 783 47 235 112 1 817 549 Capital souscrit et appelé, non versé Total créances 152 066 065 1 817 549 150 248 516 187 368 646 Disponibilités et divers Valeurs mobilières de placement Disponibilités 17 136 256 120 074 119 2 452 873 139 276 16 996 979 120 074 119 2 452 873 27 326 273 138 161 450 2 826 728 Charges constatées d’avance Total disponibilités et divers ACTIF CIRCULANT 139 663 248 301 652 333 139 276 139 523 971 299 695 508 168 314 451 366 401 469 1 956 826 Frais d’émission d’emprunts à étaler Primes de remboursement des obligations Écarts de conversion actif TOTAL GÉNÉRAL 409 641 933 58 017 685 351 624 247 396 041 376

GTT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 gtt.fr ÉTATS FINANCIERS Comptes sociaux

Bilan passif

Rubriques	Net (N) 31 décembre 2020	Net (N - 1) 31 décembre 2019
Situation nette
Capital social ou individuel	370 784	370 784
Primes d’émission, de fusion, d’apport	2 932 122	2 932 122
Écarts de réévaluation	37 078	37 078
dont écart d’équivalence
Réserve légale	138 174 329	249 655 956
Réserves statutaires ou contractuelles	(92 696 075)	(55 620 195)
Réserves réglementées	200 837 717	150 221 065
Autres réserves	250 376 991	206 470 954
Report à nouveau
Résultat de l’exercice
Total situation nette	250 376 991	207 123 984
Subventions d’investissement	118 339	235 724
Provisions réglementées	118 339	235 724
Capitaux propres	250 495 330	207 359 708

En euros

Net (N) Net (N - 1) Rubriques 31 décembre 2020 31 décembre 2019 Situation nette Capital social ou individuel Primes d’émission, de fusion, d’apport Écarts de réévaluation dont écart d’équivalence Réserve légale 370 784 370 784 2 932 122 2 932 122 37 078 37 078 Réserves statutaires ou contractuelles Réserves réglementées Autres réserves 138 174 329 (92 696 075) 200 837 717 249 655 956 108 530 100 (55 620 195) 150 221 065 206 470 954 Report à nouveau Résultat de l’exercice Total situation nette Subventions d’investissement Provisions réglementées 721 035 653 030 Capitaux propres 250 376 991 207 123 984 Produits des émissions de titres participatifs Avances conditionnées 118 339 118 339 235 724 235 724 Autres fonds propres Provisions pour risques 12 939 313 6 859 338 19 798 651 3 993 487 4 688 458 8 681 945 Provisions pour charges 6 Provisions pour risques et charges Dettes financières Emprunts obligataires convertibles Autres emprunts obligataires Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit Emprunts et dettes financières divers Total dettes financières 2 500 000 2 500 000 Avances et acomptes reçus sur commandes en cours Dettes diverses Dettes fournisseurs et comptes rattachés Dettes fiscales et sociales Dettes sur immobilisations et comptes rattachés Autres dettes 12 506 752 30 729 101 11 033 500 27 759 311 4 527 125 47 762 977 31 067 290 81 330 267 5 605 789 44 398 600 135 601 123 179 999 723 Total dettes diverses Produits constatés d’avance Dettes Écarts de conversion passif TOTAL GÉNÉRAL 351 624 247 396 041 376

GTT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 217 ÉTATS FINANCIERS Comptes sociaux 6

6.2.2 COMPTE DE RÉSULTAT

Compte de résultat (première partie)

Rubriques	France	Export	Net (N) 31 décembre 2020	Net (N - 1) 31 décembre 2019
Ventes de marchandises	2 261 000		2 261 000
Production vendue de biens	55 327 568	56 006 406	55 327 568	56 006 406
Production vendue de services		795 351		795 351
Chiffres d’affaires nets	57 588 568	56 801 757	57 588 568	56 801 757
Production stockée	2 839 250		2 839 250
Production immobilisée	47 373 569	47 373 569	47 373 569	47 373 569
Subventions d’exploitation	131 386	55 298	131 386	55 298
Reprises sur amortissements et provisions, transfert de charges	4 666 367	1 404 834	4 666 367	1 404 834
Autres produits	332 445	239 345	332 445	239 345
Produits d’exploitation	110 597 525	105 974 798	110 597 525	105 974 798
Charges externes
Achats de marchandises (et droits de douane)	1 856 657	2 107 721	1 856 657	2 107 721
Variation de stock de marchandises	1 351 936	1 006 283	1 351 936	1 006 283
Achats de matières premières et autres approvisionnement	71 609 952	57 791 278	71 609 952	57 791 278
Variation de stock matières premières et approvisionnement	6 543 229	5 034 269	6 543 229	5 034 269
Autres achats et charges externes	60 905 282	57 791 278	60 905 282	57 791 278
Total charges externes	142 267 056	123 730 829	142 267 056	123 730 829
Impôts, taxes et versements assimilés	31 874 170	28 008 988	31 874 170	28 008 988
Charges de personnel
Salaires et traitements	19 463 226	15 233 207	19 463 226	15 233 207
Charges sociales	51 337 496	43 242 195	51 337 496	43 242 195
Total charges de personnel	70 800 722	58 475 402	70 800 722	58 475 402
Dotations d’exploitation
Dotations aux amortissements sur

En euros

Net (N) Net (N - 1) Rubriques France Export 31 décembre 2020 31 décembre 2019 Ventes de marchandises Production vendue de biens Production vendue de services Chiffres d’affaires nets 2 261 000 55 327 568 57 588 568 - 2 261 000 56 006 406 58 267 406 795 351 2 839 250 47 373 569 50 212 819 3 529 480 678 838 678 838 Production stockée Production immobilisée Subventions d’exploitation 131 386 55 298 Reprises sur amortissements et provisions, transfert de charges 4 666 367 332 445 234 394 715 042 1 404 834 239 345 919 294 548 351 Autres produits Produits d’exploitation Charges externes Achats de marchandises (et droits de douane) Variation de stock de marchandises 1 856 657 1 351 936 2 107 721 1 006 283 Achats de matières premières et autres approvisionnement Variation de stock matières premières et approvisionnement Autres achats et charges externes Total charges externes 71 609 952 74 818 546 6 543 229 57 791 278 60 905 282 5 034 269 Impôts, taxes et versements assimilés Charges de personnel Salaires et traitements 31 874 170 19 463 326 51 337 496 28 008 988 15 233 207 43 242 195 Charges sociales Total charges de personnel Dotations d’exploitation Dotations aux amortissements sur# GTT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

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ÉTATS FINANCIERS

Comptes sociaux

Compte de résultat (seconde partie)

En euros

Rubriques	Net (N) 31 décembre 2020	Net (N - 1) 31 décembre 2019
Résultat d’exploitation	255 515 637	179 449 620
Bénéfice attribué ou perte transférée
Perte supportée ou bénéfice transféré
Produits financiers
Produits financiers de participation	315 673	52 482
Produits des autres valeurs mobilières et créances de l’actif immobilisé	238 466	132 633
Autres intérêts et produits assimilés	76 618
Reprises sur provisions et transferts de charges	368 155	447 717
Différences positives de change	447 717
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement	3 246 218	336 911
Total produits financiers	4 446 227	979 743
Charges financières
Dotations financières aux amortissements et provisions	57 439	81 837
Intérêts et charges assimilées	3 272 413	150 481
Différences négatives de change	3 640 568
Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement	(3 272 413)	252 243
Total charges financières	3 697 847	484 561
Résultat financier	748 380	495 182
Résultat courant avant impôts	256 264 017	180 099 802
Produits exceptionnels
Produits exceptionnels sur opérations de gestion	3 000	1 911 313
Produits exceptionnels sur opérations en capital	73 343	4 011 129
Reprises sur provisions et transferts de charges	1 911 313	4 087 472
Total produits exceptionnels	1 987 656	9 919 914
Charges exceptionnelles
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion	85 403	1 000 847
Charges exceptionnelles sur opérations en capital	1 463 210	10 166 436
Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions	2 797 014	11 715 049
Total charges exceptionnelles	4 345 627	22 882 332
Résultat exceptionnel	(2 357 971)	(12 962 418)
Participation des salariés aux résultats de l’entreprise	7 143 644	32 398 119
Impôts sur les bénéfices	39 119 444	156 793 200
Total des produits	257 503 193	189 469 716
Total des charges	303 025 086	272 773 573
BÉNÉFICE OU PERTE	(45 521 893)	(83 303 857)

GTT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020
219

ÉTATS FINANCIERS

Comptes sociaux

6.2.3 RÈGLES ET MÉTHODES COMPTABLES

Les comptes au 31 décembre 2020 sont établis en conformité avec les dispositions du Code de commerce (articles L. 123-12 à L. 123-28), du règlement ANC n° 2014-03 du 5 juin 2014 modifié et complété par le règlement ANC n° 2018-02 du 6 juillet 2018, et des règlements du Comité de la réglementation comptable (CRC).

La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Les principales méthodes utilisées sont les suivantes :

Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition (prix d’achat et frais accessoires, hors frais d’acquisition des immobilisations) ou à leur coût de production.

Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée de vie prévue.

Durée d’amortissement généralement appliquée :
* Logiciels : 3 ans
* Brevets : 5 ans

Immobilisations incorporelles en cours

Les immobilisations incorporelles en cours correspondent à des acomptes sur commandes de logiciels en cours de fabrication pour lesquelles la réception n’est pas complète en fin d’exercice.

Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition (prix d’achat et frais accessoires hors frais d’acquisition des immobilisations) ou à leur coût de production.

Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée de vie prévue.

Durées d’amortissement généralement appliquées :
* Construction : 20 ans
* Matériel de transport : 3 ans
* Matériel et outillage : 3-5 ans
* Matériel info & bureau : 3-5 ans
* Agencements : 6 ans et 8 mois-10 ans
* Mobilier : 6 ans et 8 mois

Immobilisations corporelles en cours

Les immobilisations corporelles en cours correspondent à des acomptes sur commandes de travaux ou de matériel en cours de fabrication pour lesquelles la réception n’est pas complète en fin d’exercice.

Immobilisations financières

Les immobilisations financières se composent notamment de titres de participation.

Relèvent de la catégorie des titres de participation les titres dont la possession durable est estimée utile à l’activité de GTT, notamment parce qu’elle permet d’exercer une influence sur la société émettrice des titres ou d’en assurer le contrôle.

La valeur d’inventaire des titres de participation est appréciée sur la base de la quote-part de la situation nette de la Société corrigée des plus-values latentes, de sa rentabilité et de ses perspectives d’avenir.

Des hypothèses et des estimations sont réalisées pour déterminer la valeur recouvrable des titres de participation. Celles-ci portent en particulier sur les perspectives de marché nécessaires à l’évaluation des flux de trésorerie et plus sensibles sur certaines activités, ainsi que sur le taux d’actualisation à appliquer. Toute modification de ces hypothèses pourrait avoir un effet significatif sur le montant de la valeur recouvrable et pourrait conduire à modifier les pertes de valeur à comptabiliser.

Une dépréciation des titres de participation est enregistrée lorsque la valeur d’inventaire des titres devient inférieure à leur valeur brute.

Les immobilisations financières correspondent également à des dépôts de garantie, à des prêts accordés au personnel, aux titres de participation des filiales, à des avances de trésorerie accordées conformément aux contrats de prêts signés avec nos filiales et à des souscriptions de SICAV et d’actions propres, dans le cadre d’un contrat de liquidité souscrit le 21 décembre 2018 avec effet au 2 janvier 2019.

Valeurs mobilières de placement

Elles sont comptabilisées à leur coût d’acquisition hors frais d’acquisition et évaluées à leur valeur d’inventaire à la clôture de chaque exercice. Si nécessaire, une provision pour dépréciation est comptabilisée à hauteur de la différence entre la valeur comptable et la valeur d’inventaire.

En 2020, elles sont principalement constituées de comptes à terme placés entre 1 et 60 mois et rémunérés.

Stocks

GTT réalise une prestation globale unique correspondant au transfert de technologies sous licence à un chantier naval dans le cadre de la construction des réservoirs d’un navire ou d’une série de navires ;

Les stocks d’en-cours sont constitués des coûts encourus par GTT pendant la phase d’études avant la date de steel cutting du premier navire de la série. Ces travaux en cours sont ensuite constatés prorata temporis en charge sur la durée de construction de chaque navire (entre la date de steel cutting et la date de livraison de chaque navire).

Prise en compte des redevances en produits d’exploitation

Les contrats conclus entre GTT et les chantiers navals permettent à ces derniers, moyennant redevances (recurring royalties), d’utiliser la technologie de la société. GTT met également à disposition des experts (ingénieurs et techniciens) pour accompagner les chantiers de construction de navires, plateformes, barges (clients de GTT) dans la mise en œuvre de la technologie.

Un contrat général/TALA, Technical Assistance and License Agreement, définit les relations générales entre les parties. Il prévoit notamment le mode de calcul de la redevance en fonction du nombre de navires construits par le chantier et les modalités de paiement des royalties. Ensuite, pour chaque commande, un contrat particulier/MoU, Memorandum of Understanding, est signé qui définit les conditions d’application spécifiques du contrat général.

Le traitement comptable est le suivant :
* les royalties facturées au titre d’une série de navires dans le cadre d’une commande ferme passée par un chantier naval pour la construction de réservoirs sont constatées prorata temporis en produits d’exploitation sur la durée de construction de chaque navire (entre la date de steel cutting et la date de livraison de chaque navire), le montant des produits d’exploitation alloué à chaque navire de la série étant identique ;
* les coûts encourus par GTT pendant la phase d’études avant la date de steel cutting du premier navire de la série sont constatés à l’actif en travaux en cours. Ces travaux en cours sont constatés prorata temporis en charge sur la durée de construction de chaque navire (entre la date de steel cutting et la date de livraison de chaque navire), le montant des travaux en cours alloué à chaque navire étant identique ;
* les coûts encourus par GTT après la date de steel cutting du premier navire de la série (y compris les coûts d’assistance technique liés à la mise à disposition d’ingénieurs et de techniciens) sont constatés en charge lorsqu’ils sont encourus.

Au-delà du volume d’assistance technique contractuel, GTT peut proposer une assistance technique complémentaire, à la demande, qui est constatée en produits d’exploitation en fonction de l’intervention effective des ingénieurs et techniciens de GTT sur place.

Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base ci-après :
* continuité de l’exploitation ;
* permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre ;
* indépendance des exercices ; et
* conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels.

L’administration fiscale acceptant l’amortissement fondé sur la durée d’usage, un amortissement dérogatoire est comptabilisé en charges exceptionnelles sur le matériel et l’outillage utilisés à des opérations de recherche scientifique et technique.

220 GTT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 gtt.fr ÉTATS FINANCIERS Comptes sociauxDans le cadre d’accords de licence pour la construction de réservoirs avec les chantiers navals, GTT :

réalise des prestations d’études pour la mise en œuvre de ses brevets qui donnent lieu à la remise au chantier naval d’un dossier d’études (comportant notamment les plans et la nomenclature nécessaires à la construction des réservoirs mettant en œuvre les brevets de GTT) au moment de la découpe des tôles (steel cutting) ;
accorde une licence non exclusive d’utilisation des brevets mis en œuvre avec le support de ses ingénieurs et techniciens pour la construction des réservoirs proprement dite (à partir de la phase de découpe des tôles) ; et
réalise des prestations d’assistance technique sous la forme d'une mise à disposition d’un nombre de jours-hommes d’ingénieurs et de techniciens défini contractuellement de la phase de mise à l’eau (launching) jusqu’à la réception définitive (delivery) de la commande équipée de réservoirs conformes à la technologie GTT commandée par l’armateur donneur d’ordre du chantier naval client.

L’ensemble de ces prestations fait l’objet d’une facturation de recurring royalties dont le montant est proportionnel au m³ de réservoirs sous construction pour les études et la licence et fonction d’un taux par jour-hommes pour l’assistance technique, avec l’application d’ajustements en cas de construction d’une série de méthaniers identiques. Cette facturation est établie et payable suivant un échéancier contractuel calé sur les principales étapes de la construction du méthanier :

effective date of the contract/signature du contrat de construction ;
steel cutting/découpe des tôles ;
keel laying/pose de la quille ;
launching/mise à l’eau ;
delivery/livraison.

Comptes sociaux

6 principales hypothèses actuarielles utilisées pour évaluer cette obligation sont les suivantes :

taux d’actualisation : 0,90 % ;
taux d’augmentation des salaires : 2,00 % ;
âge de départ à la retraite 63 ans pour les cadres et 62 ans pour les non-cadres.

Il convient de noter que le montant de l’obligation ainsi évalué à la clôture est aujourd’hui couvert auprès de fonds externes et s’élève au 31 décembre 2020 à 1 495 milliers d’euros.

Paiements fondés sur les actions

Attribution d’actions gratuites (AGA)

Période d’acquisition	Durée minimale de conservation	Date d’attribution *	Cours de l’action à la date d’attribution	Actions existantes au 31 décembre 2020	Cours de l’action de clôture(***)	Actions attribuées à l’issue de la période d’acquisition	Actions caduques
AGA n° 7	3 ans	23 février 2017	39 €	14 200	74 €	2 500	-
AGA n° 8	3 ans	12 avril 2018	55 €	9 200	79 €	1 900	-
AGA n° 9	1 an	25 octobre 2018	64 €	8 000	75 €	-	7 300
AGA n° 10	3 ans	29 novembre 2019	80 €	3 500	67 €	46 000	-
AGA n° 11	3 ans	2 juin 2020	74 €	50 121	63 €	52 000	-

* La date d’attribution correspond à la date du Conseil d’administration ayant décidé l’attribution de ces plans.

** Les bénéficiaires devront conserver entre 3 000 actions et 25 % des actions acquises jusqu'à leur départ de l'entreprise.

***Cours de l'action retenu à la date de clôture intégrant des critères de performance.

Pour ces plans, le Conseil d’administration a établi les conditions d’acquisition suivantes :

plans d’AGA n° 7 et n° 8 : 100 % des actions sont attribuées sous condition :
- d’atteinte de critères de performance mesurés au terme de l'exercice précédant l'issue de la période d'acquisition. Ces critères concernent :
  - la progression du chiffre d’affaires et résultat net consolidé,
  - la performance de l’action GTT par rapport à des indices de marché ;
plan AGA n° 9 : 20 % des actions sont attribuées sous condition de présence à l’issue de la période d’acquisition, - 80 % des actions sont attribuées sous condition d’atteinte de critères de performance mesurés au terme de l’exercice précédent l’issue de la période d’acquisition. Ces critères concernent :
- la progression du chiffre d’affaires et du carnet de commandes ;
- la performance de l’action GTT par rapport à des indices de marché.
plan AGA n° 10 : de présence à l'issue de la période d'acquisition, - d’atteinte de critères de performance mesurés au terme de l'exercice précédant l'issue de la période d'acquisition. Ces critères concernent :
- la performance de l’action GTT par rapport à l’indice Stoxx 600 Oil & Gas (Price),
- le ratio du résultat net sur chiffre d’affaires ;
- la progression du chiffre d’affaires et résultat net consolidé,
plan AGA n° 11 : de présence à l'issue de la période d'acquisition, - d’atteinte de critères de performance mesurés au terme de l'exercice précédant l'issue de la période d'acquisition. Ces critères concernent :
- la performance de l’action GTT par rapport à des indices de marché.

GTT estime qu’il est probable que les actions attribuées aux bénéficiaires dans le cadre des plans d’actions gratuites soient achetées sur le marché (et non émises).

GTT comptabilise donc une provision qui est :

estimée en tenant compte de la probabilité de remise des actions aux bénéficiaires,
constituée de manière progressive sur la période d’acquisition des droits par les bénéficiaires.

Actions autodétenues

La Société a souscrit un nouveau contrat de liquidité le 21 décembre 2018 avec effet au 2 janvier 2019. Au 31 décembre 2020, la Société détient 0 action au titre du contrat de liquidité et 1 127 actions au titre des plans d’AGA soit au total 1 127 actions autodétenues représentant un montant global de 110 436 euros.

	Acquisitions/ Dotations	Cessions/ Reprises	Annulation d’actions	31 décembre 2019	31 décembre 2020
Nombre d’actions	227 11-	14 000	1 383	1 127	1 10
Valeurs (en milliers d’euros)	1 284	-	-	-	-

Provisions pour risques et charges

Une provision est comptabilisée lorsqu’il existe, pour GTT, une obligation actuelle, juridique ou implicite, résultant d’un événement passé et qu’il est probable qu’elle provoquera une sortie de ressources qui peut être estimée de manière fiable. Le montant provisionné correspond à la meilleure estimation possible de l’obligation valorisée à la date d’arrêté des comptes.

Fiscalité

Le tableau ci-dessous résume la fiscalité différée et les différences de traitement temporaires entre le traitement comptable et le traitement fiscal.

Accroissements et allégements de la dette future d’impôts (en milliers d’euros)	Montant	Impôt
Accroissements : provisions réglementées
Subventions à réintégrer au résultat (721)	(72)
Allégements : provisions non déductibles l’année de leur comptabilisation
Total des déficits d’exploitation reportables	(13 436)
Total des amortissements différés	(1 344)
Total des moins-values à long terme

Honoraires des Commissaires aux comptes

Le montant des honoraires des Commissaires aux comptes figurant au compte de résultat s’élève à :

	Exercice 2020 (en milliers d’euros)
Honoraires Cailliau Dedouit et Associés
Commissariat aux comptes, certification des comptes	107
Autres missions accessoires et autres missions d’audit	-
Sous-total	107
EY
Services autres que la certification des comptes (SACC)	113
TOTAL AUDIT	3 113 3

Événements postérieurs à la clôture

Cf. Faits caractéristiques de la période sur l'enquête de la Korea Fair Trade Commission (KFTC).# GTT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

ÉTATS FINANCIERS

Comptes sociaux

6 Immobilisations

En euros	Valeur brute début exercice	Augmentations par acquisitions, apports, réévaluation, création	Virements	Diminutions par cessions mises hors service	Réévaluations légales	Diminution par virement	Valeur brute fin exercice
Immobilisations incorporelles
Frais d’établissement et de développement	7 265 390	3 280 242	-	10 545 632	-	-	10 545 632
Autres immobilisations incorporelles *
Total immobilisations incorporelles	7 265 390	3 280 242	-	10 545 632	-	-	10 545 632
Immobilisations corporelles
Terrains	2 066 152	7 961 165	-	-	-	-	10 027 317
Constructions sur sol propre
Constructions sur sol d’autrui
Constructions installations générales
Installations techniques et outillage industriel	16 654 125	19 399 623	-	38 098	18 846 428	20 101 018	105 511
Installations générales, agencements et divers	105 511	2 230 401	-	18 846 428	20 101 018	6 887 349	29 125 126
Matériel de transport	701 396	5 849 456	1 923 141	885 248	6 887 349	489 105	65 401 623
Matériel de bureau, informatique et mobilier	5 205 560	4 717 544	5 205 560	489 105	489 105	286 422	9 434 000
Emballages récupérables et divers	4 717 544	1 923 141	5 849 456	286 422	9 434 000	-	65 401 623
Immobilisations corporelles en cours
Avances et acomptes	56 753 575	10 060 498	5 205 560	923 346	8 724 295	145 784 250	16 234 973
Total immobilisations corporelles	56 753 575	10 060 498	7 128 701	923 346	8 724 295	145 784 250	16 234 973
Immobilisations financières
Participations évaluées par mises en équivalence	13 268 984	16 142 564	-	-	-	-	29 411 548
Autres participations
Autres titres immobilisés	3 109 243	16 378 228	-	-	-	-	19 487 471
Prêts et autres immobilisations financières	80 397 193	16 051 671	-	32 194 235	45 534 975	17 158 319	3 2042 344
Total immobilisations financières	96 775 420	48 572 463	-	32 194 235	45 534 975	17 158 319	52 101 363
TOTAL GÉNÉRAL	161 821 790	55 912 703	7 128 701	42 663 213	54 259 270	162 942 569	79 781 970

Dont créances rattachées aux participations.

6 Amortissements

Situations et mouvements de l’exercice	En euros	Montant début d’exercice	Augmentations dotations	Transfert *	Reprises	Diminutions	Montant fin d’exercice
Immobilisations amortissables
Immobilisations incorporelles
Frais établissement et de développement.	5 262 158	589 154	650 708	-	-	6 502 020
Autres immobilisations incorporelles
Total immobilisations incorporelles	5 262 158	589 154	650 708	-	-	6 502 020	-
Immobilisations corporelles
Terrains
Constructions sur sol propre	2 406 896	397 629	-	-	-	2 804 525
Constructions sur sol d’autrui
Constructions installations générales
Installations techniques et outillage industriel	13 967 639	1 103 724	-	38 098	1 051 848	15 033 265
Installations générales, agencements et divers	16 936 446	1 051 848	-	38 098	1 051 848	17 988 294
Matériel de transport	105 511	38 098	-	-	-	143 609
Matériel de bureau, informatique et mobilier	1 103 724	489 105	-	-	-	1 592 829
Emballages récupérables et divers	1 051 848	286 422	-	-	-	1 338 270
Total immobilisations corporelles	35 471 064	2 366 826	-	38 098	1 051 848	38 890 892	-
TOTAL GÉNÉRAL	40 733 222	2 955 980	650 708	38 098	1 051 848	45 392 912	-

Ventilations des dotations aux amortissements de l’exercice	Amortissements linéaires	Amortissements dégressifs	Amortissements exceptionnels	Total
Immobilisations amortissables
Immobilisations incorporelles
Frais d’établissement et de développement	589 154			589 154
Autres immobilisations incorporelles
Total immobilisations incorporelles	589 154	-	-	589 154
Immobilisations corporelles
Terrains
Constructions sur sol propre	397 629			397 629
Constructions sur sol d’autrui
Constructions installations générales
Installations techniques et outillage industriel	1 103 724			1 103 724
Installations générales, agencements et divers	1 051 848			1 051 848
Matériel de transport	38 098			38 098
Matériel de bureau, informatique et mobilier	489 105			489 105
Emballages récupérables et divers	286 422			286 422
Total immobilisations corporelles	2 366 826	-	-	2 366 826
Frais d’acquisition de titres de participations
TOTAL	2 955 980	-	-	2 955 980

Correspond aux amortissements sur immobilisations transférées suite à la transmission universelle de patrimoine de Cryometrics en août 2020

Provisions inscrites au bilan

En euros	Rubriques	Montant début d’exercice	Augmentations dotations	Transfert *	Reprises	Diminutions	Montant fin d'exercice
Provisions réglementées
Provisions pour reconstitution des gisements	653 030	245 557	177 552	721 035	-	-	1 000 574
Provisions pour investissement
Provisions pour hausse des prix
Amortissements dérogatoires
Dont majorations exceptionnelles de 30 %
Provisions pour prêts d’installation
Autres provisions réglementées
Provisions pour litiges	2 675 487	9 870 980	205 154	-	12 341 313	-	-
Provisions pour garanties données aux clients	-	-	-	-	-	-	-
Provisions pour pertes sur marchés à terme	1 318 000	325 000	-	450 083	598 000	-	595 000
Provisions pour amendes et pénalités	-	-	-	-	-	-	-
Provisions pour pertes de change	-	-	-	-	-	-	-
Provisions pour pensions et obligations similaires	-	-	0	-	-	-	0
Provisions pour impôts	450 083	-	-	-	-	-	450 083
Provisions pour renouvellement des immobilisations	6	-	-	-	-	-	6
Provisions pour gros entretien et grandes révisions	-	4 238 375	8 681 945	-	6 859 338	-	6 060 982
Provisions pour charges sociales et fiscales sur congés à payer	4 260 110	1 639 147	-	-	3 339 384	-	2 560 000
Autres provisions pour risques et charges	14 456 090	3 339 384	19 798 651	-	20 944 079	-	16 950 000
Provisions sur immobilisations incorporelles	914 694	-	1 462 975	-	-	-	2 377 669
Provisions sur immobilisations corporelles	399 598	1 063 377	-	-	-	-	1 462 975
Provisions sur immobilisations titres mis en équivalence	-	-	-	-	-	-	-
Provisions sur immobilisations titres de participation	6 388 000	5 000	-	-	6 383 000	-	10 000
Provisions sur autres immobilisations financières	-	-	-	-	-	-	-
Provisions sur stocks et en-cours	-	-	-	-	-	-	-
Provisions sur comptes clients	4 224 573	81 837 783	312 574	-	1 817 549	-	80 606 700
Autres provisions pour dépréciation	139 276	11 609 104	20 944 079	-	15 941 997	-	16 611 386
Provisions pour dépréciation	1 063 377	-	-	-	-	-	1 063 377
TOTAL GÉNÉRAL	31 067 290	113 511 704	51 217 152	1 171 118	59 198 277	-	145 002 838

Correspond aux dépréciations sur immobilisations transférées suite à la transmission universelle de Patrimoine de Cryometrics en août 2020

État des échéances des créances et dettes

État des créances	Montant brut	À 1 an au plus	À plus de 1 an
De l’actif immobilisé
Créances rattachées à des participations	7 296 355	7 296 355	-
Prêts	2 917 219	2 800 062	117 158
Autres immobilisations financières	10 213 574	10 096 417	117 158
Total de l’actif immobilisé	20 427 148	20 192 834	234 316
De l’actif circulant
Clients douteux ou litigieux	1 824 217	1 824 217	-
Autres créances clients	100 690 002	100 690 002	-
Créance représentatives de titres prêtés ou remis en garantie	5 890	5 890	-
Personnel et comptes rattachés	1 396	1 396	-
Sécurité sociale et autres organismes sociaux	42 102 202	42 102 202	-
État – Impôts sur les bénéfices	6 491 763	6 491 763	-
État – Taxe sur la valeur ajoutée	-	-	-
État – Autres impôts, taxes et versements assimilés	-	-	-
État – Divers	252 408	252 408	-
Groupe et associés	536 381	151 904	384 477
Débiteurs divers	2 452 873	157 157	2 295 716
Total de l’actif circulant	152 257 032	151 526 939	680 193
Charges constatées d’avance	7 413 513	7 413 513	-
TOTAL GÉNÉRAL	180 097 793	179 133 286	914 509

État des dettes	Montant brut	À 1 an au plus	À plus de 1 an et 5 ans au plus	À plus de 5 ans
Emprunts obligataires convertibles	2 500 000	2 500 000	-	-
Autres emprunts obligataires	12 506 752	12 506 752	-	-
Auprès des établissements de crédit : ● à 1 an maximum à l’origine ● à plus de 1 an à l’origine	17 193 228	7 472 853	9 720 375	-
Emprunts et dettes financières divers	3 461 367	3 461 367	-	-
Fournisseurs et comptes rattachés	19 680	19 680	-	-
Personnel et comptes rattachés	2 581 973	2 581 973	-	-
Sécurité sociale et autres organismes	4 527 125	4 527 125	-	-
Impôts sur les bénéfices	31 067 290	31 067 290	-	-
Taxe sur la valeur ajoutée	81 330 267	78 830 267	2 500 000	-
Obligations cautionnées	-	-	-	-
Autres impôts, taxes et assimilés	-	-	-	-
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	-	-	-	-
Groupe et associés	-	-	-	-
Autres dettes	-	-	-	-
Dettes représentatives de titres empruntés	-	-	-	-
Produits constatés d’avance	-	-	-	-
TOTAL GÉNÉRAL	154 767 982	142 467 307	12 220 375	-

Fonds commercial

Montant des éléments	En euros	Montant des Nature	Achetés	Réévalués	Reçus en apport	Globaux dépréciations
Fonds de commerce		914 694	-	-	914 694	(914 694)
TOTAL		914 694	-	-	914 694	(914 694)

Rappel : fonds commercial

Charges à payer

En euros	Montant des charges à payer inclus dans les postes suivants du bilan	Montant
Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit		8 519 458
Emprunts et dettes financières divers		22 693 981
Dettes fournisseurs et comptes rattachés		4 527 125
Dettes fiscales et sociales
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Disponibilités, charges à payer
Autres dettes
TOTAL		35 740 564

Produits à recevoir

En euros	Montant des produits à recevoir inclus dans les postes suivants du bilan	Montant
Immobilisations financières
Créances rattachées à des participations
Autres immobilisations financières
Créances
Créances# GTT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

ÉTATS FINANCIERS

Comptes sociaux

En euros

Rubriques	Charges	Produits
Charges ou produits d’exploitation	2 452 873	31 067 290
Charges ou produits financiers	290
Charges ou produits exceptionnels	2 452 873	31 067 290
TOTAL	2 452 873	31 067 290

En euros

Produits exceptionnels	Montant	Imputé au compte
Transfert de charges liés aux distributions d'actions gratuites	1 283 678	797 100
TOTAL	1 283 678

En euros

Charges exceptionnelles	Montant	Imputé au compte
Pénalités et amendes fiscales	85 403	671 200
VNC d'éléments d'actifs financiers cédés	179 314	675 200
Valeur nette comptable d'actifs corporels cédés	218 675	675 200
Malis sur rachat d'actions propres	600
TOTAL	1 548 613

Détail des produits financiers et charges financières

PRODUITS FINANCIERS

Produits financiers sur placement à terme	Montant
Différences positives de change	315 673
TOTAL	52 482

CHARGES FINANCIÈRES

Dépréciation des valeurs mobilières de placement	Montant
Intérêts et charges assimilées (1)	57 439
Différences négatives de change	3 246
TOTAL	218 336

(1) dont 3 242 054 € correspondent au mali de fusion lié à la transmission universelle de Patrimoine de Cryometrics en août 2020. Ce Mali est compensé par la reprise de provision sur créances Cryometrics de 3 190 336€ (cf. note sur les dépréciations de créances)

Détail des produits exceptionnels et charges exceptionnelles

PRODUITS EXCEPTIONNELS

Montant	Imputé au compte
1 283 678	797 100

CHARGES EXCEPTIONNELLES

Montant	Imputé au compte
85 403	671 200
179 314	675 200
218 675	675 200
600
1 548 613

Comptes sociaux

Effectif moyen

Effectifs	Personnel salarié de l’entreprise	Personnel mis à disposition
Cadres	307	108
Agents de maîtrise et techniciens	22	0
Employés	437	2
Ouvriers
TOTAL

Détail des transferts de charges

En euros

Nature	Montant
Rachat d’actions propres	78 801
Remboursement CPAM-Prévoyance	2 350
Remboursement assurances Air France-remboursement frais de transport	75 177
Refacturation frais divers	69 548
TOTAL	225 877

Composition du capital social

Catégories de titres	Nombre	Valeur nominale
1 – Actions ou parts sociales composant le capital social au début de l’exercice	37 078 357	0,01
2 – Actions ou parts sociales émises pendant l’exercice
3 – Actions ou parts sociales remboursées pendant l’exercice
4 – Actions ou parts sociales composant le capital social en fin d’exercice	37 078 357	0,01

Comptes sociaux

Variations des capitaux propres

En euros

	Capital	Primes	Réserves	Résultat	Provisions réglementées	Total capitaux propres
Au 31 décembre 2019	150 221 065	200 837 717	52 946 982	653 030	207 123 984	250 376 991
Résultat de l’exercice				2 932 122
Affectation du résultat de l’exercice précédent			150 221 065	(150 221 065)		0
Augmentation de capital
Distribution de dividendes				(64 956 640)		(64 956 640)
Provision pour investissement
Amortissements dérogatoires
Acompte sur dividendes				(92 696 075)		(92 696 075)
Variation de périmètre			45 515 332	721 035
AU 31 DÉCEMBRE 2020	370 784	2 932 122	45 515 332	721 035	200 837 717	250 376 991

Valeurs comptables des titres détenus

En euros

Filiales et participations	Brute	Nette

Prêts et avances consentis par la Société et non encore remboursés

En euros

Société au cours de l’exercice	Montant

Dividendes encaissés par la Société

En euros

Observations

Montant des cautions et avals donnés par la Société

En euros

A. Renseignements détaillés concernant les filiales et les participations

Filiales (+ de 50 % du capital détenu par la Société)
a) Filiales françaises
| | | |
| :---------- | :---------- | :---------- |
| Cryovision | 50 000 | 50 000 |
| OSE Engineering | 2 033 040 | 2 033 040 |
| Elogen | 5 458 133 | 5 458 133 |

b) Sociétés étrangères
| | | | |
| :---------- | :---------- | :---------- | :---------- |
| GTT Training | 1 | 1 | 163 755 |
| GTT NA | 3 | 3 | |
| GTT SEA | 1 | 1 | 1 223 185 |
| Ascenz | 10 034 722 | 4 249 000 | 123 |
| Marorka | | | |
| GTT Russia | | | |
Participations (10 à 50 % du capital détenu par la Société)

B. Renseignements globaux concernant les autres filiales ou participations

Filiales non reprises au § A
a) Filiales françaises (ensemble)
b) Filiales étrangères (ensemble)
Participations non reprises au § A
a) Dans des sociétés françaises (ensemble)
b) Dans des sociétés étrangères (ensemble)

AUTRES INFORMATIONS

Autres informations pour la bonne compréhension des comptes annuels

Sur les produits d'exploitation (hors reprise de provision et subvention d'exploitation) s'élevant à 390 143 166 €, les produits de la propriété intellectuelle représentent une somme de 332 445 041€. L'ensemble du résultat fiscal a été taxé au taux de 10%.

Provisions pour risques et charges

Dans le cadre de la gestion de ses activités courantes, la Société est impliquée dans ou a engagé diverses procédures concernant la protection des droits de la propriété intellectuelle, les contentieux techniques, les relations avec ses salariés et toutes autres matières inhérentes à ses activités. La Société estime que les provisions constituées au titre de ces risques, litiges ou situations contentieuses connus ou en cours à la date de clôture, sont d’un montant suffisant pour que sa situation financière ne soit pas affectée de façon significative en cas d’issue défavorable. La retenue à la source de 37 534 175 € a été prélevée principalement sur nos activités en Corée du Sud et en Chine. Les conventions entre la France et ces différents pays nous ont permis d'imputer la totalité de cette somme sur l'impôt de droit français. Le montant des provisions pour risques et charges a évolué de la manière suivante en 2020 :

En euros

Rubriques	Montant début d’exercice	Dotation	Reprise provision utilisée	Reprise non utilisée	Montant fin d’exercice
Provision litiges	9 870 980	325 000	2 675 487	1 318 000	4 238 375
Provisions perte à terminaison	450 083	93 000	1 045 000	1 639 147	112 154
Provision AGA	4 260 110				6 859 338
Autres provisions R & C	8 681 945	14 456 090	2 862 550	476 834	19 798 651
TOTAL	12 341 313	598 000	14 456 090	2 862 550	476 834

Dépréciations créances

	Montant début d’exercice	Augmentations, Diminutions, reprises	Montant fin d’exercice
Provision pour créances douteuses	783 312	3 190 336	1 817 549
TOTAL DÉPRÉCIATIONS	4 224 573	3 190 336	1 817 549

Dépenses de recherches & développement

Le montant des dépenses de R&D éligibles provisionné au titre du CIR 2020 s’élève à environ 15,1 M€ et ouvre droit à un crédit d’impôt dont le montant au titre de l’année 2020 s'élève à 4,5 M€. Par ailleurs le montant des crédits d'impôt recherche non imputés sur l'impôt sur les sociétés au 31 décembre s'élève à environ 0,2 M€.

Informations sur les entreprises liées

GTT réalise des transactions non significatives, ou conclues à des conditions normales, ou exclues du champ d’application tel que décrit dans le règlement ANC 2010-02 avec des parties liées.

ÉTATS FINANCIERS

Comptes sociaux

Opérations intra-Groupe avec ENGIE

En milliers d’euros


Dettes fournisseurs	26
Études (produits)
Frais de personnel (produits)	0
Fournitures et entretien (charges)	(49)
Personnel détaché (charges)	(22)
Essai et études sous-traitées (charges)	(85)
Fournitures d'électricité (charges)	(87)
Petit mobilier (charges)	(1)
Location matériel (charges)	(15)
Brevets (charges)	(2)
Immobilisations	(9)

Impôt sur les sociétés

La ventilation de l’impôt sur les bénéfices entre les éléments courants et exceptionnels se décompose comme suit :

En euros

	Résultat comptable	Résultat fiscal	Impôt
Résultat courant	252 243	323 533	(37 595)
Résultat exceptionnel	(647)	65	(9 739)
Résultat net	214 648	(9 204)	5 132
Participation des salariés et intéressement
Crédits d'impôt
Imputation de crédits d’impôt
Imputation de déficits reportables
Produit d’intégration fiscale			8 297 29

Groupe intégré constitué par la Société mère en application de l’Article 223 A du Code Général des Impôts, ce qui a permis à chaque filiale de se placer dans la situation qui aurait été la sienne en l’absence d’intégration.

États consolidés

Les comptes de GTT sont consolidés selon la méthode d’intégration globale dans les comptes consolidés établis par ENGIE, Tour T 1 - 1, place Samuel-de-Champlain – Faubourg de l’Arche - 92930 Paris La Défense Cedex- SIREN 54210765113030. La charge d’impôt supportée par le Groupe en intégration fiscale s’élève à 37 559 380 €. Cryovision versera à GTT, à titre de contribution au paiement de l'impôt sur les sociétés, une somme égale à l'impôt qui aurait grevé son résultat de l'exercice comme si elle était imposable distinctement soit 29 223 €.

Intégration fiscale

Concernant les filiales Cryovision et Cryometrics, GTT a opté en 2019 pour le régime d’intégration fiscale. Une convention d’intégration fiscale a été signée pour chaque entité afin de déterminer la répartition des charges d’impôts au sein du Cryometrics enregistre une perte de 0,1 M€ imputable au bénéfice du groupe dans les limites et conditions prévues au troisième alinéa du I de l’article 209 du CGI.# Informations sur le compte de résultat

Ventilation du chiffre d’affaires en 2020

En milliers d’euros

France	Royalties	Assistance technique	Autres prestations	Total
2 138 838	304 705	23 849	2 652 390	39 934
4 533 491	910	2 496	1 610	88
Corée du Sud	Chine	Russie	Norvège	Singapour
347 136	29 992	3 232	3 136	601
3 136	400	175	1 176	234
États Unis	Royaume Uni	Malaisie	Grèce	Qatar
888	888	428	428	355
355	315	315	Autres Export	TOTAL
1 024	12 744	1 024	390 712	332 445
45 524

Rémunération des organes de Direction et de contrôle

Les rémunérations de toutes natures versées en 2020 aux dirigeants mandataires sociaux :

En milliers d’euros

Rémunération des dirigeants
Rémunérations allouées aux membres des organes de Direction
Montant des avances et crédits alloués aux membres des organes de Direction
Montant des engagements contractés pour pensions de retraite au profit des membres des organes de Direction

843 0
112

Les membres du Conseil d’administration élus par l’Assemblée générale reçoivent une rémunération au titre de leur mandat dont le montant brut comptabilisé en 2020 est de 405 milliers d’euros.

gaz, comme le propylène, le GPL et l'éthylène, ces navires seront également « LNG-Ready » offrant ainsi la possibilité de contenir du GNL à l'avenir, sans avoir à convertir les cuves du navire.

● Une année également marquée par la diversification des commandes sur toute la chaîne du GNL

6 Faits caractéristiques de la période

Début juin 2020, GTT a reçu une commande de la part du chantier coréen Daewoo Shipbuilding & Marine Engineering (DSME) portant sur l’équipement d’une unité de stockage et de regazéification (FSRU) pour le compte de l’armateur japonais Mitsui OSK Lines Ltd. (MOL).

En 2020, le Groupe a montré sa capacité à couvrir l’ensemble de la chaîne de valeur du transport et du stockage de gaz liquéfié, avec un nombre important de commandes de méthaniers assorti de commandes emblématiques dans le domaine des éthaniers de grande capacité, des FSU, FSRU et réservoirs terrestres.

FSRU d’une capacité de 263 000 m³ sera positionné à Wilhelmshaven en Allemagne.

En juin 2020, GTT a reçu une commande de la société China Huanqiu Contracting & Engineering Co. Ltd. (HQC) pour la conception de deux réservoirs de stockage membrane de GNL, équipés de la technologie GST développée par GTT. D’une capacité de 220 000 m³ chacun, ce seront les plus grands réservoirs de stockage terrestre en Chine. Ils seront situés dans la zone industrielle sud du port de Tianjin en Chine.

● Des commandes de méthaniers qui se maintiennent à des niveaux élevés ®

À noter, parmi ces commandes, celles de deux méthaniers de moyenne capacité pour le compte de l’armateur «ꢀKꢀ» LINE destinés au marché chinois, et de 15 méthaniers brise-glace consécutives à la signature fin juin 2020 d’un contrat de licence et d’assistance technique (TALA) avec le chantier russe Zvezda Shipbuilding Complex (Zvezda).

● Nouvelles commandes de quatre éthaniers de dernière génération

GTT a reçu fin juin également une commande de la part de la société China Petroleum Engineering and Construction Corp. North China Company (CPECCNC), pour la conception d'un réservoir terrestre de stockage membrane de GNL qui intégrera la technologie GST ® de GTT. D’une capacité de 29 000 m³, ce réservoir est destiné au projet Heijan LNG Peak shaving, situé dans la province chinoise de Hebei.

Conçus pour un usage multi-gaz, c'est-à-dire pour le transport de l’éthane ainsi que de plusieurs autres types de

GTT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 235 ÉTATS FINANCIERS Comptes sociaux

● Contrat avec le Département de la Défense américain

Acquisitions ciblées

GTT a annoncé 3 acquisitions en 2020 :

La société Marorka en février 2020. Basée en Islande et spécialisée dans le Smart Shipping, cette société conçoit des systèmes de reporting opérationnel et d’optimisation de la performance énergétique des navires, permettant de réduire ainsi leur empreinte environnementale. Cette société offre une bonne complémentarité avec Ascenz, société singapourienne acquise en 2018.
La société OSE Engineering en juillet 2020. Basée en France, cette société est spécialisée dans l’intelligence artificielle appliquée au transport. Cette acquisition complète l’expertise du Groupe en modélisation de systèmes complexes, permettant d’optimiser les processus d’ingénierie.
Areva H2Gen en octobre 2020. Leader français de l’électrolyse PEM, cette société est spécialisée dans la conception et l’assemblage d’électrolyseurs destinés à la production de l’hydrogène vert. Areva H2Gen utilise la technologie à membrane échangeuse de protons (dite «ꢀPEMꢀ» pour Proton Exchange Membrane). Elle est la seule entreprise qui fabrique des électrolyseurs en France.

Quatre nouveaux contrats de prestations de services avec des des armateurs.

Le Groupe propose aux armateurs des contrats-cadre intégrant une large gamme de services relatifs à l’exploitation et la maintenance des navires équipés de systèmes GTT.

En février 2020, GTT a signé avec le Groupe CMA CGM, un contrat de prestations de services et d’assistance pour la mise en service, l’exploitation et la maintenance de ses futurs porte-conteneurs géants propulsés au GNL et équipés des technologies de confinement à membrane GTT. La prestation de GTT prévoit notamment la formation des équipages de la flotte de CMA CGM grâce à la mise à disposition du simulateur de formation G-Sim ®, spécialement adapté pour répliquer les opérations de GNL des navires CMA CGM.
En mars 2020, GTT a annoncé la signature d’un contrat-cadre de prestations de services entre sa filiale GTT North America et l’armateur Excelerate Energy. GTT assistera Excelerate Technical Management – ETM, pour la maintenance et l’exploitation de 9 FSRU équipés de la technologie NO96. Cet accord prévoit une assistance technique sur site des équipes GTT durant les inspections, la maintenance, les réparations, les opérations et l’ingénierie, ainsi que l’accès à la hotline d’urgence HEARS ®.
En juillet 2020, GTT a signé un contrat-cadre de prestations de services avec l’armateur norvégien Knutsen OAS Shipping AS. Ce nouveau contrat couvre une flotte de 17 navires à l’horizon 2022 (12 actuellement en service et 5 en construction), tous équipés des technologies Mark III Flex ou NO96, développées par GTT. GTT assistera Knutsen pour la maintenance et l’exploitation des navires. Knutsen bénéficiera également d’un accès à la hotline d’urgence HEARS ®.
Fin juillet 2020, GTT a annoncé la signature d’un nouveau contrat-cadre de prestations de service avec Fleet management, basée à Hong-Kong, pour le suivi de la construction, la maintenance et l’exploitation des navires sous gestion. Fleet Management supervise actuellement la construction de la nouvelle génération d’éthaniers de très grande capacité en Corée.

Covid-19

Santé des collaborateurs GTT et de leurs familles

Aucun cas sévère n’a été recensé et GTT poursuit la stricte application des préconisations des autorités sanitaires et leur mise à jour régulière en fonction de l’évolution de la situation.

Fonctionnement du Groupe

Au siège social, le télétravail est privilégié pour l’ensemble des salariés, en particulier pour les salariés à risque ou proches d’une personne à risque. Certaines dérogations sont admises en fonction des contraintes professionnelles ou personnelles.Dans les filiales et pour les salariés détachés, GTT met en œuvre une politique identique à celle du siège, sous réserve des directives locales.

Principaux risques

Pour GTT, le risque principal de l’épidémie de coronavirus consiste en d’éventuels retards dans le calendrier de construction des navires, pouvant conduire à un décalage dans la reconnaissance du chiffre d’affaires d’un exercice à l’autre. Les risques liés à l’impact de l’épidémie sur l’économie mondiale, et plus particulièrement sur le marché du GNL, restent à ce jour difficiles à apprécier. Le Groupe rappelle cependant que le marché du GNL est principalement fondé sur des financements et des perspectives de long terme.Les activités principales de GTT fonctionnent donc normalement, en dépit d’un contexte particulièrement difficile. Le Groupe surveille attentivement les changements qui pourraient affecter les marchés sur lesquels il opère.# GTT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

ÉTATS FINANCIERS

Comptes sociaux

Développement des technologies
Début 2021, GTT a reçu une approbation de principe de la part des sociétés de classification bureau Veritas et DNV GL pour l’application de son système de confinement NO96 sur les cuves des très grands porte-conteneurs. Grâce à ces approbations, la technologie GTT destinée aux réservoirs GNL des très grands porte-conteneurs franchit une nouvelle étape.

Enquête de la Korean Fair Trade Commission
En novembre 2020, L’Autorité de la concurrence coréenne (Korea Fair Trade Commission ou « KFTC ») a conclu que certaines des pratiques commerciales de GTT enfreignent les règles de la concurrence coréenne depuis 2016, ordonnant des mesures correctives qui consistent à permettre aux chantiers navals coréens qui en feraient la demande, d’effectuer tout ou partie des services d’assistance technique actuellement inclus dans la licence de technologie. Cette décision est assortie d’une amende administrative d’environ 9,5 millions d’euros.

GTT conteste les fondements de cette décision et a fait appel auprès la Haute Cour de Séoul (High Court) le 31 décembre 2020, avec demande d’effet suspensif.

Le 6 juillet 2016, la Société GTT SA a souscrit un contrat de ligne de crédit avec la banque Crédit du Nord pour la somme de 15 millions d’euros, d’une durée de sept années, sans garantie ni sureté, sans covenant financier, sans restriction sur les distributions de dividendes et avec des cas de défauts limités.
Le 6 janvier 2021, la Haute Cour de Seoul a décidé de suspendre les effets de la décision de la KFTC. Cette décision favorable à GTT est actuellement en cours de revue par la Cour Suprême de Corée (Supreme Court), à la suite de l’appel interjeté par la KFTC en date du 14 janvier 2021.
Le 12 juillet 2016, la Société GTT SA a souscrit un contrat de ligne de crédit avec la banque Société Générale pour la somme de 10 millions d’euros, d’une durée de cinq années avec renouvellement possible sur deux années, avec une clause pari passu, sans garantie ni sureté, sans covenant financier, sans restriction sur les distributions de dividendes et avec des cas de défauts limités. Au cours de l’année 2017, le terme de cette ligne de crédit a été étendu de 1 an soit jusqu’en 2022.

Engagements hors-bilan
Au cours de l’exercice 2016, le Groupe a contracté avec 3 établissements bancaires des contrats de lignes de crédit pour un montant total de 50 millions d’euros.

Le 30 juin 2016, la Société GTT SA a souscrit un contrat de ligne de crédit avec la banque BNP PARIBAS pour la somme de 25 millions d’euros, d’une durée de cinq années avec renouvellement possible sur deux années, avec une clause pari passu, sans garantie ni sureté, sans covenant financier, sans restriction sur les distributions de dividendes et avec des cas de défauts limités. Au cours de l’année 2017, le terme de cette ligne de crédit a été étendu de 1 an soit jusqu’en 2022.

Ces lignes de crédit n’ont pas été utilisées au cours de l’année 2020.

Délais de paiement des fournisseurs et des clients

Fournisseurs - Factures non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu

Échéance	0 jour	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total
Montant total des factures concernées TTC	2 601 724	564 128	10 782	1 392	17 006	3 195 031
% du montant total des achats TTC de l'exercice	2,90%	0,63%	0,01%	0,00%	0,02%	3,56%

Clients - Factures non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu

Échéance	0 jour	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total
Montant total des factures concernées HT	21 761 924	8 318 216	1 335 646	2 081 239	8 063 764	41 560 789
% du montant total des ventes HT de l'exercice	5,57%	2,13%	0,34%	0,53%	2,06%	10,64%

6.2.4 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS

Exercice clos le 31 décembre 2020

À l’Assemblée Générale de la société GTT, d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

Opinion
En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société GTT relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu’ils sont joints au présent rapport.

Justification des appréciations – points clés de l’audit
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

Fondement de l’opinion
Référentiel d’audit
Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Indépendance
Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2020 à la date

Reconnaissance des redevances en produits d’exploitation
Point clé de l’audit
Notre réponse
Au 31 décembre 2020, les redevances (reccuring royalties) reconnues au titre des contrats de licence pour la construction de réservoirs, représentent M€ 378 des produits d’exploitation de votre société.

Nos travaux ont notamment consisté à :
* examiner les procédures mises en œuvre par votre société sur le processus de reconnaissance des redevances ;
Comme indiqué dans le paragraphe « Prise en compte des redevances en produits d’exploitation » de la note « Règles et méthodes comptables » de l’annexe aux comptes annuels, les redevances représentent une prestation globale unique correspondant au transfert de technologies sous licence à un chantier naval dans le cadre de la construction des réservoirs d’un navire ou d’une série de navires. Les royalties facturées au titre d’une série de navires, dans le cadre d’une commande ferme passée par un chantier naval pour la construction de réservoirs, sont constatées prorata temporis en produits d’exploitation sur la durée de construction de chaque navire (entre la date de découpe de tôles (steel cutting) et la date de livraison de chaque navire), le montant des produits d’exploitation alloué à chaque navire de la série étant identique.
* rapprocher les données comptables aux données issues du tableau du calcul des redevances ;
* confirmer, auprès des chantiers navals, par sondages sur un échantillon d’affaires, la réalité des affaires en portefeuille et la mise à jour des jalons par rapport à l’avancement de la construction des navires ;
* vérifier, par sondages sur un échantillon d’affaires, le calcul du prorata temporis des redevances entre la date de steel cutting et la date de livraison de chaque navire.

Nous avons considéré que la reconnaissance des redevances en produits d’exploitation constituait un point clé de l’audit en raison de leur importance significative dans les comptes de votre société et leur sensibilité aux jalons de construction des navires. Par ailleurs, nous avons apprécié le caractère approprié des informations présentées dans l’annexe aux comptes annuels.

Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen.

Vérifications spécifiques
Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.# Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

Désignation des commissaires aux comptes

Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D. 441-6 du Code de commerce.

Rapport sur le gouvernement d’entreprise

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels

Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-4, L. 22-10-10 et L. 22-10-9 du Code de commerce.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations.

Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs.

6 Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.

Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration.

Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels

Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l’article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du président-directeur général.

Objectif et démarche d’audit

Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de GTT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 239 ÉTATS FINANCIERS Comptes sociaux 6 fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;

Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.
il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ;
il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;

Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation.

Rapport au comité d’audit

Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport.# CAPITAL ET ACTIONNARIAT 7

7.1 ACTIONNARIAT

7.1.1 PRINCIPAUX ACTIONNAIRES

7.1.1.1 Évolution de l’actionnariat

À la connaissance de la Société, la répartition du capital et des droits de vote de la Société s’établit comme suit au 31 mars 2021 :

Actionnariat	Nombre d’actions	% du capital	% des droits de vote
ENGIE	14 858 380	40,07	40,14
GDF International	123 200	0,33	0,33
Dirigeants et salariés de la Société	198 509	0,54	0,54
Public	21 840 041	58,90	58,99
Actions autodétenues	37 078	0,16	0,00
TOTAL	357 100,00	100,00	100,00

Au 31 mars 2021, le capital de la Société était composé de 37 078 357 actions, représentant autant de droits de vote théoriques (1) et 37 020 130 droits de vote net (2) .

À la clôture des exercices 2020, 2019 et 2018, le capital et les droits de vote de la Société étaient répartis de la façon suivante :

Situation au 31/12/2020
Nombre d’actions
14 858 380
123 200
203 554
21 892 096
1 127
37 078 357

Situation au 31/12/2019
Nombre d’actions
14 858 380
123 200
192 075
21 878 080
27 015
37 078 357

Situation au 31/12/2018
Nombre d’actions
14 858 380
123 200
191 682
21 878 080
27 015
37 078 357

7.1.1.2 Pacte d’actionnaires, engagement de conservation et concerts

À la connaissance de la Société, il n’existe aucun pacte d’actionnaires en cours de validité.

(1) Ce nombre total de droits de vote est calculé sur la base de l’ensemble des actions auxquelles sont attachés des droits de vote, y compris les actions privées de droit de vote.
(2) Déduction faite des actions autodétenues.

7.1.2 DROITS DE VOTE

Les dispositions relatives aux droits de vote attachés aux actions de la Société sont précisées dans la section 9.1.2.3 – Droits, privilèges, restrictions et obligations attachées aux actions du présent Document d’enregistrement universel.

7.1.3 CONTRÔLE

Lors de l’introduction en Bourse de la Société, ENGIE a acquis par parts égales auprès de H & F Luxembourg 1 SARL et de Total Gas & Power Actifs Industriels 170 380 actions de la Société, de manière à ce qu’ENGIE et GDF International détiennent ensemble 40,4 % des actions de la Société sur une base totalement diluée après prise en compte des actions nouvelles émises dans le cadre de l’offre réservée aux salariés et des actions gratuites attribuées en application des deux plans approuvés par le Conseil d’administration le 10 février 2014 (voir section 4.2.1.3.2 – Détail des attributions d’actions de performance du présent Document d’enregistrement universel).

ENGIE a indiqué, au moment de l’introduction en Bourse de la Société, que, dans le cadre de sa stratégie dans le domaine du GNL, elle continuerait à soutenir et appuyer le développement de la Société et plus généralement sa stratégie, sous la Direction de ses dirigeants, qui ont prouvé au cours des années écoulées leur compétence et leur capacité à développer l’activité de la Société. GTT estime que ENGIE est en mesure d’exercer un contrôle de fait. Elle considère cependant qu’il n’y a pas de risque que ce contrôle soit exercé de manière abusive. À cet égard, il est rappelé que GTT se conforme aux recommandations du Code AFEP-MEDEF applicables aux sociétés contrôlées. Le Conseil d’administration de GTT est ainsi composé, en application des recommandations du Code AFEP-MEDEF, d’au moins un tiers d’administrateurs indépendants. Le respect des recommandations AFEP-MEDEF en matière de gouvernance et notamment de composition des comités du Conseil d’administration permet ainsi d’assurer la protection des intérêts des actionnaires minoritaires.

7.1.4 ÉLÉMENTS SUSCEPTIBLES D’AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D’OFFRE PUBLIQUE

Aucun des éléments visés par l’article L. 225-37-5 du Code de commerce ne constitue des informations susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique qui ne seraient pas détaillées par ailleurs dans le présent Document d’enregistrement universel.

7.1.5 OPÉRATIONS SUR TITRES DES DIRIGEANTS

Les opérations réalisées au cours de l’exercice 2020 sur le titre GTT et les instruments financiers liés, par les mandataires sociaux, les dirigeants, les autres responsables et les personnes qui leur sont liées, visées aux paragraphes a) à c) de l’article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier et dont la Société a connaissance, sont les suivantes :

Déclarant	Nature de l’opération	Date de valeur	Nombre de titres	Prix unitaire moyen par action (en euros)
David Colson	Acquisition	02/01/2020	1 500	87,59
Philippe Berterottière	Cession	13/03/2020	355	64,00
Philippe Berterottière	Cession	06/04/2020	3 000	66,40
Lélia Ghilini	Cession	03/08/2020	80,00

7.2 DONNÉES BOURSIÈRES

7.2.1 L’ACTION GTT

L’action GTT (code ISIN FR0011726835 – mnémonique : GTT) est cotée sur le compartiment A du marché Euronext Paris depuis le 27 février 2014. Depuis le 23 juin 2014, l’action GTT fait partie des indices SBF 120, CAC Mid 60, CAC Mid & Small et CAC All-Tradable.

Euros
100
80
60
40
20
0
26/02/2014 26/02/2015 26/02/2016 26/02/2017 26/02/2018 26/02/2019 26/02/2020 20/04/2021
GTT

7.2.2 ÉVOLUTION DES COURS DE BOURSE ET DU VOLUME DES TRANSACTIONS

Principales données boursières 2020


Nombre d’actions au 31 décembre	37 078 357
Cours de l’action au 31 décembre (en euros)	79,2
Cours le plus haut (en euros)	102,70
Cours le plus bas (en euros)	48,76
Capitalisation boursière au 31 décembre (en millions d’euros)	2 936 605 874

Mois	Cours moyen (1) (en euros)	Plus haut (en euros)	Plus bas (en euros)	Volume moyen journalier (en nombre de titres)	Capitalisation boursière moyenne (2) (en millions d’euros)
Mars 2020	66,114	69,565	67,098	130 398	2 451 402
Avril	70,123	74,478	80,929	59 946	2 579 356
Mai	82,059	84,002	83,076	48 083	2 487 865
Juin	80,252	83,880	77,185	73 402	2 600 036
Juillet	75,40	85,05	73,80	63 417	2 761 532
Août	69,65	76,85	79,20	36 179	3 000 698
Septembre	76,85	82,75	85,25	44 782	3 042 616
Octobre	79,20	87,80	86,10	46 336	3 114 666
Novembre	80,65	84,25	90,00	63 192	3 080 329
Décembre	78,15	82,70	77,185	43 157	2 975 622
Janvier 2021	79,55	85,05	73,80	71 716	3 110 133
Février	80,65	85,25	77,185	89 641	2 861 893

(1) Moyenne arithmétique des cours de clôture.
(2) Sur 37 078 357 actions composant le capital social sur la période considérée.

7.3 COMMUNICATION AVEC LES ACTIONNAIRES

7.3.1 CONTACTS ACTIONNAIRES ET INVESTISSEURS

Département relations investisseurs
1, route de Versailles
7 78470 Saint-Rémy-lès-Chevreuse
Téléphone : + 33 1 30 23 20 87
Télécopie : + 33 1 30 23 47 00
[email protected]
www.gtt.fr

À titre indicatif, le calendrier de la communication financière de GTT devrait être le suivant :

Assemblée générale : 27 mai 2021
Résultats du premier semestre 2021 : 28 juillet 2021
Activité du troisième trimestre 2021 : 28 octobre 2021

7.3.2 CHIFFRES CLÉS DES RELATIONS INVESTISSEURS EN 2020

Deux publications de résultats : la Direction générale de GTT a présenté les résultats semestriels et annuels lors de réunions physiques retransmises en webcast sur son site Internet.
Plus de 400 rencontres investisseurs ont eu lieu avec des membres du Comité exécutif ou de l’équipe Relations Investisseurs.
8 jours de roadshows, la plupart sous forme de visio conférences.
Participation à 9 conférences sectorielles ou généralistes, la plupart en visio conférences.
Couverture de l’action par 10 sociétés de Bourse.
Deux publications d’informations relatives au 1er trimestre et aux 9 premiers mois de l’année : le Directeur administratif et financier a présenté l’activité de la période au cours de conférences téléphoniques.

7.3.3 LE SITE GTT.FR

Le site Internet gtt.fr est un outil essentiel de communication avec les actionnaires, les analystes et les investisseurs. On peut notamment y trouver :

les documents financiers publiés ;
l’information réglementée.

7.4 DIVIDENDES

7.5 PROGRAMME DE RACHAT D’ACTIONS

7.6 INFORMATIONS SUR LE CAPITAL# 7.4 DIVIDENDES

DIVIDENDES DISTRIBUÉS AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

Au titre des cinq derniers exercices sociaux, le Groupe a procédé aux distributions de dividendes suivantes :

Exercice clos le 31 décembre	Montant net de la distribution	Montant net du dividende par action
2019	98 572 329	2,66
2018	98 559 807	2,66
2017	120 576 836	3,25
2016	115 579 898	3,12
2015	98 550 583	2,66

Conformément à la politique de distribution de dividendes de GTT, sur décision du Conseil d’administration en date du 29 juillet 2020, un acompte sur dividendes d’un montant de 92ꢀ696ꢀ075 euros, soit 2,50 euros par action, a été versé intégralement en espèces. Cet acompte sur dividendes a été détaché le 3 novembre 2020 et mis en paiement le 5 novembre 2020.

246 GTT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 gtt.fr

CAPITAL ET ACTIONNARIAT

Programme de rachat d’actions

7.5 PROGRAMME DE RACHAT D’ACTIONS

L’Assemblée générale mixte du 2 juin 2020 a autorisé, pour une durée de 18 mois, le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 du Code de commerce, ainsi qu’au règlement européen n° 596-2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014, à procéder ou faire procéder à des achats d’actions de la Société dans le respect des conditions et obligations fixées par les dispositions législatives et réglementaires applicables.

Ce programme de rachat d’actions serait également destiné à permettre à la Société d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur et pour les besoins de la mise en œuvre de toute pratique qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué.

Le nombre d’actions susceptibles d’être acquises en vertu de cette autorisation ne peut excéder 10 % du nombre d’actions composant le capital social, soit à titre indicatif 3 707 835 actions sur la base du capital au 31 décembre 2020, étant précisé que lorsque les actions sont rachetées aux fins d’animation du marché du titre dans le cadre d’un contrat de liquidité, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation.

Cette autorisation est notamment destinée à permettre :

la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.ꢀ225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ;
l’attribution ou la cession d’actions à des salariés ou mandataires sociaux de la Société ou des sociétés du Groupe, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne salariale dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail, par cession des actions préalablement acquises par la Société dans le cadre de la présente résolution ou prévoyant une attribution gratuite de ces actions au titre d’un abondement en titres de la Société et/ou en substitution de la décote ;
la remise d’actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société ;
de manière générale, d’honorer des obligations liées à des programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou d’une entreprise associée ;
la conservation et la remise ultérieure d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe dans la limite de 5 % du nombre d’actions composant le capital social ;
l’annulation de tout ou partie des actions rachetées ; et
l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action par un prestataire de services d’investissement intervenant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise instaurée par l’Autorité des Marchés Financiers.

La Société ne pourra en aucun cas détenir, directement ou indirectement, plus de 10 % de son capital.

Le 21 décembre 2018, GTT a conclu un nouveau contrat de liquidité avec Rothschild Martin Maurel. Un compte de liquidité d’un montant de 2,9 millions d’euros (réparti en 5 325 actions et 2 552 810 euros) a ainsi été ouvert pour permettre à Rothschild Martin Maurel de réaliser les interventions prévues par le contrat de liquidité à compter du 2 janvier 2019. Au 31 décembre 2020, la Société ne détenait aucune action GTT au titre de son contrat de liquidité et 1 127 actions GTT hors contrat de liquidité.

7 GTT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 247

CAPITAL ET ACTIONNARIAT

Informations sur le capital

7.6 INFORMATIONS SUR LE CAPITAL

MONTANT DU CAPITAL SOCIAL

À la date de dépôt du présent Document d’enregistrement universel, le capital social de la Société s’élève à la somme de 370 783,57 euros, divisé en 37 078 357 actions d’une valeur nominale de 0,01 euro chacune, intégralement souscrites, entièrement libérées et toutes de même catégorie.

TITRES NON REPRÉSENTATIFS DU CAPITAL

À la date de dépôt du présent Document d’enregistrement universel, la Société n’a émis aucun titre non représentatif du capital social.

NANTISSEMENT D’ACTIONS

À la connaissance de la Société, les actions de la Société ne font l’objet d’aucun nantissement au 31 décembre 2020.

CAPITAL POTENTIEL

Néant.

AUTORISATIONS RELATIVES AU CAPITAL

Le tableau ci-dessous présente les résolutions financières et autorisations en vigueur approuvées par l’Assemblée générale des actionnaires.

Objet de la résolution	Résolution de l’Assemblée générale concernée	Montant nominal maximal	Durée de l’autorisation	Caducité de l’autorisation et date d’expiration	Utilisation de l’autorisation
13e Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société	(Procès-verbal de l’Assemblée générale mixte du 2 juin 2020)	10 % du capital social	18 mois à compter de la date de l’Assemblée générale mixte du 2 juin 2020	1er décembre 2021	1 127 actions détenues par GTT au 31 décembre 2020
15e Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions de la Société détenues par celle-ci	(Procès-verbal de l’Assemblée générale mixte du 2 juin 2020)	10 % du capital social par période	24 mois à compter de la date de l’Assemblée générale mixte du 2 juin 2020	1er juin 2022	Non utilisée
14e Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre en faveur des salariés et mandataires sociaux de la Société ou de certains d’entre eux	(Procès-verbal de l’Assemblée générale extraordinaire du 2 juin 2020)	1 % du capital social	24 mois à compter de la date de l’Assemblée générale extraordinaire du 2 juin 2020	1er juin 2022	52 000 actions attribuées au 27 mai 2021

248 GTT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 gtt.fr

CAPITAL ET ACTIONNARIAT

Informations sur le capital

INFORMATIONS SUR LE CAPITAL SOCIAL DE LA SOCIÉTÉ OU DE SES FILIALES FAISANT L’OBJET D’UNE OPTION OU D’UN ACCORD CONDITIONNEL OU INCONDITIONNEL PRÉVOYANT DE LE PLACER SOUS OPTION ET DÉTAIL DE CES OPTIONS (EN CE COMPRIS L’IDENTITÉ DES PERSONNES AUXQUELLES ELLES SE RAPPORTENT)

Néant.

ÉVOLUTION DU CAPITAL SOCIAL

Les modifications apportées au capital social de la Société au cours des cinq derniers exercices figurent dans la section 5.5 – Résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices du présent Document d’enregistrement universel.

DÉCLARATIONS DE FRANCHISSEMENT DE SEUILS LÉGAUX ET STATUTAIRES REÇUES AU COURS DE L’EXERCICE

Date	Société	% du capital	% droits de vote
31/12/2019	Blackrock
02/01/2020	Blackrock	2,03 %	2,03 %
17/01/2020	Blackrock	1,95 %	1,95 %
20/01/2020	Blackrock	2,02 %	2,02 %
05/02/2020	Blackrock	1,99 %	1,99 %
07/02/2020	Blackrock	1,10 %	1,10 %
12/02/2020	Blackrock	2,00 %	2,00 %
14/02/2020	Blackrock	2,00 %	2,00 %
19/02/2020	Blackrock	1,99 %	1,99 %
21/02/2020	Blackrock	2,00 %	2,00 %
24/02/2020	Blackrock	1,97 %	1,97 %
25/02/2020	Blackrock	2,03 %	2,03 %
26/02/2020	Blackrock	1,97 %	1,97 %
27/02/2020	Blackrock	2,01 %	2,01 %
28/02/2020	Blackrock	2,11 %	2,11 %
02/03/2020	Blackrock	1,99 %	1,99 %
06/03/2020	Blackrock	2,04 %	2,04 %
09/03/2020	Blackrock	1,91 %	1,91 %
09/03/2020	Blackrock	2,03 %	2,03 %
10/03/2020	Blackrock	1,08 %	1,08 %
13/03/2020	Blackrock	1,92 %	1,92 %
27/04/2020	Blackrock	1,02 %	1,02 %
12/05/2020	Blackrock	1,98 %	1,98 %
01/06/2020	Blackrock	0,99 %	0,99 %
22/06/2020	Blackrock	2,03 %	2,03 %
24/06/2020	Blackrock	1,95 %	1,95 %
30/06/2020	Blackrock	2,04 %	2,04 %
10/07/2020	Blackrock	1,89 %	1,89 %
	Blackrock	0,99 %	0,99 %
	Amundi	2,03 %	2,03 %
	Amundi	1,95 %	1,95 %
	Amundi	2,02 %	2,02 %
	Amundi	1,99 %	1,99 %
	Amundi	1,10 %	1,10 %
	Amundi	1,64 %	1,64 %
	Amundi	2,00 %	2,00 %
	Amundi	1,99 %	1,99 %
	Amundi	2,00 %	2,00 %
	Amundi	1,97 %	1,97 %
	Amundi	2,03 %	2,03 %
	Amundi	1,97 %	1,97 %
	Amundi	2,01 %	2,01 %
	Amundi	2,11 %	2,11 %
	Amundi	1,99 %	1,99 %
	Amundi	2,04 %	2,04 %
	Amundi	1,91 %	1,91 %
	Amundi	2,03 %	2,03 %
	Amundi	1,08 %	1,08 %
	Amundi	1,92 %	1,92 %
	Amundi	1,02 %	1,02 %
	Amundi	1,98 %	1,98 %
	Amundi	0,99 %	0,99 %
	Amundi	2,03 %	2,03 %
	Amundi	1,95 %	1,95 %
	Amundi	2,04 %	2,04 %
	Amundi	1,89 %	1,89 %
	Amundi	0,99 %	0,99 %
	Blackrock
	Blackrock	Hausse
	Blackrock	Hausse
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# ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

8 ORDRE DU JOUR DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE

8.1 ORDRE DU JOUR DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE

8.1.1 Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée générale ordinaire

Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2020.
Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020.
Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2020 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Philippe Berterottière, Président-Directeur général.
Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2020.
Approbation des conventions soumises aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce.
Approbation de la politique de rémunération du Président-Directeur général pour l’exercice 2021.
Ratification de la cooptation de Madame Sandra Roche-Vu Quang en qualité d’administrateur.
Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration au titre de l’exercice 2021.
Renouvellement du mandat de Madame Sandra Roche-Vu Quang en qualité d’administrateur.
Fixation du montant de la rémunération annuelle globale des administrateurs.
Renouvellement du mandat de Monsieur Andrew Jamieson en qualité d’administrateur.
Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société.
Approbation des informations relatives à la rémunération du Président-Directeur général et des membres du Conseil d’administration mentionnées à l’article L. 22-10-9, I. du Code de commerce figurant dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise.

8.1.2 Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire

Autorisation à donner au Conseil d’administration pour une durée de 24 mois à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues.
Délégation de compétence à donner pour une durée de 26 mois au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, de toute filiale et/ou de toute autre société avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription.
Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour une durée de 26 mois pour décider l’émission avec maintien du droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de ses filiales et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance.
Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour une durée de 26 mois à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sans droit préférentiel de souscription en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital.
Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour une durée de 26 mois pour décider l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de ses filiales et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, par offre au public autre que celles mentionnées à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier.
Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour une durée de 26 mois à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres.
Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour une durée de 26 mois pour décider l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, par placement privé visé à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier.
Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour une durée de 26 mois pour décider l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents de plans d’épargne.
Limitation globale des autorisations d’émissions d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital.
Pouvoirs pour formalités.

8.2 RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LES RÉSOLUTIONS PROPOSÉES

Mesdames, Messieurs les actionnaires,

Nous vous avons réunis en Assemblée générale annuelle, conformément à la loi et aux statuts, afin notamment de soumettre à votre approbation les résolutions concernant les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2020.

Votre Conseil d’administration soumet à votre approbation les 23 résolutions présentées ci-après.

8.2.1 Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée générale ordinaire

Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2020 (1re résolution)

Il vous est demandé d’approuver les comptes annuels de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2020, ainsi que les dépenses et charges non déductibles fiscalement.

Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020 (2e résolution)

Il vous est demandé d’approuver les comptes consolidés du Groupe pour l’exercice clos le 31 décembre 2020 qui se soldent par un bénéfice de 198 861 928 euros. Les comptes sociaux de la Société font ressortir un bénéfice de 200 837 716,85 euros.

Affectation du résultat et fixation du dividende (3e résolution)

Après avoir constaté que les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2020 font apparaître un bénéfice de 200 837 716,85 euros, votre Conseil d’administration propose d’affecter comme suit le bénéfice de l’exercice 2020 :

Affectation	Montant
Bénéfice de l’exercice	200 837 716,85 €
Autres réserves	-
Report à nouveau	(92 696 075) €
Bénéfice distribuable	108 141 641,85 €
Dividende (1)	66 368 241,70 €
Report à nouveau (1)	41 773 400,15 €

(1) Le montant de la distribution visée ci-dessus est calculé sur la fondement du nombre d'actions ouvrant droit à dividende au 31 décembre 2020, soit 37 077 230 actions et pourra varier si le nombre d'actions ouvrant droit à dividende évolue entre le 1er janvier et la date de détachement du dividende, en fonction notamment du nombre d'actions autodétenues, ainsi que des attributions définitives d'actions gratuites. En conséquence, le dividende distribué serait de 4,29 euros par action.

Un acompte sur dividende de 2,50 euros par action a été mis en paiement le 5 novembre 2020. Le solde à payer, soit 1,79 euro, serait mis en paiement le 3 juin 2021, étant précisé qu’il serait détaché de l’action le 1er juin 2021.

Votre Conseil d’administration propose que le montant du dividende non versé pour les actions autodétenues à la date de mise en paiement soit affecté au compte de report à nouveau.

Conformément aux exigences de l’article 243 bis du Code général des impôts, les actionnaires sont informés que, dans les conditions définies par les lois et règlements en vigueur, ce dividende brut sera soumis à un prélèvement forfaitaire unique liquidé au taux global de 30 % (soit 12,8 % au titre de l’impôt sur le revenu et 17,2 % au titre des prélèvements sociaux), sauf option pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu qui aurait dans ce cas vocation à s’appliquer à l’ensemble des revenus du capital perçus en 2020. En cas d’option pour le barème progressif, cette option ouvrira droit à l’abattement proportionnel de 40 % prévu au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts, soit 1,716 euro par action. Ce régime est applicable aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France.

Approbation des conventions soumises aux dispositions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce (4e résolution)

Au cours de l’exercice 2020, votre Conseil d’administration a autorisé la signature d’un accord de coopération et de confidentialité entre la Société et ENGIE, relevant de l’article L. 225-38 du Code de commerce, qu’il a motivé et communiqué au Commissaire aux comptes.# GTT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 253

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Rapport du Conseil d’administration sur les résolutions proposées

8 Cet accord vise à organiser la coopération entre ENGIE et la Société dans le cadre de la recomposition possible de son actionnariat à la suite de l’annonce par ENGIE de son intention de céder tout ou partie de sa participation dans le capital de la Société. Cet accord permet également d’organiser les échanges d’informations confidentielles sur le projet et sur la Société, conformément à la règlementation applicable. Conclu pour une durée de deux ans, il n’implique pas d’engagements financiers pour la Société.

Les mandats et fonctions extérieurs au groupe GTT exercés par Madame Sandra Roche-Vu Quang au cours des 5 dernières années figurent en annexe 1 au présent chapitre.

Aux termes de la 5 vous propose de ratifier la cooptation de Madame Sandra-Roche-Vu Quang, puis, aux termes de la 6 résolution, e résolution, votre Conseil d’administration e votre Conseil d’administration vous propose de renouveler son mandat. Cette convention fait l’objet du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions réglementées.

Au titre de la Renouvellement du mandat de 4 eꢀrésolution, votre Conseil d’administration vous propose Monsieur Andrew Jamieson enꢀqualité d’approuver ce rapport dans toutes ses dispositions ainsi que la convention nouvelle dont il fait état, ayant été autorisée par le Conseil d’administration au cours de l’exercice clos le 31ꢀdécembre 2020. d’administrateur (7 résolution) e

Le mandat d’administrateur de Monsieur Andrew Jamieson arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée générale. Andrew Jamieson est ingénieur de formation et titulaire d’un doctorat de philosophie. Après avoir occupé différentes fonctions au sein du Groupe Shell en Europe, en Australie et en Afrique, il en a été nommé, en 2005, Executive Vice -Président des opérations « Gaz et Projets » et membre du Comité exécutif « Gaz et Energie », fonctions qu’il a occupées jusqu’à sa retraite en 2009. Il est Officier de l’Empire Britannique et membre de la Royal Academy of Engineering. Il a présidé le Royal Institute of Chemical Engineers de 2015 à 2016.

Ratification de la cooptation de Madame Sandra Roche-Vu Quang en qualité d’administrateur et renouvellement de son mandat d’administratrice (5 e et 6 résolutions) e

Madame Ana Busto a démissionné de ses fonctions d’administrateur avec effet au 29 juillet 2020.

Les mandats et fonctions extérieurs au groupe GTT exercés par Monsieur Andrew Jamieson au cours des 5 dernières années figurent en annexe 2 au présent chapitre.

Sur proposition d’ENGIE et sur la recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, votre Conseil d’administration a coopté le 29 juillet 2020, en remplacement de Madame Ana Busto démissionnaire, Madame Sandra Roche-Vu Quang en qualité d’administrateur.

Aux termes de la 7 résolution, votre Conseil d’administration e vous propose de renouveler le mandat de Monsieur Andrew Jamieson en qualité d’administrateur pour une durée de quatre (4) années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale des actionnaires statuant en 2025 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024.

Madame Sandra Roche-Vu Quang exercerait son mandat pour la durée du mandat restant à courir de sa prédécesseure, soit jusqu’à l’issue de la présente Assemblée générale des actionnaires. Il est par ailleurs proposé, aux termes de la 6 résolution, de e Approbation des informations renouveler le mandat de Madame Sandra Roche-Vu Quang pour une durée de quatre (4) années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale des actionnaires statuant en 2025 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024.

mentionnées à l’article L. 22-10-9, I du Code de commerce figurant dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise (8 résolution) e

Madame Sandra Roche-Vu Quang est diplômée de l’Ecole Centrale de Nantes avec une spécialisation en conception offshore et architecture navale. Elle est CEO d’Elengy depuis juin 2019. Elle était précédemment Chief Business Development Officer de la Business Unit Europe du Nord, du Sud et de l'Est, également en charge du développement et de la gestion des activités dans les nouvelles régions et pays (Russie, Ukraine et pays nordiques). Madame Sandra Roche-Vu Quang a rejoint le Groupe GDF SUEZ (Suez Environnement) en 2006 en tant que directrice des opérations de Degrémont Industry (usines clés en main de traitement d’eau pour les industriels). Avant de rejoindre le Groupe, elle a occupé différents postes de direction dans des projets pétroliers et gaziers pour des sociétés d’Engineering, Procurement and Construction (EPC) internationales (Technip, Sofregaz, Saipem), dans plusieurs pays (Afrique de l'Ouest, Mer du Nord, Golfe du Mexique, Chine) et secteurs, notamment dans l’amont onshore/offshore et la regazéification du GNL.

Conformément à la loi n° 2019-486 du 22 mai 2019 (dite loi «ꢀPACTE ») et à l’ordonnance n° 2019-1234 du 27 novembre 2019, il vous est demandé d’approuver la 8 résolution portant e sur les informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux de la Société listées à l’article L. 22-10-9, I du Code de commerce. Les informations fournies concernent notamment le montant de la rémunération totale, et les avantages de toute nature versés en 2020 ou attribués aux mandataires sociaux au titre de 2020, ainsi que les éléments permettant de faire le lien entre la rémunération du dirigeant mandataire social et la performance de la Société. Ces informations sont présentées dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise figurant au chapitre 4 du Document d’enregistrement universel 2020, sections 4.2.1.1 et 4.2.1.2.

Madame Sandra Roche-Vu Quang détient 100 actions de la Société à la date du présent rapport.

254 GTT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 gtt.fr

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Rapport du Conseil d’administration sur les résolutions proposées

Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la Fixation du montant de la rémunération annuelle globale des membres du Conseil rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2020 ou attribués au titre du même exercice àꢀMonsieur Philippe d’administration (12 résolution) e

Aux termes de la 12 résolution, votre Conseil d’administration e vous propose de fixer à la somme de 600 000 euros le montant global annuel de la rémunération allouée au Conseil d’administration au titre de l’exercice ouvert le 1er janvier 2021, soit une augmentation de 32% par rapport à l’exercice précédent.

Berterottière, Président-Directeur général (9 résolution) e

Il vous est demandé, au titre de la 9 résolution, en application e

Cette augmentation est proposée pour tenir compte de l’évolution croissante de la charge de travail des administrateurs tant dans le cadre de la préparation des réunions du Conseil d’administration que des comités, laquelle est reflétée par le nombre de réunions tenues au cours de l’exercice 2020. Par ailleurs, cette augmentation permettrait également d’anticiper sur le recrutement de nouveaux administrateurs indépendants qui pourrait avoir à intervenir en cas de recomposition de l’actionnariat de la Société. Le montant qui vous est proposé est en ligne avec les résultats d’une étude des rémunérations au sein de conseils d’administration de sociétés comparables par leur taille, leur activité et leur profil financier.

de l’article L. 22-10-34, II du Code de commerce d’approuver les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés, au cours de l’exercice 2020, ou attribués, au titre du même exercice, à Monsieur Philippe Berterottière, Président-Directeur général, tels que présentés dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, figurant au chapitre 4 du Document d’enregistrement universel 2020, section 4.2.1.2.

Ces éléments de rémunération ont été déterminés conformément aux principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables aux dirigeants mandataires sociaux approuvés par l’Assemblée générale du

Cette décision et ce montant global annuel de rémunération allouée au Conseil d’administration seraient maintenus pour les exercices ultérieurs jusqu’à l’adoption d’une nouvelle décision par l’Assemblée générale.

2ꢀjuin 2020, dans sa 11 résolution, dans les conditions prévues e à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce. Conformément à l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, les éléments variables et exceptionnels de la rémunération du Président-Directeur général ne seront versés qu’en cas d’approbation de la présente résolution.

Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société (13 résolution) e

La Société doit pouvoir disposer de la flexibilité nécessaire pour lui permettre de réagir aux variations des marchés financiers en procédant à l’achat d’actions.

II vous est donc demandé de renouveler l’autorisation accordée au Conseil d’administration, pour une durée de 18 mois, afin de mettre en œuvre un programme de rachat par la Société de ses propres actions, dont les principales caractéristiques sont exposées ci-après.

8 Il vous est demandé, au titre de la 10 résolution, en application e de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, sur la base du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, d’approuver la politique de rémunération applicable au Président-Directeur général au titre de l’exercice 2021, telle que présentée au chapitre 4 du présent Document d’enregistrement universel de la Société, sections 4.2.2.1 et 4.2.2.3.

Approbation de la politique de rémunération du Président-Directeur général pour l’exercice 2021 (10 résolution) e# Assemblée Générale

Rapport du Conseil d’administration sur les résolutions proposées

8.2.2 Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire

Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions de la Société détenues par celle-ci (14ème résolution)

Il vous est demandé d’autoriser le Conseil d’administration à annuler, par voie de réduction du capital social, tout ou partie des actions autodétenues par la Société, tant au résultat de la mise en œuvre des programmes de rachat d’actions précédemment autorisés par l’Assemblée générale des actionnaires, que dans le cadre du programme de rachat qu’il vous est proposé d’autoriser par la 13ème résolution. Conformément aux dispositions légales, les actions ne pourraient être annulées que dans la limite de 10 % du capital social par période de 24 mois. Cette autorisation serait donnée pour une période de 24 mois. Elle se substituerait à celle donnée précédemment par l’Assemblée générale du 2 juin 2020 (15ème résolution).

Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions de la Société détenues par celle-ci (15ème résolution)

Autorisations financières (15ème à 22ème résolution)

Les résolutions n° 15 à 22 ont pour objet de confier au Conseil d’administration certaines décisions relatives à l’augmentation du capital de la Société. Le but de ces autorisations financières est d’autoriser le Conseil d’administration à émettre des valeurs mobilières dans certaines hypothèses et selon certaines conditions, en fonction des besoins de la Société ainsi des opportunités offertes par les marchés financiers.

Le Conseil d’administration serait autorisé à émettre des valeurs mobilières, avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription, selon les cas. Ces résolutions peuvent en effet être divisées en deux grandes catégories :

celles qui donnent lieu à des augmentations de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription et
celles qui donnent lieu à des augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription.

Pour rappel, toute augmentation de capital en numéraire ouvre, en principe, un droit de préférence à la souscription des actions nouvelles permettant aux actionnaires de souscrire, pendant un certain délai, à un nombre d’actions proportionnel à leur participation au capital social. Ce droit préférentiel de souscription est détachable des actions et est négociable pendant toute la durée de la souscription.

Par ailleurs, les résolutions ne pourront être utilisées par le Conseil d’Administration à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, et ce, jusqu’à la fin de la période de l’offre.

Les autorisations demandées sont conformes aux pratiques de marché. En effet, ces autorisations sont encadrées en termes de durée de validité et de plafonds d’émission. Notamment, ces autorisations sont données dans la limite d’un plafond nominal global de 121 500 euros (soit près de 32,8 % du capital de la Société au 31 décembre 2020) commun à l’ensemble des augmentations de capital par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, et d’un sous plafond de 35 000 euros (soit près de 9.5 % du capital de la Société au 31 décembre 2020) commun aux augmentations de capital par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription.

En effet, selon les conditions de marché et le type de titres émis, il peut être nécessaire de supprimer le droit préférentiel de souscription pour réaliser un placement de titres dans les meilleures conditions, notamment lorsque la rapidité des opérations constitue une condition essentielle de leur réussite. Elles donneraient lieu à des augmentations de capital avec suppression de ce droit préférentiel de souscription.

Les caractéristiques principales des autorisations financières soumises à l’approbation de l’Assemblée Générale sont présentées dans le tableau ci-après :

Le nombre total d’actions achetées par la Société depuis le début du programme de rachat (y compris celles faisant l’objet dudit rachat) n’excédera pas 10 % des actions composant le capital de la Société, soit, à titre indicatif, 3 707 835 actions sur la base du capital au 31 décembre 2020, étant précisé que (i) le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5 % de son capital social ; et (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspondra au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation. La Société ne pourrait en aucun cas détenir, directement ou indirectement, plus de 10 % de son capital. L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourraient être réalisés, en une ou plusieurs fois, par tous moyens autorisés par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, incluant notamment les opérations de gré à gré, la négociation de blocs de titres pour tout ou partie du programme et l’utilisation de tout instrument financier dérivé. Nous vous proposons de prévoir que le prix unitaire maximal d’achat des actions ne pourra pas excéder 120 euros par action (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie). Le montant global des fonds pouvant être affectés à la réalisation de ce programme de rachat d’actions ne pourra excéder 444 940 200 euros. Cette autorisation serait consentie pour une durée de dix-huit mois à compter de la date de la présente Assemblée générale. Elle se substituerait à celle donnée précédemment par l’Assemblée générale des actionnaires du 2 juin 2020 (13ème résolution). Cette autorisation serait notamment destinée à permettre en vue des objectifs suivants :

annulation d’actions dans la limite de 10 % du capital social par période de 24 mois ;
couverture de l’engagement de livrer des actions par exemple dans le cadre d’émissions de valeurs mobilières donnant accès au capital ou d’attribution d’options d’achat d’actions ou d’actions gratuites ;
allocation aux salariés ;
pratiques de croissance externe ;
mise en œuvre d’un contrat de liquidité par un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante ; et
conservation et remise en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport.

Le Conseil d’administration ne pourra pas faire usage de la présente autorisation pendant la période d’offre en cas d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la Société, sans autorisation préalable de l’Assemblée générale.

Les informations détaillées relatives au programme de rachat d’actions autorisé par l’Assemblée générale des actionnaires sont exposées au chapitre 7, section 7.5 – Programme de rachat d’actions du présent Document d’enregistrement universel.

Bilan 2020 du précédent programme de rachat d’actions autorisé par l’Assemblée générale des actionnaires

Au cours de l’exercice 2020, les achats cumulés, dans le cadre du contrat de liquidité conclu avec Rothschild Martin Maurel, ont porté sur 192 826 actions au prix moyen de 83,99 euros. Les ventes cumulées, dans le cadre des contrats de liquidité mentionnés ci-dessus, ont porté sur 192 826 actions GTT au prix moyen de 83,06 euros. II n’a pas été procédé durant cet exercice à l’annulation d’actions préalablement rachetées. À la date du 31 décembre 2020, GTT ne détenait aucune de ses propres actions au titre du contrat de liquidité et détenait 1 127 actions GTT hors contrat de liquidité.

Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration au titre de l’exercice 2021 (11ème résolution)

Il vous est demandé, au titre de la 11ème résolution, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, sur la base du rapport sur le gouvernement d’entreprise, d’approuver la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil d’administration au titre de l’exercice 2021, telle que présentée au chapitre 4 du présent Document d’enregistrement universel de la Société, sections 4.2.2.1 et 4.2.2.2.# ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Rapport du Conseil d’administration sur les résolutions proposées

Réso- lution n°	Finalité de l’autorisation	Plafond sous- cription du prix d’émission des titres GTT	Modalités de détermination du prix d’émission des titres	Objet	Suspension de l’autori- sation en période d’offre publique sur les titres de GTT	Maintien du droit préféren- tiel de sous- cription	Durée de l’auto- risation
15	Émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de ses filiales et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance.	Montant nominal maximum des augmentations de capital de la Société susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme : 75 000 euros (soit 20 %). Montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d’être émis immédiatement ou à terme : 300 000 000 euros.	L’utilisation de cette autorisation pourrait permettre au Conseil d’administration de renforcer la structure financière et les capitaux propres de GTT, et/ou de contribuer au financement de son développement. L’autorisation s’impute également sur (i) le plafond de 121 500 euros en ce qui concerne le montant nominal maximal global des augmentations de capital et (ii) le plafond de 300 000 000 d’euros en ce qui concerne le montant nominal maximal global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances (résolution n° 22).	Oui	En cas d’émission, immédiate ou à terme, d’actions, le Conseil d’administration pourra déterminer le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission.	Oui	26 mois
16/ 17	Émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de ses filiales et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, par offre au public autre que celles mentionnées à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier.	Montant nominal maximum des augmentations de capital de la Société susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme : 35 000 euros (soit 9,5 %). Montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d’être émis immédiatement ou à terme : 300 000 000 euros.	En ce qui concerne les actions : le prix sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant le début de l’offre au public éventuellement diminué d’une décote maximale de 10 %); En ce qui concerne les valeurs mobilières donnant accès au capital : le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation, de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini au paragraphe précédent.	La Société pourrait ainsi accéder à des financements en diversifiant les sources de financement pouvant s’avérer utiles. Les autorisations s’imputent également sur (i) le plafond de 121 500 euros en ce qui concerne le montant nominal maximal global des augmentations de capital et (ii) le plafond de 300 000 000 euros en ce qui concerne le montant nominal maximal global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances (résolution n° 22).	Non	Oui	26 mois
n° 18	Augmentation du nombre de titres à émettre en cas d’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, de toute filiale et/ou de toute autre société, en cas de demande excédentaire.	Sans objet. Les plafonds applicables sont ceux fixés par la résolution en application de laquelle l’émission initiale est réalisée.	Application du prix qui a été retenu pour l’émission initiale. La sur-allocation ne peut avoir lieu que dans les trente jours calendaires suivant la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale.	Ce dispositif permet d’éviter les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, en cas de fortes demandes, en permettant d’augmenter le montant de l’opération dans la limite de 15 % de l’émission initiale).	Oui ou non, selon le cas.	Oui	26 mois
n° 19	Émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou des titres de créance au capital.	Montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées s’imputera sur : le plafond de 35 000 euros (résolutions n°16 et 17) ; et le plafond de 121 500 euros (résolution n° 22). Le montant nominal maximum susceptible d’être émis s’imputera sur le plafond de 300 000 000 (résolutions n°16, 17 et 22).	Le Conseil d’administration sera notamment amené à statuersur le rapport du ou des commissaires aux apports qui seraientdésignés, à fixer la parité d’échange.	Cette autorisation permet la réalisation d’opérations de croissance externe en France ou à l’étranger, ou le rachat de participations minoritaires au sein du Groupe, sans impact sur la trésorerie de GTT.	Non	Oui	26 mois
n° 20	Augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres. Montant nominal maximum des augmentations de capital de la Société susceptibles d’être réalisées à ce titre : 75 000 euros.	Montant nominal maximum des augmentations de capital de la Société susceptibles d’être réalisées à ce titre : 75 000 euros. L’autorisation s’impute également sur le plafond de 121 500 euros en ce qui concerne le montant nominal maximal global des augmentations de capital (résolution n°22).	Selon les modalités mises en œuvre pour procéder à l’augmentation de capital, l’utilisation de cette délégation ne donnerait pas nécessairement lieu à l’émission d’actions nouvelles. En cas d’émission d’actions, le Conseil d’administration pourra déterminer le prix d’émission ainsi que le montant de la prime.	Cette opération se traduirait par des augmentations de capital d’actions nouvelles attribuées à tous les actionnaires ou par augmentation de la valeur nominale des actions (ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés).	Oui	Oui	26 mois
n° 21	Augmentation de capital au profit d’adhérents de plan d’épargne. Montant nominal maximum des augmentations de capital de la Société susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme : 11 500 euros (Soit 3%).	Montant nominal maximum des augmentations de capital de la Société susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme : 11 500 euros (Soit 3%). L’autorisation s’impute également sur le plafond de 121 500 euros en ce qui concerne le montant nominal maximal global des augmentations de capital et (résolution n°22).	Selon les modalités mises en œuvre pour procéder à l’augmentation de capital, l’utilisation de cette délégation ne donnerait pas nécessairement lieu à l’émission d’actions nouvelles. En cas d’émission d’actions, le Conseil d’administration pourra déterminer le prix d’émission ainsi que le montant de la prime.	Cette autorisation permet de procéder à des augmentations de capital au profit d’adhérents d’un plan d’épargne salariale de la Société ou du Groupe.	Oui	Oui	26 mois
n° 22	Limitation globale des autorisations d’émissions d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital.	Montant nominal maximum des augmentations de capital de la Société susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme : 121 500 euros. Montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d’être émis immédiatement ou à terme : 300 000 000 euros.	La décote maximale autorisée par rapport au Prix de Référence (tel que défini dans la résolution) est de 20 % (30 % en cas de durée d’indisponibilité prévue par le plan supérieure ou égale à dix ans).	Sans objet	Non	Oui	26 mois

8 Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités (23 résolution)

e La 23 e résolution concerne les pouvoirs nécessaires à l’accomplissement des publications et des formalités légales relatives à la présente Assemblée générale.

Nous vous invitons à adopter le texte des résolutions qui sont soumises à votre vote.

Pour le Conseil d’administration

Monsieur Philippe Berterottière, Président-Directeur général

ANNEXE 1

Mandats et fonctions extérieurs au groupe GTT exercés par Madame Sandra Roche-Vu Quang au cours des 5 dernières années. Pour une présentation de Madame Sandra Roche-Vu Quang, se référer à la section 4.1.3.1 du Document d’enregistrement universel de la Société.# ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Projet de résolutions

8.3 PROJET DE RÉSOLUTIONS

8.3.1 RÉSOLUTIONS RELEVANT DE LA COMPÉTENCE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE

Première résolution (Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2020)

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve l’inventaire et les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et les Annexes, arrêtés au 31 décembre 2020, tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, faisant apparaître un bénéfice de 200 837 716,85 euros.

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites ou résumées dans ces rapports faisant apparaître un bénéfice de 198 861 928 euros.

En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée générale prend acte qu’aucune dépense et charge ne rentre dans le cadre de l’article 39-4 dudit Code.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2020)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2020 font apparaître un bénéfice de 200 837 716,85 euros, décide d’affecter comme suit le bénéfice de l’exercice 2020 :

Affectation	Montant
Bénéfice de l’exercice	200 837 716,85 €
Autres réserves	-
Report à nouveau	(92 696 075) €
Bénéfice distribuable	108 141 641,85 €
Dividende *	66 368 241,70 €
Report à nouveau	41 773 400,15 €

* Le montant total de la distribution visée ci-dessus est calculé sur le fondement du nombre d’actions ouvrant droit à dividende au 31 décembre 2020, soit 37 077 230 actions et pourra varier si le nombre d’actions ouvrant droit à dividende évolue entre le 1er janvier 2021 et la date de détachement du dividende, en fonction notamment du nombre d’actions autodétenues, ainsi que des attributions définitives d’actions gratuites. En conséquence, le dividende distribué est fixé à 4,29 euros par action pour chacune des 37 077 230 actions ouvrant droit au dividende. Un acompte sur dividende de 2,50 euros par action a été mis en paiement le 5 novembre 2020. Le solde à payer, soit 1,79 euro, sera mis en paiement le 3 juin 2021, étant précisé qu’il sera détaché de l’action le 1er juin 2021. Il est précisé qu’au cas où, lors de la mise en paiement de ces dividendes, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à hauteur de ces actions seraient affectées au report à nouveau. Conformément aux exigences de l’article 243 bis du Code général des impôts, les actionnaires sont informés que, dans les conditions définies par les lois et règlements en vigueur, ce dividende brut sera soumis à un prélèvement forfaitaire unique liquidé au taux global de 30 % (soit 12,8 % au titre de l’impôt sur le revenu et 17,2 % au titre des prélèvements sociaux), sauf option pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu qui aurait dans ce cas vocation à s’appliquer à l’ensemble des revenus du capital perçus en 2020. En cas d’option pour le barème progressif, cette option ouvrira droit à l’abattement proportionnel de 40 % prévu au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts, soit 1,716 euro par action. Ce régime est applicable aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France. L’Assemblée générale décide que le montant du dividende non versé pour les actions autodétenues à la date de mise en paiement sera affecté au compte de report à nouveau.

Elle prend acte que la Société a procédé au titre des trois derniers exercices aux distributions de dividendes suivantes :

Exercice clos le 31 décembre	Montant net de la distribution	Montant net du dividende par action
2019	120 576 836	3,25
2018	115 579 898	3,12
2017	98 572 329	2,66

Quatrième résolution (Approbation des conventions soumises aux dispositions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions soumises aux dispositions des articles L. 225-38 et L. 225-40-1 du Code de commerce, approuve ce rapport dans toutes ses dispositions ainsi que la convention nouvelle qui y est mentionnée et prend acte des conventions conclues et antérieurement approuvées par l’Assemblée générale qui se sont poursuivies au cours de l’exercice écoulé.

Cinquième résolution (Ratification de la cooptation de Madame Sandra Roche-Vu Quang en qualité d’administrateur)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, ratifie la cooptation par le Conseil d’administration, de Madame Sandra Roche-Vu Quang en qualité d’administrateur, en remplacement de Madame Ana Busto, démissionnaire, pour la durée restant à courir de son mandat, soit jusqu’à l’issue de cette Assemblée générale.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat de Madame Sandra Roche-Vu Quang en qualité d’administrateur)

L’Assemblée générale, constatant que le mandat de Madame Sandra Roche-Vu Quang est arrivé à son terme et statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, renouvelle le mandat d’administrateur de Madame Sandra Roche-Vu Quang pour une durée de quatre années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale qui sera appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l’exercice 2024.

Huitième résolution (Approbation des informations relatives à la rémunération du Président-Directeur général et des membres du Conseil d’administration mentionnées à l’article L. 22-10-9, I du Code de commerce figurant dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, conformément à l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, les informations relatives à la rémunération du Président-Directeur général et des membres du Conseil d’administration mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce, telles que présentées dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise figurant au chapitre 4 du Document d’enregistrement universel 2020, sections 4.2.1.1 et 4.2.1.2.

Neuvième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2020 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Philippe Berterottière, Président-Directeur général)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, conformément à l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2020 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Philippe Berterottière, Président-Directeur général, tels que présentés dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, figurant au chapitre 4 du Document d’enregistrement universel 2020, section 4.2.1.2.3.

ANNEXE 2

Mandats et fonctions extérieurs au groupe GTT exercés par Monsieur Andrew Jamieson au cours des 5 dernières années. Pour une présentation de Monsieur Andrew Jamieson, se référer à la section 4.1.3.1 du Document d’enregistrement universel de la Société.

Mandats en cours

Sociétés	Fonctions et mandats exercés
HOEGH LNG PARTNERS (USA) *	Administrateur
HOEGH LNG HOLDINGS (Norvège) *	Administrateur
KEROGEN CAPITAL (Hong Kong)	Administrateur

Mandats échus au cours des cinq dernières années

Sociétés	Fonctions et mandats exercés
SEVEN ENERGY INTERNATIONAL 5 (Royaume-Uni/Nigeria)	Président du Conseil d’administration
CHRYSAOR HOLDINGS (Royaume Uni)	Administrateur
WOODSIDE PETROLEUM LTD (Australie)	Administrateur
INSTITUTION OF CHEMICAL ENGINEERS	Président
LEIF HOEGH SHIPPING COY. LTD	Administrateur
OXFORD CATALYST GROUP (Royaume-Uni)	Administrateur
VELOCYS Plc (USA/Royaume-Uni)	Administrateur

* Société cotée

Mandats en cours

Sociétés	Fonctions et mandats exercés
ELENGY	Directeur général/CEO
STORENGY SAS	Membre du comité stratégique
STORENGY DEUTSCHLAND	Administrateur
IFP SCHOOL	Membre du Conseil de Perfectionnement

Mandats échus au cours des cinq dernières années

Sociétés	Fonctions et mandats exercés
GRT Gaz	Administrateur

260 GTT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 gtt.fr# Septième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Andrew Jamieson en qualité d’administrateur)

L’Assemblée générale, constatant que le mandat de Monsieur Andrew Jamieson est arrivé à son terme et statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, renouvelle le mandat d’administrateur de Monsieur Andrew Jamieson pour une durée de quatre années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale qui sera appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l’exercice 2024.

Dixième résolution (Approbation de la politique de rémunération du Président-Directeur général pour l’exercice 2021)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, conformément à l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération du Président-Directeur général de la Société établie par le Conseil d’administration pour l’exercice 2021, telle que présentée dans le Document d’enregistrement universel de la Société, sections 4.2.2.1 et 4.2.2.3.

● l’attribution ou la cession d’actions à des salariés ou mandataires sociaux de la Société ou des sociétés du Groupe, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne salariale dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail, par cession des actions préalablement acquises par la Société dans le cadre de la présente résolution ou prévoyant une attribution gratuite de ces actions au titre d’un abondement en titres de la Société et/ou en substitution de la décote ;

Onzième résolution (Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration au titre de l’exercice 2021)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, conformément à l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration établie par le Conseil d’administration pour l’exercice 2021, telle que présentée dans le Document d’enregistrement universel de la Société, sections 4.2.2.1 et 4.2.2.2.

● la remise d’actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société ;

● de manière générale, d’honorer des obligations liées à des programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou d’une entreprise associée ;

● la conservation et la remise ultérieure d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe dans la limite de 5 % du nombre d’actions composant le capital social ;

Douzième résolution (Fixation du montant de la rémunération annuelle globale des administrateurs)

● l’annulation de tout ou partie des actions rachetées, sous réserve de l’autorisation à donner par l’Assemblée générale au titre de la 14 résolution ; et

e L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, fixe à la somme de 600 000 euros le montant global annuel de rémunération allouée au Conseil d’administration au titre de l’exercice ouvert le 1er janvier 2021. La répartition de cette somme sera réalisée selon les modalités de répartition définies par le règlement intérieur du Conseil d’administration. Cette décision et ce montant global annuel de rémunération allouée au Conseil d’administration seront maintenus pour les exercices ultérieurs jusqu’à l’adoption d’une nouvelle décision par l’Assemblée générale.

● l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action par un prestataire de services d’investissement intervenant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise instaurée par l’Autorité des marchés financiers. Ce programme de rachat d’actions serait également destiné à permettre à la Société d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur et pour les besoins de la mise en œuvre de toute pratique qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué.

8 L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés, en une ou plusieurs fois, par tous moyens autorisés par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs de titres (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme ou par remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement.

Treizième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants et L. 225-210 et suivants du Code de commerce, ainsi qu’au règlement européen n° 596-2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014, à procéder ou faire procéder à des achats d’actions de la Société dans le respect des conditions et obligations fixées par les dispositions législatives et réglementaires applicables. Le Conseil d’administration pourra utiliser la présente autorisation à tout moment, dans les limites autorisées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur et celles prévues par la présente résolution (sauf en période d’offre publique visant les actions de la Société). Cette autorisation est notamment destinée à permettre :

● la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants et L. 22-10-56 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ;

GTT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 263 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Projet de résolutions

8 Le nombre total d’actions achetées par la Société depuis le début du programme de rachat (y compris celles faisant l’objet dudit rachat) n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société, soit, à titre indicatif, 3 707 835 actions sur la base du capital au 31 décembre 2020, étant précisé que (i) le nombre d'actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5 % de son capital social ; et (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation.

Le montant maximal des fonds pouvant être affectés à la réalisation de ce programme de rachat d’actions, conformément aux dispositions de l’article R. 225 151 du Code de commerce, ne pourra excéder 444 940 200 euros, correspondant à un nombre maximal de 3 707 835 actions acquises sur la base du prix maximal unitaire de 120 euros ci-dessus autorisé.

L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour décider et effectuer la mise en œuvre de ce programme de rachat d’actions, en préciser si nécessaire les termes, en arrêter les modalités, procéder le cas échéant aux ajustements liés aux opérations sur le capital, passer tous ordres de Bourse, conclure tous accords, notamment pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tout autre organisme, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.

Cette autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter de la date de la présente Assemblée générale. Elle met fin, à cette date, pour la part non utilisée à ce jour, à l’autorisation ayant le même objet consentie au Conseil d’administration par l’Assemblée générale des

La Société ne pourra en aucun cas détenir, directement ou indirectement, plus de 10 % de son capital.# 8.3.2 RÉSOLUTIONS RELEVANT DE LA COMPÉTENCE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE

Quatorzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration pour une durée de 24 mois à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes ;

autorise, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 du Code de commerce et de l’article L. 225-213 du même Code, le Conseil d’administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de tout ou partie des actions acquises par la Société, dans la limite, par période de 24 mois, de 10 % du capital social tel que constaté à l’issue de la présente Assemblée générale ;
confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions fixées par la loi, pour :
- procéder à cette ou ces annulations et réductions de capital,
- en arrêter le montant définitif, en fixer les modalités et en constater la réalisation,
- imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes,
procéder à la modification corrélative des statuts et, généralement, faire le nécessaire, le tout conformément aux dispositions légales en vigueur lors de l’utilisation de la présente autorisation,
(ii) sous réserve de l’adoption de la 13e résolution par la présente Assemblée générale ;
décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de 24 mois à compter de la date de la présente Assemblée générale. Elle met fin, à cette date, à l’autorisation ayant le même objet consentie au Conseil d’administration par l’Assemblée générale des actionnaires du 2 juin 2020 (13 résolution).

Quinzième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour une durée de 26 mois pour décider l’émission avec maintien du droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de ses filiales et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6 du Code de commerce et aux dispositions des articles L. 22-10-49 et L. 228-91 et suivants dudit Code :

délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, les règlements et les statuts, sa compétence pour décider, l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies,
(i) d’actions ordinaires de la Société,
(ii) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à d’autres titres de capital de la Société, et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société,
(iii) de valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance régies ou non par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès ou susceptibles de donner accès à des titres de capital à émettre de la Société, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existants et/ou à des titres de créance de la Société,
(iv) de valeurs mobilières, qui sont des titres de capital de la Société, donnant accès à des titres de capital existants ou à émettre par des sociétés et/ou des titres de créance des sociétés, dont la Société détiendra directement ou indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existants et/ou à des titres de créance de la Société et/ou
(v) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à des titres de capital existants et/ou des titres de créances d’autres sociétés dont la Société ne détiendra pas directement ou indirectement au moment de l’émission plus de la moitié du capital social, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existants et/ou à des titres de créance,
étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;
décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence :
décide, en cas d’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières, conformément à l’article L. le prix unitaire maximal d’achat ne pourra pas excéder 120ꢀeuros (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie) hors frais d’acquisition, ce prix maximum n’étant applicable qu’aux acquisitions décidées à compter de la date de la présente Assemblée générale et non aux opérations à terme conclues en vertu d’une autorisation donnée par une précédente Assemblée générale et prévoyant des acquisitions d’actions postérieures à la date de la présente Assemblée. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, ou d’opération sur les capitaux propres, le montant sus-indiqué sera ajusté pour tenir compte de l’incidence de la valeur de ces opérations sur la valeur de l’action.
dans l’hypothèse où des titres de créance seraient émis en vertu de la présente délégation, le montant nominal maximal des titres de créance susceptibles d’être émis immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 300 000 000 euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies à la date d’émission, ce montant étant majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global applicable aux émissions de valeurs mobilières représentatives de créances prévu à la résolution n° 22 proposée à la présente Assemblée générale, ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation,
ce montant s’imputera sur le montant du plafond global applicable aux augmentations de capital de la Société prévu à la résolution n° 22 proposée à la présente Assemblée générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution gratuite,
en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation :
- décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux,
- prend acte du fait que le Conseil d’administration a la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible,
prend acte du fait que toute décision d’émission en vertu de la présente délégation de compétence emportera de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital ou susceptibles de donner accès à des titres de capital à émettre de la Société, renonciation par les actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme,
prend acte du fait que la décision d’émission en vertu de la présente délégation des valeurs mobilières visées au point 1 (iv) ci-dessus, nécessitera, si ces valeurs mobilières donnent accès à des titres de capital à émettre d’une société dont la Société détient ou détiendra directement ou indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social, l’approbation de l’assemblée générale extraordinaire de la société concernée,

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Projet de résolutions# ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Projet de résolutions

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.ꢀ225-129 à L. 225-129-6 du Code de commerce, et aux dispositions des articles L.22-10-49, L. 225-135 et L. 22-10-51, L. 225-136, L. 22-10-52, L. 22-10-54 et L. 228-91 et suivants dudit Code :

délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, les règlements et les statuts, sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par une offre au public autre que celles mentionnées à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, (i) d’actions ordinaires de la Société, (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L.ꢀ228-91 et suivants du Code de commerce, qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à d’autres titres de capital de la Société, et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, (iii) de valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance régies ou non par les articles L. 225-134 du Code de commerce, que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :
- modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables,
répartir librement tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, lesdites valeurs mobilières dont l'émission a été décidée mais n’ayant pas été souscrites,
- déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme,
fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles à émettre porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’émission,
offrir au public, tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, desdites valeurs mobilières non souscrites, sur le marché français ou à l’étranger,
de manière générale et y compris dans les deux hypothèses visées ci-dessus, limiter l’émission au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’augmentation décidée,
fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales,
décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, étant précisé que les droits d’attribution formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres correspondants seront vendus ;
- prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;
à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale,
décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions de la Société autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation :
le montant nominal maximal des augmentations de capital de la Société susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 75 000 euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond nominal des augmentations de capital de la Société sans droit préférentiel de souscription prévu au paragraphe 2 de la résolution n° 17 présentée à la présente Assemblée générale et sur le montant du plafond global applicable aux augmentations de capital de la Société prévu à la résolution n° 22 proposée à la présente assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ;
le montant nominal maximal des augmentations de capital de la Société susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 35 000 euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond nominal des augmentations de capital de la Société sans droit préférentiel de souscription prévu au paragraphe 2 de la résolution n° 17 présentée à la présente Assemblée générale et sur le montant du plafond global applicable aux augmentations de capital de la Société prévu à la résolution n° 22 proposée à la présente assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ;
décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :
déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables,
- décider l’émission et déterminer les valeurs mobilières à émettre,
décider, en cas d’émission, immédiatement ou à terme, d’actions, le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission,
- faire procéder, le cas échéant, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé des actions ou des valeurs mobilières à émettre,
- déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer,
- constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts,
décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L. 228-91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission et d’amortissement ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières,
d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;
décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre, de la présente délégation ;
fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution.

Seizième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour une durée de 26 mois pour décider l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de ses filiales et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, par offre au public autre que celles mentionnées à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier)

La présente décision emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d'être émises par des sociétés du groupe de la Société, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; d’échange initiée par la Société réalisée en France ou à l’étranger selon les règles locales sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ;# Projet de résolutions

8. Dixième résolution

Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société aux titres faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’administration, en application de l'article L. 22-10-51 1er alinéa, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible ;

Décide que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés ci-après :
Répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;
Offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;
Limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée ;
Prend acte que les offres au public d’actions et/ou de valeurs mobilières décidées en vertu de la présente délégation de compétence pourront être associés, dans le cadre d’une même émission ou de plusieurs émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières, à des offres visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier décidées en vertu de la délégation de compétence objet de la résolution n°17 soumise à la présente Assemblée générale ;
Prend acte du fait que toute décision d’émission en vertu de la présente délégation emportera de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ;
Prend acte du fait que la décision d’émission en vertu de la présente délégation des valeurs mobilières visées au point 1(iv) ci-dessus, nécessitera, si ces valeurs mobilières donnent accès à des titres de capital à émettre d’une société dont la Société détient ou détiendra directement ou indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social, l’approbation de l’Assemblée générale extraordinaire de la société concernée ;
Prend acte du fait que, conformément à l’article L. 22-10-52 er alinéa du Code de commerce :
Le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant le début de l’offre au public éventuellement diminué d’une décote maximale de 10 %), après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance ;
Le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation, de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ;
En cas d’émission de valeurs mobilières à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique ayant une composante d’échange (OPE), arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser sans que les modalités de détermination de prix du paragraphe 8 de la présente résolution trouvent à s’appliquer et déterminer les modalités de l’émission dans le

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Projet de résolutions

228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès ou susceptibles de donner accès à des titres de capital à émettre de la Société, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existants et/ou à des titres de créance de la Société,
(iv) de valeurs mobilières, qui sont des titres de capital de la Société, donnant accès à des titres de capital existants ou à émettre par des sociétés et/ou à des titres de créance des sociétés, dont la Société détiendra directement ou indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existants et/ou à des titres de créance de la Société, et/ou
(v) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à des titres de capital existants et/ou des titres de créances d’autres sociétés dont la Société ne détiendra pas directement ou indirectement au moment de l’émission plus de la moitié du capital social, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existants et/ou à des titres de créance,

étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances. Ces valeurs mobilières pourront notamment être émises à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société, dans le cadre d’une offre publique comportant une composante ;

à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions de la Société à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
dans l’hypothèse où des titres de créance seraient émis en vertu de la présente délégation, le montant nominal maximal des titres de créance susceptibles d’être émis immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 300 000 000 euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies à la date d’émission, ce montant étant majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond nominal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances prévu au paragraphe 2 de la résolution n°17 présentée à la présente Assemblée générale et sur le montant du plafond global applicable aux émissions de valeurs mobilières représentatives de créances prévu à la résolution n°22 présentée à la présente Assemblée générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ;
Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :
Décider l’émission et déterminer les valeurs mobilières à émettre ;
Décider, en cas d’émission, immédiatement et/ou à terme, d’actions ordinaires, le montant de l'augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;
Déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ;
Décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L. 228-91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission et d’amortissement ;
Le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ;
Modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;
Déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ;
Fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ;
Fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;
Prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;# ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Projet de résolutions

cadre, soit d’une OPE, d’une offre alternative d’achat ou d’échange, soit d’une offre unique proposant l’achat ou l’échange des titres visés contre un règlement en titres et en numéraire, soit d’une offre publique d’achat (OPA) ou 268 GTT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 gtt.fr ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Projet de résolutions d’échange à titre principal, assortie d’une OPE ou d’une OPA à titre subsidiaire, ou de toute autre forme d’offre publique conforme à la loi et à la réglementation applicables à ladite offre publique ; L. 225-136 et L. 22-10-52 dudit Code, et aux dispositions des articles L. 228-91 et suivants dudit Code, et d’autre part, à celles de l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier :

délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par une offre visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, (i) d’actions ordinaires de la Société, (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à d’autres titres de capital de la Société, et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, (iii) de valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance régies ou non par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès ou susceptibles de donner accès à des titres de capital à émettre de la Société, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existants et/ou à des titres de créance de la Société, (iv) de valeurs mobilières, qui sont des titres de capital de la Société, donnant accès à des titres de capital existants ou à émettre par des sociétés et/ou à des titres de créance des sociétés, dont la Société détiendra directement ou indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existants et/ou à des titres de créance de la Société et/ou (v) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à des titres de capital existants et/ou des titres de créance d’autres sociétés dont la Société ne détiendra pas directement ou indirectement au moment de l’émission plus de la moitié du capital social, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existants et/ou à des titres de créance, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;
à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;
fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ;
constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
faire procéder, le cas échéant, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé des actions ou des valeurs mobilières à émettre ;
d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;
décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre, de la présente délégation ;
fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ;
prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’administration rendra compte à l’Assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.

8 La présente décision emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d'être émises par des sociétés du groupe de la Société, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;

Dix-septième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour une durée de 26 mois pour décider l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, par placement privé visé à l’article L. 411-21° du Code monétaire et financier)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, et conformément, d’une part, aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6 du Code commerce, et aux dispositions des articles L. 22-10-49, L. 225-135, et L. 22-10-51, et

décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions de la Société autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation :
le montant nominal maximal des augmentations de capital de la Société susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 35 000 euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond nominal des augmentations de capital de la Société sans droit préférentiel de souscription prévu au paragraphe 2 de la résolution n°16 présentée à la présente Assemblée générale et sur le montant du plafond global applicable aux augmentations de capital de la Société prévu à la résolution n° 22 proposée à la présente assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par
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8 une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ;
- 1. prend acte du fait que, conformément à l’article L. 22-10-52 1er alinéa du Code de commerce :
le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant le début de l’offre au public éventuellement diminué d’une décote maximale de 10%, après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance ;
à ces plafonds s’ajoutera le cas échéant, le montant nominal des actions de la Société à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; et
dans l’hypothèse où des titres de créance seraient émis en vertu de la présente délégation, le montant nominal maximal des titres de créance susceptibles d’être émis immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 300 000 000 euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies à la date d’émission, ce montant étant majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond nominal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances prévu au paragraphe 2 de la résolution n°16 présentée à la présente Assemblée générale et sur le montant du plafond global applicable aux émissions de valeurs mobilières représentatives de créances prévu à la résolution n°22 présentée à la présente Assemblée générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ;
le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation, de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ;

9.# ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Projet de résolutions

décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :
- décider l’émission et déterminer les valeurs mobilières à émettre ;
décider, en cas d’émission, immédiatement et/ou à terme, d’actions ordinaires, le montant de l'augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;
décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société aux valeurs mobilières faisant l’objet de la présente résolution ;
- déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ;
décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L. 228-91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission et d’amortissement ;
le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ;
- modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;
prend acte que les offres visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier décidées en vertu de la présente délégation de compétence pourront être associés, dans le cadre d’une même émission ou de plusieurs émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières, à des offres au public d’actions et/ou de valeurs mobilières décidées en vertu de la délégation de compétence objet de la résolution n°16 soumise à la présente Assemblée générale ;
prend acte du fait que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés ci-après :
- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;
- limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée ;
prend acte du fait que toute décision d’émission en vertu de la présente délégation emportera de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ;
- déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ;
prend acte du fait que la décision d’émission en vertu de la présente délégation des valeurs mobilières visées au point 1(iv) ci-dessus nécessitera, si ces valeurs mobilières donnent accès à des titres de capital à émettre d’une société dont la Société détient ou détiendra directement ou indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social, l’approbation de l’Assemblée générale extraordinaire de la société concernée ;
fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ;
fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;
- prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;
à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;
fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ;
- constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
- faire procéder, le cas échéant, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé des actions ou des valeurs mobilières à émettre ;
d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.

Dix-huitième résolution (Délégation de compétence à donner pour une durée de 26 mois au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, de toute filiale et/ou de toute autre société avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 225-135-1 du Code de commerce :

délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, les règlements et les statuts, sa compétence pour décider d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’émission avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription en vertu des résolutions n°15, 16 et 17, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, dans les trente jours calendaires de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale), notamment en vue d’octroyer une option de sur-allocation conformément aux pratiques de marché ;
décide qu’en cas d’émission, immédiatement et/ou à terme, d’actions ordinaires, le montant nominal des augmentations de capital de la Société décidées par la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond stipulé dans la résolution en vertu de laquelle est décidée l’émission initiale et sur le montant du plafond global applicable aux augmentations de capital prévu à la résolution n°22 proposée à la présente Assemblée générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ;
décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre, de la présente délégation ;
fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution.

prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’administration rendra compte à l’Assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.
fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ;
décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre, de la présente délégation ;
fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution.

GTT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 271

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Projet de résolutions

2.# Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour une durée de 26 mois à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sans droit préférentiel de souscription en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et du rapport des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.ꢀ225-129 et suivants du Code de commerce, notamment de l’article L. 225-147 et aux dispositions des articles L. 22-10-49 et suivants dudit Code, notamment l’article L. 22-10-53 dudit Codeꢀ:

délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, sa compétence pour procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, dans la limite de 10 % du capital social, cette limite s’appréciant à quelque moment que ce soit, par application de ce pourcentage à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée générale, soit, à titre indicatif, sur la base du nombre d’actions composant le capital de la Société au 31 décembre 2020, un maximum de 3 707 835 actions, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables, par l’émission, en une ou plusieurs fois, (i) d’actions ordinaires de la Société, et/ou (ii) de valeurs mobilières, régies ou non par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à d’autres titres de capital de la Société, et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, et/ou (iii) de valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance régies ou non par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès ou susceptibles de donner accès à des titres de capital à émettre de la Société, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existants et/ou à des titres de créance de la Société, (iv) de valeurs mobilières, qui sont des titres de capital de la Société, donnant accès à des titres de capital existants ou à émettre par des sociétés et/ou à des titres de créance des sociétés, dont la Société détiendra directement ou indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existants et/ou à des titres de créance de la Société et/ou (v) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à des titres de capital existants et/ou des titres de créances d’autres sociétés dont la Société ne détiendra pas directement ou indirectement au moment de l’émission plus de la moitié du capital social, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existants et/ou à des titres de créance ;
décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en œuvre la présente résolution, à l’effet notamment de :
- décider l’émission rémunérant les apports et déterminer les valeurs mobilières à émettre, ainsi que leurs caractéristiques, les modalités de leur souscription et leur date de jouissance ;
arrêter la liste des valeurs mobilières apportées, approuver l’évaluation des apports, fixer les conditions de l’émission des valeurs mobilières rémunérant les apports, ainsi que le cas échéant le montant de la soulte à verser ;
- fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;
constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;- faire procéder, le cas échéant, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé des actions ou des valeurs mobilières à émettre ;
d’une manière générale, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;
procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives la ou les augmentations de capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ;
- décider, en cas de distribution de titres de capital gratuits :
que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la réglementation ;
que les actions qui seront attribuées en vertu de cette délégation à raison d’actions anciennes et qui bénéficieraient le cas échéant du droit de vote double bénéficieront de ce droit dès leur émission ;
décide que, dans l’hypothèse où des titres de créance seraient émis en vertu de la présente délégation, le montant nominal maximal des titres de créance susceptibles d’être émis immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond nominal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances prévu aux paragraphes 2 des résolutions n°16 et 17 présentées à la présente Assemblée générale et sur le montant du plafond global applicable aux émissions de valeurs mobilières représentatives de créances prévu à la résolution n°22 présentée à la présente Assemblée générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ;
supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société aux valeurs mobilières dont l’émission est susceptible d’être réalisée en vertu de la présente délégation de compétence ;
prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte renonciation par les porteurs d’actions à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente résolution pourront donner droit immédiatement ou à terme ;
décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital de la Société susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond nominal des augmentations de capital de la Société sans droit préférentiel de souscription prévu aux paragraphes 2 des résolutions n°16 et 17 présentées à la présente Assemblée générale et sur le plafond global applicable aux augmentations de capital de la Société défini à la résolution n°22 proposée à la présente Assemblée générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ;
décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre, de la présente délégation ;
fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution.

Vingtième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour une durée de 26 mois à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres)

- constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;
- faire procéder, le cas échéant, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé des actions ou des valeurs mobilières à émettre ;
d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;# Vingt-et-unième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour une durée de 26 mois pour décider l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents de plans d’épargne)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, conformément d’une part aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de

en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence, délègue à ce dernier tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de :
fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre de titres de capital nouveaux à émettre et/ou le montant dont le nominal des titres de capital existants sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les titres de capital nouveaux porteront jouissance ou celle à laquelle l'élévation du nominal des titres de capital existants portera effet ;

GTT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 273 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Projet de résolutions

commerce, et d’autre part, à celles des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail :

donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote par rapport au Prix de Référence et/ou d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires applicables aux termes des articles L. 3332-10 et suivants du Code du travail ;

délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, les règlements et les statuts, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, d’un montant nominal maximal de 11 500 euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par émissions d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne salariale (ou tout autre plan aux adhérents duquel les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ou toute loi ou réglementation analogue permettant de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) mis en place au sein d’une entreprise ou groupe d’entreprises, françaises ou étrangères, qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225 180 du Code de commerce et entrant dans le périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes de la Société en application de l’article L. 3344-1 du Code du travail ; étant précisé que la présente résolution pourra être utilisée aux fins de mettre en œuvre des formules à effet de levier, et que la libération des actions et/ou des valeurs souscrites pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles détenues à l’encontre de la Société ;
décide de supprimer au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions à émettre et valeurs mobilières donnant accès au capital dont l’émission fait l’objet de la présente délégation, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs, en cas d’attribution à titre gratuit aux bénéficiaires ci-dessus indiqués d’actions à émettre ou valeurs mobilières donnant accès au capital, à tout droit auxdites actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, y compris à la partie des réserves, bénéfices ou primes incorporées au capital, à raison de l’attribution gratuite desdits titres faite sur le fondement de la présente résolution ;
décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet notamment :
d’arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les bénéficiaires ci-dessus indiqués pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier le cas échéant des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital attribuées gratuitement ;
décide que le montant nominal maximal de la ou les augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 11 500 euros ou la contrevaleur de ce montant à la date d’émission, étant précisé que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global applicable aux augmentations de capital prévu à la résolution n°22 proposée à la présente Assemblée générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ;
de décider que les souscriptions pourront être réalisées directement par les bénéficiaires, adhérents à un plan d’épargne salariale, ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ;
de déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des augmentations de capital ;
d’arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ;
décide que le prix d’émission des nouvelles actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L. 3332-19 et suivants du Code du travail et sera au moins égal à 70 % du Prix de Référence (telle que cette expression est définie ci-après) ou à 60 % du Prix de Référence lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans ; toutefois l’Assemblée générale autorise expressément le Conseil d’administration à réduire ou supprimer les décotes susmentionnées (dans les limites légales et réglementaires), s’il le juge opportun; pour les besoins du présent paragraphe, le Prix de Référence désigne une moyenne des cours côtés de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext à Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription pour les adhérents à un plan d’épargne salariale ;
de fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et d’arrêter notamment les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres (même rétroactive), les règles de réduction applicables aux cas de sursouscription, ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ;
en cas d’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, de fixer la nature, les caractéristiques et le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, le nombre à attribuer à chaque bénéficiaire, et d’arrêter les dates, délais, modalités et conditions d’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites légales et réglementaires en vigueur et notamment choisir soit de substituer totalement ou partiellement l’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital aux décotes par rapport au Prix de Référence prévues ci-dessus, soit d’imputer la contre-valeur de ces actions ou valeurs# GTT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 gtt.fr

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Projet de résolutions

en cas d’émission d’actions nouvelles, d’imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions ;

Vingt-deuxième résolution (Limitation globale des autorisations d’émissions d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital)

de constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ;
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de fixer à 121ꢀ500 euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, le montant nominal maximal global des augmentations de capital social, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des autorisations conférées par les résolutions n°15 à 21, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, éventuellement, le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.
le cas échéant, d’imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital ;
de conclure tous accords, d’accomplir directement ou indirectement par mandataire toutes opérations et formalités en ce compris procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et aux modifications corrélatives des statuts ;
d’une manière générale, de passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, de prendre toutes mesures et décisions et d’effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées ;

L’Assemblée générale décide également de fixer à 300 000 000 euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, le montant nominal maximal global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances susceptibles d’être réalisées en vertu des autorisations conférées par les résolutions n° 15 à 21.

décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre, de la présente délégation ;

Vingt-troisième résolution (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et extraordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de ses délibérations pour effectuer tous dépôts et formalités requis par la loi.

fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente délégation.

8 GTT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 275

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Rapports des Commissaires aux comptes

8.4 RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

8.4.1 RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES POUR L’EXERCICE CLOS AU 31 DÉCEMBRE 2020

Le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées pour l’exercice clos au 31 décembre 2020 figure à la section 4.3 du Document d’enregistrement universel de la Société.

8.4.2 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ÉTABLI EN APPLICATION DE L’ARTICLE L. 225-235 DU CODE DE COMMERCE

Conformément aux dispositions de l’article L. 225-235 du Code de commerce modifié par l’ordonnance n° 2017-1162 du 12 juillet 2017, il est fait mention des vérifications spécifiques réalisées par les Commissaires aux comptes sur le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, dans leur rapport sur les comptes annuels qui figure à la section 6.2.4 du Document d’enregistrement universel de la Société.

8.4.3 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS

Le rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés pour l’exercice clos au 31 décembre 2020 figure à la section 6.1.6 du Document d’enregistrement universel de la Société.

8.4.4 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS EN NORMES FRANÇAISES

Le rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels en normes françaises figure à la section 6.2.4 du Document d’enregistrement universel de la Société.

276 GTT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 gtt.fr

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Rapports des Commissaires aux comptes

8.4.5 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES OPÉRATIONS SUR LE CAPITAL

Assemblée générale mixte du 27 mai 2021 Quatorzième à dix-neuvième et vingt et unième résolutions

Aux Actionnaires,

émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières (seizième résolution) donnant accès immédiatement ou à terme au capital de votre société ou d’une société dont elle détient ou non, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital social, et/ou de valeurs mobilières donnant droit immédiatement ou à terme à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offre au public autre que celles mentionnées à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier. Le montant nominal maximal des augmentations du capital ne pourra être supérieur à € 35 000, ce montant s’imputant sur le plafond nominal des augmentations du capital de votre société sans droit préférentiel de souscription fixé dans la dix-septième résolution et sur le plafond global de € 121 500 applicable aux augmentations du capital de votre société fixé dans la vingt-deuxième résolution (ou, le cas échéant, sur le plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation), augmenté le cas échéant du montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital. Pour l’émission des valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance, le montant nominal maximal global des émissions est fixé dans la vingt-deuxième résolution (€ 300 000 000) ;

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution des missions prévues par le Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur les opérations sur lesquelles vous êtes appelés à vous prononcer.

Émission d’actions ordinaires et de valeurs mobilières avec maintien et/ou suppression du droit préférentiel de souscription (quinzième à dix-neuvième résolutions)

En exécution de la mission prévue par les articles L. 228-92 et L. 225-135 et suivants ainsi que par l’article L. 22-10-52 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur les propositions de délégation au conseil d’administration de différentes émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières, opérations sur lesquelles vous êtes appelés à vous prononcer.

Votre conseil d’administration vous propose, sur la base de son rapport de lui déléguer, pour une durée de vingt-six mois, la compétence pour décider des opérations suivantes et fixer les conditions définitives de ces émissions et vous propose, le cas échéant de supprimer votre droit préférentiel de souscription :

émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières (quinzième résolution), donnant accès immédiatement ou à terme au capital de votre société ou d’une société dont elle détient ou non, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital social, et/ou de valeurs mobilières donnant droit immédiatement ou à terme à l’attribution de titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription. Le montant nominal maximal des augmentations du capital ne pourra être supérieur à € 75 000, ce montant s’imputant sur le plafond global de € 121 500 applicable aux augmentations du capital de votre société fixé dans la vingt-deuxième résolution (ou, le cas échéant, sur le plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation), augmenté le cas échéant du montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution gratuite. Pour l’émission des valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance, le montant nominal maximal global des émissions est fixé dans la vingt-deuxième résolution (€ 300 000 000) ;
émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières (dix-septième résolution) donnant accès immédiatement ou à terme au capital de votre société ou d’une société dont elle détient ou non, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital social, et/ou de valeurs mobilières donnant droit immédiatement ou à terme à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par placement privé visé à l’article L.# 411-2 1° du Code monétaire et financier.

Le montant nominal maximal des augmentations du capital ne pourra être supérieur à € 35 000, ce montant s’imputant sur le plafond nominal des augmentations du capital de votre société sans droit préférentiel de souscription fixé dans la seizième résolution et sur le plafond global de € 121 500 applicable aux augmentations du capital de votre société fixé dans la vingt-deuxième résolution (ou, le cas échéant, sur le plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation), augmenté le cas échéant du montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital. Pour l’émission des valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance, le montant nominal maximal global des émissions est fixé dans la vingt-deuxième résolution (€ 300 000 000) ;

8 GTT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 277

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Rapports des Commissaires aux comptes

● émission de titres (dix-huitième résolution) donnant accès immédiatement ou à terme au capital de votre société en cas d’émission avec maintien/suppression du droit préférentiel de souscription en vertu des quinzième à dix-septième résolutions, en vue d’octroyer une option de sur-allocation. Le montant de l’émission de titres sera limité à 15 % du montant de l’émission initiale prévue aux quinzième à dix-septième résolutions ;

Émission d’actions ordinaires réservée aux adhérents d'un plan d’épargne d’entreprise (vingt et unième résolution)

En exécution de la mission prévue par les articles L. 228-92 et L. 225-135 et suivants du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur la proposition de délégation au conseil d’administration de la compétence de décider une émission, en une ou plusieurs fois, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise de votre société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce pour un montant nominal maximal de € 11 500, opération sur laquelle vous êtes amenés à vous prononcer.

● émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières (dix-neuvième résolution) donnant accès immédiatement ou à terme au capital de votre société ou d’une société dont elle détient ou non, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital social, et/ou de valeurs mobilières donnant droit immédiatement ou à terme à l’attribution de titres de créance, sans droit préférentiel de souscription, en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10 % du capital social.

Le montant nominal maximal des augmentations du capital s’imputera sur le plafond nominal des augmentations du capital de votre société sans droit préférentiel de souscription fixé dans les seizième et dix-septième résolutions (€ 35 000) et sur le plafond global de € 121 500 applicable aux augmentations du capital de votre société fixé dans la vingt-deuxième résolution (ou, le cas échéant, sur le plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation). Pour l’émission des valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance, le montant nominal maximal global des émissions est fixé dans la vingt-deuxième résolution (€ 300 000 000).

Ce montant nominal maximal de € 11 500 s’imputera sur le plafond global de € 121 500 applicable aux augmentations du capital de votre société fixé dans la vingt-deuxième résolution (ou, le cas échéant, sur le plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation).

Cette opération est soumise à votre approbation en application des dispositions des articles L. 225-129-6 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail. Votre conseil d’administration vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer, pour une durée de vingt-six mois, la compétence pour décider une émission et de supprimer votre droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières à émettre. Le cas échéant, il lui appartiendra de fixer les conditions définitives d’émission de cette opération.

Il appartient à votre conseil d’administration d’établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et suivants du Code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription, pour les seizième à dix-neuvième résolutions, et sur certaines autres informations concernant l’émission, données dans ce rapport.

Il appartient au conseil d’administration d’établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et suivants du Code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant l’émission, données dans ce rapport.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du conseil d’administration relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du conseil d’administration relatif à ces opérations et les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre.

Nous vous signalons que le rapport du conseil d’administration ne comporte pas l’indication des modalités de détermination du prix d’émission prévue par les textes réglementaires.

Par ailleurs, les conditions définitives dans lesquelles l'émission serait réalisée n’étant pas fixées, nous n’exprimons pas d’avis sur celles-ci et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite.

Par ailleurs, les conditions définitives dans lesquelles les émissions seront réalisées n’étant pas fixées, nous n’exprimons pas d’avis sur celles-ci et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite dans les seizième à dix-neuvième résolutions.

Conformément à l’article R. 225-116 du Code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l’utilisation de cette délégation par votre conseil d’administration en cas d'émission d’actions ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre.

Conformément à l’article R. 225-116 du Code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire lors de l’utilisation de ces délégations par votre conseil d’administration, en cas d'émission de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre et en cas d'émission d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription.

278 GTT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

gtt.fr

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Rapports des Commissaires aux comptes

œuvre d’une autorisation d’achat par votre société de ses propres actions dans le cadre des dispositions de l’article précité.

Réduction du capital par annulation d’actions achetées (quatorzième résolution)

En exécution de la mission prévue à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce en cas de réduction du capital par annulation d’actions achetées, nous avons établi le présent rapport destiné à vous faire connaître notre appréciation sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences conduisent à examiner si les causes et conditions de la réduction du capital envisagée, qui n’est pas de nature à porter atteinte à l’égalité des actionnaires, sont régulières.

Votre conseil d’administration vous propose de lui déléguer, pour une durée de vingt-quatre mois à compter du jour de la présente assemblée, tous pouvoirs pour annuler, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % de son capital, par période de vingt-quatre mois, les actions achetées au titre de la mise en

Nous n’avons pas d’observation à formuler sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée.# INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

9 PRINCIPALES DISPOSITIONS LÉGALES ET STATUTAIRES

9.1 GÉnÉRALITÉS

La dénomination sociale de la Société est Gaztransport & Technigaz. Elle exerce son activité sous le nom commercial GTT. Le siège social de la Société est situé : 1, route de Versailles, 78470 Saint-Rémy-lès-Chevreuse. Le numéro de téléphone du siège social est le + 33 (0) 1 30 23 47 89. La Société est immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Versailles sous le numéro 662 001 403. La Société était depuis le 19 septembre 1994 une société par actions simplifiée. Elle a été transformée le 11 décembre 2013 en société anonyme à Conseil d’administration régie par les dispositions du Code de commerce. Son identifiant d’entité juridique (code LEI) est le suivant : 969500BVOHVZUUFWDT54 Les principales dispositions des statuts qui lui sont applicables sont visées et décrites au chapitre 4 – Gouvernement d’entreprise et au présent chapitre du Document d’enregistrement universel. La Société a été constituée le 3 novembre 1965 pour une durée allant, après prorogation, jusqu’au 10 janvier 2065.

9.1.1 DISPOSITIONS STATUTAIRES

9.1.1.1 Objet social (article 3 des statuts)

La Société a pour objet, directement ou indirectement, en France et à l’étranger :

la recherche et le développement de tout procédé, brevetable ou non, dans le domaine des gaz liquéfiés ;
l’exploitation commerciale, dans tous les domaines, de tels procédés ;
la fourniture de services associés à de tels procédés, la commercialisation de services dérivés des technologies développées par la Société dans tous secteurs ;
de participer directement ou indirectement à toutes opérations ou activités de toute nature pouvant se rattacher à l’un des objets précités, ou de nature à assurer le développement du patrimoine social y compris des activités de recherche et d’ingénierie, par voie de création de sociétés ou d’entreprises nouvelles, d’apport, de souscription ou d’achat de titres ou de droits sociaux, de prises d’intérêt et de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises ou sociétés, existantes ou à créer, de fusion, d’association ou de toute autre manière ;
de créer, acquérir, louer, prendre en location-gérance tous meubles, immeubles et fonds de commerce, prendre à bail, installer, exploiter tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers se rapportant à l’un des objets précités ;
de prendre, acquérir, exploiter, concéder ou céder tous procédés, brevets et licences de brevets concernant les activités se rapportant à l’un des objets précités ; et
plus généralement de réaliser toutes opérations et activités de toute nature, industrielle, commerciale, financière, mobilière ou immobilière, ou de recherche, ces opérations et activités se rattachant directement ou indirectement, en totalité ou en partie, à l’un quelconque des objets précités, à tous objets similaires, complémentaires ou connexes ainsi qu’à ceux de nature à favoriser le développement des affaires de la Société.

9.1.1.2 Organes d’administration, de Direction et de surveillance

Les principales dispositions des statuts et du règlement intérieur régissant le Conseil d’administration et la Direction générale sont décrites au chapitre 6 – Gouvernement d’entreprise, contrôle interne et gestion des risques du présent Document d’enregistrement universel.

9.1.1.3 Droits, privilèges, restrictions et obligations attachés aux actions

Droits patrimoniaux et obligations attachés aux actions (article 12 des statuts)

Chaque action donne droit dans la propriété de l’actif, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation, à une part proportionnelle à la quotité du capital social qu’elle représente. Les actionnaires ne sont responsables du passif social qu’à concurrence de leurs apports. La propriété d’une action entraîne de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des Assemblées générales.

Chaque fois qu’il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque en cas, notamment, d’échange, de regroupement, de division, d’attribution d’actions, ou en conséquence d’une augmentation ou d’une réduction de capital, d’une fusion, d’une scission ou d’un apport partiel d’actif, d’une distribution ou de toute autre opération, les titres en nombre inférieur à celui requis ne donnent aucun droit à leurs titulaires contre la Société, les actionnaires devant faire, dans ce cas, leur affaire du regroupement du nombre d’actions ou de droits nécessaires et, éventuellement, de l’achat ou de la vente du nombre de titres ou de droits nécessaires.

Aucune distribution ne peut être effectuée si, à la suite de celle-ci, les capitaux propres de la Société sont ou deviennent inférieurs à la moitié du capital social augmentée des réserves légales ou statutaires.

Droit de vote et droit de communication attachés aux actions (articles 12 et 31.1 des statuts)

À chaque action est attaché le droit de participer, dans les conditions fixées par les dispositions législatives et réglementaires applicables et par les statuts, aux Assemblées générales et au vote des résolutions. Chaque action donne en outre le droit d’être informé sur la marche de la Société et d’obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Les droits et obligations attachés à l’action suivent le titre en quelque main qu’il passe.

Forme des valeurs mobilières émises par la Société (articles 9 et 11 des statuts)

Le nombre total des droits de vote attachés aux actions de la Société pris en compte pour le calcul du quorum est calculé à la date de l’Assemblée générale et est porté à la connaissance des actionnaires à l’ouverture de ladite Assemblée générale.

Les actions entièrement libérées revêtent la forme nominative ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sous réserve, toutefois, de l’application des dispositions législatives, réglementaires et de celles du règlement intérieur du Conseil d’administration, relatives à la forme des actions détenues par certaines personnes.

Exercice des droits de vote en cas de démembrement de propriété des actions et indivisibilité des actions (article 10 des statuts)

Les actions, nominatives ou au porteur, sont librement négociables, sauf dispositions législatives ou réglementaires contraires. Elles font l’objet d’une inscription en compte et se transmettent par virement de compte à compte, selon les modalités définies par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Lorsque les actions sont grevées d’usufruit, le droit de vote est exercé par l’usufruitier dans les Assemblées générales ordinaires et par le nu-propriétaire dans les Assemblées générales extraordinaires. Cependant, le nu-propriétaire et l’usufruitier peuvent convenir entre eux de toute autre répartition du droit de vote aux Assemblées générales. Dans ce cas, la convention est notifiée par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à la Société, qui sera tenue d’appliquer cette convention pour toute Assemblée qui se réunirait après l’expiration d’un délai d’un mois suivant la réception de cette lettre.

Droit de vote double (article 31.2 des statuts)

Conformément aux dispositions de l’article L. 225-123 alinéa 3 du Code de commerce, l’Assemblée générale mixte du 19 mai 2015 a décidé de ne pas conférer de droit de vote double aux actions pour lesquelles il serait justifié d’une inscription nominative depuis au moins deux ans au nom du même actionnaire.

Les actions sont indivisibles à l’égard de la Société. Les copropriétaires d’actions indivises sont représentés aux Assemblées générales par l’un d’eux ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire est désigné en justice à la demande du copropriétaire le plus diligent.

Limitations des droits de vote

Les statuts ne prévoient pas de limitations des droits de vote. Le droit de communication ou de consultation de l’actionnaire peut être exercé par chacun des copropriétaires d’actions indivises, par l’usufruitier et par le nu-propriétaire d’actions.

Distribution de dividendes

En cas de distribution de dividendes, et notamment en cas de remise de titres négociables non admis aux négociations sur un marché réglementé ou sur un système multilatéral de négociation organisé ou dont l’admission aux négociations sur un tel marché ou système multilatéral de négociation ne serait pas réalisée dans le cadre de cette distribution, le choix entre le paiement du dividende en espèces et la remise de ces titres sera proposé aux actionnaires.

9.2 INFORMATIONS SUR LES COMMISSAIRES AUX COMPTES

9.2.1 Commissaires aux comptes titulaires

CAILLIAU DEDOUIT ET ASSOCIÉS
Rémi Savournin
ERNST & YOUNG Audit
Aymeric de La Morandière

9.2.2 Commissaire aux comptes suppléant

(Non renseigné)

9.3 DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC

Les éléments du Rapport financier annuel sont identifiés dans le sommaire à l’aide du pictogramme

9.4 PERSONNE RESPONSABLE

(Non renseigné)

9.5 ATTESTATION DU RESPONSABLE

(Non renseigné)

9.6 GLOSSAIRE

(Non renseigné)

9.7 TABLES DE CONCORDANCE

9.7.1 Table de concordance avec le règlement délégué (UE) 2019/980

(Non renseigné)

9.7.2 Table de concordance avec le rapport financier annuel

(Non renseigné)

9.7.3 Table de concordance avec le rapport de gestion du Conseil d’administration

(Non renseigné)

9.8 REMARQUES GÉNÉRALES

(Non renseigné)# INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

Principales dispositions légales et statutaires

9.1.2.4 Modification des droits des actionnaires

Les droits des actionnaires peuvent être modifiés dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires. Il n’existe aucune stipulation particulière régissant la modification des droits des actionnaires plus stricte que la loi.

Répartition statutaire des bénéfices (article 38 des statuts)

Le bénéfice distribuable, tel qu’il est défini par les statuts, les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, est à la disposition de l’Assemblée générale. Sauf exception résultant des dispositions législatives et réglementaires en vigueur, l’Assemblée générale décide souverainement de son affectation.

9.1.2.5 Assemblées générales (titre IV des statuts)

L’Assemblée générale peut également décider d’accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution (y compris par prélèvement sur les réserves), ou des acomptes sur dividendes, le choix entre le paiement du dividende en espèces ou en actions, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Assemblée générale ordinaire (article 33 des statuts)

L’Assemblée générale ordinaire délibère sur toutes propositions qui ne sont pas de la compétence exclusive de l’Assemblée générale extraordinaire. L’Assemblée générale peut également, sur proposition du Conseil d’administration, décider pour toute distribution de bénéfice ou de réserves, la remise de biens en nature y compris des titres négociables, avec obligation pour les actionnaires de procéder aux regroupements nécessaires pour obtenir un nombre entier de biens ou de titres ainsi répartis. Dans le cas Notamment, l’Assemblée générale ordinaire :

entend les rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes présentés à l’Assemblée annuelle ;
discute, approuve, redresse ou rejette les comptes annuels et les comptes consolidés de l’exercice et fixe les dividendes à répartir ainsi que les sommes à affecter au report à nouveau ;
décide de la constitution de tous fonds de réserve, fixe les prélèvements à effectuer sur ceux-ci et en décide la distribution ;
détermine le montant global de la rémunération du Conseil d’administration, qui sera réparti par celui-ci conformément aux dispositions légales et réglementaires ;
nomme, réélit ou révoque les administrateurs ;
ratifie les nominations d’administrateurs faites provisoirement par le Conseil d’administration ;
nomme les Commissaires aux comptes et statue, s’il y a lieu, sur tout rapport spécial établi par ceux-ci conformément à la loi.

Participation aux Assemblées (article 30 des statuts)

Tout actionnaire a le droit de participer aux Assemblées et d’exprimer son vote dans les conditions et selon les modalités prévues par les statuts et les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Il peut en outre, dans les conditions fixées par la réglementation en vigueur, adresser le formulaire de procuration et de vote par correspondance concernant toute Assemblée soit sous forme papier, soit, sur décision du Conseil d’administration publiée dans l’avis de réunion et l’avis de convocation, par voie électronique. En cas d’utilisation d’un formulaire électronique, la signature de l’actionnaire prend la forme soit d’une signature électronique sécurisée, soit d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec l’acte auquel elle s’attache, pouvant notamment consister en un identifiant et un mot de passe.

Les titulaires d’actions sur le montant desquelles les versements exigibles n’ont pas été effectués dans le délai de trente jours à compter de la mise en demeure effectuée par la Société ne peuvent être admis aux Assemblées et exercer les droits de vote attachés aux actions dont ils sont titulaires. Leurs actions sont déduites du nombre total d’actions existantes pour le calcul du quorum.

Assemblée générale extraordinaire (article 35 des statuts)

L’Assemblée générale extraordinaire délibère sur toutes propositions visant à la modification des statuts dans toutes leurs dispositions, ainsi qu’à la transformation de la Société en une société de toute autre forme. L’Assemblée générale extraordinaire ne peut cependant, en aucun cas, si ce n’est à l’unanimité des actionnaires, augmenter les engagements de ceux-ci, ni porter atteinte à l’égalité de leurs droits.

Quorum et majorité

Les Assemblées générales ou spéciales délibèrent aux conditions de quorum et majorité prévues par la loi.

Assemblée générale ordinaire (article 32 des statuts)

L’Assemblée générale ordinaire, réunie sur première convocation, ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins le cinquième des actions ayant le droit de vote. Sur seconde convocation, la délibération est valable quel que soit le nombre d’actions détenues par les actionnaires présents ou représentés. Les délibérations sont prises à la majorité simple des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.

Assemblée générale extraordinaire (article 34 des statuts)

L’Assemblée générale extraordinaire ne peut délibérer que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins, sur première convocation, le quart des actions ayant le droit de vote, ou sur seconde convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote. Les délibérations sont prises à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.

Lorsque l’Assemblée générale extraordinaire délibère sur l’approbation d’un apport en nature ou l’octroi d’un avantage particulier, l’apporteur ou le bénéficiaire, s’il est actionnaire de la Société, n’a voix délibérative ni pour lui, ni comme mandataire. Ses actions ne sont prises en compte ni pour le calcul du quorum ni pour celui de la majorité.

Convocation, réunion et tenue des Assemblées générales (articles 28 et 31 des statuts)

Les Assemblées générales sont convoquées dans les conditions fixées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Les Assemblées générales peuvent se tenir au siège social ou dans tout autre lieu en France métropolitaine, indiqué dans l’avis de convocation. Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil d’administration ou, en son absence, par un administrateur spécialement délégué à cet effet par le Conseil d’administration. À défaut, l’Assemblée élit elle-même son Président. Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres de l’Assemblée présents et acceptants qui disposent du plus grand nombre de voix. Le bureau de l’Assemblée désigne le secrétaire, lequel peut être choisi en dehors des actionnaires. Il est tenu une feuille de présence dûment émargée par les participants et certifiée exacte par le bureau de l’Assemblée. Les délibérations des Assemblées sont constatées dans les conditions prévues par la loi. Les procès-verbaux sont signés par les membres du bureau de l’Assemblée. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont valablement certifiés par le Président du Conseil d’administration ou par le secrétaire de l’Assemblée.

9.1.2.6 Clauses statutaires susceptibles d’avoir une incidence sur la survenance d’un changement de contrôle

Les statuts ne contiennent pas de dispositions susceptibles de retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle de la Société.

9.1.2.7 Franchissement de seuils (article 13 des statuts)

Outre les déclarations de franchissement de seuils expressément prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, toute personne physique ou morale qui vient à posséder directement ou indirectement par l’intermédiaire de sociétés qu’elle contrôle au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce, seule ou de concert, une fraction du capital ou des droits de vote égale ou supérieure à 1 % du capital social ou des droits de vote, ou à tout multiple de ce pourcentage, doit informer la Société du nombre total des actions et des droits de vote qu’elle possède, et des titres donnant accès à terme au capital de la Société qu’elle possède directement ou indirectement, seule ou de concert, et des droits de vote qui y sont potentiellement attachés, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception dans le délai de quatre jours de Bourse à compter du franchissement de seuil concerné. L’obligation d’informer la Société s’applique également, dans les mêmes délais et selon les mêmes conditions, lorsque la participation de l’actionnaire en capital, ou en droits de vote calculés conformément aux articles L. 233-7 et L. 233-9 du Code de commerce, devient inférieure à l’un des seuils mentionnés au paragraphe ci-avant.

9.1.2.8 Identification des porteurs de valeurs mobilières (article 9 des statuts)

La Société peut procéder à tout moment à l'identification des détenteurs de titres de capital ou de porteurs d'obligations dans les conditions légales et réglementaires en vigueur.

9.1.2.9 Stipulations particulières régissant les modifications du capital social (article 7 des statuts)

Le capital social peut être augmenté, réduit ou amorti dans les conditions prévues par la loi, les statuts de la Société ne prévoyant pas de dispositions spécifiques à cet égard.

9.1.2.10 Exercice social (article 36 des statuts)

Chaque exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année civile.

9.1.2.11 Nombre total d’actions pouvant être créées

Les délégations d’augmentation de capital sont indiquées à la section 9.1.1 – d’enregistrement universel.# GTT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 285

INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

Informations sur les Commissaires aux comptes

COMMISSAIRES AUX COMPTES TITULAIRES

Audit Ernst&Young
- Représenté par Monsieur Aymeric de La Morandière
- Membre de la Compagnie régionale des Commissaires aux comptes de Versailles
- 1-2, place des Saisons Paris-La Défense 92400 Courbevoie
- 344 366 315 RCS Nanterre
Mandat renouvelé lors de l’Assemblée générale du 18 mai 2016 pour une durée de six exercices sociaux et venant à expiration à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2021.
Cailliau Dedouit et Associés
- Représenté par Monsieur Rémi Savournin
- Membre de la Compagnie régionale des Commissaires aux comptes de Paris
- 19, rue Clément-Marot 75008 Paris
- 722 012 051 RCS Paris
Nommé lors de l’Assemblée générale du 18 mai 2017 pour une durée de six exercices sociaux et venant à expiration à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2022.

COMMISSAIRE AUX COMPTES SUPPLÉANT

Auditex
- Membre de la Compagnie régionale des Commissaires aux comptes de Versailles
- 1-2, place des Saisons Paris-La Défense 92400 Courbevoie
- 377 652 938 RCS Nanterre
Mandat renouvelé lors de l’Assemblée générale du 18 mai 2016 pour une durée de six exercices sociaux et venant à expiration à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2021.

GTT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 286

gtt.fr

INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

Documents accessibles au public

DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC

Les documents devant être mis à la disposition des actionnaires, conformément à la réglementation en vigueur, peuvent être consultés au siège social de la Société et/ou par voie électronique sur le site Internet de la Société, www.gtt.fr, rubrique « Finance » et ce, pendant la durée de validité du présent Document d’enregistrement universel.

Les informations figurant sur le site Internet de la Société ne font pas partie intégrante du présent document, hormis si elles y sont incorporées par référence.

Des exemplaires du présent Document d’enregistrement universel sont disponibles sans frais auprès de la Société (1, route de Versailles – 78470 Saint-Rémy-lès-Chevreuse – Tél. : + 33 1 30 23 47 89) ainsi que sur les sites Internet de la Société (www.gtt.fr) et de l’Autorité des Marchés Financiers (www.amf-france.org).

PERSONNE RESPONSABLE

Philippe Berterottière, Président-Directeur général

ATTESTATION DU RESPONSABLE

J’atteste que les informations contenues dans le présent Document d’enregistrement universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée.

d’enregistrement universel listées dans la table de concordance, figurant à la section 9.7 du présent Document d’enregistrement universel, présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion constitué par les différentes sections du présent Document

Philippe Berterottière, Président-Directeur général

GTT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 287

INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

Glossaire

GLOSSAIRE

AIE (Agence Internationale de l’Énergie) désigne l’organe autonome créé en novembre 1974 dans le cadre de l’Organisation de Coopération et de Développement Économiques (OCDE) pour mettre en œuvre un programme international en matière d’énergie ayant son siège social au 9, rue de la Fédération 75739 Paris Cedex 15, France.
droit du Royaume-Uni ayant son siège à 105 St Peter’s Street, St Albans, Herts, AL1 3EJ, (v) GTT SEA PTE Ltd, société régie par le droit de l’État de Singapour, ayant son siège à 8 Marina View, #34-01 Asia Square Tower 1, Singapore 018960, (vi) Ascenz Solutions Pte. Ltd, société régie par le droit de l’état de Singapour, ayant son siège à 33 Ubi Avenue 3, #04-08, Vertex Singapore 408868, (vii) Marorka ehf, société régie par le droit Islandais, ayant son siège à Bæjarlind 2, 201 Kópavogur, Iceland, (viii) OSE Engineering, société par actions simplifiée, dont le siège social est situé 1, route de Versailles, 78470 Saint-Rémy-lès-Chevreuse (ix) Elogen, société par actions simplifiée, dont le siège est situé 8ꢀvenue du Parana, 91940 Les Ulis et (x) GTT Russia, société régie par le droit russe, ayant son siège à Moscou, Maison 22, avenue Ryazansky, 109428, Fédération de Russie.
AMF signifie Autorité des Marchés Financiers.
BOR (boil-off rate) signifie taux d’évaporation par jour.
BTU signifie British Thermal Unit.
Bunkering désigne, s’agissant du GNL, l’utilisation de GNL comme combustible pour la propulsion des navires.
Clarksons Research désigne la société Clarksons Research Services Limited ayant son siège social à Commodity Quay, St Katharine Docks, London E1W 1BF, au Royaume-Uni, un consultant reconnu dans le domaine du transport maritime et dans les secteurs de l’offshore et de l’énergie. Clarksons Research est une société du groupe Clarksons, un leader mondial de services intégrés liés à l’industrie maritime.
GTT ou la Société désigne Gaztransport & Technigaz société anonyme dont le siège social est situé 1, route de Versailles, 78470 Saint-Rémy-lès-Chevreuse, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Versailles sous le numéro 662 001 403.
LNGC (LNG Carrier) désigne les méthaniers, navires équipés pour le transport du méthane.
Code IGC désigne le recueil international de règles relatives à la construction et à l’équipement des navires transportant des gaz liquéfiés en vrac publié en 1983 par l’OMI.
m3 signifie mètre cube.
Mdm signifie milliard de mètres cubes.
Contrat de licence EPC désigne un Licence Agreement, qui est un contrat conclu entre GTT et un prestataire EPC dans le cadre de la commercialisation des technologies de GTT appliquées aux réservoirs terrestres.
Mbtu signifie million de British Thermal Unit.
MoU désigne un Memorandum of Understanding qui est, malgré cette appellation, l’accord technique final qui permet la mise en œuvre détaillée, selon le cas, d’un TALA ou d’un contrat de licence EPC pour un projet spécifique.
ECA signifie Emission Control Areas constituées de la mer Baltique, la mer du Nord, la Manche, les côtes nord-américaines, les côtes de certaines îles des Caraïbes.
Mtep signifie mégatonne d’équivalent pétrole.
Mtpa signifie million de tonnes par an.
FLNG (Floating Liquefied Natural Gas vessel) désigne les unités flottantes qui reçoivent le gaz produit sur des sites dispersés, suppriment les impuretés du gaz naturel provenant des champs offshore, assurent le traitement du gaz, le liquéfient et le stockent jusqu’à ce qu’il soit chargé sur un méthanier.
Navires désigne l’ensemble des méthaniers, des FSRU (Floating Storage and Regasification Unit) et FLNG (Floating Storage Liquefaction vessel) ainsi que des navires de transport multigaz (éthane, GPL, propane, butane, propylène et éthylène notamment).
FSRU (Floating Storage and Regasification Unit) désigne un navire stationnaire capable de charger du GNL à partir des méthaniers, de le stocker et de le regazéifier.
OMI désigne l’Organisation Maritime Internationale.
PERCOG désigne le plan d’épargne pour la retraite collectif au
GBS (Gravity Base Structure) désigne des structures sous-marines. Celles-ci s’articulent autour d’un caisson en béton, ou métallique, et de réservoirs de confinement à membranes conçus par GTT. Reposant sur le fond sous-marin, elles peuvent être installées dans un port ou en zone isolée, sans nécessiter d’infrastructure complémentaire.
niveau du Groupe.
Plan de l’Innovation désigne le plan présentant la stratégie du Groupe en matière de propriété intellectuelle et de développement de l’innovation.
Poten & Partners désigne la société Poten & Partners ayant son siège social 101 Wigmore Street, Londres W1U 1QU au Royaume-Uni, un consultant reconnu dans le domaine du transport maritime.
GIIGNL désigne le Groupement International des importateurs de GNL.
g/kWh signifie gramme par kilowatt heure.
GNL désigne le gaz naturel liquéfié.
GPL désigne le gaz de pétrole liquéfié.
Prestataire EPC désigne un prestataire de services d’ingénierie, de fourniture et de construction.
Sloshing désigne les mouvements du GNL dans les cuves de méthaniers qui sont induits par les états de mer et pourraient avoir un impact sur les parois, les chanfreins et les plafonds des cuves.# GTT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

Tables de concordance

Groupe désigne ensemble (i) la Société, (ii) la société Cryovision, société par actions simplifiée, ayant son siège social au 114 bis, rue Michel-Ange, 75016 Paris, France, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 539 592 717, (iii) la société GTT North America, société régie par le droit de l’État du Delaware, ayant son siège social au Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle 19801, États-Unis d’Amérique, (iv) la société GTT Training Ltd, société régie par le

Smart Shipping désigne un ensemble de services de navigation, de gestion opérationnelle de navires, de maintenance prédictive, de gestion de l’énergie à bord et de gestion de flotte à destination des affréteurs, armateurs et opérateurs.

Société désigne GTT.

288 GTT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 gtt.fr INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Tables de concordance

Société du Groupe désigne la Société ou toute société ou entité contrôlée directement ou indirectement par la Société au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce.

TALA désigne un Technical Assistance and Licence Agreement, qui est un contrat-cadre conclu entre GTT et un chantier naval en vue de la mise à disposition par GTT de ses technologies.

tb signifie tonnage brut.

9.7 TABLES DE CONCORDANCE

9.7.1 TABLE DE CONCORDANCE AVEC LE RÈGLEMENT DÉLÉGUÉ (UE) 2019/980

Le présent Document d’enregistrement universel comprend tous les éléments requis par l’annexe I du règlement délégué (UE) 2019/980, tels que présentés dans le tableau ci-après :

Informations prévues à l’annexe 1 du Règlement délégué (UE) 2019/980	Sections du Document de la Commission du 14 mars 2019 d’enregistrement universel	Pages
1 Personne responsable, informations provenant de tiers, rapports d’experts et approbation de l’autorité compétente
1.1 Personne responsable de l’information	9.4 / Personne responsable	287
1.2 Attestation du responsable	9.5 / Attestation du responsable	287
1.3 Déclarations d’experts et déclarations d’intérêts	N/A	N/A
1.4 Informations provenant de tiers	N/A	N/A
1.5 Déclaration relative à l’autorité compétente d’approbation du document	Introduction	1
2 Contrôleurs légaux des comptes
2.1 Coordonnées des contrôleurs légaux des comptes	9.2 / Informations sur les Commissaires aux comptes	286
2.2 Démission/départ des contrôleurs légaux des comptes	N/A	N/A
3 Facteurs de risques	Chapitre 2 / Facteurs de risques	57 et 203
4 Informations concernant l’émetteur
4.1 Raison sociale et nom commercial	9.1.1 / Généralités	282
4.2 Lieu d’enregistrement, numéro d’enregistrement et LEI de l’émetteur	9.1.1 / Généralités	282
4.3 Date de constitution et durée de vie de l’émetteur	9.1.1 / Généralités	282
4.4 Siège social, forme juridique, législation applicable, pays d’origine, adresse et numéro de téléphone du siège social et site de l’émetteur	9.1.1 / Généralités	282
5 Aperçu des activités
5.1 Principales activités	Chapitre 1 / Présentation du Groupe et de ses activités	21
5.2 Principaux marchés	Chapitre 1 / Présentation du Groupe et de ses activités	21
5.3 Évènements importants dans le développement des activités de l’émetteur	Chapitre 1 / Présentation du Groupe et de ses activités	21
5.4 Faits marquants 2020	12	26 et 27
5.5 Stratégie et objectifs	1.3 / Objectifs et stratégie	59
Degré de dépendance à l’égard de brevets, licences, contrats industriels, commerciaux ou financiers ou de nouveaux procédés de fabrication	1.3.3 / L’innovation, au cœur de la stratégie du Groupe	77
	2.2.1.2 / Risques liés à la propriété intellectuelle et au savoir-faire du Groupe	3.4.6 / Propriété intellectuelle
5.6 Position concurrentielle	2.2.2.2.2 / Environnement concurrentiel	62
	Chapitre 1 / Présentation du Groupe et de ses activités	21
5.7 Investissements
5.7.1 Investissements importants réalisés	5.1.4 / Flux de trésorerie	171
5.7.2 Principaux investissements en cours ou pour lesquels des engagements fermes ont déjà été pris, y compris leur répartition géographique (sur le territoire national et à l’étranger) et leur méthode de financement (interne ou externe)	5.1.4 / Flux de trésorerie	171
	1.3.3.2 / Moyens dédiés à l’innovation et à la R&D	28
5.7.3 Informations sur les co-entreprises et les entreprises dans lesquelles l’émetteur détient une part de capital susceptible d’avoir une incidence significative sur l’évaluation de son actif et de son passif, de sa situation financière ou de ses résultats	Chapitre 5 / Commentaires sur l’exercice	161
5.7.4 Questions environnementales pouvant influer sur l’utilisation des immobilisations corporelles	3.7 / Principaux enjeux environnementaux	94
	1.2.2 / Structure du Groupe	24
6 Structure organisationnelle
6.1 Place de l’émetteur dans le Groupe	1.2.2 / Structure du Groupe	24
6.2 Principales filiales	Note 3 / Principales filiales au 31 décembre 2020	194
7 Examen de la situation financière et du résultat
7.1 Situation financière	6.1.1 / État de la situation financière consolidée	180
7.2 Résultats d’exploitation	6.1.2 / État du résultat global consolidé	182
8 Trésorerie et capitaux
8.1 Flux de trésorerie	5.1.4 / Flux de trésorerie	171
8.2 Besoins de financement et structure de financement	5.1.3 / Capitaux propres et endettement	170
8.3 Restrictions à l’utilisation des capitaux	N/A	N/A
8.4 Sources de financement attendues pour honorer les engagements relatifs aux décisions d’investissement	5.1.3 / Capitaux propres et endettement	170
8.5 Capitaux propres	5.1.3 / Capitaux propres et endettement	170
9 Environnement réglementaire	Chapitre 1 / Présentation du Groupe et de ses activités	21
10 Informations sur les tendances
10.1 Principales tendances ayant affecté la production, les ventes et les stocks, les coûts et les prix de vente depuis la clôture du dernier exercice et tout changement significatif de performance financière du Groupe depuis la fin du dernier exercice	5.2 / Chiffres clés du 1er trimestre et évènements postérieurs à la clôture	173
10.2 Tendance, incertitude, contrainte, engagement ou événement dont l’émetteur a connaissance et qui est raisonnablement susceptible d’influer sensiblement sur les perspectives de l’émetteur	Chapitre 1 / Présentation du Groupe et de ses activités	21
	Chapitre 2 / Facteurs de risques et contrôle interne	57 et 203
11 Prévisions ou estimations du bénéfice	5.4.2 / Prévisions consolidées	177
12 Organes d’administration, de Direction et de surveillance et Direction générale
12.1 Informations concernant les membres des organes d’administration et la Direction générale	4.1 / Présentation de la gouvernance	102 et 104
12.2 Conflits d’intérêts au niveau des organes d’administration, de Direction et de surveillance et de la Direction générale	4.1.3 / Conseil d’administration, composition et travaux	104
13 Rémunération et avantages
13.1 Montant de la rémunération versée et des avantages en nature	4.2.1 / Rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exercice 2020	128
13.2 Montant provisionné aux fins de versement de pensions, de retraites ou d’autres avantages au titre de l’exercice 2020	4.2.1 / Rémunération des mandataires sociaux	128
14 Fonctionnement des organes d’administration et de Direction
14.1 Durée du mandat des administrateurs	4.1.3 / Conseil d’administration, composition et travaux	104
14.2 Contrats de service avec les administrateurs prévoyant l’octroi d’avantages à leur terme	N/A	118
14.3 Comité d’audit et des risques et Comité des nominations, de préparation et des rémunérations et d’organisation des travaux	4.1.3.2 / Conditions de préparation et d’organisation des travaux	102 et 104
14.4 Conformité au régime de gouvernement d’entreprise en vigueur	4.1.1 / Code de gouvernement d’entreprise	158
14.5 Incidences significatives potentielles sur la gouvernance d’entreprise, y compris les modifications futures de la composition des organes d’administration et de Direction et des comités (dans la mesure où cela a déjà été décidé par les organes d’administration et de Direction et/ou l’assemblée des actionnaires)	4.1.3.1 / Composition	102 et 104
15 Salariés
15.1 Effectif et répartition des salariés	Introduction	4
	3.5.2 / Attractivité et gestion des talents	8
15.2 Participations et Stock-options	4.2.1.3.2 / Détail des attributions d’actions de performance	144
15.3 Accords prévoyant une participation des salariés dans le capital de l’émetteur	3.5.5 / Épargne salariale	83
16 Principaux actionnaires
16.1 Franchissements de seuils légaux	7.6 / Informations sur le capital	248
16.2 Droits de vote	9.1.2.3 / Droits, privilèges, restrictions et obligations attachés aux actions	243
	7.1.2 / Droits de vote	243
16.3 Contrôle	7.1.3 / Contrôle	243
16.4 Accord relatif au changement de contrôle	7.1.3 / Contrôle	158
17 Transaction avec des parties liées	4.3.1 / Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées pour l’exercice clos au 31 décembre 2020	212
18 Informations financières concernant l’actif et le passif, la situation financière et les résultats de l’émetteur
18.1 Informations financières historiques	6.1.6 / Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés	212
	Chapitre 6 / États financiers	179
18.1.1 Informations financières historiques pour les trois derniers exercices et le rapport d’audit	6.1.6 / Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés	179
	Chapitre 6 / États financiers	179
18.1.2 Changement de date de référence comptable	N/A	179
18.1.3 Normes comptables	Chapitre 6 / États financiers	179
18.1.4 Changement de référentiel comptable	Chapitre 6 / États financiers	179
18.1.5 Bilan, compte de résultat,

GTT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 289

INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Tables de concordance# INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

Tables de concordance

9 Informations prévues à l’annexe 1 du Règlement délégué (UE) 2019/980

Sections du Document de la Commission du 14 mars 2019 d’enregistrement universel	Pages
18.1.6 États financiers consolidés	179
18.1.7 Date des dernières informations financières	212
18.2 Informations financières intermédiaires et autres	179
18.3 Audit des informations financières annuelles historiques	212
18.3.1 Vérification des informations financières historiques	212
18.3.2 Autres informations figurant dans le document d’enregistrement universel et vérifiées par les contrôleurs légaux	158, 278
18.3.3 Informations financières figurant dans le document d’enregistrement universel et non tirées des états financiers certifiés de l’émetteur	212
18.4 Informations financières pro-forma	179
18.5 Politique en matière de dividendes	246
18.6 Procédures judiciaires et d’arbitrage	210
18.7 Changement significatif de la situation financière	61

19 Informations supplémentaires

Sections du Document de la Commission du 14 mars 2019 d’enregistrement universel	Pages
19.1 Capital social	N/A
19.1.1 Capital souscrit, évolution du capital et action	248
19.1.2 Actions non représentatives du capital	248
19.1.3 Actions détenues par l’émetteur ou par ses filiales	247
19.1.4 Valeurs mobilières donnant accès à terme au capital social de l’émetteur	248
19.1.5 Droits d’acquisition et obligations attachés au capital souscrit, mais non libéré, ou à toute augmentation de capital	285
19.1.6 Options sur le capital de membres du Groupe	128
19.1.7 Historique du capital social au cours des cinq dernières années	248
19.2 Acte constitutif et statuts	178
19.2.1 Registre et objet social	282
19.2.2 Droits, privilèges et restrictions attachés aux actions	282
19.2.3 Dispositions pouvant retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle	285
20 Contrats importants	170
21 Documents disponibles	287

9.7.2 TABLE DE CONCORDANCE AVEC LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL

La table de concordance ci-après permet d’identifier, dans le présent Document d’enregistrement universel, les informations qui constituent le rapport financier annuel en application des articles L. 451-1-2 du Code monétaire et financier et 222-3 du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers.

Rubriques du rapport financier annuel en application des articles L. 451-1-2 du Code monétaire et financier et 222-3 du Règlement générale de l’Autorité des Marchés Financiers	Sections du Document d’enregistrement universel	Pages
1 Comptes annuels	6.2 / Comptes sociaux	215
2 Comptes consolidés	6.1 / Comptes consolidés	180
3 Rapport de gestion du Conseil d’administration	Il convient de se référer à la table de concordance figurant à la section 9.7.3 du chapitre 9 ci-après	293
4 Déclaration de la personne responsable	Attestation du responsable du Document d’enregistrement universel figurant à la section 9.5 du chapitre 9 ci-après	287
5 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels	8.4.4 / Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels en normes françaises	277
6 Rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés	6.1.6 / Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés	212
7 Honoraires versés aux Commissaires aux comptes	6.2 / Comptes sociaux	215
8 Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise	4 / Gouvernement d’entreprise	101
9 Rapport des Commissaires aux comptes sur le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise	8.4.2 / Rapport des Commissaires aux comptes établi en application de l’article L. 225-235 du Code de commerce	277

9.7.3 TABLE DE CONCORDANCE AVEC LE RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

Le présent Document d’enregistrement universel intègre les éléments du rapport de gestion et du rapport de gestion consolidé du Conseil d’administration prévus notamment par l’article L. 225-100 du Code de commerce. Le tableau ci-dessous présente les références aux extraits du Document d’enregistrement universel correspondant aux différentes parties du rapport de gestion tel qu’arrêté par le Conseil d’administration.

Rubriques du rapport de gestion et du rapport de gestion consolidé	Sections du Document d’enregistrement universel	Pages
1 Situation de la Société et de ses filiales au cours de l’exercice écoulé	1 / Présentation du Groupe et de ses activités	21
	5.1.1 / Activité & compte de résultat	162
	5.1.2 / Analyse du bilan consolidé	167
	6.1 / Comptes consolidés	180
2 Analyse de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et du Groupe (notamment la situation d’endettement)	1 / Présentation du Groupe et de ses activités	21
	5.1.3 / Capitaux propres et endettement	170
3 Indicateurs clés de performance de nature financière et non financière (notamment les questions d’environnement et de personnel)	Introduction	4-5
	Chapitre 3 / Déclaration de performance extra-financière	71
4 Évolution prévisible et perspectives d’avenir	1 / Présentation du Groupe et de ses activités	21
5 Événements importants survenus entre la date de la clôture de l’exercice et la date à laquelle le rapport de gestion est établi	6.1 / Comptes consolidés (note 24)	211
	6.2 / Comptes sociaux	215
6 Activités en matière de recherche et développement	1.3.3 / L’innovation, au cœur de la stratégie	27
7 Succursales existantes	N/A	N/A
8 Aliénations d’actions intervenues à l’effet de régulariser les participations croisées	N/A	N/A
9 Prises de participations ou de contrôles significatives dans des sociétés ayant leur siège social en France	6.1 / Comptes consolidés (note 3)	194
10 Montant des prêts interentreprises consentis dans le cadre de l’article L. 511-6 3 bis du Code monétaire et financier	N/A	N/A
11 Montant des dividendes distribués au titre des trois derniers exercices	6.1 / Comptes consolidés (note 11)	201
	7.4 / Dividendes	246
12 Injonctions ou sanctions pour pratiques anticoncurrentielles	2.2.3.1 / Impact de la réglementation en matière de pratiques anticoncurrentielles	64
13 Information sur les délais de paiement des fournisseurs ou clients de la Société	6.2 / Comptes sociaux	215
	8.3 / Projet de résolutions	262
14 Charges fiscalement non déductibles et charges réintégrées suite à un redressement fiscal	2.2 / Facteurs de risques	57
	2.3 / Gestion des risques	203
15 Description des principaux risques ou incertitudes auxquels la Société est confrontée	6.1 / Comptes consolidés (note 19)	209
16 Principales caractéristiques des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière	158
17 Informations liées à l’exercice d’une activité dangereuse	N/A	N/A
18 Indication de l’utilisation des instruments financiers par la Société	6.1 / Comptes consolidés (note 13)	201
19 Attributions d’actions gratuites	6.2 / Comptes sociaux	215
	4.2.1.3.2 / Détail des attributions d’actions de performance	144
20 Attributions de Stock-options	N/A	N/A
21 Conséquences sociales et environnementales de l’activité	Chapitre 3 / Déclaration de performance extra-financière	71
22 Indications sur les risques financiers liés aux effets du changement climatique et présentation des mesures prises pour les réduire en mettant en œuvre une stratégie bas carbone	N/A	N/A
23 Informations relatives à la répartition du capital	7.1.1.1 / Évolution de l’actionnariat	242
24 Autocontrôle	7.5 / Programme de rachat d’actions	247
25 Opérations de rachat d’actions	7.5 / Programme de rachat d’actions	247
26 État de la participation des salariés au capital social au dernier jour de l’exercice	3.5.5 / Épargne salariale	83
27 Ajustements des bases de conversion et des conditions de souscription ou d’exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital ou des options de souscription ou d’achat d’actions	N/A	N/A
28 Tableau des résultats au cours des cinq derniers exercices	5.5 / Résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices	178
29 Conventions, autres que celles portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales, intervenues, directement ou par personne interposée, entre,	6.1 / Comptes consolidés (note 19)	158

INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

Tables de concordance

Rubriques du rapport de gestion et du rapport de gestion consolidé	Sections du Document d’enregistrement universel	Pages
d’une part, l’un des mandataires sociaux	4.3.1 / Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées pour l’exercice clos au 31 décembre 2020
ou l’un des actionnaires disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10 % d’une société et, d’autre part, une autre société dont la première possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital		30
Obligations de conservation d’actions imposées aux dirigeants et mandataires sociaux	4.1.3 / Conseil d’administration, composition et travaux	31
Récapitulatif des opérations réalisées par les dirigeants sur les titres de la Société	7.1.5 / Opérations sur titres des dirigeants	104
Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique	7.1.4 / Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique	243
Rapport sur le gouvernement d’entreprise	Chapitre 4 / Gouvernement d’entreprise	32
	Le présent Document d’enregistrement universel comprend tous les éléments du rapport sur le gouvernement d’entreprise visés aux articles L. 225-37-3 à L. 225-37-5 du Code de commerce.	243

| Rubriques du rapport sur le gouvernement d’entreprise

AI Terminal

GTT - Gaztransport et Technigaz

GTT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

SOMMAIRE

Entretien avec le Président Philippe Berterottière

Pourquoi investir dans l’hydrogène ?

Vous avez atteint vos objectifs financiers pour 2020 qui s’est avéré être un exercice hors norme. Une performance en période de covid ?

Quel votre sentiment pour 2021 ? Vous êtes souvent assimilés au secteur pétrole et gaz, mais vous ressemblez plus à un groupe de technologie, voire une valeur verte ?

Pouvez-vous nous parler de votre ambition Net Zéro ?

Chiffres clés

M€ 396 de chiffre d’affaires consolidé en 2020

Chiffres clés 2020

2020 Carnet de commandes au 31 décembre 2020 (en unités, hors GNL carburant)

Carnet de commandes par technologies

Enjeux et stratégie

Enjeux et stratégie

Raison d’être

Stratégie

Étendre l’offre de services

Participer activement à la transition énergétique

GTT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

Modèle d’affaires

GTT (Gaztransport & Technigaz)

Part croissante du gaz et du GNL dans le mix énergétique

Perspectives d’offre et de demande de GNL (source Wood Mackenzie T4 2020)

Technologies éprouvées

Contrats de licence avec les chantiers

Avantage compétitif

Prescripteurs et clients finaux

GTT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

Modèle d’affaires

Les grandes tendances du marché du gaz liquéfié et du transport maritime

Création de valeur

GTT - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

La responsabilité ESG

Environnement

Des nouvelles offres de produits et services

Ambition Net Zéro 2025

Diversification de GTT

Une ambition au service de la chaîne de valeur du transport maritime

La responsabilité ESG au cœur de l’ADN de GTT

Social

Accroître les compétences professionnelles des collaborateurs

Promouvoir la diversité au sein de nos équipes

Gouvernance

Respect des règles du Code AFEP/MEDEF

Une rémunération variable qui tient compte de la performance RSE du Groupe

Faits marquants 2020

Février 2020

Mars 2020

Juin 2020

Juillet 2020

Septembre 2020

Octobre 2020

Décembre 2020

Février 2021

Applications et services

Une expertise technologique unique

Une diversité d’applications

Le transport du GNL – Cœur de métier de GTT

Des solutions pour le stockage offshore

Un nouveau champ d’applications : l’utilisation du GNL comme carburant marin

Applications et services

Une gamme de services

Services de conseil

Services de maintenance

Études d’ingénierie

Soutien aux opérations

Assistance à la conduite des opérations

Services digitaux

Services de formation

Gouvernance

Conseil d’administration

Composition du Conseil d’administration

Comité exécutif

Comités spécialisés

Comité d’audit et des risques

Comité des nominations et des rémunérations

Rapport ﬁnancier annuel, rapport de gestion et rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise

Informations incorporées par référence