GTK — AGM Information 2019

May 31, 2019

超豐電子股份有限公司

民國 108 年股東常會議事錄

時間：108 年 05 月 24 日(星期五) 上午九時整

地點：苗栗縣竹南鎮公義路 136 號地下室(本公司訓練教室)

出席股數：本公司已發行股份總數為 568,845,921 股；出席股數為 452,518,790 股 (含以電子方式行使表決股數 391,275,228 股)，占本公司已發行 。 股份總數比例為 79.55%

出席：董事-力成科技(股)公司代表\蔡篤恭先生、謝永達先生、甯鑑超先生、 曾炫章先生

獨立董事-馮竹健先生、吳啟勇先生、莊明仁先生

列席：勤業眾信聯合會計師事務所\黃裕峰會計師

律誠聯合法律事務所\張玉希律師

主席：蔡篤恭 董事長 記錄：洪翠鶯

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• 一、宣佈開會 (報告出席股數已逾法定數額，由主席依法宣佈開會)。 二、主席致詞 (略)。

三、報告事項

第一案

案由： 107 年度營業報告。(詳附件一)

第二案

案由：審計委員會查核報告。(詳附件二)

第三案

案由： 107 年度員工酬勞及董事酬勞提撥報告。

• 說明：（一）本公司 107 年度員工酬勞及董事酬勞，業經董事會於 108 年 02

• 月 25 日依公司法及公司章程規定，提撥員工酬勞新台幣 313,769,720 元及董事酬勞新台幣 62,753,944 元。

• （二）上述員工酬勞及董事酬勞提撥數與 107 年度財報帳列數無差異， 全數以現金發放。

• 1 -

四、承認事項

第一案 (董事會提)

案由： 107 年度營業報告書及財務報表案，敬請 承認。

• 說明：（一）本公司民國 107 年度營業報告書及財務報表於 108 年 02 月 25 日經董事會決議通過。其中財務報表，包括資產負債表、綜合 損益表、權益變動表、現金流量表業經勤業眾信聯合會計師事 務所黃裕峰會計師、方蘇立會計師查核竣事，出具查核報告。

• （二）檢附營業報告書請參閱附件一，會計師查核報告及財務報表請 參閱附件三、附件四。

決議：本案投票表決結果如下：

表決時表決總權數：452,518,790 權

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贊成權數：429,600,704 權，占表決總權數 94.93% 反對權數：22,135 權

棄權與未投票權數：22,895,951 權 無效權數：0 權

本案依原案表決通過。

第二案 (董事會提)

案由： 107 年度盈餘分配案，敬請 承認。

• 說明：（一）本公司 107 年度之盈餘分配案，業經董事會於 108 年 02 月 25 日依公司法及公司章程規定，擬具盈餘分配表。

• （二）嗣後如經主管機關修正或買回本公司股份、庫藏股轉讓或註銷等 情事，影響流通在外股數，致配發比例變動擬授權董事會調整之。

• （三）俟股東會決議後，依除息基準日股東名簿記載之股東持有股份之 比例，計算至元為止(元以下捨去)，配發不足壹元之畸零款，列 入公司其他收入。

• （四）本公司盈餘分配表，請參閱附件五。

• 決議：本案投票表決結果如下：

• 表決時表決總權數：452,518,790 權

• 2 -

表決結果 贊成權數：429,850,204 權，占表決總權數 94.99% 反對權數：32,635 權 棄權與未投票權數：22,635,951 權 無效權數：0 權

本案依原案表決通過。

五、討論事項

第一案 (董事會提)

案由：修訂「取得或處分資產處理程序」案，提請 公決。

說明：（一） 依據金融監督管理委員會 107 年 11 月 26 日金管證發字第

• 10703410725 號函，修訂「公開發行公司取得或處分資產處理準 則」部分條文，擬修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部分 條文。

• （二）取得或處分資產處理程序修訂條文對照表，請參閱頁附件六。 決議：本案投票表決結果如下：

• 表決時表決總權數：452,518,790 權

表決結果

贊成權數：429,856,689 權，占表決總權數 94.99% 反對權數：23,135 權 棄權與未投票權數：22,638,966 權 無效權數：0 權

本案依原案表決通過。

第二案 (董事會提)

案由：修訂「從事衍生性商品交易處理程序」案，提請 公決。

說明：（一）依據金融監督管理委員會 107 年 11 月 26 日金管證發字第

10703410725 號函，修訂「公開發行公司取得或處分資產處理準 則」部分條文，擬修訂本公司「從事衍生性商品交易處理程序」 部分條文。

• （二）從事衍生性商品交易處理程序修訂條文對照表，請參閱附件七。

• 3 -

決議：本案投票表決結果如下：

表決時表決總權數：452,518,790 權 表決結果 贊成權數：429,804,650 權，占表決總權數 94.98% 反對權數：75,174 權 棄權與未投票權數：22,638,966 權 無效權數：0 權

本案依原案表決通過。

六、臨時動議 ：無。

(股東提問及公司之答覆：略。)

七、主席宣佈散會 ：同日上午九時四十九分。

• 4 -

附件一 超豐電子股份有限公司

民國107年度營業報告書

107 年美中貿易爭端持續升級、美國聯準會升息及石油價格波動不定，以 致國際貿易及投資疲軟，景氣擴張漸行趨緩。國際貨幣基金組織(IMF)108 年 1 月「世界經濟展望」指出，貿易政策不明朗、中國經濟面臨壓力及英國脫歐 協議未決，全球經濟前景面臨下行風險，IMF 預測 108 年及 109 年之全球 GDP 。 分別為 3.5%及 3.6%

美中貿易局勢變數增大、記憶體供過於求、智慧手機需求不振及半導體 供應鏈進入庫存調整等影響，全球經濟成長動能放緩。依據顧能公司(Gartner) 於108年1月預估107年全球半導體市場銷售達4,767億美元，年成長13.4%。世 界半導體貿易統計(WSTS)於107年11月預測108年全球半導體產值4,901億美 元，年成長2.6%，其中邏輯及類比晶片年成長3.8%。工研院產科國際所於107 年11月預估107年台灣IC產值達新台幣26,343億，年成長7.0%，IC封裝及測試 。 業年成長4.1%

超豐電子 107 年的營業收入為新台幣 123.6 億元，創歷史新高，年營收成 長 3.4%，因前三季消費性電子及終端應用產品之需求強勁，營收及獲利表現 延續 106 年度的榮景而持續成長；然而因興建頭份廠及擴充產能，其效益尚 未完全顯現，使得毛利率較 106 年下滑 2.5%；本公司過去一年的營運狀況及 108 年營運計畫概要報告如下：

一、民國 107 年營業計畫實施成果：

107 年營業收入為新台幣 123.6 億元，較 106 年的 119.5 億元成長 3.4%；毛利率為 26.4%，較 106 年 28.9%，下滑 2.5%。在盈餘方面，稅 後淨利為新台幣 23.75 億元，較 106 年的 25.09 億元減少 5.3%；每股盈 餘為新台幣 4.18 元，較 106 年的 4.41 元下降 5.2%。

• 二、預算執行情形：

本公司於民國 107 年並未公開財務預測。

• 三、財務收支及獲利能力分析：

• 5 -

本公司經營原則為穩健成長、積極創新及審慎投資，107 年資本支 出總額約為新台幣 27 億元；主要為擴充封測產能、投資 WLP 及 WLCSP 新製程以及改善生產效率及成本；雖然資本支出增加，但因營收成長及 持續獲利及財務收支控制得宜，年底可用資金約為新台幣 42 億元，流動 比率為 310%，因此財務結構仍保持穩定健全。有關財務收支及及獲利 能力分析如下：

1、 財務收支情形

民國 107 年度現金流量狀況：

• (1) 營業活動之淨現金流入： 4,538,310 仟元(主要係純益及折舊)

• (2) 投資活動之淨現金流出：(3,138,140)仟元(主要係取得不動產、 廠房及設備)

• (3) 籌資活動之淨現金流出：(1,706,442)仟元(主要係發放股東現金 股利)

2、 獲利能力分析

獲利能力分析
項 目 \ 年 度	107 年度	106 年度
資產報酬率%	12.85	14.13
權益報酬率%	14.97	16.65
純益率%	19.22	20.99
每股盈餘(元)	4.18	4.41

四、研究發展狀況

本公司持續擴展研發部門，除廣納業界精英，招募優秀人才並進用 研發替代役，以提升研發能力，開發新產品及改善製程。超豐的生產技 術及產品之開發主要是配合電子終端產品市場及客戶之需求，近年來電 子產品朝輕、薄、短、小、高效能、高整合、高安全、低成本及低功耗 、 、 發展，故 107 年度致力開發 BGA/LGA Production FC/CSP MEMS 、 Sensor Automotive Packages 及 Security IC Assembly 等應用。在資 本支出方面，積極擴建封裝、測試及 8” WLP 產能。

107 年度的研究發展費用為新台幣 1.93 億元，佔全年營收的 1.6%。

• 6 -

五、108 年度營運計劃概要

• 1、經營方針及產銷政策

• (1) 本著以客為尊之服務精神與態度，全面提昇品質、技術及效率， 提供客戶滿意之專業服務。

• (2) 積極擴充產品線以滿足市場與客戶之需求，以期擴大市占率。

• (3) 審慎投資，充分利用廠房與設備，發揮產能之最大效益。

• (4) 積極研發新製程、新材料，降低成本，達成營業之目標，創造獲 利。

• (5) 以誠信為宗旨，為公司及客戶、協力廠商，共創長期且穩定之利 潤。

• (6) 建立公平、合理及完善之制度，為員工創造理想工作環境，以凝 聚共識及向心力，發揮團隊精神。

• (7) 加強專業訓練，鼓勵終身學習，培育人才，以利公司永續經營。

2、預期銷售數量

依據產業景氣、未來市場需求及公司產能狀況，訂定 108 年預計銷 售量如下：

售量如下：
銷售項目	預計銷售數量
封裝	約78 億顆
C/P 測試	約53 萬片
F/T 測試	約55 億顆
WLP	約7 萬片
WLCSP	約1 億顆

3、未來公司發展策略：

• (1) 積極掌握與維持現有客戶之長期合作關係，以期增加其需求分配 之份額。

• (2) 積極擴充客戶層面，計劃性的擴展世界級客戶，並使新客戶加快 帶來營收。

• (3) 掌握市場狀況，充分配合客戶新產品開發，積極規劃與建立新產 品產能。

• 7 -

• (4) 研究開發符合市場需求之封測技術與產品，使具有技術與成本兼 顧之競爭力。

• (5) 配合相關法規及標準，積極導入國際認證標準之相關認證，以獲 得更多商機。

• (6) 因應原物料價格變化及國際匯率走勢，積極開發替代材料，以保 持採購之彈性。

• (7) 加強電腦資訊化之運作，提昇產銷作業效率與品質，提供客戶更 好的服務。

SEMI（國際半導體產業協會）對108年上半年的半導體景氣示警，在庫存 調整及貿易戰威脅下，記憶體與中國資本支出縮減成為市場反轉的主因，半 導體市場在107年底逐漸進入衰退期。美中持續貿易戰使得半導體業乃至於終 端應用市場面臨不確定因素，貿易糾紛仍是108年半導體業的最大變數。IMF 指出中國經濟減緩幅度超過預期，對交易夥伴和大宗商品價格亦造成不利影 響，另有歐洲復甦力道疲弱、英國脫歐協議未決暨中東及東亞地緣政治緊張 局勢等因素，全球經濟將陷入更不穩定的局面。目前PC及智慧手機市場持續 、 飽和，期待人工智慧(AI) 5G蜂巢式網路及物聯網(IoT)啟動半導體另一波成 長。

超豐隨時掌握景氣及產業變化，在產銷策略上作最佳之因應，除發展先 進製程、提升研發能力並持續開發國內外新客戶，目前已獲得歐美車用終端 、 客戶的認證。108 年發展之重點為 Bigger Package Size of BGA/LGA 5G 、 Wi-Fi Products FC-SOP Series 及 FC-TSOT Series 等應用。在資本支出方面， 持續擴展封裝、測試、WLP 及 WLCSP 產能。在成本控制方面，將持續改善 製程與原材料及提高設備產能。期待超豐憑藉成本之優勢、優異的產品品質 及全方位的服務，以滿足更多客戶之需求，使超豐營業收入及獲利不斷超越 巔峰。

董事長：蔡篤恭 經理人：甯鑑超 會計主管：林美玲

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• 8 -

附件二

審計委員會審查報告書

董事會造具本公司一○七年度營業報告書、財務報表及盈餘分配議 案等，其中財務報表業經勤業眾信聯合會計師事務所查核完竣，並出具查 核報告書。上述營業報告書、財務報表及盈餘分配議案經本審計委員會查 核，認為尚無不合，爰依證券交易法第十四條之四及公司法第二百一十九 條之規定報告如上，敬請 鑒核。

此 致

超豐電子股份有限公司一○八年股東常會

超豐電子股份有限公司

審計委員會召集人：馮竹健

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中 華 民 國 一 ○ 八 年 二 月 二 十 五 日

• 9 -

附 件 三

會計師查核報告

超豐電子股份有限公司 公鑒：

查核意見

超豐電子股份有限公司民國 107 年及 106 年 12 月 31 日之資產負債表， 暨民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之綜合損益表、權益變動表與 現金流量表，以及財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查 核竣事。

依本會計師之意見，上開財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財 務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準 則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達超豐電子股份有限 公司民國 107 年及 106 年 12 月 31 日之財務狀況，暨民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之財務績效及現金流量。 查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行 查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核財務報表之責任段 進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道 德規範，與超豐電子股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。 本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。 關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對超豐電子股份有限公司民 國 107 年度財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核財務報表整 體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意 見。

• 10 -

茲對超豐電子股份有限公司民國 107 年度財務報表之關鍵查核事項敘明 如下：

合約資產及收入之認列

1. 超豐電子股份有限公司銷貨收入金額重大，請詳附註二十。其交易類型 如下：

2. (1) 積體電路封裝。

3. (2) 積體電路測試。

4. (3) 晶圓測試。

5. 封裝服務：因客戶擁有資產所有權、承擔該資產所有權之重大風險及報 酬、有權決定資產之處置且可防止超豐電子股份有限公司取得該資產之 效益，故符合國際財務報導準則第 15 號第 35 段 (b)條件，應隨時間逐步 認列收入。

6. 測試服務：依照國際財務報導準則第 15 號第 35 段 (a)之規定，隨超豐電 子股份有限公司進行測試服務，客戶同時取得並耗用超豐電子股份有限 公司測試服務所提供之效益，亦應隨時間經過認列收入。

7. 超豐電子股份有限公司於每月底依據完工進度認列封裝及測試服務之合 約資產及收入，因前述交易包含估計及人工控制，故存在因錯誤而造成 合約資產及收入未正確認列之風險。

8. 本會計師考量超豐電子股份有限公司收入認列政策，評估合約資產及收 入認列金額之合理性，並核對至相關憑證及帳載紀錄，以確認合約資產 及收入認列金額之正確性。

、 不動產 廠房及設備之資本化

1. 超豐電子股份有限公司不動產、廠房及設備資本支出對財務報表係屬重 大，請詳附註十四。

2. 超豐電子股份有限公司不動產、廠房及設備之請購、採購、驗收及記錄， 均需經適當之簽核程序，以確保成本金額之正確性。超豐電子股份有限 公司定期檢視購入後超過三個月尚未資本化者，詢問使用單位說明原因 以確定是否有應資本化而未資本化之情形。

3. 因資本支出金額重大，倘若成本金額未正確記錄或因錯誤而延遲資本 化，可能造成財務報表之不實表達。

4. 11 -

5. 本會計師考量超豐電子股份有限公司不動產、廠房及設備資本支出政 策，評估成本金額之正確性及資本化時點之合理性，並執行以下程序：

6. (1) 針對本年度新增之不動產、廠房及設備透過抽樣方式核對外部憑證 及付款記錄，以確定成本金額已正確記錄。

7. (2) 自期末未完工程及預付設備款明細中選取樣本進行實地盤點，觀察 其是否尚未達可使用狀態。

8. (3) 自期末未完工程及預付設備款明細中超過三個月仍未資本化者，選 取樣本並詢問使用單位未資本化之原因。

管理階層與治理單位對財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理 委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公 告編製允當表達之財務報表，且維持與財務報表編製有關之必要內部控制， 以確保財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製財務報表時，管理階層之責任亦包括評估超豐電子股份有限公司 繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管 理階層意圖清算超豐電子股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無 實際可行之其他方案。

超豐電子股份有限公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導 流程之責任。

會計師查核財務報表之責任

本會計師查核財務報表之目的，係對財務報表整體是否存有導因於舞弊 或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確 信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出財務報表存 有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金 額或彙總數可合理預期將影響財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具 有重大性。

• 12 -

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之 懷疑。本會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估 之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作 為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明 或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因 於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查 核程序，惟其目的非對超豐電子股份有限公司內部控制之有效性表示意 見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露 之合理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性， 以及使超豐電子股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件 或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或 情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒財務報表使用者注意財 務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計 師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或 情況可能導致超豐電子股份有限公司不再具有繼續經營之能力。

5. 評估財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及財務報 表是否允當表達相關交易及事件。

6. 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及 重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。 本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員 已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可 能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

7. 13 -

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對超豐電子股份有限公司民 國 107 年度財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等 事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決 定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大 於所增進之公眾利益。

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勤業眾信聯合會計師事務所 會 計 師 黃 裕 峰

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會 計 師 方 蘇 立

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證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

金融監督管理委員會核准文號 金管證六字第 0940161384 號

中 華 民 國 1 0 8 年 2 月 2 5 日

• 14 -

附件四

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超豐電子股份有限公司
資產負債表
民國 107 年及 106 年 12 月 31 日
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民國107 年及106 年12 月31 日
- 15 - 12 月31日 額 ％ 代 碼 負 債 及 權 益 流動負債 863 18 2120 透過損益按公允價值衡量之金融負債－ 流動（附註四、五及七） 119 - 2130 合約負債－流動（附註三、四及二十） 2150 應付票據 102 1 2170 應付帳款 2213 應付設備款 - - 2206 應付員工及董監酬勞（附註四及二一） 2230 本期所得稅負債（附註四及二二） - - 2209 應付費用及其他流動負債（附註三、四 、十七及二六） 020 - 21XX 流動負債合計 645 14 非流動負債 2570 遞延所得稅負債（附註四及二二） 682 2 2645 存入保證金 749 5 2640 淨確定福利負債－非流動（附註四及十 八） 471 1 25XX 非流動負債合計 651 41 2XXX 負債合計 權益（附註三、四、十九及二四） - - 股 本 3110 普通股股本 400 1 3200 資本公積 保留盈餘 203 5 3310 法定盈餘公積 3320 特別盈餘公積 - - 3350 未分配盈餘 3400 其他權益 380 52 3XXX 權益合計 768 - 228 - 256 1 235 59 886 100 負 債 與 權 益 總 計 後附之附註係本財務報告之一部分。 會計主管：林美玲	107 年12 月31日 金 額 ％ $ 232 - 39,323 - 1,949 - 618,350 3 112,084 1 376,524 2 353,296 2 867,962 5 2,369,720 13 154 - 90 - 235,532 1 235,776 1 2,605,496 14 5,688,459 30 1,865 - 2,834,665 15 319 - 7,740,185 41 ( 46,429) - 16,219,064 86 $ 18,824,560 100	單位：新台幣仟元 106 年12 月31日
	金 額 $ 232 39,323 1,949 618,350 112,084 376,524 353,296 867,962 2,369,720 154 90 235,532 235,776 2,605,496 5,688,459 1,865 2,834,665 319 7,740,185 ( 46,429) 16,219,064 $ 18,824,560	金 額 $ 45 - 2,241 681,711 130,429 406,340 271,901 904,230 2,396,897 353 90 218,607 219,050 2,615,947 5,688,459 1,769 2,583,802 - 7,250,228 ( 319) 15,523,939 $ 18,139,886	％
	(	(	- - - 4 1 2 1 5 13 - - 1 1 14 32 - 14 - 40 - 86 100

代 碼 1100 1110 1130 1136 1140 1150 1170 1180 130X 1470 11XX 1517 1523 1527 1535 1600 1780 1840 1990 15XX 1XXX	資 產 流動資產 現金及約當現金（附註三、四及六） 透過損益按公允價值衡量之金融資產－ 流動（附註四、五及七） 持有至到期日金融資產－流動（附註三 、四、五及十一） 按攤銷後成本衡量之金融資產－流動 （附註三、四、五及九） 合約資產－流動（附註三、四、二十及 二六） 應收票據（附註三、四、五、十二及二 十） 應收帳款（附註三、四、五、十二及二 十） 應收關係人帳款（附註三、四、五、二 十及二六） 存貨（附註三、四及十三） 預付款項及其他流動資產（附註三、四 、十六及二六） 流動資產合計 非流動資產 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金 融資產－非流動（附註三、四及八） 備供出售金融資產－非流動（附註三、 四及十） 持有至到期日金融資產－非流動（附註 三、四、五及十一） 按攤銷後成本衡量之金融資產－非流動 （附註三、四、五及九） 不動產、廠房及設備（附註四、十四及 二六） 無形資產（附註四及十五） 遞延所得稅資產（附註四及二二） 其他非流動資產（附註四、十六及二 七） 非流動資產合計 資 產 總 計	107 年12 月31日 金 額 ％ $ 3,043,943 16 51,001 - - - 200,015 1 471,025 3 78,037 - 2,536,481 13 284,829 2 572,192 3 113,557 1 7,351,080 39 145,420 1 - - - - 951,521 5 10,160,233 54 85,742 1 48,503 - 82,061 - 11,473,480 61 $ 18,824,560 100	106 年	106 年	12 月31日	12 月31日
		金 額 $ 3,043,943 51,001 - 200,015 471,025 78,037 2,536,481 284,829 572,192 113,557 7,351,080 145,420 - - 951,521 10,160,233 85,742 48,503 82,061 11,473,480 $ 18,824,560	金		額	％
				$ 3,343, 52, 200, 76, 2,481, 363, 860, 98,	863 119 102 - - 020 645 682 749 471 651 - 400 203 - 380 768 228 256 235 886	18 - 1 - - - 14 2 5 1 41 - 1 5 - 52 - - 1 59 100
				7,476,
				158, 953, 9,347, 74, 47, 82,
				10,663,
				$ 18,139,

董事長：蔡篤恭 經理人：甯鑑超 - 15 -

超豐電子股份有限公司

綜合損益表

民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元

107年度 代 碼 金 額 4100 營業收入（附註三、四、五、 二十、二六及三十） $ 12,356,434 5110 營業成本（附註十三、十八、 二一及二六） 9,098,195 5950 營業毛利 3,258,239 營業費用（附註十八、二一 及二六） 6100 推銷費用 47,209 6200 管理費用 199,809 6300 研究發展費用 193,308 6000 營業費用合計 440,326 6900 營業淨利 2,817,913 營業外收入及支出（附註四 及二一） 7010 其他收入 69,477 7020 其他利益及損失 28,599 7000 營業外收入及支出 合計 98,076 7900 稅前淨利 2,915,989 7950 所得稅費用（附註四及二二） 540,536 8200 本年度淨利 2,375,453	107年度		％ 100 74 26 - 2 1 3 23 - - - 23 4 19	106年度
				金 額 $ 11,951,769 8,501,296 3,450,473 50,557 214,237 202,029 466,823 2,983,650 50,369 ( 75,705) ( 25,336) 2,958,314 449,686 2,508,628		％
				( (	(	100 71 29 - 2 2 4 25 1 1) - 25 4 21

（接次頁）

• 16 -

（承前頁）

107年度 代 碼 金 額 其他綜合損益 8310 不重分類至損益之項 目： 8316 透過其他綜合損益 按公允價值衡量 之權益工具投資 未實現評價（損） 益（附註四及十 九） ( $ 46,110 ) 8311 確定福利計畫之再 衡量數（附註四 及十八） ( 21,442 ) 8360 後續可能重分類至損益 之項目： 8362 備供出售金融資產 未實現損失（附 註四及十九） - 8300 其他綜合損益合計 ( 67,552) 8500 本年度綜合損益總額 $ 2,307,901 每股盈餘（附註二三） 9710 基 本 $ 4.18 9810 稀 釋 $ 4.11	107年度		％ - - - - 19	106年度
				金 額 $ - ( 20,898 ) ( 319) ( 21,217) $ 2,487,411 $ 4.41 $ 4.35		％
						- - - - 21

董事長：蔡篤恭 經理人：甯鑑超 會計主管：林美玲 - 17 -

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超豐電子股份有限公司 權益變動表 民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

資	- 18 - 保 留 盈 餘 本 公 積 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未 分 配 盈 餘 $ 1,647 $ 2,359,934 $ - $ 6,550,692 - 223,868 - ( 223,868 ) - - - ( 1,564,326 ) 122 - - - - - - 2,508,628 - - - ( 20,898) - - - 2,487,730 1,769 2,583,802 - 7,250,228 - - - 93,666 1,769 2,583,802 - 7,343,894 - 250,863 - ( 250,863 ) - - 319 ( 319 ) - - - ( 1,706,538 ) 96 - - - - - - 2,375,453 - - - ( 21,442) - - - 2,354,011 $ 1,865 $ 2,834,665 $ 319 $ 7,740,185 後附之附註係本財務報告之一部分。 會計主管：林美玲	其 他 權	單位：除另予註明者外 ，係新台幣仟元 益 項 目 備 供 出 售 金 融 資 產 未實現（損）益 權 益 合 計 $ - $ 14,600,732 - - - ( 1,564,326 ) - 122 - 2,508,628 ( 319) ( 21,217) ( 319) 2,487,411 ( 319 ) 15,523,939 319 93,666 - 15,617,605 - - - - - ( 1,706,538 ) - 96 - 2,375,453 - ( 67,552) - 2,307,901 $ - $ 16,219,064	單位：除另予註明者外 ，係新台幣仟元 益 項 目 備 供 出 售 金 融 資 產 未實現（損）益 權 益 合 計 $ - $ 14,600,732 - - - ( 1,564,326 ) - 122 - 2,508,628 ( 319) ( 21,217) ( 319) 2,487,411 ( 319 ) 15,523,939 319 93,666 - 15,617,605 - - - - - ( 1,706,538 ) - 96 - 2,375,453 - ( 67,552) - 2,307,901 $ - $ 16,219,064
		透過其他綜合損益 按公允價值衡量 之 金 融 資 產 未實現（損）益 $ - - - - - - - - ( 319) ( 319) - - - - - ( 46,110) ( 46,110) ($ 46,429)
		( ( ( ( (		$ 14,600,732 - ( 1,564,326 ) 122 2,508,628 ( 21,217) 2,487,411 15,523,939 93,666 15,617,605 - - ( 1,706,538 ) 96 2,375,453 ( 67,552) 2,307,901 $ 16,219,064

超豐電子股份有限公司 現金流量表 民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利 A20010 收益費損項目： A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20300 呆帳費用 A20400 透過損益按公允價值衡量金融工具 之淨損（益） A21000 按攤銷後成本衡量之金融資產之溢 價攤銷 A21000 持有至到期日金融資產之溢價攤銷 A21200 利息收入 A21300 股利收入 A22500 處分不動產、廠房及設備淨（益） 損 A22600 不動產、廠房及設備轉列費用數 A23700 迴轉存貨跌價及呆滯損失 A24100 外幣兌換淨（益）損 A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31110 持有供交易之金融工具減少 A31125 合約資產減少 A31130 應收票據增加 A31150 應收帳款增加 A31160 應收關係人帳款減少（增加） A31200 存貨增加 A31240 預付款項及其他流動資產（增加） 減少 A32125 合約負債增加 A32130 應付票據減少 A32150 應付帳款（減少）增加 A32180 應付員工及董監酬勞（減少）增加 A32230 應付費用及其他流動負債增加 A32240 淨確定福利負債減少 A33000 營運產生之淨現金流入 A33100 收取之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入	107 年度 $ 2,915,989 2,246,653 21,375 - 1,305 1,770 - ( 33,484 ) ( 8,100 ) ( 562 ) 21 ( 3,196 ) ( 16,126 ) - 40,927 ( 2,017 ) ( 43,291 ) 78,853 ( 103,116 ) ( 12,137 ) 1,767 ( 292 ) ( 65,175 ) ( 29,816 ) 1,288 ( 4,517) 4,988,119 34,223 ( 484,032) 4,538,310	106 年度
		$ 2,958,314 1,933,977 11,803 18,120 ( 4,951 ) - 2,267 ( 31,417 ) ( 2,743 ) 9,954 - ( 5,842 ) 56,032 9,043 - ( 5,128 ) ( 158,590 ) ( 51,707 ) ( 50,078 ) 74,913 - ( 5,082 ) 5,621 43,674 114,917 ( 3,990) 4,919,107 30,315 ( 496,328) 4,453,094

（接次頁）

• 19 -

（承前頁）

代 碼 投資活動之現金流量 B00010 取得透過其他綜合損益按公允價值衡量 之金融資產 B00040 取得按攤銷後成本衡量之金融資產 B00060 按攤銷後成本衡量之金融資產到期還本 B00300 取得備供出售金融資產 B00900 取得持有至到期日投資 B01100 持有至到期日投資到期還本 B02700 取得不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備價款 B03700 存出保證金增加 B03800 存出保證金減少 B04500 購買無形資產 B06700 其他非流動資產增加 B07600 收取之股利 BBBB 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量 C03000 存入保證金減少 C04500 發放現金股利 C09900 因受領贈與產生者 CCCC 籌資活動之淨現金流出 DDDD 匯率變動對現金及約當現金之影響 EEEE 本年度現金及約當現金淨減少數 E00100 年初現金及約當現金餘額 E00200 年底現金及約當現金餘額	107 年度 ( $ 33,130 ) ( 200,001 ) 200,000 - - - ( 3,085,737 ) 562 - 195 ( 28,129 ) - 8,100 ( 3,138,140) - ( 1,706,538 ) 96 ( 1,706,442) 6,352 ( 299,920 ) 3,343,863 $ 3,043,943	106 年度
		$ - - - ( 158,719 ) ( 500,003 ) 250,000 ( 3,235,902 ) 5 ( 152 ) - ( 45,428 ) ( 5,000 ) 2,743 ( 3,692,456) ( 2,000 ) ( 1,564,326 ) 122 ( 1,566,204) ( 25,591) ( 831,157 ) 4,175,020 $ 3,343,863

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經理人：甯鑑超 會計主管：林美玲

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董事長：蔡篤恭

• 20 -

附件五

超豐電子股份有限公司

盈餘分配表

中華民國 107 年度 單位：新台幣元

中華民國107年度 單位：新台幣元	中華民國107年度 單位：新台幣元	中華民國107年度 單位：新台幣元
期初未分配盈餘 採用IFRS 15調整數(說明一) 精算損失列入保留盈餘(說明二) 加：本期淨利 本期可供分配盈餘 盈餘分配項目： 提列法定盈餘公積 提列特別盈餘公積 股東紅利 (每股現金2.7元) 期末未分配盈餘	$ 5,292,508,378 93,666,418 (,21,442,333 ) 2,375,453,196 ( 237,545,320 ) ( 46,109,739 ) ( ,1,535,883,987 )	$ 7,740,185,659 (1,819,539,046)
		$ 5,920,646,613

註1：依財政部 87.04.30 台財稅第八七一九四一三四三號函規定，分配盈餘時，應採個別辨認 方式；本公司盈餘分配原則，係先分配 107 年度可分配盈餘， 若有不足部分，依盈餘產 生之年序，採後進先出之順序分配以前年度所累積之可分配盈餘。

說明一、107 年 1 月 1 日首次採用 IFRS 15 對期初保留盈餘之影響數。

由於首次採用產生之保留盈餘，係直接轉入保留盈餘科目，並未經過損益科目。 說明二、採用 IAS 19 產生之確定福利計劃之再衡量數(置於其他綜合損益)。

董 事 長： 經 理 人： 會計主管：

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• 21 -

附件六

超豐電子股份有限公司

取得或處分資產處理程序修訂條文對照表

條次	原條文		修訂後條文	修訂說明
第二 條	本程序用詞定義如下： 一、資產之適用範圍如下：係指有 價證券投資（含股票、公債、 公司債、金融債券、表彰基金 之有價證券、存託憑證、認購 （售）權證等、受益證券及資 產基礎證券等投資）、不動產( 含土地、房屋及建築、投資性 不動產、土地使用權)及設備、 會員證、無形資產（含專利權 、著作權、商標權、特許權） 、金融機構之債權（含應收款 項、買匯貼現及放款、催收款 項）、依法律合併、分割、收 購或股份受讓而取得或處分之 資產、其他重要資產。 二、依法律合併、分割、收購或股 份受讓而取得或處分之資產： 指依企業併購法或其他法律進 行合併、分割或收購而取得或 處分之資產，或依公司法第一 百五十六條第八項規定發行新 股受讓他公司股份（以下簡稱 股份受讓）者。		本程序用詞定義如下： 一、資產之適用範圍如下：係指有 價證券投資（含股票、公債、 公司債、金融債券、表彰基金 之有價證券、存託憑證、認購 （售）權證等、受益證券及資 產基礎證券等投資）、不動產 (含土地、房屋及建築、投資性 不動產)及設備、會員證、無形 資產（含專利權、著作權、商 標權、特許權）、使用權資產 、金融機構之債權（含應收款 項、買匯貼現及放款、催收款 項）、依法律合併、分割、收 購或股份受讓而取得或處分之 資產、其他重要資產。 二、依法律合併、分割、收購或股 份受讓而取得或處分之資產： 指依企業併購法或其他法律進 行合併、分割或收購而取得或 處分之資產，或依公司法第一 百五十六條之三規定發行新股 受讓他公司股份（以下簡稱股 份受讓）者。 ∙∙∙ 七、證券交易所：國內證券交易所 ，指臺灣證券交易所股份有限 公司；外國證券交易所，指任 何有組織且受該國證券主管機 關管理之證券交易市場。 八、證券商營業處所：國內證券商 營業處所，指依證券商營業處 所買賣有價證券管理辦法規定 證券商專設櫃檯進行交易之處 所；外國證券商營業處所，指	1.配合適用國 際財務報導準 則第十六號租 賃公報規定修 訂。 2.明確定義國 內外證券交易 所及證券商營 業處所增訂。

• 22 -

條次	原條文			修訂後條文	修訂說明
				受外國證券主管機關管理且得 經營證券業務之金融機構營業 處所。
第三 條	公司取得之估價報告或會計師、律 師或證券承銷商之意見書，該專業 估價者及其估價人員、會計師、律 師或證券承銷商與交易當事人不得 為關係人。		公司取得之估價報告或會計師、律 師或證券承銷商之意見書，該專業 估價者及其估價人員、會計師、律 師或證券承銷商應符合下列規定： 一、未曾因違反本法、公司法、銀 行法、保險法、金融控股公司 法、商業會計法，或有詐欺、 背信、侵占、偽造文書或因業 務上犯罪行為，受一年以上有 期徒刑之宣告確定。但執行完 畢、緩刑期滿或赦免後已滿三 年者，不在此限。 二、與交易當事人不得為關係人或 有實質關係人之情形。 三、公司如應取得二家以上專業估 價者之估價報告，不同專業估 價者或估價人員不得互為關係 人或有實質關係人之情形。 前項人員於出具估價報告或意見書 時，應依下列事項辦理： 一、承接案件前，應審慎評估自身 專業能力、實務經驗及獨立性 。 二、查核案件時，應妥善規劃及執 行適當作業流程，以形成結論 並據以出具報告或意見書；並 將所執行程序、蒐集資料及結 論，詳實登載於案件工作底稿 。 三、對於所使用之資料來源、參數 及資訊等，應逐項評估其完整 性、正確性及合理性，以做為 出具估價報告或意見書之基礎 。 四、聲明事項，應包括相關人員具		明確外部專家 責任予以修訂 。

• 23 -

條次	原條文		修訂後條文	修訂說明
			備專業性與獨立性、已評估所 使用之資訊為合理與正確及遵 循相關法令等事項。
第七 條	執行單位： ∙∙∙ 公司取得或處分資產依所訂處理程 序或其他法律規定應經董事會通過 者，如有董事表示異議且有紀錄或 書面聲明，公司並應將董事異議資 料送審計委員會。	執行單位： ∙∙∙ 公司取得或處分資產依所定處理程 序或其他法律規定應經董事會通過 者，如有董事表示異議且有紀錄或 書面聲明，公司並應將董事異議資 料送審計委員會。		酌作文字修正 ，以符法制作 業。
第八 條	投資額度： 本公司資金以支用營業所需為主， 如有多餘資金時，為充份發揮資金 運用效益，可依本程序授權決策層 級之決議，於下列範圍內進行投資 活動： 一、取得非供營業用之不動產金額 不得超過本公司最近期財務報 表本公司業主之權益之10%； 子公司則不得超過子公司最近 期財務報表本公司業主之權益 之10%。 ∙∙∙	投資額度： 本公司資金以支用營業所需為主， 如有多餘資金時，為充份發揮資金 運用效益，可依本程序授權決策層 級之決議，於下列範圍內進行投資 活動： 一、 取得非供營業用之不動產金額 及其使用權資產不得超過本公 司最近期財務報表本公司業主 之權益之10%；子公司則不得 超過子公司最近期財務報表本 公司業主之權益之10%。 ∙∙∙		配合適用國際 財務報導準則 第十六號租賃 公報規定修 訂。
第九 條	公告與申報標準： 公司取得或處分資產有下列情形者 ，應按性質及規定格式，於事實發 生之即日起算二日內將相關資訊於 主管機關指定網站辦理公告申報。 一、向關係人取得或處分不動產， 或與關係人為取得或處分不動 產外之其他資產且交易金額達 公司實收資本額百分之二十、 總資產百分之十或新臺幣三億 元以上。但買賣公債、附買回 、賣回條件之債券、申購或買 回國內證券投資信託事業發行 之貨幣市場基金，不在此限。 二、進行合併、分割、收購或股份	公告與申報標準： 公司取得或處分資產有下列情形者 ，應按性質及規定格式，於事實發 生之即日起算二日內將相關資訊於 主管機關指定網站辦理公告申報。 一、 向關係人取得或處分不動產或 其使用權資產，或與關係人為 取得或處分不動產或其使用權 資產外之其他資產且交易金額 達公司實收資本額百分之二十 、總資產百分之十或新臺幣三 億元以上。但買賣國內公債、 附買回、賣回條件之債券、申 購或買回國內證券投資信託事 業發行之貨幣市場基金，不在		1.配合適用國 際財務報導 準則第十六 號租賃公報 規定修訂。 2.考量我國中 央及地方政 府債信明確 且容易查詢 ，修訂免公 告。 3.第一項已明 訂關係人交 易公告，第 四項係規範

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條次	原條文	修訂後條文	修訂說明
	受讓。 三、取得或處分之資產種類屬供營 業使用之設備，且其交易對象 非為關係人，交易金額並達下 列規定之一： （一）本公司實收資本額未達 新台幣一百億元時，交易 金額達新台幣五億元以上 。 （二）本公司實收資本額達新台 幣一百億元以上時，交易 金額達新台幣十億元以上 。 四、以自地委建、租地委建、合建 分屋、合建分成、合建分售方 式取得不動產，公司預計投入 之交易金額達新台幣五億元以 上。 五、除前四款以外之資產交易、金 融機構處分債權或從事大陸地 區投資，其交易金額達公司實 收資本額百分之二十或新臺幣 三億元以上者。但下列情形不 在此限： （一）買賣公債。 （二）買賣附買回、賣回條件之 債券、申購或買回國內證 券投資信託事業發行之貨 幣市場基金。 前項交易金額依下列方式計算之： （一）每筆交易金額。 （二）一年內累積與同一相對人 取得或處分同一性質標的 交易之金額。 （三）一年內累積取得或處分（ 取得、處分分別累積）同 一開發計劃不動產金額。 ∙∙∙	此限。 二、進行合併、分割、收購或股份 受讓。 三、取得或處分供營業使用之設備 或其使用權資產，且其交易對 象非為關係人，交易金額並達 下列規定之一： （一）本公司實收資本額未達 新台幣一百億元時，交 易金額達新台幣五億元 以上。 （二）本公司實收資本額達新 台幣一百億元以上時， 交易金額達新台幣十億 元以上。 四、以自地委建、租地委建、合建 分屋、合建分成、合建分售方 式取得不動產，且其交易對象 非為關係人，公司預計投入之 交易金額達新台幣五億元以上 。 五、除前四款以外之資產交易、金 融機構處分債權或從事大陸地 區投資，其交易金額達公司實 收資本額百分之二十或新臺幣 三億元以上者。但下列情形不 在此限： （一）買賣國內公債。 （二）買賣附買回、賣回條件 之債券、申購或買回國 內證券投資信託事業發 行之貨幣市場基金。 前項交易金額依下列方式計算之： （一）每筆交易金額。 （二）一年內累積與同一相對 人取得或處分同一性質 標的交易之金額。 （三）一年內累積取得或處分	非關係人交 易，修訂以 為明確。

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條次	原條文			修訂後條文	修訂說明
			∙∙∙	（取得、處分分別累積） 同一開發計劃不動產或其 使用權資產之金額。
第十 條	對子公司取得或處分資產之控管程 序： ∙∙∙ 三、前項子公司適用第九條之應公 告申報標準有關達實收資本額 百分之二十或總資產百分之十 規定，以本公司之實收資本額 或總資產為準。		對子公司取得或處分資產之控管程 序： … 三、前項子公司適用第九條之應公 告申報標準有關達實收資本額 或總資產規定，以本公司之實 收資本額或總資產為準。		子公司公告申 報標準應與母 公司一致修訂 。
第十 之一 條	… 公司股票無面額或每股面額非屬新 臺幣十元者，本程序有關實收資本 額百分之二十之交易金額規定，以 歸屬於母公司業主之權益百分之十 計算之。		… 公司股票無面額或每股面額非屬新 臺幣十元者，本程序有關實收資本 額百分之二十之交易金額規定，以 歸屬於母公司業主之權益百分之十 計算之；本準則有關實收資本額達 新臺幣一百億元之交易金額規定， 以歸屬於母公司業主之權益新臺幣 二百億元計算之。		明訂公司股票 無面額或每股 面額非屬新臺 幣十元者，有 關實收資本額 之計算方式。
第十 一條	委請專業估價者出具估價報告之標 準： 公司取得或處分不動產或設備，除 與政府機關交易、自地委建、租地 委建，或取得、處分供營業使用之 設備外，交易金額達公司實收資本 額百分之二十或新臺幣三億元以上 者，應於事實發生日前取得專業估 價者出具之估價報告，並符合下列 規定： 一、因特殊原因須以限定價格、特 定價格或特殊價格作為交易價 格之參考依據時，該項交易應 先提經董事會決議通過，未來 交易條件變更，亦應比照上開 程序辦理。 …		委請專業估價者出具估價報告之標 準： 公司取得或處分不動產、設備或其 使用權資產，除與國內政府機關交 易、自地委建、租地委建，或取得 、處分供營業使用之設備或其使用 權資產外，交易金額達公司實收資 本額百分之二十或新臺幣三億元以 上者，應於事實發生日前取得專業 估價者出具之估價報告，並符合下 列規定： 一、 因特殊原因須以限定價格、特 定價格或特殊價格作為交易價 格之參考依據時，該項交易應 先提經董事會決議通過；其嗣 後有交易條件變更，亦同。 …		配合適用國際 財務報導準則 第十六號租賃 公報規定修 訂。

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條次	原條文		修訂後條文		修訂說明
第十 三條	公司取得或處分會員證或無形資產 交易金額達公司實收資本額百分之 二十或新台幣三億元以上者，除與 政府機關交易外，應於事實發生日 前洽請會計師就交易價格之合理性 表示意見，會計師並應依會計研究 發展基金會所發布之審計準則公報 第二十號規定辦理。		公司取得或處分無形資產或其使用 權資產或會員證交易金額達公司實 收資本額百分之二十或新台幣三億 元以上者，除與國內政府機關交易 外，應於事實發生日前洽請會計師 就交易價格之合理性表示意見，會 計師並應依會計研究發展基金會所 發布之審計準則公報第二十號規定 辦理。		配合適用國際 財務報導準則 第十六號租賃 公報規定修 訂。
第十 五條	關係人交易之處理程序： … 二、本公司向關係人取得或處分不 動產，或與關係人取得或處分 不動產外之其他資產且交易金 額達公司實收資本額百分之二 十、總資產百分之十或新臺幣 三億元以上者，除買賣公債、 附買回、賣回條件之債券、申 購或買回國內證券投資信託事 業發行之貨幣市場基金外，應 將下列資料，送經審計委員會 同意，並提交董事會通過後， 始得簽訂交易契約及支付款項 ： … （三）本公司向關係人取得不動 產，依第十五條第三項 、第四項規定評估預定交 易條件合理性之相關資料 。 … 本公司與其母公司或子公司間 ，取得或處分供營業使用之設 備，董事會得授權董事長在台 幣伍億元額度內先行決行，但 交易金額達公司實收資本額百 分之二十、總資產百分之十或 新臺幣三億元以上者，須事後		關係人交易之處理程序： … 二、本公司向關係人取得或處分不 動產或其使用權資產，或與關 係人取得或處分不動產或其使 用權資產外之其他資產且交易 金額達公司實收資本額百分之 二十、總資產百分之十或新臺 幣三億元以上者，除買賣國內 公債、附買回、賣回條件之債 券、申購或買回國內證券投資 信託事業發行之貨幣市場基金 外，應將下列資料，送經審計 委員會同意，並提交董事會通 過後，始得簽訂交易契約及支 付款項： … （三）本公司向關係人取得不動 產或其使用權資產，依第 十五條第三項、第四項規 定評估預定交易條件合理 性之相關資料。 … 本公司與其母公司、子公司， 或其直接或間接持有百分之百 已發行股份或資本總額之子公 司彼此間從事下列交易，董事 會得授權董事長在台幣伍億元 額度內先行決行，但交易金額		1.配合適用國 際財務報導 準則第十六 號租賃公報 規定修訂。 2.放寬公司與 其母公司、 子公司，或 其直接或間 接百之百持 有之子公司 彼此間，取 得或處分供 營業使用之 設備、其使 用權資產或 供營業使用 之不動產使 用權資產之 核決程序， 並豁免評估 該等公司間 取得供營業 使用之不動 產使用權資 產之交易成 本合理性修 訂。

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條次	原條文		修訂後條文	修訂說明
	再提報最近期之董事會追認。 … 三、本公司向關係人取得不動產， 應按下列方法評估交易成本之 合理性： … （二）關係人如曾以該標的物 向金融機構設定抵押借 款者，金融機構對該標 的物之貸放評估總值， 惟金融機構對該標的物 之實際貸放累計值應達 貸放評估總值之七成以 上及貸放期間已逾一年 以上。但金融機構與交 易之一方互為關係人者 ，不適用之。 合併購買同一標的之土 地及房屋者，得就土地 及房屋分別按前項所列 任一方法評估交易成本 。 本公司向關係人取得不 動產，依前二項規定評 估不動產成本，並應洽 請會計師複核及表示具 體意見。 本公司向關係人取得不 動產，有下列情形之一 者，應依第十五條第二 項規定辦理，不適用第 十五條第三項規定： 1、關係人係因繼承或贈 與而取得不動產。 2、關係人訂約取得不動 產時間距本交易訂約 日已逾五年。 ...	達公司實收資本額百分之二十 、總資產百分之十或新臺幣三 億元以上者，須事後再提報最 近期之董事會追認： （一）取得或處分供營業使用 之設備或其使用權資產 。 （二）取得或處分供營業使用 之不動產使用權資產。 … 三、本公司向關係人取得不動產或 其使用權資產，應按下列方法 評估交易成本之合理性： … （二）關係人如曾以該標的物 向金融機構設定抵押借 款者，金融機構對該標 的物之貸放評估總值， 惟金融機構對該標的物 之實際貸放累計值應達 貸放評估總值之七成以 上及貸放期間已逾一年 以上。但金融機構與交 易之一方互為關係人者 ，不適用之。 合併購買或租賃同一標 的之土地及房屋者，得 就土地及房屋分別按前 項所列任一方法評估交 易成本。 本公司向關係人取得不 動產或其使用權資產， 依前二項規定評估不動 產成本或其使用權資產 成本，並應洽請會計師 複核及表示具體意見。 本公司向關係人取得不 動產或其使用權資產，

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條次	原條文		修訂後條文	修訂說明
	四、本公司依第十五條第三項規定 評估結果均較交易價格為低時 ，應依第十五條第五項規定辦 理。 但如因下列情形，並提出客觀 證據及取具不動產專業估價者 與會計師之具體合理性意見者 ，不在此限： （一）關係人係取得素地或租 地再行興建者，得舉證 符合下列條件之一者： … 2、同一標的房地之其他 樓層或鄰近地區一年 內之其他非關係人成 交案例，其面積相近 ，且交易條件經按不 動產買賣慣例應有之 合理樓層或地區價差 評估後條件相當者。 3、同一標的房地之其他 樓層一年內之其他非 關係人租賃案例，經 按不動產租賃慣例應 有合理之樓層價差推 估其交易條件相當者 。 （二）本公司舉證向關係人購 入之不動產，其交易條 件與鄰近地區一年內之 其他非關係人成交案例 相當且面積相近者。 前項所稱鄰近地區成交案例， 以同一或相鄰街廓且距離交易 標的物方圓未逾五百公尺或其 公告現值相近者為原則；所稱 面積相近，則以其他非關係人 成交案例之面積不低於交易標	有下列情形之一者，應 依第十五條第二項規定 辦理，不適用第十五條 第三項規定： 1、關係人係因繼承或贈 與而取得不動產或其 使用權資產。 2、關係人訂約取得不動 產或其使用權資產時 間距本交易訂約日已 逾五年。 … 4、公司與其母公司、子 公司，或其直接或間 接持有百分之百已發 行股份或資本總額之 子公司彼此間，取得 供營業使用之不動產 使用權資產。 四、本公司依第十五條第三項規定 評估結果均較交易價格為低時 ，應依第十五條第五項規定辦 理。 但如因下列情形，並提出客觀 證據及取具不動產專業估價者 與會計師之具體合理性意見者 ，不在此限： （一）關係人係取得素地或租地 再行興建者，得舉證符合 下列條件之一者： … 2、同一標的房地之其他樓 層或鄰近地區一年內之 其他非關係人交易案例 ，其面積相近，且交易 條件經按不動產買賣或 租賃慣例應有之合理樓 層或地區價差評估後條

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條次	原條文	修訂後條文	修訂說明
	的物面積百分之五十為原則； 所稱一年內係以本次取得不動 產事實發生之日為基準，往前 追溯推算一年。 五、本公司向關係人取得不動產， 如經按第十五條第三項及第四 項規定評估結果均較交易價格 為低者，應辦理下列事項： （一）應就不動產交易價格與 評估成本間之差額，依 證交法第四十一條第一 項規定提列特別盈餘公 積，不得予以分派或轉 增資配股。對公司之投 資採權益法評價之投資 者如為公開發行公司， 亦應就該提列數額按持 股比例依證交法第四十 一條第一項規定提列特 別盈餘公積。 … 本公司經依前項規定提列特別 盈餘公積者，應俟高價購入之 資產已認列跌價損失或處分或 為適當補償或恢復原狀，或有 其他證據確定無不合理者，並 經金融監督管理委員會同意後 ，始得動用該特別盈餘公積。 本公司向關係人取得不動產， 若有其他證據顯示交易有不合 營業常規之情事者，亦應依前 二項規定辦理。	件相當者。 （二）本公司舉證向關係人購入 之不動產或租賃取得不動 產使用權資產，其交易條 件與鄰近地區一年內之其 他非關係人交易案例相當 且面積相近者。 前項所稱鄰近地區交易案例， 以同一或相鄰街廓且距離交易 標的物方圓未逾五百公尺或其 公告現值相近者為原則；所稱 面積相近，則以其他非關係人 交易案例之面積不低於交易標 的物面積百分之五十為原則； 所稱一年內係以本次取得不動 產或其使用權資產事實發生之 日為基準，往前追溯推算一年 。 五、本公司向關係人取得不動產或 其使用權資產，如經按第十五 條第三項及第四項規定評估結 果均較交易價格為低者，應辦 理下列事項： （一）應就不動產或其使用權 資產交易價格與評估成 本間之差額，依證交法 第四十一條第一項規定 提列特別盈餘公積，不 得予以分派或轉增資配 股。對公司之投資採權 益法評價之投資者如為 公開發行公司，亦應就 該提列數額按持股比例 依證交法第四十一條第 一項規定提列特別盈餘 公積。 … 本公司經依前項規定提列特別

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條次	原條文		修訂後條文	修訂說明
			盈餘公積者，應俟高價購入或 承租之資產已認列跌價損失或 處分或終止租約或為適當補償 或恢復原狀，或有其他證據確 定無不合理者，並經金融監督 管理委員會同意後，始得動用 該特別盈餘公積。 本公司向關係人取得不動產或 其使用權資產，若有其他證據 顯示交易有不合營業常規之情 事者，亦應依前二項規定辦理 。
第十 六條	公司合併、分割、收購及股份受讓 程序： … 三、參與合併、分割或收購之公司 除其他法律另有規定或有特殊 因素事先報經主管機關同意者 外，應於同一天召開董事會及 股東會，決議合併、分割或收 購相關事項。 … 參與合併、分割、收購或股份 受讓之公司有非屬上市或股票 在證券商營業處所買賣之公司 者，上市或股票在證券商營業 處所買賣之公司應與其簽訂協 議，並依第三項及第四項規定 辦理。	公司合併、分割、收購及股份受讓 程序： … 三、參與合併、分割或收購之公司 除其他法律另有規定或有特殊 因素事先報經主管機關同意者 外，應於同一天召開董事會及 股東會，決議合併、分割或收 購相關事項。 … 參與合併、分割、收購或股份 受讓之公司有非屬上市或股票 在證券商營業處所買賣之公司 者，上市或股票在證券商營業 處所買賣之公司應與其簽訂協 議，並依前二項規定辦理。		酌作文字修正 ，以符法制作 業。
第二 十條	本程序未盡事宜悉依監督管理委員 會所訂「公開發行公司取得或處分 資產處理準則」辦理。但其他法令 另有規定者，從其規定。	本程序未盡事宜悉依金融監督管理 委員會所訂「公開發行公司取得或 處分資產處理準則」辦理。		其他法令另有 規定者指金融 相關事業法令 ，故刪除。

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附件七

超豐電子股份有限公司

從事衍生性商品交易處理程序修訂條文對照表

條次	原條文	修訂後條文	修訂說明
第一條	超豐電子股份有限公司（以下簡稱 本公司）為有效管理本公司收支、 資產及負債，降低因外匯、利率等 變動及從事衍生性商品交易所產生 之風險，落實資訊公開並增加企業 競爭力，特訂定本公司從事衍生性 商品交易處理程序（以下簡稱本處 理程序）。本處理程序係依據金融 監督管理委員會(以下簡稱金管會) 發布之「公開發行公司取得或處分 資產處理準則」訂定之，但其他法 令另有規定者，從其規定。	超豐電子股份有限公司（以下簡稱 本公司）為有效管理本公司收支、 資產及負債，降低因外匯、利率等 變動及從事衍生性商品交易所產生 之風險，落實資訊公開並增加企業 競爭力，特訂定本公司從事衍生性 商品交易處理程序（以下簡稱本處 理程序）。本處理程序係依據金融 監督管理委員會(以下簡稱金管會) 發布之「公開發行公司取得或處分 資產處理準則」訂定之。	其他法令另有 規定者指金融 相關事業法令 ，故刪除。
第二條	交易種類 本處理程序所稱之衍生性商品， 係指其價值由資產、利率、匯率 、指數或其他利益等商品所衍生 之遠期契約、選擇權契約、期貨 契約、槓桿保證金契約、交換契 約，及上述商品組合而成之複合 式契約等。所稱之遠期契約，不 含保險契約、履約契約、售後服 務契約、長期租賃契約及長期進 (銷)貨合約。	交易種類 本處理程序所稱之衍生性商品， 係指其價值由特定利率、金融工 具價格、商品價格、匯率、價格 或費率指數、信用評等或信用指 數、或其他變數所衍生之遠期契 約、選擇權契約、期貨契約、槓 桿保證金契約、交換契約，及上 述契約之組合或嵌入衍生性商品 之組合式契約或結構型商品等。 所稱之遠期契約，不含保險契約 、履約契約、售後服務契約、長 期租賃契約及長期進(銷)貨合約 。	配合適用國際 財務報導準則 第九號金融工 具之定義修訂 。
第七條	授權額度及層級權限 ∙∙∙ 任一交易人員須在上述授權額度及 層級之範圍內，並經上一層主管簽 核後始得進行操作。 公司依所訂從事衍生性商品交易處 理程序規定授權相關人員辦理者， 事後應提報最近期董事會。	授權額度及層級權限 ∙∙∙ 任一交易人員須在上述授權額度及 層級之範圍內，並經上一層主管簽 核後始得進行操作。 公司依所定從事衍生性商品交易處 理程序規定授權相關人員辦理者， 事後應提報最近期董事會。	酌作文字修正 ，以符法制作 業。
第九條	公告申報程序	公告申報程序	敘明應行公告

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條次	原條文	修訂後條文	修訂說明
	1.本公司應按月將本公司及非屬國 內公開發行公司之子公司截至上 月底從事衍生性商品交易之情形 依規定格式，於每月十日前向主 管機關指定網站公告申報。 2.其他應行公告申報事宜，則依相 關規定辦理。 ∙∙∙	1.本公司應按月將本公司及非屬國 內公開發行公司之子公司截至上 月底從事衍生性商品交易之情形 依規定格式，於每月十日前向主 管機關指定網站公告申報。 2.從事衍生性商品交易，損失達全 部或個別契約損失上限金額之百 分之二十及其他應行公告申報事 宜，則依相關規定辦理。 ∙∙∙	申報事宜內容 。
第十三 條	定期評估方式 1.衍生性商品交易所持有之部位至 少每週應評估乙次，但財務會計 部門為業務需要辦理之避險性交 易至少每月應評估二次，其評估 報告應呈送總經理核閱。 ∙∙∙	定期評估方式 1.衍生性商品交易所持有之部位至 少每週應評估乙次，但財務會計 部門為業務需要辦理之避險性交 易至少每月應評估二次，其評估 報告應送總經理核閱。 ∙∙∙	酌作文字修正

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