G.tech Technology Ltd. — Regulatory Filings 2024

Jan 15, 2024

国泰君安证券股份有限公司

关于珠海市智迪科技股份有限公司2024 年度日常关联交易 预计的核查意见

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为 珠海市智迪科技股份有限公司（以下简称“智迪科技”或“公司”）首次公开发 行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深 圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年 8 月修订）》《深圳证券交易所上市 公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规 范性文件的规定，对智迪科技 2024 年度日常关联交易预计进行了审慎核查，具 体核查情况和核查意见如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

根据珠海市智迪科技股份有限公司（以下简称“公司”）业务发展及日常经 营的需要，预计公司 2024 年度与珠海卡柏科技有限公司（以下简称“珠海卡 柏”）、北海胜联电子科技有限公司（以下简称“北海胜联”）发生总额不超过 1,850.00 万元的采购原材料关联交易业务。公司 2023 年度与上述关联方日常关 联交易预计总额为 1,850.00 万元，2023 年度实际发生日常关联交易总额为 1,781.44 万元，实际发生未超过预计金额。

公司于 2024 年 1 月 15 日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关 于 2024 年度日常关联交易预计的议案》，关联董事谢伟明先生回避表决。该议案 已经公司独立董事专门会议审议通过，公司监事会对本议案发表了同意的审核意 见。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《公司章程》的规定，本

次日常关联交易预计事项在公司董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。

（二）预计日常关联交易类别和金额

关联交易类别	关联人	关联交易内 容	关联交易定 价原则	2024 年度预计 金额（万元）	2023 年度发生 金额（万元） （未经审计）
向关联人采购 原材料	珠海卡柏	采购原材料	市场公允价格	1850.00	1,781.44
	北海胜联
	合计	-	-	1850.00	1,781.44

注：以上金额均不含税金额。珠海卡柏和北海胜联为同一实际控制人下的企业，因此合并计算。公司根据实际情况在 上述同一控制下的不同关联方之间进行关联交易金额的内部调剂。

（三）2023 年度日常关联交易实际发生情况

关联交 易类别	关联人	关联交易 内容	2023 年度 实际发生 金额（万 元）	2023 年度 预计金额 （万元）	实际发 生额占 同类业 务比例	实际发生 额与预计 金额差异	披露日 期及索 引
向关联 人采购 原材料	珠海卡柏	采购原材 料	1,781.44	1,850.00	3.57%	-3.71%	不适用
	北海胜联						不适用
	小计		1,781.44	1,850.00	3.57%
向关联 人采购 服务	李欢容	车辆租赁	0	2.10	-	-100.00%	不适用
	深圳市安迅汽车 贸易有限公司	车辆租赁	3.70	-	12.84%	100.00%	不适用
	小计		3.70	2.10	12.84%
公司董事会对日常关联交易实际发生情 况与预计存在较大差异的说明（如适用）			公司在进行年度日常关联交易预计时，主要是根据市场情况 按照可能发生关联交易进行充分的评估与测算，但实际发生 额是根据市场情况、双方业务发展、实际需求及具体执行进 度确定，导致实际发生额与预计金额存在一定差异。
公司独立董事对日常关联交易实际发生 情况与预计存在较大差异的说明（如有）			公司2023年度日常关联交易实际发生金额与预计金额发生 差异，系市场情况、双方业务发展、实际需求及具体执行进 度导致，属于正常经营行为，公司关联交易公平、公正，交 易价格客观、公允，不存在损害公司和股东特别是中小股东 利益的情况，不会对公司的财务状况、经营成果产生重大影 响，不会影响公司的独立性。

注：以上金额均不含税金额。珠海卡柏和北海胜联为同一实际控制人下的企业，因此合并计算。

二、关联人介绍和关联关系

（一）关联人基本情况

1、珠海卡柏科技有限公司

法定代表人：刘瑞波

注册资本：人民币 100 万元

经营范围：许可项目：电线、电缆制造。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：电子元器件制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主 开展经营活动）

住所：珠海市高新区唐家湾镇金峰西路 20 号 4 号厂房第二层和第三层

最近一期财务数据：截至 2023 年 12 月 31 日，总资产 547.04 万元，净资产-

• 6.9 万元，主营业务收入 1,146.28 万元，净利润-55.58 万元。

与公司的关联关系：公司实际控制人谢伟明的姐姐持股 80%的企业。

2、北海胜联电子科技有限公司

法定代表人：刘瑞波

注册资本：人民币 100 万元

经营范围：金属配件生产，电线、电缆及电工器材的生产与销售。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

住所：广西壮族自治区北海市合浦县公馆镇绕城路开发区 A 栋 1 号厂房

最近一期财务数据：截至 2023 年 12 月 31 日，总资产 528.21 万元，净资产

• 234.37 万元，主营业务收入 1,397.06 万元，净利润-202.59 万元。

与公司的关联关系：公司实际控制人谢伟明的姐姐的配偶刘瑞波持股权 100%，并担任执行董事、总经理的企业。

（二）履约能力分析

上述关联方均为依法存续且经营正常的企业，资信状况良好，在日常交易 中均能严格履行合同约定，具有良好的履约能力。

三、关联交易主要内容

公司与关联方的交易价格，是在遵循市场化定价原则的前提下由双方协商确 定，遵循公平合理的定价原则，不存在损害公司和股东利益的情形。公司将根据 生产经营实际需要和业务开展情况与关联方签署相关交易协议，对交易各方的权 利、义务、责任等事项予以明确约定。

四、关联交易目的和对公司的影响

公司 2024 年度预计发生的日常关联交易事项，是公司业务发展及正常生产 经营所需，公司与各关联方的关联交易严格按照关联交易定价原则执行，关联交 易的价格公允、合理。公司不会因上述交易对关联方形成依赖，不会影响公司业 务和经营的独立性，不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响，亦不存在损 害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。

五、履行的审议程序

（一）监事会意见

经审核，监事会认为：本次预计 2024 年度日常关联交易事项是基于公司及 子公司日常经营的需要，交易事项是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的， 交易定价政策和定价依据遵照平等互利、定价公允的市场原则；不会对公司的财 务状况、经营成果及独立性产生重大不利影响；不存在损害公司及股东、尤其是 中小股东利益的情形；决策程序合法、合规。监事会同意公司本次 2024 年度日 常关联交易预计事项。

（二）独立董事专门会议审议情况

公司独立董事召开了独立董事专门会议，审议通过了《关于 2024 年度日常 关联交易预计的议案》。经审核，独立董事认为：公司预计的 2024 年度日常关联 交易事项符合公司业务发展的实际需要，定价原则公平合理，关联交易遵循了公 正、公允的原则，不会对公司的独立性构成影响，不存在损害公司及股东利益的 情形。因此，一致同意将本议案提交公司第三届董事会第十一次会议审议，关联

董事需在董事会上回避表决。

六、 保荐机构核查意见

保荐机构查阅了公司的三会决议及记录、公司独立董事发表的独立董事专门 会议审核意见等资料，检索相关关联方的基本工商信息及公告文件。

经核查，保荐机构认为：本次关联交易已经公司董事会、监事会审议通过， 关联董事回避了表决,决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《公 司章程》及公司《关联交易管理办法》等相关规定；本次关联交易预计基于公司 经营管理需要而进行，关联交易定价遵循市场化原则，不存在损害公司及非关联 股东利益的情形。保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于珠海市智迪科技股份有 限公司 2024 年度日常关联交易预计的核查意见》之签章页）

保荐代表人： __ ___

赵宗辉 许 磊

国泰君安证券股份有限公司

年 月 日