G.tech Technology Ltd. — Governance Information 2023

Aug 28, 2023

珠海市智迪科技股份有限公司 重大信息内部报告制度

珠海市智迪科技股份有限公司

重大信息内部报告制度

第一章 总 则

第一条 为规范珠海市智迪科技股份有限公司（以下简称“公司”）重大信息 内部报告工作，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，及时、准 确、全面、完整地披露，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票 上市规则》等法律法规、规范性文件及《珠海市智迪科技股份有限公司章程》（以 下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对公 司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的信息或事项（以下简 称“重大信息”）时，按照本制度规定负有报告义务的单位、部门、人员（以下 简称“报告义务人”），应及时将有关信息通过董事会秘书向本公司董事长、总经 理、董事会、监事会报告的制度。

第三条 本制度适用于公司、公司各部门、全资子公司、控股子公司、参股 公司发生的重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对上市公司股票及其衍生 品种交易价格或者投资决策产生较大影响的信息，应参照本制度履行重大信息内 部报告义务。

第四条 本制度所称“报告义务人”包括但不限于：

（一）公司董事、监事和高级管理人员

（二）公司各部门负责人、公司各分子公司负责人及其指定联络人；

（三）公司控股股东及实际控制人；

（四）持有公司 5%以上股份的股东；

（五）其他有可能接触到重大信息的相关人员。

第五条 报告义务人为重大信息内部报告的第一责任人，负有敦促本部门或 单位信息收集、整理的义务以及向公司董事会秘书报告其职权范围内所知悉的重 大信息的义务。报告义务人对所报告信息、资料的真实性、准确性、完整性和及

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时性负责。

第二章 重大信息范围

第六条 公司在发生或即将发生以下情形时，报告义务人应及时、准确、真 实、完整地向公司董事会秘书报告，将有关资料报证券事务部备案。重大信息 包括但不限于以下内容及其持续变更进程：

（一）重大交易事项

1、购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商 品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包 含在内）；

• 2、对外投资（含委托理财，委托贷款，对子公司投资等）；

• 3、租入或者租出资产；

• 4、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

• 5、赠与或者受赠资产；

• 6、债权或者债务重组；

• 7、研究与开发项目的转移；

• 8、签订许可协议；

• 9、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

10、其他法律法规规定、深圳证券交易所或股东大会认定的其他交易。

公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的， 应当及时报告：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上但低于 50%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算 数据；

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 10%以上但低于 50%，且绝对金额超过 1,000 万 元但在 5,000 万以下；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 10%以上但低于 50%，且绝对金额超过 100 万元但在 500 万以下；

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4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上但低于 50%，且绝对金额超过 1,000 万元但在 5,000 万以下；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上但 低于 50%，且绝对金额超过 100 万元但在 500 万以下。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司与同一交易 方同时发生方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中 较高者计算。

公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应按照累计计算 的原则适用上述标准。已经按规定履行相关审批义务的，不再纳入相关的累计 计算范围。

（二）关联交易事项

1、公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过 3000 万元，且占 公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；

2、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易；

3、公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经 审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易；

4、公司为关联人提供任何担保。在连续十二个月内发生交易标的相关的同 类关联交易，应当累计计算。

（三）重大诉讼和仲裁事项

1、涉案金额超过一千万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上；公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算原 则，经累计计算达到前述标准的，适用本条规定。已按照前述规定履行相关义 务的，不再纳入累计计算范围。

• 2、涉及上市公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼；

• 3、达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，可能对上市公

• 司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的；

4、证券纠纷代表人诉讼。

（四）重大风险事项

• 1、发生重大亏损或者遭受重大损失；

• 2、发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

• 3、可能依法承担的重大违约责任或者大额赔偿责任；

• 4、计提大额资产减值准备；

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5、公司决定解散或者被有权机关依法吊销营业执照、责令关闭或者强制解

• 散；

• 6、预计出现净资产为负值；

• 7、主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取足额

• 坏账准备；

• 8、营业用主要资产被查封、扣押、冻结，被抵押、质押或者报废超过该资

• 产的 30%；

9、公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或者受到重大行政、刑事处罚，控 股股东、实际控制人涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施或者受到重大 行政、刑事处罚；

10、公司董事、监事和高级管理人员无法正常履行职责，或者因涉嫌违法违 规被有权机关调查、采取强制措施，或者受到重大行政、刑事处罚；

11、公司核心技术团队或者关键技术人员等对公司核心竞争力有重大影响的 人员辞职或者发生较大变动；

12、公司在用的核心商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者核 心技术许可到期、出现重大纠纷、被限制使用或者发生其他重大不利变化；

13、主要产品、核心技术、关键设备、经营模式等面临被替代或者被淘汰的 风险；

14、重要研发项目研发失败、终止、未获有关部门批准，或者公司放弃对重 要核心技术项目的继续投资或者控制权；

15、发生重大环境、生产及产品安全事故；

16、收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知；

17、不当使用科学技术、违反科学伦理；

18、交易所或者公司认定的其他重大风险情况、重大事故或者负面事件。

• 上述事项涉及具体金额的，比照本制度第六条第（一）款有关金额的规定。 （五）重大变更事项

1、变更公司名称、证券简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地址 和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在符合条件媒 体披露；

• 2、经营方针、经营范围或者公司主营业务发生重大变化；

• 3、变更会计政策、会计估计；

• 4、董事会通过发行新股或者其他境内外发行融资方案；

• 5、公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项收到相

• 应的审核意见；

• 6、持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情

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况发生或者拟发生较大变化；

7、公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的 情况发生较大变化；

8、公司董事长、经理、董事（含独立董事）或者三分之一以上监事提出辞 职或者发生变动；

9、生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括主要产品价 格或市场容量、原材料采购、销售方式、重要供应商或者客户发生重大变化等）； 10、订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大 影响；

11、法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策、市场环境、贸易条件 等外部宏观环境发生变化，可能对公司经营产生重大影响；

12、聘任、解聘为公司提供审计服务的会计师事务所；

• 13、法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；

14、任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定 信托或者被依法限制表决权；

15、获得大额政府补贴等额外收益；

16、发生可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的其他 事项；

17、中国证监会和深圳证券交易所认定的其他情形。

上述事项涉及具体金额的，比照本制度第六条第（一）款有关交易标准的规 定。

（六）其他重大事项，包括但不限于：

1、公司一次性签署与日常生产经营相关的采购、销售、工程承包或者提供 劳务等合同的金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入或者总资产 50% 以上，且绝对金额超过 1 亿元的。前述重大合同的进展情况，包括但不限于合同 生效、合同履行发生重大变化或者出现重大不确定性、合同提前解除、合同终止 等；

2、公司独立或者与第三方合作研究、开发新技术、新产品、新业务、新服 务或者对现有技术进行改造，相关事项对公司盈利或者未来发展有重要影响的；

• 3、变更募集资金投资项目；

• 4、业绩预告、业绩快报和盈利预测及其修正；

• 5、利润分配或者资本公积金转增股本；

• 6、股票交易异常波动和澄清事项；

• 7、公司发行可转换公司债券的，涉及可转换公司债券的重大事项；

• 8、持有公司 5%以上股份的股东涉及收购或者股份权益变动的；

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• 9、公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；

• 10、公司申请或者被债权人申请破产重整、和解或破产清算的；

11、公司和相关信息披露义务人的承诺事项。

（七）重要会议事项

• 1、公司、全资子公司、控股子公司及参股公司拟提交董事会、监事会、股

• 东大会审议的事项及召开会议作出的决议；

2、公司、全资子公司、控股子公司及参股公司召开的关于本制度所述重大 事项的专项会议纪要。

第三章 重大信息内部报告程序

第七条 公司各部门（含分支机构，下同）及全资、控股子公司等信息报告 义务人应在以下任一时点最先发生时，向公司董事会秘书预报该部门负责范围内 或该公司可能发生的重大信息：

（一）各部门或子公司拟将该重大事项提交董事会或者监事会审议时；

（二）有关各方就该重大事项拟进行协商或者谈判时；

（三）各部门、子公司负责人或者子公司董事、监事、高级管理人员知道或 应当知道该重大事项时。

第八条 公司各部门及各子公司应按照下述规定向公司董事会秘书报告该部 门负责范围内或该公司重大信息事项的进展情况；

（一）董事会、监事会或股东大会就已披露的重大事件作出决议的，应当及 时报告决议情况；

（二）公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的，应当及 时报告意向书或协议的主要内容；上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大 变更或者被解除、终止的，应当及时报告变更或者被解除、终止的情况和原因；

（三）重大事件获得政府有关部门批准或被否决的，应当及时报告批准或否 决情况；

（四）重大事件出现逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原因和相关 付款安排；

（五）重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时报告有关交付或 过户事宜；超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应当及 时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日报 告一次进展情况，直至完成交付或过户；

（六）重大事件出现可能对公司产生较大影响的其他进展或变化的，应当及 时报告事件的进展或变化情况。

第九条 按照本制度规定负有重大信息报告义务的有关单位和人员应在知悉

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发生或即将发生本制度第二章所述重大信息后的当天，以电话、电子邮件等快捷 方式向公司董事会秘书报告有关情况，并于同日将与所报告重大信息有关的书面 文件报送证券事务部，同时做好信息的保密工作；报告义务人应保证报告的重大 信息真实、准确、完整。

第十条 报送重大信息的书面文件，包括但不限于： （一）发生重要事项的原因、各方基本情况、重要事项内容、对公司经营的 影响等；

（二）所涉及的协议书、意向书、协议、合同等；

（三）所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等；

（四）中介机构关于重要事项所出具的意见书；

（五）公司内部对重大事项审批的意见。

（六）其他相关资料。

第十一条 报告义务人应根据其任职部门/公司的实际情况，指定人员为重大 事项报告联络人，负责本部门/子公司重大信息的收集、整理以及与证券事务部 的联络工作。重大信息报送的相关书面文件需经报告义务人所在部门/子公司的 负责人审阅批准后方可报送公司证券事务部，再由证券事务部报送董事会秘书， 提请履行相关审批程序并予以披露。

第十二条 公司证券事务部应根据法律、法规、规范性文件以及《公司章 程》的有关规定，对上报的重大信息进行分析和判断，涉及信息披露义务的事项， 应及时向董事会秘书提出信息披露预案，并由董事长审批后对外披露；涉及董事 会、监事会审议范围的事项，经董事长批准后提交公司董事会、监事会履行相应 的审议程序，并按相关规定予以公开披露。

第十三条 报告义务人按照前款规定履行报告义务之后，还应当根据重大 信息的进展情况履行持续报告义务。

第十四条 报告义务人如认为相关事项金额虽未达到报告标准，但事项有 重大影响，或是对于某事项是否涉及信息披露有疑问时，应及时向董事会秘书 或证券事务部咨询。

第十五条 董事会秘书或证券事务部接到咨询后，应根据《深圳证券交易所 股票上市规则》等相关规定，判断该重大信息是否符合上市公司规范运作的法 规和政策、是否需要审批等，并应将咨询结果回复报告义务人。

第十六条 证券事务部建立重大信息事前咨询档案，对咨询的信息予以整 理并妥善保管。

第十七条 重大信息在尚未公开披露，应做好信息的保密工作。若上述重 大信息在呈报时应注意：

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（一）相关义务人应当在该事项发生或者拟报时在呈报文件中注明“保密” 字样，并尽可能缩小知悉人员范围，原则上不超过三人；如口头呈报的，应说明 系保密信息，并提醒知悉人员承担保密义务；

（二）原则上该等重大信息在未公开披露前不得向其他方披露，但基于工 作和业务的需要必需向其他方披露的，应和其他方签署保密协议，并就该等保 密信息注明“保 密”字样，由相关方签收。

第四章 重大信息内部报告的责任与处罚

第十八条 公司实行重大信息实时报告制度。公司发生或即将发生本制度第 二章所述重大信息，负有报告义务的单位和人员应将有关情况向公司董事会秘书 和证券事务部报告，确保报告内容的及时、真实、准确、完整，没有虚假、严重 误导性陈述或重大遗漏。

第十九条 公司董事会秘书应当根据公司实际情况，定期或不定期地组织公 司负有重大信息报告义务的人员参加有关公司治理及信息披露等方面的培训。

第二十条 发生本制度所述重大信息应上报而未及时上报的，追究负有报告 义务有关人员的责任；如因此导致公司信息披露违规，由负有报告义务的有关人 员承担相应责任；给公司造成严重影响或损失的，给予负有报告义务的有关人员 处分，直至依法追究其法律责任。

第五章 附则

第二十一条 本制度未尽事宜，依照有关法律、法规和规范性文件的相关规 定执行。

第二十二条 本制度如与国家日后颁布的法律法规或经合法程序修改后的 《公司章程》相冲突，按国家有关法律、法规和《公司章程》执行，并及时对本 制度进行修订。

第二十三条 本制度所称“以上”含本数、“超过”不含本数。 第二十四条 本制度解释权属于公司董事会。

第二十五条 本制度经公司董事会审议通过后生效，修改时亦同。