G.tech Technology Ltd. — Governance Information 2023

Aug 28, 2023

珠海市智迪科技股份有限公司 董事会审计委员会议事规则

珠海市智迪科技股份有限公司

董事会审计委员会议事规则

第一章 总则

第一条 为强化珠海市智迪科技股份有限公司（以下简称“公司”或 “本公司”）董事会决策功能，加强公司董事会对经理层的有效监督，完善 公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号—— 创业板上市公司规范运作》《珠海市智迪科技股份有限公司章程》（以下简 称“《公司章程》”）及其他有关法律、行政法规和规范性文件，本公司设 立董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”），并制定本议事规则。

第二条 审计委员会是董事会按照《公司章程》设立的专门工作机构， 对董事会负责，其主要职责是依据《公司章程》的规定对公司内部控制、财 务信息和内部审计等进行监督、检查和评价等。

第二章 人员组成

第三条 审计委员会由3 名董事组成，独立董事应当在委员会成员中占 有二分之一以上的比例，其中至少应有一名独立董事是会计专业人士。审计 委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。

第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董 事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第五条 审计委员会设召集人（主任委员）一名，由会计专业的独立董 事委员担任，负责主持委员会工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批 准产生。

第六条 审计委员会召集人的主要职责权限为：

（一） 主持委员会会议，签发会议决议；

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  - （二） 提议召开会议； 

  - （三） 领导本委员会，确保委员会有效运作并履行职责； 

• （四） 确保本委员会就所讨论的每项议题都有清晰明确的结论（结论

• 包括通过、否决或补充材料再议）；

  • （五） 确定每次委员会会议的议程；

• （六） 确保委员会会议上所有委员均了解本委员会所讨论的事项，并

• 保证各委员获得完整、可靠的信息；

  • （七） 本议事规则规定的其他职权。

• 第七条 审计委员会委员任期与董事任期一致。委员任期届满，连选可

• 以连任。期间如有委员不再担任公司董事或独立董事职务，自动失去委员资 格，并由董事会根据本规则的规定补足委员。

第八条 委员的主要职责权限为：

• （一） 按时出席本委员会会议，就会议讨论事项发表意见，并行使投

• 票权；

  • （二） 提出本委员会会议讨论的议题；

• （三） 为履行职责可列席或旁听本公司有关会议和进行调查研究及获

• 得所需的报告、文件、资料等相关信息；

• （四） 充分了解本委员会的职责以及其本人作为委员会委员的职责，

• 熟悉与其职责相关的本公司经营管理状况、业务活动及发展情况，确保其 履行职责的能力；

  • （五） 充分保证其履行职责的工作时间和精力；

  • （六） 本议事规则规定的其他职权。

• 第九条 公司内审部为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等

• 工作。

第三章 职责权限

第十条 审计委员会的主要职责权限为：

• （一） 提议聘请或更换外部审计机构；

• （二） 监督公司的内部审计制度及其实施；

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• （三） 负责内部审计与外部审计之间的沟通；

• （四） 审核公司的财务信息及其披露；

• （五） 审查公司的内控制度，负责公司内部控制体系的建设，组织内

• 部检查，评估内控缺陷并监督整改;

  • （六） 公司董事会授予的其他事宜和其他相关法律法规规定的事项。 第十一条 审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时，应当履行

下列主要职责：

• （一） 指导和监督内部审计制度的建立和实施；

• （二） 至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划 和报告等；

• （三） 至少每季度向董事会报告一次，内容包括内部审计工作进度、 质量以及发现的重大问题等；

第十二条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交 董事会审议：

• （一） 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报 告；

• （二） 聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

• （三） 聘任或者解聘上市公司财务负责人；

• （四） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者 重大会计差错更正；

（五） 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 第十三条 审计委员会对董事会负责。审计委员会的提案提交董事会 审议决定。审计委员会应配合监事会的审计活动。

审计委员会应将所有研究讨论情况、材料和信息，以报告、建议和总结 等形式向董事会提供，供董事会研究和决策。

第十四条 内审部至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不 限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题，至少每年向 审计委员会提交一次内部控制评价报告。审计委员会应根据内部审计部门提 交的内部审计报告及相关资料进行审议，对公司内部控制有效性出具书面的

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评估意见，并向董事会报告。

审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或风险的，董事会应及时向 公司股票上市的证券交易所报告并予以披露。公司应在上述公告中披露内部 控制存在的缺陷、已经或可能导致的后果及采取的措施。

第四章 工作程序

第十五条 公司内部审计部门负责做好审计委员会会议的前期准备 工作，提供公司有关方面的资料：

• （一） 公司相关财务报告；

• （二） 内外部审计机构的工作报告；

• （三） 外部审计合同及相关工作报告；

• （四） 公司对外披露信息情况；

• （五） 公司重大关联交易审计报告；

• （六） 其他与审计委员会履行职责相关的文件。

第十六条 审计委员会会议，对公司内审部提供的报告进行评审，并 将相关书面决议材料呈报董事会讨论：

• （一） 外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

• （二） 公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全

• 面真实；

• （三） 公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的

• 关联交易是否合乎相关法律法规；

  • （四） 公司财务部门、内部审计部门包括其负责人的工作评价；

  • （五） 其他相关事宜。

第五章 议事规则

第十七条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至 少召开四次，每季度召开一次，临时会议由审计委员会委员提议召开。两名 以上委员或审计委员会召集人可以提议召开审计委员会。公司董事会秘书应

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于会议召开前三日通知全体委员，但经全体委员一致同意，可以豁免前述通 知期。会议由审计委员会召集人主持，召集人不能出席时可委托一名独立董 事委员主持。

第十八条 审计委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代 为出席会议并行使表决权。每位委员至多可以接受一名委员的委托，接受两 名以上委员的委托，视为无效委托。审计委员会委员既不亲自出席会议，亦 未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。

第十九条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员（包括以书面形式 委托其他委员出席会议的委员）出席方可举行；每一名委员有一票的表决权； 会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第二十条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可以 采取通讯表决的方式召开。

第二十一条 审计委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高 级管理人员列席会议。

第二十二条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供 专业意见，因此支出的合理费用由公司支付。

第二十三条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议 案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本议事规则的规定。

第二十四条 审计委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当 在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书按照公司档案管理制度保 存。

第二十五条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式 报公司董事会。

第二十六条 出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不得 擅自披露有关信息。

第六章 协调与沟通

第二十七条 董事会休会期间，审计委员会如有重大或特殊事项需提请 董事会研究，可通过董事会秘书向董事会提交书面报告，并可建议董事长召

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开董事会会议进行讨论。

第二十八条 高级管理人员向审计委员会提交的任何书面报告，应由总 经理或负责相关事项的高级管理人员签发，通过董事会秘书或董事会办公室 提交审计委员会。

第二十九条 审计委员会向董事会提交的书面报告，应由召集人本人或 其授权的委员签发，通过董事会秘书提交董事会。

第三十条 在审计委员会休会期间，本公司高级管理人员如有重大或 特殊事项，可通过董事会秘书或董事会办公室向审计委员会提交书面报告， 并可建议审计委员会召集人召开会议进行讨论。

第三十一条 审计委员会应由召集人或由其授权的一名委员向董事会 报告自上次董事会定期会议以来审计委员会的工作情况,或就某一问题进行 专题汇报。

第七章 附则

第三十二条 除非有特别说明，本议事规则所使用的术语与《公司章程》 中该等术语的含义相同。

第三十三条 本议事规则由公司董事会拟定，经董事会审议通过，修改 时亦同。

第三十四条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章 程》的规定执行；本议事规则如与国家法律、法规或经合法程序修改后的《公 司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并 立即修订，报公司董事会审议通过。

第三十五条 本议事规则修改和解释权归公司董事会。

第三十六条 本制度经公司股东大会审议通过并自《深圳证券交易所上 市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作（2023 年8 月修 订）》施行之日起生效，其中公司董事会及审计委员会的设置等事项与本规 则不一致的，自本规则生效之日起一年内逐步规范调整。