G.tech Technology Ltd. — Regulatory Filings 2023

Jul 13, 2023

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北京市朝阳区建外大街丁 12 号英皇集团中心 8 层

8/F, Emperor Group Centre, No.12D, Jianwai Avenue, Chaoyang District, Beijing, 100022, P.R.China 电话/Tel.:010-50867666 传真/Fax:010-65527227 网址/Website:www.kangdalawyers.com 北京 西安 深圳 海口 上海 广州 杭州 沈阳 南京 天津 菏泽 成都 苏州 呼和浩特 香港 武汉 郑州 长沙 厦门 重庆 合肥

北京市康达律师事务所

关于珠海市智迪科技股份有限公司

首次公开发行的股票在深圳证券交易所创业板上市的

法律意见书

康达股发字[2023]第 0385 号

二〇二三年七月

法律意见书

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北京市康达律师事务所

关于珠海市智迪科技股份有限公司

首次公开发行的股票在深圳证券交易所创业板上市的

法律意见书

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致：珠海市智迪科技股份有限公司

北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受珠海市智迪科技股份有限公 司（以下简称“公司”“发行人”）的委托，担任发行人首次公开发行股票并在深圳 证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市（以下简称“本次发行上市”）的特 聘专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》“ ”）、 《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《首次公开发行股票注册管 理办法》（以下简称“《首发管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 （以下简称“《上市规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师 事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规、部门规章和规范性文件 的有关规定，就发行人申请股票在深交所上市事宜出具本《法律意见书》。

为出具本《法律意见书》，本所及本所律师声明如下：

1、本所律师已依据本《法律意见书》出具日以前已发生或存在的事实和我 国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。

2、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发 行人的行为以及本次发行上市申请材料的合法、合规、真实、有效进行了充分的 核查验证，保证本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

3、本所律师同意将本《法律意见书》作为发行人本次发行上市申请所必备 的法律文件，随同其他申报材料一同提交深交所，并依法对本所发表的法律意见 承担相应的法律责任。

4、发行人保证其已经向本所律师提供了为出具本《法律意见书》所必需的

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法律意见书

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真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，无任何重大遗漏及 误导性陈述，其所提供的复印件与原件一致。

5、对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实， 本所律师依赖于有关政府部门、发行人、主承销商或其他有关单位出具的证明文 件发表法律意见。

6、本所律师仅就与本次发行上市有关的法律问题发表法律意见，并不对有 关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。在本《法律意见书》中对有关会 计报告、审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论 的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所并不具备核查和评价该等数据 的法定资格。

7、本《法律意见书》仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任 何其他目的。

8、如无特别说明，本《法律意见书》中的简称与本所为发行人本次发行上 市出具的《律师工作报告》《法律意见书》中的简称具有相同含义。

本所律师遵循审慎性及重要性原则，按照律师行业公认的业务标准、道德规 范和勤勉尽责精神，对发行人提供的相关文件和有关证据进行了核查和验证，现 出具法律意见如下：

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法律意见书

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正 文

一、本次发行上市的批准和授权

（一）发行人内部决策程序

2021 年 9 月 12 日，发行人召开 2021 年第一次临时股东大会，参会的股东 和股东代表（代理人）5 名，代表股份数 6,000 万股，占发行人有表决权股份总 数的 100%。参会股东和股东代表（代理人）以记名投票表决的方式审议通过了 《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》《关于授权董事会全 权办理公司首次公开发行股票并在创业板上市有关具体事宜的议案》及其他相关 议案。

经核查，本所律师认为，根据《公司法》《证券法》及《公司章程》的有关规 定，前述会议的召集、召开、表决及相关决议均合法、有效。发行人本次发行上 市已取得发行人股东大会的批准，且发行人股东大会授权董事会办理本次发行上 市具体事宜的程序和授权范围合法、有效。

（二）深交所创业板上市委员会审核

2022 年 9 月 15 日，经深交所创业板上市委员会 2022 年第 65 次审议会议审 议，认为发行人本次上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

（三）中国证券监督管理委员会核准

2023 年 5 月 24 日，中国证监会出具了《关于同意珠海市智迪科技股份有限 公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1158 号），同意发行人首 次公开发行股票的注册申请，批复自同意注册之日起 12 个月内有效。

（四）深交所审核同意

经深交所《关于珠海市智迪科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上 市的通知》同意，智迪科技发行的人民币普通股股票于 2023 年 7 月 17 日起在深 圳证券交易所创业板上市，股票简称“智迪科技”，股票代码“301503”。

本所律师认为，发行人本次发行上市已获得发行人内部批准和授权，已通过 深交所创业板上市委员会审核，并已取得中国证监会关于首次公开发行股票注册 申请的批复及深交所的审核同意。

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二、发行人本次发行上市的主体资格

发行人现持有珠海市市场监督管理局于 2021 年 9 月 28 日颁发的统一社会 信用代码为 91440400617975895W 的《营业执照》，企业登记信息如下：

名称：珠海市智迪科技股份有限公司

住所：珠海市高新区唐家湾镇金园一路 8 号厂房

法定代表人：谢伟明

注册资本：6,000 万元

公司类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）

经营范围：一般项目：计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅 助设备零售；计算机软硬件及外围设备制造；电子产品销售；模具销售；模具 制造；五金产品制造；五金产品批发；五金产品零售。（除依法须经批准的项目 外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：技术进出口；货物进出 口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项 目以相关部门批准文件或许可证件为准）

成立日期：1996 年 8 月 28 日

营业期限：1996 年 8 月 28 日至长期

经核查发行人《公司章程》、工商登记档案资料以及发行人股东大会、董事 会、监事会会议文件，发行人《公司章程》规定的经营期限为永久存续，截至 本《法律意见书》出具之日，发行人未出现法律、法规和《公司章程》规定的 应当解散的下列情形：

• 1、《公司章程》规定的营业期限届满或其他解散事由出现；

• 2、股东大会决议解散；

• 3、因公司合并或者分立需要解散；

• 4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

• 5、公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通

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过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，请求人民 法院解散公司。

智迪有限设立于 1996 年 8 月 28 日，2015 年 12 月 21 日，智迪有限按账面 净资产折股整体变更为股份有限公司，发行人持续经营时间超过 3 年。

本所律师认为，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，且持续经 营时间在 3 年以上，具备本次发行上市的主体资格。

三、本次发行上市的实质条件

（一）经核查，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《首发管理办 法》等相关法律、行政法规和其他规范性文件规定的各项实质条件。

（二）发行人本次发行上市符合《上市规则》规定的条件

1、根据中国证监会《关于同意珠海市智迪科技股份有限公司首次公开发行 股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1158 号），本次发行已经获得中国证监会的 同意注册，符合《证券法》第十二条和《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一） 项的规定。

2、发行人本次发行前总股本为 6,000 万元，根据中审众环会计师事务所（特 殊普通合伙）出具的《验资报告》（众环验字（2023）0600015 号），本次发行完 成后，发行人的股本总额为人民币 8,000 万元，不低于 3,000 万元，符合《上市 规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项的规定。

3、发行人本次发行新股 2,000 万股，本次发行完成后发行人的总股本为 8,000 万股，发行人公开发行的股份达到发行后股份总数的 25%，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（三）项的规定。

4、根据《招股说明书》，发行人本次发行上市选择的具体上市标准为“（一） 最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000 万元”。根据中审众环会计 师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，发行人 2021 年度、2022 年度归 属于公司普通股股东的净利润分别为 5,929.32 万元及 7,351.58 万元，扣除非经常 性损益后归属于公司普通股股东的净利润分别为 5,248.07 万元及 7,495.48 万元，

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法律意见书

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发行人最近两年净利润均为正且累计净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为 计算依据）不低于 5,000 万元，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项及 第 2.1.2 条第（一）项的规定。

5、根据发行人的确认，发行人符合深交所规定的其他上市条件，符合《上 市规则》第 2.1.1 条第一款第（五）项的规定。

6、根据发行人的确认，发行人及其实际控制人、董事、监事及高级管理人 员等责任主体已按照《上市规则》及深交所的相关规定作出相关承诺及相关承诺 的约束措施，发行人及其实际控制人、董事、监事及高级管理人员等责任主体作 出的承诺及承诺的约束措施内容合法有效，符合《上市规则》第 2.1.6 条的规定。

7、根据发行人的确认，发行人及其实际控制人、董事、监事及高级管理人 员已出具相关承诺，保证其向深交所提交的上市申请文件内容真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《上市规则》第 2.1.7 条的规定。 本所律师经核查后认为，发行人符合《公司法》《证券法》《首发管理办法》 《上市规则》等法律、法规、规范性文件规定的本次发行上市的实质条件。

四、本次发行上市的保荐机构和保荐代表人

（一）发行人已聘请国泰君安证券股份有限公司作为本次发行上市的保荐机 构，经本所律师核查，国泰君安证券股份有限公司已经中国证监会注册登记并列 入保荐机构名录，同时具有深交所会员资格，符合《证券法》第十条和《上市规 则》第 3.1.1 条的规定。

（二）国泰君安证券股份有限公司已指定许磊、赵宗辉两名保荐代表人具体 负责本次发行上市的保荐工作，上述两名保荐代表人均为经中国证监会注册登记 并列入保荐代表人名单的自然人，符合《上市规则》第 3.1.3 条的规定。

五、本次发行上市的相关承诺

经核查，本所律师认为：发行人及其实际控制人、董事、监事和高级管理人 员等责任主体已就本次发行上市作出承诺，并披露未能履行承诺时的约束措施，

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法律意见书

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承诺内容符合法律、法规及规范性文件的规定，相关承诺及约束措施具备合法性。

六、结论意见

综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市已经获得发行人内部合法、 有效的批准和授权，并已取得中国证监会的批复及深交所的审核同意；发行人为 依法设立并合法存续的股份有限公司，具备本次发行上市的主体资格；发行人本 次发行上市符合《公司法》《证券法》《首发管理办法》及《上市规则》等法律、 法规和规范性文件规定的股票上市的实质条件；发行人已聘请具备保荐资格的保 荐机构，并由保荐机构指定符合条件的保荐代表人具体负责保荐工作。相关责任 主体就本次发行上市作出的相关承诺及未能履行相关承诺时的约束措施，符合相 关法律、法规及规范性文件的规定。

本《法律意见书》一式贰份，具有同等法律效力。

（以下无正文）

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（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于珠海市智迪科技股份有限公司 首次公开发行的股票在深圳证券交易所创业板上市的法律意见书》之专用签章页）

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北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人： 经办律师：
乔佳平 杨 健
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张晓光
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年 月 日