G.tech Technology Ltd. — Governance Information 2023

Jun 27, 2023

珠海市智迪科技股份有限公司

股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健

全及运行情况说明

公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会 规则》及其他相关法律、法规，确立了由股东大会、董事会、监事会和经营管理 层组成的公司治理结构，建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董 事会秘书等相关制度，并在公司董事会下设立审计委员会、薪酬委员会、提名委 员会、战略委员会。发行人股东大会、董事会、监事会按照相关法律、法规、规 范性文件、《公司章程》及相关议事规则的规定规范运行，各股东、董事、监事 和高级管理人员均尽职尽责，按制度规定切实地行使权利、履行义务。

1 、股东大会制度的建立健全及运行情况

（ 1 ）股东大会的建立

2015 年 12 月 16 日，发行人召开创立大会审议通过了《股东大会议事规 则》，建立了规范的股东大会制度。 2021 年 9 月 12 日，发行人召开 2021 年第 一次临时股东大会，审议通过了《股东大会议事规则》，健全了股东大会制度。

报告期内，公司股东严格按照《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定 行使权利、履行义务。

（ 2 ）股东大会运行情况

自报告期初至本招股说明书签署之日，公司共召开了 10 次股东大会，公司 历次股东大会召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录规范，均符合相 关法律法规、规范性文件、《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》 的相关要求，股东大会依法忠实履行了《公司法》、《公司章程》、《股东大会 议事规则》所赋予的权利和义务。

1-1-1-12-1

2 、董事会制度的建立健全及运行情况

（ 1 ）董事会制度的建立

2015 年 12 月 16 日，发行人召开创立大会审议通过了《董事会议事规则》。 股份公司成立以后，公司董事严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》的规 定行使权利、履行义务。 2021 年 9 月 12 日，发行人召开 2021 年第一次临时股 东大会，审议通过了《董事会议事规则》，健全了董事会制度。

董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事 在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。

（ 2 ）董事会制度的运行情况

截至本招股说明书签署之日，公司共有董事 7 名，其中独立董事 3 名，董事 会人数和人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。

自报告期初至本招股说明书签署之日，公司董事会共召开 14 次会议，历次 董事会的会议通知、召集和召开、表决程序、会议决议的形成、会议记录及其签 署等基本符合《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定。

《公司章程》就股东大会对董事会的授权原则作出了规定，董事会在股东大 会的授权范围内行使相应的职权。

3 、监事会制度的建立健全及运行情况

（ 1 ）监事会制度的建立

2015 年 12 月 16 日，发行人召开创立大会审议通过了《监事会议事规则》， 建立了规范的监事会制度。股份公司成立以后，公司监事严格按照《公司章程》 和《监事会议事规则》的规定行使权利、履行义务。 2021 年 9 月 12 日，发行人 召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了《监事会议事规则》，健全了监 事会制度。

本公司监事会由 3 名监事组成，包括 1 名职工代表监事。监事会设监事会主 席 1 人，由全体监事过半数选举产生。监事的任期每届为 3 年，监事任期届满， 连选可以连任。

1-1-1-12-2

（ 2 ）监事会制度的运行情况

截至本招股说明书签署之日，公司共有监事 3 名，监事会人数和人员构成符 合法律、法规和《公司章程》的要求。

自报告期初至本招股说明书签署之日，公司监事会共召开 11 次会议，历次 监事会的会议通知、召集和召开、表决程序、会议决议的形成、会议记录及其签 署等基本符合《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定。

4 、独立董事制度的建立健全及运行情况

（ 1 ）独立董事制度的建立

根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公 司章程》的有关规定，公司制定了《独立董事工作制度》。

公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1% 以上的股东可 以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

公司独立董事人数不得低于董事会成员人数的三分之一，其中至少包括 1 名 会计专业人士（指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。

独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但 是连任时间不得超过 6 年。

（ 2 ）独立董事的职权及制度安排

为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、 行政法规及《公司章程》赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事行使以下职权： （ 1 ）需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会讨 论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告；（ 2 ）向董事会 提议聘用或解聘会计师事务所；（ 3 ）向董事会提请召开临时股东大会；（ 4 ）征 集中小股东的意见，提出利润分配和资本公积金转增股本提案，并直接提交董事 会审议；（ 5 ）提议召开董事会；（ 6 ）独立聘请外部审计机构和咨询机构；（ 7 ） 在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进 行征集。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如

1-1-1-12-3

上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：（ 1 ）提名、 任免董事；（ 2 ）聘任、解聘高级管理人员；（ 3 ）董事、高级管理人员的薪酬； （ 4 ）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及 利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；（ 5 ）需要披露的关联交易、提供 担保（对合并报表范围内子公司提供担保除外）、委托理财、提供财务资助、募 集资金使用有关事项、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事 项；（ 6 ）重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案； （ 7 ）公司拟决定其股票不再在交易所交易，或者转而申请在其他交易场所交易 或者转让；（ 8 ）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；（ 9 ）公司 的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或 高于公司最近经审计净资产值的 5% 的借款或其他资金往来，以及公司是否采取 有效措施回收欠款；（ 10 ）相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳 证券交易所业务规则及公司章程规定的其他事项。

独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由； 反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

（ 3 ）独立董事制度的运行情况

截至本招股说明书签署之日，公司共有独立董事 3 名，人数和人员构成符合 法律、法规、《公司章程》及《独立董事工作制度》的要求。

公司独立董事自接受聘任以来，认真履行其独立董事的职责，详细审阅了历 次董事会的相关议案，并就公司聘请审计机构、财务审计报告、关联交易、聘任 董事、董事及高管薪酬、股权激励计划、募集资金投向等事项发表了独立意见。 公司独立董事不存在连续三次未亲自出席董事会会议的情形。

5 、董事会秘书制度的建立健全及运行情况

（ 1 ）董事会秘书制度的建立

根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司制定了《董事会秘书工作 细则》。公司设董事会秘书 1 名，董事会秘书为公司高级管理人员，由董事长提

1-1-1-12-4

名，经董事会聘任或解聘。董事会秘书一般聘期三年，连聘可以连任。

（ 2 ）董事会秘书的职权

根据《董事会秘书工作细则》，公司董事会秘书的职责如下：

（ 1 ）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息 披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；（ 2 ） 负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东 及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；（ 3 ）组织筹备董事会 会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关 会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；（ 4 ）负责公司信息披露的保密工 作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公告；（ 5 ） 关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深圳证券交易所所有问 询；（ 6 ）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规及深圳证券交易所 相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；（ 7 ）督 促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、深圳证券交易所相关规定及公 司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的 决议时，应予以提醒并立即如实地向深圳证券交易所报告；（ 8 ）《公司法》、 《中华人民共和国证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他职责。

（ 3 ）董事会秘书制度的运行情况

公司董事会秘书自接受聘任以来，依照有关法律法规和《公司章程》及《董 事会秘书工作细则》的规定，谨慎、认真、勤勉地履行其工作职责，依法筹备了 历次董事会会议及股东大会会议，确保了公司董事会和股东大会的依法召开，在 改善公司治理方面发挥了重要作用，促进了公司的规范运作。

特此说明。

1-1-1-12-5

（本页无正文，为《珠海市智迪科技股份有限公司股东大会、董事会、监事 会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况说明》之盖章页）

珠海市智迪科技股份有限公司 年 月 日

1-1-1-12-6