G.tech Technology Ltd. — Regulatory Filings 2023

Jun 27, 2023

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北京市朝阳区建外大街丁 12 号英皇集团中心 8 层

8/F, Emperor Group Centre, No.12D, Jianwai Avenue, Chaoyang District, Beijing, 100022, P.R.China 电话/Tel.:010-50867666 传真/Fax:010-56916450 网址/Website:www.kangdalawyers.com

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北京市康达律师事务所

关于珠海市智迪科技股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市的

补充法律意见书（六）

康达股发字[2021]第0268-6 号

二○二二年九月

补充法律意见书（六）

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目 录

释 义 .............................................................................................................................................. 3 正 文 .............................................................................................................................................. 9 第一部分 关于本次发行上市相关情况的更新 ............................................................................. 9 一、发行人本次发行上市主体资格的补充核查 ........................................................................... 9 二、本次发行上市的实质条件的补充核查 ................................................................................. 10 三、发行人的设立的补充核查 ..................................................................................................... 13 四、发行人的独立性的补充核查 ................................................................................................. 13 五、发起人、股东及实际控制人的补充核查 ............................................................................. 13 六、发行人的股本及演变的补充核查 ......................................................................................... 15 七、发行人的业务的补充核查 ..................................................................................................... 15 八、关联交易及同业竞争的补充核查 ......................................................................................... 16 九、发行人的主要财产的补充核查 ............................................................................................. 24 十、发行人的重大债权、债务的补充核查 ................................................................................. 49 十一、发行人重大资产变化及收购兼并的补充核查 ................................................................. 61 十二、发行人的社保、住房公积金的补充核查 ......................................................................... 61 十三、发行人《公司章程》的制定与修改的补充核查 ............................................................. 62 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作的补充核查 ......................... 63 十五、发行人的董事、监事、高级管理人员及其变化的补充核查 ......................................... 63 十六、发行人税务和财政补贴的补充核查 ................................................................................. 63 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准的补充核查 ............................................. 66 十八、发行人募集资金的运用的补充核查 ................................................................................. 67 十九、发行人的业务发展目标 ..................................................................................................... 67 二十、诉讼、仲裁或行政处罚的补充核查 ................................................................................. 67 二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价 ..................................................................... 69 二十二、结论性意见 ..................................................................................................................... 69 第二部分 关于《审核问询函》回复的更新 ............................................................................... 69 一、审核问询问题 3 ...................................................................................................................... 69 二、审核问询问题 4 ...................................................................................................................... 80 三、审核问询问题 5 ...................................................................................................................... 92 四、审核问询问题 6 .................................................................................................................... 102 五、审核问询问题 12 .................................................................................................................. 107 六、审核问询问题 17 .................................................................................................................. 110 七、审核问询问题 20 .................................................................................................................. 113

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八、审核问询问题 22 .................................................................................................................. 137 第三部分 关于《第二轮审核问询函》回复的更新 ................................................................. 156 一、审核问询问题 2 .................................................................................................................... 156 二、审核问询问题 3 .................................................................................................................... 160 三、审核问询问题 8 .................................................................................................................... 172 四、审核问询问题 13 .................................................................................................................. 180

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释 义

本所	指	北京市康达律师事务所
发行人/智迪科技/公司/股份公司	指	珠海市智迪科技股份有限公司
本次发行、首发	指	发行人在中华人民共和国境内首次公开发行人民币普 通股（A股）并在创业板上市
智迪有限	指	珠海市智迪科技有限公司，系发行人前身
龙狮科技	指	珠海龙狮科技有限公司，系发行人全资子公司
朗冠模具	指	珠海市朗冠精密模具有限公司，系发行人全资子公司
长沙朗冠	指	长沙市朗冠精密模具有限公司，系发行人间接控股子 公司，朗冠模具持有其100%的股权，该公司已于2021 年11月17日注销
香港智迪	指	香港智迪国际控股有限公司（HK Gtech International Holdings Limited），系发行人全资子公司
越南智迪	指	越南智迪科技有限公司（CÔNG TY TNHH G.TECH TECHNOLOGY VIỆT NAM），系发行人全资子公司
捷锐科技	指	珠海市捷锐科技有限公司，系发行人的控股子公司， 发行人持有其90%的股权
阳东联智	指	阳江市阳东联智电子有限公司，系发行人前全资子公 司，该公司已于2020年12月23日注销
上海韬迪	指	上海韬迪智能科技有限公司（曾用名：上海韬迪商贸 有限公司），发行人报告期控股子公司，2019 年9 月 发行人退出，不再持有该公司股权
智控投资	指	珠海市智控投资企业（有限合伙），系发行人的员工持 股平台
智晖投资	指	珠海市智晖投资企业（有限合伙），系发行人的员工持 股平台
昭华投资	指	珠海市昭华投资企业（有限合伙），系发行人机构股东
玖润投资	指	珠海市玖润投资企业（有限合伙），系发行人机构股东
智迪实业	指	珠海市智迪实业有限公司，公司实际控制人控制的公 司
珠海卡柏	指	珠海卡柏科技有限公司，系发行人实际控制人谢伟明 姐姐的配偶刘瑞波控制的公司
北海胜联	指	北海胜联电子科技有限公司，系发行人实际控制人谢 伟明姐姐的配偶刘瑞波持股100%的公司
国泰君安证券	指	国泰君安证券股份有限公司，系发行人的保荐机构
中审众环会计师/会计师	指	中审众环会计师事务所（特殊普通合伙），系发行人 的财务审计机构

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补充法律意见书（六）

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《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》 （中华人民共和国第十三届 全国人民代表大会常务委员会第十五次会议于2019 年12月28日修订通过，自2020年3月1日起施行）
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》 （中华人民共和国第十三届 全国人民代表大会常务委员会第六次会议于2018 年 10月26日修订通过并施行）
《律师法》	指	《中华人民共和国律师法》（中华人民共和国第十二 届全国人民代表大会常务委员会第二十九次会议于 2017年9月1日修订通过，自2018年1月1日起施 行）
《创业板管理办法》	指	《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》 （中国证券监督管理委员会令第167号，2020年6月 1日经中国证券监督管理委员会2020年第5次委务会 议审议通过，2020年6月12日公布并施行）
《创业板上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020年12 月修订）深证上〔2020〕1292号
《编报规则12号》	指	《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12 号— 公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监 发〔2001〕37号）
《证券法律业务管理办法》	指	《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证 券监督管理委员会主席办公会议和司法部部务会议审 议通过，于2007年3月9日公布，自2007年5月1 日起施行）
《证券法律业务执业规则（试 行）》	指	《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中 国证券监督管理委员会、中华人民共和国司法部公告 〔2010〕33号）
《法律业务执业细则》	指	《监管规则适用指引——法律类第2号：律师事务所 从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》
国务院	指	中华人民共和国国务院
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
香港	指	中华人民共和国香港特别行政区
《公司章程》	指	现行《珠海市智迪科技股份有限公司章程》
《招股说明书》	指	《珠海市智迪科技股份有限公司首次公开发行股票并 在创业板上市招股说明书（申报稿）》
《审计报告》	指	中审众环会计师于2022年9月23日出具的《珠海市 智迪科技股份有限公司审计报告》（众环审字（2022） 0610066号）
《非经常性损益鉴证报告》	指	中审众环会计师于2022年9月23日出具的《关于珠 海市智迪科技股份有限公司非经常性损益的鉴证报 告》（众环专字（2022）0610088号）

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《纳税情况审核报告》	指	中审众环会计师于2022年9月23日出具的《关于珠 海市智迪科技股份有限公司主要税种纳税情况的专项 审核报告》（众环专字（2022）0610087号）
《内部控制鉴证报告》	指	中审众环会计师于2022年9月23日出具的《珠海市 智迪科技股份有限公司内部控制鉴证报告》（众环专 字（2022）0610086号）
《法律意见书》	指	《北京市康达律师事务所关于珠海市智迪科技股份有 限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见 书》（康达股发字[2021]第0268号）
《律师工作报告》	指	《北京市康达律师事务所关于珠海市智迪科技股份有 限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作 报告》（康达股发字[2021]第0269号）
《补充法律意见书（一）》	指	《北京市康达律师事务所关于珠海市智迪科技股份有 限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律 意见书（一）》（康达股发字[2021]第0268-1号）
《补充法律意见书（二）》	指	《北京市康达律师事务所关于珠海市智迪科技股份有 限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律 意见书（二）》（康达股发字[2021]第0268-2号）
《补充法律意见书（三）》	指	《北京市康达律师事务所关于珠海市智迪科技股份有 限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律 意见书（三）》（康达股发字[2021]第0268-3号）
《补充法律意见书（四）》	指	《北京市康达律师事务所关于珠海市智迪科技股份有 限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律 意见书（四）》（康达股发字[2021]第0268-4号）
《补充法律意见书（五）》	指	《北京市康达律师事务所关于珠海市智迪科技股份有 限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律 意见书（五）》（康达股发字[2021]第0268-5号）
《补充法律意见书（六）》/本补 充法律意见书	指	《北京市康达律师事务所关于珠海市智迪科技股份有 限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律 意见书（六）》（康达股发字[2021]第0268-6号）
报告期	指	2019年度、2020年度、2021年度、2022年1月至6 月之连续期间
补充核查期间	指	2022年1月1月至2022年6月30日。
元	指	人民币元，文意另有所指除外

注：本《补充法律意见书（六）》中部分合计值与各加数直接相加之和在尾数上存在差异， 差异是由于四舍五入造成的。

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补充法律意见书（六）

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北京市康达律师事务所

关于珠海市智迪科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的

补充法律意见书（六）

康达股发字[2021]第 0268-6 号

致：珠海市智迪科技股份有限公司

本所接受发行人的委托，作为发行人申请本次发行的特聘专项法律顾问，本 所律师已于 2021 年 9 月 27 日出具了《法律意见书》和《律师工作报告》，并于 2022 年 3 月 24 日出具了《补充法律意见书（一）》，于 2022 年 4 月 18 日出具了 《补充法律意见书（二）》，于 2022 年 7 月 14 日出具了《补充法律意见书（三）》， 于 2022 年 8 月 25 日出具了《补充法律意见书（四）》，于 2022 年 9 月 14 日出具 了《补充法律意见书（五）》。

现本所律师结合发行人截至 2022 年 6 月 30 日的财务报告，对发行人本次发 行上市有关的若干事项进行了补充核查，并出具本《补充法律意见书（六）》。

本所律师根据《公司法》、《证券法》、《律师法》、《创业板管理办法》、《创业 板上市规则》、《编报规则 12 号》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执 业规则（试行）》等现行法律、行政法规、规章和相关规定，按照律师行业公认 的业务标准出具本《补充法律意见书（六）》。

本补充法律意见书包括三部分内容。第一部分，为本所律师根据发行人在《补 充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见书出具日期间的变化情况，并结 合发行人截至 2022 年 6 月 30 日的财务报告进行核查并发表的法律意见；第二部 分，为本所律师根据截至 2022 年 6 月 30 日的财务报告，对深圳证券交易所上市 审核中心 2021 年 11 月 2 日下发的《关于珠海市智迪科技股份有限公司首次公开 发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》(以下简称“《审核问询函》”) 回复的更新；第三部分，为本所律师根据截至 2022 年 6 月 30 日的财务报告，对 深圳证券交易所上市审核中心 2022 年 5 月 26 日下发的《关于珠海市智迪科技股 份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函》

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补充法律意见书（六）

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(以下简称“《第二轮审核问询函》”)回复的更新。

本所律师仅基于本《补充法律意见书（六）》出具之日以前已经发生或存在 的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行 认定是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性文件、政 府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的 组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接 取得的文书，或本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料 为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为律师从上述 公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进 行了必要的核查和验证。

本《补充法律意见书（六）》仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题 （以本补充法律意见书发表意见事项为准及为限）发表法律意见，本所及经办律 师并不具备对有关财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项和境外 事项发表专业意见的适当资格。基于专业分工及归位尽责的原则，本所律师对境 内法律事项履行了证券法律专业人士的特别注意义务；对财务、会计、评估等非 法律事项履行了普通人一般的注意义务。本补充法律意见书中涉及财务、会计、 验资及审计、评估、投资决策等专业事项等内容时，本所律师按照《法律业务执 业细则》的规定履行了必要的调查、复核工作，形成合理信赖，并严格按照保荐 机构及其他证券服务机构出具的专业文件和/或发行人的说明予以引述；涉及境 外法律或其他境外事项相关内容时，本所律师亦严格按照有关中介机构出具的专 业文件和/或发行人的说明予以引述。该等引述并不意味着本所及本所律师对所 引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所 律师不具备核查和作出判断的适当资格。

本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《补 充法律意见书（六）》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合 法、准确。本《补充法律意见书（六）》中不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。

发行人已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整， 有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假、误导

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补充法律意见书（六）

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性陈述或者重大遗漏。

本《补充法律意见书（六）》仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作 其他目的。

本所律师同意将本《补充法律意见书（六）》作为发行人申请本次发行上市 所必备的法律文件，随其他材料一起上报，并依法对本所出具的法律意见承担责 任。申请文件的修改和进一步反馈意见对必备法律文件有影响的，本所将按规定 出具补充法律意见书。

本所律师同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按深圳证券 交易所审核要求引用《法律意见书》、《律师工作报告》及《补充法律意见书（六）》 的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所 律师已对截至本《补充法律意见书（六）》出具之日的《招股说明书》的相关内 容进行了审阅，并确认不存在上述情形。

本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上独 立、客观、公正地出具补充法律意见如下：

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补充法律意见书（六）

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正 文

第一部分 关于本次发行上市相关情况的更新

一、发行人本次发行上市主体资格的补充核查

发行人现持有珠海市市场监督管理局于 2021 年 9 月 28 日颁发的统一社会 信用代码为 91440400617975895W 的《营业执照》，企业登记信息如下：

名称：珠海市智迪科技股份有限公司

住所：珠海市高新区唐家湾镇金园一路 8 号厂房

法定代表人：谢伟明

注册资本：6,000 万元

公司类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）

经营范围：一般项目：计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅 助设备零售；计算机软硬件及外围设备制造；电子产品销售；模具销售；模具 制造；五金产品制造；五金产品批发；五金产品零售。（除依法须经批准的项目 外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：技术进出口；货物进出 口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项 目以相关部门批准文件或许可证件为准）

成立日期：1996 年 8 月 28 日

营业期限：1996 年 8 月 28 日至长期

经核查发行人《公司章程》、工商登记档案资料以及发行人股东大会、董事 会、监事会会议文件，发行人《公司章程》规定的经营期限为永久存续，截至 本《补充法律意见书（六）》出具之日，发行人未出现法律、法规和《公司章 程》规定的应当解散的下列情形：

• 1、《公司章程》规定的营业期限届满或其他解散事由出现；

• 2、股东大会决议解散；

• 3、因公司合并或者分立需要解散；

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补充法律意见书（六）

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4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

5、公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通 过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，请求人民 法院解散公司。

智迪有限设立于 1996 年 8 月 28 日，2015 年 12 月 21 日，智迪有限按账面 净资产折股整体变更为股份有限公司，发行人持续经营时间超过 3 年。

本所律师认为，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，且持续经 营时间在 3 年以上，具备本次发行上市的主体资格。

二、本次发行上市的实质条件的补充核查

根据《公司法》、《证券法》、《创业板管理办法》、《创业板上市规则》等相关 法律、法规和规范性文件的规定，本所律师对发行人本次发行上市的各项实质条 件进行了核查，具体如下：

（一）发行人本次发行上市符合《公司法》的相关规定

经发行人 2021 年第一次临时股东大会审议通过，发行人本次发行的股票为 普通股，每股面值 1 元，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格相同， 任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。股票发行价格不低于 票面金额。符合《公司法》第一百二十六条及第一百二十七条的规定。

（二）发行人本次发行上市符合《证券法》的相关规定

1、发行人已按照《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的 规定设立了股东大会、董事会、监事会；选举了董事、独立董事、监事、职工代 表监事；聘任了总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员， 并根据发行人业务经营的需要设置了相关的职能部门，具备健全且运行良好的组 织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。

2、根据《审计报告》及《招股说明书》，并经本所律师核查，截至本《补充 法律意见书（六）》出具之日，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十 二条第一款第（二）项的规定。

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补充法律意见书（六）

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3、根据《审计报告》，并经本所律师核查，发行人最近三年财务会计报告被 出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。

4、根据发行人及其控股股东、实际控制人的声明和公安机关出具的证明文 件，并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、 贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证 券法》第十二条第一款第（四）项的规定。

（三）发行人本次发行上市符合《创业板管理办法》的相关规定

1、经核查，发行人前身智迪有限成立日期为 1996 年 8 月 28 日，2015 年 12 月 21 日，智迪有限按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，发行人依 法设立且持续经营时间已超过 3 年；发行人具备健全且运行良好的组织机构，相 关机构和人员能够依法履行职责，符合《创业板管理办法》第十条的规定。

2、根据《审计报告》和发行人的说明，发行人的会计基础工作规范，财务 报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方 面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报 告由中审众环会计师出具了标准无保留意见的《审计报告》，符合《创业板管理 办法》第十一条第一款的规定。

3、根据《内部控制鉴证报告》和发行人的说明，发行人内部控制制度健全 且被有效执行，能够合理保证发行人运行效率、合法合规和财务报告的可靠性， 并由中审众环会计师出具了无保留结论的《内部控制鉴证报告》，符合《创业板 管理办法》第十一条第二款的规定。

4、经核查，发行人的资产完整，业务及人员、财务、机构独立；与控股股 东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业 竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《创业板管理办法》 第十二条第（一）项的规定。

5、经核查，发行人主营业务稳定，主营业务最近 2 年内没有发生重大不利 变化；发行人管理团队稳定，最近 2 年内董事、高级管理人员均没有发生重大不 利变化；发行人控制权稳定，发行人的控股股东和受控股股东、实际控制人支配 的股东所持发行人的股份权属清晰，最近 2 年实际控制人没有发生变更，不存在

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导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《创业板管理办法》第十二条第（二） 项的规定。

6、经核查，截至本《补充法律意见书（六）》出具之日，发行人不存在涉及 主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、 仲裁等或有事项，不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对发行人持续经 营有重大不利影响的事项，符合《创业板管理办法》第十二条第（三）项的规定。

7、经核查，发行人的经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策， 符合《创业板管理办法》第十三条第一款的规定。

8、根据发行人及其控股股东、实际控制人的声明和公安机关出具的证明文 件，并经本所律师登录中国证券监督管理委员会（http://www.csrc.gov.cn）、证券 期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国裁判文 书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、信用中国（http://www.creditchina.gov.cn/）、中 国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）等网站查询，发行人及其控股股东、 实际控制人最近 3 年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主 义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及 国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行 为，符合《创业板管理办法》第十三条第二款的规定。

9、根据发行人董事、监事和高级管理人员的声明和公安机关出具的证明文 件，并经本所律师登录中国证券监督管理委员会（http://www.csrc.gov.cn）、证券 期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）等网站查询， 发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近 3 年内受到中国证监会行政处罚， 或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查， 尚未有明确结论意见等情形，符合《创业板管理办法》第十三条第三款的规定。 （四）发行人本次发行上市符合《创业板上市规则》的相关规定

1、发行人符合中国证监会规定的创业板发行条件，具体内容详见“（三）发 行人本次发行上市符合《创业板管理办法》的相关规定”，符合《创业板上市规 则》第二章第一节 2.1.1 第一款第（一）项的规定。

2、截至本《补充法律意见书（六）》出具之日，发行人的股本总额为 6,000

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补充法律意见书（六）

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万元，本次公开发行新股不超过 2,000 万股（不含采用超额配售选择权发行的股 票数量），发行后股本总额不少于 3,000 万元，符合《创业板上市规则》第二章第 一节第 2.1.1 条第一款第（二）项的规定。

3、本次公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上，符合《创业板上市 规则》第二章第一节 2.1.1 第一款第（三）项的规定。

4、根据《审计报告》《非经常性损益鉴证报告》，发行人 2019 年度、2020 年 度、2021 年度及 2022 年 1 月至 6 月归属于公司普通股股东的净利润分别为 3,438.65 万元、7,128.17 万元、5,929.32 万元及 2,826.48 万元，扣除非经常性损 益后归属于公司普通股股东的净利润分别为 2,838.60 万元、6,629.54 万元、 5,248.07 万元及 2,964.45 万元。以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据，发 行人最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000 万元，发行人符合并选 择适用《创业板上市规则》第二章第一节第 2.1.2 条第一款第（一）项的规定， 符合《创业板上市规则》第二章第一节第 2.1.1 条第一款第（四）项的规定。

（五）结论

本所律师经核查后认为，发行人符合《公司法》、《证券法》、《创业板管理办 法》及《创业板上市规则》等法律、法规、规范性文件规定的本次发行上市的实 质条件。

三、发行人的设立的补充核查

根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，补充核查期间，发行人设立的 合法性、有效性未发生变化。

四、发行人的独立性的补充核查

根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，补充核查期间，发行人资产独 立完整，业务、人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独 立经营的能力。

五、发起人、股东及实际控制人的补充核查

根据发行人及其股东提供的资料，经本所律师核查，智迪科技员工持股平台

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暨间接股东智晖投资共 1 名合伙人周雪峰因离职将其持有的合伙份额转让给谢 伟明，从智晖投资退伙。截止本补充法律意见书出具之日，智晖投资的出资结构 如下：

序号	合伙人姓名	合伙人类型	出资额（万元）	出资比例（%）
1	胡盛荣	普通合伙人	20.65	15.6951
2	朱原剑	有限合伙人	20.65	15.6951
3	朱庆德	有限合伙人	11.80	8.9686
4	邵海云	有限合伙人	2.95	2.2422
5	张建利	有限合伙人	2.95	2.2422
6	刘福良	有限合伙人	5.90	4.4843
7	向龙	有限合伙人	3.54	2.6906
8	文凌云	有限合伙人	5.90	4.4843
9	黄欢	有限合伙人	8.85	6.7265
10	万绍莉	有限合伙人	8.85	6.7265
11	夏永静	有限合伙人	8.85	6.7265
12	朱灵	有限合伙人	3.54	2.6906
13	谢伟明	有限合伙人	3.54	2.6906
14	植军昇	有限合伙人	11.80	8.9686
15	蒋学伟	有限合伙人	11.80	8.9686
合 计			131.57	100.0000

谢伟明受让前述合伙份额后，截止本补充法律意见书出具之日，谢伟明间接 持股比例由 1.9388%变更为 1.9528%，直接及间接合计持股比例由 42.3308%变更 为 42.3448%。

除前述情况外，发行人的股权结构未发生变化。本所律师认为，智迪科技的 发起人、股东具备作为发起人、股东的资格；发起人、股东的投资行为合法、有 效。谢伟明、黎柏松为发行人的控股股东、实际控制人，发行人的实际控制人在

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最近两年内没有发生变更。

六、发行人的股本及演变的补充核查

根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，补充核查期间，发行人各股东 持有的股份数额及发行人的股本结构均未发生变化。截至本补充法律意见书出具 之日，发行人的各股东所持发行人股份不存在委托、受托、信托持股的情形，也 不存在质押、冻结或其他权利限制的情形。

七、发行人的业务的补充核查

（一）发行人及其子公司的经营范围和经营方式

1、发行人及其境内控股子公司经登记的经营范围

根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，补充核查期间，发行人子公司 捷锐科技的经营范围于 2022 年 4 月 21 日变更为“一般项目：工业互联网数据服 务；智能农业管理；智能基础制造装备制造；智能基础制造装备销售；软件开发； 信息系统集成服务；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设 备销售；工业机器人制造；工业机器人销售；物联网技术研发；物联网技术服务； 光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；物料搬运装备制造；物料搬运 装备销售；智能仓储装备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自 主开展经营活动）”。

除前述变更外，补充核查期间，发行人及其境外控股子公司经登记的经营范 围未发生变更。

• 2、发行人与业务相关的资质证书

根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人资质证书变化情况如下： 广东省科学技术厅、广东省财政厅、国家税务总局广东省税务局于 2021 年 12 月 31 日联合颁发了证书编号为 GR202144011343 的《高新技术企业证书》，有 效期为三年。智迪科技在补充核查期间取得该《高新技术企业证书》。

广东省科学技术厅、广东省财政厅、国家税务总局广东省税务局于 2021 年 12 月 31 日联合颁发了证书编号为 GR202144011179 的《高新技术企业证书》，有

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效期为三年。捷锐科技在补充核查期间取得该《高新技术企业证书》。

（二）发行人在中国大陆以外的经营情况

根据香港杨振文律师行出具的法律意见书和发行人提供的资料，补充核查期 间，香港智迪的经营活动符合香港法律的规定。

2、越南智迪

根据越南佳明法律有限公司出具的法律意见书和发行人提供的资料，补充核 查期间，越南智迪的经营符合越南法律规定。 （三）发行人经营范围的变更

经本所律师核查，补充核查期间，发行人的经营范围和主营业务未发生变更。 （四）发行人主营业务突出

根据《审计报告》，发行人 2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年 1 月 至 6 月的主营业务收入均超过公司当期营业收入的 96%。本所律师认为，发行人 主营业务突出。

（五）发行人的持续经营情况

经核查，补充核查期间，发行人合法经营，不存在因违法经营而受到政府主 管部门重大行政处罚的情形。根据发行人及其控股子公司现持有的《营业执照》 以及公司章程，并经本所律师核查实际生产经营情况，本所律师认为，发行人及 其控股子公司不存在持续经营的法律障碍。

八、关联交易及同业竞争的补充核查

（一）发行人关联方变化情况

根据《创业板上市规则》《企业会计准则第 36 号-关联方披露》《公司法》 等法律法规及《审计报告》等资料，截至本《补充法律意见书（六）》出具之 日，发行人关联方变化情况如下：

• 1、发行人的控股股东、实际控制人

发行人的控股股东、实际控制人为谢伟明、黎柏松。其中谢伟明的间接持

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股比例发生了变化。截至本《补充法律意见书（六）》出具之日，谢伟明直接持 有发行人 40.392%股份，通过智控投资间接持有发行人 1.9528%股份，合计持 有发行人 42.3448%股份。

2、发行人的控股子公司

发行人的控股子公司包括龙狮科技、朗冠模具、香港智迪、越南智迪、捷锐 科技。补充核查期间，捷锐科技的注册资本、经营范围等事项发生变更，截至本 《补充法律意见书（六）》出具之日，捷锐科技基本情况如下：

捷锐科技现持有珠海市市场监督管理局于 2022 年 4 月 21 日核发的统一社 会信用代码为 91440400334743672T 的《营业执照》，成立日期为 2015 年 2 月 11 日，住所为珠海市高新区唐家湾镇金园一路 8 号厂房第一层 B 区，法定代表人 为黎柏松，商事主体类型为其他有限责任公司，注册资本为 1,000 万元，营业期 限为 2015 年 2 月 11 日至无固定期限，经营范围为“一般项目：工业互联网数据 服务；智能农业管理；智能基础制造装备制造；智能基础制造装备销售；软件开 发；信息系统集成服务；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组 件设备销售；工业机器人制造；工业机器人销售；物联网技术研发；物联网技术 服务；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；物料搬运装备制造；物 料搬运装备销售；智能仓储装备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照 依法自主开展经营活动）”。

截至本《补充法律意见书（六）》出具之日，捷锐科技的股权结构如下：

序号	股东名称/姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
1	智迪科技	900	90
2	周伟波	100	10
合 计		1,000	100

3、发行人董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的除发行人及其控 股子公司以外的法人或者其他组织

公司董事、副总经理、董事会秘书常远博控制的企业增加一家，即珠海市方 元投资合伙企业（有限合伙）。截至本《补充法律意见书（六）》出具之日，该企

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业具体情况如下：

姓名	公司任职	对外投资公 司名称	注册资本 （万元）	持股比例	经营范围
常远博	董事、副 总经理、 董事会秘 书	珠海市方元 投资合伙企 业（有限合 伙）	800	50%	一般项目：以自有资金从事投资活动；企业 管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询 服务）；安全咨询服务；教育咨询服务（不 含涉许可审批的教育培训活动）；专业设计 服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技 术交流、技术转让、技术推广；货物进出口。 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依 法自主开展经营活动）

4、发行人的董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员直接或间接控 制的，或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除发行人及其控股子 公司以外的法人或者其他组织

公司董事长、总经理谢伟明的女儿谢祉淇控制的企业增加一家，即深圳市安 胜行汽车有限公司；原关联方珠海卡柏的基本情况发生了变化；公司副总经理、 董事、董事会秘书常远博的配偶杨静茹关联的企业发生了变化。截至本《补充法 律意见书（六）》出具之日，相关企业具体情况如下：

序 号	姓名	与公司 董事、 监事、 高级管 理人员 的关系	控制或任 职的企业	注册 资本 （万 元）	持股或担任 的职务	经营范围
1	谢祉淇	董事长、 总经理谢 伟明的女 儿	深圳市安 胜行汽车 有限公司	1,000	直接持有该 公司51% 的股权	一般经营项目是：汽车新车销售； 汽车零配件零售；轮胎销售；汽车 装饰用品销售；信息咨询服务（不 含许可类信息咨询服务）；商务代 理代办服务；国内贸易代理；非居 住房地产租赁。（除依法须经批准 的项目外，凭营业执照依法自主 开展经营活动），许可经营项目 是：二手车经销；机动车修理和维 护；小微型客车租赁经营服务；保 险兼业代理业务；在线数据处理 与交易处理业务（经营类电子商 务）。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活

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						动，具体经营项目以相关部门批 准文件或许可证件为准）
2	刘瑞波	董事长、 总经理谢 伟明姐姐 谢小燕的 配偶	珠海卡柏	100	刘瑞波直接 持有该公司 20%的股 权，刘瑞波 配偶谢小燕 直接持有该 公司80% 的股权	许可项目：电线、电缆制造。（依 法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动，具体 经营项目以相关部门批准文件或 许可证件为准）一般项目：电子元 器件制造。（除依法须经批准的项 目外，凭营业执照依法自主开展 经营活动）
2	杨静茹	副总经 理、董 事、董事 会秘书常 远博的配 偶	北京格弗 特科技发 展有限公 司	1,000	持有该公司 99%的股 权，并担任 总经理、执 行董事	技术开发；销售文化用品、工艺美 术品、针纺织品、服装、日用品、 文化用品、家用电器、卫生用品、 化妆品、食用农产品、礼品、工艺 品、化工产品（不含危险化学品及 一类易制毒化学品）；会议服务； 城市园林绿化。（市场主体依法自 主选择经营项目，开展经营活动； 以及依法须经批准的项目，经相 关部门批准后依批准的内容开展 经营活动；不得从事国家和本市 产业政策禁止和限制类项目的经 营活动。）
			北京华美 博洋数字 传媒有限 公司	1,000	持有该公司 100%的股 权，并担任 经理、执行 董事	一般项目：电影摄制服务；广告制 作；广告设计、代理；广告发布； 企业形象策划；平面设计；项目策 划与公关服务；组织文化艺术交 流活动；会议及展览服务；企业管 理咨询；企业管理；信息咨询服务 （不含许可类信息咨询服务）；信 息技术咨询服务；技术服务、技术 开发、技术咨询、技术交流、技术 转让、技术推广；计算机软硬件及 辅助设备零售；软件开发；信息系 统运行维护服务；网络与信息安 全软件开发；数据处理和存储支 持服务。（除依法须经批准的项目 外，凭营业执照依法自主开展经 营活动）许可项目：互联网信息服 务；在线数据处理与交易处理业 务（经营类电子商务）。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动，具体经营项 目以相关部门批准文件或许可证 件为准）（不得从事国家和本市产 业政策禁止和限制类项目的经营 活动。）

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5、直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人直接或间接控制的，或者担 任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除发行人及其控股子公司以外的法 人或者其他组织

除发行人控股股东、实际控制人外，直接或间接持有发行人 5%以上股份的 自然人仅有何伟坚 1 人；截至本《补充法律意见书（六）》出具之日，何伟坚关 联的企业增加一家，即北京圣火传承科技有限公司；同时，何伟坚持有博观必达 （深圳）网络科技有限公司的股权比例发生了变化，具体如下：

序号	姓名/名称	关联关系	经营范围
1	博观必达（深 圳）网络科技有 限公司	何伟坚持有该公 司32%的股权， 并担任总经理、 董事	一般经营项目是：提供技术研究和产品 开发服务、外观设计、包装设计、平面设 计服务；计算机硬件、软件设计和开发 服务、网站设计服务、信息技术服务；建 筑物的设计、咨询服务；艺术品鉴定服 务；文娱体育服务（安排和组织学术讨 论会、安排和组织会议、组织文化或教 育展览、安排和组织专家讨论会、安排 和组织专题研讨会、安排和组织培训班， 安排和组织现场教育论坛、承办展览展 示活动；会议服务；筹备、策划、组织大 型庆典、文艺演出票务代理、体育赛事 票务代理、展览会票务代理、博览会票 务代理）；商业管理和咨询服务（商业管 理和组织咨询、为消费者提供商品和服 务选择方便的商业信息和建议、商业中 介服务、为广告或销售组织时装展览）； 广告（设计、制作、代理、发布广告）； 技术进出口、货物进出口、进出口代理； 设计、开发、销售通讯设备、厨房用品、 卫生用品（含个人护理用品）、日用杂货、 化妆品、医疗器械I类、II类、避孕器具、 玩具、体育用品、文化用品、服装鞋帽、 钟表眼镜、针纺织品、家用电器、家具、 花、草及观赏植物、不再分装的包装种 子、照相器材、工艺品、礼品、计算机、 软件及辅助设备、珠宝首饰、食用农产 品、宠物食品、电子产品、摩托车、电动 车、自行车及零部件、智能卡、五金交 电、建筑材料；从事互联网文化活动；， 许可经营项目是：出版（书籍出版、电子 书籍和杂志的在线出版）；出版物零售； 出版物批发；销售第三类医疗器械；销 售食品；零售药品；广播电视节目制作。 （企业依法自主选择经营项目，开展经 营活动；从事互联网文化活动、出版物

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			批发、出版物零售、销售食品、广播电视 节目制作、零售药品、销售第三类医疗 器械以及依法须经批准的项目，经相关 部门批准后依批准的内容开展经营活 动；不得从事本市产业政策禁止和限制 类项目的经营活动。）
2	北京圣火传承科 技有限公司	何伟坚持有该公 司25%的股权， 并担任执行董 事、财务负责人	技术开发；技术咨询；技术交流；技术转 让；技术推广；技术服务；销售金属材 料、金属质品；软件开发；基础软件服 务；应用软件服务；计算机系统服务。 （企业依法自主选择经营项目，开展经 营活动；依法须经批准的项目，经相关 部门批准后依批准的内容开展经营活 动；不得从事本市产业政策禁止和限制 类项目的经营活动。）

6、发行人报告期内曾经的关联方

发行人报告期内曾经的关联方新增一家，具体如下：

序 号	姓名/名 称	关联关系	经营范围	备注
1	北京石 青科技 有限公 司	副总经理、 董事、董事 会秘书常远 博的母亲刘 书兰曾持股 100%的企业	一般项目：技术服务、技术开发、技术咨 询、技术交流、技术转让、技术推广；日用 品销售；计算机软硬件及辅助设备零售；通 讯设备销售；针纺织品及原料销售；橡胶制 品销售；货物进出口；技术进出口；服装服 饰零售；鞋帽零售；五金产品零售；机械设 备销售；机械设备租赁；办公设备销售；办 公设备租赁服务；仪器仪表销售；化工产品 销售（不含许可类化工产品）；网络技术服 务；互联网销售（除销售需要许可的商 品）；新材料技术研发；新型金属功能材料 销售；新型有机活性材料销售；电子专用材 料销售；电子专用材料研发；新材料技术推 广服务。（除依法须经批准的项目外，凭营 业执照依法自主开展经营活动）许可项目： 检验检测服务。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动，具体经 营项目以相关部门批准文件或许可证件为 准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和 限制类项目的经营活动。）	2022年6月7日 刘书兰将其持 有的90%股权 对外转让，目 前仅持有该公 司10%的股权

（二）关联交易

根据公司提供的资料、中审众环会计师出具的《审计报告》并经本所律师核 查，2022 年 1 月至 6 月发行人与关联方之间发生的关联交易如下：

3-3-1-21

补充法律意见书（六）

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• 1、采购商品、提供和接受劳务的关联交易

• （1）采购商品-接受劳务情况

单位：元

		单位：元
关联方名称	交易内容	2022 年1-6 月
珠海卡柏	货物	4,718,666.84
北海胜联	货物	2,600,797.78
和田餐饮	餐费	2,162,438.26
李欢容	租车费	21,000.00

• （2）出售商品、提供劳务情况

单位：元

关联方名称	交易内容	2022 年1-6 月
和田餐饮	水电、物业费	131,158.97

• 2、关联租赁情况

智迪科技作为出租方

单位：元

承租方名称	租赁资产种类	2022 年1-6 月确认的租赁收入
和田餐饮	宿舍用地	6,605.52

3、关联担保情况

智迪科技作为被担保方

单位：元

担保方	担保金额	币种	担保起始 日	担保到期 日	担保是否 已经履行 完毕
黎柏松、曹醒、谢伟 明	88,020,000.00	人民币	2014/1/1	2022/12/31	否
谢伟明、黎柏松	140,000,000.00	人民币	2017/5/23	2022/5/22	是
智迪实业	24,489,919.00	人民币	2017/12/5	2022/12/4	否
谢伟明、黎柏松	121,500,000.00	人民币	2021/10/8	2024/10/7	否

3-3-1-22

补充法律意见书（六）

==> picture [99 x 33] intentionally omitted <==

担保方	担保金额	币种	担保起始 日	担保到期 日	担保是否 已经履行 完毕
谢明伟	33,000,000.00	人民币	2021/6/29	2022/6/29	是
谢伟明、黎柏松	40,000,000.00	人民币	2022/3/22	2027/3/21	否
谢伟明、黎柏松	28,000,000.00	人民币	2022/1/13	2025/1/13	否
谢伟明、黎柏松	70,000,000.00	人民币	2022/4/12	2025/4/12	否
谢伟明	140,000,000.00	人民币	2022/4/24	2027/4/24	否
黎柏松	140,000,000.00	人民币	2022/4/24	2027/4/24	否

注：曹醒系黎柏松配偶。

4、关键管理人员报酬

单位：元

	单位：元
项目	2022 年1-6 月
关键管理人员报酬	2,240,744.91

6、关联方应收应付款项

（1）应收项目

单位：元

项目名称	2022-06-30	2022-06-30
	账面余额	坏账准备
其他应收款：
和田餐饮	88,514.95	4,425.75
长期应收款：
上海韬迪	3,099,074.80	154,953.74

（2）应付项目

项目名称	2022-06-30
应付账款：
珠海卡柏	4,192,152.91
北海胜联	2,077,433.57

3-3-1-23

补充法律意见书（六）

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项目名称	2022-06-30
合 计	6,269,586.48
其他应付款：
和田餐饮	800,731.20
李欢容	21,000.00
合 计	821,731.20

7、本所律师的意见

本所律师认为，发行人实施上述关联交易符合公司生产经营的需要，上述关 联交易符合《公司法》《公司章程》的规定，遵守了公平、公正、自愿、诚信的 原则，定价公允，不存在损害公司及公司股东利益的情形。

九、发行人的主要财产的补充核查

（一）发行人及其控股子公司拥有的不动产权

1、不动产权

《法律意见书》出具之日至本《补充法律意见书（六）》出具之日，发行人 及其控股子公司拥有的不动产权情况未发生变化。

（二）发行人及其控股子公司拥有的知识产权

1、专利

根据发行人及其控股子公司提供的专利证书、国家知识产权局出具的《证明》， 并经本所律师通过国家知识产权局中国及多国专利审查信息查询系统 （http://cpquery.cnipa.gov.cn/）查询，截止本《补充法律意见书（六）》出具之日， 发行人及其控股子公司共拥有 185 项专利技术，其中境内专利技术 184 项，境外 专利技术 1 项。境内专利技术，其中发明专利 21 项，外观设计专利 14 项，实用 新型专利 149 项；境外专利技术 1 项为发明专利。具体内容如下：

（1）境内专利技术

序号	权利人	专利名称	取得 方式	专利 类型	专利号	申请日期	授权日期	专利期 限

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补充法律意见书（六）

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1	智迪科技	一种便携式 鼠标	自主 研发	实用 新型	ZL202122930668.4	2021.11.26	2022.06.07	10年
2	智迪科技	一种具有按 键预压助力 的鼠标装置	自主 研发	实用 新型	ZL202122456588.X	2021.10.13	2022.05.13	10年
3	智迪科技	一种防水薄 膜开关	自主 研发	实用 新型	ZL202121194141.3	2021.05.31	2022.01.04	10年
4	智迪科技	一种球型滚 轮包胶组装 机	自主 研发	实用 新型	ZL202023313881.2	2020.12.31	2021.12.07	10年
5	智迪科技	一种剪刀脚 按键结构	自主 研发	实用 新型	ZL 202121192831.5	2021.05.31	2021.12.07	10年
6	智迪科技	一种薄型键 帽	自主 研发	实用 新型	ZL202121194076.4	2021.05.31	2021.12.07	10年
7	智迪科技	一种键盘测 试机构	自主 研发	实用 新型	ZL202023280823.4	2020.12.31	2021.10.22	10年
8	智迪科技	一种实现蓝 牙鼠标、蓝 牙键盘和蓝 牙耳机同时 工作的装置	自主 研发	实用 新型	ZL202120098595.4	2021.01.14	2021.09.14	10年
9	智迪科技	一种新型鼠 标	自主 研发	实用 新型	ZL202120099372.X	2021.01.14	2021.09.14	10年
10	智迪科技	一种具有可 调力的电磁 开关装置	自主 研发	实用 新型	ZL202023300872.X	2020.12.31	2021.09.14	10年
11	智迪科技	一种光磁开 关	自主 研发	实用 新型	ZL202021767968.4	2020.08.22	2021.06.01	10年
12	智迪科技	一种具有弹 出型电池的 鼠标装置	自主 研发	实用 新型	ZL201920760910.8	2019.05.24	2019.12.10	10年
13	智迪科技	滚轮速度可调 的鼠标	自主 研发	实用 新型	ZL201920392551.5	2019.03.26	2019.10.15	10年
14	智迪科技	一种具有自 动开关自锁 限位的电磁 门装置	自主 研发	实用 新型	ZL201822147052.8	2018.12.20	2019.07.19	10年
15	智迪科技	一种自动磁 铁吸合装置	自主 研发	实用 新型	ZL201821920268.7	2018.11.21	2019.07.19	10年
16	智迪科技	一种薄膜机 械开关的键 盘装置	自主 研发	实用 新型	ZL201820722018.6	2018.05.16	2019.06.21	10年

3-3-1-25

补充法律意见书（六）

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17	智迪科技	一种可以自 动开关的电 磁门装置	自主 研发	实用 新型	ZL201820722022.2	2018.05.16	2019.04.16	10年
18	智迪科技	一种抑制 MLCC电容 啸叫的焊盘 结构	自主 研发	实用 新型	ZL201820720964.7	2018.05.15	2019.03.01	10年
19	智迪科技	一种光磁开 关	自主 研发	实用 新型	ZL201820234616.9	2018.02.09	2018.09.25	10年
20	智迪科技	一种碳纤鼠 标外壳	自主 研发	实用 新型	ZL201820234617.3	2018.02.09	2018.09.25	10年
21	智迪科技	一种能延长 按键使用寿 命的鼠标	自主 研发	实用 新型	ZL201820234618.8	2018.02.09	2018.09.25	10年
22	智迪科技	鼠标脚垫压 合治具	自主 研发	实用 新型	ZL201820234619.2	2018.02.09	2018.10.30	10年
23	智迪科技	一种弹簧安 装设备	自主 研发	实用 新型	ZL201820234620.5	2018.02.09	2018.10.30	10年
24	智迪科技	一种静音微 动开关	自主 研发	实用 新型	ZL201820235799.6	2018.02.09	2018.09.25	10年
25	智迪科技	一种三用 USB外设装 置	自主 研发	实用 新型	ZL201820235800.5	2018.02.09	2018.09.25	10年
26	智迪科技	一种AGV 智能搬运小 车	自主 研发	实用 新型	ZL201820235801.X	2018.02.09	2018.09.25	10年
27	智迪科技	具有可调节 侧按键位置 的鼠标装置	自主 研发	实用 新型	ZL201820236540.3	2018.02.09	2018.09.25	10年
28	智迪科技	单体微动开 关及鼠标	自主 研发	实用 新型	ZL201720891909.X	2017.07.21	2018.02.06	10年
29	智迪科技	一种光磁微 动开关	自主 研发	实用 新型	ZL201621486369.9	2016.12.31	2017.07.11	10年
30	智迪科技	折射型精准 光磁微动开 关及鼠标	自主 研发	实用 新型	ZL201621487038.7	2016.12.31	2017.08.15	10年
31	智迪科技	支持虚拟键 入的单视口 家庭多媒体 控制器	自主 研发	实用 新型	ZL201621468565.3	2016.12.29	2017.07.11	10年
32	智迪科技	双色封闭字 符键帽及键 帽制备模具	自主 研发	实用 新型	ZL201621096749.1	2016.09.30	2017.04.19	10年
33	智迪科技	电容式力感 方向控制器	自主 研发	实用 新型	ZL201621096759.5	2016.09.30	2017.05.17	10年

3-3-1-26

补充法律意见书（六）

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34	智迪科技	具有防水功 能的机械键 盘	自主 研发	实用 新型	ZL201621096760.8	2016.09.30	2017.04.05	10年
35	智迪科技	一种折叠支 架、按键及 键盘	自主 研发	发明	ZL201510999871.3	2015.12.28	2018.02.09	20年
36	智迪科技	一种磁悬浮 按键及键盘	自主 研发	发明	ZL201510491967.9	2015.08.12	2017.06.16	20年
37	智迪科技	一种按键及 鼠标	自主 研发	发明	ZL201510120071.X	2015.03.18	2017.05.17	20年
38	智迪科技	一种按键及 鼠标	自主 研发	实用 新型	ZL201520153978.1	2015.03.18	2015.10.07	10年
39	智迪科技	自动弹滑卡 PAD和手机 的键盘	自主 研发	发明	ZL201510077918.0	2015.02.14	2017.12.29	20年
40	智迪科技	静电容机械 轴开关及机 械式键盘	自主 研发	发明	ZL201410701346.4	2014.11.28	2018.10.12	20年
41	智迪科技	皮套键盘	自主 研发	外观 设计	ZL201430444019.6	2014.11.12	2015.06.03	10年
42	智迪科技	平板电脑、 键盘与支撑 体组合式结 构	自主 研发	实用 新型	ZL201420274500.X	2014.05.27	2014.12.10	10年
43	智迪科技	带键盘的平 板电脑支撑 体	自主 研发	外观 设计	ZL201430152957.9	2014.05.27	2015.01.28	10年
44	智迪科技	超薄触摸式 键盘按键及 其按键控制 方法	自主 研发	发明	ZL201410118529.3	2014.03.27	2018.02.06	20年
45	智迪科技	超薄触摸式 键盘按键	自主 研发	实用 新型	ZL201420142684.4	2014.03.27	2014.10.01	10年
46	智迪科技	一种游戏手 柄摇杆机构	自主 研发	发明	ZL201410021619.0	2014.01.17	2017.01.11	20年
47	智迪科技	静电容薄膜 触摸键盘	自主 研发	发明	ZL201410008072.0	2014.01.08	2017.03.08	20年
48	智迪科技	鼠标 （G800U）	自主 研发	外观 设计	ZL201330466549.6	2013.09.29	2014.04.16	10年
49	智迪科技	键盘 （G350）	自主 研发	外观 设计	ZL201330466601.8	2013.09.29	2014.04.16	10年
50	智迪科技	鼠标 （MG160U ）	自主 研发	外观 设计	ZL201330466707.8	2013.09.29	2014.05.07	10年

3-3-1-27

补充法律意见书（六）

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51	智迪科技	实现文件拖 曳功能的电 子触控设备 及其方法	自主 研发	发明	ZL201310218651.3	2013.06.04	2016.05.18	20年
52	智迪科技	新型键盘按 键结构	自主 研发	实用 新型	ZL201320318017.2	2013.06.04	2013.11.27	10年
53	智迪科技	实现文件拖 曳功能的电 子触控设备	自主 研发	实用 新型	ZL201320318038.4	2013.06.04	2013.12.25	10年
54	智迪科技	一种新型触 控指鼠	自主 研发	实用 新型	ZL201320318044.X	2013.06.04	2013.11.27	10年
55	智迪科技	人体红外感 应控制器	自主 研发	实用 新型	ZL201320318045.4	2013.06.04	2013.11.27	10年
56	智迪科技	一种新型触 摸鼠标	自主 研发	实用 新型	ZL201320318072.1	2013.06.04	2013.11.27	10年
57	智迪科技	一种触摸板 支撑结构	自主 研发	实用 新型	ZL201320318082.5	2013.06.04	2013.11.27	10年
58	智迪科技	键盘 （L450）	自主 研发	外观 设计	ZL201330230815.5	2013.06.04	2014.04.16	10年
59	智迪科技	鼠标 （MG100W ）	自主 研发	外观 设计	ZL201330230830.X	2013.06.04	2014.05.07	10年
60	智迪科技	鼠标 （MT306W ）	自主 研发	外观 设计	ZL201330230838.6	2013.06.04	2013.11.27	10年
61	智迪科技	键盘 （G10）	自主 研发	外观 设计	ZL 201330230845.6	2013.06.04	2014.04.16	10年
62	智迪科技	力反馈式电 容触摸按键 结构及采用 该结构的键 盘	自主 研发	发明	ZL201210437329.5	2012.11.05	2015.11.25	20年
63	智迪科技	盒式包装结 构	自主 研发	实用 新型	ZL201220572337.6	2012.11.01	2013.05.01	10年
64	智迪科技	包装盒（双 翼游神 X300）	自主 研发	外观 设计	ZL201230527251.7	2012.11.01	2013.05.01	10年
65	智迪科技	触摸感应键 盘及其控制 方法	自主 研发	发明	ZL201210253616.0	2012.07.20	2016.05.25	20年
66	智迪科技	力反馈按键 装置及采用 该装置的点 选设备	自主 研发	发明	ZL201210208987.7	2012.06.21	2016.01.27	20年

3-3-1-28

补充法律意见书（六）

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67	智迪科技	键盘及其键 升降开关装 置	自主 研发	发明	ZL201010125115.5	2010.03.11	2012.08.22	20年
68	智迪科技	键盘、键升 降开关装置 及其各自的 组装工艺	自主 研发	发明	ZL201010125132.9	2010.03.11	2012.08.22	20年
69	智迪科技	键升降开关 装置及其组 装夹具和组 装工艺	自主 研发	发明	ZL200910039957.6	2009.06.03	2012.01.04	20年
70	捷锐科技	一种仿形吸 盘	自主 研发	实用 新型	ZL202220152896.5	2022.01.20	2022.09.16	10年
71	捷锐科技	油槽结构	自主 研发	实用 新型	ZL202220149553.3	2022.01.20	2022.09.16	10年
72	捷锐科技	键盘喷涂自 动取装装置	自主 研发	实用 新型	ZL202220049450.X	2022.01.10	2022.07.26	10年
73	捷锐科技	键帽自动化 组装设备	自主 研发	实用 新型	ZL202220139496.0	2022.01.19	2022.07.26	10年
74	捷锐科技	LED自动组 装设备	自主 研发	实用 新型	ZL202220149538.9	2022.01.20	2022.07.26	10年
75	捷锐科技	上油机构	自主 研发	实用 新型	ZL202121800566.4	2021.08.04	2022.01.18	10年
76	捷锐科技	手动上料识 别机构	自主 研发	实用 新型	ZL202121800575.3	2021.08.04	2022.01.18	10年
77	捷锐科技	平衡座组装 设备	自主 研发	实用 新型	ZL202121800576.8	2021.08.04	2022.01.18	10年
78	捷锐科技	键帽底座点 油针	自主 研发	实用 新型	ZL202121800586.1	2021.08.04	2022.01.18	10年
79	捷锐科技	点油机构	自主 研发	实用 新型	ZL202121800590.8	2021.08.04	2022.03.08	10年
80	捷锐科技	兼容式快换 型键帽吸盘	自主 研发	实用 新型	ZL202121800792.2	2021.08.04	2022.01.18	10年
81	捷锐科技	兼容式键帽 变距组合机 构	自主 研发	实用 新型	ZL202121800797.5	2021.08.04	2022.01.18	10年
82	捷锐科技	机械手吸盘 结构	自主 研发	实用 新型	ZL202121800522.1	2021.08.04	2021.12.31	10年
83	捷锐科技	取螺丝机构	自主 研发	实用 新型	ZL202121800523.6	2021.08.04	2021.12.31	10年
84	捷锐科技	切换对中机 构	自主 研发	实用 新型	ZL202121800540.X	2021.08.04	2021.12.31	10年
85	捷锐科技	取后盖机构	自主 研发	实用 新型	ZL202121800580.4	2021.08.04	2021.12.31	10年
86	捷锐科技	铣卡扣机构	自主 研发	实用 新型	ZL202121800594.6	2021.08.04	2021.12.31	10年

3-3-1-29

补充法律意见书（六）

==> picture [99 x 33] intentionally omitted <==

87	捷锐科技	键帽插件机	自主 研发	实用 新型	ZL202121800595.0	2021.08.04	2021.12.31	10年
88	捷锐科技	上料机构	自主 研发	实用 新型	ZL202121800597.X	2021.08.04	2021.12.31	10年
89	捷锐科技	插轴机构	自主 研发	实用 新型	ZL202121800612.0	2021.08.04	2021.12.31	10年
90	捷锐科技	后盖加热机 构	自主 研发	实用 新型	ZL202121800623.9	2021.08.04	2021.12.31	10年
91	捷锐科技	取卡扣机构	自主 研发	实用 新型	ZL202121800625.8	2021.08.04	2021.12.31	10年
92	捷锐科技	键盘压装设 备	自主 研发	实用 新型	ZL202121800741.X	2021.08.04	2022.06.03	10年
93	捷锐科技	气动夹手机 构	自主 研发	实用 新型	ZL202022615422.3	2020.11.13	2021.10.22	10年
94	捷锐科技	一种油量控 制装置	自主 研发	实用 新型	ZL202022662203.0	2020.11.17	2021.10.22	10年
95	捷锐科技	气动真空吸 取机构	自主 研发	实用 新型	ZL202022610566.X	2020.11.12	2021.09.03	10年
96	捷锐科技	一种多头点 料机构	自主 研发	实用 新型	ZL202022658936.7	2020.11.17	2021.09.03	10年
97	捷锐科技	一种交替式 上料机构	自主 研发	实用 新型	ZL202022662127.3	2020.11.17	2022.02.22	10年
98	捷锐科技	一种多头点 料模块	自主 研发	实用 新型	ZL202022662241.6	2020.11.17	2021.09.03	10年
99	捷锐科技	一种芯片字 符检测及计 数器	自主 研发	实用 新型	ZL202021104095.9	2020.06.16	2021.04.06	10年
100	捷锐科技	一种托盘结 构	自主 研发	实用 新型	ZL202021104110.X	2020.06.16	2021.05.07	10年
101	捷锐科技	一种相机检 测机构	自主 研发	实用 新型	ZL202021104117.1	2020.06.16	2021.05.07	10年
102	捷锐科技	一种托盘上 下料结构	自主 研发	实用 新型	ZL202021104118.6	2020.06.16	2021.04.06	10年
103	捷锐科技	一种托盘输 送线	自主 研发	实用 新型	ZL202021104453.6	2020.06.16	2021.04.06	10年
104	捷锐科技	治具软管组 装擦洗验证 机	自主 研发	实用 新型	ZL202021075564.9	2020.06.12	2021.04.06	10年
105	捷锐科技	套管检测机 构	自主 研发	实用 新型	ZL202021075582.7	2020.06.12	2021.02.26	10年
106	捷锐科技	弹簧夹头驱 动机构	自主 研发	实用 新型	ZL202021075618.1	2020.06.12	2021.04.06	10年
107	捷锐科技	转盘机构	自主 研发	实用 新型	ZL202021075619.6	2020.06.12	2021.05.07	10年
108	捷锐科技	清洗机构	自主 研发	实用 新型	ZL202021075937.2	2020.06.12	2021.02.26	10年

3-3-1-30

补充法律意见书（六）

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109	捷锐科技	弹簧夹紧机 构	自主 研发	实用 新型	ZL202021075938.7	2020.06.12	2021.02.26	10年
110	捷锐科技	拉压机构	自主 研发	实用 新型	ZL202021075977.7	2020.06.12	2021.04.06	10年
111	捷锐科技	键帽披锋处 理机	自主 研发	实用 新型	ZL202020232909.0	2020.03.02	2020.10.23	10年
112	捷锐科技	一种插件机 构	自主 研发	实用 新型	ZL201920687050.X	2019.05.15	2020.03.24	10年
113	捷锐科技	一种轴承回 转托料结构	自主 研发	实用 新型	ZL201920687065.6	2019.05.15	2020.03.20	10年
114	捷锐科技	一种定位送 料机构	自主 研发	实用 新型	ZL201920691633.X	2019.05.15	2020.03.24	10年
115	捷锐科技	插件机	自主 研发	实用 新型	ZL201920691638.2	2019.05.15	2020.03.24	10年
116	捷锐科技	一种快换手 指气缸接头	自主 研发	实用 新型	ZL201920692230.7	2019.05.15	2020.03.24	10年
117	捷锐科技	小型干簧管 成型机	自主 研发	实用 新型	ZL201920674518.1	2019.05.13	2020.03.24	10年
118	捷锐科技	干簧管上部 成型机构	自主 研发	实用 新型	ZL201920674785.9	2019.05.13	2020.03.24	10年
119	捷锐科技	顶升机构	自主 研发	实用 新型	ZL201920681243.4	2019.05.13	2020.03.20	10年
120	捷锐科技	键盘自动组 装生产线	自主 研发	发明	ZL201611225515.7	2016.12.27	2019.09.17	20年
121	捷锐科技	全自动键盘 组装生产线	自主 研发	发明	ZL201611226300.7	2016.12.27	2018.08.14	20年
122	捷锐科技	机械键盘自 动组装生产 线的吸附装 置	自主 研发	实用 新型	ZL201621444466.1	2016.12.27	2017.07.21	10年
123	捷锐科技	机械键盘自 动组装生产 线	自主 研发	实用 新型	ZL201621444983.9	2016.12.27	2017.07.21	10年
124	捷锐科技	键功能测试 机	自主 研发	实用 新型	ZL201621444985.8	2016.12.27	2017.08.29	10年
125	捷锐科技	机械键盘自 动组装生产 线的压帽输 送机构	自主 研发	实用 新型	ZL201621445006.0	2016.12.27	2017.07.21	10年
126	捷锐科技	键盘自动组 装生产线的 组装夹具	自主 研发	实用 新型	ZL201621445638.7	2016.12.27	2017.07.21	10年
127	捷锐科技	键盘自动组 装生产线的 键帽间距调 整器	自主 研发	实用 新型	ZL201621445652.7	2016.12.27	2017.07.21	10年

3-3-1-31

补充法律意见书（六）

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128	捷锐科技	机械键盘自 动组装生产 线的上下料 装置	自主 研发	实用 新型	ZL201621445673.9	2016.12.27	2017.07.21	10年
129	捷锐科技	键盘自动组 装生产线的 双面抓取装 置	自主 研发	实用 新型	ZL201621446028.9	2016.12.27	2017.07.21	10年
130	捷锐科技	一种自动化 键盘导电膜 视觉检测系 统	自主 研发	实用 新型	ZL201621223985.5	2016.11.15	2017.05.31	10年
131	捷锐科技	一种键盘导 电膜自动分 页设备	自主 研发	实用 新型	ZL201621225477.0	2016.11.15	2017.08.22	10年
132	捷锐科技	一种用于键 盘导电膜丝 印与质量检 测的自动化 生产线	自主 研发	实用 新型	ZL201621242942.1	2016.11.15	2017.08.22	10年
133	捷锐科技	一种用于键 盘膜打孔的 自动化生产 线	自主 研发	发明	ZL201610999736.3	2016.11.14	2018.06.15	20年
134	捷锐科技	一种用于键 盘膜的自动 超声波焊接 卸料设备	自主 研发	发明	ZL201611000543.9	2016.11.14	2018.11.13	20年
135	捷锐科技	一种用于键 盘膜超声波 焊接的自动 化生产设备	自主 研发	发明	ZL201611020078.5	2016.11.14	2018.10.26	20年
136	捷锐科技	一种用于键 盘薄膜分页 的自动分页 设备	自主 研发	实用 新型	ZL201621221763.X	2016.11.14	2017.08.22	10年
137	捷锐科技	一种用于键 盘薄膜的自 动上料叠膜 设备	自主 研发	实用 新型	ZL201621221773.3	2016.11.14	2017.07.18	10年
138	捷锐科技	一种键盘膜 打孔设备	自主 研发	实用 新型	ZL201621222123.0	2016.11.14	2017.05.31	10年
139	朗冠模具	一种双色字 符模具	自主 研发	实用 新型	ZL202121967442.5	2021.08.20	2022.03.18	10年
140	朗冠模具	一种键盘上 盖	自主 研发	实用 新型	ZL202121968335.4	2021.08.20	2022.03.08	10年

3-3-1-32

补充法律意见书（六）

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141	朗冠模具	一种孤岛无 暗影双色符 闭口字符模 具	自主 研发	实用 新型	ZL202120922258.2	2021.04.30	2022.01.25	10年
142	朗冠模具	双色瓶盖快 速成型模具	自主 研发	实用 新型	ZL202120922264.8	2021.04.30	2022.01.25	10年
143	朗冠模具	一种热流道 模具	自主 研发	实用 新型	ZL202120302847.0	2021.02.03	2021.12.07	10年
144	朗冠模具	一种便于油 路安装的双 色键帽模具	自主 研发	实用 新型	ZL202020268942.9	2020.03.07	2020.12.01	10年
145	朗冠模具	组合式机械 扣	自主 研发	实用 新型	ZL202020268943.3	2020.03.07	2020.12.01	10年
146	朗冠模具	可设定行程 精密金属开 闭器	自主 研发	实用 新型	ZL202020269128.9	2020.03.07	2020.12.01	10年
147	朗冠模具	一种双色产 品成型模具	自主 研发	实用 新型	ZL202020269131.0	2020.03.07	2020.12.01	10年
148	朗冠模具	一种模具合 模辅助结构	自主 研发	实用 新型	ZL202020265455.7	2020.03.06	2020.12.01	10年
149	朗冠模具	肉厚塑胶产 品的气辅机 构	自主 研发	实用 新型	ZL201822124598.1	2018.12.18	2019.09.13	10年
150	朗冠模具	一种键盘上 盖高光无流 痕模具	自主 研发	实用 新型	ZL201822125101.8	2018.12.18	2019.09.13	10年
151	朗冠模具	斜齿轮自动 脱模的模具 结构	自主 研发	实用 新型	ZL201822125147.X	2018.12.18	2019.09.13	10年
152	朗冠模具	非规则排位 的全自动脱 螺纹模具	自主 研发	实用 新型	ZL201822097505.0	2018.12.14	2019.10.18	10年
153	朗冠模具	单一力驱动 多向滑块结 构	自主 研发	实用 新型	ZL201822097541.7	2018.12.14	2019.10.18	10年
154	朗冠模具	后模滑块结 构的双色模 具	自主 研发	实用 新型	ZL201822097543.6	2018.12.14	2019.09.13	10年
155	朗冠模具	一种快速模 具	自主 研发	实用 新型	ZL201822097551.0	2018.12.14	2019.09.13	10年
156	朗冠模具	带有芯片识 别功能的电 极载具	自主 研发	实用 新型	ZL201720188758.1	2017.03.01	2017.10.03	10年
157	朗冠模具	智能化模具 加工用电极 检测系统	自主 研发	实用 新型	ZL201720189760.0	2017.03.01	2017.10.03	10年

3-3-1-33

补充法律意见书（六）

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158	朗冠模具	智能化模具 生产线	自主 研发	实用 新型	ZL201720191248.X	2017.03.01	2017.12.15	10年
159	朗冠模具	自动检测仪	自主 研发	实用 新型	ZL201720193722.2	2017.03.01	2017.12.15	10年
160	朗冠模具	模内切水口 模具	自主 研发	实用 新型	ZL201720161625.5	2017.02.22	2017.12.15	10年
161	朗冠模具	具有智能识 别功能的电 极抓取装置	自主 研发	实用 新型	ZL201720161631.0	2017.02.22	2017.12.15	10年
162	朗冠模具	封闭字符键 盘上盖双色 模具	自主 研发	实用 新型	ZL201720161979.X	2017.02.22	2017.10.03	10年
163	朗冠模具	一种用于注 塑键盘下盖 的气辅成型 模具	自主 研发	实用 新型	ZL201720144663.X	2017.02.17	2017.10.03	10年
164	朗冠模具	动模芯子抽 芯的键帽模 具	自主 研发	实用 新型	ZL201720144671.4	2017.02.17	2017.10.03	10年
165	朗冠模具	应用于机械 手自动存取 电极的旋转 式料架装置	自主 研发	实用 新型	ZL201720144673.3	2017.02.17	2017.10.03	10年
166	朗冠模具	人字脚模内 组装装置	自主 研发	实用 新型	ZL201720144704.5	2017.02.17	2017.10.03	10年
167	朗冠模具	一种氮气针 以及安装有 该氮气针的 模具	自主 研发	实用 新型	ZL201720144904.0	2017.02.17	2017.10.03	10年
168	朗冠模具	自定位模具 芯子以及安 装有该自定 位模具芯子 的模具	自主 研发	实用 新型	ZL201720144917.8	2017.02.17	2017.10.03	10年
169	朗冠模具	键帽模具全 自动生产顶 出装置	自主 研发	实用 新型	ZL201720144937.5	2017.02.17	2017.10.03	10年
170	朗冠模具	一种用于注 塑鼠标上盖 的气辅成型 模具	自主 研发	实用 新型	ZL201720145112.5	2017.02.17	2017.10.03	10年
171	朗冠模具	自动脱螺纹 模具	自主 研发	实用 新型	ZL201720145302.7	2017.02.17	2017.10.03	10年

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补充法律意见书（六）

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172	朗冠模具	应用于机械 手自动存取 电极的立式 料架装置	自主 研发	实用 新型	ZL201720145304.6	2017.02.17	2017.12.15	10年
173	龙狮科技	智能门锁	自主 研发	外观 设计	ZL201930603991.6	2019.11.04	2020.06.16	10年
174	龙狮科技	一种用于智 能锁的环形 发光结构	自主 研发	实用 新型	ZL201921786374.5	2019.10.23	2020.06.16	10年
175	龙狮科技	智能指纹锁	自主 研发	实用 新型	ZL201920956307.7	2019.06.25	2020.06.16	10年
176	龙狮科技	智能指纹锁	自主 研发	外观 设计	ZL201930328621.6	2019.06.24	2020.02.07	10年
177	龙狮科技	一种智能锁 用指纹保护 自动翻盖结 构	自主 研发	实用 新型	ZL201821748838.9	2018.10.26	2019.06.14	10年
178	龙狮科技	锁具用应急 离合齿轮箱	自主 研发	实用 新型	ZL201821748839.3	2018.10.26	2019.10.11	10年
179	龙狮科技	电池仓结构	自主 研发	实用 新型	ZL201821748840.6	2018.10.26	2019.06.14	10年
180	龙狮科技	智能锁把手 主轴换向结 构	自主 研发	实用 新型	ZL201821748842.5	2018.10.26	2019.10.11	10年
181	龙狮科技	智能锁	自主 研发	外观 设计	ZL201830598007.7	2018.10.25	2019.06.14	10年
182	龙狮科技	智能指纹锁	自主 研发	发明	ZL201610534241.3	2016.07.07	2019.03.29	20年
183	龙狮科技	智能指纹锁	自主 研发	实用 新型	ZL201620715676.3	2016.07.07	2016.12.14	10年
184	龙狮科技	门锁	自主 研发	外观 设计	ZL201630273273.3	2016.06.23	2016.11.30	10年

（2）境外专利技术

序号	专利权人	名称	专利号/申请号	专利授予日	专利类别	注册国家	专利期限
1	智迪科技	KEY AND MOUSE	US9983694B2	2018.05.29	发明	美国	20年

2、商标

根据发行人及其控股子公司提供的《商标注册证》、国家知识产权局出具的 《商标档案》，并经本所律师通过中国商标网（http://sbj.cnipa.gov.cn/sbcx/）查询， 截止本《补充法律意见书（六）》出具之日，发行人及其控股子公司共拥有境内

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补充法律意见书（六）

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注册商标 32 项，境外注册商标 9 项，具体情况如下：

（1）境内注册商标

序号	商标	注册号	注册人	类号	取得方式	有效期至
1		1710135	智迪科技	9	原始取得	2032.02.06
2		39429367	智迪科技	9	原始取得	2030.05.27
3		39421789	智迪科技	9	原始取得	2030.03.06
4		30834631	智迪科技	10	原始取得	2029.04.06
5		30825281	智迪科技	9	原始取得	2029.08.06
6		30819329	智迪科技	9	原始取得	2029.04.06
7		30819284	智迪科技	11	原始取得	2029.08.27
8		30815246	智迪科技	11	原始取得	2029.06.20
9		25881035	智迪科技	9	原始取得	2029.07.27
10		18982613	智迪科技	9	原始取得	2027.03.06
11		18982386	智迪科技	9	原始取得	2027.03.06
12		16910792	智迪科技	9	原始取得	2026.08.13
13		13296279	智迪科技	9	原始取得	2025.03.27
14		13296278	智迪科技	9	原始取得	2025.02.06
15		11585353	智迪科技	9	原始取得	2024.05.20
16		11585308	智迪科技	9	原始取得	2024.03.13
17		11568115	智迪科技	9	原始取得	2024.04.27
18		10307830	智迪科技	9	原始取得	2023.07.13
19		7899282	智迪科技	9	原始取得	2031.03.27
20		7899268	智迪科技	9	原始取得	2031.03.27
21		7899260	智迪科技	9	原始取得	2031.03.27
22		7575975	智迪科技	9	原始取得	2031.02.20
23		7575973	智迪科技	9	原始取得	2031.02.20

3-3-1-36

补充法律意见书（六）

==> picture [99 x 33] intentionally omitted <==

序号	商标	注册号	注册人	类号	取得方式	有效期至
24		3578045	智迪科技	9	原始取得	2024.12.20
25		32773815	朗冠模具	40	原始取得	2029.04.20
26		32764523	朗冠模具	35	原始取得	2029.06.20
27		32761617	朗冠模具	7	原始取得	2029.04.20
28		32759249	朗冠模具	7	原始取得	2029.06.20
29		32754727	朗冠模具	42	原始取得	2029.04.20
30		19995131	龙狮科技	42	原始取得	2027.07.06
31		19339278	龙狮科技	9	原始取得	2027.06.27
32		19339272	龙狮科技	35	原始取得	2028.02.06

（2）境外注册商标

序号	商标	注册号	申请人	类号	注册地	取得方式	有效期至
1		TMA835683	智迪科技	9	加拿大	原始取得	2027.11.02
2		N/157464	智迪科技	9	澳门	原始取得	2027.01.08
3		N/157465	智迪科技	9	澳门	原始取得	2027.01.08
4		02052774	智迪科技	9	台湾	原始取得	2030.04.15
5		02052775	智迪科技	9	台湾	原始取得	2030.04.15
6		304995983	智迪科技	9	香港	原始取得	2029.07.18
7		304995974	智迪科技	9	香港	原始取得	2029.07.18
8		301966339	智迪科技	9	香港	原始取得	2031.07.06
9		318338	智迪科技	9	越南	原始取得	2026.11.04

2021 年 8 月 9 日，发行人与越南 FUHLEN VIETNAM COMPANY LIMITED 公司签订《商标转让协议》，约定发行人将其拥有的前述第 1 项至第 9 项境外商 标转让给 FUHLEN VIETNAM COMPANY LIMITED 公司，商标转让登记手续完 成前，前述商标的所有权归发行人所有。截止本补充法律意见书出具之日，商标 转让变更手续尚未完成，商标所有权仍归属于发行人。

3-3-1-37

补充法律意见书（六）

==> picture [99 x 33] intentionally omitted <==

3、发行人及其控股公司拥有的著作权

截止本《补充法律意见书（六）》出具之日，发行人及其控股子公司共拥有 105 项计算机软件著作权，并取得国家版权局颁发的《计算机软件著作权登记证 书》，具体情况如下：

序号	著作权人	软件名称	登记号	首次发表时间	保护期	权利 范围	取得 方式
1	智迪科技	A50G 2.4G无线鼠 标软件[简称： A50G] V1.0	2014SR 192823	2011.07.05	2061.12.31	全部 权利	原始 取得
2	智迪科技	BlasoulCloud Gaming Mouse驱 动软件[简称： BlasoulCloud软件] V1.0	2018SR 827550	2017.10.15	2067.12.31	全部 权利	原始 取得
3	智迪科技	BM600游戏鼠标软 件[简称：BM600 软件]V1.2	2018SR 826056	2018.06.23	2068.12.31	全部 权利	原始 取得
4	智迪科技	CMK200R有线机 械键盘软件[简称： CMK200R软 件]V1.2	2016SR 317922	2016.05.11	2066.12.31	全部 权利	原始 取得
5	智迪科技	F1触摸鼠标软件 [简称：F1]V1.0	2014SR 192893	2013.07.09	2063.12.31	全部 权利	原始 取得
6	智迪科技	Fuhlen G95 Driver 软件[简称：G95软 件]V1.0	2019SR 0997849	2019.03.10	2069.12.31	全部 权利	原始 取得
7	智迪科技	G3无线键盘软件 [简称：G3]V1.0	2014SR 192782	2014.01.08	2064.12.31	全部 权利	原始 取得
8	智迪科技	G10键盘驱动软件 V1.1.0	2014SR 192784	2013.12.28	2063.12.31	全部 权利	原始 取得
9	智迪科技	G10游戏键盘软件 [简称：G10软 件]V1.0	2015SR 086864	2015.04.09	2065.12.31	全部	原始

3-3-1-38

补充法律意见书（六）

==> picture [99 x 33] intentionally omitted <==

						权利	取得
10	智迪科技	G100鼠标驱动软件 [简称：鼠标驱动软 件]V0.9.0	2012SR 015309	2011.12.15	2061.12.31	全部 权利	原始 取得
11	智迪科技	GK381 2.4G无线键 盘软件[简称： GK381]V1.3	2014SR 192772	2012.04.30	2062.12.31	全部 权利	原始 取得
12	智迪科技	GK900无线键盘软 件[简称：无线键盘 软件]V1.0	2012SR 015693	2011.07.06	2061.12.31	全部 权利	原始 取得
13	智迪科技	GM900无线鼠标软 件[简称：无线鼠标 软件]V1.0	2012SR 015407	2010.06.28	2060.12.31	全部 权利	原始 取得
14	智迪科技	GR900无线接收器 软件[简称：无线接 收器软件]V1.0	2012SR 015695	2010.05.13	2060.12.31	全部 权利	原始 取得
15	智迪科技	GT300 Gaming Mouse Driver软件 [简称：GT300 Driver 软件]V1.0	2018SR 076979	2016.12.23	2066.12.31	全部 权利	原始 取得
16	智迪科技	GT300 Gaming Mouse驱动软件[简 称：GT300软 件]V1.0	2018SR 826713	2017.02.23	2067.12.31	全部 权利	原始 取得
17	智迪科技	KB950 Phone网络 电话键盘软件[简 称：KB950软 件]V1.0	2018SR 825542	2018.07.10	2068.12.31	全部 权利	原始 取得
18	智迪科技	KB955W无线键盘 软件[简称： KB955W软件]V1.0	2019SR 0995378	2019.01.20	2069.12.31	全部 权利	原始 取得
19	智迪科技	KG611U机械键盘 软件[简称： KG611U软件]V1.0	2018SR 827710	2018.02.01	2068.12.31	全部 权利	原始 取得
20	智迪科技	KG670U键盘软件 [简称：KG670U软 件]V1.0	2019SR 0997842	2019.04.18	2069.12.31	全部 权利	原始 取得
21	智迪科技	KG703A游戏键盘 软件[简称： KG703A软件]V1.0	2016SR 317918	2015.09.26	2065.12.31	全部 权利	原始 取得
22	智迪科技	L500-C触摸键盘软 件[简称：L500-C 软件]V1.0	2018SR 835490	2018.01.17	2068.12.31	全部 权利	原始 取得
23	智迪科技	MB223U轨迹球鼠 标软件[简称： MB223U软件]V1.0	2018SR 075504	2017.05.14	2067.12.31	全部 权利	原始 取得
24	智迪科技	MG400U有线无线	2016SR 317930	2015.12.12	2065.12.31	全部	原始

3-3-1-39

补充法律意见书（六）

==> picture [99 x 33] intentionally omitted <==

		鼠标软件[简称： MG400U]V1.0				权利	取得
25	智迪科技	MG623U-A游戏鼠 标软件[简称： MG623U-A软 件]V1.0	2018SR 075396	2016.10.11	2066.12.31	全部 权利	原始 取得
26	智迪科技	MG628U游戏鼠标 软件[简称： MG628U软件]V1.0	2018SR 076995	2016.12.16	2066.12.31	全部 权利	原始 取得
27	智迪科技	MG631U游戏鼠标 软件[简称： MG631U软件]V1.0	2019SR 0995392	2019.04.30	2069.12.31	全部 权利	原始 取得
28	智迪科技	SM681游戏键盘驱 动软件[简称： SM681软件]V1.0	2018SR 077067	2016.04.25	2066.12.31	全部 权利	原始 取得
29	智迪科技	T3触摸鼠标软件 [简称：T3]V1.0	2015SR 086963	2013.12.23	2063.12.31	全部 权利	原始 取得
30	智迪科技	T4触摸鼠标驱动软 件V1.1.0	2015SR 086871	2014.08.28	2064.12.31	全部 权利	原始 取得
31	智迪科技	TK500有线机械键 盘软件[简称： TK500]V1.2	2016SR 317926	2016.06.08	2066.12.31	全部 权利	原始 取得
32	智迪科技	TK-DUX30 50 Driver软件[简称： TK-DUX30 50]V1.3	2016SR 335136	2016.07.15	2066.12.31	全部 权利	原始 取得
33	智迪科技	X300G无线鼠标软 件[简称： X300G]V1.0	2015SR 086877	2012.12.26	2062.12.31	全部 权利	原始 取得
34	智迪科技	富勒驱动后台管理 软件[简称：富勒后 台软件]V1.0	2019SR 0995406	2019.02.20	2069.12.31	全部 权利	原始 取得
35	智迪科技	富勒智能锁App软 件（ios版）[简 称：智能锁App软 件]V1.0	2019SR 0997830	2018.10.22	2068.12.31	全部 权利	原始 取得
36	智迪科技	富勒智能锁App软 件（安卓版）[简 称：智能锁App软 件]V1.0	2019SR 0997837	2018.09.20	2068.12.31	全部 权利	原始 取得
37	智迪科技	蓝牙体温计ios APP 软件V1.1.0	2015SR 087223	2014.12.20	2064.12.31	全部 权利	原始 取得
38	智迪科技	KG865U有线机械 键盘软件[简称： KG865U软件]V1.0	2020SR 1743472	2019.10.14	2069.12.31	全部 权利	原始 取得

3-3-1-40

补充法律意见书（六）

==> picture [99 x 33] intentionally omitted <==

39	智迪科技	KG863W无线键盘 软件[简称： KG863W软件]V1.0	2020SR 1743473	2019.09.20	2069.12.31	全部 权利	原始 取得
40	智迪科技	MG628U-D游戏鼠 标软件[简称： MG628U-D软 件]V1.0	2020SR 1748183	2019.08.30	2069.12.31	全部 权利	原始 取得
41	智迪科技	LX960无线鼠标驱 动软件[简称： LX960驱动软 件]V1.0	2020SR 1742980	2019.11.13	2069.12.31	全部 权利	原始 取得
42	智迪科技	KB317W无线键盘 驱动软件[简称： KB317W驱动软 件]V1.0	2020SR 1748414	2020.07.01	2070.12.31	全部 权利	原始 取得
43	智迪科技	龙狮智能锁app后 台软件[简称：智能 锁app后台软 件]V1.0	2020SR 1740904	2019.04.22	2069.12.31	全部 权利	原始 取得
44	智迪科技	AutoRFMTKTest RF技术测试软件 [简称： AutoRFMTKTest 测试软件]V1.0	2022SR 0211900	2020.08.01	2070.12.31	全部 权利	原始 取得
45	智迪科技	AutoTest2.4G无线 技术测试软件[简 称：AutoTest2.4G 测试软件]V1.0	2022SR 0211899	2020.07.01	2070.12.31	全部 权利	原始 取得
46	智迪科技	BLE_RF鼠标软件 [简称：BLE_RF软 件]V1.0	2022SR 0211898	2021.05.26	2071.12.31	全部 权利	原始 取得
47	智迪科技	G90鼠标驱动软件 [简称：G90驱动软 件]V1.0	2021SR 1980850	2021.05.08	2071.12.31	全部 权利	原始 取得
48	智迪科技	General Keyboard Test键盘测试软件 [简称：General Keyboard Test软 件]V1.0	2022SR 0211897	2020.09.29	2070.12.31	全部 权利	原始 取得
49	智迪科技	General Mouse Test 鼠标测试软件[简 称：General Mouse Test 软件]V1.0	2022SR 0211896	2020.12.03	2070.12.31	全部 权利	原始 取得
50	智迪科技	KG814W无线键盘 软件[简称： KG814W软件]V1.0	2021SR 1981054	2020.12.11	2070.12.31	全部 权利	原始 取得
51	智迪科技	KG862U-A机械键 盘软件[简称： KG862U-A软 件]V1.0	2022SR 0058201	2020.05.29	2070.12.31	全部 权利	原始 取得

3-3-1-41

补充法律意见书（六）

==> picture [99 x 33] intentionally omitted <==

52	智迪科技	KG868U-A键盘软 件[简称：KG868U- A软件]V1.0	2022SR 0211895	2021.05.12	2071.12.31	全部 权利	原始 取得
53	智迪科技	KW373U有线键盘 软件[简称： KW373U软件]V1.0	2021SR 1981089	2020.06.15	2070.12.31	全部 权利	原始 取得
54	智迪科技	LegionM600鼠标驱 动软件[简称： LegionM600驱动软 件]V1.0	2021SR 1981055	2020.07.01	2070.12.31	全部 权利	原始 取得
55	智迪科技	MG390U游戏鼠标 软件[简称： MG390U软件]V1.0	2021SR 1981053	2020.04.07	2070.12.31	全部 权利	原始 取得
56	智迪科技	MG671A DPI鼠标 软件[简称： MG671A DPI软 件]V1.0	2022SR 0211901	2021.05.12	2071.12.31	全部 权利	原始 取得
57	智迪科技	Trackball Keyboard 驱动软件[简称： Trackball Keyboard 软件]V1.0	2021SR 1981151	2020.10.27	2070.12.31	全部 权利	原始 取得
58	智迪科技	智迪游戏类键盘鼠 标驱动软件[简称： 智迪游戏键鼠驱 动]V1.0	2021SR 1980808	2020.12.01	2070.12.31	全部 权利	原始 取得
59	捷锐科技	键盘薄膜自动超声 波焊接机控制软件 V1.0	2016SR 353792	未发表	-	全部 权利	原始 取得
60	捷锐科技	键盘薄膜自动打孔 机控制软件V1.0	2016SR 354359	未发表	-	全部 权利	原始 取得
61	捷锐科技	键盘薄膜自动丝印 视觉检测机控制软 件V1.0	2016SR 354355	未发表	-	全部 权利	原始 取得
62	捷锐科技	丝印视觉检测软件 V1.0	2016SR 354357	未发表	-	全部 权利	原始 取得
63	捷锐科技	机械键盘半自动插 键机控制软件V1.0	2017SR 239995	未发表	-	全部 权利	原始 取得
64	捷锐科技	键盘薄膜分页除尘 机控制软件V1.0	2017SR 013854	未发表	-	全部 权利	原始 取得
65	捷锐科技	鼠标接收器半自动 组装控制软件V1.0	2017SR 240058	未发表	-	全部 权利	原始 取得
66	捷锐科技	工业机器人鼠标接 收器组装控制软件	2017SR 240014	未发表	-	全部	原始

3-3-1-42

补充法律意见书（六）

==> picture [99 x 33] intentionally omitted <==

		V1.0				权利	取得
67	捷锐科技	JoreMES生产智造 工艺库管理系统 V1.0	2019SR 1123068	未发表	-	全部 权利	原始 取得
68	捷锐科技	JoreMES生产智造 设备OEE分析管理 系统V1.0	2019SR 1116769	未发表	-	全部 权利	原始 取得
69	捷锐科技	JoreMES生产智造 生产计划管理系统 V1.0	2019SR 1119827	未发表	-	全部 权利	原始 取得
70	捷锐科技	捷锐科技模具管理 系统[简称：捷锐 MoldMS]V1.0	2019SR 1127191	2019.04.01	2069.12.31	全部 权利	原始 取得
71	捷锐科技	捷锐科技质量管理 系统[简称：捷锐 QMC]V1.0	2019SR 1116794	2019.04.01	2069.12.31	全部 权利	原始 取得
72	捷锐科技	设备管理系统[简 称：E—M System]V1.0	2019SR 1119824	2019.04.01	2069.12.31	全部 权利	原始 取得
73	捷锐科技	JoreMES生产智造 订单管理系统V1.0	2019SR 1119894	未发表	-	全部 权利	原始 取得
74	捷锐科技	捷锐科技仓储管理 系统[简称：捷锐科 技WMS系统]V1.0	2020SR 1069338	未发表	-	全部 权利	原始 取得
75	捷锐科技	JoreMES生产智造 鼠标线生产看板系 统V1.0	2020SR 1068103	未发表	-	全部 权利	原始 取得
76	捷锐科技	服务授权验证管理 系统V1.0	2020SR 1068095	未发表	-	全部 权利	原始 取得
77	捷锐科技	JoreMES生产智造 品质分析SPC计算 引擎系统V1.0	2020SR 1067998	未发表	-	全部 权利	原始 取得
78	捷锐科技	企业工厂建模管理 系统[简称：企业工 厂建模]V1.0	2020SR 1067990	未发表	-	全部 权利	原始 取得
79	捷锐科技	捷锐科技车间执行 管理系统[简称：捷 锐Ex-MES]V1.0	2020SR 1069931	未发表	-	全部 权利	原始 取得
80	捷锐科技	捷锐科技电子MES 系统[简称：捷锐电 子MES]V1.0	2020SR 1069923	未发表	-	全部 权利	原始 取得
81	捷锐科技	鼠标克力测试软件 V1.0	2021SR 0828437	未发表	-	全部 权利	原始 取得

3-3-1-43

补充法律意见书（六）

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82	捷锐科技	KN95耳带焊接机 器软件V1.0	2021SR 0946348	未发表	-	全部 权利	原始 取得
83	朗冠模具	伺服电机模具软件 V1.0	2020SR 0296119	未发表	-	全部 权利	原始 取得
84	朗冠模具	工业冷却治具软件 V1.0	2020SR 0296124	未发表	-	全部 权利	原始 取得
85	朗冠模具	工业压铁件设备控 制软件V1.0	2020SR 0296122	未发表	-	全部 权利	原始 取得
86	朗冠模具	透析盒组装机自动 化夹具软件V1.0	2020SR 0506570	未发表	-	全部 权利	原始 取得
87	朗冠模具	多类型器件组合型 变距装置软件V1.0	2020SR 0455095	未发表	-	全部 权利	原始 取得
88	朗冠模具	机器人智能取放电 极系统软件V1.0	2017SR 240007	未发表	-	全部 权利	原始 取得
89	朗冠模具	机器人智能取放钢 件系统软件V1.0	2017SR 250656	未发表	-	全部 权利	原始 取得
90	朗冠模具	基于PLC智能抓取 电极系统软件V1.0	2017SR 242444	未发表	-	全部 权利	原始 取得
91	朗冠模具	模具注塑应用机器 人控制软件V1.0	2017SR 239987	未发表	-	全部 权利	原始 取得
92	朗冠模具	应用于电极检测上 的机器人控制软件 V1.0	2017SR 240032	未发表	-	全部 权利	原始 取得
93	朗冠模具	应用于模具搬运的 AGV智能调度系统 软件V1.0	2017SR 240040	未发表	-	全部 权利	原始 取得
94	朗冠模具	自动插键帽生产线 控制软件V1.0	2017SR 240049	未发表	-	全部 权利	原始 取得
95	朗冠模具	自动检测电极加工 精度控制软件V1.0	2017SR 240021	未发表	-	全部 权利	原始 取得
96	朗冠模具	肩套自动化切水口 设备控制软件V1.0	2021SR 0944563	未发表	-	全部 权利	原始 取得
97	朗冠模具	双色组合设备控制 软件V1.0	2021SR 0924082	未发表	-	全部	原始

3-3-1-44

补充法律意见书（六）

==> picture [99 x 33] intentionally omitted <==

						权利	取得
98	龙狮科技	密码防抖输入识别 处理程序软件V1.0	2018SR 200307	2017.01.12	2067.12.31	全部 权利	原始 取得
99	龙狮科技	弹窗开启、关闭时 间智能控制程序软 件V1.0	2018SR 200128	2017.02.16	2067.12.31	全部 权利	原始 取得
100	龙狮科技	同一脚位分时处理 机制智能控制系统 V1.0	2018SR 196591	2017.04.14	2067.12.31	全部 权利	原始 取得
101	龙狮科技	同时识别多种类多 张卡及卡信息处理 方法的程序软件 V1.0	2018SR 196428	2017.06.10	2067.12.31	全部 权利	原始 取得
102	龙狮科技	从任意多位用户连 续输入中识别出用 户密码的处理机制 程序软件V1.0	2018SR 199249	2017.08.24	2067.12.31	全部 权利	原始 取得
103	龙狮科技	批量智能生成永不 重复的用户密码应 用程序软件V1.0	2018SR 198511	2017.09.20	2067.12.31	全部 权利	原始 取得
104	龙狮科技	组合性开锁识别验 证控制程序软件 V1.0	2018SR 196436	2017.10.12	2067.12.31	全部 权利	原始 取得
105	龙狮科技	电机使用寿命测试 控制程序软件V1.0	2018SR 200311	2017.12.18	2067.12.31	全部 权利	原始 取得

4、根据发行人及其控股子公司提供的《国际顶级域名证书》、《中国国家顶 级域名证书》，并根据本所律师在工业和信息化部政务服务平台 ICP/IP 地址/域名 信息备案管理系统（https://beian.miit.gov.cn/#/Integrated/index）的查询结果，截至 本《补充法律意见书（六）》出具之日，发行人及其控股子公司共拥有 4 项域名， 具体情况如下：

序号	注册人	域名	备案/许可证号	有效期限	取得方式
1	智迪科技	www.gtech.com.cn	粤ICP备16100779号-3	2002.08.13- 2032.08.13	原始取得
2	智迪科技	www.fuhlenstyle.com	粤ICP备16100779号-4	2010.10.26- 2027.10.26	原始取得

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补充法律意见书（六）

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3	捷锐科技	www.jore-tech.com	粤ICP备19135594号-1	2019.08.20- 2024.08.20	原始取得
4	龙狮科技	www.ls-lock.com	粤ICP备15028154号-1	2014.12.18- 2022.12.18	原始取得

（三）发行人及其控股子公司租赁房屋情况

截至本《补充法律意见书（六）》出具之日，发行人及其控股子公司租赁房 屋情况如下：

序号	承租方	出租方	房屋坐落	租赁面积 （㎡）	租赁期限	用途
1	智迪科技	珠海市金鼎春林 物业代理部	珠海市金园一路 12号第二栋A 座	1,499.00	2022.04.01- 2024.03.31	仓库
2	智迪科技	洪新勇	广东省广州市番 禺区南村镇汉溪 大道东（延伸 段）383号3204 房	51.54	2022.07.01- 2024.06.30	办公
			广东省广州市番 禺区南村镇汉溪 大道东（延伸 段）383号3203 房	47.44	2022.07.01- 2024.06.30	办公
3	智迪科技	珠海灏源制衣有 限公司	珠海市高新区唐 家湾镇金峰西路 13号厂房二层 B区、厂房三层 B区	4,563.384	2022.01.01- 2023.12.31	生产
			珠海市高新区唐 家湾镇金峰西路 13号仓库二层	3,011.105	2022.01.01- 2023.12.31	仓库
4	龙狮科技	珠海灏源制衣有 限公司	珠海市高新区唐 家湾镇金峰西路 13号厂房四层	4,563.384	2022.01.01- 2023.12.31	生产
			珠海市香洲区唐 家湾镇金鼎科技 工业园金峰西路 13号内公司宿	-	2021.12.01- 2022.11.30	宿舍

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补充法律意见书（六）

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			舍其中共55间 宿舍
5	越南智迪	越南丰旭投资有 限公司	越南海防市玉川 坊图山工业区 L5.2、L5.3、 L5.4、L5.5A地 块	19,000.00	2021.03.01- 2031.02.28	生产 厂房
		范光明	海防市阳京郡海 城范文同路 1971号土地使 用权和链接土地 使用权的一栋4 楼房屋	360.00	2021.08.10- 2024.08.09	居 住、 办公
6	珠海确励电 子有限公司	发行人	珠海市高新区唐 家湾镇金园一路 8号厂房二第三 层以及第四层C 区、厂房三第八 层C区、宿舍 楼第八层两间	5,276.00	2021.01.01- 2023.12.31	生 产、 办公 及住 宿
7	珠海和田餐 饮管理服务 有限公司	发行人	珠海市高新区金 园一路8号宿舍 楼第2层201 室、202室、 221室	141.00	2020.10.01- 2025.9.30	宿舍
8	浙江天毅半 导体科技有 限公司	发行人	珠海市高新区唐 家湾镇金园一路 8号厂房三一楼 C区前台以及十 一楼A区	525.00	2020.12.01- 2023.12.31	办公

1、前述第 1 项租赁，发行人向出租人珠海市金鼎春林物业代理部租赁的仓 库土地使用权取得方式为划拨。该仓库所在土地的产权人珠海市香洲区会同股份 合作公司（曾用名：珠海市香洲区金鼎镇会同村民委员会），于 2014 年 3 月 25 日取得珠海市房地产登记中心核发的粤房地权证珠字第 0100237557 号《房地产 权证书》，土地性质为国有，土地用途为工业，土地使用权取得方式为划拨。

《中华人民共和国土地管理法》第五十六条项下规定，“建设单位使用国有 土地的，应当按照土地使用权出让等有偿使用合同的约定或者土地使用权划拨批 准文件的规定使用土地”。《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行

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补充法律意见书（六）

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条例》第四十五条第一款规定，“符合下列条件的，经市、县人民政府土地管理 部门和房产管理部门批准，其划拨土地使用权和地上建筑物、其他附着物所有权 可以转让、出租、抵押：（一）土地使用者为公司、企业、其他经济组织和个人； （二）领有国有土地使用证；（三）具有地上建筑物、其他附着物合法的产权证 明；（四）依照本条例第二章的规定签订土地使用权出让合同，向当地市、县人 民政府补交土地使用权出让金或者以转让、出租、抵押所获收益抵交土地使用权 出让金。”《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》第四十六 条规定，“对未经批准擅自转让、出租、抵押划拨土地使用权的单位和个人，市、 县人民政府土地管理部门应当没收其非法收入，并根据情节处以罚款。”

该项房产的所有权人和出租方尚未向发行人提供划拨土地之上建筑物的产 权证明，且未提供土地管理部门出具的批准文件，根据上述规定，出租行为可能 被相关主管部门认定为不符合《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让 暂行条例》等相关法律法规的规定，出租方可能被没收非法收入并被处以罚款； 同时，租赁合同存在被认定为无效合同的风险。

就租赁合同存在被认定为无效合同的风险，经核查，发行人租赁上述房产的 用途为仓库，可替代性强，若由于租赁合同无效等原因导致发行人无法继续使用 而必须搬迁时，发行人将及时找到替代性的房产。同时，发行人实际控制人谢伟 明、黎柏松已出具承诺，若发行人因所租赁房屋无法继续使用而必须搬迁时，将 全额承担搬迁费用及因搬迁造成的损失，并承担因此引起的全部损失，确保发行 人不会因此遭受任何损失。

根据珠海市自然资源局出具的证明，发行人及其境内控股子公司在“信用广 东”网站取得的《企业信用报告（无违法违规证明版）》，发行人报告期内不存在 因违法用地等违法违规行为而受到行政处罚等情况。

综上，发行人向出租人珠海市金鼎春林物业代理部租赁的仓库涉及划拨用地， 但发行人作为承租人未违反《中华人民共和国土地管理法》、《中华人民共和国城 镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》等相关法律法规的规定，不构成重大违 法行为；发行人租赁上述房产的用途为仓库，不属于发行人的主要经营场所，且 占发行人自有土地或房产的比例较小，不会对发行人的持续经营构成重大影响。

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补充法律意见书（六）

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2、经核查，截至本《补充法律意见书（六）》出具之日，上述房屋租赁合同 尚未在房屋主管部门办理租赁备案手续。依据《中华人民共和国民法典》第七百 零六条“当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影 响合同的效力”的相关规定，本所律师认为，上述房屋租赁合同未履行租赁备案 手续的情况不会影响房屋租赁合同的有效性，不会对发行人权益构成重大不利影 响，发行人有权依据租赁合同的约定使用上述房产。

3、本所律师认为，上述租赁合同签订主体合格、必备条款齐全，内容真实 合法、有效。除发行人向出租人珠海市金鼎春林物业代理部租赁的仓库涉及划拨 用地外，发行人不存在使用或租赁使用集体建设用地、划拨地、农用地、基本农 田及其上建造的房产等情形。

十、发行人的重大债权、债务的补充核查

（一）根据发行人提供的资料，经本所律师核查，截至本《补充法律意见书 书（一）》出具之日，发行人重大合同如下：

• 1、重大销售合同

公司销售合同主要是与客户签订的框架销售合同，具体销售内容、数量、单 价及合同期根据实际订单执行，协议总金额以实际发生金额为准。截至本《补充 法律意见书（六）》出具之日，公司正在履行的主要销售框架协议如下：

序号	合同名称	相对方	销售标的	合同期限	备注
1	货物协议	Lenovo PC HK Limited	键鼠产品	签约日期2015.09.01起持 续生效，除非任意一方按 照约定方式终止合同	框架 合同
2	一般贸易 框架协议	MEDION AG	键鼠产品	合同自生效日2021.04.01 起3年，到期90天前未 提出终止的，自动续约1 年，以此类推并长期有效	框架 合同
3	采购协议	联宝（合肥）电子 科技有限公司	键鼠产品	自合同生效日2020.1.20 起持续生效，除非按约定 被提前终止	框架 合同
4	产品采购 协议	北京汉德默兹克科 技有限公司	键鼠产品	签约日期2018.06.29起生 效，有效期限为1年，任 一方未于合约期满前或更	框架 合同

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补充法律意见书（六）

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				新后再度期满前30日内 以书面通知他方终止时， 合同自动延展，每次一年
5	原始设计 制造 （ODM） 框架协议	STEELSERIES	键鼠产品	签约日期2017.09.28起持 续生效，除非任意一方按 照约定方式终止合同	框架 合同
6	采购合同	Cherry Europe GmbH	键鼠产品	签约日期2016.11.30起持 续生效，除非新的采购合 同生效	框架 合同
7	采购框架 合同	珠海确励电子有限 公司	键鼠产品、 零配件	长期有效	框架 合同
8	基础销售 合同	ELECOM (HONG KONG) LIMITED	键鼠产品	合同自生效日2013.3.1起 1年，到期120天前未提 出终止的，自动续约1 年，以此类推并长期有效	框架 合同
9	组件产品 采购协议	Corsair Holdings (Hong Kong) Limited	键鼠产品	自生效日2019.11.27起两 年，到期前未提出终止 的，自动续约1年，以此 类推并长期有效	框架 合同
10	主采购协 议	Fujitsu Siemens Computers GmbH	键鼠产品	自生效日期2007.06.15起 持续5年，且自动以1年 为增量延长	框架 合同
11	制造和销 售协议	Logitech Europe S.A	键鼠产品	协议在生效日期生效，期 限为2年，且自动展期1年	框架 合同

2、重大采购合同

公司采购合同主要是与供应商签订的框架采购合同，具体采购内容、数量、 单价及交货时间等根据具体订单执行，协议总金额以实际发生金额为准。截至本 《补充法律意见书（六）》出具之日，公司正在履行的主要采购框架协议如下：

序号	合同名称	相对方	采购标的	合同期限	备注
1	采购合同	诠鼎科技股份有限 公司	IC类	2022.02.16- 2025.02.15	框架 合同
2	采购合同	伯东国际通商股份 有限公司	IC类	2022.04.28- 2025.04.27	框架 合同
3	采购合同	友尚香港有限公司	IC类	2020.04.29- 2023.04.28	框架 合同

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补充法律意见书（六）

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4	采购合同	深圳市瑞鸿祥贸易 有限公司	ABS类	2021.03.29- 2023.03.29	框架 合同
5	采购合同	珠海卡柏	线材类、PCB类	2022.03.07- 2025.03.06	框架 合同
6	采购合同	北海胜联	线材类、PCB类	2022.03.07- 2025.03.06	框架 合同
7	采购合同	惠州市正牌科电有 限公司	开关类	2022.03.09- 2025.03.09	框架 合同
8	采购合同	铨泰实业（香港） 有限公司	开关类	2020.04.28- 2023.04.28	框架 合同
9	采购合同	东莞市巨臣电子科 技有限公司	键鼠产品	2020.10.14- 2023.10.14	框架 合同
10	采购合同	艾凯华电子有限公 司	开关类	2021.12.10- 2024.12.09	框架 合同
11	采购合同	东莞市凯华电子有 限公司	开关类	2020.08.18- 2023.08.17	框架 合同
12	采购合同	东莞市溪桥精密五 金科技有限公司	其他类	2021.12.20- 2024.12.19	框架 合同

3、借款合同和担保合同

（1）借款合同

序号	借款主体	银行	合同编号	合同金额 （万元）	合同期限
1	智迪科技		华银（2022）珠流	1,000.00	2022.06.23- 2023.06.23
		珠海华润银行股份有限 公司珠海分行	贷字（新香洲）第
			060号
2	智迪科技		华银（2022）珠流	1,500.00	2022.07.22- 2023.07.22
		珠海华润银行股份有限 公司珠海分行	贷字（新香洲）第
			079号
3	智迪科技			1,000.00	2021.11.22- 2022.11.21
		中国建设银行股份有限 公司珠海市分行	HTZ440640000LDZ J2021N00E
4	智迪科技			700.00	2022.04.14- 2023.04.13
		中国农业银行股份有限 公司珠海金鼎支行	4401012022000379 6
5	智迪科技			700.00	2022.05.19- 2023.05.18
		中国农业银行股份有限 公司珠海金鼎支行	4401012022000512 4

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补充法律意见书（六）

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6	智迪科技			1,200.00	2022.05.20- 2023.05.19
		中国农业银行股份有限 公司珠海金鼎支行	4401012022000512 8
7	智迪科技			1,200.00	2022.08.24- 2023.08.23
		中国农业银行股份有限 公司珠海金鼎支行	4401012022000890 9
8	智迪科技			2,800.00	2022.01.13- 2025.01.13
		厦门国际银行股份有限 公司珠海分行	1510202112291724
9	智迪科技			1,000.00	2022.04.22- 2023.04.21
		中国银行股份有限公司 珠海分行	GDK476380120220 069

2022 年 6 月 23 日，智迪科技与珠海华润银行股份有限公司珠海分行签订了 《流动资金贷款合同》（编号：华银（2022）珠流贷字（新香洲）第 060 号），约 定珠海华润银行股份有限公司珠海分行向智迪科技提供贷款 1,000 万元用于支付 货款，贷款期限为 2022 年 6 月 23 日至 2023 年 6 月 23 日。

2022 年 7 月 2 日，智迪科技与珠海华润银行股份有限公司珠海分行签订了 《流动资金贷款合同》（编号：华银（2022）珠流贷字（新香洲）第 079 号），约 定珠海华润银行股份有限公司珠海分行向智迪科技提供贷款 1,500 万元用于支付 货款，贷款期限为 2022 年 7 月 22 日至 2023 年 7 月 22 日。

2021 年 11 月 22 日，智迪科技与中国建设银行股份有限公司珠海市分行签 订了《人民币流动资金贷款合同》（编号：HTZ440640000LDZJ2021N00E），约定 中国建设银行股份有限公司珠海市分行向智迪科技提供借款 1,000 万元用于日常 生产经营周转，借款期限为 2021 年 11 月 22 日至 2022 年 11 月 21 日。根据《中 国建设银行单位客户专用回单》，智迪科技已于 2022 年 8 月 26 日偿还该笔借款。

2022 年 4 月 14 日，智迪科技与中国农业银行股份有限公司珠海金鼎支行签 订了《流动资金借款合同》（编号：44010120220003796），约定中国农业银行股 份有限公司珠海金鼎支行向智迪科技提供贷款 700 万元人民币，借款期限自 2022 年 4 月 14 日至 2023 年 4 月 13 日。

2022 年 5 月 19 日，智迪科技与中国农业银行股份有限公司珠海金鼎支行签 订了《流动资金借款合同》（编号：44010120220005124），约定中国农业银行股 份有限公司珠海金鼎支行向智迪科技提供贷款 700 万元人民币，借款期限自 2022 年 5 月 19 日至 2023 年 5 月 18 日。

2022 年 5 月 20 日，智迪科技与中国农业银行股份有限公司珠海金鼎支行签

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订了《流动资金借款合同》（编号：44010120220005128），约定中国农业银行股 份有限公司珠海金鼎支行向智迪科技提供贷款 1,200 万元人民币，借款期限自 2022 年 5 月 20 日至 2023 年 5 月 19 日。

2022 年 8 月 24 日，智迪科技与中国农业银行股份有限公司珠海金鼎支行签 订了《流动资金借款合同》（编号：44010120220008909），约定中国农业银行股 份有限公司珠海金鼎支行向智迪科技提供贷款 1,200 万元人民币，借款期限自 2022 年 8 月 24 日至 2023 年 8 月 23 日。

2022 年 1 月 13 日，智迪科技与厦门国际银行股份有限公司珠海分行签订 《综合授信额度合同》（编号：1510202112291724），约定厦门国际银行股份有 限公司珠海分行向智迪科技提供 2,800 万元人民币授信额度，额度有效期自 2022 年 1 月 13 日至 2025 年 1 月 13 日。截至本《补充法律意见书（六）》出具之日， 智迪科技依据该合同于 2022 年 1 月 19 日向厦门国际银行股份有限公司珠海分 行取得借款 1,000 万元人民币。经核查，智迪科技已于 2022 年 8 月 12 日偿还完 毕 1,000 万元借款。

2022 年 4 月 15 日，智迪科技与中国银行股份有限公司珠海分行签订《流动 资金借款合同》（编号：GDK476380120220069），约定中国银行股份有限公司 珠海分行向智迪科技提供借款 1,000 万元人民币用于支付货款，借款期限自 2022 年 4 月 22 日至 2023 年 4 月 21 日。

（2）担保合同

序 号	借款主体	担保人	银行	合同编号	合同金额（万 元）	合同期限
1	智迪科技				8,802.00	2014.01.01- 2022.12.31
		黎柏松、 曹醒	中国银行股份有限公司 珠海分行	GBZ476380120170082-1
2	智迪科技				8,802.00	2014.01.01- 2022.12.31
		谢伟明	中国银行股份有限公司 珠海分行	GBZ476380120170082-2
3	智迪科技				4,000.00	2022.03.22- 2027.03.21
		谢伟明、 黎柏松	中国银行股份有限公司 珠海分行	GBZ476380120220069
4	智迪科技				1,4000.00	2022.04.24- 2027.04.24
		谢伟明	中国建设银行股份有限 公司珠海市分行	PIFU4400000002021N03 W6保01
5					1,4000.00	2022.04.24- 2027.04.24
	智迪科技	黎柏松	中国建设银行股份有限	PIFU4400000002021N03 W6保02

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补充法律意见书（六）

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			公司珠海市分行
6	智迪科技				10,553.43	2017.12.21- 2022.12.21
		智迪科技	中国建设银行股份有限 公司珠海市分行	建珠抵字2018-0012N 号
7	智迪科技				2,448.9919.00	2017.12.05- 2022.12.04
		智迪实业	中国农业银行股份有限 公司珠海金鼎支行	NO44100620170006780
8	智迪科技				8,400.00	2018.04.09- 2023.04.08
		智迪科技	中国农业银行股份有限 公司珠海金鼎支行	NO44100620180001471
9	智迪科技				12,150.00	2021.10.08- 2024.10.07
		谢伟明、 黎柏松	中国农业银行股份有限 公司珠海金鼎支行	44100520210010293
10	智迪科技				2,800.00	编号为 1510202112 291724的 《综合授信 额度合同》 项下债务履 行期限届满 之日起三年
		谢伟明	厦门国际银行股份有限 公司珠海分行	1510202112291724BZ-1
11	智迪科技				2,800.00
		黎柏松	厦门国际银行股份有限 公司珠海分行	1510202112291724BZ-2
12	智迪科技				7,000.00	2022.04.12- 2025.04.12
		谢伟明、 黎柏松	珠海华润银行股份有限 公司珠海分行	华银（2022）珠额保字 （新香洲）第021号
13	智迪科技				7,000.00	2022.04.12- 2025.04.12
		智迪实业	珠海华润银行股份有限 公司珠海分行	华银（2022）珠额抵字 （新香洲）第021号

2017 年 4 月 24 日，黎柏松、曹醒与中国银行股份有限公司珠海分行签订了 《最高额保证合同》（编号：GBZ476380120170082-1），约定黎柏松、曹醒为智迪 科技与中国银行股份有限公司珠海分行于 2014 年 2 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日 间签订的各类授信融资合同提供最高额保证担保，所担保债权的最高本金余额为 人民币 8,802 万元，保证方式为连带责任保证。

2017 年 4 月 24 日，谢伟明与中国银行股份有限公司珠海分行签订了《最高 额保证合同》（编号：GBZ476380120170082-2），约定谢伟明为智迪科技与中国银 行股份有限公司珠海分行于 2014 年 2 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日间签订的各 类授信融资合同提供最高额保证担保，所担保债权的最高本金余额为人民币 8,802 万元，保证方式为连带责任保证。

2022 年 3 月 22 日，谢伟明、黎柏松与中国银行股份有限公司珠海分行签订 了《最高额保证合同》（编号：GBZ476380120220069），约定谢伟明、黎柏松为 智迪科技与中国银行股份有限公司珠海分行于 2022 年 3 月 22 日至 2027 年 3 月

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补充法律意见书（六）

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21 日间签订的各类授信融资合同提供最高额保证担保，所担保债权的最高本金 余额为人民币 4,000 万元，保证方式为连带责任保证。

2022 年 4 月 24 日，谢伟明与中国建设银行股份有限公司珠海市分行签订了 《本金最高额保证合同》（编号：PIFU4400000002021N03W6 保 01），约定保证 人谢伟明为智迪科技与中国建设银行股份有限公司珠海市分行在 2022 年 4 月 24 日至 2027 年 4 月 24 日期间签订的人民币资金借款合同、外汇资金借款合同等主 合同提供最高额保证担保，保证范围为不超过人民币 14,000 万元的本金余额， 及其利息、违约金、赔偿金等，保证方式为连带责任保证。

2022 年 4 月 24 日，黎柏松与中国建设银行股份有限公司珠海市分行签订了 《本金最高额保证合同》（编号：PIFU4400000002021N03W6 保 02），约定保证 人谢伟明为智迪科技与中国建设银行股份有限公司珠海市分行在 2022 年 4 月 24 日至 2027 年 4 月 24 日期间签订的人民币资金借款合同、外汇资金借款合同等主 合同提供最高额保证担保，保证范围为不超过人民币 14,000 万元的本金余额， 及其利息、违约金、赔偿金等，保证方式为连带责任保证。

2018 年 1 月 25 日，智迪科技与中国建设银行股份有限公司珠海市分行签订 了《最高额抵押合同》（编号：建珠抵字 2018-0012N 号），约定智迪科技以其粤 （2016）珠海市不动产权第 0028665 号、粤（2016）珠海市不动产权第 0053559 号不动产提供最高额抵押担保，担保范围包括智迪科技与中国建设银行股份有限 公司珠海市分行在 2017 年 12 月 21 日至 2022 年 12 月 21 日期间签订的人民币 资金借款合同、外汇资金借款合同、银行承兑协议、信用证开证合同、出具保函 协议及/或其他法律性文件形成的全部债务，担保责任的最高限额为人民币 10,553.43 万元。

2017 年 12 月 5 日，智迪实业与中国农业银行股份有限公司珠海金鼎支行签 订了《最高额抵押合同》（编号：NO44100620170006780），约定抵押人智迪实业 以其房地产设定抵押，为智迪科技与中国农业银行股份有限公司珠海金鼎支行自 2017 年 12 月 5 日至 2022 年 12 月 4 日期间办理的人民币/外币贷款、减免保证 金开证等各类业务所形成的债权提供担保，担保的债权最高余额折合人民币 2,448.9919 万元。

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补充法律意见书（六）

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2018 年 4 月 9 日，智迪科技与中国农业银行股份有限公司珠海金鼎支行签 订了《最高额抵押合同》（编号：NO44100620180001471），约定抵押人智迪科技 以其房地产设定抵押，为智迪科技与中国农业银行股份有限公司珠海金鼎支行自 2018 年 4 月 9 日至 2023 年 4 月 8 日期间办理的人民币/外币贷款、减免保证金 开证等各类业务所形成的债权提供担保，担保的债权最高余额折合人民币 8,400 万元。

2021 年 10 月 8 日，谢伟明、黎柏松与中国农业银行股份有限公司珠海金鼎 支行签订了《最高额保证合同》（编号：44100520210010293），约定保证人谢伟 明、黎柏松为智迪科技与中国农业银行股份有限公司珠海金鼎支行自 2021 年 10 月 8 日至 2024 年 10 月 7 日期间办理的人民币/外币贷款、减免保证金开证等各 类业务所形成的债权提供保证担保，担保的债权最高余额折合人民币 12,150 万 元。

2022 年 1 月 13 日，谢伟明与厦门国际银行股份有限公司珠海分行签订了 《保证合同》（编号：1510202112291724BZ-1），约定保证人谢伟明为智迪科技 与厦门国际银行股份有限公司珠海分行签订的编号为 1510202112291724 的《综 合授信额度合同》提供连带责任保证，保证范围包括《综合授信额度合同》项下 本金 2,800 万元人民币及其利息、违约金、赔偿金和债权人为实现债权而发生的 费用，保证期间自合同生效之日起至《综合授信额度合同》项下的债务履行期限 届满之日起三年止。

2022 年 1 月 13 日，黎柏松与厦门国际银行股份有限公司珠海分行签订了 《保证合同》（编号：1510202112291724BZ-2），约定保证人黎柏松为智迪科技 与厦门国际银行股份有限公司珠海分行签订的编号为 1510202112291724 的《综 合授信额度合同》提供连带责任保证，保证范围包括《综合授信额度合同》项下 本金 2,800 万元人民币及其利息、违约金、赔偿金和债权人为实现债权而发生的 费用，保证期间自合同生效之日起至《综合授信额度合同》项下的债务履行期限 届满之日起三年止。

2022 年 4 月 12 日，谢伟明、黎柏松与珠海华润银行股份有限公司珠海分行 签订了《最高额保证合同》（编号：华银（2022）珠额保字（新香洲）第 021 号）， 约定保证人谢伟明、黎柏松为智迪科技与珠海华润银行股份有限公司珠海分行在

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补充法律意见书（六）

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2022 年 4 月 12 日至 2025 年 4 月 12 日签订合同而办理的各类授信业务所发生的 主债权余额不超过等值人民币 7,000 万元债权提供担保。

2022 年 4 月 12 日，智迪实业与珠海华润银行股份有限公司珠海分行签订了 《最高额抵押合同》（编号：华银（2022）珠额保字（新香洲）第 021 号），约 定保证人智迪实业为智迪科技与珠海华润银行股份有限公司珠海分行在 2022 年 4 月 12 日至 2025 年 4 月 12 日签订合同而办理的各类授信业务所发生的主债权 余额不超过等值人民币 7,000 万元债权提供抵押担保。

（二）根据发行人出具的书面承诺，经本所律师核查，发行人不存在已履行 完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同。

（三）根据发行人出具的书面承诺，经本所律师核查，截至本《补充法律意 见书（六）》出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动 安全、人身权等原因产生的侵权之债。

（四）根据《审计报告》及发行人提供的说明，并经本所律师核查，发行人 截至 2022 年 6 月 30 日金额较大的其他应收款、其他应付款情况如下：

1、金额较大的其他应收款

单位名称	款项性质、内容	金额（元）	占其他应收款 合计数的比例 （%）
珠海确励电子有限公司	往来款	370,166.12	9.05
珠海灏源制衣有限公司	保证金押金	327,711.65	8.01
其他应收款-个人社保	社保公积金	454,665.13	11.12
Corsair Holdings (Hong Kong) Limited	往来款	259,331.92	6.34
越南丰旭投资有限公司	保证金押金	1,525,398.83	37.29
合 计	-	2,937,273.65	71.81

2、其他应付款为计提费用 3,077,674.82 元，保证金 513,270 元，销售返利

5,308,833.44 元，关联方往来 800,731.2 元，个人往来 78,697.25 元，其他 129,381

元。

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补充法律意见书（六）

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经本所律师核查，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款均因正常的 生产经营活动发生。

（五）报告期内的前五大客户、供应商

1、报告期内，发行人前五大客户的情况

年份	客户名称	主要注册 国家/地区	销售金额 （万元）	占当期营业收 入比例（%）	是否正 常经营	是否与发行人 存在关联关系
2022年 1-6月	Logitech International SA	美国	11,925.67	23.91	是	无
	联想	香港	10,217.08	20.48	是	无
	STEELSERI ES	丹麦	4,660.79	9.34	是	无
	ELECOM	日本	4,282.65	8.59	是	无
	樱桃	德国	4,176.53	8.37	是	无
2021年	联想	香港	18,361.03	16.55	是	无
	Logitech International SA	美国	16,686.67	15.04	是	无
	STEELSERI ES	丹麦	13,745.39	12.39	是	无
	IKBC	中国	12,774.35	11.52	是	无
	美商海盗船	美国	12,192.67	10.99	是	无
	联想	香港	14,424.48	18.50	是	无
	IKBC	中国	12,041.78	15.44	是	无
2020年						无
	STEELSERI ES	丹麦	9,592.93	12.30	是
	樱桃	德国	8,154.14	10.46	是	无
	ELECOM	日本	7,394.34	9.48	是	无
	联想	香港	8,171.79	13.90	是	无
	ELECOM	日本	7,510.82	12.78	是	无
2019年	IKBC	中国	7,072.46	12.03	是	无
	Fujitsu Ltd.	日本	6,738.16	11.46	是	无
	樱桃	德国	6,527.32	11.10	是	无

注：上述客户已将同一主体控制下公司的销售金额合并后列示。其中：1、联想包括：

联想信息产品（深圳）有限公司、FUJITSU CLIENT COMPUTING LIMITED、MEDION AG、

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补充法律意见书（六）

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联想（上海）电子科技有限公司、联想（北京）有限公司、联想（北京）电子科技有限公司、 联宝（合肥）电子科技有限公司、阳光雨露信息技术服务（北京）有限公司等公司；2、IKBC 包括：北京汉德默兹克科技有限公司、北京一只独角兽科技有限公司、北京键赏家科技有限 公司；3、美商海盗船包括：Corsair Holdings (Hong Kong) Limited、CORSAIR MEMORY INC； 4、ELECOM 包括：ELECOM (HONG KONG) LIMITED、新宜丽客（上海）商贸有限公司； 5、樱桃包括：Cherry GmbH、Cherry Americas, LLC、珠海确励电子有限公司。6、Logitech International SA 包括：LOGITECH FAR EAST LT、Logitech Service Asia Pacific Pte.、Logitech Inc.、Logitech Europe SA 以及罗技科技（苏州）有限公司。

2、报告期内，发行人前五大供应商情况

年份	供应商名称	主要注册 国家/地区	采购金额 （万元）	占当期采购总 额比例（%）	是否正 常经营	是否与发行人 存在关联关系
2022年 1-6月	大联大投资控 股股份有限公 司	中国台湾	2,504.11	7.88	是	否
	樱桃	德国	1,600.35	5.03	是	否
	惠州市正牌科 电有限公司	中国	1,588.00	5.00	是	否
	东莞市凯华电 子有限公司	中国	1,035.27	3.26	是	否
	东莞市溪桥精 密五金科技有 限公司	中国	913.61	2.87	是	否
2021年	大联大投资控 股股份有限公 司	中国台湾		8.23	是	否
			6,897.09
	惠州市正牌科 电有限公司	中国		5.70	是	否
			4,775.65
	密斯特有限公 司	中国台湾		5.22	是	否
			4,375.21
	深圳市瑞鸿祥 贸易有限公司	中国		3.68	是	否
			3,085.94
	珠海卡柏	中国	2,546.83	3.04	是	是
2020年				10.57	是	否
	密斯特有限公 司	中国台湾	5,992.38

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补充法律意见书（六）

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	大联大投资控 股股份有限公 司	中国台湾		7.61	是	否
			4,313.02
	深圳市瑞鸿祥 贸易有限公司	中国		4.76	是	否
			2,699.02
	珠海卡柏	中国	2,681.21	4.73	是	是
	惠州市正牌科 电有限公司	中国		4.05	是	否
			2,299.15
	密斯特有限公 司	中国台湾		8.72	是	否
			3,537.90
	珠海卡柏	中国	2,748.85	6.78	是	是
2019年	大联大投资控 股股份有限公 司	中国		6.64	是	否
			2,692.69
	深圳市瑞鸿祥 贸易有限公司	中国		4.85	是	否
			1,967.42
	东莞市巨臣电 子科技有限公 司	中国		4.51	是	否
			1,829.05

注：上述供应商已将同一集团控制下公司的采购金额合并后列示。

其中：1、大联大投资控股股份有限公司包括诠鼎科技股份有限公司、世平国际（香 港）有限公司、友尚香港有限公司、大联大商贸（深圳）有限公司；2、惠州市正牌科电有 限公司包括：铨泰实业(香港）有限公司；3、珠海卡柏包括：珠海卡柏科技有限公司和北 海胜联电子科技有限公司；4、东莞市凯华电子有限公司包括：东莞市凯华电子有限公司以 及艾凯华电子有限公司。

发行人供应商珠海卡柏、北海胜联系发行人控股股东及实际控制人、董事 长兼总经理谢伟明姐姐的配偶刘瑞波控制的企业，发行人主要向珠海卡柏、北 海胜联采购线材、PCB。本所律师认为，发行人与珠海卡柏、北海胜联之间的 关联交易定价公允，不存在珠海卡柏、北海胜联以不公允的交易价格向发行人 提供经济资源或进行利益输送的安排。

经核查，本所律师认为，除珠海卡柏、北海胜联外，发行人、发行人控股 股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与前

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补充法律意见书（六）

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五大客户、供应商不存在关联关系；不存在前五大客户、供应商或其控股股 东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密 切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。

十一、发行人重大资产变化及收购兼并的补充核查

经核查，补充核查期间，发行人的重大资产变化及收购兼并情况未发生变 更。

十二、发行人的社保、住房公积金的补充核查

截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及其境内控股公司在册员工共计 1552 人。 （一）发行人及其境内控股公司劳动用工及缴纳社会保险、住房公积金情

况

1、缴纳社会保险及住房公积金情况

（1）缴纳社会保险情况

截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及其境内控股公司共计为 1507 人缴纳社会 保险，45 人未缴纳，未缴纳原因包括新入职/离职未缴纳、因退休返聘无需缴纳 等。

（2）缴纳住房公积金情况

截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及其境内控股公司共计为 1508 人缴纳住房 公积金，44 人未缴纳，未缴纳原因包括新入职/离职未缴纳、因退休返聘无需缴 纳等。

2、劳动及社会保险主管部门出具的意见

根据劳动主管部门及社会保险经办机构出具的证明，发行人及其境内控股 子公司在“信用广东”网站取得的《企业信用报告（无违法违规证明版）》，截 至报告期末，发行人及其境内控股子公司不存在违反劳动和社会保障法律、法 规的情况，未受到劳动及社会保险主管部门的处罚。

根据住房公积金管理部门出具的证明，发行人及其境内控股子公司在“信

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补充法律意见书（六）

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用广东”网站取得的《企业信用报告（无违法违规证明版）》，截至报告期末， 发行人及其境内控股公司已经建立住房公积金账户，为职工缴存住房公积金， 无住房公积金行政处罚记录。

（二）发行人境外控股公司的劳动用工情况

1、根据香港杨振文律师行出具的法律意见书，截至 2022 年 6 月 30 日，香 港智迪除谢伟明、黎柏松两位董事外，香港智迪未雇佣其他员工；香港智迪并 不存在违反香港雇佣法例及相关法规的情况，亦不存在因雇佣纠纷而产生诉讼 的情况。

2、根据越南智迪员工花名册及越南佳明法律有限公司出具的法律意见书， 截至 2022 年 6 月 30 日，越南智迪共有 161 名员工，越南智迪已按越南《劳动 法》的规定与员工签署劳动合同、劳动试用期合同；同时已按法律规定为已签 署正式劳动合同的劳动者缴纳了社会保险、医疗保险、失业保险；根据越南 《劳动法》的规定，越南智迪依法无需为员工缴纳住房公积金，依法无需为在 试用期的员工缴纳社会保险、医疗保险、失业保险。越南智迪的员工雇佣符合 越南《劳动法》和其他法律法规的规定。

（三）本所律师认为，发行人依据劳动合同法与员工签订劳动合同，按照 国家和当地的相关规定为符合条件且有缴纳意愿的员工缴纳了社会保险并缴存 了住房公积金。发行人主管社会保障机构确认报告期内发行人不存在因违反劳 动保障法律、法规和规章受到行政处罚或行政处理的不良记录；同时，发行人 控股股东、实际控制人已承诺承担所有的处罚、损失或员工索赔，保证发行人 及其子公司不因此遭受任何损失，不会损害发行人及中小股东的利益。因此， 发行人报告期内不存在违反劳动和社会保障法规的重大违法行为，不会对本次 发行构成实质障碍。发行人境外子公司雇用员工符合境外子公司所在地的劳动 法和其他法律法规，不存在因劳动纠纷而产生诉讼的情况。

十三、发行人《公司章程》的制定与修改的补充核查

经核查，补充核查期间，发行人《公司章程》未进行修改。本所律师认为， 发行人现行《公司章程》的制定与修改均经股东大会审议通过并办理了工商备案， 均履行了法定程序，《公司章程》的内容符合法律、法规和规范性文件的规定。

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补充法律意见书（六）

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十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作的补充核查

根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，除已披露的会议情况外，截 至本补充法律意见书出具之日，发行人在共召开 2 次股东大会会议、2 次董事 会会议及 1 次监事会会议。

具体情况如下：

序号	会议名称	召开时间
1	2021年年度股东大会	2022年4月8日
2	第三届董事会第四次会议	2022年9月7日
3	第三届监事会第四次会议	2022年9月7日
4	2022年第二次临时股东大会	2022年9月23日
5	第三届董事会第五次会议	2022年9月23日

十五、发行人的董事、监事、高级管理人员及其变化的补充核查

经核查，发行人的董事、监事、高级管理人员在补充核查期间未发生变 化。本所律师经核查后认为，发行人现任董事、监事、高级管理人的任职资格 符合法律、法规、规范性文件的规定，发行人董事、高级管理人员未发生重大 不利变化，发行人独立董事的职权范围符合法律、法规和规范性文件的规定。

十六、发行人税务和财政补贴的补充核查

（一）发行人执行的主要税种和税率

1、根据《审计报告》和发行人提供的材料，并经本所律师核查，发行人及 其控股子公司目前执行的主要税种及税率如下：

税 种	计税依据	税 率
增值税	应税收入	3%、6%、9%、10%、 11%、13%、16% 注1
城市维护建设税	实际缴纳的流转税	5%、7%
教育费附加	实际缴纳的流转税	3%
地方教育附加	实际缴纳的流转税	2%

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补充法律意见书（六）

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应纳税所得额	15%、16.5%、20%、25% 注2

注 1：根据《财政部税务总局关于调整增值税税率的通知》（财税[2018]32 号）的相关规 定，纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用 17%和 11%税率的，自 2018 年 5 月 1 日起税率分别调整为 16%、10%；根据《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政 部、税务总局、海关总署公告 2019 年第 39 号）的相关规定，增值税一般纳税人发生增值税 应税销售行为或者进口货物，原适用 16%和 10%税率的，自 2019 年 4 月 1 日起税率分别调 整为 13%、9%。

注 2：截止 2022 年 6 月 30 日，公司及子公司执行的企业所得税税率如下：

公司名称	所得税税率
	2022年1-6月
智迪科技	15%
香港智迪	16.50%
朗冠模具	15%
捷锐科技	15%
龙狮科技	20%
长沙朗冠	已注销
阳东联智	已注销
越南智迪	20%
上海韬迪	已股权转让

2、本所律师的核查意见

本所律师认为，发行人及其境内控股子公司执行的主要税种、税率符合现行 法律、法规和规范性法律文件的规定。

（二）税收优惠及其依据

经本所律师核查，发行人及其控股子公司在报告期内享受的税收优惠如下：

广东省科学技术厅、广东省财政厅、国家税务总局广东省税务局于 2021 年 12 月 31 日向智迪科技联合颁发了证书编号为 GR202144011343 的《高新技术企 业证书》，有效期为三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》的相关规定， 发行人 2021-2023 年度享受减按 15%的税率缴纳企业所得税的税收优惠政策。

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补充法律意见书（六）

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广东省科学技术厅、广东省财政厅、国家税务总局广东省税务局于 2021 年 12 月 31 日向捷锐科技联合颁发了证书编号为 GR202144011179 的《高新技术企 业证书》，有效期为三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》的相关规定， 捷锐科技 2021-2023 年度享受减按 15%的税率缴纳企业所得税的税收优惠政策。

2020 年 12 月 1 日，朗冠模具取得了广东省科学技术厅、广东省财政厅、国 家税务总局广东省税务局联合颁发的证书编号为 GR202044002565 的《高新技术 企业证书》，有效期为三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》的相关规定， 朗冠模具 2020-2022 年度享受减按 15%的税率缴纳企业所得税的税收优惠政策。

根据国家财政部、税务总局《关于实施小微企业和个体工商户所得税优惠政 策的公告》(财税(202112 号)文件自 2021 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日，对 小型微利企业年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，在《关于实施小微企业普 惠性税收减免政策的通知》(财税(2019)13 号)的优惠基础上，再减半征收企业所 得税。本公司之子公司龙狮科技 2022 年 1-6 月符合小型微利企业的认定标准， 其所得减按 12.5%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。

根据财税（2019）22 号《财政部税务总局关于进一步支持和促进重点群体创 业就业有关税收政策的通知》，企业招用建档立卡贫困人口，以及在人力资源社 会保障部门公共就业服务机构登记失业半年以上且持《就业创业证》或《就业失 业登记证》（注明“企业吸纳税收政策”）的人员，与其签订 1 年以上期限劳动合 同并依法缴纳社会保险费的，自签订劳动合同并缴纳社会保险当月起，在 3 年内 按实际招用人数予以定额依次扣减增值税、城市维护建设税、教育费附加、地方 教育附加和企业所得税优惠。定额标准为每人每年 6,000 元，最高可上浮 30%， 各省、自治区、直辖市人民政府可根据本地区实际情况在此幅度内确定具体定额 标准。城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加的计税依据是享受本项税收 优惠政策前的增值税应纳税额。公司 2022 年 1-6 月招用建档立卡贫困人口，满 足上述标准，扣减城市维护建设税。

本所律师认为，发行人及其境内控股公司享受的上述税收优惠政策合法、法 规、真实、有效。

（三）根据税务主管部门出具的证明文件，发行人及其境内控股子公司在“信

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用广东”网站取得的《企业信用报告（无违法违规证明版）》，并经本所律师核查， 发行人及其境内控股子公司近三年依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。

（四）根据香港杨振文律师行出具的法律意见书，截至 2022 年 8 月 12 日， 香港智迪没有收过由税务局发出的违规通知或警告，亦未因违反香港税务条例而 受到行政处罚。

根据越南佳明法律有限公司出具的法律意见书，截止 2022 年 6 月 30 日，越 南智迪根据越南税收相关法律规定依法申报税款，对于需缴纳的税款均已全部缴 纳完毕，未受到过行政处罚。

（五）发行人及其控股公司享受的专项拨款、政府补助

1、根据《审计报告》、《非经常性损益鉴证报告》及发行人及其子公司提供 的相关材料，并经本所律师核查，发行人在 2022 年 1 月至 6 月享受的专项拨款、 政府补助情况如下：

单位：元

项目	2022 年1-6 月
个税手续费返还	75,203.22
专项资金补贴款	420,000.00
技术改造补助摊销	425,055.72
扩大进口项目补贴	187,805.00
就业稳岗补助	124,586.36
高新技术企业补贴	400,000.00
就业困难补贴	2,297.40
经济稳步增长奖励奖金	90,786.00
合计	1,738,837.78

2、本所律师的核查意见

本所律师认为，发行人及其境内控股公司享受的专项拨款、政府补助合 法、合规、真实、有效。

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准的补充核查

本所律师经核查后认为，发行人及其控股子公司的经营活动符合有关环境

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补充法律意见书（六）

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保护的要求，报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、法规及规范性文件 的规定而受到行政处罚的情形；发行人及其控股子公司的经营符合有关产品质 量和技术监督标准，报告期内不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法 律、法规及规范性文件而受到行政处罚的情形。

十八、发行人募集资金的运用的补充核查

根据发行人的股东大会会议资料并经本所律师核查，截至本《补充法律意 见书（六）》出具之日，发行人募集资金的运用未发生变化。

十九、发行人的业务发展目标

根据《招股说明书》的记载，以及发行人的说明，补充核查期间，发行人 的业务发展目标不存在发生变化的情况，发行人业务发展目标符合国家法律、 法规和规范性文件的规定。

二十、诉讼、仲裁或行政处罚的补充核查

（一）发行人及其控股子公司的诉讼、仲裁和行政处罚

1、根据广州知识产权法院出具的《民事判决书》及发行人的说明，发行人 原报告期内未决诉讼已经结案，具体情况如下：

2020 年 12 月，东莞市名键电子科技有限公司因侵害实用新型专利纠纷向广 州知识产权法院提起诉讼，被告为上海韬迪及发行人，诉请：（1）判令两被告立 即停止侵害原告实用新型专利“防水防尘键盘开关”（专利号：201520025376.8） 权利要求 1、2、3、4 的制造、销售及许诺销售的行为，并销毁所有侵权产品； （2）判决两被告赔偿原告的经济损失及维权合理费用 100 万元；（3）判令两被 告承担本案全部诉讼费用。

根据广州知识产权法院 2022 年 2 月 28 日出具的《民事判决书》及发行人的 说明，广州知识产权法院驳回了原告的全部诉讼请求。原被告双方均未提起上诉， 该判决已生效。

2、根据中华人民共和国湾仔海关出具的《行政处罚决定书》，2022 年 7 月 25 日发行人因未申报木质包装，违反了《中华人民共和国进出境动植物检疫法》

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补充法律意见书（六）

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第十二条的规定，被处以罚款人民币 600 元整。根据《湾仔海关罚没收入委托缴 库通知书》，发行人已于 2022 年 7 月 25 日缴纳了前述罚款。前述罚款金额较小， 本所律师认为，前述罚款不属于重大违法行为。

根据发行人及其子公司出具的承诺，并经本所律师登录中国证券监督管理委 员会（ http://www.csrc.gov.cn ）、证券期货市场失信记录查询平台 （ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ）、 中 国 裁 判 文 书 网 （http://wenshu.court.gov.cn/）、信用中国（http://www.creditchina.gov.cn/）、中国执 行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）查询，截至本《补充法律意见书（六）》 出具之日，发行人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁和行政处罚。

2、境外子公司的诉讼、仲裁、行政处罚

根据香港杨振文律师行出具的法律意见书，截至 2022 年 8 月 12 日，香港智 迪及其董事不存在任何诉讼、仲裁或索偿，亦没有存在潜在可能被行政处罚、索 赔或被追究法律责任并可导致对其带来重大不利影响的行为。

根据越南佳明法律有限公司出具的法律意见书，截至 2022 年 6 月 30 日，越 南智迪不存在诉讼、仲裁，未受到过行政处罚。

（二）根据发行人实际控制人谢伟明、黎柏松及持有发行人 5%以上（含 5%） 股份的股东出具的承诺，并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（六）》 出具之日，发行人实际控制人谢伟明、黎柏松及持有发行人 5%以上（含 5%）股 份的股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

（三）根据发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员出具的书面承 诺，截至本《补充法律意见书（六）》出具之日，发行人董事、高级管理人员及 核心技术人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

（四）根据发行人及其控股股东、实际控制人谢伟明、黎柏松出具的书面承 诺，并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（六）》出具之日，发行人及 其控股子公司，发行人控股股东、实际控制人报告期内不存在因涉及国家安全、 公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的安全事故或受到行政处 罚的情形。

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补充法律意见书（六）

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二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价

本所律师已审阅了上报深圳证券交易所之《招股说明书》，并着重对引用本 所律师出具的《法律意见书》、补充法律意见书和《律师工作报告》相关内容进 行了审阅，确认《招股说明书》中引用本所律师出具的《法律意见书》、补充法 律意见书和《律师工作报告》的相关内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏导致的法律风险。

二十二、结论性意见

综上，本所律师根据《公司法》、《证券法》、《创业板管理办法》、《编报规 则 12 号》及其他法律、行政法规、规范性文件的规定，对智迪科技本次发行有 关的法律问题进行了核查和验证。本所律师认为，发行人符合股份有限公司公 开发行股票并在创业板上市的资格和条件；截至本《补充法律意见书（六）》出 具之日，在本所律师核查的范围内，发行人不存在因违法违规行为而受到政府 主管部门重大处罚的情况；《招股说明书》引用的《法律意见书》《律师工作报 告》和《补充法律意见书（六）》的内容适当。本次发行上市尚需获得深圳证券 交易所审核同意并经中国证监会注册同意。

第二部分 关于《审核问询函》回复的更新

一、审核问询问题 3

关于生产模式。根据申报材料：

（ 1 ）发行人业务经营模式以 ODM 模式为主。该模式下，发行人根据品牌 商提出的初步产品概念、功能、外观、性能参数等的需求，负责提供产品研发、 设计、生产制造等业务，由客户使用自己的品牌对外销售。

（ 2 ）为保证产品及时交付，发行人会综合考虑自有产能、人工和场地设施 等条件，将生产过程中的注塑、 SMT 贴片等部分工序委外加工。

（ 3 ）发行人主要采取“以产定购”的采购模式，采购环节涉及对前端供应 资源的开发、评估、招标及竞价核价等。在部分产品的原材料选择上（如芯片、

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补充法律意见书（六）

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键盘开关），发行人存在单一来源采购或客户向发行人推荐供应商的情况。

请发行人：

（ 1 ）进一步说明发行人在产品研发设计环节所从事的具体工作，与其他相 关方（如客户、其他研发设计单位等）的合作模式，产品研发支出、设计成果的 分配机制。

（ 2 ）说明发行人经营模式主要系 ODM 模式而非 OEM 模式的原因及合理 性。

（ 3 ）说明报告期内各类采购方式（如招标、单一来源采购、客户向发行人 推荐供应商等）的采购金额及占比，各类采购方式的形成背景及其对应的采购品 类。

（ 4 ）针对芯片及键盘开关的采购，请结合行业格局进一步分析发行人对供 应商的依赖性。

（ 5 ）说明在生产安排中对键盘、鼠标是否进行外协的主要考量因素，自主 工序与发行人核心技术、专利权的对应关系，外协工序与行业惯例生产模式的匹 配性。

请保荐人、发行人律师发表明确意见。

回复：

（一）进一步说明发行人在产品研发设计环节所从事的具体工作，与其他相 关方（如客户、其他研发设计单位等）的合作模式，产品研发支出、设计成果的 分配机制。

1 、发行人在产品研发设计环节所从事的具体工作

发行人产品研发设计流程如下图所示：

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补充法律意见书（六）

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发行人在产品研发设计环节所从事的具体工作如下表所示：

研发环节	研发步骤	工作内容
明确需求	客户提出初步需求	研发部根据客户提出的产品需求 文件确定产品的总体技术路线和 研发方向
	与客户讨论确认	与客户沟通产品需求文件的细 节，确认总体技术路线和研发方 向与客户需求相匹配
设计技术方案	产品结构设计	根据产品需求进行PCB设计，满 足电子及固件团队的开发需要
	电子方案设计	在结构设计的基础上进行电子以 及固件开发，实现产品功能，形成 电子方案
	产品工艺评估	进行样品试制，评估产品工艺技 术难度以及生产成本
	可靠性评估	评估产品可靠性及品质把控水平
	模具设计	根据产品需求及品质要求设计相 应的模具
产品报价	提供初版报价BOM表，得 到客户同意后，成立专项组	在签署评估的基础上进行报价， 客户确认后，成立专项组追加投 入研发、生产资源
3D、PCB设计及优化	3D设计、优化	完成产品外观设计
	PCB设计优化	优化PCB设计，降低生产成本
试产验证	功能验证	验证试产品性能参数是否满足产 品需求
	设计验证	验证外观设计是否满足客户需求
	量产验证	验证生产工艺及品质水平是否达 到量产标准
确认方案	客户确认	根据客户反馈进行调整，确认最 终技术方案

• 2 、与其他相关方（如客户、其他研发设计单位等）的合作模式

在 ODM 模式下，客户提供需求说明书，公司向客户提供从产品研发设计到

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补充法律意见书（六）

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出货交付的一体化解决方案；在 OEM 模式下，由客户提供成熟的解决方案，公 司根据实际情况统筹规划生产工艺流程，制定排产计划。

发行人不存在与其他研发设计单位合作研发的情况。

3 、产品研发支出、设计成果的分配机制

一般情况下，产品研发支出由公司承担，公司相应在产品报价中考虑加成该 部分支出。

ODM 模式下，公司在产品研发过程中形成的核心技术均为公司所有，不构 成公司与客户的共有技术。产品技术方案的知识产权，例如外观设计、设计图等， 所有权归属于客户。公司键盘和鼠标产品研发与生产均基于公司拥有的知识产权 和专利，客户知晓发行人拥有的知识产权情况。

（二）说明发行人经营模式主要系 ODM 模式而非 OEM 模式的原因及合理 性。

ODM 模式指自主设计制造（Original Design Manufacturer），是一种业务模 式，即企业根据品牌商的产品规划进行产品设计和开发，然后按品牌商的订单进 行生产，产品生产完成后销售给品牌商；OEM 模式指原始设备制造（Original Equipment Manufacturer），即品牌商提供产品外观设计、图纸等产品方案，企业 负责开发和生产等环节，根据品牌商订单代工生产，最终由品牌商销售。ODM 模式以及 OEM 模式之间的主要差异点如下表所示：

项 目	ODM	OEM	发行人主要业务 情况
成 本 构 成	生产阶段成本主要由直接 材料、人工费用和制造费 用构成。产品研发阶段支 出主要通过研发费用归集 核算	产品成本主要由直接材料、人工费 用和制造费用构成	80%以上的产品 需要研发投入
生 产 流 程	公司完成技术方案的开发 并经客户确认后制定产品 生产工艺流程，验证通过 实施生产	公司自主开发、制定产品生产工艺 流程，验证通过实施生产	80%以上的产品 涉及研发设计过 程，技术方案经 客户确认后方可 排期生产
研 发 内 容	在产品具体技术方式，例 如结构、电子方案等方面， 进行设计、改良	根据实际生产工艺对原有方案进 行必要调整，验证通过实施生产	80%以上的产品 需要开发、改良 技术方案，同时 优化生产工艺

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补充法律意见书（六）

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如上表所示，报告期内，发行人向客户提供从产品研发设计到出货交付的一 体化解决方案而非单一的生产加工，发行人经营模式主要系 ODM 模式而非 OEM 模式。

（三）说明报告期内各类采购方式（如招标、单一来源采购、客户向发行人 推荐供应商等）的采购金额及占比，各类采购方式的形成背景及其对应的采购品 类。

报告期内，发行人采购方式分为询价、客户推荐供应商以及单一来源采购三 种，其具体情况如下表所示：

单位：万元、%

							单位：万元、%	单位：万元、%
项目	2022 年1-6 月		2021 年度		2020 年度		2019 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
询价	31,007.32	97.55	77,836.66	92.85	49,016.89	86.43	36,195.32	89.23
客户推荐供应商	264.04	0.97	5,274.10	6.29	6,651.18	11.73	3,845.37	9.48
单一来源采购	469.05	1.48	723.91	0.86	1,043.18	1.84	522.60	1.29
总计	31,785.05	100.00	83,834.67	100.00	56,711.25	100.00	40,563.29	100.00

1 、询价

报告期内，由于产品种类、型号数量较多，出于采购效率的考虑，发行人绝 大多数原材料通过询价模式进行采购。在该采购模式下，由公司采购部门基于原 材料类型及数量，并结合终端产品性能参数的要求，向 2 家及以上满足条件的供 应商进行询价，在报价的基础上综合考虑交付能力及原材料品质确定供应商。公 司制定了采购管理制度，对询价的流程以及相关人员职责范围进行严格规范，确 保该方式确定供应商及采购价格的公允性以及合规性。

针对 PCB 板、电阻以及纸箱包材等，其材料标准化程度较高，出于品质一 致性的考虑，发行人通过招标模式确定各标准规格的主力供应商，后续采用询价 模式进行具体原材料型号的采购。

2 、客户推荐供应商

下游客户为降低产品成本存在向发行人推荐供应商的情况，发行人综合比较 价格、品质等因素，评估是否纳入供应链体系。此外，发行人部分产品型号定制

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补充法律意见书（六）

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化程度较高，涉及的电子元器件通用程度较低或订单数量未达到足够的规模，为 了发挥集中采购的成本优势，由客户根据其需求规划推荐供应商。

3 、单一来源采购

发行人个别型号的电竞键盘产品使用的键盘按键开关系下游客户与供应商 合作开发形成，在此合作专利保护期内，公司不存在其他采购渠道，系单一来源 采购，该类采购占各期采购总额的比例未超过 2%。

综上所述，报告期内发行人主要通过询价方式采购原材料，其他采购方式下 金额占比较小。

（四）针对芯片及键盘开关的采购，请结合行业格局进一步分析发行人对供 应商的依赖性。

1 、芯片采购

（1）芯片供应商情况

报告期内，公司芯片类原材料前五大供应商情况如下表所示：

单位：万元

			单位：万元
-	公司名称	采购金额	占同类原材料采购比例
2022年1-6月	大联大	2,313.37	43.46%
	深圳市匠盟科技有限公司	547.11	10.28%
	安富利科技香港有限公司	501.05	9.41%
	茂宣企业股份有限公司	343.01	6.44%
	伯东国际通商股份有限公司	264.04	4.96%
	合计	3,968.58	74.56%
2021年度	大联大	6,552.78	40.72%
	深圳市匠盟科技有限公司	1,769.27	11.00%
	安富利科技香港有限公司	1,603.24	9.96%
	艾坦斯科技有限公司	1,093.16	6.79%
	茂宣企业股份有限公司	900.64	5.60%
	合计	11,919.09	74.07%
	大联大	4,201.07	39.46%
2020年度	深圳市匠盟科技有限公司	1,261.72	11.85%

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补充法律意见书（六）

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	茂宣企业股份有限公司	1,060.60	9.96%
	艾坦斯科技有限公司	871.4	8.19%
	伯东国际通商股份有限公司	640.44	6.02%
	合计	8,035.23	75.48%
2019年度	大联大	2,669.30	42.84%
	深圳市匠盟科技有限公司	833.32	13.38%
	增你强（香港）有限公司	410.72	6.59%
	茂宣企业股份有限公司	341.84	5.49%
	深圳市立崴电子有限公司	324.33	5.21%
	合计	4,579.51	73.51%

注：大联大包括诠鼎科技股份有限公司、世平国际（香港）有限公司、友尚香港有限 公司、大联大商贸（深圳）有限公司；安富利科技香港有限公司包括新加坡商安富利股份 有限公司台湾分公司。

如上表所示，报告期内，公司向大联大采购芯片占比较高，主要系其代理销 售原相、恩智浦以及安世等多个芯片品牌。大联大为亚洲和中国第一大电子元器 件分销商，为客户提供解决方案、技术支持、仓储物流与芯片电子商务等增值服 务。报告期内，公司未对单一芯片品牌或者单一经销商形成重大依赖。

（2）芯片市场供需情况对公司的影响

发行人生产键盘、鼠标过程中所使用的芯片主要为主控、电源以及传感器芯 片，其制程均超过 20nm，同类型芯片还应用于智能手环、平衡车等下游领域， 供应相对稳定。一方面，键盘、鼠标产品在研发阶段通常存在多个芯片方案备选， 不同品牌的芯片可以相互代替；另一方面，绝大多数芯片品牌拥有多家授权代理 商，采购来源不唯一。因此，发行人对单一品牌、单一芯片供应商依赖性较低。

2020 年下半年起，受新冠疫情、中美贸易摩擦、消费电子行业终端需求复苏 等因素的影响，公司面临部分型号芯片交付周期延长造成的临时性芯片供给紧张 的情形。上述情况仅涉及 6 个产品型号，对应产品占公司营业收入比例不足 7%； 2022 年 1-6 月，芯片短缺情况有所缓解。

对于长期供应紧张的芯片，发行人制定以下措施以降低芯片短缺对公司业务 发展的影响，具体情况如下：

1）2020 年底至今，公司为应对消费电子行业上游原材料供应紧缺的情况，

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补充法律意见书（六）

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大量储备 IC 等原材料；

• 2）发行人研发部门提出替代芯片方案，报送客户确认后进行方案切换；

• 3）发行人提请下游客户协助推动原厂交付。

综上所述，发行人不存在对单一品牌、单一芯片供应商重大依赖的情况，上 游芯片交付周期延长对发行人业务不构成重大不利影响。

• 2 、键盘开关采购

• （1）机械键盘开关情况

报告期内，发行人键盘开关类原材料采购情况如下表所示：

单位：万元

2022年1-6月	公司名称	采购金额	同类占比
	樱桃	1,600.35	37.12%
	惠州市正牌科电有限公司	1,541.97	35.76%
	惠州佳达隆电子科技有限公司	570.76	13.24%
	东莞市凯华电子有限公司	568.36	13.18%
	欧姆龙香港有限公司	29.97	0.70%
	合计	4,311.40	100.00%
2021年度	惠州市正牌科电有限公司	4,572.88	36.53%
	密斯特	4,375.21	34.95%
	樱桃	2,052.55	16.40%
	惠州佳达隆电子科技有限公司	728.99	5.82%
	东莞市凯华电子有限公司	569.68	4.55%
	合计	12,299.30	98.25%
2020年度	密斯特	5,992.38	61.55%
	惠州市正牌科电有限公司	2,171.69	22.31%
	惠州佳达隆电子科技有限公司	1,048.18	10.77%
	樱桃	391.30	4.02%
	欧姆龙香港有限公司	69.07	0.71%
	合计	9,672.62	99.36%
2019年度	密斯特	3,537.90	54.65%

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补充法律意见书（六）

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	樱桃	1,768.75	27.32%
	惠州市正牌科电有限公司	542.14	8.37%
	惠州佳达隆电子科技有限公司	533.3	8.24%
	东莞市凯华电子有限公司	91.85	1.42%
	合计	6,473.93	100.00%

注：樱桃包括： Cherry Europe GmbH 、 CHERRY ELECTRONICS (HONG KONG) COMPANY；惠州市正牌科电有限公司包括：铨泰实业(香港)有限公司。

报告期内，发行人主要采购键盘开关种类为樱桃品牌的按键开关 cherry 轴， 密斯特有限公司、固宁香港企业股份有限公司均系其经销商。报告期内，cherry 轴供求情况稳定。

（2）键盘开关市场供需情况对公司的影响

机械键盘产品具有反馈性强、全键无冲、维修成本较低等优点，每个按键均 有独立的机械触点开关，按键利用柱型弹簧提供的回弹力控制开关，从而达到按 键的触发。键盘开关的质量将直接影响机械键盘的输入体验，是键盘产品的重要 组成部分。

目前，市场上存在多个品牌的机械键盘按键开关。德国樱桃品牌键盘开关创 始于 1983 年，压力克数、键程等性能参数处于领先地位，其产品用户体验较好， 具有较高的品牌知名度。

近年来，国产键盘开关制造技术迅速发展，惠州市正牌科电有限公司制造的 TTC 轴、东莞市凯华电子有限公司制造的 BOX 轴及惠州佳达隆电子科技有限公 司制造的 Gateron 轴不断缩小与 cherry 轴的差距，凭借其价格优势及快速响应能 力成功切入罗技等世界知名计算机外设品牌商的供应体系中。报告期内，公司针 对 cherry 轴与国产键盘开关的采购金额对比情况如下表所示：

项目	2022 年1-6 月	2021 年度	2020 年度	2019 年度
cherry 轴	37.12%	51.35%	65.57%	81.97%
国产键盘开关	62.88%	48.65%	34.43%	18.03%

综上，发行人主要采购的键盘开关为德国樱桃所产的 cherry 轴，供应较为稳 定，未出现短缺的情况，公司拥有多个采购渠道，对单一经销商不构成重大依赖； 此外，目前国产键盘开关已能够满足知名计算机外设品牌商的产品性能要求，且

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存在多种国产键盘开关方案，不存在依赖单一键盘开关供应商的情况。

（五）说明在生产安排中对键盘、鼠标是否进行外协的主要考量因素，自主 工序与发行人核心技术、专利权的对应关系，外协工序与行业惯例生产模式的匹 配性

1 、说明在生产安排中对键盘、鼠标是否进行外协的主要考量因素

发行人采用外协生产的产品主要为注塑、SMT 贴片环节的半成品。公司在 生产安排中对是否进行外协的主要考量因素如下：

公司在接到销售订单后，资材部明确实际生产需求，结合机器设备、人工、 产线等资源要素情况进行优化排布，形成具体生产计划。为保证产品及时交付， 公司会综合考虑自有产能、人工和场地设施等条件，对比产品要求和外协厂商的 生产能力，将部分标准化程度较高、生产工艺较为简单的注塑、SMT 贴片半成 品委托外协厂商进行生产。

注塑、SMT 贴片属于资本密集型工序，生产工艺较为成熟，对于部分标准化 程度较高的生产工艺，市场上可选供应商较多，公司可根据产品需求灵活切换外 协供应商，实现自有产能的必要补充。

2 、说明自主工序与发行人核心技术、专利权的对应关系

公司已打造覆盖键盘、鼠标产品从研发设计到生产交付全流程的自主工序体 系，不存在主要工序完全外协的情况，公司自主工序与核心技术、专利权的对应 关系如下表所示：

自主工序	核心技术	知识产权
注塑	键帽整板注塑并插入键盘上盖工艺、 键盘上盖键孔自动打入润滑油工艺	双色封闭字符键帽及键帽制备模具 等54 个专利
贴片	-	具有防水功能的机械键盘专利
插件	无线产品测试技术	一种插件机构等7个专利
组装	光磁微动技术、USB/2.4G/蓝牙三模技 术、Hall sensor磁轴技术、机械键盘检 测技术、接收器自动化组装/测试工艺、 鼠标PCBA按键功能与RF测试工艺、 光磁开关克力自动检测技术、鼠标克 力测试技术	机械键盘自动组装生产线的吸附装 置等69个专利

3 、说明外协工序与行业惯例生产模式的匹配性

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发行人针对注塑、SMT 贴片等工序进行部分外协，实现对自有产能的必要 补充，同行业可比公司外协工序的情况如下表所示：

同行业可比公 司	主营产品	外协工序
传艺科技	笔记本电脑键盘薄膜开关线路 板、柔性线路板、电脑键盘及周 边产品、纹理膜等手机零部件	贴胶、组装、电镀
佳禾智能	耳机、音频线、音箱和耳机部品	注塑、喷油、线材加工、PCBA加工
朝阳科技	耳机和电声产品配件	插线类脱皮、浸锡、焊插针、包装
显盈科技	信号转换拓展产品	SMT贴片、双倍线加工、成品组装

数据来源：上市公司招股说明书

为缓解临时性大额订单所造成的产能瓶颈问题，ODM 企业会将部分工艺简 单、技术成熟、资本密集或者劳动力密集型工序委外生产。发行人外协工序主要 为注塑以及 SMT 贴片工序，依赖于注塑、贴片机械设备，属于资本密集型工序， 技术难度要求不高，与行业惯例生产模式相匹配。

（六）核查意见

1 、核查方式

本所律师已履行如下核查程序：

（1）访谈发行人研发业务负责人，了解研发环节具体的工作内容、研发成 果的分配机制、与其他相关方的合作模式等情况；

（2）查阅发行人与主要客户签订的合作协议中关于研发设计的相关规定；

（3）查阅客户向发行人提供的 FAQ 需求说明文件；

（4）获取报告期内各类采购方式（如招标、单一来源采购、客户向发行人 推荐供应商等）的采购金额及占比数据；

（5）访谈发行人采购业务负责人，了解各类采购模式的形成背景、外协的 主要考量因素；

（6）查阅同行业上市公司的招股说明书，了解其外协工序及考量因素。

2 、核查意见

经核查，本所律师认为：

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（1）发行人在产品研发环节主要进行产品结构以及电子方案的研发设计； 发行人不存在与其他研发设计单位合作研发的情况；一般情况下，产品研发支出 由公司承担，ODM 模式下公司在产品研发过程中形成的核心技术均为公司所有。

（2）发行人向客户提供从产品研发设计到出货交付的一体化解决方案而非 单一的生产加工，发行人经营模式主要系 ODM 模式而非 OEM 模式。

（3）由于产品种类、型号数量较多，出于采购效率的考虑，发行人主要通 过询价方式进行采购，符合实际业务发展情况。

（4）报告期内，公司未对单一芯片品牌或者单一经销商形成重大依赖；发 行人主要采购的键盘开关为德国樱桃所产的 cherry 轴，供应较为稳定，未出现短 缺的情况，存在多个采购渠道，对单一经销商不构成重大依赖。

（5）发行人在生产安排中主要基于产能、产品要求以及工艺难度考虑是否 外协；发行人已打造覆盖键盘、鼠标产品从研发设计到生产交付全流程的自主工 序体系，不存在主要工序完全外协的情况，自主工序与核心技术、专利权相匹配， 外协工序符合行业惯例生产模式。

二、审核问询问题 4

关于核心技术。根据申报材料：

（ 1 ）发行人创新、创造、创意特征主要体现在研发设计创新、生产技术工 艺创新两个方面。研发设计方面，发行人已形成覆盖鼠标微动、驱动软件等领域 的多项核心技术；生产技术工艺创新方面，发行人在行业内率先开发了模具智能 制造系统和 FAPP 全自动化键盘生产线，并持续推进鼠标组装、机械键盘组装等 环节的自动化升级。

（ 2 ）发行人说明，模具智能制造体系通过运用物联网、自动化等技术实现 模具的稳定性、成型周期、胶料消耗等维度上的最优化； FAPP 全自动键盘生产 线可实现键盘从模具注塑到键帽插配环节的自动化成型，避免人工作业带来的 多种问题，在降低生产成本的同时显著提升生产效率和良品率。

（ 3 ）根据公开信息，模具制造是键盘、鼠标生产制造中的必要工序，但发 行人在招股说明书中对其“率先”开发的“模具智能制造系统”与行业一般模具

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补充法律意见书（六）

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制造模式相比的先进性论述不够充分。

（ 4 ）发行人所称 FAPP （即 Flexible Automated Production Processes ）是指 机器人自动化生产系统。机器人自动化生产是一种广泛应用的生产技术，而将其 称为“ FAPP ”的表述方式除发行人使用外，较少出现在其他公开信息中。部分 公开信息中可见将 FAPP 解释为 Fuhlen （即“富勒”，系发行人报告期内已对外 转让的自主品牌） Automated Production Processes 的表述。

（ 5 ）发行人共有 12 项核心技术，发行人对技术先进性进行了分析，但对相 关技术与竞争对手技术水平、行业通用技术水平差异的分析不够充分。 请发行人：

（ 1 ）根据《公开发行证券的公司信息披露内容格式准则第 28 号——创业板 公司招股说明书（ 2020 年修订）》第五十四条的要求，结合行业技术水平和对行 业的贡献，进一步分析发行人相较于竞争对手、行业平均水平的技术先进性及具 体表征。

（ 2 ）说明模具智能制造系统、 FAPP 的具体含义与一般模具制造工序、一 般机器人自动化生产系统的区别，发行人持续推进鼠标组装、机械键盘组装等环 节自动化升级的具体体现。

（ 3 ）结合《公开发行证券的公司信息披露内容格式准则第 28 号——创业板 公司招股说明书（ 2020 年修订）》第十条的要求，进一步分析申报材料中“率先” “最优化”等相关表述的客观性、将部分行业通用技术（如机器人自动化生产） 采用相对不常见的表述方式的可理解性，并作必要的补充、修订。

（ 4 ）结合前述内容，对发行人符合创业板定位相关论证进行必要的补充、 修订。

请保荐人、发行人律师发表明确意见。

回复：

（一）根据《公开发行证券的公司信息披露内容格式准则第 28 号——创业 板公司招股说明书（ 2020 年修订）》第五十四条的要求，结合行业技术水平和对 行业的贡献，进一步分析发行人相较于竞争对手、行业平均水平的技术先进性及

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补充法律意见书（六）

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具体表征。

公司核心技术的先进性主要体现在键盘、鼠标产品相关技术的创新性和产品 生产、检测工艺的先进性等方面。

1 、键盘、鼠标产品相关技术的创新性

公司自主研发的键盘、鼠标产品相关技术创新型特征已补充披露如下：

序 号	核心技术 名称	技术先进性及具 体表征	相关 应用产品	技 术 来 源	相关知识产权
1	光磁微动 技术	公司光磁微动技 术利用光学原理 降低了鼠标的按 键触发时间，鼠标 反应速度可达20 微秒。通过光学原 理还能有效减缓 鼠标的氧化速度 和避免杂讯的产 生，减少双击或多 击现象，提升用户 体验。此外，该技 术以磁铁作为动 力源，可独立调节 每一颗开关的克 力和手感，满足终 端用户的个性化 需求。 相较行业其他光 学微动技术，本技 术解决了影响手 感的空行程问题， 且具有可自主调 节开关手感的特 点。	MG623U、 MG627U、 MG630U、 MG636U、 MG671U 等游戏鼠 标	自 主 研 发	一种光磁开关 ZL201820234616.9/ZL202021767968.4； 一种按键及鼠标ZL201520153978.1 / ZL201510120071.X； KEY AND MOUSE US9983694B2； 折射型精准光磁微动开关及鼠标 ZL201621487038.7； 一种光磁微动开关ZL201621486369.9; 一种具有可调力的电磁开关装置 ZL202023300872.X
2	云驱动技 术	公司云驱动技术 将驱动软件模块 化，实现多数功能 共享，大幅缩短软 件开发时间，提高 维护效率。该驱动 软件支持多种常 见操作系统，可集 成 USB/2.4G/BT/HID 协议，支持多设备 同时接入。在该驱	K500等机 械键盘； M300、 M500、 M600等游 戏鼠标； K300薄膜 式游戏键 盘	自 主 研 发	BlasoulCloud Gaming Mouse驱动软件 [简称：BlasoulCloud软件] V1.0 2018SR827550； GT300 Gaming Mouse驱动软件[简称： GT300软件]V1.0 2018SR826713

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补充法律意见书（六）

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		动软件上，用户设 置实时生效，并可 自动同步到不同 的设备中。 行业内大多数品 牌依然采取一个 产品对应一个驱 动的模式，本技术 兼容性较高，同一 品牌的不同设备 使用同一驱动，进 一步减少用户设 置时间，降低开发 成本。
3	高效节能 无线通信 协议	该技术采用高效 节能的无线通信 协议，实时扫描频 道，选择最佳路 径，让MCU有足 够的时间进入睡 眠模式，从而满足 电竞游戏系列无 线键鼠产品低延 时、低功耗的要 求。 行业内一般无线 协议为了满足电 竞产品的低延时 要求，MCU 一直 保持全速运作状 态，无法进入睡眠 模式减少功耗。	M600游戏 鼠标	自 主 研 发	支持虚拟键入的单视口家庭多媒体控制 器ZL201621468565.3; MG400U有线无线鼠标软件[简称： MG400U]V1.0 2016SR317930
4	蓝牙低功 耗（BLE） 技术	该技术是低成本、 低能耗、短距离及 可双向交互的无 线技术，使用自适 应跳频原理，采用 检验码功能来保 证数据的正确性 和保密性，在 2.4GHz频段工作， 有效降低能耗。 行业内由于兼容 性问题一般还是 采用经典蓝牙技 术，无法做到降低 能耗。	S200蓝牙 加2.4G机 械键盘、 M600有线 加2.4G加 蓝牙游戏 鼠标、 KB200E有 线加蓝牙 商务键 盘、 M230B蓝 牙办公鼠 标、M217 蓝牙加 2.4G办公 鼠标	自 主 研 发	一种实现蓝牙鼠标、蓝牙键盘和蓝牙耳 机同时工作的装置 ZL202120098595.4;一种三用USB外设 装置ZL201820235800.5

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补充法律意见书（六）

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5	USB/2.4G/ 蓝牙三模 技术	该技术集成 USB/2.4G/BLE 三 种通信技术，支持 多种模式，可随意 切换到不同设备 和使用场景。三种 工作模式存在差 异化的功能特点， 其中USB 模式可 满足“边用边充” 需求，上报时间间 隔可缩至1毫秒； 2.4G 在满电情况 下续航时间可达 200 小时，切换成 8 毫秒延迟的省电 模式可进一步延 长续航时间；蓝牙 模式更为节能，且 解决了应用于不 同系统所存在的 兼容性问题。 行业大多数三模 产品主要采用一 颗含USB 接口的 MCU 配合一颗无 线IC 的双处理器 技术实现路径，元 器件较多，软件更 新逻辑较为复杂， 存在部分功能无 法更新的风险。本 技术采用单MCU 的技术实现路径， 成本较低，软件更 为便捷。	W200机械 键盘、 W300机械 键盘、 M600游戏 鼠标	自 主 研 发	一种三用USB外设装置 ZL201820235800.5
6	Hall sensor磁 轴技术	该技术通过MCU 对采样值进行校 正和设定比例， 解决磁铁间相互 干扰、磁场过饱 和的问题，保证 产品稳定性，实 现最高可达14bit 的解析度，有效 提升开关分辨 率。此外，该技 术通过在固件处 理过程中加入抗 干扰算法解决电	KG862U-A 机械键盘	自 主 研 发	-

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		磁场带来的杂 讯。 行业多数采用类 似技术的磁轴键 盘只有一个触发 节点，不可调 节。本技术利用 Hall sensor的线性 输出特性，实现 开关多段输出可 调的功能，支持 用户利用驱动自 主调节触发点， 适应其个人输入 习惯。
7	无线低功 耗技术	该技术采用自定 义的无线通信协 议，提高传输效率 以达到节能目的。 该技术采用算法 压缩无线包中有 效数据，缩短数据 包长度，减少发送 时间，并在转换过 程中驱动MCU处 理耗时较短的任 务，减少实际工作 时间，提高处理效 率，最大程度降低 能耗。 行业绝大多数无 线低功耗鼠标一 节电池可以支持 一年的使用，利用 本技术的鼠标一 节电池的使用寿 命最多可达三年。	MB601办 公鼠标 KG863W 键盘	自 主 研 发	KG863W无线键盘软件[简称： KG863W软件]V1.0 2020SR1743473

2 、键盘、鼠标产品生产工艺的先进性

相对于手工打油、上盖插入以及组装等传统生产工艺，公司自主研发的自动 组装机械键盘键帽工艺、键帽整板注塑并插入键盘上盖工艺、接收器自动化组装 /测试工艺以及键盘上盖键孔自动打入润滑油工艺尚未在行业内大规模普及。公 司在多年积累的经验基础上，通过研发自动化技术取代手工作业，提升生产效率 并保证产品质量的稳定性和一致性。

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3 、键盘、鼠标产品检测技术的先进性

相对于传统的手工检测技术，公司通过定制固件与开发软件相结合的方式， 提升检测环节的自动化程度，减少人为因素造成的检测误差，有效提高产品良品 率，进一步强化公司的品质管控优势。行业内大多数公司未形成软硬件相结合的 自动化检测体系，产品质量管控与公司存在一定差距。

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综上所述，发行人持续自主研发的键盘、鼠标产品相关技术具有较强的创新 性特征；自主研发的生产、检测工艺与行业传统工艺相比存在一定优势。

（二）说明模具智能制造系统、 FAPP 的具体含义与一般模具制造工序、一 般机器人自动化生产系统的区别，发行人持续推进鼠标组装、机械键盘组装等环 节自动化升级的具体体现。

1 、说明模具智能制造系统与一般模具制造工序的区别

公司的模具智能制造系统，基本实现了模具的智能化设计、自动化制造、自 动化排产，部分模具达到无人化生产的水准，有效缩短了模具开发周期，提升了 生产效率。以公司自身为例，公司使用模具智能制造系统前后模具开发周期对比 情况如下表所示：

情况如下表所示：
模具智能制造系统	模具开发周期	产品开发周期	运营成本
应用前	45-60天	100-150天	-
应用后	20-30天	60-100天	降低约30%

模具智能制造系统通过集成 SAP、MES 和 PDM 系统，将信息化系统与定制 化开发的硬件相结合，运用物联网和自动化技术实现无人化生产，成品经过三坐 标测量机自动检测。相较于一般模具制造中相互独立的工序，模具智能制造系统

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补充法律意见书（六）

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形成了相对完善的一体化生产检测流程，减少人为干预，提升模具精密度，确保 品质稳定性。此外，公司建立模具数据库，借鉴既往经验，提升模具设计、成本 管理的数字化程度，缩短成型周期并降低胶料消耗。

2 、说明 FAPP 与一般机器人自动化生产系统的区别

FAPP 系公司自主开发的用于键盘生产的机器人自动化生产系统，专注于薄 膜键盘领域，定制化程度较高，与一般机器人自动化生产系统对比情况如下：

相比一般的机器人自动化生产系统，公司自主研发的 FAPP 全自动键盘生产 线覆盖多个生产环节，专门为薄膜键盘产品定制设计，针对性较强；贯穿整个生 产流程，与产品生产流程的融合度较高；键帽实现从原料加工、成型、打油、组 装的全程无人作业，集成化水平较高；通过更换抓取底板即可支持多品牌多规格 的薄膜键盘产品，兼容性较强。FAPP 全自动键盘生产线不仅有效减少劳动力成 本，提升产品品质；亦能够避免传统手工组装方式的操作偏差，保证不同批次产 品质量的一致性。

3 、说明发行人持续推进鼠标组装、机械键盘组装等环节自动化升级的具体 体现

报告期内，发行人持续推进键盘、鼠标制造流程的自动化改造，具体投入情 况如下表所示：

单位：万元

				单位：万元
项目	2022 年1-6 月	2021 年度	2020 年度	2019 年度
机械键盘组装	18.24	193.31	233.10	104.80
鼠标组装	0.00	18.40	10.60	10.80
其他	79.55	208.11	22.00	9.50
总计	97.78	419.82	265.70	125.10

除用于薄膜键盘产品生产的 FAPP 全自动键盘生产线外，发行人通过定制化 开发或外购平衡座自动组装机、砝码式自动测试机、自动插轴机、键帽披锋处理 机以及键帽压合机等一系列自动化设备，不断提升机械键盘产品生产的自动化程 度。以键帽披锋处理自动化项目为例，发行人根据长期的生产经验积累，将实际 生产工艺与自动化技术相结合，自主设计制造键帽披锋处理机，使得该工序操作 人员减少 75%。目前，发行人机械键盘生产自动化程度在内资计算机外设制造商

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中处于领先地位。

鼠标组装工艺相对简单，发行人主要对插件、按键测试环节进行自动化改造。

（三）结合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号——创 业板公司招股说明书（ 2020 年修订）》第十条的要求，进一步分析申报材料中“率 先”“最优化”等相关表述的客观性、将部分行业通用技术（如机器人自动化生 产）采用相对不常见的表述方式的可理解性，并作必要的补充、修订。

发行人自主研发的模具智能制造系统相较传统的模具制造工序存在一定优 势，在与客户的合作过程中获悉其他中小型模具制造商不存在类似的系统，产品 质量、价格深受客户认可，因而使用“率先”、“最优化”等表述。但由于缺乏相 关国家标准和行业标准，且无同行业公司公开的技术可比信息，公司招股说明书 等申报材料已删除技术先进性的相关表述。

发行人自主研发的 FAPP 全自动键盘生产线实现了薄膜键盘主要生产环节的 无人化生产，相较传统的手工作业具有效率及品质优势，根据不同产品型号、规 格可灵活切换，将其英文名称命名为 Flexible Automated Production Processes 更 为准确。但出于自主品牌宣传的目的，公司曾将其命名为 Fuhlen Automated Production Processes。2019 年 8 月，发行人决定放弃国内自主品牌业务。公司招 股说明书中已将 FAPP 修改为自动化键盘生产线。

（四）结合前述内容，对发行人符合创业板定位相关论证进行必要的补充、 修订。

发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“三、公司在行业中的竞 争地位”之“（四）公司创新、创造、创意特征，科技创新、模式创新、业态创 新和新旧产业融合情况”之“1、创新、创造、创意特征”之“（2）生产技术工 艺创新”补充披露：

公司主要通过 ODM 模式向国际知名计算机及外设品牌商销售键盘、鼠标等 计算机外设产品。由于不同客户对产品定位的不同，产品个性化定制特性显著。 公司不断提升自身柔性化生产能力，在充分满足大批量订单规模化生产的基础上， 兼顾小批量、多种类订单柔性生产。在生产工艺方面，公司垂直整合了键盘、鼠 标开发制造的绝大部分工序，并以多年的生产实践经验为基础，围绕生产制造智

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能化、自动化的战略目标，全方位整合多系统软硬件技术，自主开发了计算机外 设键鼠行业先进的全自动生产线和模具智能制造体系，实现了键盘由模具注塑到 键帽插配一次成型。

相比一般的机器人自动化生产系统，公司自主研发的自动化键盘生产线覆盖 多个生产环节，专门为薄膜键盘产品定制设计，针对性较强；贯穿整个生产流程， 与产品生产流程的融合度较高；键帽实现从原料加工、成型、打油、组装的全程 无人作业，集成化水平较高；通过更换抓取底板可支持多品牌多规格的薄膜键盘 产品，兼容性较强，灵活可切换。自动化键盘生产线不仅有效减少劳动力成本， 提升产品品质；亦能够避免传统手工组装方式的操作偏差，保证不同批次产品质 量的一致性。

公司自主开发的模具智能制造系统，基本实现了模具的智能化设计、自动化 制造、自动化排产，部分模具制造可实现无人化制造，有效缩短了模具开发周期， 提升了生产效率。模具智能制造系统通过集成 SAP、MES 和 PDM 系统，将信息 化系统与定制化开发的硬件相结合，运用物联网和自动化技术实现无人化生产， 成品经过三坐标测量机自动检测。相较于一般模具制造中相互独立的工序，模具 智能制造系统形成了相对完善的一体化生产检测流程，减少人为干预，提升模具 精密度，确保品质稳定性。此外，公司建立模具云计算数据库，借鉴既往经验， 提升模具设计、成本管理的数字化程度，缩短成型周期并降低胶料消耗。

此外，公司持续推进鼠标组装、机械键盘组装、双色键帽键盘生产组装、检 测等环节的自动化升级，有效提升生产效率及产品质量。 （五）核查意见

1 、核查方式

本所律师已履行如下核查程序：

（1）访谈发行人研发业务负责人，了解核心技术具体细节及先进性表征；

（2）访谈发行人工程技术部负责人，了解模具智能制造系统的具体信息及 先进性体现，FAPP 全自动键盘生产线的具体信息及命名由来；

（3）查阅发行人自动化项目文件，统计发行人自动化项目的金额投入；

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（4）查阅其他上市公司类似模具制造系统、机器人自动化生产系统的相关 表述。

2 、核查意见

经核查，发行人律师认为：

（1）发行人已根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号 ——创业板公司招股说明书（2020 年修订）》第五十四条的要求，结合行业技术 水平和对行业的贡献，补充分析发行人相较于竞争对手、行业平均水平的技术先 进性及具体表征。

（2）模具制造系统相较一般的模具制造程序信息化集成度较高，软件开发 与硬件设计相结合，部分模具可实现无人化生产，整个模具制造流程自动化程度 较高。

相比一般的机器人自动化生产系统，公司自主研发的自动化键盘生产线覆盖 多个生产环节，专门为薄膜键盘产品定制设计，针对性较强；贯穿整个生产流程， 与产品生产流程的融合度较高；键帽实现从原料加工、成型、打油、组装的全程 无人作业，集成化水平较高；通过更换抓取底板可支持多品牌多规格的薄膜键盘 产品，兼容性较强。

公司持续推进鼠标组装、机械键盘组装、双色键帽键盘生产组装、检测等环 节的自动化升级，有效提升生产效率及产品质量。

（3）发行人自主研发的模具智能制造系统相较传统的模具制造工序具有诸 多优势，在与客户的合作过程中确认其他供应商不存在类似的系统，产品质量、 价格深受客户认可，客户订单不断增长，因而使用“率先”、“最优化”等表述。 但由于缺乏相关国家标准和行业标准，且无同行业公司公开的技术可比信息，发 行人招股说明书等申报材料已删除技术先进性的相关表述；发行人自主研发的 FAPP 全自动键盘生产线实现了薄膜键盘主要生产环节的无人化生产，相较传统 的手工作业具有效率及品质优势，发行人已在招股说明书中将 FAPP 修改为自动 化键盘生产线。

（4）发行人已结合前述内容，对发行人符合创业板定位相关论证进行必要 的补充、修订。

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三、审核问询问题 5

关于关联交易。根据申报材料：

（ 1 ）报告期各期，发行人向关联方珠海卡柏、北海胜联的采购额合计分别 为 1,828.32 万元、 2,748.85 万元、 2,681.21 万元、 682.87 万元，占采购总额的比 例分别为 6.10% 、 6.78% 、 4.73% 、 3.75% ，主要采购内容为 PCB 导电薄膜及线 材。

（ 2 ）报告期各期，发行人向珠海卡柏、北海胜联采购 PCB 导电薄膜的平均 单价分别为 2.19 元、 2.25 元、 2.30 元、 2.28 元。发行人用以比较关联采购价格 公允性的非关联方仅有东莞市鑫坤电子科技有限公司一家。报告期各期，发行人 采购 PCB 的平均单价为 0.96 元、 1.33 元、 1.58 元、 1.55 元，低于向关联方的采 购价格。

（ 3 ）报告期内，发行人向关联方和田餐饮支付的餐费金额分别为 314.40 万 元、 349.76 万元、 387.04 万元和 105.22 万元，主要系和田餐饮向发行人员工提 供食堂餐饮服务，发行人以约定的餐费标准按人次与和田餐饮结算。发行人说明， 由于员工数量增多且逐年适当提高员工餐费标准，餐费支付金额逐年增加。

（ 4 ）报告期内，发行人与实际控制人谢伟明、黎柏松、智迪实业（谢伟明、 黎柏松控制）及其他多名关联方存在资金拆借情形，其中 2018 年度、 2019 年度， 发行人向智迪实业（发行人实际控制人控制的企业）借入资金 2,500.00 万元、 2,100 万元，其中部分资金来源于实际控制人，且实际控制人对智迪实业的借款 利率大幅高于智迪实业对发行人的借款。

请发行人：

（ 1 ）进一步拓展对比供应商范围（或选取其他合理方式），说明向关联供应 商采购 PCB 导电薄膜价格的公允性。

（ 2 ）结合所处珠三角地区 PCB 、线材等原材料的市场供应情况（如产业规 模、市场成熟程度等），进一步分析向关联方采购的必要性、合理性。

（ 3 ）说明将关联供应商替代为非关联方对发行人的可能产生的影响及可行

性。

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（ 4 ）说明发行人选取向关联方和田餐饮采购食堂服务的必要性、合理性， 采购价格的公允性。

（ 5 ）说明报告期内关联方采购规模未明显下降的原因，与实际控制人谢伟 明、黎柏松在《关于减少和规范关联交易的承诺函》所作承诺是否存在矛盾。

（ 6 ）说明报告期内与关联方之间资金拆借发生的主要背景，智迪实业的自 身经营状况及其与发行人发生持续发生资金拆借的合理性，发行人对关联方资 金拆借的整改情况。

（ 7 ）针对发行人向智迪实业借款，请进一步说明 2018 年和 2019 年的借款 利率、智迪实业的资金来源，实际控制人对智迪实业的借款利率大幅高于智迪实 业对发行人借款的原因及合理性，是否存在利益输送情形。

请保荐人、发行人律师及申报会计师发表明确意见，说明对发行人报告期内 发生向关联方采购原材料、采购食堂餐饮服务、采购租车服务、销售商品、租出 厂房宿舍、收取水电物业费用、拆出拆入资金、通过关联方个人账号收付款等多 项关联交易及其合理性的关注情况，对关联交易履行审批程序的关注情况，所采 取的具有针对性的核查（审计）程序。

回复：

（一）进一步拓展对比供应商范围（或选取其他合理方式），说明向关联供 应商采购 PCB 导电薄膜价格的公允性

报告期内，公司导电薄膜采购金额分别为 1,065.25 万元、1,126.31 万元和 1,226.12 万元和 542.05 万元。因公司使用导电薄膜的键盘产品新品较少，主要型 号的存量产品保持基本稳定，报告期内公司导电薄膜采购量仅小幅增加，故公司 未开发多家供应商同时供货，公司实际发生采购 PCB 导电薄膜的供应商中非关 联供应商仅东莞市鑫坤电子科技有限公司。

由于导电薄膜属于定制化产品，市场上无同类产品公开报价。为保证采购价 格的公允性，对于新型号的导电薄膜，公司采用询价的方式确定最终供应商；对 于存量型号的导电薄膜，公司在原材料价格明显变动的情况下，公司针对主要型 号的导电薄膜进行重新询价。2017 年至 2021 年，上述不同情况下，公司导电薄 膜询价情况如下：

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项目	数量	非关联方报价较高型号占比	平均价格差异率
新型号询价	23	56.52%	1.02%
存量型号询价	60	80.00%	5.45%

如上表所示，公司通过询价方式确定最终供应商，同类型产品因各自生产成 本差异，关联方报价和非关联方报价有所不同，但未出现关联方报价持续偏高或 持续偏低的情况，且价格差异不大。公司向关联供应商采购 PCB 导电薄膜价格 基于市场化询价结果，交易价格公允。

（二）结合所处珠三角地区 PCB 、线材等原材料的市场供应情况（如产业 规模、市场成熟程度等），进一步分析向关联方采购的必要性、合理性

对于计算机外设产品制造行业而言，随着全球电子信息生产基地从日本、韩 国、台湾逐步转移至珠三角和长三角地区，大量知名厂商迅速涌入并形成了较为 完整的产业链，推动了周边配套行业的发展，区域内对于 PCB 板、包材类、线 材、五金等辅助材料拥有较充足的原材料供应能力。但是，国内劳动力成本亦逐 步上升，产业呈现出向劳动力更为低廉区域转移的趋势。在此背景下，公司向关 联方采购的必要性和合理性如下：

1 、珠海市相关原材料供应商稀缺，关联供应商具有距离优势

发行人主要生产经营地址为广东省珠海市，虽地处珠三角地区，但电子信息 产业链配套较东莞市、深圳市等地区存在较大差距。以 PCB 导电薄膜为例，截 至 2021 年末，通过“企查查”搜索经营范围包含“导电薄膜”、“薄膜开关”的 企业，搜索结果显示广东省共 54 家存续企业，除珠海卡柏外，全部位于东莞市 和深圳市。从区位优势来看，公司向珠海卡柏采购在运输时间和运输费用上具有 一定优势。

此外，上述部分供应商所生产的导电薄膜主要应用领域为工业控制、家用电 器、医疗器械等领域，并非专业的键盘导电薄膜供应商。

2 、基于采购规模因素，部分供应商无法保证稳定供应

公司创立于 1996 年，一直从事键盘、鼠标等计算机外设产品的研发、生产 及销售。直至 2016 年，公司营业收入突破 3 亿元。但在过去多年经营中，因相 关订单规模不大、原材料技术要求不高，但产品型号较多，公司难以取得大型供

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应商的支持和配合，同时开发多家供应商亦无法实现规模化采购降低成本的目标。 虽然公司周边区域产业链配套较为完善，但开发长期稳定合作的供应商亦面临较 大难度，公司曾出现发出新品询价需求，供应商不响应的情况；或在供应商生产 资源紧张期间因采购批量有限，导致服务优先级滞后的情况，对公司正常出货造 成不利影响。

除区位距离因素外，珠海卡柏、北海胜联和公司规模相对匹配，双方已合作 多年，其产品质量稳定可靠，能够满足公司供货数量和供货速度的需要。报告期 内，珠海卡柏及北海胜联在品质、交期、配合度、成本（6：4：1：1）等因素的 综合评分中长期处于同类供应商中领先位置。公司向珠海卡柏、北海胜联采购的 PCB、线材亦得到富士通、樱桃、华硕等国际知名客户的认可并主要应用于上述 品牌的键鼠产品。

（三）说明将关联供应商替代为非关联方对发行人的可能产生的影响及可 行性

1 、向关联方购买商品

报告期内，公司向关联方采购商品情况如下：

单位：万元

					单位：万元
关联方名称	主要交易内容	2022 年1-6 月	2021 年度	2020 年度	2019 年度
珠海卡柏	PCB、线材	471.87	1,567.98	1,515.21	1,524.12
北海胜联	PCB、线材	260.08	978.86	1,166.00	1,224.72
上海韬迪	鼠标、键盘	-	36.49	92.01	-
合计		731.95	2,583.33	2,773.22	2,748.85

报告期内，发行人向关联方采购产品和原材料的交易额分别是 2,748.85 万 元、2,773.22 万元、2,583.33 万元和 731.95 万元，占同期营业成本的比重分别 5.93%、4.59%、2.74%和 1.72%，占采购总额的比重分别为 6.78%、4.89%、3.08% 和 2.30%。报告期内，关联采购的金额先增后降，整体占比较小且逐年下降，对 发行人影响不大。PCB 导电薄膜和线材的生产需要开发模具，对质量稳定性有一 定的要求。而开发模具耗时较长，开模费用较高，产品生产量达到一定规模时， 才具备成本竞争优势，但是公司采购订单有单笔订单量小的特点，供应商的切换 成本较高。

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补充法律意见书（六）

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为进一步降低关联采购的金额和占比，公司已主动采取措施对关联供应商进 行替代，具体措施如下：

（1）PCB 导电薄膜和线材

因该类原材料随产成品已经过多轮测试验证工作，为保证产成品的品质一致 性，同时避免由于切换供应商可能导致的原材料品质和交期不稳定的情况，公司 采取逐步替代的方式，具体措施如下：

1）禁止关联方参与新型号的导电薄膜和线材的询价；

2）从关联方采购的导电薄膜和线材型号如果存在备份供应商，则切换至由 备份供应商供应，如果不存在备份供应商，则导入非关联供应商逐步进行切换；

3）扩大备选供应商范围，为保持供应商之间的竞争性，公司将在 2022 年 1 季度新导入导电薄膜、线材供应商各 1-2 家。目前导电薄膜供应商已接洽 2 家， 其中 1 家处于验厂阶段；线材供应商已导入 1 家，处于量产阶段。

考虑到原材料重新测试验证、采购距离和采购数量的原因，公司在切换供应 商初期可能面临采购成本小幅增加的情况，但由于公司采取逐步切换的方式，预 计切换供应商不会对公司生产经营造成重大不利影响。

（2）鼠标、键盘产品

截至本补充法律意见书出具之日，公司已停止向上海韬迪进行采购，原业务 规模极小，停止采购未对公司生产经营造成重大不利影响。

2 、向关联方支付餐费

目前，公司所处珠海市金鼎工业园内存在多家企业餐饮服务供应商，公司已 与其中多家进行接触，了解其配餐服务情况及客户评价情况。根据公司与珠海和 田餐饮管理服务有限公司（以下简称“和田餐饮”）签订的《饭堂承包合同》， 合作期截止至 2022 年 12 月 31 日。公司计划在 2022 年 4 季度进行食堂餐饮服 务供应商招标，在不降低员工餐饮服务标准的情况实现平稳切换。若公司将和田 餐饮替代为非关联方将不会对公司的生产经营产生不利影响。

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补充法律意见书（六）

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（四）说明发行人选取向关联方和田餐饮采购食堂服务的必要性、合理性， 采购价格的公允性

1 、向关联方和田餐饮采购食堂服务的必要性、合理性

和田餐饮为伍伟扬之弟媳田世玲持股 100%的企业，伍伟扬为发行人实际控 制人谢伟明的朋友，报告期内曾代发行人持有子公司阳东联智的股权，基于实质 重于形式原则，公司将珠海和田餐饮管理服务有限公司认定为关联方。

2016 年，公司搬迁至新厂房，公司将食堂餐饮服务供应商更换为和田餐饮， 主要原因为：公司所处珠海市金鼎工业园远离珠海市区，2016 年时可稳定为公 司大量员工提供餐饮服务且具有一定卫生条件的企业较少，鉴于原食堂餐饮服务 供应商所提供的菜品质量无法得到员工认可，田世玲及其配偶具备经营餐饮服务 机构的经验，公司将食堂餐饮服务供应商更换为和田餐饮。

2 、向关联方和田餐饮采购食堂服务的采购价格公允性

根据公司与和田餐饮签订的《饭堂承包合同》，2018 年-2019 年，公司基本 工作餐标准为 8 元/人/餐，其中员工自理 5 元/餐，公司补贴 3 元；2020 年-2022 年，公司基本工作餐标准为 10 元/人/餐，其中员工自理 5 元/餐，公司补贴 5 元； 公司如需和田餐饮提供其他的餐饮服务，双方按照市场价格协商确定具体价格。 公司补贴部分按实际就餐人数，以月结方式支付于和田餐饮。

上述餐饮标准与同地区内其他制造业公司基本工作餐标准无重大差异。和田 餐饮承包公司食堂前，公司与原非关联餐饮服务供应商约定的基本工作餐标准为 7 元/人/餐，其中员工自理 5 元/餐，公司补贴 2 元。随着物价的上涨，为保证员 工利益，公司逐步上调了基本工作餐标准，上调部分费用由公司承担。

综上，公司向关联方和田餐饮采购食堂服务的采购价格具有公允性。

（五）说明报告期内关联方采购规模未明显下降的原因，与实际控制人谢伟 明、黎柏松在《关于减少和规范关联交易的承诺函》所作承诺是否存在矛盾

1 、报告期内关联方采购规模未明显下降的原因

报告期内，公司向关联方采购规模未明显下降，主要原因如下：

（1）公司采用逐步切换的方式将关联供应商替代为非关联供应商

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补充法律意见书（六）

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如前所述，为保证产成品的品质一致性，同时避免由于切换供应商可能导致 的原材料品质和交期不稳定的情况，降低供应商切换成本，公司采取逐步替代的 方式。

（2）随着员工数量及工作餐标准的提高，餐饮服务费逐年增加

报告期内，公司向和田餐饮支付的餐费金额分别为 349.76 万元、387.04 万 元、502.50 万元和 216.24 万元，由于公司员工数量增多且逐年适当提高公司支 付的员工餐费标准，餐费支付金额逐年增加。

• 2 、与实际控制人谢伟明、黎柏松在《关于减少和规范关联交易的承诺函》

• 所作承诺是否存在矛盾

针对关联交易，公司控股股东、实际控制人谢伟明、黎柏松承诺：“本人及 本人控制的其他企业将尽量避免和减少与公司发生关联交易；对于不可避免的关 联业务往来或交易，应在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原 则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。”

基于前述原因，报告期内，公司关联方采购规模未明显下降，但向关联方采 购产品和原材料的交易额占当期营业成本的比例已有所下降，分别为 5.93%、 4.59%、2.74%和 1.72%；报告期内，公司向关联方采购价格按照市场公认的合理 价格确定，且公司已制定可行措施进一步降低关联采购的规模和占比。因此，上 述情况与实际控制人谢伟明、黎柏松在《关于减少和规范关联交易的承诺函》所 作承诺不存在矛盾。

（六）说明报告期内与关联方之间资金拆借发生的主要背景，智迪实业的自 身经营状况及其与发行人发生持续发生资金拆借的合理性，发行人对关联方资 金拆借的整改情况

• 1 、说明报告期内与关联方之间资金拆借发生的主要背景

报告期内，公司与关联方之间资金拆借发生的主要背景如下：

项目	关联方	主要背景
资金拆出	谢伟明	个人消费和朋友间资金借贷，为方便操作由出纳从个人卡支付
	黎柏松	个人消费和朋友间资金借贷，为方便操作由出纳从个人卡支付
	张良平	因购置家庭住房资金不足，向公司借款

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	胡海宽	因购置家庭住房资金不足，向公司借款
	伍伟扬	个人卡误操作导致话费扣款
资金拆入	智迪实业	公司临时性资金周转所需
	谢伟明	因公司新购置商务汽车平时多用于谢伟明上下班接驳，为平衡股 东利益，谢伟明将等额购车款借予公司使用

注：上表中以公司作为主体列示款项性质，对应还款已省略

2 、智迪实业的自身经营状况及其与发行人持续发生资金拆借的合理性

智迪实业除通过持有位于珠海市唐家湾镇金峰西路金鼎工业园 21 号二期厂 房用于出租外，并无其他经营行为。智迪实业的资金来源系其股东谢伟明、黎柏 松投入的资金、对外借款、租金收入。

因公司控股股东、实际控制人为谢伟明、黎柏松两人，智迪实业为两人分别 持股 51%和 49%的企业，相对持股比例与作为公司股东的相对持股比例一致。为 平衡股东利益，双方约定由两人共同持股的智迪实业作为统一平台向公司提供借 款。报告期内，随着经营规模的扩大，公司存在阶段性流动资金较为紧张的情况， 因此多次从智迪实业借入款项。

3 、发行人对关联方资金拆借的整改情况

（1）截至本补充法律意见书出具之日，关联方资金拆借已清理完毕，目前 不存在与关联方进行资金拆借的情况；

（2）公司已在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及 《关联交易管理办法》中明确规定了关联交易的决策权限、程序、关联交易的信 息披露等事项，建立了相对完善的决策机制和监督体系。公司报告期内发生的关 联资金拆借履行了必要的批准程序；

（3）公司控股股东、实际控制人谢伟明、黎柏松、其他持股 5%以上股东以 及董事、监事、高级管理人员出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》。

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（七）针对发行人向智迪实业借款，请进一步说明 2018 年和 2019 年的借款 利率、智迪实业的资金来源，实际控制人对智迪实业的借款利率大幅高于智迪实 业对发行人借款的原因及合理性，是否存在利益输送情形

2018 年度和 2019 年度，智迪实业分别借予公司 2,500 万元和 2,100 万元， 其借款利率和借款资金来源情况如下：

期间	金额（万 元）	智迪实业借出款项利率	期 限	资金来 源	金额 （万 元）	智迪 实业 借入 款项 利率
2018年 度	1,500	为人民银行同期贷款基准利 率	2 4 个 月	李欢容	1,00 0	6.00%
				谢伟明	500	6.00%
	1,000		3 个 月	李欢容	1,00 0	18.00 %
2019年 度	2,100		2 个 月	李欢容	1,50 0	18.00 %
				谢伟明	600	18.00 %

如上表所示，上述借款存在一定利差，主要原因为：一方面，作为实际控制 人的黎柏松无法提供借款资金，由谢伟明单方面筹措资金，且借款时间较短，谢 伟明、黎柏松愿意承担较高利率；另一方面，实际控制人为保护其他小股东利益， 支持公司发展未向公司要求较高利率。不存在实际控制人向公司输送利益的情形。

（八）核查意见

1 、关注情况与核查方式

针对发行人报告期内发生的多种类型的关联交易，因发行人向采购食堂餐饮 服务、采购租车服务、租出厂房宿舍、收取水电物业费用等关联交易金额相对较 小或交易已终止，本所律师重点关注关联方采购原材料、销售商品、关联方资金 拆借的合理性和价格公允性，所采取的针对性核查程序如下：

（1）对发行人报告期内向关联方采购原材料及销售产品的单价与向非关联 方采购原材料及产品、销售产品的单价进行比较，对发行人管理层和采购人员进 行访谈，了解价格差异的原因和供应商合作背景；

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（2）抽取报告期内导电薄膜和线材比价单，了解各个供应商的商务报价情 况；

（3）通过企查查等公开信息渠道搜索珠三角区域内潜在供应商，登录部分 供应商官网查询其主要产品情况；

（4）访谈发行人采购相关负责人了解公司将关联供应商切换为非关联供应 商的具体措施和实施进展；

（5）查阅珠三角区域内消费电子行业上市公司或拟上市公司招股说明书， 了解导电薄膜和线材等原材料的采购情况；

（6）查阅发行人与和田餐饮签订的《饭堂承包合同》，了解发行人所处园区 内其他公司食堂工作餐标准；

（7）访谈智迪实业相关负责人，了解智迪实业的经营情况，向发行人提供 借款的背景和资金来源情况。

此外，本所律师亦重点关注了关联交易履行审批程序情况，所采取的针对性 核查程序如下：

（1）查阅《公司章程》、《关联交易管理办法》等制度性文件中关于关联交 易审批程序的要求；

（2）查阅发行人报告期内三会文件，重点关注关联交易的审议情况、独立 董事意见及关联董事、关联股东的回避情况。

2 、核查意见

经核查，本所律师认为：

（1）基于规模相对匹配、响应及时程度或区位距离因素，发行人向关联方 采购具有必要性和合理性，采购价格公允。

（2）发行人已采取措施逐步将关联供应商切换为非关联供应商，预计切换 供应商不会对发行人生产经营造成重大不利影响。

（3）报告期内，发行人向关联方和田餐饮采购食堂服务具有合理性，采购 价格具有公允性。

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（4）报告期内，发行人关联方采购规模未明显下降，但向关联方采购产品 和原材料的交易额占当期主营业务成本的比例已有所下降，上述情况与实际控制 人谢伟明、黎柏松在《关于减少和规范关联交易的承诺函》所作承诺不存在矛盾。

（5）报告期内，随着经营规模的扩大，发行人存在阶段性流动资金较为紧 张的情况，因此多次从智迪实业借入款项。截至本《补充法律意见书（六）》出 具之日，发行人对关联方资金拆借的整改情况已整改完毕，发行人向智迪实业借 款不存在利益输送情形。

（6）发行人报告期内发生的关联交易已按照《公司章程》等制度的规定履 行了必要的审批程序，关联交易价格公允，不存在损害发行人及股东利益的情形。

（7）实际控制人对智迪实业的借款利率大幅高于智迪实业对发行人借款的 原因为：一方面，作为实际控制人的黎柏松无法提供借款资金，由谢伟明单方面 筹措资金，且借款时间较短，谢伟明、黎柏松愿意承担较高利率；另一方面，实 际控制人为保护其他小股东利益，支持公司发展未向公司要求较高利率。不存在 实际控制人向公司输送利益的情形。

四、审核问询问题 6

关于劳务派遣。根据申报材料，报告期各期，发行人劳务派遣人数分别为 331 人、 264 人、 157 人、 156 人，占发行人用工总人数的比例分别为 28.93% 、 25.21% 、 8.98% 、 9.25% 。发行人说明，由于行业特点，发行人生产类人员的流动性较大， 终端客户需求的季节性因素可能导致临时用工需求量显著增加，自行招聘无法 完全满足业务高峰期的用工需求，因此发行人会在部分辅助性、临时性、可替代 性较强的工作岗位使用劳务派遣用工。

请发行人：

（ 1 ）说明认定劳务派遣的主要依据。

（ 2 ）说明报告期内劳务派遣人数及占比大幅下降情形下相关生产任务的开 展情况。

请保荐人、发行人律师发表明确意见，说明对发行人劳务派遣比例接近 10% 的关注情况，对劳务派遣认定依据及相关用人用工合规性的核查程序。

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回复：

（一）说明认定劳务派遣的主要依据。

1 、主要法律规定

《中华人民共和国劳动合同法》（以下简称《劳动合同法》）第五十八条项下 规定，劳务派遣单位是本法所称用人单位，应当履行用人单位对劳动者的义务。 《劳动合同法》第五十九条项下规定，劳务派遣单位派遣劳动者应当与接受以劳 务派遣形式用工的单位（以下称用工单位）订立劳务派遣协议。《劳动合同法》 第六十六条规定，劳动合同用工是我国的企业基本用工形式；劳务派遣用工是补 充形式，只能在临时性、辅助性或者替代性的工作岗位上实施；前款规定的临时 性工作岗位是指存续时间不超过六个月的岗位；辅助性工作岗位是指为主营业务 岗位提供服务的非主营业务岗位；替代性工作岗位是指用工单位的劳动者因脱产 学习、休假等原因无法工作的一定期间内，可以由其他劳动者替代工作的岗位； 用工单位应当严格控制劳务派遣用工数量，不得超过其用工总量的一定比例，具 体比例由国务院劳动行政部门规定。

《劳务派遣暂行规定》第三条规定，用工单位只能在临时性、辅助性或者替 代性的工作岗位上使用被派遣劳动者。前款规定的临时性工作岗位是指存续时间 不超过 6 个月的岗位；辅助性工作岗位是指为主营业务岗位提供服务的非主营业 务岗位；替代性工作岗位是指用工单位的劳动者因脱产学习、休假等原因无法工 作的一定期间内，可以由其他劳动者替代工作的岗位。用工单位决定使用被派遣 劳动者的辅助性岗位，应当经职工代表大会或者全体职工讨论，提出方案和意见， 与工会或者职工代表平等协商确定，并在用工单位内公示。

《劳务派遣暂行规定》第四条规定，用工单位应当严格控制劳务派遣用工数 量，使用的被派遣劳动者数量不得超过其用工总量的 10%。前款所称用工总量是 指用工单位订立劳动合同人数与使用的被派遣劳动者人数之和。

2 、劳务派遣数量及岗位分布

发行人及其子公司劳务派遣情况如下：

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截止时间	劳务派遣人数 （人）	劳务派遣员工主要岗位分布
2019.12.31	264	包装工（7人）、组装工（173人）、插件工（56人）、质量部 （2人）、插键帽工（25人）、搬运工（1人）
2020.12.31	157	组装工（115人）、插件工（37人）、插键帽工（5人）
2021.12.31	150	组装工（108人）、插件工（33人）、插键帽工（2人）、丝印 工（7人）
2022.06.30	63	组装工（31人）、插件工（18人）、插键帽工（3人）、丝印工 （11人）

劳务派遣员工主要从事的工序及环节包括组装、插件、包装、插键帽等辅助 性岗位，无需具备的特殊技能、资质，亦不需要具备较高的技术水平，经过简单 培训即能胜任。因此，发行人在临时性、辅助性或者替代性的工作岗位上使用派 遣人员，符合《劳动合同法》及《劳务派遣暂行规定》等相关法律法规的规定。

3 、发行人与劳务派遣单位签订了劳务派遣协议

报告期内，公司与珠海新里程劳务派遣有限公司、珠海市通途劳务派遣有限 公司等公司签订了劳务派遣协议，约定劳务派遣公司派遣人员到发行人处工作， 发行人向劳务派遣公司支付劳务派遣费用；由劳务派遣公司负责缴纳劳务派遣人 员的社会保险及住房公积金，发行人不承担缴纳义务。

4 、劳务派遣公司均具有相关资质

报告期内，公司合作的主要劳务派遣公司均具有劳务派遣相关资质，具体情 况如下：

公司名称	资质情况
珠海新里程劳务派遣有限公司	《劳务派遣经营许可证》（编号440401160038） （有效期至2022年11月3日）
珠海市通途劳务派遣有限公司	《劳务派遣经营许可证》（编号440403190026） （有效期至2022年10月19日）
广西众乾人力资源有限公司	《劳务派遣经营许可证》（编号4501002018191） （有效期至2024年9月28日）
珠海市合佳人力资源服务有限公司	《劳务派遣经营许可证》（编号440406190011） （有效期至2022年11月3日）
中山市文华劳务派遣有限公司	《劳务派遣经营许可证》（编号442000150025） （有效期至2021年5月）

注：截至 2021 年 3 月末，公司已终止与中山市文华劳务派遣有限公司的业务合作。

综上，发行人认定劳务派遣的主要依据为：（1）发行人在组装工、插件工、 插键帽工、包装工等辅助性岗位使用被派遣劳动者，符合《劳动合同法》及《劳

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务派遣暂行规定》规定的“用工单位只能在临时性、辅助性或者替代性的工作岗 位上使用被派遣劳动者”的规定；（2）发行人与劳务派遣单位签订劳务派遣协议， 符合《劳动合同法》规定的“劳务派遣单位派遣劳动者应当与用工单位订立劳务 派遣协议”的规定；（3）公司合作的主要劳务派遣单位均已取得劳务派遣经营许 可证，符合《劳动合同法》规定的“经营劳务派遣业务，应当向劳动行政部门依 法申请行政许可；经许可的，依法办理相应的公司登记”的规定。发行人认定劳 务派遣的依据符合《劳动合同法》及《劳务派遣暂行规定》的相关规定。

（二）说明报告期内劳务派遣人数及占比大幅下降情形下相关生产任务的 开展情况。

报告期内，发行人主要在组装工、插件工、包装工、插键帽工等辅助性岗位 使用劳务派遣员工。为降低劳务派遣人数及占比，发行人通过直接与劳务派遣员 工签订劳动合同、社会招聘、老员工相互介绍、提高员工工资等方式招聘了更多 的正式员工，正式员工完成了原劳务派遣员工完成的相应工作，发行人的相关生 产任务未受影响。

（三）核查意见

1 、核查方式

本所律师关注到，发行人报告期内存在劳务派遣比例接近 10%的情况，为此 本所律师对发行人劳务派遣认定依据及相关用人用工合规性履行了以下核查程 序：

（1）查阅发行人及其子公司报告期内员工花名册（含劳务派遣员工花名册）、 工资表；

（2）访谈发行人人力资源部经理，了解劳务派遣用工的背景、劳务派遣公 司的基本情况、劳务派遣用工整改的情况等；

（3）查阅发行人报告期内与劳务派遣单位签署的劳务派遣协议、劳务派遣 单位营业执照及劳务派遣经营许可证；

（4）在国家企业信用信息公示系统、企查查网站、信用中国网站核查发行 人报告期内合作的主要劳务派遣单位信息；

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（5）查阅发行人及其子公司为其员工缴纳社会保险和住房公积金的缴纳明 细及缴纳凭证；

（6）查阅珠海市人力资源和社会保障局、珠海市住房公积金管理中心、阳 江市阳东区人力资源和社会保障局、上海市社会保险事业管理中心、上海市公积 金管理中心出具的证明；

（7）在国家企业信用信息公示系统、企查查网站、信用中国网站、中国裁 判文书网、中国执行信息公开网等网站核查发行人及其子公司的相关信息；

（8）查阅《中华人民共和国劳动法》、《劳动合同法》、《劳务派遣暂行规定》、 《中华人民共和国社会保险法》、《住房公积金管理条例》等法律法规的相关规定；

（9）查阅发行人出具的书面说明，查阅发行人控股股东、实际控制人出具 的相关承诺；

（10）查阅发行人与其董事、监事、高级管理人员、财务人员、核心技术人 员签署的劳动合同并抽查发行人及其子公司员工的劳动合同；

（11）访谈珠海新里程劳务派遣有限公司负责人，并形成访谈记录。

2 、核查意见

经核查，本所律师认为：

（1）发行人认定劳务派遣的主要依据为：1）发行人在组装工、插件工、插 键帽工、包装工等辅助性岗位使用被派遣劳动者，符合《劳动合同法》及《劳务 派遣暂行规定》规定的“用工单位只能在临时性、辅助性或者替代性的工作岗位 上使用被派遣劳动者”的规定；2）发行人与劳务派遣单位签订劳务派遣协议， 符合《劳动合同法》规定的“劳务派遣单位派遣劳动者应当与用工单位订立劳务 派遣协议”的规定；3）公司合作的主要劳务派遣单位均已取得劳务派遣经营许 可证，符合《劳动合同法》规定的“经营劳务派遣业务，应当向劳动行政部门依 法申请行政许可；经许可的，依法办理相应的公司登记”的规定。发行人认定劳 务派遣的依据符合《劳动合同法》及《劳务派遣暂行规定》的相关规定。

（2）报告期内，发行人劳务派遣人数及占比大幅下降，但发行人及时招聘 了更多的正式员工，正式员工完成了原劳务派遣员工完成的相应工作，发行人的

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相关生产任务未受影响。

五、审核问询问题 12

关于税收合规性、资产处置及毁损报废。根据申报材料：

（ 1 ）报告期各期末，增值税应交余额为负数 , 主要是因为公司外销占比较 高，形成了较高的应收出口退税款。

（ 2 ） 2018 年度、 2019 年度、 2020 年度、 2021 年 1-3 月，公司所得税费用 分别为 -183.88 万元、 527.56 万元、 1,029.04 万元及 204.31 万元。

（ 3 ） 2020 年度和 2021 年 1-3 月滞纳金支出分别为 1.00 万元和 27.18 万元。

（ 4 ）报告期各期，公司资产处置收益金额分别为 13.48 万元、 390.26 万元、 40.81 万元和 0 万元， 2019 年度，公司以 500 万元出售“富勒”品牌 4 项商标中 的键盘、鼠标等计算机外设类商品境内商标（分期收款方式），产生资产处置收 益，公司仍持有多项富勒的商标（含境内商标）。

（ 5 ）报告期各期，公司营业外支出——非流动资产毁损报废损益的金额分 别为 11.50 万元、 2.22 万元、 108.24 万元和 7.38 万元。 请发行人：

（ 1 ）说明增值税进项税额与原材料采购、销项税额与销售收入之间的勾稽 关系，各期免抵退税和应交增值税的计算过程，结合出口退税政策分析各期末增 值税应交余额为负数情况下各期仍实际缴纳增值税的原因。

（ 2 ）说明各期所得税费用与纳税申报表中应纳税额之间的差异 , 并分析原因。

（ 3 ）说明报告期内税收滞纳的具体原因、涉及金额、处罚金额，报告期各 期发行人税收合规性情况。

（ 4 ）说明资产处置的具体情况及处置原因，相关资产处置时的账面余额、 累计折旧 / 摊销、已使用年限、评估价格、转让价格、转让对象及与发行人是否 存在关联关系，分析转让价格的公允性；发行人以分期收款方式销售“富勒”境 内部分商标权的背景和原因，分期收款的合同条款、相关会计处理方式及合规性， 仅出售“富勒”品牌 4 项商标的原因及商业合理性。

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补充法律意见书（六）

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• （ 5 ）说明非流动资产毁损报废的具体情况、原因。

请保荐人、申报会计师对上述事项，发行人律师对事项（ 3 ）发表明确意见。 回复：

• （一）说明报告期内税收滞纳的具体原因、涉及金额、处罚金额，报告期各

• 期发行人税收合规性情况

• 1 、说明报告期内税收滞纳的具体原因、涉及金额、处罚金额

报告期内，税收滞纳金明细如下：

报告期内，税收滞纳金明细如下：	报告期内，税收滞纳金明细如下：	报告期内，税收滞纳金明细如下：	报告期内，税收滞纳金明细如下：	报告期内，税收滞纳金明细如下：
单位：万元
项目	2022 年1 月至6 月	2021 年度	2020 年度	2019 年度
营业外支出-滞纳金支出	-	31.73	1.00	-

经核查，发行人报告期内税收滞纳的具体原因、涉及金额情况如下：

单位：万元

				单位：万元
实缴期间	税款类型	所涉税额	滞纳金金额	具体原因
2020年度	企业所得税	5.09	0.38	发行人用于抵扣企业所得税的发票 被税务机关认定为“异常增值税扣税 凭证”，发行人根据税务机关出具的 《税务事项通知书》作出如下处理： 经自行判断，对于已经税前扣除的异 常发票，主动进行纳税调增并按规定 补缴企业所得税及滞纳金。
		6.00	0.47
		0.47	0.05
		1.15	0.11	主动调整2019 年残疾人加计扣除， 并按规定补缴企业所得税及滞纳金
2021年度	代扣代缴个 人所得税	71.04	26.92	主动补缴通过个人卡发放的2018 年 职工个人所得税及滞纳金
		1.03	0.26	主动补缴通过个人卡发放的2019 年 职工个人所得税及滞纳金
	企业所得税	142.15	4.55	更正申报形成的滞纳金

根据《中华人民共和国行政处罚法》第九条的规定，行政处罚的种类包括： （1）警告、通报批评；（2）罚款、没收违法所得、没收非法财物；（3）暂扣许 可证件、降低资质等级、吊销许可证件；（4）限制开展生产经营活动、责令停产 停业、责令关闭、限制从业；（5）行政拘留；（6）法律、行政法规规定的其他行

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补充法律意见书（六）

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政处罚。根据《税务行政处罚裁量权行使规则》第四条的规定，税务行政处罚的 种类包括：（一）罚款；（二）没收违法所得、没收非法财物；（三）停止出口退 税权；（四）法律、法规和规章规定的其他行政处罚。同时，根据《税务行政复 议规则》第十四条的相关规定，加收滞纳金属于征税行为，行政处罚行为并不包 括加收滞纳金。

根据 2021 年 11 月 25 日对国家税务总局珠海高新技术产业开发区税务局工 作人员的访谈结果，报告期内发行人存在补缴税费及滞纳金的情况，补缴税款及 缴纳滞纳金不属于税收行政处罚行为，不属于重大违法行为。

因此，发行人报告期内存在补缴税款及缴纳滞纳金的情形，但补缴税款及缴 纳滞纳金不属于税收行政处罚行为。

2 、报告期各期发行人税收合规性情况

根据国家税务总局珠海高新技术产业开发区税务局于 2021 年 4 月 20 日出 具的《涉税征信情况》（珠高税电征信〔2021〕94 号），发行人在 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期间，暂无税务行政处罚记录；根据国家税务总局珠海 高新技术产业开发区税务局于 2022 年 1 月 27 日出具的《涉税信息查询结果告知 书》，发行人在 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日期间，暂无税务行政处罚 记录。根据国家税务总局珠海高新技术产业开发区税务局于 2022 年 7 月 7 日出 具的《涉税信息查询结果告知书》，发行人在 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日期间，暂无税务行政处罚记录。

因此，报告期各期发行人未因税收违法行为受到主管税务机关的行政处罚。 （二）核查意见

1、 核查方式

本所律师履行了以下核查程序：

（1）核查发行人税收滞纳的相关资料、原始凭证；

（2）核查主管税务机关出具的相关证明；

（3）访谈国家税务总局珠海市高新技术开发区税务局工作人员，确认公司 是否存在违反税收相关法律法规的情况。

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补充法律意见书（六）

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2 、核查意见

经核查，本所律师认为：

（1）发行人已披露报告期内税收滞纳的具体原因、涉及金额，但补缴税款 及缴纳滞纳金不属于税收行政处罚行为。

（2）报告期各期发行人未因税收违法行为受到主管税务机关的行政处罚。

六、审核问询问题 17

关于募投项目。根据申报材料，本次发行募集资金主要用于计算机外设产品 扩产项目和研发中心建设项目。

请发行人结合相关建设项目的具体用途和配套功能说明是否存在募集资金 变相投入房地产的情形，是否符合相关产业政策和监管政策。

请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见。

回复：

（一）请发行人结合相关建设项目的具体用途和配套功能说明是否存在募 集资金变相投入房地产的情形

公司本次发行募集资金围绕主营业务进行投资安排，扣除发行费后，全部用 于公司主营业务相关的项目。具体项目投入情况如下表所示：

单位：万元

					单位：万元
序 号	项目名称	项目总投资	拟投入募集 资金金额	备案情况	环评批复
1	计算机外设产品扩产 项目	24,635.69	24,635.69	项目代码： 2105-440402- 04-02-646383	珠环建表 〔2021〕 171 号
2	研发中心建设项目	8,034.90	8,034.90	项目代码： 2105-440402- 04-05-920676	不适用
3	信息化系统升级项目	4,333.58	4,333.58	项目代码： 2105-440402- 04-04-881892	不适用
4	补充流动资金	13,000.00	13,000.00	-	-
合计		50,004.17	50,004.17	-	-

1 、计算机外设产品扩产项目

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补充法律意见书（六）

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随着产品技术的升级及客户要求的提高，公司现有生产线逐步暴露出部分工 序周转时间长、反应速度慢、工序间流动不协调等问题。同时，中高端计算机外 设产品因其功能、产品线更新较快的特点，使得生产制造环节呈现出一定的小批 量、多型号特点，对 ODM 厂商的柔性制造能力和交付能力提出了更高的要求。

本项目将通过改造现有产线，并新增贴片机、注塑机、火花机等一系列设备， 提高公司现有键鼠产品的产能。本项目的实施有助于公司优化产能结构，扩大公 司产品在中高端键鼠产品领域的市场份额及影响力。本项目主要建设内容为生产 线及配套设备、检验检测设备、厂房改造施工以及模具系统软件等。本项目运营 场所系在发行人现有厂区闲置区域进行装修改造以作为生产车间，不涉及新建房 屋建筑物。

2 、研发中心建设项目

本项目计划投资 8,034.90 万元，购置无线充电测试仪器、频谱仪、网络分析 仪、三坐标测量仪等先进设备，引入 RoHS 资料管理系统等软件，提升公司的研 发技术水平，强化研发管理体系。本项目主要建设内容为研发设备、高精度检测 设备、实验室改造施工以及设计软件等。本项目运营场所系在发行人现有厂区闲 置区域进行装修改造以作为研发实验室，不涉及新建房屋建筑物。

公司募投项目利用现有厂区空地并调整部分建筑物功能进行建设，项目用地 为公司现有土地，无需新购置土地，不涉及新建房屋，不存在募集资金变相投入 房地产的情形。

（二）请发行人说明募投项目是否符合相关产业政策和监管政策

发行人募投项目主要为计算机外设产品扩产项目以及研发中心建设项目，围 绕键盘、鼠标等计算机外设产品的研发、生产及销售的主营业务进行投资安排。

根据 2016 年 1 月科技部、财政部以及国家税务总局颁布的《国家重点支持 的高新技术领域》，键盘、鼠标等计算机外设产品属于“一、电子信息——（三） 计算机产品及其网络应用技术——2.计算机外围设备设计与制造技术”。

随着《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远 景目标纲要》、《关于扩大战略性新兴产业投资培育壮大新增长点增长极的指导 意见》、《关于支持民营企业加快改革发展与转型升级的实施意见》等政策的颁

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补充法律意见书（六）

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布，进一步提升了同行业企业智能制造、柔性制造水平在市场竞争过程中的重要 程度。公司计算机外设产品扩产项目通过引入先进的生产设备和自动检测设备， 提高现有的自动化水平，顺应智能制造转型升级、迎合数字化变革的发展趋势， 进一步提升核心竞争力。

除补充流动资金项目外，公司本次募集资金投资项目均已在珠海市发展和改 革局备案；计算机外设产品扩产项目已取得珠海市生态环境局出具的《珠海市生 态环境局关于以告知承诺制审批形式对珠海市智迪科技股份有限公司计算机外 设产品扩产项目环境影响报告表的批复》（珠环建表〔2021〕171 号），该项目 属于《珠海市生态环境局实施环境影响评价文件告知承诺制审批的建设项目目录 （第二版）》中的“计算机、通信和其他电子设备制造业”中的“计算机制造项 目”项目，其环境影响报告表已按规定完成告知承诺制审批；研发中心建设项目、 信息化系统升级项目因不涉及生产加工，无需办理环评报批手续。补充流动资金 项目无需办理项目备案及环评批复。

募投项目用地为发行人自有土地，已取得不动产权证书，土地用途为工业， 符合土地管理相关规定。

综上所述，募投项目符合相关产业政策和监管政策的规定。

（三）核查意见

1 、核查方式

本所律师已履行如下核查程序：

（1）查阅募投项目可行性报告，明确建设项目的具体用途和配套功能以及 项目用地来源；

（2）查阅募投项目用地的不动产权证书，明确土地性质；

（3）查阅募投项目相关的产业政策及监管政策；

（4）查阅募投项目的备案及环评文件。

2 、核查意见

经核查，本所律师认为：发行人不存在募集资金变相投入房地产的情形，募 投项目符合相关产业政策和监管政策的规定。

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补充法律意见书（六）

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七、审核问询问题 20

关于财务内控。根据申报材料：

（ 1 ）报告期内，发行人存在转贷行为。

（ 2 ）报告期内，公司存在通过个人卡及现金方式代收代付相关经营收入和 支出的情形，个人卡及现金流入款主要包括废料销售款、供应商返还款项；个人 卡及现金流出款主要包括实际控制人从个人卡和现金中拆借资金用于个人消费 和对外借款、公司通过个人卡和现金支付部分员工薪酬奖金、公司员工支付与公 司经营相关的无票费用报销。

请发行人：

（ 1 ）说明上述财务不规范事项受到的处罚及潜在的处罚风险、是否取得有 权机关证明及具体情况、税收合规性及税款补缴情况，发行人内部控制制度是否 健全且被有效执行。

（ 2 ）说明转贷供应商的具体情况，包括供应商名称、成立时间、注册资本、 股权结构等，转贷资金的流向和具体用途，转贷行为清理过程，包括款项偿还、 利息等相关费用的确认等。

（ 3 ）详细列示个人卡及现金方式代收代付相关经营收入和支出的具体情况、 相关流水金额（流入、流出总额）、用途、交易对手方，说明是否纳入会计核算、 整改前与整改后的会计处理方式、涉及会计差错更正的具体情况；个人卡是否由 发行人专属使用、是否纳入资金流水核查范围，是否存在其他未披露的个人卡； 个人卡代收代付相关经营收入和支出的识别依据及相关金额是否真实、准确、完 整。

（ 4 ）说明废料收入的销售内容和金额，是否已经纳入会计核算，各期的废 料率、废料数量、金额以及废料回收利用或对外销售对发行人收入、成本的影响； 废料成本核算、结转和销售的会计处理是否符合《企业会计准则》的规定；废料 销售下游客户情况，与发行人及其实际控制人、董监高、主要股东、关键核心人 员是否存在关联关系，客户的废料处置资质和处置能力，发行人对客户的销售占 其采购的比例；废料交易价格和条件是否公允，废料价格的确定依据，是否存在

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补充法律意见书（六）

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特殊利益安排。

（ 5 ）逐个说明供应商返还款项（不限于通过个人卡收取的供应商返还款项） 的具体情况，包括供应商名称、成立时间、注册资本、股权结构、与发行人是否 存在实质或潜在的关联关系、采购商品类型、采购金额及占该供应商销售收入的 比例、返还款项及返还比例、采购单价及其公允性、供应商返还款项需满足的条 件（如达到一定采购数量）、供应商返还款项的资金用途及流向。

（ 6 ）说明实际控制人从个人卡和现金中拆借资金的具体情况，包括金额、 用途、流向等，是否构成资金占用，如是，说明防范资金占用的具体整改措施及 其有效性，资金占用利息的确定依据及其公允性。

（ 7 ）说明实际控制人个人消费通过他人个人账户支出的原因及合理性。

（ 8 ）说明公司通过个人卡和现金支付部分员工薪酬奖金、与公司经营相关 的无票费用报销的具体情况，相关会计差错对报表科目的具体影响。

（ 9 ）逐条对照并说明是否存在《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行 上市审核问答》问题 25 所列的其他财务内控不规范情形，如有，请说明具体情 况及整改措施。

请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见，说明对财务内控不规范 情形是否采取了针对性核查措施，是否予以了重点关注，并说明核查方法、核查 程序、核查比例、取得的核查证据及核查结论。

回复：

（一）说明上述财务不规范事项受到的处罚及潜在的处罚风险、是否取得有 权机关证明及具体情况、税收合规性及税款补缴情况，发行人内部控制制度是否 健全且被有效执行

• 1 、上述财务不规范事项受到的处罚及潜在的处罚风险、是否取得有权机关

• 证明及具体情况

（1）有关机关证明及具体情况

• 1）市场监督合规证明

2021 年 4 月 21 日，发行人已取得珠海市市场监督管理局出具的《证明》，

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补充法律意见书（六）

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发行人自 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 4 月 15 日，无被珠海市市场监督管理局行 政处罚的记录。

2）税收合规证明

2021 年 4 月 20 日、2022 年 1 月 27 日以及 2022 年 7 月 7 日，发行人已取得 国家税务总局珠海高新技术产业开发区税务局出具《涉税征信情况》及《涉税信 息查询结果告知书》，具体情况详见本补充法律意见书第二部分“五、审核问询 问题 12”之（一）“2、报告期各期发行人税收合规性情况”。

3）人民银行分支机构合规证明

2021 年 12 月 21 日，中国人民银行珠海市中心支行出具《关于珠海市智迪 科技股份有限公司无违规证明的复函》，根据该复函，发行人自 2018 年 1 月 1 日 至 2021 年 12 月 21 日期间未因违反国家法律、行政法规、规章的行为而受到该 行行政处罚。

4）相关银行证明

2021 年 6 月 11 日，珠海华润银行股份有限公司珠海分行出具《证明》，证 明发行人与该行的业务合作均在正常的授信范围内进行，与该行的所有贷款等各 项融资行为均根据约定如期还本付息，未出现过贷款逾期、违约等情形；发行人 与该行业务合作正常，不存在纠纷或争议，该行对发行人不存在收取罚息或采取 其他惩罚性法律措施的情形。

2021 年 6 月 29 日，中国建设银行股份有限公司珠海市分行出具《证明》， 截止 2021 年 6 月 23 日，发行人与该行的业务合作均在正常的授信范围内进行， 所获贷款均为经营周转类贷款，与该行的所有贷款等各项融资行为均根据约定如 期还本付息，未出现过贷款逾期、违约等情形；发行人与该行业务合作正常，不 存在纠纷或争议，该行对发行人不存在收取罚息或采取其他惩罚性法律措施的情 形。

5）信用报告

2021 年 7 月 23 日，广东省人民政府办公厅印发《信用报告代替企业无违法 违规证明改革实施方案》，根据该规定，改革内容为：以企业在“信用广东”网

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补充法律意见书（六）

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自主打印信用报告（无违法违规证明版），代替赴相关部门办理无违法违规证明， 实现数据多跑路、企业不跑路，进一步便利企业上市、融资等经营活动。改革范 围包括：基本建设投资领域无违法违规证明；人力资源社会保障领域无违法违规 证明；建筑市场监管领域无违法违规证明；住房公积金领域无违法违规证明；文 化执法领域无违法违规证明；安全生产领域无违法违规证明；市场监管领域无违 法违规证明；税务（含社保缴纳）领域无违法违规证明；消防安全领域无违法违 规证明；药品监管领域无违法违规证明；医疗保障领域无违法违规证明。

2022 年 9 月 24 日，发行人在“信用广东”网站自主打印了《企业信用报告 （无违法违规证明版）》，根据该报告，2018 年 1 月 1 日至 2022 年 7 月 26 日， 发行人在人力资源社会保障领域、文化执法领域、税务（含社保缴纳）领域、住 房公积金领域、消防安全领域、基本建设投资领域、安全生产领域、医疗保障领 域、市场监管领域、建筑市场监管领域、药品监管领域均不存在违法违规受到行 政处罚的情况。

2022 年 7 月 14 日，中国人民银行征信中心广东分中心出具发行人《企业信 用报告》，根据该报告，发行人不存在不良类信贷及授信信息，且未记载发行人 存在行政处罚记录。

（2）财务不规范事项受到的处罚及潜在的处罚风险 1）发行人报告期内存在的转贷行为

根据《贷款通则》第十九条的规定，借款人应当按借款合同约定用途使用贷 款。根据《贷款通则》第七十一条的规定，借款人不按借款合同规定用途使用贷 款的，由贷款人对其部分或全部贷款加收利息；情节特别严重的，由贷款人停止 支付借款人尚未使用的贷款，并提前收回部分或全部贷款。《流动资金贷款管理 暂行办法》第九条规定，贷款人应与借款人约定明确、合法的贷款用途。流动资 金贷款不得用于固定资产、股权等投资，不得用于国家禁止生产、经营的领域和 用途。流动资金贷款不得挪用，贷款人应按照合同约定检查、监督流动资金贷款 的使用情况。发行人的转贷行为存在不符合《贷款通则》、《流动资金贷款管理暂 行办法》等有关法律规定的情形。

发行人通过转贷行为取得的银行贷款资金均用于日常生产经营，不存在用于

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国家禁止生产、经营的领域和用途的情形；2019 年 5 月以来，发行人不存在新 增转贷行为，且发行人报告期内涉及转贷的借款均已按规定还本付息。发行人转 贷行为涉及的相关贷款银行均已就发行人报告期内存在的转贷行为出具《证明》， 确认发行人与相关贷款银行不存在纠纷或争议，贷款银行对发行人不存在收取罚 息或采取其他惩罚性法律措施的情形。

根据 2021 年 12 月 21 日中国人民银行珠海市中心支行出具的《关于珠海市 智迪科技股份有限公司无违规证明的复函》，发行人 2022 年 9 月 24 日取得的《企 业信用报告（无违法违规证明版）》及 2022 年 7 月 14 日取得的《企业信用报告》， 并根据发行人提供的书面说明及本所律师登录中国人民银行、中国人民银行广州 分行、中国银行保险监督管理委员会、中国银行保险监督管理委员会广东监管局 等相关主管政府部门官网的查询结果，发行人不存在因转贷行为受到行政处罚的 情形。

综上，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在因转贷行为受到行政 处罚的情形，亦不存在因违反《贷款通则》《流动资金贷款管理暂行办法》等相 关规定被处以行政处罚的风险。

2）报告期内，发行人存在通过个人卡及现金方式代收代付相关经营收入和 支出的情形

根据国家税务总局珠海高新技术产业开发区税务局出具的《涉税征信情况》、 《涉税信息查询结果告知书》及发行人 2022 年 9 月 24 日取得的《企业信用报告 （无违法违规证明版）》，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统 （http://www.gsxt.gov.cn/）、中国证券监督管理委员会（http://www.csrc.gov.cn）、 证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国市 场监管行政处罚文书网（ http://cfws.samr.gov.cn/ ）、信用中国 （http://www.creditchina.gov.cn/）、国家税务总局（http://www.chinatax.gov.cn/）等 网站查询，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及子公司不存在因上述行为 被处以行政处罚的情形。

2 、税收合规性及税款补缴情况

发行人已于 2021 年 3 月缴纳了公司通过个人卡支付部分员工薪酬奖金而应

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补充法律意见书（六）

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补缴的个人所得税及滞纳金。报告期内，发行人存在补缴税款并缴纳滞纳金的情 形，但补缴税款及缴纳滞纳金不属于税收行政处罚行为；报告期各期发行人未因 税收违法行为受到主管税务机关的行政处罚。具体情况详见本补充法律意见书第 二部分“五、审核问询问题 12”之“（一）说明报告期内税收滞纳的具体原因、 涉及金额、处罚金额，报告期各期发行人税收合规性情况”。

3 、发行人内部控制制度是否健全且被有效执行

发行人报告期内存在转贷行为，存在通过个人卡及现金方式代收代付相关经 营收入和支出的情形。针对前述财务内控不规范的情形，发行人进行了针对性的 整改，具体情况如下：

（1）立即停止相关财务内控不规范的行为

发行人已将转贷涉及的相应借款全部按照借款合同的约定还本付息，并且自 2019 年 5 月以来，发行人未再新增转贷行为。

根据中介机构规范运作的要求，发行人于 2020 年 10 月逐步停止个人卡和现 金的转账、收支行为并对个人卡和现金的历史往来进行梳理。2021 年 3 月末， 发行人全面注销个人卡并将个人卡资金归还至公司账户，同时缴纳了个人卡涉及 的个人所得税及滞纳金。

（2）完善相关内部控制管理制度，并有效执行

发行人完善了《公司财务管理制度》、《费用报销管理规范》、《关联交易管理 办法》、《公司财务管理规范》、《生产废料废品处理规范》等制度，在资金授权、 批准、审计、责任追究等方面的管理更为严格和完整，已建立了完善的资金管理 内控制度。

上述整改措施执行之后，发行人严格按照相关内部控制管理制度的规定履行 内部控制相关程序，保证了公司资金管理、财务内控的有效性与规范性，截至本 补充法律意见书出具之日，公司未再发生转贷行为、个人卡及现金方式代收代付 相关经营收入和支出的行为，内部控制管理制度有效运行。

2022 年 3 月 18 日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了众环专 字（2022）0610008 号《内部控制鉴证报告》，认为发行人于 2021 年 12 月 31 日

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补充法律意见书（六）

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在所有重大方面保持了与财务相关的有效的内部控制。

2022 年 9 月 23 日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了众环专 字（2022）0610086 号《内部控制鉴证报告》，认为发行人于 2022 年 6 月 30 日 在所有重大方面保持了与财务相关的有效的内部控制。

综上，发行人建立健全了内部控制管理制度且被有效执行。

（二）说明转贷供应商的具体情况，包括供应商名称、成立时间、注册资本、 股权结构等，转贷资金的流向和具体用途，转贷行为清理过程，包括款项偿还、 利息等相关费用的确认等。

1 、转贷供应商的具体情况

报告期内，配合公司进行贷款周转的相关供应商的基本情况如下：

序 号	供应商	成立时间	注册资本 （万元）	股权结构
1	朗冠模具	2015-02-06	1,000	智迪科技持股100%

2 、转贷资金的流向和具体用途，转贷行为清理过程

报告期内，发行人贷款周转情况如下：

序 号	贷款金额 （万元）	贷款发 放时间	受托支付 金额（万 元）	受托支付 时间	自受托对 象转回时 间	贷款偿还 时间	最终资金流 向及用途
1	910.00	2019-02- 18	910.00	2019-02-27	2019-02- 28	2020-02- 27	发行人生产 经营使用
2	美元230	2019-03- 06	850.00	2019-03-06	2019-03- 06	2020-03- 05	发行人生产 经营使用
3	520.00	2019-04- 29	320.00	2019-04-30	2019-04- 30	2020-02- 19	发行人生产 经营使用

公司通过的转贷融资财务核算真实、准确，相关资金由公司转账至关联方后 均及时转回至公司，相关利息费用均由公司向贷款银行支付。

上述涉及转贷的银行贷款发行人已于 2020 年 3 月全部结清，2019 年 5 月至 今发行人已不存在新增银行贷款涉及转贷的情形。

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补充法律意见书（六）

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（三）详细列示个人卡及现金方式代收代付相关经营收入和支出的具体情 况、相关流水金额（流入、流出总额）、用途、交易对手方，说明是否纳入会计 核算、整改前与整改后的会计处理方式、涉及会计差错更正的具体情况；个人卡 是否由发行人专属使用、是否纳入资金流水核查范围，是否存在其他未披露的个 人卡；个人卡代收代付相关经营收入和支出的识别依据及相关金额是否真实、准 确、完整

1 、详细列示个人卡及现金方式代收代付相关经营收入和支出的具体情况 报告期内，公司个人卡及现金方式代收代付相关经营收入和支出的具体情况 如下：

如下：
		流入金额	流出金额
期间	资金用途			交易对手方
		（万元）	（万元）
2022年
	-	-	-	-
1-6 月
	发放员工薪酬	-	14.00	公司部分骨干员工
				伍伟扬、刘瑞波等供应商股东或关联自
	供应商返还款项	9.50	-
				然人
	理财赎回	127.44	-	商业银行
2021年	客户保证金	-	1.00	经销商客户负责人
度	支付顾问服务费	-	2.54	信息技术相关专业技术人员
	资金拆借	33.29	33.29	实际控制人及其亲友
	其他	0.03	-	-
	合计	170.25	50.84	-
	发放员工薪酬	-	168.00	公司部分骨干员工
	废料销售款	105.75	-	公司出纳、废料客户法人等
				刘瑞波、伍伟扬等供应商股东或关联自
	供应商返还款项	401.80	-
				然人
	现金理财	334.00	310.00	商业银行
2020年	无票费用报销	-	58.72	公司员工
度
	客户保证金	29.60	57.60	经销商客户负责人
	年会赞助款	8.37	-	供应商法人或经办人员
	支付顾问服务费	-	8.37	自动化、信息技术相关专业技术人员
	收取住宿及水电杂
		23.84	-	和田餐饮
	费

3-3-1-120

补充法律意见书（六）

==> picture [99 x 33] intentionally omitted <==

		流入金额	流出金额
期间	资金用途			交易对手方
		（万元）	（万元）
2022年
	-	-	-	-
1-6 月
	资金拆借	-	273.06	实际控制人及其亲友
	其他	9.15	4.73	-
	合计	912.50	880.47	-
	发放员工薪酬	-	186.58	公司部分骨干员工
	废料销售款	83.90	-	公司出纳、废料客户法人等
				伍伟扬、刘瑞波等供应商股东或关联自
	供应商返还款项	311.07	-
				然人
	现金理财	69.50	214.38	商业银行
	无票费用报销	-	45.83	公司员工
	客户保证金	27.00	0.50	经销商客户负责人
2019年
度	年会赞助款	5.39	-	供应商法人或经办人员
	支付顾问服务费	-	12.40	外聘专业技术人员
	收取住宿及水电杂
		13.39	-	和田餐饮
	费
	资金拆借	64.60	59.38	实际控制人及其亲友
	其他	0.79	0.10	-
	合计	575.64	519.17	-

报告期内，与发行人业务相关的个人卡资金往来业务已全部纳入本次申报报 表。2020 年度、2021 年度，公司已将个人卡纳入会计核算；2019 年度，个人卡 相关事项未进行相应会计处理，整改后，公司 2019 年度个人卡主要资金用途对 应的会计处理及对报表项目的具体影响金额如下：

单位：万元

		单位：万元
资金用途	受影响的报表项目名称	2019 年度/2019 年12 月31 日
	管理费用	227.29
	销售费用	5.07
发放员工薪酬	货币资金	-186.58
	应付职工薪酬	14.53
	应交税费	-60.32
废料销售款	货币资金	83.90

3-3-1-121

补充法律意见书（六）

==> picture [99 x 33] intentionally omitted <==

资金用途	受影响的报表项目名称	2019 年度/2019 年12 月31 日
	其他业务收入	-73.87
	应交税费	-10.03
	货币资金	311.07
	应付账款	6.75
供应商返还款项	其他应付款	9.60
	管理费用	-167.45
	主营业务成本	-159.97
	交易性金融资产	146.79
	货币资金	-144.88
现金理财
	公允价值变动损益	-1.29
	投资收益	-0.61
	销售费用	31.23
无票费用报销	管理费用	14.60
	货币资金	-45.83
	货币资金	26.50
客户保证金
	其他应付款	-26.50
	货币资金	5.39
年会赞助款
	营业外收入	-5.39
	管理费用	12.40
问务费
支付顾服	货币资金	-12.40
	货币资金	13.39
	其他应收款	4.46
收取住宿及水电杂费	管理费用	-16.09
	应交税费	-0.14
	其他业务收入	-1.61
	其他应收款	52.61
资金拆借	货币资金	5.22
	其他应付款	-57.83

注：上述对财务报表项目的影响金额中正负分别代表借方金额及贷方金额

3-3-1-122

补充法律意见书（六）

==> picture [99 x 33] intentionally omitted <==

2 、个人卡是否由发行人专属使用、是否纳入资金流水核查范围，是否存在 其他未披露的个人卡；个人卡代收代付相关经营收入和支出的识别依据及相关 金额是否真实、准确、完整

报告期内，公司存在 2 张个人卡，均由发行人专属使用，已纳入中介机构资 金流水核查范围，除此以外，公司不存在其他未披露的个人卡。

根据个人卡银行流水，逐笔核查交易对方和交易摘要，结合公司手工台账， 以识别款项的用途。除此以外，中介机构亦采用以下核查方式进一步验证资金用 途：

途：
资金用途	识别依据
发放员工薪酬	员工确认函、访谈实际控制人、分析资金转出频率和人员身份
废料销售款	废料称重单、报价单、销售发票、收据、废料客户访谈
	供应商访谈、分析交易对方身份、分析资金转入金额和对应采
供应商返还款项
	购金额比例
现金理财	理财产品介绍
无票费用报销	消费记录、收据、访谈财务负责人、访谈报销当事人
客户保证金	收据、分析资金往来逻辑
年会赞助款	供应商询证函
支付顾问服务费	顾问服务合同、当事人访谈
收取住宿及水电杂费	计费凭证，当事人访谈
资金拆借	访谈实际控制人、用款申请单

综上，个人卡代收代付相关经营收入和支出的识别依据充分，相关金额真实、 准确、完整。

3-3-1-123

补充法律意见书（六）

==> picture [99 x 33] intentionally omitted <==

（四）说明废料收入的销售内容和金额，是否已经纳入会计核算，各期的废 料率、废料数量、金额以及废料回收利用或对外销售对发行人收入、成本的影响； 废料成本核算、结转和销售的会计处理是否符合《企业会计准则》的规定；废料 销售下游客户情况，与发行人及其实际控制人、董监高、主要股东、关键核心人 员是否存在关联关系，客户的废料处置资质和处置能力，发行人对客户的销售占 其采购的比例；废料交易价格和条件是否公允，废料价格的确定依据，是否存在 特殊利益安排

1 、说明废料收入的销售内容和金额，是否已经纳入会计核算，各期的废料 率、废料数量、金额以及废料回收利用或对外销售对发行人收入、成本的影响

报告期内，公司所销售的废料、废品包括水口料、废胶料等塑胶类废料及少 量废铁、锡渣、废弃电子料、废弃成品、废纸包装等。报告期内，废料、废品销 售收入的金额分别为 111.86 万元、195.07 万元、243.71 万元和 119.37 万元，占 营业收入的比例分别为 0.19%、0.25%、0.22%和 0.24%，占比极低。

2019 年度和 2020 年度，公司存在部分销售款项由个人卡收取的情况，该部 分个人卡资金往来已根据款项性质全部纳入本次申报报表进行核算。

报告期内，公司销售的废料包括塑胶类、包材类、电子类废料，其数量、废 料率及销售金额情况如下：

类别	项目	2022 年1-6 月	2021 年度	2020 年度	2019年度
塑胶类	废料产生数量（公	111,354.54
			429,091.35	266,086.33	248,534.22
	斤）
	废料率	4.88%	7.75%	5.19%	5.37%
	废料销售金额 （万	96.79
			229.44	149.09	97.25
	元）
包材类	废料产生数量	522,651
			1,307,582	1,350,087	771,620
	（PCS）
	废料率	0.84%	0.89%	1.19%	0.80%
	废料销售金额 （万	6.04
			10.94	4.66	4.02
	元）
电子类	废料产生数量	1,565,372
			925,310	1,078,087	763,992
	（PCS）
	废料率	0.20%	0.05%	0.09%	0.10%
	废料销售金额 （万	-
			-	-	-
	元）

注：废料率=产生的产生数量/对应原材料领用数量

3-3-1-124

补充法律意见书（六）

==> picture [99 x 33] intentionally omitted <==

如上表所示，2021 年度，随着公司加强生产过程管理，包材类、电子类材料 废料率有所下降，但塑胶类材料废料率上升 2.56 个百分点，主要原因为公司当 年度生产产品中使用彩色设计较多、产品外观复杂程度提高，注塑过程中产生了 较多废胶头。除此以外，公司所销售的废料、废品包括铁、铝、锡等废弃金属， 销售金额分别为 10.59 万元、41.33 万元、3.33 万元和 16.55 万元，因 2020 年集 中处置一批金属类废料，导致当年销售金额较大。上述金属类废料与公司经营规 模无直接对应关系，故未计算废料率。

2 、废料成本核算、结转和销售的会计处理是否符合《企业会计准则》的规

定

《企业会计准则第 1 号——存货》规定，在同一生产过程中，同时生产两种 或两种以上的产品，并且每种产品的加工成本不能直接区分的，其加工成本应当 按照合理的方法在各种产品之间进行分配。

根据《企业会计准则第 14 号——收入》（财会〔2017〕22 号）规定，对于 在某一时点履行的履约义务，企业应当在客户取得相关商品控制权时确认收入。

以公司主要的生产废料水口料、废胶料为例，其管理流程如下：由制造部门 提出报废入库申请，确认产生原因与责任归属，系统申请流程经制造中心、财务 部、总经理审核通过后，废料入库并存放于固定的地点，系统中记录废料台账。 仓库根据废料存放空间情况定期发起废料销售申请。

公司在销售水口料、废胶料时确认销售收入，通过“其他业务收入”科目核 算；由于该废料是公司生产过程的合理损耗，是产品成本的组成部分，因此公司 在成本核算时将该成本作为合理损耗分摊至产品成本中，未单独核算销售水口料、 废胶料的成本。

综上，公司针对废料成本核算、结转和销售的会计处理符合《企业会计准则》 的规定。

3-3-1-125

补充法律意见书（六）

==> picture [99 x 33] intentionally omitted <==

3 、废料销售下游客户情况，与发行人及其实际控制人、董监高、主要股东、 关键核心人员是否存在关联关系，客户的废料处置资质和处置能力，发行人对客 户的销售占其采购的比例；废料交易价格和条件是否公允，废料价格的确定依据， 是否存在特殊利益安排

（1）废料销售下游客户情况

报告期内，公司废料、废品销售前五大情况如下：

期间	公司名称	金额（万 元）	占比 （%）	公司对其 销售占其 采购比例
2022年1-6月	珠海市金鼎常胜废品收购店	65.14	54.56	低于10%
	珠海市斗门利群物资再生利 用有限公司	28.22	23.64	低于5%
	广东百废宝再生资源有限公 司	17.54	14.69	低于1%
	珠海铭润环保科技有限公司	4.57	3.83	7%左右
	珠海市幸运废旧物资回收有 限公司	3.54	2.97	-
	合计	119.00	99.69	-
2021年度	珠海市金鼎常胜废品收购店	97.28	39.92	低于10%
	东莞市德川塑胶科技有限公 司	80.89	33.19	3%左右
	广东百废宝再生资源有限公 司	42.61	17.48	低于1%
	珠海市丰源环保科技有限公 司	8.66	4.34	低于1%
	珠海市金鼎四海废品收购站	8.88	3.64	5%左右
	合计	240.24	98.58	-
2020年度	珠海市香洲海华塑胶制品厂	46.12	23.64	低于2%
	广东润业再生资源有限公司	34.12	17.49	低于1%
	深圳市宝祥荣电子科技有限 公司	31.80	16.30	低于1%
	中山市台茂塑胶科技有限公 司	31.11	15.95	-
	中山市宏信废旧物资回收有 限公司	21.54	11.04	低于1%
	合计	164.71	84.43	-
2019年度	中山市华丰塑胶再生回收有 限公司	26.24	23.46	-
	广东润业再生资源有限公司	22.29	19.92	低于1%

3-3-1-126

补充法律意见书（六）

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	中山市台茂塑胶科技有限公 司	12.47	11.15	-
	中山市南朗镇康庆塑胶五金 制品厂	11.14	9.96	低于1%
	珠海市金鼎四海废品收购站	9.18	8.21	5%左右
	合计	81.32	72.70	-

注：部分废料客户拒绝配合提供整体采购数据。

报告期内，上述废料销售客户与发行人及其实际控制人、董监高、主要股东、 关键核心人员不存在关联关系。公司废料销售下游客户主要为专门从事废品回收 的公司，发行人所销售的水口料、废胶料等废弃材料为常见的通用废旧物资，相 关回收主体无需特定的处置资质要求，不存在处置能力限制。

（2）废料交易价格和条件是否公允，废料价格的确定依据，是否存在特殊 利益安排

对于水口料、废胶料，公司根据仓库的堆放情况，由仓储主管提请采购部进 行销售，采购部向废料回收厂发起询价，各方到现场查看废料品相、数量等情况 后进行报价，公司将废料回收厂报价情况进行公示，采购部考虑报价情况后确定 价高者为最终客户，交易价格公允，不存在特殊利益安排。

（五）逐个说明供应商返还款项（不限于通过个人卡收取的供应商返还款项） 的具体情况，包括供应商名称、成立时间、注册资本、股权结构、与发行人是否 存在实质或潜在的关联关系、采购商品类型、采购金额及占该供应商销售收入的 比例、返还款项及返还比例、采购单价及其公允性、供应商返还款项需满足的条 件（如达到一定采购数量）、供应商返还款项的资金用途及流向

1 、逐个说明供应商返还款项（不限于通过个人卡收取的供应商返还款项） 的具体情况，包括供应商名称、成立时间、注册资本、股权结构、与发行人是否 存在实质或潜在的关联关系

报告期内，公司仅存在供应商返还款项至公司个人卡的情况，所涉及供应商 的基本情况如下：

供应商名称	成立时间	注册资本 （万元）	股权结构	是否存在关 联关系	采购商品 类型
和田餐饮	2015-12-25	200	田世玲持股 100%	是	餐饮服务

3-3-1-127

补充法律意见书（六）

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北海胜联	2017-07-07	100	刘瑞波持股 100%	是	线材、 PCB导电 薄膜
珠海市福港贸 易有限公司	2012-08-16	350	黄卓仁： 100%	否	酒水
珠海市香洲区 柏诗贸易行 （原名为珠海 市南屏柏诗贸 易行）	2012-05-30	-	经营者：叶 艾瑜	否	酒水
珠海市香洲区 吉大柏壹商贸 行	2019-02-19	-	经营者：黄 卓仁	否	酒水
珠海市香洲康 源轩海鲜冻品 商行（已注 销）	2018-04-11	-	经营者：孙 梅	否	-
珠海市利发隆 商行	1996-10-24	8	朱素芳： 100%	否	-
荷花文化艺术 （横琴）有限 公司	2018-03-07	320	澳门荷花文 化艺术有限 公司：100%	否	-
珠海横琴思唯 文化艺术有限 公司	2019-03-12	320	卢锦开	否	-

如上表所示，除和田餐饮、北海胜联外，公司与其他供应商均不存在实质 或潜在的关联关系。

• 2 、公司向上述供应商采购情况，包括采购金额及占该供应商销售收入的比

• 例、返还款项及返还比例、采购单价及其公允性、供应商返还款项需满足的条件 （如达到一定采购数量）、供应商返还款项的资金用途及流向

（1）公司向上述供应商采购情况

报告期内，公司向上述供应商采购情况如下：

单位：万元

					单位：万元
报告期	供应商	采购金额	采购金额占供应商 销售收入的比例	供应商返 还金额	返还比例
2021年 度	和田餐饮	502.50	约78%	9.50	1.86%
	合计	502.50	-	9.50	-
2020年 度	珠海市福港贸 易有限公司	5.40	低于1%	71.11	92.94%
	北海胜联	2,681.21	约85%	107.75	3.86%

3-3-1-128

补充法律意见书（六）

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	荷花文化艺术 （横琴）有限 公司	-	-	70.95	100.00%
	珠海横琴思唯 文化艺术有限 公司	-	-	36.89	100.00%
	和田餐饮	387.04	约74%	115.10	22.92%
	合计	3,073.65	-	401.80	-
2019年 度	和田餐饮	349.76	约72%	105.60	23.19%
	北海胜联	2,748.84	约85%	153.22	5.28%
	珠海市福港贸 易有限公司	5.05	低于1%	38.30	88.35%
	珠海市利发隆 商行	-	-	13.96	100.00%
	合计	3,103.65	-	311.07	-

注 1：北海胜联采购及销售数据已包含同一控制主体珠海卡柏

注 2：珠海市福港贸易有限公司采购及销售数据已包含同一控制主体珠海市南屏柏诗贸 易行、珠海市香洲区吉大柏壹商贸行

注 3：珠海市利发隆商行采购及销售数据已包含同一控制主体珠海市香洲康源轩海鲜冻 品商行

注 4：返还比例=供应商返还金额/（供应商返还金额+采购金额）

（2）采购单价及其公允性、供应商返还款项需满足的条件（如达到一定采 购数量）

2019 年度、2020 年度以及 2021 年度，公司供应商返还款项的金额分别为 311.07 万元、401.80 万元和 9.50 万元。公司与荷花文化艺术（横琴）有限公司、 珠海横琴思唯文化艺术有限公司、珠海市利发隆商行未发生实际采购交易，仅存 在上述资金收支往来。除此以外，公司与上述主要供应商均存在实际交易，供应 商返还金额为公司在实际采购金额基础上加价部分，公司未与供应商约定按照采 购量进行返点。

公司向和田餐饮、北海胜联采购服务和原材料的采购单价及公允性，具体情 况详见本补充法律意见书第二部分“三、审核问询问题 5”之“（一）进一步拓 展对比供应商范围（或选取其他合理方式），说明向关联供应商采购 PCB 导电 薄膜价格的公允性”和“（四）说明发行人选取向关联方和田餐饮采购食堂服务

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补充法律意见书（六）

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的必要性、合理性，采购价格的公允性”。

公司向上述其他供应商采购商品主要为一般消费品，具有市场公开价格，公 司采购单价与市场价格一致，采购价格公允。

（3）供应商返还款项的资金用途及流向

供应商在收到公司支付的款项后，将事先约定的款项转账至公司个人卡或交 予公司出纳，由公司进行保存，现金及个人卡资金支出用途包括发放员工薪酬、 现金理财、无票费用报销、支付顾问服务费、资金拆借等。

（六）说明实际控制人从个人卡和现金中拆借资金的具体情况，包括金额、 用途、流向等，是否构成资金占用，如是，说明防范资金占用的具体整改措施及 其有效性，资金占用利息的确定依据及其公允性。

• 1 、实际控制人从个人卡和现金中拆借资金的具体情况

报告期内，公司实际控制人从个人卡和现金中拆借资金的具体情况如下：

期间	实际控制人	金额（万元）	用途
2022年1-6月	-	-	-
2021年度	谢伟明	33.29	朋友间资金拆借
	谢伟明	213.85	朋友间资金拆借、理财投资、日常消费
2020年度
	黎柏松	59.21	日常消费、理财投资
	谢伟明	6.77	老人赡养费、亲属生活补助
2019年度
	黎柏松	52.61	朋友间资金拆借、日常消费

2021 年 3 月末，实际控制人已经清偿上述借款，并支付借款利息 21.66 万

元，上述资金拆借用途均为实际控制人个人用途，实质上构成资金占用。

2 、明防范资金占用的具体整改措施及其有效性

针对上述资金拆借事项，公司的整改情况如下：

（1）截至 2021 年 3 月 31 日，公司与实际控制人之间的资金拆借已偿还完 毕，并已按当期银行同期贷款基准利率上浮一定比例支付利息。2021 年 3 月份 以来，公司与其关联方之间未再发生资金拆借行为。

• （2）公司制定了《控股股东、实际控制人行为规范》，明确规定控股股东、

3-3-1-130

补充法律意见书（六）

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实际控制人不得要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用。

（3）针对报告期内的关联资金拆借事项，公司于 2021 年 8 月 27 日召开的 第二届董事会第十次会议及 2021 年 9 月 12 日召开的 2021 年第一次临时股东大 会，对公司与实际控制人之间发生的关联资金拆借事项进行了再次确认。相关议 案已经关联董事或关联股东回避表决，并由独立董事发表确认意见。

（4）为避免、减少和规范与公司之间的关联交易，公司控股股东和实际控 制人分别出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》以及《关于避免占用公司 资金的承诺函》，承诺将严格遵守有关法律、法规和规范性文件及公司章程的规 定，确保不以任何方式（包括但不限于借款、代偿债务、代垫款项等）占用或转 移公司的资产和资源，并将促使实际控制人直接或间接控制的其他经济实体（如 有）遵守上述承诺。

如实际控制人或实际控制人控制的其他经济实体违反上述承诺，导致公司或 其股东的权益受到损害，实际控制人将依法承担相应的赔偿责任。若实际控制人 违反上述承诺，则将在违反上述承诺之日起 5 个工作日内，停止在公司领取股东 分红，同时实际控制人持有的公司股份将不得转让，直至实际控制人按上述承诺 采取相应的措施并实施完毕时为止。

3 、资金占用利息的确定依据及其公允性

公司实际控制人按照同期银行贷款利率上浮 25%确定资金占用利率，并结 合相关拆借资金的占用天数计算了上述资金拆借的利息，并已向发行人支付资金 拆借利息合计 21.66 万元。利息的计算基础为同期银行贷款利率，具有公允性。

（七）说明实际控制人个人消费通过他人个人账户支出的原因及合理性。

报告期内，实际控制人为免于操作网上银行或手机银行进行转账，对于部分 需要使用银行转账支付的偶发性个人消费或借款支出，实际控制人仅将转账信息 转发至公司出纳，由出纳使用个人卡代为转账，支出资金计为实际控制人对公司 的借款。该行为实质为实际控制人占用公司资金，截至 2021 年 3 月 31 日，实际 控制人已偿还完毕对公司的借款，并相应支付了资金占用利息。

3-3-1-131

补充法律意见书（六）

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（八）说明公司通过个人卡和现金支付部分员工薪酬奖金、与公司经营相关 的无票费用报销的具体情况，相关会计差错对报表科目的具体影响。

报告期内，出于减少员工个人税负及薪酬保密考虑，公司通过个人卡向员工 发放部分薪酬；同时，公司使用个人卡支付部分员工无票费用报销款主要系部分 员工因公产生的无票费用，使用其他发票形式通过个人卡进行报销。报告期内， 公司通过个人卡和现金支付部分员工薪酬奖金及无票费用报销的具体金额，具体 情况详见本补充法律意见书第二部分“七、审核问询问题 20”之“（三）详细列 示个人卡及现金方式代收代付相关经营收入和支出的具体情况……”之“1、详 细列示个人卡及现金方式代收代付相关经营收入和支出的具体情况”。

报告期内，上述事项合计对报表科目的具体影响如下：

			单位：万元	单位：万元
	2022 年1-6 月 /2021-6-30	2021 年度 **/2021-12-31 **	2020 年度/2020- **12-31 **	2019 年度/2019- **12-31 **
项目
销售费用	-	-	-	36.30
管理费用	-	-	-	241.89

（九）逐条对照并说明是否存在《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行 上市审核问答》问题 25 所列的其他财务内控不规范情形，如有，请说明具体情 况及整改措施。

根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 25 所 列财务内控不规范情形的相关规定，公司逐条对照并说明情况如下：

序号	核查事项	是否存 在相关 情形	具体情况及整改措施
1	为满足贷款银行受托支付要求，在无 真实业务支持情况下，通过供应商等 取得银行贷款或为客户提供银行贷 款资金走账通道（“转贷”行为）	是	已在招股说明书“第七节公司治理 与独立性”之“四、公司内部控制制 度情况”之“（三）报告期内存在的转 贷和利用个人账户对外收付款等情 形”之“1、配合周转贷款资金”中披露
2	向关联方或供应商开具无真实交易 背景的商业票据，通过票据贴现后获 取银行融资	否	不适用
3	与关联方或第三方直接进行资金拆 借	是	报告期内，公司存在与关联方拆借 资金的情况，已于招股说明书“第七 节公司治理与独立性”之“十、关联

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补充法律意见书（六）

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			交易”之“（二）偶发性关联交易事项” 之“1、关联方资金拆借”中披露
4	通过关联方或第三方代收货款	否	不适用
5	利用个人账户对外收付款项	是	报告期内，公司存在利用个人账户 对外收付款项的情况，已在招股说 明书“第七节公司治理与独立性”之 “四、公司内部控制制度情况”之 “（三）报告期内存在的转贷和利用 个人账户对外收付款等情形”之“2、 利用个人账户对外收付款等情形” 中披露
6	出借公司账户为他人收付款项	否	不适用
7	违反内部资金管理规定对外支付大 额款项、大额现金借支和还款、挪用 资金等重大不规范情形等	否	不适用

（十）核查意见

1 、关注情况与核查方式

针对报告期内发行人存在的财务内控不规范情形，本所律师采取了针对性核 查措施，予以了重点关注，具体情况如下：

（1）针对转贷事项

• 1）访谈公司高级管理人员及相关财务管理与经办人员，了解“转贷”事项

• 的形成原因、合理性；

• 2）获取发行人“转贷”事项的相关凭证、银行流水等材料；

• 3）获取发行人及其子公司已开立银行账户清单与对应对账单，检索对账单

• 交易记录核查是否存在大额异常收支情形；

• 4）获取公司银行存款明细账，结合公司银行对账单、贷款协议、往来款明

• 细、采购合同及相关单据、核查公司是否存在大额异常交易、转贷等情况；

• 5）走访公司主要客户及供应商，了解其与公司业务的真实性、相关交易金

• 额、是否存在其他业务或非业务约定，并通过函证进行确认；

• 6）重点关注公司及特定人员与转贷受托对象是否存在关联关系或其他资金

• 往来；

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补充法律意见书（六）

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7）获取发行人及子公司企业信用报告，公司董事、监事、高级管理人员、 核心技术人员及其他关键岗位人员（含实际控制人、控股股东）个人征信报告， 核查其是否存在不良记录等负面行为；

8）查阅《贷款通则》等相关法律法规，判断公司“转贷”事项的合规性， 取得“转贷”事项相关银行的确认文件；

9）登录中国人民银行、中国人民银行广州分行、中国银行保险监督管理委 员会、中国银行保险监督管理委员会广东监管局等网站查询发行人是否因财务不 规范事项受到处罚。

（2）针对个人卡事项

1）识别个人卡

○1 访谈发行人实际控制人、财务人员等相关人员，了解发行人是否存在个 人卡，获取完整的个人卡清单；

○2 对发行人全部银行账户，实际控制人及其近亲属、非独立董事、监事、 高级管理人员、出纳等人员的个人流水的核查，将个人卡及现金收支情况用与上 述银行流水进行匹配性分析；

○3 尾号 1242 以及尾号 2411 的 2 张个人银行卡为发行人使用的个人卡，中 介机构实地陪同个人卡开卡人打印了全部个人卡账户流水。

2）核查个人卡款项性质及整改措施

• ○1 并对个人卡资金流入和流出进行了逐笔核查，核查金额比例为 100%；

○2 结合个人卡交易对手方名称、流水摘要等信息进行分析，访谈发行人实 际控制人、员工，供应商、废料客户、外部技术顾问等，查阅工资单、无票费用 报销凭证、借款申请单、废料称重单、收据、供应商返还款清单等，了解个人卡 来源及用途；

○3 根据个人卡资金流入流出的性质、用途及金额，进行相应账务处理，并

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补充法律意见书（六）

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确定个人卡及现金应归还发行人账户的金额；

• ○4 现场陪同个人卡开卡人注销尾号 1242 以及尾号 2411 的 2 张个人卡。

（3）针对关联资金拆借事项

1）访谈公司高级管理人员及相关财务管理与经办人员，了解发行人与关联 方进行资金拆借的原因、合理性以及金额、利率及利息、拆入时间、归还时间、 资金用途等具体情况，核查资金拆借利息约定的合理性；

2）查阅发行人借款的内部决策文件与相关凭证、银行流水、借款合同等资 料；

• 3）获取公司银行存款明细账，结合公司银行对账单、借款合同、往来款明

• 细，核查发行人是否存在大额异常交易、资金拆借的情形；

4）获取公司非独立董事、监事、高级管理人员及其他关键岗位人员（含实 际控制人、控股股东）、关联方清单，核查是否存在关联方资金拆借的情形；

5）获取公司非独立董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、其他关键 岗位人员（含实际控制人、控股股东）开设储蓄卡账户清单及对应银行对账单， 核查个人账户是否存在与公司进行资金拆借的情形；

6）查阅实际控制人出具的《关于减少和规范关联交易的承诺函》、发行人关 联方偿还拆出资金的相关凭证。

2 、核查意见

经核查，本所律师认为：

（1）截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在因转贷行为受到行政 处罚的情形，亦不存在因违反《贷款通则》《流动资金贷款管理暂行办法》等相 关规定被处以行政处罚的风险；发行人及子公司不存在因个人卡及现金方式代收 代付相关经营收入和支出的行为被处以行政处罚的情形，发行人已于 2021 年 3 月缴纳了公司通过个人卡支付部分员工薪酬奖金而应补缴的个人所得税及滞纳 金，补缴税款及缴纳滞纳金不属于税收行政处罚行为。

针对前述财务内控不规范的情形，发行人进行了针对性的整改，同时，发行

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补充法律意见书（六）

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人建立健全了内部控制管理制度且被有效执行。

（2）报告期内发行人涉及转贷的银行贷款已于 2020 年 3 月全部结清，2019 年 5 月至今发行人已不存在新增银行贷款涉及转贷的情形。

（3）报告期内，发行人个人卡及现金方式代收代付相关经营收入和支出的 已纳入会计核算，个人卡由发行人专属使用、已纳入资金流水核查范围，不存在 其他未披露的个人卡；个人卡代收代付相关经营收入和支出的识别依据及相关金 额真实、准确、完整。

（4）报告期内，发行人所销售的废料主要为水口料、废胶料等塑胶类废料， 废料销售收入已经纳入财务报表核算，其占营业收入的比例极低；发行人废料成 本核算、结转和销售的会计处理符合《企业会计准则》的规定；废料销售下游客 户与发行人及其实际控制人、董监高、主要股东、关键核心人员不存在关联关系， 发行人所销售的水口料、废胶料等废弃材料为常见的通用废旧物资，相关回收主 体无需特定的处置资质要求，不存在处置能力限制；发行人对废料客户的销售占 其采购比例不高；废料销售价格通过询价确定，废料交易价格公允，不存在特殊 利益安排。

（5）报告期内，除北海胜联、和田餐饮外，发行人与涉及返还款项的供应 商不存在实质或潜在的关联关系；发行人与部分涉及返还款项的供应商存在实际 交易，采购价格公允，供应商返还金额为发行人在实际采购金额基础上加价部分， 发行人未与供应商约定按照采购量进行返点；供应商返还款项的用途包括发放员 工薪酬、现金理财、无票费用报销、支付顾问服务费、资金拆借等。

（6）截至 2021 年 3 月末，实际控制人从个人卡和现金中拆借资金已经清偿 完毕，并支付借款利息 21.66 万元；实际控制人从个人卡和现金中拆借资金用途 均为实际控制人个人用途，实质上构成资金占用，发行人已制定防范资金占用的 具体整改措施并有效执行；资金占用利率参考同期银行贷款利率确定，具有公允 性。

（7）报告期内，实际控制人为免于操作网上银行或手机银行进行转账，对 于部分需要使用银行转账支付的偶发性个人消费或借款支出，实际控制人仅将转 账信息转发至公司出纳，由出纳使用个人卡代为转账，支出资金计为实际控制人

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补充法律意见书（六）

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对公司的借款。

（8）报告期内，发行人存在通过个人卡和现金支付部分员工薪酬奖金、与 公司经营相关的无票费用报销的情况，已经纳入会计核算。

（9）经过与《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问 题 25 所列财务内控不规范情形的比对，报告期内，发行人存在转贷、与关联方 直接进行资金拆借、利用个人账户对外收付款项等财务内控不规范情形，本次申 报前已整改完毕。

八、审核问询问题 22

关于前次 IPO 申报。根据申报材料：

（ 1 ）发行人曾于 2016 年 5 月申报 IPO ，后撤回申请。前次申报与本次申报 中介机构完全发生变更。

（ 2 ） 2018 年发行人的营业收入为 44,165.52 万元，扣非后归母净利润为 862.43 万元。前次申报招股说明书显示， 2014 年、 2015 年、 2016 年，发行人营 业收入为 25,721.16 万元、 26,060.77 万元、 35,205.04 万元，扣非后归母净利润为 1,619.18 万元、 1,634.49 万元、 2,648.42 万元。 2018 年相较前期营业收入大幅增 加的情况下，扣非后归母净利润反而大幅减少。

请发行人：

（ 1 ）说明前次 IPO 申请撤回的原因、主要审核关注问题，逐项说明相关事 项的整改与落实情况；中介机构完全发生变更的原因，是否履行必要程序。

（ 2 ）说明两次申报在信息披露方面的差异（含财务信息和非财务信息），发 行人是否发生会计政策或会计估计变更，如财务数据或财务指标变动较大，请分 析原因及合理性。

（ 3 ）说明前次 IPO 申报期间财务内控不规范情形及整改情况，报告期内存 在的财务内控问题是否为新增事项，前次申报之后仍存在财务内控问题是否表 明整改无效或内部控制基础薄弱，请充分论证本次申报已对内控问题进行了全 面、彻底的整改及整改的有效性。

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（ 4 ）充分分析 2018 年相较前期营业收入大幅增加但扣非后归母净利润大 幅减少的原因及合理性，发行人是否存在调节利润的情形。

请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见，说明在核查（审计）过 程中对发行人前次申报 IPO 并撤回的关注情况。

回复：

（一）说明前次 IPO 申请撤回的原因、主要审核关注问题，逐项说明相关 事项的整改与落实情况；中介机构完全发生变更的原因，是否履行必要程序

1 、说明前次 IPO 申请撤回的原因、主要审核关注问题，逐项说明相关事项 的整改与落实情况

（1）前次 IPO 申请撤回的原因

公司于 2016 年 5 月完成首次申报，申报板块为创业板，2017 年 4 月撤回申 请材料。公司撤回申请材料的主要原因为：当时发行人最近一期 2016 年度扣除 非经常性损益归属母公司净利润为 2,648.42 万元，考虑到公司经营规模和利润水 平较小，且市场环境有所变化，发行人主动撤回了 IPO 申请。

（2）前次申报审核关注问题及整改与落实情况

根据前次申请审核过程中公司及中介机构针对《关于请做好相关项目发审委 会议准备工作的函》的回复，公司前次申报的重点关注问题和落实情况如下： 1）主要审核关注问题

○1 业务方面

触控板、触控笔等输入方式替代鼠标、键盘的趋势对发行人经营业务的影响， 未来产品技术更新安排、“工业 4.0”与发行人生产现状的契合关系。

○2 财务方面

员工和高管薪酬水平较低的原因，2016 年度净利润增长较多的原因以及是 否可持续性，毛利率的合理性、境外销售的真实性。

○3 规范性方面

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少数股东昭华投资和玖润投资的持股真实性，实际控制人的认定，关联采购， 关联方资金拆借，发行人向客户供应商提供借款或租赁房产。

2）整改与落实情况

针对上述关注问题，公司在撤回申请后已逐步整改落实，具体情况如下：

○1 发行人主营业务键鼠产品不断更新换代，应用于商务办公和游戏电竞领 域的键鼠产品作为生产力工具仍具备较大市场需求，市场未显现出被触控板、触 控笔等输入方式替代的情况。

报告期内，系公司把握市场趋势，在已有的制造经验和工艺技术的基础上， 不断加强对机械键盘领域的开拓，优化了客户结构、扩大了产品种类、提升了市 场竞争力，发行人的盈利能力显著增强。

结合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号——创业板公 司招股说明书（2020 年修订）》第十条的要求，发行人已修改并删除了招股说明 中的关于工业 4.0 的描述。

○2 本次 IPO 申报中介机构已针对公司业绩真实性情况进行了详细核查，公 司少数股东昭华投资和玖润投资的持股代持情况、实际控制人的认定情况、关联 交易的必要性和定价公允性、发行人向客户供应商提供借款或租赁房产情况、报 告期内财务数据变化情况，已在申报文件中进行了充分说明。

2 、中介机构完全发生变更的原因，是否履行必要程序

中介机构完全发生变更的原因及履行的必要程序情况如下：

中介机构	前次申报	本次申报	是否发生 变更	变更原因	是否履行必要程 序
保荐机构 （主承销商）	华金证券股 份有限公司	国泰君安证券 股份有限公司	是	公司于2017年4月 撤回前次IPO申 请，2020年公司 管理层决定重启 IPO工作，鉴于本	经第二届董事会 第六次会议、 2020年第一次临 时股东大会审议 通过

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中介机构	前次申报	本次申报	是否发生 变更	变更原因	是否履行必要程 序
发行人律师	广东恒益律 师事务所	北京市康达律 师事务所	是	次IPO距离前次申 报间隔时间较 久，前次中介机 构经办人员已发 生人事变动，故 公司经过遴选确 定了新的保荐机 构、律师事务 所、审计机构	根据《公司法》 及《公司章程》 的规定，聘请律 师事务所依法无 需经董事会、监 事会、股东大会 审议通过，本次 聘请律师事务所 已经公司总经理 决定同意
申报会计师	瑞华会计师 事务所（特 殊普通合 伙）	中审众环会计 师事务所（特 殊普通合伙）	是		经第二届董事会 第五次会议、第 二届监事会第三 次会议、2019年 年度股东大会审 议通过

（二）说明两次申报在信息披露方面的差异（含财务信息和非财务信息）， 发行人是否发生会计政策或会计估计变更，如财务数据或财务指标变动较大，请 分析原因及合理性

1 、说明两次申报在信息披露方面的差异（含财务信息和非财务信息）

根据本次申报与前次申报的《招股说明书》，两次申报在信息披露方面的差 异如下：

（1）报告期变化导致的差异

前次申报报告期	本次申报报告期
1、预披露：2013年度、2014年度、 2015年度 2、预披露更新：2014年度、2015年 度、2016年度	2019年度、2020年度、2021年度、2022年1月至 6月

由于报告期的变化，公司披露的财务数据、业务情况、资产情况等财务信息 和非财务信息存在差异。

（2）监管机构信息披露要求导致的差异

前次申报信息披露是按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

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28 号——创业板公司招股说明书（2015 修订）》等要求进行披露；本次申报信息 披露系按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号——创业板 公司招股说明书（2020 年修订）》等创业板注册制相关配套规则要求进行披露， 各自对信息披露要求有所不同，公司两次申报招股说明书在部分章节和内容披露 顺序和范围上存在差异。

（3）其他主要差异

除上述差异外，公司两次申报在信息披露方面的主要差异如下：

序号	相关内容	前次申报	本次申报	原因及合理性
1	概览、本 次发行概 况	保荐机构（主承销商）、 发行人律师、审计机构分 别为华金证券股份有限公 司、广东恒益律师事务所、 瑞华会计师事务所（特殊 普通合伙）	保荐机构（主承销商）、 发行人律师、审计机构 分别为国泰君安证券 股份有限公司、北京市 康达律师事务所、中审 众环会计师事务所（特 殊普通合伙）	中介机构发生变更
2	风险因素	计算机市场萎缩风险、核 心客户占收入比重较大的 风险、技术革新风险、原 材料价格波动风险、人力 资源成本上升带来的风 险、新产品、技术研发风 险、产品质量控制风险、 计算机外设产品生命周期 短带来的风险、核心技术 人员流失风险、募集资金 投资项目的实施风险及新 增产能不能及时消化的风 险、固定资产折旧及研发 支出增加影响公司盈利风 险、净资产收益率下降风 险、汇率波动风险、应收 账款回收的风险、税收优 惠风险和政府补贴政策变 化风险	市场风险、技术创新和 产品开发风险、经营风 险、财务风险、管理风 险、募投项目实施风 险、新型冠状病毒肺炎 疫情等因素对公司经 营业绩造成不利影响 的风险、社保和公积金 被追缴的风险、其他风 险	本次申报根据创业板 披露有关要求并结合 公司经营情况更新有 关风险因素的披露
3	发行人历 史沿革	-	披露了发行人历史沿 革中存在的股份代持 及解除情况	根据《监管规则适用 指引—关于申请首发 上市企业股东信息披 露》、《关于创业板落 实首发上市企业股东 信息披露监管相关事 项的通知》等监管要

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序号	相关内容	前次申报	本次申报	原因及合理性
				求，在《招股说明书》 中对代持情况进行了 详细披露。
4	发行人分 公司、控 股子公 司、参股 公司	发行人控股子公司包括香 港智迪、伟柏国际控股有 限公司、捷锐科技、朗冠 模具、上海韬迪	发行人报告期内共有7 家控股子公司及1家孙 公司：朗冠模具、捷锐 科技、龙狮科技、香港 智迪、越南智迪、上海 韬迪（已转让）、长沙朗 冠（已注销）、阳东联智 （已注销）	伟柏国际控股有限公 司于2017年4月注销； 阳东联智于2017年10 月27日设立，于2020 年12月23日注销； 发行人于2018年6月 增资入股龙狮科技； 长沙朗冠于2019年4 月26日设立，于2021 年11月17日注销； 越南智迪于2021年1 月13日设立； 发行人于2019年9月 将其所持上海韬迪股 权全部对外转让。
5	控股股 东、实际 控制人	发行人控股股东、实际控 制人为谢伟明	发行人控股股东、实际 控制人为谢伟明、黎柏 松	（1）发行人股东谢伟 明、黎柏松分别直接 持 有 发 行 人 40.392%、38.808%的 股份，两人持股比例 十分接近； （2）自公司设立以 来，谢伟明、黎柏松 一直为公司的前两大 股东，且一直共同负 责发行人的经营管 理； （3）自公司设立以 来，在发行人股东大 会或董事会对经营决 策进行投票表决时， 黎柏松在客观上均与 谢伟明具有相同的意 思表示，形成了事实 上的一致行动； （4）谢伟明、黎柏松 于2017年7月3日签署 了《一致行动协议》， 加强了二人的共同控

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序号	相关内容	前次申报	本次申报	原因及合理性
				制关系。
6	董事、监 事、高级 管理人员 及其他核 心人员	（1）董事会由5名成员组 成，其中独立董事2名； （2）设3名高级管理人员； （3）公司共4名其他核心 人员。	（1）董事会设7名董 事，其中独立董事3名； （2）设5名高级管理人 员； （3）公司共5名其他核 心人员。	（1）2020年10月26 日，发行人召开2020 年第一次临时股东大 会，决议董事会成员 由5人增至7人，选举 常远博、胡国林、周 德元为公司第二届董 事会董事，其中周德 元为独立董事，任期 与第二届董事会相 同；同意梁灿雄辞去 董事职务； （2）郭伟2018年6月 离职后不再担任财务 总监；2018年11月发 行人第一届董事会第 十四次会议决议聘任 余自然为财务总监； 2020年9月，发行人第 二届董事会第六次会 议决议聘任张良平、 胡国林为公司副总经 理； （3）因工作调整，不 再认定胡国林为核心 技术人员，新增吴志 祥、田冬林为核心技 术人员。
7	公司主营 业务、主 要产品及 变化情况	凭借自身制造能力、技术 实力和质量控制体系，公 司已同多家国际知名的计 算机制造商及计算机外设 品牌制造商建立了战略合 作伙伴关系，……以ODM 为主，自主品牌为辅，应 用公司静电容技术、光磁 鼠标技术、金刚套超耐用 技术、智能人体感应技 术、……	公司主要客户为国际 知名计算机制造商和 计算机外设品牌商，产 品应用于电竞游戏、商 务办公等场景。…… 发行人高度重视研发 设计创新，经过多年的 投入和积累，已掌握光 磁微动技术、云驱动技 术、Hall sensor磁轴技 术……	（1）2019年起，公司 已逐步剥离自主品牌 业务，删除相关描述； （2）随着产品结构优 化，公司核心技术不 断迭代更新。

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序号	相关内容	前次申报	本次申报	原因及合理性
8	行业的基 本情况	当时的公司市场地位、行 业竞争情况、主要竞争优 势与劣势、键鼠行业发展 态势、同行业可比上市公 司等竞争对手、下游行业 概况、影响行业发展的有 利和不利因素、主要进口 国（地区）的贸易摩擦情 况等情况	最新的公司市场地位、 行业竞争情况、主要竞 争优势与劣势、键鼠行 业发展态势、同行业可 比上市公司等竞争对 手、下游行业概况、影 响行业发展的有利和 不利因素、主要进口国 （地区）的贸易摩擦情 况等情况	（1）两次申报报告期 不同，根据最新行业 及公司发展情况进行 披露； （2）综合考虑可比公 司财务数据可取得性 及代表性，重新选择 同行业可比公司。
9	公司主要 委托加工 的情况	公司以委托加工的形式生 产部分PCB和塑料类制 品，……。公司主要委托 加工供应商包括珠海瑞 宏、东莞鑫坤、珠海卡 柏……	为保证产品及时交付， 公司会综合考虑自有 产能、人工和场地设施 等条件，积极整合外协 资源，将生产过程中的 注塑、SMT贴片等部分 工序委外加工，对公司 产能形成有益补充。	根据产品实物特征和 业务实质，将采购 PCB导电薄膜分类口 径由委托加工更正为 一般原材料采购
10	关联方及 关联交易	根据《公司法（2013年修 正）》、 《企业会计准则第36 号——关联方披露》和《深 圳证券交易所创业板股票 上市规则（2014年修订）》 及当时报告期的情况披露 关联方及关联交易	根据《公司法（2018年 修正）》、《企业会计准 则第36号——关联方 披露》和《深圳证券交 易所创业板股票上市 规则（2020年12月修 订）》及目前报告期的 最新情况披露关联方 及关联交易	（1）相关法律规定进 行了修订； （2）两次申报的报告 期不同，本次申报根 据关联方的最新情况 披露关联方及关联交 易； （3）前次申报未识别 出珠海卡柏科技有限 公司为关联方，本次 申报进行更正； （4）周伟波为子公司 捷锐科技少数股东， 捷锐科技规模较小非 发行人重要子公司， 本次申报未认定周伟 波为关联方
11	募集资金 运用	预计投入募集资金总额 36,034万元，其中：计算机 外围输入设备智能工厂建 设项目26,200万元、研发 中心建设项目3,080万元、 移动终端外围设备研发项 目2,840万元、营销中心项 目3,914万元	预计投入募集资金总 额50,004.17万元，其 中：计算机外设产品扩 产项目24,635.69万元、 研发中心建设项目 8,034.90万元、信息化 系统升级项目4,333.58 万元、补充流动资金	发行人根据自身发展 情况及市场变化状况 调整募集资金及投资 项目。

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序号	相关内容	前次申报	本次申报	原因及合理性
			13,000.00万元

除上述差异外，本次申报招股说明书与前次申报招股说明书信息披露不存在 重大实质差异。

2 、发行人是否发生会计政策或会计估计变更，如财务数据或财务指标变动 较大，请分析原因及合理性。

与前次申报相比，发行人存在会计政策和会计估计变更的情况，具体如下：

项目	前次申报	本次申报	原因
会计 政策 变更	金融资产准则	金融资产准则、新金融资 产准则	《企业会计准则》变更
	收入准则	收入准则、新收入准则
	租赁准则	租赁准则、新租赁准则
	本公司将金额为人民币100 万元（含100万元)以上的应 收账款、金额为人民币50万 元（含50万元）以上的其他 应收款确认为单项金额重 大的应收款项。	公司将金额为人民币500 万元（含500万元）以上 的应收款项，金额为人民 币50万元（含50万元） 以上的其他应收款确认 为单项金额重大的应收 款项	公司规模扩大，应收账 款余额从 2016 年 8,055.24 万增长至 2020 年的21,081.57 万，变更后更能够反应 公司单项金额重大的 应收款项
	公司拥有所有权的模具作 为固定资产核算，不拥有所 有权的模具作为长期待摊 费用核算	模具作为长期待摊费用 核算	统一会计处理，更加贴 合业务实质
会计 估计 变更	房屋建筑物折旧年限30年	房屋建筑物折旧年限15- 30年	房屋建筑物达到预定 可使用状态前发生的 装修费按15 年摊销， 提供更可靠的会计信 息
	模具摊销期限为3、5年	模具摊销期限为2年	依据谨慎性原则，统一 摊销期限
会计 差错 更正	厂房出租作为投资性房地 产	厂房出租不作为投资性 房地产	暂时性出租，持有目的 为自用

因本次 IPO 申报与前次 IPO 申报报告期不存在重合期间，上述会计政策变 更或会计估计变更不涉及对前次 IPO 申报报告期的财务数据或财务指标进行调 整导致变动较大的情形。

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补充法律意见书（六）

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（三）说明前次 IPO 申报期间财务内控不规范情形及整改情况，报告期内 存在的财务内控问题是否为新增事项，前次申报之后仍存在财务内控问题是否 表明整改无效或内部控制基础薄弱，请充分论证本次申报已对内控问题进行了 全面、彻底的整改及整改的有效性。

• 1 、说明前次 IPO 申报期间财务内控不规范情形及整改情况，报告期内存在

• 的财务内控问题是否为新增事项

根据前次 IPO 申报材料《招股说明书》、《发行保荐工作报告》、《反馈意见》 的回复、《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》的回复，发行人前次 IPO 申报期间财务内控不规范情形及整改情况如下：

序号	财务内控不规 范事项	具体情况	整改情况
1	公司免费租赁 关联方生产办 公场所	2013-2015年9月， 智迪科技生产办公 场所均系智迪实业 拥有，并免费租赁 给智迪有限使用。	（1）2015年9月8日，公司与智迪实业签署 了《租赁合同》，租金参考周边厂房的租赁 价格，智迪实业承诺不会以任何理由要求 智迪科技支付过往年度租金。 （2）公司于2016年7月搬迁至自有厂房， 与智迪实业发生的房屋租赁关联交易终 止。
2	股东资金拆借	截至2014年12月31 日，公司应付谢伟 明和黎柏松合计 1,343.33万元，主要 系公司为投资在建 工程，资金流较为 紧张而向股东借 款，未支付利息。	2016年内股东借款已全部归还。
3	为供应商提供 资金支持	（1）2014年度、 2016年度，公司向 关联方珠海瑞宏提 供借款，未约定利 息； （2）2016年度，发 行人向中山众博提 供借款	（1）珠海瑞宏资金拆借时间较短，借款当 年内已归还； （2）2017年4月，中山众博已归还借款

如上表所示，上述财务不规范事项在前次 IPO 申报期间已通过终止交易、偿 还借款等方式整改完毕。报告期内存在的财务内控问题非新增事项。

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补充法律意见书（六）

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2 、前次申报之后仍存在财务内控问题是否表明整改无效或内部控制基础薄

弱

前次 IPO 申报期间，中介机构未能全面识别公司存在的财务不规范情况，对 于已识别的部分财务不规范事项的整改措施失当，对发行人及其董事、监事、高 级管理人员的辅导培训未达到使其充分认识到财务规范运作重要性的目的，导致 公司在前次申报之后仍出现关联方资金拆借、转贷及利用个人账户对外收付款等 财务内控问题。

撤回 IPO 申请后，公司专注于业务开拓，阶段性放松了财务规范运作要求。 在公司本次 IPO 筹备过程中，公司更换了全部中介机构，在新的中介机构的辅导 下，对公司存在的财务内控问题进行全面、彻底、有效的整改。

本次 IPO 申报期间，中介机构对发行人相关内控制度运行的有效性进行了 核查、辅导和完善，发行人充分认识到报告期内财务内控的瑕疵，2020 年后未新 增财务内控不规范情形，相关内控制度有效运行，并在本次 IPO 申报时进行了充 分披露，不存在整改无效或内部控制基础薄弱的情况。

3 、请充分论证本次申报已对内控问题进行了全面、彻底的整改及整改的有 效性。

针对公司前次 IPO 申报披露的财务不规范事项以及报告期内公司存在的财 务内控不规范事项，公司的整改措施及整改情况如下：

序号	财务内控不规范事项	整改措施	整改结果
1	转贷	（1）立即停止涉及的转贷行为； （2）偿还对应贷款本息 （3）进一步完善公司的内部控制制 度，并强化制度的执行情况	截至2021年3月， 已规范完毕
2	与关联方或第三方直接 进行资金拆借	（1）偿还借款、支付资金占用利息； （2）实际控制人承诺禁止公司或实 际控制人及其关联方向发行人供应 商或者客户提供借款	截至2020年4月， 已规范完毕
3	利用个人账户对外收付 款项	（1）停止体外发放工资 （2）实控人偿还个人卡借款 （3）注销个人卡 （4）个人卡收支合并入账 （5）补缴个人所得税及滞纳金	截至2021年3月， 已规范完毕

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补充法律意见书（六）

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为保证整改的有效性，公司已逐步建立系统性的内控制度体系和有效的内部 监督机制提升公司治理水平，并再本次申报文件中进行充分披露，具体情况如下： （1）前述行为已在申报文件中充分披露

公司已在招股说明书“第七节公司治理与独立性”之“四、公司内部控制制 度情况”之“（三）报告期内存在的转贷和利用个人账户对外收付款等情形”以 及本补充法律意见书“七、审核问询问题 20”中对相关交易形成原因、资金流向 和使用用途、利息、违反有关法律法规具体情况及后果、后续可能影响的承担机 制、整改措施、相关内控建立及运行情况等进行详细披露。

（2）前述行为不会构成本次发行的实质性障碍

公司报告期内的财务不规范行为违反了《贷款通则》、《流动资金贷款管理暂 行办法》的有关规定，存在不规范之处。但公司的上述财务不规范事项已整改完 毕，不存在纠纷或潜在纠纷，并未给相关方造成任何实际损失，报告期内未因上 述行为遭受行政处罚或刑事处罚，公司前述行为不会构成本次发行的实质性障碍。 （3）前述行为未影响公司财务核算的真实性和准确性

公司财务负责人对个人卡和现金的使用进行监督，财务部出纳负责个人卡和 现金的日常管理及保管。所有个人卡密码均由公司财务负责人指定的专人管理， 财务部其他人员在未经授权的情况下不能接触个人卡和现金。当公司需要通过出 纳个人卡进行收取款项或员工费用报销等业务时，均需履行相应审批程序。报告 期内，与发行人业务相关的个人卡资金往来业务已全部纳入本次申报报表，不存 在通过体外资金循环粉饰业绩的情况。

（4）公司已采取多种措施进行整改

首先，公司已通过收回资金、纠正不当行为等方式对报告期内存在的财务不 规范情况进行积极整改，具体整改措施如上表所示。

其次，公司完善了《公司财务管理制度》、《费用报销管理规范》、《关联交易 管理办法》等制度，在资金授权、批准、审计、责任追究等方面的管理更为严格 和完整，已建立了完善的资金管理内控制度，并得到有效执行。

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补充法律意见书（六）

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最后，在完善制度建设的基础上，公司通过替换外部非独立董事、增加独立 董事数量、增加内审部人员配置等方式强化内部监督机制。

截至本补充法律意见书出具之日，公司自申报后未发生新的不合规资金往来 等行为。

（5）不规范行为整改后不存在持续影响

公司已配合中介机构对前述行为进行完整核查，说明相关资金来源或去向， 中介机构能够确认公司不存在业绩虚构情形。中介机构定期对公司的财务内控情 况进行核查，公司的财务内控在提交申报材料的审计截止日后能够持续符合规范 性要求。

综上，公司已对报告期内的财务内控问题进行了全面、彻底、有效的整改， 且整改后公司能够持续符合规范性要求。

（四）充分分析 2018 年相较前期营业收入大幅增加但扣非后归母净利润大 幅减少的原因及合理性，发行人是否存在调节利润的情形。

2018 年度与前次申报主要财务数据情况如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2018 年度	2016 年度	2015 年度	2014 年度
营业收入	44,165.52	35,205.04	26,060.77	25,721.16
营业成本	36,924.77	25,990.31	19,719.98	18,802.39
毛利额	7,240.75	9,214.74	6,340.79	6,918.77
毛利率	16.39%	26.17%	24.33%	26.90%
销售费用	2,204.04	2,014.27	1,776.75	2,369.71
销售费用率	4.99%	5.72%	6.82%	9.21%
管理费用	2,179.93	1,974.01	1,260.24	951.15
管理费用率	4.94%	5.61%	4.84%	3.70%
研发费用	2,396.60	1,818.09	1,383.01	1,250.00
研发费用率	5.43%	5.16%	5.31%	4.86%
财务费用	811.43	-122.34	-112.11	201.67
利润总额	-829.12	2,990.32	1,810.64	1,894.14
净利润	-645.24	3,053.21	1,894.64	1,849.00
扣非归母净利润	-862.43	2,648.42	1,634.49	1,619.18

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	补充法律意见书（六）	补充法律意见书（六）	补充法律意见书（六）	补充法律意见书（六）
净利润率	-1.46%	8.67%	7.27%	7.19%

由上表可见，首先，2018 年度营业收入较前次申报出现显著增长，但受到毛 利率下降的影响，2018 年度毛利额未出现大幅度增长，且较 2016 年度反而减少 1,973.99 万元。其次，财务费用的显著增加亦导致 2018 年度扣非后归母净利润 较前期大幅度减少。最后，公司营业规模显著上升带来管理费用及研发费用支出 的显著增加亦导致 2018 年度出现亏损。具体分析如下：

1 、各类主要产品的毛利率下降

公司 2018 年度销售情况与前次报告期内情况对比如下：

项目	2018 年度	2018 年度	2016 年度	2016 年度	2015 年度	2015 年度	2014 年度	2014 年度
	销售收入 （万元）	毛利率	销售收入 （万元）	毛利率	销售收入 （万元）	毛利率	销售收入 （万元）	毛利率
键盘	14,494.07	14.27%	11,011.39	27.16%	8,384.06	24.51%	8,700.71	27.19%
鼠标	20,043.83	16.88%	14,085.96	23.88%	8,827.51	25.88%	8,450.76	28.67%
键鼠套装	5,850.65	15.63%	7,799.01	26.68%	7,818.84	22.33%	8,213.84	24.55%

公司键盘、鼠标产品的销售规模较前次申报报告期均显著提升，但各类产品 的毛利率都有不同程度的下滑，导致毛利额未出现显著的增加，具体分析如下：

（1）键盘

2018 年度键盘产品销售情况与前次申报期键盘产品销售情况对比如下：

项目	2018 年度	2016 年度	2015 年度	2014 年度
销售收入（万元）	14,494.07	11,011.39	8,384.06	8,700.71
销售数量（万件）	342.24	313.05	267.84	295.32
销售单价（元）	42.35	35.17	31.30	29.46
单位成本（元）	36.31	25.62	23.63	21.45
单位材料成本（元）	28.51	18.10	16.44	15.77
单位人工（元）	3.34	3.34	3.21	2.49
单位制造费用（元）	4.46	4.18	3.98	3.19
毛利率	14.27%	27.16%	24.51%	27.19%

注：为保证两次申报报告期毛利率的可比性，因新收入准则导致在成本列示的合同履约 成本不予考虑；并将委托加工成本计入材料成本进行比对。以下鼠标及键鼠套装毛利率亦同。

如上表所示，2018 年度键盘产品毛利率整体低于前次申报报告期内毛利率， 主要原因为：一方面，产品结构发生较大变化，机械键盘占比显著提升导致单位

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补充法律意见书（六）

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材料成本大幅增加；另一方面，新厂房、新设备投入增加导致单位制造费用在 2018 年度显著高于前次报告期。具体情况如下：

1）产品结构变化

2018 年度，公司开始导入 OEM 客户洛斐客，开展机械键盘的代工，且自主 品牌的机械键盘产品销量也较前次申报期显著增加，导致键盘产品销售单价普遍 高于前次申报期，同时，由于机械键盘产品对应耗用的材料成本更高，其毛利率 水平普遍较低，导致键盘产品整体毛利率显著下降。2018 年度与前次申报期键 盘产品按照机械、非机械进行划分情况如下：

报告期	项目	销售收入（万元）	销售占比	销售单价	销售毛利率
2018年度	非机械键盘	10,110.66	69.76%	32.39	18.22%
	机械键盘	4,383.41	30.24%	145.61	5.17%
2016年度	非机械键盘	10,561.95	95.92%	34.04	28.77%
	机械键盘	449.44	4.08%	162.65	-9.76%
2015年度	非机械键盘	8,197.51	97.77%	30.72	25.13%
	机械键盘	186.55	2.23%	188.76	-4.27%
2014年度	非机械键盘	8,700.71	100.00%	29.46	27.17%
	机械键盘	-	-

由上表可见，机械键盘的销售单价较高，但由于生产工艺较为复杂，材料成 本较高，其毛利率显著低于非机械键盘的毛利率，2018 年度，机械键盘销售占比 相较前次申报报告期大幅提升，从而导致键盘毛利率明显下降。除此以外，非机 械键盘毛利率受到材料价格变动等因素的影响，毛利率水平亦有所下滑，对键盘 产品整体毛利率亦有所影响。

2）单位制造费用逐年上涨

2018 年度，键盘产品的单位制造费用为 4.46 元，前次申报报告期内，键盘 产品的单位制造费用分别为 3.19 元、3.98 元及 4.18 元，2018 年度较前次申报期 出现较大幅度增长。一方面，2016 年 7 月，公司新厂房建成投入使用后，受新厂 房、新设备投入的综合影响，制造费用支出有所增长。另一方面，制造费用主要 核算的是辅助生产人员的薪酬、辅助生产材料等，由于键盘产品的工艺要求提高， 耗用的工时相应提高，导致单位制造费用显著增加。

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补充法律意见书（六）

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（2）鼠标

2018 年度鼠标产品销售情况与前次申报期鼠标产品销售情况对比如下：

项目	2018 年度	2016 年度	2015 年度	2014 年度
销售收入（万元）	20,043.83	14,085.96	8,827.51	8,450.76
销售数量（万件）	785.99	633.45	386.68	347.23
销售单价（元）	25.50	22.24	22.83	24.34
单位成本（元）	21.20	16.93	16.92	17.36
单位材料成本（元）	16.49	11.69	11.69	12.67
单位人工（元）	2.18	2.45	2.37	2.14
单位制造费用（元）	2.52	2.79	2.86	2.54
毛利率	16.88%	23.88%	25.88%	28.67%

2018 年度，发行人鼠标产品毛利率低于前次申报报告期，主要系鼠标产品的 主要材料成本之一的塑胶原料及包材采购价格较高，导致鼠标产品 2018 年度单 位成本较 2016 年度增长 25.22%，其中，2018 年度塑胶原料采购平均单价为 13.71 元/千克，较前期报告内平均单价 10.05 元/千克增长 36.37%，包材平均单价为 0.29 元/件，较前次报告期增长 24.29%。

（3）键鼠套装

2018 年度键鼠套装产品销售情况与前次申报期键鼠套装产品销售情况对比 如下：

如下：
项目	2018 年度	2016 年度	2015 年度	2014 年度
销售收入（万元）	5,850.65	7,799.01	7,818.84	8,213.84
销售数量（万件）	112.28	148.87	150.62	162.95
销售单价（元）	52.11	52.39	51.91	50.41
单位成本（元）	43.97	38.41	40.32	38.03
单位材料成本（元）	32.45	25.84	27.02	28.79
单位人工（元）	5.16	5.78	6.04	4.17
单位制造费用（元）	6.36	6.79	7.27	5.07
毛利率	15.63%	26.68%	22.33%	24.55%

如上表所示，2018 年度，发行人键鼠套装毛利率低于前次申报报告期。主要 原因为：前次申报报告期内，键鼠套装主要客户为昆盈企业股份有限公司，其采 购的某款成熟的键鼠套装产品占比达到 20%以上，该款产品毛利率超过 30%。而

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补充法律意见书（六）

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该款产品在 2018 年度逐渐退出市场，昆盈与公司的合作亦逐渐萎缩，故造成键 鼠套装产品销量在 2018 年度较前次申报报告期间出现较为显著下滑。

综上，公司的综合毛利率受到汇率波动、产品结构、市场竞争、技术进步、 原材料成本波动等因素影响。2018 年相较前期营业收入大幅增加但扣非后归母 净利润大幅减少主要系产品结构变化及成本要素价格变化所致，具备合理性，发 行人不存在调节利润的情形。

2 、财务费用变动

2018 年与前次申报财务费用及有息借款明细如下：

单位：万元

项目	2018 年度	2016 年度	2015 年度	2014 年度
利息支出	639.21	326.78	192.78	188.72
减：利息收入	10.31	13.54	6.95	19.65
汇兑损益	148.76	-462.31	-337.61	-21.04
手续费及其他	33.77	26.73	39.67	53.64
财务费用合计	811.43	-122.34	-112.11	201.67
项目	2018 年末	2016 年末	2015 年末	2014 年末
短期借款	13,642.33	4,700.00	2,700.00	2,668.56
一年内到期的其他 非流动负债	-	1,568.86	1,329.14	0.00
长期借款	-	2,783.46	4,301.78	1,880.00
长期应付款	-	-	140.92	225.54
有息借款合计	13,642.33	9,052.32	8,471.84	4,774.10

由上表可见，2018 年度财务费用金额较前次申报报告期显著增加，一方面系 由于公司经营规模增长，资金需求提高，有息借款的余额显著增加导致利息支出 增长所致；另一方面，2014 年末，公司取得新厂房的施工许可，并在当年 12 月 取得专项借款用于建设新厂房，对应利息支出资本化，新建厂房于 2016 年 4 月 至 6 月陆续达到预定可使用状态而转固，专项借款停止利息资本化，当年资本化 的利息支出为人民币 131.81 万元。

此外，2018 年度，公司发生汇兑损失 148.76 万元，而前次申报期间主要为 汇兑收益，在 2015 年度及 2016 年度汇兑收益分别达到 337.61 万元及 462.31 万 元，上述期间汇率变动的情况如下：

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补充法律意见书（六）

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----- Start of picture text -----

7.1000
6.9000
6.7000
6.5000
6.3000
6.1000
5.9000
5.7000
1月 2月 3月 4月 5月 6月 7月 8月 9月 10月 11月 12月
2018年度 2014年度 2015年度 2016年度
----- End of picture text -----

注：数据源于 Wind

由上表可见，2018 年度及前次申报期间，人民币兑美元汇率均呈现不同程度 的波动贬值趋势，公司主要以外币性资产为汇率风险敞口，因此主要以汇兑收益 为主。前次申报期间外币性负债金额极小，但公司于 2017 年底起陆续开拓外币 性借款，外币性负债的风险敞口较大且结算周期短于外币性资产，汇率变动对其 的影响大于对应收账款、货币资金等货币性资产的影响。同时，随着公司产品结 构优化，进口采购的占比提升。上述两个因素叠加导致在人民币出现贬值的情况 下，反而出现一定程度的汇兑亏损，2016 年末和 2018 年末外币性资产合负债的 对比情况如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2018 年末	2016 年末
美元：
现金及现金等价物	348.47	8.52
应收账款	964.42	962.17
应付账款	-87.63	-107.59
短期借款	-680.78	-
欧元：	-	-
应付账款	-20.80	-

注：外币货币性负债以负数列示

综上分析，2018 年度相较前期营业收入大幅增加但扣非后归母净利润大幅减 少具有合理性，发行人不存在调节利润的情形。

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补充法律意见书（六）

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（五）核查意见

1 、关注情况与核查方式

针对发行人前次申报 IPO 并撤回的情况，本所律师重点关注发行人信息披 露差异、财务内控整改情况、业务发展情况及业绩变动情况，并履行如下核查程 序：

（1）访谈询问发行人高级管理人员，了解变更相关证券服务机构的原因等； （2）查阅发行人三会文件，了解变更相关证券服务机构的所履行程序；

（3）查阅发行人前次申报的相关材料、《反馈意见》的回复、《关于请做好 相关项目发审委会议准备工作的函》的回复等相关文件，了解前次申报审核意见 和要求落实的主要问题，并结合本次申报具体情况，核查报告期内是否存在相关 问题未落实或未完全落实的情况；

（4）对报告期内转贷、个人卡情况进行专项核查，详见本《补充法律意见 书（六）》第二部分“七、审核问询问题 20”，重点关注发行人整改情况；

（5）查阅发行人提供的前次申报的招股说明书、审计报告等相关申报文件， 并与本次申报的信息披露文件进行比对；

（6）访谈询问发行人董事、高级管理人员，了解变更相关证券服务机构的 原因及前次申报以来的发行人财务内控情况；

（7）访谈发行人高级管理人员了解前次申报期间公司营业收入和净利润变 动原因、客户结构、发展战略等，并结合前次申报文件已披露数据对发行人盈利 能力进行分析，关注前次申报报告期与本次申报报告期内人民币汇率变动情况。

2 、核查意见

经核查，本所律师认为：

（1）发行人前次 IPO 申请撤回的主要原因为当时公司经营规模和利润水平 较小，且市场环境有所变化；鉴于本次 IPO 距离前次申报间隔时间较久，前次中 介机构经办人员已发生人事变动，故发行人经过遴选确定了新的中介机构。

（2）发行人本次申报与前次申报存在差异的主要原因为申报文件信息披露

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补充法律意见书（六）

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规则差异和本次申报按照最新情况更新披露，上述差异不构成重大差异；与前次 申报相比，发行人存在会计政策和会计估计变更的情况，但不涉及对前次 IPO 申 报报告期的财务数据或财务指标进行调整导致变动较大的情形。

（3）前次申报材料中已披露的财务不规范事项在前次 IPO 申报期间已通过 终止交易、偿还借款等方式整改完毕；报告期内存在的财务内控问题非新增事项。

本次 IPO 申报期间，发行人已对报告期内的财务内控问题进行了全面、彻 底、有效的整改，2020 年后未新增财务内控不规范情形，相关内控制度有效运 行，并在本次 IPO 申报时进行了充分披露，不存在整改无效或内部控制基础薄弱 的情况。

（4）发行人 2018 年相较前期营业收入大幅增加但扣非后归母净利润大幅减 少的原因主要为毛利率大幅下降的同时财务费用、管理费用及研发费用显著增加， 发行人不存在调节利润的情形。

第三部分 关于《第二轮审核问询函》回复的更新

一、审核问询问题 2

关于前次 IPO 申报及实际控制人认定。

（ 1 ）根据审核问询回复，发行人前次 IPO 申报时实际控制人认定为谢伟明， 本次申报时实际控制人认定为谢伟明、黎柏松二人。本次申报时，谢伟明、黎柏 松分别持有发行人 42.33% 、 40.43% 的股份。

（ 2 ）自发行人设立以来，谢伟明、黎柏松始终为前两大股东，共同负责发 行人经营管理，在股东（大）会、董事会对经营决策进行投票表决时意见一致。 谢伟明、黎柏松于 2017 年 7 月签署了《一致行动协议》，加强了二人的共同控制 关系，约定二人意见不一致时以谢伟明意见为准。

请发行人结合两次申报时谢伟明、黎柏松的持股变动及其他可能影响实际 控制人认定因素的变动情况，进一步分析本次申报将实际控制人认定为谢伟明、 黎柏松的原因及合理性。

请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。

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补充法律意见书（六）

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回复：

（一）请发行人结合两次申报时谢伟明、黎柏松的持股变动及其他可能影响 实际控制人认定因素的变动情况，进一步分析本次申报将实际控制人认定为谢 伟明、黎柏松的原因及合理性。

1 、前次申报时认定谢伟明一人为实际控制人的原因

根据前次申报《珠海市智迪科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板 上市申请文件反馈意见的回复》，前次申报认定谢伟明一人为实际控制人的原因 如下：

（1）谢伟明为发行人创始人之一，谢伟明在公司自 1998 年至股改前一直为 控股 51%的绝对控股股东且担任总经理，仅随着各新增投资者进入略有稀释；目 前谢伟明为发行人的大股东，直接持有发行人 2,423.52 万股股份，占发行人总股 本 40.392%，并通过智控投资间接控制发行人 8.80%股份，合计控制发行人 49.192% 股份；

（2）经核查公司的人事任免、财务审批等内部审批、决策文件，谢伟明在 上述文件上签字，是真正的公司管理负责人；超过 50%的公司董事及高管由谢伟 明提名或任命；

（3）通过访谈，主要股东谢伟明和黎柏松均认为谢伟明是公司实际控制人。

• 2 、本次申报将实际控制人认定为谢伟明、黎柏松的原因及合理性

（1）股权投资关系

谢伟明与黎柏松的持股比例十分接近，且两人的持股比例均超过 30%。

前次申报，谢伟明与黎柏松持有公司股份情况如下：

序号	股东姓名	直接持股比例	间接控制比例	合计控股比例
1	谢伟明	40.3920%	8.8000%	49.1920%
2	黎柏松	38.8080%	0	38.8080%

注：前次申报的中介机构认定谢伟明通过智控投资间接控制发行人 8.8%的股份。智控 投资的普通合伙人为珠海市联智投资管理有限公司，前次申报谢伟明持有珠海市联智投资管 理有限公司 51%的股权，黎柏松持有珠海市联智投资管理有限公司 49%的股权。前次申报

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补充法律意见书（六）

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谢伟明、黎柏松的间接持股比例分别约为 43.8500%、42.1301%，两人的间接持股比例十分 接近。

本次申报报告期内，智控投资的普通合伙人已变更为公司普通员工，谢伟明 不再通过智控投资间接控制发行人 8.8%的股份；截至本补充法律意见书出具之 日，谢伟明、黎柏松持有公司股份情况如下：

序号	股东姓名	直接持股比例	间接持股比例	合计持股比例
1	谢伟明	40.3920%	1.9528%	42.3448%
2	黎柏松	38.8080%	1.6238%	40.4318%

由此可见，不论是前次申报还是本次申报，谢伟明、黎柏松两人的持股比例 均十分接近，任意一人的持股比例均未超过 50%，但持股比例均超过 30%，两人 实际支配的股份表决权均足以对公司股东大会的决议产生重大影响。

（2）公司经营管理

自公司设立以来，谢伟明、黎柏松一直共同负责发行人的经营管理。2015 年 12 月以来，谢伟明担任发行人的董事长兼总经理，全面负责发行人的生产经营 工作，黎柏松担任公司董事，主要负责发行人的财务、研发、销售等工作。报告 期内的董事及高管主要由谢伟明提名或任命，系谢伟明、黎柏松按照《一致行动 协议》达成一致意见后，统一由谢伟明提名或任命。

1996 年 8 月，智迪科技成立时，谢伟明和黎柏松同为公司创始股东。1996 年 8 月至今，谢伟明历任公司经理、监事、董事长兼总经理，黎柏松历任公司监 事、执行董事、董事。报告期内，谢伟明、黎柏松作为公司创始股东、公司董事 在公司董事会等历次重大决策过程中均发挥了重要作用。

自公司设立以来，谢伟明、黎柏松均出席了全部股东大会、董事会并参与表 决；在发行人股东大会或董事会对经营决策等重大事项进行投票表决时，黎柏松 在客观上均与谢伟明具有相同的意思表示，两人形成了事实上的一致行动。

谢伟明、黎柏松共同负责发行人的经营管理期间，发行人公司治理结构健全、 运行良好，共同控制未影响发行人的规范运作。

（3）一致行动协议

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补充法律意见书（六）

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鉴于前次 IPO 申报过程中监管机构曾多次问询认定单一实际控制人的合理 性，前次撤回 IPO 申请后，谢伟明、黎柏松为保持公司控制权的稳定性，两人于 2017 年 7 月 3 日签署了《一致行动协议》，两人认为报告期内两人为公司的共同 实际控制人。

谢伟明、黎柏松签署的《一致行动协议》加强了二人的共同控制关系，主要 内容详见《律师工作报告》之“六、发起人和股东（实际控制人）”之“（五）控股 股东、实际控制人”。《一致行动协议》明确了发生意见分歧或纠纷时的解决机制， 合法有效、权利义务清晰、责任明确。

综上，本次申报将实际控制人认定为谢伟明、黎柏松符合《首发业务若干问 题解答（2020 修订）》、《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控 制人没有发生变更”的理解和适用—证券期货法律适用意见第 1 号》等法律法规 的规定，具有合理性。

（二）核查意见

1 、核查方式

本所律师已履行如下核查程序：

（1）查阅发行人公司章程、工商登记资料；

（2）查阅发行人报告期内历次股东（大）会会议记录、表决票、会议决议， 历次董事会会议记录、表决票、会议决议等三会文件；

（3）查阅谢伟明、黎柏松签署的《一致行动协议》；

（4）访谈发行人实际控制人谢伟明、黎柏松，查阅智迪科技销售、采购、 财务报销等审批文件；

（5）查阅《首发业务若干问题解答（2020 修订）》、《〈首次公开发行股票并 上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用—证券期货 法律适用意见第 1 号》、《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问 答》等相关法规对于“实际控制人”的相关规定；

（6）查阅前次申报《珠海市智迪科技股份有限公司首次公开发行股票并在 创业板上市申请文件反馈意见的回复》。

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补充法律意见书（六）

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2 、核查意见

经核查，本所律师认为：本次申报将实际控制人认定为谢伟明、黎柏松具有 合理性。

二、审核问询问题 3

关于与珠海卡柏等公司的关联交易。

（ 1 ）根据审核问询回复，发行人前次申报未识别出珠海卡柏等关联方，本 次申报进行了更正。经网络查询，珠海卡柏由彭健、刘子恒持股，根据招股说明 书，该公司为实际控制人谢伟明的姐姐的配偶刘瑞波控制的企业。该公司各期向 发行人销售 PCB 和线材金额均超过 2,500 万元。

（ 2 ）珠海卡柏、北海胜联均为实际控制人谢伟明的姐夫刘瑞波控制的企业， 两家公司注册资本均为 100 万元，分别于 2016 年、 2017 年成立。珠海卡柏为刘 瑞波交由其他人代持公司，北海胜联为刘瑞波持股 100% 的公司。根据审核问询 回复，发行人向珠海卡柏、北海胜联采购 PCB 导电薄膜、线材的主要原因是珠 海同类供应商较少等原因，论证方式为通过“企查查”搜索经营范围包含导电薄 膜、薄膜开关等字样的企业，搜索结果为广东省共 54 家相关存续企业，仅珠海 卡柏位于珠海。但同时，招股说明书称“市场上存在众多 PCB 和线材的供应商， 市场竞争充分，公司并不存在对珠海卡柏、北海胜联的重大依赖”，且为发行人 提供同类 PCB 和线材的北海胜联地址在广西北海。

（ 3 ）招股说明书称， PCB 和线材相关订单规模不大、原材料技术要求不高， 但产品型号较多，发行人难以取得大型供应商的支持和配合，同时开发多家供应 商亦无法实现规模化采购降低成本的目的，上述两家公司与发行人较为匹配。

（ 4 ）报告期内，实际控制人谢伟明向供应商股东刘瑞波提供借款。 请发行人：

（ 1 ）说明实际控制人谢伟明姐姐的姐夫刘瑞波控制珠海卡柏但是通过其他 人代持的原因，前期未识别出关联关系本期识别出的原因，本次申报对关联方、 关联交易识别所做的具体工作，识别的完整性、准确性。

（ 2 ）说明刘瑞波通过两家公司向发行人供应同类产品的原因，前期申报材

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补充法律意见书（六）

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料中利用珠海卡柏供应价格论述北海胜联供应价格的公允性，发行人采购额占 相关公司经营规模的比例，相关比例的准确性，相关公司缴纳社保员工数量。

（ 3 ）说明相关公司是否为贸易型公司，如是，说明其产品来源，发行人通 过其采购的合理性，如为生产型公司，说明刘瑞波设立及控制的公司设备投入、 原材料购置、厂房投建等资金来源及实际经营方。

（ 4 ）说明发行人专注于鼠标键盘后相关 PCB 和线材的供应商及其变化，报 告期内向珠海卡柏、北海胜联采购 PCB 导电薄膜、线材占同类型采购的比例， 并分析变动情况。

（ 5 ）进一步说明以工商信息检索无果作为论证珠海地区 PCB 导电薄膜、线 材等供应商稀缺而只能向珠海卡柏采购的理由是否合理，该等说法与公司向广 西北海胜联发生大额采购是否矛盾。

（ 6 ）结合“订单规模不大”“型号较多”等说法，论述上述两家公司在多型 号小批量模式下为发行人持续供货的盈利空间，为发行人相关订单投入相关设 备的商业逻辑和合理性。

请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见，说明对关联方、关联交 易识别完整性、准确性的核查情况，对刘瑞波及其关联人的资金流水实施的必要 核查及相关情况，相关人员资金流水核查过程中是否存在异常流水、不当利益输 送的关注情况。

回复：

（一）说明实际控制人谢伟明姐姐的姐夫刘瑞波控制珠海卡柏但是通过其 他人代持的原因，前期未识别出关联关系本期识别出的原因，本次申报对关联方、 关联交易识别所做的具体工作，识别的完整性、准确性。

1 、说明实际控制人谢伟明姐姐的姐夫刘瑞波控制珠海卡柏但是通过其他人 代持的原因

珠海卡柏股权代持还原前，珠海卡柏注册资本为 100 万元人民币，由彭健名 义持股 80%、刘子恒名义持股 20%；珠海卡柏系刘瑞波实际控股 100%的公司。 彭健系刘瑞波以前的生意合作伙伴，同时两人系同乡关系，目前彭健已移民

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补充法律意见书（六）

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美国十多年；刘子恒系刘瑞波表妹的儿子，两人系表亲关系。2016 年 5 月珠海 卡柏设立，刘瑞波通过彭健代持珠海卡柏 80%的股权。

刘瑞波为珠海瑞宏电子科技有限公司大股东，2016 年度以前，珠海瑞宏为 公司导电薄膜供应商。前次申报辅导规范过程中，中介机构要求公司减少与珠海 瑞宏的关联交易，但收购珠海瑞宏不符合公司的业务规划，为尽快减低关联采购 的占比，公司计划引入新供应商。刘瑞波为不愿放弃原有业务，通过股权代持的 方式设立珠海卡柏，并介绍给公司。因珠海瑞宏与公司合作多年，相关产品生产 制造经验丰富，刘瑞波协助珠海卡柏顺利通过了公司的供应商导入程序。

由于疫情原因，彭健近期没有回国，因此未及时办理工商变更手续以解除代 持；截至本补充法律意见书出具之日，珠海卡柏的股权代持已完成还原，刘瑞波 及其配偶谢小燕合计持有珠海卡柏 100%的股权。

2 、前期未识别出关联关系本期识别出的原因

前次申报尽职调查过程中，刘瑞波未主动告知其通过代持方式实际控制珠海 卡柏的事实，珠海卡柏的工商登记信息与刘瑞波无直接关联，同时，前次申报中 介机构未查阅公司实际控制人亲属的银行流水，因此前次申报未识别出珠海卡柏 为公司关联方。

公司选择供应商时考虑区位因素，大部分供应商分布在珠海、东莞、深圳等 区域。2017 年 7 月，北海胜联成立。为将北海胜联导入公司的供应链，珠海卡柏 向公司如实告知了其在广西设立了生产基地。因公司在调查供应商背景时关注到 珠海卡柏与北海胜联名义上无关联关系，进一步向对方核实了解后，珠海卡柏和 北海胜联向公司告知了刘瑞波为两家公司实际控制人的情况。考虑到珠海卡柏产 品供应稳定，公司延续与其合作。

3 、本次申报对关联方、关联交易识别所做的具体工作，识别的完整性、准 确性

为确保发行人报告期内关联方、关联交易识别的完整性、准确性，本所律师 所采取的针对性核查程序如下：

（1）获取并核查发行人直接及间接自然人股东、董事、监事、高级管理人 员填写的调查表，了解个人及其关系密切的家庭成员情况，以及对外投资及对外

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兼职情况；通过登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、企查 查（https://www.qcc.com/）等网站查询上述人员的对外投资及对外兼职情况，进 一步查验关联企业的法定代表人、股权结构、管理人员等基本信息，查验是否存 在关联关系；

（2）获取并核查发行人机构股东的工商资料、营业执照、公司章程；

（3）通过实地走访或视频方式访谈发行人主要客户、主要供应商，通过访 谈方式确认发行人及其董事、监事、高级管理人员是否与发行人主要客户、主要 供应商及其股东、董事、监事、高级管理人员存在关联关系；

（4）登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、企查查 （https://www.qcc.com/）等网站查询了发行人主要客户、主要供应商的工商登记 情况，查询是否与发行人存在关联关系；

（5）取得发行人报告期内相关银行账户流水及相关财务资料，与保荐机构、 申报会计师共同核查；

（6）访谈发行人控股股东、实际控制人，访谈发行人主要股东，访谈发行 人子公司高管，访谈发行人财务、采购、生产、销售等重要部门负责人，并形成 访谈记录。

此外，鉴于前次申报未识别出珠海卡柏为公司的关联方，针对关联方披露完 整性事项，所采取的针对性核查程序如下：

（1）取得并核查发行人及其董事、监事及其高级管理人员的银行流水，通 过云闪付 APP 及陪同董事、监事及其高级管理人员打印银行流水的方式确保其 所提供银行流水的完整性与真实性；同时，重点关注发行人及其董事、监事、高 级管理人员是否与发行人主要客户、主要供应商及其股东、董事、监事、高级管 理人员是否存在资金往来情况；

（2）登录企查查（https://www.qcc.com/）网站查询了发行人主要客户、主要 供应商的工商登记情况，查询其董事、监事、高级管理人员是否与发行人存在关 联关系，与公司董事、监事、高级管理人员及其亲属、员工花名册、董监高个人 银行流水交易对方进行比对、核查是否重名，或注册地址一致的情况；

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（3）取得并核查珠海卡柏、北海胜联的实际经营者刘瑞波报告期内部分银 行流水、北海胜联及珠海卡柏的部分银行流水，了解是否与公司客户、供应商或 公司董事、监事、高级管理人员存在业务或资金往来，是否存在其他潜在关联方 的情况；

（4）访谈刘瑞波，了解珠海卡柏、北海胜联的经营情况，与发行人产生关 联交易的背景和资金往来等情况；

（5）在对主要供应商进行实地走访过程中，关注是否存在公司向其采购占 其销售金额超过 50%的情况，查看主要供应商生产经营情况，关注生产现场是否 存在其他供应商的产品或包装箱等；

（6）选取报告期内协助公司进行转贷、与公司关联方发生借款、租赁公司 厂房的客户、供应商进行核查，查阅其工商登记信息，对比分析向其销售商品或 采购原材料价格的公允性；

（7）查阅《公司章程》、《关联交易管理办法》等制度性文件中关于关联交 易审批程序的要求；

（8）查阅发行人报告期内三会文件，重点关注关联交易的审议情况、独立 董事意见及关联董事、关联股东的回避情况。

（二）说明刘瑞波通过两家公司向发行人供应同类产品的原因，前期申报材 料中利用珠海卡柏供应价格论述北海胜联供应价格的公允性，发行人采购额占 相关公司经营规模的比例，相关比例的准确性，相关公司缴纳社保员工数量。

1 、说明刘瑞波通过两家公司向发行人供应同类产品的原因

北海胜联最初系珠海卡柏在广西省北海市设立的生产基地。由于近几年珠海 卡柏业务量增长，具有更多的用工需求；因珠海招聘员工困难，工资成本高，利 润空间小等原因，刘瑞波选择在广西成立北海胜联，专门负责加工生产，两个公 司，均为刘瑞波实际控制的公司。

2 、前期申报材料中利用珠海卡柏供应价格论述北海胜联供应价格的公允性， 发行人采购额占相关公司经营规模的比例，相关比例的准确性，相关公司缴纳社 保员工数量。

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（1）前期申报材料中利用珠海卡柏供应价格论述北海胜联供应价格的公允

性

申报招股说明书中已列示了公司向珠海卡柏、北海胜联及无关第三方采购的 价格，并通过对比向珠海卡柏、北海胜联采购的整体价格与向无关联第三方采购 的价格来论述公允性。

（2）发行人采购额占相关公司经营规模的比例，相关比例的准确性

2019 年度、2020 年度和 2021 年度，公司向珠海卡柏和北海胜联合计采购金 额占两家公司合并营业收入的比例在 90%左右。

根据珠海卡柏、北海胜联提供的报告期各期未经审计的资产负债表、利润表， 取得报告期各期发行人向珠海卡柏、北海胜联采购金额以及珠海卡柏、北海胜联 经营规模，从而确认相关比例的准确性。

（3）北海胜联缴纳社保员工数量

时间	社保缴纳人数	员工总人数	缴纳比例（%）
2019年	0	148	0
2020年	0	224	0
2021年	0	219	0

如上表所示，北海胜联的员工未缴纳社保，主要系其员工为当地农村户籍， 因缴纳新农合/新农保，而放弃在北海胜联缴纳社保。

（4）珠海卡柏缴纳社保员工数量

时间	社保缴纳人数	员工总人数	缴纳比例（%）
2019年	32	32	100.00
2020年	28	32	87.50
2021年	29	32	90.60

（三）说明相关公司是否为贸易型公司，如是，说明其产品来源，发行人通 过其采购的合理性，如为生产型公司，说明刘瑞波设立及控制的公司设备投入、 原材料购置、厂房投建等资金来源及实际经营方。

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珠海卡柏、北海胜联系生产型公司。珠海卡柏、北海胜联设备投入、原材料 购置、厂房租金等投入资金主要来源于珠海瑞宏盈利所得及日常经营流动资金； 珠海瑞宏成立于 2004 年，刘瑞波持有其 90%的股权并担任经理、执行董事、法 定代表人，刘瑞波经营珠海瑞宏形成了个人财产积累，该部分资金刘瑞波投入珠 海卡柏、北海胜联后用于购买设备、原材料、租赁厂房等。珠海卡柏、北海胜联 均由刘瑞波实际负责经营管理。

谢伟明、黎柏松 1996 年创立智迪科技，主要从事鼠标、键盘的研发、生产 和销售。当时珠海缺乏导电薄膜供应商，智迪科技需要从深圳等地购买，但由于 当时智迪科技的需求量较小且不够稳定，导电薄膜供应商对智迪科技的配合程度 不高。

刘瑞波作为谢伟明的姐夫，通过谢伟明了解到当地中小键盘制造企业具有采 购导电薄膜方面的需求，但缺乏合适的配套供应商。刘瑞波早年在进出口贸易公 司结识了一些具有导电薄膜客源的朋友以及导电薄膜方面的专业技术人员。因此， 刘瑞波便于 2004 年创立了珠海瑞宏，主要面向珠三角地区的键盘制造企业。

2004 年至 2008 年期间，智迪科技的采购量占珠海瑞宏总产量的比例较低， 当时珠海瑞宏的客户还包括珠海市利明实业有限公司、珠海跃华科技发展有限公 司、东莞超悦电子有限公司等公司；2009 年至 2015 年，随着智迪科技的发展壮 大，其他客户的键盘制造业务因市场竞争等原因逐步萎缩，智迪科技的采购量占 珠海瑞宏总产量的比例逐步上升；2016 年至今，随着智迪科技的进一步发展，智 迪科技的采购量占珠海卡柏及北海胜联总产量逐年上升至 90%左右。智迪科技 的采购量占比逐年上升，一方面，刘瑞波所控制公司产品品质稳定、交货及时、 服务周到，价格较同类市场公允合理，能够满足智迪科技的需求；另一方面，智 迪科技需求稳定且逐年上升，付款及时，珠海瑞宏或珠海卡柏、北海胜联愿意与 智迪科技长期稳定合作。

（四）说明发行人专注于鼠标键盘后相关 PCB 和线材的供应商及其变化， 报告期内向珠海卡柏、北海胜联采购 PCB 导电薄膜、线材占同类型采购的比例， 并分析变动情况。

报告期内，公司专注于鼠标、键盘 ODM 制造业务，PCB 导电薄膜及线材供

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应商数量及关联采购占比情况如下：

	类别	2022 年 1-6 月	2021 年度	2020 年度	2019 年度
PCB导 电薄膜	供应商数量（家）	3	3	3	3
	关联采购金额（万元）	310.61	903.10	872.23	784.90
	关联采购金额占导电薄膜采购金额的比例 （%）	57.30	73.66	77.44	73.68
	关联采购金额占PCB采购金额的比例 （%）	12.13	13.89	19.54	23.16
线材	供应商数量（家）	10	11	9	13
	关联采购金额（万元）	412.40	1,614.30	1,781.67	1,949.16
	关联采购金额占比（%）	24.32	41.56	67.62	83.62

注：供应商数量包含珠海卡柏及北海胜联。

1 、 PCB 导电薄膜采购情况

报告期内，公司 PCB 导电薄膜供应商未发生变化。报告期内，公司导电薄 膜采购金额分别为 1,065.25 万元、1,126.31 万元、1,226.12 万元和 542.05 万元。 因公司使用导电薄膜的键盘产品新品较少，主要型号的存量产品保持基本稳定， 报告期内公司导电薄膜采购量仅小幅增加，故公司未开发多家供应商同时供货， 公司实际发生采购 PCB 导电薄膜的供应商中非关联供应商仅东莞市鑫坤电子 科技有限公司。

报告期内，公司向珠海卡柏、北海胜联采购 PCB 导电薄膜金额占同类型采 购的比例分别为 73.68%、77.44%、73.66%和 57.30%，占 PCB 采购总额的比例 分别为 23.16%、19.54%、13.89%和 12.13%。2020 年度，随着导电薄膜对应的键 盘产品销量增加，公司向关联方采购导电薄膜的金额占比有所增加。2021 年度， 随着公司主动采取措施控制关联采购规模，公司向关联方采购导电薄膜金额占比 下降。2022 年 1-6 月，公司向关联方采购导电薄膜的金额占比大幅下降。

2 、线材采购情况

报告期内，公司线材供应商数量有所变化，主要系新导入供应商小批量采购 后未持续合作，但前五大线材供应商基本保持稳定。

报告期内，公司向珠海卡柏、北海胜联采购线材金额占同类型采购的比例分 别为 83.62%、67.62%、41.56%和 24.32%。报告期内，公司向关联方采购线材金

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额占比持续下降，主要原因为：一方面，公司产品结构优化，对于技术含量较高 的线材采购需求增加，珠海卡柏和北海胜联的产品无法满足公司需要；另一方面， 公司主动采取措施控制关联采购规模，随着经营规模显著提升带动原材料采购量 增加，公司可向多个供应商进行批量采购，供应商配合意愿上升。

（五）进一步说明以工商信息检索无果作为论证珠海地区 PCB 导电薄膜、 线材等供应商稀缺而只能向珠海卡柏采购的理由是否合理，该等说法与公司向 广西北海胜联发生大额采购是否矛盾。

1 、区位因素为向关联方采购的原因之一

对于 PCB 导电薄膜，报告期内，公司合计向 3 家供应商采购导电薄膜，不 存在仅向关联方采购导电薄膜的情况，2022 年以来，公司向关联供应商采购导 电薄膜的比例大幅下降。公司从供应链信息交流得知，因键盘用导电薄膜应用领 域扩展性不强，珠海区域专注于该领域的生产厂商较少，通过工商信息检索一定 程度印证了前述情形。

对于线材，报告期内，公司合计向 17 家供应商采购线材，每年实际发生采 购的在 10 家左右，除珠海卡柏与北海胜联外，公司与其中 6 家供应商持续合作， 不存在仅向关联方采购线材的情况，且公司向关联供应商采购线材的比例逐年大 幅下降。

公司所合作过的导电薄膜、线材供应商主要分布在广东省东莞市和深圳市， 从区位优势来看，公司向珠海卡柏采购在运输时间和运输费用上具有一定优势。

综上，区位因素为向关联方采购的原因之一。除区位因素外，采购规模因素 亦导致在公司营收规模相对较小的时期难以取得大型供应商的支持和配合。此外， 珠海卡柏、北海胜联产品稳定可靠，得到富士通、樱桃、华硕等国际知名客户的 认可并主要应用于上述品牌的键鼠产品。

2 、公司向广西北海胜联采购的合理性

如前所述，区位因素为向关联方采购的原因之一。报告期内，公司向北海胜 联采购的原材料主要为线材。一方面，北海胜联承接了原珠海卡柏供应的部分型 号的线材，出于原材料一致性的考虑，公司继续向北海胜联采购；另一方面，线 材生产成本中人工成本占比相对较高，北海胜联所处区域员工工资水平低于广东

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补充法律意见书（六）

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省内，一定程度抵消了运费的增加使其产品成本具有比较优势，因此公司向其采 购具有合理性。

（六）结合“订单规模不大”“型号较多”等说法，论述上述两家公司在多 型号小批量模式下为发行人持续供货的盈利空间，为发行人相关订单投入相关 设备的商业逻辑和合理性。

在多型号、小批量的模式下，珠海卡柏、北海胜联能够实现持续盈利，其原 因及合理性如下：

1 、多型号、小批量模式在消费电子行业较为常见

部分消费电子产品因其定制化、持续更新迭代的特征，使得该产品及其零部 件生产厂商采用多型号、小批量的模式。在该模式下，不同规模的生产厂商通过 产品技术研发和生产成本控制，能够获得合理利润空间。

2 、导电薄膜和线材生产过程中固定成本占比不高

一般情况下，导电薄膜和线材的生产过程中机器设备投入金额不高且无需较 大生产空间。截至 2021 年末，珠海卡柏、北海胜联合计固定资产原值为 259.24 万元。固定成本不高使得该生产过程能够适应多型号、小批量产品的生产而无过 多生产效率损失，成本控制较为简单。

3 、珠海卡柏、北海胜联期间费用较少

珠海卡柏、北海胜联在客户相对集中、产品型号相对稳定的情况下，销售费 用、研发费用支出较少。同时，珠海卡柏、北海胜联整体规模较小，管理层级简 化，管理费用支出亦较少。

基于业务模式、产品结构相对简单，且能够取得合理盈利，历史合作关系良 好，珠海卡柏、北海胜联与公司持续合作，具有商业合理性。

（七）核查意见

1 、核查方式

本所律师已履行如下核查程序：

（1）针对发行人与珠海卡柏等公司的关联交易

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补充法律意见书（六）

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1）对刘瑞波进行访谈，了解股权代持的背景、与发行人合作的契机及珠海 卡柏、北海胜联的经营情况，获取珠海卡柏、北海胜联的财务报表、社保缴纳证 明；

2）查阅珠海卡柏、北海胜联的工商登记信息，抽取报告期内导电薄膜和线 材比价单，了解各个供应商的商务报价情况；

3）通过企查查等公开信息渠道搜索珠三角区域内潜在供应商，登录部分供 应商官网查询其主要产品情况；

4）访谈发行人采购相关负责人了解公司将关联供应商切换为非关联供应商 的具体措施和实施进展；

5）查阅珠三角区域内消费电子行业上市公司或拟上市公司招股说明书，了 解导电薄膜和线材等原材料的采购情况。

（2）针对刘瑞波及其关联人资金流水的核查情况

本所律师已获取刘瑞波及其配偶谢小燕的银行资金流水，除已披露的供应商 返还款项、刘瑞波向谢伟明借款等事项，刘瑞波、谢小燕不存在其他与发行人及 其客户、供应商（珠海卡柏、北海胜联除外）有关的资金往来。刘瑞波、谢小燕 不存在向发行人进行不当利益输送的情况。

2 、核查意见

经核查，本所律师认为：

（1）前次申报辅导规范过程中，中介机构要求公司减少与珠海瑞宏的关联交 易，但收购珠海瑞宏不符合公司的业务规划，为尽快减低关联采购的占比，公司 计划引入新供应商。刘瑞波为不愿放弃原有业务，通过股权代持的方式设立珠海 卡柏，并介绍给公司。前次申报尽职调查过程中，刘瑞波未主动告知其通过代持 方式实际控制珠海卡柏的事实，珠海卡柏的工商登记信息与刘瑞波无直接关联， 同时，前次申报中介机构未查阅公司实际控制人亲属的银行流水，因此前次申报 未识别出珠海卡柏为公司关联方。

为识别发行人报告期内的关联方、关联交易，本所律师所采取了针对性核查 程序；此外，本所律师亦重点关注了关联交易履行审批程序情况。

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补充法律意见书（六）

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（2）北海胜联最初系珠海卡柏在广西省北海市设立的生产基地。由于近几年 珠海卡柏业务量增长，具有更多的用工需求；因珠海招聘员工困难，工资成本高， 利润空间小等原因，刘瑞波选择在广西成立北海胜联，专门负责加工生产，两个 公司均为刘瑞波实际控制的公司。

报告期内，发行人向珠海卡柏和北海胜联合计采购金额占两家公司合并营业 收入的比例在 90%左右。报告期内，珠海卡柏社保缴纳比例较高，北海胜联因员 工为农村户籍已缴纳新农合/新农保，而放弃在北海胜联缴纳社保。

（3）珠海卡柏、北海胜联系生产型公司。珠海卡柏、北海胜联设备投入、原 材料购置、厂房租金等投入资金主要来源于刘瑞波经营珠海瑞宏珠海瑞宏盈利所 得及日常经营流动资金。珠海卡柏、北海胜联均由刘瑞波实际负责经营管理。

（4）报告期内，发行人 PCB 导电薄膜供应商未发生变化。报告期内，发行 人向珠海卡柏、北海胜联采购 PCB 导电薄膜金额占同类型采购的比例分别为 73.68%、77.44%、73.66%和 57.30%，占 PCB 采购总额的比例分别为 23.16%、 19.54%、13.89%和 12.13%。2022 年 1-6 月，发行人向关联方采购导电薄膜的金 额占比大幅下降。

报告期内，发行人线材供应商数量有所变化，主要系新导入供应商小批量采 购后未持续合作，但前五大线材供应商基本保持稳定。报告期内，发行人向珠海 卡柏、北海胜联采购线材金额占同类型采购的比例分别为 83.62%、67.62%、41.56% 和 24.32%，占比持续大幅下降。

（5）区位因素为向关联方采购的原因之一。除区位因素外，采购规模因素亦 导致在发行人营收规模相对较小的时期难以取得大型供应商的支持和配合。报告 期内，发行人向北海胜联采购的原材料主要为线材。一方面，北海胜联承接了原 珠海卡柏供应的部分型号的线材，出于原材料一致性的考虑，发行人继续向北海 胜联采购；另一方面，线材生产成本中人工成本占比相对较高，北海胜联所处区 域员工工资水平低于广东省内，一定程度抵消了运费的增加，使其产品成本具有 比较优势，因此发行人向其采购具有合理性。

（6）基于业务模式、产品结构相对简单，且能够取得合理盈利，历史合作关 系良好，珠海卡柏、北海胜联与发行人持续合作，具有商业合理性。

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三、审核问询问题 8

关于营业成本及供应商。根据申报材料和审核问询回复：

（ 1 ）报告期内，发行人主营业务成本中直接材料占比在 75% 左右，直接材 料主要包括芯片（ IC ）、键盘开关、电子料、 PCB 、塑胶原料等。 2021 年以来部 分原材料价格持续上涨。

（ 2 ）发行人前五大芯片供应商的采购集中度在 75% 左右，第一大供应商大 联大的采购占比在 40% 左右。大联大系芯片代理商，发行人向其采购原相、恩 智浦、安世等多个品牌。

（ 3 ）发行人键盘开关的采购集中度较高， 2019 年采购的键盘开关中 82% 均 为樱桃公司 cherry 轴。除直接向樱桃公司采购以外，发行人还向密斯特、固宁 香港等多家代理商采购，导致发行人报告期内单一来源采购的占比较低，报告期 内均低于 2% 。

（ 4 ）除询价、单一来源采购以外，发行人还通过客户推荐方式采购。客户 推荐是指客户为降低产品成本向发行人推荐供应商，该模式的采购占比在 6-11% 左右。

（ 5 ）报告期内，实际控制人谢伟明和黎柏松与越南厂房出租方间接股东存 在资金往来，根据招股说明书，发行人通过越南丰旭租赁厂房，面积为 19,000 平 方米，十年租金超过 1,000 万美元。

请发行人：

（ 1 ）结合报告期原材料价格变动情况，分析主要原材料采购价格变动趋势 是否与公开市场报价变动趋势一致，进一步说明期末存货中原材料跌价准备的 计提是否充分。

（ 2 ）结合发行人合同条款、议价能力等，说明发行人应对原材料价格波动 的具体措施及有效性，原材料价格的波动是否能够有效传导至产品售价。

（ 3 ）以采购金额为排序依据，说明对前五大芯片最终供应商的采购金额、 占比，作变动分析，并说明对芯片最终供应商是否存在重大依赖。

（ 4 ）以采购金额为排序依据，说明对前五大键盘开关最终供应商的采购金

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额、占比，作变动分析，并说明对键盘开关最终供应商是否存在重大依赖。

（ 5 ）说明客户推荐供应商的具体机制，采购商品的具体内容，并充分说明 该等采购模式的形成背景及合理性。

（ 6 ）说明越南厂房相关投入情况，相关租赁单价与周边同类型厂房的单价 差异，该生产基地负责的生产工序、品类、出口对象，与境内生产的关系，是否 存在相关国家对发行人规避其关税政策的处罚风险。

（ 7 ）说明对美商海盗船等新客户与部分原有客户在模具费分摊模式上差异 的原因，模具预计受益期限的确定方式。

请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。 回复：

（一）结合发行人合同条款、议价能力等，说明发行人应对原材料价格波动 的具体措施及有效性，原材料价格的波动是否能够有效传导至产品售价。

一般情况下，公司与客户签订销售框架合同，框架合同并未涉及具体销售价 格及相关的产品价格调整机制，具体销售价格以订单为准。在实际操作中，双方 根据原材料市场价格、海运费用等实际情况通过会议协商、邮件等方式相互调整 报价。报告期内，为了应对原材料价格波动，发行人与主要客户均开展价格调整 谈判，并实现原材料价格上涨传导至部分产品售价，与部分主要客户的协商情况 如下：2021 年度，由于包材、塑胶原料等普遍存在涨价的情况，公司经过与联想 的协商，对联想的部分产品在 2021 年度陆续涨价，联想的其余产品在 2022 年度 全线涨价，此外，2021 年起，公司对 FCCL、樱桃、赛睿、罗技等主要客户的部 分产品亦有不同程度的调价。上述客户涉及调价的产品销售单价涨幅普遍在 2%~5%的范围。

相较而言，假设主要原材料采购单价变动幅度与前十大型号的平均变动幅度 一致，且主要原材料占成本比例不变的情况下，2021 年度，原材料价格波动将提 高成本 2.20%，具体测算如下：

	项目	2022 年1-6 月	2022 年1-6 月	2022 年1-6 月	2021 年度	2021 年度	2021 年度
		占成本的 比例	价格变动 幅度	对成本的 影响	占成本的 比例	价格变动 幅度	对成本的 影响

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IC	14.36%	9.94%	1.43%	13.79%	-3.97%	-0.55%
开关	11.99%	-4.30%	-0.52%	13.20%	-0.21%	-0.04%
PCB	6.13%	1.20%	0.07%	8.57%	8.46%	0.69%
电子料	10.09%	-0.21%	-0.02%	6.18%	-2.21%	-0.14%
塑胶原料	8.34%	-13.37%	-1.11%	7.69%	-3.50%	-0.27%
合计	50.91%	-	-0.15%	49.43%		-0.30%
项目		2020 年度		2019 年度
	占成本的 比例	价格变动 幅度	对成本的 影响	占成本的 比例	价格变动 幅度	对成本的 影响
IC	13.82%	-3.97%	-0.55%	12.66%	-0.41%	-0.05%
开关	18.39%	-0.21%	-0.04%	13.13%	-5.28%	-0.69%
PCB	8.13%	8.46%	0.69%	6.41%	-14.65%	-0.94%
电子料	6.23%	-2.21%	-0.14%	6.70%	0.00%	0.00%
塑胶原料	7.62%	-3.50%	-0.27%	7.73%	-6.20%	-0.48%
合计	54.20%		-0.30%	46.64%		-2.16%

注 1：价格变动幅度主要选取报告期内各类主要原材料累计前十大型号较上年的平均变动幅 度

注 2：占成本的比例=主要原材料当期结转金额/主营业务成本

注 3：对成本的影响=占成本的比例*价格变动幅度

其中，交期较短的包材、塑胶原料前十大型号在 2021 年度采购单价平均上 涨 11.10%及 30.22%，而交期较长的 IC 前十大型号则在 2022 年 1-6 月同比上涨 13.92%，公司一定程度上将原材料价格波动传导至产品售价。

当原材料、人工等成本出现较大变动时，结合供应商已经提出的涨价幅度、 双方产品的合作情况以及具体产品的利润情况，公司将与客户重新议价，考虑到 原材料涨价至开展谈判存在时间间隔、谈判过程的时间周期以及订单提价至实现 销售的时间间隔等因素，提价对公司整体毛利率的改善存在滞后性。

综上，在原材料价格波动显著的情况下，发行人与客户会协商调整报价，在 一定程度上将原材料波动传导至产品售价。

（二）以采购金额为排序依据，说明对前五大芯片最终供应商的采购金额、 占比，作变动分析，并说明对芯片最终供应商是否存在重大依赖。

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	单位：万元	单位：万元	单位：万元
年度	最终供应商	金额	占比
2022年1-6月	原相科技	1,785.38	33.54%
	Nordic Semiconductor	599.85	11.27%
	BROADCOM（博通）	547.11	10.28%
	NXP（恩智浦）	480.23	9.02%
	Allegro	343.01	6.44%
	小计	3,755.57	70.56%
2021年度	原相科技	4,735.45	29.43%
	Nordic Semiconductor	1,922.93	11.95%
	BROADCOM（博通）	1,771.58	11.01%
	NXP（恩智浦）	1,261.63	7.84%
	MOSART（华矽）	1,093.16	6.79%
	小计	10,784.75	67.02%
2020年度	原相科技	3,250.91	30.54%
	BROADCOM（博通）	1,266.34	11.90%
	Allegro	1,060.60	9.96%
	MOSART（华矽）	871.40	8.19%
	Holtek（合泰）	745.03	7.00%
	小计	7,194.28	67.59%
2019年度	原相科技	2,555.03	41.01%
	BROADCOM（博通）	838.61	13.46%
	Holtek（合泰）	416.23	6.68%
	CYPRESS（赛普拉斯）	414.90	6.66%
	Allegro	341.84	5.49%
	小计	4,566.61	73.30%

注：占比=最终供应商采购金额/芯片采购总额

由上表可见，随着业务规模持续增长，公司对前五大最终芯片供应商的采购 金额逐年增加，对应采购占比在 70%左右，占比较为稳定。

公司最大芯片最终供应商为原相科技股份有限公司，其为全球最大的光学鼠 标感测芯片供应商，随着公司键盘销售规模的提升，鼠标销售占比相对下降，对 原相芯片的采购占比逐年下降。2022 年 1-6 月，原相科技的采购占比有所提高， 主要系鼠标销售占比有所上升，且采用高端芯片的电竞游戏鼠标占比亦有所上升，

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导致原相科技的采购占比有所提升。

2020 年度，MOSART（华矽）新进入前五大，其品牌芯片适用于高性价比的 产品，国内客户的产品越来越多选择此供应商的芯片，采购金额相应显著增加； 而 CYPRESS（赛普拉斯）在键鼠产品上投入开发相对较小，新品开发量较少， 因此国内外客户的产品逐渐不再使用此供应商的芯片，CYPRESS（赛普拉斯）在 2020 年度退出前五大芯片最终供应商。

2021 年度，Nordic Semiconductor 跻身前五大最终芯片供应商，其专注于超 低功耗无线通信领域，系低功耗蓝牙技术领域的领先者，国内外客户的高端产品 越来越多选择此供应商的芯片，公司采购规模显著提高，Holtek（合泰）仍为公 司第六大最终芯片供应商。

2022 年 1-6 月，Allegro 再次跻身前五大最终芯片供应商，其主要搭载赛睿 的高端游戏键盘，随着芯片供应有所缓解，赛睿的游戏键盘出货量有所回升，因 此 Allegro 的采购量亦有所回升。同时，由于国内客户的销售情况有所下降， MOSART（华矽）的采购金额有所下降，目前为公司第七大最终芯片供应商。

公司不存在对单一芯片供应商采购占芯片采购总额超过 50%的情况，不存 在依赖单一芯片最终供应商的情况。

（三）以采购金额为排序依据，说明对前五大键盘开关最终供应商的采购金 额、占比，作变动分析，并说明对键盘开关最终供应商是否存在重大依赖。 报告期内，公司对前五大键盘开关最终供应商的采购情况如下：

单位：万元

最终供应商	2022 年1-6 月	2022 年1-6 月	2021 年度	2021 年度
	金额	占比	金额	占比
樱桃	1,600.35	37.12%	6,427.75	51.35%
惠州市正牌科电有限公司	1,541.97	35.76%	4,572.88	36.53%
惠州佳达隆电子科技有限公司	570.76	13.24%	728.99	5.82%
东莞市凯华电子有限公司	568.36	13.18%	569.68	4.55%
欧姆龙香港有限公司	29.97	0.70%	217.24	1.74%
小计	4,311.40	100.00%	12,516.54	99.99%
最终供应商	2020 年度		2019 年度

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	金额	占比	金额	占比
樱桃	6,383.68	65.57%	5,306.65	81.97%
惠州市正牌科电有限公司	2,171.69	22.31%	542.14	8.37%
惠州佳达隆电子科技有限公司	1,048.18	10.77%	533.30	8.24%
东莞市凯华电子有限公司	62.40	0.64%	91.85	1.42%
欧姆龙香港有限公司	69.07	0.71%	-	0.00%
小计	9,735.02	100.00%	6,473.94	100.00%

注：占比=最终供应商采购金额/键盘开关采购总额

由上表可见，报告期内，公司不断加强对机械键盘领域的开拓，机械键盘销 售收入分别为 17,757.19 万元、31,270.51 万元、46,407.84 万元及 20,844.17 万元， 对应键盘按键开关的采购金额整体呈上升态势。除 2021 年度，公司对惠州佳达 隆电子科技有限公司的采购金额有所下降外，随着对应型号机械键盘产品出货量 的增加，公司向各个最终供应商采购的键盘按键开关采购金额均逐年增加，其中， 公司对惠州市正牌科电有限公司的采购金额及占比增幅显著，主要系罗技、IKBC 及乌龟海岸等客户为完善产品线，推出更具性价比的产品，部分机械键盘新产品 选用惠州正牌科电有限公司的 TTC 轴。

2021 年度，公司对惠州佳达隆电子科技有限公司的采购金额有所下降，主 要系搭载佳达隆按键开关的赛睿以及洛斐客的机械键盘产品出货量有所下降，其 中，赛睿的机械键盘系受芯片供应的影响导致出货下降，洛斐客则是公司主动收 缩业务规模导致出货量下降。2022 年 1-6 月，芯片供应有所缓解，赛睿的机械键 盘出货量有所回升，因此对惠州佳达隆的采购金额及占比有所回升。

公司前五大键盘开关最终供应商较为集中，前五大占比基本达到 100%。其 中，公司键盘产品以搭载樱桃公司的 Cherry 轴为主，Cherry 的 MX 轴诞生于 1983 年，开创性的轴体结构奠定了 Chery 在按键开关领域的品牌地位，经过多年的积 累，其产品获得终端消费者的广泛认可，公司主要客户普遍存在选用 Cherry 轴 的产品线，因此公司对其采购金额占比较高。随着国产按键开关的工艺技术不断 进步，凭借价格优势及快速响应能力成功切入罗技等世界知名计算机外设品牌商 的供应体系，搭载国产按键开关的机械键盘型号逐渐增加，因此，公司对樱桃的 采购占比有所下降。

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一般来说，在制定键盘产品具体方案阶段，公司与客户会针对产品定位、终 端销售预测、技术适配性等因素确定键盘按键开关选型。近年来，随着国产键盘 按键开关已普遍能够满足知名计算机外设品牌商的产品性能要求，且存在多种国 产键盘开关方案，公司采购的键盘按键开关最终供应商集中度逐年下降，发行人 不存在依赖单一键盘开关供应商的情况。

（四）说明越南厂房相关投入情况，相关租赁单价与周边同类型厂房的单价 差异，该生产基地负责的生产工序、品类、出口对象，与境内生产的关系，是否 存在相关国家对发行人规避其关税政策的处罚风险。

1 、越南生产基地的相关投入情况

截至 2022 年 6 月末，越南生产基地的投入情况如下：

投入类型	金额/人数
厂房租赁及装修支出	1,168万元
固定资产投入	3,218万元
人员投入	170余人

由上表可见，发行人已在越南生产基地有较大的资金投入、固定资产投入及 人员的投入。

2 、越南生产基地租赁价格与周边同类型厂房的单价差异

越南生产基地主要位于越南北部海防市涂山郡玉川坊海防涂山工业区，根据 对上述物业周边在 Chothuexuong、Batdongsan 等越南当地房产租赁信息平台进 行的网络检索比对，周边同等或类似条件的厂房租赁价格因面积及租赁期限等不 同有小幅差异，月租金价格区间约为 3.7 美元/平方米至 5 美元/平方米，发行人 越南生产基地的月租金为 4 美元/平方米，租赁价格无明显差异。

此外，根据商务部发布的《对外投资合作国别（地区）指南——越南》（2021 年版）的统计，越南北部 25 省市工业厂房月租金价格为 4.75 美金/每平方米。

综上，越南生产基地租赁价格与周边同类型厂房的租赁单价不存在重大差异， 租赁价格公允。

3 、越南生产基地的定位

越南生产基地租赁面积为 19,000 平方米，规划承接珠海厂房一半的产能。

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越南生产基地已经配置注塑机、贴片机等主要生产设备，生产工序涵盖产品的全 生产流程，产品品类涵盖键盘、鼠标等主要产品。截至本补充法律意见书出具之 日，越南生产基地的主要客户为 NINZA 及 ELECOM，后续罗技、联想等客户完 成对越南生产基地的验厂后，部分产品将由越南生产基地生产后出口销售。

整体而言，越南生产基地具有完备的生产能力，主要系扩充公司境外产能， 作为境内生产的补充。

4 、相关国家对发行人关于关税政策的处罚风险

越南生产基地已具有完备的生产能力，不存在发行人将半成品销往越南生产 基地从而在当地完成简单包装，实现借道转运，从而规避相关国家关税的情况。

目前，越南生产基地的主要客户为位于越南的 NINZA 以及位于日本的 ELECOM，无论出口国为中国大陆或越南，均不涉及加征关税。

综上，发行人不存在受相关国家关于关税政策的处罚风险。 （五）核查意见

1 、核查方式

本所律师已履行如下核查程序：

（1）取得报告期内发行人主要销售合同，逐一查验合同中关于原材料价格 波动处理机制的具体约定；访谈公司销售负责人，了解关于公司应对原材料价格 波动的具体措施及有效性；

（2）获取发行人前五大芯片最终供应商及前五大键盘开关最终供应商的采 购数据并进行分析；

（3）访谈公司总经理及财务负责人，了解越南生产基地的相关投入情况、 越南生产基地定位情况等；

（4）查阅越南生产基地现有主要客户所在国与中国及越南关于键鼠产品的 关税政策；

（5）通过 Chothuexuong、Batdongsan 等越南当地房产的租赁信息平台查阅 越南生产基地周边同类型厂房的租赁价格，并查阅商务部发布的《对外投资合作

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国别（地区）指南——越南》（2021 年版），获取租赁价格相关信息。

2 、核查意见

经核查，本所律师认为：

（1）发行人与主要客户签署的主要为销售框架合同，框架合同并未涉及具体 销售价格及相关的产品价格调整机制，在实际操作中，双方根据原材料市场价格、 海运费用等实际情况通过会议协商、邮件等方式相互调整报价，2021 年度，针对 不同客户，发行人通过协商将原材料波动有效的传导至产品售价；

（2）发行人对前五大芯片最终供应商、键盘开关供应商不存在依赖；

（3）越南生产基地租赁价格与周边同类型厂房的租赁单价不存在重大差异， 租赁价格公允；

（4）越南生产基地具备独立生产的能力，不存在发行人将半成品销往越南生 产基地从而在当地完成简单包装，实现借道转运，从而规避相关国家关税的情况， 发行人不存在受相关国家关于关税政策的处罚风险。

四、审核问询问题 13

关于信息披露豁免。发行人因部分信息涉及商业秘密等原因申请信息披露 豁免。请发行人及中介机构进一步说明相关信息披露豁免是否符合《深圳证券交 易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》第 21 条规定的要求。

请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见。

回复：

（一）发行人豁免申请的内容符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发 行上市审核问答》第 21 条的规定

• 1 、发行人应在豁免申请中逐项说明需要豁免披露的信息

• （1）关于珠海市智迪科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板

• 上市申请文件审核问询函的回复》的信息豁免披露申请

发行人已在豁免申请中逐项说明需要豁免披露的信息，具体情况如下表所示：

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补充法律意见书（六）

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问询函问题	豁免披露内容	豁免原因
问题2（1）说明转让上海韬迪股权时点上海 韬迪的资产负债情况，自然人孙广全、谭永 玉同意受让上海韬迪股份的合理性，孙广全、 谭永玉受让股权后上海韬迪的经营状况。	（三）孙广全、谭永 玉受让股权后上海韬 迪的经营状况	上海韬迪受让股权 后的营业收入、净 利润信息涉及商业 秘密
问题2（2）说明转让上海韬迪股权后仍与其 发生产品购销等各类交易的必要性、合理性， 充分分析公司转让上海韬迪股权后与其发生 各类交易价格的公允性，是否存在利益输送 情形，发行人是否系上海韬迪唯一或主要供 应商、客户。	（二）充分分析公司 转让上海韬迪股权后 与其发生各类交易价 格的公允性，是否存 在利益输送情形； （三）发行人是否系 上海韬迪唯一或主要 供应商、客户	上海韬迪向发行人 采购、销售各类产 品的单价以及毛利 率信息涉及商业秘 密；发行人在上海 韬迪供销业务占比 情况涉及上海韬迪 关于采购情况、销 售情况的商业秘密
问题7（2）按应用场景和品牌两个维度对不 同产品（键盘、鼠标、键鼠套装）收入予以划 分，列示报告期各期产品类型、销售数量、 销售单价及与终端市场零售价的差异、单位 成本、收入金额及占比、毛利率、应收账款 及期后累计回款情况（金额及比例），分析并 说明不同应用场景、不同品牌产品收入及毛 利率变动原因，毛利率差异原因及合理性。	（一）键盘产品按应 用场景和品牌进行划 分的销售情况； （二）鼠标产品按应 用场景和品牌进行划 分的销售情况； （三）键鼠套装产品 按应用场景和品牌进 行划分的销售情况	涉及不同品牌毛利 率的商业秘密
问题8（1）说明主要客户对发行人考察和认 证的具体情况，包括时间点、频率、具体要 求（含资格要求）、考察和认证方式、流程等， 有无考察不合格或认证不通过的情形，是否 为客户的独家供应商或合作方，合同签订及 订单下达的方式、周期，订单金额的变动趋 势；主要客户相关产品销售价格的确定方式 与流程，发行人是否存在客户依赖，与相关 客户合作的稳定性及可持续性；报告期各期 前五大客户毛利率、应收账款余额和逾期金 额及期后累计回款情况，分析毛利率差异原 因。	（三）报告期各期前 五大客户毛利率、应 收账款余额和逾期金 额及期后累计回款情 况，分析毛利率差异 原因。	涉及客户毛利率的 商业秘密
问题8（2）说明以供应商管理库存模式进行 合作客户的具体情况，包括客户名称、成立 时间、注册资本、股权结构、主营业务、销售 金额及占比、毛利率、与发行人是否存在实 质或潜在的关联关系，客户选择该种模式的 原因及合理性、仓库的所有者、仓储物流费 用的计费基础、计费比率、支付方。	（一）供应商管理库 存模式进行合作客户 的具体情况	涉及客户毛利率的 商业秘密

3-3-1-181

补充法律意见书（六）

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问题 8（4）说明报告期各期前五大新增客户 的基本情况,包括客户名称、成立时间、注册 （一）报告期各期前 资本、股权结构、主营业务、销售金额及占 五大新增客户的销售 比、毛利率、与发行人是否存在实质或潜在 涉及客户毛利率、 情况； 的关联关系、发行人销售金额占其采购金额 同类产品采购规模 （二）报告期各期前 的比例，分析发行人与新增客户交易价格的 的商业秘密 五大新增客户的基本 公允性；报告期内是否存在成立当年或次年 情况 即成为发行人客户的情形及具体情况、原因 及合理性。 （一）说明客户租赁 问题 8（7）说明客户租赁发行人厂房的具体 发行人厂房的具体情 情况、原因及合理性，相关客户与发行人是 况、原因及合理性， 否存在实质或潜在的关联关系，销售价格和 相关客户与发行人是 涉及客户毛利率的 租赁价格的公允性；发行人向樱桃公司采购 否存在实质或潜在的 商业秘密 的零配件是否专用于樱桃品牌产品的生产和 关联关系，销售价格 销售，收入确认采用总额法还是净额法及其 和租赁价格的公允 合规性。 性； 问题 9（3）说明原材料成本的明细构成及变 动原因，结合主要原材料的采购单价和市场 报价、相同原材料不同渠道采购单价等，说 供应商比价信息涉 （二）主要原材料的 明原材料采购价格公允性，如若主要原材料 及供应商关于销售 采购价格公允性 品类差异较大的，应予以进一步细分（如采 情况的商业秘密 购的线材可进一步细分为排线类和非排线 类）。 问题 9．（7）说明委托加工的具体内容、涉及 的工序、质量控制措施，是否存在将主要生 供应商比价信息涉 （二）委托加工单价 产过程委托加工的情形，委托加工商是否具 及供应商关于销售 的公允性 备相关业务资质，分析委托加工费单价的公 情况的商业秘密 允性。 问题 10.（2）说明各类产品中主要型号产品 （如键盘产品进一步按型号细分）的销售单 价、单位成本、毛利率情况，量化分析主要 具体型号产品的平 型号产品毛利率变动原因及合理性，相关产 （一）产品中主要型 均单价及毛利率涉 品毛利率与产业链价值、技术先进性（结合 号产品销售情况及毛 及客户关于采购情 关键技术指标和性能指标）、竞争情况的匹配 利率变动分析 况的商业秘密 性，是否呈现产品上新时毛利率较高后续逐 年降低的情况，客户在终端销售的调价情况 及对发行人产品出厂价的传导机制。 同型号产品在供应 商管理库存模式与 问题 10（5）说明同类产品供应商管理库存模 其他模式下的销售 式与其他销售模式的销售单价、单位成本、 销售产品型号信息 对比情况涉及客户 毛利率差异情况、差异原因及合理性。 关于不同模式采购 情况的商业秘密

3-3-1-182

补充法律意见书（六）

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问题21请保荐人、申报会计师对照《首发业 务若干问题解答》(2020年6月修订)问题54 的要求，逐项说明对相关法人及非法人主体 资金流水核查的具体情况、核查程序、核查 手段、核查范围、核查账户完整性（是否包 含注销的个人卡）、核查标准及其合理性、核 查结论，核查过程是否发现异常；列示大额 支出、存取现情况及资金来源或流向，发行 人及其实际控制人、主要股东、董监高、关 键核心人员与客户（供应商）及其股东、管 理层的非经营性资金往来情况、原因及合理 性、核查方式及证据，并结合上述资金流水 核查情况就发行人内部控制是否健全有效、 是否存在体外资金循环形成销售回款、承担 成本费用的情形发表明确核查意见。	（一）大额支出、存 取现情况及资金来源 或流向中涉及的部分 交易对方名称	交易对方与公司无 直接关系，名称涉 及个人隐私
问题23（3）说明主要原材料价格变动情况， 是否出现大幅上涨，相关采购价格变动对生 产经营和财务数据（包括利润、毛利率等） 的影响。	（一）主要原材料采 购价格的变动情况	各类材料具体前两 大型号的单价及变 动情况涉及供应商 关于销售情况的商 业秘密

（2）《关于珠海市智迪科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板 上市申请文件第二轮审核问询函的回复》的信息豁免披露申请

发行人已在豁免申请中逐项说明需要豁免披露的信息，具体情况如下表所示：

问询函问题	豁免披露内容	豁免原因
问题4.（4）说明李欢容“感谢其日常照顾及 协助管理相关资产”支付大额资金给谢伟明 的合理性，谢伟明时间精力是否与其日常照 顾李欢容相匹配，协助管理资产对应的资产 规模和收益规模，相关收益规模与其支付感 谢金额的匹配性。	谢祉淇所持股的汽车 行业相关公司的财务 数据	汽车行业相关公司 的财务数据涉及对 方商业秘密
问题5.（5）选取合理标准，对资金流水核 查中金额较大的往来项目进一步说明交易背 景。	大额资金往来中涉及 的部分交易对方名称	交易对方与公司无 直接关系，名称涉 及个人隐私
问题8（3）以采购金额为排序依据，说明对 前五大芯片最终供应商的采购金额、占比， 作变动分析，并说明对芯片最终供应商是否 存在重大依赖。	最终芯片供应商的名 称	最终芯片供应商的 名称涉及具体芯片 类型，涉及产品的 商业机密
问题7.（3）结合客户对新供应商的考察和认 证周期等情况，说明美商海盗船、乌龟海岸 与发行人合作次年即大幅增加采购量的原因 及合理性，相关产品采购额占客户同类产品 采购额的比例，其他应收款与美商海盗船体 系内Corsair Holdings (Hong Kong) Limited存 在较大金额的往来款对应事项及是否符合商 业惯例；报告期内向罗技的销售大幅增长的 原因，大幅增长的趋势是否有可持续性。	（三）公司与罗技交 易规模增长的合理性 及持续性	公司与罗技正在合 作及拟合作的产品 型号涉及商业秘 密，具体型号名称 需豁免

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补充法律意见书（六）

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2 、认定商业秘密的依据和理由

《中华人民共和国反不正当竞争法》第九条第四款规定，“商业秘密”指“不 为公众所知悉、具有商业价值并经权利人采取相应保密措施的技术信息、经营信 息等商业信息”。根据《反不正当竞争法》等相关法律法规以及智迪科技《信息 披露暂缓与豁免事务管理制度》的相关规定，发行人审慎认定了拟申请豁免披露 的商业秘密信息。

（1）《关于珠海市智迪科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板 上市申请文件审核问询函的回复》的信息豁免披露申请 公司在《关于珠海市智迪科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上 市申请文件审核问询函的回复》中申请豁免披露的信息为上海韬迪的营收情况、 供应商向发行人销售的单价，客户向发行人采购的单价、规模以及毛利率，个人 流水交易对方。

上海韬迪与公司不存在关联关系，其营收情况未对外披露，系其商业秘密， 公司未得到授权对外披露该信息。

公司申请对主要供应商的采购价格豁免披露主要系公司向供应商采购的价 格系发行人与供应商的商业机密，相关信息的公开可能影响发行人与供应商，发 行人供应商与其他客户的合作关系，不利于发行人未来的采购安排。

公司下游客户的主营业务包括键盘、鼠标产品的销售，具体型号产品的单价 等信息对其业务运营至关重要，系客户的商业秘密。公司与部分客户签署的合同 中相关保密条款约定，公司负有对该等客户的商业机密（如成本、价格等）保密 的义务，公司不得私自使用或对外披露关于该等客户的机密信息；公司申请对客 户毛利率情况豁免披露主要系该等信息为发行人的商业机密，相关信息的公开可 能导致公司在与客户谈判和竞争对手竞争时处于不利地位，影响公司与客户的合 作关系，不利于未来业务的拓展，进而损害公司利益。

相关非法人主体资金流水核查交易对方与公司无直接关系，名称涉及个人隐 私，因此申请豁免披露。

（2）《关于珠海市智迪科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板 上市申请文件第二轮审核问询函的回复》的信息豁免披露申请

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补充法律意见书（六）

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公司在《关于珠海市智迪科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业 板上市申请文件第二轮审核问询函的回复》中申请豁免披露的信息为汽车行业相 关公司的财务数据、个人流水交易对方、最终芯片供应商的名称、公司与罗技正 在合作及拟合作的产品型号。

汽车行业相关公司的财务数据未对外披露，系其商业秘密，公司未得到授权 对外披露该信息。

相关非法人主体资金流水核查交易对方与公司无直接关系，名称涉及个人隐 私，因此申请豁免披露。

最终芯片供应商的名称涉及具体芯片类型，涉及产品的商业机密，相关信息 的公开可能导致公司在与供应商谈判和竞争对手竞争时处于不利地位，影响公司 与供应商的合作关系，不利于未来业务的拓展，进而损害公司利益。

公司申请对与罗技正在合作及拟合作的产品型号豁免披露主要系具体产品 型号系发行人与罗技的商业机密，相关信息的公开可能影响发行人与罗技的合作 关系，不利于发行人未来的销售安排。

3 、相关信息披露文件符合招股说明书准则及相关规定要求

发行人问询回复及招股说明书已披露了销售、采购情况和主要客户、供应商， 符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号——创业板公司招 股说明书（2020 年修订）》第五十一条、第五十二条的要求。

发行人的信息披露文件符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市 审核问答》第 21 条关于“涉及商业秘密的要求”，详见本题“（二）发行人信息 豁免披露符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》第 21 条关于‘涉及商业秘密的要求’”。

发行人本次申请信息豁免披露符合招股说明书准则及相关规定的要求。

4 、豁免披露后的信息不会对投资者决策判断构成重大障碍

公司申请豁免的信息主要为具体型号的原材料及产品的价格信息以及具体 客户的毛利率情况，公司原材料价格变动、产品销售价格变动以及产品毛利率等 信息均已在招股说明书中向社会公众公开披露，相关信息可以满足投资者做出投

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补充法律意见书（六）

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资判断的需要，公司豁免后的信息披露内容不会对投资者决策构成重大障碍。

综上，发行人豁免申请的内容符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发 行上市审核问答》第 21 条的规定。

（二）发行人信息豁免披露符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行 上市审核问答》第 21 条关于“涉及商业秘密的要求”

根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》的相关规定， 发行人因涉及商业秘密提出豁免申请的，应当符合以下要求：1、发行人应当建 立相应的内部管理制度，并明确相关内部审核程序，审慎认定信息豁免披露事项； 2、发行人的董事长应当在豁免申请文件中签字确认；3、豁免披露的信息应当尚 未泄漏。

发行人已经制定了《信息披露暂缓与豁免事务管理制度》，该制度第十一条 明确了信息豁免披露的申请与审批流程，公司证券投资部负责对信息豁免披露进 行审核后提交董事会秘书审核；董事会秘书审核同意后提交董事长复核，最后由 董事长对信息豁免披露事项做出最终决定。

公司已出具信息豁免披露申请文件，公司董事长已签字确认；公司已制定并 严格执行保密制度，公司申请豁免披露的相关信息尚未发生泄露。

综上，发行人信息豁免披露符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行 上市审核问答》第 21 条关于“涉及商业秘密的要求”。

（三）中介机构核查符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审 核问答》第 21 条的规定

保荐机构已出具《国泰君安证券股份有限公司关于珠海市智迪科技股份有限 公司信息豁免披露的核查意见》，本所律师已出具《北京市康达律师事务所关于 珠海市智迪科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件审核 问询函回复信息豁免披露申请的专项核查意见》，均已就发行人信息豁免披露符 合相关规定、不影响投资者决策判断、不存在泄密风险发表明确意见。

发行人申报会计师已出具《关于珠海市智迪科技股份有限公司首次公开发行 股票并在创业板上市申请文件信息披露豁免申请的专项核查意见》，认为：1、发

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补充法律意见书（六）

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行人审计范围未受到限制；2、审计证据的充分性未受到影响；3、豁免披露相关 信息不影响投资者决策判断。

综上，中介机构核查符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审 核问答》第 21 条的规定。

（四）核查意见

1 、核查方式

本所律师已履行如下核查程序：

（1）查阅相关法律法规，明确商业秘密认定范围；

（2）查阅创业板上市相关法律法规，了解信息披露豁免相关制度规定；

（3）查阅公司报告期内与主要客户签订的合同，了解公司与客户约定的保 密条款的具体内容；

（4）访谈公司财务负责人，了解商业秘密的披露对公司经营的影响；

（5）查阅公司官网，并对公司相关新闻报道等互联网信息进行检索，确认 申请豁免的信息是否已对外公开；

（6）查阅发行人《信息披露暂缓与豁免事务管理制度》，了解公司信息披露 事项的内部审核程序。

2 、核查意见

经核查，本所律师认为：发行人信息披露豁免符合《深圳证券交易所创业板 股票首次公开发行上市审核问答》第 21 条规定的要求。

本《补充法律意见书（六）》一式四份，具有同等法律效力。

（以下无正文）

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补充法律意见书（六）

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（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于珠海市智迪科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（六）》之签字盖章页）

北京市康达律师事务所（公章）

单位负责人： 乔佳平 经办律师：杨 健

张晓光

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----- Start of picture text -----

杨 旭
----- End of picture text -----

年 月 日

3-3-1-188

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北京市朝阳区建外大街丁 12 号英皇集团中心 8 层

8/F, Emperor Group Centre, No.12D, Jianwai Avenue, Chaoyang District, Beijing, 100022, P.R.China 电话/Tel.:010-50867666 传真/Fax:010-56916450 网址/Website:www.kangdalawyers.com

北京 西安 深圳 海口 上海 广州 杭州 沈阳 南京 天津 菏泽 成都 苏州 呼和浩特 香港 武汉 郑州 长沙 厦门 重庆 合肥

北京市康达律师事务所

关于珠海市智迪科技股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市的

补充法律意见书（七）

康达股发字[2021]第0268-7 号

二○二三年三月

补充法律意见书（七）

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目 录

释 义 ........................................................................................................................... 3 正 文 ........................................................................................................................... 9 第一部分 关于本次发行上市相关情况的更新 ......................................................... 9 一、发行人本次发行上市主体资格的补充核查........................................................ 9 二、本次发行上市的实质条件的补充核查.............................................................. 10 三、发行人的设立的补充核查.................................................................................. 13 四、发行人的独立性的补充核查.............................................................................. 13 五、发起人、股东及实际控制人的补充核查.......................................................... 13 六、发行人的股本及演变的补充核查...................................................................... 14 七、发行人的业务的补充核查.................................................................................. 14 八、关联交易及同业竞争的补充核查...................................................................... 16 九、发行人的主要财产的补充核查.......................................................................... 23 十、发行人的重大债权、债务的补充核查.............................................................. 50 十一、发行人重大资产变化及收购兼并的补充核查.............................................. 63 十二、发行人的社保、住房公积金的补充核查...................................................... 63 十三、发行人《公司章程》的制定与修改的补充核查.......................................... 65 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作的补充核查...... 65 十五、发行人的董事、监事、高级管理人员及其变化的补充核查...................... 66 十六、发行人税务和财政补贴的补充核查.............................................................. 66 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准的补充核查.......................... 69 十八、发行人募集资金的运用的补充核查.............................................................. 69 十九、发行人的业务发展目标.................................................................................. 69 二十、诉讼、仲裁或行政处罚的补充核查.............................................................. 70 二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价.................................................. 71 二十二、结论性意见.................................................................................................. 71 第二部分 关于《审核问询函》回复的更新 ........................................................... 71

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补充法律意见书（七）

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一、审核问询问题 3................................................................................................... 71 二、审核问询问题 4................................................................................................... 82 三、审核问询问题 5................................................................................................... 94 四、审核问询问题 6................................................................................................. 104 五、审核问询问题 12............................................................................................... 108 六、审核问询问题 17............................................................................................... 111 七、审核问询问题 20............................................................................................... 114 八、审核问询问题 22............................................................................................... 136 第三部分 关于《第二轮审核问询函》回复的更新 ............................................. 155 一、审核问询问题 2................................................................................................. 155 二、审核问询问题 3................................................................................................. 159 三、审核问询问题 8................................................................................................. 171 四、审核问询问题 13............................................................................................... 179 第四部分 关于《意见落实函》回复的更新 ......................................................... 187 一、《意见落实函》问题 5....................................................................................... 187

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补充法律意见书（七）

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释 义

本所	指	北京市康达律师事务所
发行人/智迪科技/公司/股份公司	指	珠海市智迪科技股份有限公司
本次发行、首发	指	发行人在中华人民共和国境内首次公开发行人民币普 通股（A股）并在创业板上市
智迪有限	指	珠海市智迪科技有限公司，系发行人前身
龙狮科技	指	珠海龙狮科技有限公司，系发行人全资子公司
朗冠模具	指	珠海市朗冠精密模具有限公司，系发行人全资子公司
长沙朗冠	指	长沙市朗冠精密模具有限公司，系发行人间接控股子 公司，朗冠模具持有其100%的股权，该公司已于2021 年11月17日注销
香港智迪	指	香港智迪国际控股有限公司（HK Gtech International Holdings Limited），系发行人全资子公司
越南智迪	指	越南智迪科技有限公司（CÔNG TY TNHH G.TECH TECHNOLOGY VIỆT NAM），系发行人全资子公司
捷锐科技	指	珠海市捷锐科技有限公司，系发行人的控股子公司， 发行人持有其90%的股权
阳东联智	指	阳江市阳东联智电子有限公司，系发行人前全资子公 司，该公司已于2020年12月23日注销
上海韬迪	指	上海韬迪智能科技有限公司（曾用名：上海韬迪商贸 有限公司），发行人报告期控股子公司，2019 年9 月 发行人退出，不再持有该公司股权
智控投资	指	珠海市智控投资企业（有限合伙），系发行人的员工持 股平台
智晖投资	指	珠海市智晖投资企业（有限合伙），系发行人的员工持 股平台
昭华投资	指	珠海市昭华投资企业（有限合伙），系发行人机构股东
玖润投资	指	珠海市玖润投资企业（有限合伙），系发行人机构股东
智迪实业	指	珠海市智迪实业有限公司，公司实际控制人控制的公 司
珠海卡柏	指	珠海卡柏科技有限公司，系发行人实际控制人谢伟明 姐姐的配偶刘瑞波控制的公司
北海胜联	指	北海胜联电子科技有限公司，系发行人实际控制人谢 伟明姐姐的配偶刘瑞波持股100%的公司
国泰君安证券	指	国泰君安证券股份有限公司，系发行人的保荐机构
中审众环会计师/会计师	指	中审众环会计师事务所（特殊普通合伙），系发行人 的财务审计机构

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补充法律意见书（七）

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《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》 （中华人民共和国第十三届 全国人民代表大会常务委员会第十五次会议于2019 年12月28日修订通过，自2020年3月1日起施行）
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》 （中华人民共和国第十三届 全国人民代表大会常务委员会第六次会议于2018 年 10月26日修订通过并施行）
《律师法》	指	《中华人民共和国律师法》（中华人民共和国第十二 届全国人民代表大会常务委员会第二十九次会议于 2017年9月1日修订通过，自2018年1月1日起施 行）
《首发管理办法》	指	《首次公开发行股票注册管理办法》2023 年2 月17 日中国证券监督管理委员会第2 次委务会议审议通 过，自2023年2月17日起施行
《创业板上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2023年修 订）深证上〔2023〕93号
《编报规则12号》	指	《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12 号— 公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监 发〔2001〕37号）
《证券法律业务管理办法》	指	《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证 券监督管理委员会主席办公会议和司法部部务会议审 议通过，于2007年3月9日公布，自2007年5月1 日起施行）
《证券法律业务执业规则（试 行）》	指	《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中 国证券监督管理委员会、中华人民共和国司法部公告 〔2010〕33号）
《法律业务执业细则》	指	《监管规则适用指引——法律类第2号：律师事务所 从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》
国务院	指	中华人民共和国国务院
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
香港	指	中华人民共和国香港特别行政区
《公司章程》	指	现行《珠海市智迪科技股份有限公司章程》
《招股说明书》	指	《珠海市智迪科技股份有限公司首次公开发行股票并 在创业板上市招股说明书（申报稿）》
《审计报告》	指	中审众环会计师于2023年3月17日出具的《珠海市 智迪科技股份有限公司审计报告》（众环审字（2023） 0600003号）
《非经常性损益鉴证报告》	指	中审众环会计师于2023年3月17日出具的《关于珠 海市智迪科技股份有限公司非经常性损益的鉴证报 告》（众环专字（2023）0600009号）

3-3-1-4

补充法律意见书（七）

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《纳税情况审核报告》	指	中审众环会计师于2023年3月17日出具的《关于珠 海市智迪科技股份有限公司主要税种纳税情况的专项 审核报告》（众环专字（2023）0600010号）
《内部控制鉴证报告》	指	中审众环会计师于2023年3月17日出具的《珠海市 智迪科技股份有限公司内部控制鉴证报告》（众环专 字（2023）0600011号）
《法律意见书》	指	《北京市康达律师事务所关于珠海市智迪科技股份有 限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见 书》（康达股发字[2021]第0268号）
《律师工作报告》	指	《北京市康达律师事务所关于珠海市智迪科技股份有 限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作 报告》（康达股发字[2021]第0269号）
《补充法律意见书（一）》	指	《北京市康达律师事务所关于珠海市智迪科技股份有 限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律 意见书（一）》（康达股发字[2021]第0268-1号）
《补充法律意见书（二）》	指	《北京市康达律师事务所关于珠海市智迪科技股份有 限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律 意见书（二）》（康达股发字[2021]第0268-2号）
《补充法律意见书（三）》	指	《北京市康达律师事务所关于珠海市智迪科技股份有 限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律 意见书（三）》（康达股发字[2021]第0268-3号）
《补充法律意见书（四）》	指	《北京市康达律师事务所关于珠海市智迪科技股份有 限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律 意见书（四）》（康达股发字[2021]第0268-4号）
《补充法律意见书（五）》	指	《北京市康达律师事务所关于珠海市智迪科技股份有 限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律 意见书（五）》（康达股发字[2021]第0268-5号）
《补充法律意见书（六）》	指	《北京市康达律师事务所关于珠海市智迪科技股份有 限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律 意见书（六）》（康达股发字[2021]第0268-6号）
《补充法律意见书（七）》/本补 充法律意见书	指	《北京市康达律师事务所关于珠海市智迪科技股份有 限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律 意见书（七）》（康达股发字[2021]第0268-7号）
报告期	指	2020年度、2021年度、2022年之连续期间
补充核查期间	指	2022年7月1月至2022年12月31日。
元	指	人民币元，文意另有所指除外

注：本《补充法律意见书（七）》中部分合计值与各加数直接相加之和在尾数上存在差异， 差异是由于四舍五入造成的。

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补充法律意见书（七）

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北京市康达律师事务所

关于珠海市智迪科技股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市的

补充法律意见书（七）

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致：珠海市智迪科技股份有限公司

本所接受发行人的委托，作为发行人申请本次发行的特聘专项法律顾问，本 所律师已于 2021 年 9 月 27 日出具了《法律意见书》和《律师工作报告》，并于 2022 年 3 月 24 日出具了《补充法律意见书（一）》，于 2022 年 4 月 18 日出具了 《补充法律意见书（二）》，于 2022 年 7 月 14 日出具了《补充法律意见书（三）》， 于 2022 年 8 月 25 日出具了《补充法律意见书（四）》，于 2022 年 9 月 14 日出具 了《补充法律意见书（五）》，于 2022 年 9 月 28 日出具了《补充法律意见书（六）》， 于 2023 年 3 月 28 日出具了《补充法律意见书（七）》。

现本所律师结合发行人截至 2022 年 12 月 31 日的财务报告，对发行人本次 发行上市有关的若干事项进行了补充核查，并出具本《补充法律意见书（七）》。

本所律师根据《公司法》、《证券法》、《律师法》、《首发管理办法》、《创业板 上市规则》、《编报规则 12 号》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业 规则（试行）》等现行法律、行政法规、规章和相关规定，按照律师行业公认的 业务标准出具本《补充法律意见书（七）》。

本补充法律意见书包括四部分内容。第一部分，为本所律师根据发行人在《补 充法律意见书（六）》出具日至本补充法律意见书出具日期间的变化情况，并结 合发行人截至 2022 年 12 月 31 日的财务报告进行核查并发表的法律意见；第二 部分，为本所律师根据截至 2022 年 12 月 31 日的财务报告，对深圳证券交易所 上市审核中心 2021 年 11 月 2 日下发的《关于珠海市智迪科技股份有限公司首次 公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》(以下简称“《审核问询 函》”)回复的更新；第三部分，为本所律师根据截至 2022 年 12 月 31 日的财务 报告，对深圳证券交易所上市审核中心 2022 年 5 月 26 日下发的《关于珠海市智

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补充法律意见书（七）

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迪科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核 问询函》(以下简称“《第二轮审核问询函》”)回复的更新；第四部分，为本所律 师根据截至 2022 年 12 月 31 日的财务报告，对深圳证券交易所上市审核中心 2022 年 8 月 16 日下发的《关于珠海市智迪科技股份有限公司申请首次公开发行 股票并在创业板上市的审核中心意见落实函》（以下简称“《意见落实函》”）回复 的更新。

本所律师仅基于本《补充法律意见书（七）》出具之日以前已经发生或存在 的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行 认定是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性文件、政 府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的 组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接 取得的文书，或本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料 为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为律师从上述 公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进 行了必要的核查和验证。

本《补充法律意见书（七）》仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题 （以本补充法律意见书发表意见事项为准及为限）发表法律意见，本所及经办律 师并不具备对有关财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项和境外 事项发表专业意见的适当资格。基于专业分工及归位尽责的原则，本所律师对境 内法律事项履行了证券法律专业人士的特别注意义务；对财务、会计、评估等非 法律事项履行了普通人一般的注意义务。本补充法律意见书中涉及财务、会计、 验资及审计、评估、投资决策等专业事项等内容时，本所律师按照《法律业务执 业细则》的规定履行了必要的调查、复核工作，形成合理信赖，并严格按照保荐 机构及其他证券服务机构出具的专业文件和/或发行人的说明予以引述；涉及境 外法律或其他境外事项相关内容时，本所律师亦严格按照有关中介机构出具的专 业文件和/或发行人的说明予以引述。该等引述并不意味着本所及本所律师对所 引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所 律师不具备核查和作出判断的适当资格。

本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《补

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补充法律意见书（七）

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充法律意见书（七）》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合 法、准确。本《补充法律意见书（七）》中不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。

发行人已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整， 有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假、误导 性陈述或者重大遗漏。

本《补充法律意见书（七）》仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作 其他目的。

本所律师同意将本《补充法律意见书（七）》作为发行人申请本次发行上市 所必备的法律文件，随其他材料一起上报，并依法对本所出具的法律意见承担责 任。申请文件的修改和进一步反馈意见对必备法律文件有影响的，本所将按规定 出具补充法律意见书。

本所律师同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按深圳证券 交易所审核要求引用《法律意见书》、《律师工作报告》及《补充法律意见书（七）》 的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所 律师已对截至本《补充法律意见书（七）》出具之日的《招股说明书》的相关内 容进行了审阅，并确认不存在上述情形。

本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上独 立、客观、公正地出具补充法律意见如下：

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补充法律意见书（七）

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正 文

第一部分 关于本次发行上市相关情况的更新

一、发行人本次发行上市主体资格的补充核查

发行人现持有珠海市市场监督管理局于 2021 年 9 月 28 日颁发的统一社会 信用代码为 91440400617975895W 的《营业执照》，企业登记信息如下：

名称：珠海市智迪科技股份有限公司

住所：珠海市高新区唐家湾镇金园一路 8 号厂房

法定代表人：谢伟明

注册资本：6,000 万元

公司类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）

经营范围：一般项目：计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅 助设备零售；计算机软硬件及外围设备制造；电子产品销售；模具销售；模具 制造；五金产品制造；五金产品批发；五金产品零售。（除依法须经批准的项目 外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：技术进出口；货物进出 口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项 目以相关部门批准文件或许可证件为准）

成立日期：1996 年 8 月 28 日

营业期限：1996 年 8 月 28 日至长期

经核查发行人《公司章程》、工商登记档案资料以及发行人股东大会、董事 会、监事会会议文件，发行人《公司章程》规定的经营期限为永久存续，截至 本《补充法律意见书（七）》出具之日，发行人未出现法律、法规和《公司章 程》规定的应当解散的下列情形：

• 1、《公司章程》规定的营业期限届满或其他解散事由出现；

• 2、股东大会决议解散；

• 3、因公司合并或者分立需要解散；

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补充法律意见书（七）

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4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

5、公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通 过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，请求人民 法院解散公司。

智迪有限设立于 1996 年 8 月 28 日，2015 年 12 月 21 日，智迪有限按账面 净资产折股整体变更为股份有限公司，发行人持续经营时间超过 3 年。

本所律师认为，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，且持续经 营时间在 3 年以上，具备本次发行上市的主体资格。

二、本次发行上市的实质条件的补充核查

根据《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》、《创业板上市规则》等相关法 律、法规和规范性文件的规定，本所律师对发行人本次发行上市的各项实质条件 进行了核查，具体如下：

（一）发行人本次发行上市符合《公司法》的相关规定

经发行人 2021 年第一次临时股东大会审议通过，发行人本次发行的股票为 普通股，每股面值 1 元，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格相同， 任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。股票发行价格不低于 票面金额。符合《公司法》第一百二十六条及第一百二十七条的规定。

（二）发行人本次发行上市符合《证券法》的相关规定

1、发行人已按照《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的 规定设立了股东大会、董事会、监事会；选举了董事、独立董事、监事、职工代 表监事；聘任了总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员， 并根据发行人业务经营的需要设置了相关的职能部门，具备健全且运行良好的组 织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。

2、根据《审计报告》及《招股说明书》，并经本所律师核查，截至本《补充 法律意见书（七）》出具之日，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十 二条第一款第（二）项的规定。

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3、根据《审计报告》，并经本所律师核查，发行人最近三年财务会计报告被 出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。

4、根据发行人及其控股股东、实际控制人的声明和公安机关出具的证明文 件，并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、 贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证 券法》第十二条第一款第（四）项的规定。

（三）发行人本次发行上市符合《首发管理办法》的相关规定

1、经核查，发行人前身智迪有限成立日期为 1996 年 8 月 28 日，2015 年 12 月 21 日，智迪有限按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，发行人是 依法设立且持续经营 3 年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机 构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发管理办法》第十条的规定。

2、根据《审计报告》和发行人的说明，发行人的会计基础工作规范，财务 报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方 面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报 告由中审众环会计师出具了标准无保留意见的《审计报告》，符合《首发管理办 法》第十一条第一款的规定。

3、根据《内部控制鉴证报告》和发行人的说明，发行人内部控制制度健全 且被有效执行，能够合理保证发行人运行效率、合法合规和财务报告的可靠性， 并由中审众环会计师出具了无保留结论的《内部控制鉴证报告》，符合《首发管 理办法》第十一条第二款的规定。

4、经核查，发行人的资产完整，业务及人员、财务、机构独立；与控股股 东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业 竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《首发管理办法》 第十二条第（一）项的规定。

5、经核查，发行人主营业务稳定，主营业务最近 2 年内没有发生重大不利 变化；发行人管理团队稳定，最近 2 年内董事、高级管理人员均没有发生重大不 利变化；发行人控制权稳定，发行人的控股股东和受控股股东、实际控制人支配 的股东所持发行人的股份权属清晰，最近 2 年实际控制人没有发生变更，不存在

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导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十二条第（二） 项的规定。

6、经核查，截至本《补充法律意见书（七）》出具之日，发行人不存在涉及 主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、 仲裁等或有事项，不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对发行人持续经 营有重大不利影响的事项，符合《首发管理办法》第十二条第（三）项的规定。

7、经核查，发行人的经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策， 符合《首发管理办法》第十三条第一款的规定。

8、根据发行人及其控股股东、实际控制人的声明和公安机关出具的证明文 件，并经本所律师登录中国证券监督管理委员会（http://www.csrc.gov.cn）、证券 期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国裁判文 书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、信用中国（http://www.creditchina.gov.cn/）、中 国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）等网站查询，发行人及其控股股东、 实际控制人最近 3 年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主 义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及 国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行 为，符合《首发管理办法》第十三条第二款的规定。

9、根据发行人董事、监事和高级管理人员的声明和公安机关出具的证明文 件，并经本所律师登录中国证券监督管理委员会（http://www.csrc.gov.cn）、证券 期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）等网站查询， 发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近 3 年内受到中国证监会行政处罚， 或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查， 尚未有明确结论意见等情形，符合《首发管理办法》第十三条第三款的规定。

（四）发行人本次发行上市符合《创业板上市规则》的相关规定

1、发行人符合中国证监会规定的创业板发行条件，具体内容详见“（三）发 行人本次发行上市符合《首发管理办法》的相关规定”，符合《创业板上市规则》 第二章第一节 2.1.1 第一款第（一）项的规定。

2、截至本《补充法律意见书（七）》出具之日，发行人的股本总额为 6,000

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补充法律意见书（七）

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万元，本次公开发行新股不超过 2,000 万股（不含采用超额配售选择权发行的股 票数量），发行后股本总额不少于 3,000 万元，符合《创业板上市规则》第二章第 一节第 2.1.1 条第一款第（二）项的规定。

3、本次公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上，符合《创业板上市 规则》第二章第一节 2.1.1 第一款第（三）项的规定。

4、根据《审计报告》《非经常性损益鉴证报告》，发行人 2020 年度、2021 年 度、2022 年度归属于公司普通股股东的净利润分别为 7,128.17 万元、5,929.32 万 元及 7,351.58 万元，扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润分别为 6,629.54 万元、5,248.07 万元及 7,495.48 万元。以扣除非经常性损益前后较低者 为计算依据，发行人最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000 万元， 发行人符合并选择适用《创业板上市规则》第二章第一节第 2.1.2 条第一款第（一） 项的规定，符合《创业板上市规则》第二章第一节第 2.1.1 条第一款第（四）项 的规定。

（五）结论

本所律师经核查后认为，发行人符合《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》 及《创业板上市规则》等法律、法规、规范性文件规定的本次发行上市的实质条 件。

三、发行人的设立的补充核查

根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，补充核查期间，发行人设立的 合法性、有效性未发生变化。

四、发行人的独立性的补充核查

根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，补充核查期间，发行人资产独 立完整，业务、人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独 立经营的能力。

五、发起人、股东及实际控制人的补充核查

根据发行人及其股东提供的资料，经本所律师核查，智迪科技的发起人、股

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东具备作为发起人、股东的资格；发起人、股东的投资行为合法、有效。谢伟明、 黎柏松为发行人的控股股东、实际控制人，发行人的实际控制人在最近两年内没 有发生变更。

六、发行人的股本及演变的补充核查

根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，补充核查期间，发行人各股东 持有的股份数额及发行人的股本结构均未发生变化。截至本补充法律意见书出具 之日，发行人的各股东所持发行人股份不存在委托、受托、信托持股的情形，也 不存在质押、冻结或其他权利限制的情形。

七、发行人的业务的补充核查

（一）发行人及其子公司的经营范围和经营方式

1、发行人及其境内控股子公司经登记的经营范围

经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其控股子公司经登记的经营范围 未发生变更。

2、发行人与业务相关的资质证书

根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人及其控股子公司与业务 相关的资质证书变化情况如下：

（1）2022 年 12 月 30 日，十三届全国人大常委会第三十八次会议经表 决，通过了关于修改《中华人民共和国对外贸易法》的决定，删去《中华人 民共和国对外贸易法》第九条关于对外贸易经营者备案登记的规定。根据决 定，自 2022 年 12 月 30 日起，各地商务主管部门停止办理对外贸易经营者备 案登记。发行人及其控股子公司从事相关业务不再需要《对外贸易经营者备 案登记表》，因此从《法律意见书》和《律师工作报告》中删除下列资质证书：

1）2016 年 7 月 22 日，智迪科技取得的备案登记表编号为 02475846 的《对外贸易经营者备案登记表》；

2）2019 年 6 月 4 日，龙狮科技取得的备案登记表编号为 03759782 的 《对外贸易经营者备案登记表》；

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3）2019 年 4 月 16 日，朗冠模具取得的备案登记表编号为 03759513 的 《对外贸易经营者备案登记表》；

4）2019 年 12 月 2 日，捷锐科技取得的备案登记表编号为 03759333 的 《对外贸易经营者备案登记表》；

（2）2022 年 5 月 20 日，捷锐科技取得了珠海市软件行业协会核发的编 号为珠软函 2022-RQ-0502 的《软件企业鉴定函》，显示捷锐科技 2021 年度 主要从事软件产品开发销售及相关信息技术服务业务，其软件产品开发销售 及相关信息技术服务符合财政部、税务总局、国家发展改革委、工业和信息 化部公告 2021 年第 10 号文件的相关条件，有效期一年。

除上述变更外，发行人及其控股子公司与业务相关的资质证书不存在其 他重大变化。

（二）发行人在中国大陆以外的经营情况

1、香港智迪

根据香港杨振文律师行出具的法律意见书和发行人提供的资料，补充核查期 间，香港智迪的经营活动符合香港法律的规定。

2、越南智迪

根据越南佳明法律有限公司出具的法律意见书和发行人提供的资料，补充核 查期间，越南智迪的经营符合越南法律规定。

（三）发行人经营范围的变更

经本所律师核查，补充核查期间，发行人的经营范围和主营业务未发生变更。 （四）发行人主营业务突出

根据《审计报告》，发行人 2020 年度、2021 年度及 2022 年度的主营业务收 入均超过公司当期营业收入的 98%。本所律师认为，发行人主营业务突出。

（五）发行人的持续经营情况

经核查，补充核查期间，发行人合法经营，不存在因违法经营而受到政府主 管部门重大行政处罚的情形。根据发行人及其控股子公司现持有的《营业执照》

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以及公司章程，并经本所律师核查实际生产经营情况，本所律师认为，发行人及 其控股子公司不存在持续经营的法律障碍。

八、关联交易及同业竞争的补充核查

（一）发行人关联方变化情况

根据《创业板上市规则》《企业会计准则第 36 号-关联方披露》《公司法》 等法律法规及《审计报告》等资料，截至本《补充法律意见书（七）》出具之 日，发行人关联方变化情况如下：

1、发行人董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的除发行人及其控 股子公司以外的法人或者其他组织

公司董事、副总经理、董事会秘书常远博对所投资企业的持股比例部分发生 了变化。截至本《补充法律意见书（七）》出具之日，常远博关联企业的具体情 况如下：

姓名	公司任职	对外投资公 司名称	注册资本 （万元）	持股比例	经营范围
常远博	董事、副 总经理、 董事会秘 书	珠海市吉禾 企业管理合 伙企业（有 限合伙）	100	90.00%	一般项目：企业管理；信息咨询服务（不含 许可类信息咨询服务）；安全咨询服务；教 育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活 动）；专业设计服务；技术服务、技术开发、 技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广； 货物进出口。（除依法须经批准的项目外， 凭营业执照依法自主开展经营活动）。
		珠海市方元 投资合伙企 业（有限合 伙）	800	50%	一般项目：以自有资金从事投资活动；企业 管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询 服务）；安全咨询服务；教育咨询服务（不 含涉许可审批的教育培训活动）；专业设计 服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技 术交流、技术转让、技术推广；货物进出口。 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依 法自主开展经营活动）
		珠海市壹构 企业管理合 伙企业（有 限合伙）	100	37.50%	一般项目：企业管理；信息咨询服务（不含 许可类信息咨询服务）；安全咨询服务；教 育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活 动）；专业设计服务；技术服务、技术开发、 技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广； 货物进出口。（除依法须经批准的项目外，

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					凭营业执照依法自主开展经营活动）。
		珠海市异构 新材料有限 公司	1,000	直接及间 接合计持 有 49.08%	一般项目：金属材料销售；金属材料制造； 新材料技术研发；专用化学产品制造（不含 危险化学品）；特种设备销售；技术服务、 技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、 技术推广；石墨及碳素制品销售；石墨及碳 素制品制造；机械设备研发；机械设备销售； 普通机械设备安装服务；节能管理服务；五 金产品研发；金属制品研发；其他专用仪器 制造；技术进出口；进出口代理；货物进出 口；会议及展览服务；化工产品销售（不含 许可类化工产品）；第二类医疗器械销售； 第一类医疗器械销售；第一类医疗器械生 产；第二类医疗器械租赁；专用设备制造（不 含许可类专业设备制造）；集成电路芯片及 产品销售；集成电路芯片设计及服务；集成 电路芯片及产品制造；电子元器件批发；电 子元器件制造；大数据服务；互联网数据服 务；工业互联网数据服务；信息系统集成服 务；家用电器安装服务；家用电器研发；家 用电器制造；金属结构销售；金属结构制造； 五金产品制造；五金产品批发；机械零件、 零部件销售；电力设施器材销售；家用纺织 制成品制造；家居用品制造。（除依法须经 批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经 营活动）许可项目：特种设备制造；第三类 医疗器械经营；第二类医疗器械生产。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动，具体经营项目以相关部门批 准，文件或许可证件为准）

2、直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人直接或间接控制的，或者担 任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除发行人及其控股子公司以外的法 人或者其他组织

除发行人控股股东、实际控制人外，直接或间接持有发行人 5%以上股份的 自然人仅有何伟坚 1 人；截至本《补充法律意见书（七）》出具之日何伟坚直接 或间接控制，或者在其中担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的企业情况 如下：

序号 姓名 / 名称 关联关系 经营范围

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1	米林县联动盛业 投资管理有限公 司	何伟坚持有该公 司100%的股权， 并担任执行董事 兼总经理	实业投资、股权投资、创业投资、企业管 理。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动）
2	博观必达（深 圳）网络科技有 限公司	何伟坚持有该公 司32%的股权， 并担任总经理、 董事	一般经营项目是：提供技术研究和产品 开发服务、外观设计、包装设计、平面设 计服务；计算机硬件、软件设计和开发 服务、网站设计服务、信息技术服务；建 筑物的设计、咨询服务；艺术品鉴定服 务；文娱体育服务（安排和组织学术讨 论会、安排和组织会议、组织文化或教 育展览、安排和组织专家讨论会、安排 和组织专题研讨会、安排和组织培训班， 安排和组织现场教育论坛、承办展览展 示活动；会议服务；筹备、策划、组织大 型庆典、文艺演出票务代理、体育赛事 票务代理、展览会票务代理、博览会票 务代理）；商业管理和咨询服务（商业管 理和组织咨询、为消费者提供商品和服 务选择方便的商业信息和建议、商业中 介服务、为广告或销售组织时装展览）； 广告（设计、制作、代理、发布广告）； 技术进出口、货物进出口、进出口代理； 设计、开发、销售通讯设备、厨房用品、 卫生用品（含个人护理用品）、日用杂货、 化妆品、医疗器械I类、II类、避孕器具、 玩具、体育用品、文化用品、服装鞋帽、 钟表眼镜、针纺织品、家用电器、家具、 花、草及观赏植物、不再分装的包装种 子、照相器材、工艺品、礼品、计算机、 软件及辅助设备、珠宝首饰、食用农产 品、宠物食品、电子产品、摩托车、电动 车、自行车及零部件、智能卡、五金交 电、建筑材料；从事互联网文化活动；， 许可经营项目是：出版（书籍出版、电子 书籍和杂志的在线出版）；出版物零售； 出版物批发；销售第三类医疗器械；销 售食品；零售药品；广播电视节目制作。 （企业依法自主选择经营项目，开展经 营活动；从事互联网文化活动、出版物 批发、出版物零售、销售食品、广播电视 节目制作、零售药品、销售第三类医疗 器械以及依法须经批准的项目，经相关 部门批准后依批准的内容开展经营活 动；不得从事本市产业政策禁止和限制 类项目的经营活动。）
3	中山市联动资产 管理有限公司	何伟坚持有该公 司36.44%的股	投资办实业、企业资产管理咨询服务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批

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补充法律意见书（七）

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		权，并担任该公 司董事长、总经 理	准后方可开展经营活动）
4	米林县联动锦业 投资管理有限公 司	何伟坚持有该公 司23.16%的股 权，并担任该公 司董事长兼总经 理，何伟坚系该 私募基金管理人 备案的实际控制 人	实业投资、股权投资、创业投资。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）
5	中山联动鸿业股 权投资中心（有 限合伙）	米林县联动锦业 投资管理有限公 司系该私募基金 的基金管理人， 何伟坚持有其 12.0958%财产份 额	法律、法规、政策允许的股权投资业务； 企业资产管理咨询。 （依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活 动。）
6	中山联动第一期 股权投资中心 （有限合伙）	何伟坚系该私募 基金管理人备案 的实际控制人， 何伟坚持有其 1.351%财产份额	法律、法规、政策允许的股权投资业务； 企业资产管理咨询。 （依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活 动。）
7	中山市联动建业 投资管理有限公 司	何伟坚持有该公 司15%的股权， 并担任董事长、 经理	投资信息管理服务、投资办实业、企业 资产管理咨询服务。 （依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活 动。）
8	久久丫食品集团 有限公司	何伟坚持有该公 司1.9915%的股 权，并担任董事	许可项目：食品生产；食品经营；食品用 塑料包装容器工具制品生产（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动，具体经营项目以审批结果 为准）。一般项目：食用农产品批发；食 用农产品零售；食用农产品初加工；文 具用品零售；文具用品批发；办公用品 销售；体育用品及器材零售；体育用品 及器材批发；日用百货销售；厨具卫具 及日用杂品批发；厨具卫具及日用杂品 零售；食品用洗涤剂销售；服装服饰批 发；服装服饰零售；劳动保护用品销售； 卫生洁具销售；电子产品销售；五金产 品批发；五金产品零售；包装材料及制 品销售；供应链管理服务；企业管理咨 询；社会经济咨询服务；普通货物仓储 服务（不含危险化学品等需许可审批的 项目）；低温仓储（不含危险化学品等需 许可审批的项目）；市场营销策划；会议 及展览服务；汽车租赁；非居住房地产 租赁；通用零部件制造（除依法须经批

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补充法律意见书（七）

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			准的项目外，凭营业执照依法自主开展 经营活动）。
9	米林县联动投资 有限公司	何伟坚担任该公 司董事	投资实业，企业管理咨询。
10	中山市乾丰食品 有限公司	何伟坚持有该公 司7.7%的股权， 并担任董事	生产、销售：饮料、果冻食品。销售：定 型包装食品（饼干、糖果食品）。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）
11	北京圣火传承科 技有限公司	何伟坚持有该公 司25%的股权， 并担任执行董 事、财务负责人	技术开发；技术咨询；技术交流；技术转 让；技术推广；技术服务；销售金属材 料、金属质品；软件开发；基础软件服 务；应用软件服务；计算机系统服务。 （企业依法自主选择经营项目，开展经 营活动；依法须经批准的项目，经相关 部门批准后依批准的内容开展经营活 动；不得从事本市产业政策禁止和限制 类项目的经营活动。）

3、发行人报告期内曾经的关联方

发行人报告期内曾经的关联方北京石青科技有限公司关联情况发生变化，同 时，报告期内曾经的关联方新增两家，具体如下：

序 号	姓名/名 称	关联关系	经营范围	备注
1	北京石 青科技 有限公 司	副总经理、 董事、董事 会秘书常远 博的母亲刘 书兰曾持股 100%的企业	一般项目：技术服务、技术开发、技术咨 询、技术交流、技术转让、技术推广；日用 品销售；计算机软硬件及辅助设备零售；通 讯设备销售；针纺织品及原料销售；橡胶制 品销售；货物进出口；技术进出口；服装服 饰零售；鞋帽零售；五金产品零售；机械设 备销售；机械设备租赁；办公设备销售；办 公设备租赁服务；仪器仪表销售；化工产品 销售（不含许可类化工产品）；网络技术服 务；互联网销售（除销售需要许可的商 品）；新材料技术研发；新型金属功能材料 销售；新型有机活性材料销售；电子专用材 料销售；电子专用材料研发；新材料技术推 广服务。（除依法须经批准的项目外，凭营 业执照依法自主开展经营活动）许可项目： 检验检测服务。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动，具体经 营项目以相关部门批准文件或许可证件为 准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和 限制类项目的经营活动。）	2022年6月7日 刘书兰将其持 有的90%股权 对外转让， 2022年9月28 日将其持有的 10%股权对外 转让；目前刘 书兰不再持有 该公司股权
2	深圳市 熵增科	报告期内， 直接或间接	一般经营项目是：国内贸易；货物及技术进 出口；初级农产品、服装、纺织品、针织	已于2022年 11月10日注

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补充法律意见书（七）

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	技有限 公司	持有发行人 5%以上股份 的自然人何 伟坚持有该 公司12%的 股权，并担 任董事	品、日用百货、 文化用品（不含出版物）、 体育用品、建材、机械设备、五金产品、电 子产品、首饰、工艺品（象牙制品除外）的 销售；工业设计；工业设计、时装设计、包 装装潢设计、多媒体设计、动漫及衍生产品 设计、动漫产品设计、饰物装饰设计、展台 设计、规划模型设计、沙盘模型设计；机械 设备、五金产品、电子产品、通讯设备的销 售；科技信息咨询（不含限制项目）；工业 产品设计；基础软件、应用软件的开发；计 算机系统开发。（法律、行政法规禁止的项 目除外；法律、行政法规限制的项目须取得 许可后方可经营）	销
3	北京阳 光河谷 体育发 展有限 公司	报告期内， 直接或间接 持有发行人 5%以上股份 的自然人何 伟坚担任董 事	体育运动项目经营（不含棋牌）;组织文化 艺术交流活动（不含演出）;物业管理;技术 推广服务;批发化肥、机械设备、新鲜水 果、新鲜蔬菜、未经加工的干果、坚果。 （市场主体依法自主选择经营项目,开展经 营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批 准后依批准的内容开展经营活动;不得从事 国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经 营活动。）	何伟坚2022年 12月后不再担 任董事

（二）关联交易

根据公司提供的资料、中审众环会计师出具的《审计报告》并经本所律师核 查，2022 年度发行人与关联方之间发生的关联交易如下：

1、向关联方购买商品

单位：万元

		单位：万元
关联方名称	主要交易内容	2022 年
珠海卡柏	PCB、线材	1,000.13
北海胜联	PCB、线材	624.61
合计		1,624.62

2、关联租赁及配套服务

智迪科技作为出租方

单位：万元

关联方名称	关联交易内容	2022 年
和田餐饮	出租宿舍	1.32
	收取水电、物业费	30.92

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补充法律意见书（七）

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关联方名称	关联交易内容	2022 年
李欢容	支付租车费	4.20
合计	-	36.44

3、关联担保情况

智迪科技作为被担保方

单位：元

					单位：元
担保方	担保金额	币种	担保起始日	担保到期日	担保是否 已经履行 完毕
黎柏松、曹醒、 谢伟明	88,020,000.00	人民币	2014/1/1	2022/12/31	是
黎柏松、曹醒、 谢伟明	82,000,000.00	人民币	2014/12/1	2020/12/31	是
谢明伟、黎柏 松、曹醒	77,000,000.00	人民币	2014/12/4	2020/12/31	是
谢伟明、黎柏松	140,000,000.00	人民币	2017/5/23	2022/5/22	是
智迪实业	24,489,919.00	人民币	2017/12/5	2022/12/4	是
谢伟明、黎柏松	81,000,000.00	人民币	2018/10/11	2021/10/10	是
谢伟明、黎柏 松、智迪实业	50,000,000.00	人民币	2019/12/6	2021/12/6	是
谢明伟	33,000,000.00	人民币	2021/6/29	2022/6/29	是
智迪实业	140,000,000.00	人民币	2022/4/12	2025/4/12	否
谢伟明、黎柏松	121,500,000.00	人民币	2021/10/8	2024/10/7	否
谢伟明、黎柏松	40,000,000.00	人民币	2022/3/22	2027/3/21	否
谢伟明、黎柏松	28,000,000.00	人民币	2022/1/13	2025/1/13	否
谢伟明、黎柏松	70,000,000.00	人民币	2022/4/12	2025/4/12	否
谢伟明	140,000,000.00	人民币	2022/4/24	2027/4/24	否
黎柏松	140,000,000.00	人民币	2022/4/24	2027/4/24	否

注：曹醒系黎柏松配偶。

4、关键管理人员报酬

单位：万元

	单位：万元
项目	2022 年
关键管理人员报酬	471.27

5、向关联方支付餐费

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补充法律意见书（七）

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2022 年，公司向和田餐饮支付的餐费金额为 421.34 万元，主要系和田餐饮 向发行人员工提供食堂餐饮服务，公司以约定的餐费标准按人次与和田餐饮结算。

6、关联方应收应付款项

（1）应收项目

单位：万元

项目名称	2022
	账面余额
其他应收款：
和田餐饮	5.86
长期应收款：
上海韬迪	261.49

（2）应付项目

单位：万元

项目名称	2022
应付账款：
珠海卡柏	411.97
北海胜联	297.14
合 计	709.11
其他应付款：
和田餐饮	27.26
合 计	27.26

7、本所律师的意见

本所律师认为，发行人实施上述关联交易符合公司生产经营的需要，上述关 联交易符合《公司法》《公司章程》的规定，遵守了公平、公正、自愿、诚信的 原则，定价公允，不存在损害公司及公司股东利益的情形。

九、发行人的主要财产的补充核查

（一）发行人及其控股子公司拥有的不动产权

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补充法律意见书（七）

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1、不动产权

根据发行人提供的《不动产权证书》，并根据珠海市不动产登记中心出具的 《不动产登记表》、《不动产抵押（按揭）登记表》，截至本《补充法律意见书（七）》 出具之日，发行人及其控股子公司拥有的不动产权情况如下：

序 号	权利 人	证书编号	坐落	宗地面积 建筑面积 （㎡）	权利 性质	用途	使用期限	他项权利
1	智迪 科技	粤 （2016） 珠海市不 动产权第 0028665 号	珠海市 高新区 唐家湾 镇金园 一路8 号	共有宗地 面积： 32,792.96 房屋建筑 面积： 21,160.43	出让/ 其他	工业用 地/工业	2005.12.20- 2055.12.20	无查封、无异 议，有抵押。 抵押权人：中 国建设银行股 份有限公司珠 海市分行；最 高债权数额 105,534,300 元；债务确定 期间： 2017.12.21- 2025.12.21
2	智迪 科技	粤 （2016） 珠海市不 动产权第 0053557 号	珠海市 高新区 唐家湾 镇金园 一路8 号厂房 二	共有宗地 面积： 32,792.96 房屋建筑 面积： 18,978.46	出让/ 自建 房	工业用 地/工业	2005.12.20- 2055.12.20	无查封、无异 议，有抵押。 抵押权人：中 国农业银行股 份有限公司珠 海金鼎支行； 最高债权数额 84,000,000 元；债务确定 期间： 2018.04.09- 2023.04.08
3	智迪 科技	粤 （2016） 珠海市不 动产权第 0053559 号	珠海市 高新区 金园一 路8号 厂房三	共有宗地 面积： 32,792.96 房屋建筑 面积： 15,851.69	出让/ 自建 房	工业用 地/工业	2005.12.20- 2055.12.20	无查封、无异 议，有抵押。 抵押权人：中 国建设银行股 份有限公司珠 海市分行；最 高债权数额 105,534,300 元；债务确定 期间： 2017.12.21- 2025.12.21

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补充法律意见书（七）

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序 号	权利 人	证书编号	坐落	宗地面积 建筑面积 （㎡）	权利 性质	用途	使用期限	他项权利
4	智迪 科技	粤 （2016） 珠海市不 动产权第 0053558 号	珠海市 高新区 金园一 路8号 宿舍楼	共有宗地 面积： 32,792.96 房屋建筑 面积： 9,521.07	出让/ 自建 房	工业用 地/工业	2005.12.20- 2055.12.20	无查封、无异 议，有抵押。 抵押权人：中 国农业银行股 份有限公司珠 海金鼎支行； 最高债权数额 84,000,000元； 债务确定期 间:2018.04.09- 2023.04.08
5	智迪 科技	粤 （2016） 珠海市不 动产权第 0053560 号	珠海市 高新区 金园一 路8号 门卫	共有宗地 面积： 32,792.96 房屋建筑 面积： 33.72	出让/ 自建 房	工业用 地/工业	2005.12.20- 2055.12.20	无抵押、无查 封、无异议。

经本所律师核查，发行人拥有的上述不动产权合法、合规、真实、有效，截 止本《补充法律意见书（七）》出具之日，不存在产权纠纷或潜在纠纷。

（二）发行人及其控股子公司拥有的知识产权

1、专利

根据发行人及其控股子公司提供的专利证书、国家知识产权局出具的《证明》， 并经本所律师通过国家知识产权局中国及多国专利审查信息查询系统 （http://cpquery.cnipa.gov.cn/）查询，截止本《补充法律意见书（七）》出具之日， 发行人及其控股子公司共拥有 196 项专利技术，其中境内专利技术 195 项，境外 专利技术 1 项。境内专利技术，其中发明专利 21 项，外观设计专利 13 项，实用 新型专利 161 项；境外专利技术 1 项为发明专利。具体内容如下：

（1）境内专利技术

序号	权利人	专利名称	取得 方式	专利 类型	专利号	申请日期	授权日期	专利期 限
185	智迪科技	一种三模鼠 标装置	自主 研发	实用 新型	ZL202221844132.9	2022.07.18	2023.01.17	10年

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补充法律意见书（七）

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186	智迪科技	一种具有按 键预压助力 的消音鼠标 装置	自主 研发	实用 新型	ZL202221844069.9	2022.07.18	2023.01.17	10年
187	智迪科技	一种连体式 按键鼠标结 构	自主 研发	实用 新型	ZL202221019663.4	2022.04.29	2022.10.04	10年
188	智迪科技	一种按键弹 性元件	自主 研发	实用 新型	ZL202220597516.9	2022.03.18	2022.10.04	10年
189	智迪科技	一种剪刀脚 按键结构	自主 研发	实用 新型	ZL202220372658.5	2022.02.24	2022.11.15	10年
190	智迪科技	一种便携式 鼠标	自主 研发	实用 新型	ZL202122930668.4	2021.11.26	2022.06.07	10年
191	智迪科技	一种具有按 键预压助力 的鼠标装置	自主 研发	实用 新型	ZL202122456588.X	2021.10.13	2022.05.13	10年
192	智迪科技	一种防水薄 膜开关	自主 研发	实用 新型	ZL202121194141.3	2021.05.31	2022.01.04	10年
193	智迪科技	一种球型滚 轮包胶组装 机	自主 研发	实用 新型	ZL202023313881.2	2020.12.31	2021.12.07	10年
194	智迪科技	一种剪刀脚 按键结构	自主 研发	实用 新型	ZL 202121192831.5	2021.05.31	2021.12.07	10年
195	智迪科技	一种薄型键 帽	自主 研发	实用 新型	ZL202121194076.4	2021.05.31	2021.12.07	10年
196	智迪科技	一种键盘测 试机构	自主 研发	实用 新型	ZL202023280823.4	2020.12.31	2021.10.22	10年
197	智迪科技	一种实现蓝 牙鼠标、蓝 牙键盘和蓝 牙耳机同时 工作的装置	自主 研发	实用 新型	ZL202120098595.4	2021.01.14	2021.09.14	10年
198	智迪科技	一种新型鼠 标	自主 研发	实用 新型	ZL202120099372.X	2021.01.14	2021.09.14	10年
199	智迪科技	一种具有可 调力的电磁 开关装置	自主 研发	实用 新型	ZL202023300872.X	2020.12.31	2021.09.14	10年
200	智迪科技	一种光磁开 关	自主 研发	实用 新型	ZL202021767968.4	2020.08.22	2021.06.01	10年

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补充法律意见书（七）

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201	智迪科技	一种具有弹 出型电池的 鼠标装置	自主 研发	实用 新型	ZL201920760910.8	2019.05.24	2019.12.10	10年
202	智迪科技	滚轮速度可调 的鼠标	自主 研发	实用 新型	ZL201920392551.5	2019.03.26	2019.10.15	10年
203	智迪科技	一种具有自 动开关自锁 限位的电磁 门装置	自主 研发	实用 新型	ZL201822147052.8	2018.12.20	2019.07.19	10年
204	智迪科技	一种自动磁 铁吸合装置	自主 研发	实用 新型	ZL201821920268.7	2018.11.21	2019.07.19	10年
205	智迪科技	一种薄膜机 械开关的键 盘装置	自主 研发	实用 新型	ZL201820722018.6	2018.05.16	2019.06.21	10年
206	智迪科技	一种可以自 动开关的电 磁门装置	自主 研发	实用 新型	ZL201820722022.2	2018.05.16	2019.04.16	10年
207	智迪科技	一种抑制 MLCC电容 啸叫的焊盘 结构	自主 研发	实用 新型	ZL201820720964.7	2018.05.15	2019.03.01	10年
208	智迪科技	一种光磁开 关	自主 研发	实用 新型	ZL201820234616.9	2018.02.09	2018.09.25	10年
209	智迪科技	一种碳纤鼠 标外壳	自主 研发	实用 新型	ZL201820234617.3	2018.02.09	2018.09.25	10年
210	智迪科技	一种能延长 按键使用寿 命的鼠标	自主 研发	实用 新型	ZL201820234618.8	2018.02.09	2018.09.25	10年
211	智迪科技	鼠标脚垫压 合治具	自主 研发	实用 新型	ZL201820234619.2	2018.02.09	2018.10.30	10年
212	智迪科技	一种弹簧安 装设备	自主 研发	实用 新型	ZL201820234620.5	2018.02.09	2018.10.30	10年
213	智迪科技	一种静音微 动开关	自主 研发	实用 新型	ZL201820235799.6	2018.02.09	2018.09.25	10年
214	智迪科技	一种三用 USB外设装 置	自主 研发	实用 新型	ZL201820235800.5	2018.02.09	2018.09.25	10年
215	智迪科技	一种AGV 智能搬运小 车	自主 研发	实用 新型	ZL201820235801.X	2018.02.09	2018.09.25	10年
216	智迪科技	具有可调节 侧按键位置 的鼠标装置	自主 研发	实用 新型	ZL201820236540.3	2018.02.09	2018.09.25	10年
217	智迪科技	单体微动开 关及鼠标	自主 研发	实用 新型	ZL201720891909.X	2017.07.21	2018.02.06	10年

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补充法律意见书（七）

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218	智迪科技	一种光磁微 动开关	自主 研发	实用 新型	ZL201621486369.9	2016.12.31	2017.07.11	10年
219	智迪科技	折射型精准 光磁微动开 关及鼠标	自主 研发	实用 新型	ZL201621487038.7	2016.12.31	2017.08.15	10年
220	智迪科技	支持虚拟键 入的单视口 家庭多媒体 控制器	自主 研发	实用 新型	ZL201621468565.3	2016.12.29	2017.07.11	10年
221	智迪科技	双色封闭字 符键帽及键 帽制备模具	自主 研发	实用 新型	ZL201621096749.1	2016.09.30	2017.04.19	10年
222	智迪科技	电容式力感 方向控制器	自主 研发	实用 新型	ZL201621096759.5	2016.09.30	2017.05.17	10年
223	智迪科技	具有防水功 能的机械键 盘	自主 研发	实用 新型	ZL201621096760.8	2016.09.30	2017.04.05	10年
224	智迪科技	一种折叠支 架、按键及 键盘	自主 研发	发明	ZL201510999871.3	2015.12.28	2018.02.09	20年
225	智迪科技	一种磁悬浮 按键及键盘	自主 研发	发明	ZL201510491967.9	2015.08.12	2017.06.16	20年
226	智迪科技	一种按键及 鼠标	自主 研发	发明	ZL201510120071.X	2015.03.18	2017.05.17	20年
227	智迪科技	一种按键及 鼠标	自主 研发	实用 新型	ZL201520153978.1	2015.03.18	2015.10.07	10年
228	智迪科技	自动弹滑卡 PAD和手机 的键盘	自主 研发	发明	ZL201510077918.0	2015.02.14	2017.12.29	20年
229	智迪科技	静电容机械 轴开关及机 械式键盘	自主 研发	发明	ZL201410701346.4	2014.11.28	2018.10.12	20年
230	智迪科技	皮套键盘	自主 研发	外观 设计	ZL201430444019.6	2014.11.12	2015.06.03	10年
231	智迪科技	平板电脑、 键盘与支撑 体组合式结 构	自主 研发	实用 新型	ZL201420274500.X	2014.05.27	2014.12.10	10年
232	智迪科技	带键盘的平 板电脑支撑 体	自主 研发	外观 设计	ZL201430152957.9	2014.05.27	2015.01.28	10年
233	智迪科技	超薄触摸式 键盘按键及 其按键控制 方法	自主 研发	发明	ZL201410118529.3	2014.03.27	2018.02.06	20年

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补充法律意见书（七）

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234	智迪科技	超薄触摸式 键盘按键	自主 研发	实用 新型	ZL201420142684.4	2014.03.27	2014.10.01	10年
235	智迪科技	一种游戏手 柄摇杆机构	自主 研发	发明	ZL201410021619.0	2014.01.17	2017.01.11	20年
236	智迪科技	静电容薄膜 触摸键盘	自主 研发	发明	ZL201410008072.0	2014.01.08	2017.03.08	20年
237	智迪科技	鼠标 （G800U）	自主 研发	外观 设计	ZL201330466549.6	2013.09.29	2014.04.16	10年
238	智迪科技	键盘 （G350）	自主 研发	外观 设计	ZL201330466601.8	2013.09.29	2014.04.16	10年
239	智迪科技	鼠标 （MG160U ）	自主 研发	外观 设计	ZL201330466707.8	2013.09.29	2014.05.07	10年
240	智迪科技	实现文件拖 曳功能的电 子触控设备 及其方法	自主 研发	发明	ZL201310218651.3	2013.06.04	2016.05.18	20年
241	智迪科技	新型键盘按 键结构	自主 研发	实用 新型	ZL201320318017.2	2013.06.04	2013.11.27	10年
242	智迪科技	实现文件拖 曳功能的电 子触控设备	自主 研发	实用 新型	ZL201320318038.4	2013.06.04	2013.12.25	10年
243	智迪科技	一种新型触 控指鼠	自主 研发	实用 新型	ZL201320318044.X	2013.06.04	2013.11.27	10年
244	智迪科技	人体红外感 应控制器	自主 研发	实用 新型	ZL201320318045.4	2013.06.04	2013.11.27	10年
245	智迪科技	一种新型触 摸鼠标	自主 研发	实用 新型	ZL201320318072.1	2013.06.04	2013.11.27	10年
246	智迪科技	一种触摸板 支撑结构	自主 研发	实用 新型	ZL201320318082.5	2013.06.04	2013.11.27	10年
247	智迪科技	键盘 （L450）	自主 研发	外观 设计	ZL201330230815.5	2013.06.04	2014.04.16	10年
248	智迪科技	鼠标 （MG100W ）	自主 研发	外观 设计	ZL201330230830.X	2013.06.04	2014.05.07	10年
249	智迪科技	鼠标 （MT306W ）	自主 研发	外观 设计	ZL201330230838.6	2013.06.04	2013.11.27	10年
250	智迪科技	键盘 （G10）	自主 研发	外观 设计	ZL 201330230845.6	2013.06.04	2014.04.16	10年
251	智迪科技	力反馈式电 容触摸按键 结构及采用 该结构的键 盘	自主 研发	发明	ZL201210437329.5	2012.11.05	2015.11.25	20年

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补充法律意见书（七）

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252	智迪科技	触摸感应键 盘及其控制 方法	自主 研发	发明	ZL201210253616.0	2012.07.20	2016.05.25	20年
253	智迪科技	力反馈按键 装置及采用 该装置的点 选设备	自主 研发	发明	ZL201210208987.7	2012.06.21	2016.01.27	20年
254	智迪科技	键盘及其键 升降开关装 置	自主 研发	发明	ZL201010125115.5	2010.03.11	2012.08.22	20年
255	智迪科技	键盘、键升 降开关装置 及其各自的 组装工艺	自主 研发	发明	ZL201010125132.9	2010.03.11	2012.08.22	20年
256	智迪科技	键升降开关 装置及其组 装夹具和组 装工艺	自主 研发	发明	ZL200910039957.6	2009.06.03	2012.01.04	20年
257	捷锐科技	一种电芯检 测机	自主 研发	实用 新型	ZL202221022983.5	2022.04.29	2023.03.24	10年
258	捷锐科技	一种自动压 扁码垛机	自主 研发	实用 新型	ZL202221021553.1	2022.04.29	2023.03.10	10年
259	捷锐科技	一种动力电 池在线铣削 系统	自主 研发	实用 新型	ZL202221548833.8	2022.06.21	2022.11.18	10年
260	捷锐科技	一种电池包 拆解线	自主 研发	实用 新型	ZL202221554578.8	2022.06.21	2022.12.27	10年
261	捷锐科技	一种带坡度 运输的产线	自主 研发	实用 新型	ZL202221022985.4	2022.04.29	2023.02.03	10年
262	捷锐科技	防护打油针 治具	自主 研发	实用 新型	ZL202123262974.1	2021.12.23	2023.02.03	10年
263	捷锐科技	一种仿形吸 盘	自主 研发	实用 新型	ZL202220152896.5	2022.01.20	2022.09.16	10年
264	捷锐科技	油槽结构	自主 研发	实用 新型	ZL202220149553.3	2022.01.20	2022.09.16	10年
265	捷锐科技	键盘喷涂自 动取装装置	自主 研发	实用 新型	ZL202220049450.X	2022.01.10	2022.07.26	10年
266	捷锐科技	键帽自动化 组装设备	自主 研发	实用 新型	ZL202220139496.0	2022.01.19	2022.07.26	10年
267	捷锐科技	LED自动组 装设备	自主 研发	实用 新型	ZL202220149538.9	2022.01.20	2022.07.26	10年
268	捷锐科技	上油机构	自主 研发	实用 新型	ZL202121800566.4	2021.08.04	2022.01.18	10年
269	捷锐科技	手动上料识 别机构	自主 研发	实用 新型	ZL202121800575.3	2021.08.04	2022.01.18	10年

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补充法律意见书（七）

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270	捷锐科技	平衡座组装 设备	自主 研发	实用 新型	ZL202121800576.8	2021.08.04	2022.01.18	10年
271	捷锐科技	键帽底座点 油针	自主 研发	实用 新型	ZL202121800586.1	2021.08.04	2022.01.18	10年
272	捷锐科技	点油机构	自主 研发	实用 新型	ZL202121800590.8	2021.08.04	2022.03.08	10年
273	捷锐科技	兼容式快换 型键帽吸盘	自主 研发	实用 新型	ZL202121800792.2	2021.08.04	2022.01.18	10年
274	捷锐科技	兼容式键帽 变距组合机 构	自主 研发	实用 新型	ZL202121800797.5	2021.08.04	2022.01.18	10年
275	捷锐科技	机械手吸盘 结构	自主 研发	实用 新型	ZL202121800522.1	2021.08.04	2021.12.31	10年
276	捷锐科技	取螺丝机构	自主 研发	实用 新型	ZL202121800523.6	2021.08.04	2021.12.31	10年
277	捷锐科技	切换对中机 构	自主 研发	实用 新型	ZL202121800540.X	2021.08.04	2021.12.31	10年
278	捷锐科技	取后盖机构	自主 研发	实用 新型	ZL202121800580.4	2021.08.04	2021.12.31	10年
279	捷锐科技	铣卡扣机构	自主 研发	实用 新型	ZL202121800594.6	2021.08.04	2021.12.31	10年
280	捷锐科技	键帽插件机	自主 研发	实用 新型	ZL202121800595.0	2021.08.04	2021.12.31	10年
281	捷锐科技	上料机构	自主 研发	实用 新型	ZL202121800597.X	2021.08.04	2021.12.31	10年
282	捷锐科技	插轴机构	自主 研发	实用 新型	ZL202121800612.0	2021.08.04	2021.12.31	10年
283	捷锐科技	后盖加热机 构	自主 研发	实用 新型	ZL202121800623.9	2021.08.04	2021.12.31	10年
284	捷锐科技	取卡扣机构	自主 研发	实用 新型	ZL202121800625.8	2021.08.04	2021.12.31	10年
285	捷锐科技	键盘压装设 备	自主 研发	实用 新型	ZL202121800741.X	2021.08.04	2022.06.03	10年
286	捷锐科技	气动夹手机 构	自主 研发	实用 新型	ZL202022615422.3	2020.11.13	2021.10.22	10年
287	捷锐科技	一种油量控 制装置	自主 研发	实用 新型	ZL202022662203.0	2020.11.17	2021.10.22	10年
288	捷锐科技	气动真空吸 取机构	自主 研发	实用 新型	ZL202022610566.X	2020.11.12	2021.09.03	10年
289	捷锐科技	一种多头点 料机构	自主 研发	实用 新型	ZL202022658936.7	2020.11.17	2021.09.03	10年
290	捷锐科技	一种交替式 上料机构	自主 研发	实用 新型	ZL202022662127.3	2020.11.17	2022.02.22	10年
291	捷锐科技	一种多头点 料模块	自主 研发	实用 新型	ZL202022662241.6	2020.11.17	2021.09.03	10年

3-3-1-31

补充法律意见书（七）

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292	捷锐科技	一种芯片字 符检测及计 数器	自主 研发	实用 新型	ZL202021104095.9	2020.06.16	2021.04.06	10年
293	捷锐科技	一种托盘结 构	自主 研发	实用 新型	ZL202021104110.X	2020.06.16	2021.05.07	10年
294	捷锐科技	一种相机检 测机构	自主 研发	实用 新型	ZL202021104117.1	2020.06.16	2021.05.07	10年
295	捷锐科技	一种托盘上 下料结构	自主 研发	实用 新型	ZL202021104118.6	2020.06.16	2021.04.06	10年
296	捷锐科技	一种托盘输 送线	自主 研发	实用 新型	ZL202021104453.6	2020.06.16	2021.04.06	10年
297	捷锐科技	治具软管组 装擦洗验证 机	自主 研发	实用 新型	ZL202021075564.9	2020.06.12	2021.04.06	10年
298	捷锐科技	套管检测机 构	自主 研发	实用 新型	ZL202021075582.7	2020.06.12	2021.02.26	10年
299	捷锐科技	弹簧夹头驱 动机构	自主 研发	实用 新型	ZL202021075618.1	2020.06.12	2021.04.06	10年
300	捷锐科技	转盘机构	自主 研发	实用 新型	ZL202021075619.6	2020.06.12	2021.05.07	10年
301	捷锐科技	清洗机构	自主 研发	实用 新型	ZL202021075937.2	2020.06.12	2021.02.26	10年
302	捷锐科技	弹簧夹紧机 构	自主 研发	实用 新型	ZL202021075938.7	2020.06.12	2021.02.26	10年
303	捷锐科技	拉压机构	自主 研发	实用 新型	ZL202021075977.7	2020.06.12	2021.04.06	10年
304	捷锐科技	键帽披锋处 理机	自主 研发	实用 新型	ZL202020232909.0	2020.03.02	2020.10.23	10年
305	捷锐科技	一种插件机 构	自主 研发	实用 新型	ZL201920687050.X	2019.05.15	2020.03.24	10年
306	捷锐科技	一种轴承回 转托料结构	自主 研发	实用 新型	ZL201920687065.6	2019.05.15	2020.03.20	10年
307	捷锐科技	一种定位送 料机构	自主 研发	实用 新型	ZL201920691633.X	2019.05.15	2020.03.24	10年
308	捷锐科技	插件机	自主 研发	实用 新型	ZL201920691638.2	2019.05.15	2020.03.24	10年
309	捷锐科技	一种快换手 指气缸接头	自主 研发	实用 新型	ZL201920692230.7	2019.05.15	2020.03.24	10年
310	捷锐科技	小型干簧管 成型机	自主 研发	实用 新型	ZL201920674518.1	2019.05.13	2020.03.24	10年
311	捷锐科技	干簧管上部 成型机构	自主 研发	实用 新型	ZL201920674785.9	2019.05.13	2020.03.24	10年
312	捷锐科技	顶升机构	自主 研发	实用 新型	ZL201920681243.4	2019.05.13	2020.03.20	10年
313	捷锐科技	键盘自动组 装生产线	自主 研发	发明	ZL201611225515.7	2016.12.27	2019.09.17	20年

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补充法律意见书（七）

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314	捷锐科技	全自动键盘 组装生产线	自主 研发	发明	ZL201611226300.7	2016.12.27	2018.08.14	20年
315	捷锐科技	机械键盘自 动组装生产 线的吸附装 置	自主 研发	实用 新型	ZL201621444466.1	2016.12.27	2017.07.21	10年
316	捷锐科技	机械键盘自 动组装生产 线	自主 研发	实用 新型	ZL201621444983.9	2016.12.27	2017.07.21	10年
317	捷锐科技	键功能测试 机	自主 研发	实用 新型	ZL201621444985.8	2016.12.27	2017.08.29	10年
318	捷锐科技	机械键盘自 动组装生产 线的压帽输 送机构	自主 研发	实用 新型	ZL201621445006.0	2016.12.27	2017.07.21	10年
319	捷锐科技	键盘自动组 装生产线的 组装夹具	自主 研发	实用 新型	ZL201621445638.7	2016.12.27	2017.07.21	10年
320	捷锐科技	键盘自动组 装生产线的 键帽间距调 整器	自主 研发	实用 新型	ZL201621445652.7	2016.12.27	2017.07.21	10年
321	捷锐科技	机械键盘自 动组装生产 线的上下料 装置	自主 研发	实用 新型	ZL201621445673.9	2016.12.27	2017.07.21	10年
322	捷锐科技	键盘自动组 装生产线的 双面抓取装 置	自主 研发	实用 新型	ZL201621446028.9	2016.12.27	2017.07.21	10年
323	捷锐科技	一种自动化 键盘导电膜 视觉检测系 统	自主 研发	实用 新型	ZL201621223985.5	2016.11.15	2017.05.31	10年
324	捷锐科技	一种键盘导 电膜自动分 页设备	自主 研发	实用 新型	ZL201621225477.0	2016.11.15	2017.08.22	10年
325	捷锐科技	一种用于键 盘导电膜丝 印与质量检 测的自动化 生产线	自主 研发	实用 新型	ZL201621242942.1	2016.11.15	2017.08.22	10年
326	捷锐科技	一种用于键 盘膜打孔的 自动化生产 线	自主 研发	发明	ZL201610999736.3	2016.11.14	2018.06.15	20年

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补充法律意见书（七）

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327	捷锐科技	一种用于键 盘膜的自动 超声波焊接 卸料设备	自主 研发	发明	ZL201611000543.9	2016.11.14	2018.11.13	20年
328	捷锐科技	一种用于键 盘膜超声波 焊接的自动 化生产设备	自主 研发	发明	ZL201611020078.5	2016.11.14	2018.10.26	20年
329	捷锐科技	一种用于键 盘薄膜分页 的自动分页 设备	自主 研发	实用 新型	ZL201621221763.X	2016.11.14	2017.08.22	10年
330	捷锐科技	一种用于键 盘薄膜的自 动上料叠膜 设备	自主 研发	实用 新型	ZL201621221773.3	2016.11.14	2017.07.18	10年
331	捷锐科技	一种键盘膜 打孔设备	自主 研发	实用 新型	ZL201621222123.0	2016.11.14	2017.05.31	10年
332	朗冠模具	一种注塑模 具	自主 研发	实用 新型	ZL202221789464.1	2022.07.13	2022.12.20	10年
333	朗冠模具	一种分体组 合式浇注系 统	自主	实用			2022.12.20	10年
					ZL202221789462.2	2022.07.13
			研发	新型
334	朗冠模具	一种双色字 符模具	自主 研发	实用 新型	ZL202121967442.5	2021.08.20	2022.03.18	10年
335	朗冠模具	一种键盘上 盖	自主 研发	实用 新型	ZL202121968335.4	2021.08.20	2022.03.08	10年
336	朗冠模具	一种孤岛无 暗影双色符 闭口字符模 具	自主 研发	实用 新型	ZL202120922258.2	2021.04.30	2022.01.25	10年
337	朗冠模具	双色瓶盖快 速成型模具	自主 研发	实用 新型	ZL202120922264.8	2021.04.30	2022.01.25	10年
338	朗冠模具	一种热流道 模具	自主 研发	实用 新型	ZL202120302847.0	2021.02.03	2021.12.07	10年
339	朗冠模具	一种便于油 路安装的双 色键帽模具	自主 研发	实用 新型	ZL202020268942.9	2020.03.07	2020.12.01	10年
340	朗冠模具	组合式机械 扣	自主 研发	实用 新型	ZL202020268943.3	2020.03.07	2020.12.01	10年
341	朗冠模具	可设定行程 精密金属开 闭器	自主 研发	实用 新型	ZL202020269128.9	2020.03.07	2020.12.01	10年
342	朗冠模具	一种双色产 品成型模具	自主 研发	实用 新型	ZL202020269131.0	2020.03.07	2020.12.01	10年

3-3-1-34

补充法律意见书（七）

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343	朗冠模具	一种模具合 模辅助结构	自主 研发	实用 新型	ZL202020265455.7	2020.03.06	2020.12.01	10年
344	朗冠模具	肉厚塑胶产 品的气辅机 构	自主 研发	实用 新型	ZL201822124598.1	2018.12.18	2019.09.13	10年
345	朗冠模具	一种键盘上 盖高光无流 痕模具	自主 研发	实用 新型	ZL201822125101.8	2018.12.18	2019.09.13	10年
346	朗冠模具	斜齿轮自动 脱模的模具 结构	自主 研发	实用 新型	ZL201822125147.X	2018.12.18	2019.09.13	10年
347	朗冠模具	非规则排位 的全自动脱 螺纹模具	自主 研发	实用 新型	ZL201822097505.0	2018.12.14	2019.10.18	10年
348	朗冠模具	单一力驱动 多向滑块结 构	自主 研发	实用 新型	ZL201822097541.7	2018.12.14	2019.10.18	10年
349	朗冠模具	后模滑块结 构的双色模 具	自主 研发	实用 新型	ZL201822097543.6	2018.12.14	2019.09.13	10年
350	朗冠模具	一种快速模 具	自主 研发	实用 新型	ZL201822097551.0	2018.12.14	2019.09.13	10年
351	朗冠模具	带有芯片识 别功能的电 极载具	自主 研发	实用 新型	ZL201720188758.1	2017.03.01	2017.10.03	10年
352	朗冠模具	智能化模具 加工用电极 检测系统	自主 研发	实用 新型	ZL201720189760.0	2017.03.01	2017.10.03	10年
353	朗冠模具	智能化模具 生产线	自主 研发	实用 新型	ZL201720191248.X	2017.03.01	2017.12.15	10年
354	朗冠模具	自动检测仪	自主 研发	实用 新型	ZL201720193722.2	2017.03.01	2017.12.15	10年
355	朗冠模具	模内切水口 模具	自主 研发	实用 新型	ZL201720161625.5	2017.02.22	2017.12.15	10年
356	朗冠模具	具有智能识 别功能的电 极抓取装置	自主 研发	实用 新型	ZL201720161631.0	2017.02.22	2017.12.15	10年
357	朗冠模具	封闭字符键 盘上盖双色 模具	自主 研发	实用 新型	ZL201720161979.X	2017.02.22	2017.10.03	10年
358	朗冠模具	一种用于注 塑键盘下盖 的气辅成型 模具	自主 研发	实用 新型	ZL201720144663.X	2017.02.17	2017.10.03	10年

3-3-1-35

补充法律意见书（七）

==> picture [99 x 33] intentionally omitted <==

359	朗冠模具	动模芯子抽 芯的键帽模 具	自主 研发	实用 新型	ZL201720144671.4	2017.02.17	2017.10.03	10年
360	朗冠模具	应用于机械 手自动存取 电极的旋转 式料架装置	自主 研发	实用 新型	ZL201720144673.3	2017.02.17	2017.10.03	10年
361	朗冠模具	人字脚模内 组装装置	自主 研发	实用 新型	ZL201720144704.5	2017.02.17	2017.10.03	10年
362	朗冠模具	一种氮气针 以及安装有 该氮气针的 模具	自主 研发	实用 新型	ZL201720144904.0	2017.02.17	2017.10.03	10年
363	朗冠模具	自定位模具 芯子以及安 装有该自定 位模具芯子 的模具	自主 研发	实用 新型	ZL201720144917.8	2017.02.17	2017.10.03	10年
364	朗冠模具	键帽模具全 自动生产顶 出装置	自主 研发	实用 新型	ZL201720144937.5	2017.02.17	2017.10.03	10年
365	朗冠模具	一种用于注 塑鼠标上盖 的气辅成型 模具	自主 研发	实用 新型	ZL201720145112.5	2017.02.17	2017.10.03	10年
366	朗冠模具	自动脱螺纹 模具	自主 研发	实用 新型	ZL201720145302.7	2017.02.17	2017.10.03	10年
367	朗冠模具	应用于机械 手自动存取 电极的立式 料架装置	自主 研发	实用 新型	ZL201720145304.6	2017.02.17	2017.12.15	10年
368	龙狮科技	智能门锁	自主 研发	外观 设计	ZL201930603991.6	2019.11.04	2020.06.16	10年
369	龙狮科技	一种用于智 能锁的环形 发光结构	自主 研发	实用 新型	ZL201921786374.5	2019.10.23	2020.06.16	10年
370	龙狮科技	智能指纹锁	自主 研发	实用 新型	ZL201920956307.7	2019.06.25	2020.06.16	10年
371	龙狮科技	智能指纹锁	自主 研发	外观 设计	ZL201930328621.6	2019.06.24	2020.02.07	10年
372	龙狮科技	一种智能锁 用指纹保护 自动翻盖结 构	自主 研发	实用 新型	ZL201821748838.9	2018.10.26	2019.06.14	10年
373	龙狮科技	锁具用应急 离合齿轮箱	自主 研发	实用 新型	ZL201821748839.3	2018.10.26	2019.10.11	10年

3-3-1-36

补充法律意见书（七）

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374	龙狮科技	电池仓结构	自主 研发	实用 新型	ZL201821748840.6	2018.10.26	2019.06.14	10年
375	龙狮科技	智能锁把手 主轴换向结 构	自主 研发	实用 新型	ZL201821748842.5	2018.10.26	2019.10.11	10年
376	龙狮科技	智能锁	自主 研发	外观 设计	ZL201830598007.7	2018.10.25	2019.06.14	10年
377	龙狮科技	智能指纹锁	自主 研发	发明	ZL201610534241.3	2016.07.07	2019.03.29	20年
378	龙狮科技	智能指纹锁	自主 研发	实用 新型	ZL201620715676.3	2016.07.07	2016.12.14	10年
379	龙狮科技	门锁	自主 研发	外观 设计	ZL201630273273.3	2016.06.23	2016.11.30	10年

注：上表第 4 项专利“一种按键弹性元件”，富士通个人电脑株式会社与发行人为共同 申请人、权利人。

（2）境外专利技术

序号	专利权人	名称	专利号/申请号	专利授予日	专利类别	注册国家	专利期限
2	智迪科技	KEY AND MOUSE	US9983694B2	2018.05.29	发明	美国	20年

2、商标

根据发行人及其控股子公司提供的《商标注册证》、国家知识产权局出具的 《商标档案》，并经本所律师通过中国商标网（http://sbj.cnipa.gov.cn/sbcx/）查询， 截止本《补充法律意见书（七）》出具之日，发行人及其控股子公司共拥有境内 注册商标 32 项，境外注册商标 9 项，具体情况如下：

（1）境内注册商标

商标	注册号	注册人	类号	取得方式	有效期至
	1710135	智迪科技	9	原始取得	2032.02.06
	39429367	智迪科技	9	原始取得	2030.05.27
	39421789	智迪科技	9	原始取得	2030.03.06
	30834631	智迪科技	10	原始取得	2029.04.06
	30825281	智迪科技	9	原始取得	2029.08.06
	30819329	智迪科技	9	原始取得	2029.04.06
	30819284	智迪科技	11	原始取得	2029.08.27

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补充法律意见书（七）

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序号	商标	注册号	注册人	类号	取得方式	有效期至
40		30815246	智迪科技	11	原始取得	2029.06.20
41		25881035	智迪科技	9	原始取得	2029.07.27
42		18982613	智迪科技	9	原始取得	2027.03.06
43		18982386	智迪科技	9	原始取得	2027.03.06
44		16910792	智迪科技	9	原始取得	2026.08.13
45		13296279	智迪科技	9	原始取得	2025.03.27
46		13296278	智迪科技	9	原始取得	2025.02.06
47		11585353	智迪科技	9	原始取得	2024.05.20
48		11585308	智迪科技	9	原始取得	2024.03.13
49		11568115	智迪科技	9	原始取得	2024.04.27
50		10307830	智迪科技	9	原始取得	2023.07.13
51		7899282	智迪科技	9	原始取得	2031.03.27
52		7899268	智迪科技	9	原始取得	2031.03.27
53		7899260	智迪科技	9	原始取得	2031.03.27
54		7575975	智迪科技	9	原始取得	2031.02.20
55		7575973	智迪科技	9	原始取得	2031.02.20
56		3578045	智迪科技	9	原始取得	2024.12.20
57		32773815	朗冠模具	40	原始取得	2029.04.20
58		32764523	朗冠模具	35	原始取得	2029.06.20
59		32761617	朗冠模具	7	原始取得	2029.04.20
60		32759249	朗冠模具	7	原始取得	2029.06.20
61		32754727	朗冠模具	42	原始取得	2029.04.20
62		19995131	龙狮科技	42	原始取得	2027.07.06

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补充法律意见书（七）

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序号	商标	注册号	注册人	类号	取得方式	有效期至
63		19339278	龙狮科技	9	原始取得	2027.06.27
64		19339272	龙狮科技	35	原始取得	2028.02.06

（2）境外注册商标

序号	商标	注册号	申请人	类号	注册地	取得方式	有效期至
10		TMA835683	智迪科技	9	加拿大	原始取得	2027.11.02
11		N/157464	智迪科技	9	中国澳门	原始取得	2027.01.08
12		N/157465	智迪科技	9	中国澳门	原始取得	2027.01.08
13		02052774	智迪科技	9	中国台湾	原始取得	2030.04.15
14		02052775	智迪科技	9	中国台湾	原始取得	2030.04.15
15		304995983	智迪科技	9	中国香港	原始取得	2029.07.18
16		304995974	智迪科技	9	中国香港	原始取得	2029.07.18
17		301966339	智迪科技	9	中国香港	原始取得	2031.07.06
18		318338	智迪科技	9	越南	原始取得	2026.11.04

2021 年 8 月 9 日，发行人与越南 FUHLEN VIETNAM COMPANY LIMITED 公司签订《商标转让协议》，约定发行人将其拥有的前述第 1 项至第 9 项境外商 标转让给 FUHLEN VIETNAM COMPANY LIMITED 公司，商标转让登记手续完 成前，前述商标的所有权归发行人所有。截止本补充法律意见书出具之日，商标 转让变更手续尚未完成，商标所有权仍归属于发行人。

3、发行人及其控股公司拥有的著作权

截止本《补充法律意见书（七）》出具之日，发行人及其控股子公司共拥有 105 项计算机软件著作权，并取得国家版权局颁发的《计算机软件著作权登记证 书》，具体情况如下：

序号	著作权人	软件名称	登记号	首次发表时间	保护期	权利 范围	取得 方式
106	智迪科技	A50G 2.4G无线鼠 标软件[简称：	2014SR 192823	2011.07.05	2061.12.31	全部 权利	原始 取得

3-3-1-39

补充法律意见书（七）

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		A50G] V1.0
107	智迪科技	BlasoulCloud Gaming Mouse驱 动软件[简称： BlasoulCloud软件] V1.0	2018SR 827550	2017.10.15	2067.12.31	全部 权利	原始 取得
108	智迪科技	BM600游戏鼠标软 件[简称：BM600 软件]V1.2	2018SR 826056	2018.06.23	2068.12.31	全部 权利	原始 取得
109	智迪科技	CMK200R有线机 械键盘软件[简称： CMK200R软 件]V1.2	2016SR 317922	2016.05.11	2066.12.31	全部 权利	原始 取得
110	智迪科技	F1触摸鼠标软件 [简称：F1]V1.0	2014SR 192893	2013.07.09	2063.12.31	全部 权利	原始 取得
111	智迪科技	Fuhlen G95 Driver 软件[简称：G95软 件]V1.0	2019SR 0997849	2019.03.10	2069.12.31	全部 权利	原始 取得
112	智迪科技	G3无线键盘软件 [简称：G3]V1.0	2014SR 192782	2014.01.08	2064.12.31	全部 权利	原始 取得
113	智迪科技	G10键盘驱动软件 V1.1.0	2014SR 192784	2013.12.28	2063.12.31	全部 权利	原始 取得
114	智迪科技	G10游戏键盘软件 [简称：G10软 件]V1.0	2015SR 086864	2015.04.09	2065.12.31	全部 权利	原始 取得
115	智迪科技	G100鼠标驱动软件 [简称：鼠标驱动软 件]V0.9.0	2012SR 015309	2011.12.15	2061.12.31	全部 权利	原始 取得
116	智迪科技	GK381 2.4G无线键 盘软件[简称： GK381]V1.3	2014SR 192772	2012.04.30	2062.12.31	全部 权利	原始 取得
117	智迪科技	GK900无线键盘软 件[简称：无线键盘 软件]V1.0	2012SR 015693	2011.07.06	2061.12.31	全部 权利	原始 取得
118	智迪科技	GM900无线鼠标软 件[简称：无线鼠标 软件]V1.0	2012SR 015407	2010.06.28	2060.12.31	全部 权利	原始 取得

3-3-1-40

补充法律意见书（七）

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119	智迪科技	GR900无线接收器 软件[简称：无线接 收器软件]V1.0	2012SR 015695	2010.05.13	2060.12.31	全部 权利	原始 取得
120	智迪科技	GT300 Gaming Mouse Driver软件 [简称：GT300 Driver 软件]V1.0	2018SR 076979	2016.12.23	2066.12.31	全部 权利	原始 取得
121	智迪科技	GT300 Gaming Mouse驱动软件[简 称：GT300软 件]V1.0	2018SR 826713	2017.02.23	2067.12.31	全部 权利	原始 取得
122	智迪科技	KB950 Phone网络 电话键盘软件[简 称：KB950软 件]V1.0	2018SR 825542	2018.07.10	2068.12.31	全部 权利	原始 取得
123	智迪科技	KB955W无线键盘 软件[简称： KB955W软件]V1.0	2019SR 0995378	2019.01.20	2069.12.31	全部 权利	原始 取得
124	智迪科技	KG611U机械键盘 软件[简称： KG611U软件]V1.0	2018SR 827710	2018.02.01	2068.12.31	全部 权利	原始 取得
125	智迪科技	KG670U键盘软件 [简称：KG670U软 件]V1.0	2019SR 0997842	2019.04.18	2069.12.31	全部 权利	原始 取得
126	智迪科技	KG703A游戏键盘 软件[简称： KG703A软件]V1.0	2016SR 317918	2015.09.26	2065.12.31	全部 权利	原始 取得
127	智迪科技	L500-C触摸键盘软 件[简称：L500-C 软件]V1.0	2018SR 835490	2018.01.17	2068.12.31	全部 权利	原始 取得
128	智迪科技	MB223U轨迹球鼠 标软件[简称： MB223U软件]V1.0	2018SR 075504	2017.05.14	2067.12.31	全部 权利	原始 取得
129	智迪科技	MG400U有线无线 鼠标软件[简称： MG400U]V1.0	2016SR 317930	2015.12.12	2065.12.31	全部 权利	原始 取得
130	智迪科技	MG623U-A游戏鼠 标软件[简称： MG623U-A软 件]V1.0	2018SR 075396	2016.10.11	2066.12.31	全部 权利	原始 取得
131	智迪科技	MG628U游戏鼠标 软件[简称： MG628U软件]V1.0	2018SR 076995	2016.12.16	2066.12.31	全部 权利	原始 取得
132	智迪科技	MG631U游戏鼠标 软件[简称： MG631U软件]V1.0	2019SR 0995392	2019.04.30	2069.12.31	全部 权利	原始 取得

3-3-1-41

补充法律意见书（七）

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133	智迪科技	SM681游戏键盘驱 动软件[简称： SM681软件]V1.0	2018SR 077067	2016.04.25	2066.12.31	全部 权利	原始 取得
134	智迪科技	T3触摸鼠标软件 [简称：T3]V1.0	2015SR 086963	2013.12.23	2063.12.31	全部 权利	原始 取得
135	智迪科技	T4触摸鼠标驱动软 件V1.1.0	2015SR 086871	2014.08.28	2064.12.31	全部 权利	原始 取得
136	智迪科技	TK500有线机械键 盘软件[简称： TK500]V1.2	2016SR 317926	2016.06.08	2066.12.31	全部 权利	原始 取得
137	智迪科技	TK-DUX30 50 Driver软件[简称： TK-DUX30 50]V1.3	2016SR 335136	2016.07.15	2066.12.31	全部 权利	原始 取得
138	智迪科技	X300G无线鼠标软 件[简称： X300G]V1.0	2015SR 086877	2012.12.26	2062.12.31	全部 权利	原始 取得
139	智迪科技	富勒驱动后台管理 软件[简称：富勒后 台软件]V1.0	2019SR 0995406	2019.02.20	2069.12.31	全部 权利	原始 取得
140	智迪科技	富勒智能锁App软 件（ios版）[简 称：智能锁App软 件]V1.0	2019SR 0997830	2018.10.22	2068.12.31	全部 权利	原始 取得
141	智迪科技	富勒智能锁App软 件（安卓版）[简 称：智能锁App软 件]V1.0	2019SR 0997837	2018.09.20	2068.12.31	全部 权利	原始 取得
142	智迪科技	蓝牙体温计ios APP 软件V1.1.0	2015SR 087223	2014.12.20	2064.12.31	全部 权利	原始 取得
143	智迪科技	KG865U有线机械 键盘软件[简称： KG865U软件]V1.0	2020SR 1743472	2019.10.14	2069.12.31	全部 权利	原始 取得
144	智迪科技	KG863W无线键盘 软件[简称： KG863W软件]V1.0	2020SR 1743473	2019.09.20	2069.12.31	全部 权利	原始 取得
145	智迪科技	MG628U-D游戏鼠 标软件[简称： MG628U-D软 件]V1.0	2020SR 1748183	2019.08.30	2069.12.31	全部 权利	原始 取得
146	智迪科技	LX960无线鼠标驱 动软件[简称： LX960驱动软 件]V1.0	2020SR 1742980	2019.11.13	2069.12.31	全部 权利	原始 取得
147	智迪科技	KB317W无线键盘 驱动软件[简称：	2020SR 1748414	2020.07.01	2070.12.31	全部	原始

3-3-1-42

补充法律意见书（七）

==> picture [99 x 33] intentionally omitted <==

		KB317W驱动软 件]V1.0				权利	取得
148	智迪科技	龙狮智能锁app后 台软件[简称：智能 锁app后台软 件]V1.0	2020SR 1740904	2019.04.22	2069.12.31	全部 权利	原始 取得
149	智迪科技	AutoRFMTKTest RF技术测试软件 [简称： AutoRFMTKTest 测试软件]V1.0	2022SR 0211900	2020.08.01	2070.12.31	全部 权利	原始 取得
150	智迪科技	AutoTest2.4G无线 技术测试软件[简 称：AutoTest2.4G 测试软件]V1.0	2022SR 0211899	2020.07.01	2070.12.31	全部 权利	原始 取得
151	智迪科技	BLE_RF鼠标软件 [简称：BLE_RF软 件]V1.0	2022SR 0211898	2021.05.26	2071.12.31	全部 权利	原始 取得
152	智迪科技	G90鼠标驱动软件 [简称：G90驱动软 件]V1.0	2021SR 1980850	2021.05.08	2071.12.31	全部 权利	原始 取得
153	智迪科技	General Keyboard Test键盘测试软件 [简称：General Keyboard Test软 件]V1.0	2022SR 0211897	2020.09.29	2070.12.31	全部 权利	原始 取得
154	智迪科技	General Mouse Test 鼠标测试软件[简 称：General Mouse Test 软件]V1.0	2022SR 0211896	2020.12.03	2070.12.31	全部 权利	原始 取得
155	智迪科技	KG814W无线键盘 软件[简称： KG814W软件]V1.0	2021SR 1981054	2020.12.11	2070.12.31	全部 权利	原始 取得
156	智迪科技	KG862U-A机械键 盘软件[简称： KG862U-A软 件]V1.0	2022SR 0058201	2020.05.29	2070.12.31	全部 权利	原始 取得
157	智迪科技	KG868U-A键盘软 件[简称：KG868U- A软件]V1.0	2022SR 0211895	2021.05.12	2071.12.31	全部 权利	原始 取得
158	智迪科技	KW373U有线键盘 软件[简称： KW373U软件]V1.0	2021SR 1981089	2020.06.15	2070.12.31	全部 权利	原始 取得
159	智迪科技	LegionM600鼠标驱 动软件[简称： LegionM600驱动软 件]V1.0	2021SR 1981055	2020.07.01	2070.12.31	全部 权利	原始 取得
160	智迪科技	MG390U游戏鼠标 软件[简称：	2021SR 1981053	2020.04.07	2070.12.31	全部	原始

3-3-1-43

补充法律意见书（七）

==> picture [99 x 33] intentionally omitted <==

		MG390U软件]V1.0				权利	取得
161	智迪科技	MG671A DPI鼠标 软件[简称： MG671A DPI软 件]V1.0	2022SR 0211901	2021.05.12	2071.12.31	全部 权利	原始 取得
162	智迪科技	Trackball Keyboard 驱动软件[简称： Trackball Keyboard 软件]V1.0	2021SR 1981151	2020.10.27	2070.12.31	全部 权利	原始 取得
163	智迪科技	智迪游戏类键盘鼠 标驱动软件[简称： 智迪游戏键鼠驱 动]V1.0	2021SR 1980808	2020.12.01	2070.12.31	全部 权利	原始 取得
164	捷锐科技	键盘薄膜自动超声 波焊接机控制软件 V1.0	2016SR 353792	未发表	-	全部 权利	原始 取得
165	捷锐科技	键盘薄膜自动打孔 机控制软件V1.0	2016SR 354359	未发表	-	全部 权利	原始 取得
166	捷锐科技	键盘薄膜自动丝印 视觉检测机控制软 件V1.0	2016SR 354355	未发表	-	全部 权利	原始 取得
167	捷锐科技	丝印视觉检测软件 V1.0	2016SR 354357	未发表	-	全部 权利	原始 取得
168	捷锐科技	机械键盘半自动插 键机控制软件V1.0	2017SR 239995	未发表	-	全部 权利	原始 取得
169	捷锐科技	键盘薄膜分页除尘 机控制软件V1.0	2017SR 013854	未发表	-	全部 权利	原始 取得
170	捷锐科技	鼠标接收器半自动 组装控制软件V1.0	2017SR 240058	未发表	-	全部 权利	原始 取得
171	捷锐科技	工业机器人鼠标接 收器组装控制软件 V1.0	2017SR 240014	未发表	-	全部 权利	原始 取得
172	捷锐科技	JoreMES生产智造 工艺库管理系统 V1.0	2019SR 1123068	未发表	-	全部 权利	原始 取得
173	捷锐科技	JoreMES生产智造 设备OEE分析管理 系统V1.0	2019SR 1116769	未发表	-	全部 权利	原始 取得
174	捷锐科技	JoreMES生产智造 生产计划管理系统 V1.0	2019SR 1119827	未发表	-	全部 权利	原始 取得
175	捷锐科技	捷锐科技模具管理	2019SR 1127191	2019.04.01	2069.12.31	全部	原始

3-3-1-44

补充法律意见书（七）

==> picture [99 x 33] intentionally omitted <==

		系统[简称：捷锐 MoldMS]V1.0				权利	取得
176	捷锐科技	捷锐科技质量管理 系统[简称：捷锐 QMC]V1.0	2019SR 1116794	2019.04.01	2069.12.31	全部 权利	原始 取得
177	捷锐科技	设备管理系统[简 称：E—M System]V1.0	2019SR 1119824	2019.04.01	2069.12.31	全部 权利	原始 取得
178	捷锐科技	JoreMES生产智造 订单管理系统V1.0	2019SR 1119894	未发表	-	全部 权利	原始 取得
179	捷锐科技	捷锐科技仓储管理 系统[简称：捷锐科 技WMS系统]V1.0	2020SR 1069338	未发表	-	全部 权利	原始 取得
180	捷锐科技	JoreMES生产智造 鼠标线生产看板系 统V1.0	2020SR 1068103	未发表	-	全部 权利	原始 取得
181	捷锐科技	服务授权验证管理 系统V1.0	2020SR 1068095	未发表	-	全部 权利	原始 取得
182	捷锐科技	JoreMES生产智造 品质分析SPC计算 引擎系统V1.0	2020SR 1067998	未发表	-	全部 权利	原始 取得
183	捷锐科技	企业工厂建模管理 系统[简称：企业工 厂建模]V1.0	2020SR 1067990	未发表	-	全部 权利	原始 取得
184	捷锐科技	捷锐科技车间执行 管理系统[简称：捷 锐Ex-MES]V1.0	2020SR 1069931	未发表	-	全部 权利	原始 取得
185	捷锐科技	捷锐科技电子MES 系统[简称：捷锐电 子MES]V1.0	2020SR 1069923	未发表	-	全部 权利	原始 取得
186	捷锐科技	鼠标克力测试软件 V1.0	2021SR 0828437	未发表	-	全部 权利	原始 取得
187	捷锐科技	KN95耳带焊接机 器软件V1.0	2021SR 0946348	未发表	-	全部 权利	原始 取得
188	朗冠模具	伺服电机模具软件 V1.0	2020SR 0296119	未发表	-	全部 权利	原始 取得
189	朗冠模具	工业冷却治具软件 V1.0	2020SR 0296124	未发表	-	全部 权利	原始 取得
190	朗冠模具	工业压铁件设备控 制软件V1.0	2020SR 0296122	未发表	-	全部 权利	原始 取得

3-3-1-45

补充法律意见书（七）

==> picture [99 x 33] intentionally omitted <==

191	朗冠模具	透析盒组装机自动 化夹具软件V1.0	2020SR 0506570	未发表	-	全部 权利	原始 取得
192	朗冠模具	多类型器件组合型 变距装置软件V1.0	2020SR 0455095	未发表	-	全部 权利	原始 取得
193	朗冠模具	机器人智能取放电 极系统软件V1.0	2017SR 240007	未发表	-	全部 权利	原始 取得
194	朗冠模具	机器人智能取放钢 件系统软件V1.0	2017SR 250656	未发表	-	全部 权利	原始 取得
195	朗冠模具	基于PLC智能抓取 电极系统软件V1.0	2017SR 242444	未发表	-	全部 权利	原始 取得
196	朗冠模具	模具注塑应用机器 人控制软件V1.0	2017SR 239987	未发表	-	全部 权利	原始 取得
197	朗冠模具	应用于电极检测上 的机器人控制软件 V1.0	2017SR 240032	未发表	-	全部 权利	原始 取得
198	朗冠模具	应用于模具搬运的 AGV智能调度系统 软件V1.0	2017SR 240040	未发表	-	全部 权利	原始 取得
199	朗冠模具	自动插键帽生产线 控制软件V1.0	2017SR 240049	未发表	-	全部 权利	原始 取得
200	朗冠模具	自动检测电极加工 精度控制软件V1.0	2017SR 240021	未发表	-	全部 权利	原始 取得
201	朗冠模具	肩套自动化切水口 设备控制软件V1.0	2021SR 0944563	未发表	-	全部 权利	原始 取得
202	朗冠模具	双色组合设备控制 软件V1.0	2021SR 0924082	未发表	-	全部 权利	原始 取得
203	龙狮科技	密码防抖输入识别 处理程序软件V1.0	2018SR 200307	2017.01.12	2067.12.31	全部 权利	原始 取得
204	龙狮科技	弹窗开启、关闭时 间智能控制程序软 件V1.0	2018SR 200128	2017.02.16	2067.12.31	全部 权利	原始 取得
205	龙狮科技	同一脚位分时处理 机制智能控制系统 V1.0	2018SR 196591	2017.04.14	2067.12.31	全部 权利	原始 取得
206	龙狮科技	同时识别多种类多	2018SR	2017.06.10	2067.12.31	全部	原始

3-3-1-46

补充法律意见书（七）

==> picture [99 x 33] intentionally omitted <==

		张卡及卡信息处理 方法的程序软件 V1.0	196428			权利	取得
207	龙狮科技	从任意多位用户连 续输入中识别出用 户密码的处理机制 程序软件V1.0	2018SR 199249	2017.08.24	2067.12.31	全部 权利	原始 取得
208	龙狮科技	批量智能生成永不 重复的用户密码应 用程序软件V1.0	2018SR 198511	2017.09.20	2067.12.31	全部 权利	原始 取得
209	龙狮科技	组合性开锁识别验 证控制程序软件 V1.0	2018SR 196436	2017.10.12	2067.12.31	全部 权利	原始 取得
210	龙狮科技	电机使用寿命测试 控制程序软件V1.0	2018SR 200311	2017.12.18	2067.12.31	全部 权利	原始 取得

4、根据发行人及其控股子公司提供的《国际顶级域名证书》、《中国国家顶 级域名证书》，并根据本所律师在工业和信息化部政务服务平台 ICP/IP 地址/域名 信息备案管理系统（https://beian.miit.gov.cn/#/Integrated/index）的查询结果，截至 本《补充法律意见书（七）》出具之日，发行人及其控股子公司共拥有 4 项域名， 具体情况如下：

序号	注册人	域名	备案/许可证号	有效期限	取得方式
1	智迪科技	www.gtech.com.cn	粤ICP备16100779号-3	2002.08.13- 2032.08.13	原始取得
2	智迪科技	www.fuhlenstyle.com	粤ICP备16100779号-4	2010.10.26- 2027.10.26	原始取得
3	捷锐科技	www.jore-tech.com	粤ICP备19135594号-1	2019.08.20- 2024.08.20	原始取得
4	龙狮科技	www.ls-lock.com	粤ICP备15028154号-1	2014.12.18- 2024.12.18	原始取得

（三）发行人及其控股子公司租赁房屋情况

截至本《补充法律意见书（七）》出具之日，发行人及其控股子公司租赁房 屋情况如下：

序号 承租方 出租方 房屋坐落 租赁面积 租赁期限 用途

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补充法律意见书（七）

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				（㎡）
1	智迪科技	珠海市金鼎春林 物业代理部	珠海市金园一路 12号第二栋A 座	1,499.00	2022.04.01- 2024.03.31	仓库
2	智迪科技	洪新勇	广东省广州市番 禺区南村镇汉溪 大道东（延伸 段）383号3204 房	51.54	2022.07.01- 2024.06.30	办公
			广东省广州市番 禺区南村镇汉溪 大道东（延伸 段）383号3203 房	47.44	2022.07.01- 2024.06.30	办公
3	智迪科技	珠海传媒印务发 行有限责任公司	珠海市高新区唐 家湾镇金园一路 5 号	1,392.50	2022.12.18- 2025.12.17	厂房
4	龙狮科技	珠海灏源制衣有 限公司	珠海市高新区唐 家湾镇金峰西路 13 号厂房四层	4,563.384	2022.01.01- 2023.12.31	生产
			珠海市香洲区唐 家湾镇金鼎科技 工业园金峰西路 13号内公司宿 舍其中共36间 宿舍	-	2022.12.01- 2023.11.30	宿舍
5	越南智迪	越南丰旭投资有 限公司	越南海防市玉川 坊图山工业区 L5.2、L5.3、 L5.4、L5.5A地 块	19,000.00	2021.03.01- 2031.02.28	生产 厂房
		范光明	海防市阳京郡海 城范文同路 1971号土地使 用权和链接土地 使用权的一栋4 楼房屋	360.00	2021.08.10- 2024.08.09	居 住、 办公
6	珠海确励电 子有限公司	发行人	珠海市高新区唐 家湾镇金园一路 8号厂房二第三 层以及第四层C 区、厂房三第八 层C区、宿舍 楼第八层两间	5,276.00	2021.01.01- 2023.12.31	生 产、 办公 及住 宿
7	珠海和田餐 饮管理服务 有限公司	发行人	珠海市高新区金 园一路8号宿舍 楼第2层201 室、202室、 221室	141.00	2020.10.01- 2025.9.30	宿舍

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补充法律意见书（七）

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8	浙江天毅半 导体科技有 限公司	发行人	珠海市高新区唐 家湾镇金园一路 8号厂房三一楼 C区前台以及十 一楼A区	525.00	2020.12.01- 2023.12.31	办公

1、前述第 1 项租赁，发行人向出租人珠海市金鼎春林物业代理部租赁的仓 库土地使用权取得方式为划拨。该仓库所在土地的产权人珠海市香洲区会同股份 合作公司（曾用名：珠海市香洲区金鼎镇会同村民委员会），于 2014 年 3 月 25 日取得珠海市房地产登记中心核发的粤房地权证珠字第 0100237557 号《房地产 权证书》，土地性质为国有，土地用途为工业，土地使用权取得方式为划拨。

《中华人民共和国土地管理法》第五十六条项下规定，“建设单位使用国有 土地的，应当按照土地使用权出让等有偿使用合同的约定或者土地使用权划拨批 准文件的规定使用土地”。《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行 条例》第四十五条第一款规定，“符合下列条件的，经市、县人民政府土地管理 部门和房产管理部门批准，其划拨土地使用权和地上建筑物、其他附着物所有权 可以转让、出租、抵押：（一）土地使用者为公司、企业、其他经济组织和个人； （二）领有国有土地使用证；（三）具有地上建筑物、其他附着物合法的产权证 明；（四）依照本条例第二章的规定签订土地使用权出让合同，向当地市、县人 民政府补交土地使用权出让金或者以转让、出租、抵押所获收益抵交土地使用权 出让金。”《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》第四十六 条规定，“对未经批准擅自转让、出租、抵押划拨土地使用权的单位和个人，市、 县人民政府土地管理部门应当没收其非法收入，并根据情节处以罚款。”

该项房产的所有权人和出租方尚未向发行人提供划拨土地之上建筑物的产 权证明，且未提供土地管理部门出具的批准文件，根据上述规定，出租行为可能 被相关主管部门认定为不符合《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让 暂行条例》等相关法律法规的规定，出租方可能被没收非法收入并被处以罚款； 同时，租赁合同存在被认定为无效合同的风险。

就租赁合同存在被认定为无效合同的风险，经核查，发行人租赁上述房产的 用途为仓库，可替代性强，若由于租赁合同无效等原因导致发行人无法继续使用 而必须搬迁时，发行人将及时找到替代性的房产。同时，发行人实际控制人谢伟 明、黎柏松已出具承诺，若发行人因所租赁房屋无法继续使用而必须搬迁时，将

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补充法律意见书（七）

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全额承担搬迁费用及因搬迁造成的损失，并承担因此引起的全部损失，确保发行 人不会因此遭受任何损失。

根据珠海市自然资源局出具的证明，发行人及其境内控股子公司在“信用广 东”网站取得的《企业信用报告（无违法违规证明版）》，发行人报告期内不存在 因违法用地等违法违规行为而受到行政处罚等情况。

综上，发行人向出租人珠海市金鼎春林物业代理部租赁的仓库涉及划拨用地， 但发行人作为承租人未违反《中华人民共和国土地管理法》、《中华人民共和国城 镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》等相关法律法规的规定，不构成重大违 法行为；发行人租赁上述房产的用途为仓库，不属于发行人的主要经营场所，且 占发行人自有土地或房产的比例较小，不会对发行人的持续经营构成重大影响。

2、经核查，截至本《补充法律意见书（七）》出具之日，上述房屋租赁合同 尚未在房屋主管部门办理租赁备案手续。依据《中华人民共和国民法典》第七百 零六条“当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影 响合同的效力”的相关规定，本所律师认为，上述房屋租赁合同未履行租赁备案 手续的情况不会影响房屋租赁合同的有效性，不会对发行人权益构成重大不利影 响，发行人有权依据租赁合同的约定使用上述房产。

3、本所律师认为，上述租赁合同签订主体合格、必备条款齐全，内容真实 合法、有效。除发行人向出租人珠海市金鼎春林物业代理部租赁的仓库涉及划拨 用地外，发行人不存在使用或租赁使用集体建设用地、划拨地、农用地、基本农 田及其上建造的房产等情形。

十、发行人的重大债权、债务的补充核查

（一）根据发行人提供的资料，经本所律师核查，截至本《补充法律意见书 书（七）》出具之日，发行人重大合同如下： 1、重大销售合同

公司销售合同主要是与客户签订的框架销售合同，具体销售内容、数量、单 价及合同期根据实际订单执行，协议总金额以实际发生金额为准。截至本《补充 法律意见书（七）》出具之日，公司已履行或正在履行的重大销售合同如下：

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补充法律意见书（七）

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序 号	客户名称	签约主体	签订 日期	合同 名称	合同 标的	交易 金额	有效期	履行 情况
1	联想	Lenovo PC HK Limited	2015. 9.1	货物 协议	键鼠 产品	以具 体订 单为 准	签约日期起 持续生效， 除非任意一 方按照约定 方式终止合 同	正在 履行
		MEDION AG	2016. 4.7	产品 协议	键鼠 产品	以具 体订 单为 准	未约定期限	履行 完毕
		MEDION AG	2021. 4.1	一般 贸易 框架 协议	键鼠 产品	以具 体订 单为 准	合同自生效 日起3年， 到期90天前 未提出终止 的，自动续 约1年，以 此类推并长 期有效	正在 履行
		联宝（合 肥）电子科 技有限公司	2020. 1.14	采购 协议	键鼠 产品	以具 体订 单为 准	自合同生效 日2020.1.20 起持续生 效，除非按 约定被提前 终止	正在 履行
2	IKBC	北京汉德默 兹克科技有 限公司	2018. 6.29	产品 采购 协议	键鼠 产品	以具 体订 单为 准	签约日期起 生效，有效 期限为1 年，任一方 未于合约期 满前或更新 后再度期满 前30日内以 书面通知他 方终止时， 合同自动延 展，每次一 年	正在 履行
3	赛睿	Steelseries	2017. 9.28	原始 设计 制造 （OD M）框 架协 议	键鼠 产品	以具 体订 单为 准	签约日期起 持续生效， 除非任意一 方按照约定 方式终止合 同	正在 履行
4	樱桃	Cherry Europe GmbH	2016. 11.30	采购 合同	键鼠 产品	以具 体订 单为 准	签约日期起 持续生效， 除非新的采 购合同生效	正在 履行

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补充法律意见书（七）

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		珠海确励电 子有限公司	2016. 11.30	采购 框架 合同	键鼠 产 品、 零配 件	以具 体订 单为 准	未明确约定	正在 履行
5	ELECOM	ELECOM(H ONGKONG) LIMITED	2013. 3.1	基础 销售 合同	键鼠 产品	以具 体订 单为 准	合同自生效 日2013.3.1 起1年，到 期120天前 未提出终止 的，自动续 约1年，以 此类推并长 期有效	正在 履行
6	美商海盗 船	Corsair Holdings(Hon g Kong) Limited	2019. 11.27	组件 产品 采购 协议	键鼠 产品	以具 体订 单为 准	合同自生效 日期起两 年，到期前 未提出终止 的，自动续 期1 年	正在 履行
7	富士通	Fujitsu Siemens Computers GmbH	2007. 6.15	主采 购协 议	键鼠 产品	以具 体订 单为 准	合同自生效 日期起持续5 年，且自动 以1年为增 量延长	正在 履行
8	罗技	Logitech Europe S.A	2018. 09.04	制造 和销 售协 议	键鼠 产品	以具 体订 单为 准	协议在生效 日期生效， 期限为2 年，且自动 展期1年	正在 履行

2、重大采购合同

公司采购合同主要是与供应商签订的框架采购合同，具体采购内容、数量、 单价及交货时间等根据具体订单执行，协议总金额以实际发生金额为准。截至本 《补充法律意见书（七）》出具之日，公司已履行或正在履行的重大采购框架合 同如下：

序 号	供应 商名 称	签约主体	签订 日期	合同名称	合同 标的	交易金 额	有效期	履行情 况
1	密斯 特有 限公 司	密斯特有 限公司	2019.4 .10	采购合同	开关 类	以具体 订单为 准	2019.4.10- 2022.4.09	履行完 毕
2	大联 大控 股	诠鼎科技 股份有限 公司	2018.1 .27	采购合同	IC类	以具体 订单为 准	2018.1.17- 2019.1.16	履行完 毕

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补充法律意见书（七）

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		诠鼎科技 股份有限 公司	2019.2 .11	采购合同	IC类	以具体 订单为 准	2019.2.11- 2022.2.10	履行完 毕
		诠鼎科技 股份有限 公司	2022.2 .16	采购合同	IC类	以具体 订单为 准	2022.2.16- 2025.2.15	正在履 行
		世平国际 （香港） 有限公司	2019.8 .2	采购合同	IC 类、 电子 料类	以具体	2019.8.2- 2022.8.2	履行完 毕
						订单为
						准
		世平国际 （香港） 有限公司	2022.1 0.19	采购合同	IC 类、 电子 料类	以具体	2022.10.19- 2025.10.18	正在履 行
						订单为
						准
		友尚香港 有限公司	2020.4 .29	采购合同	IC类	以具体 订单为 准	2020.4.29- 2023.4.28	正在履 行
3	深圳 市瑞 鸿祥 贸易 有限 公司	深圳市瑞 鸿祥贸易 有限公司	2015.1 2.24		ABS	以具体	2015.12.24- 2018.12.24	履行完 毕
				采购合同	类	订单为 准
		深圳市瑞			ABS	以具体 单为	2019.3.26- 2021.3.25	履行完 毕
		祥贸	2019.3	采购合
		鸿易	.26	同	类	订
		有限公司				准
		深圳市瑞 鸿祥贸易 有限公司			ABS	以具体 订单为 准	2021.3.29- 2023.3.29	正在履 行
			2021.3 29	采购合同
			.
4	珠海 卡柏	珠海卡柏	2019.3 .11	采购合同	线材 类、 PCB 类	以具体	2019.3.7- 2022.3.6	履行完 毕
						订单为
						准
		珠海卡柏	2022.3 .2	采购合同	线材 类、 PCB 类	以具体	2022.3.7- 2025.3.6	正在履 行
						订单为
						准
		北海胜联	2019.3 .11	采购合同	线材 类、 PCB 类	以具体	2019.3.7- 2022.3.6	履行完 毕
						订单为
						准
		北海胜联	2022.3 .1	采购合同	线材 类、 PCB 类	以具体	2022.3.7- 2025.3.6	正在履 行
						订单为
						准
5	惠州 正牌	惠州市正 牌科电有 限公司	2015.1 0.31	采购合同 协议	开关 类	以具体 订单为 准	2015.10.31- 2018.10.31	履行完 毕
		惠州市正 牌科电有 限公司	2019.3 .8	采购合同	开关 类	以具体 订单为 准	2019.3.8- 2022.3.8	履行完 毕

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补充法律意见书（七）

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		惠州市正 牌科电有 限公司	2022.3 .7	采购合同	开关 类	以具体 订单为 准	2022.3.9- 2025.3.9	正在履 行
		铨泰实业 （香港） 有限公司	2020.4 .28	采购合同 协议	开关 类	以具体 订单为 准	2020.4.28- 2023.4.28	正在履 行
6	东莞 市凯 华电 子有 限公 司	艾凯华电 有公	2021.1	采购合	开关 类	以具体 订单为 准	2021.12.10- 2024.12.9	正在履 行
		子限	2.10	同
		司
		东莞市凯 华电子有 限公司	2017.8 .25	采购合同	开关 类	以具体 订单为 准	2017.8.25- 2020.8.24	履行完 毕
		东莞市凯 华电子有 限公司	2020.0 8.08	采购合同	开关 类	以具体 订单为 准	2020.8.18- 2023.8.17	正在履 行
7	东莞 市溪 桥精 密五 金科 技有 限公 司	东莞市溪 桥精密五 金科技有 限公司	2018.1 2.19	采购合同	其他 类	以具体 订单为 准	2018.12.19- 2021.12.18	履行完 毕
		东莞市溪 桥精密五	2021.1	采购合	其他	以具体 订单为	2021.12.20- 2024.12.19	正在履 行
		金科技有	2.20	同	类
		限公司				准
8	珠海 源茂 印刷 有限 公司	珠海源茂 印刷有	2019.8	采购合	包材 类	以具体 订单为 准	2019.8.19- 2022.8.18	履行完 毕
		限	.19	同
		公司
		珠海源茂 印刷有限 公司	2022.7 .21	采购合同	包材 类	以具体 订单为 准	2022.7.21- 2025.7.20	正在履 行

3、借款合同和担保合同

（1）借款合同

序号	借款主体	银行	合同编号	合同金额 （万元）	合同期限
10	智迪科技		华银（2022）珠流	1,000.00	2022.06.23- 2023.06.23
		珠海华润银行股份有限 公司珠海分行	贷字（新香洲）第
			060号
11	智迪科技		华银（2022）珠流	1,500.00	2022.07.22- 2023.07.22
		珠海华润银行股份有限 公司珠海分行	贷字（新香洲）第
			079号
12	智迪科技			1,000.00	2021.11.22- 2022.11.21
		中国建设银行股份有限 公司珠海市分行	HTZ440640000LDZ J2021N00E
13	智迪科技			700.00	2022.04.14- 2023.04.13
		中国农业银行股份有限 公司珠海金鼎支行	4401012022000379 6

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补充法律意见书（七）

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14	智迪科技			700.00	2022.05.19- 2023.05.18
		中国农业银行股份有限 公司珠海金鼎支行	4401012022000512 4
15	智迪科技			1,200.00	2022.05.20- 2023.05.19
		中国农业银行股份有限 公司珠海金鼎支行	4401012022000512 8
16	智迪科技			1,200.00	2022.08.24- 2023.08.23
		中国农业银行股份有限 公司珠海金鼎支行	4401012022000890 9
17	智迪科技			2,800.00	2022.01.13- 2025.01.13
		厦门国际银行股份有限 公司珠海分行	1510202112291724
18	智迪科技			1,000.00	2022.04.22- 2023.04.21
		中国银行股份有限公司 珠海分行	GDK476380120220 069

2022 年 6 月 23 日，智迪科技与珠海华润银行股份有限公司珠海分行签订了 《流动资金贷款合同》（编号：华银（2022）珠流贷字（新香洲）第 060 号），约 定珠海华润银行股份有限公司珠海分行向智迪科技提供贷款 1,000 万元用于支付 货款，贷款期限为 2022 年 6 月 23 日至 2023 年 6 月 23 日。

2022 年 7 月 2 日，智迪科技与珠海华润银行股份有限公司珠海分行签订了 《流动资金贷款合同》（编号：华银（2022）珠流贷字（新香洲）第 079 号），约 定珠海华润银行股份有限公司珠海分行向智迪科技提供贷款 1,500 万元用于支付 货款，贷款期限为 2022 年 7 月 22 日至 2023 年 7 月 22 日。

2021 年 11 月 22 日，智迪科技与中国建设银行股份有限公司珠海市分行签 订了《人民币流动资金贷款合同》（编号：HTZ440640000LDZJ2021N00E），约定 中国建设银行股份有限公司珠海市分行向智迪科技提供借款 1,000 万元用于日常 生产经营周转，借款期限为 2021 年 11 月 22 日至 2022 年 11 月 21 日。根据《中 国建设银行单位客户专用回单》，智迪科技已于 2022 年 8 月 26 日偿还该笔借款。

2022 年 4 月 14 日，智迪科技与中国农业银行股份有限公司珠海金鼎支行签 订了《流动资金借款合同》（编号：44010120220003796），约定中国农业银行股 份有限公司珠海金鼎支行向智迪科技提供贷款 700 万元人民币，借款期限自 2022 年 4 月 14 日至 2023 年 4 月 13 日。

2022 年 5 月 19 日，智迪科技与中国农业银行股份有限公司珠海金鼎支行签 订了《流动资金借款合同》（编号：44010120220005124），约定中国农业银行股 份有限公司珠海金鼎支行向智迪科技提供贷款 700 万元人民币，借款期限自 2022

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补充法律意见书（七）

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年 5 月 19 日至 2023 年 5 月 18 日。

2022 年 5 月 20 日，智迪科技与中国农业银行股份有限公司珠海金鼎支行签 订了《流动资金借款合同》（编号：44010120220005128），约定中国农业银行股 份有限公司珠海金鼎支行向智迪科技提供贷款 1,200 万元人民币，借款期限自 2022 年 5 月 20 日至 2023 年 5 月 19 日。

2022 年 8 月 24 日，智迪科技与中国农业银行股份有限公司珠海金鼎支行签 订了《流动资金借款合同》（编号：44010120220008909），约定中国农业银行股 份有限公司珠海金鼎支行向智迪科技提供贷款 1,200 万元人民币，借款期限自 2022 年 8 月 24 日至 2023 年 8 月 23 日。

2022 年 1 月 13 日，智迪科技与厦门国际银行股份有限公司珠海分行签订 《综合授信额度合同》（编号：1510202112291724），约定厦门国际银行股份有 限公司珠海分行向智迪科技提供 2,800 万元人民币授信额度，额度有效期自 2022 年 1 月 13 日至 2025 年 1 月 13 日。截至本《补充法律意见书（七）》出具之日， 智迪科技依据该合同于 2022 年 1 月 19 日向厦门国际银行股份有限公司珠海分 行取得借款 1,000 万元人民币。经核查，智迪科技已于 2022 年 8 月 12 日偿还完 毕 1,000 万元借款。

2022 年 4 月 15 日，智迪科技与中国银行股份有限公司珠海分行签订《流动 资金借款合同》（编号：GDK476380120220069），约定中国银行股份有限公司 珠海分行向智迪科技提供借款 1,000 万元人民币用于支付货款，借款期限自 2022 年 4 月 22 日至 2023 年 4 月 21 日。

（2）担保合同

序 号	借款主体	担保人	银行	合同编号	合同金额（万 元）	合同期限
14	智迪科技				8,802.00	2014.01.01- 2022.12.31
		黎柏松、 曹醒	中国银行股份有限公司 珠海分行	GBZ476380120170082-1
15	智迪科技				8,802.00	2014.01.01- 2022.12.31
		谢伟明	中国银行股份有限公司 珠海分行	GBZ476380120170082-2
16	智迪科技				4,000.00	2022.03.22- 2027.03.21
		谢伟明、 黎柏松	中国银行股份有限公司 珠海分行	GBZ476380120220069

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补充法律意见书（七）

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17	智迪科技				1,4000.00	2022.04.24- 2027.04.24
		谢伟明	中国建设银行股份有限 公司珠海市分行	PIFU4400000002021N03 W6保01
18	智迪科技				1,4000.00	2022.04.24- 2027.04.24
		黎柏松	中国建设银行股份有限 公司珠海市分行	PIFU4400000002021N03 W6保02
19	智迪科技				10,553.43	2017.12.21- 2022.12.21
		智迪科技	中国建设银行股份有限 公司珠海市分行	建珠抵字2018-0012N 号
20	智迪科技				2,448.9919.00	2017.12.05- 2022.12.04
		智迪实业	中国农业银行股份有限 公司珠海金鼎支行	NO44100620170006780
21	智迪科技				8,400.00	2018.04.09- 2023.04.08
		智迪科技	中国农业银行股份有限 公司珠海金鼎支行	NO44100620180001471
22	智迪科技				12,150.00	2021.10.08- 2024.10.07
		谢伟明、 黎柏松	中国农业银行股份有限 公司珠海金鼎支行	44100520210010293
23	智迪科技				2,800.00	编号为 1510202112 291724的 《综合授信 额度合同》 项下债务履 行期限届满 之日起三年
		谢伟明	厦门国际银行股份有限 公司珠海分行	1510202112291724BZ-1
24	智迪科技				2,800.00
		黎柏松	厦门国际银行股份有限 公司珠海分行	1510202112291724BZ-2
25	智迪科技				7,000.00	2022.04.12- 2025.04.12
		谢伟明、 黎柏松	珠海华润银行股份有限 公司珠海分行	华银（2022）珠额保字 （新香洲）第021号
26	智迪科技				7,000.00	2022.04.12- 2025.04.12
		智迪实业	珠海华润银行股份有限 公司珠海分行	华银（2022）珠额抵字 （新香洲）第021号

2017 年 4 月 24 日，黎柏松、曹醒与中国银行股份有限公司珠海分行签订了 《最高额保证合同》（编号：GBZ476380120170082-1），约定黎柏松、曹醒为智迪 科技与中国银行股份有限公司珠海分行于 2014 年 2 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日 间签订的各类授信融资合同提供最高额保证担保，所担保债权的最高本金余额为 人民币 8,802 万元，保证方式为连带责任保证。

2017 年 4 月 24 日，谢伟明与中国银行股份有限公司珠海分行签订了《最高 额保证合同》（编号：GBZ476380120170082-2），约定谢伟明为智迪科技与中国银 行股份有限公司珠海分行于 2014 年 2 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日间签订的各 类授信融资合同提供最高额保证担保，所担保债权的最高本金余额为人民币 8,802 万元，保证方式为连带责任保证。

2022 年 3 月 22 日，谢伟明、黎柏松与中国银行股份有限公司珠海分行签订

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补充法律意见书（七）

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了《最高额保证合同》（编号：GBZ476380120220069），约定谢伟明、黎柏松为 智迪科技与中国银行股份有限公司珠海分行于 2022 年 3 月 22 日至 2027 年 3 月 21 日间签订的各类授信融资合同提供最高额保证担保，所担保债权的最高本金 余额为人民币 4,000 万元，保证方式为连带责任保证。

2022 年 4 月 24 日，谢伟明与中国建设银行股份有限公司珠海市分行签订了 《本金最高额保证合同》（编号：PIFU4400000002021N03W6 保 01），约定保证 人谢伟明为智迪科技与中国建设银行股份有限公司珠海市分行在 2022 年 4 月 24 日至 2027 年 4 月 24 日期间签订的人民币资金借款合同、外汇资金借款合同等主 合同提供最高额保证担保，保证范围为不超过人民币 14,000 万元的本金余额， 及其利息、违约金、赔偿金等，保证方式为连带责任保证。

2022 年 4 月 24 日，黎柏松与中国建设银行股份有限公司珠海市分行签订了 《本金最高额保证合同》（编号：PIFU4400000002021N03W6 保 02），约定保证 人谢伟明为智迪科技与中国建设银行股份有限公司珠海市分行在 2022 年 4 月 24 日至 2027 年 4 月 24 日期间签订的人民币资金借款合同、外汇资金借款合同等主 合同提供最高额保证担保，保证范围为不超过人民币 14,000 万元的本金余额， 及其利息、违约金、赔偿金等，保证方式为连带责任保证。

2018 年 1 月 25 日，智迪科技与中国建设银行股份有限公司珠海市分行签订 了《最高额抵押合同》（编号：建珠抵字 2018-0012N 号），约定智迪科技以其粤 （2016）珠海市不动产权第 0028665 号、粤（2016）珠海市不动产权第 0053559 号不动产提供最高额抵押担保，担保范围包括智迪科技与中国建设银行股份有限 公司珠海市分行在 2017 年 12 月 21 日至 2022 年 12 月 21 日期间签订的人民币 资金借款合同、外汇资金借款合同、银行承兑协议、信用证开证合同、出具保函 协议及/或其他法律性文件形成的全部债务，担保责任的最高限额为人民币 10,553.43 万元。

2017 年 12 月 5 日，智迪实业与中国农业银行股份有限公司珠海金鼎支行签 订了《最高额抵押合同》（编号：NO44100620170006780），约定抵押人智迪实业 以其房地产设定抵押，为智迪科技与中国农业银行股份有限公司珠海金鼎支行自 2017 年 12 月 5 日至 2022 年 12 月 4 日期间办理的人民币/外币贷款、减免保证

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补充法律意见书（七）

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金开证等各类业务所形成的债权提供担保，担保的债权最高余额折合人民币 2,448.9919 万元。

2018 年 4 月 9 日，智迪科技与中国农业银行股份有限公司珠海金鼎支行签 订了《最高额抵押合同》（编号：NO44100620180001471），约定抵押人智迪科技 以其房地产设定抵押，为智迪科技与中国农业银行股份有限公司珠海金鼎支行自 2018 年 4 月 9 日至 2023 年 4 月 8 日期间办理的人民币/外币贷款、减免保证金 开证等各类业务所形成的债权提供担保，担保的债权最高余额折合人民币 8,400 万元。

2021 年 10 月 8 日，谢伟明、黎柏松与中国农业银行股份有限公司珠海金鼎 支行签订了《最高额保证合同》（编号：44100520210010293），约定保证人谢伟 明、黎柏松为智迪科技与中国农业银行股份有限公司珠海金鼎支行自 2021 年 10 月 8 日至 2024 年 10 月 7 日期间办理的人民币/外币贷款、减免保证金开证等各 类业务所形成的债权提供保证担保，担保的债权最高余额折合人民币 12,150 万 元。

2022 年 1 月 13 日，谢伟明与厦门国际银行股份有限公司珠海分行签订了 《保证合同》（编号：1510202112291724BZ-1），约定保证人谢伟明为智迪科技 与厦门国际银行股份有限公司珠海分行签订的编号为 1510202112291724 的《综 合授信额度合同》提供连带责任保证，保证范围包括《综合授信额度合同》项下 本金 2,800 万元人民币及其利息、违约金、赔偿金和债权人为实现债权而发生的 费用，保证期间自合同生效之日起至《综合授信额度合同》项下的债务履行期限 届满之日起三年止。

2022 年 1 月 13 日，黎柏松与厦门国际银行股份有限公司珠海分行签订了 《保证合同》（编号：1510202112291724BZ-2），约定保证人黎柏松为智迪科技 与厦门国际银行股份有限公司珠海分行签订的编号为 1510202112291724 的《综 合授信额度合同》提供连带责任保证，保证范围包括《综合授信额度合同》项下 本金 2,800 万元人民币及其利息、违约金、赔偿金和债权人为实现债权而发生的 费用，保证期间自合同生效之日起至《综合授信额度合同》项下的债务履行期限 届满之日起三年止。

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补充法律意见书（七）

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2022 年 4 月 12 日，谢伟明、黎柏松与珠海华润银行股份有限公司珠海分行 签订了《最高额保证合同》（编号：华银（2022）珠额保字（新香洲）第 021 号）， 约定保证人谢伟明、黎柏松为智迪科技与珠海华润银行股份有限公司珠海分行在 2022 年 4 月 12 日至 2025 年 4 月 12 日签订合同而办理的各类授信业务所发生的 主债权余额不超过等值人民币 7,000 万元债权提供担保。

2022 年 4 月 12 日，智迪实业与珠海华润银行股份有限公司珠海分行签订了 《最高额抵押合同》（编号：华银（2022）珠额保字（新香洲）第 021 号），约 定保证人智迪实业为智迪科技与珠海华润银行股份有限公司珠海分行在 2022 年 4 月 12 日至 2025 年 4 月 12 日签订合同而办理的各类授信业务所发生的主债权 余额不超过等值人民币 7,000 万元债权提供抵押担保。

（二）根据发行人出具的书面承诺，经本所律师核查，发行人不存在已履行 完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同。

（三）根据发行人出具的书面承诺，经本所律师核查，截至本《补充法律意 见书（七）》出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动 安全、人身权等原因产生的侵权之债。

（四）根据《审计报告》及发行人提供的说明，并经本所律师核查，发行人 截至 2022 年 12 月 31 日金额较大的其他应收款、其他应付款情况如下：

1、金额较大的其他应收款

单位名称	款项性质、内容	金额（元）	占其他应收款 合计数的比例 （%）
珠海确励电子有限公司	其他往来款项	613,017.74	14.97
珠海灏源制衣有限公司	保证金押金	554,696.88	13.55
社保	其他往来款项	467,140.64	11.41
Corsair Holdings (Hong Kong) Limited	往其他往来款项	203,840.00	4.98
越南丰旭投资有限公司	保证金押金	1,559,491.29	38.09
合 计	-	3,398,186.55	83.00

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补充法律意见书（七）

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2、其他应付款为计提费用 2,774,908.69 元，保证金 573,270 元，销售返利 4,700,765.49 元，关联方往来 272,572.9 元，个人往来 773.52 元，其他 44,103.73 元。

经本所律师核查，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款均因正常的 生产经营活动发生。

（五）报告期内的前五大客户、供应商

1、报告期内，发行人前五大客户的情况

年份	客户名称	主要注册 国家/地区	销售金额 （万元）	占当期营业收 入比例（%）	是否正 常经营	是否与发行人 存在关联关系
2022年	Logitech International SA	美国	21,339.77	22.57	是	无
	联想	香港	19,390.99	20.51	是	无
	STEELSERI ES	丹麦	9,923.51	10.50	是	无
	ELECOM	日本	9,422.30	9.97	是	无
	樱桃	德国	8,269.79	8.75	是	无
2021年	联想	香港	18,361.03	16.55	是	无
	Logitech International SA	美国	16,686.67	15.04	是	无
	STEELSERI ES	丹麦	13,745.39	12.39	是	无
	IKBC	中国	12,774.35	11.52	是	无
	美商海盗船	美国	12,192.67	10.99	是	无
	联想	香港	14,424.48	18.50	是	无
	IKBC	中国	12,041.78	15.44	是	无
2020年						无
	STEELSERI ES	丹麦	9,592.93	12.30	是
	樱桃	德国	8,154.14	10.46	是	无
	ELECOM	日本	7,394.34	9.48	是	无

注：上述客户已将同一主体控制下公司的销售金额合并后列示。其中：1、联想包括：

联想信息产品（深圳）有限公司、FUJITSU CLIENT COMPUTING LIMITED、FUJITSU CLIENT COMPUTING GMBH 、MEDION AG、Lenovo PC HK Limited、联想（上海）电子 科技有限公司、联想（北京）有限公司、联想（北京）电子科技有限公司、联宝（合肥）电

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补充法律意见书（七）

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子科技有限公司等公司；2、IKBC 包括：北京汉德默兹克科技有限公司、北京一只独角兽科 技有限公司、北京键赏家科技有限公司；3、美商海盗船包括：Corsair Holdings (Hong Kong) Limited、CORSAIR MEMORY INC、可赛尔（深圳）贸易有限公司；4、ELECOM 包括： ELECOM (HONG KONG) LIMITED、新宜丽客（上海）商贸有限公司；5、樱桃包括：Cherry GmbH、Cherry Americas, LLC、珠海确励电子有限公司。6、Logitech International SA 包括： LOGITECH FAR EAST LT、Logitech Service Asia Pacific Pte.、Logitech Inc.、Logitech Europe SA 以及罗技科技（苏州）有限公司。

2、报告期内，发行人前五大供应商情况

年份	供应商名称	主要注册 国家/地区	采购金额 （万元）	占当期采购总 额比例（%）	是否正 常经营	是否与发行人 存在关联关系
2022年	大联大投资控 股股份有限公 司	中国台湾	4,362.44	7.59	是	否
	惠州市正牌科 电有限公司	中国	3,198.14	5.56	是	否
	东莞市凯华电 子有限公司	中国	1,786.51	3.11	是	否
	珠海源茂印刷 有限公司	中国	1,656.51	2.88	是	否
	东莞市溪桥精 密五金科技有 限公司	中国	1,633.50	2.84	是	否
2021年	大联大投资控 股股份有限公 司	中国台湾		8.23	是	否
			6,897.09
	惠州市正牌科 电有限公司	中国		5.70	是	否
			4,775.65
	密斯特有限公 司	中国台湾		5.22	是	否
			4,375.21
	深圳市瑞鸿祥 贸易有限公司	中国		3.68	是	否
			3,085.94
	珠海卡柏	中国	2,546.83	3.04	是	是
2020年				10.57	是	否
	密斯特有限公 司	中国台湾	5,992.38

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补充法律意见书（七）

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	大联大投资控 股股份有限公 司	中国台湾		7.61	是	否
			4,313.02
	深圳市瑞鸿祥 贸易有限公司	中国		4.76	是	否
			2,699.02
	珠海卡柏	中国	2,681.21	4.73	是	是
	惠州市正牌科 电有限公司	中国		4.05	是	否
			2,299.15

注：上述供应商已将同一集团控制下公司的采购金额合并后列示。

其中：1、大联大投资控股股份有限公司包括诠鼎科技股份有限公司、世平国际（香 港）有限公司、友尚香港有限公司、大联大商贸（深圳）有限公司；2、惠州市正牌科电有 限公司包括：铨泰实业(香港）有限公司；3、珠海卡柏包括：珠海卡柏科技有限公司和北 海胜联电子科技有限公司；4、东莞市凯华电子有限公司包括：东莞市凯华电子有限公司以 及艾凯华电子有限公司。

发行人供应商珠海卡柏、北海胜联系发行人控股股东及实际控制人、董事 长兼总经理谢伟明姐姐的配偶刘瑞波控制的企业，发行人主要向珠海卡柏、北 海胜联采购线材、PCB。本所律师认为，发行人与珠海卡柏、北海胜联之间的 关联交易定价公允，不存在珠海卡柏、北海胜联以不公允的交易价格向发行人 提供经济资源或进行利益输送的安排。

经核查，本所律师认为，除珠海卡柏、北海胜联外，发行人、发行人控股 股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与前 五大客户、供应商不存在关联关系；不存在前五大客户、供应商或其控股股 东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密 切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。

十一、发行人重大资产变化及收购兼并的补充核查

经核查，补充核查期间，发行人的重大资产变化及收购兼并情况未发生变 更。

十二、发行人的社保、住房公积金的补充核查

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补充法律意见书（七）

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截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其境内控股公司在册员工共计 1570 人。

（一）发行人及其境内控股公司劳动用工及缴纳社会保险、住房公积金情 况

1、缴纳社会保险及住房公积金情况

（1）缴纳社会保险情况

截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其境内控股公司共计为 1453 人缴纳社 会保险，117 人未缴纳，未缴纳原因包括新入职员工社会保险缴纳手续正在办 理之中、因退休返聘无需缴纳等。

（2）缴纳住房公积金情况

截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其境内控股公司共计为 1270 人缴纳住 房公积金，300 人未缴纳，未缴纳原因包括新入职员工住房公积金缴纳手续正 在办理之中、因退休返聘无需缴纳等。

2、劳动及社会保险主管部门出具的意见

根据劳动主管部门及社会保险经办机构出具的证明，发行人及其境内控股 子公司在“信用广东”网站取得的《企业信用报告（无违法违规证明版）》，截 至报告期末，发行人及其境内控股子公司不存在违反劳动和社会保障法律、法 规的情况，未受到劳动及社会保险主管部门的处罚。

根据住房公积金管理部门出具的证明，发行人及其境内控股子公司在“信 用广东”网站取得的《企业信用报告（无违法违规证明版）》，截至报告期末， 发行人及其境内控股公司已经建立住房公积金账户，为职工缴存住房公积金， 无住房公积金行政处罚记录。

（二）发行人境外控股公司的劳动用工情况

1、根据香港杨振文律师行出具的法律意见书，截至 2022 年 12 月 31 日， 香港智迪除谢伟明、黎柏松两位董事外，香港智迪未雇佣其他员工；香港智迪 并不存在违反香港雇佣法例及相关法规的情况，亦不存在因雇佣纠纷而产生诉 讼的情况。

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2、根据越南智迪员工花名册及越南佳明法律有限公司出具的法律意见书， 截至 2022 年 12 月 31 日，越南智迪共有 272 名员工，越南智迪已按越南《劳动 法》的规定与员工签署劳动合同、劳动试用期合同；同时已按法律规定为已签 署正式劳动合同的劳动者缴纳了社会保险、医疗保险、失业保险；根据越南 《劳动法》的规定，越南智迪依法无需为员工缴纳住房公积金，依法无需为在 试用期的员工缴纳社会保险、医疗保险、失业保险。越南智迪的员工雇佣符合 越南《劳动法》和其他法律法规的规定。

（三）本所律师认为，发行人依据劳动合同法与员工签订劳动合同，按照 国家和当地的相关规定为符合条件且有缴纳意愿的员工缴纳了社会保险并缴存 了住房公积金。发行人主管社会保障机构确认发行人及其境内控股子公司不存 在违反劳动和社会保障法律、法规的情况，未受到劳动及社会保险主管部门的 处罚；同时，发行人控股股东、实际控制人已承诺承担所有的处罚、损失或员 工索赔，保证发行人及其子公司不因此遭受任何损失，不会损害发行人及中小 股东的利益。因此，发行人报告期内不存在违反劳动和社会保障法规的重大违 法行为，不会对本次发行构成实质障碍。发行人境外子公司雇用员工符合境外 子公司所在地的劳动法和其他法律法规，不存在因劳动纠纷而产生诉讼的情 况。

十三、发行人《公司章程》的制定与修改的补充核查

经核查，补充核查期间，发行人《公司章程》未进行修改。本所律师认为， 发行人现行《公司章程》的制定与修改均经股东大会审议通过并办理了工商备案， 均履行了法定程序，《公司章程》的内容符合法律、法规和规范性文件的规定。

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作的补充核查

根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，除已披露的会议情况外，截 至本补充法律意见书出具之日，发行人在共召开 1 次董事会会议及 1 次监事会 会议。

具体情况如下：

序号 会议名称 召开时间

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1	第三届董事会第六次会议	2023年3月17日
2	第三届监事会第五次会议	2023年3月17日

十五、发行人的董事、监事、高级管理人员及其变化的补充核查

经核查，发行人的董事、监事、高级管理人员在补充核查期间未发生变 化。本所律师经核查后认为，发行人现任董事、监事、高级管理人的任职资格 符合法律、法规、规范性文件的规定，发行人董事、高级管理人员未发生重大 不利变化，发行人独立董事的职权范围符合法律、法规和规范性文件的规定。

十六、发行人税务和财政补贴的补充核查

（一）发行人执行的主要税种和税率

1、根据《审计报告》和发行人提供的材料，并经本所律师核查，发行人及 其控股子公司目前执行的主要税种及税率如下：

税 种	计税依据
增值税	应税收入
城市维护建设税	实际缴纳的流转税
教育费附加	实际缴纳的流转税
地方教育附加	实际缴纳的流转税
企业所得税	应纳税所得额

注 1：截止 2022 年 12 月 31 日，公司及子公司执行的企业所得税税率如下：

公司名称	所得税税率
	2022年
智迪科技	15%
香港智迪	16.50%
朗冠模具	15%
捷锐科技	15%
龙狮科技	20%

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公司名称	所得税税率
	2022年
长沙朗冠	已注销
阳东联智	已注销
越南智迪	20%

2、本所律师的核查意见

本所律师认为，发行人及其境内控股子公司执行的主要税种、税率符合现行 法律、法规和规范性法律文件的规定。

（二）税收优惠及其依据

经本所律师核查，发行人及其控股子公司在报告期内享受的税收优惠如下：

广东省科学技术厅、广东省财政厅、国家税务总局广东省税务局于 2021 年 12 月 31 日向智迪科技联合颁发了证书编号为 GR202144011343 的《高新技术企 业证书》，有效期为三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》的相关规定， 发行人 2021-2023 年度享受减按 15%的税率缴纳企业所得税的税收优惠政策。

广东省科学技术厅、广东省财政厅、国家税务总局广东省税务局于 2021 年 12 月 31 日向捷锐科技联合颁发了证书编号为 GR202144011179 的《高新技术企 业证书》，有效期为三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》的相关规定， 捷锐科技 2021-2023 年度享受减按 15%的税率缴纳企业所得税的税收优惠政策。

2020 年 12 月 1 日，朗冠模具取得了广东省科学技术厅、广东省财政厅、国 家税务总局广东省税务局联合颁发的证书编号为 GR202044002565 的《高新技术 企业证书》，有效期为三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》的相关规定， 朗冠模具 2020-2022 年度享受减按 15%的税率缴纳企业所得税的税收优惠政策。

根据国家财政部、税务总局《关于实施小微企业和个体工商户所得税优惠政 策的公告》(财税(202112 号)文件自 2021 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日，对 小型微利企业年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，在《关于实施小微企业普 惠性税收减免政策的通知》(财税(2019)13 号)的优惠基础上，再减半征收企业所 得税。本公司之子公司龙狮科技 2022 年度符合小型微利企业的认定标准，其所 得减按 12.5%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。

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根据财税（2019）22 号《财政部税务总局关于进一步支持和促进重点群体创 业就业有关税收政策的通知》，企业招用建档立卡贫困人口，以及在人力资源社 会保障部门公共就业服务机构登记失业半年以上且持《就业创业证》或《就业失 业登记证》（注明“企业吸纳税收政策”）的人员，与其签订 1 年以上期限劳动合 同并依法缴纳社会保险费的，自签订劳动合同并缴纳社会保险当月起，在 3 年内 按实际招用人数予以定额依次扣减增值税、城市维护建设税、教育费附加、地方 教育附加和企业所得税优惠。定额标准为每人每年 6,000 元，最高可上浮 30%， 各省、自治区、直辖市人民政府可根据本地区实际情况在此幅度内确定具体定额 标准。城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加的计税依据是享受本项税收 优惠政策前的增值税应纳税额。公司于报告期内招用建档立卡贫困人口，满足上 述标准，扣减城市维护建设税。

根据财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》 (财税 [2011]100 号)的相关规定，增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品， 按 16%、13%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征 即退政策。捷锐科技销售自行开发生产的软件产品满足上述标准。

本所律师认为，发行人及其境内控股公司享受的上述税收优惠政策合法、法 规、真实、有效。

（三）根据税务主管部门出具的证明文件，发行人及其境内控股子公司在“信 用广东”网站取得的《企业信用报告（无违法违规证明版）》，并经本所律师核查， 发行人及其境内控股子公司近三年依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。

（四）根据香港杨振文律师行出具的法律意见书，截至 2023 年 3 月 2 日， 香港智迪没有收过由税务局发出的违规通知或警告，亦未因违反香港税务条例而 受到行政处罚。

根据越南佳明法律有限公司出具的法律意见书，截止 2023 年 1 月 31 日，越 南智迪根据越南税收相关法律规定依法申报税款，对于需缴纳的税款均已全部缴 纳完毕，未受到过行政处罚。

（五）发行人及其控股公司享受的专项拨款、政府补助

1、根据《审计报告》、《非经常性损益鉴证报告》及发行人及其子公司提供

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的相关材料，并经本所律师核查，发行人在 2022 年享受的专项拨款、政府补助 情况如下：

单位：元

项目	2022 年
个税手续费返还	75,203.22
即征即退税金	28,020.02
高新技术企业补贴	500,000.00
经济增长奖	90,786.00
技术改造补助摊销	951,851.04
就业稳岗补助	1,267,165.47
扩大进口项目补贴	187,805.00
专项资金补贴款	420,000.00
合计	3,468,521.59

2、本所律师的核查意见

本所律师认为，发行人及其境内控股公司享受的专项拨款、政府补助合 法、合规、真实、有效。

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准的补充核查

本所律师经核查后认为，发行人及其控股子公司的经营活动符合有关环境 保护的要求，报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、法规及规范性文件 的规定而受到行政处罚的情形；发行人及其控股子公司的经营符合有关产品质 量和技术监督标准，报告期内不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法 律、法规及规范性文件而受到行政处罚的情形。

十八、发行人募集资金的运用的补充核查

根据发行人的股东大会会议资料并经本所律师核查，截至本《补充法律意 见书（七）》出具之日，发行人募集资金的运用未发生变化。

十九、发行人的业务发展目标

根据《招股说明书》的记载，以及发行人的说明，补充核查期间，发行人

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的业务发展目标不存在发生变化的情况，发行人业务发展目标符合国家法律、 法规和规范性文件的规定。

二十、诉讼、仲裁或行政处罚的补充核查

（一）发行人及其控股子公司的诉讼、仲裁和行政处罚

根据发行人及其子公司出具的承诺，并经本所律师登录中国证券监督管理委 员会（ http://www.csrc.gov.cn ）、证券期货市场失信记录查询平台 （ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ）、 中 国 裁 判 文 书 网 （http://wenshu.court.gov.cn/）、信用中国（http://www.creditchina.gov.cn/）、中国执 行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）查询，截至本《补充法律意见书（七）》 出具之日，发行人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁和行政处罚。

2、境外子公司的诉讼、仲裁、行政处罚

根据香港杨振文律师行出具的法律意见书，截至 2023 年 3 月 2 日，香港智 迪及其董事不存在任何诉讼、仲裁或索偿，亦没有存在潜在可能被行政处罚、索 赔或被追究法律责任并可导致对其带来重大不利影响的行为。

根据越南佳明法律有限公司出具的法律意见书，截至 2023 年 1 月 31 日，越 南智迪不存在诉讼、仲裁，未受到过行政处罚。

（二）根据发行人实际控制人谢伟明、黎柏松及持有发行人 5%以上（含 5%） 股份的股东出具的承诺，并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（七）》 出具之日，发行人实际控制人谢伟明、黎柏松及持有发行人 5%以上（含 5%）股 份的股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

（三）根据发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员出具的书面承 诺，截至本《补充法律意见书（七）》出具之日，发行人董事、高级管理人员及 核心技术人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

（四）根据发行人及其控股股东、实际控制人谢伟明、黎柏松出具的书面承 诺，并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（七）》出具之日，发行人及 其控股子公司，发行人控股股东、实际控制人报告期内不存在因涉及国家安全、 公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的安全事故或受到行政处

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罚的情形。

二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价

本所律师已审阅了上报深圳证券交易所之《招股说明书》，并着重对引用本 所律师出具的《法律意见书》、补充法律意见书和《律师工作报告》相关内容进 行了审阅，确认《招股说明书》中引用本所律师出具的《法律意见书》、补充法 律意见书和《律师工作报告》的相关内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏导致的法律风险。

二十二、结论性意见

综上，本所律师根据《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》、《编报规则 12 号》及其他法律、行政法规、规范性文件的规定，对智迪科技本次发行有关 的法律问题进行了核查和验证。本所律师认为，发行人符合股份有限公司公开 发行股票并在创业板上市的资格和条件；截至本《补充法律意见书（七）》出具 之日，在本所律师核查的范围内，发行人不存在因违法违规行为而受到政府主 管部门重大处罚的情况；《招股说明书》引用的《法律意见书》《律师工作报 告》和《补充法律意见书（七）》的内容适当。本次发行上市尚需获得深圳证券 交易所审核同意并经中国证监会注册同意。

第二部分 关于《审核问询函》回复的更新

一、审核问询问题 3

关于生产模式。根据申报材料：

（ 1 ）发行人业务经营模式以 ODM 模式为主。该模式下，发行人根据品牌 商提出的初步产品概念、功能、外观、性能参数等的需求，负责提供产品研发、 设计、生产制造等业务，由客户使用自己的品牌对外销售。

（ 2 ）为保证产品及时交付，发行人会综合考虑自有产能、人工和场地设施 等条件，将生产过程中的注塑、 SMT 贴片等部分工序委外加工。

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补充法律意见书（七）

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（ 3 ）发行人主要采取“以产定购”的采购模式，采购环节涉及对前端供应 资源的开发、评估、招标及竞价核价等。在部分产品的原材料选择上（如芯片、 键盘开关），发行人存在单一来源采购或客户向发行人推荐供应商的情况。 请发行人：

（ 1 ）进一步说明发行人在产品研发设计环节所从事的具体工作，与其他相 关方（如客户、其他研发设计单位等）的合作模式，产品研发支出、设计成果的 分配机制。

（ 2 ）说明发行人经营模式主要系 ODM 模式而非 OEM 模式的原因及合理 性。

（ 3 ）说明报告期内各类采购方式（如招标、单一来源采购、客户向发行人 推荐供应商等）的采购金额及占比，各类采购方式的形成背景及其对应的采购品 类。

（ 4 ）针对芯片及键盘开关的采购，请结合行业格局进一步分析发行人对供 应商的依赖性。

（ 5 ）说明在生产安排中对键盘、鼠标是否进行外协的主要考量因素，自主 工序与发行人核心技术、专利权的对应关系，外协工序与行业惯例生产模式的匹 配性。

请保荐人、发行人律师发表明确意见。

回复：

（一）进一步说明发行人在产品研发设计环节所从事的具体工作，与其他相 关方（如客户、其他研发设计单位等）的合作模式，产品研发支出、设计成果的 分配机制。

1 、发行人在产品研发设计环节所从事的具体工作

发行人产品研发设计流程如下图所示：

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补充法律意见书（七）

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发行人在产品研发设计环节所从事的具体工作如下表所示：

研发环节	研发步骤	工作内容
明确需求	客户提出初步需求	研发部根据客户提出的产品需求 文件确定产品的总体技术路线和 研发方向
	与客户讨论确认	与客户沟通产品需求文件的细 节，确认总体技术路线和研发方 向与客户需求相匹配
设计技术方案	产品结构设计	根据产品需求进行PCB设计，满 足电子及固件团队的开发需要
	电子方案设计	在结构设计的基础上进行电子以 及固件开发，实现产品功能，形成 电子方案
	产品工艺评估	进行样品试制，评估产品工艺技 术难度以及生产成本
	可靠性评估	评估产品可靠性及品质把控水平
	模具设计	根据产品需求及品质要求设计相 应的模具
产品报价	提供初版报价BOM表，得 到客户同意后，成立专项组	在签署评估的基础上进行报价， 客户确认后，成立专项组追加投 入研发、生产资源
3D、PCB设计及优化	3D设计、优化	完成产品外观设计
	PCB设计优化	优化PCB设计，降低生产成本
试产验证	功能验证	验证试产品性能参数是否满足产 品需求
	设计验证	验证外观设计是否满足客户需求
	量产验证	验证生产工艺及品质水平是否达 到量产标准
确认方案	客户确认	根据客户反馈进行调整，确认最 终技术方案

• 2 、与其他相关方（如客户、其他研发设计单位等）的合作模式

在 ODM 模式下，客户提供需求说明书，公司向客户提供从产品研发设计到

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出货交付的一体化解决方案；在 OEM 模式下，由客户提供成熟的解决方案，公 司根据实际情况统筹规划生产工艺流程，制定排产计划。

发行人不存在与其他研发设计单位合作研发的情况。

3 、产品研发支出、设计成果的分配机制

一般情况下，产品研发支出由公司承担，公司相应在产品报价中考虑加成该 部分支出。

ODM 模式下，公司在产品研发过程中形成的核心技术均为公司所有，不构 成公司与客户的共有技术。产品技术方案的知识产权，例如外观设计、设计图等， 所有权归属于客户。公司键盘和鼠标产品研发与生产均基于公司拥有的知识产权 和专利，客户知晓发行人拥有的知识产权情况。

（二）说明发行人经营模式主要系 ODM 模式而非 OEM 模式的原因及合理 性。

ODM 模式指自主设计制造（Original Design Manufacturer），是一种业务模 式，即企业根据品牌商的产品规划进行产品设计和开发，然后按品牌商的订单进 行生产，产品生产完成后销售给品牌商；OEM 模式指原始设备制造（Original Equipment Manufacturer），即品牌商提供产品外观设计、图纸等产品方案，企业 负责开发和生产等环节，根据品牌商订单代工生产，最终由品牌商销售。ODM 模式以及 OEM 模式之间的主要差异点如下表所示：

项 目	ODM	OEM	发行人主要业务 情况
成 本 构 成	生产阶段成本主要由直接 材料、人工费用和制造费 用构成。产品研发阶段支 出主要通过研发费用归集 核算	产品成本主要由直接材料、人工费 用和制造费用构成	80%以上的产品 需要研发投入
生 产 流 程	公司完成技术方案的开发 并经客户确认后制定产品 生产工艺流程，验证通过 实施生产	公司自主开发、制定产品生产工艺 流程，验证通过实施生产	80%以上的产品 涉及研发设计过 程，技术方案经 客户确认后方可 排期生产
研 发 内 容	在产品具体技术方式，例 如结构、电子方案等方面， 进行设计、改良	根据实际生产工艺对原有方案进 行必要调整，验证通过实施生产	80%以上的产品 需要开发、改良 技术方案，同时 优化生产工艺

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补充法律意见书（七）

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如上表所示，报告期内，发行人向客户提供从产品研发设计到出货交付的一 体化解决方案而非单一的生产加工，发行人经营模式主要系 ODM 模式而非 OEM 模式。

（三）说明报告期内各类采购方式（如招标、单一来源采购、客户向发行人 推荐供应商等）的采购金额及占比，各类采购方式的形成背景及其对应的采购品 类。

报告期内，发行人采购方式分为询价、客户推荐供应商以及单一来源采购三 种，其具体情况如下表所示：

单位：万元、

项目	2022 年度	2022 年度	2021 年度	2021 年度	2020 年度	2020 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
询价	55,896.27	97.21	77,836.66	92.85	49,016.89	86.43
客户推荐供应商	823.19	1.43	5,274.10	6.29	6,651.18	11.73
单一来源采购	780.25	1.36	723.91	0.86	1,043.18	1.84
总计	57,499.71	100.00	83,834.67	100.00	56,711.25	100.00

1 、询价

报告期内，由于产品种类、型号数量较多，出于采购效率的考虑，发行人绝 大多数原材料通过询价模式进行采购。在该采购模式下，由公司采购部门基于原 材料类型及数量，并结合终端产品性能参数的要求，向 2 家及以上满足条件的供 应商进行询价，在报价的基础上综合考虑交付能力及原材料品质确定供应商。公 司制定了采购管理制度，对询价的流程以及相关人员职责范围进行严格规范，确 保该方式确定供应商及采购价格的公允性以及合规性。

针对 PCB 板、电阻以及纸箱包材等，其材料标准化程度较高，出于品质一 致性的考虑，发行人通过招标模式确定各标准规格的主力供应商，后续采用询价 模式进行具体原材料型号的采购。

2 、客户推荐供应商

下游客户为降低产品成本存在向发行人推荐供应商的情况，发行人综合比较 价格、品质等因素，评估是否纳入供应链体系。此外，发行人部分产品型号定制

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补充法律意见书（七）

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化程度较高，涉及的电子元器件通用程度较低或订单数量未达到足够的规模，为 了发挥集中采购的成本优势，由客户根据其需求规划推荐供应商。

3 、单一来源采购

发行人个别型号的电竞键盘产品使用的键盘按键开关系下游客户与供应商 合作开发形成，在此合作专利保护期内，公司不存在其他采购渠道，系单一来源 采购，该类采购占各期采购总额的比例未超过 2%。

综上所述，报告期内发行人主要通过询价方式采购原材料，其他采购方式下 金额占比较小。

（四）针对芯片及键盘开关的采购，请结合行业格局进一步分析发行人对供 应商的依赖性。

1 、芯片采购

（1）芯片供应商情况

报告期内，公司芯片类原材料前五大供应商情况如下表所示：

单位：万元

			单位：万元
-	公司名称	采购金额	占同类原材料采购比例
2022年度	大联大	4,081.41	40.14%
	深圳市匠盟科技有限公司	1,241.54	12.21%
	安富利科技香港有限公司	1,226.29	12.06%
	伯东国际通商股份有限公司	715.39	7.04%
	茂宣企业股份有限公司	565.70	5.56%
	合计	7,830.32	77.00%
2021年度	大联大	6,552.78	40.72%
	深圳市匠盟科技有限公司	1,769.27	11.00%
	安富利科技香港有限公司	1,603.24	9.96%
	艾坦斯科技有限公司	1,093.16	6.79%
	茂宣企业股份有限公司	900.64	5.60%
	合计	11,919.09	74.07%
	大联大	4,201.07	39.46%
2020年度	深圳市匠盟科技有限公司	1,261.72	11.85%

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补充法律意见书（七）

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	茂宣企业股份有限公司	1,060.60	9.96%
	艾坦斯科技有限公司	871.4	8.19%
	伯东国际通商股份有限公司	640.44	6.02%
	合计	8,035.23	75.48%

注：大联大包括诠鼎科技股份有限公司、世平国际（香港）有限公司、友尚香港有限 公司、大联大商贸（深圳）有限公司；安富利科技香港有限公司包括新加坡商安富利股份 有限公司台湾分公司。

如上表所示，报告期内，公司向大联大采购芯片占比较高，主要系其代理销 售原相、恩智浦以及安世等多个芯片品牌。大联大为亚洲和中国第一大电子元器 件分销商，为客户提供解决方案、技术支持、仓储物流与芯片电子商务等增值服 务。报告期内，公司未对单一芯片品牌或者单一经销商形成重大依赖。

（2）芯片市场供需情况对公司的影响

发行人生产键盘、鼠标过程中所使用的芯片主要为主控、电源以及传感器芯 片，其制程均超过 20nm，同类型芯片还应用于智能手环、平衡车等下游领域， 供应相对稳定。一方面，键盘、鼠标产品在研发阶段通常存在多个芯片方案备选， 不同品牌的芯片可以相互代替；另一方面，绝大多数芯片品牌拥有多家授权代理 商，采购来源不唯一。因此，发行人对单一品牌、单一芯片供应商依赖性较低。

2020 年下半年起，受外部环境、消费电子行业终端需求复苏等因素的影响， 公司面临部分型号芯片交付周期延长造成的临时性芯片供给紧张的情形。上述情 况仅涉及 6 个产品型号，对应产品占公司营业收入比例不足 7%；2022 年度，芯 片短缺情况有所缓解。

对于长期供应紧张的芯片，发行人制定以下措施以降低芯片短缺对公司业务 发展的影响，具体情况如下：

1）2020 年底至今，公司为应对消费电子行业上游原材料供应紧缺的情况， 大量储备 IC 等原材料；

• 2）发行人研发部门提出替代芯片方案，报送客户确认后进行方案切换； 3）发行人提请下游客户协助推动原厂交付。

综上所述，发行人不存在对单一品牌、单一芯片供应商重大依赖的情况，上

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补充法律意见书（七）

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游芯片交付周期延长对发行人业务不构成重大不利影响。

2 、键盘开关采购

• （1）机械键盘开关情况

报告期内，发行人键盘开关类原材料采购情况如下表所示：

单位：万元

2022年度	公司名称	采购金额	同类占比
	惠州市正牌科电有限公司	3,109.45	47.11%
	樱桃	1,628.85	24.68%
	惠州佳达隆电子科技有限公司	917.02	13.89%
	东莞市凯华电子有限公司	915.01	13.86%
	欧姆龙香港有限公司	29.97	0.45%
	合计	6,600.30	100.00%
2021年度	惠州市正牌科电有限公司	4,572.88	36.53%
	密斯特	4,375.21	34.95%
	樱桃	2,052.55	16.40%
	惠州佳达隆电子科技有限公司	728.99	5.82%
	东莞市凯华电子有限公司	569.68	4.55%
	合计	12,299.30	98.25%
2020年度	密斯特	5,992.38	61.55%
	惠州市正牌科电有限公司	2,171.69	22.31%
	惠州佳达隆电子科技有限公司	1,048.18	10.77%
	樱桃	391.30	4.02%
	欧姆龙香港有限公司	69.07	0.71%
	合计	9,672.62	99.36%

注：樱桃包括： Cherry Europe GmbH 、 CHERRY ELECTRONICS (HONG KONG) COMPANY；惠州市正牌科电有限公司包括：铨泰实业(香港)有限公司；东莞市凯 华电子有限公司包括：艾凯华电子有限公司。

报告期内，发行人主要采购键盘开关种类为樱桃品牌的按键开关 cherry 轴， 密斯特有限公司、固宁香港企业股份有限公司均系其经销商。报告期内，cherry 轴供求情况稳定。

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补充法律意见书（七）

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（2）键盘开关市场供需情况对公司的影响

机械键盘产品具有反馈性强、全键无冲、维修成本较低等优点，每个按键均 有独立的机械触点开关，按键利用柱型弹簧提供的回弹力控制开关，从而达到按 键的触发。键盘开关的质量将直接影响机械键盘的输入体验，是键盘产品的重要 组成部分。

目前，市场上存在多个品牌的机械键盘按键开关。德国樱桃品牌键盘开关创 始于 1983 年，压力克数、键程等性能参数处于领先地位，其产品用户体验较好， 具有较高的品牌知名度。

近年来，国产键盘开关制造技术迅速发展，惠州市正牌科电有限公司制造的 TTC 轴、东莞市凯华电子有限公司制造的 BOX 轴及惠州佳达隆电子科技有限公 司制造的 Gateron 轴不断缩小与 cherry 轴的差距，凭借其价格优势及快速响应能 力成功切入罗技等世界知名计算机外设品牌商的供应体系中。报告期内，公司针 对 cherry 轴与国产键盘开关的采购金额对比情况如下表所示：

项目	2022 年度	2021 年度	2020 年度
cherry 轴	24.68%	51.35%	65.57%
国产键盘开关	75.31%	48.65%	34.43%

综上，发行人主要采购的键盘开关为德国樱桃所产的 cherry 轴，供应较为稳 定，未出现短缺的情况，公司拥有多个采购渠道，对单一经销商不构成重大依赖； 此外，目前国产键盘开关已能够满足知名计算机外设品牌商的产品性能要求，且 存在多种国产键盘开关方案，不存在依赖单一键盘开关供应商的情况。

（五）说明在生产安排中对键盘、鼠标是否进行外协的主要考量因素，自主 工序与发行人核心技术、专利权的对应关系，外协工序与行业惯例生产模式的匹 配性

• 1 、说明在生产安排中对键盘、鼠标是否进行外协的主要考量因素

发行人采用外协生产的产品主要为注塑、SMT 贴片环节的半成品。公司在 生产安排中对是否进行外协的主要考量因素如下：

公司在接到销售订单后，资材部明确实际生产需求，结合机器设备、人工、 产线等资源要素情况进行优化排布，形成具体生产计划。为保证产品及时交付，

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补充法律意见书（七）

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公司会综合考虑自有产能、人工和场地设施等条件，对比产品要求和外协厂商的 生产能力，将部分标准化程度较高、生产工艺较为简单的注塑、SMT 贴片半成 品委托外协厂商进行生产。

注塑、SMT 贴片属于资本密集型工序，生产工艺较为成熟，对于部分标准化 程度较高的生产工艺，市场上可选供应商较多，公司可根据产品需求灵活切换外 协供应商，实现自有产能的必要补充。

2 、说明自主工序与发行人核心技术、专利权的对应关系

公司已打造覆盖键盘、鼠标产品从研发设计到生产交付全流程的自主工序体 系，不存在主要工序完全外协的情况，公司自主工序与核心技术、专利权的对应 关系如下表所示：

自主工序	核心技术	知识产权
注塑	键帽整板注塑并插入键盘上盖工艺	双色封闭字符键帽及键帽制备模具 等54 个专利
贴片	-	具有防水功能的机械键盘专利
插件	无线产品测试技术	一种插件机构等7个专利
组装	光磁微动技术、Hall sensor磁轴技术、 机械键盘检测技术、接收器自动化组 装/测试工艺、鼠标PCBA按键功能与 RF测试工艺、鼠标克力测试技术	机械键盘自动组装生产线的吸附装 置等69个专利

3 、说明外协工序与行业惯例生产模式的匹配性

发行人针对注塑、SMT 贴片等工序进行部分外协，实现对自有产能的必要 补充，同行业可比公司外协工序的情况如下表所示：

同行业可比公 司	主营产品	外协工序
传艺科技	笔记本电脑键盘薄膜开关线路 板、柔性线路板、电脑键盘及周 边产品、纹理膜等手机零部件	贴胶、组装、电镀
佳禾智能	耳机、音频线、音箱和耳机部品	注塑、喷油、线材加工、PCBA加工
朝阳科技	耳机和电声产品配件	插线类脱皮、浸锡、焊插针、包装
显盈科技	信号转换拓展产品	SMT贴片、双倍线加工、成品组装

数据来源：上市公司招股说明书

为缓解临时性大额订单所造成的产能瓶颈问题，ODM 企业会将部分工艺简 单、技术成熟、资本密集或者劳动力密集型工序委外生产。发行人外协工序主要

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为注塑以及 SMT 贴片工序，依赖于注塑、贴片机械设备，属于资本密集型工序， 技术难度要求不高，与行业惯例生产模式相匹配。

（六）核查意见

1 、核查方式

本所律师已履行如下核查程序：

（1）访谈发行人研发业务负责人，了解研发环节具体的工作内容、研发成 果的分配机制、与其他相关方的合作模式等情况；

（2）查阅发行人与主要客户签订的合作协议中关于研发设计的相关规定；

（3）查阅客户向发行人提供的 FAQ 需求说明文件；

（4）获取报告期内各类采购方式（如招标、单一来源采购、客户向发行人 推荐供应商等）的采购金额及占比数据；

（5）访谈发行人采购业务负责人，了解各类采购模式的形成背景、外协的 主要考量因素；

（6）查阅同行业上市公司的招股说明书，了解其外协工序及考量因素。 2 、核查意见

经核查，本所律师认为：

（1）发行人在产品研发环节主要进行产品结构以及电子方案的研发设计； 发行人不存在与其他研发设计单位合作研发的情况；一般情况下，产品研发支出 由公司承担，ODM 模式下公司在产品研发过程中形成的核心技术均为公司所有。

（2）发行人向客户提供从产品研发设计到出货交付的一体化解决方案而非 单一的生产加工，发行人经营模式主要系 ODM 模式而非 OEM 模式。

（3）由于产品种类、型号数量较多，出于采购效率的考虑，发行人主要通 过询价方式进行采购，符合实际业务发展情况。

（4）报告期内，公司未对单一芯片品牌或者单一经销商形成重大依赖；发 行人主要采购的键盘开关为德国樱桃所产的 cherry 轴，供应较为稳定，未出现短 缺的情况，存在多个采购渠道，对单一经销商不构成重大依赖。

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补充法律意见书（七）

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（5）发行人在生产安排中主要基于产能、产品要求以及工艺难度考虑是否 外协；发行人已打造覆盖键盘、鼠标产品从研发设计到生产交付全流程的自主工 序体系，不存在主要工序完全外协的情况，自主工序与核心技术、专利权相匹配， 外协工序符合行业惯例生产模式。

二、审核问询问题 4

关于核心技术。根据申报材料：

（ 1 ）发行人创新、创造、创意特征主要体现在研发设计创新、生产技术工 艺创新两个方面。研发设计方面，发行人已形成覆盖鼠标微动、驱动软件等领域 的多项核心技术；生产技术工艺创新方面，发行人在行业内率先开发了模具智能 制造系统和 FAPP 全自动化键盘生产线，并持续推进鼠标组装、机械键盘组装等 环节的自动化升级。

（ 2 ）发行人说明，模具智能制造体系通过运用物联网、自动化等技术实现 模具的稳定性、成型周期、胶料消耗等维度上的最优化； FAPP 全自动键盘生产 线可实现键盘从模具注塑到键帽插配环节的自动化成型，避免人工作业带来的 多种问题，在降低生产成本的同时显著提升生产效率和良品率。

（ 3 ）根据公开信息，模具制造是键盘、鼠标生产制造中的必要工序，但发 行人在招股说明书中对其“率先”开发的“模具智能制造系统”与行业一般模具 制造模式相比的先进性论述不够充分。

（ 4 ）发行人所称 FAPP （即 Flexible Automated Production Processes ）是指 机器人自动化生产系统。机器人自动化生产是一种广泛应用的生产技术，而将其 称为“ FAPP ”的表述方式除发行人使用外，较少出现在其他公开信息中。部分 公开信息中可见将 FAPP 解释为 Fuhlen （即“富勒”，系发行人报告期内已对外 转让的自主品牌） Automated Production Processes 的表述。

（ 5 ）发行人共有 12 项核心技术，发行人对技术先进性进行了分析，但对相 关技术与竞争对手技术水平、行业通用技术水平差异的分析不够充分。 请发行人：

（ 1 ）根据《公开发行证券的公司信息披露内容格式准则第 28 号——创业板

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公司招股说明书（ 2020 年修订）》第五十四条的要求，结合行业技术水平和对行 业的贡献，进一步分析发行人相较于竞争对手、行业平均水平的技术先进性及具 体表征。

（ 2 ）说明模具智能制造系统、 FAPP 的具体含义与一般模具制造工序、一 般机器人自动化生产系统的区别，发行人持续推进鼠标组装、机械键盘组装等环 节自动化升级的具体体现。

（ 3 ）结合《公开发行证券的公司信息披露内容格式准则第 28 号——创业板 公司招股说明书（ 2020 年修订）》第十条的要求，进一步分析申报材料中“率先” “最优化”等相关表述的客观性、将部分行业通用技术（如机器人自动化生产） 采用相对不常见的表述方式的可理解性，并作必要的补充、修订。

（ 4 ）结合前述内容，对发行人符合创业板定位相关论证进行必要的补充、 修订。

请保荐人、发行人律师发表明确意见。

回复：

（一）根据《公开发行证券的公司信息披露内容格式准则第 28 号——创业 板公司招股说明书（ 2020 年修订）》第五十四条的要求，结合行业技术水平和对 行业的贡献，进一步分析发行人相较于竞争对手、行业平均水平的技术先进性及 具体表征。

公司核心技术的先进性主要体现在键盘、鼠标产品相关技术的创新性和产品 生产、检测工艺的先进性等方面。

1 、键盘、鼠标产品相关技术的创新性

公司自主研发的键盘、鼠标产品相关技术创新型特征已补充披露如下：

序 号	核心技术 名称	技术先进性及具 体表征	相关 应用产品	技 术 来 源	相关知识产权
1	光磁微动 技术	公司光磁微动技 术利用光学原理 降低了鼠标的按 键触发时间，鼠标 反应速度可达20	MG623U、 MG627U、 MG630U、 MG636U、 MG671U	自 主 研 发	一种光磁开关 ZL201820234616.9/ZL202021767968.4； 一种按键及鼠标ZL201520153978.1 / ZL201510120071.X； KEY AND MOUSE

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		微秒。通过光学原 理还能有效减缓 鼠标的氧化速度 和避免杂讯的产 生，减少双击或多 击现象，提升用户 体验。此外，该技 术以磁铁作为动 力源，可独立调节 每一颗开关的克 力和手感，满足终 端用户的个性化 需求。 相较行业其他光 学微动技术，本技 术解决了影响手 感的空行程问题， 且具有可自主调 节开关手感的特 点。	等游戏鼠 标		US9983694B2； 折射型精准光磁微动开关及鼠标 ZL201621487038.7； 一种光磁微动开关ZL201621486369.9; 一种具有可调力的电磁开关装置 ZL202023300872.X
2	云驱动技 术	公司云驱动技术 将驱动软件模块 化，实现多数功能 共享，大幅缩短软 件开发时间，提高 维护效率。该驱动 软件支持多种常 见操作系统，可集 成 USB/2.4G/BT/HID 协议，支持多设备 同时接入。在该驱 动软件上，用户设 置实时生效，并可 自动同步到不同 的设备中。 行业内大多数品 牌依然采取一个 产品对应一个驱 动的模式，本技术 兼容性较高，同一 品牌的不同设备 使用同一驱动，进 一步减少用户设 置时间，降低开发 成本。	K500等机 械键盘； M300、 M500、 M600等游 戏鼠标； K300薄膜 式游戏键 盘	自 主 研 发	BlasoulCloud Gaming Mouse驱动软件 [简称：BlasoulCloud软件] V1.0 2018SR827550； GT300 Gaming Mouse驱动软件[简称： GT300软件]V1.0 2018SR826713
3	高效节能 无线通信 协议	该技术采用高效 节能的无线通信 协议，实时扫描频 道，选择最佳路 径，让MCU 有足	M600游戏 鼠标	自 主 研 发	支持虚拟键入的单视口家庭多媒体控制 器ZL201621468565.3; MG400U有线无线鼠标软件[简称： MG400U]V1.0 2016SR317930

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		够的时间进入睡 眠模式，从而满足 电竞游戏系列无 线键鼠产品低延 时、低功耗的要 求。 行业内一般无线 协议为了满足电 竞产品的低延时 要求，MCU 一直 保持全速运作状 态，无法进入睡眠 模式减少功耗。
4	蓝牙低功 耗（BLE） 技术	该技术是低成本、 低能耗、短距离及 可双向交互的无 线技术，使用自适 应跳频原理，采用 检验码功能来保 证数据的正确性 和保密性，在 2.4GHz频段工作， 有效降低能耗。 行业内由于兼容 性问题一般还是 采用经典蓝牙技 术，无法做到降低 能耗。	S200蓝牙 加2.4G机 械键盘、 M600有线 加2.4G加 蓝牙游戏 鼠标、 KB200E有 线加蓝牙 商务键 盘、 M230B蓝 牙办公鼠 标、M217 蓝牙加 2.4G办公 鼠标	自 主 研 发	一种实现蓝牙鼠标、蓝牙键盘和蓝牙耳 机同时工作的装置 ZL202120098595.4;一种三用USB外设 装置ZL201820235800.5

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5	USB/2.4G/ 蓝牙三模 技术	该技术集成 USB/2.4G/BLE 三 种通信技术，支持 多种模式，可随意 切换到不同设备 和使用场景。三种 工作模式存在差 异化的功能特点， 其中USB 模式可 满足“边用边充” 需求，上报时间间 隔可缩至1毫秒； 2.4G 在满电情况 下续航时间可达 200 小时，切换成 8 毫秒延迟的省电 模式可进一步延 长续航时间；蓝牙 模式更为节能，且 解决了应用于不 同系统所存在的 兼容性问题。 行业大多数三模 产品主要采用一 颗含USB 接口的 MCU 配合一颗无 线IC 的双处理器 技术实现路径，元 器件较多，软件更 新逻辑较为复杂， 存在部分功能无 法更新的风险。本 技术采用单MCU 的技术实现路径， 成本较低，软件更 为便捷。	W200机械 键盘、 W300机械 键盘、 M600游戏 鼠标	自 主 研 发	一种三用USB外设装置 ZL201820235800.5
6	Hall sensor磁 轴技术	该技术通过MCU 对采样值进行校 正和设定比例， 解决磁铁间相互 干扰、磁场过饱 和的问题，保证 产品稳定性，实 现最高可达14bit 的解析度，有效 提升开关分辨 率。此外，该技 术通过在固件处 理过程中加入抗 干扰算法解决电	KG862U-A 机械键盘	自 主 研 发	-

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		磁场带来的杂 讯。 行业多数采用类 似技术的磁轴键 盘只有一个触发 节点，不可调 节。本技术利用 Hall sensor的线性 输出特性，实现 开关多段输出可 调的功能，支持 用户利用驱动自 主调节触发点， 适应其个人输入 习惯。
7	无线低功 耗技术	该技术采用自定 义的无线通信协 议，提高传输效率 以达到节能目的。 该技术采用算法 压缩无线包中有 效数据，缩短数据 包长度，减少发送 时间，并在转换过 程中驱动MCU处 理耗时较短的任 务，减少实际工作 时间，提高处理效 率，最大程度降低 能耗。 行业绝大多数无 线低功耗鼠标一 节电池可以支持 一年的使用，利用 本技术的鼠标一 节电池的使用寿 命最多可达三年。	MB601办 公鼠标 KG863W 键盘	自 主 研 发	KG863W无线键盘软件[简称： KG863W软件]V1.0 2020SR1743473

2 、键盘、鼠标产品生产工艺的先进性

相对于手工打油、上盖插入以及组装等传统生产工艺，公司自主研发的自动 组装机械键盘键帽工艺、键帽整板注塑并插入键盘上盖工艺、接收器自动化组装 /测试工艺以及键盘上盖键孔自动打入润滑油工艺尚未在行业内大规模普及。公 司在多年积累的经验基础上，通过研发自动化技术取代手工作业，提升生产效率 并保证产品质量的稳定性和一致性。

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3 、键盘、鼠标产品检测技术的先进性

相对于传统的手工检测技术，公司通过定制固件与开发软件相结合的方式， 提升检测环节的自动化程度，减少人为因素造成的检测误差，有效提高产品良品 率，进一步强化公司的品质管控优势。行业内大多数公司未形成软硬件相结合的 自动化检测体系，产品质量管控与公司存在一定差距。

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综上所述，发行人持续自主研发的键盘、鼠标产品相关技术具有较强的创新 性特征；自主研发的生产、检测工艺与行业传统工艺相比存在一定优势。

（二）说明模具智能制造系统、 FAPP 的具体含义与一般模具制造工序、一 般机器人自动化生产系统的区别，发行人持续推进鼠标组装、机械键盘组装等环 节自动化升级的具体体现。

1 、说明模具智能制造系统与一般模具制造工序的区别

公司的模具智能制造系统，基本实现了模具的智能化设计、自动化制造、自 动化排产，部分模具达到无人化生产的水准，有效缩短了模具开发周期，提升了 生产效率。以公司自身为例，公司使用模具智能制造系统前后模具开发周期对比 情况如下表所示：

情况如下表所示：
模具智能制造系统	模具开发周期	产品开发周期	运营成本
应用前	45-60天	100-150天	-
应用后	20-30天	60-100天	降低约30%

模具智能制造系统通过集成 SAP、MES 和 PDM 系统，将信息化系统与定制 化开发的硬件相结合，运用物联网和自动化技术实现无人化生产，成品经过三坐 标测量机自动检测。相较于一般模具制造中相互独立的工序，模具智能制造系统

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补充法律意见书（七）

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形成了相对完善的一体化生产检测流程，减少人为干预，提升模具精密度，确保 品质稳定性。此外，公司建立模具数据库，借鉴既往经验，提升模具设计、成本 管理的数字化程度，缩短成型周期并降低胶料消耗。

2 、说明 FAPP 与一般机器人自动化生产系统的区别

FAPP 系公司自主开发的用于键盘生产的机器人自动化生产系统，专注于薄 膜键盘领域，定制化程度较高，与一般机器人自动化生产系统对比情况如下：

相比一般的机器人自动化生产系统，公司自主研发的 FAPP 全自动键盘生产 线覆盖多个生产环节，专门为薄膜键盘产品定制设计，针对性较强；贯穿整个生 产流程，与产品生产流程的融合度较高；键帽实现从原料加工、成型、打油、组 装的全程无人作业，集成化水平较高；通过更换抓取底板即可支持多品牌多规格 的薄膜键盘产品，兼容性较强。FAPP 全自动键盘生产线不仅有效减少劳动力成 本，提升产品品质；亦能够避免传统手工组装方式的操作偏差，保证不同批次产 品质量的一致性。

3 、说明发行人持续推进鼠标组装、机械键盘组装等环节自动化升级的具体 体现

报告期内，发行人持续推进键盘、鼠标制造流程的自动化改造，具体投入情 况如下表所示：

单位：万元

			单位：万元
项目	2022 年度	2021 年度	2020 年度
机械键盘组装	18.24	193.31	233.10
鼠标组装	11.21	18.40	10.60
其他	288.99	208.11	22.00
总计	318.44	419.82	265.70

除用于薄膜键盘产品生产的 FAPP 全自动键盘生产线外，发行人通过定制化 开发或外购平衡座自动组装机、砝码式自动测试机、自动插轴机、键帽披锋处理 机以及键帽压合机等一系列自动化设备，不断提升机械键盘产品生产的自动化程 度。以键帽披锋处理自动化项目为例，发行人根据长期的生产经验积累，将实际 生产工艺与自动化技术相结合，自主设计制造键帽披锋处理机，使得该工序操作 人员减少 75%。目前，发行人机械键盘生产自动化程度在内资计算机外设制造商

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补充法律意见书（七）

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中处于领先地位。

鼠标组装工艺相对简单，发行人主要对插件、按键测试环节进行自动化改造。

（三）结合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号——创 业板公司招股说明书（ 2020 年修订）》第十条的要求，进一步分析申报材料中“率 先”“最优化”等相关表述的客观性、将部分行业通用技术（如机器人自动化生 产）采用相对不常见的表述方式的可理解性，并作必要的补充、修订。

发行人自主研发的模具智能制造系统相较传统的模具制造工序存在一定优 势，在与客户的合作过程中获悉其他中小型模具制造商不存在类似的系统，产品 质量、价格深受客户认可，因而使用“率先”、“最优化”等表述。但由于缺乏相 关国家标准和行业标准，且无同行业公司公开的技术可比信息，公司招股说明书 等申报材料已删除技术先进性的相关表述。

发行人自主研发的 FAPP 全自动键盘生产线实现了薄膜键盘主要生产环节的 无人化生产，相较传统的手工作业具有效率及品质优势，根据不同产品型号、规 格可灵活切换，将其英文名称命名为 Flexible Automated Production Processes 更 为准确。但出于自主品牌宣传的目的，公司曾将其命名为 Fuhlen Automated Production Processes。2019 年 8 月，发行人决定放弃国内自主品牌业务。公司招 股说明书中已将 FAPP 修改为自动化键盘生产线。

（四）结合前述内容，对发行人符合创业板定位相关论证进行必要的补充、 修订。

发行人已在招股说明书“第五节 业务和技术”之“三、公司在行业中的竞 争地位”之“（四）公司创新、创造、创意特征，科技创新、模式创新、业态创 新和新旧产业融合情况”之“1、创新、创造、创意特征”之“（2）生产技术工 艺创新”补充披露：

公司主要通过 ODM 模式向国际知名计算机及外设品牌商销售键盘、鼠标等 计算机外设产品。由于不同客户对产品定位的不同，产品个性化定制特性显著。 公司不断提升自身柔性化生产能力，在充分满足大批量订单规模化生产的基础上， 兼顾小批量、多种类订单柔性生产。在生产工艺方面，公司垂直整合了键盘、鼠 标开发制造的绝大部分工序，并以多年的生产实践经验为基础，围绕生产制造智

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补充法律意见书（七）

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能化、自动化的战略目标，全方位整合多系统软硬件技术，自主开发了计算机外 设键鼠行业先进的全自动生产线和模具智能制造体系，实现了键盘由模具注塑到 键帽插配一次成型。

相比一般的机器人自动化生产系统，公司自主研发的自动化键盘生产线覆盖 多个生产环节，专门为薄膜键盘产品定制设计，针对性较强；贯穿整个生产流程， 与产品生产流程的融合度较高；键帽实现从原料加工、成型、打油、组装的全程 无人作业，集成化水平较高；通过更换抓取底板可支持多品牌多规格的薄膜键盘 产品，兼容性较强，灵活可切换。自动化键盘生产线不仅有效减少劳动力成本， 提升产品品质；亦能够避免传统手工组装方式的操作偏差，保证不同批次产品质 量的一致性。

公司自主开发的模具智能制造系统，基本实现了模具的智能化设计、自动化 制造、自动化排产，部分模具制造可实现无人化制造，有效缩短了模具开发周期， 提升了生产效率。模具智能制造系统通过集成 SAP、MES 和 PDM 系统，将信息 化系统与定制化开发的硬件相结合，运用物联网和自动化技术实现无人化生产， 成品经过三坐标测量机自动检测。相较于一般模具制造中相互独立的工序，模具 智能制造系统形成了相对完善的一体化生产检测流程，减少人为干预，提升模具 精密度，确保品质稳定性。此外，公司建立模具云计算数据库，借鉴既往经验， 提升模具设计、成本管理的数字化程度，缩短成型周期并降低胶料消耗。

此外，公司持续推进鼠标组装、机械键盘组装、双色键帽键盘生产组装、检 测等环节的自动化升级，有效提升生产效率及产品质量。 （五）核查意见

1 、核查方式

本所律师已履行如下核查程序：

（1）访谈发行人研发业务负责人，了解核心技术具体细节及先进性表征；

（2）访谈发行人工程技术部负责人，了解模具智能制造系统的具体信息及 先进性体现，FAPP 全自动键盘生产线的具体信息及命名由来；

（3）查阅发行人自动化项目文件，统计发行人自动化项目的金额投入；

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（4）查阅其他上市公司类似模具制造系统、机器人自动化生产系统的相关 表述。

2 、核查意见

经核查，发行人律师认为：

（1）发行人已根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号 ——创业板公司招股说明书（2020 年修订）》第五十四条的要求，结合行业技术 水平和对行业的贡献，补充分析发行人相较于竞争对手、行业平均水平的技术先 进性及具体表征。

（2）模具制造系统相较一般的模具制造程序信息化集成度较高，软件开发 与硬件设计相结合，部分模具可实现无人化生产，整个模具制造流程自动化程度 较高。

相比一般的机器人自动化生产系统，公司自主研发的自动化键盘生产线覆盖 多个生产环节，专门为薄膜键盘产品定制设计，针对性较强；贯穿整个生产流程， 与产品生产流程的融合度较高；键帽实现从原料加工、成型、打油、组装的全程 无人作业，集成化水平较高；通过更换抓取底板可支持多品牌多规格的薄膜键盘 产品，兼容性较强。

公司持续推进鼠标组装、机械键盘组装、双色键帽键盘生产组装、检测等环 节的自动化升级，有效提升生产效率及产品质量。

（3）发行人自主研发的模具智能制造系统相较传统的模具制造工序具有诸 多优势，在与客户的合作过程中确认其他供应商不存在类似的系统，产品质量、 价格深受客户认可，客户订单不断增长，因而使用“率先”、“最优化”等表述。 但由于缺乏相关国家标准和行业标准，且无同行业公司公开的技术可比信息，发 行人招股说明书等申报材料已删除技术先进性的相关表述；发行人自主研发的 FAPP 全自动键盘生产线实现了薄膜键盘主要生产环节的无人化生产，相较传统 的手工作业具有效率及品质优势，发行人已在招股说明书中将 FAPP 修改为自动 化键盘生产线。

（4）发行人已结合前述内容，对发行人符合创业板定位相关论证进行必要 的补充、修订。

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三、审核问询问题 5

关于关联交易。根据申报材料：

（ 1 ）报告期各期，发行人向关联方珠海卡柏、北海胜联的采购额合计分别 为 1,828.32 万元、 2,748.85 万元、 2,681.21 万元、 682.87 万元，占采购总额的比 例分别为 6.10% 、 6.78% 、 4.73% 、 3.75% ，主要采购内容为 PCB 导电薄膜及线 材。

（ 2 ）报告期各期，发行人向珠海卡柏、北海胜联采购 PCB 导电薄膜的平均 单价分别为 2.19 元、 2.25 元、 2.30 元、 2.28 元。发行人用以比较关联采购价格 公允性的非关联方仅有东莞市鑫坤电子科技有限公司一家。报告期各期，发行人 采购 PCB 的平均单价为 0.96 元、 1.33 元、 1.58 元、 1.55 元，低于向关联方的采 购价格。

（ 3 ）报告期内，发行人向关联方和田餐饮支付的餐费金额分别为 314.40 万 元、 349.76 万元、 387.04 万元和 105.22 万元，主要系和田餐饮向发行人员工提 供食堂餐饮服务，发行人以约定的餐费标准按人次与和田餐饮结算。发行人说明， 由于员工数量增多且逐年适当提高员工餐费标准，餐费支付金额逐年增加。

（ 4 ）报告期内，发行人与实际控制人谢伟明、黎柏松、智迪实业（谢伟明、 黎柏松控制）及其他多名关联方存在资金拆借情形，其中 2018 年度、 2019 年度， 发行人向智迪实业（发行人实际控制人控制的企业）借入资金 2,500.00 万元、 2,100 万元，其中部分资金来源于实际控制人，且实际控制人对智迪实业的借款 利率大幅高于智迪实业对发行人的借款。

请发行人：

（ 1 ）进一步拓展对比供应商范围（或选取其他合理方式），说明向关联供应 商采购 PCB 导电薄膜价格的公允性。

（ 2 ）结合所处珠三角地区 PCB 、线材等原材料的市场供应情况（如产业规 模、市场成熟程度等），进一步分析向关联方采购的必要性、合理性。

（ 3 ）说明将关联供应商替代为非关联方对发行人的可能产生的影响及可行

性。

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（ 4 ）说明发行人选取向关联方和田餐饮采购食堂服务的必要性、合理性， 采购价格的公允性。

（ 5 ）说明报告期内关联方采购规模未明显下降的原因，与实际控制人谢伟 明、黎柏松在《关于减少和规范关联交易的承诺函》所作承诺是否存在矛盾。

（ 6 ）说明报告期内与关联方之间资金拆借发生的主要背景，智迪实业的自 身经营状况及其与发行人发生持续发生资金拆借的合理性，发行人对关联方资 金拆借的整改情况。

（ 7 ）针对发行人向智迪实业借款，请进一步说明 2018 年和 2019 年的借款 利率、智迪实业的资金来源，实际控制人对智迪实业的借款利率大幅高于智迪实 业对发行人借款的原因及合理性，是否存在利益输送情形。

请保荐人、发行人律师及申报会计师发表明确意见，说明对发行人报告期内 发生向关联方采购原材料、采购食堂餐饮服务、采购租车服务、销售商品、租出 厂房宿舍、收取水电物业费用、拆出拆入资金、通过关联方个人账号收付款等多 项关联交易及其合理性的关注情况，对关联交易履行审批程序的关注情况，所采 取的具有针对性的核查（审计）程序。

回复：

（一）进一步拓展对比供应商范围（或选取其他合理方式），说明向关联供 应商采购 PCB 导电薄膜价格的公允性

报告期内，公司导电薄膜采购金额分别为 1,126.31 万元和 1,226.12 万元和 1,085.49 万元。因公司使用导电薄膜的键盘产品新品较少，主要型号的存量产品 保持基本稳定，报告期内公司导电薄膜采购量仅小幅增加，故公司未开发多家供 应商同时供货，公司实际发生采购 PCB 导电薄膜的供应商中非关联供应商包括 东莞市鑫坤电子科技有限公司和深圳市璞瑞达薄膜开关技术有限公司。

由于导电薄膜属于定制化产品，市场上无同类产品公开报价。为保证采购价 格的公允性，对于新型号的导电薄膜，公司采用询价的方式确定最终供应商；对 于存量型号的导电薄膜，公司在原材料价格明显变动的情况下，公司针对主要型 号的导电薄膜进行重新询价。2022 年开始，公司已禁止关联方参与新型号的导 电薄膜和线材的询价。2017 年至 2021 年，上述不同情况下，公司导电薄膜询价

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情况如下：

情况如下：
项目	数量	非关联方报价较高型号占比	平均价格差异率
新型号询价	23	56.52%	1.02%
存量型号询价	60	80.00%	5.45%

如上表所示，公司通过询价方式确定最终供应商，同类型产品因各自生产成 本差异，关联方报价和非关联方报价有所不同，但未出现关联方报价持续偏高或 持续偏低的情况，且价格差异不大。公司向关联供应商采购 PCB 导电薄膜价格 基于市场化询价结果，交易价格公允。

（二）结合所处珠三角地区 PCB 、线材等原材料的市场供应情况（如产业 规模、市场成熟程度等），进一步分析向关联方采购的必要性、合理性

对于计算机外设产品制造行业而言，随着全球电子信息生产基地从日本、韩 国、台湾逐步转移至珠三角和长三角地区，大量知名厂商迅速涌入并形成了较为 完整的产业链，推动了周边配套行业的发展，区域内对于 PCB 板、包材类、线 材、五金等辅助材料拥有较充足的原材料供应能力。但是，国内劳动力成本亦逐 步上升，产业呈现出向劳动力更为低廉区域转移的趋势。在此背景下，公司向关 联方采购的必要性和合理性如下：

1 、珠海市相关原材料供应商稀缺，关联供应商具有距离优势

发行人主要生产经营地址为广东省珠海市，虽地处珠三角地区，但电子信息 产业链配套较东莞市、深圳市等地区存在较大差距。以 PCB 导电薄膜为例，截 至 2021 年末，通过“企查查”搜索经营范围包含“导电薄膜”、“薄膜开关”的 企业，搜索结果显示广东省共 54 家存续企业，除珠海卡柏外，全部位于东莞市 和深圳市。从区位优势来看，公司向珠海卡柏采购在运输时间和运输费用上具有 一定优势。

此外，上述部分供应商所生产的导电薄膜主要应用领域为工业控制、家用电 器、医疗器械等领域，并非专业的键盘导电薄膜供应商。

2 、基于采购规模因素，部分供应商无法保证稳定供应

公司创立于 1996 年，一直从事键盘、鼠标等计算机外设产品的研发、生产 及销售。直至 2016 年，公司营业收入突破 3 亿元。但在过去多年经营中，因相

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关订单规模不大、原材料技术要求不高，但产品型号较多，公司难以取得大型供 应商的支持和配合，同时开发多家供应商亦无法实现规模化采购降低成本的目标。 虽然公司周边区域产业链配套较为完善，但开发长期稳定合作的供应商亦面临较 大难度，公司曾出现发出新品询价需求，供应商不响应的情况；或在供应商生产 资源紧张期间因采购批量有限，导致服务优先级滞后的情况，对公司正常出货造 成不利影响。

除区位距离因素外，珠海卡柏、北海胜联和公司规模相对匹配，双方已合作 多年，其产品质量稳定可靠，能够满足公司供货数量和供货速度的需要。报告期 内，珠海卡柏及北海胜联在品质、交期、配合度、成本（6：4：1：1）等因素的 综合评分中长期处于同类供应商中领先位置。公司向珠海卡柏、北海胜联采购的 PCB、线材亦得到富士通、樱桃、华硕等国际知名客户的认可并主要应用于上述 品牌的键鼠产品。

（三）说明将关联供应商替代为非关联方对发行人的可能产生的影响及可 行性

1 、向关联方购买商品

报告期内，公司向关联方采购商品情况如下：

单位：万元

				单位：万元
关联方名称	主要交易内容	2022 年度	2021 年度	2020 年度
珠海卡柏	PCB、线材	1,000.13	1,567.98	1,515.21
北海胜联	PCB、线材	624.61	978.86	1,166.00
上海韬迪	鼠标、键盘	-	36.49	92.01
合计		1,624.62	2,583.33	2,773.22

报告期内，发行人向关联方采购产品和原材料的交易额分别是 2,773.22 万 元、2,583.33 万元和 1,624.62 万元，占同期营业成本的比重分别 4.59%、2.74%和 2.06%，占采购总额的比重分别为 4.89%、3.08%和 2.83%。报告期内，关联采购 的金额先增后降，整体占比较小且逐年下降，对发行人影响不大。PCB 导电薄膜 和线材的生产需要开发模具，对质量稳定性有一定的要求。而开发模具耗时较长， 开模费用较高，产品生产量达到一定规模时，才具备成本竞争优势，但是公司采 购订单有单笔订单量小的特点，供应商的切换成本较高。

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为进一步降低关联采购的金额和占比，公司已主动采取措施对关联供应商进 行替代，具体措施如下：

（1）PCB 导电薄膜和线材

因该类原材料随产成品已经过多轮测试验证工作，为保证产成品的品质一致 性，同时避免由于切换供应商可能导致的原材料品质和交期不稳定的情况，公司 采取逐步替代的方式，具体措施如下：

1）禁止关联方参与新型号的导电薄膜和线材的询价；

2）从关联方采购的导电薄膜和线材型号如果存在备份供应商，则切换至由 备份供应商供应，如果不存在备份供应商，则导入非关联供应商逐步进行切换； 3）扩大备选供应商范围，为保持供应商之间的竞争性，公司已在 2022 年新 导入导电薄膜、线材供应商各 1-2 家。

考虑到原材料重新测试验证、采购距离和采购数量的原因，公司在切换供应 商初期可能面临采购成本小幅增加的情况，但由于公司采取逐步切换的方式，预 计切换供应商不会对公司生产经营造成重大不利影响。

（2）鼠标、键盘产品

截至本补充法律意见书出具之日，公司已停止向上海韬迪进行采购，原业务 规模极小，停止采购未对公司生产经营造成重大不利影响。

2 、向关联方支付餐费

目前，公司所处珠海市金鼎工业园内存在多家企业餐饮服务供应商，公司已 与其中多家进行接触，了解其配餐服务情况及客户评价情况。根据公司与珠海和 田餐饮管理服务有限公司（以下简称“和田餐饮”）签订的《饭堂承包合同》， 合作期截止至 2022 年 12 月 31 日。公司已在 2022 年 4 季度进行食堂餐饮服务 供应商招标，在不降低员工餐饮服务标准的情况实现平稳切换。

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（四）说明发行人选取向关联方和田餐饮采购食堂服务的必要性、合理性， 采购价格的公允性

1 、向关联方和田餐饮采购食堂服务的必要性、合理性

和田餐饮为伍伟扬之弟媳田世玲持股 100%的企业，伍伟扬为发行人实际控 制人谢伟明的朋友，报告期内曾代发行人持有子公司阳东联智的股权，基于实质 重于形式原则，公司将珠海和田餐饮管理服务有限公司认定为关联方。

2016 年，公司搬迁至新厂房，公司将食堂餐饮服务供应商更换为和田餐饮， 主要原因为：公司所处珠海市金鼎工业园远离珠海市区，2016 年时可稳定为公 司大量员工提供餐饮服务且具有一定卫生条件的企业较少，鉴于原食堂餐饮服务 供应商所提供的菜品质量无法得到员工认可，田世玲及其配偶具备经营餐饮服务 机构的经验，公司将食堂餐饮服务供应商更换为和田餐饮。

2 、向关联方和田餐饮采购食堂服务的采购价格公允性

根据公司与和田餐饮签订的《饭堂承包合同》，2018 年-2019 年，公司基本 工作餐标准为 8 元/人/餐，其中员工自理 5 元/餐，公司补贴 3 元；2020 年-2022 年，公司基本工作餐标准为 10 元/人/餐，其中员工自理 5 元/餐，公司补贴 5 元； 公司如需和田餐饮提供其他的餐饮服务，双方按照市场价格协商确定具体价格。 公司补贴部分按实际就餐人数，以月结方式支付于和田餐饮。

上述餐饮标准与同地区内其他制造业公司基本工作餐标准无重大差异。和田 餐饮承包公司食堂前，公司与原非关联餐饮服务供应商约定的基本工作餐标准为 7 元/人/餐，其中员工自理 5 元/餐，公司补贴 2 元。随着物价的上涨，为保证员 工利益，公司逐步上调了基本工作餐标准，上调部分费用由公司承担。

综上，公司向关联方和田餐饮采购食堂服务的采购价格具有公允性。

（五）说明报告期内关联方采购规模未明显下降的原因，与实际控制人谢伟 明、黎柏松在《关于减少和规范关联交易的承诺函》所作承诺是否存在矛盾

1 、报告期内关联方采购规模未明显下降的原因

报告期内，公司向关联方采购产品和原材料的交易额分别是 2,773.22 万元、 2,583.33 万元和 1,625.56 万元，整体占比较小且逐年下降。

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报告期内，公司向和田餐饮支付的餐费金额分别为 387.04 万元、502.50 万 元和 421.34 万元，主要系和田餐饮向发行人员工提供食堂餐饮服务，公司以约 定的餐费标准按人次与和田餐饮结算。

• 2 、与实际控制人谢伟明、黎柏松在《关于减少和规范关联交易的承诺函》

• 所作承诺是否存在矛盾

针对关联交易，公司控股股东、实际控制人谢伟明、黎柏松承诺：“本人及 本人控制的其他企业将尽量避免和减少与公司发生关联交易；对于不可避免的关 联业务往来或交易，应在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原 则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。”

报告期内，公司关联方采购规模已明显下降；报告期内，公司向关联方采购 价格按照市场公认的合理价格确定，且公司已制定可行措施进一步降低关联采购 的规模和占比。因此，上述情况与实际控制人谢伟明、黎柏松在《关于减少和规 范关联交易的承诺函》所作承诺不存在矛盾

（六）说明报告期内与关联方之间资金拆借发生的主要背景，智迪实业的自 身经营状况及其与发行人发生持续发生资金拆借的合理性，发行人对关联方资 金拆借的整改情况

• 1 、说明报告期内与关联方之间资金拆借发生的主要背景

报告期内，公司与关联方之间资金拆借发生的主要背景如下：

项目	关联方	主要背景
资金拆出	谢伟明	个人消费和朋友间资金借贷，为方便操作由出纳从个人卡支付
	黎柏松	个人消费和朋友间资金借贷，为方便操作由出纳从个人卡支付
	张良平	因购置家庭住房资金不足，向公司借款
	胡海宽	因购置家庭住房资金不足，向公司借款
	伍伟扬	个人卡误操作导致话费扣款
资金拆入	智迪实业	公司临时性资金周转所需
	谢伟明	因公司新购置商务汽车平时多用于谢伟明上下班接驳，为平衡股 东利益，谢伟明将等额购车款借予公司使用

注：上表中以公司作为主体列示款项性质，对应还款已省略

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2 、智迪实业的自身经营状况及其与发行人持续发生资金拆借的合理性

智迪实业除通过持有位于珠海市唐家湾镇金峰西路金鼎工业园 21 号二期厂 房用于出租外，并无其他经营行为。智迪实业的资金来源系其股东谢伟明、黎柏 松投入的资金、对外借款、租金收入。

因公司控股股东、实际控制人为谢伟明、黎柏松两人，智迪实业为两人分别 持股 51%和 49%的企业，相对持股比例与作为公司股东的相对持股比例一致。为 平衡股东利益，双方约定由两人共同持股的智迪实业作为统一平台向公司提供借 款。报告期内，随着经营规模的扩大，公司存在阶段性流动资金较为紧张的情况， 因此多次从智迪实业借入款项。

3 、发行人对关联方资金拆借的整改情况

（1）截至本补充法律意见书出具之日，关联方资金拆借已清理完毕，目前 不存在与关联方进行资金拆借的情况；

（2）公司已在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及 《关联交易管理办法》中明确规定了关联交易的决策权限、程序、关联交易的信 息披露等事项，建立了相对完善的决策机制和监督体系。公司报告期内发生的关 联资金拆借履行了必要的批准程序；

（3）公司控股股东、实际控制人谢伟明、黎柏松、其他持股 5%以上股东以 及董事、监事、高级管理人员出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》。

（七）针对发行人向智迪实业借款，请进一步说明 2018 年和 2019 年的借款 利率、智迪实业的资金来源，实际控制人对智迪实业的借款利率大幅高于智迪实 业对发行人借款的原因及合理性，是否存在利益输送情形

2018 年度和 2019 年度，智迪实业分别借予公司 2,500 万元和 2,100 万元， 其借款利率和借款资金来源情况如下：

期间	金额（万 元）	智迪实业借 出款项利率	期限	资金来源	金额（万 元）	智迪实业借 入款项利率 （年化）
2018 年度	1,500	为人民银行 同期贷款基 准利率	24个月	李欢容	1,000	6.00%
				谢伟明	500	6.00%
	1,000		3个月	李欢容	1,000	18.00%

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2019 年度	2,100		2个月	李欢容	1,500	18.00%
				谢伟明	600	18.00%

如上表所示，上述借款存在一定利差，主要原因为：一方面，作为实际控制 人的黎柏松无法提供借款资金，由谢伟明单方面筹措资金，且借款时间较短，谢 伟明、黎柏松愿意承担较高利率；另一方面，实际控制人为保护其他小股东利益， 支持公司发展未向公司要求较高利率。不存在实际控制人向公司输送利益的情形。

（八）核查意见

1 、关注情况与核查方式

针对发行人报告期内发生的多种类型的关联交易，因发行人向采购食堂餐饮 服务、采购租车服务、租出厂房宿舍、收取水电物业费用等关联交易金额相对较 小或交易已终止，本所律师重点关注关联方采购原材料、销售商品、关联方资金 拆借的合理性和价格公允性，所采取的针对性核查程序如下：

（1）对发行人报告期内向关联方采购原材料及销售产品的单价与向非关联 方采购原材料及产品、销售产品的单价进行比较，对发行人管理层和采购人员进 行访谈，了解价格差异的原因和供应商合作背景；

（2）抽取报告期内导电薄膜和线材比价单，了解各个供应商的商务报价情 况；

（3）通过企查查等公开信息渠道搜索珠三角区域内潜在供应商，登录部分 供应商官网查询其主要产品情况；

（4）访谈发行人采购相关负责人了解公司将关联供应商切换为非关联供应 商的具体措施和实施进展；

（5）查阅珠三角区域内消费电子行业上市公司或拟上市公司招股说明书， 了解导电薄膜和线材等原材料的采购情况；

（6）查阅发行人与和田餐饮签订的《饭堂承包合同》，了解发行人所处园区 内其他公司食堂工作餐标准；

（7）访谈智迪实业相关负责人，了解智迪实业的经营情况，向发行人提供 借款的背景和资金来源情况。

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补充法律意见书（七）

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此外，本所律师亦重点关注了关联交易履行审批程序情况，所采取的针对性 核查程序如下：

（1）查阅《公司章程》、《关联交易管理办法》等制度性文件中关于关联交 易审批程序的要求；

（2）查阅发行人报告期内三会文件，重点关注关联交易的审议情况、独立 董事意见及关联董事、关联股东的回避情况。

2 、核查意见

经核查，本所律师认为：

（1）基于规模相对匹配、响应及时程度或区位距离因素，发行人向关联方 采购具有必要性和合理性，采购价格公允。

（2）发行人已采取措施逐步将关联供应商切换为非关联供应商，预计切换 供应商不会对发行人生产经营造成重大不利影响。

（3）报告期内，发行人向关联方和田餐饮采购食堂服务具有合理性，采购 价格具有公允性。

（4）报告期内，发行人关联方采购规模已明显下降，上述情况与实际控制 人谢伟明、黎柏松在《关于减少和规范关联交易的承诺函》所作承诺不存在矛盾。

（5）报告期内，随着经营规模的扩大，发行人存在阶段性流动资金较为紧 张的情况，因此多次从智迪实业借入款项。截至本《补充法律意见书（七）》出 具之日，发行人对关联方资金拆借的整改情况已整改完毕，发行人向智迪实业借 款不存在利益输送情形。

（6）发行人报告期内发生的关联交易已按照《公司章程》等制度的规定履 行了必要的审批程序，关联交易价格公允，不存在损害发行人及股东利益的情形。

（7）实际控制人对智迪实业的借款利率大幅高于智迪实业对发行人借款的 原因为：一方面，作为实际控制人的黎柏松无法提供借款资金，由谢伟明单方面 筹措资金，且借款时间较短，谢伟明、黎柏松愿意承担较高利率；另一方面，实 际控制人为保护其他小股东利益，支持公司发展未向公司要求较高利率。不存在 实际控制人向公司输送利益的情形。

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补充法律意见书（七）

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四、审核问询问题 6

关于劳务派遣。根据申报材料，报告期各期，发行人劳务派遣人数分别为 331 人、 264 人、 157 人、 156 人，占发行人用工总人数的比例分别为 28.93% 、 25.21% 、 8.98% 、 9.25% 。发行人说明，由于行业特点，发行人生产类人员的流动性较大， 终端客户需求的季节性因素可能导致临时用工需求量显著增加，自行招聘无法 完全满足业务高峰期的用工需求，因此发行人会在部分辅助性、临时性、可替代 性较强的工作岗位使用劳务派遣用工。

请发行人：

（ 1 ）说明认定劳务派遣的主要依据。

（ 2 ）说明报告期内劳务派遣人数及占比大幅下降情形下相关生产任务的开 展情况。

请保荐人、发行人律师发表明确意见，说明对发行人劳务派遣比例接近 10% 的关注情况，对劳务派遣认定依据及相关用人用工合规性的核查程序。

回复：

（一）说明认定劳务派遣的主要依据。

1 、主要法律规定

《中华人民共和国劳动合同法》（以下简称《劳动合同法》）第五十八条项下 规定，劳务派遣单位是本法所称用人单位，应当履行用人单位对劳动者的义务。 《劳动合同法》第五十九条项下规定，劳务派遣单位派遣劳动者应当与接受以劳 务派遣形式用工的单位（以下称用工单位）订立劳务派遣协议。《劳动合同法》 第六十六条规定，劳动合同用工是我国的企业基本用工形式；劳务派遣用工是补 充形式，只能在临时性、辅助性或者替代性的工作岗位上实施；前款规定的临时 性工作岗位是指存续时间不超过六个月的岗位；辅助性工作岗位是指为主营业务 岗位提供服务的非主营业务岗位；替代性工作岗位是指用工单位的劳动者因脱产 学习、休假等原因无法工作的一定期间内，可以由其他劳动者替代工作的岗位； 用工单位应当严格控制劳务派遣用工数量，不得超过其用工总量的一定比例，具 体比例由国务院劳动行政部门规定。

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补充法律意见书（七）

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《劳务派遣暂行规定》第三条规定，用工单位只能在临时性、辅助性或者替 代性的工作岗位上使用被派遣劳动者。前款规定的临时性工作岗位是指存续时间 不超过 6 个月的岗位；辅助性工作岗位是指为主营业务岗位提供服务的非主营业 务岗位；替代性工作岗位是指用工单位的劳动者因脱产学习、休假等原因无法工 作的一定期间内，可以由其他劳动者替代工作的岗位。用工单位决定使用被派遣 劳动者的辅助性岗位，应当经职工代表大会或者全体职工讨论，提出方案和意见， 与工会或者职工代表平等协商确定，并在用工单位内公示。

《劳务派遣暂行规定》第四条规定，用工单位应当严格控制劳务派遣用工数 量，使用的被派遣劳动者数量不得超过其用工总量的 10%。前款所称用工总量是 指用工单位订立劳动合同人数与使用的被派遣劳动者人数之和。

2 、劳务派遣数量及岗位分布

发行人及其子公司劳务派遣情况如下：

截止时间	劳务派遣人数 （人）	劳务派遣员工主要岗位分布
2020.12.31	157	组装工（115人）、插件工（37人）、插键帽工（5人）
2021.12.31	150	组装工（108人）、插件工（33人）、插键帽工（2人）、丝印 工（7人）
2022.12.31	60	组装工（46人）、插件工（4人）、插键帽工（8人）、丝印工 （2人）

劳务派遣员工主要从事的工序及环节包括组装、插件、包装、插键帽等辅助 性岗位，无需具备的特殊技能、资质，亦不需要具备较高的技术水平，经过简单 培训即能胜任。因此，发行人在临时性、辅助性或者替代性的工作岗位上使用派 遣人员，符合《劳动合同法》及《劳务派遣暂行规定》等相关法律法规的规定。

3 、发行人与劳务派遣单位签订了劳务派遣协议

报告期内，公司与珠海新里程劳务派遣有限公司、珠海市通途劳务派遣有限 公司等公司签订了劳务派遣协议，约定劳务派遣公司派遣人员到发行人处工作， 发行人向劳务派遣公司支付劳务派遣费用；由劳务派遣公司负责缴纳劳务派遣人 员的社会保险及住房公积金，发行人不承担缴纳义务。

4 、劳务派遣公司均具有相关资质

报告期内，公司合作的主要劳务派遣公司均具有劳务派遣相关资质，具体情

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补充法律意见书（七）

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况如下：

公司名称	资质情况
珠海新里程劳务派遣有限公司	《劳务派遣经营许可证》（编号440401160038） （有效期至2025年11月23日）
珠海市通途劳务派遣有限公司	《劳务派遣经营许可证》（编号440403190026） （有效期至2022年10月19日）
广西众乾人力资源有限公司	《劳务派遣经营许可证》（编号4501002018191） （有效期至2024年9月28日）
珠海市合佳人力资源服务有限公司	《劳务派遣经营许可证》（编号440406190011） （有效期至2022年11月3日）
中山市文华劳务派遣有限公司	《劳务派遣经营许可证》（编号442000150025） （有效期至2021年5月）

注：截至 2021 年 3 月末，公司已终止与珠海市合佳人力资源服务有限公司、中山市文 华劳务派遣有限公司的业务合作；截至 2021 年 11 月末，公司已终止与广西众乾人力资源有 限公司的业务合作；截至 2022 年 7 月末，公司已终止与珠海市通途劳务派遣有限公司的业 务合作。

综上，发行人认定劳务派遣的主要依据为：（1）发行人在组装工、插件工、 插键帽工、包装工等辅助性岗位使用被派遣劳动者，符合《劳动合同法》及《劳 务派遣暂行规定》规定的“用工单位只能在临时性、辅助性或者替代性的工作岗 位上使用被派遣劳动者”的规定；（2）发行人与劳务派遣单位签订劳务派遣协议， 符合《劳动合同法》规定的“劳务派遣单位派遣劳动者应当与用工单位订立劳务 派遣协议”的规定；（3）公司合作的主要劳务派遣单位均已取得劳务派遣经营许 可证，符合《劳动合同法》规定的“经营劳务派遣业务，应当向劳动行政部门依 法申请行政许可；经许可的，依法办理相应的公司登记”的规定。发行人认定劳 务派遣的依据符合《劳动合同法》及《劳务派遣暂行规定》的相关规定。

（二）说明报告期内劳务派遣人数及占比大幅下降情形下相关生产任务的 开展情况。

报告期内，发行人主要在组装工、插件工、包装工、插键帽工等辅助性岗位 使用劳务派遣员工。为降低劳务派遣人数及占比，发行人通过直接与劳务派遣员 工签订劳动合同、社会招聘、老员工相互介绍、提高员工工资等方式招聘了更多 的正式员工，正式员工完成了原劳务派遣员工完成的相应工作，发行人的相关生 产任务未受影响。

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补充法律意见书（七）

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（三）核查意见

1 、核查方式

本所律师关注到，发行人报告期内存在劳务派遣比例接近 10%的情况，为此 本所律师对发行人劳务派遣认定依据及相关用人用工合规性履行了以下核查程 序：

（1）查阅发行人及其子公司报告期内员工花名册（含劳务派遣员工花名册）、 工资表；

（2）访谈发行人人力资源部经理，了解劳务派遣用工的背景、劳务派遣公 司的基本情况、劳务派遣用工整改的情况等；

（3）查阅发行人报告期内与劳务派遣单位签署的劳务派遣协议、劳务派遣 单位营业执照及劳务派遣经营许可证；

（4）在国家企业信用信息公示系统、企查查网站、信用中国网站核查发行 人报告期内合作的主要劳务派遣单位信息；

（5）查阅发行人及其子公司为其员工缴纳社会保险和住房公积金的缴纳明 细及缴纳凭证；

（6）查阅珠海市人力资源和社会保障局、珠海市住房公积金管理中心、阳 江市阳东区人力资源和社会保障局、上海市社会保险事业管理中心、上海市公积 金管理中心出具的证明；

（7）在国家企业信用信息公示系统、企查查网站、信用中国网站、中国裁 判文书网、中国执行信息公开网等网站核查发行人及其子公司的相关信息；

（8）查阅《中华人民共和国劳动法》、《劳动合同法》、《劳务派遣暂行规定》、 《中华人民共和国社会保险法》、《住房公积金管理条例》等法律法规的相关规定；

（9）查阅发行人出具的书面说明，查阅发行人控股股东、实际控制人出具 的相关承诺；

（10）查阅发行人与其董事、监事、高级管理人员、财务人员、核心技术人 员签署的劳动合同并抽查发行人及其子公司员工的劳动合同；

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补充法律意见书（七）

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（11）访谈珠海新里程劳务派遣有限公司负责人，并形成访谈记录。

2 、核查意见

经核查，本所律师认为：

（1）发行人认定劳务派遣的主要依据为：1）发行人在组装工、插件工、插 键帽工、包装工等辅助性岗位使用被派遣劳动者，符合《劳动合同法》及《劳务 派遣暂行规定》规定的“用工单位只能在临时性、辅助性或者替代性的工作岗位 上使用被派遣劳动者”的规定；2）发行人与劳务派遣单位签订劳务派遣协议， 符合《劳动合同法》规定的“劳务派遣单位派遣劳动者应当与用工单位订立劳务 派遣协议”的规定；3）公司合作的主要劳务派遣单位均已取得劳务派遣经营许 可证，符合《劳动合同法》规定的“经营劳务派遣业务，应当向劳动行政部门依 法申请行政许可；经许可的，依法办理相应的公司登记”的规定。发行人认定劳 务派遣的依据符合《劳动合同法》及《劳务派遣暂行规定》的相关规定。

（2）报告期内，发行人劳务派遣人数及占比大幅下降，但发行人及时招聘 了更多的正式员工，正式员工完成了原劳务派遣员工完成的相应工作，发行人的 相关生产任务未受影响。

五、审核问询问题 12

关于税收合规性、资产处置及毁损报废。根据申报材料：

（ 1 ）报告期各期末，增值税应交余额为负数 , 主要是因为公司外销占比较 高，形成了较高的应收出口退税款。

（ 2 ） 2018 年度、 2019 年度、 2020 年度、 2021 年 1-3 月，公司所得税费用 分别为 -183.88 万元、 527.56 万元、 1,029.04 万元及 204.31 万元。

（ 3 ） 2020 年度和 2021 年 1-3 月滞纳金支出分别为 1.00 万元和 27.18 万元。

（ 4 ）报告期各期，公司资产处置收益金额分别为 13.48 万元、 390.26 万元、 40.81 万元和 0 万元， 2019 年度，公司以 500 万元出售“富勒”品牌 4 项商标中 的键盘、鼠标等计算机外设类商品境内商标（分期收款方式），产生资产处置收 益，公司仍持有多项富勒的商标（含境内商标）。

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补充法律意见书（七）

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（ 5 ）报告期各期，公司营业外支出——非流动资产毁损报废损益的金额分 别为 11.50 万元、 2.22 万元、 108.24 万元和 7.38 万元。 请发行人：

（ 1 ）说明增值税进项税额与原材料采购、销项税额与销售收入之间的勾稽 关系，各期免抵退税和应交增值税的计算过程，结合出口退税政策分析各期末增 值税应交余额为负数情况下各期仍实际缴纳增值税的原因。

（ 2 ）说明各期所得税费用与纳税申报表中应纳税额之间的差异 , 并分析原因。

（ 3 ）说明报告期内税收滞纳的具体原因、涉及金额、处罚金额，报告期各 期发行人税收合规性情况。

（ 4 ）说明资产处置的具体情况及处置原因，相关资产处置时的账面余额、 累计折旧 / 摊销、已使用年限、评估价格、转让价格、转让对象及与发行人是否 存在关联关系，分析转让价格的公允性；发行人以分期收款方式销售“富勒”境 内部分商标权的背景和原因，分期收款的合同条款、相关会计处理方式及合规性， 仅出售“富勒”品牌 4 项商标的原因及商业合理性。

（ 5 ）说明非流动资产毁损报废的具体情况、原因。

请保荐人、申报会计师对上述事项，发行人律师对事项（ 3 ）发表明确意见。 回复：

（一）说明报告期内税收滞纳的具体原因、涉及金额、处罚金额，报告期各 期发行人税收合规性情况

• 1 、说明报告期内税收滞纳的具体原因、涉及金额、处罚金额

报告期内，税收滞纳金明细如下：

报告期内，税收滞纳金明细如下：	报告期内，税收滞纳金明细如下：	报告期内，税收滞纳金明细如下：	报告期内，税收滞纳金明细如下：
单位：万元
项目	2022 年度	2021 年度	2020 年度
营业外支出-滞纳金支出	0.00	31.73	1.00

经核查，发行人报告期内税收滞纳的具体原因、涉及金额情况如下：

				单位：万元
实缴期间	税款类型	所涉税额	滞纳金金额	具体原因

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2020年度	企业所得税	5.09	0.38	发行人用于抵扣企业所得税的发票 被税务机关认定为“异常增值税扣税 凭证”，发行人根据税务机关出具的 《税务事项通知书》作出如下处理： 经自行判断，对于已经税前扣除的异 常发票，主动进行纳税调增并按规定 补缴企业所得税及滞纳金。
		6.00	0.47
		0.47	0.05
		1.15	0.11	主动调整2019 年残疾人加计扣除， 并按规定补缴企业所得税及滞纳金
2021年度	代扣代缴个 人所得税	71.04	26.92	主动补缴通过个人卡发放的2018 年 职工个人所得税及滞纳金
		1.03	0.26	主动补缴通过个人卡发放的2019 年 职工个人所得税及滞纳金
	企业所得税	142.15	4.55	更正申报形成的滞纳金

根据《中华人民共和国行政处罚法》第九条的规定，行政处罚的种类包括： （1）警告、通报批评；（2）罚款、没收违法所得、没收非法财物；（3）暂扣许 可证件、降低资质等级、吊销许可证件；（4）限制开展生产经营活动、责令停产 停业、责令关闭、限制从业；（5）行政拘留；（6）法律、行政法规规定的其他行 政处罚。根据《税务行政处罚裁量权行使规则》第四条的规定，税务行政处罚的 种类包括：（一）罚款；（二）没收违法所得、没收非法财物；（三）停止出口退 税权；（四）法律、法规和规章规定的其他行政处罚。同时，根据《税务行政复 议规则》第十四条的相关规定，加收滞纳金属于征税行为，行政处罚行为并不包 括加收滞纳金。

根据 2021 年 11 月 25 日对国家税务总局珠海高新技术产业开发区税务局工 作人员的访谈结果，报告期内发行人存在补缴税费及滞纳金的情况，补缴税款及 缴纳滞纳金不属于税收行政处罚行为，不属于重大违法行为。

因此，发行人报告期内存在补缴税款及缴纳滞纳金的情形，但补缴税款及缴 纳滞纳金不属于税收行政处罚行为。

2 、报告期各期发行人税收合规性情况

根据国家税务总局珠海高新技术产业开发区税务局于 2021 年 4 月 20 日出 具的《涉税征信情况》（珠高税电征信〔2021〕94 号），发行人在 2018 年 1 月 1

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日至 2020 年 12 月 31 日期间，暂无税务行政处罚记录；根据国家税务总局珠海 高新技术产业开发区税务局于 2022 年 1 月 27 日出具的《涉税信息查询结果告知 书》，发行人在 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日期间，暂无税务行政处罚 记录。根据国家税务总局珠海高新技术产业开发区税务局于 2023 年 1 月 16 日出 具的《涉税信息查询结果告知书》，发行人在 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日期间，暂无税务行政处罚记录。

因此，报告期各期发行人未因税收违法行为受到主管税务机关的行政处罚。 （二）核查意见

1、 核查方式

本所律师履行了以下核查程序：

（1）核查发行人税收滞纳的相关资料、原始凭证；

（2）核查主管税务机关出具的相关证明；

（3）访谈国家税务总局珠海市高新技术开发区税务局工作人员，确认公司 是否存在违反税收相关法律法规的情况。

2 、核查意见

经核查，本所律师认为：

（1）发行人已披露报告期内税收滞纳的具体原因、涉及金额，但补缴税款 及缴纳滞纳金不属于税收行政处罚行为。

（2）报告期各期发行人未因税收违法行为受到主管税务机关的行政处罚。

六、审核问询问题 17

关于募投项目。根据申报材料，本次发行募集资金主要用于计算机外设产品 扩产项目和研发中心建设项目。

请发行人结合相关建设项目的具体用途和配套功能说明是否存在募集资金 变相投入房地产的情形，是否符合相关产业政策和监管政策。

请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见。

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补充法律意见书（七）

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回复：

（一）请发行人结合相关建设项目的具体用途和配套功能说明是否存在募 集资金变相投入房地产的情形

公司本次发行募集资金围绕主营业务进行投资安排，扣除发行费后，全部用 于公司主营业务相关的项目。具体项目投入情况如下表所示：

单位：万元

					单位：万元
序 号	项目名称	项目总投资	拟投入募集 资金金额	备案情况	环评批复
1	计算机外设产品扩产 项目	24,635.69	24,635.69	项目代码： 2105-440402- 04-02-646383	珠环建表 〔2021〕 171 号
2	研发中心建设项目	8,034.90	8,034.90	项目代码： 2105-440402- 04-05-920676	不适用
3	信息化系统升级项目	4,333.58	4,333.58	项目代码： 2105-440402- 04-04-881892	不适用
4	补充流动资金	13,000.00	13,000.00	-	-
合计		50,004.17	50,004.17	-	-

1 、计算机外设产品扩产项目

随着产品技术的升级及客户要求的提高，公司现有生产线逐步暴露出部分工 序周转时间长、反应速度慢、工序间流动不协调等问题。同时，中高端计算机外 设产品因其功能、产品线更新较快的特点，使得生产制造环节呈现出一定的小批 量、多型号特点，对 ODM 厂商的柔性制造能力和交付能力提出了更高的要求。

本项目将通过改造现有产线，并新增贴片机、注塑机、火花机等一系列设备， 提高公司现有键鼠产品的产能。本项目的实施有助于公司优化产能结构，扩大公 司产品在中高端键鼠产品领域的市场份额及影响力。本项目主要建设内容为生产 线及配套设备、检验检测设备、厂房改造施工以及模具系统软件等。本项目运营 场所系在发行人现有厂区闲置区域进行装修改造以作为生产车间，不涉及新建房 屋建筑物。

2 、研发中心建设项目

本项目计划投资 8,034.90 万元，购置无线充电测试仪器、频谱仪、网络分析 仪、三坐标测量仪等先进设备，引入 RoHS 资料管理系统等软件，提升公司的研

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发技术水平，强化研发管理体系。本项目主要建设内容为研发设备、高精度检测 设备、实验室改造施工以及设计软件等。本项目运营场所系在发行人现有厂区闲 置区域进行装修改造以作为研发实验室，不涉及新建房屋建筑物。

公司募投项目利用现有厂区空地并调整部分建筑物功能进行建设，项目用地 为公司现有土地，无需新购置土地，不涉及新建房屋，不存在募集资金变相投入 房地产的情形。 （二）请发行人说明募投项目是否符合相关产业政策和监管政策

发行人募投项目主要为计算机外设产品扩产项目以及研发中心建设项目，围 绕键盘、鼠标等计算机外设产品的研发、生产及销售的主营业务进行投资安排。

根据 2016 年 1 月科技部、财政部以及国家税务总局颁布的《国家重点支持 的高新技术领域》，键盘、鼠标等计算机外设产品属于“一、电子信息——（三） 计算机产品及其网络应用技术——2.计算机外围设备设计与制造技术”。

随着《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远 景目标纲要》、《关于扩大战略性新兴产业投资培育壮大新增长点增长极的指导 意见》、《关于支持民营企业加快改革发展与转型升级的实施意见》等政策的颁 布，进一步提升了同行业企业智能制造、柔性制造水平在市场竞争过程中的重要 程度。公司计算机外设产品扩产项目通过引入先进的生产设备和自动检测设备， 提高现有的自动化水平，顺应智能制造转型升级、迎合数字化变革的发展趋势， 进一步提升核心竞争力。

除补充流动资金项目外，公司本次募集资金投资项目均已在珠海市发展和改 革局备案；计算机外设产品扩产项目已取得珠海市生态环境局出具的《珠海市生 态环境局关于以告知承诺制审批形式对珠海市智迪科技股份有限公司计算机外 设产品扩产项目环境影响报告表的批复》（珠环建表〔2021〕171 号），该项目 属于《珠海市生态环境局实施环境影响评价文件告知承诺制审批的建设项目目录 （第二版）》中的“计算机、通信和其他电子设备制造业”中的“计算机制造项 目”项目，其环境影响报告表已按规定完成告知承诺制审批；研发中心建设项目、 信息化系统升级项目因不涉及生产加工，无需办理环评报批手续。补充流动资金 项目无需办理项目备案及环评批复。

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募投项目用地为发行人自有土地，已取得不动产权证书，土地用途为工业， 符合土地管理相关规定。

综上所述，募投项目符合相关产业政策和监管政策的规定。

（三）核查意见

1 、核查方式

本所律师已履行如下核查程序：

（1）查阅募投项目可行性报告，明确建设项目的具体用途和配套功能以及 项目用地来源；

（2）查阅募投项目用地的不动产权证书，明确土地性质；

（3）查阅募投项目相关的产业政策及监管政策；

（4）查阅募投项目的备案及环评文件。

2 、核查意见

经核查，本所律师认为：发行人不存在募集资金变相投入房地产的情形，募 投项目符合相关产业政策和监管政策的规定。

七、审核问询问题 20

关于财务内控。根据申报材料：

（ 1 ）报告期内，发行人存在转贷行为。

（ 2 ）报告期内，公司存在通过个人卡及现金方式代收代付相关经营收入和 支出的情形，个人卡及现金流入款主要包括废料销售款、供应商返还款项；个人 卡及现金流出款主要包括实际控制人从个人卡和现金中拆借资金用于个人消费 和对外借款、公司通过个人卡和现金支付部分员工薪酬奖金、公司员工支付与公 司经营相关的无票费用报销。

请发行人：

（ 1 ）说明上述财务不规范事项受到的处罚及潜在的处罚风险、是否取得有

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补充法律意见书（七）

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权机关证明及具体情况、税收合规性及税款补缴情况，发行人内部控制制度是否 健全且被有效执行。

（ 2 ）说明转贷供应商的具体情况，包括供应商名称、成立时间、注册资本、 股权结构等，转贷资金的流向和具体用途，转贷行为清理过程，包括款项偿还、 利息等相关费用的确认等。

（ 3 ）详细列示个人卡及现金方式代收代付相关经营收入和支出的具体情况、 相关流水金额（流入、流出总额）、用途、交易对手方，说明是否纳入会计核算、 整改前与整改后的会计处理方式、涉及会计差错更正的具体情况；个人卡是否由 发行人专属使用、是否纳入资金流水核查范围，是否存在其他未披露的个人卡； 个人卡代收代付相关经营收入和支出的识别依据及相关金额是否真实、准确、完 整。

（ 4 ）说明废料收入的销售内容和金额，是否已经纳入会计核算，各期的废 料率、废料数量、金额以及废料回收利用或对外销售对发行人收入、成本的影响； 废料成本核算、结转和销售的会计处理是否符合《企业会计准则》的规定；废料 销售下游客户情况，与发行人及其实际控制人、董监高、主要股东、关键核心人 员是否存在关联关系，客户的废料处置资质和处置能力，发行人对客户的销售占 其采购的比例；废料交易价格和条件是否公允，废料价格的确定依据，是否存在 特殊利益安排。

（ 5 ）逐个说明供应商返还款项（不限于通过个人卡收取的供应商返还款项） 的具体情况，包括供应商名称、成立时间、注册资本、股权结构、与发行人是否 存在实质或潜在的关联关系、采购商品类型、采购金额及占该供应商销售收入的 比例、返还款项及返还比例、采购单价及其公允性、供应商返还款项需满足的条 件（如达到一定采购数量）、供应商返还款项的资金用途及流向。

（ 6 ）说明实际控制人从个人卡和现金中拆借资金的具体情况，包括金额、 用途、流向等，是否构成资金占用，如是，说明防范资金占用的具体整改措施及 其有效性，资金占用利息的确定依据及其公允性。

（ 7 ）说明实际控制人个人消费通过他人个人账户支出的原因及合理性。

（ 8 ）说明公司通过个人卡和现金支付部分员工薪酬奖金、与公司经营相关

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补充法律意见书（七）

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的无票费用报销的具体情况，相关会计差错对报表科目的具体影响。

（ 9 ）逐条对照并说明是否存在《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行 上市审核问答》问题 25 所列的其他财务内控不规范情形，如有，请说明具体情 况及整改措施。

请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见，说明对财务内控不规范 情形是否采取了针对性核查措施，是否予以了重点关注，并说明核查方法、核查 程序、核查比例、取得的核查证据及核查结论。

回复：

（一）说明上述财务不规范事项受到的处罚及潜在的处罚风险、是否取得有 权机关证明及具体情况、税收合规性及税款补缴情况，发行人内部控制制度是否 健全且被有效执行

1 、上述财务不规范事项受到的处罚及潜在的处罚风险、是否取得有权机关 证明及具体情况

（1）有关机关证明及具体情况

• 1）市场监督合规证明

2021 年 4 月 21 日，发行人已取得珠海市市场监督管理局出具的《证明》， 发行人自 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 4 月 15 日，无被珠海市市场监督管理局行 政处罚的记录。

2）税收合规证明

2021 年 4 月 20 日、2022 年 1 月 27 日以及 2023 年 1 月 16 日，发行人已取 得国家税务总局珠海高新技术产业开发区税务局出具《涉税征信情况》及《涉税 信息查询结果告知书》，具体情况详见本补充法律意见书第二部分“五、审核问 询问题 12”之（一）“2、报告期各期发行人税收合规性情况”。

• 3）人民银行分支机构合规证明

2021 年 12 月 21 日，中国人民银行珠海市中心支行出具《关于珠海市智迪 科技股份有限公司无违规证明的复函》，根据该复函，发行人自 2018 年 1 月 1 日 至 2021 年 12 月 21 日期间未因违反国家法律、行政法规、规章的行为而受到该

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补充法律意见书（七）

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行行政处罚。

4）相关银行证明

2021 年 6 月 11 日，珠海华润银行股份有限公司珠海分行出具《证明》，证 明发行人与该行的业务合作均在正常的授信范围内进行，与该行的所有贷款等各 项融资行为均根据约定如期还本付息，未出现过贷款逾期、违约等情形；发行人 与该行业务合作正常，不存在纠纷或争议，该行对发行人不存在收取罚息或采取 其他惩罚性法律措施的情形。

2021 年 6 月 29 日，中国建设银行股份有限公司珠海市分行出具《证明》， 截止 2021 年 6 月 23 日，发行人与该行的业务合作均在正常的授信范围内进行， 所获贷款均为经营周转类贷款，与该行的所有贷款等各项融资行为均根据约定如 期还本付息，未出现过贷款逾期、违约等情形；发行人与该行业务合作正常，不 存在纠纷或争议，该行对发行人不存在收取罚息或采取其他惩罚性法律措施的情 形。

5）信用报告

2021 年 7 月 23 日，广东省人民政府办公厅印发《信用报告代替企业无违法 违规证明改革实施方案》，根据该规定，改革内容为：以企业在“信用广东”网 自主打印信用报告（无违法违规证明版），代替赴相关部门办理无违法违规证明， 实现数据多跑路、企业不跑路，进一步便利企业上市、融资等经营活动。改革范 围包括：基本建设投资领域无违法违规证明；人力资源社会保障领域无违法违规 证明；建筑市场监管领域无违法违规证明；住房公积金领域无违法违规证明；文 化执法领域无违法违规证明；安全生产领域无违法违规证明；市场监管领域无违 法违规证明；税务（含社保缴纳）领域无违法违规证明；消防安全领域无违法违 规证明；药品监管领域无违法违规证明；医疗保障领域无违法违规证明。

2023 年 3 月 10 日，发行人在“信用广东”网站自主打印了《企业信用报告 （无违法违规证明版）》，根据该报告，2022 年 1 月 1 日至 2023 年 1 月 25 日， 发行人在人力资源社会保障领域、文化执法领域、税务（含社保缴纳）领域、住 房公积金领域、消防安全领域、基本建设投资领域、安全生产领域、医疗保障领 域、市场监管领域、建筑市场监管领域、药品监管领域均不存在违法违规受到行

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补充法律意见书（七）

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政处罚的情况。

2023 年 2 月 2 日，中国人民银行征信中心广东分中心出具发行人《企业信 用报告》，根据该报告，发行人不存在不良类信贷及授信信息，且未记载发行人 存在行政处罚记录。

（2）财务不规范事项受到的处罚及潜在的处罚风险

• 1）发行人报告期内存在的转贷行为

根据《贷款通则》第十九条的规定，借款人应当按借款合同约定用途使用贷 款。根据《贷款通则》第七十一条的规定，借款人不按借款合同规定用途使用贷 款的，由贷款人对其部分或全部贷款加收利息；情节特别严重的，由贷款人停止 支付借款人尚未使用的贷款，并提前收回部分或全部贷款。《流动资金贷款管理 暂行办法》第九条规定，贷款人应与借款人约定明确、合法的贷款用途。流动资 金贷款不得用于固定资产、股权等投资，不得用于国家禁止生产、经营的领域和 用途。流动资金贷款不得挪用，贷款人应按照合同约定检查、监督流动资金贷款 的使用情况。发行人的转贷行为存在不符合《贷款通则》、《流动资金贷款管理暂 行办法》等有关法律规定的情形。

发行人通过转贷行为取得的银行贷款资金均用于日常生产经营，不存在用于 国家禁止生产、经营的领域和用途的情形；2019 年 5 月以来，发行人不存在新 增转贷行为，且发行人报告期内涉及转贷的借款均已按规定还本付息。发行人转 贷行为涉及的相关贷款银行均已就发行人报告期内存在的转贷行为出具《证明》， 确认发行人与相关贷款银行不存在纠纷或争议，贷款银行对发行人不存在收取罚 息或采取其他惩罚性法律措施的情形。

根据 2021 年 12 月 21 日中国人民银行珠海市中心支行出具的《关于珠海市 智迪科技股份有限公司无违规证明的复函》，发行人 2023 年 3 月 10 日取得的《企 业信用报告（无违法违规证明版）》及 2023 年 2 月 2 日取得的《企业信用报告》， 并根据发行人提供的书面说明及本所律师登录中国人民银行、中国人民银行广州 分行、中国银行保险监督管理委员会、中国银行保险监督管理委员会广东监管局 等相关主管政府部门官网的查询结果，发行人不存在因转贷行为受到行政处罚的 情形。

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补充法律意见书（七）

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综上，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在因转贷行为受到行政 处罚的情形，亦不存在因违反《贷款通则》《流动资金贷款管理暂行办法》等相 关规定被处以行政处罚的风险。

2）报告期内，发行人存在通过个人卡及现金方式代收代付相关经营收入和 支出的情形

根据国家税务总局珠海高新技术产业开发区税务局出具的《涉税征信情况》、 《涉税信息查询结果告知书》及发行人 2023 年 3 月 10 日取得的《企业信用报告 （无违法违规证明版）》，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统 （http://www.gsxt.gov.cn/）、中国证券监督管理委员会（http://www.csrc.gov.cn）、 证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国市 场监管行政处罚文书网（ http://cfws.samr.gov.cn/ ）、信用中国 （http://www.creditchina.gov.cn/）、国家税务总局（http://www.chinatax.gov.cn/）等 网站查询，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及子公司不存在因上述行为 被处以行政处罚的情形。

2 、税收合规性及税款补缴情况

发行人已于 2021 年 3 月缴纳了公司通过个人卡支付部分员工薪酬奖金而应 补缴的个人所得税及滞纳金。报告期内，发行人存在补缴税款并缴纳滞纳金的情 形，但补缴税款及缴纳滞纳金不属于税收行政处罚行为；报告期各期发行人未因 税收违法行为受到主管税务机关的行政处罚。具体情况详见本补充法律意见书第 二部分“五、审核问询问题 12”之“（一）说明报告期内税收滞纳的具体原因、 涉及金额、处罚金额，报告期各期发行人税收合规性情况”。

3 、发行人内部控制制度是否健全且被有效执行

发行人报告期内存在转贷行为，存在通过个人卡及现金方式代收代付相关经 营收入和支出的情形。针对前述财务内控不规范的情形，发行人进行了针对性的 整改，具体情况如下：

（1）立即停止相关财务内控不规范的行为

发行人已将转贷涉及的相应借款全部按照借款合同的约定还本付息，并且自 2019 年 5 月以来，发行人未再新增转贷行为。

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补充法律意见书（七）

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根据中介机构规范运作的要求，发行人于 2020 年 10 月逐步停止个人卡和现 金的转账、收支行为并对个人卡和现金的历史往来进行梳理。2021 年 3 月末， 发行人全面注销个人卡并将个人卡资金归还至公司账户，同时缴纳了个人卡涉及 的个人所得税及滞纳金。

（2）完善相关内部控制管理制度，并有效执行

发行人完善了《公司财务管理制度》、《费用报销管理规范》、《关联交易管理 办法》、《公司财务管理规范》、《生产废料废品处理规范》等制度，在资金授权、 批准、审计、责任追究等方面的管理更为严格和完整，已建立了完善的资金管理 内控制度。

上述整改措施执行之后，发行人严格按照相关内部控制管理制度的规定履行 内部控制相关程序，保证了公司资金管理、财务内控的有效性与规范性，截至本 补充法律意见书出具之日，公司未再发生转贷行为、个人卡及现金方式代收代付 相关经营收入和支出的行为，内部控制管理制度有效运行。

2023 年 3 月 17 日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了众环专 字（2023）0600011 号《内部控制鉴证报告》，认为发行人于 2022 年 12 月 31 日 在所有重大方面保持了与财务相关的有效的内部控制。

综上，发行人建立健全了内部控制管理制度且被有效执行。

（二）说明转贷供应商的具体情况，包括供应商名称、成立时间、注册资本、 股权结构等，转贷资金的流向和具体用途，转贷行为清理过程，包括款项偿还、 利息等相关费用的确认等。

1 、转贷供应商的具体情况

报告期内，配合公司进行贷款周转的相关供应商的基本情况如下：

序 号	供应商	成立时间	注册资本 （万元）	股权结构
1	朗冠模具	2015-02-06	1,000	智迪科技持股100%

2 、转贷资金的流向和具体用途，转贷行为清理过程

报告期内，发行人贷款周转情况如下：

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补充法律意见书（七）

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序 号	贷款金额 （万元）	贷款发 放时间	受托支付 金额（万 元）	受托支付 时间	自受托对 象转回时 间	贷款偿还 时间	最终资金流 向及用途
1	910.00	2019-02- 18	910.00	2019-02-27	2019-02- 28	2020-02- 27	发行人生产 经营使用
2	美元230	2019-03- 06	850.00	2019-03-06	2019-03- 06	2020-03- 05	发行人生产 经营使用
3	520.00	2019-04- 29	320.00	2019-04-30	2019-04- 30	2020-02- 19	发行人生产 经营使用

公司通过的转贷融资财务核算真实、准确，相关资金由公司转账至关联方后 均及时转回至公司，相关利息费用均由公司向贷款银行支付。

上述涉及转贷的银行贷款发行人已于 2020 年 3 月全部结清，2019 年 5 月至 今发行人已不存在新增银行贷款涉及转贷的情形。

（三）详细列示个人卡及现金方式代收代付相关经营收入和支出的具体情 况、相关流水金额（流入、流出总额）、用途、交易对手方，说明是否纳入会计 核算、整改前与整改后的会计处理方式、涉及会计差错更正的具体情况；个人卡 是否由发行人专属使用、是否纳入资金流水核查范围，是否存在其他未披露的个 人卡；个人卡代收代付相关经营收入和支出的识别依据及相关金额是否真实、准 确、完整

1 、详细列示个人卡及现金方式代收代付相关经营收入和支出的具体情况

报告期内，公司个人卡及现金方式代收代付相关经营收入和支出的具体情况 如下：

如下：
		流入金额	流出金额
期间	资金用途			交易对手方
		（万元）	（万元）
2022年
	-	-	-	-
度
	发放员工薪酬	-	14.00	公司部分骨干员工
				伍伟扬、刘瑞波等供应商股东或关联自
	供应商返还款项	9.50	-
				然人
	理财赎回	127.44	-	商业银行
2021年 度	客户保证金	-	1.00	经销商客户负责人
	支付顾问服务费	-	2.54	信息技术相关专业技术人员
	资金拆借	33.29	33.29	实际控制人及其亲友
	其他	0.03	-	-

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		流入金额	流出金额
期间	资金用途			交易对手方
		（万元）	（万元）
2022年
	-	-	-	-
度
	合计	170.25	50.84	-
	发放员工薪酬	-	168.00	公司部分骨干员工
	废料销售款	105.75	-	公司出纳、废料客户法人等
				刘瑞波、伍伟扬等供应商股东或关联自
	供应商返还款项	401.80	-
				然人
	现金理财	334.00	310.00	商业银行
	无票费用报销	-	58.72	公司员工
	客户保证金	29.60	57.60	经销商客户负责人
2020年
度	年会赞助款	8.37	-	供应商法人或经办人员
	支付顾问服务费	-	8.37	自动化、信息技术相关专业技术人员
	收取住宿及水电杂
		23.84	-	和田餐饮
	费
	资金拆借	-	273.06	实际控制人及其亲友
	其他	9.15	4.73	-
	合计	912.50	880.47	-
	发放员工薪酬	-	186.58	公司部分骨干员工
	废料销售款	83.90	-	公司出纳、废料客户法人等
				伍伟扬、刘瑞波等供应商股东或关联自
	供应商返还款项	311.07	-
				然人
	现金理财	69.50	214.38	商业银行
	无票费用报销	-	45.83	公司员工
	客户保证金	27.00	0.50	经销商客户负责人
2019年
度	年会赞助款	5.39	-	供应商法人或经办人员
	支付顾问服务费	-	12.40	外聘专业技术人员
	收取住宿及水电杂
		13.39	-	和田餐饮
	费
	资金拆借	64.60	59.38	实际控制人及其亲友
	其他	0.79	0.10	-
	合计	575.64	519.17	-

报告期内，与发行人业务相关的个人卡资金往来业务已全部纳入本次申报报

表。2020 年度、2021 年度，公司已将个人卡纳入会计核算。

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补充法律意见书（七）

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2 、个人卡是否由发行人专属使用、是否纳入资金流水核查范围，是否存在 其他未披露的个人卡；个人卡代收代付相关经营收入和支出的识别依据及相关 金额是否真实、准确、完整

报告期内，公司存在 2 张个人卡，均由发行人专属使用，已纳入中介机构资 金流水核查范围，除此以外，公司不存在其他未披露的个人卡。

根据个人卡银行流水，逐笔核查交易对方和交易摘要，结合公司手工台账， 以识别款项的用途。除此以外，中介机构亦采用以下核查方式进一步验证资金用 途：

途：
资金用途	识别依据
发放员工薪酬	员工确认函、访谈实际控制人、分析资金转出频率和人员身份
废料销售款	废料称重单、报价单、销售发票、收据、废料客户访谈
	供应商访谈、分析交易对方身份、分析资金转入金额和对应采
供应商返还款项
	购金额比例
现金理财	理财产品介绍
无票费用报销	消费记录、收据、访谈财务负责人、访谈报销当事人
客户保证金	收据、分析资金往来逻辑
年会赞助款	供应商询证函
支付顾问服务费	顾问服务合同、当事人访谈
收取住宿及水电杂费	计费凭证，当事人访谈
资金拆借	访谈实际控制人、用款申请单

综上，个人卡代收代付相关经营收入和支出的识别依据充分，相关金额真实、 准确、完整。

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补充法律意见书（七）

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（四）说明废料收入的销售内容和金额，是否已经纳入会计核算，各期的废 料率、废料数量、金额以及废料回收利用或对外销售对发行人收入、成本的影响； 废料成本核算、结转和销售的会计处理是否符合《企业会计准则》的规定；废料 销售下游客户情况，与发行人及其实际控制人、董监高、主要股东、关键核心人 员是否存在关联关系，客户的废料处置资质和处置能力，发行人对客户的销售占 其采购的比例；废料交易价格和条件是否公允，废料价格的确定依据，是否存在 特殊利益安排

1 、说明废料收入的销售内容和金额，是否已经纳入会计核算，各期的废料 率、废料数量、金额以及废料回收利用或对外销售对发行人收入、成本的影响

报告期内，公司所销售的废料、废品包括水口料、废胶料等塑胶类废料及少 量废铁、锡渣、废弃电子料、废弃成品、废纸包装等。报告期内，废料、废品销 售收入的金额分别为 195.07 万元、243.71 万元和 210.77 万元，占营业收入的比 例分别为 0.25%、0.22%和 0.22%，占比极低。

2020 年度，公司存在部分销售款项由个人卡收取的情况，该部分个人卡资 金往来已根据款项性质全部纳入本次申报报表进行核算。

报告期内，公司销售的废料包括塑胶类、包材类、电子类废料，其数量、废 料率及销售金额情况如下：

类别	项目	2022 年度	2021 年度	2020 年度
塑胶类	废料产生数量（公斤）	240,034.29	429,091.35	266,086.33
	废料率	5.61%	7.75%	5.19%
	废料销售金额 （万元）	177.64	229.44	149.09
包材类	废料产生数量（PCS）	938,628	1,307,582	1,350,087
	废料率	0.81%	0.89%	1.19%
	废料销售金额 （万元）	11.15	10.94	4.66
电子类	废料产生数量（PCS）	3,259,832	925,310	1,078,087
	废料率	0.23%	0.05%	0.09%
	废料销售金额 （万元）	-	-	-

注：废料率=产生的产生数量/对应原材料领用数量

如上表所示，2021 年度，随着公司加强生产过程管理，包材类、电子类材料

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补充法律意见书（七）

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废料率有所下降，但塑胶类材料废料率上升 2.56 个百分点，主要原因为公司当 年度生产产品中使用彩色设计较多、产品外观复杂程度提高，注塑过程中产生了 较多废胶头。2022 年度，因键鼠产品产量有所下降，公司塑胶类、包材类废料数 量随之下降。除此以外，公司所销售的废料、废品包括铁、铝、锡等废弃金属， 销售金额分别为 41.33 万元、3.33 万元和 21.98 万元，因 2020 年、2022 年集中 处置一批金属类废料，导致当年销售金额较大。上述金属类废料与公司经营规模 无直接对应关系，故未计算废料率。

2 、废料成本核算、结转和销售的会计处理是否符合《企业会计准则》的规

定

《企业会计准则第 1 号——存货》规定，在同一生产过程中，同时生产两种 或两种以上的产品，并且每种产品的加工成本不能直接区分的，其加工成本应当 按照合理的方法在各种产品之间进行分配。

根据《企业会计准则第 14 号——收入》（财会〔2017〕22 号）规定，对于 在某一时点履行的履约义务，企业应当在客户取得相关商品控制权时确认收入。

以公司主要的生产废料水口料、废胶料为例，其管理流程如下：由制造部门 提出报废入库申请，确认产生原因与责任归属，系统申请流程经制造中心、财务 部、总经理审核通过后，废料入库并存放于固定的地点，系统中记录废料台账。 仓库根据废料存放空间情况定期发起废料销售申请。

公司在销售水口料、废胶料时确认销售收入，通过“其他业务收入”科目核 算；由于该废料是公司生产过程的合理损耗，是产品成本的组成部分，因此公司 在成本核算时将该成本作为合理损耗分摊至产品成本中，未单独核算销售水口料、 废胶料的成本。

综上，公司针对废料成本核算、结转和销售的会计处理符合《企业会计准则》 的规定。

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3 、废料销售下游客户情况，与发行人及其实际控制人、董监高、主要股东、 关键核心人员是否存在关联关系，客户的废料处置资质和处置能力，发行人对客 户的销售占其采购的比例；废料交易价格和条件是否公允，废料价格的确定依据， 是否存在特殊利益安排

（1）废料销售下游客户情况

报告期内，公司废料、废品销售前五大情况如下：

期间	公司名称	金额（万 元）	占比 （%）	公司对其 销售占其 采购比例
2022年度	珠海市金鼎常胜废品收购店	136.16	64.60	低于10%
	珠海市斗门利群物资再生利 用有限公司	29.33	13.92	低于5%
	广东百废宝再生资源有限公 司	18.60	8.83	低于1%
	珠海铭润环保科技有限公司	18.31	8.69	7%左右
	珠海市幸运废旧物资回收有 限公司	3.75	1.78	-
	合计	206.16	97.81	-
2021年度	珠海市金鼎常胜废品收购店	97.28	39.92	低于10%
	东莞市德川塑胶科技有限公 司	80.89	33.19	3%左右
	广东百废宝再生资源有限公 司	42.61	17.48	低于1%
	珠海市丰源环保科技有限公 司	8.66	4.34	低于1%
	珠海市金鼎四海废品收购站	8.88	3.64	5%左右
	合计	240.24	98.58	-
2020年度	珠海市香洲海华塑胶制品厂	46.12	23.64	低于2%
	广东润业再生资源有限公司	34.12	17.49	低于1%
	深圳市宝祥荣电子科技有限 公司	31.80	16.30	低于1%
	中山市台茂塑胶科技有限公 司	31.11	15.95	-
	中山市宏信废旧物资回收有 限公司	21.54	11.04	低于1%
	合计	164.71	84.43	-

注：部分废料客户拒绝配合提供整体采购数据。

报告期内，上述废料销售客户与发行人及其实际控制人、董监高、主要股东、

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关键核心人员不存在关联关系。公司废料销售下游客户主要为专门从事废品回收 的公司，发行人所销售的水口料、废胶料等废弃材料为常见的通用废旧物资，相 关回收主体无需特定的处置资质要求，不存在处置能力限制。

（2）废料交易价格和条件是否公允，废料价格的确定依据，是否存在特殊 利益安排

对于水口料、废胶料，公司根据仓库的堆放情况，由仓储主管提请采购部进 行销售，采购部向废料回收厂发起询价，各方到现场查看废料品相、数量等情况 后进行报价，公司将废料回收厂报价情况进行公示，采购部考虑报价情况后确定 价高者为最终客户，交易价格公允，不存在特殊利益安排。

（五）逐个说明供应商返还款项（不限于通过个人卡收取的供应商返还款项） 的具体情况，包括供应商名称、成立时间、注册资本、股权结构、与发行人是否 存在实质或潜在的关联关系、采购商品类型、采购金额及占该供应商销售收入的 比例、返还款项及返还比例、采购单价及其公允性、供应商返还款项需满足的条 件（如达到一定采购数量）、供应商返还款项的资金用途及流向

1 、逐个说明供应商返还款项（不限于通过个人卡收取的供应商返还款项） 的具体情况，包括供应商名称、成立时间、注册资本、股权结构、与发行人是否 存在实质或潜在的关联关系

报告期内，公司仅存在供应商返还款项至公司个人卡的情况，所涉及供应商 的基本情况如下：

供应商名称	成立时间	注册资本 （万元）	股权结构	是否存在关 联关系	采购商品 类型
和田餐饮	2015-12-25	200	田世玲持股 100%	是	餐饮服务
北海胜联	2017-07-07	100	刘瑞波持股 100%	是	线材、 PCB导电 薄膜
珠海市福港贸 易有限公司	2012-08-16	350	黄卓仁： 100%	否	酒水
荷花文化艺术 （横琴）有限 公司	2018-03-07	320	澳门荷花文 化艺术有限 公司：100%	否	-
珠海横琴思唯 文化艺术有限 公司	2019-03-12	320	卢锦开	否	-

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补充法律意见书（七）

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如上表所示，除和田餐饮、北海胜联外，公司与其他供应商均不存在实质 或潜在的关联关系。

• 2 、公司向上述供应商采购情况，包括采购金额及占该供应商销售收入的比

• 例、返还款项及返还比例、采购单价及其公允性、供应商返还款项需满足的条件 （如达到一定采购数量）、供应商返还款项的资金用途及流向

（1）公司向上述供应商采购情况

报告期内，公司向上述供应商采购情况如下：

单位：万元

					单位：万元
报告期	供应商	采购金额	采购金额占供应商 销售收入的比例	供应商返 还金额	返还比例
2021年 度	和田餐饮	502.50	约78%	9.50	1.86%
	合计	502.50	-	9.50	-
2020年 度	珠海市福港贸 易有限公司	5.40	低于1%	71.11	92.94%
	北海胜联	2,681.21	约85%	107.75	3.86%
	荷花文化艺术 （横琴）有限 公司	-	-	70.95	100.00%
	珠海横琴思唯 文化艺术有限 公司	-	-	36.89	100.00%
	和田餐饮	387.04	约74%	115.10	22.92%
	合计	3,073.65	-	401.80	-

• 注 1：北海胜联采购及销售数据已包含同一控制主体珠海卡柏

注 2：珠海市福港贸易有限公司采购及销售数据已包含同一控制主体珠海市南屏柏诗贸 易行、珠海市香洲区吉大柏壹商贸行

注 3：返还比例=供应商返还金额/（供应商返还金额+采购金额）

（2）采购单价及其公允性、供应商返还款项需满足的条件（如达到一定采 购数量）

2020 年度以及 2021 年度，公司供应商返还款项的金额分别为 401.80 万元和 9.50 万元。公司与荷花文化艺术（横琴）有限公司、珠海横琴思唯文化艺术有限 公司未发生实际采购交易，仅存在上述资金收支往来。除此以外，公司与上述主

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补充法律意见书（七）

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要供应商均存在实际交易，供应商返还金额为公司在实际采购金额基础上加价部 分，公司未与供应商约定按照采购量进行返点。

公司向和田餐饮、北海胜联采购服务和原材料的采购单价及公允性，具体情 况详见本补充法律意见书第二部分“三、审核问询问题 5”之“（一）进一步拓 展对比供应商范围（或选取其他合理方式），说明向关联供应商采购 PCB 导电 薄膜价格的公允性”和“（四）说明发行人选取向关联方和田餐饮采购食堂服务 的必要性、合理性，采购价格的公允性”。

公司向上述其他供应商采购商品主要为一般消费品，具有市场公开价格，公 司采购单价与市场价格一致，采购价格公允。

（3）供应商返还款项的资金用途及流向

供应商在收到公司支付的款项后，将事先约定的款项转账至公司个人卡或交 予公司出纳，由公司进行保存，现金及个人卡资金支出用途包括发放员工薪酬、 现金理财、无票费用报销、支付顾问服务费、资金拆借等。

（六）说明实际控制人从个人卡和现金中拆借资金的具体情况，包括金额、 用途、流向等，是否构成资金占用，如是，说明防范资金占用的具体整改措施及 其有效性，资金占用利息的确定依据及其公允性。

1 、实际控制人从个人卡和现金中拆借资金的具体情况

报告期内，公司实际控制人从个人卡和现金中拆借资金的具体情况如下：

期间	实际控制人	金额（万元）	用途
2022年度	-	-	-
2021年度	谢伟明	33.29	朋友间资金拆借
	谢伟明	213.85	朋友间资金拆借、理财投资、日常消费
2020年度
	黎柏松	59.21	日常消费、理财投资

2021 年 3 月末，实际控制人已经清偿上述借款，并支付借款利息 21.66 万

元，上述资金拆借用途均为实际控制人个人用途，实质上构成资金占用。

2 、明防范资金占用的具体整改措施及其有效性

针对上述资金拆借事项，公司的整改情况如下：

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补充法律意见书（七）

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（1）截至 2021 年 3 月 31 日，公司与实际控制人之间的资金拆借已偿还完 毕，并已按当期银行同期贷款基准利率上浮一定比例支付利息。2021 年 3 月份 以来，公司与其关联方之间未再发生资金拆借行为。

（2）公司制定了《控股股东、实际控制人行为规范》，明确规定控股股东、 实际控制人不得要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用。

（3）针对报告期内的关联资金拆借事项，公司于 2021 年 8 月 27 日召开的 第二届董事会第十次会议及 2021 年 9 月 12 日召开的 2021 年第一次临时股东大 会，对公司与实际控制人之间发生的关联资金拆借事项进行了再次确认。相关议 案已经关联董事或关联股东回避表决，并由独立董事发表确认意见。

（4）为避免、减少和规范与公司之间的关联交易，公司控股股东和实际控 制人分别出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》以及《关于避免占用公司 资金的承诺函》，承诺将严格遵守有关法律、法规和规范性文件及公司章程的规 定，确保不以任何方式（包括但不限于借款、代偿债务、代垫款项等）占用或转 移公司的资产和资源，并将促使实际控制人直接或间接控制的其他经济实体（如 有）遵守上述承诺。

如实际控制人或实际控制人控制的其他经济实体违反上述承诺，导致公司或 其股东的权益受到损害，实际控制人将依法承担相应的赔偿责任。若实际控制人 违反上述承诺，则将在违反上述承诺之日起 5 个工作日内，停止在公司领取股东 分红，同时实际控制人持有的公司股份将不得转让，直至实际控制人按上述承诺 采取相应的措施并实施完毕时为止。

3 、资金占用利息的确定依据及其公允性

公司实际控制人按照同期银行贷款利率上浮 25%确定资金占用利率，并结 合相关拆借资金的占用天数计算了上述资金拆借的利息，并已向发行人支付资金 拆借利息合计 21.66 万元。利息的计算基础为同期银行贷款利率，具有公允性。

（七）说明实际控制人个人消费通过他人个人账户支出的原因及合理性。

报告期内，实际控制人为免于操作网上银行或手机银行进行转账，对于部分 需要使用银行转账支付的偶发性个人消费或借款支出，实际控制人仅将转账信息 转发至公司出纳，由出纳使用个人卡代为转账，支出资金计为实际控制人对公司

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补充法律意见书（七）

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的借款。该行为实质为实际控制人占用公司资金，截至 2021 年 3 月 31 日，实际 控制人已偿还完毕对公司的借款，并相应支付了资金占用利息。

（八）说明公司通过个人卡和现金支付部分员工薪酬奖金、与公司经营相关 的无票费用报销的具体情况，相关会计差错对报表科目的具体影响。

报告期内，出于减少员工个人税负及薪酬保密考虑，公司通过个人卡向员工 发放部分薪酬；同时，公司使用个人卡支付部分员工无票费用报销款主要系部分 员工因公产生的无票费用，使用其他发票形式通过个人卡进行报销。报告期内， 公司通过个人卡和现金支付部分员工薪酬奖金及无票费用报销的具体金额，具体 情况详见本补充法律意见书第二部分“七、审核问询问题 20”之“（三）详细列 示个人卡及现金方式代收代付相关经营收入和支出的具体情况……”之“1、详 细列示个人卡及现金方式代收代付相关经营收入和支出的具体情况”。

报告期内，上述事项合计对报表科目的具体影响如下：

单位：万元

项目	2022 年度/2021-12-31	2021 年度/2021-12-31	2020 年度/2020-12-31
销售费用	-	-	-
管理费用	-	-	-

（九）逐条对照并说明是否存在《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行 上市审核问答》问题 25 所列的其他财务内控不规范情形，如有，请说明具体情 况及整改措施。

《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》已于 2023 年 2 月 17 日失效，根据《监管规则适用指引 —— 发行类第 5 号》之“ 5-8 财务内控 不规范情形”的相关规定，公司逐条对照并说明情况如下：

序号	核查事项	是否存 在相关 情形	具体情况及整改措施
1	无真实业务支持情况下,通过供应商 等取得银行贷款或为客户提供银行 贷款资金走账通道(简称“转贷”行为)	是	已在招股说明书“第八节公司治理 与独立性”之“四、公司内部控制制 度情况”之“（三）报告期内存在的转 贷和利用个人账户对外收付款等情 形”之“1、配合周转贷款资金”中披露

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补充法律意见书（七）

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2	向关联方或供应商开具无真实交易 背景的商业票据，通过票据贴现获取 银行融资	否	不适用
3	与关联方或第三方直接进行资金拆 借	是	报告期内，公司存在与关联方拆借 资金的情况，已于招股说明书“第八 节公司治理与独立性”之“十、关联 交易”之“（二）偶发性关联交易事项” 之“1、关联方资金拆借”中披露
4	频繁通过关联方或第三方收付款项, 金额较大且缺乏商业合理性	否	不适用
5	利用个人账户对外收付款项	是	报告期内，公司存在利用个人账户 对外收付款项的情况，已在招股说 明书“第八节公司治理与独立性”之 “四、公司内部控制制度情况”之 “（三）报告期内存在的转贷和利用 个人账户对外收付款等情形”之“2、 利用个人账户对外收付款等情形” 中披露
6	出借公司账户为他人收付款项	否	不适用
7	违反内部资金管理规定对外支付大 额款项、大额现金收支、挪用资金	否	不适用
8	被关联方以借款、代偿债务、代垫款 项或者其他方式占用资金	否	不适用
9	存在账外账	否	不适用
10	在销售、采购、研发、存货管理等重 要业务循环中存在内控重大缺陷	否	不适用

（十）核查意见

1 、关注情况与核查方式

针对报告期内发行人存在的财务内控不规范情形，本所律师采取了针对性核 查措施，予以了重点关注，具体情况如下：

（1）针对转贷事项

• 1）访谈公司高级管理人员及相关财务管理与经办人员，了解“转贷”事项

• 的形成原因、合理性；

• 2）获取发行人“转贷”事项的相关凭证、银行流水等材料；

• 3）获取发行人及其子公司已开立银行账户清单与对应对账单，检索对账单

• 交易记录核查是否存在大额异常收支情形；

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补充法律意见书（七）

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4）获取公司银行存款明细账，结合公司银行对账单、贷款协议、往来款明 细、采购合同及相关单据、核查公司是否存在大额异常交易、转贷等情况；

5）走访公司主要客户及供应商，了解其与公司业务的真实性、相关交易金 额、是否存在其他业务或非业务约定，并通过函证进行确认；

6）重点关注公司及特定人员与转贷受托对象是否存在关联关系或其他资金 往来；

7）获取发行人及子公司企业信用报告，公司董事、监事、高级管理人员、 核心技术人员及其他关键岗位人员（含实际控制人、控股股东）个人征信报告， 核查其是否存在不良记录等负面行为；

• 8）查阅《贷款通则》等相关法律法规，判断公司“转贷”事项的合规性，

• 取得“转贷”事项相关银行的确认文件；

9）登录中国人民银行、中国人民银行广州分行、中国银行保险监督管理委 员会、中国银行保险监督管理委员会广东监管局等网站查询发行人是否因财务不 规范事项受到处罚。

（2）针对个人卡事项

1）识别个人卡

○1 访谈发行人实际控制人、财务人员等相关人员，了解发行人是否存在个 人卡，获取完整的个人卡清单；

○2 对发行人全部银行账户，实际控制人及其近亲属、非独立董事、监事、 高级管理人员、出纳等人员的个人流水的核查，将个人卡及现金收支情况用与上 述银行流水进行匹配性分析；

○3 尾号 1242 以及尾号 2411 的 2 张个人银行卡为发行人使用的个人卡，中 介机构实地陪同个人卡开卡人打印了全部个人卡账户流水。

2）核查个人卡款项性质及整改措施

• ○1 并对个人卡资金流入和流出进行了逐笔核查，核查金额比例为 100%；

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补充法律意见书（七）

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○2 结合个人卡交易对手方名称、流水摘要等信息进行分析，访谈发行人实 际控制人、员工，供应商、废料客户、外部技术顾问等，查阅工资单、无票费用 报销凭证、借款申请单、废料称重单、收据、供应商返还款清单等，了解个人卡 来源及用途；

○3 根据个人卡资金流入流出的性质、用途及金额，进行相应账务处理，并 确定个人卡及现金应归还发行人账户的金额；

• ○4 现场陪同个人卡开卡人注销尾号 1242 以及尾号 2411 的 2 张个人卡。

（3）针对关联资金拆借事项

1）访谈公司高级管理人员及相关财务管理与经办人员，了解发行人与关联 方进行资金拆借的原因、合理性以及金额、利率及利息、拆入时间、归还时间、 资金用途等具体情况，核查资金拆借利息约定的合理性；

2）查阅发行人借款的内部决策文件与相关凭证、银行流水、借款合同等资 料；

• 3）获取公司银行存款明细账，结合公司银行对账单、借款合同、往来款明

• 细，核查发行人是否存在大额异常交易、资金拆借的情形；

4）获取公司非独立董事、监事、高级管理人员及其他关键岗位人员（含实 际控制人、控股股东）、关联方清单，核查是否存在关联方资金拆借的情形；

5）获取公司非独立董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、其他关键 岗位人员（含实际控制人、控股股东）开设储蓄卡账户清单及对应银行对账单， 核查个人账户是否存在与公司进行资金拆借的情形；

6）查阅实际控制人出具的《关于减少和规范关联交易的承诺函》、发行人关 联方偿还拆出资金的相关凭证。

2 、核查意见

经核查，本所律师认为：

（1）截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在因转贷行为受到行政

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补充法律意见书（七）

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处罚的情形，亦不存在因违反《贷款通则》《流动资金贷款管理暂行办法》等相 关规定被处以行政处罚的风险；发行人及子公司不存在因个人卡及现金方式代收 代付相关经营收入和支出的行为被处以行政处罚的情形，发行人已于 2021 年 3 月缴纳了公司通过个人卡支付部分员工薪酬奖金而应补缴的个人所得税及滞纳 金，补缴税款及缴纳滞纳金不属于税收行政处罚行为。

针对前述财务内控不规范的情形，发行人进行了针对性的整改，同时，发行 人建立健全了内部控制管理制度且被有效执行。

（2）报告期内发行人涉及转贷的银行贷款已于 2020 年 3 月全部结清，2019 年 5 月至今发行人已不存在新增银行贷款涉及转贷的情形。

（3）报告期内，发行人个人卡及现金方式代收代付相关经营收入和支出的 已纳入会计核算，个人卡由发行人专属使用、已纳入资金流水核查范围，不存在 其他未披露的个人卡；个人卡代收代付相关经营收入和支出的识别依据及相关金 额真实、准确、完整。

（4）报告期内，发行人所销售的废料主要为水口料、废胶料等塑胶类废料， 废料销售收入已经纳入财务报表核算，其占营业收入的比例极低；发行人废料成 本核算、结转和销售的会计处理符合《企业会计准则》的规定；废料销售下游客 户与发行人及其实际控制人、董监高、主要股东、关键核心人员不存在关联关系， 发行人所销售的水口料、废胶料等废弃材料为常见的通用废旧物资，相关回收主 体无需特定的处置资质要求，不存在处置能力限制；发行人对废料客户的销售占 其采购比例不高；废料销售价格通过询价确定，废料交易价格公允，不存在特殊 利益安排。

（5）报告期内，除北海胜联、和田餐饮外，发行人与涉及返还款项的供应 商不存在实质或潜在的关联关系；发行人与部分涉及返还款项的供应商存在实际 交易，采购价格公允，供应商返还金额为发行人在实际采购金额基础上加价部分， 发行人未与供应商约定按照采购量进行返点；供应商返还款项的用途包括发放员 工薪酬、现金理财、无票费用报销、支付顾问服务费、资金拆借等。

（6）截至 2021 年 3 月末，实际控制人从个人卡和现金中拆借资金已经清偿 完毕，并支付借款利息 21.66 万元；实际控制人从个人卡和现金中拆借资金用途

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均为实际控制人个人用途，实质上构成资金占用，发行人已制定防范资金占用的 具体整改措施并有效执行；资金占用利率参考同期银行贷款利率确定，具有公允 性。

（7）报告期内，实际控制人为免于操作网上银行或手机银行进行转账，对 于部分需要使用银行转账支付的偶发性个人消费或借款支出，实际控制人仅将转 账信息转发至公司出纳，由出纳使用个人卡代为转账，支出资金计为实际控制人 对公司的借款。

（8）报告期内，发行人存在通过个人卡和现金支付部分员工薪酬奖金、与 公司经营相关的无票费用报销的情况，已经纳入会计核算。

（9）经过与《监管规则适用指引——发行类第 5 号》之“5-8 财务内控不 规范情形”的比对，报告期内，发行人存在转贷、与关联方直接进行资金拆借、 利用个人账户对外收付款项等财务内控不规范情形，本次申报前已整改完毕。

八、审核问询问题 22

关于前次 IPO 申报。根据申报材料：

（ 1 ）发行人曾于 2016 年 5 月申报 IPO ，后撤回申请。前次申报与本次申报 中介机构完全发生变更。

（ 2 ） 2018 年发行人的营业收入为 44,165.52 万元，扣非后归母净利润为 862.43 万元。前次申报招股说明书显示， 2014 年、 2015 年、 2016 年，发行人营 业收入为 25,721.16 万元、 26,060.77 万元、 35,205.04 万元，扣非后归母净利润为 1,619.18 万元、 1,634.49 万元、 2,648.42 万元。 2018 年相较前期营业收入大幅增 加的情况下，扣非后归母净利润反而大幅减少。

请发行人：

（ 1 ）说明前次 IPO 申请撤回的原因、主要审核关注问题，逐项说明相关事 项的整改与落实情况；中介机构完全发生变更的原因，是否履行必要程序。

（ 2 ）说明两次申报在信息披露方面的差异（含财务信息和非财务信息），发 行人是否发生会计政策或会计估计变更，如财务数据或财务指标变动较大，请分

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析原因及合理性。

（ 3 ）说明前次 IPO 申报期间财务内控不规范情形及整改情况，报告期内存 在的财务内控问题是否为新增事项，前次申报之后仍存在财务内控问题是否表 明整改无效或内部控制基础薄弱，请充分论证本次申报已对内控问题进行了全 面、彻底的整改及整改的有效性。

（ 4 ）充分分析 2018 年相较前期营业收入大幅增加但扣非后归母净利润大 幅减少的原因及合理性，发行人是否存在调节利润的情形。

请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见，说明在核查（审计）过 程中对发行人前次申报 IPO 并撤回的关注情况。

回复：

（一）说明前次 IPO 申请撤回的原因、主要审核关注问题，逐项说明相关 事项的整改与落实情况；中介机构完全发生变更的原因，是否履行必要程序

1 、说明前次 IPO 申请撤回的原因、主要审核关注问题，逐项说明相关事项 的整改与落实情况

（1）前次 IPO 申请撤回的原因

公司于 2016 年 5 月完成首次申报，申报板块为创业板，2017 年 4 月撤回申 请材料。公司撤回申请材料的主要原因为：当时发行人最近一期 2016 年度扣除 非经常性损益归属母公司净利润为 2,648.42 万元，考虑到公司经营规模和利润水 平较小，且市场环境有所变化，发行人主动撤回了 IPO 申请。

（2）前次申报审核关注问题及整改与落实情况

根据前次申请审核过程中公司及中介机构针对《关于请做好相关项目发审委 会议准备工作的函》的回复，公司前次申报的重点关注问题和落实情况如下：

1）主要审核关注问题

○1 业务方面

触控板、触控笔等输入方式替代鼠标、键盘的趋势对发行人经营业务的影响， 未来产品技术更新安排、“工业 4.0”与发行人生产现状的契合关系。

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○2 财务方面

员工和高管薪酬水平较低的原因，2016 年度净利润增长较多的原因以及是 否可持续性，毛利率的合理性、境外销售的真实性。

○3 规范性方面

少数股东昭华投资和玖润投资的持股真实性，实际控制人的认定，关联采购， 关联方资金拆借，发行人向客户供应商提供借款或租赁房产。

2）整改与落实情况

针对上述关注问题，公司在撤回申请后已逐步整改落实，具体情况如下：

○1 发行人主营业务键鼠产品不断更新换代，应用于商务办公和游戏电竞领 域的键鼠产品作为生产力工具仍具备较大市场需求，市场未显现出被触控板、触 控笔等输入方式替代的情况。

报告期内，系公司把握市场趋势，在已有的制造经验和工艺技术的基础上， 不断加强对机械键盘领域的开拓，优化了客户结构、扩大了产品种类、提升了市 场竞争力，发行人的盈利能力显著增强。

结合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 57 号——招股说明 书》第八条的要求，发行人已修改并删除了招股说明中的关于工业 4.0 的描述。

○2 本次 IPO 申报中介机构已针对公司业绩真实性情况进行了详细核查，公 司少数股东昭华投资和玖润投资的持股代持情况、实际控制人的认定情况、关联 交易的必要性和定价公允性、发行人向客户供应商提供借款或租赁房产情况、报 告期内财务数据变化情况，已在申报文件中进行了充分说明。

2 、中介机构完全发生变更的原因，是否履行必要程序

中介机构完全发生变更的原因及履行的必要程序情况如下：

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中介机构	前次申报	本次申报	是否发生 变更	变更原因	是否履行必要程 序
保荐机构 （主承销商）	华金证券股 份有限公司	国泰君安证券 股份有限公司	是	公司于2017年4月 撤回前次IPO申 请，2020年公司 管理层决定重启 IPO工作，鉴于本 次IPO距离前次申 报间隔时间较 久，前次中介机 构经办人员已发 生人事变动，故 公司经过遴选确 定了新的保荐机 构、律师事务 所、审计机构	经第二届董事会 第六次会议、 2020年第一次临 时股东大会审议 通过
发行人律师	广东恒益律 师事务所	北京市康达律 师事务所	是		根据《公司法》 及《公司章程》 的规定，聘请律 师事务所依法无 需经董事会、监 事会、股东大会 审议通过，本次 聘请律师事务所 已经公司总经理 决定同意
申报会计师	瑞华会计师 事务所（特 殊普通合 伙）	中审众环会计 师事务所（特 殊普通合伙）	是		经第二届董事会 第五次会议、第 二届监事会第三 次会议、2019年 年度股东大会审 议通过

（二）说明两次申报在信息披露方面的差异（含财务信息和非财务信息）， 发行人是否发生会计政策或会计估计变更，如财务数据或财务指标变动较大，请 分析原因及合理性

• 1 、说明两次申报在信息披露方面的差异（含财务信息和非财务信息）

根据本次申报与前次申报的《招股说明书》，两次申报在信息披露方面的差 异如下：

（1）报告期变化导致的差异

前次申报报告期	本次申报报告期
1、预披露：2013年度、2014年度、 2015年度 2、预披露更新：2014年度、2015年 度、2016年度	2020年度、2021年度、2022年度

由于报告期的变化，公司披露的财务数据、业务情况、资产情况等财务信息

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和非财务信息存在差异。

（2）监管机构信息披露要求导致的差异

前次申报信息披露是按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号——创业板公司招股说明书（2015 修订）》等要求进行披露；本次申报信息 披露系按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 57 号——招股说 明书》等创业板注册制相关配套规则要求进行披露，各自对信息披露要求有所不 同，公司两次申报招股说明书在部分章节和内容披露顺序和范围上存在差异。

（3）其他主要差异

除上述差异外，公司两次申报在信息披露方面的主要差异如下：

序号	相关内容	前次申报	本次申报	原因及合理性
1	概览、本 次发行概 况	保荐机构（主承销商）、 发行人律师、审计机构分 别为华金证券股份有限公 司、广东恒益律师事务所、 瑞华会计师事务所（特殊 普通合伙）	保荐机构（主承销商）、 发行人律师、审计机构 分别为国泰君安证券 股份有限公司、北京市 康达律师事务所、中审 众环会计师事务所（特 殊普通合伙）	中介机构发生变更
2	风险因素	计算机市场萎缩风险、核 心客户占收入比重较大的 风险、技术革新风险、原 材料价格波动风险、人力 资源成本上升带来的风 险、新产品、技术研发风 险、产品质量控制风险、 计算机外设产品生命周期 短带来的风险、核心技术 人员流失风险、募集资金 投资项目的实施风险及新 增产能不能及时消化的风 险、固定资产折旧及研发 支出增加影响公司盈利风 险、净资产收益率下降风 险、汇率波动风险、应收 账款回收的风险、税收优 惠风险和政府补贴政策变 化风险	市场风险、技术创新和 产品开发风险、经营风 险、财务风险、管理风 险、募投项目实施风 险、社保和公积金被追 缴的风险、其他风险	本次申报根据创业板 披露有关要求并结合 公司经营情况更新有 关风险因素的披露

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补充法律意见书（七）

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序号	相关内容	前次申报	本次申报	原因及合理性
3	发行人历 史沿革	-	披露了发行人历史沿 革中存在的股份代持 及解除情况	根据《监管规则适用 指引—关于申请首发 上市企业股东信息披 露》、《关于创业板落 实首发上市企业股东 信息披露监管相关事 项的通知》等监管要 求，在《招股说明书》 中对代持情况进行了 详细披露。
4	发行人分 公司、控 股子公 司、参股 公司	发行人控股子公司包括香 港智迪、伟柏国际控股有 限公司、捷锐科技、朗冠 模具、上海韬迪	发行人报告期内共有7 家控股子公司及1家孙 公司：朗冠模具、捷锐 科技、龙狮科技、香港 智迪、越南智迪、上海 韬迪（已转让）、长沙朗 冠（已注销）、阳东联智 （已注销）	伟柏国际控股有限公 司于2017年4月注销； 阳东联智于2017年10 月27日设立，于2020 年12月23日注销； 发行人于2018年6月 增资入股龙狮科技； 长沙朗冠于2019年4 月26日设立，于2021 年11月17日注销； 越南智迪于2021年1 月13日设立； 发行人于2019年9月 将其所持上海韬迪股 权全部对外转让。
5	控股股 东、实际 控制人	发行人控股股东、实际控 制人为谢伟明	发行人控股股东、实际 控制人为谢伟明、黎柏 松	（1）发行人股东谢伟 明、黎柏松分别直接 持 有 发 行 人 40.392%、38.808%的 股份，两人持股比例 十分接近； （2）自公司设立以 来，谢伟明、黎柏松 一直为公司的前两大 股东，且一直共同负 责发行人的经营管 理； （3）自公司设立以 来，在发行人股东大 会或董事会对经营决 策进行投票表决时， 黎柏松在客观上均与 谢伟明具有相同的意

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补充法律意见书（七）

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序号	相关内容	前次申报	本次申报	原因及合理性
				思表示，形成了事实 上的一致行动； （4）谢伟明、黎柏松 于2017年7月3日签署 了《一致行动协议》， 加强了二人的共同控 制关系。
6	董事、监 事、高级 管理人员 及其他核 心人员	（1）董事会由5名成员组 成，其中独立董事2名； （2）设3名高级管理人员； （3）公司共4名其他核心 人员。	（1）董事会设7名董 事，其中独立董事3名； （2）设5名高级管理人 员； （3）公司共5名其他核 心人员。	（1）2020年10月26 日，发行人召开2020 年第一次临时股东大 会，决议董事会成员 由5人增至7人，选举 常远博、胡国林、周 德元为公司第二届董 事会董事，其中周德 元为独立董事，任期 与第二届董事会相 同；同意梁灿雄辞去 董事职务； （2）郭伟2018年6月 离职后不再担任财务 总监；2018年11月发 行人第一届董事会第 十四次会议决议聘任 余自然为财务总监； 2020年9月，发行人第 二届董事会第六次会 议决议聘任张良平、 胡国林为公司副总经 理； （3）因工作调整，不 再认定胡国林为核心 技术人员，新增吴志 祥、田冬林为核心技 术人员。
7	公司主营 业务、主 要产品及 变化情况	凭借自身制造能力、技术 实力和质量控制体系，公 司已同多家国际知名的计 算机制造商及计算机外设 品牌制造商建立了战略合 作伙伴关系，……以ODM 为主，自主品牌为辅，应 用公司静电容技术、光磁 鼠标技术、金刚套超耐用 技术、智能人体感应技	公司主要客户为国际 知名计算机制造商和 计算机外设品牌商，产 品应用于电竞游戏、商 务办公等场景。…… 发行人高度重视研发 设计创新，经过多年的 投入和积累，已掌握光 磁微动技术、云驱动技 术、Hall sensor磁轴技	（1）2019年起，公司 已逐步剥离自主品牌 业务，删除相关描述； （2）随着产品结构优 化，公司核心技术不 断迭代更新。

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补充法律意见书（七）

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序号	相关内容	前次申报	本次申报	原因及合理性
		术、……	术……
8	行业的基 本情况	当时的公司市场地位、行 业竞争情况、主要竞争优 势与劣势、键鼠行业发展 态势、同行业可比上市公 司等竞争对手、下游行业 概况、影响行业发展的有 利和不利因素、主要进口 国（地区）的贸易摩擦情 况等情况	最新的公司市场地位、 行业竞争情况、主要竞 争优势与劣势、键鼠行 业发展态势、同行业可 比上市公司等竞争对 手、下游行业概况、影 响行业发展的有利和 不利因素、主要进口国 （地区）的贸易摩擦情 况等情况	（1）两次申报报告期 不同，根据最新行业 及公司发展情况进行 披露； （2）综合考虑可比公 司财务数据可取得性 及代表性，重新选择 同行业可比公司。
9	公司主要 委托加工 的情况	公司以委托加工的形式生 产部分PCB和塑料类制 品，……。公司主要委托 加工供应商包括珠海瑞 宏、东莞鑫坤、珠海卡 柏……	为保证产品及时交付， 公司会综合考虑自有 产能、人工和场地设施 等条件，积极整合外协 资源，将生产过程中的 注塑、SMT贴片等部分 工序委外加工，对公司 产能形成有益补充。	根据产品实物特征和 业务实质，将采购 PCB导电薄膜分类口 径由委托加工更正为 一般原材料采购
10	关联方及 关联交易	根据《公司法（2013年修 正）》、 《企业会计准则第36 号——关联方披露》和《深 圳证券交易所创业板股票 上市规则（2014年修订）》 及当时报告期的情况披露 关联方及关联交易	根据《公司法（2018年 修正）》、《企业会计准 则第36号——关联方 披露》和《深圳证券交 易所创业板股票上市 规则（2023年修订）》及 目前报告期的最新情 况披露关联方及关联 交易	（1）相关法律规定进 行了修订； （2）两次申报的报告 期不同，本次申报根 据关联方的最新情况 披露关联方及关联交 易； （3）前次申报未识别 出珠海卡柏科技有限 公司为关联方，本次 申报进行更正； （4）周伟波为子公司 捷锐科技少数股东， 捷锐科技规模较小非 发行人重要子公司， 本次申报未认定周伟 波为关联方

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补充法律意见书（七）

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序号	相关内容	前次申报	本次申报	原因及合理性
11	募集资金 运用	预计投入募集资金总额 36,034万元，其中：计算机 外围输入设备智能工厂建 设项目26,200万元、研发 中心建设项目3,080万元、 移动终端外围设备研发项 目2,840万元、营销中心项 目3,914万元	预计投入募集资金总 额50,004.17万元，其 中：计算机外设产品扩 产项目24,635.69万元、 研发中心建设项目 8,034.90万元、信息化 系统升级项目4,333.58 万元、补充流动资金 13,000.00万元	发行人根据自身发展 情况及市场变化状况 调整募集资金及投资 项目。

除上述差异外，本次申报招股说明书与前次申报招股说明书信息披露不存在 重大实质差异。

2 、发行人是否发生会计政策或会计估计变更，如财务数据或财务指标变动 较大，请分析原因及合理性。

与前次申报相比，发行人存在会计政策和会计估计变更的情况，具体如下：

项目	前次申报	本次申报	原因
会计 政策 变更	金融资产准则	金融资产准则、新金融资 产准则	《企业会计准则》变更
	收入准则	收入准则、新收入准则
	租赁准则	租赁准则、新租赁准则
	本公司将金额为人民币100 万元（含100万元)以上的应 收账款、金额为人民币50万 元（含50万元）以上的其他 应收款确认为单项金额重 大的应收款项。	公司将金额为人民币500 万元（含500万元）以上 的应收款项，金额为人民 币50万元（含50万元） 以上的其他应收款确认 为单项金额重大的应收 款项	公司规模扩大，应收账 款余额从 2016 年 8,055.24 万增长至 2020 年的21,081.57 万，变更后更能够反应 公司单项金额重大的 应收款项
	公司拥有所有权的模具作 为固定资产核算，不拥有所 有权的模具作为长期待摊 费用核算	模具作为长期待摊费用 核算	统一会计处理，更加贴 合业务实质
会计 估计 变更	房屋建筑物折旧年限30年	房屋建筑物折旧年限15- 30年	房屋建筑物达到预定 可使用状态前发生的 装修费按15 年摊销， 提供更可靠的会计信 息
	模具摊销期限为3、5年	模具摊销期限为2年	依据谨慎性原则，统一 摊销期限
会计 差错 更正	厂房出租作为投资性房地 产	厂房出租不作为投资性 房地产	暂时性出租，持有目的 为自用

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补充法律意见书（七）

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因本次 IPO 申报与前次 IPO 申报报告期不存在重合期间，上述会计政策变 更或会计估计变更不涉及对前次 IPO 申报报告期的财务数据或财务指标进行调 整导致变动较大的情形。

（三）说明前次 IPO 申报期间财务内控不规范情形及整改情况，报告期内 存在的财务内控问题是否为新增事项，前次申报之后仍存在财务内控问题是否 表明整改无效或内部控制基础薄弱，请充分论证本次申报已对内控问题进行了 全面、彻底的整改及整改的有效性。

1 、说明前次 IPO 申报期间财务内控不规范情形及整改情况，报告期内存在 的财务内控问题是否为新增事项

根据前次 IPO 申报材料《招股说明书》、《发行保荐工作报告》、《反馈意见》 的回复、《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》的回复，发行人前次 IPO 申报期间财务内控不规范情形及整改情况如下：

序号	财务内控不规 范事项	具体情况	整改情况
1	公司免费租赁 关联方生产办 公场所	2013-2015年9月， 智迪科技生产办公 场所均系智迪实业 拥有，并免费租赁 给智迪有限使用。	（1）2015年9月8日，公司与智迪实业签署 了《租赁合同》，租金参考周边厂房的租赁 价格，智迪实业承诺不会以任何理由要求 智迪科技支付过往年度租金。 （2）公司于2016年7月搬迁至自有厂房， 与智迪实业发生的房屋租赁关联交易终 止。
2	股东资金拆借	截至2014年12月31 日，公司应付谢伟 明和黎柏松合计 1,343.33万元，主要 系公司为投资在建 工程，资金流较为 紧张而向股东借 款，未支付利息。	2016年内股东借款已全部归还。
3	为供应商提供 资金支持	（1）2014年度、 2016年度，公司向 关联方珠海瑞宏提 供借款，未约定利 息； （2）2016年度，发 行人向中山众博提 供借款	（1）珠海瑞宏资金拆借时间较短，借款当 年内已归还； （2）2017年4月，中山众博已归还借款

如上表所示，上述财务不规范事项在前次 IPO 申报期间已通过终止交易、偿 还借款等方式整改完毕。报告期内存在的财务内控问题非新增事项。

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补充法律意见书（七）

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2 、前次申报之后仍存在财务内控问题是否表明整改无效或内部控制基础薄

弱

前次 IPO 申报期间，中介机构未能全面识别公司存在的财务不规范情况，对 于已识别的部分财务不规范事项的整改措施失当，对发行人及其董事、监事、高 级管理人员的辅导培训未达到使其充分认识到财务规范运作重要性的目的，导致 公司在前次申报之后仍出现关联方资金拆借、转贷及利用个人账户对外收付款等 财务内控问题。

撤回 IPO 申请后，公司专注于业务开拓，阶段性放松了财务规范运作要求。 在公司本次 IPO 筹备过程中，公司更换了全部中介机构，在新的中介机构的辅导 下，对公司存在的财务内控问题进行全面、彻底、有效的整改。

本次 IPO 申报期间，中介机构对发行人相关内控制度运行的有效性进行了 核查、辅导和完善，发行人充分认识到报告期内财务内控的瑕疵，2020 年后未新 增财务内控不规范情形，相关内控制度有效运行，并在本次 IPO 申报时进行了充 分披露，不存在整改无效或内部控制基础薄弱的情况。

3 、请充分论证本次申报已对内控问题进行了全面、彻底的整改及整改的有 效性。

针对公司前次 IPO 申报披露的财务不规范事项以及报告期内公司存在的财 务内控不规范事项，公司的整改措施及整改情况如下：

序号	财务内控不规范事项	整改措施	整改结果
1	转贷	（1）立即停止涉及的转贷行为； （2）偿还对应贷款本息 （3）进一步完善公司的内部控制制 度，并强化制度的执行情况	截至2021年3月， 已规范完毕
2	与关联方或第三方直接 进行资金拆借	（1）偿还借款、支付资金占用利息； （2）实际控制人承诺禁止公司或实 际控制人及其关联方向发行人供应 商或者客户提供借款	截至2020年4月， 已规范完毕
3	利用个人账户对外收付 款项	（1）停止体外发放工资 （2）实控人偿还个人卡借款 （3）注销个人卡 （4）个人卡收支合并入账 （5）补缴个人所得税及滞纳金	截至2021年3月， 已规范完毕

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补充法律意见书（七）

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为保证整改的有效性，公司已逐步建立系统性的内控制度体系和有效的内部 监督机制提升公司治理水平，并再本次申报文件中进行充分披露，具体情况如下： （1）前述行为已在申报文件中充分披露

公司已在招股说明书“第八节公司治理与独立性”之“四、公司内部控制制 度情况”之“（三）报告期内存在的转贷和利用个人账户对外收付款等情形”以 及本补充法律意见书“七、审核问询问题 20”中对相关交易形成原因、资金流向 和使用用途、利息、违反有关法律法规具体情况及后果、后续可能影响的承担机 制、整改措施、相关内控建立及运行情况等进行详细披露。

（2）前述行为不会构成本次发行的实质性障碍

公司报告期内的财务不规范行为违反了《贷款通则》、《流动资金贷款管理暂 行办法》的有关规定，存在不规范之处。但公司的上述财务不规范事项已整改完 毕，不存在纠纷或潜在纠纷，并未给相关方造成任何实际损失，报告期内未因上 述行为遭受行政处罚或刑事处罚，公司前述行为不会构成本次发行的实质性障碍。 （3）前述行为未影响公司财务核算的真实性和准确性

公司财务负责人对个人卡和现金的使用进行监督，财务部出纳负责个人卡和 现金的日常管理及保管。所有个人卡密码均由公司财务负责人指定的专人管理， 财务部其他人员在未经授权的情况下不能接触个人卡和现金。当公司需要通过出 纳个人卡进行收取款项或员工费用报销等业务时，均需履行相应审批程序。报告 期内，与发行人业务相关的个人卡资金往来业务已全部纳入本次申报报表，不存 在通过体外资金循环粉饰业绩的情况。

（4）公司已采取多种措施进行整改

首先，公司已通过收回资金、纠正不当行为等方式对报告期内存在的财务不 规范情况进行积极整改，具体整改措施如上表所示。

其次，公司完善了《公司财务管理制度》、《费用报销管理规范》、《关联交易 管理办法》等制度，在资金授权、批准、审计、责任追究等方面的管理更为严格 和完整，已建立了完善的资金管理内控制度，并得到有效执行。

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补充法律意见书（七）

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最后，在完善制度建设的基础上，公司通过替换外部非独立董事、增加独立 董事数量、增加内审部人员配置等方式强化内部监督机制。

截至本补充法律意见书出具之日，公司自申报后未发生新的不合规资金往来 等行为。

（5）不规范行为整改后不存在持续影响

公司已配合中介机构对前述行为进行完整核查，说明相关资金来源或去向， 中介机构能够确认公司不存在业绩虚构情形。中介机构定期对公司的财务内控情 况进行核查，公司的财务内控在提交申报材料的审计截止日后能够持续符合规范 性要求。

综上，公司已对报告期内的财务内控问题进行了全面、彻底、有效的整改， 且整改后公司能够持续符合规范性要求。

（四）充分分析 2018 年相较前期营业收入大幅增加但扣非后归母净利润大 幅减少的原因及合理性，发行人是否存在调节利润的情形。

2018 年度与前次申报主要财务数据情况如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2018 年度	2016 年度	2015 年度	2014 年度
营业收入	44,165.52	35,205.04	26,060.77	25,721.16
营业成本	36,924.77	25,990.31	19,719.98	18,802.39
毛利额	7,240.75	9,214.74	6,340.79	6,918.77
毛利率	16.39%	26.17%	24.33%	26.90%
销售费用	2,204.04	2,014.27	1,776.75	2,369.71
销售费用率	4.99%	5.72%	6.82%	9.21%
管理费用	2,179.93	1,974.01	1,260.24	951.15
管理费用率	4.94%	5.61%	4.84%	3.70%
研发费用	2,396.60	1,818.09	1,383.01	1,250.00
研发费用率	5.43%	5.16%	5.31%	4.86%
财务费用	811.43	-122.34	-112.11	201.67
利润总额	-829.12	2,990.32	1,810.64	1,894.14
净利润	-645.24	3,053.21	1,894.64	1,849.00
扣非归母净利润	-862.43	2,648.42	1,634.49	1,619.18

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	补充法律意见书（七）	补充法律意见书（七）	补充法律意见书（七）	补充法律意见书（七）
净利润率	-1.46%	8.67%	7.27%	7.19%

由上表可见，首先，2018 年度营业收入较前次申报出现显著增长，但受到毛 利率下降的影响，2018 年度毛利额未出现大幅度增长，且较 2016 年度反而减少 1,973.99 万元。其次，财务费用的显著增加亦导致 2018 年度扣非后归母净利润 较前期大幅度减少。最后，公司营业规模显著上升带来管理费用及研发费用支出 的显著增加亦导致 2018 年度出现亏损。具体分析如下：

1 、各类主要产品的毛利率下降

公司 2018 年度销售情况与前次报告期内情况对比如下：

项目	2018 年度	2018 年度	2016 年度	2016 年度	2015 年度	2015 年度	2014 年度	2014 年度
	销售收入 （万元）	毛利率	销售收入 （万元）	毛利率	销售收入 （万元）	毛利率	销售收入 （万元）	毛利率
键盘	14,494.07	14.27%	11,011.39	27.16%	8,384.06	24.51%	8,700.71	27.19%
鼠标	20,043.83	16.88%	14,085.96	23.88%	8,827.51	25.88%	8,450.76	28.67%
键鼠套装	5,850.65	15.63%	7,799.01	26.68%	7,818.84	22.33%	8,213.84	24.55%

公司键盘、鼠标产品的销售规模较前次申报报告期均显著提升，但各类产品 的毛利率都有不同程度的下滑，导致毛利额未出现显著的增加，具体分析如下：

（1）键盘

2018 年度键盘产品销售情况与前次申报期键盘产品销售情况对比如下：

项目	2018 年度	2016 年度	2015 年度	2014 年度
销售收入（万元）	14,494.07	11,011.39	8,384.06	8,700.71
销售数量（万件）	342.24	313.05	267.84	295.32
销售单价（元）	42.35	35.17	31.30	29.46
单位成本（元）	36.31	25.62	23.63	21.45
单位材料成本（元）	28.51	18.10	16.44	15.77
单位人工（元）	3.34	3.34	3.21	2.49
单位制造费用（元）	4.46	4.18	3.98	3.19
毛利率	14.27%	27.16%	24.51%	27.19%

注：为保证两次申报报告期毛利率的可比性，因新收入准则导致在成本列示的合同履约 成本不予考虑；并将委托加工成本计入材料成本进行比对。以下鼠标及键鼠套装毛利率亦同。

如上表所示，2018 年度键盘产品毛利率整体低于前次申报报告期内毛利率， 主要原因为：一方面，产品结构发生较大变化，机械键盘占比显著提升导致单位

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补充法律意见书（七）

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材料成本大幅增加；另一方面，新厂房、新设备投入增加导致单位制造费用在 2018 年度显著高于前次报告期。具体情况如下：

1）产品结构变化

2018 年度，公司开始导入 OEM 客户洛斐客，开展机械键盘的代工，且自主 品牌的机械键盘产品销量也较前次申报期显著增加，导致键盘产品销售单价普遍 高于前次申报期，同时，由于机械键盘产品对应耗用的材料成本更高，其毛利率 水平普遍较低，导致键盘产品整体毛利率显著下降。2018 年度与前次申报期键 盘产品按照机械、非机械进行划分情况如下：

报告期	项目	销售收入（万元）	销售占比	销售单价	销售毛利率
2018年度	非机械键盘	10,110.66	69.76%	32.39	18.22%
	机械键盘	4,383.41	30.24%	145.61	5.17%
2016年度	非机械键盘	10,561.95	95.92%	34.04	28.77%
	机械键盘	449.44	4.08%	162.65	-9.76%
2015年度	非机械键盘	8,197.51	97.77%	30.72	25.13%
	机械键盘	186.55	2.23%	188.76	-4.27%
2014年度	非机械键盘	8,700.71	100.00%	29.46	27.17%
	机械键盘	-	-

由上表可见，机械键盘的销售单价较高，但由于生产工艺较为复杂，材料成 本较高，其毛利率显著低于非机械键盘的毛利率，2018 年度，机械键盘销售占比 相较前次申报报告期大幅提升，从而导致键盘毛利率明显下降。除此以外，非机 械键盘毛利率受到材料价格变动等因素的影响，毛利率水平亦有所下滑，对键盘 产品整体毛利率亦有所影响。

2）单位制造费用逐年上涨

2018 年度，键盘产品的单位制造费用为 4.46 元，前次申报报告期内，键盘 产品的单位制造费用分别为 3.19 元、3.98 元及 4.18 元，2018 年度较前次申报期 出现较大幅度增长。一方面，2016 年 7 月，公司新厂房建成投入使用后，受新厂 房、新设备投入的综合影响，制造费用支出有所增长。另一方面，制造费用主要 核算的是辅助生产人员的薪酬、辅助生产材料等，由于键盘产品的工艺要求提高， 耗用的工时相应提高，导致单位制造费用显著增加。

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补充法律意见书（七）

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（2）鼠标

2018 年度鼠标产品销售情况与前次申报期鼠标产品销售情况对比如下：

项目	2018 年度	2016 年度	2015 年度	2014 年度
销售收入（万元）	20,043.83	14,085.96	8,827.51	8,450.76
销售数量（万件）	785.99	633.45	386.68	347.23
销售单价（元）	25.50	22.24	22.83	24.34
单位成本（元）	21.20	16.93	16.92	17.36
单位材料成本（元）	16.49	11.69	11.69	12.67
单位人工（元）	2.18	2.45	2.37	2.14
单位制造费用（元）	2.52	2.79	2.86	2.54
毛利率	16.88%	23.88%	25.88%	28.67%

2018 年度，发行人鼠标产品毛利率低于前次申报报告期，主要系鼠标产品的 主要材料成本之一的塑胶原料及包材采购价格较高，导致鼠标产品 2018 年度单 位成本较 2016 年度增长 25.22%，其中，2018 年度塑胶原料采购平均单价为 13.71 元/千克，较前期报告内平均单价 10.05 元/千克增长 36.37%，包材平均单价为 0.29 元/件，较前次报告期增长 24.29%。

（3）键鼠套装

2018 年度键鼠套装产品销售情况与前次申报期键鼠套装产品销售情况对比 如下：

如下：
项目	2018 年度	2016 年度	2015 年度	2014 年度
销售收入（万元）	5,850.65	7,799.01	7,818.84	8,213.84
销售数量（万件）	112.28	148.87	150.62	162.95
销售单价（元）	52.11	52.39	51.91	50.41
单位成本（元）	43.97	38.41	40.32	38.03
单位材料成本（元）	32.45	25.84	27.02	28.79
单位人工（元）	5.16	5.78	6.04	4.17
单位制造费用（元）	6.36	6.79	7.27	5.07
毛利率	15.63%	26.68%	22.33%	24.55%

如上表所示，2018 年度，发行人键鼠套装毛利率低于前次申报报告期。主要 原因为：前次申报报告期内，键鼠套装主要客户为昆盈企业股份有限公司，其采 购的某款成熟的键鼠套装产品占比达到 20%以上，该款产品毛利率超过 30%。而

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补充法律意见书（七）

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该款产品在 2018 年度逐渐退出市场，昆盈与公司的合作亦逐渐萎缩，故造成键 鼠套装产品销量在 2018 年度较前次申报报告期间出现较为显著下滑。

综上，公司的综合毛利率受到汇率波动、产品结构、市场竞争、技术进步、 原材料成本波动等因素影响。2018 年相较前期营业收入大幅增加但扣非后归母 净利润大幅减少主要系产品结构变化及成本要素价格变化所致，具备合理性，发 行人不存在调节利润的情形。

2 、财务费用变动

2018 年与前次申报财务费用及有息借款明细如下：

单位：万元

项目	2018 年度	2016 年度	2015 年度	2014 年度
利息支出	639.21	326.78	192.78	188.72
减：利息收入	10.31	13.54	6.95	19.65
汇兑损益	148.76	-462.31	-337.61	-21.04
手续费及其他	33.77	26.73	39.67	53.64
财务费用合计	811.43	-122.34	-112.11	201.67
项目	2018 年末	2016 年末	2015 年末	2014 年末
短期借款	13,642.33	4,700.00	2,700.00	2,668.56
一年内到期的其他 非流动负债	-	1,568.86	1,329.14	0.00
长期借款	-	2,783.46	4,301.78	1,880.00
长期应付款	-	-	140.92	225.54
有息借款合计	13,642.33	9,052.32	8,471.84	4,774.10

由上表可见，2018 年度财务费用金额较前次申报报告期显著增加，一方面系 由于公司经营规模增长，资金需求提高，有息借款的余额显著增加导致利息支出 增长所致；另一方面，2014 年末，公司取得新厂房的施工许可，并在当年 12 月 取得专项借款用于建设新厂房，对应利息支出资本化，新建厂房于 2016 年 4 月 至 6 月陆续达到预定可使用状态而转固，专项借款停止利息资本化，当年资本化 的利息支出为人民币 131.81 万元。

此外，2018 年度，公司发生汇兑损失 148.76 万元，而前次申报期间主要为 汇兑收益，在 2015 年度及 2016 年度汇兑收益分别达到 337.61 万元及 462.31 万 元，上述期间汇率变动的情况如下：

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补充法律意见书（七）

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----- Start of picture text -----

7.1000
6.9000
6.7000
6.5000
6.3000
6.1000
5.9000
5.7000
1月 2月 3月 4月 5月 6月 7月 8月 9月 10月 11月 12月
2018年度 2014年度 2015年度 2016年度
----- End of picture text -----

注：数据源于 Wind

由上表可见，2018 年度及前次申报期间，人民币兑美元汇率均呈现不同程度 的波动贬值趋势，公司主要以外币性资产为汇率风险敞口，因此主要以汇兑收益 为主。前次申报期间外币性负债金额极小，但公司于 2017 年底起陆续开拓外币 性借款，外币性负债的风险敞口较大且结算周期短于外币性资产，汇率变动对其 的影响大于对应收账款、货币资金等货币性资产的影响。同时，随着公司产品结 构优化，进口采购的占比提升。上述两个因素叠加导致在人民币出现贬值的情况 下，反而出现一定程度的汇兑亏损，2016 年末和 2018 年末外币性资产合负债的 对比情况如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2018 年末	2016 年末
美元：
现金及现金等价物	348.47	8.52
应收账款	964.42	962.17
应付账款	-87.63	-107.59
短期借款	-680.78	-
欧元：	-	-
应付账款	-20.80	-

注：外币货币性负债以负数列示

综上分析，2018 年度相较前期营业收入大幅增加但扣非后归母净利润大幅减 少具有合理性，发行人不存在调节利润的情形。

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补充法律意见书（七）

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（五）核查意见

1 、关注情况与核查方式

针对发行人前次申报 IPO 并撤回的情况，本所律师重点关注发行人信息披 露差异、财务内控整改情况、业务发展情况及业绩变动情况，并履行如下核查程 序：

（1）访谈询问发行人高级管理人员，了解变更相关证券服务机构的原因等； （2）查阅发行人三会文件，了解变更相关证券服务机构的所履行程序；

（3）查阅发行人前次申报的相关材料、《反馈意见》的回复、《关于请做好 相关项目发审委会议准备工作的函》的回复等相关文件，了解前次申报审核意见 和要求落实的主要问题，并结合本次申报具体情况，核查报告期内是否存在相关 问题未落实或未完全落实的情况；

（4）对报告期内转贷、个人卡情况进行专项核查，详见本《补充法律意见 书（七）》第二部分“七、审核问询问题 20”，重点关注发行人整改情况；

（5）查阅发行人提供的前次申报的招股说明书、审计报告等相关申报文件， 并与本次申报的信息披露文件进行比对；

（6）访谈询问发行人董事、高级管理人员，了解变更相关证券服务机构的 原因及前次申报以来的发行人财务内控情况；

（7）访谈发行人高级管理人员了解前次申报期间公司营业收入和净利润变 动原因、客户结构、发展战略等，并结合前次申报文件已披露数据对发行人盈利 能力进行分析，关注前次申报报告期与本次申报报告期内人民币汇率变动情况。

2 、核查意见

经核查，本所律师认为：

（1）发行人前次 IPO 申请撤回的主要原因为当时公司经营规模和利润水平 较小，且市场环境有所变化；鉴于本次 IPO 距离前次申报间隔时间较久，前次中 介机构经办人员已发生人事变动，故发行人经过遴选确定了新的中介机构。

（2）发行人本次申报与前次申报存在差异的主要原因为申报文件信息披露

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补充法律意见书（七）

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规则差异和本次申报按照最新情况更新披露，上述差异不构成重大差异；与前次 申报相比，发行人存在会计政策和会计估计变更的情况，但不涉及对前次 IPO 申 报报告期的财务数据或财务指标进行调整导致变动较大的情形。

（3）前次申报材料中已披露的财务不规范事项在前次 IPO 申报期间已通过 终止交易、偿还借款等方式整改完毕；报告期内存在的财务内控问题非新增事项。

本次 IPO 申报期间，发行人已对报告期内的财务内控问题进行了全面、彻 底、有效的整改，2020 年后未新增财务内控不规范情形，相关内控制度有效运 行，并在本次 IPO 申报时进行了充分披露，不存在整改无效或内部控制基础薄弱 的情况。

（4）发行人 2018 年相较前期营业收入大幅增加但扣非后归母净利润大幅减 少的原因主要为毛利率大幅下降的同时财务费用、管理费用及研发费用显著增加， 发行人不存在调节利润的情形。

第三部分 关于《第二轮审核问询函》回复的更新

一、审核问询问题 2

关于前次 IPO 申报及实际控制人认定。

（ 1 ）根据审核问询回复，发行人前次 IPO 申报时实际控制人认定为谢伟明， 本次申报时实际控制人认定为谢伟明、黎柏松二人。本次申报时，谢伟明、黎柏 松分别持有发行人 42.33% 、 40.43% 的股份。

（ 2 ）自发行人设立以来，谢伟明、黎柏松始终为前两大股东，共同负责发 行人经营管理，在股东（大）会、董事会对经营决策进行投票表决时意见一致。 谢伟明、黎柏松于 2017 年 7 月签署了《一致行动协议》，加强了二人的共同控制 关系，约定二人意见不一致时以谢伟明意见为准。

请发行人结合两次申报时谢伟明、黎柏松的持股变动及其他可能影响实际 控制人认定因素的变动情况，进一步分析本次申报将实际控制人认定为谢伟明、 黎柏松的原因及合理性。

请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。

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补充法律意见书（七）

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回复：

（一）请发行人结合两次申报时谢伟明、黎柏松的持股变动及其他可能影响 实际控制人认定因素的变动情况，进一步分析本次申报将实际控制人认定为谢 伟明、黎柏松的原因及合理性。

1 、前次申报时认定谢伟明一人为实际控制人的原因

根据前次申报《珠海市智迪科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板 上市申请文件反馈意见的回复》，前次申报认定谢伟明一人为实际控制人的原因 如下：

（1）谢伟明为发行人创始人之一，谢伟明在公司自 1998 年至股改前一直为 控股 51%的绝对控股股东且担任总经理，仅随着各新增投资者进入略有稀释；目 前谢伟明为发行人的大股东，直接持有发行人 2,423.52 万股股份，占发行人总股 本 40.392%，并通过智控投资间接控制发行人 8.80%股份，合计控制发行人 49.192% 股份；

（2）经核查公司的人事任免、财务审批等内部审批、决策文件，谢伟明在 上述文件上签字，是真正的公司管理负责人；超过 50%的公司董事及高管由谢伟 明提名或任命；

（3）通过访谈，主要股东谢伟明和黎柏松均认为谢伟明是公司实际控制人。

• 2 、本次申报将实际控制人认定为谢伟明、黎柏松的原因及合理性

（1）股权投资关系

谢伟明与黎柏松的持股比例十分接近，且两人的持股比例均超过 30%。

前次申报，谢伟明与黎柏松持有公司股份情况如下：

序号	股东姓名	直接持股比例	间接控制比例	合计控股比例
1	谢伟明	40.3920%	8.8000%	49.1920%
2	黎柏松	38.8080%	0	38.8080%

注：前次申报的中介机构认定谢伟明通过智控投资间接控制发行人 8.8%的股份。智控 投资的普通合伙人为珠海市联智投资管理有限公司，前次申报谢伟明持有珠海市联智投资管 理有限公司 51%的股权，黎柏松持有珠海市联智投资管理有限公司 49%的股权。前次申报

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补充法律意见书（七）

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谢伟明、黎柏松的间接持股比例分别约为 43.8500%、42.1301%，两人的间接持股比例十分 接近。

本次申报报告期内，智控投资的普通合伙人已变更为公司普通员工，谢伟明 不再通过智控投资间接控制发行人 8.8%的股份；截至本补充法律意见书出具之 日，谢伟明、黎柏松持有公司股份情况如下：

序号	股东姓名	直接持股比例	间接持股比例	合计持股比例
1	谢伟明	40.3920%	1.9528%	42.3448%
2	黎柏松	38.8080%	1.6238%	40.4318%

由此可见，不论是前次申报还是本次申报，谢伟明、黎柏松两人的持股比例 均十分接近，任意一人的持股比例均未超过 50%，但持股比例均超过 30%，两人 实际支配的股份表决权均足以对公司股东大会的决议产生重大影响。

（2）公司经营管理

自公司设立以来，谢伟明、黎柏松一直共同负责发行人的经营管理。2015 年 12 月以来，谢伟明担任发行人的董事长兼总经理，全面负责发行人的生产经营 工作，黎柏松担任公司董事，主要负责发行人的财务、研发、销售等工作。报告 期内的董事及高管主要由谢伟明提名或任命，系谢伟明、黎柏松按照《一致行动 协议》达成一致意见后，统一由谢伟明提名或任命。

1996 年 8 月，智迪科技成立时，谢伟明和黎柏松同为公司创始股东。1996 年 8 月至今，谢伟明历任公司经理、监事、董事长兼总经理，黎柏松历任公司监 事、执行董事、董事。报告期内，谢伟明、黎柏松作为公司创始股东、公司董事 在公司董事会等历次重大决策过程中均发挥了重要作用。

自公司设立以来，谢伟明、黎柏松均出席了全部股东大会、董事会并参与表 决；在发行人股东大会或董事会对经营决策等重大事项进行投票表决时，黎柏松 在客观上均与谢伟明具有相同的意思表示，两人形成了事实上的一致行动。

谢伟明、黎柏松共同负责发行人的经营管理期间，发行人公司治理结构健全、 运行良好，共同控制未影响发行人的规范运作。

（3）一致行动协议

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补充法律意见书（七）

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鉴于前次 IPO 申报过程中监管机构曾多次问询认定单一实际控制人的合理 性，前次撤回 IPO 申请后，谢伟明、黎柏松为保持公司控制权的稳定性，两人于 2017 年 7 月 3 日签署了《一致行动协议》，两人认为报告期内两人为公司的共同 实际控制人。

谢伟明、黎柏松签署的《一致行动协议》加强了二人的共同控制关系，主要 内容详见《律师工作报告》之“六、发起人和股东（实际控制人）”之“（五）控股 股东、实际控制人”。《一致行动协议》明确了发生意见分歧或纠纷时的解决机制， 合法有效、权利义务清晰、责任明确。

综上，本次申报将实际控制人认定为谢伟明、黎柏松符合《首发注册管理办 法》、《<首次公开发行股票注册管理办法>第十二条、第十三条、第三十一条、第 四十四条、第四十五条和<公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 57 号 ——招股说明书>第七条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 17 号》等法律法规的规定，具有合理性。

（二）核查意见

1 、核查方式

本所律师已履行如下核查程序：

（1）查阅发行人公司章程、工商登记资料；

（2）查阅发行人报告期内历次股东（大）会会议记录、表决票、会议决议， 历次董事会会议记录、表决票、会议决议等三会文件；

（3）查阅谢伟明、黎柏松签署的《一致行动协议》；

（4）访谈发行人实际控制人谢伟明、黎柏松，查阅智迪科技销售、采购、 财务报销等审批文件；

（5）查阅《首发注册管理办法》、《<首次公开发行股票注册管理办法>第十 二条、第十三条、第三十一条、第四十四条、第四十五条和<公开发行证券的公 司信息披露内容与格式准则第 57 号——招股说明书>第七条有关规定的适用意 见——证券期货法律适用意见第 17 号》等相关法规对于“实际控制人”的相关 规定；

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补充法律意见书（七）

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（6）查阅前次申报《珠海市智迪科技股份有限公司首次公开发行股票并在 创业板上市申请文件反馈意见的回复》。

2 、核查意见

经核查，本所律师认为：本次申报将实际控制人认定为谢伟明、黎柏松具有 合理性。

二、审核问询问题 3

关于与珠海卡柏等公司的关联交易。

（ 1 ）根据审核问询回复，发行人前次申报未识别出珠海卡柏等关联方，本 次申报进行了更正。经网络查询，珠海卡柏由彭健、刘子恒持股，根据招股说明 书，该公司为实际控制人谢伟明的姐姐的配偶刘瑞波控制的企业。该公司各期向 发行人销售 PCB 和线材金额均超过 2,500 万元。

（ 2 ）珠海卡柏、北海胜联均为实际控制人谢伟明的姐夫刘瑞波控制的企业， 两家公司注册资本均为 100 万元，分别于 2016 年、 2017 年成立。珠海卡柏为刘 瑞波交由其他人代持公司，北海胜联为刘瑞波持股 100% 的公司。根据审核问询 回复，发行人向珠海卡柏、北海胜联采购 PCB 导电薄膜、线材的主要原因是珠 海同类供应商较少等原因，论证方式为通过“企查查”搜索经营范围包含导电薄 膜、薄膜开关等字样的企业，搜索结果为广东省共 54 家相关存续企业，仅珠海 卡柏位于珠海。但同时，招股说明书称“市场上存在众多 PCB 和线材的供应商， 市场竞争充分，公司并不存在对珠海卡柏、北海胜联的重大依赖”，且为发行人 提供同类 PCB 和线材的北海胜联地址在广西北海。

（ 3 ）招股说明书称， PCB 和线材相关订单规模不大、原材料技术要求不高， 但产品型号较多，发行人难以取得大型供应商的支持和配合，同时开发多家供应 商亦无法实现规模化采购降低成本的目的，上述两家公司与发行人较为匹配。

（ 4 ）报告期内，实际控制人谢伟明向供应商股东刘瑞波提供借款。 请发行人：

（ 1 ）说明实际控制人谢伟明姐姐的姐夫刘瑞波控制珠海卡柏但是通过其他 人代持的原因，前期未识别出关联关系本期识别出的原因，本次申报对关联方、

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补充法律意见书（七）

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关联交易识别所做的具体工作，识别的完整性、准确性。

（ 2 ）说明刘瑞波通过两家公司向发行人供应同类产品的原因，前期申报材 料中利用珠海卡柏供应价格论述北海胜联供应价格的公允性，发行人采购额占 相关公司经营规模的比例，相关比例的准确性，相关公司缴纳社保员工数量。

（ 3 ）说明相关公司是否为贸易型公司，如是，说明其产品来源，发行人通 过其采购的合理性，如为生产型公司，说明刘瑞波设立及控制的公司设备投入、 原材料购置、厂房投建等资金来源及实际经营方。

（ 4 ）说明发行人专注于鼠标键盘后相关 PCB 和线材的供应商及其变化，报 告期内向珠海卡柏、北海胜联采购 PCB 导电薄膜、线材占同类型采购的比例， 并分析变动情况。

（ 5 ）进一步说明以工商信息检索无果作为论证珠海地区 PCB 导电薄膜、线 材等供应商稀缺而只能向珠海卡柏采购的理由是否合理，该等说法与公司向广 西北海胜联发生大额采购是否矛盾。

（ 6 ）结合“订单规模不大”“型号较多”等说法，论述上述两家公司在多型 号小批量模式下为发行人持续供货的盈利空间，为发行人相关订单投入相关设 备的商业逻辑和合理性。

请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见，说明对关联方、关联交 易识别完整性、准确性的核查情况，对刘瑞波及其关联人的资金流水实施的必要 核查及相关情况，相关人员资金流水核查过程中是否存在异常流水、不当利益输 送的关注情况。

回复：

（一）说明实际控制人谢伟明姐姐的姐夫刘瑞波控制珠海卡柏但是通过其 他人代持的原因，前期未识别出关联关系本期识别出的原因，本次申报对关联方、 关联交易识别所做的具体工作，识别的完整性、准确性。

1 、说明实际控制人谢伟明姐姐的姐夫刘瑞波控制珠海卡柏但是通过其他人 代持的原因

珠海卡柏股权代持还原前，珠海卡柏注册资本为 100 万元人民币，由彭健名

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补充法律意见书（七）

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义持股 80%、刘子恒名义持股 20%；珠海卡柏系刘瑞波实际控股 100%的公司。

彭健系刘瑞波以前的生意合作伙伴，同时两人系同乡关系，目前彭健已移民 美国十多年；刘子恒系刘瑞波表妹的儿子，两人系表亲关系。2016 年 5 月珠海 卡柏设立，刘瑞波通过彭健代持珠海卡柏 80%的股权。

刘瑞波为珠海瑞宏电子科技有限公司大股东，2016 年度以前，珠海瑞宏为 公司导电薄膜供应商。前次申报辅导规范过程中，中介机构要求公司减少与珠海 瑞宏的关联交易，但收购珠海瑞宏不符合公司的业务规划，为尽快减低关联采购 的占比，公司计划引入新供应商。刘瑞波为不愿放弃原有业务，通过股权代持的 方式设立珠海卡柏，并介绍给公司。因珠海瑞宏与公司合作多年，相关产品生产 制造经验丰富，刘瑞波协助珠海卡柏顺利通过了公司的供应商导入程序。

由于疫情原因，彭健没有回国，因此未及时办理工商变更手续以解除代持； 截至本补充法律意见书出具之日，珠海卡柏的股权代持已完成还原，刘瑞波及其 配偶谢小燕合计持有珠海卡柏 100%的股权。

2 、前期未识别出关联关系本期识别出的原因

前次申报尽职调查过程中，刘瑞波未主动告知其通过代持方式实际控制珠海 卡柏的事实，珠海卡柏的工商登记信息与刘瑞波无直接关联，同时，前次申报中 介机构未查阅公司实际控制人亲属的银行流水，因此前次申报未识别出珠海卡柏 为公司关联方。

公司选择供应商时考虑区位因素，大部分供应商分布在珠海、东莞、深圳等 区域。2017 年 7 月，北海胜联成立。为将北海胜联导入公司的供应链，珠海卡柏 向公司如实告知了其在广西设立了生产基地。因公司在调查供应商背景时关注到 珠海卡柏与北海胜联名义上无关联关系，进一步向对方核实了解后，珠海卡柏和 北海胜联向公司告知了刘瑞波为两家公司实际控制人的情况。考虑到珠海卡柏产 品供应稳定，公司延续与其合作。

3 、本次申报对关联方、关联交易识别所做的具体工作，识别的完整性、准 确性

为确保发行人报告期内关联方、关联交易识别的完整性、准确性，本所律师 所采取的针对性核查程序如下：

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补充法律意见书（七）

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（1）获取并核查发行人直接及间接自然人股东、董事、监事、高级管理人 员填写的调查表，了解个人及其关系密切的家庭成员情况，以及对外投资及对外 兼职情况；通过登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、企查 查（https://www.qcc.com/）等网站查询上述人员的对外投资及对外兼职情况，进 一步查验关联企业的法定代表人、股权结构、管理人员等基本信息，查验是否存 在关联关系；

（2）获取并核查发行人机构股东的工商资料、营业执照、公司章程；

（3）通过实地走访或视频方式访谈发行人主要客户、主要供应商，通过访 谈方式确认发行人及其董事、监事、高级管理人员是否与发行人主要客户、主要 供应商及其股东、董事、监事、高级管理人员存在关联关系；

（4）登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、企查查 （https://www.qcc.com/）等网站查询了发行人主要客户、主要供应商的工商登记 情况，查询是否与发行人存在关联关系；

（5）取得发行人报告期内相关银行账户流水及相关财务资料，与保荐机构、 申报会计师共同核查；

（6）访谈发行人控股股东、实际控制人，访谈发行人主要股东，访谈发行 人子公司高管，访谈发行人财务、采购、生产、销售等重要部门负责人，并形成 访谈记录。

此外，鉴于前次申报未识别出珠海卡柏为公司的关联方，针对关联方披露完 整性事项，所采取的针对性核查程序如下：

（1）取得并核查发行人及其董事、监事及其高级管理人员的银行流水，通 过云闪付 APP 及陪同董事、监事及其高级管理人员打印银行流水的方式确保其 所提供银行流水的完整性与真实性；同时，重点关注发行人及其董事、监事、高 级管理人员是否与发行人主要客户、主要供应商及其股东、董事、监事、高级管 理人员是否存在资金往来情况；

（2）登录企查查（https://www.qcc.com/）网站查询了发行人主要客户、主要 供应商的工商登记情况，查询其董事、监事、高级管理人员是否与发行人存在关 联关系，与公司董事、监事、高级管理人员及其亲属、员工花名册、董监高个人

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补充法律意见书（七）

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银行流水交易对方进行比对、核查是否重名，或注册地址一致的情况；

（3）取得并核查珠海卡柏、北海胜联的实际经营者刘瑞波报告期内部分银 行流水、北海胜联及珠海卡柏的部分银行流水，了解是否与公司客户、供应商或 公司董事、监事、高级管理人员存在业务或资金往来，是否存在其他潜在关联方 的情况；

（4）访谈刘瑞波，了解珠海卡柏、北海胜联的经营情况，与发行人产生关 联交易的背景和资金往来等情况；

（5）在对主要供应商进行实地走访过程中，关注是否存在公司向其采购占 其销售金额超过 50%的情况，查看主要供应商生产经营情况，关注生产现场是否 存在其他供应商的产品或包装箱等；

（6）选取报告期内协助公司进行转贷、与公司关联方发生借款、租赁公司 厂房的客户、供应商进行核查，查阅其工商登记信息，对比分析向其销售商品或 采购原材料价格的公允性；

（7）查阅《公司章程》、《关联交易管理办法》等制度性文件中关于关联交 易审批程序的要求；

（8）查阅发行人报告期内三会文件，重点关注关联交易的审议情况、独立 董事意见及关联董事、关联股东的回避情况。

（二）说明刘瑞波通过两家公司向发行人供应同类产品的原因，前期申报材 料中利用珠海卡柏供应价格论述北海胜联供应价格的公允性，发行人采购额占 相关公司经营规模的比例，相关比例的准确性，相关公司缴纳社保员工数量。

1 、说明刘瑞波通过两家公司向发行人供应同类产品的原因

北海胜联最初系珠海卡柏在广西省北海市设立的生产基地。由于近几年珠海 卡柏业务量增长，具有更多的用工需求；因珠海招聘员工困难，工资成本高，利 润空间小等原因，刘瑞波选择在广西成立北海胜联，专门负责加工生产，两个公 司，均为刘瑞波实际控制的公司。

• 2 、前期申报材料中利用珠海卡柏供应价格论述北海胜联供应价格的公允性，

• 发行人采购额占相关公司经营规模的比例，相关比例的准确性，相关公司缴纳社

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补充法律意见书（七）

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保员工数量。

（1）前期申报材料中利用珠海卡柏供应价格论述北海胜联供应价格的公允

性

申报招股说明书中已列示了公司向珠海卡柏、北海胜联及无关第三方采购的 价格，并通过对比向珠海卡柏、北海胜联采购的整体价格与向无关联第三方采购 的价格来论述公允性。

（2）发行人采购额占相关公司经营规模的比例，相关比例的准确性

2019 年度、2020 年度和 2021 年度，公司向珠海卡柏和北海胜联合计采购金 额占两家公司合并营业收入的比例在 90%左右。

根据珠海卡柏、北海胜联提供的报告期各期未经审计的资产负债表、利润表， 取得报告期各期发行人向珠海卡柏、北海胜联采购金额以及珠海卡柏、北海胜联 经营规模，从而确认相关比例的准确性。

（3）北海胜联缴纳社保员工数量

时间	社保缴纳人数	员工总人数	缴纳比例（%）
2019 年	0	148	0
2020 年	0	224	0
2021 年	0	219	0

如上表所示，北海胜联的员工未缴纳社保，主要系其员工为当地农村户籍， 因缴纳新农合/新农保，而放弃在北海胜联缴纳社保。

（4）珠海卡柏缴纳社保员工数量

时间	社保缴纳人数	员工总人数	缴纳比例（%）
2019 年	32	32	100.00
2020 年	28	32	87.50
2021 年	29	32	90.60

（三）说明相关公司是否为贸易型公司，如是，说明其产品来源，发行人通 过其采购的合理性，如为生产型公司，说明刘瑞波设立及控制的公司设备投入、

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补充法律意见书（七）

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原材料购置、厂房投建等资金来源及实际经营方。

珠海卡柏、北海胜联系生产型公司。珠海卡柏、北海胜联设备投入、原材料 购置、厂房租金等投入资金主要来源于珠海瑞宏盈利所得及日常经营流动资金； 珠海瑞宏成立于 2004 年，刘瑞波持有其 90%的股权并担任经理、执行董事、法 定代表人，刘瑞波经营珠海瑞宏形成了个人财产积累，该部分资金刘瑞波投入珠 海卡柏、北海胜联后用于购买设备、原材料、租赁厂房等。珠海卡柏、北海胜联 均由刘瑞波实际负责经营管理。

谢伟明、黎柏松 1996 年创立智迪科技，主要从事鼠标、键盘的研发、生产 和销售。当时珠海缺乏导电薄膜供应商，智迪科技需要从深圳等地购买，但由于 当时智迪科技的需求量较小且不够稳定，导电薄膜供应商对智迪科技的配合程度 不高。

刘瑞波作为谢伟明的姐夫，通过谢伟明了解到当地中小键盘制造企业具有采 购导电薄膜方面的需求，但缺乏合适的配套供应商。刘瑞波早年在进出口贸易公 司结识了一些具有导电薄膜客源的朋友以及导电薄膜方面的专业技术人员。因此， 刘瑞波便于 2004 年创立了珠海瑞宏，主要面向珠三角地区的键盘制造企业。

2004 年至 2008 年期间，智迪科技的采购量占珠海瑞宏总产量的比例较低， 当时珠海瑞宏的客户还包括珠海市利明实业有限公司、珠海跃华科技发展有限公 司、东莞超悦电子有限公司等公司；2009 年至 2015 年，随着智迪科技的发展壮 大，其他客户的键盘制造业务因市场竞争等原因逐步萎缩，智迪科技的采购量占 珠海瑞宏总产量的比例逐步上升；2016 年至今，随着智迪科技的进一步发展，智 迪科技的采购量占珠海卡柏及北海胜联总产量逐年上升至 90%左右。智迪科技 的采购量占比逐年上升，一方面，刘瑞波所控制公司产品品质稳定、交货及时、 服务周到，价格较同类市场公允合理，能够满足智迪科技的需求；另一方面，智 迪科技需求稳定且逐年上升，付款及时，珠海瑞宏或珠海卡柏、北海胜联愿意与 智迪科技长期稳定合作。

（四）说明发行人专注于鼠标键盘后相关 PCB 和线材的供应商及其变化， 报告期内向珠海卡柏、北海胜联采购 PCB 导电薄膜、线材占同类型采购的比例， 并分析变动情况。

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补充法律意见书（七）

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报告期内，公司专注于鼠标、键盘 ODM 制造业务，PCB 导电薄膜及线材供 应商数量及关联采购占比情况如下：

	类别	2022 年度	2021 年度	2020 年度
PCB导 电薄膜	供应商数量（家）	4	3	3
	关联采购金额（万元）	615.52	903.10	872.23
	关联采购金额占导电薄膜采购金额的比例 （%）	56.70	73.66	77.44
	关联采购金额占PCB采购金额的比例 （%）	13.18	13.89	19.54
线材	供应商数量（家）	10	11	9
	关联采购金额（万元）	995.02	1,614.30	1,781.67
	关联采购金额占比（%）	32.36	41.56	67.62

注：供应商数量包含珠海卡柏及北海胜联。

1 、 PCB 导电薄膜采购情况

报告期内，公司 PCB 导电薄膜供应商未发生变化。报告期内，公司导电薄 膜采购金额分别为 1,126.31 万元、1,226.12 万元和 1,085.49 万元。因公司使用 导电薄膜的键盘产品新品较少，主要型号的存量产品保持基本稳定，报告期内公 司导电薄膜采购量仅小幅增加，故公司未开发多家供应商同时供货，公司实际发 生采购 PCB 导电薄膜的供应商中非关联供应商仅东莞市鑫坤电子科技有限公 司。

报告期内，公司向珠海卡柏、北海胜联采购 PCB 导电薄膜金额占同类型采 购的比例分别为 77.44%、73.66%和 56.70%，占 PCB 采购总额的比例分别为 19.54%、13.89%和 13.18%。2020 年度，随着导电薄膜对应的键盘产品销量增加， 公司向关联方采购导电薄膜的金额占比有所增加。2021 年度，随着公司主动采 取措施控制关联采购规模，公司向关联方采购导电薄膜金额占比下降。2022 年 度，公司向关联方采购导电薄膜的金额占比大幅下降。

2 、线材采购情况

报告期内，公司线材供应商数量有所变化，主要系新导入供应商小批量采购 后未持续合作，但前五大线材供应商基本保持稳定。

报告期内，公司向珠海卡柏、北海胜联采购线材金额占同类型采购的比例分

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别为 67.62%、41.56%和 32.36%。报告期内，公司向关联方采购线材金额占比持 续下降，主要原因为：一方面，公司产品结构优化，对于技术含量较高的线材采 购需求增加，珠海卡柏和北海胜联的产品无法满足公司需要；另一方面，公司主 动采取措施控制关联采购规模，随着经营规模显著提升带动原材料采购量增加， 公司可向多个供应商进行批量采购，供应商配合意愿上升。

（五）进一步说明以工商信息检索无果作为论证珠海地区 PCB 导电薄膜、 线材等供应商稀缺而只能向珠海卡柏采购的理由是否合理，该等说法与公司向 广西北海胜联发生大额采购是否矛盾。

1 、区位因素为向关联方采购的原因之一

对于 PCB 导电薄膜，报告期内，公司合计向 3 家供应商采购导电薄膜，不 存在仅向关联方采购导电薄膜的情况，2022 年以来，公司向关联供应商采购导 电薄膜的比例大幅下降。公司从供应链信息交流得知，因键盘用导电薄膜应用领 域扩展性不强，珠海区域专注于该领域的生产厂商较少，通过工商信息检索一定 程度印证了前述情形。

对于线材，报告期内，公司合计向 14 家供应商采购线材，每年实际发生采 购的在 10 家左右，除珠海卡柏与北海胜联外，公司与其中 6 家供应商持续合作， 不存在仅向关联方采购线材的情况，且公司向关联供应商采购线材的比例逐年大 幅下降。

公司所合作过的导电薄膜、线材供应商主要分布在广东省东莞市和深圳市， 从区位优势来看，公司向珠海卡柏采购在运输时间和运输费用上具有一定优势。

综上，区位因素为向关联方采购的原因之一。除区位因素外，采购规模因素 亦导致在公司营收规模相对较小的时期难以取得大型供应商的支持和配合。此外， 珠海卡柏、北海胜联产品稳定可靠，得到富士通、樱桃、华硕等国际知名客户的 认可并主要应用于上述品牌的键鼠产品。

2 、公司向广西北海胜联采购的合理性

如前所述，区位因素为向关联方采购的原因之一。报告期内，公司向北海胜 联采购的原材料主要为线材。一方面，北海胜联承接了原珠海卡柏供应的部分型 号的线材，出于原材料一致性的考虑，公司继续向北海胜联采购；另一方面，线

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材生产成本中人工成本占比相对较高，北海胜联所处区域员工工资水平低于广东 省内，一定程度抵消了运费的增加使其产品成本具有比较优势，因此公司向其采 购具有合理性。

（六）结合“订单规模不大”“型号较多”等说法，论述上述两家公司在多 型号小批量模式下为发行人持续供货的盈利空间，为发行人相关订单投入相关 设备的商业逻辑和合理性。

在多型号、小批量的模式下，珠海卡柏、北海胜联能够实现持续盈利，其原 因及合理性如下：

1 、多型号、小批量模式在消费电子行业较为常见

部分消费电子产品因其定制化、持续更新迭代的特征，使得该产品及其零部 件生产厂商采用多型号、小批量的模式。在该模式下，不同规模的生产厂商通过 产品技术研发和生产成本控制，能够获得合理利润空间。

2 、导电薄膜和线材生产过程中固定成本占比不高

一般情况下，导电薄膜和线材的生产过程中机器设备投入金额不高且无需较 大生产空间。截至 2021 年末，珠海卡柏、北海胜联合计固定资产原值为 259.24 万元。固定成本不高使得该生产过程能够适应多型号、小批量产品的生产而无过 多生产效率损失，成本控制较为简单。

3 、珠海卡柏、北海胜联期间费用较少

珠海卡柏、北海胜联在客户相对集中、产品型号相对稳定的情况下，销售费 用、研发费用支出较少。同时，珠海卡柏、北海胜联整体规模较小，管理层级简 化，管理费用支出亦较少。

基于业务模式、产品结构相对简单，且能够取得合理盈利，历史合作关系良 好，珠海卡柏、北海胜联与公司持续合作，具有商业合理性。

（七）核查意见

1 、核查方式

本所律师已履行如下核查程序：

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（1）针对发行人与珠海卡柏等公司的关联交易

1）对刘瑞波进行访谈，了解股权代持的背景、与发行人合作的契机及珠海 卡柏、北海胜联的经营情况，获取珠海卡柏、北海胜联的财务报表、社保缴纳证 明；

2）查阅珠海卡柏、北海胜联的工商登记信息，抽取报告期内导电薄膜和线 材比价单，了解各个供应商的商务报价情况；

3）通过企查查等公开信息渠道搜索珠三角区域内潜在供应商，登录部分供 应商官网查询其主要产品情况；

4）访谈发行人采购相关负责人了解公司将关联供应商切换为非关联供应商 的具体措施和实施进展；

5）查阅珠三角区域内消费电子行业上市公司或拟上市公司招股说明书，了 解导电薄膜和线材等原材料的采购情况。

（2）针对刘瑞波及其关联人资金流水的核查情况

本所律师已获取刘瑞波及其配偶谢小燕的银行资金流水，除已披露的供应商 返还款项、刘瑞波向谢伟明借款等事项，刘瑞波、谢小燕不存在其他与发行人及 其客户、供应商（珠海卡柏、北海胜联除外）有关的资金往来。刘瑞波、谢小燕 不存在向发行人进行不当利益输送的情况。

2 、核查意见

经核查，本所律师认为：

（1）前次申报辅导规范过程中，中介机构要求公司减少与珠海瑞宏的关联交 易，但收购珠海瑞宏不符合公司的业务规划，为尽快减低关联采购的占比，公司 计划引入新供应商。刘瑞波为不愿放弃原有业务，通过股权代持的方式设立珠海 卡柏，并介绍给公司。前次申报尽职调查过程中，刘瑞波未主动告知其通过代持 方式实际控制珠海卡柏的事实，珠海卡柏的工商登记信息与刘瑞波无直接关联， 同时，前次申报中介机构未查阅公司实际控制人亲属的银行流水，因此前次申报 未识别出珠海卡柏为公司关联方。

为识别发行人报告期内的关联方、关联交易，本所律师所采取了针对性核查

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程序；此外，本所律师亦重点关注了关联交易履行审批程序情况。

（2）北海胜联最初系珠海卡柏在广西省北海市设立的生产基地。由于近几年 珠海卡柏业务量增长，具有更多的用工需求；因珠海招聘员工困难，工资成本高， 利润空间小等原因，刘瑞波选择在广西成立北海胜联，专门负责加工生产，两个 公司均为刘瑞波实际控制的公司。

报告期内，发行人向珠海卡柏和北海胜联合计采购金额占两家公司合并营业 收入的比例在 90%左右。报告期内，珠海卡柏社保缴纳比例较高，北海胜联因员 工为农村户籍已缴纳新农合/新农保，而放弃在北海胜联缴纳社保。

（3）珠海卡柏、北海胜联系生产型公司。珠海卡柏、北海胜联设备投入、原 材料购置、厂房租金等投入资金主要来源于刘瑞波经营珠海瑞宏珠海瑞宏盈利所 得及日常经营流动资金。珠海卡柏、北海胜联均由刘瑞波实际负责经营管理。

（4）报告期内，发行人 PCB 导电薄膜供应商未发生变化。报告期内，发行 人向珠海卡柏、北海胜联采购 PCB 导电薄膜金额占同类型采购的比例分别为 77.44%、73.66%和 56.70%，占 PCB 采购总额的比例分别为 23.16%、19.54%、 13.89%和 13.18%。2022 年度，发行人向关联方采购导电薄膜的金额占比大幅下 降。

报告期内，发行人线材供应商数量有所变化，主要系新导入供应商小批量采 购后未持续合作，但前五大线材供应商基本保持稳定。报告期内，发行人向珠海 卡柏、北海胜联采购线材金额占同类型采购的比例分别为、67.62%、41.56%和 32.36%，占比持续大幅下降。

（5）区位因素为向关联方采购的原因之一。除区位因素外，采购规模因素亦 导致在发行人营收规模相对较小的时期难以取得大型供应商的支持和配合。报告 期内，发行人向北海胜联采购的原材料主要为线材。一方面，北海胜联承接了原 珠海卡柏供应的部分型号的线材，出于原材料一致性的考虑，发行人继续向北海 胜联采购；另一方面，线材生产成本中人工成本占比相对较高，北海胜联所处区 域员工工资水平低于广东省内，一定程度抵消了运费的增加，使其产品成本具有 比较优势，因此发行人向其采购具有合理性。

（6）基于业务模式、产品结构相对简单，且能够取得合理盈利，历史合作关

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系良好，珠海卡柏、北海胜联与发行人持续合作，具有商业合理性。

三、审核问询问题 8

关于营业成本及供应商。根据申报材料和审核问询回复：

（ 1 ）报告期内，发行人主营业务成本中直接材料占比在 75% 左右，直接材 料主要包括芯片（ IC ）、键盘开关、电子料、 PCB 、塑胶原料等。 2021 年以来部 分原材料价格持续上涨。

（ 2 ）发行人前五大芯片供应商的采购集中度在 75% 左右，第一大供应商大 联大的采购占比在 40% 左右。大联大系芯片代理商，发行人向其采购原相、恩 智浦、安世等多个品牌。

（ 3 ）发行人键盘开关的采购集中度较高， 2019 年采购的键盘开关中 82% 均 为樱桃公司 cherry 轴。除直接向樱桃公司采购以外，发行人还向密斯特、固宁 香港等多家代理商采购，导致发行人报告期内单一来源采购的占比较低，报告期 内均低于 2% 。

（ 4 ）除询价、单一来源采购以外，发行人还通过客户推荐方式采购。客户 推荐是指客户为降低产品成本向发行人推荐供应商，该模式的采购占比在 6-11% 左右。

（ 5 ）报告期内，实际控制人谢伟明和黎柏松与越南厂房出租方间接股东存 在资金往来，根据招股说明书，发行人通过越南丰旭租赁厂房，面积为 19,000 平 方米，十年租金超过 1,000 万美元。

请发行人：

（ 1 ）结合报告期原材料价格变动情况，分析主要原材料采购价格变动趋势 是否与公开市场报价变动趋势一致，进一步说明期末存货中原材料跌价准备的 计提是否充分。

（ 2 ）结合发行人合同条款、议价能力等，说明发行人应对原材料价格波动 的具体措施及有效性，原材料价格的波动是否能够有效传导至产品售价。

（ 3 ）以采购金额为排序依据，说明对前五大芯片最终供应商的采购金额、 占比，作变动分析，并说明对芯片最终供应商是否存在重大依赖。

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（ 4 ）以采购金额为排序依据，说明对前五大键盘开关最终供应商的采购金 额、占比，作变动分析，并说明对键盘开关最终供应商是否存在重大依赖。

（ 5 ）说明客户推荐供应商的具体机制，采购商品的具体内容，并充分说明 该等采购模式的形成背景及合理性。

（ 6 ）说明越南厂房相关投入情况，相关租赁单价与周边同类型厂房的单价 差异，该生产基地负责的生产工序、品类、出口对象，与境内生产的关系，是否 存在相关国家对发行人规避其关税政策的处罚风险。

（ 7 ）说明对美商海盗船等新客户与部分原有客户在模具费分摊模式上差异 的原因，模具预计受益期限的确定方式。

请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。 回复：

（一）结合发行人合同条款、议价能力等，说明发行人应对原材料价格波动 的具体措施及有效性，原材料价格的波动是否能够有效传导至产品售价。

一般情况下，公司与客户签订销售框架合同，框架合同并未涉及具体销售价 格及相关的产品价格调整机制，具体销售价格以订单为准。在实际操作中，双方 根据原材料市场价格、海运费用等实际情况通过会议协商、邮件等方式相互调整 报价。报告期内，为了应对原材料价格波动，发行人与主要客户均开展价格调整 谈判，并实现原材料价格上涨传导至部分产品售价，与部分主要客户的协商情况 如下：2021 年度，由于包材、塑胶原料等普遍存在涨价的情况，公司经过与联想 的协商，对联想的部分产品在 2021 年度陆续涨价，联想的其余产品在 2022 年度 全线涨价，此外，2021 年起，公司对 FCCL、樱桃、赛睿、罗技等主要客户的部 分产品亦有不同程度的调价。上述客户涉及调价的产品销售单价涨幅普遍在 2%~5%的范围。

相较而言，假设主要原材料采购单价变动幅度与前十大型号的平均变动幅度 一致，且主要原材料占成本比例不变的情况下，2021 年度，原材料价格波动将提 高成本 2.20%，具体测算如下：

项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度

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	占成本的 比例	价格变动 幅度	对成本的 影响	占成本的 比例	价格变动 幅度	对成本的 影响	占成本的 比例	价格变动 幅度	对成本的 影响
IC	14.47%	11.19%	1.62%	13.79%	-2.02%	-0.28%	13.82%	-3.97%	-0.55%
开关	11.33%	-0.48%	-0.05%	13.20%	-3.30%	-0.44%	18.39%	-0.21%	-0.04%
PCB	5.29%	0.08%	0.00%	8.57%	-3.32%	-0.28%	8.13%	8.46%	0.69%
电子料	8.90%	5.49%	0.49%	6.18%	14.20%	0.88%	6.23%	-2.21%	-0.14%
塑胶原料	7.63%	-9.48%	-0.72%	7.69%	30.22%	2.32%	7.62%	-3.50%	-0.27%
合计	47.61%		1.33%	49.43%		2.20%	54.20%		-0.30%

注 1：价格变动幅度主要选取报告期内各类主要原材料累计前十大型号较上年的平均变动幅

度

注 2：占成本的比例=主要原材料当期结转金额/主营业务成本

注 3：对成本的影响=占成本的比例*价格变动幅度

其中，交期较短的包材、塑胶原料前十大型号在 2021 年度采购单价平均上 涨 11.10%及 30.22%，而交期较长的 IC 前十大型号则在 2022 年同比上涨 11.19%， 公司一定程度上将原材料价格波动传导至产品售价。

当原材料、人工等成本出现较大变动时，结合供应商已经提出的涨价幅度、 双方产品的合作情况以及具体产品的利润情况，公司将与客户重新议价，考虑到 原材料涨价至开展谈判存在时间间隔、谈判过程的时间周期以及订单提价至实现 销售的时间间隔等因素，提价对公司整体毛利率的改善存在滞后性。

综上，在原材料价格波动显著的情况下，发行人与客户会协商调整报价，在 一定程度上将原材料波动传导至产品售价。

（二）以采购金额为排序依据，说明对前五大芯片最终供应商的采购金额、 占比，作变动分析，并说明对芯片最终供应商是否存在重大依赖。

单位：万元

			单位：万元
年度	最终供应商	金额	占比
2022年度	原相科技	3,434.04	32.90%
	Nordic Semiconductor	1,381.66	13.24%
	BROADCOM（博通）	1,241.54	11.90%
	ST(意法半导体)	733.85	7.03%
	NXP（恩智浦）	623.93	5.98%

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	小计	7,415.02	71.04%
2021年度	原相科技	4,735.45	29.43%
	Nordic Semiconductor	1,922.93	11.95%
	BROADCOM（博通）	1,771.58	11.01%
	NXP（恩智浦）	1,261.63	7.84%
	MOSART（华矽）	1,093.16	6.79%
	小计	10,784.75	67.02%
2020年度	原相科技	3,250.91	30.54%
	BROADCOM（博通）	1,266.34	11.90%
	Allegro	1,060.60	9.96%
	MOSART（华矽）	871.40	8.19%
	Holtek（合泰）	745.03	7.00%
	小计	7,194.28	67.59%

注：占比=最终供应商采购金额/芯片采购总额

由上表可见，2021 年度，公司键鼠产品销售收入显著增长，公司对前五大最 终芯片供应商的采购金额亦相应增加，2022 年度，前五大最终芯片供应商采购 金额略有下降，与键鼠产品销售收入变动相匹配。

公司最大芯片最终供应商为原相科技股份有限公司，其为全球最大的光学鼠 标感测芯片供应商，2021 年度，公司键盘销售规模的显著提升，鼠标销售占比相 对下降，对原相芯片的采购占比有所下降。2022 年度，鼠标销售占比回升，公司 对原相芯片的采购占比有所提升。

2020 年度，MOSART（华矽）新进入前五大，其品牌芯片适用于高性价比的 产品，国内客户的产品越来越多选择此供应商的芯片，采购金额相应显著增加； 而 CYPRESS（赛普拉斯）在键鼠产品上投入开发相对较小，新品开发量较少， 因此国内外客户的产品逐渐不再使用此供应商的芯片，CYPRESS（赛普拉斯）在 2020 年度退出前五大芯片最终供应商。

2021 年度，Nordic Semiconductor 跻身前五大最终芯片供应商，其专注于超 低功耗无线通信领域，系低功耗蓝牙技术领域的领先者，国内外客户的高端产品 越来越多选择此供应商的芯片，公司采购规模显著提高，Holtek（合泰）仍为公 司第六大最终芯片供应商。

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2022 年度，ST 再次跻身前五大最终芯片供应商，其主要用于赛睿的产品， 此类芯片供需有所缓解，赛睿产品的出货量有所回升，因此 ST 的采购金额显著 增长。同时， MOSART（华矽）的采购金额有所下降，目前为公司第七大最终 芯片供应商。

公司不存在对单一芯片供应商采购占芯片采购总额超过 50%的情况，不存 在依赖单一芯片最终供应商的情况。

（三）以采购金额为排序依据，说明对前五大键盘开关最终供应商的采购金 额、占比，作变动分析，并说明对键盘开关最终供应商是否存在重大依赖。

报告期内，公司对前五大键盘开关最终供应商的采购情况如下：

	单位：万元	单位：万元	单位：万元
年度	最终供应商	金额	占比
2022年度	惠州市正牌科电有限公司	3,109.45	47.11%
	樱桃	1,628.85	24.68%
	惠州佳达隆电子科技有限公司	917.02	13.89%
	东莞市凯华电子有限公司	915.01	13.86%
	欧姆龙香港有限公司	29.97	0.45%
	小计	6,600.30	100.00%
2021年度	樱桃	6,427.75	51.35%
	惠州市正牌科电有限公司	4,572.88	36.53%
	惠州佳达隆电子科技有限公司	728.99	5.82%
	东莞市凯华电子有限公司	569.68	4.55%
	欧姆龙香港有限公司	217.24	1.74%
	小计	12,516.54	99.99%
2020年度	樱桃	6,383.68	65.57%
	惠州市正牌科电有限公司	2,171.69	22.31%
	惠州佳达隆电子科技有限公司	1,048.18	10.77%
	东莞市凯华电子有限公司	62.40	0.64%
	欧姆龙香港有限公司	69.07	0.71%
	小计	9,735.02	100.00%

注：占比=最终供应商采购金额/键盘开关采购总额

由上表可见，公司加强对机械键盘领域的开拓，机械键盘销售收入分别为

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31,270.51 万元、46,407.84 万元及 37,197.15 万元，对应键盘按键开关的采购金额 与机械键盘销售收入变动趋势一致。除 2021 年度，公司对惠州佳达隆电子科技 有限公司的采购金额有所下降外，随着对应型号机械键盘产品出货量的增加，公 司向各个最终供应商采购的键盘按键开关采购金额均逐年增加，其中，公司对惠 州市正牌科电有限公司的采购金额及占比增幅显著，主要系罗技、IKBC 及乌龟 海岸等客户为完善产品线，推出更具性价比的产品，部分机械键盘新产品选用惠 州正牌科电有限公司的 TTC 轴。

2021 年度，公司对惠州佳达隆电子科技有限公司的采购金额有所下降，主 要系搭载佳达隆按键开关的赛睿以及洛斐客的机械键盘产品出货量有所下降，其 中，赛睿的机械键盘系受芯片供应的影响导致出货下降，洛斐客则是公司主动收 缩业务规模导致出货量下降。2022 年度，芯片供应紧张有所缓解，赛睿的机械键 盘出货量有所回升，因此对惠州佳达隆的采购金额及占比有所回升。

公司前五大键盘开关最终供应商较为集中，前五大占比基本达到 100%。其 中，2020 年度以及 2021 年度，公司键盘产品以搭载樱桃公司的 Cherry 轴为主， Cherry 的 MX 轴诞生于 1983 年，开创性的轴体结构奠定了 Chery 在按键开关领 域的品牌地位，经过多年的积累，其产品获得终端消费者的广泛认可，公司主要 客户普遍存在选用 Cherry 轴的产品线，因此公司对其采购金额占比较高。随着 国产按键开关的工艺技术不断进步，凭借价格优势及快速响应能力成功切入罗技 等世界知名计算机外设品牌商的供应体系，搭载国产按键开关的机械键盘型号逐 渐增加，2022 年度，樱桃品牌的采购金额及占比已大幅下降。

一般来说，在制定键盘产品具体方案阶段，公司与客户会针对产品定位、终 端销售预测、技术适配性等因素确定键盘按键开关选型。近年来，随着国产键盘 按键开关已普遍能够满足知名计算机外设品牌商的产品性能要求，且存在多种国 产键盘开关方案，公司采购的键盘按键开关最终供应商集中度逐年下降，发行人 不存在依赖单一键盘开关供应商的情况。

（四）说明越南厂房相关投入情况，相关租赁单价与周边同类型厂房的单价 差异，该生产基地负责的生产工序、品类、出口对象，与境内生产的关系，是否 存在相关国家对发行人规避其关税政策的处罚风险。

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1 、越南生产基地的相关投入情况

截至 2022 年末，越南生产基地的投入情况如下：

投入类型	金额/人数
厂房租赁及装修支出	1,543万元
固定资产投入	3,864万元
人员投入	280余人

由上表可见，发行人已在越南生产基地有较大的资金投入、固定资产投入及 人员的投入。

2 、越南生产基地租赁价格与周边同类型厂房的单价差异

越南生产基地主要位于越南北部海防市涂山郡玉川坊海防涂山工业区，根据 对上述物业周边在 Chothuexuong、Batdongsan 等越南当地房产租赁信息平台进 行的网络检索比对，周边同等或类似条件的厂房租赁价格因面积及租赁期限等不 同有小幅差异，月租金价格区间约为 3.7 美元/平方米至 5 美元/平方米，发行人 越南生产基地的月租金为 4 美元/平方米，租赁价格无明显差异。

此外，根据商务部发布的《对外投资合作国别（地区）指南——越南》（2021 年版）的统计，越南北部 25 省市工业厂房月租金价格为 4.75 美金/每平方米。

综上，越南生产基地租赁价格与周边同类型厂房的租赁单价不存在重大差异， 租赁价格公允。

3 、越南生产基地的定位

越南生产基地租赁面积为 19,000 平方米，规划承接珠海厂房一半的产能。 越南生产基地已经配置注塑机、贴片机等主要生产设备，生产工序涵盖产品的全 生产流程，产品品类涵盖键盘、鼠标等主要产品。截至本问询回复出具之日，越 南生产基地的主要客户为 NINZA、ELECOM 及罗技，后续其他客户完成对越南 生产基地的验厂后，部分产品将由越南生产基地生产后出口销售。

整体而言，越南生产基地具有完备的生产能力，主要系扩充公司境外产能， 作为境内生产的补充。

4 、相关国家对发行人关于关税政策的处罚风险

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越南生产基地已具有完备的生产能力，不存在发行人将半成品销往越南生产 基地从而在当地完成简单包装，实现借道转运，从而规避相关国家关税的情况。

截至本补充法律意见书出具之日，越南生产基地的主要客户包括位于越南的 NINZA 以及位于日本的 ELECOM，无论出口国为中国大陆或越南，均不涉及加 征关税，同时越南生产基地的客户亦包括罗技，部分键盘产品销往美国，但不涉 及加征关税的情况。

综上，发行人不存在受相关国家关于关税政策的处罚风险。 （五）核查意见

1 、核查方式

本所律师已履行如下核查程序：

（1）取得报告期内发行人主要销售合同，逐一查验合同中关于原材料价格 波动处理机制的具体约定；访谈公司销售负责人，了解关于公司应对原材料价格 波动的具体措施及有效性；

（2）获取发行人前五大芯片最终供应商及前五大键盘开关最终供应商的采 购数据并进行分析；

（3）访谈公司总经理及财务负责人，了解越南生产基地的相关投入情况、 越南生产基地定位情况等；

（4）查阅越南生产基地现有主要客户所在国与中国及越南关于键鼠产品的 关税政策；

（5）通过 Chothuexuong、Batdongsan 等越南当地房产的租赁信息平台查阅 越南生产基地周边同类型厂房的租赁价格，并查阅商务部发布的《对外投资合作 国别（地区）指南——越南》（2021 年版），获取租赁价格相关信息。

2 、核查意见

经核查，本所律师认为：

（1）发行人与主要客户签署的主要为销售框架合同，框架合同并未涉及具体 销售价格及相关的产品价格调整机制，在实际操作中，双方根据原材料市场价格、

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海运费用等实际情况通过会议协商、邮件等方式相互调整报价，2021 年度，针对 不同客户，发行人通过协商将原材料波动有效的传导至产品售价；

（2）发行人对前五大芯片最终供应商、键盘开关供应商不存在依赖；

（3）越南生产基地租赁价格与周边同类型厂房的租赁单价不存在重大差异， 租赁价格公允；

（4）越南生产基地具备独立生产的能力，不存在发行人将半成品销往越南生 产基地从而在当地完成简单包装，实现借道转运，从而规避相关国家关税的情况， 发行人不存在受相关国家关于关税政策的处罚风险。

四、审核问询问题 13

关于信息披露豁免。发行人因部分信息涉及商业秘密等原因申请信息披露 豁免。请发行人及中介机构进一步说明相关信息披露豁免是否符合《深圳证券交 易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》第 21 条规定的要求。

请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见。 回复：

（一）发行人豁免申请的内容符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发 行上市审核问答》第 21 条的规定

2023 年 2 月 17 日，深圳证券交易所发布并施行《深圳证券交易所股票发行 上市审核规则》，同步废止了《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审 核问答》。《深圳证券交易所股票发行上市审核规则》第四十条规定，“发行上市 申请文件和对本所发行上市审核机构审核问询的回复中，拟披露的信息属于国家 秘密、商业秘密，披露后可能导致其违反国家有关保密的法律法规或者严重损害 公司利益的，可以豁免披露。发行人应当说明豁免披露的理由，本所认为豁免披 露理由不成立的，发行人应当按照规定予以披露。”

2023 年 2 月 17 日，中国证监会发布并实施了《<首次公开发行股票注册管 理办法>第十二条、第十三条、第三十一条、第四十四条、第四十五条和<公开发 行证券的公司信息披露内容与格式准则第 57 号——招股说明书>第七条有关规

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定的适用意见——证券期货法律适用意见第 17 号》（以下简称“《证券期货法律 适用意见第 17 号》”）。《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》 第 21 条关于信息豁免披露的相关规定，目前可适用《证券期货法律适用意见第 17 号》第六条“关于《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 57 号— —招股说明书》第七条信息豁免披露的理解与适用”的相关规定。

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 57 号——招股说明书》 第七条规定，“发行人有充分依据证明本准则要求披露的某些信息涉及国家秘密、 商业秘密及其他因披露可能导致违反国家有关保密法律法规规定或严重损害公 司利益的，可按程序申请豁免披露”。

根据《证券期货法律适用意见第 17 号》第六条的规定，涉及商业秘密或者 其他因披露可能严重损害公司利益的，发行人关于信息豁免披露的申请文件应当 逐项说明：（1）申请豁免披露的信息、该信息是否依据内部程序认定为商业秘密， 发行人关于商业秘密的管理制度、认定依据、决策程序等；（2）申请豁免披露的 信息是否属于已公开信息或者泄密信息；相关信息披露文件是否符合《公开发行 证券的公司信息披露内容与格式准则第 57 号——招股说明书》及相关规定要求， 豁免披露是否对投资者决策判断构成重大障碍。

1 、发行人应在豁免申请中逐项说明申请豁免披露的信息、该信息是否依据 内部程序认定为商业秘密，发行人关于商业秘密的管理制度、认定依据、决策程 序等

（1）关于珠海市智迪科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板 上市申请文件审核问询函的回复》的信息豁免披露申请

发行人已在豁免申请中逐项说明需要豁免披露的信息，具体情况如下表所示：

问询函问题	豁免披露内容	豁免原因
问题2（1）说明转让上海韬迪股权时点上海 韬迪的资产负债情况，自然人孙广全、谭永 玉同意受让上海韬迪股份的合理性，孙广全、 谭永玉受让股权后上海韬迪的经营状况。	（三）孙广全、谭永 玉受让股权后上海韬 迪的经营状况	上海韬迪受让股权 后的营业收入、净 利润信息涉及商业 秘密

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问题2（2）说明转让上海韬迪股权后仍与其 发生产品购销等各类交易的必要性、合理性， 充分分析公司转让上海韬迪股权后与其发生 各类交易价格的公允性，是否存在利益输送 情形，发行人是否系上海韬迪唯一或主要供 应商、客户。	（二）充分分析公司 转让上海韬迪股权后 与其发生各类交易价 格的公允性，是否存 在利益输送情形； （三）发行人是否系 上海韬迪唯一或主要 供应商、客户	上海韬迪向发行人 采购、销售各类产 品的单价以及毛利 率信息涉及商业秘 密；发行人在上海 韬迪供销业务占比 情况涉及上海韬迪 关于采购情况、销 售情况的商业秘密
问题7（2）按应用场景和品牌两个维度对不 同产品（键盘、鼠标、键鼠套装）收入予以划 分，列示报告期各期产品类型、销售数量、 销售单价及与终端市场零售价的差异、单位 成本、收入金额及占比、毛利率、应收账款 及期后累计回款情况（金额及比例），分析并 说明不同应用场景、不同品牌产品收入及毛 利率变动原因，毛利率差异原因及合理性。	（一）键盘产品按应 用场景和品牌进行划 分的销售情况； （二）鼠标产品按应 用场景和品牌进行划 分的销售情况； （三）键鼠套装产品 按应用场景和品牌进 行划分的销售情况	涉及不同品牌毛利 率的商业秘密
问题8（1）说明主要客户对发行人考察和认 证的具体情况，包括时间点、频率、具体要 求（含资格要求）、考察和认证方式、流程等， 有无考察不合格或认证不通过的情形，是否 为客户的独家供应商或合作方，合同签订及 订单下达的方式、周期，订单金额的变动趋 势；主要客户相关产品销售价格的确定方式 与流程，发行人是否存在客户依赖，与相关 客户合作的稳定性及可持续性；报告期各期 前五大客户毛利率、应收账款余额和逾期金 额及期后累计回款情况，分析毛利率差异原 因。	（三）报告期各期前 五大客户毛利率、应 收账款余额和逾期金 额及期后累计回款情 况，分析毛利率差异 原因。	涉及客户毛利率的 商业秘密
问题8（2）说明以供应商管理库存模式进行 合作客户的具体情况，包括客户名称、成立 时间、注册资本、股权结构、主营业务、销售 金额及占比、毛利率、与发行人是否存在实 质或潜在的关联关系，客户选择该种模式的 原因及合理性、仓库的所有者、仓储物流费 用的计费基础、计费比率、支付方。	（一）供应商管理库 存模式进行合作客户 的具体情况	涉及客户毛利率的 商业秘密
问题8（4）说明报告期各期前五大新增客户 的基本情况,包括客户名称、成立时间、注册 资本、股权结构、主营业务、销售金额及占 比、毛利率、与发行人是否存在实质或潜在 的关联关系、发行人销售金额占其采购金额 的比例，分析发行人与新增客户交易价格的 公允性；报告期内是否存在成立当年或次年 即成为发行人客户的情形及具体情况、原因 及合理性。	（一）报告期各期前 五大新增客户的销售 情况； （二）报告期各期前 五大新增客户的基本 情况	涉及客户毛利率、 同类产品采购规模 的商业秘密

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（一）说明客户租赁 问题 8（7）说明客户租赁发行人厂房的具体 发行人厂房的具体情 情况、原因及合理性，相关客户与发行人是 况、原因及合理性， 否存在实质或潜在的关联关系，销售价格和 相关客户与发行人是 涉及客户毛利率的 租赁价格的公允性；发行人向樱桃公司采购 否存在实质或潜在的 商业秘密 的零配件是否专用于樱桃品牌产品的生产和 关联关系，销售价格 销售，收入确认采用总额法还是净额法及其 和租赁价格的公允 合规性。 性； 问题 9（3）说明原材料成本的明细构成及变 动原因，结合主要原材料的采购单价和市场 报价、相同原材料不同渠道采购单价等，说 供应商比价信息涉 （二）主要原材料的 明原材料采购价格公允性，如若主要原材料 及供应商关于销售 采购价格公允性 品类差异较大的，应予以进一步细分（如采 情况的商业秘密 购的线材可进一步细分为排线类和非排线 类）。 问题 9．（7）说明委托加工的具体内容、涉及 的工序、质量控制措施，是否存在将主要生 供应商比价信息涉 （二）委托加工单价 产过程委托加工的情形，委托加工商是否具 及供应商关于销售 的公允性 备相关业务资质，分析委托加工费单价的公 情况的商业秘密 允性。 问题 10.（2）说明各类产品中主要型号产品 （如键盘产品进一步按型号细分）的销售单 价、单位成本、毛利率情况，量化分析主要 具体型号产品的平 型号产品毛利率变动原因及合理性，相关产 （一）产品中主要型 均单价及毛利率涉 品毛利率与产业链价值、技术先进性（结合 号产品销售情况及毛 及客户关于采购情 关键技术指标和性能指标）、竞争情况的匹配 利率变动分析 况的商业秘密 性，是否呈现产品上新时毛利率较高后续逐 年降低的情况，客户在终端销售的调价情况 及对发行人产品出厂价的传导机制。 同型号产品在供应 商管理库存模式与 问题 10（5）说明同类产品供应商管理库存模 其他模式下的销售 式与其他销售模式的销售单价、单位成本、 销售产品型号信息 对比情况涉及客户 毛利率差异情况、差异原因及合理性。 关于不同模式采购 情况的商业秘密 问题 21 请保荐人、申报会计师对照《首发业 务若干问题解答》(2020 年 6 月修订)问题 54 的要求，逐项说明对相关法人及非法人主体 资金流水核查的具体情况、核查程序、核查 手段、核查范围、核查账户完整性（是否包 含注销的个人卡）、核查标准及其合理性、核 （一）大额支出、存 查结论，核查过程是否发现异常；列示大额 交易对方与公司无 取现情况及资金来源 支出、存取现情况及资金来源或流向，发行 直接关系，名称涉 或流向中涉及的部分 人及其实际控制人、主要股东、董监高、关 及个人隐私 交易对方名称 键核心人员与客户（供应商）及其股东、管 理层的非经营性资金往来情况、原因及合理 性、核查方式及证据，并结合上述资金流水 核查情况就发行人内部控制是否健全有效、 是否存在体外资金循环形成销售回款、承担 成本费用的情形发表明确核查意见。

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问题23（3）说明主要原材料价格变动情况， 是否出现大幅上涨，相关采购价格变动对生 产经营和财务数据（包括利润、毛利率等） 的影响。	（一）主要原材料采 购价格的变动情况	各类材料具体前两 大型号的单价及变 动情况涉及供应商 关于销售情况的商 业秘密

（2）《关于珠海市智迪科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板 上市申请文件第二轮审核问询函的回复》的信息豁免披露申请

发行人已在豁免申请中逐项说明需要豁免披露的信息，具体情况如下表所示：

问询函问题	豁免披露内容	豁免原因
问题4.（4）说明李欢容“感谢其日常照顾及 协助管理相关资产”支付大额资金给谢伟明 的合理性，谢伟明时间精力是否与其日常照 顾李欢容相匹配，协助管理资产对应的资产 规模和收益规模，相关收益规模与其支付感 谢金额的匹配性。	谢祉淇所持股的汽车 行业相关公司的财务 数据	汽车行业相关公司 的财务数据涉及对 方商业秘密
问题5.（5）选取合理标准，对资金流水核 查中金额较大的往来项目进一步说明交易背 景。	大额资金往来中涉及 的部分交易对方名称	交易对方与公司无 直接关系，名称涉 及个人隐私
问题8（3）以采购金额为排序依据，说明对 前五大芯片最终供应商的采购金额、占比， 作变动分析，并说明对芯片最终供应商是否 存在重大依赖。	最终芯片供应商的名 称	最终芯片供应商的 名称涉及具体芯片 类型，涉及产品的 商业机密
问题7.（3）结合客户对新供应商的考察和认 证周期等情况，说明美商海盗船、乌龟海岸 与发行人合作次年即大幅增加采购量的原因 及合理性，相关产品采购额占客户同类产品 采购额的比例，其他应收款与美商海盗船体 系内Corsair Holdings (Hong Kong) Limited存 在较大金额的往来款对应事项及是否符合商 业惯例；报告期内向罗技的销售大幅增长的 原因，大幅增长的趋势是否有可持续性。	（三）公司与罗技交 易规模增长的合理性 及持续性	公司与罗技正在合 作及拟合作的产品 型号涉及商业秘 密，具体型号名称 需豁免

《中华人民共和国反不正当竞争法》第九条第四款规定，“商业秘密”指“不 为公众所知悉、具有商业价值并经权利人采取相应保密措施的技术信息、经营信 息等商业信息”。根据《反不正当竞争法》等相关法律法规以及智迪科技《信息 披露暂缓与豁免事务管理制度》的相关规定，发行人已履行内部决策程序将前述 信息认定为商业秘密。

2 、申请信息豁免披露的理由

（1）《关于珠海市智迪科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板 上市申请文件审核问询函的回复》的信息豁免披露申请

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公司在《关于珠海市智迪科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上 市申请文件审核问询函的回复》中申请豁免披露的信息为上海韬迪的营收情况、 供应商向发行人销售的单价，客户向发行人采购的单价、规模以及毛利率，个人 流水交易对方。

上海韬迪与公司不存在关联关系，其营收情况未对外披露，系其商业秘密， 公司未得到授权对外披露该信息。

公司申请对主要供应商的采购价格豁免披露主要系公司向供应商采购的价 格系发行人与供应商的商业机密，相关信息的公开可能影响发行人与供应商，发 行人供应商与其他客户的合作关系，不利于发行人未来的采购安排。

公司下游客户的主营业务包括键盘、鼠标产品的销售，具体型号产品的单价 等信息对其业务运营至关重要，系客户的商业秘密。公司与部分客户签署的合同 中相关保密条款约定，公司负有对该等客户的商业机密（如成本、价格等）保密 的义务，公司不得私自使用或对外披露关于该等客户的机密信息；公司申请对客 户毛利率情况豁免披露主要系该等信息为发行人的商业机密，相关信息的公开可 能导致公司在与客户谈判和竞争对手竞争时处于不利地位，影响公司与客户的合 作关系，不利于未来业务的拓展，进而损害公司利益。

相关非法人主体资金流水核查交易对方与公司无直接关系，名称涉及个人隐 私，因此申请豁免披露。

（2）《关于珠海市智迪科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板 上市申请文件第二轮审核问询函的回复》的信息豁免披露申请

公司在《关于珠海市智迪科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业 板上市申请文件第二轮审核问询函的回复》中申请豁免披露的信息为汽车行业相 关公司的财务数据、个人流水交易对方、最终芯片供应商的名称、公司与罗技正 在合作及拟合作的产品型号。

汽车行业相关公司的财务数据未对外披露，系其商业秘密，公司未得到授权 对外披露该信息。

相关非法人主体资金流水核查交易对方与公司无直接关系，名称涉及个人隐 私，因此申请豁免披露。

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最终芯片供应商的名称涉及具体芯片类型，涉及产品的商业机密，相关信息 的公开可能导致公司在与供应商谈判和竞争对手竞争时处于不利地位，影响公司 与供应商的合作关系，不利于未来业务的拓展，进而损害公司利益。

公司申请对与罗技正在合作及拟合作的产品型号豁免披露主要系具体产品 型号系发行人与罗技的商业机密，相关信息的公开可能影响发行人与罗技的合作 关系，不利于发行人未来的销售安排。

3 、申请豁免披露的信息是否属于已公开信息或者泄密信息

发行人已经制定了《信息披露暂缓与豁免事务管理制度》，该制度第十一条 明确了信息豁免披露的申请与审批流程，公司证券投资部负责对信息豁免披露进 行审核后提交董事会秘书审核；董事会秘书审核同意后提交董事长复核，最后由 董事长对信息豁免披露事项做出最终决定。

公司已出具信息豁免披露申请文件，公司董事长已签字确认；公司已制定并 严格执行保密制度，公司申请豁免披露的相关信息尚未发生泄露，不属于已公开 信息或者泄密信息。

4 、相关信息披露文件是否符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第 57 号——招股说明书》及相关规定要求

发行人问询回复及招股说明书已披露了销售、采购情况和主要客户、供应商， 符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 57 号——招股说明书》 第四十五条、第四十六条的要求。

发行人本次申请信息豁免披露符合招股说明书准则及相关规定的要求。

5 、豁免披露后的信息不会对投资者决策判断构成重大障碍

公司申请豁免的信息主要为具体型号的原材料及产品的价格信息以及具体 客户的毛利率情况，公司原材料价格变动、产品销售价格变动以及产品毛利率等 信息均已在招股说明书中向社会公众公开披露，相关信息可以满足投资者做出投 资判断的需要，公司豁免后的信息披露内容不会对投资者决策构成重大障碍。

综上，发行人豁免申请的内容符合《证券期货法律适用意见第 17 号》第六 条的规定。

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（二）发行人信息豁免披露符合《证券期货法律适用意见第 17 号》第六条 关于“替代性披露要求”的规定

经核查，对于豁免披露的信息，发行人已采取汇总概括、代码或者指数化等 替代性方式进行披露，替代方式对投资者作出价值判断及投资决策不构成重大障 碍，并符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 57 号——招股说 明书》的基本要求。

综上，发行人信息豁免披露符合《证券期货法律适用意见第 17 号》第六条 关于“替代性披露要求”的规定。

（三）中介机构核查符合《证券期货法律适用意见第 17 号》第六条的规定

保荐机构已出具《国泰君安证券股份有限公司关于珠海市智迪科技股份有限 公司信息豁免披露的核查意见》，本所律师已出具《北京市康达律师事务所关于 珠海市智迪科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件审核 问询函回复信息豁免披露申请的专项核查意见》，均已就发行人信息豁免披露符 合相关规定、不影响投资者决策判断、不存在泄密风险出具意见明确、依据充分 的专项核查报告。

发行人申报会计师已出具《关于珠海市智迪科技股份有限公司首次公开发行 股票并在创业板上市申请文件信息披露豁免申请的专项核查意见》，认为：1、发 行人审计范围未受到限制；2、审计证据的充分性未受到影响；3、豁免披露相关 信息不影响投资者决策判断。

综上，中介机构核查符合《证券期货法律适用意见第 17 号》第六条的规定。 （四）核查意见

1 、核查方式

本所律师已履行如下核查程序：

• （1）查阅相关法律法规，明确商业秘密认定范围；

• （2）查阅创业板上市相关法律法规，了解信息披露豁免相关制度规定；

• （3）查阅公司报告期内与主要客户签订的合同，了解公司与客户约定的保

• 密条款的具体内容；

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（4）访谈公司财务负责人，了解商业秘密的披露对公司经营的影响；

（5）查阅公司官网，并对公司相关新闻报道等互联网信息进行检索，确认 申请豁免的信息是否已对外公开；

（6）查阅发行人《信息披露暂缓与豁免事务管理制度》，了解公司信息披露 事项的内部审核程序。

2 、核查意见

经核查，本所律师认为：《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审 核问答》已废止失效，发行人信息披露豁免符合现行有效的《公开发行证券的公 司信息披露内容与格式准则第 57 号——招股说明书》《证券期货法律适用意见第 17 号》《深圳证券交易所股票发行上市审核规则》等相关规定的要求。

第四部分 关于《意见落实函》回复的更新

一、《意见落实函》问题 5

（ 1 ）报告期各期，发行人向珠海卡柏采购金额分别为 1,524.12 万元、 1,515.21 万元、 1,567.98 万元，向北海胜联的采购金额为 1,224.72 万元、 1,166.00 万元和 978.86 万元，采购内容均为导电薄膜、线材。珠海卡柏、北海胜联系发行人实际 控制人谢伟明姐夫刘瑞波控制的企业，系发行人关联方。发行人的采购量占珠海 卡柏、北海胜联总产量的 90% 左右。

（ 2 ）报告期各期，北海胜联员工分别为 148 人、 224 人、 219 人，珠海卡柏 保员工保持为 32 人。

（ 3 ）珠海瑞宏系刘瑞波控制的企业。前次 IPO 申报辅导规范过程中，中介 机构要求发行人减少与珠海瑞宏的关联交易，为尽快减低关联采购占比，发行人 计划引入新供应商。刘瑞波为不愿放弃原有业务，因此通过股权代持的方式设立 珠海卡柏，并介绍给发行人。

（ 4 ）发行人初创时采购需求量较小且不够稳定，刘瑞波便于 2004 年创立了 珠海瑞宏为发行人提供相关产品。北海胜联和珠海卡柏购买设备及经营投入的 资金来自于珠海瑞宏的盈利所得及日常经营流动资金。

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请发行人说明：

（ 1 ）以发行人采购量推算，北海胜联的产值低于珠海卡柏，但珠海卡柏的 员工数量远低于北海胜联的原因及其合理性。

（ 2 ）珠海瑞宏的现状及相关产线、员工的后续处置。

（ 3 ）在其他供应商因为发行人量小批次多不愿意供货的情形下，刘瑞波创 立珠海瑞宏的盈利空间，相关盈利足以支持后续海胜联、珠海卡柏租赁厂房再投 入设备的合理性，珠海瑞宏、北海胜联、珠海卡柏的实际盈利及其真实性。

请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。

回复：

（一）以发行人采购量推算，北海胜联的产值低于珠海卡柏，但珠海卡柏的 员工数量远低于北海胜联的原因及其合理性。

1 、北海胜联和珠海卡柏的生产分工

北海胜联和珠海卡柏均为刘瑞波控制的公司，主要生产导电薄膜、线材，刘 瑞波将两家公司视为一个整体进行生产流程的规划。北海胜联因人工成本及厂房 租赁成本较低，刘瑞波将其作为主要生产基地使用，负责导电薄膜的全部生产工 序及线材除抽线环节以外的全部工序，而珠海卡柏主要负责线材抽线工序，因此 北海胜联用工数量较多。报告期内，珠海卡柏和北海胜联的厂房租金单价和员工 计件工资单价对比情况如下：

项目	北海胜联	珠海卡柏
线材计件工资单价	0.49元/PCS	0.70元/PCS
厂房租金+物管费单价	2.69元/平方米/月	13元/平方米/月

2 、北海胜联和珠海卡柏向发行人销售的情况

因部分客户已选型认证珠海卡柏的产品，因此在成立北海胜联后，仍有部分 产品由北海胜联生产并向珠海卡柏销售，再由珠海卡柏向智迪科技进行销售，珠 海卡柏和北海胜联进行内部结算。

综上，刘瑞波控制北海胜联和珠海卡柏，因北海胜联和珠海卡柏的内部交易 导致北海胜联在员工数量较高的情况下营业收入低于珠海卡柏。

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（二）珠海瑞宏的现状及相关产线、员工的后续处置。

公司与珠海瑞宏于 2004 年开始逐步建立稳定的业务合作关系，公司向珠海 瑞宏采购 PCB 及线材。2016 年起，珠海瑞宏逐渐将业务转移至珠海卡柏和北海 胜联。报告期内，公司不存在向珠海瑞宏采购的情况，珠海瑞宏目前无实际经营。

2016 年起，珠海瑞宏将产线转移至珠海卡柏，因工作地点变动，除少量员工 离职外，大部分员工转入珠海卡柏继续工作。

（三）在其他供应商因为发行人量小批次多不愿意供货的情形下，刘瑞波创 立珠海瑞宏的盈利空间，相关盈利足以支持后续海胜联、珠海卡柏租赁厂房再投 入设备的合理性，珠海瑞宏、北海胜联、珠海卡柏的实际盈利及其真实性。

1 、珠海瑞宏的盈利情况

刘瑞波 2004 年创立了珠海瑞宏，主要面向珠三角地区的键盘制造企业。与 其他供应商相比，珠海瑞宏自身规模较小，在能够保证持续经营的前提下，作为 新进入者，以积累生产技术、储备客户资源为主，并未一味追求盈利的绝对规模 和增长速度。

一般情况下，导电薄膜和线材的生产过程中机器设备投入金额不高且无需较 大生产空间。固定成本不高使得该生产过程能够适应多型号、小批量产品的生产 而无过多生产效率损失，成本控制较为简单。

珠海瑞宏在客户相对集中、产品型号相对稳定的情况下，销售费用、研发费 用支出较少。同时，珠海卡柏、北海胜联整体规模较小，管理层级简化，管理费 用支出亦较少。

基于业务模式、产品结构相对简单，珠海瑞宏能够获得一定的盈利空间，且 在珠海瑞宏与发行人合作同期，亦存在其他同类供应商与发行人进行合作，侧面 证明该业务仍有一定利润空间。根据刘瑞波的说明，2015 年度至 2016 年度，珠 海瑞宏每年营业收入超过 1,000 万元，净利润在 50 至 70 万元左右。

2 、北海胜联、珠海卡柏厂房租赁及设备再投入的金额及盈利情况

2016 年 5 月，珠海卡柏成立，珠海瑞宏将产线转移至珠海卡柏，生产场地 由珠海市南屏广昌翠湾工业区搬迁至珠海市高新区金鼎工业园，厂房租金由 10

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元/平方米/月变为 13 元/平方米/月，因增加了抽线车间，租赁面积由 1,650 平方 米扩大为 3,123 平方米。整体来看，珠海卡柏为珠海瑞宏的延续，与业务规模提 升相比，新增厂房租赁投入金额较小。截至 2016 年，刘瑞波经营珠海瑞宏超过 10 年，其累计盈利亦可支撑珠海卡柏的厂房租赁及设备再投入。

后续随着业务量的增加，珠海卡柏的营业收入及净利润随之增加，并在 2017 年又设立北海胜联，珠海卡柏退租部分厂房，北海胜联、珠海卡柏整体厂房租赁 投入有所下降。2019 年度、2020 年度和 2021 年度，北海胜联、珠海卡柏固定资 产、厂房租金及经营情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2021年度	2020年度	2019年度
固定资产	259.23	191.31	156.97
厂房租金	72.87	40.87	38.46
营业收入	2,794.84	2,959.21	2,998.65
净利润	160.67	190.28	211.95

注：上表中营业收入为北海胜联、珠海卡柏合计对外销售收入

如上表所示，2019 年度、2020 年度和 2021 年度，北海胜联、珠海卡柏厂房 租赁及设备再投入的金额相对较小，北海胜联、珠海卡柏的经营利润及经营活动 现金流能够满足投入需求。

3 、珠海瑞宏、北海胜联、珠海卡柏实际盈利的真实性

根据刘瑞波本人描述、查阅发行人历年来与珠海瑞宏、珠海卡柏、北海胜联 的交易记录，比对同类产品交易单价，访谈同类产品供应商，查阅刘瑞波个人银 行流水，取得其家庭 2016 年、2021 年分别购置房产、汽车的消费证明等方式， 本所律师对于珠海瑞宏、北海胜联、珠海卡柏的经营情况进行了核查，确认珠海 瑞宏、北海胜联、珠海卡柏向公司销售导电薄膜和线材类产品能够获得实际盈利。

（四）核查意见

1 、核查方式

本所律师已履行如下核查程序：

（1）对刘瑞波进行访谈，了解珠海瑞宏、珠海卡柏、北海胜联的业务开展 情况，实地查看珠海卡柏、北海胜联的生产经营情况；

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（2）获取珠海卡柏、北海胜联的财务报表、社保缴纳证明、工资发放标准、 厂房租赁合同等；

（3）查阅发行人历年来与珠海瑞宏、珠海卡柏、北海胜联的交易记录，比 对不同供应商导电薄膜、线材产品交易单价，访谈同类产品供应商，了解其经营 情况；

（4）获取刘瑞波及其配偶谢小燕的银行资金流水，查阅其与珠海卡柏、北 海胜联的资金往来、购房交税记录、购车消费记录、购房发票等。

2 、核查意见

经核查，本所律师认为：

（1）刘瑞波控制北海胜联和珠海卡柏，因北海胜联和珠海卡柏的内部交易 导致北海胜联在员工数量较高的情况下营业收入低于珠海卡柏。

（2）2016 年起，珠海瑞宏逐渐将业务转移至珠海卡柏和北海胜联。报告期 内，发行人不存在向珠海瑞宏采购的情况，珠海瑞宏目前无实际经营。2016 年 起，珠海瑞宏将产线转移至珠海卡柏，因工作地点变动，除少量员工离职外，大 部分员工转入珠海卡柏继续工作。

（3）基于业务模式、产品结构相对简单，珠海瑞宏能够获得一定的盈利空 间，且在珠海瑞宏与发行人合作同期，亦存在其他同类供应商与发行人进行合作， 侧面证明该业务仍有一定利润空间，珠海瑞宏、北海胜联、珠海卡柏向发行人销 售导电薄膜和线材类产品能够获得实际盈利。

本《补充法律意见书（七）》一式四份，具有同等法律效力。

（以下无正文）

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补充法律意见书（七）

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（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于珠海市智迪科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（七）》之签字盖章页）

北京市康达律师事务所（公章）

单位负责人： 乔佳平 经办律师：杨 健

张晓光

年 月 日

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