GTC - Globe Trade Centre S.A. — Regulatory Filings 2016

Aug 11, 2016

GLOBE TRADE CENTRE S.A. (Spółka założona i zarejestrowana w Polsce pod numerem KRS 61500) (Kod akcji na GPW: GTC) (Kod akcji na JSE: GTC) (ISIN: PLGTC0000037) ("GTC" lub "Spółka")

NIE PODLEGA PUBLIKACJI, DYSTRYBUCJI ANI OGŁOSZENIU, BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO, NA TERENIE STANÓW ZJEDNOCZONYCH AMERYKI, KANADY, AUSTRALII LUB JAKIEJKOLWIEK INNEJ JURYSDYKCJI, W KTÓREJ DZIAŁANIE TAKIE BYŁOBY NIEZGODNE Z PRAWEM

SKRÓCONY DOKUMENT INFORMACYJNY SPORZĄDZONY W ZWIĄZKU Z WPROWADZENIEM DO RÓWNOLEGŁEGO OBROTU.

Niniejszy skrócony dokument informacyjny sporządzony w związku z wprowadzeniem do równoległego obrotu ("Skrócony dokument informacyjny") dotyczy wprowadzenia akcji GTC do równoległego obrotu (secondary inward listing) w sektorze "Posiadanie nieruchomości i realizacja projektów nieruchomościowych" (Real Estate Holdings and Development) rynku podstawowego giełdy papierów wartościowych prowadzonej przez JSE Limited ("JSE"), począwszy od dnia roboczego przypadającego w czwartek, 18 sierpnia 2016 r. Informacje i zdefiniowane terminy używane w niniejszym Skróconym dokumencie informacyjnym są zgodne z przedstawionymi w pełnym Dokumencie informacyjnym opublikowanym przez GTC w czwartek, 11 sierpnia 2016 r. ("Dokument informacyjny").

Niniejszy Skrócony dokument informacyjny nie stanowi oferty publicznej nabycia akcji wyemitowanych przez GTC ("Akcje") zgodnej z przepisami południowoafrykańskiej ustawy o spółkach z 2008 r. (South African Companies Act, 2008) ("Ustawa") ani nie ma na celu przyciągnięcia uwagi lub reklamy takiej oferty. W związku z powyższym niniejszy Skrócony dokument informacyjny nie został ani nie zostanie zarejestrowany jako prospekt emisyjny na warunkach oraz zgodnie z przepisami Ustawy. Zostaje opublikowany zgodnie z Wymogami Notowań JSE w celu przekazania do wiadomości publicznej informacji na temat wprowadzenia akcji GTC do równoległego obrotu.

Niniejszy Skrócony dokument informacyjny podkreśla wybrane informacje z Dokumentu informacyjnego i z założenia nie jest wyczerpujący. W związku z powyższym dokument ten nie jest kompletny i nie zawiera wszystkich informacji, które czytelnicy niniejszego Skróconego dokumentu informacyjnego powinni rozważyć, zanim zainwestują w Akcje. Inwestorzy powinni uważnie przeczytać Dokument informacyjny w całości.

Materiał przedstawiony w niniejszym dokumencie stanowi wypełnienie obowiązków informacyjnych Spółki. Niniejszy komunikat jest publikowany w celach wyłącznie informacyjnych i nie stanowi udostępnienia informacji w celu promocji nabycia lub objęcia papierów wartościowych lub zachęcania do ich nabycia lub objęcia, także w znaczeniu art. 53 ust. 1 polskiej ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, ze zmianami, i nie stanowi akcji promocyjnej w znaczeniu art. 53 ust. 2 tej ustawy. Na podstawie Dokumentu informacyjnego nie jest prowadzona w żadnej jurysdykcji żadna oferta publiczna żadnych papierów wartościowych emitowanych przez Spółkę, z Akcjami włącznie.

Dokument informacyjny, łącznie z wszelkimi innymi materiałami i informacjami, których ujawnienie jest wymagane na mocy Wymogów Notowań JSE, stanowi jedyny prawnie wiążący dokument zawierający informacje na temat wprowadzenia do równoległego obrotu (inward listing). Żadna osoba nie została upoważniona do udzielania jakichkolwiek informacji lub do składania jakichkolwiek oświadczeń dotyczących Spółki, jej podmiotów zależnych, Grupy lub Akcji w kontekście wprowadzenia do równoległego obrotu (inward listing) (z zastrzeżeniem informacji i oświadczeń zawartych w Dokumencie informacyjnym). W związku z powyższym wszelkie takie informacje lub oświadczenia, jeżeli zostaną udzielone lub złożone, nie mogą być uważane za upoważnione przez Spółkę. Ani Dokument informacyjny, ani niniejszy Skrócony dokument informacyjny nie został zatwierdzony ani złożony w KNF, będącej właściwym organem nadzoru nad rynkiem finansowym w Polsce, ani w żadnym innym organie regulacyjnym w Polsce. Nie sporządzono żadnego prospektu, memorandum informacyjnego ani innego dokumentu ofertowego i żaden prospekt, memorandum informacyjne lub inny dokument ofertowy nie został złożony w KNF ani zatwierdzony przez KNF w związku z wprowadzeniem do równoległego obrotu (inward listing).

Papiery wartościowe Spółki nie zostały i nie zostaną zarejestrowane zgodnie z przepisami amerykańskiej ustawy o obrocie papierami wartościowymi z 1933 r. ze zmianami (U.S. Securities Act of 1933, as amended) ("Amerykańska ustawa Securities Act") ani przepisami jakiegokolwiek stanu i mogą być oferowane lub zbywane w Stanach Zjednoczonych wyłącznie na mocy zwolnienia z obowiązku rejestracji lub w ramach transakcji niepodlegającej wymogowi rejestracji wynikających z amerykańskiej ustawy Securities Act i obowiązujących przepisów prawa stanowego. W Stanach Zjednoczonych nie zostanie przeprowadzona żadna oferta publiczna papierów wartościowych Spółki.

Dystrybucja niniejszego dokumentu w niektórych jurysdykcjach może być niezgodna z prawem. W szczególności niniejszy dokument nie podlega dystrybucji w Stanach Zjednoczonych, Kanadzie, Japonii lub Australii.

1. WSTĘP

JSE zatwierdził wprowadzenie 460.216.478 Akcji GTC do równoległego obrotu (secondary inward listing) w sektorze "Posiadanie nieruchomości i realizacja projektów nieruchomościowych" (Real Estate Holdings and Development) rynku podstawowego JSE pod skróconą nazwą "GTCSA", kod akcji "GTC" i ISIN: PLGTC0000037. GTC utrzyma pierwotny obrót swoimi akcjami na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Tak jak pozostałe akcje będące przedmiotem równoległego obrotu (inward listed shares) GTC będzie klasyfikowane jako podmiot "krajowy" na potrzeby kontroli kursów wymiany w Afryce Południowej. W związku z powyższym południowoafrykańscy inwestorzy mogą inwestować w Akcje bez wpływu na ograniczenia w zakresie dozwolonych zagranicznych inwestycji portfelowych lub limity zaangażowania zagranicznego.

Koniec roku obrotowego Spółki przypada na dzień 31 grudnia.

2. OPIS GTC

2.1. Podsumowanie

GTC jest spółką akcyjną prawa Rzeczypospolitej Polskiej i została założona w dniu 25 stycznia 1994 r. Od momentu założenia Grupa GTC jest obecna na rynku nieruchomości, realizując obiekty biurowe i mieszkaniowe w Polsce oraz w stolicach kilku innych państw w Europie Środkowej i Wschodniej, a w szczególności w Czechach, na Węgrzech, w Polsce, na Słowacji ("Europa Środkowa i Wschodnia"), a także w Europie Południowej i Wschodniej, włącznie z Bułgarią, Chorwacją, Rumunią i Serbią ("Europa Wschodnia i Południowa"). W 2015 r. GTC zmieniła swoją strategię i jej działalność obejmuje teraz nie tylko realizację inwestycji nieruchomościowych, lecz także zarządzanie aktywami.

Na dzień 31 grudnia 2015 r. Grupa GTC składa się ze Spółki i 99 podmiotów kontrolowanych bezpośrednio lub pośrednio przez Spółkę oraz 7 podmiotów współzależnych i stowarzyszonych ("Grupa"). Przedmiotem działalności spółek Grupy jest budowa i zarządzanie nieruchomościami.

Na dzień 31 grudnia 2015 r. Grupa prowadziła działalność w siedmiu krajach (Polska, Rumunia, Węgry, Chorwacja, Serbia, Bułgaria oraz Czechy, gdzie działalność była realizowana za pośrednictwem jej podmiotów stowarzyszonych).

Akcje GTC zostały wprowadzone do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie w 2004 r., i wchodzą w skład indeksu WIG 30.

Centrala GTC znajduje się w Warszawie, przy ul. 17 Stycznia 45A.

2.2. Charakter działalności

Grupa GTC jest uznanym deweloperem i zarządcą nieruchomości komercyjnych w regionie Europie Środkowej, Wschodniej i Południowej, prowadzącym działalność w Polsce, Rumunii, na Węgrzech, w Chorwacji, Serbii i Bułgarii. Dodatkowo Grupa posiada nieruchomości gruntowe na Ukrainie i w Rosji oraz prowadzi działalność w Czechach poprzez swoje podmioty stowarzyszone i wspólne przedsięwzięcia (joint ventures) realizowane z innymi podmiotami.

Portfel nieruchomości Grupy zarządzany jest przez jej wewnętrzny zespół ds. zarządzania nieruchomościami.

Portfel nieruchomości Grupy obejmuje:

• (i) ukończone nieruchomości komercyjne;
• (ii) nieruchomości komercyjne w budowie;
• (iii) grunty komercyjne przeznaczone pod przyszłą zabudowę lub na sprzedaż; oraz
• (iv) projekty mieszkaniowe i grunty pod zabudowę mieszkaniową.

Od momentu powstania do dnia 31 grudnia 2015 r. Grupa:

• (i) wybudowała ok. 950 tys. mkw. powierzchni komercyjnej i ok. 300 tys. mkw. powierzchni mieszkaniowej; oraz
• (ii) sprzedała ok. 430 tys. mkw. powierzchni komercyjnej ukończonych nieruchomości komercyjnych i ok. 299 tys. mkw. powierzchni mieszkaniowej.

2.3. Portfel nieruchomości

Na dzień 31 grudnia 2015 r. Portfel Nieruchomości Grupy obejmował m.in. następujące nieruchomości:

• 25 ukończonych nieruchomości komercyjnych, w tym 20 biurowych i 5 handlowych o łącznej powierzchni komercyjnej wynoszącej ok. 524 tys. mkw., z czego proporcjonalny udział Grupy wynosi ok. 500 tys. mkw. powierzchni wynajmu netto ("NRA");
• 3 projekty komercyjne w budowie, obejmujące dwa projekty biurowe i jeden mieszkaniowy o łącznej szacunkowej NRA wynoszącej 90 tys. mkw., z czego proporcjonalny udział Grupy wynosi 90 tys. mkw. NRA;
• grunty komercyjne przeznaczone pod zabudowę w przyszłości o szacunkowej powierzchni 862 tys. mkw. NRA;
• projekty mieszkaniowe i grunty pod zabudowę mieszkaniową o szacunkowej powierzchni 369 tys. mkw. NRA; oraz
• 3 składniki majątkowe przeznaczone na sprzedaż, projekty handlowe (Galleria Arad i Galleria Piatra Neamt w Rumunii) oraz działka w Polsce.

Na dzień 31 grudnia 2015 r. wartość księgowa portfela nieruchomości Grupy wynosiła 1,3 mld EUR, przy czym:

• (i) ukończone nieruchomości komercyjne Grupy stanowiły 80% tej wartości;
• (ii) nieruchomości komercyjne w budowie 8%;
• (iii) grunty komercyjne przeznaczone pod zabudowę lub na sprzedaż 10%; oraz
• (iv) projekty mieszkaniowe i grunty 2%.

Według oceny Grupy szacunkowo 97% jej portfela nieruchomości stanowią nieruchomości związane z podstawową działalnością Grupy, a pozostałe 3% to aktywa niezwiązane z podstawową działalnością grupy, włącznie z aktywami przeznaczonymi na sprzedaż i projektami mieszkaniowymi.

Na dzień 30 grudnia 2015 r. ukończone nieruchomości Grupy na największych trzech rynkach, tj. w Polsce, Rumunii i na Węgrzech, stanowiły odpowiednio 39%, 14% i 20% całkowitej wartości księgowej wszystkich ukończonych nieruchomości.

Grupa prowadzi działalność w Czechach poprzez swoje podmioty stowarzyszone. Proporcjonalny udział Grupy w aktywach w Czechach wynosi szacunkowo 24 tys. mkw. NRA w dwóch budynkach biurowych oraz centrum handlowym. Grupa posiada także grunty w Rosji, a także działkę w Rumunii, na której ma zostać wybudowana Ana Tower.

Ponadto Grupa zarządza aktywami osób trzecich, a w szczególności jednym budynkiem w Budapeszcie, trzema budynkami biurowymi w Warszawie i jednym budynkiem biurowym w Katowicach.

2.4. Strategia inwestycyjna

Celem Grupy jest kreowanie wartości w wyniku:

• aktywnego zarządzania rosnącym portfelem nieruchomości komercyjnych w Europie Środkowej i Wschodniej oraz Europie Południowej i Wschodniej; jak również realizacji wybranych projektów deweloperskich; oraz
• zwiększenia częstotliwości i wolumenu realizowanych transakcji, ograniczania ryzyka i optymalizacji realizacji transakcji poprzez platformę regionalną Grupy, poprzez inwestowanie środków własnych, środków pochodzących z podwyższenia kapitału oraz reinwestowanie potencjalnych wpływów ze sprzedaży nieruchomości.

W celu osiągnięcia swoich strategicznych celów Grupa wdraża m.in. następujące elementy:

• nabywanie nieruchomości generujących przychody z najmu w Polsce oraz w stolicach wybranych krajów Europy Środkowej i Wschodniej oraz Europy Południowej i Wschodniej;
• poprawę efektywności działań w zakresie zarządzania nieruchomościami i maksymalizacji wyników operacyjnych i efektywności;

• realizację wybranych projektów deweloperskich;

• sprzedaż nieruchomości niezwiązanych z podstawową działalnością Grupy i ustabilizowanych nieruchomości; oraz

• utrzymanie zbilansowanej struktury inwestycji w regionach Europy Środkowej i Wschodniej oraz Europy Południowej i Wschodniej oraz dostosowywanie się do zmian na rynku nieruchomości.

2.5. Znaczni Akcjonariusze

Na podstawie ostatnio złożonych oświadczeń dotyczących powołania członków Rady Nadzorczej znacznymi akcjonariuszami posiadającymi, bezpośrednio lub pośrednio, przynajmniej 5% wyemitowanych Akcji GTC są LSREF III GTC Investments B.V. ("LSREF") i dwa otwarte fundusze emerytalne:

	Liczba posiadanych
Akcjonariusz	akcji	% udziału
LSREF III GTC Investments B.V.	278,849,657	61%
OFE PZU Złota Jesień	47,847,000	10%
AVIVA OFE AVIVA BZ WBK	32,922,000	7%
Pozostali akcjonariusze	100,597,821	22%
Razem	460,216,478	100%

Lone Star jest wiodącą firmą private equity realizującą inwestycje w nieruchomości, w kapitały własne, kredyty i inne aktywa finansowe. Pośrednim właścicielem LSREF jest fundusz Lone Star Real Estate Fund III (U.S.), L.P. oraz fundusz Lone Star Real Estate Fund III (Bermuda), L.P. ("Fundusze"), które są funduszami private equity specjalizującymi się w nieruchomościach komercyjnych i związanych z nimi inwestycjach. Lone Star Real Estate Partners III, L.P. jest komplementariuszem każdego z Funduszy.

W wyniku wprowadzenia akcji GTC do równoległego obrotu (secondary inward listing) zgodnie z opisem w niniejszym Skróconym dokumencie informacyjnym nie nastąpi zmiana akcjonariusza sprawującego kontrolę nad Spółką.

3. CZŁONKOWIE ORGANÓW

3.1. Zarząd

Zarząd odpowiada za realizację strategii Grupy oraz za zarządzanie jej działalnością. Zarząd kieruje Spółką tak, aby osiągnęła ona swoje cele strategiczne i finansowe. Wszyscy członkowie Zarządu oraz inni członkowie kadry kierowniczej posiadają wszechstronne doświadczenie i wysokie kwalifikacje w zakresie rynku nieruchomości, mogą się także poszczycić osiągnięciami w regionie Europy Środkowej i Wschodniej oraz w innych regionach.

Imię i nazwisko, wiek, narodowość	Adres służbowy	Rola lub funkcja	Kwalifikacje
Thomas Kurzmann (50) austriacka	ul. 17 Stycznia 45A, 02-146 Warszawa, Polska	dyrektor generalny	Absolwent Federalnego Wyższego Instytutu Technicznego w Graz (inżynieria lądowa)
Erez Boniel (50) izraelska	ul. 17 Stycznia 45A, 02-146 Warszawa, Polska	dyrektor ds. finansowych	Ukończył Uniwersytet w Hajfie w 1990 r. z tytułem B.A. (licencjat) z ekonomii i rachunkowości oraz Uniwersytet w Calgary w 1991 r. z tytułem MBA z wyróżnieniem. Posiada także certyfikat CPA – Certified Public Accountant – dyplomowany księgowy).

3.2. Rada Nadzorcza

Rada Nadzorcza jest powoływana przez akcjonariuszy posiadających przynajmniej 5% akcji w kapitale Spółki. Rada Nadzorcza powołuje i nadzoruje prace Zarządu. Obecnie Rada Nadzorcza składa się z ośmiu członków.

Imię i nazwisko, wiek,	Adres służbowy	Rola lub funkcja	Kwalifikacje

narodowość
Alexander Hesse (46) niemiecka	ul. 17 Stycznia 45A, 02-146 Warszawa, Polska	przewodniczący	Ukończył szkołę zarządzania – WHU Otto Beisheim School of Management oraz uczestniczył w programach MBA na uniwersytetach Penn State University oraz Instituto Tecnológico Autónomo de México (ITAM).
Mariusz Grendowicz (55) polska i brytyjska	ul. 17 Stycznia 45A, 02-146 Warszawa, Polska	członek niezależny	Studiował na Uniwersytecie w Gdańsku, a następnie uzyskał dyplom w zakresie bankowości międzynarodowej Chartered Institute of Bankers w Londynie.
Philippe Couturier (49) francuska	ul. 17 Stycznia 45A, 02-146 Warszawa, Polska	członek	Posiada dyplom nadany przez INSEEC w Paryżu w zakresie zarządzania i administracji.
Katharina Schade (35) niemiecka	ul. 17 Stycznia 45A, 02-146 Warszawa, Polska	członek	Ukończyła uniwersytet Philipps University w Marburgu i posiada uprawnienia CFA.
Marcin Murawski (42) polska	ul. 17 Stycznia 45A, 02-146 Warszawa, Polska	członek	Ukończył Wydział Zarządzania na Uniwersytecie Warszawskim w 1997 r. i posiada certyfikat ACCA (uzyskany w 1999 r.), a także certyfikat ACCA Practicing Certificate (uzyskany w 2003 r.) oraz certyfikat uprawnień KIBR (uzyskany w 2003 r.) i certyfikat CIA (uzyskany w 2005 r.).
Jan Düdden (38) niemiecka	ul. 17 Stycznia 45A, 02-146 Warszawa, Polska	członek	Posiada tytuł w zakresie zarządzania i administracji nadany przez szkołę zarządzania WHU Otto Beisheim School of Management.
Ryszard Koper (43) polska	ul. 17 Stycznia 45A, 02-146 Warszawa, Polska	członek	Ukończył Wydział Prawa i Administracji na Uniwersytecie Łódzkim w 1996 r. Ukończył także studia podyplomowe z prawa podatkowego na Wydziale Prawa uniwersytetu w Osnabrück w Niemczech w 1997 r.
Tomasz Styczyński (38) polska	ul. 17 Stycznia 45A, 02-146 Warszawa, Polska	członek	Ukończył Wydział Bankowości i Finansów oraz Wydział Zarządzania i Marketingu na Uniwersytecie Ekonomicznym w Krakowie.

4. PERSPEKTYWY I CELE STRATEGICZNE

Po zakończonej powodzeniem emisji z prawem poboru w trzecim kwartale 2015 r. nowa strategia Spółki zakłada nabywanie nieruchomości generujących przychody z najmu oraz realizację wybranych projektów deweloperskich. Spółka uważa oba cele za równorzędne i zamierza zapewnić ich równoległe wdrożenie przy uwzględnieniu istniejących warunków rynkowych.

Inwestycje będące przedmiotem zainteresowania Spółki muszą spełniać następujące warunki:

• nieruchomości biurowe i handlowe;
• położone w Warszawie lub w innych dużych miastach w Polsce albo w stolicach krajów Europy Środkowej i Wschodniej oraz Europy Południowej i Wschodniej;
• zdolność do generowania przychodów (z chwilą nabycia lub wkrótce potem); oraz
• potencjalne możliwości ulepszeń poprzez zmianę najemców, poprawę stopnia wynajęcia powierzchni, wzrost stawek czynszu, modernizację lub stabilizację zysków operacyjnych netto/środków pozyskanych w wyniku działalności (NOI/FFO yields).

Projekty deweloperskie wybrane do realizacji muszą spełniać następujące kryteria:

• nieruchomości biurowe i handlowe;
• położone w Warszawie lub w innych dużych miastach w Polsce albo w stolicach krajów Europy Środkowej i Wschodniej oraz Europy Południowej i Wschodniej; oraz
• sytuacja rynkowa uzasadniająca rozpoczęcie realizacji projektu deweloperskiego.

Z zastrzeżeniem warunków rynkowych szacuje się, że nieruchomości generujące przychody z najmu finansowane z wpływów ww. podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji z prawem poboru będą nabywane w okresie od 12 do 18 miesięcy od jego zakończenia.

Grupa będzie dobierała projekty do realizacji wybiórczo i oceniała je pod względem sprzyjających okoliczności rynkowych, popytu i potencjalnego zwrotu z inwestycji. Grupa może inwestować samodzielnie lub wspólnie z innymi podmiotami, co pozwoli na dywersyfikację portfela i zwiększenie zakresu inwestycji.

5. ISTOTNE DATY I GODZINY

Wszystkie daty i godziny, o których mowa w niniejszym Skróconym dokumencie informacyjnym, stanowią odniesienia do czasu w Południowej Afryce. Daty i godziny w niniejszym Skróconym dokumencie informacyjnym mogą podlegać zmianom, a zmiany te będą ogłaszane w SENS.

	2016 r.
Udostępnienie Dokumentu informacyjnego	czwartek, 11 sierpnia
Publikacja Skróconego dokumentu informacyjnego na SENS	czwartek, 11 sierpnia
Publikacja Skróconego dokumentu informacyjnego w prasie	piątek, 12 sierpnia
Data notowania (09:00)	czwartek, 18 sierpnia

6. EGZEMPLARZE DOKUMENTU INFORMACYJNEGO

Dokument informacyjny jest dostępny wyłącznie w języku angielskim. Egzemplarze Dokumentu informacyjnego można otrzymać w godzinach pracy od czwartku, 11 sierpnia 2016 r. od:

• Computershare Investor Services Proprietary Limited, Ground Floor, 70 Marshall Street, Johannesburg, 2001;
• Investec Corporate Finance, a division of Investec Bank Limited, 2nd Floor, 100 Grayston Drive, Sandown, Sandton, 2196; oraz
• ze strony internetowej GTC: http://gtc.com.pl/en/

11 sierpnia 2016 r. Johannesburg

Bank Inwestycyjny i Sponsor Dział Finansowania Korporacyjnego Investec Bank Limited

Sekretarz ds. Transferów (Transfer Secretaries) Computershare Investor Services Proprietary Limited

Polski Doradca Prawny

Weil, Gotshal & Manges – Paweł Rymarz sp.k.

Południowoafrykański Doradca Prawny Werksmans Incorporated

Doradca ds. Komunikacji (Communications Advisor)

Instinctif Partners SA Proprietary Limited