SKONSOLIDOWANY

RAPORT ŚRÓDROCZNY

GRUPY KAPITAŁOWEJ GLOBE TRADE CENTRE S. A. ZA OKRES 6 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY

30 CZERWCA 2022 R.

Miejsce i data publikacji: Warszawa 24 sierpnia 2022 r.

SPIS TREŚCI RAPORTU:

1. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Globe Trade Centre S.A. za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2022 r.
1. Niebadane śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2022 r.
1. Raport niezależnego biegłego rewidenta z przeglądu
1. Niebadane śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe Spółki za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2022 r.
1. Raport niezależnego biegłego rewidenta z przeglądu

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU

Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ GLOBE TRADE CENTRE S.A. W OKRESIE ⁶ MIESIĘCY ZAKOŃCZONYM 30 CZERWCA 2022 R.

SPIS TREŚCI

1.	Wprowadzenie	5
2.	Wybrane dane finansowe	9
3.	Prezentacja Grupy11
	3.1 Ogólne informacje na temat Grupy11
	3.2 Struktura organizacyjna Grupy12
	3.3 Zmiany podstawowych zasad zarządzania Spółki i Grupy 13
	4. Główne wydarzenia13
5.	Prezentacja wyników finansowych i operacyjnych 18
	5.1 Ogólne czynniki wpływające na wyniki finansowe i operacyjne 18
	5.2 Szczegółowe czynniki wpływające na wyniki finansowe i operacyjne22
	5.3 Prezentacja różnic między osiągniętymi wynikami finansowymi a opublikowanymi
	prognozami24
	5.4 Przegląd skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej24
	5.4.1 Główne pozycje skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej24
	5.4.2 Porównanie sprawozdania z sytuacji finansowej na dzień 30 czerwca 2022 r.
	do 31 grudnia 2021 r25
	5.5 Skonsolidowany rachunek zysków i strat 27
	5.5.1 Główne pozycje skonsolidowanego rachunku zysków i strat27
	5.5.2 Porównanie wyników finansowych za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca
	2022 r. z tym samym okresem roku 202129
	5.5.3 Porównanie wyników finansowych za okres 3 miesięcy zakończony 30 czerwca
	2022 r. z tym samym okresem roku 202131
	5.6 Skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych 34
	5.6.1 Główne pozycje skonsolidowanego rachunku przepływów pieniężnych 34
	5.6.2 Analiza przepływów pieniężnych35
	5.7 Przyszła płynność i zasoby kapitałowe36
	6. Informacje na temat udzielonych kredytów, ze szczególnym uwzględnieniem jednostek
	powiązanych38
	7. Informacje na temat udzielonych i otrzymanych gwarancji, ze szczególnym
	uwzględnieniem gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym38
	8. Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji38
	9. Akcje GTC w posiadaniu członków zarządu i rady nadzorczej40
	10. Znaczące transakcje z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż warunki
	rynkowe41
	11. Trwające przed sądem lub organem publicznym istotne postępowania z udziałem
	Globe Trade Centre S.A. lub jej podmiotów zależnych 42
12.	Główne czynniki ryzyka 42

1. Wprowadzenie

Grupa GTC to firma z bogatym doświadczeniem, ugruntowany i w pełni zintegrowany deweloper działająca na rynku nieruchomości w regionie CEE i SEE. Grupa koncentruje swoją działalność przede wszystkim w Polsce i Budapeszcie oraz w stolicach Europy Południowej i Wschodniej, w tym Bukareszcie, Belgradzie, Zagrzebiu i Sofii, gdzie bezpośrednio zarządza, nabywa i rozwija w najlepszych lokalizacjach wysokiej jakości nieruchomości biurowe i handlowe. Spółka jest notowana na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie oraz na Giełdzie Papierów Wartościowych w Johannesburgu (inward listed). Grupa prowadzi w pełni zintegrowaną platformę zarządzania aktywami i jest reprezentowana przez lokalne zespoły na każdym z głównych rynków.

Na dzień 30 czerwca 2022 r. całkowita wartość księgowa portfela nieruchomości Grupy wynosiła 11.144.045 zł. Podział portfela nieruchomości Grupy przedstawia się następująco:

45 ukończone budynki komercyjne, w tym 39 budynków biurowych i 6 centrów handlowych (wliczając 4 budynki biurowe przeznczone do sprzedaży) o łącznej powierzchni najmu wynoszącej około 762 tysięcy m kw., poziomie najmu 88% i wartości 9.658.236 zł stanowiące 87% całkowitej wartości księgowej portfela nieruchomości Grupy;
cztery budynki biurowe w budowie, o łącznej powierzchni najmu około 51 tysięcy m kw. i wartości 354.200 zł stanowiące 3% całkowitej wartości portfela nieruchomości Grupy;
grunty przeznaczone pod zabudowę komercyjną o wartości 803.613 zł (zawiera grunty przeznaczone do sprzedaży w Polsce o wartości 30.532 zł) stanowiące 7% całkowitej wartości księgowej portfela nieruchomości Grupy;
grunty przeznaczone pod zabudowę mieszkaniową o wartości 126.282 zł (zawiera grunty przeznaczone do sprzedaży w Rumunii o wartości 3.182 zł) stanowiące 1% całkowitej wartości księgowej portfela nieruchomości Grupy, oraz
prawa użytkowania gruntów będących w użytkowaniu wieczystym o wartości 201.714 zł (zawiera prawa użytkowania gruntów przeznaczonych do sprzedaży) stanowiące 2% całkowitej wartości księgowej portfela nieruchomości Grupy.

45	762 000	4	Grunty
ukończone	m kw.	budynki	przeznaczone
budynki	GLA	w budowie	pod zabudowę

Siedziba Spółki Globe Trade Centre S.A. znajduje się w Warszawie, przy ulicy Komitetu Obrony Robotników 45a.

TERMINY I SKRÓTY

Terminy i skróty pisane wielką literą w niniejszym Sprawozdaniu mają następujące znaczenie, chyba że z kontekstu wynika inaczej:

Spółka lub GTC	stosuje się do Globe Trade Centre S.A.;
Grupa lub Grupa GTC	stosuje się do Globe Trade Centre S.A. oraz jej spółek zależnych, podlegających konsolidacji w sprawozdaniu finansowym;
Akcje	stosuje się do akcji Globe Trade Centre S.A., które zostały wprowadzone do publicznego obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie w maju 2004 r. oraz w latach późniejszych i są oznaczone kodem PLGTC0000037 oraz zostały wprowadzone do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Johannesburgu (inward listing) w dniu 18 sierpnia 2016 r.;
Obligacje	stosuje się do obligacji wyemitowanych przez spółkę Globe Trade Centre S.A. i wprowadzonych na rynek alternatywny odpowiednio pod kodami PLGTC0000292, PLGTC0000318, HU0000360102, HU0000360284 i XS2356039268;

Sprawozdanie Stosuje się do kwartalnego sprawozdania przygotowanego zgodnie z art. 69 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim;
CEE stosuje się do grupy krajów leżących w regionie Europy Środkowo-Wschodniej (tj. Polski i Węgier);
SEE stosuje się do grupy krajów leżących w regionie Europy Południowo-Wschodniej (tj. Bułgarii, Chorwacji, Rumunii i Serbii);

NRA, NLA, powierzchnia najmu netto stosuje się do miary powierzchni będącej podstawą dla określenia wartości nieruchomości przez rzeczoznawców majątkowych w wycenach. Dla nieruchomości komercyjnych, powierzchnia najmu netto to cała powierzchnia biurowa lub handlowa nieruchomości, za którą najemcy danej nieruchomości płacą czynsz, lub przeznaczona pod wynajem. Szczegółowe zasady obliczania NRA mogą się różnić pomiędzy poszczególnymi nieruchomościami ze względu na różną metodologię i standardy na poszczególnych rynkach geograficznych, w których Grupa prowadzi działalność;

GLA lub powierzchnia najmu brutto stosuje się do wielkości powierzchni biurowej lub handlowej dostępnej do wynajęcia w ukończonych aktywach pomnożonej przez czynnik dodatkowy (add-on-factor). Powierzchnia najmu brutto to powierzchnia, za którą najemcy płacą czynsz, a tym samym powierzchnia generująca przychody dla Grupy;

Całkowita wartość księgowa portfela nieruchomości stosuje się do całkowitej wartość księgowa portfela nieruchomości Grupy, wliczając nieruchomości inwestycyjne (ukończone, w budowie i grunty), grunty przeznaczone pod zabudowę mieszkaniową, aktywa przeznaczone do sprzedaży oraz prawa użytkowania gruntów będących w użytkowaniu wieczystym;

Nieruchomości komercyjne stosuje się do nieruchomości biurowych oraz handlowych, tzn. nieruchomości, które generują przychody z czynszu;

Poziom wynajmu stosuje się do średniego obłożenia w ukończonych aktywach w oparciu o metry kwadratowe ("m kw.") powierzchni najmu brutto;

FFO, FFO I stosuje się do zysku przed opodatkowaniem pomniejszonego o zapłacony podatek, po skorygowaniu o transakcje bezgotówkowe (takie jak wartość godziwa lub wycena nieruchomości, amortyzacja i odpisy amortyzacyjne, rezerwa na płatności w formie akcji własnych, oraz niezapłacone koszty finansowe) udział w zyskach/(stratach) jednostek stowarzyszonych i joint ventures oraz zdarzenia jednorazowe (takie jak różnice kursowe lub wynik na działalności mieszkaniowej oraz inne pozycje jednorazowe);
EPRA NTA jest miarą wartości aktywów netto przy założeniu, że jednostki kupują i sprzedają aktywa, krystalizując w ten sposób pewne poziomy rezerw z tytułu odroczonego podatku dochodowego. Oblicza się go jako łączny kapitał własny pomniejszony o udziały niekontrolujące, z wyłączeniem instrumentów pochodnych wycenianych w wartości godziwej, a także odroczonego opodatkowania nieruchomości (chyba że taka pozycja jest związana z aktywami przeznaczonymi do sprzedaży);
Przychody z czynszu stosuje się do przychodów z najmu, które zostały rozpoznane na dzień sporządzenia raportu. Obejmują przychody z czynszu podstawowego, przychody z wynajmu miejsc parkingowych i inne przychody z wynajmu;

Wskaźnik zadłużenia do wartości nieruchomości (LTV) netto stosuje się do długu netto podzielonego przez wartość aktywów brutto. Zadłużenie netto oblicza się jako całkowite zadłużenie finansowe pomniejszone o środki pieniężne i ich ekwiwalenty oraz depozyty, z wyłączeniem pożyczek od udziałów niekontrolujących oraz odroczonych kosztów pozyskania finasowania. Wartość Aktywów Brutto to wartość nieruchomości inwestycyjnych (z wyłączeniem prawa do użytkowania gruntów), gruntów przeznaczonych pod zabudowę mieszkaniową, aktywów przeznaczonych do sprzedaży, budynków na własny użytek oraz udziałów w inwestycjach kapitałowych. Wskaźnik LTV pokazuje ogólną ocenę podejmowanego ryzyka finansowego;

Średni koszt długu; średnie oprocentowanie; średnia ważona stopa procentowa	obliczana jest jako średnia ważona stopa procentowa całkowitego zadłużenia, skorygowana o wpływ zawartych przez Grupę swapów stóp procentowych i swapów walutowych;
EUR, € lub euro	stosuje się do wspólnej waluty Państw Członkowskich uczestniczących w Trzecim Etapie Europejskiej Unii Gospodarczej i Walutowej Traktatu Ustanawiającego Wspólnotę Europejską, wraz z późniejszymi zmianami;
PLN lub złoty	stosuje się do waluty obowiązującej na terenie Rzeczpospolitej Polskiej;
HUF lub forint	stosuje się do waluty obowiązującej na terenie Węgier;
JSE	stosuje się do giełdy papierów wartościowych w Johannesburgu.

PREZENTACJA INFORMACJI FINANSOWYCH

Jeśli nie wskazano inaczej, informacje finansowe przedstawione w Sprawozdaniu zostały sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej ("MSSF") dopuszczonymi do stosowania w Unii Europejskiej.

Wszystkie dane finansowe zawarte w niniejszym dokumencie wyrażone są w tysiącach PLN lub tysiącach EUR, o ile nie zaznaczono inaczej.

Do niektórych informacji finansowych w tym Sprawozdaniu zastosowano zaokrąglenia. W rezultacie niektóre wartości liczbowe podane jako sumy w niniejszym Sprawozdaniu mogą nie być dokładną agregacją arytmetyczną liczb, które je poprzedzają.

ZASTRZEŻENIA

Sprawozdanie to może zawierać stwierdzenia odnoszące się do przyszłych oczekiwań dotyczących działalności Grupy, jej sytuacji finansowej i wyników działalności. Można znaleźć te stwierdzenia poprzez odniesienie do słów takich jak "może", "będzie", "oczekiwać", "przewidywać", "wierzyć", "szacować" oraz podobnych, w niniejszym Sprawozdaniu. Ze swojej natury stwierdzenia wybiegające w przyszłość są przedmiotem wielu założeń, ryzyka i niepewności. W związku z tym rzeczywiste wyniki mogą się znacznie różnić od tych, które są sugerowane lub wnioskowane w wypowiedziach prognozujących. Grupa ostrzega czytelników, żeby nie polegali na takich stwierdzeniach, które są aktualne tylko na dzień niniejszego Sprawozdania.

Powyższe zastrzeżenia powinny być rozpatrywane w związku z wszelkimi późniejszymi pisemnymi lub ustnymi wypowiedziami prognozującymi, które mogą zostać ogłoszone przez Grupę lub osoby występujące w jej imieniu. Grupa nie podejmuje zobowiązania do przeglądu lub potwierdzenia oczekiwań analityków lub oszacowań lub do publikacji jakichkolwiek zmian wszelkich wypowiedzi prognozujących w celu odzwierciedlenia zdarzeń lub okoliczności występujących po dacie niniejszego Sprawozdania.

W Punkcie 5 "Prezentacja wyników finansowych i operacyjnych" i w Punkcie 12 "Główne czynniki ryzyka", oraz w innych miejscach w niniejszym Sprawozdaniu. Grupa publikuje istotne czynniki ryzyka, które mogą spowodować, że jej rzeczywiste wyniki będą się znacznie różnić od jej oczekiwań. Powyższe ostrzeżenia dotyczą wszystkich wypowiedzi opublikowanych przez Grupę lub osoby działające w imieniu Grupy. Gdy Grupa wskazuje, że zdarzenie, warunki i okoliczności mogą lub mogłyby mieć negatywny wpływ na Grupę, oznacza to wpływ na jej działalność, sytuację finansową i wyniki działalności.

2. Wybrane dane finansowe

Poniższe tabele przedstawiają wybrane historyczne dane finansowe Grupy za okresy 3 i 6 miesięcy zakończone 30 czerwca 2022 r. i 2021 r. Historyczne informacje finansowe powinny być interpretowane w połączeniu z Punktem 5 "Prezentacja wyników finansowych i operacyjnych" oraz z niebadanym śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2022 r (łącznie z jego notami). Grupa prezentuje dane finansowe przygotowane zgodnie z MSSF i pochodzące z niebadanego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2022 r.

Wybrane pozycje sprawozdań finansowych wyrażone w Euro zostały zaczerpnięte niebadanego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2022 r. przygotowanego w Euro zgodnie z MSSF.

Czytelnicy nie powinni interpretować takich przeliczeń jako stwierdzenie, że dana kwota w Euro faktycznie odzwierciedla określoną kwotę w PLN lub może zostać przeliczona na PLN według wskazanego kursu lub według innego kursu.

	Za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca			Za okres 3 miesięcy zakończony 30 czerwca
		2022	2021			2022		2021
(w tys.)	PLN	EUR	PLN	EUR	PLN	EUR	PLN	EUR
Skonsolidowany rachunek wyników
Przychody operacyjne	390.760	84.279	358.033	78.848	197.584	42.514	188.676	41.621
Koszty operacyjne	(105.040)	(22.655)	(90.925)	(20.024)	(51.983)	(11.184)	(46.519)	(10.263)
Zysk brutto z działalności operacyjnej	285.720	61.624	267.108	58.824	145.601	31.330	142.157	31.358
Koszty sprzedaży	(3.524)	(760)	(3.456)	(761)	(1.711)	(368)	(1.800)	(397)
Koszty administracyjne Zysk / (strata) z aktualizacji wartości	(29.813)	(6.430)	(28.421)	(6.259)	(14.915)	(3.209)	(14.864)	(3.279)
aktywów / utrata wartości nieruchomości inwestycyjnych i mieszkaniowych netto	76.059	16.286	(5.245)	(1.080)	61.892	13.223	6.844	1.514
Koszty finansowe netto	(76.007)	(16.393)	(97.464)	(21.464)	(38.791)	(8.347)	(58.841)	(12.974)
Zysk/(strata) netto	189.177	40.709	97.368	21.499	118.762	25.485	57.961	12.793
Rozwodniony zysk na jedną akcję (nie w tys.)	0,32	0,07	0,20	0,04	0,20	0,04	0,12	0,03
Średnia ważona liczba wyemitowanych akcji zwykłych (nie w tys.)	574.255.122	574.255.122	485.555.122	485.555.122	574.255.122	574.255.122	485.555.122	485.555.122

Skonsolidowane przepływy środków pieniężnych

Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej	190.524	41.092	207.249	45.642
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej	162.487	35.299	(1.099.069)	(242.043)
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej	359.315	77.788	804.258	177.118
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu (zawiera pieniężne i ich ekwiwalenty związane z aktywami przeznaczonymi do sprzedaży)	1.170.768	250.132	1.142.727	252.771

	Na dzień
	30 czerwca 2022 r.		31 grudnia 2021 r.
(w tys.)	PLN	EUR	PLN	EUR
Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej
Nieruchomości inwestycyjne (ukończone i w budowie)	9.513.952	2.032.635	9.485.752	2.062.389
Grunty przeznaczone pod zabudowę komercyjną	773.081	165.167	643.194	139.843
Prawo wieczystego użytkowania gruntów	183.081	39.115	176.746	38.428
Grunty przeznaczone pod zabudowę mieszkaniową	128.169	27.383	124.193	27.002
Aktywa przeznaczone do sprzedaży	556.542	118.904	1.343.029	292.001
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	1.163.808	248.645	402.300	87.468
Należności od udziałowców	-	-	567.681	123.425
Pozostałe	405.495	86.633	336.643	73.193
Aktywa łącznie	12.724.128	2.718.482	13.079.538	2.843.749
Zobowiązania długoterminowe	6.799.578	1.452.715	6.842.449	1.487.683
Zobowiązania krótkoterminowe wliczając
zobowiązania związane z aktywami	456.599	97.551	1.099.610	239.077
przeznaczonymi do sprzedaży
Kapitał własny	5.467.951	1.168.216	5.137.479	1.116.989
Kapitał podstawowy	57.426	12.920	48.556	11.007

3. Prezentacja Grupy

3.1 Ogólne informacje na temat Grupy

Grupa GTC jest wiodącym deweloperem i inwestorem w sektorze nieruchomości Grupa GTC to firma z bogatym doświadczeniem, ugruntowany i w pełni zintegrowany deweloper działający na rynku nieruchomości w regionie CEE i SEE. Grupa koncentruje swoją działalność przede wszystkim w Polsce i Budapeszcie jak również w stolicach Europy Południowej i Wschodniej, w tym Bukareszcie, Belgradzie, Zagrzebiu i Sofii, gdzie bezpośrednio zarządza, nabywa i rozwija w najlepszych lokalizacjach wysokiej jakości nieruchomości biurowe i handlowe. Spółka jest notowana na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie oraz na Giełdzie Papierów Wartościowych w Johannesburgu (inward listed). Grupa prowadzi w pełni zintegrowaną platformę zarządzania aktywami i jest reprezentowana przez lokalne zespoły na każdym z głównych rynków.

Na dzień 30 czerwca 2022 r. całkowita wartość księgowa portfela nieruchomości Grupy wynosiła 11.144.045 zł. Podział portfela nieruchomości Grupy przedstawia się następująco:

45 ukończone budynki komercyjne, w tym 39 budynków biurowych i 6 centrów handlowych (wliczając 4 budynki biurowe przeznczone do sprzedaży) o łącznej powierzchni najmu wynoszącej około 762 tysięcy mkw., poziomie najmu 88% i wartości 9.658.236 zł stanowiące 87% całkowitej wartości księgowej portfela nieruchomości Grupy;
cztery budynki biurowe w budowie, o łącznej powierzchni najmu około 51 tysięcy m kw. i wartości 354.200 zł stanowiące 3% całkowitej wartości portfela nieruchomości Grupy;
grunty przeznaczone pod zabudowę komercyjną o wartości 803.613 zł (zawiera grunty przeznaczone do sprzedaży w Polsce o wartości 30.532 zł) stanowiące 7% całkowitej wartości księgowej portfela nieruchomości Grupy;
grunty przeznaczone pod zabudowę mieszkaniową o wartości 126.282 zł (zawiera grunty przeznaczone do sprzedaży w Rumunii o wartości 3.182 zł) stanowiące 1% całkowitej wartości księgowej portfela nieruchomości Grupy, oraz
prawa użytkowania gruntów będących w użytkowaniu wieczystym o wartości 201.714 zł (zawiera prawa użytkowania gruntów przeznaczonych do sprzedaży) stanowiące 2% całkowitej wartości księgowej portfela nieruchomości Grupy.

Siedziba Spółki Globe Trade Centre S.A. znajduje się w Warszawie, przy ulicy Komitetu Obrony Robotników 45a.

3.2 Struktura organizacyjna Grupy

Struktura Grupy Kapitałowej Globe Trade Centre na dzień 30 czerwca 2022 r. jest przedstawiona w niebadanym śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2022 r. w Nocie 4 Inwestycje w jednostkach zależnych.

W strukturze Grupy wystąpiły następujące zmiany w okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2022 r.:

nabyto spółkę GTC PSZTSZR Projekt Kft.,
nabyto spółkę GTC DBRNT Projekt Kft,
nabyto spółkę GTC B41 d.o.o.,
spółka Office Planet Kft. została sprzedana,
spółka Commercial and Residential Ventures d.o.o. Beograd została sprzedana,
spółka GTC BBC d.o.o. została sprzedana,
spółka Atlas Centar d.o.o. Beograd została sprzedana,
spółka Demo Invest d.o.o. Novi Beograd została sprzedana,
spółka GTC Business Park d.o.o. Beograd została sprzedana,
spółka GTC Medj Razvoj Nekretnina d.o.o. Beograd została sprzedana,
utworzono spółkę GTC Flex EAD (w 100% zależna);
zmiany w akcjonariacie spółki Glamp d.o.o. Beograd: obecnie GTC S.A. posiada bezpośrednio 30% akcji a pozostałe 70% akcji posiada pośrednio przez spółkę w 100% zależną - GTC Hungary.

3.3 Zmiany podstawowych zasad zarządzania Spółki i Grupy

Nie zaszły żadne zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Spółką i Grupą.

4. Główne wydarzenia

W dniu 4 stycznia 2022 r. Krajowy Rejestr Sądowy dokonał rejestracji zmian w statucie Spółki w zakresie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii O. W dniach 10-11 stycznia 2022 r., Grupa ujęła wpływy z tytułu emisji akcji (w kwocie netto, pomniejszonej o koszty emisji) w kwocie 120.400 euro.

W dniu 10 stycznia 2022 r. Spółka otrzymała od GTC Holding GTC Holding Zrt oraz GTC Dutch Holdings B.V. zawiadomienie o zmianie ogólnej liczby głosów w Spółce w wyniku emisji 88.700.000 akcji zwykłych serii O oraz rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego. Przed wyżej wymienioną transakcją, GTC Holding Zrt posiadało łącznie (pośrednio i bezpośrednio) 320.466.380 akcji Spółki uprawniających do wykonywania 320.466.380 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących 66% kapitału zakładowego Spółki i 66% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki: po wyżej wymienionej transakcji, GTC Holding Zrt posiadał łącznie (pośrednio i bezpośrednio) 359.528.880 akcji Spółki uprawniających do wykonywania 359.528.880 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących 62,61% kapitału zakładowego Spółki i 62,61% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

W dniu 12 stycznia 2022 r. Grupa sfinalizowała transakcję sprzedaży serbskich spółek zależnych: Atlas Centar d.o.o. Beograd ("Atlas Centar"), Demo Invest d.o.o. Novi Beograd ("Demo Invest"), GTC BBC d.o.o. ("BBC"), GTC Business Park d.o.o. Beograd ("Business Park"), GTC Medjunarodni Razvoj Nekretnina d.o.o. Beograd ("GTC MRN") oraz Commercial and Residential Ventures d.o.o. Beograd ("CRV"), po spełnieniu warunków zawieszających określonych w umowie.

W dniu 21 stycznia 2022 r. zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW") podjął uchwałę w sprawie dopuszczenia i wprowadzenia do obrotu giełdowego na głównym rynku GPW 88.700.000 akcji zwykłych na okaziciela serii O Spółki o wartości nominalnej 0,10 (dziesięć groszy) każda, w której zarząd GPW stwierdził, że akcje serii O są dopuszczone do obrotu giełdowego na rynku podstawowym oraz postanowił wprowadzić je z dniem 26 stycznia 2022 r.

W dniu 13 stycznia 2022 r. GTC Origine Investments Pltd., jednostka całkowicie zależna od Spółki, nabyła od spółki powiązanej z udziałowcem większościowym Spółki 100% udziałów w holdingu G-Zeta DBRNT Kft. będącego właścicielem budynku biurowego nad brzegiem Dunaju o powierzchni 2.540 m kw. Cena zakupu wyniosła 7.700 euro.

W dniu 14 stycznia 2022 r. Spółka zawarła z Panem Yovavem Carmi (były prezes zarządu) porozumienie w zakresie rozwiązania umowy o pracę. Pan Carmi zrezygnował z zasiadania w zarządzie GTC oraz innych spółek zależnych Grupy.

W dniu 28 stycznia 2022 r. pan Gyula Nagy zrezygnował z zasiadania w zarządzie Spółki ze skutkiem natychmiastowym.

W dniu 4 lutego 2022 r. GTC Origine Investments Pltd., jednostka całkowicie zależna od Spółki, nabyła od spółki powiązanej z udziałowcem większościowym Spółki 100% udziałów w holdingu G-Epsilon PSZTSZR Kft. będącego właścicielem gruntu o powierzchni 25.330 m kw. wraz z sześcioma budynkami. Cena zakupu wyniosła 9.900 euro. Grupa jest w trakcie renowacji istniejących budynków i po jej zakończeniu, przewidywana powierzchnia najmu wyniesie 14.000 m kw. powierzchni biurowej klasy A.

W dniu 11 lutego 2022 roku GTC Origine Investments Pltd., jednostka całkowicie zależna od Spółki, nabyła spółkę Groton Global Corp Napred w Belgradzie będącą właścicielem gruntu o powierzchni 19.537 mkw. Cena zakupu wyniosła 33.800 euro.

W dniu 19 lutego 2022 r. Spółka otrzymała od GTC Dutch Holdings B.V. z siedzibą w Amsterdamie, Holandia ("Sprzedający", "GTC Dutch") oraz Icona Securitization Opportunities Group S.à r.l. działającej w imieniu swojej struktury funduszowej Central European Investments z siedzibą w Luksemburgu, Wielkie Księstwo Luksemburga ("Kupujący", "Icona"), zawiadomienie, że Sprzedający i Kupujący zawarli przedwstępną umowę sprzedaży akcji ("PSPA") dotyczącą nabycia przez Kupującego od Sprzedającego 15,7% akcji w kapitale zakładowym Spółki. Jednakże, zgodnie z zawiadomieniem Kupujący i Sprzedający uzgodnili, że umowa wspólników stanowić będzie umowę o działaniu w porozumieniu w rozumieniu art. 87 ust. 1 pkt 5 i 6 w związku z art. 87 ust. 3 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa o Ofercie Publicznej") w sprawie prowadzenia wspólnej polityki wobec Spółki oraz wykonywania prawa głosu w wybranych sprawach w uzgodniony sposób. Ponadto, zgodnie z umową przeniesienia Kupujący m.in. przeniesie na Sprzedającego prawa głosu z Akcji oraz udzieli pełnomocnictwa do wykonywania praw głosu z Akcji. Umowa przeniesienia wygasa w przypadku wykonania opcji kupna lub opcji sprzedaży zgodnie z umową opcji kupna i sprzedaży oraz/lub w przypadku istotnego naruszenia dokumentacji transakcyjnej. W dniu 1 marca 2022 r. Spółka otrzymała zawiadomienie o zakończeniu transakcji i Kupujący nabył 15,7% akcji w Spółce.

W wyniku Transakcji, Icona posiada 90.176.000 akcji zwykłych na okaziciela Spółki, co stanowi 15,7% całkowitej liczby głosów na zgromadzeniu akcjonariuszy GTC, z zastrzeżeniem, że (i) wszystkie prawa głosu zostały przeniesione na Sprzedającego, oraz że (ii) Kupujący udziela Sprzedającemu Pełnomocnictwa w zakresie swoich Praw Głosu.

W wyniku realizacji Transakcji GTC Holding Zártkörüen Müködö Részvénytársaság ("GTC Holding Zrt") posiada łącznie 269.352.880 akcji Spółki, uprawniających do 269.352.880 głosów w Spółce, stanowiących 46,9% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 46,9% ogólnej liczby głosów w Spółce, w tym:

bezpośrednio posiada 21.891.289 akcji Spółki, uprawniających do 21.891.289 głosów w Spółce, stanowiących 3,8% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 3,8% ogólnej liczby głosów w Spółce; oraz
pośrednio (tj. poprzez GTC Dutch Holdings B.V.) posiada 247.461.591 akcji Spółki, uprawniających do 247.461.591 głosów w Spółce, stanowiących 43,1% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 43,1% ogólnej liczby głosów w Spółce.

Ponadto GTC Holding Zrt posiada również pośrednio, poprzez GTC Dutch Holdings B.V., prawa głosu Kupującego, tj. prawo do wykonywania 90.176.000 głosów w Spółce, uprawniających do 15,7% ogólnej liczby głosów w Spółce.

Od 1 marca 2022 r. GTC Holding Zrt, GTC Dutch Holdings B.V. oraz Icona działają w porozumieniu na podstawie zawartej umowy dotyczącej wspólnej polityki wobec Spółki oraz wykonywania w uzgodniony sposób praw głosu w wybranych sprawach na zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki.

W dniu 11 marca 2022 r. pan Zoltán Fekete zrezygnował z zasiadania w radzie nadzorczej Spółki ze skutkiem natychmiastowym.

W dniu 11 marca 2022 r. GTC Dutch Holdings B.V. powołała do rady nadzorczej Spółki pana Gyula Nagy ze skutkiem natychmiastowym.

W dniu 17 marca 2022 r. rada nadzorcza Spółki powołała do zarządu Spółki pana Zoltána Fekete na stanowisko Prezesa zarządu.

W marcu Grupa ukończyła Pillar – nowy budynek biurowy klasy A w Budapeszcie na Węgrzech.

W marcu 2022 r. Grupa GTC rozpoczęła realizację trzeciego biurowca w ramach Matrix Office Park w Zagrzebiu – Matrix C.

W dniu 18 kwietnia 2022 r. GTC S.A. spłaciła wszystkie obligacje wyemitowane pod kodem ISIN PLGTC0000292 (spłata całkowita). Wartość nominalna całej emisji wynosiła 9.440 euro.

W dniu 22 kwietnia 2022 r. Icona Securitization Opportunities Group S.à r.l. powołała do rady nadzorczej Spółki pana Bruno Vannini ze skutkiem natychmiastowym.

W dniu 13 maja 2022 r. Spółka podpisała aneks do umowy niezabezpieczonego kredytu odnawialnego z dnia 29 października 2021 r., co skutkowało zwiększeniem dostępnej kwoty kredytu do 94.000 EUR.

W dniu 18 maja 2022 r. Globis Wrocław Sp. z o.o., jednostka całkowicie zależna od Spółki, podpisała z Santander Bank Polska przedłużenie obecnej umowy kredytu bankowego. Ostateczna data spłaty została wydłużona do 31 sierpnia 2025 r., a pozostała część kredytu bankowego w kwocie 63.000 zł (13.500 EUR) zostanie spłacona jednorazowo w dacie wymagalności zobowiązania.

W dniu 14 czerwca 2022 r. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjęło uchwałę o wypłacie dywidendy w kwocie 160.800 zł. Dywidenda zostanie wypłacona w październiku 2022 r.

W dniu 14 czerwca 2022 r. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjęło uchwałę nr 20 i powołało Artur Kozieję na niezależnego członka rady nadzorczej na 3 letnią kadencję.

W dniu 14 czerwca 2022 r. wygasła kadencja Mariusza Grendowicza jako niezależnego członka rady nadzorczej.

W dniu 28 czerwca 2022 r. GTC UBP Sp. z o.o., jednostka całkowicie zależna od Spółki, podpisała z Berlin Hyp AG aneks do umowy kredytu bankowego, zgodnie z którą przedpłata w wysokości 6.100 EUR została dokonana na początku lipca 2022 r. Pozostała część kredytu bankowego zostanie spłacona jednorazowo w dacie wymagalności zobowiązania.

WYDARZENIA MAJĄCE MIEJSCE PO 30 CZERWCA 2022 R.:

W dniu 4 lipca 2022 r. GTC Origine Investments Pltd., jednostka całkowicie zależna od Spółki, utworzyła spółkę GTC K43-45 Property Kft. w Budapeszcie. Nowoutworzona spółka w lipcu 2022 r. nabyła grunt w centralnej części Budapesztu za cenę 6.550 EUR. Zgodnie z obecnym pozwoleniem na budowę, można będzie na niej wybudować hotel, akademik bądź mieszkania na krótki wynajem o szacowanej powierzchni 6.400 m kw.

W dniu 5 lipca 2022 r. Pan Pedja Petronijevic zrezygnował z zasiadania w zarządzie GTC ze skutkiem na dzień 15 lipca 2022 r.

W dniu 19 lipca 2022 r., GTC FOD Property Kft., jednostka całkowicie zależna od Spółki, podpisała umowę kupna-sprzedaży dotyczącą sprzedaży budynku biurowego posiadanego przez tę spółkę. Cena sprzedaży wyniosła 19.100.000 HUF (równowartość 48.100 EUR na 30 czerwca 2022 roku). Finalizacja transakcji jest spodziewana przed końcem trzeciego kwartału 2022 r.

W dniu 28 lipca 2022 r. GTC sfinalizowało transakcję sprzedaży Cascade Building S.R.L, jednostki całkowicie zależnej od Spółki, będącej właścicielem Cascade Office Building w Bukareszcie (4.211 m kw.) za kwotę 10.100 EUR.

W dniu 28 lipca 2022 r. GTC podpisało umowę kupna-sprzedaży dotyczącą GTC Matrix d.o.o., jednostki całkowicie zależnej od Spółki. Cena sprzedaży zgodnie z umową będzie kalkulowana w oparciu o wartość przedsiębiorstwa opartą na wartości nieruchomości – 52.200 EUR. Portfolio GTC Matrix d.o.o. obejmuje dwa budynki biurowe klasy A w Zagrzebiu – Matrix A oraz Matrix B. Finalizacja transakcji jest spodziewana przed końcem trzeciego kwartału 2022 r.

W dniu 10 sierpnia 2022 r., Zarząd GTC SA ogłosił zmianę orientacji strategii Grupy, w ramach której Zarząd podjął decyzję o realizacji potencjalnych, nowych inwestycji w wybrane, nowe sektory rynku, których profil może odbiegać od podstawowego zakresu działalności Spółki (czyli budowa nieruchomości biurowych, handlowych, i innych określonych ich rodzajów, oraz zarządzanie nimi). Potencjalne, nowe sektory zidentyfikowane jako cele inwestycyjne w ramach nowej strategii obejmują:

1. inwestycje w parki innowacji i technologii;
1. inwestycje w obiekty energii odnawialnej; oraz
1. inwestycje w budowę aktywów mieszkaniowych na wynajem (PRS).

W dniu 9 sierpnia 2022 r. Spółka podpisała umowę dotyczącą transakcji obejmującą wspólną inwestycję w projekt parku innowacji w Kildare, Irlandia ("Transakcja"). Transakcja obejmuje inwestycję o wartości około 115.000 EUR w projekt Kildare Innovation Campus. W projekt zaangażowani są inni międzynarodowi inwestorzy branżowi działający w ramach partnerstwa luksemburskiego, któremu doradza Icona Capital, podmiot należący do tej samej grupy co akcjonariusz mniejszościowy GTC.

Kildare Innovation Campus, znajduje się na zachód od Dublina. Kildare Innovation Campus zajmuje powierzchnię ponad 72 ha (z czego 34 ha pozostają niezagospodarowane). Campus składa się z dziewięciu budynków (o powierzchni około 101 685 m kw.): sześć z nich to budynki na wynajem, z których posiada określone przeznaczenie, takie jak przemysł, magazyn, produkcja oraz przestrzeń biurowa/laboratoryjna. Ponadto obiekt posiada trzy budynki usługowe, na które składają się hala sportowa, oranżeria, stołówka campusu, oraz stacja zasilania. Obecnie campus generuje przychód roczny z najmu w wysokości około 6.260 EUR rocznie. Istnieją plany przekształcenia campusu w campus nauk przyrodniczych i technologii, o łącznej powierzchni około 135 000 m kw. Zgodnie z dokumentacją Transakcji, GTC obejmie 25% udziałów w przedsięwzięciu poprzez inwestycję w papiery dłużne wyemitowane przez luksemburską spółkę celową. Inwestycja GTC jest chroniona poprzez zwyczajowe mechanizmy ochrony inwestorów.

5. Prezentacja wyników finansowych i operacyjnych

5.1 Ogólne czynniki wpływające na wyniki finansowe i operacyjne

CZYNNIKI OGÓLNE MAJĄCE WPŁYW NA WYNIKI OPERACYJNE I FINANSOWE

Kluczowe czynniki wpływające na wyniki finansowe i operacyjne Grupy omówiono poniżej. Zarząd uważa, że od zakończenia okresu objętego ostatnimi opublikowanymi sprawozdaniami finansowymi na wyniki działalności Grupy wpłynęły czynniki i trendy rynkowe wymienione poniżej oraz przewiduje, że te czynniki i trendy będą nadal istotnie wpływać na wyniki działalności Grupy w przyszłości.

WARUNKI GOSPODARCZE W EUROPIE ŚRODKOWO-WSCHODNIEJ (CEE) ORAZ EUROPIE POŁUDNIOWO-WSCHODNIEJ (SEE)

Kryzys na rynkach finansowych może spowodować ogólne spowolnienie gospodarki w krajach, w których Grupa prowadzi działalność. Skutkiem pogorszenia koniunktury byłby obniżony popyt na nieruchomości, wzrost wskaźnika powierzchni niewynajętych oraz większa konkurencja na rynku nieruchomości, co niekorzystnie wpłynęłoby na zdolność Grupy do sprzedaży jej zrealizowanych projektów na warunkach pozwalających na uzyskanie oczekiwanych przychodów i stóp zwrotu.

Obniżony popyt na nieruchomości, który z jednej strony, spowodowałby spadek dynamiki sprzedaży, a z drugiej, wzrost wskaźnika powierzchni niewynajętych i niższe stopy zwrotu z wynajmowanej powierzchni, znacząco wpłynąłby na wyniki działalności Grupy. W szczególności Grupa zostałaby zmuszona do zmiany niektórych planów inwestycyjnych. Ponadto Grupa nie mogła realizować wielu planów w krajach, w których prowadzi działalność.

RYNEK NIERUCHOMOŚCI W CEE I SEE

Większość przychodów Grupy pochodzi z wynajmu powierzchni biurowych i komercyjnych i z tytułu usług. W okresach 6 miesięcy zakończonych w dniu 30 czerwca 2022 r. oraz 2021 r. odpowiednio 75% i 76% przychodów Grupy pochodziło z wynajmu powierzchni, które zależą w dużym stopniu od stawek czynszu za m kw. i od stopy wynajęcia. Wysokość czynszu jakiego może zażądać Grupa w dużej mierze zależy od lokalizacji nieruchomości oraz od lokalnych trendów rynkowych i stanu gospodarki danego kraju. Na przychody Grupy z wynajmu powierzchni biurowych i komercyjnych wpływa zwłaszcza oddawanie nowych powierzchni pod wynajem, zmiany wskaźnika powierzchni niewynajętej oraz możliwości Grupy w zakresie podnoszenia czynszów. Przychody z wynajmu zależą również od terminu zakończenia realizacji inwestycji budowlanych Grupy oraz od możliwości wynajęcia zrealizowanych nieruchomości po korzystnych stawkach czynszu. W okresach 6 miesięcy zakończonych w dniu 30 czerwca 2022 r. oraz 2021 r. odpowiednio 25% i 24% przychodów Grupy pochodziło z usług z tytułu obsługi nieruchomości, co odzwierciedla niektóre koszty, które Grupa przenosi na swoich najemców.

Znaczna większość umów wynajmu Grupy jest zawierana w euro i obejmuje klauzulę pełnej indeksacji czynszu w powiązaniu z EICP (europejski wskaźnik cen konsumpcyjnych). W przypadku zawarcia umowy najmu w innej walucie umowa taka jest przeważnie indeksowana do euro i powiązana ze wskaźnikiem cen konsumpcyjnych w odpowiednim kraju tej waluty.

WYCENA NIERUCHOMOŚCI

Wyniki działalności Grupy w dużym stopniu zależą od zmian cen na rynkach nieruchomości. Grupa aktualizuje wartość swoich nieruchomości co najmniej dwa razy do roku. Zmiany wartości godziwej nieruchomości inwestycyjnych ujmuje się następnie jako zysk lub stratę z aktualizacji wartości aktywów w rachunku zysków i strat.

Na wycenę nieruchomości Grupy mają wpływ trzy zasadnicze czynniki: (i) przepływy pieniężne z działalności operacyjnej, (ii) oczekiwane stawki czynszu oraz (iii) stopy kapitalizacji wynikające z rynkowych stóp procentowych i premii za ryzyko mających zastosowanie do działalności Grupy.

Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej zależą przede wszystkim od bieżących przychodów z wynajmu brutto za metr kwadratowy, stopy powierzchni niewynajętej, łącznej wielkości Portfela Nieruchomości Grupy, kosztów utrzymania i kosztów administracyjnych oraz kosztów działalności operacyjnej. Oczekiwane wartości najmu są przeważnie określane na podstawie oczekiwanego rozwoju wskaźników makroekonomicznych, takich jak wzrost PKB, dochód do dyspozycji itp., a także warunków mikro-, takie jak nowe nieruchomości w bezpośrednim sąsiedztwie, konkurencja itp. Na stopy kapitalizacji mają wpływ obowiązujące stopy procentowe i wysokość premii za ryzyko. W przypadku braku innych zmian, gdy rosną stopy kapitalizacji, spada wartość rynkowa, i vice versa. Niewielkie zmiany jednego lub kilku z tych czynników mogą mieć znaczący wpływ na wartość godziwą nieruchomości inwestycyjnych Grupy i wyniki jej działalności.

Ponadto wycena gruntów Grupy przeznaczonych pod zabudowę zależy również od praw budowlanych oraz przewidywanego harmonogramu inwestycji. Wartość banku ziemi, który wyceniany jest przy wykorzystaniu metody porównawczej, ustalana jest przez odniesienie do cen rynkowych stosowanych w transakcjach dotyczących podobnych nieruchomości.

Grupa rozpoznała zysk z tytułu aktualizacji wartości aktywów oraz utraty wartości nieruchomości inwestycyjnych w wysokości 76.059 zł (16.286 euro) i stratę w wysokości 5.245 zł (1.080 euro) w, odpowiednio, w okresie 6 miesięcy zakończonym w dniu 30 czerwca 2022 r. i w dniu 30 czerwca 2021 r.

WPŁYW ZMIAN STOPY PROCENTOWEJ

Podwyżki stóp procentowych generalnie zwiększają koszty finansowania Grupy. Jednak na dzień 30 czerwca 2022 r. 93% kredytów Grupy było opartych na stałej stopie procentowej lub zabezpieczonych przed wahaniami stóp procentowych, głównie poprzez swapy stóp procentowych i transakcje typu cap.

W otoczeniu ekonomicznym o wystarczającym dostępie do finansowania, popyt na nieruchomości inwestycyjne zazwyczaj wzrasta, gdy stopy są niskie, co może prowadzić do wyższej wyceny istniejącego Portfela Nieruchomości Grupy. Z drugiej strony wzrost stóp procentowych zazwyczaj ma niekorzystny wpływ na wycenę nieruchomości Grupy, co może prowadzić do konieczności ujęcia straty z tytułu aktualizacji wartości lub utraty wartości nieruchomości inwestycyjnych i projektów mieszkaniowych, co z kolei może mieć niekorzystny wpływ na dochody Grupy

Historycznie stawki EURIBOR utrzymywały się na poziomie zbliżonym do zera lub ujemnym, co przedstawia poniższy wykres. Jednak ze względu na presję inflacyjną w ostatnich sześciu miesiącach roku Europejski Bank Centralny podjął decyzję o podwyżce stóp procentowych i oczekuje się, że w najbliższych miesiącach lub latach będą one dodatnie.

Wykres przedstawia EURIBOR dla depozytów trzymiesięcznych za okres 2012 – 2022.

WPŁYW ZMIAN KURSÓW WALUT OBCYCH

Za okres 6 miesięcy zakończony w dniu 30 czerwca 2022 r. i 30 czerwca 2021 r. znakomita większość przychodów i kosztów Grupy była wyrażona w euro. Jednakże kursy wymiany w stosunku do euro walut krajowych w krajach, w których Grupa prowadzi działalność stanowią istotny czynnik, ponieważ uzyskiwane kredyty mogą być denominowane albo w euro albo w walutach krajowych.

Grupa prezentuje swoje skonsolidowane sprawozdania finansowe w euro, prowadzi jednak działalność w Polsce, Rumunii, na Węgrzech, w Chorwacji, Serbii i Bułgarii. Grupa uzyskuje zdecydowaną większość swoich przychodów z czynszu denominowanego w euro, lecz otrzymuje część swoich przychodów i ponosi większość swoich kosztów (włącznie ze znakomitą większością kosztów sprzedaży i kosztów administracyjnych) w walutach krajowych, a w szczególności w polskich złotych, bułgarskich lewach, chorwackich kunach, węgierskich forintach, rumuńskich lejach i serbskich dinarach. W szczególności znacząca część kosztów finansowych ponoszonych przez Grupę obejmuje: (i) oprocentowanie obligacji wyemitowanych przez Grupę w polskich złotych (ii) oprocentowanie obligacji wyemitowanych przez Grupę w węgierskich forintach. Kursy wymiany walut krajowych względem euro były przedmiotem wahań w przeszłości. Grupa zabezpiecza wahania kursów kontraktami typu hedge.

Obciążenie wyniku finansowego podatkiem dochodowym (bieżącym i odroczonym) w systemach prawnych, w których Grupa prowadzi działalność, wyrażone jest w walutach krajowych. W związku z tym obciążenie podatkowe było i może w przyszłości podlegać poważnym zmianom w związku z wahaniami kursów walut.

Odpowiednio, zmiany kursów walut mają istotne znaczenie dla działalności i wyników finansowych Grupy.

WPŁYW INFLACJI

Pandemia COVID-19 w Europie skłoniła rządy do wdrożenia pakietów ratunkowych, a także wspierania polityki pieniężnej Europejskiego Banku Centralnego w celu złagodzenia gospodarczych skutków pandemii, które mają bezpośredni lub pośredni wpływ na konsumpcję gospodarstw domowych, a tym samym wskaźniki cen konsumpcyjnych. Wzrost cen energii i usług znacząco wpływa na stopę inflacji.

Wyniki finansowe Grupy są powiązane z indeksem cen konsumpcyjnych, gdyż z jednej strony przychody z najmu są indeksowane do europejskiego indeksu CPI, a z drugiej strony część zadłużenia opiera się na zmiennym oprocentowaniu, które również może ulegać wahaniom w wyniku inflacji. Na dzień 30 czerwca 2022 r. 93% zadłużenia Grupy opiera się na stałej stopie procentowej lub jest zabezpieczone przed wahaniami stóp procentowych (hedged), więc ekspozycja na zmiany stóp procentowych jest ograniczona.

Dodatkowo Grupa prowadzi centra handlowe, a część czynszu (ok. 3% łącznych przychodów z wynajmu w 2021 r.) opiera się na obrotach najemcy. Obroty najemców mogą mieć wpływ na działalność i wyniki finansowe Grupy.

Według Eurostatu roczna inflacja w strefie euro wyniosła 8,6% w czerwcu 2022 r. i oczekuje się, że będzie nadal rosnąć. Poniższy wykres przedstawia zharmonizowany wskaźnik cen konsumpcyjnych (HICP) w krajach, w których działa Grupa, oraz w strefie euro. Obecnie stosowanym okresem odniesienia głównego indeksu jest rok 2015.

różnice w definicji (patrz dane i metodologia: https://ec.europa.eu/eurostat/web/hicp/overview)

Źródło:https://ec.europa.eu/eurostat/web/hicp/overview

DOSTĘPNOŚĆ FINANSOWANIA

Na rynkach CEE i SEE spółki deweloperskie, w tym spółki zależne, zazwyczaj finansują inwestycje dotyczące nieruchomości wpływami z emisji obligacji i kredytami bankowymi, pożyczkami od swoich spółek holdingowych. Dostępność i koszty uzyskania finansowania mają istotne znaczenie przy podejmowaniu decyzji inwestycyjnych Grupy i tym samym dla jej perspektyw rozwojowych, a także dla jej możliwości spłaty aktualnego zadłużenia. Niestabilna sytuacja geopolityczna może mieć negatywny wpływ na koszt i dostępność finansowania. Ponadto dostępność i koszt finansowania mogą mieć wpływ na dynamikę działalności deweloperskiej i zysk netto Grupy.

5.2 Szczegółowe czynniki wpływające na wyniki finansowe i operacyjne

W marcu 2022 r. Grupa ukończyła Pillar – nowy budynek biurowy klasy A w Budapeszcie na Węgrzech.

W marcu 2022 r. Grupa GTC rozpoczęła realizację trzeciego biurowca w ramach Matrix Office Park w Zagrzebiu – Matrix C.

WPŁYW SYTUACJI W UKRAINIE NA GRUPĘ GTC

W dniu 24 lutego 2022 r. wywiązał się konflikt militarny po wkroczeniu rosyjskiej armii na teren Ukrainy. Na moment sporządzania niniejszego sprawozdania finansowego rozmiary konfliktu i jego długoterminowy wpływ są nieznane. Jednakże, te działania wywołały natychmiastową niestabilność na światowych rynkach i ich konsekwencje są spodziewane w stosunku do kosztów i dostępności energii oraz ich naturalnych źródeł, szczególnie w Europie. Rosja została objęta znacznymi sankcjami przez Unię Europejską. Na ten moment bezpośredni wpływ na rynek nieruchomości, gdzie działają spółki Grupy jest wciąż nieznany. Na ten moment jednak nie ma przesłanek świadczących o zmianach w obszarze zawieranych transakcji, czy nastrojach kupujących oraz sprzedających. Na dzień 30 czerwca 2022 r. i 31 grudnia 2021 r. Grupa nie posiadała aktywów na obszarach konfliktu.

5.3 Prezentacja różnic między osiągniętymi wynikami finansowymi a opublikowanymi prognozami

Grupa nie publikowała prognoz na pierwsze półrocze 2022 oraz na rok 2022.

5.4 Przegląd skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej

5.4.1 Główne pozycje skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej

NIERUCHOMOŚCI INWESTYCYJNE

Nieruchomości inwestycyjne będące własnością Grupy obejmują powierzchnie biurowe i handlowe, w tym nieruchomości w budowie. Nieruchomości inwestycyjne mogą być podzielone na: (i) ukończone nieruchomości inwestycyjne; (ii) nieruchomości inwestycyjne w budowie; oraz (iii) grunty przeznczone pod zabudowę komercyjną oraz (iv) prawo wieczystego użytkowania gruntów.

ZASÓB DZIAŁEK MIESZKANIOWYCH

Grupa klasyfikuje swoje zasoby mieszkaniowe, jako aktywa obrotowe lub aktywa trwałe według etapu ich zagospodarowania w ramach cyklu operacyjnego firmy. Normalny cykl operacyjny w większości przypadków przypada na okres od jednego do pięciu lat. Grupa klasyfikuje swoje zasoby mieszkaniowe, których rozpoczęcie zagospodarowania jest planowane, na co najmniej rok po dniu bilansowym, jako zasób działek mieszkaniowych, który jest częścią jej aktywów trwałych.

INWESTYCJE W JEDNOSTKACH STOWARZYSZONYCH

Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych są rozpoznawane metodą praw własności. Inwestycja jest ujmowana w sprawozdaniu z sytuacji finansowej według kosztu powiększonego o zmiany w udziale Grupy w aktywach netto jednostki stowarzyszonej, mające miejsce po zakupie.

AKTYWA PRZEZNACZONE DO SPRZEDAŻY

Aktywa przeznaczone do sprzedaży obejmują powierzchnie biurowe lub powierzchnie handlowe oraz niezabudowane działki, które są przeznaczone do sprzedaży.

DEPOZYTY ZABLOKOWANE

Depozyty zablokowane krótko- i długoterminowe są depozytami o ograniczonej możliwości dysponowania i mogą być wykorzystywane jedynie do pewnych działań operacyjnych, zgodnie z postanowieniami zawartymi w ich umowach.

INSTRUMENTY POCHODNE

Instrumenty pochodne obejmują instrumenty posiadane przez Grupę w celu zabezpieczenia ryzyka związanego z wahaniami stóp procentowych i kursów walutowych. W odniesieniu do instrumentów zakwalifikowanych jako zabezpieczenia przepływów pieniężnych część zysku lub straty na instrumencie zabezpieczającym, która zostanie uznana za efektywne zabezpieczenie, ujmuje się bezpośrednio w innych całkowitych przychodach, a nieefektywną część (o ile taka wystąpi) ujmuje się w zysku lub stracie netto. Klasyfikacja zabezpieczeń w sprawozdaniu z sytuacji finansowej zależy od ich dojrzałości. W przypadku instrumentów pochodnych, które nie kwalifikują się do rachunkowości zabezpieczeń, wszelkie zyski lub straty wynikające ze zmiany wartości godziwej są ujmowane bezpośrednio w zysku lub stracie netto za dany rok. Wartość godziwa kontraktów terminowych (interest rate swaps) jest ustalana poprzez obliczenie bieżącej wartości przepływów pieniężnych każdego etapu transakcji, z uwzględnieniem kilku czynników ryzyka.

5.4.2 Porównanie sprawozdania z sytuacji finansowej na dzień 30 czerwca ²⁰²² r. do 31 grudnia 2021 r.

AKTYWA

Wartość aktywów ogółem spadła o 355.410 zł (3%) i wynosiła 12.724.128 zł na dzień 30 czerwca 2022 r. w porównaniu do 13.079.538 zł na dzień 31 grudnia 2021 r.

Wartość nieruchomości inwestycyjnych wzrosła o 164.422 (2%) zł do 10.470.114 zł na dzień 30 czerwca 2022 r. w porównaniu do 10.305.692 zł na dzień 31 grudnia 2021 r. głównie w wyniku inwestycji w wysokości 434.741 zł, szczególnie w nabycie dwóch nieruchomości generujących przychód na Węgrzech i gruntu w Serbii oraz aktualizacji wartości aktywów w wysokości 76.799 zł, co zostało częściowo skompensowane przeklasyfikowaniem do aktywów przeznaczonych do sprzedaży czterech budynków biurowych – Matrix A i B , Cascade oraz Forest Office Debrecen w wysokości 495.020 zł oraz gruntów w Polsce w wysokości 44.096 zł.

Wartość aktywów przeznaczonych do sprzedaży spadła o 786.487 zł do 556.542 zł na dzień 30 czerwca 2022 r. w porównaniu do 1.343.029 zł na dzień 31 grudnia 2021 r. głównie w wyniku zakończenia sprzedaży serbskich aktywów (budynki biurowe, środki pieniężne i depozyty oraz inne), co zostało częściowo skompensowane przeklasyfikowaniem do aktywów przeznaczonych do sprzedaży czterech budynków biurowych – Matrix A i B, Cascade oraz Forest Office Debrecen, a także gruntów w Polsce w wysokości 539.116 zł.

Wartość instrumentów pochodnych wzrosła o 60.386 zł do 64.185 zł na dzień 30 czerwca 2022 r. w porównaniu do 3.799 zł na dzień 31 grudnia 2021 r., głównie na skutek pozytywnej wyceny kontraktów IRS związanych z kredytami bankowymi.

Wartość należności od udziałowców spadła do 0 zł na dzień 30 czerwca 2022 r. w porównaniu do 567.681 zł na dzień 31 grudnia 2021 r., w związku z zarejestrowaniem przez Krajowy Rejestr Sądowy podwyższenia kapitału Spółki i zanotowaniem wpływów w styczniu 2022 r.

Wartość przedpłat, czynnych rozliczeń międzyokresowych kosztów oraz pozostałych należności spadła o 12.615 zł (24%) do 40.347 zł na dzień 30 czerwca 2022 r. w porównaniu do 52.962 zł na dzień 31 grudnia 2021 r., głównie w wyniku końcowego rozliczenia z firmami budowlanymi związanymi z budową budynku biurowym Pillar.

Wartość środków pieniężnych i ich ekwiwalentów wzrosła o 761.508 zł (189%) do 1.163.808 zł na dzień 30 czerwca 2022 r. w porównaniu do 402.300 zł na dzień 31 grudnia 2021 r., głównie w wyniku w wpływów ze sprzedaży jednostek zależnych pomniejszonych o środki pieniężne w zbywanych spółkach w wysokości 578.917 zł w połączeniu z wpływami z tytułu podwyższenia kapitału, pomniejszonymi o koszty emisji w wysokości 556.821 zł, co zostało częściowo skompensowane wydatkami na nabycie nowych nieruchomości i gruntów w wysokości 234.394 zł oraz wydatkami na nieruchomości inwestycyjne oraz środki trwałe w wysokości 197.969 zł

PASYWA

Wartość kredytów i obligacji spadła 74.729 zł (1%) do 5.901.966 zł na dzień 30 czerwca 2022 r. w porównaniu do 5.976.695 zł na dzień 31 grudnia 2021 r. głównie na skutek spłaty obligacji oraz kredytów bankowych w wysokości 106.547 zł oraz różnic kursowych na obligacjach w PLN i HUF w wysokości 48.538 zł.

Wartość zobowiązań związanych z aktywami przeznaczonymi do sprzedaży spadła o 681.744 zł (96%) do 30.386 zł na dzień 30 czerwca 2022 r. w porównaniu do 712.130 zł na dzień 31 grudnia 2021 r. głównie na skutek sprzedaży nieruchomości biurowych w Serbii, co zostało częściowo skompensowane przeklasyfikowaniem projektów Matrix i Cascade do zobowiązań związanych z aktywami przeznaczonymi do sprzedaży.

Wartość zobowiązań z tytułu instrumentów pochodnych wzrosła o 51.540 zł (27%) do 242.066 zł na dzień 30 czerwca 2022 r. z 190.526 zł na dzień 31 grudnia 2021 r. głównie ze względu na zmiany wartości godziwej w związku ze swapami walutowymi na obligacjach węgierskich.

Wartość zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz rezerwy spadła o 17.308 zł (12%) do 125.695 zł na dzień 30 czerwca 2022 r. w porównaniu do 143.003 zł na dzień 31 grudnia 2021 r., głównie ze względu na rozwiązanie rezerwy na koszty emisji akcji oraz rozliczenia zobowiązań z salda roku poprzedniego.

Wartość zobowiązań z tytułu podatku dochodowego wzrosła o 14.451 zł do 19.050 zł na dzień 30 czerwca 2022 r. w porównaniu do 4.599 zł na dzień 31 grudnia 2021 r., głównie ze względu ze względu na podatek dochodowy związany ze sprzedażą nieruchomości biurowych w Serbii.

KAPITAŁ WŁASNY

Wartość niezarejestrowanego podwyższenia kapitału zakładowego spadło do 0 zł na dzień 30 czerwca 2022 r w porównaniu do 557.939 zł na dzień 31 grudnia 2021 r. na skutek rejestracji podwyższenia kapitału przez Krajowy Rejestr Sądowy.

Wartość kapitału podstawowego wzrosła o 8.870 zł (18%) do 57.426 zł na dzień 30 czerwca 2022 r. w porównaniu do 48.556 zł na dzień 31 grudnia 2021 r. głównie w wyniku reklasyfikowania niezarejestrowanego podwyższenia kapitału zakładowego na skutek jego rejestracji.

Wartość nadwyżki z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej wzrosła o 549.069 zł (22%) do 2.997.840 zł na dzień 30 czerwca 2022 r. w porównaniu do 2.448.771 zł na dzień 31 grudnia 2021 r. głównie w wyniku reklasyfikowania niezarejestrowanego podwyższenia kapitału zakładowego na skutek jego rejestracji.

Wartość zysków zatrzymanych wzrosła o 185.664 zł (12%) do 1.673.458 zł na dzień 30 czerwca 2022 r. w porównaniu do 1.487.794 zł na dzień 31 grudnia 2021 r., głównie w wyniku rozpoznania zysku za okres w wysokości 189.177 zł.

Efekt wyceny transakcji zabezpieczających spadł o 53.538 zł (39%) do 83.841 zł straty na dzień 30 czerwca 2022 r. w porównaniu do 137.379 zł straty na dzień 31 grudnia 2021 r., głównie na skutek pozytywnej wyceny kontraktów IRS związanych z kredytami bankowymi w następstwie wzrostu stawek oprocentowania rynkowego.

Wartość kapitałów wzrosła o 330.472 zł (6%) do 5.467.951 zł na dzień 30 czerwca 2022 r. w porównaniu do 5.137.479 zł na dzień 31 grudnia 2021 r. głównie w wyniku rozpoznania zysku za okres w wysokości 189.177 zł oraz pozytywnej zmiany z tytułu wyceny transakcji zabezpieczających o 53.538 zł.

5.5 Skonsolidowany rachunek zysków i strat

5.5.1 Główne pozycje skonsolidowanego rachunku zysków i strat

PRZYCHODY Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ

Przychody z działalności operacyjnej obejmują:

przychody z wynajmu powierzchni biurowych i komercyjnych, które składają się z comiesięcznych płatności czynszu płaconego przez najemców nieruchomości inwestycyjnych Grupy dla powierzchni biurowych lub handlowych wynajmowanych tym najemcom. Przychody z najmu są ujmowane jako przychód przez okres najmu;
przychody z tytułu usług, które obejmują opłaty ponoszone przez najemców nieruchomości inwestycyjnych Grupy na pokrycie kosztów usług świadczonych przez Grupę w odniesieniu do ich najmu.

KOSZTY DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ

Koszty działalności operacyjnej obejmują:

• koszty wynajmu powierzchni biurowych i komercyjnych oraz usług, które składają się na wszystkie koszty związane z usługami zarządzania świadczonymi dla poszczególnych najemców w nieruchomościach Grupy - koszty usług powinny być pokryte przychodami z tytułu usług.

MARŻA BRUTTO NA DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ

Marża brutto na działalności operacyjnej równa jest przychodom z działalności operacyjnej pomniejszonym o koszty działalności.

KOSZTY SPRZEDAŻY

Koszty sprzedaży obejmują:

prowizje brokerskie i podobne opłaty poniesione na wynajem lub sprzedaż powierzchni;
koszty reklamy; oraz
wynagrodzenia i związane z nimi.

KOSZTY ADMINISTRACYJNE

Koszty administracyjne obejmują:

wynagrodzenie, koszty zarządzania i inne wydatki, które obejmują wynagrodzenia wszystkich pracowników, którzy nie są bezpośrednio zaangażowani w sprzedaż lub wynajem;
rezerwy na rzecz programu motywacyjnego opartego na akcjach, który został przyznany kluczowym pracownikom;
koszty audytu, doradców prawnych i innych;
wydatki biurowe;
koszty amortyzacji obejmujące amortyzację rzeczowych aktywów trwałych Grupy; oraz
inne.

ZYSK/(STRATA) Z AKTUALIZACJI WYCENY/UTRATY WARTOŚCI AKTYWÓW

Zysk (strata) netto z aktualizacji wyceny nieruchomości inwestycyjnych oraz nieruchomości inwestycyjnych w budowie odzwierciedla zmiany wartości godziwej nieruchomości inwestycyjnych oraz nieruchomości inwestycyjnych w budowie.

PRZYCHODY/(KOSZTY) FINANSOWE NETTO

Przychody finansowe obejmują odsetki od pożyczek udzielonych spółkom stowarzyszonym i odsetki od lokat bankowych.

Koszty finansowe obejmują odsetki od pożyczek oraz kosztów odroczonego zadłużenia. Koszty finansowania zewnętrznego są ujmowane w okresie, w którym zostały poniesione, z wyjątkiem tych, które są bezpośrednio związane z budownictwem. W takim przypadku koszty finansowania zewnętrznego są kapitalizowane jako część kosztu danego składnika aktywów. Koszty finansowania zewnętrznego obejmują odsetki oraz różnice kursowe.

Ponadto przychody lub koszty finansowe obejmują rozliczenia aktywów finansowych i zysku lub straty wynikających ze zmian wartości godziwej instrumentów pochodnych, które nie są kwalifikowane do rachunkowości zabezpieczeń.

OPODATKOWANIE

Podatek dochodowy od zysku lub straty za rok obrotowy obejmuje podatek bieżący oraz podatek odroczony. Podatek bieżący to spodziewany podatek od dochodu do opodatkowania za dany rok przy zastosowaniu obowiązujących na dzień bilansowy stawek podatkowych oraz wszelkie zmiany należnego podatku w odniesieniu do lat poprzednich. W większości przypadków Grupa sprzedaje spółki będące właścicielami nieruchomości zamiast samych nieruchomości po części dlatego, że w niektórych krajach sprzedaż nieruchomości zazwyczaj podlega podatkowi od przekazania nieruchomości i/lub VAT.

5.5.2 Porównanie wyników finansowych za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2022 r. z tym samym okresem roku 2021.

PRZYCHODY Z WYNAJMU I USŁUG

Przychody z tytułu wynajmu powierzchni biurowych i komercyjnych i przychody z tytułu usług za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2022 r. wzrosły o 32.727 zł (9%) i wyniosły 390.760 zł w porównaniu do 358.033 zł za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2021 r. Grupa rozpoznała wzrost przychodów z tytułu wynajmu w następstwie nabycia nieruchomości generujących przychód oraz ukończeniu budynku Pillar o 56.565 zł jak również dzięki wzrostowi przychodów z wynajmu powierzchni w centrach handlowych o 43.600 zł na skutek zakończenia obniżek i rabatów związanych z Covid-19 i działań podjętych w celu pomocy najemcom detalicznym, a także wzrostowi średniej stawki czynszu po indeksacji stawek czynszów o inflację. Wzrost został częściowo skompensowany spadkiem przychodów z wynajmu na skutek sprzedaży portfela biurowego w Serbii w wysokości 49.600 zł oraz spadku poziomu najmu.

KOSZTY USŁUG

Koszty z tytułu usług wzrosły o 14.115 (16%) i wyniosły 105.040 zł za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2022 r. w porównaniu do 90.925 zł za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2021 r. Grupa rozpoznała wzrost kosztów z tytułu usług związany z nabyciem nieruchomości generujących przychód oraz ukończeniem budynku Pillar o 13.900 zł oraz wzrost kosztów z tytułu usług w centrach handlowych o 7.400 zł. Wzrost ten został częściowo skompensowany przez spadek kosztów z tytułu usług w wyniku sprzedaży portfela biurowego w Serbii w wysokości 12.500 zł.

ZYSK BRUTTO Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ

Zysk brutto z działalności operacyjnej wzrósł o 18.612 zł (7%) i wyniósł 285.720 zł za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2022 r. w porównaniu do 267.108 zł za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2021 r., głównie w wyniku wzrostu przychodów z wynajmu i usług związanych z nabyciem i ukończeniem nieruchomości, co zostało częściowo skompensowane utratą przychodów z wynajmu w wyniku sprzedaży portfela biurowego w Serbii.

Marża brutto z wynajmu powierzchni biurowych i komercyjnych za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2022 r. wynosiła 73% w porównaniu do 75% za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2021 r.

KOSZTY ADMINISTRACYJNE

Koszty administracyjne, po wyłączeniu kosztów programu motywacyjnego, wzrosły o 5.022 zł (19%) i wyniosły 32.117 zł za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2022 r. w porównaniu do 27.095 zł kosztów za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2021 r. głównie ze względu na wzrost kosztów wynagrodzeń oraz wzrost kosztów doradztwa podatkowego, informatycznego i innych kosztów doradztwa. Wycena rynkowa płatności w formie akcji własnych pozwoliła na rozpoznanie przychodów z tytułu transakcji opartych na płatnościach w formie akcji własnych w wysokości 2.304 zł za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2022 r. wobec 1.326 zł kosztów za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2021 r. Łączne koszty administracyjne wzrosły o 1.392 zł (5%) do 29.813 zł za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2022 r. w porównaniu 28.421 zł za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2021 r.

ZYSK/(STRATA) Z AKTUALIZACJI WARTOŚCI AKTYWÓW / UTRATA WARTOŚCI AKTYWÓW

Zysk netto z tytułu aktualizacji wartości aktywów i utraty wartości aktywów za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2022 r. wyniósł 76.059 zł w porównaniu do 5.245 zł straty za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2021 r. i napędzany jest głównie postępami w wynajmie i budowie budynku GTC X ( projekt w budowie, Belgrad, Serbia) oraz ukończeniem budynku Pillar (Budapeszt, Węgry, jak również planowaną sprzedażą budynków w Chorwacji przeznaczonymi do sprzedaży.

ZYSK/(STRATA) Z TYTUŁU RÓŻNIC KURSOWYCH, NETTO

Strata z tytułu różnic kursowych netto wyniosła 6.737 zł za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2022 r. w porównaniu do straty z tytułu różnic kursowych netto w wysokości 677 zł za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2021 r.

PRZYCHODY FINANSOWE

Przychody finansowe wyniosły 913 zł za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2022 r. w porównaniu z przychodami w wysokości 681 zł za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2021 r.

KOSZTY FINANSOWE

Koszty finansowe spadły o 21.225 zł (22%) i wyniosły 76.920 zł za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2022 r. wobec 98.145 zł za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2021 r. Średnia ważona stopa procentowa (włączając instrumenty zabezpieczające) na dzień 30 czerwca 2022 r. wyniosła 2,16% w skali roku.

ZYSK/(STRATA) PRZED OPODATKOWANIEM

Zysk netto za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2022 r. wyniósł 240.718 zł w porównaniu do 131.376 zł za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2021 r. Wyższy zysk przed opodatkowaniem za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2022 r. wynikał głównie ze wzrostu zysku brutto z działalności operacyjnej o 18.612 zł na skutek nabycia i ukończenia nieruchomości generujących przychody w połączeniu z rozpoznaniem zysku z aktualizacji wartości aktywów w wysokości 76.059 zł i spadku kosztów finansowych o 21.225 zł, co zostało częściowo skompensowane wyższymi o 6.060 zł kosztami z tytułu różnic kursowych netto.

PODATEK DOCHODOWY

Podatek dochodowy za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2022 r. wyniósł 51.541 zł w porównaniu do 34.008 zł podatku za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2021 r. Podatek dochodowy zawierał w szczególności bieżący podatek dochodowy w wysokości 55.250 zł oraz zysk na podatku odroczonym w wysokości 3.709 zł.

ZYSK/(STRATA) NETTO

Zysk netto za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2022 r. wzrósł o 91.809 zł (94%) i wyniósł 189.177 zł w porównaniu do 97.368 zł za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2021 r. co wynikało głównie z mocnych wyników operacyjnych w połączeniu z rozpoznaniem zysku z aktualizacji wartości aktywów w wysokości 76.059 zł i spadku kosztów finansowych o 21.225 zł, co zostało częściowo skompensowane wyższymi o 6.060 zł kosztami z tytułu różnic kursowych netto.

5.5.3 Porównanie wyników finansowych za okres 3 miesięcy zakończony 30 czerwca 2022 r. z tym samym okresem roku 2021.

PRZYCHODY Z WYNAJMU I USŁUG

Przychody z tytułu wynajmu powierzchni biurowych i komercyjnych i przychody z tytułu usług za okres 3 miesięcy zakończony 30 czerwca 2022 r. wzrosły o 8.908 zł (5%) i wyniosły 197.584 zł w porównaniu do 188.676 zł za okres 3 miesięcy zakończony 30 czerwca 2021 r. Grupa rozpoznała wzrost przychodów z tytułu wynajmu w następstwie nabycia nieruchomości generujących przychód oraz ukończeniu budynku Pillar o 26.465 zł, jak również dzięki wzrostowi przychodów z wynajmu powierzchni w centrach handlowych o 16.300 zł na skutek zakończenia obniżek i rabatów związanych z Covid-19 i działań podjętych w celu pomocy najemcom detalicznym, a także wzrostowi średniej stawki czynszu po indeksacji stawek czynszów o inflację. Wzrost został częściowo skompensowany spadkiem przychodów z wynajmu na skutek sprzedaży portfela biurowego w Serbii w wysokości 22.700 zł oraz spadku poziomu najmu.

KOSZTY USŁUG

Koszty z tytułu usług wzrosły o 5.464 (12%) i wyniosły 51.983 zł za okres 3 miesięcy zakończony 30 czerwca 2022 r. w porównaniu do 46.519 zł za okres 3 miesięcy zakończony 30 czerwca 2021 r. Grupa rozpoznała wzrost kosztów z tytułu usług związany z nabyciem nieruchomości generujących przychód oraz ukończeniem budynku Pillar o 6.500 zł oraz wzrost kosztów z tytułu usług w centrach handlowych o 2.800 zł. Wzrost ten został częściowo skompensowany przez spadek kosztów z tytułu usług w wyniku sprzedaży portfela biurowego w Serbii w wysokości 6.000 zł.

ZYSK BRUTTO Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ

Zysk brutto z działalności operacyjnej wzrósł o 3.444 zł (2%) i wyniósł 145.601 zł za okres 3 miesięcy zakończony 30 czerwca 2022 r. w porównaniu do 142.157 zł za okres 3 miesięcy zakończony 30 czerwca 2021 r., głównie w wyniku wzrostu przychodów z wynajmu i usług związanych z nabyciem i ukończeniem nieruchomości, co zostało częściowo skompensowane utratą przychodów z wynajmu w wyniku sprzedaży portfela biurowego w Serbii.

Marża brutto z wynajmu powierzchni biurowych i komercyjnych za okres 3 miesięcy zakończony 30 czerwca 2022 r. wynosiła 74% w porównaniu do 75% za okres 3 miesięcy zakończony 30 czerwca 2021 r.

KOSZTY ADMINISTRACYJNE

Koszty administracyjne, po wyłączeniu kosztów programu motywacyjnego, wzrosły o 625 zł (4%) i wyniosły 15.300 zł za okres 3 miesięcy zakończony 30 czerwca 2022 r. w porównaniu do 14.675 zł kosztów za okres 3 miesięcy zakończony 30 czerwca 2021 r. głównie ze względu na wzrost kosztów wynagrodzeń oraz wzrost kosztów doradztwa podatkowego, informatycznego i innych kosztów doradztwa. Wycena rynkowa płatności w formie akcji własnych pozwoliła na rozpoznanie przychodów z tytułu transakcji opartych na płatnościach w formie akcji własnych w wysokości 385 zł za okres 3 miesięcy zakończony 30 czerwca 2022 r. wobec 189 zł kosztów za okres 3 miesięcy zakończony 30 czerwca 2021 r. Łączne koszty administracyjne wzrosły o 51 zł do 14.915 zł za okres 3 miesięcy zakończony 30 czerwca 2022 r. w porównaniu 14.864 zł za okres 3 miesięcy zakończony 30 czerwca 2021 r.

ZYSK/(STRATA) Z AKTUALIZACJI WARTOŚCI AKTYWÓW / UTRATA WARTOŚCI AKTYWÓW

Zysk netto z tytułu aktualizacji wartości aktywów i utraty wartości aktywów za okres 3 miesięcy zakończony 30 czerwca 2022 r. wyniósł 61.892 zł w porównaniu do 6.844 zł zysku za okres 3 miesięcy zakończony 30 czerwca 2021 r. i napędzany jest głównie postępami w wynajmie i budowie budynku GTC X ( projekt w budowie, Belgrad, Serbia) oraz ukończeniem budynku Pillar (Budapeszt, Węgry, jak również planowaną sprzedażą budynków w Chorwacji przeznaczonymi do sprzedaży.

ZYSK/(STRATA) Z TYTUŁU RÓŻNIC KURSOWYCH, NETTO

Strata z tytułu różnic kursowych netto wyniosła 1.441 zł za okres 3 miesięcy zakończony 30 czerwca 2022 r. w porównaniu do zysku z tytułu różnic kursowych netto w wysokości 997 zł za okres 3 miesięcy zakończony 30 czerwca 2021 r.

PRZYCHODY FINANSOWE

Przychody finansowe wyniosły 585 zł za okres 3 miesięcy zakończony 30 czerwca 2022 r. w porównaniu z przychodami w wysokości 344 zł za okres 3 miesięcy zakończony 30 czerwca 2021 r.

KOSZTY FINANSOWE

Koszty finansowe spadły o 19.809 zł (33%) i wyniosły 39.376 zł za okres 3 miesięcy zakończony 30 czerwca 2022 r. wobec 59.185 zł za okres 3 miesięcy zakończony 30 czerwca 2021 r. Średnia ważona stopa procentowa (włączając instrumenty zabezpieczające) na dzień 30 czerwca 2022 r. wyniosła 2,16% w skali roku.

ZYSK/(STRATA) PRZED OPODATKOWANIEM

Zysk netto za okres 3 miesięcy zakończony 30 czerwca 2022 r. wyniósł 148.569 zł w porównaniu do 74.302 zł za okres 3 miesięcy zakończony 30 czerwca 2021 r. Wyższy zysk przed opodatkowaniem za okres 3 miesięcy zakończony 30 czerwca 2022 r. wynikał głównie z rozpoznania zysku z aktualizacji wartości aktywów w wysokości 61.892 zł oraz spadku kosztów finansowych o 19.809 zł.

PODATEK DOCHODOWY

Podatek dochodowy za okres 3 miesięcy zakończony 30 czerwca 2022 r. wyniósł 29.807 zł w porównaniu do 16.341 zł podatku za okres 3 miesięcy zakończony 30 czerwca 2021 r. Podatek dochodowy zawierał w szczególności bieżący podatek dochodowy w wysokości 31.150 zł oraz zysk na podatku odroczonym w wysokości 1.343 zł.

ZYSK/(STRATA) NETTO

Zysk netto za okres 3 miesięcy zakończony 30 czerwca 2022 r. wzrósł o 60.801 zł (105%) i wyniósł 118.762 zł w porównaniu do 57.961 zł za okres 3 miesięcy zakończony 30 czerwca 2021 r. co wynikało głównie z mocnych wyników operacyjnych w połączeniu z rozpoznaniem zysku z aktualizacji wartości aktywów w wysokości 61.892 zł oraz spadku kosztów finansowych o 19.809 zł, co zostało częściowo skompensowane wyższym podatkiem dochodowym o 13.466.

5.6 Skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych

5.6.1 Główne pozycje skonsolidowanego rachunku przepływów pieniężnych

ŚRODKI PIENIĘŻNE NETTO Z (WYKORZYSTANE W) DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ

Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej to środki pieniężne, które Grupa generuje w wyniku swojej działalności obejmujące wpływy pieniężne z działalności wynajmu.

ŚRODKI PIENIĘŻNE NETTO Z (WYKORZYSTANE W) DZIAŁALNOŚCI INWESTYCYJNEJ

Inwestycyjne przepływy pieniężne to łączna zmiana pozycji gotówkowej Grupy wynikająca z zysków (lub strat) z inwestycji na rynkach finansowych, z nieruchomości inwestycyjnych i działalności spółek zależnych, jak również zmiany wynikające z kwot wydatkowanych na inwestycje w środki trwałe, takie jak rzeczowe aktywa trwałe.

PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE NETTO Z (WYKORZYSTANE W) DZIAŁALNOŚCI FINANSOWEJ

Przepływy pieniężne netto z (wykorzystane w) działalności finansowej stanowią, między innymi, wypłatę dywidend gotówkowych, otrzymanie wpływów z kredytów lub obligacji i emisji akcji.

ŚRODKI PIENIĘŻNE I ICH EKWIWALENTY

Saldo środków pieniężnych składa się z gotówki w bankach. Środki pieniężne w bankach mogą zyskać odsetki oprocentowane według zmiennych stóp procentowych na podstawie stóp dziennego oprocentowania depozytów bankowych, jeśli te są pozytywne. Lokaty krótkoterminowe są dokonywane na okresy od jednego dnia do trzech miesięcy, w zależności od bieżącego zapotrzebowania Grupy na środki pieniężne, i są oprocentowane według odpowiednich krótkoterminowych stóp depozytowych, a jeśli te są pozytywne, Grupa rozpoznaje przychody z tytułu odsetek. Całość gotówki, bez względu na kwotę, jest deponowana w bankach. Wszystkie środki pieniężne i ich ekwiwalenty są dostępne do wykorzystania przez Grupę.

5.6.2 Analiza przepływów pieniężnych

Poniższa tabela przedstawia rachunek przepływów pieniężnych za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2022 r. i 2021 r.:

	Okres 6 miesięcy zakończony
Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych	30 czerwca 2022	30 czerwca 2021
PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ:
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	190.524	207.249
PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE Z DZIAŁALNOŚCI INWESTYCYJNEJ:
Wydatki na nieruchomości inwestycyjne oraz środki trwałe	(197.969)	(183.589)
Nabycie nieruchomości inwestycyjnych i gruntów	(234.394)	(927.486)
Sprzedaż gruntów oraz gruntów przeznaczonych pod zabudowę
mieszkaniową i jednostek zależnych pomniejszona o środki
pieniężne w zbywanych spółkach	600.465	-
Zmniejszenie stanu krótkoterminowych depozytów przeznaczonych
na inwestycje	-	4.564
Otrzymane zaliczki na aktywa przeznaczone do sprzedaży	-	4.904
VAT/podatek od zakupu/sprzedaży nieruchomości inwestycyjnych	(5.629)	2.479
Odsetki otrzymane	14	59
Środki pieniężne netto z / (wykorzystane w) działalności
inwestycyjnej	162.487	(1.099.069)
PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE Z DZIAŁALNOŚCI FINANSOWEJ:
Wpływy z tytułu zaciągnięcia pożyczek i kredytów długoterminowych	5.439	3.129.692
Spłata pożyczek i kredytów długoterminowych	(106.547)	(2.215.529)
Odsetki zapłacone oraz inne opłaty związane z przedterminową
spłatą kredytów	(95.322)	(93.245)
Wpływy z tytułu podwyższenia kapitału, pomniejszone
o koszty	556.821	-
Spłata zobowiązania z tytułu leasingu	(2.504)	(2.343)
Koszty pozyskania kredytów	-	(27.286)
Wypłata dywidendy do udziałowca niekontrolującego	(3.492)	-
Zmiana stanu depozytów zablokowanych krótkoterminowych	4.920	12.969
Środki pieniężne netto z (wykorzystane w) działalności	359.315	804.258
finansowej
Różnice kursowe z przeliczenia	13.988	(24.918)
Zwiększenie/(zmniejszenie) stanu netto środków pieniężnych i ich
ekwiwalentów	726.314	(112.480)
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu/roku	444.454	1.255.207
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu/roku	1.170.768	1.142.727

Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej spadły do 190.524 zł w okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2022 r. w porównaniu do 207.249 zł w okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2021 r. Spadek ten wynikał głównie z zapłaconego podatku i spadku przychodów w wyniku sprzedaży portfela biurowego w Serbii, co zostało częściowo skompensowane ukończeniem i nabyciem nieruchomości generujących przychody na Węgrzech.

Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej wyniosły 162.487 zł w okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2022 r. w porównaniu do 1.099.069 zł przepływów pieniężnych wykorzystanych w działalności inwestycyjnej w okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2021 r. Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej w okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2022 r. wynikały głównie ze sprzedaży gruntów i jednostek zależnych pomniejszone o środki pieniężne w zbywanych spółkach w wysokości 600.465 zł, częściowo skompensowane wydatkami na nieruchomości inwestycyjne oraz grunty w wysokości 197.969 zł, oraz na nabycie nowych nieruchomości i gruntów w wysokości 234.394 zł.

Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej wyniosły 359.315 zł w okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2022 r., w porównaniu do 804.258 zł przepływów pieniężnych netto z działalności finansowej za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2021 r. Przepływy pieniężne wykorzystane w działalności finansowej wynikały głównie z (i) wpływów z tytułu podwyższenia kapitału, pomniejszonych o koszty w wysokości 556.821 zł (ii) spłaty pożyczek i kredytów długoterminowych w wysokości 106.547 zł, oraz (iii) zapłaconych odsetek i innych opłat związanych z przedterminową spłatą kredytów w wysokości 95.322 zł.

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na dzień 30 czerwca 2022 r. wyniosły 1.170.768 zł, (wliczając środki pieniężne i ich ekwiwalenty związane z aktywami przeznaczonymi do sprzedaży w kwocie 6.960 zł) w porównaniu do 1.142.727 zł na dzień 30 czerwca 2021 r. Grupa utrzymuje swoje środki pieniężne na bieżących rachunkach bankowych i w formie lokat bankowych.

5.7 Przyszła płynność i zasoby kapitałowe

Na dzień 30 czerwca 2022 r. Grupa jest zdania, że jej stan środków pieniężnych i ich ekwiwalentów, środków pieniężnych wygenerowanych ze sprzedaży aktywów wraz z środkami generowanymi z najmu powierzchni w budynkach należących do portfela inwestycyjnego Grupy, jak również środki pieniężne dostępne z obecnych lub przyszłych kredytów jak również odnawialnych kredytów powinny być wystarczające do pokrycia bieżących potrzeb Grupy.

Grupa stara się efektywnie zarządzać wszystkimi swoimi zobowiązaniami i obecnie sprawdza swoje plany finansowania związane z: (i) budową i nabyciem nieruchomości komercyjnych, (ii) obsługą długu istniejącego portfela aktywów oraz (iii) wydatkami inwestycyjnymi (CAPEX). Takie finansowanie opiera się o dostępną gotówkę, zysk operacyjny, sprzedaż aktywów i refinansowanie.

Na dzień 30 czerwca 2022 r. zobowiązania długoterminowe Grupy wyniosły 6.799.578 zł, w porównaniu do 6.842.449 zł na dzień 31 grudnia 2021 r.

Całkowite zadłużenie Grupy wynikające z długo- i krótkoterminowych kredytów i pożyczek na dzień 30 czerwca 2022 r. wynosiło 5.901.966 zł, w porównaniu do 6.629.589 zł, wliczając kredyty związane z aktywami przeznaczonymi do sprzedaży w kwocie 652.894 zł (pomniejszone o odroczone koszty pozyskania finansowania), na dzień 31 grudnia 2021 r. Średnia ważona stopa procentowa (włączając instrumenty zabezpieczające) na dzień 30 czerwca 2022 r. wyniosła 2,16% w skali roku.

Kredyty i pożyczki Grupy są denominowane głównie w euro. Inna waluta obejmuje obligacje korporacyjne (zapadające w latach 2022-23) denominowane w złotych, zielone obligacje wyemitowane przez węgierską spółkę zależną denominowane w HUF (zapadające w latach 2027-31 r.), które są zabezpieczane za pomocą swapów walutowych stóp procentowych zgodnie z polityką zabezpieczającą Grupy Kapitałowej.

Wskaźnik zadłużenia do wartości nieruchomości (LTV) netto Grupy wyniósł 42,1% na dzień 30 czerwca 2022 r., w porównaniu do 52,5% na dzień 31 grudnia 2021 r. Strategia długofalowa Grupy zakłada utrzymanie tego wskaźnika na poziomie 40%, jednakże w przypadku przejęć Spółka może chwilowo odejść od zakładanego poziomu.

Na dzień 30 czerwca 2022 r. 93% całkowitego zadłużenia Grupy według wartości było oparte o stałą stopę procentową lub zabezpieczone / częściowo zabezpieczone przed wahaniami stóp procentowych. Wykorzystywane instrumenty pochodne obejmują SWAP na stopę procentową, SWAPy walutowo-procentowe i CAP.

DOSTĘPNOŚĆ FINANSOWANIA

Na rynkach CEE i SEE spółki deweloperskie, w tym Spółki Zależne, zazwyczaj finansują inwestycje dotyczące nieruchomości wpływami z emisji obligacji, kredytami bankowymi, pożyczkami od swoich spółek holdingowych. Dostępność i koszty uzyskania finansowania mają istotne znaczenie przy podejmowaniu decyzji inwestycyjnych Grupy i tym samym dla jej perspektyw rozwojowych, a także dla jej możliwości spłaty aktualnego zadłużenia. Ponadto dostępność i koszt finansowania mogą mieć wpływ na dynamikę działalności developerskiej i zysk netto Grupy.

Tradycyjnie głównym źródłem finansowania podstawowej działalności Grupy, były przychody z wynajmu, kredyty bankowe, środki pochodzące z projektów oraz z emisji obligacji oraz środki ze sprzedaży aktywów.

Zarząd przygotował oraz przeanalizował prognozowane przepływy pieniężne oparte na pewnych hipotetycznych, ostrożnych założeniach, aby dokonać oceny zasadności założenia o kontynuacji działalności w obecnej sytuacji na rynku. Wspomniana analiza zakłada przyspieszenie spłat pewnych pożyczek, negatywny wpływ na przychód operacyjny netto, a także inne zrównoważone środki działania, które zarząd może powziąć w celu zmniejszenia ryzyka, włączając w to działalność inwestycyjną jak i wypłatę dywidendy.

Opierając się na analizie zarządu, bieżącej płynności Spółki i założeniach budżetowych, zarząd doszedł do wniosku, że nie istnieje istotna niepewność w odniesieniu do założenia kontynuacji działalności Spółki w dającej się przewidzieć przyszłości, to jest minimum kolejnych 12 miesięcy. Zarząd wskazuje, że trudno jest przewidzieć krótko-, średniooraz długoterminowy wpływ na warunki makroekonomiczne, rynki finansowe oraz działalność Spółki, jednakże spodziewany wpływ może być istotny. Wnioski zarządu zostaną odpowiednio zaktualizowane i mogą ulegać zmianą.

6. Informacje na temat udzielonych kredytów, ze szczególnym uwzględnieniem jednostek powiązanych

Na dzień 30 czerwca 2022 r. Grupa nie posiadała żadnych długoterminowych kredytów udzielonych spółkom stowarzyszonym i współzależnym.

7. Informacje na temat udzielonych i otrzymanych gwarancji, ze szczególnym uwzględnieniem gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym

W okresie sześciu miesięcy zakończonym 30 czerwca 2022 r. Grupa nie udzieliła żadnych gwarancji, których wartość jest znacząca.

Grupa nie udzieliła gwarancji na rzecz osób trzecich na dzień 30 czerwca 2022 r. oraz na dzień 30 czerwca 2021 r. Na dzień 30 czerwca 2022 r. gwarancje wynosiły 0 zł (0 euro).

Dodatkowo, Grupa udzieliła typowych gwarancji, w związku ze sprzedażą swoich aktywów ramach umów sprzedaży, a przekroczenie kosztów budowy jest gwarantowane przez zabezpieczenia w formie kredytów budowlanych. Ryzyko wiążące się z powyższymi poręczeniami i gwarancjami jest bardzo niskie.

W normalnym toku swojej działalności Grupa otrzymuje gwarancje od większości swoich najemców w celu zabezpieczenia płatności czynszu za wynajętą powierzchnię.

8. Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji

Poniższa tabela przedstawia akcjonariuszy Spółki posiadających co najmniej 5% głosów na walnym zgromadzeniu Spółki na dzień 30 czerwca 2022 r.

Tabela została sporządzona na podstawie informacji uzyskanych bezpośrednio od akcjonariuszy lub podczas zapisów na nowe akcje i przedstawia strukturę akcjonariatu na dzień publikacji raportu:

¹ Spółka Icona Securitization Opportunities Group S.A R.L. ("Icona") posiada bezpośrednio 15,70% udziału w kapitale Spółki, z zastrzeżeniem, że wszystkie prawa głosu z posiadanych przez nich akcji zostały przeniesione na Dutch Holdings B.V, oraz że Icona udzieliła Dutch Holdings B.V pełnomocnictwa do praw głosu z posiadanych przez siebie akcji.

² posiada bezpośrednio 21.891.289 akcji Spółki oraz pośrednio przez GTC Dutch Holdings B.V. 337.637.591 akcji Spółki. Spółka GTC Dutch Holdings B.V. jest spółką w 100% kontrolowaną przez GTC Holding Zártkörüen Müködö Részvénytársaság.

9. Akcje GTC w posiadaniu członków zarządu i rady nadzorczej

AKCJE POSIADANE PRZEZ CZŁONKÓW ZARZĄDU

Poniższa tabela przedstawia akcje, które są własnością, bezpośrednio lub pośrednio, członków zarządu na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania oraz zmiany w ich posiadaniu od daty publikacji ostatniego sprawozdania finansowego Grupy (raportu kwartalnego za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2022 r.) w dniu 18 maja 2022 r.

Informacje przedstawione w tabeli zostały ujawnione na podstawie informacji uzyskanych od członków zarządu.

Imię i nazwisko	Liczba akcji na dzień 23 sierpnia 2022 r. (nie w tys.)	Nominalna wartość akcji w PLN (nie w tys.)	Zmiana od 18 maja 2022 r. (nie w tys.)
Zoltán Fekete	0	0	Bez zmian
Ariel Ferstman	5.240	524	Bez zmian
János Gárdai	0	0	Bez zmian
Pedja Petronijevic¹	0	0	Bez zmian
Razem	5.240	524

¹ Zmiana od 15 lipca 2022 r.

AKCJE POSIADANE PRZEZ CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ

Poniższa tabela przedstawia akcje, które są własnością, bezpośrednio lub pośrednio, członków rady nadzorczej na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania oraz zmiany w ich posiadaniu od daty publikacji ostatniego sprawozdania finansowego Grupy (raportu kwartalnego za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2022 r.) w dniu 18 maja 2022 r.

Informacje przedstawione w tabeli zostały ujawnione na podstawie informacji uzyskanych od członków rady nadzorczej.

	Liczba akcji na	Nominalna
	dzień 23	wartość	Zmiana od
	sierpnia 2022 r.	akcji w PLN	18 maja 2022 r.
Członek rady nadzorczej	(nie w tys.)	(nie w tys.)	(nie w tys.)
János Péter Bartha	0	0	Bez zmian
Lóránt Dudás	0	0	Bez zmian
Balázs Figura	0	0	Bez zmian
Mariusz Grendowicz¹	13.348	1.335	Bez zmian
Artur Kozieja²	0	0	Bez zmian
Marcin Murawski	0	0	Bez zmian
Daniel Obajtek	0	0	Bez zmian
Gyula Nagy			Bez zmian
Bálint Szécsényi	0	0	Bez zmian
Bruno Vannini¹	0	0	Bez zmian
Razem	13.348	1.335

¹ Stan na dzień 16 czerwca 2022 r.

² Zmiana od 16 czerwca 2022 r.

10. Znaczące transakcje z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż warunki rynkowe

Grupa nie zawierała żadnych znaczących transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż warunki rynkowe.

11. Trwające przed sądem lub organem publicznym istotne postępowania z udziałem Globe Trade Centre S.A. lub jej podmiotów zależnych

Nie ma żadnego istotnego postępowania ani postępowań zbiorowych przed sądem lub organem administracji publicznej z udziałem Globe Trade Centre S.A. lub jej podmiotów zależnych, których wartość zobowiązań lub roszczeń jest materialna.

12. Główne czynniki ryzyka

CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z DZIAŁALNOŚCIĄ GRUPY

WPŁYW WIRUSA SARS-COV-2 I WYWOŁYWANEJ PRZEZ NIEGO CHOROBY COVID-19 NA DZIAŁALNOŚĆ OPERACYJNĄ I SYTUACJĘ FINANSOWĄ GRUPY

Grupa podlega ryzyku związanemu z rozprzestrzenianiem się wirusa SARS-CoV-2 ("COVID-19") i pandemii COVID-19. Wpływ wirusa SARS-CoV-2 i pandemii COVID-19 jest w dużej mierze zależny od czynników, które leżą poza kontrolą Grupy. Pandemia COVID-19 wraz ze środkami zaradczymi podejmowanymi w celu ograniczenia jej dalszego rozprzestrzeniania (takie jak tymczasowe zamknięcie przestrzeni publicznej, w tym centrów handlowych, lub tymczasowy zakaz organizowania zgromadzeń publicznych wprowadzone w krajach, w których Grupa lub jej najemcy prowadzą działalność), wywarły znaczący negatywny wpływ na działalność prowadzoną przez Grupę. Powyższe zdarzenia mogą mieć wieloraki wpływ na działalność prowadzoną przez Grupę, w szczególności w następujących obszarach:

niektórzy najemcy nieruchomości Grupy mogą doświadczać trudności z wnoszeniem opłat czynszowych co w konsekwencji doprowadzi wzrostu opóźnień w płatnościach i zmniejszeniem przepływów środków pieniężnych Grupy;
inni najemcy nieruchomości Grupy mogą ogłosić upadłość i/lub nie być w ogóle w stanie pozwolić sobie na wnoszenie opłat czynszowych i zostać zmuszeni do wyprowadzki, co jeszcze bardziej zmniejszy strumienie przychodów Grupy. W konsekwencji, Grupa może doświadczyć zmniejszonej stopy najmu lub zostać zmuszona do obniżenia stawek najmu w swoich nieruchomościach;
ograniczenie popytu zarówno na powierzchnie biurowe, jak i handlowe wynikające ze zmiany trybu pracy, który podlega dalszym zmianom (rosnąca liczba pracowników, która może świadczyć pracę z domu a nie z biura), oraz zwyczaje zakupowe (rosnąca liczba klientów może przestawić się na zakupy online w porównaniu do zakupów osobistych);
opóźnienia przy podpisywaniu umów dotyczących sprzedaży projektów lub umów najmu;
opóźnienia przy uzyskiwaniu decyzji administracyjnych i zgód o kluczowym znaczeniu dla procesów prowadzenia projektów w zakresie nieruchomości;
opóźnienia w pozyskiwaniu (lub niemożność pozyskania) finansowania dla bieżących i planowanych projektów inwestycyjnych;
opóźnienia w realizacji projektów będące skutkiem ograniczonej dostępności materiałów budowlanych (na skutek zakłócenia łańcuchów dostaw) oraz niedoborów personelu, w tym personelu poddostawców; oraz
ustanowienie kwarantanny lub konieczność zamknięcia centrali lub innych budynków biurowych, w przypadku gdy którykolwiek pracownik Grupy (lub osoba z którą pracownik Grupy mógł mieć kontakt) ulegnie zakażeniu lub uzyska pozytywny wynik testu na COVID-19, (zwłaszcza gdy powyższa sytuacja dotknie znaczną liczbę pracowników Grupy).

Na dzień sporządzenia niniejszego Raportu wszystkie nieruchomości Grupy, w tym nieruchomości handlowe, pozostają otwarte i działają normalnie. Nieruchomości handlowe stanowią około 35% portfela nieruchomości generujących przychody Grupy pod względem wartości i 27% pod względem powierzchni najmu (GLA) i obejmują centra handlowe zlokalizowane w Polsce, Budapeszcie, Belgradzie, Zagrzebiu i Sofii. Mimo że Grupa nie odnotowała znaczących opóźnień lub wahań w spłacie czynszów za wynajem lokali biurowych i handlowych, prowadzi ścisłą współpracę z najemcami, z których wielu ma zamiar skorzystać z rozwiązań rządowych mogących pomóc w spłacie czynszów, nawet z opóźnieniem. W niektórych przypadkach Grupa pobierała kaucje zamiast czynszu. W niektórych przypadkach Grupa zgodziła się na wakacje czynszowe lub rabaty, co wraz z zawieszeniem pobierania opłat czynszowych w Polsce podczas zamknięcia centrów handlowych miało negatywny wpływ na marżę operacyjną Grupy. Finansowy wpływ COVID-19 na zysk brutto z działalności operacyjnej wyniósł w 2020 r. 65.200 zł (14.700 euro). Negatywny wpływ na zysk brutto z działalności operacyjnej w 2021 r. był istotnie niższy i wyniósł 47.958 zł (10.500 euro).

Zakres wpływu pandemii COVID-19 na Grupę jest w chwili obecnej niepewny i zależy od wielu czynników, takich jak czas trwania i zakres pandemii oraz adekwatność i skuteczność środków przyjętych przez władze w odpowiedzi na pandemię. Dalsze rozprzestrzenianie się pandemii COVID-19 oraz wystąpienie lub nasilenie się jednego lub kilku z powyższych zjawisk może mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, perspektywy i wyniki działalności Grupy.

GRUPA JEST NARAŻONA NA OGÓLNE RYZYKO ZWIĄZANE Z NIERUCHOMOŚCIAMI KOMERCYJNYMI, W TYM NA ZMIANY GOSPODARCZE, DEMOGRAFICZNE I RYNKOWE.

Grupa jest narażona na wszystkie rodzaje ryzyka związane z posiadaniem nieruchomości komercyjnych, zarządzaniem nimi i ich eksploatacją. Na jej wyniki może negatywnie wpłynąć nadpodaż lub pogorszenie koniunktury na rynku nieruchomości komercyjnych w ogóle lub na rynku nieruchomości komercyjnych w miastach, w których zlokalizowane są nieruchomości Grupy. Na przykład przychody z czynszów oraz wartość rynkowa nieruchomości pozostają pod wpływem ogólnych warunków panujących w UE oraz w gospodarce krajowej i lokalnej, takich jak wzrost produktu krajowego brutto ("PKB"), inflacja i zmiany stóp procentowych. Zmiany w PKB mogą również wpływać na poziom zatrudnienia, co z kolei może wpływać na zdolność najemców do wywiązywania się ze zobowiązań czynszowych wobec Grupy oraz na ogólny popyt na nieruchomości. Nie ma pewności, że Grupa będzie w stanie utrzymać w przyszłości obecny wysoki poziom najmu, poziom czynszów i warunki najmu swoich nieruchomości.

Inne czynniki, które mogą mieć wpływ na wartość nieruchomości, mają charakter bardziej ogólny i obejmują: krajowe, regionalne lub lokalne warunki gospodarcze (w tym zamykanie kluczowych przedsiębiorstw, spowolnienie w branży i stopa bezrobocia oraz wszelkie cykliczne wzorce związane z tymi trendami); lokalne warunki dotyczące nieruchomości (takie jak równowaga między podażą a popytem); czynniki demograficzne; zaufanie konsumentów; gusta i preferencje konsumentów; zmiany przepisów rządowych, w tym zmiany przepisów budowlanych z mocą wsteczną, przepisów dotyczących planowania/zagospodarowania przestrzennego lub przepisów podatkowych; potencjalne przepisy lub zobowiązania dotyczące ochrony środowiska; dostępność refinansowania; oraz zmiany poziomów stóp procentowych lub stóp kapitalizacji oczekiwanych przez inwestorów w nieruchomości komercyjne przynoszące dochód.

Popyt na nieruchomości komercyjne oraz zdolność takich nieruchomości do generowania dochodu i utrzymywania wartości rynkowej zależy od wielu czynników, w tym:

otoczenie gospodarcze i demograficzne;
prace remontowe wymagane w wolnych lokalach przed ich ponownym wynajęciem;
ryzyko kredytowe najemców;
trendy w miejscu pracy, w tym tempo wzrostu, telepraca i korzystanie przez najemców z przestrzeni coworkingowej;
lokalna infrastruktura i dostęp do transportu publicznego;
otoczenie konkurencyjne; oraz
oczekiwania najemców w zakresie jakości i utrzymania obiektów.

Jakiekolwiek pogorszenie popytu może skutkować zwiększoną presją na oferowanie nowym i przedłużającym umowy najemcom zachęt finansowych i zachęt innego rodzaju, co z kolei może prowadzić do ogólnego negatywnego wpływu na przychody z czynszów netto w związku ze wzrostem kosztów operacyjnych. Wystąpienie któregokolwiek z wyżej wymienionych czynników lub ich kombinacji może mieć istotny negatywny wpływ na wartość nieruchomości, możliwość podwyższenia czynszu w wyniku rewizji czynszu oraz zdolność Grupy do sprzedaży nieruchomości na korzystnych warunkach lub jej sprzedaży w ogóle. Jakiekolwiek obniżenie przychodów netto z czynszów, wartości nieruchomości lub zdolności Grupy do sprzedaży posiadanych nieruchomości może mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową i wyniki Grupy.

GRUPA MOŻE NIE ZREALIZOWAĆ SWOJEJ STRATEGII ORAZ NIE MOŻE ZAPEWNIĆ ŻE SKUTECZNA REALIZACJA STRATEGII GRUPY POZWOLI JEJ NA OSIĄGNIĘCIE CELÓW

Strategia Grupy zakłada osiągnięcie wzrostu poprzez: (i) rozwój portfela nieruchomości Grupy przez nabywanie i poprawianie efektywności nieruchomości generujących przychody z najmu w Polsce oraz w stolicach, w których Grupa prowadzi działalność, oraz dodatkowo poprzez realizację wybranych projektów deweloperskich z portfela nieruchomości Grupy; (ii) poprawę efektywności działania Grupy w zakresie zarzadzania aktywami w celu maksymalizacji wyników operacyjnych; oraz (iii) sprzedaż aktywów niezwiązanych z podstawową działalnością Grupy, co powinno pozwolić Grupie na obniżenie poziomu zadłużenia lub na uzyskanie środków przeznaczonych na finansowanie nowych inwestycji.

Udana realizacja strategii Grupy może skutkować pewnymi zmianami w portfelu nieruchomości Grupy, w tym np. geograficzną lokalizacją portfela nieruchomości Grupy, stosunku wartości zrealizowanych nieruchomości do wartości nieruchomości w budowie oraz składem portfela nieruchomości Grupy w zakresie klas aktywów (tj. nieruchomości handlowe, biurowe, mieszkaniowe i inne). W konsekwencji różne wskaźniki charakteryzujące działalność Grupy i okresowe przepływy środków pieniężnych pochodzących z dochodów z tytułu wynajmu mogą ulec zmianie. Ponadto nie można zapewnić, że wyniki osiągane przez portfel nieruchomości Grupy w przyszłości lub strategie inwestycyjne realizowane zgodnie ze strategią Grupy przyczynią się do wzrostu wartości portfela nieruchomości Grupy i zwiększą jej rentowność.

Po części, sukces strategii biznesowej Grupy uzależniony jest od różnych założeń i warunków, w tym założeń dotyczących poziomu rentowności wszelkich przedmiotów nabycia, które mają zostać pozyskane w przyszłości, a także kryteriów inwestycyjnych, które zostały opracowane przez Grupę w celu osiągnięcia oczekiwanych stóp zwrotu z nabywanych nieruchomości. Takie założenia mogą okazać się, w całości lub części, nieprawidłowe lub niedokładne.

Ponadto Grupa może nie osiągnąć swoich podstawowych celów ze względu na czynniki wewnętrzne i zewnętrzne o charakterze regulacyjnym, prawnym, finansowym, społecznym lub operacyjnym, z czego niektóre mogą być poza kontrolą Grupy. W szczególności niestabilne warunki rynkowe, brak zasobów kapitałowych niezbędnych dla rozwoju, a także zmiany cen i dostępności nieruchomości na sprzedaż na właściwych rynkach mogą przeszkodzić lub uniemożliwić Grupie wdrożenie kluczowych elementów jej strategii. Dodatkowo rozwój działalności w sektorze zarządzania aktywami może zostać zakłócony lub nawet uniemożliwiony ze względu na rosnącą konkurencję ze strony innych zarządców nieruchomości i inwestorów na rynku nieruchomości.

W rezultacie, Grupa może nie być w stanie zrealizować swojej strategii w części lub w całości, może postanowić zmienić, zawiesić lub porzucić realizację swojej strategii lub planu rozwoju i może nie być zdolna do osiągnięcia lub może napotkać opóźnienia w osiągnięciu spodziewanych wyników strategii i planów rozwoju. Powyższe zmiany mogą mieć istotny, niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową i wyniki działalności Grupy.

WYCENA NIERUCHOMOŚCI GRUPY JEST Z NATURY NIEPEWNA, MOŻE BYĆ NIEPRECYZYJNA I PODLEGA WAHANIOM

Sprawozdania finansowe Grupy odzwierciedlają wyceny nieruchomości dokonane przez zewnętrznych rzeczoznawców majątkowych i nie stanowią gwarancji obecnej lub przyszłej ich wartości. Dany zewnętrzny rzeczoznawca majątkowy może dojść do innych wniosków niż te, które zostałyby wyciągnięte, gdyby inny zewnętrzny rzeczoznawca majątkowy wyceniał tę samą nieruchomość, i podobnie ten sam zewnętrzny rzeczoznawca majątkowy może dojść do innych wniosków w odmiennym momencie. Wycena nieruchomości jest z natury subiektywna i niepewna, ponieważ opiera się na różnych metodologiach, prognozach i założeniach. Każda zmiana metodologii wyceny może spowodować powstanie zysków lub strat w skonsolidowanym rachunku zysków i strat Grupy, w zależności od zmiany wyceny każdej nieruchomości w porównaniu z poprzednimi wycenami.

Wartość godziwa nieruchomości inwestycyjnych i gruntów niezabudowanych w banku ziemi Grupy jest oceniana przynajmniej co pół roku (tj. na dzień 30 czerwca i 31 grudnia każdego roku) przez niezależnych rzeczoznawców na podstawie zdyskontowanych oczekiwanych przepływów pieniężnych z nieruchomości inwestycyjnych przy wykorzystaniu stawek dyskontowych mających zastosowanie do danego lokalnego rynku nieruchomości lub, w przypadku części nieruchomości inwestycyjnych, poprzez odwołanie do cen sprzedaży porównywalnych nieruchomości. Takie wyceny podlegają wewnętrznej weryfikacji i w razie konieczności są potwierdzane przez niezależnego licencjonowanego rzeczoznawcę Grupy oraz weryfikowane przez kierownictwo Grupy.

Nie ma pewności, że wyceny nieruchomości Grupy (niezabudowanych, w trakcie realizacji oraz zakończonych) będą odzwierciedlały faktyczne ceny ich sprzedaży ani że zostanie osiągnięta szacowana stopa kapitalizacji, ani że zostanie zrealizowany zakładany roczny przychód z najmu nieruchomości, ani też że wyceny nie zostaną zakwestionowane m.in. przez organy regulacyjne. Wzrost poziomu niepewności i wahania na rynkach finansowych w świetle pandemii COVID-19 wywarły negatywny wpływ na nieruchomości inwestycyjne Grupy i mogą mieć wpływa na wycenę aktywów w przyszłości (wycena nieruchomości inwestycyjnych Grupy za rok zakończony 31 grudnia 2020 r. uległa zmniejszeniu o 142.721 euro (6% wartości portfela)). Prognozy mogą okazać się nieprawidłowe z powodu ograniczonej ilości oraz możliwej niedokładności publicznie dostępnych danych i badań dotyczących Polski oraz pozostałych rynków, na których Grupa prowadzi działalność w porównaniu z rynkami rozwiniętymi. Ponadto brak porównywalnych transakcji z niedawnej przeszłości podczas okresów zamknięcia gospodarki zmusił rzeczoznawców majątkowych do opierania się na stopach kapitalizacji wyliczanych na podstawie modeli teoretycznych i oszacowaniach a nie na faktycznych, rynkowych stopach kapitalizacji.

Ponadto wycena i planowanie projektów podlegają wpływom oszacowań w zakresie kosztów budowy, które powstają w oparciu o bieżące i prognozowane w przyszłości ceny, podczas gdy faktyczne koszty mogą się od nich różnić. Dodatkowo część wycen została sporządzona na podstawie założeń dotyczących przyszłych decyzji związanych z planami zagospodarowania przestrzennego, które mogą okazać się niedokładne i w związku z tym, Grupa może nie mieć możliwości realizacji określonych nieruchomości zgodnie ze swoimi planami. Powyższa sytuacja może wywrzeć niekorzystny wpływ na wycenę takich nieruchomości w przyszłości.

Jeżeli prognozy i założenia stanowiące podstawę dokonanych wycen nieruchomości w portfelu nieruchomości Grupy okażą się nieprawidłowe, rzeczywista wartość nieruchomości w portfelu nieruchomości Grupy może istotnie różnić się od wskazanej w raportach wyceny. Nieprawidłowe wyceny nieruchomości Grupy oraz wahania wycen mogą wywrzeć istotny, niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki działalności Grupy.

WARTOŚCI PODANE W SKONSOLIDOWANYM SPRAWOZDANIU Z SYTUACJI FINANSOWEJ I SKONSOLIDOWANYM RACHUNKU ZYSKÓW I STRAT GRUPY MOGĄ PODLEGAĆ ISTOTNYM ZMIANOM ZE WZGLĘDU NA WAHANIA WARTOŚCI GODZIWEJ NIERUCHOMOŚCI GRUPY NA SKUTEK AKTUALIZACJI ICH WYCENY

Nieruchomości Grupy generujące przychody z najmu oraz obiekty w budowie są poddawane przynajmniej co pół roku niezależnej wycenie, dokonywanej zgodnie z jej zasadami rachunkowości. Zgodnie z zasadami opisanymi w MSR 40 "Nieruchomości Inwestycyjne", przyjętym przez Unię Europejską ("UE"), wszelki wzrost lub obniżenie wartości nieruchomości Grupy są ustalane przy zastosowaniu modelu wartości godziwej i rozpoznawane jako zysk lub strata z aktualizacji wyceny w skonsolidowanym rachunku zysków i strat Grupy za okres, w którym wystąpiła aktualizacja. Ponadto nieruchomości inwestycyjne w budowie, których wartości godziwej nie można określić w sposób wiarygodny, są wyceniane według kosztu historycznego pomniejszonego o ewentualne skumulowane odpisy z tytułu utraty wartości. Takie nieruchomości są testowane na utratę wartości przynajmniej raz na pół roku. Jeśli kryteria utraty wartości zostaną spełnione, strata jest ujmowana w skonsolidowanym rachunku zysków i strat Grupy.

W związku z powyższym, Grupa może odnotowywać znaczące zyski lub straty niepieniężne w poszczególnych okresach w zależności od zmian wartości godziwej jej nieruchomości inwestycyjnych, bez względu na fakt czy nieruchomości takie zostaną sprzedane, czy też nie. Przykładowo, w niektórych latach Grupa może rozpoznać straty z tytułu aktualizacji wartości niektórych aktywów i projektów mieszkaniowych, a zyski dla tych samych aktywów i projektów mieszkaniowych w innych latach.

Jeżeli warunki rynkowe i ceny porównywalnych nieruchomości komercyjnych pozostaną niestabilne, Grupa może w dalszym ciągu odnotowywać znaczne zyski lub straty z aktualizacji wyceny istniejących nieruchomości Grupy w przyszłości. Jeśli wystąpi znaczne obniżenie wartości godziwej nieruchomości Grupy w dłuższym horyzoncie czasowym, fakt ten może mieć istotny, niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową oraz wyniki działalności Grupy.

DZIAŁALNOŚĆ GRUPY UZALEŻNIONA JEST OD JEJ ZDOLNOŚCI DO AKTYWNEGO ZARZĄDZANIA AKTYWAMI

Jedną z podstawowych części działalności Grupy jest aktywne zarządzanie majątkiem, co obejmuje zarządzanie współczynnikiem niewynajętych powierzchni i poziomem czynszu oraz warunkami zawartych umów najmu dla nieruchomości komercyjnych, a także kompletowaniem pożądanej grupy najemców (ang. tenant mix) w przypadku nieruchomości handlowych.

Aktywne zarządzanie dużymi nieruchomościami komercyjnymi Grupy ma szczególne znaczenie. Oprócz ograniczeń prawnych, zdolność Grupy do wynajęcia wolnej powierzchni, renegocjacji czynszu i tworzenia pożądanego składu najemców jest częściowo uzależniona od czynników rynkowych. Niektóre z tych czynników, takie jak ogólne otoczenie gospodarcze, zaufanie konsumentów, inflacja oraz stopy procentowe, są poza kontrolą Grupy. W okresach recesji lub spowolnienia gospodarczego, lub z powodu niepewności spowodowanej przez wybuch pandemii COVID-19 oraz w wyniku zwiększonej konkurencji pomiędzy inwestorami i deweloperami trudniej jest utrzymać obecnych najemców i pozyskać nowych. Jeżeli Grupa nie będzie zdolna do wygenerowania lub wykorzystania popytu na swoje nieruchomości dzięki np. poprawie jakości usług świadczonych na rzecz swoich najemców lub właściwemu motywowaniu zewnętrznych przedstawicieli ds. sprzedaży, redukcja współczynnika niewynajętych powierzchni lub renegocjacje stawek czynszu w pożądany sposób mogą być niemożliwe. Ponadto najemcy doświadczający problemów z płynnością mogą przez dłuższy okres nie regulować swoich zobowiązań w zakresie czynszu terminowo, jednakże pomimo tego, Grupa nie będzie w stanie zastąpić ich najemcami z lepszą pozycją finansową.

Wysoki, utrzymujący się przez dłuższy czas współczynnik niewynajętych powierzchni, może spowodować ogólne obniżenie stawek czynszu płaconych przez najemców i znacznie utrudnić wzrost średnich stawek czynszu planowanych przez Grupę. Wysokie współczynniki niewynajętej powierzchni powodują również wzrost ogólnych kosztów operacyjnych Grupy ze względu na konieczność pokrycia przez Grupę kosztów generowanych przez puste nieruchomości lub powierzchnie. Każdy taki spadek przychodów z wynajmu lub wzrost kosztów operacyjnych może mieć istotny, niekorzystny wpływ na działalność Grupy, jej sytuację finansową i wyniki działalności.

ROZWÓJ I RENTOWNOŚĆ GRUPY ZALEŻEĆ BĘDĄ OD ZDOLNOŚCI GRUPY DO ZIDENTYFIKOWANIA I NABYCIA ATRAKCYJNYCH NIERUCHOMOŚCI GENERUJĄCYCH PRZYCHODY Z NAJMU, EFEKTYWNEGO ZARZĄDZANIA PORTFELEM NIERUCHOMOŚCI GRUPY ORAZ OD REALIZACJI WYBRANYCH PROJEKTÓW

Zgodnie ze swoją strategią Grupa zamierza rozwijać swoją działalność przez: (i) nabywanie nieruchomości generujących przychody z najmu, (ii) zarządzanie aktywami ukierunkowane na realizację pełnego potencjału i maksymalizację zwrotu z portfela Grupy; oraz (iii) realizację wybranych projektów deweloperskich. Odpowiednio rozwój i rentowność Grupy, a także sukces jej planowanej strategii biznesowej zależą w znacznym stopniu od jej zdolności do znajdywania i nabywania generujących przychody z najmu nieruchomości po atrakcyjnych cenach oraz na korzystnych warunkach.

Zdolność do identyfikacji i pozyskania projektów generujących przychody z najmu w celu wykorzystania możliwości wykreowania wartości dodanej wiąże się z niewiadomymi oraz ryzykiem, włącznie z ryzykiem, że nabyta nieruchomość lub projekt po dokonaniu przez Grupę ich analizy pod względem biznesowym, technicznym, środowiskowym, księgowym i prawnym, nie będzie mimo wszystko generować przychodów. Co więcej Grupa podlega także ryzyku, że konkurencja może przewidzieć niektóre możliwości inwestycyjne i rywalizować o ich nabycie. Dodatkowo każde ewentualne nabycie nieruchomości może wiązać się z koniecznością poniesienia kosztów wstępnych, które Grupa zobowiązana będzie ponieść, nawet jeżeli zakup nieruchomości nie zostanie sfinalizowany. Nie można zapewnić, że Grupa będzie zdolna do: (i) określenia i pozyskania inwestycji zaspokajających jej cele pod względem stopy zwrotu i realizacji wzrostu wartości oraz (ii) nabycia nieruchomości odpowiednich dla zarządzania w przyszłości po atrakcyjnych cenach i na korzystnych warunkach.

W ramach swojej strategii Grupa zamierza skoncentrować się na maksymalizacji wyników operacyjnych i efektywności swojego portfela nieruchomości komercyjnych generujących przychody z najmu. Realizując ten cel, Grupa może ponieść znaczące koszty (obejmujące zarówno środki pieniężne, jak i czas zarządzających) w związku z zarządzaniem nieruchomościami, które nie generują oczekiwanych zwrotów, i utrzymywaniem oczekiwanych wskaźników na wymaganym poziomie z powodu, np. spadku popytu na lokale do wynajęcia lub poziomu czynszów, których nie można przewidzieć.

Jeżeli Grupa nie zidentyfikuje i nie nabędzie odpowiednich nieruchomości, nie będzie efektywnie zarządzać swoim portfelem nieruchomości i nie będzie realizować swoich projektów, może to mieć istotny, niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową i wyniki działalności Grupy.

GRUPA MOŻE NIE UZYSKAĆ ODPOWIEDNICH INFORMACJI NA TEMAT RYZYK ODNOSZĄCYCH SIĘ DO ZAKUPÓW NIERUCHOMOŚCI W PRZYSZŁOŚCI LUB MOŻE POPEŁNIĆ BŁĘDY W ICH OCENIE

Nabycie nieruchomości wymaga dokładnej analizy czynników wpływających na jej wartość, a w szczególności poziomu przyszłych wartości czynszów oraz potencjału w zakresie poprawy zysku operacyjnego netto (ang. NOI). Taka analiza składa się z wielu różnorodnych elementów oraz również podlega subiektywnej ocenie, a także opiera się na różnych założeniach. Możliwe jest, że przy podejmowaniu decyzji zakupowej Grupa lub jej usługodawcy niewłaściwie ocenią poszczególne aspekty danego projektu, lub że oceny na których Grupa opiera swoje decyzje są niedokładne lub powstały na podstawie założeń, które okażą się błędne. Takie błędy w osądzie mogą doprowadzić do niewłaściwej analizy i wyceny nieruchomości przez Grupę i mogą wyjść na jaw dopiero na późniejszym etapie realizacji inwestycji, co może spowodować konieczność obniżenia kwoty wyceny. Grupa nie może także zagwarantować, że usługodawca wybrany do przeprowadzenia analizy ekonomiczno-finansowej (ang. due diligence) przy zakupie nieruchomości zidentyfikuje wszystkie zagrożenia związane z daną nieruchomością. Ponadto Grupa nie może zagwarantować, że będzie miała roszczenie regresowe do sprzedawcy nieruchomości w związku z nieujawnieniem określonego ryzyka lub informacji. Grupa może ponieść straty finansowe, jeśli nie będzie w stanie rozpoznać takiego ryzyka. Występowanie jednego lub kilku takich czynników ryzyka może mieć istotny, niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową oraz wyniki działalności Grupy.

GRUPA NIE MOŻE ZAGWARANTOWAĆ, ŻE W DALSZYM CIĄGU BĘDZIE GENEROWAĆ PRZYCHODY Z NAJMU NA ZAKŁADANYM POZIOMIE

Poziom czynszów uzyskiwanych z nieruchomości Grupy zasadniczo podlega ogólnym warunkom gospodarek, w których Grupa prowadzi działalność a także uwarunkowaniom samego portfela nieruchomości Grupy (w tym zmianom składu portfela nieruchomości Grupy wynikającym z przyszłych akwizycji oraz wynikom osiąganym przez istniejący portfel nieruchomości Grupy), takim jak rozwój wybranych istniejących projektów, ich uwarunkowania pod względem infrastruktury oraz wskaźnik powierzchni niewynajętych. Wszystkie powyższe elementy są uzależnione od czynników, z których wiele leży poza kontrolą Grupy.

W szczególności ze względu na wyższą konkurencję oraz presję cenową dotyczącą czynszów najmu, wynikającej z ogólnej niepewności gospodarczej spowodowanej pandemią COVID-19 nie można zapewnić, że najemcy odnowią wygasające umowy najmu na warunkach korzystnych dla Grupy, lub jeśli tak się nie stanie czy uda się znaleźć najemców o podobnych parametrach (lub w ogóle nowych najemców), którzy mogliby ich zastąpić. Ponadto portfel nieruchomości Grupy zawiera wiele nieruchomości, których czynsze nie są stałe, lecz są powiązane z obrotami uzyskiwanymi przez najemców. W związku z tym, jeżeli obroty takich najemców spadną, czynsz należny od nich także będzie niższy. Za rok zakończony 31 grudnia 2021 r., 3% przychodów Grupy z najmu pochodziło z nieruchomości, gdzie czynsz był powiązany z obrotami najemców. Dodatkowo Grupa nie ma wpływu na działalność swoich najemców i może nie mieć możliwości ciągłego monitorowania uzyskiwanych przez nich obrotów w celu zapewnienia, że poziom obrotu odzwierciedla najlepsze i faktyczne wysiłki najemców Grupy. W związku z tym, kwoty przychodów z najmu uzyskiwane z nieruchomości biurowych i handlowych Grupy w przeszłości nie mogą być podstawą do przewidywania przyszłych przychodów i nie można zagwarantować, że przychody z najmu będą rosły w przyszłości.

Dodatkowo spadek wartości osiąganych przez Grupę z przychodów z najmu może nastąpić w wyniku sprzedaży nieruchomości lub nabycia nieruchomości o niezadowalających możliwościach generowania przychodów. W ramach swojej strategii Grupa reorganizuje strukturę swojego portfela nieruchomości i zamierza nabyć nieruchomości generujące przychody z najmu i posiadające potencjał wzrostu wartości i sprzedać aktywa, które nie są wykorzystywane w działalności podstawowej Grupy. Grupa zamierza zintegrować wszystkie nowo nabyte nieruchomości z istniejącym portfelem nieruchomości Grupy i wynajmować je w celu generowania przychodów z najmu na rzecz Grupy. Jeżeli nieruchomości nie zostaną w pełni wynajęte lub stawki czynszów zostaną uzgodnione na poziomie niższym niż szacowane, Grupa może nie uzyskać oczekiwanej stopy zwrotu z nowych nieruchomości. Pomniejszony lub negatywny zwrot z najmu i zyski mogą mieć znaczący, negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową i wyniki działalności Grupy.

WSZELKIE SPADKI W POZIOMIE NAJMU MOGĄ MIEĆ BEZPOŚREDNI WPLYW NA PRZEPŁYWY FINANSOWE GRUPY

Grupa inwestuje w nieruchomości i czerpie znaczną część swoich przepływów pieniężnych z czynszów uzyskiwanych od najemców zajmujących jej nieruchomości. Każdy znaczący spadek poziomu najmu nieruchomości może mieć istotny negatywny wpływ na zdolność Grupy do generowania przepływów pieniężnych według wcześniej założonych wartości. Czynniki wpływające na poziom najmu mogą obejmować m.in:

popyt na powierzchnie biurowe i handlowe;
wiek, jakość i projekt nieruchomości w porównaniu z porównywalnymi nieruchomościami na rynku lokalnym;
lokalizację nieruchomości wobec środków transportu publicznego;
standard konserwacji i utrzymania nieruchomości, w tym wszelkie prace wykonane przez zewnętrznych usługodawców; oraz

• postrzeganie bezpieczeństwa, wygody i atrakcyjności nieruchomości.

Nie ma pewności, że najemcy przedłużą swoje umowy najmu na warunkach korzystnych dla Grupy po zakończeniu bieżącego okresu najmu, a jeśli tak się nie stanie, że znajdą się nowi najemcy o równorzędnej sytuacji (lub jacykolwiek nowi najemcy), którzy przejmą umowy najmu w ich miejsce.

Wszelkie problemy Grupy z utrzymaniem adekwatnego poziomu najmu mogą skutkować spadkiem przychodów z wynajmu istniejących nieruchomości i niższą wyceną nieruchomości oraz całego portfela nieruchomości Grupy. Oczekiwany poziom niewynajętych powierzchni jest odzwierciedlony w raportach z wyceny na dzień 30 czerwca 2022 r. Jeśli znacząca część portfela nieruchomości Grupy pozostanie niewynajęta przed dłuższy okres, stałe koszty utrzymania takich powierzchni niewynajętych, jak również brak dochodu z najmu takich powierzchni, mogą mieć istotny, niekorzystny wpływ na działalność Grupy, jej sytuację finansową oraz wyniki działalności.

PEŁNE ODZYSKANIE PRZEZ GRUPĘ KOSZTÓW EKSPLOATACYJNYCH NIERUCHOMOŚCI OD NAJEMCÓW MOŻE BYĆ NIEMOŻLIWE

Struktura większości umów najmu Grupy umożliwia przenoszenie przez Grupę niektórych kosztów związanych z wynajmowaną nieruchomością na najemcę, a w szczególności kosztów marketingowych, kosztów energii elektrycznej dla części wspólnych, podatku od nieruchomości, ubezpieczenia budynku, kosztów eksploatacyjnych i konserwacji.

Jednakże Grupa nie może przenieść wszystkich takich kosztów na najemców, w szczególności w bardzo konkurencyjnym otoczeniu, w którym Grupa musi oferować atrakcyjne warunki, aby konkurować z innymi budynkami biurowymi lub musi zaoferować lepsze warunki, aby pozyskać nowych najemców dla swoich nieruchomości handlowych. Pogarszające się warunki rynkowe, wzrost konkurencji i wymagań najemców mogą dodatkowo ograniczyć możliwości Grupy do przenoszenia takich kosztów, w całości lub w części, na najemców. Opłaty eksploatacyjne nieruchomości Grupy mogą wzrosnąć z kilku powodów, a w szczególności z powodu wzrostu kosztów energii elektrycznej lub konserwacji. Ponadto, jeżeli wzrośnie wskaźnik powierzchni niewynajętych, Grupa zobowiązana będzie do pokrycia części opłat eksploatacyjnych, która jest związana z powierzchnią niewynajętą. Niektóre umowy najmu określają maksymalną wartość połączonego czynszu i opłat eksploatacyjnych płatnych przez najemcę. W takich przypadkach, jeżeli opłaty eksploatacyjne wzrosną, Grupa nie będzie w stanie przenieść takich podniesionych kosztów na najemców.

Wszelkie istotne wzrosty kosztów nieruchomości, które nie mogą być skompensowane poprzez wzrost poziomu kosztów przeniesionych na najemców, mogą mieć niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową i wyniki działalności Grupy.

UTRATA KLUCZOWYCH NAJEMCÓW MOŻE W ISTOTNY SPOSÓB WPŁYNĄĆ NA WYNIKI I DZIAŁALNOŚĆ GRUPY

Pozyskanie renomowanych najemców, a szczególnie najemców kluczowych (ang. anchor tenants), dla projektów handlowych Grupy jest niezwykle istotne dla zapewnienia sukcesu komercyjnego Grupy. Kluczowi najemcy odgrywają ważną rolę w generowaniu ruchu klientów

oraz przyciąganiu innych najemców. Grupa celuje w przyciągnie najemców kluczowych różnej wielkości. Odpowiednia wielkość najemcy kluczowego zazwyczaj zależy od wielkości danego centrum handlowego oraz relatywnego rozmiaru, pod względem powierzchni najmu (ang. GLA), lokalu najemcy kluczowego w danym centrum handlowym. Grupa może napotkać trudności w zakresie pozyskiwania najemców w okresach spadku aktywności konsumentów, wzrostu stawek czynszów albo w przypadku konkurowania o najemców z innymi obiektami. Ponadto rozwiązanie umowy najmu przez któregokolwiek z kluczowych najemców może negatywnie wpłynąć na atrakcyjność projektu. Co więcej, po okresach zamknięcia gospodarki, najemcy kluczowi byli pierwszymi, którzy zażądali renegocjacji umów najmu. W celu utrzymania takich najemców, Grupa została zmuszona do wdrożenia szeregu środków wsparcia dla najemców i zachęt zakupowych dla klientów, takich jak redukcja czynszu, dopuszczenie ratalnej płatności czynszu, oraz zaniechanie naliczania odsetek karnych i opłat serwisowych. W niektórych przypadkach Grupa zgodziła się na wakacje czynszowe lub rabaty, co wraz z zawieszeniem pobierania opłat czynszowych w Polsce podczas zamknięcia centrów handlowych miało negatywny wpływ na marżę operacyjną Grupy. Finansowy wpływ COVID-19 na zysk brutto z działalności operacyjnej wyniósł w 2020 r. 65.200 zł (14.700 euro). Negatywny wpływ na zysk brutto z działalności operacyjnej w 2021 r. był istotnie niższy i wyniósł 47.958 zł (10.500 euro).

W zależności od skali i okresu trwania pandemii COVID-19, Grupa może być zmuszona do udzielenia dalszej pomocy swoim najemcom we wszystkich swoich nieruchomościach.

Jeżeli Grupa nie będzie w stanie przedłużyć obowiązujących umów najmu z kluczowymi najemcami lub szybko zastąpić ich nowymi, może ponosić istotne koszty dodatkowe lub utracić część przychodów, co z kolei może mieć istotny, niekorzystny wpływ na działalność Grupy, jej sytuację finansową i wyniki działalności.

GRUPA KONKURUJE Z INNYMI WŁAŚCICIELAMI, ZARZĄDCAMI NIERUCHOMOŚCI I DEWELOPERAMI NIERUCHOMOŚCI KOMERCYJNYCH

Grupa była i jest przedmiotem rosnącej konkurencji ze strony innych właścicieli, tak krajowych, jak i międzynarodowych, zarządców nieruchomości i deweloperów nieruchomości komercyjnych. Powyższa konkurencja może wpłynąć na zdolność Grupy do pozyskiwania i utrzymywania najemców i może obniżyć stawki czynszu stosowane przez Grupę. W nieruchomościach konkurujących z nieruchomościami Grupy wskaźnik powierzchni niewynajętej może być wyższy niż w nieruchomościach Grupy, a tym samym ich właściciele mogą być bardziej skłonni do wynajmowania swoich nieruchomości za stawki czynszu, które są niższe niż stawki zazwyczaj stosowane przez Grupę, a które Grupa zobowiązana będzie jednak zaoferować. Konkurencja na rynku nieruchomości może także doprowadzić do wzrostu kosztów marketingowych i deweloperskich.

Biorąc pod uwagę że zadowalający rozwój i rentowność Grupy zależą od: (i) poziomu jej wskaźnika powierzchni niewynajętych; (ii) wzrostu i utrzymania wskaźnika powierzchni wynajętych na najlepszych warunkach rynkowych, jakie można uzyskać; (iii) poziomu stawek czynszu i ściągalności czynszu; (iv) ograniczania kosztów utrzymania nieruchomości oraz (v) nabycia nieruchomości po najniższych możliwych cenach, wzrost konkurencji ze strony innych właścicieli, zarządców nieruchomości i deweloperów nieruchomości komercyjnych, a także związane z tym czynniki mogą mieć niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową i wyniki działalności Grupy.

GRUPA MOŻE PODLEGAĆ ZNACZĄCEJ KONKURENCJI W ZWIĄZKU Z POZYSKIWANIEM INWESTYCJI I MOŻE ODNOTOWAĆ WZROST CENY ZAKUPU NABYWANYCH NIERUCHOMOŚCI

Grupa konkuruje z wieloma spółkami nieruchomościowymi i deweloperami w zakresie nieruchomości, obiektów, wykonawców i klientów. Niektórzy konkurenci Grupy mogą działać na większą skalę lub posiadać większe zasoby finansowe, techniczne i marketingowe niż Grupa, a tym samym Grupa może nie mieć możliwości skutecznego konkurowania o inwestycje i obiekty.

Ponadto zrealizowanie transakcji nabycia istniejących nieruchomości, które generują przychody z najmu i które Grupa uważa za atrakcyjne może okazać się trudne, ze względu na szereg czynników, które mogą leżeć poza kontrolą Grupy, w tym, m.in. rozwój konkurencji. W konsekwencji, realizacja strategii Grupy w zakresie posiadania inwestycji w kluczowych lokalizacjach może zostać opóźniona lub nie być możliwa.

Konkurencja na rynku nieruchomości może także doprowadzić do znaczącego wzrostu cen nieruchomości dostępnych na sprzedaż, mogących być potencjalnymi przedmiotami zakupów Grupy. Każdy z wymienionych powyżej typów ryzyka może mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową oraz wyniki działalności Grupy.

GRUPA MOŻE NIE MIEĆ MOŻLIWOŚCI ODPOWIEDNIO SZYBKIEJ SPRZEDAŻY SWOICH NIERUCHOMOŚCI

Częścią strategii Grupy jest okresowa sprzedaż swoich nieruchomości w celu odzyskania kapitału i reinwestycji w nowe projekty. Sprzedaż nieruchomości to zazwyczaj złożony i długotrwały proces. Jednakże w pewnych okolicznościach szybka sprzedaż jednej lub kilku nieruchomości przez Grupę może być dla niej korzystna. Przykładowo Grupa może zdecydować się na sprzedaż w krótkim terminie, jeżeli uzna że warunki rynkowe są optymalne lub jeżeli zwróci się do niej podmiot zainteresowany nabyciem określonej nieruchomości na warunkach atrakcyjnych finansowo. Jednakże możliwość szybkiej sprzedaży nieruchomości Grupy może zostać ograniczona przez szereg czynników leżących poza jej kontrolą.

Nieruchomości Grupy mogą stanowić zabezpieczenie udzielone podmiotom zapewniającym zewnętrzne finansowanie, co może dodatkowo ograniczać lub opóźniać ich zbywalność poprzez konieczność uzyskania uprzedniej zgody podmiotu udzielającego finansowania. Kilka projektów Grupy jest także przedmiotem współwłasności w ramach wspólnych przedsięwzięć z osobami trzecimi, a tym samym może podlegać prawnym lub umownym ograniczeniom zbywalności, takim jak prawo pierwokupu albo prawa do wspólnej sprzedaży (ang. co-sale rights) albo wymóg uzyskania łącznej zgody na taką sprzedaż. Ograniczenia te mogą negatywnie wpłynąć na zdolność Grupy do realizacji transakcji i generowania przepływów pieniężnych w miarę zapotrzebowania na nie, poprzez odpowiednio szybką sprzedaż swoich projektów po korzystnych cenach oraz do zróżnicowania portfela nieruchomości Grupy w odpowiedzi na warunki ekonomiczne lub inne warunki mogące mieć wpływ na wartość nieruchomości. W szczególności, sprzedaż nieruchomości może okazać się szczególnie trudna w niepewnym otoczeniu rynkowym spowodowanym pandemią COVID-19. Jeżeli Grupa nie będzie miała możliwości sprzedaży konkretnego obiektu w odpowiednim czasie, może nie zdołać zapewnić przepływów pieniężnych niezbędnych do finansowania bieżącej działalności, nie dokonać inwestycji w nowe projekty albo nie wykorzystać korzystnych warunków gospodarczych lub zredukować wpływu niekorzystnych warunków gospodarczych, gdyby takie powstały, co może mieć istotny, niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową oraz wyniki działalności.

NIERUCHOMOŚCI GRUPY MOGĄ PONIEŚĆ SZKODY Z POWODU NIEODKRYTYCH USTEREK LUB WPŁYWU CZYNNIKÓW ZEWNĘTRZNYCH

Nieruchomości Grupy mogą ponieść szkody z powodu nieodkrytych usterek lub ze względu na wpływ czynników zewnętrznych (np. trzęsienia ziemi, powodzie, osuwiska lub szkody górnicze). Oprócz poważnego zagrożenia zdrowia i związanych z tym kosztów, Grupa może być również zobowiązana do zapłaty za zbiórkę i utylizację niebezpiecznych substancji, jak również ponieść koszty powiązanych prac konserwacyjnych i remontowych bez możliwości przeniesienia tych kosztów na osoby trzecie. Wystąpienie takiego ryzyka może mieć istotny, niekorzystny wpływ na działalność Grupy, jej sytuację finansową oraz wyniki działalności.

Jeżeli dana nieruchomość jest w trakcie remontu lub przechodzi modernizację, nie ma pewności, że każda przestrzeń, która nie została uprzednio wynajęta, zostanie wynajęta lub w inny sposób wykorzystana w trakcie lub po fazie remontowej czy modernizacyjnej na odpowiednich warunkach. Takie wydarzenia mogą mieć istotny, niekorzystny wpływ na działalność Grupy, jej sytuację finansową oraz wyniki działalności.

JEŻELI WYMAGANE PRAWEM DECYZJE O WARUNKACH ZABUDOWY, POZWOLENIE NA BUDOWĘ LUB INNE WYMAGANE ZGODY NIE ZOSTANĄ UZYSKANE W TERMINIE LUB W OGÓLE, FAKT TEN MOŻE OPÓŹNIĆ LUB UNIEMOŻLIWIĆ REALIZACJĘ NIEKTÓRYCH PROJEKTÓW GRUPY

Nie można zagwarantować, że wszelkie pozwolenia, zgody lub decyzje wymagane od organów administracji publicznej w związku z istniejącymi lub nowymi projektami deweloperskimi zostaną uzyskane w terminie albo że zostaną uzyskane w ogóle, ani że posiadane obecnie lub otrzymane w przyszłości pozwolenia, zgody lub decyzje nie zostaną cofnięte. Przykładowo, w ramach swojej działalności, Grupa dokonuje zakupów gruntów, które wymagają wydania nowych warunków zabudowy albo nowego lub zmiany miejscowego planu zagospodarowania przestrzennego ("MPZP"), albo decyzji o warunkach zabudowy. Wydanie wymaganego pozwolenia na budowę nie może zostać zagwarantowane, a Grupa miała już w przeszłości trudności w tym zakresie.

Jeżeli Grupa nie będzie w stanie uzyskać wymaganych pozwoleń i decyzji w odpowiednim czasie albo w ogóle, realizacja jej projektów zostanie opóźniona lub zaniechana, co może wywrzeć istotny, niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową oraz wyniki działalności Grupy.

GRUPA MOŻE PONOSIĆ WYŻSZE KOSZTY LUB DOŚWIADCZAĆ OPÓŹNIEŃ W REALIZACJI SWOICH PROJEKTÓW LUB WYCOFAĆ SIĘ Z NICH CAŁKOWICIE, JEŻELI NIE ZDOŁA ZATRUDNIĆ GENERALNYCH WYKONAWCÓW BUDOWY NA WARUNKACH UZASADNIONYCH KOMERCYJNIE ALBO W OGÓLE, LUB JEŻELI ZATRUDNIENI PRZEZ NIĄ GENERALNI WYKONAWCY NIE ZREALIZUJĄ BUDOWY PROJEKTÓW GRUPY ZGODNIE Z PRZYJĘTYMI STANDARDAMI, W TERMINIE LUB W RAMACH BUDŻETU

Grupa zleca budowę swoich projektów renomowanym generalnym wykonawcom. Powodzenie realizacji budowy projektów zależy od zdolności Grupy do zatrudnienia generalnych wykonawców, którzy realizują projekty zgodnie z przyjętymi standardami jakości i bezpieczeństwa, na komercyjnie uzasadnionych warunkach, w uzgodnionych terminach oraz w ramach zatwierdzonego budżetu.

W związku z powyższym, brak możliwości zatrudnienia przez Grupę generalnych wykonawców na komercyjnie uzasadnionych warunkach może skutkować wzrostem kosztów, a całkowity brak możliwości zatrudnienia generalnych wykonawców może spowodować opóźnienia realizacji projektów lub ich zaniechanie. Niedotrzymanie przez generalnych wykonawców przyjętych standardów jakości i bezpieczeństwa lub nieukończenie budowy w terminie lub w ramach uzgodnionego budżetu, mogą spowodować wzrost kosztów realizacji przedsięwzięcia, opóźnienia w jego realizacji, a także skutkować roszczeniami wobec Grupy. Ponadto wyżej wspomniane braki mogą negatywnie wpłynąć na wizerunek Grupy i możliwości sprzedaży ukończonych projektów. Jeżeli Grupa nie będzie w stanie uzgodnić z generalnymi wykonawcami lub podwykonawcami postanowień umownych zapewniających uzasadnione komercyjnie warunki umowne lub wykonają oni pracę wadliwie, sytuacja ta może mieć istotny, niekorzystny wpływ na działalność Grupy, jej sytuację finansową oraz wyniki działalności.

Siła finansowa i płynność generalnych wykonawców Grupy może okazać się niewystarczająca w przypadku znacznego pogorszenia koniunktury na rynku nieruchomości, co z kolei mogłoby doprowadzić do ich upadłości. Chociaż większość umów zawieranych przez spółki zależne Grupy z generalnymi wykonawcami przewiduje odszkodowanie dla spółek zależnych w przypadku jakichkolwiek roszczeń wysuwanych przez podwykonawców zatrudnionych przez takich generalnych wykonawców, nie ma pewności, że takie postanowienia odszkodowawcze będą w pełni skuteczne, zwłaszcza jeśli takie odszkodowanie zostanie zakwestionowane na drodze procesowej, lub na skutek niewypłacalności głównego wykonawcy. Grupa wymaga od generalnych wykonawców przedstawienia zabezpieczenia wykonania zobowiązań wynikających z odpowiednich umów, np. poprzez przedstawienie gwarancji bankowych. Jednak nie ma pewności, że takie gwarancje obejmą całość kosztów i szkód poniesionych przez Grupę w związku z niewywiązaniem się przez generalnych wykonawców z zawartych umów.

Uzależnienie Grupy od generalnych wykonawców i podwykonawców naraża Grupę na wszelkie ryzyka związane z niską jakością pracy takich wykonawców lub ich podwykonawców i pracowników oraz wadami konstrukcyjnymi budynków. Grupa może ponosić straty ze względu na konieczność zaangażowania wykonawców do naprawy wadliwych prac lub zapłaty odszkodowania na rzecz osób, które poniosły straty w związku z wadliwie przeprowadzonymi pracami. Ponadto istnieje możliwość, że takie straty lub koszty nie zostaną pokryte z ubezpieczenia Grupy, przez wykonawcę ani przez odpowiedniego podwykonawcę –

w szczególności w przypadku architektów zatrudnionych przez generalnego wykonawcę, gdyż zarówno zakres ich odpowiedzialności, jak i siła finansowa są ograniczone w porównaniu z wartością projektów Grupy. Ewentualna niska jakość pracy generalnych wykonawców lub podwykonawców Grupy może mieć istotny, niekorzystny wpływ na działalność Grupy, jej sytuację finansową oraz wyniki działalności.

GRUPA MOŻE BYĆ NARAŻONA NA ROSZCZENIA Z TYTUŁU WAD KONSTRUKCYJNYCH, CO MOŻE WPŁYWAĆ NEGATYWNIE NA WIZERUNEK GRUPY I MOŻE MIEĆ NIEKORZYSTNY WPŁYW NA JEJ SYTUACJĘ KONKURENCYJNĄ

Budowa, najem i sprzedaż nieruchomości mogą wiązać się z roszczeniami z tytułu wadliwych robót budowlanych, naprawczych lub innych oraz wpływać negatywnie na wizerunek Grupy. Grupa nie może zapewnić, że roszczenia tego typu nie zostaną zgłoszone wobec niej w przyszłości lub że prace naprawcze, czy też inne nie będą konieczne. Ponadto wszelkie roszczenia wniesione przeciwko Grupie, a także wiążąca się z nimi utrata wizerunku nieruchomości lub projektów Grupy, niezależnie od faktu, czy roszczenie będzie skuteczne, może mieć również istotny, niekorzystny wpływ na postrzeganie działalności, nieruchomości i projektów Grupy przez docelowych klientów, najemców lub inwestorów. Powyższe czynniki mogą niekorzystnie wpłynąć na zdolność Grupy do korzystnego promowania, wynajmowania i sprzedaży swoich nieruchomości i projektów w przyszłości, co mogłoby mieć istotny, niekorzystny wpływ na działalność, kondycję finansową oraz wyniki działalności Grupy.

Czynniki, na które Grupa ma ograniczony wpływ albo nie ma żadnego wpływu, mogą opóźnić realizację projektów Grupy lub wywrzeć na nie inny niekorzystny wpływ:

realizacja projektów Grupy może zostać opóźniona lub w inny sposób utrudniona przez m.in. następujące czynniki, nad którymi Grupa nie ma żadnej kontroli albo jej kontrola w stosunku do nich jest ograniczona;
wzrost kosztów materiałów, kosztów zatrudnienia lub pozostałych kosztów mogący spowodować, że ukończenie projektu będzie nieopłacalne;
siły natury, takie jak złe warunki atmosferyczne, trzęsienia ziemi i powodzie, mogące uszkodzić albo opóźnić realizację projektów;
wypadki przemysłowe, pogorszenie warunków ziemnych (np. obecność wód podziemnych) oraz potencjalna odpowiedzialność z tytułu przepisów ochrony środowiska i innych właściwych przepisów prawa, przykładowo, związanych z zanieczyszczeniem gleby, znaleziskami archeologicznymi lub niewybuchami;
akty terroru lub zamieszki, bunty, strajki lub niepokoje społeczne;
naruszenia prawa budowlanego lub dotychczas nieodkryte istniejące zanieczyszczenie gleby lub materiały budowlane, które zostaną uznane za szkodliwe dla zdrowia;
zmiany obowiązujących przepisów prawa, regulaminów lub standardów, które wejdą w życie po rozpoczęciu przez Grupę etapu planowania lub budowy projektu,

skutkujące poniesieniem przez Grupę dodatkowych kosztów lub powodujące opóźnienia w realizacji projektu; lub

• błędne metody realizacji budowy lub wadliwe materiały budowlane.

Niezdolność do zakończenia projektu budowlanego w terminie, w ramach budżetu lub w ogóle, z którejkolwiek z powyższych albo innych przyczyn może wpłynąć na wzrost kosztów lub opóźnić realizację projektu bądź spowodować zaniechanie jego realizacji, co może mieć istotny, niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową oraz wyniki działalności.

GRUPA PODLEGA OGÓLNYM RODZAJOM RYZYKA, KTÓRE MOGĄ ZWIĘKSZYĆ KOSZTY LUB OPÓŹNIĆ BĄDŹ UNIEMOŻLIWIĆ REALIZACJĘ PROJEKTÓW DEWELOPERSKICH

Realizacja części projektów Grupy nie została jeszcze rozpoczęta a na dzień niniejszego Raportu, projekty te nie generują żadnych przychodów. Powodzenie realizacji tych projektów stanowi ważny czynnik przyszłego sukcesu Grupy i obejmuje wiele, w znacznym stopniu zmiennych czynników, które z natury podlegają ryzyku. Grupa jest w szczególności narażona na następujące rodzaje ryzyka związane z realizacją projektów:

dodatkowe koszty budowy związane z projektem budowlanym, poniesione ponad kwotę pierwotnie uzgodnioną z generalnym wykonawcą;
odpowiedzialność wobec podwykonawców związana z upadłością generalnego wykonawcy;
zmiana obowiązujących przepisów albo ich interpretacji lub praktyki stosowania (np. wzrost stawek podatku od towarów i usług, który wpływa na popyt na mieszkania);
działania podejmowane przez organy administracji państwowej i samorządowej skutkujące nieprzewidzianymi zmianami w planach zagospodarowania przestrzennego i wymogach architektonicznych;
ewentualne wady lub ograniczenia tytułu prawnego do działek lub budynków nabytych przez Grupę albo wady, ograniczenia lub warunki związane z decyzjami administracyjnymi dotyczącymi działek posiadanych przez Grupę;
brak zdolności do pozyskania finansowania na korzystnych warunkach lub w ogóle dla poszczególnych projektów lub grupy projektów;
potencjalne zobowiązania dotyczące nabytych gruntów, nieruchomości lub podmiotów posiadających nieruchomości, w stosunku do których Grupa może posiadać ograniczone roszczenia regresowe albo nie posiadać ich w ogóle;
trudności związane z opuszczeniem działki przez jej dotychczasowych użytkowników;
zobowiązania do zabudowy przylegających nieruchomości;
brak możliwości uzyskania pozwolenia na budowę dla planowanego celu;
fakt, że powierzchnia obiektów Grupy po zakończeniu budowy może różnić się od powierzchni planowanej;
zobowiązania dotyczące ochrony środowiska i dziedzictwa kulturowego krajów, w których Grupa prowadzi działalność, jak również inne zobowiązania społeczne; oraz
koszty związane z rozwojem pandemii COVID-19.

Powyższe czynniki oraz inne czynniki, nad którymi Grupa nie ma kontroli, mogą zwiększyć zobowiązania albo stworzyć trudności lub przeszkody w realizacji projektów Grupy. Jeżeli realizacja obiektu w terminie lub w ogóle nie będzie możliwa z którejkolwiek z powyższych przyczyn, sytuacja ta może spowodować wzrost kosztów lub opóźnienie realizacji albo zaniechanie projektu, co z kolei może mieć istotny, niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową oraz wyniki działalności Grupy.

W ZWIĄZKU Z BRAKIEM WYMAGANEJ INFRASTRUKTURY LOKALNEJ I DOSTĘPU DO MEDIÓW REALIZACJA PROJEKTÓW GRUPY MOŻE ZOSTAĆ OPÓŹNIONA LUB ZANIECHANA LUB TEŻ GRUPA MOŻE NIE UZYSKAĆ PEŁNEJ OCZEKIWANEJ WARTOŚCI Z UKOŃCZONYCH PROJEKTÓW

Projekty Grupy mogą być realizowane wyłącznie wtedy, gdy działki, na których są umiejscowione, mają zapewnioną wymaganą przez prawo infrastrukturę techniczną (m in.. dostęp do dróg wewnętrznych, możliwość podłączeń do mediów czy określone procedury ochrony przeciwpożarowej i odpowiednie instalacje zapewniające tę ochronę). Jeżeli działka nie zapewnia niezbędnej infrastruktury, to pozwolenie na użytkowanie dla projektu może zostać wydane dopiero w momencie, gdy zostanie ona zapewniona. Możliwe jest także, że odpowiednie organy administracji publicznej zobowiążą Grupę do stworzenia takiej infrastruktury w ramach prac związanych z projektem, co może istotnie wpłynąć na koszty prac budowlanych. Organy publiczne mogą także uzależnić wydanie decyzji administracyjnych od wybudowania infrastruktury technicznej, która nie jest integralnie związana z samym projektem, lecz może być oczekiwana jako wkład inwestora w rozwój miejskiej lub gminnej infrastruktury.

Oprócz konieczności posiadania odpowiedniej infrastruktury w trakcie prac budowlanych, sukces i rentowność projektów Grupy po ich ukończeniu zależy od dostępności oraz jakości lokalnej infrastruktury i mediów. W niektórych przypadkach nakłady na budowę i konserwację infrastruktury mediów, sieci telekomunikacyjnych i systemów dróg lokalnych nie były ponoszone od dziesięcioleci, co skutkuje ich brakiem, przestarzałymi technologiami lub podatnością na awarie. W celu zapewnienia prawidłowego funkcjonowania istniejącej infrastruktury lokalnej i mediów niezbędne może być dokonanie ulepszeń, modernizacji lub wymiany. W związku ze wspomnianym wyżej brakiem konserwacji Grupa może m.in.. okresowo borykać się z przerwami w dostawach energii elektrycznej i innych mediów. Nie można zapewnić, że poprawa infrastruktury w projektach Grupy oraz wokół nich albo infrastruktury zintegrowanej z takimi projektami nastąpi przed ukończeniem projektów Grupy lub że takie ulepszenia wystarczą do zapewnienia wsparcia dla ukończonych projektów Grupy. Powyższe czynniki mogą mieć istotny, niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową oraz wyniki działalności.

GRUPA JEST UZALEŻNIONA OD OGRANICZONEJ LICZBY KLUCZOWYCH CZŁONKÓW JEJ KIEROWNICTWA

Sukces Grupy jest uzależniony od działań i wiedzy członków jej kierownictwa. Jeżeli Grupa nie będzie w stanie zatrzymać kluczowych członków swojego kierownictwa, fakt ten może mieć istotny, niekorzystny wpływ na działalność Grupy, jej sytuację finansową oraz wyniki działalności.

Ponadto wraz ze wzrostem rozprzestrzeniania się choroby COVID-19 nie można wykluczyć, że kluczowi członkowie kierownictwa Grupy zostaną poddani kwarantannie i/lub zostanie u nich stwierdzona obecność choroby COVID-19, co może skutkować poddaniem takiej osoby izolacji/hospitalizacji lub niemożnością poświęcenia przez nią adekwatnej ilości czasu i zasobów na zarządzanie działaniami Grupy, a w związku z tym, może mieć negatywny wpływ na działalność Grupy, jej sytuację finansową i wyniki działalności.

NIEDOBÓR WYKWALIFIKOWANYCH PRACOWNIKÓW I INNYCH SPECJALISTÓW MOŻE OPÓŹNIĆ REALIZACJĘ PROJEKTÓW GRUPY LUB ZWIĘKSZYĆ ICH KOSZTY

Przy realizacji swoich projektów Grupa polega na wykwalifikowanym zespole specjalistów, w tym na kluczowych członkach kierownictwa i kierownikach projektów, kierownikach średniego szczebla, księgowych i innych specjalistach z dziedziny finansów. W przeszłości Grupa doświadczała opóźnień w realizacji niektórych projektów ze względu na brak wykwalifikowanych pracowników i specjalistów, a jeżeli Grupa nie będzie w stanie zatrudnić niezbędnych pracowników, niedobory kadrowe mogą negatywnie wpłynąć na jej zdolność do odpowiedniego zarządzania realizacją projektów i efektywnego zarządzania swoimi aktywami lub zmusić ją do płacenia wyższych wynagrodzeń w celu przyciągnięcia wykwalifikowanych specjalistów lub niezbędnych pracowników. Ponadto sukces Grupy w przyszłości zależy od jej zdolności do zatrudniania pracowników wyższego szczebla, takich jak menedżerowie posiadający rozległe doświadczenie w zakresie identyfikacji, nabywania, finansowania, budowy, marketingu i zarządzania projektami deweloperskimi oraz nieruchomościami inwestycyjnymi. Niezdolność Grupy do pozyskania i utrzymania odpowiedniego personelu może mieć istotny negatywny wpływ na jej działalność, sytuację finansową i wyniki operacyjne.

ZMIANY KLIMATYCZNE MOGĄ WYMAGAĆ ZMIAN W FUNKCJONOWANIU NIERUCHOMOŚCI GRUPY, A BRAK DOSTOSOWANIA SIĘ DO TYCH ZMIAN W ODPOWIEDNIM CZASIE MOŻE SPOWODOWAĆ NIEKORZYSTNĄ SYTUACJĘ KONKURENCYJNĄ I SPADEK PRZYCHODÓW Z NAJMU, NATOMIAST DOSTOSOWANIE SIĘ DO ZMIAN MOŻE WYMAGAĆ DODATKOWYCH NAKŁADÓW KAPITAŁOWYCH

W ciągu ostatnich kilku lat Grupa obserwowała zmiany klimatyczne, w tym znaczne zmiany średniej temperatury powietrza w regionie, w którym Grupa prowadzi działalność. W związku z tym Grupa zainwestowała w modernizację infrastruktury w niektórych swoich nieruchomościach, aby zaradzić takim wzrostom średnich temperatur powietrza. Grupa stara się w jak najlepszy sposób przygotować swoje nieruchomości do zmieniającego się klimatu. Nie można jednak zagwarantować, że Grupa nie odczuje niekorzystnej sytuacji konkurencyjnej lub spadku przychodów z tytułu najmu w wyniku nieprzystosowania się do tych zmian w odpowiednim czasie lub w odpowiedni sposób. Ponadto Grupa nie może na tym etapie ocenić, jakie zmiany w jej nieruchomościach będą konieczne w przyszłości w celu dostosowania ich do zmian klimatycznych oraz jakie nakłady inwestycyjne będą wymagane w celu realizacji tych dostosowań.

RYZYKO PRAWNE I REGULACYJNE

ZMIANY PRZEPISÓW PODATKOWYCH LUB ICH INTERPRETACJI MOGĄ MIEĆ WPŁYW NA SYTUACJĘ FINANSOWĄ GRUPY ORAZ PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE, KTÓRYMI DYSPONUJE GRUPA

Przepisy podatkowe w wielu krajach, w których Grupa prowadzi działalność, w tym w Polsce, są złożone i podlegają częstym zmianom. Podejście organów podatkowych w krajach, w których Grupa prowadzi działalność, nie jest jednolite ani spójne, a ponadto występują dość znaczne rozbieżności w orzecznictwie sądów administracyjnych w sprawach z zakresu prawa podatkowego. Nie ma pewności, że organy podatkowe nie zastosują odmiennej interpretacji przepisów prawa podatkowego wobec Grupy, która może okazać się dla niej niekorzystna. Nie ma pewności, że poszczególne indywidualne interpretacje podatkowe, które Grupa już uzyskała i stosuje, nie zostaną zmienione lub zakwestionowane. Istnieje również ryzyko, że po wprowadzeniu nowych przepisów prawa podatkowego, spółki Grupy będą musiały podjąć działania dostosowawcze do tych przepisów, co może skutkować zwiększeniem kosztów wymuszonych okolicznościami związanymi z dostosowaniem się do zmienionych lub nowych przepisów.

W świetle powyższego, nie ma pewności, że organy podatkowe nie zakwestionują prawidłowości sprawozdawczości podatkowej i płatności podatkowych dokonywanych przez spółki Grupy, w zakresie zobowiązań podatkowych niepodlegających przedawnieniu, oraz że nie określą zaległości podatkowych spółek Grupy, co może mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, perspektywy rozwoju lub wyniki spółek Grupy.

Ponadto, w związku z transgranicznym charakterem działalności Grupy, również umowy międzynarodowe, w tym umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania, których stroną są członkowie Grupy mają wpływ na działalność spółek Grupy. Odmienne interpretacje umów o unikaniu podwójnego opodatkowania przez organy podatkowe, jak również wszelkie zmiany tych umów mogą mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki spółek Grupy.

RZĄDY W JURYSDYKCJACH, W KTÓRYCH GRUPA PROWADZI DZIAŁALNOŚĆ, MOGĄ WPROWADZIĆ ZMIANY W PRAWIE (W TYM W PRZEPISACH REGULUJĄCYCH POBIERANIE CZYNSZU, ŚCIĄGANIE DŁUGÓW I NIEWYPŁACALNOŚĆ) W ODPOWIEDZI NA PANDEMIĘ WIRUSA COVID-19

W związku z przewidywanymi trudnościami płatniczymi przedsiębiorstw i osób fizycznych, wynikającymi z pandemii wirusa COVID-19, w wielu krajach, w których Grupa prowadzi działalność, wprowadzono zmiany w przepisach prawa i przyjęto pakiety wsparcia najemców, takie jak wakacje czynszowe w Polsce na okres zamknięcia gospodarki (po których 23 lipca 2021 r. wprowadzono ustawę o obowiązkowych rozliczeniach między najemcami a wynajmującymi, zgodnie z którą najemcy będą płacić 20% czynszu w okresie zamknięcia gospodarki i 50% przez trzy miesiące po tym okresie) lub wsparcie czynszowe poprzez subsydiowanie części ewentualnych obniżek czynszu. W odpowiedzi, Grupa podjęła szereg działań mających na celu wsparcie najemców, nie ma pewności, że rządy krajów, w których Grupa prowadzi działalność, nie wprowadzą w przyszłości dodatkowych środków, które mogłyby negatywnie wpłynąć na zdolność Grupy do pobierania opłat czynszowych. Dochody i wartość rynkowa portfela Grupy mogłyby ucierpieć, gdyby w wyniku działań rządów nie można było pobierać opłat czynszowych.

ZMIANY W PRAWIE MOGĄ MIEĆ NIEKORZYSTNY WPŁYW NA GRUPĘ

Działalność Grupy podlega różnym regulacjom prawnym w Polsce, Rumunii, na Węgrzech, w Chorwacji, Serbii, Bułgarii oraz w innych krajach, w których Grupa prowadzi działalność gospodarczą, takim jak wymogi przeciwpożarowe i bezpieczeństwa, przepisy dotyczące ochrony środowiska, prawa pracy oraz ograniczenia w zagospodarowaniu przestrzennym. Jeżeli projekty i nieruchomości Grupy nie spełniają tych wymogów, Grupa może zostać obciążona karami lub odszkodowaniami.

Ponadto nie ma pewności, że w przypadku wzrostu opłat za użytkowanie wieczyste w Polsce, Grupa będzie w stanie przenieść te koszty na swoich najemców w postaci zwiększonych opłat serwisowych, ponieważ taki wzrost może spowodować, że dana nieruchomość stanie się mniej konkurencyjna w porównaniu z nieruchomościami, które nie są położone na gruntach objętych opłatami za użytkowanie wieczyste.

Co więcej wprowadzenie w Europie Środkowo-Wschodniej ("CEE") i Europie Południowo-Wschodniej ("SEE") bardziej rygorystycznych przepisów dotyczących ochrony środowiska, bezpieczeństwa i higieny pracy lub polityki ich egzekwowania może skutkować znacznymi kosztami i zobowiązaniami dla Grupy, a także może spowodować, że nieruchomości posiadane lub zarządzane przez Grupę (lub nieruchomości uprzednio posiadane lub zarządzane przez Grupę) będą podlegać bardziej rygorystycznej kontroli niż obecnie. W konsekwencji przestrzeganie tych przepisów może wiązać się ze znacznymi kosztami wynikającymi z konieczności usunięcia, zbadania lub rekultywacji substancji, a ich obecność na nieruchomościach Grupy może ograniczyć jej zdolność do sprzedaży nieruchomości lub wykorzystania ich jako zabezpieczenia.

Nowe przepisy prawa, zasady, regulacje lub rozporządzenia, lub zmiany istniejących przepisów, mogą wymagać poniesienia znacznych, nieprzewidzianych wydatków lub nakładać ograniczenia w korzystaniu z nieruchomości, co może mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową i wyniki Grupy.

GRUPA MOŻE BYĆ PRZEDMIOTEM SPORÓW PRAWNYCH I RYZYKA

Działalność Grupy polega na nabywaniu, wynajmowaniu, sprzedaży i administrowaniu nieruchomościami, w tym na podstawie umów o współpracy, co w ramach zwykłej działalności naraża Grupę na pewien stopień ryzyka związanego z drobnymi sporami sądowymi i innymi postępowaniami sądowymi. Spory prawne, które pojedynczo są stosunkowo nieistotne, mogą zostać powiązane ze sporami opartymi na podobnych faktach w taki sposób, że łączna ekspozycja Grupy może stać się istotna dla jej działalności. Ponadto Grupa może być narażona na roszczenia i może zostać pociągnięta do odpowiedzialności w związku ze zdarzeniami mającymi miejsce na jej placach budowy, takimi jak wypadki, obrażenia lub zgony jej pracowników, pracowników podwykonawców lub innych osób przebywających na placach budowy.

Standardową praktyką w transakcjach dotyczących nieruchomości jest składanie przez sprzedającego w umowie kupna oświadczeń i zapewnień dotyczących określonych cech nieruchomości. Zazwyczaj zapewnienia sprzedającego dotyczące nieruchomości zawarte w umowie sprzedaży nie obejmują wszystkich rodzajów ryzyka lub potencjalnych problemów, które mogą wyniknąć wobec Grupy w związku z nabyciem przez nią nieruchomości. Ewentualne roszczenia regresowe Grupy wobec sprzedających nieruchomości mogą okazać się nieskuteczne z różnych przyczyn, w tym z powodu niemożności ustalenia, że dane osoby wiedziały lub powinny były wiedzieć o wadach, z powodu upływu terminu przedawnienia, z powodu niewypłacalności stron przeciwnych roszczeniu lub z innych powodów. W takim przypadku Grupa może ponieść stratę finansową.

Grupa udziela różnego rodzaju gwarancji przy wynajmowaniu nieruchomości, zwłaszcza w odniesieniu do tytułu prawnego i braku wad jakościowych, a także istniejących poziomów niebezpiecznych zanieczyszczeń oraz portfela umów najmu. Powyższe dotyczy sprzedaży nieruchomości. Przeciwko Grupie mogą zostać wysunięte roszczenia z tytułu naruszenia takich gwarancji i/lub z tytułu istnienia wad, o których Grupa nie wiedziała, ale o których powinna była wiedzieć, zawierając transakcję. Wystąpienie jednego lub kilku z powyższych typów ryzyka może mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową i wyniki Grupy.

Z drugiej strony, jeżeli Grupa dokona sprzedaży swoich projektów, może być zobowiązana do udzielenia oświadczeń, gwarancji i podjęcia zobowiązań, których naruszenie może skutkować odpowiedzialnością odszkodowawczą. Tym samym Grupa może stać się stroną sporów lub postępowań sądowych dotyczących powyższych postanowień i może zostać zobowiązana do dokonania płatności na rzecz osób trzecich, co mogłoby wywrzeć niekorzystny wpływ na działalność Grupy, jej sytuację finansową oraz wyniki działalności.

Ponadto, jeżeli nieruchomości Grupy będą przedmiotem roszczeń prawnych osób trzecich i nie dojdzie do ich rozstrzygnięcia lub zawarcia porozumienia, roszczenia te mogą opóźnić, na znaczny okres, planowane działania Grupy. Sytuacje takie mogą obejmować na przykład roszczenia osób trzecich dotyczące działek, na których Grupa zrealizowała i ukończyła budowę nieruchomości, którą następnie zamierza sprzedać, jak również roszczenia osób trzecich dotyczące konkretnych działek, które Grupa musi nabyć w celu realizacji określonego projektu (na przykład działek sąsiadujących z działkami, które posiadała na dzień publikacji niniejszego Raportu), co może opóźnić nabycie takich działek przez Grupę.

Wystąpienie jednego lub kilku z powyższych typów ryzyka może mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową i wyniki Grupy.

GRUPA PODLEGA PRZEPISOM DOTYCZĄCYM OCHRONY ŚRODOWISKA

Grupa podlega przepisom prawa w zakresie ochrony środowiska w krajach CEE i SEE, które przewidują zobowiązania do rekultywacji działek zanieczyszczonych substancjami niebezpiecznymi lub toksycznymi. Wspomniane przepisy prawa często ustanawiają zobowiązania bez względu na fakt, czy właściciel danej działki wiedział o obecności takich substancji zanieczyszczających albo czy jest odpowiedzialny za dokonanie zanieczyszczenia. W takich okolicznościach odpowiedzialność właściciela, co do zasady, nie jest ograniczona na mocy takich przepisów prawa, a koszty ewentualnego dochodzenia, usunięcia lub rekultywacji mogą okazać się znaczące. Występowanie takich substancji na lub w jakimkolwiek obiekcie Grupy albo odpowiedzialność z tytułu nieusunięcia zanieczyszczenia takimi substancjami mogą negatywnie wpłynąć na możliwości Grupy w zakresie sprzedaży lub wynajęcia takich obiektów albo zaciągnięcia kredytu przy wykorzystaniu takich nieruchomości jako zabezpieczenia. Ponadto obecność niebezpiecznych lub toksycznych substancji w obiekcie może uniemożliwić, opóźnić lub ograniczyć zabudowę lub przebudowę takiej nieruchomości, co może mieć istotny, niekorzystny wpływ na działalność Grupy, jej sytuację finansową oraz wyniki działalności.

GRUPA MOŻE POSIADAĆ NIEWYSTARCZAJĄCĄ OCHRONĘ UBEZPIECZENIOWĄ

Posiadane przez Grupę polisy ubezpieczeniowe mogą nie zabezpieczać Grupy przed wszystkimi stratami, jakie Grupa może ponieść w związku z prowadzeniem swojej działalności. Ponadto niektóre rodzaje ubezpieczenia mogą być niedostępne na uzasadnionych komercyjnie warunkach lub w ogóle.

W związku z powyższym posiadana przez Grupę ochrona ubezpieczeniowa może nie być wystarczająca, aby w pełni zrekompensować poniesione straty związane z powstałymi szkodami na nieruchomościach. Ponadto istnieje wiele rodzajów ryzyka, ogólnie związanego z katastrofami, takimi jak powodzie, huragany, ataki terrorystyczne lub wojny, których ubezpieczenie może być niemożliwe lub komercyjnie nieuzasadnione. Inne czynniki, takie jak inflacja, zmiany w prawie budowlanym oraz kwestie związane z ochroną środowiska, także mogą spowodować, że wpływy z ubezpieczenia będą niewystarczające do naprawy lub odtworzenia nieruchomości w przypadku ich uszkodzenia lub zniszczenia. Grupa może ponieść znaczące straty lub szkody, za które może nie uzyskać pełnego odszkodowania lub nie uzyska go w ogóle. W wyniku powyższego Grupa może nie posiadać wystarczającej ochrony przed wszelkimi szkodami, które mogą zostać przez nią poniesione. W przypadku wystąpienia szkody nieobjętej ochroną ubezpieczeniową lub szkody przewyższającej sumę ubezpieczenia Grupa może stracić kapitał zainwestowany w dany projekt będący przedmiotem tych strat, a także zakładany przyszły przychód z tego projektu. Grupa może także być zobowiązana do naprawy szkód poniesionych w wyniku zdarzeń, które nie podlegały ubezpieczeniu. Ponadto Grupa może także ponosić odpowiedzialność z tytułu zadłużenia lub innych zobowiązań finansowych związanych z uszkodzoną nieruchomością. Nie można zapewnić, że w przyszłości nie powstaną istotne szkody przewyższające limity ochrony ubezpieczeniowej. Wszelkie szkody nieobjęte ochroną ubezpieczeniową lub szkody przewyższające wartość ochrony ubezpieczeniowej mogą mieć istotny, niekorzystny wpływ na działalność Grupy, jej sytuację finansową oraz wyniki działalności.

CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z SYTUACJĄ FINANSOWĄ GRUPY

POZIOM ZADŁUŻENIA GRUPY I KOSZTY JEGO OBSŁUGI SĄ ZNACZĄCE I MOGĄ DALEJ WZROSNĄĆ, WYWOŁUJĄC NEGATYWNE SKUTKI DLA JEJ DZIAŁALNOŚCI, SYTUACJI FINANSOWEJ LUB WYNIKÓW DZIAŁALNOŚCI

Na dzień publikacji niniejszego Raportu Grupa posiada pewien poziom zadłużenia i wysokie koszty obsługi długu. Ponadto Grupa może zaciągnąć dodatkowe zadłużenie w przyszłości. Zaciągnięcie dodatkowego zadłużenia zwiększyłoby opisane w niniejszym Raporcie ryzyko związane z poziomem zadłużenia Grupy. Fakt ten może wywrzeć istotny, niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową oraz wyniki działalności Grupy. Poziom zadłużenia Grupy może mieć istotne konsekwencje dla inwestorów, w tym w szczególności może wpłynąć na:

zwiększenie podatności na spowolnienie w działalności Grupy lub na ogólne niekorzystne warunki panujące w gospodarce i w branży, w tym niekorzystne warunki gospodarcze w krajach, w których Grupa prowadzi swoją działalność, przy jednoczesnym zmniejszeniu elastyczności reakcji na takie spowolnienie;
ograniczenie zdolności Grupy do pozyskania finansowania przyszłych przedsięwzięć, nakładów inwestycyjnych, wykorzystywania okazji, przejęć lub innych ogólnych celów korporacyjnych oraz wzrost kosztów przyszłego finansowania;
Grupa może być zmuszona do zbycia nieruchomości w celu umożliwienia wypełnienia zobowiązań finansowych, w tym zobowiązań z umów kredytowych;
konieczność przeznaczania znacznej części przepływów pieniężnych z działalności operacyjnej Grupy do spłaty kapitału i odsetek, co oznacza, że przepływy te nie będą mogły zostać wykorzystane na finansowanie działalności, nakładów inwestycyjnych, przejęć lub innych celów korporacyjnych Grupy;
ograniczenie elastyczności Grupy przy planowaniu lub reagowaniu na zmiany w jej działalności, otoczeniu konkurencyjnym i na rynku nieruchomości; oraz
niekorzystna pozycja rynkowa Grupy w stosunku do jej konkurentów, którzy mają niższe zadłużenie.

Zarówno każde z powyższych, jak i inne zdarzenia mogą mieć istotny, niekorzystny wpływ na zdolność Grupy do realizacji swoich zobowiązań.

GRUPA MOŻE PONIEŚĆ ZNACZNE STRATY JEŻELI NARUSZY ZOBOWIĄZANIA WYNIKAJĄCE Z UMÓW KREDYTOWYCH A PONADTO OGRANICZENIA NAŁOŻONE PRZEZ TE UMOWY MOGĄ UNIEMOŻLIWIĆ GRUPIE SPRZEDAŻ JEJ PROJEKTÓW

W celu zabezpieczenia swoich kredytów Grupa podejmowała i będzie podejmowała w przyszłości działania w celu obciążenia swoich aktywów hipoteką i ustanawiania zastawów na udziałach w swoich podmiotach zależnych, udzielania gwarancji i będzie zobowiązywała się względem wierzycieli do dalszego nieobciążania swego obecnego i przyszłego majątku hipotekami i zastawami bez ich zgody (tzw. negative pledge). Ponadto umowy kredytowe Grupy zawierają ograniczenia jej możliwości rozporządzania niektórymi z jej kluczowych aktywów, co z kolei może być konieczne w celu zaspokojenia określonych zobowiązań finansowych. Grupa może nie być w stanie dokonać spłaty kwoty głównej lub odsetek lub naruszyć inne zobowiązania zawarte w umowach kredytowych Grupy. W niektórych przypadkach Grupa może naruszyć zobowiązania w wyniku okoliczności będących poza kontrolą Grupy. Zobowiązania te mogą dotyczyć wymogów w zakresie utrzymania określonych wskaźników wartości kredytu do wartości zabezpieczenia, pokrycia obsługi kredytu i wymogów kapitału obrotowego. Naruszenie takich zobowiązań przez Grupę może skutkować utratą obciążonych hipoteką aktywów lub uznaniem jej zobowiązań płatniczych za wymagalne, wymagalnością gwarancji, wykonaniem postanowień dotyczących naruszeń zobowiązań z tytułu innych umów (ang. cross-default), a efektem może być konieczność natychmiastowej spłaty kredytów albo utrudnienie lub uniemożliwienie zaciągnięcia kredytów w przyszłości. W takich okolicznościach Grupa może być także zmuszona w dłuższym horyzoncie czasowym do sprzedaży niektórych aktywów w celu zaspokojenia swoich zobowiązań kredytowych oraz opóźnienia lub wstrzymania ukończenia projektów.

Każde z wyżej opisanych zdarzeń może wywrzeć istotny, niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową oraz wyniki działalności Grupy.

GRUPA MOŻE NIE BYĆ W STANIE ODNOWIĆ LUB ZREFINANSOWAĆ KREDYTÓW LUB INNEGO ZADŁUŻENIA W TERMINIE ICH ZAPADALNOŚCI LUB MOŻE BYĆ W STANIE ODNOWIĆ LUB ZREFINANSOWAĆ TAKIE KREDYTY LUB ZADŁUŻENIE JEDYNIE NA MNIEJ KORZYSTNYCH WARUNKACH

Wszystkie projekty Grupy są finansowane z kredytów udzielanych na określony okres. Grupa może nie być w stanie odnowić lub zrefinansować takich umów w części lub w całości lub może zostać zmuszona do zaakceptowania mniej korzystnych warunków refinansowania. Jeżeli Grupa nie będzie w stanie odnowić kredytu lub zabezpieczyć sobie nowego finansowania, może zostać zmuszona do sprzedaży jednej lub większej liczby ze swoich nieruchomości biurowych w celu uzyskania niezbędnej płynności. Dodatkowo, jeżeli Grupa nie będzie zdolna do odnowienia niektórych kredytów, nieruchomości finansowane poprzez kredyty będą niedofinansowane, a tym samym nie będą generowały oczekiwanych zwrotów z kapitału.

Każda kombinacja wyżej wymienionych okoliczności miałaby istotny, negatywny wpływ na działalność, przepływy pieniężne, sytuację finansową i wyniki działalności Grupy.

GRUPA PONOSI RYZYKO ZWIĄZANE Z WAHANIAMI KURSÓW WYMIANY WALUT

Sprawozdania finansowe Grupy sporządzane są w euro i euro jest walutą funkcjonalną Grupy. Większość przychodów Grupy, szczególnie przychodów z tytułu czynszu, wyrażona jest w euro. Pewna część kosztów Grupy, takich jak niektóre pozycje kosztów budowlanych, koszty robocizny i wynagrodzeń dla określonych generalnych wykonawców, ponoszona jest w walutach rynków geograficznych, na których działa Grupa, w tym polski złoty, bułgarska lewa, chorwacka kuna, węgierski forint, rumuński lej lub serbski dinar.

W celu dokonania szacunkowych wyliczeń co do poziomu kapitału niezbędnego dla realizacji jej celów strategicznych Grupa wykorzystuje euro jako walutę odniesienia. Ponadto większość inwestycji planowanych przez Grupę w ramach jej strategii biznesowej jest wyrażana w euro. W związku z powyższym nie można zapewnić, że wpływy uzyskane i wyrażone w złotych będą wystarczające dla spełnienia wymogów inwestycyjnych projektów, które Grupa zamierza nabyć. Chociaż Grupa w celu zabezpieczenia ryzyka walutowego (ang. currency hedging) i aby zmniejszyć niestabilność zwrotów z inwestycji spowodowanych wahaniami kursowymi, może zawierać umowy zabezpieczające jej ryzyko, m.in. poprzez transakcje na instrumentach pochodnych, pozyskiwać finansowanie dłużne denominowane w euro oraz zawierać umowy z wykonawcami określające wynagrodzenie wyrażone w euro, nie można jednak zapewnić, że takie transakcje hedgingowe będą w pełni skuteczne lub korzystne.

Ponadto biorąc pod uwagę fakt, iż niektórzy wykonawcy Grupy zawierają umowy zabezpieczające w zakresie swojego wynagrodzenia z tytułu m.in. umów budowlanych, sytuacja ta może ograniczyć ich elastyczność dotyczącą opóźnienia realizacji niektórych faz budowy i skutkować ich problemami finansowymi. Ponadto zważywszy, że płatności należne z tytułu większości komercyjnych umów najmu Grupy są wyrażone jako równowartość kwoty w euro wyrażonej w lokalnej walucie, niektórzy najemcy Grupy, w szczególności najemcy powierzchni handlowych, mogą mieć trudności z wypełnieniem swoich zobowiązań płatniczych wynikających z takich umów najmu, jako że osiągają oni przychody w swoich walutach lokalnych. W związku z powyższym wszelka istotna aprecjacja walut lokalnych wobec euro może znacznie obniżyć przychody Grupy wyrażone w walutach lokalnych i może mieć istotny, niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową oraz wyniki działalności.

GRUPA PONOSI RYZYKO STOPY PROCENTOWEJ

Umowy kredytowe Grupy oprocentowane są w oparciu o zmienne stopy procentowe. Wysokość stóp procentowych jest w wysokim stopniu uzależniona od wielu czynników, włącznie z rządową polityką monetarną oraz krajowymi i międzynarodowymi warunkami gospodarczymi i politycznymi, a także innymi czynnikami poza kontrolą Grupy. Ekspozycja grupy na ryzyko związane ze stopami procentowymi i zakres, w jakim Grupa zabezpiecza to ryzyko, są zróżnicowane w podziale na obszary geograficzne, na których Grupa prowadzi działalność, jednakże zmiany stóp procentowych mogą zwiększyć koszt finansowania Grupy z tytułu istniejących kredytów, a przez to wpłynąć na jej rentowność. Ewentualna konieczność zabezpieczenia ryzyka stóp procentowych jest rozpatrywana przez Grupę dla każdego przypadku indywidualnie, z wyłączeniem projektów, w których zabezpieczenie stosownego ryzyka stóp procentowych jest wymogiem kredytodawców. Zmiany stóp procentowych mogą mieć istotny, niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową oraz wyniki działalności.

DZIAŁALNOŚĆ GRUPY JEST KAPITAŁOCHŁONNA I MOŻE DOJŚĆ DO SYTUACJI, W KTÓREJ DODATKOWE FINANSOWANIE MOŻE BYĆ NIEDOSTĘPNE NA KORZYSTNYCH WARUNKACH

Grupa ponosi znaczące wydatki na zakup gruntów oraz pokrycie kosztów budowy infrastruktury oraz kosztów budowlanych i projektowych. Działalność Grupy wymaga znaczących kwot oraz finansowania zewnętrznego. Potrzeby kapitałowe Grupy zależą od wielu czynników, w szczególności od warunków rynkowych, które są poza kontrolą Grupy. Jeżeli parametry pozyskania niezbędnego jej kapitału będą znacząco odbiegały od obecnie zakładanych, konieczne może być pozyskanie przez Grupę dodatkowego finansowania. W przypadku wystąpienia trudności z pozyskaniem takiego dodatkowego finansowania, skala rozwoju Grupy oraz tempo osiągania przez nią określonych celów strategicznych może być wolniejsze od pierwotnie zakładanego. Nie jest pewne, czy Grupa będzie zdolna do pozyskania wymaganego finansowania, jeżeli zajdzie taka konieczność ani czy środki finansowe zostaną uzyskane na warunkach korzystnych dla Grupy.

Ponadto umowy kredytów deweloperskich generalnie umożliwiają wykorzystanie środków z kredytów po osiągnięciu z góry ustalonych etapów realizacji budowy, wynajęciu określonych powierzchni lub sprzedaży określonej liczby mieszkań. Jeżeli Grupa nie osiągnie zakładanych celów, dostępność środków z kredytu może być opóźniona i spowodować dalsze opóźnienia harmonogramu realizacji budowy. Ograniczenia dostępu do źródeł finansowania zewnętrznego, jego opóźnienia, jak również warunki finansowania odbiegające od zakładanych mogą mieć istotny, niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową oraz wyniki działalności Grupy.

CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z RYNKAMI, NA KTÓRYCH DZIAŁA GRUPA

RYZYKO POLITYCZNE, EKONOMICZNE I PRAWNE ZWIĄZANE Z KRAJAMI RYNKÓW WSCHODZĄCYCH, W TYM KRAJAMI CEE I SEE

Inwestorzy na rynkach wschodzących i rozwijających się, takich jak regiony CEE i SEE, na których Grupa prowadzi działalność, powinni mieć świadomość, że rynki te podlegają większemu ryzyku prawnemu, ekonomicznemu, podatkowemu i politycznemu niż rynki dojrzałe oraz podlegają szybkim i czasami nieprzewidywalnym zmianom. W związku z tym faktem, inwestowanie w papiery wartościowe emitentów prowadzących znaczącą działalność na rynkach wschodzących lub rozwijających się wiąże się z reguły z wyższym stopniem ryzyka niż inwestowanie w papiery wartościowe emitentów prowadzących znaczącą działalność w krajach Europy Zachodniej lub innych podobnych jurysdykcjach.

Za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2022 wszystkie przychody Grupy pochodziły z działalności w krajach regionów CEE i SEE, a w szczególności z Polski (41%), Węgier (28%), Bułgarii (9%), Chorwacji (9%), Rumuni (7%) i Serbii (6%). Rynki te są narażone na większe ryzyko niż bardziej rozwinięte rynki. Kraje regionów CEE i SEE nadal niosą ze sobą różnego rodzaju ryzyko dla inwestorów, takie jak niestabilność lub zmiany władz krajowych lub lokalnych, wywłaszczenia gruntów, zmiany w prawie podatkowym i przepisach wykonawczych, zmiany w praktykach i zwyczajach biznesowych, zmiany w ustawach i przepisach związanych z transferem środków pieniężnych i ograniczenia dotyczące poziomu inwestycji zagranicznych. W szczególności Grupa jest uzależniona od zasad i przepisów dotyczących zagranicznych właścicieli nieruchomości i innych dóbr majątkowych. Takie przepisy mogą zmieniać się szybko i w znacznym zakresie, a w rezultacie wpłynąć na własność Grupy i mogą spowodować utratę mienia lub aktywów bez prawa do odszkodowania.

Ponadto niektóre kraje, w których Grupa prowadzi działalność (takie jak Serbia), mogą regulować lub wymagać zgody od rządu na transfer dochodów z inwestycji, przychodów, kapitału lub wpływów ze sprzedaży papierów wartościowych przez inwestorów zagranicznych. Ponadto w przypadku pogorszenia bilansu płatniczego kraju lub z innych powodów kraj może nałożyć tymczasowe ograniczenia na transfer kapitału za granicę. Wszelkie tego typu ograniczenia mogą niekorzystnie wpłynąć na możliwości transferu kredytów inwestycyjnych lub wypłaty dywidendy przez Grupę. Niektóre kraje regionów CEE i SEE odnotowywały wysokie a okresowo bardzo wysokie stopy inflacji. Inflacja i gwałtowne wahania wskaźnika inflacji miały i wciąż mogą mieć negatywny wpływ na gospodarkę i rynek papierów wartościowych niektórych krajów wschodzących.

Ponadto negatywne zdarzenia gospodarcze lub polityczne w krajach, w których Grupa prowadzi działalność i/lub krajach sąsiadujących mogą mieć znaczący wpływ, m.in., na Produkt Krajowy Brutto, handel zagraniczny lub ogólnie na gospodarkę poszczególnych krajów. Kraje i regiony, gdzie Grupa prowadzi działalność, doświadczyły w przeszłości i mogą doświadczać w przyszłości politycznej niestabilności spowodowanej zmianami rządów, politycznym impasem w procesie legislacyjnym, napięć i sporów pomiędzy władzami centralnymi a lokalnymi, korupcji wśród urzędników państwowych oraz niepokojów społecznych i etnicznych. Na przykład, konflikt zbrojny na terytorium Ukrainy, a także brak pewności co do relacji z Rosją mogą wpłynąć na postrzeganie przez inwestorów regionalnego rynku nieruchomości oraz na ich gotowość do inwestowania w krajach sąsiadujących z Ukrainą i Rosją, gdzie Grupa prowadzi działalność.

Ponadto władze krajów rozwijających się z regionu CEE i SEE mogą nie dysponować środkami wystarczającymi do przeprowadzenia stymulacji fiskalnej w odpowiedzi na spowolnienie gospodarcze spowodowane wybuchem pandemii COVID-19 na poziomie porównywalnym z krajami o bardziej dojrzałych gospodarkach, co może opóźnić lub utrudnić odbicie gospodarcze po spowolnieniu spowodowanym skutkami pandemii COVID-19.

Urzeczywistnienie się któregoś z powyższych czynników ryzyka miałoby istotny, niekorzystny wpływ na działalność Grupy, jej sytuację finansową oraz wyniki działalności.

MIEJSCA, W KTÓRYCH ZNAJDUJĄ SIĘ NIERUCHOMOŚCI GRUPY, SĄ NARAŻONE NA RYZYKO REGIONALNE I MOGĄ STRACIĆ NA ATRAKCYJNOŚCI

Lokalizacja każdej z nieruchomości Grupy podlega wpływom sytuacji makroekonomicznej panującej w regionach, w których ona działa, jak również szczególnych lokalnych uwarunkowań panujących na danym regionalnym rynku. Nieruchomości Grupy stanowią przede wszystkim nieruchomości komercyjne, co znacząco naraża Grupę na negatywne zjawiska w tych segmentach rynku nieruchomości w krajach, w których Grupa prowadzi działalność, a w szczególności na intensyfikację konkurencji i wyższe nasycenie.

Upadłości, zamknięcia lub wyprowadzki dużych spółek lub spółek z poszczególnych lub kilku sektorów na skutek niekorzystnych wydarzeń, lub z innych powodów, mogą mieć niekorzystny wpływ na rozwój gospodarczy danej lokalizacji, a tym samym na portfel nieruchomości Grupy jako całości. Grupa nie ma kontroli nad takimi czynnikami. Negatywne zmiany gospodarcze w jednej lub kilku lokalizacjach mogą obniżyć przychody Grupy z najmu lub doprowadzić do utraty przychodów z czynszu, które wynikają z braku możliwości zapłaty czynszu w całości lub w części przez część najemców, jak również spowodować spadek wartości rynkowej nieruchomości Grupy, co może wywrzeć istotny, niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową oraz wyniki działalności.

NIEZGODNE Z PRAWEM, WYBIÓRCZE LUB ARBITRALNE DZIAŁANIA ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ MOGĄ WPŁYNĄĆ NA ZDOLNOŚĆ GRUPY DO POZYSKANIA UMÓW, KONTRAKTÓW I POZWOLEŃ, KTÓRE SĄ WYMAGANE, ABY GRUPA MOGŁA REALIZOWAĆ SWOJE PROJEKTY

Organy państwowe na krajach, w których Grupa prowadzi działalność, mają znaczny zakres uznaniowych upoważnień decyzyjnych i mogą nie podlegać nadzorowi innych organów, wymogom do wysłuchania stron lub dokonania uprzedniego zawiadomienia lub kontroli publicznej. Organy państwowe w takich krajach mogą korzystać z przyznanej dyskrecjonalności w sposób arbitralny lub wybiórczy albo niezgodny z prawem oraz pod wpływem okoliczności politycznych lub gospodarczych. Grupa otrzymała już w przeszłości decyzje administracyjne, które zmusiły ją do nieplanowanej zmiany planów inwestycyjnych (w tym ograniczenia skali projektu). Wspomniana uznaniowość może mieć istotny, niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową oraz wyniki działalności Grupy.

SYSTEM KSIĄG WIECZYSTYCH OBOWIĄZUJĄCY W NIEKTÓRYCH KRAJACH CEE I SEE NIE JEST PRZEJRZYSTY I EFEKTYWNY, A NIERUCHOMOŚCI GRUPY MOGĄ PODLEGAĆ ROSZCZENIOM REPRYWATYZACYJNYM

System ksiąg wieczystych w niektórych krajach CEE i SEE jest nieprzejrzysty i nieefektywny, co może skutkować opóźnieniami procedury nabywania nieruchomości gruntowych i procedury scalenia wielu działek w jedną oraz ujawnienia scalonej działki w księgach wieczystych, co stanowi wymóg dla rozpoczęcia realizacji niektórych projektów. Wspomniana nieefektywność może mieć istotny, niekorzystny wpływ na działalność, przepływy pieniężne, sytuację finansową oraz wyniki działalności Grupy.

Ponadto Grupa może być narażona na nieuniknione ryzyko związane z inwestowaniem w krajach CEE i SEE wynikające z nieuregulowanego stanu prawnego części nieruchomości położonych w tych krajach. Po wejściu w życie przepisów o nacjonalizacji w niektórych krajach CEE i SEE, w tym w Polsce i na Węgrzech w okresie powojennym, wiele prywatnych nieruchomości i przedsiębiorstw zostało przejętych przez władze państwowe. W wielu przypadkach mienie zostało odebrane z naruszeniem obowiązujących przepisów prawa. Po przejściu przez kraje CEE i SEE do systemu gospodarki rynkowej w latach 1989-1990 wielu byłych właścicieli nieruchomości albo ich następców prawnych podjęło starania o odzyskanie nieruchomości lub przedsiębiorstw utraconych po wojnie lub uzyskanie odszkodowania. Przez wiele lat podejmowano próby uregulowania kwestii roszczeń reprywatyzacyjnych w Polsce. Pomimo tego w Polsce nie uchwalono żadnej ustawy, która regulowałaby procedury reprywatyzacyjne. Zgodnie z aktualnie obowiązującymi przepisami byli właściciele nieruchomości lub ich następcy prawni mogą składać wnioski do organów publicznych o uchylenie decyzji administracyjnych, na mocy których dokonano odebrania nieruchomości. Na dzień przekazania niniejszego Raportu nie toczą się żadne postępowania o stwierdzenie nieważności decyzji administracyjnych wydanych przez organy publiczne w stosunku do nieruchomości będących własnością Grupy. Nie ma jednak gwarancji, że roszczenia reprywatyzacyjne nie zostaną wniesione przeciwko Grupie w przyszłości, co może mieć istotny, negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową oraz wyniki działalności Grupy.

POSIADANY PRZEZ GRUPĘ TYTUŁ PRAWNY DO NIERUCHOMOŚCI INWESTYCYJNYCH I PROJEKTÓW DEWELOPERSKICH MOŻE BYĆ W NIEKTÓRYCH PRZYPADKACH KWESTIONOWANY, A ODPOWIEDNIE POZWOLENIA ODNOSZĄCE SIĘ DO TYCH NIERUCHOMOŚCI MOGŁY ZOSTAĆ UZYSKANE Z NARUSZENIEM OBOWIĄZUJĄCYCH PRZEPISÓW PRAWA

Grupa może mieć trudności, aby bezsprzecznie ustalić, że tytuł prawny do nieruchomości został przyznany odpowiedniej spółce zależnej, a w niektórych przypadkach ustalenie takie może być niemożliwe ze względu na fakt, że przepisy regulujące kwestie związane z nieruchomościami w Polsce i innych krajach, w których Grupa prowadzi działalność, są złożone, często wieloznaczne lub wewnętrznie sprzeczne, a dane zawarte w odpowiednich rejestrach mogą nie być wiarygodne. Np. zgodnie z przepisami obowiązującymi w Polsce, transakcje związane z nieruchomościami mogą być kwestionowane z wielu różnych powodów i w oparciu o wiele podstaw prawnych, a w szczególności w przypadkach, gdy sprzedający lub przekazujący nieruchomość nie posiadał prawa do rozporządzania daną nieruchomością, na podstawie naruszenia wymogów dotyczących uzyskania zezwoleń korporacyjnych przez drugą stronę transakcji lub jeżeli przeniesienie tytułu nie zostało wpisane do urzędowego rejestru w wymaganym terminie. Jednakże nawet jeżeli tytuł prawny do nieruchomości został zarejestrowany, może on być nadal zakwestionowany. W związku z powyższym nie można zapewnić, że Grupa zachowa przysługujący jej tytuł własności w przypadku, gdyby został on zakwestionowany. Ponadto istnieje możliwość, że zezwolenia, autoryzacje, decyzje o zmianie decyzji o warunkach zabudowy lub inne podobne wymogi zostały uzyskane z naruszeniem obowiązujących przepisów lub regulacji. Kwestie takie mogą podlegać późniejszemu podważeniu. Podobne problemy mogą powstać w kontekście zgodności z procedurami prywatyzacyjnymi oraz aukcjami związanymi z pozyskaniem dzierżawy gruntów i praw do zabudowy. Monitorowanie, ocena lub weryfikacja tych obaw może być trudna lub niemożliwa. Jeżeli takie zezwolenie, autoryzacja lub decyzja o zmianie decyzji o warunkach zabudowy albo podobne wymogi zostaną zakwestionowane, czynniki te mogą negatywnie wpłynąć na działalność Grupy, jej sytuację finansową oraz wyniki działalności.

CZYNNIKI RYZYKA DOTYCZĄCE STRUKTURY AKCJONARIATU SPÓŁKI I ŁADU KORPORACYJNEGO

POMIĘDZY GRUPĄ A AKCJONARIUSZEM DOMINUJĄCYM GRUPY MOŻE ISTNIEĆ POTENCJALNY KONFLIKT INTERESÓW

Na dzień publikacji niniejszego Raportu spółka GTC Dutch Holdings B.V. ("GTC Dutch"), spółka należąca do GTC Holding Zártkörüen Müködö Részvénytársaság jest akcjonariuszem dominującym GTC S.A. GTC Holding Zártkörüen Müködö Részvénytársaság, spółką w pełni zależną Optimum Ventures Private Equity Funds, zarządzaną przez Optima Investment Fund Management Zrt ("Optima").

Na dzień publikacji niniejszego Raportu przedstawiciele funduszu Optima stanowią większość członków rady nadzorczej i tym samym kontrolują powoływanie zarządu. W konsekwencji, fundusz Optima może wpływać na procesy podejmowania decyzji w Grupie. W związku z powyższym, rozważając jakąkolwiek inwestycję, działalność lub kwestie operacyjne Grupy, a także najlepsze sposoby wykorzystania dostępnych środków Grupy, interesy funduszu Optima mogą nie być zgodne z interesami Grupy lub jej innych akcjonariuszy.

Ponadto fundusz Optima prowadzi działalność na tym samym rynku co Grupa i może konkurować z Grupą w zakresie inwestycji będących przedmiotem zainteresowania Grupy. Wszelki taki konflikt interesów może mieć niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową oraz wyniki działalności lub perspektywy Grupy.

Ponadto, tak jak w przypadku jakiegokolwiek znacznego akcjonariusza, akcje Spółki mogą zostać wystawione na sprzedaż bez jakichkolwiek ograniczeń i nie ma żadnej pewności co do tego czy zostaną one sprzedane na rynku czy nie i po jakiej cenie. Taka sprzedaż albo nowa emisja akcji, mogą mieć niekorzystny wpływ na cenę akcji Grupy, albo ofertę akcji Spółki, gdyby miało do niej dojść.

TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI PRZEPROWADZANE PRZEZ SPÓŁKI ZALEŻNE GRUPY MOGĄ ZOSTAĆ ZAKWESTIONOWANE PRZEZ ORGANY PODATKOWE

Grupa przeprowadziła transakcje z podmiotami powiązanymi. Przy zawieraniu i realizacji transakcji z podmiotami powiązanymi Grupa stara się zapewnić, aby takie transakcje (i) były zgodne z obowiązującymi przepisami dotyczącymi cen transferowych oraz (ii) były realizowane po wydaniu opinii o godziwości ceny (ang: fairness opinion). Jednakże, ze względu na specyfikę transakcji z podmiotami powiązanymi, złożoność i niejednoznaczność przepisów prawnych regulujących metody badania stosowanych cen, a także trudności w identyfikacji transakcji porównywalnych dla celów referencyjnych, nie można zagwarantować, że konkretne spółki Grupy nie będą przedmiotem kontroli lub innych czynności dochodzeniowych podejmowanych przez organy podatkowe lub organy kontroli skarbowej. Jeżeli metody ustalania warunków rynkowych dla celów powyższych transakcji zostaną zakwestionowane, fakt ten może mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową i wyniki działalności spółek Grupy.

OŚWIADCZENIE ZARZĄDU

Zgodnie z wymogami Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, Globe Trade Centre S.A. reprezentowany przez:

Zoltán Fekete, Prezes Zarządu

Ariel Alejandro Ferstman, Członek Zarządu

János Gárdai, Członek Zarządu

niniejszym oświadcza, że:

wedle jego najlepszej wiedzy, skrócone sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2022 roku i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Grupy,

wedle jego najlepszej wiedzy, skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2022 roku i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Grupy oraz jej wynik finansowy, a półroczne sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Globe Trade Centre S.A. zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć Grupy oraz jej sytuacji, w tym opis podstawowych ryzyk i zagrożeń.

Warszawa, 23 sierpnia 2022 roku

Zoltán Fekete Ariel Alejandro Ferstman

Prezes Zarządu Członek Zarządu

János Gárdai

Członek Zarządu

GLOBE TRADE CENTRE S.A. NIEBADANE ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA OKRES SZEŚCIU MIESIĘCY ZAKOŃCZONY DNIA 30 CZERWCA 2022 ROKU WRAZ Z RAPORTEM NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA Z PRZEGLĄDU

Globe Trade Centre S.A. Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 30 czerwca 2022 roku (w tysiącach PLN)

	Nota	30 czerwca 2022 (niebadane)	31 grudnia 2021 (badane)
AKTYWA
Aktywa trwałe
Nieruchomości inwestycyjne	8	10.470.114	10.305.692
Grunty przeznaczone pod zabudowę mieszkaniową		128.169	124.193
Rzeczowe aktywa trwałe		33.696	36.032
Depozyty zablokowane		54.637	50.952
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego		17.828	17.413
Instrumenty pochodne	10	64.185	3.799
Pozostałe aktywa trwałe		688	750
		10.769.317	10.538.831
Pożyczki udzielone udziałowcowi niekontrolującemu	9	50.387	48.882
Aktywa trwałe razem		10.819.704	10.587.713

Aktywa obrotowe
Należności z tytułu dostaw i usług		47.461	28.337
Naliczone przychody		17.295	15.859
Należności od udziałowców	15	-	567.681
Należności z tytułu podatku VAT oraz innych podatków		19.523	13.600
Należności z tytułu podatku dochodowego		2.719	2.097
Przedpłaty, czynne rozliczenia międzyokresowe kosztów oraz pozostałe należności		40.347	52.962
Depozyty zablokowane krótkoterminowe		56.729	65.960
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty		1.163.808	402.300
		1.347.882	1.148.796
Aktywa przeznaczone do sprzedaży	13	556.542	1.343.029
		1.904.424	2.491.825

AKTYWA RAZEM		12.724.128	13.079.538

Globe Trade Centre S.A. Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 30 czerwca 2022 roku (w tysiącach PLN)

	Nota	30 czerwca 2022	31 grudnia 2021
		(niebadane)	(badane)
PASYWA

Kapitał własny przypadający akcjonariuszom
jednostki dominującej
Kapitał podstawowy	15	57.426	48.556
Nadwyżka z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej	15	2.997.840	2.448.771
Niezarejestrowane podwyższenie kapitału zakładowego	15	-	557.939
Kapitał zapasowy		(213.563)	(213.563)
Efekt wyceny transakcji zabezpieczających		(83.841)	(137.379)
Różnice kursowe z przeliczenia		959.748	869.825
Zyski zatrzymane		1.673.458	1.487.794
		5.391.068	5.061.943
Udziały niekontrolujące	9	76.883	75.536
Kapitał własny razem		5.467.951	5.137.479

Zobowiązania długoterminowe
Długoterminowa część kredytów, pożyczek
i obligacji	11	5.666.625	5.772.771
Zobowiązania z tytułu leasingu	12	182.085	178.305
Depozyty od najemców		54.637	50.952
Inne zobowiązania długoterminowe		11.692	11.158
Zobowiązania z tytułu płatności w formie akcji własnych		4.273	6.485
Instrumenty pochodne	10	229.162	178.195
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego		651.104	644.583
		6.799.578	6.842.449
Zobowiązania krótkoterminowe
Krótkoterminowa część kredytów i pożyczek oraz
obligacji	11	235.341	203.924
Krótkoterminowa część zobowiązań z tytułu leasingu	12	955	911
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz rezerwy		125.695	143.003
Depozyty od najemców		7.040	8.886
Zobowiązania z tytułu podatku VAT i innych podatków		16.391	10.220
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego		19.050	4.599
Instrumenty pochodne	10	12.904	12.331
Otrzymane zaliczki		8.837	3.606
		426.213	387.480

Zobowiązania związane z aktywami przeznaczonymi do sprzedaży	13	30.386	712.130
		456.599	1.099.610

PASYWA RAZEM		12.724.128	13.079.538

Globe Trade Centre S.A. Śródroczny skrócony skonsolidowany rachunek zysków i strat za okres sześciu miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2022 roku (w tysiącach PLN)

	Nota	Okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2022 (niebadane)	Okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2021 (niebadane)	Okres trzech miesięcy zakończony 30 czerwca 2022 (niebadane)	Okres trzech miesięcy zakończony 30 czerwca 2021 (niebadane)
Przychody z tytułu wynajmu	5	294.580	271.463	149.706	144.155
Przychody z tytułu usług	5	96.180	86.570	47.878	44.521
Koszty usług	5	(105.040)	(90.925)	(51.983)	(46.519)
Zysk brutto z działalności operacyjnej		285.720	267.108	145.601	142.157
Koszty sprzedaży		(3.524)	(3.456)	(1.711)	(1.800)
Koszty administracyjne	6	(29.813)	(28.421)	(14.915)	(14.864)
Zysk/(Strata) z aktualizacji wartości aktywów/ utrata wartości aktywów	8	76.059	(5.245)	61.892	6.844
Pozostałe przychody		2.596	1.093	2.434	557
Pozostałe koszty		(7.576)	(1.562)	(4.500)	(748)
Zysk z działalności kontynuowanej przed opodatkowaniem i uwzględnieniem przychodów / (kosztów) finansowych		323.462	229.517	188.801	132.146
Zysk/(Strata) z tytułu różnic		(6.737)	(677)	(1.441)	997
kursowych, netto Przychody finansowe		913	681	585	344
Koszty finansowe	7	(76.920)	(98.145)	(39.376)	(59.185)

Zysk przed opodatkowaniem		240.718	131.376	148.569	74.302
Podatek dochodowy	14	(51.541)	(34.008)	(29.807)	(16.341)
Zysk za okres		189.177	97.368	118.762	57.961

Przypadający:
Akcjonariuszom jednostki dominującej		185.664	94.927	116.683	56.624
Akcjonariuszom niekontrolującym	9	3.513	2.441	2.079	1.337
Podstawowy/rozwodniony zysk na jedną akcję (w PLN)	16	0,32	0,20	0,20	0,12

Globe Trade Centre S.A. Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres sześciu miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2022 roku (w tysiącach PLN)

	Okres	Okres	Okres	Okres
	sześciu	sześciu	trzech	trzech
	miesięcy	miesięcy	miesięcy	miesięcy
	zakończony	zakończony	zakończony	zakończony
	30 czerwca	30 czerwca	30 czerwca	30 czerwca
	2022	2021	2022	2021
	(niebadane)	(niebadane)	(niebadane)	(niebadane)

Zysk za okres	189.177	97.368	118.762	57.961
Inne całkowite dochody netto
niepodlegające
przeklasyfikowaniu do	-	-	-	-
zysku/(straty) w kolejnych
okresach sprawozdawczych

Zysk/(strata) z wyceny transakcji	63.692	(23.104)	27.148	18.377
zabezpieczających
Podatek dochodowy	(10.154)	954	(4.118)	(1.894)
Zysk/(strata) netto z wyceny	53.538	(22.150)	23.030	16.483
transakcji zabezpieczających

Różnice kursowe z przeliczenia	91.249	(91.733)	31.919	(135.921)

Inne całkowite dochody netto
podlegające przeklasyfikowaniu
do zysku/(straty) w kolejnych	144.787	(113.883)	54.949	(119.438)
okresach sprawozdawczych
Całkowity dochód netto za
okres	333.964	(16.515)	173.711	(61.477)

Przypadający:
Akcjonariuszom jednostki	329.125	(17.398)	171.186	(60.470)
dominującej
Akcjonariuszom niekontrolującym	4.839	883	2.525	(1.007)

Globe Trade Centre S.A. Śródroczne skrócone skonsolidowane zestawienie zmian w kapitale własnym na dzień 30 czerwca 2022 roku (w tysiącach PLN)

	Kapitał podstawowy	Nadwyżka z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej	Niezarejestrowane podwyższenie kapitału zakładowego	Kapitał zapasowy	Efekt wyceny transakcji zabezpieczających	Różnice kursowe z przeliczenia	Zyski zatrzymane	Razem	Udziały niekontrolujące	Razem
Saldo na 1 stycznia 2022 roku	48.556	2.448.771	557.939	(213.563)	(137.379)	869.825	1.487.794	5.061.943	75.536	5.137.479
Inne całkowite dochody	-	-	-	-	53.538	89.923	-	143.461	1.326	144.787
Wynik za okres zakończony 30 czerwca 2022 roku	-	-	-	-	-	-	185.664	185.664	3.513	189.177
Całkowity dochód za okres	-	-	-	-	53.538	89.923	185.664	329.125	4.839	333.964
Zarejestrowane podwyższenie kapitału zakładowego	8.870	549.069	(557.939)	-	-	-	-	-	-	-
Dywidenda wypłacona do udziałowca niekontrolującego	-	-	-	-	-	-	-	-	(3.492)	(3.492)
Saldo na 30 czerwca 2022 roku (niebadane)	57.426	2.997.840	-	(213.563)	(83.841)	959.748	1.673.458	5.391.068	76.883	5.467.951

(niebadane)	48.556	2.448.771	-	(213.563)	(72.872)	797.870	1.393.019	4.401.781	77.202	4.478.983
Saldo na 30 czerwca 2021 roku
Całkowity dochód / (strata) za okres	-	-	-	-	(22.150)	(90.175)	94.927	(17.398)	883	(16.515)
Wynik za okres zakończony 30 czerwca 2021 roku	-	-	-	-	-	-	94.927	94.927	2.441	97.368
Inne całkowite dochody	-	-	-	-	(22.150)	(90.175)	-	(112.325)	(1.558)	(113.883)
Saldo na 1 stycznia 2021 roku	48.556	2.448.771	-	(213.563)	(50.722)	888.045	1.298.092	4.419.179	76.319	4.495.498
	Kapitał podstawowy	Nadwyżka z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej	Niezarejestrowane podwyższenie kapitału zakładowego	Kapitał zapasowy	Efekt wyceny transakcji zabezpieczających	Różnice kursowe z przeliczenia	Zyski zatrzymane	Razem	Udziały niekontrolujące	Razem

Globe Trade Centre S.A. Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres sześciu miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2022 roku (w tysiącach PLN)

		Okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2022 (niebadane)	Okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2021 (niebadane)
PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH
Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ:
Zysk przed opodatkowaniem		240.718	131.376
Korekty o pozycje:
Strata/(zysk) z aktualizacji wartości aktywów/ utraty wartości aktywów oraz projektów pod zabudowę mieszkaniową	8	(76.059)	5.245
Strata z tytułu różnic kursowych, netto		6.737	677
Przychody finansowe		(913)	(681)
Koszty finansowe	7	76.920	98.145
Strata/(Zysk) z tytułu transakcji opartych na płatnościach	6
w formie akcji własnych		(2.304)	1.326
Amortyzacja		1.201	1.530
Środki pieniężne z działalności operacyjnej przed zmianami kapitału obrotowego		246.300	237.618
Zmiana stanu należności, czynnych rozliczeń międzyokresowych kosztów i innych aktywów
obrotowych		(8.744)	(24.502)
Zmiana stanu zaliczek otrzymanych		5.786	1.698
Zmiana depozytów od najemców		3.399	12.283
Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych zobowiązań		(14.053)	9.150
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej		232.688	236.247
Podatek dochodowy zapłacony w okresie		(42.164)	(28.998)
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej		190.524	207.249

PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI INWESTYCYJNEJ:
Wydatki na nieruchomości inwestycyjne oraz środki trwałe	8	(197.969)	(183.589)
Nabycie nieruchomości inwestycyjnych i gruntów	8	(234.394)	(927.486)
Sprzedaż gruntów oraz gruntów przeznaczonych pod zabudowę mieszkaniową	8,13	21.548	-
Sprzedaż jednostek zależnych, pomniejszona o środki pieniężne w zbywanych spółkach	13	578.917	-
Zmniejszenie stanu krótkoterminowych depozytów przeznaczonych na inwestycje		-	4.564
Otrzymane zaliczki na aktywa przeznaczone do sprzedaży	13	-	4.904
VAT/podatek od zakupu/sprzedaży nieruchomości
inwestycyjnych		(5.629)	2.479
Odsetki otrzymane		14	59
Środki pieniężne netto z/(wykorzystane w) działalności inwestycyjnej		162.487	(1.099.069)

Globe Trade Centre S.A. Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres sześciu miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2022 roku (w tysiącach PLN)

		Okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2022 (niebadane)	Okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2021 (niebadane)
PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI FINANSOWEJ:
Wpływy z tytułu zaciągnięcia pożyczek i kredytów długoterminowych	11	5.439	3.129.692
Spłata pożyczek i kredytów długoterminowych	11	(106.547)	(2.215.529)
Odsetki zapłacone oraz inne opłaty związane z przedterminową spłatą kredytów		(95.322)	(93.245)
Wpływy z tytułu podwyższenia kapitału, pomniejszone o koszty emisji	1,15	556.821	-
Spłata zobowiązania z tytułu leasingu	12	(2.504)	(2.343)
Koszty pozyskania kredytów		-	(27.286)
Wypłata dywidendy do udziałowca niekontrolującego		(3.492)	-
Zmiana stanu depozytów zablokowanych krótkoterminowych		4.920	12.969
Środki pieniężne netto z/(wykorzystane w) działalności finansowej		359.315	804.258
Różnice kursowe z przeliczenia, netto		13.988	(24.918)
Zwiększenie/(zmniejszenie) stanu netto środków pieniężnych i ich ekwiwalentów		726.314	(112.480)
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek roku		444.454	1.255.207
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu		1.170.768	1.142.727

Dla potrzeb sporządzenia rachunku przepływów pieniężnych, na dzień 30 czerwca 2022 roku oraz 31 grudnia 2021 roku środki pieniężne oraz ich ekwiwalenty składają się z poniższych pozycji:

	30 czerwca	31 grudnia
	2022	2021
Środki pieniężne w banku oraz gotówka	1.163.808	402.300
Środki pieniężne w banku związane z aktywami przeznaczonymi do sprzedaży	6.960	42.154
Środki pieniężne oraz ich ekwiwalenty na koniec okresu	1.170.768	444.454

1. Podstawowa działalność

Globe Trade Centre S.A. ("Spółka", "GTC S.A." lub "GTC") wraz ze swoimi spółkami zależnymi ("Grupa GTC" lub "Grupa") jest międzynarodowym deweloperem i inwestorem. Spółka została zarejestrowana 19 grudnia 1996 roku w Warszawie. Siedziba Spółki mieści się w Warszawie, przy ul. Komitetu Obrony Robotników 45A. Spółka poprzez swoje jednostki zależne posiada udziały w spółkach nieruchomościowych o charakterze komercyjnym przede wszystkim w Polsce, na Węgrzech, w Bukareszcie, Belgradzie, Zagrzebiu oraz w Sofii. W działalności spółek należących do Grupy nie występuje sezonowość.

Na dzień 30 czerwca 2022 roku głównym akcjonariuszem Spółki jest GTC Holding Zrt., która posiada bezpośrednio i pośrednio 269.352.880 akcji GTC S.A., uprawniających do 269.352.880 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, stanowiących 46,91% kapitału akcyjnego Spółki i uprawniających do 46,91% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu GTC S.A.

GTC Holding Zrt. posiada bezpośrednio 21.891.289 akcji Spółki, uprawniających do 21.891.289 głosów na Walnym Zgromadzeniu GTC S.A., stanowiących 3,81% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 3,81% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu GTC S.A. oraz pośrednio (tj. poprzez GTC Dutch) posiada 247.461.591 akcji Spółki, stanowiących 43,10% kapitału zakładowego Spółki, uprawniającymi do 247.461.591 głosów na Walnym Zgromadzeniu GTC S.A., co stanowi 43,10% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Jednakże, w oparciu o udzielone pełnomocnictwo na rzecz GTC Dutch Holdings B.V. ("GTC Dutch") przez Icona Securitization Opportunities Group S.A R.L. ("Icona"), która posiada bezpośrednio 90.176.000 akcji, stanowiących 15,70% kapitału zakładowgo Spółki, GTC Holding Zrt., poprzez GTC Dutch, jest uprawnione także do wykonywania prawa głosu z 90.176.000 akcji należących do Icona. W rezultacie, GTC Holding Zrt. jest uprawnione do 359.528.880 głosów, reprezentujących 62,61% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu GTC S.A.

Ponadto, GTC Holding Zrt., GTC Dutch oraz Icona działają w porozumieniu na podstawie zawartej umowy dotyczącej wspólnej polityki wobec Spółki oraz wykonywania w uzgodniony sposób praw głosu w wybranych sprawach na zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki.

ISTOTNE ZDARZENIA W OKRESIE SPRAWOZDAWCZYM:

W dniu 4 stycznia 2022 roku Krajowy Rejestr Sądowy dokonał rejestracji zmian w statucie Spółki w zakresie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii O. W dniach 10-11 stycznia 2022 roku, Grupa ujęła wpływy z tytułu emisji akcji (w kwocie netto, pomniejszonej o koszty emisji) w kwocie 556,8 miliona PLN (120,4 miliona EUR).

W dniu 10 stycznia 2022 roku Spółka otrzymała od GTC Holding Zrt oraz GTC Dutch Holdings B.V. zawiadomienie o zmianie ogólnej liczby głosów w Spółce w wyniku emisji 88.700.000 akcji zwykłych serii O oraz rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego. Przed wyżej wymienioną transakcją, GTC Holding Zrt posiadało bezpośrednio oraz pośrednio 320.466.380 akcji Spółki uprawniających do wykonywania 320.466.380 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących 66% kapitału zakładowego Spółki i 66% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Po wyżej wymienionej transakcji, GTC Holding Zrt posiada bezpośrednio i pośrednio 359.528.880 akcji Spółki uprawniających do wykonywania 359.528.880 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących 62,61% kapitału zakładowego Spółki i 62,61% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

W dniu 21 stycznia 2022 roku zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW") podjął uchwałę w sprawie dopuszczenia i wprowadzenia do obrotu giełdowego na głównym rynku GPW 88.700.000 akcji zwykłych na okaziciela serii O Spółki o wartości nominalnej 0,10 (dziesięć groszy) każda, w której zarząd GPW stwierdził, że akcje serii O są dopuszczone do obrotu giełdowego na rynku podstawowym oraz postanowił wprowadzić je z dniem 26 stycznia 2022 roku.

W dniu 12 stycznia 2022 roku Grupa sfinalizowała transakcję sprzedaży serbskich spółek zależnych: Atlas Centar d.o.o. Beograd ("Atlas Centar"), Demo Invest d.o.o. Novi Beograd ("Demo Invest"), GTC BBC d.o.o. ("BBC"), GTC Business Park d.o.o. Beograd ("Business Park"), GTC Medjunarodni Razvoj Nekretnina d.o.o. Beograd ("GTC MRN") oraz Commercial and Residential Ventures d.o.o. Beograd ("CRV"), po spełnieniu warunków zawieszających określonych w umowie. Dalsze szczegóły opisano w nocie 13.

W dniu 13 stycznia 2022 roku GTC Origine Investments Pltd., jednostka całkowicie zależna od Spółki, nabyła od spółki powiązanej z udziałowcem większościowym Spółki 100% udziałów w holdingu G-Zeta DBRNT Kft. będącego właścicielem budynku biurowego nad brzegiem Dunaju o powierzchni 2.540 mkw. Cena zakupu wyniosła 7,7 miliona EUR.

W dniu 14 stycznia 2022 roku Spółka zawarła z Panem Yovavem Carmi (były Prezes Zarządu) porozumienie w zakresie rozwiązania umowy o pracę. Pan Carmi zrezygnował z zasiadania w zarządzie GTC oraz innych spółek zależnych.

W dniu 28 stycznia 2022 roku Pan Gyula Nagy zrezygnował z zasiadania w zarządzie GTC ze skutkiem natychmiastowym.

W dniu 4 lutego 2022 roku GTC Origine Investments Pltd., jednostka całkowicie zależna od Spółki, nabyła od spółki powiązanej z udziałowcem większościowym Spółki 100% udziałów w holdingu G-Epsilon PSZTSZR Kft. będącego właścicielem gruntu o powierzchni 25.330 mkw wraz z sześcioma budynkami. Cena zakupu wyniosła 9,9 miliona EUR. Po planowanej renowacji istniejących budynków, przewidywana powierzchnia najmu wyniesie 14.000 mkw w "zielonym" kompleksie biurowym klasy A.

W dniu 19 lutego 2022 roku Spółka otrzymała od GTC Dutch Holdings B.V. z siedzibą w Amsterdamie, Holandia ("Sprzedający") oraz Icona Securitization Opportunities Group S.à r.l. działającej w imieniu swojej struktury funduszowej Central European Investments z siedzibą w Luksemburgu, Wielkie Księstwo Luksemburga ("Kupujący"), zawiadomienie, że Sprzedający i Kupujący zawarli przedwstępną umowę sprzedaży akcji ("PSPA") dotyczącą nabycia przez Kupującego od Sprzedającego 15,7% akcji w kapitale zakładowym Spółki. Jednakże, zgodnie z zawiadomieniem Kupujący i Sprzedający uzgodnili, że umowa wspólników stanowić będzie umowę o działaniu w porozumieniu w rozumieniu art. 87 ust. 1 pkt 5 i 6 w związku z art. 87 ust. 3 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa o Ofercie Publicznej") w sprawie prowadzenia wspólnej polityki wobec Spółki oraz wykonywania prawa głosu w wybranych sprawach w uzgodniony sposób. Ponadto, zgodnie z umową przeniesienia Kupujący m.in. przeniesie na Sprzedającego prawa głosu z Akcji oraz udzieli pełnomocnictwa do wykonywania praw głosu z Akcji. Umowa przeniesienia wygasa w przypadku wykonania opcji kupna lub opcji sprzedaży zgodnie z umową opcji kupna i sprzedaży oraz/lub w przypadku istotnego naruszenia dokumentacji transakcyjnej. W dniu 1 marca 2022 roku Spółka otrzymała zawiadomienie o zakończeniu transakcji i Kupujący nabył 15,7% akcji w Spółce.

W wyniku transakcji, Icona Securitization Opportunities Group S.à r.l. jest posiadaczem 90.176.000 akcji zwykłych na okaziciela Spółki, co stanowi 15,7% całkowitej liczby głosów na zgromadzeniu akcjonariuszy GTC, z zastrzeżeniem, że (i) wszystkie prawa głosu zostały przeniesione na Sprzedającego, oraz że (ii) Kupujący udziela Sprzedającemu Pełnomocnictwa w zakresie swoich Praw Głosu.

W wyniku realizacji transakcji GTC Holding Zrt posiada łącznie 269.352.880 akcji Spółki, uprawniających do 269.352.880 głosów w Spółce, stanowiących 46,9% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 46,9% ogólnej liczby głosów w Spółce, w tym:

bezpośrednio posiada 21.891.289 akcji Spółki, uprawniających do 21.891.289 głosów w Spółce, stanowiących 3,8% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 3,8% ogólnej liczby głosów w Spółce; oraz
pośrednio (tj. poprzez GTC Dutch Holdings B.V.) posiada 247.461.591 akcji Spółki, uprawniających do 247.461.591 głosów w Spółce, stanowiących 43,1% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 43,1% ogólnej liczby głosów w Spółce.

Od 1 marca 2022 roku GTC Holding Zrt, GTC Dutch Holdings B.V. oraz Icona Securitization Opportunities Group S.à r.l. działają w porozumieniu na podstawie zawartej umowy dotyczącej wspólnej polityki wobec Spółki oraz wykonywania w uzgodniony sposób praw głosu w wybranych sprawach na zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki.

W marcu 2022 roku Grupa ukończyła Pillar – nowy budynek biurowy klasy A w Budapeszcie na Węgrzech.

W marcu 2022 roku Grupa GTC rozpoczęła realizację trzeciego biurowca w ramach Matrix Office Park w Zagrzebiu – Matrix C.

W dniu 17 marca 2022 roku rada nadzorcza Spółki powołała pana Zoltán Fekete na Prezesa zarządu Spółki, ze skutkiem natychmiastowym.

W dniu 18 kwietnia 2022 roku GTC S.A. spłaciła wszystkie obligacje wyemitowane pod kodem ISIN PLGTC0000292 (spłata całkowita). Wartość nominalna całej emisji wynosiła 9.440 tysięcy EUR.

W dniu 13 maja 2022 roku Spółka podpisała aneks do umowy niezabezpieczonego kredytu odnawialnego z dnia 29 października 2021 roku, co skutkowało zwiększeniem dostępnej kwoty kredytu do 94 milionów EUR.

W dniu 18 maja 2022 roku Globis Wrocław Sp. z o.o., jednostka całkowicie zależna od Spółki, podpisała z Santander Bank Polska przedłużenie obecnej umowy kredytu bankowego. Ostateczna data spłaty została wydłużona do 31 sierpnia 2025 roku, a pozostała część kredytu bankowego w kwocie 63 milionów PLN (13,5 miliona EUR) zostanie spłacona jednorazowo w dacie wymagalności zobowiązania.

W dniu 14 czerwca 2022 roku Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjęło uchwałę o wypłacie dywidendy w kwocie 160,8 miliona PLN. Dywidenda zostanie wypłacona w październiku 2022 roku.

W dniu 28 czerwca 2022 roku GTC UBP Sp. z o.o., jednostka całkowicie zależna od Spółki, podpisała z Berlin Hyp AG aneks do umowy kredytu bankowego, zgodnie z którą przedpłata w wysokości 6,1 miliona EUR została dokonana na początku lipca 2022 roku. Pozostała część kredytu bankowego zostanie spłacona jednorazowo w dacie wymagalności zobowiązania.

Wpływ sytuacji w Ukrainie na Grupę GTC

W dniu 24 lutego 2022 roku wywiązał się konflikt militarny po wkroczeniu rosyjskiej armii na teren Ukrainy. Na moment sporządzania niniejszego sprawozdania finansowego rozmiary konfliktu i jego długoterminowy wpływ są nieznane. Jednakże, te działania wywołały natychmiastową niestabilność na światowych rynkach i ich konsekwencje są spodziewane w stosunku do kosztów i dostępności energii oraz ich naturalnych źródeł, szczególnie w Europie. Rosja została objęta znacznymi sankcjami przez Unię Europejską. Na ten moment bezpośredni wpływ na rynek nieruchomości, gdzie działają spółki Grupy jest wciąż nieznany. Na ten moment jednak nie ma przesłanek świadczących o zmianach w obszarze zawieranych transakcji, czy nastrojach kupujących oraz sprzedających. Na dzień 30 czerwca 2022 roku oraz 31 grudnia 2021 roku, Grupa nie posiada żadnych aktywów na obszarach objętych konfliktem.

2. Podstawa sporządzenia sprawozdań finansowych

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2022 roku zostało przygotowane zgodnie z MSR 34 "Śródroczna sprawozdawczość finansowa" zatwierdzonym przez UE.

Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji, biorąc pod uwagę toczący się w UE proces wprowadzania standardów MSSF oraz prowadzoną przez Grupę działalność, w zakresie stosowanych przez Grupę zasad rachunkowości, MSSF, mające zastosowanie do niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, nie różnią się w sposób istotny od MSSF przyjętych przez Unię Europejską. Nowe standardy, które zostały opublikowane, ale jeszcze nie obowiązują w roku obrotowym rozpoczynającym się 1 stycznia 2022 roku, zostały zaprezentowane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku (nota 6).

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe nie obejmuje wszystkich informacji oraz ujawnień wymaganych w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym i należy je czytać łącznie ze skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku, które zostało zatwierdzone do publikacji dnia 5 kwietnia 2022 roku. Śródroczny wynik finansowy nie jest wyznacznikiem dla określenia wyniku finansowego Grupy za cały rok obrotowy.

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy jest prezentowane w PLN. Natomiast, walutą funkcjonalną GTC S.A. oraz większości jej spółek zależnych jest euro, ponieważ Grupa generuje oraz wydatkuje środki głównie w euro: 1) ceny (przychody z tytuły wynajmu) są denominowane w euro, a także 2) finansowanie jest w euro bądź zabezpieczone w stosunku do tej waluty za pomocą instrumentów pochodnych.

Sprawozdania finansowe tych spółek, sporządzone w ich walutach funkcjonalnych, są włączane do niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, po przeliczeniu na walutę prezentacyjną PLN zgodnie z MSR 21. Aktywa oraz pasywa, poza składnikami kapitałów własnych, zostały przeliczone kursem z dnia bilansowego, natomiast pozycje rachunku zysków i strat – średnim kursem za okres. Powstałe różnice są odnoszone na kapitał i wykazywane oddzielnie jako "Różnice kursowe z przeliczenia" bez wpływu na wynik za bieżący okres.

2. Podstawa sporządzenia sprawozdań finansowych (ciąg dalszy)

Na dzień 30 czerwca 2022 roku kapitał obrotowy netto Grupy (zdefiniowany jako aktywa obrotowe pomniejszone o zobowiązania krótkoterminowe) wynosił 1.448 milionów PLN.

Zarząd przeanalizował harmonogram, charakter i skalę potencjalnych potrzeb finansowych poszczególnych spółek zależnych i uważa, że środki pieniężne posiadane na rachunkach bankowych, a także oczekiwane przepływy pieniężne z działalności operacyjnej będą wystarczające do sfinansowania przewidywanych potrzeb gotówkowych Grupy na potrzeby kapitału obrotowego, co najmniej przez kolejne dwanaście miesięcy od dnia bilansowego. W związku z tym, śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuacji działalności gospodarczej przez spółki Grupy w dającej się przewidzieć przyszłości, przez co najmniej 12 miesięcy od dnia bilansowego.

3. Istotne zasady rachunkowości oraz nowe standardy, interpretacje, nowelizacje przyjęte przez Grupę

Zasady rachunkowości zastosowane do sporządzenia niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego są spójne z tymi, które zastosowano przy sporządzaniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku (nota 7 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2021 rok) poza zmianami do standardów, które weszły w życie od 1 stycznia 2022 roku:

Zmiany do MSSF 3 "Połączenia przedsięwzięć" opublikowane w maju 2020 roku zmiany do standardu mają na celu zaktualizowanie stosownych referencji do Założeń Koncepcyjnych w MSSF, nie wprowadzając zmian merytorycznych dla rachunkowości połączeń przedsiębiorstw.
Zmiany do MSR 16 "Rzeczowe aktywa trwałe" zmiana do MSR 16 wprowadza zakaz korygowania kosztu wytworzenia rzeczowych aktywów trwałych o kwoty uzyskane ze sprzedaży składników wyprodukowanych w okresie przygotowywania rzeczowych aktywów trwałych do rozpoczęcia funkcjonowania zgodnie z zamierzeniami kierownictwa. Zamiast tego jednostka rozpozna ww. przychody ze sprzedaży i powiązane z nimi koszty bezpośrednio w rachunku zysków i strat.
Zmiany do MSR 37 "Rezerwy, zobowiązania warunkowe i aktywa warunkowe" zmiany do MSR 37 dostarczają wyjaśnień odnośnie do kosztów, które jednostka uwzględnia w analizie, czy umowa jest kontraktem rodzącym obciążenia.
Roczne zmiany do MSSF 2018 – 2020 - "Roczne zmiany MSSF 2018-2020" wprowadzają zmiany do standardów: MSSF 1 "Zastosowanie Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej po raz pierwszy", MSSF 9 "Instrumenty finansowe", MSR 41 "Rolnictwo" oraz do przykładów ilustrujących do MSSF 16 "Leasing". Poprawki zawierają wyjaśnienia oraz doprecyzowują wytyczne standardów w zakresie ujmowania oraz wyceny.

Grupa nie spodziewa się istotnego wpływu powyższych zmian na skonsolidowane sprawozdania finansowe.

Grupa nie przyjęła wcześniej niż to wymagane żadnych innych standardów, interpretacji, ani nowelizacji, które zostały wydane, lecz nie weszły w życie. Nie dokonano zmian danych porównawczych ani korekt błędów.

4. Inwestycje w jednostkach zależnych

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe obejmuje sprawozdanie finansowe Spółki oraz jej jednostek zależnych, wymienionych poniżej z uwzględnieniem bezpośredniego i pośredniego zaangażowania w tych jednostkach na koniec każdego okresu (poniższa tabela prezentuje efektywny udział):

Spółki zależne

	Jednostka		30 czerwca	31 grudnia
Nazwa	dominująca	Siedziba	2022 roku	2021 roku
GTC Konstancja Sp. z o.o. (1)	GTC S.A.	Polska	100%	100%
GTC Korona S.A.	GTC S.A.	Polska	100%	100%
Globis Poznań Sp. z o.o.	GTC S.A.	Polska	100%	100%
GTC Aeropark Sp. z o.o.	GTC S.A.	Polska	100%	100%
Globis Wrocław Sp. z o.o.	GTC S.A.	Polska	100%	100%
GTC Satellite Sp. z o.o.	GTC S.A.	Polska	100%	100%
GTC Sterlinga Sp. z o.o.	GTC S.A.	Polska	100%	100%
GTC Karkonoska Sp. z o.o. (1)	GTC S.A.	Polska	100%	100%
GTC Ortal Sp. z o.o.	GTC S.A.	Polska	100%	100%
Diego Sp. z o.o.	GTC S.A.	Polska	100%	100%
GTC Francuska Sp. z o.o.	GTC S.A.	Polska	100%	100%
GTC UBP Sp. z o.o.	GTC S.A.	Polska	100%	100%
GTC Pixel Sp. z o.o.	GTC S.A.	Polska	100%	100%
GTC Moderna Sp. z o.o.	GTC S.A.	Polska	100%	100%
Centrum Handlowe Wilanów Sp. z o.o.	GTC S.A.	Polska	100%	100%
GTC Management Sp. z o.o.	GTC S.A.	Polska	100%	100%
GTC Corius Sp. z o.o.	GTC S.A.	Polska	100%	100%
Centrum Światowida Sp. z o.o.	GTC S.A.	Polska	100%	100%
GTC Galeria CTWA Sp. z o.o.	GTC S.A.	Polska	100%	100%
Artico Sp. z o.o	GTC S.A.	Polska	100%	100%
GTC Hungary Real Estate Development Company PLtd. ("GTC Hungary")	GTC S.A.	Węgry	100%	100%
GTC Duna Kft.	GTC Hungary	Węgry	100%	100%
Váci út 81-85 Kft.	GTC Hungary	Węgry	100%	100%
Riverside Apartmanok Kft. (1)	GTC Hungary	Węgry	100%	100%
Centre Point I. Kft.	Váci út 81-85 Kft.	Węgry	100%	100%
Centre Point II. Kft.	Váci út 81-85 Kft.	Węgry	100%	100%
Spiral I. Kft.	GTC Hungary	Węgry	100%	100%
Albertfalva Üzletközpont Kft.	GTC Hungary	Węgry	100%	100%

(1) W trakcie likwidacji.

4.Inwestycje w jednostkach zależnych (ciąg dalszy)

Nazwa	Jednostka dominująca	Siedziba	30 czerwca 2022 roku	31 grudnia 2021 roku
GTC Metro Kft.	GTC Hungary	Węgry	100%	100%
Kompakt Land Kft	GTC Hungary	Węgry	100%	100%
GTC White House Kft.	GTC Hungary	Węgry	100%	100%
VRK Tower Kft	GTC Hungary	Węgry	100%	100%
GTC Future Kft	GTC Hungary	Węgry	100%	100%
Globe Office Investments Kft	GTC Hungary	Węgry	100%	100%
Office Planet Kft (1)	GTC Hungary	Węgry	-	100%
GTC Investments Sp. z o.o.	GTC Hungary	Polska	100%	100%
GTC Univerzum Projekt Kft.	GTC Hungary	Węgry	100%	100%
GTC Origine Investments Pltd ("GTC Origine")	GTC S.A.	Węgry	100%	100%
GTC HBK Project Kft.	GTC Origine	Węgry	100%	100%
GTC VI188 Property Kft.	GTC Origine	Węgry	100%	100%
GTC FOD Property Kft.	GTC Origine	Węgry	100%	100%
G-Delta Adrssy Kft.	GTC Origine	Węgry	100%	100%
GTC KLZ 7-10 Kft	GTC Origine	Węgry	100%	100%
GTC PSZTSZR Projekt Kft (2)	GTC Origine	Węgry	100%	-
GTC DBRNT Projekt Kft (2)	GTC Origine	Węgry	100%	-
GTC B41 d.o.o. (2)	GTC Origine	Węgry	100%	-
GTC Nekretnine Zagreb d.o.o.	GTC S.A.	Chorwacja	100%	100%
Euro Structor d.o.o.	GTC S.A.	Chorwacja	70%	70%
Marlera Golf LD d.o.o.	GTC S.A.	Chorwacja	100%	100%
Nova Istra Idaeus d.o.o.	Marlera Golf LD d.o.o.	Chorwacja	100%	100%
GTC Matrix d.o.o.	GTC S.A.	Chorwacja	100%	100%
GTC Seven Gardens d.o.o.	GTC S.A.	Chorwacja	100%	100%
Towers International Property S.R.L.	GTC S.A.	Rumunia	100%	100%
Green Dream S.R.L.	GTC S.A.	Rumunia	100%	100%
Aurora Business Complex S.R.L	GTC S.A.	Rumunia	100%	100%
Cascade Building S.R.L	GTC S.A.	Rumunia	100%	100%
City Gate Bucharest S.R.L.	GTC S.A.	Rumunia	100%	100%
Venus Commercial Center S.R.L.	GTC S.A.	Rumunia	100%	100%
City Gate S.R.L.	GTC S.A.	Rumunia	100%	100%
City Rose Park SRL	GTC S.A.	Rumunia	100%	100%
Deco Intermed S.R.L.	GTC S.A.	Rumunia	66,7%	66,7%
GML American Regency Pipera S.R.L.	GTC S.A.	Rumunia	66,7%	66,7%

(1) Sprzedana.

(2) Nabyta (patrz nota 1).

4.Inwestycje w jednostkach zależnych (ciąg dalszy)

	Jednostka		30 czerwca	31 grudnia
Nazwa	dominująca	Siedziba	2022 roku	2021 roku
NRL EAD	GTC S.A.	Bułgaria	100%	100%
Advance Business Center EAD	GTC S.A.	Bułgaria	100%	100%
GTC Yuzhen Park EAD	GTC S.A.	Bułgaria	100%	100%
Dorado 1 EOOD	GTC S.A.	Bułgaria	100%	100%
GOC EAD	GTC S.A.	Bułgaria	100%	100%
GTC Flex EAD (2)	GTC S.A.	Bułgaria	100%	-
GTC Medj Razvoj Nekretnina d.o.o. Beograd (1)	GTC S.A.	Serbia	-	100%
GTC Business Park d.o.o. Beograd (1)	GTC S.A.	Serbia	-	100%
Commercial and Residential Ventures d.o.o. Beograd (1)	GTC S.A.	Serbia	-	100%
Demo Invest d.o.o. Novi Beograd (1)	GTC S.A.	Serbia	-	100%
Atlas Centar d.o.o. Beograd (1)	GTC S.A.	Serbia	-	100%
Commercial Development d.o.o. Beograd	GTC S.A.	Serbia	100%	100%
Glamp d.o.o. Beograd (3)	GTC S.A.	Serbia	100%	100%
GTC BBC d.o.o (1)	GTC S.A.	Serbia	-	100%
GTC Aurora Luxembourg S.A.	GTC S.A.	Luksemburg	100%	100%
Europort Investment (Cyprus) 1 Limited	GTC S.A.	Cypr	100%	100%

(1) Sprzedana (patrz nota 1).

(2) Nowoutworzona jednostka całkowicie zależna.

(3) GTC S.A. posiada 100% udziałów poprzez jednostkę całkowicie zależną – GTC Hungary, która posiada 70% udziałów, a pozostałe 30% należy bezpośrednio do GTC S.A.

5. Analiza segmentowa

Przychody z tytuły wynajmu w poszczególnych sektorach prezentują się następująco:

	Okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2022 (niebadane)	Okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2021 (niebadane)	Okres trzech miesięcy zakończony 30 czerwca 2022 (niebadane)	Okres trzech miesięcy zakończony 30 czerwca 2021 (niebadane)
Przychody z tytułu wynajmu powierzchni biurowych	237.589	250.698	118.908	130.245
Przychody z tytułu wynajmu powierzchni w galeriach handlowych	153.171	107.335	78.676	58.431
Razem	390.760	358.033	197.584	188.676

Segmenty operacyjne są agregowane do segmentów sprawozdawczych, biorąc pod uwagę charakter działalności, rynki operacyjne i inne czynniki. GTC działa na sześciu kluczowych rynkach: w Polsce, na Węgrzech, Bukareszcie, Belgradzie, w Sofii oraz w Zagrzebiu. Segment Węgry obejmuje Budapeszt oraz Debreczyn (w sprawozdaniu za okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2021 roku był to jedynie Budapeszt).

Obecne segmenty operacyjne są podzielone na strefy geograficzne, które odzwierciedlają aktualny charakter struktury sprawozdawczości zarządczej:

a. Polska
b. Belgrad
c. Węgry
d. Bukareszt
e. Zagrzeb
f. Sofia
g. Pozostałe (w tym Luksemburg)

5. Analiza segmentowa (ciąg dalszy)

Poniższa tabela przedstawia analizę segmentową przychodów i kosztów z tytułu wynajmu za okres sześciu miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2022 roku oraz 30 czerwca 2021 roku:

	2022	rok	2021 rok
Portfolio	Przychody	Koszty	Marża brutto	Przychody	Koszty	Marża brutto
Polska	161.290	(42.568)	118.722	136.124	(37.766)	98.358
Belgrad	25.362	(7.020)	18.342	74.978	(18.390)	56.588
Węgry	109.834	(27.712)	82.122	54.058	(12.555)	41.503
Bukareszt	26.229	(7.233)	18.996	38.451	(6.575)	31.876
Zagrzeb	33.749	(9.894)	23.855	28.471	(9.300)	19.171
Sofia	34.296	(10.613)	23.683	25.951	(6.339)	19.612
Razem	390.760	(105.040)	285.720	358.033	(90.925)	267.108

Poniższa tabela przedstawia analizę segmentową przychodów i kosztów z tytułu wynajmu za okres trzech miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2022 roku oraz 30 czerwca 2021 roku:

	2022	rok	2021 rok
Portfolio	Przychody	Koszty	Marża brutto	Przychody	Koszty	Marża brutto
Polska	81.471	(20.353)	61.118	70.805	(19.155)	51.650
Belgrad	11.805	(3.745)	8.060	38.270	(8.873)	29.397
Węgry	56.416	(13.794)	42.622	31.521	(7.050)	24.471
Bukareszt	13.315	(3.112)	10.203	18.693	(3.459)	15.234
Zagrzeb	17.292	(5.010)	12.282	14.691	(4.632)	10.059
Sofia	17.285	(5.969)	11.316	14.696	(3.350)	11.346
Razem	197.584	(51.983)	145.601	188.676	(46.519)	142.157

5. Analiza segmentowa (ciąg dalszy)

Analiza segmentowa aktywów i pasywów na dzień 30 czerwca 2022 roku została przedstawiona w tabeli poniżej:

	Nieruchomości	Środki pieniężne i depozyty	Inne	Aktywa razem	Kredyty, obligacje i leasing	Rezerwa z tytułu podatku odroczonego	Inne	Zobowiązania razem
Polska	4.182.289	182.824	68.435	4.433.548	1.345.886	286.500	65.296	1.697.682
Belgrad	758.805	28.608	11.360	798.773	3.810	8.126	22.631	34.567
Węgry	3.463.728	128.894	92.526	3.685.148	1.247.080	89.437	57.136	1.393.653
Bukareszt	883.079	30.541	8.926	922.546	70.672	62.739	6.436	139.847
Zagrzeb	794.466	30.335	54.932	879.733	204.336	82.336	33.153	319.825
Sofia	914.875	17.683	6.913	939.471	-	41.264	12.942	54.206
Inne	175.448	-	103	175.551	12.970	-	-	12.970
Nieprzydzielone (*)	-	865.892	23.466	889.358	3.256.419	92.362	254.646	3.603.427
Razem	11.172.690	1.284.777	266.661	12.724.128	6.141.173	662.764	452.240	7.256.177

(*) Kredyty, obligacje i leasingi obejmują głównie obligacje wyemitowane przez GTC S.A., GTC Hungary oraz GTC Aurora Luxembourg.

Analiza segmentowa aktywów i pasywów na dzień 31 grudnia 2021 roku została przedstawiona w tabeli poniżej:

	Nieruchomości	Środki pieniężne i depozyty	Inne	Aktywa razem	Kredyty, obligacje i leasing	Rezerwa z tytułu podatku odroczonego	Inne	Zobowiązania razem
Polska	4.134.065	199.844	34.292	4.368.201	1.379.572	274.612	70.113	1.724.297
Belgrad	1.756.396	86.018	17.757	1.860.171	671.940	13.798	42.112	727.850
Węgry	3.215.146	129.735	70.380	3.415.261	1.229.157	92.250	51.831	1.373.238
Bukareszt	860.304	49.421	5.745	915.470	70.858	60.077	18.053	148.988
Zagrzeb	749.794	28.714	52.364	830.872	201.012	78.153	19.644	298.809
Sofia	876.259	20.592	7.308	904.159	143	39.224	14.474	53.841
Inne	137.223	2.134	-	139.357	-	-	-	-
Nieprzydzielone (**)	-	72.209	573.838	646.047	3.322.653	100.267	192.116	3.615.036
Razem	11.729.187	588.667	761.684	13.079.538	6.875.335	658.381	408.343	7.942.059

(**) W pozostałych aktywach prezentowane są należności od udziałowców w kwocie 567.681 PLN. Kredyty, obligacje i leasingi obejmują głównie obligacje wyemitowane przez GTC S.A., GTC Hungary oraz

GTC Aurora Luxembourg.

6. Koszty administracyjne

Koszty administracyjne za okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2022 roku oraz 30 czerwca 2021 roku obejmują następujące kwoty:

	Okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2022 (niebadane)	Okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2021 (niebadane)	Okres trzech miesięcy zakończony 30 czerwca 2022 (niebadane)	Okres trzech miesięcy zakończony 30 czerwca 2021 (niebadane)
Koszty administracyjne	32.117	27.095	15.300	14.675
Koszty (przychody) z tytułu transakcji opartych na płatnościach w formie akcji własnych	(2.304)	1.326	(385)	189
Razem	29.813	28.421	14.915	14.864

7. Koszty finansowe

Koszty finansowe za okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2022 roku oraz 30 czerwca 2021 roku obejmują następujące kwoty:

	Okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2022 (niebadane)	Okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2021 (niebadane)	Okres trzech miesięcy zakończony 30 czerwca 2022 (niebadane)	Okres trzech miesięcy zakończony 30 czerwca 2021 (niebadane)
Koszty odsetkowe (dotyczące zobowiązań finansowych niewycenianych do wartości godziwej przez wynik finansowy), opłaty bankowe oraz pozostałe wydatki	67.675	71.101	34.807	36.472
Opłata związana ze spłatą kredytów przed terminem wymagalności	-	11.515	-	11.515
Koszty odsetkowe związane ze zobowiązaniami z tytułu leasingu Amortyzacja kosztów pozyskania	4.122	4.427	2.013	2.211
długoterminowych kredytów, pożyczek oraz obligacji	5.123	11.102	2.556	8.987
Razem	76.920	98.145	39.376	59.185

Średnia stopa oprocentowania (włączając instrumenty zabezpieczające) kredytów w Grupie wynosiła 2,16% w skali roku na 30 czerwca 2022 roku (2,16% w skali roku na 31 grudnia 2021 roku).

8. Nieruchomości inwestycyjne

Do inwestycji w nieruchomości posiadanych przez Grupę zalicza się powierzchnie biurowe i centra handlowe, w tym także nieruchomości w budowie.

Na saldo inwestycji w nieruchomości składają się następujące kategorie:

	30 czerwca 2022	31 grudnia 2021

Ukończone nieruchomości inwestycyjne	9.159.752	8.876.745
Nieruchomości inwestycyjne w budowie	354.200	609.007
Grunty przeznaczone pod zabudowę komercyjną	773.081	643.194
Prawo wieczystego użytkowania gruntów	183.081	176.746
Razem	10.470.114	10.305.692

8. Nieruchomości inwestycyjne (ciąg dalszy)

Zmiany stanu nieruchomości inwestycyjnych w okresach zakończonych dnia 30 czerwca 2022 roku oraz 31 grudnia 2021 roku kształtowały się następująco:

	Prawo wieczystego użytkowania gruntów	Poziom 2	Poziom 3 (wartość godziwa)	Poziom 3 Wycena po koszcie	Razem

Wartość bilansowa na
1 stycznia 2021 roku	196.955	5.551.424	3.398.856	659.806	9.807.041
Skapitalizowane wydatki Zakup ukończonych aktywów oraz gruntu	- -	73.494 1.418.758	201.285 -	93.499 70.598	368.278 1.489.356
Aktualizacji wartości aktywów/utrata wartości aktywów	-	(58.973)	15.525	(9.614)	(53.062)
Amortyzacja prawa użytkowania wieczystego gruntów	(1.900)	-	-	-	(1.900)
Zaklasyfikowanie jako aktywa przeznaczone do sprzedaży	(17.009)	-	(1.218.413)	(6.175)	(1.241.597)
Zaklasyfikowane do gruntów przeznaczonych pod zabudowę mieszkaniową	-	-	-	(25.121)	(25.121)
Zaklasyfikowanie do aktywów przeznaczonych na własny użytek, netto	-	(5.718)	-	-	(5.718)
Sprzedaż gruntu	-	-	-	(2.718)	(2.718)
Zmniejszenie	(3.403)	-	-	-	(3.403)
Efekt różnic kursowych z przeliczenia	2.103	(7.849)	(18.361)	(1.357)	(25.464)
Wartość bilansowa na 31 grudnia 2021 roku	176.746	6.971.136	2.378.892	778.918	10.305.692
Skapitalizowane wydatki	-	47.450	25.236	121.254	193.940
Zakup ukończonych aktywów oraz gruntu	-	37.226	-	203.575	240.801
Reklasyfikacja (1)	-	521.080	(521.080)	-	-
Aktualizacji wartości aktywów/utrata wartości aktywów	-	(14.038)	42.589	48.248	76.799
Przedpłaty dot. prawa do
użytkowania gruntów w użytkowaniu wieczystym	(2.374)	-	-	-	(2.374)
Amortyzacja prawa użytkowania wieczystego gruntów	(1.113)	-	-	-	(1.113)
Zaklasyfikowanie jako aktywa przeznaczone do sprzedaży (2)	(13.564)	(257.901)	(237.119)	(30.532)	(539.116)
Zwiększenie	19.139	-	-	-	19.139
Sprzedaż gruntu (3)	-	-	-	(11.047)	(11.047)
Efekt różnic kursowych z przeliczenia	4.247	127.189	39.091	16.866	187.393
Wartość bilansowa na 30 czerwca 2022 roku	183.081	7.432.142	1.727.609	1.127.282	10.470.114

(1) W pierwszym kwartale 2022 roku ukończony został budynek Pillar na Węgrzech – reklasyfikacja do poziomu drugiego wartości godziwej.

(2) Patrz także nota 13 Aktywa przeznaczone do sprzedaży.

(3) Sprzedaż gruntu w Polsce.

8. Nieruchomości inwestycyjne (ciąg dalszy)

Aktualizacja wartości godziwej oraz utrata wartości kształtowały się następująco:

	Okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2022 (niebadane)	Okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2021 (niebadane)	Okres trzech miesięcy zakończony 30 czerwca 2022 (niebadane)	Okres trzech miesięcy zakończony 30 czerwca 2021 (niebadane)

Aktualizacja do wartości godziwej ukończonych nieruchomości inwestycyjnych	28.629	(5.134)	14.192	9.584
Aktualizacja do wartości godziwej nieruchomości inwestycyjnych w budowie	39.667	2.537	39.523	(1.126)
Odwrócenie odpisu/(odpis z tytułu utraty wartości)	8.503	(1.692)	9.319	(1.460)
Łączna wartość aktualizacji wartości godziwej / (odpisów z tytułu utraty wartości) nieruchomości inwestycyjnych	76.799	(4.289)	63.034	6.998
Aktualizacja do wartości godziwej/(odpis z tytułu utraty wartości) aktywów przeznaczonych do sprzedaży	470	113	(889)	113
Amortyzacja prawa wieczystego użytkowania gruntów (w tym gruntów przeznaczonych pod zabudowę mieszkaniową)	(1.210)	(1.069)	(253)	(267)
Razem	76.059	(5.245)	61.892	6.844

Uzgodnienie pomiędzy kwotą skapitalizowanych wydatków oraz kwotą wydatków prezentowaną w sprawozdaniu z przepływów pieniężnych:

	Okres sześciu miesięcy zakończony	Okres sześciu miesięcy zakończony
	30 czerwca	30 czerwca
	2022	2021
	(niebadane)	(niebadane)
Skapitalizowane wydatki	434.741	1.360.997
Zmiana w zobowiązaniach handlowych oraz rezerwach	(6.208)	(12.778)
Zmiana w należnościach handlowych	1.559	25.524
Kredyt związany z nabyciem GTC Univerzum Projekt Kft. (poprzednio: Winmark Kft.)	-	(263.366)
Zakup rzeczowych aktywów trwałych	2.271	698
Wydatki na nieruchomości inwestycyjne oraz rzeczowe aktywa trwałe zgodnie ze sprawozdaniem z przepływów pieniężnych	432.363	1.111.075

8. Nieruchomości inwestycyjne (ciąg dalszy)

Ukończone nieruchomości inwestycyjne są wyceniane przy użyciu metody zdyskontowanych przepływów pieniężnych.

Założenia użyte przy wycenach ukończonych projektów na dzień 30 czerwca 2022 roku wyglądają następująco:

Kraj	Wartość księgowa	GLA w tysiącach	Poziom wynajęcia	Aktualna stawka czynszu	ERV (*)	Poziom wartości godziwej	Średnia stopa kapitalizacji (yield)**
	PLN tys.	mkw	%	PLN/mkw	PLN/mkw		%
Polska (nieruchomości handlowe)	2.095.037	113	94%	96,4	97,8	2	6,0%
Polska (nieruchomości biurowe)	1.735.276	196	81%	65,4	65,8	2	7,1%
Belgrad (nieruchomości handlowe)	424.530	34	99%	87,2	102,0	3	8,3%
Budapeszt (nieruchomości biurowe)	2.737.393	198	89%	76,5	74,6	2	5,9%
Budapeszt (nieruchomości handlowe)	101.101	6	89%	86,7	81,6	2	6,0%
Bukareszt (nieruchomości biurowe)	763.336	63	72%	87,6	81,6	2	6,2%
Zagrzeb (nieruchomości handlowe)	401.595	28	98%	101,1	102,0	3	8,2%
Zagrzeb (nieruchomości biurowe)	69.741	7	100%	69,1	69,1	3	8,3%
Sofia (nieruchomości biurowe)	449.338	44	90%	69,1	69,1	3	7,4%
Sofia (nieruchomości handlowe)	382.405	23	96%	98,8	110,8	3	6,8%
Razem	9.159.752	712	87%	79,3	78,4		6,5%

(*) ERV- Estimated Rent Value (wartość czynszu na otwartym rynku, za którą nieruchomość, przy racjonalnych założeniach, może być osiągalna bazując na cechach

charakterystycznych jak stan nieruchomości, wyposażenie, lokalizacja oraz warunki panujące na lokalnym rynku).

(**) Średnia stopa kapitalizacji została wyliczona jako iloraz obowiązującego czynszu oraz wartości godziwej.

8. Nieruchomości inwestycyjne (ciąg dalszy)

Założenia użyte w wycenie wartości godziwej ukończonych aktywów na dzień 31 grudnia 2021 roku przedstawiono poniżej:

Kraj	Wartość księgowa	GLA w tysiącach	Poziom wynajęcia	Aktualna stawka czynszu	ERV (*)	Poziom wartości godziwej	Średnia stopa kapitalizacji (yield)**
	PLN tys.	mkw	%	PLN/mkw	PLN/mkw		%
Polska (nieruchomości handlowe)	2.037.532	113	94%	95,0	94,5	2	6,0%
Polska (nieruchomości biurowe)	1.718.515	196	87%	64,9	64,9	2	7,7%
Belgrad (nieruchomości handlowe)	417.166	35	96%	82,2	101,9	3	7,9%
Budapeszt (nieruchomości biurowe)	2.324.707	192	97%	70,8	70,8	2	6,7%
Budapeszt (nieruchomości handlowe)	99.347	6	90%	79,5	84,0	2	5,6%
Bukareszt (nieruchomości biurowe)	791.028	67	66%	83,1	81,8	2	5,6%
Zagrzeb (nieruchomości handlowe)	392.789	28	99%	97,3	99,1	3	8,2%
Zagrzeb (nieruchomości biurowe)	284.786	28	92%	66,7	67,1	3	7,3%
Sofia (nieruchomości biurowe)	440.623	44	84%	66,2	67,6	3	6,7%
Sofia (nieruchomości handlowe)	370.252	23	96%	90,0	106,9	3	6,4%
Razem	8.876.745	732	90%	75,4	77,2		6,7%

(*) ERV- Estimated Rent Value (wartość czynszu na otwartym rynku, za którą nieruchomość, przy racjonalnych założeniach, może być osiągalna bazując na cechach

charakterystycznych jak stan nieruchomości, wyposażenie, lokalizacja oraz warunki panujące na lokalnym rynku).

(**) Średnia stopa kapitalizacji została wyliczona jako iloraz obowiązującego czynszu oraz wartości godziwej.

8. Nieruchomości inwestycyjne (ciąg dalszy)

Informacje dotyczące nieruchomości inwestycyjnych w budowie na dzień 30 czerwca 2022 roku zostały zaprezentowane poniżej:

		Szacowana powierzchnia
	Wartość księgowa	(GLA)
	PLN tys.	tys. mkw.
Belgrad (GTC X)	170.842	17
Budapeszt (PSZTSZR)	87.803	15
Sofia (Sofia Tower 2)	60.825	8
Zagrzeb (Matrix C)	34.730	11
Razem	354.200	51

Informacje dotyczące nieruchomości inwestycyjnych w budowie na dzień 31 grudnia 2021 roku zostały zaprezentowane poniżej:

	Wartość księgowa	Szacowana powierzchnia (GLA)
	PLN tys.	tys. mkw.
Budapeszt (Pillar)	473.278	29
Belgrad (GTC X)	91.763	17
Sofia (Sofia Tower 2)	43.966	8
Razem	609.007	54

Informacje dotyczące wyceny gruntów przeznaczonych pod zabudowę komercyjną na dzień 30 czerwca 2022 roku oraz na dzień 31 grudnia 2021 roku przedstawiono poniżej:

	30 czerwca 2022	31 grudnia 2021

Polska	196.103	223.191
Serbia	159.655	-
Węgry	312.294	302.852
Rumunia	34.852	33.116
Bułgaria	22.309	21.419
Chorwacja	47.868	62.616
Razem	773.081	643.194

9. Udziały niekontrolujące

Spółka zależna spółki, która posiada Avenue Mall (Euro Structor d.o.o.), udzieliła w 2018 roku swoim akcjonariuszom pożyczki proporcjonalnej do ich udziałów w spółce zależnej. Kwota główna pożyczki i odsetki zostaną spłacone do 30 grudnia 2026 roku. W przypadku podjęcia przez Euro Structor uchwały o wypłacie dywidendy, Euro Structor ma prawo do potrącenia dywidendy z kwoty niespłaconej pożyczki. W przypadku, gdy akcjonariusz zamierza sprzedać swój udział w Euro Structor, pożyczka będzie spłacona w momencie sprzedaży.

Podsumowanie informacji finansowej odnośnie istotnych udziałów niekontrolujących na dzień 30 czerwca 2022 roku zostało przedstawione poniżej:

	Avenue Mall	Pozostałe projekty	Razem
Udziały niekontrolujące – udział w kapitale	112.475	(35.592)	76.883
Pożyczki otrzymane od udziałowców niekontrolujących	-	38.554	38.554
Pożyczki udzielone udziałowcom niekontrolującym	(50.387)	-	(50.387)
Razem na 30 czerwca 2022	62.088	2.962	65.050
(niebadane)
Udziały niekontrolujące - udział w zysku (stracie)	4.015	(502)	3.513

10. Instrumenty pochodne

Grupa utrzymuje instrumenty pochodne (IRS, CAP-y oraz SWAP-y walutowo-procentowe) celem zabezpieczenia przed wahaniami stóp procentowych oraz kursów walut. Instrumenty te zabezpieczają wysokość oprocentowania od kredytów przez okres od 2 do 5 lat.

Zmiany w instrumentach pochodnych za okresy zakończone 30 czerwca 2022 roku oraz 31 grudnia 2021 roku przedstawiały się następująco:

	30 czerwca 2022 roku	31 grudnia 2021 roku
Wartość godziwa na początek roku	(186.727)	(88.881)
Ujęte w pozostałych całkowitych dochodach (*)	63.692	(92.974)
Ujęte w rachunku zysków i strat (**)	(51.665)	(8.409)
Reklasyfikacja do zobowiązań związanych z aktywami przeznaczonymi do sprzedaży	-	3.923
Efekt różnic kursowych z przeliczenia	(3.181)	(386)
Wartość godziwa na koniec okresu	(177.881)	(186.727)

(*) Wzrost spowodowany przede wszystkim przez kontrakty IRS związane z kredytami bankowymi.

(**) Strata kompensuje zysk z tytułu różnic kursowych dotyczących obligacji w walutach PLN oraz HUF.

Instrumenty pochodne są wyceniane na dzień bilansowy w wartości godziwej. Wycena instrumentów zabezpieczających jest na poziomie 2 w hierarchii wartości godziwej.

Wartość godziwa instrumentów pochodnych jest oparta o dane z powszechnie dostępnych źródeł.

11. Długoterminowe kredyty i pożyczki oraz obligacje

	30 czerwca 2022 roku	31 grudnia 2021 roku
Obligacje seria 2022-2023 (Polska) (PLGTC0000318)	221.510	221.535
"Zielone obligacje" 2027-2030 (HU0000360102)	470.035	493.924
"Zielone obligacje" 2028-2031 (HU0000360284)	234.255	248.625
"Zielone obligacje" 2026 (XS2356039268)	2.330.403	2.314.708
Obligacje seria 0422 (PLGTC0000292)	-	43.786
Kredyt Santander (Globis Poznań)	74.927	75.076
Kredyt Santander (Pixel)	87.368	87.440
Kredyt Santander (Globis Wrocław)	63.193	95.092
Kredyt Berlin Hyp (Corius)	44.466	43.694
Kredyt Pekao (Sterlinga)	67.167	67.211
Kredyt PKO BP (Artico)	61.236	61.347
Kredyt Erste and Raiffeisen (Galeria Jurajska)	528.033	530.081
Kredyt Berlin Hyp (UBP)	192.415	191.072
Kredyt Santander (Francuska)	85.594	85.664
Kredyt OTP (Centre Point)	219.792	220.136
Kredyt UniCredit Bank (Pillar)	243.391	233.774
Kredyt OTP (Duna)	170.445	170.712
Kredyt Erste (HBK)	50.433	49.559
Kredyt Erste (Váci Greens D)	112.629	112.401
Kredyt OTP (Ericsson//evosoft Hungary)	374.448	367.952
Kredyt Erste (V188)	75.943	74.625
Kredyt Zagrabecka Banka (Avenue Mall Zagrzeb)	198.926	195.475
Pożyczki od udziałowców niekontrolujących	38.554	40.291
Odroczone koszty pozyskania finansowania	(43.197)	(47.485)
Razem	5.901.966	5.976.695

Podział na część krótko- i długoterminową długoterminowych kredytów, pożyczek oraz obligacji został przedstawiony poniżej.

11. Długoterminowe kredyty i pożyczki oraz obligacje (ciąg dalszy)

	30 czerwca 2022 roku	31 grudnia 2021 roku
Część krótkoterminowa długoterminowych kredytów,
pożyczek i obligacji:
Obligacje seria 2022-2023 (Polska) (PLGTC0000318)	148.174	74.869
"Zielone obligacje" 2027-2030 (HU0000360102)	2.860	332
"Zielone obligacje" 2028-2031 (HU0000360284)	670	1.826
"Zielone obligacje" 2026 (XS2356039268)	1.225	27.219
Obligacje seria 0422 (PLGTC0000292)	-	43.786
Kredyt Santander (Globis Poznań)	2.944	2.893
Kredyt Santander (Pixel)	3.230	3.174
Kredyt Berlin Hyp (UBP)	28.589	4.001
Kredyt Erste and Raiffeisen (Galeria Jurajska)	22.818	22.422
Kredyt Santander (Globis Wrocław)	-	3.187
Kredyt Pekao (Sterlinga)	2.458	2.415
Kredyt PKO BP (Artico)	2.387	2.346
Kredyt Santander (Francuska)	3.164	3.109
Kredyt OTP (Centre Point)	8.458	8.311
Kredyt OTP (Duna)	6.558	6.444
Kredyt Erste (Váci Greens D)	3.510	3.450
Kredyt UniCredit Bank (Pillar)	4.259	-
Odroczone koszty pozyskania finansowania	(5.963)	(5.860)
Razem	235.341	203.924

	30 czerwca 2022 roku 31 grudnia 2021 roku
Część długoterminowa długoterminowych kredytów, pożyczek i obligacji:
Obligacje seria 2022-2023 (Polska) (PLGTC0000318)	73.336	146.666
"Zielone obligacje" seria 2027-2030 (HU0000360102)	467.175	493.592
"Zielone obligacje" 2028-2031 (HU0000360284)	233.585	246.799
"Zielone obligacje" 2026 (XS2356039268)	2.329.178	2.287.489
Kredyt Santander (Globis Poznań)	71.983	72.183
Kredyt Santander (Pixel)	84.138	84.266
Kredyt Santander (Globis Wrocław)	63.193	91.905
Kredyt Berlin Hyp (Corius)	44.466	43.694
Kredyt Pekao (Sterlinga)	64.709	64.796
Kredyt PKO BP (Artico)	58.849	59.001
Kredyt Erste and Raiffeisen (Galeria Jurajska)	505.215	507.659
Kredyt Berlin Hyp (UBP)	163.826	187.071
Kredyt Santander (Francuska)	82.430	82.555
Kredyt OTP (Centre Point)	211.334	211.825
Kredyt OTP (Duna)	163.887	164.268
Kredyt Erste (HBK)	50.433	49.559
Kredyt Erste (Váci Greens D)	109.119	108.951
Kredyt OTP (Ericsson/evosoft Hungary)	374.448	367.952
Kredyt Erste (V188)	75.943	74.625
Kredyt UniCredit Bank (Pillar)	239.132	233.774
Kredyt Zagrabecka Banka (Avenue Mall Zagrzeb)	198.926	195.475
Pożyczki od udziałowców niekontrolujących	38.554	40.291
Odroczone koszty pozyskania finansowania	(37.234)	(41.625)
Razem	5.666.625	5.772.771

11. Długoterminowe kredyty i pożyczki oraz obligacje (ciąg dalszy)

Jako zabezpieczenie kredytów bankowych ustanowiona została hipoteka oraz depozyty zabezpieczające na składnikach aktywów łącznie z cesją związanych z nimi należności oraz cesją praw z polis ubezpieczeniowych.

W umowach finansowania zawartych z bankami, Grupa zobowiązuje się do dotrzymania wymaganych przez nie określonych warunków kredytowych. Główne warunki to: utrzymanie wskaźnika wartości kredytu do wartości zabezpieczenia (Loan-to-Value, "LTV") i wskaźnika Obsługi Zadłużenia (Debt Service Coverage Ratio) przez spółkę będącą właścicielem projektu.

Ponadto, wszystkie nieruchomości inwestycyjne i nieruchomości inwestycyjne w trakcie budowy, które były finansowane przez pożyczkodawcę zostały przyjęte pod zastaw długoterminowych kredytów udzielonych przez banki. Jeżeli nie wspomniano inaczej, wartość godziwa zastawionych aktywów przekracza wartość bilansową zaciągniętych kredytów i pożyczek związanych z tymi aktywami.

Obligacje (2022-2023) są denominowane w PLN. "Zielone obligacje" (2027-2030) oraz "zielone obligacje" (2028-2031) są denominowane w HUF. Wszystkie inne kredyty bankowe i obligacje są denominowane w EUR.

Na dzień 30 czerwca 2022 roku Grupa spełnia kowenanty finansowe określone w umowach kredytowych oraz warunkach emisji obligacji.

Zmiany w długoterminowych kredytach i pożyczkach oraz obligacjach za okresy zakończone 30 czerwca 2022 roku oraz 31 grudnia 2021 roku przedstawiały się następująco:

	Okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2022	Rok zakończony 31 grudnia 2021
Saldo na początek okresu (bez uwzględnienia odroczonych kosztów zadłużenia)	6.024.180	5.852.167
Wypłaty	5.439	3.224.904
Spłaty	(106.547)	(2.673.404)
Reklasyfikowane do zobowiązań związanych z aktywami przeznaczonymi do sprzedaży	-	(663.615)
Kredyt bankowy związany z nabyciem GTC Univerzum Projekt Kft.	-	263.366
Zmiana naliczonych odsetek	(26.447)	29.830
Różnice kursowe	48.538	(9.068)
Saldo na koniec okresu (bez uwzględnienia odroczonych kosztów zadłużenia)	5.945.163	6.024.180

11. Długoterminowe kredyty i pożyczki oraz obligacje (ciąg dalszy)

Spłata długoterminowego zadłużenia kształtuje się następująco (w milionach PLN) (kwoty nie są dyskontowane):

	30 czerwca	31 grudnia
	2022 roku	2021 roku
Pierwszy rok (*)	357	580(**)
Drugi rok	320	676
Trzeci rok	728	452
Czwarty rok	3.473	658
Piąty rok	450	3.750
Kolejne okresy	1.024	1.078
Razem:	6.352	7.194

(*) Podlegające spłacie w ciągu roku od daty bilansowej.

(**) Włączając 248 milionów PLN (54 milionów EUR) zobowiązań związanych z aktywami przeznaczonymi do sprzedaży.

12. Zobowiązania z tytułu leasingu oraz prawo użytkowania gruntów

Zobowiązania z tytułu leasingu obejmują opłaty leasingowe za grunty w wieczystym użytkowaniu gruntów pod nieruchomości inwestycyjne (ukończone, w budowie i grunty) oraz grunty mieszkaniowe.

Prawa użytkowania wieczystego gruntów na dzień 30 czerwca 2022 roku przedstawiały się następująco:

	Ukończone nieruchomości	Grunty przeznaczone pod zabudowę	Grunty przeznaczone pod zabudowę	Rzeczowe
Kraj	inwestycyjne	komercyjną	mieszkaniową	aktywa trwałe	Razem
Polska	61.119	86.062	-	-	147.181
Rumunia	32.118	-	-	-	32.118
Serbia	-	3.782	-	-	3.782
Chorwacja	-	-	5.069	-	5.069
Węgry	-	-	-	314	314
Saldo na 30 czerwca 2022 roku (niebadane)	93.237	89.844	5.069	314	188.464

Prawa użytkowania wieczystego gruntów na dzień 31 grudnia 2021 roku przedstawiały się następująco:

Kraj	Ukończone nieruchomości inwestycyjne	Grunty przeznaczone pod zabudowę komercyjną	Grunty przeznaczone pod zabudowę mieszkaniową	Rzeczowe aktywa trwałe	Razem
Polska	49.352	96.826	-	-	146.178
Rumunia	30.568	-	-	-	30.568
Chorwacja	-	-	5.069	-	5.069
Bułgaria	-	-	-	23	23
Węgry	-	-	-	170	170
Saldo na 31 grudnia 2021 (badane)	79.920	96.826	5.069	193	182.008

12. Zobowiązania z tytułu leasingu oraz prawo użytkowania gruntów (ciąg dalszy)

Zobowiązania z tytułu leasingu na dzień 30 czerwca 2022 roku przedstawiały się następująco:

Kraj	Ukończone nieruchomości inwestycyjne	Grunty przeznaczone pod zabudowę komercyjną	Grunty przeznaczone pod zabudowę mieszkaniową	Rzeczowe aktywa trwałe	Razem	Średnia stopa dyskontowa
Polska	61.119	80.371	-	-	141.490	4,2%
Rumunia	32.118	-	-	-	32.118	5,7%
Serbia	-	3.810	-	-	3.810	7,6%
Chorwacja	-	-	5.411	-	5.411	4,4%
Węgry	-	-	-	211	211	3,9%
	93.237	84.181	5.411	211	183.040

Zobowiązania z tytułu leasingu na dzień 31 grudnia 2021 roku przedstawiały się następująco:

Kraj	Ukończone nieruchomości inwestycyjne	Grunty przeznaczone pod zabudowę komercyjną	Grunty przeznaczone pod zabudowę mieszkaniową	Rzeczowe aktywa trwałe	Razem	Średnia stopa dyskontowa
Polska	49.352	93.546	-	-	142.898	4,2%
Rumunia	30.568	-	-	-	30.568	5,7%
Chorwacja	-	-	5.538	-	5.538	4,4%
Bułgaria	-	-	-	138	138	4,5%
Węgry	-	-	-	74	74	3,9%
Saldo na 31 grudnia 2021 (badane)	79.920	93.546	5.538	212	179.216

12. Zobowiązania z tytułu leasingu oraz prawo użytkowania gruntów (ciąg dalszy)

Zobowiązania z tytułu leasingu zostały zdyskontowane przy użyciu stóp dyskontowych mających zastosowanie do długoterminowych pożyczek w walutach lokalnych w krajach, w których znajdują się aktywa.

Zmiany wartości prawa użytkowania gruntów za okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2022 roku oraz za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku przedstawiały się następująco:

	2022	2021

Saldo na początek okresu	182.008	203.162
Rozpoznanie/(wyksięgowanie) aktywów z tytułu prawa do użytkowania środków trwałych	139	-
Rozpoznanie/(wyksięgowanie) aktywów z tytułu prawa do użytkowania gruntów w użytkowaniu wieczystym	19.139	(3.403)
Amortyzacja prawa do użytkowania wieczystego gruntów	(1.224)	(2.425)
Wcześniejsza wpłata opłat z tytułu prawa do użytkowania gruntów będących w użytkowaniu wieczystym	(2.374)	-
Reklasyfikacja do aktywów przeznaczonych do sprzedaży	(13.564)	(17.009)
Różnice kursowe	4.340	1.683
Saldo na koniec okresu	188.464	182.008

Zmiany w zobowiązaniach z tytułu leasingu za okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2022 roku oraz za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku przedstawiały się następująco:

	2022	2021
Saldo na początek okresu	179.216	198.685
Rozpoznanie/(wyksięgowanie) zobowiązań z tytułu leasingu dla środków trwałych	139	-
Rozpoznanie/(wyksięgowanie) zobowiązań z tytułu leasingu dla gruntów w użytkowaniu wieczystym	19.139	(3.403)
Płatności z tyt. użytkowania wieczystego	(2.504)	(2.357)
Zmiana stanu rezerw	(1.660)	4.430
Zmiana naliczonych odsetek	(765)	(3.005)
Reklasyfikacja do zobowiązań związanych z aktywami przeznaczonymi do sprzedaży	(12.970)	(17.009)
Różnice kursowe	2.445	1.875
Saldo na koniec okresu	183.040	179.216

13. Aktywa przeznaczone do sprzedaży oraz zobowiązania związane z aktywami przeznaczonymi do sprzedaży

Aktywa przeznaczone do sprzedaży na dzień 30 czerwca 2022 roku oraz 31 grudnia 2021 roku przedstawiały się następująco:

	30 czerwca 2022 roku	31 grudnia 2021 roku
Ukończone nieruchomości inwestycyjne (biurowe) w Serbii	-	1.323.779
GTC Matrix d.o.o.	248.9241	-
Cascade Building S.R.L.	49.7132	-
Forest Office Debrecen	210.627	-
Grunt w Polsce	44.096	-
Grunt w Rumunii	3.182	13.030
Grunt w Chorwacji	-	6.220
Razem	556.542	1.343.029

(1) Saldo obejmuje przede wszystkim ukończone budynki biurowe – Matrix A oraz Matrix B o wartości 240.583 PLN (51.400 EUR) oraz środki pieniężne w wysokości 4.699 PLN (1.004 EUR).

(2) Saldo obejmuje przede wszystkim ukończony budynek biurowy – Cascade Office Building o wartości 47.274 PLN (10.100 EUR) oraz środki pieniężne w wysokości 2.261 PLN (483 EUR).

Zobowiązania związane z aktywami przeznaczonymi do sprzedaży na dzień 30 czerwca 2022 roku oraz 31 grudnia 2021 roku przedstawiały się następująco:

	30 czerwca	31 grudnia
	2022 roku	2021 roku
Ukończone nieruchomości inwestycyjne (biurowe) w Serbii	-	706.563
GTC Matrix d.o.o.	15.778	-
Cascade Building S.R.L.	1.638	-
Grunt w Polsce	12.970	-
Grunt w Rumunii	-	4.967
Grunt w Chorwacji	-	600
Razem	30.386	712.130

Istotny spadek salda aktywów przeznaczonych do sprzedaży oraz zobowiązań związanych z aktywami przeznaczonymi do sprzedaży jest związany z zakończoną sprzedażą spółek zlokalizowanych w Serbii (szczegóły opisano w nocie 1), a także sprzedażą gruntów w Rumunii oraz w Chorwacji. Wpływy netto ze sprzedaży spółek w Serbii wyniosły 578.917 PLN (wyłączając środki pieniężne w zbywanych jednostkach).

13. Aktywa przeznaczone do sprzedaży oraz zobowiązania związane z aktywami przeznaczonymi do sprzedaży (ciąg dalszy)

W okresie sprawozdawczym Grupa otrzymała solidną ofertę dla budynku biurowego w Debreczynie, co zostało zwieńczone dnia 19 lipca 2022 roku podpisaniem przez GTC FOD Property Kft. umowy kupna-sprzedaży (patrz także nota Zdarzenia po dacie bilansowej).

W dniu 5 maja 2022 roku Grupa otrzymała znaczącą ofertę oraz podpisała niewiążący termsheet dotyczący sprzedaży Cascade Building S.R.L., umowa kupna-sprzedaży została podpisana w dniu 28 lipca 2022 roku (patrz także nota Zdarzenia po dacie bilansowej).

W dniu 6 maja 2022 roku Grupa otrzymała znaczącą ofertę oraz podpisała niewiążący termsheet dotyczący sprzedaży spółki GTC Matrix d.o.o. (patrz także nota Zdarzenia po dacie bilansowej), umowa kupna-sprzedaży została podpisana w dniu 28 lipca 2022 roku (patrz także nota Zdarzenia po dacie bilansowej).

14. Podatki

Regulacje dotyczące podatku od towarów i usług, podatku dochodowego od osób prawnych oraz obciążeń związanych z ubezpieczeniami społecznymi podlegają częstym zmianom. Te częste zmiany powodują brak odpowiednich punktów odniesienia, niespójne interpretacje oraz nieliczne ustanowione precedensy, które mogłyby mieć zastosowanie. Obowiązujące przepisy zawierają również niejasności, które powodują różnice w opiniach, co do interpretacji prawnej przepisów podatkowych, zarówno pomiędzy organami państwowymi jak i organami państwowymi i przedsiębiorstwami. Rozliczenia podatkowe oraz inne obszary działalności (na przykład kwestie celne czy dewizowe) mogą być przedmiotem kontroli organów, które uprawnione są do nakładania wysokich kar i grzywien, a wszelkie dodatkowe zobowiązania podatkowe, wynikające z kontroli, muszą zostać zapłacone wraz z wysokimi odsetkami. Te warunki powodują, że ryzyko podatkowe w krajach, w których Grupa prowadzi działalność jest większe niż w krajach o bardziej dojrzałym systemie podatkowym.

Z dniem 15 lipca 2016 roku do Ordynacji Podatkowej zostały wprowadzone zmiany w celu uwzględnienia postanowień Ogólnej Klauzuli Zapobiegającej Nadużyciom (GAAR). Nowe regulacje wymagają znacznie większego osądu przy ocenie skutków podatkowych poszczególnych transakcji.

Główne zmiany w podatku dochodowym od osób prawnych w Polsce obowiązujące od 1 stycznia 2022 roku

Podatek u źródła (WHT)

Pakiet zmian wprowadzonych do polskich przepisów podatkowych od 1 stycznia 2022 roku ogranicza pierwotny zakres stosowania procedury zwrotu WHT (pay&refund) – rozliczenie WHT w zakresie płatności przewyższających kwotę 2 miliony PLN rocznie dla każdego podatnika. Zgodnie z nowymi regulacjami warunkowe zwolnienie z WHT bądź zastosowanie obniżonych stawek podatkowych określonych w odpowiednich umowach o unikaniu podwójnego opodatkowania (DTT), zostało ograniczone do płatności pasywnych (tj. dywidendy, odsetki, należności licencyjne) w kwocie powyżej 2 milionów złotych rocznie, dokonywanych do jednostek powiązanych. W takich sytuacjach, płatnik podatku jest zobowiązany to automatycznego pobrania podatku zgodnie ze stosowaną stawką krajową (19% bądź 20%), bez względu na spełnienie warunków pozwalających na zastosowanie zwolnienia bądź obniżonej stawki podatku zgodnie z krajowym prawem bądź DTT.

Grupa nie spodziewa się istotnego wpływu powyższej zmiany na skonsolidowane sprawozdanie finansowe.

14. Podatki (ciąg dalszy)

Ograniczenie amortyzacji podatkowej budynków komercyjnych

Zgodnie z ogólnymi regulacjami podatkowymi odpisy amortyzacyjne dotyczące środków trwałych (budynków zaklasyfikowanych jako nieruchomości inwestycyjne) mogą pomniejszać dochód do opodatkowania. Jednakże, w przypadku spółek z sektora nieruchomościowego, od 1 stycznia 2022 roku odpisy amortyzacyjne w danym roku dla potrzeb podatkowych nie mogą przekraczać odpisów amortyzacyjnych, które są dokonywane dla potrzeb księgowych. Grupa nie spodziewa się istotnego wpływu powyższej zmiany na sprawozdanie finansowe.

15. Kapitał i rezerwy

Akcjonariusze posiadający na dzień 30 czerwca 2022 roku powyżej 5% wszystkich akcji to:

GTC Dutch Holdings B.V.
Icona Securitization Opportunities Group S.A R.L.
OFE PZU Złota Jesień
OFE AVIVA Santander

EMISJA AKCJI

W dniu 29 czerwca 2021 roku Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy przyjęło uchwałę dotyczącą podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie większą niż 20% bieżącej wartości kapitału zakładowego. Zgodnie z uchwałą Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, w grudniu 2021 roku Zarząd rozpoczął podwyższenie kapitału zakładowego poprzez przyspieszony proces budowania księgi popytu. W dniach 20-21 grudnia zostały podpisane umowy subskrypcyjne z udziałowcami biorącymi udział w subskrypcji prywatnej dotyczącej akcji zwykłych na okaziciela serii O. W rezultacie Spółka wyemitowała 88.700.00 akcji zwykłych na okaziciela serii O. W dniu 4 stycznia 2022 roku podwyższenie kapitału oraz zmiana statutu Spółki zostały zarejestrowane przez Krajowy Rejestr Sądowy. W styczniu 2022 roku środki z emisji akcji wpłynęły na konto Spółki. Akcje zwykłe na okaziciela serii O zostały dopuszczone i wprowadzone do obrotu giełdowego w dniu 26 stycznia 2022 roku.

Na dzień 31 grudnia 2021 roku Grupa rozpoznała należności od udziałowców w kwocie 567.681 PLN (123.425 EUR) oraz niezarejestrowane podwyższenie kapitału zakładowego w kwocie 557.939 PLN (120.295 EUR). Niezarejestrowane podwyższenie kapitału zakładowego odzwierciedla zwiększenie kapitału zakładowego na moment podpisania umów subskrypcyjnych, pomniejszone o koszty bezpośrednio związane z emisją akcji.

W pierwszym kwartale 2022 roku podwyższony kapitał został zarejestrowany (patrz nota 1) i w związku z tym Grupa dokonała reklasyfikacji niezarejestrowanego podwyższenia kapitału zakładowego do kapitału podstawowego w kwocie 8.870 PLN (1.913 EUR) oraz do nadwyżki z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej w kwocie 549.069 PLN (118.282 EUR).

15. Kapitał i rezerwy (ciąg dalszy)

AKCJE FANTOMOWE

Określeni członkowie kluczowej kadry kierowniczej Grupy są uprawnieni do otrzymania akcji fantomowych ("phantom shares"). Spółka stosuje model dwumianowy do oceny wartości godziwej akcji fantomowych. Dane wejściowe obejmują datę wyceny, cenę wykonania i datę wygaśnięcia.

Akcje fantomowe (zaprezentowane w tabeli poniżej) zostały ujęte w oparciu o przyszłe rozliczenie gotówkowe.

Na dzień 30 czerwca 2022 roku wyemitowane akcje fantomowe przedstawiały się jak poniżej:

Cena wykonania (PLN)	Zablokowane	Nabyte	Razem
6,03	-	650.416	650.416
6,11	-	100.000	100.000
6,23	2.391.000	997.100	3.388.100
6,31	177.000	250.000	427.000
6,54	450.000	-	450.000
6,70	1.350.000	-	1.350.000
6,97	525.000	-	525.000
Razem	4.893.000	1.997.516	6.890.516

Akcje fantomowe (zaprezentowane powyżej) zostały zaprezentowane z założeniem płatności gotówkowej, jako że Spółka szacuje, iż ten rodzaj metody płatności jest najbardziej prawdopodobny.

Ostatni rok
wykonania	Liczba akcji fantomowych
2023	3.826.516
2025	3.064.000
Razem	6.890.516

Zmiany w akcjach fantomowych w okresie:

Liczba akcji na dzień 1 stycznia 2022 roku	5.360.516
Przyznane w okresie*	2.592.000
Wygasłe w okresie	(590.000)
Zrealizowane w okresie	(472.000)
Liczba akcji na dzień 30 czerwca 2022 roku	6.890.516

*W pierwszym półroczu 2022 roku akcje zostały przyznane członkom Zarządu oraz osobom pełniącym kluczowe role w spółkach Grupy.

16. Zysk na jedną akcję

Podstawowy zysk na jedną akcję przedstawiał się następująco:

	Okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2022 (niebadane)	Okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2021 (niebadane)	Okres trzech miesięcy zakończony 30 czerwca 2022 (niebadane)	Okres trzech miesięcy zakończony 30 czerwca 2021 (niebadane)
Zysk netto przypisany akcjonariuszom jednostki dominującej (PLN)	185.664.000	94.927.000	116.683.000	56.624.000
Średnia ważona liczba akcji do obliczenia zysku na jedną akcję	574.255.122	485.555.122	574.255.122	485.555.122
Zysk na jedną akcję (PLN)	0,32	0,20	0,20	0,12

Na dzień 30 czerwca 2022 roku oraz 30 czerwca 2021 roku Spółka nie posiadała instrumentów potencjalnie rozwadniających zysk.

17. Zobowiązania inwestycyjne, aktywa oraz zobowiązania warunkowe – zmiany

Nie wystąpiły istotne zmiany w odniesieniu do zobowiązań inwestycyjnych oraz zobowiązań warunkowych, z wyjątkiem niektórych aktywów warunkowych w formie gwarancji dotyczących najmu oraz zabezpieczeń udzielanych przez Sprzedającego w związku z zakupem nowych aktywów na Węgrzech.

W bieżącym okresie nie wystąpiły istotne zmiany w rozliczeniach dotyczących spraw prawnych.

18. Zdarzenia po dacie bilansowej

W dniu 4 lipca 2022 roku GTC Origine Investments Pltd., jednostka całkowicie zależna od Spółki, utworzyła spółkę GTC K43-45 Property Kft. w Budapeszcie. Nowoutworzona spółka w lipcu 2022 roku nabyła grunt w centralnej części Budapesztu za cenę 6,55 milionów EUR. Zgodnie z obecnym pozwoleniem na budowę, można będzie na niej wybudować hotel, akademik bądź mieszkania na krótki wynajem o szacowanej powierzchni 6.400 mkw.

W dniu 5 lipca 2022 roku Pan Pedja Petronijevic zrezygnował z zasiadania w zarządzie GTC ze skutkiem na dzień 15 lipca 2022 roku.

W dniu 19 lipca 2022 roku, GTC FOD Property Kft., jednostka całkowicie zależna od Spółki, podpisała umowę kupna-sprzedaży dotyczącą sprzedaży budynku biurowego posiadanego przez tę spółkę. Cena sprzedaży wynosi 19,1 biliona HUF (równowartość 48,1 miliona EUR na 30 czerwca 2022 roku). Finalizacja transakcji jest spodziewana przed końcem trzeciego kwartału 2022 roku.

W dniu 28 lipca 2022 roku GTC sfinalizowało transakcję sprzedaży Cascade Building S.R.L, jednostki całkowicie zależnej od Spółki, będącej właścicielem Cascade Office Building w Bukareszcie (4.211 mkw) za kwotę 10,1 miliona EUR.

W dniu 28 lipca 2022 roku GTC podpisało umowę kupna-sprzedaży dotyczącą GTC Matrix d.o.o., jednostki całkowicie zależnej od Spółki. Cena sprzedaży zgodnie z umową będzie kalkulowana w oparciu o wartość przedsiębiorstwa opartą na wartości nieruchomości – 52,2 miliona EUR. Portfolio GTC Matrix d.o.o. obejmuje dwa budynki biurowe klasy A w Zagrzebiu – Matrix A oraz Matrix B. Finalizacja transakcji jest spodziewana przed końcem trzeciego kwartału 2022 roku.

W dniu 10 sierpnia 2022 roku Zarząd GTC SA ogłosił zmianę orientacji strategii Grupy, w ramach której Zarząd podjął decyzję o realizacji potencjalnych, nowych inwestycji w wybrane, nowe sektory rynku, których profil może odbiegać od podstawowego zakresu działalności Spółki (czyli budowa nieruchomości biurowych, handlowych, i innych określonych ich rodzajów, oraz zarządzanie nimi). Potencjalne, nowe sektory zidentyfikowane jako cele inwestycyjne w ramach nowej strategii obejmują:

1. inwestycje w parki innowacji i technologii;
1. inwestycje w obiekty energii odnawialnej; oraz
1. inwestycje w budowę aktywów mieszkaniowych na wynajem (PRS).

W dniu 9 sierpnia 2022 roku Spółka podpisała umowę dotyczącą transakcji obejmującą wspólną inwestycję w projekt parku innowacji w Kildare, Irlandia ("Transakcja"). Transakcja obejmuje inwestycję o wartości około 115 milionów euro w projekt Kildare Innovation Campus. W projekt zaangażowani są inni międzynarodowi inwestorzy branżowi działający w ramach partnerstwa luksemburskiego, któremu doradza Icona Capital, podmiot należący do tej samej grupy co akcjonariusz mniejszościowy GTC.

18. Zdarzenia po dacie bilansowej (ciąg dalszy)

Kildare Innovation Campus, znajduje się na zachód od Dublina. Kildare Innovation Campus zajmuje powierzchnię ponad 72 ha (z czego 34 ha pozostają niezagospodarowane). Campus składa się z dziewięciu budynków (o powierzchni około 101.685 mkw): sześć z nich to budynki na wynajem o określonym przeznaczeniu, takie jak przemysł, magazyny, produkcja oraz przestrzeń biurowa/laboratoryjna. Ponadto obiekt posiada trzy budynki usługowe, na które składają się hala sportowa, oranżeria, stołówka campusu, oraz stacja zasilania. Obecnie campus generuje przychód roczny z najmu w wysokości około 6,26 miliona euro rocznie. Istnieją plany przekształcenia campusu w campus nauk przyrodniczych i technologii, o łącznej powierzchni około 135.000 mkw. Zgodnie z dokumentacją Transakcji, GTC obejmie 25% udziałów w przedsięwzięciu poprzez inwestycję w papiery dłużne wyemitowane przez luksemburską spółkę celową. Inwestycja GTC jest chroniona poprzez zwyczajowe mechanizmy ochrony inwestorów.

19. Data publikacji

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone przez Zarząd Spółki do publikacji w dniu 23 sierpnia 2022 roku.

Raport niezależnego biegłego rewidenta z przeglądu śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Dla Akcjonariuszy i Rady Nadzorczej Globe Trade Centre Spółka Akcyjna

Wprowadzenie

Przeprowadziliśmy przegląd załączonego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Globe Trade Centre S.A. (zwanej dalej "Grupą"), w której jednostką dominującą jest Globe Trade Centre S.A. ("Jednostka dominująca") z siedzibą w Warszawie przy ulicy Komitetu Obrony Robotników 45A, obejmującego śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 30 czerwca 2022 r. oraz śródroczny skrócony skonsolidowany rachunek zysków i strat, śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów, śródroczne skrócone skonsolidowane zestawienie zmian w kapitale własnym i śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych sporządzone za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2022 r. oraz wybrane informacje objaśniające.

Za sporządzenie i przedstawienie półrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości 34 Śródroczna sprawozdawczość finansowa zatwierdzonym przez Unię Europejską odpowiedzialny jest Zarząd Jednostki dominującej. My jesteśmy odpowiedzialni za sformułowanie wniosku na temat śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego na podstawie przeprowadzonego przez nas przeglądu.

Zakres przeglądu

Przegląd przeprowadziliśmy zgodnie z Międzynarodowym Standardem Usług Przeglądu 2410, Przegląd śródrocznych informacji finansowych przeprowadzony przez niezależnego biegłego rewidenta jednostki przyjętym jako Krajowy Standard Przeglądu 2410 uchwałą Krajowej Rady Biegłych Rewidentów. Przegląd śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego polega na kierowaniu zapytań, przede wszystkim do osób odpowiedzialnych za kwestie finansowe i księgowe, oraz przeprowadzaniu procedur analitycznych oraz innych procedur przeglądu.

Przegląd ma istotnie węższy zakres niż badanie przeprowadzane zgodnie z Krajowymi Standardami Badania. Na skutek tego przegląd nie wystarcza do uzyskania pewności, że wszystkie istotne kwestie, które zostałyby zidentyfikowane w trakcie badania, zostały ujawnione. W związku z tym nie wyrażamy opinii z badania.

PricewaterhouseCoopers Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt Sp. k., ul. Polna 11, 00-633 Warszawa, Polska T: +48 (22) 746 4000, F: +48 (22) 742 4040, www.pwc.pl

PricewaterhouseCoopers Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt Sp. k., wpisana jest do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, pod numerem KRS 0000750050, NIP 526-021-02-28. Siedzibą Spółki jest Warszawa, ul. Polna 11.

Wniosek

Na podstawie przeprowadzonego przez nas przeglądu stwierdzamy, że nic nie zwróciło naszej uwagi, co kazałoby nam sądzić, że załączone śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe nie zostało sporządzone, we wszystkich istotnych aspektach, zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości 34 Śródroczna sprawozdawczość finansowa zatwierdzonym przez Unię Europejską.

Przeprowadzający przegląd w imieniu PricewaterhouseCoopers Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt Sp.k., spółki wpisanej na listę firm audytorskich pod numerem 144:

Piotr Wyszogrodzki Dokument podpisany przez Piotr Wyszogrodzki Data: 2022.08.23 18:56:46 CEST Signature Not Verified

Kluczowy Biegły Rewident Numer ewidencyjny 90091

Warszawa, 23 sierpnia 2022 r.

GLOBE TRADE CENTRE S.A. NIEBADANE ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA OKRES SZEŚCIU MIESIĘCY ZAKOŃCZONY DNIA 30 CZERWCA 2022 ROKU WRAZ Z RAPORTEM NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO

REWIDENTA Z PRZEGLĄDU

Globe Trade Centre S.A. Śródroczne skrócone sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 30 czerwca 2022 roku (w tysiącach PLN)

AKTYWA	Nota	30 czerwca 2022	31 grudnia 2021
		(niebadane)	(badane)
Aktywa trwałe
Inwestycje w jednostkach zależnych, stowarzyszonych oraz współzależnych	4	5.029.769	4.812.021
Rzeczowe aktywa trwałe		1.142	681
		5.030.911	4.812.702

Aktywa obrotowe
Należności handlowe		7.554	10.828
Należności od udziałowców	8	-	567.681
Należności z tyt. podatku dochodowego		75	74
Przedpłaty, czynne rozliczenia międzyokresowe kosztów		2.925	1.696
Depozyty krótkoterminowe		150	166
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty		788.602	37.904
		799.306	618.349
Aktywa przeznaczone do sprzedaży	5	158.424	246.721
		957.730	865.070
AKTYWA RAZEM		5.988.641	5.677.772

Globe Trade Centre S.A. Śródroczne skrócone sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 30 czerwca 2022 roku (w tysiącach PLN)

PASYWA	Nota	30 czerwca 2022	31 grudnia 2021
		(niebadane)	(badane)
Kapitał własny
Kapitał podstawowy	8	57.426	48.556
Nadwyżka z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej	8	2.997.840	2.448.771
Niezarejestrowane podwyższenie kapitału zakładowego	8	-	557.939
Inne kapitały rezerwowe		(183.261)	(183.261)
Efekt wyceny transakcji zabezpieczających		(83.841)	(137.379)
Różnice kursowe z przeliczenia		959.748	869.825
Zyski zatrzymane		1.643.156	1.457.492
Kapitał własny razem		5.391.068	5.061.943

Zobowiązania długoterminowe
Długoterminowa część kredytów i pożyczek oraz obligacji	6	325.578	349.679
Instrumenty pochodne		5.659	11.733
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	7	92.362	99.200
		423.599	460.612
Zobowiązania krótkoterminowe
Krótkoterminowa część kredytów i pożyczek oraz obligacji	6	148.174	118.655
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz inne zobowiązania i rezerwy		12.887	26.011
Instrumenty pochodne		12.904	10.298
Zobowiązania z tyt. podatku VAT		9	253
		173.974	155.217
PASYWA RAZEM		5.988.641	5.677.772

Globe Trade Centre S.A. Śródroczny skrócony rachunek zysków i strat za okres sześciu miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2022 roku (w tysiącach PLN)

		Okres sześciu	Okres sześciu	Okres trzech	Okres trzech
		miesięcy	miesięcy	miesięcy	miesięcy
		zakończony	zakończony	zakończony	zakończony
	Nota	30 czerwca 2022	30 czerwca 2021	30 czerwca 2022	30 czerwca 2021
		(niebadane)	(niebadane)	(niebadane)	(niebadane)

Przychody z tytułu zarządzania	10	7.126	6.788	3.777	3.435
Przychody finansowe	10	51.507	41.203	27.835	20.604
Udział w zysku jednostek
zależnych, stowarzyszonych oraz współzależnych	4	184.498	57.830	113.774	21.789
Zysk z tytułu różnic kursowych,
netto		-	15.516	-	22.950
Pozostałe przychody			272	-
		-			272
Przychody operacyjne razem		243.131	121.609	145.386	69.050

Koszty działalności operacyjnej		(15.590)	(10.054)	(9.874)	(7.222)
Koszty finansowe		(12.264)	(9.740)	(6.168)	-
Strata z tytułu różnic kursowych,		(15.880)	-	(5.233)	(3.121)
netto
Pozostałe koszty		(1.604)	(958)	(873)	(730)

Koszty operacyjne razem		(45.338)	(20.752)	(22.148)	(11.073)
Zysk (strata) przed
opodatkowaniem		197.793	100.857	123.238	57.977
Podatek dochodowy	7	(12.129)	(5.930)	(6.555)	(1.353)

Zysk (strata) za okres		185.664	94.927	116.683	56.624

Zysk (strata) na jedną akcję	9
(w PLN) – podstawowy i		0,32	0,20	0,20	0,12
rozwodniony

Globe Trade Centre S.A. Śródroczne skrócone sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres sześciu miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2022 roku (w tysiącach PLN)

Zysk (strata) za okres Inne całkowite dochody netto niepodlegające przeklasyfikowaniu	Okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2022 (niebadane) 185.664 -	Okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2021 (niebadane) 94.927 -	Okres trzech miesięcy zakończony 30 czerwca 2022 (niebadane) 116.683 -	Okres trzech miesięcy zakończony 30 czerwca 2021 (niebadane) 56.624 -
do zysku/ (straty) w kolejnych okresach sprawozdawczych
Zysk/(strata) z wyceny transakcji zabezpieczających	63.692	(23.104)	27.148	18.377
Podatek dochodowy	(10.154)	954	(4.118)	(1.894)
Zysk/(strata) netto z wyceny transakcji zabezpieczających	53.538	(22.150)	23.030	16.483
Różnice kursowe z przeliczenia z waluty funkcjonalnej na walutę prezentacji	89.923	(90.175)	31.473	(133.577)
Inne całkowite dochody netto podlegające przeklasyfikowaniu do zysku/ (straty) w kolejnych okresach sprawozdawczych	143.461	(112.325)	54.503	(117.094)
Łączne całkowite dochody	329.125	(17.398)	171.186	(60.470)

Globe Trade Centre S.A. Śródroczne skrócone zestawienie zmian w kapitale własnym za okres sześciu miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2022 roku (w tysiącach PLN)

	Kapitał podstawowy	Nadwyżka z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej	Niezarejestrowane podwyższenie kapitału zakładowego	Inne kapitały rezerwowe	Efekt wyceny transakcji zabezpieczających	Różnice kursowe z przeliczenia	Zyski zatrzymane	Razem
Saldo na 1 stycznia 2022 roku (badane)	48.556	2.448.771	557.939	(183.261)	(137.379)	869.825	1.457.492	5.061.943
Inne całkowite dochody	-	-	-	-	53.538	89.923	-	143.461
Wynik za okres zakończony	-	-	-	-	-	-	185.664	185.664
30 czerwca 2022 roku Całkowity dochód / (strata) za okres	-	-	-	-	53.538	89.923	185.664	329.125
Zarejestrowane podwyższenie kapitału zakładowego	8.870	549.069	(557.939)	-	-	-	-	-
Saldo na 30 czerwca 2022 roku (niebadane)	57.426	2.997.840	-	(183.261)	(83.841)	959.748	1.643.156	5.391.068

	Kapitał podstawowy	Nadwyżka z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej	Inne kapitały rezerwowe	Efekt wyceny transakcji zabezpieczających	Różnice kursowe z przeliczenia	Zyski zatrzymane	Razem
Saldo na 1 stycznia 2021 roku (badane)	48.556	2.448.771	- (183.261)	(50.722)	888.045	1.267.790	4.419.179
Inne całkowite dochody	-	-	- -	(22.150)	(90.175)	-	(112.325)
Wynik za okres zakończony	-	-	- -	-	-	94.927	94.927
30 czerwca 2021 roku Całkowity dochód / (strata) za okres	-	-	- -	(22.150)	(90.175)	94.927	(17.398)
Saldo na 30 czerwca 2021 roku - (niebadane)	48.556	2.448.771	- (183.261)	(72.872)	797.870	1.362.717	4.401.781

Globe Trade Centre S.A. Śródroczne skrócone sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres sześciu miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2022 roku (w tysiącach PLN)

	Okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2022 (niebadane)	Okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2021 (niebadane)
PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH
Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ:
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	197.793	100.857
Korekty o pozycje:
Udział w stracie/(zysku) jednostek zależnych, stowarzyszonych oraz współzależnych	(184.498)	(57.830)
Strata/(zysk) z tytułu różnic kursowych, netto	(2.578)	(15.516)
Przychody finansowe	(51.507)	(41.203)
Koszty finansowe	12.264	9.740
Amortyzacja	107	213
Środki pieniężne z działalności operacyjnej przed zmianami kapitału obrotowego, dywidendą i odsetkami	(28.419)	(3.739)
Zmiana stanu należności, czynnych rozliczeń międzyokresowych kosztów i innych aktywów obrotowych	16.334	(4.691)
Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych zobowiązań	(13.704)	2.734
Dywidendy otrzymane	28.787	-
Odsetki otrzymane	10.235	173
Odsetki zapłacone	(6.947)	(5.563)
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej	6.286	(11.086)
Podatek dochodowy zapłacony w okresie	(21.262)	-
Środki pieniężne netto z (wykorzystane w) działalności operacyjnej	(14.976)	(11.086)
PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI INWESTYCYJNEJ:
Wydatki na środki trwałe	(551)	(36)
Podwyższenie kapitału w spółkach zależnych	(464)	(185.128)
Sprzedaż udziałów w spółkach zależnych	162.047	-
Pożyczki udzielone	(59.690)	(50.271)
Spłaty pożyczek	91.813	96.775
Środki pieniężne netto z (wykorzystane w) działalności inwestycyjnej	193.155	(138.660)

Globe Trade Centre S.A. Śródroczne skrócone sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres sześciu miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2022 roku (w tysiącach PLN)

	Okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2022	Okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2021
	(niebadane)	(niebadane)
PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI FINANSOWEJ:
Spłata pożyczek i kredytów długoterminowych oraz wykup obligacji	(43.769)	(110.576)
Koszty pozyskania kredytów i pożyczek	(1.826)	-
Otrzymane pożyczki	41.348	6.650
Wpływy z tytułu podwyższenia kapitału, pomniejszone o koszty	556.821	-
Zmiana stanu depozytów krótkoterminowych	19	(65)
Środki pieniężne netto z (wykorzystane w) działalności finansowej	552.593	(103.991)
Różnice kursowe z przeliczenia netto	19.926	(5.010)
Zwiększenie/(zmniejszenie) stanu netto środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	750.698	(258.747)
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu	37.904	331.509
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu	788.602	72.762

1. Podstawowa działalność

Globe Trade Centre S.A. ("Spółka", "GTC") jest międzynarodowym deweloperem i inwestorem. Spółka została zarejestrowana w Warszawie 19 grudnia 1996 roku. Siedziba Spółki mieści się w Warszawie, przy ul. Komitetu Obrony Robotników 45A. Spółka poprzez swoje jednostki zależne posiada udziały w spółkach nieruchomościowych o charakterze komercyjnym przede wszystkim w Polsce, na Węgrzech, w Bukareszcie, Belgradzie, Zagrzebiu oraz w Sofii.

W działalności Spółki nie występuje sezonowość.

Akcje Spółki są notowane na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie oraz na Giełdzie Papierów Wartościowych w Johannesburgu.

Na dzień 30 czerwca 2022 roku głównym akcjonariuszem Spółki jest spółka GTC Holding Zrt., która posiada bezpośrednio i pośrednio 269.352.880 akcji GTC S.A., uprawniających do 269.352.880 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, stanowiących 46,91% kapitału akcyjnego Spółki i uprawniających do 46,91% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu GTC S.A.

ISTOTNE ZDARZENIA W OKRESIE SPRAWOZDAWCZYM:

W dniu 10 stycznia 2022 roku Spółka otrzymała od GTC Holding Zrt. oraz GTC Dutch Holdings B.V. zawiadomienie o zmianie ogólnej liczby głosów w Spółce w wyniku emisji 88.700.000 akcji zwykłych serii O oraz rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego. Przed wyżej wymienioną transakcją, GTC Holding Zrt posiadało bezpośrednio oraz pośrednio 320.466.380 akcji Spółki uprawniających do wykonywania 320.466.380 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących 66% kapitału zakładowego Spółki i 66% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Po wyżej wymienionej transakcji, GTC Holding Zrt posiada bezpośrednio oraz pośrednio 359.528.880 akcji Spółki uprawniających do wykonywania 359.528.880 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących 62,61% kapitału zakładowego Spółki i 62,61% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

W dniu 12 stycznia 2022 roku Grupa GTC sfinalizowała transakcję sprzedaży serbskich spółek zależnych: Atlas Centar d.o.o. Beograd ("Atlas Centar"), Demo Invest d.o.o. Novi Beograd ("Demo Invest"), GTC BBC d.o.o. ("BBC"), GTC Business Park d.o.o. Beograd ("Business Park"), GTC Medjunarodni Razvoj Nekretnina d.o.o. Beograd ("GTC MRN") oraz Commercial and Residential Ventures d.o.o. Beograd ("CRV"), po spełnieniu warunków zawieszających określonych w umowie. Na 31 grudnia 2021 roku GTC S.A. posiadało bezpośrednio 30% udziałów oraz pośrednio, poprzez spółkę węgierską Office Planet Kft., 70% udziałów w spółkach.

W dniu 28 stycznia 2022 roku Pan Gyula Nagy zrezygnował z zasiadania w zarządzie GTC ze skutkiem natychmiastowym.

bezpośrednio posiada 21.891.289 akcji Spółki, uprawniających do 21.891.289 głosów w Spółce, stanowiących 3,8% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 3,8% ogólnej liczby głosów w Spółce; oraz
pośrednio (tj. poprzez GTC Dutch Holdings B.V.) posiada 247.461.591 akcji Spółki, uprawniających do 247.461.591 głosów w Spółce, stanowiących 43,1% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 43,1% ogólnej liczby głosów w Spółce.

W dniu 17 marca 2022 roku rada nadzorcza Spółki powołała pana Zoltán Fekete na Prezesa zarządu Spółki, ze skutkiem natychmiastowym.

W dniu 5 kwietnia 2022 roku, GTC Hungary, jednostka całkowicie zależna od Spółki, nabyła 70% udziałów w Spółce Glamp d.o.o. Beograd poprzez konwersję pożyczki w kwocie 4.5 milionów EUR na kapitał zakładowy. W skutek tej transakcji, Spółka posiada 30% udziałów bezpośrednio oraz 70% pośrednio (poprzez GTC Hungary) w spółce Glamp d.o.o. Beograd.

W dniu 18 kwietnia 2022 roku GTC SA spłaciła wszystkie obligacje wyemitowane pod kodem ISIN PLGTC0000292 (spłata całkowita). Wartość nominalna całej emisji wynosiła 9.440 tysięcy EUR.

W dniu 23 maja roku Spółka otrzymała dywidendę od spółki Euro Structor d.o.o.w kwocie 1.8 milionów EUR.

W dniu 14 czerwca 2022 roku Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjęło uchwałę o wypłacie dywidendy w kwocie 160,8 miliona PLN (34,4 miliona EUR). Dywidenda zostanie wypłacona w październiku 2022 roku.

W dniu 24 czerwca 2022 roku Spółka otrzymała dywidendę od spółki GTC Galeria CTWA Sp. z o.o. w kwocie 4.5 miliona EUR.

2. Podstawa sporządzenia sprawozdań finansowych

Skrócone śródroczne sprawozdanie finansowe za okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2022 roku zostało przygotowane zgodnie z MSR 34 "Śródroczna sprawozdawczość finansowa" zatwierdzonym przez UE.

Zasady rachunkowości zastosowane do sporządzenia niniejszego śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego są spójne z tymi, które zastosowano przy sporządzaniu sprawozdania finansowego Spółki za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku (nota 4 do sprawozdania finansowego za 2021 rok) poza zmianami do standardów, które weszły w życie od 1 stycznia 2022 roku:

Zmiany do MSSF 3 "Połączenia przedsięwzięć" Opublikowane w maju 2020 r. zmiany do standardu mają na celu zaktualizowanie stosownych referencji do Założeń Koncepcyjnych w MSSF, nie wprowadzając zmian merytorycznych dla rachunkowości połączeń przedsiębiorstw.
Zmiany do MSR 16 "Rzeczowe aktywa trwałe" Zmiana do MSR 16 wprowadza zakaz korygowania kosztu wytworzenia rzeczowych aktywów trwałych o kwoty uzyskane ze sprzedaży składników wyprodukowanych w okresie przygotowywania rzeczowych aktywów trwałych do rozpoczęcia funkcjonowania zgodnie z zamierzeniami kierownictwa. Zamiast tego jednostka rozpozna ww. przychody ze sprzedaży i powiązane z nimi koszty bezpośrednio w rachunku zysków i strat.
Zmiany do MSR 37 "Rezerwy, zobowiązania warunkowe i aktywa warunkowe" Zmiany do MSR 37 dostarczają wyjaśnień odnośnie do kosztów, które jednostka uwzględnia w analizie, czy umowa jest kontraktem rodzącym obciążenia.
Roczne zmiany do MSSF 2018 2020 "Roczne zmiany MSSF 2018-2020" wprowadzają zmiany do standardów: MSSF 1 "Zastosowanie Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej po raz pierwszy", MSSF 9 "Instrumenty finansowe", MSR 41 "Rolnictwo" oraz do przykładów ilustrujących do MSSF 16 "Leasing". Poprawki zawierają wyjaśnienia oraz doprecyzowują wytyczne standardów w zakresie ujmowania oraz wyceny.

Spółka nie spodziewa się istotnego wpływu powyższych zmian na swoje śródroczne skrócone sprawozdania finansowe.

Spółka nie przyjęła wcześniej niż to wymagane żadnych innych standardów, interpretacji, ani nowelizacji, które zostały wydane, lecz nie weszły w życie. Nie dokonano zmian danych porównawczych ani korekt błędów.

2. Podstawa sporządzenia sprawozdań finansowych (ciąg dalszy)

Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe nie zawiera wszystkich informacji oraz ujawnień, które są wymagane w rocznych sprawozdaniach finansowych. Śródroczne wyniki finansowe nie zawsze są wyznacznikiem dla wyniku, który będzie osiągnięty za cały rok.

Śródroczne skrócone sprawozdania są sporządzane w walucie PLN. Walutą funkcjonalną GTC jest waluta EUR. Spółka generuje oraz wydatkuje środki w euro: przychody z tytuły zarządzania denominowane są w euro, pożyczki wewnątrzgrupowe są głównie denominowane w euro, a finansowanie zewnętrzne emitowane jest w euro bądź zabezpieczone w stosunku do tej waluty za pomocą instrumentów pochodnych. Spółka wykazuje inwestycje w jednostkach zależnych, stowarzyszonych oraz współzależnych zgodnie z metodą praw własności, ale pożyczki, prezentowane w tej linii są wyceniane w wartości godziwej według standardu MSSF 9 Instrumenty finansowe. Dla każdej jednostki zależnej oddzielnie ustalana jest waluta funkcjonalna, a wszelkie pozycje w sprawozdaniu finansowym dla każdej jednostki są wykazywane przy użyciu waluty funkcjonalnej.

Sprawozdania finansowe tych jednostek, które zostały przygotowane w walucie funkcjonalnej są zawarte w śródrocznym, skróconym sprawozdaniu finansowym po przeliczeniu na euro z użyciem właściwego kursu, wybranego zgodnie z MSR 21 Skutki zmian kursów wymiany walut obcych. Aktywa i zobowiązania są przeliczane po kursie obowiązującym na ostatni dzień okresu, a do przeliczenia przychodów i kosztów ma zastosowanie średni kurs za okres. Wynik z przeliczenia jest ujmowany w kapitale w pozycji Różnice kursowe z przeliczenia, nie mając wpływu na wynik okresu. Udział w zmianach w aktywach netto tych jednostek powinien być analizowany z perspektywy jednostkowych sprawozdań finansowych.

Na dzień 30 czerwca 2022 roku kapitał obrotowy netto Spółki (zdefiniowany jako aktywa obrotowe pomniejszone o zobowiązania krótkoterminowe) wynosił 784 milionów PLN.

Niniejsze śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Spółkę w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień zatwierdzenia niniejszego śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego nie stwierdza się istnienia okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności przez Spółkę.

2. Podstawa sporządzenia sprawozdań finansowych (ciąg dalszy)

Za wyjątkiem opisanych powyżej zmian, zasady rachunkowości oraz metodologia zastosowane do sporządzenia niniejszego śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego są spójne z tymi, które zastosowano przy sporządzaniu sprawozdania finansowego Spółki za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku (opisane zostały w nocie 5 do sprawozdania finansowego za 2021 rok), które zostało zatwierdzone przez Zarząd do publikacji w dniu 18 maja 2022 roku.

Nie wprowadzono żadnych zmian oraz nie dokonano korekt w stosunku do danych przedstawionych w sprawozdaniu finansowym za 2021 rok i za okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2021 roku. Nie dokonano istotnych zmian w szacunkach księgowych w stosunku do informacji przedstawionych w sprawozdaniu finansowym za rok 2021.

Wpływ sytuacji w Ukrainie na Grupę GTC

3. Inwestycje w jednostkach zależnych, stowarzyszonych oraz współzależnych

Bezpośredni i pośredni udział Spółki w kapitale oraz równych mu prawach głosu tych jednostkach na koniec poszczególnych okresów został przedstawiony poniżej (tabela przedstawia udział efektywny):

Spółki zależne

	Jednostka		30 czerwca	31 grudnia
Nazwa	dominująca	Siedziba	2022 roku	2021 roku
GTC Konstancja Sp. z o.o. (1)	GTC S.A.	Polska	100%	100%
GTC Korona S.A.	GTC S.A.	Polska	100%	100%
Globis Poznań Sp. z o.o.	GTC S.A.	Polska	100%	100%
GTC Aeropark Sp. z o.o.	GTC S.A.	Polska	100%	100%
Globis Wrocław Sp. z o.o.	GTC S.A.	Polska	100%	100%
GTC Satellite Sp. z o.o.	GTC S.A.	Polska	100%	100%
GTC Sterlinga Sp. z o.o.	GTC S.A.	Polska	100%	100%
GTC Karkonoska Sp. z o.o. (1)	GTC S.A.	Polska	100%	100%
GTC Ortal Sp. z o.o.	GTC S.A.	Polska	100%	100%
Diego Sp. z o.o.	GTC S.A.	Polska	100%	100%
GTC Francuska Sp. z o.o.	GTC S.A.	Polska	100%	100%
GTC UBP Sp. z o.o.	GTC S.A.	Polska	100%	100%
GTC Pixel Sp. z o.o.	GTC S.A.	Polska	100%	100%
GTC Moderna Sp. z o.o.	GTC S.A.	Polska	100%	100%
Centrum Handlowe Wilanów Sp. z o.o.	GTC S.A.	Polska	100%	100%
GTC Management Sp. z o.o.	GTC S.A.	Polska	100%	100%
GTC Corius Sp. z o.o.	GTC S.A.	Polska	100%	100%
Centrum Światowida Sp. z o.o.	GTC S.A.	Polska	100%	100%
GTC Galeria CTWA Sp. z o.o.	GTC S.A.	Polska	100%	100%
Artico Sp. z o.o	GTC S.A.	Polska	100%	100%
GTC Hungary Real Estate Development Company PLtd. ("GTC Hungary")	GTC S.A.	Węgry	100%	100%
GTC Duna Kft.	GTC Hungary	Węgry	100%	100%
Váci út 81-85 Kft.	GTC Hungary	Węgry	100%	100%
Riverside Apartmanok Kft. (1)	GTC Hungary	Węgry	100%	100%
Centre Point I. Kft.	Váci út 81-85 Kft.	Węgry	100%	100%
Centre Point II. Kft.	Váci út 81-85 Kft.	Węgry	100%	100%
Spiral I. Kft.	GTC Hungary	Węgry	100%	100%
Albertfalva Üzletközpont Kft.	GTC Hungary	Węgry	100%	100%

(1) W trakcie likwidacji.

3. Inwestycje w jednostkach zależnych, stowarzyszonych oraz współzależnych (ciąg dalszy)

Nazwa	Jednostka dominująca	Siedziba	30 czerwca 2022 roku	31 grudnia 2021 roku
GTC Metro Kft.	GTC Hungary	Węgry	100%	100%
Kompakt Land Kft	GTC Hungary	Węgry	100%	100%
GTC White House Kft.	GTC Hungary	Węgry	100%	100%
VRK Tower Kft GTC Future Kft Globe Office Investments Kft	GTC Hungary GTC Hungary GTC Hungary	Węgry Węgry Węgry	100% 100% 100%	100% 100% 100%
Office Planet Kft (1)	GTC Hungary	Węgry	-	100%
GTC Investments Sp. z o.o.	GTC Hungary	Polska	100%	100%
GTC Univerzum Projekt Kft.	GTC Hungary	Węgry	100%	100%
GTC Origine Investments Pltd ("GTC Origine")	GTC S.A.	Węgry	100%	100%
GTC HBK Project Kft.	GTC Origine	Węgry	100%	100%
GTC VI188 Property Kft.	GTC Origine	Węgry	100%	100%
GTC FOD Property Kft.	GTC Origine	Węgry	100%	100%
G-Delta Adrssy Kft.	GTC Origine	Węgry	100%	100%
GTC KLZ 7-10 Kft	GTC Origine	Węgry	100%	100%
GTC PSZTSZR Projekt Kft (2)	GTC Origine	Węgry	100%	-
GTC DBRNT Projekt Kft (2)	GTC Origine	Węgry	100%	-
GTC B41 d.o.o. (2)	GTC Origine	Węgry	100%	-
GTC Nekretnine Zagreb d.o.o.	GTC S.A.	Chorwacja	100%	100%
Euro Structor d.o.o.	GTC S.A.	Chorwacja	70%	70%
Marlera Golf LD d.o.o.	GTC S.A.	Chorwacja	100%	100%
Nova Istra Idaeus d.o.o.	Marlera Golf LD d.o.o.	Chorwacja	100%	100%
GTC Matrix d.o.o.	GTC S.A.	Chorwacja	100%	100%
GTC Seven Gardens d.o.o.	GTC S.A.	Chorwacja	100%	100%
Towers International Property S.R.L.	GTC S.A.	Rumunia	100%	100%
Green Dream S.R.L.	GTC S.A.	Rumunia	100%	100%
Aurora Business Complex S.R.L	GTC S.A.	Rumunia	100%	100%
Cascade Building S.R.L	GTC S.A.	Rumunia	100%	100%
City Gate Bucharest S.R.L.	GTC S.A.	Rumunia	100%	100%
Venus Commercial Center S.R.L.	GTC S.A.	Rumunia	100%	100%
City Gate S.R.L.	GTC S.A.	Rumunia	100%	100%
City Rose Park SRL	GTC S.A.	Rumunia	100%	100%
Deco Intermed S.R.L.	GTC S.A.	Rumunia	66,7%	66,7%
GML American Regency Pipera S.R.L.	GTC S.A.	Rumunia	66,7%	66,7%

(1) Sprzedana. Na 31 grudnia 2021 roku Office Planet Kft., posiadało 70% udziałów w spółkach serbskich, zakwalifikowanych jako aktywa przeznaczone do sprzedaży.

(2) Nabyta przez spółkę GTC Origine. Szczegóły odnośnie nabycia jednostek znajdują się w nocie 1 śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy GTC za okres sześciu miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2022 roku.

3. Inwestycje w jednostkach zależnych, stowarzyszonych oraz współzależnych (ciąg dalszy)

Nazwa	Jednostka dominująca	Siedziba	30 czerwca 2022 roku	31 grudnia 2021 roku
NRL EAD	GTC S.A.	Bułgaria	100%	100%
Advance Business Center EAD	GTC S.A.	Bułgaria	100%	100%
GTC Yuzhen Park EAD	GTC S.A.	Bułgaria	100%	100%
Dorado 1 EOOD	GTC S.A.	Bułgaria	100%	100%
GOC EAD	GTC S.A.	Bułgaria	100%	100%
GTC Flex EAD (2)	GTC S.A.	Bułgaria	100%	-
GTC Medj Razvoj Nekretnina d.o.o. Beograd (1)	GTC S.A./GTC Hungary	Serbia	-	100%
GTC Business Park d.o.o. Beograd (1)	GTC S.A./GTC Hungary	Serbia	-	100%
Commercial and Residential Ventures d.o.o. Beograd (1)	GTC S.A./GTC Hungary	Serbia	-	100%
Demo Invest d.o.o. Novi Beograd (1)	GTC S.A./GTC Hungary	Serbia	-	100%
Atlas Centar d.o.o. Beograd (1)	GTC S.A./GTC Hungary	Serbia	-	100%
Commercial Development d.o.o. Beograd	GTC S.A.	Serbia	100%	100%
Glamp d.o.o. Beograd	GTC S.A.	Serbia	100%	100%
GTC BBC d.o.o (1)	GTC S.A./GTC Hungary	Serbia	-	100%
GTC Aurora Luxembourg S.A.	GTC S.A.	Luksemburg	100%	100%
Europort Investment (Cyprus) 1 Limited	GTC S.A.	Cypr	100%	100%

(1) Sprzedana. Na 31 grudnia 2021 roku GTC S.A. posiadało bezpośrednio 30% udziałów oraz pośrednio, poprzez Office Planet Kft., 70% udziałów w spółkach.

(2) Nowoutworzona jednostka całkowicie zależna.

Na dzień 30 czerwca 2022 roku oraz 31 grudnia 2021 roku Spółka nie posiadała jednostek stowarzyszonych i współzależnych.

4.Inwestycje w jednostkach zależnych, stowarzyszonych oraz współzależnych

Inwestycje w jednostkach zależnych, stowarzyszonych oraz współzależnych składają się z następujących pozycji:

30 czerwca 2022	Udziały	Pożyczki	Razem
Polska (1)	1.351.843	515.989	1.867.832
Bułgaria	336.817	80.990	417.807
Węgry (2)	1.016.648	719.434	1.736.082
Serbia	20.241	210.585	230.826
Chorwacja (3)	261.762	105.597	367.359
Rumunia	333.384	76.479	409.863
Inwestycje w jednostkach
zależnych, stowarzyszonych	3.320.695	1.709.074	5.029.769
oraz współzależnych

31 grudnia 2021	Udziały	Pożyczki	Razem
Polska (1)	1.267.009	462.739	1.729.748
Bułgaria	318.029	82.071	400.100
Węgry (2)	878.812	709.669	1.588.481
Serbia	16.618	189.338	205.956
Chorwacja (3)	255.693	204.601	460.294
Rumunia	349.584	75.622	425.206
Pozostałe	-	2.236	2.236
Inwestycje w jednostkach zależnych,
stowarzyszonych oraz	3.085.745	1.726.276	4.812.021
współzależnych

(1) Wzrost salda spowodowany jest przede wszystkim wynikami spółek zależnych (47 milionów złotych), skutkiem wyceny instrumentów pochodnych (33 miliony złotych), udzielonymi pożyczkami (36 milionów złotych) oraz deprecjacją złotego polskiego.
(2) Wzrost salda spowodowany jest przede wszystkim transakcją nabycia Spółki GTC B41 d.o.o. (139 milionów złotych).
(3) Spadek salda spowodowany jest reklasyfikacją inwestycji w spółce GTC Matrix d.o.o. do aktywów przeznaczonych do sprzedaży (nota 5). Efekt został częściowo zmitygowany poprzez deprecjację polskiego złotego.

4. Inwestycje w jednostkach zależnych, stowarzyszonych oraz współzależnych (ciąg dalszy)

Na dzień 30 czerwca 2022 roku inwestycje w jednostkach zależnych, stowarzyszonych oraz współzależnych składają się z udzielonych pożyczek oraz udziałów w jednostkach zależnych, stowarzyszonych oraz współzależnych.

Inwestycje w jednostkach zależnych, stowarzyszonych oraz współzależnych wyceniane są metodą praw własności (pożyczki wewnątrzgrupowe wyceniane są w wartości godziwej według standardu MSSF 9 Instrumenty finansowe). Efekt wyceny ujmowany jest w ramach śródrocznego skróconego rachunku zysków i strat w linii Udział w zysku/(stracie) jednostek zależnych, stowarzyszonych oraz współzależnych. W okresie sześciu miesięcy zakończonych 30 czerwca 2022 roku główne pozycje w ramach tej linii stanowiły wyniki jednostek polskich (głównie spółki Centrum Światowida Sp. z o.o. oraz GTC Galeria CTWA Sp. z o.o.) – łącznie 69 milionów złotych oraz jednostek węgierskich - 76 milionów złotych.

5. Aktywa przeznaczone do sprzedaży

Na 31 grudnia 2021 roku aktywa przeznaczone do sprzedaży obejmowały inwestycje w spółkach zlokalizowanych w Serbii. W dniu 12 stycznia 2022 roku, transakcja została sfinalizowana (szczegóły opisano w nocie 1).

Na 30 czerwca 2022 roku aktywa przeznaczone do sprzedaży obejmowały inwestycje w spółkach zlokalizowanych w Rumunii i Chorwacji i przedstawiały się następująco:

Spółka	Udziały	Pożyczki	Razem
GTC Matrix d.o.o.	-	125.441	125.441
Cascade Building S.R.L	30.239	2.744	32.983
Saldo na 30 czerwca 2022 roku	30.239	128.185	158.424

W dniu 5 maja 2022 roku podpisano term sheet dotyczący sprzedaży Cascade Building S.R.L. Transakcja została sfinalizowana w dniu 28 lipca 2022 roku (patrz także 11 nota Zdarzenia po dacie bilansowej). W dniu 6 maja 2022 roku podpisano term sheet dotyczący sprzedaży spółki GTC Matrix d.o.o. (patrz także nota 11 Zdarzenia po dacie bilansowej).

Dalsze szczegóły dotyczące aktywów przeznaczonych do sprzedaży opisano w nocie 11 Zdarzenia po dacie bilansowej.

6. Długoterminowe kredyty i pożyczki oraz obligacje

	30 czerwca 2022 roku	31 grudnia 2021 roku
	(niebadane)	(badane)
Obligacje PLN 2022-2023 (PLGTC0000318)	221.510	221.535
Obligacje 0422 (PLGTC0000292)	-	43.786
Pożyczki od jednostek zależnych i współzależnych	254.257	205.739
Odroczone koszty pozyskania finansowania	(2.015)	(2.726)
RAZEM	473.752	468.334

Zadłużenie z tytułu długoterminowych pożyczek, kredytów oraz obligacji zostało podzielone na część krótko- i długoterminową w następujący sposób:

	30 czerwca 2022 roku	31 grudnia 2021 roku
	(niebadane)	(badane)
Krótkoterminowa część kredytów i pożyczek długoterminowych oraz obligacji:
Obligacje 0422 (PLGTC0000292)	-	43.786
Obligacje PLN 2022-2023 (Polska) (PLGTC0000318)	148.174	74.869
RAZEM	148.174	118.655

	30 czerwca 2022 roku	31 grudnia 2021 roku
	(niebadane)	(badane)
Długoterminowa część kredytów i pożyczek długoterminowych oraz obligacji:
Obligacje PLN 2022-2023 (PLGTC0000318)	73.336	146.666
Pożyczki od jednostek zależnych i od jednostek współzależnych	254.257	205.739
Odroczone koszty pozyskania finansowania	(2.015)	(2.726)
RAZEM	325.578	349.679

7. Opodatkowanie

Główne zmiany w podatku dochodowym od osób prawnych w Polsce obowiązujące od 1 stycznia 2022 roku

Podatek u źródła (WHT)

Spółka nie odnotowała istotnego wpływu powyższej zmiany na sprawozdanie finansowe.

7. Opodatkowanie (ciąg dalszy)

Ograniczenie amortyzacji podatkowej budynków komercyjnych

Spółka nie odnotowała istotnego wpływu powyższej zmiany na sprawozdanie finansowe.

8. Kapitał podstawowy

Akcjonariusze posiadający na dzień 30 czerwca 2022 roku powyżej 5% wszystkich akcji to:

GTC Dutch Holdings B.V.
Icona Securitization Opportunities Group S.A R.L.
OFE PZU Złota Jesień
OFE AVIVA Santander

EMISJA AKCJI

Na dzień 31 grudnia 2021 roku Spółka rozpoznała należności od udziałowców w kwocie 567.681 PLN (123.425 EUR) oraz niezarejestrowane podwyższenie kapitału zakładowego w kwocie 557.939 PLN (120.295 EUR). Niezarejestrowane podwyższenie kapitału zakładowego odzwierciedlało zwiększenie kapitału zakładowego na moment podpisania umów subskrypcyjnych, pomniejszone o koszty bezpośrednio związane z emisją akcji.

8. Kapitał podstawowy (ciąg dalszy)

W pierwszym kwartale 2022 roku podwyższony kapitał został zarejestrowany (patrz nota 1) i w związku z tym Spółka dokonała reklasyfikacji niezarejestrowanego podwyższenia kapitału zakładowego do kapitału podstawowego w kwocie 8.870 PLN (1.913 EUR) oraz do nadwyżki z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej w kwocie 549.069 PLN (118.282 EUR).

9. Zysk na jedną akcję

Podstawowy oraz rozwodniony zysk na jedną akcję obliczono w następujący sposób:

	Okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2022	Okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2021	Okres trzech miesięcy zakończony 30 czerwca 2022	Okres trzech miesięcy zakończony 30 czerwca 2021
	(niebadane)	(niebadane)	(niebadane)	(niebadane)
Zysk / (strata) okresu przypadający akcjonariuszom (PLN) Średnia ważona liczba akcji do obliczenia zysku na jedną akcję (PLN)	185.664.000 574.255.122	94.927.000 485.555.122	116.683.000 574.255.122	56.624.000 485.555.122
Zysk / (strata) na jedną akcję (PLN)	0,32	0,20	0,20	0,12

Na dzień 30 czerwca 2022 roku oraz 30 czerwca 2021 roku Spółka nie posiadała instrumentów potencjalnie rozwadniających zysk.

10. Informacja o podmiotach powiązanych

Przychody z tytułu zarządzania są tylko przychodami od jednostek powiązanych.

Spółka świadczy usługi w zakresie zarządzania aktywami na rzecz jednostek zależnych, stowarzyszonych oraz współzależnych.

Transakcje i salda z podmiotami powiązanymi zostały przedstawione poniżej:

	Okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2022 (niebadane)	Okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2021 (niebadane)	Okres trzech miesięcy zakończony 30 czerwca 2022 (niebadane)	Okres trzech miesięcy zakończony 30 czerwca 2021 (niebadane)
Transakcje
Przychody z tytułu zarządzania	7.126	6.788	3.777	3.435
Przychody finansowe Udział w zysku jednostek zależnych,	51.507	41.203	27.835	20.604
stowarzyszonych oraz współzależnych	184.498	57.830	113.774	21.789
		30 czerwca 2022		31 grudnia 2021
		(niebadane)		(badane)
Salda Inwestycje w jednostkach zależnych, stowarzyszonych oraz współzależnych			5.029.769	4.812.021
Należności od udziałowców			-	567.681
Należności handlowe od jednostek powiązanych			7.554	10.828

11. Zdarzenia po dacie bilansowej

W dniu 5 lipca 2022 roku Pan Pedja Petronijevic zrezygnował z zasiadania w zarządzie GTC ze skutkiem na dzień 15 lipca 2022 roku.

Pożyczki od jednostek zależnych (nota 6) (254.257) (205.739)

11. Zdarzenia po dacie bilansowej (ciąg dalszy)

1. inwestycje w parki innowacji i technologii;
1. inwestycje w obiekty energii odnawialnej; oraz
1. inwestycje w budowę aktywów mieszkaniowych na wynajem (PRS).

Kildare Innovation Campus, znajduje się na zachód od Dublina. Kildare Innovation Campus zajmuje powierzchnię ponad 72 ha (z czego 34 ha pozostają niezagospodarowane). Campus składa się z dziewięciu budynków (o powierzchni około 101.685 mkw): sześć z nich to budynki na wynajem o określonym przeznaczeniu, takie jak przemysł, magazyny, produkcja oraz przestrzeń biurowa/laboratoryjna. Ponadto obiekt posiada trzy budynki usługowe, na które składają się hala sportowa, oranżeria, stołówka campusu, oraz stacja zasilania. Obecnie campus generuje przychód roczny z najmu w wysokości około 6,26 miliona euro rocznie. Istnieją plany przekształcenia campusu w campus nauk przyrodniczych i technologii, o łącznej powierzchni około 135.000 mkw. Zgodnie z dokumentacją Transakcji, GTC obejmie 25% udziałów w przedsięwzięciu poprzez inwestycję w papiery dłużne wyemitowane przez luksemburską spółkę celową. Inwestycja GTC jest chroniona poprzez zwyczajowe mechanizmy ochrony inwestorów.

12. Data publikacji

Śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone przez Zarząd Spółki do publikacji w dniu 23 sierpnia 2022 roku.

Raport niezależnego biegłego rewidenta z przeglądu śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego

Dla Akcjonariuszy i Rady Nadzorczej Globe Trade Centre Spółka Akcyjna

Wprowadzenie

Przeprowadziliśmy przegląd załączonego śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego Spółki Globe Trade Centre S.A. (zwanej dalej "Spółką") z siedzibą w Warszawie przy ulicy Komitetu Obrony Robotników 45A, obejmującego śródroczne skrócone sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 30 czerwca 2022 r. oraz śródroczny skrócony rachunek zysków i strat, śródroczne skrócone sprawozdanie z całkowitych dochodów, śródroczne skrócone zestawienie zmian w kapitale własnym i śródroczne skrócone sprawozdanie z przepływów pieniężnych sporządzone za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2022 r. oraz wybrane informacje objaśniające.

Za sporządzenie i przedstawienie śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości 34 Śródroczna sprawozdawczość finansowa zatwierdzonym przez Unię Europejską odpowiedzialny jest Zarząd Spółki. My jesteśmy odpowiedzialni za sformułowanie wniosku na temat śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego na podstawie przeprowadzonego przez nas przeglądu.

Zakres przeglądu

Przegląd przeprowadziliśmy zgodnie z Międzynarodowym Standardem Usług Przeglądu 2410, Przegląd śródrocznych informacji finansowych przeprowadzony przez niezależnego biegłego rewidenta jednostki przyjętym jako Krajowy Standard Przeglądu 2410 uchwałą Krajowej Rady Biegłych Rewidentów. Przegląd śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego polega na kierowaniu zapytań, przede wszystkim do osób odpowiedzialnych za kwestie finansowe i księgowe, oraz przeprowadzaniu procedur analitycznych oraz innych procedur przeglądu.

PricewaterhouseCoopers Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt Sp. k., ul. Polna 11, 00-633 Warszawa, Polska T: +48 (22) 746 4000, F: +48 (22) 742 4040, www.pwc.pl

PricewaterhouseCoopers Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt sp. k., wpisana jest do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, pod numerem KRS 0000750050, NIP 526-021-02-28. Siedzibą Spółki jest Warszawa, ul. Polna 11.

Wniosek

Na podstawie przeprowadzonego przez nas przeglądu stwierdzamy, że nic nie zwróciło naszej uwagi, co kazałoby nam sądzić, że załączone śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe nie zostało sporządzone, we wszystkich istotnych aspektach, zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości 34 Śródroczna sprawozdawczość finansowa zatwierdzonym przez Unię Europejską.

Przeprowadzający przegląd w imieniu PricewaterhouseCoopers Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt Sp.k., spółki wpisanej na listę firm audytorskich pod numerem 144:

Signature Not Verified

Dokument podpisany przez Piotr Wyszogrodzki Data: 2022.08.23 18:55:34 CEST

Piotr Wyszogrodzki

Kluczowy Biegły Rewident Numer ewidencyjny 90091

Warszawa, 23 sierpnia 2022 r.

AI Terminal

GTC - Globe Trade Centre S.A.

5627_rns_2022-08-24_9d1de0b0-84b7-461a-a78d-28ac2e0868ca.pdf

SKONSOLIDOWANY

RAPORT ŚRÓDROCZNY

30 CZERWCA 2022 R.

SPIS TREŚCI RAPORTU:

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU

SPIS TREŚCI

1. Wprowadzenie

TERMINY I SKRÓTY

PREZENTACJA INFORMACJI FINANSOWYCH

ZASTRZEŻENIA

2. Wybrane dane finansowe

Skonsolidowane przepływy środków pieniężnych

3. Prezentacja Grupy

3.1 Ogólne informacje na temat Grupy

3.2 Struktura organizacyjna Grupy

3.3 Zmiany podstawowych zasad zarządzania Spółki i Grupy

4. Główne wydarzenia

WYDARZENIA MAJĄCE MIEJSCE PO 30 CZERWCA 2022 R.:

5. Prezentacja wyników finansowych i operacyjnych

5.1 Ogólne czynniki wpływające na wyniki finansowe i operacyjne

CZYNNIKI OGÓLNE MAJĄCE WPŁYW NA WYNIKI OPERACYJNE I FINANSOWE

WARUNKI GOSPODARCZE W EUROPIE ŚRODKOWO-WSCHODNIEJ (CEE) ORAZ EUROPIE POŁUDNIOWO-WSCHODNIEJ (SEE)

RYNEK NIERUCHOMOŚCI W CEE I SEE

WYCENA NIERUCHOMOŚCI

WPŁYW ZMIAN STOPY PROCENTOWEJ

WPŁYW ZMIAN KURSÓW WALUT OBCYCH

WPŁYW INFLACJI

DOSTĘPNOŚĆ FINANSOWANIA

5.2 Szczegółowe czynniki wpływające na wyniki finansowe i operacyjne

WPŁYW SYTUACJI W UKRAINIE NA GRUPĘ GTC

5.3 Prezentacja różnic między osiągniętymi wynikami finansowymi a opublikowanymi prognozami

5.4 Przegląd skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej

5.4.1 Główne pozycje skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej

NIERUCHOMOŚCI INWESTYCYJNE

ZASÓB DZIAŁEK MIESZKANIOWYCH

INWESTYCJE W JEDNOSTKACH STOWARZYSZONYCH

AKTYWA PRZEZNACZONE DO SPRZEDAŻY

DEPOZYTY ZABLOKOWANE

INSTRUMENTY POCHODNE

5.4.2 Porównanie sprawozdania z sytuacji finansowej na dzień 30 czerwca 2022 r. do 31 grudnia 2021 r.

AKTYWA

PASYWA

KAPITAŁ WŁASNY

5.5 Skonsolidowany rachunek zysków i strat

5.5.1 Główne pozycje skonsolidowanego rachunku zysków i strat

PRZYCHODY Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ

KOSZTY DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ

MARŻA BRUTTO NA DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ

KOSZTY SPRZEDAŻY

KOSZTY ADMINISTRACYJNE

ZYSK/(STRATA) Z AKTUALIZACJI WYCENY/UTRATY WARTOŚCI AKTYWÓW

PRZYCHODY/(KOSZTY) FINANSOWE NETTO

OPODATKOWANIE

5.5.2 Porównanie wyników finansowych za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2022 r. z tym samym okresem roku 2021.

PRZYCHODY Z WYNAJMU I USŁUG

KOSZTY USŁUG

ZYSK BRUTTO Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ

KOSZTY ADMINISTRACYJNE

ZYSK/(STRATA) Z AKTUALIZACJI WARTOŚCI AKTYWÓW / UTRATA WARTOŚCI AKTYWÓW

ZYSK/(STRATA) Z TYTUŁU RÓŻNIC KURSOWYCH, NETTO

PRZYCHODY FINANSOWE

KOSZTY FINANSOWE

ZYSK/(STRATA) PRZED OPODATKOWANIEM

PODATEK DOCHODOWY

ZYSK/(STRATA) NETTO

5.5.3 Porównanie wyników finansowych za okres 3 miesięcy zakończony 30 czerwca 2022 r. z tym samym okresem roku 2021.

PRZYCHODY Z WYNAJMU I USŁUG

KOSZTY USŁUG

ZYSK BRUTTO Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ

KOSZTY ADMINISTRACYJNE

ZYSK/(STRATA) Z AKTUALIZACJI WARTOŚCI AKTYWÓW / UTRATA WARTOŚCI AKTYWÓW

ZYSK/(STRATA) Z TYTUŁU RÓŻNIC KURSOWYCH, NETTO

PRZYCHODY FINANSOWE

KOSZTY FINANSOWE

ZYSK/(STRATA) PRZED OPODATKOWANIEM

PODATEK DOCHODOWY

ZYSK/(STRATA) NETTO

5.4.2 Porównanie sprawozdania z sytuacji finansowej na dzień 30 czerwca ²⁰²² r. do 31 grudnia 2021 r.