AI Terminal

MODULE: AI_ANALYST
Interactive Q&A, Risk Assessment, Summarization
MODULE: DATA_EXTRACT
Excel Export, XBRL Parsing, Table Digitization
MODULE: PEER_COMP
Sector Benchmarking, Sentiment Analysis
SYSTEM ACCESS LOCKED
Authenticate / Register Log In

GTC - Globe Trade Centre S.A.

Quarterly Report Nov 16, 2022

5627_rns_2022-11-16_1d777f6a-4b3a-4ebd-95d0-e091bdad101f.pdf

Quarterly Report

Open in Viewer

Opens in native device viewer

SKONSOLIDOWANY

RAPORT ŚRÓDROCZNY

GRUPY KAPITAŁOWEJ GLOBE TRADE CENTRE S. A. ZA OKRES 9 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY

30 WRZEŚNIA 2022 R.

Miejsce i data publikacji: Warszawa 16 listopada 2022 r.

SPIS TREŚCI RAPORTU:

    1. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Globe Trade Centre S.A. w okresach 9 i 3 miesięcy zakończonych 30 września 2022 r.
    1. Niebadane śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2022 r.
    1. Raport niezależnego biegłego rewidenta z przeglądu
    1. Niebadane śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe Spółki za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2022 r.
    1. Raport niezależnego biegłego rewidenta z przeglądu

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU

Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ GLOBE TRADE CENTRE S.A. W OKRESACH 9 I3 MIESIĘCY ZAKOŃCZONYCH 30 WRZEŚNIA 2022 R.

SPIS TREŚCI

1.
Wprowadzenie
5
2.
Wybrane dane finansowe
10
3.
Prezentacja Grupy12
3.1 Ogólne informacje na temat Grupy12
3.2 Struktura organizacyjna Grupy14
3.3 Zmiany podstawowych zasad zarządzania Spółki i Grupy
14
4. Główne wydarzenia
15
5.
Prezentacja wyników finansowych i operacyjnych
20
5.1 Ogólne czynniki wpływające na wyniki finansowe i operacyjne
20
5.2 Szczegółowe czynniki wpływające na wyniki finansowe i operacyjne25
5.3 Prezentacja różnic między osiągniętymi wynikami finansowymi a opublikowanymi
prognozami27
5.4 Przegląd skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej27
5.4.1 Główne pozycje skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej27
5.4.2 Porównanie sprawozdania z sytuacji finansowej na dzień 30 września 2022 r. do
31 grudnia 2021 r28
5.5 Skonsolidowany rachunek zysków i strat
30
5.5.1 Główne pozycje skonsolidowanego rachunku zysków i strat30
5.5.2 Porównanie wyników finansowych za okres 9 miesięcy zakończony 30 września
2022 r. z tym samym okresem roku 202132
5.5.3 Porównanie wyników finansowych za okres 3 miesięcy zakończony 30 września
2022 r. z tym samym okresem roku 202135
5.6 Skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych
37
5.6.1 Główne pozycje skonsolidowanego rachunku przepływów pieniężnych
37
5.6.2 Analiza przepływów pieniężnych38
5.7 Przyszła płynność i zasoby kapitałowe39
6. Informacje na temat udzielonych kredytów, ze szczególnym uwzględnieniem jednostek
powiązanych41
7. Informacje na temat udzielonych i otrzymanych gwarancji, ze szczególnym
uwzględnieniem gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym41
8. Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji41
9. Akcje GTC w posiadaniu członków zarządu i rady nadzorczej43
10. Znaczące transakcje z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż warunki
rynkowe44
11. Trwające przed sądem lub organem publicznym istotne postępowania z udziałem Globe
Trade Centre S.A. lub jej podmiotów zależnych44

1. Wprowadzenie

Grupa GTC to firma z bogatym doświadczeniem, ugruntowany i w pełni zintegrowany deweloper działająca na rynku nieruchomości w regionie CEE i SEE. Grupa koncentruje swoją działalność przede wszystkim w Polsce i Budapeszcie oraz w stolicach Europy Południowej i Wschodniej, w tym Bukareszcie, Belgradzie, Zagrzebiu i Sofii, gdzie bezpośrednio zarządza, nabywa i rozwija w najlepszych lokalizacjach wysokiej jakości nieruchomości biurowe i handlowe. Spółka jest notowana na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie oraz na Giełdzie Papierów Wartościowych w Johannesburgu (inward listed). Grupa prowadzi w pełni zintegrowaną platformę zarządzania aktywami i jest reprezentowana przez lokalne zespoły na każdym z głównych rynków.

GRUPA GTC: Polska, Węgry Belgrad, Bukareszt, Sofia i Zagrzeb

Na dzień 30 września 2022 r. całkowita wartość księgowa portfela nieruchomości Grupy wynosiła 11.609.029 zł. Podział portfela nieruchomości Grupy przedstawia się następująco:

  • 44 ukończone budynki komercyjne, w tym 38 budynków biurowych i 6 centrów handlowych (wliczając 4 budynki biurowe przeznczone do sprzedaży) o łącznej powierzchni najmu wynoszącej około 758 tysięcy m kw., poziomie najmu 87% i wartości 10.009.144 zł stanowiące 86% całkowitej wartości księgowej portfela nieruchomości Grupy;
  • cztery budynki biurowe w budowie, o łącznej powierzchni najmu około 51 tysięcy m kw. i wartości 410.938 zł stanowiące 4% całkowitej wartości portfela nieruchomości Grupy;
  • grunty przeznaczone pod zabudowę komercyjną o wartości 849.707 zł stanowiące 7% całkowitej wartości księgowej portfela nieruchomości Grupy;
  • grunty przeznaczone pod zabudowę mieszkaniową o wartości 137.825 zł (zawiera grunty przeznaczone do sprzedaży w Rumunii o wartości 3.311 zł) stanowiące 1% całkowitej wartości księgowej portfela nieruchomości Grupy, oraz
  • prawa użytkowania gruntów będących w użytkowaniu wieczystym o wartości 201.415 zł (zawiera prawa użytkowania gruntów przeznaczonych do sprzedaży) stanowiące 2% całkowitej wartości księgowej portfela nieruchomości Grupy.
44 758 000 4 Grunty
ukończone m kw. budynki przeznaczone
budynki GLA w budowie pod zabudowę

Dodatkowo GTC posiada 25% udziałów w przedsięwzięciu poprzez inwestycję w papiery dłużne wyemitowane przez luksemburską spółkę celową o wartości 115.000 EUR (zaksięgowane jako Finansowe aktywa trwałe). Kildare Innovation Campus, znajduje się na zachód od Dublina. gdzie zajmuje powierzchnię ponad 72 ha (z czego 34 ha pozostają niezagospodarowane). Campus składa się z dziewięciu budynków (o powierzchni około 101.685 m kw): sześć z nich to budynki na wynajem o określonym przeznaczeniu, takie jak przemysł, magazyny, produkcja oraz przestrzeń biurowa/laboratoryjna.

GTC również posiada 34% jednostek w Regional Multi Asset Fund Compartment 2 w Trigal Alternative Investment Fund GP S.á.r.l. ("Fundusz") za równowartość 12.600 EUR (zaksięgowane jako Finansowe aktywa trwałe). Głównym obszarem działalności Funduszu są Słowenia oraz Chorwacja z całkowitą wartością aktywów 68.750 EUR. Okres funkcjonowania Funduszu kończy się w czwartym kwartale 2028 r.

Siedziba Spółki Globe Trade Centre S.A. znajduje się w Warszawie, przy ulicy Komitetu Obrony Robotników 45a.

TERMINY I SKRÓTY

Terminy i skróty pisane wielką literą w niniejszym Sprawozdaniu mają następujące znaczenie, chyba że z kontekstu wynika inaczej:

Spółka lub GTC stosuje się do Globe Trade Centre S.A.;
Grupa lub Grupa
GTC
stosuje się do Globe Trade Centre S.A. oraz jej spółek zależnych,
podlegających konsolidacji w sprawozdaniu finansowym;
Akcje stosuje
się
do
akcji
Globe
Trade
Centre
S.A.,
które
zostały
wprowadzone
do
publicznego
obrotu
na
Giełdzie
Papierów
Wartościowych w Warszawie w maju 2004 r. oraz w latach późniejszych
i są oznaczone kodem PLGTC0000037 oraz zostały wprowadzone do
obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Johannesburgu (inward
listing) w dniu 18 sierpnia 2016 r.;
Obligacje stosuje się do obligacji wyemitowanych przez spółkę
Globe Trade
Centre S.A. i wprowadzonych na rynek alternatywny odpowiednio pod
kodami
PLGTC0000292,
PLGTC0000318,
HU0000360102,
HU0000360284 i XS2356039268;
Sprawozdanie Stosuje się do kwartalnego
sprawozdania przygotowanego zgodnie
z art. 66
Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r.
w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez
emitentów
papierów
wartościowych
oraz
warunków
uznawania
za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa
niebędącego państwem członkowskim;
CEE stosuje się do grupy krajów leżących w regionie Europy Środkowo
Wschodniej (tj. Polski i
Węgier);
SEE stosuje się do grupy krajów leżących w regionie Europy Południowo
Wschodniej (tj. Bułgarii, Chorwacji, Rumunii i Serbii);

NRA, NLA, powierzchnia najmu netto stosuje się do miary powierzchni będącej podstawą dla określenia wartości nieruchomości przez rzeczoznawców majątkowych w wycenach. Dla nieruchomości komercyjnych, powierzchnia najmu netto to cała powierzchnia biurowa lub handlowa nieruchomości, za którą najemcy danej nieruchomości płacą czynsz, lub przeznaczona pod wynajem. Szczegółowe zasady obliczania NRA mogą się różnić pomiędzy poszczególnymi nieruchomościami ze względu na różną metodologię i standardy na poszczególnych rynkach geograficznych, w których Grupa prowadzi działalność;

GLA lub powierzchnia najmu brutto stosuje się do wielkości powierzchni biurowej lub handlowej dostępnej do wynajęcia w ukończonych aktywach pomnożonej przez czynnik dodatkowy (add-on-factor). Powierzchnia najmu brutto to powierzchnia, za którą najemcy płacą czynsz, a tym samym powierzchnia generująca przychody dla Grupy;

Całkowita wartość księgowa portfela nieruchomości stosuje się do całkowitej wartość księgowa portfela nieruchomości Grupy, wliczając nieruchomości inwestycyjne (ukończone, w budowie i grunty), grunty przeznaczone pod zabudowę mieszkaniową, aktywa przeznaczone do sprzedaży oraz prawa użytkowania gruntów będących w użytkowaniu wieczystym;

Nieruchomości komercyjne stosuje się do nieruchomości biurowych oraz handlowych, tzn. nieruchomości, które generują przychody z czynszu;

Poziom wynajmu stosuje się do średniego obłożenia w ukończonych aktywach w oparciu o metry kwadratowe ("m kw.") powierzchni najmu brutto;

  • FFO, FFO I stosuje się do zysku przed opodatkowaniem pomniejszonego o zapłacony podatek, po skorygowaniu o transakcje bezgotówkowe (takie jak wartość godziwa lub wycena nieruchomości, amortyzacja i odpisy amortyzacyjne, rezerwa na płatności w formie akcji własnych, oraz niezapłacone koszty finansowe) udział w zyskach/(stratach) jednostek stowarzyszonych i joint ventures oraz zdarzenia jednorazowe (takie jak różnice kursowe lub wynik na działalności mieszkaniowej oraz inne pozycje jednorazowe);
  • EPRA NTA jest miarą wartości aktywów netto przy założeniu, że jednostki kupują i sprzedają aktywa, krystalizując w ten sposób pewne poziomy rezerw z tytułu odroczonego podatku dochodowego. Oblicza się go jako łączny kapitał własny pomniejszony o udziały niekontrolujące, z wyłączeniem instrumentów pochodnych wycenianych w wartości godziwej, a także odroczonego opodatkowania nieruchomości (chyba że taka pozycja jest związana z aktywami przeznaczonymi do sprzedaży);
Przychody z stosuje się do przychodów z najmu, które zostały rozpoznane na dzień
czynszu sporządzenia raportu. Obejmują przychody z czynszu podstawowego,
przychody z wynajmu miejsc parkingowych i inne przychody z wynajmu;

Wskaźnik zadłużenia do wartości nieruchomości (LTV) netto stosuje się do długu netto podzielonego przez wartość aktywów brutto. Zadłużenie netto oblicza się jako całkowite zadłużenie finansowe pomniejszone o środki pieniężne i ich ekwiwalenty oraz depozyty, z wyłączeniem pożyczek od udziałów niekontrolujących oraz odroczonych kosztów pozyskania finasowania. Wartość Aktywów Brutto to wartość nieruchomości inwestycyjnych (z wyłączeniem prawa do użytkowania gruntów), gruntów przeznaczonych pod zabudowę mieszkaniową, aktywów przeznaczonych do sprzedaży, budynków na własny użytek oraz udziałów w inwestycjach kapitałowych. Wskaźnik LTV pokazuje ogólną ocenę podejmowanego ryzyka finansowego;

Średni koszt długu; średnie oprocentowanie; średnia ważona obliczana jest jako średnia ważona stopa procentowa całkowitego zadłużenia, skorygowana o wpływ zawartych przez Grupę swapów stóp procentowych i swapów walutowych;

procentowa EUR, € lub euro stosuje się do wspólnej waluty Państw Członkowskich uczestniczących w Trzecim Etapie Europejskiej Unii Gospodarczej i Walutowej Traktatu Ustanawiającego Wspólnotę Europejską, wraz z późniejszymi zmianami;

  • PLN lub złoty stosuje się do waluty obowiązującej na terenie Rzeczpospolitej Polskiej;
  • HUF lub forint stosuje się do waluty obowiązującej na terenie Węgier;

stopa

JSE stosuje się do giełdy papierów wartościowych w Johannesburgu.

PREZENTACJA INFORMACJI FINANSOWYCH

Jeśli nie wskazano inaczej, informacje finansowe przedstawione w Sprawozdaniu zostały sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej ("MSSF") dopuszczonymi do stosowania w Unii Europejskiej.

Wszystkie dane finansowe zawarte w niniejszym dokumencie wyrażone są w tysiącach PLN lub tysiącach EUR, o ile nie zaznaczono inaczej.

Do niektórych informacji finansowych w tym Sprawozdaniu zastosowano zaokrąglenia. W rezultacie niektóre wartości liczbowe podane jako sumy w niniejszym Sprawozdaniu mogą nie być dokładną agregacją arytmetyczną liczb, które je poprzedzają.

ZASTRZEŻENIA

Sprawozdanie to może zawierać stwierdzenia odnoszące się do przyszłych oczekiwań dotyczących działalności Grupy, jej sytuacji finansowej i wyników działalności. Można znaleźć te stwierdzenia poprzez odniesienie do słów takich jak "może", "będzie", "oczekiwać", "przewidywać", "wierzyć", "szacować" oraz podobnych, w niniejszym Sprawozdaniu. Ze swojej natury stwierdzenia wybiegające w przyszłość są przedmiotem wielu założeń, ryzyka i niepewności. W związku z tym rzeczywiste wyniki mogą się znacznie różnić od tych, które są sugerowane lub wnioskowane w wypowiedziach prognozujących. Grupa ostrzega czytelników, żeby nie polegali na takich stwierdzeniach, które są aktualne tylko na dzień niniejszego Sprawozdania.

Powyższe zastrzeżenia powinny być rozpatrywane w związku z wszelkimi późniejszymi pisemnymi lub ustnymi wypowiedziami prognozującymi, które mogą zostać ogłoszone przez Grupę lub osoby występujące w jej imieniu. Grupa nie podejmuje zobowiązania do przeglądu lub potwierdzenia oczekiwań analityków lub oszacowań lub do publikacji jakichkolwiek zmian wszelkich wypowiedzi prognozujących w celu odzwierciedlenia zdarzeń lub okoliczności występujących po dacie niniejszego Sprawozdania.

W Punkcie 5 "Prezentacja wyników finansowych i operacyjnych" oraz w innych miejscach w niniejszym Sprawozdaniu i w Punkcie 12 "Główne czynniki ryzyka" w sprawozdanie zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Globe Trade Centre S.A. w okresie 6 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2022 r. Grupa publikuje istotne czynniki ryzyka, które mogą spowodować, że jej rzeczywiste wyniki będą się znacznie różnić od jej oczekiwań. Powyższe ostrzeżenia dotyczą wszystkich wypowiedzi opublikowanych przez Grupę lub osoby działające w imieniu Grupy. Gdy Grupa wskazuje, że zdarzenie, warunki i okoliczności mogą lub mogłyby mieć negatywny wpływ na Grupę, oznacza to wpływ na jej działalność, sytuację finansową i wyniki działalności.

2. Wybrane dane finansowe

Poniższe tabele przedstawiają wybrane historyczne dane finansowe Grupy za okresy 3 i 9 miesięcy zakończone 30 września 2022 r. i 2021 r. Historyczne informacje finansowe powinny być interpretowane w połączeniu z Punktem 5 "Prezentacja wyników finansowych i operacyjnych" oraz z niebadanym śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2022 r (łącznie z jego notami). Grupa prezentuje dane finansowe przygotowane zgodnie z MSSF i pochodzące z niebadanego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2022 r.

Wybrane pozycje sprawozdań finansowych wyrażone w Euro zostały zaczerpnięte niebadanego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2022 r. przygotowanego w Euro zgodnie z MSSF.

Czytelnicy nie powinni interpretować takich przeliczeń jako stwierdzenie, że dana kwota w Euro faktycznie odzwierciedla określoną kwotę w PLN lub może zostać przeliczona na PLN według wskazanego kursu lub według innego kursu.

Za okres 9 miesięcy zakończony
30 września
Za okres 3 miesięcy zakończony
30 września
2022 2021 2022 2021
(w tys.) PLN EUR PLN EUR PLN EUR PLN EUR
Skonsolidowany rachunek wyników
Przychody operacyjne 589.344 126.125 566.062 124.423 198.584 41.846 208.029 45.575
Koszty operacyjne
Zysk brutto z działalności
operacyjnej
(159.942) (34.229) (143.441) (31.529) (54.902) (11.574) (52.516) (11.505)
429.402 91.896 422.621 92.894 143.682 30.272 155.513 34.070
Koszty sprzedaży (5.378) (1.151) (5.382) (1.183) (1.854) (391) (1.926) (422)
Koszty administracyjne
Zysk / (strata) z
aktualizacji wartości
(42.596) (9.116) (42.415) (9.323) (12.783) (2.686) (13.994) (3.064)
aktywów / utrata wartości
nieruchomości
inwestycyjnych i
mieszkaniowych netto
52.820 11.514 (10.022) (2.111) (23.239) (4.772) (4.777) (1.031)
Koszty finansowe netto (112.682) (24.115) (153.313) (33.699) (36.675) (7.722) (55.849) (12.235)
Zysk/(strata) netto 230.161 49.416 150.182 33.077 40.984 8.707 52.814 11.578
Rozwodniony zysk na
jedną akcję (nie w tys.)
0,39 0,08 0,30 0,07 0,07 0,01 0,11 0,02
Średnia ważona liczba
wyemitowanych akcji
zwykłych (nie w tys.)
574.255.122 574.255.122 485.555.122 485.555.122 574.255.122 574.255.122 485.555.122 485.555.122

Skonsolidowane przepływy środków pieniężnych

Przepływy środków
pieniężnych z działalności
operacyjnej
304.897 65.251 349.296 76.777
Przepływy środków
pieniężnych z działalności
inwestycyjnej
(462.733) (99.029) (1.542.330) (339.011)
Przepływy środków
pieniężnych z działalności
finansowej
Środki pieniężne i ich
ekwiwalenty na koniec
316.760 69.005 413.231 90.830
okresu (zawiera pieniężne
i ich ekwiwalenty
związane z aktywami
przeznaczonymi do
sprzedaży)
623.733 128.082 463.132 99.966
Na dzień
30 września 2022 r. 31 grudnia 2021 r.
(w tys.) PLN EUR PLN EUR
Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej
Nieruchomości inwestycyjne (ukończone
i w budowie)
9.949.659 2.043.135 9.485.752 2.062.389
Grunty
przeznaczone
pod
zabudowę
komercyjną
849.707 174.485 643.194 139.843
Prawo wieczystego użytkowania gruntów 196.190 40.287 176.746 38.428
Grunty
przeznaczone
pod
zabudowę
mieszkaniową
134.514 27.622 124.193 27.002
Aktywa przeznaczone do sprzedaży 482.436 99.067 1.343.029 292.001
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 619.448 127.202 402.300 87.468
Należności od udziałowców - - 567.681 123.425
Finansowe aktywa trwałe (związane z
nieruchomościami
inwestycyjnymi)
wyceniane w wartości godziwej przez
wynik finansowy
631.735 129.725 - -
Pozostałe 471.372 96.795 336.643 73.193
Aktywa łącznie 13.335.061 2.738.318 13.079.538 2.843.749
Zobowiązania długoterminowe 7.107.727 1.459.552 6.842.449 1.487.683
Zobowiązania krótkoterminowe
wliczając
zobowiązania
związane
z
aktywami
608.681 124.991 1.099.610 239.077
przeznaczonymi do sprzedaży
Kapitał własny 5.618.653 1.153.775 5.137.479 1.116.989
Kapitał podstawowy 57.426 12.920 48.556 11.007

3. Prezentacja Grupy

3.1 Ogólne informacje na temat Grupy

Grupa GTC jest wiodącym deweloperem i inwestorem w sektorze nieruchomości Grupa GTC to firma z bogatym doświadczeniem, ugruntowany i w pełni zintegrowany deweloper działający na rynku nieruchomości w regionie CEE i SEE. Grupa koncentruje swoją działalność przede wszystkim w Polsce i Budapeszcie jak również w stolicach Europy Południowej i Wschodniej, w tym Bukareszcie, Belgradzie, Zagrzebiu i Sofii, gdzie bezpośrednio zarządza, nabywa i rozwija w najlepszych lokalizacjach wysokiej jakości nieruchomości biurowe i handlowe. Spółka jest notowana na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie oraz na Giełdzie Papierów Wartościowych w Johannesburgu (inward listed). Grupa prowadzi w pełni zintegrowaną platformę zarządzania aktywami i jest reprezentowana przez lokalne zespoły na każdym z głównych rynków.

Na dzień 30 września 2022 r. całkowita wartość księgowa portfela nieruchomości Grupy wynosiła 11.609.029 zł. Podział portfela nieruchomości Grupy przedstawia się następująco:

  • 44 ukończone budynki komercyjne, w tym 38 budynków biurowych i 6 centrów handlowych (wliczając 4 budynki biurowe przeznczone do sprzedaży) o łącznej powierzchni najmu wynoszącej około 758 tysięcy mkw., poziomie najmu 87% i wartości 10.009.144 zł stanowiące 86% całkowitej wartości księgowej portfela nieruchomości Grupy;
  • cztery budynki biurowe w budowie, o łącznej powierzchni najmu około 51 tysięcy m kw. i wartości 410.938 zł stanowiące 4% całkowitej wartości portfela nieruchomości Grupy;
  • grunty przeznaczone pod zabudowę komercyjną o wartości 849.707 zł stanowiące 7% całkowitej wartości księgowej portfela nieruchomości Grupy;
  • grunty przeznaczone pod zabudowę mieszkaniową o wartości 137.825 zł (zawiera grunty przeznaczone do sprzedaży w Rumunii o wartości 3.311 zł) stanowiące 1% całkowitej wartości księgowej portfela nieruchomości Grupy, oraz
  • prawa użytkowania gruntów będących w użytkowaniu wieczystym o wartości 201.415 zł (zawiera prawa użytkowania gruntów przeznaczonych do sprzedaży) stanowiące 2% całkowitej wartości księgowej portfela nieruchomości Grupy.

Dodatkowo GTC posiada 25% udziałów w przedsięwzięciu poprzez inwestycję w papiery dłużne wyemitowane przez luksemburską spółkę celową o wartości 115.000 EUR (zaksięgowane jako Finansowe aktywa trwałe). Kildare Innovation Campus, znajduje się na zachód od Dublina. gdzie zajmuje powierzchnię ponad 72 ha (z czego 34 ha pozostają niezagospodarowane). Campus składa się z dziewięciu budynków (o powierzchni około 101.685 mkw): sześć z nich to budynki na wynajem o określonym przeznaczeniu, takie jak przemysł, magazyny, produkcja oraz przestrzeń biurowa/laboratoryjna.

GTC również posiada 34% jednostek w Regional Multi Asset Fund Compartment 2 w Trigal Alternative Investment Fund GP S.á.r.l. ("Fundusz") za równowartość 12.600 EUR (zaksięgowane jako Finansowe aktywa trwałe). Głównym obszarem działalności Funduszu są Słowenia oraz Chorwacja z całkowitą wartością aktywów 68.750 EUR. Okres funkcjonowania Funduszu kończy się w czwartym kwartale 2028 r.

Siedziba Spółki Globe Trade Centre S.A. znajduje się w Warszawie, przy ulicy Komitetu Obrony Robotników 45a.

3.2 Struktura organizacyjna Grupy

Struktura Grupy Kapitałowej Globe Trade Centre na dzień 30 września 2022 r. jest przedstawiona w niebadanym śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2022 r. w Nocie 4 Inwestycje w jednostkach zależnych.

W strukturze Grupy wystąpiły następujące zmiany w okresie 9 miesięcy zakończonym 30 września 2022 r.:

  • nabyto spółkę GTC PSZTSZR Projekt Kft.,
  • nabyto spółkę GTC DBRNT Projekt Kft,
  • nabyto spółkę GTC B41 d.o.o.,
  • spółka Office Planet Kft. została sprzedana,
  • spółka Commercial and Residential Ventures d.o.o. Beograd została sprzedana,
  • spółka GTC BBC d.o.o. została sprzedana,
  • spółka Atlas Centar d.o.o. Beograd została sprzedana,
  • spółka Demo Invest d.o.o. Novi Beograd została sprzedana,
  • spółka GTC Business Park d.o.o. Beograd została sprzedana,
  • spółka GTC Medj Razvoj Nekretnina d.o.o. Beograd została sprzedana,
  • spółka Cascade Building S.R.L. została sprzedana,
  • utworzono spółkę GTC Flex EAD (w 100% zależna),
  • utworzono spółkę GTC K43-45 Property Kft. (w 100% zależna),
  • utworzono spółkę GTC Liffey Kft. (w 100% zależna),
  • utworzono spółkę GTC UK Real Estate Investments Ltd. (w 100% zależna),
  • zmiany w akcjonariacie spółki Glamp d.o.o. Beograd: obecnie GTC S.A. posiada bezpośrednio 30% akcji a pozostałe 70% akcji posiada pośrednio przez spółkę w 100% zależną - GTC Hungary.

3.3 Zmiany podstawowych zasad zarządzania Spółki i Grupy

Nie zaszły żadne zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Spółką i Grupą.

4. Główne wydarzenia

W dniu 4 stycznia 2022 r. Krajowy Rejestr Sądowy dokonał rejestracji zmian w statucie Spółki w zakresie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii O. W dniach 10-11 stycznia 2022 r., Grupa ujęła wpływy z tytułu emisji akcji (w kwocie netto, pomniejszonej o koszty emisji) w kwocie 120.400 EUR.

W dniu 10 stycznia 2022 r. Spółka otrzymała od GTC Holding GTC Holding Zrt oraz GTC Dutch Holdings B.V. zawiadomienie o zmianie ogólnej liczby głosów w Spółce w wyniku emisji 88.700.000 akcji zwykłych serii O oraz rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego. Przed wyżej wymienioną transakcją, GTC Holding Zrt posiadało łącznie (pośrednio i bezpośrednio) 320.466.380 akcji Spółki uprawniających do wykonywania 320.466.380 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących 66% kapitału zakładowego Spółki i 66% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki: po wyżej wymienionej transakcji, GTC Holding Zrt posiadał łącznie (pośrednio i bezpośrednio) 359.528.880 akcji Spółki uprawniających do wykonywania 359.528.880 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących 62,61% kapitału zakładowego Spółki i 62,61% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

W dniu 12 stycznia 2022 r. Grupa sfinalizowała transakcję sprzedaży serbskich spółek zależnych: Atlas Centar d.o.o. Beograd ("Atlas Centar"), Demo Invest d.o.o. Novi Beograd ("Demo Invest"), GTC BBC d.o.o. ("BBC"), GTC Business Park d.o.o. Beograd ("Business Park"), GTC Medjunarodni Razvoj Nekretnina d.o.o. Beograd ("GTC MRN") oraz Commercial and Residential Ventures d.o.o. Beograd ("CRV"), po spełnieniu warunków zawieszających określonych w umowie.

W dniu 13 stycznia 2022 r. GTC Origine Investments Pltd., jednostka całkowicie zależna od Spółki, nabyła od spółki powiązanej z udziałowcem większościowym Spółki 100% udziałów w holdingu G-Zeta DBRNT Kft. będącego właścicielem budynku biurowego nad brzegiem Dunaju o powierzchni 2.540 m kw. Cena zakupu wyniosła 7.700 EUR.

W dniu 14 stycznia 2022 r. Spółka zawarła z Panem Yovavem Carmi (były prezes zarządu) porozumienie w zakresie rozwiązania umowy o pracę. Pan Carmi zrezygnował z zasiadania w zarządzie GTC oraz innych spółek zależnych Grupy.

W dniu 21 stycznia 2022 r. zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW") podjął uchwałę w sprawie dopuszczenia i wprowadzenia do obrotu giełdowego na głównym rynku GPW 88.700.000 akcji zwykłych na okaziciela serii O Spółki o wartości nominalnej 0,10 (dziesięć groszy) każda, w której zarząd GPW stwierdził, że akcje serii O są dopuszczone do obrotu giełdowego na rynku podstawowym oraz postanowił wprowadzić je z dniem 26 stycznia 2022 r.

W dniu 28 stycznia 2022 r. pan Gyula Nagy zrezygnował z zasiadania w zarządzie Spółki ze skutkiem natychmiastowym.

W dniu 4 lutego 2022 r. GTC Origine Investments Pltd., jednostka całkowicie zależna od Spółki, nabyła od spółki powiązanej z udziałowcem większościowym Spółki 100% udziałów w holdingu G-Epsilon PSZTSZR Kft. będącego właścicielem gruntu o powierzchni 25.330 m kw. wraz z sześcioma budynkami. Cena zakupu wyniosła 9.900 EUR. Grupa jest w trakcie renowacji istniejących budynków i po jej zakończeniu, przewidywana powierzchnia najmu wyniesie 14.000 m kw. powierzchni biurowej klasy A.

W dniu 11 lutego 2022 roku GTC Origine Investments Pltd., jednostka całkowicie zależna od Spółki, nabyła spółkę Groton Global Corp Napred w Belgradzie będącą właścicielem gruntu o powierzchni 19.537 mkw. Cena zakupu wyniosła 33.800 EUR.

W dniu 19 lutego 2022 r. Spółka otrzymała od GTC Dutch Holdings B.V. z siedzibą w Amsterdamie, Holandia ("Sprzedający", "GTC Dutch") oraz Icona Securitization Opportunities Group S.à r.l. działającej w imieniu swojej struktury funduszowej Central European Investments z siedzibą w Luksemburgu, Wielkie Księstwo Luksemburga ("Kupujący", "Icona"), zawiadomienie, że Sprzedający i Kupujący zawarli przedwstępną umowę sprzedaży akcji ("PSPA") dotyczącą nabycia przez Kupującego od Sprzedającego 15,7% akcji w kapitale zakładowym Spółki. Jednakże, zgodnie z zawiadomieniem Kupujący i Sprzedający uzgodnili, że umowa wspólników stanowić będzie umowę o działaniu w porozumieniu w rozumieniu art. 87 ust. 1 pkt 5 i 6 w związku z art. 87 ust. 3 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa o Ofercie Publicznej") w sprawie prowadzenia wspólnej polityki wobec Spółki oraz wykonywania prawa głosu w wybranych sprawach w uzgodniony sposób. Ponadto, zgodnie z umową przeniesienia Kupujący m.in. przeniesie na Sprzedającego prawa głosu z Akcji oraz udzieli pełnomocnictwa do wykonywania praw głosu z Akcji. Umowa przeniesienia wygasa w przypadku wykonania opcji kupna lub opcji sprzedaży zgodnie z umową opcji kupna i sprzedaży oraz/lub w przypadku istotnego naruszenia dokumentacji transakcyjnej. W dniu 1 marca 2022 r. Spółka otrzymała zawiadomienie o zakończeniu transakcji i Kupujący nabył 15,7% akcji w Spółce.

W wyniku Transakcji, Icona posiada 90.176.000 akcji zwykłych na okaziciela Spółki, co stanowi 15,7% całkowitej liczby głosów na zgromadzeniu akcjonariuszy GTC, z zastrzeżeniem, że (i) wszystkie prawa głosu zostały przeniesione na Sprzedającego, oraz że (ii) Kupujący udziela Sprzedającemu Pełnomocnictwa w zakresie swoich Praw Głosu.

W wyniku realizacji Transakcji GTC Holding Zártkörüen Müködö Részvénytársaság ("GTC Holding Zrt") posiada łącznie 269.352.880 akcji Spółki, uprawniających do 269.352.880 głosów w Spółce, stanowiących 46,9% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 46,9% ogólnej liczby głosów w Spółce, w tym:

  • bezpośrednio posiada 21.891.289 akcji Spółki, uprawniających do 21.891.289 głosów w Spółce, stanowiących 3,8% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 3,8% ogólnej liczby głosów w Spółce; oraz
  • pośrednio (tj. poprzez GTC Dutch Holdings B.V.) posiada 247.461.591 akcji Spółki, uprawniających do 247.461.591 głosów w Spółce, stanowiących 43,1% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 43,1% ogólnej liczby głosów w Spółce.

Ponadto GTC Holding Zrt posiada również pośrednio, poprzez GTC Dutch Holdings B.V., prawa głosu Kupującego, tj. prawo do wykonywania 90.176.000 głosów w Spółce, uprawniających do 15,7% ogólnej liczby głosów w Spółce.

Od 1 marca 2022 r. GTC Holding Zrt, GTC Dutch Holdings B.V. oraz Icona działają w porozumieniu na podstawie zawartej umowy dotyczącej wspólnej polityki wobec Spółki oraz wykonywania w uzgodniony sposób praw głosu w wybranych sprawach na zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki.

W dniu 11 marca 2022 r. pan Zoltán Fekete zrezygnował z zasiadania w radzie nadzorczej Spółki ze skutkiem natychmiastowym.

W dniu 11 marca 2022 r. GTC Dutch Holdings B.V. powołała do rady nadzorczej Spółki pana Gyula Nagy ze skutkiem natychmiastowym.

W dniu 17 marca 2022 r. rada nadzorcza Spółki powołała do zarządu Spółki pana Zoltána Fekete na stanowisko Prezesa zarządu.

W marcu Grupa ukończyła Pillar – nowy budynek biurowy klasy A w Budapeszcie na Węgrzech.

W marcu 2022 r. Grupa GTC rozpoczęła realizację trzeciego biurowca w ramach Matrix Office Park w Zagrzebiu – Matrix C.

W dniu 18 kwietnia 2022 r. GTC S.A. spłaciła wszystkie obligacje wyemitowane pod kodem ISIN PLGTC0000292 (spłata całkowita). Wartość nominalna całej emisji wynosiła 9.440 EUR.

W dniu 22 kwietnia 2022 r. Icona Securitization Opportunities Group S.à r.l. powołała do rady nadzorczej Spółki pana Bruno Vannini ze skutkiem natychmiastowym.

W dniu 13 maja 2022 r. Spółka podpisała aneks do umowy niezabezpieczonego kredytu odnawialnego z dnia 29 października 2021 r., co skutkowało zwiększeniem dostępnej kwoty kredytu do 94.000 EUR.

W dniu 18 maja 2022 r. Globis Wrocław Sp. z o.o., jednostka całkowicie zależna od Spółki, podpisała z Santander Bank Polska przedłużenie obecnej umowy kredytu bankowego. Ostateczna data spłaty została wydłużona do 31 sierpnia 2025 r., a pozostała część kredytu bankowego w kwocie 63.000 zł (13.500 EUR) zostanie spłacona jednorazowo w dacie wymagalności zobowiązania.

W dniu 14 czerwca 2022 r. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjęło uchwałę o wypłacie dywidendy w kwocie 160.800 zł. Dywidenda została wypłacona w październiku 2022 r.

W dniu 14 czerwca 2022 r. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjęło uchwałę nr 20 i powołało Artur Kozieję na niezależnego członka rady nadzorczej na 3 letnią kadencję.

W dniu 14 czerwca 2022 r. wygasła kadencja Mariusza Grendowicza jako niezależnego członka rady nadzorczej.

W dniu 28 czerwca 2022 r. GTC UBP Sp. z o.o., jednostka całkowicie zależna od Spółki, podpisała z Berlin Hyp AG aneks do umowy kredytu bankowego, zgodnie z którą przedpłata w wysokości 6.100 EUR została dokonana na początku lipca 2022 r. Pozostała część kredytu bankowego zostanie spłacona jednorazowo w dacie wymagalności zobowiązania.

W dniu 4 lipca 2022 r. GTC Origine Investments Pltd., jednostka całkowicie zależna od Spółki, utworzyła spółkę GTC K43-45 Property Kft. w Budapeszcie. Nowoutworzona spółka w lipcu 2022 r. nabyła grunt w centralnej części Budapesztu za cenę 6.550 EUR. Zgodnie z obecnym pozwoleniem na budowę, można będzie na niej wybudować hotel, akademik bądź mieszkania na krótki wynajem o szacowanej powierzchni 6.400 m kw.

W dniu 5 lipca 2022 r. Pan Pedja Petronijevic zrezygnował z zasiadania w zarządzie GTC ze skutkiem na dzień 15 lipca 2022 r.

W dniu 19 lipca 2022 r., GTC FOD Property Kft., jednostka całkowicie zależna od Spółki, podpisała umowę kupna-sprzedaży dotyczącą sprzedaży budynku biurowego posiadanego przez tę spółkę. Cena sprzedaży wyniosła 19.100.000 HUF (równowartość 45.200 EUR na 30 września 2022 roku). Finalizacja transakcji jest spodziewana przed końcem czwartego kwartału 2022 r.

W dniu 28 lipca 2022 r. GTC sfinalizowało transakcję sprzedaży Cascade Building S.R.L, jednostki całkowicie zależnej od Spółki, będącej właścicielem Cascade Office Building w Bukareszcie (4.211 m kw.). Wpływy netto ze sprzedaży jednostki zależnej wyniosły 10.316 EUR.

W dniu 28 lipca 2022 r. GTC podpisało umowę kupna-sprzedaży dotyczącą GTC Matrix d.o.o., jednostki całkowicie zależnej od Spółki. Cena sprzedaży zgodnie z umową będzie kalkulowana w oparciu o wartość przedsiębiorstwa opartą na wartości nieruchomości – 52.200 EUR. Portfolio GTC Matrix d.o.o. obejmuje dwa budynki biurowe klasy A w Zagrzebiu – Matrix A oraz Matrix B. Finalizacja transakcji jest spodziewana przed końcem czwartego kwartału 2022 r.

W sierpniu 2022 r., Zarząd GTC SA ogłosił zmianę orientacji strategii Grupy, w ramach której Zarząd podjął decyzję o realizacji potencjalnych, nowych inwestycji w wybrane, nowe sektory rynku, których profil może odbiegać od podstawowego zakresu działalności Spółki (czyli budowa nieruchomości biurowych, handlowych, i innych określonych ich rodzajów, oraz zarządzanie nimi). Potencjalne, nowe sektory zidentyfikowane jako cele inwestycyjne w ramach nowej strategii obejmują:

    1. inwestycje w parki innowacji i technologii;
    1. inwestycje w obiekty energii odnawialnej; oraz
    1. inwestycje w budowę aktywów mieszkaniowych na wynajem (PRS).

W dniu 9 sierpnia 2022 r. Spółka podpisała umowę dotyczącą transakcji obejmującą wspólną inwestycję w projekt parku innowacji w hrabstwie Kildare, Irlandia ("Transakcja"). Transakcja obejmuje inwestycję o wartości około 115.000 EUR w projekt Kildare Innovation Campus. W projekt zaangażowani są inni międzynarodowi inwestorzy branżowi działający w ramach partnerstwa luksemburskiego, któremu doradza Icona Capital, podmiot należący do tej samej grupy co akcjonariusz mniejszościowy GTC (więcej szczegółów w nocie 16 śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2022 r.).

W dniu 28 sierpnia 2022 r. GTC Origine Investments Pltd., jednostka całkowicie zależna od Spółki, nabyła od jednostki powiązanej z udziałowcem większościowym, 34% jednostek w Regional Multi Asset Fund Compartment 2 w Trigal Alternative Investment Fund GP S.á.r.l. ("Fundusz") za równowartość 12.600 EUR. Głównym obszarem działalności Funduszu są Słowenia oraz Chorwacja z całkowitą wartością aktywów 68.750 EUR. Okres funkcjonowania Funduszu kończy się w czwartym kwartale 2028 r.

W dniu 2 września 2022 r. spółka GTC Dutch Holdings B.V. powołała pana Mariusz Grendowicz na członka rady nadzorczej Spółki, począwszy do dnia 2 września 2022 r.

W dniu 12 września 2022 r. Spółka otrzymała zawiadomienie dotyczące zmiany w akcjonariacie Spółki. Zgodnie z zawiadomieniem, jako skutek zakończenia reorganizacji wewnątrzgrupowej Global Debt Strategy S.à r.l. ("GDS") będący jednostką zależną Alpine Holding Korlátolt Felelősségű Társaságthe ("Alpine") nabył bezpośrednio od GTC Holding kontrolę nad 100% udziałów w GTC Dutch Holdings B.V. W rezultacie tej transakcji Alpine posiada pośrednio (tj. poprzez GDS, który posiada pośrednio poprzez GTC Dutch Holdings B.V.) 43,10% akcji GTC. Dalsze szczegóły opisano w raporcie bieżącym nr 40/2022.

W dniu 26 września 2022 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji do 125.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii P.

WYDARZENIA MAJĄCE MIEJSCE PO 30 WRZEŚNIA 2022 R.:

W dniu 3 października 2022 r., GTC Matrix d.o.o., jednostka całkowicie zależna od Spółki, otrzymała kredyt od banku ERSTE w wysokości 31.300 EUR jako część procesu sprzedaży tej spółki.

W dniu 18 października 2022 r. dywidenda dla udziałowców została wypłacona w kwocie 160.791 zł.

W dniu 4 listopada 2022 r. GTC SA dokonało częściowego wykupu obligacji o numerze ISIN PLGTC0000318 (jedna trzecia całkowitej emisji) w kwocie 73.333 zł.

W dniu 15 listopada 2022 r. pan Daniel Obajtek zrezygnował z zasiadania w radzie nadzorczej Spółki ze skutkiem natychmiastowym.

5. Prezentacja wyników finansowych i operacyjnych

5.1 Ogólne czynniki wpływające na wyniki finansowe i operacyjne

CZYNNIKI OGÓLNE MAJĄCE WPŁYW NA WYNIKI OPERACYJNE I FINANSOWE

Kluczowe czynniki wpływające na wyniki finansowe i operacyjne Grupy omówiono poniżej. Zarząd uważa, że od zakończenia okresu objętego ostatnimi opublikowanymi sprawozdaniami finansowymi na wyniki działalności Grupy wpłynęły czynniki i trendy rynkowe wymienione poniżej oraz przewiduje, że te czynniki i trendy będą nadal istotnie wpływać na wyniki działalności Grupy w przyszłości.

WARUNKI GOSPODARCZE W EUROPIE ŚRODKOWO-WSCHODNIEJ (CEE) ORAZ EUROPIE POŁUDNIOWO-WSCHODNIEJ (SEE)

Kryzys na rynkach finansowych może spowodować ogólne spowolnienie gospodarki w krajach, w których Grupa prowadzi działalność. Skutkiem pogorszenia koniunktury byłby obniżony popyt na nieruchomości, wzrost wskaźnika powierzchni niewynajętych oraz większa konkurencja na rynku nieruchomości, co niekorzystnie wpłynęłoby na zdolność Grupy do sprzedaży jej zrealizowanych projektów na warunkach pozwalających na uzyskanie oczekiwanych przychodów i stóp zwrotu.

Obniżony popyt na nieruchomości, który z jednej strony, spowodowałby spadek dynamiki sprzedaży, a z drugiej, wzrost wskaźnika powierzchni niewynajętych i niższe stopy zwrotu z wynajmowanej powierzchni, znacząco wpłynąłby na wyniki działalności Grupy. W szczególności Grupa zostałaby zmuszona do zmiany niektórych planów inwestycyjnych. Ponadto Grupa nie mogła realizować wielu planów w krajach, w których prowadzi działalność.

RYNEK NIERUCHOMOŚCI W CEE I SEE

Większość przychodów Grupy pochodzi z wynajmu powierzchni biurowych i komercyjnych i z tytułu usług. W okresach 9 miesięcy zakończonych w dniu 30 września 2022 r. oraz 2021 r. odpowiednio 75% i 76% przychodów Grupy pochodziło z wynajmu powierzchni, które zależą w dużym stopniu od stawek czynszu za m kw. i od stopy wynajęcia. Wysokość czynszu jakiego może zażądać Grupa w dużej mierze zależy od lokalizacji nieruchomości oraz od lokalnych trendów rynkowych i stanu gospodarki danego kraju. Na przychody Grupy z wynajmu powierzchni biurowych i komercyjnych wpływa zwłaszcza oddawanie nowych powierzchni pod wynajem, zmiany wskaźnika powierzchni niewynajętej oraz możliwości Grupy w zakresie podnoszenia czynszów. Przychody z wynajmu zależą również od terminu zakończenia realizacji inwestycji budowlanych Grupy oraz od możliwości wynajęcia zrealizowanych nieruchomości po korzystnych stawkach czynszu. W okresach 9 miesięcy zakończonych w dniu 30 września 2022 r. oraz 2021 r. odpowiednio 25% i 24% przychodów Grupy pochodziło z usług z tytułu obsługi nieruchomości, co odzwierciedla niektóre koszty, które Grupa przenosi na swoich najemców.

Znaczna większość umów wynajmu Grupy jest zawierana w euro i obejmuje klauzulę pełnej indeksacji czynszu w powiązaniu z EICP (europejski wskaźnik cen konsumpcyjnych). W przypadku zawarcia umowy najmu w innej walucie umowa taka jest przeważnie indeksowana do euro i powiązana ze wskaźnikiem cen konsumpcyjnych w odpowiednim kraju tej waluty.

WYCENA NIERUCHOMOŚCI

Wyniki działalności Grupy w dużym stopniu zależą od zmian cen na rynkach nieruchomości. Grupa aktualizuje wartość swoich nieruchomości co najmniej dwa razy do roku. Zmiany wartości godziwej nieruchomości inwestycyjnych ujmuje się następnie jako zysk lub stratę z aktualizacji wartości aktywów w rachunku zysków i strat.

Na wycenę nieruchomości Grupy mają wpływ trzy zasadnicze czynniki: (i) przepływy pieniężne z działalności operacyjnej, (ii) oczekiwane stawki czynszu oraz (iii) stopy kapitalizacji wynikające z rynkowych stóp procentowych i premii za ryzyko mających zastosowanie do działalności Grupy.

Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej zależą przede wszystkim od bieżących przychodów z wynajmu brutto za metr kwadratowy, stopy powierzchni niewynajętej, łącznej wielkości Portfela Nieruchomości Grupy, kosztów utrzymania i kosztów administracyjnych oraz kosztów działalności operacyjnej. Oczekiwane wartości najmu są przeważnie określane na podstawie oczekiwanego rozwoju wskaźników makroekonomicznych, takich jak wzrost PKB, dochód do dyspozycji itp., a także warunków mikro-, takie jak nowe nieruchomości w bezpośrednim sąsiedztwie, konkurencja itp. Na stopy kapitalizacji mają wpływ obowiązujące stopy procentowe i wysokość premii za ryzyko. W przypadku braku innych zmian, gdy rosną stopy kapitalizacji, spada wartość rynkowa, i vice versa. Niewielkie zmiany jednego lub kilku z tych czynników mogą mieć znaczący wpływ na wartość godziwą nieruchomości inwestycyjnych Grupy i wyniki jej działalności.

Ponadto wycena gruntów Grupy przeznaczonych pod zabudowę zależy również od praw budowlanych oraz przewidywanego harmonogramu inwestycji. Wartość banku ziemi, który wyceniany jest przy wykorzystaniu metody porównawczej, ustalana jest przez odniesienie do cen rynkowych stosowanych w transakcjach dotyczących podobnych nieruchomości.

Grupa rozpoznała zysk z tytułu aktualizacji wartości aktywów oraz utraty wartości nieruchomości inwestycyjnych w wysokości 52.820 zł (11.514 EUR) i stratę w wysokości 10.022 zł (2.111 EUR) w, odpowiednio, w okresie 9 miesięcy zakończonym w dniu 30 września 2022 r. i w dniu 30 września 2021 r.

WPŁYW ZMIAN STOPY PROCENTOWEJ

Podwyżki stóp procentowych generalnie zwiększają koszty finansowania Grupy. Jednak na dzień 30 września 2022 r. 95% kredytów Grupy było opartych na stałej stopie procentowej lub zabezpieczonych przed wahaniami stóp procentowych, głównie poprzez swapy stóp procentowych i transakcje typu cap.

W otoczeniu ekonomicznym o wystarczającym dostępie do finansowania, popyt na nieruchomości inwestycyjne zazwyczaj wzrasta, gdy stopy są niskie, co może prowadzić do wyższej wyceny istniejącego Portfela Nieruchomości Grupy. Z drugiej strony wzrost stóp procentowych zazwyczaj ma niekorzystny wpływ na wycenę nieruchomości Grupy, co może prowadzić do konieczności ujęcia straty z tytułu aktualizacji wartości lub utraty wartości nieruchomości inwestycyjnych i projektów mieszkaniowych, co z kolei może mieć niekorzystny wpływ na dochody Grupy

Historycznie stawki EURIBOR utrzymywały się na poziomie zbliżonym do zera lub ujemnym, co przedstawia poniższy wykres. Jednak ze względu na presję inflacyjną w ostatnich sześciu miesiącach roku Europejski Bank Centralny podjął decyzję o podwyżce stóp procentowych i oczekuje się, że w najbliższych miesiącach lub latach będą one dodatnie.

Wykres przedstawia EURIBOR dla depozytów trzymiesięcznych za okres 2012 – 2022.

WPŁYW ZMIAN KURSÓW WALUT OBCYCH

Za okres 9 miesięcy zakończony w dniu 30 września 2022 r. i 30 września 2021 r. znakomita większość przychodów i kosztów Grupy była wyrażona w euro. Jednakże kursy wymiany w stosunku do euro walut krajowych w krajach, w których Grupa prowadzi działalność stanowią istotny czynnik, ponieważ uzyskiwane kredyty mogą być denominowane albo w euro albo w walutach krajowych.

Grupa prezentuje swoje skonsolidowane sprawozdania finansowe w euro, prowadzi jednak działalność w Polsce, Rumunii, na Węgrzech, w Chorwacji, Serbii i Bułgarii. Grupa uzyskuje zdecydowaną większość swoich przychodów z czynszu denominowanego w euro, lecz otrzymuje część swoich przychodów i ponosi większość swoich kosztów (włącznie ze znakomitą większością kosztów sprzedaży i kosztów administracyjnych) w walutach krajowych, a w szczególności w polskich złotych, bułgarskich lewach, chorwackich kunach, węgierskich forintach, rumuńskich lejach i serbskich dinarach. W szczególności znacząca część kosztów finansowych ponoszonych przez Grupę obejmuje: (i) oprocentowanie obligacji wyemitowanych przez Grupę w polskich złotych (ii) oprocentowanie obligacji wyemitowanych przez Grupę w węgierskich forintach. Kursy wymiany walut krajowych względem euro były przedmiotem wahań w przeszłości. Grupa zabezpiecza wahania kursów kontraktami typu hedge.

Obciążenie wyniku finansowego podatkiem dochodowym (bieżącym i odroczonym) w systemach prawnych, w których Grupa prowadzi działalność, wyrażone jest w walutach krajowych. W związku z tym obciążenie podatkowe było i może w przyszłości podlegać poważnym zmianom w związku z wahaniami kursów walut.

Odpowiednio, zmiany kursów walut mają istotne znaczenie dla działalności i wyników finansowych Grupy.

WPŁYW INFLACJI

Pandemia COVID-19 w Europie skłoniła rządy do wdrożenia pakietów ratunkowych, a także wspierania polityki pieniężnej Europejskiego Banku Centralnego w celu złagodzenia gospodarczych skutków pandemii, które mają bezpośredni lub pośredni wpływ na konsumpcję gospodarstw domowych, a tym samym wskaźniki cen konsumpcyjnych. Wzrost cen energii i usług znacząco wpływa na stopę inflacji.

Wyniki finansowe Grupy są powiązane z indeksem cen konsumpcyjnych, gdyż z jednej strony przychody z najmu są indeksowane do europejskiego indeksu CPI, a z drugiej strony część zadłużenia opiera się na zmiennym oprocentowaniu, które również może ulegać wahaniom w wyniku inflacji. Na dzień 30 września 2022 r. 95% zadłużenia Grupy opiera się na stałej stopie procentowej lub jest zabezpieczone przed wahaniami stóp procentowych (hedged), więc ekspozycja na zmiany stóp procentowych jest ograniczona.

Dodatkowo Grupa prowadzi centra handlowe, a część czynszu (ok. 3% łącznych przychodów z wynajmu w 2021 r.) opiera się na obrotach najemcy, na które może mieć wpływ inflacja. Obroty najemców mogą mieć wpływ na działalność i wyniki finansowe Grupy.

Według Eurostatu roczna inflacja w strefie euro wyniosła 9,9% we wrześniu 2022 r. i oczekuje się, że będzie nadal rosnąć. Poniższy wykres przedstawia zharmonizowany wskaźnik cen konsumpcyjnych (HICP) w krajach, w których działa Grupa, oraz w strefie euro. Obecnie stosowanym okresem odniesienia głównego indeksu jest rok 2015.

różnice w definicji (patrz dane i metodologia: https://ec.europa.eu/eurostat/web/hicp/overview)

DOSTĘPNOŚĆ FINANSOWANIA

Na rynkach CEE i SEE spółki deweloperskie, w tym spółki zależne, zazwyczaj finansują inwestycje dotyczące nieruchomości wpływami z emisji obligacji i kredytami bankowymi, pożyczkami od swoich spółek holdingowych. Dostępność i koszty uzyskania finansowania mają istotne znaczenie przy podejmowaniu decyzji inwestycyjnych Grupy i tym samym dla jej perspektyw rozwojowych, a także dla jej możliwości spłaty aktualnego zadłużenia. Niestabilna sytuacja geopolityczna może mieć negatywny wpływ na koszt i dostępność finansowania. Ponadto dostępność i koszt finansowania mogą mieć wpływ na dynamikę działalności deweloperskiej i zysk netto Grupy.

WPŁYW SYTUACJI W UKRAINIE NA GRUPĘ GTC

W dniu 24 lutego 2022 r. wywiązał się konflikt militarny po wkroczeniu rosyjskiej armii na teren Ukrainy. Na moment sporządzania niniejszego sprawozdania finansowego rozmiary konfliktu i jego długoterminowy wpływ są nieznane. Jednakże, te działania wywołały natychmiastową niestabilność na światowych rynkach i ich konsekwencje są spodziewane w stosunku do

Źródło:https://ec.europa.eu/eurostat/web/hicp/overview

kosztów i dostępności energii oraz ich naturalnych źródeł, szczególnie w Europie. Rosja została objęta znacznymi sankcjami przez Unię Europejską. Na ten moment bezpośredni wpływ na rynek nieruchomości, gdzie działają spółki Grupy jest wciąż nieznany. Na ten moment jednak nie ma przesłanek świadczących o zmianach w obszarze zawieranych transakcji, czy nastrojach kupujących oraz sprzedających. Na dzień 30 września 2022 r. i 31 grudnia 2021 r. Grupa nie posiadała aktywów na obszarach konfliktu.

Jednakże powyższy konflikt spowodował niepewność na globalnych rynkach akcji i przewiduje się brak stabilności w związku z kosztem i dostępnością energii elektrycznej, i surowców naturalnych, w szczególności w Europie. W dniu 5 września 2022 r. władze rosyjskie ogłosiły, że gazociąg Nord Stream pozostanie zamknięty tak długo jak obowiązywały będą zachodnie sankcje, co spowodowało natychmiastowy wzrost cen energii elektrycznej i gazu na rynkach międzynarodowych. Grupa nie może wykluczyć dalszego gwałtownego wzrostu cen energii elektrycznej i gazu, co może mieć niekorzystny wpływ na jej roczne wydatki na opłaty eksploatacyjne (prognozowane rocznie na początku każdego roku kalendarzowego i rozliczane z najemcami po zamknięciu roku), które oprócz czynszu składają się na łączny koszt wynajmu powierzchni biurowej i handlowej dla najemców.

5.2 Szczegółowe czynniki wpływające na wyniki finansowe i operacyjne

W dniu 4 stycznia 2022 r. Krajowy Rejestr Sądowy dokonał rejestracji zmian w statucie Spółki w zakresie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii O. W dniach 10-11 stycznia 2022 r., Grupa ujęła wpływy z tytułu emisji akcji (w kwocie netto, pomniejszonej o koszty emisji) w kwocie 120.400 EUR.

W dniu 12 stycznia 2022 r. Grupa sfinalizowała transakcję sprzedaży serbskich spółek zależnych: Atlas Centar d.o.o. Beograd ("Atlas Centar"), Demo Invest d.o.o. Novi Beograd ("Demo Invest"), GTC BBC d.o.o. ("BBC"), GTC Business Park d.o.o. Beograd ("Business Park"), GTC Medjunarodni Razvoj Nekretnina d.o.o. Beograd ("GTC MRN") oraz Commercial and Residential Ventures d.o.o. Beograd ("CRV"), po spełnieniu warunków zawieszających określonych w umowie. Wpływy wygenerowane tą sprzedażą pomniejszone o środki pieniężne w zbywanych spółkach wyniosły 578.917 zł.

W dniu 13 stycznia 2022 r. GTC Origine Investments Pltd., jednostka całkowicie zależna od Spółki, nabyła od spółki powiązanej z udziałowcem większościowym Spółki 100% udziałów w holdingu G-Zeta DBRNT Kft. będącego właścicielem budynku biurowego nad brzegiem Dunaju o powierzchni 2.540 m kw. Cena zakupu wyniosła 7.700 EUR.

W dniu 4 lutego 2022 r. GTC Origine Investments Pltd., jednostka całkowicie zależna od Spółki, nabyła od spółki powiązanej z udziałowcem większościowym Spółki 100% udziałów w holdingu G-Epsilon PSZTSZR Kft. będącego właścicielem gruntu o powierzchni 25.330 m kw. wraz z sześcioma budynkami. Cena zakupu wyniosła 9.900 EUR. Grupa jest w trakcie renowacji istniejących budynków i po jej zakończeniu, przewidywana powierzchnia najmu wyniesie 14.000 m kw. powierzchni biurowej klasy A.

W dniu 11 lutego 2022 roku GTC Origine Investments Pltd., jednostka całkowicie zależna od Spółki, nabyła spółkę Groton Global Corp Napred w Belgradzie będącą właścicielem gruntu o powierzchni 19.537 mkw. Cena zakupu wyniosła 33.800 EUR.

W marcu 2022 r. Grupa ukończyła Pillar – nowy budynek biurowy klasy A w Budapeszcie na Węgrzech.

W marcu 2022 r. Grupa GTC rozpoczęła realizację trzeciego biurowca w ramach Matrix Office Park w Zagrzebiu – Matrix C.

W dniu 28 czerwca 2022 r. GTC UBP Sp. z o.o., jednostka całkowicie zależna od Spółki, podpisała z Berlin Hyp AG aneks do umowy kredytu bankowego, zgodnie z którą przedpłata w wysokości 6.100 EUR została dokonana na początku lipca 2022 r. Pozostała część kredytu bankowego zostanie spłacona jednorazowo w dacie wymagalności zobowiązania.

W lipcu 2022 r. GTC K43-45 Property Kft. nabyła grunt w centralnej części Budapesztu za cenę 6.550 EUR. Zgodnie z obecnym pozwoleniem na budowę, można będzie na niej wybudować hotel, akademik bądź mieszkania na krótki wynajem o szacowanej powierzchni 6.400 m kw.

W dniu 19 lipca 2022 r., GTC FOD Property Kft., jednostka całkowicie zależna od Spółki, podpisała umowę kupna-sprzedaży dotyczącą sprzedaży budynku biurowego posiadanego przez tę spółkę. Cena sprzedaży wyniosła 19.100.000 HUF (równowartość 45.200 EUR na 30 września 2022 roku). Finalizacja transakcji jest spodziewana przed końcem czwartego kwartału 2022 r.

W dniu 28 lipca 2022 r. GTC sfinalizowało transakcję sprzedaży Cascade Building S.R.L, jednostki całkowicie zależnej od Spółki, będącej właścicielem Cascade Office Building w Bukareszcie (4.211 m kw.). Wpływy netto ze sprzedaży jednostki zależnej wyniosły 10,3 miliona EUR.

W dniu 9 sierpnia 2022 r. Spółka podpisała umowę dotyczącą transakcji obejmującą wspólną inwestycję w projekt parku innowacji w hrabstwie Kildare, Irlandia ("Transakcja"). Transakcja obejmuje inwestycję o wartości około 115.000 EUR w projekt Kildare Innovation Campus. W projekt zaangażowani są inni międzynarodowi inwestorzy branżowi działający w ramach partnerstwa luksemburskiego, któremu doradza Icona Capital, podmiot należący do tej samej grupy co akcjonariusz mniejszościowy GTC (więcej szczegółów w nocie 16 śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2022 r.).

W dniu 28 sierpnia 2022 r. GTC Origine Investments Pltd., jednostka całkowicie zależna od Spółki, nabyła od jednostki powiązanej z udziałowcem większościowym, 34% jednostek w Regional Multi Asset Fund Compartment 2 w Trigal Alternative Investment Fund GP S.á.r.l. ("Fundusz") za równowartość 12.600 EUR. Głównym obszarem działalności Funduszu są Słowenia oraz Chorwacja z całkowitą wartością aktywów 68.750 EUR. Okres funkcjonowania Funduszu kończy się w czwartym kwartale 2028 r.

5.3 Prezentacja różnic między osiągniętymi wynikami finansowymi a opublikowanymi prognozami

Grupa nie publikowała prognoz na pierwsze 9 miesięcy 2022 oraz na rok 2022.

5.4 Przegląd skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej

5.4.1 Główne pozycje skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej

NIERUCHOMOŚCI INWESTYCYJNE

Nieruchomości inwestycyjne będące własnością Grupy obejmują powierzchnie biurowe i handlowe, w tym nieruchomości w budowie. Nieruchomości inwestycyjne mogą być podzielone na: (i) ukończone nieruchomości inwestycyjne; (ii) nieruchomości inwestycyjne w budowie; oraz (iii) grunty przeznczone pod zabudowę komercyjną oraz (iv) prawo wieczystego użytkowania gruntów.

ZASÓB DZIAŁEK MIESZKANIOWYCH

Grupa klasyfikuje swoje zasoby mieszkaniowe, jako aktywa obrotowe lub aktywa trwałe według etapu ich zagospodarowania w ramach cyklu operacyjnego firmy. Normalny cykl operacyjny w większości przypadków przypada na okres od jednego do pięciu lat. Grupa klasyfikuje swoje zasoby mieszkaniowe, których rozpoczęcie zagospodarowania jest planowane, na co najmniej rok po dniu bilansowym, jako zasób działek mieszkaniowych, który jest częścią jej aktywów trwałych.

INWESTYCJE W JEDNOSTKACH STOWARZYSZONYCH

Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych są rozpoznawane metodą praw własności. Inwestycja jest ujmowana w sprawozdaniu z sytuacji finansowej według kosztu powiększonego o zmiany w udziale Grupy w aktywach netto jednostki stowarzyszonej, mające miejsce po zakupie.

AKTYWA PRZEZNACZONE DO SPRZEDAŻY

Aktywa przeznaczone do sprzedaży obejmują powierzchnie biurowe lub powierzchnie handlowe oraz niezabudowane działki, które są przeznaczone do sprzedaży.

FINANSOWE AKTYWA TRWAŁE (ZWIĄZANE Z NIERUCHOMOŚCIAMI INWESTYCYJNYMI) WYCENIANE W WARTOŚCI GODZIWEJ PRZEZ WYNIK FINANSOWY

Finansowe aktywa trwałe wyceniane są w wartości godziwej a zmiany netto w wartości godziwej są ujmowane w sprawozdaniu zysków i strat.

DEPOZYTY ZABLOKOWANE

Depozyty zablokowane krótko- i długoterminowe są depozytami o ograniczonej możliwości dysponowania i mogą być wykorzystywane jedynie do pewnych działań operacyjnych, zgodnie z postanowieniami zawartymi w ich umowach.

INSTRUMENTY POCHODNE

Instrumenty pochodne obejmują instrumenty posiadane przez Grupę w celu zabezpieczenia ryzyka związanego z wahaniami stóp procentowych i kursów walutowych. W odniesieniu do instrumentów zakwalifikowanych jako zabezpieczenia przepływów pieniężnych część zysku lub straty na instrumencie zabezpieczającym, która zostanie uznana za efektywne zabezpieczenie, ujmuje się bezpośrednio w innych całkowitych przychodach, a nieefektywną część (o ile taka wystąpi) ujmuje się w zysku lub stracie netto. Klasyfikacja zabezpieczeń w sprawozdaniu z sytuacji finansowej zależy od ich dojrzałości. W przypadku instrumentów pochodnych, które nie kwalifikują się do rachunkowości zabezpieczeń, wszelkie zyski lub straty wynikające ze zmiany wartości godziwej są ujmowane bezpośrednio w zysku lub stracie netto za dany rok. Wartość godziwa kontraktów terminowych (interest rate swaps) jest ustalana poprzez obliczenie bieżącej wartości przepływów pieniężnych każdego etapu transakcji, z uwzględnieniem kilku czynników ryzyka.

5.4.2 Porównanie sprawozdania z sytuacji finansowej na dzień 30 września 2022 r. do 31 grudnia 2021 r.

AKTYWA

Wartość aktywów ogółem wzrosła o 255.523 zł (2%) i wynosiła 13.335.061 zł na dzień 30 września 2022 r. w porównaniu do 13.079.538 zł na dzień 31 grudnia 2021 r.

Wartość nieruchomości inwestycyjnych wzrosła o 689.864 (7%) zł do 10.995.556 zł na dzień 30 września 2022 r. w porównaniu do 10.305.692 zł na dzień 31 grudnia 2021 r. głównie w wyniku inwestycji w wysokości 550.995 zł, szczególnie w nabycie trzech nieruchomości na Węgrzech i gruntu w Serbii oraz aktualizacji wartości aktywów w wysokości 56.706 zł, co zostało częściowo skompensowane przeklasyfikowaniem do aktywów przeznaczonych do sprzedaży trzech budynków biurowych – Matrix A i B oraz Forest Office Debrecen w wysokości 466.819 zł, sprzedażą budynku biurowego Cascade w wysokości 47.194 zł oraz sprzedażą gruntów w Polsce w wysokości 41.526 zł.

Wartość aktywów przeznaczonych do sprzedaży spadła o 860.593 zł do 482.436 zł na dzień 30 września 2022 r. w porównaniu do 1.343.029 zł na dzień 31 grudnia 2021 r. głównie w wyniku zakończenia sprzedaży serbskich aktywów (budynki biurowe, środki pieniężne i depozyty oraz inne), co zostało częściowo skompensowane przeklasyfikowaniem do aktywów przeznaczonych do sprzedaży trzech budynków biurowych – Matrix A i B oraz Forest Office Debrecen w wysokości 466.819 zł.

Wartość instrumentów pochodnych wzrosła o 111.976 zł do 115.775 zł na dzień 30 września 2022 r. w porównaniu do 3.799 zł na dzień 31 grudnia 2021 r., głównie na skutek pozytywnej wyceny kontraktów IRS związanych z kredytami bankowymi.

Wartość finansowych aktywów trwałych (związanych z nieruchomościami inwestycyjnymi) wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy wzrosła o 631.735 zł na dzień 30 września 2022 r. w porównaniu do 0 zł na dzień 31 grudnia 2021 r., w związku z inwestycją o wartości około 115.000 EUR w projekt Kildare Innovation Campus poprzez papiery dłużne oraz nabycia 34% jednostek w Regional Multi Asset Fund Compartment 2 w Trigal Alternative Investment Fund GP S.á.r.l. ("Fundusz") za równowartość 12.600 EUR.

Wartość należności od udziałowców spadła do 0 zł na dzień 30 września 2022 r. w porównaniu do 567.681 zł na dzień 31 grudnia 2021 r., w związku z zarejestrowaniem przez Krajowy Rejestr Sądowy podwyższenia kapitału Spółki i zanotowaniem wpływów w styczniu 2022 r.

Wartość środków pieniężnych i ich ekwiwalentów wzrosła o 217.148 zł (54%) do 619.448 zł na dzień 30 września 2022 r. w porównaniu do 402.300 zł na dzień 31 grudnia 2021 r., głównie w wyniku w wpływów ze sprzedaży jednostek zależnych Serbii i Rumunii pomniejszonych o środki pieniężne w zbywanych spółkach w wysokości 632.819 zł w połączeniu z wpływami z tytułu podwyższenia kapitału, pomniejszonymi o koszty emisji w wysokości 556.821 zł, co zostało częściowo skompensowane wydatkami na nabycie finansowych aktywów trwałych (związanych z nieruchomościami inwestycyjnymi) wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy w wysokości 606.166 zł oraz wydatkami na nabycie nowych nieruchomości i gruntów w wysokości 266.984 zł oraz wydatkami na nieruchomości inwestycyjne oraz środki trwałe w wysokości 283.273 zł.

PASYWA

Wartość kredytów i obligacji wzrosła 113.896 zł (2%) do 6.090.591 zł na dzień 30 września 2022 r. w porównaniu do 5.976.695 zł na dzień 31 grudnia 2021 r. głównie na skutek ciągnienia z pożyczki w wyniku ukończenia projektu Pillar w wysokość 28.845 zł, co zostało częściowo skompensowane poprzez spłaty obligacji oraz kredytów bankowych w wysokości 149.774 zł oraz różnic kursowych na obligacjach w PLN i HUF w wysokości 238.274 zł.

Wartość zobowiązań związanych z aktywami przeznaczonymi do sprzedaży spadła o 696.790 zł (98%) do 15.340 zł na dzień 30 września 2022 r. w porównaniu do 712.130 zł na dzień 31 grudnia 2021 r. głównie na skutek sprzedaży nieruchomości biurowych w Serbii, co zostało częściowo skompensowane przeklasyfikowaniem projektów Matrix do zobowiązań związanych z aktywami przeznaczonymi do sprzedaży.

Wartość zobowiązania z tytułu dywidendy dla udziałowców wzrosła o 160.791 zł do 160.791 zł na dzień 30 września 2022 r. z 0 zł na dzień 31 grudnia 2021 r. w następstwie decyzji Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy o podziale zysku za rok 2021. Dywidenda została wypłacona 18 października 2022 r.

Wartość zobowiązań z tytułu instrumentów pochodnych wzrosła o 98.239 zł (52%) do 288.765 zł na dzień 30 września 2022 r. z 190.526 zł na dzień 31 grudnia 2021 r. głównie ze względu na zmiany wartości godziwej w związku ze swapami walutowymi na obligacjach węgierskich.

Wartość zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz rezerwy spadła o 6.154 zł (4%) do 136.849 zł na dzień 30 września 2022 r. w porównaniu do 143.003 zł na dzień 31 grudnia 2021 r., głównie ze względu na spłatę zobowiązań związanych z działalnością deweloperska.

Wartość zobowiązań z tytułu podatku dochodowego wzrosła o 13.965 zł do 18.564 zł na dzień 30 września 2022 r. w porównaniu do 4.599 zł na dzień 31 grudnia 2021 r., głównie ze względu ze względu na podatek dochodowy związany ze sprzedażą nieruchomości biurowych w Serbii.

KAPITAŁ WŁASNY

Wartość niezarejestrowanego podwyższenia kapitału zakładowego spadło do 0 zł na dzień 30 września 2022 r w porównaniu do 557.939 zł na dzień 31 grudnia 2021 r. na skutek rejestracji podwyższenia kapitału przez Krajowy Rejestr Sądowy.

Wartość kapitału podstawowego wzrosła o 8.870 zł (18%) do 57.426 zł na dzień 30 września 2022 r. w porównaniu do 48.556 zł na dzień 31 grudnia 2021 r. głównie w wyniku reklasyfikowania niezarejestrowanego podwyższenia kapitału zakładowego na skutek jego rejestracji.

Wartość nadwyżki z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej wzrosła o 549.069 zł (22%) do 2.997.840 zł na dzień 30 września 2022 r. w porównaniu do 2.448.771 zł na dzień 31 grudnia 2021 r. głównie w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego po cenie powyżej wartości nominalnej.

Wartość zysków zatrzymanych wzrosła o 64.275 zł (4%) do 1.552.069 zł na dzień 30 września 2022 r. w porównaniu do 1.487.794 zł na dzień 31 grudnia 2021 r., głównie w wyniku rozpoznania zysku za okres w wysokości 230.161 zł, co zostało częściowo skompensowane wypłatą dywidendy z zysku za rok 2021, w wysokości 160.791 zł.

Efekt wyceny transakcji zabezpieczających spadł o 106.173 zł (77%) do 31.206 zł straty na dzień 30 września 2022 r. w porównaniu do 137.379 zł straty na dzień 31 grudnia 2021 r., głównie na skutek pozytywnej wyceny kontraktów IRS związanych z kredytami bankowymi w następstwie wzrostu rynkowych stóp procentowych.

Wartość kapitałów wzrosła o 481.174 zł (9%) do 5.618.653 zł na dzień 30 września 2022 r. w porównaniu do 5.137.479 zł na dzień 31 grudnia 2021 r. głównie w wyniku rozpoznania zysku za okres w wysokości 230.161 zł oraz pozytywnej zmiany z tytułu wyceny transakcji zabezpieczających o 106.173 zł. Wzrost został częściowo skompensowany wypłatą dywidendy z zysku za rok 2021, w wysokości 160.791 zł.

5.5 Skonsolidowany rachunek zysków i strat

5.5.1 Główne pozycje skonsolidowanego rachunku zysków i strat

PRZYCHODY Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ

Przychody z działalności operacyjnej obejmują:

  • przychody z wynajmu powierzchni biurowych i komercyjnych, które składają się z comiesięcznych płatności czynszu płaconego przez najemców nieruchomości inwestycyjnych Grupy dla powierzchni biurowych lub handlowych wynajmowanych tym najemcom. Przychody z najmu są ujmowane jako przychód przez okres najmu;
  • przychody z tytułu usług, które obejmują opłaty ponoszone przez najemców nieruchomości inwestycyjnych Grupy na pokrycie kosztów usług świadczonych przez Grupę w odniesieniu do ich najmu.

KOSZTY DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ

Koszty działalności operacyjnej obejmują:

• koszty wynajmu powierzchni biurowych i komercyjnych oraz usług, które składają się na wszystkie koszty związane z usługami zarządzania świadczonymi dla poszczególnych najemców w nieruchomościach Grupy - koszty usług powinny być pokryte przychodami z tytułu usług.

MARŻA BRUTTO NA DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ

Marża brutto na działalności operacyjnej równa jest przychodom z działalności operacyjnej pomniejszonym o koszty działalności.

KOSZTY SPRZEDAŻY

Koszty sprzedaży obejmują:

  • prowizje brokerskie i podobne opłaty poniesione na wynajem lub sprzedaż powierzchni;
  • koszty reklamy; oraz
  • wynagrodzenia i związane z nimi.

KOSZTY ADMINISTRACYJNE

Koszty administracyjne obejmują:

  • wynagrodzenie, koszty zarządzania i inne wydatki, które obejmują wynagrodzenia wszystkich pracowników, którzy nie są bezpośrednio zaangażowani w sprzedaż lub wynajem;
  • rezerwy na rzecz programu motywacyjnego opartego na akcjach, który został przyznany kluczowym pracownikom;
  • koszty audytu, doradców prawnych i innych;
  • wydatki biurowe;
  • koszty amortyzacji obejmujące amortyzację rzeczowych aktywów trwałych Grupy; oraz
  • inne.

ZYSK/(STRATA) Z AKTUALIZACJI WYCENY/UTRATY WARTOŚCI AKTYWÓW

Zysk (strata) netto z aktualizacji wyceny nieruchomości inwestycyjnych oraz nieruchomości inwestycyjnych w budowie odzwierciedla zmiany wartości godziwej nieruchomości inwestycyjnych oraz nieruchomości inwestycyjnych w budowie.

PRZYCHODY/(KOSZTY) FINANSOWE NETTO

Przychody finansowe obejmują odsetki od pożyczek udzielonych spółkom stowarzyszonym i odsetki od lokat bankowych.

Koszty finansowe obejmują odsetki od pożyczek oraz kosztów odroczonego zadłużenia. Koszty finansowania zewnętrznego są ujmowane w okresie, w którym zostały poniesione, z wyjątkiem tych, które są bezpośrednio związane z budownictwem. W takim przypadku koszty finansowania zewnętrznego są kapitalizowane jako część kosztu danego składnika aktywów. Koszty finansowania zewnętrznego obejmują odsetki oraz różnice kursowe.

Ponadto przychody lub koszty finansowe obejmują rozliczenia aktywów finansowych i zysku lub straty wynikających ze zmian wartości godziwej instrumentów pochodnych, które nie są kwalifikowane do rachunkowości zabezpieczeń.

OPODATKOWANIE

Podatek dochodowy od zysku lub straty za rok obrotowy obejmuje podatek bieżący oraz podatek odroczony. Podatek bieżący to spodziewany podatek od dochodu do opodatkowania za dany rok przy zastosowaniu obowiązujących na dzień bilansowy stawek podatkowych oraz wszelkie zmiany należnego podatku w odniesieniu do lat poprzednich. W większości przypadków Grupa sprzedaje spółki będące właścicielami nieruchomości zamiast samych nieruchomości po części dlatego, że w niektórych krajach sprzedaż nieruchomości zazwyczaj podlega podatkowi od przekazania nieruchomości i/lub VAT.

5.5.2 Porównanie wyników finansowych za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2022 r. z tym samym okresem roku 2021.

PRZYCHODY Z WYNAJMU I USŁUG

Przychody z tytułu wynajmu powierzchni biurowych i komercyjnych i przychody z tytułu usług za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2022 r. wzrosły o 23.282 zł (4%) i wyniosły 589.344 zł w porównaniu do 566.062 zł za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2021 r. Grupa rozpoznała wzrost przychodów z tytułu wynajmu w następstwie nabycia nieruchomości generujących przychód oraz ukończeniu budynku Pillar o 61.200 zł jak również dzięki wzrostowi przychodów z wynajmu powierzchni w centrach handlowych o 47.200 zł na skutek zakończenia obniżek i rabatów związanych z Covid-19 i działań podjętych w celu pomocy najemcom detalicznym, a także wzrostowi średniej stawki czynszu po indeksacji stawek czynszów o inflację. Wzrost został częściowo skompensowany spadkiem przychodów z wynajmu na skutek sprzedaży portfela biurowego w Serbii w pierwszym kwartale 2022 and sprzedaży budynku biurowego Cascade w trzecim kwartale 2022 r. wysokości 88.900 zł oraz na skutek niewielkiego spadku średniego poziomu najmu w budynkach biurowych w Polsce i Rumunii.

KOSZTY USŁUG

Koszty z tytułu usług wzrosły o 16.501 (12%) i wyniosły 159.942 zł za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2022 r. w porównaniu do 143.441 zł za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2021 r. Grupa rozpoznała wzrost kosztów z tytułu usług związany z nabyciem nieruchomości generujących przychód oraz ukończeniem budynku Pillar o 19.200 zł oraz wzrost kosztów z tytułu usług w centrach handlowych o 6.100 zł i biurach o 6.100 zł wynikające z inflacyjnego wzrostu kosztów operacyjnych. Wzrost ten został częściowo skompensowany przez spadek kosztów z tytułu usług w wyniku sprzedaży portfela biurowego w Serbii w pierwszym kwartale 2022 and sprzedaży budynku biurowego Cascade w trzecim kwartale 2022 r. w wysokości 18.700 zł.

ZYSK BRUTTO Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ

Zysk brutto z działalności operacyjnej wzrósł o 6.781 zł (2%) i wyniósł 429.402 zł za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2022 r. w porównaniu do 422.621 zł za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2021 r., głównie w wyniku wzrostu przychodów z wynajmu i usług związanych z nabyciem i ukończeniem nieruchomości, co zostało częściowo skompensowane wzrostem kosztów usług w wyniku nabyć i niewielkiego spadku średniego poziomu najmu w budynkach biurowych w Polsce i Rumunii. w połączeniu z utratą przychodów z wynajmu w wyniku sprzedaży portfela biurowego w Serbii.

Marża brutto z wynajmu powierzchni biurowych i komercyjnych za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2022 r. wynosiła 73% w porównaniu do 75% za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2021 r.

KOSZTY ADMINISTRACYJNE

Koszty administracyjne, po wyłączeniu kosztów programu motywacyjnego, wzrosły o 8.945 zł (22%) i wyniosły 49.185 zł za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2022 r. w porównaniu do 40.240 zł kosztów za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2021 r. głównie ze względu na wzrost kosztów wynagrodzeń oraz wzrost kosztów audytu, doradztwa informatycznego i innych kosztów doradztwa. Wycena rynkowa płatności w formie akcji własnych pozwoliła na rozpoznanie przychodów z tytułu transakcji opartych na płatnościach w formie akcji własnych w wysokości 6.589 zł za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2022 r. wobec 2.175 zł kosztów za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2021 r. Łączne koszty administracyjne wzrosły o 181 zł do 42.596 zł za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2022 r. w porównaniu 42.415 zł za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2021 r.

ZYSK/(STRATA) Z AKTUALIZACJI WARTOŚCI AKTYWÓW / UTRATA WARTOŚCI AKTYWÓW

Zysk netto z tytułu aktualizacji wartości aktywów i utraty wartości aktywów za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2022 r. wyniósł 52.820 zł w porównaniu do 10.022 zł straty za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2021 r. i napędzany jest głównie postępami w wynajmie i budowie budynku GTC X ( projekt w budowie, Belgrad, Serbia) oraz ukończeniem budynku Pillar (Budapeszt, Węgry), jak również planowaną sprzedażą budynków w Chorwacji przeznaczonymi do sprzedaży.

STRATA Z TYTUŁU RÓŻNIC KURSOWYCH, NETTO

Strata z tytułu różnic kursowych netto wyniosła 11.766 zł za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2022 r. w porównaniu do straty z tytułu różnic kursowych netto w wysokości 1.993 zł za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2021 r.

PRZYCHODY FINANSOWE

Przychody finansowe wyniosły 4.336 zł za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2022 r. w porównaniu z przychodami w wysokości 1.015 zł za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2021 r.

KOSZTY FINANSOWE

Koszty finansowe spadły o 37.310 zł (24%) i wyniosły 117.018 zł za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2022 r. wobec 154.328 zł za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2021 r. Średnia ważona stopa procentowa (włączając instrumenty zabezpieczające) na dzień 30 września 2022 r. wyniosła 2,18% w skali roku.

ZYSK/(STRATA) PRZED OPODATKOWANIEM

Zysk netto za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2022 r. wyniósł 303.426 zł w porównaniu do 207.935 zł za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2021 r. Wyższy zysk przed opodatkowaniem za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2022 r. wynikał głównie z rozpoznania zysku z aktualizacji wartości aktywów w wysokości 52.820 zł i spadku kosztów finansowych o 37.310 zł, co zostało częściowo skompensowane wyższymi o 9.773 zł kosztami z tytułu różnic kursowych netto.

PODATEK DOCHODOWY

Podatek dochodowy za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2022 r. wyniósł 73.265 zł w porównaniu do 57.753 zł podatku za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2021 r. Podatek dochodowy zawierał w szczególności bieżący podatek dochodowy w wysokości 60.900 zł oraz podatek odroczony w wysokości 12.365 zł.

ZYSK/(STRATA) NETTO

Zysk netto za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2022 r. wzrósł o 79.979 zł (53%) i wyniósł 230.161 zł w porównaniu do 150.182 zł za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2021 r. co wynikało głównie z rozpoznania zysku z aktualizacji wartości aktywów w wysokości 52.820 zł i spadku kosztów finansowych o 37.310 zł, co zostało częściowo skompensowane wyższymi o 9.773 zł kosztami z tytułu różnic kursowych netto.

5.5.3 Porównanie wyników finansowych za okres 3 miesięcy zakończony 30 września 2022 r. z tym samym okresem roku 2021.

PRZYCHODY Z WYNAJMU I USŁUG

Przychody z tytułu wynajmu powierzchni biurowych i komercyjnych i przychody z tytułu usług za okres 3 miesięcy zakończony 30 września 2022 r. spadły o 9.445 zł (5%) i wyniosły 198.584 zł w porównaniu do 208.029 zł za okres 3 miesięcy zakończony 30 września 2021 r. Grupa rozpoznała spadek przychodów z tytułu wynajmu w następstwie sprzedaży portfela biurowego w Serbii w pierwszym kwartale 2022 and sprzedaży budynku biurowego Cascade w trzecim kwartale 2022 r. wysokości 30.400 zł oraz na skutek niewielkiego spadku średniego poziomu najmu w budynkach biurowych w Polsce, co zostało częściowo skompensowane wzrostem przychodów w następstwie nabycia nieruchomości generujących przychód oraz ukończeniu budynku Pillar o 4.200 zł, jak również dzięki wzrostowi przychodów z wynajmu powierzchni w centrach handlowych o 7.900 zł na skutek zakończenia obniżek i rabatów związanych z Covid-19 i działań podjętych w celu pomocy najemcom detalicznym, a także wzrostowi średniej stawki czynszu po indeksacji stawek czynszów o inflację.

KOSZTY USŁUG

Koszty z tytułu usług wzrosły o 2.386 (5%) i wyniosły 54.902 zł za okres 3 miesięcy zakończony 30 września 2022 r. w porównaniu do 52.516 zł za okres 3 miesięcy zakończony 30 września 2021 r. Grupa rozpoznała wzrost kosztów z tytułu usług związany z nabyciem nieruchomości generujących przychód oraz ukończeniem budynku Pillar o 5.100 zł oraz wzrost kosztów z tytułu usług w biurach o 2.300 zł oraz niewielki wzrost kosztów ze względu na presję inflacyjną. Wzrost ten został częściowo skompensowany przez spadek kosztów z tytułu usług w wyniku sprzedaży portfela biurowego w Serbii w pierwszym kwartale 2022 and sprzedaży budynku biurowego Cascade w trzecim kwartale 2022 r .w wysokości 6.000 zł oraz spadku kosztów z tytułu usług w centrach handlowych w wysokości 1.400 zł.

ZYSK BRUTTO Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ

Zysk brutto z działalności operacyjnej spadł o 11.831 zł (8%) i wyniósł 143.682 zł za okres 3 miesięcy zakończony 30 września 2022 r. w porównaniu do 155.513 zł za okres 3 miesięcy zakończony 30 września 2021 r., głównie w wyniku wzrostu kosztów usług w następstwie związanych z nabyciem nieruchomości oraz wzrost kosztów z tytułu usług wynikający ze wzrostu inflacji kosztów operacyjnych oraz niewielkiego spadku średniego poziomu najmu w połączeniu z utratą przychodów z wynajmu w wyniku sprzedaży portfela biurowego w Serbii.

Marża brutto z wynajmu powierzchni biurowych i komercyjnych za okres 3 miesięcy zakończony 30 września 2022 r. wynosiła 72% w porównaniu do 75% za okres 3 miesięcy zakończony 30 września 2021 r.

KOSZTY ADMINISTRACYJNE

Koszty administracyjne, po wyłączeniu kosztów programu motywacyjnego, wzrosły o 3.923 zł (30%) i wyniosły 17.068 zł za okres 3 miesięcy zakończony 30 września 2022 r. w porównaniu do 13.145 zł kosztów za okres 3 miesięcy zakończony 30 września 2021 r. głównie ze względu na wzrost kosztów wynagrodzeń oraz wzrost kosztów audytu i doradztwa prawnego innych kosztów doradztwa. Wycena rynkowa płatności w formie akcji własnych pozwoliła na rozpoznanie przychodów z tytułu transakcji opartych na płatnościach w formie akcji własnych w wysokości 4.285 zł za okres 3 miesięcy zakończony 30 września 2022 r. wobec 849 zł kosztów za okres 3 miesięcy zakończony 30 września 2021 r. Łączne koszty administracyjne spadły o 1.211 zł (9%) do 12.783 zł za okres 3 miesięcy zakończony 30 września 2022 r. w porównaniu 13.994 zł za okres 3 miesięcy zakończony 30 września 2021 r.

STRATA Z AKTUALIZACJI WARTOŚCI AKTYWÓW / UTRATA WARTOŚCI AKTYWÓW

Strata netto z tytułu aktualizacji wartości aktywów i utraty wartości aktywów za okres 3 miesięcy zakończony 30 września 2022 r. wyniosła 23.239 zł w porównaniu do 4.777 zł straty za okres 3 miesięcy zakończony 30 września 2021 r. i napędzany jest głównie przez skapitalizowane wydatki w trzecim kwartale na istniejącym portfelu biurowym.

STRATA Z TYTUŁU RÓŻNIC KURSOWYCH, NETTO

Strata z tytułu różnic kursowych netto wyniosła 5.029 zł za okres 3 miesięcy zakończony 30 września 2022 r. w porównaniu do straty z tytułu różnic kursowych netto w wysokości 1.316 zł za okres 3 miesięcy zakończony 30 września 2021 r.

PRZYCHODY FINANSOWE

Przychody finansowe wyniosły 3.423 zł za okres 3 miesięcy zakończony 30 września 2022 r. w porównaniu z przychodami w wysokości 334 zł za okres 3 miesięcy zakończony 30 września 2021 r.

KOSZTY FINANSOWE

Koszty finansowe spadły o 16.085 zł (29%) i wyniosły 40.098 zł za okres 3 miesięcy zakończony 30 września 2022 r. wobec 56.183 zł za okres 3 miesięcy zakończony 30 września 2021 r. Średnia ważona stopa procentowa (włączając instrumenty zabezpieczające) na dzień 30 września 2022 r. wyniosła 2,18% w skali roku.

ZYSK/(STRATA) PRZED OPODATKOWANIEM

Zysk netto za okres 3 miesięcy zakończony 30 września 2022 r. wyniósł 62.708 zł w porównaniu do 76.559 zł za okres 3 miesięcy zakończony 30 września 2021 r. Spadek zysku przed opodatkowaniem za okres 3 miesięcy zakończony 30 września 2022 r. wynikał głównie ze spadku zysku działalności operacyjnej o 11.831 zł w połączeniu ze wzrostem straty z tytułu aktualizacji wartości aktywów o 18.462 zł co zostało częściowo skompensowane spadkiem kosztów finansowych o 16.085 zł.

PODATEK DOCHODOWY

Podatek dochodowy za okres 3 miesięcy zakończony 30 września 2022 r. wyniósł 21.724 zł w porównaniu do 23.745 zł podatku za okres 3 miesięcy zakończony 30 września 2021 r. Podatek dochodowy zawierał w szczególności bieżący podatek dochodowy w wysokości 5.500 zł oraz zysk na podatku odroczonym w wysokości 16.224 zł.

ZYSK/(STRATA) NETTO

Zysk netto za okres 3 miesięcy zakończony 30 września 2022 r. spadł o 11.830 zł (22%) i wyniósł 40.984 zł w porównaniu do 52.814 zł za okres 3 miesięcy zakończony 30 września 2021 r. co wynikało głównie z spadku zysku działalności operacyjne o 11.831 zł w połączeniu ze wzrostem straty z aktualizacji wartości aktywów o 18.462 zł co zostało częściowo skompensowane spadkiem kosztów finansowych o 16.085 zł i spadkiem podatku dochodowego o 2.021 zł.

5.6 Skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych

5.6.1 Główne pozycje skonsolidowanego rachunku przepływów pieniężnych

ŚRODKI PIENIĘŻNE NETTO Z (WYKORZYSTANE W) DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ

Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej to środki pieniężne, które Grupa generuje w wyniku swojej działalności obejmujące wpływy pieniężne z działalności wynajmu.

ŚRODKI PIENIĘŻNE NETTO Z (WYKORZYSTANE W) DZIAŁALNOŚCI INWESTYCYJNEJ

Inwestycyjne przepływy pieniężne to łączna zmiana pozycji gotówkowej Grupy wynikająca z zysków (lub strat) z inwestycji na rynkach finansowych, z nieruchomości inwestycyjnych i działalności spółek zależnych, jak również zmiany wynikające z kwot wydatkowanych na inwestycje w środki trwałe, takie jak rzeczowe aktywa trwałe.

PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE NETTO Z (WYKORZYSTANE W) DZIAŁALNOŚCI FINANSOWEJ

Przepływy pieniężne netto z (wykorzystane w) działalności finansowej stanowią, między innymi, wypłatę dywidend gotówkowych, otrzymanie wpływów z kredytów lub obligacji i emisji akcji.

ŚRODKI PIENIĘŻNE I ICH EKWIWALENTY

Saldo środków pieniężnych składa się z gotówki w bankach. Środki pieniężne w bankach mogą zyskać odsetki oprocentowane według zmiennych stóp procentowych na podstawie stóp dziennego oprocentowania depozytów bankowych, jeśli te są pozytywne. Lokaty krótkoterminowe są dokonywane na okresy od jednego dnia do trzech miesięcy, w zależności od bieżącego zapotrzebowania Grupy na środki pieniężne, i są oprocentowane według odpowiednich krótkoterminowych stóp depozytowych, a jeśli te są pozytywne, Grupa rozpoznaje przychody z tytułu odsetek. Całość gotówki, bez względu na kwotę, jest deponowana w bankach. Wszystkie środki pieniężne i ich ekwiwalenty są dostępne do wykorzystania przez Grupę.

5.6.2 Analiza przepływów pieniężnych

Poniższa tabela przedstawia rachunek przepływów pieniężnych za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2022 r. i 2021 r.:

Okres 9 miesięcy zakończony
Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych 30 września 30 września
2022 2021
PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ:
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej 304.897 349.296
PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE Z DZIAŁALNOŚCI INWESTYCYJNEJ:
Wydatki na nieruchomości inwestycyjne oraz środki trwałe (283.273) (310.194)
Nabycie nieruchomości inwestycyjnych i gruntów
oraz gruntów
przeznaczonych pod zabudowę mieszkaniową (266.984) (1.245.148)
Sprzedaż gruntów oraz gruntów przeznaczonych pod zabudowę
mieszkaniową
i
jednostek
zależnych
pomniejszona
o
środki
pieniężne w zbywanych spółkach 684.952 2.707
Zakup długoterminowych aktywów finansowych (606.166) -
Zmniejszenie stanu krótkoterminowych depozytów przeznaczonych
na inwestycje - 4.195
Otrzymane zaliczki na aktywa przeznaczone do sprzedaży 11.682 4.913
VAT/podatek od zakupu/sprzedaży nieruchomości inwestycyjnych (6.313) 1.124
Odsetki otrzymane 3.369 73
Środki pieniężne netto z / (wykorzystane w) działalności
inwestycyjnej (462.733) (1.542.330)
PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE Z DZIAŁALNOŚCI FINANSOWEJ:
Wpływy z tytułu zaciągnięcia pożyczek i kredytów długoterminowych 28.845 3.180.660
Spłata pożyczek i kredytów długoterminowych (149.774) (2.639.524)
Odsetki zapłacone oraz inne opłaty związane z przedterminową
spłatą kredytów (110.776) (119.879)
Wpływy z tytułu podwyższenia kapitału, pomniejszone
o koszty emisji 556.821 -
Spłata zobowiązania z tytułu leasingu (2.603) (2.348)
Koszty pozyskania kredytów (1.103) (34.399)
Wypłata dywidendy do udziałowca niekontrolującego (3.491) -
Zmiana stanu depozytów zablokowanych krótkoterminowych (1.159) 28.721
Środki pieniężne netto z (wykorzystane w) działalności
finansowej 316.760 413.231
Różnice kursowe z przeliczenia 20.355 (12.272)
Zwiększenie/(zmniejszenie) stanu netto środków pieniężnych i ich
ekwiwalentów 179.279 (792.075)
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu/roku 444.454 1.255.207
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu/roku 623.733 463.132

Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej spadły do 304.897 zł w okresie 9 miesięcy zakończonym 30 września 2022 r. w porównaniu do 349.296 zł w okresie 9 miesięcy zakończonym 30 września 2021 r. Spadek ten wynikał głównie z zapłaconego podatku i spadku przychodów w wyniku sprzedaży portfela biurowego w Serbii, co zostało częściowo skompensowane ukończeniem i nabyciem nieruchomości generujących przychody na Węgrzech.

Przepływy pieniężne wykorzystane w działalności inwestycyjnej wyniosły 462.733 zł w okresie 9 miesięcy zakończonym 30 września 2022 r. w porównaniu do 1.542.330 zł przepływów pieniężnych wykorzystanych w działalności inwestycyjnej w okresie 9 miesięcy zakończonym 30 września 2021 r. Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej w okresie 9 miesięcy zakończonym 30 września 2022 r. wynikały głównie z zakupu długoterminowych aktywów finansowych w wysokości 606.166 zł, wydatków na nieruchomości inwestycyjne oraz grunty w wysokości 283.273 zł, oraz na nabycie nowych nieruchomości i gruntów w wysokości 266.984 zł, co zostało częściowo skompensowane wpływami ze sprzedaży gruntów i jednostek zależnych w Serbii i Rumunii pomniejszone o środki pieniężne w zbywanych spółkach w wysokości 684.952 zł.

Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej wyniosły 316.760 zł w okresie 9 miesięcy zakończonym 30 września 2022 r., w porównaniu do 413.231 zł przepływów pieniężnych netto z działalności finansowej za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2021 r. Przepływy pieniężne wykorzystane w działalności finansowej wynikały głównie z (i) wpływów z tytułu podwyższenia kapitału, pomniejszonych o koszty w wysokości 556.821 zł (ii) spłaty pożyczek i kredytów długoterminowych w wysokości 149.774 zł, oraz (iii) zapłaconych odsetek i innych opłat związanych z przedterminową spłatą kredytów w wysokości 110.776 zł.

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na dzień 30 września 2022 r. wyniosły 623.733 zł, (wliczając środki pieniężne i ich ekwiwalenty związane z aktywami przeznaczonymi do sprzedaży w kwocie 4.285 zł) w porównaniu do 463.132 zł na dzień 30 września 2021 r. Grupa utrzymuje swoje środki pieniężne na bieżących rachunkach bankowych i w formie lokat bankowych.

5.7 Przyszła płynność i zasoby kapitałowe

Na dzień 30 września 2022 r. Grupa jest zdania, że jej stan środków pieniężnych i ich ekwiwalentów, środków pieniężnych wygenerowanych ze sprzedaży aktywów wraz z środkami generowanymi z najmu powierzchni w budynkach należących do portfela inwestycyjnego Grupy, jak również środki pieniężne dostępne z obecnych lub przyszłych kredytów jak również odnawialnych kredytów powinny być wystarczające do pokrycia bieżących potrzeb Grupy.

Grupa stara się efektywnie zarządzać wszystkimi swoimi zobowiązaniami i obecnie sprawdza swoje plany finansowania związane z: (i) budową i nabyciem nieruchomości komercyjnych, (ii) obsługą długu istniejącego portfela aktywów oraz (iii) wydatkami inwestycyjnymi (CAPEX). Takie finansowanie opiera się o dostępną gotówkę, zysk operacyjny, sprzedaż aktywów i refinansowanie.

Na dzień 30 września 2022 r. zobowiązania długoterminowe Grupy wyniosły 7.107.727 zł, w porównaniu do 6.842.449 zł na dzień 31 grudnia 2021 r.

Całkowite zadłużenie Grupy wynikające z długo- i krótkoterminowych kredytów i pożyczek na dzień 30 września 2022 r. wynosiło 6.090.591 zł, w porównaniu do 6.629.589 zł, wliczając kredyty związane z aktywami przeznaczonymi do sprzedaży w kwocie 652.894 zł (pomniejszone o odroczone koszty pozyskania finansowania), na dzień 31 grudnia 2021 r. Średnia ważona stopa procentowa (włączając instrumenty zabezpieczające) na dzień 30 września 2022 r. wyniosła 2,18% w skali roku.

Kredyty i pożyczki Grupy są denominowane głównie w euro. Inna waluta obejmuje obligacje korporacyjne (zapadające w latach 2022-23) denominowane w złotych, zielone obligacje wyemitowane przez węgierską spółkę zależną denominowane w HUF (zapadające w latach 2027-31 r.), które są zabezpieczane za pomocą swapów walutowych stóp procentowych zgodnie z polityką zabezpieczającą Grupy Kapitałowej.

Wskaźnik zadłużenia do wartości nieruchomości (LTV) netto Grupy wyniósł 44,3% na dzień 30 września 2022 r. (wliczając finansowe aktywa trwałe), w porównaniu do 52,5% na dzień 31 grudnia 2021 r. Strategia długofalowa Grupy zakłada utrzymanie tego wskaźnika na poziomie 40%, jednakże w przypadku przejęć Spółka może chwilowo odejść od zakładanego poziomu.

Na dzień 30 września 2022 r. 95% całkowitego zadłużenia Grupy według wartości było oparte o stałą stopę procentową lub zabezpieczone / częściowo zabezpieczone przed wahaniami stóp procentowych. Wykorzystywane instrumenty pochodne obejmują SWAP na stopę procentową, SWAPy walutowo-procentowe i CAP.

DOSTĘPNOŚĆ FINANSOWANIA

Na rynkach CEE i SEE spółki deweloperskie, w tym Spółki Zależne, zazwyczaj finansują inwestycje dotyczące nieruchomości wpływami z emisji obligacji, kredytami bankowymi, pożyczkami od swoich spółek holdingowych. Dostępność i koszty uzyskania finansowania mają istotne znaczenie przy podejmowaniu decyzji inwestycyjnych Grupy i tym samym dla jej perspektyw rozwojowych, a także dla jej możliwości spłaty aktualnego zadłużenia. Ponadto dostępność i koszt finansowania mogą mieć wpływ na dynamikę działalności developerskiej i zysk netto Grupy.

Tradycyjnie głównym źródłem finansowania podstawowej działalności Grupy, były przychody z wynajmu, kredyty bankowe, środki pochodzące z projektów oraz z emisji obligacji oraz środki ze sprzedaży aktywów.

Zarząd przygotował oraz przeanalizował prognozowane przepływy pieniężne oparte na pewnych hipotetycznych, ostrożnych założeniach, aby dokonać oceny zasadności założenia o kontynuacji działalności w obecnej sytuacji na rynku. Wspomniana analiza zakłada przyspieszenie spłat pewnych pożyczek, negatywny wpływ na przychód operacyjny netto, a także inne zrównoważone środki działania, które zarząd może powziąć w celu zmniejszenia ryzyka, włączając w to działalność inwestycyjną jak i wypłatę dywidendy.

Opierając się na analizie zarządu, bieżącej płynności Spółki i założeniach budżetowych, zarząd doszedł do wniosku, że nie istnieje istotna niepewność w odniesieniu do założenia kontynuacji działalności Spółki w dającej się przewidzieć przyszłości, to jest minimum kolejnych 12 miesięcy. Zarząd wskazuje, że trudno jest przewidzieć krótko-, średniooraz długoterminowy wpływ na warunki makroekonomiczne, rynki finansowe oraz działalność Spółki, jednakże spodziewany wpływ może być istotny. Wnioski zarządu zostaną odpowiednio zaktualizowane i mogą ulegać zmianą.

6. Informacje na temat udzielonych kredytów, ze szczególnym uwzględnieniem jednostek powiązanych

Na dzień 30 września 2022 r. Grupa nie posiadała żadnych długoterminowych kredytów udzielonych spółkom stowarzyszonym i współzależnym.

7. Informacje na temat udzielonych i otrzymanych gwarancji, ze szczególnym uwzględnieniem gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym

W okresie 9 miesięcy zakończonym 30 września 2022 r. Grupa nie udzieliła żadnych gwarancji, których wartość jest znacząca.

Grupa nie udzieliła gwarancji na rzecz osób trzecich na dzień 30 września 2022 r. oraz na dzień 30 września 2021 r. Na dzień 30 września 2022 r. gwarancje wynosiły 0 zł (0 EUR).

Dodatkowo, Grupa udzieliła typowych gwarancji, w związku ze sprzedażą swoich aktywów ramach umów sprzedaży, a przekroczenie kosztów budowy jest gwarantowane przez zabezpieczenia w formie kredytów budowlanych. Ryzyko wiążące się z powyższymi poręczeniami i gwarancjami jest bardzo niskie.

W normalnym toku swojej działalności Grupa otrzymuje gwarancje od większości swoich najemców w celu zabezpieczenia płatności czynszu za wynajętą powierzchnię.

8. Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji

Poniższa tabela przedstawia akcjonariuszy Spółki posiadających co najmniej 5% głosów na walnym zgromadzeniu Spółki na dzień 30 września 2022 r.

W dniu 12 września 2022 r. Spółka otrzymała zawiadomienie dotyczące zmiany w akcjonariacie Spółki. Zgodnie z zawiadomieniem, jako skutek zakończenia reorganizacji wewnątrzgrupowej Global Debt Strategy S.à r.l. ("GDS") będący jednostką zależną Alpine Holding Korlátolt Felelősségű Társaságthe ("Alpine") nabył bezpośrednio od GTC Holding kontrolę nad 100% udziałów w GTC Dutch Holdings B.V. W rezultacie tej transakcji Alpine posiada pośrednio (t.j. poprzez GDS, który posiada pośrednio poprzez GTC Dutch Holdings B.V.) 43,10% akcji GTC. Dalsze szczegóły opisano w raporcie bieżącym nr 40/2022.

Tabela została sporządzona na podstawie informacji uzyskanych bezpośrednio od akcjonariuszy lub podczas zapisów na nowe akcje i przedstawia strukturę akcjonariatu na dzień publikacji raportu:

Razem 574.255.122 100,00% 574.255.122 100,00% Bez zmian
Pozostali 113.862.242 19,82% 113.862.242 19,82% Bez zmian
AVIVA OFE Aviva
Santander
47.364.000 8,25% 47.364.000 8,25% Bez zmian
OFE PZU Złota
Jesień
53.500.000 9,32% 53.500.000 9,32% Bez zmian
GTC Holding
Zártkörüen
Müködö
Részvénytársaság¹
21.891.289 3,81% 21.891.289 3,81% Bez zmian
Icona
Securitization
Opportunities
Group S.A R.L. ²
90.176.000 15,70% 0 0% Bez zmian
GTC Dutch
Holdings B.V. ¹
247.461.591 43,10% 337.637.591 58,80% Bez zmian
Akcjonariusz Liczba akcji
(nie w tys.)
%
kapitału
akcyjnego
Liczba
głosów
(nie w tys.)
%
głosów
Zmiana
liczby
posiadanych
akcji od 30
czerwca
2022 r.
(nie w tys.)

1 Ostatecznym udziałowcem GTC Dutch oraz GTC Holding Zrt. jest Optimum Venture Private Equity Funds, który pośrednio posiada 269.352.880 akcji GTC S.A., uprawniających do 269.352.880 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, stanowiących 46,91% kapitału akcyjnego Spółki i uprawniających do 46,91% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu GTC S.A.

² Spółka Icona Securitization Opportunities Group S.A R.L. ("Icona") posiada bezpośrednio 15,70% udziału w kapitale Spółki, z zastrzeżeniem, że wszystkie prawa głosu z posiadanych przez nich akcji zostały przeniesione na Dutch Holdings B.V, oraz że Icona udzieliła Dutch Holdings B.V pełnomocnictwa do praw głosu z posiadanych przez siebie akcji.

9. Akcje GTC w posiadaniu członków zarządu i rady nadzorczej

AKCJE POSIADANE PRZEZ CZŁONKÓW ZARZĄDU

Poniższa tabela przedstawia akcje, które są własnością, bezpośrednio lub pośrednio, członków zarządu na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania oraz zmiany w ich posiadaniu od daty publikacji ostatniego sprawozdania finansowego Grupy (raportu śródrocznego za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2022 r.) w dniu 24 sierpnia 2022.

Informacje przedstawione w tabeli zostały ujawnione na podstawie informacji uzyskanych od członków zarządu.

Liczba akcji na
dzień 15
listopada 2022 r.
Nominalna
wartość
akcji w PLN
Zmiana od
24 sierpnia 2022 r.
Imię I nazwisko (nie w tys.) (nie w tys.) (nie w tys.)
Zoltán Fekete 0 0 Bez zmian
Ariel Ferstman 5.240 524 Bez zmian
János Gárdai 0 0 Bez zmian
Razem 5.240 524

AKCJE POSIADANE PRZEZ CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ

Poniższa tabela przedstawia akcje, które są własnością, bezpośrednio lub pośrednio, członków rady nadzorczej na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania oraz zmiany w ich posiadaniu od daty publikacji ostatniego sprawozdania finansowego Grupy (raportu śródrocznego za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2022 r.) w dniu 24 sierpnia 2022 r.

Informacje przedstawione w tabeli zostały ujawnione na podstawie informacji uzyskanych od członków rady nadzorczej.

Nominalna
Liczba akcji na wartość Zmiana od
dzień 15 listopada akcji w PLN 24 sierpnia 2022 r.
Członek rady nadzorczej 2022 r. (nie w tys.) (nie w tys.) (nie w tys.)
János Péter Bartha 0 0 Bez zmian
Lóránt Dudás 0 0 Bez zmian
Balázs Figura 0 0 Bez zmian
Mariusz Grendowicz¹ 13.348 1.335 Bez zmian
Artur Kozieja 0 0 Bez zmian
Marcin Murawski 0 0 Bez zmian
Daniel Obajtek 0 0 Bez zmian
Gyula Nagy 0 0 Bez zmian
Bálint Szécsényi 0 0 Bez zmian
Bruno Vannini 0 0 Bez zmian
Razem 13.348 1.335

¹ Zmiana od 2 września 2022 r.

10. Znaczące transakcje z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż warunki rynkowe

Grupa nie zawierała żadnych znaczących transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż warunki rynkowe.

11. Trwające przed sądem lub organem publicznym istotne postępowania z udziałem Globe Trade Centre S.A. lub jej podmiotów zależnych

Nie ma żadnego istotnego postępowania ani postępowań zbiorowych przed sądem lub organem administracji publicznej z udziałem Globe Trade Centre S.A. lub jej podmiotów zależnych, których wartość zobowiązań lub roszczeń jest materialna.

GLOBE TRADE CENTRE S.A. NIEBADANE ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA OKRES DZIEWIĘCIU MIESIĘCY ZAKOŃCZONY DNIA 30 WRZEŚNIA 2022 ROKU WRAZ Z RAPORTEM NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA Z PRZEGLĄDU

Globe Trade Centre S.A. Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 30 września 2022 roku (w tysiącach PLN)

Nota 30 września
2022
(niebadane)
31 grudnia
2021
(badane)
AKTYWA
Aktywa trwałe
Nieruchomości inwestycyjne 8 10.995.556 10.305.692
Grunty przeznaczone pod zabudowę
mieszkaniową
134.514 124.193
Rzeczowe aktywa trwałe 36.002 36.032
Depozyty zablokowane 59.377 50.952
Aktywa z tytułu odroczonego podatku
dochodowego
17.707 17.413
Instrumenty pochodne 10 95.151 3.799
Finansowe aktywa trwałe (związane z
nieruchomościami inwestycyjnymi) wyceniane w
16 631.735 -
wartości godziwej przez wynik finansowy
Pozostałe aktywa trwałe
687 750
11.970.729 10.538.831
Pożyczki udzielone udziałowcowi
niekontrolującemu
9 52.764 48.882
Aktywa trwałe razem 12.023.493 10.587.713
Aktywa obrotowe
Należności z tytułu dostaw i usług 34.814 28.337
Naliczone przychody 15.033 15.859
Należności od udziałowców 15 - 567.681
Należności z tytułu podatku VAT oraz innych
podatków
20.979 13.600
Należności z tytułu podatku dochodowego 2.761 2.097
Przedpłaty, czynne rozliczenia
międzyokresowe kosztów oraz pozostałe należności 52.662 52.962
Instrumenty pochodne 10 20.624 -
Depozyty zablokowane krótkoterminowe 62.811 65.960
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 619.448 402.300
829.132 1.148.796
Aktywa przeznaczone do sprzedaży 13 482.436 1.343.029
1.311.568 2.491.825
AKTYWA RAZEM 13.335.061 13.079.538

Globe Trade Centre S.A. Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 30 września 2022 roku (w tysiącach PLN)

Nota 30 września
2022
31 grudnia
2021
(niebadane) (badane)
PASYWA
Kapitał własny przypadający akcjonariuszom
jednostki dominującej
Kapitał podstawowy 15 57.426 48.556
Nadwyżka z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej 15 2.997.840 2.448.771
Niezarejestrowane podwyższenie kapitału zakładowego 15 - 557.939
Inne kapitały rezerwowe (213.563) (213.563)
Efekt wyceny transakcji zabezpieczających (31.206) (137.379)
Różnice kursowe z przeliczenia 1.174.450 869.825
Zyski zatrzymane 1.552.069 1.487.794
5.537.016 5.061.943
Udziały niekontrolujące 9 81.637 75.536
Kapitał własny razem 5.618.653 5.137.479
Zobowiązania długoterminowe
Długoterminowa część kredytów, pożyczek
i obligacji
11 5.867.700 5.772.771
Zobowiązania z tytułu leasingu 12 193.346 178.305
Depozyty od najemców 59.377 50.952
Inne zobowiązania długoterminowe 12.175 11.158
Zobowiązania z tytułu płatności w formie akcji własnych - 6.485
Instrumenty pochodne 10 272.738 178.195
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 702.391
7.107.727
644.583
6.842.449
Zobowiązania krótkoterminowe
Krótkoterminowa część kredytów i pożyczek oraz 11
obligacji 222.891 203.924
Krótkoterminowa część zobowiązań z tytułu leasingu 12 984 911
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz rezerwy 136.849 143.003
Zobowiązania z tytułu dywidendy dla udziałowców 15 160.791 -
Depozyty od najemców 8.771 8.886
Zobowiązania z tytułu podatku VAT i innych podatków 8.722 10.220
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego 18.564 4.599
Instrumenty pochodne 10 16.027 12.331
Otrzymane zaliczki 19.742 3.606
593.341 387.480
Zobowiązania związane
z aktywami przeznaczonymi do sprzedaży 13 15.340 712.130
608.681 1.099.610
PASYWA RAZEM 13.335.061 13.079.538

Globe Trade Centre S.A. Śródroczny skrócony skonsolidowany rachunek zysków i strat za okres dziewięciu miesięcy zakończony dnia 30 września 2022 roku (w tysiącach PLN)

Nota Okres
dziewięciu
miesięcy
zakończony
30 września
2022
(niebadane)
Okres
dziewięciu
miesięcy
zakończony
30 września
2021
(niebadane)
Okres
trzech
miesięcy
zakończony
30 września
2022
(niebadane)
Okres
trzech
miesięcy
zakończony
30 września
2021
(niebadane)
Przychody z tytułu wynajmu
Przychody z tytułu usług
5
5
441.589
147.755
430.451
135.611
147.009
51.575
158.988
49.041
Koszty usług 5 (159.942) (143.441) (54.902) (52.516)
Zysk brutto z działalności
operacyjnej
429.402 422.621 143.682 155.513
Koszty sprzedaży (5.378) (5.382) (1.854) (1.926)
Koszty administracyjne 6 (42.596) (42.415) (12.783) (13.994)
Zysk/(Strata) z aktualizacji
wartości aktywów/ utrata
wartości aktywów
8 52.820 (10.022) (23.239) (4.777)
Pozostałe przychody 3.855 1.392 1.259 299
Pozostałe koszty (10.229) (2.953) (2.653) (1.391)
Zysk z działalności
kontynuowanej przed
opodatkowaniem
i uwzględnieniem
przychodów / (kosztów)
finansowych
427.874 363.241 104.412 133.724
Zysk/(Strata) z tytułu różnic (11.766) (1.993) (5.029) (1.316)
kursowych, netto
Przychody finansowe
4.336 1.015 3.423 334
Koszty finansowe 7 (117.018) (154.328) (40.098) (56.183)
Zysk przed opodatkowaniem 303.426 207.935 62.708 76.559
Podatek dochodowy 14 (73.265) (57.753) (21.724) (23.745)
Zysk za okres 230.161 150.182 40.984 52.814
Przypadający:
Akcjonariuszom jednostki
dominującej
225.066 146.527 39.402 51.600
Akcjonariuszom
niekontrolującym
9 5.095 3.655 1.582 1.214
Podstawowy/rozwodniony 17 0,39 0,30 0,07 0,11
zysk na jedną akcję (w PLN)

Globe Trade Centre S.A. Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres dziewięciu miesięcy zakończony dnia 30 września 2022 roku (w tysiącach PLN)

Okres Okres Okres Okres
dziewięciu dziewięciu trzech trzech
miesięcy miesięcy miesięcy miesięcy
zakończony zakończony zakończony zakończony
30 września 30 września 30 września 30 września
2022 2021 2022 2021
(niebadane) (niebadane) (niebadane) (niebadane)
Zysk za okres 230.161 150.182 40.984 52.814
Inne całkowite dochody netto
niepodlegające
przeklasyfikowaniu do - - - -
zysku/(straty) w kolejnych
okresach sprawozdawczych
Zysk/(strata) z wyceny transakcji 125.252 (36.709) 61.560 (13.605)
zabezpieczających
Podatek dochodowy (19.079) 1.792 (8.925) 838
Zysk/(strata) netto z wyceny
transakcji zabezpieczających 106.173 (34.917) 52.635 (12.767)
Różnice kursowe z przeliczenia 309.123 19.500 217.874 111.233
Inne całkowite dochody netto
podlegające przeklasyfikowaniu 415.296 (15.417) 270.509 98.466
do zysku/(straty) w kolejnych
okresach sprawozdawczych
Całkowity dochód netto za 645.457 134.765 311.493 151.280
okres
Przypadający:
Akcjonariuszom jednostki 635.864 130.811 306.739 148.209
dominującej
Akcjonariuszom niekontrolującym 9.593 3.954 4.754 3.071

Globe Trade Centre S.A. Śródroczne skrócone skonsolidowane zestawienie zmian w kapitale własnym na dzień 30 września 2022 roku (w tysiącach PLN)

Kapitał
podstawowy
Nadwyżka z emisji
akcji powyżej ich
wartości
nominalnej
Niezarejestrowane
podwyższenie
kapitału
zakładowego
Inne
kapitały
rezerwowe
Efekt wyceny
transakcji
zabezpieczających
Różnice
kursowe z
przeliczenia
Zyski
zatrzymane
Razem Udziały
niekontrolujące
Razem
Saldo na
1 stycznia
2022
roku
48.556 2.448.771 557.939 (213.563) (137.379) 869.825 1.487.794 5.061.943 75.536 5.137.479
Inne całkowite dochody - - - - 106.173 304.625 - 410.798 4.498 415.296
Wynik za okres
zakończony
30 września
2022
roku
- - - - - - 225.066 225.066 5.095 230.161
Całkowity dochód
za okres
- - - - 106.173 304.625 225.066 635.864 9.593 645.457
Zarejestrowane podwyższenie
kapitału zakładowego
8.870 549.069 (557.939) - - - - - - -
Zadeklarowana dywidenda - - - - - - (160.791) (160.791) - (160.791)
Dywidenda wypłacona do
udziałowca niekontrolującego
- - - - - - - - (3.492) (3.492)
Saldo na 30 września
2022
roku
(niebadane)
57.426 2.997.840 - (213.563) (31.206) 1.174.450 1.552.069 5.537.016 81.637 5.618.653
Kapitał
podstawowy
Nadwyżka
z
emisji akcji
powyżej ich
wartości
nominalnej
Niezarejestrowane
podwyższenie
kapitału
zakładowego
Inne
kapitały
rezerwowe
Efekt wyceny
transakcji
zabezpieczających
Różnice
kursowe z
przeliczenia
Zyski
zatrzymane
Razem Udziały
niekontrolujące
Razem
Saldo na 1
stycznia 2021 roku
48.556 2.448.771 - (213.563) (50.722) 888.045 1.298.092 4.419.179 76.319 4.495.498
Inne całkowite dochody - - - - (34.917) 19.201 - (15.716) 299 (15.417)
Wynik za okres zakończony
30 września
2021 roku
- - - - - - 146.527 146.527 3.655 150.182
Całkowity dochód / (strata) za
okres
- - - - (34.917) 19.201 146.527 130.811 3.954 134.765
Dywidenda wypłacona do
udziałowca niekontrolującego
- - - - - - - - (4.095) (4.095)
Saldo na 30 września
2021 roku
(niebadane) 48.556 2.448.771 - (213.563) (85.639) 907.246 1.444.619 4.549.990 76.178 4.626.168

Globe Trade Centre S.A. Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres dziewięciu miesięcy zakończony dnia 30 września 2022 roku (w tysiącach PLN)

Okres dziewięciu
miesięcy
zakończony
30 września 2022
(niebadane)
Okres dziewięciu
miesięcy
zakończony
30 września 2021
(niebadane)
PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH
Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ:
Zysk przed opodatkowaniem 303.426 207.935
Korekty o pozycje:
Strata/(zysk) z aktualizacji wartości aktywów/ utraty
wartości aktywów oraz projektów pod zabudowę
mieszkaniową
8 (52.820) 10.022
Strata z tytułu różnic kursowych, netto 11.766 1.993
Przychody finansowe (4.336) (1.015)
Koszty finansowe 7 117.018 154.328
Strata/(Zysk) z tytułu transakcji opartych na płatnościach
w formie akcji własnych
6 (6.589) 2.175
Amortyzacja 1.752 2.229
Środki pieniężne z działalności operacyjnej przed
zmianami kapitału obrotowego
370.217 377.667
Zmiana stanu należności, czynnych rozliczeń
międzyokresowych kosztów i innych aktywów
obrotowych (11.794) (13.985)
Zmiana stanu zaliczek otrzymanych 4.402 3.526
Zmiana depozytów od najemców 7.434 10.400
Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych z tytułu
dostaw i usług oraz pozostałych zobowiązań
(18.537) 5.300
Przepływy środków pieniężnych z działalności
operacyjnej
351.722 382.908
Podatek dochodowy zapłacony w okresie (46.825) (33.612)
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej 304.897 349.296
PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z
DZIAŁALNOŚCI INWESTYCYJNEJ:
Wydatki na nieruchomości inwestycyjne oraz środki
trwałe
8 (283.273) (310.194)
Nabycie nieruchomości inwestycyjnych i gruntów 8 (266.984) (1.186.883)
Nabycie gruntów przeznaczonych pod zabudowę
mieszkaniową
- (58.265)
Sprzedaż gruntów oraz gruntów przeznaczonych pod
zabudowę mieszkaniową
8,13 52.133 -
Sprzedaż jednostek zależnych, pomniejszona o środki
pieniężne w zbywanych spółkach
1,13 632.819 2.707
Zakup długoterminowych aktywów finansowych 16 (606.166) -
Zmniejszenie stanu krótkoterminowych depozytów
przeznaczonych na inwestycje
- 4.195
Otrzymane zaliczki na aktywa przeznaczone do
sprzedaży
11.682 4.913
VAT/podatek od zakupu/sprzedaży nieruchomości
inwestycyjnych (6.313) 1.124
Odsetki otrzymane 3.369 73
Środki pieniężne netto z/(wykorzystane w)
działalności inwestycyjnej
(462.733) (1.542.330)

Globe Trade Centre S.A. Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres dziewięciu miesięcy zakończony dnia 30 września 2022 roku (w tysiącach PLN)

Okres dziewięciu
miesięcy
zakończony
30 września 2022
(niebadane)
Okres dziewięciu
miesięcy
zakończony
30 września 2021
(niebadane)
PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z
DZIAŁALNOŚCI FINANSOWEJ:
Wpływy z tytułu zaciągnięcia pożyczek i kredytów
długoterminowych
11 28.845 3.180.660
Spłata pożyczek i kredytów długoterminowych 11 (149.774) (2.639.524)
Odsetki zapłacone oraz inne opłaty związane
z przedterminową spłatą kredytów
(110.776) (119.879)
Wpływy z tytułu podwyższenia kapitału, pomniejszone
o koszty emisji
1,15 556.821 -
Spłata zobowiązania z tytułu leasingu 12 (2.603) (2.348)
Koszty pozyskania kredytów (1.103) (34.399)
Wypłata dywidendy do udziałowca niekontrolującego (3.491) -
Zmiana stanu depozytów zablokowanych
krótkoterminowych
(1.159) 28.721
Środki pieniężne netto z/(wykorzystane w)
działalności finansowej
316.760 413.231
Różnice kursowe z przeliczenia, netto 20.355 (12.272)
Zwiększenie/(zmniejszenie) stanu netto środków
pieniężnych i ich ekwiwalentów
179.279 (792.075)
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek roku 444.454 1.255.207
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu 623.733 463.132

Dla potrzeb sporządzenia rachunku przepływów pieniężnych, na dzień 30 września 2022 roku oraz 31 grudnia 2021 roku środki pieniężne oraz ich ekwiwalenty składają się z poniższych pozycji:

30 września 31 grudnia
2022 2021
Środki pieniężne w banku oraz gotówka 619.448 402.300
Środki pieniężne w banku związane z aktywami
przeznaczonymi do sprzedaży
4.285 42.154
Środki pieniężne oraz ich ekwiwalenty
na koniec okresu
623.733 444.454

1. Podstawowa działalność

Globe Trade Centre S.A. ("Spółka", "GTC S.A." lub "GTC") wraz ze swoimi spółkami zależnymi ("Grupa GTC" lub "Grupa") jest międzynarodowym deweloperem i inwestorem. Spółka została zarejestrowana 19 grudnia 1996 roku w Warszawie. Siedziba Spółki mieści się w Warszawie (Polska), przy ul. Komitetu Obrony Robotników 45A. Spółka poprzez swoje jednostki zależne posiada udziały w spółkach nieruchomościowych o charakterze komercyjnym przede wszystkim w Polsce, na Węgrzech, w Bukareszcie, Belgradzie, Zagrzebiu oraz w Sofii. W działalności spółek należących do Grupy nie występuje sezonowość.

Na dzień 30 września 2022 roku głównym akcjonariuszem Spółki jest GTC Dutch Holdings B.V. ("GTC Dutch"), który posiada 247.461.591 akcji Spółki, stanowiących 43,10% kapitału zakładowego Spółki, uprawniającymi do 247.461.591 głosów na Walnym Zgromadzeniu GTC S.A., co stanowi 43,10% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Dodatkowo, GTC Holding Zrt. posiada bezpośrednio 21.891.289 akcji Spółki, uprawniających do 21.891.289 głosów na Walnym Zgromadzeniu GTC S.A., stanowiących 3,81% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 3,81% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu GTC S.A. Ostatecznym udziałowcem GTC Dutch oraz GTC Holding Zrt. jest Optimum Venture Private Equity Funds, który pośrednio posiada 269.352.880 akcji GTC S.A., uprawniających do 269.352.880 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, stanowiących 46,91% kapitału akcyjnego Spółki i uprawniających do 46,91% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu GTC S.A.

W oparciu o udzielone pełnomocnictwo na rzecz GTC Dutch przez Icona Securitization Opportunities Group S.A R.L. ("Icona"), która posiada bezpośrednio 90.176.000 akcji, stanowiących 15,70% kapitału zakładowego Spółki, GTC Dutch, jest uprawnione także do wykonywania prawa głosu z 90.176.000 akcji należących do Icona. W rezultacie, Optimum Venture Private Equity Funds jest uprawnione do 359.528.880 głosów, reprezentujących 62,61% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu GTC S.A.

Ponadto, GTC Holding Zrt., GTC Dutch oraz Icona działają w porozumieniu na podstawie zawartej umowy dotyczącej wspólnej polityki wobec Spółki oraz wykonywania w uzgodniony sposób praw głosu w wybranych sprawach na zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki.

ISTOTNE ZDARZENIA W OKRESIE SPRAWOZDAWCZYM:

W dniu 4 stycznia 2022 roku Krajowy Rejestr Sądowy dokonał rejestracji zmian w statucie Spółki w zakresie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii O. W dniach 10-11 stycznia 2022 roku, Grupa ujęła wpływy z tytułu emisji akcji (w kwocie netto, pomniejszonej o koszty emisji) w kwocie 556,8 miliona PLN (120,4 miliona EUR).

W dniu 10 stycznia 2022 roku Spółka otrzymała od GTC Holding Zrt oraz GTC Dutch Holdings B.V. zawiadomienie o zmianie ogólnej liczby głosów w Spółce w wyniku emisji 88.700.000 akcji zwykłych serii O oraz rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego. Przed wyżej wymienioną transakcją, GTC Holding Zrt posiadało bezpośrednio oraz pośrednio 320.466.380 akcji Spółki uprawniających do wykonywania 320.466.380 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących 66% kapitału zakładowego Spółki i 66% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Po wyżej wymienionej transakcji, GTC Holding Zrt posiada bezpośrednio i pośrednio 359.528.880 akcji Spółki uprawniających do wykonywania 359.528.880 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących 62,61% kapitału zakładowego Spółki i 62,61% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

W dniu 12 stycznia 2022 roku Grupa sfinalizowała transakcję sprzedaży serbskich spółek zależnych: Atlas Centar d.o.o. Beograd ("Atlas Centar"), Demo Invest d.o.o. Novi Beograd ("Demo Invest"), GTC BBC d.o.o. ("BBC"), GTC Business Park d.o.o. Beograd ("Business Park"), GTC Medjunarodni Razvoj Nekretnina d.o.o. Beograd ("GTC MRN") oraz Commercial and Residential Ventures d.o.o. Beograd ("CRV"), po spełnieniu warunków zawieszających określonych w umowie. Dalsze szczegóły opisano w nocie 13.

W dniu 13 stycznia 2022 roku GTC Origine Investments Pltd., jednostka całkowicie zależna od Spółki, nabyła od spółki powiązanej z udziałowcem większościowym Spółki 100% udziałów w holdingu G-Zeta DBRNT Kft. będącego właścicielem budynku biurowego nad brzegiem Dunaju o powierzchni 2.540 mkw. Cena zakupu wyniosła 7,7 miliona EUR.

W dniu 14 stycznia 2022 roku Spółka zawarła z Panem Yovavem Carmi (były Prezes Zarządu) porozumienie w zakresie rozwiązania umowy o pracę. Pan Carmi zrezygnował z zasiadania w zarządzie GTC oraz innych spółek zależnych.

W dniu 21 stycznia 2022 roku zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW") podjął uchwałę w sprawie dopuszczenia i wprowadzenia do obrotu giełdowego na głównym rynku GPW 88.700.000 akcji zwykłych na okaziciela serii O Spółki o wartości nominalnej 0,10 (dziesięć groszy) każda, w której zarząd GPW stwierdził, że akcje serii O są dopuszczone do obrotu giełdowego na rynku podstawowym oraz postanowił wprowadzić je z dniem 26 stycznia 2022 roku.

W dniu 28 stycznia 2022 roku Pan Gyula Nagy zrezygnował z zasiadania w zarządzie GTC ze skutkiem natychmiastowym.

W dniu 4 lutego 2022 roku GTC Origine Investments Pltd., jednostka całkowicie zależna od Spółki, nabyła od spółki powiązanej z udziałowcem większościowym Spółki 100% udziałów w holdingu G-Epsilon PSZTSZR Kft. będącego właścicielem gruntu o powierzchni 25.330 mkw wraz z sześcioma budynkami. Cena zakupu wyniosła 9,9 miliona EUR. Po planowanej renowacji istniejących budynków, przewidywana powierzchnia najmu wyniesie 14.000 mkw w "zielonym" kompleksie biurowym klasy A.

W dniu 11 lutego 2022 roku GTC Origine Investments Pltd., jednostka całkowicie zależna od Spółki, nabyła spółkę Groton Global Corp Napred w Belgradzie będącą właścicielem gruntu o powierzchni 19.537 mkw. Cena zakupu wyniosła 33,8 miliona EUR.

W dniu 19 lutego 2022 roku Spółka otrzymała od GTC Dutch Holdings B.V. z siedzibą w Amsterdamie, Holandia ("Sprzedający") oraz Icona Securitization Opportunities Group S.à r.l. działającej w imieniu swojej struktury funduszowej Central European Investments z siedzibą w Luksemburgu, Wielkie Księstwo Luksemburga ("Kupujący"), zawiadomienie, że Sprzedający i Kupujący zawarli przedwstępną umowę sprzedaży akcji ("PSPA") dotyczącą nabycia przez Kupującego od Sprzedającego 15,7% akcji w kapitale zakładowym Spółki. Jednakże, zgodnie z zawiadomieniem Kupujący i Sprzedający uzgodnili, że umowa wspólników stanowić będzie umowę o działaniu w porozumieniu w rozumieniu art. 87 ust. 1 pkt 5 i 6 w związku z art. 87 ust. 3 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa o Ofercie Publicznej") w sprawie prowadzenia wspólnej polityki wobec Spółki oraz wykonywania prawa głosu w wybranych sprawach w uzgodniony sposób. Ponadto, zgodnie z umową przeniesienia Kupujący m.in. przeniesie na Sprzedającego prawa głosu z Akcji oraz udzieli pełnomocnictwa do wykonywania praw głosu z Akcji. Umowa przeniesienia wygasa w przypadku wykonania opcji kupna lub opcji sprzedaży zgodnie z umową opcji kupna i sprzedaży oraz/lub w przypadku istotnego naruszenia dokumentacji transakcyjnej. W dniu 1 marca 2022 roku Spółka otrzymała zawiadomienie o zakończeniu transakcji i Kupujący nabył 15,7% akcji w Spółce.

W wyniku transakcji, Icona Securitization Opportunities Group S.à r.l. jest posiadaczem 90.176.000 akcji zwykłych na okaziciela Spółki, co stanowi 15,7% całkowitej liczby głosów na zgromadzeniu akcjonariuszy GTC, z zastrzeżeniem, że (i) wszystkie prawa głosu zostały przeniesione na Sprzedającego, oraz że (ii) Kupujący udziela Sprzedającemu Pełnomocnictwa w zakresie swoich Praw Głosu.

W wyniku realizacji transakcji GTC Holding Zrt posiada łącznie 269.352.880 akcji Spółki, uprawniających do 269.352.880 głosów w Spółce, stanowiących 46,9% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 46,9% ogólnej liczby głosów w Spółce, w tym:

  • bezpośrednio posiada 21.891.289 akcji Spółki, uprawniających do 21.891.289 głosów w Spółce, stanowiących 3,8% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 3,8% ogólnej liczby głosów w Spółce; oraz
  • pośrednio (tj. poprzez GTC Dutch Holdings B.V.) posiada 247.461.591 akcji Spółki, uprawniających do 247.461.591 głosów w Spółce, stanowiących 43,1% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 43,1% ogólnej liczby głosów w Spółce.

Ponadto GTC Holding Zrt posiada również pośrednio, poprzez GTC Dutch Holdings B.V., prawa głosu Kupującego, tj. prawo do wykonywania 90.176.000 głosów w Spółce, uprawniających do 15,7% ogólnej liczby głosów w Spółce.

Od 1 marca 2022 roku GTC Holding Zrt, GTC Dutch Holdings B.V. oraz Icona Securitization Opportunities Group S.à r.l. działają w porozumieniu na podstawie zawartej umowy dotyczącej wspólnej polityki wobec Spółki oraz wykonywania w uzgodniony sposób praw głosu w wybranych sprawach na zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki.

W marcu 2022 roku Grupa ukończyła Pillar – nowy budynek biurowy klasy A w Budapeszcie na Węgrzech.

W marcu 2022 roku Grupa GTC rozpoczęła realizację trzeciego biurowca w ramach Matrix Office Park w Zagrzebiu – Matrix C.

W dniu 17 marca 2022 roku rada nadzorcza Spółki powołała pana Zoltán Fekete na Prezesa zarządu Spółki, ze skutkiem natychmiastowym.

W dniu 18 kwietnia 2022 roku GTC S.A. spłaciła wszystkie obligacje wyemitowane pod kodem ISIN PLGTC0000292 (spłata całkowita). Wartość nominalna całej emisji wynosiła 9.440 tysięcy EUR.

W dniu 13 maja 2022 roku Spółka podpisała aneks do umowy niezabezpieczonego kredytu odnawialnego z dnia 29 października 2021 roku, co skutkowało zwiększeniem dostępnej kwoty kredytu do 94 milionów EUR.

W dniu 18 maja 2022 roku Globis Wrocław Sp. z o.o., jednostka całkowicie zależna od Spółki, podpisała z Santander Bank Polska przedłużenie obecnej umowy kredytu bankowego. Ostateczna data spłaty została wydłużona do 31 sierpnia 2025 roku, a pozostała część kredytu bankowego w kwocie 63 milionów PLN (13,5 miliona EUR) zostanie spłacona jednorazowo w dacie wymagalności zobowiązania.

W dniu 14 czerwca 2022 roku Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjęło uchwałę o wypłacie dywidendy w kwocie 160,8 miliona PLN. Dywidenda została wypłacona w październiku 2022 roku (patrz nota Zdarzenia po dacie bilansowej).

W dniu 28 czerwca 2022 roku GTC UBP Sp. z o.o., jednostka całkowicie zależna od Spółki, podpisała z Berlin Hyp AG aneks do umowy kredytu bankowego, zgodnie z którą przedpłata w wysokości 6,1 miliona EUR została dokonana na początku lipca 2022 roku. Pozostała część kredytu bankowego zostanie spłacona jednorazowo w dacie wymagalności zobowiązania.

W dniu 4 lipca 2022 roku GTC Origine Investments Pltd., jednostka całkowicie zależna od Spółki, utworzyła spółkę GTC K43-45 Property Kft. w Budapeszcie. Nowoutworzona spółka w lipcu 2022 roku nabyła grunt w centralnej części Budapesztu za cenę 6,55 milionów EUR. Zgodnie z obecnym pozwoleniem na budowę, można będzie na niej wybudować hotel, akademik bądź mieszkania na krótki wynajem o szacowanej powierzchni 6.400 mkw.

W dniu 5 lipca 2022 roku Pan Pedja Petronijevic zrezygnował z zasiadania w zarządzie GTC ze skutkiem na dzień 15 lipca 2022 roku.

W dniu 19 lipca 2022 roku GTC FOD Property Kft., jednostka całkowicie zależna od Spółki, podpisała umowę kupna-sprzedaży dotyczącą sprzedaży budynku biurowego posiadanego przez tę spółkę. Cena sprzedaży wynosi 19,1 biliona HUF (równowartość 45,2 miliona EUR na 30 września 2022 roku). Finalizacja transakcji jest spodziewana przed końcem czwartego kwartału 2022 roku.

W dniu 28 lipca 2022 roku GTC sfinalizowało transakcję sprzedaży Cascade Building S.R.L, jednostki całkowicie zależnej od Spółki, będącej właścicielem Cascade Office Building w Bukareszcie (4.211 mkw). Wpływy netto ze sprzedaży jednostki zależnej wyniosły 10,3 miliona EUR.

W dniu 28 lipca 2022 roku GTC podpisało umowę kupna-sprzedaży dotyczącą GTC Matrix d.o.o., jednostki całkowicie zależnej od Spółki. Cena sprzedaży zgodnie z umową będzie kalkulowana w oparciu o wartość przedsiębiorstwa opartą na wartości nieruchomości – 52,2 miliona EUR. Portfolio GTC Matrix d.o.o. obejmuje dwa budynki biurowe klasy A w Zagrzebiu – Matrix A oraz Matrix B. Finalizacja transakcji jest spodziewana przed końcem czwartego kwartału 2022 roku.

W dniu 10 sierpnia 2022 roku Zarząd GTC SA ogłosił zmianę orientacji strategii Grupy, w ramach której Zarząd podjął decyzję o realizacji potencjalnych, nowych inwestycji w wybrane, nowe sektory rynku, których profil może odbiegać od podstawowego zakresu działalności Spółki (czyli budowa nieruchomości biurowych, handlowych, i innych określonych ich rodzajów, oraz zarządzanie nimi). Potencjalne, nowe sektory zidentyfikowane jako cele inwestycyjne w ramach nowej strategii obejmują:

    1. inwestycje w parki innowacji i technologii;
    1. inwestycje w obiekty energii odnawialnej; oraz
    1. inwestycje w budowę aktywów mieszkaniowych na wynajem (PRS).

W dniu 9 sierpnia 2022 roku Spółka podpisała umowę dotyczącą transakcji obejmującą wspólną inwestycję w projekt parku innowacji w hrabstwie Kildare, Irlandia ("Transakcja"). Transakcja obejmuje inwestycję o wartości około 115 milionów euro w projekt Kildare Innovation Campus. W projekt zaangażowani są inni międzynarodowi inwestorzy branżowi działający w ramach partnerstwa luksemburskiego, któremu doradza Icona Capital, podmiot należący do tej samej grupy co akcjonariusz mniejszościowy GTC (dalsze szczegóły w nocie 16).

W dniu 28 sierpnia 2022 roku GTC Origine Investments Pltd., jednostka całkowicie zależna od Spółki, nabyła od jednostki powiązanej z udziałowcem większościowym, 34% jednostek w Regional Multi Asset Fund Compartment 2 w Trigal Alternative Investment Fund GP S.á.r.l. ("Fundusz") za równowartość 12,6 miliona EUR. Głównym obszarem działalności Funduszu są Słowenia oraz Chorwacja z całkowitą wartością aktywów 68,75 miliona EUR. Okres funkcjonowania Funduszu kończy się w czwartym kwartale 2028 roku.

W dniu 12 września 2022 roku Spółka otrzymała zawiadomienie dotyczące zmiany w akcjonariacie Spółki. Zgodnie z zawiadomieniem jako skutek zakończenia reorganizacji wewnątrzgrupowej Global Debt Strategy S.à r.l. ("GDS") będący jednostką zależną Alpine Holding Korlátolt Felelősségű Társaságthe ("Alpine") nabył bezpośrednio od GTC Holding kontrolę nad 100% udziałów w GTC Dutch Holdings B.V. W rezultacie tej transakcji Alpine posiada pośrednio (tj. poprzez GDS, który posiada pośrednio poprzez GTC Dutch Holdings B.V.) 43,10% akcji GTC. Dalsze szczegóły opisano w raporcie bieżącym nr 40/2022.

W dniu 26 września 2022 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji do 125.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii P.

Wpływ sytuacji w Ukrainie na Grupę GTC

W dniu 24 lutego 2022 roku wywiązał się konflikt militarny po wkroczeniu rosyjskiej armii na teren Ukrainy. Na moment sporządzania niniejszego sprawozdania finansowego rozmiary konfliktu i jego długoterminowy wpływ są nieznane. Jednakże, te działania wywołały natychmiastową niestabilność na światowych rynkach i ich konsekwencje są spodziewane w stosunku do kosztów i dostępności energii oraz ich naturalnych źródeł, szczególnie w Europie. Rosja została objęta znacznymi sankcjami przez Unię Europejską. Na ten moment bezpośredni wpływ na rynek nieruchomości, gdzie działają spółki Grupy jest wciąż nieznany. Na ten moment jednak nie ma przesłanek świadczących o zmianach w obszarze zawieranych transakcji czy nastrojach kupujących oraz sprzedających. Na dzień 30 września 2022 roku oraz 31 grudnia 2021 roku, Grupa nie posiada żadnych aktywów na obszarach objętych konfliktem.

2. Podstawa sporządzenia sprawozdań finansowych

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres dziewięciu miesięcy zakończony 30 września 2022 roku zostało przygotowane zgodnie z MSR 34 "Śródroczna sprawozdawczość finansowa" zatwierdzonym przez UE.

Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji, biorąc pod uwagę toczący się w UE proces wprowadzania standardów MSSF oraz prowadzoną przez Grupę działalność, w zakresie stosowanych przez Grupę zasad rachunkowości, MSSF, mające zastosowanie do niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, nie różnią się w sposób istotny od MSSF przyjętych przez Unię Europejską. Nowe standardy, które zostały opublikowane, ale jeszcze nie obowiązują w roku obrotowym rozpoczynającym się 1 stycznia 2022 roku, zostały zaprezentowane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku (nota 6).

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe nie obejmuje wszystkich informacji oraz ujawnień wymaganych w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym i należy je czytać łącznie ze skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku, które zostało zatwierdzone do publikacji dnia 5 kwietnia 2022 roku. Śródroczny wynik finansowy nie jest wyznacznikiem dla określenia wyniku finansowego Grupy za cały rok obrotowy.

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy jest prezentowane w PLN. Natomiast, walutą funkcjonalną GTC S.A. oraz większości jej spółek zależnych jest euro, ponieważ Grupa generuje oraz wydatkuje środki głównie w euro: 1) ceny (przychody z tytuły wynajmu) są denominowane w euro, a także 2) finansowanie jest w euro bądź zabezpieczone w stosunku do tej waluty za pomocą instrumentów pochodnych.

Sprawozdania finansowe tych spółek, sporządzone w ich walutach funkcjonalnych, są włączane do niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, po przeliczeniu na walutę prezentacyjną PLN zgodnie z MSR 21. Aktywa oraz pasywa, poza składnikami kapitałów własnych, zostały przeliczone kursem z dnia bilansowego, natomiast pozycje rachunku zysków i strat – średnim kursem za okres. Powstałe różnice są odnoszone na kapitał i wykazywane oddzielnie jako "Różnice kursowe z przeliczenia" bez wpływu na wynik za bieżący okres.

2. Podstawa sporządzenia sprawozdań finansowych (ciąg dalszy)

Na dzień 30 września 2022 roku kapitał obrotowy netto Grupy (zdefiniowany jako aktywa obrotowe pomniejszone o zobowiązania krótkoterminowe) wynosił 702.887 PLN.

Zarząd przeanalizował harmonogram, charakter i skalę potencjalnych potrzeb finansowych poszczególnych spółek zależnych i uważa, że środki pieniężne posiadane na rachunkach bankowych, a także oczekiwane przepływy pieniężne z działalności operacyjnej będą wystarczające do sfinansowania przewidywanych potrzeb gotówkowych Grupy na potrzeby kapitału obrotowego, co najmniej przez kolejne dwanaście miesięcy od dnia bilansowego. W związku z tym, śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuacji działalności gospodarczej przez spółki Grupy w dającej się przewidzieć przyszłości, przez co najmniej 12 miesięcy od dnia bilansowego.

W trakcie okresu sprawozdawczego nie wystąpiły istotne zmiany w szacunkach księgowych oraz osądach Zarządu.

3. Istotne zasady rachunkowości oraz nowe standardy, interpretacje, nowelizacje przyjęte przez Grupę

Zasady rachunkowości zastosowane do sporządzenia niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego są spójne z tymi, które zastosowano przy sporządzaniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku (nota 7 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2021 rok) poza zmianami do standardów, które weszły w życie od 1 stycznia 2022 roku:

  • Zmiany do MSSF 3 "Połączenia przedsięwzięć" opublikowane w maju 2020 roku zmiany do standardu mają na celu zaktualizowanie stosownych referencji do Założeń Koncepcyjnych w MSSF, nie wprowadzając zmian merytorycznych dla rachunkowości połączeń przedsiębiorstw.
  • Zmiany do MSR 16 "Rzeczowe aktywa trwałe" zmiana do MSR 16 wprowadza zakaz korygowania kosztu wytworzenia rzeczowych aktywów trwałych o kwoty uzyskane ze sprzedaży składników wyprodukowanych w okresie przygotowywania rzeczowych aktywów trwałych do rozpoczęcia funkcjonowania zgodnie z zamierzeniami kierownictwa. Zamiast tego jednostka rozpozna ww. przychody ze sprzedaży i powiązane z nimi koszty bezpośrednio w rachunku zysków i strat.
  • Zmiany do MSR 37 "Rezerwy, zobowiązania warunkowe i aktywa warunkowe" zmiany do MSR 37 dostarczają wyjaśnień odnośnie do kosztów, które jednostka uwzględnia w analizie, czy umowa jest kontraktem rodzącym obciążenia.
  • Roczne zmiany do MSSF 2018 – 2020 - "Roczne zmiany MSSF 2018-2020" wprowadzają zmiany do standardów: MSSF 1 "Zastosowanie Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej po raz pierwszy", MSSF 9 "Instrumenty finansowe", MSR 41 "Rolnictwo" oraz do przykładów ilustrujących do MSSF 16 "Leasing". Poprawki zawierają wyjaśnienia oraz doprecyzowują wytyczne standardów w zakresie ujmowania oraz wyceny.

Grupa nie spodziewa się istotnego wpływu powyższych zmian na skonsolidowane sprawozdania finansowe.

Grupa nie przyjęła wcześniej niż to wymagane żadnych innych standardów, interpretacji, ani nowelizacji, które zostały wydane, lecz nie weszły w życie. Nie dokonano zmian danych porównawczych ani korekt błędów.

4. Inwestycje w jednostkach zależnych

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe obejmuje sprawozdanie finansowe Spółki oraz jej jednostek zależnych, wymienionych poniżej z uwzględnieniem bezpośredniego i pośredniego zaangażowania w tych jednostkach na koniec każdego okresu (poniższa tabela prezentuje efektywny udział):

Spółki zależne

Jednostka 30 września 31 grudnia
Nazwa dominująca Siedziba 2022 roku 2021 roku
GTC Konstancja Sp. z o.o. (1) GTC S.A. Polska 100% 100%
GTC Korona S.A. GTC S.A. Polska 100% 100%
Globis Poznań Sp. z o.o. GTC S.A. Polska 100% 100%
GTC Aeropark Sp. z o.o. GTC S.A. Polska 100% 100%
Globis Wrocław Sp. z o.o. GTC S.A. Polska 100% 100%
GTC Satellite Sp. z o.o. GTC S.A. Polska 100% 100%
GTC Sterlinga Sp. z o.o. GTC S.A. Polska 100% 100%
GTC Karkonoska Sp. z o.o. (1) GTC S.A. Polska 100% 100%
GTC Ortal Sp. z o.o. GTC S.A. Polska 100% 100%
Diego Sp. z o.o. GTC S.A. Polska 100% 100%
GTC Francuska Sp. z o.o. GTC S.A. Polska 100% 100%
GTC UBP Sp. z o.o. GTC S.A. Polska 100% 100%
GTC Pixel Sp. z o.o. GTC S.A. Polska 100% 100%
GTC Moderna Sp. z o.o. GTC S.A. Polska 100% 100%
Centrum Handlowe Wilanów Sp. z o.o. GTC S.A. Polska 100% 100%
GTC Management Sp. z o.o. GTC S.A. Polska 100% 100%
GTC Corius Sp. z o.o. GTC S.A. Polska 100% 100%
Centrum Światowida Sp. z o.o. GTC S.A. Polska 100% 100%
GTC Galeria CTWA Sp. z o.o. GTC S.A. Polska 100% 100%
Artico Sp. z o.o GTC S.A. Polska 100% 100%
GTC Hungary Real Estate Development
Company PLtd. ("GTC Hungary")
GTC S.A. Węgry 100% 100%
GTC Duna Kft. GTC Hungary Węgry 100% 100%
Váci út 81-85 Kft. GTC Hungary Węgry 100% 100%
Riverside Apartmanok Kft. (1) GTC Hungary Węgry 100% 100%
Centre Point I. Kft. Váci út 81-85 Kft. Węgry 100% 100%
Centre Point II. Kft. Váci út 81-85 Kft. Węgry 100% 100%
Spiral I. Kft. GTC Hungary Węgry 100% 100%
Albertfalva Üzletközpont Kft. GTC Hungary Węgry 100% 100%

(1) W trakcie likwidacji.

4.Inwestycje w jednostkach zależnych (ciąg dalszy)

Jednostka 30 września 31 grudnia
Nazwa dominująca Siedziba 2022 roku 2021 roku
GTC Metro Kft. GTC Hungary Węgry 100% 100%
Kompakt Land Kft GTC Hungary Węgry 100% 100%
GTC White House Kft. GTC Hungary Węgry 100% 100%
VRK Tower Kft GTC Hungary Węgry 100% 100%
GTC Future Kft GTC Hungary Węgry 100% 100%
Globe Office Investments Kft GTC Hungary Węgry 100% 100%
Office Planet Kft (1) GTC Hungary Węgry - 100%
GTC Investments Sp. z o.o. GTC Hungary Polska 100% 100%
GTC Univerzum Projekt Kft. GTC Hungary Węgry 100% 100%
GTC Origine Investments Pltd ("GTC
Origine") GTC S.A. Węgry 100% 100%
GTC HBK Project Kft. GTC Origine Węgry 100% 100%
GTC VI188 Property Kft. GTC Origine Węgry 100% 100%
GTC FOD Property Kft. GTC Origine Węgry 100% 100%
G-Delta Adrssy Kft. GTC Origine Węgry 100% 100%
GTC KLZ 7-10 Kft GTC Origine Węgry 100% 100%
GTC PSZTSZR Projekt Kft (2) GTC Origine Węgry 100% -
GTC DBRNT Projekt Kft (2) GTC Origine Węgry 100% -
GTC B41 d.o.o. (2) GTC Origine Serbia 100% -
GTC K43-45 Property Kft. (3) GTC Origine Węgry 100% -
GTC Liffey Kft. (3) GTC Origine Węgry 100% -
GTC UK Real Estate Investments Ltd. (3) GTC Origine Zjednoczone 100% -
Królestwo
GTC Nekretnine Zagreb d.o.o. GTC S.A. Chorwacja 100% 100%
Euro Structor d.o.o. GTC S.A. Chorwacja 70% 70%
Marlera Golf LD d.o.o. GTC S.A. Chorwacja 100% 100%
Nova Istra Idaeus d.o.o. Marlera Golf LD
d.o.o.
Chorwacja 100% 100%
GTC Matrix d.o.o. GTC S.A. Chorwacja 100% 100%
GTC Seven Gardens d.o.o. GTC S.A. Chorwacja 100% 100%
Towers International Property S.R.L. GTC S.A. Rumunia 100% 100%
Green Dream S.R.L. GTC S.A. Rumunia 100% 100%
Aurora Business Complex S.R.L GTC S.A. Rumunia 100% 100%
Cascade Building S.R.L (1) GTC S.A. Rumunia - 100%
City Gate Bucharest S.R.L. GTC S.A. Rumunia 100% 100%
Venus Commercial Center S.R.L. GTC S.A. Rumunia 100% 100%
City Gate S.R.L. GTC S.A. Rumunia 100% 100%
City Rose Park SRL GTC S.A. Rumunia 100% 100%
Deco Intermed S.R.L. GTC S.A. Rumunia 66,7% 66,7%
GML American Regency Pipera S.R.L. GTC S.A. Rumunia 66,7% 66,7%

(1) Sprzedana (patrz nota 1).

(2) Nabyta (patrz nota 1). Brak połączeń jednostek gospodarczych w związku z tą transakcją.

(3) Nowoutworzona jednostka całkowicie zależna.

4.Inwestycje w jednostkach zależnych (ciąg dalszy)

Jednostka 30 września 31 grudnia
Nazwa dominująca Siedziba 2022 roku 2021 roku
NRL EAD GTC S.A. Bułgaria 100% 100%
Advance Business Center EAD GTC S.A. Bułgaria 100% 100%
GTC Yuzhen Park EAD GTC S.A. Bułgaria 100% 100%
Dorado 1 EOOD GTC S.A. Bułgaria 100% 100%
GOC EAD GTC S.A. Bułgaria 100% 100%
GTC Flex EAD (2) GTC S.A. Bułgaria 100% -
GTC Medj Razvoj Nekretnina d.o.o. Beograd
(1)
GTC S.A. Serbia - 100%
GTC Business Park d.o.o. Beograd (1) GTC S.A. Serbia - 100%
Commercial and Residential Ventures d.o.o.
Beograd (1)
GTC S.A. Serbia - 100%
Demo Invest d.o.o. Novi Beograd (1) GTC S.A. Serbia - 100%
Atlas Centar d.o.o. Beograd (1) GTC S.A. Serbia - 100%
Commercial Development d.o.o. Beograd GTC S.A. Serbia 100% 100%
Glamp d.o.o. Beograd (3) GTC S.A. Serbia 100% 100%
GTC BBC d.o.o (1) GTC S.A. Serbia - 100%
GTC Aurora Luxembourg S.A. GTC S.A. Luksemburg 100% 100%
Europort Investment (Cyprus) 1 Limited GTC S.A. Cypr 100% 100%

(1) Sprzedana (patrz nota 1).

(2) Nowoutworzona jednostka całkowicie zależna.

(3) GTC S.A. posiada 100% udziałów poprzez jednostkę całkowicie zależną – GTC Hungary, która posiada 70% udziałów, a pozostałe 30% należy bezpośrednio do GTC S.A.

5. Analiza segmentowa

Przychody z tytuły wynajmu w poszczególnych sektorach prezentują się następująco:

Okres
dziewięciu
miesięcy
zakończony
30 września
2022
(niebadane)
Okres
dziewięciu
miesięcy
zakończony
30 września
2021
(niebadane)
Okres
trzech
miesięcy
zakończony
30 września
2022
(niebadane)
Okres
trzech
miesięcy
zakończony
30 września
2021
(niebadane)
Przychody z tytułu wynajmu powierzchni
biurowych
357.073 390.779 119.484 140.081
Przychody z tytułu wynajmu powierzchni
w galeriach handlowych
232.271 175.283 79.100 67.948
Razem 589.344 566.062 198.584 208.029

Segmenty operacyjne są agregowane do segmentów sprawozdawczych, biorąc pod uwagę charakter działalności, rynki operacyjne i inne czynniki. GTC działa na sześciu kluczowych rynkach: w Polsce, na Węgrzech, Bukareszcie, Belgradzie, w Sofii oraz w Zagrzebiu.

Obecne segmenty operacyjne są podzielone na strefy geograficzne, które odzwierciedlają aktualny charakter struktury sprawozdawczości zarządczej:

  • a. Polska
  • b. Belgrad
  • c. Węgry
  • d. Bukareszt
  • e. Zagrzeb
  • f. Sofia
  • g. Pozostałe (w tym Luksemburg oraz Zjednoczone Królestwo)

5. Analiza segmentowa (ciąg dalszy)

Poniższa tabela przedstawia analizę segmentową przychodów i kosztów z tytułu wynajmu za okres dziewięciu miesięcy zakończony dnia 30 września 2022 roku oraz 30 września 2021 roku:

2022 rok 2021
rok
Portfolio Przychody Koszty Marża brutto
(*)
Przychody Koszty Marża brutto
(*)
Polska 239.924 (64.427) 175.497 211.811 (58.484) 153.327
Belgrad 36.970 (10.130) 26.840 113.164 (27.374) 85.790
Węgry 168.825 (44.750) 124.075 102.928 (22.697) 80.231
Bukareszt 39.975 (11.574) 28.401 53.338 (9.991) 43.347
Zagrzeb 51.334 (15.093) 36.241 43.675 (13.953) 29.722
Sofia 52.316 (13.968) 38.348 41.146 (10.942) 30.204
Razem 589.344 (159.942) 429.402 566.062 (143.441) 422.621

(*) - Zysk brutto z działalności operacyjnej.

Poniższa tabela przedstawia analizę segmentową przychodów i kosztów z tytułu wynajmu za okres trzech miesięcy zakończony dnia 30 września 2022 roku oraz 30 września 2021 roku:

2022 rok 2021
rok
Portfolio Przychody Koszty Marża brutto
(*)
Przychody Koszty Marża brutto
(*)
Polska 78.634 (21.859) 56.775 75.687 (20.718) 54.969
Belgrad 11.608 (3.110) 8.498 38.186 (8.984) 29.202
Węgry 58.991 (17.038) 41.953 48.870 (10.142) 38.728
Bukareszt 13.746 (4.341) 9.405 14.887 (3.416) 11.471
Zagrzeb 17.585 (5.199) 12.386 15.204 (4.653) 10.551
Sofia 18.020 (3.355) 14.665 15.195 (4.603) 10.592
Razem 198.584 (54.902) 143.682 208.029 (52.516) 155.513

(*) - Zysk brutto z działalności operacyjnej.

5. Analiza segmentowa (ciąg dalszy)

Analiza segmentowa aktywów i pasywów na dzień 30 września 2022 roku została przedstawiona w tabeli poniżej:

Nieruchomości Środki
pieniężne
i depozyty
Inne Aktywa razem Kredyty,
obligacje
i leasing
Rezerwa z
tytułu
podatku
odroczonego
Inne Zobowiązania
razem
Polska 4.353.913 205.749 94.757 4.654.419 1.361.168 305.921 70.296 1.737.385
Belgrad 810.598 35.038 11.649 857.285 3.969 8.454 30.383 42.806
Węgry 3.656.046 72.604 118.346 3.846.996 1.317.023 97.649 47.880 1.462.552
Bukareszt 872.654 31.795 8.707 913.156 77.172 58.559 11.293 147.024
Zagrzeb 844.248 36.343 57.400 937.991 212.659 86.648 34.434 333.741
Sofia 958.211 25.795 6.657 990.663 - 42.864 14.439 57.303
Inne 137.825 - 404 138.229 - - - -
Nieprzydzielone
(*)
- 341.407 654.915 996.322 3.355.584 108.290 471.723 3.935.597
Razem 11.633.495 748.731 952.835 13.335.061 6.327.575 708.385 680.448 7.716.408

(*) Kredyty, obligacje i leasingi obejmują głównie obligacje wyemitowane przez GTC S.A., GTC Hungary oraz GTC Aurora Luxembourg. Pozostałe zobowiązania obejmują przede wszystkim zobowiązania z tytułu instrumentów pochodnych, związanych z obligacjami wyemitowanymi w HUF, w wysokości 265.823 PLN oraz zobowiązanie z tytułu dywidendy dla udziałowców w kwocie 160.791 PLN. Pozostałe aktywa to przede wszystkim długoterminowe aktywa finansowe w Irlandii (570 milionów PLN) oraz w Luksemburgu (61,3 miliona PLN).

Analiza segmentowa aktywów i pasywów na dzień 31 grudnia 2021 roku została przedstawiona w tabeli poniżej:

Nieruchomości Środki
pieniężne
i depozyty
Inne Aktywa razem Kredyty,
obligacje
i leasing
Rezerwa
z
tytułu podatku
odroczonego
Inne Zobowiązania
razem
Polska 4.134.065 199.844 34.292 4.368.201 1.379.572 274.612 70.113 1.724.297
Belgrad 1.756.396 86.018 17.757 1.860.171 671.940 13.798 42.112 727.850
Węgry 3.215.146 129.735 70.380 3.415.261 1.229.157 92.250 51.831 1.373.238
Bukareszt 860.304 49.421 5.745 915.470 70.858 60.077 18.053 148.988
Zagrzeb 749.794 28.714 52.364 830.872 201.012 78.153 19.644 298.809
Sofia 876.259 20.592 7.308 904.159 143 39.224 14.474 53.841
Inne 137.223 2.134 - 139.357 - - - -
Nieprzydzielone
(**)
- 72.209 573.838 646.047 3.322.653 100.267 192.116 3.615.036
Razem 11.729.187 588.667 761.684 13.079.538 6.875.335 658.381 408.343 7.942.059

(**) W pozostałych aktywach prezentowane są należności od udziałowców w kwocie 567.681 PLN. Kredyty, obligacje i leasingi obejmują głównie obligacje wyemitowane przez GTC S.A., GTC Hungary oraz

GTC Aurora Luxembourg.

6. Koszty administracyjne

Koszty administracyjne za okres dziewięciu miesięcy zakończony 30 września 2022 roku oraz 30 września 2021 roku obejmują następujące kwoty:

Okres
dziewięciu
miesięcy
zakończony
30 września
2022
(niebadane)
Okres
dziewięciu
miesięcy
zakończony
30 września
2021
(niebadane)
Okres
trzech
miesięcy
zakończony
30 września
2022
(niebadane)
Okres
trzech
miesięcy
zakończony
30 września
2021
(niebadane)
Koszty administracyjne
Koszty (przychody) z tytułu
transakcji opartych na
49.185
(6.589)
40.240 17.068 13.145
płatnościach w formie akcji
własnych
Razem
42.596 2.175
42.415
(4.285)
12.783
849
13.994

7. Koszty finansowe

Koszty finansowe za okres dziewięciu miesięcy zakończony 30 września 2022 roku oraz 30 września 2021 roku obejmują następujące kwoty:

Okres dziewięciu
miesięcy
zakończony
30 września
2022
Okres dziewięciu
miesięcy
zakończony
30 września
2021
Okres trzech
miesięcy
zakończony
30 września
2022
Okres trzech
miesięcy
zakończony
30 września
2021
(niebadane) (niebadane) (niebadane) (niebadane)
Koszty odsetkowe (dotyczące zobowiązań
finansowych niewycenianych do wartości
godziwej przez wynik finansowy), opłaty
bankowe oraz pozostałe wydatki
102.088 106.921 34.413 35.820
Opłata związana ze spłatą kredytów przed
terminem wymagalności
- 23.212 - 11.697
Koszty odsetkowe związane ze
zobowiązaniami z tytułu leasingu
Amortyzacja kosztów pozyskania
6.528 6.638 2.406 2.211
długoterminowych kredytów, pożyczek
oraz obligacji
8.402 17.557 3.279 6.455
Razem 117.018 154.328 40.098 56.183

Średnia stopa oprocentowania (włączając instrumenty zabezpieczające) kredytów w Grupie wynosiła 2,18% w skali roku na 30 września 2022 roku (2,16% w skali roku na 31 grudnia 2021 roku).

8. Nieruchomości inwestycyjne

Do inwestycji w nieruchomości posiadanych przez Grupę zalicza się powierzchnie biurowe i centra handlowe, w tym także nieruchomości w budowie.

Na saldo inwestycji w nieruchomości składają się następujące kategorie:

30 września 2022 31 grudnia 2021
9.538.721
Ukończone nieruchomości inwestycyjne 8.876.745
Nieruchomości inwestycyjne w budowie 410.938 609.007
Grunty przeznaczone pod zabudowę
komercyjną
849.707 643.194
Prawo wieczystego użytkowania gruntów 196.190 176.746
Razem 10.995.556 10.305.692

8. Nieruchomości inwestycyjne (ciąg dalszy)

Zmiany stanu nieruchomości inwestycyjnych w okresach zakończonych dnia 30 września 2022 roku oraz 31 grudnia 2021 roku kształtowały się następująco:

Prawo
wieczystego
użytkowania
gruntów
(MSSF 16)
Poziom 2 Poziom 3 Wycena po
koszcie
Razem
Wartość bilansowa na
1 stycznia 2021 roku 196.955 5.551.424 3.398.856 659.806 9.807.041
Skapitalizowane wydatki - 73.494 201.285 93.499 368.278
Zakup ukończonych aktywów oraz gruntu - 1.418.758 - 70.598 1.489.356
Aktualizacji wartości aktywów/utrata wartości
aktywów
- (58.973) 15.525 (9.614) (53.062)
Amortyzacja prawa użytkowania wieczystego
gruntów
(1.900) - - - (1.900)
Zaklasyfikowanie jako aktywa przeznaczone
do sprzedaży
(17.009) - (1.218.413) (6.175) (1.241.597)
Zaklasyfikowane do gruntów przeznaczonych
pod zabudowę mieszkaniową
- - - (25.121) (25.121)
Zaklasyfikowanie do aktywów przeznaczonych
na własny użytek, netto
- (5.718) - - (5.718)
Sprzedaż gruntu - - - (2.718) (2.718)
Zmniejszenie (3.403) - - - (3.403)
Efekt różnic kursowych z przeliczenia 2.103 (7.849) (18.361) (1.357) (25.464)
Wartość bilansowa na 176.746 6.971.136 2.378.892 778.918 10.305.692
31 grudnia 2021 roku
Skapitalizowane wydatki - 73.160 6.771 197.622 277.553
Zakup ukończonych aktywów oraz gruntu - 37.517 - 235.925 273.442
Reklasyfikacja (1) - 521.080 (352.789) (168.291) -
Aktualizacji wartości aktywów/utrata wartości
aktywów
- (32.131) 84.959 3.878 56.706
Przedpłaty dot. prawa do (1.369) - - - (1.369)
użytkowania gruntów w
użytkowaniu wieczystym
Amortyzacja prawa użytkowania wieczystego
gruntów
(1.967) - - - (1.967)
Zaklasyfikowanie jako aktywa przeznaczone
do sprzedaży (2)
- (219.141) (247.678) - (466.819)
Zwiększenie 11.341 - - - 11.341
Sprzedaż gruntu (3) - - - (41.526) (41.526)
Sprzedaż ukończonego budynku (4) - (47.194) - - (47.194)
Efekt różnic kursowych z przeliczenia 11.439 436.851 125.260 56.147 629.697
Wartość bilansowa na
30 września 2022 roku
196.190 7.741.278 1.995.415 1.062.673 10.995.556

(1) W pierwszym kwartale 2022 roku ukończony został budynek Pillar na Węgrzech – reklasyfikacja do poziomu drugiego wartości godziwej (112.000 EUR) oraz zmiana poziomu wartości godziwej dla GTC X (projekt w Belgradzie) – z wyceny po koszcie do poziomu trzeciego (36.500 EUR).

(2) Patrz także nota 13 Aktywa przeznaczone do sprzedaży.

(3) Sprzedaż gruntów w Polsce.

(4) Sprzedaż budynku Cascade - dalsze szczegóły w nocie 1 Podstawowa działalność.

8. Nieruchomości inwestycyjne (ciąg dalszy)

Aktualizacja wartości godziwej oraz utrata wartości kształtowały się następująco:

Okres dziewięciu
miesięcy
zakończony
30 września
2022
Okres dziewięciu
miesięcy
zakończony
30 września
2021
Okres trzech
miesięcy
zakończony
30 września
2022
Okres trzech
miesięcy
zakończony
30 września
2021
(niebadane) (niebadane) (niebadane) (niebadane)
Aktualizacja do wartości godziwej
ukończonych nieruchomości
inwestycyjnych
8.945 (17.365) (19.684) (12.231)
Aktualizacja do wartości godziwej
nieruchomości inwestycyjnych w
budowie
40.081 19.072 414 16.535
Odwrócenie odpisu/(odpis z tytułu utraty
wartości)
7.680 (10.508) (823) (8.816)
Łączna wartość aktualizacji wartości
godziwej / (odpisów z tytułu utraty
wartości) nieruchomości
inwestycyjnych
56.706 (8.801) (20.093) (4.512)
Aktualizacja do wartości
godziwej/(odpis z tytułu utraty wartości)
aktywów przeznaczonych do sprzedaży
(363) 94 (833) (19)
Utrata wartości gruntów
przeznaczonych pod zabudowę
mieszkaniową
(1.383) - (1.383) -
Amortyzacja prawa wieczystego
użytkowania gruntów (w tym gruntów
przeznaczonych pod zabudowę
mieszkaniową)
(2.140) (1.315) (930) (246)
Razem 52.820 (10.022) (23.239) (4.777)

Uzgodnienie pomiędzy kwotą skapitalizowanych wydatków oraz kwotą wydatków prezentowaną w sprawozdaniu z przepływów pieniężnych:

Okres dziewięciu
miesięcy
zakończony
Okres dziewięciu
miesięcy
zakończony
30 września 30 września
2022 2021
(niebadane) (niebadane)
Skapitalizowane wydatki 550.995 1.707.023
Zmiana w zobowiązaniach handlowych oraz rezerwach (3.565) 8.630
Zmiana w należnościach handlowych (275) 43.079
Kredyt związany z nabyciem GTC Univerzum Projekt Kft.
(poprzednio: Winmark Kft.)
- (263.366)
Zakup rzeczowych aktywów trwałych 3.102 1.711
Wydatki na nieruchomości inwestycyjne oraz rzeczowe
aktywa trwałe zgodnie ze sprawozdaniem z przepływów
pieniężnych
550.257 1.497.077

8. Nieruchomości inwestycyjne (ciąg dalszy)

Ukończone nieruchomości inwestycyjne są wyceniane przy użyciu metody zdyskontowanych przepływów pieniężnych. Są one wyceniane przez niezależnych, zewnętrznych rzeczoznawców na koniec roku oraz na półrocze w oparciu o standardy wyceny (RICS). Na potrzeby raportów kwartalnych za pierwszy i trzeci kwartał Grupa otrzymuje listy od zewnętrznych rzeczoznawców z potwierdzeniem braku zmian wartości rynkowej ukończonych nieruchomości inwestycyjnych w stosunku do poprzedniego kwartału.

Założenia użyte przy wycenach ukończonych projektów na dzień 30 września 2022 roku wyglądają następująco:

Kraj Wartość
księgowa
GLA Poziom
wynajęcia
Aktualna
stawka
czynszu
ERV (*) Poziom
wartości
godziwej
Średnia stopa
kapitalizacji
(yield)**
PLN tys. mkw
tys.
% PLN/mkw PLN/mkw %
Polska (nieruchomości handlowe) 2.179.722 113 94% 97,2 98,6 2 6,0%
Polska (nieruchomości biurowe) 1.805.420 196 77% 68,2 66,4 2 7,1%
Belgrad (nieruchomości handlowe) 441.691 34 98% 86,9 101,4 3 8,2%
Budapeszt (nieruchomości biurowe) 2.856.756 198 88% 78,0 75,2 2 5,9%
Budapeszt (nieruchomości handlowe) 105.188 6 88% 86,4 82,2 2 5,9%
Bukareszt (nieruchomości biurowe) 794.191 62 74% 88,3 82,7 2 6,3%
Zagrzeb (nieruchomości handlowe) 417.829 28 98% 102,3 102,8 3 8,3%
Zagrzeb (nieruchomości biurowe) 72.560 7 100% 69,6 69,6 3 8,3%
Sofia (nieruchomości biurowe) 467.501 44 92% 68,7 69,6 3 7,4%
Sofia (nieruchomości handlowe) 397.863 23 97% 101,4 111,7 3 7,0%
Razem 9.538.721 711 86% 81,3 80,4 6,5%

(*) ERV- Estimated Rent Value (wartość czynszu na otwartym rynku, za którą nieruchomość, przy racjonalnych założeniach, może być osiągalna bazując na cechach

charakterystycznych jak stan nieruchomości, wyposażenie, lokalizacja oraz warunki panujące na lokalnym rynku).

(**) Średnia stopa kapitalizacji została wyliczona jako iloraz obowiązującego czynszu oraz wartości godziwej.

8. Nieruchomości inwestycyjne (ciąg dalszy)

Założenia użyte w wycenie wartości godziwej ukończonych aktywów na dzień 31 grudnia 2021 roku przedstawiono poniżej:

Kraj Wartość księgowa GLA Poziom wynajęcia Aktualna
stawka
czynszu
ERV (*) Poziom
wartości
godziwej
Średnia stopa
kapitalizacji
(yield)**
PLN tys. mkw tys. % PLN/mkw PLN/mkw %
Polska (nieruchomości handlowe) 2.037.532 113 94% 95,0 94,5 2 6,0%
Polska (nieruchomości biurowe) 1.718.515 196 87% 64,9 64,9 2 7,7%
Belgrad (nieruchomości handlowe) 417.166 35 96% 82,2 101,9 3 7,9%
Budapeszt (nieruchomości biurowe) 2.324.707 192 97% 70,8 70,8 2 6,7%
Budapeszt (nieruchomości handlowe) 99.347 6 90% 79,5 84,0 2 5,6%
Bukareszt (nieruchomości biurowe) 791.028 67 66% 83,1 81,8 2 5,6%
Zagrzeb (nieruchomości handlowe) 392.789 28 99% 97,3 99,1 3 8,2%
Zagrzeb (nieruchomości biurowe) 284.786 28 92% 66,7 67,1 3 7,3%
Sofia (nieruchomości biurowe) 440.623 44 84% 66,2 67,6 3 6,7%
Sofia (nieruchomości handlowe) 370.252 23 96% 90,0 106,9 3 6,4%
Razem 8.876.745 732 90% 75,4 77,2 6,7%

(*) ERV- Estimated Rent Value (wartość czynszu na otwartym rynku, za którą nieruchomość, przy racjonalnych założeniach, może być osiągalna bazując na cechach

charakterystycznych jak stan nieruchomości, wyposażenie, lokalizacja oraz warunki panujące na lokalnym rynku).

(**) Średnia stopa kapitalizacji została wyliczona jako iloraz obowiązującego czynszu oraz wartości godziwej.

8. Nieruchomości inwestycyjne (ciąg dalszy)

Informacje dotyczące nieruchomości inwestycyjnych w budowie na dzień 30 września 2022 roku zostały zaprezentowane poniżej:

Szacowana powierzchnia
Wartość księgowa (GLA)
PLN tys. tys. mkw.
Belgrad (GTC X) 197.972 17
Budapeszt (Rose Hill Business Campus) 91.465 15
Sofia (Sofia Tower 2) 69.638 8
Zagrzeb (Matrix C) 51.863 11
Razem 410.938 51

Informacje dotyczące nieruchomości inwestycyjnych w budowie na dzień 31 grudnia 2021 roku zostały zaprezentowane poniżej:

Wartość księgowa Szacowana powierzchnia
(GLA)
PLN tys. tys. mkw.
Budapeszt (Pillar) 473.278 29
Belgrad (GTC X) 91.763 17
Sofia (Sofia Tower 2) 43.966 8
Razem 609.007 54

Informacje dotyczące wyceny gruntów przeznaczonych pod zabudowę komercyjną na dzień 30 września 2022 roku oraz na dzień 31 grudnia 2021 roku przedstawiono poniżej:

30 września 2022 31 grudnia 2021
Polska 204.249 223.191
Serbia 368.478 -
Węgry 167.015 302.852
Rumunia 35.968 33.116
Bułgaria 23.209 21.419
Chorwacja 50.788 62.616
Razem 849.707 643.194

9. Udziały niekontrolujące

Spółka zależna spółki, która posiada Avenue Mall (Euro Structor d.o.o.), udzieliła w 2018 roku swoim akcjonariuszom pożyczki proporcjonalnej do ich udziałów w spółce zależnej. Kwota główna pożyczki i odsetki zostaną spłacone do 30 grudnia 2026 roku. W przypadku podjęcia przez Euro Structor uchwały o wypłacie dywidendy, Euro Structor ma prawo do potrącenia dywidendy z kwoty niespłaconej pożyczki. W przypadku, gdy akcjonariusz zamierza sprzedać swój udział w Euro Structor, pożyczka będzie spłacona w momencie sprzedaży.

Podsumowanie informacji finansowej odnośnie istotnych udziałów niekontrolujących na dzień 30 września 2022 roku zostało przedstawione poniżej:

Avenue Mall Pozostałe
projekty
Razem
Udziały niekontrolujące – udział w kapitale 118.964 (37.327) 81.637
Pożyczki otrzymane od udziałowców
niekontrolujących
- 40.434 40.434
Pożyczki udzielone udziałowcom
niekontrolującym
(52.764) - (52.764)
Razem na 30 września 2022 66.200 3.107 69.307
(niebadane)
Udziały niekontrolujące - udział w zysku
(stracie)
5.911 (816) 5.095

10. Instrumenty pochodne

Grupa utrzymuje instrumenty pochodne (IRS, CAP-y oraz SWAP-y walutowo-procentowe) celem zabezpieczenia przed wahaniami stóp procentowych oraz kursów walut. Instrumenty te zabezpieczają wysokość oprocentowania od kredytów przez okres od 2 do 5 lat.

W sprawozdaniu finansowym instrumenty pochodne są prezentowane w poniższych pozycjach sprawozdania z sytuacji finansowej:

30 września 31 grudnia
2022 roku 2021 roku
Aktywa trwałe 95.151 3.799
Aktywa obrotowe 20.624 -
Zobowiązania długoterminowe (272.738) (178.195)
Zobowiązania krótkoterminowe (16.027) (12.331)
Razem (172.990) (186.727)

Zmiany w instrumentach pochodnych za okresy zakończone 30 września 2022 roku oraz 31 grudnia 2021 roku przedstawiały się następująco:

30 września 31 grudnia
2022 roku 2021 roku
Wartość godziwa na początek roku (186.727) (88.881)
Ujęte w pozostałych całkowitych dochodach (*) 125.252 (92.974)
Ujęte w rachunku zysków i strat (**) (101.538) (8.409)
Reklasyfikacja do zobowiązań związanych z - 3.923
aktywami przeznaczonymi do sprzedaży
Efekt różnic kursowych z przeliczenia (9.977) (386)
Wartość godziwa na koniec okresu (172.990) (186.727)

(*) Zmiana spowodowana przede wszystkim przez kontrakty IRS związane z kredytami bankowymi.

(**) Strata kompensuje zysk z tytułu różnic kursowych dotyczących obligacji w walutach PLN oraz HUF.

Instrumenty pochodne są wyceniane na dzień bilansowy w wartości godziwej. Wycena instrumentów zabezpieczających jest na poziomie 2 w hierarchii wartości godziwej.

Wartość godziwa instrumentów pochodnych jest określana z zastosowaniem modelu zdyskontowanych przepływów pieniężnych w oparciu o dane z powszechnie dostępnych źródeł.

11. Długoterminowe kredyty i pożyczki oraz obligacje

30 września 2022 roku 31 grudnia 2021 roku
Obligacje seria 2022-2023 (Polska) (PLGTC0000318) 224.103 221.535
"Zielone obligacje" 2027-2030 (HU0000360102) 461.917 493.924
"Zielone obligacje" 2028-2031 (HU0000360284) 230.123 248.625
"Zielone obligacje" 2026 (XS2356039268) 2.438.962 2.314.708
Obligacje seria 0422 (PLGTC0000292) - 43.786
Kredyt Santander (Globis Poznań) 77.191 75.076
Kredyt Santander (Pixel) 90.062 87.440
Kredyt Santander (Globis Wrocław) 65.747 95.092
Kredyt Berlin Hyp (Corius) 46.263 43.694
Kredyt Pekao (Sterlinga) 69.244 67.211
Kredyt PKO BP (Artico) (*) 63.094 61.347
Kredyt Erste and Raiffeisen (Galeria Jurajska) 543.440 530.081
Kredyt Berlin Hyp (UBP) 170.443 191.072
Kredyt Santander (Francuska) 88.231 85.664
Kredyt OTP (Centre Point) 226.480 220.136
Kredyt UniCredit Bank (Pillar) 277.579 233.774
Kredyt OTP (Duna) 175.630 170.712
Kredyt Erste (HBK) 52.472 49.559
Kredyt Erste (Váci Greens D) 116.266 112.401
Kredyt OTP (Ericsson//evosoft Hungary) 389.584 367.952
Kredyt Erste (V188) 79.013 74.625
Kredyt Zagrabecka Banka (Avenue Mall Zagrzeb) 206.967 195.475
Pożyczki od udziałowców niekontrolujących 40.434 40.291
Odroczone koszty pozyskania finansowania (42.654) (47.485)
Razem 6.090.591 5.976.695

(*) Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania prognozowany wskaźnik Obsługi Zadłużenia (Debt Service Coverage Ratio) nie był spełniony, jednakże był on uchylony przez bank.

Podział na część krótko- i długoterminową długoterminowych kredytów, pożyczek oraz obligacji został przedstawiony poniżej.

11. Długoterminowe kredyty i pożyczki oraz obligacje (ciąg dalszy)

30 września 2022 roku 31 grudnia 2021 roku
Część
krótkoterminowa
długoterminowych
kredytów,
pożyczek i obligacji:
Obligacje seria 2022-2023 (Polska) (PLGTC0000318) 150.769 74.869
"Zielone obligacje" 2027-2030 (HU0000360102) 4.304 332
"Zielone obligacje" 2028-2031 (HU0000360284) 1.315 1.826
"Zielone obligacje" 2026 (XS2356039268) 14.936 27.219
Obligacje seria 0422 (PLGTC0000292) - 43.786
Kredyt Santander (Globis Poznań) 3.063 2.893
Kredyt Santander (Pixel) 3.360 3.174
Kredyt Berlin Hyp (UBP) - 4.001
Kredyt Erste and Raiffeisen (Galeria Jurajska) 23.740 22.422
Kredyt Santander (Globis Wrocław) - 3.187
Kredyt Pekao (Sterlinga) 2.557 2.415
Kredyt PKO BP (Artico) 2.484 2.346
Kredyt Santander (Francuska) 3.292 3.109
Kredyt OTP (Centre Point) 8.800 8.311
Kredyt OTP (Duna) 6.823 6.444
Kredyt Erste (Váci Greens D) 3.652 3.450
Odroczone koszty pozyskania finansowania (6.204) (5.860)
Razem 222.891 203.924
30 września 2022 roku 31 grudnia 2021 roku
Część długoterminowa długoterminowych kredytów,
pożyczek i obligacji:
Obligacje seria 2022-2023 (Polska) (PLGTC0000318) 73.334 146.666
"Zielone obligacje" seria 2027-2030 (HU0000360102) 457.613 493.592
"Zielone obligacje" 2028-2031 (HU0000360284) 228.808 246.799
"Zielone obligacje" 2026 (XS2356039268) 2.424.026 2.287.489
Kredyt Santander (Globis Poznań) 74.128 72.183
Kredyt Santander (Pixel) 86.702 84.266
Kredyt Santander (Globis Wrocław) 65.747 91.905
Kredyt Berlin Hyp (Corius) 46.263 43.694
Kredyt Pekao (Sterlinga) 66.687 64.796
Kredyt PKO BP (Artico) 60.610 59.001
Kredyt Erste and Raiffeisen (Galeria Jurajska) 519.700 507.659
Kredyt Berlin Hyp (UBP) 170.443 187.071
Kredyt Santander (Francuska) 84.939 82.555
Kredyt OTP (Centre Point) 217.680 211.825
Kredyt OTP (Duna) 168.807 164.268
Kredyt Erste (HBK) 52.472 49.559
Kredyt Erste (Váci Greens D) 112.614 108.951
Kredyt OTP (Ericsson/evosoft Hungary) 389.584 367.952
Kredyt Erste (V188) 79.013 74.625
Kredyt UniCredit Bank (Pillar) 277.579 233.774
Kredyt Zagrabecka Banka (Avenue Mall Zagrzeb) 206.967 195.475
Pożyczki od udziałowców niekontrolujących 40.434 40.291
Odroczone koszty pozyskania finansowania (36.450) (41.625)
Razem 5.867.700 5.772.771

11. Długoterminowe kredyty i pożyczki oraz obligacje (ciąg dalszy)

Jako zabezpieczenie kredytów bankowych ustanowiona została hipoteka oraz depozyty zabezpieczające na składnikach aktywów łącznie z cesją związanych z nimi należności oraz cesją praw z polis ubezpieczeniowych.

W umowach finansowania zawartych z bankami, Grupa zobowiązuje się do dotrzymania wymaganych przez nie określonych warunków kredytowych. Główne warunki to: utrzymanie wskaźnika wartości kredytu do wartości zabezpieczenia (Loan-to-Value, "LTV") i wskaźnika Obsługi Zadłużenia (Debt Service Coverage Ratio) przez spółkę będącą właścicielem projektu.

Ponadto, wszystkie nieruchomości inwestycyjne i nieruchomości inwestycyjne w trakcie budowy, które były finansowane przez pożyczkodawcę zostały przyjęte pod zastaw długoterminowych kredytów udzielonych przez banki. Jeżeli nie wspomniano inaczej, wartość godziwa zastawionych aktywów przekracza wartość bilansową zaciągniętych kredytów i pożyczek związanych z tymi aktywami.

Obligacje (2022-2023) są denominowane w PLN. "Zielone obligacje" (2027-2030) oraz "zielone obligacje" (2028-2031) są denominowane w HUF. Wszystkie inne kredyty bankowe i obligacje są denominowane w EUR.

Na dzień 30 września 2022 roku Grupa spełnia kowenanty finansowe określone w umowach kredytowych oraz warunkach emisji obligacji.

Zmiany w długoterminowych kredytach i pożyczkach oraz obligacjach za okresy zakończone 30 września 2022 roku oraz 31 grudnia 2021 roku przedstawiały się następująco:

Okres dziewięciu
miesięcy zakończony
30 września 2022
Rok zakończony
31 grudnia 2021
Saldo na początek okresu (bez uwzględnienia
odroczonych kosztów zadłużenia)
6.024.180 5.852.167
Wypłaty 28.845 3.224.904
Spłaty (149.774) (2.673.404)
Reklasyfikowane do zobowiązań związanych
z aktywami przeznaczonymi do sprzedaży
- (663.615)
Kredyt bankowy związany z nabyciem GTC
Univerzum Projekt Kft.
- 263.366
Zmiana naliczonych odsetek (8.280) 29.830
Różnice kursowe 238.274 (9.068)
Saldo na koniec okresu (bez uwzględnienia
odroczonych kosztów zadłużenia)
6.133.245 6.024.180

11. Długoterminowe kredyty i pożyczki oraz obligacje (ciąg dalszy)

Spłata długoterminowego zadłużenia kształtuje się następująco (w milionach PLN) (kwoty nie są dyskontowane):

30 września 31 grudnia
2022 roku 2021 roku
Pierwszy rok (*) 322 580(**)
Drugi rok 369 676
Trzeci rok 729 452
Czwarty rok 3.439 658
Piąty rok 505 3.750
Kolejne okresy 981 1.078
Razem: 6.345 7.194

(*) Podlegające spłacie w ciągu roku od daty bilansowej.

(**) Włączając 248 milionów PLN (54 milionów EUR) zobowiązań związanych z aktywami przeznaczonymi do sprzedaży.

12. Zobowiązania z tytułu leasingu oraz prawo użytkowania gruntów

Zobowiązania z tytułu leasingu obejmują opłaty leasingowe za grunty w wieczystym użytkowaniu gruntów pod nieruchomości inwestycyjne (ukończone, w budowie i grunty) oraz grunty mieszkaniowe.

Prawa użytkowania wieczystego gruntów na dzień 30 września 2022 roku przedstawiały się następująco:

Ukończone
nieruchomości
Grunty przeznaczone
pod zabudowę
Grunty przeznaczone
pod zabudowę
Rzeczowe
Kraj inwestycyjne komercyjną mieszkaniową aktywa trwałe Razem
Polska 66.969 88.562 - - 155.531
Rumunia 36.738 - - - 36.738
Serbia - 3.921 - - 3.921
Chorwacja - - 5.225 - 5.225
Węgry - - - 584 584
Saldo na 30 września
2022
roku
(niebadane)
103.707 92.483 5.225 584 201.999

Prawa użytkowania wieczystego gruntów na dzień 31 grudnia 2021 roku przedstawiały się następująco:

Kraj Ukończone
nieruchomości
inwestycyjne
Grunty przeznaczone pod
zabudowę komercyjną
Grunty przeznaczone pod
zabudowę mieszkaniową
Rzeczowe aktywa
trwałe
Razem
Polska 49.352 96.826 - - 146.178
Rumunia 30.568 - - - 30.568
Chorwacja - - 5.069 - 5.069
Bułgaria - - - 23 23
Węgry - - - 170 170
Saldo na 31 grudnia 2021
(badane)
79.920 96.826 5.069 193 182.008

12. Zobowiązania z tytułu leasingu oraz prawo użytkowania gruntów (ciąg dalszy)

Zobowiązania z tytułu leasingu na dzień 30 września 2022 roku przedstawiały się następująco:

Kraj Ukończone
nieruchomości
inwestycyjne
Grunty przeznaczone
pod zabudowę
komercyjną
Grunty
przeznaczone pod
zabudowę
mieszkaniową
Rzeczowe
aktywa trwałe
Razem Średnia
stopa
dyskontowa
Polska 66.969 80.478 - - 147.447 4,2%
Rumunia 36.738 - - - 36.738 5,7%
Serbia - 3.969 - - 3.969 7,6%
Chorwacja - - 5.693 - 5.693 4,4%
Węgry - - - 483 483 3,9%
Saldo na 30 września 2022
roku (niebadane)
103.707 84.447 5.693 483 194.330

Zobowiązania z tytułu leasingu na dzień 31 grudnia 2021 roku przedstawiały się następująco:

Kraj Ukończone
nieruchomości
inwestycyjne
Grunty przeznaczone pod
zabudowę komercyjną
Grunty przeznaczone pod
zabudowę mieszkaniową
Rzeczowe
aktywa
trwałe
Razem Średnia stopa
dyskontowa
Polska 49.352 93.546 - - 142.898 4,2%
Rumunia 30.568 - - - 30.568 5,7%
Chorwacja - - 5.538 - 5.538 4,4%
Bułgaria - - - 138 138 4,5%
Węgry - - - 74 74 3,9%
Saldo na 31 grudnia 2021
(badane)
79.920 93.546 5.538 212 179.216

12. Zobowiązania z tytułu leasingu oraz prawo użytkowania gruntów (ciąg dalszy)

Zobowiązania z tytułu leasingu zostały zdyskontowane przy użyciu stóp dyskontowych mających zastosowanie do długoterminowych pożyczek w walutach lokalnych w krajach, w których znajdują się aktywa.

Zmiany wartości prawa użytkowania gruntów za okres dziewięciu miesięcy zakończony 30 września 2022 roku oraz za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku przedstawiały się następująco:

2022 2021
Saldo na początek okresu 182.008 203.162
Rozpoznanie/(wyksięgowanie) aktywów z tytułu prawa do
użytkowania środków trwałych
402 -
Rozpoznanie/(wyksięgowanie) aktywów z tytułu prawa do
użytkowania gruntów w użytkowaniu wieczystym
11.341 (3.403)
Amortyzacja prawa do użytkowania wieczystego gruntów (2.140) (2.425)
Wcześniejsza wpłata opłat z tytułu prawa do użytkowania
gruntów będących w użytkowaniu wieczystym
(1.369) -
Reklasyfikacja do aktywów przeznaczonych do sprzedaży - (17.009)
Różnice kursowe 11.757 1.683
Saldo na koniec okresu 201.999 182.008

Zmiany w zobowiązaniach z tytułu leasingu za okres dziewięciu miesięcy zakończony 30 września 2022 roku oraz za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku przedstawiały się następująco:

2022 2021
Saldo na początek okresu 179.216 198.685
Rozpoznanie/(wyksięgowanie) zobowiązań z tytułu
leasingu dla środków trwałych
402 -
Rozpoznanie/(wyksięgowanie) zobowiązań z tytułu
leasingu dla gruntów w użytkowaniu wieczystym
11.341 (3.403)
Płatności z tyt. użytkowania wieczystego (2.603) (2.357)
Zmiana stanu rezerw (1.673) 4.430
Zmiana naliczonych odsetek 1.463 (3.005)
Reklasyfikacja do zobowiązań związanych z aktywami
przeznaczonymi do sprzedaży
- (17.009)
Różnice kursowe 6.184 1.875
Saldo na koniec okresu 194.330 179.216

13. Aktywa przeznaczone do sprzedaży oraz zobowiązania związane z aktywami przeznaczonymi do sprzedaży

Aktywa przeznaczone do sprzedaży na dzień 30 września 2022 roku oraz 31 grudnia 2021 roku przedstawiały się następująco:

30 września
2022 roku
31 grudnia
2021 roku
Ukończone nieruchomości inwestycyjne (biurowe) w Serbii - 1.323.779
GTC Matrix d.o.o. (1) 259.984 -
Forest Office Debrecen 219.141 -
Grunt w Rumunii 3.311 13.030
Grunt w Chorwacji - 6.220
Razem 482.436 1.343.029

(1) Saldo obejmuje przede wszystkim ukończone budynki biurowe – Matrix A oraz Matrix B o wartości 251.282 PLN (51.600 EUR) oraz środki pieniężne w wysokości 4.285 PLN (880 EUR).

Zobowiązania związane z aktywami przeznaczonymi do sprzedaży na dzień 30 września 2022 roku oraz 31 grudnia 2021 roku przedstawiały się następująco:

30 września
2022 roku
31 grudnia
2021 roku
Ukończone nieruchomości inwestycyjne (biurowe) w Serbii - 706.563
GTC Matrix d.o.o. 15.340 -
Grunt w Rumunii - 4.967
Grunt w Chorwacji - 600
Razem 15.340 712.130

Istotny spadek salda aktywów przeznaczonych do sprzedaży oraz zobowiązań związanych z aktywami przeznaczonymi do sprzedaży jest związany z zakończoną sprzedażą spółek zlokalizowanych w Serbii (szczegóły opisano w nocie 1), a także sprzedażą gruntów w Rumunii oraz w Chorwacji. Wpływy netto ze sprzedaży spółek w Serbii wyniosły 578.917 PLN (wyłączając środki pieniężne w zbywanych jednostkach).

W dniu 19 lipca 2022 roku GTC FOD Property Kft., jednostka całkowicie zależna od Spółki, podpisała umowę kupna-sprzedaży dotyczącą budynku biurowego w Debreczynie. Finalizacja transakcji jest spodziewana w czwartym kwartale 2022 roku, po spełnieniu określonych warunków zawieszających określonych w umowie.

W dniu 28 lipca 2022 roku GTC podpisało umowę kupna-sprzedaży dotyczącą GTC Matrix d.o.o. Finalizacja transakcji jest spodziewana w czwartym kwartale 2022 roku, po spełnieniu określonych warunków zawieszających określonych w umowie (patrz także nota Podstawowa działalność).

14. Podatki

Regulacje dotyczące podatku od towarów i usług, podatku dochodowego od osób prawnych oraz obciążeń związanych z ubezpieczeniami społecznymi podlegają częstym zmianom. Te częste zmiany powodują brak odpowiednich punktów odniesienia, niespójne interpretacje oraz nieliczne ustanowione precedensy, które mogłyby mieć zastosowanie. Obowiązujące przepisy zawierają również niejasności, które powodują różnice w opiniach, co do interpretacji prawnej przepisów podatkowych, zarówno pomiędzy organami państwowymi jak i organami państwowymi i przedsiębiorstwami. Rozliczenia podatkowe oraz inne obszary działalności (na przykład kwestie celne czy dewizowe) mogą być przedmiotem kontroli organów, które uprawnione są do nakładania wysokich kar i grzywien, a wszelkie dodatkowe zobowiązania podatkowe, wynikające z kontroli, muszą zostać zapłacone wraz z wysokimi odsetkami. Te warunki powodują, że ryzyko podatkowe w krajach, w których Grupa prowadzi działalność jest większe niż w krajach o bardziej dojrzałym systemie podatkowym.

Z dniem 15 lipca 2016 roku do Ordynacji Podatkowej zostały wprowadzone zmiany w celu uwzględnienia postanowień Ogólnej Klauzuli Zapobiegającej Nadużyciom (GAAR). Nowe regulacje wymagają znacznie większego osądu przy ocenie skutków podatkowych poszczególnych transakcji.

Główne zmiany w podatku dochodowym od osób prawnych w Polsce obowiązujące od 1 stycznia 2022 roku

Podatek u źródła (WHT)

Pakiet zmian wprowadzonych do polskich przepisów podatkowych od 1 stycznia 2022 roku ogranicza pierwotny zakres stosowania procedury zwrotu WHT (pay&refund) – rozliczenie WHT w zakresie płatności przewyższających kwotę 2 miliony PLN rocznie dla każdego podatnika. Zgodnie z nowymi regulacjami warunkowe zwolnienie z WHT bądź zastosowanie obniżonych stawek podatkowych określonych w odpowiednich umowach o unikaniu podwójnego opodatkowania (DTT), zostało ograniczone do płatności pasywnych (tj. dywidendy, odsetki, należności licencyjne) w kwocie powyżej 2 milionów złotych rocznie, dokonywanych do jednostek powiązanych. W takich sytuacjach, płatnik podatku jest zobowiązany to automatycznego pobrania podatku zgodnie ze stosowaną stawką krajową (19% bądź 20%), bez względu na spełnienie warunków pozwalających na zastosowanie zwolnienia bądź obniżonej stawki podatku zgodnie z krajowym prawem bądź DTT.

Grupa nie spodziewa się istotnego wpływu powyższej zmiany na skonsolidowane sprawozdanie finansowe.

14. Podatki (ciąg dalszy)

Ograniczenie amortyzacji podatkowej budynków komercyjnych

Zgodnie z ogólnymi regulacjami podatkowymi odpisy amortyzacyjne dotyczące środków trwałych (budynków zaklasyfikowanych jako nieruchomości inwestycyjne) mogą pomniejszać dochód do opodatkowania. Jednakże, w przypadku spółek z sektora nieruchomościowego, od 1 stycznia 2022 roku odpisy amortyzacyjne w danym roku dla potrzeb podatkowych nie mogą przekraczać odpisów amortyzacyjnych, które są dokonywane dla potrzeb księgowych. Grupa nie spodziewa się istotnego wpływu powyższej zmiany na sprawozdanie finansowe.

15. Kapitał i rezerwy

Akcjonariusze posiadający na dzień 30 września 2022 roku powyżej 5% wszystkich akcji to:

  • GTC Dutch Holdings B.V.
  • Icona Securitization Opportunities Group S.A R.L.
  • OFE PZU Złota Jesień
  • OFE AVIVA Santander

EMISJA AKCJI

W dniu 29 czerwca 2021 roku Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy przyjęło uchwałę dotyczącą podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie większą niż 20% bieżącej wartości kapitału zakładowego. Zgodnie z uchwałą Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, w grudniu 2021 roku Zarząd rozpoczął podwyższenie kapitału zakładowego poprzez przyspieszony proces budowania księgi popytu. W dniach 20-21 grudnia zostały podpisane umowy subskrypcyjne z udziałowcami biorącymi udział w subskrypcji prywatnej dotyczącej akcji zwykłych na okaziciela serii O. W rezultacie Spółka wyemitowała 88.700.00 akcji zwykłych na okaziciela serii O. W dniu 4 stycznia 2022 roku podwyższenie kapitału oraz zmiana statutu Spółki zostały zarejestrowane przez Krajowy Rejestr Sądowy. W styczniu 2022 roku środki z emisji akcji wpłynęły na konto Spółki. Akcje zwykłe na okaziciela serii O zostały dopuszczone i wprowadzone do obrotu giełdowego w dniu 26 stycznia 2022 roku.

Na dzień 31 grudnia 2021 roku Grupa rozpoznała należności od udziałowców w kwocie 567.681 PLN (123.425 EUR) oraz niezarejestrowane podwyższenie kapitału zakładowego w kwocie 557.939 PLN (120.295 EUR). Niezarejestrowane podwyższenie kapitału zakładowego odzwierciedla zwiększenie kapitału zakładowego na moment podpisania umów subskrypcyjnych, pomniejszone o koszty bezpośrednio związane z emisją akcji.

W pierwszym kwartale 2022 roku podwyższony kapitał został zarejestrowany (patrz nota 1) i w związku z tym Grupa dokonała reklasyfikacji niezarejestrowanego podwyższenia kapitału zakładowego do kapitału podstawowego w kwocie 8.870 PLN (1.913 EUR) oraz do nadwyżki z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej w kwocie 549.069 PLN (118.282 EUR).

PODZIAŁ ZYSKU ZA 2021 ROK

W dniu 14 czerwca 2022 roku Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy podjęło uchwałę dotyczącą podziału wyniku za rok finansowy 2021. W oparciu o uchwałę 160.791 PLN zostało przeznaczone na wypłatę dywidendy dla udziałowców Spółki, a pozostała kwota została w Spółce jako zyski zatrzymane. Na dzień 30 września 2022 roku zobowiązanie z tytułu dywidendy dla udziałowców wynosiło 160.791 PLN.

15. Kapitał i rezerwy (ciąg dalszy)

AKCJE FANTOMOWE

Określeni członkowie kluczowej kadry kierowniczej Grupy są uprawnieni do otrzymania akcji fantomowych ("phantom shares"). Spółka stosuje model dwumianowy do oceny wartości godziwej akcji fantomowych. Dane wejściowe obejmują datę wyceny, cenę wykonania i datę wygaśnięcia.

Akcje fantomowe (zaprezentowane w tabeli poniżej) zostały ujęte w oparciu o przyszłe rozliczenie gotówkowe.

Na dzień 30 września 2022 roku wyemitowane akcje fantomowe przedstawiały się jak poniżej:

Cena wykonania (PLN) Zablokowane Nabyte Razem
6,03 - 650.416 650.416
6,11 - 100.000 100.000
6,23 1.033.500 2.118.600 3.152.100
6,31 118.000 309.000 427.000
6,54 150.000 - 150.000
6,70 1.350.000 - 1.350.000
6,97 525.000 - 525.000
3.176.500 3.178.016 6.354.516

Akcje fantomowe (zaprezentowane powyżej) zostały zaprezentowane z założeniem płatności gotówkowej, jako że Spółka szacuje, iż ten rodzaj metody płatności jest najbardziej prawdopodobny.

Ostatni rok
wykonania Liczba akcji fantomowych
2023 4.094.516
2025 2.260.000
Razem 6.354.516

Zmiany w akcjach fantomowych w okresie:

Liczba akcji na dzień 1 stycznia 2022 roku 5.360.516
Przyznane w okresie* 2.592.000
Wygasłe w okresie (1.126.000)
Zrealizowane w okresie (472.000)
Liczba akcji na dzień 30 września 2022 roku 6.354.516

*W pierwszym półroczu 2022 roku akcje zostały przyznane członkom Zarządu oraz osobom pełniącym kluczowe role w spółkach Grupy.

16. Finansowe aktywa trwałe (związane z nieruchomościami inwestycyjnymi) wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy

W dniu 9 sierpnia 2022 roku Spółka podpisała umowę dotyczącą transakcji obejmującą wspólną inwestycję w projekt parku innowacji w hrabstwie Kildare, Irlandia ("Transakcja"). Transakcja obejmuje inwestycję o wartości około 115 milionów euro w projekt Kildare Innovation Campus oraz dodatkową płatność powiększającą inwestycję o 2 miliony euro dokonaną w dniu 22 września 2022 roku, zgodnie z warunkami umownymi. GTC objęło 25% instrumentów dłużnych wyemitowanych przez luksemburską spółkę celową. Instrumenty dłużne nie spełniają warunków testu SPPI i w związku z tym są wyceniane w wartości godziwej.

Kildare Innovation Campus, znajduje się na zachód od Dublina. gdzie zajmuje powierzchnię ponad 72 ha (z czego 34 ha pozostają niezagospodarowane). Campus składa się z dziewięciu budynków (o powierzchni około 101.685 mkw): sześć z nich to budynki na wynajem o określonym przeznaczeniu, takie jak przemysł, magazyny, produkcja oraz przestrzeń biurowa/laboratoryjna. Ponadto obiekt posiada trzy budynki usługowe, na które składają się hala sportowa, oranżeria, stołówka campusu, oraz stacja zasilania. Obecnie campus generuje przychód roczny z najmu w wysokości około 6,26 miliona euro rocznie. Istnieją plany przekształcenia campusu w campus nauk przyrodniczych i technologii, o łącznej powierzchni około 135.000 mkw. Zgodnie z dokumentacją Transakcji, Inwestycja GTC jest chroniona poprzez zwyczajowe mechanizmy ochrony inwestorów w razie gdy pewne kluczowe etapy nie zostaną zrealizowane w satysfakcjonujący sposób.

W dniu 28 sierpnia 2022 roku GTC Origine Investments Pltd., jednostka całkowicie zależna od Spółki, nabyła od jednostki powiązanej z udziałowcem większościowym, 34% jednostek w Regional Multi Asset Fund Compartment 2 w Trigal Alternative Investment Fund GP S.á.r.l. ("Fundusz") za równowartość 12,6 miliona EUR. Głównym obszarem działalności Funduszu są Słowenia oraz Chorwacja z całkowitą wartością aktywów 68,75 miliona EUR. Okres funkcjonowania Funduszu kończy się w czwartym kwartale 2028 roku.

Finansowe aktywa trwałe wyceniane są w wartości godziwej a zmiany netto w wartości godziwej są ujmowane w sprawozdaniu zysków i strat.

17. Zysk na jedną akcję

Podstawowy zysk na jedną akcję przedstawiał się następująco:

Okres
dziewięciu
miesięcy
zakończony
30 września
2022
(niebadane)
Okres
dziewięciu
miesięcy
zakończony
30 września
2021
(niebadane)
Okres
trzech
miesięcy
zakończony
30 września
2022
(niebadane)
Okres
trzech
miesięcy
zakończony
30 września
2021
(niebadane)
Zysk netto przypisany
akcjonariuszom
jednostki dominującej
(PLN)
225.066.000 146.527.000 39.402.000 51.600.000
Średnia ważona
liczba akcji do
obliczenia zysku na
jedną akcję
574.255.122 485.555.122 574.255.122 485.555.122
Zysk na jedną akcję
(PLN)
0,39 0,30 0,07 0,11

Na dzień 30 września 2022 roku oraz 30 września 2021 roku Spółka nie posiadała instrumentów potencjalnie rozwadniających zysk.

18. Transakcje z jednostkami powiązanymi

Wszystkie istotne transakcje z jednostkami powiązanymi zostały ujawnione w notach 1, 9 oraz 15. Nie wystąpiły inne istotne transakcje z jednostkami powiązanymi.

19. Zobowiązania inwestycyjne, aktywa oraz zobowiązania warunkowe – zmiany

Nie wystąpiły istotne zmiany w odniesieniu do zobowiązań inwestycyjnych oraz zobowiązań warunkowych.

W bieżącym okresie nie wystąpiły istotne zmiany w rozliczeniach dotyczących spraw prawnych.

20. Zdarzenia po dacie bilansowej

W dniu 3 października 2022 roku, GTC Matrix d.o.o., jednostka całkowicie zależna od Spółki, otrzymała kredyt od banku ERSTE w wysokości 31,3 miliona EUR jako część procesu sprzedaży tej spółki.

W dniu 18 października 2022 roku dywidenda dla udziałowców została wypłacona w kwocie 160.791 PLN.

W dniu 4 listopada 2022 roku GTC SA dokonało częściowego wykupu obligacji o numerze ISIN PLGTC0000318 (jedna trzecia całkowitej emisji) w kwocie 73.333 PLN.

21. Data publikacji

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone przez Zarząd Spółki do publikacji w dniu 15 listopada 2022 roku.

Raport niezależnego biegłego rewidenta z przeglądu śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Dla Akcjonariuszy i Rady Nadzorczej Globe Trade Centre Spółka Akcyjna

Wprowadzenie

Przeprowadziliśmy przegląd załączonego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Globe Trade Centre S.A. (zwanej dalej "Grupą"), w której jednostką dominującą jest Globe Trade Centre S.A. ("Jednostka dominująca") z siedzibą w Warszawie przy ulicy Komitetu Obrony Robotników 45A, obejmującego śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 30 września 2022 r. oraz śródroczny skrócony skonsolidowany rachunek zysków i strat, śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów, śródroczne skrócone skonsolidowane zestawienie zmian w kapitale własnym i śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych sporządzone za okres od 1 stycznia do 30 września 2022 r. oraz wybrane informacje objaśniające.

Za sporządzenie i przedstawienie półrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości 34 Śródroczna sprawozdawczość finansowa zatwierdzonym przez Unię Europejską odpowiedzialny jest Zarząd Jednostki dominującej. My jesteśmy odpowiedzialni za sformułowanie wniosku na temat śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego na podstawie przeprowadzonego przez nas przeglądu.

Zakres przeglądu

Przegląd przeprowadziliśmy zgodnie z Krajowym Standardem Przeglądu 2410 w brzmieniu Międzynarodowego Standardu Usług Przeglądu 2410 Przegląd śródrocznych informacji finansowych przeprowadzony przez niezależnego biegłego rewidenta jednostki przyjętym uchwałą Krajowej Rady Biegłych Rewidentów. Przegląd śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego polega na kierowaniu zapytań, przede wszystkim do osób odpowiedzialnych za kwestie finansowe i księgowe, oraz przeprowadzaniu procedur analitycznych oraz innych procedur przeglądu.

Przegląd ma istotnie węższy zakres niż badanie przeprowadzane zgodnie z Krajowymi Standardami Badania. Na skutek tego przegląd nie wystarcza do uzyskania pewności, że wszystkie istotne kwestie, które zostałyby zidentyfikowane w trakcie badania, zostały ujawnione. W związku z tym nie wyrażamy opinii z badania.

PricewaterhouseCoopers Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt Sp. k., ul. Polna 11, 00-633 Warszawa, Polska T: +48 (22) 746 4000, F: +48 (22) 742 4040, www.pwc.pl

Wniosek

Na podstawie przeprowadzonego przez nas przeglądu stwierdzamy, że nic nie zwróciło naszej uwagi, co kazałoby nam sądzić, że załączone śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe nie zostało sporządzone, we wszystkich istotnych aspektach, zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości 34 Śródroczna sprawozdawczość finansowa zatwierdzonym przez Unię Europejską.

Przeprowadzający przegląd w imieniu PricewaterhouseCoopers Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt Sp.k., spółki wpisanej na listę firm audytorskich pod numerem 144:

Dokument podpisany przez Piotr Wyszogrodzki Data: 2022.11.15 18:14:54 CET Signature Not Verified

Piotr Wyszogrodzki

Kluczowy Biegły Rewident Numer ewidencyjny 90091

Warszawa, 15 listopada 2022 r.

GLOBE TRADE CENTRE S.A. NIEBADANE ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA OKRES DZIEWIĘCIU MIESIĘCY ZAKOŃCZONY DNIA 30 WRZEŚNIA 2022 ROKU WRAZ Z RAPORTEM NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA Z PRZEGLĄDU

3

Globe Trade Centre S.A. Śródroczne skrócone sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 30 września 2022 roku (w tysiącach PLN)

AKTYWA Nota 30 września
2022
31 grudnia
2021
(niebadane) (badane)
Aktywa trwałe
Inwestycje w jednostkach zależnych,
stowarzyszonych oraz współzależnych
4 5.909.672 4.812.021
Rzeczowe aktywa trwałe 1.349 681
5.911.021 4.812.702
Aktywa obrotowe
Należności handlowe 2.338 10.828
Należności od udziałowców 8 - 567.681
Należności z tyt. podatku dochodowego - 74
Przedpłaty, czynne rozliczenia międzyokresowe
kosztów
2.659 1.696
Depozyty krótkoterminowe 243 166
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 282.078 37.904
287.318 618.349
Aktywa przeznaczone do sprzedaży 5 144.015 246.721
431.333 865.070
AKTYWA RAZEM 6.342.354 5.677.772

Globe Trade Centre S.A. Śródroczne skrócone sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 30 września 2022 roku (w tysiącach PLN)

PASYWA Nota 30 września
2022
31 grudnia
2021
Kapitał własny (niebadane) (badane)
Kapitał podstawowy 8 57.426 48.556
Nadwyżka z emisji akcji powyżej ich wartości
nominalnej
8 2.997.840 2.448.771
Niezarejestrowane podwyższenie kapitału
zakładowego
8 - 557.939
Inne kapitały rezerwowe (183.261) (183.261)
Efekt wyceny transakcji zabezpieczających (31.206) (137.379)
Różnice kursowe z przeliczenia 1.174.450 869.825
Zyski zatrzymane 1.521.767 1.457.492
Kapitał własny razem 5.537.016 5.061.943
Zobowiązania długoterminowe
Długoterminowa część kredytów i pożyczek
oraz obligacji
6 336.630 349.679
Instrumenty pochodne 6.915 11.733
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku
dochodowego
7 108.290 99.200
451.835 460.612
Zobowiązania krótkoterminowe
Krótkoterminowa część kredytów i pożyczek
oraz obligacji
6 150.769 118.655
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz inne
zobowiązania i rezerwy
25.395 26.011
Zobowiązania z tytułu dywidendy dla udziałowców 8 160.791 -
Instrumenty pochodne 16.027 10.298
Zobowiązania z tyt. podatku CIT 477 -
Zobowiązania z tyt. podatku VAT 44 253
353.503 155.217
PASYWA RAZEM 6.342.354 5.677.772

Globe Trade Centre S.A. Śródroczny skrócony rachunek zysków i strat za okres dziewięciu miesięcy zakończony dnia 30 września 2022 roku (w tysiącach PLN)

Nota Okres
dziewięciu
miesięcy
zakończony
30 września
2022
(niebadane)
Okres
dziewięciu
miesięcy
zakończony
30 września
2021
(niebadane)
Okres trzech
miesięcy
zakończony
30 września
2022
(niebadane)
Okres trzech
miesięcy
zakończony
30 września
2021
(niebadane)
Przychody z tytułu zarządzania 10 11.322 10.127 4.196 3.339
Przychody finansowe 10 87.959 62.005 36.452 20.802
Udział w zysku jednostek
zależnych, stowarzyszonych
oraz współzależnych
4 234.199 122.640 49.701 64.810
Zysk z tytułu różnic kursowych,
netto
- - - -
Pozostałe przychody 5.612 1.137 5.612 865
Przychody operacyjne razem 339.092 195.909 95.961 89.816
Koszty działalności operacyjnej
Koszty finansowe
Strata z tytułu różnic kursowych,
(24.908)
(19.135)
(41.461)
(17.554)
(14.631)
(1.993)
(9.318)
(6.871)
(25.581)
(7.500)
(4.891)
(17.509)
netto
Pozostałe koszty (5.098) (2.452) (3.494) (1.494)
Koszty operacyjne razem (90.602) (36.630) (45.264) (31.394)
Zysk (strata) przed
opodatkowaniem
248.490 159.279 50.697 58.422
Podatek dochodowy 7 (23.424) (12.752) (11.295) (6.822)
Zysk (strata) za okres 225.066 146.527 39.402 51.600
Zysk (strata) na jedną akcję
(w PLN) – podstawowy i
rozwodniony
9 0,39 0,30 0,07 0,11

Globe Trade Centre S.A. Śródroczne skrócone sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres dziewięciu miesięcy zakończony dnia 30 września 2022 roku (w tysiącach PLN)

Zysk (strata) za okres Okres
dziewięciu
miesięcy
zakończony
30 września
2022
(niebadane)
225.066
Okres
dziewięciu
miesięcy
zakończony
30 września
2021
(niebadane)
146.527
Okres trzech
miesięcy
zakończony
30 września
2022
(niebadane)
39.402
Okres trzech
miesięcy
zakończony
30 września
2021
(niebadane)
51.600
Inne całkowite dochody netto
niepodlegające
przeklasyfikowaniu
do zysku/ (straty) w kolejnych
okresach sprawozdawczych
- - - -
Zysk/(strata) z wyceny transakcji
zabezpieczających
Podatek dochodowy
125.252
(19.079)
(36.709)
1.792
61.560
(8.925)
(13.605)
838
Zysk/(strata) netto z wyceny
transakcji zabezpieczających
106.173 (34.917) 52.635 (12.767)
Różnice kursowe z przeliczenia z
waluty funkcjonalnej na walutę
prezentacji
304.625 19.201 214.702 109.376
Inne całkowite dochody netto
podlegające przeklasyfikowaniu
do zysku/ (straty) w kolejnych
okresach sprawozdawczych
410.798 (15.716) 267.337 96.609
Łączne całkowite dochody 635.864 130.811 306.739 148.209

Globe Trade Centre S.A. Śródroczne skrócone zestawienie zmian w kapitale własnym za okres dziewięciu miesięcy zakończony dnia 30 września 2022 roku (w tysiącach PLN)

Kapitał
podstawowy
Nadwyżka z emisji
akcji
powyżej ich
wartości
nominalnej
Niezarejestrowane
podwyższenie
kapitału
zakładowego
Inne kapitały
rezerwowe
Efekt wyceny
transakcji
zabezpieczających
Różnice
kursowe z
przeliczenia
Zyski
zatrzymane
Razem
Saldo na 1 stycznia
2022 roku (badane)
48.556 2.448.771 557.939 (183.261) (137.379) 869.825 1.457.492 5.061.943
Inne całkowite dochody - - - - 106.173 304.625 - 410.798
Wynik za okres
zakończony
30 września
2022 roku
- - - - - - 225.066 225.066
Całkowity dochód /
(strata) za okres
- - - - 106.173 304.625 225.066 635.864
Zarejestrowane
podwyższenie kapitału
zakładowego
8.870 549.069 (557.939) - - - - -
Zadeklarowana
dywidenda
- - - - - - (160.791) (160.791)
Saldo na 30 września
2022 roku (niebadane)
57.426 2.997.840 - (183.261) (31.206) 1.174.450 1.521.767 5.537.016
Kapitał
podstawowy
Nadwyżka z emisji
akcji
powyżej ich
wartości
nominalnej
Niezarejestrowane
podwyższenie
kapitału
zakładowego
Inne kapitały
rezerwowe
Efekt wyceny
transakcji
zabezpieczających
Różnice
kursowe z
przeliczenia
Zyski
zatrzymane
Razem
Saldo na 1 stycznia
2021 roku (badane)
48.556 2.448.771 -
(183.261)
(50.722) 888.045 1.267.790 4.419.179
Inne całkowite dochody - - -
-
(34.917) 19.201 - (15.716)
Wynik za okres
zakończony
30 września
2021 roku
- - -
-
- - 146.527 146.527
Całkowity dochód /
(strata) za okres
- - -
-
(34.917) 19.201 146.527 130.811
Saldo na 30 września
2021 roku (niebadane)
48.556 2.448.771 -
(183.261)
(85.639) 907.246 1.414.317 4.549.990

Globe Trade Centre S.A. Śródroczne skrócone sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres dziewięciu miesięcy zakończony dnia 30 września 2022 roku (w tysiącach PLN)

Okres dziewięciu
miesięcy
zakończony
30 września 2022
Okres dziewięciu
miesięcy
zakończony
30 września 2021
(niebadane) (niebadane)
PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH
Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ:
Zysk (strata) przed opodatkowaniem
Korekty o pozycje:
248.490 159.279
Udział w stracie/(zysku) jednostek zależnych,
stowarzyszonych oraz współzależnych
(234.199) (122.640)
Strata/(zysk) z tytułu różnic kursowych, netto 41.461 1.993
Przychody finansowe (87.959) (62.005)
Koszty finansowe 19.135 14.631
Amortyzacja
Strata/(zysk) na sprzedaży udziałów w jednostkach
150 282
powiązanych (5.612) -
Środki pieniężne z działalności operacyjnej przed
zmianami kapitału obrotowego, dywidendą i
odsetkami
(18.534) (8.460)
Zmiana stanu należności, czynnych rozliczeń
międzyokresowych kosztów i innych aktywów
obrotowych
22.130 (7.816)
Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych
z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych zobowiązań
(9.587) (2.349)
Dywidendy otrzymane 35.853 -
Odsetki otrzymane 11.884 220
Odsetki zapłacone (7.303) (6.238)
Przepływy środków pieniężnych z działalności
operacyjnej
34.443 (24.643)
Podatek dochodowy zapłacony w okresie (21.886) (69)
Środki pieniężne netto z (wykorzystane w)
działalności operacyjnej
12.557 (24.712)
PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH
Z DZIAŁALNOŚCI INWESTYCYJNEJ:
Wydatki na środki trwałe (752) (36)
Podwyższenie kapitału w spółkach zależnych (9.815) (185.128)
Sprzedaż udziałów w spółkach zależnych 194.070 -
Pożyczki udzielone (628.879) (97.152)
Spłaty pożyczek
Środki pieniężne netto z (wykorzystane w)
124.632
(320.744)
131.351
(150.965)
działalności inwestycyjnej

Globe Trade Centre S.A. Śródroczne skrócone sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres dziewięciu miesięcy zakończony dnia 30 września 2022 roku (w tysiącach PLN)

Okres dziewięciu
miesięcy
zakończony
30 września 2022
Okres dziewięciu
miesięcy
zakończony
30 września 2021
(niebadane) (niebadane)
PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z
DZIAŁALNOŚCI FINANSOWEJ:
Spłata pożyczek i kredytów długoterminowych oraz
wykup obligacji
(44.110) (110.576)
Koszty pozyskania kredytów i pożyczek (2.701) -
Otrzymane pożyczki 41.671 16.534
Wpływy z tytułu podwyższenia kapitału, pomniejszone
o koszty
556.821 -
Zmiana stanu depozytów krótkoterminowych (65) (78)
Środki pieniężne netto z (wykorzystane w)
działalności finansowej
551.616 (94.120)
Różnice kursowe z przeliczenia netto 745 (3.198)
Zwiększenie/(zmniejszenie) stanu netto środków
pieniężnych i ich ekwiwalentów
244.174 (272.995)
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek
okresu
37.904 331.509
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu 282.078 58.514

1. Podstawowa działalność

Globe Trade Centre S.A. ("Spółka", "GTC") jest międzynarodowym deweloperem i inwestorem. Spółka została zarejestrowana w Warszawie 19 grudnia 1996 roku. Siedziba Spółki mieści się w Warszawie, przy ul. Komitetu Obrony Robotników 45A. Spółka poprzez swoje jednostki zależne posiada udziały w spółkach nieruchomościowych o charakterze komercyjnym przede wszystkim w Polsce, na Węgrzech, w Bukareszcie, Belgradzie, Zagrzebiu oraz w Sofii.

W działalności Spółki nie występuje sezonowość.

Akcje Spółki są notowane na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie oraz na Giełdzie Papierów Wartościowych w Johannesburgu.

Na dzień 30 września 2022 roku głównym akcjonariuszem Spółki jest GTC Dutch Holdings B.V. ("GTC Dutch"), który posiada 247.461.591 akcji Spółki, stanowiących 43,10% kapitału zakładowego Spółki, uprawniającymi do 247.461.591 głosów na Walnym Zgromadzeniu GTC S.A., co stanowi 43,10% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Dodatkowo, GTC Holding Zrt. posiada bezpośrednio 21.891.289 akcji Spółki, uprawniających do 21.891.289 głosów na Walnym Zgromadzeniu GTC S.A., stanowiących 3,81% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 3,81% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu GTC S.A. Ostatecznym udziałowcem GTC Dutch oraz GTC Holding Zrt. jest Optimum Venture Private Equity Funds, który pośrednio posiada 269.352.880 akcji GTC S.A., uprawniających do 269.352.880 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, stanowiących 46,91% kapitału akcyjnego Spółki i uprawniających do 46,91% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu GTC S.A.

W oparciu o udzielone pełnomocnictwo na rzecz GTC Dutch przez Icona Securitization Opportunities Group S.A R.L. ("Icona"), która posiada bezpośrednio 90.176.000 akcji, stanowiących 15,70% kapitału zakładowego Spółki, GTC Dutch, jest uprawnione także do wykonywania prawa głosu z 90.176.000 akcji należących do Icona. W rezultacie, Optimum Venture Private Equity Funds jest uprawnione do 359.528.880 głosów, reprezentujących 62,61% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu GTC S.A.

Ponadto, GTC Holding Zrt., GTC Dutch oraz Icona działają w porozumieniu na podstawie zawartej umowy dotyczącej wspólnej polityki wobec Spółki oraz wykonywania w uzgodniony sposób praw głosu w wybranych sprawach na zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki.

ISTOTNE ZDARZENIA W OKRESIE SPRAWOZDAWCZYM:

W dniu 4 stycznia 2022 roku Krajowy Rejestr Sądowy dokonał rejestracji zmian w statucie Spółki w zakresie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii O. W dniach 10-11 stycznia 2022 roku, Grupa ujęła wpływy z tytułu emisji akcji (w kwocie netto, pomniejszonej o koszty emisji) w kwocie 556,8 miliona PLN (120,4 miliona EUR).

W dniu 10 stycznia 2022 roku Spółka otrzymała od GTC Holding Zrt. oraz GTC Dutch Holdings B.V. zawiadomienie o zmianie ogólnej liczby głosów w Spółce w wyniku emisji 88.700.000 akcji zwykłych serii O oraz rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego. Przed wyżej wymienioną transakcją, GTC Holding Zrt posiadało bezpośrednio oraz pośrednio 320.466.380 akcji Spółki uprawniających do wykonywania 320.466.380 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących 66% kapitału zakładowego Spółki i 66% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Po wyżej wymienionej transakcji, GTC Holding Zrt posiada bezpośrednio i pośrednio 359.528.880 akcji Spółki uprawniających do wykonywania 359.528.880 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących 62,61% kapitału zakładowego Spółki i 62,61% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

W dniu 12 stycznia 2022 roku Grupa GTC sfinalizowała transakcję sprzedaży serbskich spółek zależnych: Atlas Centar d.o.o. Beograd ("Atlas Centar"), Demo Invest d.o.o. Novi Beograd ("Demo Invest"), GTC BBC d.o.o. ("BBC"), GTC Business Park d.o.o. Beograd ("Business Park"), GTC Medjunarodni Razvoj Nekretnina d.o.o. Beograd ("GTC MRN") oraz Commercial and Residential Ventures d.o.o. Beograd ("CRV"), po spełnieniu warunków zawieszających określonych w umowie. Na 31 grudnia 2021 roku GTC S.A. posiadało bezpośrednio 30% udziałów oraz pośrednio, poprzez spółkę węgierską Office Planet Kft., 70% udziałów w spółkach.

W dniu 14 stycznia 2022 roku Spółka zawarła z Panem Yovavem Carmi (były Prezes Zarządu) porozumienie w zakresie rozwiązania umowy o pracę. Pan Carmi zrezygnował z zasiadania w zarządzie GTC oraz innych spółek zależnych.

W dniu 21 stycznia 2022 roku zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW") podjął uchwałę w sprawie dopuszczenia i wprowadzenia do obrotu giełdowego na głównym rynku GPW 88.700.000 akcji zwykłych na okaziciela serii O Spółki o wartości nominalnej 0,10 (dziesięć groszy) każda, w której zarząd GPW stwierdził, że akcje serii O są dopuszczone do obrotu giełdowego na rynku podstawowym oraz postanowił wprowadzić je z dniem 26 stycznia 2022 roku.

W dniu 28 stycznia 2022 roku Pan Gyula Nagy zrezygnował z zasiadania w zarządzie GTC ze skutkiem natychmiastowym.

W dniu 19 lutego 2022 roku Spółka otrzymała od GTC Dutch Holdings B.V. z siedzibą w Amsterdamie, Holandia ("Sprzedający") oraz Icona Securitization Opportunities Group S.à r.l. działającej w imieniu swojej struktury funduszowej Central European Investments z siedzibą w Luksemburgu, Wielkie Księstwo Luksemburga ("Kupujący"), zawiadomienie, że Sprzedający i Kupujący zawarli przedwstępną umowę sprzedaży akcji ("PSPA") dotyczącą nabycia przez Kupującego od Sprzedającego 15,7% akcji w kapitale zakładowym Spółki. Jednakże, zgodnie z zawiadomieniem Kupujący i Sprzedający uzgodnili, że umowa wspólników stanowić będzie umowę o działaniu w porozumieniu w rozumieniu art. 87 ust. 1 pkt 5 i 6 w związku z art. 87 ust. 3 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa o Ofercie Publicznej") w sprawie prowadzenia wspólnej polityki wobec Spółki oraz wykonywania prawa głosu w wybranych sprawach w uzgodniony sposób. Ponadto, zgodnie z umową przeniesienia Kupujący m.in. przeniesie na Sprzedającego prawa głosu z Akcji oraz udzieli pełnomocnictwa do wykonywania praw głosu z Akcji. Umowa przeniesienia wygasa w przypadku wykonania opcji kupna lub opcji sprzedaży zgodnie z umową opcji kupna i sprzedaży oraz/lub w przypadku istotnego naruszenia dokumentacji transakcyjnej. W dniu 1 marca 2022 roku Spółka otrzymała zawiadomienie o zakończeniu transakcji i Kupujący nabył 15,7% akcji w Spółce.

W wyniku transakcji, Icona Securitization Opportunities Group S.à r.l. jest posiadaczem 90.176.000 akcji zwykłych na okaziciela Spółki, co stanowi 15,7% całkowitej liczby głosów na zgromadzeniu akcjonariuszy GTC, z zastrzeżeniem, że (i) wszystkie prawa głosu zostały przeniesione na Sprzedającego, oraz że (ii) Kupujący udziela Sprzedającemu Pełnomocnictwa w zakresie swoich Praw Głosu.

W wyniku realizacji transakcji GTC Holding Zrt posiada łącznie 269.352.880 akcji Spółki, uprawniających do 269.352.880 głosów w Spółce, stanowiących 46,9% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 46,9% ogólnej liczby głosów w Spółce, w tym:

  • bezpośrednio posiada 21.891.289 akcji Spółki, uprawniających do 21.891.289 głosów w Spółce, stanowiących 3,8% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 3,8% ogólnej liczby głosów w Spółce; oraz
  • pośrednio (tj. poprzez GTC Dutch Holdings B.V.) posiada 247.461.591 akcji Spółki, uprawniających do 247.461.591 głosów w Spółce, stanowiących 43,1% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 43,1% ogólnej liczby głosów w Spółce.

Ponadto GTC Holding Zrt posiada również pośrednio, poprzez GTC Dutch Holdings B.V., prawa głosu Kupującego, tj. prawo do wykonywania 90.176.000 głosów w Spółce, uprawniających do 15,7% ogólnej liczby głosów w Spółce.

Od 1 marca 2022 roku GTC Holding Zrt, GTC Dutch Holdings B.V. oraz Icona Securitization Opportunities Group S.à r.l. działają w porozumieniu na podstawie zawartej umowy dotyczącej wspólnej polityki wobec Spółki oraz wykonywania w uzgodniony sposób praw głosu w wybranych sprawach na zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki.

W dniu 17 marca 2022 roku rada nadzorcza Spółki powołała pana Zoltán Fekete na Prezesa zarządu Spółki, ze skutkiem natychmiastowym.

W dniu 5 kwietnia 2022 roku, GTC Hungary, jednostka całkowicie zależna od Spółki, nabyła 70% udziałów w Spółce Glamp d.o.o. Beograd poprzez konwersję pożyczki w kwocie 4,5 milionów EUR na kapitał zakładowy. W skutek tej transakcji, Spółka posiada 30% udziałów bezpośrednio oraz 70% pośrednio (poprzez GTC Hungary) w spółce Glamp d.o.o. Beograd.

W dniu 18 kwietnia 2022 roku GTC S.A. spłaciła wszystkie obligacje wyemitowane pod kodem ISIN PLGTC0000292 (spłata całkowita). Wartość nominalna całej emisji wynosiła 9.440 tysięcy EUR.

W dniu 13 maja 2022 roku Spółka podpisała aneks do umowy niezabezpieczonego kredytu odnawialnego z dnia 29 października 2021 roku, co skutkowało zwiększeniem dostępnej kwoty kredytu do 94 milionów EUR.

W dniu 23 maja roku Spółka otrzymała dywidendę od spółki Euro Structor d.o.o. w kwocie 1,8 miliona EUR.

W dniu 14 czerwca 2022 roku Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjęło uchwałę o wypłacie dywidendy w kwocie 160,8 miliona PLN (34,4 miliona EUR). Dywidenda została wypłacona w październiku 2022 roku (patrz nota Zdarzenia po dacie bilansowej).

W dniu 24 czerwca 2022 roku Spółka otrzymała dywidendę od spółki GTC Galeria CTWA Sp. z o.o. w kwocie 4,5 miliona EUR.

W dniu 5 lipca 2022 roku Pan Pedja Petronijevic zrezygnował z zasiadania w zarządzie GTC ze skutkiem na dzień 15 lipca 2022 roku.

W dniu 28 lipca 2022 roku GTC sfinalizowało transakcję sprzedaży Cascade Building S.R.L, jednostki całkowicie zależnej od Spółki, będącej właścicielem Cascade Office Building w Bukareszcie (4.211 mkw). Wpływy netto ze sprzedaży jednostki zależnej wyniosły 10,3 miliona EUR.

W dniu 28 lipca 2022 roku GTC podpisało umowę kupna-sprzedaży dotyczącą GTC Matrix d.o.o., jednostki całkowicie zależnej od Spółki. Cena sprzedaży zgodnie z umową będzie kalkulowana w oparciu o wartość przedsiębiorstwa opartą na wartości nieruchomości – 52,2 miliona EUR. Portfolio GTC Matrix d.o.o. obejmuje dwa budynki biurowe klasy A w Zagrzebiu

– Matrix A oraz Matrix B. Finalizacja transakcji jest spodziewana przed końcem czwartego kwartału 2022 roku.

W dniu 10 sierpnia 2022 roku Zarząd GTC SA ogłosił zmianę orientacji strategii Grupy, w ramach której Zarząd podjął decyzję o realizacji potencjalnych, nowych inwestycji w wybrane, nowe sektory rynku, których profil może odbiegać od podstawowego zakresu działalności Spółki (czyli budowa nieruchomości biurowych, handlowych, i innych określonych ich rodzajów, oraz zarządzanie nimi). Potencjalne, nowe sektory zidentyfikowane jako cele inwestycyjne w ramach nowej strategii obejmują:

    1. inwestycje w parki innowacji i technologii;
    1. inwestycje w obiekty energii odnawialnej; oraz
    1. inwestycje w budowę aktywów mieszkaniowych na wynajem (PRS).

W dniu 9 sierpnia 2022 roku Spółka podpisała umowę dotyczącą transakcji obejmującą wspólną inwestycję w projekt parku innowacji w hrabstwie Kildare, Irlandia ("Transakcja"). Transakcja obejmuje inwestycję o wartości około 115 milionów EUR w projekt Kildare Innovation Campus. W projekt zaangażowani są inni międzynarodowi inwestorzy branżowi działający w ramach partnerstwa luksemburskiego, któremu doradza Icona Capital, podmiot należący do tej samej grupy co akcjonariusz mniejszościowy GTC.

W dniu 12 września 2022 roku Spółka otrzymała zawiadomienie dotyczące zmiany w akcjonariacie Spółki. Zgodnie z zawiadomieniem, jako skutek zakończenia reorganizacji wewnątrzgrupowej Global Debt Strategy S.à r.l. ("GDS") będący jednostką zależną Alpine Holding Korlátolt Felelősségű Társaságthe ("Alpine") nabył bezpośrednio od GTC Holding kontrolę nad 100% udziałów w GTC Dutch Holdings B.V. W rezultacie tej transakcji Alpine posiada pośrednio (tj. poprzez GDS, który posiada pośrednio poprzez GTC Dutch Holdings B.V.) 43,10% akcji GTC. Dalsze szczegóły opisano w raporcie bieżącym nr 40/2022.

W dniu 26 września 2022 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji do 125.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii P.

2. Podstawa sporządzenia sprawozdań finansowych

Skrócone śródroczne sprawozdanie finansowe za okres dziewięciu miesięcy zakończony 30 września 2022 roku zostało przygotowane zgodnie z MSR 34 "Śródroczna sprawozdawczość finansowa" zatwierdzonym przez UE.

Zasady rachunkowości zastosowane do sporządzenia niniejszego śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego są spójne z tymi, które zastosowano przy sporządzaniu sprawozdania finansowego Spółki za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku (nota 4 do sprawozdania finansowego za 2021 rok) poza zmianami do standardów, które weszły w życie od 1 stycznia 2022 roku:

  • Zmiany do MSSF 3 "Połączenia przedsięwzięć" Opublikowane w maju 2020 r. zmiany do standardu mają na celu zaktualizowanie stosownych referencji do Założeń Koncepcyjnych w MSSF, nie wprowadzając zmian merytorycznych dla rachunkowości połączeń przedsiębiorstw.
  • Zmiany do MSR 16 "Rzeczowe aktywa trwałe" Zmiana do MSR 16 wprowadza zakaz korygowania kosztu wytworzenia rzeczowych aktywów trwałych o kwoty uzyskane ze sprzedaży składników wyprodukowanych w okresie przygotowywania rzeczowych aktywów trwałych do rozpoczęcia funkcjonowania zgodnie z zamierzeniami kierownictwa. Zamiast tego jednostka rozpozna ww. przychody ze sprzedaży i powiązane z nimi koszty bezpośrednio w rachunku zysków i strat.
  • Zmiany do MSR 37 "Rezerwy, zobowiązania warunkowe i aktywa warunkowe" Zmiany do MSR 37 dostarczają wyjaśnień odnośnie do kosztów, które jednostka uwzględnia w analizie, czy umowa jest kontraktem rodzącym obciążenia.
  • Roczne zmiany do MSSF 2018 2020 "Roczne zmiany MSSF 2018-2020" wprowadzają zmiany do standardów: MSSF 1 "Zastosowanie Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej po raz pierwszy", MSSF 9 "Instrumenty finansowe", MSR 41 "Rolnictwo" oraz do przykładów ilustrujących do MSSF 16 "Leasing". Poprawki zawierają wyjaśnienia oraz doprecyzowują wytyczne standardów w zakresie ujmowania oraz wyceny.

Spółka nie spodziewa się istotnego wpływu powyższych zmian na swoje śródroczne skrócone sprawozdania finansowe.

Spółka nie przyjęła wcześniej niż to wymagane żadnych innych standardów, interpretacji, ani nowelizacji, które zostały wydane, lecz nie weszły w życie. Nie dokonano zmian danych porównawczych ani korekt błędów.

2. Podstawa sporządzenia sprawozdań finansowych (ciąg dalszy)

Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe nie zawiera wszystkich informacji oraz ujawnień, które są wymagane w rocznych sprawozdaniach finansowych. Śródroczne wyniki finansowe nie zawsze są wyznacznikiem dla wyniku, który będzie osiągnięty za cały rok.

Śródroczne skrócone sprawozdania są sporządzane w walucie PLN. Walutą funkcjonalną GTC jest waluta EUR. Spółka generuje oraz wydatkuje środki w euro: przychody z tytuły zarządzania denominowane są w euro, pożyczki wewnątrzgrupowe są głównie denominowane w euro, a finansowanie zewnętrzne emitowane jest w euro bądź zabezpieczone w stosunku do tej waluty za pomocą instrumentów pochodnych. Spółka wykazuje inwestycje w jednostkach zależnych, stowarzyszonych oraz współzależnych zgodnie z metodą praw własności, ale pożyczki, prezentowane w tej linii są wyceniane w wartości godziwej według standardu MSSF 9 Instrumenty finansowe. Dla każdej jednostki zależnej oddzielnie ustalana jest waluta funkcjonalna, a wszelkie pozycje w sprawozdaniu finansowym dla każdej jednostki są wykazywane przy użyciu waluty funkcjonalnej.

Sprawozdania finansowe tych jednostek, które zostały przygotowane w walucie funkcjonalnej są zawarte w śródrocznym, skróconym sprawozdaniu finansowym po przeliczeniu na euro z użyciem właściwego kursu, wybranego zgodnie z MSR 21 Skutki zmian kursów wymiany walut obcych. Aktywa i zobowiązania są przeliczane po kursie obowiązującym na ostatni dzień okresu, a do przeliczenia przychodów i kosztów ma zastosowanie średni kurs za okres. Wynik z przeliczenia jest ujmowany w kapitale w pozycji Różnice kursowe z przeliczenia, nie mając wpływu na wynik okresu. Udział w zmianach w aktywach netto tych jednostek powinien być analizowany z perspektywy jednostkowych sprawozdań finansowych.

Na dzień 30 września 2022 roku kapitał obrotowy netto Spółki (zdefiniowany jako aktywa obrotowe pomniejszone o zobowiązania krótkoterminowe) wynosił 78 milionów PLN.

Niniejsze śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Spółkę w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień zatwierdzenia niniejszego śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego nie stwierdza się istnienia okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności przez Spółkę.

2. Podstawa sporządzenia sprawozdań finansowych (ciąg dalszy)

Za wyjątkiem opisanych powyżej zmian, zasady rachunkowości oraz metodologia zastosowane do sporządzenia niniejszego śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego są spójne z tymi, które zastosowano przy sporządzaniu sprawozdania finansowego Spółki za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku (opisane zostały w nocie 4 do sprawozdania finansowego za 2021 rok), które zostało zatwierdzone przez Zarząd do publikacji w dniu 18 maja 2022 roku.

Nie wprowadzono żadnych zmian oraz nie dokonano korekt w stosunku do danych przedstawionych w sprawozdaniu finansowym za 2021 rok i za okres dziewięciu miesięcy zakończony 30 września 2021 roku. Nie dokonano istotnych zmian w szacunkach księgowych ani ocenach dokonanych przez Zarząd w stosunku do informacji przedstawionych w sprawozdaniu finansowym za rok 2021.

Wpływ sytuacji w Ukrainie na Grupę GTC

W dniu 24 lutego 2022 roku wywiązał się konflikt militarny po wkroczeniu rosyjskiej armii na teren Ukrainy. Na moment sporządzania niniejszego sprawozdania finansowego rozmiary konfliktu i jego długoterminowy wpływ są nieznane. Jednakże, te działania wywołały natychmiastową niestabilność na światowych rynkach i ich konsekwencje są spodziewane w stosunku do kosztów i dostępności energii oraz ich naturalnych źródeł, szczególnie w Europie. Rosja została objęta znacznymi sankcjami przez Unię Europejską. Na ten moment bezpośredni wpływ na rynek nieruchomości, gdzie działają spółki Grupy jest wciąż nieznany. Na ten moment jednak nie ma przesłanek świadczących o zmianach w obszarze zawieranych transakcji, czy nastrojach kupujących oraz sprzedających. Na dzień 30 września 2022 roku oraz 31 grudnia 2021 roku, Grupa nie posiada żadnych aktywów na obszarach objętych konfliktem.

3. Inwestycje w jednostkach zależnych, stowarzyszonych oraz współzależnych

Bezpośredni i pośredni udział Spółki w kapitale oraz równych mu prawach głosu tych jednostkach na koniec poszczególnych okresów został przedstawiony poniżej (tabela przedstawia udział efektywny):

Spółki zależne

Jednostka 30 września 31 grudnia
Nazwa dominująca Siedziba 2022 roku 2021 roku
GTC Konstancja Sp. z o.o. (1) GTC S.A. Polska 100% 100%
GTC Korona S.A. GTC S.A. Polska 100% 100%
Globis Poznań Sp. z o.o. GTC S.A. Polska 100% 100%
GTC Aeropark Sp. z o.o. GTC S.A. Polska 100% 100%
Globis Wrocław Sp. z o.o. GTC S.A. Polska 100% 100%
GTC Satellite Sp. z o.o. GTC S.A. Polska 100% 100%
GTC Sterlinga Sp. z o.o. GTC S.A. Polska 100% 100%
GTC Karkonoska Sp. z o.o. (1) GTC S.A. Polska 100% 100%
GTC Ortal Sp. z o.o. GTC S.A. Polska 100% 100%
Diego Sp. z o.o. GTC S.A. Polska 100% 100%
GTC Francuska Sp. z o.o. GTC S.A. Polska 100% 100%
GTC UBP Sp. z o.o. GTC S.A. Polska 100% 100%
GTC Pixel Sp. z o.o. GTC S.A. Polska 100% 100%
GTC Moderna Sp. z o.o. GTC S.A. Polska 100% 100%
Centrum Handlowe Wilanów Sp. z o.o. GTC S.A. Polska 100% 100%
GTC Management Sp. z o.o. GTC S.A. Polska 100% 100%
GTC Corius Sp. z o.o. GTC S.A. Polska 100% 100%
Centrum Światowida Sp. z o.o. GTC S.A. Polska 100% 100%
GTC Galeria CTWA Sp. z o.o. GTC S.A. Polska 100% 100%
Artico Sp. z o.o GTC S.A. Polska 100% 100%
GTC Hungary Real Estate Development
Company PLtd. ("GTC Hungary")
GTC S.A. Węgry 100% 100%
GTC Duna Kft. GTC Hungary Węgry 100% 100%
Váci út 81-85 Kft. GTC Hungary Węgry 100% 100%
Riverside Apartmanok Kft. (1) GTC Hungary Węgry 100% 100%
Centre Point I. Kft. Váci út 81-85 Kft. Węgry 100% 100%
Centre Point II. Kft. Váci út 81-85 Kft. Węgry 100% 100%
Spiral I. Kft. GTC Hungary Węgry 100% 100%
Albertfalva Üzletközpont Kft. GTC Hungary Węgry 100% 100%
GTC Metro Kft. GTC Hungary Węgry 100% 100%
Kompakt Land Kft GTC Hungary Węgry 100% 100%
GTC White House Kft. GTC Hungary Węgry 100% 100%

(1) W trakcie likwidacji.

3. Inwestycje w jednostkach zależnych, stowarzyszonych oraz współzależnych (ciąg dalszy)

Jednostka 30 września 31 grudnia
Nazwa dominująca Siedziba 2022 roku 2021 roku
VRK Tower Kft GTC Hungary Węgry 100% 100%
GTC Future Kft GTC Hungary Węgry 100% 100%
Globe Office Investments Kft GTC Hungary Węgry 100% 100%
Office Planet Kft (1) GTC Hungary Węgry - 100%
GTC Investments Sp. z o.o. GTC Hungary Polska 100% 100%
GTC Univerzum Projekt Kft. GTC Hungary Węgry 100% 100%
GTC Origine Investments Pltd ("GTC
Origine")
GTC S.A. Węgry 100% 100%
GTC HBK Project Kft. GTC Origine Węgry 100% 100%
GTC VI188 Property Kft. GTC Origine Węgry 100% 100%
GTC FOD Property Kft. GTC Origine Węgry 100% 100%
G-Delta Adrssy Kft. GTC Origine Węgry 100% 100%
GTC KLZ 7-10 Kft GTC Origine Węgry 100% 100%
GTC PSZTSZR Projekt Kft (2) GTC Origine Węgry 100% -
GTC DBRNT Projekt Kft (2) GTC Origine Węgry 100% -
GTC B41 d.o.o. (2) GTC Origine Serbia 100% -
GTC K43-45 Property Kft. (3) GTC Origine Węgry 100% -
GTC Liffey Kft. (3) GTC Origine Węgry 100% -
GTC UK Real Estate Investments Ltd. (3) GTC Origine Zjednoczone
Królestwo
100% -
GTC Nekretnine Zagreb d.o.o. GTC S.A. Chorwacja 100% 100%
Euro Structor d.o.o. GTC S.A. Chorwacja 70% 70%
Marlera Golf LD d.o.o. GTC S.A. Chorwacja 100% 100%
Nova Istra Idaeus d.o.o. Marlera Golf LD
d.o.o.
Chorwacja 100% 100%
GTC Matrix d.o.o. GTC S.A. Chorwacja 100% 100%
GTC Seven Gardens d.o.o. GTC S.A. Chorwacja 100% 100%
Towers International Property S.R.L. GTC S.A. Rumunia 100% 100%
Green Dream S.R.L. GTC S.A. Rumunia 100% 100%
Aurora Business Complex S.R.L GTC S.A. Rumunia 100% 100%
Cascade Building S.R.L (4) GTC S.A. Rumunia - 100%
City Gate Bucharest S.R.L. GTC S.A. Rumunia 100% 100%
Venus Commercial Center S.R.L. GTC S.A. Rumunia 100% 100%
City Gate S.R.L. GTC S.A. Rumunia 100% 100%
City Rose Park SRL GTC S.A. Rumunia 100% 100%
Deco Intermed S.R.L. GTC S.A. Rumunia 66,7% 66,7%
GML American Regency Pipera S.R.L. GTC S.A. Rumunia 66,7% 66,7%

(1) Sprzedana. Na 31 grudnia 2021 roku Office Planet Kft., posiadało 70% udziałów w spółkach serbskich, zakwalifikowanych jako aktywa przeznaczone do sprzedaży.

(2) Nabyta przez spółkę GTC Origine. Szczegóły odnośnie nabycia jednostek znajdują się w nocie 1 śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy GTC za okres dziewięciu miesięcy zakończony dnia 30 września 2022 roku.

(3) Nowoutworzona jednostka całkowicie zależna.

(4) Sprzedana (patrz nota 1)

3. Inwestycje w jednostkach zależnych, stowarzyszonych oraz współzależnych (ciąg dalszy)

Jednostka 30 września 31 grudnia
Nazwa dominująca Siedziba 2022 roku 2021 roku
NRL EAD GTC S.A. Bułgaria 100% 100%
Advance Business Center EAD GTC S.A. Bułgaria 100% 100%
GTC Yuzhen Park EAD GTC S.A. Bułgaria 100% 100%
Dorado 1 EOOD GTC S.A. Bułgaria 100% 100%
GOC EAD GTC S.A. Bułgaria 100% 100%
GTC Flex EAD (2) GTC S.A. Bułgaria 100% -
GTC Medj Razvoj Nekretnina d.o.o. Beograd (1) GTC S.A./GTC
Hungary
Serbia - 100%
GTC Business Park d.o.o. Beograd (1) GTC S.A./GTC
Hungary
Serbia - 100%
Commercial and Residential Ventures d.o.o.
Beograd (1)
GTC S.A./GTC
Hungary
Serbia - 100%
Demo Invest d.o.o. Novi Beograd (1) GTC S.A./GTC
Hungary
Serbia - 100%
Atlas Centar d.o.o. Beograd (1) GTC S.A./GTC
Hungary
Serbia - 100%
Commercial Development d.o.o. Beograd GTC S.A. Serbia 100% 100%
Glamp d.o.o. Beograd (3) GTC S.A. Serbia 100% 100%
GTC BBC d.o.o (1) GTC S.A./GTC
Hungary
Serbia - 100%
GTC Aurora Luxembourg S.A. GTC S.A. Luksemburg 100% 100%
Europort Investment (Cyprus) 1 Limited GTC S.A. Cypr 100% 100%

(1) Sprzedana. Na 31 grudnia 2021 roku GTC S.A. posiadało bezpośrednio 30% udziałów oraz pośrednio, poprzez Office Planet Kft., 70% udziałów w spółkach.

(2) Nowoutworzona jednostka całkowicie zależna.

(3) GTC S.A. posiada 100% udziałów poprzez jednostkę całkowicie zależną – GTC Hungary, która posiada 70% udziałów, a pozostałe 30% należy bezpośrednio do GTC S.A.

Na dzień 30 września 2022 roku oraz 31 grudnia 2021 roku Spółka nie posiadała jednostek stowarzyszonych i współzależnych.

4.Inwestycje w jednostkach zależnych, stowarzyszonych oraz współzależnych

Inwestycje w jednostkach zależnych, stowarzyszonych oraz współzależnych składają się z następujących pozycji:

30 września 2022 Udziały Pożyczki Razem
Polska (1) 1.450.645 529.336 1.979.981
Bułgaria 358.271 84.834 443.105
Węgry (2) 1.093.929 1.331.473 2.425.402
Serbia 21.560 210.489 232.049
Chorwacja (3) 278.342 124.230 402.572
Rumunia 347.006 79.356 426.362
Pozostałe 130 71 201
Inwestycje w jednostkach zależnych,
stowarzyszonych oraz współzależnych
3.549.883 2.359.789 5.909.672
31 grudnia 2021 Udziały Pożyczki Razem
Polska (1) 1.267.009 462.739 1.729.748
Bułgaria 318.029 82.071 400.100
Węgry (2) 878.812 709.669 1.588.481
Serbia 16.618 189.338 205.956
Chorwacja (3) 255.693 204.601 460.294
Rumunia 349.584 75.622 425.206
Pozostałe - 2.236 2.236
Inwestycje w jednostkach zależnych,
stowarzyszonych oraz 3.085.745 1.726.276 4.812.021
  • (1) Wzrost salda spowodowany jest przede wszystkim wynikami spółek zależnych (80 milionów złotych), skutkiem wyceny instrumentów pochodnych (57 milionów złotych), udzielonymi pożyczkami (62 miliony złotych) oraz deprecjacją złotego polskiego.
  • (2) Wzrost salda spowodowany jest przede wszystkim transakcją nabycia Spółki GTC B41 d.o.o. (139 milionów złotych), udzielonymi pożyczkami (541 milionów złotych) – głównie przeznaczonymi na transakcję inwestycji w Kildare Innovation Campus (nota 1) oraz deprecjacją złotego polskiego.

4. Inwestycje w jednostkach zależnych, stowarzyszonych oraz współzależnych (ciąg dalszy)

(3) Spadek salda spowodowany jest reklasyfikacją inwestycji w spółce GTC Matrix d.o.o. do aktywów przeznaczonych do sprzedaży (nota 5). Efekt został częściowo zmitygowany poprzez deprecjację polskiego złotego.

Na dzień 30 września 2022 roku inwestycje w jednostkach zależnych, stowarzyszonych oraz współzależnych składają się z udzielonych pożyczek oraz udziałów w jednostkach zależnych, stowarzyszonych oraz współzależnych.

Inwestycje w jednostkach zależnych, stowarzyszonych oraz współzależnych wyceniane są metodą praw własności (pożyczki wewnątrzgrupowe wyceniane są w wartości godziwej według standardu MSSF 9 Instrumenty finansowe). Efekt wyceny ujmowany jest w ramach śródrocznego skróconego rachunku zysków i strat w linii Udział w zysku/(stracie) jednostek zależnych, stowarzyszonych oraz współzależnych. W okresie dziewięciu miesięcy zakończonym 30 września 2022 roku główne pozycje w ramach tej linii stanowiły wyniki jednostek polskich (głównie spółki Centrum Światowida Sp. z o.o. oraz GTC Galeria CTWA Sp. z o.o.) – łącznie 59 milionów złotych oraz jednostek węgierskich - 65 milionów złotych.

5. Aktywa przeznaczone do sprzedaży

Na 31 grudnia 2021 roku aktywa przeznaczone do sprzedaży obejmowały inwestycje w spółkach zlokalizowanych w Serbii. W dniu 12 stycznia 2022 roku, transakcja została sfinalizowana (szczegóły opisano w nocie 1).

Na 30 września 2022 roku aktywa przeznaczone do sprzedaży obejmowały inwestycje w spółce zlokalizowanej w Chorwacji i przedstawiały się następująco:

Spółka Udziały Pożyczki Razem
GTC Matrix d.o.o. 8.761 135.254 144.015
Saldo na 30 września 2022 roku 8.761 135.254 144.015

W dniu 6 maja 2022 roku podpisano term sheet dotyczący sprzedaży spółki GTC Matrix d.o.o. (patrz także nota 1 Podstawowa działalność).

Dalsze szczegóły dotyczące aktywów przeznaczonych do sprzedaży opisano w nocie 1 Podstawowa działalność.

6. Długoterminowe kredyty i pożyczki oraz obligacje

30 września
2022 roku
31 grudnia
2021 roku
(niebadane) (badane)
Obligacje PLN 2022-2023 (PLGTC0000318) 224.103 221.535
Obligacje 0422 (PLGTC0000292) - 43.786
Pożyczki od jednostek zależnych i współzależnych 265.024 205.739
Odroczone koszty pozyskania finansowania (1.728) (2.726)
RAZEM 487.399 468.334

Zadłużenie z tytułu długoterminowych pożyczek, kredytów oraz obligacji zostało podzielone na część krótko- i długoterminową w następujący sposób:

30 września
2022 roku
31 grudnia
2021 roku
(niebadane) (badane)
Krótkoterminowa część kredytów i pożyczek
długoterminowych oraz obligacji:
Obligacje 0422 (PLGTC0000292) - 43.786
Obligacje PLN 2022-2023 (Polska) (PLGTC0000318) 150.769 74.869
RAZEM 150.769 118.655
30 września
2022 roku
31 grudnia
2021 roku
(niebadane) (badane)
Długoterminowa część kredytów i pożyczek
długoterminowych oraz obligacji:
Obligacje PLN 2022-2023 (PLGTC0000318) 73.334 146.666
Pożyczki od jednostek zależnych i od jednostek współzależnych 265.024 205.739
Odroczone koszty pozyskania finansowania (1.728) (2.726)
RAZEM 336.630 349.679

7. Opodatkowanie

Regulacje dotyczące podatku od towarów i usług, podatku dochodowego od osób prawnych oraz obciążeń związanych z ubezpieczeniami społecznymi podlegają częstym zmianom. Te częste zmiany powodują brak odpowiednich punktów odniesienia, niespójne interpretacje oraz nieliczne ustanowione precedensy, które mogłyby mieć zastosowanie. Obowiązujące przepisy zawierają również niejasności, które powodują różnice w opiniach, co do interpretacji prawnej przepisów podatkowych, zarówno pomiędzy organami państwowymi jak i organami państwowymi i przedsiębiorstwami. Rozliczenia podatkowe oraz inne obszary działalności (na przykład kwestie celne czy dewizowe) mogą być przedmiotem kontroli organów, które uprawnione są do nakładania wysokich kar i grzywien, a wszelkie dodatkowe zobowiązania podatkowe, wynikające z kontroli, muszą zostać zapłacone wraz z wysokimi odsetkami. Te warunki powodują, że ryzyko podatkowe w krajach, w których Grupa prowadzi działalność jest większe niż w krajach o bardziej dojrzałym systemie podatkowym.

Z dniem 15 lipca 2016 roku do Ordynacji Podatkowej zostały wprowadzone zmiany w celu uwzględnienia postanowień Ogólnej Klauzuli Zapobiegającej Nadużyciom (GAAR). Nowe regulacje wymagają znacznie większego osądu przy ocenie skutków podatkowych poszczególnych transakcji.

Główne zmiany w podatku dochodowym od osób prawnych w Polsce obowiązujące od 1 stycznia 2022 roku

Podatek u źródła (WHT)

Pakiet zmian wprowadzonych do polskich przepisów podatkowych od 1 stycznia 2022 roku ogranicza pierwotny zakres stosowania procedury zwrotu WHT (pay&refund) – rozliczenie WHT w zakresie płatności przewyższających kwotę 2 miliony PLN rocznie dla każdego podatnika. Zgodnie z nowymi regulacjami warunkowe zwolnienie z WHT bądź zastosowanie obniżonych stawek podatkowych określonych w odpowiednich umowach o unikaniu podwójnego opodatkowania (DTT), zostało ograniczone do płatności pasywnych (tj. dywidendy, odsetki, należności licencyjne) w kwocie powyżej 2 milionów złotych rocznie, dokonywanych do jednostek powiązanych. W takich sytuacjach, płatnik podatku jest zobowiązany to automatycznego pobrania podatku zgodnie ze stosowaną stawką krajową (19% bądź 20%), bez względu na spełnienie warunków pozwalających na zastosowanie zwolnienia bądź obniżonej stawki podatku zgodnie z krajowym prawem bądź DTT.

Spółka nie odnotowała istotnego wpływu powyższej zmiany na sprawozdanie finansowe.

7. Opodatkowanie (ciąg dalszy)

Ograniczenie amortyzacji podatkowej budynków komercyjnych

Zgodnie z ogólnymi regulacjami podatkowymi odpisy amortyzacyjne dotyczące środków trwałych (budynków zaklasyfikowanych jako nieruchomości inwestycyjne) mogą pomniejszać dochód do opodatkowania. Jednakże, w przypadku spółek z sektora nieruchomościowego, od 1 stycznia 2022 roku odpisy amortyzacyjne w danym roku dla potrzeb podatkowych nie mogą przekraczać odpisów amortyzacyjnych, które są dokonywane dla potrzeb księgowych.

Spółka nie odnotowała istotnego wpływu powyższej zmiany na sprawozdanie finansowe.

8. Kapitał podstawowy

Akcjonariusze posiadający na dzień 30 września 2022 roku powyżej 5% wszystkich akcji to:

  • GTC Dutch Holdings B.V.
  • Icona Securitization Opportunities Group S.A R.L.
  • OFE PZU Złota Jesień
  • OFE AVIVA Santander

EMISJA AKCJI

W dniu 29 czerwca 2021 roku Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy przyjęło uchwałę dotyczącą podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie większą niż 20% bieżącej wartości kapitału zakładowego. Zgodnie z uchwałą Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, w grudniu 2021 roku Zarząd rozpoczął podwyższenie kapitału zakładowego poprzez przyspieszony proces budowania księgi popytu. W dniach 20-21 grudnia zostały podpisane umowy subskrypcyjne z udziałowcami biorącymi udział w subskrypcji prywatnej dotyczącej akcji zwykłych na okaziciela serii O. W rezultacie Spółka wyemitowała 88.700.00 akcji zwykłych na okaziciela serii O. W dniu 4 stycznia 2022 roku podwyższenie kapitału oraz zmiana statutu Spółki zostały zarejestrowane przez Krajowy Rejestr Sądowy. W styczniu 2022 roku środki z emisji akcji wpłynęły na konto Spółki. Akcje zwykłe na okaziciela serii O zostały dopuszczone i wprowadzone do obrotu giełdowego w dniu 26 stycznia 2022 roku.

Na dzień 31 grudnia 2021 roku Spółka rozpoznała należności od udziałowców w kwocie 567.681 PLN (123.425 EUR) oraz niezarejestrowane podwyższenie kapitału zakładowego w kwocie 557.939 PLN (120.295 EUR). Niezarejestrowane podwyższenie kapitału zakładowego odzwierciedla zwiększenie kapitału zakładowego na moment podpisania umów subskrypcyjnych, pomniejszone o koszty bezpośrednio związane z emisją akcji.

8. Kapitał podstawowy (ciąg dalszy)

W pierwszym kwartale 2022 roku podwyższony kapitał został zarejestrowany (patrz nota 1) i w związku z tym Spółka dokonała reklasyfikacji niezarejestrowanego podwyższenia kapitału zakładowego do kapitału podstawowego w kwocie 8.870 PLN (1.913 EUR) oraz do nadwyżki z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej w kwocie 549.069 PLN (118.282 EUR).

PODZIAŁ ZYSKU ZA 2021 ROK

W dniu 14 czerwca 2022 roku Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy podjęło uchwałę dotyczącą podziału wyniku za rok finansowy 2021. W oparciu o uchwałę 160.791 PLN zostało przeznaczone na wypłatę dywidendy dla udziałowców Spółki, a pozostała kwota została w Spółce jako zyski zatrzymane. Na dzień 30 września 2022 roku zobowiązanie z tytułu dywidendy dla udziałowców wynosiło 160.791 PLN.

9. Zysk na jedną akcję

Podstawowy oraz rozwodniony zysk na jedną akcję obliczono w następujący sposób:

Okres
dziewięciu
miesięcy
zakończony
30 września
2022
Okres
dziewięciu
miesięcy
zakończony
30 września
2021
Okres trzech
miesięcy
zakończony
30 września
2022
Okres trzech
miesięcy
zakończony
30 września
2021
(niebadane) (niebadane) (niebadane) (niebadane)
Zysk / (strata) okresu przypadający
akcjonariuszom (PLN)
Średnia ważona liczba akcji do
obliczenia zysku na jedną akcję
(PLN)
225.066.000
574.255.122
146.527.000
485.555.122
39.402.000
574.255.122
51.600.000
485.555.122
Zysk / (strata) na jedną akcję
(PLN)
0,39 0,30 0,07 0,11

Na dzień 30 września 2022 roku oraz 30 września 2021 roku Spółka nie posiadała instrumentów potencjalnie rozwadniających zysk.

10. Informacja o podmiotach powiązanych

Przychody z tytułu zarządzania są tylko przychodami od jednostek powiązanych.

Spółka świadczy usługi w zakresie zarządzania aktywami na rzecz jednostek zależnych, stowarzyszonych oraz współzależnych.

Transakcje i salda z podmiotami powiązanymi zostały przedstawione poniżej:

Okres dziewięciu
miesięcy
zakończony
30 września
2022
(niebadane)
Okres
dziewięciu
miesięcy
zakończony
30 września
2021
(niebadane)
Okres trzech
miesięcy
zakończony
30 września
2022
(niebadane)
Okres trzech
miesięcy
zakończony
30 września
2021
(niebadane)
Transakcje
Przychody z tytułu zarządzania 11.322 10.127 4.196 3.339
Przychody finansowe
Udział w zysku jednostek zależnych,
87.959 62.005 36.452 20.802
stowarzyszonych oraz
współzależnych
234.199 122.640 49.701 64.810
30 września 2022
(niebadane)
31 grudnia 2021
(badane)
Salda
Inwestycje w jednostkach zależnych, stowarzyszonych
oraz współzależnych
5.909.672 4.812.021
Należności od udziałowców - 567.681
Należności handlowe od jednostek powiązanych 2.338 10.828
Pożyczki od jednostek zależnych (nota 6) (265.024) (205.739)

Poza wskazanymi powyżej, brak innych istotnych transakcji z jednostkami powiązanymi.

11. Zdarzenia po dacie bilansowej

W dniu 18 października 2022 roku dywidenda dla udziałowców została wypłacona w kwocie 160.791 PLN.

W dniu 4 listopada 2022 roku GTC SA dokonało częściowego wykupu obligacji o numerze ISIN PLGTC0000318 (jedna trzecia całkowitej emisji) w kwocie 73.333 PLN.

12. Data publikacji

Śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone przez Zarząd Spółki do publikacji w dniu 15 listopada 2022 roku.

Raport niezależnego biegłego rewidenta z przeglądu śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego

Dla Akcjonariuszy i Rady Nadzorczej Globe Trade Centre Spółka Akcyjna

Wprowadzenie

Przeprowadziliśmy przegląd załączonego śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego Spółki Globe Trade Centre S.A. (zwanej dalej "Spółką") z siedzibą w Warszawie przy ulicy Komitetu Obrony Robotników 45A, obejmującego śródroczne skrócone sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 30 września 2022 r. oraz śródroczny skrócony rachunek zysków i strat, śródroczne skrócone sprawozdanie z całkowitych dochodów, śródroczne skrócone zestawienie zmian w kapitale własnym i śródroczne skrócone sprawozdanie z przepływów pieniężnych sporządzone za okres od 1 stycznia do 30 września 2022 r. oraz wybrane informacje objaśniające.

Za sporządzenie i przedstawienie śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości 34 Śródroczna sprawozdawczość finansowa zatwierdzonym przez Unię Europejską odpowiedzialny jest Zarząd Spółki. My jesteśmy odpowiedzialni za sformułowanie wniosku na temat śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego na podstawie przeprowadzonego przez nas przeglądu.

Zakres przeglądu

Przegląd przeprowadziliśmy zgodnie z Krajowym Standardem Przeglądu 2410 w brzmieniu Międzynarodowego Standardu Usług Przeglądu 2410 Przegląd śródrocznych informacji finansowych przeprowadzony przez niezależnego biegłego rewidenta jednostki przyjętym uchwałą Krajowej Rady Biegłych Rewidentów. Przegląd śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego polega na kierowaniu zapytań, przede wszystkim do osób odpowiedzialnych za kwestie finansowe i księgowe, oraz przeprowadzaniu procedur analitycznych oraz innych procedur przeglądu.

Przegląd ma istotnie węższy zakres niż badanie przeprowadzane zgodnie z Krajowymi Standardami Badania. Na skutek tego przegląd nie wystarcza do uzyskania pewności, że wszystkie istotne kwestie, które zostałyby zidentyfikowane w trakcie badania, zostały ujawnione. W związku z tym nie wyrażamy opinii z badania.

PricewaterhouseCoopers Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt Sp. k., ul. Polna 11, 00-633 Warszawa, Polska T: +48 (22) 746 4000, F: +48 (22) 742 4040, www.pwc.pl

Wniosek

Na podstawie przeprowadzonego przez nas przeglądu stwierdzamy, że nic nie zwróciło naszej uwagi, co kazałoby nam sądzić, że załączone śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe nie zostało sporządzone, we wszystkich istotnych aspektach, zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości 34 Śródroczna sprawozdawczość finansowa zatwierdzonym przez Unię Europejską.

Przeprowadzający przegląd w imieniu PricewaterhouseCoopers Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt Sp.k., spółki wpisanej na listę firm audytorskich pod numerem 144:

Dokument podpisany przez Piotr Wyszogrodzki Data: 2022.11.15 18:14:11 CET Signature Not Verified

Piotr Wyszogrodzki

Kluczowy Biegły Rewident Numer ewidencyjny 90091

Warszawa, 15 listopada 2022 r.

Talk to a Data Expert

Have a question? We'll get back to you promptly.