GTC - Globe Trade Centre S.A. — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

Mar 16, 2026

PROJEKTY UCHWAŁ

UCHWAŁA Nr 1

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Globe Trade Centre Spółka Akcyjna („Spółka”)

z dnia 14 kwietnia 2026 r.

w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

§ 1.

Na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie

Akcjonariuszy Spółki postanawia powołać Przewodniczącego Zgromadzenia w osobie [●].

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

§ 3.

Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym.

---

UCHWAŁA Nr 2

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
Globe Trade Centre Spółka Akcyjna („Spółka”)
z dnia 14 kwietnia 2026 r.

w sprawie przyjęcia porządku obrad

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki przyjmuje następujący porządek obrad:

1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki;
2. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki;
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki oraz jego zdolności do podejmowania uchwał;
4. Przyjęcie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki;
5. Podjęcie uchwały w sprawie powołania Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki;
6. Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej Spółki;
7. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki oraz przyjęcia nowego tekstu jednolitego statutu Spółki;
8. Zamknięcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

---

UCHWAŁA Nr 3

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Globe Trade Centre Spółka Akcyjna („Spółka”)

z dnia 14 kwietnia 2026 r.

w sprawie powołania Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki, działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 9 ust. 3 Statutu Spółki powołuje Pana Zoltána Martonyi (Zoltán Martonyi) na Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

§ 3.

Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym.

---

UCHWAŁA Nr 4

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Globe Trade Centre Spółka Akcyjna („Spółka”)

z dnia 14 kwietnia 2026 r.

w sprawie ustalenia wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej Spółki

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki, działając na podstawie art. 392 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych, niniejszym ustala wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej w następujący sposób:

a) miesięczne wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej z tytułu wykonywania ich obowiązków wynosi 12.500 PLN brutto,

b) miesięczne wynagrodzenie Przewodniczącego Rady Nadzorczej z tytułu wykonywania jego obowiązków wynosi 25.000 PLN brutto;

c) dodatkowe miesięczne wynagrodzenie otrzymywane przez członków każdego Komitetu Rady Nadzorczej z tytułu wykonywanych przez nie obowiązków wynosi 3.000 PLN brutto;

d) dodatkowe miesięczne wynagrodzenie Przewodniczącego każdego Komitetu Rady Nadzorczej z tytułu wykonywanych przez niego obowiązków, dodatkowo do wynagrodzenia otrzymywanego z tytułu sprawowania funkcji członka danego Komitetu, wynosi 2.000 PLN brutto.

Miesięczne wynagrodzenie, o którym mowa w punktach c) i d) powyżej, wypłacane jest dodatkowo do wynagrodzenia, o którym mowa w punktach a) i b), i nie ogranicza ani nie wyłącza żadnego innego wynagrodzenia przysługującego członkom Rady Nadzorczej z tytułu pełnienia ich funkcji.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

§ 3.

Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym.

---

UCHWAŁA Nr 5
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
Globe Trade Centre Spółka Akcyjna („Spółka”)
z dnia 14 kwietnia 2026 r.

w sprawie zmiany statutu Spółki oraz przyjęcia nowego tekstu jednolitego statutu Spółki

§ 1.

Na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki niniejszym zmienia art. 9 ust. 6 i 7 statutu Spółki w ten sposób, że otrzymują one następujące brzmienie:

„6. Jeden Niezależny Członek będzie powoływany i odwoływany uchwałą Walnego Zgromadzenia podjętą większością 2/3 (dwóch trzecich) oddanych głosów („Delegat Walnego Zgromadzenia”), pod warunkiem, że jeżeli którykolwiek z akcjonariuszy może, bezpośrednio lub pośrednio, zostać uznany za podmiot dominujący w stosunku do Spółki w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości („Akcjonariusz Kontrolujący”), Delegat Walnego Zgromadzenia może zostać powołany wyłącznie spośród kandydatów, którzy zostali nominowani przez przynajmniej jednego Uprawnionego Akcjonariusza innego niż Akcjonariusz Kontrolujący lub jakikolwiek podmiot powiązany z Akcjonariuszem Kontrolującym, przed odpowiednim Walnym Zgromadzeniem zgodnie z procedurą określoną w punkcie 7 poniżej.

1. Zarząd oraz każdy akcjonariusz (w tym, jeżeli nominacja przez Uprawnionego Akcjonariusza innego niż Akcjonariusz Kontrolujący lub jakikolwiek podmiot powiązany z Akcjonariuszem Kontrolującym jest wymagana zgodnie z postanowieniami ust. 6 powyżej, dany Uprawniony Akcjonariusz) mogą zgłaszać na piśmie Zarządowi Spółki kandydatów na Delegata Walnego Zgromadzenia, w terminie nie późniejszym niż na 7 (siedem) dni przed Walnym Zgromadzeniem, na którym Delegat Walnego Zgromadzenia ma zostać wybrany. Zgłoszenie kandydata powinno zawierać, oprócz danych osobowych, uzasadnienie wraz z opisem jego kwalifikacji i doświadczeń zawodowych. Do zgłoszenia należy dołączyć pisemną zgodę zainteresowanej osoby na kandydowanie do Rady Nadzorczej oraz pisemne oświadczenie kandydata, że spełnia on Kryteria Niezależności. W przypadku niezgłoszenia przez Zarząd lub przez akcjonariuszy kandydatów spełniających Kryteria Niezależności w trybie określonym w pierwszym zdaniu niniejszego ustępu, Zarząd będzie zobowiązany do przedstawienia takiego kandydata na Delegata Walnego Zgromadzenia.”

§ 2.

Na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki niniejszym zmienia art. 10 ust. 1 lit. c statutu Spółki w ten sposób, że otrzymuje on następujące brzmienie:

„c) udzielanie zgody na zawieranie przez Spółkę lub podmiot przez nią kontrolowany, transakcji (w formie jednej lub kilku czynności prawnych) skutkującej nabyciem lub zbyciem aktywów lub utworzeniem zobowiązania o wartości przewyższającej 10 000 000 EUR (dziesięć milionów euro), z wyjątkiem: (i) terminowej lub wcześniejszej spłaty zadłużenia oraz (ii) transakcji zabezpieczających (hedgingowych) w stosunku do takiego zadłużenia, na których zaciągnięcie Rada Nadzorcza udzieliła zgody zgodnie z niniejszym punktem; w celu uniknięcia wątpliwości, przed zawarciem jakiejkolwiek transakcji, o której mowa w niniejszym punkcie c), oprócz zgody Rady Nadzorczej, wymagana będzie również zgoda odpowiednich organów zarządzających podmiotu kontrolowanego przez Spółkę lub zgoda Zarządu samej Spółki, w zależności od przypadku, w każdym przypadku w zakresie wymaganym przez (a) dokumenty konstytucyjne podmiotu kontrolowanego przez Spółkę lub niniejszy statut oraz (b) odpowiednie przepisy powszechnie obowiązującego prawa;”

§ 3.

Na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki niniejszym zmienia art. 10 ust. 1 statutu Spółki w ten sposób, że wprowadza do niego następującą lit. d:

„d) udzielanie zgody na zawieranie przez Spółkę lub podmiot przez nią kontrolowany umów świadczenia usług profesjonalnych (w tym, w szczególności, umów o świadczenie usług doradczych, umów o świadczenie usług doradztwa prawnego, podatkowego, finansowego, marketingowego lub innych usług o podobnym charakterze), jeżeli wartość pojedynczej umowy przekracza kwotę 1.000.000 EUR (jeden milion euro), pod warunkiem, że w przypadku takich umów zawieranych w bezpośrednim związku ze zbyciem aktywów, zgoda będzie wymagana, jeżeli wartość pojedynczej takiej umowy przekracza kwotę 1.500.000 EUR (jeden milion pięćset tysięcy euro).”

---

§ 4.

Na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki niniejszym zmienia art. 11 ust. 5 statutu Spółki w ten sposób, że otrzymuje on następujące brzmienie:

„5. Niezależnie od ust. 4 powyżej, uchwały dotyczące udzielenia zgody na dokonanie czynności określonych w Art. 10 ust. 1 lit. b) powyżej, wymagają głosowania za jej przyjęciem Delegata Walnego Zgromadzenia, przy czym członkowie Rady Nadzorczej, zainteresowani w przedmiocie objętym uchwałą, nie uczestniczą w podejmowaniu takiej uchwały (a ich głosy nie będą uwzględniane w ogólnej liczbie głosów oddanych w związku z daną uchwałą). Ponadto żaden z członków Rady Nadzorczej powołany przez akcjonariusza (lub akcjonariusza działającego z nim w porozumieniu) który ma być, lub którego podmiot powiązany ma być, stroną odpowiedniej transakcji z podmiotem powiązanym będącej przedmiotem zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą na podstawie Art. 10 ust. 1 lit. b), nie będzie uczestniczył w podejmowaniu uchwały wyrażającej zgodę na dokonanie takiej czynności. Ograniczenie, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, nie będzie stosowało się do Przewodniczącego Rady Nadzorczej, przy czym Przewodniczący Rady Nadzorczej nie będzie miał w takim głosowaniu głosu decydującego w przypadku oddania równej liczby głosów. Dla uniknięcia wątpliwości, członkowie Rady Nadzorczej nieuczestniczący w podejmowaniu uchwały będą uznani za obecnych dla potrzeb określenia, czy wymóg, o którym mowa w ust. 4 powyżej, został spełniony.”

§ 5.

Na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki niniejszym zmienia art. 11 ust. 7 statutu Spółki w ten sposób, że otrzymuje on następujące brzmienie:

„7. Na wniosek Delegata Walnego Zgromadzenia, lub, jeżeli Delegat Walnego Zgromadzenia nie został powołany, na wspólny wniosek trzech członków Rady Nadzorczej, z których każdy został powołany przez innego Uprawnionego Akcjonariusza, w tym członka Rady Nadzorczej powołanego przez Akcjonariusza Kontrolującego, Rada Nadzorcza będzie zobowiązana do dokonania czynności nadzorczych wskazanych w takim wniosku, a określonych w przepisach Kodeksu Spółek Handlowych, przy czym Delegat Walnego Zgromadzenia musi zostać wyznaczony do bezpośredniego wykonywania takich czynności nadzorczych.”

§ 6.

Na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki niniejszym zmienia art. 11 statutu Spółki w ten sposób, że wprowadza do niego następujący ust. 8:

„8. Jeżeli Delegat Walnego Zgromadzenia nie został powołany, w każdym przypadku, w którym zgodnie z postanowieniami niniejszego Statutu wymagany jest głos „za” Delegata Walnego Zgromadzenia w celu podjęcia uchwały Rady Nadzorczej, wymagane będzie zamiennie oddanie głosu „za” przez trzech członków Rady Nadzorczej, z których każdy został powołany przez innego Uprawnionego Akcjonariusza, w tym członka Rady Nadzorczej powołanego przez Akcjonariusza Kontrolującego.”,

a dotychczasowe ust. 8, 9 i 10 otrzymują odpowiednio nową numerację jako ust. 9, 10 i 11, przy czym ich treść i kolejność pozostają bez zmian.

§ 7.

Na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki niniejszym zmienia art. 12 ust. 8 statutu Spółki w ten sposób, że otrzymuje on następujące brzmienie:

„8. W przypadku czynności, o których mowa w Art. 10 ust. 1 lit. a) – d) powyżej, Zarząd ma obowiązek uzyskania zgody Rady Nadzorczej.”

§ 8.

Na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki niniejszym zmienia art. 15 statutu Spółki w ten sposób, że wprowadza do niego następującą lit. d:

„d) „Akcjonariusz Kontrolujący” posiada znaczenie przypisane temu terminowi w art. 9 ust. 6 niniejszego statutu.”,

a dotychczasowe lit. d-l otrzymują odpowiednio nową numerację jako lit. e-m, przy czym ich treść i kolejność pozostają bez zmian.

---

§ 9.

Tekst jednolity statutu Spółki uwzględniający zmiany, o których mowa w § 1-7 powyżej, stanowi Załącznik nr 1 do niniejszej uchwały.

§ 10.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Załącznik:

1. Tekst jednolity statutu Spółki z dnia 14 kwietnia 2026 r.

---

Załącznik nr 1 do Uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Globe Trade Centre Spółka Akcyjna z dnia 14 kwietnia 2026 r.

Tekst jednolity statutu Spółki w brzmieniu uwzględniającym zmiany wynikające z uchwały nr 5 z dnia 14 kwietnia 2026 r. w sprawie zmiany statutu Spółki oraz przyjęcia nowego tekstu jednolitego statutu Spółki

STATUT GLOBE TRADE CENTRE S.A.

Artykuł 1

Firma

Spółka działa pod firmą „Globe Trade Centre” Spółka Akcyjna. Spółka może używać firmy w skrócie „Globe Trade Centre” S.A. lub „GTC” S.A.

Artykuł 2

Siedziba

Siedzibą Spółki jest miasto stołeczne Warszawa.

Artykuł 3

Obszar działalności Spółki

1. Spółka prowadzi swoją działalność na terenie Rzeczypospolitej Polskiej oraz poza jej granicami.
2. Spółka może tworzyć oddziały, przedstawicielstwa oraz zakłady na terenie Rzeczypospolitej Polskiej oraz poza jej granicami.

Artykuł 4

Czas trwania

Czas trwania Spółki jest nieograniczony.

Artykuł 5

Przedmiot działalności

1. Przedmiot działalności Spółki:
   a) Realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków – 41.10.Z,
   b) Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych – 41.20.Z,
   c) Wykonywanie pozostałych robót budowlanych wykończeniowych – 43.39.Z,
   d) Działalność holdingów finansowych – 64.20.Z,
   e) Pozostałe formy udzielania kredytów – 64.92.Z,
   f) Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszy emerytalnych – 64.99.Z,
   g) Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszy emerytalnych – 66.19.Z,
   h) Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek – 68.10.Z,
   i) Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi – 68.20.Z,
   j) Pośrednictwo w obrocie nieruchomościami – 68.31.Z,
   k) Zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie – 68.32.Z,
   l) Działalność prawnicza – 69.10.Z,
   m) Działalność księgowo-rachunkowa; doradztwo podatkowe – 69.20.Z,
   n) Działalność firm centralnych (head office) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych – 70.10.Z,
   o) Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania – 70.22.Z,
   p) Działalność w zakresie architektury – 71.11.Z,
   q) Działalność usługowa związana z administracyjną obsługą biura – 82.11.Z,

---

r) Działalność pozostałych organizacji członkowskich, gdzie indziej niesklasyfikowana – 94.99.Z.

1. Spółka nie jest zobowiązana do prowadzenia działalności w zakresie wszystkich przedmiotów działalności, o których mowa w ust. 1 powyżej.

Artykuł 6

Akcje i kapitał zakładowy

1. Wszystkie akcje są akcjami na okaziciela.

2. Kapitał zakładowy wynosi 57.425.512,20 złotych (pięćdziesiąt siedem milionów czterysta dwadzieścia pięć tysięcy pięćset dwanaście złotych 20 groszy) i dzieli się na 574.255.122 (pięćset siedemdziesiąt cztery miliony dwieście pięćdziesiąt pięć tysięcy sto dwadzieścia dwie) akcje o wartości nominalnej 0,10 zł. (dziesięć groszy) każda, w tym:
   a) 139.286.210 (sto trzydzieści dziewięć milionów dwieście osiemdziesiąt sześć tysięcy dwieście dziesięć) akcji serii A;
   b) 1.152.240 (jeden milion sto pięćdziesiąt dwa tysiące dwieście czterdzieści) akcji serii B;
   c) 235.440 (dwieście trzydzieści pięć tysięcy czterysta czterdzieści) akcji serii B1;
   d) 8.356.540 (osiem milionów trzysta pięćdziesiąt sześć tysięcy pięćset czterdzieści) akcji serii C;
   e) 9.961.620 (dziewięć milionów dziewięćset sześćdziesiąt jeden tysiąc sześćset dwadzieścia) akcji serii D;
   f) 39.689.150 (trzydzieści dziewięć milionów sześćset osiemdziesiąt dziewięć tysięcy sto pięćdziesiąt) akcji E;
   g) 3.571.790 (trzy miliony pięćset siedemdziesiąt jeden tysiąc siedemset dziewięćdziesiąt) akcji serii F;
   h) 17.120.000 (siedemnaście milionów sto dwadzieścia tysięcy) akcji serii G;
   i) 100.000.000 (sto milionów) akcji serii I;
   j) 31.937.298 (trzydzieści jeden milionów dziewięćset trzydzieści siedem tysięcy dwieście dziewięćdziesiąt osiem) akcji serii J;
   k) 108.906.190 (sto osiem milionów dziewięćset sześć tysięcy sto dziewięćdziesiąt) akcji serii K;
   l) 10.087.026 (dziesięć milionów osiemdziesiąt siedem tysięcy dwadzieścia sześć) akcji serii L;
   m) 13.233.492 (trzynaście milionów dwieście trzydzieści trzy tysiące czterysta dziewięćdziesiąt dwie) akcje serii M;
   n) 2.018.126 (dwa miliony osiemnaście tysięcy sto dwadzieścia sześć) akcji serii N;
   o) 88.700.000 (osiemdziesiąt osiem milionów siedemset tysięcy) akcji serii O.

3. Akcjonariuszom przysługuje prawo poboru w stosunku do akcji nowych emisji, z zastrzeżeniem możliwości pozbawienia prawa poboru w trybie Art. 433 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych.

4. Wszystkie akcje są akcjami zwykłymi. Na każdą akcję przypada 1 (jeden) głos na Walnym Zgromadzeniu.
5. Akcje na okaziciela nie mogą być zamienione na akcje imienne.
6. Spółka może emitować obligacje, łącznie z obligacjami zamiennymi na akcje.

Artykuł 7

Organy Spółki

Organami Spółki są:
- Walne Zgromadzenie;
- Rada Nadzorcza;
- Zarząd.

---

Artykuł 8
Walne Zgromadzenie

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie odbywa się raz w roku, w terminie 6 (sześciu) miesięcy od zakończenia roku obrotowego Spółki.
2. Zwyczajne Walne Zgromadzenia zwołuje Zarząd. Rada Nadzorcza ma prawo zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeśli Zarząd nie zwoła go na dzień przypadający w terminie oznaczonym w ust. 1 powyżej.
3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenia zwołuje Zarząd. Zarówno Rada Nadzorcza jako całość jak i każdy członek Rady Nadzorczej działający samodzielnie ma prawo zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwołał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie 14 (czternastu) dni od złożenia stosownego żądania przez Radę Nadzorczą lub danego członka Rady Nadzorczej. Akcjonariusz lub akcjonariusze, uprawnieni do przynajmniej 5% (pięciu procent) głosów na Walnym Zgromadzeniu mają prawo żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
4. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów oddanych, chyba że powszechnie obowiązujące przepisy prawa (w tym Kodeks Spółek Handlowych) lub postanowienia niniejszego statutu określają surowsze warunki powzięcia uchwał.
5. Walne Zgromadzenia będą ważne bez względu na ilość reprezentowanego na nich kapitału zakładowego, o ile powszechnie obowiązujące przepisy prawa (w tym Kodeks Spółek Handlowych) nie stanowią inaczej.

Artykuł 9
Rada Nadzorcza: skład

1. Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięciu) do 20 (dwudziestu) członków, łącznie z Przewodniczącym, wybranych zgodnie z procedurą określoną poniżej. Liczba członków Rady Nadzorczej będzie określona zgodnie z procedurą określoną poniżej:

a) Każdy z akcjonariuszy, który posiada akcje stanowiące ponad 5% (pięć procent) kapitału zakładowego Spółki („Próg Pierwotny”) będzie uprawniony do powoływania jednego członka Rady Nadzorczej. Ponadto każdy z akcjonariuszy jest uprawniony do powoływania po jednym członku Rady Nadzorczej z każdego posiadanej pakietu akcji stanowiących 5% (pięć procent) kapitału zakładowego ponad Próg Pierwotny. Próg Pierwotny oraz każdy kolejny próg 5% (pięciu procent) kapitału zakładowego będą zwane dla potrzeb niniejszego statutu „Progami Uprawniającym” a akcjonariusz uprawniony do powoływania Członków Rady Nadzorczej będzie zwany „Uprawnionym Akcjonariuszem”.

b) Z zastrzeżeniem ust. 6 poniżej, Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są przez Uprawnionych Akcjonariuszy poprzez złożenie pisemnego oświadczenia Przewodniczącemu Walnego Zgromadzenia w trakcie obrad Walnego Zgromadzenia lub poza Walnym Zgromadzeniem Zarządowi Spółki, wraz z pisemnym oświadczeniem wskazanej osoby, że wyraża zgodę na powołanie do Rady Nadzorczej. Uprawniony Akcjonariusz, powołujący Członka Rady Nadzorczej poza Walnym Zgromadzeniem, powinien wraz z pisemnym oświadczeniem przedstawić imienne świadectwo poświadczające posiadanie akcji w liczbie uprawniającej do powołania członka lub członków Rady Nadzorczej w dniu otrzymania pisemnego oświadczenia przez Zarząd.

c) Za moment powołania członka Rady Nadzorczej uznawany będzie moment otrzymania pisemnego oświadczenia przez Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia lub Zarząd, chyba, że otrzymane pisemnie oświadczenie wskazuje inną późniejszą datę.

d) Liczba członków Rady Nadzorczej będzie równa liczbie członków powołanych przez Uprawnionych Akcjonariuszy, powiększonej o jednego Delegata Walnego Zgromadzenia, przy czym w żadnym przypadku liczba ta nie może być mniejsza niż 5 (pięć).

1. Mandaty Członków Rady Nadzorczej wygasają po upływie ich kadencji, przy czym mandaty członków Rady Nadzorczej powołanych przez Uprawnionych Akcjonariuszy wygasają także w chwili, w której akcjonariusze, którzy ich powołali poinformują Komisję Nadzoru Finansowego lub Spółkę o obniżeniu udziału w kapitale zakładowym Spółki poniżej Progu Uprawniającego. W przypadku powołania przez Uprawnionego Akcjonariusza więcej niż jednego członka Rady Nadzorczej ich mandaty wygasają według kolejności ich powołania, czyli mandat ostatnio powołanego członka wygasa jako pierwszy.

---

1. Walne Zgromadzenie powołuje w formie uchwały Przewodniczącego Rady Nadzorczej spośród członków Rady Nadzorczej. Jeżeli Walne Zgromadzenie nie powoła Przewodniczącego Rady Nadzorczej, do czasu takiego powołania, Przewodniczący Rady Nadzorczej zostanie powołany przez Radę Nadzorczą spośród jej członków.

2. Członkowie Rady Nadzorczej wybrani zgodnie z ust. 1a) mogą zostać odwołani uchwałą Walnego Zgromadzenia podjętą większością 3/5 (trzech piątych) głosów oddanych lub poprzez pisemne oświadczenie Uprawnionego Akcjonariusza, który takiego członka powołał, złożone Zarządowi Spółki.

3. Co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej będzie spełniało Kryteria Niezależności i będzie Członkami Niezależnymi.

4. Jeden Niezależny Członek będzie powoływany i odwoływany uchwałą Walnego Zgromadzenia podjętą większością 2/3 (dwóch trzecich) oddanych głosów („Delegat Walnego Zgromadzenia”), pod warunkiem, że jeżeli którykolwiek z akcjonariuszy może, bezpośrednio lub pośrednio, zostać uznany za podmiot dominujący w stosunku do Spółki w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości („Akcjonariusz Kontrolujący”), Delegat Walnego Zgromadzenia może zostać powołany wyłącznie spośród kandydatów, którzy zostali nominowani przez przynajmniej jednego Uprawnionego Akcjonariusza innego niż Akcjonariusz Kontrolujący lub jakikolwiek podmiot powiązany z Akcjonariuszem Kontrolującym, przed odpowiednim Walnym Zgromadzeniem zgodnie z procedurą określoną w punkcie 7 poniżej.

5. Zarząd oraz każdy akcjonariusz (w tym, jeżeli nominacja przez Uprawnionego Akcjonariusza innego niż Akcjonariusz Kontrolujący lub jakikolwiek podmiot powiązany z Akcjonariuszem Kontrolującym jest wymagana zgodnie z postanowieniami ust. 6 powyżej, dany Uprawniony Akcjonariusz) mogą zgłaszać na piśmie Zarządowi Spółki kandydatów na Delegata Walnego Zgromadzenia, w terminie nie późniejszym niż na 7 (siedem) dni przed Walnym Zgromadzeniem, na którym Delegat Walnego Zgromadzenia ma zostać wybrany. Zgłoszenie kandydata powinno zawierać, oprócz danych osobowych, uzasadnienie wraz z opisem jego kwalifikacji i doświadczeń zawodowych. Do zgłoszenia należy dołączyć pisemną zgodę zainteresowanej osoby na kandydowanie do Rady Nadzorczej oraz pisemne oświadczenie kandydata, że spełnia on Kryteria Niezależności. W przypadku niezgłoszenia przez Zarząd lub przez akcjonariuszy kandydatów spełniających Kryteria Niezależności w trybie określonym w pierwszym zdaniu niniejszego ustępu, Zarząd będzie zobowiązany do przedstawienia takiego kandydata na Delegata Walnego Zgromadzenia.

6. Delegat Walnego Zgromadzenia będzie zobowiązany do spełniania Kryteriów Niezależności i będzie jednym z Niezależnych Członków. Kryteria Niezależności muszą być spełniane przez Delegata Walnego Zgromadzenia przez cały okres jego kadencji. Delegat Walnego Zgromadzenia, który w trakcie swojej kadencji przestanie spełniać którykolwiek z Kryteriów Niezależności powinien niezwłocznie, jednak nie później niż w terminie tygodnia od otrzymania takiej informacji lub wystąpienia określonego zdarzenia, poinformować Zarząd o tym fakcie na piśmie. Mandat Delegata Walnego Zgromadzenia wygasa w chwili otrzymania przez Zarząd zawiadomienia, o którym mowa w zdaniu poprzednim.

7. W przypadku otrzymania zawiadomienia, o którym mowa w ust. 8 powyżej, Zarząd powinien niezwłocznie, jednak nie później niż w terminie 60 (sześćdziesięciu) dni od dnia jego otrzymania zwołać Walne Zgromadzenie w celu powołania nowego Delegata Walnego Zgromadzenia. W przypadku otrzymania przez Zarząd informacji, że Delegat Walnego Zgromadzenia albo przestał spełniać Kryteria Niezależności, albo nie spełniał tych kryteriów na dzień swojego powołania lub po tym terminie i dany Delegat Walnego Zgromadzenia nie wysłał do Zarządu zawiadomienia, o którym mowa w ust. 8 powyżej, Zarząd powinien niezwłocznie zwołać Walne Zgromadzenie, którego porządek obrad powinien przewidywać odwołanie takiego członka i powołanie nowego.

8. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani na okres trzech lat.

Artykuł 10
Rada Nadzorcza: uprawnienia

1. Oprócz spraw określonych w przepisach Kodeksu Spółek Handlowych lub innych powszechnie obowiązujących przepisach prawa, następujące sprawy należą do kompetencji Rady Nadzorczej:
   a) ustalenie wysokości wynagrodzenia (w tym premii) dla członków Zarządu Spółki oraz reprezentowanie Spółki przy zawieraniu umów z członkami Zarządu i w przypadku sporów z członkami Zarządu;

---

b) udzielanie zgody Spółce lub podmiotowi przez nią kontrolowanemu, na zawieranie transakcji z podmiotami powiązanymi w każdym przypadku innym niż transakcje wewnętrzgrupowe, tj. transakcje pomiędzy Spółką lub podmiotem przez nią kontrolowanym z innym podmiotem kontrolowanym przez Spółkę (terminy „kontrola” i „transakcja z podmiotem powiązanym” rozumiane są zgodnie z ich definicjami w Międzynarodowym Standardzie Rachunkowości 24 (Ujawnianie informacji na temat podmiotów powiązanych));

c) udzielanie zgody na zawieranie przez Spółkę lub podmiot przez nią kontrolowany, transakcji (w formie jednej lub kilku czynności prawnych) skutkującej nabyciem lub zbyciem aktywów lub utworzeniem zobowiązania o wartości przewyższającej 10 000 000 EUR (dziesięć milionów euro), z wyjątkiem: (i) terminowej lub wcześniejszej spłaty zadłużenia oraz (ii) transakcji zabezpieczających (hedgingowych) w stosunku do takiego zadłużenia, na których zaciągnięcie Rada Nadzorcza udzieliła zgody zgodnie z niniejszym punktem; w celu uniknięcia wątpliwości, przed zawarciem jakiejkolwiek transakcji, o której mowa w niniejszym punkcie c), oprócz zgody Rady Nadzorczej, wymagana będzie również zgoda odpowiednich organów zarządzających podmiotu kontrolowanego przez Spółkę lub zgoda Zarządu samej Spółki, w zależności od przypadku, w każdym przypadku w zakresie wymaganym przez (a) dokumenty konstytucyjne podmiotu kontrolowanego przez Spółkę lub niniejszy statut oraz (b) odpowiednie przepisy powszechnie obowiązującego prawa;

d) udzielanie zgody na zawieranie przez Spółkę lub podmiot przez nią kontrolowany umów świadczenia usług profesjonalnych (w tym, w szczególności, umów o świadczenie usług doradczych, umów o świadczenie usług doradztwa prawnego, podatkowego, finansowego, marketingowego lub innych usług o podobnym charakterze), jeżeli wartość pojedynczej umowy przekracza kwotę 1.000.000 EUR (jeden milion euro), pod warunkiem, że w przypadku takich umów zawieranych w bezpośrednim związku ze zbyciem aktywów, zgoda będzie wymagana, jeżeli wartość pojedynczej takiej umowy przekracza kwotę 1.500.000 EUR (jeden milion pięćset tysięcy euro).

Artykuł 11

Rada Nadzorcza: procedura podejmowania decyzji

1. Uchwały Rady Nadzorczej będą podejmowane na posiedzeniach, które mogą odbywać się przy wykorzystaniu środków elektronicznych w najszerszym zakresie dozwolonym przez powszechnie obowiązujące przepisy prawa lub w trybie obiegowym w najszerszym zakresie dozwolonym przez powszechnie obowiązujące przepisy prawa, pod warunkiem, że wszyscy członkowie zostaną poinformowani o treści projektu takiej uchwały poprzez przesłanie go pocztą elektroniczną na adresy wskazane przez poszczególnych członków Rady Nadzorczej.

2. W granicach określonych prawem, Rada Nadzorcza może zwoływać posiedzenia zarówno na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, jak i poza jej granicami.

3. Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego upoważniona zwoluje posiedzenia Rady Nadzorczej z inicjatywy własnej lub na wniosek innego członka Rady Nadzorczej lub Zarządu, w każdym przypadku na warunkach określonych w Regulaminie Rady Nadzorczej. Posiedzenia zwołane na wniosek członka Rady Nadzorczej lub na wniosek Zarządu będą odbywały się najpóźniej w terminie dwóch tygodni, ale nie wcześniej niż 3 (trzeciego) dnia roboczego po otrzymaniu takiego wniosku przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Na potrzeby niniejszego statutu przez dzień roboczy należy rozumieć dowolny dzień pomiędzy poniedziałkiem i piątkiem, inny niż dni ustawowo wolne od pracy.

4. O ile niniejszy statut nie stanowi inaczej, uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów oddanych w obecności co najmniej 5 (pięciu) jej członków. Z zastrzeżeniem ust. 5 poniżej, w przypadku, gdy oddano równą liczbę głosów, głos Przewodniczącego będzie głosem decydującym.

5. Niezależnie od ust. 4 powyżej, uchwały dotyczące udzielenia zgody na dokonanie czynności określonych w Art. 10 ust. 1 lit. b) powyżej, wymagają głosowania za jej przyjęciem Delegata Walnego Zgromadzenia, przy czym członkowie Rady Nadzorczej, zainteresowani w przedmiocie objętym uchwałą, nie uczestniczą w podejmowaniu takiej uchwały (a ich głosy nie będą uwzględniane w ogólnej liczbie głosów oddanych w związku z daną uchwałą). Ponadto żaden z członków Rady Nadzorczej powołany przez akcjonariusza (lub akcjonariusza działającego z nim w porozumieniu) który ma być, lub którego podmiot powiązany ma być, stroną odpowiedniej transakcji z podmiotem powiązanym będącej przedmiotem zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą na podstawie Art. 10 ust. 1 lit. b), nie będzie uczestniczył w podejmowaniu uchwały wyrażającej zgodę na dokonanie takiej czynności. Ograniczenie, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, nie będzie stosowało się do Przewodniczącego Rady Nadzorczej, przy czym Przewodniczący Rady

---

Nadzorczej nie będzie miał w takim głosowaniu głosu decydującego w przypadku oddania równej liczby głosów. Dla uniknięcia wątpliwości, członkowie Rady Nadzorczej nieuczestniczący w podejmowaniu uchwały będą uznani za obecnych dla potrzeb określenia, czy wymóg, o którym mowa w ust. 4 powyżej, został spełniony.

1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej w najszerszym zakresie dozwolonym przez powszechnie obowiązujące przepisy prawa.

2. Na wniosek Delegata Walnego Zgromadzenia, lub, jeżeli Delegat Walnego Zgromadzenia nie został powołany, na wspólny wniosek trzech członków Rady Nadzorczej, z których każdy został powołany przez innego Uprawnionego Akcjonariusza, w tym członka Rady Nadzorczej powołanego przez Akcjonariusza Kontrolującego, Rada Nadzorcza będzie zobowiązana do dokonania czynności nadzorczych wskazanych w takim wniosku, a określonych w przepisach Kodeksu Spółek Handlowych, przy czym Delegat Walnego Zgromadzenia musi zostać wyznaczony do bezpośredniego wykonywania takich czynności nadzorczych.

3. Jeżeli Delegat Walnego Zgromadzenia nie został powołany, w każdym przypadku, w którym zgodnie z postanowieniami niniejszego Statutu wymagany jest głos „za" Delegata Walnego Zgromadzenia w celu podjęcia uchwały Rady Nadzorczej, wymagane będzie zamiennie oddanie głosu „za" przez trzech członków Rady Nadzorczej, z których każdy został powołany przez innego Uprawnionego Akcjonariusza, w tym członka Rady Nadzorczej powołanego przez Akcjonariusza Kontrolującego.

4. Postanowienia dotyczące zakazu prowadzenia działalności konkurencyjnej oraz ograniczeń w uczestniczeniu w podmiotach prowadzących działalność konkurencyjną, które stosuje się do członków Zarządu Spółki zgodnie z postanowieniami Art. 12 ust. 6 poniżej, stosuje się również do członków Rady Nadzorczej, delegowanych do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych w rozumieniu artykułu 390 Kodeksu Spółek Handlowych.

5. Walne Zgromadzenie może uchwalić Regulamin Rady Nadzorczej określający jej organizację i sposób wykonywania przez nią czynności. Uchwały Walnego Zgromadzenia w sprawie uchwalenia, uchylenia lub wprowadzenia zmian do Regulaminu Rady Nadzorczej będą wymagały do ich podjęcia większości 2/3 (dwóch trzecich) oddanych głosów.

6. Rada Nadzorcza powołuje komitet audytu zgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa. Rada Nadzorcza może powołać inne komitety, które mogą wydawać rekomendacje Radzie Nadzorczej w stosunku do konkretnych spraw lub obszarów.

Artykuł 12

Zarząd

1. Zarząd składa się z 1 (jednego) do 7 (siedmiu) członków powoływanych przez Radę Nadzorczą. Rada Nadzorcza wyznacza Prezesa Zarządu i jego zastępcę.

2. Członkowie Zarządu powoływani są na trzyletnie kadencje.

3. Zarząd reprezentuje Spółkę wobec osób trzecich oraz zarządza przedsiębiorstwem i majątkiem Spółki. Zarząd działa zgodnie z postanowieniami niniejszego statutu oraz uchwałami Walnego Zgromadzenia.

4. Dokładny opis zasad działania zostanie określony w Regulaminie Zarządu uchwalonym przez Zarząd i zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą.

5. Do reprezentacji Spółki uprawniony jest Prezes Zarządu działający łącznie z innym członkiem Zarządu lub dwóch dowolnych członków Zarządu działających łącznie. Jeżeli Zarząd składa się z jednego członka, jest on uprawniony do samodzielnej reprezentacji Spółki.

6. Bez zgody Rady Nadzorczej, członek Zarządu nie ma prawa angażować się w działalność jakiegokolwiek konkurencyjnego przedsiębiorstwa lub uczestniczyć w spółce prowadzącej działalność konkurencyjną jako jej pracownik, członek Zarządu lub wspólnik posiadający (bezpośrednio lub pośrednio) więcej niż 1% (jeden procent) udziałów lub akcji w kapitale zakładowym. Przez przedsiębiorstwo konkurencyjne rozumie się przedsiębiorcę prowadzącego działalność obejmującą, między innymi, zarządzanie, marketing, nabywanie lub sprzedaż nieruchomości, wydzierżawianie lub wynajmowanie nieruchomości, usługi doradcze w zakresie nieruchomości, budownictwo oraz finansowanie przedsięwzięć na rynku nieruchomości w Polsce i innych krajach w których działalność prowadzi Spółka i kontrolowane przez nią podmioty.

7. W granicach określonych prawem, Zarząd może odbywać posiedzenia zarówno na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, jak poza jej granicami.

---

1. W przypadku czynności, o których mowa w Art. 10 ust. 1 lit. a) – d) powyżej, Zarząd ma obowiązek uzyskania zgody Rady Nadzorczej.

2. Zarząd, po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej, może w ciągu roku obrotowego wypłacić akcjonariuszom zaliczkę na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, zgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa.

3. W ciągu 3 (trzech) miesięcy od zakończenia roku obrotowego, Zarząd przygotuje roczne sprawozdanie finansowe Spółki wraz z bilansem, rachunkiem zysków i strat za poprzedni rok obrotowy, wnioskami co do podziału zysków i pokrycia strat oraz wszelkimi innymi sprawozdaniami wymaganymi przez powszechnie obowiązujące przepisy prawa oraz zestawieniami przepływów środków pieniężnych, a następnie przedstawi je Radzie Nadzorczej do oceny.

Artykuł 13

Rok obrotowy

Rok obrotowy Spółki pokrywa się z rokiem kalendarzowym.

Artykuł 14

Kapitał rezerwowy, zapasowy oraz fundusze celowe

1. Spółka ma prawo tworzyć inne fundusze rezerwowe, zapasowe, a także fundusze celowe określone przez Walne Zgromadzenie.

2. Walne Zgromadzenie postanawia o sposobie wykorzystania kapitału pochodzącego z funduszy, o których mowa w ust. 1 powyżej.

Artykuł 15

Definicje

Terminy pisane wielką literą w niniejszym Statucie mają znaczenia przypisane im poniżej:

a) „Progi Uprawniające” posiada znaczenie przypisane temu terminowi w art. 9 ust. 1a) niniejszego statutu.

b) „Kodeks Spółek Handlowych” oznacza polską ustawę z dnia 15 września 2000 roku – Kodeks spółek handlowych (Dziennik Ustaw 2000 nr 94 poz. 1037 z późniejszymi zmianami).

c) „Spółka” oznacza Globe Trade Centre S.A.

d) „Akcjonariusz Kontrolujący” posiada znaczenie przypisane temu terminowi w art. 9 ust. 6 niniejszego statutu.

e) „Uprawniony Akcjonariusz” posiada znaczenie przypisane temu terminowi w art. 9 ust. 1a) niniejszego statutu.

f) „Kryteria Niezależności” oznaczają wymogi niezależności określone dla niezależnych członków komitetów audytu w powszechnie obowiązujących przepisach prawa, tj. w polskiej ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, ze zmianami lub ustawę, która ją zastąpi.

g) „Niezależny Członek” oznacza członka Rady Nadzorczej spełniającego Kryteria Niezależności.

h) „Próg Pierwotny” ma znaczenie przypisane temu terminowi w Artykule 9 ust. 1a) niniejszego statutu.

i) „Zarząd” oznacza zarząd Spółki.

j) „Delegat Walnego Zgromadzenia” posiada znaczenie przypisane temu terminowi w art. 9 ust. 6 niniejszego statutu.

k) „Rada Nadzorcza” oznacza radę nadzorczą Spółki.

l) „Regulamin Rady Nadzorczej” oznacza regulamin, który może zostać przyjęty przez Radę Nadzorczą zgodnie z postanowieniami niniejszego statutu.

m) „Walne Zgromadzenie” oznacza walne zgromadzenie Spółki.

Artykuł 16

Postanowienia końcowe

Do wszelkich spraw nieuregulowanych niniejszym statutem mają zastosowanie przepisy Kodeksu Spółek Handlowych i inne stosowne, powszechnie obowiązujące przepisy prawa polskiego.

---

UZASADNIENIA DO PROJEKTÓW UCHWAŁ NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA GLOBE TRADE CENTRE S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE („SPÓŁKA”)

Mając na względzie zasadę nr 4.6. Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021, Spółka niniejszym przedstawia uzasadnienia do projektów uchwał proponowanych do podjęcia przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki zwołane na dzień 14 kwietnia 2026 r. („Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie”).

Uzasadnienie do projektu uchwały nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 14 kwietnia 2026 r. w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia

Projekt uchwały dotyczy spraw porządkowych Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Zgodnie z art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych, wybór przewodniczącego walnego zgromadzenia następuje spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.

Uzasadnienie do projektu uchwały nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 14 kwietnia 2026 r. w sprawie przyjęcia porządku obrad

Projekt uchwały dotyczy spraw porządkowych Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie obraduje zgodnie z przyjętym porządkiem obrad.

Uzasadnienie do projektu uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 14 kwietnia 2026 r. w sprawie powołania Przewodniczącego Rady Nadzorczej

Projekt uchwały dotyczy spraw osobowych. Konieczność podjęcia uchwały wynika z faktu, że w dniu 9 września 2025 r. zarząd Spółki otrzymał pisemne oświadczenie pana János Péter Bartha, zgodnie z którym pan Bartha zrezygnował z pełnienia funkcji członka rady nadzorczej Spółki ze skutkiem na dzień 10 września 2025 r. Projekt uchwały przewiduje powołanie do pełnienia funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej pana Zoltana Martonyi (Zoltan Martonyi), który pełni obecnie funkcję Tymczasowego Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

Uzasadnienie do projektu uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 14 kwietnia 2026 r. w sprawie ustalenia wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej Spółki

Projekt uchwały dotyczy ustalenia wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej Spółki. Zasadność podjęcia uchwały wynika ze znaczącego wzrostu zakresu obowiązków i odpowiedzialności ciążących na członkach Rady Nadzorczej w związku z realizacją przez Spółkę ambitnego programu delewawowania aktywów. Realizacja powyższych celów strategicznych wymaga od członków Rady Nadzorczej istotnie zwiększonego nakładu pracy, w tym w szczególności pogłębionej analizy planowanych transakcji, bieżącego monitorowania postępów procesu dezinwestycyjnego oraz zwiększonej częstotliwości posiedzeń Rady Nadzorczej i jej Komitetów. Dodatkowym czynnikiem uzasadniającym aktualizację wynagrodzenia jest okoliczność, iż dotychczasowe zasadnicze stawki wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej nie były zmieniane od 2022 r., pomimo dwucyfrowego skumulowanego wzrostu przeciętnego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw w tym okresie. Ustalenie wynagrodzenia na poziomie adekwatnym do zwiększonego zakresu obowiązków i odpowiedzialności członków Rady Nadzorczej ma na celu zapewnienie

---

skutecznego nadzoru korporacyjnego w okresie kluczowym dla pomyślnej realizacji celów strategicznych Spółki.

Uzasadnienie do projektu uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 14 kwietnia 2026 r. w sprawie zmiany statutu Spółki oraz przyjęcia nowego tekstu jednolitego statutu Spółki

Projekt uchwały przewiduje zmianę statutu Spółki poprzez modyfikację następujących postanowień:

(i) art. 9 ust. 6 i 7 statutu Spółki;
(ii) art. 10 ust. 1 lit. c statutu Spółki;
(iii) art. 10 ust. 1 statutu Spółki, poprzez wprowadzenie nowej lit. d;
(iv) art. 11 ust. 5 statutu Spółki;
(v) art. 11 ust. 7 statutu Spółki;
(vi) art. 11 statutu Spółki, poprzez wprowadzenie nowego ust. 8;
(vii) art. 12 ust. 8 statutu Spółki; oraz
(viii) art. 15 statutu Spółki, poprzez wprowadzenie nowej lit. d.

Uzasadnienie poszczególnych zmian jest następujące:

Zmiana art. 9 ust. 6 i 7 statutu Spółki ma na celu wzmocnienie pozycji akcjonariuszy mniejszościowych w procesie kształtowania składu Rady Nadzorczej. Wprowadzenie instytucji Delegata Walnego Zgromadzenia, powoływanego i odwoływanego uchwałą Walnego Zgromadzenia podjętą większością 2/3 (dwóch trzecich) oddanych głosów, zapewnia, że w składzie Rady Nadzorczej będzie zasiadał niezależny członek cieszący się szerokim poparciem akcjonariuszy. Jednocześnie, w przypadku istnienia Akcjonariusza Kontrolującego, tj. akcjonariusza, który może bezpośrednio lub pośrednio zostać uznany za podmiot dominujący w stosunku do Spółki w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, Delegat Walnego Zgromadzenia będzie mógł zostać powołany wyłącznie spośród kandydatów nominowanych przez przynajmniej jednego Uprawnionego Akcjonariusza innego niż Akcjonariusz Kontrolujący lub jakikolwiek podmiot powiązany z Akcjonariuszem Kontrolującym, przed odpowiednim Walnym Zgromadzeniem zgodnie z procedurą określoną w ust. 7. Mechanizm ten stanowi istotną gwarancję ochrony interesów akcjonariuszy mniejszościowych, zapewniając im realny wpływ na obsadę stanowiska niezależnego członka Rady Nadzorczej. Zmiana ust. 7 wprowadza przejrzystą procedurę zgłaszania kandydatów na Delegata Walnego Zgromadzenia, zgodnie z którą Zarząd oraz każdy akcjonariusz mogą zgłaszać kandydatów na piśmie Zarządowi Spółki w terminie nie późniejszym niż na 7 (siedem) dni przed Walnym Zgromadzeniem, na którym Delegat Walnego Zgromadzenia ma zostać wybrany, w tym wymóg przedstawienia uzasadnienia, opisu kwalifikacji i doświadczeń zawodowych kandydata, a także pisemnej zgody na kandydowanie oraz oświadczenia o spełnianiu Kryteriów Niezależności. Ponadto, w przypadku niezgłoszenia przez Zarząd lub przez akcjonariuszy kandydatów spełniających Kryteria Niezależności w trybie określonym w ust. 7, obowiązek przedstawienia takiego kandydata na Delegata Walnego Zgromadzenia spoczywa na Zarządzie, co zapewnia ciągłość funkcjonowania tego mechanizmu.

Zmiana art. 10 ust. 1 lit. c statutu Spółki polega na obniżeniu progu kwotowego warunkującego konieczność uzyskania zgody Rady Nadzorczej na zawarcie przez Spółkę lub podmiot przez nią kontrolowany transakcji skutkującej nabyciem lub zbyciem aktywów lub utworzeniem zobowiązania – z kwoty 30 000 000 EUR na kwotę 10 000 000 EUR. Zmiana ta wzmocni nadzór Rady Nadzorczej nad znaczącymi transakcjami Spółki poprzez objęcie kontrolą szerszego zakresu transakcji. Obniżenie progu jest uzasadnione potrzebą zapewnienia odpowiedniego poziomu nadzoru korporacyjnego oraz zwiększenia transparentności w podejmowaniu kluczowych decyzji biznesowych przez Spółkę.

---

Wprowadzenie nowej lit. d do art. 10 ust. 1 statutu Spółki rozszerza katalog czynności wymagających uprzedniej zgody Rady Nadzorczej o zawieranie przez Spółkę lub podmiot przez nią kontrolowany umów świadczenia usług profesjonalnych, w tym w szczególności umów o świadczenie usług doradczych, prawnych, podatkowych, finansowych, marketingowych lub innych usług o podobnym charakterze, jeżeli wartość pojedynczej umowy przekracza kwotę 1 000 000 EUR. Jednocześnie, w przypadku umów świadczenia usług profesjonalnych zawieranych w bezpośrednim związku ze zbyciem aktywów, próg kwotowy warunkujący konieczność uzyskania zgody Rady Nadzorczej został ustalony na wyższym poziomie 1 500 000 EUR, co uwzględnia specyfikę tego rodzaju transakcji oraz związane z nimi uzasadnione koszty usług profesjonalnych. Zmiana ta ma na celu wzmocnienie kontroli Rady Nadzorczej nad istotnymi wydatkami Spółki na usługi profesjonalne.

Zmiana art. 11 ust. 5 statutu Spółki polega na zawężeniu zakresu uchwał Rady Nadzorczej, których podjęcie wymaga głosowania za ich przyjęciem przez Delegata Walnego Zgromadzenia. Dotychczasowe brzmienie ust. 5 przewidywało, że wymóg głosu „za" Delegata Walnego Zgromadzenia obejmował uchwały dotyczące udzielenia zgody na dokonanie czynności określonych w art. 10 ust. 1 lit. a) i b) statutu Spółki, co obejmowało, obok uchwał Rady Nadzorczej dotyczących udzielenia zgody Spółce na zawieranie transakcji z podmiotami powiązanymi, również uchwały Rady Nadzorczej w sprawie ustalenia wynagrodzenia członków Zarządu Spółki. Zmiana wyłącza uchwały dotyczące ustalenia wynagrodzenia (w tym premii) członków Zarządu spod wymogu uzyskania głosu „za" Delegata Walnego Zgromadzenia, ograniczając ten wymóg wyłącznie do uchwał w sprawie udzielenia zgody na zawieranie transakcji z podmiotami powiązanymi. Zmiana ta jest uzasadniona okolicznością, iż ustalanie wynagrodzenia członków Zarządu stanowi bieżącą kompetencję Rady Nadzorczej oraz działającego w ramach niej Komitetu ds. Wynagrodzeń, a uzależnianie skuteczności uchwał w tym przedmiocie od głosu Delegata Walnego Zgromadzenia nie znajduje merytorycznego uzasadnienia.

Zmiana art. 11 ust. 7 statutu Spółki ma na celu wyeliminowanie luki w mechanizmie nadzorczym, która mogłaby powstać w przypadku braku powołania Delegata Walnego Zgromadzenia. Dotychczasowe brzmienie ust. 7 przewidywało uprawnienie Delegata Walnego Zgromadzenia do wnioskowania o dokonanie przez Radę Nadzorczą czynności nadzorczych określonych w przepisach Kodeksu spółek handlowych, z zastrzeżeniem, że Delegat Walnego Zgromadzenia musi zostać wyznaczony do bezpośredniego wykonywania takich czynności. W sytuacji, w której Delegat Walnego Zgromadzenia nie zostałby powołany, uprawnienie to nie mogłoby zostać wykonane przez żadnego z członków Rady Nadzorczej, co prowadziłoby do powstania luki w mechanizmie nadzorczym. Zmiana eliminuje powyższe ryzyko poprzez wprowadzenie rozwiązania, zgodnie z którym w przypadku braku powołania Delegata Walnego Zgromadzenia uprawnienie to przysługuje wspólnie trzem członkom Rady Nadzorczej powołanym przez różnych Uprawnionych Akcjonariuszy, w tym członkowi powołanemu przez Akcjonariusza Kontrolującego. Wymóg udziału członka powołanego przez Akcjonariusza Kontrolującego gwarantuje, że inicjowanie czynności nadzorczych następuje w sposób wyważony i uwzględniający interesy wszystkich grup akcjonariuszy.

Wprowadzenie nowego ust. 8 do art. 11 statutu Spółki ustanawia mechanizm zastępczy na wypadek braku powołania Delegata Walnego Zgromadzenia. W przypadkach, w których postanowienia statutu wymagają głosu „za" Delegata Walnego Zgromadzenia dla podjęcia uchwały Rady Nadzorczej, wymagane będzie zamiennie oddanie głosu „za" przez trzech członków Rady Nadzorczej powołanych przez różnych Uprawnionych Akcjonariuszy, w tym członka powołanego przez Akcjonariusza Kontrolującego. Mechanizm ten zapewnia ciągłość funkcjonowania ładu korporacyjnego Spółki oraz gwarantuje, że ochrona interesów akcjonariuszy mniejszościowych nie jest uzależniona wyłącznie od powołania Delegata Walnego Zgromadzenia.

---

Zmiana art. 12 ust. 8 statutu Spółki ma charakter dostosowawczy i polega na rozszerzeniu odesłania do czynności wymagających uprzedniej zgody Rady Nadzorczej o nowo wprowadzoną lit. d art. 10 ust. 1 statutu Spółki, co zapewnia spójność wewnętrzną postanowień statutu.

Wprowadzenie nowej lit. d do art. 15 statutu Spółki ma charakter porządkowy i polega na dodaniu definicji pojęcia „Akcjonariusz Kontrolujący”, któremu przypisano znaczenie określone w art. 9 ust. 6 statutu Spółki. Zmiana ta zapewnia przejrzystość i jednoznaczność terminologii stosowanej w statucie Spółki.