GTC - Globe Trade Centre S.A. — M&A Activity 2021

May 22, 2021

Zarząd Globe Trade Centre S.A.(“GTC") informuje, że w dniu 21 maja 2021 r. została zawarta umowa kupna sprzedaży (“Umowa") dotycząca sprzedaży całego kapitału zakładowego spółek:

i) Atlas Centar d.o.o. Beograd, Demo Invest d.o.o. Novi Beograd, GTC BBC d.o.o., GTC Business Park d.o.o. Beograd oraz GTC Medjunarodni Razvoj Nekretnina d.o.o. Beograd, każda serbska spółka należy w 30% do GTC i w 70% do spółki Office Planet Kft. (węgierska spółka, w całości należąca do GTC Hungary Real Estate Development Zrt), oraz

ii) Commercial and Residential Ventures d.o.o. Beograd, serbska spółka należy w całości do GTC,

(łącznie: “Spółki sprzedawane"), pomiędzy spółkami GTC i GTC Hungary Real Estate Development Zrt. jako sprzedającymi oraz spółką węgierską z ograniczoną odpowiedzialnością należącą do Grupy Indotek, jako kupującym (the “Kupujący").

Spółki sprzedawane są właścicielami portfela budynków biurowych w Belgradzie w Serbii, wyszczególnionych poniżej:

Nazwa projektu; Nazwa spółki; Powierzchnia najmu (m kw.); Rok ukończenia (nabycia)

Green Heart; Atlas Centar d.o.o. Beograd; 46.269 m kw.; 2008/2020

FortyOne; Demo Invest d.o.o. Novi Beograd; 28.033 mk w.; 2015-2017

BBC; GTC BBC d.o.o.; 17.849 m kw.; 2009 (2017)

19th Avenue; GTC Business Park d.o.o. Beograd; 16.707 m kw.; 2008

GTC House; GTC Međunarodni Razvoj Nekretnina d.o.o. Beograd; 13.317 m kw.; 2005

Razem 122.175 m kw.

Cena zakupu w ramach Umowy zostanie obliczona na podstawie wartości przedsiębiorstwa na podstawie zagregowanej wartości nieruchomości w wysokości 267,6 milionów euro lub 1.203,1 milionów zł, w przeliczeniu na podstawie średniego kursu EUR / PLN ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski równego 4,4958 EUR za PLN i będzie podlegał korektom. Zagregowana wartość nieruchomości posiadanych przez serbskie spółki na dzień 31 grudnia 2020 r wnosiła 265,6 milionów lub 1.194,1 milionów zł, w przeliczeniu na podstawie średniego kursu EUR / PLN ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski równego 4,4958 EUR za PLN. Transakcja spowoduje powstanie zysku z aktualizacji wyceny aktywów wysokości 2 miliony euro lub 9 milionów zł, w przeliczeniu na podstawie średniego kursu EUR / PLN ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski równego 4,4958 EUR za PLN.

Spółka oczekuje że finalizacja transakcji nastąpi w trzecim kwartale 2021 r., po spełnieniu standardowych warunków zawieszających, włączając pozyskanie finasowania przez Kupującego.

Ani GTC ani nikt z jej zarządzających lub nadzorujących nie ma żadnych powiązań ze Sprzedającym lub osobami zarządzającymi po stronie Sprzedającego, z wyjątkiem stosunków wynikających z Umowy.

Podstawa prawna: Artykuł 17 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) i uchylający dyrektywę 2003/6 / WE Parlamentu Europejskiego i Rady. Dyrektywy Rady i Komisji 2003/124 / WE, 2003/125 / WE i 2004/72 / WE .