GTC - Globe Trade Centre S.A. — M&A Activity 2020

Sep 29, 2020

STANOWISKO ZARZADU GLOBE TRADE CENTRE S.A.

DOTYCZĄCE WEZWANIA DO ZAPISYWANIA SIĘ NA SPRZEDAŻ AKCJI GLOBE TRADE CENTRE S.A. OGŁOSZONEGO W DNIU 7 WRZEŚNIA 2020 R. PRZEZ GTC HOLDING ZÁRTKÖRŰEN MŰKÖDŐ RÉSZVÉNYTÁRSASÁG

Zarząd spółki Globe Trade Centre S.A., z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 80 ust. 1-2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa"), niniejszym przedstawia swoje stanowisko dotyczące wezwania ogłoszonego w dniu 7 września 2020 r. na podstawie art. 73 ust. 2 pkt 1 Ustawy przez GTC HOLDING ZÁRTKÖRŰEN MŰKÖDŐ RÉSZVÉNYTÁRSASÁG z siedziba w Budapeszcie, Węgry ("Wzywający"), zmienionego w dniach 22 i 24 września 2020 r., do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki ("Wezwanie") w związku z pośrednim przekroczeniem progu 33% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki przez Wzywającego na skutek nabycia przez Wzywającego, w dniu 23 czerwca 2020 r. 100% udziałów spółki GTC Dutch Holdings B.V., która posiada 298.575.091 (dwieście dziewięćdziesiąt osiem milionów pięćset siedemdziesiąt pięć tysięcy dziewięćdziesiąt jeden) akcji Spółki uprawniających do wykonywania 298.575.091 (dwieście dziewięćdziesiąt osiem milionów pięcset siedemdziesiąt pięć tysięcy dziewięćdziesiąt jeden) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących około 61,49% kapitału zakładowego Spółki i ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Zgodnie z treścią Wezwania, Wzywający zamierza nabyć, na skutek Wezwania, 21.891.289 (dwadzieścia jeden milionów osiemset dziewięćdziesiąt jeden tysięcy dwieście osiemdziesiąt dziewięć) akcji Spółki, stanowiących około 4,51% kapitału zakładowego Spółki i ogólnej iiczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, uprawniających do wykonywania 21.891.289 (dwadzieścia jeden milionów osiemset dziewięćdziesiąt jeden tysięcy dwieście osiemdziesiąt dziewięć) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki ("Akcje").

Zgodnie z treścią Wezwania, według stanu na dzień ogłoszenia Wezwania, Wzywający nie posiada bezpośrednio żadnych akcji Spółki. Podmioty dominujące i spółki zależne Wzywającego, oprócz GTC Dutch Holdings B.V., nie posiadają żadnych akcji Spółki, Wzywający posiada pośrednio, przez GTC Dutch Holdings B.V., 298.575.091 (dwieście dziewięćdziesiąt osiem milionów pięćset siedemdziesiąt pięć tysięcy dziewięćdziesiąt jeden) akcji Spółki uprawniających do wykonywania 298.575.091 (dwieście dziewięćdziesiąt osiem milionów pięćset siedemdziesiąt pięć tysięcy dziewięćdziesiąt jeden) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących około 61,49% kapitału zakładowego Spółki i ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Sad Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Numer KRS: 0000061500 Regon 012374369 NIP: 5270025113 Kapital zakładowy 48 555 512,20 zł

Zgodnie z treścia Wezwania. Wzywający nie jest, ani w okresie 12 miesięcy przed dniem ogłoszenia Wezwania nie był stroną porozumień, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy.

Zastrzeżenia 1.

Na potrzeby sporządzenia niniejszego stanowiska Zarząd dokonał analizy następujących dostępnych mu zewnętrznych źródeł informacji i danych:

• a) dokumentu Wezwania;
• b) cen rynkowych akcji Spółki w okresie sześciu miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania;
• c) cenach rynkowych wybranych porównywalnych spółek; oraz
• d) innych materiałów, które Zarząd uznał za niezbędne w związku z przedstawieniem swojego stanowiska.

Na potrzeby przygotowania niniejszego stanowiska, z zastrzeżeniem dokonania przegłądu zewnętrznych źródeł informacji i danych, o których mowa powyżej, Zarząd nie podjął żadnych czynności w celu uzyskania, zgromadzenia lub dokonania analizy jakichkolwiek danych, które nie pochodzą ze Spółki. Zarząd nie zlecił sporządzenia żadnych zewnętrznych badań czy analiz w związku z Wezwaniem lub jego treścią, w tym, w szczególności, w zakresie ceny Akcji w Wezwaniu.

Z zastrzeżeniem informacji dostarczonych przez Spółkę i dotyczących jej działalności oraz poddanych zewnętrznemu audytowi, Zarząd nie przyjmuje żadnej odpowiedzialności za dokładność, wiarygodność, kompletność ani adekwatność informacji, na podstawie których przedstawiane jest niniejsze stanowisko.

Stanowisko Zarządu przedstawione w niniejszym dokumencie nie stanowi rekomendacji do nabycia lub zbycia akcji Spółki lub jakichkolwiek innych instrumentów finansowych, o której mowa w Rozporządzeniu Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlomentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE lub w Rozporządzeniu Delegowanym Komisji (UE) 2016/958 z dnia 9 marca 2016 r. uzupełniającego rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 w odniesieniu do regulacyjnych standardów technicznych dotyczących środków technicznych do celów obiektywnej prezentacji inwestycyjnych lub innych informacji rekomendujących lub sugerujących strategię inwestycyjną oraz ujawniania interesów partykularnych lub wskazań konfliktów interesów.

Sad Reionowy dla m.st. Warszawy w Warszawie. XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Numer KRS 0000061500, Regon: 012374369 NIP: 5270025113: Kapital zakladowy 48 555 512,20 zł

Każdy inwestor podejmujący decyzję inwestycyjną dotyczącą Akcji w związku z niniejszym stanowiskiem Zarządu w sprawie Wezwania powinien na podstawie wszystkich stosownych informacji, w tym dostarczonych przez Wzywającego i przez Spółkę, w szczególności w związku z wykonaniem obowiązków informacyjnych, dokonać własnej oceny ryzyka inwestycyjnego związanego ze zbyciem, dalszym posiadaniem lub nabyciem instrumentów finansowych, w tym uzyskać indywidualną poradę lub rekomendację od licencjonowanych doradców w zakresie niezbędnym do podjęcia właściwej decyzji. Decyzja dotycząca sprzedaży Akcji w odpowiedzi na Wezwanie powinna być niezależną decyzją każdego z akcjonariuszy Spółki. W szczególności, każdy akcjonariusz Spółki, analizując możliwą odpowiedź na Wezwanie, powinien ocenić ryzyko inwestycyjne z tym związane oraz wszelkie implikacje prawne lub podatkowe w tym zakresie.

2. Wplyw Wezwania na interes Spółki, plany strategiczne Wzywającego wobec Spółki oraz stanowisko Zarządu wobec planów strategicznych Wzywającego

Zgodnie z treścią Wezwania, Wzywający zamierza nabyć Akcje w ramach inwestycji długoterminowej i utrzymać swój udział większościowy w Spółce. Zamiarem Wzywającego jest aby akcje Spółki były nadal notowane na rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Wzywający zamierza wzmocnić pozycję konkurencyjną Spółki na rynku nieruchomości oraz wspierać realizację strategii Spółki i jej dalszy rozwój. Jest prawdopodobnym, że w przyszłości Wzywający poprze wycofanie Akcji z obrotu na Gieldzie Papierów Wartościowych w Johannesburgu.

Ponadto, zgodnie z treścią Wezwania, Wzywający spodziewa się, że w okresie jego zaangażowania w Spółka utrzyma dotychczasowy kierunek rozwoju i skalę prowadzonej działalności, jak również podejmie realizację nowych projektów mających na celu zwiększenie jej wartości.

Zarząd wspiera plany strategiczne Wzywającego wobec Spółki, które zostały wyrażone w Wezwaniu. Plany te zostały przedstawione w sposób ogólny, w formie przewidywanych możliwości. Na tym etapie, chociaż Zarząd będzie podejmował starania w celu osiągnięcia tych celów strategicznych, nie ma pewności kiedy lub czy w ogóle możliwe jest ich osiągnięcie. Zarząd wskazuje, że Wezwanie uwzględnia informacje, że zamiarem Wzywającego jest dalsze notowanie akcji Spółki na rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz że Wzywający może wesprzec wycofanie akcji z obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Johannesburgu. Zarząd wpiera takie proponowane działania.

Sąd Rejonowy dla m st, Warszawy w Warszawie XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Numer KRS: 0000061500; Regon: 012374369: NIP: 5270025113 Kapital zakładowy 48 555 512 20 zł

GITG

Globe Trade Centre S.A. ul. Komitetu Obronv Robotników 45A 02-146 Warszawa T +48 22 16 60 700 T +48 22 16 60 705

3. Stanowisko Zarządu dotyczące wpływu Wezwania na lokalizację działalności Spółki w przyszłości

W dokumencie Wezwania Wzywający nie zawarł informacji na temat wpływu Wezwania na miejsce prowadzenia działalności Spółki w przyszłości. W związku z powyższym nie istnieją podstawy dla stwierdzenia, że Wzywający zamierza zmienić lokalizację działalności Spółki.

বা Stanowisko Zarządu dotyczące wplywu Wezwania na zatrudnienie w Spółce

W dokumencie Wezwania Wzywający nie zawarł informacji na temat wpływu Wezwania na zatrudnienie w Spółce. W opinii Zarządu nie istnieją podstawy dla stwierdzenia, że Wezwanie będzie mieć negatywny wpływ na zatrudnienie w Spółce.

Stanowisko Zarządu dotyczące ceny za Akcje zaproponowanej w Wezwaniu นที่

W odniesieniu do ceny zaproponowanej w Wezwaniu, Zarząd zwraca uwagę, że zgodnie z art. 79 Ustawy, cena Akcji Spółki proponowana w Wezwaniu nie może być niższa od:

• a) średniej ceny rynkowej z okresu sześciu miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania, w czasie których dokonywany był obrót tymi akcjami na rynku głównym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.;
• b) najwyższej ceny, jaką za akcje będące przedmiotem Wezwania podmiot obowiązany do jego ogłoszenia, podmioty od niego zależne lub wobec niego dominujące, lub podmioty będące stronami zawartego z nim porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy, zapłaciły w okresie 12 miesięcy przed ogłoszeniem Wezwania; albo
• c) najwyższej wartości rzeczy lub praw, które podmiot obowiązany do ogłoszenia Wezwania, podmioty od niego zależne lub wobec niego dominujące, lub podmioty będące stronami zawartego z nim porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy, wydaly w zamian za akcje będące przedmiotem wezwania, w okresie 12 miesięcy przed ogłoszeniem Wezwania.

Za średnią cenę rynkową uważa się cenę będącą średnią arytmetyczną ze średnich, dziennych cen akcji Spółki ważonych wolumenem obrotu na Gieldzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w odpowiednim okresie.

Zgodnie z treścią Wezwania:

a) cena rynkowa, ustalona jako średnia arytmetyczna ze średnich dziennych cen Akcji ważonych wolumenem obrotu, z okresu 6 (sześciu) miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania, w czasie których dokonywany był obrót Akcjami na rynku podstawowym Gieldy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., wynosi 6,88 PLN (sześć złotych i osiemdziesiąt osiem groszy) za jedną Akcję;

Sąd Rejonowy dla m.st Warszawy w Warszawie XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Numer KRS: 0000061500 Regon: 012374369; NIP: 5270025113; Kapitał zakładowy 48 555 512,20 zl

GITC

Globe Trade Centre S.A. ul. Komitetu Obronv Robotników 45A 02-146 Warszawa T +48 22 16 60 700 T +48 22 16 60 705

• b) Wzywający nie jest, ani nie był w okresie 12 miesięcy przed dniem ogłoszenia Wezwania, stroną porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust 1 pkt. 5 lub 6 Ustawy; oraz
• c) w okresie 12 miesięcy przed ogłoszeniem Wezwania, Wzywający ani żaden podmiot od niego zależny lub wobec niego dominujący nie nabywał bezpośrednio akcji Spółki, aczkolwiek w dniu 23 czerwca 2020 r. Wzywający nabył, poprzez nabycie spółki GTC Dutch Holdings ("Pośrednie Nabycie"), pośrednio 298.575.091 akcji Spółki. Złożoność umowy zbycia udziałów dotyczącej Pośredniego Nabycia zawartej w dniu 3 kwietnia 2020 r. pomiędzy OPTIMUM VENTURES MAGÁNTŐKEALAP z siedzibą w Budapeszcie, której podmiotem zależnym jest Wzywający, a LSREF III GTC INVESTMENTS B.V. z siedzibą w Amsterdamie, czyni tę transakcję niemożliwą do porównania jej do zwyczajnych transakcji giełdowych. Cena nabycia wszystkich udziałów w GTC Dutch Holdings zapłacona na zamknięciu transakcji Nabycia Pośredniego wyniosła 293.500.000 euro, płatność pozostałej część ceny nabycia została odroczona i zależy od przyszłych zdarzeń i okoliczności. Mając na uwadze poszczególne elementy umowy zbycia udziałów, Wzywający wycenił, przyjmując pewne założenia, że cena gieldowa jednej akcji Spółki najbliższa wartości przekazanej przez Wzywającego w ramach Nabycia Pośredniego wynosi 1,17 euro, która po przeliczeniu na złote polskie według średniego kursu wymiany Narodowego Banku Polskiego EUR/PLN z dnia 22 czerwca 2020 r. wynosi 5,23 złotych.

Cena oferowana w Wezwaniu wynosi PLN 6,89 (sześć złotych i osiemdziesiąt dziewięć groszy) za Akcję, a zatem nie jest niższa od ceny wskazanej w punktach a-c powyżej. Zgodnie z powyższym, Zarząd wnioskuje, że cena zaproponowana w Wezwaniu jest zgodna z wymogami ceny minimalnei, przedstawionymi w art. 79 Ustawy.

Zarząd wskazuje jednak, że zgodnie z przepisami art. 80 ust. 2 Ustawy, cena Akcji notowanych na rynku regulowanym, na którym są notowane nie mogą stanowić jedynego miernika czy cena oferowana w Wezwaniu odpowiada wartości godziwej Spółki. Uwzględniając charakter działalności Spółki, Zarząd uważa, że jego ocena czy cena oferowana w Wezwaniu odpowiada wartości godziwej Spółki powinna uwzględniać, między innymi, skonsolidowaną wartość księgową Spółki, która, w dużym stopniu, wynika z łącznej wartości portfela nieruchomości grupy Spółki. Na cenę notowań może wpływać szereg czynników rynkowych związanych z bieżącą sytuacją gospodarczą na rynku kapitałowym, strukturą akcjonariatu Spółki lub płynnością jej akcji na rynku, które nie są skorelowane z wynikami działalności Spółki i mogą mieć istotny negatywny wplyw na cenę notowań Akcji, a tym samym mogą powodować istotne różnice pomiędzy ceną notowań na rynku regulowanym i ceną minimalną, o której mowa w art. 79 Ustawy a wartością godziwą akcji Spółki.

Sąd Rejonowy dla m.st Warszawy w Warszawie XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Numer KRS: 0000061500; Regon: 012374369; NIP: 5270025113 Kapital zakładowy 48 555 512,20 zł

Spółka sporządza swoje skonsolidowane sprawozdania finansowe zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej. Zgodnie ze stosowanymi zasadami rachunkowości nieruchomości grupy Spółki generujące przychody z najmu oraz obiekty w budowie są poddawane przynajmniej co pół roku niezależnej wycenie. Tym samym, zgodnie z zasadami opisanymi w MSR 40 "Nieruchomości inwestycyjne", wartość księgowa takich nieruchomości, które na dzień 30 czerwca 2020 r. stanowiły 89% skonsolidowanych aktywów Spółki ogólem i zasadniczo całość portfela nieruchomości grupy Spółki, jest mierzona według wartości godziwej na podstawie wycen dokonywanych przez renomowanych niezależnych rzeczoznawców.

Na podstawie informacji zawartych w skonsolidowanym raporcie śródrocznym grupy kapitałowej Spółki za okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2020 r. Zarząd stwierdza, że na dzień 30 czerwca 2020 r.:

• a) Skonsolidowany kapitał własny Spółki wynosi 1.006 mln EUR, który odpowiada 9,25 PLN za akcję, co oznacza, że cena oferowana w Wezwaniu uwzględnia dyskonto w wysokości 25,5% w stosunku do wartości godziwej akcji Spółki na podstawie wartości netto aktywów Spółki. Przejście od łącznej wartości portfela nieruchomości grupy Spółki do jej kapitału własnego przypadającego akcjonariuszom Spółki zostało przedstawione w Tabeli 1 poniżej.
• b) Wartość aktywów netto EPRA NAV (kapitałów własnych pomniejszonych o udziały niekontrolujące i zobowiązania z tytułu podatku dochodowego związanego z wartością godziwą nieruchomości i instrumentów pochodnych) Spółki (obliczona w sposób przedstawiony w Tabeli 2 poniżej) wynosiła 1.161 mln EUR, co daje wartość EPRA NAV na akcję w wysokości 2,39 EUR (10,67 PLN przy kursie EUR/PLN wynoszącym 4,466). Oznacza to, że cena oferowana w Wezwaniu uwzględnia dyskonto w wysokości 35,5% w stosunku do wartości godziwej akcji Spółki obliczonej na podstawie wartości EPRA NAV portfela nieruchomości Spółki.

Sąd Rejonowy dla m.st Warszawy w Warszawie XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Numer KRS: 0000061500; Regon: 012374369; NIP-5270025113; Kapital zakładowy 48 555 512.20 zł

Tabela 1: przejście od wartości nieruchomości inwestycyjnych do wartości kapitału własnego przypadającego akcjonariuszom Spółki na dzień 30 czerwca 2020 r. na podstawie informacji zawartych w skonsolidowanym raporcie śródrocznym grupy kapitałowej Spółki za okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2020 r.:

	(w mln EUR)	(PLN/akcje)
Nieruchomości inwestycyjne (z wyłączeniem prawa do użytkowania)	2 (0) l	19,32
Grunty przeznaczone pod zabudowę mieszkaniową (z wyłączeniem prawa do użytkowania)	12	0,11
Prawo do użytkowania	ਥੇਟ	0,41
Aktywa przeznaczone na sprzedaż	63	0,58
Rzeczowe aktywa trwałe	8	0,07
Pożyczki udzielone udziałowcowi niekontrolującemu	11	0,10
Srodki pieniężne i ich ekwiwalenty oraz depozyty	187	1,67
Należności z tytułu podatku VAT	2	0,02
Pozostałe aktywa	18	0,17
Udziały niekontrolujące	-14	-0.13
Krótko- i długoterminowe zadłużenie finansowe	-1,183	-10,88
Instrumenty pochodne	-11	-0,10
Zobowiązania z tytułu leasingu	-45	-0,41
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	-143	-1,32
Pozostałe zobowiązania	-40	-0.36
Kapitał własny przypadający akcjonariuszom Spółki	1.0015	9,25

Tabela 2: Przejście od wartości kapitałów własnych ogólem do wartości aktywów netto EPRA NAV na dzień 30 czerwca 2020 r. na podstawie informacji zawartych w skonsolidowanym raporcie śródrocznym grupy kapitałowej Spółki za okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2020 r :

	(w min EUR)	(PLN/akcje)
Kapital własny ogólem	3070	0.33
Udziały niekontrolujące	-14	-0,13
Kapitał własny przypadający akcjonariuszom Spółki	1006	9,25
Instrumenty pochodne według wartości godziwej	+11	+0,10
Odroczony podatek dochodowy związany z aktywami
nieruchomościowymi	+143	+1,32
EPRA NAV*	1161	10,67

* Wartości nie sumują się do kwoty EPRA NAV ze względu na zaokrąglenia.

Zdaniem Zarządu wartość godziwa akcji Spółki określona na podstawie jej wartości aktywów netto powinna mieścić się w przedziale od 9,25 PLN do 10,67 PLN.

W okresie sześciu miesięcy poprzedzających dzień ogłoszenia Wezwania, akcje Spółki były przedmiotem obrotu na rynku regulowanym Gieldy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. po cenie znacząco niższej od ich wartości księgowej.

Sąd Rejonowy dla m st Warszawy w Warszawie. XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, Numer KRS: 0000061500; Regon 012374369 NIP: 5270025113; Kapital zakładowy 48 555 512,20 zł

W świetle powyższego, stosownie do wymogów art. 80 ust. 2 Ustawy, Zarząd stwierdza, że jego zdaniem cena proponowana w Wezwaniu nie odpowiada wartości godziwej Spółki.

Zarząd of Globe Trade Centre S.A., w dniu 29 września 2020 r.:

Yovav Carmi Dyrektor Generalny Prezes Zarządu

Gyula Nagy Członek Zarządu

Ariel Alejandro Ferstman Dyrektor ds. Finansowych Członek Zarządu

Robert Snow Członek Zarządu

Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego; Numer KRS: 0000061500; Regon: 012374369; NIP: 5270025113; Kapitał zakładowy 48 555 512,20 ا