GTC - Globe Trade Centre S.A. — M&A Activity 2018

Apr 26, 2018

Zarząd Globe Trade Centre S.A.(“GTC") informuje, że w dniu 26 kwietnia 2018 r. została zawarta umowa kupna ("Umowa") 100% kapitału bułgarskiej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością Dorado 1 EOOD ("Dorado") ,właściciela centrum handlowego Mall of Sofia oraz przyległego budynku biurowego zlokalizowanych w Soffi ("Nieruchomość") pomiędzy jedynym właścicielem spółki Dorado, spółką EEE 5 S.à r.l, spółką założoną i działającą zgodnie z prawem luksemburskim (“Sprzedający"), a spółką GTC (Kupujący").

Mall of Sofia oferuje 23.700 m kw. powierzchni handlowej i 10.300 m. kw. powierzchni biurowej. Centrum handlowe jest w 98% wynajęte, a budynek biurowy w 100%. Spółka zamierza trzymać Nieruchomość, jako częścią portfela generującego przychody.

Cena netto, po odliczeniu podatku odroczonego od dochodów kapitałach za Dorado zgodnie z Umową wynosi EUR 90.000.000,00 (dziewięćdziesiąt milionów euro 0/100), co na dzień przekazania raportu bieżącego, zgodnie ze średnim kursem wymiany walut EUR/PLN ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski, stanowi równowartość 381.528.000,00 złotych (trzysta osiemdziesiąci jeden milionów pięćset dwadzieścia osiem tysięcy złotych 0/100).

Kupno Nieruchomości zostało sfinansowane ze środków własnych GTC.

Równocześnie Dorado zaciągnęło kredyt w bankach OTP BANK PLC i DSK BANK EAD (“Banki") na finansowanie Mall of Sofia w wysokości EUR 61.425.000,00. Kredyt będzie spłacany w miesięcznych ratach, a następnie w drodze spłaty jednorazowej pozostałej części kwoty głównej w terminie zapadalności. Dorado jest obowiązane zapłacić Bankom opłatę przygotowawczą w standardowej wysokości oraz odsetki w wysokości stopy trzymiesięcznej EURIBOR powiększonej o marżę.

Spółka oczekuje że ostatecznej przeniesienie praw z Umowy nastąpi w drugim kwartale 2018 r. , po spełnieniu standardowych warunków zawieszających.

Ani GTC ani nikt z jej zarządzających lub nadzorujacych nie ma żadnych powiązań ze Sprzedającym lub osobami zarządzającymi po stronie Sprzedającego, z wyjątkiem stosunków wynikających z Umowy.