GTC - Globe Trade Centre S.A. — M&A Activity 2016

Mar 30, 2016

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU "GLOBE TRADE CENTRE" SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE	REPORT OF THE MANAGEMENT BOARD OF "GLOBE TRADE CENTRE" SPÓŁKA AKCYJNA WITH ITS REGISTERED SEAT IN WARSAW
sporządzone w trybie art. 5165 Kodeksu spółek handlowych	5165 of drawn up in accordance with article the Commercial Companies Code
uzasadniające transgraniczne połączenie:	justifying the cross-border merger of:
"GLOBE TRADE CENTRE" SPÓŁKA AKCYJNA. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE, POLSKA	"GLOBE TRADE CENTRE" SPÓŁKA AKCYJNA WITH ITS REGISTERED SEAT IN WARSAW, POLAND
oraz	and
GTC REAL ESTATE INVESTMENTS UKRAINE B.V. Z SIEDZIBĄ W AMSTERDAMIE, HOLANDIA	GTC REAL ESTATE INVESTMENTS UKRAINE B.V. WITH ITS REGISTERED SEAT IN AMSTERDAM, THE NETHERLANDS
Warszawa, dnia 30 marca 2016 r.	Warsaw, 30 March, 2016
Niniejsze Sprawozdanie zostało sporządzone przez Zarząd spółki "GLOBE TRADE CENTRE" Spółka Akcyjna, utworzonej i działającej na podstawie prawa polskiego, z siedzibą w Warszawie, przy ul. Wołoskiej 5, 02-675 Warszawa, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000061500, NIP: 5270025113, REGON: 012374369, kapitał zakładowy 46.021.647,80 zł w pełni wpłacony (dalej: "GTC SA", lub "Spółka art. 5165 w zw. z art. 51615 § 1 zdanie drugie ustawy z Przejmująca"), na podstawie dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (tekst jednolity: Dz.U. z 2013 r., poz. 1030 ze zm., dalej: "KSH").	This Report was prepared by the Management Board of "GLOBE TRADE CENTRE" Spółka Akcyjna, a company incorporated and operating under the laws of Poland, with its registered seat in Warsaw, address: ul. Wołoska 5, 02-675 Warsaw, Poland, entered into the entrepreneurs register maintained by the District Court for the Capital City of Warsaw in Warsaw, XIII Commercial Division of the National Court Register under the KRS number 0000061500, NIP no.: 5270025113, REGON no.: 012374369, share capital PLN 46,021,647.80 paid up in full 5165 (hereinafter: "GTC SA", or "the Acquiring Company"), pursuant to the article article 51615 § 1 second sentence of the Act of 15 September in connection with 2000, the Commercial Companies Code (consolidated text: Journal of Laws of 2013,

I.	DEFINICJE UŻYTE W SPRAWOZDANIU	I.	DEFINITIONS USED IN THE REPORT
	O ile w niniejszym dokumencie nie określono inaczej lub o ile kontekst nie wskazuje inaczej, poniższe terminy pisane z wielkiej litery mają następujące znaczenie:		In this document, unless explicitly stipulated otherwise or unless the context indicates otherwise, below capitalized terms shall have the meaning as follows:
"SPÓŁKA PRZEJMUJĄCA" lub "GTC SA"	oznacza spółkę pod firmą "GLOBE TRADE CENTRE" SPÓŁKA AKCYJNA, spółkę utworzoną i działającą na podstawie prawa polskiego, z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Wołoska 5, 02-675 Warszawa, Polska, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000061500, NIP: 527-00-25- 113, REGON: 012374369, kapitał zakładowy 46.021.647,80 zł w pełni wpłacony.	"ACQUIRING COMPANY" or "GTC SA"	means company under the name "GLOBE TRADE CENTRE" SPÓŁKA AKCYJNA, a company incorporated and operating under the laws of Poland, with its registered seat in Warsaw, address: ul. Wołoska 5, 02-675 Warsaw, Poland, entered into the entrepreneur register maintained by the District Court for the Capital City of Warsaw in Warsaw, XIII Commercial Division of the National Court Register under the KRS number 0000061500, NIP no.: 527-00- 25-113, REGON no.: 012374369, share capital PLN 46,021,647.80 paid up in full.
"SPÓŁKA PRZEJMOWANA" lub "GTC REIU"	oznacza spółkę pod firmą GTC Real Estate Investments Ukraine B.V., prywatną spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, utworzoną i działającą na podstawie prawa holenderskiego, z siedzibą w Amsterdamie, Holandia, adres: Diakenhuisweg 11, 2033AP Haarlem, Holandia, wpisana do Rejestru Handlowego Izby Gospodarczej w Holandii pod numerem 34246994, o kapitale zakładowym 20.000,00 EUR, w pełni wpłaconym.	"ACQUIRED COMPANY" or "GTC REIU"	means company under the name GTC Real Estate Investments Ukraine B.V., a private limited liability company incorporated and operating under the laws of the Netherlands, with its registered seat in Amsterdam, the Netherlands, address: Diakenhuisweg 11, 2033AP Haarlem, the Netherlands, registered with Trade Register of the Chamber of Commerce in the Netherlands under the number 34246994, issued share capital: EUR 20,000.00, paid up in full.
"SPÓŁKI UCZESTNICZĄCE"	oznacza GTC SA i GTC REIU łącznie.	"MERGING COMPANIES"	means GTC SA and GTC REIU jointly.
"POŁĄCZENIE"	oznacza transgraniczne połączenie spółek GTC SA i GTC REIU przez przejęcie.	"MERGER"	means a cross-border merger of GTC SA and GTC REIU by acquisition.

"PLAN	oznacza Wspólny Plan Transgranicznego Połączenia	"MERGER PLAN"	means Common Merger Plan of a Cross - Border
POŁĄCZENIA"	Przez Przejęcie uzgodniony pomiędzy Spółkami Uczestniczącymi w dniu 30 marca 2016 r.		Merger By Acquisition, approved by the Merging 30th March 2016. Companies on
"DZIEŃ POŁĄCZENIA"	oznacza dzień, w którym Połączenie zostanie wpisane do rejestru właściwego dla GTC SA.	"MERGER DATE"	means the date on which the Merger is registered in the register relevant for GTC SA.
"KSH"	oznacza polską ustawę z dnia 15 września 2000 r., Kodeks spółek handlowych (tekst jednolity: Dz. U. z 2013 r., poz. 1030, ze zmianami).	"CCC"	means the Polish Act of 15 September 2000, the Commercial Companies Code (consolidated text: Journal of Laws, 2013, item 1030, as amended).
"DCC"	oznacza Holenderski Kodeks Cywilny.	"DCC"	means the Dutch Civil Code.
"DYREKTYWA"	oznacza Dyrektywę 2005/56/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 26 października 2005 r. w sprawie transgranicznego łączenia się spółek kapitałowych (Dziennik Urzędowy Unii Europejskiej L 310 z 25.11.2005).	"DIRECTIVE"	means Directive 2005/56/CE of the European Parliament and of the Council of 26 October 2005 on cross-border mergers of limited liabilities companies (Official Journal L 310, 25/11/2005).
"DYREKTYWA ZMIENIAJĄCA"	oznacza Dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady 2009/109/WE z dnia 16 września 2009 r. zmieniającą Dyrektywy Rady 77/91/EWG, 78/855/EWG i 82/891/EWG oraz Dyrektywę 2005/56/WE w odniesieniu do wymogów dotyczących sprawozdawczości i dokumentacji w przypadku połączeń i podziałów (Dziennik Urzędowy Unii Europejskiej L 259 z 02.10.2009).	"AMENDING DIRECTIVE"	means Directive of the European Parliament and of the Council 2009/109/EC of 16 September 2009 amending Council Directives 77/91/EEC, 78/855/EEC and 82/891/EEC and Directive 2005/56/EC as regards reporting and documentation requirements in the case of mergers and divisions (Official Journal of the European Union L 259, 02/10/2009).
"SPRAWOZDANIE"	oznacza niniejsze Sprawozdanie Zarządu "Globe Trade Centre" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, sporządzone w trybie art. 5165 Kodeksu spółek handlowych, uzasadniające transgraniczne połączenie "Globe Trade Centre" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, Polska oraz GTC Real Estate Investments Ukraine B.V. z siedzibą w Amsterdamie, Holandia	"REPORT"	means this Report of the Management Board of "Globe Trade Centre" Spółka Akcyjna with its registered seat 5165 of in Warsaw, drawn up in accordance with article the Commercial Companies Code, justifying the cross border merger of "Globe Trade Centre" Spółka Akcyjna with its registered seat in Warsaw, Poland and GTC Real Estate Investments Ukraine B.V. with its registered seat in Amsterdam, the Netherlands.

II. CEL SPRAWOZDANIA	II. THE PURPOSE OF THE REPORT
Zgodnie z właściwymi przepisami KSH (w szczególności art. 5161 51618 KSH), - niniejsze Sprawozdanie zostało sporządzone w celu uzasadnienia transgranicznego połączenia spółek:	5161 51618 of According to the relevant provisions of the CCC (particularly article - the CCC), this Report was prepared in order to justify the cross-border merger of the companies:
"Globe Trade Centre" Spółka Akcyjna, spółki utworzonej i działającą na i. podstawie prawa polskiego, z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Wołoska 5, 02-675 Warszawa, Polska, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000061500, NIP: 5270025113, REGON: 012374369, kapitał zakładowy 46.021.647,80 zł w pełni wpłacony – jako spółki przejmującej,	"Globe Trade Centre" Spółka Akcyjna, a company incorporated and operating under the laws of Poland, with its registered seat in Warsaw, address: ul. Wołoska 5, 02-675 Warsaw, Poland, entered into the entrepreneur register maintained by the District Court for the Capital City of Warsaw in Warsaw, XIII Commercial Division of the National Court Register under the number 0000061500, NIP no.: 527-00-25- 113, REGON no.: 012374369, share capital PLN 46,021,647.80 paid up in full – as the acquiring company,
oraz ii.	and
iii. GTC Real Estate Investments Ukraine B.V., prywatną spółką z ograniczoną odpowiedzialnością (besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid), utworzoną i działającą na podstawie prawa holenderskiego, z siedzibą w Amsterdamie, Holandia, adres: Diakenhuisweg 11, 2033AP Haarlem, Holandia, wpisaną do Rejestru Handlowego Izby Gospodarczej w Holandii pod numerem 34246994, o kapitale zakładowym 20.000,00 EUR – jako spółki przejmowanej,	GTC Real Estate Investments Ukraine B.V., a private limited liability company (besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid) incorporated and operating under the laws of the Netherlands, with its registered seat in Amsterdam, the Netherlands, address: Diakenhuisweg 11, 2033AP Haarlem, the Netherlands, registered with the Trade Register of the Chamber of Commerce in the Netherlands under the number 34246994, having an issued share capital: EUR 20,000.00 – as the acquired company,
w szczególności, w celu określenia: (i) podstaw prawnych oraz ekonomicznego uzasadnienia Połączenia; (ii) skutków Połączenia dla wspólników, wierzycieli i pracowników.	in particular, in order to determine: (i) the legal basis and economic justification of the Merger, (ii) the effects of the Merger for shareholders, creditors and employees.
III. UZASADNIENIE POŁĄCZENIA	III. THE JUSTIFICATION OF THE MERGER
1. SPOSÓB POŁĄCZENIA	1. MERGER METHOD
Spółka Przejmująca jest jedynym akcjonariuszem Spółki Przejmowanej.	The Acquiring Company is the sole shareholder of the Acquired Company.
Połączenie Spółek Uczestniczących nastąpi poprzez:	The Merger of the Merging Companies shall be executed by:

(i)	przeniesienie na Spółkę Przejmującą – jako jedynego wspólnika Spółki Przejmowanej – całego majątku Spółki Przejmowanej, w drodze sukcesji uniwersalnej oraz	(i)	transferring to the Acquiring Company - as the sole shareholder of the Acquired Company - all of the assets and liabilities of the Acquired Company, by a way of universal legal succession and
(ii)	rozwiązanie Spółki Przejmowanej bez przeprowadzania jej likwidacji, 1 pkt 1 w związku z art. 5161 zgodnie z postanowieniami art. 492 § i nst., w szczególności art. 51615 § 1 KSH oraz art. 2:309 i art. 2:311 DCC, jak również postanowieniami artykułu 2 (2) (c) Dyrektywy.	(ii)	the ceasing to exist of the Acquired Company without carrying out the liquidation procedure, pursuant to provisions of article 492 § 1 point 1 in connection with article 5161 et seq., in particular article 51615 § 1 of the CCC and of article 2:309 and article 2:311 DCC as well as the provisions of article 2 (2) (c) of the Directive.
	W wyniku Połączenia, GTC SA z Dniem Połączenia wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki, aktywa i pasywa GTC REIU, zgodnie z postanowieniem art. 494 § 1 w związku z art. 516¹ KSH i art. 2:309 DCC, a GTC REIU ulegnie rozwiązaniu bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego, zgodnie z art. 493 § 1 KSH w związku z art. 516¹ i art. 2:311 DCC.	GTC 2:311 DCC.	As a result of the Merger, GTC SA upon the Merger Date shall enter into all rights and obligations, assets and liabilities of GTC REIU, pursuant to the provisions of article 494 § 1 in connection with article 516¹ of the CCC and article 2:309 DCC, and REIU will cease to exist without carrying out the liquidation procedure, pursuant to article 493 § 1 in connection with article 516¹ of the CCC and article
	Zważywszy, że wszystkie udziały w Spółce Przejmowanej posiada Spółka Przejmująca, zgodnie z art. 515 § 1 KSH w związku z art. 516¹ KSH, Połączenie nastąpi bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej.		Considering that all of the shares in the Acquired Company are held by the Acquiring Company, pursuant to article 515 § 1 in connection with article 516¹ of the CCC, the Merger will be executed without increasing the Acquiring Company's share capital.
	W konsekwencji Połączenia GTC SA nie zmieni swojej formy prawnej, nazwy ani siedziby statutowej, natomiast GTC REIU przestanie istnieć zgodnie z przepisami Tytułu 7 Księgi 2 DCC.	seat and GTC	As a result of the Merger GTC SA shall not change its legal form, name or registered REIU shall cease to exist pursuant to the terms and provisions of Title 7 of Book 2 DCC.
2.	PODSTAWY PRAWNE POŁĄCZENIA	2.	LEGAL BASIS FOR THE MERGER
2.1.	PRZYWOŁANIE PODSTAW PRAWNYCH POŁĄCZENIA	2.1	INDICATION OF THE LEGAL BASIS OF THE MERGER
	Połączenie będzie realizowane jako połączenie transgraniczne przez przejęcie zgodnie z przepisami Tytułu IV, Dział I (Łączenie się spółek), Rozdziału 1 (Przepisy ogólne) oraz Oddziałem 1 Rozdziału 21 (Transgraniczne łączenie się spółek kapitałowych) KSH, to jest art. 492 § 1 pkt 1 w zw. z art. 5161 i następne, w szczególności art. 51615 § 1 KSH, które implementują postanowienia Dyrektywy oraz Dyrektywy Zmieniającej do polskiego sytemu prawnego, jak również i regulacjami Tytułu 7 Księgi 2 sekcja 3A DCC, które z kolei implementują postanowienia Dyrektywy oraz Dyrektywy Zmieniającej na gruncie prawa		The Merger shall be carried out as a cross-border merger by acquisition in accordance with the provisions of the Title IV, Division I (Merger of companies), Chapter 1 1 (General provisions) and Section 1 of Chapter 2 (Cross-border merger of capital companies) of the CCC, i.e. the provisions of article 492 § 1 point 1 in connection with article 5161 et seq., in particular article 51615 § 1 of the CCC, which implement provisions of the Directive and the Amending Directive to the Polish legal system, as well as the provisions of Title 7 of Book 2 section 3A of the DCC, which adopt and implement provisions of the Directive and the Amending Directive on the

holenderskiego, jak również regulacjami Tytułu 7 księgi 2 sekcja 1, 2 oraz 3 DCC.	grounds of the Dutch law, as well as the provisions of Title 7 of Book 2 section 1, 2 and 3 of the DCC.
Ze względu na fakt, iż Spółka Przejmująca posiada wszystkie (100%) udziały w	Due to the fact that the Acquiring Company holds all (100%) shares in the share
kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej, Połączenie zostanie przeprowadzone	capital of the Acquired Company, the Merger shall be executed without increasing
bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, zgodnie z art. 515 § 1	the share capital of the Acquiring Company, pursuant to article 515 § 1 in connection
w związku z art. 516¹ KSH, oraz z zastosowaniem trybu uproszczonego, określonego	with article 516¹ of the CCC, and in accordance with the simplified procedure, as
w 51615 § 1 KSH, w szczególności, z wyłączeniem badania Planu Połączenia przez	provided for in article 51615 § 1 of the CCC, in particular without examination of the
biegłego.	Merger Plan by the respective court expert.
Dodatkowo, w związku z zastosowaniem wspomnianego trybu	Additionally, due to application of the
uproszczonego, do Połączenia nie znajdą zastosowania przepisy art. 5163 pkt 2,4,5,6	said simplified procedure, articles 5163 point 2,4,5,6 of the CCC and article 5166 of
KSH oraz art. 5166 KSH.	the CCC shall not apply to the Merger.
Podstawę Połączenia stanowić będzie uchwała walnego zgromadzenia akcjonariuszy GTC SA zawierająca zgodę akcjonariuszy GTC SA na przeprowadzenie Połączenia na warunkach opisanych w Planie Połączenia, zgodnie z art. 506 § 1 w związku z art. 516¹ KSH oraz art. 9 ust. 1 Dyrektywy oraz uchwała zgromadzenia udziałowców GTC REIU zawierająca zgodę jedynego udziałowca GTC REIU (tj. GTC SA) na przeprowadzenie Połączenia na warunkach opisanych w Planie Połączenia, zgodnie i w związku z art. 2:317 juncto art. 2:330 DCC oraz art. 9 ust. 1 Dyrektywy.	The basis for the Merger will be a resolution of the shareholders meeting of GTC SA including a consent of the shareholders of GTC SA to carry out the Merger on the terms and conditions provided for in the Merger Plan, pursuant to article 506 § 1 in connection with article 516¹ of the CCC and article 9 (1) of the Directive as well as a resolution of GTC REIU's shareholders meeting including a consent of the sole shareholder of GTC REIU (i.e. GTC SA) to carry out the Merger on the terms and conditions provided for in the Merger Plan, pursuant to and in accordance with article 2:317 juncto article 2:330 DCC and article 9 (1) of the Directive.
493 § 2 i § 3 w związku z art. 5161 KSH oraz zgodnie z art. 2:333i Zgodnie z art. DCC Połączenie nastąpi z dniem wpisania Połączenia do rejestru właściwego według siedziby Spółki Przejmującej, czyli do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego – "Dzień Połączenia".	Pursuant to article 493 § 2 and § 3 in connection with article 5161 of the CCC and pursuant to article 2:333i of the DCC, the Merger will take effect upon the day on which the Merger is registered with the trade register relevant for the Acquiring Company's registered office, i.e. the entrepreneur register maintained by the District Court for the Capital City of Warsaw in Warsaw, XIII Commercial Division of the National Court Register – the Merger Date.
Od Dnia Połączenia wszelkie transakcje GTC	From the Merger Date, all transactions of GTC
REIU traktowane będą dla celów	REIU will be treated for accounting
księgowych jako transakcje dokonane przez GTC SA.	purposes as transactions taken by GTC SA.
2.2.	2.2
PLAN POŁĄCZENIA	MERGER PLAN
Połączenie odbędzie	The Merger shall be executed
się według zasad przewidzianych w Planie Połączenia,	in accordance with the rules provided for in the Merger
uzgodnionym pomiędzy Spółkami Uczestniczącymi zgodnie z postanowieniami art.	Plan, approved by the Merging Companies pursuant to the provisions of article 498
498 KSH w związku z art. 5161 KSH oraz art. 5163 KSH,	of the CCC in connection with article 5161 KSH and article 5163 KSH, as well as
jak również art. 2:312	DCC on 30th of
DCC	article 2:312 of the
w dniu 30 marca 2016 r. Plan Połączenia zgodnie z przepisem art. 5164 § 1 KSH	March 2016. The Merger Plan will be
zostanie bezpłatnie udostępniony	gratuitously made
do publicznej wiadomości na stronie internetowej	publicly available on GTC SA's website (http://ir.gtc.com.pl/), not

GTC SA (http://ir.gtc.com.pl/), nie później niż na miesiąc przed dniem rozpoczęcia walnego zgromadzenia akcjonariuszy GTC SA, na którym ma być powzięta uchwała o Połączeniu, nieprzerwanie do dnia zakończenia zgromadzenia podejmującego uchwałę w sprawie Połączenia. Niezależnie od powyższego, Plan Połączenia zostanie udostępniony za pomocą raportu bieżącego zgodnie z przepisem § 20a ust. 2 pkt 1 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (tekst jedn.: Dz. U. z 2014 r., poz. 133 ze zm.)	later than one month before the day of commencement of the shareholders meeting of GTC SA at which the resolution on the Merger is to be adopted, without interruptions, until the day of closing of the meeting at which the resolution on the Merger is to be adopted. Regardless of the above, the Merger Plan is to be announced in the form of a current report, in accordance with § 20a section 2 point 1 of the Decree of the Ministry of Finance of 19 February 2009 regarding current and periodical information submitted by issuers of securities and the conditions for approving as equivalent information, required by the law of a non-member state (consolidated text: Journal of Law of 2014, item 133 as amended).
3. UZASADNIENIE EKONOMICZNE POŁĄCZENIA
Celem Połączenia jest wewnętrzna restrukturyzacja majątkowa i uproszczenie	3. ECONOMIC JUSTIFICATION OF THE MERGER
struktury grupy spółek powiązanych z GTC SA (dalej: "Grupa GTC"). GTC REIU jest pośrednim udziałowcem spółek operacyjnych działających na rynku	The purpose of the Merger is an internal restructuring and simplification of the holding / ownership structure of the group of companies related to GTC SA (hereinafter: "GTC Group").
ukraińskim (dalej: "Spółki Lokalne"), za pomocą których Grupa GTC prowadzi działalność gospodarczą. Celem Połączenia jest uzyskanie większej kontroli nad Spółkami Lokalnymi poprzez wyeliminowanie jednego z pośrednich szczebli struktury własnościowej.	GTC REIU is an indirect holder of shares in companies operating in Ukrainian market (hereinafter: "the Local Companies"), through which GTC Group carries out its operations. The purpose of the Merger is to obtain higher level of control over the Local Companies by eliminating one of the intermediate levels of ownership
Efektem restrukturyzacji powinna być optymalizacja procesów zarządczych w	structure.
Grupie GTC, obniżenie kosztów działalności łączących się spółek, jak również obniżenie kosztów administracyjnych oraz kosztów funkcjonowania całej Grupy GTC.	The anticipated effects of the restructuring include: optimization of the management processes in the GTC Group, reduction of merging companies' operational costs as well as reduction of administrative and functioning costs of the entire GTC Group.
Redukcja kosztów stałych w związku z likwidacją organów zarządzających GTC REIU, eliminacja funkcji księgowych i administracyjnych, jak również wprowadzenie wspólnego, zintegrowanego systemu zarządzania skutkować będzie dodatkowymi oszczędnościami.	Reduction of fixed costs due to the liquidation of GTC REIU's management bodies, the elimination of the accounting and administrative functions as well as introduction of a common, integrated management system should result in additional cost savings.
Dodatkowo, uproszczenie struktury właścicielskiej Grupy GTC powinno pozytywnie wpłynąć na postrzeganie Grupy GTC przez rynki finansowe i kapitałowe, a co za tym idzie, może przełożyć się na zwiększenie zdolności GTC SA do pozyskania dodatkowego finansowania / kapitału z rynku. Uproszczenie struktury	Additionally, the simplification of the ownership structure of the GTC Group should have a positive impact on the way GTC SA is perceived by the financial and capital markets, and consequently should result in an increase of the GTC SA's capability

zwiększy przy tym przejrzystość Grupy GTC dla właścicieli i inwestorów, przez to ułatwiając im analizę i ocenę obecnej sytuacji oraz potencjału rozwoju biznesowego Grupy GTC. Połączenie wpisuje się w strategię Grupy GTC mającej na celu obniżenie kosztów działalności poszczególnych spółek należących do grupy kapitałowej i obniżenie kosztów operacyjnych na poziomie skonsolidowanym / grupowym, co jednocześnie powinno także skutkować osiągnięciem efektu synergii w ramach skonsolidowanej Grupy GTC.	of securing its financing /acquiring additional capital from the market. The simplification of the structure should increase the transparency / simplicity of the GTC Group's structure to the current shareholders / owners as well as potential investors and make it easier to analyze / assess the current position and potential business development of the GTC Group. The Merger is a part of the GTC Group strategy aimed at reducing the operating costs of particular companies within the GTC Group and at reducing the operating costs at the consolidated / group level, which, at the same time, should lead to achieving a synergy effects within the consolidated GTC Group.
4. SKUTKI POŁĄCZENIA DLA WSPÓLNIKÓW, WIERZYCIELI I PRACOWNIKÓW	4. THE EFFECTS OF THE MERGER FOR SHAREHOLDERS, CREDITORS AND EMPLOYEES
4.1. SKUTKI POŁĄCZENIA DLA AKCJONARIUSZY SPÓŁEK UCZESTNICZĄCYCH	4.1. THE EFFECTS OF THE MERGER FOR SHAREHOLDERS OF THE
4.1.1. SKUTKI POŁĄCZENIA DLA AKCJONARIUSZY GTC SA	MERGING COMPANIES
W związku z tym, iż:	4.1.1. THE EFFECTS OF THE MERGER FOR SHAREHODERS OF GTC SA
1. Połączenie następuje bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki	In connection with the fact that:
Przejmującej,	1. the Merger shall be executed without the increase of the Acquiring Company's share capital,
2. Spółka Przejmowana nie wyemitowała papierów wartościowych (wydane zostały wyłącznie udziały w kapitale zakładowym),	2. the Acquired Company has not issued any securities (only the shares in the
3. jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej jest Spółka Przejmująca,	share capital have been allotted),
struktura akcjonariatu Spółki Przejmującej po Połączeniu nie ulegnie zmianie.	3. the Acquiring Company is the sole shareholder of the Acquired Company,
W szczególności, Spółka Przejmująca nie wyemituje nowych akcji, a w konsekwencji do Spółki Przejmującej nie przystąpią nowi akcjonariusze ani nie zmniejszy się proporcja wartości nominalnej akcji posiadanych przez poszczególnych akcjonariuszy względem całości kapitału zakładowego Spółki Przejmującej (nie dojdzie rozwodnienia akcjonariatu). Ze względu to, że w wyniku Połączenia GTC SA nie zmieni swojej formy prawnej,	the shareholding structure of the Acquiring Company following the Merger will not be changed. In particular, the Acquiring Company will not issue / allot any new shares, and therefore there will be no new shareholders in GTC SA and the ratio of the nominal value of shares held by particular shareholder as compared to the GTC SA's registered share capital amount shall not be decreased (there will be no dilution of shareholding).
nie dojdzie do zmiany zasad odpowiedzialności wspólników za zobowiązania Spółki.	Due to the fact, that as a result of the Merger GTC SA shall not change its legal form, there will be no change in shareholders' responsibility rules.

Biorąc pod uwagę powyższe, Połączenie nie wywrze skutków prawnych w odniesieniu do pozycji akcjonariuszy GTC SA.	Considering the above, the Merger shall not have legal effects on GTC SA shareholders' position.
Połączenie nie powinno również znacząco wpłynąć na ekonomiczną sytuację akcjonariuszy GTC SA. GTC REIU jest spółką w 100% zależną od GTC SA a jej jedynymi zobowiązaniami są (i) zobowiązania wynikające z umów zawartych przez GTC REIU z podmiotami świadczącymi na rzecz GTC REIU usługi związane z bieżącym funkcjonowaniem GTC REIU, a zobowiązania te regulowane są przez GTC REIU terminowo, oraz (ii) zobowiązania wynikające z umów pożyczek zawartych z GTC SA. W wyniku Połączenia wierzytelności GTC SA wobec GTC REIU wygasną z mocy samego prawa w skutek konfuzji zobowiązań i wierzytelności w rękach GTC SA.	Moreover, the Merger shall not significantly affect financial / economic situation of GTC SA's shareholders. GTC REIU is GTC SA's 100% owned subsidiary, only liabilities of which are: (i) liabilities arising out of agreements entered into by GTC REIU with entities providing GTC REIU with services connected with the current administration of GTC REIU and such obligations are settled by GTC REIU regularly, and (ii) liabilities arising out of loans granted by GTC SA. As a result of the Merger GTC SA's receivables against GTC REIU will disappear by virtue of law due to confusion of rights and liabilities in the hands of GTC SA.
4.1.2. SKUTKI POŁĄCZENIA DLA UDZIAŁOWCÓW GTC REIU	4.1.2. THE EFFECTS OF THE MERGER FOR SHAREHOLDERS OF GTC REIU
W związku z faktem, że jedynym wspólnikiem GTC REIU jest GTC SA, nie wystąpią odrębne skutki dla wspólników GTC REIU.	Due to the fact that GTC SA is a sole shareholder of GTC REIU, the Merger shall not result in any separate effects for the GTC REIU's shareholders.
4.2. SKUTKI POŁĄCZENIA DLA WIERZYCIELI	4.2. THE EFFECTS OF THE MERGER FOR CREDITORS
4.2.1. SKUTKI POŁĄCZENIA DLA WIERZYCIELI GTC SA	4.2.1. THE EFFECTS OF THE MERGER FOR CREDITORS OF GTC SA
Połączenie nie powinno wpłynąć ujemnie na prawa wierzycieli GTC SA, w szczególności z uwagi na fakt, że GTC SA uczestniczy w Połączeniu jako spółka przejmująca, będąca jedynym udziałowcem GTC REIU.	The Merger should not adversely affect the rights of the creditors of GTC SA, particularly due to the fact that GTC SA will participate in the Merger as the acquiring company.
W związku z faktem, że Spółka Przejmująca jest spółką polską, do ochrony wierzycieli stosowane będą regulacje prawa polskiego, w szczególności art. 495 i 496 KSH.	In connection with the fact that the Acquiring Company is a Polish company, the Polish regulations shall apply to protection of the creditors (in particular, articles 495 and 496 of the CCC).

	Spółka Przejmująca będzie prowadzić odrębny zarząd majątkiem GTC REIU i majątkiem GTC SA, aż do dnia zaspokojenia lub zabezpieczenia wszystkich wierzycieli, których wierzytelności powstały bądź powstaną przed Dniem Połączenia, a którzy przed upływem 6 (sześciu) miesięcy od dnia ogłoszenia o Połączeniu zażądają na piśmie zapłaty.	The Acquiring Company shall conduct the separate management of GTC REIU's assets and GTC SA's assets, until the day when all creditors whose debt claims arose or will arise before the Merger Date and who demand payment in writing before the lapse of 6 (six) months of the Merger announcement are satisfied or secured.
i.	W okresie odrębnego zarządu przez Spółkę Przejmującą majątkiem GTC REIU i majątkiem GTC SA, wierzycielom GTC REIU będzie służyć pierwszeństwo zaspokojenia z majątku GTC REIU przed wierzycielami GTC SA, natomiast wierzycielom GTC SA będzie służyć pierwszeństwo zaspokojenia z majątku GTC SA przed wierzycielami GTC REIU.	During the period of the separate management of GTC REIU's assets and GTC SA's assets, GTC REIU's creditors will have priority to satisfy their claims from GTC REIU's assets, before GTC SA's creditors, whereas GTC SA's creditors will have the priority to satisfy their claims from GTC SA's assets, before GTC REIU's creditors.
	4.2.2. SKUTKI POŁĄCZENIA DLA WIERZYCIELI GTC REIU	4.2.2. THE EFFECTS OF THE MERGER FOR CREDITORS OF GTC REIU
	Z Dniem Połączenia Spółka Przejmująca wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej w drodze sukcesji uniwersalnej, zgodnie z postanowieniami art. 494 § 1 w związku z art. 516¹ KSH, art. 2:309 DCC oraz artykułu 14 ust. 1 pkt (a) Dyrektywy.	Upon the Merger Date, the Acquiring Company shall acquire all of the rights and obligations of the Acquired Company by a way of universal legal succession, pursuant to the provisions of article 494 § 1 in connection with article 516¹ of the CCC, article 2:309 DCC and article 14 (1) (a) of the Directive.
	Powyższe oznacza, że GTC REIU przestanie istnieć, a począwszy od Dnia Połączenia GTC SA stanie się dłużnikiem w odniesieniu do wszystkich zobowiązań GTC REIU, a wierzyciele GTC REIU staną się z Dniem Połączenia wierzycielami GTC SA i będą mogli żądać zaspokojenia swoich wierzytelności z zarządzanego odrębnie przez GTC SA majątku GTC REIU. Wierzyciele GTC REIU staną się wierzycielami GTC SA bez żadnych zmian odnośnie do treści wierzytelności. W konsekwencji nie przewiduje się pogorszenia sytuacji wierzycieli.	The above means that the GTC REIU will cease to exist, and from the Merger Date GTC SA will become a debtor in respect of all obligations of GTC REIU, and creditors of GTC REIU will become creditors of GTC SA since the Merger Date and will be able to claim satisfaction of their claims against the assets of GTC REIU assets managed separately by the Acquiring Company. The creditors of GTC REIU shall become the creditors of GTC SA without any changes in the subject matter / essence of the respective receivables. As result, no deterioration of the situation of the creditors is expected.
	Połączenie nie powinno wpłynąć ujemnie na prawa wierzycieli GTC REIU z tego względu, że jedynymi zobowiązaniami GTC REIU są	The Merger should not adversely affect the rights of the creditors of GTC REIU because the only liabilities of GTC REIU are:
	(i) zobowiązania wynikające z umów zawartych przez GTC REIU z podmiotami świadczącymi na rzecz GTC REIU usługi związane z bieżącym funkcjonowaniem administracyjnym GTC REIU i jej organów a zobowiązania te regulowane są przez GTC REIU terminowo, oraz (ii) zobowiązania wynikające z umów pożyczek udzielonych przez GTC	(i) liabilities arising out of agreements entered into by GTC REIU with entities providing GTC REIU with services connected with the current administration of GTC REIU and its bodies and such obligations are met by GTC REIU timely, and (ii) liabilities arising out of loans granted by GTC SA.

SA.

Biorąc pod uwagę powyższe stwierdzić należy, że Połączenie nie wpłynie negatywnie na sytuację wierzycieli GTC REIU.

4.3. SKUTKI POŁĄCZENIA DLA PRACOWNIKÓW

Połączenie nie będzie miało wpływu na stan zatrudnienia w Spółce Przejmującej, ani nie wywoła żadnych innych negatywnych skutków dla pracowników GTC SA, w szczególności z uwagi na fakt, że GTC REIU nie zatrudnia pracowników, a więc nie nastąpi przejście zakładu pracy na nowego pracodawcę (tj. Spółkę przejmującą) na podstawie art. 23¹ Kodeksu Pracy.

IV. OPINIA PRZEDSTAWICIELI PRACOWNIKÓW

Sprawozdanie podlega udostępnieniu pracownikom GTC SA, którzy są uprawnieni do przedstawienia Zarządowi swojej opinii. Jeżeli opinia pracowników zostanie dostarczona Zarządowi w odpowiednim czasie, zostanie ona dołączona do Sprawozdania. Termin, który może zostać uznany za odpowiedni czas, to termin do planowanego dnia odbycia Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy GTC SA, na którym ma zostać podjęta uchwała o Połączeniu. Zwołanie Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy GTC SA planowane jest na dzień …………. 2016 r.

V. POZOSTAŁE KWESTIE

Zgodnie z art. 516⁵ KSH sprawozdanie Zarządu uzasadniające połączenie powinno określać, poza kwestiami wskazanymi w punkcie III niniejszego Sprawozdania:

• (i) stosunek wymiany udziałów lub akcji lub innych papierów wartościowych, o którym mowa w planie połączenia, oraz
• (ii) szczególne trudności związane z wyceną udziałów lub akcji łączących się spółek.

Jednak z uwagi na to, że Spółka Przejmująca jest jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej i Połączenie nastąpi bez podwyższenia kapitału zakładowego, w trybie przewidzianym w art. 516¹⁵ KSH, postanowienia dotyczące stosunku wymiany akcji lub innych papierów wartościowych ani szczególnych trudności związanych z Considering the above, the Merger will not negatively affect the situation of the creditors of GTC REIU.

4.3. THE EFFECT OF THE MERGER FOR EMPLOYEES

The Merger will not affect the employment level at the Acquiring Company or have any other negative effect for the employees of GTC SA, in particular, due to the fact that GTC REIU does not employ any employees, thus there will be no transfer of the work establishment to the new employer (i.e. the Acquiring Company) based on Article 23¹ of the Labor Code.

IV. OPINION OF THE REPRESENTATIVES OF EMPLOYEES

The Report shall be made accessible to employees of GTC SA, who are entitled to submit their opinion to the Management Board. If an opinion of the representatives of employees is received by the GTC SA's Management Board in due time, it shall be enclosed to the Report. A date, which shall be considered to be "the due time" is the time until planned date of GTC SA's General Shareholder's Meeting, during which the resolution on the merger is to be adopted. The GTC SA's General Shareholder's Meeting is planned to be convened on ………… 2016.

V. OTHER ISSUES

According to article 516⁵ of the CCC the report of the Management Board justifying the merger should specify, besides the issues indicated in section III of this report, the following elements:

• (i) the exchange ratio of the shares or other securities, as referred to in the merger plan, and
• (ii) particular difficulties related to the valuation of the Merging Companies' shares.

However, considering that the Acquiring Company is the sole shareholder of the Acquired Company and the Merger shall be executed without the increase of the Acquiring Company's share capital as provided in article 516¹⁵ of the CCC, no provisions concerning the exchange ratio of the shares or other securities or

wyceną akcji nie zostały zawarte w niniejszym Raporcie ani Planie Połączenia.	particular difficulties related to the valuation of the Merging Companies' shares have been included in this Report or in the Merger Plan.
Niniejsze Sprawozdanie zostało zawarte w czterech egzemplarzach, po dwóch dla każdej Spółki Uczestniczącej, z których każdy jest oryginałem.	This Report has been executed in four counterparts, two for each of the Merging Companies, each of them being the original
Warszawa, dnia 30 marca 2016	Warsaw, 30th of March 2016

Zarząd GTC SA / Management Board of GTC SA:

___________________ Thomas Kurzmann

Prezes Zarządu / The President of the Management Board

____________________ Erez Boniel Członek Zarządu / Member of the Management Board