GTC - Globe Trade Centre S.A. — M&A Activity 2016

Mar 30, 2016

WSPÓLNY PLAN

TRANSGRANICZNEGO POŁĄCZENIA PRZEZ PRZEJĘCIE SPÓŁEK "GLOBE TRADE CENTRE" SPÓŁKA AKCYJNA ORAZ GTC REAL ESTATE INVESTMENTS UKRAINE B.V.

Niniejszy wspólny plan transgranicznego połączenia przez przejęcie (dalej PLAN POLACZENIA") został sporządzony i uzgodniony w dniu $\overline{3}$ Q marca 2016 roku pomiedzy nastepującymi spółkami:

"GLOBE TRADE CENTRE" SPÓŁKA AKCYJNA, spółką 1. utworzoną i działająca na podstawie prawa polskiego, z siedziba w Warszawie, adres: ul. Wołoska 5. 02-675 Warszawa. Polska, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000061500, NIP: 527-00-25-113. REGON: 012374369. kapital zakładowy 46.021.647.80 zł w pełni wpłacony (dalej: "SPÓŁKA PRZEJMUJACA" lub "GTC SA")

oraz

GTC REAL ESTATE INVESTMENTS UKRAINE B.V., prywatna $\overline{2}$ spółka z ograniczona odpowiedzialnościa (besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid), utworzoną i działającą na podstawie prawa holenderskiego, z siedziba w Amsterdamie. Holandia, adres: Diakenhuisweg 11, 2033AP Haarlem, Holandia, wpisaną do Rejestru Handlowego Izby Gospodarczej w Holandii pod numerem 34246994, o kapitale zakładowym 20.000,00 EUR (dalei: "SPÓŁKA PRZEJMOWANA" lub "GTC REIU").

GTC SA i GTC REIU zwane sa dalej łacznie ..SPÓŁKAMI UCZESTNICZACYMF'.

COMMON MERGER PLAN

OF A CROSS-BORDER MERGER BY ACQUISITION OF THE COMPANIES "GLOBE TRADE CENTRE" SPÓŁKA AKCYJNA AND GTC REAL ESTATE INVESTMENTS UKRAINE B.V

This common plan of a cross-border merger by acquisition (hereinafter: the "MERGER PLAN") has been drawn up and approved on $30$ . March 2016 by the following companies:

"GLOBE TRADE CENTRE" SPÓŁKA AKCYJNA. a company $\mathbf{1}$ . incorporated and operating under the laws of Poland, with its registered seat in Warsaw, address: ul. Wołoska 5, 02-675 Warsaw, Poland, entered into the entrepreneur register maintained by the District Court for the Capital City of Warsaw in Warsaw, XIII Commercial Division of the National Court Register under the KRS number 0000061500, NIP no. /Tax Identification Number/: 527-00-25-113, REGON no. /Statistical number/: 012374369, share capital PLN 46,021,647.80 paid up in full (hereinafter: the "ACOUIRING COMPANY" or "GTC SA")

and

GTC REAL ESTATE INVESTMENTS UKRAINE B.V., a private $2.$ limited liability company (besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid), incorporated and operating under the laws of the Netherlands, with its registered seat in Amsterdam, the Netherlands, address: Diakenhuisweg 11, 2033AP Haarlem, the Netherlands, registered with the Trade Register of the Chamber of Commerce in the Netherlands under the number 34246994, having an issued share capital: EUR 20,000.00 (hereinafter: the "ACOUIRED COMPANY" or "GTC REIU").

GTC SA and GTC REIU are jointly hereinafter referred to as the "MERGING COMPANIES".

PREAMBULA

ZWAŻYWSZY, ŻE:

• Spółki Uczestniczace zamierzają dokonać transgranicznego połączenia w $(A)$ celu optymalizacji i uproszczenia ich struktury właścicielskiej:
• Spółki Uczestniczace zamierzają połączyć się zgodnie z: $(B)$
• a) postanowieniami art. 492 § 1 pkt 1 w zw. z art. $516¹$ i nastepne, w szczególności art. 516¹⁵ § 1 polskiej ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (tekst jednolity: Dz.U. z 2013 r., poz. 1030 ze zm.) ("KSH"), które implementują postanowienia Dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2005/56/WE z dnia 26 października 2005 r. w sprawie transgranicznego łaczenia się spółek kapitałowych (Dziennik Urzędowy Unii Europejskiej L 310 z 25.11.2005) ("DYREKTYWA") oraz postanowienia Dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2009/109/WE z dnia 16 września 2009 r. zmieniającej Dyrektywy Rady 77/91/EWG, 78/855/EWG i 82/891/EWG oraz Dyrektywe 2005/56/WE w odniesieniu do wymogów dotyczących sprawozdawczości i dokumentacji w przypadku połaczeń i podziałów (Dziennik Urzedowy Unii Europejskiej L 259 z 02.10.2009) ("DYREKTYWA ZMIENIAJACA"), oraz
• b) regulacjami Tytułu 7 Księgi 2 sekcja 3A Holenderskiego Kodeksu Cywilnego ("DCC"), które implementuja postanowienia Dyrektywy.
• w drodze transgranicznego połaczenia, w którego następstwie:
  • i. Spółka Przejmowana zostanie rozwiązana bez przeprowadzenia procedury likwidacyinei, oraz
  • ii. Spółka Przejmująca wstąpi z dniem połączenia we wszystkie prawa, obowiązki, aktywa i pasywa Spółki Przejmowanej w drodze sukcesii uniwersalnei (onder algemene titel):
• Spółka Przejmująca posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym $(C)$ Spółki Przejmowanej:
• Plan Połączenia został przygotowany wspólnie przez obie Spółki $(D)$ Uczestniczace.

PREAMBLE

WHEREAS:

• The Merging Companies intend to execute the cross-border merger to $(A)$ optimize and simplify their ownership structure;
• The Merging Companies intend to merge pursuant to: $(B)$
• the provisions of article 492 § 1 point 1 in connection with article 516¹ $a)$ et seq., in particular article $516^{15}$ § 1 of the Polish Act of 15 September 2000, the Commercial Companies Code (consolidated text: Journal of Laws of 2013, item 1030, as amended) ("CCC"), which implement provisions of Directive of the European Parliament and of the Council 2005/56/EC of 26 October 2005 on cross-border mergers of limited liabilities companies (Official Journal of the European Union L 310, 25.11.2005) (the "DIRECTIVE") and provisions of Directive of the European Parliament and of the Council 2009/109/EC of 16 September 2009 amending Council Directives 77/91/EEC, 78/855/EEC and 82/891/EEC and Directive 2005/56/EC as regards reporting and documentation requirements in the case of mergers and divisions (Official Journal of the European Union L 259, 02.10.2009) ("AMENDING DIRECTIVE"), and
• the provisions of Title 7 of Book 2 section 3A of the Dutch Civil Code $h)$ ("DCC"), which adopts and implements provisions of the Directive,

by way of a cross-border merger, as a result of which:

• i. the Acquired Company will cease to exist without carrying out the liquidation procedure, and
• ii. the Acquiring Company, as of the Merger Day, shall enter into all rights and obligations, assets and liabilities of the Acquired Company by way of universal legal succession (onder algemene $titeD$ :
• (C) The Acquiring Company holds 100% of the shares in the Acquired Company's issued share capital:
• (D) The Merger Plan has been drawn up jointly by both Merging Companies.

SPÓŁKI UCZESTNICZĄCE UZGODNIŁY, CO NASTĘPUJE:	THE MERGING COMPANIES HAVE AGREED ON THE FOLOWING:
1. TYP, FIRMA I SIEDZIBA STATUTOWA ŁĄCZĄCYCH SIĘ SPÓŁEK	1. FORM, NAME AND REGISTERED OFFICE OF THE MERGING COMPANIES
1.1. SPÓŁKA PRZEJMUJĄCA	1.1. ACQUIRING COMPANY
Firma: "GLOBE TRADE CENTRE" SPÓŁKA AKCYJNA Typ: spółka akcyjna, spółka publiczna w rozumieniu polskiej ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity: Dz. U. z 2013 r., poz. 1382) Siedziba statutowa: Warszawa, Polska Adres: ul. Wołoska 5, kod pocztowy: 02-675 Oznaczenie rejestru: rejestr przedsiębiorców prowadzony przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sadowego Numer wpisu do rejestru: KRS 0000061500 Kapitał zakładowy: 46.021.647,80 zł, w pełni wpłacony.	Name: "GLOBE TRADE CENTRE" SPÓŁKA AKCYJNA Form: a joint-stock company, a public company within the meaning of the Act of 29 July 2005 on Public Offer and Conditions of Introducing Financial Instruments to the Organized Trading System and on Public Companies (consolidated text: Journal of Laws, 2013, item 1382) Registered seat: Warsaw, Poland Registered office: ul. Wołoska 5, postal code: 02-675 Register designation: entrepreneur register maintained by the District Court for the Capital City of Warsaw in Warsaw, XIII Commercial Division of the National Court Registry Register entry number: KRS 0000061500 Share capital: PLN 46,021,647.80, fully paid.
1.2. SPÓŁKA PRZEJMOWANA	1.2. ACQUIRED COMPANY
Firma: GTC REAL ESTATE INVESTMENTS UKRAINE B.V. Typ: holenderska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid), będąca holenderskim odpowiednikiem polskiej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością Siedziba statutowa: Amsterdam, Holandia Addres: Diakenhuisweg 11, 2033AP Haarlem, Holandia Oznaczenie rejestru: Rejestr Handlowy Izby Gospodarczej w Holandii Numer wpisu do rejestru: 34246994 Kapitał zakładowy: 20.000,00 EURO, w pełni wpłacony. Właścicielem 100% udziałów w GTC REIU jest Spółka Przejmująca.	Name: GTC REAL ESTATE INVESTMENTS UKRAINE B.V. Form: a Dutch private limited liability company (besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid), being the Dutch equivalent of Polish private limited liability company /spółka z ograniczoną odpowiedzialnością/ Registered seat: Amsterdam, the Netherlands Registered office: Diakenhuisweg 11, 2033AP Haarlem, the Netherlands Register designation: the Trade Register of the Chamber of Commerce in the Netherlands Registration number: 34246994 Issued share capital: EUR 20,000.00, fully paid; 100% of the shares in GTC REIU are held by the Acquiring Company.

	2. DEFINICJE UŻYTE W PLANIE POŁĄCZENIA		2. DEFINITIONS USED IN THE MERGER PLAN
następujące znaczenie:	O ile w niniejszym Planie Połączenia wprost nie określono odmiennie lub o ile kontekst nie wskazuje inaczej, poniższe terminy pisane z wielkiej litery mają		In this Merger Plan, unless explicitly stipulated otherwise or unless the context indicates otherwise, below capitalized terms shall have the meaning as follows:
"SPÓŁKA PRZEJMUJĄCA" lub "GTC SA"	oznacza spółkę pod firmą "GLOBE TRADE CENTRE" SPÓŁKA AKCYJNA, spółkę utworzoną i działającą na podstawie prawa polskiego, z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Wołoska 5, 02-675 Warszawa, Polska, wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000061500, NIP: 527-00-25-113, REGON: 012374369, kapitał zakładowy 46.021.647,80 zł w pełni wpłacony.	"ACQUIRING COMPANY" or "GTC $SA$ "	means company under the name "GLOBE TRADE CENTRE" SPÓŁKA AKCYJNA, a company incorporated and operating under the laws of Poland, with its registered seat in Warsaw, address: ul. Wołoska 5, 02- 675 Warsaw, Poland, entered into the entrepreneur register maintained by the District Court for the Capital City of Warsaw in Warsaw, XIII Commercial Division of the National Court Register under the KRS number 0000061500, NIP no.: 527-00-25-113, REGON no.: 012374369, share capital PLN 46,021,647.80 paid up in full.
"SPÓŁKA PRZEJMOWANA" lub "GTC REIU"	oznacza spółkę pod firmą GTC REAL ESTATE INVESTMENTS UKRAINE B.V., prywatną spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, utworzoną i działającą na podstawie prawa holenderskiego, z siedzibą w Amsterdamie, Holandia, adres: Diakenhuisweg 11, 2033AP Haarlem, Holandia, wpisana do Rejestru Handlowego Izby Gospodarczej w Holandii pod numerem 34246994, o kapitale zakładowym 20.000,00 EUR, w pełni wpłaconym.	"ACQUIRED COMPANY" or "GTC REIU"	means company under the name GTC REAL ESTATE INVESTMENTS UKRAINE B.V., a private limited liability company incorporated and operating under the laws of the Netherlands, with its registered seat in Amsterdam, the Netherlands, address: Diakenhuisweg 11, 2033AP Haarlem, the Netherlands, registered with Trade Register of the Chamber of Commerce in the Netherlands under the number 34246994, issued share capital: EUR 20,000.00, paid up in full.
"SPÓŁKI UCZESTNICZĄCE"	oznacza GTC SA i GTC REIU łącznie.	"MERGING COMPANIES"	means GTC SA and GTC REIU jointly.
"POŁĄCZENIE"	oznacza transgraniczne połączenie spółek GTC SA i GTC REIU przez przejęcie opisane w punkcie 3 niniejszego Planu Połączenia.	"MERGER"	means a cross-border merger of GTC SA and GTC REIU by acquisition as described in Article 3 of this Merger Plan.

"PLAN POŁĄCZENIA"	oznacza niniejszy plan połączenia transgranicznego przez przejęcie.	"MERGER PLAN"	means this Merger Plan of a cross-border merger by acquisition.
"DZIEŃ POŁĄCZENIA"	oznacza dzień, w którym Połączenie zostanie wpisane do rejestru właściwego dla GTC SA.	"MERGER DATE"	means the date on which the Merger is registered in the register relevant for GTC SA.
"KSH"	oznacza polską ustawę z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (tekst jednolity: Dz. U. z 2013 r., poz. 1030, ze zmianami).	"CCC"	means the Polish Act of 15 September 2000, the Commercial Companies Code (consolidated text: Journal of Laws, 2013, item 1030, as amended).
"KODEKS PRACY"	oznacza polską ustawę z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks pracy (tekst jednolity: Dz. U. z 2014 r., poz. 1502, ze zmianami).	"LABOUR CODE"	means the Polish Act of 26 June 1974, Labour Code (consolidated text: Journal of Laws, 2014, item 1502, as amended).
"POLSKA USTAWA O RACHUNKOWOŚCI"	oznacza polską ustawę z dnia 29 września 1994 o rachunkowości (tekst jednolity: Dz. U. z 2013 r., poz. 330, z późniejszymi zmianami).	"POLISH ACCOUNTING ACT"	means the Polish Act of 29 September 1994 on Accounting (consolidated text: Journal of Laws, 2013, item 330, as amended).
"DCC"	oznacza Holenderski Kodeks Cywilny.	"DCC"	means the Dutch Civil Code.
"DYREKTYWA"	Parlamentu 2005/56/WE Dyrektywe oznacza Europejskiego i Rady z dnia 26 października 2005 r. w się spółek transgranicznego łączenia sprawie kapitałowych (Dziennik Urzędowy Unii Europejskiej L 310 z 25.11.2005).	"DIRECTIVE"	means Directive 2005/56/CE of the European Parliament and of the Council of 26 October 2005 on cross-border mergers of limited liabilities companies (Official Journal of the European Union L 310, 25/11/2005).
"DYREKTYWA ZMIENIAJĄCA"	oznacza Dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady 2009/109/WE z dnia 16 września 2009 r. zmieniającą 78/855/EWG Rady 77/91/EWG, Dyrektywy 82/891/EWG oraz Dyrektywę 2005/56/WE w odniesieniu do wymogów dotyczących sprawozdawczości dokumentacji w przypadku połączeń i podziałów (Dziennik Urzędowy Unii Europejskiej L 259 z 02.10.2009).	"AMENDING DIRECTIVE"	means Directive of the European Parliament and of the Council 2009/109/EC of 16 September 2009 amending Council Directives 77/91/EEC, 78/855/EEC and 82/891/EEC and Directive 2005/56/EC as regards reporting and documentation requirements in the case of mergers and divisions (Official Journal of the European Union L 259, 02/10/2009).

3. SPOSÓB POŁĄCZENIA	3. THE MERGER METHOD
Połączenie Spółek Uczestniczących nastąpi poprzez: (i) przeniesienie na 3.1. Spółkę Przejmującą – jako jedynego wspólnika Spółki Przejmowanej – całego majątku Spółki Przejmowanej, w drodze sukcesji uniwersalnej oraz (ii) rozwiązanie Spółki Przejmowanej bez przeprowadzania jej likwidacji, zgodnie z postanowieniami art. 492 § 1 pkt 1 w związku z art. 516 1 i nst., w szczególności art. 516 15 § 1 KSH	The Merger of the Merging Companies will be executed by: (i) transferring 3.1. to the Acquiring Company - as the sole shareholder of the Acquired Company - all of the assets and liabilities of the Acquired Company, by way of universal legal succession (onder algemene titel) and (ii) the ceasing to exist of the Acquired Company without carrying out the liquidation procedure, pursuant to provisions of
oraz art. 2:309 i art. 2:311 DCC, jak również postanowieniami artykułu 2 (2) (c) Dyrektywy ("POŁĄCZENIE").	article 492 § 1 point 1 in connection with article $5161$ et seq., in particular article 516 15 § 1 of the CCC and of article 2:309 and article 2:311 DCC as well as the provisions of article $2(2)(c)$ of the Directive (the "MERGER").
W wyniku Połączenia, GTC SA z Dniem Połączenia wstąpi we wszystkie 3.2. prawa i obowiązki, aktywa i pasywa GTC REIU, zgodnie z postanowieniem art. 494 § 1 w związku z art. 516 1 KSH i art. 309 DCC, a GTC REIU ulegnie rozwiązaniu bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego, zgodnie z art. 493 § 1 KSH w związku z art. 516 1 i art. 2:311 DCC.	As a result of the Merger, GTC SA upon the Merger Date shall enter into all 3.2. rights and obligations, assets and liabilities of GTC REIU, pursuant to the provisions of article 494 $\S$ 1 in connection with article 516 1 of the CCC and article 2:309 DCC, and GTC REIU will cease to exist without carrying out the liquidation procedure, pursuant to article 493 § 1 in connection with article 516 1 of the CCC and article 2:311 DCC.
Zważywszy, że wszystkie udziały w Spółce Przejmowanej posiada Spółka 3.3. Przejmująca, zgodnie z art. 515 § 1 KSH w związku z art. 516 1 KSH Połączenie nastąpi bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej.	Considering that all of the shares in the Acquired Company are held by the 3.3. Acquiring Company, pursuant to article 515 § 1 in connection with article 516' of the CCC, the Merger will be executed without increasing the Acquiring Company's share capital.
W konsekwencji Połączenia GTC SA nie zmieni swojej formy prawnej, 3.4. nazwy ani siedziby statutowej, natomiast GTC REIU przestanie istnieć zgodnie z przepisami Tytułu 7 Księgi 2 DCC.	As a result of the Merger GTC SA shall not change its legal form, name or 3.4. registered seat and GTC REIU shall cease to exist pursuant to the terms and provisions of Title 7 of Book 2 DCC.
Podstawę Połączenia stanowić będzie uchwała walnego zgromadzenia 3.5. akcjonariuszy GTC SA zawierająca zgodę akcjonariuszy GTC SA na przeprowadzenie Połączenia na warunkach opisanych w Planie Połączenia, zgodnie z art. 506 § 1 w związku z art. 516 1 KSH oraz art. 9 ust. 1 Dyrektywy, jak również uchwała zgromadzenia udziałowców GTC REIU zawierająca zgodę jedynego udziałowca GTC REIU (tj. GTC SA) na przeprowadzenie Połączenia na warunkach opisanych w Planie Połączenia, zgodnie i w związku z art. 2:317 juncto art. 2:330 DCC oraz art. 9 ust. 1 Dyrektywy.	The basis for the Merger will be a resolution of the shareholders meeting 3.5. of GTC SA including a consent of the shareholders of GTC SA to carry out the Merger on the terms and conditions provided for in the Merger Plan, pursuant to article 506 $\S$ 1 in connection with article 516 1 of the CCC and article 9 (1) of the Directive as well as a resolution of GTC REIU's shareholders meeting including a consent of the sole shareholder of GTC REIU (i.e. GTC SA) to carry out the Merger on the terms and conditions provided for in the Merger Plan, pursuant to and in accordance with article 2:317 juncto article 2:330 DCC and article 9 (1) of the Directive.
Projekt uchwały walnego zgromadzenia wspólników GTC SA, jak również 3.6. projekt aktu notarialnego protokołu posiedzenia walnego zgromadzenia wspólników GTC REIU, o których mowa w pkt 3.5 powyżej, stanowią załączniki 1 oraz 2 do	A draft of the resolution of the shareholders meeting of GTC SA, as well as 3.6. a draft of the deed of proceedings in the shareholders meeting of GTC REIU, mentioned in point 3.5 above, are enclosed as appendices 1 and 2 to this Merger Plan.

niniejszego Planu Połączenia. GTC REIU potwierdza i wyraża zgodę na to, że Spółka Przejmująca, z 3.7. Dniem Połączenia, w wyniku Połączenia nabędzie wszelkie aktywa i prawa, pasywa i obowiązki Spółki Przejmowanej w drodze sukcesji uniwersalnej. W związku z tym Spółka Przejmująca jest uprawniona do wykonywania i dochodzenia wszelkich właściwych praw we własnym imieniu i może odpowiednio ubiegać się o wpisy i rejestracje w dowolnych sądach i organach w przypadku gdy te prawa nie zostaną przeniesione w drodze sukcesji uniwersalnej w związku z Połączeniem.	GTC REIU confirms and gives its consent for acquiring by way of 3.7. universal legal succession (onder algemene titel) all of its assets and rights, liabilities and obligations by the Acquiring Company as of the Merger Date (as a result of the Merger). Therefore, the Acquiring Company is authorized to exercise and pursue all relevant rights in its own name and may request entries and registrations to be made with any courts and authorities if such rights are not transferred automatically by way of universal succession (onder algemene titel) in connection with the Merger.
STOSUNEK WYMIANY UDZIAŁÓW LUB INNYCH PAPIERÓW	THE RATIO APPLICABLE TO THE EXCHANGE OF SHARES OR
$\mathbf{4}$ .	$\mathbf{4}$ .
WARTOŚCIOWYCH SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ NA AKCJE LUB	OTHER SECURITIES OF THE ACQUIRED COMPANY INTO SHARES OR
PAPIERY WARTOŚCIOWE SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ I WYSOKOŚĆ	SECURITIES OF THE ACQUIRING COMPANY AND THE AMOUNT OF
EWENTUALNYCH DOPŁAT PIENIĘŻNYCH	POTENTIAL ADDITIONAL CASH PAYMENTS
W związku z tym, iż:	In connection with the fact that:
1) Połączenie zostanie przeprowadzone bez podwyższenia	1) the Merger shall be executed without the increase of the Acquiring
kapitału	Company's share capital,
zakładowego Spółki Przejmującej,	the Acquired Company has not issued any securities (only the shares in the
Spółka Przejmowana nie wyemitowała papierów wartościowych (wydane	2)
zostały wyłącznie udziały w kapitale zakładowym),	share capital have been allotted),
3) jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej jest Spółka Przejmująca (w	the Acquiring Company is the sole shareholder of the Acquired Company (as
wyniku czego z perspektywy prawa holenderskiego art. 2:333 paragraf 1	3)
DCC ma zastosowanie do Połączenia),	a result whereof, from a Dutch legal perspective article 2:333 paragraph 1
Plan Połączenia nie zawiera postanowień dotyczących stosunku wymiany udziałów	DCC is applicable to the Merger),
lub papierów wartościowych. Nie dojdzie również do dopłat pieniężnych. Artykuł	the Merger Plan does not include any information on the exchange of the securities
2/333d lit. f DCC w odniesieniu do propozycji wynagrodzenia wspólników	or the shares. Moreover no additional payments shall be performed. Article 2:333d
mniejszościowych na podstawie art. 2:333h DCC, nie ma zastosowania do	sub. f DCC with respect to a proposal for compensation of minority shareholders
Połączenia.	pursuant to article 2:333h DCC, is not applicable to the Merger.

INNE PRAWA PRZYZNANE PRZEZ SPÓŁKĘ PRZEJMUJĄCĄ 5. WSPÓLNIKOM LUB UPRAWNIONYM Z INNYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH W SPÓŁCE PRZEJMOWANEJ	OTHER RIGHTS VESTED BY THE ACQUIRING COMPANY IN 5. THE SHAREHOLDERS OR THE ENTITIES ENTITLED TO THE OTHER SECURITIES OF THE ACQUIRED COMPANY
Z uwagi na to, że Spółka Przejmująca jest jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej i nie ma osób / podmiotów, którym z tytułu innego niż posiadania udziałów przyznano specjalne uprawnia wobec Spółki Przejmowanej, takich jak prawo do udziału w zysku lub prawo z subskrypcji / zapisu na udziały, a także wobec tego, że połączenie nastąpi bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, nie dojdzie do przyznania jakichkolwiek innych praw przez Spółkę Przejmującą wspólnikom lub uprawnionym z innych papierów wartościowych w Spółce Przejmowanej.	Considering that the Acquiring Company is the sole shareholder of the Acquired Company and that there are no persons who, in any other capacity than as shareholder, have special rights against the Acquired Company, such as profit distribution or share subscription rights, and that the Merger shall be executed without the increase of the Acquiring Company's share capital, no other rights shall be vested in by the Acquiring Company in the shareholders or the entities entitled to the other securities of the Acquired Company.
INNE WARUNKI DOTYCZĄCE PRZYZNANIA AKCJI LUB INNYCH PAPIERÓW WARTOSCIOWYCH W SPÓŁCE PRZEJMUJACEJ	REGARDING THE CONDITIONS AND TERMS OTHER 6. ALLOTMENT OF THE SHARES OR OTHER SECURITIES ISSUED BY THE ACQUIRING COMPANY
Z uwagi na to, że Spółka Przejmująca jest jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej i Połączenie nastąpi bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, w Planie Połączenia brak jest postanowień dotyczących warunków przyznania akcji lub innych papierów wartościowych Spółki Przejmującej.	Considering that the Acquiring Company is the sole shareholder of the Acquired Company and the Merger shall be executed without the increase of the Acquiring Company's share capital, no provisions concerning the terms and conditions regarding the allotment of the shares or other securities in the Acquiring Company have been adopted.
PROPONOWANE ŚRODKI ZWIĄZANE Z KONWERSJĄ 7. WYMIANĄ PRAW UDZIAŁOWYCH SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ	THE CONNECTION WITH IN MEASURES PROPOSED 7 7 THE SHAREHOLDERSHIP OF THE ACQUIRED CONVERSION OF COMPANY
Biorąc pod uwagę to, że Spółka Przejmująca jest jedynym udziałowcem Spółki Przejmowanej, a Połączenie zostanie przeprowadzone bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, regulacje dotyczące konwersji praw udziałowych, o których mowa w art. 2:312 paragraf 2 lit. g DCC, nie mają zastosowania do Połączenia.	Considering that the Acquiring Company is the sole shareholder of the Acquired Company and the Merger shall be executed without the increase of the Acquiring Company's share capital, the provision concerning the conversion of shareholdership, as referred to in article 2:312 paragraph 2 sub. g DCC, is not applicable with respect to the Merger.

DZIEŃ, OD KTÓREGO UDZIAŁY ORAZ INNE PAPIERY	THE DATE FROM WHICH THE SHARES AND OTHER
8.	8.
WARTOŚCIOWE UPRAWNIAJĄ DO UCZESTNICTWA W ZYSKU	SECURITIES ENTITLE THE SHAREHOLDERS TO PARTICIPATE IN
SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ, A TAKŻE INNE WARUNKI DOTYCZĄCE	PROFITS OF THE ACQUIRING COMPANY AND OTHER CONDITIONS
NABYCIA LUB WYKONYWANIA TEGO PRAWA	REGARDING THE ACQUISITION OR EXERCISE OF SUCH A RIGHT
W związku z faktem, że Spółka Przejmująca jest jedynym wspólnikiem Spółki	In connection with the fact that the Acquiring Company is the sole shareholder of the
Przejmowanej a Połączenie zostanie przeprowadzone bez podwyższania kapitału	Acquired Company and the Merger shall be executed without the increase of the
zakładowego Spółki Przejmującej, niniejszy Plan Połączenia nie określa dnia, od	Acquiring Company's share capital, this Merger Plan does not specify the date from
którego papiery wartościowe i udziały dają prawo ich posiadaczom do uczestniczenia	which the securities and the shares would entitle their holders to participate in the
w zyskach Spółki Przejmującej, jak również nie było potrzeby uwzględniać żadnych	profits of the Acquiring Company and no other terms and conditions regarding the
innych warunków dotyczących nabycia lub wykonania takiego prawa.	purchasing or exercising such right have been adopted.
SZCZEGÓLNE KORZYŚCI PRZYZNANE BIEGŁYM BADAJĄCYM	SPECIAL BENEFITS GRANTED TO THE EXPERTS WHO
9.	9.
PLAN POŁĄCZENIA LUB CZŁONKOM ORGANÓW SPÓŁEK	EXAMINE THE MERGER PLAN OR TO MEMBERS OF THE GOVERNING
UCZESTNICZĄCYCH, JEŻELI WŁAŚCIWE PRZEPISY ZEZWALAJĄ NA	BODIES OF THE MERGING COMPANIES, IF RELEVANT PROVISIONS
PRZYZNANIE SZCZEGÓLNYCH KORZYŚCI	PROVIDE FOR GRANTING SUCH SPECIAL BENEFITS
Żadna ze Spółek Uczestniczących nie przyznaje ani nie przyzna w związku	Neither of the Merging Companies grants or shall grant, in connection with
9.1.	9.1.
z Połączeniem żadnych szczególnych korzyści członkom organów Spółki	the Merger, any special advantages / benefits to members of the governing bodies of
Przejmowanej jak również członkom organów Spółki Przejmującej, w szczególności	the Acquired Company or to members of the governing bodies of the Acquiring
nie dojdzie do wypłat jakichkolwiek kwot.	Company, in particular no amounts of cash will be paid out in this respect.
W związku z faktem, że Plan Połączenia nie podlega badaniu przez biegłego,	Due to the fact that the Merger Plan is not subject to an examination by a
9.2.	9.2.
Plan Połączenia nie zawiera informacji o żadnych szczególnych korzyściach	court expert, the Merger Plan includes no information on any special advantages /
przyznawanych lub podlegających przyznaniu w związku z Połączeniem biegłym	benefits granted or to be granted in connection with the Merger to any such court
badającym Plan Połączenia.	expert.
PLANY W ODNIESIENIU DO SKŁADU OSOBOWEGO ZARZĄDU 10. SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ PO NADZORCZEJ RADY ORAZ POŁĄCZENIU.	INTENTIONS WITH REGARD TO THE COMPOSITION OF 10. THEMANAGEMENT BOARD AND THE SUPERVISORY BOARD OF THE ACQUIRING COMPANY AFTER THE MERGER
Obecny skład osobowy zarządu oraz rady nadzorczej Spółki Przejmującej jest	The present composition of the management board and the supervisory board of the
następujący:	Acquiring Company is as follows:
Zarzad:	Management board:
Thomas Kurzmann - Prezes Zarządu	Thomas Kurzmann - The President of the Management Board

Erez Boniel - Członek Zarządu	Erez Boniel - Member of the Management Board
Rada nadzorcza: Alexander Hesse - Przewodniczący Rady Nadzorczej Philippe Couturier Klaus Heimrich Jan Düdden Mariusz Grendowicz Jarosław Karasiński Marcin Murawski Katharina Schade Na moment podpisywania niniejszego Planu Połączenia nie ma planów zmiany składu osobowego zarządu oraz rady nadzorczej Spółki Przejmującej po połączeniu.	Supervisory board Alexander Hesse - The President of the Supervisory Board Philippe Couturier Klaus Heimrich Jan Düdden Mariusz Grendowicz Jarosław Karasiński Marcin Murawski Katharina Schade At the moment of signing this Merger Plan, there is no intention to change the composition of the management board and of the supervisory board of the Acquiring Company after the merger.
PRAW WIERZYCIELI WYKONYWANIA WARUNKI 11. WSPÓLNIKÓW MNIEJSZOŚCIOWYCH KAŻDEJ Z ŁĄCZĄCYCH SIĘ SPÓŁEK ORAZ ADRES, POD KTÓRYM MOŻNA BEZPŁATNIE UZYSKAĆ PEŁNE INFORMACJE NA TEMAT TYCH WARUNKÓW	THE TERMS AND CONDITIONS ON EXERCISING THE RIGHTS 11. OF CREDITORS AND MINORITY SHAREHOLDERS OF EACH OF THE MERGING COMPANIES AND THE ADDRESS AT WHICH COMPLETE INFORMATION ON THESE TERMS AND CONDIDIONS MAY BE OBTAINED FREE OF CHARGE
11.1. OCHRONA WIERZYCIELI	CREDITORS' PROTECTION 11.1.
Z Dniem Połączenia Spółka Przejmująca wstąpi we wszystkie prawa i (1) obowiązki Spółki Przejmowanej w drodze sukcesji uniwersalnej (onder algemene titel), zgodnie z postanowieniami art. 494 § 1 w związku z art. 516 1 KSH, art. 2:309 DCC oraz artykułu 14 ust. 1 pkt (a) Dyrektywy. Wierzyciele GTC REIU staną się wierzycielami GTC SA bez żadnych zmian odnośnie do treści wierzytelności. W konsekwencji nie przewiduje się pogorszenia sytuacji wierzycieli. Połączenie nie powinno wpłynąć ujemnie na prawa wierzycieli Spółek (2) Uczestniczących z tego względu, że jedynymi zobowiązaniami GTC REIU są (i)	Upon the Merger Date, the Acquiring Company shall acquire all of the rights (1) and obligations of the Acquired Company by way of universal legal succession (onder algemene titel), pursuant to the provisions of article 494 § 1 in connection with article 516' of the CCC, article 2:309 DCC and article 14(1)(a) of the Directive. The creditors of GTC REIU shall become the creditors of GTC SA without any changes in the contents of the receivables. As result, no deterioration of the situation of the creditors is expected. The Merger should not adversely affect the rights of the creditors of the (2) Merging Companies because the only liabilities of GTC REIU are: (i) liabilities
zobowiązania wynikające z umów zawartych przez GTC REIU z podmiotami świadczącymi na rzecz GTC REIU usługi związane z bieżącym funkcjonowaniem	arising out of agreements entered into by GTC REIU with entities providing GTC REIU with services connected with the current administration of GTC REIU and its

administracyjnym GTC REIU i jej organów a zobowiązania te regulowane są przez GTC REIU terminowo, oraz (ii) zobowiązania wynikające z umów pożyczek	bodies and such obligations are met by GTC REIU timely, and (ii) liabilities arising out of loans granted by GTC SA.
zawartych z GTC SA.
W związku z faktem, że Spółka Przejmująca jest spółką polską, do ochrony (3)	In connection with the fact that the Acquiring Company is a Polish company, (3)
wierzycieli stosowane będą regulacje prawa polskiego, w szczególności art. 495 i 496	Polish regulations shall apply to protection of the creditors, especially articles 495
KSH.	and 496 of the CCC.
Wierzyciele GTC SA, którzy zgłoszą swoje roszczenia w terminie 6 (sześciu) (4)	The creditors of GTC SA who submit their claims within 6 (six) months of (4)
miesięcy od dnia ogłoszenia o Połączeniu i uprawdopodobnią, że ich zaspokojenie	the date of the Merger announcement and make it probable that their satisfaction is
jest zagrożone przez Połączenie, mogą żądać, aby sąd właściwy według siedziby	threatened by the Merger, may demand that the court having jurisdiction over the
Spółki Przejmującej udzielił im stosownego zabezpieczenia ich roszczeń, jeżeli	Acquiring Company's seat grant the proper security of their claims, if their claims
zabezpieczenie takie nie zostało ustanowione przez Spółkę Przejmującą.	have not been secured by the Acquiring Company.
Spółka Przejmująca będzie prowadzić odrębny zarząd majątkiem GTC REIU (5)	The Acquiring Company shall conduct the separate management of GTC (5)
i majątkiem GTC SA, aż do dnia zaspokojenia lub zabezpieczenia wszystkich	REIU's assets and GTC SA's assets, until the day when all creditors whose debt
wierzycieli, których wierzytelności powstały bądź powstaną przed Dniem	claims arose or will arise before the Merger Date and who demand payment in writing
Połączenia, a którzy przed upływem 6 (sześciu) miesięcy od dnia ogłoszenia o	before the lapse of 6 (six) months of the Merger announcement are satisfied or
Połączeniu zażądają na piśmie zapłaty.	secured.
W okresie odrębnego zarządu przez Spółkę Przejmującą majątkiem GTC (6)	During the period of the separate management of GTC REIU's assets and (6)
REIU i majątkiem GTC SA, wierzycielom GTC REIU będzie służyć pierwszeństwo	GTC SA's assets, GTC REIU's creditors will have priority to satisfy their claims
zaspokojenia z majątku GTC REIU przed wierzycielami GTC SA, natomiast	from GTC REIU's assets, before GTC SA's creditors, whereas GTC SA's creditors
wierzycielom GTC SA będzie służyć pierwszeństwo zaspokojenia z majątku GTC	will have the priority to satisfy their claims from GTC SA's assets, before GTC
SA przed wierzycielami GTC REIU.	REIU's creditors.
OCHRONA WSPÓLNIKÓW MNIEJSZOŚCIOWYCH 11.2.	PROTECTION OF MINORITY SHAREHOLDERS 11.2.
	There are no minority shareholders in the Acquired Company, as GTC SA is
W Spółce Przejmowanej nie ma wspólników mniejszościowych, gdyż GTC (1)	(1)
SA jest jedynym wspólnikiem GTC REIU. Stąd nie występuje potrzeba określania	the sole shareholder of GTC REIU. Thus, there is no need to establish the terms and
warunków wykonywania praw przez wspólników mniejszościowych GTC REIU.	conditions of exercising the rights by the minority shareholders of GTC REIU.
W Spółce Przejmującej są akcjonariusze mniejszościowi z uwagi na fakt, że (2)	There are minority shareholders in the Acquiring Company due to the fact (2)
GTC SA jest spółką publiczną.	that GTC SA is a public company.
W związku z faktem, że Spółka Przejmująca jest spółką polską, do ochrony (3)	In connection with the fact that the Acquiring Company is a Polish company, (3)
akcjonariuszy mniejszościowych nie znajdzie zastosowania postanowienie art. 516 11	the provision of article 516 11 of the CCC shall not be applied to protect minority
KSH. Ochrona akcjonariuszy jest zapewniona poprzez uprawnienie akcjonariuszy do	shareholders. Protection of minority shareholders is ensured through the
wytoczenia powództwa o uchylenie lub stwierdzenie nieważności uchwały walnego	shareholders' right to file a lawsuit to cancel or invalidate a resolution of the
zgromadzenia akcjonariuszy GTC SA o połączeniu Spółek Uczestniczących (art. 422	shareholders meeting of GTC SA on the merger of the Merging Companies (Articles

$-425$ w związku z art. 509 § 1 i § 2 oraz art. 516 1 KSH).	422 to 425 in connection with article 509 $\S$ 1 and $\S$ 2 and article 516 1 of the CCC).
11.3. ADRESY, POD KTÓRYMI MOŻNA BEZPŁATNIE UZYSKAĆ	11.3. ADRESSES, AT WHICH COMPLETE INFORMATION ON THE
PEŁNE INFORMACJE NA TEMAT WARUNKÓW WYKONYWANIA	TERMS AND CONDITIONS ON EXERCISING THE RIGHTS OF
PRAW WIERZYCIELI I WSPÓLNIKÓW MNIEJSZOŚCIOWYCH KAŻDEJ	CREDITORS AND MINORITY SHAREHOLDERS OF EACH OF THE
Z ŁĄCZĄCYCH SIĘ SPÓŁEK	MERGING COMPANIES MAY BE OBTAINED FREE OF CHARGE
Szczegółowe, pełne i bezpłatne informacje w zakresie warunków, na jakich	Detailed, complete and free-of-charge information on the terms and conditions, on
wierzyciele GTC SA i wierzyciele GTC REIU, jak również wspólnicy	which the creditors of GTC SA and the creditors of GTC REIU, as well as minority
mniejszościowi GTC SA mogą wykonywać swoje prawa, o których mowa powyżej,	shareholders of GTC SA may exercise their rights mentioned above, is available at
sa dostępne pod adresami:	the following addresses:
dla GTC SA:	for GTC SA:
GTC Spółka Akcyjna	GTC Spółka Akcyjna
ul. Wołoska 5, 02-675 Warszawa, Polska	ul. Wołoska 5, 02-675 Warszawa, Polska
	for GTC REIU:
dla GTC REIU: GTC Real Estate Investments Ukraine B.V.	GTC Real Estate Investments Ukraine B.V.
Diakenhuisweg 11, 2033AP Haarlem, the Netherlands	Diakenhuisweg 11, 2033AP Haarlem, the Netherlands
PROCEDURY, WEDŁUG KTÓRYCH ZOSTANĄ OKREŚLONE 12.	THE PROCEDURES ACCORDING TO WHICH THE RULES ON 12.
ZASADY UDZIAŁU PRACOWNIKÓW W USTALENIU ICH PRAW	THE INVOLVEMENT OF EMPLOYEES IN THE DETERMINATION OF
UCZESTNICTWA W ORGANACH SPÓŁKI (ZGODNIE Z ODRĘBNYMI	THEIR RIGHTS TO PARTICIPATE IN THE GOVERNING BODIES OF
PRZEPISAMI)	THE COMPANY SHALL BE ESTABLISHED (PURSUANT TO THE
	SEPARATE REGULATIONS)
12.1. Na dzień sporządzenia Planu Połączenia zatrudnienie GTC SA wynosiło 50	12.1. As at the date of preparation of the Merger Plan GTC SA employs 50
etatów. W Spółce Przejmującej nie została ustanowiona rada pracowników. GTC SA	employees. There is no employee council in the Acquiring Company. GTC SA is not
nie jest zobowiązana do posiadania i nie stosuje form uczestnictwa pracowników (i	obliged to establish and does not apply any form of the participation of the employees
nie będą one stosowane przed Dniem Połączenia).	(and they shall not be applied before the Merger Date).
12.2. GTC REIU nie zatrudnia pracowników i z tego powodu regulacje art. 333k	12.2. GTC REIU has no employees and therefore the provisions of article 333k of
Księgi 2 DCC nie mają zastosowania.	Book 2 DCC are not applicable.
12.3. Z uwagi na fakt, że zarówno art. 516 9 KSH, jak również przepisy ustawy z	12.3. Due to the fact that article $516^{\circ}$ of the CCC, as well as the provisions of the
dnia 25 kwietnia 2008 roku o uczestnictwie pracowników w spółce powstałej w	Polish Act of 25 April 2008 on the participation of employees in the company created
wyniku transgranicznego połączenia się spółek (Dz. U. Nr 86, poz. 525) dotyczą	as a result of a cross-border merger (Journal of Laws No. 86, item 525) apply only to

wyłacznie uczestnictwa pracowników w organach spółki nowo zawiązanej w wyniku	the participation of employees in the bodies of company formed as a result of the
transgranicznego połączenia, zasady udziału pracowników nie znajdą zastosowania	cross-border merger, the forms of employee participation shall not apply to this cross-
do Połączenia przez przejęcie, ponieważ nie dojdzie do zawiązania nowej spółki w	border Merger, as the Merger is to be executed by the acquisition of GTC REIU and
wyniku Połączenia.	thus, there will be no newly established company formed as a result of the Merger.
12.4. Ponadto, w żadnej ze Spółek Uczestniczących nie stosuje się form	12.4. Moreover, the forms of employee participation are not applied in either of the
uczestnictwa pracowników (i nie będą one stosowane przed zarejestrowaniem	Merging Companies (and will not be applied before the Merger is registered).
Połączenia). W konsekwencji, zgodnie z przepisem art. 29 powyższej ustawy nie	Therefore, pursuant to article 29 of the above mentioned Polish Act the obligation to
wystapi obowiązek przyjęcia standardowych zasad uczestnictwa pracowników,	adopt standard rules for the participation of employees would not apply to the Merger
nawet jeżeli Połączenie odbywałoby się przez zawiązanie nowej spółki (a nie przez	at hand, even if the Merger would be carried out by formation of a new company (and
przejęcie Spółki przejmowanej – jak to będzie miało miejsce).	not by the acquisition – as it is to be executed in the present case).
STAN WPLYW POLACZENIA NA PRAWDOPODOBNY 13. ZATRUDNIENIA W GTC SA	THE LIKELY IMPACT OF THE MERGER ON EMPLOYMENT 13. LEVEL AT GTC SA
Połączenie nie będzie miało wpływu na stan zatrudnienia w Spółce Przejmującej, w	The Merger will not affect the employment level at the Acquiring Company, in
szczególności z uwagi na fakt, że Spółka Przejmowana nie zatrudnia pracowników,	particular due to the fact that the Acquired Company does not employ any employees,
a więc nie nastąpi przejście zakładu pracy na nowego pracodawcę (tj. Spółkę	thus there will be no transfer of the work establishment to the new employer (i.e.
Przejmującą) na podstawie art. 23 1 Kodeksu Pracy.	Acquiring Company) based on article $231$ of the Labor Code.
PLANY W ZAKRESIE KONTYNUACJI LUB PRZERWANIA	INTENTIONS INVOLVING CONTINUANCE OR TERMINATION
14.	14.
DZIAŁALNOŚCI	OF ACTIVITIES
Czynności Spółki Przejmowanej będą kontynuowane przez Spółkę Przejmującą po	The activities of the Acquired Company will be continued by the Acquiring Company
Połączeniu.	after the Merger.
DZIEŃ, OD KTÓREGO CZYNNOŚCI ŁĄCZĄCYCH SIĘ SPÓŁEK 15. BEDA UWAŻANE, DLA CELÓW RACHUNKOWOŚCI, ZA CZYNNOŚCI DOKONYWANE NA RACHUNEK SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ, z PRZEPISÓW $\mathbf 0$ POLSKIEJ USTAWY UWZGLEDNIENIEM RACHUNKOWOŚCI ORAZ DCC	THE DATE FROM WHICH THE ACTIONS OF THE MERGING 15. COMPANIES SHALL BE RECOGNIZED FOR ACCOUNTING PURPOSES AS TAKEN BY ACQUIRING COMPANY, WITH THE CONSIDERATION OF THE PROVISIONS OF THE POLISH ACCOUNTING ACT AND THE DCC
15.1. Zgodnie z art. 493 § 2 i § 3 w związku z art. 516 1 KSH oraz zgodnie z art.	15.1. Pursuant to article 493 § 2 and § 3 in connection with article 516 1 of the CCC
2:333i DCC, Połączenie nastąpi z dniem wpisania Połączenia do rejestru właściwego	and pursuant to article 2:333i DCC, the Merger will take effect upon the day on which
według siedziby Spółki Przejmującej, czyli do rejestru przedsiębiorców	the Merger is registered in the register relevant for the Acquiring Company's
prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział	registered office, i.e. the entrepreneur register maintained by the District Court for

Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego ("DZIEŃ POŁĄCZENIA"). 15.2. Na potrzeby prawa polskiego i zgodnie z art. 44a ust. 1 i ust. 3 Polskiej Ustawy o Rachunkowości Połączenie będzie skuteczne, z perspektywy rachunkowości, z Dniem Połączenia. Od Dnia Połączenia wszelkie transakcje GTC REIU będą traktowane do celów księgowych jako transakcje GTC SA. 15.3. Na potrzeby prawa holenderskiego i zgodnie z art. 2:312 paragraf 2 lit. f DCC, dane finansowe GTC REIU zostaną ujęte w księgach rachunkowych GTC SA z Dniem Połączenia.	the Capital City of Warsaw in Warsaw, XIII Commercial Division of the National Court Register (the "MERGER DATE"). 15.2. For the purposes of Polish law and pursuant to article 44a items 1 and 3 of the Polish Accounting Act, the Merger will be effective, from the accounting perspective, as of the Merger Date. From the Merger Date onwards, all transactions by GTC REIU shall be treated, for accounting purposes, as GTC SA's transactions. 15.3. For the purposes of Dutch law and pursuant to article 2:312 paragraph 2 sub f DCC, the financial data of GTC REIU will be accounted for in the annual accounts of GTC SA as from the Merger Date.
INFORMACJE NA TEMAT WYCENY AKTYWÓW I PASYWÓW 16. PRZENOSZONYCH NA GTC, ZGODNIE Z PRZEPISAMI KSH I DCC	INFORMATION ON THE EVALUATION OF ASSETS AND 16. LIABILITIES TO BE TRANSFERRED TO GTC SA IN CONFORMITY WITH THE CCC AND THE DCC
16.1. Dla celów wyceny aktywów i pasywów GTC REIU, zgodnie z art. 516 3 pkt 13 KSH, przyjęto wycenę księgową opierającą się na wartościach wykazanych w skonsolidowanym bilansie GTC REIU sporządzonym zgodnie z przepisami KSH i DCC. Zgodnie z powyższym przyjęto, że wartość majątku GTC REIU jest równa wartości aktywów netto GTC REIU. W celu przedstawienia poniższych wartości w polskich złotych (PLN) zastosowano kurs wymiany PLN /EUR w wysokości 4,2615. 16.2. Wartość aktywów GTC REIU w oparciu o ww. skonsolidowany bilans GTC REIU, w zaokrągleniu do pełnych tysięcy złotych, wynosi 5.357.000 zł (słownie: pięć milionów trzysta pięćdziesiąt siedem tysięcy złotych). 16.3. Wartość zobowiązań GTC REIU, w oparciu o ww. skonsolidowany bilans GTC REIU, w zaokrągleniu do pełnych tysięcy złotych, wynosi 117.796.000 zł (słownie: sto siedemnaście milionów siedemset dziewięćdziesiąt sześć tysięcy złotych). Wartość aktywów netto GTC REIU, w oparciu o ww. skonsolidowany bilans GTC REIU, w zaokrągleniu do pełnych tysięcy złotych, wynosi - 112.439.000 zł (słownie: minus sto dwanaście milionów czterysta trzydzieści dziewięć tysięcy złotych).	16.1. For the purposes of establishing the value of GTC REIU's assets and liabilities pursuant to article 516 3 point 13 of the CCC, the book value method was adopted based on the values disclosed in and per the date of GTC REIU's consolidated balance sheet drawn up in conformity with the CCC and the DCC. In accordance with the above, it was assumed that the value of GTC REIU's assets is equal to GTC REIU's net asset value. In order to present the below values in Polish zloty (PLN), the exchange rate of 4.2615 for PLN / EUR was applied. 16.2. The value of GTC REIU's assets, on the basis of the above mentioned GTC REIU's consolidated balance, rounded to the nearest thousand, amounts to PLN 5.357.000 (say: PLN five million three hundred fifty seven thousand). The value of GTC REIU's liabilities, on the basis of above mentioned GTC 16.3. REIU's consolidated balance sheet, rounded to the nearest thousand, amounts to PLN 117.796.000 (say: PLN one hundred seventeen million seven hundred ninety six thousand). The value of GTC REIU's net assets, on the basis of above mentioned GTC 16.4. REIU's consolidated balance, rounded to the nearest thousand, amounts to PLN - 112.439.000 (say: PLN minus one hundred twelve million four hundred thirty nine thousand).

DZIEŃ ZAMKNIĘCIA KSIĄG RACHUNKOWYCH SPÓŁEK 17. USTALENIA DO WYKORZYSTANYCH UCZESTNICZĄCYCH, PRZEPISÓW WARUNKÓW POŁĄCZENIA, Z UWZGLĘDNIENIEM POLSKIEJ USTAWY O RACHUNKOWOŚCI I DCC	THE DATE OF THE CLOSURE OF THE BOOKS OF ACCOUNTS OF 17. THE MERGING COMPANIES USED TO ESTABLISH THE MERGER POLISH THE PROVISIONS OF TO CONDITIONS, SUBJECT ACCOUNTING ACT AND DCC
Księgi rachunkowe GTC SA nie zostaną zamknięte w związku z	The books of accounts of GTC SA shall not be closed in the connection with
17.1.	17.1.
Połączeniem.	the Merger.
Księgi rachunkowe GTC REIU zostaną zamknięte w Dniu Połączenia.	GTC REIU's accounts shall be closed at the Merger Date.
17.2.	17.2.
Wycena aktywów i pasywów GTC REIU została oparta o wartości ujawnione	The evaluation of GTC REIU's assets and liabilities was based on the values
17.3.	17.3.
w bilansie GTC REIU sporządzonym zgodnie z przepisami KSH i DCC. Spółki	disclosed in GTC REIU's consolidated balance sheet drawn up in conformity with
Uczestniczące wykorzystały wyżej wymieniony bilans GTC REIU do określenia	the CCC and the DCC. The Merging Companies used above mentioned GTC REIU's
warunków Połączenia.	balance sheet to determine the Merger conditions.
PROJEKT STATUTU SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ 18.	THE ARTICLES OF ASOCIATIONS OF THE DRAFT OF 18. ACQUIRING COMPANY
Z uwagi na fakt, że Połączenie zostanie przeprowadzone stosownie do art. 515 § 1	Due to the fact that the Merger shall be effected pursuant to article 515 § 1 CCC in
KSH w związku z art. 516 1 KSH bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki	connection with article 516' CCC, i.e. without increasing the Acquiring Company's
Przejmującej, oraz że Połączenie nie powoduje powstania okoliczności skutkujących	share capital, and that there are no other circumstances resulting in the need to amend
koniecznością dokonania zmian w statucie Spółki Przejmującej, w związku z	the Acquiring Company's articles of Association, the Acquiring Company's articles
Połączeniem statut Spółki Przejmującej nie zostanie zmieniony. Kopia Statutu w	of Association shall not be amended in connection with the Merger. A copy the
aktualnym brzmieniu, wersja jednolita z dnia 16 października 2015 roku, stanowi	current articles of Association of the Acquiring Company, drawn up on 16 October
załącznik do niniejszego Planu Połączenia.	2015, is attached to this Merger Plan.
BADANIE PLANU POŁĄCZENIA PRZEZ BIEGŁEGO 19.	EXAMINATION OF THE MERGER PLAN BY A COURT EXPERT 19. Considering the fact that the Acquiring Company is the sole shareholder of the
Ze względu na fakt, iż Spółka Przejmująca jest jedynym udziałowcem Spółki	Acquired Company, the Merger Plan is not subject to examination by a court expert,
Przejmowanej. Plan Połączenia nie podlega badaniu przez biegłego, zgodnie z art.	pursuant to article 516 15 of the CCC, article 15 (1) of the Directive and article 2:333
516 15 KSH, art. 15 ust. 1 Dyrektywy oraz art. 2:333 paragraf 1 DCC.	paragraph 1 DCC.

20. WPŁYW POŁĄCZENIA NA KAPITAŁY ZAPASOWE/REZERWOWE	EFFECT OF THE MERGER ON THE DISTRIBUTABLE RESERVES 20.
ORAZ WARTOŚĆ FIRMY SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ	AND THE GOODWILL OF THE ACQUIRING COMPANY
W wyniku Połączenia, kapitały rezerwowe / zapasowe Spółki Przejmującej 20.1. obniżą się. Połączenie nie będzie miało wpływu na wartość firmy Spółki Przejmującej. 20.2.	20.1. As a result of the Merger the distributable reserves of the Acquiring Company will decrease. The Merger will have no impact on the goodwill of the Acquiring Company. 20.2.
POZOSTAŁE POSTANOWIENIA 21.	OTHER PROVISIONS 21.
W przypadku gdy jakiekolwiek postanowienie niniejszego Planu Połączenia 21.1. okaże się nieważne lub niewykonalne, nie wpłynie to na ważność lub wykonalność pozostałych postanowień Planu Połączenia. Nieważne lub niewykonalne postanowienie zostanie zastąpione ważnym i wykonalnym postanowieniem, które możliwie jak najbliżej odzwierciedla cel nieważnego lub niewykonalnego postanowienia. To samo ma analogiczne zastosowanie do ewentualnych luk w Planie Połączenia. 21.2. W celu uniknięcia wątpliwości stwierdza się, że niniejszy Plan Połączenia zostanie zawarty w formie pisemnej i w języku polskim dla celów prawa polskiego i w formie pisemnej i w języku angielskim dla celów prawa holenderskiego. Każda z wersji sporządzona w odnośnym języku jest tej samej treści, aby Spółki Uczestniczące zatwierdziły Plan Połączenia o takich samych warunkach. Statut GTC REIU nie zawiera wymogu, aby Plan Połączenia był uprzednio potwierdzony przez organ inny niż Zarząd lub przez trzecią stronę. 21.3. Niniejszy Plan Połączenia został zawarty w czterech egzemplarzach, po dwóch dla każdej Spółki Uczestniczącej, z których każdy jest oryginałem.	21.1. If any provision of this Merger Plan is held to be invalid or unenforceable, this will not affect the validity and enforceability of the remaining provisions of the Merger Plan. Such invalid or unenforceable provision will be replaced with a valid and enforceable one which will reflect as closely as possible the objective of the invalid or unenforceable provision. The same will apply by analogy to gaps in the Merger Plan, if any. 21.2. To avoid doubts, it is stated that this Merger Plan will be executed in a written form in Polish for the purposes of Polish law and in a written form in English for the purposes of the Dutch Law. Each version made in the relevant language has the same content, so that the Merging Companies approve the Merger Plan with the same conditions. GTC REIU's articles of association does not prescribe that the Merger Plan need to be prior approved by a corporate body other than the Management Board or by a third party. 21.3. This Merger Plan has been executed in four counterparts, two for each of the Merging Companies, each of them being the original.
ZAŁĄCZNIKI 22.	ATTACHMENTS 22.
1. Projekt uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki GTC SA o połączeniu.	1. Draft resolution of the Shareholders Meeting of GTC SA on the merger.
Projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników spółki GTC REIU o połączeniu.	Draft resolution of the Shareholders Meeting of GTC REIU on the merger.
3. Aktualna wersja Statutu GTC SA.	3. Current version of the GTC SA's Articles of Association.

Sporządzono i podpisano w dniu³ marca 2016 r. w Warszawie / Amsterdamie. / Prepared and signed on³ March 2015 in Warsaw / Amsterdam.

W imieniu GTC SA / On behalf of GTC SA:

Thomas Kurzmann Prezes Zarzgdu / The President of the Management Board

Erez Boniel Członek Zarządu / Member of the Management Board

W imieniu GTC REIU / On behalf of GTC REIU:

Yovav Carmi Członek Zarządu / Member of the Management Board

acting on behalf of Schipholpoort Management Company B.V. Członek Zarządu / Member of the Management Board

Podpisując niniejszy Plan Płączenia Rada Nadzorcza GTC REIU wyraża zgodę na Połączenie / By signing this Merger Plan the supervisory board of GTC REIU approves the proposal to merge

Ariel Ferstman Członek Rady Nadzorczej/ Supervisory Board Member

Thomas Kurzmann Członek Rady Nadzorczej/ Supervisory Board Member

Uchwała nr ……/2016

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "GLOBE TRADE CENTRE" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia ………… 2016 roku w przedmiocie transgranicznego połączenia "Globe Trade Centre" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ze spółką GTC Real Estate Investments Ukraine B.V. z siedzibą w Amsterdamie, Holandia.

§1

Działając na podstawie art. 506 w związku z art. 516¹ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (tekst jednolity: Dz.U. z 2013 r., poz. 1030 ze zm., dalej: "KSH"), Zwyczajne Walne Zgromadzenie "Globe Trade Centre" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółka Przejmująca" lub "GTC SA"), niniejszym postanawia o przeprowadzeniu transgranicznego połączenia w trybie art. 492 § 1 pkt 1 w zw. z art. 516¹ i następne, w szczególności art. 516¹⁵ § 1 KSH, z holenderską spółką GTC Real Estate Investments Ukraine B.V, z siedzibą w Amsterdamie, Holandia, adres: Diakenhuisweg 11, 2033AP Haarlem, Holandia, wpisaną do Rejestru Handlowego Izby Gospodarczej w Holandii pod numerem 34246994, o kapitale zakładowym 20.000,00 EUR (dalej: "Spółka Przejmowana" lub "GTC REIU"), poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą – jako jedynego wspólnika Spółki Przejmowanej oraz rozwiązanie Spółki Przejmowanej bez przeprowadzania jej likwidacji (dalej: "Połączenie").

RESOLUTION No. ……/2016

of the Ordinary General Meeting of Shareholders of "GLOBE TRADE CENTRE" Spółka Akcyjna with its registered seat in Warsaw

dated ………. 2016

on the cross-border merger of "Globe Trade Centre" Spółka Akcyjna with its registered seat in Warsaw with GTC Real Estate Investments Ukraine B.V. with its registered seat in Amsterdam, the Netherlands.

§1

Acting pursuant to Article 506 in connection with Article 516¹ of the Polish Act of 15 September 2000, the Commercial Companies Code (consolidated text: Journal of Laws of 2013, item 1030, as amended, hereinafter: the "CCC"), the Ordinary General Meeting of Shareholders of "Globe Trade Centre" Spółka Akcyjna with its registered seat in Warsaw (hereinafter: the "Acquiring Company" or "GTC SA") hereby resolves to execute the cross-border merger, pursuant to the provisions of article 492 § 1 point 1 in connection with article 516¹ et seq., in particular article 516¹⁵ § 1 of the CCC with a Dutch company - GTC Real Estate Investments Ukraine B.V with its registered seat in Amsterdam, the Netherlands, address: Diakenhuisweg 11, 2033AP Haarlem, the Netherlands, registered with the Trade Register of the Chamber of Commerce in the Netherlands under number 34246994, with share capital: EUR 20.000,00 (hereinafter: the "Acquired Company" or "GTC REIU"), by transferring all assets and liabilities of the Acquired Company, to the Acquiring Company – i.e. the sole shareholder of the Acquired Company and dissolving the Acquired Company without carrying out the liquidation procedure (hereinafter: "the Merger").

§2

§2		§2
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki	Przejmującej postanawia, że:	The Ordinary General Meeting of Shareholders of Acquiring Company resolves
		that:
1. Ze względu na fakt, iż wszystkie udziały w Spółce Przejmowanej posiada		1. Due to the fact that the Acquiring Company is the sole shareholder of the
Spółka Przejmująca, Połączenie odbędzie się w sposób określony zgodnie		Acquired Company, the Merger shall be executed pursuant to article 515 §
z art. 515 § 1 KSH w związku z art. 516¹ KSH, bez podwyższania kapitału		1 in connection with article 516¹ of the CCC without increasing the share

zakładowego Spółki Przejmującej oraz bez zmiany statutu Spółki Przejmującej oraz z zastosowaniem trybu uproszczonego, określonego w	capital of the Acquiring Company and without amending the Acquiring Company's Articles of Associations and shall be carried out in accordance
15 § 1 KSH, w szczególności, plan połączenia nie będzie podlegał 516	with the simplified procedure, as provided for in article 51615 § 1 of the
badaniu przez biegłego.	CCC, in particular without examination of the Merger Plan by a respective
	court expert.
2. Połączenie odbędzie się według zasad przewidzianych we Wspólnym	2. The Merger shall be conducted according to the rules provided in the
Planie Transgranicznego Połączenia Przez Przejęcie Spółek "Globe Trade	Common Merger Plan Of a Cross - Border Merger By Acquisition Of The
Centre" Spółka Akcyjna oraz GTC Real Estate Investments Ukraine B.V	Companies "Globe Trade Centre" Spółka Akcyjna and GTC Real Estate
uzgodnionym pomiędzy łączącymi się Spółkami w dniu 30 marca 2016 r. i	Investments Ukraine B.V, approved by the merging companies on 30th
nieodpłatnie udostępnionym do publicznej wiadomości na stronie	March 2016 and gratuitously made publicly available on GTC SA's
internetowej GTC SA (http://ir.gtc.com.pl/) od dnia 30 marca 2016 r.	from 30th March 2016 website (http://ir.gtc.com.pl/) without interruptions,
nieprzerwanie do dnia zakończenia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia	until the day of closing the Ordinary General Meeting of Shareholders, at
Akcjonariuszy podejmującego niniejszą Uchwałę (dalej: "Plan	which this Resolution is to be adopted (hereinafter: the "Merger Plan").
Połączenia")
§3 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Przejmującej wyraża zgodę na Plan	§3 The Ordinary General Meeting of Shareholders of Acquiring Company gives its
Połączenia.	consent for the Merger Plan.
§4	§4
Upoważnia się Zarząd Spółki Przejmującej do dokonania wszelkich niezbędnych	The Acquiring Company's Management Board is hereby authorized to take any and
czynności związanych z przeprowadzeniem procedury Połączenia.	all necessary actions connected with the execution of the Merger procedure.
§5	§5
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.	The Resolution comes into force as of the date of its adoption.
§6	§6
Uchwała została przyjęta w głosowaniu jawnym.	The Resolution was adopted in an open ballot.

PROTOKÓŁ NOTARALNY ZE ZGROMADZENIA WSPÓLNIKÓW (GTC Real Estate Investments Ukraine B.V)

Dnia ________________ roku dwa tysiące szesnastego, Ja, [ Jacobus Leonardus Frederik Joseph Verasdonck, notariusz prawa cywilnego w Amsterdamie / Juliëtte Louise Catharina Schueler, LL.M., asesor notarialny (assigned civil-law notary), dalej jako "Notariusz", uprawniona do sporządzania aktów notarialnych na podstawie upoważnienia Jacobusa Leonardusa Frederika Josepha Verasdonck'a, LL.M., notariusza prawa cywilnego w Amsterdamie ], uczestniczyłem/am w walnym zgromadzeniu wspólników GTC Real Estate Investments Ukraine B.V, prywatnej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid), z siedzibą w Amsterdamie, Holandia, zarejestrowanej w Rejestrze Handlowym Izby Gospodarczej pod numerem 34246994 ("Spółka Przejmowana"), które odbyło się w Amsterdamie dnia ________________ roku dwa tysiące szesnastego, na wniosek zarządu Spółki Przejmowanej, w celu sporządzenia protokołu ze zgromadzenia.

Ja, Notariusz, zaprotokołowałem/am, co następuje:

Na zgromadzeniu, __________________, objął funkcję przewodniczącego, na podstawie pisemnego pełnomocnictwa udzielonego przez 'GLOBE TRADE CENTRE' SPÓŁKA AKCYJNA, spółkę utworzoną i działającą na podstawie prawa polskiego, z siedzibą w Warszawie, Polska, wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Miasta Stołecznego Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000061500 ("Spółka Przejmująca"), będącą jedynym udziałowcem Spółki Przejmowanej, które to pełnomocnictwo stanowi załącznik do niniejszego aktu notarialnego.

Przewodniczący otworzył obrady zgromadzenia i oświadczył, że:

1. został poinformowany przez zarząd że nie zostały wydane / wyemitowane

DEED OF PROCEEDINGS IN A MEETING (GTC Real Estate Investments Ukraine B.V.)

On the _______ day of _________ two thousand and sixteen, I, [Jacobus Leonardus Frederik Joseph Verasdonck, civil law notary at Amsterdam / Juliëtte Louise Catharina Schueler, LL.M., assigned civil-law notary, hereinafter referred to as: the "civil-law notary", authorised to execute deeds in the protocol of Jacobus Leonardus Frederik Joseph Verasdonck, LL.M., civil-law notary at Amsterdam ], attended the general meeting of shareholders of GTC Real Estate Investments Ukraine B.V., a private company with limited liability (besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid), having its registered seat at Amsterdam, the Netherlands, registered with the trade register of the Chamber of Commerce under number 34246994 (the "Company Ceasing to Exist"), held at Amsterdam on the _______ day of _________ two thousand and sixteen, at the request of the Company Ceasing to Exist's management board, with the purpose of taking minutes of the meeting.

I, civil law notary, established the following:

At the meeting, ___________________, acts as chairman, in her capacity of written attorney-in-fact of 'GLOBE TRADE CENTRE' SPÓŁKA AKCYJNA, a company incorporated and operating under the laws of Poland, with its registered seat in Warsaw, Poland, entered into the entrepreneur register maintained by the District Court for the Capital City of Warsaw in Warsaw, XIII Commercial Division of the National Court Register under the KRS number 0000061500 (the "Acquiring Company"), being the sole shareholder of the Company Ceasing to Exist, of which proxy appears from the power of attorney attached to this deed.

The chairman opens the meeting and states that:

1. the management board has advised her that no depository receipts of

żadne depozytowe świadectwa udziałowe Spółki Przejmowanej, z którymi	shares in the Company Ceasing to Exist have been issued to which meeting
związane byłoby prawo głosu;	rights are attached;
2. brak jest osób / podmiotów posiadających prawo do uczestnictwa w	2. there are no holders of meeting rights (vergadergerechtigden) within the
zgromadzeniu (vergadergerechtigden) w rozumieniu artykułu 2:227 paragraf	meaning of article 2:227 paragraph 2 of the Dutch Civil Code other than the
2 Holenderskiego Kodeksu Cywilnego, innych niż Spółka Przejmująca;	Acquiring Company;
3. z rejestru udziałowców / księgi udziałów, ani z innego źródła nie wynika, ani	3. it is neither apparent from the shareholders' register nor known to the
nie jest wiadome zarządowi z jakiegokolwiek innego źródła, aby udziały w	management board in any other way, that shares in the Company Ceasing to
Spółce Przejmowanej były przedmiotem zastawu albo żeby ustanowiono	Exist have been pledged or that a life-interest has been created on the shares;
jakiekolwiek dożywotnie prawo (life-interest) na udziałach;
4. Spółka Przejmująca wyraża zgodę na przyjęcie poniżej uchwały; oraz	4. the Acquiring Company has consented to the adoption of the below resolution; and
5. zarząd oraz rada nadzorcza miały możliwość wypowiedzenia się na temat uchwały zamieszczonej poniżej,	5. the management board and the supervisory board have been given the opportunity to advise on the resolution stated hereafter,
a więc uchwały podjęte w sprawach poddanych pod dyskusje w toku zgromadzenia	so that valid resolutions may be adopted in respect of all matters coming up for
wspólników, będą w sposób ważny podjęte / uchwalone, pomimo tego, że nie	discussion, although the requirements concerning the convening and holding of
zostały zachowane wymogi dotyczące zwoływania i przeprowadzania	meetings, as meant in article 2:225 of the Dutch Civil Code, have not been met.
zgromadzenia wspólników, o których mowa w artykule 2:225 Holenderskiego
Kodeksy Cywilnego.
Przewodniczący poddał pod dyskusję wniosek o przeprowadzenie połączenia,	The chairman opens the discussion with the proposal to effect a merger as
określonego w Tytule 7, Księgi 2 Holenderskiego Kodeksu Cywilnego, pomiędzy:	set forth in Title 7 of Book 2 of the Dutch Civil Code between:
(i) Spółką Przejmującą; oraz	(i) the Acquiring Company; and
(ii) Spółką Przejmowaną,	(ii) the Company Ceasing to Exist,
w efekcie którego:	as a consequence of which:
(i) Spółka Przejmowana przestanie istnieć; a	(i) the Company Ceasing to Exist will cease to exist; and
(ii) Spółka Przejmująca nabędzie wszelkie prawa i obowiązki	(ii) the Acquiring Company will acquire all assets and liabilities of the
Spółki Przejmowanej w wyniku sukcesji uniwersalnej,	Company Ceasing to Exist under a universal title of succession,
zgodnie z planem połączenia sporządzonym przez zarządy łączących się spółek, z	such in conformity with the proposal of merger drawn up by the management boards
dnia [ ] [ ] dwa tysiące szesnastego roku.	of the merging companies, dated the [ ] day of [ ] two thousand and sixteen.
Zgromadzenie jednogłośnie przyjęło powyższy wniosek.	The meeting unanimously adopts the proposal.
Więcej spraw nie zgłoszono do porządku obrad, w związku z czym przewodniczący	No more business being before the meeting the chairman
zamknął zgromadzenie.	closes the meeting.
Przewodniczący jest znany mi, Notariuszowi, osobiście.	The chairman is known to me, civil law notary.

Z POWYŻSZEGO ZGROMADZENIA SPISANO NINIEJSZY PROTOKÓŁ W	OF WHICH PROCEEDINGS IN THE MEETING THIS DEED,
FORMIE AKT NOTARIALNEGO,
sporządzony w celu zachowania w depozycie notarialnym Notariusza, co uczyniono	drawn up to be kept in the civil law notary's custody was executed in
w Amsterdamie w dniu wskazanym na wstępie.	Amsterdam on the date first above written.
Zawartość niniejszego dokumentu została przedstawiona i wyjaśniona	The contents of this instrument were given and explained to
przewodniczącemu.	the chairman.
Przewodniczący zgromadzenia następnie oświadczył, że na bieżąco zapoznawał się	She then declared that she had timely noted and approved the contents and did not
z treścią protokołu oraz że akceptuje jego treść i w związku z tym nie potrzebuje	want a full reading thereof. Thereupon, after limited reading, this instrument was
odczytania pełnego tekstu. Skutkiem tego, po odczytaniu w niezbędnym /	signed by the chairman and by me, civil law notary.
ograniczonym zakresie, niniejszy akt został podpisany przez przewodniczącego
zgromadzenia oraz przeze mnie, Notariusza.

STATUT	STATUTE OF
GLOBE TRADE CENTRE S.A.	GLOBE TRADE CENTRE S.A.
Artykuł 1	Article 1
FIRMA SPÓŁKI	COMPANY NAME
Spółka działa pod firmą "Globe Trade Centre" Spółka Akcyjna, zwaną dalej "Spółką". Spółka może używać firmy w skrócie "Globe Trade Centre" S.A	The Company operates under the name "Globe Trade Centre" Spółka Akcyjna, hereinafter referred to as the "Company". The Company may use the abbreviated name "Globe Trade Centre" S.A.
Artykuł 2	Article 2
SIEDZIBA SPÓŁKI	COMPANY`S REGISTERED SEAT
Siedzibą Spółki jest m. st. Warszawa.	The registered seat of the Company shall be the Capital City of Warsaw.
Artykuł 3	Article 3
OBSZAR DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI	TERRITORY OF THE COMPANY`S OPERATIONS
1. Spółka prowadzi swoją działalność na terenie Rzeczypospolitej Polskiej oraz poza	1. The Company shall conduct its operations within the territory of the Republic of
jej granicami.	Poland and abroad.
2. Spółka może tworzyć oddziały, przedstawicielstwa oraz zakłady na terenie	2. The Company may create branches and representative offices and enterprises in
Rzeczypospolitej Polskiej oraz poza jej granicami.	Poland and abroad.
Artykuł 4	Article 4
CZAS TRWANIA SPÓŁKI	THE COMPANY`S DURATION
Czas trwania Spółki jest nieograniczony.	The duration of the Company shall be unlimited.

Artykuł 5	Article 5
PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI	SCOPE OF THE COMPANY`S ACTIVITIES
1. Przedmiot działalności Spółki:	The scope of activities of the Company shall include:
a) Realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków –	a) Development of building projects related to the construction of buildings –
41.10.Z	41.10.Z
b) Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych - 41.20.Z	b) Construction of residential and non-residential buildings – 41.20.Z
c) Wykonywanie pozostałych robót budowlanych wykończeniowych –	c) Other building completion and finishing –
43.39Z	43.39Z
d) Działalność holdingów finansowych –	d) Activities of holding companies –
64.20.Z	64.20.Z
e) Pozostałe formy udzielania kredytów –	e) Other credit granting –
64.92.Z	64.92.Z
f) Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z	f) Other financial service activities not elsewhere classified, except insurance and
wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych –	pension funding –
64.99.Z	64.99.Z
g) Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, w wyłączeniem	g) Other activities auxiliary to financial services, except insurance and pension
ubezpieczeń i funduszy emerytalnych –	funding –
66.19.Z	66.19.Z
h) Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek – 68.10. Z	h) Buying and selling of own real estate – 68.10. Z
i) Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi –	i) Letting and operating of own or leased real estate –
68.20.Z	68.20.Z
j) Pośrednictwo w obrocie nieruchomościami –	j) Real estate agencies –
68.31.Z	68.31.Z
k) Zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie –	k) Management of real estate on a fee or contract basis –
68.32.Z	68.32.Z
l) Działalność prawnicza –	l) Legal activities –
69.10.Z	69.10.Z
m) Działalność księgowo-rachunkowa; doradztwo podatkowe –	m) Accounting, bookkeeping and auditing activities; tax consultancy –
69.20.Z	69.20.Z

n) Działalność firm centralnych (head office) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych – 70.10.Z	n) Activities of head offices and holdings, except financial holdings – 70.10.Z
o) Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania – 70.22.Z	o) Business and other management consultancy activities – 70.22.Z
p) Działalność w zakresie architektury – 71.11.Z	p) Architectural activities – 71.11.Z
q) Działalność usługowa związana z administracyjną obsługa biura – 82.11.Z	q) Combined office administrative service activities – 82.11.Z
r) Działalność pozostałych organizacji członkowskich, gdzie indziej niesklasyfikowana – 94.99.Z.	r) Activities of other membership organisations not elsewhere classified – 94.99.Z.
Artykuł 6	Article 6
KAPITAŁ SPÓŁKI ORAZ AKCJE	COMPANY CAPITAL AND SHARES
1. Wszystkie akcje są akcjami na okaziciela.	1. All the shares are bearer shares.
2. Kapitał zakładowy wynosi 46.021.647,80 zł (słownie: czterdzieści sześć milionów dwadzieścia jeden tysięcy sześćset czterdzieści siedem złotych i osiemdziesiąt groszy) i dzieli się na:	2. The share capital amounts to PLN 46.021.647,80 (forty-six million twenty-one thousand six hundred forty-seven zloty and eight groszy) and is divided into:
a) 139.286.210 (sto trzydzieści dziewięć milionów dwieście osiemdziesiąt sześć tysięcy dwieście dziesięć) akcji serii A o wartości nominalnej 10 gr. (dziesięć groszy) każda;	a) 139,286,210 (one hundred and thirty-nine million, two hundred and eighty-six thousand, two hundred and ten) series A shares of PLN 0.10 (ten groszy) nominal value each;
b) 1.152.240 (jeden milion sto pięćdziesiąt dwa tysiące dwieście czterdzieści) akcji serii B o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda;	b) 1,152,240 (one million, one hundred and fifty-two thousand, two hundred and forty) series B shares of PLN 0.10 (ten groszy) nominal value each;

d) 8.356.540 (osiem milionów trzysta pięćdziesiąt sześć tysięcy pięćset czterdzieści)	d) 8,356,540 (eight million, three hundred and fifty-six thousand, five hundred and
akcji serii C o wartości nominalnej 10 gr. (dziesięć groszy) każda;	forty) series C shares of PLN 0.10 (ten groszy)nominal value each;
e) 9.961.620 (dziewięć milionów dziewięćset sześćdziesiąt jeden tysięcy sześćset	e) 9,961,620 (nine million, nine hundred and sixty-one thousand, six hundred and
dwadzieścia) akcji serii D o wartości nominalnej 10 gr. (dziesięć groszy) każda;	twenty) series D Shares of PLN 0.10 (ten groszy) nominal value each;
f) 39.689.150 (trzydzieści dziewięć milionów sześćset osiemdziesiąt dziewięć tysięcy	f) 39,689,150 (thirty nine million, six hundred and eighty-nine thousand, one hundred
sto pięćdziesiąt) akcji E o wartości nominalnej 10 gr. (dziesięć groszy) każda;	and fifty) series E shares of PLN 0.10 (ten groszy) nominal value each.;
g) 3.571.790 (trzy miliony pięćset siedemdziesiąt jeden tysięcy siedemset	g) 3,571,790 (three million, five hundred and seventy-one thousand, seven hundred
dziewięćdziesiąt) akcji serii F o wartości nominalnej 10 gr. (dziesięć groszy) każda;	and ninety) series F shares of PLN 0.10 (ten groszy) nominal value each;
h) 17.120.000 (siedemnaście milionów sto dwadzieścia tysięcy) akcji serii G o	h) 17,120,000 (seventeen million, one hundred and twenty thousand) series G shares
wartości nominalnej 10 gr. (dziesięć groszy) każda;	of PLN 0.10 (ten groszy) nominal value each;
i) 100.000.000 (sto milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii I o wartości	i) 100,000,000 (one hundred million) series I shares of PLN 0.10 (ten groszy) nominal
nominalnej 10 gr. (dziesięć groszy) każda;	value each;
j) 31.937.298 (trzydzieści jeden milionów dziewięćset trzydzieści siedem tysięcy	j) 31,937,298 (thirty-one million nine hundred thirty-seven thousand two hundred
dwieście dziewięćdziesiąt osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii J o wartości	ninety-eight) series J shares of PLN 0.10 (ten groszy) nominal value each;
nominalnej 10 gr. (dziesięć groszy) każda; oraz	and
k) 108.906.190 (sto osiem milionów dziewięćset sześć tysięcy sto dziewięćdziesiąt)	k) 108,906,190 (one hundred eight million nine hundred six thousand one hundred
akcji zwykłych na okaziciela serii K o wartości nominalnej 10 gr. (dziesięć groszy)	ninety) series K shares of PLN 0.10 (ten groszy) nominal value
każda.	each.
3. Pokrycie kapitału zakładowego może nastąpić przez przeniesienie do niego	3. The Company`s share capital may be paid in by transfer thereto of funds from the
środków z kapitału zapasowego, rezerwowego lub innych kapitałów lub funduszy	reserve, supplementary or other special purpose capital created from write offs from
celowych powstałych z odpisów z czystego zysku lub ze środków pochodzących z	net profit or from funds originated from net profit or from payments of premiums
nadwyżki z wpływów z emisji nad łączną wartością nominalną emitowanych akcji.	paid above the aggregate nominal value of the issued shares.

4. Akcjonariuszom przysługuje prawo poboru w stosunku do akcji nowych emisji, z zastrzeżeniem możliwości pozbawienia prawa poboru w trybie Art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych.	4. The shareholders shall have pre-emptive right to subscribe for shares of new issues, except for exclusion of the pre-emptive right in compliance with Article 433, paragraph 2 of the Commercial Companies Code.
5. Akcje mogą być umarzane w drodze obniżenia kapitału zakładowego lub z czystego zysku, pod warunkiem uzyskania uprzednio pisemnej zgody każdego z Akcjonariuszy, którego akcje mają zostać umorzone.	5. Shares may be redeemed through the decrease of the share capital or out of net profit, provided that prior consent of each of the Shareholders whose shares are to be redeemed is obtained.
6. Wszystkie akcje są akcjami zwykłymi. Na każdą akcję przypada 1 (jeden) głos na Walnym Zgromadzeniu.	6. All the shares are ordinary shares. Each share shall give the right to 1 (one) vote at the Shareholders Meeting.
7. Akcje na okaziciela nie mogą być zamienione na akcje imienne.	7. Bearer shares cannot be exchanged to registered shares.
8. Spółka może emitować obligacje, łącznie z obligacjami zamiennymi na akcje.	8. The Company may issue bonds, including bonds convertible to shares.
Artykuł 6a	Article 6a
KAPITAŁ WARUNKOWY	CONDITIONAL CAPITAL
1. Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 200.000 zł (dwieście tysięcy) i dzieli się na nie więcej niż 2.000.000 (dwa miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii H o wartości nominalnej 0,10 złotych każda.	1. The Company`s conditional share capital shall not exceed PLN 200,000 (two hundred thousand) and shall be divided into not more than 2,000,000 (two million) ordinary bearer series H shares with a nominal value of PLN 0.10 (ten groszy) each.
2. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie prawa do objęcia Akcji Serii H posiadaczom warrantów subskrypcyjnych.	2. The aim of the establishment of the conditional share capital is to grant the holders of subscription warrants the right to subscribe for series H shares.
3. Uprawnionymi do objęcia Akcji Serii H będą posiadacze warrantów subskrypcyjnych wyemitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki z dnia 12 grudnia 2006 r.	3. Those entitled to subscribe for the Series H Shares shall be the holders of the subscription warrants issued by the Company based on resolution No. 3 of the Extraordinary Meeting of the Shareholders of the Company dated 12 December 2006.

grudnia 2010 r.	2010.
Artykuł 7	Article 7
WŁADZE SPÓŁKI	COMPANY AUTHORITIES
1. Władzami Spółki są:	1. The Company authorities are:
− Walne Zgromadzenie;	− the Meeting of the Shareholders;
− Rada Nadzorcza;	− the Supervisory Board; and
− Zarząd.	− the Management Board.
Walne Zgromadzenie	Meeting of the Shareholders
2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie odbywa się raz w roku, w terminie 6 (sześciu) miesięcy od zakończenia roku obrotowego Spółki.	2. Ordinary Meetings of the Shareholders shall be held once a year within 6 (six) months of the end of the Company`s financial year.
3.1 Zwyczajne Walne Zgromadzenia zwołuje Zarząd. Rada Nadzorcza ma prawo zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeśli Zarząd nie zwoła go w terminie oznaczonym w punkcie 2 powyżej.	3.1 Ordinary Meetings of the Shareholders shall be convened by the Management Board. The Supervisory Board shall have the right to convene an Ordinary Meeting of the Shareholders if the Management Board fails to convene it within the timeframe defined in section 2 above.
3.2 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenia zwołuje Zarząd. Rada Nadzorcza ma prawo zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli uzna to za stosowne, a Zarząd w ciągu 14 (czternastu) dni od złożenia stosownego żądania przez Radę Nadzorczą nie zwołał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusz lub Akcjonariusze, uprawnieni do przynajmniej 5% (pięciu procent) głosów na Walnym Zgromadzeniu mają prawo żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Ponadto,	3.2 Extraordinary Meetings of the Shareholders shall be convened by the Management Board. The Supervisory Board shall have the right to convene an Extraordinary Meeting of the Shareholders if it believes it is necessary and the Management Board failed to convene an Extraordinary Meeting of the Shareholders within 14 (fourteen) days from the date of a relevant request of the Supervisory Board. One or several Shareholders authorised to exercise no less than 5% (five percent) of
każdy z członków Rady Nadzorczej ma prawo zwołać Nadzwyczajne Walne	the votes at the Meeting of the Shareholders shall have the right to demand that an

Zgromadzenie.	Extraordinary Meeting of the Shareholders be convened. Additionally, each member of the Supervisory Board is entitled to convene an Extraordinary Meeting of the Shareholders.
3.3 Zgodnie z zasadami przedstawionymi w niniejszym punkcie 3.3 Zarząd ma prawo	3.3 Pursuant to the rules set forth in this section 3.3, the Management Board can
podjąć decyzję, aby podczas obrad Walnego Zgromadzenia wykorzystywano środki	decide to use means of electronic communication during a Meeting of the
komunikacji elektronicznej, umożliwiające:	Shareholders for:
1) transmisję obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym oraz	1) real-time broadcasting of the Meeting of the Shareholders; and
2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której	2) two-way, real time communication enabling the shareholders to take the
akcjonariusze będą mogli wypowiadać się w toku obrad Walnego	floor during the Meeting of the Shareholders while being at a location other
Zgromadzenia przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad.	than the venue of the Meeting of the Shareholders.
Dla uniknięcia wątpliwości transmisja obrad Walnego Zgromadzenia przy	For the avoidance of doubt, the broadcasting of the Meeting of the Shareholders using
wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej oraz uprawnienie akcjonariusza	means of electronic communication and the shareholders` right to take the floor
w zakresie wypowiadania się w toku obrad Walnego Zgromadzenia (tzw.	during the Meeting of the Shareholders (referred to as electronic online
komunikacja elektroniczna on-line) zgodnie z niniejszym punktem 3.3 nie skutkuje	communication) pursuant to this section 3.3 does not grant: (i) the right to vote (such
przyznaniem: (i) prawa głosu (w tym głosowania "za" albo "przeciw", "wstrzymuje	as voting "in favour of" or "against" or "abstaining" or lodging objections) to
się" oraz zgłaszania sprzeciwu) przez akcjonariusza lub przez pełnomocnika przy	shareholders or their proxies through the use of means of electronic communication;
wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej oraz (ii) prawa udziału w	or (ii) the right to participate in the Meeting of the Shareholders within the meaning
Walnym Zgromadzeniu w rozumieniu art. 4065 Kodeks spółek handlowych.	of Art. 4065 of the Commercial Companies Code.
3.4 W przypadku podjęcia decyzji przez Zarząd o przeprowadzeniu Walnego	3.4 If the Management Board elects to hold the Meeting of the Shareholders using
Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, Zarząd	means of electronic communication within the scope regulated above, the
określa szczegółowe zasady przeprowadzenia takiego Walnego Zgromadzenia i	Management Board should determine and announce the rules for conducting such
ogłasza je na stronie internetowej Spółki nie później niż 26 dni przed Walnym	Meeting of the Shareholders on the Company`s website not later than 26 days before
Zgromadzeniem.	the Meeting of the Shareholders.

4. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów	4. Resolutions of Meeting of the Shareholders shall be adopted by an absolute
oddanych, chyba że przepisy Kodeksu spółek handlowych lub niniejszego Statutu	majority of the votes cast, unless the regulations of the Commercial Companies Code
określają surowsze warunki powzięcia uchwał.	or this statute provide for more stringent conditions for the adoption of resolutions.
5. Walne Zgromadzenia będą ważne bez względu na ilość reprezentowanego na nich	5. Meetings of the Shareholders are valid regardless of the share capital represented
kapitału zakładowego, o ile przepisy Kodeksu spółek handlowych nie stanowią	thereat, unless the Commercial Companies Code provides
inaczej.	otherwise.
6. Walne Zgromadzenie otwiera przewodniczący Rady Nadzorczej, lub inny przez	6. Meetings of the Shareholders shall be opened by the chairman or another member
niego wskazany członek Rady Nadzorczej, a w przypadku ich nieobecności, członek	of the Supervisory Board appointed by the chairman, and in the absence thereof, a
Zarządu.	Management Board member.
Rada Nadzorcza	Supervisory Board
7.1 Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięciu) do 20 (dwudziestu) członków, łącznie z	7.1 The Supervisory Board shall consist of 5 (five) to 20 (twenty) members, including
Przewodniczącym, wybranych zgodnie z procedurą określoną poniżej. Liczba	the chairman elected in compliance with the procedure set forth below. The number
członków Rady Nadzorczej będzie określona zgodnie z procedurą określoną	of Supervisory Board members shall be defined in compliance with the procedure as
poniżej:	provided for below.
7.1.1 Każdy z akcjonariuszy, który posiada akcje stanowiące ponad 5% (pięć procent)	7.1.1. Each shareholder who individually holds more than 5% (five percent) of the
kapitału zakładowego Spółki ("Próg Pierwotny") będzie uprawniony do	shares in the Company`s share capital (the "Initial Threshold") shall be entitled to
powoływania jednego członka Rady Nadzorczej. Ponadto każdy z akcjonariuszy jest	appoint one Supervisory Board member. Shareholders shall be further entitled to
uprawniony do powoływania po jednym członku Rady Nadzorczej z każdego	appoint one additional Supervisory Board member for each tranche of held shares
posiadanego pakietu akcji stanowiących 5% kapitału zakładowego ponad Próg	constituting 5% (five percent) of the Company`s share capital above the Initial
Pierwotny. Próg Pierwotny oraz każdy kolejny próg 5% kapitału zakładowego będą	Threshold. The Initial Threshold and each following threshold of 5% of the share
zwane dla potrzeb niniejszego statutu "Progami Uprawniającym" a Akcjonariusz	capital above the Initial Threshold will be collectively called "Appointing
uprawniony do powoływania Członków Rady Nadzorczej będzie zwany	Thresholds", and the shareholders entitled to appoint Supervisory Board Members
"Uprawnionym Akcjonariuszem".	will be called "Entitled Shareholders".
8

7.1.2 Z zastrzeżeniem punktu 7.2.1 poniżej, Członkowie Rady Nadzorczej	7.1.2. Subject to section 7.2.1, Supervisory Board members shall be appointed by a
powoływani są przez Uprawnionych Akcjonariuszy poprzez złożenie pisemnego	written notice of Entitled Shareholders given to the chairman of the Meeting of the
oświadczenia Przewodniczącemu Walnego Zgromadzenia w trakcie obrad Walnego	Shareholders at the Meeting of the Shareholders or outside of the Meeting of the
Zgromadzenia lub poza Walnym Zgromadzeniem Zarządowi Spółki, wraz z	Shareholders delivered to the Management Board and a written statement of the
pisemnym oświadczeniem wskazanej osoby, że wyraża zgodę na powołanie do Rady	selected person stating that he/she agrees to be appointed to the Supervisory Board.
Nadzorczej. Uprawniony Akcjonariusz, powołujący Członka Rady Nadzorczej poza	The Entitled Shareholder shall provide together with the written notice a deposit
Walnym Zgromadzeniem, powinien wraz z pisemnym oświadczeniem przedstawić	certificate proving the shareholder`s ownership of shares entitling him to appoint the
imienne świadectwo depozytowe poświadczające posiadanie akcji w liczbie	Supervisory Board member or members on the date of receipt of the written notice
uprawniającej do powołania członka lub członków Rady Nadzorczej w dniu	by the chairman of the Meeting of the Shareholders or the Management Board.
otrzymania pisemnego oświadczenia przez Zarząd.
7.1.3 Za moment powołania członka Rady Nadzorczej uznawany będzie moment	7.1.3. The Supervisory Board member will be appointed from the moment of receipt
otrzymania pisemnego oświadczenia przez Przewodniczącego Walnego	of the written notice by the chairman of the Meeting of the Shareholders or the
Zgromadzenia lub Zarząd, chyba, że otrzymane pisemnie oświadczenie wskazuje	Management Board, respectively, unless the notice provides for a later
inną późniejszą datę.	date.
7.1.4 Liczba członków Rady Nadzorczej będzie równa liczbie członków powołanych	7.1.4. The number of Supervisory Board members shall be equal to the number of
przez Uprawnionych Akcjonariuszy, powiększonej o jednego Członka Niezależnego,	members appointed by the Entitled Shareholders, increased by one Independent
przy czym w żadnym przypadku liczba ta nie może być mniejsza niż 5 (pięć).	Member, provided that in each case such number may not be lower than 5 (five).
7.1.5 Mandaty Członków Rady Nadzorczej wygasają po upływie ich kadencji, przy	7.1.5. The mandate of the Supervisory Board members expires at the end of their
czym mandaty członków Rady Nadzorczej powołanych przez Uprawnionych	term, but in case of the Supervisory Board members appointed by the Entitled
Akcjonariuszy wygasają także w chwili, w której akcjonariusze, którzy ich powołali	Shareholders, such mandate will expire at the moment the shareholders who
poinformują Komisję Nadzoru Finansowego lub Spółkę o obniżeniu udziału w	appointed such members inform the Polish Financial Supervision Authority or the
kapitale zakładowym Spółki poniżej Progu Uprawniającego. W przypadku	Company of a decrease in their shareholding in the Company below the Appointing
powołania przez Uprawnionego Akcjonariusza więcej niż jednego członka Rady	Thresholds. If the Entitled Shareholder has appointed more than one Supervisory

Nadzorczej ich mandaty wygasają według kolejności ich powołania, czyli mandat ostatnio powołanego członka wygasa jako pierwszy.	Board member, then their mandates will expire in the order of their appointment, i.e. the mandate of the member last appointed will expire first.
7.1.6 Rada Nadzorcza wybiera spośród swoich członków Przewodniczącego oraz zastępcę Przewodniczącego Rady Nadzorczej.	7.1.6. The Supervisory Board shall appoint the chairman of the Supervisory Board from among its members.
7.1.7 Członkowie Rady Nadzorczej wybrani zgodnie z punktem 7.1.1 mogą zostać odwołani uchwałą Walnego Zgromadzenia podjętą większością 3/5 (trzech piątych) głosów oddanych lub poprzez pisemne oświadczenie Uprawnionego Akcjonariusza, który takiego członka powołał, złożone Zarządowi Spółki.	7.1.7. Members of the Supervisory Board appointed in compliance with section 7.1.1 may be dismissed pursuant to a resolution of the Meeting of the Shareholders adopted with a 3/5 (three-fifths) majority of the votes cast or pursuant to a written representation by the Shareholder who appointed such member delivered to the Company`s Management Board.
7.2.1 Jeden członek Rady Nadzorczej powoływany będzie uchwałą Walnego Zgromadzenia w drodze odrębnego głosowania i spełniać będzie następujące przesłanki ("Członek Niezależny"):	7.2.1 One Supervisory Board member shall be elected by way of a resolution of the Meeting of the Shareholders in a separate vote and shall satisfy the following requirements (the "Independent Member"):
a) nie jest pracownikiem, podwykonawcą, dostawcą, klientem bądź doradcą Spółki ani Podmiotu Powiązanego (zdefiniowanego poniżej), jak również nie ma żadnych innych powiązań gospodarczych ze Spółką lub Podmiotem Powiązanym;	a) he shall not be an employee, sub-contractor, supplier, client or advisor of the Company or any Affiliate (as defined below) thereof, nor shall he have any other business relations with the Company or any Affiliate thereof;
b) nie jest członkiem władz nadzorczych i zarządzających Podmiotu Powiązanego;	b) he shall not be a member of the supervisory or management authorities of the Affiliate;
c) nie jest akcjonariuszem dysponującym więcej niż 5% (pięć procent) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki lub walnym zgromadzeniu Podmiotu Powiązanego;	c) he shall not be a shareholder having more than 5% (five percent) of the votes at the Meeting of the Shareholders of the Company or at the Meeting of the Shareholders of and Affiliate;

d) nie jest członkiem władz nadzorczych i zarządzających lub pracownikiem podmiotu wskazanego w punkcie (c) powyżej;

e) nie jest wstępnym, zstępnym, małżonkiem, rodzeństwem, rodzicem małżonka albo inną osobą bliską którejkolwiek z osób wymienionych w punktach (a) - (d) powyżej;

f) nie jest członkiem zarządu lub rady nadzorczej, pracownikiem, konsultantem, zleceniobiorcą, akcjonariuszem lub udziałowcem lub w inny sposób powiązany ze spółkami lub innymi podmiotami, które są aktywne w sektorze nieruchomości w krajach w których Spółka oraz jej Podmioty Zależne prowadzą działalność. Ograniczenia powyższe nie dotyczą banków i innych instytucji finansowych, których podstawową rolą nie jest finansowanie przedsięwzięć związanych z inwestycjami w nieruchomości.

Powyższe warunki łącznie będą zwane ("Warunkami Kwalifikacyjnymi").

7.2.2 Każdy Akcjonariusz może zgłaszać na piśmie Zarządowi Spółki kandydatów na Członka Niezależnego, w terminie nie późniejszym niż na 7 (siedem) dni przed Walnym Zgromadzeniem, na którym Członek Niezależny ma zostać wybrany. Zgłoszenie kandydata powinno, obok personaliów, zawierać uzasadnienie wraz z opisem jego kwalifikacji i doświadczeń zawodowych. Do zgłoszenia należy dołączyć pisemną zgodę zainteresowanej osoby na kandydowanie do Rady Nadzorczej oraz pisemne oświadczenie kandydata, że spełnia on Warunki Kwalifikacyjne. W przypadku nie zgłoszenia w trybie określonym powyżej kandydatur spełniających Warunki Kwalifikacyjne, kandydata na Członka Niezależnego będzie zobowiązany zgłosić Zarząd podczas Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

d) he shall not be a member of the supervisory or management authorities or an employee of an entity designated in section (c) above;

e) he shall not be an ascendant, descendant, spouse, sibling, parent or any other person with a close relationship to any of the persons listed in (a) through (d) above; and

f) he may not be an employee, member of the supervisory or management board, consultant, service provider, shareholder or otherwise related to any company or other entity which is active in the real estate sector in countries in which the Company or its Subsidiaries operate, save for banks or financial institutions whose primary role is not the financing of real estate ventures.

The above conditions will be collectively referred to as the "Qualifying Conditions".

7.2.2 Each Shareholder may propose to the Management Board in writing candidates for the Independent Member within no more than 7 (seven) days prior to the Meeting of the Shareholders at which such Independent Member is to be elected. Apart from the personal details of the candidate, the proposal should contain a justification along with a description of the qualifications and professional experience of the candidate. The proposal should be accompanied by the written consent of such candidate to be presented as a candidate for Supervisory Board member as well as his written representation that he satisfies the Qualifying Conditions. In the event of a failure to present any candidates who would satisfy the Qualifying Conditions, the candidate for Independent Member will have to be presented by the Management Board at a

	Meeting of the Shareholders of the Shareholders.
7.2.3 Warunki Kwalifikacyjne muszą być spełniane przez Członka Niezależnego	7.2.3 Qualifying Conditions must be satisfied throughout the term of the Independent
przez cały okres jego kadencji. Członek Niezależny, który w trakcie swojej kadencji	Member. If during his term the Independent Member ceases to satisfy any of the
przestanie spełniać którykolwiek z Warunków Kwalifikacyjnych powinien	Qualifying Conditions, he shall immediately, but in any event no later than within
niezwłocznie, jednak nie później niż w terminie tygodnia od otrzymania takiej	one week from the receipt of such information or occurrence, inform the Management
informacji lub zdarzenia, poinformować Zarząd o tym fakcie na piśmie	Board about such fact in writing (the "Notification"). The mandate of the Independent
("Zawiadomienie"). Mandat Członka Niezależnego wygasa w chwili otrzymania	Member shall expire upon the receipt of the Notification by the Management Board.
przez Zarząd Zawiadomienia.
7.2.4 W przypadku otrzymania zawiadomienia Zarząd powinien niezwłocznie,	7.2.4 Upon the receipt of the Notification, the Management Board shall immediately,
jednak nie później niż w terminie 60 dni od dnia jego otrzymania zwołać Walne	but in any case no later than within 60 days from its receipt, convene a Meeting of
Zgromadzenie w celu powołania nowego Członka Niezależnego. W przypadku	the Shareholders in order to appoint a new Independent Member. Should the
otrzymania przez Zarząd informacji, że Członek Niezależny nie spełnia Warunków	Management Board learn that the Independent Member does not satisfy the
Kwalifikacyjnych i nie otrzymania Zawiadomienia Zarząd powinien niezwłocznie	Qualifying Conditions and has not received the Notification, the Management Board
zwołać Walne Zgromadzenie, którego porządek obrad powinien przewidywać	shall immediately convene a Meeting of the Shareholders the agenda of which shall
odwołanie takiego członka i powołanie nowego.	provide for the dismissal of such member and the appointment of new one.
7.3 Oprócz spraw określonych w przepisach Kodeksu spółek handlowych,	7.3 Apart from the matters defined in the Commercial Companies Code, the
następujące sprawy należą do kompetencji Rady Nadzorczej:	competencies of the Supervisory Board shall include the following:
a) ustalenie wysokości wynagrodzenia oraz premii dla członków Zarządu	a) the establishment of remuneration and commissions for the members of
Spółki oraz reprezentowanie Spółki przy zawieraniu umów z członkami	the Company`s Management Board and representing the Company when
Zarządu i w przypadku sporów z członkami Zarządu;	executing agreements with Management Board members and in any disputes
	with Management Board members;
b) wyrażenie zgody Spółce lub Podmiotowi Zależnemu wobec Spółki na	b) granting consent to the Company or a Subsidiary entering into an
zawarcie umowy lub umów z Podmiotem Powiązanym lub z członkiem	agreement or agreements with an Affiliate, the Company`s Management

Zarządu lub Rady Nadzorczej Spółki lub z członkiem władz zarządzających lub nadzorujących Podmiotu Powiązanego. Powyższa zgoda nie jest wymagana dla transakcji ze spółkami w których Spółka posiada bezpośrednio lub pośrednio akcje lub udziały uprawniające do co najmniej 50% głosów na walnym zgromadzeniu jeśli taka transakcja: (i) przewiduje zobowiązania pozostałych akcjonariuszy lub udziałowców proporcjonalne w stosunku do ich udziału w kapitale zakładowym takiej spółki albo (ii) różnica pomiędzy zobowiązaniami finansowymi Spółki i pozostałych akcjonariuszy lub wspólników nie przekracza kwoty 5.000.000 EURO. Dla potrzeb niniejszego Statutu za pośrednie posiadanie akcji lub udziałów uprawniających do co najmniej 50% głosów na walnym zgromadzeniu rozumie się posiadanie liczby akcji lub udziałów uprawniających do co najmniej 50% głosów we wszystkich kolejnych spółkach pośrednio zależnych w łańcuchu spółek zależnych.

c) zatwierdzenie biegłego rewidenta wybranego przez Zarząd w celu analizy sprawozdań finansowych Spółki;

d) wyrażanie zgody na podjęcie następujących czynności przez Spółkę lub Podmiot Zależny: (i) zawarcie transakcji stanowiącej nabycie lub sprzedaż aktywów inwestycyjnych jakiegokolwiek rodzaju, których wartość przekracza 30.000.0000 EUR; (ii) wystawianie gwarancji na kwotę przekraczającą 20.000.000 EUR; lub (iii) zawieranie jakiejkolwiek transakcji (w formie jednej czynności prawnej lub kilku czynności prawnych) innej niż wymienione w punktach (i) i (ii) powyżej, jeżeli wartość takiej transakcji przekracza kwotę 20.000.000 EUR. Dla uniknięcia wątpliwości zgoda Board, a member of the Company`s Supervisory Board or with a member of the management or supervisory authorities of an Affiliate. Such consent shall not be required for a transaction with companies in which the Company holds, directly or indirectly, shares entitling it to at least 50% of the votes at the meetings of the shareholders if such transaction provides for obligations of the other shareholders of such companies proportional to their stake in that company, or if the difference between the financial obligations of the Company and the other shareholders does not exceed EUR 5 million. For the purposes of this statute, indirect ownership of shares entitling its holders to at least 50% of the votes at the meeting of the shareholders shall mean possession of such number of shares that entitles to at least 50% of the votes in each of the indirectly held companies in the chain of subsidiaries;

c) approval of any change of the expert auditor selected by the Companys Management Board to audit the Companys financial statements;

d) expressing consent for the Company or a Subsidiary to: (i) execute a transaction comprising the acquisition or sale of investment assets of any kind the value of which exceeds EUR 30 million; (ii) issue a guarantee for an amount exceeding EUR 20 million; or (iii) execute any transaction (in the form of a single legal act or a number of legal acts) other than those set forth in the preceding points (i) or (ii), where the value of such transaction exceeds EUR 20 million. For the avoidance of doubt, consent is required for the Companys Management Board to vote on the Companys behalf at meetings wymagana jest dla Zarządu Spółki do głosowania w imieniu Spółki na zgromadzeniu akcjonariuszy lub wspólników Podmiotu Zależnego Spółki w celu zatwierdzenia transakcji spełniających powyższe warunki.

7.4 W rozumieniu niniejszego Statutu:

a) dany podmiot jest "Podmiotem Powiązanym", jeżeli jest: (i) Podmiotem Dominującym wobec Spółki, lub (ii) Podmiotem Zależnym wobec Spółki, lub (iii) innym niż Spółka, Podmiotem Zależnym wobec Podmiotu Dominującego wobec Spółki, lub (iv) Podmiotem Zależnym wobec, innego niż Spółka, Podmiotu Zależnego od Podmiotu Dominującego wobec Spółki, lub (v) Podmiotem Zależnym od członka władz zarządzających lub nadzorujących Spółki lub jakikolwiek z podmiotów wskazanych w punktach od (i) do (iii);

b) dany podmiot jest "Podmiotem Zależnym" wobec innego podmiotu ("Podmiotu Dominującego"), jeżeli Podmiot Dominujący: (i) posiada większość głosów w organach Podmiotu Zależnego, także na podstawie porozumień z innymi uprawnionymi, lub (ii) jest uprawniony do podejmowania decyzji o polityce finansowej i bieżącej działalności gospodarczej Podmiotu Zależnego na podstawie ustawy, statutu lub umowy, lub (iii) jest uprawniony do powoływania lub odwoływania większości członków organów zarządzających Podmiotu Zależnego, lub (iv) więcej niż połowa członków zarządu Podmiotu Zależnego jest jednocześnie członkami zarządu lub osobami pełniącymi funkcje kierownicze Podmiotu Dominującego bądź innego Podmiotu Zależnego.

of the shareholders of a Subsidiary of the Company authorizing transactions meeting the above criteria.

7.4 For the purposes of this statute:

a) an entity is an "Affiliate" if it is: (i) a Dominating Entity with respect to the Company, or (ii) a Subsidiary of the Company, or (iii) other than the Company, a Subsidiary of the Dominating Entity of the Company, or (iv) a Subsidiary of, other than the Company, Subsidiary of the Company`s Dominating Entity, or (v) a Subsidiary of any member of the managing or supervisory authorities of the Company or any of the entities designated in points (i) through (iii);

b) an entity is a "Subsidiary" of any other entity ("Dominating Entity") if the Dominating Entity: (i) has the right to exercise the majority of the votes in the governing bodies of the Subsidiary, including on the basis of understandings with other authorised entities, or (ii) it is authorised to take decisions regarding financial policies and current commercial operations of the Subsidiary on the basis of any law, statute or agreement; or (iii) is authorised to appoint or dismiss the majority of the members of the members of the governing bodies of the Subsidiary; or (iv) more than half of the members of the Subsidiary`s management board are also members of the management board or persons performing any management functions of the Dominating Entity or any other Subsidiary.

7.5 Uchwały Rady Nadzorczej będą podejmowane na posiedzeniach. Uchwały Rady	7.5 Resolutions of the Supervisory Board shall be adopted at Supervisory Board
Nadzorczej mogą być podejmowane w drodze pisemnej pod warunkiem oddania	meetings. Resolutions of the Supervisory Board may be adopted in writing if at least
przez co najmniej 3/4 członków Rady Nadzorczej głosów w drodze umieszczenia	three-fourths of its members cast their votes by signing the same copy of a draft
podpisów na tym samym egzemplarzu projektu uchwały albo na odrębnych	resolution or various counterparts thereof and all of the members were informed of
dokumentach oraz wszyscy członkowie zostaną poinformowani o treści projektu	the wording of the draft of such resolution by mail, courier, fax or email to the
takiej uchwały poprzez przesłanie go pocztą, w tym pocztą kurierską, faksem lub	addresses provided by the members of the Supervisory Board.
pocztą elektroniczną na adres wskazany przez Członka Rady Nadzorczej.
7.6 Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenia Rady Nadzorczej.	7.6 The chairman of the Supervisory Board shall convene the Supervisory Board
Posiedzenia zwołane na wniosek członka Rady Nadzorczej lub wniosek Zarządu będą	meetings. Meetings convened at the request of a Supervisory Board member or at the
odbywały się najpóźniej w terminie dwóch tygodni, ale nie wcześniej niż 3	request of the Management Board shall be held no later than within two weeks, but
(trzeciego) dnia roboczego, po otrzymaniu takiego wniosku przez Przewodniczącego	no earlier than on the 3rd (third) business day after the receipt of such request by the
Rady Nadzorczej. Na potrzeby niniejszego Statutu przez dzień roboczy należy	chairman of the Supervisory Board. For the purposes of this statute, a business day
rozumieć dowolny dzień pomiędzy poniedziałkiem i piątkiem, inny niż dni ustawowo	shall mean any day between Monday and Friday other than statutory holidays.
wolne od pracy.
7.7 W posiedzeniach Rady Nadzorczej mogą uczestniczyć Członkowie Zarządu z	7.7 Management Board members may participate in Supervisory Board meetings in
głosem doradczym.	order to give advice.
7.8 Umowy dotyczące praw i obowiązków członków Zarządu będą podpisywane	7.8 Agreements relating to the rights and duties of Management Board members shall
przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej, a w przypadku jego nieobecności, przez	be signed by the chairman of the Supervisory Board and in his absence, by any other
innego członka uprawnionego przez Radę Nadzorczą, po uprzednim zatwierdzeniu	member authorized by the Supervisory Board upon the prior approval of such
takich umów w formie uchwały Rady Nadzorczej (tam, gdzie jest to wymagane). Inne	agreements by a Supervisory Board resolution (if required). Other legal actions
czynności prawne pomiędzy Spółką a członkami Zarządu będą dokonywane zgodnie	between the Company and Management Board members shall be made in accordance
z tą samą procedurą.	with the same procedure.
7.9 W granicach określonych prawem, Rada Nadzorcza może zwoływać posiedzenia	7.9 Within the limits defined by law the Supervisory Board may convene meetings
zarówno na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, jak i za granicą. Posiedzenia Rady	both within the territory of the Republic of Poland and abroad. Supervisory Board

Nadzorczej mogą odbywać się telefonicznie, pod warunkiem, że wszyscy	meetings may be held via telephone, provided that all the participants thereof are able
uczestniczący w niej członkowie Rady mają możliwość jednoczesnego	to communicate simultaneously. All resolutions adopted at such meetings shall be
porozumiewania się. Wszelkie uchwały podjęte na takich posiedzeniach będą ważne	valid, provided that the attendance register is signed by the Supervisory Board
pod warunkiem podpisania listy obecności przez członków Rady Nadzorczej	members who participated in such meeting. The place where the Chairman attends
biorących udział w takim posiedzeniu. Miejsce, w którym przebywa Przewodniczący	such meeting shall be considered as the place where the meeting was held.
tak odbytego posiedzenia będzie uznawane jako miejsce posiedzenia.
8.1 O ile Statut nie stanowi inaczej, uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną	8.1 Unless the Statute provides otherwise, resolutions of the Supervisory Board shall
większością głosów oddanych w obecności co najmniej 5 jej członków. W	be adopted by absolute majority of votes cast in the presence of at least 5 (five)
przypadku, gdy oddano równą liczbę głosów, głos Przewodniczącego będzie głosem	Supervisory Board members. In the event of a tie, the Chairman shall have a casting
decydującym.	vote.
8.2 Niezależnie od punktu 8.1 powyżej, uchwały dotyczące udzielenia zgody na	8.2 Regardless of section 8.1 above, resolutions relating to granting consent for any
dokonanie czynności określonych w punktach 7.3 (a) do (c) powyżej, wymagają	of the actions referred to in 7.3 (a) through (c) above shall require a vote in favour
głosowania za jej przyjęciem przez Członka Niezależnego, przy czym żaden z	thereof by the Independent Member, provided that none of the Supervisory Board
członków Rady Nadzorczej, zainteresowany w przedmiocie objętym uchwałą, nie	members interested in the subject of the resolution cannot vote in favour of the
może głosować za przyjęciem takiej uchwały.	adoption of such resolution.
8.3 Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady	8.3 Supervisory Board members may take part in the adoption of Supervisory Board
Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady	resolutions by casting their votes in writing through another Supervisory Board
Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady	member. The casting of a vote in writing through another Supervisory Board member
Nadzorczej nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na	cannot apply to matters added to the agenda in the course of a Supervisory Board
posiedzeniu Rady Nadzorczej.	meeting.
8.4 Podejmowanie uchwał w trybach wskazanych w punktach: (i) 7.9 oraz (ii) 8.3	8.4 Resolutions concerning the appointment of the chairperson of the Supervisory
powyżej nie dotyczy wyborów Przewodniczącego Rady Nadzorczej, powoływania	Board, the appointment of a Management Board member, and the dismissal and
członka Zarządu oraz odwołania i zawieszenia w czynnościach Przewodniczącego	suspension from duty of the chairperson of the Supervisory Board or a Management

Rady Nadzorczej lub członka Zarządu odpowiednio.	Board member, respectively, cannot be adopted in the manner specified in sections:
	(i) 7.9 and (ii) 8.3 above.
8.5 Na żądanie Członka Niezależnego, Rada Nadzorcza będzie zobowiązana do	8.5 At the request of an Independent Member, the Supervisory Board shall be
dokonania określonych w takim żądaniu czynności nadzorczych, określonych w	required to perform the supervisory actions referred to in such request, as defined in
przepisach Kodeksu spółek handlowych, przy czym członek występujący z takim	the Commercial Companies Code, provided that the member who made the request
żądaniem musi być wyznaczony do bezpośredniego wykonywania takich czynności	is designated to directly perform such supervisory actions.
nadzorczych.
8.6 Postanowienia dotyczące zakazu prowadzenia działalności konkurencyjnej oraz	8.6 The non-competition clause and the restrictions relating to participation in any
ograniczeń w uczestniczeniu w podmiotach prowadzących działalność	competitive entities which apply to the Company`s Management Board members
konkurencyjną, które stosuje się do członków Zarządu Spółki stosuje się również do	shall also apply to Supervisory Board members seconded to perform permanent
członków Rady Nadzorczej, delegowanych do stałego indywidualnego wykonywania	individual supervisory functions as defined in Article 390 of the Commercial
czynności nadzorczych w rozumieniu artykułu 390 Kodeksu spółek handlowych.	Companies Code.
8.7 Walne Zgromadzenie może uchwalić regulamin Rady Nadzorczej określający jej	8.7 The Meeting of the Shareholders may adopt the rules of the Supervisory Board
organizację i sposób wykonywania czynności przez Radę.	which define its organisation and the manner of the performance of actions by the
	Board.
8.8 Uchwały Walnego Zgromadzenia w sprawie określonej w punkcie 8.7 powyżej,	8.8 Resolutions of the Meetings of the Shareholders with respect to the issue referred
jak również w zakresie wszelkich zmian do regulaminu bądź jego uchylenie będą	to in section 8.7 above as well as with regard to any amendments to such rules or the
wymagały do ich podjęcia absolutnej większości 2/3 (dwóch trzecich) oddanych	revocation thereof shall require an absolute majority of 2/3 (two thirds) of the votes
głosów.	casts in order to be adopted.
9. Członkowie Rady Nadzorczej będą powoływani na okres trzech lat.	9. Members of the Supervisory Board shall be appointed for a term of three years.
10. Rada Nadzorcza powołuje Komitet Audytu, odpowiedzialny za nadzór spraw	10. The Supervisory Board shall appoint an audit committee responsible for the
finansowych Spółki. Komitet Audytu będzie składał się z trzech członków	review of matters related to the Company`s finances. The audit committee shall
powoływanych przez Radę Nadzorczą w tym Członka Niezależnego oraz dwóch	consist of three members appointed by the Supervisory Board, including the

członków Rady Nadzorczej innych niż Przewodniczący Rady Nadzorczej.	Independent Member and two members other than the chairman of the Supervisory
	Board.
Zarząd	Management Board
11 Zarząd składa się z 1 (jednego) do 7 (siedmiu) członków powoływanych przez Radę Nadzorczą. Rada Nadzorcza może wyznaczyć Prezesa Zarządu i jego zastępcę. Członkowie Zarządu powoływani są na trzyletnie kadencje.	11. The Management Board shall consist of 1 (one) to 7 (seven) members appointed by the Supervisory Board. The Supervisory Board shall designate the president of the Management Board and his or her deputy. The members of the Management Board shall be elected for three-year terms.
12. Zarząd reprezentuje Spółkę wobec osób trzecich oraz zarządza przedsiębiorstwem i majątkiem Spółki. Zarząd działa zgodnie z postanowieniami Statutu oraz uchwałami Walnego Zgromadzenia. Szczegółowy zakres kompetencji Zarządu wraz z dokładnym opisem zasad działania zostanie określony w Regulaminie Zarządu uchwalonym przez Zarząd i zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą.	12. The Management Board shall represent the Company before third parties and shall manage the Company`s enterprises and assets. The Management Board shall operate in accordance with the statute and the resolutions of the Meetings of the Shareholders. The detailed scope of the competencies of the Management Board, including a detailed description of the rules of functioning of the Management Board shall be defined in the Rules of the Management Board and approved by the Supervisory Board.
13. Do reprezentacji Spółki uprawnionych jest dwóch członków Zarządu działających łącznie. Jeżeli Zarząd składa się z jednego członka, jest on uprawniony do samodzielnej reprezentacji Spółki.	13. Two members of the Management Board acting jointly shall be authorised to represent the Company. Should the Management Board consist of one member, he shall be authorised to represent the Company individually.
14. Bez zgody Rady Nadzorczej, członek Zarządu nie ma prawa angażować się w działalność jakiegokolwiek konkurencyjnego przedsiębiorstwa lub uczestniczyć w spółce prowadzącej działalność konkurencyjną jako jej pracownik, członek Zarządu lub wspólnik posiadający (bezpośrednio lub pośrednio) więcej niż 1% (jeden procent) kapitału zakładowego. Przez przedsiębiorstwo konkurencyjne rozumie się przedsiębiorcę prowadzącego działalność obejmującą, między innymi, zarządzanie,	14. Without the Supervisory Board`s consent, no Management Board member shall have the right to get involved in the operations of any competitive business or participate in a company conducting competitive activity either as its employee, management board member or shareholder holding (directly or indirectly) more than 1% (one percent) of the share capital of such company. A competitive business shall be understood as an entity conducting activities including, among others, the

marketing, nabywanie lub sprzedaż nieruchomości, wydzierżawianie lub	marketing, purchase or sale of real estate, the lease of real properties, advisory
wynajmowanie nieruchomości, usługi doradcze w zakresie nieruchomości,	services, within the scope of real estate, and the construction and financing of real
budownictwo oraz finansowanie przedsięwzięć na rynku nieruchomości w Polsce i	estate ventures in Poland or other countries in which the Company or its Subsidiaries
innych krajach w których działalność prowadzi Spółka i jej Podmioty Zależne.	operate.
15. W granicach określonych prawem, Zarząd może zwoływać posiedzenia zarówno	15. Within the limits defined by law, the Management Board may convene meetings
na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, jak i za granicą.	both within the territory of the Republic of Poland and abroad.
16. W przypadku czynności, o których mowa w punkcie 7.3 powyżej, Zarząd ma	16. With regard to the actions referred to in section 7.3 above, the Management Board
obowiązek uzyskania uprzedniej zgody Rady Nadzorczej.	is required to obtain the prior consent of the Supervisory Board.
17. Zarząd, po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej i Walnego Zgromadzenia	17. The Management Board may, upon receipt of the consent of the Supervisory
Akcjonariuszy, może w ciągu roku obrotowego wypłacić akcjonariuszom zaliczkę na	Board and the Meeting of the Shareholders, pay to shareholders, in the course of the
	financial year, an advance towards the projected dividend at the end of the financial
poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, zgodnie z przepisami
Kodeksu spółek handlowych.	year in accordance with the Commercial Companies Code.
Artykuł 8 KSIĘGI FINANSOWE I RACHUNKOWOŚĆ SPÓŁKI	Article 8 FINANCIAL BOOKS AND COMPANY ACCOUNTS
1. Rok obrotowy Spółki pokrywa się z rokiem kalendarzowym.	1. The financial year of the Company shall be the calendar year.
2. W ciągu 3 (trzech) miesięcy od zakończenia roku obrotowego, Zarząd przygotuje	2. Within 3 (three) months after the end of the financial year, the Management Board
roczne sprawozdanie finansowe Spółki wraz z bilansem i rachunkiem zysków i strat	shall prepare the annual financial statements of the Company including the balance
za poprzedni rok obrotowy, wnioskami, co do podziału zysków i pokrycia strat oraz	sheet and the profit and loss account for the previous year, and recommendations with
wszelkimi innymi sprawozdaniami wymaganymi przez prawo oraz zestawieniami	regard to the division of profits and coverage of losses as well as all other reports
przepływów środków pieniężnych, a następnie przedstawi je Radzie Nadzorczej do	required by law and a cash flow statement and, subsequently, present such
oceny.	documentation to the Supervisory Board for evaluation.

3. Z zastrzeżeniem postanowień Art. 7 pkt 7.3 c) niniejszego Statutu, Zarząd Spółki	3. The Management Board of the Company shall select and use the services of expert
wybiera i korzysta z usług biegłych rewidentów w celu badania ksiąg finansowych	auditors for the purposes of auditing the financial books of the Company at the end
Spółki pod koniec każdego roku obrotowego.	of each financial year, subject to 7.3 c) of Article 7 above.
Artykuł 9	Article 9
POSTANOWIENIA RÓŻNE	MISCELLANEOUS
1. Spółka tworzy kapitał zapasowy poprzez dokonywanie na niego odpisów w	1. The Company shall create a reserve capital through write-offs at 8% (eight percent)
wysokości 8% (ośmiu procent) rocznego zysku po opodatkowaniu, aż do czasu	of the annual profit after tax until such reserve capital reaches at least 1/3 (one-third)
osiągnięcia przezeń przynajmniej 1/3 (jednej trzeciej) wartości kapitału	of the of the value of the share capital.
zakładowego.
2. Ponadto, na kapitał zapasowy będą przeznaczane nadwyżki pochodzące z emisji	2. Furthermore, the reserve capital shall also be credited with all of the surpluses from
akcji powyżej ich wartości nominalnej, dopłaty z tytułu przyznania akcjom	share issues over and above the nominal value thereof, additional payments due with
dodatkowych przywilejów, inne dopłaty pochodzące od akcjonariuszy a nie	respect to any additional privileges assigned to shares, other additional payments by
podwyższające kapitału zakładowego oraz sumy pochodzące z przeszacowania	shareholders which do not increase the share capital as well as any and all amounts
środków trwałych.	from the revaluation of fixed assets.
3. Spółka ma prawo tworzyć inne fundusze rezerwowe i celowe określone przez	3. The Company shall have the right to create other spare and special purpose funds
Walne Zgromadzenie.	as defined by the Meeting of the Shareholders.
4. Walne Zgromadzenie postanawia o sposobie wykorzystania kapitału rezerwowego	4. The Meeting of the Shareholders shall decide on the manner of use of the spare
i funduszy celowych.	and special purpose capital.
Artykuł 10	Article 10
POSTANOWIENIA KOŃCOWE	FINAL PROVISIONS

1. Do wszelkich spraw nieuregulowanych niniejszym Statutem, w przypadku	1. In case of any doubt, any and all matters not regulated by this statute shall be
jakichkolwiek wątpliwości, mają zastosowanie przepisy Kodeksu spółek handlowych	governed by the Commercial Companies Code and other relevant provisions of Polish
i inne stosowne przepisy prawa polskiego.	law.
2. Wypisy niniejszego Statutu będą wydawane Akcjonariuszom i Spółce.	2. Copies of this statute shall be issued to the Shareholders and the Company.