GTC - Globe Trade Centre S.A. — Interim / Quarterly Report 2021

Aug 24, 2021

SKONSOLIDOWANY RAPORT ŚRÓDROCZNY

GRUPY KAPITAŁOWEJ GLOBE TRADE CENTRE S. A. ZA OKRES 6 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY

30 CZERWCA 2021 R.

Miejsce i data publikacji: Warszawa 24 sierpnia 2021 r.

SPIS TREŚCI RAPORTU:

• 1. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Globe Trade Centre S.A. za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2021 r.
• 1. Niebadane śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2021 r.
• 1. Raport niezależnego biegłego rewidenta z przeglądu
• 1. Niebadane śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe Spółki za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2021 r.
• 1. Raport niezależnego biegłego rewidenta z przeglądu

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU

Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ GLOBE TRADE CENTRE S.A. ZA OKRES ⁶ MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 30 CZERWCA 2021 R.

SPIS TREŚCI

1. Wprowadzenie 5
2. Wybrane dane finansowe 9
3. Prezentacja Grupy 10
3.1 Ogólne informacje na temat Grupy 10
3.2 Struktura organizacyjna Grupy11
3.3 Zmiany podstawowych zasad zarządzania Spółki i Grupy 12
4. Główne wydarzenia w okresie sześciu miesięcy zakończonym 30 czerwca 2021 r12
5. Prezentacja wyników finansowych i operacyjnych16
5.1 Ogólne czynniki wpływające na wyniki finansowe i operacyjne16
5.2 Szczegółowe czynniki wpływające na wyniki finansowe i operacyjne19
5.3 Prezentacja różnic między osiągniętymi wynikami finansowymi a opublikowanymi
prognozami23
5.4 Przegląd sytuacji finansowej23
5.4.1 Główne pozycje przeglądu sytuacji finansowej23
5.4.2 Porównanie sytuacji finansowej na dzień 30 czerwca 2021 r. i 31 grudnia 2020 r. 24
5.5 Skonsolidowany rachunek zysków i strat 26
5.5.1 Główne pozycje skonsolidowanego rachunku zysków i strat 26
5.5.2 Porównanie wyników finansowych za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca
2021 r. z tym samym okresem roku 202028
5.5.3 Porównanie wyników finansowych za okres 3 miesięcy zakończony 30 czerwca
2021 r. z tym samym okresem roku 202030
5.6 Skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych33
5.6.1 Główne pozycje skonsolidowanego rachunku przepływów pieniężnych33
5.6.2 Analiza przepływów pieniężnych 34
5.7 Przyszła płynność i zasoby kapitałowe 35
6. Informacje na temat udzielonych kredytów, ze szczególnym uwzględnieniem jednostek
powiązanych37 7. Informacje na temat udzielonych gwarancji jednostkom powiązanym 37
8. Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji 38
9. Akcje GTC w posiadaniu członków zarządu i rady nadzorczej 38
10. Znaczące transakcje z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż warunki
rynkowe40
11. Trwające przed sądem lub organem publicznym istotne postępowania z udziałem
Globe Trade Centre S.A. lub jej podmiotów zależnych 40
12. Główne czynniki ryzyka 40

1. Wprowadzenie

Grupa GTC to firma z bogatym doświadczeniem, ugruntowany i w pełni zintegrowany deweloper działająca na rynku nieruchomości w regionie CEE i SEE. Grupa koncentruje swoją działalność przede wszystkim w Polsce i stolicach Europy Południowej i Wschodniej, w tym Budapeszcie, Bukareszcie, Belgradzie, Zagrzebiu i Sofii, gdzie bezpośrednio zarządza, nabywa i rozwija w najlepszych lokalizacjach wysokiej jakości nieruchomości biurowe i handlowe. Spółka jest notowana na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie oraz na Giełdzie Papierów Wartościowych w Johannesburgu. Grupa prowadzi w pełni zintegrowaną platformę zarządzania aktywami i jest reprezentowana przez lokalne zespoły na każdym z głównych rynków.

GRUPA GTC: Polska, Budapeszt Belgrad, Bukareszt, Sofia i Zagrzeb

Na dzień 30 czerwca 2021 r. wartość księgowa portfela nieruchomości Grupy wynosiła 11.007.542 zł. Podział portfela nieruchomości Grupy przedstawia się następująco:

• 53 ukończone budynki komercyjne, w tym 47 budynków biurowych i 6 centrów handlowych o łącznej powierzchni najmu wynoszącej około 829 tysięcy m kw., poziomie najmu 91% i wartości 9.826.979 zł (z czego 1% to prawo wieczystego użytkowania gruntów) stanowiące 89% portfela Grupy;
• 3 budynki biurowe w budowie, o łącznej powierzchni najmu około 54 tysięcy m kw. i wartości 420.923 zł stanowiące 4% portfela Grupy;
• grunty przeznaczone pod zabudowę komercyjną o wartości 711.018 zł stanowiące 6% portfela Grupy; oraz
• grunty przeznaczone pod zabudowę mieszkaniową o wartości 48.622 zł stanowiące mniej niż 1% portfela Grupy.

53	829 000	3	Grunty
ukończone	m kw.	budynki	przeznaczone
budynki	GLA	w budowie	pod zabudowę

Siedziba Spółki Globe Trade Centre S.A. znajduje się w Warszawie, przy ulicy Komitetu Obrony Robotników 45a.

Terminy i skróty pisane wielką literą w niniejszym Sprawozdaniu mają następujące znaczenie, chyba że z kontekstu wynika inaczej:

Spółka lub GTC	stosuje się do Globe Trade Centre S.A
-------------------	---------------------------------------

• Grupa lub Grupa GTC stosuje się do Globe Trade Centre S.A. oraz jej spółek zależnych, podlegających konsolidacji w sprawozdaniu finansowym
• Akcje stosuje się do akcji Globe Trade Centre S.A., które zostały wprowadzone do publicznego obrotu na Giełdzie Papierów

Wartościowych w Warszawie w maju 2004 r. oraz w latach późniejszych i są oznaczone kodem PLGTC0000037 oraz zostały wprowadzone do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Johannesburgu (inward listing) w dniu 18 sierpnia 2016 r. i są oznaczone kodem ISIN PLGTC0000037

• Obligacje stosuje się do obligacji wyemitowanych przez spółkę Globe Trade Centre S.A. i wprowadzonych na rynek alternatywny odpowiednio pod kodami PLGTC0000276, PLGTC0000292, PLGTC0000318, HU0000360102, HU0000360284 i XS2356039268
• Sprawozdanie stosuje się do półrocznego sprawozdania przygotowanego zgodnie z art. 69 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim
• CEE stosuje się do grupy krajów leżących w regionie Europy Środkowo-Wschodniej (tj. Polski i Węgier)
• SEE stosuje się do grupy krajów leżących w regionie Europy Południowo-Wschodniej (tj. Bułgarii, Chorwacji, Rumunii i Serbii)
• NRA, NLA, powierzchnia najmu netto stosuje się do miary powierzchni będącej podstawą dla określenia wartości nieruchomości przez rzeczoznawców majątkowych w wycenach. Dla nieruchomości komercyjnych, powierzchnia najmu netto to cała powierzchnia biurowa lub handlowa nieruchomości, za którą najemcy danej nieruchomości płacą czynsz, lub przeznaczona pod wynajem. Szczegółowe zasady obliczania NRA mogą się różnić pomiędzy poszczególnymi nieruchomościami ze względu na różną metodologię i standardy na poszczególnych rynkach geograficznych, w których Grupa prowadzi działalność
• GLA lub powierzchnia najmu brutto stosuje się do wielkości powierzchni biurowej lub handlowej dostępnej do wynajęcia w ukończonych aktywach pomnożonej przez czynnik dodatkowy (add-on-factor). Powierzchnia najmu brutto to powierzchnia, za którą najemcy płacą czynsz, a tym samym powierzchnia generująca przychody dla Grupy
• Nieruchomości komercyjne stosuje się do nieruchomości biurowych oraz handlowych, tzn. nieruchomości, które generują przychody z czynszu
• Poziom wynajmu stosuje się do średniego obłożenia w ukończonych aktywach w oparciu o metry kwadratowe ("m kw.") powierzchni najmu brutto;
• FFO, FFO I stosuje się do zysku przed opodatkowaniem pomniejszonego o zapłacony podatek, po skorygowaniu o transakcje bezgotówkowe (takie

jak wartość godziwa lub wycena nieruchomości, amortyzacja i odpisy amortyzacyjne, rezerwa na płatności w formie akcji własnych, oraz niezapłacone koszty finansowe) udział w zyskach/(stratach) jednostek stowarzyszonych i joint ventures oraz zdarzenia jednorazowe (takie jak różnice kursowe lub wynik na działalności mieszkaniowej oraz inne pozycje jednorazowe)

Przychody z czynszu stosuje się do przychodów z najmu, które zostały rozpoznane na dzień sporządzenia raportu. Obejmują przychody z czynszu podstawowego, przychody z wynajmu miejsc parkingowych i inne przychody z wynajmu

Wskaźnik zadłużenia do wartości nieruchomości (LTV) netto stosuje się do długu netto podzielonego przez wartość aktywów brutto. Zadłużenie netto oblicza się jako całkowite zadłużenie finansowe pomniejszone o środki pieniężne i ich ekwiwalenty oraz depozyty, z wyłączeniem pożyczek od udziałów niekontrolujących oraz odroczonych kosztów pozyskania finasowania. Wartość Aktywów Brutto to wartość nieruchomości inwestycyjnych (z wyłączeniem prawa do użytkowania gruntów), gruntów przeznaczone pod zabudowę mieszkaniową, aktywów przeznaczone do sprzedaży, budynków na własny użytek oraz udziałów w inwestycjach kapitałowych. Wskaźnik LTV pokazuje ogólną ocenę podejmowanego ryzyka finansowego;

Średni	koszt	obliczana jest jako średnia ważona stopa procentowa całkowitego
		zadłużenia, skorygowana o wpływ zawartych przez Grupę swapów stóp
długu;	średnie
	oprocentowanie:	procentowych i swapów walutowych;
średnia	ważona

stopa

procentowa

EUR, € lub euro	stosuje się do wspólnej waluty Państw Członkowskich uczestniczących w Trzecim Etapie Europejskiej Unii Gospodarczej i Walutowej Traktatu Ustanawiającego Wspólnotę Europejską, wraz z późniejszymi zmianami
PLN lub złoty	stosuje się do waluty obowiązującej na terenie Rzeczpospolitej Polskiej
HUF lub forint	stosuje się do waluty obowiązującej na terenie Węgier
JSE	stosuje się do giełdy papierów wartościowych w Johannesburgu

PREZENTACJA INFORMACJI FINANSOWYCH

Jeśli nie wskazano inaczej, informacje finansowe przedstawione w Sprawozdaniu zostały sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej ("MSSF") dopuszczonymi do stosowania w Unii Europejskiej.

Wszystkie dane finansowe zawarte w niniejszym dokumencie, z wyjątkiem danych dotyczących nieruchomości, wyrażone są w tysiącach PLN lub tysiącach EUR, o ile nie zaznaczono inaczej.

Do niektórych informacji finansowych w tym Sprawozdaniu zastosowano zaokrąglenia. W rezultacie niektóre wartości liczbowe podane jako sumy w niniejszym Sprawozdaniu mogą nie być dokładną agregacją arytmetyczną liczb, które je poprzedzają.

ZASTRZEŻENIA

Sprawozdanie to może zawierać stwierdzenia odnoszące się do przyszłych oczekiwań dotyczących działalności Grupy, jej sytuacji finansowej i wyników działalności. Można znaleźć te stwierdzenia poprzez odniesienie do słów takich jak "może", "będzie", "oczekiwać", "przewidywać", "wierzyć", "szacować" oraz podobnych, w niniejszym Sprawozdaniu. Ze swojej natury stwierdzenia wybiegające w przyszłość są przedmiotem wielu założeń, ryzyka i niepewności. W związku z tym rzeczywiste wyniki mogą się znacznie różnić od tych, które są sugerowane lub wnioskowane w wypowiedziach prognozujących. Grupa ostrzega czytelników, żeby nie polegali na takich stwierdzeniach, które są aktualne tylko na dzień niniejszego Sprawozdania.

Powyższe zastrzeżenia powinny być rozpatrywane w związku z wszelkimi późniejszymi pisemnymi lub ustnymi wypowiedziami prognozującymi, które mogą zostać ogłoszone przez Grupę lub osoby występujące w jej imieniu. Grupa nie podejmuje zobowiązania do przeglądu lub potwierdzenia oczekiwań analityków lub oszacowań lub do publikacji jakichkolwiek zmian wszelkich wypowiedzi prognozujących w celu odzwierciedlenia zdarzeń lub okoliczności występujących po dacie niniejszego Sprawozdania.

W Punkcie 5 "Prezentacja wyników finansowych i operacyjnych" i w Punkcie 12 "Główne czynniki ryzyka", oraz w innych miejscach w niniejszym Sprawozdaniu Grupa publikuje istotne czynniki ryzyka, które mogą spowodować, że jej rzeczywiste wyniki będą się znacznie różnić od jej oczekiwań. Powyższe ostrzeżenia dotyczą wszystkich wypowiedzi opublikowanych przez Grupę lub osoby działające w imieniu Grupy. Gdy Grupa wskazuje, że zdarzenie, warunki i okoliczności mogą lub mogłyby mieć negatywny wpływ na Grupę, oznacza to wpływ na jej działalność, sytuację finansową i wyniki działalności.

2. Wybrane dane finansowe

Poniższe tabele przedstawiają wybrane historyczne dane finansowe Grupy za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2021 r. i 2020 r. Historyczne informacje finansowe powinny być interpretowane w połączeniu z Punktem 5 "Prezentacja wyników finansowych i operacyjnych" oraz z niebadanym śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2021 r (łącznie z jego notami). Grupa prezentuje dane finansowe przygotowane zgodnie z MSSF i pochodzące z niebadanego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2021 r.

Wybrane pozycje sprawozdań finansowych wyrażone w Euro zostały zaczerpnięte z niebadanego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2021 przygotowanego w Euro zgodnie z MSSF.

Czytelnicy nie powinni interpretować takich przeliczeń jako stwierdzenie, że dana kwota w Euro faktycznie odzwierciedla określoną kwotę w PLN lub może zostać przeliczona na PLN według wskazanego kursu lub według innego kursu.

	Za okres 6 miesięcy zakończony				Za okres 3 miesięcy zakończony
	30 czerwca				30 czerwca
	2021		2020		2021		2020
(w tys.)	PLN	EUR	PLN	EUR	PLN	EUR	PLN	EUR
Skonsolidowany rachunek wyników
Przychody operacyjne	358.033	78.848	347.385	78.690	188.676	41.621	170.050	37.665
Koszty operacyjne	(90.925)	(20.024)	(88.535)	(20.055)	(46.519)	(10.263)	(40.303)	(8.897)
Zysk brutto z działalności operacyjnej	267.108	58.824	258.850	58.635	142.157	31.358	129.747	28.768
Koszty sprzedaży	(3.456)	(761)	(3.121)	(707)	(1.800)	(397)	(1.725)	(384)
Koszty administracyjne Zysk / (strata) z	(28.421)	(6.259)	(20.104)	(4.554)	(14.864)	(3.279)	(13.962)	(3.133)
aktualizacji wartości aktywów / utrata wartości nieruchomości inwestycyjnych i mieszkaniowych netto	(5.245)	(1.080)	(303.437)	(67.832)	6.844	1.514	(277.120)	(62.051)
Koszty finansowe netto	(97.464)	(21.464)	(74.510)	(16.878)	(58.841)	(12.974)	(37.150)	(8.235)
Zysk/(Strata) z tytułu	(677)	(149)	(14.281)	(3.236)	997	219	8.763	2.095
różnic kursowych, netto
Zysk/(strata) netto	97.368	21.499	(153.165)	(33.824)	57.961	12.793	(164.751)	(36.610)
Rozwodniony zysk na jedną akcję (nie w tys.)	0.20	0.04	(0.31)	(0.07)	0.12	0.03	(0.34)	(0.07)
Średnia ważona liczba wyemitowanych akcji zwykłych (nie w tys.)	485.555.122	485.555.122	485.555.122	485.555.122	485.555.122	485.555.122	485.555.122	485.555.122

	Za okres 6 miesięcy zakończony
	30 czerwca
		2021		2020
(w tys.)	PLN	EUR	PLN	EUR
Skonsolidowane przepływy środków pieniężnych Przepływy środków pieniężnych z działalności
operacyjnej Przepływy środków	207.249	45.642	186.605	42.274
pieniężnych z działalności inwestycyjnej	(1.099.069 )	(242.043)	(168.227)	(38.111)
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej	804.258	177.118	(165.269)	(37.437)
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu	1.142.727	252.771	633.194	141.781

	Na dzień
	30 czerwca 2021 r.		31 grudnia 2020r.
(w tys.)	PLN	EUR	PLN	EUR
Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej
Nieruchomości inwestycyjne (ukończone i w budowie)	8.945.573	1.978.759	8.962.320	1.942.082
Grunty przeznaczone pod zabudowę komercyjną	615.186	136.079	647.766	140.367
Prawo wieczystego użytkowania gruntów	171.976	38.041	196.955	42.679
Grunty przeznaczone pod zabudowę mieszkaniową	35.814	7.922	46.582	10.094
Aktywa przeznaczone do sprzedaży	1.311.927	290.198	7.291	1.580
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	1.112.406	246.064	1.255.207	271.996
Pozostałe	320.511	70.897	332.077	71.959
Aktywa łącznie	12.513.393	2.767.960	11.448.198	2.480.757
Zobowiązania długoterminowe	6.983.511	1.544.751	5.880.931	1.274.363
Zobowiązania krótkoterminowe	291.513	64.483	1.071.769	232.246
Zobowiązania związane z aktywami przeznaczonymi do sprzedaży	759.386	167.976	-	-
Kapitał własny	4.478.983	990.750	4.495.498	974.148
Kapitał podstawowy	48.556	11,007	48.556	11.007

3. Prezentacja Grupy

3.1 Ogólne informacje na temat Grupy

Grupa GTC to firma z bogatym doświadczeniem, ugruntowany i w pełni zintegrowany deweloper działająca na rynku nieruchomości w regionie CEE i SEE. Grupa koncentruje swoją działalność przede wszystkim w Polsce i stolicach Europy Południowej i Wschodniej, w tym Budapesztu, Bukareszcie, Belgradzie, Zagrzebiu i Sofii, gdzie bezpośrednio zarządza, nabywa i rozwija w najlepszych lokalizacjach wysokiej jakości nieruchomości biurowe i handlowe. Spółka jest notowana na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie oraz na Giełdzie Papierów Wartościowych w Johannesburgu. Grupa prowadzi w pełni zintegrowaną platformę zarządzania aktywami i jest reprezentowana przez lokalne zespoły na każdym z głównych rynków.

Na dzień 30 czerwca 2021 r. wartość księgowa portfela nieruchomości Grupy wynosiła 11.007.542 zł. Podział portfela nieruchomości Grupy przedstawia się następująco:

• 53 ukończone budynki komercyjne, w tym 47 budynków biurowych i 6 centrów handlowych o łącznej powierzchni najmu wynoszącej około 829 tysięcy m kw., poziomie najmu 91% i wartości 9.826.979 zł (zawiera aktywa przeznaczone do sprzedaży) (z czego 1% to prawo wieczystego użytkowania gruntów) stanowiące 89% portfela Grupy;
• 3 budynki biurowe w budowie, o łącznej powierzchni najmu około 54 tysięcy m kw. % i wartości 420.923 zł stanowiące 4% portfela Grupy;
• grunty przeznaczone pod zabudowę komercyjną o wartości 711.018 zł stanowiące 6% portfela Grupy; oraz
• grunty przeznaczone pod zabudowę mieszkaniową o wartości 48.622 zł stanowiące mniej niż 1% portfela Grupy.

Siedziba Spółki Globe Trade Centre S.A. znajduje się w Warszawie, przy ulicy Komitetu Obrony Robotników 45a.

3.2 Struktura organizacyjna Grupy

Struktura Grupy Kapitałowej Globe Trade Centre na dzień 30 czerwca 2021 r. jest przedstawiona w niebadanym śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2021 r. w Nocie 4 Inwestycje w jednostkach zależnych, stowarzyszonych oraz współzależnych.

W strukturze Grupy wystąpiły następujące zmiany w okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2021 r.:

• spółka Beaufort Invest S.R.L., jest w likwidacji,
• spółka Fajos S.R.L została zlikwidowana
• nabyto spółkę Halsey Investments Sp. z.o.o.,
• nabyto spółkę Winmark Kft.,
• utworzono spółkę Office Planet Kft. (w 100% zależna),
• utworzono spółkę GTC Origine Investments Pltd (w 100% zależna),
• utworzono spółkę GTC HBK Project Kft., (w 100% zależna),
• utworzono spółkę GTC VI188 Property Kft (w 100% zależna),
• utworzono spółkę GTC FOD Property Kft., (w 100% zależna),
• utworzono spółkę GTC GOC EAD (w 100% zależna),
• utworzono spółkę GTC GTC Aurora Luxembourg S.A., (w 100% zależna),
• Spółki w których GTC S.A. posiada 100% udziałów poprzez Office Planet Kft.(100% zależnej od GTC S.A.), a bezpośrednio posiada 70% udziałów:
• o GTC BBC d.o.o,
• o Atlas Centar d.o.o. Beograd,
• o Demo Invest d.o.o. Novi Beograd,
• o GTC Business Park d.o.o. Beograd
• o GTC Medj Razvoj Nekretnina d.o.o. Beograd

3.3 Zmiany podstawowych zasad zarządzania Spółki i Grupy

Nie zaszły żadne zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Spółką i Grupą.

4. Główne wydarzenia w okresie sześciu miesięcy zakończonym 30 czerwca 2021 r.

Pandemia Covid-19 wywołała falę silnych negatywnych skutków dla światowej gospodarki, w tym wyraźną recesję. Ograniczenia i zamknięcia spowodowały niespotykany dotychczas zastój światowej działalności gospodarczej: konsumenci zostali w domu, firmy straciły dochody i zwolniły pracowników - co w konsekwencji doprowadziło do wzrostu bezrobocia. Aby złagodzić skutki ekonomiczne pandemii, Unia Europejska i rządy krajowe wdrożyły pakiety ratunkowe, a Europejski Bank Centralny wsparł politykę pieniężną. Jednak zakres i czas trwania pandemii oraz ewentualne przyszłe środki niezbędne do jej powstrzymania są nadal niemożliwe do przewidzenia. Od połowy marca 2020 r. stało się ewidentne, że zakłócenia gospodarcze spowodowane przez wirusa Covid-19 oraz zwiększona niepewność rynkowa w połączeniu ze zwiększoną zmiennością na rynkach finansowych mogą doprowadzić do potencjalnego spadku przychodów z czynszu, potencjalnego spadku wartości aktywów Grupy, a także wpłynąć na spełnianie przez spółki warunków umów kredytowych. Chociaż dokładny efekt pandemii COVID-19 nie został jeszcze określony, jest oczywistym że stwarza ona znaczne ryzyko (patrz punkt 5.2 niniejszego Sprawozdania lub nota 18 w niebadanym śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2021 r.).

W dniu 8 stycznia 2021 r. spółki GTC Pixel oraz GTC Francuska podpisały z bankiem Santander Bank Polska umowę o refinansowanie ich dotychczasowych kredytów. Spółka GTC Pixel spłaciła kredyt w banku PKO BP w kwocie 88.600 zł (19.200 EUR) i zaciągnęła nowy kredyt w banku Santander Bank Polska w kwocie 90.900 zł (19.700 EUR). Spółka GTC Francuska spłaciła kredyt w banku ING w kwocie 87.200 zł (18.900 EUR) i zaciągnęła nowy kredyt w banku Santander Bank Polska w kwocie 89.000 zł (19.300 EUR).

W dniu 5 marca 2021 r. spółka Globe Office Investments Ltd., pośrednio zależna oraz należącą w całości do Spółki, podpisała umowę kupna-sprzedaży ze spółką powiązaną z akcjonariuszem większościowym Spółki na zakup budynku biurowego klasy A zlokalizowanego przy ulicy Vaci w Budapeszcie (Váci Greens D) za kwotę 51.000 EUR. W dniu 30 kwietnia 2021 r. spółka Globe Office Investments Kft sfinalizowała transakcję nabycia. Nabycie zostało częściowo sfinansowane przez kredyt bankowy na kwotę 25.000 EUR.

W dniu 5 marca 2021 r. GTC S.A. spłaciła wszystkie obligacje wyemitowane pod kodem ISIN PLGTC0000276 (spłata całkowita). Wartość nominalna całej emisji wynosiła 20.494 EUR.

W dniu 11 marca 2021 r. GTC Real Estate Development Hungary Zrt., jednostka w 100% zależna od Spółki, podpisała umowę kupna-sprzedaży spółki Napred w Belgradzie ze spółką Groton Global Corp za kwotę 33.800 EUR. Spółka Napred jest właścicielem gruntów o powierzchni 19.537 m kw. Na nabytych gruntach możliwe jest wybudowanie ok. 79.000 m kw. powierzchni biurowej. Oczekuje się, że transakcja zostanie sfinalizowana w 2021 r. po spełnieniu określonych warunków zawieszających.

W dniu 17 marca 2021 r. GTC Real Estate Development Hungary Zrt., jednostka w 100% zależna od Spółki, wyemitowała 10-letnie "zielone obligacje" o łącznej wartości nominalnej 53.800 EUR denominowane w HUF w celu finansowania zakupu nieruchomości oraz projektów w budowie. Obligacje są w pełni i nieodwołalnie gwarantowane przez Spółkę i zostały wyemitowane z rentownością 2,68% oraz rocznym stałym kuponem 2,6%. Obligacje są spłacane w wysokości 10% w skali roku począwszy od 7 roku, przy czym 70% wartości jest spłacane w terminie zapadalności w dniu 17 marca 2031 r.

W dniu 17 marca 2021 r. GTC Real Estate Development Hungary Zrt., jednostka w 100% zależna od Spółki, zawarła z dwoma bankami umowy na swapy walutowo-procentowe w celu zabezpieczenia całkowitego zobowiązania z tytułu "zielonych obligacji" przed wahaniami kursów walut. "Zielone obligacje" zostały zabezpieczone w stosunku do waluty euro, a stały roczny kupon został zamieniony na roczną stałą stopę procentową w wysokości 0,93%.

W dniu 18 marca 2021 r. Erste Group Bank AG, Raiffeisenlandesbank Niederosterreich-Wien AG i spółka GTC CTWA Sp. z o. o, spółka w 100% zależna od Spółki, będąca właścicielem Galerii Jurajskiej, podpisały waiver ("waiver letter"), zgodnie z którym kowenant w zakresie wskaźnika DSCR został uchylony do końca września 2022 r., a wcześniejsza przedpłata kredytu w wysokości 5.000 EUR została dokonana na koniec marca 2021 r.

W dniu 19 marca 2021 r. spółki City Gate SRL i City Gate Bucharest SRL, jednostki w 100% zależne od Spółki, podpisały umowę przedłużającą umowę kredytu z Erste Group Bank AG na dodatkowe 5 lat.

W dniu 19 marca 2021 r. Commercial Development d.o.o. Beograd, jednostka w 100% zależna od Spółki, będąca właścicielem Ada Mall i Intesa Bank podpisały zmienioną umowę, zgodnie z którą dotychczasowy kredyt w kwocie 58.300 EUR został spłacony przed terminem w kwocie 29.000 EUR do dnia 31 marca 2021 r. a marża została obniżona z 3,15% do 2,9%. Po dokonaniu wcześniejszej spłaty kredytu, pozostała do spłaty kwota kredytu zostanie spłacona w całości w terminie zapadalności w 2029 r.

W kwietniu 2021 r. Grupa rozpoczęła budowę biurowca GTC X w Belgradzie.

W dniu 1 kwietnia 2021 r. GTC Corius, jednostka całkowicie zależna od Spółki, podpisała aneks do umowy przedłużający umowę kredytu z Berlin Hyp Bank o kolejne 5 lat.

W dniu 7 maja 2021 r. GTC Sterlinga, jednostka całkowicie zależna od Spółki, podpisała aneks do umowy przedłużający umowę kredytu z Pekao S.A. o kolejne 5 lat.

W dniu 12 maja 2021 r. została podpisana umowa kupna-sprzedaży dotycząca 100% kapitału Winmark Ingatlanfejlesztő Kft ("Winmark"), właściciela dwóch budynków klasy A - Ericsson Headquarter Office Building oraz Siemens Evosoft Headquarter Office Building II w Budapeszcie. Umowa została podpisana pomiędzy WING Real Estate Group oraz GTC Real Estate Development Hungary Zrt., całkowicie zależną jednostką od Spółki. Cena zakupu wyniosła 160.300 EUR i została częściowo sfinansowana przez kredyt bankowy w wysokości 80.000 EUR.

W dniu 21 maja 2021 r. GTC podpisało umowę kupna-sprzedaży dotyczącą sprzedaży całego kapitału zakładowego jednostek zależnych w Serbii: Atlas Centar d.o.o. Beograd ("Atlas Centar"), Demo Invest d.o.o. Novi Beograd ("Demo Invest"), GTC BBC d.o.o. ("BBC"), GTC Business Park d.o.o. Beograd ("Business Park"), GTC Medjunarodni Razvoj Nekretnina d.o.o. Beograd ("GTC MRN") oraz Commercial and Residential Ventures d.o.o. Beograd ("CRV"). Zgodnie z umową, cena zakupu zostanie wyliczona na podstawie wartości przedsiębiorstwa bazującej na wartości nieruchomości wynoszącej około 267.600 EUR. Oczekuje się, że transakcja zostanie sfinalizowana przed końcem III kwartału 2021 r. po spełnieniu określonych warunków zawieszających, w tym uzyskaniu przez kupującego finansowania nabycia.

W dniu 1 czerwca 2021 r. GOC EAD, jednostka całkowicie zależna od Spółki, nabyła w Bułgarii (w Sofii) grunt o powierzchni 2.417 m kw za kwotę 4.700 EUR. Grupa planuje wybudować na nim budynek biurowy o szacowanej powierzchni najmu 9.200 m kw.

W dniu 8 czerwca 2021 r. dwie agencje ratingowe przyznały GTC rating korporacyjny (CFR) - Moody's Investors Service ("Moody's") na poziomie Ba1 oraz Fitch Ratings ("Fitch) na poziomie BBB-. Perspektywa przyznanego ratingu korporacyjnego jest pozytywna (Moody's) oraz stabilna (Fitch). Po zakończeniu emisji uprzywilejowanych niezabezpieczonych zielonych obligacji o wartości emisji 500.000 EUR, wspomniane agencje ratingowe przyznały rating dla tej emisji na tym samym poziomie co rating korporacyjny. Obligacje zostały wyemitowane przez spółkę GTC Aurora Luxembourg S.A., jednostkę całkowicie zależną od Spółki, i są gwarantowane przez GTC.

W dniu 18 czerwca 2021 r. Commercial Development d.o.o. Beograd, jednostka całkowicie zależna od Spółki i będąca właścicielem Ada Mall, przekazała do Intesa Bank zawiadomienie o spłacie przed terminem całej kwoty kredytu w wysokości 29.300 EUR. Transakcja zostanie sfinalizowana 30 września 2021 r.

W dniu 23 czerwca 2021 r. GTC Aurora Luxembourg S.A., jednostka całkowicie zależna od Spółki, wyemitowała 5-letnie niezabezpieczone zielone obligacje w kwocie 500.000 EUR, denominowane w walucie euro. GTC zamierza wykorzystać wpływy netto z Zielonych Obligacji przede wszystkim na refinansowanie istniejących kredytów zabezpieczonych na projektach, których działalność spełnia kryteria kwalifikacji opisane w Green Bond Framework, a także na ogólne cele korporacyjne. Obligacje są gwarantowane przez Spółkę i były wyemitowane z rentownością na poziomie 2,375% ze stałym kuponem w wysokości 2,25%. Obligacje zostaną spłacone w terminie zapadalności przypadającym na 23 czerwca 2026 r.

W dniu 25 czerwca 2021 r. GTC Metro Kft, jednostka całkowicie zależna od Spółki, dokonała spłaty całej kwoty kredytu w CIB Bank w wysokości 13.000 EUR.

W dniu 29 czerwca 2021 r. Powszechne Towarzystwo Emerytalne PZU SA, z siedzibą w Warszawie, reprezentujące Otwarty Fundusz Emerytalny PZU "Złota Jesień" ponownie powołało Pana Ryszarda Wawryniewicza na członka Rady Nadzorczej Spółki na nową 3 – letnią kadencję z dniem 29 czerwca 2021 r.

W dniu 29 czerwca 2021 r. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy przyjęło uchwałę dotyczącą podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie większą niż 20% bieżącej wartości kapitału zakładowego. Zarząd Spółki ma sześć miesięcy od daty podjęcia uchwały na sfinalizowanie transakcji objęcia akcji.

W dniu 30 czerwca 2021 r. Centrum Światowida Sp. z o.o., jednostka całkowicie zależna od Spółki, dokonała spłaty całej kwoty kredytu w Banku Polska Kasa Opieki S.A. i Commercial Bank of China (Europe) S.A. w wysokości 174.100 EUR.

W dniu 30 czerwca 2021 r. GTC Korona S.A., jednostka całkowicie zależna od Spółki, dokonała spłaty całej kwoty kredytu w Santander Bank Polska S.A. w wysokości 41.600 EUR.

W dniu 30 czerwca 2021 r. GTC Matrix d.o.o., jednostka całkowicie zależna od Spółki, dokonała spłaty całej kwoty kredytu w Erste Bank w wysokości 23.500 EUR.

W dniu 30 czerwca 2021 r. Advance Business Center EAD, jednostka całkowicie zależna od Spółki, dokonała spłaty całej kwoty kredytu w UniCredit Bank w wysokości 41.100 EUR.

W dniu 30 czerwca 2021 r. City Gate Bucharest S.R.L. i City Gate S.R.L., jednostki całkowicie zależne od Spółki, dokonały spłaty całej kwoty kredytu w Erste Bank w wysokości 62.000 EUR.

W dniu 30 czerwca 2021 r. Venus Commercial Center S.R.L., jednostka całkowicie zależna od Spółki, dokonała spłaty całej kwoty kredytu w Alpha Bank w wysokości 13.800 EUR.

W dniu 30 czerwca 2021 r. GTC HBK Project Kft., jednostka pośrednio całkowicie zależna od Spółki, nabyła od spółki powiązanej z udziałowcem większościowym Spółki nieruchomość o przeznaczeniu biurowym oraz handlowym w Budapeszcie. Cena zakupu wyniosła 21.000 EUR. Powierzchnia budynku to około 6.400 m kw. Nabycie zostanie częściowo sfinansowane kredytem bankowym w kwocie 10.800 EUR.

W dniu 30 czerwca 2021 r. GTC VI188 Property Kft., jednostka pośrednio całkowicie zależna od Spółki, nabyła od spółki powiązanej z udziałowcem większościowym Spółki, biurowiec klasy A w Budapeszcie za kwotę 31.200 EUR. Powierzchnia budynku to około 15.000 m kw. Nabycie zostało częściowo sfinansowane kredytem bankowym w kwocie 16.200 EUR.

WYDARZENIA MAJĄCE MIEJSCE PO 30 CZERWCA 2021 R.:

W dniu 15 lipca 2021 r. Cascade Building S.R.L, jednostka całkowicie zależna od Spółki, dokonała spłaty całej kwoty kredytu bankowego w Banca Transilvania S.A. w wysokości 16.200 zł (3.590 EUR).

W dniu 22 lipca 2021 r. GTC FOD Kft., jednostka pośrednio całkowicie zależna od Spółki, nabyła od spółki powiązanej z udziałowcem większościowym Spółki, nowy kompleks biurowy klasy A w Debreceu (drugie pod względem wielkości miasto na Węgrzech). Powierzchnia budynków wynosi 24.000 m kw. Cena zakupu wyniosła 46.700 EUR.

W dniu 20 sierpnia 2021 r. Dorado 1 EOOD, jednostka całkowicie zależna od Spółki, która jest właścicielem Mall of Sofia przekazała do OTP Bank zawiadomienie o spłacie przed terminem całej kwoty kredytu w wysokości 53.400 EUR. Transakcja zostanie sfinalizowana dnia 31 sierpnia 2021 r.

5. Prezentacja wyników finansowych i operacyjnych

5.1 Ogólne czynniki wpływające na wyniki finansowe i operacyjne

CZYNNIKI OGÓLNE MAJĄCE WPŁYW NA WYNIKI OPERACYJNE I FINANSOWE

Kluczowe czynniki wpływające na wyniki finansowe i operacyjne Grupy omówiono poniżej. Zarząd uważa, że od zakończenia okresu objętego ostatnimi opublikowanymi sprawozdaniami finansowymi na wyniki działalności Grupy wpłynęły czynniki i trendy rynkowe wymienione poniżej oraz przewiduje, że te czynniki i trendy będą nadal istotnie wpływać na wyniki działalności Grupy w przyszłości.

WARUNKI GOSPODARCZE W EUROPIE ŚRODKOWO-WSCHODNIEJ (CEE) ORAZ EUROPIE POŁUDNIOWO-WSCHODNIEJ (SEE)

Kryzys na rynkach finansowych może spowodować ogólne spowolnienie gospodarki w krajach, w których Grupa prowadzi działalność. Skutkiem pogorszenia koniunktury byłby obniżony popyt na nieruchomości, wzrost wskaźnika powierzchni niewynajętych oraz większa konkurencja na rynku nieruchomości, co niekorzystnie wpłynęłoby na zdolność Grupy do sprzedaży jej zrealizowanych projektów na warunkach pozwalających na uzyskanie oczekiwanych przychodów i stóp zwrotu.

Obniżony popyt na nieruchomości, który z jednej strony, spowodowałby spadek dynamiki sprzedaży, a z drugiej, wzrost wskaźnika powierzchni niewynajętych i niższe stopy zwrotu z wynajmowanej powierzchni, znacząco wpłynąłby na wyniki działalności Grupy. W szczególności Grupa zostałaby zmuszona do zmiany niektórych planów inwestycyjnych. Ponadto Grupa nie mogła by realizować wielu planów w krajach, w których prowadzi działalność.

RYNEK NIERUCHOMOŚCI W CEE I SEE

Większość przychodów Grupy pochodzi z wynajmu powierzchni biurowych i komercyjnych i z tytułu usług. W okresach 6 miesięcy zakończonych w dniu 30 czerwca 2021 r. oraz 2020 r. odpowiednio 76% i 75% przychodów Grupy pochodziło z wynajmu powierzchni, które zależą w dużym stopniu od stawek czynszu za m kw. i od stopy wynajęcia. Wysokość czynszu jakiego może zażądać Grupa w dużej mierze zależy od lokalizacji nieruchomości oraz od lokalnych trendów rynkowych i stanu gospodarki danego kraju. Na przychody Grupy z wynajmu powierzchni biurowych i komercyjnych wpływa zwłaszcza oddawanie nowych powierzchni pod wynajem, zmiany wskaźnika powierzchni niewynajętej oraz możliwości Grupy w zakresie podnoszenia czynszów. Przychody z wynajmu zależą również od terminu zakończenia realizacji inwestycji budowlanych Grupy oraz od możliwości wynajęcia zrealizowanych nieruchomości po korzystnych stawkach czynszu. W okresach 6 miesięcy zakończonych w dniu 30 czerwca 2021 r. oraz 2020 r. odpowiednio 24% i 25% przychodów Grupy pochodziło z usług z tytułu obsługi nieruchomości, co odzwierciedla niektóre koszty, które Grupa przenosi na swoich najemców.

Znaczna większość umów wynajmu Grupy jest zawierana w euro i obejmuje klauzulę pełnej indeksacji czynszu w powiązaniu z EICP (europejski wskaźnik cen konsumpcyjnych). W przypadku zawarcia umowy najmu w innej walucie umowa taka jest przeważnie indeksowana do euro i powiązana ze wskaźnikiem cen konsumpcyjnych w odpowiednim kraju tej waluty.

WYCENA NIERUCHOMOŚCI

Wyniki działalności Grupy w dużym stopniu zależą od zmian cen na rynkach nieruchomości. Grupa aktualizuje wartość swoich nieruchomości co najmniej dwa razy do roku. Zmiany wartości godziwej nieruchomości inwestycyjnych ujmuje się następnie jako zysk lub stratę z aktualizacji wartości aktywów w rachunku zysków i strat.

Na wycenę nieruchomości Grupy mają wpływ trzy zasadnicze czynniki: (i) przepływy pieniężne z działalności operacyjnej, (ii) oczekiwane stawki czynszu oraz (iii) stopy kapitalizacji wynikające z rynkowych stóp procentowych i premii za ryzyko mających zastosowanie do działalności Grupy.

Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej zależą przede wszystkim od bieżących przychodów z wynajmu brutto za metr kwadratowy, stopy powierzchni niewynajętej, łącznej wielkości Portfela Nieruchomości Grupy, kosztów utrzymania i kosztów administracyjnych oraz kosztów działalności operacyjnej. Oczekiwane wartości najmu są przeważnie określane na podstawie oczekiwanego rozwoju wskaźników makroekonomicznych, takich jak wzrost PKB, dochód do dyspozycji itp., a także warunków mikro-, takich jak nowe nieruchomości w bezpośrednim sąsiedztwie, konkurencja itp. Na stopy kapitalizacji mają wpływ obowiązujące stopy procentowe i wysokość premii za ryzyko. W przypadku braku innych zmian, gdy rosną stopy kapitalizacji, spada wartość rynkowa, i vice versa. Niewielkie zmiany jednego lub kilku z tych czynników mogą mieć znaczący wpływ na wartość godziwą nieruchomości inwestycyjnych Grupy i wyniki jej działalności.

Ponadto wycena gruntów Grupy przeznaczonych pod zabudowę zależy również od praw budowlanych oraz przewidywanego harmonogramu inwestycji. Wartość banku ziemi, który wyceniany jest przy wykorzystaniu metody porównawczej, ustalana jest przez odniesienie do cen rynkowych stosowanych w transakcjach dotyczących podobnych nieruchomości.

Grupa rozpoznała stratę z tytułu aktualizacji wartości aktywów oraz utraty wartości nieruchomości inwestycyjnych w wysokości 5.245 zł (1.080 EUR) i stratę w wysokości 303.437 zł (67.832 EUR) w, odpowiednio, okresie 6 miesięcy zakończonym w dniu 30 czerwca 2021 r. i 30 czerwca 2020 r.

WPŁYW ZMIAN STOPY PROCENTOWEJ

Zasadniczo wszystkie kredyty i pożyczki Grupy są oprocentowane według zmiennej stopy procentowej, zazwyczaj powiązanej ze stopą EURIBOR. Na dzień 30 czerwca 2021 r. szacunkowo 95% całkowitego zadłużenia Grupy według wartości było oparte o stałą stopę procentową lub zabezpieczone / częściowo zabezpieczone przed wahaniami stóp procentowych. Wykorzystywane instrumenty pochodne obejmują SWAP na stopę procentową, SWAPy walutowo-procentowe i CAP. Ponadto, w otoczeniu ekonomicznym o wystarczającym dostępie do finansowania, popyt na nieruchomości inwestycyjne zazwyczaj wzrasta, gdy stopy są niskie, co może prowadzić do wyższej wyceny istniejącego portfela nieruchomości grupy. Z drugiej strony wzrost stóp procentowych zazwyczaj ma niekorzystny wpływ na wycenę nieruchomości Grupy, co może prowadzić do konieczności ujęcia straty z tytułu aktualizacji wartości lub utraty wartości nieruchomości inwestycyjnych i projektów mieszkaniowych, co z kolei może mieć niekorzystny wpływ na dochody Grupy.

W przeszłości stopy EURIBOR wykazywały znaczne wahania, zmieniając się z 1,343% na dzień 2 stycznia 2012 r. poprzez 0,188% na dzień 2 stycznia 2013 r. do 0,284% na dzień 3 stycznia 2014 r. 0,076% na dzień 2 stycznia 2015 r., -0,132% na dzień 4 stycznia 2016 r., -0,318% na dzień 2 stycznia 2017 r., -0,329% na dzień 2 stycznia 2018 r. oraz -0,310% na dzień 2 stycznia 2019 r., -0,379 % na dzień 2 stycznia 2020 r. oraz -0,546% na dzień 2 stycznia 2021 r. (EURIBOR dla depozytów trzymiesięcznych).

WPŁYW ZMIAN KURSÓW WALUT OBCYCH

Za okresy sześciu miesięcy zakończone w dniu 30 czerwca 2021 r. i 30 czerwca 2020 r. znakomita większość przychodów i kosztów Grupy była wyrażona w euro. Jednakże kursy wymiany w stosunku do euro walut krajowych w krajach, w których Grupa prowadzi działalność stanowią istotny czynnik, ponieważ uzyskiwane kredyty mogą być denominowane albo w euro albo w walutach krajowych.

Grupa prezentuje swoje skonsolidowane sprawozdania finansowe w euro, prowadzi jednak działalność w Polsce, Rumunii, na Węgrzech, w Chorwacji, Serbii i Bułgarii. Grupa uzyskuje zdecydowaną większość swoich przychodów z czynszu denominowanego w euro, lecz otrzymuje część swoich przychodów (włącznie z przychodami ze sprzedaży nieruchomości mieszkaniowych) i ponosi większość swoich kosztów (włącznie ze znakomitą większością kosztów sprzedaży i kosztów administracyjnych) w walutach krajowych, a w szczególności w polskich złotych, bułgarskich lewach, chorwackich kunach, węgierskich forintach, rumuńskich lejach i serbskich dinarach. W szczególności znacząca część kosztów finansowych ponoszonych przez Grupę obejmuje: (i) oprocentowanie obligacji wyemitowanych przez Grupę w polskich złotych oraz (ii) oprocentowanie obligacji wyemitowanych przez Grupę w węgierskich forintach. Kursy wymiany walut krajowych względem euro były przedmiotem wahań w przeszłości. Grupa zabezpiecza wahania kursów kontraktami typu hedge.

Obciążenie wyniku finansowego podatkiem dochodowym (bieżącym i odroczonym) w systemach prawnych, w których Grupa prowadzi działalność, wyrażone jest w walutach krajowych. W związku z tym obciążenie podatkowe było i może w przyszłości podlegać poważnym zmianom w związku z wahaniami kursów walut.

Odpowiednio, zmiany kursów walut mają istotne znaczenie dla działalności i wyników finansowych Grupy.

DOSTĘPNOŚĆ FINANSOWANIA

Na rynkach CEE i SEE spółki deweloperskie, w tym Spółki Zależne, zazwyczaj finansują inwestycje dotyczące nieruchomości emisja obligacji, kredytami bankowymi, pożyczkami od swoich spółek holdingowych. Dostępność i koszty uzyskania finansowania mają istotne znaczenie przy podejmowaniu decyzji inwestycyjnych Grupy i tym samym dla jej perspektyw rozwojowych, a także dla jej możliwości spłaty aktualnego zadłużenia. Ponadto dostępność i koszt finansowania mogą mieć wpływ na dynamikę działalności deweloperskiej i zysk netto Grupy.

W przeszłości głównym źródłem finansowania podstawowej działalności Grupy, poza środkami pozyskanymi ze sprzedaży aktywów, były kredyty bankowe i środki pochodzące z emisji obligacji.

5.2 Szczegółowe czynniki wpływające na wyniki finansowe i operacyjne

COVID-19

Pandemia Covid-19 wywołała falę silnych negatywnych skutków dla światowej gospodarki, w tym wyraźną recesję. Ograniczenia i zamknięcia spowodowały niespotykany dotychczas zastój światowej działalności gospodarczej: konsumenci zostali w domu, firmy straciły dochody i zwolniły pracowników - co w konsekwencji doprowadziło do wzrostu bezrobocia. Aby złagodzić skutki ekonomiczne pandemii, Unia Europejska i rządy krajowe wdrożyły pakiety ratunkowe, a Europejski Bank Centralny wsparł politykę pieniężną. Jednak zakres i czas trwania pandemii oraz ewentualne przyszłe środki niezbędne do jej powstrzymania są nadal niemożliwe do przewidzenia. W ciągu 2020 roku oraz w okresie sześciu miesięcy zakończonym w dniu 30 czerwca 2021 r. zakłócenia gospodarcze spowodowane przez wirusa Covid-19 oraz zwiększona niepewność rynku w połączeniu ze zwiększoną zmiennością na rynkach finansowych spowodowała spadek przychodów z czynszu, spadek wartości aktywów Grupy, a także wpłynęła na możliwość spełniania przez spółki warunków umów kredytowych.

ZAMKNIĘCIE I PONOWNE OTWARCIE CENTRÓW HANDLOWYCH GRUPY

Na skutek rozwoju pandemii COVID-19 samorządy w wielu krajach, w których Grupa prowadzi działalność wdrożyły rygorystyczne środki dotyczące otwarcia centrów handlowych. Najemcy centrów handlowych za wyjątkiem tych, którzy sprzedają towary pierwszej potrzeby oraz oferują sprzedaż wyłącznie z odbiorem osobistym lub w dostawie, nie mogli otwierać swoich sklepów/restauracji, w zależności od kraju, w okresie 3-5 miesięcy w 2020 r. oraz średnio przez 3 miesiące w okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2021 r. Działania podejmowane przez rządy poszczególnych krajów mają i będą mieć wpływ na naszą działalność. Dodatkowo, nawet w rejonach, gdzie nie było przymusowego zamknięcia lub pozwolono na ponowne otwarcie sklepów, nie wszyscy najemcy centrów handlowych chcieli ponownie rozpoczynać działalność.

OBNIŻKI CZYNSZÓW ORAZ ŚCIĄGALNOŚĆ NALEŻNOŚCI

Rządy państw, w których Grupa prowadzi działalność, przyjęły przepisy mające na celu zapewnienie pomocy najemcom, takiej jak wakacje czynszowe w okresie zamknięcia centrów w Polsce lub udzielenie pomocy finansowej przez państwo, polegającej na pokryciu części kosztów ich działalności przez okres obowiązywania ograniczeń. Po ponownym otwarciu centrów handlowych Grupa prowadziła aktywny dialog z najemcami dotyczący możliwości regulowania przez nich zobowiązań, opłat za usługi, jak również warunków innych rodzajów wsparcia. Grupa wdrożyła wielotorowe środki pomocy mających na celu wspieranie najemców i zachęcanie klientów do zakupów, takich jak obniżki czynszu, umożliwienie płatności czynszu w ratach, rezygnacja z odsetek za zwłokę i rezygnacja z opłat za usługi. Finansowy wpływ COVID-19 na zysk brutto z działalności operacyjnej wyniósł w 2020 r. 65.200 zł (14.700 EUR). W okresie sześciu miesięcy zakończonym 30 czerwca 2021 r. poszczególne kraje, takie jak Chorwacja oraz Serbia złagodziły swoje ograniczenia dotyczące handlu, co spowodowało, że centra handlowe działające w tych krajach zanotowały wzrost zysku brutto z działalności operacyjnej w wysokości 2.300 zł (500 EUR) podczas gdy zamknięcie w Polsce oraz Bułgarii nadal miało negatywny wpływ na działalność galerii handlowych w rezultacie powodując utratę 5.000 zł (1.100 EUR) zysku brutto z działalności operacyjnej w okresie sześciu miesięcy zakończonym 30 czerwca 2021 r. w porównaniu do takiego samego okresu w 2020 r.

W dniu 23 lipca 2021 r. w Polsce, weszła w życie nowelizacja ustawy dotyczącej szczególnych rozwiązań związanych z zapobieganiem, przeciwdziałaniem i zwalczaniem COVID-19, innych chorób zakaźnych oraz wywołanych nimi sytuacji kryzysowych (art. 15ze), która reguluje prawne relacje pomiędzy najemcami oraz właścicielami galerii dotyczące rozliczeń za okres ustawowego zamknięcia lokali (tzw. lockdown) (wprowadzając nowe sposoby rozliczeń pomiędzy najemcami i właścicielami, w których najemcy płacą 20% czynszu w trakcie lockdownu oraz 50% w okresie trzech miesięcy następujących po okresie lockdownu). Zgodnie z oceną Zarządu wpływ powyższych regulacji na poprzednie okresy będzie nieistotny. Nowe uregulowania wprowadzają plan działania w przypadku przyszłych lockdownów i mogą mieć istotny wpływ na przychody Grupy z sektora centrów handlowych w przypadku wprowadzenia kolejnych potencjalnych lockdownów w Polsce.

WYCENA NIERUCHOMOŚCI INWESTYCYJNYCH

Zwiększona niepewność i zmienność na rynkach finansowych miała negatywny wpływ na nieruchomości inwestycyjne Grupy w trakcie 2020 roku, a ponadto może znaleźć odzwierciedlenie w przyszłych wycenach aktywów, a także może wpłynąć na spełnianie przez Grupę warunków umów o finansowanie dłużne (kowenantów).

Mimo tego, na dzień 30 czerwca 2021 r. Grupa otrzymała wyceny od zewnętrznych rzeczoznawców. Nie występuje istotna niepewność odnośnie wartości godziwej nieruchomości inwestycyjnych.

Chociaż dokładny efekt COVID-19 jest nieznany, oczywistym jest, że stwarza on znaczne ryzyko zmniejszenia dochodów, wzrostu stóp kapitalizacji, wzrostu kosztów windykacji i wystąpienia zmienności kursów walutowych.

PŁYNNOŚĆ FINANSOWA

W trakcie pandemii COVID-19 Grupa podjęła natychmiastowe kroki w celu zachowania wysokiego poziomu płynności finansowej w świetle niepewności co do jej wpływu. Kroki te obejmowały analizę kosztów operacyjnych i wydatków inwestycyjnych, a także decyzję o zatrzymaniu zysku za rok zakończony 31 grudnia 2019 r. w Spółce oraz rekomendację o niewypłacaniu dywidendy za rok zakończony 31 grudnia 2020 r. Według stanu na dzień 30 czerwca 2021 r. Grupa posiada środki pieniężne w wysokości 1.112.406 PLN (246.064 EUR).

Grupa przeprowadziła testy warunków skrajnych, które wskazały, że nie istnieje istotna niepewność w odniesieniu do założenia kontynuacji działalności Spółki w kolejnych 12 miesiącach od daty publikacji niniejszego sprawozdania finansowego.

Grupa na bieżąco ocenia sytuację i podejmuje działania mające na celu złagodzenie wpływu niekorzystnej sytuacji panującej na rynku.

POZOSTAŁE

W kwietniu 2021 r. Grupa rozpoczęła budowę biurowca GTC X w Belgradzie.

Wiele zdarzeń wpłynęło na wyniki finansowe Grupy w okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2021 r., a w szczególności zawarcie umów kredytowych o łącznej wartości 171.000 EUR, wliczając:

• z bankiem Santander Bank Polska w kwocie 90.900 zł (19.700 EUR),na refinansowanie kredytu w banku PKO BP w kwocie 88.600 zł (19.200 EUR) dla projektu Pixel;
• z bankiem Santander Bank Polska w kwocie 89.000 zł (19.300 EUR) na refinansowanie kredytu w banku ING w kwocie 87.200 zł (18.900 EUR) dla projektu Francuska Office Centre;
• z bankiem OTP Bank w kwocie 80.000 EUR, z czego 58.00 EUR stanowiło kredyt związany z zakupioną spółką oraz 22.000 EUR dodatkowego ciągnienia (top-up) na finansowanie dwóch budynków biurowych- Ericsson Headquarter Office Building i Siemens evosoft Headquarter Office Building;
• z bankiem Erste Bank w kwocie 25.000 EUR na finansowanie nabycia projektu biurowego Vaci Green D;
• z bankiem Erste Bank w kwocie 10.800 EUR na finansowanie nabycia projektu Hegyvidék Retail and Office Centre;
• z bankiem Erste Bank w kwocie 16.200 EUR na finansowanie nabycia projektu biurowego Váci 188.

Dodatkowo Grupa wyemitowała 10-letnie "zielone obligacje" o łącznej wartości nominalnej 53.800 EUR denominowane w HUF oraz 5-letnie niezabezpieczone zielone obligacje w kwocie 500.000 EUR denominowane w euro. Środki z obligacji zostały przeznaczone na refinansowanie istniejących zabezpieczonych kredytów inwestycyjnych w związku ze zmianą polityki finansowej Grupy z zadłużenia zabezpieczonego na niezabezpieczone. W rezultacie poniżej wymienione kredyty wynoszące łącznie 398.100 EUR zostały spłacone:

• kredyt w Intesa Bank w kwocie 29.000 EUR dla projektu Ada Mall,
• cała kwota kredytu w CIB Banku w wysokości 13.000 EUR dla projektu Metro,
• cała kwota kredytu w Banku Polska Kasa Opieki S.A. i Commercial Bank of China (Europe) S.A. w wysokości 174.100 EUR dla projektu Galerii Północnej,
• cała kwota kredytu w Santander Bank Polska S.A. w wysokości 41.600 EUR dla projektu Kompleks Biurowy Korona;
• cała kwota kredytu w Erste Bank w wysokości 23.500 EUR dla projektu Advance Business Center,
• cała kwota kredytu w Erste Bank w wysokości 62.000 EUR dla projektu City Gate;
• cała kwota kredytu w Alpha Bank w wysokości 13.800 EUR dla projektów Preium Plaza i Premium Points;
• cała kwota kredytu w Erste Bank w wysokości 23.500 EUR dla projektu Matrix.

Dodatkowo Grupa spłaciła wszystkie obligacje wyemitowane pod kodem ISIN PLGTC0000276 o wartości nominalnej 20.494 EUR oraz dokonała wcześniejszej przedpłaty kredyt dla Galerii Jurajskiej w banku Erste Group Bank AG, Raiffeisenlandesbank Niederosterreich-Wien AG w wysokości 5.000 EUR

W okresie sześciu miesięcy zakończonym 30 czerwca 2021 r. Grupa dokonała znacznych inwestycji w nieruchomości generujące przychód oraz w bank ziemi. Całkowita wartość inwestycji wyniosła 299.726 EUR i zawierała w szczególności:

• zakup dwóch budynków biurowych klasy A: Ericsson Headquarter Office Building and the Siemens evosoft Headquarter Office Building za kwotę of 160.300 EUR;
• zakup budynku biurowego Váci Greens D za kwotę 51.000 EUR;
• zakup działki w Sofii o powierzchni 2.417 m kw. za kwotę 4.657 EUR;
• zakup budynku Hegyvidék Retail and Office Centre w Budapeszcie za kwotę 21.000 EUR. Centrum handlowe oferować będzie powierzchnię 6.400 mkw.
• zakup budynku biurowego Váci 188 Office Building w Budapeszcie za kwotę 31.200 EUR.

Grupa podpisała również przedwstępną umowę sprzedaży nieruchomości biurowych w Belgradzie. Fakt ten został odzwierciedlony w bilansie Grupy po przez reklasyfikowanie tych aktywów i związanych z nimi zobowiązań odpowiednio do pozycji "Aktywa przeznaczone do sprzedaży" oraz "Zobowiązania związane z aktywami przeznaczonymi do sprzedaży".

Dokładny opis wydarzeń znajduje się w punkcie 4 Główne wydarzenia w okresie sześciu miesięcy zakończonym 30 czerwca 2021 r.

5.3 Prezentacja różnic między osiągniętymi wynikami finansowymi a opublikowanymi prognozami

Grupa nie publikowała prognoz na okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2021 r. jak również cały rok 2021.

5.4 Przegląd sytuacji finansowej

5.4.1 Główne pozycje przeglądu sytuacji finansowej

NIERUCHOMOŚCI INWESTYCYJNE

Nieruchomości inwestycyjne będące własnością Grupy obejmują powierzchnie biurowe i handlowe, w tym nieruchomości w budowie. Nieruchomości inwestycyjne mogą być podzielone na: (i) ukończone nieruchomości inwestycyjne; (ii) nieruchomości inwestycyjne w budowie; oraz (iii) grunty przeznczone pod zabudowę komercyjną oraz (iv) prawo wieczystego użytkowania gruntów.

ZASÓB DZIAŁEK MIESZKANIOWYCH

Grupa klasyfikuje swoje zasoby mieszkaniowe, jako aktywa obrotowe lub aktywa trwałe według etapu ich zagospodarowania w ramach cyklu operacyjnego firmy. Normalny cykl operacyjny w większości przypadków przypada na okres od jednego do pięciu lat. Grupa klasyfikuje swoje zasoby mieszkaniowe, których rozpoczęcie zagospodarowania jest planowane, na co najmniej rok po dniu bilansowym, jako zasób działek mieszkaniowych, który jest częścią jej aktywów trwałych.

INWESTYCJE W JEDNOSTKACH STOWARZYSZONYCH

Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych są rozpoznawane metodą praw własności. Inwestycja jest ujmowana w sprawozdaniu z sytuacji finansowej według kosztu powiększonego o zmiany w udziale Grupy w aktywach netto jednostki stowarzyszonej, mające miejsce po zakupie.

AKTYWA PRZEZNACZONE DO SPRZEDAŻY

Aktywa przeznaczone do sprzedaży obejmują powierzchnie biurowe lub powierzchnie handlowe oraz niezabudowane działki, które są przeznaczone do sprzedaży.

DEPOZYTY ZABLOKOWANE

Depozyty zablokowane krótko- i długoterminowe są depozytami o ograniczonej możliwości dysponowania i mogą być wykorzystywane jedynie do pewnych działań operacyjnych, zgodnie z postanowieniami zawartymi w ich umowach.

INSTRUMENTY POCHODNE

Instrumenty pochodne obejmują instrumenty posiadane przez Grupę w celu zabezpieczenia ryzyka związanego z wahaniami stóp procentowych i kursów walutowych. W odniesieniu do instrumentów zakwalifikowanych jako zabezpieczenia przepływów pieniężnych część zysku lub straty na instrumencie zabezpieczającym, która zostanie uznana za efektywne zabezpieczenie, ujmuje się bezpośrednio w innych całkowitych przychodach, a nieefektywną część (o ile taka wystąpi) ujmuje się w zysku lub stracie netto. Klasyfikacja zabezpieczeń w sprawozdaniu z sytuacji finansowej zależy od ich dojrzałości. W przypadku instrumentów pochodnych, które nie kwalifikują się do rachunkowości zabezpieczeń, wszelkie zyski lub straty wynikające ze zmiany wartości godziwej są ujmowane bezpośrednio w zysku lub stracie netto za dany rok. Wartość godziwa kontraktów terminowych (interest rate swaps) jest ustalana poprzez obliczenie bieżącej wartości przepływów pieniężnych każdego etapu transakcji, z uwzględnieniem kilku czynników ryzyka.

5.4.2 Porównanie sytuacji finansowej na dzień 30 czerwca ²⁰²¹ r. i 31 grudnia 2020 r.

AKTYWA

Wartość aktywów ogółem wzrosła o 1.065.195 zł (9%) i wynosiła 12.513.393 zł na dzień 30 czerwca 2021 r. w porównaniu do 11.448.198 zł na dzień 31 grudnia 2020 r.

Wartość nieruchomości inwestycyjnych spadła o 74.306 (1%) zł do 9.732.735 zł na dzień 30 czerwca 2021 r. w porównaniu do 9.807.041 zł na dzień 31 grudnia 2020 r. głównie w wyniku różnic kursowych z przeliczania w wysokości 197.793 zł oraz reklasyfikacji serbskich budynków biurowych do aktywów przeznaczonych do sprzedaży w kwocie 1.228.227 zł co zostało częściowo skompensowane inwestycjami w wysokości 1.360.997 zł, szczególnie w nabycie nieruchomości na Węgrzech (4 budynki biurowe i jeden obiekt handlowo-biurowy oraz gruntów w Bułgarii).

Wartość aktywów przeznaczonych do sprzedaży wzrosła o 1.304.636 do 1.311.927 zł na dzień 30 czerwca 2021 r. w porównaniu do 7.291 zł na dzień 31 grudnia 2020 r. głównie w wyniku reklasyfikacji serbskich aktywów (budynki biurowe, Środki pieniężne i depozyty oraz inne) w kwocie 1.299.119 zł jak również działek pod zabudowę mieszkaniową w Rumunii w wysokości 9.733 zł do aktywów przeznczonych do sprzedaży po podpisaniu przedwstępnych umów kupna sprzedaży.

Wartość depozytów zablokowanych (włączając krótkoterminowe) spadła o 49.981zł (28%) do 127.287 zł na dzień 30 czerwca 2021 r. w porównaniu 177.268 zł na dzień 31 grudnia 2020 r. głownie w wyniku reklasyfikowania zablokowanych depozytów w kwocie 28.915 zł do aktywów przeznaczonych do sprzedaży w związku ze sprzedażą spółek z grupy w Serbii, oraz zwolnienia zablokowanych depozytów związanych z kredytami bankowymi, które zostały w pełni spłacone na dzień 30 czerwca 2021 r.

Wartość środków pieniężnych i ich ekwiwalentów spadła o 142.801 zł (11%) do 1.112.406 zł na dzień 30 czerwca 2021 r. w porównaniu do 1.255.207 zł na dzień 31 grudnia 2020 r., głównie w wyniku wcześniejszej spłaty kredytów oraz finalnego wykupu zapadających obligacji w wysokości 1.984.461 zł, zakupu nieruchomości i aktywów, inwestycji w aktywa w budowie (pomniejszonej o kredyty) w wysokości 685.661 zł i różnic kursowych z przeliczenia, co zostało częściowo skompensowane emisją obligacji w kwocie 2.504.810 zł.

PASYWA

Wartość kredytów i obligacji wzrosła o 406.570 zł (7%) do 6.227.181 zł na dzień 30 czerwca 2021 r. w porównaniu do 5.820.611 zł na dzień 31 grudnia 2020 r. Wzrost ten wynikał głównie z emisji obligacji w kwocie 2.504.810 zł w połączeniu z nowymi kredytami dla zakupionych projektów zlokalizowanych w Budapeszcie w wysokości 599.386 zł i refinansowaniem obecnych kredytów w wysokości 177.091 zł jak również z ciągnieniami kredytów dla projektów w budowie w kwocie 88.655 zł, co zostało częściowo skompensowane spłatą istniejących kredytów w wysokości 2.122.470 zł, spłatą obligacji w wysokości 93.059 zł oraz na skutek reklasyfikacji do zobowiązań związanych z aktywami przeznczonymi do sprzedaży zobowiązań związanych z sprzedawanymi nieruchomościami biurowymi w Serbii w kwocie 660.692 zł.

Wartość zobowiązań związanych z aktywami przeznaczonymi do sprzedaży wzrosła do 759.368zł na dzień 30 czerwca 2021 r. w porównaniu do 0 zł na dzień 31 grudnia 2020 r. głownie na skutek reklasyfikacji do zobowiązań związanych z aktywami przeznaczonymi do sprzedaży zobowiązań związanych z sprzedawanymi nieruchomościami biurowymi w Serbii.

Wartość zobowiązania z tytułu leasingu (wliczająca krótkoterminową część zobowiązań) spadła o 25.299 zł (13%) do 173.386 zł na dzień 30 czerwca 2021 r. z 198.685 zł na dzień 31 grudnia 2020 r. głównie ze względu na reklasyfikację zobowiązań z tytułu leasingu związanych ze sprzedawanymi nieruchomościami biurowymi w Serbii w kwocie 16.835 zł do zobowiązań związanych z aktywami przeznaczonymi do sprzedaży.

Wartość instrumentów pochodnych (wliczając krótkoterminowe) spadła o 20.558 zł (23%) do 68.323 zł na dzień 30 czerwca 2021 r. w porównaniu do 88.881 zł na dzień 31 grudnia 2020 r., głównie w wyniku przedterminowego rozliczenia kontraktów zabezpieczających kredyty spłacone przed terminem zapadalności oraz reklasyfikowania instrumentów pochodnych związanych z kredytami dotyczącymi aktywów przeznaczonych do sprzedaży do zobowiązań związanych z aktywami przeznaczonymi do sprzedaży.

Wartość rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego spadła o 32.745 zł (5%) do 582.085 zł na dzień 30 czerwca 2021 r. w porównaniu do 614.830 zł na dzień 31 grudnia 2020 r., głównie ze względu na reklasyfikacje 48.698 zł rezerw z tytułu odroczonego podatku dochodowego związanego ze zbywanymi nieruchomościami biurowymi w Serbii, które są w procesie sprzedaży, co zostało częściowo skompensowane rozpoznaniem rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego w związku z zakupem nieruchomości na Węgrzech.

Wartość zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz rezerw wzrosła o 7.861 zł (6%) do 133.841 zł na dzień 30 czerwca 2021 r. w porównaniu do 125.980 zł na dzień 31 grudnia 2020 r., głownie na skutek rozpoznania zobowiązań związanych z zakupem nieruchomości na Węgrzech w kwocie 20.344 zł oraz zobowiązań związanych z inwestycjami w Polsce na kwotę 13.110 zł (wykończenie i nakłady inwestycyjne) co zostało częściowo skompensowane przeklasyfikowaniem zobowiązań związanych z aktywami przeznaczonymi do sprzedaży w kwocie 9.494 zł jak również rozliczeniem zobowiązań związanych z inwestycjami w Bułgarii na kwotę 16.801 zł.

KAPITAŁ WŁASNY

Wartość zysków zatrzymanych wzrosła o 94.927 zł (7%) do 1.393.019 zł na dzień 30 czerwca 2021 r. w porównaniu do 1.298.092 zł na dzień 31 grudnia 2020 r., głównie w wyniku rozpoznania zysku za okres w wysokości 97.368 zł.

Efekt wyceny transakcji zabezpieczających wzrósł o 22.150 zł (44%) do 72.872 zł straty na dzień 30 czerwca 2021 r. w porównaniu do 50.722 zł straty na dzień 31 grudnia 2020 r., głównie w związku z nowymi zabezpieczeniami wahań kursów walutowych (cross-currency swap) dla obligacji w HUF.

Wartość kapitałów spadła o 16.515 zł do 4.487.983 zł na dzień 30 czerwca 2021 r. w porównaniu do 4.495.498 zł na dzień 31 grudnia 2020 r. głównie w wyniku spadku wartości różnic kursowych z przeliczenia o 90.175 zł oraz wzrostu straty z tytułu efektu wyceny transakcji zabezpieczających o 22.150 zł, co zostało częściowo skompensowane wzrostem wartości zysków zatrzymanych o 94.927 na skutek rozpoznania zysku za okres.

5.5 Skonsolidowany rachunek zysków i strat

5.5.1 Główne pozycje skonsolidowanego rachunku zysków i strat

PRZYCHODY Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ

Przychody z działalności operacyjnej obejmują:

• przychody z wynajmu powierzchni biurowych i komercyjnych, które składają się z comiesięcznych płatności czynszu płaconego przez najemców nieruchomości inwestycyjnych Grupy dla powierzchni biurowych lub handlowych wynajmowanych tym najemcom. Przychody z najmu są ujmowane jako przychód przez okres najmu;
• przychody z tytułu usług, które obejmują opłaty ponoszone przez najemców nieruchomości inwestycyjnych Grupy na pokrycie kosztów usług świadczonych przez Grupę w odniesieniu do ich najmu.

KOSZTY DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ

Koszty działalności operacyjnej obejmują:

• koszty wynajmu powierzchni biurowych i komercyjnych oraz usług, które składają się na wszystkie koszty związane z usługami zarządzania świadczonymi dla poszczególnych najemców w nieruchomościach Grupy - koszty usług powinny być pokryte przychodami z tytułu usług.

MARŻA BRUTTO NA DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ

Marża brutto na działalności operacyjnej równa jest przychodom z działalności operacyjnej pomniejszonym o koszty działalności.

KOSZTY SPRZEDAŻY

Koszty sprzedaży obejmują:

• prowizje brokerskie i podobne opłaty poniesione na wynajem lub sprzedaż powierzchni;
• koszty reklamy; oraz
• wynagrodzenia i związane z nimi.

KOSZTY ADMINISTRACYJNE

Koszty administracyjne obejmują:

• wynagrodzenie, koszty zarządzania i inne wydatki, które obejmują wynagrodzenia wszystkich pracowników, którzy nie są bezpośrednio zaangażowani w sprzedaż lub wynajem;
• rezerwy na rzecz programu motywacyjnego opartego na akcjach, który został przyznany kluczowym pracownikom;
• koszty związane ze sprzedażą nieruchomości inwestycyjnych;
• koszty audytu, doradców prawnych i innych;
• wydatki biurowe;
• koszty amortyzacji obejmujące amortyzację rzeczowych aktywów trwałych Grupy; oraz
• inne.

ZYSK/(STRATA) Z AKTUALIZACJI WYCENY/UTRATY WARTOŚCI AKTYWÓW

Zysk (strata) netto z aktualizacji wyceny nieruchomości inwestycyjnych oraz nieruchomości inwestycyjnych w budowie odzwierciedla zmiany wartości godziwej nieruchomości inwestycyjnych oraz nieruchomości inwestycyjnych w budowie.

PRZYCHODY/(KOSZTY) FINANSOWE NETTO

Przychody finansowe obejmują odsetki od pożyczek udzielonych spółkom stowarzyszonym i odsetki od lokat bankowych.

Koszty finansowe obejmują odsetki od pożyczek oraz kosztów odroczonego zadłużenia. Koszty finansowania zewnętrznego są ujmowane w okresie, w którym zostały poniesione, z wyjątkiem tych, które są bezpośrednio związane z budownictwem. W takim przypadku koszty finansowania zewnętrznego są kapitalizowane jako część kosztu danego składnika aktywów. Koszty finansowania zewnętrznego obejmują odsetki oraz różnice kursowe.

Ponadto przychody lub koszty finansowe obejmują rozliczenia aktywów finansowych i zysku lub straty wynikających ze zmian wartości godziwej instrumentów pochodnych, które nie są kwalifikowane do rachunkowości zabezpieczeń.

OPODATKOWANIE

Podatek dochodowy od zysku lub straty za rok obrotowy obejmuje podatek bieżący oraz podatek odroczony. Podatek bieżący to spodziewany podatek od dochodu do opodatkowania za dany rok przy zastosowaniu obowiązujących na dzień bilansowy stawek podatkowych oraz wszelkie zmiany należnego podatku w odniesieniu do lat poprzednich. W większości przypadków Grupa sprzedaje spółki będące właścicielami nieruchomości zamiast samych nieruchomości po części dlatego, że w niektórych krajach sprzedaż nieruchomości zazwyczaj podlega podatkowi od przekazania nieruchomości i/lub VAT.

5.5.2 Porównanie wyników finansowych za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2021 r. z tym samym okresem roku 2020.

PRZYCHODY Z WYNAJMU I USŁUG

Przychody z tytułu wynajmu powierzchni biurowych i komercyjnych i przychody z tytułu usług za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2021 r. wzrosły o 10.648 zł (3%) i wyniosły 358.033 zł w porównaniu do 347.385 zł za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2020 r. Grupa rozpoznała wzrost przychodów z tytułu wynajmu dzięki ukończeniu i wynajęciu budynków Green Heart, Advance Business Center i Matrix o 7.265 zł, oraz przychody z nabytych nieruchomości w wysokości 8.630 zł. Wzrost został osłabiony spadkiem przychodów z wynajmu w centrach handlowych w wysokości 2.270 zł oraz spadkiem przychodów z wynajmu na skutek sprzedaży biurowca Spiral w IV kwartale 20210 r, w wysokości 9.060 zł.

KOSZTY USŁUG

Koszty z tytułu usług wzrosły o 2.390 zł (3%) i wyniosły 90.925 zł za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2021 r. w porównaniu do 88.535 zł za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2020 r. Grupa rozpoznała wzrost głównie w wyniku wzrostu kosztów z tytułu usług związanego z ukończeniem budynków Green Heart, Advance Business Center i Matrix o 2.270 zł, oraz nabyciu nieruchomości w wysokości 2.860 zł. Wzrost ten zostało częściowo skompensowany rozpoznaniem spadku kosztów w wyniku sprzedaży budynku Spiral w IV kwartale 2020 r. o 2.040 zł w połączeniu ze spadkiem kosztów usług w centrach handlowych na skutek pandemii COVID-19 w wysokości 1.362 zł.

ZYSK BRUTTO Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ

Zysk brutto z działalności operacyjnej wzrósł o 8.258 zł (3%) i wyniósł 267.108 zł za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2021 r. w porównaniu do 258.850 zł za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2020 r., głównie w wyniku wzrostu przychodów z wynajmu i usług związanych ze nabyciem nowych nieruchomości, co zostało częściowo skompensowane utratą przychodów z wynajmu w wyniku sprzedaży biurowca Spira w połączeniu ze spadkiem przychodów z wynajmu w centrach handlowych na skutek pandemii COVID-19.

Marża brutto z wynajmu powierzchni biurowych i komercyjnych za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2021 r. wynosiła 75% w porównaniu do 75% za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2020 r.

KOSZTY ADMINISTRACYJNE

Koszty administracyjne, po wyłączeniu kosztów programu motywacyjnego, wzrosły o 2.307 zł (9%) i wyniosły 27.095 zł za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2021 r. w porównaniu do 24.788 zł kosztów za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2020 r. Wycena rynkowa płatności w formie akcji własnych pozwoliła na rozpoznanie kosztów z tytułu transakcji opartych na płatnościach w formie akcji własnych w wysokości 1.326 zł za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2020 r. wobec 4.684 zł przychodów za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2021 r. Łączne koszty administracyjne wzrosły o 8.317 zł do 28.421 zł za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2021 r. w porównaniu 20.104 zł za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2020 r.

ZYSK/(STRATA) Z AKTUALIZACJI WARTOŚCI AKTYWÓW / UTRATA WARTOŚCI AKTYWÓW

Strata netto z tytułu aktualizacji wyceny wartości aktywów i utraty wartości aktywów za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2021 r wyniosła 5.245 zł w porównaniu do 303.437 zł straty za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2020 r. i wynikała głównie z rozpoznania nakładów inwestycyjnych w istniejące nieruchomości inwestycyjne, częściowo skompensowane zyskiem z aktualizacji wyceny aktywów nabytych na Węgrzech.

POZOSTAŁE KOSZTY NETTO

Pozostałe koszty netto (pomniejszone o pozostałe przychody) wyniosły 469 zł za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2021 r. w porównaniu z kosztami netto w wysokości 2.186 zł za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2020 r.

ZYSK/(STRATA) Z TYTUŁU RÓŻNIC KURSOWYCH, NETTO

Strata z tytułu różnic kursowych netto wyniosła 677 zł za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2021 r. w porównaniu do straty z tytułu różnic kursowych netto w wysokości 14.281 zł za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2020 r. Wzrost w okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2020 r. wynikał głownie ze znacznej dewaluacji lokalnych walut w stosunku do euro na skutek wybuchu pandemii COVID-19.

PRZYCHODY FINANSOWE

Przychody finansowe wyniosły 681 zł za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2021 r. w porównaniu z przychodami w wysokości 763 zł za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2020 r.

KOSZTY FINANSOWE

Koszty finansowe wzrosły o 22.872 zł i wyniosły 98.145 zł za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2021 r. wobec 75.273 zł za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2020 r., głównie z powodu jednorazowych kosztów związanych z przedterminową spłatą kredytów w wysokości 11.515 zł (płatności gotówkowe) oraz zwolnieniem odpowiadających im odroczonych kosztów pozyskania finansowania w wysokości 7.265 zł (bezgotówkowe). Średnia ważona stopa procentowa na dzień 30 czerwca 2021 r. wyniosła 2,18% w skali roku.

ZYSK/(STRATA) PRZED OPODATKOWANIEM

Zysk przed opodatkowaniem za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2021 r. wyniósł 131.376 zł w porównaniu do 158.789 zł straty za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2020 r. Zysk przed opodatkowaniem za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2021 r. wynikał głownie z rozpoznania 5.245 zł straty z aktualizacji wartości aktywów wysokości (303.437 zł straty w okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2020 r.) oraz z niższej o 13.604 zł straty z tytułu różnic kursowych, netto, co zostało częściowo skompensowane wzrostem kosztów finansowych o 22.872 zł.

PODATEK DOCHODOWY

Podatek dochodowy za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2021 r. wyniósł 34.008 zł i zawierał w szczególności bieżący podatek dochodowy w wysokości 12.712 zł oraz podatek odroczony w wysokości 21.296 zł.

ZYSK/(STRATA) NETTO

Zysk netto za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2021 r. wyniósł 97.368 zł w porównaniu do 153.165 zł straty za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2020 r. Zysk netto za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2021 r. wynikał głównie z mocnych wyników operacyjnych w połączeniu z rozpoznaniem 5.245 zł straty z aktualizacji wartości aktywów wysokości (303.437 zł straty w okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2020 r.) oraz z niższej o 13.604 zł straty z tytułu różnic kursowych, netto, co zostało częściowo skompensowane wzrostem kosztów finansowych o 22.872 zł oraz rozpoznaniem podatku dochodowego w wysokości 34.008 zł (5.624 zł zysku z tytułu podatku w okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2020 r.).

5.5.3 Porównanie wyników finansowych za okres 3 miesięcy zakończony 30 czerwca 2021 r. z tym samym okresem roku 2020.

PRZYCHODY Z WYNAJMU I USŁUG

Przychody z tytułu wynajmu powierzchni biurowych i komercyjnych i przychody z tytułu usług za okres 3 miesięcy zakończony 30 czerwca 2021 r. wzrosły o 18.626 zł (11%) i wyniosły 188.676 zł w porównaniu do 170.050 zł za okres 3miesięcy zakończony 30 czerwca 2020 r. Wzrost ten wynikał ze wzrostu przychodów z tytułu wynajmu dzięki ukończeniu i wynajęciu budynków Green Heart, Advance Business Center i Matrix o 3.170 zł, oraz rozpoznaniu przychodów z nabytych nieruchomości w wysokości 8.630 zł. Wzrost wynika również z faktu, że zamknięcia (lockdown) w okresie 3 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2021 r. w porównaniu do roku poprzedniego były krótsze co wpłynęło na rozpoznanie wyższych przychodów z wynajmu i usług centrów handlowych w kwocie 10.670 zł. Wzrost został czyściwo osłabiony spadkiem przychodów z wynajmu i usług na skutek sprzedaży biurowca Spiral w czwartym kwartale 2020 r, w wysokości 3.600 zł.

KOSZTY USŁUG

Koszty z tytułu usług wzrosły o 6.216 zł (15%) i wyniosły 46.519 zł za okres 3 miesięcy zakończony 30 czerwca 2021 r. w porównaniu do 40.303 zł za okres 3 miesięcy zakończony 30 czerwca 2020 r. głównie w wyniku rozpoznania kosztów z tytułu usług dzięki ukończeniu budynków Green Heart, Advance Business Center i Matrix o 2.000 zł, oraz nabyciu nieruchomości w wysokości 2.860 zł.

ZYSK BRUTTO Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ

Zysk brutto z działalności operacyjnej wzrósł o 12.410 zł (10%) i wyniósł 142.157 zł za okres 3 miesięcy zakończony 30 czerwca 2021 r. w porównaniu do 129.747 zł za okres 3 miesięcy zakończony 30 czerwca 2020 r., głównie w wyniku wzrostu przychodów z wynajmu i usług w wyniku ukończenia i wynajęciu budynków Green Heart, Advance Business Center i Matrix oraz nabycia nowych nieruchomości, jak również poprawy wyników w centrach handlowych dzięki krótszemu okresowi zamknięcia centrów handlowych w związku z wybuchem COVID-19 w okresie 3 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2021 r. w porównaniu do porównywalnego okresu 2020 r. Wzrost ten został częściowo skompensowany utratą przychodów z wynajmu w wyniku sprzedaży biurowca Spira w IV kwartale 2020 r.

Marża brutto z wynajmu powierzchni biurowych i komercyjnych za okres 3 miesięcy zakończony 30 czerwca 2021 r. wynosiła 75% w porównaniu do 76% marży za okres 3 miesięcy zakończony 30 czerwca 2020 r.

KOSZTY ADMINISTRACYJNE

Koszty administracyjne, po wyłączeniu kosztów programu motywacyjnego, wzrosły o 862 zł (6%) i wyniosły 14.675 zł za okres 3 miesięcy zakończony 30 czerwca 2021 r. w porównaniu do 13.813 zł kosztów za okres 3 miesięcy zakończony 30 czerwca 2020 r. Wycena rynkowa płatności w formie akcji własnych pozwoliła na rozpoznanie kosztów z tytułu transakcji opartych na płatnościach w formie akcji własnych w wysokości 189 zł za okres 3 miesięcy zakończony 30 czerwca 2021 r. wobec 149 zł kosztów za okres 3 miesięcy zakończony 30 czerwca 2020 r. Łączne koszty administracyjne wzrosły o 902 zł do 14.864 zł za okres 3 miesięcy zakończony 30 czerwca 2021 r. w porównaniu 13.962 zł za okres 3 miesięcy zakończony 30 czerwca 2020 r.

ZYSK/(STRATA) Z AKTUALIZACJI WARTOŚCI AKTYWÓW / UTRATA WARTOŚCI AKTYWÓW

Zysk netto z tytułu aktualizacji wyceny wartości aktywów i utraty wartości aktywów za okres 3 miesięcy zakończony 30 czerwca 2021 r wyniósł 6.844 zł w porównaniu do 277.120 zł straty za okres 3 miesięcy zakończony 30 czerwca 2020 r. i wynikał głównie z rozpoznania zysku z aktualizacji wyceny nabytych aktywów na Węgrzech, co zostało częściowo skompensowane przez nakłady inwestycyjne w istniejące nieruchomości inwestycyjne.

POZOSTAŁE KOSZTY NETTO

Pozostałe koszty netto (pomniejszone o pozostałe przychody) wyniosły 191 zł za okres 3 miesięcy zakończony 30 czerwca 2021 r. w porównaniu z kosztem netto w wysokości 1.002 zł za okres 3 miesięcy zakończony 30 czerwca 2020 r.

ZYSK/(STRATA) Z TYTUŁU RÓŻNIC KURSOWYCH, NETTO

Zysk z tytułu różnic kursowych netto wyniósł 997 zł za okres 3 miesięcy zakończony 30 czerwca 2021 r. w porównaniu do zysku z tytułu różnic kursowych netto w wysokości 8.763 zł za okres 3 miesięcy zakończony 30 czerwca 2020 r.

PRZYCHODY FINANSOWE

Przychody finansowe wyniosły 344 zł za okres 3 miesięcy zakończony 30 czerwca 2021 r. w porównaniu z przychodami w wysokości 374 zł za okres 3 miesięcy zakończony 30 czerwca 2020 r.

KOSZTY FINANSOWE

Koszty finansowe wzrosły o 21.661 zł i wyniosły 59.185 zł za okres 3 miesięcy zakończony 30 czerwca 2021 r. wobec 37.524 zł za okres 3 miesięcy zakończony 30 czerwca 2020 r., głównie w wyniku rozpoznania jednorazowych kosztów związanych z przedterminową spłatą kredytów oraz zwolnieniem odpowiadających im odroczonych kosztów pozyskania finansowania. Średnia ważona stopa procentowa na dzień 30 czerwca 2021 r. wyniosła 2,18% w skali roku.

ZYSK/(STRATA) PRZED OPODATKOWANIEM

Zysk przed opodatkowaniem za okres 3 miesięcy zakończony 30 czerwca 2021 r. wyniósł 74.302 zł w porównaniu do 192.449 zł straty za okres 3 miesięcy zakończony 30 czerwca 2020 r. Zysk przed opodatkowaniem za okres 3 miesięcy zakończony 30 czerwca 2021 r. wynikał głownie z rozpoznania 6.844 zł zysku z aktualizacji wartości aktywów wysokości (277.120 zł straty w okres 3 miesięcy zakończony 30 czerwca 2020 r.), co zostało częściowo skompensowane wzrostem kosztów finansowych o 21.661 zł oraz z niższym o 7.766 zł zyskiem z tytułu różnic kursowych, netto.

PODATEK DOCHODOWY

Podatek dochodowy za okres 3 miesięcy zakończony 30 czerwca 2021 r. wyniósł 16,341 zł i zawierał w szczególności bieżący podatek dochodowy w wysokości 8.561 zł oraz podatek odroczony w wysokości 7.780 zł.

ZYSK/(STRATA) NETTO

Zysk netto za okres 3 miesięcy zakończony 30 czerwca 2021 r. wyniósł 57.961 zł w porównaniu do 164.751 zł straty za okres 3 miesięcy zakończony 30 czerwca 2020 r. Zysk netto za okres 3 miesięcy zakończony 30 czerwca 2021 r. wynikał głównie z mocnych wyników operacyjnych i rozpoznania 6.844 zł zysku z aktualizacji wartości aktywów wysokości (277.120 zł straty w okres 3 miesięcy zakończony 30 czerwca 2020 r.), co zostało częściowo skompensowane wzrostem kosztów finansowych o 21.661 zł oraz z niższym o 7.766 zł zyskiem z tytułu różnic kursowych, netto oraz rozpoznaniem podatku dochodowego w wysokości 16.341 zł (27.698 zł zysku z tytułu podatku w okresie 3 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2020 r.).

5.6 Skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych

5.6.1 Główne pozycje skonsolidowanego rachunku przepływów pieniężnych

ŚRODKI PIENIĘŻNE NETTO Z (WYKORZYSTANE W) DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ

Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej to środki pieniężne, które Grupa generuje w wyniku swojej działalności obejmujące wpływy pieniężne z działalności wynajmu.

ŚRODKI PIENIĘŻNE NETTO WYKORZYSTANE W DZIAŁALNOŚCI INWESTYCYJNEJ

Inwestycyjne przepływy pieniężne to łączna zmiana pozycji gotówkowej Grupy wynikająca z zysków (lub strat) z inwestycji na rynkach finansowych, z nieruchomości inwestycyjnych i działalności spółek zależnych, jak również zmiany wynikające z kwot wydatkowanych na inwestycje w środki trwałe, takie jak rzeczowe aktywa trwałe.

PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE NETTO Z (WYKORZYSTANE W) DZIAŁALNOŚCI FINANSOWEJ

Przepływy pieniężne netto z (wykorzystane w) działalności finansowej stanowią, między innymi, wypłatę dywidend gotówkowych, otrzymanie wpływów z kredytów lub obligacji i emisji akcji.

ŚRODKI PIENIĘŻNE I ICH EKWIWALENTY

Saldo środków pieniężnych składa się z gotówki w bankach. Środki pieniężne w bankach mogą zyskać odsetki oprocentowane według zmiennych stóp procentowych na podstawie stóp dziennego oprocentowania depozytów bankowych, jeśli te są pozytywne. Lokaty krótkoterminowe są dokonywane na okresy od jednego dnia do trzech miesięcy, w zależności od bieżącego zapotrzebowania Grupy na środki pieniężne, i są oprocentowane według odpowiednich krótkoterminowych stóp depozytowych, a jeśli te są pozytywne, Grupa rozpoznaje przychody z tytułu odsetek. Całość gotówki, bez względu na kwotę, jest deponowana w bankach. Wszystkie środki pieniężne i ich ekwiwalenty są dostępne do wykorzystania przez Grupę.

5.6.2 Analiza przepływów pieniężnych

Poniższa tabela przedstawia rachunek przepływów pieniężnych za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2021 r. i 2020 r.:

Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych	Okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2021	Okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2020
PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ:
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	207.249	186.605
PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE Z DZIAŁALNOŚCI INWESTYCYJNEJ:
Wydatki na nieruchomości inwestycyjne oraz środki trwałe	(183.589)	(200.003)
Nabycie nieruchomości inwestycyjnych i gruntów	(927.486)	-
Zmniejszenie stanu krótkoterminowych depozytów przeznaczonych na
inwestycje	4.564	26.620
Otrzymane zaliczki na aktywa przeznaczone do sprzedaży	4.904	-
VAT/podatek od zakupu/sprzedaży nieruchomości inwestycyjnych	2.479	4.997
Odsetki otrzymane	59	159
Środki pieniężne netto z / (wykorzystane w) działalności
inwestycyjnej	(1.099.069)	(168.227)
PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE Z DZIAŁALNOŚCI FINANSOWEJ
Wpływy z tytułu zaciągnięcia pożyczek i kredytów długoterminowych	3.129.692	639.667
Spłata pożyczek i kredytów długoterminowych	(2.215.529)	(722.582)
Odsetki zapłacone i inne opłaty związane z przedterminową spłatą
kredytów	(93.245)	(70.435)
Spłata zobowiązania z tytułu leasingu	(2.343)	(397)
Koszty pozyskania kredytów	(27.286)	(4.207)
Zmiana stanu depozytów zablokowanych krótkoterminowych	12.969	(7.315)
Środki pieniężne netto z (wykorzystane w) działalności finansowej	804.258	(165.269)
Różnice kursowe z przeliczenia	(24.918)	15.105
Zwiększenie/(zmniejszenie) stanu netto środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	(112.480)	(131.786)
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu/roku	1.255.207	764.980
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu/roku	1.142.727	633.194

Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej wzrosły do 207.249 zł w okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2021 r. w porównaniu do 186.605 zł w okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2020 r. Wzrost ten wynikał głownie z faktu, że okres zamknięcia centrów handlowych (lockdown) wywołany Covid-19 w okresie trzech miesięcy zakończonym 30 czerwca 2021 r. w porównaniu do roku poprzedniego był krótszy co pozwoliło na rozpoznanie wyższych środków pieniężnych z działalności operacyjnej centrów handlowych. Dodatkowo zostały rozpoznane przepływy pieniężne z działalności operacyjnej , w wyniku nabycia nieruchomości na Węgrzech.

Przepływy pieniężne wykorzystane w działalności inwestycyjnej wyniosły 1.099.069 zł w okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2021 r. w porównaniu do 168.227 zł przepływów pieniężnych wykorzystanych w działalności inwestycyjnej w okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2020 r. Przepływy pieniężne wykorzystane w działalności inwestycyjnej w okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2021 r wynikały głównie z (i) wydatków na nabycie nieruchomości inwestycyjnych i gruntów oraz innych wydatków inwestycyjnych w wysokości 1.111.075 zł, przede wszystkim na zakup nowych nieruchomości oraz inwestycje w aktywa w budowie (Pillar, GTC X i Sofia Tower 2), (ii) otrzymanych zaliczek na aktywa przeznaczone do sprzedaży w wysokości 4.904 oraz (iii) zmniejszenia stanu krótkoterminowych depozytów przeznaczonych na inwestycje w wysokości 4.564 zł.

Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej wyniosły 804.258 zł w okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2021 r., w porównaniu do 165.269 zł przepływów pieniężnych netto wykorzystanych w działalności finansowej za okres 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2020 r. Przepływy pieniężne wykorzystane w działalności finansowej wynikały głównie z (i) wpływów z tytułu zaciągnięcia pożyczek i kredytów długoterminowych w wysokości 3.129.692 zł, przede wszystkim związanych z emisją obligacji w wysokości 2.504.810 zł, kredytami na projekty w budowie w wysokości 88.655 zł oraz nowych kredytów dla nabytych nieruchomości na Węgrzech; (ii); spłaty pożyczek i kredytów długoterminowych w wysokości 2.215.529 zł, głównie związanych z wcześniejszą spłatą pożyczek w wysokości 1.891.402 zł, spłatą obligacji w wysokości 93.059 zł, jak również amortyzacją istniejących pożyczek w wysokości 54.490 zł oraz (iii) zapłaconych odsetek i innych opłat związanych z przedterminową spłatą kredytów w wysokości 93.245 zł.

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty ( wliczając aktywa przeznczone do sprzedaży związane ze zbyciem spółek zlokalizowanych w Serbii) na dzień 30 czerwca 2021 r. wyniosły 1.142.727 zł, w porównaniu do 633.194 zł na dzień 30 czerwca 2020 r. Grupa utrzymuje swoje środki pieniężne na bieżących rachunkach bankowych i w formie lokat bankowych.

5.7 Przyszła płynność i zasoby kapitałowe

Na dzień 30 czerwca 2021 r. Grupa jest zdania, że jej stan środków pieniężnych i ich ekwiwalentów wraz z środkami generowanymi z najmu powierzchni w budynkach należących do portfela inwestycyjnego Grupy, jak również środki pieniężne dostępne z obecnych lub przyszłych kredytów powinny być wystarczające do pokrycia bieżących potrzeb Grupy.

Grupa stara się efektywnie zarządzać wszystkimi swoimi zobowiązaniami i obecnie sprawdza swoje plany finansowania związane z: (i) budową i nabyciem nieruchomości komercyjnych, (ii) obsługą długu istniejącego portfela aktywów oraz (iii) wydatkami inwestycyjnymi (CAPEX). Takie finansowanie opiera się o dostępną gotówkę, zysk operacyjny, sprzedaż aktywów i refinansowanie.

Na dzień 30 czerwca 2021 r. zobowiązania długoterminowe Grupy wyniosły 6.983.511 zł, w porównaniu do 5.880.931 zł na dzień 31 grudnia 2020 r.

Całkowite zadłużenie Grupy wynikające z długo- i krótkoterminowych kredytów i pożyczek na dzień 30 czerwca 2021 r. wynosiło 6.887.873 zł, wliczając kredyty związane z aktywami przeznaczanymi do sprzedaży pomniejszony o odroczone koszty pozyskania finansowania w kwocie 660.692 zł (pomniejszone o odroczone koszty pozyskania finansowania), w porównaniu do 5.820.611 zł na dzień 31 grudnia 2020 r.

Wartość zobowiązań związanych z aktywami przeznczonymi do sprzedaży wzrosła do 759.386 zł na dzień 30 czerwca 2021 r. w porównaniu do 0 zł na dzień 31 grudnia 2020 r.

Kredyty i pożyczki Grupy są denominowane głównie w euro. Inna waluta obejmuje obligacje korporacyjne (zapadające w latach 2022-23) denominowane w złotych, obligacje wyemitowane przez węgierską spółkę zależną denominowane w HUF (zapadające w roku 2030 i 2031 r.).

Wskaźnik zadłużenia do wartości nieruchomości (LTV) netto Grupy wyniósł 51,6% na dzień 30 czerwca 2021 r., w porównaniu do 45% na dzień 31 grudnia 2020 r. Wzrost ten jest wynikiem znaczących nabyć aktywów generujących przychody w okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2021 r. Oczekuje się, że wartość wskaźnika zadłużenia do wartości nieruchomości Grupy spadnie w wyniku zbycia nieruchomości biurowych w Serbii (patrz punkt 4. Główne zdarzenia w okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2021 r.) oraz planowanego podwyższenia kapitału zatwierdzonego przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w dniu 29 czerwca 2021 r. (patrz pkt 4. Główne zdarzenia w okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2021 r.). Strategia długofalowa Grupy zakłada utrzymanie tego wskaźnika w okolicach 40%, jednakże w przypadku przejęć Spółka może chwilowo odejść od zakładanego poziomu.

Na dzień 30 czerwca 2021 r. 95% całkowitego zadłużenia Grupy według wartości było oparte o stałą stopę procentową lub zabezpieczone / częściowo zabezpieczone przed wahaniami stóp procentowych. Wykorzystywane instrumenty pochodne obejmują SWAP na stopę procentową, SWAPy walutowo-procentowe i CAP.

DOSTĘPNOŚĆ FINANSOWANIA

Na rynkach CEE i SEE spółki deweloperskie, w tym Spółki Zależne, zazwyczaj finansują inwestycje dotyczące nieruchomości wpływami z emisji obligacji, kredytami bankowymi, pożyczkami od swoich spółek holdingowych. Dostępność i koszty uzyskania finansowania mają istotne znaczenie przy podejmowaniu decyzji inwestycyjnych Grupy i tym samym dla jej perspektyw rozwojowych, a także dla jej możliwości spłaty aktualnego zadłużenia. Ponadto dostępność i koszt finansowania mogą mieć wpływ na dynamikę działalności developerskiej i zysk netto Grupy.

Tradycyjnie głównym źródłem finansowania podstawowej działalności Grupy, były przychody z wynajmu, kredyty bankowe, środki pochodzące z projektów oraz z emisji obligacji oraz środki że sprzedaży aktywów.

W nawiązaniu do wybuchu epidemii Covid-19, zarząd przygotował oraz przeanalizował prognozowane przepływy pieniężne oparte na pewnych hipotetycznych, ostrożnych założeniach, aby dokonać oceny zasadności założenia o kontynuacji działalności w obliczu obecnej sytuacji na rynku. Wspomniana analiza zakłada przyspieszenie spłat pewnych pożyczek, negatywny wpływ na przychód operacyjny netto , a także inne zrównoważone środki działania, które zarząd może powziąć w celu zmniejszenia ryzyka, włączając w to działalność inwestycyjną jak i wypłatę dywidendy.

Opierając się na swojej analizie, bieżącej płynności Spółki i założeniach budżetowych, zarząd doszedł do wniosku, że nie istnieje istotna niepewność w odniesieniu do założenia kontynuacji działalności Spółki w dającej się przewidzieć przyszłości, to jest minimum kolejnych 12 miesięcy. Zarząd wskazuje, że trudno jest przewidzieć krótko-, średnio oraz długoterminowy wpływ na warunki makroekonomiczne, rynki finansowe oraz działalność Spółki, jednakże spodziewany wpływ może być istotny. Wnioski zarządu zostaną odpowiednio zaktualizowane i mogą ulegać zmianą.

Więcej informacji dotyczących wpływu epidemii Covid-19 jest przedstawiona w niebadanym śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2021 r. w Nocie 18 COVID-19

6. Informacje na temat udzielonych kredytów, ze szczególnym uwzględnieniem jednostek powiązanych

Na dzień 30 czerwca 2021 r. Grupa nie posiadała żadnych długoterminowych kredytów udzielonych spółkom stowarzyszonym i współzależnym.

7.Informacje na temat udzielonych gwarancji jednostkom powiązanym

W grudniu 2020 r., Spółka udzieliła gwarancji na emisje "zielonych obligacji" przez GTC Real Estate Development Hungary Zrt. o wartości nominalnej 53.800 euro denominowanych w HUF.

W czerwcu 2021 r. , Spółka udzieliła gwarancji na emisje "zielonych obligacji" przez GTC Aurora Luxembourg S.A., o wartości nominalnej 500.000 euro denominowanych w EUR. .

W okresie sześciu miesięcy zakończonym 30 czerwca 2021 r. Grupa nie udzieliła żadnych gwarancji, których wartość jest znacząca.

W normalnym toku swojej działalności Grupa udziela gwarancji na rzecz osób trzecich, których wartość na dzień 30 czerwca 2020 r. nie była istotna.

Dodatkowo, Grupa udzieliła typowych gwarancji, w związku ze sprzedażą swoich aktywów ramach umów sprzedaży, a przekroczenie kosztów budowy jest gwarantowane przez zabezpieczenia w formie kredytów budowlanych. Ryzyko wiążące się z powyższymi poręczeniami i gwarancjami jest bardzo niskie.

8. Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji

Poniższa tabela przedstawia akcjonariuszy Spółki posiadających co najmniej 5% głosów na walnym zgromadzeniu Spółki na dzień 30 czerwca 2021 r. Tabela została sporządzona na podstawie informacji uzyskanych bezpośrednio od akcjonariuszy.

Razem	485.555.122	100,00%	485.555.122	100,00%
Pozostali	85.334.147	17,58%	85.334.147	17,58%	Wzrost o 6,540,367
AVIVA OFE Aviva Santander	37.739.793	7,77%	37.739.793	7,77%	Bez zmiany
OFE PZU Złota Jesień²	42.014.802	8,65%	42.014.802	8,65%	Spadek o 6,540,367
GTC Holding Zártkörüen Müködö Részvénytársaság¹	21.891.289	4,51%	21.891.289	4,51%	Bez zmiany
GTC Dutch Holdings B.V.	298.575.091	61,49%	298.575.091	61,49%	Bez zmiany
Akcjonariusz	Liczba akcji (nie w tys.)	% kapitału akcyjnego	Liczba głosów (nie w tys.)	% głosów	Zmiana liczby posiadanych akcji od 13 maja 2020 r. (nie w tys.)

1 posiada bezpośrednio 21.891.289 akcji Spółki oraz pośrednio przez GTC Dutch Holdings B.V. 298.575.091 akcji Spółki. Spółka GTC Dutch Holdings B.V. jest spółką w 100% kontrolowaną przez GTC Holding Zártkörüen Müködö Részvénytársaság.

² posiada poniżej 10% liczby głosów, dokładnie 9,9999%

9. Akcje GTC w posiadaniu członków zarządu i rady nadzorczej

AKCJE POSIADANE PRZEZ CZŁONKÓW ZARZĄDU

Poniższa tabela przedstawia akcje, które są własnością, bezpośrednio lub pośrednio, członków zarządu na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania oraz zmiany w ich posiadaniu od daty publikacji ostatniego sprawozdania finansowego Grupy (raportu kwartalnego za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2021 r.) w dniu 13 maja 2021 r.

Imię i nazwisko	Liczba akcji na dzień 23 sierpnia 2021 r. (nie w tys.)	Nominalna wartość akcji w PLN (nie w tys.)	Zmiana od 13 maja 2021 r. (nie w tys.)
Yovav Carmi	13.659	1.366	Wzrost o 13.659
Ariel Ferstman	5.240	524	Bez zmian
Gyula Nagy	0	0	Bez zmian
Robert Snow	0	0	Bez zmian
Razem	18.896	1.890

Informacje przedstawione w tabeli zostały ujawnione na podstawie informacji uzyskanych od członków zarządu.

AKCJE POSIADANE PRZEZ CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ

Poniższa tabela przedstawia akcje, które są własnością, bezpośrednio lub pośrednio, członków rady nadzorczej na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania oraz zmiany w ich posiadaniu od daty publikacji ostatniego sprawozdania finansowego Grupy (raportu kwartalnego za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2021 r.) w dniu 13 maja 2021 r.

Informacje przedstawione w tabeli zostały ujawnione na podstawie informacji uzyskanych od członków rady nadzorczej.

Członek rady nadzorczej	Liczba akcji na dzień 23 sierpnia 2021 r. (nie w tys.)	Nominalna wartość akcji w PLN (nie w tys.)	Zmiana od 13 maja 2021 r. (nie w tys.)
Zoltán Fekete	0	0	Bez zmian
János Péter Bartha	0	0	Bez zmian
Péter Bozó	0	0	Bez zmian
Lóránt Dudás	0	0	Bez zmian
Balázs Figura	0	0	Bez zmian
Mariusz Grendowicz	13.348	1.335	Bez zmian
Marcin Murawski	0	0	Bez zmian
Bálint Szécsényi	0	0	Bez zmian
Ryszard Wawryniewicz	0	0	Bez zmian
Razem	13.348	1.335

10. Znaczące transakcje z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż warunki rynkowe

Grupa nie zawierała żadnych znaczących transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż warunki rynkowe.

11. Trwające przed sądem lub organem publicznym istotne postępowania z udziałem Globe Trade Centre S.A. lub jej podmiotów zależnych

Nie ma żadnego istotnego postępowania ani postępowań zbiorowych przed sądem lub organem administracji publicznej z udziałem Globe Trade Centre S.A. lub jej podmiotów zależnych.

12. Główne czynniki ryzyka

RYZYKO ZWIĄZANE Z DZIAŁALNOŚCIĄ I BRANŻĄ GRUPY

WPŁYW WIRUSA SARS-COV-2 I PANDEMII COVID-19 NA DZIAŁALNOŚĆ OPERACYJNĄ I SYTUACJĘ FINANSOWĄ GRUPY

Grupa podlega ryzku związanemu z rozprzestrzenianiem się wirusa SARS-CoV-2 ('COVID-19") i pandemii COVID-19. Wpływ wirusa SARS-CoV-2 i choroby COVID-19 jest w dużej mierze zależny od czynników, które leżą poza kontrolą Grupy. Pandemia COVID-19, wraz ze środkami podejmowanymi w celu ograniczenia jej dalszego rozprzestrzeniania, (takie jak tymczasowe zamknięcie przestrzeni publicznej, w tym centrów handlowych, lub tymczasowy zakaz organizowania zgromadzeń publicznych, wprowadzone w krajach, w których Grupa lub jej najemcy prowadzą działalność) miały znaczący wpływ na działalność Grupy i mogą wywrzeć dalszy, negatywny wpływ na działalność prowadzoną przez Grupę. Zdarzenia te mogą wpłynąć na jej działalność w wieloraki sposób, w tym w następujących obszarach:

• część najemców nieruchomości Grupy może doświadczyć problemów w zakresie wnoszenia opłat czynszowych, co w konsekwencji doprowadzi do zwiększenia wolumenu zaległości płatniczych i zmniejszy przepływy gotówkowe Grupy;
• inni najemcy nieruchomości Grupy mogą ogłosić upadłość i/lub całkowicie utracić zdolność do płacenia czynszu i zostać zmuszeni do ich opuszczenia, co dalej zmniejszy strumienie przychodów Grupy. W rezultacie, Grupa może znaleźć się w sytuacji spadku poziomu najmu lub obniżenia jego ceny w swoich nieruchomościach;
• ograniczenie popytu zarówno na powierzchnie biurowe, jak i handlowe wynikające z odmiennego i zmieniającego się trybu pracy (rosnąca liczba pracowników, która może świadczyć pracę z domu a nie z biura), oraz zwyczaje zakupowe (rosnąca liczba klientów może przestawić się na zakupy online w porównaniu do zakupów dokonywanych osobiście);
• opóźnienie przy podpisywaniu umów dotyczących sprzedaży projektów lub umów najmu;
• opóźnienie przy uzyskiwaniu decyzji administracyjnych i pozwoleń o kluczowym znaczeniu dla procesu realizacji projektów inwestycyjnych;
• opóźnienie w pozyskiwaniu (lub niemożność pozyskania) finansowania dla bieżących i planowanych projektów inwestycyjnych;
• opóźnienie realizacji projektów w wyniku ograniczonej dostępności materiałów budowlanych (w wyniku zakłócenia łańcucha dostaw), oraz niedoboru personelu, w tym u podwykonawców; oraz
• konieczność zamknięcia budynku siedziby głównej lub innych budynków biurowych w przypadku, gdy pracownik Grupy (lub osoby, które miały kontakt z pracownikami Grupy ulegną zakażeniu, lub uzyskają pozytywny wynik testu na COVID-19, zwłaszcza gdy powyższa sytuacja dotknie znaczną liczbę pracowników Grupy).

Na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania wszystkie nieruchomości Grupy, w tym nieruchomości handlowe, były otwarte i funkcjonowały normalnie. Nieruchomości handlowe stanowią około 36% portfela nieruchomości Grupy pod względem wartości i 25% pod względem powierzchni najmu (GLA) i obejmują centra handlowe zlokalizowane w Polsce, Belgradzie, Zagrzebiu i Sofii. Zamknięte lokale dotyczą głównie placówek w centrach handlowych Grupy, które zostały uznane przez władze lokalne za "nieistotne". Mimo że Grupa nie odnotowała znaczących opóźnień lub wahań we wnoszeniu opłat czynszowych za lokale biurowe i handlowe, ściśle współpracuje z najemcami, z których wielu ma zamiar skorzystać z rozwiązań rządowych mogących pomóc w zapłacie czynszów, również z możliwością odroczenia płatności. W niektórych przypadkach, zamiast czynszu Grupa pobierała kaucje na zabezpieczenie. W innych przypadkach Grupa zgodziła się na wakacje czynszowe lub rabaty, które wraz z nałożonymi opłatami z tytułu czynszu w Polsce w okresie zamknięcia centrów handlowych miały negatywny wpływ w wysokości 65.200 zł (14.700 EUR) na marżę operacyjną Grupy w roku zakończonym 31 grudnia 2020 r. W okresie sześciu miesięcy zakończonym 30 czerwca 2021 r. poszczególne kraje, takie jak Chorwacja oraz Serbia złagodziły swoje ograniczenia dotyczące handlu, co spowodowało, że centra handlowe działające w tych krajach zanotowały wzrost zysku brutto z działalności operacyjnej w wysokości 2.300 zł (500 EUR) podczas gdy zamknięcie w Polsce oraz Bułgarii nadal miało negatywny wpływ na działalność galerii handlowych w rezultacie powodując utratę 5.000 zł (1.100 EUR) zysku brutto z działalności operacyjnej w okresie sześciu miesięcy zakończonym 30 czerwca 2021 r. w porównaniu do takiego samego okresu w 2020 r..

Zakres wpływu pandemii COVID-19 na Grupę jest w chwili obecnej wysoce niepewny i zależy od wielu czynników, takich jak czas trwania i zakres pandemii oraz adekwatność i skuteczność środków przyjętych przez władze w odpowiedzi na pandemię. Dalsze rozprzestrzenianie się pandemii COVID-19 oraz wystąpienie lub eskalacja jednego lub większej liczby z powyższych zjawisk może mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, perspektywy i wyniki Grupy.

GRUPA JEST NARAŻONA NA OGÓLNE RYZYKO ZWIĄZANE Z NIERUCHOMOŚCIAMI KOMERCYJNYMI, W TYM NA ZMIANY GOSPODARCZE, DEMOGRAFICZNE I RYNKOWE.

Grupa jest narażona na wszystkie rodzaje ryzyka związane z posiadaniem, zarządzaniem i eksploatacją nieruchomości komercyjnych. Na jej wyniki może negatywnie wpłynąć nadpodaż lub pogorszenie koniunktury na rynku nieruchomości komercyjnych w ogóle lub na rynku nieruchomości komercyjnych w miastach, w których zlokalizowane są jej nieruchomości. Na przykład na przychody z czynszów oraz wartość rynkową nieruchomości mają wpływ ogólne warunki panujące w UE oraz w gospodarkach krajowych i lokalnych, takie jak wzrost produktu krajowego brutto ("PKB"), inflacja i zmiany stóp procentowych. Zmiany w PKB mogą również wpływać na poziom zatrudnienia, co z kolei może wpływać na zdolność najemców do wywiązywania się ze zobowiązań czynszowych wobec Grupy oraz na ogólny popyt na nieruchomości. Nie ma pewności, że Grupa będzie w stanie utrzymać w przyszłości obecne wysokie wskaźniki obłożenia, poziomy czynszów i warunki najmu swoich nieruchomości.

Inne czynniki, które mogą mieć wpływ na wartość nieruchomości, mają bardziej ogólny charakter i są to: krajowe, regionalne lub lokalne warunki gospodarcze (w tym zamykanie kluczowych przedsiębiorstw, spowolnienie w branży i stopa bezrobocia oraz wszelkie cykliczne wzorce związane z tymi trendami); lokalne warunki dotyczące nieruchomości (takie jak równowaga między podażą a popytem); czynniki demograficzne; zaufanie konsumentów; gusta i preferencje konsumentów; zmiany przepisów krajowych, w tym zmiany kodeksów budowlanych z mocą wsteczną; przepisy dotyczące planowania/zagospodarowania przestrzennego lub przepisy podatkowe; potencjalne przepisy lub zobowiązania dotyczące ochrony środowiska; dostępność refinansowania; oraz zmiany poziomów stóp procentowych lub stóp zwrotu wymaganych przez inwestorów w nieruchomości komercyjne przynoszące dochód.

Popyt na nieruchomości komercyjne oraz zdolność takich nieruchomości do generowania dochodu i utrzymania wartości rynkowej zależy od szeregu czynników, w tym:

• otoczenie gospodarcze i demograficzne;
• prace remontowe wymagane w wolnych lokalach przed ich ponownym wynajęciem;
• ryzyko kredytowe najemcy;
• trendy w miejscu pracy, w tym tempo wzrostu, telepraca i korzystanie przez najemców z funkcji "współdzielenia przestrzeni";
• lokalna infrastruktura i dostęp do środków transportu publicznego;
• otoczenie konkurencyjne; oraz
• oczekiwania najemców dotyczące jakości i utrzymania obiektów.

Jakiekolwiek pogorszenie popytu może skutkować zwiększoną presją na oferowanie nowym i odnawiającym umowy najemcom zachęt finansowych i innych, co z kolei może prowadzić do ogólnego negatywnego wpływu na przychody z czynszów netto w związku ze wzrostem kosztów operacyjnych. Wystąpienie któregokolwiek z wyżej wymienionych czynników lub ich kombinacji może mieć istotny negatywny wpływ na wartość nieruchomości, możliwość podwyższenia czynszu w wyniku jego rewizji oraz zdolność Grupy do sprzedaży nieruchomości na korzystnych warunkach lub jej sprzedaży w ogóle.

GRUPA MOŻE NIE ZREALIZOWAĆ SWOJEJ STRATEGII A UDANE JEJ WDROŻENIE NIE MOŻE BYĆ GWARANCJĄ OSIĄGNIECIA CELÓW GRUPY

Strategia grupy zakłada osiągnięcie wzrostu poprzez: (i) rozwój portfela nieruchomości przez nabywanie i poprawianie efektywności nieruchomości generujących przychody z najmu w Polsce oraz w stolicach, gdzie Grupa prowadzi działalność, oraz dodatkowo realizację wybranych projektów deweloperskich z Portfela Nieruchomości Grupy; (ii) poprawę efektywność działalności Grupy w zakresie zarzadzania aktywami i maksymalizację wyników operacyjnych oraz (iii) sprzedaż aktywów Grupy niezwiązanych z podstawową działalnością, co powinno pozwolić Grupie na obniżenie zadłużenia lub na uzyskanie środków przeznaczonych na finansowanie nowych inwestycji.

Skuteczna realizacja strategii Grupy może przynieść pewne zmiany w Portfelu Nieruchomości Grupy, na przykład pod względem lokalizacji Portfela Nieruchomości Grupy, stosunku wartości zrealizowanych nieruchomości do wartości nieruchomości w budowie, a także podziału Portfela Nieruchomości Grupy na klasy aktywów (tj. nieruchomości handlowe, biurowe, mieszkaniowe i inne). W konsekwencji różne miary charakteryzujące działalność Grupy i okresowe przepływy środków pieniężnych pochodzących z przychodów z tytułu wynajmu mogą ulec zmianie. Ponadto nie można zapewnić, że przyszłe wyniki osiągane na Portfelu Nieruchomości Grupy lub strategie inwestycyjne realizowane w przyszłości zgodnie ze strategią Grupy przyczynią się do wzrostu wartości Portfela Nieruchomości Grupy i zwiększą rentowność Grupy.

Powodzenie strategii Grupy zależy częściowo od różnych założeń i warunków, w tym od założeń dotyczących poziomu rentowności wszelkich przejęć, które zostaną zrealizowane w przyszłości, oraz kryteriów inwestycyjnych, które zostały opracowane przez Grupę w celu osiągnięcia oczekiwanego poziomu zwrotu z nabytych nieruchomości. Takie założenia mogą okazać się częściowo lub w całości błędne i/lub niedokładne.

Ponadto Grupa może nie osiągnąć swoich podstawowych celów ze względu na czynniki wewnętrzne i zewnętrzne o charakterze regulacyjnym, prawnym, finansowym, społecznym lub operacyjnym, z których część znajduje się poza kontrolą Grupy. W szczególności niestabilne warunki rynkowe, brak zasobów kapitałowych niezbędnych dla rozwoju, a także zmiany cen i dostępności nieruchomości na sprzedaż na właściwych rynkach mogą przeszkodzić lub uniemożliwić Grupie wdrożenie kluczowych elementów jej strategii. Dodatkowo rozwój działalności w sektorze zarządzania aktywami może zostać zakłócony lub nawet uniemożliwiony ze względu na rosnącą konkurencję ze strony innych zarządców nieruchomości i inwestorów na rynku nieruchomości.

W skutek powyższych wydarzeń, Grupa może nie zrealizować swojej strategii w całości lub w ogóle; może postanowić zmienić lub zawiesić realizację swojej strategii lub planu rozwoju albo od nich odstąpić i może nie być zdolna do ich osiągnięcia lub może napotkać opóźnienia w osiągnięciu planowanych celów strategii i planu rozwoju. Okoliczności te mogą mieć istotny, niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową, oraz wyniki działalności Grupy.

WYCENA NIERUCHOMOŚCI GRUPY JEST Z NATURY NIEPEWNA, MOŻE BYĆ NIEPRECYZYJNA I PODLEGA WAHANIOM

Sprawozdanie finansowe Grupy przedstawia wycenę nieruchomości dokonaną przez zewnętrznych rzeczoznawców, które nie stanowią gwarancji co do ich obecnej lub przyszłej wartości. Wnioski wyciągnięte przez jednego rzeczoznawcę, mogą być odmienne od wniosków zaprezentowanych w sytuacji, gdyby daną nieruchomość wyceniał inny rzeczoznawca, oraz podobnie, ten sam rzeczoznawca może dojść do innych wniosków w innym momencie wyceny. Wycena nieruchomości jest z natury subiektywna i niepewna, ponieważ jest wykonywana przy wykorzystaniu różnych metodologii, prognoz i założeń. Wszelkie zmiany w metodologii wyceny, mogą skutkować zyskami lub stratami w skonsolidowanym Grupy, w odniesieniu do wyceny każdej z nieruchomości dokonanej uprzednio.

Wartość godziwa nieruchomości inwestycyjnych i gruntów niezabudowanych w banku ziemi Grupy ustalana jest przynajmniej co pół roku (tj. na dzień 30 czerwca i 31 grudnia każdego roku) przez niezależnych rzeczoznawców na podstawie zdyskontowanych oczekiwanych przepływów pieniężnych z nieruchomości inwestycyjnych przy wykorzystaniu stawek dyskontowych mających zastosowanie do danego lokalnego rynku nieruchomości lub, w przypadku niektórych nieruchomości, poprzez odniesienie do ceny sprzedaży porównywalnych nieruchomości. Wyceny są weryfikowane wewnętrznie i jeśli to konieczne, potwierdzane przez niezależnego rzeczoznawcę Grupy oraz Zarząd Grupy.

Nie ma pewności, że wyceny nieruchomości Grupy (niezabudowanych, w trakcie realizacji oraz zakończonych) będą odzwierciedlały faktyczne ceny ich sprzedaży ani że zostanie osiągnięta szacowana stopa kapitalizacji, ani że zostanie zrealizowany zakładany roczny przychód z najmu nieruchomości, ani też, że wyceny nie zostaną zakwestionowane m.in. przez organy regulacyjne. Zwiększona niepewność i zmienność na rynkach finansowych w kontekście pandemii COVID-19 negatywnie wpłynęła na nieruchomości inwestycyjne Grupy i może mieć wpływ na przyszłą wycenę takich aktywów (wycena nieruchomości inwestycyjnych Grupy w roku zakończonym 31 grudnia 2020 r. spadła o 142.700 EUR (6% całkowitej wartości portfela). Prognozy mogą okazać się nieprawidłowe z powodu ograniczonej ilości oraz możliwej niedokładności publicznie dostępnych danych i badań dotyczących Polski oraz pozostałych rynków, na których Grupa prowadzi działalność w porównaniu z rynkami rozwiniętymi. Ponadto brak najnowszych porównywalnych transakcji, który występuje szczególnie podczas okresów spowolnienia, takich jak zamknięcie gospodarki, zmusił rzeczoznawców do wykorzystywania stóp kapitalizacji wyliczanych na podstawie modeli teoretycznych a nie faktycznych, rynkowych stóp kapitalizacji.

Dodatkowo wycena oraz planowanie projektów zależą od szacowanych kosztów budowy, które opierają się na aktualnych cenach oraz prognozowanych kosztach budowy w przyszłości, natomiast w rzeczywistości ich koszt może okazać się odmienny od przewidywanego. Dodatkowo niektóre wyceny zostały sporządzone na podstawie założeń dotyczących przyszłych decyzji związanych z planami zagospodarowania przestrzennego, które mogą okazać się niedokładne, w wyniku czego Grupa nie będzie miała możliwości realizacji określonych nieruchomości zgodnie ze swoimi planami. Powyższe wydarzenia mogą wywrzeć niekorzystny wpływ na wycenę takich nieruchomości w przyszłości.

Jeżeli prognozy i założenia stanowiące podstawę dokonanych wycen nieruchomości w Portfelu Nieruchomości Grupy okażą się nieprawidłowe, rzeczywista wartość nieruchomości w Portfelu Nieruchomości Grupy może istotnie różnić się od wskazanej w Raportach Wyceny. Nieprawidłowe wyceny nieruchomości Grupy oraz wahania wycen mogą wywrzeć istotny, niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki działalności Grupy.

WARTOŚCI PODANE W SKONSOLIDOWANYM SPRAWOZDANIU Z SYTUACJI FINANSOWEJ I SKONSOLIDOWANYM RACHUNKU ZYSKÓW I STRAT GRUPY MOGĄ PODLEGAĆ ISTOTNYM ZMIANOM ZE WZGLĘDU NA WAHANIA WARTOŚCI GODZIWEJ NIERUCHOMOŚCI GRUPY NA SKUTEK AKTUALIZACJI ICH WYCENY

Nieruchomości Grupy generujące przychody z najmu oraz obiekty w budowie są poddawane przynajmniej co pół roku niezależnej wycenie, dokonywanej zgodnie z zasadami rachunkowości Grupy. Tym samym, zgodnie z zasadami opisanymi w MSR 40 "Nieruchomości Inwestycyjne", przyjętym przez Unię Europejską ("UE"), wszelki wzrost lub obniżenie wartości nieruchomości Grupy ustalane przy zastosowaniu modelu wartości godziwej rozpoznawane są jako zysk lub strata z aktualizacji wyceny w skonsolidowanym rachunku zysków i strat Spółki za okres, w którym wystąpiła aktualizacja. Ponadto nieruchomości inwestycyjne w budowie, których wartości godziwej nie można określić w sposób wiarygodny, są wyceniane według kosztu historycznego pomniejszonego o ewentualne skumulowane odpisy z tytułu utraty wartości. Takie nieruchomości są testowane na utratę wartości przynajmniej raz na pół roku. Jeśli kryteria utraty wartości zostaną spełnione, strata jest ujmowana w skonsolidowanym rachunku zysków i strat Grupy.

W związku z powyższym Grupa może odnotowywać znaczące zyski lub straty niepieniężne w poszczególnych okresach w zależności od zmian wartości godziwej jej nieruchomości inwestycyjnych, bez względu na to, czy nieruchomości takie zostaną sprzedane, czy też nie. Przykładowo, w niektórych latach, Grupa może odnotowywać straty z tytułu aktualizacji wartości aktywów oraz utraty wartości niektórych nieruchomości inwestycyjnych i projektów mieszkaniowych w jednym roku, a zysk dla tych samych aktywów i projektów mieszkaniowych w innym roku.

Jeżeli warunki rynkowe i ceny porównywalnych nieruchomości komercyjnych pozostaną niestabilne, Grupa może w dalszym ciągu odnotowywać znaczne zyski lub straty z aktualizacji wyceny istniejących nieruchomości Grupy w przyszłości. Jeśli wystąpi znaczne obniżenie wartości godziwej nieruchomości Grupy w dłuższym horyzoncie czasowym, może to mieć istotny, niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową, oraz wyniki działalności Grupy.

DZIAŁALNOŚĆ GRUPY JEST UZALEŻNIONA OD JEJ ZDOLNOŚCI DO AKTYWNEGO ZARZĄDZANIA AKTYWAMI

Jednym z podstawowych obszarów działalności Grupy jest aktywne zarządzanie majątkiem, które obejmuje zarządzanie współczynnikiem niewynajętych powierzchni i poziomem czynszu oraz warunkami zawartych umów najmu dla wszystkich nieruchomości komercyjnych, a także kompletowaniem pożądanej grupy najemców (ang. tenant mix) w przypadku nieruchomości handlowych.

Szczególne znaczenie w tym zakresie ma aktywne zarządzanie dużymi nieruchomościami komercyjnymi Grupy. Oprócz ograniczeń prawnych, zdolność Grupy do wynajęcia wolnej powierzchni, renegocjacji czynszu i tworzenia pożądanego składu najemców jest częściowo uzależniona od czynników rynkowych. Niektóre z tych czynników, takie jak ogólne otoczenie gospodarcze, zaufanie konsumentów, inflacja oraz stopy procentowe, są poza kontrolą Grupy. W okresach recesji lub spowolnienia gospodarczego, lub z powodu niepewności spowodowanej przez wybuch pandemii COVID-19, oraz w wyniku zwiększonej konkurencji pomiędzy inwestorami i deweloperami trudniej jest utrzymać obecnych najemców i pozyskać nowych. Jeżeli Grupa nie będzie zdolna do wygenerowania lub wykorzystania popytu na swoje nieruchomości dzięki np. poprawie jakości usług świadczonych na rzecz swoich najemców lub właściwemu motywowaniu zewnętrznych sprzedawców, redukcja współczynnika niewynajętych powierzchni lub renegocjacje stawek czynszu w pożądany sposób mogą być niemożliwe. Ponadto najemcy doświadczający problemów z płynnością mogą przez dłuższy czas nie regulować swoich zobowiązań w zakresie czynszu terminowo, jednakże pomimo tego, Grupa nie będzie w stanie zastąpić ich najemcami z lepszą pozycją finansową.

Jeżeli współczynnik niewynajętych powierzchni będzie wysoki i utrzyma się przez dłuższy czas, może spowodować ogólne obniżenie stawek czynszu płaconych przez najemców i znacznie utrudnić wzrost średnich stawek czynszu planowanych przez Grupę. Wysokie współczynniki niewynajętej powierzchni powodują również wzrost ogólnych kosztów operacyjnych ze względu na konieczność pokrycia przez Grupę kosztów generowanych przez puste nieruchomości lub powierzchnie. Każdy taki spadek przychodów z najmu lub wzrost kosztów operacyjnych może mieć istotny, niekorzystny wpływ na działalność Grupy, jej sytuację finansową, oraz wyniki działalności.

ROZWÓJ I RENTOWNOŚĆ GRUPY ZALEŻEĆ BĘDĄ OD ZDOLNOŚCI GRUPY DO OKREŚLENIA I NABYCIA ATRAKCYJNYCH NIERUCHOMOŚCI GENERUJĄCYCH PRZYCHODY Z NAJMU, EFEKTYWNEGO ZARZĄDZANIA PORTFELEM NIERUCHOMOŚCI GRUPY ORAZ OD REALIZACJI WYBRANYCH PROJEKTÓW

Zgodnie ze strategią Grupa zamierza rozwijać swoją działalność przez: (i) nabywanie nieruchomości generujących przychody z najmu, (ii) zarządzanie aktywami ukierunkowane na zrealizowanie pełnego potencjału wzrostu oraz maksymalizacja zwrotu z Portfela Nieruchomości Grupy, oraz (iii) realizację wybranych projektów deweloperskich. Odpowiednio rozwój i rentowność Grupy, a także sukces jej planowanej strategii biznesowej zależą w znacznym stopniu od jej zdolności do wyszukiwania i nabywania generujących przychody z najmu nieruchomości po atrakcyjnych cenach oraz na korzystnych warunkach.

Zdolność do określenia i pozyskania projektów generujących przychody z najmu w celu wykorzystania możliwości wykreowania wartości dodanej wiąże się z niewiadomymi oraz ryzykiem, włącznie z ryzykiem, że nabyta nieruchomość lub projekt po dokonaniu przez Grupę ich analizy pod względem biznesowym, technicznym, środowiskowym, rachunkowym i prawnym, nie będzie mimo wszystko generować przychodów. Grupa podlega także ryzyku, że konkurencja może przewidzieć niektóre możliwości inwestycyjne i rywalizować o ich nabycie. Dodatkowo każde ewentualne nabycie nieruchomości może wiązać się z koniecznością poniesienia kosztów wstępnych, które Grupa zobowiązana będzie ponieść, nawet jeżeli zakup nieruchomości nie zostanie sfinalizowany. Nie można zapewnić, że Grupa będzie zdolna do: (i) określenia i pozyskania inwestycji zaspokajających jej cele pod względem stopy zwrotu i realizacji wzrostu wartości oraz (ii) nabycia nieruchomości odpowiednich dla zarządzania w przyszłości po atrakcyjnych cenach i na korzystnych warunkach.

W ramach swojej strategii Grupa zamierza skoncentrować się na maksymalizacji wyników operacyjnych i efektywności Portfela Nieruchomości Grupy generujących przychody z najmu nieruchomości komercyjnych. Realizując ten cel, Grupa może ponieść znaczące koszty (obejmujące zarówno środki pieniężne, jak i czas zarządzających) w związku z zarządzaniem nieruchomościami, które nie generują oczekiwanych zwrotów i utrzymywaniem oczekiwanych wskaźników na wymaganym poziomie z powodu, np. spadku popytu na lokale do wynajęcia lub poziomu czynszów, których nie można przewidzieć.

Jeżeli Grupa nie określi i nie nabędzie odpowiednich nieruchomości, nie będzie efektywnie zarządzać swoim portfelem nieruchomości i nie będzie realizować swoich projektów, może to mieć istotny, niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową i wyniki działalności Grupy.

GRUPA MOŻE NIE UZYSKAĆ ODPOWIEDNICH INFORMACJI NA TEMAT RYZYK ODNOSZĄCYCH SIĘ DO ZAKUPÓW NIERUCHOMOŚCI W PRZYSZŁOŚCI LUB MOŻE POPEŁNIĆ BŁĘDY W ICH OCENIE

Nabycie nieruchomości wymaga dokładnej analizy czynników wpływających na jej wartość, a w szczególności poziomu przyszłych wartości czynszów oraz potencjalnych możliwości dotyczących poprawy zysku operacyjnego netto (ang. NOI). Taka analiza składa się z wielu różnorodnych elementów, w tym i subiektywnej oceny, a także opiera się na różnych założeniach. Możliwe jest, że przy podejmowaniu decyzji o nabyciu Grupa lub jej usługodawcy niewłaściwie ocenią poszczególne aspekty danego projektu lub że oceny, na których Grupa opiera swoje decyzje, są niedokładne lub powstały na podstawie założeń, które okażą się błędne. Takie błędy w osądzie mogą doprowadzić do niewłaściwej analizy i wyceny nieruchomości przez Grupę i mogą wyjść na jaw dopiero na późniejszym etapie realizacji inwestycji, co może spowodować konieczność obniżenia kwoty wyceny. Grupa nie może także zagwarantować, że usługodawca wybrany do przeprowadzenia analizy ekonomicznofinansowej (ang. due diligence) przy zakupie nieruchomości zidentyfikuje wszystkie zagrożenia związane z daną nieruchomością. Ponadto Grupa nie może zagwarantować, że będzie miała roszczenie regresowe do sprzedawcy nieruchomości w związku z nieujawnieniem określonego ryzyka lub informacji. Grupa może ponieść stratę finansową jeśli nie będzie w stanie powziąć wiedzy o takich ryzykach. Wystąpienie jednego lub kilku takich czynników ryzyka może mieć istotny, niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową, oraz wyniki działalności Grupy.

GRUPA NIE MOŻE ZAGWARANTOWAĆ, ŻE W DALSZYM CIĄGU BĘDZIE GENEROWAĆ PRZYCHODY Z NAJMU NA ZAKŁADANYM POZIOMIE

Poziom czynszów uzyskiwanych z nieruchomości Grupy zasadniczo zależy od ogólnych warunków ekonomicznych w gospodarkach, w których Grupa prowadzi działalność a także od stanu samego Portfela Nieruchomości Grupy (w tym zmiany składu Portfela Nieruchomości Grupy wynikające z przyszłych akwizycji oraz wyniki osiągane przez istniejący Portfel Nieruchomości Grupy), takim jak rozwój wybranych istniejących projektów, ich uwarunkowania pod względem infrastruktury oraz wskaźnik powierzchni niewynajętych. Wszystkie powyższe elementy są uzależnione od czynników będących w dużej mierze poza kontrolą Grupy.

W szczególności, ze względu na wyższą konkurencję oraz presję cenową dotyczącą czynszów najmu, spowodowane ogólną niepewnością wynikającą z pandemii COVID-19, nie można zapewnić, że najemcy odnowią umowy najmu na warunkach korzystnych dla Grupy przy wygasaniu obecnych umów najmu, oraz jeśli tak się nie stanie, czy znalezieni zostaną nowi najemcy o porównywalnej jakości (lub najemcy w ogóle) w celu podpisania umów najmu.

Ponadto Portfel Nieruchomości Grupy zawiera wiele nieruchomości, których czynsze nie są stałe, lecz są powiązane z obrotami uzyskiwanymi przez najemców. W związku z tym, jeżeli obroty takich najemców spadną, czynsz należny od nich także będzie niższy. W roku zakończonym 31 grudnia 2020 r. 2,2% przychodów z najmu Grupy pochodziło z nieruchomości, dla których czynsz był powiązany z obrotami najemcy. Dodatkowo Grupa nie ma wpływu na działalność swoich najemców i może nie mieć możliwości ciągłego monitorowania uzyskiwanych przez nich obrotów w celu zapewnienia, że poziom obrotu odzwierciedla najlepsze i faktyczne wysiłki najemców Grupy. W związku z tym, kwoty przychodów z najmu uzyskiwane przez Grupę z nieruchomości biurowych i handlowych w przeszłości nie mogą być podstawą do przewidywania przyszłych przychodów i nie można zagwarantować, że przychody z najmu będą rosły w przyszłości.

Dodatkowo spadek przychodów z najmu osiąganych przez Grupę może nastąpić w wyniku sprzedaży nieruchomości lub nabycia nieruchomości o niezadowalających możliwościach generowania przychodów. W ramach swojej strategii Grupa zmienia strukturę swojego portfela nieruchomości i zamierza nabyć nieruchomości zwiększające swoją wartość i kreujące wartość dodaną, oraz sprzedać aktywa, które nie są wykorzystywane w działalności podstawowej Grupy. Grupa zamierza zintegrować nowo nabyte nieruchomości z istniejącym Portfelem Nieruchomości Grupy i wynajmować je w celu generowania przychodów z najmu dla Grupy. Jeżeli nieruchomości nie zostaną w pełni wynajęte lub stawki czynszów zostaną uzgodnione na poziomie niższym niż szacowane, Grupa może nie uzyskać oczekiwanej stopy zwrotu z nowych nieruchomości. Słabszy lub negatywny zwrot z najmu i zyski mogą mieć istotny, niekorzystny wpływ na działalność Grupy, jej sytuację finansową, oraz wyniki działalności.

WSZELKIE SPADKI POZIOMU NAJMU MOGĄ MIEĆ BEZPOŚREDNI WPŁYW NA PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE GRUPY

Grupa inwestuje w nieruchomości i czerpie znaczną część swoich przepływów pieniężnych z czynszów uzyskiwanych od najemców zajmujących jej nieruchomości. Każdy znaczący spadek poziomu najmu w nieruchomościach może mieć istotny negatywny wpływ na zdolność Grupy do generowania przepływów pieniężnych według wcześniej założonych wartości. Czynniki wpływające na poziom najmu mogą obejmować m.in:

• popyt na powierzchnie biurowe i handlowe;

• wiek, jakość i projekt nieruchomości w relacji do porównywalnych nieruchomości na rynku lokalnym;

• lokalizacja nieruchomości w relacji do infrastruktury transportu publicznego;

• standard konserwacji i utrzymania nieruchomości, w tym wszelkie prace wykonane przez zewnętrznych usługodawców; oraz

• postrzeganie bezpieczeństwa, wygody i atrakcyjności nieruchomości.

Nie ma pewności, że najemcy przedłużą umowy najmu na warunkach korzystnych dla Grupy po wygaśnięciu obecnych umów najmu, a w przypadku ich nieprzedłużenia, że uda się znaleźć nowych najemców o podobnej reputacji (lub jakichkolwiek nowych najemców), którzy obejmą umowy najmu w ich miejsce.

Niezdolność Grupy do utrzymania odpowiedniego poziomu najmu skutkowałaby niższymi przychodami z tytułu czynszów z zarządzania istniejącym portfelem oraz niższą wyceną nieruchomości Grupy i całego portfela. Przewidywane pustostany są odzwierciedlone w raportach z wyceny na dzień 31 grudnia 2020 r. Jeżeli znaczna część portfela nieruchomości Grupy pozostanie niewynajęta przez dłuższy okres czasu, koszty stałe utrzymania takich niewynajętych powierzchni oraz brak przychodów z czynszów generowanych przez takie powierzchnie mogą mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową i wyniki działalności Grupy. Ponadto, dany podmiot Grupy będzie nadal ponosił koszty stałe (z pewnymi wyjątkami) na pokrycie opłat eksploatacyjnych wszelkich wolnych lokali, co zmniejszy przepływy operacyjne Grupy.

PEŁNE ODZYSKANIE PRZEZ GRUPĘ KOSZTÓW EKSPLOATACYJNYCH NIERUCHOMOŚCI OD NAJEMCÓW MOŻE BYĆ NIEMOŻLIWE

Struktura większości umów najmu Grupy umożliwia Grupie przenoszenie niektórych kosztów związanych z wynajmowaną nieruchomością na najemcę, w szczególności kosztów marketingowych, kosztów energii elektrycznej dla części wspólnych, podatku od nieruchomości, ubezpieczenia budynku, kosztów eksploatacyjnych i konserwacji. Jednakże Grupa nie może przenieść wszystkich takich kosztów na najemców, w szczególności w bardzo konkurencyjnym otoczeniu, w którym Grupa musi oferować atrakcyjne warunki aby konkurować z innymi budynkami biurowymi lub musi zaoferować lepsze warunki swoim najemcom, aby pozyskać nowych najemców dla swoich nieruchomości komercyjnych. Pogarszające się warunki rynkowe, wzrost konkurencji i wymagań najemców mogą dodatkowo ograniczyć możliwości Grupy do przenoszenia takich kosztów, w całości lub w części, na najemców. Opłaty eksploatacyjne nieruchomości Grupy mogą wzrosnąć z kilku powodów, a w szczególności z powodu wzrostu kosztów energii elektrycznej lub konserwacji. Ponadto, jeżeli wzrośnie wskaźnik powierzchni niewynajętych, Grupa zobowiązana będzie do pokrycia części opłat eksploatacyjnych związanych z taką powierzchnią. Niektóre umowy najmu określają maksymalną wartość łącznego czynszu i opłat eksploatacyjnych płatnych przez najemcę. W takich przypadkach, jeżeli opłaty eksploatacyjne wzrosną, Grupa nie będzie mogła przenieść takich wzrostów na najemców.

Wszelkie istotne wzrosty kosztów nieruchomości, które nie mogą być skompensowane poprzez ich przeniesienie na najemców, mogą mieć niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową i wyniki działalności Grupy.

UTRATA KLUCZOWYCH NAJEMCÓW MOŻE W ISTOTNY SPOSÓB WPŁYNĄĆ NA WYNIKI I DZIAŁALNOŚĆ GRUPY

Pozyskanie renomowanych najemców, szczególnie najemców kluczowych (ang. anchor tenants), dla projektów handlowych Grupy jest niezwykle istotne dla zapewnienia sukcesu komercyjnego Grupy. Kluczowi najemcy odgrywają ważną rolę w generowaniu ruchu klientów oraz przyciąganiu innych najemców. Grupa pozyskuje kluczowych najemców o różnej wielkości. Dobór właściwego najemcy kluczowego jest zazwyczaj uzależniony od rozmiaru danego centrum handlowego i relatywnej wielkości najemcy, wyrażonej w GLA, w danym centrum handlowym. Grupa może napotkać trudności w zakresie pozyskiwania najemców w okresach spadku aktywności konsumentów, wzrostu stawek czynszów albo w przypadku konkurowania o najemców z innymi obiektami. Ponadto rozwiązanie umowy najmu przez któregokolwiek z kluczowych najemców może negatywnie wpłynąć na atrakcyjność projektu. Co więcej po okresach zamknięcia gospodarki najemcy kluczowi byli pierwszymi, którzy zażądali renegocjacji umów najmu. W celu utrzymania takich najemców, Grupa została zmuszona do wdrożenia środków wsparcia dla najemców i zachęt zakupowych dla klientów, takich jak redukcja czynszu, dopuszczenie ratalnej płatności czynszu, oraz zaniechanie naliczania odsetek karnych i opłat serwisowych. W związku z powyższym, wpływ finansowy pandemii COVID-19 na spadek marzy operacyjnej wyniósł 14 700 EUR w 2020 r. W okresie sześciu miesięcy zakończonym 30 czerwca 2021 r. poszczególne kraje, takie jak Chorwacja oraz Serbia złagodziły swoje ograniczenia dotyczące handlu, co spowodowało, że centra handlowe działające w tych krajach zanotowały wzrost zysku brutto z działalności operacyjnej w wysokości 500 EUR podczas gdy zamknięcie w Polsce oraz Bułgarii nadal miało negatywny wpływ na działalność galerii handlowych w rezultacie powodując utratę 1.100 EUR zysku brutto z działalności operacyjnej w okresie sześciu miesięcy zakończonym 30 czerwca 2021 r. w porównaniu do takiego samego okresu w 2020 r. W sumie Grupa ściągnęła 98% pierwotnie zafakturowanego i należnego czynszu za okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2021 r. (99% dla biur i 94% dla handlu detalicznego). W zależności od uciążliwości i okresu trwania pandemii COVID-19, Grupa może być zmuszona do udzielenia dalszej pomocy swoim najemcom we wszystkich swoich nieruchomościach.

Jeżeli Grupa nie będzie w stanie przedłużyć obowiązujących umów najmu z kluczowymi najemcami lub szybko zastąpić ich nowymi, może ponosić istotne koszty dodatkowe lub utracić część przychodów, co z kolei może mieć istotny, niekorzystny wpływ na działalność Grupy, jej sytuację finansową i wyniki działalności.

GRUPA KONKURUJE Z INNYMI WŁAŚCICIELAMI, ZARZĄDCAMI NIERUCHOMOŚCI I DEWELOPERAMI NIERUCHOMOŚCI KOMERCYJNYCH

Grupa była i jest przedmiotem rosnącej konkurencji ze strony innych właścicieli, tak miejscowych, jak i międzynarodowych, zarządców nieruchomości i deweloperów nieruchomości komercyjnych. Powyższa sytuacja może wpłynąć na zdolność Grupy do pozyskiwania i utrzymywania najemców i może obniżyć stawki czynszu stosowane przez Grupę. W nieruchomościach konkurujących z nieruchomościami Grupy wskaźnik powierzchni niewynajętej może być wyższy niż w nieruchomościach Grupy, a tym samym ich właściciele mogą być bardziej skłonni do wynajmu swoich nieruchomości za czynsz, którego stawki są niższe niż stawki zwykle stosowane przez Grupę, a które Grupa zobowiązana będzie jednak zaoferować. Konkurencja na rynku nieruchomości może także doprowadzić do wzrostu kosztów marketingowych i deweloperskich.

Biorąc pod uwagę, że zadowalający rozwój i rentowność Grupy zależą od: (i) poziomu jej wskaźnika powierzchni niewynajętych; (ii) wzrostu i utrzymania wskaźnika powierzchni wynajętych na najlepszych warunkach rynkowych, jakie można uzyskać; (iii) poziomu stawek czynszu i ściągalności czynszu; (iv) ograniczania kosztów utrzymania nieruchomości oraz (v) nabycia nieruchomości po najniższych możliwych cenach, wzrost konkurencji ze strony innych właścicieli, zarządców nieruchomości i deweloperów nieruchomości komercyjnych, a także związane z tym czynniki mogą mieć niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową i wyniki działalności Grupy.

GRUPA MOŻE PODLEGAĆ ZNACZĄCEJ KONKURENCJI W ZWIĄZKU Z POZYSKIWANIEM INWESTYCJI I MOŻE ZWIĘKSZYĆ CENĘ ZAKUPU NABYWANYCH NIERUCHOMOŚCI

Grupa konkuruje z wieloma spółkami nieruchomościowymi i deweloperami w zakresie nieruchomości, obiektów, wykonawców i klientów. Niektórzy konkurenci Grupy mogą działać na większą skalę lub posiadać większe zasoby finansowe, techniczne i marketingowe niż Grupa, a tym samym Grupa może nie mieć możliwości skutecznego konkurowania o inwestycje i obiekty.

Ponadto zrealizowanie transakcji nabycia istniejących nieruchomości, które generują przychody z najmu i które Grupa uważa za atrakcyjne może okazać się trudne, z powodu czynników, które mogą leżeć poza kontrolą Grupy, w tym, np. wzrost konkurencji. W związku z tym, realizacja strategii Grupy w zakresie dokonywania inwestycji w kluczowych lokalizacjach może zostać opóźniona lub nawet być niemożliwa.

Konkurencja na rynku nieruchomości może także doprowadzić do znaczącego wzrostu cen nieruchomości dostępnych na sprzedaż, mogących być potencjalnymi celem zakupów Grupy. Każde z wymienionych powyżej ryzyk może mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki działalności Grupy.

GRUPA MOŻE NIE MIEĆ MOŻLIWOŚCI ODPOWIEDNIO SZYBKIEJ SPRZEDAŻY SWOICH NIERUCHOMOŚCI

Częścią strategii Grupy jest sprzedaż, we właściwym terminie, swoich nieruchomości w celu odzyskania kapitału i jego reinwestycji w nowe projekty. Sprzedaż nieruchomości to zazwyczaj złożony i długotrwały proces. Jednakże w pewnych okolicznościach szybka sprzedaż jednej lub kilku nieruchomości przez Grupę może być dla niej korzystna. Przykładowo, Grupa może zdecydować się na sprzedaż w krótkim terminie, jeżeli uzna że warunki rynkowe są optymalne lub jeżeli zwróci się do niej podmiot zainteresowany nabyciem określonej nieruchomości na warunkach atrakcyjnych finansowo. Jednakże możliwość szybkiej sprzedaży nieruchomości Grupy może zostać ograniczona przez szereg czynników leżących poza kontrolą Grupy.

Nieruchomości Grupy mogą stanowić zabezpieczenie udzielone podmiotom zapewniającym zewnętrzne finansowanie, co może dodatkowo ograniczać lub opóźniać ich zbywalność poprzez konieczność uzyskania uprzedniej zgody podmiotu udzielającego finansowania. Kilka projektów Grupy jest także przedmiotem współwłasności w ramach wspólnych przedsięwzięć z osobami trzecimi, a tym samym może podlegać prawnym lub umownym ograniczeniom zbywalności, takim jak prawo pierwokupu albo prawa do wspólnej sprzedaży (ang. co-sale rights) albo wymóg uzyskania łącznej zgody na taką sprzedaż. Ograniczenia te mogą negatywnie wpłynąć na zdolność Grupy do realizacji transakcji i generowania przepływów pieniężnych w miarę zapotrzebowania na nie, poprzez odpowiednio szybką sprzedaż swoich projektów po korzystnych cenach oraz do zróżnicowania Portfela Nieruchomości Grupy w odpowiedzi na warunki ekonomiczne lub inne warunki mogące mieć wpływ na wartość nieruchomości. Sprzedaż nieruchomości może okazać się szczególnie trudna w niepewnym otoczeniu rynkowym spowodowanym pandemią COVID-19. Jeżeli Grupa nie będzie miała możliwości sprzedaży konkretnego obiektu w odpowiednim czasie, może nie zdołać zapewnić przepływów pieniężnych niezbędnych do finansowania bieżącej działalności, nie dokonać inwestycji w nowe projekty albo nie wykorzystać korzystnych warunków gospodarczych lub zredukować wpływu niekorzystnych warunków gospodarczych, gdyby takie powstały, co może mieć istotny, niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki działalności.

NIERUCHOMOŚCI GRUPY MOGĄ PONIEŚĆ SZKODY Z POWODU NIEODKRYTYCH USTEREK LUB WPŁYWU CZYNNIKÓW ZEWNĘTRZNYCH

Nieruchomości Grupy mogą ponieść szkody z powodu nieodkrytych usterek lub ze względu na wpływ czynników zewnętrznych (np. trzęsienia ziemi, powodzie, osuwiska lub szkody górnicze). Oprócz poważnego zagrożenia zdrowia i związanych z tym kosztów Grupa może być również zobowiązana do zapłaty za zbiórkę i utylizację niebezpiecznych substancji, jak również ponieść koszty powiązanych prac konserwacyjnych i remontowych bez możliwości przeniesienia tych kosztów na osoby trzecie. Wystąpienie takiego ryzyka może mieć istotny, niekorzystny wpływ na działalność Grupy, jej sytuację finansową, oraz wyniki działalności.

Jeżeli dana nieruchomość jest w trakcie remontu lub modernizacji, nie ma pewności, że każda przestrzeń, która nie została uprzednio wynajęta, zostanie wynajęta lub w inny sposób wykorzystana w trakcie lub po fazie remontowej czy modernizacyjnej na odpowiednich warunkach. Takie wydarzenia mogą mieć istotny, niekorzystny wpływ na działalność Grupy, jej sytuację finansową, oraz wyniki działalności.

JEŻELI WYMAGANE PRAWEM DECYZJE O WARUNKACH ZABUDOWY, POZWOLENIE NA BUDOWĘ LUB INNE WYMAGANE ZGODY NIE ZOSTANĄ UZYSKANE W TERMINIE LUB W OGÓLE, MOŻE TO OPÓŹNIĆ LUB UNIEMOŻLIWIĆ REALIZACJĘ NIEKTÓRYCH PROJEKTÓW GRUPY

Nie można zagwarantować, że wszelkie pozwolenia, zgody lub decyzje wymagane od organów administracji publicznej w związku z istniejącymi lub nowymi projektami deweloperskimi zostaną uzyskane w terminie albo że zostaną uzyskane w ogóle, ani że posiadane obecnie lub otrzymane w przyszłości pozwolenia, zgody lub decyzje nie zostaną cofnięte. Przykładowo, w ramach swojej działalności, Grupa dokonuje zakupów gruntów, które wymagają nowych warunków zabudowy na nowo albo nowego lub zmiany miejscowego planu zagospodarowania przestrzennego ("MPZP"), albo decyzji o warunkach zabudowy. Wydanie wymaganego pozwolenia na budowę nie może zostać zagwarantowane, a Grupa miała już w przeszłości trudności w tym zakresie.

Jeżeli Grupa nie będzie w stanie uzyskać wymaganych pozwoleń i decyzji w odpowiednim czasie albo w ogóle, realizacja jej projektów zostanie opóźniona lub zaniechana, co może wywrzeć istotny, niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową, oraz wyniki działalności Grupy.

GRUPA MOŻE PONOSIĆ WYŻSZE KOSZTY LUB DOŚWIADCZAĆ OPÓŹNIEŃ W REALIZACJI SWOICH PROJEKTÓW LUB WYCOFAĆ SIĘ Z NICH CAŁKOWICIE, JEŻELI NIE ZDOŁA ZATRUDNIĆ GENERALNYCH WYKONAWCÓW BUDOWY NA WARUNKACH UZASADNIONYCH KOMERCYJNIE ALBO W OGÓLE, LUB JEŻELI ZATRUDNIENI PRZEZ NIĄ GENERALNI WYKONAWCY NIE ZREALIZUJĄ BUDOWY PROJEKTÓW GRUPY ZGODNIE Z PRZYJĘTYMI STANDARDAMI, W TERMINIE LUB W RAMACH BUDŻETU

Grupa zleca budowę swoich projektów renomowanym generalnym wykonawcom a powodzenie realizacji budowy projektów zależy od zdolności Grupy do zatrudnienia generalnych wykonawców, którzy realizują projekty zgodnie z przyjętymi standardami jakości i bezpieczeństwa, na komercyjnie uzasadnionych warunkach, w uzgodnionych terminach oraz w ramach zatwierdzonego budżetu. W związku z powyższym, brak możliwości zatrudnienia generalnych wykonawców na komercyjnie uzasadnionych warunkach może skutkować wzrostem kosztów a całkowity brak możliwości zatrudnienia generalnych wykonawców może spowodować opóźnienia realizacji projektów lub ich zaniechanie. Z powodu niedotrzymania przez generalnych wykonawców przyjętych standardów jakości i bezpieczeństwa lub nieukończenia budowy w terminie lub w ramach uzgodnionego budżetu mogą wzrosnąć koszty realizacji przedsięwzięcia, wystąpić opóźnienia w jego realizacji, a także pojawić się roszczenia wobec Grupy. Ponadto wyżej wspomniane zdarzenia mogą negatywnie wpłynąć na wizerunek Grupy i możliwości sprzedaży ukończonych projektów. Jeżeli Grupa nie będzie w stanie uzgodnić z generalnymi wykonawcami lub podwykonawcami postanowień umownych zapewniających uzasadnione komercyjnie warunki umowne lub wykonają oni pracę wadliwie, może to mieć istotny, niekorzystny wpływ na działalność Grupy, jej sytuację finansową, oraz wyniki działalności.

Siła finansowa i płynność generalnych wykonawców Grupy może okazać się niewystarczająca w przypadku znacznego pogorszenia koniunktury na rynku nieruchomości, co z kolei mogłoby doprowadzić do ich upadłości. Chociaż większość umów zawieranych przez spółki zależne Grupy z generalnymi wykonawcami przewiduje odszkodowanie dla spółek zależnych w przypadku jakichkolwiek roszczeń wysuwanych przez podwykonawców zatrudnionych przez takich generalnych wykonawców, nie ma pewności, że takie postanowienia odszkodowawcze będą w pełni skuteczne, zwłaszcza jeśli takie odszkodowanie zostanie zakwestionowane na drodze procesowej lub w przypadku niewypłacalności generalnego wykonawcy. Grupa wymaga od generalnych wykonawców zabezpieczenia wykonania zobowiązań wynikających z odpowiednich umów, np. poprzez przedstawienie gwarancji bankowych. Jednak nie ma pewności, że takie gwarancje obejmą całość kosztów i szkód poniesionych przez Grupę w związku z niewywiązaniem się przez generalnych wykonawców z zawartych umów.

Uzależnienie Grupy od generalnych wykonawców i podwykonawców naraża Grupę na wszelkie ryzyka związane z niską jakością pracy takich wykonawców lub ich podwykonawców i pracowników oraz wadami konstrukcyjnymi budynków. Grupa może ponosić straty ze względu na konieczność zaangażowania wykonawców do naprawy wadliwych prac lub zapłaty odszkodowania na rzecz osób, które poniosły straty w związku z wadliwie przeprowadzonymi pracami. Ponadto istnieje możliwość, że takie straty lub koszty nie zostaną pokryte z ubezpieczenia Grupy, przez wykonawcę ani przez odpowiedniego podwykonawcę – w szczególności w przypadku architektów zatrudnionych przez generalnego wykonawcę, gdyż zarówno zakres ich odpowiedzialności, jak i siła finansowa są ograniczone w porównaniu z wartością projektów Grupy. Ewentualna niska jakość pracy generalnych wykonawców lub podwykonawców Grupy może mieć istotny, niekorzystny wpływ na działalność Grupy, jej sytuację finansową, oraz wyniki działalności.

GRUPA MOŻE BYĆ NARAŻONA NA ROSZCZENIA Z TYTUŁU WAD KONSTRUKCYJNYCH, CO MOŻE WPŁYWAĆ NEGATYWNIE NA WIZERUNEK GRUPY I MOŻE MIEĆ NIEKORZYSTNY WPŁYW NA JEJ SYTUACJĘ KONKURENCYJNĄ

Budowa, najem i sprzedaż nieruchomości mogą wiązać się z roszczeniami z tytułu wadliwych robót budowlanych, naprawczych lub innych oraz wpływać negatywnie na wizerunek Grupy. Grupa nie może zapewnić, że roszczenia tego typu nie zostaną zgłoszone wobec niej w przyszłości lub że prace naprawcze, czy też inne nie będą konieczne. Ponadto wszelkie roszczenia wniesione przeciwko Grupie, a także wiążąca się z nimi utrata wizerunku nieruchomości lub projektów Grupy, niezależnie od tego, czy roszczenie będzie skuteczne, może mieć również istotny, niekorzystny wpływ na postrzeganie jej działalności, nieruchomości i projektów przez docelowych klientów, najemców lub inwestorów. Powyższe czynniki mogą niekorzystnie wpłynąć na zdolność Grupy do korzystnego promowania, wynajmowania i sprzedaży jej nieruchomości i projektów w przyszłości, co mogłoby mieć istotny, niekorzystny wpływ na działalność, kondycję finansową, oraz wyniki działalności Grupy.

CZYNNIKI, NA KTÓRE GRUPA MA OGRANICZONY WPŁYW ALBO NIE MA ŻADNEGO WPŁYWU, MOGĄ OPÓŹNIĆ REALIZACJĘ PROJEKTÓW GRUPY LUB WYWRZEĆ NA NIE INNY NIEKORZYSTNY WPŁYW

Realizacja projektów Grupy może zostać opóźniona lub w inny sposób utrudniona przez m.in. następujące czynniki, nad którymi Grupa nie ma żadnej kontroli albo jej kontrola w stosunku do nich jest ograniczona:

• wzrost kosztów materiałów, kosztów zatrudnienia lub pozostałych kosztów mogący spowodować, że ukończenie projektu będzie nieopłacalne;
• siły natury, takie jak złe warunki atmosferyczne, trzęsienia ziemi i powodzie, mogące uszkodzić albo opóźnić realizację projektów;
• wypadki przemysłowe, pogorszenie warunków ziemnych (np. obecność wód podziemnych) oraz potencjalna odpowiedzialność z tytułu przepisów ochrony środowiska i innych właściwych przepisów prawa, przykładowo, związanych z zanieczyszczeniem gleby, znaleziskami archeologicznymi lub niewybuchami;
• akty terroru lub zamieszki, bunty, strajki lub niepokoje społeczne;
• naruszenia prawa budowlanego lub dotychczas nieodkryte istniejące zanieczyszczenie gleby lub materiały budowlane, które zostaną uznane za szkodliwe dla zdrowia;
• zmiany obowiązujących przepisów prawa, regulaminów lub standardów, które wejdą w życie po rozpoczęciu przez Grupę etapu planowania lub budowy projektu, skutkujące poniesieniem przez Grupę dodatkowych kosztów lub powodujące opóźnienia w realizacji projektu; lub
• błędne metody realizacji budowy lub wadliwe materiały budowlane.

Niezdolność do zakończenia projektu budowlanego w terminie, w ramach budżetu lub w ogóle, z którejkolwiek z powyższych albo innych przyczyn może wpłynąć na wzrost kosztów lub opóźnić realizację projektu bądź spowodować zaniechanie jego realizacji, co może mieć istotny, niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową, oraz wyniki działalności.

GRUPA PODLEGA OGÓLNYM RODZAJOM RYZYKA, KTÓRE MOGĄ ZWIĘKSZYĆ KOSZTY LUB OPÓŹNIĆ BĄDŹ UNIEMOŻLIWIĆ REALIZACJĘ PROJEKTÓW DEWELOPERSKICH

Realizacja części projektów Grupy nie została jeszcze rozpoczęta a projekty te na dzień przekazania niniejszego Raportu, nie generują żadnych przychodów. Powodzenie realizacji tych projektów stanowi ważny czynnik przyszłego sukcesu Grupy i obejmuje wiele, w znacznym stopniu zmiennych czynników, które z natury podlegają ryzyku. Grupa jest w szczególności narażona na następujące rodzaje ryzyka związane z realizacją projektów:

• dodatkowe koszty budowy związane z projektem budowlanym, poniesione ponad kwotę pierwotnie uzgodnioną z generalnym wykonawcą;
• odpowiedzialność wobec podwykonawców związana z upadłością generalnego wykonawcy;
• zmiana obowiązujących przepisów albo ich interpretacji lub praktyki stosowania (np. wzrost stawek podatku od towarów i usług, który wpływa na popyt na mieszkania);
• działania podejmowane przez organy administracji państwowej i samorządowej skutkujące nieprzewidzianymi zmianami w planach zagospodarowania przestrzennego i wymogach architektonicznych;
• ewentualne wady lub ograniczenia tytułu prawnego do działek lub budynków nabytych przez Grupę albo wady, ograniczenia lub warunki związane z decyzjami administracyjnymi dotyczącymi działek posiadanych przez Grupę;
• brak zdolności do pozyskania finansowania na korzystnych warunkach lub w ogóle dla poszczególnych projektów lub grupy projektów;
• potencjalne zobowiązania dotyczące nabytych gruntów, nieruchomości lub podmiotów posiadających nieruchomości, w stosunku do których Grupa może posiadać ograniczone roszczenia regresowe albo nie posiadać ich w ogóle;
• trudności związane z opuszczeniem działki przez jej dotychczasowych użytkowników;
• zobowiązania do zabudowy przylegających nieruchomości;
• brak możliwości uzyskania pozwolenia na budowę dla planowanego celu;
• fakt, że powierzchnia obiektów Grupy po zakończeniu budowy może różnić się od powierzchni planowanej;
• zobowiązania dotyczące ochrony środowiska i dziedzictwa kulturowego w krajach, w których Grupa prowadzi działalność, jak również inne zobowiązania społeczne; oraz
• koszty związane z rozwoje pandemii COVID-19.

Powyższe czynniki oraz inne czynniki, nad którymi Grupa nie ma kontroli, mogą zwiększyć zobowiązania albo stworzyć trudności lub przeszkody w realizacji projektów Grupy. Jeżeli realizacja obiektu w terminie lub w ogóle nie będzie możliwa z którejkolwiek z powyższych przyczyn, może to spowodować wzrost kosztów lub opóźnienie realizacji albo zaniechanie projektu, co z kolei może mieć istotny, niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową, oraz wyniki działalności Grupy.

W ZWIĄZKU Z BRAKIEM WYMAGANEJ INFRASTRUKTURY LOKALNEJ I DOSTĘPU DO MEDIÓW REALIZACJA PROJEKTÓW GRUPY MOŻE ZOSTAĆ OPÓŹNIONA LUB ZANIECHANA LUB TEŻ GRUPA MOŻE NIE UZYSKAĆ PEŁNEJ OCZEKIWANEJ WARTOŚCI Z UKOŃCZONYCH PROJEKTÓW

Projekty Grupy mogą być realizowane wyłącznie wtedy, gdy działki, na których są umiejscowione, mają zapewnioną wymaganą przez prawo infrastrukturę techniczną (np. dostęp do dróg wewnętrznych, możliwość podłączeń do mediów czy określone procedury ochrony przeciwpożarowej i odpowiednie instalacje zapewniające tę ochronę). Jeżeli działka nie zapewnia niezbędnej infrastruktury, wtedy pozwolenie na użytkowanie dla projektu może zostać wydane dopiero w momencie, gdy zostanie ona zapewniona. Możliwe jest także, że odpowiednie organy administracji publicznej zobowiążą Grupę do stworzenia takiej infrastruktury w ramach prac związanych z projektem, co może istotnie wpłynąć na koszty prac budowlanych. Organy publiczne mogą także uzależnić wydanie decyzji administracyjnych od wybudowania infrastruktury technicznej, która nie jest integralnie związana z samym projektem, lecz może być oczekiwana jako wkład inwestora w rozwój miejskiej lub gminnej infrastruktury.

Oprócz konieczności posiadania odpowiedniej infrastruktury w trakcie prac budowlanych, sukces i rentowność projektów Grupy po ich ukończeniu zależy od dostępności oraz jakości lokalnej infrastruktury i mediów. W niektórych przypadkach nakłady na budowę i konserwację infrastruktury mediów, sieci telekomunikacyjnych i systemów dróg lokalnych nie były ponoszone od dziesięcioleci, co skutkuje ich brakiem, przestarzałymi technologiami lub podatnością na awarie. W celu zapewnienia prawidłowego funkcjonowania istniejącej infrastruktury lokalnej i mediów niezbędne może być dokonanie ulepszeń, modernizacji lub wymiany. W związku ze wspomnianym wyżej brakiem konserwacji Grupa może np. okresowo borykać się z przerwami w dostawach energii elektrycznej i innych mediów. Nie można zapewnić, że poprawa infrastruktury w projektach Grupy oraz wokół nich albo infrastruktury zintegrowanej z takimi projektami nastąpi przed ukończeniem projektów Grupy lub że takie ulepszenia wystarczą do zapewnienia wsparcia dla ukończonych projektów. Powyższe czynniki mogą mieć istotny, niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową, oraz wyniki działalności.

BRAK WYKWALIFIKOWANYCH PRACOWNIKÓW I INNYCH SPECJALISTÓW MOŻE OPÓŹNIĆ REALIZACJĘ PROJEKTÓW GRUPY LUB PODNIEŚĆ ICH KOSZTY

Przy realizacji swoich projektów Grupa polega na wykwalifikowanym zespole pracowników, w tym na kluczowych członkach kadry zarządzającej i menedżerach poszczególnych projektów, menedżerach średniego szczebla, księgowych i innych specjalistach z zakresu finansów. W przeszłości, Grupa doświadczyła opóźnienia realizacji części projektów w wyniku niedoboru wykwalifikowanych pracowników i specjalistów i jeżeli Grupa nie zdoła pozyskać niezbędnych pracowników, braki w personelu mogą negatywnie wpłynąć na jej zdolność do prawidłowego zarządzania realizacją projektów i efektywnego zarządzania majątkiem lub zmusić Grupę do zapłaty wyższych wynagrodzeń w celu przyciągnięcia wykwalifikowanych specjalistów lub niezbędnych pracowników. Ponadto osiągnięcie przez Grupę sukcesu w przyszłości zależy od jej zdolności do zatrudnienia personelu wyższego szczebla, takiego jak menedżerowie z wieloletnim doświadczeniem w zakresie identyfikacji, nabywania, finansowania, budowy i sprzedaży, jak również zarządzania projektami deweloperskimi oraz nieruchomościami inwestycyjnymi. Jeżeli Grupa nie zdoła pozyskać i utrzymać odpowiedniego personelu, może to wywrzeć istotny wpływ na działalność, sytuację finansową, oraz wyniki działalności Grupy.

ZMIANY KLIMATYCZNE MOGĄ WYMAGAĆ ZMIAN W FUNKCJONOWANIU NIERUCHOMOŚCI GRUPY, A NIEDOSTOSOWANIE SIĘ DO TYCH ZMIAN W ODPOWIEDNIM CZASIE MOŻE STWORZYĆ NIEKORZYSTNĄ SYTUACJĘ KONKURENCYJNĄ I SPADEK PRZYCHODÓW Z NAJMU, ZAŚ DOSTOSOWANIE SIĘ DO ZMIAN MOŻE WYMAGAĆ DODATKOWYCH NAKŁADÓW KAPITAŁOWYCH

W ciągu ostatnich kilku lat Grupa obserwowała zmiany klimatyczne, w których występują istotne zmiany średniej temperatury powietrza w regionie, w którym Grupa prowadzi działalność. W związku z tym, Grupa dokonała inwestycji w poprawę infrastruktury części swoich nieruchomości w odpowiedzi na wzrost średniej wysokości temperatur. Grupa dąży do jak najlepszego przygotowania swoich nieruchomości do zmieniającego się klimatu. Nie można jednak zagwarantować, że nie znajdzie się w niekorzystnej sytuacji konkurencyjnej lub nie zmniejszą się przychody z najmu w wyniku nieprzystosowania się do zmian klimatycznych w odpowiednim czasie lub w odpowiedni sposób. Ponadto Grupa nie jest w stanie ocenić na tym etapie, jakie dostosowania w jej nieruchomościach będą potrzebne w przyszłości, aby przystosować nieruchomości do zmian klimatycznych, oraz jakie nakłady inwestycyjne będą potrzebne na sfinansowanie tych dostosowań.

RYZYKO PRAWNE I REGULACYJNE

ZMIANY W PRZEPISACH PODATKOWYCH LUB ICH INTERPRETACJI MOGĄ WPŁYNĄĆ NA SYTUACJĘ FINANSOWĄ GRUPY I JEJ PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE

Przepisy prawa podatkowego w niektórych krajach, w których Grupa prowadzi działalność, z Polską włącznie, są skomplikowane i niejasne oraz podlegają częstym zmianom. Praktyka organów podatkowych w krajach, w których Grupa prowadzi działalność nie jest jednolita czy spójna a w orzecznictwie sądów administracyjnych w zakresie prawa podatkowego występują istotne rozbieżności. Nie można zapewnić, że organy podatkowe nie zastosują innej interpretacji przepisów podatkowych niż mające zastosowanie do Grupy, co może okazać się niekorzystne dla Grupy. Nie można zapewnić, że indywidualne interpretacje podatkowe uzyskane już i zastosowane przez spółki Grupy zostaną zmienione lub zakwestionowane. Istnieje także ryzyko, że wraz ze zmianą lub wprowadzeniem nowych regulacji podatkowych Spółki Grupy zobowiązane będą do podjęcia działań w celu dostosowania się do tych przepisów, co może skutkować wyższymi kosztami wymuszonymi okolicznościami związanymi z przestrzeganiem zmienionych lub nowych regulacji.

Z uwagi na powyższe nie można wykluczyć zakwestionowania przez organy podatkowe prawidłowości rozliczeń podatkowych podmiotów wchodzących w skład Grupy w zakresie nieprzedawnionych zobowiązań podatkowych oraz określenia zaległości podatkowych spółek Grupy, co może mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, perspektywy rozwoju lub wyniki Grupy.

Ponadto na działalność Grupy, z uwagi na transgraniczny charakter, mają również wpływ umowy międzynarodowe, w tym umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania zawarte z innymi państwami przez kraje, w których działają spółki Grupy. Odmienna interpretacja umów o unikaniu podwójnego opodatkowania dokonywana przez organy podatkowe, jak również zmiany tychże umów mogą mieć również istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki spółek Grupy.

RZĄDY W JURYSDYKCJACH, W KTÓRYCH DZIAŁA GRUPA, MOGĄ WPROWADZIĆ ZMIANY W PRAWIE (W TYM W PRZEPISACH REGULUJĄCYCH POBIERANIE CZYNSZU, ŚCIĄGANIE DŁUGÓW I NIEWYPŁACALNOŚĆ) W ODPOWIEDZI NA PANDEMIĘ WIRUSA COVID-19.

W świetle spodziewanych trudności płatniczych firm i osób prywatnych w wyniku pandemii wirusa COVID-19, szereg krajów, w których Grupa prowadzi działalność, wprowadził zmiany w ustawodawstwie i przyjął pakiety wsparcia najemców. Na przykład w Polsce rząd wprowadził wakacje płatnicze na okres zamknięcia centrów handlowych w zamian za przedłużenie okresu obowiązywania umowy najmu o okres lockdownu plus dodatkowe sześć miesięcy. Patrz "Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2021 r. w nocie 18 COVID-19.". W odpowiedzi Grupa przyjęła szereg środków mających na celu wsparcie najemców i chociaż Grupa była w stanie ściągnąć 98% pierwotnie należnego czynszu za okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2021 r., nie ma pewności, że rządy w krajach, w których Grupa prowadzi działalność, nie wprowadzą w przyszłości dodatkowych środków, które mogłyby negatywnie wpłynąć na zdolność Grupy do ściągania należności czynszowych. Przychody z portfela Grupy oraz jego wartość rynkowa mogłyby ponieść szkodę, gdyby w wyniku działań rządów nie można było pobierać opłat czynszowych.

ZMIANY W PRZEPISACH PRAWNYCH MOGĄ NEGATYWNIE WPŁYNĄĆ NA GRUPĘ

Działalność Grupy podlega różnym regulacjom w Polsce, Rumunii, na Węgrzech, w Chorwacji, Serbii, Bułgarii i w innych krajach, w których Grupa prowadzi działalność, takim jak wymogi przeciwpożarowe i bezpieczeństwa, przepisy prawa ochrony środowiska, przepisy prawa pracy oraz ograniczenia sposobu korzystania z gruntów. Jeżeli projekty i nieruchomości Grupy nie będą spełniały tych wymogów, Grupa może zostać zobowiązana do zapłaty ustawowych kar lub odszkodowania.

Ponadto jeżeli opłaty z tytułu prawa użytkowania wieczystego w Polsce zostaną podwyższone, nie można zapewnić, że Grupa będzie mogła przenieść takie koszty na najemców w postaci podwyżki opłaty eksploatacyjnej, ponieważ taki wzrost mógłby spowodować spadek konkurencyjności danej nieruchomości w porównaniu z nieruchomościami, które nie są położone na gruntach będących przedmiotem użytkowania wieczystego.

Co więcej, wejście w życie bardziej restrykcyjnych przepisów z zakresu ochrony środowiska, zdrowia i bezpieczeństwa albo procedur wykonawczych w krajach Europy Środkowo-Wschodniej ("CEE") i Europy Południowo-Wschodniej ("SEE") może skutkować znaczącymi kosztami i zobowiązaniami Grupy, a obiekty będące własnością Grupy lub przez nią eksploatowane (albo obiekty, które były własnością lub były eksploatowane przez Grupę w przeszłości) mogą stać się przedmiotem nadzoru i kontroli bardziej rygorystycznych niż obecnie. W związku z powyższym przestrzeganie tych praw może przyczynić się do powstania znaczących kosztów wynikających z konieczności usunięcia, badania lub rekultywacji szkodliwych substancji, a obecność tych substancji na terenie nieruchomości Grupy może ograniczyć jej możliwości sprzedaży obiektów lub wykorzystania obiektów jako przedmiotu zabezpieczenia.

Przyjęcie nowych albo nowelizacje już istniejących ustaw, rozporządzeń, przepisów lub zarządzeń może wymagać znaczących, nieprzewidzianych wydatków lub ustanawiać ograniczenia w korzystaniu z nieruchomości oraz może mieć istotny, niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową, oraz wyniki działalności Grupy.

GRUPA MOŻE STAĆ SIĘ STRONĄ SPORÓW PRAWNYCH I PODLEGAĆ RYZYKU Z NICH WYNIKAJĄCEMU

Działalność Grupy związana jest z zakupem, wynajmem, sprzedażą i zarządzaniem nieruchomościami, w tym w ramach umów o współpracy, z którymi wiąże się ryzyko postępowań prawnych. Spory prawne, które indywidualnie są względnie mało istotne, mogą zostać połączone ze sporami opartymi na podobnych stanach faktycznych, w wyniku czego łączne zaangażowanie Grupy może stać się istotne dla jej działalności. Nieruchomości Grupy mogą być przedmiotem roszczeń, a Grupa może zostać uznana za odpowiedzialną za zdarzenia na placach budowy, takie jak wypadki, urazy lub zgony swoich pracowników, pracowników swoich wykonawców lub innych osób odwiedzających place budowy.

W transakcjach na rynku nieruchomości przyjętą praktyką jest składanie przez sprzedającego oświadczeń i gwarancji w umowie sprzedaży dotyczącej wybranych aspektów nieruchomości. Zazwyczaj gwarancje składane przez sprzedawcę w umowie sprzedaży nie obejmują wszystkich ryzyk lub potencjalnych problemów, które mogą wyniknąć dla Grupy w związku z zakupem nieruchomości przez Grupę. Potencjalne prawo Grupy do regresu wobec sprzedawcy nieruchomości może być bezskuteczne z różnych powodów, w tym: niemożność dowiedzenia, że dana osoba wiedziała. lub powinna była wiedzieć o tych defektach, ze względu na przedawnienie lub niewypłacalność stron sporu, lub z innych powodów. W takim przypadku Grupa może ponieść straty finansowe.

Przy wynajmie nieruchomości Grupa udziela różnego rodzaju gwarancji, w szczególności w zakresie tytułu prawnego i braku wad jakościowych, jak również istniejącego poziomu niebezpiecznych zanieczyszczeń oraz portfela umów najmu. Powyższe dotyczy również sprzedaży nieruchomości. Grupa może stać się przedmiotem roszczeń z tytułu naruszenia tych gwarancji. Szczególne ryzyko stanowią wady i/lub istnienie wad, których występowania Grupa nie była świadoma, ale o których powinna była wiedzieć w momencie zawierania transakcji. Wystąpienie jednego lub kilku z powyższych ryzyk może mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową i wyniki Grupy.

Analogicznie, jeśli Grupa dokona sprzedaży swoich projektów, może być zobowiązana do udzielenia oświadczeń, gwarancji i podjęcia zobowiązań, których naruszenie może skutkować odpowiedzialnością odszkodowawczą. Tym samym Grupa może stać się stroną sporów lub postępowań sądowych dotyczących powyższych postanowień i może zostać zobowiązana do dokonania płatności na rzecz osób trzecich, co mogłoby wywrzeć niekorzystny wpływ na działalność Grupy, jej sytuację finansową, oraz wyniki działalności.

Ponadto jeśli nieruchomości Grupy staną się przedmiotem roszczeń ze strony osób trzecich i nie zostanie osiągnięte rozwiązanie czy porozumienie, roszczenia te mogą opóźnić, na dłuższy czas planowane działania Grupy. Sytuacje te mogą obejmować np. roszczenia ze strony osób trzecich dotyczące działek, na których Grupa wybudowała projekty, które następnie zamierza sprzedać, a także roszczenia ze strony osób trzecich dotyczące poszczególnych działek, które Grupa zamierza nabyć w celu realizacji danego projektu (np. działki sąsiadujące z działkami, które na dzień przekazania niniejszego Raportu są jej własnością), co może opóźnić przejęcie tych działek przez Grupę.

Wystąpienie jednego lub kilku z wyżej wymienionych czynników ryzyka może mieć istotny, niekorzystny wpływ na działalność Grupy, jej sytuację finansową, oraz wyniki działalności.

GRUPA PODLEGA PRZEPISOM DOTYCZĄCYM OCHRONY ŚRODOWISKA

Grupa podlega przepisom prawa w zakresie ochrony środowiska w krajach CEE i SEE, które przewidują zobowiązania do rekultywacji działek zanieczyszczonych substancjami niebezpiecznymi lub toksycznymi. Wspomniane przepisy prawa często ustanawiają zobowiązania bez względu na fakt, czy właściciel danej działki wiedział o obecności takich substancji zanieczyszczających albo czy jest odpowiedzialny za dokonanie zanieczyszczenia. W takich okolicznościach odpowiedzialność właściciela, co do zasady, nie jest ograniczona na mocy takich przepisów prawa, a koszty ewentualnego dochodzenia, usunięcia lub rekultywacji mogą okazać się znaczące. Występowanie takich substancji na lub w jakimkolwiek obiekcie Grupy albo odpowiedzialność z tytułu nieusunięcia zanieczyszczenia takimi substancjami mogą negatywnie wpłynąć na możliwości Grupy w zakresie sprzedaży lub wynajęcia takich obiektów albo zaciągnięcia kredytu przy wykorzystaniu takich nieruchomości jako zabezpieczenia. Ponadto obecność niebezpiecznych lub toksycznych substancji w obiekcie może uniemożliwić, opóźnić lub ograniczyć zabudowę lub przebudowę takiej nieruchomości, co może mieć istotny, niekorzystny wpływ na działalność Grupy, jej sytuację finansową, oraz wyniki działalności.

GRUPA MOŻE POSIADAĆ NIEWYSTARCZAJĄCĄ OCHRONĘ UBEZPIECZENIOWĄ

Posiadane przez Grupę polisy ubezpieczeniowe mogą nie zabezpieczać Grupy przed wszystkimi stratami, jakie Grupa może ponieść w związku z prowadzeniem swojej działalności. Ponadto niektóre rodzaje ubezpieczenia mogą być niedostępne na uzasadnionych komercyjnie warunkach lub w ogóle. W związku z powyższym posiadana przez Grupę ochrona ubezpieczeniowa może nie być wystarczająca, aby w pełni zrekompensować poniesione straty związane z powstałymi szkodami na nieruchomościach. Ponadto istnieje wiele rodzajów ryzyka, ogólnie związanego z katastrofami, takimi jak powodzie, huragany, ataki terrorystyczne lub wojny, których ubezpieczenie może być niemożliwe lub komercyjnie nieuzasadnione. Inne czynniki, takie jak inflacja, zmiany w prawie budowlanym oraz kwestie związane z ochroną środowiska, także mogą spowodować, że wpływy z ubezpieczenia będą niewystarczające do naprawy lub odtworzenia nieruchomości w przypadku ich uszkodzenia lub zniszczenia. Grupa może ponieść znaczące straty lub szkody, za które może nie uzyskać pełnego odszkodowania lub nie uzyska go w ogóle. W wyniku powyższego, Grupa może nie posiadać wystarczającej ochrony przed wszelkimi szkodami, które może ponieść. W przypadku wystąpienia szkody nieobjętej ochroną ubezpieczeniową lub szkody przewyższającej sumę ubezpieczenia Grupa może stracić kapitał zainwestowany w dany projekt będący przedmiotem tych strat, a także zakładany przyszły przychód z tego projektu. Grupa może także być zobowiązana do naprawy szkód poniesionych w wyniku zdarzeń, które nie podlegały ubezpieczeniu. Ponadto Grupa może także ponosić odpowiedzialność z tytułu zadłużenia lub innych zobowiązań finansowych związanych z uszkodzoną nieruchomością. Nie można zapewnić, że w przyszłości nie powstaną istotne szkody przewyższające limity ochrony ubezpieczeniowej. Wszelkie szkody nieobjęte ochroną ubezpieczeniową lub szkody przewyższające wartość ochrony ubezpieczeniowej mogą mieć istotny, niekorzystny wpływ na działalność Grupy, jej sytuację finansową, oraz wyniki działalności.

CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z SYTUACJĄ FINANSOWĄ GRUPY

POZIOM ZADŁUŻENIA GRUPY I KOSZTY JEGO OBSŁUGI SĄ ZNACZĄCE I MOGĄ WZROSNĄĆ, WYWOŁUJĄC NEGATYWNE SKUTKI DLA JEJ DZIAŁALNOŚCI, SYTUACJI FINANSOWEJ LUB WYNIKÓW DZIAŁALNOŚCI

Na dzień przekazania niniejszego Raportu Grupa posiada zadłużenie i ponosi znaczące koszty obsługi długu. Ponadto Grupa może zaciągnąć dodatkowe zadłużenie w przyszłości. Zaciągnięcie dodatkowego zadłużenia zwiększyłoby opisane w niniejszym Raporcie ryzyko związane z poziomem zadłużenia Grupy. Może to wywrzeć istotny, niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową, oraz wyniki działalności Grupy. Poziom zadłużenia Grupy może mieć istotne konsekwencje dla inwestorów, w tym w szczególności może wpłynąć na:

• zwiększenie podatności na spowolnienie w działalności Grupy lub na ogólne niekorzystne warunki panujące w gospodarce i w branży, w tym niekorzystne warunki gospodarcze w krajach, w których Grupa prowadzi swoją działalność, przy jednoczesnym zmniejszeniu elastyczności reakcji na takie spowolnienie;
• ograniczenie zdolności Grupy do pozyskania finansowania przyszłych przedsięwzięć, nakładów inwestycyjnych, wykorzystywania okazji, przejęć lub innych ogólnych celów korporacyjnych oraz wzrost kosztów przyszłego finansowania;
• Grupa może być zmuszona do zbycia nieruchomości w celu umożliwienia wypełnienia zobowiązań finansowych, w tym zobowiązań z umów kredytowych;
• konieczność przeznaczania znacznej części przepływów pieniężnych z działalności operacyjnej Grupy do spłaty kapitału i odsetek, co oznacza, że przepływy te nie będą mogły zostać wykorzystane na finansowanie działalności, nakładów inwestycyjnych, przejęć lub innych celów korporacyjnych Grupy;
• ograniczenie elastyczności Grupy przy planowaniu lub reagowaniu na zmiany w jej działalności, otoczeniu konkurencyjnym i na rynku nieruchomości; oraz
• niekorzystna pozycja rynkowa Grupy w stosunku do jej konkurentów, którzy mają niższe zadłużenie.

Zarówno każde z powyższych, jak i inne zdarzenia mogą mieć istotny, niekorzystny wpływ na zdolność Grupy do realizacji jej zobowiązań.

GRUPA MOŻE PONIEŚĆ ZNACZNE STRATY JEŻELI NARUSZY ZOBOWIĄZANIA WYNIKAJĄCE Z UMÓW KREDYTOWYCH A PONADTO OGRANICZENIA NAŁOŻONE PRZEZ TE UMOWY MOGĄ UNIEMOŻLIWIĆ GRUPIE SPRZEDAŻ JEJ PROJEKTÓW

W celu zabezpieczenia swoich kredytów Grupa podejmowała i będzie podejmowała w przyszłości działania w celu obciążenia swoich aktywów hipoteką i ustanawiania zastawów na udziałach w swoich podmiotach zależnych, udzielania gwarancji i będzie zobowiązywała się względem wierzycieli do dalszego nieobciążania swego obecnego i przyszłego majątku hipotekami i zastawami bez ich zgody (tzw. negative pledge). Ponadto umowy kredytowe Grupy zawierają ograniczenia jej zdolności do rozporządzania niektórymi z jej kluczowych aktywów, co z kolei może być konieczne w celu zaspokojenia określonych zobowiązań finansowych. Grupa może nie być w stanie dokonać spłaty kwoty głównej lub odsetek lub naruszyć inne zobowiązania zawarte w umowach kredytowych Grupy. W niektórych przypadkach Grupa może naruszyć zobowiązania w wyniku okoliczności będących poza kontrolą Grupy. Zobowiązania te mogą dotyczyć wymogów w zakresie utrzymania określonych wskaźników wartości kredytu do wartości zabezpieczenia, pokrycia obsługi kredytu i wymogów kapitału obrotowego. Naruszenie takich zobowiązań przez Grupę może skutkować utratą obciążonych hipoteką aktywów lub uznaniem jej zobowiązań płatniczych za wymagalne, wymagalnością gwarancji, wykonaniem postanowień dotyczących naruszeń zobowiązań z tytułu innych umów (ang. cross-default), a efektem może być konieczność natychmiastowej spłaty kredytów albo utrudnienie lub uniemożliwienie zaciągnięcia kredytów w przyszłości. W takich okolicznościach Grupa może być także zmuszona w dłuższym horyzoncie czasowym do sprzedaży niektórych aktywów w celu zaspokojenia swoich zobowiązań kredytowych oraz opóźnienia lub wstrzymania ukończenia projektów.

Każde z wyżej opisanych zdarzeń może wywrzeć istotny, niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową, oraz wyniki działalności Grupy.

GRUPA MOŻE NIE BYĆ W STANIE ODNOWIĆ LUB ZREFINANSOWAĆ KREDYTÓW W TERMINIE ICH ZAPADALNOŚCI LUB MOŻE BYĆ W STANIE ODNOWIĆ LUB ZREFINANSOWAĆ TAKIE KREDYTY JEDYNIE NA MNIEJ KORZYSTNYCH WARUNKACH

Wszystkie projekty Grupy w zakresie nieruchomości są finansowane z kredytów udzielanych na określony okres. Grupa może nie być w stanie odnowić lub zrefinansować takich umów w części lub w całości lub może zostać zmuszona do zaakceptowania mniej korzystnych warunków refinansowania. Jeżeli Grupa nie będzie w stanie odnowić kredytu lub zabezpieczyć sobie nowego finansowania, może zostać zmuszona do sprzedaży jednej lub większej liczby ze swoich nieruchomości biurowych w celu uzyskania niezbędnej płynności. Dodatkowo, jeżeli Grupa nie będzie zdolna do odnowienia niektórych kredytów, nieruchomości finansowane poprzez kredyty będą niedofinansowane, a tym samym nie będą generowały oczekiwanych zwrotów z kapitału. Każda kombinacja wyżej wymienionych okoliczności miałaby istotny, negatywny wpływ na działalność, przepływy pieniężne, sytuację finansową i wyniki działalności Grupy.

GRUPA PONOSI RYZYKO ZWIĄZANE Z WAHANIAMI KURSÓW WYMIANY WALUT

Sprawozdania finansowe Grupy sporządzane są w euro i euro jest walutą funkcjonalną Spółki. Większość przychodów Grupy, szczególnie przychodów z tytułu czynszu, wyrażona jest w euro. Pewna część kosztów Grupy, takich jak niektóre pozycje kosztów budowlanych, koszty robocizny i wynagrodzeń dla określonych generalnych wykonawców, ponoszona jest w walutach rynków geograficznych, na których Grupa prowadzi działalność, w tym polski złoty, bułgarska lewa, chorwacka kuna, węgierski forint, rumuński lej lub serbski dinar.

W celu dokonania szacunkowych wyliczeń co do poziomu kapitału niezbędnego dla realizacji jej celów strategicznych Grupa wykorzystała euro jako walutę odniesienia. Ponadto większość inwestycji planowanych przez Grupę w ramach jej strategii biznesowej będzie wyrażana w euro. W związku z powyższym nie można zapewnić, że wpływy uzyskane i wyrażone w złotych będą wystarczające dla spełnienia wymogów inwestycyjnych projektów, które Grupa zamierza nabyć. Chociaż w celu zabezpieczenia ryzyka walutowego (ang. currency hedging) i aby zmniejszyć niestabilność zwrotów z inwestycji spowodowanych wahaniami kursowymi Grupa może zawierać umowy zabezpieczające takie ryzyko, m.in. poprzez transakcje na instrumentach pochodnych, pozyskiwać finansowanie dłużne denominowane w euro oraz zawierać umowy z wykonawcami określające wynagrodzenie wyrażone w euro, nie można jednak zapewnić, że takie transakcje hedgingowe będą w pełni skuteczne lub korzystne.

Ponadto zważywszy że niektórzy wykonawcy Grupy zawierają umowy zabezpieczające w zakresie swojego wynagrodzenia z tytułu, m.in. umów budowlanych, fakt ten może ograniczyć ich elastyczność dotyczącą przełożenia niektórych faz budowy i może skutkować ich problemami finansowymi. Ponadto zważywszy że płatności należne z tytułu większości komercyjnych umów najmu Grupy są wyrażone jako równowartość kwoty w euro wyrażonej w lokalnej walucie, niektórzy najemcy Grupy, w szczególności najemcy powierzchni handlowych, mogą mieć trudności z wypełnieniem swoich zobowiązań płatniczych wynikających z takich umów najmu, jako że osiągają oni przychody w swoich walutach lokalnych. W związku z powyższym wszelka istotna aprecjacja walut lokalnych wobec euro może znacznie obniżyć przychody Grupy wyrażone w walutach lokalnych i może mieć istotny, niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową, oraz wyniki działalności.

GRUPA PONOSI RYZYKO ZWIĄZANE Z WAHANIAMI STÓP PROCENTOWYCH

Umowy kredytowe Grupy oprocentowane są w oparciu o zmienne stopy procentowe. Wysokość stóp procentowych jest w wysokim stopniu uzależniona od wielu czynników, włącznie z rządową polityką monetarną oraz krajowymi i międzynarodowymi warunkami gospodarczymi i politycznymi, a także innymi czynnikami poza kontrolą Grupy. Ekspozycja Grupy na ryzyko związane ze stopami procentowymi i zakres, w jakim Grupa zabezpiecza to ryzyko, są zróżnicowane w podziale na obszary geograficzne, na których grupa prowadzi działalność, jednakże zmiany stóp procentowych mogą zwiększyć koszt finansowania Grupy z tytułu istniejących kredytów, a przez to wpłynąć na jej rentowność. Ewentualna konieczność zabezpieczenia ryzyka stóp procentowych jest rozpatrywana przez Grupę dla każdego przypadku indywidualnie, z wyłączeniem projektów, w których zabezpieczenie stosownego ryzyka stóp procentowych jest wymogiem kredytodawców. Zmiany stóp procentowych mogą mieć istotny, niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową, oraz wyniki działalności.

DZIAŁALNOŚĆ GRUPY JEST KAPITAŁOCHŁONNA I MOŻE DOJŚĆ DO SYTUACJI, W KTÓREJ DODATKOWE FINANSOWANIE MOŻE BYĆ NIEDOSTĘPNE NA KORZYSTNYCH WARUNKACH

Grupa ponosi znaczące wydatki na zakup gruntów oraz pokrycie kosztów budowy infrastruktury oraz kosztów budowlanych i projektowych. Działalność Grupy wymaga znaczących kwot pieniężnych oraz finansowania zewnętrznego. Potrzeby kapitałowe Grupy zależą od wielu czynników, w szczególności od warunków rynkowych, które są poza kontrolą Grupy. Jeżeli parametry pozyskania niezbędnego jej kapitału będą znacząco odbiegały od obecnie zakładanych, konieczne może być pozyskanie przez Grupę dodatkowego finansowania. W przypadku wystąpienia trudności z pozyskaniem takiego dodatkowego finansowania skala rozwoju Grupy oraz tempo osiągania przez nią określonych celów strategicznych może być wolniejsze od pierwotnie zakładanego. Nie jest pewne, czy Grupa będzie zdolna do pozyskania wymaganego finansowania, jeżeli zajdzie taka konieczność, ani czy środki finansowe zostaną uzyskane na warunkach korzystnych dla Grupy.

Ponadto umowy kredytów deweloperskich generalnie umożliwiają wykorzystanie środków z kredytów po osiągnięciu z góry ustalonych etapów realizacji budowy, wynajęciu określonych powierzchni lub sprzedaży określonej liczby mieszkań. Jeżeli Grupa nie osiągnie zakładanych celów, dostępność środków z kredytu może być opóźniona i spowodować dalsze opóźnienia harmonogramu realizacji budowy. Ograniczenia dostępu do źródeł finansowania zewnętrznego, jego opóźnienia, jak również warunki finansowania odbiegające od zakładanych mogą mieć istotny, niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową, oraz wyniki działalności Grupy.

RYZYKO RYNKOWE W KRAJACH W KTÓRYCH DZIAŁA GRUPA

RYZYKO POLITYCZNE, EKONOMICZNE I PRAWNE ZWIĄZANE Z KRAJAMI RYNKÓW WSCHODZĄCYCH, W TYM KRAJAMI CEE I SEE

Na dzień 30 czerwca 2021, wszystkie przychody Grupy pochodzą z działalności w krajach regionów CEE i SEE, a w szczególności z Polski (38%), Serbii (21%), Węgier (15%), Rumunii (11%), Chorwacji (8%) i Bułgarii (7%). Rynki te są narażone na większe ryzyko niż bardziej rozwinięte rynki. Kraje regionów CEE i SEE nadal niosą ze sobą różnego rodzaju ryzyko dla inwestorów, takie jak niestabilność lub zmiany władz krajowych lub lokalnych, wywłaszczenia gruntów, zmiany w prawie podatkowym i przepisach wykonawczych, zmiany w praktykach i zwyczajach biznesowych, zmiany w ustawach i przepisach związanych z transferem środków pieniężnych i ograniczenia dotyczące poziomu inwestycji zagranicznych. W szczególności Grupa jest uzależniona od zasad i przepisów dotyczących zagranicznych właścicieli nieruchomości i innych dóbr majątkowych. Takie przepisy mogą zmieniać się szybko i w znacznym zakresie, a w rezultacie wpłynąć na własność Grupy i mogą spowodować utratę mienia lub aktywów bez prawa do odszkodowania.

Ponadto niektóre kraje, w których Grupa prowadzi działalność (takie jak Serbia) mogą regulować lub wymagać zgody od rządu na transfer dochodów z inwestycji, przychodów, kapitału lub wpływów ze sprzedaży papierów wartościowych przez inwestorów zagranicznych. Ponadto w przypadku pogorszenia bilansu płatniczego kraju lub z innych powodów kraj może nałożyć tymczasowe ograniczenia na transfer kapitału za granicę. Wszelkie tego typu ograniczenia mogą niekorzystnie wpłynąć na możliwości transferu kredytów inwestycyjnych lub wypłaty dywidendy przez Grupę. Niektóre kraje regionów CEE i SEE odnotowywały wysokie a okresowo bardzo wysokie stopy inflacji. Inflacja i gwałtowne wahania wskaźnika inflacji miały i wciąż mogą mieć negatywny wpływ na gospodarkę i rynek papierów wartościowych niektórych krajów wschodzących.

Co więcej, niekorzystny rozwój sytuacji politycznej lub gospodarczej w krajach sąsiadujących z krajami, w których Grupa prowadzi działalność i/lub w krajach sąsiadujących, może mieć istotny negatywny wpływ m.in. na produkt krajowy brutto, handel zagraniczny lub ogólnie na gospodarkę poszczególnych krajów. W krajach i regionie, w którym Grupa prowadzi działalność, występowała i może nadal występować potencjalna niestabilność polityczna spowodowana zmianami rządów, politycznym impasem w procesie legislacyjnym, napięciami i konfliktami pomiędzy władzami federalnymi i regionalnymi, korupcją wśród urzędników państwowych oraz niepokojami społecznymi i etnicznymi. Przykładowo, konflikt zbrojny na terytorium Ukrainy oraz niepewność dotycząca relacji krajów Europy Środkowo-Wschodniej i Południowo-Wschodniej z Rosją mogą wpłynąć na nastawienie inwestorów do regionalnego rynku nieruchomości oraz ich skłonność do inwestowania w krajach sąsiadujących z Ukrainą i Rosją, w których Grupa prowadzi działalność.

Ponadto rządy krajów rozwijających się w regionie CEE i SEE mogą nie dysponować wystarczającymi zasobami niezbędnymi do zapewnienia bodźców fiskalnych w odpowiedzi na spowolnienie gospodarcze spowodowane wybuchem pandemii COVID-19 na poziomie porównywalnym z poziomami wdrożonymi w krajach rozwiniętych o bardziej dojrzałych gospodarkach, co może opóźnić lub utrudnić ewentualne ożywienie gospodarcze po wystąpieniu pandemii COVID-19.

Ziszczenie się powyższych ryzyk miałoby znaczący, negatywny wpływ na działalność Grupy, sytuację finansową i wyniki działalności.

MIEJSCA, W KTÓRYCH ZNAJDUJĄ SIĘ NIERUCHOMOŚCI GRUPY, SĄ NARAŻONE NA RYZYKO REGIONALNE I MOGĄ STRACIĆ NA ATRAKCYJNOŚCI

Lokalizacja każdej z nieruchomości podlega wpływom sytuacji makroekonomicznej panującej w regionach, w których działa Grupa, jak również szczególnych lokalnych uwarunkowań panujących na danym regionalnym rynku. Nieruchomości Grupy stanowią przede wszystkim nieruchomości komercyjne, co znacząco naraża Grupę na negatywne zjawiska w tych segmentach rynku nieruchomości w krajach, w których Grupa prowadzi działalność, a w szczególności na intensyfikację konkurencji i wyższe nasycenie.

Upadłości, zamknięcia lub wyprowadzki dużych spółek lub spółek z poszczególnych lub kilku sektorów na skutek niekorzystnych wydarzeń, lub z innych powodów, mogą mieć niekorzystny wpływ na rozwój gospodarczy danej lokalizacji, a tym samym na Portfel Nieruchomości Grupy jako całości. Grupa nie ma kontroli nad takimi czynnikami. Negatywne zmiany gospodarcze w jednej lub kilku lokalizacjach mogą obniżyć przychody Grupy z najmu lub doprowadzić do utraty przychodów z czynszu, które wynikają z braku możliwości zapłaty czynszu w całości lub w części przez część najemców, jak również spowodować spadek wartości rynkowej nieruchomości Grupy, co może wywrzeć istotny, niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową, oraz wyniki działalności.

NIEZGODNE Z PRAWEM, WYBIÓRCZE LUB ARBITRALNE DZIAŁANIA ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ MOGĄ WPŁYNĄĆ NA ZDOLNOŚĆ GRUPY DO POZYSKANIA UMÓW, KONTRAKTÓW I POZWOLEŃ, KTÓRE SĄ WYMAGANE, ABY GRUPA MOGŁA REALIZOWAĆ SWOJE PROJEKTY

Organy państwowe w krajach, w których Grupa prowadzi działalność, mają znaczny zakres uznaniowych upoważnień decyzyjnych i mogą nie podlegać nadzorowi innych organów, wymogom do wysłuchania stron lub dokonania uprzedniego zawiadomienia lub kontroli publicznej. Organy państwowe w takich krajach mogą korzystać z przyznanej dyskrecjonalności w sposób arbitralny lub wybiórczy albo niezgodny z prawem oraz pod wpływem okoliczności politycznych lub gospodarczych. Grupa otrzymała już w przeszłości decyzje administracyjne, które zmusiły ją do nieplanowanej zmiany planów inwestycyjnych (w tym ograniczenia skali projektu). Wspomniana uznaniowość może mieć istotny, niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową, oraz wyniki działalności Grupy.

SYSTEM KSIĄG WIECZYSTYCH OBOWIĄZUJĄCY W NIEKTÓRYCH KRAJACH CEE I SEE NIE JEST PRZEJRZYSTY I EFEKTYWNY, A NIERUCHOMOŚCI GRUPY MOGĄ PODLEGAĆ ROSZCZENIOM REPRYWATYZACYJNYM

System ksiąg wieczystych w niektórych krajach CEE i SEE jest nieprzejrzysty i nieefektywny, co może m.in. skutkować opóźnieniami procedury nabywania nieruchomości gruntowych i procedury scalenia wielu działek w jedną oraz ujawnienia scalonej działki w księgach wieczystych, co stanowi wymóg dla rozpoczęcia realizacji niektórych projektów. Wspomniana nieefektywność może mieć istotny, niekorzystny wpływ na działalność, przepływy pieniężne, sytuację finansową, oraz wyniki działalności Grupy.

Ponadto Grupa może być narażona na nieuniknione ryzyko związane z inwestowaniem w krajach CEE i SEE wynikające z nieuregulowanego stanu prawnego części nieruchomości położonych w tych krajach. Po wejściu w życie przepisów o nacjonalizacji w niektórych krajach CEE i SEE, w tym w Polsce i na Węgrzech w okresie powojennym, wiele prywatnych nieruchomości i przedsiębiorstw zostało przejętych przez władze państwowe. W wielu przypadkach mienie zostało odebrane z naruszeniem obowiązujących przepisów prawa. Po przejściu przez kraje CEE i SEE do systemu gospodarki rynkowej w latach 1989-1990 wielu byłych właścicieli nieruchomości albo ich następców prawnych podjęło starania o odzyskanie nieruchomości lub przedsiębiorstw utraconych po wojnie lub uzyskanie odszkodowania. Przez wiele lat podejmowano próby uregulowania kwestii roszczeń reprywatyzacyjnych w Polsce. Pomimo tego w Polsce nie uchwalono żadnej ustawy, która regulowałaby procedury reprywatyzacyjne. Zgodnie z aktualnie obowiązującymi przepisami byli właściciele nieruchomości lub ich następcy prawni mogą składać wnioski do organów publicznych o uchylenie decyzji administracyjnych, na mocy których dokonano odebrania nieruchomości. Na dzień przekazania niniejszego Raportu nie toczą się żadne postępowania o stwierdzenie nieważności decyzji administracyjnych wydanych przez organy publiczne w stosunku do nieruchomości będących własnością Grupy. Nie ma jednak gwarancji, że roszczenia reprywatyzacyjne nie zostaną wniesione przeciwko Grupie w przyszłości, co może mieć istotny, negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, oraz wyniki działalności Grupy.

POSIADANY PRZEZ GRUPĘ TYTUŁ PRAWNY DO NIERUCHOMOŚCI INWESTYCYJNYCH I PROJEKTÓW DEWELOPERSKICH MOŻE BYĆ W NIEKTÓRYCH PRZYPADKACH KWESTIONOWANY A ODPOWIEDNIE POZWOLENIA ODNOSZĄCE SIĘ DO TYCH NIERUCHOMOŚCI MOGŁY ZOSTAĆ UZYSKANE Z NARUSZENIEM OBOWIĄZUJĄCYCH PRZEPISÓW PRAWA

Grupa może mieć trudności z bezsprzecznym ustaleniem, że tytuł prawny do nieruchomości został przyznany odpowiedniej Spółce Zależnej, a w niektórych przypadkach ustalenie takie może być niemożliwe ze względu na fakt, że przepisy regulujące kwestie związane z nieruchomościami w Polsce i innych krajach, w których Grupa prowadzi działalność, są złożone, często wieloznaczne lub wewnętrznie sprzeczne, a dane zawarte w odpowiednich rejestrach mogą nie być wiarygodne. Np., zgodnie z przepisami obowiązującymi w Polsce, transakcje związane z nieruchomościami mogą być kwestionowane z wielu różnych powodów i w oparciu o wiele podstaw prawnych, a w szczególności w przypadkach, gdy sprzedający lub przekazujący nieruchomość nie posiadał prawa do rozporządzania daną nieruchomością, na podstawie naruszenia wymogów dotyczących uzyskania zezwoleń korporacyjnych przez drugą stronę transakcji lub jeżeli przeniesienie tytułu nie zostało wpisane do urzędowego rejestru w wymaganym terminie. Jednakże nawet jeżeli tytuł prawny do nieruchomości został zarejestrowany, może on być nadal zakwestionowany. W związku z powyższym nie można zapewnić, że Grupa zachowa przysługujący jej tytuł własności w przypadku, gdyby został on zakwestionowany. Ponadto istnieje możliwość, że zezwolenia, autoryzacje, decyzje o zmianie decyzji o warunkach zabudowy lub inne podobne wymogi zostały uzyskane z naruszeniem obowiązujących przepisów lub regulacji. Kwestie takie mogą podlegać późniejszemu podważeniu. Podobne problemy mogą powstać w kontekście zgodności z procedurami prywatyzacyjnymi oraz aukcjami związanymi z pozyskaniem dzierżawy gruntów i praw do zabudowy. Monitorowanie, ocena lub weryfikacja tych obaw może być trudna lub niemożliwa. Jeżeli takie zezwolenie, autoryzacja lub decyzja o zmianie decyzji o warunkach zabudowy albo podobne wymogi zostaną zakwestionowane, czynniki te mogą negatywnie wpłynąć na działalność Grupy, jej sytuację finansową, oraz wyniki działalności.

RYZYKO DOTYCZĄCE STRUKTURY GRUPY

POMIĘDZY GRUPĄ A AKCJONARIUSZEM DOMINUJĄCYM GRUPY MOŻE ISTNIEĆ POTENCJALNY KONFLIKT INTERESÓW

Na dzień 30 czerwca 2020 r. GTC Dutch Holdings B.V. ("GTC Dutch"), spółka należąca do GTC Holding Zártkörüen Müködö Részvénytársaság jest akcjonariuszem dominującym GTC S.A. GTC Holding Zártkörüen Müködö Részvénytársaság jest spółką w pełni zależną Optimum Ventures Private Equity Fund, zarządzaną przez Optima Investment Fund Management Zrt ("Optima").

Na dzień niniejszego sprawozdania, przedstawiciele funduszu Optima stanowią większość członków Rady Nadzorczej i tym samym kontrolują powoływanie Zarządu. W konsekwencji fundusz Optima może wpływać na procesy podejmowania decyzji w Grupie. W związku z tym, przy planowaniu jakiejkolwiek inwestycji, przedsięwzięcia lub kwestii operacyjnej Grupy a także najlepszego sposobu wykorzystania dostępnych środków Spółki, interesy funduszu Optima mogą nie być zgodne z interesami Grupy lub jej innych akcjonariuszy.

Ponadto fundusz Optima prowadzi działalność na tym samym rynku co Grupa i może konkurować z Grupą w zakresie inwestycji będących przedmiotem zainteresowania Grupy. Wszelkie takie konflikty interesów mogą mieć niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową, oraz wyniki działalności Grupy.

Co więcej, tak jak w przypadku jakiegokolwiek znacznego akcjonariusza, akcje Spółki mogą zostać wystawione na sprzedaż bez jakichkolwiek ograniczeń i nie ma żadnej pewności co do tego czy zostaną one sprzedane na rynku czy nie i po jakiej cenie. Taka sprzedaż, albo nowa emisja akcji, mogą mieć niekorzystny wpływ na cenę akcji Spółki, albo ofertę akcji Spółki, gdyby miało do niej dojść.

TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI REALIZOWANE PRZEZ SPÓŁKI GRUPY MOGĄ ZOSTAĆ ZAKWESTIONOWANE PRZEZ ORGANY PODATKOWE

Grupa przeprowadziła transakcje z podmiotami powiązanymi. Zawierając i realizując transakcje z podmiotami powiązanymi, Grupa dokłada starań w celu zapewnienia, aby transakcje te były (i) zgodne z obowiązującymi przepisami dotyczącymi cen transferowych, oraz (ii) dokonane po wydaniu opinii audytora co do ceny. Niemniej jednak ze względu na szczególny charakter transakcji z podmiotami powiązanymi, złożoność i niejednoznaczność przepisów prawnych regulujących metody badania stosowanych cen, jak też trudności w zidentyfikowaniu porównywalnych transakcji do celów odniesień, nie można zapewnić, że poszczególne spółki z Grupy nie zostaną poddane kontrolom lub innym czynnościom sprawdzającym podejmowanym przez organy podatkowe lub organy kontroli skarbowej. W przypadku zakwestionowania metod określenia warunków rynkowych do celów powyższych transakcji, może to mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową i wyniki działalności spółek Grupy.

OŚWIADCZENIE ZARZĄDU

Zgodnie z wymogami Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, Globe Trade Centre S.A. reprezentowany przez:

Yovav Carmi, Prezes Zarządu

Ariel Alejandro Ferstman, Członek Zarządu

Gyula Nagy, Członek Zarządu

Robert Snow, Członek Zarządu

niniejszym oświadcza, że:

• wedle jego najlepszej wiedzy, skrócone sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2021 roku i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Grupy,

wedle jego najlepszej wiedzy, skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2021 roku i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Grupy oraz jej wynik finansowy, a półroczne sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Globe Trade Centre S.A. zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć Grupy oraz jej sytuacji, w tym opis podstawowych ryzyk i zagrożeń.

Warszawa, 23 sierpnia 2021 roku

Yovav Carmi Ariel Alejandro Ferstman Prezes Zarządu Członek Zarządu

Gyula Nagy Robert Snow Członek Zarządu Członek Zarządu

GLOBE TRADE CENTRE S.A. NIEBADANE ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA OKRES SZEŚCIU MIESIĘCY ZAKOŃCZONY DNIA 30 CZERWCA 2021 ROKU WRAZ Z RAPORTEM NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA Z PRZEGLĄDU

Globe Trade Centre S.A. Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 30 czerwca 2021 roku (w tysiącach PLN)

	Nota	30 czerwca 2021 (niebadane)	31 grudnia 2020 (badane)
AKTYWA
Aktywa trwałe
Nieruchomości inwestycyjne	8	9.732.735	9.807.041
Grunty przeznaczone pod zabudowę mieszkaniową	16	35.814	46.582
Rzeczowe aktywa trwałe		33.192	35.926
Depozyty zablokowane	10	50.782	50.666
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego		10.136	2.843
Pozostałe aktywa trwałe		805	734
		9.863.464	9.943.792
Pożyczki udzielone udziałowcowi niekontrolującemu	9	51.487	51.926
Aktywa trwałe razem		9.914.951	9.995.718
Aktywa obrotowe
Należności z tytułu dostaw i usług		37.794	27.103
Naliczone przychody		5.122	4.052
Należności z tytułu podatku VAT oraz innych podatków	12	8.124	10.812
Należności z tytułu podatku dochodowego		2.554	4.781
Przedpłaty oraz czynne rozliczenia międzyokresowe kosztów	17	44.010	16.632
Depozyty zablokowane krótkoterminowe	10	76.505	126.602
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty		1.112.406	1.255.207
		1.286.515	1.445.189
Aktywa przeznaczone do sprzedaży	16	1.311.927	7.291
AKTYWA RAZEM		12.513.393	11.448.198

Globe Trade Centre S.A. Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 30 czerwca 2021 roku (w tysiącach PLN)

	Nota	30 czerwca 2021	31 grudnia 2020
PASYWA		(niebadane)	(badane)
Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej
Kapitał podstawowy	21	48.556	48.556
Nadwyżka z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej		2.448.771	2.448.771
Kapitał zapasowy		(213.563)	(213.563)
Efekt wyceny transakcji zabezpieczających		(72.872)	(50.722)
Różnice kursowe z przeliczenia		797.870	888.045
Zyski zatrzymane		1.393.019	1.298.092
		4.401.781	4.419.179
Udziały niekontrolujące	9	77.202	76.319
Kapitał własny razem		4.478.983	4.495.498
Zobowiązania długoterminowe
Długoterminowa część kredytów, pożyczek i obligacji	14	6.100.883	4.927.993
Depozyty od najemców		50.782	50.666
Inne zobowiązania długoterminowe		11.614	11.648
Zobowiązania z tytułu płatności w formie akcji własnych		5.737	4.509
Zobowiązania z tytułu leasingu	15	172.518	197.933
Instrumenty pochodne	11	59.892	73.352
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego		582.085	614.830
		6.983.511	5.880.931
Zobowiązania krótkoterminowe
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz rezerwy	13	133.841	125.980
Depozyty od najemców Krótkoterminowa część kredytów i pożyczek oraz		5.172	8.260
obligacji	14	126.298	892.618
Zobowiązania z tytułu podatku VAT i innych podatków		9.308	7.158
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego		3.947	19.474
Instrumenty pochodne	11	8.431	15.529
Krótkoterminowa część zobowiązań z tytułu leasingu	15	868	752
Otrzymane zaliczki		3.648	1.998
		291.513	1.071.769
Zobowiązania związane z aktywami przeznaczonymi do sprzedaży	16	759.386	-
PASYWA RAZEM		12.513.393	11.448.198

Globe Trade Centre S.A. Śródroczny skrócony skonsolidowany rachunek zysków i strat za okres sześciu miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2021 roku (w tysiącach PLN)

	Nota	Okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2021 (niebadane)	Okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2020 (niebadane)	Okres trzech miesięcy zakończony 30 czerwca 2021 (niebadane)	Okres trzech miesięcy zakończony 30 czerwca 2020 (niebadane)
Przychody z tytułu wynajmu	5	271.463	260.629	144.155	126.637
Przychody z tytułu usług	5	86.570	86.756	44.521	43.413
Koszty usług	5	(90.925)	(88.535)	(46.519)	(40.303)
Zysk brutto z działalności operacyjnej		267.108	258.850	142.157	129.747
Koszty sprzedaży		(3.456)	(3.121)	(1.800)	(1.725)
Koszty administracyjne	6	(28.421)	(20.104)	(14.864)	(13.962)
Zysk/(Strata) z aktualizacji wartości aktywów/ utrata wartości aktywów	8	(5.245)	(303.437)	6.844	(277.120)
Pozostałe przychody		1.093	238	557	177
Pozostałe koszty		(1.562)	(2.424)	(748)	(1.179)
Zysk/(Strata) z działalności kontynuowanej przed opodatkowaniem i uwzględnieniem przychodów / (kosztów) finansowych		229.517	(69.998)	132.146	(164.062)
Zysk/(Strata) z tytułu różnic		(677)	(14.281)	997	8.763
kursowych, netto Przychody finansowe		681	763	344	374
Koszty finansowe	7	(98.145)	(75.273)	(59.185)	(37.524)
Zysk/(Strata) przed opodatkowaniem		131.376	(158.789)	74.302	(192.449)
Podatek dochodowy	19	(34.008)	5.624	(16.341)	27.698
Zysk/ (Strata) za okres		97.368	(153.165)	57.961	(164.751)
Przypadający:
Akcjonariuszom jednostki dominującej		94.927	(152.237)	56.624	(162.954)
Akcjonariuszom niekontrolującym	9	2.441	(928)	1.337	(1.797)
Zysk/(Strata) na jedną akcję (w PLN)	22	0,20	(0,31)	0,12	(0,34)

Globe Trade Centre S.A. Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres sześciu miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2021 roku (w tysiącach PLN)

	Okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2021 (niebadane)	Okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2020 (niebadane)	Okres trzech miesięcy zakończony 30 czerwca 2021 (niebadane)	Okres trzech miesięcy zakończony 30 czerwca 2020 (niebadane)
Zysk/(Strata) za okres	97.368	(153.165)	57.961	(164.751)
Inne całkowite dochody netto niepodlegające przeklasyfikowaniu do zysku/(straty) w kolejnych okresach sprawozdawczych	-	-	-	-
Zysk/(strata) z wyceny transakcji zabezpieczających	(23.104)	(9.839)	18.377	(8.465)
Podatek dochodowy	954	1.319	(1.894)	1.341
Zysk/(strata) netto z wyceny transakcji zabezpieczających	(22.150)	(8.520)	16.483	(7.124)
Różnice kursowe z przeliczenia transakcji zagranicznych	(91.733)	208.251	(135.921)	(89.289)
Inne całkowite dochody netto podlegające przeklasyfikowaniu do zysku/(straty) w kolejnych okresach sprawozdawczych	(113.883)	199.731	(119.438)	(96.413)
Całkowity zysk/(strata) netto za okres	(16.515)	46.566	(61.477)	(261.164)
Przypadający: Akcjonariuszom jednostki
dominującej	(17.398)	44.568	(60.470)	(258.085)
Akcjonariuszom niekontrolującym	883	1.998	(1.007)	(3.079)

Globe Trade Centre S.A. Śródroczne skrócone skonsolidowane zestawienie zmian w kapitale własnym za okres sześciu miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2021 roku (w tysiącach PLN)

	Kapitał podstawowy	Nadwyżka z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej	Kapitał zapasowy	Efekt wyceny transakcji zabezpieczających	Różnice kursowe z przeliczenia	Zyski zatrzymane	Razem	Udziały niekontrolujące	Razem kapitał własny
Saldo na 1 stycznia 2021 roku (badane)	48.556	2.448.771	(213.563)	(50.722)	888.045	1.298.092	4.419.179	76.319	4.495.498
Inne całkowite dochody	-	-	-	(22.150)	(90.175)	-	(112.325)	(1.558)	(113.883)
Zysk za okres zakończony 30 czerwca 2021 roku	-	-	-	-	-	94.927	94.927	2.441	97.368
Całkowity dochód / (strata) za okres	-	-	-	(22.150)	(90.175)	94.927	(17.398)	883	(16.515)
Saldo na 30 czerwca 2021 roku
(niebadane)	48.556	2.448.771	(213.563)	(72.872)	797.870	1.393.019	4.401.781	77.202	4.478.983

	Kapitał podstawowy	Nadwyżka z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej	Kapitał zapasowy	Efekt wyceny transakcji zabezpieczających	Różnice kursowe z przeliczenia	Zyski zatrzymane	Razem	Udziały niekontrolujące	Razem kapitał własny
Saldo na 1 stycznia 2020 roku (badane)	48.556	2.448.771	(185.156)	(19.893)	532.530		1.623.715 4.448.523		59.789 4.508.312
Inne całkowite dochody	-	-	-	(8.520)	205.325	-	196.805	2.926	199.731
Strata za okres zakończony 30 czerwca 2020 roku	-	-	-	-	-	(152.237)	(152.237)	(928)	(153.165)
Całkowity dochód / (strata) za okres	-	-	-	(8.520)	205.325	(152.237)	44.568	1.998	46.566
Saldo na 30 czerwca 2020 roku (niebadane)
	48.556	2.448.771	(185.156)	(28.413)	737.855	1.471.478	4.493.091	61.787	4.554.878

Globe Trade Centre S.A. Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres sześciu miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2021 roku (w tysiącach PLN)

		Okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2021 (niebadane)	Okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2020 (niebadane)
PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH
Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ:
Zysk/(Strata) przed opodatkowaniem		131.376	(158.789)
Korekty o pozycje:
Strata/(zysk) z aktualizacji wartości aktywów/ utraty
wartości aktywów oraz projektów pod zabudowę mieszkaniową	8	5.245	303.437
Strata / (zysk) z tytułu różnic kursowych, netto		677	14.281
Przychody finansowe		(681)	(763)
Koszty finansowe	7	98.145	75.273
Strata/(Zysk) z tytułu transakcji opartych na płatnościach w formie akcji własnych		1.326	(4.684)
Amortyzacja		1.530	1.448
Środki pieniężne z działalności operacyjnej przed
zmianami kapitału obrotowego		237.618	230.203
Zmiana stanu należności, czynnych rozliczeń międzyokresowych kosztów i innych aktywów obrotowych		(24.502)	(23.574)
Zmiana stanu zaliczek otrzymanych		1.698	4.119
Zmiana depozytów od najemców		12.283	362
Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych zobowiązań		9.150	(10.683)
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej		236.247	200.427
Podatek dochodowy zapłacony w okresie		(28.998)	(13.822)
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej		207.249	186.605
PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI INWESTYCYJNEJ:
Wydatki na nieruchomości inwestycyjne oraz środki trwałe	8	(183.589)	(200.003)
Nabycie nieruchomości inwestycyjnych i gruntów	8	(927.486)	-
Zmniejszenie stanu krótkoterminowych depozytów przeznaczonych na inwestycje		4.564	26.620
Otrzymane zaliczki na aktywa przeznaczone do sprzedaży	16	4.904	-
VAT/podatek od zakupu/sprzedaży nieruchomości inwestycyjnych		2.479	4.997
Odsetki otrzymane		59	159
Środki pieniężne netto wykorzystane w działalności inwestycyjnej		(1.099.069)	(168.227)

Globe Trade Centre S.A. Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres sześciu miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2021 roku (w tysiącach PLN)

		Okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2021 (niebadane)	Okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2020 (niebadane)
PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z
DZIAŁALNOŚCI FINANSOWEJ:
Wpływy z tytułu zaciągnięcia pożyczek i kredytów długoterminowych	14	3.129.692	639.667
Spłata pożyczek i kredytów długoterminowych	14	(2.215.529)	(722.582)
Odsetki zapłacone oraz inne opłaty związane z przedterminową spłatą kredytów Spłata zobowiązania z tytułu leasingu		(93.245) (2.343)	(70.435) (397)
Koszty pozyskania kredytów		(27.286)	(4.207)
Zmiana stanu depozytów zablokowanych krótkoterminowych		12.969	(7.315)
Środki pieniężne netto z/(wykorzystane w) działalności finansowej		804.258	(165.269)
Różnice kursowe z przeliczenia, netto		(24.918)	15.105
Zwiększenie/(zmniejszenie) stanu netto środków
pieniężnych i ich ekwiwalentów		(112.480)	(131.786)
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek roku	20	1.255.207	764.980
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu	20	1.142.727	633.194

1. Podstawowa działalność

Globe Trade Centre S.A. ("Spółka", "GTC S.A." lub "GTC") wraz ze swoimi spółkami zależnymi ("Grupa GTC" lub "Grupa") jest międzynarodowym deweloperem i inwestorem. Spółka została zarejestrowana 19 grudnia 1996 roku w Warszawie. Siedziba Spółki mieści się w Warszawie, przy ul. Komitetu Obrony Robotników 45A. Spółka poprzez swoje jednostki zależne posiada udziały w spółkach nieruchomościowych o charakterze komercyjnym przede wszystkim w Polsce, Budapeszcie, Bukareszcie, Belgradzie, Zagrzebiu oraz w Sofii. W działalności spółek należących do Grupy nie występuje sezonowość.

Na dzień 30 czerwca 2021 roku głównym akcjonariuszem Spółki jest spółka GTC Holding Zrt., która posiada bezpośrednio i pośrednio 320.466.380 akcji GTC S.A., uprawniających do 320.466.380 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, stanowiących 66% kapitału akcyjnego GTC S.A. i uprawniających do 66% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu GTC S.A. GTC Holding Zrt. posiada bezpośrednio 21.891.289 akcji Spółki, uprawniających do 21.891.289 głosów na Walnym Zgromadzeniu GTC S.A., stanowiących 4,51% kapitału zakładowego Emitenta i uprawniających do 4,51% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu GTC S.A. oraz pośrednio (tj. poprzez GTC Dutch Holdings B.V.) posiada 298.575.091 akcji Spółki, uprawniających do 298.575.091 głosów na Walnym Zgromadzeniu GTC S.A., stanowiących 61,49% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 61,49% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

ISTOTNE ZDARZENIA W OKRESIE SPRAWOZDAWCZYM:

W dniu 8 stycznia 2021 roku spółki GTC Pixel oraz GTC Francuska podpisały z bankiem Santander Bank Polska umowę o refinansowanie ich dotychczasowych kredytów. Spółka GTC Pixel spłaciła kredyt w banku PKO BP w kwocie 88,6 milionów PLN (19,2 milionów EUR) i zaciągnęła nowy kredyt w banku Santander Bank Polska w kwocie 90,9 milionów PLN (19,7 milionów EUR). Spółka GTC Francuska spłaciła kredyt w banku ING w kwocie 87,2 milionów PLN (18,9 milionów EUR) i zaciągnęła nowy kredyt w banku Santander Bank Polska w kwocie 89,0 milionów PLN (19,3 milionów EUR).

W dniu 5 marca 2021 roku spółka Globe Office Investments Ltd., pośrednio zależna oraz należącą w całości do Spółki, podpisała umowę kupna-sprzedaży ze spółką powiązaną z akcjonariuszem większościowym Spółki na zakup budynku biurowego klasy A zlokalizowanego przy ulicy Vaci w Budapeszcie (Váci Greens D) za kwotę 51 milionów EUR. Następnie, 19 marca 2021 roku podpisano umowę kredytu w wysokości 25 milionów EUR z Erste Group Bank AG na sfinansowanie zakupu. Transakcja została sfinalizowana 30 kwietnia 2021 roku.

W dniu 5 marca 2021 roku GTC S.A. spłaciła wszystkie obligacje wyemitowane pod kodem ISIN PLGTC0000276 (spłata całkowita). Wartość nominalna całej emisji wynosiła 20.494 EUR.

W dniu 11 marca 2021 roku GTC Real Estate Development Hungary Zrt., jednostka w 100% zależna od Spółki, podpisała umowę kupna-sprzedaży spółki Napred w Belgradzie ze spółką Groton Global Corp. za kwotę 33,8 milionów EUR. Spółka Napred jest właścicielem gruntów o powierzchni 19.537 mkw. Na nabytych gruntach możliwe jest wybudowanie ok. 79.000 mkw. powierzchni biurowej. Oczekuje się, że transakcja zostanie sfinalizowana w 2021 roku po spełnieniu określonych warunków zawieszających.

W dniu 17 marca 2021 roku GTC Real Estate Development Hungary Zrt., jednostka w 100% zależna od Spółki, wyemitowała 10-letnie "zielone obligacje" o łącznej wartości nominalnej 53,8 milionów EUR denominowane w HUF w celu finansowania zakupu nieruchomości oraz projektów w budowie. Obligacje są w pełni i nieodwołalnie gwarantowane przez Spółkę i zostały wyemitowane z rentownością 2,68% oraz rocznym stałym kuponem 2,6%. Obligacje są spłacane w wysokości 10% w skali roku począwszy od 7 roku, przy czym 70% wartości jest spłacane w terminie zapadalności w dniu 17 marca 2031 roku.

W dniu 17 marca 2021 roku GTC Real Estate Development Hungary Zrt., jednostka w 100% zależna od Spółki, zawarła z dwoma bankami umowy na swapy walutowo-procentowe w celu zabezpieczenia całkowitego zobowiązania z tytułu "zielonych obligacji" przed wahaniami kursów walut. "Zielone obligacje" zostały zabezpieczone w stosunku do waluty euro, a stały roczny kupon został zamieniony na roczną stałą stopę procentową w wysokości 0,93%.

W dniu 18 marca 2021 roku Erste Group Bank AG, Raiffeisenlandesbank Niederosterreich-Wien AG i spółka GTC CTWA Sp. z o. o, spółka w 100% zależna od Spółki, będąca właścicielem Galerii Jurajskiej, podpisały waiver ("waiver letter"), zgodnie z którym kowenant w zakresie wskaźnika DSCR został uchylony do końca września 2022 roku, a wcześniejsza przedpłata kredytu w wysokości 5 milionów EUR została dokonana na koniec marca 2021 roku.

W dniu 19 marca 2021 roku spółki City Gate SRL i City Gate Bucharest SRL, jednostki w 100% zależne od Spółki, podpisały umowę przedłużającą umowę kredytu z Erste Group Bank AG na dodatkowe 5 lat.

W dniu 19 marca 2021 roku Commercial Development d.o.o. Beograd, jednostka w 100% zależna od Spółki, będąca właścicielem Ada Mall i Intesa Bank podpisały zmienioną umowę, zgodnie z którą dotychczasowy kredyt w kwocie 58,3 milionów EUR został spłacony przed terminem w kwocie 29 milionów EUR do dnia 31 marca 2021 roku a marża została obniżona z 3,15% do 2,9%. Po dokonaniu wcześniejszej spłaty kredytu, pozostała do spłaty kwota kredytu zostanie spłacona w całości w terminie zapadalności w 2029 roku.

W dniu 1 kwietnia 2021 roku GTC Corius, jednostka całkowicie zależna od Spółki, podpisała aneks przedłużający umowę kredytu z Berlin Hyp Bank o kolejne 5 lat.

W dniu 30 kwietnia 2021 roku spółka Globe Office Investments Kft., jednostka pośrednio całkowicie zależna od Spółki, sfinalizowała transakcję nabycia, od spółki powiązanej z udziałowcem większościowym, budynku biurowego klasy A w Budapeszcie - Váci Greens D. Szacowana powierzchnia budynku wynosi 15.700 mkw. Cena nabycia wyniosła 51 milionów EUR. Nabycie zostało częściowo sfinansowane przez kredyt bankowy na kwotę 25 milionów EUR.

W dniu 7 maja 2021 roku GTC Sterlinga, jednostka całkowicie zależna od Spółki, podpisała aneks przedłużający umowę kredytu z Pekao S.A. o kolejne 5 lat.

W dniu 12 maja 2021 roku, została podpisana umowa kupna-sprzedaży dotycząca 100% kapitału Winmark Ingatlanfejlesztő Kft ("Winmark"), właściciela dwóch budynków klasy A - Ericsson Headquarter Office Building oraz Siemens Evosoft Headquarter Office Building II w Budapeszcie. Umowa została podpisana pomiędzy WING Real Estate Group oraz GTC Real Estate Development Hungary Zrt., całkowicie zależną jednostką od Spółki. Cena zakupu wyniosła 160.300 EUR i została częściowo sfinansowana przez kredyt bankowy w wysokości 80 milionów EUR.

W dniu 21 maja 2021 roku GTC podpisało umowę kupna-sprzedaży dotyczącą sprzedaży całego kapitału zakładowego jednostek zależnych w Serbii: Atlas Centar d.o.o. Beograd ("Atlas Centar"), Demo Invest d.o.o. Novi Beograd ("Demo Invest"), GTC BBC d.o.o. ("BBC"), GTC Business Park d.o.o. Beograd ("Business Park"), GTC Medjunarodni Razvoj Nekretnina d.o.o. Beograd ("GTC MRN") oraz Commercial and Residential Ventures d.o.o. Beograd ("CRV"). Zgodnie z umową, cena zakupu zostanie wyliczona na podstawie wartości przedsiębiorstwa bazującej na wartości nieruchomości wynoszącej około 267,6 miliona EUR. Oczekuje się, że transakcja zostanie sfinalizowana przed końcem III kwartału 2021 roku po spełnieniu określonych warunków zawieszających, w tym uzyskaniu przez kupującego finansowania nabycia.

W dniu 1 czerwca 2021 roku GOC EAD, jednostka całkowicie zależna od Spółki, nabyła w Bułgarii (w Sofii) grunt o powierzchni 2.417 mkw za kwotę 4,7 milionów EUR. Grupa planuje wybudować na nim budynek biurowy o szacowanej powierzchni najmu 9.200 mkw.

W dniu 8 czerwca 2021 roku dwie agencje ratingowe przyznały GTC rating korporacyjny (CFR) - Moody's Investors Service ("Moody's") na poziomie Ba1 oraz Fitch Ratings ("Fitch) na poziomie BBB-. Perspektywa przyznanego ratingu korporacyjnego jest pozytywna (Moody's) oraz stabilna (Fitch). Po zakończeniu emisji uprzywilejowanych niezabezpieczonych zielonych obligacji o stałym oprocentowaniu oraz wartości emisji 500 milionów EUR i zapadalności w 2026 roku, wspomniane agencje ratingowe przyznały rating dla tej emisji na tym samym poziomie co rating korporacyjny. Obligacje zostały wyemitowane przez spółkę GTC Aurora Luxembourg S.A., jednostkę całkowicie zależną od Spółki, i są gwarantowane przez GTC.

W dniu 18 czerwca 2021 roku Commercial Development d.o.o. Beograd, jednostka całkowicie zależna od Spółki i będąca właścicielem Ada Mall, przekazała do Intesa Bank zawiadomienie o spłacie przed terminem całej kwoty kredytu w wysokości 29,3 miliona EUR. Transakcja zostanie sfinalizowana 30 września 2021 roku.

W dniu 23 czerwca 2021 roku GTC Aurora Luxembourg S.A., jednostka całkowicie zależna od Spółki, wyemitowała 5-letnie niezabezpieczone zielone obligacje w kwocie 500 milionów EUR, denominowane w walucie euro. GTC zamierza wykorzystać wpływy netto z Zielonych Obligacji przede wszystkim na refinansowanie istniejących kredytów zabezpieczonych na projektach, których działalność spełnia kryteria kwalifikacji opisane w Green Bond Framework, a także na ogólne cele korporacyjne. Obligacje są gwarantowane przez Spółkę i były wyemitowane z rentownością na poziomie 2,375% ze stałym kuponem w wysokości 2,25%. Obligacje zostaną spłacone w terminie zapadalności przypadającym na dzień 23 czerwca 2026 roku.

W dniu 25 czerwca 2021 roku GTC Metro Kft, jednostka całkowicie zależna od Spółki, dokonała spłaty całej kwoty kredytu w CIB Bank w wysokości 13 milionów EUR.

W dniu 29 czerwca 2021 roku Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy przyjęło uchwałę dotyczącą podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie większą niż 20% bieżącej wartości kapitału zakładowego. Zarząd Spółki ma sześć miesięcy od daty podjęcia uchwały na sfinalizowanie transakcji objęcia akcji.

W dniu 30 czerwca 2021 roku Centrum Światowida Sp. z o.o., jednostka całkowicie zależna od Spółki, dokonała spłaty całej kwoty kredytu w Banku Polska Kasa Opieki S.A. i Commercial Bank of China (Europe) S.A. w wysokości 174,1 milionów EUR.

W dniu 30 czerwca 2021 roku GTC Korona S.A., jednostka całkowicie zależna od Spółki, dokonała spłaty całej kwoty kredytu w Santander Bank Polska S.A. w wysokości 41,6 milionów EUR.

W dniu 30 czerwca 2021 roku GTC Matrix d.o.o., jednostka całkowicie zależna od Spółki, dokonała spłaty całej kwoty kredytu w Erste Bank w wysokości 23,5 milionów EUR.

W dniu 30 czerwca 2021 roku Advance Business Center EAD, jednostka całkowicie zależna od Spółki, dokonała spłaty całej kwoty kredytu w UniCredit Bank w wysokości 41,1 milionów EUR.

W dniu 30 czerwca 2021 roku City Gate Bucharest S.R.L. i City Gate S.R.L., jednostki całkowicie zależne od Spółki, dokonały spłaty całej kwoty kredytu w Erste Bank w wysokości 62 milionów EUR.

W dniu 30 czerwca 2021 roku Venus Commercial Center S.R.L., jednostka całkowicie zależna od Spółki, dokonała spłaty całej kwoty kredytu w Alpha Bank w wysokości 13,8 milionów EUR.

W dniu 30 czerwca 2021 roku GTC HBK Project Kft., jednostka pośrednio całkowicie zależna od Spółki, nabyła od spółki powiązanej z udziałowcem większościowym Spółki nieruchomość o przeznaczeniu biurowym oraz handlowym w Budapeszcie. Cena zakupu wyniosła 21 milionów EUR. Powierzchnia budynku to około 6.400 mkw. Nabycie zostanie częściowo sfinansowane kredytem bankowym w kwocie 10,8 milionów EUR.

W dniu 30 czerwca 2021 roku GTC VI188 Property Kft., jednostka pośrednio całkowicie zależna od Spółki, nabyła od spółki powiązanej z udziałowcem większościowym Spółki, biurowiec klasy A w Budapeszcie za kwotę 31,2 milionów EUR. Powierzchnia budynku to około 15.000 mkw. Nabycie zostało częściowo sfinansowane kredytem bankowym w kwocie 16,2 milionów EUR.

2. Podstawa sporządzenia sprawozdań finansowych

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2021 roku zostało przygotowane zgodnie z MSR 34 "Śródroczna sprawozdawczość finansowa" zatwierdzonym przez UE.

Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji, biorąc pod uwagę toczący się w UE proces wprowadzania standardów MSSF oraz prowadzoną przez Grupę działalność, w zakresie stosowanych przez Grupę zasad rachunkowości, MSSF, mające zastosowanie do niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, nie różnią się w sposób istotny od MSSF przyjętych przez Unię Europejską. Nowe standardy, które zostały opublikowane, ale jeszcze nie obowiązują w roku obrotowym rozpoczynającym się 1 stycznia 2021 roku, zostały zaprezentowane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy za rok zakończony 31 grudnia 2020 roku (nota 6). Ponadto, nie wystąpiły istotne zmiany w zakresie szacunków wykorzystywanych przez Grupę. W odniesieniu do wyceny budynków biurowych w Serbii, a także nowo nabytych projektów - VI188 oraz HBK zostało zastosowane podejście transakcyjne. Transakcja nabycia Winmark zgodnie z MSSF 3 została zaklasyfikowana jako przejęcie aktywów (tzw. asset deal).

2. Podstawa sporządzenia sprawozdań finansowych (ciąg dalszy)

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe nie obejmuje wszystkich informacji oraz ujawnień wymaganych w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym i należy je czytać łącznie ze skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy za rok zakończony 31 grudnia 2020 roku zatwierdzone dnia 22 marca 2021 roku. Śródroczny wynik finansowy nie jest wyznacznikiem dla określenia wyniku finansowego Grupy za cały rok obrotowy.

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy jest prezentowane w PLN, natomiast EUR jest walutą funkcjonalną Grupy. Walutą funkcjonalną GTC S.A. i większości jej spółek zależnych jest euro. Walutą funkcjonalną niektórych spółek zależnych GTC jest waluta inna niż euro.

Sprawozdania finansowe tych spółek, sporządzone w ich walutach funkcjonalnych, są włączane do niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, po przeliczeniu na walutę prezentacyjną PLN zgodnie z MSR 21. Aktywa oraz pasywa, poza składnikami kapitałów własnych, zostały przeliczone kursem z dnia bilansowego, natomiast pozycje rachunku zysków i strat – średnim kursem za okres. Powstałe różnice są odnoszone na kapitał i wykazywane oddzielnie jako "Różnice kursowe z przeliczenia" bez wpływu na wynik za bieżący okres.

Na dzień 30 czerwca 2021 roku kapitał obrotowy netto Grupy (zdefiniowany jako aktywa obrotowe pomniejszone o zobowiązania krótkoterminowe) wynosił 995 milionów PLN.

Zarząd przeanalizował harmonogram, charakter i skalę potencjalnych potrzeb finansowych poszczególnych spółek zależnych i uważa, że środki pieniężne w kasie, a także oczekiwane przepływy pieniężne z działalności operacyjnej będą wystarczające do sfinansowania przewidywanych potrzeb gotówkowych Grupy na potrzeby kapitału obrotowego, co najmniej przez kolejne dwanaście miesięcy od dnia bilansowego. W związku z tym, śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuacji działalności gospodarczej przez spółki Grupy w dającej się przewidzieć przyszłości, przez co najmniej 12 miesięcy od dnia bilansowego.

Pandemia wirusa Covid-19

Stało się ewidentne, że zakłócenia gospodarcze spowodowane przez wirusa Covid-19 oraz zwiększona niepewność, a także zmienność na rynkach finansowych mogą w przyszłości znaleźć odzwierciedlenie w niższych wycenach aktywów oraz wpłynąć na spełnianie przez spółki warunków umów kredytowych (dalsze informacje w nocie 18).

3. Istotne zasady rachunkowości oraz nowe standardy, interpretacje, nowelizacje przyjęte przez Grupę

Zasady rachunkowości zastosowane do sporządzenia niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego są spójne z tymi, które zastosowano przy sporządzaniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za rok zakończony 31 grudnia 2020 roku (nota 7 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2020 rok) poza zmianami do standardów, które weszły w życie od 1 stycznia 2021 roku:

• Zmiany w MSSF 9, MSR 39, MSSF 7, MSSF 4 oraz MSSF 16 Reforma referencyjnych stóp procentowych (stawek referencyjnych) – Faza 2 (opublikowane 27 sierpnia 2020). Zmiany te uzupełniają zmiany z 2019 roku (Faza 1) i skupiają się na wpływie na jednostki, gdzie obowiązujące stopy procentowe są zastępowane nowy stopami referencyjnymi w wyniku tej reformy.
• Zmiany w MSSF 4 Umowy ubezpieczeniowe odroczenie MSSF 9 (opublikowane 25 czerwca 2020).

Grupa nie spodziewa się istotnego wpływu powyższych zmian na skonsolidowane sprawozdania finansowe.

Grupa nie przyjęła wcześniej niż to wymagane żadnych innych standardów, interpretacji, ani nowelizacji, które zostały wydane, lecz nie weszły w życie. Nie dokonano zmian danych porównawczych ani korekt błędów.

4. Inwestycje w jednostkach zależnych, stowarzyszonych oraz współzależnych

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe obejmuje sprawozdanie finansowe Spółki oraz jej jednostek zależnych, wymienionych poniżej z uwzględnieniem bezpośredniego i pośredniego zaangażowania w tych jednostkach na koniec każdego okresu (poniższa tabela prezentuje efektywny udział):

Spółki zależne

	Jednostka		30 czerwca	31 grudnia
Nazwa	dominująca	Siedziba	2021 roku	2020 roku
GTC Konstancja Sp. z o.o.	GTC S.A.	Polska	100%	100%
GTC Korona S.A.	GTC S.A.	Polska	100%	100%
Globis Poznań Sp. z o.o.	GTC S.A.	Polska	100%	100%
GTC Aeropark Sp. z o.o.	GTC S.A.	Polska	100%	100%
Globis Wrocław Sp. z o.o.	GTC S.A.	Polska	100%	100%
GTC Satellite Sp. z o.o.	GTC S.A.	Polska	100%	100%
GTC Sterlinga Sp. z o.o.	GTC S.A.	Polska	100%	100%
GTC Karkonoska Sp. z o.o. (1)	GTC S.A.	Polska	100%	100%
GTC Ortal Sp. z o.o.	GTC S.A.	Polska	100%	100%
Diego Sp. z o.o.	GTC S.A.	Polska	100%	100%
GTC Francuska Sp. z o.o.	GTC S.A.	Polska	100%	100%
GTC UBP Sp. z o.o.	GTC S.A.	Polska	100%	100%
GTC Pixel Sp. z o.o.	GTC S.A.	Polska	100%	100%
GTC Moderna Sp. z o.o.	GTC S.A.	Polska	100%	100%
Centrum Handlowe Wilanów Sp. z o.o.	GTC S.A.	Polska	100%	100%
GTC Management Sp. z o.o.	GTC S.A.	Polska	100%	100%
GTC Corius Sp. z o.o.	GTC S.A.	Polska	100%	100%
Centrum Światowida Sp. z o.o.	GTC S.A.	Polska	100%	100%
Glorine Investments Sp. z o.o. (1)	GTC S.A.	Polska	100%	100%
Glorine Investments Sp. z o.o. s.k.a. (1)	GTC S.A.	Polska	100%	100%
GTC Galeria CTWA Sp. z o.o.	GTC S.A.	Polska	100%	100%
Artico Sp. z o.o	GTC S.A.	Polska	100%	100%
GTC Hungary Real Estate Development Company Ltd. ("GTC Hungary")	GTC S.A.	Węgry	100%	100%
GTC Duna Kft.	GTC Hungary	Węgry	100%	100%
Vaci Ut 81-85 Kft.	GTC Hungary	Węgry	100%	100%
Riverside Apartmanok Kft. ("Riverside") (1)	GTC Hungary	Węgry	100%	100%
Centre Point I. Kft. ("Centre Point I")	Vaci Ut 81-85 Kft.	Węgry	100%	100%
Centre Point II. Kft.	Vaci Ut 81-85 Kft.	Węgry	100%	100%
Spiral I. Kft.	GTC Hungary	Węgry	100%	100%
Albertfalva Üzletközpont Kft.	GTC Hungary	Węgry	100%	100%

(1) W trakcie likwidacji

4.Inwestycje w jednostkach zależnych, stowarzyszonych oraz współzależnych (ciąg dalszy)

Nazwa	Jednostka dominująca	Siedziba	30 czerwca 2021 roku	31 grudnia 2020 roku
GTC Metro Kft.	GTC Hungary	Węgry	100%	100%
Kompakt Land Kft	GTC Hungary	Węgry	100%	100%
GTC White House Kft.	GTC Hungary	Węgry	100%	100%
VRK Tower Kft	GTC Hungary	Węgry	100%	100%
GTC Future Kft	GTC Hungary	Węgry	100%	100%
Globe Office Investments Kft	GTC Hungary	Węgry	100%	100%
Office Planet Kft (3)	GTC Hungary	Węgry	100%	-
Halsey Investments Sp. z.o.o. (4)	GTC Hungary	Polska	100%	-
Winmark Kft. (4)	GTC Hungary	Węgry	100%	-
GTC Origine Investments Pltd ("GTC Origine") (3)	GTC S.A.	Węgry	100%	-
GTC HBK Project Kft. (3)	GTC Origine	Węgry	100%	-
GTC VI188 Property Kft. (3)	GTC Origine	Węgry	100%	-
GTC FOD Property Kft. (3)	GTC Origine	Węgry	100%	-
GTC Nekretnine Zagreb d.o.o.	GTC S.A.	Chorwacja	100%	100%
Euro Structor d.o.o.	GTC S.A.	Chorwacja	70%	70%
Marlera Golf LD d.o.o.	GTC S.A.	Chorwacja	100%	100%
Nova Istra Idaeus d.o.o.	Marlera Golf LD d.o.o.	Chorwacja	100%	100%
GTC Matrix d.o.o.	GTC S.A.	Chorwacja	100%	100%
GTC Seven Gardens d.o.o.	GTC S.A.	Chorwacja	100%	100%
Towers International Property S.R.L.	GTC S.A.	Rumunia	100%	100%
Green Dream S.R.L.	GTC S.A.	Rumunia	100%	100%
Aurora Business Complex S.R.L	GTC S.A.	Rumunia	100%	100%
Cascade Building S.R.L	GTC S.A.	Rumunia	100%	100%
City Gate Bucharest S.R.L.	GTC S.A.	Rumunia	100%	100%
Venus Commercial Center S.R.L.	GTC S.A.	Rumunia	100%	100%
Beaufort Invest S.R.L. (1)	GTC S.A.	Rumunia	100%	100%
Fajos S.R.L. (2)	GTC S.A.	Rumunia	-	100%
City Gate S.R.L.	GTC S.A.	Rumunia	100%	100%
City Rose Park SRL	GTC S.A.	Rumunia	100%	100%
Deco Intermed S.R.L.	GTC S.A.	Rumunia	66.7%	66.7%
GML American Regency Pipera S.R.L.	GTC S.A.	Rumunia	66.7%	66.7%

(1) W trakcie likwidacji

(2) Zlikwidowana

(3) Nowo utworzona spółka zależna

(4) Nabyta

4.Inwestycje w jednostkach zależnych, stowarzyszonych oraz współzależnych (ciąg dalszy)

Nazwa	Jednostka dominująca	Siedziba	30 czerwca 2021 roku	31 grudnia 2020 roku
NRL EAD	GTC S.A.	Bułgaria	100%	100%
Advance Business Center EAD	GTC S.A.	Bułgaria	100%	100%
GTC Yuzhen Park EAD ("GTC Yuzhen")	GTC S.A.	Bułgaria	100%	100%
Dorado 1 EOOD	GTC S.A.	Bułgaria	100%	100%
GOC EAD (3)	GTC S.A.	Bułgaria	100%	-
GTC Medj Razvoj Nekretnina d.o.o. Beograd (5)	GTC S.A.	Serbia	100%	100%
GTC Business Park d.o.o. Beograd (5)	GTC S.A.	Serbia	100%	100%
Commercial and Residential Ventures d.o.o. Beograd	GTC S.A.	Serbia	100%	100%
Demo Invest d.o.o. Novi Beograd (5)	GTC S.A.	Serbia	100%	100%
Atlas Centar d.o.o. Beograd (5)	GTC S.A.	Serbia	100%	100%
Commercial Development d.o.o. Beograd	GTC S.A.	Serbia	100%	100%
Glamp d.o.o. Beograd	GTC S.A.	Serbia	100%	100%
GTC BBC d.o.o (5)	GTC S.A.	Serbia	100%	100%
GTC Aurora Luxembourg S.A. (3)	GTC S.A.	Luksemburg	100%	-
Europort Investment (Cyprus) 1 Limited	GTC S.A.	Cypr	100%	100%
Europort Ukraine Holdings 1 LLC	Europort Investment (Cyprus) 1 Limited	Ukraina	100%	100%
Europort Ukraine LLC	Europort Investment (Cyprus) 1 Limited	Ukraina	100%	100%
Europort Project Ukraine 1 LLC	Europort Investment (Cyprus) 1 Limited	Ukraina	100%	100%

(3) Nowo utworzona spółka zależna

(5) GTC S.A. posiada 100% udziałów poprzez Office Planet Kft., której GTC S.A. jest 100% właścicielem. Office Planet Kft. posiada 70% udziałów w spółkach.

5. Analiza segmentowa

Przychody z tytuły wynajmu w poszczególnych sektorach prezentują się następująco:

	Okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2021 (niebadane)	Okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2020 (niebadane)	Okres trzech miesięcy zakończony 30 czerwca 2021 (niebadane)	Okres trzech miesięcy zakończony 30 czerwca 2020 (niebadane)
Przychody z tytułu wynajmu powierzchni biurowych	250.698	239.015	130.245	122.906
Przychody z tytułu wynajmu powierzchni w galeriach handlowych	107.335	108.370	58.431	47.144
Razem	358.033	347.385	188.676	170.050

Segmenty operacyjne są agregowane do segmentów sprawozdawczych, biorąc pod uwagę charakter działalności, rynki operacyjne i inne czynniki. GTC działa na sześciu kluczowych rynkach: w Polsce, Budapeszcie, Bukareszcie, Belgradzie, w Sofii oraz w Zagrzebiu. Obecne segmenty operacyjne są podzielone na strefy geograficzne, które odzwierciedlają aktualny charakter struktury sprawozdawczości zarządczej:

• a. Polska
• b. Belgrad
• c. Budapeszt
• d. Bukareszt
• e. Zagrzeb
• f. Sofia
• g. Pozostałe

5. Analiza segmentowa (ciąg dalszy)

Poniższa tabela przedstawia analizę segmentową przychodów i kosztów z tytułu wynajmu za okres sześciu miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2021 roku oraz 30 czerwca 2020 roku:

	2021	rok	2020 rok
Portfolio	Przychody	Koszty	Marża brutto	Przychody	Koszty	Marża brutto
Polska	136.124	(37.766)	98.358	140.278	(41.308)	98.970
Belgrad	74.978	(18.390)	56.588	73.146	(18.197)	54.949
Budapeszt	54.058	(12.555)	41.503	49.117	(11.054)	38.063
Bukareszt	38.451	(6.575)	31.876	37.105	(6.132)	30.973
Zagrzeb	28.471	(9.300)	19.171	23.503	(7.456)	16.047
Sofia	25.951	(6.339)	19.612	24.236	(4.388)	19.848
Razem	358.033	(90.925)	267.108	347.385	(88.535)	258.850

Poniższa tabela przedstawia analizę segmentową przychodów i kosztów z tytułu wynajmu za okres trzech miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2021 roku oraz 30 czerwca 2020 roku:

		2021 rok	2020 rok
Portfolio	Przychody	Koszty	Marża brutto	Przychody	Koszty	Marża brutto
Polska	70.805	(19.155)	51.650	67.684	(18.427)	49.257
Belgrad	38.270	(8.873)	29.397	36.313	(8.432)	27.881
Budapeszt	31.521	(7.050)	24.471	24.910	(5.206)	19.704
Bukareszt	18.693	(3.459)	15.234	18.686	(2.817)	15.869
Zagrzeb	14.691	(4.632)	10.059	11.210	(3.324)	7.886
Sofia	14.696	(3.350)	11.346	11.247	(2.097)	9.150
Razem	188.676	(46.519)	142.157	170.050	(40.303)	129.747

5. Analiza segmentowa (ciąg dalszy)

Analiza segmentowa aktywów i pasywów na dzień 30 czerwca 2021 roku została przedstawiona w tabeli poniżej:

	Nieruchomości	Środki pieniężne i depozyty	Inne	Aktywa razem	Kredyty, obligacje i leasing	Rezerwa z tytułu podatku odroczonego	Inne	Zobowiązania razem
Polska	4.093.191	167.549	19.950	4.280.690	1.376.981	273.590	69.787	1.720.358
Belgrad	1.691.050	70.561	25.127	1.786.738	809.788	48.698	42.188	900.674
Budapeszt	2.748.787	857.135	56.492	3.662.414	1.905.002	66.718	102.545	2.074.265
Bukareszt	881.502	63.463	7.984	952.949	83.092	57.193	15.231	155.516
Zagrzeb	727.912	27.631	56.008	811.551	199.743	76.004	18.219	293.966
Sofia	843.749	28.933	9.815	882.497	241.745	38.743	15.145	295.633
Inne	49.977	45	9	50.031	-	-	5.330	5.330
Nieprzydzielone	-	83.612	2.911	86.523	2.513.058	69.837	5.773	2.588.668
Razem	11.036.168	1.298.929	178.296	12.513.393	7.129.409	630.783	274.218	8.034.410

Analiza segmentowa aktywów i pasywów na dzień 31 grudnia 2020 roku została przedstawiona w tabeli poniżej:

	Nieruchomości	Środki pieniężne i depozyty	Inne	Aktywa razem	Kredyty, obligacje i leasing	Rezerwa z tytułu podatku odroczonego	Inne	Zobowiązania razem
Polska	4.182.453	207.385	17.869	4.407.707	2.455.660	274.747	64.630	2.795.037
Belgrad	1.708.044	61.451	17.126	1.786.621	976.016	47.870	39.816	1.063.702
Budapeszt	1.484.600	688.708	21.597	2.194.905	1.033.078	56.485	81.299	1.170.862
Bukareszt	910.255	62.424	5.164	977.843	484.434	54.528	14.320	553.282
Zagrzeb	735.225	27.250	56.785	819.260	309.847	77.196	20.227	407.270
Sofia	826.552	53.573	5.016	885.141	430.155	38.474	31.611	500.240
Inne	43.938	78	83	44.099	-	-	5.265	5.265
Nieprzydzielone	-	331.606	1.016	332.622	361.662	65.530	29.850	457.042
Razem	9.891.067	1.432.475	124.656	11.448.198	6.050.852	614.830	287.018	6.952.700

6. Koszty administracyjne

Koszty administracyjne za okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2021 roku oraz 30 czerwca 2020 roku obejmują następujące kwoty:

	Okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2021 (niebadane)	Okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2020 (niebadane)	Okres trzech miesięcy zakończony 30 czerwca 2021 (niebadane)	Okres trzech miesięcy zakończony 30 czerwca 2020 (niebadane)
Koszty administracyjne	27.095	24.788	14.675	13.813
Koszty (przychody) z tytułu transakcji opartych na płatnościach w formie akcji własnych	1.326	(4.684)	189	149
Razem	28.421	20.104	14.864	13.962

7. Koszty finansowe

Koszty finansowe za okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2021 roku oraz 30 czerwca 2020 roku obejmują następujące kwoty:

	Okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2021 (niebadane)	Okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2020 (niebadane)	Okres trzech miesięcy zakończony 30 czerwca 2021 (niebadane)	Okres trzech miesięcy zakończony 30 czerwca 2020 (niebadane)
Koszty odsetkowe (dotyczące
zobowiązań finansowych
niewycenianych do wartości godziwej	71.101	67.172	36.472	33.640
przez wynik finansowy) oraz pozostałe
wydatki
Opłata związana ze spłatą kredytów	11.515	-	11.515	-
przed terminem wymagalności Koszty odsetkowe związane ze
zobowiązaniami z tytułu leasingu	4.427	4.300	2.211	2.070
Amortyzacja kosztów pozyskania
długoterminowych kredytów, pożyczek	11.102	3.801	8.987	1.814
oraz obligacji
Razem	98.145	75.273	59.185	37.524

Średnia stopa oprocentowania (włączając instrumenty zabezpieczające) pożyczek w Grupie wynosiła 2,18% w skali roku na 30 czerwca 2021 roku (2,3% w skali roku na 31 grudnia 2020 roku).

8. Nieruchomości inwestycyjne

Do inwestycji w nieruchomości posiadanych przez Grupę zalicza się powierzchnie biurowe i centra handlowe, w tym także nieruchomości w budowie.

Na saldo inwestycji w nieruchomości składają się następujące kategorie:

	30 czerwca 2021	31 grudnia 2020
Ukończone nieruchomości inwestycyjne	8.524.650	8.672.008
Nieruchomości inwestycyjne w budowie	420.923	290.312
Grunty przeznaczone pod zabudowę komercyjną	615.186	647.766
Prawo wieczystego użytkowania gruntów	171.976	196.955
Razem	9.732.735	9.807.041

8. Nieruchomości inwestycyjne (ciąg dalszy)

Zmiany stanu nieruchomości inwestycyjnych w okresach zakończonych dnia 30 czerwca 2021 roku (niebadane) oraz 31 grudnia 2020 roku (badane) kształtowały się następująco:

	Prawo
	wieczystego		Poziom 3	Poziom 3
	użytkowania		(wartość	(wycena po
	gruntów	Poziom 2	godziwa)	koszcie)	Razem
Wartość bilansowa na 1 stycznia 2020 roku	189.439	5.732.354	3.156.281	490.903	9.568.977
Reklasyfikacja	-	(34.665)	-	34.665	-
Skapitalizowane wydatki	-	50.876	214.168	35.847	300.891
Zakup ukończonych projektów oraz gruntów	-	24.891	-	73.348	98.239
Aktualizacji wartości aktywów/ utrata wartości aktywów	-	(382.302)	(243.864)	(14.606)	(640.772)
Amortyzacja prawa użytkowania wieczystego gruntów	(1.956)	-	-	-	(1.956)
Zwiększenie	427	-	-	-	427
Zaklasyfikowanie jako aktywa przeznaczone do sprzedaży	-	-	-	(4.000)	(4.000)
Sprzedaż	-	(278.462)	-	(2.222)	(280.684)
Efekt różnic kursowych z	9.045	438.732	272.271	45.871	765.919
przeliczenia
Wartość bilansowa na
31 grudnia 2020 roku	196.955	5.551.424	3.398.856	659.806	9.807.041
Skapitalizowane wydatki	-	29.025	87.787	24.598	141.410
Zakup ukończonych aktywów oraz gruntu	-	1.198.440	-	21.147	1.219.587
Aktualizacji wartości aktywów/utrata wartości aktywów	-	(2.132)	404	(2.561)	(4.289)
Przedpłaty dot. prawa do użytkowania gruntów w użytkowaniu wieczystym	(2.016)	-	-	-	(2.016)
Amortyzacja prawa użytkowania wieczystego gruntów	(958)	-	-	-	(958)
Zaklasyfikowanie jako aktywa przeznaczone do sprzedaży	(16.910)	-	(1.211.317)	4.087	(1.224.140)
Zaklasyfikowanie do aktywów przeznaczonych na własny użytek, netto	-	(2.724)	-	-	(2.724)
Zmniejszenie	(3.383)	-	-	-	(3.383)
Efekt różnic kursowych z przeliczenia	(1.712)	(118.145)	(64.286)	(13.650)	(197.793)
Wartość bilansowa na 30 czerwca 2021 roku	171.976	6.655.888	2.211.444	693.427	9.732.735

8. Nieruchomości inwestycyjne (ciąg dalszy)

Aktualizacja wartości godziwej oraz utrata wartości kształtowały się następująco:

	Okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2021 (niebadane)	Okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2020 (niebadane)	Okres trzech miesięcy zakończony 30 czerwca 2021 (niebadane)	Okres trzech miesięcy zakończony 30 czerwca 2020 (niebadane)
Aktualizacja do wartości godziwej ukończonych nieruchomości inwestycyjnych	(5.134)	(278.297)	9.584	(252.285)
Aktualizacja do wartości godziwej nieruchomości inwestycyjnych w budowie	2.537	(18.209)	(1.126)	(18.851)
Odwrócenie odpisu/(odpis z tytułu utraty wartości)	(1.692)	(4.086)	(1.460)	(4.086)
Łączna wartość aktualizacji wartości godziwej / (odpisów z tytułu utraty wartości) nieruchomości inwestycyjnych	(4.289)	(300.592)	6.998	(275.222)
Odwrócenie odpisu/(odpis z tytułu utraty wartości) aktywów przeznaczonych do sprzedaży	113	(430)	113	89
Amortyzacja prawa wieczystego użytkowania gruntów (w tym gruntów przeznaczonych pod zabudowę mieszkaniową)	(1.069)	(1.043)	(267)	(661)
Utrata wartości gruntów przeznaczonych pod zabudowę mieszkaniową	-	(1.372)	-	(1.326)
Razem	(5.245)	(303.437)	6.844	(277.120)

Uzgodnienie pomiędzy kwotą skapitalizowanych wydatków oraz kwotą wydatków prezentowaną w rachunku przepływów pieniężnych

	30 czerwca 2021	30 czerwca 2020
	(niebadane)	(niebadane)
Skapitalizowane wydatki	1.360.997	145.545
Zmiana w zobowiązaniach handlowych oraz rezerwach	(12.778)	63.631
Zmiana w należnościach handlowych	25.524	(10.396)
Kredyt związany w nabyciem Winmark (patrz nota 1)	(263.366)	-
Zakup rzeczowych aktywów trwałych	698	1.223
Wydatki na nieruchomości inwestycyjne oraz środki trwałe zgodnie z rachunkiem przepływów pieniężnych	1.111.075	200.003

8. Nieruchomości inwestycyjne (ciąg dalszy)

Założenia użyte przy wycenach ukończonych projektów na dzień 30 czerwca 2021 roku wyglądają następująco:

Kraj	Wartość księgowa	GLA w tysiącach	Poziom wynajęcia	Aktualna stawka czynszu	ERV (*)	Poziom wartości godziwej	Średnia stopa kapitaliza cji (yield)
	PLN tys.	mkw	%	PLN/mkw	PLN/mkw		%
Polska (nieruchomości handlowe)	2.002.712	113	93%	94,9	94,4	2	6.2%
Polska (nieruchomości biurowe)	1.723.505	196	86%	66,3	64,5	2	8.2%
Belgrad (nieruchomości handlowe)	410.037	35	96%	96,3	96,7	3	8.5%
Belgrad (nieruchomości biurowe)**	-	-	-	-	-	3	8.6%
Budapeszt (nieruchomości biurowe)	2.054.098	167	98%	68,6	70,4	2	6.9%
Budapeszt (nieruchomości handlowe)	97.609	6	83%	85,8	87,2	2	6.8%
Bukareszt (nieruchomości biurowe)	777.962	67	81%	84,5	80,4	2	7.7%
Zagrzeb (nieruchomości handlowe)***	385.624	28	99%	97,6	99,0	3	8.0%
Zagrzeb (nieruchomości biurowe)***	273.825	28	90%	64,9	66,7	3	7.6%
Sofia (nieruchomości biurowe)***	434.449	44	84%	65,8	66,3	3	7.8%
Sofia (nieruchomości handlowe)***	364.829	23	96%	94,9	107,2	3	7.8%
Razem	8.524.650	707	91%	77,2	76,7		7.4%

(*) ERV- Estimated Rent Value (wartość czynszu na otwartym rynku, za którą nieruchomość, przy racjonalnych

założeniach, może być osiągalna bazując na cechach charakterystycznych jak stan nieruchomości, wyposażenie,

lokalizacja oraz warunki panujące na lokalnym rynku) (**) Reklasyfikowano do aktywów przeznaczonych do sprzedaży. Nie wystąpiły istotne zmiany w założeniach użytych do wycen (patrz nota 2).

(***) Dla celów prezentacyjnych na 30 czerwca 2021 roku część biurowa w galeriach handlowych w Chorwacji oraz Bułgarii została pokazana oddzielnie od części handlowej.

8. Nieruchomości inwestycyjne (ciąg dalszy)

Założenia użyte w wycenie wartości godziwej ukończonych projektów na dzień 31 grudnia 2020 roku przedstawiono poniżej:

							Średnia
				Aktualna		Poziom	stopa
	Wartość	GLA w	Poziom	stawka		wartości	kapitalizacji
Kraj	księgowa	tysiącach	wynajęcia	czynszu	ERV (*)	godziwej	(yield)
	PLN tys.	mkw	%	PLN/mkw	PLN/mkw
Polska (nieruchomości handlowe)	2.044.357	113	93%	92,9	92,5	2	6,2%
Polska (nieruchomości biurowe)	1.761.645	196	88%	64,9	63,6	2	8,2%
Belgrad (nieruchomości biurowe)	1.221.911	122	93%	74,2	72,0	3	8,6%
Belgrad (nieruchomości handlowe)	418.562	35	97%	97,8	87,1	3	8,5%
Budapeszt (nieruchomości biurowe)	951.286	97	95%	63,1	61,3	2	7,5%
Bukareszt (nieruchomości biurowe)	794.138	67	93%	91,1	78,7	2	7,7%
Zagrzeb (nieruchomości handlowe)	459.228	35	97%	89,8	91,6	3	7,9%
Zagrzeb (nieruchomości biurowe)	206.369	21	76%	63,6	64,9	3	7,6%
Sofia (nieruchomości biurowe)	349.802	34	79%	64,9	64,9	3	7,8%
Sofia (nieruchomości handlowe)	464.710	33	98%	83,6	92,5	3	7,8%
Razem	8.672.008	753	91%	76,5	74,2		7,8%

8. Nieruchomości inwestycyjne (ciąg dalszy)

Informacje dotyczące nieruchomości inwestycyjnych w budowie na dzień 30 czerwca 2021 roku zostały zaprezentowane poniżej:

		Szacowana powierzchnia
	Wartość księgowa	(GLA)
	PLN tys.	tys. mkw.
Budapeszt (Pillar)	342.677	29
Sofia (Sofia Tower 2)	23.418	8
Belgrad (GTC X)	54.828	17
Razem	420.923	54

Informacje dotyczące nieruchomości inwestycyjnych w budowie na dzień 31 grudnia 2020 roku zostały zaprezentowane poniżej:

	Wartość księgowa	Szacowana powierzchnia (GLA)
	PLN tys.	tys. mkw.
Budapeszt (Pillar)	278.272	29
Sofia (Sofia Tower 2)	12.040	8
Razem	290.312	37

Informacje dotyczące wyceny gruntów przeznaczonych pod zabudowę komercyjną na dzień 30 czerwca 2021 roku oraz na dzień 31 grudnia 2020 roku przedstawiono poniżej:

	30 czerwca 2021
Polska	172.592	175.183
Serbia	-	46.905
Węgry	227.111	230.255
Rumunia	70.072	71.529
Chorwacja	66.456	67.551
Bułgaria	21.053	-
Razem	557.284	591.423

8. Nieruchomości inwestycyjne (ciąg dalszy)

Informacje dotyczące wartości księgowej gruntów przeznaczonych pod nieruchomości inwestycyjne (w perspektywie długoterminowej - bez aktualnego planu budowy) na dzień 30 czerwca 2021 roku oraz na dzień 31 grudnia 2020 roku zostały zaprezentowane poniżej:

	30 czerwca 2021 roku	31 grudnia 2020 roku
Polska	41.401	40.883
Węgry	15.145	15.460
Pozostałe	1.356	-
Razem	57.902	56.343
Łączna suma	615.186	647.766

9. Udziały niekontrolujące

Spółka zależna Spółki, która posiada Avenue Mall (Euro Structor d.o.o.), udzieliła w roku 2018 swoim akcjonariuszom pożyczki proporcjonalnej do ich udziałów w spółce zależnej. Kwota główna pożyczki i odsetki zostaną spłacone do 30 listopada 2022 roku. W przypadku podjęcia przez Euro Structor uchwały o wypłacie dywidendy, Euro Structor ma prawo do potrącenia dywidendy z tytułu niespłaconego kredytu. W przypadku, gdy akcjonariusz zamierza sprzedać swój udział w Euro Structor, pożyczka będzie spłacona w momencie sprzedaży.

Podsumowanie informacji finansowej odnośnie istotnych udziałów niekontrolujących na dzień 30 czerwca 2021 roku (niebadane) zostało przedstawione poniżej:

	Avenue Mall	Pozostałe projekty	Razem
Udziały niekontrolujące – udział w kapitale	110.588	(33.386)	77.202
Pożyczki otrzymane od udziałowców niekontrolujących	-	39.082	39.082
Pożyczki udzielone udziałowcom niekontrolującym	(51.487)	-	(51.487)
Razem na 30 czerwca 2021	59.101	5.696	64.797

Udziały niekontrolujące - udział w zysku	2.988	(547)	2.441
(stracie)

10. Depozyty krótkoterminowe

Depozyty zablokowane obejmują depozyty związane z umowami kredytowymi oraz innymi zobowiązaniami umownymi i mogą być przeznaczone wyłącznie na działalność operacyjną zgodnie z odpowiednimi umowami.

Depozyty zablokowane związane ze zobowiązaniami umownymi obejmują głównie rachunek depozytowy najemców, rachunek zabezpieczający, rachunki nakładów inwestycyjnych oraz depozyty trzymane w celu uregulowania zobowiązań umownych związanych z budową tego projektu.

11. Instrumenty pochodne

Grupa utrzymuje instrumenty pochodne (IRS, CAP-y oraz SWAP-y walutowo-procentowe) celem zabezpieczenia przed wahaniami stóp procentowych oraz kursów walut. Instrumenty te zabezpieczają wysokość oprocentowania od kredytów przez okres od 2 do 5 lat.

Zmiany w instrumentach pochodnych za okresy zakończone 30 czerwca 2021 roku oraz 31 grudnia 2020 roku przedstawiały się następująco:

	30 czerwca 2021 roku	31 grudnia 2020 roku
Wartość godziwa na początek roku	(88.881)	(25.913)
Ujęte w pozostałych całkowitych dochodach (*)	(23.104)	(34.438)
Ujęte w rachunku zysków i strat (**)	35.777	(24.122)
Reklasyfikacja do aktywów przeznaczonych do sprzedaży	6.153	-
Efekt różnic kursowych z przeliczenia	1.732	(4.408)
Wartość godziwa na koniec roku	(68.323)	(88.881)

(*) Wzrost spowodowany przede wszystkim przed nowe kontrakty SWAP na obligacji w walucie HUF

(**) Zysk kompensuje straty z tytułu różnic kursowych dotyczących obligacji w walutach PLN oraz HUF

Instrumenty pochodne są wyceniane na dzień bilansowy w wartości godziwej. Wycena instrumentów zabezpieczających jest na poziomie 2 w hierarchii wartości godziwej.

12. Należności z tytułu podatku VAT oraz innych podatków

VAT i inne należności z tytułu podatków stanowią VAT należny z tytułu nabycia aktywów oraz z tytułu działalności budowalnej.

13. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz rezerwy

Saldo zobowiązań z tytuły dostaw i usług oraz rezerwy wzrosło z 126 milionów PLN do 133,8 milionów PLN w okresie sześciu miesięcy zakończonym 30 czerwca 2021 roku.

Większość zobowiązań dotyczy zobowiązań z tytułu działalności inwestycyjnej.

14. Długoterminowe kredyty i pożyczki oraz obligacje

	30 czerwca 2021 roku	31 grudnia 2020 roku
Obligacje seria 2022-2023 (Polska) (PLGTC0000318)	221.642	222.050
"Zielone obligacje" 2027-2030 (HU0000360102)	511.497	501.232
"Zielone obligacje" 2028-2031 (HU0000360284)	255.018	-
"Zielone obligacje" 2026 (XS2356039268)	2.248.393	-
Obligacje seria 0321 (PLGTC0000276)	-	95.697
Obligacje seria 0422 (PLGTC0000292)	43.024	43.910
Kredyt Santander (Globis Poznań)	75.208	78.225
Kredyt Santander (Korona Business Park)	-	193.665
Kredyt Santander (Pixel)	87.504	-
Kredyt PKO BP (Pixel)	-	88.715
Kredyt Santander (Globis Wrocław)	95.032	98.609
Kredyt Berlin Hyp (Corius)	42.975	46.314
Kredyt Pekao (Sterlinga)	67.246	69.859
Kredyt Pekao (Galeria Północna)	-	809.454
Kredyt PKO BP (Artico)	61.452	63.906
Kredyt Erste and Raiffeisen (Galeria Jurajska)	532.044	577.427
Kredyt Berlin Hyp (UBP)	189.774	195.728
Kredyt Santander (Francuska)	85.728	-
Kredyt ING (Francuska)	-	87.354
Kredyt OTP (Centre Point)	220.457	229.213
Kredyt CIB (Metro)	-	61.270
Kredyt UniCredit Bank (Pillar)	150.280	63.306
Kredyt OTP (Duna)	170.963	177.753
Kredyt Erste (HBK)	48.712	-
Kredyt Erste (Váci Greens D)	112.979	-
Kredyt OTP (Ericsson/Universum)	361.664	-
Kredyt Erste (VI188)	73.350	-
Kredyt Erste (GTC House)*	-	68.392
Kredyt Erste (19 Avenue)*	-	99.264
Kredyt OTP (BBC)*	-	96.842
Kredyt Intesa Bank (Green Heart)*	-	257.999
Kredyt Raiffeisen Bank (Forty one)*	-	167.495
Kredyt Intesa Bank (Ada)	132.261	268.840
Kredyt Erste (City Gate)	-	332.039
Kredyt Banca Transilvania (Cascade)	16.225	17.521
Kredyt Alpha Bank (Premium)	-	66.850
Kredyt OTP (Mall of Sofia)	241.592	252.281
Kredyt UniCredit (ABC I)	-	86.832
Kredyt UniCredit (ABC II)	-	90.552
Kredyt Erste (Matrix)	-	101.162
Kredyt Zagrabecka Banka (Avenue Mall Zagrzeb)	194.395	203.051
Pożyczki od udziałowców niekontrolujących	39.082	39.360
Odroczone koszty pozyskania finansowania	(51.316)	(31.556)
Razem	6.227.181	5.820.611

	30 czerwca 2021 roku	31 grudnia 2020 roku
Część krótkoterminowa długoterminowych kredytów, pożyczek i obligacji:
Obligacje seria 2022-2023 (Polska) (PLGTC0000318)	1.646	2.039
"Zielone obligacje" 2027-2030 (HU0000360102)	2.762	-
"Zielone obligacje" 2028-2031 (HU0000360284)	651	-
"Zielone obligacje" 2026 (XS2356039268)	1.099	-
Obligacje seria 0321 (PLGTC0000276)	-	95.697
Obligacje seria 0422 (PLGTC0000292)	43.024	346
Kredyt Santander (Globis Poznań)	2.844	2.902
Kredyt Santander (Korona Business Park)	-	6.438
Kredyt Santander (Pixel)	3.119	-
Kredyt PKO BP (Pixel)	-	88.715
Kredyt Berlin Hyp (UBP)	3.933	4.015
Kredyt Erste and Raiffeisen (Galeria Jurajska)	22.039	22.498
Kredyt Santander (Globis Wrocław)	3.133	3.198
Kredyt Berlin Hyp (Corius)	27	46.314
Kredyt Pekao (Sterlinga)	2.373	69.859
Kredyt PKO BP (Artico)	2.306	2.355
Kredyt Pekao (Galeria Północna)	-	23.074
Kredyt Santander (Francuska)	3.056	-
Kredyt ING (Francuska)	-	87.354
Kredyt OTP (Centre Point)	8.169	8.339
Kredyt OTP (Duna)	6.334	6.465
Kredyt Erste (Váci Greens D)	4.195	-
Kredyt CIB (Metro)	-	5.408
Kredyt Erste (GTC House)*	-	2.880
Kredyt Erste (19 Avenue)*	-	4.587
Kredyt Intesa Bank (Green Heart)*	-	13.258
Kredyt OTP (BBC)*	-	3.715
Kredyt Raiffeisen Bank (Forty one)*	-	8.551
Kredyt Intesa Bank (Ada)	-	16.027
Kredyt OTP (Mall of Sofia)	11.108	11.338
Kredyt UniCredit (ABC I)	-	3.766
Kredyt UniCredit (ABC II)	-	3.697
Kredyt Zagrabecka Banka (Avenue Mall Zagrzeb)	9.042	9.229
Kredyt Erste (Matrix)	-	2.679
Kredyt Alpha Bank (Premium)	-	4.730
Kredyt Banca Transilvania (Cascade)	1.085	1.106
Kredyt Erste (City Gate)	-	332.039
Odroczone koszty pozyskania finansowania	(5.645)	-
Razem	126.298	892.618

	30 czerwca 2021 roku 31 grudnia 2020 roku
Część długoterminowa kredytów, pożyczek i obligacji:
Obligacje seria 2022-2023 (Polska) (PLGTC0000318)	219.996	220.011
Obligacje seria 0422 (PLGTC0000292)	-	43.564
"Zielone obligacje" seria 2027-2030 (HU0000360102)	508.735	501.232
"Zielone obligacje" 2028-2031 (HU0000360284)	254.367	-
"Zielone obligacje" 2026 (XS2356039268)	2.247.294	-
Kredyt Santander (Globis Poznań)	72.364	75.323
Kredyt Santander (Korona Business Park)	-	187.227
Kredyt Santander (Pixel)	84.385	-
Kredyt Santander (Globis Wrocław)	91.899	95.411
Kredyt Berlin Hyp (Corius)	42.948	-
Kredyt Pekao (Sterlinga)	64.873	-
Kredyt Pekao (Galeria Północna)	-	786.380
Kredyt PKO BP (Artico)	59.146	61.551
Kredyt Erste and Raiffeisen (Galeria Jurajska)	510.005	554.929
Kredyt Berlin Hyp (UBP)	185.841	191.713
Kredyt Santander (Francuska)	82.672	-
Kredyt OTP (Centre Point)	212.288	220.874
Kredyt CIB (Metro)	-	55.862
Kredyt OTP (Duna)	164.629	171.288
Kredyt Erste (HBK)	48.712	-
Kredyt Erste (Váci Greens D)	108.784	-
Kredyt OTP (Ericsson/Universum)	361.664	-
Kredyt Erste (VI188)	73.350	-
Kredyt UniCredit Bank (Pillar)	150.280	63.306
Kredyt Erste (GTC House)*	-	65.512
Kredyt Erste (19 Avenue)*	-	94.677
Kredyt Intesa Bank (Green Heart)*	-	244.741
Kredyt Intesa Bank (Ada)	132.261	252.813
Kredyt OTP (BBC)*	-	93.127
Kredyt Raiffeisen Bank (Forty one)*	-	158.944
Kredyt Banca Transilvania (Cascade)	15.140	16.415
Kredyt Alpha Bank (Premium)	-	62.120
Kredyt OTP (Mall of Sofia)	230.484	240.943
Kredyt UniCredit (ABC I)	-	83.066
Kredyt UniCredit (ABC II)	-	86.855
Kredyt Zagrabecka Banka (Avenue Mall Zagrzeb)	185.353	193.822
Kredyt Erste (Matrix)	-	98.483
Pożyczki od udziałowców niekontrolujących	39.082	39.360
Odroczone koszty pozyskania finansowania	(45.669)	(31.556)
Razem	6.100.883	4.927.993

* Reklasyfikowano do zobowiązań związanych z aktywami przeznaczonymi do sprzedaży

Jako zabezpieczenie kredytów bankowych ustanowiona została hipoteka oraz depozyty zabezpieczające na składnikach aktywów łącznie z cesją związanych z nimi należności oraz cesją praw z polis ubezpieczeniowych.

W umowach finansowania zawartych z bankami, Grupa zobowiązuje się do dotrzymania wymaganych przez nie określonych warunków kredytowych. Główne warunki to: utrzymanie wskaźnika wartości kredytu do wartości zabezpieczenia (Loan-to-Value, "LTV") i wskaźnika Obsługi Zadłużenia (Debt Service Coverage Ratio) przez spółkę będącą właścicielem projektu.

Ponadto, wszystkie nieruchomości inwestycyjne i nieruchomości inwestycyjne w trakcie budowy, które były finansowane przez pożyczkodawcę zostały przyjęte pod zastaw długoterminowych kredytów udzielonych przez banki. Jeżeli nie wspomniano inaczej, wartość godziwa zastawionych aktywów przekracza wartość bilansową zaciągniętych kredytów i pożyczek związanych z tymi aktywami.

Obligacje (2022-2023) są denominowane w PLN. "Zielone obligacje" (2027-2030) oraz "zielone obligacje" (2028-2031) są denominowane w HUF. Wszystkie inne kredyty bankowe i obligacje są denominowane w EUR.

Na dzień 30 czerwca 2021 roku Grupa spełnia kowenanty finansowe określone w umowach kredytowych oraz warunkach emisji obligacji (włączając w to nowo wyemitowane obligacje opisane w nocie 1)

Zmiany w długoterminowych kredytach i pożyczkach oraz obligacjach za okresy zakończone 30 czerwca 2021 roku oraz 31 grudnia 2020 roku przedstawiały się następująco:

	30 czerwca 2021 roku	31 grudnia 2020 roku
Saldo na początek okresu (bez uwzględnienia odroczonych kosztów zadłużenia)	5.852.167	5.165.518
Wypłaty*	3.129.692	1.274.800
Spłaty	(2.215.529)	(996.938)
Reklasyfikowane do zobowiązań związanych z aktywami przeznaczonymi do sprzedaży	(663.615)	-
Kredyt bankowy związany z nabyciem Winmark (nota 1)	263.367	-
Zmiana naliczonych odsetek	472	(324)
Różnice kursowe	(88.057)	409.111
Saldo na koniec okresu (bez uwzględnienia odroczonych kosztów zadłużenia)	6.278.497	5.852.167

* Włączając obligacje wyemitowane przez GTC Aurora Luxembourg S.A. w wysokości 497 milionów EUR (dalsze szczegóły w nocie 1).

Spłata długoterminowego zadłużenia kształtuje się następująco (w milionach PLN) (kwoty nie są dyskontowane):

	30 czerwca 2021	31 grudnia 2020
	roku	roku
Pierwszy rok	268	1.006
Drugi rok	745	974
Trzeci rok	404	941
Czwarty rok	708	1.255
Piąty rok	3.442	715
Kolejne okresy	1.267	1.348
	6.834	6.239

15. Zobowiązania z tytułu leasingu oraz prawo użytkowania gruntów

Zobowiązania z tytułu leasingu obejmują opłaty leasingowe za grunty w wieczystym użytkowaniu gruntów pod nieruchomości inwestycyjne (ukończone, w budowie i grunty) oraz grunty mieszkaniowe. Prawa użytkowania wieczystego gruntów na dzień 30 czerwca 2021 roku przedstawiały się następująco:

Kraj	Ukończone nieruchomości inwestycyjne	Grunty przeznaczone pod zabudowę komercyjną	Grunty przeznaczone pod zabudowę mieszkaniową	Rzeczowe aktywa trwałe	Razem
Polska	48.359	95.832	-	-	144.191
Rumunia	27.785	-	-	-	27.785
Serbia*	-	-	-	-	-
Chorwacja	-	-	5.072	-	5.072
Bułgaria	-	-	-	172	172
Węgry		-	-	127	127
Saldo na 30 czerwca 2021	76.144	95.832	5.072	299	177.347

* Reklasyfikowane do aktywów przeznaczonych do sprzedaży

Prawa użytkowania gruntów na dzień 31 grudnia 2020 roku przedstawiały się następująco:

Kraj	Ukończone nieruchomości inwestycyjne	Grunty przeznaczone pod zabudowę komercyjną	Grunty przeznaczone pod zabudowę mieszkaniową	Rzeczowe aktywa trwałe	Razem
Polska	49.480	101.622	-	-	151.102
Rumunia	28.663	-	-	-	28.663
Serbia	17.190	-	-	-	17.190
Chorwacja	-	-	5.261	-	5.261
Bułgaria	-	-	-	605	605
Węgry	-	-	-	341	341
Saldo na 31 grudnia 2020	95.333	101.622	5.261	946	203.162

15. Zobowiązania z tytułu leasingu oraz prawo użytkowania gruntów (ciąg dalszy)

Kraj	Ukończone nieruchomości inwestycyjne	Grunty przeznaczone pod zabudowę komercyjną	Grunty przeznaczone pod zabudowę mieszkaniową	Rzeczowe aktywa trwałe	Razem	Stopa dyskontowa
Polska	48.359	91.659	-	-	140.018	4,2%
Rumunia	27.785	-	-	-	27.785	5,7%
Serbia*	-	-	-	-	-	7,6%
Chorwacja	-	-	5.348	-	5.348	4,4%
Bułgaria	-	-	-	154	154	4,5%
Węgry	-	-	-	81	81	3,9%
Saldo na 30 czerwca 2021	76.144	91.659	5.348	235	173.386

Zobowiązania z tytułu leasingu na dzień 30 czerwca 2021 roku przedstawiały się następująco:

* Reklasyfikowane do zobowiązań związanych z aktywami przeznaczonymi do sprzedaży

Zobowiązania z tytułu leasingu na dzień 31 grudnia 2020 roku przedstawiały się następująco:

Kraj	Ukończone nieruchomości inwestycyjne	Grunty przeznaczone pod zabudowę komercyjną	Grunty przeznaczone pod zabudowę mieszkaniową	Rzeczowe aktywa trwałe	Razem	Stopa dyskontowa
Polska	49.480	96.923	-	-	146.403	4,2%
Rumunia	28.663	-	-	-	28.663	5,7%
Serbia	17.186	-	-	-	17.186	7,6%
Chorwacja	-	-	5.639	-	5.639	4,4%
Bułgaria	-	-	-	489	489	4,5%
Węgry	-	-	-	305	305	3,9%
Saldo na 31 grudnia 2020	95.329	96.923	5.639	794	198.685

15. Zobowiązania z tytułu leasingu oraz prawo użytkowania gruntów (ciąg dalszy)

Zobowiązania z tytułu leasingu zostały zdyskontowane przy użyciu stóp dyskontowych mających zastosowanie do długoterminowych pożyczek w walutach lokalnych w krajach, w których znajdują się aktywa.

Zmiany wartości prawa użytkowania gruntów za sześć miesięcy zakończone 30 czerwca 2021 roku oraz za rok zakończony 31 grudnia 2020 roku przedstawiały się następująco:

	2021	2020
Saldo na początek okresu	203.162	195.596
Rozpoznanie/(wyksięgowanie) aktywów z tytułu prawa do użytkowania gruntów w użytkowaniu wieczystym	(3.383)	427
Amortyzacja prawa do użytkowania wieczystego gruntów	(1.226)	(2.471)
Wcześniejsza wpłata opłat z tytułu prawa do użytkowania gruntów będących w użytkowaniu wieczystym	(2.016)	-
Reklasyfikacja do aktywów przeznaczonych do sprzedaży	(16.910)	-
Różnice kursowe	(2.280)	9.610
Saldo na koniec okresu	177.347	203.162

Zmiany w zobowiązaniach z tytułu leasingu za sześć miesięcy zakończone 30 czerwca 2021 roku oraz za rok zakończony 31 grudnia 2020 roku przedstawiały się następująco:

	2021	2020
Saldo na początek okresu	198.685	197.722
Rozpoznanie/(wyksięgowanie) zobowiązań z tytułu leasingu dla gruntów w użytkowaniu wieczystym	(3.383)	427
Płatności z tyt. użytkowania wieczystego	(2.343)	(720)
Zmiana stanu rezerw	4.377	(6.000)
Zmiana naliczonych odsetek	(6.675)	5.938
Reklasyfikacja do zobowiązań związanych z aktywami przeznaczonymi do sprzedaży	(16.910)	-
Różnice kursowe	(365)	1.318
Saldo na koniec okresu	173.386	198.685

16. Aktywa przeznaczone do sprzedaży oraz zobowiązania związane z aktywami przeznaczonymi do sprzedaży

Istotny wzrost salda aktywów przeznaczonych do sprzedaży jest związany ze sprzedażą spółek zlokalizowanych w Serbii (szczegóły opisano w nocie 1) oraz reklasyfikacją gruntu przeznaczonego pod zabudowę mieszkaniową w Rumunii o wartości 9.733 PLN (2.153 EUR). (Zaliczkę na poczet sprzedaży tego gruntu w kwocie 1.080 EUR otrzymano 23 marca 2021 roku i na 30 czerwca 2021 roku została przeklasyfikowana do zobowiązań związanych z aktywami przeznaczonymi do sprzedaży).

Na kwotę aktywów przeznaczonych do sprzedaży (zbycie grupy spółek w Serbii) na dzień 30 czerwca 2021 roku składają się poniższe pozycje:

Spółka	Nieruchomości	Środki pieniężne i depozyty	Inne	Razem
Atlas Centar	483.382	19.005	3.300	505.687
Demo Invest	280.525	11.401	3.255	295.181
GTC BBC	175.018	7.618	3.716	186.352
GTC Business Park	171.157	9.842	719	181.718
GTC MRN	116.103	10.452	949	127.504
CRV	-	918	1.759	2.677
Saldo na 30 czerwca 2021 roku	1.226.185	59.236	13.698	1.299.119

Na dzień 30 czerwca 2021 roku aktywa przeznaczone do sprzedaży obejmują aktywa spółek w Serbii w kwocie 1.299.119 PLN, a także grunty przeznaczone pod zabudowę mieszkaniową w Rumunii w kwocie 12.808 PLN, w tym grunt o wartości 3.075 PLN, który został zreklasyfikowany na 31 grudnia 2020 roku.

Kwota zobowiązań związanych z aktywami przeznaczonymi do sprzedaży (zbycie grupy spółek w Serbii) na dzień 30 czerwca 2021 roku obejmuje poniższe pozycje:

Spółka	Zobowiązania leasingowe	Kredyty bankowe	Rezerwa z tytułu podatku odroczonego	Inne	Razem
Atlas Centar	4.177	246.252	14.882	12.102	277.413
Demo Invest	5.090	159.896	9.910	4.959	179.855
GTC BBC	3.228	93.960	782	5.240	103.210
GTC Business Park	4.340	94.996	12.645	3.427	115.408
GTC MRN	-	65.588	10.479	1.677	77.744
CRV	-	-	-	873	873
Saldo na 30 czerwca 2021 roku	16.835	660.692	48.698	28.278	754.503

17. Przedpłaty oraz czynne rozliczenia międzyokresowe kosztów

Saldo przedpłat oraz czynnych rozliczeń międzyokresowych kosztów wzrosło z 16.632 PLN do 44.010 PLN w okresie sześciu miesięcy zakończonym 30 czerwca 2021 roku.

Główna część wzrostu dotyczy działalności inwestycyjnej związanej z projektem Pillar.

18. COVID-19

Pandemia Covid-19 wywołała falę silnych negatywnych skutków dla światowej gospodarki, w tym wyraźną recesję. Ograniczenia i zamknięcia spowodowały niespotykany dotychczas zastój światowej działalności gospodarczej: konsumenci zostali w domu, firmy straciły dochody i zwolniły pracowników - co w konsekwencji doprowadziło do wzrostu bezrobocia. Aby złagodzić skutki ekonomiczne pandemii, Unia Europejska i rządy krajowe wdrożyły pakiety ratunkowe, a Europejski Bank Centralny wsparł politykę pieniężną. Jednak zakres i czas trwania pandemii oraz ewentualne przyszłe środki niezbędne do jej powstrzymania są nadal niemożliwe do przewidzenia. W ciągu 2020 roku oraz w okresie sześciu miesięcy zakończonym w dniu 30 czerwca 2021 roku zakłócenia gospodarcze spowodowane przez wirusa Covid-19 oraz zwiększona niepewność rynku w połączeniu ze zwiększoną zmiennością na rynkach finansowych spowodowała spadek przychodów z czynszu, spadek wartości aktywów Grupy, a także wpłynęła na możliwość spełniania przez spółki warunków umów kredytowych.

ZAMKNIĘCIE I PONOWNE OTWARCIE CENTRÓW HANDLOWYCH GRUPY

Na skutek rozwoju pandemii COVID-19 samorządy w wielu krajach, w których Grupa prowadzi działalność wdrożyły rygorystyczne środki dotyczące otwarcia centrów handlowych. Najemcy centrów handlowych za wyjątkiem tych, którzy sprzedają towary pierwszej potrzeby oraz oferują sprzedaż wyłącznie z odbiorem osobistym lub w dostawie, nie mogli otwierać swoich sklepów/restauracji, w zależności od kraju, w okresie 3-5 miesięcy w 2020 roku oraz średnio przez 3 miesiące w pierwszym półroczu 2021 roku. Działania podejmowane przez rządy poszczególnych krajów mają i będą mieć wpływ na naszą działalność. Dodatkowo, nawet w rejonach, gdzie nie było przymusowego zamknięcia lub pozwolono na ponowne otwarcie sklepów, nie wszyscy najemcy centrów handlowych chcieli ponownie rozpoczynać działalność.

18. COVID-19 (ciąg dalszy)

OBNIŻKI CZYNSZÓW ORAZ ŚCIĄGALNOŚĆ NALEŻNOŚCI

Rządy państw, w których Grupa prowadzi działalność, przyjęły przepisy mające na celu zapewnienie pomocy najemcom, takiej jak wakacje czynszowe w okresie zamknięcia centrów w Polsce lub udzielenie pomocy finansowej przez państwo, polegającej na pokryciu części kosztów ich działalności przez okres obowiązywania ograniczeń. Po ponownym otwarciu centrów handlowych Grupa prowadziła aktywny dialog z najemcami dotyczący możliwości regulowania przez nich zobowiązań, opłat za usługi, jak również warunków innych rodzajów wsparcia. Grupa wdrożyła wielotorowe środki pomocy mających na celu wspieranie najemców i zachęcanie klientów do zakupów, takich jak obniżki czynszu, umożliwienie płatności czynszu w ratach, rezygnacja z odsetek za zwłokę i rezygnacja z opłat za usługi. Finansowy wpływ COVID-19 na zysk brutto z działalności operacyjnej wyniósł w 2020 roku 65.200 PLN (14.700 EUR).

W okresie sześciu miesięcy zakończonym 30 czerwca 2021 roku poszczególne kraje, takie jak Chorwacja oraz Serbia złagodziły swoje ograniczenia dotyczące handlu, co spowodowało, że centra handlowe działające w tych krajach zanotowały wzrost zysku brutto z działalności operacyjnej w wysokości 2.300 PLN (500 EUR) podczas gdy zamknięcie w Polsce oraz Bułgarii nadal miało negatywny wpływ na działalność galerii handlowych w rezultacie powodując utratę 5.000 PLN (1.100 EUR) zysku brutto z działalności operacyjnej w okresie sześciu miesięcy zakończonym 30 czerwca 2021 roku w porównaniu do takiego samego okresu w 2020 roku.

W dniu 23 lipca 2021 roku, w Polsce, weszła w życie nowelizacja ustawy dotyczącej szczególnych rozwiązań związanych z zapobieganiem, przeciwdziałaniem i zwalczaniem COVID-19, innych zakaźnych chorób i wywołanych nimi sytuacji kryzysowych (art. 15ze), która reguluje prawne relacje pomiędzy najemcami oraz właścicielami galerii dotyczące rozliczeń za okres ustawowego zamknięcia lokali (tzw. lockdown) (wprowadzając nowe sposoby rozliczeń pomiędzy najemcami i właścicielami, w których najemcy płacą 20% czynszu w trakcie lockdownu oraz 50% w okresie trzech miesięcy następujących po okresie lockdownu). Zgodnie z oceną Zarządu wpływ powyższych regulacji na poprzednie okresy będzie nieistotny. Nowe uregulowania wprowadzają plan działania w przypadku przyszłych lockdownów i mogą mieć istotny wpływ na przychody Grupy z sektora centrów handlowych w przypadku wprowadzenia kolejnych potencjalnych lockdownów w Polsce.

18. COVID-19 (ciąg dalszy)

WYCENA NIERUCHOMOŚCI INWESTYCYJNYCH

Zwiększona niepewność i zmienność na rynkach finansowych miała negatywny wpływ na nieruchomości inwestycyjne Grupy w trakcie 2020 roku, a ponadto może znaleźć odzwierciedlenie w przyszłych wycenach aktywów, a także może wpłynąć na spełnianie przez Grupę warunków umów o finansowanie dłużne (kowenantów).

Mimo tego, na dzień 30 czerwca 2021 roku Grupa otrzymała wyceny od zewnętrznych rzeczoznawców. Nie występuje istotna niepewność odnośnie wartości godziwej nieruchomości inwestycyjnych.

Chociaż dokładny efekt COVID-19 jest nieznany, oczywistym jest, że stwarza on znaczne ryzyko zmniejszenia dochodów, wzrostu stóp kapitalizacji, wzrostu kosztów windykacji i wystąpienia zmienności kursów walutowych.

PŁYNNOŚĆ FINANSOWA

W trakcie pandemii COVID-19 Grupa podjęła natychmiastowe kroki w celu zachowania wysokiego poziomu płynności finansowej w świetle niepewności co do jej wpływu. Kroki te obejmowały analizę kosztów operacyjnych i wydatków inwestycyjnych, a także decyzję o zatrzymaniu zysku za rok zakończony 31 grudnia 2019 roku w Spółce oraz rekomendację o niewypłacaniu dywidendy za rok zakończony 31 grudnia 2020. Według stanu na dzień 30 czerwca 2021 roku Grupa posiada środki pieniężne w wysokości 1.112.406 PLN (246.064 EUR). Grupa przeprowadziła testy warunków skrajnych, które wskazały, że nie istnieje istotna niepewność w odniesieniu do założenia kontynuacji działalności Spółki w kolejnych 12 miesiącach od daty publikacji niniejszego sprawozdania finansowego.

Grupa na bieżąco ocenia sytuację i podejmuje działania mające na celu złagodzenie wpływu niekorzystnej sytuacji panującej na rynku.

19. Podatki

Regulacje dotyczące podatku od towarów i usług, podatku dochodowego od osób prawnych oraz obciążeń związanych z ubezpieczeniami społecznymi podlegają częstym zmianom. Te częste zmiany powodują brak odpowiednich punktów odniesienia, niespójne interpretacje oraz nieliczne ustanowione precedensy, które mogłyby mieć zastosowanie. Obowiązujące przepisy zawierają również niejasności, które powodują różnice w opiniach, co do interpretacji prawnej przepisów podatkowych, zarówno pomiędzy organami państwowymi jak i organami państwowymi i przedsiębiorstwami. Rozliczenia podatkowe oraz inne obszary działalności (na przykład kwestie celne czy dewizowe) mogą być przedmiotem kontroli organów, które uprawnione są do nakładania wysokich kar i grzywien, a wszelkie dodatkowe zobowiązania podatkowe, wynikające z kontroli, muszą zostać zapłacone wraz z wysokimi odsetkami. Te warunki powodują, że ryzyko podatkowe w Polsce jest większe niż w krajach o bardziej dojrzałym systemie podatkowym.

Z dniem 15 lipca 2016 roku do Ordynacji Podatkowej zostały wprowadzone zmiany w celu uwzględnienia postanowień Ogólnej Klauzuli Zapobiegającej Nadużyciom (GAAR). Nowe regulacje wymagają znacznie większego osądu przy ocenie skutków podatkowych poszczególnych transakcji.

20. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

Dla potrzeb sporządzenia rachunku przepływów pieniężnych na dzień 30 czerwca 2021 roku oraz 30 czerwca 2020 roku, środki pieniężne oraz ich ekwiwalenty składają się z poniższych pozycji:

	30 czerwca 2021	30 czerwca 2020
	(niebadane)	(niebadane)
Środki pieniężne w banku oraz gotówka	1.112.406	633.194
Środki pieniężne w banku związane z aktywami przeznaczonymi do sprzedaży	30.321	-
Środki pieniężne oraz ich ekwiwalenty na koniec okresu	1.142.727	633.194

21. Kapitał i rezerwy

Akcjonariusze posiadający na dzień 30 czerwca 2021 roku powyżej 5% wszystkich akcji to:

• GTC Dutch Holdings B.V.
• OFE PZU Złota Jesień
• OFE AVIVA Santander

AKCJE FANTOMOWE

Określeni członkowie kluczowej kadry kierowniczej Grupy są uprawnieni do otrzymania akcji fantomowych ("phantom shares"). Spółka stosuje model dwumianowy do oceny wartości godziwej akcji fantomowych. Dane wejściowe obejmują datę wyceny, cenę wykonania i datę wygaśnięcia.

Akcje fantomowe (zaprezentowane w tabeli poniżej) zostały ujęte w oparciu o przyszłe rozliczenie gotówkowe.

Na dzień 30 czerwca 2021 roku wyemitowane akcje fantomowe przedstawiały się jak poniżej:

Cena wykonania (PLN)	Zablokowane	Nabyte	Razem
6,11	-	851.200	851.200
6,31	2.600.000	1.320.000	3.920.000
Razem	2.600.000	2.171.200	4.771.200

Akcje fantomowe (zaprezentowane powyżej) zostały zaprezentowane z założeniem płatności gotówkowej, jako że Spółka szacuje, iż ten rodzaj metody płatności jest najbardziej prawdopodobny.

Razem	4.771.200
2023	4.621.200
2021	150.000
wykonania	Liczba akcji fantomowych
Ostatni rok

22. Zysk na jedną akcję

Podstawowy zysk na jedną akcję przedstawiał się następująco:

	Okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2021 (niebadane)	Okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2020 (niebadane)	Okres trzech miesięcy zakończony 30 czerwca 2021 (niebadane)	Okres trzech miesięcy zakończony 30 czerwca 2020 (niebadane)
Zysk/(Strata) netto przypisany akcjonariuszom jednostki dominującej (PLN)	94.927.000	(152.237.000)	56.624.000	(162.954.000)
Średnia ważona liczba akcji do obliczenia zysku na jedną akcję	485.555.122	485.555.122	485.555.122	485.555.122
Zysk/(Strata) na jedną akcję (PLN)	0,20	(0,31)	0,12	(0,34)

Na dzień 30 czerwca 2021 roku oraz 30 czerwca 2020 roku Spółka nie posiadała instrumentów potencjalnie rozwadniających zysk.

23. Zobowiązania inwestycyjne, aktywa oraz zobowiązania warunkowe – zmiany

Nie wystąpiły istotne zmiany w odniesieniu do zobowiązań inwestycyjnych oraz zobowiązań warunkowych, z wyjątkiem niektórych aktywów warunkowych w formie gwarancji dotyczących najmu oraz zabezpieczeń udzielanych przez Sprzedającego w związku z zakupem nowych aktywów na Węgrzech.

24. Zdarzenia po dacie bilansowej

W dniu 15 lipca 2021 roku Cascade Building S.R.L, jednostka całkowicie zależna od Spółki, dokonała spłaty całej kwoty kredytu bankowego w Banca Transilvania S.A. w wysokości 16,2 miliona PLN (3,59 miliona EUR).

W dniu 22 lipca 2021 roku GTC FOD Kft., jednostka pośrednio całkowicie zależna od Spółki, nabyła od spółki powiązanej z udziałowcem większościowym Spółki, nowy kompleks biurowy klasy A w Debreczynie (drugie pod względem wielkości miasto na Węgrzech). Powierzchnia budynków wynosi 24.000 mkw. Cena zakupu wyniosła 46,7 miliona EUR.

24. Zdarzenia po dacie bilansowej (ciąg dalszy)

W dniu 20 sierpnia 2021 roku Dorado 1 EOOD, jednostka całkowicie zależna od Spółki, która jest właścicielem Mall of Sofia przekazała do OTP Bank zawiadomienie o spłacie przed terminem całej kwoty kredytu w wysokości 53,4 miliona EUR. Transakcja zostanie sfinalizowana dnia 31 sierpnia 2021 roku.

25. Data publikacji

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone przez Zarząd Spółki w dniu 23 sierpnia 2021 roku.

BDO spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. ul. Postępu 12 02-676 Warszawa Polska

tel.: +48 22 543 16 00 fax: +48 22 543 16 01 e-mail: office@bdo.pl www.bdo.pl

RAPORT NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA Z PRZEGLĄDU ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

DLA AKCJONARIUSZY ORAZ RADY NADZORCZEJ GLOBE TRADE CENTRE S.A.

Wprowadzenie

Przeprowadziliśmy przegląd załączonego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Globe Trade Centre S.A. ("Grupa"), której jednostką dominującą jest Globe Trade Centre S.A. ("Spółka", "Jednostka dominująca") z siedzibą w Warszawie, przy ul. Komitetu Obrony Robotników 45A, na które składają się skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 30 czerwca 2021 roku, skonsolidowany rachunek zysków i strat, skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów, skonsolidowane zestawienie zmian w kapitale własnym oraz skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2021 roku do 30 czerwca 2021 roku oraz dodatkowe noty objaśniające ("śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe").

Zarząd Jednostki dominującej jest odpowiedzialny za sporządzenie i przedstawienie śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego zgodnie z wymogami Międzynarodowego Standardu Rachunkowości 34 Śródroczna sprawozdawczość finansowa ogłoszonego w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej.

My jesteśmy odpowiedzialni za sformułowanie wniosku na temat śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego na podstawie przeprowadzonego przez nas przeglądu.

Zakres przeglądu

Przegląd przeprowadziliśmy zgodnie z Krajowym Standardem Przeglądu 2410 w brzmieniu Międzynarodowego Standardu Usług Przeglądu 2410 Przegląd śródrocznych informacji finansowych przeprowadzony przez niezależnego biegłego rewidenta jednostki przyjętym uchwałą Krajowej Rady Biegłych Rewidentów.

Przegląd sprawozdania finansowego polega na kierowaniu zapytań przede wszystkim do osób odpowiedzialnych za kwestie finansowe i księgowe, przeprowadzaniu procedur analitycznych i innych procedur przeglądu.

Przegląd ma istotnie węższy zakres niż badanie przeprowadzane zgodnie z Krajowymi Standardami Badania w brzmieniu Międzynarodowych Standardów Badania. Na skutek tego przegląd nie wystarcza do uzyskania pewności, że wszystkie istotne kwestie, które zostałyby zidentyfikowane w trakcie badania, zostały ujawnione. W związku z tym nie wyrażamy opinii z badania na temat załączonego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

BDO spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k., Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy, KRS: 0000729684, REGON: 141222257, NIP: 108-000-42-12. Biura BDO w Polsce: Katowice 40-007, ul. Uniwersytecka 13, tel.: +48 32 661 06 00, katowice@bdo.pl; Kraków 31-548, al. Pokoju 1, tel.: +48 12 378 69 00, krakow@bdo.pl; Poznań 60-650, ul. Piątkowska 165, tel.: +48 61 622 57 00, poznan@bdo.pl; Wrocław 53-332, ul. Powstańców Śląskich 7a, tel.: +48 71 734 28 00, wroclaw@bdo.pl

BDO spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. jest członkiem BDO International Limited, brytyjskiej spółki i częścią międzynarodowej sieci BDO, złożonej z niezależnych spółek członkowskich

Wniosek

Na podstawie przeprowadzonego przeglądu stwierdzamy, że nie zwróciło naszej uwagi nic, co kazałoby nam sądzić, że załączone śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe nie zostało sporządzone, we wszystkich istotnych aspektach, zgodnie z wymogami Międzynarodowego Standardu Rachunkowości 34 Śródroczna sprawozdawczość finansowa ogłoszonego w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej.

BDO spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. z siedzibą w Warszawie wpisana na listę firm audytorskich pod numerem 3355

w imieniu której biegły rewident dokonał przeglądu sprawozdania finansowego

Signed by / Podpisano przez: Krzysztof Maksymik Date / Data: 2021-08-23 17:48

Krzysztof Maksymik Biegły Rewident nr ewid. 11380

Warszawa, dnia 23 sierpnia 2021 r.

Signed by / Podpisano przez: André Helin Date / Data: 2021-08-23

dr André Helin Prezes Zarządu Komplementariusza Biegły Rewident nr ewid. 90004

GLOBE TRADE CENTRE S.A.

NIEBADANE ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA OKRES SZEŚCIU MIESIĘCY ZAKOŃCZONY DNIA

3

30 CZERWCA 2021 ROKU

WRAZ Z RAPORTEM NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA Z PRZEGLĄDU

Globe Trade Centre S.A. Śródroczne skrócone sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 30 czerwca 2021 roku (w tysiącach PLN)

AKTYWA	Nota	30 czerwca 2021	31 grudnia 2020
		(niebadane)	(badane)
Aktywa trwałe Inwestycje w jednostkach zależnych, stowarzyszonych oraz współzależnych Rzeczowe aktywa trwałe	5	4.345.787 809 4.346.596	4.757.439 1.015 4.758.454
Aktywa obrotowe
Należności handlowe		362	1.029
Należności z tyt. podatku VAT		375	-
Przedpłaty, czynne rozliczenia międzyokresowe kosztów		5.805	498
Depozyty krótkoterminowe		158	97
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty		72.762	331.509
		79.462	333.133
Aktywa przeznaczone do sprzedaży	6	544.946	-
AKTYWA RAZEM		4.971.004	5.091.587

Globe Trade Centre S.A. Śródroczne skrócone sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 30 czerwca 2021 roku (w tysiącach PLN)

PASYWA	Nota	30 czerwca 2021	31 grudnia 2020
		(niebadane)	(badane)
Kapitał własny
Kapitał podstawowy	9	48.556	48.556
Nadwyżka z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej		2.448.771	2.448.771
Inne kapitały rezerwowe		(183.261)	(183.261)
Efekt wyceny transakcji zabezpieczających		(72.872)	(50.722)
Różnice kursowe z przeliczenia		797.870	888.045
Zyski zatrzymane		1.362.717	1.267.790
Kapitał własny razem		4.401.781	4.419.179
Zobowiązania długoterminowe
Długoterminowa część kredytów i pożyczek oraz obligacji	7	427.008	480.124
Instrumenty pochodne		13.269	16.710
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	8	69.837	65.530
		510.114	562.364
Zobowiązania krótkoterminowe
Krótkoterminowa część kredytów i pożyczek oraz obligacji	7	44.670	98.083
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz inne zobowiązania i rezerwy		14.439	11.892
Zobowiązania z tytułu podatku VAT		-	69
		59.109	110.044
PASYWA RAZEM		4.971.004	5.091.587

Globe Trade Centre S.A. Śródroczny skrócony rachunek zysków i strat za okres sześciu miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2021 roku (w tysiącach PLN)

	Nota	Okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2021	Okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2020	Okres trzech miesięcy zakończony 30 czerwca 2021	Okres trzech miesięcy zakończony 30 czerwca 2020
		(niebadane)	(niebadane)	(niebadane)	(niebadane)
Przychody z tytułu zarządzania	11	6.788	6.975	3.435	3.530
Przychody finansowe	11	41.203	46.477	20.604	23.485
Udział w zysku jednostek zależnych, stowarzyszonych oraz współzależnych		57.830	-	21.789	-
Zysk z tytułu różnic kursowych netto		15.516	-	22.950	20.021
Pozostałe przychody		272	4	272	4
Przychody operacyjne razem		121.609	53.456	69.050	47.040
Koszty działalności operacyjnej	4	(10.054)	(10.571)	(7.222)	(6.340)
Udział w stratach jednostek zależnych, stowarzyszonych oraz współzależnych		-	(120.441)	-	(191.124)
Koszty finansowe		(9.740)	(19.142)	(3.121)	(7.895)
Strata z tytułu różnic kursowych netto		-	(40.327)	-	-
Pozostałe koszty		(958)	(1.655)	(730)	(393)
Koszty operacyjne razem		(20.752)	(192.136)	(11.073)	(205.752)
Zysk (strata) przed		100.857	(138.680)	57.977	(158.712)
opodatkowaniem
Podatek dochodowy	8	(5.930)	(13.557)	(1.353)	(4.242)
Zysk (strata) za okres		94.927	(152.237)	56.624	(162.954)
Zysk (strata) na jedną akcję (w PLN) – podstawowy i rozwodniony	10	0,20	(0,31)	0,12	(0,34)

Globe Trade Centre S.A. Śródroczne skrócone sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres sześciu miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2021 roku (w tysiącach PLN)

	Okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2021	Okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2020	Okres trzech miesięcy zakończony 30 czerwca 2021	Okres trzech miesięcy zakończony 30 czerwca 2020
	(niebadane)	(niebadane)	(niebadane)	(niebadane)
Zysk (strata) za okres	94.927	(152.237)	56.624	(162.954)
Inne całkowite dochody netto niepodlegające przeklasyfikowaniu do zysku/ (straty) w kolejnych okresach sprawozdawczych	-	-	-	-
Zysk/(strata) z wyceny transakcji zabezpieczających Podatek dochodowy	(41.403) 19.253	(1.408) (7.112)	78 16.405	(30) (7.094)
Zysk/(strata) netto z wyceny transakcji zabezpieczających	(22.150)	(8.520)	16.483	(7.124)
Różnice kursowe z przeliczenia z waluty funkcjonalnej na walutę prezentacji	(90.175)	205.325	(133.577)	(88.007)
Inne całkowite dochody netto podlegające przeklasyfikowaniu do zysku/ (straty) w kolejnych okresach sprawozdawczych	(112.325)	196.805	(117.094)	(95.131)
Łączne całkowite dochody	(17.398)	44.568	(60.470)	(258.085)

Globe Trade Centre S.A. Śródroczne skrócone zestawienie zmian w kapitale własnym za okres sześciu miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2021 roku (w tysiącach PLN)

	Kapitał podstawowy	Nadwyżka z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej	Inne kapitały rezerwowe	Efekt wyceny transakcji zabezpieczających	Różnice kursowe z przeliczenia	Zyski zatrzymane	Razem
Saldo na 1 stycznia 2021 roku	48.556	2.448.771	(183.261)	(50.722)	888.045	1.267.790	4.419.179
Inne całkowite dochody	-	-	-	(22.150)	(90.175)	-	(112.325)
Zysk za okres zakończony 30 czerwca 2021 roku	-	-	-	-	-	94.927	94.927
Całkowity dochód / (strata) za okres	-	-	-	(22.150)	(90.175)	94.927	(17.398)
Inne	-	-	-	-	-	-	-
Saldo na 30 czerwca 2021 roku (niebadane)	48.556	2.448.771	(183.261)	(72.872)	797.870	1.362.717	4.401.781
	Kapitał podstawowy	Nadwyżka z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej	Inne kapitały rezerwowe	Efekt wyceny transakcji zabezpieczających	Różnice kursowe z przeliczenia	Zyski zatrzymane	Razem
Saldo na 1 stycznia 2020 roku	48.556	2.448.771	(154.854)	(19.893)	532.530	1.593.413	4.448.523
Inne całkowite dochody	-	-	-	(8.520)	205.325	-	196.805
Strata za okres zakończony 30 czerwca 2020 roku	-	-	-	-	-	(152.237)	(152.237)
Całkowity dochód / (strata) za okres	-	-	-	(8.520)	205.325	(152.237)	44.568
Inne	-	-	-	-	-	-	-
Saldo na 30 czerwca 2020 roku (niebadane)	48.556	2.448.771	(154.854)	(28.413)	737.855	1.441.176	4.493.091

Globe Trade Centre S.A. Śródroczne skrócone sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres sześciu miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2021 roku (w tysiącach PLN)

	Okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2021	Okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2020
	(niebadane)	(niebadane)
PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ:
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	100.857	(138.680)
Korekty o pozycje:
Udział w stracie/(zysku) jednostek zależnych, stowarzyszonych oraz współzależnych	(57.830)	476.929
Strata/(zysk) z tytułu różnic kursowych, netto	(15.516)	40.327
Przychody finansowe	(41.203)	(402.965)
Koszty finansowe	9.740	19.142
Strata/(zysk) z płatności w formie akcji własnych	-	(1.800)
Amortyzacja	213	168
Środki pieniężne z działalności operacyjnej przed zmianami kapitału obrotowego, dywidendą i odsetkami	(3.739)	(6.879)
Zmiana stanu należności, czynnych rozliczeń międzyokresowych kosztów i innych aktywów obrotowych	(4.691)	(675)
Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych zobowiązań	2.734	(3.223)
Otrzymane dywidendy	-	356.486
Odsetki otrzymane	173	4.001
Odsetki zapłacone	(5.563)	(21.049)
Przepływy środków pieniężnych z działalności	(11.086)	328.661
operacyjnej
Podatek dochodowy zapłacony w okresie	-	-
Środki pieniężne netto z (wykorzystane w) działalności operacyjnej	(11.086)	328.661
PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI INWESTYCYJNEJ:
Wydatki na środki trwałe	(36)	-
Podwyższenie kapitału w spółkach zależnych	(185.128)	-
Pożyczki udzielone	(50.271)	(50.917)
Spłaty pożyczek	96.775	7.270
Środki pieniężne netto z (wykorzystane w) działalności inwestycyjnej	(138.660)	(43.647)

Globe Trade Centre S.A. Śródroczne skrócone sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres sześciu miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2021 roku (w tysiącach PLN)

	Okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2021	Okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2020
	(niebadane)	(niebadane)
PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI FINANSOWEJ:
Spłata pożyczek i kredytów długoterminowych oraz wykup obligacji	(110.576)	(454.898)
Pożyczki otrzymane	6.650	-
Zmiana stanu depozytów krótkoterminowych	(65)	(84)
Środki pieniężne netto z (wykorzystane w) działalności finansowej	(103.991)	(454.982)
Różnice kursowe netto na środkach pieniężnych i ekwiwalentach	(5.010)	15.505
Zwiększenie/(zmniejszenie) stanu netto środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	(258.747)	(154.463)
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu	331.509	523.314
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu	72.762	368.851

1. Podstawowa działalność

Globe Trade Centre S.A. ("Spółka", "GTC") jest międzynarodowym deweloperem i inwestorem. Spółka została zarejestrowana w Warszawie 19 grudnia 1996 roku. Siedziba Spółki mieści się w Warszawie, przy ul. Komitetu Obrony Robotników 45A. GTC poprzez swoje jednostki zależne, stowarzyszone oraz współzależne posiada udziały w spółkach nieruchomościowych o charakterze komercyjnym i mieszkaniowym w Polsce, Budapeszcie, Bukareszcie oraz w Belgradzie. Ponadto, Spółka prowadzi działalność na terenie Zagrzebia oraz Sofii. W działalności Spółki nie występuje sezonowość.

Akcje Spółki są notowane na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie oraz na Giełdzie Papierów Wartościowych w Johannesburgu.

Na dzień 30 czerwca 2021 roku głównym akcjonariuszem Spółki jest spółka GTC Holding Zrt., która posiada bezpośrednio i pośrednio 320.466.380 akcji GTC S.A., uprawniających do 320.466.380 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, stanowiących 66% kapitału akcyjnego GTC S.A. i uprawniających do 66% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu GTC S.A.. GTC Holding Zrt. posiada bezpośrednio 21.891.289 akcji Spółki, uprawniających do 21.891.289 głosów na Walnym Zgromadzeniu GTC S.A., stanowiących 4,51% kapitału zakładowego Emitenta i uprawniających do 4,51% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu GTC S.A. oraz pośrednio (tj. poprzez GTC Dutch Holdings BV) posiada 298.575.091 akcji Spółki, uprawniających do 298.575.091 głosów na Walnym Zgromadzeniu GTC S.A., stanowiących 61,49% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 61,49% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

ISTOTNE ZDARZENIA W OKRESIE SPRAWOZDAWCZYM:

W dniu 5 marca 2021 roku Spółka spłaciła wszystkie obligacje wyemitowane pod kodem ISIN PLGTC0000276 (spłata całkowita). Wartość nominalna całej emisji wynosiła 20.494 EUR.

W dniu 21 maja 2021 roku GTC podpisało umowę kupna-sprzedaży dotyczącą sprzedaży całego kapitału zakładowego jednostek zależnych w Serbii: Atlas Centar d.o.o. Beograd ("Atlas Centar"), Demo Invest d.o.o. Novi Beograd ("Demo Invest"), GTC BBC d.o.o. ("BBC"), GTC Business Park d.o.o. Beograd ("Business Park"), GTC Medjunarodni Razvoj Nekretnina d.o.o. Beograd ("GTC MRN") oraz Commercial and Residential Ventures d.o.o. Beograd ("CRV"). Zgodnie z umową, cena zakupu zostanie wyliczona na podstawie wartości przedsiębiorstwa bazującej na wartości nieruchomości wynoszącej około 267,6 miliona EUR. Oczekuje się, że transakcja zostanie sfinalizowana przed końcem III kwartału 2021 r. po spełnieniu określonych warunków zawieszających, w tym uzyskaniu przez kupującego finansowania nabycia.

W czerwcu 2021 roku GTC dokonało podwyższenia kapitału zakładowego w Spółce GTC Hungary Real Estate Development Company Ltd. w łącznej kwocie 40.700 EUR.

W dniu 8 czerwca 2021 roku dwie agencje ratingowe przyznały GTC rating korporacyjny (CFR) - Moody's Investors Service ("Moody's") na poziomie Ba1 oraz Fitch Ratings ("Fitch) na poziomie BBB-. Perspektywa przyznanego ratingu korporacyjnego jest pozytywna (Moody's) oraz stabilna (Fitch). Po zakończeniu emisji uprzywilejowanych niezabezpieczonych zielonych obligacji o stałym oprocentowaniu oraz wartości emisji 500 milionów EUR i zapadalności w 2026 roku, wspomniane agencje ratingowe przyznały rating dla tej emisji na tym samym poziomie co rating korporacyjny. Obligacje zostały wyemitowane przez spółkę GTC Aurora Luxembourg S.A., jednostkę całkowicie zależną od Spółki, i będą gwarantowane przez GTC.

W dniu 29 czerwca 2021 roku Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy przyjęło uchwałę dotyczącą podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie większą niż 20% bieżącej wartości kapitału zakładowego. Zarząd Spółki ma sześć miesięcy od daty podjęcia uchwały na sfinalizowanie transakcji objęcia akcji.

2. Podstawa sporządzenia sprawozdań finansowych

Skrócone śródroczne sprawozdanie finansowe za okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2021 roku zostało przygotowane zgodnie z MSR 34 "Śródroczna sprawozdawczość finansowa" przyjętym przez UE.

Zasady rachunkowości zastosowane do sporządzenia niniejszego śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego są spójne z tymi, które zastosowano przy sporządzaniu sprawozdania finansowego Spółki za rok zakończony 31 grudnia 2020 roku (nota 5 do sprawozdania finansowego za 2020 rok) poza zmianami do standardów, które weszły w życie od 1 stycznia 2021 roku:

• Zmiany w MSSF 9, MSR 39, MSSF 7, MSSF 4 oraz MSSF 16 Reforma referencyjnych stóp procentowych (stawek referencyjnych) – Faza 2 (opublikowane 27 sierpnia 2020). Zmiany te uzupełniają zmiany z 2019 roku (Faza 1) i skupiają się na wpływie na jednostki, gdzie obowiązujące stopy procentowe są zastępowane nowy stopami referencyjnymi w wyniku tej reformy.
• Zmiany w MSSF 4 Umowy ubezpieczeniowe odroczenie MSSF 9 (opublikowane 25 czerwca 2020).

Spółka nie spodziewa się istotnego wpływu powyższych zmian na swoje śródroczne skrócone sprawozdania finansowe.

Spółka nie przyjęła wcześniej niż to wymagane żadnych innych standardów, interpretacji, ani nowelizacji, które zostały wydane, lecz nie weszły w życie. Nie dokonano zmian danych porównawczych ani korekt błędów.

2. Podstawa sporządzenia sprawozdań finansowych (ciąg dalszy)

Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe nie zawiera wszystkich informacji oraz ujawnień, które są wymagane w rocznych sprawozdaniach finansowych. Śródroczne wyniki finansowe nie zawsze są wyznacznikiem dla wyniku, który będzie osiągnięty za cały rok.

Śródroczne skrócone sprawozdania są sporządzane w walucie PLN. Walutą funkcjonalną GTC jest waluta EUR. Spółka wykazuje inwestycje w jednostkach zależnych, stowarzyszonych oraz współzależnych zgodnie z metodą praw własności, ale pożyczki, prezentowane w tej linii, są wyceniane w wartości godziwej według standardu MSSF 9 Instrumenty finansowe. Dla każdej jednostki Spółka oddzielnie ustala walutę funkcjonalną, a wszelkie pozycje w sprawozdaniu finansowym dla każdej jednostki są wykazywane przy użyciu waluty funkcjonalnej.

Sprawozdania finansowe tych jednostek, które zostały przygotowane w walucie funkcjonalnej są zawarte w śródrocznym, skróconym sprawozdaniu finansowym po przeliczeniu na euro z użyciem właściwego kursu, wybranego zgodnie z MSR 21 Skutki zmian kursów wymiany walut obcych. Aktywa i zobowiązania są przeliczane po kursie obowiązującym na ostatni dzień okresu, a do przeliczenia przychodów i kosztów ma zastosowanie średni kurs za okres. Wynik z przeliczenia jest ujmowany w kapitale w pozycji Różnice kursowe z przeliczenia, nie mając wpływu na wynik okresu. Udział w zmianach w aktywach netto tych jednostek powinien być analizowany z perspektywy jednostkowych sprawozdań finansowych.

Na dzień 30 czerwca 2021 roku kapitał obrotowy netto Spółki (zdefiniowany jako aktywa obrotowe pomniejszone o zobowiązania krótkoterminowe) wynosił 20 milionów PLN.

Niniejsze śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Spółkę w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień zatwierdzenia niniejszego śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego nie stwierdza się istnienia okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności przez Spółkę.

W nawiązaniu do wybuchu epidemii Covid-19, Zarząd przygotował oraz przeanalizował prognozowane przepływy pieniężne Spółki oraz jednostek zależnych oparte na pewnych hipotetycznych, ostrożnych założeniach, w celu dokonania oceny zasadności założenia o kontynuacji działalności w obliczu obecnej sytuacji na rynku. Wspomniana analiza zakłada przyspieszenie spłat przez jednostki zależne pewnych kredytów, negatywny wpływ na wysokość przychodu operacyjnego netto (NOI - net operating income), a także inne zrównoważone działania, które Zarząd może podjąć w celu zmniejszenia ryzyka, włączając w to działalność inwestycyjną jak i wypłatę dywidendy.

2. Podstawa sporządzenia sprawozdań finansowych (ciąg dalszy)

Opierając się na swojej analizie, bieżącej płynności Spółki oraz jednostek zależnych i przygotowanych założeniach odnośnie prognozowanych przepływów pieniężnych, Zarząd doszedł do wniosku, że nie występuje istotna niepewność w odniesieniu do założenia kontynuacji działalności Spółki w dającej się przewidzieć przyszłości, to jest w okresie co najmniej kolejnych 12 miesięcy. Zarząd wskazuje na trudności związane z przewidywaniem krótko-, średnio oraz długoterminowego wpływu na warunki makroekonomiczne, rynki finansowe oraz działalność Spółki i jej spółek zależnych, jednakże spodziewany wpływ może być istotny.

Za wyjątkiem opisanych powyżej zmian, zasady rachunkowości oraz metodologia zastosowane do sporządzenia niniejszego śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego są spójne z tymi, które zastosowano przy sporządzaniu sprawozdania finansowego Spółki za rok zakończony 31 grudnia 2020 roku (opisane zostały w nocie 5 do sprawozdania finansowego za 2020 rok), które zostało zatwierdzone do publikacji w dniu 22 marca 2021 roku. Nie wprowadzono żadnych zmian oraz nie dokonano korekt w stosunku do danych przedstawionych w sprawozdaniu finansowym za 2020 rok i za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2020 roku. Nie dokonano istotnych zmian w szacunkach księgowych w stosunku do informacji przedstawionych w sprawozdaniu finansowym za rok 2020.

3. Inwestycje w jednostkach zależnych, stowarzyszonych oraz współzależnych

Bezpośredni i pośredni udział Spółki w kapitale oraz równych mu prawach głosu tych jednostkach na koniec poszczególnych okresów został przedstawiony poniżej (tabela przedstawia udział efektywny):

Jednostki zależne

	Jednostka		30 czerwca	31 grudnia
Nazwa	dominująca	Siedziba	2021 roku	2020 roku
GTC Konstancja Sp. z o.o.	GTC S.A.	Polska	100%	100%
GTC Korona S.A.	GTC S.A.	Polska	100%	100%
Globis Poznań Sp. z o.o.	GTC S.A.	Polska	100%	100%
GTC Aeropark Sp. z o.o.	GTC S.A.	Polska	100%	100%
Globis Wrocław Sp. z o.o.	GTC S.A.	Polska	100%	100%
GTC Satellite Sp. z o.o.	GTC S.A.	Polska	100%	100%
GTC Sterlinga Sp. z o.o.	GTC S.A.	Polska	100%	100%
GTC Karkonoska Sp. z o.o. (1)	GTC S.A.	Polska	100%	100%
GTC Ortal Sp. z o.o.	GTC S.A.	Polska	100%	100%
Diego Sp. z o.o.	GTC S.A.	Polska	100%	100%
GTC Francuska Sp. z o.o.	GTC S.A.	Polska	100%	100%
GTC UBP Sp. z o.o.	GTC S.A.	Polska	100%	100%
GTC Pixel Sp. z o.o.	GTC S.A.	Polska	100%	100%
GTC Moderna Sp. z o.o.	GTC S.A.	Polska	100%	100%
Centrum Handlowe Wilanów Sp. z o.o.	GTC S.A.	Polska	100%	100%
GTC Management Sp. z o.o.	GTC S.A.	Polska	100%	100%
GTC Corius Sp. z o.o.	GTC S.A.	Polska	100%	100%
Centrum Światowida Sp. z o.o.	GTC S.A.	Polska	100%	100%
Glorine Investments Sp. z o.o. (1)	GTC S.A.	Polska	100%	100%
Glorine Investments Sp. z o.o. s.k.a. (1)	GTC S.A.	Polska	100%	100%
GTC Galeria CTWA Sp. z o.o.	GTC S.A.	Polska	100%	100%
Artico Sp. z o.o	GTC S.A.	Polska	100%	100%
GTC Hungary Real Estate Development Company Ltd. ("GTC Hungary")	GTC S.A.	Węgry	100%	100%
GTC Duna Kft.	GTC Hungary	Węgry	100%	100%
Vaci Ut 81-85 Kft.	GTC Hungary	Węgry	100%	100%
Riverside Apartmanok Kft. ("Riverside") (1)	GTC Hungary	Węgry	100%	100%
Centre Point I. Kft. ("Centre Point I")	Vaci Ut 81-85 Kft.	Węgry	100%	100%
Centre Point II. Kft.	Vaci Ut 81-85 Kft.	Węgry	100%	100%
Spiral I. Kft.	GTC Hungary	Węgry	100%	100%
Albertfalva Üzletközpont Kft.	GTC Hungary	Węgry	100%	100%

(1) W trakcie likwidacji

3. Inwestycje w jednostkach zależnych, stowarzyszonych oraz współzależnych (ciąg dalszy)

Nazwa	Jednostka dominująca	Siedziba	30 czerwca 2021 roku	31 grudnia 2020 roku
GTC Metro Kft.	GTC Hungary	Węgry	100%	100%
Kompakt Land Kft	GTC Hungary	Węgry	100%	100%
GTC White House Kft.	GTC Hungary	Węgry	100%	100%
VRK Tower Kft GTC Future Kft Globe Office Investments Kft Office Planet Kft (3) Halsey Investments Sp. z.o.o. (4)	GTC Hungary GTC Hungary GTC Hungary GTC Hungary GTC Hungary	Węgry Węgry Węgry Węgry Polska	100% 100% 100% 100% 100%	100% 100% 100% - -
Winmark Kft. (4) GTC Origine Investments Pltd ("GTC	GTC Hungary GTC S.A.	Węgry Węgry	100% 100%	- -
Origine") (3) GTC HBK Project Kft. (3) GTC VI188 Property Kft. (3) GTC FOD Property Kft. (3)	GTC Origine GTC Origine GTC Origine	Węgry Węgry Węgry	100% 100% 100%	- - -
GTC Nekretnine Zagreb d.o.o.	GTC S.A.	Chorwacja	100%	100%
Euro Structor d.o.o. Marlera Golf LD d.o.o.	GTC S.A. GTC S.A.	Chorwacja Chorwacja	70% 100%	70% 100%
Nova Istra Idaeus d.o.o.	Marlera Golf LD d.o.o.	Chorwacja	100%	100%
GTC Matrix d.o.o. GTC Seven Gardens d.o.o. Towers International Property S.R.L. Green Dream S.R.L. Aurora Business Complex S.R.L Cascade Building S.R.L City Gate Bucharest S.R.L. Venus Commercial Center S.R.L. Beaufort Invest S.R.L. (1) Fajos S.R.L. (2) City Gate S.R.L. City Rose Park SRL Deco Intermed S.R.L.	GTC S.A. GTC S.A. GTC S.A. GTC S.A. GTC S.A. GTC S.A. GTC S.A. GTC S.A. GTC S.A. GTC S.A. GTC S.A. GTC S.A. GTC S.A.	Chorwacja Chorwacja Rumunia Rumunia Rumunia Rumunia Rumunia Rumunia Rumunia Rumunia Rumunia Rumunia Rumunia	100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% - 100% 100% 66.7%	100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 66.7%
GML American Regency Pipera S.R.L.	GTC S.A.	Rumunia	66.7%	66.7%

(1) W trakcie likwidacji

(2) Zlikwidowana

(3) Nowo utworzona spółka zależna

(4) Nabyta

3. Inwestycje w jednostkach zależnych, stowarzyszonych oraz współzależnych (ciąg dalszy)

Nazwa	Jednostka dominująca	Siedziba	30 czerwca 2021 roku	31 grudnia 2020 roku
NRL EAD	GTC S.A.	Bułgaria	100%	100%
Advance Business Center EAD	GTC S.A.	Bułgaria	100%	100%
GTC Yuzhen Park EAD ("GTC Yuzhen")	GTC S.A.	Bułgaria	100%	100%
Dorado 1 EOOD	GTC S.A.	Bułgaria	100%	100%
GOC EAD (3)	GTC S.A.	Bułgaria	100%	-
GTC Medj Razvoj Nekretnina d.o.o. Beograd (5)	GTC S.A.	Serbia	100%	100%
GTC Business Park d.o.o. Beograd (5)	GTC S.A.	Serbia	100%	100%
Commercial and Residential Ventures d.o.o. Beograd	GTC S.A.	Serbia	100%	100%
Demo Invest d.o.o. Novi Beograd (5)	GTC S.A.	Serbia	100%	100%
Atlas Centar d.o.o. Beograd (5)	GTC S.A.	Serbia	100%	100%
Commercial Development d.o.o. Beograd	GTC S.A.	Serbia	100%	100%
Glamp d.o.o. Beograd	GTC S.A.	Serbia	100%	100%
GTC BBC d.o.o (5)	GTC S.A.	Serbia	100%	100%
GTC Aurora Luxembourg S.A. (3)	GTC S.A.	Luksemburg	100%	-
Europort Investment (Cyprus) 1 Limited	GTC S.A.	Cypr	100%	100%
Europort Ukraine Holdings 1 LLC	Europort Investment (Cyprus) 1 Limited	Ukraina	100%	100%
Europort Ukraine LLC	Europort Investment (Cyprus) 1 Limited	Ukraina	100%	100%
Europort Project Ukraine 1 LLC	Europort Investment (Cyprus) 1 Limited	Ukraina	100%	100%

(3) Nowo utworzona spółka zależna

(5) GTC S.A. posiada 100% udziałów poprzez Office Planet Kft., której GTC S.A. jest 100% właścicielem. Office Planet Kft. posiada 70% udziałów w spółkach.

4. Koszty działalności operacyjnej

	Okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2021	Okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2020	Okres trzech miesięcy zakończony 30 czerwca 2021	Okres trzech miesięcy zakończony 30 czerwca 2020
	(niebadane)	(niebadane)	(niebadane)	(niebadane)
Koszty działalności operacyjnej	10.054	12.371	7.222	6.795
Koszty (przychody) z tytułu transakcji opartych na płatnościach w formie akcji (*)	-	(1.800)	-	(455)
	10.054	10.571	7.222	6.340

(*) Bezgotówkowa korekta wartości godziwej jest pod wpływem zmiany ceny akcji

5. Inwestycje w jednostkach zależnych, stowarzyszonych oraz współzależnych

Inwestycje w jednostkach zależnych, stowarzyszonych oraz współzależnych składają się z następujących pozycji:

30 czerwca 2021	Udziały	Pożyczki	Razem
Polska (1)	1.212.168	449.331	1.661.499
Bułgaria	319.321	86.164	405.485
Węgry (2)	524.686	642.275	1.166.961
Serbia (3)	15.914	188.462	204.376
Chorwacja (4)	257.221	197.181	454.402
Rumunia (5)	342.058	110.949	453.007
Luksemburg	57	-	57
Inwestycje w jednostkach
zależnych, stowarzyszonych	2.671.425	1.674.362	4.345.787
oraz współzależnych

5. Inwestycje w jednostkach zależnych, stowarzyszonych oraz współzależnych (ciąg dalszy)

31 grudnia 2020	Udziały	Pożyczki	Razem
Polska (1)	1.209.309	472.898	1.682.207
Bułgaria	324.439	84.767	409.206
Węgry (2)	378.020	646.026	1.024.046
Serbia (3)	425.909	296.300	722.209
Chorwacja (4)	255.633	203.635	459.268
Rumunia (5)	336.339	124.164	460.503
Inwestycje w jednostkach zależnych, stowarzyszonych oraz współzależnych	2.929.649	1.827.790	4.757.439

(1) Spadek salda spowodowany jest przede wszystkim aprecjacją złotego polskiego.

• (2) Wzrost salda spowodowany jest przede wszystkim podwyższeniem kapitału zakładowego w spółce zależnej na Węgrzech (184 miliony złotych), skompensowane z aprecjacją złotego polskiego.
• (3) Spadek salda spowodowany jest głównie reklasyfikacją udziałów oraz pożyczek związanych ze sprzedażą spółek zależnych opisaną w nocie 1 do aktywów przeznaczonych do sprzedaży (nota 6).
• (4) Spadek salda spowodowany jest przede wszystkim wpływem aprecjacji złotego polskiego oraz spłatą udzielonych pożyczek spółkom zależnym w Chorwacji (5,3 miliona złotych) skompensowane z udzielonymi pożyczkami (3,8 milionów złotych).
• (5) Spadek salda spowodowany jest przede wszystkim spłatą udzielonych pożyczek (30,5 miliona złotych), wynikami spółek zależnych (2,3 milionów złotych) oraz wpływem aprecjacji złotego polskiego.

Na dzień 30 czerwca 2021 roku inwestycje w jednostkach zależnych, stowarzyszonych oraz współzależnych składają się z udzielonych pożyczek oraz udziałów w jednostkach zależnych, stowarzyszonych oraz współzależnych. Udziały w spółkach z siedzibą na Węgrzech zostały skorygowane o sumę inwestycji w spółki zależne w Serbii przez spółki zależne na Węgrzech.

6. Aktywa przeznaczone do sprzedaży

W związku z planowaną sprzedażą spółek zlokalizowanych w Serbii (szczegóły opisano w nocie 1) dokonano reklasyfikacji aktywów związanych z tą sprzedażą (udziały w jednostkach zależnych oraz udzielone pożyczki), które na 30 czerwca 2021 roku zaprezentowano jako aktywa przeznaczone do sprzedaży.

Na kwotę aktywów przeznaczonych do sprzedaży (zbycie grupy spółek w Serbii) na dzień 30 czerwca 2021 roku składają się poniższe pozycje:

Spółka	Udziały	Pożyczki	Razem
Atlas Centar	162.390	30.686	193.076
Demo Invest	102.707	12.411	115.118
GTC BBC	82.336	36.002	118.338
GTC Business Park	66.309	-	66.309
GTC MRN	46.395	3.365	49.760
CRV	2.345	-	2.345
Saldo na 30 czerwca 2021 roku (niebadane)	462.482	82.464	544.946

7. Długoterminowe kredyty i pożyczki oraz obligacje

	30 czerwca 2021 roku	31 grudnia 2020 roku
	(niebadane)	(badane)
Obligacje PLN 2022-2023 (Polska) (PLGTC0000318)	221.642	222.038
Obligacje 0321 (PLGTC0000276)	-	95.697
Obligacje 0422 (PLGTC0000292)	43.024	43.910
Pożyczki od jednostek zależnych i od jednostek współzależnych	208.738	219.122
Odroczone koszty pozyskania finansowania	(1.726)	(2.560)
Saldo na 30 czerwca 2021 roku (niebadane)	471.678	578.207

Zadłużenie z tytułu długoterminowych pożyczek, kredytów oraz obligacji zostało podzielone na część krótko- i długoterminową w następujący sposób:

	30 czerwca 2021 roku	31 grudnia 2020 roku
	(niebadane)	(badane)
Krótkoterminowa część kredytów i pożyczek długoterminowych oraz obligacji:
Obligacje PLN 2022-2023 (Polska) (PLGTC0000318)	1.646	2.040
Obligacje 0321 (PLGTC0000276)	-	95.697
Obligacje 0422 (PLGTC0000292)	43.024	346
	44.670	98.083

	30 czerwca 2021 roku	31 grudnia 2020 roku
	(niebadane)	(badane)
Długoterminowa część kredytów i pożyczek długoterminowych oraz obligacji:
Obligacje PLN 2022-2023 (Polska) (PLGTC0000318)	219.996	219.998
Obligacje 0422 (PLGTC0000292)	-	43.564
Pożyczki od jednostek zależnych i od jednostek współzależnych	208.738	219.122
Odroczone koszty pozyskania finansowania	(1.726)	(2.560)
	427.008	480.124

8. Opodatkowanie

Przepisy dotyczące podatku od towarów i usług, podatku dochodowego od osób prawnych i składek na ubezpieczenia społeczne podlegają częstym zmianom, wskutek czego niejednokrotnie brak jest odniesienia do utrwalonych regulacji bądź precedensów prawnych. Obowiązujące przepisy zawierają również niejasności, które powodują różnice w opiniach, co do interpretacji prawnej przepisów podatkowych zarówno między organami państwowymi, jak i między organami państwowymi i przedsiębiorstwami. Rozliczenia podatkowe oraz inne (na przykład celne czy dewizowe) mogą być przedmiotem kontroli organów, które uprawnione są do nakładania wysokich kar, a ustalone w wyniku kontroli dodatkowe kwoty zobowiązań muszą zostać wpłacone wraz z wysokimi odsetkami. Zjawiska te powodują, że ryzyko podatkowe w Polsce jest znacznie wyższe niż istniejące zwykle w krajach o bardziej rozwiniętym systemie podatkowym.

8. Opodatkowanie (ciąg dalszy)

Z dniem 15 lipca 2016 roku do Ordynacji Podatkowej zostały wprowadzone zmiany w celu uwzględnienia postanowień Ogólnej Klauzuli Zapobiegającej Nadużyciom (GAAR). Nowe regulacje wymagają znacznie większego osądu przy ocenie skutków podatkowych poszczególnych transakcji.

9. Kapitał podstawowy

Akcjonariusze posiadający na dzień 30 czerwca 2021 roku powyżej 5% wszystkich akcji to:

• GTC Dutch Holdings B.V.
• OFE PZU Złota Jesień
• AVIVA OFE AVIVA Santander

10. Zysk na jedną akcję

Podstawowy oraz rozwodniony zysk na jedną akcję obliczono w następujący sposób:

	Okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2021	Okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2020	Okres trzech miesięcy zakończony 30 czerwca 2021	Okres trzech miesięcy zakończony 30 czerwca 2020
	(niebadane)	(niebadane)	(niebadane)	(niebadane)
Zysk / (strata) okresu przypadający akcjonariuszom (PLN) Średnia ważona liczba akcji do obliczenia zysku na jedną akcję (PLN)	94.927.000 485.555.122	(152.237.000) 485.555.122	56.624.000 485.555.122	(162.954.000) 485.555.122
Zysk / (strata) na jedną akcję (PLN)	0,20	(0,31)	0,12	(0,34)

Na dzień 30 czerwca 2021 roku oraz 30 czerwca 2020 roku Spółka nie posiadała instrumentów potencjalnie rozwadniających zysk.

11. Informacja o przychodach od podmiotów powiązanych

Przychody z tytułu zarządzania są tylko przychodami od jednostek powiązanych.

Spółka świadczy usługi w zakresie zarządzania aktywami na rzecz jednostek zależnych, stowarzyszonych oraz współzależnych.

Przychody finansowe są to głównie przychody z tytułu odsetek od pożyczek wewnątrzgrupowych (99,9% wszystkich przychodów finansowych).

12. COVID-19

Pandemia Covid-19 wywołała falę silnych negatywnych skutków dla światowej gospodarki, w tym wyraźną recesję. Ograniczenia i zamknięcia spowodowały niespotykany dotychczas zastój światowej działalności gospodarczej: konsumenci zostali w domu, firmy straciły dochody i zwolniły pracowników - co w konsekwencji doprowadziło do wzrostu bezrobocia. Aby złagodzić skutki ekonomiczne pandemii, Unia Europejska i rządy krajowe wdrożyły pakiety ratunkowe, a Europejski Bank Centralny wsparł politykę pieniężną. Jednak zakres i czas trwania pandemii oraz ewentualne przyszłe środki niezbędne do jej powstrzymania są nadal niemożliwe do przewidzenia. W ciągu 2020 roku oraz w okresie sześciu miesięcy zakończonym 30 czerwca 2021 roku zakłócenia gospodarcze spowodowane przez wirusa Covid-19 oraz zwiększona niepewność rynku w połączeniu ze zwiększoną zmiennością na rynkach finansowych spowodowała spadek przychodów z czynszu, spadek wartości aktywów spółek zależnych, a także wpłynęła na spełnianie przez spółki zależne warunków umów kredytowych.

ZAMKNIĘCIE I PONOWNE OTWARCIE CENTRÓW HANDLOWYCH

Na skutek rozwoju pandemii COVID-19 samorządy w wielu krajach, w których Grupa prowadzi działalność wdrożyły rygorystyczne środki dotyczące otwarcia centrów handlowych. Najemcy centrów handlowych za wyjątkiem tych, którzy sprzedają towary pierwszej potrzeby oraz oferują sprzedaż wyłącznie z odbiorem osobistym lub w dostawie, nie mogli otwierać swoich sklepów/restauracji, w zależności od kraju, w ciągu 3-5 miesięcy w 2020 oraz średnio 3 miesiące w pierwszym półroczu 2021 roku. Środki działania podejmowane przez rządy poszczególnych krajów mają i będą mieć wpływ na naszą działalność. Dodatkowo, nawet w rejonach, gdzie nie było przymusowego zamknięcia lub pozwolono na ponowne otwarcie sklepów, nie wszyscy najemcy centrów handlowych chcieli ponownie rozpoczynać działalność.

12. COVID-19 (ciąg dalszy)

OBNIŻKI CZYNSZÓW ORAZ ŚCIĄGALNOŚĆ NALEŻNOŚCI

Rządy państw, w których Grupa prowadzi działalność, przyjęły przepisy mające na celu zapewnienie pomocy najemcom, takiej jak wakacje czynszowe w okresie zamknięcia centrów w Polsce lub udzielenie pomocy finansowej przez państwo, polegającej na pokryciu części kosztów ich działalności przez okres obowiązywania ograniczeń. Po ponownym otwarciu centrów handlowych Grupa prowadziła aktywny dialog z najemcami dotyczący możliwości regulowania przez nich zobowiązań, opłat za usługi, jak również warunków innych rodzajów wsparcia. Grupa wdrożyła wielotorowe środki pomocy mających na celu wspieranie najemców i zachęcanie klientów do zakupów, takich jak obniżki czynszu, umożliwienie płatności czynszu w ratach, rezygnacja z odsetek za zwłokę i rezygnacja z opłat za usługi. Finansowy wpływ COVID-19 na zysk brutto z działalności operacyjnej Grupy wyniósł w 2020 roku 65.200 PLN (14.700 EUR).

W okresie sześciu miesięcy zakończonym 30 czerwca 2021 roku poszczególne kraje, takie jak Chorwacja oraz Serbia złagodziły swoje ograniczenia dotyczące handlu, co spowodowało, że centra handlowe działające w tych krajach zanotowały wzrost zysku brutto z działalności operacyjnej Grupy w wysokości 2.300 PLN (500 EUR) podczas gdy zamknięcie w Polsce oraz Bułgarii nieprzerwanie miało negatywny wpływ na działalność galerii handlowych w rezultacie powodując utratę 4.500 PLN (1.100 EUR) zysku brutto z działalności operacyjnej Grupy w okresie sześciu miesięcy zakończonym 30 czerwca 2021 roku w porównaniu do takiego samego okresu w 2020 roku.

W dniu 23 lipca 2021 roku, w Polsce, weszła w życie nowelizacja przepisów dotyczących specjalnych rozwiązań związanych z przeciwdziałaniem, zapobieganiem, a także zwalczaniem COVID-19 oraz innych zakaźnych chorób i wywołanych nimi sytuacji kryzysowych (art. 15ze), która reguluje prawne relacje pomiędzy najemcami oraz właścicielami galerii dotyczące rozliczeń za okres ustawowego zamknięcia lokali (tzw. lockdown) (wprowadzając nowe sposoby rozliczeń pomiędzy najemcami i właścicielami, w których najemcy płacą 20% czynszu w trakcie lockdownu oraz 50% w okresie trzech miesięcy następujących po okresie lockdownu). Zgodnie z oceną Zarządu wpływ powyższych regulacji na poprzednie okresy będzie nieistotny. Nowe uregulowania wprowadzają plan działania w przypadku przyszłych lockdownów i mogą mieć istotny wpływ na przychody Grupy z sektora centrów handlowych w przypadku wprowadzenia kolejnych potencjalnych lockdownów w Polsce.

WYCENA NIERUCHOMOŚCI INWESTYCYJNYCH

Zwiększona niepewność i zmienność na rynkach finansowych miała negatywny wpływ na nieruchomości inwestycyjne Grupy w trakcie 2020 roku, a ponadto może znaleźć odzwierciedlenie w przyszłych wycenach aktywów, a także może wpłynąć na spełnianie przez Grupę warunków umów o finansowanie dłużne (kowenantów).

12. COVID-19 (ciąg dalszy)

Mimo tego, na 30 czerwca 2021 roku Grupa otrzymała wyceny od zewnętrznych rzeczoznawców. Nie występuje istotna niepewność odnośnie wartości godziwej nieruchomości inwestycyjnych. Chociaż dokładny efekt COVID-19 jest nieznany, oczywistym jest, że stwarza on znaczne ryzyko zmniejszenia dochodów, wzrostu stóp kapitalizacji, wzrostu kosztów windykacji i wystąpienia zmienności kursów walutowych.

PŁYNNOŚĆ FINANSOWA

W trakcie pandemii COVID-19 Grupa podjęła natychmiastowe kroki w celu zachowania wysokiego poziomu płynności finansowej w świetle niepewności co do jej wpływu. Kroki te obejmowały analizę kosztów operacyjnych i wydatków inwestycyjnych, a także decyzję o zatrzymaniu zysku za rok zakończony 31 grudnia 2019 roku w Spółce oraz rekomendację o niewypłacaniu dywidendy za rok zakończony 31 grudnia 2020 roku. Według stanu na dzień 30 czerwca 2021 roku Spółka posiada środki pieniężne w wysokości 72.762 PLN (16.094 EUR).

Grupa przeprowadziła testy warunków skrajnych, które wskazały że nie istnieje istotna niepewność w odniesieniu do założenia kontynuacji działalności Spółki w kolejnych 12 miesiącach od daty publikacji niniejszego śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego. Grupa na bieżąco ocenia sytuację i podejmuje działania mające na celu złagodzenie wpływu niekorzystnej sytuacji panującej na rynku.

13. Zdarzenia po dacie bilansowej

Nie wystąpiły istotne zdarzenia po dacie bilansowej.

14. Data publikacji

Śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd Spółki w dniu 23 sierpnia 2021 roku.

BDO spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. ul. Postępu 12 02-676 Warszawa Polska

RAPORT NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA Z PRZEGLĄDU ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

DLA AKCJONARIUSZY ORAZ RADY NADZORCZEJ GLOBE TRADE CENTRE S.A.

Wprowadzenie

Przeprowadziliśmy przegląd załączonego śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego Globe Trade Centre S.A. ("Spółka") z siedzibą w Warszawie, przy ul. Komitetu Obrony Robotników 45A, na które składają się sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 30 czerwca 2021 roku, rachunek zysków i strat, sprawozdanie z całkowitych dochodów, zestawienie zmian w kapitale własnym oraz sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2021 roku do 30 czerwca 2021 roku oraz dodatkowe noty objaśniające ("śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe").

Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za sporządzenie i przedstawienie śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego zgodnie z wymogami Międzynarodowego Standardu Rachunkowości 34 Śródroczna sprawozdawczość finansowa ogłoszonego w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej.

My jesteśmy odpowiedzialni za sformułowanie wniosku na temat śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego na podstawie przeprowadzonego przez nas przeglądu.

Zakres przeglądu

Przegląd przeprowadziliśmy zgodnie z Krajowym Standardem Przeglądu 2410 w brzmieniu Międzynarodowego Standardu Usług Przeglądu 2410 Przegląd śródrocznych informacji finansowych przeprowadzony przez niezależnego biegłego rewidenta jednostki przyjętym uchwałą Krajowej Rady Biegłych Rewidentów.

Przegląd sprawozdania finansowego polega na kierowaniu zapytań przede wszystkim do osób odpowiedzialnych za kwestie finansowe i księgowe, przeprowadzaniu procedur analitycznych i innych procedur przeglądu.

Przegląd ma istotnie węższy zakres niż badanie przeprowadzane zgodnie z Krajowymi Standardami Badania w brzmieniu Międzynarodowych Standardów Badania. Na skutek tego przegląd nie wystarcza do uzyskania pewności, że wszystkie istotne kwestie, które zostałyby zidentyfikowane w trakcie badania, zostały ujawnione. W związku z tym nie wyrażamy opinii z badania na temat załączonego śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego.

BDO spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. jest członkiem BDO International Limited, brytyjskiej spółki i częścią międzynarodowej sieci BDO, złożonej z niezależnych spółek członkowskich

BDO spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k., Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy, KRS: 0000729684, REGON: 141222257, NIP: 108-000-42-12. Biura BDO w Polsce: Katowice 40-007, ul. Uniwersytecka 13, tel.: +48 32 661 06 00, katowice@bdo.pl; Kraków 31-548, al. Pokoju 1, tel.: +48 12 378 69 00, krakow@bdo.pl; Poznań 60-650, ul. Piątkowska 165, tel.: +48 61 622 57 00, poznan@bdo.pl; Wrocław 53-332, ul. Powstańców Śląskich 7a, tel.: +48 71 734 28 00, wroclaw@bdo.pl

Wniosek

Na podstawie przeprowadzonego przeglądu stwierdzamy, że nie zwróciło naszej uwagi nic, co kazałoby nam sądzić, że załączone śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe nie zostało sporządzone, we wszystkich istotnych aspektach, zgodnie z wymogami Międzynarodowego Standardu Rachunkowości 34 Śródroczna sprawozdawczość finansowa ogłoszonego w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej.

BDO spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. z siedzibą w Warszawie wpisana na listę firm audytorskich pod numerem 3355

w imieniu której biegły rewident dokonał przeglądu sprawozdania finansowego

Signed by / Podpisano przez: Krzysztof Maksymik Date / Data: 2021-08-23 17:48

Krzysztof Maksymik Biegły Rewident nr ewid. 11380

Warszawa, dnia 23 sierpnia 2021 r.

dr André Helin Prezes Zarządu Komplementariusza Biegły Rewident nr ewid. 90004