SKONSOLIDOWANY RAPORT KWARTALNY GRUPY KAPITAŁOWEJ GLOBE TRADE CENTRE S. A. ZA OKRES TRZECH MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 MARCA 2020 R.

Miejsce i data publikacji: Warszawa 29 lipca 2020 r.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ GLOBE TRADE CENTRE S.A. W OKRESIE TRZECH MIESIĘCY ZAKOŃCZONYM 31 MARCA 2020 R.

Spis treści

Punkt 1. Wprowadzenie 4
Punkt 2. Wybrane dane finansowe 6
Punkt . 3. Prezentacja Grupy i Spółki 7
Punkt 3.1. Ogólne informacje na temat Grupy 7
Punkt 3.2. Struktura organizacyjna Grupy 8
Punkt 3.3. Zmiany podstawowych zasad zarządzania Spółki i Grupy 8
Punkt 4. Główne wydarzenia 8
Punkt 5. Prezentacja wyników finansowych i operacyjnych 9
Punkt 5.1. Ogólne czynniki wpływające na wyniki finansowe i operacyjne 10
Punkt 5.2. Szczegółowe czynniki wpływające na wyniki finansowe i operacyjne 12
Punkt 5.3 Prezentacja różnic między osiągniętymi wynikami finansowymi a opublikowanymi prognozami 13
Punkt 5.4. Przegląd sytuacji finansowej 13
Punkt 5.4.1. Główne pozycje przeglądu sytuacji finansowej 13
Punkt 5.4.2. Porównanie sytuacji finansowej na dzień 31 marca 2020 r. i 31 grudnia 2019 r 14
Punkt 5.5. Skonsolidowany rachunek zysków i strat 15
Punkt 5.5.1. Główne pozycje skonsolidowanego rachunku zysków i strat 15
Punkt 5.5.2. Porównanie wyników finansowych za okres trzech miesięcy zakończony 31 marca 2020 r. z tym samym okresem roku 2019 17
Punkt 5.6. Skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych 18
Punkt 5.6.1. Główne pozycje skonsolidowanego rachunku przepływów pieniężnych 18
Punkt 5.6.2. Analiza przepływów pieniężnych 19
Punkt 5.7. Przyszła płynność i zasoby kapitałowe 20
Punkt 6. Informacje na temat udzielonych kredytów, ze szczególnym uwzględnieniem jednostek powiązanych 21
Punkt 7. Informacje na temat udzielonych i otrzymanych gwarancji, ze szczególnym uwzględnieniem gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym 21
Punkt 8. Akcjonariusze posiadający, bezpośrednio lub pośrednio, istotny udział w kapitale zakładowym 22
Punkt 9. Akcje GTC w posiadaniu członków Zarządu i Rady Nadzorczej 23
Punkt 10. Znaczące transakcje z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż warunki rynkowe 25
Punkt 11. Trwające przed sądem lub organem publicznym istotne postępowania z udziałem Globe Trade Centre S.A. lub jej podmiotów zależnych 25

Punkt 1. Wprowadzenie

Grupa GTC jest wiodącym deweloperem i inwestorem w sektorze nieruchomości komercyjnych, koncentrującym swoje działania na rynku polskim oraz stolicach Europy Południowej i Wschodniej. Prowadzi działalność w Polsce, Budapeszcie, Belgradzie, Bukareszcie, Zagrzebiu i Sofii. Grupa powstała w 1994 r.

Portfel nieruchomości Grupy obejmuje: (i) ukończone nieruchomości komercyjne; (ii) nieruchomości komercyjne w budowie; (iii) grunty przeznaczone pod zabudowę komercyjną lub na sprzedaż, (iv) grunty mieszkaniowe.

Od momentu powstania do dnia 31 marca 2020 r. Grupa (i) wybudowała około 1,2 miliona m kw. powierzchni komercyjnej najmu brutto i około 300 tysięcy mkw. powierzchni mieszkaniowej, (ii) sprzedała około 570 tysięcy m kw. powierzchni brutto w ukończonych nieruchomościach komercyjnych i około 300 tysięcy mkw. powierzchni mieszkaniowej oraz (iii) nabyła około 150 tysięcy m kw. powierzchni brutto w ukończonych nieruchomościach komercyjnych. Dodatkowo Grupa GTC poprzez swoje jednostki stowarzyszone w Czechach wybudowała i sprzedała ponad 100 tysięcy m kw. powierzchni komercyjnej i około 76 tysięcy m kw. powierzchni mieszkaniowej.

Na dzień 31 marca 2020 r. portfel nieruchomości Grupy obejmował:

46 ukończonych budynków komercyjnych, w tym 41 budynków biurowych i 5 centrów handlowych o łącznej powierzchni najmu wynoszącej około 746 tysięcy mkw., z czego proporcjonalny udział Grupy wynosi około 735 tysięcy m kw.;
3 budynki biurowe w budowie, o łącznej powierzchni najmu około 58 tysięcy mkw., z czego proporcjonalny udział Grupy wynosi około 58 tysięcy m kw.;
grunty przeznaczone pod zabudowę komercyjną, oraz
grunty pod zabudowę mieszkaniową przeznaczone na sprzedaż.

Na dzień 31 marca 2020 r. wartość księgowa portfela nieruchomości Grupy wynosiła 10.328.341 zł, przy czym: (i) ukończone nieruchomości komercyjne Grupy stanowiły 88% tej wartości; (ii) nieruchomości komercyjne w budowie 4%; (iii) grunty przeznaczone pod zabudowę komercyjną – 6%, (iv) prawo do użytkowania aktywów – 2%, oraz (v) grunty mieszkaniowe – mniej niż 1%. Na podstawie oceny Grupy około 99% portfela nieruchomości stanowią kluczowe projekty, a pozostałe 1% stanowią projekty niezwiązane z działalnością podstawową Grupy, w tym grunty przeznaczone na sprzedaż.

Akcje Spółki są notowane na Warszawskiej Giełdzie Papierów Wartościowych i na Giełdzie Papierów Wartościowych w Johannesburgu (inward listing) oraz wchodzą w skład indeksu mWIG40.

Siedziba Spółki Globe Trade Centre S.A. znajduje się w Warszawie, przy ulicy Komitetu Obrony Robotników 45a.

W Sprawozdaniu Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej odwołania do Spółki lub GTC dotyczą Globe Trade Centre S.A., a wszystkie odwołania do Grupy lub Grupy GTC stosuje się do Globe Trade Centre S.A. oraz jej spółek zależnych, podlegających konsolidacji w sprawozdaniu finansowym. Wyrażenia takie jak "Akcje" odnoszą się do akcji Globe Trade Centre S.A., które zostały wprowadzone do publicznego obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie w maju 2004 r. oraz w latach późniejszych i są oznaczone kodem PLGTC0000037 oraz zostały wprowadzone do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Johannesburgu (inward listing) w dniu 18 sierpnia 2016 r. i są oznaczone kodem ISIN PLGTC0000037; "Obligacje" odnoszą się do obligacji wyemitowanych przez spółkę Globe Trade Centre S.A. i wprowadzonych na rynek alternatywny odpowiednio pod kodami PLGTC0000177, PLGTC0000219, PLGTC0000227, PLGTC0000235, PLGTC0000243, PLGTC0000268, PLGTC0000276 , PLGTC0000292 i PLGTC0000318; "Sprawozdanie" odnosi się do kwartalnego sprawozdania przygotowanego zgodnie z art. 66 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim; "CEE" odnosi się do grupy krajów leżących w regionie Europy Środkowo-Wschodniej (tj. Polski i Węgier); "SEE" odnosi się do grupy krajów leżących w regionie Europy Południowo-Wschodniej (tj. Bułgarii, Chorwacji, Rumunii i Serbii); "NRA" "NLA", "powierzchnia najmu netto" odnosi się do miary powierzchni będącej podstawą dla określenia wartości nieruchomości przez rzeczoznawców majątkowych w wycenach. Dla nieruchomości komercyjnych, powierzchnia najmu netto to cała powierzchnia nieruchomości, za którą najemcy danej nieruchomości płacą czynsz, lub przeznaczona pod wynajem. Szczegółowe zasady obliczania NRA mogą się różnić pomiędzy poszczególnymi nieruchomościami ze względu na różną metodologię i standardy na poszczególnych rynkach geograficznych, w których Grupa prowadzi działalność; "GLA" lub powierzchnia najmu brutto" odnosi się do miary całkowitej powierzchni najmu powiększonej o współczynnik udziału w powierzchniach wspólnych; "Nieruchomości komercyjne" odnoszą się do nieruchomości biurowych oraz handlowych, tzn. nieruchomości, które generują przychody z czynszu; "FFO", "FFO I" to zysk przed opodatkowaniem pomniejszony o podatek dochodowy zapłacony i skorygowany o transakcje bezgotówkowe (takie jak: wartość godziwa lub wycena nieruchomości, rezerwa na płatności w formie akcji własnych, oraz niezapłacone koszty finansowe) oraz zdarzenia jednorazowe ( takie jak różnice kursowe lub wynik na działalności mieszkaniowej); "EPRA NAV" to kapitały własne pomniejszone o udziały niekontrolujące i zobowiązania z tytułu podatku dochodowego związanego z wartością godziwą nieruchomości i instrumentów pochodnych; "EBITDA" to zysk pomniejszony o wynik na wartości godziwej, odsetki, podatek dochodowy, amortyzację; "Przychody z czynszu" to przychody z najmu, które zostały rozpoznane na dzień sporządzenia raportu. Obejmują przychody z czynszu podstawowego, przychody z wynajmu miejsc parkingowych i inne przychody z wynajmu; "PLN" lub "zł" odnosi się do waluty obowiązującej na terenie Rzeczpospolitej Polskiej; "€", "EUR" lub "euro" odnosi się do wspólnej waluty Państw Członkowskich uczestniczących w Trzecim Etapie Europejskiej Unii Gospodarczej i Walutowej Traktatu Ustanawiającego Wspólnotę Europejską, wraz z późniejszymi zmianami; "JSE" odnosi się do giełdy papierów wartościowych w Johannesburgu.

Prezentacja informacji finansowych

Jeśli nie wskazano inaczej, informacje finansowe przedstawione w Sprawozdaniu zostały sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej ("MSSF") dopuszczonymi do stosowania w Unii Europejskiej.

Wszystkie dane finansowe zawarte w niniejszym dokumencie, z wyjątkiem danych dotyczących nieruchomości, wyrażone są w tysiącach PLN, o ile nie zaznaczono inaczej. Do niektórych informacji finansowych w tym Sprawozdaniu zastosowano zaokrąglenia. W rezultacie niektóre wartości liczbowe podane jako sumy w niniejszym Sprawozdaniu mogą nie być dokładną agregacją arytmetyczną liczb, które je poprzedzają.

Zastrzeżenia

Sprawozdanie to może zawierać stwierdzenia odnoszące się do przyszłych oczekiwań dotyczących działalności Grupy, jej sytuacji finansowej i wyników działalności. Można znaleźć te stwierdzenia poprzez odniesienie do słów takich jak "może", "będzie", "oczekiwać", "przewidywać", "wierzyć", "szacować" oraz podobnych, w niniejszym Sprawozdaniu. Ze swojej natury stwierdzenia wybiegające w przyszłość są przedmiotem wielu założeń, ryzyka i niepewności. W związku z tym rzeczywiste wyniki mogą się znacznie różnić od tych, które są sugerowane lub wnioskowane w wypowiedziach prognozujących. Grupa ostrzega czytelników, żeby nie polegali na takich stwierdzeniach, które są aktualne tylko na dzień niniejszego Sprawozdania.

Powyższe zastrzeżenia powinny być rozpatrywane w związku z wszelkimi późniejszymi pisemnymi lub ustnymi wypowiedziami prognozującymi, które mogą zostać ogłoszone przez Grupę lub osoby występujące w jej imieniu. Grupa nie podejmuje zobowiązania do przeglądu lub potwierdzenia oczekiwań analityków lub oszacowań lub do publikacji jakichkolwiek zmian wszelkich wypowiedzi prognozujących w celu odzwierciedlenia zdarzeń lub okoliczności występujących po dacie niniejszego Sprawozdania.

W Punkcie 5 " Prezentacja wyników finansowych i operacyjnych i w innych miejscach w niniejszym Sprawozdaniu oraz w Punkcie 3 "Główne czynniki ryzyka" w sprawozdaniu Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Globe Trade Centre S.A. w roku zakończonym 31 grudnia 2019 r., Grupa publikuje istotne czynniki ryzyka, które mogą spowodować, że jej rzeczywiste wyniki będą się znacznie różnić od jej oczekiwań. Powyższe ostrzeżenia dotyczą wszystkich wypowiedzi opublikowanych przez Grupę lub osoby działające w imieniu Grupy. Gdy Grupa wskazuje, że zdarzenie, warunki i okoliczności mogą lub mogłyby mieć negatywny wpływ na Grupę, oznacza to wpływ na jej działalność, sytuację finansową i wyniki działalności.

Punkt 2. Wybrane dane finansowe

Poniższe tabele przedstawiają wybrane historyczne dane finansowe Grupy za okres trzech miesięcy zakończony 31 marca 2020 r. i 2019 r. Historyczne informacje finansowe powinny być interpretowane w połączeniu z Punktem 5 " Prezentacja wyników finansowych i operacyjnych " oraz ze niebadanym śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym za okres trzech miesięcy zakończony dnia 31 marca 2020 r. (łącznie z jego notami). Grupa prezentuje dane finansowe zgodnie z MSSF pochodzące z niebadanego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres trzech miesięcy zakończony dnia 31 marca 2020 r.

Wybrane pozycje sprawozdań finansowych wyrażone w Euro zostały zaczerpnięte ze skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok zakończony 31 marca 2020 r. przygotowanego w Euro zgodnie z MSSF.

Czytelnicy nie powinni interpretować takich przeliczeń jako stwierdzenie, że dana kwota w Euro faktycznie odzwierciedla określoną kwotę w PLN lub może zostać przeliczona na PLN według wskazanego kursu lub według innego kursu.

	Za okres trzech miesięcy zakończony 31 marca
	2020 r.		2019 r.
(w tys.)	PLN	EUR	PLN	EUR
Skonsolidowany rachunek wyników
Przychody z tytułu wynajmu	177.335	41.025	169.804	39.460
Koszty tytułu wynajmu	(48.232)	(11.158)	(42.640)	(9.909)
Zysk brutto z działalności operacyjnej	129.103	29.867	127.164	29.551
Koszty sprzedaży	(1.396)	(323)	(1.584)	(368)
Koszty administracyjne	(6.142)	(1.421)	(19.463)	(4.523)
Zysk / (strata) z aktualizacji wartości aktywów / utrata wartości nieruchomości netto	(26.317)	(5.781)	28.900	6.719
Koszty finansowe netto	(37.360)	(8.643)	(34.012)	(7.904)
Zysk/(strata) z tytułu różnic kursowych, netto	(23.044)	(5.331)	(340)	(79)
Zysk/(strata) netto	11.586	2.789	84.973	19.749
Rozwodniony zysk na jedną akcję (nie w tys.)	0,02	0,01	0,17	0,04
Średnia ważona liczba wyemitowanych akcji zwykłych (nie w tys.)	485.555.122	485.555.122	483.536.996	483.536.996
Skonsolidowane przepływy środków pieniężnych
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej	96.796	22.393	105.893	24.608
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej	(62.540)	(14.467)	(113.531)	(26.383)
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej	69.957	16.184	65.852	15.303
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu	894.736	196.546	405.251	94.216

	PLN	EUR	PLN	EUR
Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji
finansowej
Nieruchomości inwestycyjne ukończone i w budowie	9.495.074	2.085.775	8.888.631	2.087.268
Grunty przeznaczone pod zabudowę komercyjną	574.273	126.150	490.907	115.277
Prawo do użytkowania aktywów	198.093	43.515	189.439	44.485
Grunty przeznaczone pod zabudowę mieszkaniową	60.901	13.378	57.013	13.388
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	894.736	196.546	764.980	179.636
Pozostałe	357.983	78.638	352.127	82.688
Aktywa łącznie	11.581.060	2.544.002	10.743.097	2.522.742
Zobowiązania długoterminowe	5.853.953	1.285.933	5.076.847	1.192.168
Zobowiązania krótkoterminowe	911.065	200.133	1.157.938	271.912
Kapitał własny	4.816.042	1.057.936	4.508.312	1.058.662
Kapitał podstawowy	48.556	11.007	48.556	11.007

Na dzień 31 marca 2020 r. Na dzień 31 grudnia 2019 r.

Punkt . 3. Prezentacja Grupy i Spółki

Punkt 3.1. Ogólne informacje na temat Grupy

działania na rynku polskim oraz stolicach Europy Południowej i Wschodniej. Prowadzi działalność w Polsce, Budapeszcie, Belgradzie, Bukareszcie, Zagrzebiu i Sofii. Grupa powstała w 1994 r.

Na dzień 31 marca 2020 r. portfel nieruchomości Grupy obejmował:

46 ukończonych budynków komercyjnych, w tym 41 budynków biurowych i 5 centrów handlowych o łącznej powierzchni najmu wynoszącej około 746 tysięcy mkw., z czego proporcjonalny udział Grupy wynosi około 735 tysięcy m kw.;
3 budynki biurowe w budowie o łącznej powierzchni najmu około 58 tysięcy mkw., z czego proporcjonalny udział Grupy wynosi około 58 tysięcy m kw.;
grunty przeznaczone pod zabudowę komercyjną, oraz
grunty pod zabudowę mieszkaniową przeznaczone na sprzedaż.

Akcje Spółki są notowane na Warszawskiej Giełdzie Papierów Wartościowych i na Giełdzie Papierów Wartościowych w Johannesburgu (inward listing) oraz wchodzą w skład indeksu mWIG40.

Siedziba Spółki Globe Trade Centre S.A. znajduje się w Warszawie, przy ulicy Komitetu Obrony Robotników 45a.

Punkt 3.2. Struktura organizacyjna Grupy

Struktura Grupy Kapitałowej Globe Trade Centre na dzień 31 marca 2020 r. jest przedstawiona w niebadanym śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym za okres trzech miesięcy zakończony dnia 31 marca 2020 r. w Nocie 4 Inwestycje w jednostkach zależnych, stowarzyszonych oraz współzależnych.

W strukturze Grupy wystąpiły następujące zmiany w okresie trzech miesięcy zakończonym 31 marca 2020 r.:

spółka Julesberg Sp. Z o.o. została zlikwidowana.

Punkt 3.3. Zmiany podstawowych zasad zarządzania Spółki i Grupy

Nie zaszły żadne zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Spółką i Grupą.

W dniu 16 kwietnia 2020 r. Rada Nadzorcza Spółki powołała Yovava Carmi na członka Zarządu Spółki.

W dniu 22 czerwca 2020 r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę w przedmiocie odwołania Thomasa Kurzmanna ze stanowiska członka Zarządu Spółki oraz powołania Roberta Snowa na stanowisko członka Zarządu Spółki ze skutkiem od momentu otrzymania przez Spółkę zawiadomienia przekazanego przez LSREF III GTC INVESTMENTS B.V. dotyczącego pośredniego zbycia akcji w kapitale zakładowymi Spółki wskutek zbycia przez LSREF III GTC INVESTMENTS B.V. wszystkich udziałów w kapitale zakładowym spółki GTC DUTCH HOLDINGS B.V. W dniu 23 czerwca 2020 r. Spółka otrzymała wskazane powyżej zawiadomienie o zmianie stanu posiadania akcji Spółki od LSREF III GTC INVESTMENTS B.V. oraz Lone Star Real Estate Partners III, L.P.

W dniu 1 lipca 2020 r. Rada Nadzorcza Spółki powołała pana Gyula Nagy na członka Zarządu Spółki.

W dniu 28 lipca 2020 r. Rada Nadzorcza Spółki powołała pana Ariel Alejandro Ferstman na członka Zarządu Spółki.

W dniu 28 lipca 2020 r. Spółka poinformowała, że kadencja pana Erez Boniel jako członka Zarządu Spółki wygasa ze skutkiem natychmiastowym, za obopólną zgodą.

Punkt 4. Główne wydarzenia

Następujące wydarzenia miały miejsce w okresie trzech miesięcy zakończonym 31 marca 2020 r.:

W dniu 27 stycznia 2020 r. agencja Midroog, przestała, na wniosek Spółki, utrzymywać ocenę kredytową ("rating") dla Globe Trade Centre S.A, w związku z niezaciągnięciem zadłużenia w Izraelu.

W lutym 2020 r. Grupa oraz Erste Group Bank AG i Raiffeisenlandesbank Niederosterreich-Wien AG podpisały umowę pożyczki, która zrefinansowała istniejącą pożyczkę Galerii Jurajskiej z dofinansowaniem w wysokości 197.800 zł (46.000 EUR), do łącznej kwoty 558.900 zł (130.000 EUR).

W marca 2020 r., Grupa ukończyła budowę budynku biurowego N3 w kompleksie Green Heart w Belgradzie.

Od połowy marca 2020 roku stało się ewidentne, że zakłócenia gospodarcze spowodowane przez wirusa Covid-19 oraz zwiększona niepewność rynkowa w połączeniu ze zwiększoną zmiennością na rynkach finansowych mogą doprowadzić do potencjalnego spadku wartości aktywów Grupy, a także wpłynąć na spełnianie przez Spółki warunków umów kredytowych. Chociaż dokładny efekt koronawirusa nie został jeszcze ustalony, jasne jest, że stwarza on znaczne ryzyko. (patrz Punkt 5.2 niniejszego Raportu oraz Nota 16 w niebadanym śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym za okres trzech miesięcy zakończony dnia 31 marca 2020 r.)

Wydarzenia mające miejsce po 31 marca 2020 r.:

W dniu 6 kwietnia 2020 r. Spółka otrzymała od LSREF III GTC INVESTMENTS B.V. ("Sprzedający") oraz od OPTIMUM VENTURES MAGÁNTŐKEALAP ("Kupujący") zawiadomienie, że Sprzedający oraz Kupujący zawarli warunkową umowę sprzedaży 100% udziałów w kapitale zakładowym GTC Dutch Holdings B.V., która to spółka zgodnie z zawiadomieniem posiada 298.575.091 akcji Spółki reprezentujących 61,49% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 61,49% ogólnej liczby głosów w Spółce. (patrz raport bieżący nr 4/2020).

W dniu 9 kwietnia 2020 r., pan Alexander Hesse, Przewodniczący Rady Nadzorczej, złożył rezygnacje z zasiadania w Radzie Nadzorczej ze skutkiem na dzień 16 kwietnia 2020r.

W dniu 16 kwietnia 2020 r. spółka GTC Dutch Holdings B.V powołała pana Christiana Harlander na członka Rady Nadzorczej.

W dniu 16 kwietnia 2020 r. Rada Nadzorcza Spółki wybrała pana Jana Christophera Düdden na Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

W dniu 16 kwietnia 2020 r. Rada Nadzorcza Spółki powołała pana Yovava Carmi na członka Zarządu Spółki.

W dniu 23 czerwca 2020 r. otrzymał rezygnacje następujących pięciu osób z funkcji członków Rady Nadzorczej Spółki: Jan-Christoph Düdden, Olivier Brahin, Patrick Haerle, Christian Harlander oraz Katharina Schade ze skutkiem od momentu otrzymania przez Spółkę zawiadomienia przekazanego przez LSREF III GTC INVESTMENTS B.V. dotyczącego pośredniego zbycia akcji w kapitale zakładowymi Spółki wskutek zbycia przez LSREF III GTC INVESTMENTS B.V. wszystkich udziałów w kapitale zakładowym spółki GTC DUTCH HOLDINGS B.V.

W dniu 23 czerwca 2020 r. Spółka otrzymała zawiadomienie o zmianie stanu posiadania akcji Spółki zgodnie z przepisem art. 69 ust. 1 pkt 2 w związku z art. 87 ust. 5 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych od LSREF III GTC INVESTMENTS B.V. ("LSREF") oraz Lone Star Real Estate Partners III, L.P. ("Lone Star").

Zgodnie z treścią zawiadomienia w dniu 23 czerwca 2020 r., w wyniku zbycia udziałów posiadanych przez LSREF w kapitale zakładowym GTC Dutch Holdings B.V. (akcjonariusza większościowego Spółki) na rzecz GTC Holding Zártkörüen Müködö Részvénytársaság, doszło do pośredniego zbycia przez LSREF oraz Lone Star 298.575.091akcji Spółki, stanowiących 61,49% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do wykonywania 298.575. głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 61,49% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

W dniu 23 czerwca 2020 r. spółka GTC Dutch Holdings B.V., powołał panów: Dr. Zoltán Fekete, Balázs Figura, Dr. János Péter Bartha, Bálint Szécsényi , Péter Bozó na stanowiska członków Rady Nadzorczej Spółki ze skutkiem natychmiastowym.

W dniu 1 lipca 2020 r. Rada Nadzorcza Spółki powołała pana Gyula Nagy na członka Zarządu Spółki.

W dniu 1 lipca 2020 r. Rada Nadzorcza Spółki wybrała pana Zoltán Fekete na Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

W dniu 28 lipca 2020 r. Rada Nadzorcza Spółki powołała pana Ariel Alejandro Ferstman na członka Zarządu Spółki.

W dniu 28 lipca 2020 r. Spółka poinformowała, że kadencja pana Erez Boniel jako członka Zarządu Spółki wygasa ze skutkiem natychmiastowym, za obopólną zgodą.

Punkt 5. Prezentacja wyników finansowych i operacyjnych

Punkt 5.1. Ogólne czynniki wpływające na wyniki finansowe i operacyjne

Czynniki ogólne mające wpływ na wyniki operacyjne i finansowe

Kluczowe czynniki wpływające na wyniki finansowe i operacyjne Grupy omówiono poniżej. Zarząd uważa, że od zakończenia okresu objętego ostatnimi opublikowanymi sprawozdaniami finansowymi na wyniki działalności Grupy wpłynęły czynniki i trendy rynkowe wymienione poniżej oraz przewiduje, że te czynniki i trendy będą nadal istotnie wpływać na wyniki działalności Grupy w przyszłości.

Warunki gospodarcze w Europie Środkowo-Wschodniej (CEE) oraz Europie Południowo-Wschodniej (SEE)

Kryzys na rynkach finansowych może spowodować ogólne spowolnienie gospodarki w krajach, w których Grupa prowadzi działalność. Skutkiem pogorszenia koniunktury byłby obniżony popyt na nieruchomości, wzrost wskaźnika powierzchni niewynajętych oraz większa konkurencja na rynku nieruchomości, co niekorzystnie wpłynęłoby na zdolność Grupy do sprzedaży jej zrealizowanych projektów na warunkach pozwalających na uzyskanie oczekiwanych przychodów i stóp zwrotu.

Obniżony popyt na nieruchomości, który z jednej strony, spowodowałby spadek dynamiki sprzedaży, a z drugiej, wzrost wskaźnika powierzchni niewynajętych i niższe stopy zwrotu z wynajmowanej powierzchni, znacząco wpłynąłby na wyniki działalności Grupy. W szczególności Grupa zostałaby zmuszona do zmiany niektórych planów inwestycyjnych. Ponadto Grupa nie mogła realizować wielu planów w krajach, w których prowadzi działalność.

Rynek nieruchomości w CEE i SEE

Większość przychodów Grupy pochodzi z wynajmu powierzchni biurowych i komercyjnych i z tytułu usług. W okresie trzech miesięcy zakończonych w dniu 31 marca 2020 r. oraz 2019 r. odpowiednio 76% i 74% przychodów Grupy pochodziło z wynajmu powierzchni, które zależą w dużym stopniu od stawek czynszu za m kw. i od stopy wynajęcia. Wysokość czynszu jakiego może zażądać Grupa w dużej mierze zależy od lokalizacji nieruchomości oraz od lokalnych trendów rynkowych i stanu gospodarki danego kraju. Na przychody Grupy z wynajmu powierzchni biurowych i komercyjnych wpływa zwłaszcza oddawanie nowych powierzchni pod wynajem, zmiany wskaźnika powierzchni niewynajętej oraz możliwości Grupy w zakresie podnoszenia czynszów. Przychody z wynajmu zależą również od terminu zakończenia realizacji inwestycji budowlanych Grupy oraz od możliwości wynajęcia zrealizowanych nieruchomości po korzystnych stawkach czynszu. W okresie trzech miesięcy zakończonych w dniu 31 marca 2020 r. oraz 2019 r. odpowiednio 24% i 26% przychodów Grupy pochodziło z usług z tytułu obsługi nieruchomości, co odzwierciedla niektóre koszty, które Grupa przenosi na swoich najemców.

Znaczna większość umów wynajmu Grupy jest zawierana w euro i obejmuje klauzulę pełnej indeksacji czynszu w powiązaniu z EICP (europejski wskaźnik cen konsumpcyjnych). W przypadku zawarcia umowy najmu w innej walucie umowa taka jest przeważnie powiązana ze wskaźnikiem cen konsumpcyjnych w odpowiednim kraju tej waluty.

Wycena nieruchomości

Wyniki działalności Grupy w dużym stopniu zależą od zmian cen na rynkach nieruchomości. Grupa aktualizuje wartość swoich nieruchomości co najmniej dwa razy do roku. Zmiany wartości godziwej nieruchomości inwestycyjnych ujmuje się następnie jako zysk lub stratę z aktualizacji wartości aktywów w rachunku zysków i strat.

Na wycenę nieruchomości Grupy mają wpływ trzy zasadnicze czynniki: (i) przepływy pieniężne z działalności operacyjnej, (ii) oczekiwane stawki czynszu oraz (iii) stopy kapitalizacji wynikające z rynkowych stóp procentowych i premii za ryzyko mających zastosowanie do działalności Grupy.

Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej zależą przede wszystkim od bieżących przychodów z wynajmu brutto za metr kwadratowy, stopy powierzchni niewynajętej, łącznej wielkości Portfela Nieruchomości Grupy, kosztów utrzymania i kosztów administracyjnych oraz kosztów działalności operacyjnej. Oczekiwane wartości najmu są przeważnie określane na podstawie oczekiwanego rozwoju wskaźników makroekonomicznych, takich jak wzrost PKB, dochód do dyspozycji itp., a także warunków mikro-, takie jak nowe nieruchomości w bezpośrednim sąsiedztwie, konkurencja itp. Na stopy kapitalizacji mają wpływ obowiązujące stopy procentowe i wysokość premii za ryzyko. W przypadku braku innych zmian, gdy rosną stopy kapitalizacji, spada wartość rynkowa, i vice versa. Niewielkie zmiany jednego lub kilku z tych czynników mogą mieć znaczący wpływ na wartość godziwą nieruchomości inwestycyjnych Grupy i wyniki jej działalności.

Ponadto wycena gruntów Grupy przeznaczonych pod zabudowę zależy również od praw budowlanych oraz przewidywanego harmonogramu inwestycji. Wartość banku ziemi, który wyceniany jest przy wykorzystaniu metody porównawczej, ustalana jest przez odniesienie do cen rynkowych stosowanych w transakcjach dotyczących podobnych nieruchomości.

Grupa rozpoznała stratę z tytułu aktualizacji wartości aktywów oraz utraty wartości nieruchomości inwestycyjnych w wysokości 26.317 zł (5.781 EUR) i zysk w wysokości 28.900 zł (6.719 EUR) w, odpowiednio, okresie trzech miesięcy zakończonym w dniu 31 marca 2020 r. i w dniu 31 marca 2019 r.

Wpływ zmian stopy procentowej

Zasadniczo wszystkie kredyty i pożyczki Grupy są oprocentowane według zmiennej stopy procentowej, zazwyczaj powiązanej ze stopą EURIBOR. Na dzień 31 marca 2020 r. szacunkowo 94 % wartości kredytów Grupy jest zabezpieczonych transakcjami hedgingowymi. Ponadto, w otoczeniu ekonomicznym o wystarczającym dostępie do finansowania, popyt na nieruchomości inwestycyjne zazwyczaj wzrasta, gdy stopy są niskie, co może prowadzić do wyższej wyceny istniejącego Portfela Nieruchomości Grupy. Z drugiej strony wzrost stóp procentowych zazwyczaj ma niekorzystny wpływ na wycenę nieruchomości Grupy, co może prowadzić do konieczności ujęcia straty z tytułu aktualizacji wartości lub utraty wartości nieruchomości inwestycyjnych i projektów mieszkaniowych, co z kolei może mieć niekorzystny wpływ na dochody Grupy

W przeszłości stopy EURIBOR wykazywały znaczne wahania, zmieniając się z 1,343% na dzień 2 stycznia 2012 r. poprzez 0,188% na dzień 2 stycznia 2013 r. do 0,280% na dzień 3 stycznia 2014 r. 0,076% na dzień 2 stycznia 2015 r., -0,1320 na dzień 4 stycznia 2016 r., -0.3180% na dzień 2 stycznia 2017 r., -0.328% na dzień 2 stycznia 2018 r. oraz -0.3100% na dzień 2 stycznia 2019 r., -0,379 % na dzień 2 stycznia 2020 r. (EURIBOR dla depozytów trzymiesięcznych).

Wpływ zmian kursów walut obcych

Za okresy trzech miesięcy zakończone w dniu 31 marca 2020 r. i 31 marca 2019 r. znakomita większość przychodów i kosztów Grupy była wyrażona w euro. Jednakże kursy wymiany w stosunku do euro walut krajowych w krajach, w których Grupa prowadzi działalność stanowią istotny czynnik, ponieważ uzyskiwane kredyty mogą być denominowane albo w euro albo w walutach krajowych.

Grupa prezentuje swoje skonsolidowane sprawozdania finansowe w euro, prowadzi jednak działalność w Polsce, Rumunii, na Węgrzech, w Chorwacji, Serbii, Bułgarii i w innych krajach. Grupa uzyskuje większość swoich przychodów z czynszu denominowanego w euro, lecz otrzymuje część swoich przychodów (włącznie z przychodami ze sprzedaży nieruchomości mieszkaniowych) i ponosi większość swoich kosztów (włącznie ze znakomitą większością kosztów sprzedaży i kosztów administracyjnych) w walutach krajowych, a w szczególności w polskich złotych, bułgarskich lewach, chorwackich kunach, węgierskich forintach, rumuńskich lejach i serbskich dinarach. W szczególności znacząca część kosztów finansowych ponoszonych przez Grupę obejmuje: (i) oprocentowanie obligacji wyemitowanych przez Grupę w polskich złotych oraz (ii) oprocentowanie kredytu zaciągniętego przez Grupę w węgierskich forintach. Kursy wymiany walut krajowych względem euro były przedmiotem wahań w przeszłości.

Obciążenie wyniku finansowego podatkiem dochodowym (bieżącym i odroczonym) w systemach prawnych, w których Grupa prowadzi działalność, wyrażone jest w walutach krajowych. W związku z tym obciążenie podatkowe było i może w przyszłości podlegać poważnym zmianom w związku z wahaniami kursów walut.

Odpowiednio, zmiany kursów walut mają istotne znaczenie dla działalności i wyników finansowych Grupy.

Dostępność finansowania

Na rynkach CEE i SEE spółki deweloperskie, w tym Spółki Zależne, zazwyczaj finansują inwestycje dotyczące nieruchomości kredytami bankowymi, pożyczkami od swoich spółek holdingowych albo emisją papierów dłużnych. Dostępność i koszty uzyskania finansowania mają istotne znaczenie przy podejmowaniu decyzji inwestycyjnych Grupy i tym samym dla jej perspektyw rozwojowych, a także dla jej możliwości spłaty aktualnego zadłużenia. Ponadto dostępność i koszt finansowania mogą mieć wpływ na dynamikę działalności deweloperskiej i zysk netto Grupy.

W przeszłości głównym źródłem finansowania podstawowej działalności Grupy, poza środkami pozyskanymi ze sprzedaży aktywów, były kredyty bankowe i środki pochodzące z emisji obligacji.

Punkt 5.2. Szczegółowe czynniki wpływające na wyniki finansowe i operacyjne

COVID-19

W okresie od połowy marca 2020 r. do połowy maja 2020 r. samorządy w sześciu krajach, w których prowadzimy działalność wdrożyły rygorystyczne środki w celu ograniczenia rozprzestrzeniania się wirusa COVID-19, obejmujące m.in. zamknięcie wszystkich sklepów za wyjątkiem tych, które sprzedają towary pierwszej potrzeby (takie jak sklepy spożywcze, inne sklepy z żywnością oraz apteki). Powyższe środki zostały wprowadzone szybko i skuteczne, skutkując niską liczbą zakażeń wirusem COVID-19 i ofiar śmiertelnych w Europie Środkowo-Wschodniej.

W terminie od połowy maja 2020 r. rozpoczęto stopniowe łagodzenie ograniczeń. Rządy poszczególnych państw przyjmują różne plany w celu zniesienia ograniczeń, w większości przewidujące stopniowe ich wycofywanie.

Rządy państw w regionie Europy Środkowo-Wschodniej, w których Grupa prowadzi działalność, przyjęły przepisy mające na celu zapewnienie pomocy najemcom, począwszy od umożliwienia odroczenia płatności czynszu dla przedsiębiorstw dotkniętych wirusem COVID-19, po udzielenie pomocy finansowej przez państwo, polegającej na pokryciu części kosztów ich działalności na okres obowiązywania ograniczeń.

Grupa podobnie jak wielu innych wynajmujących na rynku, prowadzi aktywny dialog z najemcami dotyczący wyników ich działalności biznesowej i zdolności do regulowania zobowiązań. Średnia skuteczność Grupy w zakresie ściągania należności zazwyczaj wynosi ponad 99%. Ściągnięto ponad 93% czynszu i innych opłat zafakturowanych w I kwartale 2020 r..

Na dzień bilansowy utrata przychodów z czynszów i przychodów z tytułu usług na skutek Covid-19 wyniosła 8.905 zł (2.060 EUR).

Zespół zarządzania aktywami prowadzi bliską współpracę z najemcami w celu utrzymania trwałych, długoterminowych relacji. Wszelkie rabaty będą uzgadniane indywidualnie dla każdego przypadku, w oparciu o dokładną analizę sytuacji finansowej najemców, wskaźnika kosztów najmu i innych czynników, a ich głównym celem będzie podtrzymanie działania środowiska sprzedaży detalicznej w perspektywie długoterminowej.

Grupa prowadzi ostrożną politykę finansową, utrzymując wskaźnik dźwigni finansowej na konserwatywnym poziomie (44,3% na dzień 31 marca 2020 r.) oraz zapewniając sobie wysoki poziom płynności. W reakcji na ostatnie wydarzenia Spółka aktywnie wdrożyła różnorodne środki mające na celu optymalizację kosztów, w tym:

ograniczenie niekrytycznych kosztów operacyjnych, szczególnie w okresie, w którym większość sprzedawców detalicznych w centrach handlowych nie prowadziła działalności i nie inwestowała kapitału;
odroczenie projektów budowlanych, wobec których nie podjęto wiążących zobowiązań;
odroczenie wydatków inwestycyjnych, poza niezbędnymi;
zatrzymanie całości zysków wypracowanych przez Spółkę w roku 2019 oraz niewypłacanie dywidendy za 2019 rok.

Grupa planuje dotrzymania zobowiązań w zakresie obsługi zadłużenia. Według stanu na dzień 31 marca 2020 r. Grupa posiada środki pieniężne w wysokości 894.736 zł (196.546 EUR).

Wyceny

Niezależnie od powyższego, na dzień 31 marca 2020 r. Grupa otrzymała pisma od rzeczoznawców potwierdzające, że wyceny jej aktywów na dzień 31 grudnia 2019 r. są nadal zasadniczo ważne we wszystkich istotnych aspektach, jednak podlegają istotnej niepewności co do ich wartości, która nie została jeszcze w pełni oceniona.

Zwiększona niepewność może znaleźć odzwierciedlenie w przyszłości w niższych wycenach aktywów i zwiększonej zmienności na rynkach finansowych, a także może wpłynąć na spełnianie przez Grupę covenantów. Chociaż dokładny efekt COVID-19 jest nieznany, oczywistym jest, że stwarza on znaczne ryzyko zmniejszenia dochodów, ekspansji stóp kapitalizacji, wzrostu kosztów windykacji i zmienności kursów walutowych.

Grupa przeprowadziła testy warunków skrajnych, które wskazały że nie istnieje istotna niepewność w odniesieniu do założenia kontynuacji działalności Spółki w kolejnych 12 miesiącach od daty publikacji Raportu.

Grupa otrzymała wycenę aktywów na dzień 30 czerwca 2020 roku, która wskazuje na stratę w wysokości około 277.000 zł (62.000 EUR) (podlega istotnej niepewności co do ich wartości, która nie została jeszcze w pełni oszacowana) związaną głównie z nieruchomościami handlowymi.

W umowach finansowych z bankami, dotyczących danych aktywów, Grupa zobowiązuje się do przestrzegania określonych warunków finansowych wymienionych w tych umowach; głównymi zobowiązaniami są: utrzymywanie wskaźników pokrycia kredytu do wartości oraz wskaźnika pokrycia zadłużenia w spółce, która prowadzi projekt.

Dla kredytu w wysokości 188.700 EUR udzielonego przez Bank Pekao SA spółce zależnej GTC prowadzącej projekt Galeria Północna covenanty w zakresie wskaźników LTV (kredyt do wartości), oraz DSCR (wskaźnik pokrycia zadłużenia) nie będą spełnione na dzień 30 czerwca 2020 roku. W związku z powyższym, kredyt zostanie przeklasyfikowany na zobowiązanie krótkoterminowe, ze względu na niespełnianie odpowiednich covenantów kredytów. Ponadto Spółka rozpoczęła negocjacje w bankiem finansującym w celu uzyskania uchylenia powyższych covenantów, lub osiągnięcia porozumienia w zakresie poluzowania obecnych covenantów finansowych.

Dla kredytu w wysokości 60.800 EUR udzielonego przez Banka Intesa ad Beograd, Vseobecna Uverova Banka a.s. oraz Privredna Banka Zagreb d.d. spółce zależnej GTC prowadzącej projekt Ada Mall, covenant w zakresie wskaźnika DSCR, który nie zostałby spełniony, został uchylony przez banki na dzień 30 czerwca 2020 r. do końca czerwca 2021 r.

Dla kredytu w wysokości 128.800 EUR udzielonego przez Erste Group Bank AG and Raiffeisenlandesbank Niederosterreich-Wien AG spółce zależnej GTC (Galeria Jurajska), covenant w zakresie wskaźnika DSCR, został uchylony na dzień 30 czerwca 2020 r. do końca czerwca 2021 r.

Grupa na bieżąco ocenia sytuację i podejmuje działania mające na celu złagodzenie wpływu, jaki może być spowodowany niekorzystną sytuacją na rynku.

Pozostałe

W lutym 2020 r. Grupa oraz Erste Bank i Raiffeisen Bank podpisały umowę pożyczki, która zrefinansowała istniejącą pożyczkę Galerii Jurajskiej z dofinansowaniem w wysokości 197.800 zł (46.000 EUR), do łącznej kwoty 558.900 zł (130.000 EUR).

Punkt 5.3 Prezentacja różnic między osiągniętymi wynikami finansowymi a opublikowanymi prognozami

Grupa nie publikowała prognoz na I kwartał 2020 roku ani na rok 2020.

Punkt 5.4. Przegląd sytuacji finansowej

Punkt 5.4.1. Główne pozycje przeglądu sytuacji finansowej

Nieruchomości Inwestycyjne

Nieruchomości inwestycyjne będące własnością Grupy obejmują powierzchnie biurowe i handlowe, w tym nieruchomości w budowie. Nieruchomości inwestycyjne mogą być podzielone na: (i) ukończone nieruchomości inwestycyjne; (ii) nieruchomości inwestycyjne w budowie; oraz (iii) grunty przeznczone pod zabudowę komercyjną oraz (iv) prawo do użytkowania aktywów.

Zasób działek mieszkaniowych

Grupa klasyfikuje swoje zasoby mieszkaniowe, jako aktywa obrotowe lub aktywa trwałe według etapu ich zagospodarowania w ramach cyklu operacyjnego firmy. Normalny cykl operacyjny w większości przypadków przypada na okres od jednego do pięciu lat. Grupa klasyfikuje swoje zasoby mieszkaniowe, których rozpoczęcie zagospodarowania jest planowane, na co najmniej rok po dniu bilansowym, jako zasób działek mieszkaniowych, który jest częścią jej aktywów trwałych.

Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych

Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych są rozpoznawane metodą praw własności. Inwestycja jest ujmowana w sprawozdaniu z sytuacji finansowej według kosztu powiększonego o zmiany w udziale Grupy w aktywach netto jednostki stowarzyszonej, mające miejsce po zakupie.

Aktywa przeznaczone do sprzedaży

Aktywa przeznaczone do sprzedaży obejmują powierzchnie biurowe lub powierzchnie handlowe oraz niezabudowane działki, które są przeznaczone do sprzedaży.

Depozyty zablokowane

Depozyty zablokowane krótko- i długoterminowe są depozytami o ograniczonej możliwości dysponowania i mogą być wykorzystywane jedynie do pewnych działań operacyjnych, zgodnie z postanowieniami zawartymi w ich umowach.

Instrumenty pochodne

Instrumenty pochodne obejmują instrumenty posiadane przez Grupę w celu zabezpieczenia ryzyka związanego z wahaniami stóp procentowych i kursów walutowych. W odniesieniu do instrumentów zakwalifikowanych jako zabezpieczenia przepływów pieniężnych część zysku lub straty na instrumencie zabezpieczającym, która zostanie uznana za efektywne zabezpieczenie, ujmuje się bezpośrednio w innych całkowitych przychodach, a nieefektywną część (o ile taka wystąpi) ujmuje się w zysku lub stracie netto. Klasyfikacja zabezpieczeń w sprawozdaniu z sytuacji finansowej zależy od ich dojrzałości. W przypadku instrumentów pochodnych, które nie kwalifikują się do rachunkowości zabezpieczeń, wszelkie zyski lub straty wynikające ze zmiany wartości godziwej są ujmowane bezpośrednio w zysku lub stracie netto za dany rok. Wartość godziwa kontraktów terminowych (interest rate swaps) jest ustalana poprzez obliczenie bieżącej wartości przepływów pieniężnych każdego etapu transakcji, z uwzględnieniem kilku czynników ryzyka.

Punkt 5.4.2. Porównanie sytuacji finansowej na dzień 31 marca 2020 r. i 31 grudnia 2019 r.

Uwaga: Poniższa analiza została przedstawiona bez uwzględnienia wpływu epidemii Covid-19, z wyjątkiem bezpośredniego wpływu na przychody z powodu ograniczeń wprowadzonych w krajach działalności Grupy. Szczegółowe informacje na temat ocenianego wpływu na dzień 31 maja 2020 r. są przedstawiona w niebadanym śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym za okres trzech miesięcy zakończony dnia 31 marca 2020 r. w Nocie 16 COVID-19.

Wartość aktywów ogółem wzrosła o 837.963 zł (8%) i wynosiła 11.581.060 zł na dzień 31 marca 2020 r. w porównaniu do 10.743.097 zł na dzień 31 grudnia 2019 r. Wzrost ten wynikał głównie z różnic kursowych z przeliczenia na skutek osłabienie się kursu PLN/EUR, wzrostu wartości środków pieniężnych i ich ekwiwalentów na skutek refinansowania kredytów oraz działalności deweloperskiej, głównie w wyniku inwestycji w Green Heart, GTC X, Advance Business Center (II), Matrix (B) i Pillar.

Aktywa

Wartość nieruchomości inwestycyjnych wzrosła o 698.463 zł (7%) do 10.267.440 zł na dzień 31 marca 2020 r. w porównaniu do 9.568.977 zł na dzień 31 grudnia 2019 r. głównie w wyniku różnic kursowych z przeliczenia na skutek osłabienie się kursu PLN/EUR, inwestycji w wysokości 67.134 zł, szczególnie w nieruchomości w budowie i planowane: Green Heart, Advance Business Center (II), Matrix (B) i Pillar, częściowo skompensowane stratą z aktualizacji wartości ukończonych budynków w kwocie 26.317 zł związanego głownie z utratą wartości Ada Mall (13.657 zł).

Wartość depozytów krótkoterminowych spadła o 7.781 zł (6%) do 132.881 zł na dzień 31 marca 2020 r. w porównaniu 140.662 zł na dzień 31 grudnia 2019 r. głownie w wyniku zwolnienia depozytu retencyjnego związanego z robotami budowlanymi w Ada Mall.

Wartość środków pieniężnych i ich ekwiwalentów wzrosła o 129.756 zł (17%) do 894.736 zł na dzień 31 marca 2020 r. w porównaniu do 764.980 zł na dzień 31 grudnia 2019 r., głównie w wyniku refinansowanie kredytu dla Galerii Jurajskiej z dofinansowaniem w wysokości 197.781 zł (192.982 zł netto), co zostało częściowo skompensowane spłatą obligacji w kwocie 79.510 zł oraz inwestycjami (pomniejszone o otrzymane kredyty) w projekty w budowie i na etapie planowania w kwocie 32.400 zł.

Pasywa

Wartość kredytów i obligacji wzrosła o 446.613 zł (9%) do 5.583.309 zł na dzień 31 marca 2020 r. w porównaniu do 5.136.696 zł na dzień 31 grudnia 2019 r. Wzrost ten wynikał z różnic kursowych z przeliczenia na skutek osłabienie się kursu PLN/EUR, refinansowania pożyczki dla Galerii Jurajskiej w wysokości 192.982 zł netto, dodatkowego ciągnienia kredytów w wysokości 34.793 zł dla projektów w budowie. Wzrost został częściowo skompensowany spłatą obligacji w wysokości 79.510 zł i standardową amortyzacją kredytów w wysokości 40.516 zł.

Wartość zobowiązania z tytułu leasingu (wliczająca krótkoterminową część zobowiązań) wzrosła do 200.133 zł na dzień 31 marca 2020 r. z 197.722 zł na dzień 31 grudnia 2019 r. głównie ze względu na zysk z tytułu różnic kursowych z przeliczenia w wyniku osłabienia lokalnych walut.

Wartość rezerw z tytułu odroczonego podatku dochodowego wzrosła o 59.432 zł (9%) do 686.419 zł na dzień 31 marca 2020 r. w porównaniu do 626.987 zł na dzień 31 grudnia 2019 r., głównie w wyniku różnic kursowych z przeliczenia w wyniku osłabienia lokalnych walut.

Wartość instrumentów pochodnych wzrosła o 17.288 zł (64%) do 44.330 zł na dzień 31 marca 2020 r. w porównaniu do 27.042 zł na dzień 31 grudnia 2019 r., głównie w wyniku różnic kursowych z przeliczenia na instrumentach pochodnych typu hedge w wyniku osłabienia lokalnych walut.

Wartość zobowiązania z tytułu płatności w formie akcji własnych spadła o 4.665 zł (76%) do 1.493 zł na dzień 31 marca 2020 r. w porównaniu do 6.158 zł na dzień 31 grudnia 2019 r. głównie w wyniku spadku ceny akcji w marcu 2020r.

Kapitał własny

Wartość zysków zatrzymanych wzrosła o 10.717 zł (1%) do 1.634.432 zł na dzień 31 marca 2020 r. w porównaniu do 1.623.715 zł na dzień 31 grudnia 2019 r., głównie w wyniku rozpoznania zysków za okres w wysokości 11.586 zł.

Wartość kapitałów wzrosła o 307.730 zł (7%) do 4.816.042 zł na dzień 31 marca 2020 r. w porównaniu do 4.508.312 zł na dzień 31 grudnia 2019 r. głównie w wyniku wzrostu różnic kursowych z przeliczenia o 293.380 zł, i wzrostu zysków zatrzymanych o 10.717 zł.

Punkt 5.5. Skonsolidowany rachunek zysków i strat

Punkt 5.5.1. Główne pozycje skonsolidowanego rachunku zysków i strat

Przychody z działalności operacyjnej

Przychody z działalności operacyjnej obejmują:

przychody z wynajmu powierzchni biurowych i komercyjnych, które składają się z comiesięcznych płatności czynszu płaconego przez najemców nieruchomości inwestycyjnych Grupy dla powierzchni biurowych lub handlowych wynajmowanych tym najemcom. Przychody z najmu są ujmowane jako przychód przez okres najmu;
przychody z tytułu usług, które obejmują opłaty ponoszone przez najemców nieruchomości inwestycyjnych Grupy na pokrycie kosztów usług świadczonych przez Grupę w odniesieniu do ich najmu.

Koszty działalności operacyjnej

Koszty działalności operacyjnej obejmują:

koszty wynajmu powierzchni biurowych i komercyjnych oraz usług, które składają się na wszystkie koszty związane z usługami zarządzania świadczonymi dla poszczególnych najemców w nieruchomościach Grupy - koszty usług powinny być pokryte przychodami z tytułu usług.

Marża brutto na działalności operacyjnej

Marża brutto na działalności operacyjnej równa jest przychodom z działalności operacyjnej pomniejszonym o koszty działalności.

Koszty sprzedaży

Koszty sprzedaży obejmują:

prowizje brokerskie i podobne opłaty poniesione na wynajem lub sprzedaż powierzchni;
koszty reklamy; oraz
wynagrodzenia i związane z nimi.

Koszty administracyjne

Koszty administracyjne obejmują:

wynagrodzenie, koszty zarządzania i inne wydatki, które obejmują wynagrodzenia wszystkich pracowników, którzy nie są bezpośrednio zaangażowani w sprzedaż lub wynajem;
rezerwy na rzecz programu motywacyjnego opartego na akcjach, który został przyznany kluczowym pracownikom;
koszty związane ze sprzedażą nieruchomości inwestycyjnych;
koszty audytu, doradców prawnych i innych;
wydatki biurowe;
koszty amortyzacji obejmujące amortyzację rzeczowych aktywów trwałych Grupy; oraz
inne.

Zysk/(strata) z aktualizacji wyceny/utraty wartości aktywów

Zysk (strata) netto z aktualizacji wyceny nieruchomości inwestycyjnych oraz nieruchomości inwestycyjnych w budowie odzwierciedla zmiany wartości godziwej nieruchomości inwestycyjnych oraz nieruchomości inwestycyjnych w budowie.

Przychody/(koszty) finansowe netto

Przychody finansowe obejmują odsetki od pożyczek udzielonych spółkom stowarzyszonym i odsetki od lokat bankowych.

Koszty finansowe obejmują odsetki od pożyczek oraz kosztów odroczonego zadłużenia. Koszty finansowania zewnętrznego są ujmowane w okresie, w którym zostały poniesione, z wyjątkiem tych, które są bezpośrednio związane z budownictwem. W takim przypadku koszty finansowania zewnętrznego są kapitalizowane jako część kosztu danego składnika aktywów. Koszty finansowania zewnętrznego obejmują odsetki oraz różnice kursowe.

Ponadto przychody lub koszty finansowe obejmują rozliczenia aktywów finansowych i zysku lub straty wynikających ze zmian wartości godziwej instrumentów pochodnych, które nie są kwalifikowane do rachunkowości zabezpieczeń.

Opodatkowanie

Podatek dochodowy od zysku lub straty za rok obrotowy obejmuje podatek bieżący oraz podatek odroczony. Podatek bieżący to spodziewany podatek od dochodu do opodatkowania za dany rok przy zastosowaniu obowiązujących na dzień bilansowy stawek podatkowych oraz wszelkie zmiany należnego podatku w odniesieniu do lat poprzednich. W większości przypadków Grupa sprzedaje spółki będące właścicielami nieruchomości zamiast samych nieruchomości po części dlatego, że w niektórych krajach sprzedaż nieruchomości zazwyczaj podlega podatkowi od przekazania nieruchomości i/lub VAT.

Punkt 5.5.2. Porównanie wyników finansowych za okres trzech miesięcy zakończony 31 marca 2020 r. z tym samym okresem roku 2019.

Przychody z wynajmu i usług

Przychody z tytułu wynajmu powierzchni biurowych i komercyjnych i przychody z tytułu usług za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2020 r. wzrosły o 7.531 zł i wyniosły 177.335 zł. W ciągu tego okresu Grupa zwiększyła przychody z tytułu wynajmu dzięki ukończeniu i wynajęciu budynków w kompleksie biurowym Green Heart, otwarciu centrum handlowego Ada Mall oraz biurowców Advance Business Center I i Matrix A, co zostało częściowo skompensowane sprzedażą budynku GTC White House w III kwartale 2019 r. i Neptun Office Center w IV kwartale 2019 r. o 6.406 zł. Dodatkowo przychody spadły o 8.905 zł z powodu ulgi w czynszach i opłatach z tytułu usług w wyniku restrykcji wprowadzanych przez rządy w zakresie ograniczenia działania centrów handlowych od drugiej połowy marca 2020 r w celu ograniczenia ryzyka zakażenia COVID-19.

Koszty usług

Koszty z tytułu usług wzrosły o 5.592 zł i wyniosły 48.232 zł za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2020 r. w wyniku wzrostu portfela aktywów generujących przychody na skutek ukończenia aktywów, co zostało częściowo skompensowane sprzedażą budynku GTC White House III kwartale 2019 r. i Neptun Office Center w IV kwartale 2019 r. o 1.930 zł oraz straty z tytułu opłat za usługi w wyniku restrykcji wprowadzanych przez rządy w zakresie ograniczenia działania centrów handlowych od drugiej połowy marca 2020 r w celu ograniczenia ryzyka zakażenia COVID-19.

Zysk brutto z działalności operacyjnej

Zysk brutto z działalności operacyjnej wzrósł o 1.939 zł i wyniósł 129.103 zł za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2020 r. w porównaniu do 127.164 zł za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2019 r., głównie w wyniku ukończenia projektów inwestycyjnych co zostało częściowo skompensowane sprzedażą aktywów Grupy.

Marża brutto z wynajmu powierzchni biurowych i komercyjnych za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2020 r. wynosiła 73% w porównaniu do 75% marży za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2019, głownie na skutek restrykcji wprowadzanych przez rządy prowadzących do ograniczenia działania centrów handlowych od drugiej połowy marca 2020 r w celu ograniczenia ryzyka zakażenia COVID-19.

Koszty administracyjne

Koszty administracyjne, po wyłączeniu kosztów programu motywacyjnego, spadły o 2.507 zł i wyniosły 10.975 zł za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2020 r. w wyniku spadku kosztów obsługi prawnej. Wycena rynkowa płatności w formie akcji własnych pozwoliła na rozpoznanie przychodów z tytułu płatności w formie akcji własnych w wysokości 4.833 zł za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2020 r. wobec 5.981 zł rezerw za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2019 r. Łączne koszty administracyjne spadły o 13.321 zł do 6.142 zł za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2020 r. w porównaniu 19.463 zł za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2019 r.

Zysk/(strata) z aktualizacji wartości aktywów / utrata wartości aktywów

Strata netto z tytułu aktualizacji wyceny wartości aktywów, utraty wartości aktywów za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2020 r. wyniosła 26.317 zł w porównaniu do 28.900 zł zysku za 3 miesięcy zakończony 31 marca 2019 r. i wynikała z rozpoznania spadku wartości Ada Mall (13.657 zł), na skutek dłuższego niż oczekiwano okresu stabilizacji.

Pozostałe koszty netto

Pozostałe koszty netto (pomniejszone o pozostałe przychody) związane z kosztami z tytułu VAT niepodlegającemu zwrotowi, wyniosły 1.184 zł za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2020 r. w porównaniu z kosztami netto w wysokości 465 zł w okresie 3 miesięcy zakończonym 31 marca 2019 r

Zysk/(strata) z tytułu różnic kursowych, netto

Strata z tytułu różnic kursowych netto wyniosła 23.044 zł za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2020 r. w porównaniu do straty z tytułu różnic kursowych netto w wysokości 340 zł za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2019 r. wzrost wynikał głownie ze znacznej dewaluacji lokalnych walut na koniec marca 2020 r.

Przychody finansowe

Przychody finansowe wyniosły 389 zł za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2020 r. w porównaniu z przychodami w wysokości 353 zł w okresie 3 miesięcy zakończony 31 marca 2019 r.

Koszty finansowe

Koszty finansowe wzrosły o 3.384 zł i wyniosły 37.749 zł za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2020 r. wobec 34.365 zł za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2019 r., na skutek wzrostu sumy bilansowej kredytów oraz ukończenia nowych projektów.

Zysk przed opodatkowaniem

Zysk przed opodatkowaniem w okresie 3 miesięcy zakończonym 31 marca 2020 r. spadł o 66.540 zł do 33.660 zł w porównaniu do 100.200 zł w okresie 3 miesięcy zakończony 31 marca 2019 r. Zysk przed opodatkowaniem spadł głównie w wyniku spadku przychodów z tytułu wynajmu i usług, rozpoznania straty z aktualizacji wartości aktywów wysokości 26.317 zł oraz wzrostu straty z tytułu różnic kursowych netto o 22.704 zł

Podatek dochodowy

Podatek dochodowy za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2020 r. wyniósł 22.074 zł i zawierał w szczególności bieżący podatek dochodowy w wysokości 7.191 zł oraz podatek odroczony w wysokości 14.883 zł.

Zysk netto

Zysk netto w okresie 3 miesięcy zakończonym 31 marca 2020 r. wyniósł 11.586 zł w porównaniu do 84.973 zł w 3 miesięcy zakończonym 31 marca 2019 r. Spadek nastąpił głównie w wyniku spadku przychodów z tytułu wynajmu i usług, rozpoznania straty z aktualizacji wartości aktywów wysokości 26.317 zł oraz wzrostu straty z tytułu różnic kursowych netto o 22.704 zł w połączeniu ze wzrostem podatku dochodowego o 6.847 zł, na skutek dewaluacji walut i ich wpływu na wartość środków trwałych w walutach lokalnych.

Punkt 5.6. Skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych

Punkt 5.6.1. Główne pozycje skonsolidowanego rachunku przepływów pieniężnych.

Środki pieniężne netto z (wykorzystane w) działalności operacyjnej.

Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej to środki pieniężne, które Grupa generuje w wyniku swojej działalności obejmujące wpływy pieniężne z działalności wynajmu.

Środki pieniężne netto wykorzystane w działalności inwestycyjnej.

Inwestycyjne przepływy pieniężne to łączna zmiana pozycji gotówkowej Grupy wynikająca z zysków (lub strat) z inwestycji na rynkach finansowych, z nieruchomości inwestycyjnych i działalności spółek zależnych, jak również zmiany wynikające z kwot wydatkowanych na inwestycje w środki trwałe, takie jak rzeczowe aktywa trwałe.

Przepływy pieniężne netto z (wykorzystane w) działalności finansowej.

Przepływy pieniężne netto z (wykorzystane w) działalności finansowej stanowią, między innymi, wypłatę dywidend gotówkowych, otrzymanie wpływów z kredytów lub obligacji i emisji akcji.

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty.

Saldo środków pieniężnych składa się z gotówki w bankach. Środki pieniężne w bankach mogą zyskać odsetki oprocentowane według zmiennych stóp procentowych na podstawie stóp dziennego oprocentowania depozytów bankowych, jeśli te są pozytywne. Lokaty krótkoterminowe są dokonywane na okresy od jednego dnia do trzech miesięcy, w zależności od bieżącego zapotrzebowania Grupy na środki pieniężne, i są oprocentowane według odpowiednich krótkoterminowych stóp depozytowych, a jeśli te są pozytywne, Grupa rozpoznaje przychody z tytułu odsetek. Całość gotówki, bez względu na kwotę, jest deponowana w bankach. Wszystkie środki pieniężne i ich ekwiwalenty są dostępne do wykorzystania przez Grupę.

Punkt 5.6.2. Analiza przepływów pieniężnych

Poniższa tabela przedstawia rachunek przepływów pieniężnych za okres trzech miesięcy zakończony 31 marca 2020 r. i 2019 r.:

Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych	Okres trzech miesięcy zakończony 31 marca 2020	Okres trzech miesięcy zakończony 31 marca 2019
PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ:
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	96.796	105.893
PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE Z DZIAŁALNOŚCI INWESTYCYJNEJ:
Wydatki na nieruchomości inwestycyjne w budowie	(81.282)	(135.361)
Zmniejszenie stanu krótkoterminowych zablokowanych depozytów	16.244	-
Otrzymane wpływy z wywłaszczenia	-	21.159
VAT/podatek od zakupu/sprzedaży nieruchomości inwestycyjnych	2.403	602
Odsetki otrzymane	95	69
Środki pieniężne netto z / (wykorzystane w) działalności inwestycyjnej	(62.540)	(113.531)
PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE Z DZIAŁALNOŚCI FINANSOWEJ
Wpływy z tytułu zaciągnięcia pożyczek i kredytów długoterminowych	596.731	447.404
Spłata pożyczek i kredytów długoterminowych	(490.179)	(221.012)
Spłata zobowiązania z tytułu leasingu	(389)	(7.445)
Odsetki zapłacone	(31.231)	(29.004)
Koszty pozyskania kredytów	(4.085)	(2.629)
Wypłata dywidendy udziałowcowi niekontrolującemu	-	(1.842)
Zmiana stanu depozytów zablokowanych krótkoterminowych	(890)	(119.620)
Środki pieniężne netto z (wykorzystane w) działalności finansowej	69.957	65.852
Różnice kursowe z przeliczenia	25.543	1.076
Zwiększenie/(zmniejszenie) stanu netto środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	129.756	59.290
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu/roku	764.980	345.961
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu/roku	894.736	405.251

Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej spadły do 96.796 zł w okresie 3 miesięcy zakończonym 31 marca 2020 r. w porównaniu do 105.893 zł w okresie 3 miesięcy zakończonym 31 marca 2019 r. głównie w wyniku spadku przychodów w wyniku sprzedaży aktywów, a także zamknięcia centrów handlowych w drugiej połowie marca 2020 r.

Przepływy pieniężne wykorzystane w działalności inwestycyjnej wyniosły 62.540 zł w okresie 3 miesięcy zakończonym 31 marca 2020 r. w porównaniu do 113.531 zł przepływów pieniężnych wykorzystanych w działalności inwestycyjnej w okresie 3 miesięcy zakończonym 31 marca 2019 r. Przepływy pieniężne wykorzystane w działalności inwestycyjnej wynikały głównie z inwestycji w budynki biurowe i komercyjne w wysokości 81.282 zł, głównie na centrum handlowe Green Heart (Belgrade), Advance Business Center (Sofia) Matrix (Zagrzeb) i Pillar (Budapeszt) oraz (ii) zmniejszenie stanu krótkoterminowych zablokowanych depozytów w wysokości 16.244 zł.

Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej wyniosły 69.957 zł w okresie 3 miesięcy zakończonym 31 marca 2020 r., w porównaniu do 65.852 zł przepływów pieniężnych z działalności finansowej za okres 3 miesięcy zakończonym 31 marca 2019 r. Przepływy pieniężne z działalności finansowej wynikały głównie z (i) wpływów z tytułu zaciągnięcia pożyczek i kredytów długoterminowych w okresie 3 miesięcy zakończonym 31 marca 2020 r., w wysokości 596.731 zł, głównie związanych z kredytami na projekty w budowie w wysokości 34.793 zł, refinansowaniem pożyczki dla Galeria Jurajska, w wysokości 558.938 zł, (ii) spłaty pożyczek i kredytów oraz obligacji w wysokości 490.179 zł, głównie związanej z refinansowaniem i pełną spłatą pożyczki dla Galeri Juraskiej w wysokości 363.098 zł, spłatą zapadających obligacji w wysokości 79.510 zł jak również standardową amortyzacją kredytów w wysokości 40.516 zł, (iii) zapłaconych odsetek w wysokości 31.231 zł.

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na dzień 31 marca 2020 r. wyniosły 894.736 zł, w porównaniu do 405.251 zł na dzień 31 marca 2019 r. Grupa utrzymuje swoje środki pieniężne w formie lokat bankowych.

Punkt 5.7. Przyszła płynność i zasoby kapitałowe

Na dzień 31 marca 2020 r. Grupa jest zdania, że jej stan środków pieniężnych i ich ekwiwalentów wraz z środkami generowanymi z najmu powierzchni w budynkach należących do portfela inwestycyjnego Grupy, jak również środki pieniężne dostępne z obecnych lub przyszłych kredytów powinny być wystarczające do pokrycia bieżących potrzeb Grupy.

Grupa stara się efektywnie zarządzać wszystkimi swoimi zobowiązaniami i obecnie sprawdza swoje plany finansowania związane z: (i) budową i nabyciem nieruchomości komercyjnych, (ii) obsługą długu istniejącego portfela aktywów oraz (iii) wydatkami inwestycyjnymi. Takie finansowanie opiera się o dostępną gotówkę, zysk operacyjny, sprzedaż aktywów i refinansowanie.

Na dzień 31 marca 2020 r. zobowiązania długoterminowe Grupy wyniosły 5.853.953 zł, w porównaniu do 5.076.847 zł na dzień 31 grudnia 2019 r.

Całkowite zadłużenie Grupy wynikające z długo- i krótkoterminowych kredytów i pożyczek na dzień 31 marca 2020 r. wynosiło 5.583.309 zł, w porównaniu do 5.136.696 zł na dzień 31 grudnia 2019 r.

Kredyty i pożyczki Grupy są denominowane głównie w euro. Inna waluta obejmuje obligacje korporacyjne (zapadające w latach 2022-23) denominowane w złotych oraz kredyt dla projektu Spiral denominowany w HUF.

Wskaźnik zadłużenia do wartości nieruchomości (LTV) Grupy wyniósł 44.3% na dzień 31 marca 2020 r., w porównaniu do 44% na dzień 31 grudnia 2019 r. Strategia Grupy zakłada utrzymanie tego wskaźnika w okolicach 50%.

W I kwartale 2020 r., Grupa podpisała umowę kredytu inwestycyjnego w wysokości 130.000 EUR (558.900 zł), która zrefinansowała istniejącą pożyczkę Galerii Jurajskiej. Grupa ma w planach renegocjacje umów pożyczek, co wydłuży średni termin zapadalności zadłużenia.

Na dzień 31 marca 2020 r. 94% całkowitego zadłużenia Grupy według wartości było zabezpieczone lub częściowo zabezpieczone. Wykorzystywane instrumenty pochodne obejmują SWAP na stopę procentową i CAP.

Dostępność finansowania

Tradycyjnie głównym źródłem finansowania podstawowej działalności Grupy, były przychody z wynajmu, kredyty bankowe, środki pochodzące z emisji obligacji oraz środki że sprzedaży aktywów.

W nawiązaniu do wybuchu epidemii Covid-19, Zarząd przygotował oraz przeanalizował prognozowane przepływy pieniężne oparte na pewnych hipotetycznych, ostrożnych założeniach, aby dokonać oceny zasadności założenia o kontynuacji działalności w obliczu obecnej sytuacji na rynku. Wspomniana analiza zakłada przyspieszenie spłat pewnych pożyczek, negatywny wpływ na przychód operacyjny netto , a także inne zrównoważone środki działania, które Zarząd może powziąć w celu zmniejszenia ryzyka, włączając w to działalność inwestycyjną jak i wypłatę dywidendy.

Opierając się na swojej analizie, bieżącej płynności Spółki i przygotowanych założeniach budżetowych, Zarząd doszedł do wniosku, że nie istnieje istotna niepewność w odniesieniu do założenia kontynuacji działalności Spółki w dającej się przewidzieć przyszłości, to jest minimum kolejnych 12 miesięcy. Zarząd wskazuje, że trudno jest przewidzieć krótko-, średnio oraz długoterminowy wpływ na warunki makroekonomiczne, rynki finansowe oraz działalność Spółki, jednakże spodziewany wpływ może być istotny. Wnioski Zarządu zostaną odpowiednio zaktualizowane i mogą ulegać zmianą.

Więcej informacji dotyczących wpływu epidemii Covid-19 jest przedstawiona w niebadanym śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym za okres trzech miesięcy zakończony dnia 31 marca 2020 r. w Nocie 16 COVID-19.

Punkt 6. Informacje na temat udzielonych kredytów, ze szczególnym uwzględnieniem jednostek powiązanych

W okresie trzech miesięcy zakończonym 31 marca 2020 r. Grupa nie udzieliła żadnych nowych kredytów, których wartość jest znacząca.

Punkt 7. Informacje na temat udzielonych i otrzymanych gwarancji, ze szczególnym uwzględnieniem gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym

W okresie trzech miesięcy zakończonym 31 marca 2019 r. Grupa nie udzieliła żadnych gwarancji, których wartość jest znacząca.

W normalnym toku swojej działalności Grupa udziela gwarancji na rzecz osób trzecich, które na dzień 31 marca 2020 r. wynosiły 2.000 EUR.

Dodatkowo, Grupa udzieliła typowych gwarancji, w związku ze sprzedażą swoich aktywów ramach umów sprzedaży, a przekroczenie kosztów budowy jest gwarantowane przez zabezpieczenia w formie kredytów budowlanych. Ryzyko wiążące się z powyższymi poręczeniami i gwarancjami jest bardzo niskie.

W normalnym toku swojej działalności Grupa otrzymuje gwarancje od większości swoich najemców w celu zabezpieczenia płatności czynszu za wynajętą powierzchnię.

Punkt 8. Akcjonariusze posiadający, bezpośrednio lub pośrednio, istotny udział w kapitale zakładowym

Poniższa tabela przedstawia akcjonariuszy Spółki posiadających co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki na dzień przekazania niniejszego Raportu.

Akcjonariusz	Liczba akcji (nie w tys.)	% kapitału akcyjnego	Liczba głosów (nie w tys.)	% głosów	Zmiana ilości posiadanych akcji od 19 marca 2020 r. (nie w tys.)
GTC Dutch Holdings B.V.¹	298.575.091	61,49%	298.575.091	61,49%	Bez zmiany
OFE PZU Złota Jesień	48.555.169	10,00%	48.555.169	10,00%	Bez zmiany
AVIVA OFE Aviva Santander	37.739.793	7,77%	37.739.793	7,77%	Bez zmiany
Pozostali	100.685.069	20,74%	100.685.069	20,74%	Bez zmiany
Razem	485.555.122	100,00%	485.555.122	100,00%

Tabela została sporządzona na podstawie informacji uzyskanych bezpośrednio od akcjonariuszy.

¹ GTC Dutch Holdings B.V. jest spółka w 100% kontrolowaną przez GTC Holding Zártkörüen Müködö Részvénytársaság

W dniu 23 czerwca 2020 r., w wyniku zbycia udziałów posiadanych przez LSREF III GTC INVESTMENTS B.V. w kapitale zakładowym GTC Dutch Holdings B.V. na rzecz GTC Holding Zártkörüen Müködö Részvénytársaság, doszło do pośredniego zbycia 298.575.091 akcji Spółki, stanowiących 61,49% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do wykonywania 298.575.091) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 61,49% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki (patrz raport bieżący nr 13/2020).

Punkt 9. Akcje GTC w posiadaniu członków Zarządu i Rady Nadzorczej

Akcje posiadane przez członków Zarządu

Poniższa tabela przedstawia akcje, które są własnością, bezpośrednio lub pośrednio, członków Zarządu na dzień 29 lipca 2020 r., będący dniem publikacji niniejszego Sprawozdania oraz zmiany w ich posiadaniu od daty publikacji ostatniego sprawozdania finansowego Grupy (raportu rocznego za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2019 r.) w dniu 19 marca 2020 r.

Informacje przedstawione w tabeli zostały ujawnione na podstawie informacji uzyskanych od członków naszej Zarządu.

	Liczba akcji na dzień 29 lipca 2020 r.	Nominalna wartość akcji w PLN	Zmiana od 19 marca 2020 r.
Imię i nazwisko	(nie w tys.)	(nie w tys.)	(nie w tys.)
Thomas Kurzmann ¹	55.000	5.500	Bez zmian
Erez Boniel ²	143.500	14.350	Bez zmian
Yovav Carmi ³	0	0	Bez zmian
Robert Snow 4	0	0	Bez zmian
Gyula Nagy 5	0	0	Bez zmian
Ariel Alejandro Ferstman 6	0	0	Bez zmian
Razem	198.500	19.850

¹ Stan na dzień 23 czerwca 2020 r.

² Stan na dzień 28 lipca 2020 r.

³ Zmiana od 16 kwietnia 2020 r.

⁴Zmiana od 23 czerwca 2020 r.

⁵ Zmiana od 1 lipca 2020 r.

⁶Zmiana od 28 lipca 2020 r.

Następujące zmiany w składzie Zarządu Spółki miały miejsce w okresie od 19 marca do 29 lipca 2020 r.:

w dniu 16 kwietnia 2020 r. Rada Nadzorcza Spółki powołała pana Yovava Carmi na członka Zarządu Spółki (patrz raport nr 7/2020);
w dniu 22 czerwca 2020 r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę w przedmiocie odwołania Thomasa Kurzmanna ze stanowiska członka Zarządu Spółki oraz powołania Roberta Snowa na stanowisko członka Zarządu Spółki ze skutkiem od momentu otrzymania przez Spółkę zawiadomienia przekazanego przez LSREF III GTC INVESTMENTS B.V. dotyczącego pośredniego zbycia akcji w kapitale zakładowymi Spółki wskutek zbycia przez LSREF III GTC INVESTMENTS B.V. wszystkich udziałów w kapitale zakładowym spółki GTC DUTCH HOLDINGS B.V. W dniu 23 czerwca 2020 r. Spółka otrzymała wskazane powyżej zawiadomienie o zmianie stanu posiadania akcji Spółki od LSREF III GTC INVESTMENTS B.V. oraz Lone Star Real Estate Partners III, L.P. (patrz raporty nr 11/2020 i 13/2020);
w dniu 1 lipca 2020 r. Rada Nadzorcza Spółki powołała pana Gyula Nagy na członka Zarządu Spółki (patrz raport nr 16/2020);
w dniu 28 lipca 2020 r. Rada Nadzorcza Spółki powołała pana Ariel Alejandro Ferstman na członka Zarządu Spółki (patrz raport nr 18/2020);
w dniu 28 lipca 2020 r. Spółka poinformowała, że kadencja pana Erez Boniel jako członka Zarządu Spółki wygasa ze skutkiem natychmiastowym, za obopólną zgodą (patrz raport nr 18/2020).

Akcje posiadane przez członków Rady Nadzorczej

Poniższa tabela przedstawia akcje, które są własnością, bezpośrednio lub pośrednio, członków Rady Nadzorczej na dzień 29 lipca 2020 r., będący dniem publikacji niniejszego Sprawozdania oraz zmiany w ich posiadaniu od daty publikacji ostatniego sprawozdania finansowego Grupy (raportu rocznego za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2019 r.) w dniu 19 marca 2020 r.

Informacje przedstawione w tabeli zostały ujawnione na podstawie informacji uzyskanych od członków naszej Rady Nadzorczej.

	Liczba akcji na dzień	Nominalna wartość	Zmiana od
	29 lipca 2020 r.	akcji w PLN	19 marca 2020 r.
Członek Rady Nadzorczej	(nie w tys.)	(nie w tys.)	(nie w tys.)
Alexander Hesse ¹	0	0	Bez zmian
Olivier Brahin ³	0	0	Bez zmian
Jan-Christoph Düdden ³	0	0	Bez zmian
Mariusz Grendowicz	10.158	1.016	Bez zmian
Patrick Haerle ³	0	0	Bez zmian
Christian Harlander ²	0	0	Bez zmian
Marcin Murawski	0	0	Bez zmian
Katharina Schade ³	0	0	Bez zmian
Ryszard Wawryniewicz	0	0	Bez zmian
Zoltán Fekete 4	0	0	Bez zmian
János Péter Bartha 4	0	0	Bez zmian
Péter Bozó 4	0	0	Bez zmian
Balázs Figura 4	0	0	Bez zmian
Bálint Szécsényi 4	0	0	Bez zmian
Razem	10.158	1.016

¹ Stan na 16 kwietnia 2020 r.

² Zmiana od 16 kwietnia 2020r. do 23 czerwca 2020 r. oraz stan na dzień 23 czerwca 2020 r.

³ Stan na dzień 23 czerwca 2020 r.

⁴Zmiana od 23 czerwca 2020 r.

Następujące zmiany w składzie rady Nadzorczej miały miejsce w okresie od 19 marca do 29 lipca 2020 r.:

w dniu 9 kwietnia 2020 r., pan Alexander Hesse, Przewodniczący Rady Nadzorczej, złożył rezygnacje z zasiadania w Radzie Nadzorczej ze skutkiem na dzień 16 kwietnia 2020 r. (patrz raport nr 5/2020);
w dniu 16 kwietnia 2020 r. spółka GTC Dutch Holdings B.V powołała pana Christiana Harlander na członka Rady Nadzorczej (patrz raport nr 6/2020);
w dniu 16 kwietnia 2020 r. Rada Nadzorcza Spółki wybrała pana Jana Christophera Düdden na Przewodniczącego Rady Nadzorczej;
w dniu 23 czerwca 2020 r., Państwo: Jan-Christoph Düdden, Olivier Brahin, Patrick Haerle, Christian Harlander oraz Katharina Schade złożył rezygnacje z zasiadania w Radzie Nadzorczej ze skutkiem skutkiem od momentu otrzymania przez Spółkę zawiadomienia przekazanego przez LSREF III GTC INVESTMENTS B.V. dotyczącego pośredniego zbycia akcji w kapitale zakładowymi Spółki wskutek zbycia przez LSREF III GTC INVESTMENTS B.V. wszystkich udziałów w kapitale zakładowym spółki GTC DUTCH HOLDINGS B.V. W dniu 23 czerwca 2020 r. Spółka otrzymała powyższe zawiadomienie o zmianie stanu posiadania akcji Spółki od LSREF III GTC INVESTMENTS B.V. oraz Lone Star Real Estate Partners III, L.P. (patrz raporty nr 12/2020i 13/2020);
w dniu 23 czerwca 2020 r. spółka GTC Dutch Holdings B.V., powołał panów: Dr. Zoltán Fekete; Balázs Figura; Dr. János Péter Bartha; Bálint Szécsényi; Péter Bozó na stanowiska członków Rady Nadzorczej Spółki ze skutkiem natychmiastowym (patrz raport nr 14/2020);
w dniu 1 lipca 2020 r. Rada Nadzorcza Spółki wybrała pana Zoltán Fekete na Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

Punkt 10. Znaczące transakcje z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż warunki rynkowe

Grupa nie zawierała żadnych znaczących transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż warunki rynkowe.

Punkt 11. Trwające przed sądem lub organem publicznym istotne postępowania z udziałem Globe Trade Centre S.A. lub jej podmiotów zależnych

Nie ma żadnego istotnego postępowania ani istotnych postępowań zbiorowych przed sądem lub organem administracji publicznej z udziałem Globe Trade Centre S.A. lub jej podmiotów zależnych.

GLOBE TRADE CENTRE S.A.

NIEBADANE ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA OKRES TRZECH MIESIĘCY ZAKOŃCZONY DNIA 31 MARCA 2020 ROKU WRAZ Z RAPORTEM NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA Z PRZEGLĄDU

Globe Trade Centre S.A. Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 marca 2020 roku (w tysiącach PLN)

	Nota	31 marca 2020 (niebadane)	31 grudnia 2019 (badane)
AKTYWA
Aktywa trwałe
Nieruchomości inwestycyjne	8	10.267.440	9.568.977
Grunty przeznaczone pod zabudowę mieszkaniową		60.901	57.013
Rzeczowe aktywa trwałe		36.655	34.745
Depozyty zablokowane	10	52.015	47.427
Instrumenty pochodne		-	1.129
Pozostałe aktywa trwałe		533	464
		10.417.544	9.709.755
Udzielone pożyczki udziałowcowi niekontrolującemu	9	50.276	46.741
Aktywa trwałe razem		10.467.820	9.756.496
Aktywa obrotowe
Należności z tytułu dostaw i usług		37.265	43.731
Naliczone przychody		7.361	9.284
Należności z tytułu podatku VAT	12	12.473	14.036
Należności z tytułu podatku dochodowego	12	4.502	4.595
Przedpłaty, czynne rozliczenia międzyokresowe kosztów		24.022	9.313
Depozyty zablokowane krótkoterminowe	10	132.881	140.662
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty		894.736	764.980
		1.113.240	986.601
AKTYWA RAZEM		11.581.060	10.743.097

Globe Trade Centre S.A. Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 marca 2020 roku (w tysiącach PLN)

	Nota	31 marca 2020 (niebadane)	31 grudnia 2019 (badane)
PASYWA
Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej
Kapitał podstawowy	18	48.556	48.556
Nadwyżka z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej		2.448.771	2.448.771
Kapitał zapasowy		(185.156)	(185.156)
Efekt wyceny transakcji zabezpieczających		(21.289)	(19.893)
Różnice kursowe z przeliczenia		825.862	532.530
Zyski zatrzymane		1.634.432	1.623.715
		4.751.176	4.448.523
Udziały niekontrolujące	9	64.866	59.789
Kapitał własny razem		4.816.042	4.508.312
Zobowiązania długoterminowe
Długoterminowa część kredytów i pożyczek oraz obligacji	14	4.874.061	4.177.043
Depozyty od najemców		52.015	47.427
Inne zobowiązania długoterminowe		12.054	11.277
Zobowiązania z tytułu płatności w formie akcji własnych		1.493	6.158
Zobowiązania z tytułu leasingu	15	198.763	196.836
Instrumenty pochodne	11	29.148	11.119
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego		686.419	626.987
		5.853.953	5.076.847
Zobowiązania krótkoterminowe
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz inne
zobowiązania i rezerwy	13	154.373	158.799
Depozyty od najemców		5.545	6.835
Krótkoterminowa część kredytów i pożyczek oraz obligacji	14	709.248	959.653
Zobowiązania z tytułu podatku VAT i innych podatków		8.080	7.738
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego		8.968	6.567
Instrumenty pochodne	11	15.182	15.923
Krótkoterminowa część zobowiązań z tytułu leasingu	15	1.370	886
Otrzymane zaliczki		8.299	1.537
		911.065	1.157.938
PASYWA RAZEM		11.581.060	10.743.097

Globe Trade Centre S.A. Śródroczny skrócony skonsolidowany rachunek zysków i strat za okres 3 miesięcy zakończony dnia 31 marca 2020 roku (w tysiącach PLN)

	Nota	Okres trzech miesięcy zakończony 31 marca 2020 (niebadane)	Okres trzech miesięcy zakończony 31 marca 2019 (niebadane)
Przychody z tytułu wynajmu	5	133.992	125.972
Przychody z tytułu usług	5	43.343	43.832
Koszty usług		(48.232)	(42.640)
Zysk brutto z działalności operacyjnej		129.103	127.164
Koszty sprzedaży		(1.396)	(1.584)
Koszty administracyjne	6	(6.142)	(19.463)
Zysk/(Strata) z aktualizacji wartości aktywów/ utrata wartości aktywów	8	(26.317)	28.900
Pozostałe przychody		61	1.218
Pozostałe koszty		(1.245)	(1.683)
Zysk z działalności kontynuowanej przed opodatkowaniem i uwzględnieniem przychodów / (kosztów) finansowych		94.064	134.552
Zysk/(strata) z tytułu różnic kursowych, netto		(23.044)	(340)
Przychody finansowe		389	353
Koszty finansowe	7	(37.749)	(34.365)
Zysk przed opodatkowaniem		33.660	100.200
Podatek dochodowy	17	(22.074)	(15.227)
Zysk za okres		11.586	84.973
Przypadający:
Akcjonariuszom jednostki dominującej		10.717	84.259
Akcjonariuszom niekontrolującym	9	869	714
Zysk na jedną akcję (w PLN)	19	0,02	0,17

Globe Trade Centre S.A. Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres 3 miesięcy zakończony dnia 31 marca 2020 roku (w tysiącach PLN)

	Okres trzech miesięcy zakończony 31 marca 2020 (niebadane)	Okres trzech miesięcy zakończony 31 marca 2019 (niebadane)
Zysk za okres	11.586	84.973
Inne całkowite dochody netto niepodlegające przeklasyfikowaniu do zysku/(straty) w kolejnych okresach sprawozdawczych	-	-
Zysk/(strata) z wyceny transakcji zabezpieczających	(1.374)	(4.785)
Podatek dochodowy	(22)	594
Zysk/(strata) netto z wyceny transakcji zabezpieczających	(1.396)	(4.191)
Różnice kursowe z przeliczenia transakcji zagranicznych	297.540	1.780
Inne całkowite dochody netto podlegające przeklasyfikowaniu do zysku/(straty) w kolejnych okresach sprawozdawczych	296.144	(2.411)
Całkowity zysk/(strata) za okres	307.730	82.562
Przypadający:
Akcjonariuszom jednostki dominującej	302.653	81.841
Akcjonariuszom niekontrolującym	5.077	721

Globe Trade Centre S.A. Śródroczne skrócone skonsolidowane zestawienie zmian w kapitale własnym za okres 3 miesięcy zakończony dnia 31 marca 2020 roku (w tysiącach PLN)

	Kapitał podstawowy	Nadwyżka z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej	Kapitał zapasowy	Efekt wyceny transakcji zabezpieczających	Różnice kursowe z przeliczenia	Zyski zatrzymane	Razem	Udziały niekontrolujące	Razem kapitał własny
Saldo na 1 stycznia 2020 roku	48.556	2.448.771	(185.156)	(19.893)	532.530	1.623.715	4.448.523	59.789	4.508.312
Inne całkowite dochody Zysk/(strata) za okres	-	-	-	(1.396)	293.332	-	291.936	4.208	296.144
zakończony 31 marca 2020 roku	-	-	-	-	-	10.717	10.717	869	11.586
Całkowity dochód / (strata) za okres	-	-	-	(1.396)	293.332	10.717	302.653	5.077	307.730
Saldo na 31 marca 2020 roku	48.556	2.448.771	(185.156)	(21.289)	825.862	1.634.432	4.751.176	64.866	4.816.042

	Kapitał podstawowy	Nadwyżka z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej	Kapitał zapasowy	Efekt wyceny transakcji zabezpieczających	Różnice kursowe z przeliczenia	Zyski zatrzymane	Razem	Udziały niekontrolujące	Razem kapitał własny
Saldo na 1 stycznia 2019 roku	48.354	2.432.519	(154.854)	(17.950)	578.792		1.480.868 4.367.729		21.690 4.389.419
Inne całkowite dochody	-	-	-	(4.191)	1.773	-	(2.418)	7	(2.411)
Zysk/(strata) za okres zakończony 31 marca 2019 roku	-	-	-	-	-	84.259	84.259	714	84.973
Całkowity dochód / (strata) za
okres	-	-	-	(4.191)	1.773	84.259	81.841	721	82.562
Wypłata dywidendy	-	-	-	-	-	-	-	(1.842)	(1.842)
Saldo na 31 marca 2019 roku
	48.354	2.432.519	(154.854)	(22.141)	580.565	1.565.127	4.449.570	20.569	4.470.139

Globe Trade Centre S.A. Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres 3 miesięcy zakończony dnia 31 marca 2020 roku

	(w tysiącach PLN)
--	-------------------	--	--

	Okres trzech miesięcy zakończony 31 marca 2020	Okres trzech miesięcy zakończony 31 marca 2019
	(niebadane)	(niebadane)
PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ:
Zysk przed opodatkowaniem	33.660	100.200
Korekty o pozycje:
Strata/(zysk) z aktualizacji wartości aktywów/ utraty wartości aktywów	26.317	(28.900)
Strata / (zysk) z tytułu różnic kursowych, netto	23.044	340
Przychody finansowe	(389)	(353)
Koszty finansowe	37.749	34.365
Koszty z tytułu transakcji opartych na płatnościach w formie akcji	(4.833)	5.981
Amortyzacja	700	564
Środki pieniężne z działalności operacyjnej przed zmianami kapitału obrotowego	116.248	112.197
Zmiana stanu należności, czynnych rozliczeń międzyokresowych kosztów i innych aktywów
obrotowych	(11.896)	(9.213)
Zmiana stanu zaliczek otrzymanych	6.320	5.035
Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych zobowiązań	(7.716)	430
Zmiana depozytów od najemców	(424)	4.527
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej	102.532	112.976
Podatek dochodowy zapłacony w okresie	(5.736)	(7.083)
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	96.796	105.893
PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI INWESTYCYJNEJ:
Wydatki na nieruchomości inwestycyjne w budowie Zmniejszenie stanu krótkoterminowych zablokowanych	(81.282)	(135.361)
depozytów	16.244	-
Otrzymane wpływy z wywłaszczenia	-	21.159
VAT/podatek od zakupu/sprzedaży nieruchomości inwestycyjnych	2.403	602
Odsetki otrzymane	95	69
Środki pieniężne netto z/(wykorzystane w) działalności inwestycyjnej	(62.540)	(113.531)

Globe Trade Centre S.A. Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres 3 miesięcy zakończony dnia 31 marca 2020 roku (w tysiącach PLN)

		Okres trzech miesięcy zakończony 31 marca 2020	Okres trzech miesięcy zakończony 31 marca 2019
		(niebadane)	(niebadane)
PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI FINANSOWEJ:
Wpływy z tytułu zaciągnięcia pożyczek i kredytów długoterminowych	14	596.731	447.404
Spłata pożyczek i kredytów długoterminowych	14	(490.179)	(221.012)
Spłata zobowiązania z tytułu leasingu		(389)	(7.445)
Odsetki zapłacone		(31.231)	(29.004)
Koszty pozyskania kredytów		(4.085)	(2.629)
Wypłata dywidendy udziałowcowi niekontrolującemu		-	(1.842)
Zmiana stanu depozytów zablokowanych krótkoterminowych		(890)	(119.620)
Środki pieniężne netto z/(wykorzystane w) działalności finansowej		69.957	65.852
Różnice kursowe z przeliczenia, netto		25.543	1.076
Zwiększenie/(zmniejszenie) stanu netto środków pieniężnych i ich ekwiwalentów		129.756	59.290
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek roku		764.980	345.961
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu		894.736	405.251

1. Podstawowa działalność

Globe Trade Centre S.A. ("Spółka" lub "GTC") wraz ze swoimi jednostkami zależnymi ("Grupa" lub "Grupa GTC") jest międzynarodową korporacją działającą na rynku nieruchomości. Spółka została zarejestrowana w Warszawie 19 grudnia 1996 roku. Siedziba Spółki mieści się w Warszawie, przy ul. Komitetu Obrony Robotników 45A. Spółka poprzez swoje jednostki zależne, współzależne i stowarzyszone posiada udziały w spółkach nieruchomościowych o charakterze komercyjnym i mieszkaniowym w Polsce, Budapeszcie, Bukareszcie oraz w Belgradzie. Ponadto, Spółka prowadzi działalność na terenie Zagrzebia oraz Sofii. W działalności spółek Grupy nie występuje sezonowość.

Głównym akcjonariuszem Spółki na dzień 31 marca 2020 roku jest GTC Dutch Holdings B.V. ("LSREF III"), zależna od Lone Star, firmy globalnej prywatnego kapitału, która jest w posiadaniu 298.575.091 akcji stanowiących 61,49% kapitału akcyjnego Spółki.

Istotne zdarzenia w okresie sprawozdawczym:

W lutym 2020, GTC CTWA podpisała nową umowę pożyczki z Erste Group Bank AG i Raiffeisenlandesbank Niederosterreich-Wien AG na refinansowanie istniejącej pożyczki Galerii Jurajskiej oraz dodatkowe finansowanie w wysokości 197,8 milionów złotych (46 milionów euro), do lącznej kwoty 559 millionów złotych (130 milionów euro).

W marcu 2020 roku, Grupa GTC zakończyła budowę biurowca (Green Heart N3) w Belgradzie.

Covid- 19 Pandemia

2. Podstawa sporządzenia sprawozdań finansowych

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres trzech miesięcy zakończone 31 marca 2020 roku zostało przygotowane zgodnie z MSR 34 "Śródroczna sprawozdawczość finansowa" zatwierdzonym przez UE.

Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji, biorąc pod uwagę toczący się w UE proces wprowadzania standardów MSSF oraz prowadzoną przez Grupę działalność, w zakresie stosowanych przez Grupę zasad rachunkowości, MSSF, mające zastosowanie do niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, nie różnią się od MSSF przyjętych przez Unię Europejską.

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe nie obejmuje wszystkich informacji oraz ujawnień wymaganych w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym i należy je czytać łącznie ze skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy za rok zakończony 31 grudnia 2019 roku zatwierdzone dnia 18 marca 2020 roku. Śródroczny wynik finansowy nie jest wyznacznikiem dla określenia wyniku finansowego Grupy za cały rok obrotowy.

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy jest prezentowane w PLN, natomiast EUR jest walutą funkcjonalną Grupy. Walutą funkcjonalną GTC S.A. i większości jej spółek zależnych jest euro. Walutą funkcjonalną niektórych spółek zależnych GTC jest waluta inna niż euro.

Sprawozdania finansowe tych spółek, sporządzone w ich walutach funkcjonalnych, są włączane do niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, po przeliczeniu na walutę prezentacyjną PLN zgodnie z MSR 21. Aktywa oraz pasywa, poza składnikami kapitałów własnych, zostały przeliczone kursem z dnia bilansowego, natomiast pozycje rachunku zysków i strat – średnim kursem za okres. Powstałe różnice są odnoszone na kapitał i wykazywane oddzielnie jako "Różnice kursowe z przeliczenia" bez wpływu na wynik za bieżący okres.

Na dzień 31 marca 2020 r. kapitał obrotowy netto Grupy (zdefiniowany jako aktywa obrotowe pomniejszone o zobowiązania krótkoterminowe) wynosił 202,2 milionów złotych.

Zarząd przeanalizował harmonogram, charakter i skalę potencjalnych potrzeb finansowych poszczególnych spółek zależnych i uważa, że środki pieniężne w kasie, a także oczekiwane przepływy pieniężne z działalności operacyjnej będą wystarczające do sfinansowania przewidywanych potrzeb gotówkowych Grupy na potrzeby kapitału obrotowego, co najmniej przez kolejne dwanaście miesięcy od dnia bilansowego. W związku z tym skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuacji działalności gospodarczej przez spółki Grupy w dającej się przewidzieć przyszłości, przez co najmniej 12 miesięcy od dnia bilansowego.

3. Istotne zasady rachunkowości oraz nowe standardy, interpretacje, nowelizacje przyjęte przez Grupę

Zasady rachunkowości zastosowane do sporządzenia niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego są spójne z tymi, które zastosowano przy sporządzaniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za rok zakończony 31 grudnia 2019 roku (nota 7 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2019 rok). Grupa nie przyjęła wcześniej niż to wymagane żadnych innych standardów, interpretacji, ani nowelizacji, które zostały wydane, lecz nie weszły w życie. Nie dokonano zmian danych porównawczych, ani korekt błędów.

4. Inwestycje w jednostkach zależnych, stowarzyszonych oraz współzależnych

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe obejmuje sprawozdanie finansowe Spółki oraz jej jednostek zależnych, wymienionych poniżej z uwzględnieniem bezpośredniego i pośredniego posiadania tych jednostek na koniec każdego okresu (poniższa tabela prezentuje udziały):

Spółki zależne

Nazwa	Jednostka dominująca	Siedziba	31 marca 2020 roku	31 grudnia 2019 roku
GTC Konstancja Sp. z o.o.	GTC S.A.	Polska	100%	100%
GTC Korona S.A.	GTC S.A.	Polska	100%	100%
Globis Poznań Sp. z o.o.	GTC S.A.	Polska	100%	100%
GTC Aeropark Sp. z o.o.	GTC S.A.	Polska	100%	100%
Globis Wrocław Sp. z o.o.	GTC S.A.	Polska	100%	100%
GTC Satellite Sp. z o.o.	GTC S.A.	Polska	100%	100%
GTC Sterlinga Sp. z o.o.	GTC S.A.	Polska	100%	100%
GTC Karkonoska Sp. z o.o. (2)	GTC S.A.	Polska	100%	100%
GTC Ortal Sp. z o.o.	GTC S.A.	Polska	100%	100%
Diego Sp. z o.o.	GTC S.A.	Polska	100%	100%
GTC Francuska Sp. z o.o.	GTC S.A.	Polska	100%	100%
GTC UBP Sp. z o.o.	GTC S.A.	Polska	100%	100%
GTC Pixel Sp. z o.o.	GTC S.A.	Polska	100%	100%
GTC Moderna Sp. z o.o.	GTC S.A.	Polska	100%	100%
Centrum Handlowe Wilanów Sp. z o.o.	GTC S.A.	Polska	100%	100%
GTC Management sp. z o.o.	GTC S.A.	Polska	100%	100%
GTC Corius sp. z o.o.	GTC S.A.	Polska	100%	100%
Centrum Światowida sp. z o.o.	GTC S.A.	Polska	100%	100%
Glorine investments sp. z o.o.	GTC S.A.	Polska	100%	100%
Glorine investments Sp. z o.o. s.k.a.	GTC S.A.	Polska	100%	100%
GTC Galeria CTWA Sp. z o.o.	GTC S.A.	Polska	100%	100%
Artico Sp. z o.o	GTC S.A.	Polska	100%	100%
Julesberg Sp. z o.o. (1)	GTC S.A.	Polska	-	100%
Jowett Sp. z o.o. (2)	GTC S.A.	Polska	100%	100%
GTC Hungary Real Estate Development Company Ltd. ("GTC Hungary")	GTC S.A.	Węgry	100%	100%
GTC Duna Kft.	GTC Hungary	Węgry	100%	100%
Vaci Ut 81-85 Kft.	GTC Hungary	Węgry	100%	100%
Riverside Apartmanok Kft. ("Riverside") (2)	GTC Hungary	Węgry	100%	100%
Centre Point I. Kft. ("Centre Point I")	GTC Hungary	Węgry	100%	100%
Centre Point II. Kft.	GTC Hungary	Węgry	100%	100%
Spiral I.Kft.	GTC Hungary	Węgry	100%	100%
SASAD Resort Kft. ("Sasad")	GTC Hungary	Węgry	100%	100%
Albertfalva Üzletközpont Kft. ("formerly Szeremi Gate")	GTC Hungary	Węgry	100%	100%
GTC Metro Kft.	GTC Hungary	Węgry	100%	100%
Kompakt Land Kft	GTC Hungary	Węgry	100%	100%
GTC White House Kft. ("formerly GTC Renaissance Plaza Kft.")	GTC Hungary	Węgry	100%	100%
VRK Tower Kft	GTC Hungary	Węgry	100%	100%
Amarantan Ltd.	GTC Hungary	Węgry	100%	100%

(1) Zlikwidowane

(2) W trakcie likwidacji

4. Inwestycje w jednostkach zależnych, stowarzyszonych oraz współzależnych (ciąg dalszy)

Spółki zależne

Nazwa	Jednostka dominująca	Siedziba	31 marca 2020 roku	31 grudnia 2019 roku
GTC Nekretnine Zagreb d.o.o.("GTC Zagreb")	GTC S.A.	Chorwacja	100%	100%
Euro Structor d.o.o.	GTC S.A.	Chorwacja	70%	70%
Marlera Golf LD d.o.o.	GTC S.A.	Chorwacja	80%	80%
Nova Istra Idaeus d.o.o.	Marlera Golf LD d.o.o	Chorwacja	80%	80%
GTC Matrix d.o.o.	GTC S.A.	Chorwacja	100%	100%
GTC Seven Gardens d.o.o.	GTC S.A.	Chorwacja	100%	100%
Towers International Property S.R.L.	GTC S.A.	Rumunia	100%	100%
Green Dream S.R.L.	GTC S.A.	Rumunia	100%	100%
Aurora Business Complex S.R.L	GTC S.A.	Rumunia	100%	100%
Cascade Building S.R,L	GTC S.A.	Rumunia	100%	100%
City Gate Bucharest S.R.L.	BCG	Rumunia	100%	100%
Venus Commercial Center S.R.L.	GTC S.A.	Rumunia	100%	100%
Beaufort Invest S.R.L.	GTC S.A.	Rumunia	100%	100%
Fajos S.R.L.	GTC S.A.	Rumunia	100%	100%
City Gate S.R.L.	BCG	Rumunia	100%	100%
City Rose Park SRL (previously Complexul Residential Colentina S.R.L. )	GTC S.A.	Rumunia	100%	100%
Deco Intermed S.R.L.	Operetico Enterprises Ltd.	Rumunia	66.7%	66.7%
GML American Regency Pipera S.R.L.	GTC S.A.	Rumunia	66.7%	66.7%

4. Inwestycje w jednostkach zależnych, stowarzyszonych oraz współzależnych (ciąg dalszy)

Spółki zależne

Nazwa	Jednostka dominująca	Siedziba	31 marca 2020 roku	31 grudnia 2019 roku

NRL EAD	GTC S.A.	Bułgaria	100%	100%
Advance Business Center EAD	GTC S.A.	Bułgaria	100%	100%
GTC Yuzhen Park EAD ("GTC Yuzhen")	GTC S.A.	Bułgaria	100%	100%
Dorado 1 EOOD	GTC S.A.	Bułgaria	100%	100%
GTC Medj Razvoj Nekretnina d.o.o. Beograd	GTC S.A.	Serbia	100%	100%
GTC Business Park d.o.o. Beograd	GTC S.A.	Serbia	100%	100%
Commercial and Residential Ventures d.o.o. Beograd	GTC S.A.	Serbia	100%	100%
Demo Invest d.o.o. Novi Beograd	GTC S.A.	Serbia	100%	100%
Atlas Centar d.o.o. Beograd	GTC S.A.	Serbia	100%	100%
Commercial Development d.o.o. Beograd	GTC S.A.	Serbia	100%	100%
Glamp d.o.o. Beograd	GTC S.A.	Serbia	100%	100%
GTC BBC d.o.o	GTC S.A.	Serbia	100%	100%
Europort Investment (Cyprus) 1 Limited	GTC S.A.	Cypr	100%	100%
Europort Ukraine Holdings 1 LLC	Europort Investment (Cyprus) 1 Limited	Ukraina	100%	100%
Europort Ukraine LL	Europort Investment (Cyprus) 1 Limited	Ukraina	100%	100%
Europort Project Ukraine 1 LLC	Europort Investment (Cyprus) 1 Limited	Ukraina	100%	100%

5. Analiza segmentowa

Segmenty operacyjne są agregowane do segmentów sprawozdawczych, biorąc pod uwagę charakter działalności, rynki operacyjne i inne czynniki. GTC działa na czterech kluczowych rynkach: w Polsce, Budapeszcie, Bukareszcie, Belgradzie, w Sofii oraz w Zagrzebiu.

Obecne segmenty operacyjne są podzielone na strefy geograficzne, które odzwierciedlają aktualny charakter struktury sprawozdawczości zarządczej.

a. Polska
b. Belgrad
c. Budapeszt
d. Bukareszt
e. Zagrzeb
f. Sofia
g. Pozostałe

Poniższa tabela przedstawia analizę segmentową przychodów i kosztów z tytułu wynajmu za okres trzech miesięcy zakończony dnia 31 marca 2020 roku oraz 31 marca 2019 roku:

		2020 roku		2019 roku
Portfolio	Przychody	Koszty	Marża brutto	Przychody	Koszty	Marża brutto
Polska	72.594	(22.881)	49.713	81.632	(21.210)	60.422
Belgrad	36.833	(9.765)	27.068	21.111	(5.525)	15.586
Budapeszt	24.207	(5.848)	18.359	26.624	(6.537)	20.087
Bukareszt	18.419	(3.315)	15.104	18.289	(3.455)	14.834
Zagrzeb	12.293	(4.132)	8.161	11.352	(3.860)	7.492
Sofia	12.989	(2.291)	10.698	10.796	(2.053)	8.743
Razem	177.335	(48.232)	129.103	169.804	(42.640)	127.164

5. Analiza segmentowa (ciąg dalszy)

	Analiza segmentowa aktywów i pasywów na dzień 31 marca 2020	Środki				roku została przedstawiona w tabeli poniżej: Rezerwa z tytułu
	Nieruchomości	pieniężne i depozyty	Inne	Aktywa razem	Kredyty I obligacje	podatku odroczo nego	Inne	Zobowiązania razem
Polska	4.450.333	362.513	34.356	4.847.202	2.532.062	325.216	46.356	2.903.634
Belgrad	1.853.250	88.483	26.080	1.967.813	981.795	60.459	87.609	1.129.863
Budapeszt	1.488.279	90.358	7.411	1.586.048	562.054	65.061	27.782	654.897
Bukareszt	997.800	50.544	6.614	1.054.958	494.626	59.895	20.458	574.979
Zagrzeb	736.312	27.774	56.330	820.416	277.722	80.790	27.965	386.477
Sofia	777.943	38.644	10.215	826.802	375.114	40.871	25.397	441.382
Inne	54.951	96	77	55.124	-	-	5.390	5.390
Nieprzydzielone	-	421.220	1.477	422.697	593.137	54.127	21.132	668.396
	10.358.868	1.079.632	142.560	11.581.060	5.816.510	686.419	262.089	6.765.018

Analiza segmentowa aktywów i pasywów na dzień 31 grudnia 2019 roku została przedstawiona w tabeli poniżej:

		Środki				Rezerwa
	Nieruchomości	pieniężne i depozyty	Inne	Aktywa razem	Kredyty i obligacje	z tytułu podatku odroczo-nego	Inne	Zobowiazania razem
Polska	4.166.508	163.522	21.557	4.351.587	2.199.681	300.650	44.740	2.545.071
Belgrad	1.721.367	78.471	23.954	1.823.792	923.264	57.788	83.232	1.064.284
Budapeszt	1.391.814	86.720	20.036	1.498.570	538.802	60.002	24.512	623.316
Bukareszt	933.766	45.046	8.266	987.078	469.593	54.696	20.411	544.700
Zagrzeb	682.919	18.333	52.490	753.742	250.017	74.686	30.495	355.198
Sofia	707.209	37.581	7.380	752.170	337.788	38.071	22.826	398.685
Inne	51.225	85	64	51.374	-	-	5.042	5.042
Nieprzydzielone	-	523.311	1.473	524.784	644.095	41.094	13.300	698.489
	9.654.808	953.069	135.220	10.743.097	5.363.240	626.987	244.558	6.234.785

6. Koszty administracyjne

Koszty administracyjne za okres trzech miesięcy zakończony 31 marca 2020 r. oraz 31 marca 2019 r. obejmują następujące kwoty:

	Okres trzech miesięcy zakończony 31 marca 2020	Okres trzech miesięcy zakończony 31 marca 2019
	(niebadane)	(niebadane)
Koszty administracyjne Koszty (przychody) z tytułu transakcji opartych na	10.975	13.482
płatnościach w formie akcji (*)	(4.833)	5.981
	6.142	19.463

(*) Bezgotówkowa korekta wartości godziwej jest pod wpływem zmiany ceny akcji

7. Koszty finansowe

Koszty finansowe za okres trzech miesięcy zakończony 31 marca 2020 r. oraz 31 marca 2019 r. obejmują następujące kwoty:

	Okres trzech miesięcy zakończony 31 marca 2020	Okres trzech miesięcy zakończony 31 marca 2019
	(niebadane)	(niebadane)
Koszty finansowe związane z kredytami, pożyczkami i obligacjami Koszty finansowe związane ze zobowiązaniem z	35.519	32.102
tytułu leasingu	2.230	2.263
	37.749	34.365

8. Nieruchomości inwestycyjne

Do inwestycji w nieruchomości posiadanych przez Grupę zalicza się powierzchnie biurowe i centra handlowe, w tym także nieruchomości w budowie. (Proszę patrzyć notę 16 ujawniającą kwestię niepewności wyceny aktywów wynikająca z wpływu Covid-19):

Na saldo inwestycji w nieruchomości składają się następujące kategorie:

	31 marca 2020	31 grudnia 2019
	(niebadane)	(badane)
Ukończone nieruchomości inwestycyjne	9.114.588	8.530.576
Nieruchomości inwestycyjne w budowie	380.486	358.055
Grunty przeznaczone pod zabudowę komercyjną	574.273	490.907
Prawo do użytkowania wieczystego gruntów	198.093	189.439
Razem	10.267.440	9.568.977

Zmiany stanu nieruchomości inwestycyjnych w okresach zakończonych dnia 31 marca 2020 roku (niebadane) oraz 31 grudnia 2019 roku (badane) kształtowały się następująco:

	Prawo do użytkowania gruntów	Poziom 2	Poziom 3	Razem
Wartość bilansowa na 1 stycznia 2019 roku	-	5.922.463	3.163.729	9.086.192
Skapitalizowane wydatki	-	59.076	487.587	546.663
Rozpoznanie prawa użytkowania wieczystego gruntów	194.966	-	-	194.966
Aktualizacji wartości aktywów/ utrata wartości aktywów	-	5.355	62.575	67.930
Umorzenie prawa do wieczystego użytkowania gruntów	(1.895)	-	-	(1.895)
Przeklasyfikowane do aktywów przeznaczonych na własny użytek, netto	-	(3.864)	(1.294)	(5.158)
Sprzedaż	(3.060)	(188.996)	(30.301)	(222.357)
Efekt różnic kursowych z przeliczenia	(572)	(61.680)	(35.112)	(97.364)
Wartość bilansowa na 31 grudnia 2019 roku	189.439	5.732.354	3.647.184	9.568.977
Reklasyfikacja	-	(29.389)	29.389	-
Skapitalizowane wydatki	-	10.902	73.173	84.075
Aktualizacji wartości aktywów/ utrata wartości aktywów	-	(11.092)	(12.998)	(24.090)
Przedpłacone prawo użytkowania gruntów będących w użytkowaniu wieczystym	(1.608)	-	-	(1.608)
Umorzenie prawa do użytkowania gruntów w użytkowaniu wieczystym	(454)	-	-	(454)
Zwiększenie	415			415
Efekt różnic kursowych z przeliczenia	10.301	373.198	256.626	640.540
Wartość bilansowa na 31 marca 2020 roku	198.093	6.075.973	3.993.374	10.267.440

Aktualizacja wartości godziwej oraz utrata wartości kształtowały się następująco:

	Okres trzech miesięcy zakończony 31 marca 2020	Okres trzech miesięcy zakończony 31 marca 2019

Aktualizacja do wartości godziwej ukończonych nieruchomości inwestycyjnych	(26.012)	5.905
Aktualizacja do wartości godziwej nieruchomości inwestycyjnych w budowie	642	18.582
Odwrócenie odpisu/(odpis z tytułu utraty wartości)	-	4.925
Łączna wartość aktualizacji wartości godziwej / (odpisów z tytułu utraty wartości) nieruchomości inwestycyjnych	(25.370)	29.412
Utrata wartości gruntów przeznaczonych pod zabudowę mieszkaniową	(46)	-
Umorzenie prawa wieczystego użytkowania gruntów (w tym gruntów przeznaczonych pod zabudowę mieszkaniową)	(519)	(512)
Sprzedane aktywa	(382)	-
Razem	(26.317)	28.900

Założenia użyte przy wycenach ukończonych aktywów na dzień 31 marca 2020 roku (niebadane) przedstawiono poniżej:

Kraj	Wartość księgowa	GLA w tysiącach	Poziom wynajęcia	Aktualna stawka czynszu	ERV	Poziom wartości godziwej
	PLN tys.	mkw	%	PLN/mkw	PLN/mkw
Polska (nieruchomości handlowe)	2.264.177	113	92%	94,7	93,8	2
Polska (nieruchomości biurowe)	1.815.585	196	93%	62,2	60,9	2
Belgrad (nieruchomości biurowe)	1.258.611	122	96%	72,6	72,2	3
Belgrad (nieruchomości handlowe)	529.432	35	97%	87,3	84,3	3
Budapeszt (nieruchomości biurowe)	1.129.294	118	97%	59,7	61,8	2
Bukareszt (nieruchomości biurowe)	866.917	67	94%	83,0	83,9	2
Zagrzeb (nieruchomości handlowe)	477.136	35	99%	89,0	86,9	3
Zagrzeb (nieruchomości biurowe)	111.531	11	91%	57,5	63,1	3
Sofia (nieruchomości biurowe)	167.525	16	100%	60,9	60,9	3
Sofia (nieruchomości handlowe)	494.380	33	96%	93,8	89,9	3
Razem	9.114.588	746	95%	73,9	73,5

Założenia użyte przy wycenach ukończonych aktywów na dzień 31 grudnia 2019 roku (badane) przedstawiono poniżej:

Kraj	Wartość księgowa	GLA w tysiącach	Poziom wynajęcia	Aktualna stawka czynszu	ERV	Poziom wartości godziwej
	PLN tys.	mkw	%	PLN/mkw	PLN/mkw
Polska (nieruchomości handlowe)	2.118.050	113	94%	93,3	93,3	2
Polska (nieruchomości biurowe)	1.698.665	196	92%	61,9	60,6	2
Belgrad (nieruchomości biurowe)	1.120.330	117	98%	72,6	71,3	3
Belgrad (nieruchomości handlowe)	508.039	35	97%	89,4	92,4	3
Budapeszt (nieruchomości biurowe)	1.104.736	125	97%	55,4	59,7	2
Bukareszt (nieruchomości biurowe)	810.895	67	96%	81,7	83,4	2
Zagrzeb (nieruchomości handlowe)	446.342	35	99%	89,0	86,4	3
Zagrzeb (nieruchomości biurowe)	104.333	11	89%	57,2	62,8	3
Sofia (nieruchomości biurowe)	156.713	16	99%	60,2	60,6	3
Sofia (nieruchomości handlowe)	462.473	33	98%	91,5	89,4	3
Razem	8.530.576	748	95%	73,1	73,1

Informacje dotyczące nieruchomości inwestycyjnych w budowie na dzień 31 marca 2020 roku (niebadane) zostały zaprezentowane poniżej:

	Wartość księgowa	Szacowana powierzchnia (GLA)
	PLN tys.	Mkw
Sofia (ABC II)	113.261	18
Budapeszt (Pillar)	187.104	29
Zagrzeb (Matrix II)	80.121	11
Razem	380.486	58

Informacje dotyczące gruntów przeznaczonych pod zabudowę na dzień 31 grudnia 2019 roku zostały zaprezentowane poniżej:

	Wartość księgowa	Szacowana powierzchnia (GLA)
	PLN tys.	Mkw
Belgrad (Green Heart N3)	43.905	5
Sofia (ABC II)	88.023	18
Budapeszt (Pillar)	155.862	29
Zagrzeb (Matrix I)	70.265	11
Razem	358.055	63

Informacje dotyczące wyceny gruntów przeznaczonych pod zabudowę komercyjną na dzień 31 marca 2020 roku oraz na dzień 31 grudnia 2019 roku przedstawiono poniżej:

	31 marca 2020	31 grudnia 2019
	(niebadane)	(badane)

Polska	173.921	162.453
Serbia	44.754	30.031
Węgry	147.235	108.157
Rumunia	70.133	64.968
Chorwacja	65.448	60.032
Bułgaria	2.777
Razem	504.268	425.641

Informacje dotyczące wartości księgowej gruntów przeznaczonych pod nieruchomości inwestycyjne (w perspektywie długoterminowej) na dzień 31 marca 2020 roku oraz na dzień 31 grudnia 2019 roku zostały zaprezentowane poniżej:

	31 marca 2020 roku	31 grudnia 2019 roku
	(niebadane)	(badane)

Polska	36,277	33.936
Węgry	15,478	14.479
Bułgaria	8,649	8.091
Ukraina	9,601	8.760
Razem	70.005	65.266
Łączna suma	574.273	490.907

9. Udziały niekontrolujące

Spółka zależna Spółki, która posiada Avenue Mall (Euro Structor d.o.o.), udzieliła w roku 2018 swoim akcjonariuszom pożyczki proporcjonalnej do ich udziałów w spółce zależnej. Kwota główna pożyczki i odsetki zostaną spłacone do 30 listopada 2022 r. W przypadku podjęcia przez Euro Structor uchwały o wypłacie dywidendy, Euro Structor ma prawo do potrącenia dywidendy z tytułu niespłaconego kredytu. W przypadku, gdy akjonariusz zamierza sprzedać swój udział w Euro Structor, pożyczka będzie spłacona w momencie sprzedaży.

Podsumowana informacja finansowa istotnych udziałów mniejszościowych na dzień 31 marca 2020 roku (niebadane) została przedstawiona poniżej:

	Avenue Mall	Pozostałe projekty	Razem
NCI w kapitale	112.005	(47.139)	64.866
Pożyczki otrzymane od NCI	-	37.980	37.980
Pożyczki udzielone NCI	(50.276)	-	(50.276)
Razem na 31 marca 2020	61.729	(9.159)	52.570

Udział NCI w zysku (stracie)	1.338	(469)	869

10. Depozyty krótkoterminowe

Lokaty krótkoterminowe obejmują depozyty związane z umowami kredytowymi, instrumentami pochodnymi i innymi zobowiązaniami kontraktowymi i mogą być wykorzystywane tylko w przypadku pewnych działań operacyjnych określonych w odpowiednich umowach.

11. Instrumenty pochodne

Grupa utrzymuje instrumenty pochodne (SWAP-y na stopę procentową, CAP-y, kontrakty terminowe na waluty) celem zabezpieczenia przed wahaniami stóp procentowych oraz kursów walut. Instrumenty te zabezpieczają wysokość oprocentowania od kredytów przez okres od 2 do 5 lat.

Zmiany w instrumentach pochodnych za lata zakończone 31 marca 2020 roku oraz 31 grudnia 2019 roku przedstawiały się następująco:

	31 marca 2020 roku	31 grudnia 2019 roku

Wartość godziwa na początek roku	(25.913)	(24.179)

Ujęte w pozostałych całkowitych dochodach	(1.374)	(1.986)
Ujęte w rachunku zysków i strat	(14.416)	-
Efekt różnic kursowych z przeliczenia	(2.627)	252
Wartość godziwa na koniec roku	(44.330)	(25.913)

Więcej informacji dotyczących instrumentów pochodnych znajduje się w nocie 37.

12. VAT i inne należności z tytułu podatków

VAT i inne należności z tytułu podatków stanowią VAT należny z tytułu nabycia aktywów oraz z tytułu działalności budowalnej.

13. Zobowiązania handlowe i inne zobowiązania

Saldo zobowiązań handlowych i pozostałych spadło z 158,8 milionów złotych do 154,3 milionów złotych w okresie zakończonym 31 marca 2020 r.

Większość zobowiązań dotyczy działalności budowlanej w Ada Mall, Green Heart, ABC, Pillar i Matrix, które są planowane do finansowania głównie z pożyczek długoterminowych.

	31 marca 2020 roku	31 grudnia 2019 roku

Obligacje seria 2022-2023	225.298	222.038
Obligacje seria 0320	-	79.510
Obligacje seria 0620	184.113	170.638
Obligacje seria 1220	46.456	43.083
Obligacje seria 0321	93.541	88.309
Obligacje seria 0422	43.729	40.520
Kredyt Santander (Globis Poznań)	79.310	74.860
Kredyt Santander (Korona Business Park)	195.808	184.653
Kredyt PKO BP (Pixel)	89.821	84.748
Kredyt Santander (Globis Wrocław)	99.636	93.947
Kredyt Berlin Hyp (Corius)	46.857	44.195
Kredyt Pekao (Sterlinga)	70.702	66.701
Kredyt Pekao (Galeria Północna)	858.810	808.706
Kredyt PKO BP (Artico)	64.784	61.148
Kredyt Erste and Raiffeisen (Galeria Jurajska)	586.249	-
Kredyt Pekao (Galeria Jurajska)	-	358.293
Kredyt Berlin Hyp (UBP)	196.045	184.321
Kredyt ING (Francuska)	97.610	91.886
Kredyt OTP (Centre Point)	232.281	219.211
Kredyt CIB (Metro)	64.429	61.480
Kredyt Erste (Spiral)	84.805	87.695
Kredyt OTP (Duna)	180.130	169.995
Kredyt Erste (GTC House)	69.596	65.768
Kredyt Erste (19 Avenue)	101.316	95.833
Kredyt OTP (BBC)	98.280	92.793
Kredyt Intesa Bank (Green Heart)	247.395	228.434
Kredyt Raiffeisen Bank (Forty one)	171.553	162.453
Kredyt Intesa Bank (Ada Mall)	276.698	262.200
Kredyt Erste (Citygate)	338.363	319.869
Kredyt Transilvania (Cascade)	18.473	17.537
Kredyt Alpha Bank (Premium)	69.445	67.595
Kredyt OTP (Mall of Sofia)	257.260	243.267
Kredyt UniCredit (ABC I)	88.997	84.318
Kredyt UniCredit (ABC II)	28.129	9.441
Kredyt Erste (Matrix)	65.348	48.909
Kredyt Zagrabecka Banka (Avenue Mall)	207.130	195.891
Pożyczki od udziałowców niekontrolujących w spółkach zależnych i od jednostek współzależnych	37.980	35.273
Odroczone koszty pozyskania finansowania	(33.068)	(28.822)
	5.583.309	5.136.696

14. Długoterminowe kredyty i pożyczki oraz obligacje

Zadłużenie z tytułu długoterminowych pożyczek i kredytów zostało podzielone na część krótkoi długoterminową w następujący sposób:

	31 marca 2020 roku	31 grudnia 2019 roku
Krótkoterminowa część:
Obligacje seria 2022-2023	5.299	2.040
Obligacje seria 0320	-	79.510
Obligacje seria 0620	184.113	170.638
Obligacje seria 1220	46.456	43.083
Obligacje seria 0321	93.541	1.035
Obligacje seria 0422	755	320
Kredyt Santander (Globis Poznań)	2.863	1.912
Kredyt Santander (Korona Business Park)	6.350	5.941
Kredyt PKO BP (Pixel)	89.821	2.883
Kredyt Berlin Hyp (UBP)	3.961	3.705
Kredyt Erste and Raiffeisen (Galeria Jurajska)	22.192	-
Kredyt Pekao (Galeria Jurajska)	-	358.293
Kredyt Santander (Globis Wrocław)	3.155	2.951
Kredyt Berlin Hyp (Corius)	1.557	1.457
Kredyt Pekao (Sterlinga)	2.390	2.236
Kredyt PKO BP (Artico)	2.322	2.172
Kredyt Pekao (Galeria Północna)	22.762	21.292
Kredyt ING (Francuska)	97.610	91.886
Kredyt OTP (Centre Point)	8.226	7.695
Kredyt OTP (Duna)	6.378	5.966
Kredyt CIB (Metro)	5.322	61.480
Kredyt Erste (Spiral)	6.137	6.158
Kredyt Erste (GTC House)	2.841	2.657
Kredyt Erste (19 Avenue)	4.525	4.233
Kredyt Intesa Bank (Green Heart)	11.631	10.079
Kredyt OTP (BBC)	3.665	3.428
Kredyt Raiffeisen Bank (Forty one)	8.435	7.891
Kredyt Intesa Bank (Ada Mall)	15.451	14.117
Kredyt OTP (Mall of Sofia)	11.190	10.463
Kredyt UniCredit (ABC I)	4.324	4.258
Kredyt UniCredit (ABC II)	3.915	247
Kredyt Zagrabecka Banka (Avenue Mall)	9.105	8.517
Kredyt Erste (Matrix)	2.640	2.231
Kredyt Alpha Bank (Premium)	4.666	4.365
Kredyt Transilvania (Cascade)	1.092	1.023
Kredyt Erste (City Gate)	14.558	13.491
	709.248	959.653

	31 marca 2020 roku	31 grudnia 2019 roku
Długoterminowa część:
Obligacje seria 0320	-	79.543
Obligacje seria 0620	-	172.000
Obligacje seria 1220	-	43.447
Obligacje seria 0321	-	88.124
Obligacje seria 2022-2023	219.999	-
Obligacje seria 0422	42.974	-
Kredyt Santander (Globis Poznań)	76.447	-
Kredyt Santander (Korona Business Park)	189.458	186.452
Kredyt PKO BP (Pixel)	-	85.571
Kredyt Santander (Globis Wrocław)	96.481	94.862
Kredyt Pekao (Neptun Office Center)	-	84.921
Kredyt Berlin Hyp (Corius)	45.300	44.630
Kredyt Pekao (Sterlinga)	68.312	67.351
Kredyt Pekao (Galeria Północna)	836.048	816.587
Kredyt Erste and Raiffeisen (Galeria Jurajska)	564.057	-
Kredyt Pekao (Galeria Jurajska)	-	361.785
Kredyt Berlin Hyp (UBP)	192.084	121.303
Kredyt PKO BP (Artico)	62.462	-
Kredyt ING (Francuska)	-	92.781
Kredyt OTP (Centre Point)	224.055	172.039
Kredyt OTP (Duna)	173.752	102.491
Kredyt CIB (Metro)	59.107	62.088
Kredyt Erste (Spiral)	78.668	91.035
Kredyt Erste (GTC White House)	-	31.940
Kredyt Erste (GTC House)	66.755	47.029
Kredyt Erste (19 Avenue)	96.791	96.772
Kredyt Intesa Bank (Green Heart)	235.764	132.861
Kredyt Intesa Bank (Ada Mall)	261.247	111.280-
Kredyt OTP (BBC)	94.615	93.697
Kredyt Raiffeisen Bank (Forty one)	163.118	106.524
Kredyt Erste (City Gate)	323.805	323.037
Kredyt Alpha Bank (Premium)	64.779	69.126
Kredyt Transilvania (Cascade)	17.381	18.800
Kredyt OTP (Mall of Sofia)	246.070	245.638
Kredyt UniCredit (ABC I)	84.673	15.730
Kredyt UniCredit (ABC II)	24.214
Kredyt Zagrabecka Banka (Avenue Mall)	198.025	197.800
Kredyt Erste (Matrix)	62.708	-
Pożyczki od udziałów niekontrolujących w spółkach zależnych i od jednostek współzależnych	37.980	42.002
Odroczone koszty pozyskania finansowania	(33.068)	(27.395)
	4.874.061	4.271.851

Jako zabezpieczenie kredytów bankowych ustanowiona została hipoteka oraz depozyty zabezpieczające na składnikach aktywów łącznie z cesją związanych z nią należności oraz cesją praw z polis ubezpieczeniowych.

W umowach finansowania zawartych z bankami, Spółka zobowiązuje się do dotrzymania określonych warunków kredytowych wymaganych tymi umowami; główne warunki to: utrzymanie wskaźnika wartości kredytu do wartości zabezpieczenia (Loan-to-Value, "LTV") i wskaźnika Obsługi Zadłużenia (Debt Service Coverage Ratio) przez spółkę będącą właścicielem projektu.

Ponadto, wszystkie nieruchomości inwestycyjne i nieruchomości inwestycyjne w budowie, które były finansowane przez pożyczkodawcę zostały zastawione w celu zabezpieczenia długoterminowych kredytów od banków. O ile nie zaznaczono inaczej, wartość godziwa zastawionych aktywów przekracza wartość bilansową powiązanych pożyczek.

Pożyczka otrzymana przez Spiral jest nominowana w forintach węgierskich (HUF).

Na dzień 31 marca 2020 r. nie doszło do naruszenia kowenantów pożyczek i obligacji. Informacje dotyczące naruszenia warunków pożyczki na 30 czerwca 2020 roku znajdują się w nocie 16.

Zmiany w długoterminowych kredytach i obligacjach za lata zakończone 31 marca 2020 roku oraz 31 grudnia 2019 roku przedstawiały się następująco:

	31 marca 2020 roku	31 grudnia 2019 roku

Saldo na początek roku (bez uwzględnienia
odroczonych kosztów zadłużenia)	5.165.518	4.823.393
Wypłaty	596.731	1.136.907
Spłaty	(490.179)	(655.707)
Transakcje z udziałowcem niekontrolującym	-	(7.672)
Zmiana naliczonych odsetek	4.638	1.693
Dekonsolidacja Neptuna	-	(85.595)
Kapitalizacja odsetek	-	5.179
Różnice kursowe	339.669	(52.680)
Saldo na koniec roku (bez uwzględnienia
odroczonych kosztów zadłużenia)	5.616.377	5.165.518

Spłata długoterminowego zadłużenia kształtowała się następująco (w mln PLN):

	31 marca 2020 roku	31 grudnia 2019 roku
	(niebadane)	(badane)
Pierwszy rok	833	1.069
Drugi rok	710	805
Trzeci rok	938	847
Czwarty rok	997	843
Piąty rok	1.689	1.150
Kolejne okresy	888	835
	6.055	5.549

15. Zobowiązania z tytułu leasingu oraz prawo użytkowania gruntów

Zobowiązania z tytułu leasingu obejmują opłaty leasingowe za grunty w wieczystym użytkowaniu gruntów pod nieruchomości inwestycyjne i grunty mieszkaniowe. Prawa użytkowania gruntów na dzień 31 marca 2020 r. przedstawiały się następująco:

	Ukończone nieruchomości inwestycyjne	Nieruchomości inwestycyjne w budowie	Grunty przeznaczone pod zabudowę komercyjną	Grunty przeznaczone pod zabudowę mieszkaniową	Rzeczowe aktywa trwałe	Razem
Kraj
Polska	49.465	-	101.293	-	-	150.758
Rumunia	30.364	-	-	-	-	30.364
Serbia	16.971	-	-	-	-	16.971
Chorwacja	-	-	-	5.408	-	5.408
Bulgaria	-	-	-	-	728	728
Węgry	-	-	-	-	264	264
Saldo na 31 Marca 2020	96.800	-	101.293	5.408	992	204.493

Prawa użytkowania gruntów na dzień 31 grudnia 2019 r. przedstawiały się następująco:

	Ukończone nieruchomości inwestycyjne	Nieruchomości inwestycyjne w budowie	Grunty przeznaczone pod zabudowę komercyjną	Grunty przeznaczone pod zabudowę mieszkaniową	Rzeczowe aktywa trwałe	Razem
Kraj
Polska	49.603	-	94.738	-	-	144.341
Rumunia	29.316	-	-	-	-	29.316
Serbia	15.356	426	-	-	-	15.782
Chorwacja	-	-	-	5.097	-	5.097
Bulgaria	-	-	-	-	762	762
Węgry	-	-	-	-	298	298
Saldo na 31 grudnia 2019	94.275	426	94.738	5.097	1.060	195.596

15. Zobowiązania z tytułu leasingu oraz prawo użytkowania gruntów (ciąg dalszy)

Zobowiązania z tytułu leasingu na dzień 31 marca 2020 r. przedstawiały się następująco:

	Ukończone nieruchomości inwestycyjne	Nieruchomości inwestycyjne w budowie	Grunty przeznaczone pod zabudowę komercyjną	Grunty przeznaczone pod zabudowę mieszkaniową	Rzeczowe aktywa trwałe	Razem	Stopa dyskontowa
Kraj
Polska	49.465	-	97.111	-	-	146.576	4.2%
Rumunia	30.364	-	-	-	-	30.364	5.7%
Serbia	16.971	-	-	-	-	16.971	7.6%
Chorwacja	-	-	-	5.335	-	5.335	4.4%
Bulgaria	-	-	-	-	628	628	4.5%
Węgry	-	-	-	-	259	259	3.9%
Saldo na 31 Marca 2020	96.800	-	97.111	5.335	887	200.133

Zobowiązania z tytułu leasingu na dzień 31 grudnia 2019 r. przedstawiały się następująco:

	Ukończone nieruchomości inwestycyjne	Nieruchomości inwestycyjne w budowie	Grunty przeznaczone pod zabudowę komercyjną	Grunty przeznaczone pod zabudowę mieszkaniową	Rzeczowe aktywa trwałe	Razem	Stopa dyskontowa
Kraj
Polska	49.603	-	96.779	-	-	146.382	4,2%
Rumunia	29.316	-	-	-	-	29.316	5,7%
Serbia	15.356	426	-	-	-	15.782	7,6%
Chorwacja	-	-	-	5.217	-	5.217	4,4%
Bulgaria	-	-	-	-	762	762	4,5%
Węgry	-	-	-	-	263	263	3,9%
Saldo na 31 grudnia 2019	94.275	426	96.779	5.217	1.025	197.722

15. Zobowiązania z tytułu leasingu oraz prawo użytkowania gruntów (ciąg dalszy)

Zobowiązania z tytułu leasingu zostały zdyskontowane przy użyciu stóp dyskontowych mających zastosowanie do długoterminowych pożyczek w walutach lokalnych w krajach, w których znajdują się aktywa.

Zmiany wartości prawa użytkowania gruntów za trzy miesięcy zakończone 31 marca 2020 roku oraz za rok zakończony 31 grudnia 2019 roku przedstawiały się następująco:

	31 marca 2020 roku	31 grudnia 2019 roku
Saldo na 31 grudnia 2018 roku Rozpoznanie aktywów z tytułu prawa do	195.596	-
użytkowania gruntów w użytkowaniu wieczystym	-	200.201
Rozpoznanie prawa do użytkowania rzeczowych aktywów trwałych	415	1.173
Umorzenie prawa do użytkowania gruntów w użytkowaniu wieczystym	(493)	(2.140)
Przedpłacone prawo użytkowania gruntów będących w użytkowaniu wieczystym	(1.608)	-
Sprzedaż	-	(3.060)
Różnice kursowe	10.583	(578)
Saldo na 31 marca 2019 roku	204.493	195.596

Zmiany w zobowiązaniach z tytułu leasingu za trzy miesięcy zakończone 31 marca 2020 roku oraz za rok zakończony 31 grudnia 2019 roku przedstawiały się następująco:

	31 marca 2020 roku	31 grudnia 2019 roku
Saldo na 31 grudnia 2018 roku	197.722	-
Rozpoznanie zobowiązań z tytułu leasingu dla gruntów w użytkowaniu wieczystym	-	200.201
Rozpoznanie prawa do użytkowania rzeczowych aktywów trwałych	415	1.173
Płatności użytkowania wieczystego	(389)	(7.474)
Zmiana stanu rezerw na sporne kwoty użytkowania wieczystego	(1.457)	(1.513)
Zmiana naliczonych odsetek	(61)	7.809
Sprzedaż	-	(3.060)
Różnice kursowe	3.903	586
Saldo na 31 marca 2019 roku	200.133	197.722

16. Covid 19

Na dzień bilansowy utrata przychodów z czynszów i przychodów z tytułu usług poprzez COVID-19 wyniosła 8.905 tysięcy złotych (2.060 tysięcy euro).

Grupa prowadzi ostrożną politykę finansową, utrzymując wskaźnik dźwigni finansowej na konserwatywnym poziomie (44,8% na dzień 31 marca 2020 r.) oraz zapewniając sobie wysoki poziom płynności. W reakcji na ostatnie wydarzenia Spółka aktywnie wdrożyła różnorodne środki mające na celu optymalizację kosztów, w tym:

ograniczenie niekrytycznych wydatków operacyjnych, szczególnie w okresie, w którym większość sprzedawców detalicznych w centrach handlowych nie prowadziła działalności i nie inwestowała kapitału;
odroczenie projektów budowlanych, wobec których nie podjęto wiążących zobowiązań;
odroczenie wydatków inwestycyjnych, poza niezbędnymi;
zatrzymanie wszystkich zysków wypracowanych przez Spółkę w 2019 roku oraz propozycję niewypłacenia dywidendy za 2019 rok.

16. Covid 19 (ciąg dalszy)

Grupa planuje dotrzymania zobowiązań w zakresie obsługi zadłużenia. Według stanu na dzień 31 marca 2020 r. Grupa posiada środki pieniężne w wysokości 894,8 tysięcy złotych (196,6 tysięcy euro).

Wyceny

Zwiększona niepewność może znaleźć odzwierciedlenie w przyszłości w niższych wycenach aktywów i zwiększonej zmienności na rynkach finansowych, a także może wpłynąć na spełnianie przez Grupę covenantów. Chociaż dokładny efekt COVID-19 jest nieznany, oczywistym jest, że stwarza on znaczne ryzyko zmniejszenia dochodów, zwiększenia stóp kapitalizacji, wzrostu kosztów windykacji i zmienności kursów walutowych.

Grupa otrzymała wycenę aktywów na dzień 30 czerwca 2020 roku, która wskazuje na stratę w wysokości około 277 milionów złotych (62 mln EUR) (podlega istotnej niepewności co do ich wartości) związaną głównie z nieruchomościami handlowymi.

W umowach finansowych z bankami, dotyczących danych aktywów, Grupa zobowiązuje się do przestrzegania określonych warunków finansowych wymienionych w tych umowach; głównymi zobowiązaniami są: utrzymywanie wskaźników pokrycia kredytu do wartości aktywów oraz wskaźnika pokrycia zadłużenia w spółce, która prowadzi projekt.

Dla kredytu w wysokości 188,7 mln euro udzielonego przez Bank Pekao SA spółce zależnej GTC prowadzącej projekt Galeria Północna covenanty w zakresie wskaźników LTV (kredyt do wartości), oraz DSCR (wskaźnik pokrycia zadłużenia) nie będą spełnione na dzień 30 czerwca 2020 roku. W związku z powyższym, kredyt zostanie przeklasyfikowany na zobowiązanie krótkoterminowe, ze względu na niespełnianie odpowiednich covenantów kredytów. Ponadto Spółka rozpoczęła negocjacje w bankiem finansującym w celu uzyskania uchylenia powyższych covenantów, lub osiągnięcia porozumienia w zakresie poluzowania obecnych covenantów finansowych.

Dla kredytu w wysokości 60,8 mln euro udzielonego przez Banka Intesa ad Beograd, Vseobecna Uverova Banka a.s. oraz Privredna Banka Zagreb d.d. spółce zależnej GTC prowadzącej projekt Ada Mall, covenant w zakresie wskaźnika DSCR, który nie zostałby spełniony, został uchylony przez banki na dzień 30 czerwca 2020 r. do końca czerwca 2021 r.

16. Covid 19 (ciąg dalszy)

Dla kredytu w wysokości 128,8 mln euro udzielonego przez Erste Group Bank AG and Raiffeisenlandesbank Niederosterreich-Wien AG spółce zależnej GTC (Galeria Jurajska), covenant w zakresie wskaźnika DSCR, został uchylony na dzień 30 czerwca 2020 r. do końca czerwca 2021 r.

Grupa na bieżąco ocenia sytuację i podejmuje działania mające na celu złagodzenie wpływu, jaki może być spowodowany niekorzystną sytuacją na rynku.

17. Podatki

Regulacje dotyczące podatku od towarów i usług, podatku dochodowego od osób prawnych oraz obciążeń związanych z ubezpieczeniami społecznymi podlegają częstym zmianom. Te częste zmiany powodują brak odpowiednich punktów odniesienia, niespójne interpretacje oraz nieliczne ustanowione precedensy, które mogłyby mieć zastosowanie. Obowiązujące przepisy zawierają również niejasności, które powodują różnice w opiniach, co do interpretacji prawnej przepisów podatkowych, zarówno pomiędzy organami państwowymi jak i organami państwowymi i przedsiębiorstwami. Rozliczenia podatkowe oraz inne obszary działalności (na przykład kwestie celne czy dewizowe) mogą być przedmiotem kontroli organów, które uprawnione są do nakładania wysokich kar i grzywien, a wszelkie dodatkowe zobowiązania podatkowe, wynikające z kontroli, muszą zostać zapłacone wraz z wysokimi odsetkami. Te warunki powodują, że ryzyko podatkowe w Polsce jest większe niż w krajach o bardziej dojrzałym systemie podatkowym.

Z dniem 15 lipca 2016 r. do Ordynacji Podatkowej zostały wprowadzone zmiany w celu uwzględnienia postanowień Ogólnej Klauzuli Zapobiegającej Nadużyciom (GAAR). Nowe regulacje będą wymagać znacznie większego osądu przy ocenie skutków podatkowych poszczególnych transakcji.

18. Kapitał własny i rezerwy

Akcjonariusze posiadający na dzień 31 marca 2020 roku powyżej 5% wszystkich akcji to:

GTC Dutch Holdings B.V.
OFE PZU Złota Jesień
OFE AVIVA Santander

Akcje fantomowe

Określeni członkowie kluczowej kadry kierowniczej Spółki są uprawnieni do otrzymania akcji fantomowych ("phantom shares").

Akcje fantomowe (zaprezentowane w tabeli poniżej) zostały ujęte w oparciu o przyszłe rozliczenie gotówkowe.

Cena wykonania (PLN)	Zablokowane	Nabyte	Liczba wyemitowanych akcji
6,11	1.751.200	300.000	2.051.200
7,02	-	50.000	50.000
8,96	20.000	10.000	30.000
Razem	1.771.200	360.000	2.131.200

Akcje fantomowe (zaprezentowane powyżej) zostały zaprezentowane z założeniem płatności gotówkowej, jako że Spółka szacuje, iż ten rodzaj metody płatności jest najbardziej prawdopodobny.

Liczba wyemitowanych akcji
50.000
1.651.200
330.000
100.000
2.131.200

19. Zysk na jedną akcję

Podstawowy zysk na jedną akcję przedstawiał się następująco:

	Okres trzech miesięcy zakończony 31 marca 2020	Okres trzech miesięcy zakończony 31 marca 2019
	(niebadane)	(niebadane)
Zysk / (strata) netto przypisana akcjonariuszom jednostki dominującej (PLN)	10.717.000	84.259.000
Średnia ważona liczba akcji do obliczenia zysku na jedną akcję	485.555.122	483.536.996
Zysk/(strata) na jedną akcję (PLN)	0,02	0,17

Na dzień 31 marca 2020 roku oraz 31 marca 2019 roku Spółka nie posiadała instrumentów potencjalnie rozwadniających zysk.

20. Zdarzenia po dacie bilansowej

W dniu 16 kwietnia 2020 roku Rada Nadzorcza Spółki powołała Yovava Carmi na stanowisko Członka Zarządu Spółki.

W dniu 23 czerwca 2020 roku Spółka otrzymała zawiadomienie od spółki GTC HOLDING ZÁRTKÖRŰEN MŰKÖDŐ RÉSZVÉNYTÁRSASÁG z siedzibą w Budapeszcie na Węgrach ("GTC Holding Zmr") oraz LSREF III GTC INVESTMENTS B.V. z siedzibą w Amsterdamie w Holandii, posiadający 100% udziałów w kapitale zakładowym GTC Dutch Holdings B.V. ("Akcjonariusz Większościowy"), zgodnie z którym Akcjonariusz Większościowy sprzedał wszystkie swoje udziały (298.575.091 akcji Spółki), stanowiące 61,49% udziałów w kapitale zakładowym Spółki, na rzecz GTC Holding Zmr. Po opisanej powyżej transakcji GTC Holding Zmr posiada pośrednio 298.575.091 akcji Spółki, stanowiących 61,49% udziałów w Spółce.

W dniu 23 czerwca 2020 roku Robert Snow został powołany na stanowisko Członka Zarządu Spółki.

W dniu 23 czerwca 2020 roku Thomas Kurzmann został odwołany ze stanowiska Członka Zarządu Spółki.

W dniu 1 lipca 2020 roku Gyula Nagy został powołany na stanowisko Członka Zarządu Spółki.

W dniu 28 lipca 2020 roku Ariel Alejandro Ferstman został powołany na stanowisko Członka Zarządu Spółki.

W dniu 28 lipca 2020 r. Spółka poinformowała, że kadencja pana Erez Boniel jako członka Zarządu Spółki wygasa ze skutkiem natychmiastowym, za obopólną zgodą.

21. Data publikacji

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone przez Zarząd Spółki w dniu 28 lipca 2020 roku.

BDO spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. ul. Postępu 12 02-676 Warszawa Polska

tel.: +48 22 543 16 00 fax: +48 22 543 16 01 e-mail: [email protected] www.bdo.pl

RAPORT NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA Z PRZEGLĄDU ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

DLA AKCJONARIUSZY ORAZ RADY NADZORCZEJ GLOBE TRADE CENTRE S.A.

Wprowadzenie

Przeprowadziliśmy przegląd załączonego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Globe Trade Centre S.A. ("Grupa"), której jednostką dominującą jest Globe Trade Centre S.A. ("Spółka") z siedzibą w Warszawie, przy ul. Komitetu Obrony Robotników 45A, na które składają się skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 marca 2020 roku, skonsolidowany rachunek zysków i strat, skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów, skonsolidowane zestawienie zmian w kapitale własnym oraz skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2020 roku do 31 marca 2020 roku oraz dodatkowe noty objaśniające ("śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe").

Kierownik jednostki dominującej jest odpowiedzialny za sporządzenie i przedstawienie śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego zgodnie z wymogami Międzynarodowego Standardu Rachunkowości 34 Śródroczna sprawozdawczość finansowa ogłoszonego w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej.

My jesteśmy odpowiedzialni za sformułowanie wniosku na temat śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego na podstawie przeprowadzonego przez nas przeglądu.

Zakres przeglądu

Przegląd przeprowadziliśmy zgodnie z Krajowym Standardem Przeglądu 2410 w brzmieniu Międzynarodowego Standardu Usług Przeglądu 2410 Przegląd śródrocznych informacji finansowych przeprowadzony przez niezależnego biegłego rewidenta jednostki przyjętym uchwałą Krajowej Rady Biegłych Rewidentów.

Przegląd sprawozdania finansowego polega na kierowaniu zapytań przede wszystkim do osób odpowiedzialnych za kwestie finansowe i księgowe, przeprowadzaniu procedur analitycznych i innych procedur przeglądu.

Przegląd ma istotnie węższy zakres niż badanie przeprowadzane zgodnie z Krajowymi Standardami Badania w brzmieniu Międzynarodowych Standardów Badania. Na skutek tego przegląd nie wystarcza do uzyskania pewności, że wszystkie istotne kwestie, które zostałyby zidentyfikowane w trakcie badania, zostały ujawnione. W związku z tym nie wyrażamy opinii z badania na temat załączonego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

BDO spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. jest członkiem BDO International Limited, brytyjskiej spółki i częścią międzynarodowej sieci BDO, złożonej z niezależnych spółek członkowskich

BDO spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k., Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy, KRS: 0000729684, REGON: 141222257, NIP: 108-000-42-12. Biura BDO w Polsce: Katowice 40-007, ul. Uniwersytecka 13, tel.: +48 32 661 06 00, [email protected]; Kraków 31-548, al. Pokoju 1, tel.: +48 12 378 69 00, [email protected]; Poznań 60-650, ul. Piątkowska 165, tel.: +48 61 622 57 00, [email protected]; Wrocław 53-332, ul. Powstańców Śląskich 7a, tel.: +48 71 734 28 00, [email protected]

Wniosek

Na podstawie przeprowadzonego przeglądu stwierdzamy, że nie zwróciło naszej uwagi nic, co kazałoby nam sądzić, że załączone śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe nie zostało sporządzone, we wszystkich istotnych aspektach, zgodnie z wymogami Międzynarodowego Standardu Rachunkowości 34 Śródroczna sprawozdawczość finansowa ogłoszonego w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej.

Akapit objaśniający – znacząca niepewność związana z wyceną nieruchomości inwestycyjnych

Zwracamy uwagę, że w nocie 16 dodatkowych not objaśniających do śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółka wskazała między innymi na niepewności związane z wyceną nieruchomości inwestycyjnych Grupy. W szczególności, Spółka otrzymała pisma od zewnętrznych rzeczoznawców potwierdzające, że wyceny nieruchomości inwestycyjnych na dzień 31 grudnia 2019 r. są nadal zasadniczo ważne na dzień 31 marca 2020 r. we wszystkich istotnych aspektach, jednak podlegają istotnej niepewności co do ich wartości. Dodatkowo, Spółka otrzymała wyceny nieruchomości inwestycyjnych na dzień 30 czerwca 2020 r. wskazujące na stratę w wysokości około 277 milionów złotych (62 mln EUR). Według rzeczoznawców wyceny te również podlegają istotnej niepewności co do ich wartości. Nasz wniosek nie został zmodyfikowany w tym zakresie.

BDO spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. z siedzibą w Warszawie wpisana na listę firm audytorskich pod numerem 3355

w imieniu której biegły rewident dokonał przeglądu sprawozdania finansowego

Signed by / Podpisano przez: Krzysztof Maksymik

Date / Data: 2020- 07-28 15:33

Krzysztof Maksymik Biegły Rewident nr ewid. 11380

Warszawa, 28 lipca 2020 r.

Signed by / Podpisano przez:

Date / Data: 2020- 07-28 15:43

dr André Helin Prezes Zarządu Komplementariusza Biegły Rewident nr ewid. 90004

André Helin

GLOBE TRADE CENTRE S.A.

NIEBADANE ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA OKRES TRZECH MIESIĘCY ZAKOŃCZONY DNIA 31 MARCA 2020 ROKU WRAZ Z RAPORTEM NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA Z PRZEGLĄDU

Globe Trade Centre S.A. Śródroczne skrócone sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 marca 2020 roku (w tysiącach PLN)

	Nota	31 marca 2020 (niebadane)	31 grudnia 2019 (badane)
AKTYWA
Aktywa trwałe
Inwestycje w jednostkach zależnych, stowarzyszonych oraz współzależnych	6	5,421,308	5.012.496
Instrumenty pochodne		-	417
Rzeczowe aktywa trwałe		1.033	1.056
		5.422.341	5.013.969
Aktywa obrotowe
Należności handlowe		419	579
Przedpłaty, czynne rozliczenia międzyokresowe kosztów		3.446	3.130
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty		421.220	523.314
		425.085	527.023
AKTYWA RAZEM		5.847.426	5.540.992

Globe Trade Centre S.A. Śródroczne skrócone sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 marca 2020 roku (w tysiącach PLN)

PASYWA	Nota	31 marca 2020 (niebadane)	31 grudnia 2019 (badane)
Kapitał własny
Kapitał podstawowy	9	48.556	48.556
Nadwyżka z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej		2.448.771	2.448.771
Inne kapitały rezerwowe		(154.854)	(154.854)
Efekt wyceny transakcji zabezpieczających		(21.289)	(19.893)
Różnice kursowe z przeliczenia		825.862	532.530
Zyski zatrzymane		1.604.130	1.593.413
Kapitał własny razem		4.751.176	4.448.523
Zobowiązania długoterminowe
Długoterminowa część kredytów i pożyczek oraz obligacji	7	486.432	554.393
Instrumenty pochodne		352	-
Zobowiązania z tytułu płatności w formie akcji własnych		12.728	1.489
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	8	54.127	41.099
		553.639	596.981
Zobowiązania krótkoterminowe
Krótkoterminowa część kredytów i pożyczek oraz obligacji	7	535,277	486.602
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz inne zobowiązania i rezerwy		6,697	8.694
Zobowiązania z tytułu podatku VAT		637	192
		542.611	495.488
PASYWA RAZEM		5.847.426	5.540.992

Globe Trade Centre S.A. Śródroczny skrócony rachunek zysków i strat za okres trzech miesięcy zakończony dnia 31 marca 2020 roku (w tysiącach PLN)

	Nota	Okres trzech miesięcy zakończony 31 marca 2020	Okres trzech miesięcy zakończony 31 marca 2019
		(niebadane)	(niebadane)
Przychody z tytułu zarządzania	11	3.445	4.252
Przychody finansowe	11	22.992	24.150
Udział w zysku jednostek zależnych, stowarzyszonych oraz
współzależnych		70.683	74.728
Zysk z tytułu różnic kursowych netto		-	521
Pozostałe przychody		-	882
Przychody operacyjne razem		97.120	104.533
Koszty działalności operacyjnej	5	(4.231)	(12.953)
Koszty finansowe		(11.247)	(8.477)
Strata z tytułu różnic kursowych netto		(60.348)	-
Strata ze sprzedaży spółki zależnej netto		-	(317)
Pozostałe koszty		(1.262)	(29)
Koszty operacyjne razem		(77.088)	(21.776)
Zysk przed opodatkowaniem		20.032	82.757
Podatek dochodowy	8	(9.315)	1.502
Zysk za okres		10.717	84.259
Zysk na jedną akcję (w PLN)	10	0,02	0,17

Globe Trade Centre S.A. Śródroczne skrócone sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres trzech miesięcy zakończony dnia 31 marca 2020 roku (w tysiącach PLN)

	Okres trzech miesięcy zakończony 31 marca 2020	Okres trzech miesięcy zakończony 31 marca 2019
	(niebadane)	(niebadane)
Zysk za okres	10.717	84.259
Inne całkowite dochody netto niepodlegające przeklasyfikowaniu do zysku/ (straty) w kolejnych okresach sprawozdawczych	-	-
Zysk/(strata) z wyceny transakcji zabezpieczających Podatek dochodowy	(1.378) (18)	(4.785) 594
Zysk/(strata) netto z wyceny transakcji zabezpieczających	(1.396)	(4.191)
Różnice kursowe z przeliczenia z waluty funkcjonalnej na walutę prezentacji	293.332	1.773
Inne całkowite dochody netto podlegające przeklasyfikowaniu do zysku/ (straty) w kolejnych okresach sprawozdawczych	291.936	(2.418)

Łączne całkowite dochody 302.653 81.841

Globe Trade Centre S.A. Śródroczne skrócone zestawienie zmian w kapitale własnym za okres trzech miesięcy zakończony dnia 31 marca 2020 roku (w tysiącach PLN)

	Kapitał podstawowy	Nadwyżka z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej	Inne kapitały rezerwowe	Efekt wyceny transakcji zabezpieczających	Różnice kursowe z przeliczenia	Zyski zatrzymane	Razem
Saldo na 1 stycznia 2020 roku	48.556	2.448.771	(154.854)	(19.893)	532.530	1.593.413	4.448.523
Inne całkowite dochody	-	-	-	(1.396)	293.332	-	291.936
Zysk za okres zakończony 31 marca 2020 roku	-	-	-	-	-	10.717	10.717
Całkowity dochód / (strata) za okres	-	-	-	(1.396)	293.332	10.717	302.653
Inne	-	-	-	-	-	-	-
Saldo na 31 marca 2020 roku (niebadane)	48.556	2.448.771	(154.854)	(21.289)	825.862	1.604.130	4.751.176

Saldo na 1 stycznia 2019 roku	48.354	2.432.519	(154.854)	(17.950)	578.792	1.480.868	4.367.729
Inne całkowite dochody	-	-	-	(4.191)	1.773	-	(2.418)
Zysk za okres zakończony 31 marca 2019 roku	-	-	-	-	-	84.259	84.259
Całkowity dochód / (strata) za okres	-	-	-	(4.191)	1.773	84.259	81.841
Inne	-	-	-	-	-	-	-
Saldo na 31 marca 2019 roku (niebadane)	48.354	2.432.519	(154.854)	(22.141)	580.565	1.565.127	4.449.570

Globe Trade Centre S.A. Śródroczne skrócone sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres trzech miesięcy zakończony dnia 31 marca 2020 roku (w tysiącach PLN)

	Okres trzech miesięcy zakończony 31 marca 2020	Okres trzech miesięcy zakończony 31 marca 2019
	(niebadane)	(niebadane)
PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ:
Zysk przed opodatkowaniem	20.032	82.757
Korekty o pozycje:
Udział w stracie/(zysku) jednostek zależnych, stowarzyszonych oraz współzależnych	(70.683)	(74.728)
Strata/(zysk) z tytułu różnic kursowych, netto	60.348	(521)
Przychody finansowe	(22.992)	(24.150)
Koszty finansowe	11.247	8.477
Strata/(zysk) z płatności w formie akcji własnych	(1.345)	5.981
Amortyzacja	61	125
Środki pieniężne z działalności operacyjnej przed zmianami kapitału obrotowego, dywidendą i odsetkami	(3.332)	(2.059)
Zmiana stanu należności, czynnych rozliczeń międzyokresowych kosztów i innych aktywów obrotowych	95	30
Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych zobowiązań	(2.058)	(3.103)
Otrzymane dywidendy	-	4.303
Odsetki otrzymane	122	24.199
Odsetki zapłacone	(2.638)	(5.434)
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej	(7.811)	17.936
Podatek dochodowy zapłacony w okresie	-	-
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	(7.811)	17.936
PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI INWESTYCYJNEJ:
Wydatki na środki trwałe	-	(26)
Pożyczki udzielone	(29.043)	(36.306)
Umorzenie kapitału zakładowego	-	32.377
Spłaty pożyczek	2.221	131.550
Środki pieniężne netto z (wykorzystane w) działalności inwestycyjnej	(26.822)	127.595

Globe Trade Centre S.A. Śródroczne skrócone sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres trzech miesięcy zakończony dnia 31 marca 2020 roku

(w tysiącach PLN)
-------------------

	Okres trzech miesięcy zakończony 31 marca 2020	Okres trzech miesięcy zakończony 31 marca 2019
	(niebadane)	(niebadane)
PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI FINANSOWEJ:
Spłata pożyczek i kredytów długoterminowych	(80.707)	(69.867)
Środki pieniężne netto z/(wykorzystane w) działalności finansowej	(80.707)	(69.867)
Różnice kursowe netto na środkach pieniężnych i ekwiwalentach	13.246	527
Zwiększenie/(zmniejszenie) stanu netto środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	(102.094)	76.191
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu	523.314	133.102
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu	421.220	209.293

1. Podstawowa działalność

Globe Trade Centre S.A. ("Spółka", "GTC") jest międzynarodową korporacją działającą na rynku nieruchomości. Spółka została zarejestrowana w Warszawie 19 grudnia 1996 roku. Siedziba Spółki mieści się w Warszawie, przy ul. Komitetu Obrony Robotników 45A. GTC poprzez swoje jednostki zależne, stowarzyszone oraz współzależne posiada udziały w spółkach nieruchomościowych o charakterze komercyjnym i mieszkaniowym w Polsce, Budapeszcie, Bukareszcie oraz w Belgradzie. Ponadto, Spółka prowadzi działalność na terenie Zagrzebia oraz Sofii. W działalności Spółki nie występuje sezonowość.

Głównym akcjonariuszem Spółki jest GTC Dutch Holdings B.V., kontrolowany przez Globalny fundusz Lone Star, który jest w posiadaniu 298.575.091 akcji stanowiących 61,49% kapitału akcyjnego Spółki według stanu na 31 marca 2020 roku.

Spółka sporządziła również śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres trzech miesięcy zakończony 31 marca 2020 roku, które dnia 28 lipca 2020 roku zostało przez Zarząd zatwierdzone do publikacji.

Istotne zdarzenia w okresie sprawozdawczym:

2. Podstawa sporządzenia sprawozdań finansowych

Skrócone śródroczne sprawozdanie finansowe za okres trzech miesięcy zakończony 31 marca 2020 roku zostało przygotowane zgodnie z MSR 34 "Śródroczna sprawozdawczość finansowa" przyjętym przez UE.

Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji, biorąc pod uwagę toczący się w UE proces wprowadzania standardów MSSF oraz prowadzoną przez Spółkę działalność, w zakresie stosowanych przez Spółkę zasad rachunkowości, MSSF nie różnią się od MSSF UE.

Skrócone, śródroczne sprawozdanie finansowe nie zawiera wszystkich informacji oraz ujawnień, które są wymagane w rocznych sprawozdaniach finansowych. Śródroczne wyniki finansowe nie zawsze są wyznacznikiem dla wyniku, który będzie osiągnięty za cały rok.

Skrócone, śródroczne sprawozdania są sporządzane w walucie PLN. Walutą funkcjonalną GTC jest waluta EUR. Spółka wykazuje inwestycje w jednostkach zależnych, stowarzyszonych oraz współzależnych zgodnie z metodą praw własności, ale pożyczki, prezentowane w tej linii, są wyceniane w wartości godziwej według nowego standardu MSSF 9 Instrumenty finansowe. Dla każdej jednostki Spółka oddzielnie ustala walutę funkcjonalną, a wszelkie pozycje w sprawozdaniu finansowym dla każdej jednostki są wykazywane przy użyciu waluty funkcjonalnej.

2. Podstawa sporządzenia sprawozdań finansowych (ciąg dalszy)

Sprawozdania finansowe tych jednostek, które zostały przygotowane w walucie funkcjonalnej są zawarte w śródrocznym, skróconym sprawozdaniu finansowym po przeliczeniu na euro z użyciem właściwego kursu, wybranego zgodnie z MSR 21 Skutki zmian kursów wymiany walut obcych. Aktywa i zobowiązania są przeliczane po kursie obowiązującym na ostatni dzień okresu, a do przeliczenia przychodów i kosztów ma zastosowanie średni kurs za okres. Wynik z przeliczenia jest ujmowany w kapitale w pozycji Różnice kursowe z przeliczenia, nie mając wpływu na wynik okresu. Udział w zmianach w aktywach netto tych jednostek powinien być tłumaczony z perspektywy jednostkowych sprawozdań finansowych.

Na dzień 31 marca 2020 r. kapitał obrotowy netto Spółki (zdefiniowany jako aktywa obrotowe pomniejszone o zobowiązania krótkoterminowe) był ujemny i wynosił 117,5 milionów złotych, ponieważ niektóre kredyty, które mają być refinansowane, zostały tymczasowo zaklasyfikowane jako zobowiązania krótkoterminowe.

W nawiązaniu do wybuchu epidemii Covid-19, Zarząd przygotował oraz przeanalizował prognozowane przepływy pieniężne Spółki oraz jednostek zależnych oparte na pewnych hipotetycznych, ostrożnych założeniach, w celu dokonania oceny zasadności założenia o kontynuacji działalności w obliczu obecnej sytuacji na rynku. Wspomniana analiza zakłada przyspieszenie spłat przez jednostki zależne pewnych kredytów, negatywny wpływ na wysokość przychodu operacyjnego netto (NOI - net operating income), a także inne zrównoważone działania, które Zarząd może podjąć w celu zmniejszenia ryzyka, włączając w to działalność inwestycyjną jak i wypłatę dywidendy.

Opierając się na swojej analizie, bieżącej płynności Spółki oraz jednostek zależnych i przygotowanych założeniach odnośnie prognozowanych przepływów pieniężnych, Zarząd doszedł do wniosku, że nie występuje istotna niepewność w odniesieniu do założenia kontynuacji działalności Spółki w dającej się przewidzieć przyszłości, to jest w okresie co najmniej kolejnych 12 miesięcy. Zarząd wskazuje, że trudności związane z przewidywaniem krótko-, średnio oraz długoterminowego wpływu na warunki makroekonomiczne, rynki finansowe oraz działalność Spółki i jej spółek zależnych, jednakże spodziewany wpływ może być istotny.

Za wyjątkiem opisanych powyżej zmian, zasady rachunkowości oraz metodologia zastosowane do sporządzenia niniejszego śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego są spójne z tymi, które zastosowano przy sporządzaniu sprawozdania finansowego Spółki za rok zakończony 31 grudnia 2019 roku (opisane zostały w nocie 5 do sprawozdania finansowego za 2019 rok). Nie wprowadzono żadnych zmian oraz nie dokonano korekt w stosunku do danych przedstawionych w sprawozdaniu finansowym za 2019 rok.

3. Inwestycje w jednostkach zależnych, stowarzyszonych oraz współzależnych

Bezpośredni i pośredni udział Spółki w tych jednostkach na koniec poszczególnych okresów został przedstawiony poniżej (tabela przedstawia udział efektywny):

Spółki zależne

Nazwa	Jednostka dominująca	Siedziba	31 marca 2020 roku	31 grudnia 2019 roku
GTC Konstancja Sp. z o.o.	GTC S.A.	Polska	100%	100%
GTC Korona S.A.	GTC S.A.	Polska	100%	100%

Globis Poznań Sp. z o.o.	GTC S.A.	Polska	100%	100%
GTC Aeropark Sp. z o.o.	GTC S.A.	Polska	100%	100%
Globis Wrocław Sp. z o.o.	GTC S.A.	Polska	100%	100%
GTC Satellite Sp. z o.o.	GTC S.A.	Polska	100%	100%
GTC Sterlinga Sp. z o.o.	GTC S.A.	Polska	100%	100%
GTC Karkonoska Sp. z o.o. (2)	GTC S.A.	Polska	100%	100%
GTC Ortal Sp. z o.o.	GTC S.A.	Polska	100%	100%
Diego Sp. z o.o.	GTC S.A.	Polska	100%	100%
GTC Francuska Sp. z o.o.	GTC S.A.	Polska	100%	100%
GTC UBP Sp. z o.o.	GTC S.A.	Polska	100%	100%
GTC Pixel Sp. z o.o.	GTC S.A.	Polska	100%	100%
GTC Moderna Sp. z o.o.	GTC S.A.	Polska	100%	100%
Centrum Handlowe Wilanów Sp. z o.o.	GTC S.A.	Polska	100%	100%
GTC Management Sp. z o.o.	GTC S.A.	Polska	100%	100%
GTC Corius Sp. z o.o.	GTC S.A.	Polska	100%	100%
Centrum Światowida Sp. z o.o.	GTC S.A.	Polska	100%	100%
Glorine Investments Sp. z o.o.	GTC S.A.	Polska	100%	100%
Glorine Investments Sp. z o.o. s.k.a.	GTC S.A.	Polska	100%	100%
GTC Galeria CTWA Sp. z o.o.	GTC S.A.	Polska	100%	100%
Artico Sp. z o.o	GTC S.A.	Polska	100%	100%
Julesberg Sp. z o.o. (1)	GTC S.A.	Polska	-	100%
Jowett Sp. z o.o. (2)	GTC S.A.	Polska	100%	100%

(1) Zlikwidowane

(2) W trakcie likwidacji

4. Inwestycje w jednostkach zależnych, stowarzyszonych oraz współzależnych (ciąg dalszy)

Nazwa	Jednostka dominująca	Siedziba	31 marca 2020 roku	31 grudnia 2019 roku
GTC Hungary Real Estate Development Company Ltd. ("GTC Hungary")	GTC S.A.	Węgry	100%	100%
GTC Duna Kft.	GTC Hungary	Węgry	100%	100%
Vaci Ut 81-85 Kft.	GTC Hungary	Węgry	100%	100%
Riverside Apartmanok Kft. ("Riverside") (1)	GTC Hungary	Węgry	100%	100%
Centre Point I. Kft. ("Centre Point I")	GTC Hungary	Węgry	100%	100%
Centre Point II. Kft.	GTC Hungary	Węgry	100%	100%
Spiral I.Kft.	GTC Hungary	Węgry	100%	100%
SASAD Resort Kft. ("Sasad")	GTC Hungary	Węgry	100%	100%
Albertfalva Üzletközpont Kft. ("poprzednio Szeremi Gate")	GTC Hungary	Węgry	100%	100%
GTC Metro Kft.	GTC Hungary	Węgry	100%	100%
Kompakt Land Kft	GTC Hungary	Węgry	100%	100%
GTC White House Kft. ("poprzednio GTC Renaissance Plaza Kft.")	GTC Hungary	Węgry	100%	100%
VRK Tower Kft	GTC Hungary	Węgry	100%	100%
Amarantan Ltd.	GTC Hungary	Węgry	100%	100%

(1) W trakcie likwidacji

4. Inwestycje w jednostkach zależnych, stowarzyszonych oraz współzależnych (ciąg dalszy)

Nazwa	Jednostka dominująca	Siedziba	31 marca 2020 roku	31 grudnia 2019 roku
GTC Nekretnine Zagreb d.o.o.("GTC Zagreb")	GTC S.A.	Chorwacja	100%	100%
Euro Structor d.o.o.	GTC S.A.	Chorwacja	70%	70%
Marlera Golf LD d.o.o.	GTC S.A.	Chorwacja	80%	80%
Nova Istra Idaeus d.o.o.	Marlera Golf LD d.o.o	Chorwacja	80%	80%
GTC Matrix d.o.o.	GTC S.A.	Chorwacja	100%	100%
GTC Seven Gardens d.o.o.	GTC S.A.	Chorwacja	100%	100%
Towers International Property S.R.L.	GTC S.A.	Rumunia	100%	100%
Green Dream S.R.L.	GTC S.A.	Rumunia	100%	100%
Aurora Business Complex S.R.L	GTC S.A.	Rumunia	100%	71.5%
Cascade Building S.R.L	GTC S.A.	Rumunia	100%	100%
City Gate Bucharest S.R.L.	GTC S.A.	Rumunia	100%	100%
Venus Commercial Center S.R.L.	GTC S.A.	Rumunia	100%	100%
Beaufort Invest S.R.L.	GTC S.A.	Rumunia	100%	100%
Fajos S.R.L.	GTC S.A.	Rumunia	100%	100%
City Gate S.R.L.	GTC S.A.	Rumunia	100%	100%
City Rose Park SRL (poprzednio Complexul Residential Colentina S.R.L.)	GTC S.A.	Rumunia	100%	100%
Deco Intermed S.R.L.	GTC S.A.	Rumunia	66.7%	66.7%
GML American Regency Pipera S.R.L.	GTC S.A.	Rumunia	66.7%	66.7%

4. Inwestycje w jednostkach zależnych, stowarzyszonych oraz współzależnych (ciąg dalszy)

Nazwa	Jednostka dominująca	Siedziba	31 marca 2020 roku	31 grudnia 2019 roku

NRL EAD	GTC S.A.	Bułgaria	100%	100%
Advance Business Center EAD	GTC S.A.	Bułgaria	100%	100%
GTC Yuzhen Park EAD ("GTC Yuzhen")	GTC S.A.	Bułgaria	100%	100%
Dorado 1 EOOD	GTC S.A.	Bułgaria	100%	100%
GTC Medj Razvoj Nekretnina d.o.o. Beograd	GTC S.A.	Serbia	100%	100%
GTC Business Park d.o.o. Beograd	GTC S.A.	Serbia	100%	100%
Commercial and Residential Ventures d.o.o. Beograd	GTC S.A.	Serbia	100%	100%
Demo Invest d.o.o. Novi Beograd	GTC S.A.	Serbia	100%	100%
Atlas Centar d.o.o. Beograd	GTC S.A.	Serbia	100%	100%
Commercial Development d.o.o. Beograd	GTC S.A.	Serbia	100%	100%
Glamp d.o.o. Beograd	GTC S.A.	Serbia	100%	100%
GTC BBC d.o.o	GTC S.A.	Serbia	100%	100%
Europort Investment (Cyprus) 1 Limited	GTC S.A.	Cypr	100%	100%
Europort Ukraine Holdings 1 LLC	Europort Investment (Cyprus) 1 Limited	Ukraina	100%	100%
Europort Ukraine LLC	Europort Investment (Cyprus) 1 Limited	Ukraina	100%	100%
Europort Project Ukraine 1 LLC	Europort Investment (Cyprus) 1 Limited	Ukraina	100%	100%

5. Koszty działalności operacyjnej

	Okres trzech miesięcy zakończony 31 marca 2020	Okres trzech miesięcy zakończony 31 marca 2019
	(niebadane)	(niebadane)
Koszty działalności operacyjnej	5.576	6.972
Koszty (przychody) z tytułu transakcji opartych na płatnościach w formie akcji (*)	(1.345)	5.981
	4.231	12.953

(*) Bezgotówkowa korekta wartości godziwej jest pod wpływem zmiany ceny akcji

6. Inwestycje w jednostkach zależnych, stowarzyszonych oraz współzależnych

Inwestycje w jednostkach zależnych, stowarzyszonych oraz współzależnych składają się z następujących pozycji:

31 marca 2020	Udziały	Pożyczki	Razem

Polska (1)	1.552.782	452.394	2.005.176
Bułgaria (2)	343.928	89.940	433.868
Węgry (2)	513.170	622.882	1.136.052
Serbia (3)	451.119	386.695	837.814
Chorwacja (2)	261.348	231.054	492.402
Rumunia (2)	387.590	124.504	512.094
Ukraina/Słowacja	-	3.902	3.902
Inwestycje w jednostkach zależnych,
stowarzyszonych oraz współzależnych	3.509.937	1.911.371	5.421.308

31 grudnia 2019	Udziały	Pożyczki	Razem

Polska (1)	1.426.474	436.675	1.863.149
Bułgaria (2)	315.157	83.066	398.223
Węgry (2)	486.227	578.228	1.064.455
Serbia (3)	422.311	336.660	758.971
Chorwacja (2)	241.558	212.179	453.737
Rumunia (2)	354.509	115.886	470.395
Ukraina/Słowacja	-	3.566	3.566
Inwestycje w jednostkach zależnych,
stowarzyszonych oraz współzależnych	3.246.236	1.766.260	5.012.496

Na dzień 31 marca 2020 roku inwestycje w jednostkach zależnych, stowarzyszonych oraz współzależnych składają się z udzielonych pożyczek oraz udziałów w jednostkach zależnych, stowarzyszonych oraz współzależnych.

6. Inwestycje w jednostkach zależnych, stowarzyszonych oraz współzależnych (ciąg dalszy)

(1) Wzrost salda spowodowany jest głównie deprecjacją złotego polskiego. Dodatkowo, na zmianę salda w dużym stopniu wpłynęły wyniki Spółek zależnych (prawie 49 milionów złotych).
(2) Wzrost salda spowodowany jest głównie deprecjacją złotego polskiego.
(3) Wzrost salda spowodowany jest głównie deprecjacją złotego polskiego. Dodatkowo, na zmianę salda w dużym stopniu wpłynęło udzielenie pożyczek (ponad 21 milionów złotych wzrostu netto).

7. Długoterminowe kredyty i pożyczki oraz obligacje

	31 marca 2020	31 grudnia 2019
	(niebadane)	(badane)

Obligacje 0320	-	79.510
Obligacje PLN 2022-2023	225.298	222.038
Obligacje 0620	184.113	170.638
Obligacje 1220	46.456	43.083
Obligacje 0321	93.541	88.309
Obligacje 0422	43.729	40.520
Pożyczki od jednostek zależnych, stowarzyszonych oraz od jednostek współzależnych	432.654	401.412
Odroczone koszty pozyskania finansowania	(4.082)	(4.515)
	1.021.709	1.040.995

Zadłużenie z tytułu długoterminowych pożyczek i kredytów oraz obligacji zostało podzielone na część krótko- i długoterminową w następujący sposób:

	31 marca 2020	31 grudnia 2019
	(niebadane)	(badane)
Krótkoterminowa część kredytów i pożyczek długoterminowych oraz obligacji:
Obligacje 0320	-	79.510
Obligacje PLN 2022-2023	5.299	2.040
Obligacje 0620	184.113	170.638
Obligacje 1220	46.456	43.083
Obligacje 0321	93.541	1.035
Obligacje 0422	756	320
Pożyczki od jednostek zależnych, stowarzyszonych oraz od jednostek współzależnych	205.112	189.976
	535.277	486.602

	31 marca 2020	31 grudnia 2019
	(niebadane)	(badane)
Długoterminowa część kredytów i pożyczek długoterminowych oraz obligacji:
Obligacje PLN 2022-2023	219.999	219.998
Obligacje 0321	-	87.274
Obligacje 0422	42.973	40.200
Pożyczki od jednostek zależnych, stowarzyszonych i od jednostek współzależnych	227.542	211.436
Odroczone koszty pozyskania finansowania	(4.082)	(4.515)
	486.432	554.393

8. Opodatkowanie

Przepisy dotyczące podatku od towarów i usług, podatku dochodowego od osób prawnych i składek na ubezpieczenia społeczne podlegają częstym zmianom, wskutek czego niejednokrotnie brak jest odniesienia do utrwalonych regulacji bądź precedensów prawnych. Obowiązujące przepisy zawierają również niejasności, które powodują różnice w opiniach, co do interpretacji prawnej przepisów podatkowych zarówno między organami państwowymi, jak i między organami państwowymi i przedsiębiorstwami. Rozliczenia podatkowe oraz inne (na przykład celne czy dewizowe) mogą być przedmiotem kontroli organów, które uprawnione są do nakładania wysokich kar, a ustalone w wyniku kontroli dodatkowe kwoty zobowiązań muszą zostać wpłacone wraz z wysokimi odsetkami. Zjawiska te powodują, że ryzyko podatkowe w Polsce jest znacznie wyższe niż istniejące zwykle w krajach o bardziej rozwiniętym systemie podatkowym.

9. Kapitał podstawowy

Akcjonariusze posiadający na dzień 31 marca 2020 roku powyżej 5% wszystkich akcji to:

GTC Dutch Holdings B.V.
OFE PZU Złota Jesień
AVIVA OFE AVIVA Santander

Akcje fantomowe

Określeni członkowie kluczowej kadry kierowniczej Spółki są uprawnieni do otrzymania określonych płatności wynikających z akcji fantomowych ("phantom shares") w Spółce .

Akcje fantomowe (zaprezentowane w tabeli poniżej) zostały ujęte w oparciu o przyszłe rozliczenie gotówkowe.

Na dzień 31 marca 2020 roku wyemitowane akcje fantomowe prezentowały się następująco:

Wartość akcji (PLN)	Zablokowane	Nabyte	RAZEM
6,11	500.000	-	500.000
7,02	-	50.000	50.000
Razem	500.000	50.000	550.000

Do dnia 31 grudnia 2019 roku miały miejsce poniższe emisje akcji fantomowych:

Termin wykonania	Liczba wyemitowanych akcji
2020	50.000
2021	500.000
Razem	550.000

Akcje fantomowe (zaprezentowane powyżej) zostały zaprezentowane z założeniem płatności gotówkowej, jako że Spółka szacuje, iż ten rodzaj metody płatności jest najbardziej prawdopodobny.

10. Zysk na jedną akcję

Podstawowy oraz rozwodniony zysk na jedną akcję obliczono w następujący sposób:

	Okres trzech miesięcy zakończony 31 marca 2020	Okres trzech miesięcy zakończony 31 marca 2019
	(niebadane)	(niebadane)
Zysk okresu przypadający akcjonariuszom (PLN) Średnia ważona liczba akcji do obliczenia zysku na jedną akcję	10.717.000	84.259.000
(PLN)	485.555.122	483.536.996
Zysk na jedną akcję (PLN)	0,02	0,17

Na dzień 31 marca 2020 roku oraz 31 marca 2019 roku Spółka nie posiadała instrumentów potencjalnie rozwadniających zysk.

11. Informacja o przychodach od podmiotów powiązanych

Przychody z tytułu zarządzania są tylko przychodami od jednostek powiązanych.

Spółka świadczy usługi w zakresie zarządzania aktywami na rzecz jednostek zależnych, stowarzyszonych oraz współzależnych.

Przychody finansowe są to głównie przychody z tytułu odsetek od pożyczek wewnątrzgrupowych (99,9% wszystkich przychodów finansowych).

12. COVID 19

12. COVID 19 (ciąg dalszy)

Spółka prowadzi ostrożną politykę finansową, utrzymując wskaźnik dźwigni finansowej w spółkach zależnych na konserwatywnym poziomie (44,8% na dzień 31 marca 2020 roku na poziomie Grupy) oraz zapewniając sobie wysoki poziom płynności. W reakcji na ostatnie wydarzenia Spółka aktywnie wdrożyła różnorodne środki mające na celu optymalizację kosztów, w tym:

ograniczenie niekrytycznych wydatków operacyjnych, szczególnie w okresie, w którym większość sprzedawców detalicznych w centrach handlowych nie prowadziła działalności i nie inwestowała kapitału;
odroczenie projektów budowlanych, wobec których nie podjęto wiążących zobowiązań;
odroczenie wydatków inwestycyjnych, poza niezbędnymi;
zatrzymanie wszystkich zysków wypracowanych przez Spółkę w 2019 roku oraz propozycję niewypłacenia dywidendy za 2019 rok.

Spółka planuje dotrzymania zobowiązań w zakresie obsługi zadłużenia. Według stanu na dzień 31 marca 2020 roku Spółka posiada środki pieniężne w wysokości 421,2 tysięcy złotych.

Wyceny

Niezależnie od powyższego, na dzień 31 marca 2020 roku Spółka otrzymała pisma od rzeczoznawców potwierdzające, że wyceny aktywów spółek zależnych na dzień 31 grudnia 2019 r. są nadal zasadniczo ważne we wszystkich istotnych aspektach, jednak podlegają istotnej niepewności co do ich wartości, która nie została jeszcze oceniona.

Spółka przeprowadziła testy warunków skrajnych, które wskazały że nie istnieje istotna niepewność w odniesieniu do założenia kontynuacji działalności Spółki w kolejnych 12 miesiącach od daty publikacji Raportu.

Spółka otrzymała wycenę aktywów na dzień 30 czerwca 2020 roku, która wskazuje na stratę w wysokości około 277 milionów złotych (62 mln EUR) (podlega istotnej niepewności co do ich wartości) dotycząca głównie spółek zależnych z nieruchomościami handlowymi.

W umowach finansowych z bankami, dotyczących danych aktywów, spółki zależne zobowiązują się do przestrzegania określonych warunków finansowych wymienionych w tych umowach; głównymi zobowiązaniami są: utrzymywanie wskaźników pokrycia kredytu do wartości aktywów oraz wskaźnika pokrycia zadłużenia w spółce, która prowadzi projekt.

Dla kredytu w wysokości 188,7 mln euro udzielonego przez Bank Pekao SA spółce zależnej GTC prowadzącej projekt Galeria Północna covenanty w zakresie wskaźników LTV (kredyt do wartości), oraz DSCR (wskaźnik pokrycia zadłużenia) nie będą spełnione na dzień 30 czerwca 2020 roku. Ponadto Spółka rozpoczęła negocjacje w bankiem finansującym w celu uzyskania uchylenia powyższych covenantów, lub osiągnięcia porozumienia w zakresie poluzowania obecnych covenantów finansowych.

12. COVID 19 (ciąg dalszy)

Spółka na bieżąco ocenia sytuację i podejmuje działania mające na celu złagodzenie wpływu, jaki może być spowodowany niekorzystną sytuacją na rynku.

13. Zdarzenia po dacie bilansowej

W dniu 16 kwietnia 2020 roku Rada Nadzorcza Spółki powołała Yovava Carmi na stanowisko Członka Zarządu Spółki.

W dniu 23 czerwca 2020 roku Robert Snow został powołany na stanowisko Członka Zarządu Spółki.

W dniu 23 czerwca 2020 roku Thomas Kurzmann został odwołany ze stanowiska Członka Zarządu Spółki.

W dniu 1 lipca 2020 roku Gyula Nagy został powołany na stanowisko Członka Zarządu Spółki.

W dniu 28 lipca 2020 roku Ariel Alejandro Ferstman został powołany na stanowisko Członka Zarządu Spółki.

W dniu 28 lipca 2020 r. Spółka poinformowała, że kadencja pana Erez Boniel jako członka Zarządu Spółki wygasa ze skutkiem natychmiastowym, za obopólną zgodą.

14. Data publikacji

Śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd Spółki w dniu 28 lipca 2020 roku.

BDO spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. ul. Postępu 12 02-676 Warszawa Polska

RAPORT NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA Z PRZEGLĄDU ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

DLA AKCJONARIUSZY ORAZ RADY NADZORCZEJ GLOBE TRADE CENTRE S.A.

Wprowadzenie

Przeprowadziliśmy przegląd załączonego śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego Globe Trade Centre S.A. ("Spółka") z siedzibą w Warszawie, przy ul. Komitetu Obrony Robotników 45A, na które składają się sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 marca 2020 roku, rachunek zysków i strat, sprawozdanie z całkowitych dochodów, zestawienie zmian w kapitale własnym oraz sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2020 roku do 31 marca 2020 roku oraz dodatkowe noty objaśniające ("śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe").

Kierownik Spółki jest odpowiedzialny za sporządzenie i przedstawienie śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego zgodnie z wymogami Międzynarodowego Standardu Rachunkowości 34 Śródroczna sprawozdawczość finansowa ogłoszonego w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej.

My jesteśmy odpowiedzialni za sformułowanie wniosku na temat śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego na podstawie przeprowadzonego przez nas przeglądu.

Zakres przeglądu

Wniosek

Na podstawie przeprowadzonego przeglądu stwierdzamy, że nie zwróciło naszej uwagi nic, co kazałoby nam sądzić, że załączone śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe nie zostało sporządzone, we wszystkich istotnych aspektach, zgodnie z wymogami Międzynarodowego Standardu Rachunkowości 34 Śródroczna sprawozdawczość finansowa ogłoszonego w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej.

Akapit objaśniający – znacząca niepewność związana z wyceną nieruchomości inwestycyjnych

Zwracamy uwagę, że w nocie 12 dodatkowych not objaśniających do śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego Spółka wskazała między innymi na niepewności związane z wyceną nieruchomości inwestycyjnych spółek zależnych. W szczególności, Spółka otrzymała pisma od zewnętrznych rzeczoznawców potwierdzające, że wyceny nieruchomości inwestycyjnych na dzień 31 grudnia 2019 r. są nadal zasadniczo ważne na dzień 31 marca 2020 r. we wszystkich istotnych aspektach, jednak podlegają istotnej niepewności co do ich wartości. Dodatkowo, Spółka otrzymała wyceny nieruchomości inwestycyjnych na dzień 30 czerwca 2020 r. wskazujące na stratę w wysokości około 277 milionów złotych (62 mln EUR). Według rzeczoznawców wyceny te również podlegają istotnej niepewności co do ich wartości. Nasz wniosek nie został zmodyfikowany w tym zakresie.

BDO spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. z siedzibą w Warszawie wpisana na listę firm audytorskich pod numerem 3355

w imieniu której biegły rewident dokonał przeglądu sprawozdania finansowego

Signed by / Podpisano przez: Krzysztof Maksymik Date / Data: 2020- 07-28 15:34

Krzysztof Maksymik Biegły Rewident nr ewid. 11380

Warszawa, 28 lipca 2020 r.

Signed by / Podpisano przez:

André Helin

Date / Data: 2020- 07-28 15:43

dr André Helin Prezes Zarządu Komplementariusza Biegły Rewident nr ewid. 90004

AI assistant

GTC - Globe Trade Centre S.A. — Interim / Quarterly Report 2020

5627_rns_2020-07-29_4828a965-f592-410f-836e-90f915c8c7f1.pdf

Spis treści

Punkt 1. Wprowadzenie

Prezentacja informacji finansowych

Zastrzeżenia

Punkt 2. Wybrane dane finansowe

Punkt . 3. Prezentacja Grupy i Spółki

Punkt 3.1. Ogólne informacje na temat Grupy

Punkt 3.2. Struktura organizacyjna Grupy

Punkt 3.3. Zmiany podstawowych zasad zarządzania Spółki i Grupy

Punkt 4. Główne wydarzenia

Wydarzenia mające miejsce po 31 marca 2020 r.:

Punkt 5. Prezentacja wyników finansowych i operacyjnych

Punkt 5.1. Ogólne czynniki wpływające na wyniki finansowe i operacyjne

Czynniki ogólne mające wpływ na wyniki operacyjne i finansowe

Warunki gospodarcze w Europie Środkowo-Wschodniej (CEE) oraz Europie Południowo-Wschodniej (SEE)

Rynek nieruchomości w CEE i SEE

Wycena nieruchomości

Wpływ zmian stopy procentowej

Wpływ zmian kursów walut obcych

Dostępność finansowania

Punkt 5.2. Szczegółowe czynniki wpływające na wyniki finansowe i operacyjne

COVID-19

Wyceny

Pozostałe

Punkt 5.3 Prezentacja różnic między osiągniętymi wynikami finansowymi a opublikowanymi prognozami

Punkt 5.4. Przegląd sytuacji finansowej

Punkt 5.4.1. Główne pozycje przeglądu sytuacji finansowej

Nieruchomości Inwestycyjne

Zasób działek mieszkaniowych

Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych

Aktywa przeznaczone do sprzedaży

Depozyty zablokowane

Instrumenty pochodne

Punkt 5.4.2. Porównanie sytuacji finansowej na dzień 31 marca 2020 r. i 31 grudnia 2019 r.

Aktywa

Pasywa

Kapitał własny

Punkt 5.5. Skonsolidowany rachunek zysków i strat

Punkt 5.5.1. Główne pozycje skonsolidowanego rachunku zysków i strat

Przychody z działalności operacyjnej

Koszty działalności operacyjnej

Marża brutto na działalności operacyjnej

Koszty sprzedaży

Koszty administracyjne

Zysk/(strata) z aktualizacji wyceny/utraty wartości aktywów

Przychody/(koszty) finansowe netto

Opodatkowanie

Punkt 5.5.2. Porównanie wyników finansowych za okres trzech miesięcy zakończony 31 marca 2020 r. z tym samym okresem roku 2019.

Przychody z wynajmu i usług

Koszty usług

Zysk brutto z działalności operacyjnej

Koszty administracyjne

Zysk/(strata) z aktualizacji wartości aktywów / utrata wartości aktywów

Pozostałe koszty netto

Zysk/(strata) z tytułu różnic kursowych, netto

Przychody finansowe

Koszty finansowe

Zysk przed opodatkowaniem

Podatek dochodowy

Zysk netto

Punkt 5.6. Skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych

Punkt 5.6.1. Główne pozycje skonsolidowanego rachunku przepływów pieniężnych.

Środki pieniężne netto z (wykorzystane w) działalności operacyjnej.

Środki pieniężne netto wykorzystane w działalności inwestycyjnej.

Przepływy pieniężne netto z (wykorzystane w) działalności finansowej.

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty.

Punkt 5.6.2. Analiza przepływów pieniężnych

Punkt 5.7. Przyszła płynność i zasoby kapitałowe

Dostępność finansowania

Punkt 6. Informacje na temat udzielonych kredytów, ze szczególnym uwzględnieniem jednostek powiązanych

Punkt 7. Informacje na temat udzielonych i otrzymanych gwarancji, ze szczególnym uwzględnieniem gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym

Punkt 8. Akcjonariusze posiadający, bezpośrednio lub pośrednio, istotny udział w kapitale zakładowym

Punkt 9. Akcje GTC w posiadaniu członków Zarządu i Rady Nadzorczej

Akcje posiadane przez członków Zarządu

Akcje posiadane przez członków Rady Nadzorczej

Punkt 10. Znaczące transakcje z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż warunki rynkowe

Punkt 11. Trwające przed sądem lub organem publicznym istotne postępowania z udziałem Globe Trade Centre S.A. lub jej podmiotów zależnych

GTC - Globe Trade Centre S.A. Interim / Quarterly Report 2020