SKONSOLIDOWANY RAPORT ŚRÓDROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ GLOBE TRADE CENTRE S. A. ZA OKRES TRZECH I DZIEWIĘCIU MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 30 WRZESNIA 2020 R.

Miejsce i data publikacji: Warszawa 24 listopada 2020 r.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ GLOBE TRADE CENTRE S.A. W OKRESIE TRZECH I DZIEWIĘCIU MIESIĘCY ZAKOŃCZONYM 30 WRZEŚNIA 2020 R.

Spis treści

Punkt 1. Wprowadzenie 4
Punkt 2. Wybrane dane finansowe 6
Punkt 3. Prezentacja Grupy i Spółki 7
Punkt 3.1. Ogólne informacje na temat Grupy 7
Punkt 3.2. Struktura organizacyjna Grupy 8
Punkt 3.3. Zmiany podstawowych zasad zarządzania Spółki i Grupy 8
Punkt 4. Główne wydarzenia 9
Punkt 5. Prezentacja wyników finansowych i operacyjnych 11
Punkt 5.1. Ogólne czynniki wpływające na wyniki finansowe i operacyjne 11
Punkt 5.2. Szczegółowe czynniki wpływające na wyniki finansowe i operacyjne 13
Punkt 5.3 Prezentacja różnic między osiągniętymi wynikami finansowymi a opublikowanymi prognozami 15
Punkt 5.4. Przegląd sytuacji finansowej 15
Punkt 5.4.1. Główne pozycje przeglądu sytuacji finansowej 15
Punkt 5.4.2. Porównanie sytuacji finansowej na dzień 30 września 2020 r. i 31 grudnia 2019 r. 16
Punkt 5.5. Skonsolidowany rachunek zysków i strat 17
Punkt 5.5.1. Główne pozycje skonsolidowanego rachunku zysków i strat 17
Punkt 5.5.2. Porównanie wyników finansowych za okres dziewięciu miesięcy zakończony 30 września 2020 r. z tym samym okresem roku 2019. 19
Punkt 5.5.3. Porównanie wyników finansowych za okres trzech miesięcy zakończony 30 września 2020 r. z tym samym okresem roku 2019 20
Punkt 5.6. Skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych 22
Punkt 5.6.1. Główne pozycje skonsolidowanego rachunku przepływów pieniężnych 22
Punkt 5.6.2. Analiza przepływów pieniężnych 23
Punkt 5.7. Przyszła płynność i zasoby kapitałowe 24
Punkt 6. Informacje na temat udzielonych kredytów, ze szczególnym uwzględnieniem jednostek powiązanych 25
Punkt 7. Informacje na temat udzielonych i otrzymanych gwarancji, ze szczególnym uwzględnieniem gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym 25
Punkt 8. Akcjonariusze posiadający, bezpośrednio lub pośrednio, istotny udział w kapitale zakładowym 26
Punkt 9. Akcje GTC w posiadaniu członków Zarządu i Rady Nadzorczej 27
Punkt 10. Znaczące transakcje z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż warunki rynkowe 27
Punkt 11. Trwające przed sądem lub organem publicznym istotne postępowania z udziałem Globe Trade Centre S.A. lub jej podmiotów zależnych 28

Punkt 1. Wprowadzenie

Grupa GTC jest wiodącym deweloperem i inwestorem w sektorze nieruchomości komercyjnych, koncentrującym swoje działania na rynku polskim oraz stolicach Europy Południowej i Wschodniej. Prowadzi działalność w Polsce, Budapeszcie, Belgradzie, Bukareszcie, Zagrzebiu i Sofii. Grupa powstała w 1994 r.

Portfel nieruchomości Grupy obejmuje: (i) ukończone nieruchomości komercyjne; (ii) nieruchomości komercyjne w budowie; (iii) grunty przeznaczone pod zabudowę komercyjną, (iv) aktywa przeznaczone na sprzedaż; (v) grunty mieszkaniowe.

Od momentu powstania do dnia 30 września 2020 r. Grupa (i) wybudowała około 1,2 miliona mkw. powierzchni komercyjnej najmu brutto i około 300 tysięcy mkw. powierzchni mieszkaniowej, (ii) sprzedała około 570 tysięcy m kw. powierzchni brutto w ukończonych nieruchomościach komercyjnych i około 300 tysięcy mkw. powierzchni mieszkaniowej oraz (iii) nabyła około 150 tysięcy m kw. powierzchni brutto w ukończonych nieruchomościach komercyjnych. Dodatkowo Grupa GTC poprzez swoje jednostki stowarzyszone w Czechach wybudowała i sprzedała ponad 100 tysięcy m kw. powierzchni komercyjnej i około 76 tysięcy m kw. powierzchni mieszkaniowej.

Na dzień 30 września 2020 r. portfel nieruchomości Grupy obejmował:

45 ukończonych budynków komercyjnych, w tym 40 budynków biurowych i 5 centrów handlowych o łącznej powierzchni najmu wynoszącej około 716 tysięcy mkw., z czego proporcjonalny udział Grupy wynosi około 706 tysięcy m kw.;
aktywa na sprzedaż, w tym 1 ukończony budynek biurowy o powierzchni najmu wynoszącej około 31 tysięcy m kw., z czego proporcjonalny udział Grupy wynosi około 31 tysięcy m kw.(budynek został sprzedany 20 października 2020 r.).;
4 budynki biurowe w budowie, o łącznej powierzchni najmu około 66 tysięcy mkw., z czego proporcjonalny udział Grupy wynosi około 66 tysięcy m kw.;
grunty przeznaczone pod zabudowę komercyjną, oraz
grunty pod zabudowę mieszkaniową przeznaczone na sprzedaż.

Na dzień 30 września 2020 r. wartość księgowa portfela nieruchomości Grupy wynosiła 10.116.384 zł, przy czym: (i) ukończone nieruchomości komercyjne Grupy stanowiły 84% tej wartości; (ii) aktywa przeznaczone na sprzedaż – 3%; (iii) nieruchomości komercyjne w budowie 5%; (iv) grunty przeznaczone pod zabudowę komercyjną – 6%, (v) prawo do użytkowania aktywów – 2%, oraz (vi) grunty mieszkaniowe – mniej niż 1%. Na podstawie oceny Grupy około 99% portfela nieruchomości stanowią kluczowe projekty, a pozostałe 1% stanowią projekty niezwiązane z działalnością podstawową Grupy, w tym grunty przeznaczone na sprzedaż.

Akcje Spółki są notowane na Warszawskiej Giełdzie Papierów Wartościowych i na Giełdzie Papierów Wartościowych w Johannesburgu (inward listing) oraz wchodzą w skład indeksu mWIG40.

Siedziba Spółki Globe Trade Centre S.A. znajduje się w Warszawie, przy ulicy Komitetu Obrony Robotników 45a.

W Sprawozdaniu Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej odwołania do Spółki lub GTC dotyczą Globe Trade Centre S.A., a wszystkie odwołania do Grupy lub Grupy GTC stosuje się do Globe Trade Centre S.A. oraz jej spółek zależnych, podlegających konsolidacji w sprawozdaniu finansowym. Wyrażenia takie jak "Akcje" odnoszą się do akcji Globe Trade Centre S.A., które zostały wprowadzone do publicznego obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie w maju 2004 r. oraz w latach późniejszych i są oznaczone kodem PLGTC0000037 oraz zostały wprowadzone do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Johannesburgu (inward listing) w dniu 18 sierpnia 2016 r. i są oznaczone kodem ISIN PLGTC0000037; "Obligacje" odnoszą się do obligacji wyemitowanych przez spółkę Globe Trade Centre S.A. i wprowadzonych na rynek alternatywny odpowiednio pod kodami PLGTC0000177, PLGTC0000219, PLGTC0000227, PLGTC0000235, PLGTC0000243, PLGTC0000268, PLGTC0000276 , PLGTC0000292 i PLGTC0000318; "Sprawozdanie" odnosi się do kwartalnego sprawozdania przygotowanego zgodnie z art. 66 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim; "CEE" odnosi się do grupy krajów leżących w regionie Europy Środkowo-Wschodniej (tj. Polski i Węgier); "SEE" odnosi się do grupy krajów leżących w regionie Europy Południowo-Wschodniej (tj. Bułgarii, Chorwacji, Rumunii i Serbii); "NRA" "NLA", "powierzchnia najmu netto" odnosi się do miary powierzchni będącej podstawą dla określenia wartości nieruchomości przez rzeczoznawców majątkowych w wycenach. Dla nieruchomości komercyjnych, powierzchnia najmu netto to cała powierzchnia nieruchomości, za którą najemcy danej nieruchomości płacą czynsz, lub przeznaczona pod wynajem. Szczegółowe zasady obliczania NRA mogą się różnić pomiędzy poszczególnymi nieruchomościami ze względu na różną metodologię i standardy na poszczególnych rynkach geograficznych, w których Grupa prowadzi działalność; "GLA" lub powierzchnia najmu brutto" odnosi się do miary całkowitej powierzchni najmu powiększonej o współczynnik udziału w powierzchniach wspólnych; "Nieruchomości komercyjne" odnoszą się do nieruchomości biurowych oraz handlowych, tzn. nieruchomości, które generują przychody z czynszu; "FFO", "FFO I" to zysk przed opodatkowaniem pomniejszony o podatek dochodowy zapłacony i skorygowany o transakcje bezgotówkowe (takie jak: wartość godziwa lub wycena nieruchomości, rezerwa na płatności w formie akcji własnych, oraz niezapłacone koszty finansowe) oraz zdarzenia jednorazowe (takie jak różnice kursowe lub wynik na działalności mieszkaniowej); "EPRA NAV" to kapitały własne pomniejszone o udziały niekontrolujące i zobowiązania z tytułu podatku dochodowego związanego z wartością godziwą nieruchomości i instrumentów pochodnych; "EBITDA" to zysk pomniejszony o wynik na wartości godziwej, odsetki, podatek dochodowy, amortyzację; "Przychody z czynszu" to przychody z najmu, które zostały rozpoznane na dzień sporządzenia raportu. Obejmują przychody z czynszu podstawowego, przychody z wynajmu miejsc parkingowych i inne przychody z wynajmu; "PLN" lub "zł" odnosi się do waluty obowiązującej na terenie Rzeczpospolitej Polskiej; "€", "EUR" lub "euro" odnosi się do wspólnej waluty Państw Członkowskich uczestniczących w Trzecim Etapie Europejskiej Unii Gospodarczej i Walutowej Traktatu Ustanawiającego Wspólnotę Europejską, wraz z późniejszymi zmianami; "JSE" odnosi się do giełdy papierów wartościowych w Johannesburgu.

Prezentacja informacji finansowych

Jeśli nie wskazano inaczej, informacje finansowe przedstawione w Sprawozdaniu zostały sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej ("MSSF") dopuszczonymi do stosowania w Unii Europejskiej.

Wszystkie dane finansowe zawarte w niniejszym dokumencie, z wyjątkiem danych dotyczących nieruchomości, wyrażone są w tysiącach PLN, o ile nie zaznaczono inaczej. Do niektórych informacji finansowych w tym Sprawozdaniu zastosowano zaokrąglenia. W rezultacie niektóre wartości liczbowe podane jako sumy w niniejszym Sprawozdaniu mogą nie być dokładną agregacją arytmetyczną liczb, które je poprzedzają.

Zastrzeżenia

Sprawozdanie to może zawierać stwierdzenia odnoszące się do przyszłych oczekiwań dotyczących działalności Grupy, jej sytuacji finansowej i wyników działalności. Można znaleźć te stwierdzenia poprzez odniesienie do słów takich jak "może", "będzie", "oczekiwać", "przewidywać", "wierzyć", "szacować" oraz podobnych, w niniejszym Sprawozdaniu. Ze swojej natury stwierdzenia wybiegające w przyszłość są przedmiotem wielu założeń, ryzyka i niepewności. W związku z tym rzeczywiste wyniki mogą się znacznie różnić od tych, które są sugerowane lub wnioskowane w wypowiedziach prognozujących. Grupa ostrzega czytelników, żeby nie polegali na takich stwierdzeniach, które są aktualne tylko na dzień niniejszego Sprawozdania.

Powyższe zastrzeżenia powinny być rozpatrywane w związku z wszelkimi późniejszymi pisemnymi lub ustnymi wypowiedziami prognozującymi, które mogą zostać ogłoszone przez Grupę lub osoby występujące w jej imieniu. Grupa nie podejmuje zobowiązania do przeglądu lub potwierdzenia oczekiwań analityków lub oszacowań lub do publikacji jakichkolwiek zmian wszelkich wypowiedzi prognozujących w celu odzwierciedlenia zdarzeń lub okoliczności występujących po dacie niniejszego Sprawozdania.

W Punkcie 5 " Prezentacja wyników finansowych i operacyjnych, i w innych miejscach w niniejszym Sprawozdaniu oraz w Punkcie 12 "Główne czynniki ryzyka" Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Globe Trade Centre S.A.

w okresie sześciu miesięcy zakończonym 30 czerwca 2020 r. Grupa publikuje istotne czynniki ryzyka, które mogą spowodować, że jej rzeczywiste wyniki będą się znacznie różnić od jej oczekiwań. Powyższe ostrzeżenia dotyczą wszystkich wypowiedzi opublikowanych przez Grupę lub osoby działające w imieniu Grupy. Gdy Grupa wskazuje, że zdarzenie, warunki i okoliczności mogą lub mogłyby mieć negatywny wpływ na Grupę, oznacza to wpływ na jej działalność, sytuację finansową i wyniki działalności.

Punkt 2. Wybrane dane finansowe

pieniężnych z działalności

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec

finansowej

okresu

Poniższe tabele przedstawiają wybrane historyczne dane finansowe Grupy za okresy trzech i dziewięciu miesięcy zakończony 30 września 2020 r. i 2019 r. Historyczne informacje finansowe powinny być interpretowane w połączeniu z Punktem 5 " Prezentacja wyników finansowych i operacyjnych " oraz ze niebadanym śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym za okres dziewięciu miesięcy zakończony dnia 30 września 2020 r. (łącznie z jego notami). Grupa prezentuje dane finansowe zgodnie z MSSF pochodzące z niebadanego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres dziewięciu miesięcy zakończony dnia 30 września 2020 r.

Wybrane pozycje sprawozdań finansowych wyrażone w Euro zostały zaczerpnięte z niebadanego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres dziewięciu miesięcy zakończony 30 września 2020 r. przygotowanego w Euro zgodnie z MSSF.

	Za okres dziewięciu miesięcy zakończony 30 września			Za okres trzech miesięcy zakończony 30 września

	2020		2019		2020		2019
(w tys.)	PLN	EUR	PLN	EUR	PLN	EUR	PLN	EUR
Skonsolidowany rachunek wyników
Przychody z działalności
operacyjnej	537.843	121.574	536.141	124.629	190.458	42.884	187.173	43.347
Koszty z działalności
operacyjnej	(135.335)	(30.591)	(132.761)	(30.861)	(46.800)	(10.536)	(46.161)	(10.690)
Zysk brutto z działalności
operacyjnej	402.508	90.983	403.380	93.768	143.658	32.348	141.012	32.657
Koszty sprzedaży	(4.433)	(1.002)	(4.723)	(1.098)	(1.312)	(295)	(1.567)	(363)
Koszty administracyjne	(31.778)	(7.183)	(48.220)	(11.209)	(11.674)	(2.629)	(10.581)	(2.442)
Zysk / (strata) z aktualizacji
wartości aktywów / utrata
wartości nieruchomości
netto	(299.286)	(66.915)	93.601	21.784	4.151	917	23.189	5.302
Koszty finansowe netto	(110.949)	(25.079)	(107.664)	(25.027)	(36.439)	(8.201)	(38.735)	(8.972)
Zysk/(strata) z tytułu różnic
kursowych, netto	(18.178)	(4.109)	(1.183)	(275)	(3.897)	(873)	659	154
Zysk/(strata) netto	(76.958)	(16.505)	270.533	62.908	76.207	17.319	86.871	20.061
Zysk/(strata) netto na jedną
akcję	(0,16)	(0,03)	0,56	0,13	0,16	0,04	0,18	0,04
Średnia ważona liczba akcji (
nie w tysiącach)	485.555.122	485.555.122	484.357.553	484.357.553	485.555.122	485.555.122	485.555.122	485.555.122
Skonsolidowane przepływy środków pieniężnych
Przepływy środków
pieniężnych z działalności	334.100	75.520	315.332	73.302
operacyjnej
Przepływy środków
pieniężnych z działalności	(259.813)	(58.728)	(51.040)	(11.866)
inwestycyjnej
Przepływy środków

(228.048) (51.548) (44.630) 10.233

629.578 139.078 663.545 151.716

Czytelnicy nie powinni interpretować takich przeliczeń jako stwierdzenie, że dana kwota w Euro faktycznie odzwierciedla określoną kwotę w PLN lub może zostać przeliczona na PLN według wskazanego kursu lub według innego kursu.

	Na dzień 30 września 2020 r.		Na dzień 31 grudnia 2019 r.
	PLN	EUR	PLN	EUR
Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji
finansowej
Nieruchomości inwestycyjne ukończone i w budowie	9.019.006	1.992.358	8.888.631	2.087.268
Grunty przeznaczone pod zabudowę komercyjną	568.530	125.592	490.907	115.277
Prawo do użytkowania aktywów	195.472	43.181	189.439	44.485
Grunty przeznaczone pod zabudowę mieszkaniową	45.739	10.104	57.013	13.388
Aktywa przeznaczone na sprzedaż	287.637	63.541	-	-
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	629.578	139.078	764.980	179.636
Pozostałe	343.168	75.808	352.127	82.688
Aktywa łącznie	11.089.130	2.449.662	10.743.097	2.522.742
Zobowiązania długoterminowe	5.610.579	1.239.414	5.076.847	1.192.168
Zobowiązania krótkoterminowe	802.353	177.245	1.157.938	271.912
Kapitał własny	4.676.198	1.033.003	4.508.312	1.058.662
Kapitał podstawowy	48.556	11.007	48.556	11.007

Punkt 3. Prezentacja Grupy i Spółki

Punkt 3.1. Ogólne informacje na temat Grupy

Portfel nieruchomości Grupy obejmuje: (i) ukończone nieruchomości komercyjne; (ii) nieruchomości komercyjne w budowie; (iii) grunty przeznaczone pod zabudowę komercyjną, ( iv) aktywa przeznaczone na sprzedaż oraz (v) grunty mieszkaniowe.

Od momentu powstania do dnia 30 września 2020 r. Grupa (i) wybudowała około 1,2 miliona m kw. powierzchni komercyjnej najmu brutto i około 300 tysięcy mkw. powierzchni mieszkaniowej, (ii) sprzedała około 570 tysięcy m kw. powierzchni brutto w ukończonych nieruchomościach komercyjnych i około 300 tysięcy mkw. powierzchni mieszkaniowej oraz (iii) nabyła około 150 tysięcy m kw. powierzchni brutto w ukończonych nieruchomościach komercyjnych. Dodatkowo Grupa GTC poprzez swoje jednostki stowarzyszone w Czechach wybudowała i sprzedała ponad 100 tysięcy m kw. powierzchni komercyjnej i około 76 tysięcy m kw. powierzchni mieszkaniowej.

Na dzień 30 września 2020 r. portfel nieruchomości Grupy obejmował:

45 ukończonych budynków komercyjnych, w tym 40 budynków biurowych i 5 centrów handlowych o łącznej powierzchni najmu wynoszącej około 716 tysięcy mkw., z czego proporcjonalny udział Grupy wynosi około 706 tysięcy m kw.;
aktywa na sprzedaż, w tym 1 ukończony budynek biurowy o powierzchni najmu wynoszącej około 31 tysięcy m kw., z czego proporcjonalny udział Grupy wynosi około 31 tysięcy m kw ( budynek został sprzedany 20 października 2020 r.).;
4 budynki biurowe w budowie o łącznej powierzchni najmu około 66 tysięcy mkw., z czego proporcjonalny udział Grupy wynosi około 66 tysięcy m kw.;
grunty przeznaczone pod zabudowę komercyjną, oraz
grunty pod zabudowę mieszkaniową przeznaczone na sprzedaż.

Akcje Spółki są notowane na Warszawskiej Giełdzie Papierów Wartościowych i na Giełdzie Papierów Wartościowych w Johannesburgu (inward listing) oraz wchodzą w skład indeksu mWIG40.

Siedziba Spółki Globe Trade Centre S.A. znajduje się w Warszawie, przy ulicy Komitetu Obrony Robotników 45a.

Punkt 3.2. Struktura organizacyjna Grupy

Struktura Grupy Kapitałowej Globe Trade Centre na dzień 30 września 2020 r. jest przedstawiona w niebadanym śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym za okres dziewięciu miesięcy zakończony dnia 30 września 2020 r. w Nocie 4 Inwestycje w jednostkach zależnych, stowarzyszonych oraz współzależnych.

W strukturze Grupy wystąpiły następujące zmiany w okresie dziewięciu miesięcy zakończonym 30 września 2020 r.:

spółka Julesberg Sp. Z o.o. została zlikwidowana,
spółka Jowett Sp. z o.o została zlikwidowana,
spółka Glorine investments Sp. z o.o jest w likwidacji,
spółka Glorine investments Sp. z o.o. s.k.a. jest w likwidacji,
spółka SASAD Resort Kft. połączyła się z GTC Hungary Ltd,
spółka Amarantan Ltd. połączyła się Center Point I. Kft.
nabyto pozostałe 20% udzialów w spółce Marlera Golf LD d.o.o.

Punkt 3.3. Zmiany podstawowych zasad zarządzania Spółki i Grupy

Nie zaszły żadne zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Spółką i Grupą.

W dniu 16 kwietnia 2020 r. Rada Nadzorcza Spółki powołała Yovava Carmi na członka Zarządu Spółki.

W dniu 22 czerwca 2020 r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę w przedmiocie odwołania Thomasa Kurzmanna ze stanowiska członka Zarządu Spółki oraz powołania Roberta Snowa na stanowisko członka Zarządu Spółki ze skutkiem od momentu otrzymania przez Spółkę zawiadomienia przekazanego przez LSREF III GTC INVESTMENTS B.V. dotyczącego pośredniego zbycia akcji w kapitale zakładowymi Spółki wskutek zbycia przez LSREF III GTC INVESTMENTS B.V. wszystkich udziałów w kapitale zakładowym spółki GTC DUTCH HOLDINGS B.V. W dniu 23 czerwca 2020 r. Spółka otrzymała wskazane powyżej zawiadomienie o zmianie stanu posiadania akcji Spółki od LSREF III GTC INVESTMENTS B.V. oraz Lone Star Real Estate Partners III, L.P.

W dniu 1 lipca 2020 r. Rada Nadzorcza Spółki powołała pana Gyula Nagy na członka Zarządu Spółki.

W dniu 28 lipca 2020 r. Spółka poinformowała, że kadencja pana Erez Boniel jako członka Zarządu Spółki wygasa ze skutkiem natychmiastowym, za obopólną zgodą.

W dniu 28 lipca 2020 r. Rada Nadzorcza Spółki powołała pana Ariel Alejandro Ferstman na członka Zarządu Spółki.

W dniu 18 września 2020 r. Rada Nadzorcza Spółki powołała Yovava Carmi na Prezesa Zarządu Spółki

Punkt 4. Główne wydarzenia

Następujące wydarzenia miały miejsce w okresie dziewięciu miesięcy zakończonym 30 września 2020 r.:

W dniu 27 stycznia 2020 r. agencja Midroog, przestała, na wniosek Spółki, utrzymywać ocenę kredytową ("rating") dla Globe Trade Centre S.A, w związku z niezaciągnięciem zadłużenia w Izraelu.

W lutym 2020 r. Grupa oraz Erste Group Bank AG i Raiffeisenlandesbank Niederosterreich-Wien AG podpisały umowę pożyczki, która zrefinansowała istniejącą pożyczkę Galerii Jurajskiej z dofinansowaniem w wysokości 197.800 zł (46.000 EUR), do łącznej kwoty 558.900 zł (130.000 EUR).

W marca 2020 r., Grupa ukończyła budowę budynku biurowego N3 w kompleksie Green Heart w Belgradzie.

Od połowy marca 2020 roku stało się ewidentne, że zakłócenia gospodarcze spowodowane przez wirusa Covid-19 oraz zwiększona niepewność rynkowa w połączeniu ze zwiększoną zmiennością na rynkach finansowych mogą doprowadzić do potencjalnego spadku wartości aktywów Grupy, a także wpłynąć na spełnianie przez Spółki warunków umów kredytowych. Chociaż dokładny efekt koronawirusa nie został jeszcze ustalony, jasne jest, że stwarza on znaczne ryzyko. (patrz Punkt 5.2 niniejszego Raportu oraz Nota 16 w niebadanym śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym za okres dziewięciu miesięcy zakończony dnia 30 września 2020 r.)

W dniu 6 kwietnia 2020 r. Spółka otrzymała od LSREF III GTC INVESTMENTS B.V. ("Sprzedający") oraz od OPTIMUM VENTURES MAGÁNTŐKEALAP ("Kupujący") zawiadomienie, że Sprzedający oraz Kupujący zawarli warunkową umowę sprzedaży 100% udziałów w kapitale zakładowym GTC Dutch Holdings B.V., która to spółka zgodnie z zawiadomieniem posiada 298.575.091 akcji Spółki reprezentujących 61,49% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 61,49% ogólnej liczby głosów w Spółce. (patrz raport bieżący nr 4/2020).

W dniu 9 kwietnia 2020 r., pan Alexander Hesse, Przewodniczący Rady Nadzorczej, złożył rezygnacje z zasiadania w Radzie Nadzorczej ze skutkiem na dzień 16 kwietnia 2020r.

W dniu 16 kwietnia 2020 r. spółka GTC Dutch Holdings B.V powołała pana Christiana Harlander na członka Rady Nadzorczej

oraz wybrała pana Jana Christophera Düdden na Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

W dniu 16 kwietnia 2020 r. Rada Nadzorcza Spółki powołała pana Yovava Carmi na członka Zarządu Spółki.

W dniu 23 czerwca 2020 r. otrzymał rezygnacje następujących pięciu osób z funkcji członków Rady Nadzorczej Spółki: Jan-Christoph Düdden, Olivier Brahin, Patrick Haerle, Christian Harlander oraz Katharina Schade ze skutkiem od momentu otrzymania przez Spółkę zawiadomienia przekazanego przez LSREF III GTC INVESTMENTS B.V. dotyczącego pośredniego zbycia akcji w kapitale zakładowymi Spółki wskutek zbycia przez LSREF III GTC INVESTMENTS B.V. wszystkich udziałów w kapitale zakładowym spółki GTC DUTCH HOLDINGS B.V.

W dniu 23 czerwca 2020 r. Spółka otrzymała zawiadomienie o zmianie stanu posiadania akcji Spółki zgodnie z przepisem art. 69 ust. 1 pkt 2 w związku z art. 87 ust. 5 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych od LSREF III GTC INVESTMENTS B.V. ("LSREF") oraz Lone Star Real Estate Partners III, L.P. ("Lone Star").

Zgodnie z treścią zawiadomienia w dniu 23 czerwca 2020 r., w wyniku zbycia udziałów posiadanych przez LSREF w kapitale zakładowym GTC Dutch Holdings B.V. (akcjonariusza większościowego Spółki) na rzecz GTC Holding Zártkörüen Müködö Részvénytársaság, doszło do pośredniego zbycia przez LSREF oraz Lone Star 298.575.091akcji Spółki, stanowiących 61,49% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do wykonywania 298.575. głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 61,49% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

W dniu 23 czerwca 2020 r. spółka GTC Dutch Holdings B.V., powołała panów: Dr. Zoltán Fekete, Balázs Figura, Dr. János Péter Bartha, Bálint Szécsényi , Péter Bozó na stanowiska członków Rady Nadzorczej Spółki ze skutkiem natychmiastowym.

W dniu 1 lipca 2020 r. Rada Nadzorcza Spółki powołała pana Gyula Nagy na członka Zarządu Spółki.

W dniu 1 lipca 2020 r. Rada Nadzorcza Spółki wybrała pana Zoltán Fekete na Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

W dniu 28 lipca 2020 r. Spółka poinformowała, że kadencja pana Erez Boniel jako członka Zarządu Spółki wygasa ze skutkiem natychmiastowym, za obopólną zgodą.

W dniu 28 lipca 2020 r. Rada Nadzorcza Spółki powołała pana Ariel Alejandro Ferstman na członka Zarządu Spółki.

W dniu 28 lipca 2020 r. Rada Nadzorcza Spółki, kierując się rekomendacją Zarządu, pozytywnie zaopiniowała wniosek Zarządu w sprawie odstąpienia od opublikowanej polityki w zakresie dywidendy (polityka w zakresie dywidendy z 20 marca 2017 r.) i zatrzymania w Spółce zysku za rok zakończony 31 grudnia 2019 r. w kwocie 321.756 tys. złotych oraz przeniesienia go na kapitał zapasowy/rezerwowy i w związku z powyższym Rada Nadzorcza Spółki rekomenduje niewypłacanie dywidendy z zysku wypracowanego przez Spółkę w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2019 r. Ostateczna decyzja w zakresie podziału zysku Spółki za rok zakończony 31 grudnia 2019 r. została podjęta przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki. W dniu 27 sierpnia 2020 r. Walne Zgromadzanie Akcjonariuszy Spółki zdecydowało o niewypłacaniu dywidendy za rok 2019.

W lipcu 2020 r. Grupa podpisała list intencyjny dotyczący sprzedaży biurowca Spiral w Budapeszcie. W związku z powyższym na dzień 30 września 2020 r. aktywo jest prezentowane w ramach aktywów przeznaczonych do sprzedaży o łącznej wartości godziwej 271.800 zł (61.400 EUR).

W dniu 17 września 2020 . spółka zależna GTC, prowadząca projekt Galeria Północna, zawarła aneks do umowy kredytowej z Bankiem Pekao SA w celu złagodzenia kowenantów dotyczących wskaźnika DSCR (wskaźnik pokrycia zadłużenia) oraz usunięcia naruszenia wskaźnika LTV (wskaźnik kredyt do wartości). Zgodnie z aneksem spółka dokonała przedpłaty części kredytu pozostałej do spłaty w kwocie 9,5 mln EUR oraz zobowiązała się spłacić dodatkowo do 3 mln EUR w ciągu 12 miesięcy od dnia podpisania aneksu. Kowenant dotyczący wskaźnika DSCR został złagodzony na okres 18 miesięcy od dnia podpisania aneksu.

W dniu 18 września 2020 roku Rada Nadzorcza Spółki powołała Pana Yovava Carmi na stanowisko Prezesa Zarządu Spółki.

We wrześniu 2020 r. Grupa GTC nabyła pozostałe 20% udziałów w Marlera Golf LD d.o.o. za wynagrodzenie w wysokości 2.800 EUR. z czego 1.800 EUR zostało zapłacone we wrześniu 2020 r. (pozostała część 1.000 EUR zostanie wypłacona po spełnieniu określonych warunków). Po dokonaniu transakcji GTC pozostał jedynym właścicielem spółki zależnej. W wyniku tej transakcji, udział akcjonariuszy mniejszościowych wzrósł o 15.900 zł (3.600 EUR), zaś kapitał zapasowy spadł o 28.300 zł (6.400 EUR). W związku z powyższym, kapitał własny ogółem spadł o 12.400 zł (2.800 EUR).

W trzecim kwartale 2020 r., Grupa rozpoczęła budowę budynku biurowego Sofia Tower 2 w Sofii, Bułgaria.

Wydarzenia mające miejsce po 30 września 2020 r.:

W dniu 20 października 2020 r. Spiral I Kft., pośrednio w 100% zależna od Spółki, podpisała umowę kupna-sprzedaży biurowca Spiral za wynagrodzeniem w wysokości 277.400 zł (62.700 EUR). W dniu 5 listopada 2020 r. wszystkie warunki, zawieszające sprzedaż, zostały spełnione, a cena zakupu została zapłacona w całości. Równolegle z zamknięciem transakcji, Spiral I kft spłacił w całości pozostałą do spłaty kwotę pożyczki w Erste Bank.

W dniu 27 października 2020 r. Spółka otrzymała od GTC Holding Zártkörűen Működő Részvénytársaság z siedzibą w Budapeszcie, Węgry ("GTC Holding Zrt") zawiadomienie o osiągnięciu 66% ogólnej liczby głosów w Spółce ("Zawiadomienie"). Wyżej opisane nabycie akcji Spółki nastąpiło w wyniku zawarcia w dniu 22 października 2020 r. i rozliczenia w dniu 23 października 2020 r. (dotyczy akcji nabytych od akcjonariuszy spoza RPA) oraz w dniu 27 października 2020 r. (w odniesieniu do akcji nabytych od akcjonariuszy Spółki z RPA) transakcji nabycia akcji Spółki w związku z rozliczeniem ogłoszonego przez GTC Holding Zrt w dniu 7 września 2020 r. wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki ("Wezwanie"); po w/w transakcji, GTC Holding Zrt posiada łącznie 320.466.380 akcji Spółki uprawniających do wykonywania 320.466.380 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących 66% kapitału zakładowego Spółki i 66% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki:

bezpośrednio posiada 21.891.289 akcji Spółki uprawniających do wykonywania 21.891.289 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących 4,51% kapitału zakładowego Spółki i 4,51% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, oraz
pośrednio poprzez GTC Dutch Holdings B.V. posiada 298.575.091 akcji Spółki uprawniających do wykonywania 298.575.091 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących 61,49% kapitału zakładowego Spółki i 61,49% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Od 7 listopada 2020 r. Polski Rząd wdrożył rygorystyczne środki mające na celu powstrzymanie rozprzestrzeniania się COVID-19, w tym m.in. zamykanie wszystkich sklepów w centrach handlowych, z wyjątkiem tych sprzedających podstawowe towary (takie jak artykuły spożywcze, inne sklepy spożywcze i apteki). Działania podjęte przez rząd wpłyną na naszą działalność. Obecnie znany wpływ to jest spadek przychodów centrów handlowych. Skala wpływu nie jest jeszcze w pełni znana i będzie zależała między innymi od długości zamknięcia.

W dniu 12 listopada 2020 r. agencja Scope Ratings przyznała po raz pierwszy rating inwestycyjny emitenta na poziomie BBBz perspektywą stabilną dla Globe Trade Centre S.A i jej spółki zależnej GTC Real Estate Development Hungary Zrt. GTC planuje emisję "zielonych obligacji" w ramach Bond Funding for Growth Scheme na Węgrzech. Potencjalny rating niezabezpieczonego zadłużenia został określony na poziomi BBB-.

W dniu 12 listopada 2020 r. GTC Future Kft, nowo utworzona spółka zależna (100% zależna) kupiła działkę z istniejącymi starymi budynkami biurowymi i przemysłowymi w Vaci Corridor w Budapeszcie za kwotę 96.700 zł (21.350 EUR). Istniejące budynki mają 12,000 m kw. powierzchni najmu. Spółka planuje wyburzanie tych budynków oraz budowę nowych biurowców w fazach o łącznej powierzchni najmu 64 000 m kw.

Punkt 5. Prezentacja wyników finansowych i operacyjnych

Punkt 5.1. Ogólne czynniki wpływające na wyniki finansowe i operacyjne

Czynniki ogólne mające wpływ na wyniki operacyjne i finansowe

Kluczowe czynniki wpływające na wyniki finansowe i operacyjne Grupy omówiono poniżej. Zarząd uważa, że od zakończenia okresu objętego ostatnimi opublikowanymi sprawozdaniami finansowymi na wyniki działalności Grupy wpłynęły czynniki i trendy rynkowe wymienione poniżej oraz przewiduje, że te czynniki i trendy będą nadal istotnie wpływać na wyniki działalności Grupy w przyszłości.

Warunki gospodarcze w Europie Środkowo-Wschodniej (CEE) oraz Europie Południowo-Wschodniej (SEE)

Kryzys na rynkach finansowych może spowodować ogólne spowolnienie gospodarki w krajach, w których Grupa prowadzi działalność. Skutkiem pogorszenia koniunktury byłby obniżony popyt na nieruchomości, wzrost wskaźnika powierzchni niewynajętych oraz większa konkurencja na rynku nieruchomości, co niekorzystnie wpłynęłoby na zdolność Grupy do sprzedaży jej zrealizowanych projektów na warunkach pozwalających na uzyskanie oczekiwanych przychodów i stóp zwrotu.

Obniżony popyt na nieruchomości, który z jednej strony, spowodowałby spadek dynamiki sprzedaży, a z drugiej, wzrost wskaźnika powierzchni niewynajętych i niższe stopy zwrotu z wynajmowanej powierzchni, znacząco wpłynąłby na wyniki działalności Grupy. W szczególności Grupa zostałaby zmuszona do zmiany niektórych planów inwestycyjnych. Ponadto Grupa nie mogła realizować wielu planów w krajach, w których prowadzi działalność.

Rynek nieruchomości w CEE i SEE

Większość przychodów Grupy pochodzi z wynajmu powierzchni biurowych i komercyjnych i z tytułu usług. W okresie dziewięciu miesięcy zakończonych w dniu 30 września 2020 r. oraz 2019 r. odpowiednio 75% i 75% przychodów Grupy pochodziło z wynajmu powierzchni, które zależą w dużym stopniu od stawek czynszu za m kw. i od stopy wynajęcia. Wysokość czynszu jakiego może zażądać Grupa w dużej mierze zależy od lokalizacji nieruchomości oraz od lokalnych trendów rynkowych i stanu gospodarki danego kraju. Na przychody Grupy z wynajmu powierzchni biurowych i komercyjnych wpływa zwłaszcza oddawanie nowych powierzchni pod wynajem, zmiany wskaźnika powierzchni niewynajętej oraz możliwości Grupy w zakresie podnoszenia czynszów. Przychody z wynajmu zależą również od terminu zakończenia realizacji inwestycji budowlanych Grupy oraz od możliwości wynajęcia zrealizowanych nieruchomości po korzystnych stawkach czynszu. W okresie dziewięciu miesięcy zakończonych w dniu 30 września 2020 r. oraz 2019 r. odpowiednio 25% i 25% przychodów Grupy pochodziło z usług z tytułu obsługi nieruchomości, co odzwierciedla niektóre koszty, które Grupa przenosi na swoich najemców.

Znaczna większość umów wynajmu Grupy jest zawierana w euro i obejmuje klauzulę pełnej indeksacji czynszu w powiązaniu z EICP (europejski wskaźnik cen konsumpcyjnych). W przypadku zawarcia umowy najmu w innej walucie umowa taka jest przeważnie powiązana ze wskaźnikiem cen konsumpcyjnych w odpowiednim kraju tej waluty.

Wycena nieruchomości

Wyniki działalności Grupy w dużym stopniu zależą od zmian cen na rynkach nieruchomości. Grupa aktualizuje wartość swoich nieruchomości co najmniej dwa razy do roku. Zmiany wartości godziwej nieruchomości inwestycyjnych ujmuje się następnie jako zysk lub stratę z aktualizacji wartości aktywów w rachunku zysków i strat.

Na wycenę nieruchomości Grupy mają wpływ trzy zasadnicze czynniki: (i) przepływy pieniężne z działalności operacyjnej, (ii) oczekiwane stawki czynszu oraz (iii) stopy kapitalizacji wynikające z rynkowych stóp procentowych i premii za ryzyko mających zastosowanie do działalności Grupy.

Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej zależą przede wszystkim od bieżących przychodów z wynajmu brutto za metr kwadratowy, stopy powierzchni niewynajętej, łącznej wielkości Portfela Nieruchomości Grupy, kosztów utrzymania i kosztów administracyjnych oraz kosztów działalności operacyjnej. Oczekiwane wartości najmu są przeważnie określane na podstawie oczekiwanego rozwoju wskaźników makroekonomicznych, takich jak wzrost PKB, dochód do dyspozycji itp., a także warunków mikro-, takie jak nowe nieruchomości w bezpośrednim sąsiedztwie, konkurencja itp. Na stopy kapitalizacji mają wpływ obowiązujące stopy procentowe i wysokość premii za ryzyko. W przypadku braku innych zmian, gdy rosną stopy kapitalizacji, spada wartość rynkowa, i vice versa. Niewielkie zmiany jednego lub kilku z tych czynników mogą mieć znaczący wpływ na wartość godziwą nieruchomości inwestycyjnych Grupy i wyniki jej działalności.

Ponadto wycena gruntów Grupy przeznaczonych pod zabudowę zależy również od praw budowlanych oraz przewidywanego harmonogramu inwestycji. Wartość banku ziemi, który wyceniany jest przy wykorzystaniu metody porównawczej, ustalana jest przez odniesienie do cen rynkowych stosowanych w transakcjach dotyczących podobnych nieruchomości.

Grupa rozpoznała stratę z tytułu aktualizacji wartości aktywów oraz utraty wartości nieruchomości inwestycyjnych w wysokości 299.286 zł (66.915 EUR) i zysk w wysokości 93.601 zł (22.784 EUR) w, odpowiednio, okresie dziewięciu miesięcy zakończonym w dniu 30 czerwca 2020 r. i w dniu 30 czerwca 2019 r.

Wpływ zmian stopy procentowej

Zasadniczo wszystkie kredyty i pożyczki Grupy są oprocentowane według zmiennej stopy procentowej, zazwyczaj powiązanej ze stopą EURIBOR. Na dzień 30 września 2020 r. szacunkowo 92% wartości kredytów Grupy jest zabezpieczonych transakcjami hedgingowymi. Ponadto, w otoczeniu ekonomicznym o wystarczającym dostępie do finansowania, popyt na nieruchomości inwestycyjne zazwyczaj wzrasta, gdy stopy są niskie, co może prowadzić do wyższej wyceny istniejącego Portfela Nieruchomości Grupy. Z drugiej strony wzrost stóp procentowych zazwyczaj ma niekorzystny wpływ na wycenę nieruchomości Grupy, co może prowadzić do konieczności ujęcia straty z tytułu aktualizacji wartości lub utraty wartości nieruchomości inwestycyjnych i projektów mieszkaniowych, co z kolei może mieć niekorzystny wpływ na dochody Grupy

W przeszłości stopy EURIBOR wykazywały znaczne wahania, zmieniając się z 1,343% na dzień 2 stycznia 2012 r. poprzez 0,188% na dzień 2 stycznia 2013 r. do 0,280% na dzień 3 stycznia 2014 r. 0,076% na dzień 2 stycznia 2015 r., -0,1320 na dzień 4 stycznia 2016 r., -0,3180% na dzień 2 stycznia 2017 r., -0,328% na dzień 2 stycznia 2018 r. oraz -0,3100% na dzień 2 stycznia 2019 r., -0,379 % na dzień 2 stycznia 2020 r. (EURIBOR dla depozytów trzymiesięcznych).

Wpływ zmian kursów walut obcych

Za okresy dziewięciu miesięcy zakończone w dniu 30 września 2020 r. i 30 września 2019 r. znakomita większość przychodów i kosztów Grupy była wyrażona w euro. Jednakże kursy wymiany w stosunku do euro walut krajowych w krajach, w których Grupa prowadzi działalność stanowią istotny czynnik, ponieważ uzyskiwane kredyty mogą być denominowane albo w euro albo w walutach krajowych.

Grupa prezentuje swoje skonsolidowane sprawozdania finansowe w euro, prowadzi jednak działalność w Polsce, Rumunii, na Węgrzech, w Chorwacji, Serbii, Bułgarii i w innych krajach. Grupa uzyskuje większość swoich przychodów z czynszu denominowanego w euro, lecz otrzymuje część swoich przychodów (włącznie z przychodami ze sprzedaży nieruchomości mieszkaniowych) i ponosi większość swoich kosztów (włącznie ze znakomitą większością kosztów sprzedaży i kosztów administracyjnych) w walutach krajowych, a w szczególności w polskich złotych, bułgarskich lewach, chorwackich kunach, węgierskich forintach, rumuńskich lejach i serbskich dinarach. W szczególności znacząca część kosztów finansowych ponoszonych przez Grupę obejmuje: (i) oprocentowanie obligacji wyemitowanych przez Grupę w polskich złotych oraz (ii) oprocentowanie kredytu zaciągniętego przez Grupę w węgierskich forintach. Kursy wymiany walut krajowych względem euro były przedmiotem wahań w przeszłości.

Obciążenie wyniku finansowego podatkiem dochodowym (bieżącym i odroczonym) w systemach prawnych, w których Grupa prowadzi działalność, wyrażone jest w walutach krajowych. W związku z tym obciążenie podatkowe było i może w przyszłości podlegać poważnym zmianom w związku z wahaniami kursów walut.

Odpowiednio, zmiany kursów walut mają istotne znaczenie dla działalności i wyników finansowych Grupy.

Dostępność finansowania

Na rynkach CEE i SEE spółki deweloperskie, w tym Spółki Zależne, zazwyczaj finansują inwestycje dotyczące nieruchomości kredytami bankowymi, pożyczkami od swoich spółek holdingowych albo emisją papierów dłużnych. Dostępność i koszty uzyskania finansowania mają istotne znaczenie przy podejmowaniu decyzji inwestycyjnych Grupy i tym samym dla jej perspektyw rozwojowych, a także dla jej możliwości spłaty aktualnego zadłużenia. Ponadto dostępność i koszt finansowania mogą mieć wpływ na dynamikę działalności deweloperskiej i zysk netto Grupy.

W przeszłości głównym źródłem finansowania podstawowej działalności Grupy, poza środkami pozyskanymi ze sprzedaży aktywów, były kredyty bankowe i środki pochodzące z emisji obligacji.

Punkt 5.2. Szczegółowe czynniki wpływające na wyniki finansowe i operacyjne

COVID-19

Pandemia związana z COVID-19 rozwinęła się szybko w 2020 roku z dużą liczbą przypadków zakażeń. Samorządy w sześciu krajach, w których prowadzimy działalność wdrożyły rygorystyczne środki w celu ograniczenia rozprzestrzeniania się wirusa COVID-19, obejmujące m.in. zamknięcie wszystkich sklepów za wyjątkiem tych, które sprzedają towary pierwszej potrzeby (takie jak sklepy spożywcze, inne sklepy z żywnością oraz apteki). Pierwsze zamknięcia miały miejsce wiosną 2020 r., a teraz Polski Rząd zdecydował o zamknięciu sklepów w centrach handlowych na początkowy okres od 7 do 29 listopada 2020 r. ( patrz Nota 20 w niebadanym śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym za okres dziewięciu miesięcy zakończony dnia 30 września 2020 r.).

Rządy państw w regionie Europy Środkowo-Wschodniej, w których Grupa prowadzi działalność, przyjęły przepisy mające na celu zapewnienie pomocy najemcom, począwszy od umożliwienia odroczenia płatności czynszu dla przedsiębiorstw dotkniętych wirusem COVID-19, po udzielenie pomocy finansowej przez państwo, polegającej na pokryciu części kosztów ich działalności na okres obowiązywania ograniczeń.

Grupa podobnie jak wielu innych wynajmujących na rynku, prowadzi aktywny dialog z najemcami dotyczący wyników ich działalności biznesowej i zdolności do regulowania zobowiązań.

Na dzień bilansowy utrata przychodów z czynszów i przychodów z tytułu usług poprzez COVID-19 wyniosła 43,800 zł (9.900 EUR).

Zespół zarządzania aktywami prowadzi bliską współpracę z najemcami w celu utrzymania trwałych, długoterminowych relacji. Wszelkie rabaty będą uzgadniane indywidualnie dla każdego przypadku, w oparciu o dokładną analizę sytuacji finansowej najemców, wskaźnika kosztów najmu i innych czynników, a ich głównym celem będzie podtrzymanie działania środowiska sprzedaży detalicznej w perspektywie długoterminowej.

Grupa prowadzi ostrożną politykę finansową, utrzymując wskaźnik dźwigni finansowej na konserwatywnym poziomie (45,3% na dzień 30 września 2020 r.) oraz zapewniając sobie wysoki poziom płynności. W reakcji na ostatnie wydarzenia Spółka aktywnie wdrożyła różnorodne środki mające na celu optymalizację kosztów, w tym:

ograniczenie wydatków operacyjnych, które nie są niezbędne, szczególnie w okresie, w którym większość sprzedawców detalicznych w centrach handlowych nie prowadziła działalności i nie inwestowała kapitału;
odroczenie projektów inwestycyjnych, wobec których nie podjęto wiążących zobowiązań;
odroczenie wydatków inwestycyjnych, poza niezbędnymi;
zatrzymanie wszystkich zysków wypracowanych przez Spółkę w 2019 roku oraz propozycję niewypłacenia dywidendy za 2019 r.

Gupa planuje dotrzymania zobowiązań w zakresie obsługi zadłużenia. Według stanu na dzień 30 września 2020 r. Grupa posiada środki pieniężne w wysokości 629.600 zł (139.000 EUR).

Wyceny

Niezależnie od powyższego, na dzień 30 września 2020 roku Grupa otrzymała pisma od rzeczoznawców potwierdzające, że wyceny jej aktywów na dzień 30 czerwca 2020 r. są nadal zasadniczo ważne we wszystkich istotnych aspektach, jednak zostały sporządzone z zastrzeżeniem istnienia istotnej niepewności co do ich wartości.

Zwiększona niepewność i zwiększona zmienność na rynkach finansowych może znaleźć odzwierciedlenie w przyszłości w wycenach aktywów, a także może wpłynąć na spełnianie przez Grupę warunków umów o finansowanie dłużne (kowenantów). Chociaż dokładny efekt COVID-19 jest nieznany, oczywistym jest, że stwarza on znaczne ryzyko zmniejszenia dochodów, wzrostu stóp kapitalizacji, wzrostu kosztów windykacji i zmienności kursów walutowych.

Grupa przeprowadziła testy warunków skrajnych, które wskazały że nie istnieje istotna niepewność w odniesieniu do założenia kontynuacji działalności Spółki w kolejnych 12 miesiącach od daty publikacji niniejszego sprawozdania finansowego.

W umowach finansowych z bankami, dotyczących danych aktywów, Grupa zobowiązuje się do przestrzegania określonych warunków finansowych wymienionych w tych umowach; głównymi warunkami są: utrzymywanie wskaźników pokrycia kredytu do wartości aktywów oraz wskaźnika pokrycia zadłużenia w spółce, która prowadzi projekt.

Dla kredytu w wysokości 267.600 zł (59.1000 EUR) udzielonego przez Banka Intesa ad Beograd, Vseobecna Uverova Banka a.s. oraz Privredna Banka Zagreb d.d. spółce zależnej GTC prowadzącej projekt Ada Mall, kowenant w zakresie wskaźnika DSCR, który nie zostałby spełniony, został uchylony przez banki na dzień 30 czerwca 2020 r. do końca czerwca 2021 r.

Dla kredytu w wysokości 571.900 zł (126.300 EUR) udzielonego przez Erste Group Bank AG and Raiffeisenlandesbank Niederosterreich-Wien AG spółce zależnej GTC (Galeria Jurajska), kowenant w zakresie wskaźnika DSCR, został uchylony na dzień 30 czerwca 2020 r. do końca czerwca 2021 r.

W dniu 17 września 2020 r. spółka zależna GTC, prowadząca projekt Galeria Północna, zawarła aneks do umowy kredytowej z Bankiem Pekao SA w celu złagodzenia kowenantów dotyczących wskaźnika DSCR (wskaźnik pokrycia zadłużenia) oraz usunięcia naruszenia wskaźnika LTV (wskaźnik kredyt do wartości). Zgodnie z aneksem spółka dokonała przedpłaty części kredytu pozostałej do spłaty w kwocie 9.500 EUR oraz zobowiązała się spłacić dodatkowo do 3.000 EUR w ciągu 12 miesięcy od dnia podpisania aneksu. Kowenant dotyczący wskaźnika DSCR został złagodzony na okres 18 miesięcy od dnia podpisania aneksu.

Grupa na bieżąco ocenia sytuację i podejmuje działania mające na celu złagodzenie wpływu, jaki może być spowodowany niekorzystną sytuacją na rynku.

Pozostałe

W lutym 2020 r. Grupa oraz Erste Bank i Raiffeisen Bank podpisały umowę pożyczki, która zrefinansowała istniejącą pożyczkę Galerii Jurajskiej z dofinansowaniem w wysokości 197.800 zł (46.000 EUR), do łącznej kwoty 558.900 zł (130.000 EUR).

W lipcu 2020 r. Grupa podpisała list intencyjny dotyczący sprzedaży biurowca Spiral w Budapeszcie. W związku z powyższym na dzień 30 września 2020 roku aktywo jest prezentowane w ramach aktywów przeznaczonych do sprzedaży o łącznej wartości godziwej 271.800 zł (61.400 EUR). Budynek został sprzedany 20 października 2020 r.

W dniu 27 sierpnia 2020 r. Walne Zgromadzanie Akcjonariuszy Spółki zdecydowało nie wypłaca dywidendy za rok 2019.

W trzecim kwartale 2020 r., Grupa rozpoczęła budowę budynku biurowego Sofia Tower 2 w Sofii, Bułgaria.

Punkt 5.3 Prezentacja różnic między osiągniętymi wynikami finansowymi a opublikowanymi prognozami

Grupa nie publikowała prognoz na okres dziewięciu miesięcy zakończymy 30 września 2020 roku ani na rok 2020.

Punkt 5.4. Przegląd sytuacji finansowej

Punkt 5.4.1. Główne pozycje przeglądu sytuacji finansowej

Nieruchomości inwestycyjne

Nieruchomości inwestycyjne będące własnością Grupy obejmują powierzchnie biurowe i handlowe, w tym nieruchomości w budowie. Nieruchomości inwestycyjne mogą być podzielone na: (i) ukończone nieruchomości inwestycyjne; (ii) nieruchomości inwestycyjne w budowie; oraz (iii) grunty przeznczone pod zabudowę komercyjną oraz (iv) prawo do użytkowania aktywów.

Zasób działek mieszkaniowych

Grupa klasyfikuje swoje zasoby mieszkaniowe, jako aktywa obrotowe lub aktywa trwałe według etapu ich zagospodarowania w ramach cyklu operacyjnego firmy. Normalny cykl operacyjny w większości przypadków przypada na okres od jednego do pięciu lat. Grupa klasyfikuje swoje zasoby mieszkaniowe, których rozpoczęcie zagospodarowania jest planowane, na co najmniej rok po dniu bilansowym, jako zasób działek mieszkaniowych, który jest częścią jej aktywów trwałych.

Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych

Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych są rozpoznawane metodą praw własności. Inwestycja jest ujmowana w sprawozdaniu z sytuacji finansowej według kosztu powiększonego o zmiany w udziale Grupy w aktywach netto jednostki stowarzyszonej, mające miejsce po zakupie.

Aktywa przeznaczone do sprzedaży

Aktywa przeznaczone do sprzedaży obejmują powierzchnie biurowe lub powierzchnie handlowe oraz niezabudowane działki, które są przeznaczone do sprzedaży.

Depozyty zablokowane

Depozyty zablokowane krótko- i długoterminowe są depozytami o ograniczonej możliwości dysponowania i mogą być wykorzystywane jedynie do pewnych działań operacyjnych, zgodnie z postanowieniami zawartymi w ich umowach.

Instrumenty pochodne

Instrumenty pochodne obejmują instrumenty posiadane przez Grupę w celu zabezpieczenia ryzyka związanego z wahaniami stóp procentowych i kursów walutowych. W odniesieniu do instrumentów zakwalifikowanych jako zabezpieczenia przepływów pieniężnych część zysku lub straty na instrumencie zabezpieczającym, która zostanie uznana za efektywne zabezpieczenie, ujmuje się bezpośrednio w innych całkowitych przychodach, a nieefektywną część (o ile taka wystąpi) ujmuje się w zysku lub stracie netto. Klasyfikacja zabezpieczeń w sprawozdaniu z sytuacji finansowej zależy od ich dojrzałości. W przypadku instrumentów pochodnych, które nie kwalifikują się do rachunkowości zabezpieczeń, wszelkie zyski lub straty wynikające ze zmiany wartości godziwej są ujmowane bezpośrednio w zysku lub stracie netto za dany rok. Wartość godziwa kontraktów terminowych (interest rate swaps) jest ustalana poprzez obliczenie bieżącej wartości przepływów pieniężnych każdego etapu transakcji, z uwzględnieniem kilku czynników ryzyka.

Punkt 5.4.2. Porównanie sytuacji finansowej na dzień 30 września 2020 r. i 31 grudnia 2019 r.

Wartość aktywów ogółem wzrosła o 346,033 zł (3%) i wynosiła 11.089.130 zł na dzień 30 września 2020 r. w porównaniu do 10.743.097 zł na dzień 31 grudnia 2019 r. Wzrost ten wynikał głównie z różnic kursowych z przeliczania, co zostało częściowo skompensowane spadkiem wartości nieruchomości inwestycyjnych w wyniku wpływu pandemii COVID-19 oraz spadkiem wartości środków pieniężnych i ich ekwiwalentów na skutek spłaty obligacji oraz inwestycji, głównie w aktywa w budowie: Green Heart, Advance Business Center II, Matrix B i Pillar.

Aktywa

Wartość nieruchomości inwestycyjnych wzrosła o 214.031 zł do 9.783.008 zł na dzień 30 września 2020 r. w porównaniu do 9.568.977 zł na dzień 31 grudnia 2019 r. głównie w wyniku różnic kursowych z przeliczania w wysokości 567.638 zł oraz inwestycjiw wysokości 213.741 zł, szczególnie w nieruchomości w budowie: Green Heart, Advance Business Center II, Matrix B i Pillar, co zostało skompensowane wpływem pandemii COVID-19 na działalność centrów handlowych należących do Grupy i spadkiem wartości nieruchomości o 291.760 zł. Dodatkowo reklasyfikowaliśmy budynek Spiral (Budapeszt, Węgry) o wartości 271.815 zł do aktywów przeznczonych na sprzedaż w rezultacie otrzymania oferty na sprzedaż nieruchomości. Budynek Spiral został sprzedany w październiku 2020 r.

Wartość aktywów przeznaczonych na sprzedaż wzrosła do 287.637 zł na dzień 30 września 2020 r. w porównaniu do 0 zł na dzień 31 grudnia 2019 r. głównie w wyniku reklasyfikowania budynku Spiral (Budapeszt, Węgry) do aktywów przeznczonych na sprzedaż na skutek otrzymania oferty na sprzedaż budynku. Budynek Spiral został sprzedany w październiku 2020 r.

Wartość depozytów zablokowanych krótkoterminowych spadła o 18.050 zł (13%) do 122.612 zł na dzień 30 września 2020 r. w porównaniu 140.662 zł na dzień 31 grudnia 2019 r. głownie w wyniku zwolnienia depozytu retencyjnego związanego z robotami budowlanymi w Ada Mall, co zostało częściowo skompensowane różnicami kursowymi z przeliczenia.

Wartość środków pieniężnych i ich ekwiwalentów spadła o 135.402 zł (18%) do 629.578 zł na dzień 30 września 2020 r. w porównaniu do 764.980 zł na dzień 31 grudnia 2019 r., głównie w wyniku spłaty obligacji w kwocie 258.236 zł oraz inwestycji (pomniejszonych o otrzymane kredyty) w projekty w budowie i na etapie planowania w kwocie 161.106 zł. co zostało częściowo skompensowane refinansowaniem kredytu dla Galerii Jurajskiej z dofinansowaniem w wysokości 197.781 zł (186.728 zł netto) i różnicami kursowymi z przeliczenia.

Pasywa

Wartość kredytów i obligacji wzrosła o 185.526 zł (4%) do 5.322.222 zł na dzień 30 września 2020 r. w porównaniu do 5.136.696 zł na dzień 31 grudnia 2019 r. Wzrost ten wynikał głównie z różnic kursowych z przeliczenia, refinansowania pożyczki dla Galerii Jurajskiej w wysokości 197.781 zł (186.728 zł netto) oraz z ciągnień kredytów w wysokości 99.383 zł dla

projektów w budowie, co zostało częściowo skompensowane spłatą obligacji w wysokości 258.236 zł oraz spłatą istniejących kredytów w wysokości 166.214 zł.

Wartość zobowiązania z tytułu leasingu (wliczająca krótkoterminową część zobowiązań) wzrosła o 955 zł do 198.677 zł na dzień 30 września 2020 r. z 197.722 zł na dzień 31 grudnia 2019 r. głównie ze względu na zysk z tytułu różnic kursowych z przeliczenia w wyniku osłabienia lokalnych walut.

Wartość instrumentów pochodnych wzrosła o 26.424 zł (98%) do 53.466 zł na dzień 30 września 2020 r. w porównaniu do 27.042 zł na dzień 31 grudnia 2019 r., głównie w wyniku różnic kursowych z przeliczenia na instrumentach pochodnych typu hedge w wyniku osłabienia lokalnych walut w wysokości 13.546 zł ( strata ta skompensowała zysk na różnicach kursowych na obligacjach złotówkowych w wysokości 13.546 zł (3.062 EUR)) oraz straty w wysokości 11.786 zł na instrumentach pochodnych typu hegde zabezpieczających odsetki.

Wartość zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz innych zobowiązań i rezerw spadła o 68.712 zł (43%) do 90.087 zł na dzień 30 września 2020 r. w porównaniu do 158.799 zł na dzień 31 grudnia 2019 r, głownie w wyniku spadek zobowiązań związanych z działalnością inwestycyjną (projekty Ada Mall i Matrix B).

Kapitał własny

Wartość zysków zatrzymanych spadła o 76.403 zł (9%) do 1.547.312 zł na dzień 30 września 2020 r. w porównaniu do 1.623.715 zł na dzień 31 grudnia 2019 r., głównie w wyniku rozpoznania straty za okres w wysokości 76.958 zł.

Wartość różnic kursowych z przeliczenia wzrosła o 263.241 zł (49%) do 795.771 zł zysku na dzień 30 września 2020 r. w porównaniu do 532.530 zł zysku na dzień 31 grudnia 2019 r., głównie w wyniku osłabienia lokalnych walut.

Wartość kapitałów zapasowych wzrosła o 28.274 zł (15%) do 213.430 zł na dzień 30 września 2020 r. w porównaniu do 185.156 zł na dzień 31 grudnia 2019 r., głównie w wyniku nabycia udziałów mniejszościowych w spółce chorwackiej (Marlera).

Wartość kapitałów wzrosła o 167.886 zł (4%) do 4.676.198 zł na dzień 30 września 2020 r. w porównaniu do 4.508.312 zł na dzień 31 grudnia 2019 r. głównie w wyniku różnic kursowych z przeliczenia , co zostało częściowo skompensowane spadkiem zysków zatrzymanych o 76.403 zł na skutek rozpoznania straty za okres w wysokości 76.958 zł.

Punkt 5.5. Skonsolidowany rachunek zysków i strat

Punkt 5.5.1. Główne pozycje skonsolidowanego rachunku zysków i strat

Przychody z działalności operacyjnej

Przychody z działalności operacyjnej obejmują:

przychody z wynajmu powierzchni biurowych i komercyjnych, które składają się z comiesięcznych płatności czynszu płaconego przez najemców nieruchomości inwestycyjnych Grupy dla powierzchni biurowych lub handlowych wynajmowanych tym najemcom. Przychody z najmu są ujmowane jako przychód przez okres najmu;
przychody z tytułu usług, które obejmują opłaty ponoszone przez najemców nieruchomości inwestycyjnych Grupy na pokrycie kosztów usług świadczonych przez Grupę w odniesieniu do ich najmu.

Koszty działalności operacyjnej

Koszty działalności operacyjnej obejmują:

koszty wynajmu powierzchni biurowych i komercyjnych oraz usług, które składają się na wszystkie koszty związane z usługami zarządzania świadczonymi dla poszczególnych najemców w nieruchomościach Grupy - koszty usług powinny być pokryte przychodami z tytułu usług.

Marża brutto na działalności operacyjnej

Marża brutto na działalności operacyjnej równa jest przychodom z działalności operacyjnej pomniejszonym o koszty działalności.

Koszty sprzedaży

Koszty sprzedaży obejmują:

prowizje brokerskie i podobne opłaty poniesione na wynajem lub sprzedaż powierzchni;
koszty reklamy; oraz
wynagrodzenia i związane z nimi.

Koszty administracyjne

Koszty administracyjne obejmują:

wynagrodzenie, koszty zarządzania i inne wydatki, które obejmują wynagrodzenia wszystkich pracowników, którzy nie są bezpośrednio zaangażowani w sprzedaż lub wynajem;
rezerwy na rzecz programu motywacyjnego opartego na akcjach, który został przyznany kluczowym pracownikom;
koszty związane ze sprzedażą nieruchomości inwestycyjnych;
koszty audytu, doradców prawnych i innych;
wydatki biurowe;
koszty amortyzacji obejmujące amortyzację rzeczowych aktywów trwałych Grupy; oraz
inne.

Zysk/(strata) z aktualizacji wyceny/utraty wartości aktywów

Zysk (strata) netto z aktualizacji wyceny nieruchomości inwestycyjnych oraz nieruchomości inwestycyjnych w budowie odzwierciedla zmiany wartości godziwej nieruchomości inwestycyjnych oraz nieruchomości inwestycyjnych w budowie.

Przychody/(koszty) finansowe netto

Przychody finansowe obejmują odsetki od pożyczek udzielonych spółkom stowarzyszonym i odsetki od lokat bankowych.

Koszty finansowe obejmują odsetki od pożyczek oraz kosztów odroczonego zadłużenia. Koszty finansowania zewnętrznego są ujmowane w okresie, w którym zostały poniesione, z wyjątkiem tych, które są bezpośrednio związane z budownictwem. W takim przypadku koszty finansowania zewnętrznego są kapitalizowane jako część kosztu danego składnika aktywów. Koszty finansowania zewnętrznego obejmują odsetki oraz różnice kursowe.

Ponadto przychody lub koszty finansowe obejmują rozliczenia aktywów finansowych i zysku lub straty wynikających ze zmian wartości godziwej instrumentów pochodnych, które nie są kwalifikowane do rachunkowości zabezpieczeń.

Opodatkowanie

Podatek dochodowy od zysku lub straty za rok obrotowy obejmuje podatek bieżący oraz podatek odroczony. Podatek bieżący to spodziewany podatek od dochodu do opodatkowania za dany rok przy zastosowaniu obowiązujących na dzień bilansowy stawek podatkowych oraz wszelkie zmiany należnego podatku w odniesieniu do lat poprzednich. W większości przypadków Grupa sprzedaje spółki będące właścicielami nieruchomości zamiast samych nieruchomości po części dlatego, że w niektórych krajach sprzedaż nieruchomości zazwyczaj podlega podatkowi od przekazania nieruchomości i/lub VAT.

Punkt 5.5.2. Porównanie wyników finansowych za okres dziewięciu miesięcy zakończony 30 września 2020 r. z tym samym okresem roku 2019.

Przychody z wynajmu i usług

Przychody z tytułu wynajmu powierzchni biurowych i komercyjnych i przychody z tytułu usług za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2020 r. wzrosły o 1.702 zł i wyniosły 537.843 zł w porównaniu do 536.141 zł za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2019 r. Wzrost ten głownie wynikał z różnic kursowych z przeliczenia oraz ze wzrostu przychodów z tytułu wynajmu dzięki ukończeniu i wynajęciu budynków Green Heart, Ada Mall, Advance Business Center I i Matrix A o 38.046 zł, co zostało częściowo skompensowane spadkiem przychodów z tytułu wynajmu w wysokości 43.798 zł z powodu ulgi w czynszach i opłatach z tytułu usług w wyniku restrykcji wprowadzanych przez rządy w zakresie ograniczenia działania centrów handlowych oraz wprowadzonych przez Grupę ulg i rabatów czynszowych dla najemców centrów handlowych na skutek pandemii COVID-19, jak również ze spadkiem przychodów z wynajmu o 12.830 zł na skutek sprzedaży budynku GTC White House w III kwartale 2019 r. i Neptun Office Center w IV kwartale 2019 r.

Koszty usług

Koszty z tytułu usług wzrosły o 2.574 zł i wyniosły 135.335 zł za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2020 r. w porównaniu do 132.761 zł za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2019 r. głównie w wyniku różnic kursowych z przeliczenia i wzrostu kosztów w wyniku ukończenia i wynajęcia budynków Green Heart, Ada Mall, Advance Business Center I i Matrix A, co zostało częściowo skompensowane spadkiem kosztów usług oraz wdrożonych oszczędności w naszych centrach handlowych na skutek pandemii COVID-19, jak również ze spadku kosztów usług w wyniku sprzedaży budynku GTC White House III kwartale 2019 r. i Neptun Office Center w IV kwartale 2019 r. o 5.035 zł.

Zysk brutto z działalności operacyjnej

Zysk brutto z działalności operacyjnej spadł o 872 zł i wyniósł 402.508 zł za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2020 r. w porównaniu do 403.380 zł za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2019 r., głównie w wyniku straty przychodów z wynajmu i usług w centrach handlowych należących do Grupy na skutek pandemii COVID-19, co zostało częściowo skompensowane różnicami kursowymi z przeliczenia oraz ukończeniem projektów inwestycyjnych pomniejszonych o sprzedaż aktywów Grupy.

Marża brutto z wynajmu powierzchni biurowych i komercyjnych za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2020 r. wynosiła 75% w porównaniu do 75% marży za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2019 r.

Koszty administracyjne

Koszty administracyjne, po wyłączeniu kosztów programu motywacyjnego, spadły o 26.336 zł i wyniosły 36.463 zł za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2020 r. w porównaniu do 62.799 zł zysku za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2019 r. Koszty administracyjne w okresie 9 miesięcy zakończonych 30 września 2019 r. zawierały jednorazowe koszty związane z realizacją akcji fantomowych w wysokości 25.000 zł. Wycena rynkowa płatności w formie akcji własnych pozwoliła na rozpoznanie przychodów z tytułu płatności w formie akcji własnych w wysokości 4.685 zł za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2020 r. wobec 14.579 zł zysku za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2019 r. Łączne koszty administracyjne spadły o 16.442 zł do 31.778 zł za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2020 r. w porównaniu 48.220 zł za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2019 r.

Zysk/(strata) z aktualizacji wartości aktywów / utrata wartości aktywów

Strata netto z tytułu aktualizacji wyceny wartości aktywów i utraty wartości aktywów za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2020 r. wyniosła 299.286 zł w porównaniu do 93.601 zł zysku za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2019 r. i wynikała z rozpoznania spadku wartości centrów handlowych należących do Grupy na skutek wpływu pandemii COVID-19 na działalność centrów handlowych. Strata została częściowo skompensowana wzrostem o 43.280 zł wartości biurowca Spiral w wyniku podpisania listu intencyjnego dotyczącego sprzedaży biurowca.(Budynek Spiral został sprzedany w październiku 2020 r.)

Pozostałe koszty netto

Pozostałe koszty netto (pomniejszone o pozostałe przychody) wyniosły 1.469 zł za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2020 r. w porównaniu z zyskiem netto w wysokości 417 zł w okresie 9 miesięcy zakończonym 30 września 2019 r

Zysk/(strata) z tytułu różnic kursowych, netto

Strata z tytułu różnic kursowych netto wyniosła 18.178 zł za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2020 r. w porównaniu do straty z tytułu różnic kursowych netto w wysokości 1.183 zł za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2019 r. wzrost wynikał głownie ze znacznej dewaluacji lokalnych walut na skutek pandemii COVID-19 r.

Przychody finansowe

Przychody finansowe wyniosły 1.115 zł za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2020 r. w porównaniu z przychodami w wysokości 1.213 zł w okresie 9 miesięcy zakończony 30 września 2019 r.

Koszty finansowe

Koszty finansowe wzrosły o 3.187 zł i wyniosły 112.064 zł za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2020 r. wobec 108.877 zł za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2019 r. Średnia ważona stopa procentowa wyniosła 2,5% w skali roku.

Zysk/(strata) przed opodatkowaniem

Strata przed opodatkowaniem w okresie 9 miesięcy zakończonym 30 września 2020 r. wyniósł 63.585 zł w porównaniu do 335.608 zł zysku w okresie 9 miesięcy zakończony 30 września 2019 r. Strata przed opodatkowaniem wynikała głownie z rozpoznania straty z aktualizacji wartości aktywów wysokości 299.286 zł (w porównaniu do 93.601 zł zysku z aktualizacji wartości aktywów w analogicznym okresie 2019 r) oraz wzrostu straty z tytułu różnic kursowych netto o 16.995 zł jak równie ze spadku zysku brutto z działalności operacyjnej na skutek pandemii COVID-19.

Podatek dochodowy

Zysk z tytuł u podatku dochodowego za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2020 r. wyniósł 13.373 zł i zawierał w szczególności bieżący podatek dochodowy w wysokości 21.332 zł oraz zysk z tytułu podatku odroczonego w wysokości 7.959 zł.

Zysk/(strata) netto

Strata netto w okresie 9 miesięcy zakończonym 30 września 2020 r. wyniósł 76.958 zł w porównaniu do 270.533 zł zysku w 9 miesięcy zakończonym 30 września 2019 r. głównie w wyniku rozpoznania straty z aktualizacji wartości aktywów wysokości 299.286 zł (w porównaniu do 93.601 zł zysku z aktualizacji wartości aktywów w analogicznym okresie 2019 r.) oraz wzrostu straty z tytułu różnic kursowych netto o 16.995 zł oraz spadku zysku brutto z działalności operacyjnej na skutek pandemii COVID-19, jak również rozpoznania podatku dochodowego w wysokości 13.373 zł.

Punkt 5.5.3. Porównanie wyników finansowych za okres trzech miesięcy zakończony 30 września 2020 r. z tym samym okresem roku 2019.

Przychody z wynajmu i usług

Przychody z tytułu wynajmu powierzchni biurowych i komercyjnych i przychody z tytułu usług za okres 3 miesięcy zakończony 30 września 2020 r. wzrosły o 3.285 zł i wyniosły 190.458 zł w porównaniu do 187.173 zł za okres 3 miesięcy zakończony 30 września 2019 r. Wzrost ten głownie wynikał z różnic kursowych z przeliczenia oraz ze wzrostu przychodów z tytułu wynajmu o 6.194 zł dzięki ukończeniu i wynajęciu budynków Green Heart, Ada Mall, Advance Business Center I i Matrix A, co zostało częściowo skompensowane spadkiem przychodów z wynajmu w wysokości 8.406 zł z powodu wprowadzonych przez Grupę ulga i rabatów czynszowych dla najemców centrów handlowych na skutek pandemii COVID-19.

Koszty usług

Koszty z tytułu usług wzrosły o 639 zł i wyniosły 46.800 zł za okres 3 miesięcy zakończony 30 września 2020 r. w porównaniu do 46.161 zł za okres 3 miesięcy zakończony 30 września 2019 r.

Zysk brutto z działalności operacyjnej

Zysk brutto z działalności operacyjnej wzrósł o 2.646 zł i wyniósł 143.658 zł za okres 3 miesięcy zakończony 30 września 2020 r. w porównaniu do 141.012 zł za okres 3 miesięcy zakończony 30 września 2019 r., głównie w wyniku różnic kursowych z przeliczenia i ukończeniem projektów inwestycyjnych pomniejszonych o sprzedaż aktywów Grupy co zostało częściowo skompensowane spadkiem przychodów z wynajmu i usług w centrach handlowych należących do Grupy na skutek pandemii COVID-19.

Marża brutto z wynajmu powierzchni biurowych i komercyjnych za okres 3 miesięcy zakończony 30 września 2020 r. wynosiła 75% w porównaniu do 75% marży za okres 3 miesięcy zakończony 30 września 2019 r.

Koszty administracyjne

Koszty administracyjne, po wyłączeniu kosztów programu motywacyjnego, spadły o 24.729 zł i wyniosły 11.675 zł za okres 3 miesięcy zakończony 30 września 2020 r. w porównaniu do 36.404 zł za okres 3 miesięcy zakończony 30 września 2019 r. Koszty administracyjne w okresie 3 miesięcy zakończonych 30 września 2019 r. zawierały jednorazowe koszty związane z realizacją akcji fantomowych w wysokości 25.000 zł. Wycena rynkowa płatności w formie akcji własnych pozwoliła na rozpoznanie kosztów z tytułu płatności w formie akcji własnych w wysokości 1 zł za okres 3 miesięcy zakończony 30 września 2020 r. wobec 25.823 zł zysku za okres 3 miesięcy zakończony 30 września 2019 r. Łączne koszty administracyjne wzrosły o 1.093 zł do 11.674 zł za okres 3 miesięcy zakończony 30 września 2020 r. w porównaniu do 10.581 zł za okres 3 miesięcy zakończony 30 września 2019 r.

Zysk/(strata) z aktualizacji wartości aktywów / utrata wartości aktywów

Zysk netto z tytułu aktualizacji wyceny wartości aktywów i utraty wartości aktywów za okres 3 miesięcy zakończony 30 września 2020 r. wyniósł 4.151 zł w porównaniu do 23.189 zł zysku za okres 3 miesięcy zakończony 30 września 2019 r. i wynikał z rozpoznania zysku wartości aktywów głownie w budowie (Advance Business Center II i Pillar).

Pozostałe przychody/( koszty) netto

Pozostałe przychody netto (pomniejszone o pozostałe koszty) wyniosły 717 zł za okres 3 miesięcy zakończony 30 września 2020 r. w porównaniu z przychodami netto w wysokości 1.697 zł w okresie 3 miesięcy zakończonym 30 września 2019 r

Zysk/(strata) z tytułu różnic kursowych, netto

Strata z tytułu różnic kursowych netto wyniósł 3.897 zł za okres 3 miesięcy zakończony 30 września 2020 r. w porównaniu do zysku z tytułu różnic kursowych netto w wysokości 659 zł za okres 3 miesięcy zakończony 30 września 2019 r.

Przychody finansowe

Przychody finansowe wyniosły 352 zł za okres 3 miesięcy zakończony 30 września 2020 r. w porównaniu z przychodami w wysokości 436 zł w okresie 3 miesięcy zakończony 30 września 2019 r.

Koszty finansowe

Koszty finansowe spadły o 2.380 zł i wyniosły 36.791 zł za okres 3 miesięcy zakończony 30 września 2020 r. wobec 39.171 zł za okres 3 miesięcy zakończony 30 września 2019 r.

Zysk przed opodatkowaniem

Zysk przed opodatkowaniem w okresie 3 miesięcy zakończonym 30 września 2020 r. wyniósł 95.204 zł w porównaniu do 115.674 zł zysku w okresie 3 miesięcy zakończony 30 września 2019 r. i wynikała głównie ze spadku zysku z aktualizacji wartości aktywów o 19.038 zł.

Podatek dochodowy

Podatek dochodowy za okres 3 miesięcy zakończony 30 września 2020 r. wyniósł 18.997 zł. Podatek dochodowy zawierał w szczególności bieżący podatek dochodowy w wysokości 8.404 zł oraz podatek odroczony w wysokości 10.593 zł.

Zysk/(strata) netto

Zysk netto w okresie 3 miesięcy zakończonym 30 września 2020 r. wyniosła 76.207 zł w porównaniu do 86.871 zł zysku w 3 miesięcy zakończonym 30 września 2019 r. i wynikała głównie ze spadku zysku z aktualizacji wartości aktywów o 19.038 zł oraz podatku dochodowego w wysokości 18.997 zł.

Punkt 5.6. Skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych

Punkt 5.6.1. Główne pozycje skonsolidowanego rachunku przepływów pieniężnych.

Środki pieniężne netto z (wykorzystane w) działalności operacyjnej.

Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej to środki pieniężne, które Grupa generuje w wyniku swojej działalności obejmujące wpływy pieniężne z działalności wynajmu.

Środki pieniężne netto wykorzystane w działalności inwestycyjnej.

Inwestycyjne przepływy pieniężne to łączna zmiana pozycji gotówkowej Grupy wynikająca z zysków (lub strat) z inwestycji na rynkach finansowych, z nieruchomości inwestycyjnych i działalności spółek zależnych, jak również zmiany wynikające z kwot wydatkowanych na inwestycje w środki trwałe, takie jak rzeczowe aktywa trwałe.

Przepływy pieniężne netto z (wykorzystane w) działalności finansowej.

Przepływy pieniężne netto z (wykorzystane w) działalności finansowej stanowią, między innymi, wypłatę dywidend gotówkowych, otrzymanie wpływów z kredytów lub obligacji i emisji akcji.

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty.

Saldo środków pieniężnych składa się z gotówki w bankach. Środki pieniężne w bankach mogą zyskać odsetki oprocentowane według zmiennych stóp procentowych na podstawie stóp dziennego oprocentowania depozytów bankowych, jeśli te są pozytywne. Lokaty krótkoterminowe są dokonywane na okresy od jednego dnia do trzech miesięcy, w zależności od bieżącego zapotrzebowania Grupy na środki pieniężne, i są oprocentowane według odpowiednich krótkoterminowych stóp depozytowych, a jeśli te są pozytywne, Grupa rozpoznaje przychody z tytułu odsetek. Całość gotówki, bez względu na kwotę, jest deponowana w bankach. Wszystkie środki pieniężne i ich ekwiwalenty są dostępne do wykorzystania przez Grupę.

Punkt 5.6.2. Analiza przepływów pieniężnych

Poniższa tabela przedstawia rachunek przepływów pieniężnych za okres dziewięciu miesięcy zakończony 30 września 2020 r. i 2019 r.:

Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych	Okres dziewięciu miesięcy zakończony 30 września 2020	Okres dziewięciu miesięcy zakończony 30 września 2019
PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ:
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	334.100	315.332
PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE Z DZIAŁALNOŚCI INWESTYCYJNEJ:
Wydatki na nieruchomości inwestycyjne	(286.047)	(480.505)
Zmniejszenie stanu krótkoterminowych zablokowanych depozytów	25.557	12.910
Otrzymane wpływy ze sprzedaż nieruchomości inwestycyjnych i z wywłaszczenia	2.212	333.731
Nabycie udziałów niekontrolujących	(7.972)	-
VAT/podatek od zakupu/sprzedaży nieruchomości inwestycyjnych	6.238	82.463
Odsetki otrzymane	199	361
Środki pieniężne netto z / (wykorzystane w) działalności inwestycyjnej	(259.813)	(51.040)
PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE Z DZIAŁALNOŚCI FINANSOWEJ
Wpływy z tytułu zaciągnięcia pożyczek i kredytów długoterminowych	695.665	742.684
Spłata pożyczek i kredytów długoterminowych	(812.817)	(377.724)
Spłata zobowiązania z tytułu leasingu	(690)	(7.236)
Wypłata dywidendy	-	(162.832)
Wypłata dywidendy udziałowcowi niekontrolującemu	-	(1.842)
Odsetki zapłacone	(99.903)	(93.670)
Koszty pozyskania kredytów	(4.220)	(5.459)
Zmiana stanu depozytów zablokowanych krótkoterminowych	(6.083)	(49.291)
Środki pieniężne netto z (wykorzystane w) działalności finansowej	(228.048)	44.630
Różnice kursowe z przeliczenia	18.359	8.662
Zwiększenie/(zmniejszenie) stanu netto środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	(135.402)	317.584
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu/roku	764.980	345.961
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu/roku	629.578	663.545

Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej wzrosły do 334.100 zł w okresie 9 miesięcy zakończonym 30 września 2020 r. w porównaniu do 315.332 zł w okresie 9 miesięcy zakończonym 30 września 2019 r. głównie w wyniku ukończenia projektów: Ada Mall, Green Heart, Advance Business Center I oraz Matrix A, co zostało częściowo skompensowane spadkiem przychodów w wyniku ulgi w czynszach i opłatach z tytułu usług w wyniku restrykcji wprowadzanych przez rządy w zakresie ograniczenia działania centrów handlowych oraz wprowadzonych przez Grupę ulg i rabatów czynszowych na skutek pandemii COVID-19 w połączeniu ze spadkiem przychodów z wynajmu i usług na skutek sprzedaży budynku GTC White House w III kwartale 2019 r. i Neptun Office Center w IV kwartale 2019 r.

Przepływy pieniężne wykorzystane w działalności inwestycyjnej wyniosły 259.813 zł w okresie 9 miesięcy zakończonym 30 września 2020 r. w porównaniu do 51.040 zł przepływów pieniężnych wykorzystanych w działalności inwestycyjnej w okresie 9 miesięcy zakończonym 30 września 2019 r. Przepływy pieniężne wykorzystane w działalności inwestycyjnej wynikały głównie z inwestycji w budynki biurowe i komercyjne w wysokości 286.047 zł, głównie na Green Heart (Belgrade), Advance Business Center (Sofia) Matrix (Zagrzeb) i Pillar (Budapeszt), (ii) zmniejszenia stanu krótkoterminowych zablokowanych depozytów w wysokości 25.557 zł oraz (iii) nabycia udziałów niekontrolujących w wysokości 7.972 zł.

Przepływy pieniężne netto wykorzystane w działalności finansowej wyniosły 228.048 zł w okresie 9 miesięcy zakończonym 30 września 2020 r., w porównaniu do 44.630 zł przepływów pieniężnych netto z działalności finansowej za okres 9 miesięcy zakończonym 30 września 2019 r. Przepływy pieniężne wykorzystane w działalności finansowej wynikały głównie z (i) spłaty pożyczek i kredytów oraz obligacji w wysokości 812.817 zł, głównie związanej z refinansowaniem i pełną spłatą pożyczki dla Galerii Jurajskiej w wysokości 363.098 zł, częściową spłatą pożyczki dla Galerii Północnej w wysokości 42.604 zł, spłatą obligacji w wysokości 258.236 zł jak również standardową amortyzacją kredytów w wysokości 123.610 zł; (ii) wpływów z tytułu zaciągnięcia pożyczek i kredytów długoterminowych w okresie 9 miesięcy zakończonym 30 września 2020 r., w wysokości 695.665 zł, głównie związanych z kredytami na projekty w budowie w wysokości 99.383 zł, refinansowaniem pożyczki dla Galeria Jurajska, w wysokości 558.938 zł; (iii) zapłaconych odsetek w wysokości 99.903 zł.

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na dzień 30 września 2020 r. wyniosły 629.578 zł, w porównaniu do 663.545 zł na dzień 30 września 2019 r. Grupa utrzymuje swoje środki pieniężne w formie lokat bankowych.

Punkt 5.7. Przyszła płynność i zasoby kapitałowe

Na dzień 30 września 2020 r. Grupa jest zdania, że jej stan środków pieniężnych i ich ekwiwalentów wraz z środkami generowanymi z najmu powierzchni w budynkach należących do portfela inwestycyjnego Grupy, jak również środki pieniężne dostępne z obecnych lub przyszłych kredytów powinny być wystarczające do pokrycia bieżących potrzeb Grupy.

Grupa stara się efektywnie zarządzać wszystkimi swoimi zobowiązaniami i obecnie sprawdza swoje plany finansowania związane z: (i) budową i nabyciem nieruchomości komercyjnych, (ii) obsługą długu istniejącego portfela aktywów oraz (iii) wydatkami inwestycyjnymi. Takie finansowanie opiera się o dostępną gotówkę, zysk operacyjny, sprzedaż aktywów i refinansowanie.

Na dzień 30 września 2020 r. zobowiązania długoterminowe Grupy wyniosły 5.610.579 zł, w porównaniu do 5.076.847 zł na dzień 31 grudnia 2019 r.

Całkowite zadłużenie Grupy wynikające z długo- i krótkoterminowych kredytów i pożyczek na dzień 30 września 2020 r. wynosiło 5.322.222 zł, w porównaniu do 5.136.696 zł na dzień 31 grudnia 2019 r.

Kredyty i pożyczki Grupy są denominowane głównie w euro. Inna waluta obejmuje obligacje korporacyjne (zapadające w latach 2022-23) denominowane w złotych oraz kredyt dla projektu Spiral denominowany w HUF (spłacone w październiku 2020 r.).

Wskaźnik zadłużenia do wartości nieruchomości (LTV) Grupy wyniósł 45% na dzień 30 września 2020 r., w porównaniu do 44% na dzień 31 grudnia 2019 r. Strategia Grupy zakłada utrzymanie tego wskaźnika w okolicach 50%.

W I kwartale 2020 r., Grupa podpisała umowę kredytu inwestycyjnego w wysokości 130.000 EUR (558.900 zł), która zrefinansowała istniejącą pożyczkę Galerii Jurajskiej. Grupa ma w planach renegocjacje umów pożyczek, co wydłuży średni termin zapadalności zadłużenia.

Na dzień 30 września 2020 r. 92% całkowitego zadłużenia Grupy według wartości było zabezpieczone lub częściowo zabezpieczone. Wykorzystywane instrumenty pochodne obejmują SWAP na stopę procentową i CAP.

Dostępność finansowania

Tradycyjnie głównym źródłem finansowania podstawowej działalności Grupy, były przychody z wynajmu, kredyty bankowe, środki pochodzące z emisji obligacji oraz środki że sprzedaży aktywów.

W nawiązaniu do wybuchu epidemii Covid-19, Zarząd przygotował oraz przeanalizował prognozowane przepływy pieniężne oparte na pewnych hipotetycznych, ostrożnych założeniach, aby dokonać oceny zasadności założenia o kontynuacji działalności w obliczu obecnej sytuacji na rynku. Wspomniana analiza zakłada przyspieszenie spłat pewnych pożyczek, negatywny wpływ na przychód operacyjny netto , a także inne zrównoważone środki działania, które Zarząd może powziąć w celu zmniejszenia ryzyka, włączając w to działalność inwestycyjną jak i wypłatę dywidendy.

Opierając się na swojej analizie, bieżącej płynności Spółki i przygotowanych założeniach budżetowych, Zarząd doszedł do wniosku, że nie istnieje istotna niepewność w odniesieniu do założenia kontynuacji działalności Spółki w dającej się przewidzieć przyszłości, to jest minimum kolejnych 12 miesięcy. Zarząd wskazuje, że trudno jest przewidzieć krótko-, średnio oraz długoterminowy wpływ na warunki makroekonomiczne, rynki finansowe oraz działalność Spółki, jednakże spodziewany wpływ może być istotny. Wnioski Zarządu zostaną odpowiednio zaktualizowane i mogą ulegać zmianą.

Więcej informacji dotyczących wpływu epidemii Covid-19 jest przedstawiona w niebadanym śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym za okres dziewięciu miesięcy zakończony dnia 30 września 2020 r. w Nocie 16 COVID-19 i Nocie 20 Zdarzenia po dacie bilansowej.

Punkt 6. Informacje na temat udzielonych kredytów, ze szczególnym uwzględnieniem jednostek powiązanych

W okresie trzech i dziewięciu miesięcy zakończonym 30 września 2020 r. Grupa nie udzieliła żadnych nowych kredytów, których wartość jest znacząca.

Punkt 7. Informacje na temat udzielonych i otrzymanych gwarancji, ze szczególnym uwzględnieniem gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym

W okresie trzech i dziewięciu miesięcy zakończonym 30 września 2019 r. Grupa nie udzieliła żadnych gwarancji, których wartość jest znacząca.

W normalnym toku swojej działalności Grupa udziela gwarancji na rzecz osób trzecich, które na dzień 30 września 2020 r. wynosiły 0 zł (0 EUR).

Dodatkowo, Grupa udzieliła typowych gwarancji, w związku ze sprzedażą swoich aktywów ramach umów sprzedaży, a przekroczenie kosztów budowy jest gwarantowane przez zabezpieczenia w formie kredytów budowlanych. Ryzyko wiążące się z powyższymi poręczeniami i gwarancjami jest bardzo niskie.

W normalnym toku swojej działalności Grupa otrzymuje gwarancje od większości swoich najemców w celu zabezpieczenia płatności czynszu za wynajętą powierzchnię.

Punkt 8. Akcjonariusze posiadający, bezpośrednio lub pośrednio, istotny udział w kapitale zakładowym

Poniższa tabela przedstawia akcjonariuszy Spółki posiadających co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki na dzień przekazania niniejszego Raportu.

Tabela została sporządzona na podstawie informacji uzyskanych bezpośrednio od akcjonariuszy.

					Zmiana ilości posiadanych akcji
Akcjonariusz	Liczba akcji (nie w tys.)	% kapitału akcyjnego	Liczba głosów (nie w tys.)	% głosów	od 19 sierpnia 2020 r. (nie w tys.)
GTC Holding Zártkörüen Müködö Részvénytársaság¹	21.891.289	4,51%	21.891.289	4,51%	wzrost o 21.891.289
GTC Dutch Holdings B.V.	298.575.091	61,49%	298.575.091	61,49%	Bez zmiany
OFE PZU Złota Jesień²	48.555.169	10,00%	48.555.169	10,00%	Bez zmiany
AVIVA OFE Aviva Santander	37.739.793	7,77%	37.739.793	7,77%	Bez zmiany
Pozostali	78.793.780	16,23%	78.793.780	16,23%	spadek o 21.891.289
Razem	485.555.122	100,00%	485.555.122	100,00%

¹ posiada bezpośrednio 21.891.289 akcji Spółki oraz pośrednio przez GTC Dutch Holdings B.V. 298.575.091 akcji Spółki. Spółka GTC Dutch Holdings B.V. jest spółka w 100% kontrolowaną przez GTC Holding Zártkörüen Müködö Részvénytársaság.

² posiada poniżej 10% liczby głosów, dokładnie 9,9999%

W dniu 23 czerwca 2020 r., w wyniku zbycia udziałów posiadanych przez LSREF III GTC INVESTMENTS B.V. w kapitale zakładowym GTC Dutch Holdings B.V. na rzecz GTC Holding Zártkörüen Müködö Részvénytársaság, doszło do pośredniego zbycia 298.575.091 akcji Spółki, stanowiących 61,49% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do wykonywania 298.575.091) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 61,49% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki (patrz raport bieżący nr 13/2020).

W dniu 27 października 2020 r. otrzymał od GTC Holding Zártkörűen Működő Részvénytársaság z siedzibą w Budapeszcie, Węgry ("GTC Holding Zrt") zawiadomienie o osiągnięciu 66% ogólnej liczby głosów w Spółce ("Zawiadomienie"). Wyżej opisane nabycie akcji Spółki nastąpiło w wyniku zawarcia w dniu 22 października 2020 r. i rozliczenia w dniu 23 października 2020 r. (dotyczy akcji nabytych od akcjonariuszy spoza RPA) oraz w dniu 27 października 2020 r. (w odniesieniu do akcji nabytych od akcjonariuszy Spółki z RPA) transakcji nabycia akcji Spółki w związku z rozliczeniem ogłoszonego przez GTC Holding Zrt w dniu 7 września 2020 r. wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółk ("Wezwanie"); po w/w transakcji, GTC Holding Zrt posiada łącznie 320.466.380 akcji Spółki uprawniających do wykonywania 320.466.380 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących 66% kapitału zakładowego Spółki i 66% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki:

bezpośrednio posiada 21.891.289 akcji Spółki uprawniających do wykonywania 21.891.289 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących 4,51% kapitału zakładowego Spółki i 4,51% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, oraz
pośrednio poprzez GTC Dutch Holdings B.V. posiada 298.575.091 akcji Spółki uprawniających do wykonywania 298.575.091 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących 61,49% kapitału zakładowego Spółki i 61,49% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki (patrz raport bieżący nr 28/2020).

Punkt 9. Akcje GTC w posiadaniu członków Zarządu i Rady Nadzorczej

Akcje posiadane przez członków Zarządu

Poniższa tabela przedstawia akcje, które są własnością, bezpośrednio lub pośrednio, członków Zarządu na dzień 24 listopada 2020 r., będący dniem publikacji niniejszego Sprawozdania oraz zmiany w ich posiadaniu od daty publikacji ostatniego sprawozdania finansowego Grupy (raportu półroczny za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2020 r.) w dniu 19 sierpnia 2020 r.

Informacje przedstawione w tabeli zostały ujawnione na podstawie informacji uzyskanych od członków naszej Zarządu.

Imię i nazwisko	Liczba akcji na dzień 24 listopada 2020 r. (nie w tys.)	Nominalna wartość akcji w PLN (nie w tys.)	Zmiana od 19 sierpnia 2020 r. (nie w tys.)
Yovav Carmi ³	0	0	Bez zmian
Ariel Alejandro Ferstman	5.240	524	Bez zmian
Gyula Nagy	0	0	Bez zmian
Robert Snow	0	0	Bez zmian
Razem	5.240	524

Akcje posiadane przez członków Rady Nadzorczej

Poniższa tabela przedstawia akcje, które są własnością, bezpośrednio lub pośrednio, członków Rady Nadzorczej na dzień 24 listopada 2020 r., będący dniem publikacji niniejszego Sprawozdania oraz zmiany w ich posiadaniu od daty publikacji ostatniego sprawozdania finansowego Grupy (raportu półroczny za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2020 r.) w dniu 19 sierpnia 2020 r.

Informacje przedstawione w tabeli zostały ujawnione na podstawie informacji uzyskanych od członków naszej Rady Nadzorczej.

	Liczba akcji na dzień	Nominalna wartość	Zmiana od
	24 listopada 2020 r.	akcji w PLN	19 sierpnia 2020 r.
Członek Rady Nadzorczej	(nie w tys.)	(nie w tys.)	(nie w tys.)
Zoltán Fekete	0	0	Bez zmian
János Péter Bartha	0	0	Bez zmian
Péter Bozó
Balázs Figura	0	0	Bez zmian
Mariusz Grendowicz	10.158	1.016	Bez zmian
Marcin Murawski	0	0	Bez zmian
Bálint Szécsényi	0	0	Bez zmian
Ryszard Wawryniewicz	0	0	Bez zmian
Razem	10.158	1.016

Punkt 10. Znaczące transakcje z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż warunki rynkowe

Grupa nie zawierała żadnych znaczących transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż warunki rynkowe.

Punkt 11. Trwające przed sądem lub organem publicznym istotne postępowania z udziałem Globe Trade Centre S.A. lub jej podmiotów zależnych

Nie ma żadnego istotnego postępowania ani istotnych postępowań zbiorowych przed sądem lub organem administracji publicznej z udziałem Globe Trade Centre S.A. lub jej podmiotów zależnych.

GLOBE TRADE CENTRE S.A.

NIEBADANE ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA OKRES DZIEWIĘCIU MIESIĘCY ZAKOŃCZONY DNIA 30 WRZEŚNIA 2020 ROKU WRAZ Z RAPORTEM NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA Z PRZEGLĄDU

Globe Trade Centre S.A. Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 30 września 2020 roku (w tysiącach PLN)

	Nota	30 września 2020 (niebadane)	31 grudnia 2019 (badane)
AKTYWA
Aktywa trwałe
Nieruchomości inwestycyjne	8	9.783.008	9.568.977
Grunty przeznaczone pod zabudowę mieszkaniową		45.739	57.013
Rzeczowe aktywa trwałe		35.513	34.745
Depozyty zablokowane	10	57.400	47.427
Instrumenty pochodne		-	1.129
Pozostałe aktywa trwałe		521	464
		9.922.181	9.709.755
Udzielone pożyczki udziałowcowi niekontrolującemu	9	50.623	46.741
Aktywa trwałe razem		9.972.804	9.756.496
Aktywa przeznaczone do sprzedaży	8	287.637	-
Aktywa obrotowe
Należności z tytułu dostaw i usług		35.413	43.731
Naliczone przychody		5.962	9.284
Należności z tytułu podatku VAT	12	8.538	14.036
Należności z tytułu podatku dochodowego	12	3.848	4.595
Przedpłaty, czynne rozliczenia międzyokresowe kosztów		22.738	9.313
Depozyty zablokowane krótkoterminowe	10	122.612	140.662
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty		629.578	764.980
		828.689	986.601
AKTYWA RAZEM		11.089.130	10.743.097

Globe Trade Centre S.A. Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 30 września 2020 roku (w tysiącach PLN)

	Nota	30 września 2020 (niebadane)	31 grudnia 2019 (badane)
PASYWA
Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej
Kapitał podstawowy	18	48.556	48.556
Nadwyżka z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej		2.448.771	2.448.771
Kapitał zapasowy		(213.430)	(185.156)
Efekt wyceny transakcji zabezpieczających		(30.051)	(19.893)
Różnice kursowe z przeliczenia		795.771	532.530
Zyski zatrzymane		1.547.312	1.623.715
		4.596.929	4.448.523
Udziały niekontrolujące	9	79.269	59.789
Kapitał własny razem		4,676,198	4.508.312
Zobowiązania długoterminowe
Długoterminowa część kredytów i pożyczek oraz obligacji	14	4.643.573	4.177.043
Depozyty od najemców		57.400	47.427
Inne zobowiązania długoterminowe		11.670	11.277
Zobowiązania z tytułu płatności w formie akcji własnych		1.752	6.158
Zobowiązania z tytułu leasingu	15	197.830	196.836
Instrumenty pochodne	11	41.112	11.119
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego		657.242	626.987
		5.610.579	5.076.847
Zobowiązania krótkoterminowe
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz inne
zobowiązania i rezerwy	13	90.087	158.799
Depozyty od najemców		127	6.835
Krótkoterminowa część kredytów i pożyczek oraz obligacji	14	678.649	959.653
Zobowiązania z tytułu podatku VAT i innych podatków		10.172	7.738
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego		4.934	6.567
Instrumenty pochodne	11	12.354	15.923
Krótkoterminowa część zobowiązań z tytułu leasingu	15	847	886
Otrzymane zaliczki		5.183	1.537
		802.353	1.157.938
PASYWA RAZEM		11.089.130	10.743.097

Globe Trade Centre S.A. Śródroczny skrócony skonsolidowany rachunek zysków i strat za okres dziewięciu miesięcy zakończony dnia 30 września 2020 roku (w tysiącach PLN)

	Nota	Okres dziewięciu miesięcy zakończony 30 września 2020	Okres dziewięciu miesięcy zakończony 30 września 2019	Okres trzech miesięcy zakończony 30 września 2020	Okres trzech miesięcy zakończony 30 września 2019
		(niebadane)	(niebadane)	(niebadane)	(niebadane)
Przychody z tytułu wynajmu	5	405.668	403.802	145.039	142.070

Przychody z tytułu usług	5	132.175	132.339	45.419	45.103
Koszty usług	5	(135.335)	(132.761)	(46.800)	(46.161)
Zysk brutto z działalności operacyjnej		402.508	403.380	143.658	141.012
Koszty sprzedaży		(4.433)	(4.723)	(1.312)	(1.567)
Koszty administracyjne	6	(31.778)	(48.220)	(11.674)	(10.581)
Zysk/(Strata) z aktualizacji wartości aktywów/ utrata wartości aktywów	8	(299.286)	93.601	4.151	23.189
Pozostałe przychody		3.402	4.018	3.164	2.786
Pozostałe koszty		(4.871)	(3.601)	(2.447)	(1.089)
Zysk z działalności kontynuowanej przed opodatkowaniem i uwzględnieniem przychodów / (kosztów) finansowych		65.542	444.455	135.540	153.750
Zysk/(strata) z tytułu różnic
kursowych, netto		(18.178)	(1.183)	(3.897)	659
Przychody finansowe		1.115	1.213	352	436
Koszty finansowe	7	(112.064)	(108.877)	(36.791)	(39.171)
Zysk/(strata) przed opodatkowaniem		(63.585)	335.608	95.204	115.674
Podatek dochodowy	17	(13.373)	(65.075)	(18.997)	(28.803)
Zysk/(strata) za okres		(76.958)	270.533	76.207	86.871
Przypadający:
Akcjonariuszom jednostki dominującej		(76.403)	269.101	75.834	86.146
Akcjonariuszom niekontrolującym	9	(555)	1.432	373	725
Zysk na jedną akcję (w PLN)	19	(0,16)	0,56	0,16	0,18

Globe Trade Centre S.A. Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres dziewięciu miesięcy zakończony dnia 30 września 2020 roku (w tysiącach PLN)

	Okres dziewięciu miesięcy zakończony 30 września 2020 (niebadane)	Okres dziewięciu miesięcy zakończony 30 września 2019 (niebadane)	Okres trzech miesięcy zakończony 30 września 2020 (niebadane)	Okres trzech miesięcy zakończony 30 września 2019 (niebadane)
Zysk/(strata) za okres	(76.958)	270.533	76.207	86.871
Zysk/(strata) z wyceny transakcji zabezpieczających	(11.786)	(20.885)	(1.947)	(8.009)
Podatek dochodowy	1.628	2.585	309	863
Zysk/(strata) netto z wyceny transakcji zabezpieczających	(10.158)	(18.300)	(1.638)	(7.146)
Różnice kursowe z przeliczenia transakcji zagranicznych	267.394	70.666	59.143	119.971
Inne całkowite dochody netto podlegające przeklasyfikowaniu do zysku/(straty) w kolejnych okresach sprawozdawczych	257.236	52.366	57.505	112.825
Całkowity zysk/(strata) za okres	180.278	322.899	133.712	199.696
Przypadający:
Akcjonariuszom jednostki dominującej	176.680	320.473	132.112	197.747
Akcjonariuszom niekontrolującym	3.598	2.426	1.600	1.949

Globe Trade Centre S.A. Śródroczne skrócone skonsolidowane zestawienie zmian w kapitale własnym za okres dziewięciu miesięcy zakończony dnia 30 września 2020 roku (w tysiącach PLN)

	Kapitał podstawowy	Nadwyżka z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej	Kapitał zapasowy	Efekt wyceny transakcji zabezpieczających	Różnice kursowe z przeliczenia	Zyski zatrzymane	Razem	Udziały niekontrolujące	Razem kapitał własny
Saldo na 1 stycznia 2020 roku	48.556	2.448.771	(185.156)	(19.893)	532.530		1.623.715 4.448.523		59.789 4.508.312
Inne całkowite dochody	-	-	-	(10.158)	263.241	-	253.083	4.153	257.236
Zysk/(strata) za okres zakończony 30 września 2020 roku	-	-	-	-	-	(76.403)	(76.403)	(555)	(76.958)
Całkowity dochód / (strata) za
okres	-	-	-	(10.158)	263.241	(76.403)	176.680	3.598	180.278
Transakcje z udziałem niekontrolującym	-	-	(28.274)	-	-	-	(28.274)	15.882	(12.392)
Saldo na 30 września 2020 roku				(30.051)	795.771	1.547.312	4.596.929	79.269	4.676.198
(niebadane)	48.556	2.448.771	(213.430)

	Kapitał podstawowy	Nadwyżka z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej	Kapitał zapasowy	Efekt wyceny transakcji zabezpieczających	Różnice kursowe z przeliczenia	Zyski zatrzymane	Razem	Udziały niekontrolujące	Razem kapitał własny
Saldo na 1 stycznia 2019 roku	48.354	2.432.519	(154.854)	(17.950)	578.792	1.480.868	4.367.729	21.690	4.389.419
Inne całkowite dochody
Zysk/(strata) za okres zakończony 30 września 2019 roku	- -	- -	- -	(18.300) -	69.672 -	- 269.101	51.372 269.101	994 1.432	52.366 270.533
Całkowity dochód / (strata) za okres
Transakcje z udziałem	-	-	-	(18.300)	69.672	269.101	320.473	2.426	322.899
niekontrolującym	-	-	(30.302)	-	-	-	(30.302)	37.983	7.681
Wypłata dywidendy	-	-	-	-	-	(178.909)	(178.909)	(1.842)	(180.751)
Emisja akcji	202	16.252	-	-	-	-	16.454	-	16.454
Saldo na 30 września 2019 roku (niebadane)	48.556	2.448.771	(185.156)	(36.250)	648.464	1.571.060	4.495.445	60.257	4.555.702

Globe Trade Centre S.A. Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres dziewięciu miesięcy zakończony dnia 30 września 2020 roku (w tysiącach PLN)

		Okres dziewięciu miesięcy zakończony 30 września 2020	Okres dziewięciu miesięcy zakończony 30 września 2019
		(niebadane)	(niebadane)
PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH
Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ:
Zysk/(strata) przed opodatkowaniem		(63.585)	335.608
Korekty o pozycje:
Strata/(zysk) z aktualizacji wartości aktywów/ utraty wartości aktywów		299.286	(93.601)
Strata / (zysk) z tytułu różnic kursowych, netto		18.178	1.183
Przychody finansowe		(1.115)	(1.213)
Koszty finansowe		112.064	108.877
Koszty z tytułu transakcji opartych na płatnościach w
formie akcji		(4.685)	(14.579)
Amortyzacja		2.115	2.134
Środki pieniężne z działalności operacyjnej przed zmianami kapitału obrotowego		362.258	338.409
Zmiana stanu należności, czynnych rozliczeń
międzyokresowych kosztów i innych aktywów
obrotowych		(2.008)	(13.418)
Zmiana stanu zaliczek otrzymanych		3.468	(151)
Zmiana depozytów od najemców		(150)	9.795
Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych zobowiązań		(7.255)	1.239
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej		356.313	335.874
Podatek dochodowy zapłacony w okresie		(22.213)	(20.542)
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej		334.100	315.332
PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI INWESTYCYJNEJ:
Wydatki na nieruchomości inwestycyjne w budowie		(286.047)	(480.505)
Zmniejszenie stanu krótkoterminowych depozytów		25.557	12.910
Otrzymane wpływy z wywłaszczenia		-	21.159
Nabycie udziałów niekontrolujących		(7.972)	-
Sprzedaż nieruchomości inwestycyjnych	8	2.212	312.572
VAT/podatek od zakupu/sprzedaży nieruchomości inwestycyjnych		6.238	82.463
Odsetki otrzymane		199	361
Środki pieniężne netto z/(wykorzystane w) działalności inwestycyjnej		(259.813)	(51.040)

Globe Trade Centre S.A. Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres dziewięciu miesięcy zakończony dnia 30 września 2020 roku (w tysiącach PLN)

		Okres dziewięciu miesięcy zakończony 30 września 2020	Okres dziewięciu miesięcy zakończony 30 września 2019
		(niebadane)	(niebadane)
PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI FINANSOWEJ:
Wpływy z tytułu zaciągnięcia pożyczek i kredytów długoterminowych	14	695.665	742.684
Spłata pożyczek i kredytów długoterminowych	14	(812.817)	(377.724)
Spłata zobowiązania z tytułu leasingu		(690)	(7.236)
Wyplata dywidendy		-	(162.832)
Wypłata dywidendy udziałowcowi niekontrolującemu		-	(1.842)
Odsetki zapłacone		(99.903)	(93.670)
Koszty pozyskania kredytów		(4.220)	(5.459)
Zmiana stanu depozytów krótkoterminowych	10	(6.083)	(49.291)
Środki pieniężne netto z/(wykorzystane w) działalności finansowej		(228.048)	44.630
Różnice kursowe z przeliczenia		18.359	8.662
Zwiększenie/(zmniejszenie) stanu netto środków pieniężnych i ich ekwiwalentów		(135.402)	317.584
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu		764.980	345.961
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu		629.578	663.545

1. Podstawowa działalność

Globe Trade Centre S.A. ("Spółka" lub "GTC") wraz ze swoimi jednostkami zależnymi ("Grupa" lub "Grupa GTC") jest międzynarodową korporacją działającą na rynku nieruchomości. Spółka została zarejestrowana w Warszawie 19 grudnia 1996 roku. Siedziba Spółki mieści się w Warszawie, przy ul. Komitetu Obrony Robotników 45A. Spółka poprzez swoje jednostki zależne, współzależne i stowarzyszone posiada udziały w spółkach nieruchomościowych o charakterze komercyjnym i mieszkaniowym w Polsce, Budapeszcie, Bukareszcie, Belgradzie, Zagrzebiu oraz w Sofii. W działalności spółek Grupy nie występuje sezonowość.

Na dzień 30 września 2020 roku głównym akcjonariuszem Spółki jest GTC Holding Zrt, posiadający 298.575.091 akcji, stanowiących 61,49% kapitału akcyjnego Spółki i uprawniających do 61,49% ogólnej liczby głosów, pośrednio poprzez swoją w pełni zależną spółkę GTC Dutch Holdings B.V. z siedzibą w Amsterdamie w Holandii (nota 20).

Istotne zdarzenia w okresie sprawozdawczym:

W lutym 2020, GTC CTWA podpisała nową umowę pożyczki z Erste Group Bank AG i Raiffeisenlandesbank Niederosterreich-Wien AG na refinansowanie istniejącej pożyczki Galerii Jurajskiej oraz dodatkowe finansowanie w wysokości 197,8 milionów złotych (46 mln euro), do lącznej kwoty 559 millionów złotych (130 mln euro).

W marcu 2020 roku, Grupa GTC zakończyła budowę biurowca (Green Heart N3) w Belgradzie.

W dniu 16 kwietnia 2020 roku Rada Nadzorcza Spółki powołała Yovava Carmi na stanowisko Członka Zarządu Spółki.

W dniu 23 czerwca 2020 roku Spółka otrzymała zawiadomienie od spółki GTC HOLDING ZÁRTKÖRŰEN MŰKÖDŐ RÉSZVÉNYTÁRSASÁG z siedzibą w Budapeszcie na Węgrach ("GTC Holding Zmr") oraz LSREF III GTC INVESTMENTS B.V. z siedzibą w Amsterdamie w Holandii, posiadający 100% udziałów w kapitale zakładowym GTC Dutch Holdings B.V. ("Akcjonariusz Większościowy"), zgodnie z którym Akcjonariusz Większościowy sprzedał wszystkie swoje udziały (298.575.091 akcji Spółki), stanowiące 61,49% udziałów w kapitale zakładowym Spółki, na rzecz GTC Holding Zmr. Po opisanej powyżej transakcji GTC Holding Zmr posiada pośrednio 298.575.091 akcji Spółki, stanowiących 61,49% udziałów w Spółce.

W dniu 23 czerwca 2020 roku Robert Snow został powołany na stanowisko Członka Zarządu Spółki.

W dniu 23 czerwca 2020 roku Thomas Kurzmann został odwołany ze stanowiska Członka Zarządu Spółki.

W dniu 1 lipca 2020 roku Gyula Nagy został powołany na stanowisko Członka Zarządu Spółki.

W dniu 28 lipca 2020 roku Ariel Alejandro Ferstman został powołany na stanowisko Członka Zarządu Spółki.

W dniu 28 lipca 2020 r. Spółka poinformowała, że kadencja pana Erez Boniel jako członka Zarządu Spółki wygasa ze skutkiem natychmiastowym, za obopólną zgodą.

1. Podstawowa działalność (ciąg dalszy)

W dniu 17 września 2020 roku spółka zależna GTC, prowadząca projekt Galeria Północna, zawarła aneks do umowy kredytowej z Bankiem Pekao SA w celu złagodzenia covenantów dotyczących wskaźnika DSCR (wskaźnik pokrycia zadłużenia) oraz naprawienie naruszenia wskaźnika LTV (wskaźnik kredyt do wartości). Zgodnie z aneksem spółka dokonała przedpłaty części kredytu pozostałej do spłaty w kwocie 9,5 mln EUR oraz zobowiązała się spłacić dodatkowo do 3 mln EUR w ciągu 12 miesięcy od dnia podpisania aneksu. Covenant dotyczący wskaźnika DSCR został złagodzony na okres 18 miesięcy od dnia podpisania aneksu.

W dniu 18 września 2020 roku Pan Yovav Carmi został powołany na stanowisko Prezesa Zarządu Spółki.

We wrześniu 2020 roku. Grupa GTC nabyła pozostałe 20% udziałów w Marlera Golf LD d.o.o. za wynagrodzenie w wysokości 2,8 mln EUR. z czego 1,8 mln EUR zostało zapłacone we wrześniu 2020 roku (pozostała część 1 mln EUR zostanie wypłacona po spełnieniu określonych warunków). Po dokonaniu transakcji GTC pozostał jedynym właścicielem spółki zależnej. W wyniku tej transakcji, udział akcjonariuszy mniejszościowych wzrósł o 15,9 milionów złotych (3,6 mln EUR), zaś kapitał zapasowy spadł o 28,3 milionów złotych (6,4 mln EUR). W związku z powyższym, kapitał własny ogółem spadł o 12,4 milionów złotych (2,8 mln EUR).

Covid- 19

2. Podstawa sporządzenia sprawozdań finansowych

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres dziewięciu miesięcy zakończone 30 września 2020 roku zostało przygotowane zgodnie z MSR 34 "Śródroczna sprawozdawczość finansowa" zatwierdzonym przez UE.

Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji, biorąc pod uwagę toczący się w UE proces wprowadzania standardów MSSF oraz prowadzoną przez Grupę działalność, w zakresie stosowanych przez Grupę zasad rachunkowości, MSSF, mające zastosowanie do niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, nie różnią się od MSSF przyjętych przez Unię Europejską.

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe nie obejmuje wszystkich informacji oraz ujawnień wymaganych w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym i należy je czytać łącznie ze skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy za rok zakończony 31 grudnia 2019 roku zatwierdzone dnia 18 marca 2020 roku. Śródroczny wynik finansowy nie jest wyznacznikiem dla określenia wyniku finansowego Grupy za cały rok obrotowy.

2. Podstawa sporządzenia sprawozdań finansowych (ciąg dalszy)

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy jest prezentowane w PLN, natomiast EUR jest walutą funkcjonalną Grupy. Walutą funkcjonalną GTC S.A. i większości jej spółek zależnych jest euro. Walutą funkcjonalną niektórych spółek zależnych GTC jest waluta inna niż euro.

Sprawozdania finansowe tych spółek, sporządzone w ich walutach funkcjonalnych, są włączane do niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, po przeliczeniu na walutę prezentacyjną PLN zgodnie z MSR 21. Aktywa oraz pasywa, poza składnikami kapitałów własnych, zostały przeliczone kursem z dnia bilansowego, natomiast pozycje rachunku zysków i strat – średnim kursem za okres. Powstałe różnice są odnoszone na kapitał i wykazywane oddzielnie jako "Różnice kursowe z przeliczenia" bez wpływu na wynik za bieżący okres.

Na dzień 30 września 2020 r. kapitał obrotowy netto Grupy (zdefiniowany jako aktywa obrotowe pomniejszone o zobowiązania krótkoterminowe) wynosił 26,3 milionów złotych.

Zarząd przeanalizował harmonogram, charakter i skalę potencjalnych potrzeb finansowych poszczególnych spółek zależnych i uważa, że środki pieniężne w kasie, a także oczekiwane przepływy pieniężne z działalności operacyjnej będą wystarczające do sfinansowania przewidywanych potrzeb gotówkowych Grupy na potrzeby kapitału obrotowego, co najmniej przez kolejne dwanaście miesięcy od dnia bilansowego. W związku z tym skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuacji działalności gospodarczej przez spółki Grupy w dającej się przewidzieć przyszłości, przez co najmniej 12 miesięcy od dnia bilansowego.

3. Istotne zasady rachunkowości oraz nowe standardy, interpretacje i nowelizacje

Zasady rachunkowości zastosowane do sporządzenia niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego są spójne z tymi, które zastosowano przy sporządzaniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za rok zakończony 31 grudnia 2019 roku (nota 7 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2019 rok). Grupa nie przyjęła wcześniej niż to wymagane żadnych innych standardów, interpretacji, ani nowelizacji, które zostały wydane, lecz nie weszły w życie.

4. Inwestycje w jednostkach zależnych, stowarzyszonych oraz współzależnych

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe obejmuje sprawozdanie finansowe Spółki oraz jej jednostek zależnych, wymienionych poniżej z uwzględnieniem bezpośredniego i pośredniego posiadania tych jednostek na koniec każdego okresu (poniższa tabela prezentuje udziały):

Spółki zależne

Nazwa	Jednostka dominująca	Siedziba	30 września 2020 roku	31 grudnia 2019 roku
GTC Konstancja Sp. z o.o.	GTC S.A.	Polska	100%	100%
GTC Korona S.A.	GTC S.A.	Polska	100%	100%
Globis Poznań Sp. z o.o.	GTC S.A.	Polska	100%	100%
GTC Aeropark Sp. z o.o.	GTC S.A.	Polska	100%	100%
Globis Wrocław Sp. z o.o.	GTC S.A.	Polska	100%	100%
GTC Satellite Sp. z o.o.	GTC S.A.	Polska	100%	100%
GTC Sterlinga Sp. z o.o.	GTC S.A.	Polska	100%	100%
GTC Karkonoska Sp. z o.o. (2)	GTC S.A.	Polska	100%	100%
GTC Ortal Sp. z o.o.	GTC S.A.	Polska	100%	100%
Diego Sp. z o.o.	GTC S.A.	Polska	100%	100%
GTC Francuska Sp. z o.o.	GTC S.A.	Polska	100%	100%
GTC UBP Sp. z o.o.	GTC S.A.	Polska	100%	100%
GTC Pixel Sp. z o.o.	GTC S.A.	Polska	100%	100%
GTC Moderna Sp. z o.o.	GTC S.A.	Polska	100%	100%
Centrum Handlowe Wilanów Sp. z o.o.	GTC S.A.	Polska	100%	100%
GTC Management sp. z o.o.	GTC S.A.	Polska	100%	100%
GTC Corius sp. z o.o.	GTC S.A.	Polska	100%	100%
Centrum Światowida sp. z o.o.	GTC S.A.	Polska	100%	100%
Glorine investments sp. z o.o. (2)	GTC S.A.	Polska	100%	100%
Glorine investments Sp. z o.o. s.k.a. (2)	GTC S.A.	Polska	100%	100%
GTC Galeria CTWA Sp. z o.o.	GTC S.A.	Polska	100%	100%
Artico Sp. z o.o	GTC S.A.	Polska	100%	100%
Julesberg Sp. z o.o. (1)	GTC S.A.	Polska	-	100%
Jowett Sp. z o.o. (1)	GTC S.A.	Polska	-	100%
GTC Hungary Real Estate Development Company Ltd. ("GTC Hungary")	GTC S.A.	Węgry	100%	100%
GTC Duna Kft.	GTC Hungary	Węgry	100%	100%
Vaci Ut 81-85 Kft.	GTC Hungary	Węgry	100%	100%
Riverside Apartmanok Kft. ("Riverside") (2)	GTC Hungary	Węgry	100%	100%
Centre Point I. Kft. ("Centre Point I")	GTC Hungary	Węgry	100%	100%
Centre Point II. Kft.	GTC Hungary	Węgry	100%	100%
Spiral I.Kft.	GTC Hungary	Węgry	100%	100%
SASAD Resort Kft. ("Sasad") (3)	GTC Hungary	Węgry	-	100%
Albertfalva Üzletközpont Kft. ("formerly Szeremi Gate")	GTC Hungary	Węgry	100%	100%
GTC Metro Kft.	GTC Hungary	Węgry	100%	100%
Kompakt Land Kft	GTC Hungary	Węgry	100%	100%
GTC White House Kft. ("formerly GTC Renaissance Plaza Kft.")	GTC Hungary	Węgry	100%	100%
VRK Tower Kft	GTC Hungary	Węgry	100%	100%
Amarantan Ltd. (4)	GTC Hungary	Węgry	-	100%

(1) Zlikwidowane

(2) W trakcie likwidacji

(3) Połączone z GTC Hungary Ltd. na dzień 30 września 2020 r

(4) Połączone z Center Point I. Kft. na dzień 30 września 2020 r

4. Inwestycje w jednostkach zależnych, stowarzyszonych oraz współzależnych (ciąg dalszy)

Spółki zależne

Nazwa	Jednostka	Siedziba	30 września	31 grudnia
	dominująca		2020 roku	2019 roku
GTC Nekretnine Zagreb d.o.o.("GTC Zagreb")	GTC S.A.	Chorwacja	100%	100%
Euro Structor d.o.o.	GTC S.A.	Chorwacja	70%	70%
Marlera Golf LD d.o.o. (1)	GTC S.A.	Chorwacja	100%	80%
Nova Istra Idaeus d.o.o. (1)	Marlera Golf LD d.o.o	Chorwacja	100%	80%
GTC Matrix d.o.o.	GTC S.A.	Chorwacja	100%	100%
GTC Seven Gardens d.o.o.	GTC S.A.	Chorwacja	100%	100%
Towers International Property S.R.L.	GTC S.A.	Rumunia	100%	100%
Green Dream S.R.L.	GTC S.A.	Rumunia	100%	100%
Aurora Business Complex S.R.L	GTC S.A.	Rumunia	100%	100%
Cascade Building S.R,L	GTC S.A.	Rumunia	100%	100%
City Gate Bucharest S.R.L.	BCG	Rumunia	100%	100%
Venus Commercial Center S.R.L.	GTC S.A.	Rumunia	100%	100%
Beaufort Invest S.R.L.	GTC S.A.	Rumunia	100%	100%
Fajos S.R.L.	GTC S.A.	Rumunia	100%	100%
City Gate S.R.L.	BCG	Rumunia	100%	100%
City Rose Park SRL	GTC S.A.	Rumunia	100%	100%
Deco Intermed S.R.L.	Operetico Enterprises Ltd.	Rumunia	66,7%	66,7%
GML American Regency Pipera S.R.L.	GTC S.A.	Rumunia	66,7%	66,7%

(1) Nabycie udziałów niekontrolujących

4. Inwestycje w jednostkach zależnych, stowarzyszonych oraz współzależnych (ciąg dalszy)

Spółki zależne

Nazwa	Jednostka dominująca	Siedziba	30 września 2020 roku	31 grudnia 2019 roku

NRL EAD	GTC S.A.	Bułgaria	100%	100%
Advance Business Center EAD	GTC S.A.	Bułgaria	100%	100%
GTC Yuzhen Park EAD ("GTC Yuzhen")	GTC S.A.	Bułgaria	100%	100%
Dorado 1 EOOD	GTC S.A.	Bułgaria	100%	100%
GTC Medj Razvoj Nekretnina d.o.o. Beograd	GTC S.A.	Serbia	100%	100%
GTC Business Park d.o.o. Beograd	GTC S.A.	Serbia	100%	100%
Commercial and Residential Ventures d.o.o. Beograd	GTC S.A.	Serbia	100%	100%
Demo Invest d.o.o. Novi Beograd	GTC S.A.	Serbia	100%	100%
Atlas Centar d.o.o. Beograd	GTC S.A.	Serbia	100%	100%
Commercial Development d.o.o. Beograd	GTC S.A.	Serbia	100%	100%
Glamp d.o.o. Beograd	GTC S.A.	Serbia	100%	100%
GTC BBC d.o.o	GTC S.A.	Serbia	100%	100%
Europort Investment (Cyprus) 1 Limited	GTC S.A.	Cypr	100%	100%
Europort Ukraine Holdings 1 LLC	Europort Investment (Cyprus) 1 Limited	Ukraina	100%	100%
Europort Ukraine LL	Europort Investment (Cyprus) 1 Limited	Ukraina	100%	100%
Europort Project Ukraine 1 LLC	Europort Investment (Cyprus) 1 Limited	Ukraina	100%	100%

5. Analiza segmentowa

Segmenty operacyjne są agregowane do segmentów sprawozdawczych, biorąc pod uwagę charakter działalności, rynki operacyjne i inne czynniki. . GTC działa na sześciu kluczowych rynkach: w Polsce, Budapeszcie, Bukareszcie, Belgradzie, w Sofii oraz w Zagrzebiu.

Obecne segmenty operacyjne są podzielone na strefy geograficzne, które odzwierciedlają aktualny charakter struktury sprawozdawczości zarządczej.

a. Polska
b. Belgrad
c. Budapeszt
d. Bukareszt
e. Zagrzeb
f. Sofia

5. Analiza segmentowa (ciąg dalszy)

Poniższa tabela przedstawia analizę segmentową przychodów i kosztów z tytułu wynajmu za okresy dziewięciu miesięcy zakończone dnia 30 września 2020 roku i 30 września 2019 roku:

	30	września 2020 roku			30 września 2019 roku
Portfolio	Przychody	Koszty	Marża brutto	Przychody	Koszty	Marża brutto
Polska	222.049	(64.003)	158.046	243.836	(65.979)	177.857
Belgrad	111.839	(27.088)	84.751	87.686	(19.612)	68.074
Budapeszt	75.624	(16.386)	59.238	79.882	(19.178)	60.704
Bukareszt	56.556	(9.374)	47.182	55.972	(9.946)	46.026
Zagrzeb	35.219	(11.609)	23.610	35.284	(12.204)	23.080
Sofia	36.556	(6.875)	29.681	33.481	(5.842)	27.639
Razem	537.843	(135.335)	402.508	536.141	(132.761)	403.380

Poniższa tabela przedstawia analizę segmentową przychodów i kosztów z tytułu wynajmu za okresy trzech miesięcy zakończone dnia 30 września 2020 roku i 30 września 2019 roku:

	30 września	2020 roku		30 września 2019 roku
Portfolio	Przychody	Koszty	Marża brutto	Przychody	Koszty	Marża brutto
Polska	81.771	(22.695)	59.076	79.733	(22.547)	57.186
Belgrad	38.693	(8.891)	29.802	37.433	(7.934)	29.499
Budapeszt	26.507	(5.332)	21.175	26.654	(6.101)	20.553
Bukareszt	19.451	(3.242)	16.209	19.135	(3.137)	15.998
Zagrzeb	11.716	(4.153)	7.563	12.233	(4.279)	7.954
Sofia	12.320	(2.487)	9.833	11.985	(2.163)	9.822
Razem	190.458	(46.800)	143.658	187.173	(46.161)	141.012

Globe Trade Centre S.A. Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres dziewięciu miesięcy zakończony dnia 30 września 2020 roku (w tysiącach PLN)

5. Analiza segmentowa (ciąg dalszy)

Analiza segmentowa aktywów i pasywów na dzień 30 września 2020 roku została przedstawiona w tabeli poniżej:

		Środki				Rezerwa z tytułu
	Nieruchomości	pieniężne i depozyty	Inne	Aktywa razem	Kredyty i obligacje	podatku odroczonego	Inne	Pasywa razem
Polska	4.262.842	221.745	25.454	4.510.041	2.439.809	296.741	55.553	2.792.103
Belgrad	1.788.416	84.619	19.592	1.892.627	969.432	54.340	41.058	1.064.830
Budapeszt	1.320.762	73.339	293.853	1.687.954	577.516	72.239	18.899	668.654
Bukareszt	946.975	57.812	14.934	1.019.721	480.959	59.681	15.097	555.737
Zagrzeb	726.112	28.152	54.607	808.871	270.576	77.739	17.523	365.838
Sofia	769.031	37.740	11.752	818.523	403.220	35.888	29.506	468.614
Inne	44.046	122	77	44.245	-	-	5.396	5.396
Nieprzydzielone	-	306.061	1.087	307.148	407.743	60.614	23.403	491.760
	9.858.184	809.590	421.356	11.089.130	5.549.255	657.242	206.435	6.412.932

Analiza segmentowa aktywów i pasywów na dzień 31 grudnia 2019 roku została przedstawiona w tabeli poniżej:

	Nieruchomości	Środki pieniężne i depozyty	Inne	Aktywa razem	Kredyty i obligacje	Rezerwa z tytułu podatku odroczo-nego	Inne	Zobowiazania razem
Polska	4.166.508	163.522	21.557	4.351.587	2.199.681	300.650	44.740	2.545.071
Belgrad	1.721.367	78.471	23.954	1.823.792	923.264	57.788	83.232	1.064.284
Budapeszt	1.391.814	86.720	20.036	1.498.570	538.802	60.002	24.512	623.316
Bukareszt	933.766	45.046	8.266	987.078	469.593	54.696	20.411	544.700
Zagrzeb	682.919	18.333	52.490	753.742	250.017	74.686	30.495	355.198
Sofia	707.209	37.581	7.380	752.170	337.788	38.071	22.826	398.685
Inne	51.225	85	64	51.374	-	-	5.042	5.042
Nieprzydzielone	-	523.311	1.473	524.784	644.095	41.094	13.300	698.489
	9.654.808	953.069	135.220	10.743.097	5.363.240	626.987	244.558	6.234.785

6. Koszty administracyjne

Koszty administracyjne za okresy dziewięciu miesięcy zakończone 30 września 2020 r. oraz 30 września 2019 r. obejmują następujące kwoty:

	Okres dziewięciu miesięcy zakończony 30 września 2020	Okres dziewięciu miesięcy zakończony 30 września 2019	Okres trzech miesięcy zakończony 30 września 2020	Okres trzech miesięcy zakończony 30 września 2019
	(niebadane)	(niebadane)	(niebadane)	(niebadane)
Koszty administracyjne	36.463	62.799	11.675	36.404
Koszty (przychody) z tytułu transakcji opartych na płatnościach w formie akcji (*)	(4.685)	(14.579)	(1)	(25.823)
	31.778	48.220	11.674	10.581

(*) Bezgotówkowa korekta wartości godziwej jest spowodowana zmianą ceny akcji.

7. Koszty finansowe

Koszty finansowe za okresy dziewięciu miesięcy zakończone 30 września 2020 r. oraz 30 września 2019 r. obejmują następujące kwoty:

	Okres dziewięciu miesięcy zakończony 30 września 2020	Okres dziewięciu miesięcy zakończony 30 września 2019	Okres trzech miesięcy zakończony 30 września 2020	Okres trzech miesięcy zakończony 30 września 2019
	(niebadane)	(niebadane)	(niebadane)	(niebadane)
Koszty finansowe związane z kredytami i obligacjami	105.370	102.084	34.397	36.907
Koszty finansowe związane ze zobowiązaniem z tytułu leasingu	6.694	6.793	2.394	2.264
	112.064	108.877	36.791	39.171

8. Nieruchomości inwestycyjne

Do inwestycji w nieruchomości posiadanych przez Grupę zalicza się powierzchnie biurowe i handlowe, w tym także nieruchomości w budowie (W odniesieniu do niepewności związanej z wyceną aktywów ze względu na Covid-19 szczegóły zostały zaprezentowane w nocie 16).

Na saldo inwestycji w nieruchomości składają się następujące kategorie:

	30 września 2020	31 grudnia 2019
	(niebadane)	(badane)
Ukończone nieruchomości inwestycyjne	8.544.715	8.530.576
Nieruchomości inwestycyjne w budowie	474.291	358.055
Grunty przeznaczone pod zabudowę komercyjną	568.530	490.907
Prawo do użytkowania wieczystego gruntów	195.472	189.439
Razem	9.783.008	9.568.977

Zmiany stanu nieruchomości inwestycyjnych w okresach zakończonych dnia 30 września 2020 roku (niebadane) oraz 31 grudnia 2019 roku (badane) kształtowały się następująco:

	Prawo do użytkowania gruntów	Poziom 2	Poziom 3	Razem
Wartość bilansowa na 1 stycznia 2019	-	5.922.463	3.163.729	9.086.192
roku
Skapitalizowane wydatki	-	59.076	487.587	546.663
Rozpoznanie prawa użytkowania wieczystego gruntów	194.966	-	-	194.966
Aktualizacji wartości aktywów/ utrata wartości aktywów	-	5.355	62.575	67.930
Umorzenie prawa do wieczystego użytkowania gruntów	(1.895)	-	-	(1.895)
Przeklasyfikowane do aktywów przeznaczonych na własny użytek, netto	-	(3.864)	(1.294)	(5.158)
Sprzedaż	(3.060)	(188.996)	(30.301)	(222.357)
Efekt różnic kursowych z przeliczenia	(572)	(61.680)	(35.112)	(97.364)
Wartość bilansowa na 31 grudnia 2019 roku	189.439	5.732.354	3.647.184	9.568.977
Reklasyfikacja	-	(30.079)	30.079	-
Skapitalizowane wydatki	-	25.279	188.462	213.741
Aktualizacji wartości aktywów/ utrata wartości aktywów	-	(153.184)	(138.576)	(291.760)
Przedpłacone prawo użytkowania gruntów będących w użytkowaniu wieczystym	(588)	-	-	(588)
Umorzenie prawa do użytkowania gruntów w użytkowaniu wieczystym	(1.398)	-	-	(1.398)
Zwiększenie	425	-	-	425
Klasyfikacja jako aktywa przeznaczone do sprzedaży (*)	-	(271.815)	-	(271.815)
Sprzedaż (**)	-	-	(2.212)	(2.212)
Efekt różnic kursowych z przeliczenia	7.594	327.385	232.659	567.638
Wartość bilansowa na 30 września 2020 roku	195.472	5.629.940	3.957.596	9.783.008

(*) Budynek biurowy Spiral na Węgrzech (271,8 milionów złotych)

(**) Grunty Russe w Bułgarii (2,2 milionów złotych).

Aktualizacja wartości godziwej oraz utrata wartości kształtowały się następująco:

	Okres dziewięciu miesięcy zakończony 30 września 2020	Okres dziewięciu miesięcy zakończony 30 września 2019	Okres trzech miesięcy zakończony 30 września 2020	Okres trzech miesięcy zakończony 30 września 2019
	(niebadane)	(niebadane)	(niebadane)	(niebadane)
Aktualizacja wartości godziwej ukończonych nieruchomości inwestycyjnych	(290.370)	61.364	(12.073)	31.682
Aktualizacja wartości godziwej nieruchomości w budowie	2.773	26.279	20.982	(10.820)
Odwrócenie utraty wartości/(Utrata wartości)	(4.163)	2.125	(77)	258
Razem aktualizacja wartości godziwej / (utrata wartości) nieruchomości inwestycyjnej	(291.760)	89.768	8.832	21.120
Utrata wartości gruntów mieszkaniowych	(5.220)	(2.261)	(3.848)	39
Aktualizacja wartości godziwej aktywów przeznaczonych do sprzedaży	(747)	7.405	(317)	2.480
Umorzenie prawa użytkowania gruntów w użytkowaniu wieczystym	(1.559)	(1.311)	(516)	(450)
Razem	(299.286)	93.601	4.151	23.189

Założenia użyte przy wycenach ukończonych aktywów na dzień 30 września 2020 roku (niebadane) przedstawiono poniżej:

Kraj	Wartość księgowa	GLA w tysiącach	Poziom wynajęcia	Aktualna stawka czynszu	ERV	Poziom wartości godziwej
	PLN tys.	mkw	%	PLN/mkw	PLN/mkw
Polska (nieruchomości handlowe)	2.107.224	113	91%	94,7	93,8	2
Polska (nieruchomości biurowe)	1.784.193	196	90%	64,1	63,3	2
Belgrad (nieruchomości biurowe)	1.252.466	122	94%	74,8	73,9	3
Belgrad (nieruchomości handlowe)	469.882	35	94%	88,9	93,8	3
Budapeszt (nieruchomości biurowe)	906.437	88	98%	61,1	61,1	2
Bukareszt (nieruchomości biurowe)	832.094	67	94%	84,9	77,4	2
Zagrzeb (nieruchomości handlowe)	464.504	35	98%	89,4	88,5	3
Zagrzeb (nieruchomości biurowe)	110.907	11	94%	60,6	65,9	3
Sofia (nieruchomości biurowe)	153.916	16	100%	62,4	62,4	3
Sofia (nieruchomości handlowe)	463.092	33	94%	86,3	92,0	3
Razem	8.544.715	716	93%	75,7	74,8

Założenia użyte przy wycenach ukończonych aktywów na dzień 31 grudnia 2019 roku (badane) przedstawiono poniżej:

Kraj	Wartość księgowa	GLA w tysiącach	Poziom wynajęcia	Aktualna stawka czynszu	ERV	Poziom wartości godziwej
	PLN tys.	mkw	%	PLN/mkw	PLN/mkw
Polska (nieruchomości handlowe)	2.118.050	113	94%	93,3	93,3	2
Polska (nieruchomości biurowe)	1.698.665	196	92%	61,9	60,6	2
Belgrad (nieruchomości biurowe)	1.120.330	117	98%	72,6	71,3	3
Belgrad (nieruchomości handlowe)	508.039	35	97%	89,4	92,4	3
Budapeszt (nieruchomości biurowe)	1.104.736	125	97%	55,4	59,7	2
Bukareszt (nieruchomości biurowe)	810.895	67	96%	81,7	83,4	2
Zagrzeb (nieruchomości handlowe)	446.342	35	99%	89,0	86,4	3
Zagrzeb (nieruchomości biurowe)	104.333	11	89%	57,2	62,8	3
Sofia (nieruchomości biurowe)	156.713	16	99%	60,2	60,6	3
Sofia (nieruchomości handlowe)	462.473	33	98%	91,5	89,4	3
Razem	8.530.576	748	95%	73,1	73,1

Informacje dotyczące nieruchomości inwestycyjnych w budowie na dzień 30 września 2020 roku (niebadane) zostały zaprezentowane poniżej:

	Wartość księgowa	Szacowana powierzchnia (GLA)
	PLN tys.	Mkw
Sofia (ABC II)	148.932	18
Budapeszt (Pillar)	239.920	29
Zagrzeb (Matrix II)	82.347	11
Sofia (Sofia Tower 2)	3.092	8
Razem	474.291	66

Informacje dotyczące nieruchomości inwestycyjnych w budowie na dzień 31 grudnia 2019 roku zostały zaprezentowane poniżej:

	Wartość księgowa	Szacowana powierzchnia
		(GLA)
	PLN tys.	Mkw
Belgrad (Green Heart N3)	43.905	5
Sofia (ABC II)	88.023	18
Budapeszt (Pillar)	155.862	29
Zagrzeb (Matrix I)	70.265	11
Razem	358.055	63

Informacje dotyczące wyceny gruntów przeznaczonych pod zabudowę komercyjną na dzień 30 września 2020 roku oraz na dzień 31 grudnia 2019 roku przedstawiono poniżej:

	30 września 2020 (niebadane)	31 grudnia 2019 (badane)

Polska	171.623	162.453
Serbia	45.766	30.031
Węgry	150.032	108.157
Rumunia	70.066	64.968
Chorwacja	66.309	60.032
Razem	503.796	425.641

Informacje dotyczące wartości księgowej gruntów przeznaczonych pod nieruchomości inwestycyjne (w perspektywie długoterminowej) na dzień 30 września 2020 roku oraz na dzień 31 grudnia 2019 roku zostały zaprezentowane poniżej:

	30 września 2020roku	31 grudnia 2019roku
	(niebadane)	(badane)

Polska	41.054	33.936
Węgry	15.391	14.479
Bułgaria(*)	-	8.091
Ukraina	8.289	8.760
Razem	64.734	65.266
Łącznasuma	568.530	490.907

(*) Sprzedane.

9. Udziały niekontrolujące

Spółka zależna Spółki, która posiada Avenue Mall (Euro Structor d.o.o.), udzieliła w roku 2018 swoim akcjonariuszom pożyczki proporcjonalnej do ich udziałów w spółce zależnej. Kwota główna pożyczki i odsetki zostaną spłacone do 30 listopada 2022 r. W przypadku podjęcia przez Euro Structor uchwały o wypłacie dywidendy, Euro Structor ma prawo do potrącenia dywidendy z tytułu niespłaconego kredytu. W przypadku, gdy akjonariusz zamierza sprzedać swój udział w Euro Structor, pożyczka będzie spłacona w momencie sprzedaży.

Podsumowana informacja finansowa istotnych udziałów mniejszościowych na dzień 30 września 2020 roku (niebadane) została przedstawiona poniżej:

	Avenue Mall	Pozostałe projekty	Razem
NCI w kapitale	111.803	(32.534)	79.269
Pożyczki otrzymane od NCI	-	38.347	38.347
Pożyczki udzielone NCI	(50.623)	-	(50.623)
Razem na 30 czerwca 2020	61.180	5.813	66.993
Udział NCI w zysku (stracie)	1.756	(2.311)	(555)

10. Depozyty krótkoterminowe

Globe Trade Centre S.A. Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres dziewięciu miesięcy zakończony dnia 30 września 2020 roku (w tysiącach PLN)

Lokaty krótkoterminowe obejmują depozyty związane z umowami kredytowymi, instrumentami pochodnymi i innymi zobowiązaniami kontraktowymi i mogą być wykorzystywane tylko w przypadku pewnych działań operacyjnych określonych w odpowiednich umowach.

11. Instrumenty pochodne

Grupa utrzymuje instrumenty pochodne (SWAP-y na stopę procentową, CAP-y, kontrakty terminowe na waluty) celem zabezpieczenia przed wahaniami stóp procentowych oraz kursów walut. Instrumenty te zabezpieczają wysokość oprocentowania od kredytów przez okres od 2 do 5 lat.

Zmiany w instrumentach pochodnych za lata zakończone 30 września 2020 roku oraz 31 grudnia 2019 roku przedstawiały się następująco:

	30 września 2020 roku	31 grudnia 2019 roku
Wartość godziwa na początek roku	(25.913)	(24.179)
Ujęte w pozostałych całkowitych dochodach	(11.786)	(1.986)
Ujęte w rachunku zysków i strat (*)	(13.546)	-
Efekt różnic kursowych z przeliczenia	(2.221)	252
Wartość godziwa na koniec roku	(53.466)	(25.913)

(*) Ujęta strata skompensowała zysk z tytułu różnic kursowych w wysokości 3,0 mln euro z tytułu obligacji nominowanych w złotych.

12. VAT i inne należności z tytułu podatków

VAT i inne należności z tytułu podatków stanowią VAT należny z tytułu nabycia aktywów, usług oraz działalności budowalnej.

13. Zobowiązania handlowe i inne zobowiązania

Saldo zobowiązań handlowych i pozostałych spadło z 158,8 milionów złotych do 90,1 milionów złotych w okresie dziewięciu miesięcy zakończonym 30 września 2020 r.

Większość zobowiązań dotyczy działalności budowlanej w Ada Mall, Green Heart, ABC, Pillar i Matrix, które są planowane do finansowania głównie z pożyczek długoterminowych.

	30 września 2020 roku	31 grudnia 2019 roku

Obligacje seria 2022-2023	225.335	222.038
Obligacje seria 0320	-	79.510
Obligacje seria 0620	-	170.638
Obligacje seria 1220	46.196	43.083
Obligacje seria 0321	93.008	88.309
Obligacje seria 0422	43.208	40.520
Kredyt Santander (Globis Poznań)	77.444	74.860
Kredyt Santander (Korona Business Park)	191.552	184.653
Kredyt PKO BP (Pixel)	87.788	84.748
Kredyt Santander (Globis Wrocław)	97.512	93.947
Kredyt Berlin Hyp (Corius)	45.820	44.195
Kredyt Pekao (Sterlinga)	69.536	66.701
Kredyt Pekao (Galeria Północna)	799.677	808.706
Kredyt PKO BP (Artico)	63.267	61.148
Kredyt Erste and Raiffeisen (Galeria Jurajska)	571.934	-
Kredyt Pekao (Galeria Jurajska)	-	358.293
Kredyt Berlin Hyp (UBP)	192.977	184.321
Kredyt ING (Francuska)	95.841	91.886
Kredyt OTP (Centre Point)	226.888	219.211
Kredyt CIB (Metro)	61.428	61.480
Kredyt Erste (Spiral)	79.445	87.695
Kredyt UniCredit (Kontakt)	33.575	-
Kredyt OTP (Duna)	175.948	169.995
Kredyt Erste (GTC House)	67.794	65.768
Kredyt Erste (19 Avenue)	98.499	95.833
Kredyt OTP (BBC)	95.909	92.793
Kredyt Intesa Bank (Green Heart)	256.334	228.434
Kredyt Raiffeisen Bank (Forty one)	166.397	162.453
Kredyt Intesa Bank (Ada Mall)	267.643	262.200
Kredyt Erste (Citygate)	329.311	319.869
Kredyt Transilvania (Cascade)	17.459	17.537
Kredyt Alpha Bank (Premium)	66.739	67.595
Kredyt OTP (Mall of Sofia)	250.250	243.267
Kredyt UniCredit (ABC I)	86.290	84.318
Kredyt UniCredit (ABC II)	66.114	9.441
Kredyt Erste (Matrix)	63.670	48.909
Kredyt Zagrabecka Banka (Avenue Mall)	201.443	195.891
Pożyczki od udziałowców niekontrolujących
w spółkach zależnych i od jednostek współzależnych	38.347	35.273
Odroczone koszty pozyskania finansowania	(28.356)	(28.822)
	5.322.222	5.136.696

14. Długoterminowe kredyty i pożyczki oraz obligacje

14. Długoterminowe kredyty i pożyczki oraz obligacje (ciąg dalszy)

Zadłużenie z tytułu długoterminowych pożyczek i kredytów zostało podzielone na część krótkoi długoterminową w następujący sposób:

	30 września 2020 roku	31 grudnia 2019 roku
Krótkoterminowa część:
Obligacje seria 2022-2023	5.333	2.040
Obligacje seria 0320	-	79.510
Obligacje seria 0620	-	170.638
Obligacje seria 1220	46.196	43.083
Obligacje seria 0321	93.008	1.035
Obligacje seria 0422	475	320
Kredyt Santander (Globis Poznań)	2.847	1.912
Kredyt Santander (Korona Business Park)	6.315	5.941
Kredyt PKO BP (Pixel)	87.788	2.883
Kredyt Berlin Hyp (UBP)	3.938	3.705
Kredyt Erste and Raiffeisen (Galeria Jurajska)	22.069	-
Kredyt Pekao (Galeria Jurajska)	-	358.293
Kredyt Santander (Globis Wrocław)	3.137	2.951
Kredyt Berlin Hyp (Corius)	1.548	1.457
Kredyt Pekao (Sterlinga)	69.536	2.236
Kredyt PKO BP (Artico)	2.310	2.172
Kredyt Pekao (Galeria Północna)	36.214	21.292
Kredyt ING (Francuska)	95.841	91.886
Kredyt OTP (Centre Point)	8.180	7.695
Kredyt OTP (Duna)	6.342	5.966
Kredyt CIB (Metro)	5.305	61.480
Kredyt Erste (Spiral)	79.445	6.158
Kredyt Erste (GTC House)	2.825	2.657
Kredyt Erste (19 Avenue)	4.500	4.233
Kredyt Intesa Bank (Green Heart)	13.005	10.079
Kredyt OTP (BBC)	3.644	3.428
Kredyt Raiffeisen Bank (Forty one)	8.388	7.891
Kredyt Intesa Bank (Ada Mall)	15.722	14.117
Kredyt OTP (Mall of Sofia)	11.122	10.463
Kredyt UniCredit (ABC I)	3.902	4.258
Kredyt UniCredit (ABC II)	7.605	247
Kredyt Zagrabecka Banka (Avenue Mall)	9.054	8.517
Kredyt Erste (Matrix)	2.626	2.231
Kredyt Alpha Bank (Premium)	4.640	4.365
Kredyt Transilvania (Cascade)	1.086	1.023
Kredyt Erste (City Gate)	14.703	13.491
	678.649	959.653

	30 września 2020 roku	31 grudnia 2019 roku
Długoterminowa część:
Obligacje seria 0320	-	79.543
Obligacje seria 0620	-	172.000
Obligacje seria 1220	-	43.447
Obligacje seria 0321	-	88.124
Obligacje seria 2022-2023	220.002	-
Obligacje seria 0422	42.733	-
Kredyt Santander (Globis Poznań)	74.597	-
Kredyt Santander (Korona Business Park)	185.237	186.452
Kredyt PKO BP (Pixel)	-	85.571
Kredyt Santander (Globis Wrocław)	94.375	94.862
Kredyt Pekao (Neptun Office Center)	-	84.921
Kredyt Berlin Hyp (Corius)	44.272	44.630
Kredyt Pekao (Sterlinga)	-	67.351
Kredyt Pekao (Galeria Północna)	763.463	816.587
Kredyt PKO BP (Artico)	60.957	-
Kredyt Erste and Raiffeisen (Galeria Jurajska)	549.865	-
Kredyt Pekao (Galeria Jurajska)	-	361.785
Kredyt Berlin Hyp (UBP)	189.039	121.303
Kredyt ING (Francuska)	-
		92.781
Kredyt OTP (Centre Point)	218.708	172.039
Kredyt CIB (Metro)	56.123	62.088
Kredyt OTP (Duna)	169.606	102.491
Kredyt Erste (Spiral)	-	91.035
Kredyt Erste (GTC White House)	-	31.940
Kredyt UniCredit (Kontakt)	33.575	-
Kredyt Erste (GTC House)	64.969	47.029
Kredyt Erste (19 Avenue)	93.999	96.772
Kredyt Intesa Bank (Green Heart)	243.329	132.861
Kredyt Intesa Bank (Ada Mall)	251.921	111.280-
Kredyt OTP (BBC)	92.265	93.697
Kredyt Raiffeisen Bank (Forty one)	158.009	106.524
Kredyt Erste (City Gate)	314.608	323.037
Kredyt Transilvania (Cascade)	16.373	18.800
Kredyt Alpha Bank (Premium)	62.099	69.126
Kredyt OTP (Mall of Sofia)	239.128	245.638
Kredyt UniCredit (ABC I)	82.388	15.730
Kredyt UniCredit (ABC II)	58.509
Kredyt Zagrabecka Banka (Avenue Mall)	192.389	197.800
Kredyt Erste (Matrix)	61.044	-
Pożyczki od udziałów niekontrolujących w spółkach zależnych i od jednostek współzależnych	38.347	42.002
Odroczone koszty pozyskania finansowania	(28.356)	(27.395)
	4.643.573	4.271.851

14. Długoterminowe kredyty i pożyczki oraz obligacje (ciąg dalszy)

Jako zabezpieczenie kredytów bankowych ustanowiona została hipoteka oraz depozyty zabezpieczające na składnikach aktywów łącznie z cesją związanych z nią należności oraz cesją praw z polis ubezpieczeniowych.

14. Długoterminowe kredyty i pożyczki oraz obligacje (ciąg dalszy)

W umowach finansowania zawartych z bankami, Spółka zobowiązuje się do dotrzymania określonych warunków kredytowych wymaganych tymi umowami; główne warunki to: utrzymanie wskaźnika wartości kredytu do wartości zabezpieczenia (Loan-to-Value, "LTV") i wskaźnika Obsługi Zadłużenia (Debt Service Coverage Ratio) przez spółkę będącą właścicielem projektu.

Ponadto, wszystkie nieruchomości inwestycyjne i nieruchomości inwestycyjne w budowie, które były finansowane przez pożyczkodawcę zostały zastawione w celu zabezpieczenia długoterminowych kredytów od banków. O ile nie zaznaczono inaczej, wartość godziwa zastawionych aktywów przekracza wartość bilansową powiązanych pożyczek.

Pożyczka otrzymana przez Spiral jest nominowana w forintach węgierskich (HUF).

Obligacje (2022-2023) są denominowane w PLN. Wszystkie inne kredyty bankowe i obligacje są denominowane w euro. Informacje dotyczące naruszenia warunków pożyczki na 30 września 2020 roku znajdują się w nocie 16.

Zmiany w długoterminowych kredytach i obligacjach za lata zakończone 30 września 2020 roku oraz 31 grudnia 2019 roku przedstawiały się następująco:

	30 września 2020 roku	31 grudnia 2019 roku
Saldo na początek roku (bez uwzględnienia odroczonych kosztów zadłużenia)	5.165.518	4.823.393
Wypłaty	695.665	1.136.907
Spłaty	(812.817)	(655.707)
Transakcje z udziałowcem niekontrolującym	-	(7.672)
Zmiana naliczonych odsetek	1.960	1.693
Dekonsolidacja Neptuna	-	(85.595)
Kapitalizacja odsetek	-	5.179
Różnice kursowe	300.252	(52.680)
Saldo na koniec roku (bez uwzględnienia odroczonych kosztów zadłużenia)	5.350.578	5.165.518

Spłata długoterminowego zadłużenia kształtowała się następująco (w mln PLN):

	30 września 2020 roku	31 grudnia 2019 roku
	(niebadane)	(badane)
Pierwszy rok	792	1.069
Drugi rok	665	805
Trzeci rok	1.331	847
Czwarty rok	625	843
Piąty rok	1.553	1.150
Kolejne okresy	770	835
	5.736	5.549

Globe Trade Centre S.A. Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres dziewięciu miesięcy zakończony dnia 30 września 2020 roku (w tysiącach PLN)

15. Zobowiązania z tytułu leasingu oraz prawo użytkowania gruntów

Zobowiązania z tytułu leasingu obejmują opłaty leasingowe za grunty w wieczystym użytkowaniu gruntów pod nieruchomości inwestycyjne i grunty mieszkaniowe. Prawa użytkowania gruntów na dzień 30 września 2020 r. przedstawiały się następująco:

	Ukończone nieruchomości inwestycyjne	Grunty przeznaczone Grunty przeznaczone pod zabudowę pod zabudowę komercyjną mieszkaniową		Rzeczowe aktywa trwałe	Razem
Kraj
Polska	49.478	100.029	-	-	149.507
Rumunia	29.103	-	-	-	29.103
Serbia	16.862	-	-	-	16.862
Chorwacja	-	-	5.206	-	5.206
Bulgaria	-	-	-	665	665
Węgry	-	-	-	226	226
Saldo na 30 września 2020	95.443	100.029	5.206	891	201.569

Prawa użytkowania gruntów na dzień 31 grudnia 2019 r. przedstawiały się następująco:

	Ukończone nieruchomości inwestycyjne	Nieruchomości inwestycyjne w budowie	Grunty przeznaczone pod zabudowę komercyjną	Grunty przeznaczone pod zabudowę mieszkaniową	Rzeczowe aktywa trwałe	Razem
Kraj
Polska	49.603	-	94.738	-	-	144.341
Rumunia	29.316	-	-	-	-	29.316
Serbia	15.356	426	-	-	-	15.782
Chorwacja	-	-	-	5.097	-	5.097
Bulgaria	-	-	-	-	762	762
Węgry	-	-	-	-	298	298
Saldo na 31 grudnia 2019	94.275	426	94.738	5.097	1.060	195.596

Globe Trade Centre S.A. Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres dziewięciu miesięcy zakończony dnia 30 września 2020 roku (w tysiącach PLN)

15. Zobowiązania z tytułu leasingu oraz prawo użytkowania gruntów (ciąg dalszy)

Zobowiązania z tytułu leasingu na dzień 30 września 2020 r. przedstawiały się następująco:

	Ukończone nieruchomości inwestycyjne	Grunty przeznaczone pod zabudowę komercyjną	Grunty przeznaczone pod zabudowę mieszkaniową	Rzeczowe aktywa trwałe	Razem	Stopa dyskontowa
Kraj
Polska	49.478	96.982	-	-	146.460	4,2%
Rumunia	29.103	-	-	-	29.103	5,7%
Serbia	16.858	-	-	-	16.858	7,6%
Chorwacja	-	-	5.464	-	5.464	4,4%
Bulgaria	-	-	-	566	566	4,5%
Węgry	-	-	-	226	226	3,9%
Saldo na 30 września 2020	95.439	96.982	5.464	792	198.677

Zobowiązania z tytułu leasingu na dzień 31 grudnia 2019 r. przedstawiały się następująco:

	Ukończone nieruchomości inwestycyjne	Nieruchomości inwestycyjne w budowie	Grunty przeznaczone pod zabudowę komercyjną	Grunty przeznaczone pod zabudowę mieszkaniową	Rzeczowe aktywa trwałe	Razem	Stopa dyskontowa
Kraj
Polska	49.603	-	96.779	-	-	146.382	4,2%
Rumunia	29.316	-	-	-	-	29.316	5,7%
Serbia	15.356	426	-	-	-	15.782	7,6%
Chorwacja	-	-	-	5.217	-	5.217	4,4%
Bulgaria	-	-	-	-	762	762	4,5%
Węgry	-	-	-	-	263	263	3,9%
Saldo na 31 grudnia 2019	94.275	426	96.779	5.217	1.025	197.722

15. Zobowiązania z tytułu leasingu oraz prawo użytkowania gruntów (ciąg dalszy)

Zobowiązania z tytułu leasingu zostały zdyskontowane przy użyciu stóp dyskontowych mających zastosowanie do długoterminowych pożyczek w walutach lokalnych w krajach, w których znajdują się aktywa.

Zmiany w prawach użytkowania gruntów za okres dziewięciu miesięcy zakończony 30 września 2020 roku oraz za rok zakończony 31 grudnia 2019 roku przedstawiały się następująco:

	30 września 2020 roku	31 grudnia 2019 roku

Saldo na początek roku	195.596	-
Rozpoznanie aktywów z tytułu prawa do użytkowania gruntów w użytkowaniu wieczystym	425	200.201
Rozpoznanie prawa do użytkowania rzeczowych aktywów trwałych	-	1.173
Umorzenie prawa do użytkowania gruntów w użytkowaniu wieczystym	(1.796)	(2.140)
Przedpłacone prawo użytkowania gruntów będących w użytkowaniu wieczystym	(588)	-
Sprzedaż	-	(3.060)
Różnice kursowe	7.932	(578)
Saldo na koniec okresu	201.569	195.596

Zmiany w zobowiązaniach z tytułu leasingu za okres dziewięciu miesięcy zakończony 30 września 2020 roku oraz za rok zakończony 31 grudnia 2019 roku przedstawiały się następująco:

	30 września 2020 roku	31 grudnia 2019 roku
Saldo na początek roku	197.722	-
Rozpoznanie zobowiązań z tytułu leasingu dla gruntów w użytkowaniu wieczystym	425	200.201
Rozpoznanie prawa do użytkowania rzeczowych aktywów trwałych	-	1.173
Płatności użytkowania wieczystego	(690)	(7.474)
Zmiana stanu rezerw na sporne kwoty użytkowania wieczystego	(4.428)	(1.513)
Zmiana naliczonych odsetek	3.752	7.809
Sprzedaż	-	(3.060)
Różnice kursowe	1.896	586
Saldo na koniec okresu	198.677	197.722

16. Covid 19

Pandemia związana z COVID-19 rozwinęła się szybko w 2020 roku z dużą liczbą przypadków zakażeń. Samorządy w sześciu krajach, w których prowadzimy działalność wdrożyły rygorystyczne środki w celu ograniczenia rozprzestrzeniania się wirusa COVID-19, obejmujące m.in. zamknięcie wszystkich sklepów za wyjątkiem tych, które sprzedają towary pierwszej potrzeby (takie jak sklepy spożywcze, inne sklepy z żywnością oraz apteki). Pierwsze zamknięcia miały miejsce wiosną 2020 roku, a teraz Polski Rząd zdecydował o zamknięciu sklepów w centrach handlowych na początkowy okres od 7 do 29 listopada 2020.

Grupa podobnie jak wielu innych wynajmujących na rynku, prowadzi aktywny dialog z najemcami dotyczący wyników ich działalności biznesowej i zdolności do regulowania zobowiązań.

Na dzień bilansowy utrata przychodów z czynszów i przychodów z tytułu usług poprzez COVID-19 wyniosła 43,8 milionów złotych (9,9 milionów euro).

ograniczenie wydatków operacyjnych, które nie są niezbędne, szczególnie w okresie, w którym większość sprzedawców detalicznych w centrach handlowych nie prowadziła działalności i nie inwestowała kapitału;
odroczenie projektów inwestycyjnych, wobec których nie podjęto wiążących zobowiązań;
odroczenie wydatków inwestycyjnych, poza niezbędnymi;
zatrzymanie wszystkich zysków wypracowanych przez Spółkę w 2019 roku oraz propozycję niewypłacenia dywidendy za 2019 rok.

Globe Trade Centre S.A. Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres dziewięciu miesięcy zakończony dnia 30 września 2020 roku (w tysiącach PLN)

16. Covid 19 (ciąg dalszy)

Grupa planuje dotrzymania zobowiązań w zakresie obsługi zadłużenia. Według stanu na dzień 30 września 2020 r. Grupa posiada środki pieniężne w wysokości 629,6 milionów złotych (139,0 milionów euro).

Wyceny

Dla kredytu w wysokości 267,6 milionów złotych (59,1 mln euro) udzielonego przez Banka Intesa ad Beograd, Vseobecna Uverova Banka a.s. oraz Privredna Banka Zagreb d.d. spółce zależnej GTC prowadzącej projekt Ada Mall, kowenant w zakresie wskaźnika DSCR, który nie zostałby spełniony, został uchylony przez banki na dzień 30 czerwca 2020 r. do końca czerwca 2021 r.

Dla kredytu w wysokości 571,9 milionów złotych (126,3 mln euro) udzielonego przez Erste Group Bank AG and Raiffeisenlandesbank Niederosterreich-Wien AG spółce zależnej GTC (Galeria Jurajska), kowenant w zakresie wskaźnika DSCR, został uchylony na dzień 30 czerwca 2020 r. do końca czerwca 2021 r.

W dniu 17 września 2020 roku spółka zależna GTC, prowadząca projekt Galeria Północna, zawarła aneks do umowy kredytowej z Bankiem Pekao SA w celu złagodzenia kowenantów dotyczących wskaźnika DSCR (wskaźnik pokrycia zadłużenia) oraz usunięcia naruszenia wskaźnika LTV (wskaźnik kredyt do wartości). Zgodnie z aneksem spółka dokonała przedpłaty części kredytu pozostałej do spłaty w kwocie 9,5 mln EUR oraz zobowiązała się spłacić dodatkowo do 3 mln EUR w ciągu 12 miesięcy od dnia podpisania aneksu. Kowenant dotyczący wskaźnika DSCR został złagodzony na okres 18 miesięcy od dnia podpisania aneksu.

Grupa na bieżąco ocenia sytuację i podejmuje działania mające na celu złagodzenie wpływu, jaki może być spowodowany niekorzystną sytuacją na rynku.

17. Podatki

Regulacje dotyczące podatku od towarów i usług, podatku dochodowego od osób prawnych oraz obciążeń związanych z ubezpieczeniami społecznymi podlegają częstym zmianom. Te częste zmiany powodują brak odpowiednich punktów odniesienia, niespójne interpretacje oraz nieliczne ustanowione precedensy, które mogłyby mieć zastosowanie. Obowiązujące przepisy zawierają również niejasności, które powodują różnice w opiniach, co do interpretacji prawnej przepisów podatkowych, zarówno pomiędzy organami państwowymi jak i przedsiębiorstwami. Rozliczenia podatkowe oraz inne obszary działalności (na przykład kwestie celne czy dewizowe) mogą być przedmiotem kontroli organów, które uprawnione są do nakładania wysokich kar i grzywien, a wszelkie dodatkowe zobowiązania podatkowe, wynikające z kontroli, muszą zostać zapłacone wraz z wysokimi odsetkami. Te warunki powodują, że ryzyko podatkowe w Polsce jest większe niż w krajach o bardziej dojrzałym systemie podatkowym.

Z dniem 15 lipca 2016 r. do Ordynacji Podatkowej zostały wprowadzone zmiany w celu uwzględnienia postanowień Ogólnej Klauzuli Zapobiegającej Nadużyciom (GAAR). Nowe regulacje będą wymagać znacznie większego osądu przy ocenie skutków podatkowych poszczególnych transakcji.

18. Kapitał własny i rezerwy

Akcjonariusze posiadający na dzień 30 września 2020 roku powyżej 5% wszystkich akcji to:

GTC Dutch Holdings B.V.
OFE PZU Złota Jesień
OFE AVIVA Santander

Akcje fantomowe

Określeni członkowie kluczowej kadry kierowniczej Spółki są uprawnieni do otrzymania akcji fantomowych ("phantom shares").

Akcje fantomowe (zaprezentowane w tabeli poniżej) zostały ujęte w oparciu o przyszłe rozliczenie gotówkowe.

Na dzień 30 września 2020 roku wyemitowane akcje fantomowe prezentowały się następująco:

Cena wykonania (PLN)	Zablokowane	Nabyte	Liczba wyemitowanych akcji
6,11	150.000	1.351.200	1.501.200
6,31	1.950.000	-	1.950.000
8,96	10.000	20.000	30.000
Razem	2.110.000	1.371.200	3.481.200

Globe Trade Centre S.A. Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres dziewięciu miesięcy zakończony dnia 30 września 2020 roku (w tysiącach PLN)

18. Kapitał własny i rezerwy (ciąg dalszy)

Akcje fantomowe (zaprezentowane powyżej) zostały zaprezentowane z założeniem płatności gotówkowej, jako że Spółka szacuje, iż ten rodzaj metody płatności jest najbardziej prawdopodobny.

Termin wykonania	Liczba wyemitowanych akcji
2020	600.000
2021	501.200
2022	330.000
2023	2.050.000
Total	3.481.200

19. Zysk na jedną akcję

Podstawowy zysk na jedną akcję przedstawiał się następująco:

	Okres dziewięciu miesięcy zakończony 30 września 2020	Okres dziewięciu miesięcy zakończony 30 września 2019	Okres trzech miesięcy zakończony 30 września 2020	Okres trzech miesięcy zakończony 30 września 2019
	(niebadany)	(niebadany)	(niebadany)	(niebadany)
Zysk/(strata) okresu przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej (PLN)	(76.403.000)	269,101,000	75.834.000	86.146.000
Średnia ważona liczba akcji do obliczenia zysku na jedną akcję (PLN)	485.555.122	484,357,553	485.555.122	485.555.122
Zysk na jedną akcję (PLN)	(0,16)	0,56	0,16	0,18

Na dzień 30 września 2020 roku, 30 września 2019 roku oraz 31 grudnia 2019 roku Spółka nie posiadała instrumentów potencjalnie rozwadniających zysk.

20. Zdarzenia po dacie bilansowej

W dniu 20 października 2020 roku Spiral I Kft., pośrednio w 100% zależna od Spółki, podpisała umowę kupna-sprzedaży biurowca Spiral za wynagrodzeniem w wysokości 277,4 milionów złotych (62,7 mln euro). W dniu 5 listopada 2020 roku wszystkie warunki, zawieszające sprzedaż, zostały spełnione, a cena zakupu została zapłacona w całości. Równolegle z zamknięciem transakcji, Spiral I kft spłacił w całości pozostałą do spłaty kwotę pożyczki w Erste Bank.

W dniu 27 października 2020 roku Spółka otrzymała od GTC Holding Zrt zawiadomienie o osiągnięciu 66% ogólnej liczby głosów w Spółce w wyniku zawarcia w dniu 22 października 2020 roku transakcji nabycia 21.891.289 akcji Spółki uprawniających do wykonywania 21.891.289 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących 4,51% kapitału zakładowego Spółki i 4,51% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Od 7 listopada 2020 roku Polski Rząd wdrożył rygorystyczne środki mające na celu powstrzymanie rozprzestrzeniania się COVID-19, w tym m.in. zamykanie wszystkich sklepów w centrach handlowych, z wyjątkiem tych sprzedających podstawowe towary (takie jak artykuły spożywcze, inne sklepy spożywcze i apteki). Działania podjęte przez rząd wpłyną na naszą działalność. Obecnie znany wpływ to jest spadek przychodów centrów handlowych. Skala wpływu nie jest jeszcze w pełni znana i będzie zależała między innymi od długości zamknięcia.

W dniu 12 listopada 2020 roku agencja Scope Ratings przyznała po raz pierwszy rating inwestycyjny emitenta na poziomie BBB- z perspektywą stabilną dla Globe Trade Centre S.A i jej spółki zależnej GTC Real Estate Development Hungary Zrt. GTC planuje emisję "zielonych obligacji" w ramach Bond Funding for Growth Scheme na Węgrzech. Potencjalny rating niezabezpieczonego zadłużenia został określony na poziomi BBB-.

W dniu 13 listopada 2020 roku GTC Future Kft, nowo utworzona spółka zależna (100% zależna) kupiła działkę z istniejącymi starymi budynkami biurowymi i przemysłowymi w Vaci Corridor w Budapeszcie za kwotę zł 96,7 milionów złotych (21,35 mln euro).Istniejące budynki mają 12 000 m kw. powierzchni najmu. Spółka planuje wyburzenie tych budynków oraz budowę nowych biurowców w fazach o łącznej powierzchni najmu 64 000 m kw.

21. Data publikacji

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone przez Zarząd Spółki w dniu 23 listopada 2020 roku.

BDO spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. ul. Postępu 12 02-676 Warszawa Polska

tel.: +48 22 543 16 00 fax: +48 22 543 16 01 e-mail: [email protected] www.bdo.pl

RAPORT NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA Z PRZEGLĄDU ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

DLA AKCJONARIUSZY ORAZ RADY NADZORCZEJ GLOBE TRADE CENTRE S.A.

Wprowadzenie

Przeprowadziliśmy przegląd załączonego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Globe Trade Centre S.A. ("Grupa"), której jednostką dominującą jest Globe Trade Centre S.A. ("Spółka") z siedzibą w Warszawie, przy ul. Komitetu Obrony Robotników 45A, na które składają się skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 30 września 2020 roku, skonsolidowany rachunek zysków i strat, skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów, skonsolidowane zestawienie zmian w kapitale własnym oraz skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2020 roku do 30 września 2020 roku oraz dodatkowe noty objaśniające ("śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe").

Kierownik jednostki dominującej jest odpowiedzialny za sporządzenie i przedstawienie śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego zgodnie z wymogami Międzynarodowego Standardu Rachunkowości 34 Śródroczna sprawozdawczość finansowa ogłoszonego w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej.

My jesteśmy odpowiedzialni za sformułowanie wniosku na temat śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego na podstawie przeprowadzonego przez nas przeglądu.

Zakres przeglądu

Przegląd przeprowadziliśmy zgodnie z Krajowym Standardem Przeglądu 2410 w brzmieniu Międzynarodowego Standardu Usług Przeglądu 2410 Przegląd śródrocznych informacji finansowych przeprowadzony przez niezależnego biegłego rewidenta jednostki przyjętym uchwałą Krajowej Rady Biegłych Rewidentów.

Przegląd sprawozdania finansowego polega na kierowaniu zapytań przede wszystkim do osób odpowiedzialnych za kwestie finansowe i księgowe, przeprowadzaniu procedur analitycznych i innych procedur przeglądu.

Przegląd ma istotnie węższy zakres niż badanie przeprowadzane zgodnie z Krajowymi Standardami Badania w brzmieniu Międzynarodowych Standardów Badania. Na skutek tego przegląd nie wystarcza do uzyskania pewności, że wszystkie istotne kwestie, które zostałyby zidentyfikowane w trakcie badania, zostały ujawnione. W związku z tym nie wyrażamy opinii z badania na temat załączonego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

BDO spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. jest członkiem BDO International Limited, brytyjskiej spółki i częścią międzynarodowej sieci BDO, złożonej z niezależnych spółek członkowskich

BDO spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k., Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy, KRS: 0000729684, REGON: 141222257, NIP: 108-000-42-12. Biura BDO w Polsce: Katowice 40-007, ul. Uniwersytecka 13, tel.: +48 32 661 06 00, [email protected]; Kraków 31-548, al. Pokoju 1, tel.: +48 12 378 69 00, [email protected]; Poznań 60-650, ul. Piątkowska 165, tel.: +48 61 622 57 00, [email protected]; Wrocław 53-332, ul. Powstańców Śląskich 7a, tel.: +48 71 734 28 00, [email protected]

Wniosek

Na podstawie przeprowadzonego przeglądu stwierdzamy, że nie zwróciło naszej uwagi nic, co kazałoby nam sądzić, że załączone śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe nie zostało sporządzone, we wszystkich istotnych aspektach, zgodnie z wymogami Międzynarodowego Standardu Rachunkowości 34 Śródroczna sprawozdawczość finansowa ogłoszonego w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej.

Akapit objaśniający – znacząca niepewność związana z wyceną nieruchomości inwestycyjnych

Zwracamy uwagę, że w nocie 16 dodatkowych not objaśniających do śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółka wskazała między innymi na niepewności związane z wyceną nieruchomości inwestycyjnych Grupy. W szczególności, Spółka otrzymała wyceny nieruchomości inwestycyjnych na dzień 30 września 2020 r., które zgodnie z oceną zewnętrznych rzeczoznawców podlegają istotnej niepewności co do ich wartości. Nasz wniosek nie został zmodyfikowany w tym zakresie.

BDO spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. z siedzibą w Warszawie wpisana na listę firm audytorskich pod numerem 3355

w imieniu której biegły rewident dokonał przeglądu sprawozdania finansowego

Signed by / Podpisano przez: Krzysztof Maksymik Date / Data: 2020-11-23 16:13

Krzysztof Maksymik Biegły Rewident nr ewid. 11380

Warszawa, dnia 23 listopada 2020 r.

Signed by / Podpisano przez:

André Helin Date / Data: 2020- 11-23 17:25

dr André Helin

Prezes Zarządu Komplementariusza Biegły Rewident nr ewid. 90004

GLOBE TRADE CENTRE S.A.

NIEBADANE ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA OKRES DZIEWIĘCIU MIESIĘCY ZAKOŃCZONY DNIA 30 WRZEŚNIA 2020 ROKU WRAZ Z RAPORTEM NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA Z PRZEGLĄDU

Globe Trade Centre S.A. Śródroczne skrócone sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 30 września 2020 roku (w tysiącach PLN)

AKTYWA	Nota	30 września 2020 (niebadane)	31 grudnia 2019 (badane)
Aktywa trwałe
Inwestycje w jednostkach zależnych, stowarzyszonych oraz współzależnych	5	5.000.235	5.012.496
Instrumenty pochodne		-	417
Rzeczowe aktywa trwałe		1.086	1.056
		5.001.321	5.013.969
Aktywa obrotowe
Należności handlowe		1.544	579
Przedpłaty, czynne rozliczenia międzyokresowe kosztów		3.368	3.130
Depozyty krótkoterminowe		100	-
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty		305.962	523.314
		310.974	527.023
AKTYWA RAZEM		5.312.295	5.540.992

Globe Trade Centre S.A. Śródroczne skrócone sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 30 września 2020 roku (w tysiącach PLN)

PASYWA	Nota	30 września 2020 (niebadane)	31 grudnia 2019 (badane)
Kapitał własny
Kapitał podstawowy	8	48.556	48.556
Nadwyżka z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej		2.448.771	2.448.771
Inne kapitały rezerwowe		(183.128)	(154.854)
Efekt wyceny transakcji zabezpieczających		(30.051)	(19.893)
Różnice kursowe z przeliczenia		795.771	532.530
Zyski zatrzymane		1.517.010	1.593.413
Kapitał własny razem		4.596.929	4.448.523
Zobowiązania długoterminowe
Długoterminowa część kredytów i pożyczek oraz obligacji	6	484.481	554.393
Instrumenty pochodne		14.368	-
Zobowiązania z tytułu płatności w formie akcji własnych		-	1.489
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	7	60.614	41.099
		559.463	596.981
Zobowiązania krótkoterminowe
Krótkoterminowa część kredytów i pożyczek oraz obligacji	6	145.012	486.602
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz inne zobowiązania i rezerwy		10.737	8.694
Zobowiązania z tytułu podatku VAT		154	192
		155.903	495.488
PASYWA RAZEM		5.312.295	5.540.992

Globe Trade Centre S.A. Śródroczny skrócony rachunek zysków i strat za okres dziewięciu miesięcy zakończony dnia 30 września 2020 roku (w tysiącach PLN)

	Nota	Okres dziewięciu miesięcy zakończony 30 września 2020	Okres dziewięciu miesięcy zakończony 30 września 2019	Okres trzech miesięcy zakończony 30 września 2020	Okres trzech miesięcy zakończony 30 września 2019
		(niebadane)	(niebadane)	(niebadane)	(niebadane)
Przychody z tytułu zarządzania		10.600	11.796	3.625	3.725
Przychody finansowe		68.156	73.188	21.679	24.618
Udział w zysku jednostek zależnych, stowarzyszonych oraz
współzależnych		-	272.795	78.734	108.996
Zysk z tytułu różnic kursowych netto		-	-	-	-
Pozostałe przychody		4	314	-	(201)
Przychody operacyjne razem		78.760	358.093	104.038	137.138
Koszty działalności operacyjnej	4	(16.646)	(31.739)	(6.075)	(6.258)
Udział w stratach jednostek zależnych, stowarzyszonych oraz
współzależnych		(41.707)	-	-	-
Koszty finansowe		(26.292)	(25.024)	(7.150)	(8.688)
Strata z tytułu różnic kursowych netto		(51.358)	(13.788)	(11.031)	(22.555)
Strata ze sprzedaży spółki
zależnej netto		-	(317)	-	-
Pozostałe koszty		(2.442)	(1.824)	(787)	(1.394)
Koszty operacyjne razem		(138.445)	(72.692)	(25.043)	(38.895)
Zysk przed opodatkowaniem		(59.685)	285.401	78.995	98.243
Podatek dochodowy	7	(16.718)	(16.300)	(3.161)	(12.097)
Zysk za okres		(76.403)	269.101	75.834	86.146

Zysk na jedną akcję (w PLN)	9	(0,16)	0,56	0,16	0,18

Globe Trade Centre S.A. Śródroczne skrócone sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres dziewięciu miesięcy zakończony dnia 30 września 2020 roku (w tysiącach PLN)

	Okres dziewięciu miesięcy zakończony 30 września 2020	Okres dziewięciu miesięcy zakończony 30 września 2019	Okres trzech miesięcy zakończony 30 września 2020	Okres trzech miesięcy zakończony 30 września 2019
	(niebadane)	(niebadane)	(niebadane)	(niebadane)
Zysk/(strata) za okres	(76.403)	269.101	75.834	86.146
Inne całkowite dochody netto niepodlegające przeklasyfikowaniu do zysku/(straty) w kolejnych okresach sprawozdawczych	-	-	-	-
Zysk/(strata) z wyceny transakcji zabezpieczających	(11.786)	(20.886)	(10.378)	(8.010)
Podatek dochodowy	1.628	2.586	8.740	864
Zysk/(strata) netto z wyceny transakcji zabezpieczających	(10.158)	(18.300)	(1.638)	(7.146)
Różnice kursowe z przeliczenia z waluty funkcjonalnej na walutę prezentacji	263.241	69.672	57.916	118.747
Inne całkowite dochody netto Podlegające przeklasyfikowaniu do zysku/ (straty) w kolejnych okresach sprawozdawczych	253.083	51.372	56.278	111.601
Łączne całkowite dochody	176.680	320.473	132.112	197.747

Globe Trade Centre S.A. Śródroczne skrócone zestawienie zmian w kapitale własnym za okres dziewięciu miesięcy zakończony dnia 30 września 2020 roku (w tysiącach PLN)

	Kapitał podstawowy	Nadwyżka z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej	Inne kapitały rezerwowe	Efekt wyceny transakcji zabezpieczających	Różnice kursowe z przeliczenia	Zyski zatrzymane	Razem
Saldo na 1 stycznia 2020 roku	48.556	2.448.771	(154.854)	(19.893)	532.530	1.593.413	4.448.523
Inne całkowite dochody	-	-	-	(10.158)	263.241	-	253.083
Zysk/(strata) za okres zakończony 30 września 2020 roku	-	-	-	-	-	(76.403)	(76.403)
Całkowity dochód / (strata) za okres	-	-	-	(10.158)	263.241	(76.403)	176.680
Inne	-	-	(28.274)	-	-	-	(28.274)
Saldo na 30 września 2020 roku (niebadane)	48.556	2.448.771	(183.128)	(30.051)	795.771	1.517.010	4.596.929

	Kapitał podstawowy	Nadwyżka z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej	Inne kapitały rezerwowe	Efekt wyceny transakcji zabezpieczających	Różnice kursowe z przeliczenia	Zyski zatrzymane	Razem
Saldo na 1 stycznia 2019 roku	48.354	2.432.519	(154.854)	(17.950)	578.792	1.480.868	4.367.729
Inne całkowite dochody	-	-	-	(18.300)	69.672	-	51.372
Zysk/(strata) za okres zakończony 30 września 2019 roku	-	-	-	-	-	269.101	269.101
Całkowity dochód / (strata) za okres	-	-	-	(18.300)	69.672	269.101	320.473
Inne	-	-	-	-	-	(30.302)	(30.302)
Wypłata dywidendy	-	-	-	-	-	(178.909)	(178.909)
Emisja akcji	202	16.252	-	-	-	-	16.454
Saldo na 30 września 2019 roku (niebadane)	48.556	2.448.771	(154.854)	(36.250)	648.464	1.540.758	4.495.445

Globe Trade Centre S.A. Śródroczne skrócone sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres dziewięciu miesięcy zakończony dnia 30 września 2020 roku (w tysiącach PLN)

	Okres dziewięciu miesięcy zakończony 30 września 2020	Okres dziewięciu miesięcy zakończony 30 września 2019
	(niebadane)	(niebadane)
PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ:
Zysk przed opodatkowaniem	(59.685)	285.401
Korekty o pozycje:
Udział w stracie/(zysku) jednostek zależnych, stowarzyszonych i współzależnych	41.707	(272.795)
Strata/(zysk) z tytułu różnic kursowych, netto	51.358	13.788
Przychody finansowe	(68.156)	(73.188)
Koszty finansowe	26.292	25.024
Strata/(zysk) z płatności w formie akcji własnych	(1.548)	(2.590)
Amortyzacja	243	551
Środki pieniężne (wykorzystane w) z działalności operacyjnej przed zmianami kapitału obrotowego, dywidendą i odsetkami	(9.789)	(23.809)
Zmiana stanu należności, czynnych rozliczeń międzyokresowych kosztów i innych aktywów obrotowych	(947)	2.013
Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych zobowiązań	(3.013)	2.276
Otrzymane dywidendy	356.486	45.788
Odsetki otrzymane	6.004	49.345
Odsetki zapłacone	(23.138)	(15.586)
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej	325.603	60.027
Podatek dochodowy zapłacony w okresie	-	-
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	325.603	60.027
PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI INWESTYCYJNEJ:
Wydatki na środki trwałe	(208)	(26)
Umorzenie kapitału zakładowego w jednostce zależnej	-	32.377
Nabycie udziałów niekontrolujących	(7.972)	-
Pożyczki udzielone	(104.554)	(160.646)
Spłaty pożyczek	7.285	243.579
Środki pieniężne netto (wykorzystane w) z działalności inwestycyjnej	(105.449)	115.284

Globe Trade Centre S.A. Śródroczne skrócone sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres dziewięciu miesięcy zakończony dnia 30 września 2020 roku (w tysiącach PLN)

	Okres dziewięciu miesięcy zakończony 30 września 2020	Okres dziewięciu miesięcy zakończony 30 września 2019
	(niebadane)	(niebadane)
PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI FINANSOWEJ:
Dywidendy wypłacone	-	(162.178)
Wpływy z tytułu zaciągnięcia pożyczek i kredytów długoterminowych	-	229.894
Spłata pożyczek i kredytów długoterminowych	(455.867)	(73.081)
Koszty pozyskania kredytów i pożyczek	-	(608)
Zmiana stanu depozytów krótkoterminowych	(97)	3.606
Środki pieniężne netto wykorzystane w działalności finansowej	(455.964)	(2.367)
Różnice kursowe z przeliczenia na środkach pieniężnych i ekwiwalentach	18.458	5.416
Zwiększenie/(zmniejszenie) stanu netto środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	(217.352)	178.360
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu	523.314	133.102
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu	305.962	311.462

1. Podstawowa działalność

Globe Trade Centre S.A. ("Spółka" lub "GTC") jest międzynarodową korporacją działającą na rynku nieruchomości. Spółka została zarejestrowana w Warszawie 19 grudnia 1996 roku. Siedziba Spółki mieści się w Warszawie, przy ul. Komitetu Obrony Robotników 45A. GTC poprzez swoje jednostki zależne, stowarzyszone oraz współzależne posiada udziały w spółkach nieruchomościowych o charakterze komercyjnym i mieszkaniowym w Polsce, Budapeszcie, Bukareszcie, Belgradzie, Zagrzebiu oraz w Sofii. W działalności Spółki nie występuje sezonowość.

Spółka sporządziła również śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres dziewięciu miesięcy zakończony 30 września 2020 roku, które dnia 23 listopada 2020 roku zostało przez Zarząd zatwierdzone do publikacji.

Istotne zdarzenia w okresie sprawozdawczym:

W dniu 16 kwietnia 2020 roku Rada Nadzorcza Spółki powołała Yovava Carmi na stanowisko Członka Zarządu Spółki.

W dniu 23 czerwca 2020 roku Robert Snow został powołany na stanowisko Członka Zarządu Spółki.

W dniu 23 czerwca 2020 roku Thomas Kurzmann został odwołany ze stanowiska Członka Zarządu Spółki.

W dniu 1 lipca 2020 roku Gyula Nagy został powołany na stanowisko Członka Zarządu Spółki.

W dniu 28 lipca 2020 roku Ariel Alejandro Ferstman został powołany na stanowisko Członka Zarządu Spółki.

W dniu 28 lipca 2020 r. Spółka poinformowała, że kadencja pana Erez Boniel jako członka Zarządu Spółki wygasa ze skutkiem natychmiastowym, za obopólną zgodą.

W dniu 18 września 2020 roku Pan Yovav Carmi został powołany na stanowisko Prezesa Zarządu Spółki.

1. Podstawowa działalność (ciąg dalszy)

Covid- 19 Pandemia

2. Podstawa sporządzenia sprawozdań finansowych

Skrócone śródroczne sprawozdanie finansowe za okres dziewięciu miesięcy zakończony 30 września 2020 roku zostało przygotowane zgodnie z MSR 34 "Śródroczna sprawozdawczość finansowa" przyjętym przez UE.

Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji, biorąc pod uwagę toczący się w UE proces wprowadzania standardów MSSF oraz prowadzoną przez Spółkę działalność, w zakresie stosowanych przez Spółkę zasad rachunkowości, MSSF nie różnią się od MSSF UE.

Skrócone, śródroczne sprawozdanie finansowe nie zawiera wszystkich informacji oraz ujawnień, które są wymagane w rocznych sprawozdaniach finansowych. Śródroczne wyniki finansowe nie zawsze są wyznacznikiem dla wyniku, który będzie osiągnięty za cały rok.

Skrócone, śródroczne sprawozdania są sporządzane w walucie PLN. Walutą funkcjonalną GTC jest waluta EUR. Spółka wykazuje inwestycje w jednostkach zależnych, stowarzyszonych oraz współzależnych zgodnie z metodą praw własności, ale pożyczki, prezentowane w tej linii, są wyceniane w wartości godziwej według nowego standardu MSSF 9 Instrumenty finansowe. Dla każdej jednostki Spółka oddzielnie ustala walutę funkcjonalną, a wszelkie pozycje w sprawozdaniu finansowym dla każdej jednostki są wykazywane przy użyciu waluty funkcjonalnej.

Sprawozdania finansowe tych jednostek, które zostały przygotowane w walucie funkcjonalnej są zawarte w śródrocznym, skróconym sprawozdaniu finansowym po przeliczeniu na euro z użyciem właściwego kursu, wybranego zgodnie z MSR 21 Skutki zmian kursów wymiany walut obcych. Aktywa i zobowiązania są przeliczane po kursie obowiązującym na ostatni dzień okresu, a do przeliczenia przychodów i kosztów ma zastosowanie średni kurs za okres. Wynik z przeliczenia jest ujmowany w kapitale w pozycji Różnice kursowe z przeliczenia, nie mając wpływu na wynik okresu. Udział w zmianach w aktywach netto tych jednostek powinien być tłumaczony z perspektywy jednostkowych sprawozdań finansowych.

To skrócone, śródroczne sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuacji działalności Spółki w dającej się przewidzieć przyszłości tj. w okresie co najmniej 12 miesięcy od daty bilansowej. Na dzień publikacji tego sprawozdania, nie zidentyfikowano żadnych okoliczności, które wskazywałyby na zagrożenie kontynuacji działalności przez Spółkę.

Za wyjątkiem opisanych powyżej zmian oraz zmian wynikających z wdrożenia standardów, które weszły w życie 1 stycznia 2020 roku, zasady rachunkowości oraz metodologia zastosowane do sporządzenia niniejszego śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego są spójne z tymi, które zastosowano przy sporządzaniu sprawozdania finansowego Spółki za rok zakończony 31 grudnia 2019 roku (opisane zostały w nocie 7 do sprawozdania finansowego za 2019 rok). Nie wprowadzono żadnych zmian oraz nie dokonano korekt w stosunku do danych przedstawionych w sprawozdaniu finansowym za 2019 rok.

3. Inwestycje w jednostkach zależnych, stowarzyszonych oraz współzależnych

Bezpośredni i pośredni udział Spółki w kapitale oraz równych mu prawach głosu w tych jednostkach na koniec poszczególnych okresów został przedstawiony poniżej (tabela przedstawia udział efektywny):

Spółki zależne
Nazwa	Jednostka dominująca	Siedziba	30 września 2020 roku	31 grudnia 2019 roku
GTC Konstancja Sp. z o.o.	GTC S.A.	Polska	100%	100%
GTC Korona S.A.	GTC S.A.	Polska	100%	100%
Globis Poznań Sp. z o.o.	GTC S.A.	Polska	100%	100%
GTC Aeropark Sp. z o.o.	GTC S.A.	Polska	100%	100%
Globis Wrocław Sp. z o.o.	GTC S.A.	Polska	100%	100%
GTC Satellite Sp. z o.o.	GTC S.A.	Polska	100%	100%
GTC Sterlinga Sp. z o.o.	GTC S.A.	Polska	100%	100%
GTC Karkonoska Sp. z o.o. (2)	GTC S.A.	Polska	100%	100%
GTC Ortal Sp. z o.o.	GTC S.A.	Polska	100%	100%
Diego Sp. z o.o.	GTC S.A.	Polska	100%	100%
GTC Francuska Sp. z o.o.	GTC S.A.	Polska	100%	100%
GTC UBP Sp. z o.o.	GTC S.A.	Polska	100%	100%
GTC Pixel Sp. z o.o.	GTC S.A.	Polska	100%	100%
GTC Moderna Sp. z o.o.	GTC S.A.	Polska	100%	100%
Centrum Handlowe Wilanów Sp. z o.o.	GTC S.A.	Polska	100%	100%
GTC Management Sp. z o.o.	GTC S.A.	Polska	100%	100%
GTC Corius Sp. z o.o.	GTC S.A.	Polska	100%	100%
Centrum Światowida Sp. z o.o.	GTC S.A.	Polska	100%	100%
Glorine Investments Sp. z o.o. (2)	GTC S.A.	Polska	100%	100%
Glorine Investments Sp. z o.o. s.k.a. (2)	GTC S.A.	Polska	100%	100%
GTC Galeria CTWA Sp. z o.o.	GTC S.A.	Polska	100%	100%
Artico Sp. z o.o	GTC S.A.	Polska	100%	100%
Julesberg Sp. z o.o. (1)	GTC S.A.	Polska	-	100%
Jowett Sp. z o.o. (1)	GTC S.A.	Polska	-	100%

(1) Zlikwidowane

(2) W trakcie likwidacji

3. Inwestycje w jednostkach zależnych, stowarzyszonych oraz współzależnych (ciąg dalszy)

Nazwa	Jednostka dominująca	Siedziba	30 września 2020 roku	31 grudnia 2019 roku
GTC Hungary Real Estate Development Company Ltd.
("GTC Hungary")	GTC S.A.	Węgry	100%	100%
GTC Duna Kft.	GTC Hungary	Węgry	100%	100%
Vaci Ut 81-85 Kft.	GTC Hungary	Węgry	100%	100%
Riverside Apartmanok Kft. ("Riverside") (1)	GTC Hungary	Węgry	100%	100%
Centre Point I. Kft. ("Centre Point I")	GTC Hungary	Węgry	100%	100%
Centre Point II. Kft.	GTC Hungary	Węgry	100%	100%
Spiral I.Kft.	GTC Hungary	Węgry	100%	100%
SASAD Resort Kft. ("Sasad") (2)	GTC Hungary	Węgry	-	100%
Albertfalva Üzletközpont Kft. ("poprzednio: Szeremi Gate")	GTC Hungary	Węgry	100%	100%
GTC Metro Kft.	GTC Hungary	Węgry	100%	100%
Kompakt Land Kft	GTC Hungary	Węgry	100%	100%
GTC White House Kft. ("poprzednio: GTC Renaissance Plaza Kft.")	GTC Hungary	Węgry	100%	100%
VRK Tower Kft	GTC Hungary	Węgry	100%	100%
Amarantan Ltd. (3)	GTC Hungary	Węgry	-	100%

(1) W trakcie likwidacji

(2) Połączone z GTC Hungary Ltd. na dzień 30 września 2020 r

(3) Połączone z Center Point I. Kft. na dzień 30 września 2020 r

3. Inwestycje w jednostkach zależnych, stowarzyszonych oraz współzależnych (ciąg dalszy)

Nazwa	Jednostka dominująca	Siedziba	30 września 2020 roku	31 grudnia 2019 roku
GTC Nekretnine Zagreb d.o.o.("GTC Zagreb")	GTC S.A.	Chorwacja	100%	100%
Euro Structor d.o.o.	GTC S.A.	Chorwacja	70%	70%
Marlera Golf LD d.o.o. (1)	GTC S.A.	Chorwacja	100%	80%
Nova Istra Idaeus d.o.o. (1)	Marlera Golf LD d.o.o	Chorwacja	100%	80%
GTC Matrix d.o.o.	GTC S.A.	Chorwacja	100%	100%
GTC Seven Gardens d.o.o.	GTC S.A.	Chorwacja	100%	100%
Towers International Property S.R.L.	GTC S.A.	Rumunia	100%	100%
Green Dream S.R.L.	GTC S.A.	Rumunia	100%	100%
Aurora Business Complex S.R.L	GTC S.A.	Rumunia	100%	100%
Cascade Building S.R.L	GTC S.A.	Rumunia	100%	100%
City Gate Bucharest S.R.L.	GTC S.A.	Rumunia	100%	100%
Venus Commercial Center S.R.L.	GTC S.A.	Rumunia	100%	100%
Beaufort Invest S.R.L.	GTC S.A.	Rumunia	100%	100%
Fajos S.R.L.	GTC S.A.	Rumunia	100%	100%
City Gate S.R.L.	GTC S.A.	Rumunia	100%	100%
City Rose Park SRL	GTC S.A.	Rumunia	100%	100%
Deco Intermed S.R.L.	GTC S.A.	Rumunia	66,7%	66,7%
GML American Regency Pipera S.R.L.	GTC S.A.	Rumunia	66,7%	66,7%

(1) Nabycie udziałów niekontrolujących

3. Inwestycje w jednostkach zależnych, stowarzyszonych oraz współzależnych (ciąg dalszy)

Nazwa	Jednostka dominująca	Siedziba	30 września 2020 roku	31 grudnia 2019 roku

NRL EAD	GTC S.A.	Bułgaria	100%	100%
Advance Business Center EAD	GTC S.A.	Bułgaria	100%	100%
GTC Yuzhen Park EAD ("GTC Yuzhen")	GTC S.A.	Bułgaria	100%	100%
Dorado 1 EOOD	GTC S.A.	Bułgaria	100%	100%
GTC Medj Razvoj Nekretnina d.o.o. Beograd	GTC S.A.	Serbia	100%	100%
GTC Business Park d.o.o. Beograd	GTC S.A.	Serbia	100%	100%
Commercial and Residential Ventures d.o.o. Beograd	GTC S.A.	Serbia	100%	100%
Demo Invest d.o.o. Novi Beograd	GTC S.A.	Serbia	100%	100%
Atlas Centar d.o.o. Beograd	GTC S.A.	Serbia	100%	100%
Commercial Development d.o.o. Beograd	GTC S.A.	Serbia	100%	100%
Glamp d.o.o. Beograd	GTC S.A.	Serbia	100%	100%
GTC BBC d.o.o	GTC S.A.	Serbia	100%	100%
Europort Investment (Cyprus) 1 Limited	GTC S.A.	Cypr	100%	100%
Europort Ukraine Holdings 1 LLC	Europort Investment (Cyprus) 1 Limited	Ukraina	100%	100%
Europort Ukraine LLC	Europort Investment (Cyprus) 1 Limited	Ukraina	100%	100%
Europort Project Ukraine 1 LLC	Europort Investment (Cyprus) 1 Limited	Ukraina	100%	100%

4. Koszty działalności operacyjnej

	Okres dziewięciu miesięcy zakończony 30 września 2020	Okres dziewięciu miesięcy zakończony 30 września 2019	Okres trzech miesięcy zakończony 30 września 2020	Okres trzech miesięcy zakończony 30 września 2019
	(niebadane)	(niebadane)	(niebadane)	(niebadane)
Koszty działalności operacyjnej - pozostałe	18.194	34.329	5.823	20.088
Koszty (przychody) z tytułu transakcji opartych na płatnościach w formie akcji (*)	(1.548)	(2.590)	252	(13.830)
	16.646	31.739	6.075	6.258

(*) Bezgotówkowa korekta wartości godziwej jest spowodowana zmianą ceny akcji.

5. Inwestycje w jednostkach zależnych, stowarzyszonych oraz współzależnych

Inwestycje w jednostkach zależnych, stowarzyszonych oraz współzależnych składają się z następujących pozycji:

30 września 2020	Udziały	Pożyczki	Razem

Polska (1)	1.291.587	492.125	1.783.712
Bułgaria (2)	302.602	82.733	385.335
Węgry (3)	389.599	628.913	1.018.512
Serbia (4)	454.831	372.758	827.589
Chorwacja (5)	260.870	224.471	485.341
Rumunia (6)	373.128	123.548	496.676
Ukraina	-	3.070	3.070
Inwestycje w jednostkach zależnych, stowarzyszonych oraz współzależnych	3.072.617	1.927.618	5.000.235

31 grudnia 2019	Udziały	Pożyczki	Razem

Polska (1)	1.426.474	436.675	1.863.149
Bułgaria (2)	315.157	83.066	398.223
Węgry (3)	486.227	578.228	1.064.455
Serbia (4)	422.311	336.660	758.971
Chorwacja (5)	241.558	212.179	453.737
Rumunia (6)	354.509	115.886	470.395
Ukraina	-	3.566	3.566
Inwestycje w jednostkach zależnych, stowarzyszonych oraz współzależnych	3.246.236	1.766.260	5.012.496

5. Inwestycje w jednostkach zależnych, stowarzyszonych oraz współzależnych (ciąg dalszy)

Na dzień 30 września 2020 roku oraz 31 grudnia 2019 roku inwestycje w jednostkach zależnych, stowarzyszonych oraz współzależnych składają się z udzielonych pożyczek oraz udziałów w jednostkach zależnych, stowarzyszonych oraz współzależnych.

(1) Spadek salda spowodowany jest głównie wypłatą dywidend przez Spółki zależne (ponad 160 milionów złotych) oraz wynikami Spółek zależnych (około 46 milionów złotych straty), skompensowany o zmianę netto pożyczek (ponad 41,8 milionów złotych) oraz o wpływ deprecjacji złotego polskiego.
(2) Spadek salda spowodowany jest głównie wynikami Spółek zależnych (około 38,8 milionów złotych straty), skompensowany o wpływ deprecjacji złotego polskiego.
(3) Spadek salda spowodowany jest głównie wypłatą dywidend przez Spółki zależne (około 201 milionów złotych), skompensowany o wyniki Spółek zależnych (około 97,3 milionów złotych zysku) oraz o wpływ deprecjacji złotego polskiego.
(4) Wzrost salda spowodowany jest głównie zmianą netto pożyczek (ponad 38 milionów złotych) oraz deprecjacją złotego polskiego. Dodatkowo, na zmianę salda w dużym stopniu wpłynęły wyniki Spółek zależnych (ponad 35 milionów złotych straty).
(5) Wzrost salda spowodowany jest głównie zmianą netto pożyczek (ponad 15,5 milionów złotych) oraz deprecjacją złotego polskiego. Dodatkowo, na zmianę salda w dużym stopniu wpłynęły wyniki Spółek zależnych (prawie 3 milionów złotych straty).
(6) Wzrost salda spowodowany jest deprecjacją złotego polskiego.

6. Długoterminowe kredyty, pożyczki oraz obligacje

	30 września 2020	31 grudnia 2019
	(niebadane)	(badane)

Obligacje 0320	-	79.510
Obligacje PLN 2022-2023	225.333	222.038
Obligacje 0620	-	170.638
Obligacje 1220	46.196	43.083
Obligacje 0321	93.008	88.309
Obligacje 0422	43.208	40.520
Pożyczki od jednostek zależnych, stowarzyszonych oraz od jednostek współzależnych	224.778	401.412
Odroczone koszty pozyskania finansowania	(3.030)	(4.515)
	629.493	1.040.995

6. Długoterminowe kredyty, pożyczki oraz obligacje (ciąg dalszy)

Zadłużenie z tytułu długoterminowych pożyczek i kredytów oraz obligacji zostało podzielone na część długo- i krótkoterminową w następujący sposób:

	30 września 2020	31 grudnia 2019
	(niebadane)	(badane)
Krótkoterminowa część kredytów i pożyczek długoterminowych oraz obligacji:
Obligacje 0320	-	79.510
Obligacje 0620	-	170.638
Obligacje PLN 2022-2023	5.333	2.040
Obligacje 1220	46.196	43.083
Obligacje 0321	93.008	1.035
Obligacje 0422	475	320
Pożyczki od jednostek zależnych, stowarzyszonych oraz od jednostek współzależnych	-	189.976
	145.012	486.602

	30 września 2020	31 grudnia 2019
	(niebadane)	(badane)
Długoterminowa część kredytów i pożyczek długoterminowych oraz obligacji:
Obligacje 0321	-	87.274
Obligacje PLN 2022-2023	220.000	219.998
Obligacje 0422	42.733	40.200
Pożyczki od jednostek zależnych, stowarzyszonych i od jednostek współzależnych	224.778	211.436
Odroczone koszty pozyskania finansowania	(3.030)	(4.515)
	484.481	554.393

7. Opodatkowanie

Przepisy dotyczące podatku od towarów i usług, podatku dochodowego od osób prawnych i składek na ubezpieczenia społeczne podlegają częstym zmianom, wskutek czego niejednokrotnie brak jest odniesienia do utrwalonych regulacji bądź precedensów prawnych. Obowiązujące przepisy zawierają również niejasności, które powodują różnice w opiniach, co do interpretacji prawnej przepisów podatkowych zarówno między organami państwowymi, jak i między organami państwowymi i przedsiębiorstwami. Rozliczenia podatkowe oraz inne (na przykład celne czy dewizowe) mogą być przedmiotem kontroli organów, które uprawnione są do nakładania wysokich kar, a ustalone w wyniku kontroli dodatkowe kwoty zobowiązań muszą zostać wpłacone wraz z wysokimi odsetkami. Zjawiska te powodują, że ryzyko podatkowe w Polsce jest znacznie wyższe niż istniejące zwykle w krajach o bardziej rozwiniętym systemie podatkowym.

8. Kapitał podstawowy

Kapitał podstawowy

Akcjonariusze posiadający na dzień 30 września 2020 roku powyżej 5% wszystkich akcji to:

GTC Dutch Holdings B.V. (61,49%)
OFE PZU Złota Jesień (10,50%)
AVIVA OFE AVIVA Santander (7,77%)

9. Zysk na jedną akcję

Podstawowy oraz rozwodniony zysk na jedną akcję obliczono w następujący sposób:

	Okres dziewięciu miesięcy zakończony 30 września 2020	Okres dziewięciu miesięcy zakończony 30 września 2019	Okres trzech miesięcy zakończony 30 września 2020	Okres trzech miesięcy zakończony 30 września 2019
	(niebadane)	(niebadane)	(niebadane)	(niebadane)
Zysk okresu przypadający akcjonariuszom (PLN)	(76.403.000)	269.101.000	75.834.000	86.146.000
Średnia ważona liczba akcji do obliczenia zysku na jedną akcję (PLN)	485.555.122	484.357.553	485.555.122	485.555.122
Zysk na jedną akcję (PLN)	(0,16)	0,56	0,16	0,18

Na dzień 30 września 2020 roku oraz 30 września 2019 roku Spółka nie posiadała instrumentów potencjalnie rozwadniających zysk.

10. Informacja o przychodach od podmiotów powiązanych

Przychody z tytułu zarządzania są tylko przychodami od jednostek powiązanych.

Spółka świadczy usługi w zakresie zarządzania aktywami na rzecz jednostek zależnych, stowarzyszonych oraz współzależnych.

Przychody finansowe są to głównie przychody z tytułu odsetek od pożyczek wewnątrzgrupowych (99,9% wszystkich przychodów finansowych).

11. COVID 19

Pandemia związana z COVID-19 rozwinęła się szybko w 2020 roku z dużą liczbą przypadków zakażen. Samorządy w sześciu krajach, w których prowadzimy działalność wdrożyły rygorystyczne środki w celu ograniczenia rozprzestrzeniania się wirusa COVID-19, obejmujące m.in. zamknięcie wszystkich sklepów za wyjątkiem tych, które sprzedają towary pierwszej potrzeby (takie jak sklepy spożywcze, inne sklepy z żywnością oraz apteki). Pierwsze zamknięcia miały miejsce wiosną 2020 roku, a teraz Polski Rząd zdecydował o zamknięciu sklepów w centrum handlowych na początkowy okres od 7 do 29 listopada 2020.

Spółka prowadzi ostrożną politykę finansową, utrzymując wskaźnik dźwigni finansowej w spółkach zależnych na konserwatywnym poziomie (45,3% na dzień 30 września 2020 roku na poziomie Grupy) oraz zapewniając sobie wysoki poziom płynności. W reakcji na ostatnie wydarzenia Spółka aktywnie wdrożyła różnorodne środki mające na celu optymalizację kosztów, w tym:

ograniczenie wydatków operacyjnych, które nie są niezbędne, szczególnie w okresie, w którym większość sprzedawców detalicznych w centrach handlowych nie prowadziła działalności i nie inwestowała kapitału;
odroczenie projektów inwestycyjnych, wobec których nie podjęto wiążących zobowiązań;
odroczenie wydatków inwestycyjnych, poza niezbędnymi;
zatrzymanie wszystkich zysków wypracowanych przez Spółkę w 2019 roku oraz propozycję niewypłacenia dywidendy za 2019 rok.

Spółka planuje dotrzymania zobowiązań w zakresie obsługi zadłużenia. Według stanu na dzień 30 września 2020 roku Spółka posiada środki pieniężne w wysokości 305,9 tysięcy złotych.

Wyceny

Niezależnie od powyższego, na dzień 30 września 2020 roku Spółka otrzymała pisma od rzeczoznawców potwierdzające, że wyceny nieruchomości inwestycyjnych, będących własnością spółek zależnych, na dzień 30 czerwca 2020 r. są nadal zasadniczo ważne we wszystkich istotnych aspektach, jednak zostały sporządzone z zastrzeżeniem istnienia istotnej niepewności co do ich wartości.

Zwiększona niepewność może znaleźć odzwierciedlenie w przyszłości w niższych wycenach aktywów i zwiększonej zmienności na rynkach finansowych, a także może wpłynąć na spełnianie przez Spółkę i Grupę warunków umów o finansowanie dłużne (kowenantów). Chociaż dokładny efekt COVID-19 jest nieznany, oczywistym jest, że stwarza on znaczne ryzyko zmniejszenia dochodów, wzrostu stóp kapitalizacji, wzrostu kosztów windykacji i zmienności kursów walutowych.

Spółka przeprowadziła testy warunków skrajnych, które wskazały że nie istnieje istotna niepewność w odniesieniu do założenia kontynuacji działalności Spółki w kolejnych 12 miesiącach od daty publikacji niniejszego sprawozdania finansowego.

W umowach finansowych z bankami, dotyczących danych aktywów, spółki zależne zobowiązują się do przestrzegania określonych warunków finansowych wymienionych w tych umowach; głównymi warunkami są: utrzymywanie wskaźników pokrycia kredytu do wartości aktywów oraz wskaźnika pokrycia zadłużenia w spółce, która prowadzi projekt.

11. COVID 19 (ciąg dalszy)

Dla kredytu w wysokości 59,1 mln euro udzielonego przez Banka Intesa ad Beograd, Vseobecna Uverova Banka a.s. oraz Privredna Banka Zagreb d.d. spółce zależnej GTC prowadzącej projekt Ada Mall, kowenant w zakresie wskaźnika DSCR, który nie zostałby spełniony, został uchylony przez banki na dzień 30 czerwca 2020 r. do końca czerwca 2021 r.

Dla kredytu w wysokości 126,3 mln euro udzielonego przez Erste Group Bank AG and Raiffeisenlandesbank Niederosterreich-Wien AG spółce zależnej GTC (Galeria Jurajska), kowenant w zakresie wskaźnika DSCR, został uchylony na dzień 30 czerwca 2020 r. do końca czerwca 2021 r.

Spółka na bieżąco ocenia sytuację i podejmuje działania mające na celu złagodzenie wpływu, jaki może być spowodowany niekorzystną sytuacją na rynku.

12. Zdarzenia po dacie bilansowej

W dniu 12 listopada 2020 r. agencja Scope Ratings przyznała po raz pierwszy rating inwestycyjny emitenta na poziomie BBB- z perspektywą stabilną dla Globe Trade Centre S.A i jej spółki zależnej GTC Real Estate Development Hungary Zrt. GTC planuje emisję "zielonych obligacji" w ramach Bond Funding for Growth Scheme na Węgierzech. Potencjalny rating niezabezpieczonego zadłużenia został określony na poziomi BBB-.

13. Data publikacji

Śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd Spółki w dniu 23 listopada 2020 roku.

BDO spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. ul. Postępu 12 02-676 Warszawa Polska

RAPORT NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA Z PRZEGLĄDU ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

DLA AKCJONARIUSZY ORAZ RADY NADZORCZEJ GLOBE TRADE CENTRE S.A.

Wprowadzenie

Przeprowadziliśmy przegląd załączonego śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego Globe Trade Centre S.A. ("Spółka") z siedzibą w Warszawie, przy ul. Komitetu Obrony Robotników 45A, na które składają się sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 30 września 2020 roku, rachunek zysków i strat, sprawozdanie z całkowitych dochodów, zestawienie zmian w kapitale własnym oraz sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2020 roku do 30 września 2020 roku oraz dodatkowe noty objaśniające ("śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe").

Kierownik Spółki jest odpowiedzialny za sporządzenie i przedstawienie śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego zgodnie z wymogami Międzynarodowego Standardu Rachunkowości 34 Śródroczna sprawozdawczość finansowa ogłoszonego w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej.

My jesteśmy odpowiedzialni za sformułowanie wniosku na temat śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego na podstawie przeprowadzonego przez nas przeglądu.

Zakres przeglądu

Wniosek

Na podstawie przeprowadzonego przeglądu stwierdzamy, że nie zwróciło naszej uwagi nic, co kazałoby nam sądzić, że załączone śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe nie zostało sporządzone, we wszystkich istotnych aspektach, zgodnie z wymogami Międzynarodowego Standardu Rachunkowości 34 Śródroczna sprawozdawczość finansowa ogłoszonego w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej.

Akapit objaśniający – znacząca niepewność związana z wyceną nieruchomości inwestycyjnych

Zwracamy uwagę, że w nocie 11 dodatkowych not objaśniających do śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego Spółka wskazała między innymi na niepewności związane z wyceną nieruchomości inwestycyjnych spółek zależnych. W szczególności, Spółka otrzymała wyceny nieruchomości inwestycyjnych na dzień 30 września 2020 r., które zgodnie z oceną zewnętrznych rzeczoznawców podlegają istotnej niepewności co do ich wartości. Nasz wniosek nie został zmodyfikowany w tym zakresie.

BDO spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. z siedzibą w Warszawie wpisana na listę firm audytorskich pod numerem 3355

w imieniu której biegły rewident dokonał przeglądu sprawozdania finansowego

Signed by / Podpisano przez: Krzysztof Maksymik

Krzysztof Maksymik Biegły Rewident nr ewid. 11380

Warszawa, dnia 23 listopada 2020 r.

Signed by / Podpisano przez:

Date / Data: 2020-11-23 17:26

dr André Helin Prezes Zarządu Komplementariusza Biegły Rewident nr ewid. 90004

AI assistant

GTC - Globe Trade Centre S.A. — Interim / Quarterly Report 2020

5627_rns_2020-11-24_21f63c72-07d1-4d99-b498-e8c98789adb7.pdf

Spis treści

Punkt 1. Wprowadzenie

Prezentacja informacji finansowych

Zastrzeżenia

Punkt 2. Wybrane dane finansowe

Punkt 3. Prezentacja Grupy i Spółki

Punkt 3.1. Ogólne informacje na temat Grupy

Punkt 3.2. Struktura organizacyjna Grupy

Punkt 3.3. Zmiany podstawowych zasad zarządzania Spółki i Grupy

Punkt 4. Główne wydarzenia

Wydarzenia mające miejsce po 30 września 2020 r.:

Punkt 5. Prezentacja wyników finansowych i operacyjnych

Punkt 5.1. Ogólne czynniki wpływające na wyniki finansowe i operacyjne

Czynniki ogólne mające wpływ na wyniki operacyjne i finansowe

Warunki gospodarcze w Europie Środkowo-Wschodniej (CEE) oraz Europie Południowo-Wschodniej (SEE)

Rynek nieruchomości w CEE i SEE

Wycena nieruchomości

Wpływ zmian stopy procentowej

Wpływ zmian kursów walut obcych

Dostępność finansowania

Punkt 5.2. Szczegółowe czynniki wpływające na wyniki finansowe i operacyjne

COVID-19

Wyceny

Pozostałe

Punkt 5.3 Prezentacja różnic między osiągniętymi wynikami finansowymi a opublikowanymi prognozami

Punkt 5.4. Przegląd sytuacji finansowej

Punkt 5.4.1. Główne pozycje przeglądu sytuacji finansowej

Nieruchomości inwestycyjne

Zasób działek mieszkaniowych

Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych

Aktywa przeznaczone do sprzedaży

Depozyty zablokowane

Instrumenty pochodne

Punkt 5.4.2. Porównanie sytuacji finansowej na dzień 30 września 2020 r. i 31 grudnia 2019 r.

Aktywa

Pasywa

Kapitał własny

Punkt 5.5. Skonsolidowany rachunek zysków i strat

Punkt 5.5.1. Główne pozycje skonsolidowanego rachunku zysków i strat

Przychody z działalności operacyjnej

Koszty działalności operacyjnej

Marża brutto na działalności operacyjnej

Koszty sprzedaży

Koszty administracyjne

Zysk/(strata) z aktualizacji wyceny/utraty wartości aktywów

Przychody/(koszty) finansowe netto

Opodatkowanie

Przychody z wynajmu i usług

Koszty usług

Zysk brutto z działalności operacyjnej

Koszty administracyjne

Zysk/(strata) z aktualizacji wartości aktywów / utrata wartości aktywów

Pozostałe koszty netto

Zysk/(strata) z tytułu różnic kursowych, netto

Przychody finansowe

Koszty finansowe

Zysk/(strata) przed opodatkowaniem

Podatek dochodowy

Zysk/(strata) netto

Punkt 5.5.3. Porównanie wyników finansowych za okres trzech miesięcy zakończony 30 września 2020 r. z tym samym okresem roku 2019.

Przychody z wynajmu i usług

Koszty usług

Zysk brutto z działalności operacyjnej

Koszty administracyjne

Zysk/(strata) z aktualizacji wartości aktywów / utrata wartości aktywów

Pozostałe przychody/( koszty) netto

Zysk/(strata) z tytułu różnic kursowych, netto

Przychody finansowe

Koszty finansowe

Zysk przed opodatkowaniem

Podatek dochodowy

Zysk/(strata) netto

Punkt 5.6. Skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych

Środki pieniężne netto z (wykorzystane w) działalności operacyjnej.

Środki pieniężne netto wykorzystane w działalności inwestycyjnej.

Przepływy pieniężne netto z (wykorzystane w) działalności finansowej.

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty.

GTC - Globe Trade Centre S.A. Interim / Quarterly Report 2020