SKONSOLIDOWANY RAPORT ŚRÓDROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ GLOBE TRADE CENTRE S. A. ZA OKRES SZEŚCIU MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 30 CZERWCA 2019 R.

Miejsce i data publikacji: Warszawa 22 sierpnia 2019 r.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ GLOBE TRADE CENTRE S.A. W OKRESIE SZEŚCIU MIESIĘCY ZAKOŃCZONYM 30 CZERWCA 2019 R.

Spis treści

Punkt 1. Wprowadzenie 4
Punkt 2. Wybrane dane finansowe 5
Punkt . 3. Prezentacja Grupy i Spółki 7
Punkt 3.1. Ogólne informacje na temat Grupy 7
Punkt 3.2. Struktura organizacyjna Grupy 8
Punkt 3.3. Zmiany podstawowych zasad zarządzania Spółki i Grupy 8
Punkt 4. Główne wydarzenia 8
Punkt 5. Prezentacja wyników finansowych i operacyjnych 9
Punkt 5.1. Ogólne czynniki wpływające na wyniki finansowe i operacyjne 9
Punkt 5.2. Szczegółowe czynniki wpływające na wyniki finansowe i operacyjne 11
Punkt 5.3 Prezentacja różnic między osiągniętymi wynikami finansowymi a opublikowanymi prognozami 12
Punkt 5.4. Przegląd sytuacji finansowej 12
Punkt 5.4.1. Główne pozycje przeglądu sytuacji finansowej 12
Punkt 5.4.2. Porównanie sytuacji finansowej na dzień 30 czerwca 2019 r. i 31 grudnia 2018 r. 13
Punkt 5.5. Skonsolidowany rachunek zysków i strat 14
Punkt 5.5.1. Główne pozycje skonsolidowanego rachunku zysków i strat 14
Punkt 5.5.2. Porównanie wyników finansowych za okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2019 r. z tym samym okresem roku 2018 15
Punkt 5.5.3. Porównanie wyników finansowych za okres trzech miesięcy zakończony 30 czerwca 2019 r. z tym samym okresem roku 2018 17
Punkt 5.6. Skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych 19
Punkt 5.6.1. Główne pozycje skonsolidowanego rachunku przepływów pieniężnych 19
Punkt 5.6.2. Analiza przepływów pieniężnych 20
Punkt 5.7. Przyszła płynność i zasoby kapitałowe 21
Punkt 6. Informacje na temat udzielonych kredytów, ze szczególnym uwzględnieniem jednostek powiązanych 22
Punkt 7. Informacje na temat udzielonych i otrzymanych gwarancji, ze szczególnym uwzględnieniem gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym 22
Punkt 8. Akcjonariusze posiadający, bezpośrednio lub pośrednio, istotny udział w kapitale zakładowym 22
Punkt 9. Akcje GTC w posiadaniu członków Zarządu i Rady Nadzorczej 23
Punkt 10. Znaczące transakcje z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż warunki rynkowe 23
Punkt 11. Trwające przed sądem lub organem publicznym postępowania z udziałem Globe Trade Centre S.A. lub jej podmiotów zależnych, o łącznej wartości zobowiązań lub wierzytelności co najmniej 10% kapitałów własnych Grupy 24
Punkt 12. Główne czynniki ryzyka 24

Punkt 1. Wprowadzenie

Grupa GTC jest wiodącym deweloperem i inwestorem w sektorze nieruchomości komercyjnych, koncentrującym swoje działania na rynku polskim oraz pięciu stolicach Europy Południowej i Wschodniej. Prowadzi działalność w Polsce, Budapeszcie, Belgradzie, Bukareszcie, Zagrzebiu i Sofii. Grupa powstała w 1994 r.

Portfel nieruchomości Grupy obejmuje: (i) ukończone nieruchomości komercyjne; (ii) nieruchomości komercyjne w budowie; (iii) grunty przeznaczone pod zabudowę komercyjną lub na sprzedaż, (iv) aktywa przeznaczone na sprzedaż oraz (v) grunty mieszkaniowe.

Od momentu powstania do dnia 30 czerwca 2019 r. Grupa (i) wybudowała ponad 1,1 miliona mkw. powierzchni komercyjnej najmu brutto i ponad 300 tysięcy mkw. powierzchni mieszkaniowej, (ii) sprzedała ponad 500 tysięcy m kw. powierzchni brutto w ukończonych nieruchomościach komercyjnych i około 300 tysięcy m kw. powierzchni mieszkaniowej oraz (iii) nabyła około 151 tysięcy m kw. powierzchni brutto w ukończonych nieruchomościach komercyjnych. Dodatkowo Grupa GTC poprzez swoje jednostki stowarzyszone w Czechach wybudowała i sprzedała ponad 100 tysięcy m kw. powierzchni komercyjnej i około 76 tysięcy m kw. powierzchni mieszkaniowej.

Na dzień 30 czerwca 2019 r. portfel nieruchomości Grupy obejmował:

44 ukończonych budynków komercyjnych, w tym 39 budynków biurowych i 5 centra handlowe o łącznej powierzchni najmu wynoszącej około 722 tysięcy mkw., z czego proporcjonalny udział Grupy wynosi około 712 tysięcy m kw.;
2 budynki biurowe rozpoznane jako aktywa przeznaczony na sprzedaż; o łącznej powierzchni najmu wynoszącej około 38 tysięcy mkw., z czego proporcjonalny udział Grupy wynosi około 38 tysięcy m kw.;
6 budynków biurowych w budowie o łącznej powierzchni najmu około 87 tysięcy mkw., z czego proporcjonalny udział Grupy wynosi około 87 tysięcy m kw.;
grunty przeznaczone pod zabudowę komercyjną, oraz
grunty pod zabudowę mieszkaniową przeznaczone na sprzedaż.

Na dzień 30 czerwca 2019 r. wartość księgowa portfela nieruchomości Grupy wynosiła 9.934.185 zł, przy czym: (i) ukończone nieruchomości komercyjne Grupy stanowiły 83% tej wartości; (ii) nieruchomości komercyjne w budowie 4%; (iii) grunty przeznaczone pod zabudowę komercyjną – 5%, (iv) aktywa przeznaczone na sprzedaż – 5%, (v) oraz (vi) prawo do użytkowania aktywów - 2% grunty mieszkaniowe – 1%. Na podstawie oceny Grupy około 99% portfela nieruchomości stanowią kluczowe projekty, a pozostałe 1% stanowią projekty niezwiązane z działalnością podstawową Grupy, w tym grunty przeznaczone na sprzedaż i pod projekty mieszkaniowe.

Akcje Spółki są notowane na Warszawskiej Giełdzie Papierów Wartościowych i na Giełdzie Papierów Wartościowych w Johannesburgu (inward listing) oraz wchodzą w skład indeksu mWIG40.

Siedziba Spółki Globe Trade Centre S.A. znajduje się w Warszawie, przy ulicy Komitetu Obrony Robotników 45A.

W Sprawozdaniu Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej odwołania do Spółki lub GTC dotyczą Globe Trade Centre S.A., a wszystkie odwołania do Grupy lub Grupy GTC stosuje się do Globe Trade Centre S.A. oraz jej spółek zależnych, podlegających konsolidacji w sprawozdaniu finansowym. Wyrażenia takie jak "Akcje" odnoszą się do akcji Globe Trade Centre S.A., które zostały wprowadzone do publicznego obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie w maju 2004 r. oraz w latach późniejszych i są oznaczone kodem PLGTC0000037 oraz zostały wprowadzone do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Johannesburgu (inward listing) w dniu 18 sierpnia 2016 r. i są oznaczone kodem ISIN PLGTC0000037; "Obligacje" odnoszą się do obligacji wyemitowanych przez spółkę Globe Trade Centre S.A. i wprowadzonych na rynek alternatywny odpowiednio pod kodami PLGTC0000144, PLGTC0000177, PLGTC0000219, PLGTC0000227, PLGTC0000235, PLGTC0000243, PLGTC0000268, PLGTC0000276 i PLGTC0000292; "Sprawozdanie" odnosi się do półrocznego sprawozdania przygotowanego zgodnie z art. 69 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim; "CEE" odnosi się do grupy krajów leżących w regionie Europy Środkowo-Wschodniej (tj. Polski i Węgier); "SEE" odnosi się do grupy krajów leżących w regionie Europy Południowo-Wschodniej (tj. Bułgarii, Chorwacji, Rumunii i Serbii); "NRA" "NLA", "powierzchnia najmu netto" odnosi się do miary powierzchni będącej podstawą dla określenia wartości nieruchomości przez rzeczoznawców majątkowych w wycenach. Dla nieruchomości komercyjnych, powierzchnia najmu netto to cała powierzchnia nieruchomości, za którą najemcy danej nieruchomości płacą czynsz, lub przeznaczona pod wynajem. Szczegółowe zasady obliczania NRA mogą się różnić pomiędzy poszczególnymi nieruchomościami ze względu na różną metodologię i standardy na poszczególnych rynkach geograficznych, w których Grupa prowadzi działalność; "GLA" lub powierzchnia najmu brutto" odnosi się do miary całkowitej powierzchni najmu powiększonej o współczynnik udziału w powierzchniach wspólnych; "Nieruchomości komercyjne" odnoszą się do nieruchomości biurowych oraz handlowych, tzn. nieruchomości, które generują przychody z czynszu; "FFO", "FFO I" to zysk przed opodatkowaniem pomniejszony o podatek dochodowy zapłacony i skorygowany o transakcje bezgotówkowe (takie jak: wartość godziwa lub wycena nieruchomości, rezerwa na płatności w formie akcji własnych, oraz niezapłacone koszty finansowe) oraz zdarzenia jednorazowe ( takie jak różnice kursowe lub wynik na działalności mieszkaniowej); "EPRA NAV" to kapitały własne pomniejszone o udziały niekontrolujące i zobowiązania z tytułu podatku dochodowego związanego z wartością godziwą nieruchomości i instrumentów pochodnych; "EBITDA" to zysk pomniejszony o wynik na wartości godziwej, odsetki, podatek dochodowy, amortyzację; "PLN" lub "zł" odnosi się do waluty obowiązującej na terenie Rzeczpospolitej Polskiej; "€", "EUR" lub "euro" odnosi się do wspólnej waluty Państw Członkowskich uczestniczących w Trzecim Etapie Europejskiej Unii Gospodarczej i Walutowej Traktatu Ustanawiającego Wspólnotę Europejską, wraz z późniejszymi zmianami; "JSE" odnosi się do giełdy papierów wartościowych w Johannesburgu.

Prezentacja informacji finansowych

Jeśli nie wskazano inaczej, informacje finansowe przedstawione w Sprawozdaniu zostały sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej ("MSSF") dopuszczonymi do stosowania w Unii Europejskiej.

Wszystkie dane finansowe zawarte w niniejszym dokumencie, z wyjątkiem danych dotyczących nieruchomości, wyrażone są w tysiącach PLN, o ile nie zaznaczono inaczej. Do niektórych informacji finansowych w tym Sprawozdaniu zastosowano zaokrąglenia. W rezultacie niektóre wartości liczbowe podane jako sumy w niniejszym Sprawozdaniu mogą nie być dokładną agregacją arytmetyczną liczb, które je poprzedzają.

Zastrzeżenia

Sprawozdanie to może zawierać stwierdzenia odnoszące się do przyszłych oczekiwań dotyczących działalności Grupy, jej sytuacji finansowej i wyników działalności. Można znaleźć te stwierdzenia poprzez odniesienie do słów takich jak "może", "będzie", "oczekiwać", "przewidywać", "wierzyć", "szacować" oraz podobnych, w niniejszym Sprawozdaniu. Ze swojej natury stwierdzenia wybiegające w przyszłość są przedmiotem wielu założeń, ryzyka i niepewności. W związku z tym rzeczywiste wyniki mogą się znacznie różnić od tych, które są sugerowane lub wnioskowane w wypowiedziach prognozujących. Grupa ostrzega czytelników, żeby nie polegali na takich stwierdzeniach, które są aktualne tylko na dzień niniejszego Sprawozdania.

Powyższe zastrzeżenia powinny być rozpatrywane w związku z wszelkimi późniejszymi pisemnymi lub ustnymi wypowiedziami prognozującymi, które mogą zostać ogłoszone przez Grupę lub osoby występujące w jej imieniu. Grupa nie podejmuje zobowiązania do przeglądu lub potwierdzenia oczekiwań analityków lub oszacowań lub do publikacji jakichkolwiek zmian wszelkich wypowiedzi prognozujących w celu odzwierciedlenia zdarzeń lub okoliczności występujących po dacie niniejszego Sprawozdania.

W Punkcie 5 " Prezentacja wyników finansowych i operacyjnych i w innych miejscach oraz w Punkcie 12 "Główne czynniki ryzyka" w niniejszym Raporcie, Grupa publikuje istotne czynniki ryzyka, które mogą spowodować, że jej rzeczywiste wyniki będą się znacznie różnić od jej oczekiwań. Powyższe ostrzeżenia dotyczą wszystkich wypowiedzi opublikowanych przez Grupę lub osoby działające w imieniu Grupy. Gdy Grupa wskazuje, że zdarzenie, warunki i okoliczności mogą lub mogłyby mieć negatywny wpływ na Grupę, oznacza to wpływ na jej działalność, sytuację finansową i wyniki działalności.

Punkt 2. Wybrane dane finansowe

Poniższe tabele przedstawiają wybrane historyczne dane finansowe Grupy za okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2019 r. i 2018 r. Historyczne informacje finansowe powinny być interpretowane w połączeniu z Punktem 5 " Prezentacja wyników finansowych i operacyjnych " oraz ze niebadanym śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym za okres sześciu miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2019 r. (łącznie z jego notami). Grupa prezentuje dane finansowe zgodnie z MSSF pochodzące z niebadanego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres sześciu miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2019 r.

Wybrane pozycje sprawozdań finansowych wyrażone w Euro zostały zaczerpnięte ze skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2019 r. przygotowanego w Euro zgodnie z MSSF.

Czytelnicy nie powinni interpretować takich przeliczeń jako stwierdzenie, że dana kwota w Euro faktycznie odzwierciedla określoną kwotę w PLN lub może zostać przeliczona na PLN według wskazanego kursu lub według innego kursu.

	Za okres sześciu miesięcy zakończony			Za okres trzech miesięcy zakończony 30 czerwca
	30 czerwca
	2019		2018		2019		2018
(w tys.)	PLN	EUR	PLN	EUR	PLN	EUR	PLN	EUR
Skonsolidowany rachunek wyników
Przychody z działalności operacyjnej	348.968	81.282	325.631	77.140	179.164	41.822	160.603	37.670
Koszty z działalności operacyjnej	(86.600)	(20.171)	(94.511)	(22.389)	(43.960)	(10.262)	(44.397)	(10.403)
Zysk brutto z działalności operacyjnej	262.368	61.111	231.120	54.751	135.204	31.560	116.206	27.267
Koszty sprzedaży	(3.156)	(735)	(5.044)	(1.195)	(1.572)	(367)	(3.058)	(720)
Koszty administracyjne	(37.639)	(8.767)	(17.303)	(4.099)	(18.176)	(4.244)	(11.458)	(2.701)
Zysk / (strata) z aktualizacji wartości aktywów / utrata wartości nieruchomości netto	70.412	16.482	100.003	23.368	41.512	9.763	47.254	10.834
Koszty finansowe netto	(68.929)	(16.055)	(59.744)	(14.153)	(34.917)	(8.151)	(30.108)	(7.065)
Zysk/(strata) netto	183.662	42.847	195.590	46.072	98.689	23.098	93.673	21.763
Zysk/(strata) netto na jedną akcję	0,38	0,09	0,41	0,10	0,20	0,05	0,20	0,05
Średnia ważona liczba akcji ( nie w tysiącach)	483.748.843	483.748.843	471.473.315	471.473.315	483.958.363	483.958.363	472.630.272	472.630.272
Skonsolidowane przepływy środków pieniężnych

Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej	222.843	51.904	175.698	41.622
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej	(266.660)	(62.122)	(277.227)	(65.674)
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej	(6.080)	(1.416)	73.443	17.398
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu	293.728	69.080	611.845	140.280

	PLN	EUR	PLN	EUR
Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji
finansowej
Nieruchomości inwestycyjne ukończone i w budowie	8.694.209	2.044.734	8.522.432	1.981.961
Grunty przeznaczone pod zabudowę komercyjną	478.256	112.478	563.760	131.107
Prawo do użytkowania aktywów	189.754	44.627	-	-
Grunty przeznaczone pod zabudowę mieszkaniową	56.828	13.365	54.601	12.698
Aktywa przeznaczone do sprzedaży	515.138	121.152	327.643	76.196
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	293.728	69.080	345.961	80.456
Pozostałe	369.674	86.941	320.378	74.506
Aktywa łącznie	10.597.587	2.492.377	10.134.775	2.356.924
Zobowiązania długoterminowe	4.867.037	1.144.646	4.963.331	1.154.262
Zobowiązania krótkoterminowe	1.296.845	304.997	782.025	181.867
Zobowiązania bezpośrednio związane z aktywami	85.380	20.080	-	-
przeznaczonymi do sprzedaży
Kapitał własny	4.348.325	1.022.654	4.389.419	1.020.795
Kapitał podstawowy	48.556	11.007	48.354	10.960

Na dzień 30 czerwca 2019 r. Na dzień 31 grudnia 2018 r.

Punkt . 3. Prezentacja Grupy i Spółki

Punkt 3.1. Ogólne informacje na temat Grupy

Na dzień 30 czerwca 2019 r. portfel nieruchomości Grupy obejmował:

44 ukończonych budynków komercyjnych, w tym 39 budynków biurowych i 5 centra handlowe o łącznej powierzchni najmu wynoszącej około 722 tysięcy mkw., z czego proporcjonalny udział Grupy wynosi około 712 tysięcy m kw.;
2 budynki biurowe rozpoznane jako aktywa przeznaczony na sprzedaż; o łącznej powierzchni najmu wynoszącej około 38 tysięcy mkw., z czego proporcjonalny udział Grupy wynosi około 38 tysięcy m kw.;
6 budynków biurowych w budowie o łącznej powierzchni najmu około 87 tysięcy mkw., z czego proporcjonalny udział Grupy wynosi około 87 tysięcy m kw.;
grunty przeznaczone pod zabudowę komercyjną, oraz
grunty pod zabudowę mieszkaniową przeznaczone na sprzedaż

Akcje Spółki są notowane na Warszawskiej Giełdzie Papierów Wartościowych i na Giełdzie Papierów Wartościowych w Johannesburgu (inward listing) oraz wchodzą w skład indeksu mWIG40.

Siedziba Spółki Globe Trade Centre S.A. znajduje się w Warszawie, przy ulicy Komitetu Obrony Robotników 45A.

Punkt 3.2. Struktura organizacyjna Grupy

Struktura Grupy Kapitałowej Globe Trade Centre na dzień 30 czerwca 2019 r. jest przedstawiona w niebadanym śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym za okres sześciu miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2019 r. w Nocie 4 Inwestycje w jednostkach zależnych, stowarzyszonych oraz współzależnych.

W strukturze Grupy wystąpiły następujące zmiany w okresie sześciu miesięcy zakończonym 30 czerwca 2019 r.:

spółka Mablethompe Investitii S.R.L. jest w likwidacji,
spółka River Loft Apartmanok Ltd. została zlikwidowana,
spółka Galleria Shopping Center S.R.L. została sprzedana.

Punkt 3.3. Zmiany podstawowych zasad zarządzania Spółki i Grupy

Nie zaszły żadne zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Spółką i Grupą.

Punkt 4. Główne wydarzenia

Następujące wydarzenia miały miejsce w okresie sześciu miesięcy zakończonym 30 czerwca 2019 r.:

W lutym 2019 r. Grupa podpisała podstawowe warunki sprzedaży (term sheet) biurowca GTC White House w Budapeszcie. Przedwstępna umowa sprzedaży została podpisana w czerwcu 2019 r. W rezultacie na dzień 30 czerwca 2019 r. budynek ten jest prezentowany jako aktywo przeznaczone do sprzedaży o łącznej wartości godziwej 297.639 zł (70.000 EUR).

W dniu 14 lutego 2019 r. Midroog (izraelska agencja ratingowa akredytowana przez państwo Izrael) przyznała ocenę kredytową ("rating") na poziomie A2.il ze stabilną perspektywą zdolności do spłaty zadłużenia w kwocie do 70.000 EUR, które Spółka może zaciągnąć w Izraelu. Zgodnie z Długoterminową Skalą Ocen Midroog, przyznany Spółce rating A2.il odzwierciedla w ocenie Agencji, stosunkowo wysoką zdolność Spółki do spłaty takiego długu w odniesieniu do pozostałych lokalnych emitentów w Izraelu.

W marcu 2019 r. Grupa i UniCredit podpisały umowę pożyczki w wysokości 86.000 zł (20.000 EUR) (z możliwością podwyższenia o 15.050 zł (3.500 EUR) po ukończeniu budowy, w określonych warunkach) na budowę Advance Business Center II w Sofii, Bułgaria.

W marcu 2019 r. Grupa i Raiffeisen Bank podpisały umowę pożyczki na refinansowanie kompleksu biurowego FortyOne w Belgradzie. Grupa zaciągnęła pożyczkę w wysokości 172.000 zł (40.000 EUR).

W kwietniu 2019 r. Spółka wyemitowała 3-letnie obligacje denominowane w Euro o całkowitej wartości 40.400 zł (9.440 EUR). Obligacje dostały kod ISIN PLGTC0000292

W kwietniu 2019 r. Grupa ukończyła jeden budynek biurowy w kompleksie Green Heart w Belgradzie (5,900 m kw.).

W maju 2019 r. udziałowcy Spółki podjęli uchwałę dotyczącą wypłaty dywidendy w wysokości 178,900 zł (41,600 EUR), 0,37 zł na akcje, co umożliwiło akcjonariuszom Spółki wybór pomiędzy otrzymaniem dywidendy w formie objęcia nowych akcji lub otrzymania gotówki. W wyniku czego w czerwcu 2019 r. Spółka wyemitowała 2.018.126 Akcji Serii N na rzecz akcjonariuszy Spółki, i wypłaciła dywidendę w wysokości 162,45 mln zł (37,6 mln euro) w gotówce pozostałym akcjonariuszom.

W maju 2019 r. Grupa zakończyła budowę centrum handlowego Ada Mall w Belgradzie.

W czerwcu 2019 r. Grupa zakończyła budowę biurowca Advance Business Center I w Sofii.

W czerwcu 2019 r. Grupa rozpoczęła budowę biurowca Pillar w Budapeszcie.

W czerwcu 2019 r. Grupa zdecydowała się reklasyfikować biurowiec Neptun Office Center (Gdańsk) do aktywów przeznaczonych do sprzedaży, po podpisaniu przedwstępnej umowy sprzedaży. W rezultacie na dzień 30 czerwca 2019 r. budynek ten jest prezentowany są jako aktywo przeznaczone do sprzedaży o łącznej wartości godziwej 188.096 zł (44.237 EUR). Kredyt bankowy został zaprezentowany w ramach zobowiązań przeznaczonych do sprzedaży, o łącznej wartości księgowej 85.380 zł (20.080 EUR).

Wydarzenia mające miejsce po 30 czerwca 2019 r.:

W lipcu 2019 r. Grupa i bank OTP podpisały umowę pożyczki, która refinansowała istniejącą umowę pożyczki Duna Tower i Center Point w Budapeszcie. Łączna pożyczka projektu wzrosła o kwotę 116.000 zł (27.000 EUR) do 400.000 zł (93.000 EUR).

W lipcu 2019 r. Grupa zakończyła budowę biurowca Matrix A w Zagrzebiu.

W lipcu 2019 r. Grupa zakończyła budowę biurowca Green Heart N1 w Belgradzie.

W sierpniu 2019 r. Grupa i bank Erste bank podpisały umowę pożyczki w kwocie 50.300 zł (11.700 EUR) (z możliwością podwyższenia o 12.000 zł (2.800 EUR) po ukończeniu budowy, w określonych warunkach) na budowę i refinansowanie Matrix B.

Punkt 5. Prezentacja wyników finansowych i operacyjnych

Punkt 5.1. Ogólne czynniki wpływające na wyniki finansowe i operacyjne

Czynniki ogólne mające wpływ na wyniki operacyjne i finansowe

Kluczowe czynniki wpływające na wyniki finansowe i operacyjne Grupy omówiono poniżej. Zarząd uważa, że od zakończenia okresu objętego ostatnimi opublikowanymi sprawozdaniami finansowymi na wyniki działalności Grupy wpłynęły czynniki i trendy rynkowe wymienione poniżej oraz przewiduje, że te czynniki i trendy będą nadal istotnie wpływać na wyniki działalności Grupy w przyszłości.

Warunki gospodarcze w Europie Środkowo-Wschodniej (CEE) oraz Europie Południowo-Wschodniej (SEE)

Kryzys na rynkach finansowych może spowodować ogólne spowolnienie gospodarki w krajach, w których Grupa prowadzi działalność. Skutkiem pogorszenia koniunktury byłby obniżony popyt na nieruchomości, wzrost wskaźnika powierzchni niewynajętych oraz większa konkurencja na rynku nieruchomości, co niekorzystnie wpłynęłoby na zdolność Grupy do sprzedaży jej zrealizowanych projektów na warunkach pozwalających na uzyskanie oczekiwanych przychodów i stóp zwrotu.

Obniżony popyt na nieruchomości, który z jednej strony, spowodowałby spadek dynamiki sprzedaży, a z drugiej, wzrost wskaźnika powierzchni niewynajętych i niższe stopy zwrotu z wynajmowanej powierzchni, znacząco wpłynąłby na wyniki działalności Grupy. W szczególności Grupa zostałaby zmuszona do zmiany niektórych planów inwestycyjnych. Ponadto Grupa nie mogła realizować wielu planów w krajach, w których prowadzi działalność.

Rynek nieruchomości w CEE i SEE

Większość przychodów Grupy pochodzi z wynajmu powierzchni biurowych i komercyjnych i z tytułu usług. W okresie sześciu miesięcy zakończonych w dniu 30 czerwca 2019 r. oraz 2018 r. odpowiednio 75% i 69% przychodów Grupy pochodziło z wynajmu powierzchni, które zależą w dużym stopniu od stawek czynszu za m² i od stopy wynajęcia. Wysokość czynszu jakiego może zażądać Grupa w dużej mierze zależy od lokalizacji nieruchomości oraz od lokalnych trendów rynkowych i stanu gospodarki danego kraju. Na przychody Grupy z wynajmu powierzchni biurowych i komercyjnych wpływa zwłaszcza oddawanie nowych powierzchni pod wynajem, zmiany wskaźnika powierzchni niewynajętej oraz możliwości Grupy w zakresie podnoszenia czynszów. Przychody z wynajmu zależą również od terminu zakończenia realizacji inwestycji budowlanych Grupy oraz od możliwości wynajęcia zrealizowanych nieruchomości po korzystnych stawkach czynszu. W okresie sześciu miesięcy zakończonych w dniu 30 czerwca 2019 r. oraz 2018 r. odpowiednio 25% oraz 25% przychodów Grupy pochodziło z usług z tytułu obsługi nieruchomości, co odzwierciedla niektóre koszty, które Grupa przenosi na swoich najemców.

Znaczna większość umów wynajmu Grupy jest zawierana w euro i obejmuje klauzulę pełnej indeksacji czynszu w powiązaniu z EICP (europejski wskaźnik cen konsumpcyjnych). W przypadku zawarcia umowy najmu w innej walucie umowa taka jest przeważnie powiązana ze wskaźnikiem cen konsumpcyjnych w odpowiednim kraju tej waluty.

W pewnym zakresie na wyniki operacyjne Grupy wpływały jej przychody z tytułu sprzedaży mieszkań, które w okresie sześciu miesięcy zakończonym w dniu 30 czerwca 2018 r. wynosiły 6% łącznych przychodów Grupy. W okresie sześciu miesięcy zakończonym w dniu 30 czerwca 2019 r. Grupa nie rozpoznała przychodów z tytułu sprzedaży mieszkań. Podaż nowych mieszkań na różnych rynkach, na których Grupa prowadzi działalność, oraz popyt na tych rynkach wpływają na ceny mieszkań. Popyt na mieszkania jest także zależny od wahań stóp procentowych, dostępności kredytów i generalnie rynku hipotecznego. Przykładowo przychody Grupy z nieruchomości mieszkaniowych spadały równomiernie przez ostatnie kilka lat ze względu na spowolnienie sprzedaży nieruchomości mieszkaniowych w połączeniu ze wzrostem upustów, jakich trzeba było udzielać kupującym mieszkania Grupy w celu wsparcia sprzedaży.

Wycena nieruchomości

Wyniki działalności Grupy w dużym stopniu zależą od zmian cen na rynkach nieruchomości. Grupa aktualizuje wartość swoich nieruchomości co najmniej dwa razy do roku. Zmiany wartości godziwej nieruchomości inwestycyjnych ujmuje się następnie jako zysk lub stratę z aktualizacji wartości aktywów w rachunku zysków i strat.

Na wycenę nieruchomości Grupy mają wpływ trzy zasadnicze czynniki: (i) przepływy pieniężne z działalności operacyjnej, (ii) oczekiwane stawki czynszu oraz (iii) stopy kapitalizacji wynikające z rynkowych stóp procentowych i premii za ryzyko mających zastosowanie do działalności Grupy.

Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej zależą przede wszystkim od bieżących przychodów z wynajmu brutto za metr kwadratowy, stopy powierzchni niewynajętej, łącznej wielkości Portfela Nieruchomości Grupy, kosztów utrzymania i kosztów administracyjnych oraz kosztów działalności operacyjnej. Oczekiwane wartości najmu są przeważnie określane na podstawie oczekiwanego rozwoju wskaźników makroekonomicznych, takich jak wzrost PKB, dochód do dyspozycji itp., a także warunków mikro-, takie jak nowe nieruchomości w bezpośrednim sąsiedztwie, konkurencja itp. Na stopy kapitalizacji mają wpływ obowiązujące stopy procentowe i wysokość premii za ryzyko. W przypadku braku innych zmian, gdy rosną stopy kapitalizacji, spada wartość rynkowa, i vice versa. Niewielkie zmiany jednego lub kilku z tych czynników mogą mieć znaczący wpływ na wartość godziwą nieruchomości inwestycyjnych Grupy i wyniki jej działalności.

Ponadto wycena gruntów Grupy przeznaczonych pod zabudowę zależy również od praw budowlanych oraz przewidywanego harmonogramu inwestycji. Wartość banku ziemi, który wyceniany jest przy wykorzystaniu metody porównawczej, ustalana jest przez odniesienie do cen rynkowych stosowanych w transakcjach dotyczących podobnych nieruchomości.

Grupa rozpoznała zysk z tytułu aktualizacji wartości aktywów oraz utraty wartości nieruchomości inwestycyjnych w wysokości 70.412 zł (16.482 EUR) i zysk w wysokości 100.003 zł (23.368 EUR) w, odpowiednio, okresie sześciu miesięcy zakończonym w dniu 30 czerwca 2019 r. i w dniu 30 czerwca 2018 r.

Wpływ zmian stopy procentowej

Zasadniczo wszystkie kredyty i pożyczki Grupy są oprocentowane według zmiennej stopy procentowej, zazwyczaj powiązanej ze stopą EURIBOR. Na dzień 30 czerwca 2019 r. szacunkowo 94% wartości kredytów Grupy jest zabezpieczonych transakcjami hedgingowymi. Ponadto, w otoczeniu ekonomicznym o wystarczającym dostępie do finansowania, popyt na nieruchomości inwestycyjne zazwyczaj wzrasta, gdy stopy są niskie, co może prowadzić do wyższej wyceny istniejącego Portfela Nieruchomości Grupy. Z drugiej strony wzrost stóp procentowych zazwyczaj ma niekorzystny wpływ na wycenę nieruchomości Grupy, co może prowadzić do konieczności ujęcia straty z tytułu aktualizacji wartości lub utraty wartości nieruchomości inwestycyjnych i projektów mieszkaniowych, co z kolei może mieć niekorzystny wpływ na dochody Grupy

W przeszłości stopy EURIBOR wykazywały znaczne wahania, zmieniając się z 1,343% na dzień 2 stycznia 2012 r. poprzez 0,188% na dzień 2 stycznia 2013 r. do 0,280% na dzień 3 stycznia 2014 r. 0,076% na dzień 2 stycznia 2015 r., -0,1320 na dzień 4 stycznia 2016 r., -0.3180% na dzień 2 stycznia 2017 r., -0.328% na dzień 2 stycznia 2018 r. oraz -0.3100% na dzień 2 stycznia 2019 r (EURIBOR dla depozytów trzymiesięcznych).

Wpływ zmian kursów walut obcych

Za okresy sześciu miesięcy zakończone w dniu 30 czerwca 2019 r. i 30 czerwca 2018 r. znakomita większość przychodów i kosztów Grupy była wyrażona w euro. Jednakże kursy wymiany w stosunku do euro walut krajowych w krajach, w których Grupa prowadzi działalność stanowią istotny czynnik, ponieważ uzyskiwane kredyty mogą być denominowane albo w euro albo w walutach krajowych.

Grupa prezentuje swoje skonsolidowane sprawozdania finansowe w euro, prowadzi jednak działalność w Polsce, Rumunii, na Węgrzech, w Chorwacji, Serbii, Bułgarii i w innych krajach. Grupa uzyskuje większość swoich przychodów z czynszu denominowanego w euro, lecz otrzymuje część swoich przychodów (włącznie z przychodami ze sprzedaży nieruchomości mieszkaniowych) i ponosi większość swoich kosztów (włącznie ze znakomitą większością kosztów sprzedaży i kosztów administracyjnych) w walutach krajowych, a w szczególności w polskich złotych, bułgarskich lewach, chorwackich kunach, węgierskich forintach, rumuńskich lejach i serbskich dinarach. W szczególności znacząca część kosztów finansowych ponoszonych przez Grupę obejmuje: (i) oprocentowanie obligacji wyemitowanych przez Grupę w polskich złotych oraz (ii) oprocentowanie kredytu zaciągniętego przez Grupę w węgierskich forintach. Kursy wymiany walut krajowych względem euro były przedmiotem wahań w przeszłości.

Obciążenie wyniku finansowego podatkiem dochodowym (bieżącym i odroczonym) w systemach prawnych, w których Grupa prowadzi działalność, wyrażone jest w walutach krajowych. W związku z tym obciążenie podatkowe było i może w przyszłości podlegać poważnym zmianom w związku z wahaniami kursów walut.

Odpowiednio, zmiany kursów walut mają istotne znaczenie dla działalności i wyników finansowych Grupy.

Dostępność finansowania

Na rynkach CEE i SEE spółki deweloperskie, w tym Spółki Zależne, zazwyczaj finansują inwestycje dotyczące nieruchomości kredytami bankowymi, pożyczkami od swoich spółek holdingowych albo emisją papierów dłużnych. Dostępność i koszty uzyskania finansowania mają istotne znaczenie przy podejmowaniu decyzji inwestycyjnych Grupy i tym samym dla jej perspektyw rozwojowych, a także dla jej możliwości spłaty aktualnego zadłużenia. Ponadto dostępność i koszt finansowania mogą mieć wpływ na dynamikę działalności deweloperskiej i zysk netto Grupy.

W przeszłości głównym źródłem finansowania podstawowej działalności Grupy, poza środkami pozyskanymi ze sprzedaży aktywów, były kredyty bankowe i środki pochodzące z emisji obligacji.

Punkt 5.2. Szczegółowe czynniki wpływające na wyniki finansowe i operacyjne

W grudniu 2018 r. Grupa spłaciła kredyt na budynek biurowy Artico w wysokości 55.400 zł (12.900 EUR) i podpisała nową umowę pożyczki z PKO BP w wysokości 62.700 zł (14.600 EUR). Pożyczka została wypłacona w styczniu 2019 r.

W grudniu 2018 r. Grupa i Raiffeisen Bank podpisały umowę pożyczki na refinansowanie kompleksu biurowego FortyOne w Belgradzie. Grupa spłaciła w całości istniejąca pożyczkę w wysokości 111.800 zł (26.000 EUR) i zaciągnęła nową pożyczkę w wysokości 172.000 zł (40.000 EUR) w marcu 2019 r.

W lutym 2019 r. Grupa podpisała podstawowe warunki sprzedaży (term sheet) biurowca GTC White House w Budapeszcie. Przedwstępna umowa sprzedaży została podpisana w czerwcu 2019 r. W rezultacie na dzień 30 czerwca 2019 r. budynek ten jest prezentowany są jako aktywo przeznaczone do sprzedaży o łącznej wartości godziwej 297.639 zł (70.000 EUR).

W kwietniu 2019 r. Spółka wyemitowała 3-letnie obligacje denominowane w Euro o całkowitej wartości 40.400 zł (9.440 EUR). Obligacje dostały kod ISIN PLGTC0000292

W kwietniu 2019 r. Grupa ukończyła jeden budynek biurowy w kompleksie Green Heart w Belgradzie (5,900 m kw.).

W czerwcu 2019 r. Spółka wyemitowała 2.018.126 Akcji Serii N na rzecz akcjonariuszy Spółki, i wypłaciła dywidendę w wysokości 162,45 mln zł (37,6 mln euro) w gotówce pozostałym akcjonariuszom.

W maju 2019 r. Grupa zakończyła budowę centrum handlowego Ada Mall w Belgradzie.

W czerwcu 2019 r. Grupa zakończyła budowę biurowca Advance Business Center I w Sofii.

W czerwcu 2019 r. Grupa rozpoczęła budowę biurowca Pillar w Budapeszcie.

Punkt 5.3 Prezentacja różnic między osiągniętymi wynikami finansowymi a opublikowanymi prognozami

Grupa nie publikowała prognoz na okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2019 r. ani na rok 2019.

Punkt 5.4. Przegląd sytuacji finansowej

Punkt 5.4.1. Główne pozycje przeglądu sytuacji finansowej

Nieruchomości Inwestycyjne

Nieruchomości inwestycyjne będące własnością Grupy obejmują powierzchnie biurowe i handlowe, w tym nieruchomości w budowie. Nieruchomości inwestycyjne mogą być podzielone na: (i) ukończone nieruchomości inwestycyjne; (ii) nieruchomości inwestycyjne w budowie; oraz (iii) grunty przeznczone pod zabudowę komercyjną oraz (iv) prawo do użytkowania aktywów.

Zasób działek mieszkaniowych

Grupa klasyfikuje swoje zasoby mieszkaniowe, jako aktywa obrotowe lub aktywa trwałe według etapu ich zagospodarowania w ramach cyklu operacyjnego firmy. Normalny cykl operacyjny w większości przypadków przypada na okres od jednego do pięciu lat. Grupa klasyfikuje swoje zasoby mieszkaniowe, których rozpoczęcie zagospodarowania jest planowane, na co najmniej rok po dniu bilansowym, jako zasób działek mieszkaniowych, który jest częścią jej aktywów trwałych.

Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych

Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych są rozpoznawane metodą praw własności. Inwestycja jest ujmowana w sprawozdaniu z sytuacji finansowej według kosztu powiększonego o zmiany w udziale Grupy w aktywach netto jednostki stowarzyszonej, mające miejsce po zakupie.

Aktywa przeznaczone do sprzedaży

Aktywa przeznaczone do sprzedaży obejmują powierzchnie biurowe lub powierzchnie handlowe oraz niezabudowane działki, które są przeznaczone do sprzedaży.

Lokaty krótkoterminowe

Depozyty krótko- i długoterminowe są depozytami o ograniczonej możliwości dysponowania i mogą być wykorzystywane jedynie do pewnych działań operacyjnych, zgodnie z postanowieniami zawartymi w ich umowach.

Instrumenty pochodne

Instrumenty pochodne obejmują instrumenty posiadane przez Grupę w celu zabezpieczenia ryzyka związanego z wahaniami stóp procentowych i kursów walutowych. W odniesieniu do instrumentów zakwalifikowanych jako zabezpieczenia przepływów pieniężnych część zysku lub straty na instrumencie zabezpieczającym, która zostanie uznana za efektywne zabezpieczenie, ujmuje się bezpośrednio w innych całkowitych przychodach, a nieefektywną część (o ile taka wystąpi) ujmuje się w zysku lub stracie netto. Klasyfikacja zabezpieczeń w sprawozdaniu z sytuacji finansowej zależy od ich dojrzałości. W przypadku instrumentów pochodnych, które nie kwalifikują się do rachunkowości zabezpieczeń, wszelkie zyski lub straty wynikające ze zmiany wartości godziwej są ujmowane bezpośrednio w zysku lub stracie netto za dany rok. Wartość godziwa kontraktów terminowych (interest rate swaps) jest ustalana poprzez obliczenie bieżącej wartości przepływów pieniężnych każdego etapu transakcji, z uwzględnieniem kilku czynników ryzyka.

Punkt 5.4.2. Porównanie sytuacji finansowej na dzień 30 czerwca 2019 r. i 31 grudnia 2018 r.

Wartość aktywów ogółem wzrosła o 462.812 zł (5%) i wynosiła 10.597.587 zł na dzień 30 czerwca 2019 r. w porównaniu do 10.134.775 zł na dzień 31 grudnia 2018 r. Wzrost ten wynikał z działalności deweloperskiej (włączając zysk z aktualizacji wyceny aktywów) w kwocie 414.230 zł, głównie w wyniku inwestycji w Ada Mall, Green Heart, Advance Busienss Center (I i II) i Matrix (A i B). Dodatkowo w dniu 1 stycznia 2019 r. Grupa zaczęła stosować MSSF 16, w wyniku czego rozpoznała prawo do użytkowania aktywów w wysokości 199.982 zł oraz zobowiązanie z tytułu leasingu.

Aktywa

Wartość nieruchomości inwestycyjnych wzrosła o 276.027 zł (3%) do 9.362.219 zł na dzień 30 czerwca 2019 r. w porównaniu do 9.086.192 zł na dzień 31 grudnia 2018 r. głównie w wyniku inwestycji w wysokości 345.198 zł, szczególnie w nieruchomości w budowie: Ada Mall, Green Heart, Advance Busienss Center (I i II) i Matrix (A i B). Dodatkowo w dniu 1 stycznia 2019 r. Grupa zaczęła stosować MSSF 16, w wyniku czego rozpoznała prawo do użytkowania aktywów w wysokości 195.202 zł. Wzrost ten został częściowo skompensowany przeklasyfikowaniem budynku Neptun Office Center w wysokości 188.096 zł do aktywów przeznaczonych na sprzedaż

Wartość aktywów przeznaczonych na sprzedaż wzrosła o 187.495 zł (57%) do 515.138 zł na dzień 30 czerwca 2019 r. w porównaniu do 327.643 zł na dzień 31 grudnia 2018 r. głównie w wyniku przeklasyfikowania do aktywów przeznaczanych na sprzedaż budynku Neptun Office Center w następstwie podpisania przedwstępnej umowy sprzedaży z potencjalnym nabywcą tej nieruchomości oraz dwóch działek zlokalizowanych w Polsce, niezwiązanych z główną działalnością Grupy, co zostało częściowo skompensowane sprzedażą działki Spiral II.

Wartość depozytów krótkoterminowych wzrosła o 38.223 zł (23%) do 206.392 zł na dzień 30 czerwca 2019 r. w porównaniu do 168.169 zł na dzień 31 grudnia 2018 r. głównie w wyniku wypłaty 120.642 zł z kredytu dla Ada Mall i zdeponowania całej kwoty w celu uregulowania zobowiązań umownych związanych z budową tego projektu. Kwota 74.703 zł tych depozytów została już wykorzystana do uregulowania zobowiązań umownych.

Wartość środków pieniężnych i ich ekwiwalentów spadła o 52.233 zł (15%) do 293.728 zł na dzień 30 czerwca 2019 r. w porównaniu do 345.961 zł na dzień 31 grudnia 2018 r., głównie w wyniku wypłaty dywidendy w kwocie162.832 zł działalności developerskiej w kwocie 296.482 zł, spłaty kredytów i obligacji w kwocie 261.870 zł, co zostało częściowo skompensowane działalnością operacyjną (po zapłacie odsetek) w kwocie 162.763 zł, nowymi pożyczkami oraz refinansowaniem kredytów, pomniejszonych o wzrost depozytów, w kwocie 487.667 zł oraz sprzedażą aktywów w kwocie 32.402 zł.

Pasywa

Wartość kredytów i obligacji wzrosła o 226.131 zł (5%) do 5.022.129 zł na dzień 30 czerwca 2019 r. w porównaniu do 4.795.998 zł na dzień 31 grudnia 2018 r. Wzrost ten wynikał z refinansowania pożyczki dla kompleksu FortyOne w wysokości 172.000 zł, dodatkowego ciągnienia kredytów w wysokości 265.901 zł dla projektów w budowie, ciągnienia kredytu dla Artico w wysokości 62.700 zł. oraz emisji obligacji w kwocie 40.400 zł. Wzrost został częściowo skompensowany spłatą obligacji i kredytów w wysokości 261.870 zł.

Wartość zobowiązanie z tytułu leasingu wzrosła do 195.741 zł na dzień 30 czerwca 2019 r. z 0 zł na dzień 31 grudnia 2018r. w wyniku rozpoczęcia stosowania MSSF 16.

Wartość rezerw z tytułu odroczonego podatku dochodowego wzrosła o 16.419 zł (3%) do 614.635 zł na dzień 30 czerwca 2019 r. w porównaniu do 598.216 zł na dzień 31 grudnia 2018 r., głównie w wyniku ukończenia centrum handlowego Ada Mall i innych nieruchomości które były w budowie.

Kapitał własny

Wartość kapitałów spadła o 41.094 zł (1%) do 4.348.325 zł na dzień 30 czerwca 2019 r. w porównaniu do 4.389.419 zł na dzień 31 grudnia 2018 r. głównie w wyniku spadku wartości różnic kursowych z przeliczenia o 49.075 zł. połączonego ze spadkiem wartości efektu wyceny transakcji zabezpieczających o 11.154 zł, co zostało częściowo skompensowane wzrostem nadwyżki z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej o 16.252 zł na skutek emisji akcji serii N dla akcjonariuszy którzy wybrali wypłatę dywidendy w formie akcji oraz wzrostem zysków zatrzymanych o 4.046 zł.

Punkt 5.5. Skonsolidowany rachunek zysków i strat

Punkt 5.5.1. Główne pozycje skonsolidowanego rachunku zysków i strat

Przychody z działalności operacyjnej

Przychody z działalności operacyjnej obejmują:

przychody z wynajmu powierzchni biurowych i komercyjnych, które składają się z comiesięcznych płatności czynszu płaconego przez najemców nieruchomości inwestycyjnych Grupy dla powierzchni biurowych lub handlowych wynajmowanych tym najemcom. Przychody z najmu są ujmowane jako przychód przez okres najmu;
przychody z tytułu usług, które obejmują opłaty ponoszone przez najemców nieruchomości inwestycyjnych Grupy na pokrycie kosztów usług świadczonych przez Grupę w odniesieniu do ich najmu; oraz
przychody ze sprzedaży domów i mieszkań, które obejmują przychody ze sprzedaży domów lub mieszkań, które są uznawane, jeśli takie domy lub mieszkania zostały w znacznej części wybudowane, zaakceptowane przez klienta a znaczna część kwoty wynikającej z umowy sprzedaży została zapłacona przez nabywcę.

Koszty działalności operacyjnej

Koszty działalności operacyjnej obejmują:

koszty wynajmu powierzchni biurowych i komercyjnych oraz usług, które składają się na wszystkie koszty związane z usługami zarządzania świadczonymi dla poszczególnych najemców w nieruchomościach Grupy - koszty usług powinny być pokryte przychodami z tytułu usług; oraz
koszty własne sprzedaży nieruchomości mieszkaniowych, które obejmują koszty związane z budową sprzedanych nieruchomości mieszkalnych. Koszty związane z budową nieruchomości mieszkalnych poniesione w okresie ich budowy są kapitalizowane w zapasach. Gdy przychód zostanie już uznany, wtedy wykazuje się koszty z tytułu sprzedanych nieruchomości.

Marża brutto na działalności operacyjnej

Marża brutto na działalności operacyjnej równa jest przychodom z działalności operacyjnej pomniejszonym o koszty działalności.

Koszty sprzedaży

Koszty sprzedaży obejmują:

prowizje brokerskie i podobne opłaty poniesione na wynajem lub sprzedaż powierzchni;
koszty reklamy; oraz
wynagrodzenia i związane z nimi.

Koszty administracyjne

Koszty administracyjne obejmują:

wynagrodzenie, koszty zarządzania i inne wydatki, które obejmują wynagrodzenia wszystkich pracowników, którzy nie są bezpośrednio zaangażowani w sprzedaż lub wynajem;
rezerwy na rzecz programu motywacyjnego opartego na akcjach, który został przyznany kluczowym pracownikom;
koszty związane ze sprzedażą nieruchomości inwestycyjnych;
koszty audytu, doradców prawnych i innych;
wydatki biurowe;
koszty amortyzacji obejmujące amortyzację rzeczowych aktywów trwałych Grupy; oraz
inne.

Zysk/(strata) z aktualizacji wyceny/utraty wartości aktywów

Zysk (strata) netto z aktualizacji wyceny nieruchomości inwestycyjnych oraz nieruchomości inwestycyjnych w budowie odzwierciedla zmiany wartości godziwej nieruchomości inwestycyjnych oraz nieruchomości inwestycyjnych w budowie.

Przychody/(koszty) finansowe netto

Przychody finansowe obejmują odsetki od pożyczek udzielonych spółkom stowarzyszonym i odsetki od lokat bankowych.

Koszty finansowe obejmują odsetki od pożyczek oraz kosztów odroczonego zadłużenia. Koszty finansowania zewnętrznego są ujmowane w okresie, w którym zostały poniesione, z wyjątkiem tych, które są bezpośrednio związane z budownictwem. W takim przypadku koszty finansowania zewnętrznego są kapitalizowane jako część kosztu danego składnika aktywów. Koszty finansowania zewnętrznego obejmują odsetki oraz różnice kursowe.

Ponadto przychody lub koszty finansowe obejmują rozliczenia aktywów finansowych i zysku lub straty wynikających ze zmian wartości godziwej instrumentów pochodnych, które nie są kwalifikowane do rachunkowości zabezpieczeń.

Opodatkowanie

Podatek dochodowy od zysku lub straty za rok obrotowy obejmuje podatek bieżący oraz podatek odroczony. Podatek bieżący to spodziewany podatek od dochodu do opodatkowania za dany rok przy zastosowaniu obowiązujących na dzień bilansowy stawek podatkowych oraz wszelkie zmiany należnego podatku w odniesieniu do lat poprzednich. W większości przypadków Grupa sprzedaje spółki będące właścicielami nieruchomości zamiast samych nieruchomości po części dlatego, że w niektórych krajach sprzedaż nieruchomości zazwyczaj podlega podatkowi od przekazania nieruchomości i/lub VAT.

Punkt 5.5.2. Porównanie wyników finansowych za okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2019 r. z tym samym okresem roku 2018.

Przychody z wynajmu i usług

Przychody z tytułu wynajmu powierzchni biurowych i komercyjnych i przychody z tytułu usług za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2019 r. wzrosły o 42.662 zł i wyniosły 348.968 zł. W ciągu tego okresu Grupa zwiększyła przychody z tytułu wynajmu dzięki ukończeniu i wynajęciu GTC White House ukończonego w 2018 r., nabyciu w II kwartale 2018 r. centrum handlowego Mall of Sofia oraz ukończeniu modernizacji i wynajmu pierwszych dwóch budynków w kompleksie biurowym Green Heart, ukończeniu nowego biurowca w kompresie Green Heart oraz otwarciu centrum handlowego Ada Mall.

Koszty usług

Koszty z tytułu usług wzrosły o 8.417 zł i wyniosły 86.600 zł za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2019 r. w wyniku wzrostu portfela aktywów generujących przychody.

Zysk brutto z działalności operacyjnej

Zysk brutto z działalności operacyjnej wzrósł o 31.248 zł i wyniósł 262.368 zł za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2019 r. Zysk brutto z wynajmu i usług wzrósł o 34.245 zł i wyniósł 262.368 zł, głównie w wyniku ukończenia projektów, nabycia nieruchomości. Zysk brutto ze sprzedaży nieruchomości mieszkaniowych za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2019 r. spadł o 2.997 zł i wyniósł 0 zł w porównaniu do 2.997 zł za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2018 r. w wyniku wygaszania tej działalności Marża brutto z wynajmu powierzchni biurowych i komercyjnych za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2019 r. wyniosła 75% w porównaniu do 74% za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2018 r.

Koszty administracyjne

Koszty administracyjne, po wyłączeniu kosztów programu motywacyjnego, wzrosły o 3.292 zł i wyniosły 26.395 zł za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2019 r. Rozpoznano koszty z tytułu transakcji opartych na płatnościach w formie akcji własnych w wysokości 11.244 zł za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2019 r. (cena akcji 9,28 zł/akcja) wobec 5.800 zł przychodów z tytułu transakcji opartych na płatnościach w formie akcji za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2018 r. Łączne koszty administracyjne wzrosły o 20.336 zł do 37.639 zł za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2019 r. w porównaniu 17.303 zł za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2018 r.

Zysk/(strata) z aktualizacji wartości aktywów / utrata wartości aktywów

Zysk netto z tytułu aktualizacji wyceny wartości aktywów, utraty wartości aktywów za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2019 r. wyniósł 70.412 zł w porównaniu do 100.003 zł za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2018 r. i wynikał z rozpoznania zysku z aktualizacji wartości biurowca Neptun Office Center w wyniku podpisania przedwstępnej umowy sprzedaży, budynku Duna Tower, Galeria Jurajska i GTC Metro w wyniku poprawy stawek czynszu i długości umów najmu, projektów w budowie: Ada Mall, Green Heart, Advance Business Center I i II jak również Matrix A w wyniku postępu w najmie i budowie. Zysk ten został częściowo skompensowany spadkiem wartości Galerii Północnej na skutek opóźnień procesu stabilizacji stawek czynszowych.

Pozostałe koszty netto

Pozostałe koszty netto (pomniejszone o pozostałe przychody) związane z due diligence i rozwojem oraz gruntami, wyniosły 1.280 zł za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2019 r. w porównaniu z kosztami netto w wysokości 9.920 zł w okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2018 r.

Zysk/(strata) z tytułu różnic kursowych

Strata z tytułu różnic kursowych wyniosła 1.842 zł za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2019 r. w porównaniu do zysku z tytułu różnic kursowych w wysokości 1.241 zł za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2018 r.

Przychody finansowe

Przychody finansowe wyniosły 777 zł za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2019 r. w porównaniu z przychodami w wysokości 667 zł w okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2018 r.

Koszty finansowe

Koszty finansowe wzrosły o 9.295 zł i wyniosły 69.706 zł za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2019 r. wobec 60.411 zł za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2018 r. Wzrost ten nastąpił głównie na skutek przejścia na MSSF 16 zgodnie z którym cześć kosztów związanych z amortyzacją i zobowiązaniami z tytułu leasingu w kwocie 4.529 zł została zaklasyfikowana do kosztów finansowych oraz ze wzrostu sumy bilansowej kredytów. Nastąpił natomiast spadek średniej efektywnej stopy procentowej dla kredytów Grupy z 2,7% w okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2018r. do poziomu 2,6% w okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2019 r.

Zysk przed opodatkowaniem

Zysk przed opodatkowaniem w okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2019 r. wyniósł 219.934 zł w porównaniu do 240.353 zł w okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2018 r. Zysk przed opodatkowaniem spadł o 20.419 zł głównie na skutek spadku zysku z aktualizacji wyceny o 29.591 zł i wzrostu kosztów finansowych o 9.295 zł, co zostało częściowo skompensowane wzrostem zysku brutto z działalności operacyjnej o 31.248 zł.

Podatek dochodowy

Podatek dochodowy za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2019 r. wyniósł 36.272 zł i zawierał w szczególności bieżący podatek dochodowy w wysokości 13.554 zł oraz podatek odroczony w wysokości22.718 zł

Zysk netto

Zysk netto w okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2019 r. wyniósł 183.662 zł w porównaniu do 195.590 zł w okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2018 r. głownie w wyniku spadku zysku z aktualizacji wartości aktywów o 29.591 zł i wzrostu kosztów finansowych o 9.295 zł, co zostało częściowo skompensowane wzrostem zysku brutto z działalności operacyjnej o 31.248 zł.

Punkt 5.5.3. Porównanie wyników finansowych za okres trzech miesięcy zakończony 30 czerwca 2019 r. z tym samym okresem roku 2018.

Przychody z wynajmu i usług

Przychody z tytułu wynajmu powierzchni biurowych i komercyjnych i przychody z tytułu usług za okres 3 miesięcy zakończony 30 czerwca 2019 r. wzrosły o 22.771 zł i wyniosły 179.164 zł. W ciągu tego okresu Grupa zwiększyła przychody z tytułu wynajmu dzięki ukończeniu i wynajęciu GTC White House ukończonego w 2018 r., nabyciu w II kwartale 2018 r. centrum handlowego Mall of Sofia oraz ukończeniu modernizacji i wynajmu pierwszych dwóch budynków w kompleksie biurowym Green Heart, ukończeniu nowego biurowca w kompresie Green Heart oraz otwarciu centrum handlowego Ada Mall.

Koszty usług

Koszty z tytułu usług wzrosły o 3.436 zł i wyniosły 43.960 zł za okres 3 miesięcy zakończony 30 czerwca 2019 r. w wyniku wzrostu portfela aktywów generujących przychody.

Zysk brutto z działalności operacyjnej

Zysk brutto z działalności operacyjnej wzrósł o 18.998 zł i wyniósł 135.204 zł za okres 3 miesięcy zakończony 30 czerwca 2019 r. Zysk brutto z wynajmu i usług wzrósł o 19.335 zł i wyniósł 135.204 zł, głównie w wyniku ukończenia projektów, nabycia biurowców. Zysk brutto ze sprzedaży nieruchomości mieszkaniowych za okres 3 miesięcy zakończony 30 czerwca 2019 r. spadł o 337 zł i wyniósł 0 zł w porównaniu do 337 zł za okres 3 miesięcy zakończony 30 czerwca 2018 r. w wyniku wygaszania tej działalności. .Marża brutto z wynajmu powierzchni biurowych i komercyjnych za okres 3 miesięcy zakończony 30 czerwca 2019 r. wyniosła 75% w porównaniu do 74% za okres 3 miesięcy zakończony 30 czerwca 2018 r.

Koszty administracyjne

Koszty administracyjne, po wyłączeniu kosztów programu motywacyjnego, wzrosły o 1.345 zł i wyniosły 12.913 zł za okres 3 miesięcy zakończony 30 czerwca 2019 r. Rozpoznano koszty z tytułu transakcji opartych na płatnościach w formie akcji własnych w wysokości 5.263 zł za okres 3 miesięcy zakończony 30 czerwca 2019 r. (cena akcji 9,28 zł/akcja) wobec 110 zł przychodów z tytułu transakcji opartych na płatnościach w formie akcji za okres 3 miesięcy zakończony 30 czerwca 2018 r. Łączne koszty administracyjne wzrosły o 6.718 zł do 18.176 zł za okres 3 miesięcy zakończony 30 czerwca 2019 r. w porównaniu do 11.458 zł za okres 3 miesięcy zakończony 30 czerwca 2018 r.

Zysk/(strata) z aktualizacji wartości aktywów / utrata wartości aktywów

Zysk netto z tytułu aktualizacji wyceny wartości aktywów, utraty wartości aktywów za okres 3 miesięcy zakończony 30 czerwca 2019 r. wyniósł 41.512 zł w porównaniu do 47.254 zł za okres 3 miesięcy zakończony 30 czerwca 2018 r. i wynikał z rozpoznania zysku z aktualizacji wartości biurowca Neptun Office Center w wyniku podpisania przedwstępnej umowy sprzedaży, budynku Duna Tower, Galeria Jurajska i GTC Metro w wyniku poprawy stawek czynszu i długości umów najmu, projektów w budowie: Ada Mall, Green Heart, Advance Business Center I i II jak również Matrix A w wyniku postępu w najmie

i budowie. Zysk ten został częściowo skompensowany spadkiem wartości Galerii Północnej na skutek opóźnień procesu stabilizacji stawek czynszowych.

Pozostałe koszty netto

Pozostałe koszty netto (pomniejszone o pozostałe przychody) związane z due diligence i rozwojem oraz gruntami, wyniosły 815 zł za okres 3 miesięcy zakończony 30 czerwca 2019 r. w porównaniu z kosztami netto w wysokości 4.832 zł w okresie 3 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2018 r.

Zysk/(strata) z tytułu różnic kursowych

Strata z tytułu różnic kursowych wyniosła 1.502 zł za okres 3 miesięcy zakończony 30 czerwca 2019 r. w porównaniu do zysku z tytułu różnic kursowych w wysokości 798 zł za okres 3 miesięcy zakończony 30 czerwca 2018 r.

Przychody finansowe

Przychody finansowe wyniosły 424 zł za okres 3 miesięcy zakończony 30 czerwca 2019 r. w porównaniu z przychodami w wysokości 362 zł w okresie 3 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2018 r.

Koszty finansowe

Koszty finansowe wzrosły o 4.871 zł i wyniosły 35.341 zł za okres 3 miesięcy zakończony 30 czerwca 2019 r. wobec 30.470 zł za okres 3 miesięcy zakończony 30 czerwca 2018 r. Wzrost ten nastąpił głównie na skutek przejścia na MSSF 16 zgodnie z którym cześć kosztów związanych z amortyzacją i zobowiązaniami z tytułu leasingu w kwocie 2.266 zł została zaklasyfikowana do kosztów finansowych oraz ze wzrostu sumy bilansowej kredytów. Nastąpił natomiast spadek średniej efektywnej stopy procentowej dla kredytów Grupy z 2,7% w okresie 3 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2018 r. do poziomu 2,6% w okresie 3 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2019 r.

Zysk przed opodatkowaniem

Zysk przed opodatkowaniem w okresie 3 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2019 r. wzrósł o 4.932 zł do 119.734 zł w porównaniu z 114.802 zł w okresie 3 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2018 r. głównie na skutek wzrostu zysku brutto z działalności operacyjnej o 18.998 zł., co zostało częściowo skompensowane spadkiem zysku z aktualizacji wartości aktywów, o 5.742 zł i i wzrostu kosztów finansowych o 62 zł.

Podatek dochodowy

Podatek dochodowy za okres 3 miesięcy zakończony 30 czerwca 2019 r. wyniósł 21.045 zł i zawierał w szczególności bieżący podatek dochodowy w wysokości 6.481 zł oraz podatek odroczony w wysokości 14.564 zł.

Zysk netto

Zysk netto w okresie 3 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2019 r. wyniósł 98.689 zł w porównaniu do 93.673 zł w okresie 3 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2018 r. Zysk netto wynika głównie z wzrostu zysku brutto z działalności operacyjnej o 18.998 zł., co zostało częściowo skompensowane spadkiem zysku z aktualizacji wartości aktywów, 5.742 zł i wzrostu kosztów finansowych 62 zł.

Punkt 5.6. Skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych

Punkt 5.6.1. Główne pozycje skonsolidowanego rachunku przepływów pieniężnych.

Środki pieniężne netto z (wykorzystane w) działalności operacyjnej.

Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej to środki pieniężne, które Grupa generuje w wyniku swojej działalności obejmujące wpływy pieniężne z działalności wynajmu i sprzedaży projektów mieszkaniowych.

Środki pieniężne netto wykorzystane w działalności inwestycyjnej.

Inwestycyjne przepływy pieniężne to łączna zmiana pozycji gotówkowej Grupy wynikająca z zysków (lub strat) z inwestycji na rynkach finansowych, z nieruchomości inwestycyjnych i działalności spółek zależnych, jak również zmiany wynikające z kwot wydatkowanych na inwestycje w środki trwałe, takie jak rzeczowe aktywa trwałe.

Przepływy pieniężne netto z (wykorzystane w) działalności finansowej.

Przepływy pieniężne netto z (wykorzystane w) działalności finansowej stanowią, między innymi, wypłatę dywidend gotówkowych, otrzymanie wpływów z kredytów lub obligacji i emisji akcji.

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty.

Saldo środków pieniężnych składa się z gotówki w bankach. Środki pieniężne w bankach mogą zyskać odsetki oprocentowane według zmiennych stóp procentowych na podstawie stóp dziennego oprocentowania depozytów bankowych, jeśli te są pozytywne. Lokaty krótkoterminowe są dokonywane na okresy od jednego dnia do trzech miesięcy, w zależności od bieżącego zapotrzebowania Grupy na środki pieniężne, i są oprocentowane według odpowiednich krótkoterminowych stóp depozytowych, a jeśli te są pozytywne, Grupa rozpoznaje przychody z tytułu odsetek. Całość gotówki, bez względu na kwotę, jest deponowana w bankach. Wszystkie środki pieniężne i ich ekwiwalenty są dostępne do wykorzystania przez Grupę.

Punkt 5.6.2. Analiza przepływów pieniężnych

Poniższa tabela przedstawia rachunek przepływów pieniężnych za okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2019 r. i 2018 r.:

Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych	Okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2019	Okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2018
PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ: Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	222.843	175.698

PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE Z DZIAŁALNOŚCI INWESTYCYJNEJ:
Wydatki na nieruchomości inwestycyjne w budowie	(305.747)	(250.480)
Zmniejszenie stanu depozytów krótkoterminowych	9.261	65.493
Otrzymane wpływy z wywłaszczenia	21.159	-
Nabycia udziałów w spółkach zależnych		(159.759)
Zwiększenia na rachunkach powierniczych na rzecz zakupu aktywów		1.946
Sprzedaż nieruchomości inwestycyjnych	11.291	57.465
VAT/podatek od zakupu/sprzedaży nieruchomości inwestycyjnych	(2.834)	4.505
Odsetki otrzymane	210	170
Spłata pożyczek udzielonych jednostkom stowarzyszonym i współzależnym	-	3.433
Środki pieniężne netto z / (wykorzystane w) działalności inwestycyjnej	(266.660)	(277.227)
PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE Z DZIAŁALNOŚCI FINANSOWEJ
Wpływy z tytułu zaciągnięcia pożyczek i kredytów długoterminowych	540.745	573.968
Spłata pożyczek i kredytów długoterminowych	(261.870)	(349.323)
Spłata zobowiązania z tytułu leasingu	(7.127))	-
Wyplata dywidend ( w tym dla udziałowców niekontrolujących)	(164.674)	(41.165)
Odsetki zapłacone	(60.076)	(57.094)
Koszty pozyskania kredytów	(3.327)	(4.982)
Pożyczka udzielona udziałowcowi niekontrolującemu	-	(39.652)
Zmiana stanu depozytów krótkoterminowych	(49.751)	(8.309)
Środki pieniężne netto z (wykorzystane w) działalności finansowej	(6.080)	73.443
Różnice kursowe z przeliczenia	(2.336)	19.526
Zwiększenie/(zmniejszenie) stanu netto środków pieniężnych i ich
ekwiwalentów	(52.233)	(8.560)
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu/roku	345.961	620.405
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu/roku	293.728	611.845

Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej wyniosły 222.843 zł w okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2019 r. w porównaniu do 175.698 zł w okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2018 r. głównie w wyniku wzmocnienia wyników operacyjnych na skutek ukończenia i nabycia nieruchomości.

Przepływy pieniężne wykorzystane w działalności inwestycyjnej wyniosły 266.660 zł w okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2019 r. w porównaniu do 277.227 zł przepływów pieniężnych wykorzystanych w działalności inwestycyjnej w okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2018 r. Przepływy pieniężne wykorzystane w działalności inwestycyjnej wynikały głównie z (i) inwestycji w budynki biurowe i komercyjne w wysokości 305.747 zł, głównie na centrum handlowe Ada Mall (Belgrad), Green Heart (Budapeszt), Advance Business Center (Sofia) oraz Matrix (Zagrzeb) co zostało częściowo skompensowane wpływami z wywłaszczenia działki w Bukareszcie w wysokości 21.159 zł oraz ze sprzedaży działki w wysokości 11.291 zł.

Wpływy z tytułu zaciągnięcia pożyczek i kredytów długoterminowych w okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2019 r., w wysokości 540.745 zł, głównie związane są z kredytami na projekty w budowie w wysokości 238.506 zł, refinansowaniem pożyczki dla kompleksu FortyOne w wysokości 172.000 zł, pożyczką dla Artico w wysokości 62.700 zł, jak również wpływami z pożyczek w ramach inwestycji. Przepływy pieniężne netto wykorzystane w działalności finansowej wyniosły 6.080 zł w okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2019 r., w porównaniu do 73.443 zł przepływów pieniężnych z działalności finansowej za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2018 r. Przepływy pieniężne z działalności finansowej zostały częściowo skompensowane przez spłatę pożyczek i kredytów długoterminowych w wysokości 261.870 zł w okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2019 r., w porównaniu do spłaty 349.323 zł w okresie 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2018 r. co związane jest głównie ze spłatą obligacji i kredytów inwestycyjnych.

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na dzień 30 czerwca 2019 r. wyniosły 293.728 zł, w porównaniu do 611.845 zł na dzień 30 czerwca 2018 r. (na dzień 31 grudnia 2018 r. wyniosły 345.961 zł). Grupa utrzymuje swoje środki pieniężne w formie lokat bankowych, głównie w walucie euro, w różnych międzynarodowych bankach.

Punkt 5.7. Przyszła płynność i zasoby kapitałowe

Na dzień 30 czerwca 2019 r. Grupa posiada środki pieniężne i ich ekwiwalenty w wysokości 293.728 zł. Grupa jest zdania, że jej stan środków pieniężnych i ich ekwiwalentów wraz z środkami generowanymi z najmu powierzchni w budynkach należących do portfela inwestycyjnego Grupy, jak również środki pieniężne dostępne z obecnych lub przyszłych kredytów powinny być wystarczające do pokrycia bieżących potrzeb Grupy.

Grupa stara się efektywnie zarządzać wszystkimi swoimi zobowiązaniami i obecnie sprawdza swoje plany finansowania związane z: (i) budową i nabyciem nieruchomości komercyjnych, (ii) obsługą długu istniejącego portfela aktywów oraz (iii) wydatkami inwestycyjnymi. Takie finansowanie opiera się o dostępną gotówkę, zysk operacyjny, sprzedaż aktywów i refinansowanie.

Na dzień 30 czerwca 2019 r. zobowiązania długoterminowe Grupy wyniosły 4.949.602 zł, w porównaniu do 4.963.331 zł na dzień 31 grudnia 2018 r.

Całkowite zadłużenie Grupy wynikające z długo- i krótkoterminowych kredytów i pożyczek na dzień 30 czerwca 2019 r. wynosiło 5.022.129 zł, w porównaniu do 4.795.998 zł na dzień 31 grudnia 2018 r.

Kredyty i pożyczki Grupy są denominowane głównie w euro, inna waluta obejmuje kredyt denominowany w HUF.

Wskaźnik zadłużenia do wartości nieruchomości (LTV) Grupy wyniósł 46% na dzień 30 czerwca 2019 r., w porównaniu do 45% na dzień 31 grudnia 2018 r. Strategia Grupy zakłada utrzymanie tego wskaźnika w okolicach 50%.

Grupa negocjuje obecnie szereg umów refinansujących obecne umowy pożyczek, co zapewni dodatkowe środki pieniężne i odroczy spłatę zadłużenia. Ponadto Grupa oczekuje znacznego wpływu środków pieniężnych ze sprzedaży aktywów przeznaczonych na sprzedaż.

Dodatkowo, Zarząd rekomendował wypłatę dywidendy, która została przyjęta przez akcjonariuszy, w kwocie 0,37 zł na akcje, z opcją umożliwiającą akcjonariuszom Spółki otrzymanie dywidendy w formie objęcia nowych akcji zamiast otrzymania gotówki.

Na dzień 30 czerwca 2019 r. 94% całkowitego zadłużenia Grupy według wartości było zabezpieczone lub częściowo zabezpieczone. Wykorzystywane instrumenty pochodne obejmują swapy procentowe i collar.

Dostępność finansowania

Tradycyjnie głównym źródłem finansowania podstawowej działalności Grupy, były przychody z wynajmu, kredyty bankowe, środki pochodzące z emisji obligacji oraz środki że sprzedaży aktywów.

Punkt 6. Informacje na temat udzielonych kredytów, ze szczególnym uwzględnieniem jednostek powiązanych

W okresie sześciu miesięcy zakończonym 30 czerwca 2019 r. Grupa nie udzieliła żadnych nowych kredytów w wysokości 10% lub więcej kapitału zakładowego Grupy.

Punkt 7. Informacje na temat udzielonych i otrzymanych gwarancji, ze szczególnym uwzględnieniem gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym

W okresie sześciu miesięcy zakończonym 30 czerwca 2019 r. Grupa nie udzieliła żadnych gwarancji w wysokości 10% lub więcej kapitału zakładowego Grupy.

Grupa udzieliła typowych gwarancji, w związku ze sprzedażą swoich aktywów ramach umów sprzedaży, a przekroczenie kosztów budowy jest gwarantowane przez zabezpieczenia w formie kredytów budowlanych. Ryzyko wiążące się z powyższymi poręczeniami i gwarancjami jest bardzo niskie.

W normalnym toku swojej działalności Grupa otrzymuje gwarancje od większości swoich najemców w celu zabezpieczenia płatności czynszu za wynajętą powierzchnię.

Punkt 8. Akcjonariusze posiadający, bezpośrednio lub pośrednio, istotny udział w kapitale zakładowym

Poniższa tabela przedstawia akcjonariuszy Spółki posiadających co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki na dzień przekazania niniejszego Raportu. Tabela została sporządzona na podstawie informacji uzyskanych bezpośrednio od akcjonariuszy.

Akcjonariusz	Liczba akcji (nie w tys.)	% kapitału akcyjnego	Liczba głosów (nie w tys.)	% głosów	Zmiana ilości posiadanych akcji od 21 marca 2019 r. (nie w tys.)
GTC Dutch Holdings B.V.¹	298.575.091	61,49%	298.575.091	61,49%	Bez zmiany
OFE PZU Złota Jesień	50.985.513	10,50%	50.985.513	10,50%	Bez zmiany
AVIVA OFE Aviva Santander²	37.739.793	7,77%	37.739.793	7,77%	Wzrost o 1,673.739
Pozostali	98.254.725	20,24%	98.254.725	20,24%	Wzrost o 344.333
Razem	485.555.122	100.00%	485.555.122	100,00%	Wzrost o 2.018.126

¹ GTC Dutch Holdings B.V. jest spółka w 100% kontrolowaną przez LSREF III GTC Investments B.V. i jest spółką powiązaną z Lone Star Real Estate Partners III L.P.

² Liczba akcji zgodnie z oświadczeniem akcjonariusza dotyczącego wypłaty dywidendy w formie akcji.

Punkt 9. Akcje GTC w posiadaniu członków Zarządu i Rady Nadzorczej

Akcje posiadane przez członków Zarządu

Poniższa tabela przedstawia akcje, które są własnością, bezpośrednio lub pośrednio, członków Zarządu na dzień 22 sierpnia 2019 r., będący dniem publikacji niniejszego Sprawozdania oraz zmiany w ich posiadaniu od daty publikacji ostatniego sprawozdania finansowego Grupy (raportu kwartalnego za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2019 r.) w dniu 15 maja 2019 r.

Informacje przedstawione w tabeli zostały ujawnione na podstawie informacji uzyskanych od członków naszej Zarządu.

	Liczba akcji na dzień 22 sierpnia 2019 r.	Nominalna wartość akcji w PLN	Zmiana od 15 maja 2019r.
Imię i nazwisko	(nie w tys.)	(nie w tys.)	(nie w tys.)
Thomas Kurzmann	55.000	5.500	Bez zmian
Erez Boniel	143.500	14.350	Bez zmian
Razem	198.500	19.850

Akcje posiadane przez członków Rady Nadzorczej

Poniższa tabela przedstawia akcje, które są własnością, bezpośrednio lub pośrednio, członków Rady Nadzorczej na dzień 22 sierpnia 2019 r., będący dniem publikacji niniejszego Sprawozdania oraz zmiany w ich posiadaniu od daty publikacji ostatniego sprawozdania finansowego Grupy (raportu kwartalnego za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2019 r.) w dniu 15 maja 2019 r.

Informacje przedstawione w tabeli zostały ujawnione na podstawie informacji uzyskanych od członków naszej Rady Nadzorczej.

	Liczba akcji na dzień 22 sierpnia 2019 r.	Nominalna wartość akcji w PLN	Zmiana od 15 maja 2019 r.
Członek Rady Nadzorczej	(nie w tys.)	(nie w tys.)	(nie w tys.)
Alexander Hesse	0	0	Bez zmian
Olivier Brahin	0	0	Bez zmian
Jan-Christoph Düdden	0	0	Bez zmian
Mariusz Grendowicz	10.158	1.016	Bez zmian
Patrick Haerle	0	0	Bez zmian
Ryszard Koper	0	0	Bez zmian
Marcin Murawski	0	0	Bez zmian
Katharina Schade	0	0	Bez zmian
Ryszard Wawryniewicz	0	0	Bez zmian
Razem	10.158	1.016

Punkt 10. Znaczące transakcje z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż warunki rynkowe

Grupa nie zawierała żadnych znaczących transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż warunki rynkowe.

Punkt 11. Trwające przed sądem lub organem publicznym postępowania z udziałem Globe Trade Centre S.A. lub jej podmiotów zależnych, o łącznej wartości zobowiązań lub wierzytelności co najmniej 10% kapitałów własnych Grupy

Nie ma żadnego postępowania ani postępowań zbiorowych przed sądem lub organem administracji publicznej z udziałem Globe Trade Centre S.A. lub jej podmiotów zależnych, o łącznej wartości zobowiązań lub wierzytelności w wysokości 10% lub więcej kapitału zakładowego Grupy.

Punkt 12. Główne czynniki ryzyka

Czynniki ryzyka związane z działalnością Grupy i Spółki

Pogorszenie lub utrzymanie się trudnej sytuacji gospodarczej w krajach, w których Grupa prowadzi działalność, może wpłynąć na działalność Grupy

Pogorszenie ogólnych warunków gospodarczych oraz sytuacji na rynku nieruchomości krajów, w których Grupa prowadzi działalność, może mieć negatywny wpływ na gotowość i zdolność klientów do pozyskania finansowania i nabycia lub najmu nieruchomości. Przy spadku popytu Grupa może być zmuszona do sprzedaży lub wynajęcia swoich obiektów ze stratą lub może nie mieć możliwości sprzedaży lub wynajęcia swoich obiektów w ogóle. Potencjalne pogorszenie ogólnych warunków gospodarczych i sytuacji na rynku nieruchomości w Polsce lub w innych krajach, w których Grupa prowadzi działalność, może także prowadzić do spadku wartości rynkowej nieruchomości Grupy. Kryzys na rynkach finansowych może również wywrzeć niekorzystny wpływ na działalność Grupy w inny sposób, przykładowo spowodować upadłość najemców Grupy lub instytucji finansowych zapewniających Grupie finansowanie.

Każdy z tych czynników może wywrzeć istotny, niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki działalności Grupy.

Grupa może nie zrealizować swojej strategii

Grupa realizuje obecnie strategię rozwoju, w ramach, której planuje: (i) rozwijać swój portfel nieruchomości przez nabywanie i poprawianie efektywności nieruchomości generujących przychody z najmu w Polsce oraz w stolicach, gdzie Grupa prowadzi działalność, oraz dodatkowo realizować wybrane najbardziej atrakcyjne projekty deweloperskie z Portfela Nieruchomości Grupy; (ii) poprawiać efektywność swojej działalności w zakresie zarzadzania aktywami i maksymalizować swoje wyniki i efektywność operacyjną oraz (iii) sprzedać aktywa niezwiązane z podstawową działalnością, co może pozwolić Grupie na obniżenie zadłużenia lub na uzyskanie środków przeznaczonych na finansowanie nowych inwestycji.

W rezultacie niektóre właściwości i cechy Portfela Nieruchomości Grupy mogą ulec zmianie pod względem podziału geograficznego, stosunku wartości zrealizowanych nieruchomości do wartości nieruchomości w budowie, a także podziału Portfela Nieruchomości Grupy na klasy aktywów (tj. nieruchomości handlowe, biurowe, mieszkaniowe i inne). W konsekwencji różne wskaźniki charakteryzujące działalność Grupy i okresowe przepływy środków pieniężnych pochodzących z dochodów z tytułu wynajmu mogą ulec zmianie. Ponadto nie można zapewnić, że przyszłe strategie inwestycyjne realizowane zgodnie ze strategią Grupy przyczynią się do wzrostu wartości Portfela Nieruchomości Grupy i zwiększą rentowność Grupy. W szczególności sukces strategii biznesowej Grupy uzależniony jest od założeń i warunków, które mogą okazać się, w całości lub części, nieprawidłowe lub niedokładne. Dotyczy to także założeń dotyczących poziomu rentowności przedmiotów nabycia, które mają zostać pozyskane w przyszłości, a także kryteriów inwestycyjnych, które zostały opracowane przez Grupę w celu osiągnięcia oczekiwanych stóp zwrotu z nabywanych nieruchomości.

Grupa może nie osiągnąć swoich podstawowych celów ze względu na czynniki wewnętrzne i zewnętrzne o charakterze regulacyjnym, prawnym, finansowym, społecznym lub operacyjnym, z czego niektóre mogą być poza kontrolą Grupy. W szczególności niestabilne warunki rynkowe, brak zasobów kapitałowych niezbędnych dla rozwoju, a także zmiany cen dostępnych nieruchomości na sprzedaż na właściwych rynkach mogą przeszkodzić lub uniemożliwić Grupie wdrożenie kluczowych elementów jej strategii. Dodatkowo rozwój działalności w sektorze zarządzania aktywami może zostać zakłócony lub nawet uniemożliwiony ze względu na rosnącą konkurencję ze strony innych zarządców nieruchomości i inwestorów na rynku nieruchomości.

Jeżeli Grupa napotka opisane powyżej lub inne wyzwania, może nie zrealizować swojej strategii w całości lub w ogóle, może postanowić zmienić lub zawiesić realizację swojej strategii lub planu rozwoju albo od nich odstąpić i może nie być zdolna do ich osiągnięcia lub może napotkać opóźnienia w osiągnięciu planowanych synergii lub oczekiwanych korzyści ze swojej strategii i planu rozwoju. Może to mieć istotny, niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki działalności Grupy.

Wycena nieruchomości Grupy jest z natury niepewna, może być nieprecyzyjna i podlega wahaniom

Grupa przedstawia wycenę większości swoich nieruchomości według wartości godziwej, która była wyceniana przez zewnętrznych rzeczoznawców działających na rynku nieruchomości.

Wycena nieruchomości jest z natury subiektywna i niepewna, ponieważ dokonuje się jej na podstawie założeń, które mogą różnić się od rzeczywistych przyszłych zdarzeń. Przykładowo Raporty z Wyceny zostały sporządzone na podstawie określonych prognoz i założeń dotyczących rynku nieruchomości w regionach, gdzie Grupa prowadzi swoją działalność.

Wartość godziwa nieruchomości inwestycyjnych i gruntów niezabudowanych w banku ziemi ustalana jest przynajmniej co pół roku (tj. na dzień 30 czerwca i 31 grudnia każdego roku) przez niezależnych rzeczoznawców na podstawie zdyskontowanych oczekiwanych przepływów pieniężnych z nieruchomości inwestycyjnych przy wykorzystaniu stawek dyskontowych mających zastosowanie do danego lokalnego rynku nieruchomości lub, w przypadku części nieruchomości inwestycyjnych, przy zastosowaniu metody porównawczej. W większości przypadków niezależni rzeczoznawcy nie sporządzają wycen na dzień 31 marca i 30 września każdego roku, kiedy to wyceny są weryfikowane wewnętrznie i w razie potrzeby aktualizowane.

Nie ma pewności, że wyceny nieruchomości Grupy (niezabudowanych, w trakcie realizacji oraz zakończonych) będą odzwierciedlały faktyczne ceny ich sprzedaży ani że zostanie osiągnięta szacowana stopa kapitalizacji, ani że zostanie zrealizowany zakładany roczny przychód z najmu nieruchomości, ani też, że wyceny nie zostaną zakwestionowane m.in. przez organy regulacyjne. Prognozy mogą okazać się nieprawidłowe z powodu ograniczonej ilości oraz możliwej niedokładności publicznie dostępnych danych i badań dotyczących Polski oraz pozostałych rynków, na których Grupa prowadzi działalność w porównaniu z rynkami rozwiniętymi. Dodatkowym czynnikiem wpływającym na wycenę oraz w szczególności na planowanie projektów są koszty budowy. Koszty te są przez Grupę szacowane i określane na podstawie aktualnych cen oraz prognozowanych kosztów budowy w przyszłości, natomiast w rzeczywistości mogą okazać się inne. Dodatkowo niektóre wyceny zostały sporządzone na podstawie założeń dotyczących przyszłych decyzji związanych z planami zagospodarowania przestrzennego. Niektóre założenia mogą się nie spełnić, w wyniku czego Grupa nie będzie miała możliwości realizacji określonych nieruchomości zgodnie z planem. Może to wywrzeć niekorzystny wpływ na wycenę takich nieruchomości w przyszłości.

Jeżeli prognozy i założenia stanowiące podstawę dokonanych wycen nieruchomości w Portfelu Nieruchomości Grupy okażą się nieprawidłowe, rzeczywista wartość nieruchomości w Portfelu Nieruchomości Grupy może istotnie różnić się od wskazanej w Raportach Wyceny. Nieprawidłowe wyceny nieruchomości Grupy oraz wahania wycen mogą wywrzeć istotny, niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki działalności Grupy.

Ponadto spadek wartości nieruchomości stanowiących aktywa Grupy może również negatywnie wpłynąć na zobowiązania Grupy do utrzymywania założonego współczynnika wartości kredytu do wartości nieruchomości (ang. loan-to-value ratio – LTV) w ramach umów finansowania projektów zawartych przez Grupę oraz może pogorszyć zdolność Grupy do pozyskiwania i obsługi finansowania zewnętrznego. Każde z tych zdarzeń może wywrzeć istotny, niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki działalności Grupy.

Wartości podane w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej i skonsolidowanym rachunku zysków i strat Grupy mogą podlegać istotnym zmianom ze względu na wahania wartości godziwej nieruchomości Grupy na skutek aktualizacji ich wyceny

Nieruchomości Grupy generujące przychody z najmu oraz obiekty w budowie są poddawane przynajmniej co pół roku niezależnej wycenie, dokonywanej zgodnie z zasadami rachunkowości Grupy. Tym samym, zgodnie z zasadami opisanymi w MSR 40 "Nieruchomości Inwestycyjne", przyjętym przez UE, wszelki wzrost lub obniżenie wartości nieruchomości ustalane przy zastosowaniu modelu wartości godziwej rozpoznawane są jako zysk lub strata z aktualizacji wyceny w skonsolidowanym rachunku zysków i strat Spółki za okres, w którym występuje aktualizacja. Ponadto nieruchomości inwestycyjne w budowie, których wartości godziwej nie można określić w sposób wiarygodny, są wyceniane według kosztu historycznego pomniejszonego o ewentualne skumulowane odpisy z tytułu utraty wartości. Takie nieruchomości są testowane na utratę wartości przynajmniej raz na pół roku. Jeśli kryteria utraty wartości zostaną spełnione, strata jest ujmowana w skonsolidowanym rachunku zysków i strat Grupy.

W związku z powyższym Grupa może odnotowywać znaczące zyski lub straty niepieniężne w poszczególnych okresach w zależności od zmian wartości godziwej jej nieruchomości inwestycyjnych, bez względu na to, czy nieruchomości takie zostaną sprzedane, czy też nie. Przykładowo, Grupa może odnotowywać straty z tytułu aktualizacji wartości aktywów oraz utraty wartości nieruchomości inwestycyjnych i projektów mieszkaniowych w jednym roku, a zysk z tytułu aktualizacji wartości aktywów oraz utraty wartości nieruchomości inwestycyjnych i projektów mieszkaniowych w innym roku.

Jeżeli warunki rynkowe i ceny porównywalnych nieruchomości komercyjnych pozostaną niestabilne, Grupa może w dalszym ciągu odnotowywać znaczne zyski lub straty z aktualizacji wyceny istniejących nieruchomości Grupy w przyszłości. Jeśli wystąpi znaczne obniżenie wartości godziwej nieruchomości Grupy w dłuższym horyzoncie czasowym, może to mieć istotny, niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki działalności Grupy.

Działalność Grupy uzależniona jest od jej zdolności do aktywnego zarządzania aktywami

Jedną z podstawowych części działalności Grupy jest aktywne zarządzanie majątkiem, co obejmuje zarządzanie współczynnikiem niewynajętych powierzchni i poziomem czynszu oraz warunkami zawartych umów najmu dla wszystkich nieruchomości komercyjnych, a także kompletowaniem pożądanej grupy najemców (ang. tenant mix) w przypadku nieruchomości handlowych. Wspomniane działania mają szczególne znaczenie w stosunku do dużych nieruchomości komercyjnych Grupy. Oprócz ograniczeń prawnych zdolność Grupy do wynajęcia wolnej powierzchni, renegocjacji czynszu i tworzenia pożądanego składu najemców jest częściowo uzależniona od czynników rynkowych. Niektóre z tych czynników, takie jak ogólne otoczenie gospodarcze, zaufanie konsumentów, inflacja oraz stopy procentowe, są poza kontrolą Grupy. W okresach recesji lub spowolnienia gospodarczego z powodu konkurencji pomiędzy inwestorami i deweloperami trudniej jest utrzymać obecnych najemców i pozyskać nowych. Jeżeli Grupa nie będzie zdolna do wygenerowania lub wykorzystania popytu na swoje nieruchomości dzięki np. poprawie jakości usług świadczonych na rzecz swoich najemców lub właściwemu motywowaniu zewnętrznych przedstawicieli ds. sprzedaży, redukcja współczynnika niewynajętych powierzchni lub renegocjacje stawek czynszu w pożądany sposób mogą być niemożliwe.

Jeżeli współczynnik niewynajętych powierzchni będzie wysoki i utrzyma się przez dłuższy czas, może spowodować ogólne obniżenie stawek czynszu płaconych przez najemców i znacznie utrudnić wzrost średnich stawek czynszu planowanych przez Grupę. Wysokie współczynniki niewynajętej powierzchni powodują również wzrost ogólnych kosztów operacyjnych Grupy ze względu na konieczność pokrycia kosztów generowanych przez puste nieruchomości lub powierzchnie. Każdy taki spadek przychodów z wynajmu lub wzrost kosztów operacyjnych może mieć istotny, niekorzystny wpływ na działalność Grupy, jej sytuację finansową, wyniki działalności i cenę akcji.

Rozwój i rentowność Grupy zależeć będą od zdolności Grupy do określenia i nabycia atrakcyjnych nieruchomości generujących przychody z najmu, efektywnego zarządzania Portfelem Nieruchomości Grupy oraz od realizacji wybranych projektów

Zgodnie ze swoją strategią Grupa zamierza rozwijać swoją działalność przez: (i) nabywanie nieruchomości generujących przychody z najmu, (ii) zarządzanie aktywami ukierunkowane na uwolnienie potencjału wzrostu wartości i korzystanie z wartości Portfela Nieruchomości Grupy oraz (iii) realizację wybranych projektów deweloperskich. Odpowiednio rozwój i rentowność Grupy, a także sukces jej planowanej strategii biznesowej zależą w znacznym stopniu od jej zdolności do lokalizacji i nabywania generujących przychody z najmu nieruchomości po atrakcyjnych cenach oraz na korzystnych warunkach.

Zdolność do określenia i pozyskania projektów generujących przychody z najmu w celu wykorzystania możliwości wykreowania wartości dodanej wiąże się z niewiadomymi oraz ryzykiem, włącznie z ryzykiem, że nabyta nieruchomość lub projekt po dokonaniu przez Grupę ich analizy pod względem biznesowym, technicznym, środowiskowym, księgowym i prawnym, nie będzie mimo wszystko generować przychodów. Grupa podlega także ryzyku, że konkurencja może przewidzieć niektóre możliwości inwestycyjne i rywalizować o ich nabycie. Dodatkowo każde ewentualne nabycie nieruchomości może wiązać się z koniecznością poniesienia kosztów wstępnych, które Grupa zobowiązana będzie ponieść, nawet jeżeli zakup nieruchomości nie zostanie sfinalizowany. Nie można zapewnić, że Grupa będzie zdolna do: (i) określenia i pozyskania inwestycji zaspokajających jej cele pod względem stopy zwrotu i realizacji wzrostu wartości oraz (ii) nabycia nieruchomości odpowiednich dla zarządzania w przyszłości po atrakcyjnych cenach i na korzystnych warunkach.

W ramach swojej strategii Grupa zamierza skoncentrować się na maksymalizacji wyników operacyjnych i skuteczności aktywnego zarządzania Portfelem Nieruchomości Grupy generujących przychody z najmu nieruchomości komercyjnych. Realizując ten cel, Grupa może ponieść znaczące koszty (obejmujące zarówno środki pieniężne, jak i czas zarządzających) w związku z zarządzaniem nieruchomościami, które nie generują oczekiwanych zwrotów, i utrzymywaniem oczekiwanych wskaźników na wymaganym poziomie z powodu, np. spadku popytu na lokale do wynajęcia lub poziomu czynszów, których nie można przewidzieć.

Jeżeli Grupa nie określi i nie nabędzie odpowiednich nieruchomości, nie będzie efektywnie zarządzać swoim portfelem nieruchomości i nie będzie realizować swoich projektów, może to mieć istotny, niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową i wyniki działalności Spółki.

Grupa może nie uzyskać odpowiednich informacji na temat ryzyk odnoszących się do zakupów nieruchomości w przyszłości lub może popełnić błędy w ich ocenie

Nabycie nieruchomości wymaga dokładnej analizy czynników wpływających na jej wartość, a w szczególności poziomu przyszłych wartości czynszów oraz potencjalnych możliwości dotyczących poprawy zysku operacyjnego netto (ang. NOI). Taka analiza składa się z wielu różnorodnych elementów, w tym i subiektywnej oceny, a także opiera się na różnych założeniach. Możliwe jest, że przy podejmowaniu decyzji o nabyciu Grupa lub jej usługodawcy niewłaściwie ocenią poszczególne aspekty danego projektu lub że oceny, na których Grupa opiera swoją decyzję, są niedokładne lub powstały na podstawie założeń, które okażą się błędne. Takie błędy w osądzie mogą doprowadzić do niewłaściwej analizy i wyceny nieruchomości przez Grupę i mogą wyjść na jaw dopiero na późniejszym etapie realizacji inwestycji, co może spowodować konieczność obniżenia kwoty wyceny. Grupa nie może także zagwarantować, że usługodawca wybrany do przeprowadzenia analizy ekonomicznofinansowej (ang. due diligence) przy zakupie nieruchomości zidentyfikuje wszystkie zagrożenia związane z daną nieruchomością. Ponadto Grupa nie może zagwarantować, że będzie miała roszczenie regresowe do sprzedawcy nieruchomości w związku z nieujawnieniem określonego ryzyka lub informacji. Jeżeli Grupa nie pozna tych ryzyk, może to doprowadzić Grupę do niekorzystnych skutków finansowych i gospodarczych. Grupa nie może zagwarantować, że będzie mogła dochodzić naprawienia szkód od danego sprzedawcy za nieujawnianie tego typu ryzyk. Występowanie jednego lub kilku takich czynników ryzyka może mieć istotny, niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki działalności Grupy.

Grupa nie może zagwarantować, że w dalszym ciągu będzie generować przychody z najmu na zakładanym poziomie

Poziom czynszów uzyskiwanych z nieruchomości Grupy zasadniczo podlega ogólnym warunkom gospodarczym, a także uwarunkowaniom samego Portfela Nieruchomości Grupy (w tym zmianom składu Portfela Nieruchomości Grupy wynikającym z przyszłych akwizycji oraz wynikom osiąganym przez istniejący Portfel Nieruchomości Grupy), takim jak rozwój wybranych istniejących projektów, ich uwarunkowania pod względem infrastruktury oraz wskaźnik powierzchni niewynajętych. Wszystkie powyższe elementy są uzależnione od czynników będących częściowo poza kontrolą Grupy. W szczególności ze względu na wyższą konkurencję oraz presję cenową dotyczącą czynszów najmu, a także pogarszającą się sytuację finansową najemców Grupa może nie być w stanie odnowić wygasających umów najmu dotyczących jej obecnych nieruchomości na korzystnych warunkach, jeżeli w ogóle uda się jej to zrobić, lub może nie pozyskać albo nie utrzymać najemców gotowych zawrzeć umowy najmu na warunkach, które będą przynajmniej tak korzystne, jak warunki, na jakich Grupa wynajmowała nieruchomości w przeszłości. Ponadto Portfel Nieruchomości Grupy zawierał i będzie nadal zawierać wiele nieruchomości, których czynsze nie są stałe, lecz są powiązane z obrotami uzyskiwanymi przez najemców. Odpowiednio, jeżeli obroty takich najemców spadną, czynsz należny od nich także będzie niższy. Dodatkowo Grupa nie ma wpływu na działalność swoich najemców i może nie mieć możliwości ciągłego monitorowania uzyskiwanych przez nich obrotów w celu zapewnienia, że poziom obrotu odzwierciedla najlepsze i faktyczne wysiłki najemców Grupy. W związku z tym kwoty przychodów z najmu uzyskiwane przez Grupę z nieruchomości biurowych i handlowych w przeszłości nie mogą być podstawą do przewidywania przyszłych przychodów i nie można zagwarantować, że przychody z najmu będą rosły w przyszłości.

Dodatkowo spadek wartości osiąganych przez Grupę z przychodów z najmu może nastąpić w wyniku sprzedaży nieruchomości lub nabycia nieruchomości o niezadowalających możliwościach generowania przychodów. W ramach swojej strategii Grupa zmienia strukturę swojego portfela nieruchomości i zamierza nabyć nieruchomości generujące przychody z najmu i posiadające potencjał wzrostu wartości i sprzedać aktywa, które nie są wykorzystywane w działalności podstawowej Grupy. Zgodnie z tą strategią planuje się zintegrować nowo nabyte nieruchomości z istniejącym Portfelem Nieruchomości Grupy i wynajmować je w celu generowania przychodów z najmu na rzecz Grupy. Jeżeli nieruchomości nie zostaną w pełni wynajęte lub stawki czynszów zostaną uzgodnione na poziomie niższym niż szacowane, Grupa może nie uzyskać oczekiwanej stopy zwrotu z nowych nieruchomości.

Mniej korzystny lub negatywny rozwój tendencji przychodów z najmu i zysków może mieć istotny, niekorzystny wpływ na działalność Grupy, jej sytuację finansową, wyniki działalności.

Rozwiązanie lub wygaśnięcie umów najmu lub niemożność wynajęcia obecnie niewynajętej powierzchni może mieć trwały, niekorzystny wpływ na rentowność Grupy i wartość jej portfela nieruchomości

Kluczowy dla rentowności Grupy w dłuższej perspektywie jest stan, w którym nieruchomości generujące przychody z najmu będące jej własnością oraz te, które zamierza nabyć w przyszłości są wynajmowane, o ile jest to tylko możliwe, w sposób nieprzerwany. To samo odnosi się do utrzymania wyceny nieruchomości posiadanych przez Grupę, a tym samym wyceny całego Portfela Nieruchomości Grupy. W zakresie rozwiązywanych i wygasających umów najmu, Grupa nie może zagwarantować, że dane nieruchomości zostaną natychmiast ponownie wynajęte. Wzrost wskaźnika niewynajętych powierzchni spowoduje obniżkę przychodów z wynajmu istniejących nieruchomości i niższą wycenę nieruchomości oraz całego Portfela Nieruchomości Grupy. Oczekiwany poziom niewynajętych powierzchni jest już odzwierciedlony w Raportach z wyceny na dzień 30 czerwca 2019 r. Stałe koszty utrzymania powierzchni niewynajętych, jak również brak dochodu z najmu takich powierzchni, mogą mieć istotny, niekorzystny wpływ na działalność Grupy, jej sytuację finansową, wyniki działalności.

Pełne odzyskanie przez Grupę kosztów eksploatacyjnych nieruchomości od najemców może być niemożliwe

Struktura większości umów najmu Grupy umożliwia przenoszenie niektórych kosztów związanych z wynajmowaną nieruchomością na najemcę, a w szczególności kosztów marketingowych, kosztów energii elektrycznej dla części wspólnych, podatku od nieruchomości, ubezpieczenia budynku, kosztów eksploatacyjnych i konserwacji. Jednakże Grupa nie może przenieść wszystkich takich kosztów na najemców, w szczególności w bardzo konkurencyjnym otoczeniu, w którym Grupa musi oferować atrakcyjne warunki aby konkurować z innymi budynkami biurowymi lub musi zaoferować lepsze warunki swoim najemcom, aby pozyskać nowych najemców dla swoich nieruchomości komercyjnych. Pogarszające się warunki rynkowe, wzrost konkurencji i wymagań najemców mogą dodatkowo ograniczyć możliwości Grupy do przenoszenia takich kosztów, w całości lub w części, na najemców. Opłaty eksploatacyjne nieruchomości mogą wzrosnąć z kilku powodów, a w szczególności z powodu wzrostu kosztów energii elektrycznej lub wzrostu kosztów konserwacji. Ponadto, jeżeli wzrośnie wskaźnik powierzchni niewynajętych, Spółka zobowiązana będzie do pokrycia części opłat eksploatacyjnych związanych z powierzchnią niewynajętą. Niektóre umowy najmu określają maksymalną wartość połączonego czynszu i opłat eksploatacyjnych płatnych przez najemcę. W takich przypadkach, jeżeli opłaty eksploatacyjne wzrosną, Grupa nie będzie mogła przenieść takich kosztów na najemców. Przykładowo, w przypadku Galerii Arad oraz Avenue Mall Osijek, ze względu na pogorszenie warunków makroekonomicznych oraz silną konkurencję, Grupa nie była w stanie przenieść całych kosztów eksploatacyjnych na najemców w okresie od ich ukończenia do momentu sprzedaż, co skutkowało wynajmowaniem powierzchni handlowych ze stratą po stronie Grupy.

Wszelkie istotne wzrosty kosztów nieruchomości, które nie mogą być skompensowane poprzez wzrost poziomu kosztów ponoszonych przez najemców, mogą mieć niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową i wyniki działalności Grupy.

Utrata kluczowych najemców może w istotny sposób wpłynąć na wyniki i działalność Grupy

Pozyskanie renomowanych najemców, a szczególnie najemców kluczowych (ang. anchor tenants), dla projektów handlowych Grupy jest niezwykle istotne dla zapewnienia sukcesu komercyjnego Grupy. Kluczowi najemcy odgrywają ważną rolę w generowaniu ruchu klientów oraz przyciąganiu innych, mniejszych najemców. Grupa może napotkać trudności w zakresie pozyskiwania najemców w okresach spadku aktywności konsumentów, wzrostu stawek czynszów albo w przypadku konkurowania o najemców z innymi obiektami. Ponadto rozwiązanie umowy najmu przez któregokolwiek z kluczowych najemców może negatywnie wpłynąć na atrakcyjność projektu. W przypadku gdy najemca nie wywiązuje się z zawartej umowy najmu, ogłosi upadłość lub bankructwo, może nastąpić (tymczasowo lub długoterminowo) opóźnienie w płatnościach czynszu lub spadek wysokości przychodów z wynajmu, których skutków Grupa może nie skompensować z powodu trudności w znalezieniu odpowiedniego najemcy zastępczego. Jeżeli Grupa nie będzie w stanie przedłużyć obowiązujących umów najmu z kluczowymi najemcami lub szybko zastąpić ich nowymi, może ponosić istotne koszty dodatkowe lub utracić część przychodów, co z kolei może mieć istotny, niekorzystny wpływ na działalność Grupy, jej sytuację finansową, wyniki działalności.

Grupa konkuruje z innymi właścicielami, menedżerami nieruchomości i deweloperami nieruchomości komercyjnych

Grupa była i jest przedmiotem rosnącej konkurencji ze strony innych właścicieli, tak miejscowych, jak międzynarodowych, menedżerów nieruchomości i deweloperów nieruchomości komercyjnych. Powyższa konkurencja może wpłynąć na zdolność Grupy do pozyskiwania i utrzymywania najemców i może obniżyć stawki czynszu stosowane przez Grupę. W nieruchomościach konkurujących z nieruchomościami Grupy wskaźnik powierzchni niewynajętej może być wyższy niż w nieruchomościach Grupy, a tym samym ich właściciele mogą być bardziej skłonni do udostępniania powierzchni za czynsz, którego stawki są niższe niż stawki zwykle stosowane przez Grupę, a które Grupa zobowiązana będzie jednak zaoferować. Konkurencja na rynku nieruchomości może także doprowadzić do wzrostu kosztów marketingowych i deweloperskich.

Biorąc pod uwagę, że zadowalający rozwój i rentowność Grupy zależą od: (i) poziomu jej wskaźnika powierzchni niewynajętych; (ii) wzrostu i utrzymania wskaźnika powierzchni wynajętych na najlepszych warunkach rynkowych, jakie można uzyskać; (iii) poziomu stawek czynszu i ściągalności czynszu; (iv) optymalizacji kosztów utrzymania nieruchomości oraz (v) nabycia nieruchomości po najniższych możliwych cenach, wzrost konkurencji ze strony innych właścicieli, zarządców nieruchomości i deweloperów nieruchomości komercyjnych, a także związane z tym czynniki mogą mieć niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową i wyniki działalności Grupy.

Grupa może podlegać znaczącej konkurencji w związku z pozyskiwaniem inwestycji i może zwiększyć cenę zakupu nabywanych nieruchomości

Spółka konkuruje z wieloma spółkami nieruchomościowymi i deweloperami w zakresie nieruchomości, obiektów, wykonawców i klientów. Niektórzy konkurenci Grupy mogą działać na większą skalę lub posiadać większe zasoby finansowe, techniczne i marketingowe niż Grupa, a tym samym Grupa może nie mieć możliwości skutecznego konkurowania o inwestycje i obiekty.

Ponadto zrealizowanie transakcji nabycia istniejących nieruchomości, które generują przychody z najmu i które Spółka uważa za atrakcyjne może okazać się trudne. Odpowiednio realizacja strategii Spółki w zakresie posiadania inwestycji w kluczowych lokalizacjach może zostać opóźniona lub nawet być niemożliwa.

Konkurencja na rynku nieruchomości może także doprowadzić do znaczącego wzrostu cen nieruchomości dostępnych na sprzedaż, mogących być potencjalnymi przedmiotami zainteresowania Grupy. Każde z wymienionych powyżej ryzyk może mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki działalności Grupy.

Grupa nie może zagwarantować rentowności swoich projektów

Grupa obecnie nie posiada projektów, które ponoszą straty, jednak w przeszłości Grupa posiadała projekty, które ponosiły straty przede wszystkim ze względu na niewystarczający poziom wynajętej powierzchni i wysokość płaconych stawek czynszu. Grupa nie może wykluczyć, że inne projekty Grupy mogą również zacząć generować straty w przyszłości. Każde z takich wydarzeń może mieć istotny, niekorzystny wpływ na działalność, kondycję finansową, wyniki działalności Grupy.

Grupa może nie mieć możliwości odpowiednio szybkiej sprzedaży swoich nieruchomości

Częścią strategii Grupy jest sprzedaż jej aktywów niewykorzystywanych w jej podstawowej działalności. Sprzedaż nieruchomości to zazwyczaj złożony i długotrwały proces. Jednakże w pewnych okolicznościach szybka sprzedaż jednej lub kilku nieruchomości przez Grupę może być dla niej korzystna. Przykładowo, Grupa może zdecydować się na sprzedaż w krótkim terminie, jeżeli uzna, że warunki rynkowe są optymalne lub jeżeli zwróci się do niej podmiot zainteresowany nabyciem określonej nieruchomości na warunkach atrakcyjnych finansowo. Jednakże możliwość szybkiej sprzedaży nieruchomości Grupy może zostać ograniczona przez szereg czynników leżących poza kontrolą Grupy.

Nieruchomości Grupy mogą stanowić zabezpieczenie udzielone podmiotom zapewniającym zewnętrzne finansowanie, co może dodatkowo ograniczać lub opóźniać ich zbywalność poprzez konieczność uzyskania uprzedniej zgody podmiotu udzielającego finansowania. Kilka projektów Grupy jest także przedmiotem współwłasności w ramach wspólnych przedsięwzięć z osobami trzecimi, a tym samym może podlegać prawnym lub umownym ograniczeniom zbywalności, takim jak prawo pierwokupu albo prawa do wspólnej sprzedaży (ang. co-sale rights) albo wymóg uzyskania łącznej zgody na taką sprzedaż. Ograniczenia te mogą negatywnie wpłynąć na zdolność Grupy do realizacji transakcji i generowania środków pieniężnych w miarę zapotrzebowania na nie, poprzez odpowiednio szybką sprzedaż swoich projektów po korzystnych cenach oraz do zróżnicowania Portfela Nieruchomości Grupy w odpowiedzi na warunki ekonomiczne lub inne warunki mogące mieć wpływ na wartość nieruchomości. Jeżeli Grupa nie będzie miała możliwości sprzedaży konkretnego obiektu w odpowiednim czasie, może nie zdołać zapewnić przepływów pieniężnych niezbędnych do finansowania bieżącej działalności, nie dokonać inwestycji w nowe projekty albo nie wykorzystać korzystnych warunków gospodarczych lub zredukować wpływu niekorzystnych warunków gospodarczych, gdyby takie powstały, co może mieć istotny, niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki działalności.

Nieruchomości Grupy mogą ponieść szkody z powodu nieodkrytych usterek lub wpływu czynników zewnętrznych

Nieruchomości Grupy mogą ponieść szkody z powodu nieodkrytych usterek lub ze względu na wpływ czynników zewnętrznych (np. trzęsienia ziemi, powodzie, osuwiska lub szkody górnicze). Oprócz poważnego zagrożenia zdrowia i związanych z tym kosztów Grupa może być również zobowiązana do zapłaty za zbiórkę i utylizację niebezpiecznych substancji, jak również ponieść koszty powiązanych prac konserwacyjnych i remontowych bez możliwości przeniesienia tych kosztów na osoby trzecie. Wystąpienie takiego ryzyka może mieć istotny, niekorzystny wpływ na działalność Grupy, jej sytuację finansową, wyniki działalności.

Jeżeli dana nieruchomość jest w trakcie remontu lub modernizacji, nie ma pewności, że każda przestrzeń, która nie została uprzednio wynajęta, zostanie wynajęta lub w inny sposób wykorzystana w trakcie lub po fazie remontowej czy modernizacyjnej na odpowiednich warunkach. Takie wydarzenia mogą mieć istotny, niekorzystny wpływ na działalność Grupy, jej sytuację finansową, wyniki działalności.

Jeżeli wymagane prawem decyzje o warunkach zabudowy, pozwolenie na budowę lub inne wymagane zgody nie zostaną uzyskane w terminie lub w ogóle, może to opóźnić lub uniemożliwić realizację niektórych projektów Grupy

Grupa nie może zagwarantować, że wszelkie pozwolenia, zgody lub decyzje wymagane od organów administracji publicznej w związku z istniejącymi lub nowymi projektami deweloperskimi zostaną uzyskane w terminie albo że zostaną uzyskane w ogóle, ani że posiadane obecnie lub otrzymane w przyszłości pozwolenia, zgody lub decyzje nie zostaną cofnięte. Przykładowo, w ramach swojej działalności, Grupa dokonuje zakupów gruntów, które wymagają nowych warunków zabudowy na nowo albo nowego lub zmiany miejscowego planu zagospodarowania przestrzennego ("MPZP"), albo decyzji o warunkach zabudowy. Wydanie wymaganego pozwolenia na budowę nie może zostać zagwarantowane, a Grupa miała już w przeszłości trudności w tym zakresie.

Jeżeli Grupa nie będzie w stanie uzyskać wymaganych pozwoleń i decyzji w odpowiednim czasie albo w ogóle, realizacja jej projektów zostanie opóźniona lub zaniechana, co może wywrzeć istotny, niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki działalności Grupy.

Grupa może ponosić wyższe koszty lub doświadczać opóźnień w realizacji swoich projektów lub wycofać się z nich całkowicie, jeżeli nie zdoła zatrudnić generalnych wykonawców budowy na warunkach uzasadnionych komercyjnie albo w ogóle, lub jeżeli zatrudnieni przez nią generalni wykonawcy nie zrealizują budowy projektów Grupy zgodnie z przyjętymi standardami, w terminie lub w ramach budżetu

Grupa zleca budowę swoich projektów generalnym wykonawcom. Powodzenie realizacji budowy projektów zależy od zdolności Grupy do zatrudnienia generalnych wykonawców, którzy realizują projekty zgodnie z przyjętymi standardami jakości i bezpieczeństwa, na komercyjnie uzasadnionych warunkach, w uzgodnionych terminach oraz w ramach zatwierdzonego budżetu. Brak możliwości zatrudnienia generalnych wykonawców na komercyjnie uzasadnionych warunkach może skutkować wzrostem kosztów. Całkowity brak możliwości zatrudnienia generalnych wykonawców może spowodować opóźnienia realizacji projektów lub ich zaniechanie. Z powodu niedotrzymania przez generalnych wykonawców przyjętych standardów jakości i bezpieczeństwa lub nieukończenia budowy w terminie lub w ramach uzgodnionego budżetu mogą wzrosnąć koszty realizacji przedsięwzięcia, wystąpić opóźnienia w jego realizacji, a także pojawić się roszczenia wobec Grupy. Ponadto wyżej wspomniane zdarzenia mogą negatywnie wpłynąć na wizerunek Grupy i możliwości sprzedaży ukończonych projektów. Jeżeli Grupa nie będzie w stanie uzgodnić z generalnymi wykonawcami lub podwykonawcami postanowień umownych zapewniających uzasadnione komercyjnie warunki umowne lub wykonają oni pracę wadliwie, może to mieć istotny, niekorzystny wpływ na działalność Grupy, jej sytuację finansową, wyniki działalności i cenę Akcji.

Siła finansowa i płynność generalnych wykonawców Grupy może okazać się niewystarczająca w przypadku znacznego pogorszenia koniunktury na rynku nieruchomości, co z kolei mogłoby doprowadzić do ich upadłości. Chociaż większość umów zawieranych przez spółki zależne z generalnymi wykonawcami przewiduje odszkodowanie dla spółek zależnych w przypadku jakichkolwiek roszczeń wysuwanych przez podwykonawców zatrudnionych przez takich generalnych wykonawców, nie ma pewności, że takie postanowienia odszkodowawcze będą w pełni skuteczne, zwłaszcza jeśli takie odszkodowanie zostanie zakwestionowane na drodze procesowej. Grupa stara się wymagać od generalnych wykonawców zabezpieczenia wykonania zobowiązań wynikających z odpowiednich umów, w szczególności poprzez przedstawienie gwarancji bankowych. Jednak nie ma pewności, że takie gwarancje obejmą całość kosztów i szkód poniesionych przez Grupę w związku z niewywiązaniem się przez generalnych wykonawców z zawartych umów.

Uzależnienie Grupy od generalnych wykonawców i podwykonawców naraża Grupę na wszelkie ryzyka związane z niską jakością pracy takich wykonawców lub ich podwykonawców i pracowników oraz wadami konstrukcyjnymi budynków. Grupa może ponosić straty ze względu na konieczność zaangażowania wykonawców do naprawy wadliwych prac lub zapłaty odszkodowania na rzecz osób, które poniosły straty w związku z wadliwie przeprowadzonymi pracami. Ponadto istnieje możliwość, że takie straty lub koszty nie zostaną pokryte z ubezpieczenia Grupy, przez wykonawcę ani przez odpowiedniego podwykonawcę – w szczególności w przypadku architektów zatrudnionych przez generalnego wykonawcę, gdyż zarówno zakres ich odpowiedzialności, jak i siła finansowa są ograniczone w porównaniu z wartością projektów Grupy. Ewentualna niska jakość pracy generalnych wykonawców lub podwykonawców Grupy może mieć istotny, niekorzystny wpływ na działalność Grupy, jej sytuację finansową, wyniki działalności.

Grupa może być narażona na roszczenia z tytułu wad konstrukcyjnych, co może wpływać negatywnie na wizerunek Grupy i może mieć niekorzystny wpływ na jej sytuację konkurencyjną

Budowa, najem i sprzedaż nieruchomości mogą wiązać się z roszczeniami z tytułu wadliwych robót budowlanych, naprawczych lub innych oraz wpływać negatywnie na wizerunek Grupy. Grupa nie może zapewnić, że roszczenia tego typu nie zostaną zgłoszone wobec niej w przyszłości lub że prace naprawcze, czy też inne nie będą konieczne. Ponadto wszelkie roszczenia wniesione przeciwko Grupie, a także wiążąca się z nimi utrata wizerunku nieruchomości lub projektów Grupy, niezależnie od tego, czy roszczenie będzie skuteczne, może mieć również istotny, niekorzystny wpływ na postrzeganie jej działalności, nieruchomości i projektów przez docelowych klientów, najemców lub inwestorów. Powyższe czynniki mogą niekorzystnie wpłynąć na zdolność Grupy do korzystnego promowania, wynajmowania i sprzedaży jej nieruchomości i projektów w przyszłości, co mogłoby mieć istotny, niekorzystny wpływ na działalność, kondycję finansową, wyniki działalności Grupy.

Czynniki, na które Grupa ma ograniczony wpływ albo nie ma żadnego wpływu, mogą opóźnić realizację projektów Grupy lub wywrzeć na nie inny niekorzystny wpływ

Realizacja projektów Grupy może zostać opóźniona lub w inny sposób utrudniona przez m.in. następujące czynniki, nad którymi Grupa nie ma żadnej kontroli albo jej kontrola w stosunku do nich jest ograniczona:

wzrost kosztów materiałów, kosztów zatrudnienia lub pozostałych kosztów mogący spowodować, że ukończenie projektu będzie nieopłacalne;
siły natury, takie jak złe warunki atmosferyczne, trzęsienia ziemi i powodzie, mogące uszkodzić albo opóźnić realizację projektów;
wypadki przemysłowe, pogorszenie warunków ziemnych (np. obecność wód podziemnych) oraz potencjalna odpowiedzialność z tytułu przepisów ochrony środowiska i innych właściwych przepisów prawa, przykładowo, związanych z zanieczyszczeniem gleby, znaleziskami archeologicznymi lub niewybuchami;
akty terroru lub zamieszki, bunty, strajki lub niepokoje społeczne;
naruszenia prawa budowlanego lub dotychczas nieodkryte istniejące zanieczyszczenie gleby lub materiały budowlane, które zostaną uznane za szkodliwe dla zdrowia;
zmiany obowiązujących przepisów prawa, regulaminów lub standardów, które wejdą w życie po rozpoczęciu przez Grupę etapu planowania lub budowy projektu, skutkujące poniesieniem przez Grupę dodatkowych kosztów lub powodujące opóźnienia w realizacji projektu; lub
błędne metody realizacji budowy lub wadliwe materiały budowlane.

Niezdolność do zakończenia projektu budowlanego w terminie, w ramach budżetu lub w ogóle, z którejkolwiek z powyższych albo innych przyczyn może wpłynąć na wzrost kosztów lub opóźnić realizację projektu bądź spowodować zaniechanie jego realizacji, co może mieć istotny, niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki działalności.

Grupa podlega ogólnym rodzajom ryzyka, które mogą zwiększyć koszty lub opóźnić bądź uniemożliwić realizację projektów deweloperskich

Realizacja części projektów Grupy nie została jeszcze rozpoczęta a projekty te na dzień przekazania niniejszego Raportu, nie generują żadnych przychodów. Powodzenie realizacji tych projektów stanowi ważny czynnik przyszłego sukcesu Grupy i obejmuje wiele, w znacznym stopniu zmiennych czynników, które z natury podlegają ryzyku. Grupa jest w szczególności narażona na następujące rodzaje ryzyka związane z realizacją projektów:

dodatkowe koszty budowy związane z projektem budowlanym, poniesione ponad kwotę pierwotnie uzgodnioną z generalnym wykonawcą;
odpowiedzialność wobec podwykonawców związana z upadłością generalnego wykonawcy;
zmiana obowiązujących przepisów albo ich interpretacji lub praktyki stosowania (np. wzrost stawek podatku od towarów i usług, który wpływa na popyt na mieszkania);
działania podejmowane przez organy administracji państwowej i samorządowej skutkujące nieprzewidzianymi zmianami w planach zagospodarowania przestrzennego i wymogach architektonicznych;
ewentualne wady lub ograniczenia tytułu prawnego do działek lub budynków nabytych przez Grupę albo wady, ograniczenia lub warunki związane z decyzjami administracyjnymi dotyczącymi działek posiadanych przez Grupę;
brak zdolności do pozyskania finansowania na korzystnych warunkach lub w ogóle dla poszczególnych projektów lub grupy projektów;
potencjalne zobowiązania dotyczące nabytych gruntów, nieruchomości lub podmiotów posiadających nieruchomości, w stosunku do których Grupa może posiadać ograniczone roszczenia regresowe albo nie posiadać ich w ogóle;
trudności związane z opuszczeniem działki przez jej dotychczasowych użytkowników;
zobowiązania do zabudowy przylegających nieruchomości;
brak możliwości uzyskania pozwolenia na budowę dla planowanego celu;
fakt, że powierzchnia obiektów Grupy po zakończeniu budowy może różnić się od powierzchni planowanej; oraz
zobowiązania dotyczące ochrony środowiska i dziedzictwa kulturowego w Polsce oraz w innych krajach, w których Grupa prowadzi działalność, jak również inne zobowiązania społeczne.

Powyższe czynniki oraz inne czynniki, nad którymi Grupa nie ma kontroli, mogą zwiększyć zobowiązania albo stworzyć trudności lub przeszkody w realizacji projektów Grupy. Jeżeli realizacja obiektu w terminie lub w ogóle nie będzie możliwa z którejkolwiek z powyższych przyczyn, może to spowodować wzrost kosztów lub opóźnienie realizacji albo zaniechanie projektu, co z kolei może mieć istotny, niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki działalności Grupy.

W związku z brakiem wymaganej infrastruktury lokalnej i dostępu do mediów realizacja projektów Grupy może zostać opóźniona lub zaniechana lub też Grupa może nie uzyskać pełnej oczekiwanej wartości z ukończonych projektów

Projekty Grupy mogą być realizowane wyłącznie wtedy, gdy działki, na których są umiejscowione, mają zapewnioną wymaganą przez prawo infrastrukturę techniczną (np. dostęp do dróg wewnętrznych, możliwość podłączeń do mediów czy określone procedury ochrony przeciwpożarowej i odpowiednie instalacje zapewniające tę ochronę). Jeżeli działka nie zapewnia wymaganej infrastruktury, to pozwolenie na użytkowanie dla projektu może zostać wydane dopiero w momencie, gdy zostanie ona zapewniona. Możliwe jest także, że odpowiednie organy administracji publicznej zobowiążą Grupę do stworzenia takiej infrastruktury w ramach prac związanych z projektem, co może istotnie wpłynąć na koszty prac budowlanych. Organy publiczne mogą także uzależnić wydanie decyzji administracyjnych od wybudowania infrastruktury technicznej, która nie jest integralnie związana z samym projektem, lecz może być oczekiwana jako wkład inwestora w rozwój miejskiej lub gminnej infrastruktury.

Oprócz konieczności posiadania odpowiedniej infrastruktury w trakcie prac budowlanych, sukces i rentowność projektów Grupy po ich ukończeniu zależy od dostępności oraz jakości lokalnej infrastruktury i mediów. W niektórych przypadkach nakłady na budowę i konserwację infrastruktury mediów, sieci telekomunikacyjnych i systemów dróg lokalnych nie były ponoszone od dziesięcioleci, co skutkuje ich brakiem, przestarzałymi technologiami lub podatnością na awarie. W celu zapewnienia prawidłowego funkcjonowania istniejącej infrastruktury lokalnej i mediów niezbędne może być dokonanie ulepszeń, modernizacji lub wymiany. W związku ze wspomnianym wyżej brakiem konserwacji Grupa może np. okresowo borykać się z przerwami w dostawach energii elektrycznej i innych mediów. Nie można zapewnić, że poprawa infrastruktury w projektach Grupy oraz wokół nich albo infrastruktury zintegrowanej z takimi projektami nastąpi przed ukończeniem projektów lub że takie ulepszenia wystarczą do zapewnienia wsparcia dla ukończonych projektów. Powyższe czynniki mogą mieć istotny, niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki działalności.

W przypadku części swoich projektów Grupa uzależniona jest od wspólników i umów o wspólnej inwestycji a tym samym podlega ryzyku dotyczącym jej wspólników

Spółka zależna może być stroną umowy wspólników, która nakłada określone ograniczenia na taką spółkę, a w szczególności w stosunku do rozporządzania udziałami oraz jej uprawnień w zakresie przychodów i podziału kapitału. Dodatkowo jako akcjonariusz , Grupa może być odpowiedzialna za koszty, podatki i zobowiązania solidarnie ze swoimi współinwestorami, a w przypadku niewywiązania się przez spółki zależne z wspomnianych wcześniej zobowiązań Grupa może być narażona na większy niż proporcjonalny udział w danych kosztach, podatkach lub zobowiązaniach. Może to mieć niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową i wyniki działalności lub perspektywy Grupy.

Grupa narażona jest także na ryzyko kredytowe swoich kontrahentów we wspomnianych formach współpracy lub umowach wspólnej inwestycji i ich zdolności zaspokajania warunków umów zawartych z nimi przez spółki zależne. Może to mieć niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki działalności lub perspektywy Grupy.

Grupa może być narażona na odpowiedzialność wobec nabywców i osób trzecich po sprzedaży inwestycji

Jeżeli Grupa dokona sprzedaży swoich projektów, może być zobowiązana do udzielenia oświadczeń, gwarancji i podjęcia zobowiązań, których naruszenie może skutkować odpowiedzialnością odszkodowawczą. Tym samym Grupa może stać się stroną sporów lub postępowań sądowych dotyczących powyższych postanowień i może zostać zobowiązana do dokonania płatności na rzecz osób trzecich, co mogłoby wywrzeć niekorzystny wpływ na działalność Grupy, jej sytuację finansową, wyniki działalności.

Grupa podlega przepisom dotyczącym ochrony środowiska

Przepisy prawa w zakresie ochrony środowiska w krajach CEE i SEE przewidują zobowiązania do rekultywacji działek zanieczyszczonych substancjami niebezpiecznymi lub toksycznymi. Wspomniane przepisy prawa często ustanawiają zobowiązania bez względu na to, czy właściciel danej działki wiedział o obecności takich substancji zanieczyszczających albo czy jest odpowiedzialny za dokonanie zanieczyszczenia. W takich okolicznościach odpowiedzialność właściciela, generalnie, nie jest ograniczona na mocy takich przepisów prawa, a koszty ewentualnego dochodzenia, usunięcia lub rekultywacji mogą okazać się znaczące. Występowanie takich substancji na lub w jakimkolwiek obiekcie Grupy albo odpowiedzialność z tytułu nieusunięcia zanieczyszczenia takimi substancjami mogą negatywnie wpłynąć na możliwości Grupy w zakresie sprzedaży lub wynajęcia takich obiektów albo zaciągnięcia kredytu przy wykorzystaniu takich nieruchomości jako zabezpieczenia. Ponadto obecność niebezpiecznych lub toksycznych substancji w obiekcie może uniemożliwić, opóźnić lub ograniczyć zabudowę lub przebudowę takiej nieruchomości, co może mieć istotny, niekorzystny wpływ na działalność Grupy, jej sytuację finansową, wyniki działalności.

Grupa może stać się stroną sporów prawnych i podlegać ryzyku z nich wynikającemu

Działalność Grupy związana jest z zakupem, wynajmem, sprzedażą i zarządzaniem nieruchomościami, w tym w ramach umów o współpracy, z którymi wiąże się ryzyko postępowań prawnych. Spory prawne, które indywidualnie są względnie mało istotne, mogą zostać połączone ze sporami opartymi na podobnych stanach faktycznych, w wyniku czego łączne zaangażowanie Grupy może stać się istotne dla jej działalności. Nieruchomości Grupy mogą być przedmiotem roszczeń, a Grupa może zostać uznana za odpowiedzialną za zdarzenia na placach budowy, takie jak wypadki, urazy lub zgony swoich pracowników, pracowników swoich wykonawców lub innych osób odwiedzających place budowy. W transakcjach na rynku nieruchomości przyjętą praktyką jest składanie przez sprzedającego oświadczeń i gwarancji w umowie sprzedaży dotyczącej niektórych aspektów nieruchomości. Zazwyczaj gwarancje składane przez sprzedawcę w umowie sprzedaży nie obejmują wszystkich ryzyk lub potencjalnych problemów, które mogą wyniknąć dla Grupy w związku z zakupem nieruchomości przez Grupę. Ponadto Grupa może nie być w stanie, z różnych powodów, w tym w szczególności w przypadku niewypłacalności sprzedającego, dochodzić swoich roszczeń na podstawie powyższych gwarancji. W takim przypadku Grupa może ponieść straty finansowe.

Ponadto jeśli nieruchomości Grupy staną się przedmiotem roszczeń ze strony osób trzecich i nie zostanie osiągnięte rozwiązanie czy porozumienie, roszczenia te mogą opóźnić, na dłuższy czas planowane działania Grupy. Sytuacje te mogą obejmować np. roszczenia ze strony osób trzecich dotyczące działek, na których Grupa wybudowała projekty, które następnie zamierza sprzedać, a także roszczenia ze strony osób trzecich dotyczące poszczególnych działek, które Grupa zamierza nabyć w celu realizacji danego projektu (np. działki sąsiadujące z działkami, które na dzień przekazania niniejszego Raportu są jej własnością), co może opóźnić przejęcie tych działek przez Grupę.

Wystąpienie jednego lub kilku z wyżej wymienionych czynników ryzyka może mieć istotny, niekorzystny wpływ na działalność Grupy, jej sytuację finansową, wyniki działalności.

W związku z wynajmem lub sprzedażą nieruchomości, Grupa może spotkać się z roszczeniami z tytułu wadliwości zapewnień, w odniesieniu do których Grupa nie ma odpowiednich roszczeń regresowych

Grupa udziela różnego rodzaju gwarancji lub zapewnień przy wynajmowaniu nieruchomości, zwłaszcza w odniesieniu do tytułu prawnego oraz braku wad jakościowych, jak również dotyczących istniejących zanieczyszczeń i umów najmu. To samo odnosi się do sprzedaży nieruchomości. Grupa może zostać pociągnięta do odpowiedzialności za naruszenie tych gwarancji. Wady, których istnienia Grupa nie była świadoma, ale o których powinna była wiedzieć przy zawieraniu transakcji, stanowią szczególne zagrożenie. Ewentualne prawa Grupy do wysunięcia roszczeń regresowych wobec sprzedawców nieruchomości mogą być nie do wyegzekwowania z powodu niemożności dowiedzenia, że osoby odpowiedzialne za sprzedaż wiedziały lub powinny były wiedzieć o tych wadach, z powodu upływu terminu przedawnienia, z powodu niewypłacalności stron, do których skierowano roszczenia, bądź z innych powodów. Występowanie jednego lub kilku z wyżej wymienionych czynników ryzyka może mieć istotny, niekorzystny wpływ na działalność Grupy, jej sytuację finansową, wyniki działalności.

Grupa może posiadać niewystarczającą ochronę ubezpieczeniową

Posiadane przez Grupę polisy ubezpieczeniowe mogą nie zabezpieczać Grupy przed wszystkimi stratami, jakie Grupa może ponieść w związku z prowadzeniem swojej działalności. Ponadto niektóre rodzaje ubezpieczenia mogą być niedostępne na uzasadnionych komercyjnie warunkach lub w ogóle. W związku z powyższym posiadana przez Grupę ochrona ubezpieczeniowa może nie być wystarczająca, aby w pełni zrekompensować poniesione straty związane z powstałymi szkodami na nieruchomościach. Ponadto istnieje wiele rodzajów ryzyka, ogólnie związanego z katastrofami, takimi jak powodzie, huragany, ataki terrorystyczne lub wojny, których ubezpieczenie może być niemożliwe lub komercyjnie nieuzasadnione. Inne czynniki, takie jak inflacja, zmiany w prawie budowlanym oraz kwestie związane z ochroną środowiska, także mogą spowodować, że wpływy z ubezpieczenia będą niewystarczające do naprawy lub odtworzenia nieruchomości w przypadku ich uszkodzenia lub zniszczenia. Grupa może ponieść znaczące straty lub szkody, za które może nie uzyskać pełnego odszkodowania lub nie uzyska go w ogóle. W wyniku powyższego Grupa może nie posiadać wystarczającej ochrony przed wszelkimi szkodami, które mogą zostać przez nią poniesione. W przypadku wystąpienia szkody nieobjętej ochroną ubezpieczeniową lub szkody przewyższającej sumę ubezpieczenia Grupa może stracić kapitał zainwestowany w dany projekt będący przedmiotem tych strat, a także zakładany przyszły przychód z tego projektu. Grupa może także być zobowiązana do naprawy szkód poniesionych w wyniku zdarzeń, które nie podlegały ubezpieczeniu. Ponadto Grupa może także ponosić odpowiedzialność z tytułu zadłużenia lub innych zobowiązań finansowych związanych z uszkodzoną nieruchomością. Nie można zapewnić, że w przyszłości nie powstaną istotne szkody przewyższające limity ochrony ubezpieczeniowej. Wszelkie szkody nieobjęte ochroną ubezpieczeniową lub szkody przewyższające wartość ochrony ubezpieczeniowej mogą mieć istotny, niekorzystny wpływ na działalność Grupy, jej sytuację finansową, wyniki działalności.

Grupa jest uzależniona od ograniczonej liczby kluczowych członków jej kierownictwa

Sukces Grupy jest uzależniony od działań i wiedzy członków jej kierownictwa. Jeżeli Grupa nie będzie w stanie zatrzymać kluczowych członków swojego kierownictwa, może to mieć istotny, niekorzystny wpływ na działalność Grupy, jej sytuację finansową, wyniki działalności.

Brak wykwalifikowanych pracowników i innych specjalistów może opóźnić realizację projektów Grupy lub podnieść ich koszty

Przy realizacji swoich projektów Grupa polega na wykwalifikowanym zespole pracowników, w tym na kluczowych członkach kadry zarządzającej i menedżerach poszczególnych projektów, menedżerach średniego szczebla, księgowych i innych specjalistach z zakresu finansów. Jeżeli Grupa nie zdoła pozyskać niezbędnych pracowników, braki w personelu mogą negatywnie wpłynąć na jej zdolność do prawidłowego zarządzania realizacją projektów i efektywnego zarządzania majątkiem lub zmusić Grupę do zapłaty wyższych wynagrodzeń w celu przyciągnięcia wykwalifikowanych specjalistów lub niezbędnych pracowników. Ponadto osiągnięcie przez Grupę sukcesu w przyszłości zależy od jej zdolności do zatrudnienia personelu wyższego szczebla, takiego jak menedżerowie z wieloletnim doświadczeniem w zakresie identyfikacji, nabywania, finansowania, budowy i sprzedaży, jak również zarządzania projektami deweloperskimi oraz nieruchomościami inwestycyjnymi. Jeżeli Grupa nie zdoła pozyskać i utrzymać odpowiedniego personelu, może to wywrzeć istotny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki działalności Grupy.

Czynniki ryzyka związane z sytuacją finansową Grupy

Wysoki poziom zadłużenia Grupy i koszty jego obsługi mogą znacząco wzrosnąć, wywołując negatywne skutki dla jej działalności, sytuacji finansowej lub wyników działalności

Na dzień przekazania niniejszego Raportu Grupa posiada, istotny poziom zadłużenia i wysokie koszty obsługi długu. Ponadto Grupa może zaciągnąć dodatkowe zadłużenie w przyszłości. Zaciągnięcie dodatkowego zadłużenia zwiększyłoby opisane w niniejszym Raporcie ryzyko związane z poziomem zadłużenia Grupy. Może to wywrzeć istotny, niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki działalności Grupy

Poziom zadłużenia Grupy może mieć istotne konsekwencje dla inwestorów, w tym w szczególności może wpłynąć na:

zwiększenie podatności na spowolnienie w działalności Grupy lub na ogólne niekorzystne warunki panujące w gospodarce i w branży, w tym niekorzystne warunki gospodarcze w krajach, w których Grupa prowadzi swoją działalność, przy jednoczesnym zmniejszeniu elastyczności reakcji na takie spowolnienie;
ograniczenie zdolności Grupy do pozyskania finansowania przyszłych przedsięwzięć, nakładów inwestycyjnych, wykorzystywania okazji, przejęć lub innych ogólnych celów korporacyjnych oraz wzrost kosztów przyszłego finansowania;
Grupa może być zmuszona do zbycia nieruchomości w celu umożliwienia wypełnienia zobowiązań finansowych, w tym zobowiązań z umów kredytowych;
konieczność przeznaczania znacznej części przepływów pieniężnych z działalności operacyjnej Grupy do spłaty kapitału i odsetek, co oznacza, że przepływy te nie będą mogły zostać wykorzystane na finansowanie działalności, nakładów inwestycyjnych, przejęć lub innych celów korporacyjnych Grupy;
ograniczenie elastyczności Grupy przy planowaniu lub reagowaniu na zmiany w jej działalności, otoczeniu konkurencyjnym i na rynku nieruchomości; oraz
niekorzystna pozycja rynkowa Grupy w stosunku do jej konkurentów, którzy mają niższe zadłużenie.

Zarówno każde z powyższych, jak i inne zdarzenia mogą mieć istotny, niekorzystny wpływ na zdolność Grupy do realizacji jej zobowiązań.

Grupa może ponieść znaczne straty jeżeli naruszy zobowiązania wynikające z umów kredytowych a ponadto ograniczenia nałożone przez te umowy mogą uniemożliwić Grupie sprzedaż jej projektów

W celu zabezpieczenia swoich kredytów Grupa podejmowała i będzie podejmowała w przyszłości działania w celu obciążenia swoich aktywów hipoteką i ustanawiania zastawów na udziałach w swoich podmiotach zależnych, udzielania gwarancji i będzie zobowiązywała się względem wierzycieli do dalszego nieobciążania swego obecnego i przyszłego majątku hipotekami i zastawami bez ich zgody (tzw. negative pledge). Ponadto umowy kredytowe Grupy zawierają ograniczenia jej zdolności do rozporządzania niektórymi z jej kluczowych aktywów, co z kolei może być konieczne w celu zaspokojenia określonych zobowiązań finansowych. Grupa może nie być w stanie dokonać spłaty kwoty głównej lub odsetek lub naruszyć inne zobowiązania zawarte w umowach kredytowych Grupy. W niektórych przypadkach Grupa może naruszyć zobowiązania w wyniku okoliczności będących poza kontrolą Grupy. Zobowiązania te mogą dotyczyć wymogów w zakresie utrzymania określonych wskaźników wartości kredytu do wartości zabezpieczenia, pokrycia obsługi kredytu i wymogów kapitału obrotowego. Naruszenie takich zobowiązań przez Grupę może skutkować utratą obciążonych hipoteką aktywów lub uznaniem jej zobowiązań płatniczych za wymagalne, wymagalnością gwarancji, wykonaniem postanowień dotyczących naruszeń zobowiązań z tytułu innych umów (ang. cross-default), a efektem może być konieczność natychmiastowej spłaty kredytów albo utrudnienie lub uniemożliwienie zaciągnięcia kredytów w przyszłości. W takich okolicznościach Grupa może być także zmuszona w dłuższym horyzoncie czasowym do sprzedaży niektórych aktywów w celu zaspokojenia swoich zobowiązań kredytowych oraz opóźnienia lub wstrzymania ukończenia projektów.

Każde z wyżej opisanych zdarzeń może wywrzeć istotny, niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki działalności Grupy.

Grupa może nie być w stanie odnowić lub zrefinansować kredytów w terminie ich zapadalności lub może być w stanie odnowić lub zrefinansować takie kredyty jedynie na mniej korzystnych warunkach

Wszystkie projekty Grupy są finansowane z kredytów udzielanych na określony okres. Grupa może nie być w stanie odnowić lub zrefinansować takich umów w części lub w całości lub może zostać zmuszona do zaakceptowania mniej korzystnych warunków refinansowania. Jeżeli Grupa nie będzie w stanie odnowić kredytu lub zabezpieczyć sobie nowego finansowania, może zostać zmuszona do sprzedaży jednej lub większej liczby ze swoich nieruchomości biurowych w celu uzyskania niezbędnej płynności. Dodatkowo, jeżeli Grupa nie będzie zdolna do odnowienia niektórych kredytów, nieruchomości finansowane poprzez kredyty będą niedofinansowane, a tym samym nie będą generowały oczekiwanych zwrotów z kapitału. Każda kombinacja wyżej wymienionych okoliczności miałaby istotny, negatywny wpływ na działalność, przepływy pieniężne, sytuację finansową i wyniki działalności Grupy.

Grupa ponosi ryzyko związane z wahaniami kursów wymiany walut

Sprawozdania finansowe Grupy sporządzane są w euro i euro jest walutą funkcjonalną Spółki. Większość przychodów Grupy, szczególnie przychodów z tytułu czynszu, wyrażona jest w euro. Pewna część kosztów Grupy, takich jak niektóre pozycje kosztów budowlanych, koszty robocizny i wynagrodzeń dla określonych generalnych wykonawców, ponoszona jest w walutach odpowiednich rynków geograficznych, w tym polski złoty, bułgarska lewa, czeska korona, chorwacka kuna, węgierski forint, rumuński lej lub serbski dinar.

W celu dokonania szacunkowych wyliczeń co do poziomu kapitału niezbędnego dla realizacji jej celów strategicznych Grupa wykorzystała euro jako walutę odniesienia. Ponadto większość inwestycji planowanych przez Grupę w ramach jej strategii biznesowej będzie wyrażana w euro. W związku z powyższym nie można zapewnić, że wpływy uzyskane i wyrażone w złotych będą wystarczające dla spełnienia wymogów inwestycyjnych projektów, które Grupa zamierza nabyć. Chociaż Spółki Zależne w celu zabezpieczenia ryzyka walutowego (ang. currency hedging) i aby zmniejszyć niestabilność zwrotów z inwestycji spowodowanych wahaniami kursowymi, mogą zawierać umowy zabezpieczające takie ryzyko, m.in. poprzez transakcje na instrumentach pochodnych, pozyskiwać finansowanie dłużne denominowane w euro oraz zawierać umowy z wykonawcami określające wynagrodzenie wyrażone w euro, nie można jednak zapewnić, że takie transakcje hedgingowe będą w pełni skuteczne lub korzystne. Niektórzy wykonawcy Grupy zawierają umowy zabezpieczające ich ryzyko walutowe związane z faktem, że zawierają z Grupą umowy denominowane w euro, co np. może ograniczyć ich elastyczność dotyczącą rozwiązania kontraktu lub zmiany jego harmonogramu. Ponadto zważywszy że płatności należne z tytułu większości komercyjnych umów najmu Grupy są wyrażone jako równowartość kwoty w euro wyrażonej w lokalnej walucie, niektórzy najemcy Grupy, w szczególności najemcy powierzchni handlowych, mogą mieć trudności z wypełnieniem swoich zobowiązań płatniczych wynikających z takich umów najmu, jako że osiągają oni przychody w swoich walutach lokalnych. W związku z powyższym wszelka istotna aprecjacja walut lokalnych wobec euro może znacznie obniżyć przychody Grupy wyrażone w walutach lokalnych i może mieć istotny, niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki działalności.

Grupa ponosi ryzyko związane z wahaniami stóp procentowych

Umowy kredytowe Grupy oprocentowane są w oparciu o zmienne stopy procentowe. Wysokość stóp procentowych jest w wysokim stopniu uzależniona od wielu czynników, włącznie z rządową polityką monetarną oraz krajowymi i międzynarodowymi warunkami gospodarczymi i politycznymi, a także innymi czynnikami poza kontrolą Grupy. Ekspozycja grupy na ryzyko związane ze stopami procentowymi i zakres, w jakim Grupa zabezpiecza to ryzyko, są zróżnicowane w podziale na obszary geograficzne, na których grupa prowadzi działalność, jednakże zmiany stóp procentowych mogą zwiększyć koszt finansowania Grupy z tytułu istniejących kredytów, a przez to wpłynąć na jej rentowność. Ewentualna konieczność zabezpieczenia ryzyka stóp procentowych jest rozpatrywana przez Grupę dla każdego przypadku indywidualnie, z wyłączeniem projektów, w których zabezpieczenie stosownego ryzyka stóp procentowych jest wymogiem kredytodawców. Zmiany stóp procentowych mogą mieć istotny, niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki działalności.

Działalność Grupy jest kapitałochłonna i może dojść do sytuacji, w której dodatkowe finansowanie może być niedostępne na korzystnych warunkach

Grupa ponosi znaczące wydatki na zakup gruntów oraz pokrycie kosztów budowy infrastruktury oraz kosztów budowlanych i projektowych. Działalność Grupy wymaga znaczących kwot pieniężnych oraz finansowania zewnętrznego. Potrzeby kapitałowe Grupy zależą od wielu czynników, w szczególności od warunków rynkowych, które są poza kontrolą Grupy. Jeżeli parametry pozyskania niezbędnego jej kapitału będą znacząco odbiegały od obecnie zakładanych, konieczne może być pozyskanie przez Grupę dodatkowego finansowania. W przypadku wystąpienia trudności z pozyskaniem takiego dodatkowego finansowania skala rozwoju Grupy oraz tempo osiągania przez nią określonych celów strategicznych może być wolniejsze od pierwotnie zakładanego. Nie jest pewne, czy Grupa będzie zdolna do pozyskania wymaganego finansowania, jeżeli zajdzie taka konieczność, ani czy środki finansowe zostaną uzyskane na warunkach korzystnych dla Grupy.

Ponadto umowy kredytów deweloperskich generalnie umożliwiają wykorzystanie środków z kredytów po osiągnięciu z góry ustalonych etapów realizacji budowy, wynajęciu określonych powierzchni lub sprzedaży określonej liczby mieszkań. Jeżeli Grupa nie osiągnie zakładanych celów, dostępność środków z kredytu może być opóźniona i spowodować dalsze opóźnienia harmonogramu realizacji budowy. Ograniczenia dostępu do źródeł finansowania zewnętrznego, jego opóźnienia, jak również warunki finansowania odbiegające od zakładanych mogą mieć istotny, niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki działalności Grupy.

Czynniki ryzyka związane z otoczeniem makroekonomicznym, politycznym i prawnym na rynkach, na których działa Grupa

Ryzyko polityczne, ekonomiczne i prawne związane z krajami rynków wschodzących, w tym krajami CEE i SEE

Wszystkie przychody Grupy pochodzą z działalności w krajach regionów CEE i SEE, a w szczególności z Polski, Rumunii Serbii, Chorwacji i Węgier. Rynki te są narażone na większe ryzyko niż bardziej rozwinięte rynki. Kraje regionów CEE i SEE nadal niosą ze sobą różnego rodzaju ryzyko dla inwestorów, takie jak niestabilność lub zmiany władz krajowych lub lokalnych, wywłaszczenia gruntów, zmiany w prawie podatkowym i przepisach wykonawczych, zmiany w praktykach i zwyczajach biznesowych, zmiany w ustawach i przepisach związanych z transferem środków pieniężnych i ograniczenia dotyczące poziomu inwestycji zagranicznych. W szczególności Grupa jest uzależniona od zasad i przepisów dotyczących zagranicznych właścicieli nieruchomości i innych dóbr majątkowych. Takie przepisy mogą zmieniać się szybko i w znacznym zakresie, a w rezultacie wpłynąć na własność Grupy i mogą spowodować utratę mienia lub aktywów bez prawa do odszkodowania.

Ponadto niektóre kraje mogą regulować lub wymagać zgody od rządu na transfer dochodów z inwestycji, przychodów, kapitału lub wpływów ze sprzedaży papierów wartościowych przez inwestorów zagranicznych. Ponadto w przypadku pogorszenia bilansu płatniczego kraju lub z innych powodów kraj może nałożyć tymczasowe ograniczenia na transfer kapitału za granicę. Wszelkie tego typu ograniczenia mogą niekorzystnie wpłynąć na możliwości transferu kredytów inwestycyjnych lub wypłaty dywidendy przez Grupę. Niektóre kraje regionów CEE i SEE odnotowywały wysokie a okresowo bardzo wysokie stopy inflacji. Inflacja i gwałtowne wahania wskaźnika inflacji miały i wciąż mogą mieć negatywny wpływ na gospodarkę i rynek papierów wartościowych niektórych krajów wschodzących.

Ponadto negatywne zdarzenia gospodarcze lub polityczne w krajach sąsiadujących mogą mieć znaczący wpływ, m.in., na Produkt Krajowy Brutto, handel zagraniczny lub ogólnie na gospodarkę poszczególnych krajów. Kraje i regiony, gdzie Grupa prowadzi działalność, doświadczyły w przeszłości i mogą doświadczać w przyszłości politycznej niestabilności spowodowanej zmianami rządów, politycznym impasem w procesie legislacyjnym, napięć i sporów pomiędzy władzami centralnymi a lokalnymi, korupcji wśród urzędników państwowych oraz niepokojów społecznych i etnicznych. W szczególności konflikt zbrojny na terytorium Ukrainy, a także brak pewności co do relacji z Rosją mogą wpłynąć na postrzeganie przez inwestorów regionalnego rynku nieruchomości oraz na ich gotowość do inwestowania w krajach sąsiadujących z Ukrainą i Rosją, gdzie Grupa prowadzi działalność.

Grupa może nie być w stanie osiągnąć oczekiwanych stóp zwrotu, jeśli rynki nieruchomości w krajach, w których Grupa prowadzi działalność osiągną stopień nasycenia i wzrośnie na nich konkurencja. Na każdym z rynków nieruchomości może dojść do sytuacji, w której podaż nieruchomości przewyższa popyt. Takie nasycenie rynku doprowadzi do wzrostu liczby niewynajętych powierzchni lub spadek stawek czynszów na rynku i cen sprzedaży. Ponieważ rynki nieruchomości komercyjnych w krajach CEE i SEE charakteryzują się głównie najmem krótkoterminowym, Grupa spodziewa się, że stawki czynszu spadną natychmiast w reakcji na postrzeganą nadpodaż powierzchni komercyjnej na tych rynkach. Jeżeli współczynnik niewynajętych powierzchni wzrośnie lub obniżone zostaną stawki czynszów najmu, Grupa może nie zrealizować oczekiwanych stóp zwrotu ze swoich projektów lub w ogóle nie być w stanie wynająć bądź sprzedać swoich nieruchomości, co może mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki działalności Grupy.

Urzeczywistnienie się któregoś z powyższych czynników ryzyka miałoby istotny, niekorzystny wpływ na działalność Grupy, jej sytuację finansową, wyniki działalności.

Cykliczność rynku nieruchomości

Rynek nieruchomości jest rynkiem cyklicznym. W rezultacie liczba projektów ukończonych przez Grupę była różna w poszczególnych latach, w zależności od m.in. ogólnych czynników makroekonomicznych, zmian demograficznych dotyczących określonych obszarów miejskich, dostępności finansowania oraz cen rynkowych istniejących i nowych projektów. Co do zasady rosnący popyt przyczynia się do wzrostu oczekiwań co do realizowanego zysku oraz większej liczby nowych projektów, jak również do wzrostu aktywności ze strony konkurentów Grupy. Ze względu na znaczny czas pomiędzy podjęciem decyzji o rozpoczęciu budowy projektu a terminem jego faktycznej realizacji, częściowo wynikającym z długotrwałej procedury pozyskiwania wymaganych zezwoleń od administracji publicznej oraz czasu budowy, istnieje ryzyko, że z chwilą zakończenia projektu rynek będzie nasycony, a inwestor nie będzie mógł wynająć ani sprzedać projektu przy oczekiwanym poziomie zysku. Po okresie poprawy koniunktury na rynku przeważnie następuje pogorszenie koniunktury, a inwestorzy są zniechęcani do rozpoczynania nowych projektów z powodu spadku potencjalnych zysków. Nie ma pewności, że w czasie pogorszenia koniunktury na rynku Grupa będzie w stanie wybierać projekty, które wypełnią rzeczywisty popyt w okresie ożywienia na rynku. Ponadto organy korporacyjne odpowiednich Spółek Zależnych, od których oczekuje się, że podejmą określone decyzje inwestycyjne, mogą być niezdolne do prawidłowej oceny cyklu rynku nieruchomości, a więc prawidłowego zdefiniowania najbardziej korzystnego etapu dla zakończenia danej inwestycji.

Wszystkie te okoliczności mogą wywrzeć istotny, niekorzystny wpływ na działalność Grupy, sytuację finansową, wyniki działalności.

Miejsca, w których znajdują się nieruchomości Grupy, są narażone na ryzyko regionalne i mogą stracić na atrakcyjności

Lokalizacja każdej z nieruchomości podlega wpływom sytuacji makroekonomicznej panującej w regionach, w których działa Grupa, jak również szczególnych lokalnych uwarunkowań panujących na danym regionalnym rynku. Nieruchomości Grupy stanowią przede wszystkim nieruchomości komercyjne, co znacząco naraża Grupę na negatywne zjawiska w tych segmentach rynku nieruchomości w krajach, w których Grupa prowadzi działalność, a w szczególności na intensyfikację konkurencji i wyższe nasycenie.

Upadłości, zamknięcia lub wyprowadzki dużych spółek lub spółek z poszczególnych lub kilku sektorów na skutek niekorzystnych wydarzeń, lub z innych powodów, mogą mieć niekorzystny wpływ na rozwój gospodarczy danej lokalizacji, a tym samym na Portfel Nieruchomości Grupy jako całości. Grupa nie ma kontroli nad takimi czynnikami. Negatywne zmiany gospodarcze w jednej lub kilku lokalizacjach mogą obniżyć przychody Grupy z najmu lub doprowadzić do utraty przychodów z czynszu, które wynikają z braku możliwości zapłaty czynszu w całości lub w części przez część najemców, jak również spowodować spadek wartości rynkowej nieruchomości Grupy, co może wywrzeć istotny, niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki działalności.

Zmiany w przepisach podatkowych lub ich interpretacji mogą wpłynąć na sytuację finansową Grupy i jej przepływy pieniężne

Przepisy prawa podatkowego w niektórych krajach, w których Grupa prowadzi działalność, z Polską włącznie, są skomplikowane i niejasne oraz podlegają częstym zmianom. Praktyka stosowania prawa podatkowego przez organy podatkowe nie jest jednolita, a w orzecznictwie sądów administracyjnych w zakresie prawa podatkowego występują istotne rozbieżności. Spółka nie może zapewnić, że organy podatkowe nie zastosują innej interpretacji przepisów podatkowych niż mające zastosowanie do Spółek Grupy, co może okazać się niekorzystne dla Grupy. Nie można wykluczyć ryzyka, że indywidualne interpretacje podatkowe uzyskane już i zastosowane przez Spółki Grupy zostaną zmienione lub zakwestionowane. Istnieje także ryzyko, że wraz ze zmianą lub wprowadzeniem nowych regulacji podatkowych Spółki Grupy zobowiązane będą do podjęcia działań w celu dostosowania się do nich, co może skutkować wyższymi kosztami wymuszonymi okolicznościami związanymi z przestrzeganiem zmienionych lub nowych regulacji.

Z uwagi na powyższe nie można wykluczyć zakwestionowania przez organy podatkowe prawidłowości rozliczeń podatkowych podmiotów wchodzących w skład Grupy w zakresie nieprzedawnionych zobowiązań podatkowych oraz określenia zaległości podatkowych tych podmiotów, co może mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, perspektywy rozwoju lub wyniki Grupy.

Ponadto na działalność Grupy, z uwagi na transgraniczny charakter, mają również wpływ umowy międzynarodowe, w tym umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania zawarte przez Rzeczpospolitą Polską z innymi państwami. Odmienna interpretacja umów o unikaniu podwójnego opodatkowania dokonywana przez organy podatkowe, jak również zmiany tychże umów mogą mieć również istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki Grupy.

Transakcje z podmiotami powiązanymi realizowane przez Spółki Grupy mogą zostać zakwestionowane przez organy podatkowe

Spółki z Grupy przeprowadzają transakcje z podmiotami powiązanymi w rozumieniu przepisów podatkowych. Zawierając i realizując transakcje z podmiotami powiązanymi, Spółki z Grupy starają się dbać w szczególności o zapewnienie, aby transakcje te były zgodne z obowiązującymi przepisami dotyczącymi cen transferowych. Niemniej jednak ze względu na szczególny charakter transakcji z podmiotami powiązanymi, złożoność i niejednoznaczność przepisów prawnych regulujących metody badania stosowanych cen, jak też trudności w zidentyfikowaniu porównywalnych transakcji do celów odniesień, nie można zapewnić, że poszczególne Spółki z Grupy nie zostaną poddane kontrolom lub innym czynnościom sprawdzającym podejmowanym przez organy podatkowe lub organy kontroli skarbowej. W przypadku zakwestionowania metod określenia warunków rynkowych do celów powyższych transakcji, może to mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, perspektywy rozwoju lub wyniki Spółek z Grupy.

Zmiany w przepisach prawnych mogą negatywnie wpłynąć na Grupę

Działalność Grupy podlega różnym regulacjom w Polsce, Rumunii, na Węgrzech, w Chorwacji, Serbii, Bułgarii i w innych krajach, w których Grupa prowadzi działalność, takim jak wymogi przeciwpożarowe i bezpieczeństwa, przepisy prawa ochrony środowiska, przepisy prawa pracy oraz ograniczenia sposobu korzystania z gruntów. Jeżeli projekty i nieruchomości Grupy nie będą spełniały tych wymogów, Grupa może zostać zobowiązana do zapłaty ustawowych kar lub odszkodowania.

Ponadto jeżeli opłaty z tytułu prawa użytkowania wieczystego w Polsce zostaną podwyższone, nie można zapewnić, że Grupa będzie mogła przenieść takie koszty na najemców w postaci podwyżki opłaty eksploatacyjnej, ponieważ taki wzrost mógłby spowodować spadek konkurencyjności danej nieruchomości w porównaniu z nieruchomościami, które nie są położone na gruntach będących przedmiotem użytkowania wieczystego.

Co więcej, wejście w życie bardziej restrykcyjnych przepisów z zakresu ochrony środowiska, zdrowia i bezpieczeństwa albo procedur wykonawczych w krajach CEE i SEE może skutkować znaczącymi kosztami i zobowiązaniami Grupy, a obiekty będące własnością Grupy lub przez nią eksploatowane (albo obiekty, które były własnością lub były eksploatowane przez Grupę w przeszłości) mogą stać się przedmiotem nadzoru i kontroli bardziej rygorystycznych niż obecnie. W związku z powyższym przestrzeganie tych praw może przyczynić się do powstania znaczących kosztów wynikających z konieczności usunięcia, badania lub rekultywacji szkodliwych substancji, a obecność tych substancji na terenie nieruchomości Grupy może ograniczyć jej możliwości sprzedaży obiektów lub wykorzystania obiektów jako przedmiotu zabezpieczenia.

Przyjęcie nowych albo nowelizacje już istniejących ustaw, rozporządzeń, przepisów lub zarządzeń może wymagać znaczących, nieprzewidzianych wydatków lub ustanawiać ograniczenia w korzystaniu z nieruchomości oraz może mieć istotny, niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki działalności Grupy.

Niezgodne z prawem, wybiórcze lub arbitralne działania administracji publicznej mogą wpłynąć na zdolność Grupy do pozyskania umów, kontraktów i pozwoleń, które są wymagane, aby Grupa mogła realizować swoje projekty

Organy państwowe na rynkach geograficznych, na których Grupa prowadzi działania, mają znaczny zakres uznaniowych upoważnień decyzyjnych i mogą nie podlegać nadzorowi innych organów, wymogom do wysłuchania stron lub dokonania uprzedniego zawiadomienia lub kontroli publicznej. Organy państwowe w takich krajach mogą korzystać z przyznanej dyskrecjonalności w sposób arbitralny lub wybiórczy albo niezgodny z prawem oraz pod wpływem okoliczności politycznych lub gospodarczych. Grupa otrzymała już w przeszłości decyzje administracyjne, które zmusiły ją do nieplanowanej zmiany planów inwestycyjnych (w tym ograniczenia skali projektu). Wspomniana uznaniowość może mieć istotny, niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki działalności Grupy.

System ksiąg wieczystych obowiązujący w niektórych krajach CEE i SEE nie jest przejrzysty i efektywny, a nieruchomości Grupy mogą podlegać roszczeniom reprywatyzacyjnym

System ksiąg wieczystych w niektórych krajach CEE i SEE jest nieprzejrzysty i nieefektywny, co może m.in. skutkować opóźnieniami procedury nabywania nieruchomości gruntowych i procedury scalenia wielu działek w jedną oraz ujawnienia scalonej działki w księgach wieczystych, co stanowi wymóg dla rozpoczęcia realizacji niektórych projektów. Wspomniana nieefektywność może mieć istotny, niekorzystny wpływ na działalność, przepływy pieniężne, sytuację finansową, wyniki działalności Grupy.

Ponadto Grupa może być narażona na nieuniknione ryzyko związane z inwestowaniem w krajach CEE i SEE wynikające z nieuregulowanego stanu prawnego części nieruchomości położonych w tych krajach. Po wejściu w życie przepisów o nacjonalizacji w niektórych krajach CEE i SEE, w tym w Polsce i na Węgrzech w okresie powojennym, wiele prywatnych nieruchomości i przedsiębiorstw zostało przejętych przez władze państwowe. W wielu przypadkach mienie zostało odebrane z naruszeniem obowiązujących przepisów prawa. Po przejściu przez kraje CEE i SEE do systemu gospodarki rynkowej w latach 1989-1990 wielu byłych właścicieli nieruchomości albo ich następców prawnych podjęło starania o odzyskanie nieruchomości lub przedsiębiorstw utraconych po wojnie lub uzyskanie odszkodowania. Przez wiele lat podejmowano próby uregulowania kwestii roszczeń reprywatyzacyjnych w Polsce. Pomimo tego w Polsce nie uchwalono żadnej ustawy, która regulowałaby procedury reprywatyzacyjne. Zgodnie z aktualnie obowiązującymi przepisami byli właściciele nieruchomości lub ich następcy prawni mogą składać wnioski do organów publicznych o uchylenie decyzji administracyjnych, na mocy których dokonano odebrania nieruchomości. Na dzień przekazania niniejszego Raportu nie toczą się żadne postępowania o stwierdzenie nieważności decyzji administracyjnych wydanych przez organy publiczne w stosunku do nieruchomości będących własnością Grupy. Nie ma jednak gwarancji, że roszczenia reprywatyzacyjne nie zostaną wniesione przeciwko Grupie w przyszłości, co może mieć istotny, negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki działalności Grupy.

Posiadany przez Grupę tytuł prawny do nieruchomości inwestycyjnych i projektów deweloperskich może być w niektórych przypadkach kwestionowany, a odpowiednie pozwolenia odnoszące się do tych nieruchomości mogły zostać uzyskane z naruszeniem obowiązujących przepisów prawa

Grupa może mieć trudności, aby bezsprzecznie ustalić, że tytuł prawny do nieruchomości został przyznany odpowiedniej Spółce Zależnej, a w niektórych przypadkach ustalenie takie może być niemożliwe ze względu na fakt, że przepisy regulujące kwestie związane z nieruchomościami w Polsce i innych krajach, w których Grupa prowadzi działalność, są złożone, często wieloznaczne lub wewnętrznie sprzeczne, a dane zawarte w odpowiednich rejestrach mogą nie być wiarygodne. Np., zgodnie z przepisami obowiązującymi w Polsce, transakcje związane z nieruchomościami mogą być kwestionowane z wielu różnych powodów i w oparciu o wiele podstaw prawnych, a w szczególności w przypadkach, gdy sprzedający lub przekazujący nieruchomość nie posiadał prawa do rozporządzania daną nieruchomością, na podstawie naruszenia wymogów dotyczących uzyskania zezwoleń korporacyjnych przez drugą stronę transakcji lub jeżeli przeniesienie tytułu nie zostało wpisane do urzędowego rejestru w wymaganym terminie. Jednakże nawet jeżeli tytuł prawny do nieruchomości został zarejestrowany, może on być nadal zakwestionowany. W związku z powyższym nie można zapewnić, że Grupa zachowa przysługujący jej tytuł własności w przypadku, gdyby został on zakwestionowany. Ponadto istnieje możliwość, że zezwolenia, autoryzacje, decyzje o zmianie decyzji o warunkach zabudowy lub inne podobne wymogi zostały uzyskane z naruszeniem obowiązujących przepisów lub regulacji. Kwestie takie mogą podlegać późniejszemu podważeniu. Podobne problemy mogą powstać w kontekście zgodności z procedurami prywatyzacyjnymi oraz aukcjami związanymi z pozyskaniem dzierżawy gruntów i praw do zabudowy. Monitorowanie, ocena lub weryfikacja tych obaw może być trudna lub niemożliwa. Jeżeli takie zezwolenie, autoryzacja lub decyzja o zmianie decyzji o warunkach zabudowy albo podobne wymogi zostaną zakwestionowane, czynniki te mogą negatywnie wpłynąć na działalność Grupy, jej sytuację finansową, wyniki działalności.

Czynniki ryzyka dotyczące struktury akcjonariatu Spółki i ładu korporacyjnego

Pomiędzy Grupą a akcjonariuszem dominującym Grupy może istnieć potencjalny konflikt interesów

GTC Dutch Holdings B.V. ("GTC Dutch"), spółka w pełni kontrolowana przez LSREF III GTC Investments B.V., jest akcjonariuszem dominującym Grupy na dzień przekazania niniejszego Raportu. LSREF III GTC Investments B.V., fundusz specjalizujący się w inwestycjach w nieruchomości, jest zarządzany przez Lone Star Funds. Lone Star Funds ("Lone Star") jest wiodącą firmą private equity, realizującą globalne inwestycje w nieruchomości, aktywa kapitałowe, dłużne i inne.

Przedstawiciele Lone Star mogą stanowić większość członków Rady Nadzorczej i tym samym kontrolować powoływanie Zarządu. W konsekwencji Lone Star może wpływać na procesy podejmowania decyzji w Spółce. Odpowiednio, rozważając jakąkolwiek inwestycję, działalność lub kwestie operacyjne Spółki, a także najlepsze sposoby wykorzystania dostępnych środków Spółki, interesy Lone Star oraz Lone Star Real Estate Fund III mogą nie być zgodne z interesami Spółki lub jej innych akcjonariuszy.

Ponadto Lone Star oraz Lone Star Real Estate Fund III prowadzą działalność na tym samym rynku co Grupa i mogą konkurować z Grupą w zakresie inwestycji będących przedmiotem zainteresowania Grupy.

Wszelkie takie konflikty interesów mogą mieć niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki działalności lub perspektywy Grupy.

Ponadto, w przypadku jakiegokolwiek znacznego akcjonariusza, akcje Spółki mogą zostać wystawione na sprzedaż bez jakichkolwiek ograniczeń i nie ma żadnej pewności co do tego czy zostaną one sprzedane na rynku czy nie i po jakiej cenie. Taka sprzedaż, albo nowa emisja akcji, mogą mieć niekorzystny wpływ na cenę akcji Spółki, albo ofertę akcji Spółki, gdyby miało do niej dojść.

Ponieważ Spółka jest spółką holdingową, jej zdolność do wypłaty dywidendy zależy od zdolności jej podmiotów zależnych do wypłaty dywidendy i przekazywania środków finansowych

Polityka dywidendy jest ściśle związana z ogólną strategią biznesową Grupy. Grupa w roku 2017 przedstawiła politykę dywidendy, jednak kwota jaka może zostać przeznaczona przez Spółkę do podziału zgodnie z przepisami prawa polskiego uzależniona jest od zysku netto oraz szeregu innych wartości odzwierciedlonych w jednostkowych sprawozdaniach finansowych Spółki. Wartości te mogą być odmienne od wartości przedstawionych w skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych Spółki sporządzanych zgodnie z MSSF.

Ponieważ Spółka jest spółką holdingową, jej zdolność do wypłaty dywidendy zależy od zdolności podmiotów zależnych do wypłaty dywidendy i przekazywania środków Spółce. W związku z powyższym nie można zapewnić, że Spółka ogłosi lub wypłaci dywidendę swoim akcjonariuszom w przyszłości. Wypłata oraz kwota jakiejkolwiek przyszłej dywidendy będzie zależała od oceny przez Zarząd takich czynników jak rozwój długoterminowy i wyniki finansowe osiągane w przyszłości, konieczność zapewnienia wystarczającej płynności, potrzeba inwestycji w istniejący Portfel Nieruchomości Grupy, istnienie alternatywnych możliwości inwestycyjnych oraz ogólnej sytuacji finansowej Spółki. Powyższe czynniki mogą mieć znaczący, negatywny wpływ na działalność Grupy, jej sytuację finansową, wyniki działalności.

Przyszłe oferty dłużnych lub udziałowych papierów wartościowych oferowanych przez Spółkę mogą negatywnie wpłynąć na cenę rynkową Akcji i rozwodnić udziały akcjonariuszy

W celu finansowania przyszłych akwizycji Spółka może pozyskiwać dodatkowy kapitał poprzez oferowanie dłużnych papierów wartościowych albo dodatkowych udziałowych papierów wartościowych, w tym, obligacji zamiennych, obligacji średnioterminowych, obligacji nadrzędnych lub podporządkowanych oraz akcji zwykłych. Emisja udziałowych lub dłużnych papierów wartościowych zamiennych na akcje może rozwodnić prawa majątkowe i prawa głosu obecnych akcjonariuszy, jeżeli zostanie zrealizowana bez prawa poboru lub jakichkolwiek innych praw do subskrypcji albo obniżyć cenę Akcji lub spowodować wystąpienie obydwu tych zdarzeń jednocześnie. Udziały akcjonariuszy w kapitale zakładowym mogą zostać dodatkowo rozwodnione w wyniku wykonywania prawa do zamiany lub prawa opcji przez posiadaczy obligacji z warrantami, które Spółka może wyemitować w przyszłości. Posiadacze akcji zwykłych Spółki posiadają ustawowe prawo poboru uprawniające ich do nabywania określonego procentu akcji z każdej emisji akcji zwykłych Spółki. Tym samym posiadacze akcji zwykłych Spółki mogą w pewnych okolicznościach mieć prawo do nabycia akcji zwykłych, które mogą zostać wyemitowane przez Spółkę w przyszłości, w celu utrzymania swojego procentowego udziału w kapitale Spółki, obniżając procent udziału w kapitale dostępnym dla pozostałych inwestorów. Ponieważ każda decyzja Spółki o emisji dodatkowych papierów wartościowych zależy od warunków rynkowych oraz innych czynników będących poza kontrolą Spółki, Spółka nie może przewidzieć kwoty, terminu ani charakteru takich przyszłych emisji. Tak więc przyszli inwestorzy ponoszą ryzyko obniżenia ceny rynkowej Akcji i rozwodnienia ich udziału w kapitale zakładowym Spółki w wyniku ofert realizowanych przez Spółkę w przyszłości.

Erez Boniel

Digitally signed by Erez Boniel Date: 2019.08.21 15:01:55 +02'00'

GLOBE TRADE CENTRE S.A.

NIEBADANE ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA OKRES SZEŚCIU MIESIĘCY ZAKOŃCZONY DNIA 30 CZERWCA 2019 ROKU WRAZ Z RAPORTEM NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA Z PRZEGLĄDU

Globe Trade Centre S.A. Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 30 czerwca 2019 roku (w tysiącach PLN)

	Nota	30 czerwca 2019 (niebadane)	31 grudnia 2018 (badane)
AKTYWA
Aktywa trwałe
Nieruchomości inwestycyjne	8	9.362.219	9.086.192
Grunty przeznaczone pod zabudowę mieszkaniową		56.828	54.601
Rzeczowe aktywa trwałe		33.978	28.862
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego		1.616	224
Pozostałe aktywa trwałe		510	555
		9.455.151	9.170.434
Udzielone pożyczki udziałowcowi niekontrolującemu	9	44.280	44.213
Aktywa trwałe razem		9.499.431	9.214.647
Aktywa przeznaczone do sprzedaży	11	515.138	327.643
Aktywa obrotowe
Należności		28.021	19.131
Należności związane z wywłaszczeniem ziemi	17	-	21.143
Naliczone przychody		3.108	4.584
Należności z tytułu podatku VAT	12	24.730	22.171
Należności z tytułu podatku dochodowego		3.300	5.302
Przedpłaty, czynne rozliczenia międzyokresowe kosztów		23.739	6.024
Depozyty krótkoterminowe	10	206.392	168.169
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty		293.728	345.961
		583.018	592.485
AKTYWA RAZEM		10.597.587	10.134.775

Globe Trade Centre S.A. Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 30 czerwca 2019 roku (w tysiącach PLN)

	Nota	30 czerwca 2019 (niebadane)	31 grudnia 2018 (badane)
PASYWA
Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej
Kapitał podstawowy	19	48.556	48.354
Nadwyżka z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej		2.448.771	2.432.519
Kapitał zapasowy	19	(154.854)	(154.854)
Efekt wyceny transakcji zabezpieczających		(29.104)	(17.950)
Różnice kursowe z przeliczenia		529.717	578.792
Zyski zatrzymane		1.484.914	1.480.868
		4.328.000	4.367.729
Udziały niekontrolujące	9	20.325	21.690
Kapitał własny razem		4.348.325	4.389.419

Zobowiązania długoterminowe
Długoterminowa część kredytów i pożyczek oraz obligacji	14	3.935.130	4.271.851
Zobowiązania z tytułu leasingu	15	195.290	-
Depozyty od najemców		52.555	44.613
Inne zobowiązania długoterminowe		10.728	13.094
Zobowiązania z tytułu płatności w formie akcji własnych		30.410	19.492
Instrumenty pochodne		28.289	16.065
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego		614.635	598.216
		4.867.037	4.963.331
Zobowiązania bezpośrednio związane z aktywami
przeznaczonymi do sprzedaży	11	85.380	-
Zobowiązania krótkoterminowe
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz inne
zobowiązania i rezerwy	13	271.925	217.140
Krótkoterminowa część kredytów i pożyczek oraz obligacji	14	1.001.619	524.147
Zobowiązania z tytułu leasingu	15	451	-
Zobowiązania z tytułu podatku VAT i innych podatków		9.916	7.035
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego		1.794	4.790
Instrumenty pochodne		8.372	8.114
Otrzymane zaliczki	16	2.768	20.799
		1.296.845	782.025
PASYWA RAZEM		10.597.587	10.134.775

Globe Trade Centre S.A. Śródroczny skrócony skonsolidowany rachunek zysków i strat za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2019 roku (w tysiącach PLN)

	Nota	Okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2019 (niebadane)	Okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2018 (niebadane)	Okres trzech miesięcy zakończony 30 czerwca 2019 (niebadane)	Okres trzech miesięcy zakończony 30 czerwca 2018 (niebadane)
Przychody z tytułu wynajmu		261.732	225.249	135.760	116.624
Przychody z tytułu usług		87.236	81.057	43.404	39.769
Przychody z tytułu sprzedaży domów i
gruntów		-	19.325	-	4.210
Koszty usług		(86.600)	(78.183)	(43.960)	(40.524)
Koszty sprzedaży domów i gruntów		-	(16.328)	-	(3.873)
Zysk brutto z działalności
operacyjnej		262.368	231.120	135.204	116.206

Koszty sprzedaży Koszty administracyjne	6	(3.156) (37.639)	(5.044) (17.303)	(1.572) (18.176)	(3.058) (11.458)
Zysk/(Strata) z aktualizacji wartości
aktywów/ utrata wartości aktywów	8	70.412	100.003	41.512	47.254
Pozostałe przychody		1.232	1.718	14	1.036
Pozostałe koszty		(2.512)	(11.638)	(829)	(5.868)
Zysk z działalności kontynuowanej przed opodatkowaniem i uwzględnieniem przychodów / (kosztów) finansowych		290.705	298.856	156.153	144.112
Zysk/(strata) z tytułu różnic
kursowych, netto		(1.842)	1.241	(1.502)	798
Przychody finansowe		777	667	424	362
Koszty finansowe	7	(69.706)	(60.411)	(35.341)	(30.470)
Zysk przed opodatkowaniem		219.934	240.353	119.734	114.802
Podatek dochodowy	18	(36.272)	(44.763)	(21.045)	(21.129)
Zysk za okres		183.662	195.590	98.689	93.673

Przypadający:
Akcjonariuszom jednostki dominującej		182.955	193.548	98.696	92.683
Akcjonariuszom niekontrolującym	9	707	2.042	(7)	990
Zysk na jedną akcję (w PLN)	21	0,38	0,41	0,20	0,20

Globe Trade Centre S.A. Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2019 roku (w tysiącach PLN)

	Okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2019 (niebadane)	Okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2018 (niebadane)	Okres trzech miesięcy zakończony 30 czerwca 2019 (niebadane)	Okres trzech miesięcy zakończony 30 czerwca 2018 (niebadane)
Zysk za okres	183.662	195.590	98.689	93.673
Zysk/(strata) z wyceny transakcji zabezpieczających Podatek dochodowy	(12.876) 1.722	(6.078) 1.321	(8.091) 1.128	72 88
Zysk/(strata) netto z wyceny transakcji zabezpieczających	(11.154)	(4.757)	(6.963)	160
Różnice kursowe z przeliczenia transakcji zagranicznych	(49.305)	177.278	(51.085)	142.399
Inne całkowite dochody netto podlegające przeklasyfikowaniu do zysku/(straty) w kolejnych okresach sprawozdawczych	(60.459)	172.521	(58.048)	142.559
Całkowity zysk/(strata) za okres	123.203	368.111	40.641	236.232
Przypadający:
Akcjonariuszom jednostki dominującej	122.726	365.208	40.885	234.543
Akcjonariuszom niekontrolującym	477	2.903	(244)	1.689

Globe Trade Centre S.A. Śródroczne skrócone skonsolidowane zestawienie zmian w kapitale własnym za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2019 roku (w tysiącach PLN)

	Kapitał podstawowy	Nadwyżka z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej	Kapitał zapasowy	Efekt wyceny transakcji zabezpieczających	Różnice kursowe z przeliczenia	Zyski zatrzymane	Razem	Udziały niekontrolujące	Razem kapitał własny
Saldo na 1 stycznia 2019 roku	48.354	2.432.519	(154.854)	(17.950)	578.792	1.480.868	4.367.729	21.690	4.389.419
Inne całkowite dochody Zysk/(strata) za okres zakończony	-	-	-	(11.154)	(49.075)	-	(60.229)	(230)	(60.459)
30 czerwca 2019 roku	-	-	-	-	-	182.955	182.955	707	183.662
Całkowity dochód / (strata) za okres	-	-	-	(11.154)	(49.075)	182.955	122.726	477	123.203
Wypłata dywidendy	-	-	-	-	-	(178.909)	(178.909)	(1.842)	(180.751)
Emisja akcji	202	16.252	-	-	-	-	16.454	-	16.454
Saldo na 30 czerwca 2019 roku (niebadane)	48.556	2.448.771	(154.854)	(29.104)	529.717	1.484.914	4.328.000	20.325	4.348.325
	Kapitał podstawowy	Nadwyżka z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej	Kapitał zapasowy	Efekt wyceny transakcji zabezpieczających	Różnice kursowe z przeliczenia	Zyski zatrzymane	Razem	Udziały niekontrolujące	Razem kapitał własny
Saldo na 1 stycznia 2018 roku	47.031	2.320.299	(154.854)	(8.671)	457.809	1.246.669	3.908.283	17.627	3.925.910
Inne całkowite dochody	-	-	-	(4.757)	176.417	-	171.660	861	172.521
Zysk/(strata) za okres zakończony 30 czerwca 2018 roku	-	-	-	-	-	193.548	193.548	2.042	195.590
Całkowity dochód / (strata) za okres	-	-	-	(4.757)	176.417	193.548	365.208	2.903	368.111
Wypłata dywidendy	-	-	-	-		(155.200)	(155.200)	-	(155.200)
Emisja akcji	1.323	112.220	-	-			113.543	-	113.543
Saldo na 30 czerwca 2018 roku (niebadane)	48.354	2.432.519	(154.854)	(13.428)	634.226	1.285.017	4.231.834	20.530	4.252.364

Globe Trade Centre S.A. Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2019 roku (w tysiącach PLN)

		Okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2019	Okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2018
		(niebadane)	(niebadane)
PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ:
Zysk przed opodatkowaniem Korekty o pozycje:		219.934	240.353
Strata/(zysk) z aktualizacji wartości aktywów/ utraty wartości aktywów		(70.412)	(100.003)
Udział w stracie (zysku) jednostek stowarzyszonych i współzależnych		-	-
Strata / (zysk) z tytułu różnic kursowych, netto		1.842	(1.241)
Przychody finansowe		(777)	(667)
Koszty finansowe		69.706	60.411
Koszty z tytułu transakcji opartych na płatnościach w formie akcji		11.244	(5.796)
Amortyzacja		1.297	1.122
Środki pieniężne z działalności operacyjnej przed zmianami kapitału obrotowego		232.834	194.179
Zmiana stanu należności, czynnych rozliczeń międzyokresowych kosztów i innych aktywów
obrotowych		(6.655)	(4.888)
Zmiana stanu zapasów		-	15.851
Zmiana stanu zaliczek otrzymanych		(2.662)	(6.615)
Zmiana depozytów od najemców		8.522	(388)
Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych zobowiązań		4.379	(2.924)
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej		236.418	195.215
Podatek dochodowy zapłacony w okresie		(13.575)	(19.517)
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej		222.843	175.698
PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI INWESTYCYJNEJ:
Wydatki na nieruchomości inwestycyjne w budowie		(305.747)	(250.480)
Zmniejszenie stanu krótkoterminowych depozytów		9.261	65.493
Otrzymane wpływy z wywłaszczenia	17	21.159	-
Nabycia udziałów w spółkach zależnych		-	(159.759)
Zwiększenia na rachunkach powierniczych na rzecz zakupu aktywów		-	1.946
Sprzedaż nieruchomości inwestycyjnych	11	11.291	57.465
VAT/podatek od zakupu/sprzedaży nieruchomości inwestycyjnych		(2.834)	4.505
Odsetki otrzymane		210	170
Spłata pożyczek udzielonych jednostkom stowarzyszonym i współzależnym		-	3.433
Środki pieniężne netto z/(wykorzystane w) działalności inwestycyjnej		(266.660)	(277.227)

Globe Trade Centre S.A. Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2019 roku (w tysiącach PLN)

		Okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2019	Okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2018
		(niebadane)	(niebadane)
PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI FINANSOWEJ:
Wpływy z tytułu zaciągnięcia pożyczek i kredytów długoterminowych	14	540.745	573.968
Spłata pożyczek i kredytów długoterminowych	14	(261.870)	(349.323)
Spłata zobowiązania z tytułu leasingu		(7.127))	-
Wyplata dywidendy		(162.832)	(41.165)
Wypłata dywidendy udziałowcowi niekontrolującemu		(1.842)	-
Odsetki zapłacone		(60.076)	(57.094)
Koszty pozyskania kredytów		(3.327)	(4.982)
Pożyczka udzielona udziałowcowi niekontrolującemu		-	(39.652)
Zmiana stanu depozytów krótkoterminowych	10	(49.751)	(8.309)
Środki pieniężne netto z/(wykorzystane w) działalności finansowej		(6.080)	73.443
Różnice kursowe z przeliczenia		(2.336)	19.526
Zwiększenie/(zmniejszenie) stanu netto środków pieniężnych i ich ekwiwalentów		(52.233)	(8.560)
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu		345.961	620.405
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu		293.728	611.845

1. Podstawowa działalność

Globe Trade Centre S.A. ("Spółka" lub "GTC") wraz ze swoimi jednostkami zależnymi ("Grupa" lub "Grupa GTC") jest międzynarodową korporacją działającą na rynku nieruchomości. Spółka została zarejestrowana w Warszawie 19 grudnia 1996 roku. Siedziba Spółki mieści się w Warszawie, przy ul. Komitetu Obrony Robotników 45A. Spółka poprzez swoje jednostki zależne, współzależne i stowarzyszone posiada udziały w spółkach nieruchomościowych o charakterze komercyjnym i mieszkaniowym w Polsce, Budapeszcie, Bukareszcie oraz w Belgradzie. Ponadto, Spółka prowadzi działalność na terenie Zagrzebia oraz Sofii. W działalności spółek Grupy nie występuje sezonowość.

Głównym akcjonariuszem Spółki na dzień 30 czerwca 2019 roku jest GTC Dutch Holdings B.V. ("LSREF III"), zależna od Lone Star, firmy globalnej prywatnego kapitału, która jest w posiadaniu 298.575.091 akcji stanowiących 61,49% kapitału akcyjnego Spółki.

Istotne zdarzenia w okresie sprawozdawczym:

Zakończenie inwestycji

W kwietniu 2019 roku Grupa GTC zakończyła budowę biurowca (Green Heart N2) w Belgradzie.

W maju 2019 r. Grupa GTC zakończyła budowę centrum handlowego (Ada Mall) w Belgradzie.

W czerwcu 2019 roku Grupa GTC zakończyła budowę biurowca (ABC I) w Sofii.

Emisja obligacji i refinansowanie

W grudniu 2018 r. Grupa spłaciła kredyt na budynek biurowy Artico w wysokości 55,4 milionów złotych (12,9 milionów EUR) i podpisała nową umowę kredytową na refinansowanie budynku biurowego Artico w wysokości 62,7 milionów złotych (14,6 milionów EUR) z PKO BP. Pożyczka została zaciągnięta w styczniu 2019 r.

W marcu 2019 r. Grupa podpisała nową umowę pożyczki z UniCredit w wysokości 86 milionów złotych (20 milionów EUR) (w tym 15 milionów złotych (3,5 milionów EUR) dodatkowego finansowania, z zastrzeżeniem uzgodnionych warunków) na budowę ABC II

W marcu 2019 r. Grupa zrefinansowała biura Fortyone w Belgradzie. Całkowita pożyczka wyniosła 172 milionów złotych (40 milionów euro).

W kwietniu 2019 roku Spółka wyemitowała nowe obligacje, denominowane w euro, na łączną kwotę w wysokości 40,4 mln PLN (9,4 mln EUR), które mają zostać spłacone w kwietniu 2022 r.

1. Podstawowa działalność (ciąg dalszy)

Sprzedaż aktywów

W lutym 2019 r. Grupa podpisała wstępne porozumienie w sprawie sprzedaży budynku biurowego GTC White House w Budapeszcie. Przedwstępna umowa sprzedaży została podpisana w czerwcu 2019 r., a zamknięcie transakcji zaplanowano na IV kwartał 2019 r. W związku z tym na dzień 30 czerwca 2019 r. i 31 grudnia 2018 r. składnik aktywów został zaprezentowany w ramach aktywów przeznaczonych do sprzedaży, o łącznej wartości godziwej 298 milionów złotych (70 milionów euro).

W czerwcu 2019 r. Spółka podpisała przedwstępną umowę sprzedaży spółki, która posiada budynek biurowy Neptun Office Center, Gdańsk (patrz nota 11). W związku z tym na dzień 30 czerwca 2019 r. składnik aktywów został zaprezentowany w ramach aktywów przeznaczonych do sprzedaży, o łącznej wartości godziwej 188 milionów złotych (44,237 milionów euro). Kredyt bankowy został zaprezentowany w ramach zobowiązań przeznaczonych do sprzedaży, o łącznej wartości księgowej 85,38 milionów złotych (20,08 milionów euro).

Dystrybucja dywidendy

W maju 2019 r. Akcjonariusze Spółki podjęli uchwałę w sprawie wypłaty dywidendy w wysokości 178,9 mln zł (41,6 mln euro). W czerwcu 2019 r. Spółka wyemitowała 2.018.126 Akcji Serii N na rzecz akcjonariuszy Spółki, którzy wybrali dywidendę na akcje w kwocie 16,45 mln zł (4 mln euro) i wypłacili dywidendę w gotówce w wysokości 162,45 mln zł (37,6 mln euro) pozostałym akcjonariuszom.

2. Podstawa sporządzenia sprawozdań finansowych

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres sześciu miesięcy zakończone 30 czerwca 2019 roku zostało przygotowane zgodnie z MSR 34 "Śródroczna sprawozdawczość finansowa" zatwierdzonym przez UE.

Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji, biorąc pod uwagę toczący się w UE proces wprowadzania standardów MSSF oraz prowadzoną przez Grupę działalność, w zakresie stosowanych przez Grupę zasad rachunkowości, MSSF, mające zastosowanie do niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, nie różnią się od MSSF przyjętych przez Unię Europejską.

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe nie obejmuje wszystkich informacji oraz ujawnień wymaganych w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym i należy je czytać łącznie ze skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy za rok zakończony 31 grudnia 2018 roku zatwierdzone dnia 20 marca 2019 roku. Śródroczny wynik finansowy nie jest wyznacznikiem dla określenia wyniku finansowego Grupy za cały rok obrotowy.

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy jest prezentowane w PLN, natomiast EUR jest walutą funkcjonalną Grupy. Walutą funkcjonalną GTC S.A. i większości jej spółek zależnych jest euro. Walutą funkcjonalną niektórych spółek zależnych GTC jest waluta inna niż euro.

2. Podstawa sporządzenia sprawozdań finansowych (ciąg dalszy)

Sprawozdania finansowe tych spółek, sporządzone w ich walutach funkcjonalnych, są włączane do niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, po przeliczeniu na walutę prezentacyjną PLN zgodnie z MSR 21. Aktywa oraz pasywa, poza składnikami kapitałów własnych, zostały przeliczone kursem z dnia bilansowego, natomiast pozycje rachunku zysków i strat – średnim kursem za okres. Powstałe różnice są odnoszone na kapitał i wykazywane oddzielnie jako "Różnice kursowe z przeliczenia" bez wpływu na wynik za bieżący okres.

Na dzień 30 czerwca 2019 r. kapitał obrotowy netto Grupy (zdefiniowany jako aktywa obrotowe pomniejszone o zobowiązania krótkoterminowe) był ujemny i wynosił 713,8 milionów złotych, ponieważ niektóre kredyty, które mają być refinansowane, zostały tymczasowo zaklasyfikowane jako zobowiązania krótkoterminowe. Grupa podpisała przedwstępne umowy sprzedaży i rozważyła otrzymane oferty sprzedaży kilku aktywów (patrz nota 11). Aktywa te prezentowane są w ramach aktywów przeznaczonych do sprzedaży w wysokości 515,1 milionów złotych.

Zarząd przeanalizował harmonogram, charakter i skalę potencjalnych potrzeb finansowych poszczególnych spółek zależnych i uważa, że środki pieniężne w kasie, a także oczekiwane przepływy pieniężne z działalności operacyjnej będą wystarczające do sfinansowania przewidywanych potrzeb gotówkowych Grupy na potrzeby kapitału obrotowego, co najmniej przez kolejne dwanaście miesięcy od dnia bilansowego. W związku z tym skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuacji działalności gospodarczej przez spółki Grupy w dającej się przewidzieć przyszłości, przez co najmniej 12 miesięcy od dnia bilansowego.

3. Istotne zasady rachunkowości oraz nowe standardy, interpretacje i nowelizacje

Zasady rachunkowości zastosowane do sporządzenia niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego są spójne z tymi, które zastosowano przy sporządzaniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za rok zakończony 31 grudnia 2018 roku (nota 7 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2018 rok), z wyjątkiem wdrożenia nowych standardów, które weszły w życie 1 stycznia 2019. Grupa nie przyjęła wcześniej niż to wymagane żadnych innych standardów, interpretacji, ani nowelizacji, które zostały wydane, lecz nie weszły w życie. Nie dokonano zmian danych porównawczych, ani korekt błędów (z wyjątkiem kwestii opisanych w nocie 22).

Standardy opublikowane, mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2019 roku lub później

MSSF 16 Leasing (opublikowano dnia 13 stycznia 2016 roku) mający zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2019 roku lub później;
KIMSF 23 Niepewność związana z ujmowaniem podatku dochodowego (opublikowano dnia 7 czerwca 2017 roku) - mający zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2019 roku lub później;
Zmiany do MSSF 9 Wcześniejsze spłaty z ujemną rekompensatą (opublikowano dnia 12 października 2017 roku) – mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2019 roku lub później;

3. Istotne zasady rachunkowości oraz nowe standardy, interpretacje i nowelizacje(ciąg dalszy)

Zmiany do MSR 28 Udziały długoterminowe w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach (opublikowano dnia 12 października 2017 roku) – mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2019 roku lub później;
Zmiany do MSR 19 Zmiana, ograniczenie lub rozliczenie programu (opublikowano dnia 7 lutego 2018 roku) – mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2019 roku lub później;
Zmiany wynikające z przeglądu MSSF 2015-2017 (opublikowano dnia 12 grudnia 2017 roku) mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2019 roku lub później.

Wpływ danych standardów na sprawozdanie finansowe jest nieistotny, poza standardem MSSF 16 Leasing opisanym poniżej.

MSSF 16 Leasing

W styczniu 2016 r. RMSR opublikowała ostateczną wersję Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej 16 Leasing ("MSSF 16"). MSSF 16 określa zasady ujmowania, wyceny, prezentacji i ujawniania umów leasingu w celu zapewnienia, że leasingobiorcy i leasingodawcy dostarczają istotnych informacji, które wiernie odzwierciedlają te transakcje:

MSSF 16 wymaga od leasingobiorców ujmowania większości długoterminowych umów leasingu w swoich bilansach. Księgowość leasingodawcy pozostaje zasadniczo niezmieniona w stosunku do istniejącej rachunkowości zgodnie z MSR 17 Leasing.
Leasingobiorcy mają jeden model księgowy dla wszystkich umów leasingu, z pewnymi wyjątkami.
Wymaga ujawnienia nowych informacji o leasingach, które nie były wcześniej wymagane.

Istnieją dwa rodzaje leasingu w grupie GTC, które podlegają MSSF 16 i mają wpływ na sprawozdanie finansowe.

Leasing nieruchomości najemcom - Podstawowa działalność Grupy GTC.

W przypadku tej działalności leasingowej GTC Group działa jako leasingodawca. Jak wspomniano wcześniej, rachunkowość leasingodawcy zgodnie z MSSF 16 zasadniczo nie uległa zmianie, dlatego nie spodziewamy się żadnego wpływu na Grupę.

Leasing (dzierżawa) gruntów w użytkowaniu wieczystym (gdzie Grupa występuje jako Najemca)

Płatności za użytkowanie wieczyste są to płatności, które są dokonywane z góry lub z dołu w okresach rocznych lub miesięcznych w określonym okresie (od 33 do 87 lat). Płatności za użytkowanie wieczyste są realizowane w Polsce, Chorwacji, Rumunii i Serbii.

Ze względu na to, że opłaty za użytkowanie wieczyste są co do zasady traktowane jako opłaty leasingowe, płatności należy uwzględniać zgodnie z MSSF 16.

3. Istotne zasady rachunkowości oraz nowe standardy, interpretacje i nowelizacje (ciąg dalszy)

W skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej Grupa ujęła prawo do użytkowania oraz zobowiązania z tytułu leasingu w kwocie 202 milionów złotych (47 milionów euro) w następujący sposób:

Prawo do użytkowania gruntów w użytkowaniu wieczystym w kwocie 198 milionów złotych (46 milionów euro) jest przedstawione jako część nieruchomości inwestycyjnej, z odrębnym ujawnieniem.

Prawo użytkowania gruntów w użytkowaniu wieczystym w wysokości 4 milionów złotych (1 miliona euro) jest prezentowane jako część gruntu mieszkaniowego.

Zobowiązania z tytułu leasingu w kwocie 202 milionów złotych (47 milionów euro) zostały zaprezentowane oddzielnie, w ramach zobowiązań krótkoterminowych i długoterminowych, z odrębnym ujawnieniem.

W skonsolidowanym rachunku zysków i strat Grupa wykorzystywała płatności leasingowe dla ukończonych aktywów w ramach kosztów operacyjnych oraz w przypadku gruntów w ramach pozostałych kosztów. Zgodnie z MSSF 16 Grupa prezentuje amortyzację prawa do użytkowania lub zmianę wartości godziwej prawa do użytkowania w ramach zysku (straty) z tytułu aktualizacji wyceny. Odsetki dotyczące leasingu gruntu są prezentowane jako koszty finansowe.

Prawo użytkowania gruntów w użytkowaniu wieczystym jest amortyzowane przez okres leasingu (dla metody zamortyzowanego kosztu) lub wyceniane przy zastosowaniu metody wartości godziwej (dla nieruchomości inwestycyjnych wycenianych w wartości godziwej).

Grupa wdrożyła MSSF 16 zgodnie ze zmodyfikowanym podejściem retrospektywnym. Dane za poprzedni rok nie zostały skorygowane.

Grupa zawarła kilka innych umów leasingu. Te umowy leasingu są nieistotne, a zatem nie są traktowane zgodnie z MSSF 16. Ponadto, Grupa postanowiła nie stosować nowych wytycznych do umów leasingu, których okres obowiązywania upłynie w ciągu dwunastu miesięcy od daty pierwszego zastosowania. W takich przypadkach leasing jest rozliczony jako leasing krótkoterminowy.

Standardy opublikowane, które nie weszły jeszcze w życie

Następujące standardy i interpretacje zostały opublikowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości, jednak nie weszły jeszcze w życie:

MSSF 14 Regulacyjne rozliczenia międzyokresowe (opublikowano dnia 30 stycznia 2014 roku) – zgodnie z decyzją Komisji Europejskiej proces zatwierdzania standardu w wersji wstępnej nie zostanie zainicjowany przed ukazaniem się standardu w wersji ostatecznej - do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzony przez UE – mający zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2016 roku lub później;

3. Istotne zasady rachunkowości oraz nowe standardy, interpretacje, nowelizacje przyjęte przez Grupę (ciąg dalszy)

Zmiany do MSSF 10 i MSR 28 Transakcje sprzedaży lub wniesienia aktywów pomiędzy inwestorem a jego jednostką stowarzyszoną lub wspólnym przedsięwzięciem (opublikowano dnia 11 września 2014 roku) – prace prowadzące do zatwierdzenia niniejszych zmian zostały przez UE odłożone bezterminowo - termin wejścia w życie został odroczony przez RMSR na czas nieokreślony;
MSSF 17 Umowy ubezpieczeniowe (opublikowano dnia 18 maja 2017 roku) do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzony przez UE - mający zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2021 roku lub później;
Zmiany do Odniesień do Założeń Koncepcyjnych zawartych w Międzynarodowych Standardach Sprawozdawczości Finansowej (opublikowano dnia 29 marca 2018 roku) – do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzone przez UE – mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2020 roku lub później;
Zmiana do MSSF 3 Połączenia jednostek (opublikowano dnia 22 października 2018 roku) do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzona przez UE – mająca zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2020 roku lub później;
Zmiany do MSR 1 i MSR 8: Definicja istotności (opublikowano dnia 31 października 2018 roku) – do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzone przez UE – mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2020 roku lub później.

Daty wejścia w życie są datami wynikającymi z treści standardów ogłoszonych przez Radę ds. Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej. Daty stosowania standardów w Unii Europejskiej mogą różnić się od dat stosowania wynikających z treści standardów i są ogłaszane w momencie zatwierdzenia do stosowania przez Unię Europejską.

4. Inwestycje w jednostkach zależnych, stowarzyszonych oraz współzależnych

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe obejmuje sprawozdanie finansowe Spółki oraz jej jednostek zależnych, wymienionych poniżej z uwzględnieniem bezpośredniego i pośredniego posiadania tych jednostek na koniec każdego okresu (poniższa tabela prezentuje udziały):

Spółki zależne

Nazwa	Jednostka	Siedziba	30 czerwca	31 grudnia
	dominująca		2019 roku	2018 roku
GTC Konstancja Sp. z o.o.	GTC S.A.	Polska	100%	100%
GTC Korona S.A.	GTC S.A.	Polska	100%	100%
Globis Poznań Sp. z o.o.	GTC S.A.	Polska	100%	100%
GTC Aeropark Sp. z o.o.	GTC S.A.	Polska	100%	100%
Globis Wrocław Sp. z o.o.	GTC S.A.	Polska	100%	100%
GTC Satellite Sp. z o.o.	GTC S.A.	Polska	100%	100%
GTC Neptune Gdansk Sp. z o.o.	GTC S.A.	Polska	100%	100%
GTC Sterlinga Sp. z o.o.	GTC S.A.	Polska	100%	100%
GTC Karkonoska Sp. z o.o.	GTC S.A.	Polska	100%	100%
GTC Ortal Sp. z o.o.	GTC S.A.	Polska	100%	100%
Diego Sp. z o.o.	GTC S.A.	Polska	100%	100%
GTC Francuska Sp. z o.o.	GTC S.A.	Polska	100%	100%
GTC UBP Sp. z o.o.	GTC S.A.	Polska	100%	100%
GTC Pixel Sp. z o.o.	GTC S.A.	Polska	100%	100%
GTC Moderna Sp. z o.o.	GTC S.A.	Polska	100%	100%
Centrum Handlowe Wilanów Sp. z o.o.	GTC S.A.	Polska	100%	100%
GTC Management sp. z o.o.	GTC S.A.	Polska	100%	100%
GTC Corius sp. z o.o.	GTC S.A.	Polska	100%	100%
Centrum Światowida sp. z o.o.	GTC S.A.	Polska	100%	100%
Glorine investments sp. z o.o.	GTC S.A.	Polska	100%	100%
Glorine investments Sp. z o.o. s.k.a.	GTC S.A.	Polska	100%	100%
GTC Galeria CTWA Sp. z o.o.	GTC S.A.	Polska	100%	100%
Artico Sp. z o.o	GTC S.A.	Polska	100%	100%
Julesberg Sp. z o.o. (1)	GTC S.A.	Polska	100%	100%
Jowett Sp. z o.o. (1)	GTC S.A.	Polska	100%	100%
GTC Hungary Real Estate Development Company Ltd. ("GTC Hungary")	GTC S.A.	Węgry	100%	100%
GTC Duna Kft.	GTC Hungary	Węgry	100%	100%
Vaci Ut 81-85 Kft.	GTC Hungary	Węgry	100%	100%
Riverside Apartmanok Kft. ("Riverside") (1)	GTC Hungary	Węgry	100%	100%
Centre Point I. Kft. ("Centre Point I")	GTC Hungary	Węgry	100%	100%
Centre Point II. Kft.	GTC Hungary	Węgry	100%	100%
Spiral I.Kft.	GTC Hungary	Węgry	100%	100%
Spiral II Hungary. Kft.	GTC Hungary	Węgry	100%	100%
River Loft Apartmanok Ltd. (2)	GTC Hungary	Węgry	-	100%
SASAD Resort Kft. ("Sasad")	GTC Hungary	Węgry	100%	100%
Albertfalva Üzletközpont Kft. ("formerly Szeremi Gate")	GTC Hungary	Węgry	100%	100%
GTC Metro Kft.	GTC Hungary	Węgry	100%	100%
Kompakt Land Kft	GTC Hungary	Węgry	100%	100%
GTC White House Kft. ("formerly GTC Renaissance Plaza Kft.")	GTC Hungary	Węgry	100%	100%
VRK Tower Kft	GTC Hungary	Węgry	100%	100%
Amarantan Ltd.	GTC Hungary	Węgry	100%	100%
(1) W stanie likwidacji

(2) Zlikwidowane

4. Inwestycje w jednostkach zależnych, stowarzyszonych oraz współzależnych (ciąg dalszy)

Spółki zależne

Nazwa	Jednostka dominująca	Siedziba	30 czerwca 2019 roku	31 grudnia 2018 roku
GTC Nekretnine Zagreb d.o.o.("GTC Zagreb")	GTC S.A.	Chorwacja	100%	100%
Euro Structor d.o.o.	GTC S.A.	Chorwacja	70%	70%
Marlera Golf LD d.o.o.	GTC S.A.	Chorwacja	80%	80%
Nova Istra Idaeus d.o.o.	Marlera Golf LD d.o.o	Chorwacja	80%	80%
GTC Matrix d.o.o.	GTC S.A.	Chorwacja	100%	100%
GTC Seven Gardens d.o.o.	GTC S.A.	Chorwacja	100%	100%
Towers International Property S.R.L.	GTC S.A.	Rumunia	100%	100%
Galleria Shopping Center S.R.L. (formerly "International Hotel and Tourism S.R.L.") (1)	GTC S.A.	Rumunia	-	100%
Green Dream S.R.L.	GTC S.A.	Rumunia	100%	100%
Aurora Business Complex S.R.L	GTC S.A.	Rumunia	71.5%	71.5%
Cascade Building S.R,L	GTC S.A.	Rumunia	100%	100%
City Gate Bucharest S.R.L.	BCG	Rumunia	100%	100%
Mablethompe Investitii S.R.L. (2)	GTC S.A.	Rumunia	100%	100%
Venus Commercial Center S.R.L.	GTC S.A.	Rumunia	100%	100%
Beaufort Invest S.R.L.	GTC S.A.	Rumunia	100%	100%
Fajos S.R.L.	GTC S.A.	Rumunia	100%	100%
City Gate S.R.L.	BCG	Rumunia	100%	100%
City Rose Park SRL (previously Complexul Residential Colentina S.R.L. )	GTC S.A.	Rumunia	100%	100%
Deco Intermed S.R.L.	Operetico Enterprises Ltd.	Rumunia	66.7%	66.7%
GML American Regency Pipera S.R.L.	GTC S.A.	Rumunia	66.7%	66.7%

(1) Sprzedane

(2) W stanie likwidacji

4. Inwestycje w jednostkach zależnych, stowarzyszonych oraz współzależnych (ciąg dalszy)

Spółki zależne

Nazwa	Jednostka dominująca	Siedziba	30 czerwca 2019 roku	31 grudnia 2018 roku

NRL EAD	GTC S.A.	Bułgaria	100%	100%
Advance Business Center EAD	GTC S.A.	Bułgaria	100%	100%
GTC Yuzhen Park EAD ("GTC Yuzhen")	GTC S.A.	Bułgaria	100%	100%
Dorado 1 EOOD	GTC S.A.	Bułgaria	100%	100%
GTC Medj Razvoj Nekretnina d.o.o. Beograd	GTC S.A.	Serbia	100%	100%
GTC Business Park d.o.o. Beograd	GTC S.A.	Serbia	100%	100%
Commercial and Residential Ventures d.o.o. Beograd	GTC S.A.	Serbia	100%	100%
Demo Invest d.o.o. Novi Beograd	GTC S.A.	Serbia	100%	100%
Atlas Centar d.o.o. Beograd	GTC S.A.	Serbia	100%	100%
Commercial Development d.o.o. Beograd	GTC S.A.	Serbia	100%	100%
Glamp d.o.o. Beograd	GTC S.A.	Serbia	100%	100%
GTC BBC d.o.o	GTC S.A.	Serbia	100%	100%
Europort Investment (Cyprus) 1 Limited	GTC S.A.	Cypr	100%	100%
Europort Ukraine Holdings 1 LLC	Europort Investment (Cyprus) 1 Limited	Ukraina	100%	100%
Europort Ukraine LL	Europort Investment (Cyprus) 1 Limited	Ukraina	100%	100%
Europort Project Ukraine 1 LLC	Europort Investment (Cyprus) 1 Limited	Ukraina	100%	100%

Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych i współzależnych

Nazwa	Jednostka dominująca	Siedziba	30 czerwca 2019 roku	31 grudnia 2018 roku
CID Holding S.A. ("CID") (1)	GTC S.A.	Luksemburg	35%	35%

(1) W trakcie likwidacji

5. Analiza segmentowa

Segmenty operacyjne są agregowane do segmentów sprawozdawczych, biorąc pod uwagę charakter działalności, rynki operacyjne i inne czynniki.

Obecne segmenty operacyjne są podzielone na strefy geograficzne, które odzwierciedlają aktualny charakter struktury sprawozdawczości zarządczej.

a. Polska
b. Belgrad
c. Budapeszt
d. Bukareszt
e. Zagrzeb
f. Sofia
g. Pozostałe

5. Analiza segmentowa (ciąg dalszy)

Poniższa tabela przedstawia analizę segmentową przychodów i kosztów z tytułu wynajmu za okresy sześciu miesięcy zakończone dnia 30 czerwca 2019 roku i 30 czerwca 2018 roku:

	30 czerwca	2019 roku		30 czerwca 2018 roku
Portfolio	Przychody	Koszty	Marża brutto	Przychody	Koszty	Marża brutto
Polska	164.103	(43.432)	120.671	176.615	(59.976)	116.639
Belgrad	50.253	(11.678)	38.575	41.428	(9.270)	32.158
Budapeszt	53.228	(13.077)	40.151	44.885	(9.912)	34.973
Bukareszt	36.837	(6.809)	30.028	36.257	(7.467)	28.790
Zagrzeb	23.051	(7.925)	15.126	23.086	(7.417)	15.669
Sofia (*)	21.496	(3.679)	17.817	3.360	(469)	2.891
Razem	348.968	(86.600)	262.368	325.631	(94.511)	231.120

Poniższa tabela przedstawia analizę segmentową przychodów i kosztów z tytułu wynajmu za okresy trzech miesięcy zakończone dnia 30 czerwca 2019 roku i 30 czerwca 2018 roku:

	30 czerwca	2019 roku		30 czerwca 2018 roku
Portfolio	Przychody	Koszty	Marża brutto	Przychody	Koszty	Marża brutto
Polska	82.471	(22.222)	60.249	83.050	(26.512)	56.538
Belgrad	29.142	(6.153)	22.989	21.401	(4.570)	16.831
Budapeszt	26.604	(6.540)	20.064	22.742	(5.204)	17.538
Bukareszt	18.548	(3.354)	15.194	18.370	(3.909)	14.461
Zagrzeb	11.699	(4.065)	7.634	11.680	(3.733)	7.947
Sofia (*)	10.700	(1.626)	9.074	3.360	(469)	2.891
Razem	179.164	(43.960)	135.204	160.603	(44.397)	116.206

(*) Przychody dotyczą galerii Mall of Sofia, która została nabyta w dniu 31 maja 2018 r.

5. Analiza segmentowa (ciąg dalszy)

Analiza segmentowa aktywów i pasywów na dzień 30 czerwca 2019 roku została przedstawiona w tabeli poniżej:

		Środki pieniężne i			Kredyty i	Rezerwa z tytułu podatku
	Nieruchomości	depozyty	Inne	Aktywa razem	obligacje	odroczonego	Inne	Pasywa razem
Polska	4.433.956	147.472	20.882	4.602.310	2.275.892	302.683	67.955	2.646.530
Belgrad	1.751.454	106.874	34.458	1.892.786	875.929	68.368	132.926	1.077.223
Budapeszt	1.540.419	71.548	10.553	1.622.520	467.218	49.867	46.419	563.504
Bukareszt	929.147	38.481	4.567	972.195	483.848	50.284	22.421	556.553
Zagrzeb	626.762	18.288	48.855	693.905	232.274	73.092	35.534	340.900
Sofia	631.294	26.643	13.100	671.037	300.178	31.648	44.833	376.659
Inne	50.514	30	55	50.599	-	-	5.034	5.034
Nieprzydzielone	-	90.784	1.451	92.235	609.089	27.162	35.077	671.328
	9.963.546	500.120	133.921	10.597.587	5.244.428	603.104	390.199	6.237.731

Analiza segmentowa aktywów i pasywów na dzień 31 grudnia 2018 roku została przedstawiona w tabeli poniżej:

		Środki pieniężne i			Kredyty i	Rezerwa z tytułu podatku		Zobowiazania
	Nieruchomości	depozyty	Inne	Aktywa razem	obligacje	odroczo-nego	Inne	razem
Polska	4.314.775	58.295	28.139	4.401.209	2.122.755	309.935	71.187	2.503.877
Belgrad	1.544.083	51.531	10.612	1.606.226	611.641	61.400	75.190	748.231
Budapeszt	1.525.468	60.613	5.457	1.591.538	486.468	48.607	50.974	586.049
Bukareszt	922.135	56.029	26.557	1.004.721	471.646	47.653	42.807	562.106
Zagrzeb	586.623	17.179	47.425	651.227	206.400	72.137	38.253	316.790
Sofia	552.752	16.856	7.160	576.768	275.389	31.016	13.868	320.273
Inne	46.913	47	-	46.960	-	-	5.091	5.091
Nieprzydzielone	-	253.580	2.546	256.126	649.094	27.468	26.377	702.939
	9.492.749	514.130	127.896	10.134.775	4.823.393	598.216	323.747	5.745.356

6. Koszty administracyjne

Koszty administracyjne za okresy sześciu miesięcy zakończone 30 czerwca 2019 r. oraz 30 czerwca 2018 r. obejmują następujące kwoty:

	Okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2019	Okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2018	Okres trzech miesięcy zakończony 30 czerwca 2019	Okres trzech miesięcy zakończony 30 czerwca 2018
	(niebadane)	(niebadane)	(niebadane)	(niebadane)
Koszty administracyjne Koszty (przychody) z tytułu transakcji opartych na	26.395	23.103	12.913	11.568
płatnościach w formie akcji (*)	11.244	(5.800)	5.263	(110)
	37.639	17.303	18.176	11.458

(*) Bezgotówkowa korekta wartości godziwej jest spowodowana zmianą ceny akcji.

7. Koszty finansowe

Koszty finansowe za okresy sześciu miesięcy zakończone 30 czerwca 2019 r. oraz 30 czerwca 2018 r. obejmują następujące kwoty:

	Okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2019	Okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2018	Okres trzech miesięcy zakończony 30 czerwca 2019	Okres trzech miesięcy zakończony 30 czerwca 2018
	(niebadane)	(niebadane)	(niebadane)	(niebadane)
Koszty finansowe związane z kredytami, pożyczkami i obligacjami	65.177	60.411	33.075	30.470
Koszty finansowe związane ze zobowiązaniem z tytułu leasingu	4.529	-	2.266	-
	69.706	60.411	35.341	30.470

8. Nieruchomości inwestycyjne

Do inwestycji w nieruchomości posiadanych przez Grupę zalicza się powierzchnie biurowe i handlowe, w tym także nieruchomości w budowie.

Na saldo inwestycji w nieruchomości składają się następujące kategorie:

	30 czerwca 2019	31 grudnia 2018
	(niebadane)	(badane)

Ukończone nieruchomości inwestycyjne	8.280.949	7.705.213
Nieruchomości inwestycyjne w budowie	413.260	817.219
Grunty przeznaczone pod zabudowę komercyjną	478.256	563.760
Prawo do użytkowania gruntów w użytkowaniu wieczystym	189.754	-
Razem	9.362.219	9.086.192

Zmiany stanu nieruchomości inwestycyjnych w okresach zakończonych dnia 30 czerwca 2019 roku (niebadane) oraz 31 grudnia 2018 roku (badane) kształtowały się następująco:

	Prawo do użytkowania gruntów	Poziom 2	Poziom 3	Razem
Wartość bilansowa na 1 stycznia 2018 roku	-	5.761.222	2.317.148	8.078.370
Reklasyfikacja poziomu hierarchii (1)	-	129.148	(129.148)	-
Skapitalizowane wydatki	-	130.350	351.742	482.092
Zakup ukończonych budynków (2)	-	28.979	41.127	70.106
Zakup jednostek zależnych posiadających działki (3)	-	-	412.522	412.522
Aktualizacja wartości godziwej / trwała utrata wartości	-	458	171.372	171.830
Sprzedaż gruntu (4)	-	-	(49.843)	(49.843)
Klasyfikacja jako aktywa przeznaczone do sprzedaży (5)	-	(298.361)	(29.342)	(327.703)
Efekt różnic kursowych z przeliczenia	-	170.667	78.151	248.818
Wartość bilansowa na 31 grudnia 2018 roku	-	5.922.463	3.163.729	9.086.192
Skapitalizowane wydatki	-	25.365	319.834	345.199
Rozpoznanie prawa do użytkowania gruntów w użytkowaniu wieczystym	195.202	-	-	195.202
Przedpłacone prawa do użytkowania gruntów w użytkowaniu wieczystym	(2.172)	-	-	(2.172)
Aktualizacji wartości aktywów/ utrata wartości aktywów	-	34.029	35.003	69.032
Umorzenie prawa do użytkowania gruntów w użytkowaniu wieczystym	(829)	-	-	(829)
Przeklasyfikowane do aktywów na własny użytek , netto	-	(3.869)	(1.292)	(5.161)
Przeklasyfikowane do pozycji "aktywa przeznaczone do sprzedaży" (Neptun Office Center)	(1.018)	(188.905)	(29.684)	(219.607)
Efekt różnic kursowych z przeliczenia	(1.429)	(66.113)	(38.095)	(105.637)
Wartość bilansowa na 30 czerwca 2019	189.754	5.722.970	3.449.495	9.362.219
roku

Aktualizacja wartości godziwej oraz utrata wartości kształtowały się następująco:

	Okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2019	Okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2018	Okres trzech miesięcy zakończony 30 czerwca 2019	Okres trzech miesięcy zakończony 30 czerwca 2018
	(niebadane)	(niebadane)	(niebadane)	(niebadane)
Aktualizacja wartości godziwej ukończonych nieruchomości inwestycyjnych	29.682	(4.128)	23.777	2.294
Aktualizacja wartości godziwej nieruchomości w budowie	37.099	95.566	18.517	47.450
Odwrócenie utraty wartości/(Utrata wartości)	1.867	8.565	1.867	(2.490)
Razem aktualizacja wartości godziwej / (utrata wartości) nieruchomości inwestycyjnej	68.648	100.003	44.161	47.254
Utrata wartości gruntów mieszkaniowych	(2.300)	-	(2.300)	-
Aktualizacja wartości godziwej aktywów przeznaczonych do sprzedaży (*)	4.925	-	-	-
Umorzenie prawa użytkowania gruntów w użytkowaniu wieczystym	(861)	-	(349)	-
Razem	70.412	100.003	41.512	47.254

(*) Grunt Galerii Bukareszt w Rumunii

Założenia użyte przy wycenach ukończonych aktywów na dzień 30 czerwca 2019 roku (niebadane) przedstawiono poniżej:

Kraj	Wartość księgowa	GLA w tysiącach	Poziom wynajęcia	Aktualna stawka czynszu	ERV	Poziom wartości godziwej
	PLN tys.	mkw	%	PLN/mkw	PLN/mkw
Polska (handlowy)	2.168.648	113	93%	91,4	94,3	2
Polska (biurowy)	1.698.028	196	88%	61,2	59,5	2
Belgrad (handlow)	576.571	34	97%	88,0	93,1	3
Belgrad (biurowy)	971.076	104	98%	70,1	69,7	3
Budapeszt (biurowy)	1.046.604	125	98%	53,1	57,4	2
Bukareszt (biurowy)	809.691	67	96%	79,0	82,4	2
Zagrzeb (handlowy)	445.665	34	99%	87,5	86,3	3
Sofia (handlowy)	418.397	33	98%	88,8	88,8	3
Sofia (biurowy)	146.269	16	98%	59,1	59,9	3
Razem	8.280.949	722	94%	71,4	72,2

Założenia użyte przy wycenach ukończonych aktywów na dzień 31 grudnia 2018 roku (badane) przedstawiono poniżej:

Kraj	Wartość księgowa	GLA w tysiącach	Poziom wynajęcia	Aktualna stawka czynszu	ERV	Poziom wartości godziwej
	PLN tys.	mkw	%	PLN/mkw	PLN/mkw
Polska (handlowy)	2.222.799	113	94%	89,7	93,5	2
Polska (biurowy)	1.860.223	212	89%	60,3	59,9	2
Belgrad (biurowy)	910.663	97	94%	68,0	70,1	3
Budapeszt (biurowy)	1.022.281	126	98%	52,3	53,1	2
Bukareszt (biurowy)	817.155	67	94%	79,9	82,4	2
Zagrzeb (handlowy)	450.692	34	95%	87,5	86,3	2
Sofia (handlowy)	421.400	33	98%	84,1	86,7	3
Razem	7.705.213	682	93%	68,8	70,5

Informacje dotyczące nieruchomości inwestycyjnych w budowie na dzień 30 czerwca 2019 roku (niebadane) zostały zaprezentowane poniżej:

	Wartość księgowa	Szacowana powierzchnia (GLA)
	PLN w tys.	Mkw
Belgrad (GreenHeart N1, N3)	156.176	19
Sofia (ABC II)	66.629	18
Budapeszt (Pillar)	69.541	29
Zagrzeb (Matrix I, Matrix II)	120.914	21
Razem	413.260	87

Informacje dotyczące nieruchomości inwestycyjnych w budowie na dzień 31 grudnia 2018 roku zostały zaprezentowane poniżej:

	Wartość księgowa	Szacowana powierzchnia (GLA)
	PLN tys.	Mkw
Belgrad (Ada Mall, GreenHeart N1, N2, N3)	606.214	59
Sofia (ABC I, ABC II)	131.352	33
Zagrzeb (Matrix I, Matrix II)	79.653	21
Razem	817.219	113

Informacje dotyczące wyceny gruntów przeznaczonych pod zabudowę komercyjną na dzień 30 czerwca 2019 roku oraz na dzień 31 grudnia 2018 roku przedstawiono poniżej:

	30 czerwca 2019	31 grudnia 2018
	(niebadane)	(badane)
Polska	160.607	168.862
Serbia	28.565	23.693
Węgry	103.528	167.360
Rumunia	62.717	59.749
Chorwacja	58.210	54.180
Razem	413.627	473.844

Informacje dotyczące wartości księgowej gruntów przeznaczonych pod nieruchomości inwestycyjne (w perspektywie długoterminowej) na dzień 30 czerwca 2019 roku oraz na dzień 31 grudnia 2018 roku zostały zaprezentowane poniżej:

	30 czerwca 2019	31 grudnia 2018
	(niebadane)	(badane)

Polska	33.882	53.108
Węgry	14.457	19.350
Bułgaria	7.654	7.740
Ukraina	8.636	9.718
Razem	64.629	89.916
Łączna suma	478.256	563.760

9. Udziały niekontrolujące

Spółka zależna Spółki, która posiada Avenue Mall (Euro Structor d.o.o.), udzieliła w roku 2018 swoim akcjonariuszom pożyczki proporcjonalnej do ich udziałów w spółce zależnej. Kwota główna pożyczki i odsetki zostaną spłacone do 30 listopada 2022 r. W przypadku podjęcia przez Euro Structor uchwały o wypłacie dywidendy, Euro Structor ma prawo do potrącenia dywidendy z tytułu niespłaconego kredytu. W przypadku, gdy akjonariusz zamierza sprzedać swój udział w Euro Structor, pożyczka będzie spłacona w momencie sprzedaży.

Podsumowana informacja finansowa istotnych udziałów mniejszościowych na dzień 30 czerwca 2019 roku (niebadane) została przedstawiona poniżej:

	Avenue Mall	Pozostałe projekty	Razem
NCI w kapitale	100.364	(80.039)	20.325
Pożyczki otrzymane od NCI	-	42.176	42.176
Pożyczki udzielone NCI	(44.280)	-	(44.280)
Razem na 30 czerwca 2019	56.084	(37.863)	18.221
Udział NCI w zysku (stracie)	2.803	(2.096)	707

10. Depozyty krótkoterminowe

Lokaty krótkoterminowe obejmują depozyty związane z umowami kredytowymi, instrumentami pochodnymi i innymi zobowiązaniami kontraktowymi i mogą być wykorzystywane tylko w przypadku pewnych działań operacyjnych określonych w odpowiednich umowach.

W marcu 2019 r. kwota 120,8 milionów złotych (28,1 milionów euro) została wykorzystana z kredytu budowlanego związanego z centrum handlowym Ada Mall (Belgrad) i zdeponowana tymczasowo w celu uregulowania zobowiązań umownych związanych z budową tego projektu.

11. Aktywa i zobowiązania przeznaczone do sprzedaży

Aktywa przenaczone do sprzedaży obejmują:

	30 czerwca 2019 roku	31 grudnia 2018 roku

Biurowiec Neptun Office Center w Gdańsku	188.096	-
Biurowiec GTC White House w Budapeszcie	297.639	301.000
Działka Mikolowska w Katowicach	16.502
Działka Karkonowska we Wrocławiu	12.901
Działka Spiral 2 w Budapeszcie	-	11.309
Działka Galeria Bukareszt	-	15.334
Wartość bilansowa na koniec okresu	515.138	327.643

Zobowiązania przeznaczone do sprzedaży w wysokości 85.380 tysięcy złotycyh stanowią niespłacony kredyt bankowy w spółce, która posiada Centrum Biurowe Neptun w Gdańsku.

12. VAT i inne należności z tytułu podatków

VAT i inne należności z tytułu podatków stanowią VAT należny z tytułu nabycia aktywów, usług oraz działalności budowalnej.

13. Zobowiązania handlowe i inne zobowiązania

Saldo zobowiązań handlowych i pozostałych wzrosło z 217,1 milionów złotych do 271,9 milionów zotych w okresie sześciu miesięcy zakończonym 30 czerwca 2019 r.

Większość wzrostu dotyczy wzrostu zobowiązań z tytułu działalności inwestycyjnej w Ada Mall, Green Heart, ABC i Matrix. Kwota jest planowana do finansowania głównie z pożyczek długoterminowych.

	30 czerwca 2019 roku	31 grudnia 2018 roku

Obligacje seria 2018-4/2019	-	67.936
Obligacje seria 1019	123.134	124.525
Schuldschein seria 1219	64.558	64.597
Obligacje seria 0320	79.389	80.295
Obligacje seria 0620	170.361	172.300
Obligacje seria 1220	43.013	43.502
Obligacje seria 0321	88.174	89.169
Obligacje seria 0422	40.454	-
Kredyt OTP (GTC)	-	6.764
Kredyt Santander (Globis Poznań)	63.087	64.861
Kredyt Santander (Korona Business Park)	187.517	192.452
Kredyt PKO BP (Pixel)	86.056	88.483
Kredyt Santander (Globis Wrocław)	95.275	97.842
Kredyt ING (Nothus and Zephirus)	39.680	40.128
Kredyt Berlin Hyp (Corius)	44.854	46.100
Kredyt Pekao (Sterlinga)	67.713	69.607
Kredyt Pekao (Neptun Office Center)	-	87.767
Kredyt Pekao (Galeria Północna)	818.102	838.087
Kredyt PKO BP (Artico)	61.522	-
Kredyt Pekao (Galeria Jurajska)	365.298	377.025
Kredyt Berlin Hyp (UBP)	121.926	125.301
Kredyt ING (Francuska)	92.893	95.104
Kredyt OTP (Centre Point)	174.464	180.781
Kredyt CIB (Metro)	63.793	66.882
Kredyt Erste (Spiral)	92.481	97.121
Kredyt Erste (GTC White House)	32.345	33.989
Kredyt OTP (Duna)	103.936	107.699
Kredyt Erste (GTC House)	48.167	50.387
Kredyt Erste (19 Avenue)	97.805	101.046
Kredyt Societe General (BBC)	94.365	97.159
Kredyt Intesa Bank (Green Heart)	185.179	136.791
Kredyt Raiffeisen Bank (Forty one)	166.143	112.123
Kredyt Intesa Bank (Ada Mall)	268.514	114.135
Kredyt Erste (Citygate)	325.924	336.277
Kredyt Transilvania (Cascade)	18.020	19.832
Kredyt Alpha Bank (Premium)	69.669	73.534
Kredyt OTP (Mall of Sofia)	248.121	256.203
Kredyt Erste (Matrix)	52.057	-
Kredyt UniCredit (ABC)	27.298	19.187
Kredyt MKB i Zagrabecka Banka (Avenue Mall)	199.844	206.400
Pożyczki od udziałowców niekontrolujących	42.176	42.002
w spółkach zależnych i od jednostek współzależnych Odroczone koszty pozyskania finansowania
	(26.558)	(27.395)

14. Długoterminowe kredyty i pożyczki oraz obligacje

14. Długoterminowe kredyty i pożyczki oraz obligacje (ciąg dalszy)

Zadłużenie z tytułu długoterminowych pożyczek i kredytów zostało podzielone na część krótkoi długoterminową w następujący sposób:

	30 czerwca 2019 roku	31 grudnia 2018 roku
Krótkoterminowa część:
Obligacje seria 2018-4/2019	-	67.936
Obligacje seria 1019	123.134	124.525
Schuldschein seria 1219	64.558	64.597
Obligacje seria 0320	79.389	752
Obligacje seria 0620	170.361	300
Obligacje seria 1220	51	55
Obligacje seria 0321	1.034	1.045
Obligacje seria 0422	315	-
Kredyt OTP (GTC)	-	6.764
Kredyt Santander (Globis Poznań)	1.909	64.861
Kredyt Santander (Korona Business Park)	6.110	6.000
Kredyt PKO BP (Pixel)	2.878	2.912
Kredyt Berlin Hyp (UBP)	3.954	3.998
Kredyt Pekao (Galeria Jurajska)	365.298	15.240
Kredyt Santander (Globis Wrocław)	2.947	2.980
Kredyt ING (Nothus and Zephirus)	39.680	40.128
Kredyt Berlin Hyp (Corius)	1.454	1.470
Kredyt Pekao (Sterlinga)	2.232	2.256
Kredyt Pekao (Neptun Office Center)	-	2.846
Kredyt PKO BP (Artico)	1.543	-
Kredyt Pekao (Galeria Północna)	21.260	21.500
Kredyt ING (Francuska)	2.296	2.323
Kredyt OTP (Centre Point)	8.691	8.742
Kredyt Erste (GTC White House)	1.454	2.049
Kredyt OTP (Duna)	5.179	5.208
Kredyt CIB (Metro)	4.848	4.794
Kredyt Erste (Spiral)	6.131	6.086
Kredyt Erste (GTC House)	3.321	3.358
Kredyt Erste (19 Avenue)	4.227	4.274
Kredyt Intesa Bank (Green Heart)	8.134	3.930
Kredyt Societe General (BBC)	3.423	3.462
Kredyt Raiffeisen Bank (Forty one)	7.879	5.599
Kredyt Intesa Bank (Ada Mall)	13.428	2.855
Kredyt OTP (Mall of Sofia)	10.447	10.565
Kredyt UniCredit (ABC)	978	3.457
Kredyt Transilvania (Cascade)	1.021	1.032
Kredyt MKB i Zagrabecka Banka (Avenue Mall)	8.504	8.600
Kredyt Erste (Matrix)	5.927	-
Kredyt Erste (City Gate)	13.266	13.240
Kredyt Alpha Bank (Premium)	4.358	4.408
	1.001.619	524.147

	30 czerwca 2019 roku	31 grudnia 2018 roku
Długoterminowa część:
Obligacje seria 0320	-	79.543
Obligacje seria 0620	-	172.000
Obligacje seria 1220	42.962	43.447
Obligacje seria 0321	87.140	88.124
Obligacje seria 0422	40.139	-
Kredyt Santander (Globis Poznań)	61.178	-
Kredyt Santander (Korona Business Park)	181.407	186.452
Kredyt PKO BP (Pixel)	83.178	85.571
Kredyt Santander (Globis Wrocław)	92.328	94.862
Kredyt Berlin Hyp (Corius)	43.400	44.630
Kredyt Pekao (Sterlinga)	65.481	67.351
Kredyt Pekao (Neptun Office Center)	-	84.921
Kredyt Pekao (Galeria Północna)	796.842	816.587
Kredyt Pekao (Galeria Jurajska)	-	361.785
Kredyt Berlin Hyp (UBP)	117.972	121.303
Kredyt PKO BP (Artico)	59.979	-
Kredyt ING (Francuska)	90.597	92.781
Kredyt OTP (Centre Point)	165.773	172.039
Kredyt OTP (Duna)	98.757	102.491
Kredyt CIB (Metro)	58.945	62.088
Kredyt Erste (Spiral)	86.350	91.035
Kredyt Erste (GTC White House)	30.891	31.940
Kredyt Erste (GTC House)	44.846	47.029
Kredyt Erste (19 Avenue)	93.578	96.772
Kredyt Intesa Bank (Green Heart)	177.045	132.861
Kredyt Intesa Bank (Ada Mall)	255.086	111.280-
Kredyt Societe General (BBC)	90.942	93.697
Kredyt Raiffeisen Bank (Forty one)	158.264	106.524
Kredyt Erste (City Gate)	312.658	323.037
Kredyt Alpha Bank (Premium)	65.311	69.126
Kredyt Transilvania (Cascade)	16.999	18.800
Kredyt OTP (Mall of Sofia)	237.674	245.638
Kredyt UniCredit (ABC)	26.320	15.730
Kredyt MKB i Zagrabecka Banka (Avenue Mall)	191.340	197.800
Kredyt Erste (Matrix)	46.130	-
Pożyczki od udziałów niekontrolujących w spółkach zależnych i od jednostek współzależnych	42.176	42.002
Odroczone koszty pozyskania finansowania	(26.558)	(27.395)
	3.935.130	4.271.851

14. Długoterminowe kredyty i pożyczki oraz obligacje (ciąg dalszy)

Jako zabezpieczenie kredytów bankowych ustanowiona została hipoteka oraz depozyty zabezpieczające na składnikach aktywów łącznie z cesją związanych z nią należności oraz cesją praw z polis ubezpieczeniowych.

14. Długoterminowe kredyty i pożyczki oraz obligacje (ciąg dalszy)

W umowach finansowania zawartych z bankami, Spółka zobowiązuje się do dotrzymania określonych warunków kredytowych wymaganych tymi umowami; główne warunki to: utrzymanie wskaźnika wartości kredytu do wartości zabezpieczenia (Loan-to-Value, "LTV") i wskaźnika Obsługi Zadłużenia (Debt Service Coverage Ratio) przez spółkę będącą właścicielem projektu.

Ponadto, wszystkie nieruchomości inwestycyjne i nieruchomości inwestycyjne w budowie, które były finansowane przez pożyczkodawcę zostały zastawione w celu zabezpieczenia długoterminowych kredytów od banków. O ile nie zaznaczono inaczej, wartość godziwa zastawionych aktywów przekracza wartość bilansową powiązanych pożyczek.

Zmiany w długoterminowych kredytach i obligacjach za lata zakończone 30 czerwca 2019 roku oraz 31 grudnia 2018 roku przedstawiały się następująco:

	30 czerwca 2019 roku	31 grudnia 2018 roku
Saldo na początek roku (bez uwzględnienia odroczonych kosztów zadłużenia)	4.823.393	4.341.819
Wypłaty	540.745	815.054
Spłaty	(261.870)	(690.936)
Pierwszy do skonsolidowania	-	226.124
Zmiana naliczonych odsetek	176	(720)
Kapitalizacja odsetek	3.482	6.624
Różnice kursowe	(57.239)	125.428
Saldo na koniec roku (bez uwzględnienia odroczonych kosztów zadłużenia)	5.048.687	4.823.393

Spłata długoterminowego zadłużenia kształtowała się następująco (w mln PLN):

	30 czerwca 2019 roku	31 grudnia 2018 roku
	(niebadane)	(badane)
Pierwszy rok	1.110	636
Drugi rok	719	1.152
Trzeci rok	731	942
Czwarty rok	948	611
Piąty rok	574	572
Kolejne okresy	1.356	1.290
	5.438	5.203

15. Zobowiązania z tytułu leasingu oraz prawo użytkowania gruntów

Zobowiązania z tytułu leasingu obejmują opłaty leasingowe za grunty podlegających opłatom z tytułu użytkowania wieczystego i zaklasyfikowanych jako grunty pod nieruchomości inwestycyjne (ukończone, w budowie i grunty) oraz grunty mieszkaniowe. Prawa użytkowania gruntów na dzień 30 czerwca 2019 r. przedstawiały się następująco:

	Ukończone nieruchomości inwestycyjne	Nieruchomości inwestycyjne w budowie	Grunty przeznaczone pod zabudowę komercyjną	Grunty przeznaczone pod zabudowę mieszkaniową	Rzeczowe aktywa trwałe	Aktywa przeznaczone do sprzedaży	Razem
Kraj
Polska	48.605	-	97.295	-	-	1.008	146.908
Rumunia	28.058	-	-	-	-	-	28.058
Serbia	13.836	1.960	-	-	-	-	15.796
Chorwacja	-	-	-	5.098	-	-	5.098
Węgry	-	-	-	-	383	-	383
Saldo na 30 czerwca 2019	90.499	1.960	97.295	5.098	383	1.008	196.243

Zobowiązania z tytułu leasingu na dzień 30 czerwca 2019 r. przedstawiały się następująco:

	Ukończone nieruchomości inwestycyjne	Nieruchomości inwestycyjne w budowie	Grunty przeznaczone pod zabudowę komercyjną	Grunty przeznaczone pod zabudowę mieszkaniową	Rzeczowe aktywa trwałe	Aktywa przeznaczone do sprzedaży	Razem	Stopa dyskontowa
Kraj
Polska	48.605	-	96.839	-	-	1.008	146.452	4,2%
Rumunia	28.059	-	-	-	-	-	28.059	5,7%
Serbia	13.836	1.960	-	-	-	-	15.796	7,6%
Chorwacja	-	-	-	5.132	-	-	5.132	4,4%
Węgry	-	-	-	-	302	-	302	3,9%
Saldo na 30 czerwca 2019	90.500	1.960	96.839	5.132	302	1.008	195.741

15. Zobowiązania z tytułu leasingu oraz prawo użytkowania gruntów (ciąg dalszy)

Zobowiązania z tytułu leasingu zostały zdyskontowane przy użyciu stóp dyskontowych mających zastosowanie do długoterminowych pożyczek w walutach lokalnych w krajach, w których znajdują się aktywa.

Zmiany w prawach użytkowania gruntów za okres sześci miesięcy zakończone 30 czerwca 2019 roku oraz za rok zakończony 31 grudnia 2018 roku przedstawiały się następująco:

	30 czerwca 2019 roku	31 grudnia 2018 roku
Saldo na 31 grudnia 2018 roku	-	-
Rozpoznanie prawa do użytkowania aktywów dla gruntów w użytkowaniu wieczystym	199.982
Rozpoznanie prawa do użytkowania rzeczowych aktywów trwałych	404
Umorzenie prawa do użytkowania gruntów w użytkowaniu wieczystym	(957)	-
Przedpłacone prawa do użytkowania gruntów w użytkowaniu wieczystym	(2.172)	-
Różnice kursowe	(1.014)	-
Saldo na 30 czerwca 2019 roku	196.243	-

Zmiany w zobowiązaniach z tytułu leasingu za okres sześci miesięcy zakończone 30 czerwca 2019 roku oraz za rok zakończony 31 grudnia 2018 roku przedstawiały się następująco:

	30 czerwca 2019 roku	31 grudnia 2018 roku

Saldo na 31 grudnia 2018 roku	-	-
Rozpoznanie zobowiązaniach z tytułu leasingu dla gruntów w użytkowaniu wieczystym (*)	199.982	-
Rozpoznanie prawa do użytkowania rzeczowych aktywów trwałych	404	-
Płatności użytkowania wieczystego	(7.127)	-
Zmiana stanu rezerw na sporne kwoty użytkowania wieczystego	(1.511)	-
Zmiana naliczonych odsetek	3.924	-
Różnice kursowe	69	-
Saldo na 30 czerwca 2019 roku	195.741	-

(*) MSSF 16 został przyjęty 1 stycznia 2019 r.

16. Otrzymane zaliczki

Otrzymane zaliczki składają się z następujących pozycji:

	30 czerwca 2019	31 grudnia 2018
	(niebadane)	(badane)
Sprzedaż gruntów pod nieruchomości inwestycyjne	-	16.413
Przychody z tytułu wynajmu otrzymane z góry	2.768	4.386
	2.768	20.799

17. Należności związane z wywłaszczeniem ziemi

Kwota 21 milionów złotych (4,9 miliona euro) została zatwierdzona przez państwo rumuńskie i wypłacona Grupie jako rekompensata za wywłaszczone grunty w Bukareszcie i ujęta jako należność na dzień 31 grudnia 2018 r. Kwota została wypłacona Grupie w dniu 11 stycznia 2019 r.

18. Podatki

Regulacje dotyczące podatku od towarów i usług, podatku dochodowego od osób prawnych oraz obciążeń związanych z ubezpieczeniami społecznymi podlegają częstym zmianom. Te częste zmiany powodują brak odpowiednich punktów odniesienia, niespójne interpretacje oraz nieliczne ustanowione precedensy, które mogłyby mieć zastosowanie. Obowiązujące przepisy zawierają również niejasności, które powodują różnice w opiniach, co do interpretacji prawnej przepisów podatkowych, zarówno pomiędzy organami państwowymi jak i przedsiębiorstwami. Rozliczenia podatkowe oraz inne obszary działalności (na przykład kwestie celne czy dewizowe) mogą być przedmiotem kontroli organów, które uprawnione są do nakładania wysokich kar i grzywien, a wszelkie dodatkowe zobowiązania podatkowe, wynikające z kontroli, muszą zostać zapłacone wraz z wysokimi odsetkami. Te warunki powodują, że ryzyko podatkowe w Polsce jest większe niż w krajach o bardziej dojrzałym systemie podatkowym.

Z dniem 15 lipca 2016 r. do Ordynacji Podatkowej zostały wprowadzone zmiany w celu uwzględnienia postanowień Ogólnej Klauzuli Zapobiegającej Nadużyciom (GAAR). Nowe regulacje będą wymagać znacznie większego osądu przy ocenie skutków podatkowych poszczególnych transakcji.

19. Kapitał własny i rezerwy

Kapitał podstawowy

Na dzień 30 czerwca 2019 roku struktura akcji Spółki przedstawia się następująco:

Liczba akcji	Seria	Łączna wartość nominalna	Łączna wartość nominalna
		w PLN	w Euro

139.286.210	A	13.928.621	3.153.995
1.152.240	B	115.224	20.253
235.440	B1	23.544	4.443
8.356.540	C	835.654	139.648
9.961.620	D	996.162	187.998
39.689.150	E	3.968.915	749.022
3.571.790	F	357.179	86.949
17.120.000	G	1.712.000	398.742
100.000.000	I	10.000.000	2.341.372
31.937.298	J	3.193.729	766.525
108.906.190	K	10.890.619	2.561.293
10.087.026	L	1.008.703	240.855
13.233.492	M	1.323.349	309.049
2.018.126	N	201.812	47.329
485.555.122		48.555.511	11.007.473

Akcjonariusze posiadający na dzień 30 czerwca 2019 roku powyżej 5% wszystkich akcji to:

GTC Dutch Holdings B.V.
OFE PZU Złota Jesień
OFE AVIVA Santander

Kapitał zapasowy

Kapitał zapasowy reprezentuje stratę przypisaną partnerom Grupy bez udziałów kontrolujących, która powstała, kiedy Grupa nabyła niekontrolujące udziały w jednostkach zależnych.

20. Akcje fantomowe

Określeni członkowie kluczowej kadry kierowniczej Spółki są uprawnieni do otrzymania akcji fantomowych ("phantom shares").

Akcje fantomowe (zaprezentowane w tabeli poniżej) zostały ujęte w oparciu o przyszłe rozliczenie gotówkowe.

Cena wykonania (PLN)	Zablokowane	Nabyte	Liczba wyemitowanych akcji
6,11	2.001.200	7.120.000	9.121.200
7,02	50.000	100.000	150.000
8,96	90.000	45.000	135.000
Razem	2.141.200	7.265.000	9.406.200

Na dzień 30 czerwca 2019 roku wyemitowane akcje fantomowe prezentowały się następująco:

Termin wykonania	Cena wykonania	Liczba
	(PLN)	wyemitowanych akcji
30/06/2020	6,11	460.800
31/12/2020	7,02	150.000
30/06/2021	6,11	2.589.600
01/07/2021	6,11	404.800
15/08/2021	6,11	3.036.000
31/12/2021	6,11	1.412.000
31/12/2021	8,96	105.000
30/06/2022	6,11	1.218.000
30/06/2022	8,96	30.000
Total		9.406.200

21. Zysk na jedną akcję

Podstawowy zysk na jedną akcję przedstawiał się następująco:

	Okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2019	Okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2018	Okres 3 miesięcy zakończony 30 czerwca 2019	Okres 3 miesięcy zakończony 30 czerwca 2018
	(niebadany)	(niebadany)	(niebadany)	(niebadany)
Zysk okresu przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej (PLN)	182,955,000	193.548.000	98.696.000	92.683.000
Średnia ważona liczba akcji do obliczenia zysku na jedną akcję (PLN)	483,748,843	471.473.315	483.958.363	472.630.272
Zysk na jedną akcję (PLN)	0,38	0,41	0,20	0,20

Na dzień 30 czerwca 2019 roku, 30 czerwca 2018 roku oraz 31 grudnia 2018 roku Spółka nie posiadała instrumentów potencjalnie rozwadniających zysk.

22. Reklasyfikacja

Spółka zmieniła prezentację nieruchomości inwestycyjnych w swoim sprawozdaniu z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2018 r. w następujący sposób:

	31 grudnia 2018	31 grudnia 2018
	(przeksztacone)	(raportowane)

Nieruchomości inwestycyjne	9.086.192	8.522.432
Grunty przeznaczone pod zabudowę komercyjną	-	563.760

23. Zdarzenia po dacie bilansowej

W lipcu 2019 roku Grupa GTC zakończyła budowę biurowca (Matrix I) w Zagrzebiu.

W lipcu 2019 Grupa GTC zakończyła budowę biurowca (Green Heart N1) w Belgradzie.

W lipcu 2019 r. Grupa i OTP podpisały umowę pożyczki, która refinansowała istniejącą umowę pożyczki Duna Tower oraz Center Point w Budapeszcie. Łączna wartość pożyczki wzrosła o kwotę 116 milionów złotych (27 milionów euro) do 400 millionów złotych (93 milionów euro).

W sierpniu 2019 r. Grupa podpisała nową umowę pożyczki z Erste w wysokości 50,3 milionów złotych (11,7 milionów euro) w ramach kredytu budowlanego, który zostanie zwiększony o kolejne 12 milionów złotych (2,8 milionów euro), z zastrzeżeniem uzgodnionych warunków, na budowę i refinansowanie Matrix II.

24. Data publikacji

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone przez Zarząd Spółki w dniu 21 sierpnia 2019 roku.

Digitally signed by Erez Boniel Date: 2019.08.21 15:01:03 +02'00'

Thomas Kurzman n Digitally signed by Thomas Kurzmann Date: 2019.08.21 17:37:50 +02'00'

Ernst & Young Audyt Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. Rondo ONZ 1 00-124 Warszawa

+48 (0) 22 557 70 00 +48 (0) 22 557 70 01 [email protected] www.ey.com/pl

RAPORT NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA Z PRZEGLĄDU ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

Dla Akcjonariuszy i Rady Nadzorczej Globe Trade Centre S.A.

Wprowadzenie

Przeprowadziliśmy przegląd śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Globe Trade Centre S.A. ("Grupa"), w której jednostką dominującą jest Globe Trade Centre S.A. ("Spółka") z siedzibą w Warszawie, ul. Komitetu Obrony Robotników 45A, na które składają się: śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 30 czerwca 2019 roku, śródroczny skrócony skonsolidowany rachunek zysków i strat, śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów, śródroczne skrócone skonsolidowane zestawienie zmian w kapitale własnym, śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 30 czerwca 2019 roku oraz dodatkowe noty objaśniające ("śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe").

Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za sporządzenie i przedstawienie śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego zgodnie z wymogami Międzynarodowego Standardu Rachunkowości 34 Śródroczna sprawozdawczość finansowa, ogłoszonego w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej.

My jesteśmy odpowiedzialni za sformułowanie wniosku na temat śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego na podstawie przeprowadzonego przez nas przeglądu.

Zakres przeglądu

Przegląd przeprowadziliśmy zgodnie z Krajowym Standardem Przeglądu 2410 w brzmieniu Międzynarodowego Standardu Usług Przeglądu 2410 Przegląd śródrocznych informacji finansowych przeprowadzony przez niezależnego biegłego rewidenta jednostki ("standard"), przyjętym przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów. Przegląd śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego polega na kierowaniu zapytań, przede wszystkim do osób odpowiedzialnych za kwestie finansowe i księgowe, przeprowadzaniu procedur analitycznych oraz innych procedur przeglądu.

Przegląd ma istotnie węższy zakres niż badanie przeprowadzane zgodnie z Krajowymi Standardami Badania w brzmieniu Międzynarodowych Standardów Badania, przyjętymi przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów i na skutek tego przegląd nie wystarcza do uzyskania pewności, że wszystkie istotne kwestie, które zostałyby zidentyfikowane w trakcie badania, zostały ujawnione. W związku z tym nie wyrażamy opinii z badania.

Wniosek

Na podstawie przeprowadzonego przez nas przeglądu stwierdzamy, że nic nie zwróciło naszej uwagi, co kazałoby nam sądzić, że śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe nie zostało sporządzone, we wszystkich istotnych aspektach, zgodnie z wymogami Międzynarodowego Standardu Rachunkowości 34 Śródroczna sprawozdawczość finansowa, ogłoszonego w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej.

Inne sprawy

W dniu 21 sierpnia 2019 roku wydaliśmy również raport z przeglądu śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Globe Trade Centre S.A. za analogiczny okres, sporządzonego zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości 34 Śródroczna sprawozdawczość finansowa, w euro, jako walucie prezentacyjnej.

Warszawa, dnia 21 sierpnia 2019 roku

Kluczowy biegły rewident

Jarosław Dac biegły rewident nr w rejestrze: 10138

działający w imieniu: Ernst & Young Audyt Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. Rondo ONZ 1, 00-124 Warszawa nr na liście firm audytorskich: 130

GLOBE TRADE CENTRE S.A.

NIEBADANE ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA OKRES SZEŚCIU MIESIĘCY ZAKOŃCZONY DNIA 30 CZERWCA 2019 ROKU WRAZ Z RAPORTEM NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA Z PRZEGLĄDU

Globe Trade Centre S.A. Śródroczne skrócone sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 30 czerwca 2019 roku (w tysiącach PLN)

AKTYWA	Nota	30 czerwca 2019 (niebadane)	31 grudnia 2018 (badane)
Aktywa trwałe
Inwestycje w jednostkach zależnych, stowarzyszonych oraz współzależnych	6	5.107.269	5.128.356
Rzeczowe aktywa trwałe		1.446	1.806
		5.108.715	5.130.162
Aktywa obrotowe
Należności handlowe		3.283	1.380
Przedpłaty, czynne rozliczenia międzyokresowe kosztów		1.242	950
Depozyty krótkoterminowe		-	3.612
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty		90.789	133.102
		95.314	139.044
AKTYWA RAZEM		5.204.029	5.269.206

Globe Trade Centre S.A. Śródroczne skrócone sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 30 czerwca 2019 roku (w tysiącach PLN)

PASYWA	Nota	30 czerwca 2019 (niebadane)	31 grudnia 2018 (badane)
Kapitał własny
Kapitał podstawowy	9	48.556	48.354
Nadwyżka z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej		2.448.771	2.432.519
Inne kapitały rezerwowe		(154.854)	(154.854)
Efekt wyceny transakcji zabezpieczających		(29.104)	(17.950)
Różnice kursowe z przeliczenia		529.717	578.792
Zyski zatrzymane		1.484.914	1.480.868
Kapitał własny razem		4.328.000	4.367.729
Zobowiązania długoterminowe
Długoterminowa część kredytów i pożyczek oraz obligacji	7	371.276	582.538
Zobowiązania z tytułu płatności w formie akcji własnych		30.410	19.487
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	8	29.798	25.925
		431.484	627.950
Zobowiązania krótkoterminowe
Krótkoterminowa część kredytów i pożyczek oraz obligacji	7	438.840	265.981
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz inne zobowiązania i rezerwy		5.246	6.970
Zobowiązania z tytułu podatku VAT		459	576
		444.545	273.527
PASYWA RAZEM		5.204.029	5.269.206

Globe Trade Centre S.A. Śródroczny skrócony rachunek zysków i strat za okres sześciu miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2019 roku (w tysiącach PLN)

	Nota	Okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2019	Okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2018	Okres trzech miesięcy zakończony 30 czerwca 2019	Okres trzech miesięcy zakończony 30 czerwca 2018
		(niebadane)	(niebadane) (przekształcone)	(niebadane)	(niebadane) (przekształcone)
Przychody z tytułu zarządzania		8.071	10.135	3.819	4.825
Przychody finansowe Udział w zysku jednostek zależnych, stowarzyszonych oraz		48.570	46.189	24.420	23.544
współzależnych Zysk z tytułu różnic kursowych		163.799	216.256	89.071	112.519
netto		8.767	-	8.246	-
Pozostałe przychody		515	42	(367)	29
Przychody operacyjne razem		229.722	272.622	125.189	140.917
Koszty działalności operacyjnej	5	(25.481)	(6.763)	(12.528)	(5.684)
Koszty finansowe Strata z tytułu różnic kursowych		(16.336)	(21.377)	(7.859)	(10.377)
netto Strata ze sprzedaży spółki		-	(26.202)	-	(17.576)
zależnej netto		(317)	-	-	-
Pozostałe koszty	12	(430)	(9.105)	(401)	(4.159)
Koszty operacyjne razem		(42.564)	(63.447)	(20.788)	(37.796)
Zysk przed opodatkowaniem		187.158	209.175	104.401	103.121
Podatek dochodowy	8	(4.203)	(15.627)	(5.705)	(10.438)
Zysk za okres		182.955	193.548	98.696	92.683
Zysk na jedną akcję (w PLN)	11	0,38	0,41	0,20	0,20

Globe Trade Centre S.A. Śródroczne skrócone sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres sześciu miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2019 roku (w tysiącach PLN)

	Okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2019	Okres sześciu Okres trzech miesięcy miesięcy zakończony zakończony 30 czerwca 30 czerwca 2018 2019		Okres trzech miesięcy zakończony 30 czerwca 2018
	(niebadane)	(niebadane)	(niebadane)	(niebadane)
Zysk/(strata) za okres	182.955	193.548	98.696	92.683
Inne całkowite dochody netto niepodlegające przeklasyfikowaniu do zysku/(straty) w kolejnych okresach sprawozdawczych	-	-	-	-
Zysk/(strata) z wyceny transakcji zabezpieczających	(12.876)	(6.079)	(8.091)	76
Podatek dochodowy	1.722	1.322	1.128	84
Zysk/(strata) netto z wyceny transakcji zabezpieczających	(11.154)	(4.757)	(6.963)	160
Różnice kursowe z przeliczenia z waluty funkcjonalnej na walutę prezentacji	(49.075)	176.417	(50.848)	141.700
Inne całkowite dochody netto Podlegające przeklasyfikowaniu do zysku/ (straty) w kolejnych okresach sprawozdawczych	(60.229)	171.660	(57.811)	141.860
Łączne całkowite dochody	122.726	365.208	40.885	234.543

Globe Trade Centre S.A. Śródroczne skrócone zestawienie zmian w kapitale własnym za okres sześciu miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2019 roku (w tysiącach PLN)

	Kapitał podstawowy	Nadwyżka z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej	Inne kapitały rezerwowe	Efekt wyceny transakcji zabezpieczających	Różnice kursowe z przeliczenia	Zyski zatrzymane	Razem
Saldo na 1 stycznia 2019 roku	48.354	2.432.519	(154.854)	(17.950)	578.792	1.480.868	4.367.729
Inne całkowite dochody	-	-	-	(11.154)	(49.075)	-	(60.229)
Zysk/(strata) za okres zakończony 30 czerwca 2019 roku	-	-	-	-	-	182.955	182.955
Całkowity dochód / (strata) za okres	-	-	-	(11.154)	(49.075)	182.955	122.726
Wypłata dywidendy	-	-	-	-	-	(178.909)	(178.909)
Emisja akcji	202	16.252	-	-	-	-	16.454
Saldo na 30 czerwca 2019 roku (niebadane)	48.556	2.448.771	(154.854)	(29.104)	529.717	1.484.914	4.328.000

	Kapitał podstawowy	Nadwyżka z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej	Inne kapitały rezerwowe	Efekt wyceny transakcji zabezpieczających	Różnice kursowe z przeliczenia	Zyski zatrzymane	Razem
Saldo na 1 stycznia 2018 roku	47.031	2.320.299	(154.854)	(8.671)	457.809	1.246.669	3.908.283
Inne całkowite dochody	-	-	-	(4.757)	176.417	-	171.660
Zysk/(strata) za okres zakończony 30 czerwca 2018 roku	-	-	-	-	-	193.548	193.548
Całkowity dochód / (strata) za okres	-	-	-	(4.757)	176.417	193.548	365.208
Wypłata dywidendy	-	-	-	-	-	(155.200)	(155.200)
Emisja akcji	1.323	112.220	-	-	-	-	113.543
Saldo na 30 czerwca 2018 roku (niebadane)	48.354	2.432.519	(154.854)	(13.428)	634.226	1.285.017	4.231.834

Globe Trade Centre S.A. Śródroczne skrócone sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres sześciu miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2019 roku (w tysiącach PLN)

	Okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2019	Okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2018 (przekształcone)
	(niebadane)	(niebadane)
PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ:
Zysk przed opodatkowaniem	187.158	209.175
Korekty o pozycje:
Udział w stracie/(zysku) jednostek zależnych, stowarzyszonych i współzależnych	(163.799)	(216.256)
Strata/(zysk) z tytułu różnic kursowych, netto	(8.767)	26.202
Przychody finansowe	(48.570)	(46.189)
Koszty finansowe	16.336	21.377
Strata/(zysk) z płatności w formie akcji własnych	11.240	(5.796)
Amortyzacja	322	270
Środki pieniężne z działalności operacyjnej przed zmianami kapitału obrotowego, dywidendą i odsetkami	(6.080)	(11.217)
Zmiana stanu należności, czynnych rozliczeń międzyokresowych kosztów i innych aktywów obrotowych	(2.241)	(1.406)
Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych zobowiązań	(2.056)	4.787
Otrzymane dywidendy	45.788	90.130
Odsetki otrzymane	43.459	13.338
Odsetki zapłacone	(12.283)	(17.459)
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej	66.587	78.173
Podatek dochodowy zapłacony w okresie	-	-
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	66.587	78.173
PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI INWESTYCYJNEJ:
Wydatki na środki trwałe	(26)	(4)
Umorzenie kapitału zakładowego w jednostce zależnej	32.377	-
Nabycie jednostek zależnych	-	(128.644)
Pożyczki udzielone	(87.394)	(116.559)
Spłaty pożyczek	138.545	70.282
Środki pieniężne netto (wykorzystane w) z działalności inwestycyjnej	83.502	(174.925)

Globe Trade Centre S.A. Śródroczne skrócone sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2019 roku (w tysiącach PLN)

	Okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2019	Okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2018 (przekształcone)
	(niebadane)	(niebadane)
PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI FINANSOWEJ:
Dywidendy wypłacone	(162.178)	(41.657)
Wpływy z tytułu zaciągnięcia pożyczek i kredytów długoterminowych	40.529	177.557
Spłata pożyczek i kredytów długoterminowych	(73.081)	(171.319)
Koszty pozyskania kredytów i pożyczek	(608)	(1.288)
Zmiana stanu depozytów krótkoterminowych	3.606	(232)
Środki pieniężne netto wykorzystane w działalności finansowej	(191.732)	(36.939)
Różnice kursowe z przeliczenia na środkach pieniężnych i ekwiwalentach	(670)	11.619
Zwiększenie/(zmniejszenie) stanu netto środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	(42.313)	(122.072)
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu	133.102	330.081
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu	90.789	208.009

1. Podstawowa działalność

Globe Trade Centre S.A. ("Spółka" lub "GTC") jest międzynarodową korporacją działającą na rynku nieruchomości. Spółka została zarejestrowana w Warszawie 19 grudnia 1996 roku. Siedziba Spółki mieści się w Warszawie, przy ul. Komitetu Obrony Robotników 45A. GTC poprzez swoje jednostki zależne, stowarzyszone oraz współzależne posiada udziały w spółkach nieruchomościowych o charakterze komercyjnym i mieszkaniowym w Polsce, Budapeszcie, Bukareszcie oraz w Belgradzie. Ponadto, Spółka prowadzi działalność na terenie Zagrzebia oraz Sofii. W działalności Spółki nie występuje sezonowość.

Głównym akcjonariuszem Spółki jest GTC Dutch Holdings B.V., kontrolowany przez globalną firmę Lone Star, który jest w posiadaniu 298.575.091 akcji stanowiących 61,49% kapitału akcyjnego Spółki według stanu na 30 czerwca 2019 roku.

Spółka sporządziła również śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2019 roku, które dnia 21 sierpnia 2019 roku zostało przez Zarząd zatwierdzone do publikacji.

Istotne zdarzenia w okresie sprawozdawczym:

Emisja obligacji oraz finansowanie

W dniu 14 lutego 2019 r. Midroog (izraelska agencja ratingowa akredytowana przez państwo Izrael) przyznała ocenę kredytową ("rating inwestycyjny") na poziomie A2.il ze stabilną perspektywą zdolności do spłaty zadłużenia w kwocie do 70 milionów euro, które Spółka może zaciągnąć w Izraelu.

Zgodnie z Długoterminową Skalą Ocen Midroog, przyznany Spółce rating inwestycyjny A2.il odzwierciedla w ocenie Agencji, stosunkowo wysoką zdolność Spółki do spłaty takiego długu w odniesieniu do pozostałych lokalnych emitentów w Izraelu.

W kwietniu 2019 roku Spółka wyemitowała nowe obligacje, denominowane w euro, na łączną kwotę w wysokości 40,4 mln PLN (9,4 mln EUR), które mają zostać spłacone w kwietniu 2022 r.

Dystrybucja dywidendy

W maju 2019 r. Akcjonariusze Spółki podjęli uchwałę w sprawie wypłaty dywidendy w wysokości 178,9 mln zł (41,6 mln euro) i umożliwienia akcjonariuszom Spółki wyboru dywidendy w postaci nowo wyemitowanych akcji zamiast gotówki.

W czerwcu 2019 r. Spółka wyemitowała 2.018.126 akcji serii N na rzecz akcjonariuszy Spółki, którzy wybrali dywidendę na akcje w kwocie 16,45 mln zł (4 mln euro), a wypłacili dywidendę w wysokości 162,45 mln zł (37,6 mln euro) pozostałym akcjonariuszom.

2. Podstawa sporządzenia sprawozdań finansowych

Skrócone śródroczne sprawozdanie finansowe za okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2019 roku zostało przygotowane zgodnie z MSR 34 "Śródroczna sprawozdawczość finansowa" przyjętym przez UE.

Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji, biorąc pod uwagę toczący się w UE proces wprowadzania standardów MSSF oraz prowadzoną przez Spółkę działalność, w zakresie stosowanych przez Spółkę zasad rachunkowości, MSSF nie różnią się od MSSF UE.

Skrócone, śródroczne sprawozdanie finansowe nie zawiera wszystkich informacji oraz ujawnień, które są wymagane w rocznych sprawozdaniach finansowych. Śródroczne wyniki finansowe nie zawsze są wyznacznikiem dla wyniku, który będzie osiągnięty za cały rok.

Skrócone, śródroczne sprawozdania są sporządzane w walucie PLN. Walutą funkcjonalną GTC jest waluta EUR. Spółka wykazuje inwestycje w jednostkach zależnych, stowarzyszonych oraz współzależnych zgodnie z metodą praw własności, ale pożyczki, prezentowane w tej linii, są wyceniane w wartości godziwej według nowego standardu MSSF 9 Instrumenty finansowe. Dla każdej jednostki Spółka oddzielnie ustala walutę funkcjonalną, a wszelkie pozycje w sprawozdaniu finansowym dla każdej jednostki są wykazywane przy użyciu waluty funkcjonalnej.

Sprawozdania finansowe tych jednostek, które zostały przygotowane w walucie funkcjonalnej są zawarte w śródrocznym, skróconym sprawozdaniu finansowym po przeliczeniu na euro z użyciem właściwego kursu, wybranego zgodnie z MSR 21 Skutki zmian kursów wymiany walut obcych. Aktywa i zobowiązania są przeliczane po kursie obowiązującym na ostatni dzień okresu, a do przeliczenia przychodów i kosztów ma zastosowanie średni kurs za okres. Wynik z przeliczenia jest ujmowany w kapitale w pozycji Różnice kursowe z przeliczenia, nie mając wpływu na wynik okresu. Udział w zmianach w aktywach netto tych jednostek powinien być tłumaczony z perspektywy jednostkowych sprawozdań finansowych.

Na dzień 30 czerwca 2019 r. kapitał obrotowy netto Spółki (zdefiniowany jako aktywa obrotowe pomniejszone o zobowiązania krótkoterminowe) był ujemny i wynosił 349,2 milionów złotych, ponieważ niektóre kredyty, które mają być refinansowane, zostały tymczasowo zaklasyfikowane jako zobowiązania krótkoterminowe. Ponadto, Spółka podpisała przedwstępną umowę sprzedaży jednostki zależnej - Neptune Gdańsk.

Zarząd przeanalizował harmonogram, charakter i skalę potencjalnych potrzeb finansowych Spółki i uważa, że środki pieniężne na rachunkach bankowych, a także oczekiwane przepływy pieniężne z działalności operacyjnej będą wystarczające do sfinansowania przewidywanych potrzeb gotówkowych Spółki na potrzeby kapitału obrotowego, co najmniej przez kolejne dwanaście miesięcy od dnia bilansowego. W związku z tym sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuacji działalności gospodarczej przez Spółkę w dającej się przewidzieć przyszłości, przez co najmniej 12 miesięcy od dnia bilansowego.

Rozpoczynając od 1 października 2018, Spółka zdecydowała się na zmianę prezentacji w rachunku zysków i strat (Nota 14).

2. Podstawa sporządzenia sprawozdań finansowych (ciąg dalszy)

Za wyjątkiem opisanych powyżej zmian oraz zmian wynikających z wdrożenia standardów, które weszły w życie 1 stycznia 2019 roku, zasady rachunkowości oraz metodologia zastosowane do sporządzenia niniejszego śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego są spójne z tymi, które zastosowano przy sporządzaniu sprawozdania finansowego Spółki za rok zakończony 31 grudnia 2018 roku (opisane zostały w nocie 5 do sprawozdania finansowego za 2018 rok). Nie wprowadzono żadnych zmian oraz nie dokonano korekt w stosunku do danych przedstawionych w sprawozdaniu finansowym za 2018 rok.

3. Zasady rachunkowości, wyceny i szacunki

Standardy opublikowane, mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2019 roku lub później

Spółka zastosowała po raz pierwszy Międzynarodowy Standard Sprawozdawczości Finansowej 16 Leasing ("MSSF 16"), który został wydany w styczniu 2016 roku oraz zatwierdzony przez UE. Nowy standard wprowadza rozpoznanie większości umów leasingowych w bilansie dla leasingobiorców w ramach jednego modelu, eliminując rozróżnienie na leasing operacyjny i finansowy. Księgowość leasingodawcy pozostaje jednak w dużej mierze niezmieniona, a rozróżnienie pomiędzy leasingiem operacyjnym, a finansowym zostaje zachowane. MSSF 16 zastąpił MSR 17 Leasing i związane z nim interpretacje.

Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego do publikacji Zarząd przeanalizował wpływ wprowadzenia MSSF 16 na stosowane przez Spółkę zasady (politykę) rachunkowości w odniesieniu do działalności Spółki lub jej wyników finansowych. W ocenie Spółki, wprowadzenie MSSF 16 nie ma istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe.

Pozostałe standardy i interpretacje obowiązujące dla okresów rozpoczynających się 1 stycznia 2019 roku lub później:

KIMSF 23 Niepewność związana z ujmowaniem podatku dochodowego (opublikowano dnia 7 czerwca 2017 roku) - mający zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2019 roku lub później;
Zmiany do MSSF 9 Wcześniejsze spłaty z ujemną rekompensatą (opublikowano dnia 12 października 2017 roku) – mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2019 roku lub później;
Zmiany do MSR 28 Udziały długoterminowe w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach (opublikowano dnia 12 października 2017 roku) – mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2019 roku lub później;
Zmiany wynikające z przeglądu MSSF 2015-2017 (opublikowano dnia 12 grudnia 2017 roku) mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2019 roku lub później;
MSSF 16 Leasing (opublikowano dnia 13 stycznia 2016 roku) mający zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2019 roku lub później;
Zmiany do MSR 19 Zmiana, ograniczenie lub rozliczenie programu (opublikowano dnia 7 lutego 2018 roku) – mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2019 roku lub później.

W ocenie Spółki wpływ powyższych standardów na sprawozdanie finansowe nie jest istotny.

3. Zasady rachunkowości, wyceny i szacunki (ciąg dalszy)

Standardy opublikowane, które nie weszły jeszcze w życie

Następujące standardy i interpretacje zostały opublikowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości, jednak nie weszły jeszcze w życie:

MSSF 14 Regulacyjne rozliczenia międzyokresowe (opublikowano dnia 30 stycznia 2014 roku) zgodnie z decyzją Komisji Europejskiej proces zatwierdzania standardu w wersji wstępnej nie zostanie zainicjowany przed ukazaniem się standardu w wersji ostatecznej - do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzony przez UE – mający zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2016 roku lub później;
Zmiany do MSSF 10 i MSR 28 Transakcje sprzedaży lub wniesienia aktywów pomiędzy inwestorem a jego jednostką stowarzyszoną lub wspólnym przedsięwzięciem (opublikowano dnia 11 września 2014 roku) – prace prowadzące do zatwierdzenia niniejszych zmian zostały przez UE odłożone bezterminowo - termin wejścia w życie został odroczony przez RMSR na czas nieokreślony;
MSSF 17 Umowy ubezpieczeniowe (opublikowano dnia 18 maja 2017 roku) do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzony przez UE - mający zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2021 roku lub później;
Zmiany do Odniesień do Założeń Koncepcyjnych zawartych w Międzynarodowych Standardach Sprawozdawczości Finansowej (opublikowano dnia 29 marca 2018 roku) – do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzone przez UE – mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2020 roku lub później;
Zmiana do MSSF 3 Połączenia jednostek (opublikowano dnia 22 października 2018 roku) do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzona przez UE – mająca zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2020 roku lub później;
Zmiany do MSR 1 i MSR 8: Definicja istotności (opublikowano dnia 31 października 2018 roku) do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzone przez UE – mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2020 roku lub później.

Spółka nie zastosowała z wyprzedzeniem żadnego standardu, interpretacji lub nowelizacji, które zostały opublikowane, lecz nie weszły w życie. Zarząd jest w trakcie badania wpływu powyższych nowych standardów oraz zmian na jednostkowe sprawozdanie finansowe w okresie ich początkowego zastosowania.

4. Inwestycje w jednostkach zależnych, stowarzyszonych oraz współzależnych

Bezpośredni i pośredni udział Spółki w kapitale oraz równych mu prawach głosu w tych jednostkach na koniec poszczególnych okresów został przedstawiony poniżej (tabela przedstawia udział efektywny):

Spółki zależne

Nazwa	Jednostka dominująca	Siedziba	30 czerwca 2019 roku	31 grudnia 2018 roku
GTC Konstancja Sp. z o.o.	GTC S.A.	Polska	100%	100%
GTC Korona S.A.	GTC S.A.	Polska	100%	100%
Globis Poznań Sp. z o.o.	GTC S.A.	Polska	100%	100%
GTC Aeropark Sp. z o.o.	GTC S.A.	Polska	100%	100%
Globis Wrocław Sp. z o.o.	GTC S.A.	Polska	100%	100%
GTC Satellite Sp. z o.o.	GTC S.A.	Polska	100%	100%
GTC Neptune Gdansk Sp. z o.o.	GTC S.A.	Polska	100%	100%
GTC Sterlinga Sp. z o.o.	GTC S.A.	Polska	100%	100%
GTC Karkonoska Sp. z o.o.	GTC S.A.	Polska	100%	100%
GTC Ortal Sp. z o.o.	GTC S.A.	Polska	100%	100%
Diego Sp. z o.o.	GTC S.A.	Polska	100%	100%
GTC Francuska Sp. z o.o.	GTC S.A.	Polska	100%	100%
GTC UBP Sp. z o.o.	GTC S.A.	Polska	100%	100%
GTC Pixel Sp. z o.o.	GTC S.A.	Polska	100%	100%
GTC Moderna Sp. z o.o.	GTC S.A.	Polska	100%	100%
Centrum Handlowe Wilanów Sp. z o.o.	GTC S.A.	Polska	100%	100%
GTC Management Sp. z o.o.	GTC S.A.	Polska	100%	100%
GTC Corius Sp. z o.o.	GTC S.A.	Polska	100%	100%
Centrum Światowida Sp. z o.o.	GTC S.A.	Polska	100%	100%
Glorine Investments Sp. z o.o.	GTC S.A.	Polska	100%	100%
Glorine Investments Sp. z o.o. s.k.a.	GTC S.A.	Polska	100%	100%
GTC Galeria CTWA Sp. z o.o.	GTC S.A.	Polska	100%	100%
Artico Sp. z o.o	GTC S.A.	Polska	100%	100%
Julesberg Sp. z o.o. (1)	GTC S.A.	Polska	100%	100%
Jowett Sp. z o.o. (1)	GTC S.A.	Polska	100%	100%

(1) W trakcie likwidacji

4. Inwestycje w jednostkach zależnych, stowarzyszonych oraz współzależnych (ciąg dalszy)

Nazwa	Jednostka dominująca	Siedziba	30 czerwca 2019 roku	31 grudnia 2018 roku
GTC Hungary Real Estate Development Company Ltd. ("GTC Hungary")	GTC S.A.	Węgry	100%	100%
GTC Duna Kft.	GTC Hungary	Węgry	100%	100%
Vaci Ut 81-85 Kft.	GTC Hungary	Węgry	100%	100%
Riverside Apartmanok Kft. ("Riverside") (1)	GTC Hungary	Węgry	100%	100%
Centre Point I. Kft. ("Centre Point I")	GTC Hungary	Węgry	100%	100%
Centre Point II. Kft.	GTC Hungary	Węgry	100%	100%
Spiral I.Kft.	GTC Hungary	Węgry	100%	100%
Spiral II Hungary. Kft.	GTC Hungary	Węgry	100%	100%
River Loft Apartmanok Ltd. (2)	GTC Hungary	Węgry	-	100%
SASAD Resort Kft. ("Sasad")	GTC Hungary	Węgry	100%	100%
Albertfalva Üzletközpont Kft. ("poprzednio: Szeremi Gate")	GTC Hungary	Węgry	100%	100%
GTC Metro Kft.	GTC Hungary	Węgry	100%	100%
Kompakt Land Kft	GTC Hungary	Węgry	100%	100%
GTC White House Kft. ("poprzednio: GTC Renaissance Plaza Kft.")	GTC Hungary	Węgry	100%	100%
VRK Tower Kft	GTC Hungary	Węgry	100%	100%
Amarantan Ltd.	GTC Hungary	Węgry	100%	100%

(1) W trakcie likwidacji

(2) Zlikwidowane

4. Inwestycje w jednostkach zależnych, stowarzyszonych oraz współzależnych (ciąg dalszy)

Nazwa	Jednostka dominująca	Siedziba	30 czerwca 2019 roku	31 grudnia 2018 roku
GTC Nekretnine Zagreb d.o.o.("GTC Zagreb")	GTC S.A.	Chorwacja	100%	100%
Euro Structor d.o.o.	GTC S.A.	Chorwacja	70%	70%
Marlera Golf LD d.o.o.	GTC S.A.	Chorwacja	80%	80%
Nova Istra Idaeus d.o.o.	Marlera Golf LD d.o.o	Chorwacja	80%	80%
GTC Matrix d.o.o.	GTC S.A.	Chorwacja	100%	100%
GTC Seven Gardens d.o.o.	GTC S.A.	Chorwacja	100%	100%
Towers International Property S.R.L.	GTC S.A.	Rumunia	100%	100%
Galleria Shopping Center S.R.L. (poprzednio: "International Hotel and Tourism S.R.L.") (1)	GTC S.A.	Rumunia	-	100%
Green Dream S.R.L.	GTC S.A.	Rumunia	100%	100%
Aurora Business Complex S.R.L	GTC S.A.	Rumunia	71.5%	71.5%
Cascade Building S.R.L	GTC S.A.	Rumunia	100%	100%
City Gate Bucharest S.R.L.	GTC S.A.	Rumunia	100%	100%
Mablethompe Investitii S.R.L. (2)	GTC S.A.	Rumunia	100%	100%
Venus Commercial Center S.R.L.	GTC S.A.	Rumunia	100%	100%
Beaufort Invest S.R.L.	GTC S.A.	Rumunia	100%	100%
Fajos S.R.L.	GTC S.A.	Rumunia	100%	100%
City Gate S.R.L.	GTC S.A.	Rumunia	100%	100%
City Rose Park SRL (poprzednio: Complexul Residential Colentina S.R.L.)	GTC S.A.	Rumunia	100%	100%
Deco Intermed S.R.L.	GTC S.A.	Rumunia	66.7%	66.7%
GML American Regency Pipera S.R.L.	GTC S.A.	Rumunia	66.7%	66.7%

(1) Sprzedane

(2) W trakcie likwidacji

4. Inwestycje w jednostkach zależnych, stowarzyszonych oraz współzależnych (ciąg dalszy)

Nazwa	Jednostka dominująca	Siedziba	30 czerwca 2019 roku	31 grudnia 2018 roku

NRL EAD	GTC S.A.	Bułgaria	100%	100%
Advance Business Center EAD	GTC S.A.	Bułgaria	100%	100%
GTC Yuzhen Park EAD ("GTC Yuzhen")	GTC S.A.	Bułgaria	100%	100%
Dorado 1 EOOD	GTC S.A.	Bułgaria	100%	100%
GTC Medj Razvoj Nekretnina d.o.o. Beograd	GTC S.A.	Serbia	100%	100%
GTC Business Park d.o.o. Beograd	GTC S.A.	Serbia	100%	100%
Commercial and Residential Ventures d.o.o. Beograd	GTC S.A.	Serbia	100%	100%
Demo Invest d.o.o. Novi Beograd	GTC S.A.	Serbia	100%	100%
Atlas Centar d.o.o. Beograd	GTC S.A.	Serbia	100%	100%
Commercial Development d.o.o. Beograd	GTC S.A.	Serbia	100%	100%
Glamp d.o.o. Beograd	GTC S.A.	Serbia	100%	100%
GTC BBC d.o.o	GTC S.A.	Serbia	100%	100%
Europort Investment (Cyprus) 1 Limited	GTC S.A.	Cypr	100%	100%
Europort Ukraine Holdings 1 LLC	Europort Investment (Cyprus) 1 Limited	Ukraina	100%	100%
Europort Ukraine LLC	Europort Investment (Cyprus) 1 Limited	Ukraina	100%	100%
Europort Project Ukraine 1 LLC	Europort Investment (Cyprus) 1 Limited	Ukraina	100%	100%

Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych i współzależnych

Nazwa	Jednostka dominująca	Siedziba	30 czerwca 2019 roku	31 grudnia 2018 roku
CID Holding S.A. ("CID") (1)	GTC S.A.	Luksemburg	35%	35%

(1) W trakcie likwidacji

5. Koszty działalności operacyjnej

	Okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2019	Okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2018	Okres trzech miesięcy zakończony 30 czerwca 2019	Okres trzech miesięcy zakończony 30 czerwca 2018
	(niebadane)	(niebadane)	(niebadane)	(niebadane)
Koszty działalności operacyjnej - pozostałe	14.241	12.561	7.269	5.792
Koszty (przychody) z tytułu transakcji opartych na płatnościach w formie akcji (*)	11.240	(5.798)	5.259	(108)
	25.481	6.763	12.528	5.684

(*) Bezgotówkowa korekta wartości godziwej jest spowodowana zmianą ceny akcji.

6. Inwestycje w jednostkach zależnych, stowarzyszonych oraz współzależnych

Inwestycje w jednostkach zależnych, stowarzyszonych oraz współzależnych składają się z następujących pozycji:

30 czerwca 2019	Udziały	Pożyczki	Razem

Polska (1)	1.474.470	530.224	2.004.694
Bułgaria (2)	250.609	88.035	338.644
Węgry (3)	452.681	606.359	1.059.040
Serbia (4)	459.170	356.394	815.564
Chorwacja (5)	234.185	170.919	405.104
Rumunia (6)	337.017	143.903	480.920
Ukraina/Słowacja/Rosja	-	3.303	3.303
Inwestycje w jednostkach zależnych, stowarzyszonych oraz współzależnych	3.208.132	1.899.137	5.107.269

31 grudnia 2018	Udziały	Pożyczki	Razem

Polska	1.472.888	598.285	2.071.173
Bułgaria	238.371	62.419	300.790
Węgry	411.930	593.563	1.005.493
Serbia	443.031	414.825	857.856
Chorwacja	234.444	146.779	381.223
Rumunia	382.130	125.161	507.291
Ukraina/Słowacja	-	4.530	4.530
Inwestycje w jednostkach zależnych, stowarzyszonych oraz współzależnych	3.182.794	1.945.562	5.128.356

6. Inwestycje w jednostkach zależnych, stowarzyszonych oraz współzależnych (ciąg dalszy)

Na dzień 30 czerwca 2019 roku oraz 31 grudnia 2018 roku inwestycje w jednostkach zależnych, stowarzyszonych oraz współzależnych składają się z udzielonych pożyczek oraz udziałów w jednostkach zależnych, stowarzyszonych oraz współzależnych.

(1) Spadek salda spowodowany jest głównie spłatą pożyczek przez Spółki zależne (niecałe 66 milionów złotych). Ponadto na zmianę wpłynęły wyniki spółek zależnych (około 57 milionów złotych skompensowane o wypłatę dywidend (ponad 41 milionów złotych) oraz aprecjacja złotego polskiego.
(2) Wzrost salda spowodowany jest przede wszystkim wynikami Spółek zależnych (ponad 17 milionów złotych) oraz udzieleniem pożyczek (ponad 25 milionów złotych).
(3) Wzrost salda spowodowany jest głównie wynikami Spółek zależnych (ponad 45 milionów złotych) oraz udzieleniem pożyczek (ponad 11,5 milionów złotych zmiany netto).
(4) Spadek salda spowodowany jest przede wszystkim spłatą pożyczek przez Spółki zależne (ponad 56 milionów złotych) skompensowany o wyniki Spółek zależnych (ponad 24 milionów złotych). Dodatkowo, na zmianę salda w dużym stopniu wpłynęła aprecjacja złotego polskiego.
(5) Wzrost salda spowodowany jest głównie udzieleniem pożyczek (ponad 16 milionów złotych).
(6) Spadek salda spowodowany jest sprzedażą spółki zależnej (ponad 10 milionów złotych), wynikami spółki zależnej (ponad 12 milionów złotych strat) oraz zmianą netto pożyczek (ponad 3 milionów złotych). Dodatkowo, na zmianę salda w dużym stopniu wpłynęła aprecjacja złotego polskiego.

7. Długoterminowe kredyty, pożyczki oraz obligacje

	30 czerwca 2019	31 grudnia 2018
	(niebadane)	(badane)
Obligacje PLN 2018-2019	-	67.936
Obligacje 1019	123.134	124.525
Schuldschein 1219	64.558	64.597
Obligacje 0320	79.389	80.293
Obligacje 0620	170.361	172.300
Obligacje 1220	43.013	43.503
Obligacje 0321	88.174	89.169
Obligacje 0422	40.454	-
Pożyczka od OTP	-	6.764
Pożyczki od jednostek zależnych, stowarzyszonych oraz od jednostek współzależnych	204.037	203.513
Odroczone koszty pozyskania finansowania	(3.004)	(4.081)
	810.116	848.519

7. Długoterminowe kredyty, pożyczki oraz obligacje (ciąg dalszy)

Zadłużenie z tytułu długoterminowych pożyczek i kredytów oraz obligacji zostało podzielone na część długo- i krótkoterminową w następujący sposób:

	30 czerwca 2019	31 grudnia 2018
	(niebadane)	(badane)
Długoterminowa część kredytów i pożyczek długoterminowych oraz obligacji:
Obligacje 0320	-	79.541
Obligacje 0620	-	172.000
Obligacje 1220	42.962	43.447
Obligacje 0321	87.141	88.118
Obligacje 0422	40.140	-
Pożyczki od jednostek zależnych, stowarzyszonych i od jednostek współzależnych	204.037	203.513
Odroczone koszty pozyskania finansowania	(3.004)	(4.081)
	371.276	582.538

30 czerwca 2019	31 grudnia 2018
(niebadane)	(badane)

-	67.936
123.134	124.525
64.558	64.597
79.389	752
170.361	300
51	62
1.033	1.045
314
-	6.764
438.840	265.981

8. Opodatkowanie

Przepisy dotyczące podatku od towarów i usług, podatku dochodowego od osób prawnych i składek na ubezpieczenia społeczne podlegają częstym zmianom, wskutek czego niejednokrotnie brak jest odniesienia do utrwalonych regulacji bądź precedensów prawnych. Obowiązujące przepisy zawierają również niejasności, które powodują różnice w opiniach, co do interpretacji prawnej przepisów podatkowych zarówno między organami państwowymi, jak i między organami państwowymi i przedsiębiorstwami. Rozliczenia podatkowe oraz inne (na przykład celne czy dewizowe) mogą być przedmiotem kontroli organów, które uprawnione są do nakładania wysokich kar, a ustalone w wyniku kontroli dodatkowe kwoty zobowiązań muszą zostać wpłacone wraz z wysokimi odsetkami. Zjawiska te powodują, że ryzyko podatkowe w Polsce jest znacznie wyższe niż istniejące zwykle w krajach o bardziej rozwiniętym systemie podatkowym.

9. Kapitał podstawowy

Kapitał podstawowy

Na dzień 30 czerwca 2019 roku struktura akcji Spółki przedstawia się następująco:

Liczba akcji	Seria	Łączna wartość nominalna	Łączna wartość nominalna
		w PLN	w Euro

139.286.210	A	13.928.621	3.153.995
1.152.240	B	115.224	20.253
235.440	B1	23.544	4.443
8.356.540	C	835.654	139.648
9.961.620	D	996.162	187.998
39.689.150	E	3.968.915	749.022
3.571.790	F	357.179	86.949
17.120.000	G	1.712.000	398.742
100.000.000	I	10.000.000	2.341.372
31.937.298	J	3.193.729	766.525
108.906.190	K	10.890.619	2.561.293
10.087.026	L	1.008.703	240.855
13.233.492	M	1.323.349	309.049
2.018.126	N	201.812	47.329
485.555.122		48.555.511	11.007.473

Akcjonariusze posiadający na dzień 30 czerwca 2019 roku powyżej 5% wszystkich akcji to:

GTC Dutch Holdings B.V. (61,49%)
OFE PZU Złota Jesień (10,50%)
AVIVA OFE AVIVA Santander (7,77%)

10. Akcje fantomowe

Określeni członkowie kluczowej kadry kierowniczej Spółki są uprawnieni do otrzymania określonych płatności wynikających z akcji fantomowych ("phantom shares") w Spółce.

Akcje fantomowe (zaprezentowane w tabeli poniżej) zostały ujęte w oparciu o przyszłe rozliczenie gotówkowe.

Cena wykonania (PLN)		Zablokowane	Nabyte	Liczba wyemitowanych akcji
	6,11	2.001.200	7.120.000	9.121.200
	7,02	50.000	100.000	150.000
	8,96	90.000	45.000	135.000
Razem		2.141.200	7.265.000	9.406.200

Na dzień 30 czerwca 2019 roku wyemitowane akcje fantomowe prezentowały się następująco:

Termin wykonania	Cena wykonania (PLN)	Liczba wyemitowanych akcji
30/06/2020	6,11	460.800
31/12/2020	7,02	150.000
30/06/2021	6,11	2.589.600
01/07/2021	6,11	404.800
15/08/2021	6,11	3.036.000
31/12/2021	6,11	1.412.000
31/12/2021	8,96	105.000
30/06/2022	6,11	1.218.000
30/06/2022	8,96	30.000
Total		9.406.200

Akcje fantomowe (zaprezentowane powyżej) zostały zaprezentowane z założeniem płatności gotówkowej, jako że Spółka szacuje, iż ten rodzaj metody płatności jest najbardziej prawdopodobny.

11. Zysk na jedną akcję

Podstawowy oraz rozwodniony zysk na jedną akcję obliczono w następujący sposób:

	Okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2019	Okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2018	Okres 3 miesięcy zakończony 30 czerwca 2019	Okres 3 miesięcy zakończony 30 czerwca 2018
	(niebadane)	(niebadane)	(niebadane)	(niebadane)
Zysk okresu przypadający akcjonariuszom (PLN)	182.955.000	193.548.000	98.696.000	92.683.000
Średnia ważona liczba akcji do obliczenia zysku na jedną akcję (PLN)	483.748.843	471.473.315	483.958.363	472.630.272
Zysk na jedną akcję (PLN)	0,38	0,41	0,20	0,20

Na dzień 30 czerwca 2019 roku oraz 30 czerwca 2018 roku Spółka nie posiadała instrumentów potencjalnie rozwadniających zysk.

12. Pozostałe koszty

W okresie sześciu miesięcy zakończonym 30 czerwca 2018 roku Spółka poniosła koszty i dodatkowo zawiązała rezerwę z tytułu Due Dilligence w łącznej kwocie 7,55 mln PLN (1,75 mln EURO).

13. Informacja o przychodach od podmiotów powiązanych

Przychody z tytułu zarządzania są tylko przychodami od jednostek powiązanych.

Spółka świadczy usługi w zakresie zarządzania aktywami na rzecz jednostek zależnych, stowarzyszonych, współzależnych oraz kontrolowanych przez Lone Star, które posiadają własne projekty nieruchomościowe.

Przychody finansowe są to głównie przychody z tytułu odsetek od pożyczek wewnątrzgrupowych (99,9% wszystkich przychodów finansowych).

14. Zmiana prezentacji

Rozpoczynając od 1 października 2018, Spółka zdecydowała się na zmianę prezentacji w rachunku zysków i strat, ponieważ Zarząd uważa, że nowa prezentacja lepiej przedstawia podstawową działalność Spółki, związaną z działalnością holdingową, w porównaniu do podobnych jednostek prowadzących taką działalność. Główne strumienie przychodów i kosztów Spółki dotyczą zarządzania jej inwestycjami oraz zapewnienia finansowania podmiotom zależnym. Zmiana prezentacji przedstawia następujące zmiany w danych porównawczych:

Uzgodnienie rachunku zysków i strat za okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2018:

	Okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2018	Reklasyfikacja	Okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2018 (przekształcone)
Przychody z tytułu zarządzania	10.135	-	10.135
Przychody finansowe	-	46.189	46.189
Udział w zysku jednostek zależnych,
stowarzyszonych oraz współzależnych	-	216.256	216.256
Zysk z tytułu różnic kursowych netto	-	-	-
Pozostałe przychody	-	42	42
Przychody operacyjne razem		262.487	272.622
Koszty działalności operacyjnej	-	(6.763)	(6.763)
Koszty z tytułu zarządzania	(4.361)	4.361	-
Koszty finansowe	-	(21.377)	(21.377)
Strata z tytułu różnic kursowych netto	-	(26.202)	(26.202)
Pozostałe koszty	-	(9.105)	(9.105)
Koszty operacyjne razem	-	(59.086)	(63.447)
Zysk brutto z działalności operacyjnej	5.774	203.401	-
Koszty sprzedaży	(1.317)	1.317	-
Koszty administracyjne	(1.085)	1.085	-
Pozostałe przychody	42	(42)	-
Pozostałe koszty	(9.105)	9.105	-
Zysk z działalności kontynuowanej przed opodatkowaniem	(5.691)	214.866	-
Zysk/(strata) z tytułu różnic kursowych netto	(26.202)	26.202	-
Przychody finansowe	46.189	(46.189)	-
Koszty finansowe	(21.377)	21.377	-
Udział w zysku jednostek zależnych, stowarzyszonych oraz współzależnych	216.256	(216.256)	-
Zysk przed opodatkowaniem	209.175	-	209.175
Podatek dochodowy	(15.627)	-	(15.627)
Zysk za okres	193.548	-	193.548

14. Zmiana prezentacji (ciąg dalszy)

Uzgodnienie rachunku zysków i strat za okres trzech miesięcy zakończony 30 czerwca 2018:

Przychody z tytułu zarządzania 4.825 - Przychody finansowe - 23.544 Udział w zysku jednostek zależnych, stowarzyszonych oraz współzależnych - 112.519 Zysk z tytułu różnic kursowych netto - - Pozostałe przychody - 29 Przychody operacyjne razem 136.092 Koszty działalności operacyjnej - (5.684) Koszty z tytułu zarządzania (1.723) 1.723 Koszty finansowe - (10.377) Strata z tytułu różnic kursowych netto - (17.576) Pozostałe koszty - (4.159) Koszty operacyjne razem - (36.073) Zysk brutto z działalności operacyjnej 3.102 100.019 Koszty sprzedaży (631) 631 Koszty administracyjne (3.330) 3.330 Pozostałe przychody 29 (29) Pozostałe koszty (4.159) 4.159 Zysk z działalności kontynuowanej przed (4.989) 108.110 opodatkowaniem Zysk/(strata) z tytułu różnic kursowych netto (17.576) 17.576 Przychody finansowe 23.544 (23.544) Koszty finansowe (10.377) 10.377 Udział w zysku jednostek zależnych, 112.519 (112.519) - stowarzyszonych oraz współzależnych Zysk przed opodatkowaniem 103.121 - 103.121 Podatek dochodowy (10.438) - (10.438) Zysk za okres 92.683 -	Okres trzech miesięcy zakończony 30 czerwca 2018	Reklasyfikacja	Okres trzech miesięcy zakończony 30 czerwca 2018 (przekształcone)
			4.825
			23.544

			112.519
			-
			29
			140.917
			(5.684)
			-
			(10.377)
			(17.576)
			(4.159)
			(37.796)
			-
			-
			-
			-
			-
			-
			-
			-
			-




			92.683

14. Zmiana prezentacji (ciąg dalszy)

Uzgodnienie sprawozdania z przepływów pieniężnych za okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2018:

	Okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2018	Reklasyfikacja	Okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2018 (przekształcone)
PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ:
Zysk przed opodatkowaniem	209.175	-	209.175
Udział w stracie/(zysku) jednostek zależnych, stowarzyszonych oraz współzależnych	(216.256)	-	(216.256)
Strata/(zysk) z tytułu różnic kursowych, netto	26.202	-	26.202
Przychody finansowe	(46.189)	-	(46.189)
Koszty finansowe	21.377	-	21.377
Strata/(zysk) z płatności w formie akcji własnych	(5.796)	-	(5.796)
Amortyzacja	270		270
Środki pieniężne z działalności operacyjnej przed zmianami kapitału obrotowego, dywidendą i odsetkami	(11.217)	-	(11.217)
Zmiana stanu należności, czynnych rozliczeń międzyokresowych kosztów i innych aktywów obrotowych	(1.406)	-	(1.406)
Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych zobowiązań	4.787	-	4.787
Otrzymane dywidendy	-	90.130	90.130
Odsetki otrzymane	-	13.338	13.338
Odsetki zapłacone	-	(17.459)	(17.459)
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej	(7.836)	86.009	78.173
Podatek dochodowy zapłacony w okresie	-	-	-
Środki pieniężne netto (wykorzystane w) z działalności operacyjnej	(7.836)	86.009	78.173
PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI INWESTYCYJNEJ:
Wydatki na środki trwałe	(4)	-	(4)
Inwestycje w jednostkach zależnych	-	-	-
Otrzymane dywidendy	90.130	(90.130)	-
Nabycie jednostek zależnych	(128.644)	-	(128.644)
Odsetki otrzymane	13.338	(13.338)	-
Pożyczki udzielone	(116.559)	-	(116.559)
Spłaty pożyczek	70.282	-	70.282
Środki pieniężne netto wykorzystane w działalności inwestycyjnej	(71.457)	(103.468)	(174.925)

14. Zmiana prezentacji (ciąg dalszy)

Uzgodnienie sprawozdania z przepływów pieniężnych za okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2018 (ciąg dalszy):

	Okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2018	Reklasyfikacja	Okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2018 (przekształcone)
PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI FINANSOWEJ:
Dywidendy wypłacone	(41.657)		(41.657)
Wpływy z tytułu zaciągnięcia pożyczek i kredytów długoterminowych	177.557	-	177.557
Spłata pożyczek i kredytów długoterminowych	(171.319)	-	(171.319)
Odsetki zapłacone	(17.459)	17.459	-
Koszty pozyskania kredytów i pożyczek	(1.288)	-	(1.288)
Zmiana stanu depozytów krótkoterminowych	(232)		(232)
Środki pieniężne netto wykorzystane w działalności finansowej	(54.398)	17.459	(36.939)
Różnice kursowe z przeliczenia na środkach pieniężnych i ekwiwalentach	11.619	-	11.619
Zwiększenie/(zmniejszenie) stanu netto środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	(122.072)	-	(122.072)
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu	330.081	- -	330.081
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu	208.009	-	208.009

15. Zdarzenia po dacie bilansowej

Nie było istotnych zdarzeń po dacie bilansowej.

16. Data publikacji

Śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd Spółki w dniu 21 sierpnia 2019 roku.

Thomas Kurzmann Digitally signed by Thomas Kurzmann Date: 2019.08.21 16:22:08 +02'00'

Ernst & Young Audyt Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. Rondo ONZ 1 00-124 Warszawa

+48 (0) 22 557 70 00 +48 (0) 22 557 70 01 [email protected] www.ey.com/pl

RAPORT NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA Z PRZEGLĄDU ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

Dla Akcjonariuszy i Rady Nadzorczej Globe Trade Centre S.A.

Wprowadzenie

Przeprowadziliśmy przegląd śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego Globe Trade Centre S.A. ("Spółka") z siedzibą w Warszawie, ul. Komitetu Obrony Robotników 45A, na które składają się: śródroczne skrócone sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 30 czerwca 2019 roku, śródroczny skrócony rachunek zysków i strat, śródroczne skrócone sprawozdanie z całkowitych dochodów, śródroczne skrócone zestawienie zmian w kapitale własnym, śródroczne skrócone sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 30 czerwca 2019 roku oraz dodatkowe noty objaśniające ("śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe").

Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za sporządzenie i przedstawienie śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego zgodnie z wymogami Międzynarodowego Standardu Rachunkowości 34 Śródroczna sprawozdawczość finansowa, ogłoszonego w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej.

My jesteśmy odpowiedzialni za sformułowanie wniosku na temat śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego na podstawie przeprowadzonego przez nas przeglądu.

Zakres przeglądu

Przegląd przeprowadziliśmy zgodnie z Krajowym Standardem Przeglądu 2410 w brzmieniu Międzynarodowego Standardu Usług Przeglądu 2410 Przegląd śródrocznych informacji finansowych przeprowadzony przez niezależnego biegłego rewidenta jednostki ("standard"), przyjętym przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów. Przegląd śródrocznego sprawozdania finansowego polega na kierowaniu zapytań, przede wszystkim do osób odpowiedzialnych za kwestie finansowe i księgowe, przeprowadzaniu procedur analitycznych oraz innych procedur przeglądu.

Wniosek

Na podstawie przeprowadzonego przez nas przeglądu stwierdzamy, że nic nie zwróciło naszej uwagi, co kazałoby nam sądzić, że śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe nie zostało sporządzone, we wszystkich istotnych aspektach, zgodnie z wymogami Międzynarodowego Standardu Rachunkowości 34 Śródroczna sprawozdawczość finansowa, ogłoszonego w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej.

Warszawa, dnia 21 sierpnia 2019 roku

Kluczowy biegły rewident

Jarosław Dac biegły rewident nr w rejestrze: 10138

działający w imieniu: Ernst & Young Audyt Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. Rondo ONZ 1, 00-124 Warszawa nr na liście firm audytorskich: 130

AI assistant

GTC - Globe Trade Centre S.A. — Interim / Quarterly Report 2019

5627_rns_2019-08-22_327ef6aa-bb78-4eac-9ac2-460b3949cb0d.pdf

Spis treści

Punkt 1. Wprowadzenie

Prezentacja informacji finansowych

Zastrzeżenia

Punkt 2. Wybrane dane finansowe

Punkt . 3. Prezentacja Grupy i Spółki

Punkt 3.1. Ogólne informacje na temat Grupy

Punkt 3.2. Struktura organizacyjna Grupy

Punkt 3.3. Zmiany podstawowych zasad zarządzania Spółki i Grupy

Punkt 4. Główne wydarzenia

Wydarzenia mające miejsce po 30 czerwca 2019 r.:

Punkt 5. Prezentacja wyników finansowych i operacyjnych

Punkt 5.1. Ogólne czynniki wpływające na wyniki finansowe i operacyjne

Czynniki ogólne mające wpływ na wyniki operacyjne i finansowe

Warunki gospodarcze w Europie Środkowo-Wschodniej (CEE) oraz Europie Południowo-Wschodniej (SEE)

Rynek nieruchomości w CEE i SEE

Wycena nieruchomości

Wpływ zmian stopy procentowej

Wpływ zmian kursów walut obcych

Dostępność finansowania

Punkt 5.2. Szczegółowe czynniki wpływające na wyniki finansowe i operacyjne

Punkt 5.3 Prezentacja różnic między osiągniętymi wynikami finansowymi a opublikowanymi prognozami

Punkt 5.4. Przegląd sytuacji finansowej

Punkt 5.4.1. Główne pozycje przeglądu sytuacji finansowej

Nieruchomości Inwestycyjne

Zasób działek mieszkaniowych

Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych

Aktywa przeznaczone do sprzedaży

Lokaty krótkoterminowe

Instrumenty pochodne

Punkt 5.4.2. Porównanie sytuacji finansowej na dzień 30 czerwca 2019 r. i 31 grudnia 2018 r.

Aktywa

Pasywa

Kapitał własny

Punkt 5.5. Skonsolidowany rachunek zysków i strat

Punkt 5.5.1. Główne pozycje skonsolidowanego rachunku zysków i strat

Przychody z działalności operacyjnej

Koszty działalności operacyjnej

Marża brutto na działalności operacyjnej

Koszty sprzedaży

Koszty administracyjne

Zysk/(strata) z aktualizacji wyceny/utraty wartości aktywów

Przychody/(koszty) finansowe netto

Opodatkowanie

Punkt 5.5.2. Porównanie wyników finansowych za okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2019 r. z tym samym okresem roku 2018.

Przychody z wynajmu i usług

Koszty usług

Zysk brutto z działalności operacyjnej

Koszty administracyjne

Zysk/(strata) z aktualizacji wartości aktywów / utrata wartości aktywów

Pozostałe koszty netto

Zysk/(strata) z tytułu różnic kursowych

Przychody finansowe

Koszty finansowe

Zysk przed opodatkowaniem

Podatek dochodowy

Zysk netto

Punkt 5.5.3. Porównanie wyników finansowych za okres trzech miesięcy zakończony 30 czerwca 2019 r. z tym samym okresem roku 2018.

Przychody z wynajmu i usług

Koszty usług

Zysk brutto z działalności operacyjnej

Koszty administracyjne

Zysk/(strata) z aktualizacji wartości aktywów / utrata wartości aktywów

Pozostałe koszty netto

Zysk/(strata) z tytułu różnic kursowych

Przychody finansowe

Koszty finansowe

Zysk przed opodatkowaniem

Podatek dochodowy

Zysk netto

Punkt 5.6. Skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych

Środki pieniężne netto z (wykorzystane w) działalności operacyjnej.

Środki pieniężne netto wykorzystane w działalności inwestycyjnej.

Przepływy pieniężne netto z (wykorzystane w) działalności finansowej.

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty.

Punkt 5.6.2. Analiza przepływów pieniężnych

Punkt 5.7. Przyszła płynność i zasoby kapitałowe

GTC - Globe Trade Centre S.A. Interim / Quarterly Report 2019