GTC - Globe Trade Centre S.A.

Annual Report • Apr 25, 2023

25940046GV7I3I2ZN618 1. Wprowadzenie Globe Trade Centre S.A. („GTC”) jest podmiotem dominującym Grupy Kapitałowej Globe Trade Centre, a jej działalność ograniczona jest do wykonywania swoich zadań przez podmioty zależne. 3 762 000¹ 44 przeznaczone pod zabudowę budynki m kw. ukończone w budowie GLA budynki 2. Wybrane dane finansowe 3. Główne czynniki ryzyka 4. Prezentacja Spółki i Grupy 4.1 Ogólne informacje na temat Grupy 4.2 Główne wydarzenia 4.3 Struktura organizacyjna Grupy 4.4 Zmiany podstawowych zasad zarządzania Spółki i Grupy 4.5 Strategia Grupy i Spółki 4.6 Opis działalności 4.7 Przegląd sytuacji rynkowej w krajach działania Grupy i Spółki 4.7.1 Rynek powierzchni biurowych 4.7.2 Rynek nieruchomości handlowych 4.7.3 Rynek inwestycyjny 4.8 Informacja na temat polityki Spółki w zakresie działalności sponsorskiej, charytatywnej oraz podobnej działalności. 5. Prezentacja wyników finansowych i operacyjnych 5.1 Ogólne czynniki wpływające na wyniki finansowe i operacyjne 5.2 Szczegółowe czynniki wpływające na wyniki finansowe i operacyjne 5.3 Prezentacja różnic między osiągniętymi wynikami finansowymi a opublikowanymi prognozami 5.4 Przegląd sytuacji finansowej 5.5 Rachunek zysków i strat 5.6 Rachunek przepływów pieniężnych 5.7 Przyszła płynność i zasoby kapitałowe 6. Opis wykorzystania przez Spółkę i Grupę wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności 7. Informacje na temat udzielonych kredytów, ze szczególnym uwzględnieniem jednostek powiązanych 8. Informacje na temat udzielonych i otrzymanych gwarancji, ze szczególnym uwzględnieniem gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym 9. Zobowiązania pozabilansowe 10. Znaczące inwestycje, krajowe i zagraniczne (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne, nieruchomości), w tym inwestycje kapitałowe poza Grupą i ich metody finansowania 11. Informacje na temat zarządzania ryzykiem 12. Polityka wynagrodzeń i zarządzanie zasobami ludzkimi 12.1 Polityka wynagrodzeń 12.2 Program motywacyjny 12.2.1 System kontroli programu motywacyjnego 12.3 Umowy zawarte pomiędzy GTC a osobami zarządzającymi 12.4 Ocena funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu realizacji celów 12.5 Wynagrodzenia członków zarządu i członków rady nadzorczej 12.6 Liczba pracowników 12.7 Polityka szkoleniowa 12.8 Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących 13. Akcje GTC w posiadaniu członków zarządu i rady nadzorczej 14. Znaczące transakcje z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż warunki rynkowe 15. Informacje o podpisanych i zakończonych w danym roku umowach kredytowych 16. Informacje na temat umów, o których Spółka posiada wiedzę (w tym zawartych po dniu bilansowym), które mogą skutkować zmianami struktury akcjonariatu w przyszłości 17. Trwające przed sądem lub organem publicznym istotne postępowania z udziałem Globe Trade Centre S.A. lub jej podmiotów zależnych 18. Znaczące umowy podpisane w danym roku w tym umowy ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji 19. Umowy z podmiotem uprawnionym do wykonania audytu sprawozdań finansowych 20. Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2022 r. 1. Zasady ładu korporacyjnego, którym podlega emitent i miejsce, w którym ten zbiór zasad jest dostępny publicznie 2. Zasady ładu korporacyjnego, od stosowania których emitent odstąpił, w tym powody odstąpienia 3. Główne cechy systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych 4. Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w og... 5. Posiadacze wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne wraz z opisem tych uprawnień 6. Ograniczenia odnośnie wykonywania praw głosu, takich jak ograniczenie wykonywania praw głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy... 7. Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Globe Trade Centre S.A. 8. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji 9. Opis zasad zmian statutu Spółki 10. Regulamin walnego zgromadzenia akcjonariuszy i jego praw podstawowych oraz opis praw akcjonariuszy i ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, chyba że informacje w tym zakresie wynika bezpośrednio z prz... 11. Skład osobowy organów Spółki i zmiany w poprzednim roku obrotowym oraz opis funkcjonowania organów zarządczych, nadzorczych lub administracyjnych Spółki i jej komitetów. 12. Firma audytorska 13. Polityka różnorodności stosowana do organów administrujących, zarządzających i nadzorujących 1 RAPORT ROCZNY SPÓŁKI GLOBE TRADE CENTRE S. A. ZA ROK ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2022r. Miejsce i data publikacji: Warszawa 25 kwietnia 2023 r. 2 SPIS TREŚCI RAPORTU ROCZNEGO 01. List zarządu 02. Sprawozdanie zarządu z działalności Spółki Globe Trade Centre S.A. w roku zakończonym 31 grudnia 2022 r. zawierające Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego za rok kończący się 31 grudnia 2022 r. 03. Oświadczenie zarządu 04. Informacja zarządu Globe Trade Centre S.A. sporządzona na podstawie oświadczenia rady nadzorczej o dokonaniu wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie rocznego sprawozdania finansowego 05. Oświadczenie rady nadzorczej Globe Trade Centre S.A. w zakresie powołania, składu i funkcjonowania komitetu audytu 06. Oświadczenie rady nadzorczej Globe Trade Centre S.A. dotyczące oceny sprawozdań z działalności emitenta i sprawozdania finansowego emitenta w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami i ze stanem faktycznym 07. Sprawozdanie finansowe za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 r. 08. Sprawozdanie niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego sprawozdania finansowego 3 Szanowni Państwo, w minionym roku stanęliśmy przed szeregiem wyzwań związanych z niepewnością gospodarczą, jednak udało nam się skutecznie dostosować do dynamicznie zmieniającej się rzeczywistości. Przeorganizowaliśmy nasze portfolio do krajów o wyższym ratingu, sprzedając 14 budynków (głównie w Belgradzie). Dodatkowo zakończyliśmy budowę 3 budynków biurowych Pillar (Węgry), GTC X (Serbia) oraz Sofia Tower 2 (Bułgaria). Nasze wyniki finansowe są stabilne, a obroty generowane przez centra handlowe z powodzeniem dorównują tym sprzed pandemii. Rozszerzyliśmy naszą strategię, realizując inwestycje w niektórych nowych sektorach. Potencjalne, nowe sektory zidentyfikowane przez zarząd Spółki jako cele inwestycyjne w ramach nowej strategii obejmują: 1. inwestycje w parki innowacji i technologii; 2. inwestycje w obiekty energii odnawialnej; oraz 3. inwestycje w budowę aktywów mieszkaniowych na wynajem (PRS). Zakładamy, że nowe inwestycje: • pomogą spółce GTC zdywersyfikować swój portfel w nowych, szybko rozwijających się sektorach i mogą polegać na bezpośrednich inwestycjach w nieruchomości lub poprzez udział w powiązanych z nimi platformach inwestycyjnych; • przyniosą zakładaną stopę zwrotu z inwestycji na poziomie takim samym lub wyższym, niż stopa zwrotu osiągana na aktywach obecnie posiadanych w portfelu; • będą obejmować sektory zapewniające bardziej zrównoważony wzrost w porównaniu z tradycyjnymi sektorami nieruchomości; • będą realizowane w segmentach rynku, które powinny być bardziej odporne na bieżące zawirowania rynkowe. W minionym roku podjęliśmy decyzję o rozszerzeniu swojej strategii o nowe inwestycje w wybranych nowych sektorach. Spółka zawarła pierwszą transakcję w ramach nowej strategii – jest to inwestycja typu joint venture, o wartości 115 mln euro, w park technologiczny w Irlandii. Decyzja była spowodowana chęcią zdywersyfikowania swojego portfela w nowych, szybko rozwijających się i bardziej zrównoważonych sektorach. Cały czas priorytetowo traktujemy zasady ESG. 87% budynków w portfelu Grupy posiada zielone certyfikaty lub jest w trakcie procesu recertyfikacji. Wszystkie nasze nieruchomości w Polsce, Rumunii, na Węgrzech i w Chorwacji, a także kompleks biurowy Advance Business Center w Bułgarii korzystają z zielonej energii. Ponadto w 2022 r. współpracowaliśmy z WWF Polska, aby zwiększyć świadomość naszych najemców, pracowników, przedstawicieli biznesu i społeczeństwa dotyczącą znaczenia ochrony środowiska w dzisiejszym świecie. Nasze kampanie edukacyjne dotarły do ponad miliona osób, które pomogły w zakupie sprzętu mającego odegrać znaczącą rolę w działaniach związanych z ochroną zagrożonych tygrysów w Malezji i nielicznej populacji niedźwiedzia brunatnego w Polsce. 4 2022 r. to przede wszystkim ludzie. Wielu utalentowanych specjalistów objęło stanowiska kierownicze w GTC, a Grupa przeszła transformację, której celem jest wzmocnienie roli regionalnych liderów, najlepiej rozumiejących lokalne rynki. Dzięki temu możemy jeszcze szybciej i lepiej reagować na pojawiające się możliwości i wyzwania na poszczególnych rynkach. ROZWÓJ PORTFOLIO Włożyliśmy wiele pracy, aby zoptymalizować nasz portfel, skupiając się na posiadaniu zrównoważonych inwestycji budowlanych zgodnie z zasadami ESG. Wiązało się to również z pozbyciem się części naszych aktywów, aby zrobić miejsce na nowe. W centrum naszego zainteresowania pozostają głównie kluczowe rynki Europy Środkowo-Wschodniej. Zainwestowaliśmy ponad 310 mln euro w aktywa przynoszące dochód na Węgrzech. Środki z przełomowej sprzedaży portfolio biurowego w Belgradzie zostały przesunięte do krajów o wyższym ratingu. Na początku 2022 r. sfinalizowana została sprzedaż biurowców w Belgradzie (Green Heart, FortyOne, Belgrade Business Center, 19 Avenue i GTC House łącznie 122 175 m kw. GLA). Transakcja, wyceniona na 267,6 mln euro (powyżej wartości księgowej) stała się jedną z największych tego typu transakcji w regionie Europy Środkowo- Wschodniej. Sprzedaliśmy również biurowiec Cascade Office Building w Bukareszcie (osiągając zysk bliski 20%), Matrix A i B w Zagrzebiu (zwrot kosztów przekraczający 22% i 7% powyżej wartości księgowej) oraz na początku roku 2023 biurowiec Forest Offices w Debreczynie. Skupiliśmy się również na poszerzaniu naszej działalności deweloperskiej. Na początku 2022 r. po ukończeniu biurowca Pillar w Budapeszcie (29 100 m kw.), który był w 100% wynajęty na etapie budowy, rozpoczęliśmy budowę nowego biurowca Center Point 3 (36 000 m kw.) w Budapeszcie. Dodatkowo po sukcesie Matrix A i B zaczęliśmy budowę Matrix C, biurowca klasy A, w Zagrzebiu (10 500 m kw. GLA). Nabyliśmy również grunty pod nasze przyszłe inwestycje. ZARZĄDZANIE NAJMEM Od wielu lat budujemy przyjazne i zorientowane na najemców środowisko nieruchomości w Europie Środkowo-Wschodniej. Nasze powierzchnie biurowe i handlowe wyposażamy w nowoczesne rozwiązania, które spełniają surowe wymagania branżowe. Takie podejście, w połączeniu z efektywnym zarządzaniem i nowymi projektami w naszym portfelu, pozwoliło nam utrzymać wysoki wskaźnik obłożenia, na poziomie 88%, z podpisanymi umowami na 163 600 m kw. Obserwujemy większą aktywność najemców niż w ubiegłym roku, a nieruchomości z naszego portfolio cieszą się zainteresowaniem potencjalnych najemców ze względu na wysoką jakość, nowoczesność czy atrakcyjną lokalizację. Nasze zespoły ds. wynajmu biur stale współpracują z najemcami, monitorując ich potrzeby i zmiany w modelach pracy. Najemcy doceniają nasze działania w obszarach społecznej odpowiedzialności biznesu i zrównoważonego budownictwa. Potwierdzeniem tego zaufania jest szereg umów dotyczących przedłużenia 5 najmu i ekspansji, a także wysoki udział nowych klientów w ogólnej liczbie zawartych umów. Grupa w roku 2022 podpisała umowy najmu na łączną powierzchnię 110 600 m kw. Obserwujemy pozytywny trend we wszystkich centrach handlowych. Rośnie liczba odwiedzających, a obroty przekroczyły poziom sprzed pandemii. Detaliści rozwijają działalność i przedłużają umowy najmu. Centra handlowe pozostające w naszym portfolio, pomimo trudnych warunków ekonomicznych w ostatnim czasie, wykazały się doskonałymi wynikami najmu, generując znaczne przychody. Wskaźniki obłożenia osiągnęły 96% – nasz sukces zawdzięczamy kombinacji kilku czynników, w tym strategicznemu wyborowi lokalizacji, stosowaniu zasady tenant mix oraz proaktywnemu podejściu do zarządzania. W rezultacie nasze centra handlowe stały się atrakcyjne dla klientów i osiągnęły znaczny wzrost sprzedaży i przychodów. Pozostajemy skoncentrowani na dostarczaniu wartości dla naszych inwestorów i jesteśmy przekonani o naszej zdolności do dalszego generowania znacznych dochodów z najmu w przyszłości. ZRÓWNOWAŻONY ROZWÓJ KLUCZEM DO SUKCESU Zrównoważony rozwój to nasz priorytet. Aktywnie dążymy do tworzenia budynków neutralnych dla środowiska, wyposażonych w najnowsze rozwiązania spełniające najsurowsze kryteria BREEAM lub LEED. Do najważniejszych osiągnięć w 2022 r. należy zaliczyć certyfikat LEED Platinum dla biurowca Nothus w Aeropark Business Centre w Warszawie oraz certyfikat LEED Gold dla biurowca Pillar w Budapeszcie. W sumie w 2022 r. odnowiliśmy lub otrzymaliśmy zielone certyfikaty dla 19 budynków. Z dumą możemy powiedzieć, że obecnie prawie 90% budynków w całym portfelu Grupy GTC posiada certyfikaty LEED/BREEAM lub jest w trakcie procesu recertyfikacji, co potwierdza zastosowanie zielonych rozwiązań w biurowcach. Dążymy do tego, aby uzyskać pełną certyfikację naszego portfolio. Ponadto doskonalimy nasze działania, aby spełniać najwyższe wskaźniki ESG. Wszystkie nasze nieruchomości w Polsce, Rumunii, na Węgrzech i w Chorwacji, a także biurowce Advance Business Center I i II w Bułgarii korzystają z zielonej energii. Galeria Północna w Warszawie zrobiła ważny krok w kierunku zrównoważonego rozwoju – w 2022 r. rozpoczęła produkcję własnej energii, po uruchomieniu 224 paneli fotowoltaicznych na dachu obiektu. W działania proekologiczne zaangażowały się również lokalne biura. Jesteśmy dumni z opartej na kampaniach edukacyjnych współpracy z WWF Polska, której celem było podniesienie świadomości społeczeństwa i przedstawicieli biznesu na temat znaczenia ochrony środowiska w dzisiejszym świecie. Wszystkie te i inne działania zostały podsumowane w naszym drugim raporcie ESG. 6 WYNIKI FINANSOWE Posiadamy bardzo solidny, dobrze działający portfel nieruchomości, z czego aktywa handlowe osiągają lepsze wyniki niż rynek. Na koniec grudnia 2022 r. nasze łączne przychody osiągnęły poziom 167 mln euro. Grupa zauważa spadek przychodów z najmu po sprzedaży serbskiego portfela biurowego w pierwszym kwartale 2022 r. i biurowca Cascade w trzecim kwartale 2022 r. oraz z powodu spadku średniego wskaźnika obłożenia portfela biurowego w Polsce i Rumunii. Spadek ten został częściowo skompensowany wzrostem przychodów z najmu po nabyciu nieruchomości generujących dochód i zakończeniu budowy biurowca Pillar. Na to składa się też wzrost przychodów z najmu z portfela handlowego w wyniku zakończenia obniżek i działań podjętych w celu pomocy najemcom handlowym w trakcie pandemii, a także wzrost średniej stawki czynszu po indeksacji stawek czynszu do europejskiego CPI. Marża brutto z najmu osiągnęła poziom 119 mln euro. FFO I osiągnęło poziom 68 mln euro (FFO na akcję na poziomie 0,12 euro). EPRA NTA wyniosła 1.273 mln euro, EPRA NTA na akcję na poziomie 2,22 euro. Wskaźnik LTV netto wyniósł 45,6% (z uwzględnieniem długoterminowych aktywów finansowych). Wskaźnik LTV netto skorygowany o sprzedaż biurowca Forrest Offices Debrecen, na dzień 30 stycznia 2023 r., wyniósł 44,5%. Mamy solidną pozycję gotówkową w wysokości 115 mln euro, co wynika głównie ze sprzedaży aktywów w Serbii, jednego podmiotu w Rumunii i dwóch aktywów w Chorwacji (po potrąceniu środków pieniężnych w sprzedanych podmiotach), w połączeniu z podwyższeniem kapitału, częściowo skompensowanym przez inwestycję w Kildare Technology Campus, zakupem gotowych aktywów i gruntów oraz wydatkami na nieruchomości inwestycyjne. Dostępne linie kredytowe wynoszą 94 mln euro. Sukces Grupy można przypisać naszemu zaangażowaniu w świadczenie wysokiej jakości usług dla naszych klientów oraz skupieniu się na innowacjach i ciągłym doskonaleniu. Udało nam się również skutecznie dostosować do zmieniających się warunków rynkowych i wykorzystać nowe możliwości rozwoju. ŁAD KORPORACYJNY Rok 2022 przyniósł kolejne istotne zmiany zarówno w Zarządzie, jak i w biurach regionalnych. Po rezygnacji Yovava Carmi z funkcji Prezesa Zarządu, Rada Nadzorcza Spółki powołała na jego miejsce Zoltána Fekete, który od marca kieruje wszystkimi operacjami GTC w Europie Środkowo-Wschodniej. Danny Bercovich został awansowany na stanowisko dyrektora regionalnego ds. handlu detalicznego i kieruje obecnie działalnością operacyjną oraz strategią rozwoju Spółki w segmencie detalicznym. Ziv Gigi, który wcześniej pełnił funkcję dyrektora krajowego w Bułgarii i Rumunii, awansował na stanowisko dyrektora wykonawczego na region Europy Południowo-Wschodniej. Do jego obowiązków należy realizacja strategii i planu rozwoju firmy, a także nadzorowanie wszystkich działań operacyjnych w Bułgarii, Rumunii, Serbii i Chorwacji. Na początku listopada 2022 r. do GTC dołączyła Agnieszka Ciupak, która objęła stanowisko dyrektor wykonawczej na Polskę – jest odpowiedzialna za wszystkie operacje, w tym leasing, prace adaptacyjne, zarządzanie aktywami, marketing i HR w całej Grupie. 7 W ciągu roku wielu utalentowanych specjalistów w GTC objęło stanowiska kierownicze, a Grupa przeszła transformację mającą na celu wzmocnienie roli naszych regionalnych liderów, którzy najlepiej rozumieją lokalne rynki. To pozwoli nam szybciej i lepiej reagować na pojawiające się możliwości i wyzwania na poszczególnych rynkach. NAGRODY I WYRÓŻNIENIA Nasze starania na rzecz poprawy wpływu naszych nieruchomości na środowisko zaowocowały licznymi nagrodami i wyróżnieniami. W 2022 r. nasz raport ESG został po raz kolejny doceniony przez EPRA Sustainability Best Practices Recommendations – otrzymaliśmy srebrną nagrodę za doskonałe standardy raportowania i kompleksowe dane. Ponadto GTC zostało docenione za swoją pracę podczas 2022-2023 European Property Awards, otrzymując nagrody w kategoriach Mixed Use Architecture i Mixed Use Development za biurowiec Sofia Tower II w Bułgarii. Sprzedaż belgradzkiego portfolio Grupie Indotek została również doceniona i uhonorowana nagrodą Investment Deal of the Year podczas 4. dorocznej edycji CRE Awards. Wielkie podziękowania i gratulacje dla wszystkich, którzy stoją za tym niesamowitym sukcesem! WIERZYMY W DOBRE RELACJE Dziękujemy wszystkim naszym udziałowcom i partnerom biznesowym za zaufanie i bezgraniczną wiarę w wyniki Grupy GTC. Rok 2022 po raz kolejny pokazał, jak wiele zawdzięczamy naszym pracownikom. Bez ich zaangażowania, doświadczenia i szerokiej wiedzy branżowej nie osiągnęlibyśmy sukcesu. Grupa GTC jest prężna, zróżnicowana, otwarta na nowe możliwości i w pełni gotowa stawić czoła wyzwaniom, jakie niesie ze sobą rok 2023. Patrzymy w przyszłość z ufnością i nadzieją, wierząc, że dzięki naszej regionalnej platformie możemy zwiększyć przepływ transakcji, ograniczyć ryzyko i skutecznie zoptymalizować wyniki. Dziękujemy za bycie częścią naszej podróży – Wasze zaufanie do naszej misji i wizji jest tym, co motywuje nas do podejmowania nowych ambitnych celów i realizowania projektów. 8 Nasz sukces i zdolność do sprostania przyszłym wyzwaniom nie byłyby możliwe bez naszych pracowników, najemców, banków i obligatariuszy. Cokolwiek przyniesie rok 2023, cieszymy się na dalszą wspólną pracę i wierzymy w przyszłość pełną możliwości. Z poważaniem, Członkowie Zarządu Globe Trade Centre S.A. Zoltán Fekete Prezes Zarządu Ariel A. Ferstman Dyrektor Finansowy János Gárdai Dyrektor Operacyjny 9 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI GLOBE TRADE CENTRE S.A. W ROKU ZAKOŃCZONYM 31 GRUDNIA 2022 R. 10 SPIS TREŚCI 1. Wprowadzenie ..................................................................................................................12 2. Wybrane dane finansowe .................................................................................................17 3. Główne czynniki ryzyka ....................................................................................................18 4. Prezentacja Spółki i Grupy ...............................................................................................50 4.1 Ogólne informacje na temat Grupy..............................................................................50 4.2 Główne wydarzenia .....................................................................................................51 4.3 Struktura organizacyjna Grupy ....................................................................................58 4.4 Zmiany podstawowych zasad zarządzania Spółki i Grupy ..........................................59 4.5 Strategia Grupy i Spółki ..............................................................................................59 4.6 Opis działalności .........................................................................................................68 4.7 Przegląd sytuacji rynkowej w krajach działania Grupy i Spółki ....................................77 4.7.1 Rynek powierzchni biurowych ..................................................................................78 4.7.2 Rynek nieruchomości handlowych ...........................................................................86 4.7.3 Rynek inwestycyjny ..................................................................................................91 4.8 Informacja na temat polityki Spółki w zakresie działalności sponsorskiej, charytatywnej oraz podobnej działalności. ........................................................................................96 5. Prezentacja wyników finansowych i operacyjnych ............................................................98 5.1 Ogólne czynniki wpływające na wyniki finansowe i operacyjne ...................................98 5.2 Szczegółowe czynniki wpływające na wyniki finansowe i operacyjne ........................ 103 5.3 Prezentacja różnic między osiągniętymi wynikami finansowymi a opublikowanymi prognozami ............................................................................................................... 105 5.4 Przegląd sytuacji finansowej ..................................................................................... 105 5.5 Rachunek zysków i strat ........................................................................................... 106 5.6 Rachunek przepływów pieniężnych........................................................................... 107 5.7 Przyszła płynność i zasoby kapitałowe ...................................................................... 108 6. Opis wykorzystania przez Spółkę i Grupę wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności ........................................................................................... 109 7. Informacje na temat udzielonych kredytów, ze szczególnym uwzględnieniem jednostek powiązanych................................................................................................................... 110 8. Informacje na temat udzielonych i otrzymanych gwarancji, ze szczególnym uwzględnieniem gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym ................................... 110 9. Zobowiązania pozabilansowe ......................................................................................... 110 10. Znaczące inwestycje, krajowe i zagraniczne (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne, nieruchomości), w tym inwestycje kapitałowe poza Grupą i ich metody finansowania........................................................ 110 11. Informacje na temat zarządzania ryzykiem ................................................................... 111 12. Polityka wynagrodzeń i zarządzanie zasobami ludzkimi ............................................... 115 12.1 Polityka wynagrodzeń ............................................................................................. 115 12.2 Program motywacyjny ............................................................................................. 117 12.2.1 System kontroli programu motywacyjnego ........................................................... 117 12.3 Umowy zawarte pomiędzy GTC a osobami zarządzającymi ................................... 118 12.4 Ocena funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu realizacji celów ................... 118 12.5 Wynagrodzenia członków zarządu i członków rady nadzorczej ............................... 118 12.6 Liczba pracowników ................................................................................................ 120 12.7 Polityka szkoleniowa ............................................................................................... 120 11 12.8 Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących ...................................................................... 121 13. Akcje GTC w posiadaniu członków zarządu i rady nadzorczej ...................................... 121 14. Znaczące transakcje z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż warunki rynkowe ........................................................................................................................ 122 15. Informacje o podpisanych i zakończonych w danym roku umowach kredytowych ........ 122 16. Informacje na temat umów, o których Spółka posiada wiedzę (w tym zawartych po dniu bilansowym), które mogą skutkować zmianami struktury akcjonariatu w przyszłości .... 123 17. Trwające przed sądem lub organem publicznym istotne postępowania z udziałem Globe Trade Centre S.A. lub jej podmiotów zależnych ............................................................ 124 18. Znaczące umowy podpisane w danym roku w tym umowy ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji ....................................................................................................................... 124 19. Umowy z podmiotem uprawnionym do wykonania audytu sprawozdań finansowych .... 125 20. Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2022 r. ......................................................................................................... 125 12 1. Wprowadzenie Globe Trade Centre S.A. („GTC”) jest podmiotem dominującym Grupy Kapitałowej Globe Trade Centre, a jej działalność ograniczona jest do wykonywania swoich zadań przez podmioty zależne. Grupa GTC to firma z bogatym doświadczeniem, ugruntowany i w pełni zintegrowany deweloper działająca na rynku nieruchomości w regionie CEE i SEE. Grupa koncentruje swoją działalność przede wszystkim w Polsce i Budapeszcie oraz stolicach Europy Południowej i Wschodniej, w tym Bukareszcie, Belgradzie, Zagrzebiu i Sofii, gdzie bezpośrednio zarządza, nabywa i rozwija w najlepszych lokalizacjach wysokiej jakości nieruchomości biurowe i handlowe. Spółka jest notowana na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie oraz na Giełdzie Papierów Wartościowych w Johannesburgu (inward listed). Grupa prowadzi w pełni zintegrowaną platformę zarządzania aktywami i jest reprezentowana przez lokalne zespoły na każdym z głównych rynków. Globe Trade Centre S.A. („GTC”) jest podmiotem dominującym Grupy Kapitałowej Globe Trade Centre, a jej działalność ograniczona jest do wykonywania swoich zadań przez podmioty zależne. Na dzień 31 grudnia 2022 r. całkowita wartość księgowa portfela nieruchomości Grupy, której Spółka jest jednostką dominującą, wynosiła 10.889.516 zł. Podział portfela nieruchomości Grupy przedstawia się następująco: • 44 ukończone budynki komercyjne, w tym 38 budynków biurowych i 6 centrów handlowych (wliczając 1 budynek biurowy przeznaczony do sprzedaży) o łącznej powierzchni najmu wynoszącej około 762 tysięcy m kw., poziomie najmu 88% i wartości 9.616.973 zł stanowiące 88% całkowitej wartości księgowej portfela nieruchomości Grupy; • trzy budynki biurowe w budowie, o łącznej powierzchni najmu około 61 tysięcy m kw. i wartości 241.469 zł stanowiące 2% całkowitej wartości portfela nieruchomości Grupy; • grunty przeznaczone pod zabudowę komercyjną (zawiera grunty przeznaczone do sprzedaży w Polsce o wartości 15.000 zł) o wartości 720.389 zł stanowiące 7% całkowitej wartości księgowej portfela nieruchomości Grupy; • grunty przeznaczone pod zabudowę mieszkaniową o wartości 122.997 zł (zawiera grunty przeznaczone do sprzedaży w Rumunii o wartości 3.189 zł) stanowiące 1% całkowitej wartości księgowej portfela nieruchomości Grupy, oraz • prawa użytkowania gruntów będących w użytkowaniu wieczystym o wartości 187.688 zł stanowiące 2% całkowitej wartości księgowej portfela nieruchomości Grupy. 13 44 1 762 000¹ 3 Grunty ukończone budynki m kw. GLA budynki w budowie przeznaczone pod zabudowę Dodatkowo GTC posiada: • 25% udziałów w parku technologicznym (ujętych jako finansowe aktywa trwałe), Kildare Innovation Campus składa się z dziewięciu budynków o powierzchni około 102 tys. m kw. (zajmuje powierzchnię ponad 72 ha z czego 34 ha pozostają niezagospodarowane) o wartości przypadającej GTC 551.725 zł stanowiące 5% całkowitej wartości księgowej portfela nieruchomości Grupy wliczając finansowe aktywa trwałe; • • 34% udziałów w 4 ukończonych budynkach komercyjnych, w tym 3 budynkach biurowych i 1 centrum handlowym o łącznej powierzchni najmu wynoszącej około 41 tysięcy m kw. oraz wartości przypadającej GTC 59.219 zł stanowiące mniej niż 1% całkowitej wartości księgowej portfela nieruchomości Grupy wliczając finansowe aktywa trwałe. Na dzień 31 grudnia 2022 r. całkowita wartość księgowa portfela nieruchomości Grupy wliczając finansowe aktywa trwałe wynosiła 11.500.460 zł. Siedziba Spółki Globe Trade Centre S.A. znajduje się w Warszawie, przy ulicy Komitetu Obrony Robotników 45a. TERMINY I SKRÓTY Terminy i skróty pisane wielką literą w niniejszym Sprawozdaniu mają następujące znaczenie, chyba że z kontekstu wynika inaczej: Spółka lub GTC stosuje się do Globe Trade Centre S.A.; Grupa lub Grupa GTC stosuje się do Globe Trade Centre S.A. oraz jej spółek zależnych, podlegających konsolidacji w sprawozdaniu finansowym; Akcje stosuje się do akcji Globe Trade Centre S.A., które zostały wprowadzone do publicznego obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie w maju 2004 r. oraz w latach późniejszych i są oznaczone kodem PLGTC0000037 oraz zostały wprowadzone do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Johannesburgu (inward listing) w dniu 18 sierpnia 2016 r. i są oznaczone kodem ISIN PLGTC0000037; Obligacje stosuje się do obligacji wyemitowanych przez spółkę Globe Trade Centre S.A. i spółki z Grupy oraz wprowadzonych na rynek 1 Zawiera 1 aktywo przeznaczone do sprzedaży o łącznej powierzchni 24.900 m kw. 14 alternatywny odpowiednio pod kodami PLGTC0000292, PLGTC0000318, HU0000360102, HU0000360284 i XS2356039268; Sprawozdanie Stosuje się do rocznego sprawozdania przygotowanego zgodnie z art. 70 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim; CEE stosuje się do grupy krajów leżących w regionie Europy Środkowo- Wschodniej (tj. Polski i Węgier); SEE stosuje się do grupy krajów leżących w regionie Europy Południowo- Wschodniej (tj. Bułgarii, Chorwacji, Rumunii i Serbii); NRA, NLA, powierzchnia najmu netto stosuje się do miary powierzchni będącej podstawą dla określenia wartości nieruchomości przez rzeczoznawców majątkowych w wycenach. Dla nieruchomości komercyjnych, powierzchnia najmu netto to cała powierzchnia biurowa lub handlowa nieruchomości, za którą najemcy danej nieruchomości płacą czynsz, lub przeznaczona pod wynajem. Szczegółowe zasady obliczania NRA mogą się różnić pomiędzy poszczególnymi nieruchomościami ze względu na różną metodologię i standardy na poszczególnych rynkach geograficznych, w których Grupa prowadzi działalność; GLA lub powierzchnia najmu brutto stosuje się do wielkości powierzchni biurowej lub handlowej dostępnej do wynajęcia w ukończonych aktywach pomnożonej przez czynnik dodatkowy (add-on-factor). Powierzchnia najmu brutto to powierzchnia, za którą najemcy płacą czynsz, a tym samym powierzchnia generująca przychody dla Grupy; Całkowita wartość księgowa portfela nieruchomości stosuje się do całkowitej wartość księgowa portfela nieruchomości Grupy, wliczając nieruchomości inwestycyjne (ukończone, w budowie i grunty), grunty przeznaczone pod zabudowę mieszkaniową, aktywa przeznaczone do sprzedaży oraz prawa użytkowania gruntów będących w użytkowaniu wieczystym; Nieruchomości komercyjne stosuje się do nieruchomości biurowych oraz handlowych, tzn. nieruchomości, które generują przychody z czynszu; Poziom wynajmu stosuje się do średniego obłożenia w ukończonych aktywach w oparciu o metry kwadratowe („m kw.”) powierzchni najmu brutto; FFO, FFO I stosuje się do zysku przed opodatkowaniem pomniejszonego o zapłacony podatek, po skorygowaniu o transakcje bezgotówkowe (takie jak wartość godziwa lub wycena nieruchomości, amortyzacja i odpisy amortyzacyjne, rezerwa na płatności w formie akcji własnych, oraz niezapłacone koszty finansowe) udział w zyskach/(stratach) 15 jednostek stowarzyszonych i joint ventures oraz zdarzenia jednorazowe (takie jak różnice kursowe lub wynik na działalności mieszkaniowej oraz inne pozycje jednorazowe); EPRA NTA jest miarą wartości aktywów netto przy założeniu, że jednostki kupują i sprzedają aktywa, krystalizując w ten sposób pewne poziomy rezerw z tytułu odroczonego podatku dochodowego. Oblicza się go jako łączny kapitał własny pomniejszony o udziały niekontrolujące, z wyłączeniem instrumentów pochodnych wycenianych w wartości godziwej, a także odroczonego opodatkowania nieruchomości (chyba że taka pozycja jest związana z aktywami przeznaczonymi do sprzedaży); Przychody z czynszu stosuje się do przychodów z najmu, które zostały rozpoznane na dzień sporządzenia raportu. Obejmują przychody z czynszu podstawowego, przychody z wynajmu miejsc parkingowych i inne przychody z wynajmu; Wskaźnik zadłużenia do wartości nieruchomości (LTV) netto stosuje się do długu netto podzielonego przez wartość aktywów brutto. Zadłużenie netto oblicza się jako całkowite zadłużenie finansowe pomniejszone o środki pieniężne i ich ekwiwalenty oraz depozyty, z wyłączeniem pożyczek od udziałów niekontrolujących oraz odroczonych kosztów pozyskania finansowania. Wartość Aktywów Brutto to wartość nieruchomości inwestycyjnych (z wyłączeniem prawa do użytkowania gruntów), gruntów przeznaczonych pod zabudowę mieszkaniową, aktywów przeznaczonych do sprzedaży, aktywów finansowych, budynków na własny użytek oraz udziałów w inwestycjach kapitałowych. Wskaźnik LTV pokazuje ogólną ocenę podejmowanego ryzyka finansowego; Średni koszt długu; średnie oprocentowanie; średnia ważona stopa procentowa obliczana jest jako średnia ważona stopa procentowa całkowitego zadłużenia, skorygowana o wpływ zawartych przez Grupę swapów stóp procentowych i swapów walutowych; EUR, € lub euro stosuje się do wspólnej waluty Państw Członkowskich uczestniczących w Trzecim Etapie Europejskiej Unii Gospodarczej i Walutowej Traktatu Ustanawiającego Wspólnotę Europejską, wraz z późniejszymi zmianami; PLN lub złoty stosuje się do waluty obowiązującej na terenie Rzeczpospolitej Polskiej; HUF lub forint stosuje się do waluty obowiązującej na terenie Węgier; JSE stosuje się do giełdy papierów wartościowych w Johannesburgu. 16 Jeśli nie wskazano inaczej, informacje finansowe przedstawione w Sprawozdaniu zostały sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej („MSSF”) dopuszczonymi do stosowania w Unii Europejskiej. Wszystkie dane finansowe zawarte w niniejszym dokumencie, z wyjątkiem danych dotyczących nieruchomości, wyrażone są w tysiącach PLN lub tysiącach EUR, o ile nie zaznaczono inaczej. Do niektórych informacji finansowych w tym Sprawozdaniu zastosowano zaokrąglenia. W rezultacie niektóre wartości liczbowe podane jako sumy w niniejszym Sprawozdaniu mogą nie być dokładną agregacją arytmetyczną liczb, które je poprzedzają. PREZENTACJA INFORMACJI O NIERUCHOMOŚCIACH Informacje na temat nieruchomości przedstawiono pro rata zgodnie z zasadą konsolidacji udziałów Grupy w każdej z nieruchomości. Wycena nieruchomości oparta jest o wartości, które Grupa konsoliduje w swoim skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. Stopień wynajęcia dla każdego rynku jest pokazany na dzień 31 grudnia 2022 r. DANE BRANŻOWE I RYNKOWE W niniejszym Sprawozdaniu Spółka podaje informacje dotyczące jej działalności i rynków na których działa i na którym działają jej konkurenci. Informacje dotyczące rynków, ich potencjału, sytuacji makroekonomicznej, obłożenia, czynszów i innych danych branżowych dotyczących rynków, na których działa Grupa, oparte są o dane i raporty sporządzane przez podmioty zewnętrzne. Informacje zawarte w tej części nie są zaprezentowane w tysiącach i opierają się o raporty sporządzone przez firmę Jones Lang LaSalle IP, Inc („JLL”). JLL opiera się na materiale, który uważa za wiarygodny. Chociaż dołożono wszelkich starań, aby zapewnić ich dokładność, GTC nie może zaoferować żadnej gwarancji, że materiały zawarte w tej części nie zawierają błędów rzeczowych. Ponadto w wielu przypadkach Spółka zamieściła w tym Sprawozdaniu oświadczenia dotyczące branży, w której działa Grupa, w oparciu o własne doświadczenia i badanie warunków rynkowych. Spółka nie może zagwarantować, że założenia te prawidłowo odzwierciedlają wiedzę Spółki na temat rynków na których działa. Wewnętrzne badania Spółki nie zostały zweryfikowane przez niezależne źródła. ZASTRZEŻENIA Sprawozdanie to może zawierać stwierdzenia odnoszące się do przyszłych oczekiwań dotyczących działalności Spółki, jej sytuacji finansowej i wyników działalności. Można znaleźć te stwierdzenia poprzez odniesienie do słów takich jak „może”, „będzie”, „oczekiwać”, „przewidywać”, „wierzyć”, „szacować” oraz podobnych, w niniejszym Sprawozdaniu. Ze swojej natury stwierdzenia wybiegające w przyszłość są przedmiotem wielu założeń, ryzyka i niepewności. W związku z tym rzeczywiste wyniki mogą się znacznie różnić od tych, które są sugerowane lub wnioskowane w wypowiedziach prognozujących. Spółka ostrzega czytelników, żeby nie polegali na takich stwierdzeniach, które są aktualne tylko na dzień niniejszego Sprawozdania. 17 Powyższe zastrzeżenia powinny być rozpatrywane w związku z wszelkimi późniejszymi pisemnymi lub ustnymi wypowiedziami prognozującymi, które mogą zostać ogłoszone przez Spółkę lub osoby występujące w jej imieniu. Spółka nie podejmuje zobowiązania do przeglądu lub potwierdzenia oczekiwań analityków lub oszacowań lub do publikacji jakichkolwiek zmian wszelkich wypowiedzi prognozujących w celu odzwierciedlenia zdarzeń lub okoliczności występujących po dacie niniejszego Sprawozdania. W Punkcie 5 „Prezentacja wyników finansowych i operacyjnych”, w Punkcie 3 „Główne czynniki ryzyka” oraz w innych miejscach w niniejszym Sprawozdaniu Spółka publikuje istotne czynniki ryzyka, które mogą spowodować, że jej rzeczywiste wyniki będą się znacznie różnić od jej oczekiwań. Powyższe ostrzeżenia dotyczą wszystkich wypowiedzi opublikowanych przez Spółkę lub osoby działające w imieniu Spółki. Gdy Spółka wskazuje, że zdarzenie, warunki i okoliczności mogą lub mogłyby mieć negatywny wpływ na Spółkę, oznacza to wpływ na jej działalność, sytuację finansową i wyniki działalności. 2. Wybrane dane finansowe Poniższe tabele przedstawiają wybrane historyczne dane finansowe Spółki za rok zakończony 31 grudnia 2022 r. i 2021 r. Historyczne informacje finansowe powinny być interpretowane w połączeniu z Punktem 5 „Prezentacja wyników finansowych i operacyjnych” oraz ze sprawozdaniem finansowym za rok zakończony 31 grudnia 2022 r. (łącznie z jego notami). Spółka prezentuje dane finansowe przygotowane zgodnie z MSSF i pochodzące ze zbadanego sprawozdania finansowego za rok zakończony 31 grudnia 2022 r. Wybrane pozycje sprawozdań finansowych wyrażone w euro zostały przeliczone na euro według następujących zasad: 2022 • poszczególne pozycje aktywów i pasywów – według średniego kursu NBP ogłoszonego na 31 grudnia 2022 r. – 4,6899 złotych / EUR; • poszczególne pozycje rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływu środków pieniężnych za dwanaście miesięcy 2022 r. według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ustalonych przez Narodowy Bank Polski na ostatni dzień każdego zakończonego miesiąca okresu od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. – 4,6869 złotych / EUR. 2021 • poszczególne pozycje aktywów i pasywów – według średniego kursu NBP ogłoszonego na 31 grudnia 2021 r. – 4,5994 złotych / EUR; • poszczególne pozycje rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływu środków pieniężnych za dwanaście miesięcy 2021 r. według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ustalonych przez Narodowy Bank Polski na ostatni dzień każdego zakończonego miesiąca okresu od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r. – 4,5674 złotych / EUR. 18 Za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 r. 2021 r. (w tys.) PLN EUR PLN EUR Rachunek zysków i strat Przychody finansowe 147.150 31.396 85.917 18.811 Udział w zysku jednostek zależnych, stowarzyszonych oraz współzależnych 170.181 36.310 171.220 37.487 Pozostałe przychody oraz zyski operacyjne 15.298 3.264 22.997 5.035 Koszty działalności operacyjnej (35.231) (7.517) (34.738) (7.606) Koszty finansowe (25.494) (5.439) (19.964) (4.371) Koszty z tytułu umorzenia pożyczek udzielonych do jednostek zależnych (95.484) (20.373) - - Strata z tytułu różnic kursowych netto (42.407) (9.048) - - Pozostałe koszty operacyjne (10.297) (2.197) (1.749) (383) Zysk przed opodatkowaniem 123.716 26.396 223.683 48.973 Podatek dochodowy (14.782) (3.154) (33.981) (7.440) Zysk netto 108.934 23.242 189.702 41.651 Zysk na jedną akcję (nie w tys.) 0,19 0,04 0,39 0,09 Rachunek przepływów pieniężnych Środki pieniężne netto z/ (wykorzystane w) działalności operacyjnej 114.329 24. 393 (7.433) (1.627) Środki pieniężne wykorzystane w działalności inwestycyjnej netto (252.334) (53. 838) (177.574) (38.879) Środki pieniężne netto z / (wykorzystane w) działalności finansowej 313.339 66. 854 (103.562) (22.674) Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu 214.915 45. 854 37.904 8.299 Sprawozdanie z sytuacji finansowej Inwestycje w jednostkach zależnych, stowarzyszonych oraz współzależnych 5.480.711 1.168. 620 4.812.021 1.046.228 Aktywa przeznaczone do sprzedaży - - 246.721 53.642 Należności od udziałowców - - 567.681 123.425 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 214.915 45.825 37.904 8.241 Pozostałe 8.990 1.917 13.445 2.923 Aktywa łącznie 5.704.616 1.216.362 5.677.772 1.234.459 Zobowiązania długoterminowe 312.615 66.657 460.612 100.146 Zobowiązania krótkoterminowe 172.569 36.796 155.217 33.747 Kapitał własny 5.219.432 1.112.909 5.061.943 1.100.566 Kapitał podstawowy 57.426 12.920 48.556 11.007 Nadwyżka z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej 2.997.840 668.904 2.448.771 550.522 3. Główne czynniki ryzyka W związku z tym, iż działalność Spółki ograniczona jest do wykonywania swoich zadań poprzez podmioty zależne, w których Spółka posiada akcje i udziały wyceniane metodą praw własności, poniższy opis czynników ryzyka jest opisem czynników ryzyka tych podmiotów. 19 CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z DZIAŁALNOŚCIĄ GRUPY WPŁYW SYTUACJI GEOPOLITYCZNEJ SPOWODOWANEJ WOJNĄ W UKRAINIE NA DZIAŁALNOŚĆ GRUPY I WYNIKI FINANSOWE Pomimo, że Grupa nie prowadzi działalności na terytorium Ukrainy, Rosji lub Białorusi, nie można wykluczyć, że obecna sytuacja geopolityczna w Europie wywołana trwającą wojną w Ukrainie, która spowodowała szereg konsekwencji makroekonomicznych dla Polski i innych krajów europejskich, może mieć również wpływ na działalność Grupy. Obszar ryzyka związany z konfliktem w Ukrainie obejmuje m.in. ograniczenia w dostępności materiałów budowlanych, sprzętu, usług, przerwanie lub zakłócenie ciągłości dostaw, nadzwyczajny wzrost cen kluczowych surowców, ograniczoną dostępność pracowników, w szczególności mężczyzn z Ukrainy wynikającą z ich powrotu do kraju w celu udziału w operacjach wojskowych, spadek popytu na rynku nieruchomości spowodowany niepewnością co do możliwego rozwoju obecnej sytuacji gospodarczej i politycznej w połączeniu z wysoką inflacją, wzrostem stóp procentowych, a także zmniejszoną dostępnością i wyższy koszt zewnętrznego finansowania dłużnego, co spowodowało spowolnienie na rynku nieruchomości. Ponadto kontynuacja wojny, jej skala i dalszy przebieg działań zbrojnych mogą spowodować rozszerzenie zakresu nałożonych dotychczas sankcji gospodarczych, dalsze zakłócenia w łańcuchach dostaw, ograniczoną dostępność podwykonawców oraz ogólny wzrost cen materiałów wynikający m.in. z rosnących cen energii, co z kolei może przełożyć się na znaczne koszty realizacji inwestycji prowadzonych przez Grupę. Znacznie wyższe i zmienne koszty energii (poważny kryzys energetyczny z powodu gwałtownych cięć w dostawach gazu ziemnego z Rosji po wybuchu konfliktu Rosja-Ukraina) oraz ogólna niepewność związana z wpływem wojny w Ukrainie zarówno na gospodarkę światową, jak i gospodarkę krajów Europy Południowo-Wschodniej i Środkowo-Wschodniej oraz pogorszenie sytuacji gospodarczej na świecie i w poszczególnych regionach mogą negatywnie wpłynąć na sytuację ekonomiczną najemców Grupy i ograniczyć ich wydatki oraz apetyt na przedłużanie umów najmu. Powyższe czynniki mogą mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową i wyniki działalności Grupy. Na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania wpływ wojny w Ukrainie na działalność Grupy nie jest istotny, jednakże nie jest możliwe oszacowanie skali tego wpływu w przyszłości, a ze względu na dużą zmienność sytuacji Zarząd na bieżąco monitoruje sytuację i analizuje jej potencjalny wpływ zarówno z perspektywy poszczególnych projektów, jak i całej Grupy oraz jej długoterminowych planów inwestycyjnych. WPŁYW PANDEMII COVID-19 I INNYCH POTENCJALNYCH PANDEMII NA DZIAŁALNOŚĆ OPERACYJNĄ I SYTUACJĘ FINANSOWĄ GRUPY O ile nie można jeszcze wykluczyć ryzyka związanego z pandemią COVID-19 (np. biorąc pod uwagę ostatnie ogniska choroby w Chinach), to jej spodziewany wpływ na działalność Grupy może być mniejszy niż w 2020 r. lub w 2021 r., kiedy to jej działalność była narażona na szereg działań podejmowanych przez rząd w celu zminimalizowania ryzyka rozprzestrzeniania się pandemii COVID-19, m.in. lockdown i zamknięcia centrów handlowych, ograniczenia 20 działalności, ograniczone godziny pracy itp. Restrykcje wprowadzone przez rząd miały bezpośredni wpływ na przebieg procesów biznesowych i organizację działalności Grupy. Na przykład najemcy w centrach handlowych Grupy nie mogli prowadzić handlu przez trzy do pięciu miesięcy w ciągu 2020 r. i średnio przez około trzy miesiące w ciągu 2021 r. (w okresie od stycznia do maja). W konsekwencji, po okresach lockdownu, najemcy w Polsce zostali zwolnieni z obowiązku płacenia czynszu, natomiast w innych krajach otrzymali różne rabaty i inne ulgi, aby kontynuować działalność w bardzo trudnych warunkach. Grupa nie może wykluczyć, że będzie musiała podjąć takie same działania, jeśli analogiczne ograniczenia zostaną wprowadzone w przyszłości w przypadku wybuchu jakiejkolwiek nowej pandemii lub rozprzestrzenienia się COVID-19 lub jego kolejnych wariantów. Choć wydaje się, że szczyt pandemii COVID-19 już minął, dzięki szeroko zakrojonej akcji szczepień, a liczba osób zakażonych znacznie się zmniejszyła, nie można całkowicie wykluczyć ryzyka dalszego rozprzestrzeniania się wirusa SARS-CoV-2 i występowania jego mutacji. Grupa nie może wykluczyć ryzyka wystąpienia jakiejkolwiek nowej pandemii, która będzie miała skutki podobne do pandemii COVID-19. W związku z powyższym, zakres wpływu pandemii COVID-19, lub każdej innej pandemii występującej w przyszłości, na Grupę jest nadal niepewny i zależy od wielu czynników, takich jak czas trwania i zakres pandemii oraz adekwatność i skuteczność środków przyjętych przez władze w odpowiedzi na pandemię. Wystąpienie lub nasilenie się jednego lub kilku z powyższych zjawisk może mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, perspektywy i wyniki działalności Grupy. ZMIANA MODELU PRACY MOŻE MIEĆ NEGATYWNY WPŁYW NA DZIAŁALNOŚĆ I WYNIKI FINANSOWE GRUPY Grupa zauważa, że pandemia COVID-19 przyspieszyła zmianę modelu pracy i spowodowała, że coraz więcej osób pracuje w trybie hybrydowym, łącząc pracę w domu z pracą biurową, jak również pracując wyłącznie w domu. Trend ten utrzymuje się pomimo zniesienia ograniczeń związanych z pandemią. Takie zmiany w modelu pracy znajdują również odzwierciedlenie we wprowadzonych niedawno w Polsce zmianach w prawie pracy dotyczących uregulowania pracy zdalnej (przepisy weszły w życie dnia 7 kwietnia 2023 r.). Oba te czynniki, tj. wprowadzone regulacje prawne oraz praktyka pracy hybrydowej i pracy w domu prowadzą do znacznego spadku obłożenia budynków biurowych, zwłaszcza w miastach regionalnych w Polsce (w tym w Katowicach, Poznaniu i Łodzi), co skutkuje niższymi przychodami z najmu generowanymi przez te budynki i w konsekwencji może mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową i wyniki operacyjne Grupy. GRUPA JEST NARAŻONA NA OGÓLNE RYZYKO ZWIĄZANE Z NIERUCHOMOŚCIAMI KOMERCYJNYMI, W TYM NA ZMIANY GOSPODARCZE, DEMOGRAFICZNE I RYNKOWE. Grupa jest narażona na wszystkie rodzaje ryzyka związane z posiadaniem nieruchomości komercyjnych, zarządzaniem nimi i ich eksploatacją. Na jej wyniki może negatywnie wpłynąć nadpodaż lub pogorszenie koniunktury na rynku nieruchomości komercyjnych w ogóle lub na 21 rynku nieruchomości komercyjnych w miastach, w których zlokalizowane są nieruchomości Grupy. Przychody z czynszów oraz wartość rynkowa nieruchomości pozostają pod wpływem ogólnych warunków panujących w UE oraz w gospodarce krajowej i lokalnej, takich jak wzrost produktu krajowego brutto („PKB”), inflacja i zmiany stóp procentowych. Obecne niekorzystne tendencje makroekonomiczne, w tym rosnąca inflacja i wyższe stopy procentowe, mogą mieć negatywny wpływ na Grupę i prowadzić do spadku siły nabywczej oraz niższych obrotów sklepów, a w konsekwencji powodować presję na stawki czynszu w centrach handlowych lub wpływać na zdolność najemców do wywiązywania się ze zobowiązań czynszowych wobec Grupy, zwłaszcza w świetle wyższych całkowitych kosztów najmu wynikających ze wzrostu opłat eksploatacyjnych. Dodatkowo, słabnąca gospodarka w połączeniu z wyższymi kosztami najmu i hybrydowym modelem pracy może mieć negatywny wpływ na popyt na powierzchnię biurową i prowadzić do zwiększenia poziomu pustostanów (co skutkuje niższymi od oczekiwanych przychodami). Pomimo chwilowego spowolnienia na rynku e-commerce, spodziewany jest jego dalszy wzrost, który w dłuższej perspektywie może skutkować zmniejszeniem popytu na powierzchnię handlową i obniżeniem przychodów z najmu. Rosnąca inflacja przełożyła się na wzrost stóp procentowych (oraz na oczekiwanie dalszego ich wzrostu), co ma wpływ na dostępność i koszt zadłużenia, które mogą zmniejszyć popyt na nieruchomości i/lub zwiększyć koszt finansowania. Jednakże na dzień 31 grudnia 2022 r., 95% zadłużenia Grupy było oparte na stałej stopie procentowej lub zabezpieczone przed wahaniami stóp procentowych poprzez zastosowanie instrumentów pochodnych, co oznacza, że jej ekspozycja na zmiany stóp procentowych jest ograniczona. Zmniejszenie popytu na nieruchomości może prowadzić do spadku cen, które inwestorzy nieruchomości są gotowi zapłacić za nieruchomości, a w konsekwencji nie można wykluczyć spadku ich wartości. Inne czynniki, które mogą mieć wpływ na wartość nieruchomości, mają charakter bardziej ogólny i obejmują: krajowe, regionalne lub lokalne warunki gospodarcze (w tym zamykanie kluczowych przedsiębiorstw, spowolnienie w branży i stopa bezrobocia oraz wszelkie cykliczne wzorce związane z tymi trendami); lokalne warunki dotyczące nieruchomości (takie jak równowaga między podażą a popytem); czynniki demograficzne; zaufanie konsumentów; gusta i preferencje konsumentów; zmiany przepisów rządowych, w tym zmiany przepisów budowlanych z mocą wsteczną, przepisów dotyczących planowania/zagospodarowania przestrzennego lub przepisów podatkowych; potencjalne przepisy lub zobowiązania dotyczące ochrony środowiska; dostępność refinansowania; oraz zmiany poziomów stóp procentowych lub stóp kapitalizacji oczekiwanych przez inwestorów w nieruchomości komercyjne przynoszące dochód. Popyt na nieruchomości komercyjne oraz zdolność takich nieruchomości do generowania dochodu i utrzymywania wartości rynkowej zależy od wielu czynników, w tym: - otoczenie gospodarcze i demograficzne; - prace remontowe wymagane w wolnych lokalach przed ich ponownym wynajęciem; - ryzyko kredytowe najemców; 22 - trendy w miejscu pracy, w tym tempo wzrostu, telepraca i korzystanie przez najemców z przestrzeni coworkingowej; - lokalna infrastruktura i dostęp do transportu publicznego; - otoczenie konkurencyjne; oraz - oczekiwania najemców w zakresie jakości i utrzymania obiektów. Jakiekolwiek pogorszenie popytu może skutkować zwiększoną presją na oferowanie nowym i przedłużającym umowy najemcom zachęt finansowych i zachęt innego rodzaju, co z kolei może prowadzić do ogólnego negatywnego wpływu na przychody z czynszów netto w związku ze wzrostem kosztów operacyjnych. Wystąpienie któregokolwiek z wyżej wymienionych czynników lub ich kombinacji może mieć istotny negatywny wpływ na wartość nieruchomości, możliwość podwyższenia czynszu w wyniku rewizji czynszu oraz zdolność Grupy do sprzedaży nieruchomości na korzystnych warunkach lub jej sprzedaży w ogóle. Jakiekolwiek obniżenie przychodów netto z czynszów, wartości nieruchomości lub zdolności Grupy do sprzedaży posiadanych nieruchomości może mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową i wyniki Grupy. GRUPA MOŻE NIE ZREALIZOWAĆ SWOJEJ STRATEGII ORAZ NIE MOŻE ZAPEWNIĆ ŻE SKUTECZNA REALIZACJA STRATEGII GRUPY POZWOLI JEJ NA OSIĄGNIĘCIE CELÓW Strategia Grupy zakłada osiągnięcie wzrostu poprzez: (i) rozwój portfela nieruchomości Grupy przez nabywanie i poprawianie efektywności nieruchomości generujących przychody z najmu w Polsce oraz w stolicach, w których Grupa prowadzi działalność, oraz dodatkowo poprzez realizację wybranych projektów deweloperskich z portfela nieruchomości Grupy; (ii) poprawę efektywności działania Grupy w zakresie zarządzania aktywami w celu maksymalizacji wyników operacyjnych; oraz (iii) sprzedaż aktywów niezwiązanych z podstawową działalnością Grupy, co powinno pozwolić Grupie na obniżenie poziomu zadłużenia lub na uzyskanie środków przeznaczonych na finansowanie nowych inwestycji. Ponadto Zarząd, rozszerzając dotychczasową strategię Grupy, postanowił realizować potencjalne nowe inwestycje w określonych nowych sektorach i regionach geograficznych, które mogą odbiegać od obecnego podstawowego zakresu działalności Grupy (tj. realizacji i zarządzania nieruchomościami biurowymi, handlowymi i niektórymi innymi). Potencjalne nowe sektory zidentyfikowane przez Grupę do rozważenia pod kątem inwestycji w ramach nowej strategii obejmują: (i) inwestycje w parki innowacyjne i technologiczne; (ii) inwestycje w wybrane obiekty wykorzystujące energię odnawialną w Polsce i na Węgrzech w celu uzupełnienia obecnej oferty i lepszego zaspokojenia potrzeb najemców; oraz (iii) inwestycje w rozwój aktywów PRS (nieruchomości sektora najmu prywatnego - mieszkaniowego) w Polsce poprzez inwestowanie jako mniejszościowy udziałowiec w platformę inwestycyjną z doświadczonym deweloperem i inwestorami finansowymi oraz wykorzystanie potencjalnie korzystnego rozwoju sytuacji w tym sektorze. W dniu 9 sierpnia 2022 r. została zawarta umowa dotycząca transakcji obejmującej inwestycję joint venture w park innowacji w Kildare w Irlandii, która wiąże się z inwestycją o wartości około 115 000 tys. euro. Projekt obejmuje sześć budynków do wynajęcia z przeznaczeniem na cele przemysłowe, magazynowe, produkcyjne oraz powierzchnie 23 biurowe/laboratoryjne. Planuje się przekształcenie terenu i kampusu w kampus nauk przyrodniczych i technologicznych (Life Science and Technology campus). Pomimo, że inwestycje w nowe sektory nie będą stanowiły więcej niż 10% aktywów Grupy, udana realizacja strategii Grupy może skutkować pewnymi zmianami w portfelu nieruchomości Grupy, w tym np. jego geograficzną lokalizacją, oraz składem portfela nieruchomości Grupy w zakresie klas aktywów (tj. nieruchomości handlowe, biurowe, mieszkaniowe i inne). W konsekwencji różne wskaźniki charakteryzujące działalność Grupy i okresowe przepływy środków pieniężnych pochodzących z przychodów z tytułu wynajmu mogą ulec zmianie. Ponadto nie można zapewnić, że wyniki osiągane przez portfel nieruchomości Grupy w przyszłości lub strategie inwestycyjne realizowane zgodnie ze strategią Grupy przyczynią się do wzrostu wartości portfela nieruchomości Grupy i zwiększą jej rentowność. Po części, sukces strategii biznesowej Grupy uzależniony jest od różnych założeń i warunków, w tym założeń dotyczących poziomu rentowności wszelkich przedmiotów nabycia, który ma zostać osiągnięty w przyszłości, a także kryteriów inwestycyjnych, które zostały opracowane przez Grupę w celu osiągnięcia oczekiwanych stóp zwrotu z nabywanych aktywów. Takie założenia mogą okazać się, w całości lub części, nieprawidłowe lub niedokładne i w rezultacie zwrot z inwestycji może być niższy od oczekiwanego. Istnieje możliwość, że Grupa lub jej usługodawcy błędnie ocenią poszczególne aspekty danego projektu podczas podejmowania decyzji o zakupie lub że oceny, na których Grupa opiera swoje decyzje, są niedokładne lub oparte na założeniach, które okażą się nieprawidłowe. Takie błędy w ocenie mogą prowadzić do niedokładnej analizy i wyceny projektu przez Grupę w związku z decyzjami inwestycyjnymi, które mogą zostać ujawnione dopiero na późniejszym etapie i zmusić Grupę do skorygowania wyceny w dół. Grupa nie może również zagwarantować, że usługodawca wybrany przez nią do przeprowadzenia badania due diligence zidentyfikuje wszystkie ryzyka związane z danym projektem. Ponadto Grupa nie może zagwarantować, że będzie mogła dochodzić roszczeń wobec sprzedawcy danej nieruchomości z tytułu nieujawnienia tych ryzyk. Ponadto, w ramach swojej strategii, Grupa dokonuje reorganizacji swojego portfela nieruchomości i zamierza nabywać nieruchomości o dużej wartości i wartości dodanej oraz sprzedawać aktywa niezwiązane z działalnością podstawową. Grupa zamierza zintegrować wszelkie nowo nabyte nieruchomości z istniejącym portfelem i wynająć je w celu generowania przychodów z najmu dla Grupy. Jeżeli nieruchomości te nie zostaną w pełni wynajęte i/lub stawki czynszu zostaną ustalone poniżej szacunkowych wartości czynszu, Grupa może nie być w stanie zrealizować oczekiwanych stóp zwrotu z nowo nabytych nieruchomości. Co więcej, Grupa może nie osiągnąć swoich celów ze względu na czynniki wewnętrzne i zewnętrzne o charakterze regulacyjnym, prawnym, finansowym, społecznym lub operacyjnym, z czego niektóre mogą być poza kontrolą Grupy, takie jak niestabilne warunki rynkowe, brak zasobów kapitałowych niezbędnych dla rozwoju, a także zmiany cen i dostępności przedmiotów inwestycji na właściwych rynkach, jak również zmiany obowiązującego prawa. W rezultacie, Grupa może nie być w stanie zrealizować swojej strategii w części lub w całości, może postanowić zmienić, zawiesić lub porzucić realizację swojej strategii lub planu rozwoju i może nie być zdolna do osiągnięcia lub może napotkać opóźnienia w osiągnięciu spodziewanych wyników strategii i planów rozwoju. Powyższe zmiany mogą mieć istotny, niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową i wyniki działalności Grupy. 24 WYCENA NIERUCHOMOŚCI GRUPY ORAZ W JEJ NASTĘPSTWIE SKONSOLIDOWANY BILANS ORAZ RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT GRUPY MOGĄ PODLEGAĆ ZNACZNYM WAHANIOM Przychody Grupy zależą w dużej mierze od zmian wartości aktywów na rynkach nieruchomości, które podlegają wahaniom. Wartości godziwe nieruchomości inwestycyjnych Grupy są oceniane co pół roku (na dzień 30 czerwca i 31 grudnia każdego roku), przez renomowanych zewnętrznych rzeczoznawców majątkowych, w oparciu o metodę zdyskontowanych przepływów pieniężnych (DCF) z nieruchomości inwestycyjnych, która to metoda jest z natury subiektywna i niepewna, ponieważ opiera się na założeniach, które mogą ulec zmianie lub okazać się błędne (np. co do oczekiwanych wartości czynszów, kosztów wykończenia, czasu niezbędnego do wynajęcia danej nieruchomości itp.). Wyceny nieruchomości są dokonywane przez zewnętrznych rzeczoznawców majątkowych i nie stanowią gwarancji obecnej lub przyszłej ich wartości. Dany zewnętrzny rzeczoznawca majątkowy może dojść do innych wniosków niż te, które zostałyby wyciągnięte, gdyby inny zewnętrzny rzeczoznawca majątkowy wyceniał tę samą nieruchomość, i podobnie ten sam zewnętrzny rzeczoznawca majątkowy może dojść do innych wniosków w odmiennym momencie. Wycena nieruchomości jest z natury subiektywna i niepewna, ponieważ opiera się na różnych metodologiach, prognozach i założeniach. Wycena nieruchomości Grupy jest dokonywana przy wykorzystaniu stawek dyskontowych mających zastosowanie do danego lokalnego rynku nieruchomości lub, w przypadku części nieruchomości, poprzez odwołanie do cen sprzedaży porównywalnych nieruchomości. Takie wyceny podlegają wewnętrznej weryfikacji i w razie konieczności są potwierdzane przez niezależnego licencjonowanego rzeczoznawcę Grupy oraz weryfikowane przez kierownictwo Grupy. Każda zmiana stóp dyskontowych stosowanych przez rzeczoznawcę będzie miała wpływ na wycenę danej nieruchomości. Ponadto każda zmiana metodologii wyceny może skutkować zyskami lub stratami w skonsolidowanym rachunku zysków i strat Grupy wynikającymi ze zmiany wyceny każdej nieruchomości w porównaniu z wcześniejszymi wycenami. W rezultacie, Grupa może mieć znaczące niepieniężne zyski lub straty w poszczególnych okresach w zależności od zmian wartości godziwej swoich nieruchomości inwestycyjnych, niezależnie od tego, czy takie nieruchomości zostaną sprzedane. Na przykład w niektórych latach Grupa może ujmować straty z tytułu aktualizacji wyceny i utraty wartości w odniesieniu do niektórych aktywów i projektów mieszkaniowych, a w innych latach zyski w odniesieniu do tych samych aktywów i projektów mieszkaniowych. Ponadto wycena i planowanie projektów podlegają wpływom oszacowań w zakresie kosztów budowy, które powstają w oparciu o bieżące i prognozowane w przyszłości ceny, podczas gdy faktyczne koszty mogą się od nich różnić. Dodatkowo część wycen została sporządzona na podstawie założeń dotyczących przyszłych decyzji związanych z planami zagospodarowania przestrzennego, które mogą okazać się niedokładne i w związku z tym, Grupa może nie mieć możliwości realizacji określonych nieruchomości zgodnie ze swoimi planami. Powyższa sytuacja może wywrzeć niekorzystny wpływ na wycenę takich nieruchomości w przyszłości. Co więcej, jeśli prognozy i założenia stanowiące podstawę dokonanych wycen nieruchomości w portfelu nieruchomości Grupy okażą się nieprawidłowe, lub ulegną zmianie z powodu zmian 25 w otoczeniu gospodarczym, rzeczywista wartość nieruchomości w portfelu nieruchomości Grupy może istotnie różnić się od wskazanej w raportach wyceny. Wyceny nieruchomości Grupy dokonane w oparciu o nieprawidłowe założenia oraz wahania wycen mogą wywrzeć istotny, niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki działalności Grupy. DZIAŁALNOŚĆ GRUPY UZALEŻNIONA JEST OD JEJ ZDOLNOŚCI DO AKTYWNEGO ZARZĄDZANIA AKTYWAMI Jedną z podstawowych części działalności Grupy jest aktywne zarządzanie majątkiem, co obejmuje zarządzanie współczynnikiem niewynajętych powierzchni i poziomem czynszu oraz warunkami zawartych umów najmu dla nieruchomości komercyjnych, a także kompletowaniem pożądanej grupy najemców (ang. tenant mix) w przypadku nieruchomości handlowych. Aktywne zarządzanie dużymi nieruchomościami komercyjnymi Grupy ma szczególne znaczenie. Oprócz ograniczeń prawnych, zdolność Grupy do wynajęcia wolnej powierzchni, renegocjacji czynszu i tworzenia pożądanego składu najemców jest częściowo uzależniona od czynników rynkowych. Niektóre z tych czynników, takie jak ogólne otoczenie gospodarcze, zaufanie konsumentów, inflacja oraz stopy procentowe, są poza kontrolą Grupy. W okresach recesji lub spowolnienia gospodarczego, wzrostu inflacji i podwyższonych stóp procentowych, jak również przy uwzględnieniu rosnącego znaczenia e-commerce oraz zmian wzorców pracy związanych z pracą w trybie hybrydowym poprzez łączenie pracy w domu z pracą biurową lub tylko w domu, oraz w wyniku zwiększonej konkurencji pomiędzy inwestorami i deweloperami trudniej jest utrzymać obecnych najemców i pozyskać nowych. Jeżeli Grupa nie będzie zdolna do wygenerowania lub wykorzystania popytu na swoje nieruchomości dzięki np. poprawie jakości usług świadczonych na rzecz swoich najemców lub właściwemu motywowaniu zewnętrznych przedstawicieli ds. sprzedaży, redukcja współczynnika niewynajętych powierzchni lub renegocjacje stawek czynszu w pożądany sposób mogą być niemożliwe. Ponadto najemcy doświadczający problemów z płynnością mogą przez dłuższy okres nie regulować swoich zobowiązań w zakresie czynszu terminowo, jednakże pomimo tego, Grupa nie będzie w stanie zastąpić ich najemcami z lepszą pozycją finansową. Wysoki, utrzymujący się przez dłuższy czas współczynnik niewynajętych powierzchni, może spowodować ogólne obniżenie stawek czynszu płaconych przez najemców i znacznie utrudnić wzrost średnich stawek czynszu planowanych przez Grupę. Wysokie współczynniki niewynajętej powierzchni powodują również wzrost ogólnych kosztów operacyjnych Grupy ze względu na konieczność pokrycia przez Grupę kosztów generowanych przez puste nieruchomości lub powierzchnie. Każdy taki spadek przychodów z wynajmu lub wzrost kosztów operacyjnych może mieć istotny, niekorzystny wpływ na działalność Grupy, jej sytuację finansową i wyniki działalności. 26 ROZWÓJ I RENTOWNOŚĆ GRUPY ZALEŻEĆ BĘDĄ OD ZDOLNOŚCI GRUPY DO ZIDENTYFIKOWANIA I NABYCIA ATRAKCYJNYCH NIERUCHOMOŚCI GENERUJĄCYCH PRZYCHODY Z NAJMU ORAZ OD REALIZACJI WYBRANYCH PROJEKTÓW Zgodnie ze strategią Grupy, Grupa zamierza rozwijać swoją działalność przez: (i) nabywanie nieruchomości generujących przychody z najmu, (ii) zarządzanie aktywami ukierunkowane na realizację pełnego potencjału i maksymalizację zwrotu z portfela Grupy; oraz (iii) realizację wybranych projektów deweloperskich, jak również inwestycje w nowe sektory, w tym w parki innowacyjne i technologiczne, obiekty wykorzystujące energię odnawialną oraz rozwój aktywów PRS. Rozwój i rentowność Grupy, a także sukces jej planowanej strategii biznesowej zależą w znacznym stopniu od jej zdolności do znajdywania i nabywania generujących przychody z najmu nieruchomości po atrakcyjnych cenach oraz na korzystnych warunkach. Zdolność do identyfikacji i pozyskania projektów generujących przychody z najmu w celu wykorzystania możliwości wykreowania wartości dodanej wiąże się z niewiadomymi oraz ryzykiem, włącznie z ryzykiem, że nabyta nieruchomość lub projekt po dokonaniu przez Grupę ich analizy pod względem biznesowym, technicznym, środowiskowym, księgowym i prawnym, nie będzie mimo wszystko generować przychodów. Co więcej Grupa podlega także ryzyku, że konkurencja może przewidzieć niektóre możliwości inwestycyjne i rywalizować o ich nabycie. Dodatkowo każde ewentualne nabycie nieruchomości może wiązać się z koniecznością poniesienia kosztów wstępnych, które Grupa zobowiązana będzie ponieść, nawet jeżeli zakup nieruchomości nie zostanie sfinalizowany. Nie można zapewnić, że Grupa będzie zdolna do: (i) określenia i pozyskania inwestycji zaspokajających jej cele pod względem stopy zwrotu i osiąganego wzrostu wartości oraz (ii) nabycia nieruchomości i realizacji planowanych projektów. Grupa zamierza również skoncentrować się na maksymalizacji wyników operacyjnych i efektywności swojego portfela nieruchomości komercyjnych generujących przychody z najmu. Realizując ten cel, Grupa może ponieść znaczące koszty (obejmujące zarówno środki pieniężne, jak i czas zarządzających) w związku z zarządzaniem nieruchomościami, które nie generują oczekiwanych zwrotów, i utrzymywaniem oczekiwanych wskaźników na wymaganym poziomie z powodu, np. spadku popytu na lokale do wynajęcia lub poziomu czynszów, których nie można przewidzieć. Jeżeli Grupa nie zidentyfikuje i nie nabędzie odpowiednich nieruchomości, nie będzie efektywnie zarządzać swoim bieżącym portfelem nieruchomości i nie będzie realizować swoich projektów, może to mieć istotny, niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową i wyniki działalności Grupy. GRUPA MOŻE NIE UZYSKAĆ ODPOWIEDNICH INFORMACJI NA TEMAT RYZYK ODNOSZĄCYCH SIĘ DO ZAKUPÓW NIERUCHOMOŚCI W PRZYSZŁOŚCI LUB MOŻE POPEŁNIĆ BŁĘDY W ICH OCENIE Nabycie nieruchomości wymaga dokładnej analizy czynników wpływających na jej wartość, a w szczególności poziomu przyszłych wartości czynszów oraz potencjału w zakresie poprawy zysku operacyjnego netto (ang. NOI). Taka analiza składa się z wielu różnorodnych elementów oraz również podlega subiektywnej ocenie, a także opiera się na różnych założeniach. Możliwe jest, że przy podejmowaniu decyzji zakupowej Grupa lub jej usługodawcy niewłaściwie ocenią 27 poszczególne aspekty danego projektu, lub że oceny na których Grupa opiera swoje decyzje są niedokładne lub powstały na podstawie założeń, które okażą się błędne. Grupa może również przeszacować prawdopodobieństwo uzyskania wymaganych zgód i decyzji administracyjnych lub czasowego opóźnienia w ich uzyskaniu. Każda błędna ocena atrakcyjności danej lokalizacji i możliwości realizacji projektu zgodnie z założeniami może skutkować trudnościami w osiągnięciu oczekiwanej stopy zwrotu w określonym czasie. Takie błędy w osądzie mogą doprowadzić do niewłaściwej analizy i wyceny nieruchomości przez Grupę i mogą wyjść na jaw dopiero na późniejszym etapie realizacji inwestycji, co może spowodować konieczność obniżenia wielkości wyceny. Grupa nie może także zagwarantować, że usługodawca wybrany do przeprowadzenia analizy ekonomiczno-finansowej (ang. due diligence) przy zakupie nieruchomości zidentyfikuje wszystkie zagrożenia związane z daną nieruchomością (np. zanieczyszczenie gruntu, odkrycie zabytków archeologicznych, niewybuchów lub innych specyficznych warunków), a w konsekwencji nie zostanie osiągnięta zakładana stopa zwrotu dla danego projektu. Dodatkowo, w związku z ewentualnymi zanieczyszczeniami lub substancjami niebezpiecznymi, na Grupę mogą zostać nałożone kary, w tym Grupa może zostać zmuszona do poniesienia nieprzewidzianych kosztów naprawy szkód związanych z takimi zanieczyszczeniami. Ponadto Grupa nie może zagwarantować, że będzie miała roszczenie regresowe do sprzedawcy nieruchomości w związku z nieujawnieniem określonego ryzyka lub informacji. Grupa może ponieść straty finansowe, jeśli nie będzie w stanie rozpoznać takiego ryzyka. Występowanie jednego lub kilku takich czynników ryzyka może mieć istotny, niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową oraz wyniki działalności Grupy. GRUPA NIE MOŻE ZAGWARANTOWAĆ, ŻE W DALSZYM CIĄGU BĘDZIE GENEROWAĆ PRZYCHODY Z NAJMU NA ZAKŁADANYM POZIOMIE Poziom czynszów uzyskiwanych z nieruchomości Grupy zasadniczo podlega ogólnym warunkom gospodarek, w których Grupa prowadzi działalność a także uwarunkowaniom samego portfela nieruchomości Grupy (w tym zmianom składu portfela nieruchomości Grupy wynikającym z przyszłych akwizycji oraz wynikom osiąganym przez istniejący portfel nieruchomości Grupy), takim jak rozwój wybranych istniejących projektów, ich uwarunkowania pod względem infrastruktury oraz wskaźnik powierzchni niewynajętych. Wszystkie powyższe elementy są uzależnione od czynników, z których wiele leży poza kontrolą Grupy. W szczególności ze względu na wyższą konkurencję oraz presję cenową dotyczącą czynszów najmu, wynikającej z ogólnej niepewności gospodarczej spowodowanej zarówno pandemią COVID-19 jak i wojną w Ukrainie, nie można zapewnić, że najemcy odnowią wygasające umowy najmu na warunkach korzystnych dla Grupy, lub jeśli tak się nie stanie czy uda się znaleźć najemców o podobnych parametrach (lub w ogóle nowych najemców), którzy mogliby ich zastąpić. Istnieje również ryzyko zmniejszenia popytu na powierzchnię biurową i handlową wynikające ze zmian w modelu pracy w związku ze wzrostem liczby osób pracujących w trybie hybrydowym lub pracujących w domu, a także zmian w preferencjach zakupowych w połączeniu z rosnącym znaczeniem zakupów internetowych zamiast zakupów tradycyjnych. Ponadto portfel nieruchomości Grupy zawiera wiele nieruchomości, których czynsze nie są stałe, lecz są powiązane z obrotami uzyskiwanymi przez najemców. W związku z tym, jeżeli obroty takich najemców spadną, czynsz należny od nich także będzie niższy. Za rok zakończony 31 grudnia 2022 r., 5% przychodów Grupy z najmu pochodziło z nieruchomości, 28 gdzie czynsz był powiązany z obrotami najemców. Dodatkowo Grupa nie ma wpływu na działalność swoich najemców i może nie mieć możliwości ciągłego monitorowania uzyskiwanych przez nich obrotów w celu zapewnienia, że poziom obrotu odzwierciedla najlepsze i faktyczne wysiłki najemców Grupy. W związku z tym, kwoty przychodów z najmu uzyskiwane z nieruchomości biurowych i handlowych Grupy w przeszłości nie mogą być podstawą do przewidywania przyszłych przychodów i nie można zagwarantować, że przychody z najmu będą rosły w przyszłości. Co więcej, wszelkie inwestycje w nowe sektory, w tym inwestycje w parki innowacyjno- technologiczne lub instalacje energii odnawialnej, mogą nie osiągnąć oczekiwanych zwrotów na poziomie co najmniej takim samym lub wyższym niż zwroty z aktywów znajdujących się obecnie w portfelu Grupy. Spadek wartości osiąganych przez Grupę z przychodów z najmu może nastąpić w wyniku sprzedaży nieruchomości lub nabycia nieruchomości o niezadowalających możliwościach generowania przychodów. W ramach swojej strategii Grupa reorganizuje strukturę swojego portfela nieruchomości i zamierza nabyć nieruchomości generujące przychody z najmu i posiadające potencjał wzrostu wartości i sprzedać aktywa, które nie są wykorzystywane w działalności podstawowej Grupy. Grupa zamierza zintegrować wszystkie nowo nabyte nieruchomości z istniejącym portfelem nieruchomości Grupy i wynajmować je w celu generowania przychodów z najmu na rzecz Grupy. Jeżeli nieruchomości nie zostaną w pełni wynajęte lub stawki czynszów zostaną uzgodnione na poziomie niższym niż szacowane, Grupa może nie uzyskać oczekiwanej stopy zwrotu z nowych nieruchomości. Pomniejszony lub negatywny zwrot z najmu i zyski mogą mieć znaczący, negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową i wyniki działalności Grupy. WSZELKIE SPADKI W POZIOMIE NAJMU MOGĄ MIEĆ BEZPOŚREDNI WPŁYW NA PRZEPŁYWY FINANSOWE GRUPY Grupa inwestuje w nieruchomości i czerpie znaczną część swoich przepływów pieniężnych z czynszów uzyskiwanych od najemców zajmujących jej nieruchomości. Każdy znaczący spadek poziomu najmu nieruchomości może mieć istotny negatywny wpływ na zdolność Grupy do generowania przepływów pieniężnych według wcześniej założonych wartości. Czynniki wpływające na poziom najmu mogą obejmować m.in: • popyt na powierzchnie biurowe i handlowe; • wiek, jakość i projekt nieruchomości w porównaniu z porównywalnymi nieruchomościami na rynku lokalnym; • lokalizację nieruchomości wobec środków transportu publicznego; • standard konserwacji i utrzymania nieruchomości, w tym wszelkie prace wykonane przez zewnętrznych usługodawców; oraz • postrzeganie bezpieczeństwa, wygody i atrakcyjności nieruchomości. Nie ma pewności, że najemcy przedłużą swoje umowy najmu na warunkach korzystnych dla Grupy po zakończeniu bieżącego okresu najmu, a jeśli tak się nie stanie, że znajdą się nowi 29 najemcy o równorzędnej sytuacji (lub jacykolwiek nowi najemcy), którzy przejmą umowy najmu w ich miejsce. Wszelkie problemy Grupy z utrzymaniem adekwatnego poziomu najmu mogą skutkować spadkiem przychodów z wynajmu istniejących nieruchomości i niższą wyceną nieruchomości oraz całego portfela nieruchomości Grupy. Oczekiwany poziom niewynajętych powierzchni jest odzwierciedlony w raportach z wyceny na dzień 31 grudnia 2022 r. Jeśli znacząca część portfela nieruchomości Grupy pozostanie niewynajęta przed dłuższy okres, stałe koszty utrzymania takich powierzchni niewynajętych, jak również brak dochodu z najmu takich powierzchni, mogą mieć istotny, niekorzystny wpływ na działalność Grupy, jej sytuację finansową oraz wyniki działalności. KRYZYS ENERGETYCZNY MOŻE MIEĆ NEGATYWNY WPŁYW NA POZIOM OPŁAT EKSPLOATACYJNYCH NAKŁADANYCH PRZEZ GRUPĘ NA JEJ NAJEMCÓW, A W KONSEKWENCJI NA ZDOLNOŚĆ NAJEMCÓW DO POKRYCIA TYCH OPŁAT EKSPLOATACYJNYCH ORAZ MOŻE DOPROWADZIĆ DO WPROWADZENIA OGRANICZEŃ W DOSTAWIE I ODBIORZE ENERGII ELEKTRYCZNEJ Inwazja Rosji na Ukrainę spowodowała gwałtowną niestabilność na światowych rynkach giełdowych oraz skutkowała niepewnością związaną z kosztami i dostępnością energii i zasobów naturalnych, w szczególności w Europie. Grupa nie może wykluczyć, że dalszy szybki wzrost cen energii elektrycznej i gazu nie będzie miał negatywnego wpływu na jej roczne wydatki na opłaty eksploatacyjne (prognozowane corocznie na początku każdego roku kalendarzowego i rozliczane z najemcami po zakończeniu roku), które obok stawek czynszu stanowią całkowity koszt wynajmu powierzchni biurowej lub handlowej dla najemcy. Przy niewystarczającej pomocy publicznej udzielanej przedsiębiorstwom w związku z obecnym kryzysem energetycznym nie można również wykluczyć, że najemcy Grupy nie będą w stanie pokryć kosztów najmu. Ponadto w określonych okolicznościach, m.in. w przypadku zagrożenia bezpieczeństwa energetycznego Rzeczypospolitej Polskiej polegającego na długotrwałym braku równowagi na rynku paliw i energii, mogą zostać wprowadzone przedmiotowe ograniczenia w dostarczaniu i odbiorze energii elektrycznej. Wynajmujący jako odbiorcy mogą ponosić odpowiedzialność w przypadku niestosowania takich ograniczeń. Ich wprowadzenie może z kolei wpłynąć na wykonywanie przez wynajmujących obowiązków wynikających z zawartych przez Grupę umów najmu, w szczególności w zakresie zapewnienia dostaw energii elektrycznej do przedmiotu danego najmu. W niektórych sytuacjach, np. gdy z powodu takich ograniczeń najemca nie będzie mógł przez dłuższy czas korzystać z przedmiotu najmu zgodnie z jego przeznaczeniem, może to skutkować żądaniem przez najemców obniżenia czynszu lub nawet próbą wypowiedzenia umów najmu. Powyższe okoliczności mogą mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową i wyniki działalności Grupy. PEŁNE ODZYSKANIE PRZEZ GRUPĘ KOSZTÓW EKSPLOATACYJNYCH NIERUCHOMOŚCI OD NAJEMCÓW MOŻE BYĆ NIEMOŻLIWE Struktura większości umów najmu Grupy umożliwia przenoszenie przez Grupę niektórych kosztów związanych z wynajmowaną nieruchomością na najemcę, a w szczególności kosztów 30 marketingowych, kosztów energii elektrycznej dla części wspólnych, podatku od nieruchomości, ubezpieczenia budynku, kosztów eksploatacyjnych i konserwacji. Jednakże Grupa nie może przenieść wszystkich takich kosztów na najemców, w szczególności w bardzo konkurencyjnym otoczeniu, w którym Grupa musi oferować atrakcyjne warunki, aby konkurować z innymi budynkami biurowymi lub musi zaoferować lepsze warunki, aby pozyskać nowych najemców dla swoich nieruchomości handlowych. Pogarszające się warunki rynkowe, wzrost konkurencji i wymagań najemców mogą dodatkowo ograniczyć możliwości Grupy do przenoszenia takich kosztów, w całości lub w części, na najemców. Opłaty eksploatacyjne nieruchomości Grupy mogą wzrosnąć z kilku powodów, a w szczególności z powodu wzrostu kosztów energii elektrycznej lub konserwacji. Ponadto, jeżeli wzrośnie wskaźnik powierzchni niewynajętych, Grupa zobowiązana będzie do pokrycia części opłat eksploatacyjnych, która jest związana z powierzchnią niewynajętą. Niektóre umowy najmu określają maksymalną wartość połączonego czynszu i opłat eksploatacyjnych płatnych przez najemcę. W takich przypadkach, jeżeli opłaty eksploatacyjne wzrosną, Grupa nie będzie w stanie przenieść takich podniesionych kosztów na najemców. Wszelkie istotne wzrosty kosztów nieruchomości, które nie mogą być skompensowane poprzez wzrost poziomu kosztów przeniesionych na najemców, mogą mieć niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową i wyniki działalności Grupy. UTRATA KLUCZOWYCH NAJEMCÓW MOŻE W ISTOTNY SPOSÓB WPŁYNĄĆ NA WYNIKI I DZIAŁALNOŚĆ GRUPY Pozyskanie renomowanych najemców, a szczególnie najemców kluczowych (ang. anchor tenants), dla projektów handlowych Grupy jest niezwykle istotne dla zapewnienia sukcesu komercyjnego Grupy. Kluczowi najemcy odgrywają ważną rolę w generowaniu ruchu klientów oraz przyciąganiu innych najemców. Grupa celuje w przyciąganie najemców kluczowych różnej wielkości. Odpowiednia wielkość najemcy kluczowego zazwyczaj zależy od wielkości danego centrum handlowego oraz relatywnego rozmiaru, pod względem powierzchni najmu (ang. GLA), lokalu najemcy kluczowego w danym centrum handlowym. Grupa może napotkać trudności w zakresie pozyskiwania najemców skłonnych do zawarcia umów najmu w okresach wzrostu stawek czynszów, spadku aktywności konsumentów, wzrostu znaczenia handlu elektronicznego albo w przypadku konkurowania o najemców z innymi obiektami. Jeżeli Grupa nie będzie w stanie przedłużyć obowiązujących umów najmu z kluczowymi najemcami lub szybko zastąpić ich nowymi, może ponosić istotne koszty dodatkowe lub utracić część przychodów, co z kolei może mieć istotny, niekorzystny wpływ na działalność Grupy, jej sytuację finansową i wyniki działalności. GRUPA KONKURUJE Z INNYMI WŁAŚCICIELAMI, ZARZĄDCAMI NIERUCHOMOŚCI I DEWELOPERAMI NIERUCHOMOŚCI KOMERCYJNYCH Grupa była i jest przedmiotem rosnącej konkurencji ze strony innych właścicieli, tak krajowych, jak i międzynarodowych, zarządców nieruchomości i deweloperów nieruchomości komercyjnych. Powyższa konkurencja może wpłynąć na zdolność Grupy do pozyskiwania i utrzymywania najemców i może obniżyć stawki czynszu stosowane przez Grupę. W nieruchomościach konkurujących z nieruchomościami Grupy wskaźnik powierzchni 31 niewynajętej może być wyższy niż w nieruchomościach Grupy, a tym samym ich właściciele mogą być bardziej skłonni do wynajmowania swoich nieruchomości za stawki czynszu, które są niższe niż stawki zazwyczaj stosowane przez Grupę, a które Grupa zobowiązana będzie jednak zaoferować. Konkurencja na rynku nieruchomości może także doprowadzić do wzrostu kosztów marketingowych i deweloperskich. Biorąc pod uwagę że zadowalający rozwój i rentowność Grupy zależą od: (i) poziomu jej wskaźnika powierzchni niewynajętych; (ii) wzrostu i utrzymania wskaźnika powierzchni wynajętych na najlepszych warunkach rynkowych, jakie można uzyskać; (iii) poziomu stawek czynszu i ściągalności czynszu; (iv) ograniczania kosztów utrzymania nieruchomości oraz (v) nabycia nieruchomości po najniższych możliwych cenach, wzrost konkurencji ze strony innych właścicieli, zarządców nieruchomości i deweloperów nieruchomości komercyjnych, a także związane z tym czynniki mogą mieć niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową i wyniki działalności Grupy. GRUPA MOŻE PODLEGAĆ ZNACZĄCEJ KONKURENCJI W ZWIĄZKU Z POZYSKIWANIEM INWESTYCJI I MOŻE ODNOTOWAĆ WZROST CENY ZAKUPU NABYWANYCH NIERUCHOMOŚCI Grupa konkuruje z wieloma spółkami nieruchomościowymi i deweloperami w zakresie nieruchomości, obiektów, wykonawców i klientów. Niektórzy konkurenci Grupy mogą działać na większą skalę lub posiadać większe zasoby finansowe, techniczne i marketingowe niż Grupa, a tym samym Grupa może nie mieć możliwości skutecznego konkurowania o inwestycje i obiekty. Ponadto zrealizowanie transakcji nabycia istniejących nieruchomości, które generują przychody z najmu i które Grupa uważa za atrakcyjne może okazać się trudne, ze względu na szereg czynników, które mogą leżeć poza kontrolą Grupy, w tym, m.in. rozwój konkurencji. W konsekwencji, realizacja strategii Grupy w zakresie posiadania inwestycji w kluczowych lokalizacjach może zostać opóźniona lub nie być możliwa. Konkurencja na rynku nieruchomości może także doprowadzić do znaczącego wzrostu cen nieruchomości dostępnych na sprzedaż, mogących być potencjalnymi przedmiotami zakupów Grupy. Każdy z wymienionych powyżej typów ryzyka może mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową oraz wyniki działalności Grupy. GRUPA MOŻE NIE MIEĆ MOŻLIWOŚCI ODPOWIEDNIO SZYBKIEJ SPRZEDAŻY SWOICH NIERUCHOMOŚCI Częścią strategii Grupy jest okresowa sprzedaż swoich nieruchomości w celu odzyskania kapitału i reinwestycji w nowe projekty. Sprzedaż nieruchomości to zazwyczaj złożony i długotrwały proces. Jednakże w pewnych okolicznościach szybka sprzedaż jednej lub kilku nieruchomości przez Grupę może być dla niej korzystna. Przykładowo Grupa może zdecydować się na sprzedaż w krótkim terminie, jeżeli uzna że warunki rynkowe są optymalne lub jeżeli zwróci się do niej podmiot zainteresowany nabyciem określonej nieruchomości na warunkach atrakcyjnych finansowo. Jednakże możliwość szybkiej sprzedaży nieruchomości Grupy może zostać ograniczona przez szereg czynników leżących poza jej kontrolą. 32 Nieruchomości Grupy mogą stanowić zabezpieczenie udzielone podmiotom zapewniającym zewnętrzne finansowanie, co może dodatkowo ograniczać lub opóźniać ich zbywalność poprzez konieczność uzyskania uprzedniej zgody podmiotu udzielającego finansowania. Kilka projektów Grupy jest także przedmiotem współwłasności w ramach wspólnych przedsięwzięć z osobami trzecimi, a tym samym może podlegać prawnym lub umownym ograniczeniom zbywalności, takim jak prawo pierwokupu albo prawa do wspólnej sprzedaży (ang. co-sale rights) albo wymóg uzyskania łącznej zgody na taką sprzedaż. Ograniczenia te mogą negatywnie wpłynąć na zdolność Grupy do realizacji transakcji i generowania przepływów pieniężnych w miarę zapotrzebowania na nie, poprzez odpowiednio szybką sprzedaż swoich projektów po korzystnych cenach oraz do zróżnicowania portfela nieruchomości Grupy w odpowiedzi na warunki ekonomiczne lub inne warunki mogące mieć wpływ na wartość nieruchomości. W szczególności, sprzedaż nieruchomości może okazać się szczególnie trudna biorąc pod uwagę niekorzystną sytuację makroekonomiczną wywołaną pandemią COVID-19 oraz wojną w Ukrainie. Jeżeli Grupa nie będzie miała możliwości sprzedaży konkretnego obiektu w odpowiednim czasie, może nie zdołać zapewnić przepływów pieniężnych niezbędnych do finansowania bieżącej działalności, nie dokonać inwestycji w nowe projekty albo nie wykorzystać korzystnych warunków gospodarczych lub zredukować wpływu niekorzystnych warunków gospodarczych, gdyby takie powstały, co może mieć istotny, niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową oraz wyniki działalności. NIERUCHOMOŚCI GRUPY MOGĄ PONIEŚĆ SZKODY Z POWODU NIEODKRYTYCH USTEREK LUB WPŁYWU CZYNNIKÓW ZEWNĘTRZNYCH Nieruchomości Grupy mogą ponieść szkody z powodu nieodkrytych usterek lub ze względu na wpływ czynników zewnętrznych (np. trzęsienia ziemi, powodzie, osuwiska lub szkody górnicze). Oprócz poważnego zagrożenia zdrowia i związanych z tym kosztów, Grupa może być również zobowiązana do zapłaty za zbiórkę i utylizację niebezpiecznych substancji, jak również ponieść koszty powiązanych prac konserwacyjnych i remontowych bez możliwości przeniesienia tych kosztów na osoby trzecie. Wystąpienie takiego ryzyka może mieć istotny, niekorzystny wpływ na działalność Grupy, jej sytuację finansową oraz wyniki działalności. Jeżeli dana nieruchomość jest w trakcie remontu lub przechodzi modernizację, nie ma pewności, że każda przestrzeń, która nie została uprzednio wynajęta, zostanie wynajęta lub w inny sposób wykorzystana w trakcie lub po fazie remontowej czy modernizacyjnej na odpowiednich warunkach. Takie wydarzenia mogą mieć istotny, niekorzystny wpływ na działalność Grupy, jej sytuację finansową oraz wyniki działalności. JEŻELI WYMAGANE PRAWEM DECYZJE O WARUNKACH ZABUDOWY, POZWOLENIE NA BUDOWĘ LUB INNE WYMAGANE ZGODY NIE ZOSTANĄ UZYSKANE W TERMINIE LUB W OGÓLE, FAKT TEN MOŻE OPÓŹNIĆ LUB UNIEMOŻLIWIĆ REALIZACJĘ NIEKTÓRYCH PROJEKTÓW GRUPY Realizacja projektów, w szczególności realizacja nowych inwestycji przez Grupę, wymaga uzyskania różnych zgód, uzgodnień i pozwoleń (w tym decyzji o warunkach zabudowy, pozwoleń środowiskowych, pozwoleń na budowę i pozwoleń na użytkowanie). Uzyskanie odpowiednich decyzji administracyjnych jest formalnym i prawnym wymogiem rozpoczęcia, eksploatacji i przekazania użytkownikom każdego projektu deweloperskiego, natomiast wszelkie błędy, wewnętrzne rozbieżności w takich decyzjach lub realizacja inwestycji 33 w sposób inny niż zgodny z ich warunkami mogą skutkować wstrzymaniem lub opóźnieniem procesu inwestycyjnego. Przykładowo, w ramach swojej działalności, Grupa dokonuje zakupów gruntów, które wymagają wydania nowych warunków zabudowy albo nowego lub zmiany miejscowego planu zagospodarowania przestrzennego („MPZP”), albo decyzji o warunkach zabudowy. Wydanie wymaganego pozwolenia na budowę nie może zostać zagwarantowane, a Grupa miała już w przeszłości trudności w tym zakresie. Ponieważ odpowiednie decyzje dotyczące procesu inwestycyjnego wydawane są przez właściwe organy administracji publicznej zgodnie z przepisami o postępowaniu administracyjnym, ze szczególnym uwzględnieniem zaspokojenia interesów społeczności lokalnych (np. niektóre kwestie związane z ochroną środowiska i warunkami zabudowy podlegają szerokim konsultacjom społecznym), Grupa nie ma pełnej kontroli nad sprawnością procesu uzyskiwania wymaganych decyzji administracyjnych i nie może zagwarantować, że wszystkie niezbędne dokumenty zostaną wydane w oczekiwanych terminach, że nie zostaną one zaskarżone przed uprawomocnieniem się, ani że uzyskane zgody i decyzje nie zostaną cofnięte. Nieuzyskanie wymaganych decyzji, opóźnienie w ich uzyskaniu lub jakiekolwiek zmiany w ich zakresie mogą negatywnie wpłynąć na zdolność do rozpoczęcia, prowadzenia lub zakończenia jakichkolwiek istniejących lub nowych projektów Grupy. Ponadto nie można całkowicie wykluczyć ryzyka zmiany decyzji administracyjnych dotyczących jakichkolwiek zrealizowanych projektów lub zaskarżenia takich decyzji w przypadku ujawnienia wad prawnych takich decyzji, a nawet stwierdzenia nieważności decyzji administracyjnych wydanych z naruszeniem prawa. Ponadto nie ma pewności, że Grupa uzyska w terminie pozwolenia, zgody lub akceptacje wymagane od różnych organów administracji publicznej w związku z realizacją istniejących lub nowych projektów, ponieważ procedura uzyskiwania niezbędnych decyzji administracyjnych może również ulec opóźnieniu związanemu z wrogimi działaniami osób trzecich uprawnionych do zaskarżenia wydanych decyzji, w tym podmiotów posiadających tytuły własności do wszelkich nieruchomości sąsiadujących z nieruchomościami, na których Grupa realizuje lub będzie realizować w przyszłości projekty inwestycyjne. Osoby trzecie mogą, uczestnicząc w postępowaniach administracyjnych związanych z procedurami inwestycyjnymi, podejmować działania uniemożliwiające Grupie uzyskanie stosownych decyzji, w tym poprzez zaskarżanie decyzji wydawanych w toku procedur inwestycyjnych do organów administracyjnych drugiej instancji lub do sądów administracyjnych. Takie działania mogą skutkować zawieszeniem lub opóźnieniem wszelkich terminów określonych w harmonogramie oraz zaniechaniem inwestycji. Wszelkie roszczenia zgłaszane wobec Grupy, niezależnie od ich zasadności, mogą również negatywnie wpłynąć na wizerunek Grupy i jej projektów lub postrzeganie działalności Grupy i jej projektów przez klientów końcowych lub inwestorów. Jeżeli Grupa nie będzie w stanie uzyskać wymaganych pozwoleń i decyzji w odpowiednim czasie albo w ogóle, realizacja jej projektów zostanie opóźniona lub zaniechana, co może wywrzeć istotny, niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową oraz wyniki działalności Grupy. 34 GRUPA MOŻE PONOSIĆ WYŻSZE KOSZTY LUB DOŚWIADCZAĆ OPÓŹNIEŃ W REALIZACJI SWOICH PROJEKTÓW LUB WYCOFAĆ SIĘ Z NICH CAŁKOWICIE, JEŻELI NIE ZDOŁA ZATRUDNIĆ GENERALNYCH WYKONAWCÓW BUDOWY NA WARUNKACH UZASADNIONYCH KOMERCYJNIE ALBO W OGÓLE, LUB JEŻELI ZATRUDNIENI PRZEZ NIĄ GENERALNI WYKONAWCY NIE ZREALIZUJĄ BUDOWY PROJEKTÓW GRUPY ZGODNIE Z PRZYJĘTYMI STANDARDAMI, W TERMINIE LUB W RAMACH BUDŻETU Grupa zleca budowę swoich projektów renomowanym generalnym wykonawcom. Powodzenie realizacji budowy projektów zależy od zdolności Grupy do zatrudnienia generalnych wykonawców, którzy realizują projekty zgodnie z przyjętymi standardami jakości i bezpieczeństwa, na komercyjnie uzasadnionych warunkach, w uzgodnionych terminach oraz w ramach zatwierdzonego budżetu. W związku z powyższym, brak możliwości zatrudnienia przez Grupę generalnych wykonawców na komercyjnie uzasadnionych warunkach może skutkować wzrostem kosztów, a całkowity brak możliwości zatrudnienia generalnych wykonawców może spowodować opóźnienia realizacji projektów lub ich zaniechanie. Niedotrzymanie przez generalnych wykonawców przyjętych standardów jakości i bezpieczeństwa lub nieukończenie budowy w terminie lub w ramach uzgodnionego budżetu, mogą spowodować wzrost kosztów realizacji przedsięwzięcia, opóźnienia w jego realizacji, a także skutkować roszczeniami wobec Grupy. Ponadto wyżej wspomniane braki mogą negatywnie wpłynąć na wizerunek Grupy i możliwości sprzedaży ukończonych projektów. Jeżeli Grupa nie będzie w stanie uzgodnić z generalnymi wykonawcami lub podwykonawcami postanowień umownych zapewniających uzasadnione komercyjnie warunki umowne lub wykonają oni pracę wadliwie, sytuacja ta może mieć istotny, niekorzystny wpływ na działalność Grupy, jej sytuację finansową oraz wyniki działalności. Siła finansowa i płynność generalnych wykonawców Grupy może okazać się niewystarczająca w przypadku znacznego pogorszenia koniunktury na rynku nieruchomości, co z kolei mogłoby doprowadzić do ich upadłości. Chociaż większość umów zawieranych przez spółki zależne Grupy z generalnymi wykonawcami przewiduje odszkodowanie dla spółek zależnych w przypadku jakichkolwiek roszczeń wysuwanych przez podwykonawców zatrudnionych przez takich generalnych wykonawców, nie ma pewności, że takie postanowienia odszkodowawcze będą w pełni skuteczne, zwłaszcza jeśli takie odszkodowanie zostanie zakwestionowane na drodze procesowej, lub na skutek niewypłacalności głównego wykonawcy. Grupa wymaga od generalnych wykonawców przedstawienia zabezpieczenia wykonania zobowiązań wynikających z odpowiednich umów, np. poprzez przedstawienie gwarancji bankowych. Jednak nie ma pewności, że takie gwarancje obejmą całość kosztów i szkód poniesionych przez Grupę w związku z niewywiązaniem się przez generalnych wykonawców z zawartych umów. Uzależnienie Grupy od generalnych wykonawców i podwykonawców naraża Grupę na wszelkie ryzyka związane z niską jakością pracy takich wykonawców lub ich podwykonawców i pracowników oraz wadami konstrukcyjnymi budynków. Grupa może ponosić straty ze względu na konieczność zaangażowania wykonawców do naprawy wadliwych prac lub zapłaty odszkodowania na rzecz osób, które poniosły straty w związku z wadliwie przeprowadzonymi pracami. Ponadto istnieje możliwość, że takie straty lub koszty nie zostaną pokryte z ubezpieczenia Grupy, przez wykonawcę ani przez odpowiedniego podwykonawcę – w szczególności w przypadku architektów zatrudnionych przez generalnego wykonawcę, gdyż 35 zarówno zakres ich odpowiedzialności, jak i siła finansowa są ograniczone w porównaniu z wartością projektów Grupy. Ewentualna niska jakość pracy generalnych wykonawców lub podwykonawców Grupy może mieć istotny, niekorzystny wpływ na działalność Grupy, jej sytuację finansową oraz wyniki działalności. GRUPA MOŻE BYĆ NARAŻONA NA ROSZCZENIA Z TYTUŁU WAD KONSTRUKCYJNYCH, CO MOŻE WPŁYWAĆ NEGATYWNIE NA WIZERUNEK GRUPY I MOŻE MIEĆ NIEKORZYSTNY WPŁYW NA JEJ SYTUACJĘ KONKURENCYJNĄ Budowa, najem i sprzedaż nieruchomości mogą wiązać się z roszczeniami z tytułu wadliwych robót budowlanych, naprawczych lub innych oraz wpływać negatywnie na wizerunek Grupy. Grupa nie może zapewnić, że roszczenia tego typu nie zostaną zgłoszone wobec niej w przyszłości lub że prace naprawcze, czy też inne nie będą konieczne. Ponadto wszelkie roszczenia wniesione przeciwko Grupie, a także wiążąca się z nimi utrata wizerunku nieruchomości lub projektów Grupy, niezależnie od faktu, czy roszczenie będzie skuteczne, może mieć również istotny, niekorzystny wpływ na postrzeganie działalności, nieruchomości i projektów Grupy przez docelowych klientów, najemców lub inwestorów. Powyższe czynniki mogą niekorzystnie wpłynąć na zdolność Grupy do korzystnego promowania, wynajmowania i sprzedaży swoich nieruchomości i projektów w przyszłości, co mogłoby mieć istotny, niekorzystny wpływ na działalność, kondycję finansową oraz wyniki działalności Grupy. NASTĘPUJĄCE CZYNNIKI, NAD KTÓRYMI GRUPA NIE MA ŻADNEJ KONTROLI ALBO JEJ KONTROLA W STOSUNKU DO NICH JEST OGRANICZONA, MOGĄ OPÓŹNIĆ LUB NEGATYWNIE WPŁYNĄĆ NA REALIZACJĘ PROJEKTÓW GRUPY Czynniki, na które Grupa ma ograniczony wpływ albo nie ma żadnego wpływu, mogą opóźnić realizację projektów Grupy lub wywrzeć na nie inny niekorzystny wpływ: • wzrost kosztów materiałów, zatrudnienia lub pozostałych kosztów, jak również brak lub ograniczona dostępność materiałów budowlanych lub wykwalifikowanych pracowników, mogą spowodować, że ukończenie projektów będzie nieopłacalne; • koszty finansowania zewnętrznego; • siły natury, takie jak złe warunki atmosferyczne, trzęsienia ziemi i powodzie, mogące uszkodzić albo opóźnić realizację projektów; • wypadki przy pracy, pogorszenie warunków ziemnych (np. obecność wód podziemnych) oraz potencjalna odpowiedzialność z tytułu przepisów ochrony środowiska i innych właściwych przepisów prawa, przykładowo, związanych z zanieczyszczeniem gleby, znaleziskami archeologicznymi lub niewybuchami; • akty terroru lub zamieszki, bunty, strajki lub niepokoje społeczne; • naruszenia prawa budowlanego lub dotychczas nieodkryte istniejące zanieczyszczenie gleby lub materiały budowlane, które zostaną uznane za szkodliwe dla zdrowia; • zmiany obowiązujących przepisów prawa, regulaminów lub standardów, które wejdą w życie po rozpoczęciu przez Grupę etapu planowania lub budowy projektu, 36 skutkujące poniesieniem przez Grupę dodatkowych kosztów lub powodujące opóźnienia w realizacji projektu; lub • błędne metody realizacji budowy lub wadliwe materiały budowlane. Niezdolność do zakończenia projektu budowlanego w terminie, w ramach budżetu lub w ogóle, z którejkolwiek z powyższych albo innych przyczyn może wpłynąć na wzrost kosztów lub opóźnić realizację projektu bądź spowodować zaniechanie jego realizacji, co może mieć istotny, niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową oraz wyniki działalności. GRUPA PODLEGA OGÓLNYM RODZAJOM RYZYKA, KTÓRE MOGĄ ZWIĘKSZYĆ KOSZTY LUB OPÓŹNIĆ BĄDŹ UNIEMOŻLIWIĆ REALIZACJĘ PROJEKTÓW DEWELOPERSKICH Realizacja części projektów Grupy nie została jeszcze rozpoczęta a na dzień niniejszego Raportu, projekty te nie generują żadnych przychodów. Powodzenie realizacji tych projektów stanowi ważny czynnik przyszłego sukcesu Grupy i obejmuje wiele, w znacznym stopniu zmiennych czynników, które z natury podlegają ryzyku. Grupa jest w szczególności narażona na następujące rodzaje ryzyka związane z realizacją projektów: • dodatkowe koszty budowy związane z projektem budowlanym, poniesione ponad kwotę pierwotnie uzgodnioną z generalnym wykonawcą; • odpowiedzialność wobec podwykonawców związana z upadłością generalnego wykonawcy; • zmiana obowiązujących przepisów albo ich interpretacji lub praktyki stosowania (np. wzrost stawek podatku od towarów i usług, który wpływa na popyt na mieszkania); • działania podejmowane przez organy administracji państwowej i samorządowej skutkujące nieprzewidzianymi zmianami w planach zagospodarowania przestrzennego i wymogach architektonicznych; • ewentualne wady lub ograniczenia tytułu prawnego do działek lub budynków nabytych przez Grupę albo wady, ograniczenia lub warunki związane z decyzjami administracyjnymi dotyczącymi działek posiadanych przez Grupę; • brak zdolności do pozyskania finansowania na korzystnych warunkach lub w ogóle dla poszczególnych projektów lub grupy projektów; • potencjalne zobowiązania dotyczące nabytych gruntów, nieruchomości lub podmiotów posiadających nieruchomości, w stosunku do których Grupa może posiadać ograniczone roszczenia regresowe albo nie posiadać ich w ogóle; • trudności związane z opuszczeniem działki przez jej dotychczasowych użytkowników; • zobowiązania do zabudowy przylegających nieruchomości; • brak możliwości uzyskania pozwolenia na budowę dla planowanego celu; 37 • fakt, że powierzchnia obiektów Grupy po zakończeniu budowy może różnić się od powierzchni planowanej; • zobowiązania dotyczące ochrony środowiska i dziedzictwa kulturowego krajów, w których Grupa prowadzi działalność, jak również inne zobowiązania społeczne. Powyższe czynniki oraz inne czynniki, nad którymi Grupa nie ma kontroli, mogą zwiększyć zobowiązania albo stworzyć trudności lub przeszkody w realizacji projektów Grupy. Jeżeli realizacja obiektu w terminie lub w ogóle nie będzie możliwa z którejkolwiek z powyższych przyczyn, sytuacja ta może spowodować wzrost kosztów lub opóźnienie realizacji albo zaniechanie projektu, co z kolei może mieć istotny, niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową oraz wyniki działalności Grupy. W ZWIĄZKU Z BRAKIEM WYMAGANEJ INFRASTRUKTURY LOKALNEJ I DOSTĘPU DO MEDIÓW REALIZACJA PROJEKTÓW GRUPY MOŻE ZOSTAĆ OPÓŹNIONA LUB ZANIECHANA LUB TEŻ GRUPA MOŻE NIE UZYSKAĆ PEŁNEJ OCZEKIWANEJ WARTOŚCI Z UKOŃCZONYCH PROJEKTÓW Projekty Grupy mogą być realizowane wyłącznie wtedy, gdy działki, na których są umiejscowione, mają zapewnioną wymaganą przez prawo infrastrukturę techniczną (m in.. dostęp do dróg wewnętrznych, możliwość podłączeń do mediów czy określone procedury ochrony przeciwpożarowej i odpowiednie instalacje zapewniające tę ochronę). Jeżeli działka nie zapewnia niezbędnej infrastruktury, to pozwolenie na użytkowanie dla projektu może zostać wydane dopiero w momencie, gdy zostanie ona zapewniona. Możliwe jest także, że odpowiednie organy administracji publicznej zobowiążą Grupę do stworzenia takiej infrastruktury w ramach prac związanych z projektem, co może istotnie wpłynąć na koszty prac budowlanych. Organy publiczne mogą także uzależnić wydanie decyzji administracyjnych od wybudowania infrastruktury technicznej, która nie jest integralnie związana z samym projektem, lecz może być oczekiwana jako wkład inwestora w rozwój miejskiej lub gminnej infrastruktury. Oprócz konieczności posiadania odpowiedniej infrastruktury w trakcie prac budowlanych, sukces i rentowność projektów Grupy po ich ukończeniu zależy od dostępności oraz jakości lokalnej infrastruktury i mediów. W niektórych przypadkach nakłady na budowę i konserwację infrastruktury mediów, sieci telekomunikacyjnych i systemów dróg lokalnych nie były ponoszone od dziesięcioleci, co skutkuje ich brakiem, przestarzałymi technologiami lub podatnością na awarie. W celu zapewnienia prawidłowego funkcjonowania istniejącej infrastruktury lokalnej i mediów niezbędne może być dokonanie ulepszeń, modernizacji lub wymiany. W związku ze wspomnianym wyżej brakiem konserwacji Grupa może m.in. okresowo borykać się z przerwami w dostawach energii elektrycznej i innych mediów. Nie można zapewnić, że poprawa infrastruktury w projektach Grupy oraz wokół nich albo infrastruktury zintegrowanej z takimi projektami nastąpi przed ukończeniem projektów Grupy lub że takie ulepszenia wystarczą do zapewnienia wsparcia dla ukończonych projektów Grupy. Powyższe czynniki mogą mieć istotny, niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową oraz wyniki działalności. 38 GRUPA JEST UZALEŻNIONA OD OGRANICZONEJ LICZBY KLUCZOWYCH CZŁONKÓW KIEROWNICTWA Sukces Grupy jest uzależniony od działań i wiedzy członków jej kierownictwa. Jeżeli Grupa nie będzie w stanie zatrzymać kluczowych członków swojego kierownictwa, fakt ten może mieć istotny, niekorzystny wpływ na działalność Grupy, jej sytuację finansową oraz wyniki działalności. NIEDOBÓR WYKWALIFIKOWANYCH PRACOWNIKÓW I INNYCH SPECJALISTÓW MOŻE OPÓŹNIĆ REALIZACJĘ PROJEKTÓW GRUPY LUB ZWIĘKSZYĆ ICH KOSZTY Przy realizacji swoich projektów Grupa polega na wykwalifikowanym zespole specjalistów, w tym na kluczowych członkach kierownictwa i kierownikach projektów, kierownikach średniego szczebla, księgowych i innych specjalistach z dziedziny finansów. W przeszłości Grupa doświadczała opóźnień w realizacji niektórych projektów ze względu na brak wykwalifikowanych pracowników i specjalistów, a jeżeli Grupa nie będzie w stanie zatrudnić niezbędnych pracowników, niedobory kadrowe mogą negatywnie wpłynąć na jej zdolność do odpowiedniego zarządzania realizacją projektów i efektywnego zarządzania swoimi aktywami lub zmusić ją do płacenia wyższych wynagrodzeń w celu przyciągnięcia wykwalifikowanych specjalistów lub niezbędnych pracowników. Ponadto sukces Grupy w przyszłości zależy od jej zdolności do zatrudniania pracowników wyższego szczebla, takich jak menedżerowie posiadający rozległe doświadczenie w zakresie identyfikacji, nabywania, finansowania, budowy, marketingu i zarządzania projektami deweloperskimi oraz nieruchomościami inwestycyjnymi. Niezdolność Grupy do pozyskania i utrzymania odpowiedniego personelu może mieć istotny negatywny wpływ na jej działalność, sytuację finansową i wyniki operacyjne. ZMIANY KLIMATYCZNE MOGĄ WYMAGAĆ ZMIAN W FUNKCJONOWANIU NIERUCHOMOŚCI GRUPY, A BRAK DOSTOSOWANIA SIĘ DO TYCH ZMIAN W ODPOWIEDNIM CZASIE MOŻE SPOWODOWAĆ NIEKORZYSTNĄ SYTUACJĘ KONKURENCYJNĄ I SPADEK PRZYCHODÓW Z NAJMU, NATOMIAST DOSTOSOWANIE SIĘ DO ZMIAN MOŻE WYMAGAĆ DODATKOWYCH NAKŁADÓW KAPITAŁOWYCH W ciągu ostatnich kilku lat Grupa obserwowała zmiany klimatyczne, w tym znaczne zmiany średniej temperatury powietrza w regionie, w którym Grupa prowadzi działalność. W związku z tym Grupa zainwestowała w modernizację infrastruktury w niektórych swoich nieruchomościach, aby zaradzić takim wzrostom średnich temperatur powietrza. Grupa stara się w jak najlepszy sposób przygotować swoje nieruchomości do zmieniającego się klimatu. Nie można jednak zagwarantować, że Grupa nie odczuje niekorzystnej sytuacji konkurencyjnej lub spadku przychodów z tytułu najmu w wyniku nieprzystosowania się do tych zmian w odpowiednim czasie lub w odpowiedni sposób. Ponadto Grupa nie może na tym etapie ocenić, jakie zmiany w jej nieruchomościach będą konieczne w przyszłości w celu dostosowania ich do zmian klimatycznych oraz jakie nakłady inwestycyjne będą wymagane w celu realizacji tych dostosowań. 39 RYZYKO PRAWNE I REGULACYJNE ZMIANY PRZEPISÓW PODATKOWYCH LUB ICH INTERPRETACJI MOGĄ MIEĆ WPŁYW NA SYTUACJĘ FINANSOWĄ GRUPY ORAZ PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE, KTÓRYMI DYSPONUJE GRUPA Przepisy podatkowe w wielu krajach, w których Grupa prowadzi działalność, w tym w Polsce, są złożone i podlegają częstym zmianom. Podejście organów podatkowych w krajach, w których Grupa prowadzi działalność, nie jest jednolite ani spójne, a ponadto występują dość znaczne rozbieżności w orzecznictwie sądów administracyjnych w sprawach z zakresu prawa podatkowego. Nie ma pewności, że organy podatkowe nie zastosują odmiennej interpretacji przepisów prawa podatkowego wobec Grupy, która może okazać się dla niej niekorzystna. Nie ma pewności, że poszczególne indywidualne interpretacje podatkowe, które Grupa już uzyskała i stosuje, nie zostaną zmienione lub zakwestionowane. Istnieje również ryzyko, że po wprowadzeniu nowych przepisów prawa podatkowego, spółki Grupy będą musiały podjąć działania dostosowawcze do tych przepisów, co może skutkować zwiększeniem kosztów wymuszonych okolicznościami związanymi z dostosowaniem się do zmienionych lub nowych przepisów. Tak więc, pomimo monitorowania ryzyk w poszczególnych obszarach działalności Grupy, nie można wykluczyć ryzyka wystąpienia sporów z organami podatkowymi w zakresie oceny skutków podatkowych określonych zdarzeń lub transakcji charakterystycznych dla działalności Grupy i branży, w której działa. W świetle powyższego, nie ma pewności, że organy podatkowe nie zakwestionują prawidłowości sprawozdawczości podatkowej i płatności podatkowych dokonywanych przez spółki Grupy, w zakresie zobowiązań podatkowych niepodlegających przedawnieniu, oraz że nie określą zaległości podatkowych spółek Grupy, co może mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, perspektywy rozwoju lub wyniki spółek Grupy. Ponadto, w związku z transgranicznym charakterem działalności Grupy, również umowy międzynarodowe, w tym umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania, których stroną są członkowie Grupy mają wpływ na działalność spółek Grupy. Odmienne interpretacje umów o unikaniu podwójnego opodatkowania przez organy podatkowe, jak również wszelkie zmiany tych umów mogą mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki spółek Grupy. ZMIANY W PRAWIE MOGĄ MIEĆ NIEKORZYSTNY WPŁYW NA GRUPĘ Działalność Grupy podlega różnym regulacjom prawnym w Polsce, Rumunii, na Węgrzech, w Chorwacji, Serbii, Bułgarii oraz w innych krajach, w których Grupa prowadzi działalność gospodarczą, takim jak wymogi przeciwpożarowe i bezpieczeństwa, przepisy dotyczące ochrony środowiska, prawa pracy oraz ograniczenia w zagospodarowaniu przestrzennym. Jeżeli projekty i nieruchomości Grupy nie spełniają tych wymogów, Grupa może zostać obciążona karami lub odszkodowaniami. Dodatkowo wprowadzone w Polsce zmiany w prawie pracy dotyczące regulacji pracy zdalnej mogą spowodować, że coraz większy odsetek pracowników będzie pracował z domu lub w trybie hybrydowym, co może skutkować zmniejszeniem zapotrzebowania na powierzchnię biurową. 40 Ponadto nie ma pewności, że w przypadku wzrostu opłat za użytkowanie wieczyste w Polsce, Grupa będzie w stanie przenieść te koszty na swoich najemców w postaci zwiększonych opłat serwisowych, ponieważ taki wzrost może spowodować, że dana nieruchomość stanie się mniej konkurencyjna w porównaniu z nieruchomościami, które nie są położone na gruntach objętych opłatami za użytkowanie wieczyste. Co więcej wprowadzenie w Europie Środkowo-Wschodniej („CEE”) i Europie Południowo- Wschodniej („SEE”) bardziej rygorystycznych przepisów dotyczących ochrony środowiska, bezpieczeństwa i higieny pracy lub polityki ich egzekwowania może skutkować znacznymi kosztami i zobowiązaniami dla Grupy, a także może spowodować, że nieruchomości posiadane lub zarządzane przez Grupę (lub nieruchomości uprzednio posiadane lub zarządzane przez Grupę) będą podlegać bardziej rygorystycznej kontroli niż obecnie. W konsekwencji przestrzeganie tych przepisów może wiązać się ze znacznymi kosztami wynikającymi z konieczności usunięcia, zbadania lub rekultywacji substancji, a ich obecność na nieruchomościach Grupy może ograniczyć jej zdolność do sprzedaży nieruchomości lub wykorzystania ich jako zabezpieczenia. Nowe przepisy prawa, zasady, regulacje lub rozporządzenia, lub zmiany istniejących przepisów, mogą wymagać poniesienia znacznych, nieprzewidzianych wydatków lub nakładać ograniczenia w korzystaniu z nieruchomości, co może mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową i wyniki Grupy. GRUPA MOŻE BYĆ PRZEDMIOTEM SPORÓW PRAWNYCH I RYZYKA Działalność Grupy polega na nabywaniu, wynajmowaniu, sprzedaży i administrowaniu nieruchomościami, w tym na podstawie umów o współpracy, co w ramach zwykłej działalności naraża Grupę na pewien stopień ryzyka związanego z drobnymi sporami sądowymi i innymi postępowaniami sądowymi. Spory prawne, które pojedynczo są stosunkowo nieistotne, mogą zostać powiązane ze sporami opartymi na podobnych faktach w taki sposób, że łączna ekspozycja Grupy może stać się istotna dla jej działalności. Ponadto Grupa może być narażona na roszczenia i może zostać pociągnięta do odpowiedzialności w związku ze zdarzeniami mającymi miejsce na jej placach budowy, takimi jak wypadki, obrażenia lub zgony jej pracowników, pracowników podwykonawców lub innych osób przebywających na placach budowy. Standardową praktyką w transakcjach dotyczących nieruchomości jest składanie przez sprzedającego w umowie kupna oświadczeń i zapewnień dotyczących określonych cech nieruchomości. Zazwyczaj zapewnienia sprzedającego dotyczące nieruchomości zawarte w umowie sprzedaży nie obejmują wszystkich rodzajów ryzyka lub potencjalnych problemów, które mogą wyniknąć wobec Grupy w związku z nabyciem przez nią nieruchomości. Ewentualne roszczenia regresowe Grupy wobec sprzedających nieruchomości mogą okazać się nieskuteczne z różnych przyczyn, w tym z powodu niemożności ustalenia, że dane osoby wiedziały lub powinny były wiedzieć o wadach, z powodu upływu terminu przedawnienia, z powodu niewypłacalności stron przeciwnych roszczeniu lub z innych powodów. W takim przypadku Grupa może ponieść stratę finansową. Grupa udziela różnego rodzaju gwarancji przy wynajmowaniu nieruchomości, zwłaszcza w odniesieniu do tytułu prawnego i braku wad jakościowych, a także istniejących poziomów niebezpiecznych zanieczyszczeń oraz portfela umów najmu. Powyższe dotyczy sprzedaży 41 nieruchomości. Przeciwko Grupie mogą zostać wysunięte roszczenia z tytułu naruszenia takich gwarancji i/lub z tytułu istnienia wad, o których Grupa nie wiedziała, ale o których powinna była wiedzieć, zawierając transakcję. Wystąpienie jednego lub kilku z powyższych typów ryzyka może mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową i wyniki Grupy. Z drugiej strony, jeżeli Grupa dokona sprzedaży swoich projektów, może być zobowiązana do udzielenia oświadczeń, gwarancji i podjęcia zobowiązań, których naruszenie może skutkować odpowiedzialnością odszkodowawczą. Tym samym Grupa może stać się stroną sporów lub postępowań sądowych dotyczących powyższych postanowień i może zostać zobowiązana do dokonania płatności na rzecz osób trzecich, co mogłoby wywrzeć niekorzystny wpływ na działalność Grupy, jej sytuację finansową oraz wyniki działalności. Ponadto, jeżeli nieruchomości Grupy będą przedmiotem roszczeń prawnych osób trzecich i nie dojdzie do ich rozstrzygnięcia lub zawarcia porozumienia, roszczenia te mogą opóźnić, na znaczny okres, planowane działania Grupy. Sytuacje takie mogą obejmować na przykład roszczenia osób trzecich dotyczące działek, na których Grupa zrealizowała i ukończyła budowę nieruchomości, którą następnie zamierza sprzedać, jak również roszczenia osób trzecich dotyczące konkretnych działek, które Grupa musi nabyć w celu realizacji określonego projektu (na przykład działek sąsiadujących z działkami, które posiadała na dzień publikacji niniejszego Raportu), co może opóźnić nabycie takich działek przez Grupę. Wystąpienie jednego lub kilku z powyższych typów ryzyka może mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową i wyniki Grupy. GRUPA PODLEGA PRZEPISOM DOTYCZĄCYM OCHRONY ŚRODOWISKA Grupa podlega przepisom prawa w zakresie ochrony środowiska w krajach CEE i SEE, które przewidują zobowiązania do rekultywacji działek zanieczyszczonych substancjami niebezpiecznymi lub toksycznymi. Wspomniane przepisy prawa często ustanawiają zobowiązania bez względu na fakt, czy właściciel danej działki wiedział o obecności takich substancji zanieczyszczających albo czy jest odpowiedzialny za dokonanie zanieczyszczenia. W takich okolicznościach odpowiedzialność właściciela, co do zasady, nie jest ograniczona na mocy takich przepisów prawa, a koszty ewentualnego dochodzenia, usunięcia lub rekultywacji mogą okazać się znaczące. Występowanie takich substancji na lub w jakimkolwiek obiekcie Grupy albo odpowiedzialność z tytułu nieusunięcia zanieczyszczenia takimi substancjami mogą negatywnie wpłynąć na możliwości Grupy w zakresie sprzedaży lub wynajęcia takich obiektów albo zaciągnięcia kredytu przy wykorzystaniu takich nieruchomości jako zabezpieczenia. Ponadto obecność niebezpiecznych lub toksycznych substancji w obiekcie może uniemożliwić, opóźnić lub ograniczyć zabudowę lub przebudowę takiej nieruchomości, co może mieć istotny, niekorzystny wpływ na działalność Grupy, jej sytuację finansową oraz wyniki działalności. GRUPA MOŻE POSIADAĆ NIEWYSTARCZAJĄCĄ OCHRONĘ UBEZPIECZENIOWĄ Posiadane przez Grupę polisy ubezpieczeniowe mogą nie zabezpieczać Grupy przed wszystkimi stratami, jakie Grupa może ponieść w związku z prowadzeniem swojej działalności. Ponadto niektóre rodzaje ubezpieczenia mogą być niedostępne na uzasadnionych komercyjnie warunkach lub w ogóle. 42 W związku z powyższym posiadana przez Grupę ochrona ubezpieczeniowa może nie być wystarczająca, aby w pełni zrekompensować poniesione straty związane z powstałymi szkodami na nieruchomościach. Ponadto istnieje wiele rodzajów ryzyka, ogólnie związanego z katastrofami, takimi jak powodzie, huragany, ataki terrorystyczne lub wojny, których ubezpieczenie może być niemożliwe lub komercyjnie nieuzasadnione. Inne czynniki, takie jak inflacja, zmiany w prawie budowlanym oraz kwestie związane z ochroną środowiska, także mogą spowodować, że wpływy z ubezpieczenia będą niewystarczające do naprawy lub odtworzenia nieruchomości w przypadku ich uszkodzenia lub zniszczenia. Grupa może ponieść znaczące straty lub szkody, za które może nie uzyskać pełnego odszkodowania lub nie uzyska go w ogóle. W wyniku powyższego Grupa może nie posiadać wystarczającej ochrony przed wszelkimi szkodami, które mogą zostać przez nią poniesione. W przypadku wystąpienia szkody nieobjętej ochroną ubezpieczeniową lub szkody przewyższającej sumę ubezpieczenia Grupa może stracić kapitał zainwestowany w dany projekt będący przedmiotem tych strat, a także zakładany przyszły przychód z tego projektu. Grupa może także być zobowiązana do naprawy szkód poniesionych w wyniku zdarzeń, które nie podlegały ubezpieczeniu. Ponadto Grupa może także ponosić odpowiedzialność z tytułu zadłużenia lub innych zobowiązań finansowych związanych z uszkodzoną nieruchomością. Nie można zapewnić, że w przyszłości nie powstaną istotne szkody przewyższające limity ochrony ubezpieczeniowej. Wszelkie szkody nieobjęte ochroną ubezpieczeniową lub szkody przewyższające wartość ochrony ubezpieczeniowej mogą mieć istotny, niekorzystny wpływ na działalność Grupy, jej sytuację finansową oraz wyniki działalności. CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z SYTUACJĄ FINANSOWĄ GRUPY POZIOM ZADŁUŻENIA GRUPY I KOSZTY JEGO OBSŁUGI SĄ ZNACZĄCE I MOGĄ DALEJ WZROSNĄĆ, WYWOŁUJĄC NEGATYWNE SKUTKI DLA JEJ DZIAŁALNOŚCI, SYTUACJI FINANSOWEJ LUB WYNIKÓW DZIAŁALNOŚCI Na dzień publikacji niniejszego Raportu Grupa posiada pewien poziom zadłużenia i wysokie koszty obsługi długu. Ponadto Grupa może zaciągnąć dodatkowe zadłużenie w przyszłości. Zaciągnięcie dodatkowego zadłużenia zwiększyłoby opisane w niniejszym Raporcie ryzyko związane z poziomem zadłużenia Grupy. Fakt ten może wywrzeć istotny, niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową oraz wyniki działalności Grupy. Poziom zadłużenia Grupy może mieć istotne konsekwencje dla inwestorów, w tym w szczególności może wpłynąć na: • zwiększenie podatności na spowolnienie w działalności Grupy lub na ogólne niekorzystne warunki panujące w gospodarce i w branży, w tym niekorzystne warunki gospodarcze w krajach, w których Grupa prowadzi swoją działalność, przy jednoczesnym zmniejszeniu elastyczności reakcji na takie spowolnienie; • ograniczenie zdolności Grupy do pozyskania finansowania przyszłych przedsięwzięć, nakładów inwestycyjnych, wykorzystywania okazji, przejęć lub innych ogólnych celów korporacyjnych oraz wzrost kosztów przyszłego finansowania; • Grupa może być zmuszona do zbycia nieruchomości w celu umożliwienia wypełnienia zobowiązań finansowych, w tym zobowiązań z umów kredytowych; 43 • konieczność przeznaczania znacznej części przepływów pieniężnych z działalności operacyjnej Grupy do spłaty kapitału i odsetek, co oznacza, że przepływy te nie będą mogły zostać wykorzystane na finansowanie działalności, nakładów inwestycyjnych, przejęć lub innych celów korporacyjnych Grupy; • ograniczenie elastyczności Grupy przy planowaniu lub reagowaniu na zmiany w jej działalności, otoczeniu konkurencyjnym i na rynku nieruchomości; oraz • niekorzystna pozycja rynkowa Grupy w stosunku do jej konkurentów, którzy mają niższe zadłużenie. Zarówno każde z powyższych, jak i inne zdarzenia mogą mieć istotny, niekorzystny wpływ na zdolność Grupy do realizacji swoich zobowiązań. GRUPA MOŻE PONIEŚĆ ZNACZNE STRATY JEŻELI NARUSZY ZOBOWIĄZANIA WYNIKAJĄCE Z UMÓW KREDYTOWYCH A PONADTO OGRANICZENIA NAŁOŻONE PRZEZ TE UMOWY MOGĄ UNIEMOŻLIWIĆ GRUPIE SPRZEDAŻ JEJ PROJEKTÓW W celu zabezpieczenia swoich kredytów Grupa podejmowała i będzie podejmowała w przyszłości działania w celu obciążenia swoich aktywów hipoteką i ustanawiania zastawów na udziałach w swoich podmiotach zależnych, udzielania gwarancji i będzie zobowiązywała się względem wierzycieli do dalszego nieobciążania swego obecnego i przyszłego majątku hipotekami i zastawami bez ich zgody (tzw. negative pledge). Ponadto umowy kredytowe Grupy zawierają ograniczenia jej możliwości rozporządzania niektórymi z jej kluczowych aktywów, co z kolei może być konieczne w celu zaspokojenia określonych zobowiązań finansowych. Grupa może nie być w stanie dokonać spłaty kwoty głównej lub odsetek lub naruszyć inne zobowiązania zawarte w umowach kredytowych Grupy. W niektórych przypadkach Grupa może naruszyć zobowiązania w wyniku okoliczności będących poza kontrolą Grupy. Zobowiązania te mogą dotyczyć wymogów w zakresie utrzymania określonych wskaźników wartości kredytu do wartości zabezpieczenia, pokrycia obsługi kredytu i wymogów kapitału obrotowego. Naruszenie takich zobowiązań przez Grupę może skutkować utratą obciążonych hipoteką aktywów lub uznaniem jej zobowiązań płatniczych za wymagalne, wymagalnością gwarancji, wykonaniem postanowień dotyczących naruszeń zobowiązań z tytułu innych umów (ang. cross-default), a efektem może być konieczność natychmiastowej spłaty kredytów albo utrudnienie lub uniemożliwienie zaciągnięcia kredytów w przyszłości. W takich okolicznościach Grupa może być także zmuszona w dłuższym horyzoncie czasowym do sprzedaży niektórych aktywów w celu zaspokojenia swoich zobowiązań kredytowych oraz opóźnienia lub wstrzymania ukończenia projektów. Każde z wyżej opisanych zdarzeń może wywrzeć istotny, niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową oraz wyniki działalności Grupy. 44 GRUPA MOŻE NIE BYĆ W STANIE ODNOWIĆ LUB ZREFINANSOWAĆ KREDYTÓW LUB INNEGO ZADŁUŻENIA W TERMINIE ICH ZAPADALNOŚCI LUB MOŻE BYĆ W STANIE ODNOWIĆ LUB ZREFINANSOWAĆ TAKIE KREDYTY LUB ZADŁUŻENIE JEDYNIE NA MNIEJ KORZYSTNYCH WARUNKACH Projekty Grupy są finansowane za pomocą kredytów udzielanych na określony okres. Grupa może nie być w stanie odnowić lub zrefinansować takich umów w części lub w całości lub może zostać zmuszona do zaakceptowania mniej korzystnych warunków refinansowania. Jeżeli Grupa nie będzie w stanie odnowić kredytu lub zabezpieczyć sobie nowego finansowania, może zostać zmuszona do sprzedaży jednej lub większej liczby ze swoich nieruchomości biurowych w celu uzyskania niezbędnej płynności. Dodatkowo, jeżeli Grupa nie będzie zdolna do odnowienia niektórych kredytów, nieruchomości finansowane poprzez kredyty będą niedofinansowane, a tym samym nie będą generowały oczekiwanych zwrotów z kapitału. Każda kombinacja wyżej wymienionych okoliczności miałaby istotny, negatywny wpływ na działalność, przepływy pieniężne, sytuację finansową i wyniki działalności Grupy. GRUPA PONOSI RYZYKO ZWIĄZANE Z WAHANIAMI KURSÓW WYMIANY WALUT Sprawozdania finansowe Grupy sporządzane są w euro i euro jest walutą funkcjonalną Grupy. Większość przychodów Grupy, szczególnie przychodów z tytułu czynszu, wyrażona jest w euro. Pewna część kosztów Grupy, takich jak niektóre pozycje kosztów budowlanych, koszty robocizny i wynagrodzeń dla określonych generalnych wykonawców, ponoszona jest w walutach rynków geograficznych, na których działa Grupa, w tym polski złoty, bułgarska lewa, węgierski forint, rumuński lej lub serbski dinar. W celu dokonania szacunkowych wyliczeń co do poziomu kapitału niezbędnego dla realizacji jej celów strategicznych Grupa wykorzystuje euro jako walutę odniesienia. Ponadto większość inwestycji planowanych przez Grupę w ramach jej strategii biznesowej jest wyrażana w euro. W związku z powyższym nie można zapewnić, że wpływy uzyskane i wyrażone w złotych będą wystarczające dla spełnienia wymogów inwestycyjnych projektów, które Grupa zamierza nabyć. Chociaż Grupa w celu zabezpieczenia ryzyka walutowego (ang. currency hedging) i aby zmniejszyć niestabilność zwrotów z inwestycji spowodowanych wahaniami kursowymi, może zawierać umowy zabezpieczające jej ryzyko, m.in. poprzez transakcje na instrumentach pochodnych, pozyskiwać finansowanie dłużne denominowane w euro oraz zawierać umowy z wykonawcami określające wynagrodzenie wyrażone w euro, nie można jednak zapewnić, że takie transakcje hedgingowe będą w pełni skuteczne lub korzystne. Ponadto biorąc pod uwagę fakt, iż niektórzy wykonawcy Grupy zawierają umowy zabezpieczające w zakresie swojego wynagrodzenia z tytułu m.in. umów budowlanych, sytuacja ta może ograniczyć ich elastyczność dotyczącą opóźnienia realizacji niektórych faz budowy i skutkować ich problemami finansowymi. Ponadto zważywszy, że płatności należne z tytułu większości komercyjnych umów najmu Grupy są wyrażone jako równowartość kwoty w euro wyrażonej w lokalnej walucie, niektórzy najemcy Grupy, w szczególności najemcy powierzchni handlowych, mogą mieć trudności z wypełnieniem swoich zobowiązań płatniczych wynikających z takich umów najmu, jako że osiągają oni przychody w swoich walutach lokalnych. W związku z powyższym wszelka istotna aprecjacja walut lokalnych wobec euro może znacznie obniżyć przychody Grupy wyrażone w walutach lokalnych i może mieć istotny, niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową oraz wyniki działalności. 45 GRUPA PONOSI RYZYKO STOPY PROCENTOWEJ Umowy kredytowe Grupy oprocentowane są w oparciu o zmienne stopy procentowe. Wysokość stóp procentowych jest w wysokim stopniu uzależniona od wielu czynników, włącznie z rządową polityką monetarną oraz krajowymi i międzynarodowymi warunkami gospodarczymi i politycznymi, a także innymi czynnikami poza kontrolą Grupy. Ekspozycja Grupy na ryzyko związane ze stopami procentowymi i zakres, w jakim Grupa zabezpiecza to ryzyko, są zróżnicowane w podziale na obszary geograficzne, na których Grupa prowadzi działalność, jednakże zmiany stóp procentowych mogą zwiększyć koszt finansowania Grupy z tytułu istniejących kredytów, a przez to wpłynąć na jej rentowność. Ewentualna konieczność zabezpieczenia ryzyka stóp procentowych jest rozpatrywana przez Grupę dla każdego przypadku indywidualnie, z wyłączeniem projektów, w których zabezpieczenie stosownego ryzyka stóp procentowych jest wymogiem kredytodawców. Zmiany stóp procentowych mogą mieć istotny, niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową oraz wyniki działalności. DZIAŁALNOŚĆ GRUPY JEST KAPITAŁOCHŁONNA I MOŻE DOJŚĆ DO SYTUACJI, W KTÓREJ DODATKOWE FINANSOWANIE MOŻE BYĆ NIEDOSTĘPNE NA KORZYSTNYCH WARUNKACH Grupa ponosi znaczące wydatki na zakup gruntów oraz pokrycie kosztów budowy infrastruktury oraz kosztów budowlanych i projektowych. Działalność Grupy wymaga znaczących kwot oraz finansowania zewnętrznego. Potrzeby kapitałowe Grupy zależą od wielu czynników, w szczególności od warunków rynkowych, które są poza kontrolą Grupy. Jeżeli parametry pozyskania niezbędnego jej kapitału będą znacząco odbiegały od obecnie zakładanych, konieczne może być pozyskanie przez Grupę dodatkowego finansowania. W przypadku wystąpienia trudności z pozyskaniem takiego dodatkowego finansowania, skala rozwoju Grupy oraz tempo osiągania przez nią określonych celów strategicznych może być wolniejsze od pierwotnie zakładanego. Nie jest pewne, czy Grupa będzie zdolna do pozyskania wymaganego finansowania, jeżeli zajdzie taka konieczność ani czy środki finansowe zostaną uzyskane na warunkach korzystnych dla Grupy. Ponadto umowy kredytów deweloperskich generalnie umożliwiają wykorzystanie środków z kredytów po osiągnięciu z góry ustalonych etapów realizacji budowy, wynajęciu określonych powierzchni lub sprzedaży określonej liczby mieszkań. Jeżeli Grupa nie osiągnie zakładanych celów, dostępność środków z kredytu może być opóźniona i spowodować dalsze opóźnienia harmonogramu realizacji budowy. Ograniczenia dostępu do źródeł finansowania zewnętrznego, jego opóźnienia, jak również warunki finansowania odbiegające od zakładanych mogą mieć istotny, niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową oraz wyniki działalności Grupy. CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z RYNKAMI, NA KTÓRYCH DZIAŁA GRUPA RYZYKO POLITYCZNE, EKONOMICZNE I PRAWNE ZWIĄZANE Z KRAJAMI RYNKÓW WSCHODZĄCYCH, W TYM KRAJAMI CEE I SEE Inwestorzy na rynkach wschodzących i rozwijających się, takich jak regiony CEE i SEE, na których Grupa prowadzi działalność, powinni mieć świadomość, że rynki te podlegają większemu ryzyku prawnemu, ekonomicznemu, podatkowemu i politycznemu niż rynki dojrzałe oraz podlegają szybkim i czasami nieprzewidywalnym zmianom. W związku z tym faktem, 46 inwestowanie w papiery wartościowe emitentów prowadzących znaczącą działalność na rynkach wschodzących lub rozwijających się wiąże się z reguły z wyższym stopniem ryzyka niż inwestowanie w papiery wartościowe emitentów prowadzących znaczącą działalność w krajach Europy Zachodniej lub innych podobnych jurysdykcjach. Za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 r. wszystkie przychody Grupy pochodziły z działalności w krajach regionów CEE i SEE, a w szczególności z Polski (41%), Węgier (28%), Bułgarii (9%), Chorwacji (9%), Rumuni (7%) i Serbii (6%). Rynki te są narażone na większe ryzyko niż bardziej rozwinięte rynki. Kraje regionów CEE i SEE nadal niosą ze sobą różnego rodzaju ryzyko dla inwestorów, takie jak niestabilność lub zmiany władz krajowych lub lokalnych, wywłaszczenia gruntów, zmiany w prawie podatkowym i przepisach wykonawczych, zmiany w praktykach i zwyczajach biznesowych, zmiany w ustawach i przepisach związanych z transferem środków pieniężnych i ograniczenia dotyczące poziomu inwestycji zagranicznych. W szczególności Grupa jest uzależniona od zasad i przepisów dotyczących zagranicznych właścicieli nieruchomości i innych dóbr majątkowych. Takie przepisy mogą zmieniać się szybko i w znacznym zakresie, a w rezultacie wpłynąć na własność Grupy i mogą spowodować utratę mienia lub aktywów bez prawa do odszkodowania. Ponadto niektóre kraje, w których Grupa prowadzi działalność (takie jak Serbia), mogą regulować lub wymagać zgody od rządu na transfer dochodów z inwestycji, przychodów, kapitału lub wpływów ze sprzedaży papierów wartościowych przez inwestorów zagranicznych. Ponadto w przypadku pogorszenia bilansu płatniczego kraju lub z innych powodów kraj może nałożyć tymczasowe ograniczenia na transfer kapitału za granicę. Wszelkie tego typu ograniczenia mogą niekorzystnie wpłynąć na możliwości transferu kredytów inwestycyjnych lub wypłaty dywidendy przez Grupę. Niektóre kraje regionów CEE i SEE odnotowywały wysokie a okresowo bardzo wysokie stopy inflacji. Inflacja i gwałtowne wahania wskaźnika inflacji miały i wciąż mogą mieć negatywny wpływ na gospodarkę i rynek papierów wartościowych niektórych krajów wschodzących. Ponadto negatywne zdarzenia gospodarcze lub polityczne w krajach, w których Grupa prowadzi działalność i/lub krajach sąsiadujących mogą mieć znaczący wpływ, m.in., na Produkt Krajowy Brutto, handel zagraniczny lub ogólnie na gospodarkę poszczególnych krajów. Kraje i regiony, gdzie Grupa prowadzi działalność, doświadczyły w przeszłości i mogą doświadczać w przyszłości politycznej niestabilności spowodowanej zmianami rządów, politycznym impasem w procesie legislacyjnym, napięć i sporów pomiędzy władzami centralnymi a lokalnymi, korupcji wśród urzędników państwowych oraz niepokojów społecznych i etnicznych. W szczególności, trwający konflikt zbrojny na terytorium Ukrainy, a także brak pewności co do jego czasu trwania, skali i relacji krajów regionów CEE i SEE z Rosją mogą wpłynąć na postrzeganie przez inwestorów regionalnego rynku nieruchomości oraz na ich gotowość do inwestowania w krajach sąsiadujących z Ukrainą i Rosją, gdzie Grupa prowadzi działalność. Urzeczywistnienie się któregoś z powyższych czynników ryzyka miałoby istotny, niekorzystny wpływ na działalność Grupy, jej sytuację finansową oraz wyniki działalności. 47 MIEJSCA, W KTÓRYCH ZNAJDUJĄ SIĘ NIERUCHOMOŚCI GRUPY, SĄ NARAŻONE NA RYZYKO REGIONALNE I MOGĄ STRACIĆ NA ATRAKCYJNOŚCI Lokalizacja każdej z nieruchomości Grupy podlega wpływom sytuacji makroekonomicznej panującej w regionach, w których ona działa, jak również szczególnych lokalnych uwarunkowań panujących na danym regionalnym rynku. Nieruchomości Grupy stanowią przede wszystkim nieruchomości komercyjne, co znacząco naraża Grupę na negatywne zjawiska w tych segmentach rynku nieruchomości w krajach, w których Grupa prowadzi działalność, a w szczególności na intensyfikację konkurencji i wyższe nasycenie. Upadłości, zamknięcia lub wyprowadzki dużych spółek lub spółek z poszczególnych lub kilku sektorów na skutek niekorzystnych wydarzeń, lub z innych powodów, mogą mieć niekorzystny wpływ na rozwój gospodarczy danej lokalizacji, a tym samym na portfel nieruchomości Grupy jako całości. Grupa nie ma kontroli nad takimi czynnikami. Negatywne zmiany gospodarcze w jednej lub kilku lokalizacjach mogą obniżyć przychody Grupy z najmu lub doprowadzić do utraty przychodów z czynszu, które wynikają z braku możliwości zapłaty czynszu w całości lub w części przez część najemców, jak również spowodować spadek wartości rynkowej nieruchomości Grupy, co może wywrzeć istotny, niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową oraz wyniki działalności. NIEZGODNE Z PRAWEM, WYBIÓRCZE LUB ARBITRALNE DZIAŁANIA ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ MOGĄ WPŁYNĄĆ NA ZDOLNOŚĆ GRUPY DO POZYSKANIA UMÓW, KONTRAKTÓW I POZWOLEŃ, KTÓRE SĄ WYMAGANE, ABY GRUPA MOGŁA REALIZOWAĆ SWOJE PROJEKTY Organy państwowe na krajach, w których Grupa prowadzi działalność, mają znaczny zakres uznaniowych upoważnień decyzyjnych i mogą nie podlegać nadzorowi innych organów, wymogom do wysłuchania stron lub dokonania uprzedniego zawiadomienia lub kontroli publicznej. Organy państwowe w takich krajach mogą korzystać z przyznanej dyskrecjonalności w sposób arbitralny lub wybiórczy albo niezgodny z prawem oraz pod wpływem okoliczności politycznych lub gospodarczych. Grupa otrzymała już w przeszłości decyzje administracyjne, które zmusiły ją do nieplanowanej zmiany planów inwestycyjnych (w tym ograniczenia skali projektu). Wspomniana uznaniowość może mieć istotny, niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową oraz wyniki działalności Grupy. SYSTEM KSIĄG WIECZYSTYCH OBOWIĄZUJĄCY W NIEKTÓRYCH KRAJACH CEE I SEE NIE JEST PRZEJRZYSTY I EFEKTYWNY, A NIERUCHOMOŚCI GRUPY MOGĄ PODLEGAĆ ROSZCZENIOM REPRYWATYZACYJNYM System ksiąg wieczystych w niektórych krajach CEE i SEE jest nieprzejrzysty i nieefektywny, co może skutkować opóźnieniami procedury nabywania nieruchomości gruntowych i procedury scalenia wielu działek w jedną oraz ujawnienia scalonej działki w księgach wieczystych, co stanowi wymóg dla rozpoczęcia realizacji niektórych projektów. Wspomniana nieefektywność może mieć istotny, niekorzystny wpływ na działalność, przepływy pieniężne, sytuację finansową oraz wyniki działalności Grupy. Ponadto Grupa może być narażona na nieuniknione ryzyko związane z inwestowaniem w krajach CEE i SEE wynikające z nieuregulowanego stanu prawnego części nieruchomości położonych w tych krajach. Po wejściu w życie przepisów o nacjonalizacji w niektórych krajach 48 CEE i SEE, w tym w Polsce i na Węgrzech w okresie powojennym, wiele prywatnych nieruchomości i przedsiębiorstw zostało przejętych przez władze państwowe. W wielu przypadkach mienie zostało odebrane z naruszeniem obowiązujących przepisów prawa. Po przejściu przez kraje CEE i SEE do systemu gospodarki rynkowej w latach 1989-1990 wielu byłych właścicieli nieruchomości albo ich następców prawnych podjęło starania o odzyskanie nieruchomości lub przedsiębiorstw utraconych po wojnie lub uzyskanie odszkodowania. Przez wiele lat podejmowano próby uregulowania kwestii roszczeń reprywatyzacyjnych w Polsce. Pomimo tego w Polsce nie uchwalono żadnej ustawy, która regulowałaby procedury reprywatyzacyjne. Zgodnie z aktualnie obowiązującymi przepisami byli właściciele nieruchomości lub ich następcy prawni mogą składać wnioski do organów publicznych o uznane za nieważne decyzji administracyjnych, na mocy których dokonano odebrania nieruchomości, chyba że upłynął okres dziesięciu lat od daty ich doręczenia lub ogłoszenia. Na dzień przekazania niniejszego Raportu nie toczą się żadne postępowania o stwierdzenie nieważności decyzji administracyjnych wydanych przez organy publiczne w stosunku do nieruchomości będących własnością Grupy. Nie ma jednak gwarancji, że roszczenia reprywatyzacyjne nie zostaną wniesione przeciwko Grupie w przyszłości, co może mieć istotny, negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową oraz wyniki działalności Grupy. POSIADANY PRZEZ GRUPĘ TYTUŁ PRAWNY DO NIERUCHOMOŚCI INWESTYCYJNYCH I PROJEKTÓW DEWELOPERSKICH MOŻE BYĆ W NIEKTÓRYCH PRZYPADKACH KWESTIONOWANY, A ODPOWIEDNIE POZWOLENIA ODNOSZĄCE SIĘ DO TYCH NIERUCHOMOŚCI MOGŁY ZOSTAĆ UZYSKANE Z NARUSZENIEM OBOWIĄZUJĄCYCH PRZEPISÓW PRAWA Grupa może mieć trudności, aby bezsprzecznie ustalić, że tytuł prawny do nieruchomości został przyznany odpowiedniej spółce zależnej, a w niektórych przypadkach ustalenie takie może być niemożliwe ze względu na fakt, że przepisy regulujące kwestie związane z nieruchomościami w Polsce i innych krajach, w których Grupa prowadzi działalność, są złożone, często wieloznaczne lub wewnętrznie sprzeczne, a dane zawarte w odpowiednich rejestrach mogą nie być wiarygodne. Np. zgodnie z przepisami obowiązującymi w Polsce, transakcje związane z nieruchomościami mogą być kwestionowane z wielu różnych powodów i w oparciu o wiele podstaw prawnych, a w szczególności w przypadkach, gdy sprzedający lub przekazujący nieruchomość nie posiadał prawa do rozporządzania daną nieruchomością, na podstawie naruszenia wymogów dotyczących uzyskania zezwoleń korporacyjnych przez drugą stronę transakcji lub jeżeli przeniesienie tytułu nie zostało wpisane do urzędowego rejestru w wymaganym terminie. Jednakże nawet jeżeli tytuł prawny do nieruchomości został zarejestrowany, może on być nadal zakwestionowany. W związku z powyższym nie można zapewnić, że Grupa zachowa przysługujący jej tytuł własności w przypadku, gdyby został on zakwestionowany. Ponadto istnieje możliwość, że zezwolenia, autoryzacje, decyzje o zmianie decyzji o warunkach zabudowy lub inne podobne wymogi zostały uzyskane z naruszeniem obowiązujących przepisów lub regulacji. Kwestie takie mogą podlegać późniejszemu podważeniu. Podobne problemy mogą powstać w kontekście zgodności z procedurami prywatyzacyjnymi oraz aukcjami związanymi z pozyskaniem dzierżawy gruntów i praw do zabudowy. Monitorowanie, ocena lub weryfikacja tych obaw może być trudna lub niemożliwa. Jeżeli takie zezwolenie, autoryzacja lub decyzja o zmianie decyzji o warunkach zabudowy albo podobne wymogi zostaną zakwestionowane, czynniki te mogą negatywnie wpłynąć na działalność Grupy, jej sytuację finansową oraz wyniki działalności. 49 CZYNNIKI RYZYKA DOTYCZĄCE STRUKTURY AKCJONARIATU SPÓŁKI I ŁADU KORPORACYJNEGO POMIĘDZY GRUPĄ A AKCJONARIUSZEM DOMINUJĄCYM GRUPY MOŻE ISTNIEĆ POTENCJALNY KONFLIKT INTERESÓW Na dzień publikacji niniejszego Raportu podmiotem dominującym GTC jest Optimum Venture Private Equity Fund, który jest jedynym akcjonariuszem GTC Holding Zártkörüen Müködö Részvénytársaság posiadającym bezpośrednio 3,81% kapitału akcyjnego Spółki oraz jedynym akcjonariuszem Alpine Holding Korlátolt Felelősségű Társaságthe, który pośrednio, tj. poprzez Global Debt Strategy S.à r.l. i dalej poprzez GTC Dutch Holdings B.V. (“GTC Dutch”) posiada 43,1% udziału w kapitale akcyjnym Spółki. Optimum jest funduszem inwestycyjnym zarządzanym przez Optima Investment Fund Management Zrt. („Optima”) kontrolowany przez Pallas Athene Foundation. Ponadto, w dniu 18 lutego 2022 r., GTC Dutch i Icona Securitization Opportunities Group S.A.R.L. („Icona”), posiadające 15,7% kapitału zakładowego Spółki, zawarły umowę cesji, która weszła w życie w dniu 1 marca 2022 r., na podstawie której Icona przeniosła na GTC Dutch swoje prawa do wykonywania prawa głosu z akcji posiadanych przez Icona. Na mocy tej umowy Icona udzieliła GTC Dutch bezwarunkowego i nieodwołalnego pełnomocnictwa do wykonywania wszystkich praw głosu z posiadanych przez nią akcji Spółki. Ponadto, od dnia 1 marca 2022 r., GTC Holding Zrt., GTC Dutch i Icona działają w porozumieniu na podstawie umowy dotyczącej ich wspólnie uzgodnionej polityki wobec Spółki oraz wykonywania praw głosu w odniesieniu do wybranych kwestii (takich jak zatwierdzenie raportu rocznego, podział zysków wygenerowanych przez Spółkę, udzielenie absolutorium członkom Zarządu Spółki, ustalanie rocznej dywidendy i wszelkich okresowych dywidend wypłacanych przez Spółkę, zmiany w polityce wynagrodzeń itp.) na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki. Na dzień publikacji niniejszego Raportu przedstawiciele funduszu Optima stanowią większość członków rady nadzorczej i tym samym kontrolują powoływanie zarządu. W konsekwencji, fundusz Optima może wpływać na procesy podejmowania decyzji w Grupie. W związku z powyższym, rozważając jakąkolwiek inwestycję, działalność lub kwestie operacyjne Grupy, a także najlepsze sposoby wykorzystania dostępnych środków Grupy, interesy funduszu Optima, GTC Dutch, GTC Holding Zrt. oraz Icona mogą nie być zgodne z interesami Grupy lub jej pozostałych akcjonariuszy. Wszelkie takie konflikty interesów mogą mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową i wyniki działalności Grupy. Ponadto fundusz Optima prowadzi działalność na tym samym rynku co Grupa i może konkurować z Grupą w zakresie inwestycji będących przedmiotem zainteresowania Grupy. Wszelki taki konflikt interesów może mieć niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową oraz wyniki działalności lub perspektywy Grupy. Ponadto, tak jak w przypadku jakiegokolwiek znacznego akcjonariusza, akcje Spółki mogą zostać wystawione na sprzedaż bez jakichkolwiek ograniczeń i nie ma żadnej pewności co do tego czy zostaną one sprzedane na rynku czy nie i po jakiej cenie. Taka sprzedaż albo nowa emisja akcji, mogą mieć niekorzystny wpływ na cenę akcji Grupy, albo ofertę akcji Spółki, gdyby miało do niej dojść. 50 TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI PRZEPROWADZANE PRZEZ SPÓŁKI ZALEŻNE GRUPY MOGĄ ZOSTAĆ ZAKWESTIONOWANE PRZEZ ORGANY PODATKOWE Grupa przeprowadziła transakcje z podmiotami powiązanymi. Przy zawieraniu i realizacji transakcji z podmiotami powiązanymi Grupa stara się zapewnić, aby takie transakcje (i) były zgodne z obowiązującymi przepisami dotyczącymi cen transferowych oraz (ii) były realizowane po wydaniu opinii o godziwości ceny (ang: fairness opinion). Jednakże, ze względu na specyfikę transakcji z podmiotami powiązanymi, złożoność i niejednoznaczność przepisów prawnych regulujących metody badania stosowanych cen, a także trudności w identyfikacji transakcji porównywalnych dla celów referencyjnych, nie można zagwarantować, że konkretne spółki Grupy nie będą przedmiotem kontroli lub innych czynności dochodzeniowych podejmowanych przez organy podatkowe lub organy kontroli skarbowej. Jeżeli metody ustalania warunków rynkowych dla celów powyższych transakcji zostaną zakwestionowane, fakt ten może mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową i wyniki działalności spółek Grupy. 4. Prezentacja Spółki i Grupy W związku z tym, iż działalność Spółki ograniczona jest do wykonywania swoich zadań poprzez podmioty zależne, w których Spółka posiada akcje i udziały wyceniane metoda praw własności, poniższa prezentacja jest opisem działalności tych podmiotów. 4.1 Ogólne informacje na temat Grupy Grupa GTC, której Spółka jest podmiotem dominującym, to firma z bogatym doświadczeniem, ugruntowany i w pełni zintegrowany deweloper działający na rynku nieruchomości w regionie CEE i SEE. Grupa koncentruje swoją działalność przede wszystkim w Polsce i Budapeszcie oraz stolicach Europy Południowej i Wschodniej, w tym Bukareszcie, Belgradzie, Zagrzebiu i Sofii, gdzie bezpośrednio zarządza, nabywa i rozwija w najlepszych lokalizacjach wysokiej jakości nieruchomości biurowe i handlowe. Spółka jest notowana na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie oraz na Giełdzie Papierów Wartościowych w Johannesburgu (inward listed). Grupa prowadzi w pełni zintegrowaną platformę zarządzania aktywami i jest reprezentowana przez lokalne zespoły na każdym z głównych rynków. Na dzień 31 grudnia 2022 r. całkowita wartość księgowa portfela nieruchomości Grupy wynosiła 10.889.516 zł. Podział portfela nieruchomości Grupy przedstawia się następująco: • 44 ukończone budynki komercyjne, w tym 38 budynków biurowych i 6 centrów handlowych (wliczając 1 budynek biurowy przeznaczony do sprzedaży) o łącznej powierzchni najmu wynoszącej około 762 tysięcy m kw., poziomie najmu 88% i wartości 9.616.973 zł stanowiące 88% całkowitej wartości księgowej portfela nieruchomości Grupy; 51 • trzy budynki biurowe w budowie, o łącznej powierzchni najmu około 61 tysięcy m kw. i wartości 241.469 zł stanowiące 2% całkowitej wartości portfela nieruchomości Grupy; • grunty przeznaczone pod zabudowę komercyjną (zawiera grunty przeznaczone do sprzedaży w Polsce o wartości 15.000 zł) o wartości 720.389 zł stanowiące 7% całkowitej wartości księgowej portfela nieruchomości Grupy; • grunty przeznaczone pod zabudowę mieszkaniową o wartości 122.997 zł (zawiera grunty przeznaczone do sprzedaży w Rumunii o wartości 3.189 zł) stanowiące 1% całkowitej wartości księgowej portfela nieruchomości Grupy, oraz • prawa użytkowania gruntów będących w użytkowaniu wieczystym o wartości 187.688 zł stanowiące 2% całkowitej wartości księgowej portfela nieruchomości Grupy. Dodatkowo GTC posiada: • 25% udziałów w parku technologicznym (ujętych jako finansowe aktywa trwałe), Kildare Innovation Campus składa się z dziewięciu budynków o powierzchni około 102 tys. m kw. (zajmuje powierzchnię ponad 72 ha z czego 34 ha pozostają niezagospodarowane) o wartości przypadającej GTC 551.725 zł stanowiące 5% całkowitej wartości księgowej portfela nieruchomości Grupy, wliczając finansowe aktywa trwałe; • 34% udziałów w 4 ukończonych budynkach komercyjnych, w tym 3 budynkach biurowych i 1 centrum handlowym o łącznej powierzchni najmu wynoszącej około 41 tysięcy m kw. oraz wartości przypadającej GTC 59.219 zł stanowiące mniej niż 1% całkowitej wartości księgowej portfela nieruchomości Grupy, wliczając finansowe aktywa trwałe. Na dzień 31 grudnia 2022 r. całkowita wartość księgowa portfela nieruchomości Grupy wliczając finansowe aktywa trwałe wynosiła 11.500.460 zł. Siedziba Spółki Globe Trade Centre S.A. znajduje się w Warszawie, przy ulicy Komitetu Obrony Robotników 45a. 4.2 Główne wydarzenia NASTĘPUJĄCE WYDARZENIA DOTYCZĄCE SPÓŁKI, KTÓRE MIAŁY MIEJSCE W ROKU 2022: ZMIANA ZARZĄDU ORAZ POZOSTAŁE WYDARZENIA KORPORACYJNE W dniu 4 stycznia 2022 r. Krajowy Rejestr Sądowy dokonał rejestracji zmian w statucie Spółki w zakresie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii O. W dniach 10-11 stycznia 2022 r., Grupa ujęła wpływy z tytułu emisji akcji (w kwocie netto, pomniejszonej o koszty emisji) w kwocie 556.800 zł (120.400 euro). 52 W dniu 10 stycznia 2022 r. Spółka otrzymała od GTC Holding Zrt oraz GTC Dutch Holdings B.V. zawiadomienie o zmianie ogólnej liczby głosów w Spółce w wyniku emisji 88.700.000 akcji zwykłych serii O oraz rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego. Przed wyżej wymienioną transakcją, GTC Holding Zrt posiadało bezpośrednio oraz pośrednio 320.466.380 akcji Spółki uprawniających do wykonywania 320.466.380 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących 66% kapitału zakładowego Spółki i 66% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Po wyżej wymienionej transakcji, GTC Holding Zrt posiada bezpośrednio i pośrednio 359.528.880 akcji Spółki uprawniających do wykonywania 359.528.880 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących 62,61% kapitału zakładowego Spółki i 62,61% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. W dniu 14 stycznia 2022 r. Spółka zawarła z Panem Yovavem Carmi (były Prezes Zarządu) porozumienie w zakresie rozwiązania umowy o pracę. Pan Carmi zrezygnował z zasiadania w zarządzie GTC oraz innych spółek zależnych. W dniu 21 stycznia 2022 r. zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („GPW”) podjął uchwałę w sprawie dopuszczenia i wprowadzenia do obrotu giełdowego na głównym rynku GPW 88.700.000 akcji zwykłych na okaziciela serii O Spółki o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, w której zarząd GPW stwierdził, że akcje serii O są dopuszczone do obrotu giełdowego na rynku podstawowym oraz postanowił wprowadzić je z dniem 26 stycznia 2022 r. W dniu 28 stycznia 2022 r. Pan Gyula Nagy zrezygnował z zasiadania w zarządzie GTC ze skutkiem natychmiastowym. W dniu 19 lutego 2022 r. Spółka otrzymała od GTC Dutch Holdings B.V. z siedzibą w Amsterdamie, Holandia („Sprzedający”) oraz Icona Securitization Opportunities Group S.à r.l. działającej w imieniu swojej struktury funduszowej Central European Investments z siedzibą w Luksemburgu, Wielkie Księstwo Luksemburga („Kupujący”), zawiadomienie, że Sprzedający i Kupujący zawarli przedwstępną umowę sprzedaży akcji („PSPA”) dotyczącą nabycia przez Kupującego od Sprzedającego 15,7% akcji w kapitale zakładowym Spółki. Jednakże, zgodnie z zawiadomieniem Kupujący i Sprzedający uzgodnili, że umowa wspólników stanowić będzie umowę o działaniu w porozumieniu w rozumieniu art. 87 ust. 1 pkt 5 i 6 w związku z art. 87 ust. 3 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych („Ustawa o Ofercie Publicznej”) w sprawie prowadzenia wspólnej polityki wobec Spółki oraz wykonywania prawa głosu w wybranych sprawach w uzgodniony sposób. Ponadto, zgodnie z umową przeniesienia Kupujący m.in. przeniesie na Sprzedającego prawa głosu z Akcji oraz udzieli pełnomocnictwa do wykonywania praw głosu z Akcji. Umowa przeniesienia wygasa w przypadku wykonania opcji kupna lub opcji sprzedaży zgodnie z umową opcji kupna i sprzedaży oraz/lub w przypadku istotnego naruszenia dokumentacji transakcyjnej. W dniu 1 marca 2022 r. Spółka otrzymała zawiadomienie o zakończeniu transakcji i Kupujący nabył 15,7% akcji w Spółce. W wyniku transakcji, Icona Securitization Opportunities Group S.à r.l. jest posiadaczem 90.176.000 akcji zwykłych na okaziciela Spółki, co stanowi 15,7% całkowitej liczby głosów na zgromadzeniu akcjonariuszy GTC, z zastrzeżeniem, że (i) wszystkie prawa głosu zostały 53 przeniesione na Sprzedającego, oraz że (ii) Kupujący udziela Sprzedającemu Pełnomocnictwa w zakresie swoich Praw Głosu. W wyniku realizacji transakcji GTC Holding Zrt posiada łącznie 269.352.880 akcji Spółki, uprawniających do 269.352.880 głosów w Spółce, stanowiących 46,9% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 46,9% ogólnej liczby głosów w Spółce, w tym: • bezpośrednio posiada 21.891.289 akcji Spółki, uprawniających do 21.891.289 głosów w Spółce, stanowiących 3,8% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 3,8% ogólnej liczby głosów w Spółce; oraz • pośrednio (tj. poprzez GTC Dutch Holdings B.V.) posiada 247.461.591 akcji Spółki, uprawniających do 247.461.591 głosów w Spółce, stanowiących 43,1% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 43,1% ogólnej liczby głosów w Spółce. Ponadto GTC Holding Zrt posiada również pośrednio, poprzez GTC Dutch Holdings B.V., prawa głosu Kupującego, tj. prawo do wykonywania 90.176.000 głosów w Spółce, uprawniających do 15,7% ogólnej liczby głosów w Spółce. Od 1 marca 2022 r. GTC Holding Zrt, GTC Dutch Holdings B.V. oraz Icona Securitization Opportunities Group S.à r.l. działają w porozumieniu na podstawie zawartej umowy dotyczącej wspólnej polityki wobec Spółki oraz wykonywania w uzgodniony sposób praw głosu w wybranych sprawach na zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki. W dniu 17 marca 2022 r. Rada Nadzorcza Spółki powołała pana Zoltán Fekete na Prezesa zarządu Spółki, ze skutkiem natychmiastowym. W dniu 14 czerwca 2022 r. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjęło uchwałę o wypłacie dywidendy w kwocie 160.800 zł. Dywidenda została wypłacona w październiku 2022 r. W dniu 5 lipca 2022 r. Pan Pedja Petronijevic zrezygnował z zasiadania w zarządzie GTC ze skutkiem na dzień 15 lipca 2022 r. W dniu 10 sierpnia 2022 r. Zarząd GTC SA ogłosił zmianę orientacji strategii Grupy, w ramach której Zarząd podjął decyzję o realizacji potencjalnych, nowych inwestycji w wybrane, nowe sektory rynku, których profil może odbiegać od podstawowego zakresu działalności Spółki (czyli budowa nieruchomości biurowych, handlowych, i innych określonych ich rodzajów, oraz zarządzanie nimi). Potencjalne, nowe sektory zidentyfikowane jako cele inwestycyjne w ramach nowej strategii obejmują: 1. inwestycje w parki innowacji i technologii; 2. inwestycje w obiekty energii odnawialnej; oraz 3. inwestycje w budowę aktywów mieszkaniowych na wynajem (PRS). W dniu 12 września 2022 r. Spółka otrzymała zawiadomienie dotyczące zmiany w akcjonariacie Spółki. Zgodnie z zawiadomieniem jako skutek zakończenia reorganizacji wewnątrzgrupowej Global Debt Strategy S.à r.l. (“GDS”) będący jednostką zależną Alpine Holding Korlátolt Felelősségű Társaság (“Alpine”) nabył bezpośrednio od GTC Holding kontrolę nad 100% udziałów w GTC Dutch Holdings B.V. W rezultacie tej transakcji Alpine 54 posiada pośrednio (tj. poprzez GDS, który posiada pośrednio poprzez GTC Dutch Holdings B.V.) 43,10% akcji GTC. Dalsze szczegóły opisano w raporcie bieżącym nr 40/2022. ZMIANY W RADZIE NADZORCZEJ W dniu 11 marca 2022 r. pan Zoltán Fekete zrezygnował z zasiadania w radzie nadzorczej Spółki ze skutkiem natychmiastowym. W dniu 11 marca 2022 r. GTC Dutch Holdings B.V. powołała do rady nadzorczej Spółki pana Gyula Nagy ze skutkiem natychmiastowym. W dniu 22 kwietnia 2022 r, Icona Securitization Opportunities Group S.à r.l. powołała do rady nadzorczej Spółki pana Bruno Vannini ze skutkiem natychmiastowym. W dniu 1 czerwca 2022, AVIVA Otwarty Fundusz Emerytalny Aviva Santander ponownie powołała do rady nadzorczej Spółki pana Marcina Murawskiego ze skutkiem na dzień 14 czerwca 2022 r. W dniu 14 czerwca 2022 r., wygasła kadencja pana Mariusza Grendowicza jako niezależnego członka rady nadzorczej. W dniu 14 czerwca 2022 r., Walne Zgromadzenie powołało do rady nadzorczej pana Artura Kozieja jako niezależnego członka na 3-letnią kadencję. W dniu 2 września 2022 r., GTC Dutch Holdings B.V. powołała do rady nadzorczej Spółki pana Mariusza Grendowicza ze skutkiem na dzień 2 września 2022 r. W dniu 15 listopada 2022 r., pan Daniel Obajtek zrezygnował z zasiadania w radzie nadzorczej Spółki ze skutkiem natychmiastowym. SPRZEDAŻ JEDNOSTEK ZALEŻNYCH W dniu 28 lipca 2022 r. GTC sprzedała budynek Cascade Building S.R.L, jednostkę całkowicie zależną od Spółki, będąca właścicielem Cascade Office Building w Bukareszcie (4 211 m kw.). Wpływy ze sprzedaży jednostki zależnej wyniosły 10.300 euro, a wpływy netto to kwota 9.600 euro. W dniu 30 listopada 2022 r. GTC sprzedała GTC Matrix d.o.o., jednostkę całkowicie zależną od Spółki będąca właścicielem portfela obejmującego dwa budynki biurowe klasy A w Zagrzebiu – Matrix A oraz Matrix B za kwotę 52.200 euro. Wpływy netto ze sprzedaży GTC Matrix d.o.o. wyniosły 51.300 euro. SPŁATA OBLIGACJI, REFINANSOWANIE ORAZ POZOSTAŁE ZMIANY DO UMÓW KREDYTOWYCH W dniu 18 kwietnia 2022 r. GTC S.A. spłaciła wszystkie obligacje wyemitowane pod kodem ISIN PLGTC0000292 (spłata całkowita). Wartość nominalna całej emisji wynosiła 9.440 euro. 55 W dniu 13 maja 2022 r. Spółka podpisała aneks do umowy niezabezpieczonego kredytu odnawialnego z dnia 29 października 2021 r., co skutkowało zwiększeniem dostępnej kwoty kredytu do 94.000 euro. Na dzień bilansowy kredyt nie był wykorzystywany. W dniu 4 listopada 2022 r. GTC SA dokonało częściowego wykupu obligacji o numerze ISIN PLGTC0000318 (jedna trzecia całkowitej emisji) w kwocie 73.333 zł. WPŁYW SYTUACJI W UKRAINIE NA GRUPĘ GTC Od początku wojny na Ukrainie, tj. 24 lutego 2022 r., pomimo, że Grupa nie prowadzi działalności na terytorium Ukrainy, Rosji lub Białorusi, nie można wykluczyć, że obecna sytuacja geopolityczna w Europie wywołana tą wojną, która spowodowała szereg konsekwencji makroekonomicznych dla Polski i innych krajów europejskich, może mieć również wpływ na działalność Grupy. Kontynuacja wojny, jej skala i dalszy przebieg działań zbrojnych mogą spowodować rozszerzenie zakresu nałożonych dotychczas sankcji gospodarczych, dalsze zakłócenia w łańcuchach dostaw, ograniczoną dostępność podwykonawców oraz ogólny wzrost cen materiałów wynikający m.in. z rosnących cen energii, co z kolei może przełożyć się na znaczne koszty realizacji inwestycji prowadzonych przez Grupę. Znacznie wyższe i zmienne koszty energii (poważny kryzys energetyczny z powodu gwałtownych cięć w dostawach gazu ziemnego z Rosji po wybuchu konfliktu Rosja-Ukraina) oraz ogólna niepewność związana z wpływem wojny w Ukrainie zarówno na gospodarkę światową, jak i gospodarkę krajów Europy Południowo-Wschodniej i Środkowo-Wschodniej oraz pogorszenie sytuacji gospodarczej na świecie i w poszczególnych regionach mogą negatywnie wpłynąć na sytuację ekonomiczną Grupy. Na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania wpływ wojny w Ukrainie na działalność Grupy nie jest istotny. Jednakże nie jest możliwe oszacowanie skali tego wpływu w przyszłości, a ze względu na dużą zmienność sytuacji Spółka na bieżąco monitoruje sytuację i analizuje jej potencjalny wpływ zarówno z perspektywy poszczególnych projektów, jak i całej Grupy oraz jej długoterminowych planów inwestycyjnych. WYDARZENIA MAJĄCE MIEJSCE PO 31 GRUDNIA 2022 R.: W dniu 2 stycznia 2023 r. Otwarty Fundusz Emerytalny PZU “Złota Jesień” powołał pana Sławomira Niemierka na członka rady nadzorczej Spółki ze skutkiem na dzień 2 stycznia 2023 r. NASTĘPUJĄCE WYDARZENIA DOTYCZĄCE GRUPY, KTÓRE MIAŁY MIEJSCE W ROKU 2022: NABYCIA ORAZ INWESTYCJE W dniu 13 stycznia 2022 r. GTC Origine Investments Pltd., jednostka całkowicie zależna od Spółki, nabyła od spółki powiązanej z udziałowcem większościowym Spółki 100% udziałów w holdingu G-Zeta DBRNT Kft. (GTC DBRNT Projekt Kft.) będącego właścicielem budynku biurowego nad brzegiem Dunaju o powierzchni 2.540 m kw. Cena zakupu wyniosła 7.700 euro. Ze względu na charakter transakcji, została ujęta jako nabycie aktywów (asset deal). 56 W dniu 4 lutego 2022 r. GTC Origine Investments Pltd., jednostka całkowicie zależna od Spółki, nabyła od spółki powiązanej z udziałowcem większościowym Spółki 100% udziałów w holdingu G-Epsilon PSZTSZR Kft. (GTC PSZTSZR Projekt Kft.) będącego właścicielem gruntu o powierzchni 25.330 m kw. wraz z sześcioma budynkami. Cena zakupu wyniosła 9.900 euro. Po planowanej renowacji istniejących budynków, przewidywana powierzchnia najmu wyniesie 15.000 m kw. w „zielonym” kompleksie biurowym klasy A. Ze względu na charakter transakcji, została ujęta jako nabycie aktywów (asset deal). W dniu 11 lutego 2022 r. GTC Origine Investments Pltd., jednostka całkowicie zależna od Spółki, nabyła spółkę Groton Global Corp Napred (GTC B41 d.o.o.) w Belgradzie będącą właścicielem gruntu o powierzchni 19.537 m kw. Cena zakupu wyniosła 33.800 euro. W marcu 2022 r. Grupa ukończyła Pillar – nowy budynek biurowy klasy A w Budapeszcie na Węgrzech. W marcu 2022 r. Grupa GTC rozpoczęła realizację trzeciego biurowca w ramach Matrix Office Park w Zagrzebiu – Matrix C. W dniu 4 lipca 2022 r. GTC Origine Investments Pltd., jednostka całkowicie zależna od Spółki, utworzyła spółkę GTC K43-45 Property Kft. w Budapeszcie. Nowoutworzona spółka w lipcu 2022 r. nabyła grunt w centralnej części Budapesztu za cenę 6.650 euro. Zgodnie z obecnym pozwoleniem na budowę, można będzie na niej wybudować hotel, akademik bądź mieszkania na krótki wynajem o szacowanej powierzchni 6.400 m kw. W dniu 9 sierpnia 2022 r. spółka zależna GTC SA podpisała umowę dotyczącą transakcji obejmującą wspólną inwestycję w projekt parku innowacji w hrabstwie Kildare, Irlandia (“Transakcja”). Transakcja obejmuje inwestycję o wartości około 115.000 euro w projekt Kildare Innovation Campus. W projekt zaangażowani są inni międzynarodowi inwestorzy branżowi działający w ramach partnerstwa luksemburskiego, któremu doradza Icona Capital, podmiot należący do tej samej grupy co akcjonariusz mniejszościowy GTC (dalsze szczegóły w nocie 18 w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 r.). W dniu 28 sierpnia 2022 r. GTC Origine Investments Pltd., jednostka całkowicie zależna od Spółki, nabyła od jednostki powiązanej z udziałowcem większościowym, 34% jednostek w Regional Multi Asset Fund Compartment 2 w Trigal Alternative Investment Fund GP S.á.r.l. (“Fundusz”) za równowartość 12.600 euro. Głównym obszarem działalności Funduszu są Słowenia oraz Chorwacja z całkowitą wartością aktywów 68.750 euro. Okres funkcjonowania Funduszu kończy się w czwartym kwartale 2028 r. W październiku 2022 r. Grupa ukończyła GTC X – nowy budynek biurowy klasy A w Belgradzie w Serbii. W grudniu 2022 r. Grupa ukończyła Sofia Tower 2 – nowy budynek biurowy klasy A w Sofii w Bułgarii. W czwartym kwartale 2022 r rozpoczęła realizację trzeciego biurowca w ramach kompleksu Center Point w Budapeszcie, Węgry – Center Point 3. 57 SPRZEDAŻ JEDNOSTEK ZALEŻNYCH W dniu 12 stycznia 2022 r. Grupa sfinalizowała transakcję sprzedaży serbskich spółek zależnych: Atlas Centar d.o.o. Beograd, Demo Invest d.o.o. Novi Beograd, GTC BBC d.o.o., GTC Business Park d.o.o. Beograd, GTC Medjunarodni Razvoj Nekretnina d.o.o. Beograd oraz Commercial oraz Residential Ventures d.o.o. Beograd, a także węgierskiej spółki Office Planet Kft. będącej właścicielem 70% kapitału sprzedanych serbskich spółek, po spełnieniu warunków zawieszających określonych w umowie. Dalsze szczegóły opisano w nocie 33 w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 r. SPRZEDAŻ AKTYWÓW W dniu 19 lipca 2022 r. GTC FOD Property Kft., jednostka całkowicie zależna od Spółki, podpisała umowę kupna-sprzedaży dotyczącą sprzedaży budynku biurowego Forest Office Debrecen posiadanego przez tę spółkę. Cena sprzedaży wynosi 19,1 biliona HUF (równowartość 47.700 euro na 31 grudnia 2022 r.). Transakcja została sfinalizowana 30 stycznia 2023 r. SPŁATA OBLIGACJI, REFINANSOWANIE ORAZ POZOSTAŁE ZMIANY DO UMÓW KREDYTOWYCH W dniu 18 maja 2022 r. Globis Wrocław Sp. z o.o., jednostka całkowicie zależna od Spółki, podpisała z Santander Bank Polska przedłużenie obecnej umowy kredytu bankowego. Ostateczna data spłaty została wydłużona do 31 sierpnia 2025 r., a pozostała część kredytu bankowego w kwocie 63.000 zł (13.500 euro) zostanie spłacona jednorazowo w dacie wymagalności zobowiązania. W dniu 28 czerwca 2022 r. GTC UBP Sp. z o.o., jednostka całkowicie zależna od Spółki, podpisała z Berlin Hyp AG aneks do umowy kredytu bankowego, zgodnie z którą przedpłata w wysokości 6.100 euro została dokonana na początku lipca 2022 r. Pozostała część kredytu bankowego zostanie spłacona jednorazowo w dacie wymagalności zobowiązania. WYDARZENIA MAJĄCE MIEJSCE PO 31 GRUDNIA 2022 R.: W dniu 19 lipca 2022 r. GTC FOD Property Kft., jednostka całkowicie zależna od Spółki, podpisała umowę kupna-sprzedaży dotyczącą sprzedaży budynku biurowego posiadanego przez tę spółkę. Cena sprzedaży wynosi 19,1 biliona HUF (równowartość 47.700 euro na 31 grudnia 2022 r.). W dniu 30 stycznia cała cena sprzedaży (49.200 euro) została zapłacona i transakcja została sfinalizowana. W dniu 31 marca 2023 roku, GTC Origine Zrt., jednostka całkowicie zależna od Spółki, podpisała umowę przeniesienia dotyczącą nabycia 100% holdingu Tiszai Fény Alfa Kft., który posiada 9 nowo wybudowanych elektrowni słonecznych w Tiszafüred (Węgry), o nominalnej maksymalnej zdolności produkcyjnej 0,5 mW każda. Cena zakupu wyniosła 2.400 tys. HUF (około 6.400 euro). Projekt zostanie sfinansowany częściowo poprzez kredyt bankowy na kwotę 2.600 euro. Spodziewana finalizacja transakcji jest w drugim kwartale 2023 r. 58 4.3 Struktura organizacyjna Grupy GTC S.A., poprzez swoje spółki zależne, stowarzyszone i współzależne pozyskuje i realizuje projekty w sektorze nieruchomości. Struktura Grupy Kapitałowej Globe Trade Centre na dzień 31 grudnia 2022 r. jest przedstawiona w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 r. w Nocie 8 Inwestycje w jednostkach zależnych oraz w sprawozdaniu finansowym za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 r. w Nocie 7 Inwestycje w jednostkach zależnych, stowarzyszonych oraz współzależnych W strukturze Grupy wystąpiły następujące zmiany w okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2022 r.: • nabyto spółkę GTC PSZTSZR Projekt Kft., • nabyto spółkę GTC DBRNT Projekt Kft, • nabyto spółkę GTC B41 d.o.o., • nabyto udziały niekontrolujące w GML American Regency Pipera S.R.L. zwiększając udział Grupy do 75%, • spółka Office Planet Kft. została sprzedana, • spółka Commercial and Residential Ventures d.o.o. Beograd została sprzedana, • spółka GTC BBC d.o.o. została sprzedana, • spółka Atlas Centar d.o.o. Beograd została sprzedana, • spółka Demo Invest d.o.o. Novi Beograd została sprzedana, • spółka GTC Business Park d.o.o. Beograd została sprzedana, • spółka GTC Medj Razvoj Nekretnina d.o.o. Beograd została sprzedana, • spółka Cascade Building S.R.L. została sprzedana, • spółka GTC Matrix d.o.o. została sprzedana, • utworzono spółkę GTC Flex EAD (w 100% zależna), • utworzono spółkę GTC K43-45 Property Kft. (w 100% zależna), • utworzono spółkę GTC Liffey Kft. (w 100% zależna), • utworzono spółkę GTC UK Real Estate Investments Ltd. (w 100% zależna), 59 • zmiany w akcjonariacie spółki Glamp d.o.o. Beograd: obecnie GTC S.A. posiada bezpośrednio 30% akcji a pozostałe 70% akcji posiada pośrednio przez spółkę w 100% zależną - GTC Hungary. 4.4 Zmiany podstawowych zasad zarządzania Spółki i Grupy Nie zaszły żadne zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Spółką i Grupą. W 2022 r. skład zarządu uległ następującym zmianom: • w dniu 13 grudnia 2021 r. rada nadzorcza Spółki powołała do zarządu Spółki pana Pedja Petronijevic (Chief Development Officer) z dniem 15 stycznia 2022 r. oraz pana János Gárdai (Chief Operating Officer) z dniem 1 lutego 2022 r. (patrz raport bieżący nr 18/2021); • w dniu 14 stycznia 2022 r. Spółka zawarła z Panem Yovavem Carmi (byłym prezesem zarządu) porozumienie w zakresie rozwiązania umowy o pracę. Pan Carmi zrezygnował z zasiadania w zarządzie GTC oraz innych spółek zależnych Grupy ze skutkiem natychmiastowym (patrz raport bieżący nr 7/2022); • w dniu 28 stycznia 2022 r. pan Gyula Nagy zrezygnował z zasiadania w zarządzie GTC ze skutkiem natychmiastowym (patrz raport bieżący nr 11/2022); • w dniu 17 marca 2022 r. rada nadzorcza Spółki powołała do zarządu Spółki pana Zoltána Fekete na stanowisko prezesa zarządu (patrz raport bieżący nr 21/2022); • w dniu 5 lipca 2022 r. pan Pedja Petronijevic zrezygnował z zasiadania w zarządzie GTC ze skutkiem na dzień 15 lipca 2022 r. (patrz raport bieżący nr 35/2022). 4.5 Strategia Grupy i Spółki W związku z tym, iż działalność Spółki ograniczona jest do wykonywania swoich zadań poprzez podmioty zależne, w których Spółka posiada akcje i udziały wyceniane metoda praw własności, poniższa prezentacja jest opisem strategii tych podmiotów. Celem Grupy jest kreowanie wartości poprzez aktywne zarządzanie rosnącym portfelem nieruchomości komercyjnych, zakup nieruchomości i realizację wybranych projektów deweloperskich, oraz Celem Grupy jest kreowanie i maksymalizacja wartości dla akcjonariuszy poprzez ciągłą adaptację do zmian na rynku, na którym Grupa prowadzi działalność, przy utrzymaniu maksymalnych wyników osiąganych z jej podstawowego portfela nieruchomości, zawsze z uwzględnieniem bezpiecznej polityki finansowej Grupy. 60 Dodatkowo w sierpniu 2022 r. rozszerzyliśmy naszą strategię, realizując inwestycje w niektórych nowych sektorach. Potencjalne, nowe sektory zidentyfikowane przez zarząd Spółki jako cele inwestycyjne w ramach nowej strategii obejmują: 1. inwestycje w parki innowacji i technologii; 2. inwestycje w obiekty energii odnawialnej; oraz 3. inwestycje w budowę aktywów mieszkaniowych na wynajem (PRS). Zakładamy, że nowe inwestycje: • pomogą spółce GTC zdywersyfikować swój portfel w nowych, szybko rozwijających się sektorach i mogą polegać na bezpośrednich inwestycjach w nieruchomości lub poprzez udział w powiązanych z nimi platformach inwestycyjnych; • przyniosą zakładaną stopę zwrotu z inwestycji na poziomie takim samym lub wyższym, niż stopa zwrotu osiągana na aktywach obecnie posiadanych w portfelu; • będą obejmować sektory zapewniające bardziej zrównoważony wzrost w porównaniu z tradycyjnymi sektorami nieruchomości; • będą realizowane w segmentach rynku, które powinny być bardziej odporne na bieżące zawirowania rynkowe. W celu osiągnięcia swoich strategicznych celów Grupa wdraża m.in. następujące elementy: Osiągnięcie ciągłego rozwoju portfela i platformy Jednym z podstawowych celów strategicznych Grupy jest dalszy wzrost portfela generującego Jednym z podstawowych celów strategicznych Grupy jest dalszy wzrost portfela generującego przychód z najmu poprzez nabywanie dochodowych nieruchomości, przy jednoczesnej realizacji najlepszych projektów deweloperskich na posiadanych lub nowo nabytych działkach. Dodatkowo, aby nabywać nieruchomości posiadające potencjał wykreowania wartości dodanej, poprzez ponowne najmy, poprawę poziomu wynajmu i wzrost czynszu, a także potencjału wynikającego z przebudowy. Grupa ciągle realizuje bieżące projekty deweloperskie i przekształca grunty w nieruchomości generujące przychód oraz sprzedaje aktywa niezwiązane z podstawową działalnością, aby odblokować kapitał własny na nowe inwestycje i nabycia oraz zwiększyć zwrot z zainwestowanego kapitału. Grupa zamierza rozwijać portfel przyszłych projektów zgodnie z zasadami ochrony środowiska i zrównoważonego rozwoju. Grupa dokładnie rozważy i oceni atrakcyjność potencjalnych projektów inwestycyjnych, które spełniają kryteria Grupy, biorąc pod uwagę aktualnie obowiązujące na rynku stopy zwrotu z inwestycji oraz cele inwestycyjne Strategia akwizycyjna Grupy obejmuje nabywanie aktywów generujących dochód a zlokalizowanych w krajach europejskich, preferowane te o wyższym ratingu kredytowym, które mają zdolność generowania gotówki (po przejęciu lub krótko po jej 61 zakończeniu) i wykazują potencjał wzrostu dochodu operacyjnego netto, poprzez ponowne leasingi, optymalizację obłożenia, stawek czynszu i/lub przebudowy oraz potencjał zwiększenia zwrotu z kapitału własnego poprzez aktywne zarządzanie aktywami. Strategia Grupy obejmuje nabywanie nieruchomości generujących przychody z najmu pozwalające na generowania gotówki (po przejęciu lub krótko po jej zakończeniu) i wzrost przychodów z działalności operacyjnej netto (NOI) poprzez m.in. wynajęcie powierzchni niewynajętych, optymalizację stawek czynszu, i/lub przebudowy oraz potencjał wzrostu zwrotu z kapitału dzięki aktywnemu zarządzaniu aktywami. Optymalizacja wyników operacyjnych i finansowych Grupa jest zaangażowana w poprawę efektywności działań w zakresie zarządzania nieruchomościami i maksymalizację wyników operacyjnych. By to osiągnąć Grupa będzie nadal aktywnie zarządzać swoim portfelem nieruchomości komercyjnych generujących przychody z najmu w celu zmaksymalizowania wydajności i efektywności operacyjnej, zwiększenia przychodów z najmu i dywersyfikacji ryzyka najemców poprzez utrzymanie wysokiej jakości bazy najemców. Strategie zarządzania finansami Grupy uwzględniają dalszą optymalizację kosztów administracyjnych i kosztów platformy poprzez usprawnienie organizacyjne i optymalizację kosztów finansowania dzięki delewarowaniu, planowaniu i alokacji zasobów oraz poprzez refinansowanie kredytów na lepszych warunkach, w celu zwiększenia zwrotu z kapitału własnego, zawsze z uwzględnieniem bezpiecznej polityki finansowej Grupy. Strategiczna sprzedaż ustabilizowanych nieruchomości Grupa może sprzedać niektóre ze swoich ustabilizowanych nieruchomości znajdujących się w jej portfelu nieruchomości Grupy (tj. zrealizowane nieruchomości komercyjne przynoszące stabilne przychody z czynszu, które, w ocenie Grupy, osiągnęły swoją długoterminową wartość). Ponadto po nabyciu istniejących nieruchomości generujących przychody z najmu i doprowadzeniu do wzrostu ich wartości Grupa może także sprzedawać takie nieruchomości. Oceniając warunki panujące na rynkach, na których działa GTC oraz spełniając surowe kryteria Grupy w roku 2021 r. Grupa podpisała przedwstępną umowę sprzedaży portfela 11 nieruchomości biurowych zlokalizowanych w Belgradzie, w Serbii powyżej ich wartości księgowej, którą sfinalizowała w I kwartale 2022 r. Realizacja wybranych projektów deweloperskich Grupa realizuje wysokiej jakości projekty komercyjne, ze szczególnym nastawieniem na realizację dużych projektów w ciągu najbliższych dwóch do trzech lat. Celem Grupy jest dalsze budowanie historii realizacji projektów (a) na czas, (b) w budżecie i (c) w jakości, która spełnia wymagania najemców, a także spełnia wszystkie istotne wymagania środowiskowe i standardy budowy certyfikowanych inwestycji zgodnie z zielonymi certyfikatami (na przykład dalsza 62 budowa w standardzie LEED – Leadership in Energy and Environmental Design). Grupa jest inwestorem na rynku nieruchomości i deweloper oraz dostosowuje swoją działalność deweloperską do warunków rynkowych. Zarząd uważa, że powyższe podejście umożliwi Grupie bardziej elastyczną reakcję na zmieniające się warunki na rynku nieruchomości oraz skoncentrowanie się na bardziej aktywnym i efektywnym zarządzaniu nieruchomościami w jej aktualnie istniejącym, jak i potencjalnie rozbudowanym w przyszłości portfelu nieruchomości. Realizacja tych projektów, które na dzień przygotowania Sprawozdania były na etapie budowy stanowi istotny czynnik wzrostu wartości Grupy. W roku 2022 Grupa ukończyła trzy projekty oferujące łącznie 55 tys. m kw. powierzchni biurowej: • Pillar - budynek biurowy o powierzchni najmu brutto do około 29.100 m kw., który zostanie wybudowany w Budapeszcie, Węgry; • Sofia Tower 2 - budynek biurowy o powierzchni najmu brutto do około 7.800 m kw., który zostanie wybudowany w Sofii, Bułgaria; oraz • GTC X - budynek biurowy o powierzchni najmu brutto do około 17.700 m kw., który zostanie wybudowany w Belgradzie, Serbia. Obecnie Grupa posiada trzy projekty w budowie oferujące łącznie 61 tys. m kw. powierzchni biurowej: • Matrix C - budynek biurowy o powierzchni najmu brutto do około 10.500 m kw., który zostanie wybudowany w Zagrzebiu, Chorwacja; • Center Point 3 - budynek biurowy o powierzchni najmu brutto do około 36.000 m kw., który zostanie wybudowany w Budapeszcie, Węgry; • Rose Hill Business Campus - budynek biurowy o powierzchni najmu brutto do około 14.700 m kw., który zostanie wybudowany w Budapeszcie, Węgry; Na dzień 31 grudnia 2022 r. nieruchomości komercyjne w budowie stanowiły 2% wartości portfela nieruchomości Grupy. Dodatkowo posiadamy bogaty bank ziemi przeznaczonej pod budowę komercyjną pozwala na rozszerzenie planowanych projektów na rynkach na których będzie popyt na budynki komercyjne. Utrzymanie zbilansowanej struktury inwestycji oraz dostosowywanie się do zmian na rynku nieruchomości Grupa zamierza kontynuować koncentrację swojej działalności gospodarczej na nieruchomościach położonych w Warszawie lub w innych dużych miastach w Polsce oraz w stolicach krajów europejskich, które charakteryzują się stabilnością makroekonomiczną, perspektywą dalszego wzrostu PKB oraz popytem ze strony inwestorów i najemców. Grupa uważa, że niektóre rynki, na których prowadzi działalność, również oferują długoterminowy potencjał wzrostu ze względu na relatywnie słabo rozwinięty oraz relatywnie mało płynny rynek nieruchomości. Dalsze inwestycje na tym rynku będą realizowane przy ścisłych 63 ograniczeniach dotyczących niezbędnych stóp zwrotu skorygowanych o ryzyko. Jednocześnie nałożone zostaną konkretne wymogi co do wyników osiąganych ze wszystkich nieruchomości w portfelu nieruchomości Grupy. Utrzymanie zrównoważonego rozwoju (ESG ) W 2015 r. Grupa przyjęła pierwszą iterację swojej polityki ESG. Grupa zobowiązała się do rozwoju nieruchomości w sposób przyjazny dla środowiska oraz efektywnego wykorzystania zasobów przez cały cykl życia budynków. Wdrażamy proekologiczne rozwiązania: od etapu planowania i projektowania budynków, poprzez ich budowę, eksploatację i renowację aż po rozbiórkę. Grupa przyjęła zobowiązanie, że wszystkie nasze nowe inwestycje oraz – jeśli to tylko możliwe – inwestycje już zrealizowane, będą spełniały kryteria certyfikatów zrównoważonego budownictwa, takie jak DGNB, BREEAM lub LEED. W 2020 r. GTC wdrożyło politykę raportowania ESG opartą na Standardach Raportowania Zrównoważonego Rozwoju (GRI - Global Reporting Initiative), przeznaczoną do samodzielnego raportowania o wpływie na gospodarkę, środowisko i/lub społeczeństwo. Grupa zaangażowała zewnętrznego konsultanta do pomocy w procesie wyboru środków do raportowania, które stanowiły podstawę raportu ESG za rok 2020. Zasadami przewodnimi ewoluującej polityki ESG Grupy są: • promowanie zrównoważonego podejścia do budowy i zarządzania nieruchomościami; • przyczynianie się do ochrony środowiska i rozwoju społeczności lokalnych, w których działa Grupa; • prowadzenie zrównoważonego modelu biznesowego, który pozwala Grupie osiągać cele biznesowe bez nadmiernego obciążania środowiska; • aktywne zarządzanie nieruchomościami Grupy w celu ciągłej poprawy wyników w zakresie ochrony jakości i odporności środowiska; • zachęcanie wszystkich pracowników, najemców, klientów i interesariuszy Grupy do proaktywnego wkładu w realizację wszystkich celów zgodnie z polityką. Grupa zdaje sobie sprawę, że odpowiedzialne zarządzanie obszarami miejskimi ma kluczowe znaczenie dla osiągnięcia zrównoważonego budownictwa i rozwoju na poziomie przemysłu w perspektywie długoterminowej. Grupa dąży do wykorzystania nowoczesnych rozwiązań technologicznych w budownictwie i nowoczesnej architekturze tak, aby ograniczyć negatywny wpływ na środowisko codziennego funkcjonowania całych społeczności. Realizując inwestycje w sposób odpowiedzialny, rewitalizując tereny poprzemysłowe i dostarczając wysokiej jakości budynki, możemy wpływać na: • zmniejszenie poboru energii przez miasta; • poprawę efektywności zużycia wody; • zmniejszenie zużycia surowców nieodnawialnych; • zmniejszenie ilości zanieczyszczeń; 64 • zachowanie terenów zielonych. Niezmiennie naszym priorytetem pozostaje zrównoważony rozwój. Dążymy do dostarczania najnowocześniejszych budynków, wyposażonych w najnowsze rozwiązania technologiczne, które spełniają rygorystyczne kryteria certyfikacji BREEAM lub LEED. Polityka ESG pozwala Grupie na zwiększenie przewagi rynkowej, poprawy wyników finansowych i ograniczenia ryzyka operacyjnego przy jednoczesnym wnoszeniu pozytywnego wkładu w środowisko i społeczeństwo. Ponadto Grupa dąży do realizacji 17 Celów Zrównoważonego Rozwoju (Sustainable Development Goals, SDG) określonych przez ONZ na lata 2015–2030 oraz do wypełnienia tzw. porozumień paryskich z 2015 r. przyjętych w ramach Ramowej konwencji Organizacji Narodów Zjednoczonych w sprawie zmian klimatu. Grupa ma zawsze na uwadze cele zrównoważonego rozwoju w prowadzeniu działalności. Grupa jest również członkiem kluczowych inicjatyw branżowych, takich jak Europejskie Stowarzyszenie Nieruchomości Publicznych (European Public Real Estate Association - EPRA). Uczestnicząc w grupach zadaniowych z wiodącymi deweloperami, konsultantami, inżynierami i producentami, Grupa zyskuje praktyczny wgląd w innowacyjne rozwiązania w zakresie skutecznego, przyjaznego dla środowiska zarządzania nieruchomościami oraz dostęp do informacji na temat przyszłych przepisów i regionalnej transpozycji prawa UE. Grupa jest świadoma śladu swoich nieruchomości dla społeczeństwa i środowiska oraz korzyści płynące z utrzymania i eksploatacji wydajnego i wysokiej jakości portfela. Filary Polityki ESG Kwestie środowiskowe, w tym klimatyczne, są ważnym obszarem zarządzania Grupą. Są one zawarte w naszej Polityce ESG, która opiera się na 3 filarach i 8 obszarach tematycznych: 65 Filar I. Kwestie związane ze środowiskiem - Environmental ( E ) W odniesieniu do kwestii związanych ze środowiskiem koncentrujemy się głównie na: E1. Zielone/Zrównoważone budynki • dostarczaniu zrównoważonych budynków, które działają przy zmniejszonym wpływie na klimat, wykorzystują zieloną energię i znacznie mniej zasobów naturalnych (takich jak woda) oraz koncentrują się na dobrym samopoczuciu najemców, • redukcji śladu węglowego poprzez dokładną analizę sposobu ograniczenia emisji CO2 i opracowanie odpowiedniej strategii niskoemisyjnej, • prowadzeniu działalność w systemie zamkniętego obiegu, który minimalizuje ilość odpadów i zużycie zasobów, • rozwoju procesów, w wyniku których zrównoważenie naszego portfela potwierdzone jest zielonymi certyfikatami (LEED, BREEAM, DGNB i WELL), • wkład w gospodarkę o obiegu zamkniętym (circular economy) poprzez renowację, minimalizację odpadów i maksymalne wykorzystanie zasobów, E2. Łagodzenia zmian klimatu • budowa nowych budynków, nabywanie i zarządzanie aktywami z naciskiem na ochronę środowiska naturalnego, • poprawa efektywności energetycznej i obniżenie emisji dwutlenku węgla w naszych budynkach. 66 Filar II Kwestie związane ze społeczną odpowiedzialnością - Social ( S ) W odniesieniu do kwestii związanych ze społeczną odpowiedzialnością koncentrujemy się głównie na: S1. Naszych najemcach • lojalności poprzez profesjonalne podejście; • bezpośredniej i efektywnej współpracy dzięki relacją pomiędzy zespołami leasingowymi a naszymi najemcami w celu rozwiązania wszelkich pojawiających się problemów i zaspokojenia bieżących potrzeb naszych najemców; • koordynacji działań różnych działów i/lub dostawców zewnętrznych zaangażowanych dla najemców przez nasz zespół ds. zarządzania aktywami (asset management). Współpracujemy z prawnikami, instytucjami publicznymi, towarzystwami ubezpieczeniowymi, kontrahentami itp. działającymi w imieniu naszego najemcy; • angażowaniu najemców poprzez współpracę i podnoszenie świadomości, jak osiągnąć znaczące wyniki w zakresie wpływu nieruchomości na kwestie środowiskowe i społeczne. S2. Naszych pracownikach: • stworzeniu stabilnych warunków zatrudnienia w zakresie poszanowania praw pracowniczych, odpowiedniego wynagrodzenia i dodatkowych świadczeń; • tworzeniu dobrej atmosfery pracy opartej na wzajemnym zaufaniu i szacunku; • utrzymaniu rygorystycznego podejścia i zgodności z przepisami dotyczącymi bezpieczeństwa i higieny pracy; • rozwoju pracowników dzięki szkoleniom i udziałowi w wydarzeniach branżowych; 67 • zaangażowaniu pracowników w działania społeczne, takie jak wydarzenia charytatywne i sportowe; • potwierdzeniu naszymi działaniami, że jesteśmy rzetelnym i konkurencyjnym pracodawcą. S3. Lokalnych społecznościach: Naszym głównym celem jest realizacja inwestycji w sposób odpowiedzialny z uwzględnieniem troski społeczności lokalnej poprzez rewitalizację terenów poprzemysłowych oraz dostarczanie wysokiej jakości budynków, dzięki którym możemy wywrzeć wpływ na: • budowanie zrównoważonych i dostępnych przestrzeni miejskich poprzez nasze aktywa i lokalną infrastrukturę; • dbanie o stymulowanie rozwoju społecznego i odpowiadanie na lokalne potrzeby otoczenia, w którym znajdują się nasze nieruchomości. Filar III. Kwestie związane z ładem komercyjnym - Governance ( G ) W odniesieniu do kwestii związanych z ładem komercyjnym koncentrujemy się głównie na: G1. Compliance • pracy z ciągłym zachowaniem najwyżej etyki biznesowej w sposób proaktywny i otwarty; • zachowaniu dobrych praktyk biznesowych w każdym aspekcie działalność Grupy; 68 • zasadzie zero tolerancji dla wszelkich form korupcji, nadużyć finansowych, zachowań antykonkurencyjnych i monopolistycznych; • zachowaniu zgodności z prawem w każdej decyzji dotyczącej naszych inwestycji, rozwoju, praktyk zarządzania i innych procesów; • utrzymywaniu bardzo dobrych relacji z naszymi partnerami w oparciu o wzajemne zaufanie. G2. Zarządzaniu ryzykiem • zarządzaniu zapewniającym trwałą rentowności naszej działalności; • identyfikacji kluczowych czynników ryzyka i skutecznych sposobów ograniczania wystąpienia tych ryzyk; • corocznej rewizji ram zarządzania ryzykiem i aktualizacji naszych procedur biznesowych; • przede wszystkim stałym podnoszeniu świadomość naszych pracowników na temat znaczenia zarządzania ryzykiem i zachęcamy ich do aktywnego zgłaszania ryzykownych sytuacji i zagrożeń związanych z kwestiami środowiskowymi, społecznymi i ładu korporacyjnego w codziennej pracy. Ryzyka ESG, w tym ryzyka klimatyczne, wyzwania i trendy w tym obszarze, cele firmy oraz postępy w realizacji głównych inicjatyw ESG – omawiane są co najmniej raz w roku na posiedzeniach zarządu i rady nadzorczej. Proces podnoszenia świadomości społecznej i ekologicznej oraz wiedzy z zakresu ESG kadry kierowniczej i pracowników naszej organizacji, jak również opracowywanie i monitorowanie wdrażania Polityki jest koordynowane przez zarząd, przy wsparciu i pomocy lokalnych zespołów technicznych. 4.6 Opis działalności W związku z tym, iż działalność Spółki ograniczona jest do wykonywania swoich zadań poprzez podmioty zależne, w których Spółka posiada akcje i udziały wyceniane metodą praw własności, poniższy opis działalności jest opisem działalności tych podmiotów. Grupa działa w sektorze nieruchomości komercyjnych, gdzie aktywnie zarządza rosnącym portfelem nieruchomości komercyjnych w regionie CEE i SEE, a ponadto realizuje wybrane projekty deweloperskie. Na dzień 31 grudnia 2022 r., wartość księgowa nieruchomości inwestycyjnych, prawa do użytkowania gruntów, nieruchomości na sprzedaż oraz gruntów przeznaczonych pod zabudowę komercyjną i mieszkaniową wyniosła 10.889.516 zł (2.321.908 euro). 69 Nieruchomości inwestycyjne Grupy obejmują aktywa generujące dochód (nieruchomości ukończone, w tym 1 budynek biurowy przeznaczony na sprzedaż), projekty w budowie, grunty komercyjne i mieszkaniowe, a także prawo użytkowania gruntów w użytkowaniu wieczystym i grunty mieszkalne. Dodatkowo GTC posiada 25% udziałów w parku technologicznym (zaksięgowanych jako finansowe aktywa trwałe) o wartości przypadającej GTC 551.725 zł oraz 34% udziałów w funduszu inwestycyjnym który posiada 4 ukończone budynki komercyjne w krajach SEE (zaksięgowanych jako finansowe aktywa trwałe), o wartości przypadającej GTC 59.219 zł. NIERUCHOMOŚCI INWESTYCYJNE UKOŃCZONE NIERUCHOMOŚCI INWESTYCYJNE ORAZ BUDYNKI PRZEZNACZONE DO SPRZEDAŻY Na dzień 31 grudnia 2022 r. Grupa zarządzała projektami komercyjnymi o łącznej powierzchni brutto około 762 2 tys. m kw., obejmującymi 38 budynki biurowe i 6 centrów handlowych. Na dzień 31 grudnia 2022 r. nieruchomości inwestycyjne stanowiły 88% całkowitej wartości portfela nieruchomości Grupy (pod względem wartości). Budynki biurowe Grupy zapewniają wygodę, elastyczne wnętrza i pełny komfort pracy. Położenie w samym sercu dzielnic biznesowych, w pobliżu najważniejszych szlaków komunikacyjnych, w tym międzynarodowych lotnisk, gwarantuje doskonałą komunikację nie tylko z resztą kraju, ale również z całym światem. Projekty Grupy zdobyły zaufanie znacznej liczby międzynarodowych korporacji i innych prestiżowych instytucji, w tym: ExxonMobil, evosoft, Ericsson, KEF, IBM, Allegro, MKB Bank, Rempetrol, Concentrix, UniCredit, CBRE, LOT, Deloitte, KPMG i inne. Centra handlowe Grupy znajdują się przede wszystkim w stolicach regionu CEE i SEE oraz mniejszych miastach w Polsce, na Węgrzech, w Serbii, Bułgarii i Chorwacji. Zawsze towarzyszy im wysoka pozycja w miastach w których się znajdują. Ich najemcami są duże koncerny międzynarodowe, jak również marki lokalne, takie jak: Carrefour, Cinema City, H&M, Grupa Inditex i inne. Na dzień 31 grudnia 2022 r. Grupa posiadała w swoim portfelu 44 nieruchomości inwestycyjne o łącznej powierzchnia brutto 762 tys. m kw. i wartości 9.616.973 zł (2.050.571 euro) wliczając 1 budynek biurowy przeznaczony do sprzedaży o wartości 223.708 zł (47.700 euro). Poziom najmu na dzień 31 grudnia 2022 r. sięgał 88% (87% wyłączając aktywo przeznaczone do sprzedaży). Wartość portfela została oszacowana przy średniej stopie kapitalizacji na poziomie 6,8%. Średni okres najmu dla nieruchomości komercyjnych wynosił 3,7 lat (3,6 lat wyłączając aktywo przeznaczone do sprzedaży) , a średnia stawka czynszu wynosiła 17,5 euro/m kw./miesiąc (17,7 euro/m kw./miesiąc wyłączając aktywo przeznaczone do sprzedaży). 2 Wliczając 1 budynek biurowy przeznaczony do sprzedaży o łącznej powierzchni 25 tys. GLA. 70 Około 39% ukończonych nieruchomości inwestycyjnych (pod względem wartości) znajduje się w Polsce, 32% znajduje się na Węgrzech, 9% w Sofii, 8% w Bukareszcie, 7% w Belgradzie, a pozostałe 5% znajduje się w Zagrzebiu. Poniższa tabela przedstawia nieruchomości inwestycyjne generujące przychody na dzień 31 grudnia 2022 r. według krajów, w których działa Grupa: Lokalizacja Całkowita pow. najmu brutto (m kw.) Udział według pow. najmu (%) Średni poziom najmu (%) Wartość księgowa (EUR) Udział według wartości księgowej (%) Polska 309.300 41% 85% 799.138 39% Węgry 1 229.700 30% 89% 652.348 32% Sofia 74.700 10% 91% 195.300 9% Bukareszt 62.500 8% 74% 163.785 8% Belgrad 51.600 7% 98% 140.400 7% Zagrzeb 34.400 4% 98% 99.600 5% Razem 762.200 100% 88% 2.050.571 100% 1 Zawiera 1 biurowiec przeznaczony do sprzedaży. Grupa skupia swoje działania na sektorze biurowym. Na dzień 31 grudnia 2022 r. nieruchomości biurowe stanowiły około 65% wartości portfela nieruchomości inwestycyjnych, a nieruchomości handlowe pozostałe 35%. Polska 39% Węgry 32% Sofia 9% Bukareszt 8% Belgrad 7% Zagrzeb 5% 71 Biura 65% Retail 35% Poniższa tabela przedstawia nieruchomości inwestycyjne generujące przychody na dzień 31 grudnia 2022 r. według typu powierzchni: Typ powierzchni Całkowita pow. najmu brutto (m kw.) Udział według pow. najmu (%) Średni poziom najmu (%) Wartość księgowa (EUR) Udział według wartości księgowej (%) Biurowe 558.000 73% 84% 1.330.671 65% Handlowe 204.200 27% 96% 719.900 35% Razem 762.200 100% 88% 2.050.571 100% Portfel nieruchomości biurowych Na dzień 31 grudnia 2022 r. portfel nieruchomości biurowych Grupy składał się z 38 budynków biurowych (wliczając 1 budynek biurowy przeznaczony do sprzedaży). Powierzchnia najmu brutto wynosiła 558 tys. m kw. w porównaniu do 649 tys. m kw. w 2021 r. Łączna wartość portfela nieruchomości biurowych na dzień 31 grudnia 2022 r. wynosiła 1.330.671 euro (wliczając wartość 1 budynek biurowy przeznaczony do sprzedaży w wysokości 47.700 euro) wobec 1.475.542 euro na dzień 31 grudnia 2021 r. Spadek wartości wynika głównie ze sprzedaży serbskiego portfela biurowego, co zostało częściowo skompensowane ukończeniem trzech budynków biurowych: Pillar (Budapeszt), GTC X (Belgrad) oraz Sofia Tower 2 (Sofia). Budynki biurowe Grupy zlokalizowane są w Polsce i na Węgrzech, oraz stolicach państw z rejonu SEE i CEE: Belgrad, Zagrzeb, Bukareszt i Sofia. 72 Poniższa tabela przedstawia portfel nieruchomości biurowych na dzień 31 grudnia 2022 r. według krajów, w których działa Grupa: Lokalizacja Całkowita pow. najmu brutto (m kw.) Udział według pow. najmu (%) Średni poziom najmu (%) Wartość księgowa (EUR) Udział według wartości księgowej (%) Węgry 223.200 40% 89% 631.648 47% Polska 195.700 35% 80% 356.438 27% Bukareszt 62.500 11% 74% 163.785 12% Sofia 52.000 10% 89% 113.600 9% Belgrad 17.700 3% 94% 50.400 4% Zagrzeb 6.900 1% 96% 14.800 1% Razem 558.000 100% 84% 1.330.671 100% Portfel nieruchomości handlowych Na dzień 31 grudnia 2022 r. portfel nieruchomości handlowych Grupy składał się z 6 centrów handlowych o łącznej powierzchni najmu brutto wynoszącej 204 tys. m kw. Łączna wartość portfela nieruchomości handlowych na dzień 31 grudnia 2022 r. wynosiła 719.900 euro w porównaniu do 721.200 euro na dzień 31 grudnia 2021 r. Węgry 47% Polska 27% Bukareszt 12% Sofia 9% Belgrad 4% Zagrzeb 1% 73 Poniższa tabela przedstawia portfel nieruchomości handlowych na dzień 31 grudnia 2022 r. według krajów w których działa Grupa: Lokalizacja Całkowita pow. najmu brutto (m kw.) Udział według pow. najmu % Średni poziom najmu (%) Wartość księgowa (EUR) Udział według wartości księgowej (%) Polska 113.600 56% 95% 442.700 61% Belgrad 33.900 17% 100% 90.000 13% Zagrzeb 27.500 13% 98% 84.800 12% Sofia 22.700 11% 97% 81.700 11% Budapeszt 6.500 3% 89% 20.700 3% Razem 204.200 100% 96% 719.900 100% PROJEKTY W TRAKCIE BUDOWY Na dzień 31 grudnia 2022 r. Grupa posiadała 3 budynki biurowe zaklasyfikowane jako projekty w trakcie budowy o łącznej wartości 241.469 zł (51.487 euro), co stanowiło 2% całego portfela nieruchomości Grupy. Na dzień 31 grudnia 2022 r. portfel nieruchomości w budowie składał się z 3 budynków biurowych o łącznej powierzchni najmu brutto wynoszącej 61 tys. m kw. Łączna wartość nieruchomości inwestycyjnych w budowie na dzień 31 grudnia 2022 r. wynosiła 241.469 zł (51.487 euro). Polska 61% Belgrad 13% Zagrzeb 12% Sofia 11% Budapeszt 3% 74 Poniższa tabela przedstawia portfel nieruchomości w budowie: Projekt Segment Lokalizacja Udział GTC Całkowita pow. najmu brutto (m kw.) Planowane ukończenie Matrix C biura Zagrzeb, Chorwacja 100% 10.500 Q2 2023 Center Point 3 biura Budapeszt, Węgry 100% 36.000 Q3 2025 Rose Hill Campus biura Budapeszt, Węgry 100% 14.700 Q1 2024 Razem 61.200 GRUNTY POD ZABUDOWĘ KOMERCYJNĄ Zarząd przeprowadził dogłębną analizę całego portfela aktywów, równolegle podejmując decyzję o skoncentrowaniu wysiłków Grupy na projektach deweloperskich wyłącznie na najsilniejszych rynkach, przy równoczesnym wsparciu jedynie dla tych projektów w jej portfelu, które dają najsilniejszy średniookresowy potencjał wzrostu. Jednocześnie zarząd zdecydował o ograniczeniu przydziału środków na projekty, które wykazują długoterminowy horyzont inwestycyjny. Powyższa decyzja skutkuje zmianą harmonogramu niektórych z projektów znajdujących się w portfelu gruntów GTC, odsunięciem ich w czasie lub przeznaczenie ich na sprzedaż. Dodatkowo, w niektórych przypadkach, ze względu na spadek poziomu konsumpcji i osłabianie się siły nabywczej, harmonogram osiągnięcia stabilizacji niektórych ukończonych i przynoszących przychody nieruchomości w regionie SEE musiał zostać poddany weryfikacji, a tym samym oczekiwania związane z ustabilizowaniem się przychodów zostały odroczone. Na dzień 31 grudnia 2022 r. Grupa posiadała grunty o wartości 720.389 (153.604 euro) zaklasyfikowane jako grunty pod zabudowę komercyjną o łącznej wartości 705.389 zł (150.406 euro) i grunty przeznaczone do sprzedaży o wartości 15.000 zł (3.198 euro), co stanowiło 7% całego portfela nieruchomości Grupy (pod względem wartości). Grunty pod zabudowę komercyjną zawierają projekty, których realizację Grupa planuje rozpocząć w najbliższych latach. 75 Poniższa tabela przedstawia portfel nieruchomości planowanych do rozpoczęcia budowy w ciągu następnych 24 miesięcy: Projekt Segment Lokalizacja Udział GTC Całkowita pow. najmu netto (m kw.) Advance Business Center 3 biuro Sofia, Bułgaria 100% 9.200 Spatio project mieszkaniowy Bukareszt, Rumania 100% 23.100 Napred biuro Belgrad, Serbia 100% 72.400 Razem 104.700 Grupa posiada bogaty bank ziemi przeznaczonej pod budowę komercyjną, co pozwala na rozszerzenie planowanych projektów na rynkach, na których będzie popyt na budynki komercyjne. PRAWO DO UŻYTKOWANIA WIECZYSTEGO GRUNTÓW KOMERCYJNYCH Grupa rozpoznała prawo do użytkowania wieczystego gruntów w wysokości 187.689 zł (40.020 euro) co stanowiło mniej niż 2% całości portfela nieruchomości Grupy (pod względem wartości). Prawo do użytkowania gruntów głównie zawiera prawo użytkowania wieczystego głównie gruntów: przeznaczonych pod zabudowę komercyjną 82.195 zł (17.526 euro), ukończonych nieruchomości inwestycyjnych w wysokości 100.237 zł (21.373 euro). GRUNTY PRZEZNACZONE POD ZABUDOWĘ MIESZKANIOWĄ Na dzień 31 grudnia 2022 r. Grupa posiadała grunty przeznaczone pod zabudowę mieszkaniową o wartości 127.987 zł (27.290 euro), co stanowiło mniej niż 1% całości portfela nieruchomości Grupy. Grunty te zawierały grunty przeznaczone na sprzedaż w Rumunii w wysokości 3.189 zł (680 euro) oraz prawo użytkowania wieczystego gruntów pod zabudowę mieszkaniową w wysokości 4.990 zł (1.064 euro). FINANSOWE AKTYWA TRWAŁE (ZWIĄZANE Z NIERUCHOMOŚCIAMI INWESTYCYJNYMI) Grupa posiadała 25% udziału w centrum technologicznym (ujęte jako finansowe aktywa trwałe) o wartości przypadającej GTC 551.725 zł (117.641 euro) oraz 34% udziałów w 4 ukończonych budynkach komercyjnych (zaksięgowane jako finansowe aktywa trwałe), o wartości przypadającej GTC 59.219 zł (12.627 euro). 76 Na dzień 31 grudnia 2022 r. Grupa posiadała finansowe aktywa trwałe związane z nieruchomościami inwestycyjnymi) wyceniane w wartości godziwej o łącznej wartości 611.286 zł (130.341 euro). Finansowe aktywa trwałe na dzień bilansowy przedstawiały się następująco: 31 grudnia 2022 r. 31 grudnia 2021 r. Instrumenty dłużne (Irlandia) 551.725 - Jednostki (Trigal) 59.219 - Pozostałe 342 - Razem 611.286 - CENTRUM TECHNOLOGICZNE W dniu 9 sierpnia 2022 r. spółka zależna GTC SA podpisała umowę dotyczącą transakcji obejmującą wspólną inwestycję w projekt parku innowacji w hrabstwie Kildare, Irlandia. Transakcja obejmuje początkową inwestycję o wartości około 115.000 euro w projekt Kildare Innovation Campus oraz dodatkową płatność powiększającą inwestycję o 2.000 euro dokonaną w dniu 22 września 2022 r., zgodnie z warunkami umownymi. GTC objęło 25% instrumentów dłużnych wyemitowanych przez luksemburską spółkę celową, co uprawnia do brania udziału w zyskach generowanych przez kampus. Instrumenty dłużne nie spełniają warunków testu SPPI i w związku z tym są wyceniane w wartości godziwej. Kildare Innovation Campus, znajduje się na zachód od Dublina, gdzie zajmuje powierzchnię ponad 72 ha (z czego 34 ha pozostają niezagospodarowane). Campus składa się z dziewięciu budynków (o powierzchni około 101.685 m kw.): sześć z nich to budynki na wynajem o określonym przeznaczeniu, takie jak przemysł, magazyny, produkcja oraz przestrzeń biurowa/laboratoryjna. Ponadto obiekt posiada trzy budynki usługowe, na które składają się hala sportowa, oranżeria, stołówka campusu, oraz stacja zasilania. Obecnie campus generuje przychód roczny z najmu w wysokości około 6.260 euro rocznie. Istnieją plany przekształcenia campusu w campus nauk przyrodniczych i technologii, o łącznej powierzchni około 135.000 m kw. Zgodnie z dokumentacją Transakcji, Inwestycja GTC jest chroniona poprzez zwyczajowe mechanizmy ochrony inwestorów w razie gdy pewne kluczowe etapy nie zostaną zrealizowane w satysfakcjonujący sposób. Finansowe aktywa trwałe (Innovation Campus ) wyceniane w wartości godziwej posiadły wartości 551.725 zł (117.641 euro) (więcej informacji znajduje się w nocie 18 skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok zakończony 31 grudnia 2022 r.). INWESTYCJE W NIERUCHOMOŚCI W SŁOWENII I CHORWACJI W dniu 28 sierpnia 2022 r. GTC Origine Investments Pltd., jednostka całkowicie zależna od Spółki, nabyła od jednostki powiązanej z udziałowcem większościowym, 34% jednostek w Regional Multi Asset Fund Compartment 2 w Trigal Alternative Investment Fund GP S.á.r.l. (“Fundusz”) za równowartość 12.600 euro. Głównym obszarem działalności Funduszu są 77 Słowenia oraz Chorwacja z całkowitą wartością aktywów 68.750 euro. Okres funkcjonowania Funduszu kończy się w czwartym kwartale 2028 r. Poniższa tabela przedstawia nieruchomości będąca w posiadaniu Funduszu: Projekt Miasto/Kraj Typ Udział GTC Całkowita pow. najmu brutto Rok ukończenia (%) (m kw.) Feniks Building Ljubljana, Słowenia Biuro 34% 14.685 2007 Point Shopping Center Zagrzeb, Chorwacja Centrum handlowe 34% 13.644 2013 Rezidenca Building (Loma Center) Ljubljana, Słowenia Mixed-use 34% 8.043 2006 Kare A Building (Krdu Building) Kranj, Słowenia Biuro 34% 4.928 2007 Razem 41.300 Finansowe aktywa trwałe wyceniane są w wartości godziwej a zmiany netto w wartości godziwej są ujmowane w sprawozdaniu zysków i strat. 4.7 Przegląd sytuacji rynkowej w krajach działania Grupy i Spółki Przegląd sytuacji rynkowej dotyczy najistotniejszych rynków na których działa Spółka poprzez swoje spółki zależne. Niniejszy komentarz rynkowy został przygotowany przez Jones Lang LaSalle IP, Inc. Jest on oparty na materiałach, które uważamy za wiarygodne. Chociaż dołożono wszelkich starań, aby zapewnić jego dokładność, nie możemy zagwarantować, że nie zawiera on błędów merytorycznych. Chcielibyśmy zostać poinformowani o takich błędach, aby móc je skorygować. Prosimy zwrócić uwagę, że przedstawione poniżej komentarze rynkowe oparte są na informacjach dostępnych nam na dzień 8 lutego 2023 r. © 2023 Jones Lang LaSalle IP, Inc. Wszelkie prawa zastrzeżone. Żadna część niniejszej publikacji nie może być powielana lub przekazywana w jakiejkolwiek formie lub za pomocą jakichkolwiek środków bez uprzedniej pisemnej zgody Jones Lang LaSalle. Jest ona oparta na materiałach, które uważamy za wiarygodne. Chociaż dołożono wszelkich starań, aby zapewnić jej dokładność, nie możemy zagwarantować, że nie zawiera ona błędów merytorycznych. Chcielibyśmy zostać poinformowani o takich błędach, aby móc je skorygować. Prosimy zwrócić uwagę, że przedstawione poniżej komentarze rynkowe oparte są na informacjach dostępnych nam na dzień 8 lutego 2023 r. 78 Na dzień wyceny i w momencie sporządzania niniejszego raportu występuje szereg negatywnych czynników które mają wpływ na rynki nieruchomości, wywierają presję na obniżenie wartości nieruchomości i zmniejszają płynność rynku. Należą do nich: Sytuacja w Ukrainie Pełny zakres wojny w Ukrainie i jej szersze długofalowe implikacje, choć nieznane, przyczyniają się do niestabilności światowych rynków akcji, wysokiej inflacji kosztów i opóźnień w łańcuchu dostaw, szczególnie w Europie. Ponadto znaczące sankcje nałożone na Rosję oraz ryzyko eskalacji wojny i bezpośredniego zaangażowania krajów NATO również negatywnie wpływają na działalność gospodarczą i nastroje na rynku. Gospodarka światowa Szeroko rozumiana gospodarka światowa boryka się z kilkoma dodatkowymi negatywnymi czynnikami, które przyczyniają się do znacznej inflacji kosztów i powodują wzrost stóp procentowych. Aktywność na rynku Rynki nieruchomości można określić jako działające sprawnie, ale istnieją dowody na to, że na wielu rynkach i w wielu sektorach nieruchomości zmienia się zarówno aktywność transakcyjna, jak i nastroje kupujących i sprzedających. Istnieje ogólne przekonanie, że rynek nieruchomości ulega zmianom i istnieje ryzyko, że utrzymująca się niestabilność w połączeniu z rosnącymi stopami procentowymi będzie miała istotny i bezpośredni wpływ na ceny w miarę wzrostu stóp procentowych. Zaczynają pojawiać się przykłady większej rozpiętości ofert i renegocjacji cen, a w niektórych przypadkach dochodzi nawet do zrywania transakcji. Niniejsza nota objaśniająca została zamieszczona w celu zapewnienia przejrzystości i bliższego przedstawienia kontekstu rynkowego, w którym została sporządzona opinia o wycenie. Ze względu na możliwość szybkich zmian warunków rynkowych, podkreślamy kluczowe znaczenie daty wyceny i radzimy poddawać wycenę regularnym i wczesnym analizom. 4.7.1 Rynek powierzchni biurowych Organizacje działające w okresie post-pandemicznym muszą zdefiniować nowe przeznaczenie biura oraz ustalić metryki i typologie przestrzeni, które należy uwzględnić lub dostosować w celu sprostania nowym stylom pracy i potrzebom rozproszonych pracowników. Podejście do optymalizacji powierzchni będzie w dużej mierze zależało od apetytu organizacji na wdrożenie i adaptację „nowych normalnych sposobów pracy”. Akceptacja pracy hybrydowej jest kluczem do wspierania sprawności organizacyjnej i elastyczności pracowników. Polityka pracy hybrydowej każdej organizacji oraz struktura jej wdrażania będą miały wpływ na wykorzystanie powierzchni biurowej. Będzie się ona różnić w zależności od prognozowanych szczytów wykorzystania biura przy jednoczesnym wsparciu wymagań dotyczących procesów pracy, potrzeb biznesowych i społecznych. Praca zdalna jest możliwa dzięki efektywnej technologii, łączeniu przestrzeni wyposażonych w odpowiednie narzędzia z 79 kulturą wspierającą pracę hybrydową. Biura skoncentrowane na pracownikach stają się bardziej przyjazne i nastawione na współpracę, co wpływa na rozplanowanie przestrzeni i jej projekt przy jednoczesnym wsparciu kluczowych, wymaganych działań. Ewolucja miejsca pracy od przestrzeni zamkniętych i biur na planie otwartym, zapewniających efektywność, w kierunku bardziej elastycznych przestrzeni oferujących opcje oparte na działaniach dla efektywności, trwa już od 10-15 lat. Pandemia przyspieszyła ten trend i położyła nacisk na doświadczenie miejsca pracy odpowiadające zróżnicowanym potrzebom zespołów i jednostek. Pracownicy chcą dziś większej elastyczności, większej autonomii i możliwości decydowania o tym, kiedy i gdzie pracują - w biurze, w domu lub w innym miejscu, oraz w przestrzeni wirtualnej. Metodyki zwinne i inne sposoby współpracy również wymagają przeprojektowanych miejsc pracy dla różnych działań zarówno w biurze, jak i w przestrzeni wirtualnej. Ogólne doświadczenie miejsca pracy w coraz większym stopniu dotyczy wspólnych funkcji, dobrego samopoczucia, gościnności i adaptacji do stale zmieniających się potrzeb biznesowych, co prowadzi do realizacji zasad zrównoważonego rozwoju (ESG), poprzez zaoferowanie holistycznego spojrzenia na środowisko pracy. Ponieważ 69% pracodawców ma trudności z obsadzeniem wakatów, środowisko pracy stało się najważniejszym czynnikiem przyciągającym i pozwalającym utrzymać pracowników. Przedkładając elastyczność i równowagę między życiem zawodowym a prywatnym nad wynagrodzenie, 45% pracowników biurowych chce pracować w domu przez 2 lub więcej dni w tygodniu po zakończeniu pandemii (skracając również czas dojazdu do pracy), a 24% uważa, że ich samopoczucie jest najlepiej wspierane w biurze. Choć przeznaczenie biura przesunęło się w kierunku funkcji społecznych, współpracy i innowacji, musi ono bardziej niż kiedykolwiek oferować różnorodne przestrzenie i technologie umożliwiające pracę w skupieniu (28% pracowników potrafi lepiej skupić się w biurze). Na podstawie badań wydaje się, że przedsiębiorstwa muszą zrozumieć, jak ich pracownicy pracują w środowisku hybrydowym i zbadać możliwości zapewnienia bardziej odpowiedniej i wspierającej oferty miejsca pracy, która może adaptacyjnie odpowiadać na szybko zmieniające się potrzeby firmy i organizacji. Transformacja miejsca pracy to proces zmian, który rozpoczyna się od strategii miejsca pracy współtworzonej z pracownikami i wymaga zarządzania zmianą w całym procesie oceny, projektowania i realizacji projektów. Biorąc pod uwagę początek pandemii w 2020 r. i przeciętną 5-letnią umowę najmu biura, większość umów najmu sprzed pandemii wygaśnie w 2025 r., dlatego też przedsiębiorstwa muszą stworzyć nową (post-pandemiczną, hybrydową) strategię miejsca pracy i odpowiednio przemyśleć swoją przestrzeń biurową w latach 2023-2024. Budapeszt Statystyki rynku biurowego oraz zmieniająca się dynamika rynku wciąż wywołują nierównowagę podaży i popytu. Jednakże rok 2022 charakteryzował się dużą aktywnością w zakresie wynajmu, a udział nowych transakcji netto przekroczył wolumen odnowień umów. Chociaż najemcy są nadal ostrożni w podejmowaniu decyzji o przenosinach i przedłużeniu umów najmu, na rynku biurowym można zauważyć powoli poprawiający się poziom podaży i popytu. Wskaźnik pustostanów biurowych wzrósł jeszcze bardziej do 11,3%, podczas gdy 80 popyt w 2022 r. nadal zapowiada stopniową poprawę sytuacji na rynku biurowym w Budapeszcie. Całkowity zasób nowoczesnych, dostępnych powierzchni biurowych wynosi obecnie 4,25 mln m kw. i składa się z 3,475 mln m kw. spekulacyjnej powierzchni biurowej kategorii "A" i "B" oraz 775 000 m kw. powierzchni zajmowanej przez właścicieli. Całkowita powierzchnia oddana do użytku w 2022 r. to 267.425 m kw. Na uwagę zasługują przede wszystkim transakcje zrealizowane w 3-4 kw. Na przykład projekt H2O Faza 1, oraz zajmowany przez właściciela MOL Campus o łącznej powierzchni 75 910 m kw. W 3 kw. na rynek biurowy trafiły trzy nowe spekulacyjne budynki biurowe (Millennium Gardens, Budapest One Faza 2 i 3, oraz Major Udvar) oraz nowy budynek biurowy zajmowany przez właściciela (Bosch Campus II) o łącznej powierzchni 82 420 m kw. Wydaje się, że w poprzednim roku brak nowej podaży był przejściowy. Na koniec 4 kwartału wolumen nowych inwestycji będących w budowie z przeznaczeniem do oddania do użytku w latach 2023, 2024 i 2025 wynosił 271 600 m kw., z czego około 97 000 m kw. jest już objęte przednajmem. Całkowity popyt w 2022 r. wyniósł 391 670 m kw., co oznacza 7% wzrost w stosunku do 2021 r., jednak w 4 kw. 2022 r. całkowity popyt wyniósł 101 480 m kw., co stanowi 9% spadek w stosunku do tego samego okresu roku poprzedniego. Odnowienia umów najmu stanowiły największy udział w całkowitej aktywności leasingowej z wynikiem 42%, następnie nowe umowy najmu w istniejących zasobach z wynikiem 38%, powiększenia istniejących powierzchni najmu osiągnęły 9%, umowy przednajmu w nowych inwestycjach osiągnęły 7%, podczas gdy udział budynków zajmowanych przez właścicieli wyniósł 4% całkowitego popytu. Absorpcja netto pozostała dodatnia na koniec czwartego kwartału i wyniosła 53 480 m kw., a od początku roku osiągnęła 158 510 m kw. Najsilniejszą aktywność najemców odnotowano na podrynku Korytarza Váci, który przyciągnął 37% całkowitego popytu. Na drugim miejscu znalazł się rynek Centralnego Pesztu z wynikiem 21%, a następnie Północnej Budy z wynikiem 14%. Wskaźnik pustostanów biurowych wzrósł do 11,3%, co oznacza wzrost o 0,3 p.p. w ujęciu kwartalnym oraz o 2,1 p.p. w ujęciu rocznym. Najniższy współczynnik pustostanów zarejestrowano w Północnej Budzie z poziomem 4,1%, natomiast najwyższy wskaźnik pustostanów utrzymał się na podrynku Peryferii (31,8%). Ogółem odnotowujemy trend wzrostu czynszów i opłat eksploatacyjnych w związku z niepewnością co do długoterminowych strategii biurowych korporacji, spowodowaną skutkami wojny, wzrostem cen energii i budownictwa. Najwyższe czynsze (prime rent) są rejestrowane na podrynku Centralnej Dzielnicy Biznesowej (CBD) na poziomie 25 euro/m kw./miesiąc. Średnie czynsze w Budapeszcie za istniejące budynki klasy "A" wynoszą od 15.00 do 18.00 euro/m kw./miesiąc, a w przypadku budynków klasy "B" od 12.00 - 15.00 euro/m kw./miesiąc. Warszawa Rok 2022 miał przynieść długo oczekiwaną stabilizację po ponad dwuletnim okresie niepokoju związanym z Covid-19. Jednak rosyjska agresja na Ukrainie przedłużyła tę fazę zakłóceń, a 81 rynki weszły w nowy etap niepewności. Napięcia geopolityczne, kryzys energetyczny i zmiana polityki banków centralnych wywołały obawy przed recesją. Chociaż aktywność najemców w 2022 r. w Warszawie powróciła do poziomu sprzed pandemii, obecnie wszyscy uczestnicy rynku nieruchomości pozostają niezwykle ostrożni w podejmowaniu strategicznych decyzji, ponieważ biorą pod uwagę czynniki krótkoterminowe (ograniczenia budżetowe, nowa luka podażowa, presja inflacyjna) oraz kwestie długoterminowe (praca hybrydowa, zrównoważony rozwój). Całkowite zasoby istniejących nowoczesnych powierzchni biurowych w Warszawie wyniosły 6,3 mln m kw. w 4 kw. 2022 r., z czego 11,6% to powierzchnie dostępne do natychmiastowego użytku. Prognozuje się, że strona podażowa na przestrzeni 2023 r. zanotuje raczej słabe wyniki. W związku z tym, że najbliższe kwartały przyniosą jedynie umiarkowany wzrost aktywności budowlanej, przewiduje się, że rok 2024 również odnotuje ograniczoną liczbę nowych inwestycji wchodzących na rynek. W 2022 r. oddano do użytku 236 800 m kw. nowej powierzchni biurowej, z czego tylko 8 700 m kw. w 4 kw. Największe przyrosty zasobów odnotowano w CBD (99 100 m kw.), Śródmieściu (88 700 m kw.) i na Mokotowie (32 000 m kw.). W ciągu roku, ukończono kilka flagowych projektów, w tym Varso Tower (63 800 m kw.) i Forest Tower (51 500 m kw.) oba zrealizowane przez HB Reavis oraz SkySawa (31 300 m kw.) zrealizowany przez PHN. W ostatnich latach, roczna nowa podaż utrzymywała się na rekordowym poziomie 200 000 - 300 000 m kw. W ciągu najbliższych dwóch lat, trend ten ulegnie odwróceniu. Zgodnie z naszą prognozą, nowe budynki biurowe planowane do oddania w 2023 r. będą miały powierzchnię 74 000 m kw. i 82 000 m kw. w 2024 r. Pomimo zawirowań na rynku, aktywność odnotowana na rynku najmu w 2022 r. była jedną z najsilniejszych w historii. Całoroczny przyrost powierzchni wyniósł 860 000 m kw. i był zbliżony do rekordowych lat 2018-2019. W 2022 r., rynek był świadkiem zawarcia kilku spektakularnych umów najmu > 20 000 m kw. Przedsiębiorstwa z sektora finansowego, czyli PKO BP w SkySawa (przednajem, 31 300 m kw.), Pekao S.A. w Forest Tower (przednajem, 30 000 m kw.) oraz Grupa ING w Placu Unii (renegocjacja i powiększenie powierzchni, 23 500 m kw.) były liderami działań na rynku. Na koniec grudnia 2022 r., wskaźnik pustostanów wyniósł 11,6% (10,5% w strefach centralnych i 12,4% poza centrum), co oznacza spadek o 1,1 p.p. r/r i 0,6 p.p. w stosunku do poprzedniego kwartału. W najbliższych kwartałach, obserwowany będzie stały spadek dostępności powierzchni biurowej w lokalizacjach centralnych. Podobnej tendencji, choć w wolniejszym tempie, doświadczy również wskaźnik pustostanów w lokalizacjach poza centrum. W 4 kw. 2022 r., odnotowano brak zmian w stawkach czynszu dla najlepszych nieruchomości biurowych zlokalizowanych w centrum. Na koniec grudnia, czynsze te wahały się od 18 do 26 euro/m kw./miesiąc. Czynsze poza centrum miasta pozostały względnie stabilne na poziomie 11-17 euro/m kw./miesiąc. W najbliższych miesiącach, utrzyma się presja wzrostowa na czynsze w najlepszych lokalizacjach, szczególnie centralnych. Obecnie, głównie z powodu wyższych kosztów wykończenia powierzchni, najemcy podpisują głównie umowy długoterminowe (tj. na co najmniej siedem lat) w nowych budynkach. Krótsze umowy (od trzech do pięciu lat) nadal mogą być zawierane w starszych budynkach biurowych. Obecnie kluczowym elementem każdej umowy najmu jest elastyczność w zakresie potencjalnego 82 powiększenia lub zmniejszenia powierzchni. Firmy chcą mieć pewność, że będą w stanie szybko dostosować swoje zapotrzebowanie na powierzchnie biurowe w odpowiedzi na ryzyko związane z pracą hybrydową i zmiennymi warunkami gospodarczymi. W 2023 r., zarówno najemcy jak i wynajmujący będą musieli zmierzyć się z rosnącymi kosztami utrzymania powierzchni. Gwałtownie rosnące ceny energii i koszty pracy przełożą się na znacznie wyższe opłaty serwisowe we wszystkich rodzajach aktywów. Według wstępnej oceny, wzrost opłat eksploatacyjnych r/r wyniesie średnio 30% (choć w niektórych przypadkach może przekroczyć 60%). Miasta regionalne - Polska Po łagodnym spowolnieniu aktywności najemców w 3 kw., ostatnie trzy miesiące 2022 r. ponownie przyniosły ożywienie po stronie przedsiębiorstw. W efekcie wolumen popytu w ujęciu rocznym wyniósł ponad 623 200 m kw. (+6% r/r). Fakt ten pokazuje, że nie obserwujemy spadku zainteresowania biurami w ujęciu rok do roku. Prognozowana całkowita aktywność najemców na najbliższe lata może utrzymać się na podobnym poziomie. Tzw. "ucieczka do jakości" jest widoczna zarówno na rynku stołecznym, jak i regionalnym. Popyt na biura pozostaje w dużej mierze generowany przez przenosiny najemców do lepszych jakościowo budynków biurowych. W 2022 r., ponad 50% wolumenu aktywności najemców stanowiły umowy podpisane w budynkach niestarszych niż pięć lat, z czego 10% stanowiły umowy przednajmu. Największe umowy zawarte w 2022 r. to renegocjacja umowy z nieujawnionym najemcą w projekcie Green Day we Wrocławiu na 14 800 m kw., relokacja Capgemini w Krakowie (przednajem, 13 800 m kw., Fabryczna Office Park) oraz nowa umowa podpisana przez PWC w Katowicach w budynku KTW II na 12 900 m kw. W 2022 r. nowe inwestycje oddane do użytku na rynkach regionalnych wyniosły ponad 405 300 m kw., z czego tylko 73 800 m kw. zostało oddane w 4 kw. Najwięcej powierzchni oddano w Katowicach (127 300 m kw.) i Krakowie (100 500 m kw.). Na koniec 4 kwartału 2022 r., w budowie znajdowało się około 600 000 m kw. nowoczesnej powierzchni biurowej, co w porównaniu np. z 2018 rokiem, kiedy w budowie znajdowało się ponad 1 mln m kw., potwierdza znaczne spowolnienie aktywności ze strony inwestorów. W wyniku takiego poziomu podaży zgłaszanej przez deweloperów oraz bieżącej sytuacji, na największych rynkach biurowych w Polsce poza Warszawą spodziewana jest luka podażowa począwszy od 2024 r. Na koniec 2022 r., wskaźnik pustostanów dla ośmiu głównych rynków regionalnych wyniósł 15,3%. Wskaźnik pozostał na porównywalnym poziomie do poprzedniego kwartału, ale nadal był o 1,2 p.p. wyższy niż w analogicznym okresie 2021 r. W 4 kw. 2022 r., najwyższy udział dostępnej powierzchni biurowej odnotowano w Łodzi i Katowicach - odpowiednio 21% i 17,1%. Wraz z dostarczaniem na rynek nowych projektów biurowych, wskaźnik pustostanów będzie wykazywał tendencję wzrostową na przestrzeni 2023 r., natomiast jego stopniowy spadek może nastąpić wraz z luką w nowej podaży prognozowaną na 2024 r. W 2022 r., najlepsze aktywa na większości rynków regionalnych odnotowały wzrost czynszów o 0,25-0,50 euro/m kw./miesiąc. W 4 kw. 2022 r., najwyższe stawki wśród głównych rynków regionalnych zarejestrowano w Krakowie (14-16 euro/m kw./miesiąc), Wrocławiu (14-15,5 euro/m kw./miesiąc) i Trójmieście (13,5-15,5 euro/m kw./miesiąc). Miasta regionalne będą odczuwały presję na wzrost czynszów w najlepszych lokalizacjach ze względu na ożywienie aktywności najemców i wysokie koszty wykończenia powierzchni. 83 Belgrad Zasoby biurowe Belgradu kształtują się na poziomie 1,12 mln m kw. powierzchni najmu brutto (GLA), podczas gdy zasoby spekulacyjne budynków biurowych klasy A i B wynoszą 825 000 m kw. (75%), a największa część zasobów nowoczesnych powierzchni biurowych znajduje się w Nowym Belgradzie (74%). Belgradzki rynek biurowy zanotował rozkwit w tym roku, pomimo trwającej sytuacji geopolitycznej i ekonomicznej, dzięki kilku oddanym do użytku obiektom, które zasiliły belgradzkie zasoby biurowe. W ciągu 2022 r., na rynku przybyło 85 772 m kw. wysokiej jakości powierzchni biurowej. W trakcie realizacji jest kolejne 195 000 m kw. nowoczesnej powierzchni biurowej, której ukończenie planowane jest na lata 2023 i 2024. Wśród godnych uwagi realizacji znajduje się 31 piętrowy budynek Skyline AFI Tower z certyfikatem LEED Gold. W Nowym Belgradzie otwarto dwa nowe budynki biurowe: GTC Office X, a deweloper Floor Art oddał do użytku projekt Bridge Plaza. W Nowym Belgradzie otwarto również budynek biurowy klasy B - Alco BC 1. W 2023 r., spodziewamy się kolejnych premier budynków biurowych, szczególnie w rejonie Nowego Belgradu i Centrum Miasta. W szczególności chodzi o budynek biurowy klasy A - Revolucija zrealizowany przez lokalnego dewelopera Granit Invest i BIGZ. AFI kontynuuje kolejną fazę projektu Airport City oraz realizację kompleksu biurowego Zmaj położonego przy autostradzie E75. Kontynuowane są również prace budowlane nad budynkiem biurowym TB 65. Również Grupa GTC przygotowuje nowy projekt w rejonie Napred. Belgradzki rynek biurowy odnotował 61 transakcji obejmujących powierzchnie biurowe o łącznym wolumenie najmu ok. 59 000 m kw. w 4 kw. 2022 r. Podsumowując cały rok, roczny wolumen najmu w 2022 r. osiągnął rekordowy poziom 230 000 m kw. co stanowi wzrost o 45% w ujęciu rocznym. 86% rocznego popytu odnotowano w budynkach biurowych klasy A. Średnia wielkość transakcji wzrosła do blisko 1 000 m kw. głównie z powodu zwiększonego popytu na większe lokale. Na przykład po złagodzeniu ograniczeń związanych z COVID-19 w 2021 r., kiedy niektórzy najemcy zmniejszyli swoje biura, w 2022 r. odnotowano zwiększoną aktywność w zakresie większych transakcji, rejestrując 69 transakcji obejmujących powierzchnie o wielkości 1 000 m kw. i więcej, w porównaniu z liczbą 31 dużych transakcji w 2021 r. Czynsze wywoławcze wynoszą od 14,5 do 17,0 euro/m kw./miesiąc (wzrost z 16,5 euro odnotowanych w 2021 r.) w budynkach biurowych klasy A. W związku z dużą aktywnością najemców i brakiem nowej podaży, wskaźnik pustostanów kontynuował swój trend spadkowy i obniżył się z 7,75% do poziomu poniżej 5,00% na koniec 2022 r., przy czym należy oczekiwać stabilizacji poziomu pustostanów, mając na uwadze projekty w przygotowaniu, które mają zostać oddane do użytku w latach 2023-24. Zagrzeb Rynek biurowy w Zagrzebiu rozwija się i dojrzewa. Większość zasobów biurowych znajduje się w Centrum miasta, Nowym Zagrzebiu oraz Dzielnicy Biznesowej Wschodniej i Zachodniej. Chorwacki rynek wynajmu biur ma więcej zasobów niż rynek belgradzki, który ma dwa razy większą liczbę ludności. Zasoby biur klasy A i B wynoszą około 1,5 mln m kw. 84 Zagrzebski rynek biurowy zakończył rok 2022 jeszcze jedną nową premierą na rynku tj. ukończono pierwszą fazę projektu City Island, co przyczyniło się do zwiększenia całkowitej podaży zasobów nowoczesnych powierzchni biurowych w Zagrzebiu o dodatkowe 15.000 m kw. powierzchni GLA. Podsumowując cały 2022 r., w Zagrzebiu oddano do użytku dwa budynki biurowe o łącznej powierzchni ok. 20 500 m kw. Tym samym całkowita podaż nowoczesnych powierzchni biurowych w Zagrzebiu wynosi obecnie ok. 1 552 700 m kw., z czego udział powierzchni klasy A wynosi 38%, a klasy B - 62%. Ponadto w budowie lub w fazie przygotowania znajduje się kilka nowych projektów biurowych, w tym budynek biurowy Radnicka 75 o powierzchni 3 300 m kw. GLA, którego ukończenie planowane jest na 1 kw. 2023 r. oraz Grawe Garden Centar o powierzchni 2 100 m kw. GLA, którego realizacja powinna zakończyć się w 3 kw. 2023 r. Ponadto wiosną 2022 r., rozpoczęła się realizacja budynku biurowego Matrix C, trzeciego etapu parku biurowego Matrix należącego do GTC. W 2022 r., po umiarkowanej aktywności w zakresie wynajmu w pierwszym kwartale, (9 800 m kw.) aktywność w zakresie wynajmu wzrosła w drugim kwartale i objęła 20.400 m kw. W trzecim kwartale, aktywność w zakresie wynajmu utrzymywała się na poziomie zgodnym z praktyką rynkową dotyczącą miesięcy letnich, kiedy to aktywność najemców jest mniejsza, z wynikami na podobnym poziomie jak w pierwszym kwartale. Jednak w czwartym kwartale aktywność na rynku wzrosła do 22 560 m kw., co w efekcie dało całkowitą aktywność na rynku najmu w 2022 r. na poziomie 62 600 m kw. Poziom czynszu mieści się obecnie w przedziale 13,00 - 15,50 euro/m kw./miesięcznie i jest mało prawdopodobne, aby w najbliższym czasie uległ on znacznej zmianie. Jednak w niektórych przypadkach, dotyczących najlepszych powierzchni biurowych, niedawno wybudowanych i położonych w najbardziej atrakcyjnych lokalizacjach, ceny wywoławcze wahają się w granicach 16-17 euro/m kw./miesięcznie. Bukareszt Zasoby nowoczesnych powierzchni biurowych w Bukareszcie osiągnęły poziom 3,32 mln m kw. na koniec 2022 r., po oddaniu do użytku 5 budynków o łącznej powierzchni najmu brutto 105 000 m kw. do końca trzeciego kwartału 2022 r. W sumie w ciągu 2022 r., w Bukareszcie oddano do użytku 124 500 m kw. budynków biurowych, o 49% mniej niż podaż w 2021 r. Na podrynku Centrum-Zachód oddano do użytku 2 budynki o najwyższym udziale w nowej podaży (45%). Projekty Sema Offices London & Oslo, o łącznej powierzchni 31 500 m kw. zrealizowane przez River Development, zostały oddane do użytku w 1 kw., a AFI Tech Park (Faza 2) o łącznej powierzchni 24 500 m kw. zrealizowany przez AFI Europe, został oddany do użytku w 2 kwartale. Podrynek Centrum odpowiadał za 22% podaży, z 2 oddanymi budynkami: Tandem, zrealizowany przez Forte Partners, o powierzchni całkowitej 21 000 m kw. w 1 kwartale, oraz H Tudor Arghezi 21, zrealizowany przez Hagag, o powierzchni całkowitej 7 000 m kw. GLA, w 3 kwartale. Projekt Equilibrium (Faza 2), o powierzchni 19 500 m kw. zrealizowany przez Skanska, został oddany do użytku w 4 kw. w dzielnicy Floreasca-Barbu Vacarescu (stanowiąc 16% podaży w 2022 r.). Projekt @ EXPO B1 & B2, o łącznej powierzchni 21 000 m kw. zrealizowany przez Atenor, został oddany do użytku w 1 kw. w dzielnicy Północno-Zachodniej (Expozitiei) (stanowiąc 17% podaży w 2022 r.). 85 Całkowity wolumen transakcji brutto w Bukareszcie w 4 kw. 2022 r., wyniósł prawie 85 000 m kw. i był o 29% wyższy niż w poprzednim kwartale, ale prawie taki sam jak w 4 kw. 2021 r. W całym 2022 r., w Bukareszcie wynajęto łącznie 286 100 m kw. powierzchni i był to wynik zbliżony do odnotowanego w 2021 r. Jednak popyt netto wzrósł o 3% w porównaniu z 2021 r., do 140 500 m kw. Odnowienia umów i renegocjacje miały największy udział w całkowitym wolumenie transakcji w 2022 r. Większość najemców wybierała powierzchnie biurowe wyższej jakości, około 85% powierzchni wynajętej w 4 kwartale znajdowało się w budynkach klasy A. Największe transakcje odnowienia umów w 2022 r., należały do Infineon, gdzie zawarto umowę odnowienia najmu i powiększenia powierzchni w Novo Park z wolumenem 10 000 m kw. (w 3 kw.) oraz NXP, która odnowiła 9 900 m kw. w Campus 6.1 (w 3 kw.). Wskaźnik pustostanów w całym 2022 r. odnotowywał stały spadek, z 14,3% w 1 kw. do 12,5% w 4 kw. Był to głównie efekt wyższego poziomu popytu netto w tym okresie oraz stosunkowo niskiej podaży. Czynsze za najlepsze powierzchnie biurowe w Bukareszcie wzrosły w 2022 r. o około 8% z 18,5 euro w 1 kw. do 20 euro za m kw./miesiąc w 4 kw., głównie w celu absorpcji presji inflacyjnej poprzez indeksację. Sofia Obecne zasoby nowoczesnych powierzchni biurowych do wynajęcia w Sofii osiągnęły 2,11 mln m kw. na koniec 2022 r., z czego 61% zalicza się do klasy A. Aktywność budowlana w drugiej połowie 2022 r. spadła o 9% w porównaniu z 1 połową r. i wynosi 228 300 m kw. Dwa małe projekty o łącznej powierzchni 10 000 m kw. zostały oddane do użytku w rejonie Szerokiego Centrum i Hladilnika, a projekt o powierzchni 12 000 m kw. w CBD wznowił realizację. Większość aktywności budowlanej jest zlokalizowana w Hladilnika (22%) i wzdłuż Tsarigradsko Shosse (26%). Nowe pozwolenia na budowę spodziewane są w dzielnicach Hladilnika i Business Park Sofia. W drugiej połowie 2022 r., w Sofii oddano do użytku około 42 000 m kw. powierzchni. Jest to gwałtowny spadek w porównaniu z wolumenem w 2021 r. (216 000 m kw.). Ponad połowa (55%) powierzchni, które zostały dostarczone w 2022 r., jest już wynajęta. Odnotowano mocny koniec roku dla rynku powierzchni biurowych w Sofii, z popytem netto na poziomie 78 800 m kw. w drugiej połowie 2022 r. Wynik ten daje łącznie 158 100 m kw. za cały rok, co stanowi wzrost o 11% w porównaniu z wolumenem popytu netto w 2021 r. Kolejnym pozytywnym aspektem jest zauważalny wzrost absorpcji netto, z 52 700 m kw. w drugiej połowie 2022 r. i łącznie 77 700 m kw. w całym roku. Jest to wciąż poniżej poziomów sprzed pandemii, ale zdecydowanie stanowi powiew świeżości dla deweloperów powierzchni biurowych, ponieważ spowodowało zauważalny spadek pustostanów, do poziomu odległego od granicy dwudziestu procent. Jednak na rynku nadal dominują relokacje, obejmujące te same wielkości powierzchni lub skutkujące nieznacznym zmniejszeniem powierzchni przez dojrzałe przedsiębiorstwa, a 86 znaczną część wzrostu absorpcji netto można przypisać młodszym podmiotom, które w ostatnich kilku kwartałach dynamicznie się rozwijają. Najlepsze nieruchomości biurowe klasy A nadal cieszą się dużym popytem, ponieważ przedsiębiorstwa coraz częściej stawiają na wysokiej jakości środowisko pracy, aby przyciągnąć utalentowanych pracowników na coraz bardziej konkurencyjnym rynku pracy. Praca hybrydowa nadal jest normą, a poziom frekwencji tylko nieznacznie wzrasta. Znaczna część przedsiębiorstw, które zmieniły lokalizację lub zmieniły warunki najmu w 2022 r., stawia w dłuższej perspektywie na wskaźnik hybrydowy pomiędzy 40% a 50%. Pozytywnym aspektem jest fakt, że firmy BPO i IT nadal zwiększają rozmiar swoich operacji w Sofii, co stanowi przeciwwagę dla powyższego trendu i spowodowało dodatnią absorpcję netto. Szacuje się, że w 2023 r. oddane zostanie około 83 000 m kw. powierzchni, z czego około 18% jest już wstępnie wynajęte, a kolejne 24% to powierzchnie zajmowane przez właścicieli, zaś pozostałe to powierzchnie spekulacyjne. Wskaźnik pustostanów w Sofii spadł do 18,8% w porównaniu z 20,1% na koniec 1 połowy 2022 r. Poziom pustostanów spadł we wszystkich podrynkach, w tym w Tsarigradsko Shosse, gdzie pustostany wynoszą obecnie 32%. Spadający poziom pustostanów, szczególnie w bardziej konkurencyjnych podmiejskich dzielnicach, zwiększony wolumen transakcji i wysoka inflacja wywarły presję na wzrost poziomu czynszów, co spowodowało niewielki wzrost średnich czynszów wywoławczych o 1,7%. Rozbieżności pomiędzy poszczególnymi podrynkami utrzymują się, ponieważ średnie stawki wywoławcze w obszarach o podaży kształtującej się poniżej rynku, takich jak Hladilnika, wzrosły o 1,8%, podczas gdy poziom czynszów na Tsarigradsko Shosse nieznacznie spadł o 0,5%. Czynsze za najlepsze powierzchnie również wzrosły do 15,5 euro/m kw., podczas gdy czynsze za powierzchnie klasy A wahają się od 11,5 do 15,5 euro/m kw. w zależności od podrynku i specyfikacji budynku. 4.7.2 Rynek nieruchomości handlowych Polska Prognozy na najbliższe cztery lata wskazują, że Polska osiągnie lepsze wyniki i zmniejszy dystans do krajów strefy euro. Przewiduje się wznowienie dynamiki nadrabiania zaległości wraz ze słabnącą inflacją. Chociaż w pierwszych miesiącach 2023 r. może nastąpić kontynuacja trudnych warunków rynkowych z 2022 r., oczekuje się, że w miarę upływu roku negatywne krótko- i średnioterminowe czynniki gospodarcze będą słabnąć. Podczas gdy strefa euro i Polska prawdopodobnie odnotują ujemną dynamikę wzrostu PKB w 2023 r., dla Polski przewiduje się odbicie z łącznym wzrostem o 9,1% w latach 2023-2026, w porównaniu do 5,9% dla strefy euro w tym samym okresie (Oxford Economics). Zdrowe podstawy rynku handlu detalicznego znajdują odzwierciedlenie w bardzo pozytywnej prognozie sprzedaży detalicznej na najbliższe dwa lata. Średni wzrost sprzedaży detalicznej w Polsce rok do roku (ceny realne) ma wynieść 3,6% w latach 2023-2026 wobec 1,4% dla 87 strefy euro. Tak solidna dynamika może być jednak częściowo osłabiona i odsunięta w czasie poprzez dalszą presję inflacyjną wywierającą coraz większy wpływ na konsumentów w Polsce. Po drugie, pandemia COVID-19 doprowadziła do istotnych zmian w nawykach konsumenckich i wpłynęła na bezprecedensowy wzrost sprzedaży e-commerce ze względu na wprowadzony lockdown i środki dystansu społecznego dla konsumentów w Polsce. Jednak wraz z powrotem polskich konsumentów do zakupów w sklepach stacjonarnych, tempo wzrostu sprzedaży e- commerce ogółem wraca do poziomu sprzed epidemii (13% r/r prognozowane na 2023 r.). Tym samym jednym z głównych wyzwań będzie dostarczenie najlepszych w swojej klasie rozwiązań omnichannel dla klientów placówek stacjonarnych i nabywców w internecie. Pomimo trudnych warunków rynkowych, rok 2022 zakończył się bardzo dobrym wynikiem w zakresie nowo oddanej powierzchni. Całkowita powierzchnia oddana do użytku w tym r. wyniosła prawie 500.000 m kw., znacznie powyżej 5-letniej średniej dla wszystkich formatów handlowych. Około 52% tej powierzchni zostało oddane do użytku w parkach handlowych, co stanowi najlepszy roczny wynik w historii rynku. Na kolejnych miejscach znalazły się wolnostojące magazyny, na które przypadło 21%, obiekty typu convenience (17%) oraz centra handlowe (9%). Wśród największych obiektów handlowych, które zostały otwarte w 2022 r. znalazły się: Centrum Handlowe Karuzela w Kołobrzegu (30 000 m kw. GLA), Retail Park Atut Ruczaj 2 w Krakowie (+25 000 m kw. GLA), Retail Park Atut Galicyjska w Krakowie (20.000 m kw.), Retail Park Aniołów Park w Częstochowie (17.500 m kw. GLA), oraz samodzielny magazyn Agata Meble w Radomiu (17.000 m kw. GLA). Jednocześnie jednak ok. 22.600 m kw. GLA zostało wycofane z rynku w związku z zamknięciem centrum handlowego i parku handlowego oraz redukcją powierzchni handlowej w centrum handlowym Supersam w Katowicach. W rezultacie, na koniec 2022 r., całkowite zasoby nowoczesnej powierzchni handlowej w Polsce, obejmujące formaty wielkopowierzchniowe i centra typu convenience, wyniosły łącznie 16,9 mln m kw. GLA. Czterysta dziewięć centrów handlowych odpowiada za 9,9 mln m kw. tej powierzchni, co daje zagęszczenie centrów handlowych na poziomie 260 m kw. na 1 000 mieszkańców, czyli więcej niż średnia europejska wynosząca 255 m kw. na 1 000 mieszkańców, ale wciąż mniej niż średnia dla Europy Zachodniej (279 m kw. na 1 000 mieszkańców). Średni wskaźnik pustostanów dla ośmiu głównych aglomeracji w Polsce wyniósł w pierwszej połowie 2022 r. ok. 5,2% (biorąc pod uwagę format centrum handlowego), odnotowując spadek o 73 p.b. rok do r. Niemniej jednak pandemia miała ograniczony wpływ na poziom pustostanów w centrach handlowych w głównych aglomeracjach. Najniższy wskaźnik pustostanów (1,9%) odnotowano w aglomeracji krakowskiej, co oznacza spadek wskaźnika w porównaniu z pierwszym półroczem 2021 r. (2,8%). Natomiast w aglomeracjach łódzkiej, poznańskiej, szczecińskiej i trójmiejskiej zaobserwowano niewielki wzrost wskaźnika pustostanów w przedziale od 0,3% p.p. do 0,7% p.p. w porównaniu do 1 półrocza 2021 r. 88 Aglomeracja warszawska Aglomeracja warszawska pozostaje największym rynkiem w Polsce, oferując 2,02 mln m kw. w wielkopowierzchniowych formatach handlowych (GLA> 5 000 m kw.). Na rynku warszawskim dominuje format centrum handlowego, z 66% udziałem obiektów wielkopowierzchniowych w jego zasobach. Pod względem gęstości centrów handlowych, Warszawa z poziomem 500 m kw. na 1 000 mieszkańców plasuje się w połowie stawki wśród ośmiu największych polskich aglomeracji. Poznań i Wrocław prowadzą w rankingu z odpowiednio 717 i 678 m kw. na 1 000 mieszkańców. Jednocześnie siła nabywcza aglomeracji warszawskiej sięgająca 12 525 euro na mieszkańca/rok jest najwyższa w kraju (przekracza średnią krajową wynoszącą 7 893 euro o 57%). Obecnie w aglomeracji warszawskiej w budowie znajduje się ok. 53.000 m kw. powierzchni najmu (GLA), na którą składają się formaty centrów i parków handlowych. Największym realizowanym projektem jest przebudowa Nowego Fortu Wola przez Mayland (28.000 m kw. GLA). Średni wskaźnik pustostanów w aglomeracji warszawskiej pozostał stabilny i w sierpniu 2022 r. wynosił 5,3% całkowitych istniejących zasobów (biorąc pod uwagę format centrum handlowego), co plasuje Warszawę na umiarkowanym poziomie w porównaniu do głównych aglomeracji, tuż poniżej Poznania i Trójmiasta. Czynsze za najlepsze powierzchnie w Warszawie, definiowane jako czynsze za lokal o powierzchni 100 m kw. dla najemcy z sektora mody i akcesoriów odnotowane w najlepszych centrach handlowych na rynku, w czwartym kwartale 2022 r. kształtowały się na poziomie 98 - 108 euro/m kw./miesiąc, co jest najwyższą wartością odnotowaną w Polsce. Belgrad Mimo, że w czwartym kwartale odnotowano pojawienie się nowego szczepu koronawirusa, nie wprowadzono z tego powodu żadnych nowych ograniczeń. Rynek handlu detalicznego stał się względnie nasycony w 2020 r., wraz z otwarciem Centrum Handlowego BEO oraz iBW Galerija. Całkowite zasoby na rynku wynoszą 421 000 m kw. powierzchni, co daje nasycenie w wysokości 254 m kw. na 1 000 mieszkańców. Podsumowując cały rok, podaż powierzchni handlowej w Belgradzie wzrosła o ok. 25.000 m kw. dzięki oddaniu do użytku trzech parków handlowych, które zlokalizowane są w gminach podmiejskich. W całym ubiegłym roku segment parków handlowych przejawiał największą aktywność spośród wszystkich sektorów powierzchni handlowych, a trend ten utrzyma się również w nadchodzącym okresie. W najbliższej przyszłości, belgradzkie zasoby powierzchni handlowych zostaną wzbogacone dzięki oddaniu do użytku czterech parków handlowych w ciągu 2023 r. Izraelski inwestor AFI zapowiedział budowę AFI City Zmaj, po nabyciu lokalizacji Zmaj przy autostradzie E75. W ciągu 2022 r., w całym Belgradzie odnotowano dużą aktywność w zakresie wynajmu. Najbardziej preferowanym przez najemców schematem handlowym był park handlowy, a następnie centrum handlowe. Kilka międzynarodowych marek weszło na serbski rynek w 2022 89 r. w ramach istniejących i nowo otwartych obiektów handlowych, a także w najlepszych lokalizacjach przy głównych ulicach, a były to m. in.: Elisabetta Franchi, Karl Lagerfeld, Furla, s. Oliver, Colin's, czy DoGo. Okres pandemii doprowadził do pewnych zmian w zachowaniach konsumentów na całym świecie, a pojawiające się trendy obejmowały rozwój internetowych platform spożywczych, wzrost popytu na usługę "click & collect", podczas gdy sprzedawcy detaliczni zaczęli stosować różne modele omnichannel, sprzedając na platformach społecznościowych, uruchamiając sklep internetowy itp. Doświadczenie klienta stało się kluczowe, a wynajmujący starają się podążać za globalnymi trendami i ulepszać ofertę poprzez dostarczanie konsumentom dodatkowych korzyści, szczególnie w segmencie gastronomicznym i rozrywkowym. Dodatkowo operatorzy tacy jak Wolt i Glovo stale poszerzają swoją ofertę, od kategorii F&B po wystrój wnętrz i majsterkowanie, natomiast w 2022 r. nastąpiło otwarcie pierwszych sklepów konceptu ship-from-store. Średnie stawki czynszu za najlepsze powierzchnie wynoszą obecnie około 26,00 - 28,00 euro/m kw./miesiąc. Zagrzeb W 2022 r., centra handlowe mogły działać praktycznie bez większych ograniczeń, a ich aktywność ustabilizowała się na poziomie sprzed pandemii. W drugiej połowie 2022 r., rynek handlowy Zagrzebia odnotował otwarcie Retail Park Branimirova, zrealizowanego przez osijeckiego dewelopera M-Nekretnine, o łącznej powierzchni 8 000 m kw. Podsumowując cały rok, dzięki temu ostatniemu obiektowi, całkowite zasoby handlowe w Zagrzebiu wzrosły do poziomu 538 600 m kw. powierzchni najmu. Jeśli chodzi o przyszłą ofertę, zasoby handlowe Zagrzebia zostaną wzbogacone o dwa parki handlowe w 2023 r., które są obecnie w fazie realizacji i oba mają zostać ukończone w drugiej połowie 2023 r. Zagęszczenie centrów handlowych w Zagrzebiu wynosi około 645 m kw. na 1 000 mieszkańców. W ostatnich latach dominującą siłą na rynku centrów handlowych w Zagrzebiu byli najemcy. Jednak wraz z poprawą warunków ekonomicznych i rynkowych odnotowaliśmy stabilizację pozycji centrów handlowych na rynku oraz zasadnicze przesunięcie najemców w kierunku obiektów o wyższej jakości i lepszych parametrach. Jeśli chodzi o nowych graczy na zagrzebskim rynku handlowym, w ciągu 2022 r. na rynek weszło kilka nowych marek, w tym Equivalenza, największa hiszpańska marka kosmetyczna, która otworzyła swój pierwszy sklep w zagrzebskiej strefie przy głównej ulicy handlowej miasta w pierwszej połowie roku, a także kanadyjska marka obuwnicza Aldo, która otworzyła swój pierwszy sklep outletowy w drugiej połowie roku. Średnie stawki czynszu w najlepszych centrach handlowych wynoszą obecnie około 19,00 - 21,00 euro/m kw. Sofia Niestabilna sytuacja gospodarcza nie wpływa negatywnie na rozwój parków handlowych i wzrost liczby najemców, którzy decydują się na wejście do tych obiektów. 90 Pod koniec 2022 r., w kraju odnotowano wzrost konsumpcji, co przełożyło się odpowiednio na wzrost zapotrzebowania na powierzchnie handlowe. Parki handlowe zyskują pierwszeństwo w realizacji, ponieważ charakteryzują się efektywniejszą dystrybucją środków budżetowych i rentownością. Zajmują one kluczową pozycję w obszarach handlowych. Zainteresowanie ich realizacją wynika z krótkiego czasu budowy, niskich kosztów ponoszonych przez najemców na utrzymanie przestrzeni wspólnych lokali, a w efekcie dużego przepływu osób ze względu na niższe ceny dla konsumentów. W porównaniu z pierwszą połową 2022 r., całkowite zasoby nowoczesnej powierzchni handlowej w Bułgarii, w tym centra handlowe, parki handlowe i centra outletowe, wzrosły w ciągu drugiego półrocza o 70 250 m kw. Obecnie wynoszą one ponad 1,17 mln m kw., z czego 542 800 m kw. znajduje się w Sofii. Przy zasobach na poziomie 815 000 m kw. w całym kraju, segment centrów handlowych nie odnotował w ostatnich latach żadnych nowych realizacji i ten trend utrzyma się w 2023 r. W 2022 r. w Sofii nie oddano do użytku żadnego nowego centrum handlowego. Ten sam trend utrzyma się w latach 2023 i 2024. Deweloperzy i sprzedawcy koncentrują się na parkach handlowych. Co więcej, w 2022 r. w Sofii nie otwarto ani jednego parku handlowego. W pierwszej połowie 2022 r., otwarto dwa parki handlowe: Sevlievo Retail Park i Via Park Sever w Płowdiw, o łącznej powierzchni użytkowej brutto 22 000 m kw. Jednak w drugiej połowie 2022 r. otwarto kilka parków handlowych w innych częściach kraju: Retail Park Pernik Plaza, Sliven Retail Park, Razlog Retail Park, Smolyan Retail Park, Karlovo Retail Park, Holiday Park Retail Park - Pazardzhik, Retail Park Haskovo, oraz Retail Park Kardjali, o łącznej powierzchni użytkowej brutto 70 250 m kw. Projekty parków handlowych planowane w Sofii mają łączną powierzchnię 130 000 m kw. GLA. Termin oddania niektórych z nich był początkowo przewidywany na przełom 2023 i 2024 r., ale od tego czasu przesunął się na koniec 2024 r. lub początek 2025 r. Całkowita dostępność powierzchni w 3 parkach handlowych w Sofii wynosi 79 000 m kw., przy 99% obłożeniu. Popyt konsumencki skierowany jest do sieci dyskontowych, drogerii, sklepów sportowych, supermarketów, a także specjalistycznych sklepów meblowych i z wyposażeniem wnętrz. Głównym motorem napędowym są sklepy z artykułami szybkozbywalnymi, drogerie i sklepy sportowe, które kontynuują swoją ekspansję w Sofii i miastach regionalnych. Sklepy dyskontowe i marki odzieży budżetowej, które weszły na rynek w ostatnich latach, również dodają nowe sklepy. Fakt ten pobudził przedsiębiorców do rozwijania swojej działalności i aktywnej ekspansji w mniejszych miastach i uważamy, że ta ekspansja będzie kontynuowana w ciągu najbliższych dwóch lat. Do końca 2022 r., parki handlowe w Bułgarii osiągną powierzchnię 355 500 m kw. Ponadto łącznie prawie 187 000 m kw. oczekuje na oddanie do użytku. Polska sieć dyskontowa Pepco kontynuowała aktywną rozbudowę sieci sklepów. W 2021 r. firma otworzyła 39, a w 2022 r. 31 nowych sklepów w Bułgarii. Na chwilę obecną, sieć liczy 134 sklepy. Przedsiębiorstwo planuje otworzyć kolejne 34 sklepy w 2023 r. 91 Polski detalista fast fashion LPP (House, Cropp, Sinsay) również aktywnie zwiększa liczbę sklepów w kraju. W 2021 r., operator otworzył 7 sklepów, a do końca 2022 r. powstało 28 nowych sklepów. Jednocześnie firma ogłosiła plan ekspansji, którego celem jest otwarcie w 2023 r. nowych sklepów w Bułgarii dla swoich marek, odpowiednio: Sinsay - 18 placówek, Cropp - 3 placówki, Reserved + RE Kid - 1 placówka, House - 2 placówki, oraz Mohito - 1 placówka). Niemiecka sieć sklepów dyskontowych KiK zakończyła rok 2021 posiadając 21 sklepów w Bułgarii. Podobnie było w 2022 r. Będąc obecnie posiadaczem 42 sklepów, plany sieci zakładają otwarcie 100 sklepów w Bułgarii, poprzez dodanie 10-15 nowych lokalizacji rocznie. Niemiecka sieć dyskontów z artykułami gospodarstwa domowego Tedi, która ostatnio weszła na rynek bułgarski z formatem sklepu od 700 do 800 m kw., planuje otwarcie pierwszych 10 sklepów w Bułgarii w 2023 r. Duńska firma JYSK rozpoczęła działalność w Bułgarii w 2005 r. Obecnie, JYSK Bulgaria posiada 49 sklepów oprócz swojej działalności e-commerce. Firma planuje kontynuować ekspansję dzięki nowym sklepom na lokalnym rynku w 2023 r., a także rozpocząć dostawy w Turcji. JYSK Bulgaria otworzy co najmniej 6 nowych sklepów w Bułgarii w 2023 r. W ostatnich miesiącach 2022 r., wskaźnik pustostanów w Sofii wzrósł do 6,6%. Czynsze za najlepsze powierzchnie wynoszą obecnie 35 euro/m kw./miesiąc dla centrów handlowych, 8-10 euro/m kw./miesiąc dla parków handlowych i 50 euro/m kw./miesiąc dla głównych ulic handlowych. Czynsze za najlepsze powierzchnie dotyczą dobrze zlokalizowanego sklepu o powierzchni 100 m kw. z kategorii moda i akcesoria. Lokal stanowi część czołowych aktywów handlowych w stolicy (dla parków handlowych - lokale o powierzchni 2.000 m kw.). 4.7.3 Rynek inwestycyjny Polska W ciągu 2022 r., wolumen inwestycji w Polsce osiągnął próg niemal 6 miliardów euro, co przekłada się na czwarty najlepszy wynik całoroczny w historii, jednak w porównaniu z rokiem 2021 odnotowano spadek o 6%. Pomimo utrzymującej się silnej koniunktury, wyniki są zróżnicowane w poszczególnych sektorach nieruchomości i podtypach aktywów. W 2022 r., całkowita wartość inwestycji w nieruchomości biurowe w Polsce osiągnęła 2,2 mld euro, przekraczając o 26% całoroczny wolumen z poprzedniego roku. Imponująca wartość kapitału ulokowanego w segmencie biurowym została wygenerowana przez kluczowe warszawskie transakcje o bezprecedensowej skali. Umowy zawarte na rynkach regionalnych stanowiły ponad 50% obrotów w 2022 r. Kapitał amerykański i europejski zdominował ogólny wolumen we wszystkich sektorach w 2022 r. Inwestorzy europejscy byli reprezentowani głównie przez Niemcy, Czechy i Szwecję. Rosnące koszty finansowania i realizacji inwestycji spowodowały wzrost stóp kapitalizacji za powierzchnie biurowe. Jednak najlepsze w swojej klasie aktywa, co było widać w ostatnim roku, pozostają bardzo atrakcyjnym produktem inwestycyjnym. Na koniec 4 kwartału, stopa kapitalizacji dla najlepszych aktywów w Warszawie, przy pięcioletnich umowach najmu, była 92 oczekiwana na poziomie ok. 5,25%. Stopy kapitalizacji dla najlepszych obiektów w Krakowie i Wrocławiu, które pozostają głównymi miastami regionalnymi, wynoszą obecnie ok. 6,00%. Wolumen inwestycji handlowych w 2022 r., przekroczył 1,4 mld euro, co przełożyło się na najwyższy poziom osiągnięty od 2019 r. i znaczny wzrost w porównaniu do wyników z lat 2020 i 2021, odpowiednio o 99% i 40%. Pomimo, że w Warszawie nie odnotowano ostatnio znaczących transakcji, JLL szacuje stopy kapitalizacji dla najlepszych centrów handlowych na poziomie 5,75%. Po kompresji w 1 kw., stopy kapitalizacji dla najlepszych parków handlowych szacowane są obecnie na 6,75%. Węgry Całoroczna aktywność na rynku osiągnęła wynik nieco ponad 900 mln euro, co oznacza najniższą roczną aktywność od 2015 r. w tym kraju. Ta wyhamowana aktywność wyraźnie odzwierciedla gospodarcze czynniki, które wpływają na rynek nieruchomości na całym świecie. Rosnące stopy procentowe wraz z pogarszającymi się nastrojami gospodarczymi utrudniają działalność inwestycyjną i sprawiają, że nabywcy i dostawcy usług finansowych są ostrożni. Warunki finansowania stają się coraz bardziej rygorystyczne, a banki coraz bardziej selektywnie podchodzą do klas aktywów, lokalizacji i podstawowych cech nieruchomości. Ponadto nabywcy koncentrują się na wymogach ESG, a także na zwiększonej kontroli efektywności energetycznej, a wiele starszych aktywów ma problemy ze spełnieniem tych wysokich wymagań. Około 80% rocznego wolumenu stanowiły transakcje na aktywach generujących przychody, podczas gdy pozostałe 20% stanowiły aktywa do modernizacji, tereny pod zabudowę oraz nieruchomości zajmowane przez właścicieli. Około 24% rocznego wolumenu wygenerowała mega transakcja: sprzedaż znacznej części węgierskiego portfela Tesco, obejmującego 14 aktywów w całym kraju. Transakcja ta znalazła się w pierwszej dziesiątce największych transakcji na rynku węgierskim w historii. Jak zwykle najaktywniejsi na rynku pozostawali nabywcy krajowi, którzy wygenerowali ponad 60% transakcji. Pomimo trudnego otoczenia rynkowego, odnotowaliśmy szeroką gamę aktywnych nabywców międzynarodowych z całego świata, w tym z Chin, Francji, Kanady, Wielkiej Brytanii, USA itp. Największą aktywność odnotowano w klasie aktywów biurowych, które wygenerowały około 35% rocznego wolumenu inwestycji. Zaraz za nią uplasował się sektor handlowy (30%), ze względu na zbycie obiektów Tesco. Sektor logistyczny wygenerował 17% wolumenu, natomiast pozostałe 18% przypadło na hotele, nieruchomości do modernizacji i tereny pod zabudowę. Mimo, że w obrocie znalazła się tylko garstka aktywów, wśród nich znalazły się obiekty o znaczeniu przełomowym i prestiżowym. Francuski zarządzający portfelem funduszy inwestycyjnych Groupama Gan REIM nabył dwa aktywa premium w Budapeszcie: Freedom Palace i Green Court Offices. Freedom Palace to luksusowy budynek biurowy w centrum miasta, który został sprzedany z najniższą stopą kapitalizacji dla biur w historii budapeszteńskiego rynku nieruchomości. Green Court Offices to zupełnie nowy budynek biurowy o powierzchni 18 800 m kw., zlokalizowany w podmiejskiej części Korytarza Váci, którego dotyczyła największa transakcja biurowa w 2022 r., pod względem wartości. Po długim procesie sprzedaży, DWS, niemiecki zarządca aktywów, sfinalizował sprzedaż Akadémia Business Center, budynku w lokalizacji CBD o powierzchni 12 700 m kw. Nabywcą obiektu jest paneuropejski menedżer inwestycyjny Europa Capital we współpracy z ConvergenCe. 93 Ponadto CA Immo sfinalizowało sprzedaż R70, budynku biurowego pierwszej generacji, o powierzchni 19 000 m kw. położonego w centrum Budapesztu. Nabywcą nieruchomości była lokalna firma budowlana Épkar. W drugiej połowie roku, węgierski menedżer inwestycyjny, WING, również dokonał transakcji na dwóch swoich budynkach biurowych: Máriássy Ház Modern i Loft. Nabywcą nieruchomości została firma GRAWE Immo Ag, spółka zależna austriackiej grupy GRAWE.. W ciągu 2022 r., stopy kapitalizacji uległy zmianie we wszystkich kategoriach aktywów i nastąpiło widoczne przeszacowanie. Według naszej oceny, stopy kapitalizacji dla biur wynoszą 5,75%, dla logistyki 6,25%, a dla centrów handlowych 6,50%. Wybiegając w przyszłość oczekujemy, że aktywność inwestycyjna odnotuje pewne ożywienie w 2023 r., gdy różnica cenowa między sprzedającymi a kupującymi ulegnie zmniejszeniu. Bukareszt W całym 2022 r., zawarto transakcje inwestycyjne o wartości ponad 1,25 mld euro, o 39% więcej niż w 2021 r. Jest to najwyższy wolumen odnotowany od 2007 r. Oczekujemy, że w 2023 r. wolumen inwestycji osiągnie około 800-900 milionów euro. Wynik ten odpowiadałby średniej z ostatnich 5 lat. W 2022 r., wolumen inwestycji w Bukareszcie osiągnął niemal 874 miliony euro, co stanowi około 70% całkowitego wolumenu inwestycji. W 2022 r., sektor biurowy stanowił 63% całkowitego wolumenu inwestycji, osiągając wartość prawie 784 miliony euro, następnie sektor handlowy - 24% (około 305 milionów euro), przemysłowy - 8% (106 milionów euro) i hotelowy - 5% (58 milionów euro). Zdecydowanie największą transakcją inwestycyjną zrealizowaną w 2022 r. była sprzedaż portfela biurowego CA Immo w Bukareszcie, obejmującego 7 budynków o łącznej powierzchni GLA 165.000 m kw., lokalnemu inwestorowi Paval Holding, za kwotę szacowaną na 377 milionów euro. Drugą największą transakcją inwestycyjną zamkniętą w 2022 r. była sprzedaż 60% portfela składającego się z 6 parków handlowych. Prime Kapital sprzedał swoje udziały firmie MAS Real Estate, która posiadała już pozostałe 40%, za około 192 mln euro. W 4 kwartale roku, sektor biurowy reprezentował 80% całkowitego wolumenu inwestycji, osiągając wartość niemal 480 milionów euro. Na kolejnych miejscach uplasował się sektor handlowy z udziałem 12% (około 70 milionów euro), hotele z udziałem 5% (31 milionów euro), a resztę stanowiły nieruchomości przemysłowe. Zdecydowanie największą transakcją inwestycyjną zamkniętą w 4 kwartale 2022 r. była sprzedaż portfela biurowego CA Immo w Bukareszcie, składającego się z 7 budynków o łącznej powierzchni GLA 165.000 m kw., lokalnemu inwestorowi Paval Holding, za zgłoszoną kwotę 377 milionów euro. Drugą co do wielkości transakcją w 4 kwartale była sprzedaż pierwszej fazy U-Center Campus w Bukareszcie, realizowanej przez Forte Partners, również na rzecz Paval Holding, za szacunkową kwotę 87 mln euro. Pomimo trwającej wojny w Ukrainie i wysokiej inflacji (a w konsekwencji wzrostu stóp procentowych), rynek pozostaje dość płynny. 94 W 4 kwartale 2022 r., stopy kapitalizacji dla najlepszych powierzchni biurowych wzrosły o 25 punktów bazowych, do 7,00%, natomiast stopy kapitalizacji dla najlepszych powierzchni handlowych i przemysłowych pozostały na tym samym poziomie co w poprzednim kwartale, wynosząc odpowiednio 7,25% i 7,50%. Obserwujemy presję na wzrost stóp kapitalizacji, która naszym zdaniem zmaterializuje się w pierwszej połowie 2023 r., po czym nastąpi stabilizacja w drugiej części roku. Niemniej jednak indeksacja czynszów i wzrost czynszów w najlepszych lokalizacjach ograniczą wpływ wzrostu stóp kapitalizacji. Pomimo czynników zewnętrznych, utrzymuje się apetyt na finansowanie sektora nieruchomości, szczególnie w przypadku najlepszych, generujących przychody aktywów. Jednak wymagania dotyczące zabezpieczeń i związane z nimi koszty sprawiają, że finansowanie staje się droższe. Sofia Wolumen inwestycji w Bułgarii w drugiej połowie 2022 r. wyniósł 190 mln euro, w porównaniu do 95,6 mln euro w pierwszej połowie roku (bez gruntów inwestycyjnych). Całkowita aktywność inwestycyjna na poziomie blisko 300 mln euro za cały rok 2022 sprowadza go do poziomu typowego dla rynku przed skutkami Covid-19. Rynek odnotował wzrost zainteresowania sektorem hotelowym, ponieważ w drugiej połowie roku odnotowano sprzedaż 8 hoteli w całym kraju. Standardowo dla Bułgarii większość aktywności rynkowej reprezentują inwestorzy lokalni (zarówno sprzedający, jak i kupujący). Kontynuując trend z pierwszej połowy roku, nabywcami w segmencie biurowym są głównie najemcy. Stopy kapitalizacji dla wszystkich klas aktywów pozostały niezmienione w stosunku do 1 półrocza 2022 r. i wynosiły 7,5% dla biur i centrów handlowych oraz 8% dla obiektów przemysłowych. Tradycyjnie, większość wszystkich transakcji zarejestrowano w Sofii. Największą transakcją biurową było kupno Mirastar (M2) (powierzchnia zabudowy 28 000 m kw.) przez bułgarskiego pożyczkodawcę kryptowalut Nexo, który zajmie 100% budynku. Jednak największą transakcją na rynku był zakup przez CTP magazynów Transcapital przy Bulwarze Botewgradzkim w Sofii, za szacunkową kwotę 67,5 mln euro. Nieruchomość obejmuje istniejące obiekty logistyczne, jak również teren z potencjałem do dalszej rozbudowy. CTP oświadczyła, że zamierza zainwestować dodatkowe 150 mln euro w fazie zabudowy. Co ciekawe, właściciel Transcapital sprzedał również inną osobistą inwestycję w segmencie hotelarskim, składającą się z portfela 4 hoteli pod marką Lion (w Sofii, Słonecznym Brzegu, Borowcu i Bansko). Nabywcą portfela był lokalny inwestor. W sektorze handlu detalicznego miały miejsce 2 znaczące transakcje - Central Market Hall w Sofii został sprzedany niemieckiemu detaliście Kaufland za 17,5 mln euro, a Retail Park Varna został sprzedany przez Bluehouse lokalnemu inwestorowi za 13,5 mln euro. Ogólnie oczekuje się, że w 2023 r. nastąpi wzrost stóp procentowych, a tym samym nieznaczny wzrost stóp kapitalizacji. Dopiero po pewnym czasie okaże się, czy taki scenariusz rzeczywiście się spełni, ponieważ poziom kredytów zagrożonych jest na razie niski i właściciele nie są zmuszeni do sprzedaży. 95 Belgrad Mimo że w 2022 r. nie doszło do sprzedaży żadnych aktywów o najwyższej jakości, szacujemy, że stopa kapitalizacji za najlepsze powierzchnie biurowe wyniesie 7,25% - 7,75%. Belgrad zawsze był dość stonowanym rynkiem, na którym następował powolny, ale stały rozwój rynku biurowego, w przeciwieństwie do Bułgarii w momencie wejścia do UE, gdzie nastąpił ogromny boom i krach aktywów biurowych. Dla porównania, w Bułgarii przy podobnej wielkości rynku, powierzchnia nieruchomości biurowych jest ponad dwukrotnie większa. Ostatnie transakcje miały miejsce w 2021 r., pomiędzy NEPI Roskcastle i BIG CEE w czerwcu 2021 r. i dotyczyły centrum handlowego Kragujevac Plaza (22 300 m kw. GLA) i parku handlowego Krusevac (8 600 m kw. GLA) na kwotę 61 milionów euro, a centrum handlowe Delta City zostało sprzedane MPC Properties za 115 milionów euro. Grupa GTC sprzedała jedenaście budynków biurowych w pięciu parkach biurowych (Green Heart, FortyOne, Belgrade Business Center, 19 Avenue i GTC House) o łącznej powierzchni 122 175 m kw. węgierskiemu inwestorowi Indotek Group za 267 mln euro. Transakcja ta została zakończona w 1 kw. 2022 r. Jest to największa w historii transakcja na rynku belgradzkim w sektorze biurowym. Transakcje te, zrealizowane po pandemii COVID 19, potwierdzają płynność serbskiego rynku nieruchomości, w tym segmentu handlowego, oraz przyjęte poziomy stóp kapitalizacji. Zagrzeb Ogółem w obrębie regionu, Chorwacja należała do najbardziej aktywnych rynków pod względem inwestycji i realizacji projektów. Z gospodarczego punktu widzenia, atrakcyjność Chorwacji dla inwestorów wynika z faktu, że kraj ten jest członkiem UE, oczekuje się tam wzrostu gospodarczego, a także wzrostu PKB na mieszkańca i siły nabywczej. W obszarze rozwoju handlu detalicznego przyczynia się do tego stabilizacja rynku detalicznego, jak również najniższe w regionie stopy kapitalizacji. Biorąc pod uwagę odpowiednie aktywa - centra handlowe, takie obiekty były atrakcyjne dla inwestorów również ze względu na stabilizację rynku, ograniczoną dalszą ekspansję i ciągłe wchodzenie nowych marek na rynek. Duże zainteresowane odnotowaliśmy w 2021 r. (Kaufland kupił biurowiec Business Building One (BB1), Wiener Insurance kupił budynek biurowy przy ulicy Radnickiej, a biurowiec T-com został zakupiony przez Grupę M +). Nadal utrzymuje się wysokie zainteresowanie segmentem nieruchomości biurowych w Zagrzebiu (dzięki transakcji przeprowadzonej w 2022 r.: Grupa Agram kupiła biurowiec w Zagrzebiu od Grupy Forten. Aktywa obejmują pomieszczenia biurowe na 16 piętrach oraz powierzchnie garażowe o łącznej powierzchni 6 700 metrów kwadratowych. Również w 2022 r., budynki biurowe GTC Matrix A i B zostały sprzedane silnej lokalnej grupie RE, co potwierdza zainteresowanie inwestorów i płynność na rynku. Stopy kapitalizacji zarówno dla najlepszych biur, jak i obiektów handlowych pozostają stabilne, stopa kapitalizacji dla biur wynosi 7,25%, a dla obiektów handlowych 7%. Źródło: JLL we współpracy z IPC Partners i Atrium Property Services d.o.o. 96 4.8 Informacja na temat polityki Spółki w zakresie działalności sponsorskiej, charytatywnej oraz podobnej działalności. Jako Grupa, której Spółka jest podmiotem dominującym, wyznaczamy sobie ambitne cele biznesowe, które chcemy realizować w sposób zrównoważony. To odpowiedzialne zadanie dla całego naszego zespołu, dlatego stworzenie stabilnego i motywującego środowiska pracy jest dla nas tak ważne. Wszystkie jej działania w zakresie społecznej odpowiedzialności biznesu są prowadzone w sposób skoordynowany, aby wspierać społeczności lokalne, w których działa Grupa. Wsparcie takie przewiduje: • poprawę lokalnej infrastruktury, w tym drogowej i komunikacyjnej. Zasadą obowiązującą naszej Grupy jest branie odpowiedzialności za kreowaną przez nas przestrzeń. Infrastruktura tworzona w związku z realizowanymi inwestycjami lub na ich potrzeby jest przekazywana nieodpłatnie miastu do korzystania przez wszystkich mieszkańców. Ponadto przed przystąpieniem do realizacji projektów Grupy na działkach, które nie są zabudowane albo będą otaczały przyszłe inwestycje, tworzone są ogólnodostępne tereny zielone (skwery, parki etc.); • sponsorowanie lokalnych inicjatyw – Grupa bierze również czynny udział w wielu działaniach non-profit jako partner, organizator lub sponsor. Często prezentujemy nasze projekty lokalnej społeczności. Bierzemy aktywny udział w publicznych spotkaniach poświęconych planowaniu przestrzennemu. Nasze biura krajowe najlepiej znają potrzeby lokalnej społeczności i rynek, na którym działają, dlatego to one podejmują decyzje, jakie tematy społeczne są dla nich priorytetowe. Grupa uczestniczy w lokalnych inicjatywach między innymi takich jak: o pomoc dla uchodźców z Ukrainy; o organizacja bezpłatnego kursu języka polskiego dla uchodźców z Ukrainy; o wspieranie Czerwonego Krzyża w zapewnianiu miejsca na oddawanie krwi; o wsparcie organizacji charytatywnych w zapewnieniu miejsca w naszych centrach handlowych i biurowcach dla działań promocyjnych w przyciąganiu sponsorów i uświadamianiu ludzi o ich inicjatywach, a także stowarzyszeń humanitarnych i charytatywnych; o promocja lokalnych firm poprzez ciągłe dostarczanie ekologicznych i domowych produktów dla wszystkich odwiedzających; o organizacja konkurs plastyczny dla lokalnych szkół podstawowych; o bezpłatne badania lekarskie dla kobiet i mężczyzn; o organizacja pikników rodzinnych; o organizacja comiesięcznych wyprzedaży garażowych; o organizacja zbiórki prezentów świątecznych; o otwarcie w nocy bezpłatnego parkingu z powodu złych warunków pogodowych; o sadzenie drzew w rumuńskich lasach; 97 o darowizna 100 młodych drzewek dla miasta Belgrad. Dodatkowo Grupa wspiera lokalne instytucje, takie jak: o Centrum Opieki Dziennej dla Dorosłych KAPTÁR w Budapeszcie (zapewniało przedszkolu miesięczne dofinansowanie); o Oddział intensywnej terapii wcześniaków Szpitala Św. Jana w Budapeszcie (darowizna); o Szpital Pediatryczny w Sofii (sponsorowanie zakupu podgrzewacza do zabiegu infuzji krwi). Dodatkowo Grupa przeprowadziła kilka lokalnych inicjatyw wspierających działania sportowe lub sponsoruje: o trening jogi - promocja aktywnego spędzania wolnego czasu; o gry ruchowe dla dzieci podczas wakacji; o gry miejskie dla rodzin - promocja aktywności na świeżym powietrzu; o festiwal siatkówki - promocja zdrowego stylu życia; o Turniej siatkówki plażowej - Puchar Śląska; o Otwarte Mistrzostwa 40+ w siatkówce plażowej w Galerii Jurajskiej; o Bieg przez Most w Warszawie; o Siatkówka charytatywna – turniej siatkówki JLL; o Bieg Mam („Białołęcki Bieg Mam”) w Warszawie; o Bieg Niepodległości w Warszawie oraz o wyścig Love Run w Zagrzebiu. • certyfikacja ekologiczna – w trosce o ekologię inwestycje Spółki i Grupy są realizowane zgodnie z wytycznymi ekologicznej certyfikacji budynków (LEED i BREEAM). Grupa certyfikowała i recertyfikowała 17 nieruchomości w 2020 r., 18 w 2021 r. i 19 w roku 2022, a obecnie jest w trakcie certyfikacji lub recertyfikacji pięciu innych nieruchomości, zgodnie z wytycznymi LEED i BREEAM. Celem Grupy jest posiadanie portfela w 100%. certyfikowanego zgodnie z wytycznymi ekologicznej certyfikacji budynków . Na 31 grudnia 2022 r. około 87% naszych nieruchomości posiadało zielony certyfikat lub było w procesie jego recertyfikacji, który świadczy o zrównoważonym rozwoju nieruchomości budowanych i zarządzanych przez GTC. • P artnerstwo na rzecz ochrony bioróżnorodności: GTC przy wsparciu WWF Polska edukuje swoich pracowników, najemców i społeczności lokalne w zakresie ochrony środowiska oraz zachęca do wspólnych działań ekologicznych. 98 W 2022 r. Grupa poniosła wydatki na wsparcie działalności charytatywnej w łącznej kwocie 439 euro, w tym: 405 euro na organizacje społeczne/charytatywne, 24 euro na darowizny ogólne, 8 euro na działania związane ze sportem, i 2 euro na sponsorowanie kultury. 5. Prezentacja wyników finansowych i operacyjnych 5.1 Ogólne czynniki wpływające na wyniki finansowe i operacyjne CZYNNIKI OGÓLNE MAJĄCE WPŁYW NA WYNIKI OPERACYJNE I FINANSOWE Kluczowe czynniki wpływające na wyniki finansowe i operacyjne Grupy, której Spółka jest podmiotem dominującym, omówiono poniżej. Zarząd uważa, że od zakończenia okresu objętego ostatnimi opublikowanymi sprawozdaniami finansowymi na wyniki działalności Grupy wpłynęły czynniki i trendy rynkowe wymienione poniżej oraz przewiduje, że te czynniki i trendy będą nadal istotnie wpływać na wyniki działalności Grupy w przyszłości. WARUNKI GOSPODARCZE W EUROPIE ŚRODKOWO-WSCHODNIEJ (CEE) ORAZ EUROPIE POŁUDNIOWO-WSCHODNIEJ (SEE) Kryzys na rynkach finansowych może spowodować ogólne spowolnienie gospodarki w krajach, w których Grupa, której Spółka jest podmiotem dominującym, prowadzi działalność. Skutkiem pogorszenia koniunktury byłby obniżony popyt na nieruchomości, wzrost wskaźnika powierzchni niewynajętych oraz większa konkurencja na rynku nieruchomości, co niekorzystnie wpłynęłoby na zdolność Grupy do sprzedaży jej zrealizowanych projektów na warunkach pozwalających na uzyskanie oczekiwanych przychodów i stóp zwrotu. Obniżony popyt na nieruchomości, który z jednej strony, spowodowałby spadek dynamiki sprzedaży, a z drugiej wzrost wskaźnika powierzchni niewynajętych i niższe stopy zwrotu z wynajmowanej powierzchni, znacząco wpłynąłby na wyniki działalności Grupy. W szczególności Grupa zostałaby zmuszona do zmiany niektórych planów inwestycyjnych. Ponadto Grupa nie mogła realizować wielu planów w krajach, w których prowadzi działalność. RYNEK NIERUCHOMOŚCI W CEE I SEE Większość przychodów Grupy, której Spółka jest podmiotem dominującym, pochodzi z wynajmu powierzchni biurowych i komercyjnych i z tytułu usług. W latach zakończonych w dniu 31 grudnia 2022 r. oraz 2021 r. odpowiednio 74% i 76% przychodów Grupy pochodziło z wynajmu powierzchni, które zależą w dużym stopniu od stawek czynszu za m kw. i od stopy wynajęcia. Wysokość czynszu jakiego może zażądać Grupa w dużej mierze zależy od lokalizacji nieruchomości oraz od lokalnych trendów rynkowych i stanu gospodarki danego kraju. Na przychody Grupy z wynajmu powierzchni biurowych i komercyjnych wpływa zwłaszcza oddawanie nowych powierzchni pod wynajem, zmiany wskaźnika powierzchni niewynajętej oraz możliwości Grupy w zakresie podnoszenia czynszów. Przychody z wynajmu zależą również od terminu zakończenia realizacji inwestycji budowlanych Grupy oraz od możliwości wynajęcia zrealizowanych nieruchomości po korzystnych stawkach czynszu. W latach zakończonych w dniu 31 grudnia 2022 r. oraz 2021 r. odpowiednio 26% i 24% 99 przychodów Grupy pochodziło z usług z tytułu obsługi nieruchomości, co odzwierciedla niektóre koszty, które Grupa przenosi na swoich najemców. Znaczna większość umów wynajmu Grupy, której Spółka jest podmiotem dominującym, jest zawierana w euro i obejmuje klauzulę pełnej indeksacji czynszu w powiązaniu z EICP (europejski wskaźnik cen konsumpcyjnych). W przypadku zawarcia umowy najmu w innej walucie umowa taka jest przeważnie indeksowana do euro i powiązana ze wskaźnikiem cen konsumpcyjnych w odpowiednim kraju tej waluty. WYCENA NIERUCHOMOŚCI Wyniki działalności Grupy, której Spółka jest podmiotem dominującym, w dużym stopniu zależą od zmian cen na rynkach nieruchomości. Grupa wycenia wartość swoich nieruchomości przez zewnętrznych wyceniających, co najmniej dwa razy do roku, w czerwcu i grudniu. Zmiany wartości godziwej nieruchomości inwestycyjnych ujmuje się następnie jako zysk lub stratę z aktualizacji wartości aktywów w rachunku zysków i strat. Na wycenę nieruchomości Grupy, której Spółka jest podmiotem dominującym, mają wpływ trzy zasadnicze czynniki: (i) przepływy pieniężne z działalności operacyjnej, (ii) oczekiwane stawki czynszu oraz (iii) stopy kapitalizacji wynikające z rynkowych stóp procentowych i premii za ryzyko mających zastosowanie do działalności Grupy. Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej zależą przede wszystkim od bieżących przychodów z wynajmu brutto za metr kwadratowy, stopy powierzchni niewynajętej, łącznej wielkości Portfela Nieruchomości Grupy, kosztów utrzymania i kosztów administracyjnych oraz kosztów działalności operacyjnej. Oczekiwane wartości najmu są przeważnie określane na podstawie oczekiwanego rozwoju wskaźników makroekonomicznych, takich jak wzrost PKB, dochód do dyspozycji itp., a także warunków mikro-, takie jak nowe nieruchomości w bezpośrednim sąsiedztwie, konkurencja itp. Na stopy kapitalizacji mają wpływ obowiązujące stopy procentowe i wysokość premii za ryzyko. W przypadku braku innych zmian, gdy rosną stopy kapitalizacji, spada wartość rynkowa, i vice versa. Niewielkie zmiany jednego lub kilku z tych czynników mogą mieć znaczący wpływ na wartość godziwą nieruchomości inwestycyjnych Grupy, której Spółka jest podmiotem dominującym, i wyniki jej działalności. Ponadto wycena gruntów Grupy, której Spółka jest podmiotem dominującym, przeznaczonych pod zabudowę zależy również od praw budowlanych oraz przewidywanego harmonogramu inwestycji. Wartość banku ziemi, który wyceniany jest przy wykorzystaniu metody porównawczej, ustalana jest przez odniesienie do cen rynkowych stosowanych w transakcjach dotyczących podobnych nieruchomości. Grupa, której Spółka jest podmiotem dominującym, rozpoznała stratę z tytułu aktualizacji wartości aktywów oraz utraty wartości nieruchomości inwestycyjnych w wysokości 139.166 zł (29.422 euro) i w wysokości 59.493 zł (12.867 euro) odpowiednio, w roku zakończonym w dniu 31 grudnia 2022 r. i w dniu 31 grudnia 2021 r. WPŁYW ZMIAN STOPY PROCENTOWEJ Podwyżki stóp procentowych generalnie zwiększają koszty finansowania Grupy, której Spółka jest podmiotem dominującym. Jednak na dzień 31 grudnia 2022 r. 95% kredytów Grupy było 100 opartych na stałej stopie procentowej lub zabezpieczonych przed wahaniami stóp procentowych, głównie poprzez swapy stóp procentowych i transakcje typu cap. W otoczeniu ekonomicznym o wystarczającym dostępie do finansowania, popyt na nieruchomości inwestycyjne zazwyczaj wzrasta, gdy stopy są niskie, co może prowadzić do wyższej wyceny istniejącego Portfela Nieruchomości Grupy. Z drugiej strony wzrost stóp procentowych zazwyczaj ma niekorzystny wpływ na wycenę nieruchomości Grupy, co może prowadzić do konieczności ujęcia straty z tytułu aktualizacji wartości lub utraty wartości nieruchomości inwestycyjnych i projektów mieszkaniowych, co z kolei może mieć niekorzystny wpływ na dochody Grupy Historycznie stawki EURIBOR utrzymywały się na poziomie zbliżonym do zera lub ujemnym, co przedstawia poniższy wykres. Jednak ze względu na presję inflacyjną w ostatnich sześciu miesiącach roku Europejski Bank Centralny podjął decyzję o podwyżce stóp procentowych i oczekuje się, że w najbliższych latach będą one dodatnie. Wykres przedstawia EURIBOR dla depozytów trzymiesięcznych za okres 2012 – 2023. WPŁYW ZMIAN KURSÓW WALUT OBCYCH Za rok zakończony w dniu 31 grudnia 2022 r. i 31 grudnia 2021 r. znakomita większość przychodów i kosztów Grupy, której Spółka jest podmiotem dominującym, była wyrażona w euro. Jednakże kursy wymiany w stosunku do euro walut krajowych w krajach, w których Grupa prowadzi działalność stanowią istotny czynnik, ponieważ uzyskiwane kredyty mogą być denominowane albo w euro albo w walutach krajowych. Grupa, której Spółka jest podmiotem dominującym, prezentuje swoje skonsolidowane sprawozdania finansowe w euro, prowadzi jednak działalność w Polsce, Rumunii, na Węgrzech, w Chorwacji, Serbii i Bułgarii. Grupa uzyskuje zdecydowaną większość swoich 1,34% 0,19% 0,28% 0,08% -0,13% -0,32% -0,33% -0,31% -0,38% -0,55% -0,57% -0,53% -0,34% 0,71% 1,97% 2,48% 2,16% 2,78% 3,05% EURIBOR dla depozytów 3-miesięcznych 101 przychodów z czynszu denominowanego w euro, lecz otrzymuje część swoich przychodów i ponosi większość swoich kosztów (włącznie ze znakomitą większością kosztów sprzedaży i kosztów administracyjnych) w walutach krajowych, a w szczególności w polskich złotych, bułgarskich lewach, węgierskich forintach, rumuńskich lejach i serbskich dinarach. W szczególności znacząca część kosztów finansowych ponoszonych przez Grupę obejmuje: (i) oprocentowanie obligacji wyemitowanych przez Grupę w polskich złotych (ii) oprocentowanie obligacji wyemitowanych przez Grupę w węgierskich forintach. Kursy wymiany walut krajowych względem euro były przedmiotem wahań w przeszłości. Grupa zabezpiecza wahania kursów kontraktami typu hedge. Obciążenie wyniku finansowego podatkiem dochodowym (bieżącym i odroczonym) w systemach prawnych, w których Grupa prowadzi działalność, wyrażone jest w walutach krajowych. W związku z tym obciążenie podatkowe było i może w przyszłości podlegać poważnym zmianom w związku z wahaniami kursów walut. Odpowiednio, zmiany kursów walut mają istotne znaczenie dla działalności i wyników finansowych Grupy, której Spółka jest podmiotem dominującym. WPŁYW INFLACJI Pandemia COVID-19 w Europie skłoniła rządy do wdrożenia pakietów ratunkowych, a także wspierania polityki pieniężnej Europejskiego Banku Centralnego w celu złagodzenia gospodarczych skutków pandemii, które mają bezpośredni lub pośredni wpływ na konsumpcję gospodarstw domowych, a tym samym wskaźniki cen konsumpcyjnych. Wzrost cen energii i usług znacząco wpływa na stopę inflacji. Wyniki finansowe Grupy, której Spółka jest podmiotem dominującym, są powiązane z indeksem cen konsumpcyjnych, gdyż z jednej strony przychody z najmu są indeksowane do europejskiego indeksu CPI, a z drugiej strony część zadłużenia opiera się na zmiennym oprocentowaniu, które również może ulegać wahaniom w wyniku inflacji. Na dzień 31 grudnia 2022 r. 95% zadłużenia Grupy opiera się na stałej stopie procentowej lub jest zabezpieczone przed wahaniami stóp procentowych (hedged), więc ekspozycja na zmiany stóp procentowych jest ograniczona. Dodatkowo Grupa, której Spółka jest podmiotem dominującym, prowadzi centra handlowe, a część czynszu (ok. 5% łącznych przychodów z wynajmu w 2022 r.) opiera się na obrotach najemcy, które mogą być uzależnione od inflacji. Obroty najemców mogą mieć wpływ na działalność i wyniki finansowe Grupy. Według Eurostatu roczna inflacja w strefie euro wyniosła 9,2% w grudniu 2022 r. i oczekuje się, że będzie nadal rosnąć. Poniższy wykres przedstawia zharmonizowany wskaźnik cen konsumpcyjnych (HICP) w krajach, w których działa Grupa, oraz w strefie euro. Obecnie stosowanym okresem odniesienia głównego indeksu jest rok 2015. 102 * Różnice w definicji (patrz dane i metodologia: https://ec.europa.eu/eurostat/web/hicp/overview) Źródło: https://ec.europa.eu/eurostat/web/hicp/overview DOSTĘPNOŚĆ FINANSOWANIA Na rynkach CEE i SEE spółki deweloperskie, w tym spółki zależne, zazwyczaj finansują inwestycje dotyczące nieruchomości wpływami z emisji obligacji i kredytami bankowymi, pożyczkami od swoich spółek holdingowych. Dostępność i koszty uzyskania finansowania mają istotne znaczenie przy podejmowaniu decyzji inwestycyjnych Grupy, której Spółka jest podmiotem dominującym, i tym samym dla jej perspektyw rozwojowych, a także dla jej możliwości spłaty aktualnego zadłużenia. Niestabilna sytuacja geopolityczna może mieć negatywny wpływ na koszt i dostępność finansowania. Ponadto dostępność i koszt finansowania mogą mieć wpływ na dynamikę działalności deweloperskiej i zysk netto Grupy. WPŁYW SYTUACJI W UKRAINIE NA GRUPĘ GTC Od początku wojny na Ukrainie, tj. 24 lutego 2022 r., pomimo, że Grupa, której Spółka jest podmiotem dominującym, nie prowadzi działalności na terytorium Ukrainy, Rosji lub Białorusi, nie można wykluczyć, że obecna sytuacja geopolityczna w Europie wywołana tą wojną, która spowodowała szereg konsekwencji makroekonomicznych dla Polski i innych krajów europejskich, może mieć również wpływ na działalność Grupy. Kontynuacja wojny, jej skala i dalszy przebieg działań zbrojnych mogą spowodować rozszerzenie zakresu nałożonych dotychczas sankcji gospodarczych, dalsze zakłócenia w łańcuchach dostaw, ograniczoną dostępność podwykonawców oraz ogólny wzrost cen materiałów wynikający m.in. z rosnących cen energii, co z kolei może przełożyć się na znaczne koszty realizacji inwestycji prowadzonych przez Grupę. Znacznie wyższe i zmienne koszty energii (poważny kryzys energetyczny z powodu gwałtownych cięć w dostawach gazu ziemnego z Rosji po wybuchu konfliktu Rosja-Ukraina) oraz ogólna niepewność związana z wpływem wojny w Ukrainie zarówno na gospodarkę -1% 4% 9% 14% 19% 24% 29% Stopa infoacji (%) mierzona przez HICP Strefa euro- 19 krajów (2015-2022); 20 krajów (od 2023 r.) Bułgaria Chorwacja Węgry 103 światową, jak i gospodarkę krajów Europy Południowo-Wschodniej i Środkowo-Wschodniej oraz pogorszenie sytuacji gospodarczej na świecie i w poszczególnych regionach mogą negatywnie wpłynąć na sytuację ekonomiczną Grupy. Na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania wpływ wojny w Ukrainie na działalność Grupy, której Spółka jest podmiotem dominującym, nie jest istotny. Jednakże nie jest możliwe oszacowanie skali tego wpływu w przyszłości, a ze względu na dużą zmienność sytuacji Spółka na bieżąco monitoruje sytuację i analizuje jej potencjalny wpływ zarówno z perspektywy poszczególnych projektów, jak i całej Grupy oraz jej długoterminowych planów inwestycyjnych. 5.2 Szczegółowe czynniki wpływające na wyniki finansowe i operacyjne W związku z tym, iż działalność Spółki ograniczona jest do wykonywania swoich zadań poprzez podmioty zależne, w których Spółka posiada akcje i udziały wyceniane metoda praw własności, poniższy informacja o czynnikach wpływających na wyniki Spółki jest informacją o czynnikach wpływających na wyniki finansowe i operacyjne tych podmiotów WYDARZENIA KORPORACYJNE W dniach 10-11 stycznia 2022 r., Grupa ujęła wpływy z tytułu emisji akcji (w kwocie netto, pomniejszonej o koszty emisji) w kwocie 556.800 zł (120.400 euro). W dniu 18 października 2022 r. wypłacono akcjonariuszom dywidendę w kwocie 160.800 zł. NABYCIA ORAZ INWESTYCJE W roku 2022 Grupa nabyła: • 100% udziałów w holdingu G-Zeta DBRNT Kft. (GTC DBRNT Projekt Kft.) za cenę 7.700 euro; • 100% udziałów w holdingu G-Epsilon PSZTSZR Kft. (GTC PSZTSZR Projekt Kft.) za cenę 9.900 euro; • grunt w Belgradzie o powierzchni 19.537 m kw. za cenę 33.800 euro; • grunt w centralnej części Budapesztu za cenę 6.550 euro; • 25% udziału w parku innowacji w hrabstwie Kildare, Irlandia. Transakcja obejmuje początkową inwestycję o wartości około 115.000 euro; • 34% jednostek w Regional Multi Asset Fund Compartment 2 w Trigal Alternative Investment Fund GP S.á.r.l. (“Fundusz”) za równowartość 12.600 euro. W roku 2022 Grupa ukończyła: • budynek Pillar – nowy budynek biurowy klasy A w Budapeszcie na Węgrzech; • budynek GTC X – nowy budynek biurowy klasy A w Belgradzie w Serbii; 104 • budynek Sofia Tower 2 – nowy budynek biurowy klasy A w Sofii w Bułgarii. W marcu 2022 r. Grupa GTC rozpoczęła realizację trzeciego biurowca w ramach Matrix Office Park w Zagrzebiu – Matrix C. SPRZEDAŻ JEDNOSTEK ZALEŻNYCH I AKTYWÓW W roku 2022 Grupa sprzedała: • serbskie spółki zależne: Atlas Centar d.o.o. Beograd, Demo Invest d.o.o. Novi Beograd, GTC BBC d.o.o., GTC Business Park d.o.o. Beograd, GTC Medjunarodni Razvoj Nekretnina d.o.o. Beograd oraz Commercial oraz Residential Ventures d.o.o. Beograd, a także węgierską spółkę Office Planet Kft. będącą właścicielem 70% kapitału sprzedanych serbskich spółek. Wpływy netto ze sprzedaży wyniosły 125.112 euro (pomniejszone o środki pieniężne w zbywanej jednostce - 10.475 euro); • Cascade Building S.R.L, będącej właścicielem Cascade Office Building w Bukareszcie (4.211 m kw.). Wpływy netto ze sprzedaży wyniosły 9.600 euro (pomniejszone o środki pieniężne w zbywanej jednostce 700 euro); • GTC Matrix d.o.o., będącej właścicielem budynków Matrix A oraz Matrix B. Wpływy netto ze sprzedaży GTC Matrix d.o.o. wyniosły 51.300 euro (pomniejszone o środki pieniężne w zbywanej jednostce w wysokości 400 euro); • budynek biurowy Forest Offices Dobrecen. Cena sprzedaży wynosi 19,1 biliona HUF (równowartość 47.700 euro na 31 grudnia 2022 r.). Transakcja została sfinalizowana 30 stycznia 2023 r. SPŁATA OBLIGACJI, REFINANSOWANIE ORAZ POZOSTAŁE ZMIANY DO UMÓW KREDYTOWYCH W roku 2022 Grupa: • spłaciła wszystkie obligacje wyemitowane pod kodem ISIN PLGTC0000292 (spłata całkowita). Wartość nominalna całej emisji wynosiła 9.440 euro. • zwiększyła kwotę kredytu odnawialnego do 94.000 euro. Na dzień bilansowy kredyt nie był wykorzystywany. • przedłużyła do 31 sierpnia 2025 r. umowę kredytu bankowego z Santander Bank Polska, a pozostała część kredytu bankowego w kwocie 63.000 zł (13.500 euro) zostanie spłacona jednorazowo w dacie wymagalności zobowiązania. • przedpłaciła 6.100 euro kredytu w Berlin Hyp AG (projekt UBP) Pozostała część kredytu bankowego zostanie spłacona jednorazowo w dacie wymagalności zobowiązania. • dokonała częściowego wykupu obligacji o numerze ISIN PLGTC0000318 (jedna trzecia całkowitej emisji) w kwocie 73.333 zł. 105 5.3 Prezentacja różnic między osiągniętymi wynikami finansowymi a opublikowanymi prognozami Spółka nie publikowała prognoz na rok 2022. 5.4 Przegląd sytuacji finansowej AKTYWA Wartość aktywów ogółem wzrosła o 26.844 zł do 5.704.616 zł na dzień 31 grudnia 2022 r. w porównaniu do 5.677.772 zł na dzień 31 grudnia 2021 r. głównie w wyniku wzrostu inwestycji w jednostkach zależnych, stowarzyszonych oraz współzależnych o 668.690 zł oraz środków pieniężnych i ich ekwiwalentów o 177.011 zł, co zostało częściowo skompensowane spadkiem wartości należności od udziałowców o 567.681 zł oraz spadkiem wartości aktywów przeznaczonych do sprzedaży o 246.721 zł. Wartość inwestycji w jednostkach zależnych, stowarzyszonych oraz współzależnych wzrosła o 668.690 zł (14%) do 5.480.711 zł na dzień 31 grudnia 2022 r. w porównaniu do 4.812.021 zł na dzień 31 grudnia 2021 r. głównie w wyniku transakcji nabycia Spółki GTC B41 d.o.o. oraz zwiększeniem kapitału spółki GTC Origine, jak również deprecjacją złotego polskiego, co zostało częściowo skompensowane sprzedażą inwestycji w spółce GTC Matrix d.o.o. Wartość aktywów przeznaczonych do sprzedaży spadła do 0 zł na dzień 31 grudnia 2022 r. w porównaniu do 246.721 zł na dzień 31 grudnia 2021 r. w wyniku sprzedaży serbskich inwestycji biurowych w pierwszym kwartale 2022 r. Wartość należności od udziałowców spadła do 0 zł na dzień 31 grudnia 2022 r. w porównaniu do 567.681 zł na dzień 31 grudnia 2021 r., w związku z zarejestrowaniem podwyższenia kapitału Spółki w drodze emisji 88.700.000 akcji zwykłych serii O w styczniu 2022 r. Wartość środków pieniężnych i ich ekwiwalentów wzrosła o 177.011 zł do 214.915 zł na dzień 31 grudnia 2022 r. w porównaniu do 37.904 zł na dzień 31 grudnia 2021 r., głównie w wyniku wpływów ze sprzedaży jednostek zależnych z Serbii, Chorwacji i Rumunii w połączeniu z wpływami z tytułu podwyższenia kapitału, co zostało częściowo skompensowane spłatami kredytów i obligacji. PASYWA Wartość kredytów, pożyczek i obligacji spadła o 103.718 zł (22%) do 364.616 zł na dzień 31 grudnia 2022 r. w porównaniu do 468.334 zł na dzień 31 grudnia 2021 r. w wyniku spłaty obligacji w wysokości 124.423 zł, co zostało częściowo skompensowane przez różnice kursowe z przeliczenia. Wartość instrumentów pochodnych spadła o 11.807 zł (54%) do 10.224 zł na dzień 31 grudnia 2022 r. w porównaniu do 22.031 zł na dzień 31 grudnia 2021 r. głównie ze względu na częściową spłatę zabezpieczonych obligacji. 106 Wartość rezerw z tytułu odroczonego podatku dochodowego spadła o 3.779 zł (4%) do 95.421 zł na dzień 31 grudnia 2022 r. w porównaniu do 99.200 zł na dzień 31 grudnia 2021 r., głównie w wyniku rozpoznania w roku 2021 rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego związanej ze sprzedażą spółek zależnych w Serbii. Spadek ten został częściowo skompensowany wzrostem wartości niezrealizowanych różnic kursowych na pożyczkach udzielonych i otrzymanych w kwocie 11.614 zł. Wartość zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz innych zobowiązań i rezerw spadła o 11.088 zł (43%) do 14.923 zł na dzień 31 grudnia 2022 r. w porównaniu do 26.011 zł na dzień 31 grudnia 2021 r., głównie ze względu na ujęcie w roku 2021 rezerwy na koszty emisji akcji w kwocie 9.7 miliona zł. KAPITAŁ WŁASNY Wartość niezarejestrowanego podwyższenia kapitału zakładowego spadła do 0 zł na dzień 31 grudnia 2022 r. w porównaniu do 557.939 zł na dzień 31 grudnia 2021 r. na skutek rejestracji podwyższenia kapitału przez Krajowy Rejestr Sądowy. Wartość kapitałów wzrosła o 157.489 zł (3%) do 5.219.432 zł na dzień 31 grudnia 2022 r. w porównaniu do 5.061.943 zł na dzień 31 grudnia 2021 r. głównie w wyniku rozpoznania zysku za okres w wysokości 108.934 zł oraz pozytywnej zmiany z tytułu wyceny transakcji zabezpieczających o 109.617 zł, a także zmianą różnic kursowych z przeliczenia w wysokości 98.895 zł. Wzrost został częściowo skompensowany wypłatą dywidendy z zysku za rok 2021 w wysokości 160.791 zł. 5.5 Rachunek zysków i strat PRZYCHODY FINANSOWE Przychody finansowe za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 r. wzrosły o 61.233 zł do 147.150 zł w porównaniu do 85.917 zł za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2021 r, głównie w wyniku wzrostu przychodów z tytułu odsetek od pożyczek udzielonych jednostkom zależnym, stowarzyszonym oraz współzależnym o 58.452 zł. UDZIAŁ W ZYSKU/(STRACIE) JEDNOSTEK ZALEŻNYCH, STOWARZYSZONYCH ORAZ WSPÓŁZALEŻNYCH Udział w zysku jednostek zależnych, stowarzyszonych oraz współzależnych wyniósł 170.181 zł za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 r. wobec 171.220 zł zysku za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2021 r. ZYSK/(STRATA) Z TYTUŁU RÓŻNIC KURSOWYCH NETTO Strata z tytułu różnic kursowych netto wyniosła 95.484 zł za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 r. w porównaniu do zysku z tytułu różnic kursowych netto w wysokości 3.019 zł za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2021 r. Powstała strata w 2022 roku dotyczy 107 przede wszystkim transakcji konwersji pożyczki udzielonej w walucie HUF na kapitał do jednostki zależnej GTC Origine. KOSZTY ORAZ STRATY OPERACYJNE Koszty oraz straty operacyjne wzrosły o 152.462 zł i wyniosły 208.913 zł za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 r. wobec 56.451 zł za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2021 r. głównie w wyniku rozpoznaniem kosztów z tytułu umorzenia pożyczek udzielonych do jednostek zależnych w kwocie 95.484 zł oraz rozpoznaniem straty z tytułu różnic kursowych w kwocie 42.407 zł. ZYSK PRZED OPODATKOWANIEM Zysk przed opodatkowaniem w okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2022 r. wyniósł 123.716 zł w porównaniu do 223.683 zł zysku w okresie 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2021 r. PODATEK DOCHODOWY Podatek dochodowy za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 r. wyniósł 14.782 zł i zawierał tylko podatek odroczony. ZYSK NETTO Zysk netto w okresie 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 r. wyniósł 108.934 zł w porównaniu do 189.702 zł zysku w okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2021 r. Zysk netto wynik głównie z rozpoznania zysku w jednostkach zależnych, stowarzyszonych oraz współzależnych w wysokości 170.181 zł i przychodów finansowych w kwocie 147.150 zł, co zostało częściowo skompensowane rozpoznaniem kosztów z tytułu umorzenia pożyczek udzielonych do jednostek zależnych w kwocie 95.484 zł oraz rozpoznaniem straty z tytułu różnic kursowych w kwocie 42.407 zł. 5.6 Rachunek przepływów pieniężnych Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej wyniosły 114.329 zł w okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2022 r., w porównaniu do 7.433 zł przepływów pieniężnych wykorzystanych w działalności operacyjnej w okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2021 r. Różnica w przepływach środków pieniężnych z działalności operacyjnej wynikała głównie z otrzymania dywidend w kwocie 121.475 zł oraz odsetek w kwocie 66.901 zł, co zostało częściowo skompensowane zapłaconymi odsetkami w kwocie 23.214 zł oraz podatkiem dochodowym w kocie 21.897 zł. Przepływy pieniężne wykorzystane w działalności inwestycyjnej wyniosły 252.334 zł w okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2022 r., w porównaniu do 177.574 zł przepływów pieniężnych wykorzystanych w działalności inwestycyjnej w okresie 12 miesięcy zakończonym 108 31 grudnia 2021 r. Różnica w przepływach środków pieniężnych wykorzystanych w działalności inwestycyjnej wynikała głównie z udzielonych pożyczek w kwocie 651.695 zł oraz rozpoznania wpływów ze sprzedaży udziałów w spółkach zależnych w kwocie 210.104 zł. Środki pieniężne netto z działalności finansowej wyniosły 313.339 zł w okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2022 r., w porównaniu do 103.562 zł przepływów pieniężnych netto wykorzystanych w działalności finansowej za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2021 r. Zmiana ta wynikała głównie z wypłaty dywidendy w kwocie 160.791 zł oraz rozpoznania wpływów z podwyższenia kapitału pomniejszonych o koszty w kwocie 556.821 zł.. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na dzień 31 grudnia 2022 r. wyniosły 214.915 zł, w porównaniu do 37.904 zł na dzień 31 grudnia 2021 r. 5.7 Przyszła płynność i zasoby kapitałowe Na dzień 31 grudnia 2022 r. Grupa, której Spółka jest podmiotem dominującym, jest zdania, że jej stan środków pieniężnych i ich ekwiwalentów, środków pieniężnych wygenerowanych ze sprzedaży aktywów wraz z środkami generowanymi z najmu powierzchni w budynkach należących do portfela inwestycyjnego Grupy, jak również środki pieniężne dostępne z obecnych lub przyszłych kredytów jak również odnawialnych kredytów powinny być wystarczające do pokrycia bieżących potrzeb Grupy. Grupa, której Spółka jest podmiotem dominującym, stara się efektywnie zarządzać wszystkimi swoimi zobowiązaniami i obecnie sprawdza swoje plany finansowania związane z: (i) budową i nabyciem nieruchomości komercyjnych, (ii) obsługą długu istniejącego portfela aktywów oraz (iii) wydatkami inwestycyjnymi (CAPEX). Takie finansowanie opiera się o dostępną gotówkę, zysk operacyjny, sprzedaż aktywów i refinansowanie. Na dzień 31 grudnia 2022 r. zobowiązania długoterminowe Grupy, której Spółka jest podmiotem dominującym, wyniosły 6.724.580 zł, w porównaniu do 6.842.449 zł na dzień 31 grudnia 2021 r. Całkowite zadłużenie Grupy, której Spółka jest podmiotem dominującym, wynikające z długo- i krótkoterminowych kredytów i pożyczek na dzień 31 grudnia 2022 r. wynosiło 5.805.416 zł, w porównaniu do 6.629.589 zł, wliczając kredyty związane z aktywami przeznaczonymi do sprzedaży w kwocie 652.894 zł (pomniejszone o odroczone koszty pozyskania finansowania), na dzień 31 grudnia 2021 r. Średnia ważona stopa procentowa (włączając instrumenty zabezpieczające) na dzień 31 grudnia 2022 r. wyniosła 2,21% w skali roku. Kredyty i pożyczki Grupy, której Spółka jest podmiotem dominującym, są denominowane głównie w euro. Inna waluta obejmuje obligacje korporacyjne (zapadające w latach 2022-23 r.) denominowane w złotych, zielone obligacje wyemitowane przez węgierską spółkę zależną denominowane w HUF (zapadające w latach 2027-31 r.), które są zabezpieczane za pomocą swapów walutowych stóp procentowych zgodnie z polityką zabezpieczającą Grupy Kapitałowej. 109 Wskaźnik zadłużenia do wartości nieruchomości (LTV) netto Grupy, której Spółka jest podmiotem dominującym, wyniósł 45,6% na dzień 31 grudnia 2022 r. (wskaźnik LTV netto skorygowany o sprzedaż biurowca Forrest Offices Debrecen, na dzień 30 stycznia 2023 r.,wyniósł 44,5%) w porównaniu do 52,5% na dzień 31 grudnia 2021 r. Strategia długofalowa Grupy zakłada utrzymanie tego wskaźnika na poziomie 40%, jednakże w przypadku przejęć Spółka może chwilowo odejść od zakładanego poziomu. Na dzień 31 grudnia 2022 r. 95% całkowitego zadłużenia Grupy, której Spółka jest podmiotem dominującym, według wartości było oparte o stałą stopę procentową lub zabezpieczone / częściowo zabezpieczone przed wahaniami stóp procentowych. Wykorzystywane instrumenty pochodne obejmują SWAP na stopę procentową, SWAPy walutowo-procentowe i CAP. DOSTĘPNOŚĆ FINANSOWANIA Na rynkach CEE i SEE spółki deweloperskie, w tym spółki zależne, zazwyczaj finansują inwestycje dotyczące nieruchomości wpływami z emisji obligacji, kredytami bankowymi, pożyczkami od swoich spółek holdingowych. Dostępność i koszty uzyskania finansowania mają istotne znaczenie przy podejmowaniu decyzji inwestycyjnych Grupy, której Spółka jest podmiotem dominującym, i tym samym dla jej perspektyw rozwojowych, a także dla jej możliwości spłaty aktualnego zadłużenia. Ponadto dostępność i koszt finansowania mogą mieć wpływ na dynamikę działalności deweloperskiej i zysk netto Grupy. Tradycyjnie głównym źródłem finansowania podstawowej działalności Grupy, której Spółka jest podmiotem dominującym, były przychody z wynajmu, kredyty bankowe, środki pochodzące z projektów oraz z emisji obligacji oraz środki ze sprzedaży aktywów. Zarząd przygotował oraz przeanalizował prognozowane przepływy pieniężne oparte na pewnych hipotetycznych, ostrożnych założeniach, aby dokonać oceny zasadności założenia o kontynuacji działalności w obecnej sytuacji na rynku. Wspomniana analiza zakłada przyspieszenie spłat pewnych pożyczek, negatywny wpływ na przychód operacyjny netto, a także inne zrównoważone środki działania, które zarząd może powziąć w celu zmniejszenia ryzyka, włączając w to działalność inwestycyjną jak i wypłatę dywidendy. Opierając się na analizie zarządu, bieżącej płynności Spółki i założeniach budżetowych, zarząd doszedł do wniosku, że nie istnieje istotna niepewność w odniesieniu do założenia kontynuacji działalności Spółki w dającej się przewidzieć przyszłości, to jest minimum kolejnych 12 miesięcy. Zarząd wskazuje, że trudno jest przewidzieć krótko-, średnio- oraz długoterminowy wpływ na warunki makroekonomiczne, rynki finansowe oraz działalność Spółki, jednakże spodziewany wpływ może być istotny. Wnioski zarządu zostaną odpowiednio zaktualizowane i mogą ulegać zmianą. 6. Opis wykorzystania przez Spółkę i Grupę wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności W grudniu 2021 r. Spółka podwyższyła kapitał w drodze emisji 88.700.000 akcji zwykłych serii O. Wpływy netto z emisji ww. akcji w kwocie 556.821 zł otrzymano w styczniu 2022 r. i zostały ulokowane w wzmocnionym bilansie Grupy. 110 7. Informacje na temat udzielonych kredytów, ze szczególnym uwzględnieniem jednostek powiązanych Na dzień 31 grudnia 2022 r. Spółka nie posiadała żadnych długoterminowych kredytów udzielonych spółkom stowarzyszonym i współzależnym. 8. Informacje na temat udzielonych i otrzymanych gwarancji, ze szczególnym uwzględnieniem gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym W okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2022 r. Spółka nie udzieliła żadnych gwarancji, których wartość jest znacząca. Spółka nie udzielała gwarancji na rzecz osób trzecich, za wyjątkiem spółek zależnych opisanych niżej. Spółka udziela gwarancje na rzecz spółek zależnych dla banków, finansujących projekty budowlane w Polsce i na Węgrzech. Spółka jest głównie gwarantem ukończenia projektów budowlanych oraz pokrycia kosztów przekraczających kosztorys budowy. Ryzyko wiążące się z powyższymi poręczeniami i gwarancjami jest bardzo niskie. W roku 2022 Spółka nie udzielała nowych gwarancji. W związku ze sprzedażą swoich aktywów, Spółka udzieliła typowych gwarancji, które mają ograniczony czas trwania oraz wartość. Ryzyko wiążące się z powyższymi poręczeniami jest bardzo niskie. 9. Zobowiązania pozabilansowe Na dzień 31 grudnia 2022 r. oraz 31 grudnia 2021 r., Spółka nie posiadała zobowiązań pozabilansowych. poza udzielonymi gwarancjami, co opisano w punkcie 8, powyżej. 10. Znaczące inwestycje, krajowe i zagraniczne (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne, nieruchomości), w tym inwestycje kapitałowe poza Grupą i ich metody finansowania Grupa i Spółka nie posiada żadnych znaczących krajowych lub zagranicznych inwestycji innych niż inwestycje bezpośrednie w nieruchomości przeznaczone do budowy lub przez spółki, które posiadają przedmiotowe nieruchomości. 111 11. Informacje na temat zarządzania ryzykiem Na główne instrumenty finansowe Spółki składają się obligacje, kredyty bankowe, pożyczki od jednostek powiązanych, instrumenty pochodne, zobowiązania z tytułu dostaw i inne długoterminowe zobowiązania finansowe. Głównym powodem korzystania z powyższych instrumentów finansowych jest finansowanie działań Spółki. Spółka jest w posiadaniu różnych aktywów finansowych, takich jak należności handlowe, udzielone pożyczki, instrumenty pochodne, środki pieniężne i krótkoterminowe depozyty. Główne ryzyko wynikające z posiadanych przez spółkę instrumentów finansowych związane jest z ryzykiem stopy procentowej, ryzykiem płynności, ryzykiem walutowym i ryzykiem kredytowym. RYZYKO STOPY PROCENTOWEJ Narażenie Spółki na zmiany stóp procentowych, które nie są zabezpieczane za pomocą instrumentów pochodnych związane jest przede wszystkim z długoterminowymi zobowiązaniami Spółki oraz udzielonymi pożyczkami. Polityka Spółki polega na pozyskiwaniu finansowania oprocentowanego stopą zmienną. Następnie, w celu zarządzania ryzykiem stopy procentowej w sposób efektywny kosztowo, Spółka zawiera transakcje swap stóp procentowych oraz transakcje cap. Zmiana o 50 p.p. stopy EURIBOR / WIBOR doprowadziłaby do zmiany zysku/(straty) przed opodatkowaniem o 1.830 PLN (390 EUR) (2021 rok: 2.136 PLN (464 EUR)). RYZYKO WALUTOWE Spółka zawiera niekiedy transakcje w walutach innych niż jej waluta funkcjonalna. W związku z tym zabezpiecza się przed ryzykiem walutowym poprzez powiązanie waluty wpływów i wypływów oraz środków pieniężnych i ich ekwiwalentów do waluty, w jakiej dokonano wydatku. Następujące kursy zostały przyjęte dla potrzeb wyceny bilansowej: 31 grudnia 2022 31 grudnia 2021 PLN/EUR 4,6899 4,5994 112 Poniższa tabela przedstawia wrażliwość wyniku finansowego brutto na wahania kursów walut: 2022 2021 PLN/Euro PLN/Euro Kurs / procent zmiany 5,1589 (+10%) 4,9244 (+5%) 4,4554 (-5%) 4,2209 (-10%) 5,0593 (+10%) 4,8294 (+5%) 4,3694 (-5%) 4,1395 (-10%) Środki pieniężne i ekwiwalenty środków pieniężnych (3.898) (2.042) 2.042 3.898 (2.543) (1.332) 1.332 2.543 Zobowiązania z tytułu dostaw i inne zobowiązania 322 168 (168) (322) 2.388 1.251 (1.251) (2.388) Pożyczki wewnątrzgrupowe udzielone (59.404) (31.116) 31.116 59.404 (65.627) (34.194) 34.194 65.627 Pożyczki wewnątrzgrupowe otrzymane 2.449 1.283 (1.283) (2.449) (18.704) (9.797) 9.797 18.704 Grupa nie identyfikuje ryzyka walutowego związanego z obligacjami denominowanymi w PLN ze względu na fakt ich zabezpieczenia przez instrumenty pochodne. Wpływ wahań kursów innych walut oraz wpływ wymienionych walut na inne niż wskazane wyżej pozycje sprawozdania z sytuacji finansowej jest nieistotny. Potencjalny wpływ na ryzyko walutowe przy założeniu braku zabezpieczenia obligacji w PLN oraz HUF wygląda następująco: Procentowa zmiana kursu wymiany (-10%) (+10%) Obligacje w PLN (14.800) 14.800 RYZYKO KREDYTOWE Istotą ryzyka kredytowego jest sytuacja, w której jedna ze stron umowy, której przedmiotem jest dany instrument finansowy, nie wywiąże się ze swojego zobowiązania. W celu zarządzania tym ryzykiem Spółka systematycznie dokonuje oceny sytuacji finansowej swoich klientów. Spółka nie spodziewa się sytuacji, w której jeden z jej klientów nie wywiązałby się ze swoich zobowiązań. W stosunku do żadnego z klientów Spółki nie występuje znacząca koncentracja ryzyka kredytowego. Przy zachowaniu zasady ostrożności w stosunku do kwoty należności handlowych oraz pozostałych, które nie są objęte odpisem aktualizującym ani nie są przeterminowane, na dzień bilansowy nie występują żadne przesłanki świadczące o braku możliwości realizacji tych należności. 113 W odniesieniu do ryzyka kredytowego wynikającego z innych aktywów finansowych Spółki, takich jak środki pieniężne i ich ekwiwalenty oraz zablokowane depozyty, ekspozycja Spółki na ryzyko kredytowe równa jest wartości bilansowej tych instrumentów. Kwota zaprezentowana w bilansie w pełni odzwierciedla maksymalny stopień narażenia Spółki na ryzyko kredytowe na dzień bilansowy. Na dzień bilansowy nie występują materialne aktywa finansowe, które byłyby przeterminowane i na które nie byłby dokonany odpis. Spółka nie wykazuje istotnych aktywów finansowych o obniżonej wartości. RYZYKO PŁYNNOŚCI Na dzień 31 grudnia 2022 r. Spółka posiada środki pieniężne i ich ekwiwalenty (według definicji zawartej w MSSF) w kwocie 214,9 mln złotych (45,8 mln euro). Jak opisano powyżej, Spółka stara się efektywnie zarządzać wszystkimi zobowiązaniami i obecnie analizuje plany finansowania związane z: (i) obsługą finansowania istniejącego portfolio aktywów; (ii) nakładami inwestycyjnymi oraz (iii) budową nieruchomości komercyjnych. Finansowanie odbywać się będzie przez dostępne środki pieniężne, zysk z działalności operacyjnej, sprzedaż aktywów oraz refinansowanie. W obliczu występowania niepewności związanych z płynnością finansową Zarząd uważa, że na bazie bieżących założeń, Spółka będzie w stanie regulować wszystkie swoje zobowiązania przez okres, co najmniej następnych 12 miesięcy. Wartość udzielonych gwarancji przez Spółkę na rzecz podmiotów powiązanych wyniosła 738 milionów euro Spłata długoterminowego zadłużenia kształtuje się następująco (w milionach złotych) (kwoty nie są dyskontowane): 31 grudnia 2022 31 grudnia 2021 Pierwszy rok 160 141 Drugi rok 10 163 Trzeci rok 97 15 Czwarty rok 125 15 Piąty rok 9 219 Kolejne okresy - - Razem 401 553 Powyższa tabela nie zawiera płatności dotyczących wartości rynkowych instrumentów pochodnych. Spółka zabezpiecza w znacznym stopniu ryzyko związane ze zmienną stopą odsetkową za pomocą instrumentów pochodnych. Zarząd zamierza zrefinansować część transz przypadających do spłaty w latach przyszłych. 114 Daty zapadalności bieżących zobowiązań finansowych na dzień 31 grudnia 2022 roku były następujące: Razem Zaległe Do 1 miesiąca Od 1 do 3 miesięcy Od 3 miesięcy do 1 roku Krótkoterminowa część kredytów i pożyczek oraz obligacji 147.422 - - - 147.422 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz inne zobowiązania i rezerwy 14.923 - 3.977 3.279 7.667 Instrumenty pochodne 10.224 - - - 10.224 Razem 172.569 - 3.977 3.279 165.313 Daty zapadalności bieżących zobowiązań finansowych na dzień 31 grudnia 2021 roku były następujące: Razem Zaległe Do 1 miesiąca Od 1 do 3 miesięcy Od 3 miesięcy do 1 roku Krótkoterminowa część kredytów i pożyczek oraz obligacji 118.655 - - - 118.655 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz inne zobowiązania i rezerwy 26.011 - 1.162 23.135 1.714 Instrumenty pochodne 10.298 - - 4.351 5.947 Razem 154.964 - 1.162 27.486 126.316 WARTOŚĆ GODZIWA Na dzień 31 grudnia 2022 r. oraz 31 grudnia 2021 r. wszystkie kredyty i pożyczki oprocentowane były przy użyciu zmiennej stopy procentowej. W związku z tym wartość godziwa kredytów i pożyczek oraz wartość bilansowa są zbliżone. Wartość godziwa wszystkich pozostałych aktywów/zobowiązań finansowych jest równa wartości bilansowej. HIERARCHIA WARTOŚCI GODZIWEJ Na 31 grudnia 2022 r. jednostki zależne Spółki utrzymywały szereg instrumentów zabezpieczających wykazywanych w wartości godziwej w sprawozdaniu z sytuacji finansowej. Spółka stosuje poniższą hierarchię dla określania i wykazywania wartości godziwej instrumentów finansowych według metody wyceny: 115 Poziom 1: ceny rynkowe (nie korygowane), stosowane na aktywnym rynku dla identycznych aktywów oraz zobowiązań, Poziom 2: pozostałe metody, dla których pośrednio bądź bezpośrednio są uwzględniane wszystkie czynniki mające istotny wpływ na wykazywaną wartość godziwą, Poziom 3: metody oparte na czynnikach mających istotny wpływ na wykazywaną wartość godziwą, które nie są oparte na możliwych do zaobserwowania danych rynkowych. Wycena instrumentów zabezpieczających traktowana jest jako poziom 2 hierarchii wartości godziwej. Wycena pożyczek udzielonych jednostkom powiązanym traktowana jest jako poziom 2 hierarchii według wartości godziwej. W ciągu lat zakończonych 31 grudnia 2022 r. oraz 31 grudnia 2021 r. nie miały miejsca przesunięcia między poziomem 1, poziomem 2, a poziomem 3 hierarchii wartości godziwej. RYZYKO CENOWE Spółki zależne GTC są narażone na możliwe fluktuacje cen występujące na rynkach, na których działają, co może mieć wpływ na wyniki z ich działalności (ze względu na zmiany rynkowych stawek czynszu oraz poziom wynajęcia nieruchomości ), a w rezultacie wpływać na wycenę inwestycji prezentowaną w sprawozdaniu finansowym Spółki. Dalsze ryzyka zostały szczegółowo opisane w Sprawozdaniu Zarządu z działalności w roku zakończonym 31 grudnia 2022 roku. ZARZĄDZANIE KAPITAŁEM Głównym celem zarządzania kapitałem Spółki jest zapewnienie wzrostu operacyjnego i wzrostu w zakresie wartości poprzez ostrożne zarządzanie kapitałem i utrzymywanie bezpiecznych wskaźników kapitałowych, które wspierają działalność operacyjną Spółki i maksymalizują jej wartość dla akcjonariuszy. Spółka zarządza strukturą kapitałową i dostosowuje ją do dynamicznych warunków ekonomicznych. Obserwując strukturę kapitału, Spółka podejmuje decyzje na temat polityki dźwigni finansowej, pozyskiwania i spłatach pożyczek, inwestycji lub umorzeniu inwestycji w aktywa, polityki dywidendowej i podwyższania kapitału, jeśli zajdzie taka potrzeba. W roku obrotowym zakończonym dnia 31 grudnia 2022 r. oraz w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2021 r. nie wprowadzono żadnych zmian do zasad, polityki procesów zarządzania kapitałem. 12. Polityka wynagrodzeń i zarządzanie zasobami ludzkimi 12.1 Polityka wynagrodzeń W dniu 14 czerwca 2022 r. walne zgromadzenie akcjonariuszy podjęło decyzję o uchyleniu dotychczasowego brzmienia Polityki Wynagradzania Spółki, przyjętej w dniu 27 sierpnia 2020 116 r. i przyjęciu nowej. Polityki Wynagrodzeń Grupy GTC. Polityka Wynagrodzeń reguluje zasady wynagradzania członków zarządu i rady nadzorczej. ZASADY WYNAGRADZANIA CZŁONKÓW ZARZĄDU Zgodnie z Polityką Wynagrodzeń wynagrodzenie członków zarządu jest ustalane przez radę nadzorczą na poziomie odpowiednim do zajmowanych przez poszczególnych członków pozycji w zarządzie i związanym z tym obowiązkom. Poziom wynagrodzenia uzależniony jest również od pełnionych dodatkowych funkcji, kwalifikacji i doświadczenia zawodowego członków oraz aktualnej sytuacji rynkowej i gospodarczej, a także sytuacji finansowej i operacyjnej oraz potrzeb Spółki. Członkom zarządu przysługują następujące składniki wynagrodzenia: (i) wynagrodzenie stałe; (ii) wynagrodzenie zmienne i powiązane płatności; (iii) akcje fantomowe lub inne programy motywacyjne oparte na akcjach Spółki lub zmianach cen tych akcji, które zostaną ustalone w przyszłości przez walne zgromadzenie lub radę nadzorczą; (iv) wynagrodzenie za przestrzeganie klauzuli o zakazie konkurencji; oraz (v) odprawa związana z rozwiązaniem stosunku prawnego ze Spółką. W odniesieniu do zmiennych składników wynagrodzenia, określonej w Polityce Wynagrodzeń, ma ona charakter motywacyjny i nagradzający członków Zarządu za pełnienie ich funkcji, wywiązywanie się z obowiązków i dostarczanie doskonałych wyników. Cele wynagrodzenia zmiennego i związane z nimi wypłaty odzwierciedlają szereg założeń co do poziomów wyników. Członkom zarządu przysługuje roczna premia, jeżeli osiągną minimalny poziom wyznaczonych celów w danym roku obrotowym. Roczna Premia powinna stanowić określony procent lub część maksymalnej kwoty premii, określonej w umowie z danym członkiem zarządu, w zależności od stopnia realizacji założonych celów. Roczna Premia przyznawana członkom zarządu określana jest przez radę nadzorczą. Roczna Premia jest wypłacana po zatwierdzeniu rocznego sprawozdania finansowego przez radę nadzorczą Spółki. Na dzień sporządzenia niniejszego Raportu roczna premia za wyniki za rok 2022 nie została jeszcze wypłacona. Spółka ustala system wynagrodzeń w taki sposób, aby łączny udział wynagrodzenia zmiennego wynosił od 30% (trzydziestu procent) do 300% (trzystu procent) rocznego wynagrodzenia stałego dla danego członka Zarządu. Przy obliczaniu powyższej proporcji między stałą i zmienną częścią wynagrodzenia nie uwzględnia się wartości Programu Akcji Fantomowych. Ponadto członkowie zarządu mogą otrzymywać i otrzymywali w 2022 r. dodatkowe świadczenia, takie jak: (i) prywatna opieka medyczna, w tym dla członków rodziny; oraz (ii) korzystanie z samochodów służbowych, telefonów służbowych i innych urządzeń elektronicznych do celów prywatnych oraz pokrywanie ich kosztów. Członkowie zarządu mogą również otrzymać wynagrodzenie za przestrzeganie zakazu konkurencji po zakończeniu współpracy. Spółka skorzystała z prawa do odstąpienia od takiego zakazu konkurowania i takie wynagrodzenie nie zostało wypłacone byłym członkom zarządu. W roku obrotowym 2022 były zmiany w składzie zarządu. W roku obrotowym 2022, zgodnie z przyjętą przez Spółkę Polityką Wynagradzania, członkowie zarządu otrzymywali wynagrodzenie zasadnicze stałe oraz wynagrodzenie zmienne, zgodnie z umową zawartą ze Spółką lub inny podmiot z grupy kapitałowej Spółki. Ustalenie związku pomiędzy wynagrodzeniem członka zarządu w postaci akcji fantomowych, a wzrostem kursu akcji Spółki 117 łączy interes osobisty tych członków z interesem akcjonariuszy. Realizacja strategii Spółki i zaangażowanie w długoterminowe interesy powinny pozytywnie wpłynąć na notowania akcji Spółki, co z kolei powinno przełożyć się na wyższe wynagrodzenia członków zarządu. Dodatkowo takie rozwiązanie zwiększa motywację członków zarządu, ułatwia ich utrzymanie w Spółce, a tym samym przyczynia się do stabilności Spółki. ZASADY WYNAGRADZANIA CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ Członkom rady nadzorczej z tytułu pełnienia swoich funkcji przysługuje jedynie stałe wynagrodzenie miesięczne, a w przypadku pełnienia dodatkowych funkcji w oddzielnym komitecie (komitetach), przysługuje im dodatkowe stałe miesięczne wynagrodzenie. Wysokość powyższego wynagrodzenia ustala walne zgromadzenie. Członkom rady nadzorczej nie przysługują uzależnione od wyników zmienne składniki wynagrodzenia ani inne korzyści finansowe lub pozafinansowe. W 2022 r. nastąpiły zmiany w składzie rady nadzorczej. Wynagrodzenie wypłacane członkom rady nadzorczej było przyznawane i wypłacane zgodnie z Polityką Wynagrodzeń. Członkowie rady nadzorczej otrzymywali jedynie wynagrodzenie stałe z tytułu pełnienia funkcji członka rady nadzorczej oraz w niektórych przypadkach dodatkowe wynagrodzenie z tytułu pełnienia dodatkowych funkcji w odrębnym komitecie (komitetach) rady nadzorczej. Wynagrodzenie rady nadzorczej zatwierdza walne zgromadzenie akcjonariuszy. 12.2 Program motywacyjny Spółka posiada system motywacyjny, który składa się z premii za spełnienie określonych celów lub celów określonych przez zarząd lub radę nadzorczą (jeżeli takie się zdarzą) lub realizację szczególnych osiągnięć. Zarząd i kluczowa kadra kierownicza jest również motywowana poprzez możliwość uczestnictwa w programie akcji fantomowych, zgodnie z którym, raz w roku, pracownik jest uprawniony do pewnej liczby akcji fantomowych. Akcje fantomowe gwarantują upoważnionej osobie prawo do rozliczenia z Grupą której Spółka jest podmiotem dominującym w wysokości równej różnicy pomiędzy średnim kursem ceny zamknięcia dla akcji Spółki na Warszawskiej Giełdzie Papierów Wartościowych w okresie 30 dni przed datą zawiadomienia Spółki o wykorzystaniu prawa a ceną rozliczenia („strike”) za akcję (po uwzględnieniu dywidendy). Akcje fantomowe mogą być realizowane po ich przydzieleniu. Akcje fantomowe są jedynie środkiem do obliczania przyszłego zmiennego wynagrodzenia osób uprawnionych do jego otrzymania, które zależy od przyszłej ceny rynkowej akcji na rynku regulowanym. Koszt akcji fantomowych rozpoznaje się początkowo według wartości godziwej na dzień przyznania. Wartość zobowiązania jest ponownie wyliczana według wartości godziwej na każdy dzień bilansowy oraz w dniu rozliczenia. Zmiany w wartości godziwej ujmowane są w działalności operacyjnej. 12.2.1 System kontroli programu motywacyjnego Każde przyznanie praw do akcji fantomowych dla członków zarządu w ramach programu akcji fantomowych oraz ustalenie ich warunków jest sprawdzane i zatwierdzane przez komitet ds. 118 Wynagrodzeń i radę nadzorczą. Wynagrodzenie dla kluczowej kadry kierowniczej Spółki ustalane jest przez zarząd. 12.3 Umowy zawarte pomiędzy GTC a osobami zarządzającymi Spółka zawarła umowy z członkami zarządu, przewidujące wynagrodzenie podstawowe, premię za osiągnięcia, udział w programie akcji fantomowych, opcje wypłaty odprawy w wyniku ich rezygnacji lub zwolnienia. Ponadto umowy zawierają klauzulę o zakazie konkurencji oraz klauzulę poufności. 12.4 Ocena funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu realizacji celów Polityka wynagrodzeń jest spójna z celami stawianymi przez akcjonariuszy, które obejmują osiągnięcie długoterminowego wzrostu wartości. Ponadto ma na celu zapewnienie stabilności w zarządzaniu Spółką oraz prowadzenie polityki tak by przyciągnąć i zatrzymać wysoko wykwalifikowanych pracowników w krajach działalności Grupy. Cele te gwarantują programy motywacyjne i system zatrzymywania pracowników zapewniających osiągniecie w długim horyzoncie czasowym jak najlepszych, stabilnych wyników finansowych, wspieranie prawidłowego i skutecznego zarządzania ryzykiem, wspieranie realizacji strategii działalności oraz ograniczanie konfliktu interesów. 12.5 Wynagrodzenia członków zarządu i członków rady nadzorczej ZARZĄD Poniższa tabela przedstawia wynagrodzenie członków zarządu za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 r.: Imię i nazwisko Okres Wynagrodzenie stałe 1 (EUR) ( nie w tysiącach) Wynagrodzenie zmienne 1 (EUR) ( nie w tysiącach) Liczba przyznanych akcji fantomowych (nie w tys.) Zoltán Fekete 17 marca- 31 grudnia 2022 233. 887 - - Ariel Ferstman 1 stycznia - 31 grudnia 2022 283. 435 290.000 177.000 János Gárdai 1 luty -31 grudnia 2022 206. 537 - - Pedja Petronijevic 15 stycznia – 15 lipca 2022 75. 573 126.555 - Gyula Nagy 1 stycznia – 28 luty 2022 9.000 - - Yovav Carmi 1 stycznia – 14 stycznia 2022 37.500 592.169² - 1 Wynagrodzenie (oraz opłaty dla jednostek, w których dysponent jest kluczowym członkiem kadry) składa się z wynagrodzenia podstawowego za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 i premii wypłaconej za obecny 119 i poprzedni rok ponad program akcji fantomowych Grupy nabytych w 2022 r., zgodnie z opisem w Punkt 12.2. Program motywacyjny. Wynagrodzenie stałe obejmuje świadczenia dodatkowe. ² Związane z odprawą w związku z rozwiązaniem umowy za porozumieniem stron oraz z wykorzystaniem akcjami fantomowymi. W 2022 r. skład zarządu uległ następującym zmianom: • w dniu 13 grudnia 2021 r. rada nadzorcza Spółki powołała do zarządu Spółki pana Pedja Petronijevic (Chief Development Officer) z dniem 15 stycznia 2022 r. oraz pana János Gárdai (Chief Operating Officer) z dniem 1 lutego 2022 r. (patrz raport bieżący nr 18/2021). • w dniu 14 stycznia 2022 r. Spółka zawarła z Panem Yovavem Carmi (byłym prezesem zarządu) porozumienie w zakresie rozwiązania umowy o pracę. Pan Carmi zrezygnował z zasiadania w zarządzie GTC oraz innych spółek zależnych Grupy ze skutkiem natychmiastowym (patrz raport bieżący nr 7/2022); • w dniu 28 stycznia 2022 r. pan Gyula Nagy zrezygnował z zasiadania w zarządzie GTC ze skutkiem natychmiastowym (patrz raport bieżący nr 11/2022); • w dniu 17 marca 2022 r. rada nadzorcza Spółki powołała do zarządu Spółki pana Zoltána Fekete na stanowisko prezesa zarządu (patrz raport bieżący nr 21/2022). • w dniu 5 lipca 2022 r. pan Pedja Petronijevic zrezygnował z zasiadania w zarządzie GTC ze skutkiem na dzień 15 lipca 2022 r. (patrz raport bieżący nr 35/2022). RADA NADZORCZA Poniższa tabela przedstawia wynagrodzenie członków rady nadzorczej za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2021 r.: Imię i nazwisko Okres Wynagrodzenie 1 (EUR) ( nie w tys.) Zoltán Fekete 1 stycznia – 11 marca 2022 4.838 János Péter Bartha 1 stycznia - 31 grudnia 2022 39.643 Lóránt Dudás 1 stycznia - 31 grudnia 2022 23.800 Balázs Figura 1 stycznia - 31 grudnia 2022 23.800 Mariusz Grendowicz 1 stycznia – 14 czerwca 2022 2 września -31 grudnia 2022 20.410 Artur Kozieja 14 czerwca - 31 grudnia 2022 19. 452 Marcin Murawski 1 stycznia - 31 grudnia 2022 33. 210 Gyula Nagy 11 marca 2022- 31 grudnia 2022 19. 780 Daniel Obajtek 1 stycznia – 15 listopada 2022 20. 581 Bálint Szécsényi 1 stycznia - 31 grudnia 2022 23. 791 Bruno Vannini 22 kwietnia - 31 grudnia 2022 17. 495 120 W 2022 r. skład rady nadzorczej uległ następującym zmianom: • w dniu 11 marca 2022 r. pan Zoltán Fekete zrezygnował z zasiadania w radzie nadzorczej Spółki ze skutkiem natychmiastowym (patrz raport bieżący nr 20/2022); • w dniu 11 marca 2022 r. GTC Dutch Holdings B.V. powołała do rady nadzorczej Spółki pana Gyula Nagy ze skutkiem natychmiastowym (patrz raport bieżący nr 20/2022); • w dniu 22 kwietnia 2022 r, Icona Securitization Opportunities Group S.à r.l. powołała do rady nadzorczej Spółki pana Bruno Vannini ze skutkiem natychmiastowym (patrz raport bieżący nr 24/2022); • w dniu 1 czerwca 2022 r., AVIVA Otwarty Fundusz Emerytalny Aviva Santander ponownie powołała do rady nadzorczej Spółki pana Marcina Murawskiego ze skutkiem na dzień 14 czerwca 2022 r. (patrz raport bieżący nr 29/2022); • w dniu 14 czerwca 2022 r., wygasła kadencja pana Mariusza Grendowicza jako niezależnego członka rady nadzorczej (patrz raport bieżący nr 34/2022); • w dniu 14 czerwca 2022 r., walne zgromadzenie uchwałą nr 20 powołała do rady nadzorczej pana Artura Kozieja jako niezależnego członka na 3-letnią kadencję (patrz raport bieżący nr 34/2022); • w dniu 2 września 2022 r., GTC Dutch Holdings B.V. a powołała do rady nadzorczej Spółki pana Mariusza Grendowicza ze skutkiem na dzień 2 września 2022 r. (patrz raport bieżący nr 39/2022); • w dniu 15 listopada 2022 r., pan Daniel Obajtek zrezygnował z zasiadania w radzie nadzorczej Spółki ze skutkiem natychmiastowym (patrz raport bieżący nr 48/2022). 12.6 Liczba pracowników Średnioroczna liczba pracowników (pełne etaty) zatrudnionych w Spółce wynosiła 66 na dzień 31 grudnia 2022 r. i 66 na dzień 31 grudnia 2021 r. Liczba pracowników zatrudnionych na dzień 31 grudnia 2022 r. wynosiła 69 i 61 na dzień 31 grudnia 2021 r. 12.7 Polityka szkoleniowa Spółka oferuje pracownikom różnorodne formy podnoszenia kwalifikacji zawodowych. Kluczowe strategiczne szkolenia i warsztaty są prowadzone przez zewnętrzne spółki. Zakres takich szkoleń koncentruje się głównie na wiedzy rynkowej i produktowej, marketingu, procesach i aplikacjach IT, zarządzaniu aktywami, wiedzy prawnej, podatkowej i księgowej. Spółka uważa, że takie szkolenia zwiększają zaangażowanie pracownika w wykonywanych zadaniach biznesowych, poprawiając jego umiejętności i utrzymują wysoką jakości obsługi klienta. 121 12.8 Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących Nie ma żadnych zobowiązań wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących. 13. Akcje GTC w posiadaniu członków zarządu i rady nadzorczej AKCJE POSIADANE PRZEZ CZŁONKÓW ZARZĄDU Poniższa tabela przedstawia akcje, które są własnością, bezpośrednio lub pośrednio, członków zarządu na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania oraz zmiany w ich posiadaniu od daty publikacji ostatniego sprawozdania finansowego Grupy (raportu okresowego za okres 3 i 9 miesięcy zakończony 30 września 2022 r.) w dniu 16 listopada 2022 r. Informacje przedstawione w tabeli zostały ujawnione na podstawie informacji uzyskanych od członków zarządu. Imię i nazwisko Liczba akcji na dzień 14 kwietnia 2023 r. (nie w tys.) Nominalna wartość akcji w PLN (nie w tys.) Zmiana od 16 listopada 2022 r. (nie w tys.) Zoltán Fekete 0 0 Bez zmian Ariel Ferstman 5,240 524 Bez zmian János Gárdai 0 0 Bez zmian Razem 5,240 524 AKCJE POSIADANE PRZEZ CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ Poniższa tabela przedstawia akcje, które są własnością, bezpośrednio lub pośrednio, członków rady nadzorczej na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania oraz zmiany w ich posiadaniu od daty publikacji ostatniego sprawozdania finansowego Grupy (raportu okresowego za okres 3 i 9 miesięcy zakończony 30 września 2022 r.) w dniu 16 listopada 2022 r. 122 Informacje przedstawione w tabeli zostały ujawnione na podstawie informacji uzyskanych od członków rady nadzorczej. Członek rady nadzorczej Liczba akcji na dzień 24 kwietnia 2023 r. (nie w tys.) Nominalna wartość akcji w PLN (nie w tys.) Zmiana od 16 listopada 2022 r. (nie w tys.) János Péter Bartha 0 0 Bez zmian Lóránt Dudás 0 0 Bez zmian Balázs Figura 0 0 Bez zmian Mariusz Grendowicz 13.348 1.335 Bez zmian Artur Kozieja 0 0 Bez zmian Marcin Murawski 0 0 Bez zmian Gyula Nagy 0 0 Bez zmian Bálint Szécsényi 0 0 Bez zmian Bruno Vannini 0 0 Bez zmian Sławomir Niemierka ¹ 0 0 Bez zmian Razem 13.348 1.335 ¹ Zmiana od dnia 2 stycznia 2023 r. 14. Znaczące transakcje z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż warunki rynkowe Spółka prezentuje informacje na temat znaczących transakcji zawartych z podmiotami powiązanymi w sprawozdaniu finansowym za rok kończący się 31 grudnia 2021 r. Nota 22 Informacje o podmiotach powiązanych. Spółka świadczy usługi w zakresie zarządzania aktywami na rzecz jednostek zależnych, stowarzyszonych oraz współzależnych. Transakcje z podmiotami powiązanymi są zawierane na warunkach rynkowych. 15. Informacje o podpisanych i zakończonych w danym roku umowach kredytowych W dniu 13 maja 2022 r. Spółka podpisała aneks do umowy niezabezpieczonego kredytu odnawialnego z dnia 29 października 2021 r., co skutkowało zwiększeniem dostępnej kwoty kredytu do 94.000 euro. Na dzień bilansowy kredyt nie był wykorzystywany. W dniu 18 kwietnia 2022 r. GTC S.A. spłaciła wszystkie obligacje wyemitowane pod kodem ISIN PLGTC0000292 (spłata całkowita). Wartość nominalna całej emisji wynosiła 9.440 euro. 123 W dniu 4 listopada 2022 r. GTC SA dokonało częściowego wykupu obligacji o numerze ISIN PLGTC0000318 (jedna trzecia całkowitej emisji) w kwocie 73.333 zł W związku z tym, iż działalność Spółki ograniczona jest do wykonywania swoich zadań poprzez podmioty zależne, w których Spółka posiada akcje i udziały wyceniane metodą praw własności, poniższa informacja o kredytach jest informacją o kredytach tych podmiotów. W dniu 18 maja 2022 r. Grupa podpisała z Santander Bank Polska przedłużenie obecnej umowy kredytu bankowego. Ostateczna data spłaty została wydłużona do 31 sierpnia 2025 r., a pozostała część kredytu bankowego w kwocie 63.000 zł (13.500 euro) zostanie spłacona jednorazowo w dacie wymagalności zobowiązania. W dniu 28 czerwca 2022 r. Grupa podpisała z Berlin Hyp AG aneks do umowy kredytu bankowego, zgodnie z którą przedpłata w wysokości 6.100 euro została dokonana na początku lipca 2022 r. Pozostała część kredytu bankowego zostanie spłacona jednorazowo w dacie wymagalności zobowiązania. Terminem zapadalności dla kredytu jest dzień 30 czerwca 2026 r. 16. Informacje na temat umów, o których Spółka posiada wiedzę (w tym zawartych po dniu bilansowym), które mogą skutkować zmianami struktury akcjonariatu w przyszłości W dniu 19 lutego 2022 r. Spółka otrzymała od GTC Dutch Holdings B.V. z siedzibą w Amsterdamie, Holandia („Sprzedający”, „GTC Dutch”) oraz Icona Securitization Opportunities Group S.à r.l. działającej w imieniu swojej struktury funduszowej Central European Investments z siedzibą w Luksemburgu, Wielkie Księstwo Luksemburga („Kupujący”, „Icona”), zawiadomienie, że Sprzedający i Kupujący zawarli przedwstępną umowę sprzedaży akcji („PSPA”) dotyczącą nabycia przez Kupującego od Sprzedającego 15,7% akcji w kapitale zakładowym Spółki. Jednakże, zgodnie z zawiadomieniem Kupujący i Sprzedający uzgodnili, że umowa wspólników stanowić będzie umowę o działaniu w porozumieniu w rozumieniu art. 87 ust. 1 pkt 5 i 6 w związku z art. 87 ust. 3 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych („Ustawa o Ofercie Publicznej”) w sprawie prowadzenia wspólnej polityki wobec Spółki oraz wykonywania prawa głosu w wybranych sprawach w uzgodniony sposób. Ponadto, zgodnie z umową przeniesienia Kupujący m.in. przeniesie na Sprzedającego prawa głosu z Akcji oraz udzieli pełnomocnictwa do wykonywania praw głosu z Akcji. Umowa przeniesienia wygasa w przypadku wykonania opcji kupna lub opcji sprzedaży zgodnie z umową opcji kupna i sprzedaży oraz/lub w przypadku istotnego naruszenia dokumentacji transakcyjnej. W dniu 1 marca 2022 r. Spółka otrzymała zawiadomienie o zakończeniu transakcji i Kupujący nabył 15,7% akcji w Spółce. W wyniku Transakcji, Icona jest posiadaczem 90.176.000 akcji zwykłych na okaziciela Spółki, co stanowi 15,7% całkowitej liczby głosów na zgromadzeniu akcjonariuszy GTC, z zastrzeżeniem, że (i) wszystkie prawa głosu zostały przeniesione na Sprzedającego, oraz że (ii) Kupujący udziela Sprzedającemu Pełnomocnictwa w zakresie swoich Praw Głosu. 124 W wyniku realizacji Transakcji GTC Holding Zártkörüen Müködö Részvénytársaság („GTC Holding Zrt”) posiada łącznie 269.352.880 akcji Spółki, uprawniających do 269.352.880 głosów w Spółce, stanowiących 46,9% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 46,9% ogólnej liczby głosów w Spółce, w tym: • bezpośrednio posiada 21.891.289 akcji Spółki, uprawniających do 21.891.289 głosów w Spółce, stanowiących 3,8% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 3,8% ogólnej liczby głosów w Spółce; oraz • pośrednio (tj. poprzez GTC Dutch Holdings B.V.) posiada 247.461.591 akcji Spółki, uprawniających do 247.461.591 głosów w Spółce, stanowiących 43,1% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 43,1% ogólnej liczby głosów w Spółce. Ponadto GTC Holding Zrt posiada również pośrednio, poprzez GTC Dutch Holdings B.V., prawa głosu Kupującego, tj. prawo do wykonywania 90.176.000 głosów w Spółce, uprawniających do 15,7% ogólnej liczby głosów w Spółce. Od 1 marca 2022 r. GTC Holding Zrt, GTC Dutch Holdings B.V. oraz Icona działają w porozumieniu na podstawie zawartej umowy dotyczącej wspólnej polityki wobec Spółki oraz wykonywania w uzgodniony sposób praw głosu w wybranych sprawach na zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki. 17. Trwające przed sądem lub organem publicznym istotne postępowania z udziałem Globe Trade Centre S.A. lub jej podmiotów zależnych Nie ma żadnego istotnego postępowania ani postępowań zbiorowych przed sądem lub organem administracji publicznej z udziałem Globe Trade Centre S.A. lub jej podmiotów zależnych. 18. Znaczące umowy podpisane w danym roku w tym umowy ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji W dniu 9 sierpnia 2022 r. spółka zależna GTC SA podpisała umowę dotyczącą transakcji obejmującą wspólną inwestycję w projekt parku innowacji w hrabstwie Kildare, Irlandia (“Transakcja”). Transakcja obejmuje inwestycję o wartości około 115.000 euro w projekt opisany w raporcie nr 36.2022. W projekt zaangażowani są inni międzynarodowi inwestorzy branżowi działający w ramach partnerstwa luksemburskiego, któremu doradza Icona Capital, podmiot należący do tej samej grupy co akcjonariusz mniejszościowy GTC. 125 19. Umowy z podmiotem uprawnionym do wykonania audytu sprawozdań finansowych W lutym 2022 r. Spółka zawarła umowę z PricewaterhouseCoopers Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt sp.k., z siedzibą w Warszawie („PwC”), na wykonanie audytu jednostkowego sprawozdania finansowego Globe Trade Centre S.A. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Globe Trade Centre S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2022-2024 r. Dodatkowo do tej umowy Grupa zawarła kilkadziesiąt umów z PwC w różnych krajach w celu zbadania spółek zależnych Grupy. Firma audytorska została wybrana uchwałą rady nadzorcza Spółki z dnia 9 lutego 2022 r. Poniższe zestawienie przedstawia listę usług świadczonych dla Spółki przez PwC i BDO Sp. z o.o. Sp.k oraz wynagrodzenie za usługi w okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2022 r. i 31 grudnia 2021 r. Za rok zakończony 31 grudnia 2022 r. 31 grudnia 2021 r. PLN PLN Za badanie i przegląd sprawozdań finansowych 1.817 593 Ocena sprawozdania o wynagrodzeniach zarządu i rady nadzorczej oraz inne usługi atestacyjne i pokrewne. 164 187 Razem 1.981 780 20. Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2022 r. 1 GLOBE TRADE CENTRE S.A. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO ZA ROK OBROTOWY KOŃCZĄCY SIĘ 31 GRUDNIA 2022 R. 2 SPIS TREŚCI 1. Zasady ładu korporacyjnego, którym podlega emitent i miejsce, w którym ten zbiór zasad jest dostępny publicznie .................................................................................................... 3 2. Zasady ładu korporacyjnego, od stosowania których emitent odstąpił, w tym powody odstąpienia ........................................................................................................................ 3 3. Główne cechy systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych...................................................................................................................... 5 4. Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów w walnym zgromadzeniu ............................................................. 7 5. Posiadacze wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne wraz z opisem tych uprawnień ........................................................................... 7 6. Ograniczenia odnośnie wykonywania praw głosu, takich jak ograniczenie wykonywania praw głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych. ................................................................................10 7. Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Globe Trade Centre S.A. ............................................................................................................10 8. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji...........10 9. Opis zasad zmian statutu Spółki .......................................................................................11 10. Regulamin walnego zgromadzenia akcjonariuszy i jego praw podstawowych oraz opis praw akcjonariuszy i ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, chyba że informacje w tym zakresie wynika bezpośrednio z przepisów prawa ............................................................................................................11 11. Skład osobowy organów Spółki i zmiany w poprzednim roku obrotowym oraz opis funkcjonowania organów zarządczych, nadzorczych lub administracyjnych Spółki i jej komitetów. ......................................................................................................................13 12. Firma audytorska ............................................................................................................20 13. Polityka różnorodności stosowana do organów administrujących, zarządzających i nadzorujących ................................................................................................................22 3 1. Zasady ładu korporacyjnego, którym podlega emitent i miejsce, w którym ten zbiór zasad jest dostępny publicznie W lipcu 2007 r. Rada Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie przyjęła zbiór zasad ładu korporacyjnego dla spółek akcyjnych emitujących akcje, obligacje zamienne lub obligacje z prawem pierwszeństwa, które zostały dopuszczone do obrotu giełdowego. („Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW”). Dobre Praktyki Spółek notowanych na GPW zostały zmienione kilka razy od tamtego czasu i były dostosowane do ostatnich zmian prawnych, aktualnych trendów międzynarodowych ładu korporacyjnego i oczekiwań uczestników rynku. Ostatnia zmiana miała miejsce w dniu 29 marca 2021 r., Rada GPW podjęła uchwałę zatwierdzającą przyjęcie nowego zbioru zasad ładu korporacyjnego pod nazwą „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021”. Nowe zasady weszły w życie 1 lipca 2021 r. i stanowią podstawę zgodnie, z którą Spółka przygotowała sprawozdanie w sprawie stosowania zasad ładu korporacyjnego za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2022 r. Treść Kodeksu Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW jest publicznie dostępna na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie poświęconej tej tematyce: https://www.gpw.pl/dobre-praktyki2021 2. Zasady ładu korporacyjnego, od stosowania których emitent odstąpił, w tym powody odstąpienia Spółka stara się dołożyć wszelkich możliwych starań, aby stosować zasady ładu korporacyjnego zawarte w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW, starając się wypełnić wszystkie zalecenia z nich wynikające i wszystkie zalecenia skierowane do zarządów spółek, rad nadzorczych i akcjonariuszy we wszystkich obszarach naszej działalności. Ponadto, w celu realizacji przejrzystej i efektywnej polityki informacyjnej, Spółka zapewnia szybki i bezpieczny dostęp do informacji akcjonariuszom, analitykom i inwestorom za pomocą zarówno tradycyjnych, jak i nowoczesnych technologii publikowania informacji o Spółce w możliwie najszerszym stopniu. Staramy się dołożyć wszelkich możliwych starań, aby stosować wszystkie zasady ładu korporacyjnego 4 W roku 2022 Spółka nie stosowała 3 zasad Dobrych Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021 Spółka : Sekcja Zasada Komentarz spółki: 1. Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami 1.4.2 W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej Spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości. Obecna strategia Grupy GTC nie zawiera elementów wskazanych w tej regule. Mimo to Spółka rozważy możliwość włączenia ich w nową strategię w przyszłości. 2. Zarząd i rada nadzorcza 2.1 Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób Spółka nie planuje formalnego przyjęcia polityki różnorodności wobec zarządu i rady nadzorczej, gdyż głównymi kryteriami przy wyborze jej członków są wiedza, doświadczenie, cechy osobowości i wykształcenie, a nie np. wiek czy płeć. 5 monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%. 2. Zarząd i rada nadzorcza 2.2 Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1. Spółka nie planuje formalnego przyjęcia polityki różnorodności wobec zarządu i rady nadzorczej, gdyż głównymi kryteriami przy wyborze jej członków są wiedza, doświadczenie, cechy osobowości i wykształcenie, a nie np. wiek czy płeć. 3. Główne cechy systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Zarząd jest odpowiedzialny za system kontroli wewnętrznej Spółki i jego skuteczność w procesie sporządzania sprawozdań finansowych i raportów okresowych przygotowywanych i publikowanych zgodnie z przepisami Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków przyjmowania za równoważne informacji wymaganych przepisami państwa niebędącego państwem członkowskim. Spółka korzysta z szerokiego doświadczenia swoich pracowników w zakresie identyfikacji, dokumentacji, ewidencji i kontroli operacji gospodarczych, w tym z licznych procedur kontroli wspieranych przez nowoczesne technologie informatyczne służące do rejestrowania, przetwarzania i prezentacji danych operacyjnych i finansowych. 6 W celu zapewnienia dokładności i wiarygodności sprawozdań finansowych spółki dominującej i podmiotów zależnych, Spółka stosuje szereg procedur wewnętrznych w zakresie systemów kontroli transakcji i procesów wynikających z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej. Ważnym elementem zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sprawozdawczości finansowej jest ciągła kontrola wewnętrzna sprawowana przez głównych księgowych na poziomie podmiotu dominującego, jak i na poziomie spółek zależnych. System kontroli budżetowej opiera się na kwartalnych i rocznych sprawozdaniach finansowych i operacyjnych. Wyniki finansowe są regularnie monitorowane. Jednym z podstawowych elementów kontroli w procesie przygotowywania sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej jest weryfikacja przeprowadzana przez niezależnych audytorów. Audytor jest wybierany z grona renomowanych firm, które gwarantują wysoki standard usług i niezależność. Rada nadzorcza zatwierdza wybór niezależnego audytora. Zadania niezależnego audytora obejmują w szczególności: przegląd półrocznych jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych i badanie rocznych jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych. Niezależność biegłego audytora ma fundamentalne znaczenie dla zapewnienia dokładności badania ksiąg. Komitet audytu, powołany w ramach rady nadzorczej Spółki, sprawuje nadzór nad procesem sprawozdawczości finansowej Spółki, we współpracy z niezależnym biegłym audytorem, który uczestniczy w posiedzeniach komitetu ds. audytu. Komitet ds. audytu nadzoruje proces sprawozdawczości finansowej w celu zapewnienia stabilności, przejrzystości i integralności informacji finansowych. W skład komitetu audytu wchodzi jeden członek rady nadzorczej, który spełnia kryteria niezależności wymienione w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW. Komitet ds. audytu podlega radzie nadzorczej. Ponadto, zgodnie z Artykułem 4a ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, do obowiązków rady nadzorczej należy zapewnienie aby sprawozdania finansowe oraz sprawozdanie z działalności Spółki spełniały wymogi prawa, a rada nadzorcza wykonuje ten obowiązek korzystając z uprawnień na mocy prawa i statutu Spółki. Jest to kolejny poziom kontroli sprawowanej przez niezależny organ w celu zapewnienia dokładności i wiarygodności informacji zawartych w jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych. 7 4. Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów w walnym zgromadzeniu W grudniu 2021 r. Spółka podniosła kapitał w drodze emisji 88.700.000 akcji zwykłych na okaziciela serii O, które w dniu 26 stycznia 2022 r. zostały zarejestrowane przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych. W rezultacie struktura akcjonariuszy GTC SA uległa zmianie. Dodatkowo, w dniu 19 lutego 2022 r. Spółka otrzymała od GTC Dutch Holdings B.V. z siedzibą w Amsterdamie, Holandia ("Sprzedający") oraz Icona Securitization Opportunities Group S.à r.l. działającej w imieniu swojej struktury funduszowej Central European Investments z siedzibą w Luksemburgu, Wielkie Księstwo Luksemburga ("Kupujący", "Icona”), zawiadomienie, że Sprzedający i Kupujący zawarli przedwstępną umowę sprzedaży akcji dotyczącą nabycia przez Kupującego od Sprzedającego 15,7% akcji w kapitale zakładowym Spółki. Jednakże, zgodnie z zawiadomieniem Kupujący i Sprzedający uzgodnili, że umowa wspólników stanowić będzie umowę o działaniu w porozumieniu w rozumieniu art. 87 ust. 1 pkt 5 i 6 w związku z art. 87 ust. 3 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa o Ofercie Publicznej") w sprawie prowadzenia wspólnej polityki wobec Spółki oraz wykonywania prawa głosu w wybranych sprawach w uzgodniony sposób. Ponadto, zgodnie z umową przeniesienia Kupujący m.in. przeniesie na Sprzedającego prawa głosu z Akcji oraz udzieli pełnomocnictwa do wykonywania praw głosu z Akcji. Umowa przeniesienia wygasa w przypadku wykonania opcji kupna lub opcji sprzedaży zgodnie z umową opcji kupna i sprzedaży oraz/lub w przypadku istotnego naruszenia dokumentacji transakcyjnej ("Transakcja”). W dniu 1 marca 2022 r., Spółka otrzymała 8 zawiadomienie, że Transakcja została zakończona, a Kupujący nabył 15,7% akcji w Spółce (patrz raporty bieżące nr 13/2022 i 15/2022). W wyniku Transakcji, Icona jest posiadaczem (a Posiadacze pośrednio posiadają) 90 176 000 akcji zwykłych na okaziciela Spółki, co stanowi 15,7% całkowitej liczby głosów na zgromadzeniu akcjonariuszy GTC, z zastrzeżeniem, że (i) wszystkie Prawa Głosu Icona (zdefiniowane poniżej) zostały przeniesione na Sprzedającego, oraz że (ii) Icona udziela Sprzedającemu Pełnomocnictwa w zakresie Praw Głosu ISO. W wyniku realizacji Transakcji GTC Holding Zrt posiada łącznie 269 352 880 akcji Spółki, uprawniających do 269 352 880 głosów w Spółce, stanowiących 46,9% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 46,9% ogólnej liczby głosów w Spółce, w tym: • bezpośrednio posiada 21 891 289 akcji Spółki, uprawniających do 21 891 289 głosów w Spółce, stanowiących 3,8% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 3,8% ogólnej liczby głosów w Spółce; oraz • pośrednio (tj. poprzez GTC Dutch) posiada 247 461 591 akcji Spółki, uprawniających do 247 461 591 głosów w Spółce, stanowiących 43,1% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 43,1% ogólnej liczby głosów w Spółce. Ponadto GTC Holding Zrt posiada również pośrednio, poprzez GTC Dutch, Prawa Głosu Icona, tj. prawo do wykonywania 90 176 000 głosów w Spółce, uprawniających do 15,7% ogólnej liczby głosów w Spółce (patrz raporty bieżące nr 17/2022 i 18/2022). Od 1 marca 2022 r. spółki GTC Holding Zrt., GTC Dutch i Icona działają na mocy porozumienia akcjonariuszy o działaniu w porozumieniu dotyczącego wspólnej polityki wobec Spółki oraz wykonywania w uzgodniony sposób praw głosu w wybranych sprawach na zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki (patrz raport bieżący nr 19/2022). W dniu 30 grudnia 2022 r., w wyniku połączenia Allianz OFE z Aviva Powszechne Towarzystwo Emerytalne Aviva Santander Spółka Akcyjna zarządzającym Drugi Allianz Polska Otwarty Fundusz Emerytalny, łącznie stan na rachunkach Allianz OFE, Allianz DFE i Drugi Allianz OFE zwiększył się do 62 368 390 akcji, stanowiących 10,86% udziału w kapitale zakładowym Spółki (patrz raport bieżący nr 2/2023). 9 Tabela została sporządzona na podstawie informacji uzyskanych bezpośrednio od akcjonariuszy lub podczas zapisów na nowe akcje i przedstawia strukturę akcjonariatu na dzień 31 grudnia 2022 r.: Akcjonariusz Liczba akcji (nie w tys.) % kapitału akcyjnego Liczba głosów (nie w tys.) % głosów Zmiana liczby posiadanych akcji od 30 września 2022 r. (nie w tys.) GTC Dutch Holdings B.V. 247 .461.591 43,10% 337.637.591 58,80% Bez zmian Icona Securitization Opportunities Group S.A R.L.² 90.176.000 15,70% 0 0% Bez zmian GTC Holding Zártkörüen Müködö Részvénytársaság¹ 21.891.289 3,81% 21.891.289 3,81% Bez zmian PTE Allianz ³ 62.368.390 10,86% 62.368.390 10,86% Połączenie Allianz OFE z Aviva PTE Aviva Santander SA Wzrost o 15.004.390³ OFE PZU Złota Jesień 54.443.976 9,48% 54.443.976 9,48% Wzrost o 943.976 Pozostali 97.913.876 17,05% 97.913.876 17,05% Spadek o 15.948.366 Razem 574.255.122 100,00% 574.255.122 100,00% bez zmian 1 Posiada bezpośrednio 21.891.289 akcji Spółki oraz pośrednio przez GTC Dutch Holdings B.V. 337.637.591 akcji Spółki. Spółka GTC Dutch Holdings B.V. jest spółką w 100% kontrolowaną przez GTC Holding Zártkörüen Müködö Részvénytársaság. ² Spółka Icona Securitization Opportunities Group S.A R.L. („Icona”) posiada bezpośrednio 15,70% udziału w kapitale Spółki, z zastrzeżeniem, że wszystkie prawa głosu z posiadanych przez nich akcji zostały przeniesione na Dutch Holdings B.V, oraz że Icona udzieliła Dutch Holdings B.V pełnomocnictwa do praw głosu z posiadanych przez siebie akcji. ³ Przed połączeniem: Łącznie na rachunkach Allianz OFE i Allianz DFE zapisanych było 15.004.159 akcji, stanowiących 2,61% udziału w kapitale zakładowym Spółki. Na rachunku Drugi Allianz OFE (zarządzanym przez Aviva PTE Aviva Santander SA) zapisanych było 47.364.231 akcji, stanowiących 8,25% udziału w kapitale zakładowym Spółki. W poprzednim raporcie Spółka prezentowała tylko udział Aviva OFE Aviva Santandr w wysokości 47.364.000 akcji stanowiących 8,25% udziału w kapitale zakładowym Spółki. 10 5. Posiadacze wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne wraz z opisem tych uprawnień Dla posiadaczy papierów wartościowych Globe Trade Centre S.A. nie wynikają z tych papierów jakiekolwiek specjalne uprawnienia kontrolne. 6. Ograniczenia odnośnie wykonywania praw głosu, takich jak ograniczenie wykonywania praw głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy Spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych. W Globe Trade Centre S.A. nie funkcjonują ograniczenia odnośnie wykonywania praw głosu, takie jak, ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy Globe Trade Centre S.A., prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych. 7. Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Globe Trade Centre S.A. Nie istnieją przepisy ograniczające prawo przeniesienia własności papierów wartościowych, z wyjątkiem ograniczeń, które wynikają z ogólnych przepisów prawa, w szczególności ograniczenia umowne dotyczące przeniesienia praw własności papierów wartościowych emitowanych przez Spółkę. 8. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji Zgodnie z Art. 12 statutu zarząd liczy od 1 do 7 członków, powoływanych przez radę nadzorczą na trzyletnią kadencję. Ponadto, rada nadzorcza wyznacza prezesa zarządu (CEO) i może wyznaczyć jego zastępcę. Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za bieżące zarządzanie Spółką oraz jej reprezentowanie wobec osób trzecich. Wszystkie kwestie związane z działalnością Spółki wchodzą w zakres działalności zarządu, chyba że należą do kompetencji rady nadzorczej lub walnego zgromadzenia z mocy przepisów prawa lub statutu. 11 Członkowie zarządu uczestniczą w szczególności w walnym zgromadzeniu akcjonariuszy i udzielają odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie walnego zgromadzenia. Ponadto, członkowie zarządu są zapraszani na posiedzenia rady nadzorczej Spółki przez przewodniczącego rady nadzorczej oraz uczestniczą w jej posiedzeniach z prawem do wyrażania swoich opinii na temat spraw znajdujących się w porządku obrad. Walne zgromadzenie akcjonariuszy podejmuje decyzje w sprawie emisji lub wykupu akcji Spółki. Kompetencje zarządu w tym zakresie ograniczają się do wykonywania wszelkich uchwał powziętych przez walne zgromadzenie. 9. Opis zasad zmian statutu Spółki Zmiana statutu Spółki wymaga uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy i wpisu do KRS. Procedura podejmowania uchwał w sprawie zmian statutu podlega ogólnym przepisom prawa i statutu ją regulującym. 10. Regulamin walnego zgromadzenia akcjonariuszy i jego praw podstawowych oraz opis praw akcjonariuszy i ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, chyba że informacje w tym zakresie wynika bezpośrednio z przepisów prawa Walne zgromadzenie akcjonariuszy działa na podstawie polskich przepisów kodeksu spółek handlowych i statutu. Walne zgromadzenie akcjonariuszy podejmuje uchwały dotyczące w szczególności następujących kwestii: a) omawianie i zatwierdzanie sprawozdań zarządu i sprawozdania finansowego za ubiegły rok, b) decyzja o podziale zysku lub pokryciu straty, c) udzielenie absolutorium członkom zarządu i rady nadzorczej z wykonywania swoich obowiązków, d) ustalenia wynagrodzenia rady nadzorczej, e) zmiany statutu Spółki, f) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego, g) połączenie lub przekształcenie Spółki, 12 h) rozwiązanie i likwidacja Spółki, i) emisja obligacji zmiennych lub z prawem pierwszeństwa, j) zbycie lub wydzierżawienie Spółki oraz ustanowienie prawa użytkowania lub sprzedaży zakładu Spółki, k) wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody przy zawiązywaniu Spółki lub wykonywaniu zarządu albo nadzoru. W walnym zgromadzeniu uczestniczą osoby, które były akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą walnego zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu). Akcjonariusz, będący osobą fizyczną, ma prawo do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu akcjonariuszy i wykonywania prawa głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz, będący osobą prawną, ma prawo do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu akcjonariuszy i wykonywania prawa głosu przez osobę uprawnioną do przekazania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymaga formy pisemnej lub elektronicznej. W celu identyfikacji akcjonariusza, który udzielił pełnomocnictwa, zawiadomienie o przyznanie takiego pełnomocnictwa w postaci elektronicznej powinno zawierać: - w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną - kopię dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości potwierdzającego tożsamość akcjonariusza; lub - w przypadku akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną - kopię odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania akcjonariusza na walnym zgromadzeniu (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw). Na walnym zgromadzeniu mogą być obecni członkowie zarządu i rady nadzorczej - w składzie, który pozwala na udzielanie merytorycznych odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie walnego zgromadzenia - oraz audytor Spółki, jeśli walne zgromadzenie odbywa się w celu omówienia kwestii finansowych. Każdy uczestnik walnego zgromadzenia ma prawo być wybranym na przewodniczącego walnego zgromadzenia, a także wyznaczyć jedną osobę jako kandydata na stanowisko przewodniczącego walnego zgromadzenia. Do wyboru przewodniczącego walne zgromadzenie nie podejmuje żadnych decyzji. Przewodniczący walnego zgromadzenia prowadzi obrady zgodnie z ustalonym porządkiem obrad, przepisami prawa, statutem, a w szczególności: udziela głosu, zarządza głosowania i ogłasza ich wyniki. Przewodniczący zapewnia sprawne prowadzenie obrad i poszanowanie praw i interesów wszystkich akcjonariuszy. 13 Po utworzeniu i podpisaniu listy obecności przewodniczący potwierdza, że walne zgromadzenie akcjonariuszy Spółki zostało zwołanie w sposób prawidłowy i jest upoważnione do podejmowania uchwał. Przewodniczący walnego zgromadzenia zamyka walne zgromadzenie po wyczerpaniu porządku obrad. 11. Skład osobowy organów Spółki i zmiany w poprzednim roku obrotowym oraz opis funkcjonowania organów zarządczych, nadzorczych lub administracyjnych Spółki i jej komitetów. ZARZĄD Skład zarządu Obecnie zarząd Spółki składa się z trzech członków. W poniższej tabeli przedstawiono imiona, nazwiska, stanowiska, daty powołania i daty wygaśnięcia obecnej kadencji poszczególnych członków zarządu na dzień 31 grudnia 2022 r.: Imię i nazwisko Stanowisko Rok pierwszego powołania Rok powołania na obecną kadencję Rok wygaśnięcia kadencji Zoltán Fekete Prezes zarządu 2022 2022 2025 János Gárdai Członek zarządu oraz COO 2022 2022 2025 Ariel Ferstman Członek zarządu oraz CFO 2020 2020 2023 W roku 2022 skład zarządu uległ następującym zmianą: • w dniu 14 stycznia 2022 r. Spółka zawarła z Panem Yovavem Carmi (byłym prezesem zarządu) porozumienie w zakresie rozwiązania umowy o pracę. Pan Carmi zrezygnował z zasiadania w zarządzie GTC oraz innych spółek zależnych Grupy ze skutkiem natychmiastowym (patrz raport bieżący nr 7/2022); • w dniu 28 stycznia 2022 r. pan Gyula Nagy zrezygnował z zasiadania w zarządzie GTC ze skutkiem natychmiastowym (patrz raport bieżący nr 11/2022); 14 • w dniu 17 marca 2022 r. rada nadzorcza Spółki powołała do zarządu Spółki pana Zoltána Fekete na stanowisko prezesa zarządu (patrz raport bieżący nr 21/2022); • w dniu 5 lipca 2022 r. pan Pedja Petronijevic zrezygnował z zasiadania w zarządzie GTC ze skutkiem na dzień 15 lipca 2022 r. (patrz raport bieżący nr 35/2022). Opis działania zarządu Zarząd prowadzi sprawy Spółki w sposób przejrzysty i efektywny zgodnie z odpowiednimi przepisami prawa, jej przepisami wewnętrznymi oraz "Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na GPW". Przy podejmowaniu decyzji związanych ze sprawami Spółki członkowie zarządu działają w uzasadnionych granicach ryzyka gospodarczego. Prezes Zarządu (CEO) łącznie z każdym innym członkiem Zarządu lub dwóch członków zarządu działających łącznie jest uprawnionych do składania oświadczeń w imieniu Spółki. Wszelkie kwestie związane z zarządzaniem Spółką, a nie ograniczone przez przepisy prawa czy statutu do kompetencji rady nadzorczej lub walnego zgromadzenia, należą do zakresu działania zarządu. Członkowie zarządu uczestniczą w posiedzeniach walnego zgromadzenia i udzielają merytorycznych odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie walnego zgromadzenia. Członkowie zarządu zaproszeni na posiedzenie rady nadzorczej przez przewodniczącego rady nadzorczej uczestniczą w spotkaniu z prawem do zabrania głosu w kwestiach dotyczących porządku obrad. Członkowie zarządu, w zakresie ich kompetencji i w zakresie niezbędnym dla rozstrzygnięcia spraw omawianych przez radę nadzorczą, przedstawiają wyjaśnienia i informacje dotyczące spraw Spółki uczestnikom posiedzenia rady nadzorczej. Zarząd podejmuje wszelkie decyzje uważane (przez zarząd) za istotne dla Spółki przez podejmowanie uchwał na swoim posiedzeniu. Uchwały są głosowane zwykłą większością głosów. Ponadto, zarząd może podejmować uchwały w formie pisemnej lub w sposób umożliwiający natychmiastową komunikację członków zarządu za pomocą komunikacji audio-video (np. telekonferencje, wideokonferencje, itp.). 15 RADA NADZORCZA Skład rady nadzorczej Na dzień 31 grudnia 2022 r. rada nadzorcza składa się z dziewięciu członków. W poniższej tabeli przedstawiono imiona, nazwiska, stanowisko, daty powołania i daty wygaśnięcia obecnej kadencji poszczególnych członków rady nadzorczej na dzień 31 grudnia 2022 r.: Imię i nazwisko Stanowisko Rok pierwszego powołania Rok powołania na obecną kadencję Rok wygaśnięcia kadencji János Péter Bartha¹ Przewodniczący rady nadzorczej 2020 2020 2023 Lóránt Dudás Członek rady nadzorczej 2020 2020 2023 Balázs Figura Członek rady nadzorczej 2020 2020 2023 Mariusz Grendowicz Członek rady nadzorczej 2000 2022 2025 Marcin Murawski¹ Niezależny członek rady nadzorczej 2013 2022 2025 Artur Kozieja¹ ² Niezależny członek rady nadzorczej 2022 2022 2025 Gyula Nagy Członek rady nadzorczej 2022 2022 2025 Bálint Szécsényi Członek rady nadzorczej 2020 2020 2023 Bruno Vannini Członek rady nadzorczej 2022 2022 2025 1 spełnia kryteria niezależności wskazane w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW. ² spełnia kryteria niezależności wskazane w Statucie Spółki . W 2022 r. skład rady nadzorczej uległ następującym zmianom: • w dniu 11 marca 2022 r. pan Zoltán Fekete zrezygnował z zasiadania w radzie nadzorczej Spółki ze skutkiem natychmiastowym (patrz raport bieżący nr 20/2022); • w dniu 11 marca 2022 r. GTC Dutch Holdings B.V. powołała do rady nadzorczej Spółki pana Gyula Nagy ze skutkiem natychmiastowym (patrz raport bieżący nr 20/2022); 16 • w dniu 22 kwietnia 2022 r., Icona Securitization Opportunities Group S.à r.l. powołała do rady nadzorczej Spółki pana Bruno Vannini ze skutkiem natychmiastowym (patrz raport bieżący nr 24/2022); • w dniu 1 czerwca 2022 r., AVIVA Otwarty Fundusz Emerytalny Aviva Santander ponownie powołała do rady nadzorczej Spółki pana Marcina Murawskiego ze skutkiem na dzień 14 czerwca 2022 r. (patrz raport bieżący nr 29/2022); • w dniu 14 czerwca 2022 r., wygasła kadencja pana Mariusza Grendowicza jako niezależnego członka rady nadzorczej (patrz raport bieżący nr 34/2022); • w dniu 14 czerwca 2022 r., walne zgromadzenie uchwałą nr 20 powołała do rady nadzorczej pana Artura Kozieja jako niezależnego członka na 3-letnią kadencję (patrz raport bieżący nr 34/2022); • w dniu 2 września 2022 r., GTC Dutch Holdings B.V. a powołała do rady nadzorczej Spółki pana Mariusza Grendowicza ze skutkiem na dzień 2 września 2022 r. (patrz raport bieżący nr 39/2022); • w dniu 15 listopada 2022 r., pan Daniel Obajtek zrezygnował z zasiadania w radzie nadzorczej Spółki ze skutkiem natychmiastowym (patrz raport bieżący nr 48/2022). Opis działalności rady nadzorczej Rada nadzorcza działa na podstawie polskiego kodeksu spółek handlowych oraz na podstawie statutu Spółki jak również regulaminu rady nadzorczej z dnia 16 maja 2017 r. Zgodnie z postanowieniami polskiego kodeksu spółek handlowych rada nadzorcza wykonuje stały nadzór nad działalnością przedsiębiorstwa. W ramach wykonywania nadzoru rada nadzorczej może żądać od zarządu wszelkich informacji i dokumentów dotyczących działalności Spółki. Członkowie rady nadzorczej podejmują niezbędne kroki, aby otrzymywać regularne i wyczerpujące informacje od zarządu w istotnych sprawach dotyczących działalności i ryzyka Spółki oraz strategii zarządzania ryzykiem. Rada nadzorcza może (bez naruszania kompetencji innych organów Spółki) wyrażać opinię na temat wszystkich spraw związanych z działalnością Spółki, w tym przekazywać wnioski i propozycje do zarządu. Dodatkowo, oprócz kwestii określonych w kodeksie spółek handlowych lub innych obowiązujących przepisach prawa, kompetencje rady nadzorczej są następujące: a) ustalenie wysokości wynagrodzenia (w tym premii) dla członków zarządu Spółki oraz reprezentowanie Spółki przy zawieraniu umów z członkami zarządu i w przypadku sporów z członkami zarządu; 17 b) udzielanie zgody Spółce lub podmiotowi przez nią kontrolowanemu, na zawieranie transakcji z podmiotami powiązanymi w każdym przypadku innym niż transakcje wewnątrzgrupowe, tj. transakcje pomiędzy Spółką lub podmiotem przez nią kontrolowanym z innym podmiotem kontrolowanym przez Spółkę (terminy „kontrola” i „transakcja z podmiotem powiązanym” rozumiane są zgodnie z ich definicjami w Międzynarodowym Standardzie Rachunkowości 24 (Ujawnianie informacji na temat podmiotów powiązanych)); c) udzielanie zgody na zawieranie przez Spółkę lub podmiot przez nią kontrolowany, transakcji (w formie jednej lub kilku czynności prawnych) skutkującej nabyciem lub zbyciem aktywów lub utworzeniem zobowiązania o wartości przewyższającej 30 000 000 EUR (trzydzieści milionów euro), z wyjątkiem: (i) terminowej lub wcześniejszej spłaty zadłużenia oraz (ii) transakcji zabezpieczających (hedgingowych) w stosunku do takiego zadłużenia, na których zaciągnięcie Rada Nadzorcza udzieliła zgody zgodnie z niniejszym punktem; w celu uniknięcia wątpliwości, przed zawarciem jakiejkolwiek transakcji, o której mowa w niniejszym punkcie c), oprócz zgody Rady Nadzorczej, wymagana będzie również zgoda odpowiednich organów zarządzających podmiotem kontrolowanym przez Spółkę lub zgoda Zarządu samej Spółki, w zależności od przypadku, w każdym przypadku w zakresie wymaganym przez (a) dokumenty konstytucyjne podmiotu kontrolowanego przez Spółkę lub niniejszy statut oraz (b) odpowiednie przepisy powszechnie obowiązującego prawa. Rada nadzorcza liczy od pięciu do dwudziestu członków, w tym przewodniczący rady nadzorczej. Każdy akcjonariusz, który posiada indywidualnie więcej niż 5% udziałów w kapitale zakładowym Spółki ("Próg Pierwotny") ma prawo do powołania jednego członka rady nadzorczej. Akcjonariusze mają ponadto prawo do powołania jednego członka rady nadzorczej z każdego posiadanego pakietu akcji stanowiących 5% kapitału zakładowego Spółki powyżej Progu Pierwotnego. Członkowie rady nadzorczej są powoływani przez pisemne zawiadomienie dokonane przez uprawnionych akcjonariuszy przekazane przewodniczącemu walnego zgromadzenia akcjonariuszy na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy lub poza walnym zgromadzeniem akcjonariuszy, dostarczone do zarządu wraz z pisemnym oświadczeniem wybranej osoby, że wyraża on/ona zgodę na powołanie do rady nadzorczej. Liczba członków rady nadzorczej będzie równa liczbie członków powołanych przez uprawnionych akcjonariuszy, powiększona o jednego Delegata Walnego Zgromadzenia, pod warunkiem że w żadnym przypadku liczba ta nie będzie niższa niż pięć. Zgodnie ze statutem Spółki w skład rady nadzorczej wchodzi co najmniej dwóch niezależnych członków rady nadzorczej spełniających kryteria określone w statucie oraz w przepisach ładu korporacyjnego zawartych w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW. Przewodniczący rady nadzorczej zwołuje posiedzenia rady nadzorczej z inicjatywy własnej lub na wniosek innego członka zarządu lub członka rady nadzorczej. Posiedzenie rady nadzorczej odbywają się w ciągu najpóźniej dwóch tygodni, ale nie wcześniej niż 3 (trzeciego) dnia roboczego po otrzymaniu takiego wniosku przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej. 18 W granicach określonych przepisami prawa, rada nadzorcza może zwoływać posiedzenia zarówno na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, jak i za granicą. Posiedzenia rady nadzorczej mogą się odbywać się przy wykorzystaniu środków elektronicznych w najszerszym zakresie dozwolonym przez powszechnie obowiązujące przepisy prawa lub w trybie obiegowym w najszerszym zakresie dozwolonym przez powszechnie obowiązujące przepisy prawa, pod warunkiem, że wszyscy członkowie zostaną poinformowani o treści projektu takiej uchwały poprzez przesłanie go pocztą elektroniczną na adresy wskazane przez poszczególnych członków rady nadzorczej. O ile Statut nie stanowi inaczej, uchwały rady nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów w obecności co najmniej 5 członków rady nadzorczej. W przypadku równej ilości głosów, Przewodniczący ma głos decydujący. Członkowie rady nadzorczej wykonują swoje prawa i wypełniają swoje obowiązki osobiście. Członkowie rady nadzorczej uczestniczą w walnym zgromadzeniu. Ponadto, w ramach wykonywania swoich obowiązków, rada nadzorcza: a) raz w roku sporządza i przedstawia przed walnym zgromadzeniem zwięzłą ocenę sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania obszarami ryzyka, które są istotne dla Spółki, b) raz w roku sporządza i przedstawia przed zwyczajnym walnym zgromadzeniem ocenę własnej działalności, c) omawia i wydaje opinię o sprawach, które będą tematami uchwał walnego zgromadzenia. KOMITETY RADY NADZORCZEJ Rada nadzorcza może powoływać komitety w celu zbadania niektórych kwestii pozostających w kompetencji rady nadzorczej lub działające jako organy doradcze i opiniotwórcze rady nadzorczej. KOMITET DS. AUDYTU Rada nadzorcza powołała Komitet ds. Audytu, którego głównym zadaniem jest dokonywanie oceny administracyjnej kontroli finansowej, sprawozdawczości finansowej oraz audytu wewnętrznego i zewnętrznego Spółki oraz spółek należących do jej grupy kapitałowej oraz w razie konieczności zapewnianie radzie nadzorczej porad w tym zakresie. W roku 2022 odbyło się 5 posiedzeń Komitetu ds. Audytu. 19 W poniższej tabeli przedstawiono szczegółowo skład Komitetu ds. Audytu na dzień 31 grudnia 2022 r. Członek Funkcja Spełnia kryteria niezależności Wiedza i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych Wiedza i umiejętności w zakresie branży deweloperskiej Artur Kozieja Członek komitetu ds. audytu tak tak ¹ tak¹ Marcin Murawski Przewodniczący komitetu ds. audytu tak tak ² nie János Péter Bartha Członek komitetu ds. audytu tak tak³ nie ¹ Artur Kozieja posiada tytuł MBA z Wharton School University of Pennsylwania (USA) oraz jest absolwentem Akademii Dyplomatycznej w Pekinie (Chiny) .Artur Kozieja, twórca grupy Europlan to doświadczony inwestor i bankier inwestycyjny, który w latach 1995 - 2017 pracował na stanowisku dyrektora w Credit Suisse, Morgan Stanley i Barclays Capital w Londynie, gdzie odpowiadał za transakcje fuzji i przejęć oraz pozyskiwanie kapitału dla przedsiębiorstw, banków i krajów w Europie Środkowo-Wschodniej. Dodatkowo, także jako wspólnik rodzinnej firmy hotelowej, której działalność rozpoczęła się w 1983 r., realizował projekty hotelowe na Dolnym Śląsku. Od 2017 r. w ramach grupy Europlan realizuje inwestycje hotelowe w Polsce gdzie otworzył m.in. kompleks hotelowy Lake Hill Resort & Spa w Karkonoszach, hotel Metropolo by Golden Tulip w Krakowie oraz przygotowuje projekty hotelowe w oparciu o współpracę z międzynarodowymi sieciami hotelowymi. ² Marcin Murawski Marcin Murawski ukończył Wydział Zarządzania na Uniwersytecie Warszawskim w 1997 r. Posiada również następujące certyfikaty: ACCA, ACCA Practicing Certificate, uprawnienia KIBR , CIA. Od 2012 r. jest członkiem rady nadzorczej CCC S.A. W latach 2005-2012 zajmował stanowisko dyrektora Departamentu Audytu Wewnętrznego i Inspekcji w grupie WARTA, sekretarza Komitetów Audytu w TUIR WARTA S.A. oraz TUNŻ WARTA S.A. Wcześniej w latach 1997-2005 pracował w PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o., gdzie zajmował stanowisko menedżera w Departamencie Audytu (lata 2002-2005), starszego asystenta w Departamencie Audytu (lata 1999-2001), asystenta w Departamencie Audytu (lata 1997-1999). ³ János Péter Bartha jest doświadczonym bankierem inwestycyjnym. Posiada 18-letnie doświadczenie w inwestycjach typu private equity, w szczególności w prywatyzacji, zarządzaniu ofertami publicznymi oraz fuzjach i przejęciach. Pan Bartha rozpoczął karierę bankową w 1986 r. w Narodowym Banku Węgier, w 1990 r. został Dyrektorem Generalnym (CEO) Credit Suisse First Boston oraz w 1994 r. szefem Credit Suisse First Boston w Europie Środkowo-Wschodniej. 20 KOMITET DS. WYNAGRODZEŃ Rada nadzorcza powołała Komitet ds. Wynagrodzeń, który nie posiada uprawnień do podejmowania decyzji, a odpowiada za przedstawianie radzie nadzorczej rekomendacji w sprawie wynagrodzeń członków zarządu oraz zasad ustalania takich wynagrodzeń. W roku 2022 odbyły się 3 posiedzenia Komitetu ds. Wynagrodzeń. W poniższej tabeli przedstawiono szczegółowo skład Komitetu ds. Wynagrodzeń na dzień 31 grudnia 2022 r: Członek Funkcja Spełnia kryteria niezależności Wiedza i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych Wiedza i umiejętności w zakresie branży deweloperskiej János Péter Bartha Przewodniczący komitetu ds. wynagrodzeń tak tak nie Artur Kozieja Członek komitetu ds. wynagrodzeń tak tak tak Marcin Murawski Członek komitetu ds. wynagrodzeń tak tak nie 12. Firma audytorska Rekomendacja wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania sprawozdań finansowych spełnia wszystkie obowiązujące kryteria prawne wymagane w procedurach wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych. Firma audytorska badającą sprawozdania finansowe poza usługami będących badaniem dla Spółki w roku 2022 świadczyła jeszcze inne usługi, tj. przegląd sprawozdania z wynagrodzeń i przegląd prospektu. GŁÓWNE ZAŁOŻENIA POLITYKI WYBORU FIRMY AUDYTORSKIEJ DO PRZEPROWADZANIA BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH GTC SA ORAZ POLITYKI ŚWIADCZENIA PRZEZ FIRMĘ AUDYTORSKĄ DOZWOLONYCH USŁUG NIEBĘDĄCYCH BADANIEM. W dniu 15 listopada 2022 r. rada nadzorcza zatwierdziła zasady wyboru niezależnego audytora zgodnie z ustawą o biegłych rewidentach, które zostały przyjęte przez Komitet ds. Audytu w dniu 15 listopada 2022 r. 21 Wybór firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania i przeglądu sprawozdań finansowych Spółki należy do obowiązków rady nadzorczej. Rada nadzorcza podejmuje decyzje w formie oficjalnej uchwały, z uwzględnieniem wcześniejszych zaleceń Komitetu ds. Audytu. Komitet ds. Audytu ocenia niezależność biegłego rewidenta i wyraża zgodę na świadczenie Spółce uzgodnionych usług niezwiązanych z badaniem. Zgoda może zostać udzielona po dokonaniu oceny niezależności biegłego rewidenta i po uzyskaniu od biegłego rewidenta potwierdzenia, że świadczenie usług niezwiązanych z audytem zostanie zrealizowane zgodnie z wymaganiami niezależności wymaganymi dla takich usług w ramach zasad etyki zawodowej i standardów wykonywania takich usług. Główne założenia polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania: 1. Rada nadzorcza wybiera firmę audytorską do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych na podstawie uprzedniej rekomendacji Komitetu ds. Audytu. Rada Nadzorcza podejmuje powyższą decyzję w formie uchwały. 2. Komitet ds. Audytu w swoim zaleceniu: • rekomenduje preferowaną firmę audytorską wraz z uzasadnieniem preferencji Komitetu ds. Audytu; • stwierdza, że zalecenie jest wolne od wpływów stron trzecich; • oświadcza, że Spółka nie zawarła umów zawierających zapisy ograniczające zdolność Rady Nadzorczej do wyboru firmy audytorskiej do celów badania sprawozdań finansowych Spółki do określonych kategorii lub wykazów firm audytorskich; oraz • wskazuje proponowane wynagrodzenie za przeprowadzenie badania. 3. w przypadku, gdy wybór przeprowadzany przez Komitet ds. Audytu nie dotyczy przedłużenia umowy w zakresie badania sprawozdań finansowych Spółki, rekomendacja Komitetu ds. Audytu musi zawierać co najmniej dwie propozycje firm audytorskich, wraz z uzasadnieniem, a także wyjaśnienie powodów preferencji Komitetu ds. Audytu. 4. Komitet ds. Audytu współpracuje z Zarządem w zakresie pozyskiwania, analizy i oceny ofert audytu, a Zarząd udzieli Komitetowi wsparcia przy opracowaniu odpowiedniego zalecenia. 5. w trakcie procedury wyboru rada nadzorcza i Komitet ds. Audytu biorą pod uwagę następujące elementy: • bezstronność i niezależność firmy audytorskiej. Powyższy zakres obejmuje analizę innych prac wykonanych przez firmę audytorską w Spółce, które wykraczają poza zakres badania sprawozdań finansowych w celu uniknięcia konfliktu interesów; 22 • doświadczenie i osiągnięcia zespołu audytu w zakresie badania sprawozdań finansowych podobnych spółek, jego kompetencje i kryteria finansowe; • maksymalny dopuszczalny przepisami obowiązującego prawa okres trwania stałych zleceń w zakresie ustawowych badań przeprowadzanych przez tę samą firmę audytorską; • proponowane wynagrodzenie za przeprowadzenie badania; • ocenę związku między kryteriami wskazanymi w pkt 2 i 3 powyżej, oraz ocenę ustaleń i wniosków zawartych w sprawozdaniu rocznym Polskiej Agencji Nadzoru Audytowego (PANA). 13. Polityka różnorodności stosowana do organów administrujących, zarządzających i nadzorujących Celem strategicznym naszej polityki różnorodności jest zapewnienie optymalnego zatrudnienia dostosowanego do realizacji celów biznesowych Grupy. Priorytetem jest budowanie zaufania między kadrą kierowniczą i pracownikami, oraz sprawiedliwe traktowanie wszystkich osób, bez względu na zajmowane stanowisko. Spółka stosuje politykę różnorodności poprzez zatrudnianie pracowników zróżnicowanych pod kątem płci, wieku, doświadczenia zawodowego, wykształcenia, pochodzenia kulturowego oraz zapewnienie wszystkim pracownikom równego traktowania w miejscu pracy, z uwzględnieniem ich zróżnicowanych potrzeb oraz wykorzystaniem różnic między nimi do osiągnięcia celów stawianych przez Spółkę. W ramach polityki różnorodności Spółka przywiązuje wagę do okazywania szacunku wobec pracowników, będącego elementem kultury zorientowanej na różnorodność m.in. poprzez integrację pracowników z firmą. Ponadto Spółka wspiera inicjatywy społeczne na rzecz równości szans oraz przyłącza się do akcji charytatywnych inicjowanych przez pracowników. Zasady równego traktowania w miejscu pracy zostały zapisane w wewnętrznych dokumentach Spółki, ogólnie dostępnych dla każdego z pracowników. GTC wierzy, że ludzie z różnych środowisk mogą wnieść świeże pomysły, sposób myślenia i podejście, które sprawiają, że sposób pracy jest bardziej efektywny i wydajny. GTC nie toleruje bezpośredniej lub pośredniej dyskryminacji jakiejkolwiek osoby ze względu na wiek, niepełnosprawność, płeć, zmianę płci, małżeństwo, związek partnerski, ciążę, macierzyństwo, rasę, religię lub przekonania czy orientację seksualną, czy to w zakresie rekrutacji, warunków zatrudnienia, wynagrodzenia, rozwoju kariery, szkolenia, przeniesienia lub zwolnienia. 23 Zapewniamy równe szanse wszystkim, którzy ubiegają się o pracę w otwartym konkursie i wybieramy kandydatów wyłącznie na podstawie ich umiejętności, kwalifikacji i przydatności do pracy, stosując jasny i otwarty proces. 1 OŚWIADCZENIE ZARZĄDU Zgodnie z wymogami Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, Globe Trade Centre S.A. reprezentowany przez: Zoltán Fekete, Prezes Zarządu Ariel Alejandro Ferstman, Członek Zarządu János Gárdai, Członek Zarządu niniejszym oświadcza, że: - wedle jego najlepszej wiedzy, sprawozdanie finansowe za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 r. i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Spółki oraz jej wynik finansowy, a roczne sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Globe Trade Centre S.A. zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć Spółki oraz jej sytuacji, w tym opis podstawowych ryzyk i zagrożeń; - podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, dokonujący badania sprawozdania finansowego za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 r. został wybrany zgodnie z przepisami prawa. Podmiot ten oraz biegły rewident dokonujący tego badania, spełniali warunki do sporządzenia sprawozdania z badania sprawozdania finansowego za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 r., zgodnie z przepisami ustawy o rachunkowości oraz normami zawodowymi. Warszawa, 24 kwietnia 2023 r. Zoltán Fekete, Ariel Alejandro Ferstman Prezes Zarządu Członek Zarządu János Gárdai Członek Zarządu 1 INFORMACJA ZARZĄDU GLOBE TRADE CENTRE S.A. SPORZĄDZONA NA PODSTAWIE OŚWIADCZENIA RADY NADZORCZEJ O DOKONANIU WYBORU FIRMY AUDYTORSKIEJ PRZEPROWADZAJĄCEJ BADANIE ROCZNEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO (zgodnie z wymogiem § 70 ust. 1 pkt 7 oraz § 71 ust. 1 pkt 7 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim) Zarząd Globe Trade Centre S.A. („Spółka”), na podstawie oświadczenia Rady Nadzorczej Spółki o dokonaniu wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie rocznego sprawozdania finansowego z dnia 9 lutego 2022 r. informuje, że w Spółce dokonano wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie rocznego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2022 zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa oraz z poszanowaniem wewnętrznych regulacji Globe Trade Centre S.A. w zakresie procedury wyboru firmy audytorskiej. Nadto, Zarząd Spółki wskazuje, że: ─ firma audytorska oraz członkowie zespołu wykonującego badanie rocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 spełniali warunki do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania rocznego sprawozdania finansowego zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej; ─ w Spółce są przestrzegane obowiązujące przepisy prawa związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji; ─ Spółka posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na rzecz emitenta przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską. Warszawa, 24 kwietnia 2023 r. Zoltán Fekete, Ariel Alejandro Ferstman Prezes Zarządu Członek Zarządu János Gárdai Członek Zarządu 1 OŚWIADCZENIE RADY NADZORCZEJ GLOBE TRADE CENTRE S.A. W ZAKRESIE POWOŁANIA, SKŁADU I FUNKCJONOWANIA KOMITETU AUDYTU (zgodnie z wymogiem § 70 ust. 1 pkt 8 oraz § 71 ust. 1 pkt 8 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim) Rada Nadzorcza oświadcza, iż w Globe Trade Centre S.A.: a) są przestrzegane przepisy dotyczące powołania, składu i funkcjonowania komitetu audytu, w tym dotyczące spełnienia przez jego członków kryteriów niezależności oraz wymagań odnośnie do posiadania wiedzy i umiejętności z zakresu branży, w której działa emitent, oraz w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, b) komitet audytu wykonywał zadania komitetu audytu przewidziane w obowiązujących przepisach. Warszawa, 24 kwietnia 2023 r. János Péter Bartha Przewodniczący Rady Nadzorczej 1 OŚWIADCZENIE RADY NADZORCZEJ GLOBE TRADE CENTRE S.A. DOTYCZĄCE OCENY SPRAWOZDAŃ Z DZIAŁALNOŚCI EMITENTA I SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO EMITENTA W ZAKRESIE ICH ZGODNOŚCI Z KSIĘGAMI, DOKUMENTAMI I ZE STANEM FAKTYCZNYM (zgodnie z wymogiem § 70 ust. 1 pkt 14 oraz § 71 ust. 1 pkt 12 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim) Rada Nadzorcza, jako organ nadzorczy Globe Trade Centre S.A. („Spółka” lub „GTC”) dokonała oceny sprawozdania z działalności emitenta i sprawozdań finansowych emitenta w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym. W szczególności Rada Nadzorcza zweryfikowała: - sprawozdanie z działalności emitenta za rok 2022, - jednostkowe sprawozdanie finansowe emitenta za rok 2022, - skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej emitenta za rok 2022. W wyniku przeprowadzonej oceny, Rada Nadzorcza stwierdziła, iż sprawozdanie z działalności Spółki i grupy kapitałowej Spółki za rok 2022 we wszystkich istotnych aspektach odpowiada wymogom określonym w art. 49 i art. 55 ust 2a Ustawy o rachunkowości oraz w Rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państw niebędących państwem członkowskim, a zawarte w nim informacje są zgodne z informacjami zawartymi w zbadanych przez biegłego rewidenta jednostkowym sprawozdaniu finansowym Spółki oraz skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym grupy kapitałowej Spółki za rok 2022. Ponadto Rada Nadzorcza ocenia, że przedstawione przez Zarząd Spółki jednostkowe sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2022, skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2022 oraz sprawozdanie z działalności Spółki i grupy kapitałowej Spółki za rok 2022 przedstawiają rzetelnie i jasno wszystkie informacje niezbędne i istotne dla oceny sytuacji majątkowej i finansowej Spółki oraz grupy kapitałowej Spółki na dzień 31 grudnia 2022 r., jak też są zgodne z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym. Rada Nadzorcza dokonała pozytywnej oceny jednostkowego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2022, skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2022 oraz sprawozdania z działalności Spółki i grupy kapitałowej Spółki za rok 2022 na podstawie: - treści ww. sprawozdań, przedłożonych przez Zarząd Spółki; - sprawozdań niezależnego biegłego rewidenta, tj. PricewaterhouseCoopers Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt sp.k., z siedzibą w Warszawie z badania jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania 2 finansowego grupy kapitałowej Spółki na dzień 31.12.2022 r., a także sprawozdania dodatkowego dla Komitetu Audytu sporządzonego na podstawie art. 11 Rozporządzenie parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylające decyzję komisji 2005/909 oraz stosownie do przepisów Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym; - spotkań z przedstawicielami ww. firmy audytorskiej, w tym z kluczowym biegłym rewidentem; - informacji Komitetu Audytu o przebiegu, wynikach i znaczeniu badania dla rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce oraz roli Komitetu w procesie badania sprawozdania finansowego; - wyników innych czynności sprawdzających wykonanych w wybranych obszarach finansowych i operacyjnych. Warszawa, 24 kwietnia 2023 r. János Péter Bartha Przewodniczący Rady Nadzorczej