GTC - Globe Trade Centre S.A.

Annual Report • Apr 6, 2022

SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ GLOBE TRADE CENTRE S. A. ZA ROK ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2021R. Miejsce i data publikacji: Warszawa 6 kwietnia 2022 r. 2 SPIS TREŚCI RAPORTU ROCZNEGO 01. List zarządu 02. Sprawozdanie zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Globe Trade Centre S.A. w roku zakończonym 31 grudnia 2021 r. 03. Sprawozdanie dotyczące stosowania zasad ładu korporacyjnego za rok kończący się 31 grudnia 2021 r. 04. Oświadczenie zarządu 05. Informacja zarządu Globe Trade Centre S.A. sporządzona na podstawie oświadczenia rady nadzorczej o dokonaniu wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie rocznego sprawozdania finansowego 06. Oświadczenie rady nadzorczej Globe Trade Centre S.A. w zakresie powołania, składu i funkcjonowania komitetu audytu 07. Oświadczenie rady nadzorczej Globe Trade Centre S.A. dotyczące oceny sprawozdań z działalności emitenta i sprawozdania finansowego emitenta w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami i ze stanem faktycznym 08. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 r. 09. Sprawozdanie niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego 3 Szanowni Państwo, Na początku 2021 roku zastanawialiśmy się, jak pandemia COVID-19 wpłynie na branżę nieruchomości – skala wyzwań zaistniałych na skutek pandemii, przed którymi stanęła globalna gospodarka, była trudna do przewidzenia. Pozostaliśmy jednak odporni na zawirowania i udało nam się funkcjonować w nieustannie zmieniającej się rzeczywistości. Odpowiednio dostosowując sposób działania, pozostaliśmy wierni założeniom naszej głównej strategii. Dzięki temu utrzymaliśmy wynajem na wysokim poziomie 90% dla całego portfela, jednocześnie odnotowując z kwartału na kwartał stabilne wyniki finansowe. Dla każdej branży, także nieruchomości, rozwój w otoczeniu tak niestabilnym pod względem sytuacji zdrowotnej czy gospodarczej stał się wyzwaniem, ale jednocześnie też szansą. PIERWSZE KROKI W NOWEJ STRATEGII FINANSOWANIA W 2020 roku zarząd podjął decyzję o przejściu z finansowania zabezpieczonego na finansowanie głównie niezabezpieczone. Aby to osiągnąć agencja Scope Ratings dokonała przeglądu finansowego Spółki i w listopadzie 2020 roku nadała nam rating inwestycyjny BBB- / z perspektywą stabilną. Na podstawie tego ratingu wyemitowaliśmy na rynku węgierskim obligacje niezabezpieczone o wartości 164 mln euro w dwóch transzach: 110 mln euro w grudniu 2020 roku i 54 mln euro w marcu 2021 roku. W świetle odniesionego sukcesu, działając zgodnie z naszą strategią, rozpoczęliśmy przygotowania do emisji euroobligacji, ubiegając się o wydanie ratingu przez agencje Fitch i Moody’s, najbardziej renomowane agencje ratingowe na świecie. Jesteśmy bardzo zadowoleni z wyników. Agencja Fitch Ratings („Fitch”) przyznała rating inwestycyjny BBB- z perspektywą stabilną a Moody’s Investors Service – Ba1 z perspektywą pozytywną, podkreślający dobre wyniki firmy, zaangażowanie w prowadzenie działalności w sposób przyjazny dla środowiska i zaufanie inwestorów:. Nadanie wszystkich trzech ratingów, w połączeniu ze stworzonym przez nas dokumentem „Green Bonds Framework”, umożliwiło przeprowadzenie przełomowej emisji zielonych euroobligacji o wartości 500 mln euro w czerwcu 2021 roku. Nadsubskrypcja wyniosła 2,8x, przy szczytowej wartości księgi zamówień w wysokości ponad 1,4 mld euro. To kolejny dowód na to, że nasze zaangażowanie w zrównoważony rozwój spotyka się z zainteresowaniem ze strony inwestorów. Środki pozyskane w drodze emisji obligacji pozwoliły zrefinansować 493 mln euro zabezpieczonych kredytów na realizację zielonych projektów i zwiększyć udział zadłużenia niezabezpieczonego do poziomu powyżej 50%. Aby dokończyć przejście na głównie niezabezpieczone finansowanie długiem, uważnie monitorujemy rynek, szukając możliwości dalszej emisji obligacji powiązanych ze zrównoważonym rozwojem. ZMIANY W PORTFELU Wkładamy wiele wysiłku w optymalizację naszego portfela, skupiając się na zrównoważonych inwestycjach na kluczowych rynkach Europy Środkowo-Wschodniej, jednocześnie znajdując nabywców dla części naszych aktywów – zwłaszcza tych na rynkach o niższych ratingach. W 2021 roku dokonaliśmy przełomowej sprzedaży naszego portfela biurowego w Belgradzie, które obejmowało nieruchomości takie jak Green Heart, FortyOne, Belgrade Business Center, 19 Avenue i GTC House (łącznie 122.175 mkw. GLA). Transakcja o wartości 267,6 mln euro była jedną z największych transakcji tego typu w regionie Europy Środkowo-Wschodniej 4 zawartej w ciągu ostatnich 5 lat. W ten sposób staliśmy się jedną z pierwszych firm, która ukończyła w Serbii cały cykl działalności deweloperskiej– od zakupu gruntów i budowy, przez lata cieszenia się wysokimi czynszami i wolnymi przepływami pieniężnymi, aż do wyjścia z inwestycji na rozsądnych warunkach, powyżej wartości księgowej, stając się w rezultacie jedną z największych transakcji tego typu w regionie CEE. Środki zostały przesunięte do krajów o wyższym ratingu – zainwestowaliśmy ponad 310 mln euro w obiekty generujące dochód na Węgrzech. Ponadto nabyliśmy kilka działek w Budapeszcie, Belgradzie i Sofii, z myślą o rozbudowie naszego portfela w przyszłości. Nie tylko kupowaliśmy i sprzedawaliśmy nieruchomości, ale także skupiliśmy się na działalności deweloperskiej. Na początku ubiegłego roku ukończyliśmy biurowiec Matrix B w Zagrzebiu i rozpoczęliśmy budowę nowego biurowca GTC X w Belgradzie. Poczyniliśmy znaczne postępy w realizacji dwóch innych projektów – na początku 2022 roku ukończyliśmy Pillar w Budapeszcie, a w trzecim kwartale 2022 roku zostanie ukończona Sofia Tower 2. Ponadto GTC modernizuje swoje istniejące biura – Centre Point 1 i 2 w Budapeszcie, w których przeprowadzono gruntowną renowację parteru, wind, lobby i elewacji, oraz Aeropark Business Centre w Warszawie i budynek Globis w Poznaniu, w których w odpowiedzi na zmieniające się potrzeby najemców i trendy stworzono innowacyjne lobby. W wybranych nieruchomościach w Polsce dla naszych najemców uruchomiliśmy aplikację „Welcome GTC”, umożliwiającą wygodne korzystanie z udogodnień dostępnych w budynkach. Dzięki niej pokazujemy najemcom, że dbamy o ich nowe potrzeby i zapewniamy im jeszcze większy komfort. ZARZĄDZANIE RELACJAMI Z NAJEMCAMI Nasze podejście stawiające najemcę w centrum zainteresowania i wieloletnia współpraca z partnerami, w połączeniu z wysoką jakością naszych obiektów pozwoliły nam wynająć lub przedłużyć najem 180 tys. mkw. powierzchni, a także utrzymać współczynnik wynajęcia na poziomie 90%, co było wielkim osiągnięciem w warunkach pandemii COVID-19. Realizowane przez nas nieruchomości cieszą się dużym zainteresowaniem ze strony potencjalnych najemców, chociaż proces decyzyjny jest obecnie wydłużony. Nasze zespoły obsługujące wynajem powierzchni biurowej stale współpracują z najemcami, weryfikując ich potrzeby i zmiany w modelach pracy. Przewidujemy również, że popyt skupi się przede wszystkim na wysokiej jakości, nowoczesnej i zrównoważonej przestrzeni roboczej, sprzyjającej bardziej elastycznym modelom pracy. To jednak dopiero początek i nie wiemy jeszcze, z jakimi długoterminowymi trendami będziemy mieć do czynienia. Z uwagą śledzimy rozwój sytuacji i zachowujemy elastyczność, zmieniając lub dostosowując naszą strategię zależnie od potrzeb. Z uwagi na to, że pandemia COVID-19 jeszcze się nie skończyła, dużą część naszego czasu poświęciliśmy branży handlowej, w której po lockdownach w okresie od stycznia do maja zaobserwowaliśmy znaczne odbicie w drugim półroczu – obroty generowane przez najemców zbliżyły się niemal do poziomu z 2019 roku, choć odwiedzalność wciąż pozostaje nieznacznie w tyle, głównie ze względu na brak specjalnych wydarzeń, które w przeszłości przyciągały klientów do centrów handlowych. W naszej ocenie, w dłuższej perspektywie wiele makrotrendów ulegnie przyspieszeniu. Nadal uważamy, że w naszym portfelu znajdują się przede wszystkim obiekty handlowe o mocnych fundamentach, a w szczególności takie, które 5 pozwolą sklepom detalicznym sprawnie realizować zamówienia online, obsługiwać zwroty czy świadczyć usługi typu „Click&Collect”. Powyższe dotyczy zwłaszcza centrów handlowych dogodnie zlokalizowanych w dzielnicach mieszkalnych i w ich okolicach. Wiele wskazuje na to, że w perspektywie krótkoterminowej zarządzanie i utrzymanie powierzchni oraz obiektów stanie się ważniejsze dla firm, ich klientów i pracowników. Jeszcze większy nacisk będzie położony na bezpieczeństwo i jakość zajmowanej przestrzeni. Nasze doświadczenie w zarządzaniu nieruchomościami pozwoli nam pozytywnie wyróżnić się na rynku. ZRÓWNOWAŻONY ROZWÓJ RECEPTĄ NA SUKCES Niezmiennie naszym priorytetem pozostaje zrównoważony rozwój. Dążymy do realizacji obiektów neutralnych dla środowiska, wyposażonych w najnowsze rozwiązania, spełniające rygorystyczne wymogi BREEAM czy LEED. W ostatnim roku wszystkie nasze nieruchomości w Polsce uzyskały zielone certyfikaty, co jest olbrzymim sukcesem. Do najważniejszych osiągnięć w 2021 roku zaliczamy certyfikację LEED biurowców Advance Business Center I w Bułgarii i Cascade w Rumunii na poziomie Gold, a także zakończenie procesu certyfikacji ABC II, również z wynikiem LEED na poziomie Gold. Łącznie uzyskaliśmy i odnowiliśmy zielone certyfikaty dla 18 budynków w 2021 roku i dla kolejnych 7 na początku 2022 roku. Z dumą informujemy, że obecnie 88% wszystkich biurowców GTC posiada taki certyfikat. Doskonaliliśmy również naszą działalność, aby zrealizować wymagające cele w zakresie ESG. Wszystkie nasze nieruchomości w Polsce i Rumunii obecnie są zasilane zieloną energią, a lokalne biura również angażują się w działania proekologiczne np. obchody Dnia Ziemi w Polsce. Ponadto w 2021 roku w dalszym ciągu działaliśmy na rzecz poprawy jakości życia naszych najbliższych społeczności, współpracując z Fundacją Virtuosa, która pomaga ulepszać placówki medyczne dla dzieci ze schorzeniami kardiologicznymi. Wszystkie te i inne działania zostały podsumowane w naszym pierwszym wydaniu raportu ESG. W 2021 roku GTC jako pierwszy deweloper w Europie Środkowo-Wschodniej opublikował kompleksowy raport ESG, podsumowujący ponad 25 lat działalności Grupy na 6 różnych rynkach nieruchomości. ZWIĘKSZENIE KAPITAŁU I WYNIKI FINANSOWE Ważnym wydarzeniem bardzo aktywnego roku 2021 była grudniowa emisja akcji – w ciągu dwóch dni liczni polscy i zagraniczni inwestorzy złożyli deklarację zakupu akcji, co przełożyło się na znaczną nadsubskrypcję oferty bazowej obejmującą 55 mln nowych akcji. W związku z dużym zainteresowaniem Spółka zdecydowała się zwiększyć ofertę o ponad 60% i ostatecznie przydzielić 88,7 mln akcji po 6,40 zł za akcję, pozyskując w ten sposób ok. 123 mln euro, które zostaną wykorzystane do wzmocnienia struktury kapitałowej Grupy i sfinansowania działań rozwojowych w przyszłości. Na koniec 2021 roku nasz portfel nieruchomości osiągnął wartość 2,5 mld euro. Łączne przychody wyniosły 172 mln euro, a FFO – 74 mln euro. EPRA NTA, czyli wartość aktywów netto Grupy wynosi obecnie 1,3 mld euro, co jest odzwierciedleniem wysokiej jakości naszego portfela. Nasza dźwignia finansowa wzrosła w ciągu roku w wyniku znacznej aktywności inwestycyjnej do 53% na koniec roku, jednak sfinalizowanie sprzedaży nieruchomości w Serbii i podwyższenie kapitału w styczniu 2022 roku będzie miało znaczny, korzystny wpływ na LTV, 6 obniżając wartość tego wskaźnika do 42%. GTC charakteryzuje się niskim kosztem zadłużenia na poziomie 2,16% w stosunku rocznym i wysokim wskaźnikiem pokrycia odsetek netto (ICR) na poziomie 3,8. Niemniej jednak podjęliśmy trudną decyzję o rekomendowaniu czasowego zawieszenia wypłat dywidendy za rok obrotowy 2020. Uznano, że jest to właściwy krok, biorąc pod uwagę okoliczności i niepewność co do dalszych warunków prowadzenia działalności, pomimo stabilności finansowej i dobrych wyników w roku obrotowym 2021. Zarząd jest świadomy tego, że dywidenda będzie ważną kwestią dla akcjonariuszy w kolejnych okresach. Będziemy dążyć do wznowienia wypłat dywidendy w odpowiedniej wysokości, gdy tylko prognozy staną się pewniejsze. ŁAD KORPORACYJNY W zarządzie Spółki zaszło kilka istotnych zmian w ostatnich miesiącach 2021 roku i na początku 2022 roku. Robert Snow, Yovav Carmi i Gyula Nagy zrezygnowali ze swoich stanowisk członków zarządu, do zarządu dołączyły natomiast dwie nowe osoby. Pedja Petronijevic objął stanowisko dyrektora ds. rozwoju (CDO), a János Gárdai dołączył do zarządu w roli dyrektora operacyjnego (COO). Obecna struktura zarządu umożliwia zarządzanie wszystkimi aspektami naszej działalności w sposób uporządkowany, a każdy z członków zarządu jest odpowiedzialny za swój obszar działalności: finanse, relacje inwestorskie, rozwój i operacje. W ciągu roku wzmacnialiśmy nasz zespół na wszystkich rynkach, a działalnością w regionie zajmuje się obecnie więcej pracowników. Ede Gulyás awansował na stanowisko dyrektora krajowego GTC na Węgrzech po rezygnacji Roberta Snow. Wcześniej Ziv Gigi awansował na stanowisko dyrektora krajowego GTC w Rumunii. W 2021 roku wielu utalentowanych profesjonalistów objęło stanowiska menedżerskie, aby pokierować rozwojem działalności na rynkach lokalnych. NAGRODY I WYRÓŻNIENIA Nasze nieustannie podejmowane działania na rzecz ograniczenia wpływu naszych nieruchomości na środowisko przyniosły nam kilka nagród i wyróżnień. W 2021 roku GTC otrzymało za opublikowany raport ESG srebrną nagrodę w EPRA Sustainability Best Practices Recommendations, a w uzasadnieniu wskazano na doskonałe standardy raportowania i kompleksowo przedstawione dane. Raport ESG GTC otrzymał również wyróżnienie za najlepszy debiut w konkursie Raporty Zrównoważonego Rozwoju w Polsce. W obszarze rozwoju portfela GTC Polska otrzymało nagrodę Office Investor w EuropaProperty CEE Investment & Manufacturing Awards, a węgierski oddział GTC zdobył na tamtejszym rynku nagrodę Investment Deal of the Year w Portfolio Property Awards za zakup biurowców Ericsson HQ i evosoft HQ. Wielkie podziękowania i gratulacje dla wszystkich, którzy mieli swój wkład w ten niesamowity sukces! WIARA W RELACJE Kolejny rok z nowymi falami pandemii udowodnił, jak wielkie znaczenie mają relacje. Dziękujemy wszystkim naszym interesariuszom i partnerom biznesowym za zaufanie i bezgraniczną wiarę w wyniki Grupy GTC. Ten jakże intensywny, pełen aktywności czas 7 ponownie uwidocznił siłę, jaką mają nasi pracownicy. Bez ich zaangażowania, doświadczenia i rozległej wiedzy branżowej nie osiągnęlibyśmy sukcesu. Grupa GTC działa prężnie, jest zdywersyfikowana i w pełni gotowa sprostać wyzwaniom, jakie niesie ze sobą rok 2022, a także wykorzystać szanse, jakie się pojawią. Patrzymy w przyszłość z pewnością i nadzieją, przekonani, że uda się nam zabezpieczyć jeszcze lepszy portfel umów, ograniczyć ryzyko i skutecznie zoptymalizować osiągane wyniki dzięki naszej platformie regionalnej. Dziękujemy, że towarzyszycie nam w naszej podróży – Państwa zaufanie do naszej misji i wizji mobilizuje nas do wyznaczania sobie nowych, ambitnych celów i realizacji kolejnych projektów. Nie bylibyśmy w stanie osiągnąć sukcesu ani przygotować się na przyszłe wyzwania bez naszych pracowników, najemców, banków i obligatariuszy. Niezależnie od tego, co przyniesie 2022 rok, cieszymy się z możliwości współpracy i z optymizmem patrzymy w przyszłość. Jesteśmy przekonani, że dzięki naszej regionalnej platformie uda nam się zabezpieczyć jeszcze lepszy portfel umów, ograniczyć ryzyko i zoptymalizować osiągane wyniki. Z poważaniem Członkowie zarządu Globe Trade Centre S.A. Zoltán Fekete Chief Executive Officer Ariel A. Ferstman Chief Financial Officer János Gárdai Chief Operating Officer Pedja Petronijevic Chief Development Officer 8 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ GLOBE TRADE CENTRE S.A. W ROKU ZAKOŃCZONYM 31 GRUDNIA 2021 R. 9 SPIS TREŚCI 1. Wprowadzenie ................................................................................................................11 2. Wybrane dane finansowe ................................................................................................15 3. Główne czynniki ryzyka ..................................................................................................17 4. Prezentacja Grupy ..........................................................................................................47 4.1 Ogólne informacje na temat Grupy ...........................................................................47 4.2 Główne wydarzenia ..................................................................................................47 4.3 Struktura organizacyjna Grupy ..................................................................................55 4.4 Zmiany podstawowych zasad zarządzania Spółki i Grupy ........................................56 4.5 Strategia Grupy ........................................................................................................57 4.6 Opis działalności .......................................................................................................57 4.6.1 Analiza segmentowa nieruchomości inwestycyjnych ...............................................67 4.6.1.1 Nieruchomości inwestycyjne generujące przychody wliczając budynki przeznaczone do sprzedaży ..................................................................................68 4.6.1.1.1 Portfel nieruchomości biurowych ........................................................................70 4.6.1.1.1.1 Portfel nieruchomości biurowych na Węgrzech ...............................................71 4.6.1.1.1.2 Portfel nieruchomości biurowych w Polsce ......................................................72 4.6.1.1.1.3 Portfel nieruchomości biurowych w Belgradzie (budynki przeznaczone do sprzedaży) .................................................................................................73 4.6.1.1.1.4 Portfel nieruchomości biurowych w Sofii..........................................................73 4.6.1.1.1.5 Portfel nieruchomości biurowych w Bukareszcie .............................................74 4.6.1.1.1.6 Portfel nieruchomości biurowych w Zagrzebiu .................................................75 4.6.1.1.2 Portfel nieruchomości handlowych .....................................................................75 4.6.1.1.2.1 Portfel nieruchomości handlowych w Polsce ...................................................76 4.6.1.1.2.2 Portfel nieruchomości handlowych w Belgradzie .............................................76 4.6.1.1.2.3 Portfel nieruchomości handlowych w Zagrzebiu ..............................................77 4.6.1.1.2.4 Portfel nieruchomości handlowych w Sofii .......................................................77 4.6.1.1.2.5 Portfel nieruchomości handlowych w Budapeszcie .........................................78 4.6.1.2 Nieruchomości w budowie .....................................................................................78 4.6.1.3 Działki pod zabudowę komercyjną ........................................................................79 4.6.1.4 Prawo do użytkowania wieczystego gruntów.........................................................80 4.6.2 Grunty pod zabudowę mieszkaniowa ......................................................................80 4.7 Przegląd sytuacji rynkowej w krajach działania Grupy ..............................................80 4.7.1 Rynek powierzchni biurowych .................................................................................81 4.7.2 Rynek nieruchomości handlowych ..........................................................................87 4.7.3 Rynek inwestycyjny .................................................................................................92 4.8 Informacja na temat polityki Spółki w zakresie działalności sponsorskiej, charytatywnej oraz podobnej działalności. ................................................................94 5. Prezentacja wyników finansowych i operacyjnych ...........................................................96 5.1 Ogólne czynniki wpływające na wyniki finansowe i operacyjne .................................96 5.2 Szczegółowe czynniki wpływające na wyniki finansowe i operacyjne...................... 100 5.3 Prezentacja różnic między osiągniętymi wynikami finansowymi a opublikowanymi prognozami ............................................................................................................ 104 5.4 Przegląd sytuacji finansowej ................................................................................... 104 5.4.1 Główne pozycje przeglądu sytuacji finansowej ...................................................... 104 5.4.2 Porównanie sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2021 r. i 2020 r. .................. 105 10 5.5 Skonsolidowany rachunek zysków i strat ................................................................ 108 5.5.1 Główne pozycje skonsolidowanego rachunku zysków i strat ................................. 108 5.5.2 Porównanie wyników finansowych za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2021 r. z tym samym okresem roku 2020. ............................................................. 110 5.6 Skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych ............................................... 116 5.6.1 Główne pozycje skonsolidowanego rachunku przepływów pieniężnych ................ 116 5.6.2 Analiza przepływów pieniężnych ........................................................................... 117 5.7 Przyszła płynność i zasoby kapitałowe ................................................................... 118 6. Opis wykorzystania przez Spółkę i Grupę wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności ........................................................................................ 118 7. Informacje na temat udzielonych kredytów, ze szczególnym uwzględnieniem jednostek powiązanych .................................................................................................................. 121 8. Informacje na temat udzielonych i otrzymanych gwarancji, ze szczególnym uwzględnieniem gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym ................................. 121 9. Zobowiązania pozabilansowe ....................................................................................... 122 10. Znaczące inwestycje, krajowe i zagraniczne (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne, nieruchomości), w tym inwestycje kapitałowe poza Grupą i ich metody finansowania ...................................................... 123 11. Informacje na temat zarzadzania ryzykiem ................................................................ 123 12. Polityka wynagrodzeń i zarzadzanie zasobami ludzkimi ............................................ 128 12.1 Polityka wynagrodzeń .......................................................................................... 128 12.2 Program motywacyjny ......................................................................................... 130 12.2.1 System kontroli programu motywacyjnego .......................................................... 131 12.3 Umowy zawarte pomiędzy GTC a osobami zarządzającymi ................................ 131 12.4 Ocena funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu realizacji celów ............... 131 12.5 Wynagrodzenia członków zarządu i członków rady nadzorczej ........................... 132 12.6 Liczba pracowników ............................................................................................. 133 12.7 Polityka szkoleniowa ........................................................................................... 133 12.8 Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących ......................................................... 134 13. Akcje GTC w posiadaniu członków zarządu i rady nadzorczej ................................... 134 14. Znaczące transakcje z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż warunki rynkowe ..................................................................................................................... 135 15. Informacje o podpisanych i zakończonych w danym roku umowach kredytowych ...... 136 16. Informacje na temat umów, o których Spółka posiada wiedzę (w tym zawartych po dniu bilansowym), które mogą skutkować zmianami struktury akcjonariatu w przyszłości .. 138 17. Trwające przed sądem lub organem publicznym istotne postępowania z udziałem Globe Trade Centre S.A. lub jej podmiotów zależnych .............................................. 139 18. Znaczące umowy podpisane w danym roku w tym umowy ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji ............................................................................................................. 140 19. Umowy z podmiotem uprawnionym do wykonania audytu sprawozdań finansowych . 140 11 1. Wprowadzenie Grupa GTC to firma z bogatym doświadczeniem, ugruntowany i w pełni zintegrowany deweloper działająca na rynku nieruchomości w regionie CEE i SEE. Grupa koncentruje swoją działalność przede wszystkim w Polsce i stolicach Europy Południowej i Wschodniej, w tym Budapeszcie, Bukareszcie, Belgradzie, Zagrzebiu i Sofii, gdzie bezpośrednio zarządza, nabywa i rozwija w najlepszych lokalizacjach wysokiej jakości nieruchomości biurowe i handlowe. Spółka jest notowana na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie oraz na Giełdzie Papierów Wartościowych w Johannesburgu (inward listed). Grupa prowadzi w pełni zintegrowaną platformę zarządzania aktywami i jest reprezentowana przez lokalne zespoły na każdym z głównych rynków. GRUPA GTC: Polska, Węgry Belgrad, Bukareszt, Sofia i Zagrzeb Na dzień 31 grudnia 2021 r. całkowita wartość księgowa portfela nieruchomości Grupy wynosiła 11.693.212 zł. Podział portfela nieruchomości Grupy przedstawia się następująco:  54 ukończone budynki komercyjne, w tym 48 budynków biurowych i 6 centrów handlowych o łącznej powierzchni najmu wynoszącej około 854 tysięcy m kw., poziomie najmu 91% i wartości 10.103.813 zł (zawiera 11 aktywów przeznaczonych do sprzedaży) stanowiące 86% całkowitej wartości księgowej portfela nieruchomości Grupy;  trzy budynki biurowe w budowie, o łącznej powierzchni najmu około 54 tysięcy m kw. i wartości 609.007 zł stanowiące 5% całkowitej wartości portfela nieruchomości Grupy;  grunty przeznaczone pod zabudowę komercyjną (zawiera grunty przeznaczone do sprzedaży) o wartości 649.414 zł stanowiące 6% całkowitej wartości księgowej portfela nieruchomości Grupy;  grunty przeznaczone pod zabudowę mieszkaniową o wartości 132.154 zł stanowiące 1% całkowitej wartości księgowej portfela nieruchomości Grupy, oraz  prawa użytkowania gruntów będących w użytkowaniu wieczystym. 54 1 854 200¹ 3 Grunty ukończone budynki m kw. GLA budynki w budowie przeznaczone pod zabudowę Siedziba Spółki Globe Trade Centre S.A. znajduje się w Warszawie, przy ulicy Komitetu Obrony Robotników 45a. 1 Zawiera 11 aktywów przeznaczonych do sprzedaży o łącznej powierzchni o 122.100 m kw. 12 TERMINY I SKRÓTY Terminy i skróty pisane wielką literą w niniejszym Sprawozdaniu mają następujące znaczenie, chyba że z kontekstu wynika inaczej: Spółka lub GTC stosuje się do Globe Trade Centre S.A.; Grupa lub Grupa GTC stosuje się do Globe Trade Centre S.A. oraz jej spółek zależnych, podlegających konsolidacji w sprawozdaniu finansowym; Akcje stosuje się do akcji Globe Trade Centre S.A., które zostały wprowadzone do publicznego obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie w maju 2004 r. oraz w latach późniejszych i są oznaczone kodem PLGTC0000037 oraz zostały wprowadzone do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Johannesburgu (inward listing) w dniu 18 sierpnia 2016 r. i są oznaczone kodem ISIN PLGTC0000037; Obligacje stosuje się do obligacji wyemitowanych przez spółkę Globe Trade Centre S.A. i wprowadzonych na rynek alternatywny odpowiednio pod kodami PLGTC0000276, PLGTC0000292, PLGTC0000318, HU0000360102, HU0000360284 i XS2356039268; Sprawozdanie Stosuje się do rocznego sprawozdania przygotowanego zgodnie z art. 71 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim; CEE stosuje się do grupy krajów leżących w regionie Europy Środkowo- Wschodniej (tj. Polski i Węgier); SEE stosuje się do grupy krajów leżących w regionie Europy Południowo- Wschodniej (tj. Bułgarii, Chorwacji, Rumunii i Serbii); NRA, NLA, powierzchnia najmu netto stosuje się do miary powierzchni będącej podstawą dla określenia wartości nieruchomości przez rzeczoznawców majątkowych w wycenach. Dla nieruchomości komercyjnych, powierzchnia najmu netto to cała powierzchnia biurowa lub handlowa nieruchomości, za którą najemcy danej nieruchomości płacą czynsz, lub przeznaczona pod wynajem. Szczegółowe zasady obliczania NRA mogą się różnić pomiędzy poszczególnymi nieruchomościami ze względu na różną metodologię i standardy na poszczególnych rynkach geograficznych, w których Grupa prowadzi działalność; 13 GLA lub powierzchnia najmu brutto stosuje się do wielkości powierzchni biurowej lub handlowej dostępnej do wynajęcia w ukończonych aktywach pomnożonej przez czynnik dodatkowy (add-on-factor). Powierzchnia najmu brutto to powierzchnia, za którą najemcy płacą czynsz, a tym samym powierzchnia generująca przychody dla Grupy; Całkowita wartość księgowa portfela nieruchomości stosuje się do całkowitej wartość księgowa portfela nieruchomości Grupy, wliczając nieruchomości inwestycyjne (ukończone, w budowie i grunty), grunty przeznaczone pod zabudowę mieszkaniową, aktywa przeznaczone do sprzedaży oraz prawa użytkowania gruntów będących w użytkowaniu wieczystym; Nieruchomości komercyjne stosuje się do nieruchomości biurowych oraz handlowych, tzn. nieruchomości, które generują przychody z czynszu; Poziom wynajmu stosuje się do średniego obłożenia w ukończonych aktywach w oparciu o metry kwadratowe („m kw.”) powierzchni najmu brutto; FFO, FFO I stosuje się do zysku przed opodatkowaniem pomniejszonego o zapłacony podatek, po skorygowaniu o transakcje bezgotówkowe (takie jak wartość godziwa lub wycena nieruchomości, amortyzacja i odpisy amortyzacyjne, rezerwa na płatności w formie akcji własnych, oraz niezapłacone koszty finansowe) udział w zyskach/(stratach) jednostek stowarzyszonych i joint ventures oraz zdarzenia jednorazowe (takie jak różnice kursowe lub wynik na działalności mieszkaniowej oraz inne pozycje jednorazowe); EPRA NTA jest miarą wartości aktywów netto przy założeniu, że jednostki kupują i sprzedają aktywa, krystalizując w ten sposób pewne poziomy rezerw z tytułu odroczonego podatku dochodowego. Oblicza się go jako łączny kapitał własny pomniejszony o udziały niekontrolujące, z wyłączeniem instrumentów pochodnych wycenianych w wartości godziwej, a także odroczonego opodatkowania nieruchomości (chyba że taka pozycja jest związana z aktywami przeznaczonymi do sprzedaży); Przychody z czynszu stosuje się do przychodów z najmu, które zostały rozpoznane na dzień sporządzenia raportu. Obejmują przychody z czynszu podstawowego, przychody z wynajmu miejsc parkingowych i inne przychody z wynajmu; Wskaźnik zadłużenia do wartości nieruchomości (LTV) netto stosuje się do długu netto podzielonego przez wartość aktywów brutto. Zadłużenie netto oblicza się jako całkowite zadłużenie finansowe pomniejszone o środki pieniężne i ich ekwiwalenty oraz depozyty, z wyłączeniem pożyczek od udziałów niekontrolujących oraz odroczonych kosztów pozyskania finasowania. Wartość Aktywów Brutto to wartość nieruchomości inwestycyjnych (z wyłączeniem prawa do użytkowania gruntów), gruntów przeznaczonych pod zabudowę mieszkaniową, aktywów przeznaczonych do sprzedaży, budynków na 14 własny użytek oraz udziałów w inwestycjach kapitałowych. Wskaźnik LTV pokazuje ogólną ocenę podejmowanego ryzyka finansowego; Średni koszt długu; średnie oprocentowani e; średnia ważona stopa procentowa obliczana jest jako średnia ważona stopa procentowa całkowitego zadłużenia, skorygowana o wpływ zawartych przez Grupę swapów stóp procentowych i swapów walutowych; EUR, € lub euro stosuje się do wspólnej waluty Państw Członkowskich uczestniczących w Trzecim Etapie Europejskiej Unii Gospodarczej i Walutowej Traktatu Ustanawiającego Wspólnotę Europejską, wraz z późniejszymi zmianami; PLN lub złoty stosuje się do waluty obowiązującej na terenie Rzeczpospolitej Polskiej; HUF lub forint stosuje się do waluty obowiązującej na terenie Węgier; JSE stosuje się do giełdy papierów wartościowych w Johannesburgu. PREZENTACJA INFORMACJI FINANSOWYCH Jeśli nie wskazano inaczej, informacje finansowe przedstawione w Sprawozdaniu zostały sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej ("MSSF") dopuszczonymi do stosowania w Unii Europejskiej. Wszystkie dane finansowe zawarte w niniejszym dokumencie, z wyjątkiem danych dotyczących nieruchomości, wyrażone są w tysiącach PLN lub tysiącach EUR, o ile nie zaznaczono inaczej. Do niektórych informacji finansowych w tym Sprawozdaniu zastosowano zaokrąglenia. W rezultacie niektóre wartości liczbowe podane jako sumy w niniejszym Sprawozdaniu mogą nie być dokładną agregacją arytmetyczną liczb, które je poprzedzają. PREZENTACJA INFORMACJI O NIERUCHOMOŚCIACH Informacje na temat nieruchomości przedstawiono pro rata zgodnie z zasadą konsolidacji udziałów Grupy w każdej z nieruchomości. Wycena nieruchomości oparta jest o wartości, które Grupa konsoliduje w swoim skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. Stopień wynajęcia dla każdego rynku jest pokazany na dzień 31 grudnia 2021 r. DANE BRANŻOWE I RYNKOWE W niniejszym Sprawozdaniu Grupa podaje informacje dotyczące jej działalności i rynków na których działa i na którym działają jej konkurenci. Informacje dotyczące rynków, ich potencjału, sytuacji makroekonomicznej, obłożenia, czynszów i innych danych branżowych dotyczących rynków, na których działa Grupa, oparte są o dane i raporty sporządzane przez podmioty 15 zewnętrzne. Informacje zawarte w tej części nie są zaprezentowane w tysiącach i opierają się o raporty sporządzone przez firmę Jones Lang LaSalle IP, Inc („JLL”). JLL opiera się na materiale, który uważa za wiarygodny. Chociaż dołożono wszelkich starań, aby zapewnić ich dokładność, GTC nie może zaoferować żadnej gwarancji, że materiały zawarte w tej części nie zawierają błędów rzeczowych. Ponadto w wielu przypadkach Grupa zamieściła w tym Sprawozdaniu oświadczenia dotyczące branży, w której działa, w oparciu o własne doświadczenia i badanie warunków rynkowych. Grupa nie może zagwarantować, że założenia te prawidłowo odzwierciedlają wiedzę Grupy na temat rynków na których działa. Wewnętrzne badania Grupy nie zostały zweryfikowane przez niezależne źródła. ZASTRZEŻENIA Sprawozdanie to może zawierać stwierdzenia odnoszące się do przyszłych oczekiwań dotyczących działalności Grupy, jej sytuacji finansowej i wyników działalności. Można znaleźć te stwierdzenia poprzez odniesienie do słów takich jak "może", "będzie", "oczekiwać", "przewidywać", "wierzyć", "szacować" oraz podobnych, w niniejszym Sprawozdaniu. Ze swojej natury stwierdzenia wybiegające w przyszłość są przedmiotem wielu założeń, ryzyka i niepewności. W związku z tym rzeczywiste wyniki mogą się znacznie różnić od tych, które są sugerowane lub wnioskowane w wypowiedziach prognozujących. Grupa ostrzega czytelników, żeby nie polegali na takich stwierdzeniach, które są aktualne tylko na dzień niniejszego Sprawozdania. Powyższe zastrzeżenia powinny być rozpatrywane w związku z wszelkimi późniejszymi pisemnymi lub ustnymi wypowiedziami prognozującymi, które mogą zostać ogłoszone przez Grupę lub osoby występujące w jej imieniu. Grupa nie podejmuje zobowiązania do przeglądu lub potwierdzenia oczekiwań analityków lub oszacowań lub do publikacji jakichkolwiek zmian wszelkich wypowiedzi prognozujących w celu odzwierciedlenia zdarzeń lub okoliczności występujących po dacie niniejszego Sprawozdania. W Punkcie 5 „Prezentacja wyników finansowych i operacyjnych”, w Punkcie 3 "Główne czynniki ryzyka" oraz w innych miejscach w niniejszym Sprawozdaniu Grupa publikuje istotne czynniki ryzyka, które mogą spowodować, że jej rzeczywiste wyniki będą się znacznie różnić od jej oczekiwań. Powyższe ostrzeżenia dotyczą wszystkich wypowiedzi opublikowanych przez Grupę lub osoby działające w imieniu Grupy. Gdy Grupa wskazuje, że zdarzenie, warunki i okoliczności mogą lub mogłyby mieć negatywny wpływ na Grupę, oznacza to wpływ na jej działalność, sytuację finansową i wyniki działalności. 2. Wybrane dane finansowe Poniższe tabele przedstawiają wybrane historyczne dane finansowe Grupy za rok zakończony 31 grudnia 2021 r. i 2020 r. Historyczne informacje finansowe powinny być interpretowane w połączeniu z Punktem 5 „Prezentacja wyników finansowych i operacyjnych" oraz ze skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym za rok zakończony 31 grudnia 2021 r. (łącznie z jego notami). Grupa prezentuje dane finansowe przygotowane zgodnie z MSSF 16 i pochodzące ze zbadanego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok zakończony 31 grudnia 2021 r. Wybrane pozycje sprawozdań finansowych wyrażone w Euro zostały zaczerpnięte ze zbadanego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok zakończony 31 grudnia 2021 r. przygotowanego w Euro zgodnie z MSSF. Czytelnicy nie powinni interpretować takich przeliczeń jako stwierdzenie, że dana kwota w Euro faktycznie odzwierciedla określoną kwotę w PLN lub może zostać przeliczona na PLN według wskazanego kursu lub według innego kursu. Za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2021 r. 2020 r. (w tys.) PLN EUR PLN EUR Skonsolidowany rachunek zysków i strat Przychody operacyjne 785.369 171.951 711.706 160.121 Koszty operacyjne (202.592) (44.356) (184.579) (41.527) Marża brutto z działalności operacyjnej 582.777 127.595 527.127 118.594 Koszty sprzedaży (7.545) (1.652) (5.809) (1.307) Koszty administracyjne (64.606) (14.145) (52.057) (11.712) Strata z aktualizacji wartości aktywów / utrata wartości aktywów, netto (59.493) (12.867) (649.116) (142.721) Przychody finansowe/ (koszty), netto (196.294) (42.977) (155.182) (34.913) Zysk/(strata) netto 194.644 42.736 (328.741) (70.861) Podstawowy oraz rozwodniony zysk na jedną akcję (nie w tys.) 0,39 0,09 (0,67) (0,14) Średnia ważona liczba wyemitowanych akcji zwykłych (nie w tys.) 487.742.245 487.742.245 485.555.122 485.555.122 Skonsolidowane rachunek przepływów pieniężnych Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej 486.095 106.427 445.925 100.325 Środki pieniężne wykorzystane w działalności inwestycyjnej netto (1.674.644) (366.652) (134.631) (30.298) Środki pieniężne netto z działalności finansowej 387.799 84.906 123.178 27.713 Środki pieniężne w banku oraz gotówka 402.300 87.468 1.255.207 271.996 Środki pieniężne w banku związane z aktywami przeznaczonymi do sprzedaży 42.154 9.165 - - Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu 444.454 96.633 1.255.207 271.996 17 Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej Nieruchomości inwestycyjne (ukończone i w budowie) 9.485.752 2.062.389 8.962.320 1.942.082 Grunty przeznaczone pod zabudowę komercyjną 643.194 139.843 647.766 140.367 Prawo do użytkowania aktywów (nieruchomości inwestycyjne) 176.746 38.428 196.955 42.679 Grunty przeznaczone pod zabudowę mieszkaniową 124.193 27.002 46.582 10.094 Aktywa przeznaczone do sprzedaży 1.343.029 292.001 7.291 1.580 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 402.300 87.468 1.255.207 271.996 Należności od udziałowców 567.681 123.425 - - Pozostałe 336.643 73.193 332.077 71.959 Aktywa łącznie 13.079.538 2.843.749 11.448.198 2.480.757 Zobowiązania długoterminowe 6.842.449 1.487.683 5.880.931 1.274.363 Zobowiązania krótkoterminowe 387.480 84.246 1.071.769 232.246 Kapitał własny 5.137.479 1.116.989 4.495.498 974.148 Kapitał podstawowy 48.556 11.007 48.556 11.007 Niezarejestrowane podwyższenie kapitału zakładowego 557.939 120.295 - - 3. Główne czynniki ryzyka CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z DZIAŁALNOŚCIĄ GRUPY WPŁYW WIRUSA SARS-COV-2 I WYWOŁYWANEJ PRZEZ NIEGO CHOROBY COVID-19 NA DZIAŁALNOŚĆ OPERACYJNĄ I SYTUACJĘ FINANSOWĄ GRUPY Grupa podlega ryzyku związanemu z rozprzestrzenianiem się wirusa SARS-CoV-2 („COVID- 19”) i pandemii COVID-19. Wpływ wirusa SARS-CoV-2 i pandemii COVID-19 jest w dużej mierze zależny od czynników, które leżą poza kontrolą Grupy. Pandemia COVID-19 wraz ze środkami zaradczymi podejmowanymi w celu ograniczenia jej dalszego rozprzestrzeniania (takie jak tymczasowe zamknięcie przestrzeni publicznej, w tym centrów handlowych, lub tymczasowy zakaz organizowania zgromadzeń publicznych wprowadzone w krajach, w których Grupa lub jej najemcy prowadzą działalność), wywarły znaczący negatywny wpływ na działalność prowadzoną przez Grupę. Powyższe zdarzenia mogą mieć wieloraki wpływ na działalność prowadzoną przez Grupę, w szczególności w następujących obszarach: • niektórzy najemcy nieruchomości Grupy mogą doświadczać trudności z wnoszeniem opłat czynszowych co w konsekwencji doprowadzi wzrostu opóźnień w płatnościach i zmniejszeniem przepływów środków pieniężnych Grupy; • inni najemcy nieruchomości Grupy mogą ogłosić upadłość i/lub nie być w ogóle w stanie pozwolić sobie na wnoszenie opłat czynszowych i zostać zmuszeni do wyprowadzki, co jeszcze bardziej zmniejszy strumienie przychodów Grupy. W 18 konsekwencji, Grupa może doświadczyć zmniejszonej stopy najmu lub zostać zmuszona do obniżenia stawek najmu w swoich nieruchomościach; • ograniczenie popytu zarówno na powierzchnie biurowe, jak i handlowe wynikające ze zmiany trybu pracy, który podlega dalszym zmianom (rosnąca liczba pracowników, która może świadczyć pracę z domu a nie z biura), oraz zwyczaje zakupowe (rosnąca liczba klientów może przestawić się na zakupy online w porównaniu do zakupów osobistych); • opóźnienia przy podpisywaniu umów dotyczących sprzedaży projektów lub umów najmu; • opóźnienia przy uzyskiwaniu decyzji administracyjnych i zgód o kluczowym znaczeniu dla procesów prowadzenia projektów w zakresie nieruchomości; • opóźnienia w pozyskiwaniu (lub niemożność pozyskania) finansowania dla bieżących i planowanych projektów inwestycyjnych; • opóźnienia w realizacji projektów będące skutkiem ograniczonej dostępności materiałów budowlanych (na skutek zakłócenia łańcuchów dostaw) oraz niedoborów personelu, w tym personelu poddostawców; oraz • ustanowienie kwarantanny lub konieczność zamknięcia centrali lub innych budynków biurowych, w przypadku gdy którykolwiek pracownik Grupy (lub osoba z którą pracownik Grupy mógł mieć kontakt) ulegnie zakażeniu lub uzyska pozytywny wynik testu na COVID-19, (zwłaszcza gdy powyższa sytuacja dotknie znaczną liczbę pracowników Grupy). Na dzień sporządzenia niniejszego Raportu wszystkie nieruchomości Grupy, w tym nieruchomości handlowe, pozostają otwarte i działają normalnie. Nieruchomości handlowe stanowią około 33% portfela nieruchomości generujących przychody Grupy pod względem wartości i 24% pod względem powierzchni najmu (GLA) i obejmują centra handlowe zlokalizowane w Polsce, Budapeszcie, Belgradzie, Zagrzebiu i Sofii. Mimo że Grupa nie odnotowała znaczących opóźnień lub wahań w spłacie czynszów za wynajem lokali biurowych i handlowych, prowadzi ścisłą współpracę z najemcami, z których wielu ma zamiar skorzystać z rozwiązań rządowych mogących pomóc w spłacie czynszów, nawet z opóźnieniem. W niektórych przypadkach Grupa pobierała kaucje zamiast czynszu. W niektórych przypadkach Grupa zgodziła się na wakacje czynszowe lub rabaty, co wraz z zawieszeniem pobierania opłat czynszowych w Polsce podczas zamknięcia centrów handlowych miało negatywny wpływ na marżę operacyjną Grupy. Finansowy wpływ COVID-19 na zysk brutto z działalności operacyjnej wyniósł w 2020 r. 65.200 zł (14.700 euro). Negatywny wpływ na zysk brutto z działalności operacyjnej w 2021 r. był istotnie niższy i wyniósł 47.958 zł (10.500 euro). Zakres wpływu pandemii COVID-19 na Grupę jest w chwili obecnej niepewny i zależy od wielu czynników, takich jak czas trwania i zakres pandemii oraz adekwatność i skuteczność środków przyjętych przez władze w odpowiedzi na pandemię. Dalsze rozprzestrzenianie się pandemii COVID-19 oraz wystąpienie lub nasilenie się jednego lub kilku z powyższych zjawisk może 19 mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, perspektywy i wyniki działalności Grupy. GRUPA JEST NARAŻONA NA OGÓLNE RYZYKO ZWIĄZANE Z NIERUCHOMOŚCIAMI KOMERCYJNYMI, W TYM NA ZMIANY GOSPODARCZE, DEMOGRAFICZNE I RYNKOWE. Grupa jest narażona na wszystkie rodzaje ryzyka związane z posiadaniem nieruchomości komercyjnych, zarządzaniem nimi i ich eksploatacją. Na jej wyniki może negatywnie wpłynąć nadpodaż lub pogorszenie koniunktury na rynku nieruchomości komercyjnych w ogóle lub na rynku nieruchomości komercyjnych w miastach, w których zlokalizowane są nieruchomości Grupy. Na przykład przychody z czynszów oraz wartość rynkowa nieruchomości pozostają pod wpływem ogólnych warunków panujących w UE oraz w gospodarce krajowej i lokalnej, takich jak wzrost produktu krajowego brutto ("PKB"), inflacja i zmiany stóp procentowych. Zmiany w PKB mogą również wpływać na poziom zatrudnienia, co z kolei może wpływać na zdolność najemców do wywiązywania się ze zobowiązań czynszowych wobec Grupy oraz na ogólny popyt na nieruchomości. Nie ma pewności, że Grupa będzie w stanie utrzymać w przyszłości obecny wysoki poziom najmu, poziom czynszów i warunki najmu swoich nieruchomości. Inne czynniki, które mogą mieć wpływ na wartość nieruchomości, mają charakter bardziej ogólny i obejmują: krajowe, regionalne lub lokalne warunki gospodarcze (w tym zamykanie kluczowych przedsiębiorstw, spowolnienie w branży i stopa bezrobocia oraz wszelkie cykliczne wzorce związane z tymi trendami); lokalne warunki dotyczące nieruchomości (takie jak równowaga między podażą a popytem); czynniki demograficzne; zaufanie konsumentów; gusta i preferencje konsumentów; zmiany przepisów rządowych, w tym zmiany przepisów budowlanych z mocą wsteczną, przepisów dotyczących planowania/zagospodarowania przestrzennego lub przepisów podatkowych; potencjalne przepisy lub zobowiązania dotyczące ochrony środowiska; dostępność refinansowania; oraz zmiany poziomów stóp procentowych lub stóp kapitalizacji oczekiwanych przez inwestorów w nieruchomości komercyjne przynoszące dochód. Popyt na nieruchomości komercyjne oraz zdolność takich nieruchomości do generowania dochodu i utrzymywania wartości rynkowej zależy od wielu czynników, w tym: - otoczenie gospodarcze i demograficzne; - prace remontowe wymagane w wolnych lokalach przed ich ponownym wynajęciem; - ryzyko kredytowe najemców; - trendy w miejscu pracy, w tym tempo wzrostu, telepraca i korzystanie przez najemców z przestrzeni coworkingowej; - lokalna infrastruktura i dostęp do transportu publicznego; - otoczenie konkurencyjne; oraz - oczekiwania najemców w zakresie jakości i utrzymania obiektów. 20 Jakiekolwiek pogorszenie popytu może skutkować zwiększoną presją na oferowanie nowym i przedłużającym umowy najemcom zachęt finansowych i zachęt innego rodzaju, co z kolei może prowadzić do ogólnego negatywnego wpływu na przychody z czynszów netto w związku ze wzrostem kosztów operacyjnych. Wystąpienie któregokolwiek z wyżej wymienionych czynników lub ich kombinacji może mieć istotny negatywny wpływ na wartość nieruchomości, możliwość podwyższenia czynszu w wyniku rewizji czynszu oraz zdolność Grupy do sprzedaży nieruchomości na korzystnych warunkach lub jej sprzedaży w ogóle. Jakiekolwiek obniżenie przychodów netto z czynszów, wartości nieruchomości lub zdolności Grupy do sprzedaży posiadanych nieruchomości może mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową i wyniki Grupy. GRUPA MOŻE NIE ZREALIZOWAĆ SWOJEJ STRATEGII ORAZ NIE MOŻE ZAPEWNIĆ ŻE SKUTECZNA REALIZACJA STRATEGII GRUPY POZWOLI JEJ NA OSIĄGNIĘCIE CELÓW Strategia Grupy zakłada osiągnięcie wzrostu poprzez: (i) rozwój portfela nieruchomości Grupy przez nabywanie i poprawianie efektywności nieruchomości generujących przychody z najmu w Polsce oraz w stolicach, w których Grupa prowadzi działalność, oraz dodatkowo poprzez realizację wybranych projektów deweloperskich z portfela nieruchomości Grupy; (ii) poprawę efektywności działania Grupy w zakresie zarzadzania aktywami w celu maksymalizacji wyników operacyjnych; oraz (iii) sprzedaż aktywów niezwiązanych z podstawową działalnością Grupy, co powinno pozwolić Grupie na obniżenie poziomu zadłużenia lub na uzyskanie środków przeznaczonych na finansowanie nowych inwestycji. Udana realizacja strategii Grupy może skutkować pewnymi zmianami w portfelu nieruchomości Grupy, w tym np. geograficzną lokalizacją portfela nieruchomości Grupy, stosunku wartości zrealizowanych nieruchomości do wartości nieruchomości w budowie oraz składem portfela nieruchomości Grupy w zakresie klas aktywów (tj. nieruchomości handlowe, biurowe, mieszkaniowe i inne). W konsekwencji różne wskaźniki charakteryzujące działalność Grupy i okresowe przepływy środków pieniężnych pochodzących z dochodów z tytułu wynajmu mogą ulec zmianie. Ponadto nie można zapewnić, że wyniki osiągane przez portfel nieruchomości Grupy w przyszłości lub strategie inwestycyjne realizowane zgodnie ze strategią Grupy przyczynią się do wzrostu wartości portfela nieruchomości Grupy i zwiększą jej rentowność. Po części, sukces strategii biznesowej Grupy uzależniony jest od różnych założeń i warunków, w tym założeń dotyczących poziomu rentowności wszelkich przedmiotów nabycia, które mają zostać pozyskane w przyszłości, a także kryteriów inwestycyjnych, które zostały opracowane przez Grupę w celu osiągnięcia oczekiwanych stóp zwrotu z nabywanych nieruchomości. Takie założenia mogą okazać się, w całości lub części, nieprawidłowe lub niedokładne. Ponadto Grupa może nie osiągnąć swoich podstawowych celów ze względu na czynniki wewnętrzne i zewnętrzne o charakterze regulacyjnym, prawnym, finansowym, społecznym lub operacyjnym, z czego niektóre mogą być poza kontrolą Grupy. W szczególności niestabilne warunki rynkowe, brak zasobów kapitałowych niezbędnych dla rozwoju, a także zmiany cen i dostępności nieruchomości na sprzedaż na właściwych rynkach mogą przeszkodzić lub uniemożliwić Grupie wdrożenie kluczowych elementów jej strategii. Dodatkowo rozwój działalności w sektorze zarządzania aktywami może zostać zakłócony lub nawet 21 uniemożliwiony ze względu na rosnącą konkurencję ze strony innych zarządców nieruchomości i inwestorów na rynku nieruchomości. W rezultacie, Grupa może nie być w stanie zrealizować swojej strategii w części lub w całości, może postanowić zmienić, zawiesić lub porzucić realizację swojej strategii lub planu rozwoju i może nie być zdolna do osiągnięcia lub może napotkać opóźnienia w osiągnięciu spodziewanych wyników strategii i planów rozwoju. Powyższe zmiany mogą mieć istotny, niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową i wyniki działalności Grupy. WYCENA NIERUCHOMOŚCI GRUPY JEST Z NATURY NIEPEWNA, MOŻE BYĆ NIEPRECYZYJNA I PODLEGA WAHANIOM Sprawozdania finansowe Grupy odzwierciedlają wyceny nieruchomości dokonane przez zewnętrznych rzeczoznawców majątkowych i nie stanowią gwarancji obecnej lub przyszłej ich wartości. Dany zewnętrzny rzeczoznawca majątkowy może dojść do innych wniosków niż te, które zostałyby wyciągnięte, gdyby inny zewnętrzny rzeczoznawca majątkowy wyceniał tę samą nieruchomość, i podobnie ten sam zewnętrzny rzeczoznawca majątkowy może dojść do innych wniosków w odmiennym momencie. Wycena nieruchomości jest z natury subiektywna i niepewna, ponieważ opiera się na różnych metodologiach, prognozach i założeniach. Każda zmiana metodologii wyceny może spowodować powstanie zysków lub strat w skonsolidowanym rachunku zysków i strat Grupy, w zależności od zmiany wyceny każdej nieruchomości w porównaniu z poprzednimi wycenami. Wartość godziwa nieruchomości inwestycyjnych i gruntów niezabudowanych w banku ziemi Grupy jest oceniana przynajmniej co pół roku (tj. na dzień 30 czerwca i 31 grudnia każdego roku) przez niezależnych rzeczoznawców na podstawie zdyskontowanych oczekiwanych przepływów pieniężnych z nieruchomości inwestycyjnych przy wykorzystaniu stawek dyskontowych mających zastosowanie do danego lokalnego rynku nieruchomości lub, w przypadku części nieruchomości inwestycyjnych, poprzez odwołanie do cen sprzedaży porównywalnych nieruchomości. Takie wyceny podlegają wewnętrznej weryfikacji i w razie konieczności są potwierdzane przez niezależnego licencjonowanego rzeczoznawcę Grupy oraz weryfikowane przez kierownictwo Grupy. Nie ma pewności, że wyceny nieruchomości Grupy (niezabudowanych, w trakcie realizacji oraz zakończonych) będą odzwierciedlały faktyczne ceny ich sprzedaży ani że zostanie osiągnięta szacowana stopa kapitalizacji, ani że zostanie zrealizowany zakładany roczny przychód z najmu nieruchomości, ani też że wyceny nie zostaną zakwestionowane m.in. przez organy regulacyjne. Wzrost poziomu niepewności i wahania na rynkach finansowych w świetle pandemii COVID-19 wywarły negatywny wpływ na nieruchomości inwestycyjne Grupy i mogą mieć wpływa na wycenę aktywów w przyszłości (wycena nieruchomości inwestycyjnych Grupy za rok zakończony 31 grudnia 2020 r. uległa zmniejszeniu o 142.721 euro (6% wartości portfela)). Prognozy mogą okazać się nieprawidłowe z powodu ograniczonej ilości oraz możliwej niedokładności publicznie dostępnych danych i badań dotyczących Polski oraz pozostałych rynków, na których Grupa prowadzi działalność w porównaniu z rynkami rozwiniętymi. Ponadto brak porównywalnych transakcji z niedawnej przeszłości podczas okresów zamknięcia gospodarki zmusił rzeczoznawców majątkowych do opierania się na 22 stopach kapitalizacji wyliczanych na podstawie modeli teoretycznych i oszacowaniach a nie na faktycznych, rynkowych stopach kapitalizacji. Ponadto wycena i planowanie projektów podlegają wpływom oszacowań w zakresie kosztów budowy, które powstają w oparciu o bieżące i prognozowane w przyszłości ceny, podczas gdy faktyczne koszty mogą się od nich różnić. Dodatkowo część wycen została sporządzona na podstawie założeń dotyczących przyszłych decyzji związanych z planami zagospodarowania przestrzennego, które mogą okazać się niedokładne i w związku z tym, Grupa może nie mieć możliwości realizacji określonych nieruchomości zgodnie ze swoimi planami. Powyższa sytuacja może wywrzeć niekorzystny wpływ na wycenę takich nieruchomości w przyszłości. Jeżeli prognozy i założenia stanowiące podstawę dokonanych wycen nieruchomości w portfelu nieruchomości Grupy okażą się nieprawidłowe, rzeczywista wartość nieruchomości w portfelu nieruchomości Grupy może istotnie różnić się od wskazanej w raportach wyceny. Nieprawidłowe wyceny nieruchomości Grupy oraz wahania wycen mogą wywrzeć istotny, niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki działalności Grupy. WARTOŚCI PODANE W SKONSOLIDOWANYM SPRAWOZDANIU Z SYTUACJI FINANSOWEJ I SKONSOLIDOWANYM RACHUNKU ZYSKÓW I STRAT GRUPY MOGĄ PODLEGAĆ ISTOTNYM ZMIANOM ZE WZGLĘDU NA WAHANIA WARTOŚCI GODZIWEJ NIERUCHOMOŚCI GRUPY NA SKUTEK AKTUALIZACJI ICH WYCENY Nieruchomości Grupy generujące przychody z najmu oraz obiekty w budowie są poddawane przynajmniej co pół roku niezależnej wycenie, dokonywanej zgodnie z jej zasadami rachunkowości. Zgodnie z zasadami opisanymi w MSR 40 „Nieruchomości Inwestycyjne”, przyjętym przez Unię Europejską („UE”), wszelki wzrost lub obniżenie wartości nieruchomości Grupy są ustalane przy zastosowaniu modelu wartości godziwej i rozpoznawane jako zysk lub strata z aktualizacji wyceny w skonsolidowanym rachunku zysków i strat Grupy za okres, w którym wystąpiła aktualizacja. Ponadto nieruchomości inwestycyjne w budowie, których wartości godziwej nie można określić w sposób wiarygodny, są wyceniane według kosztu historycznego pomniejszonego o ewentualne skumulowane odpisy z tytułu utraty wartości. Takie nieruchomości są testowane na utratę wartości przynajmniej raz na pół roku. Jeśli kryteria utraty wartości zostaną spełnione, strata jest ujmowana w skonsolidowanym rachunku zysków i strat Grupy. W związku z powyższym, Grupa może odnotowywać znaczące zyski lub straty niepieniężne w poszczególnych okresach w zależności od zmian wartości godziwej jej nieruchomości inwestycyjnych, bez względu na fakt czy nieruchomości takie zostaną sprzedane, czy też nie. Przykładowo, w niektórych latach Grupa może rozpoznać straty z tytułu aktualizacji wartości niektórych aktywów i projektów mieszkaniowych, a zyski dla tych samych aktywów i projektów mieszkaniowych w innych latach. Jeżeli warunki rynkowe i ceny porównywalnych nieruchomości komercyjnych pozostaną niestabilne, Grupa może w dalszym ciągu odnotowywać znaczne zyski lub straty z aktualizacji wyceny istniejących nieruchomości Grupy w przyszłości. Jeśli wystąpi znaczne obniżenie wartości godziwej nieruchomości Grupy w dłuższym horyzoncie czasowym, fakt ten może mieć istotny, niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową oraz wyniki działalności Grupy. 23 DZIAŁALNOŚĆ GRUPY UZALEŻNIONA JEST OD JEJ ZDOLNOŚCI DO AKTYWNEGO ZARZĄDZANIA AKTYWAMI Jedną z podstawowych części działalności Grupy jest aktywne zarządzanie majątkiem, co obejmuje zarządzanie współczynnikiem niewynajętych powierzchni i poziomem czynszu oraz warunkami zawartych umów najmu dla nieruchomości komercyjnych, a także kompletowaniem pożądanej grupy najemców (ang. tenant mix) w przypadku nieruchomości handlowych. Aktywne zarządzanie dużymi nieruchomościami komercyjnymi Grupy ma szczególne znaczenie. Oprócz ograniczeń prawnych, zdolność Grupy do wynajęcia wolnej powierzchni, renegocjacji czynszu i tworzenia pożądanego składu najemców jest częściowo uzależniona od czynników rynkowych. Niektóre z tych czynników, takie jak ogólne otoczenie gospodarcze, zaufanie konsumentów, inflacja oraz stopy procentowe, są poza kontrolą Grupy. W okresach recesji lub spowolnienia gospodarczego, lub z powodu niepewności spowodowanej przez wybuch pandemii COVID-19 oraz w wyniku zwiększonej konkurencji pomiędzy inwestorami i deweloperami trudniej jest utrzymać obecnych najemców i pozyskać nowych. Jeżeli Grupa nie będzie zdolna do wygenerowania lub wykorzystania popytu na swoje nieruchomości dzięki np. poprawie jakości usług świadczonych na rzecz swoich najemców lub właściwemu motywowaniu zewnętrznych przedstawicieli ds. sprzedaży, redukcja współczynnika niewynajętych powierzchni lub renegocjacje stawek czynszu w pożądany sposób mogą być niemożliwe. Ponadto najemcy doświadczający problemów z płynnością mogą przez dłuższy okres nie regulować swoich zobowiązań w zakresie czynszu terminowo, jednakże pomimo tego, Grupa nie będzie w stanie zastąpić ich najemcami z lepszą pozycją finansową. Wysoki, utrzymujący się przez dłuższy czas współczynnik niewynajętych powierzchni, może spowodować ogólne obniżenie stawek czynszu płaconych przez najemców i znacznie utrudnić wzrost średnich stawek czynszu planowanych przez Grupę. Wysokie współczynniki niewynajętej powierzchni powodują również wzrost ogólnych kosztów operacyjnych Grupy ze względu na konieczność pokrycia przez Grupę kosztów generowanych przez puste nieruchomości lub powierzchnie. Każdy taki spadek przychodów z wynajmu lub wzrost kosztów operacyjnych może mieć istotny, niekorzystny wpływ na działalność Grupy, jej sytuację finansową i wyniki działalności. ROZWÓJ I RENTOWNOŚĆ GRUPY ZALEŻEĆ BĘDĄ OD ZDOLNOŚCI GRUPY DO ZIDENTYFIKOWANIA I NABYCIA ATRAKCYJNYCH NIERUCHOMOŚCI GENERUJĄCYCH PRZYCHODY Z NAJMU, EFEKTYWNEGO ZARZĄDZANIA PORTFELEM NIERUCHOMOŚCI GRUPY ORAZ OD REALIZACJI WYBRANYCH PROJEKTÓW Zgodnie ze swoją strategią Grupa zamierza rozwijać swoją działalność przez: (i) nabywanie nieruchomości generujących przychody z najmu, (ii) zarządzanie aktywami ukierunkowane na realizację pełnego potencjału i maksymalizację zwrotu z portfela Grupy; oraz (iii) realizację wybranych projektów deweloperskich. Odpowiednio rozwój i rentowność Grupy, a także sukces jej planowanej strategii biznesowej zależą w znacznym stopniu od jej zdolności do znajdywania i nabywania generujących przychody z najmu nieruchomości po atrakcyjnych cenach oraz na korzystnych warunkach. 24 Zdolność do identyfikacji i pozyskania projektów generujących przychody z najmu w celu wykorzystania możliwości wykreowania wartości dodanej wiąże się z niewiadomymi oraz ryzykiem, włącznie z ryzykiem, że nabyta nieruchomość lub projekt po dokonaniu przez Grupę ich analizy pod względem biznesowym, technicznym, środowiskowym, księgowym i prawnym, nie będzie mimo wszystko generować przychodów. Co więcej Grupa podlega także ryzyku, że konkurencja może przewidzieć niektóre możliwości inwestycyjne i rywalizować o ich nabycie. Dodatkowo każde ewentualne nabycie nieruchomości może wiązać się z koniecznością poniesienia kosztów wstępnych, które Grupa zobowiązana będzie ponieść, nawet jeżeli zakup nieruchomości nie zostanie sfinalizowany. Nie można zapewnić, że Grupa będzie zdolna do: (i) określenia i pozyskania inwestycji zaspokajających jej cele pod względem stopy zwrotu i realizacji wzrostu wartości oraz (ii) nabycia nieruchomości odpowiednich dla zarządzania w przyszłości po atrakcyjnych cenach i na korzystnych warunkach. W ramach swojej strategii Grupa zamierza skoncentrować się na maksymalizacji wyników operacyjnych i efektywności swojego portfela nieruchomości komercyjnych generujących przychody z najmu. Realizując ten cel, Grupa może ponieść znaczące koszty (obejmujące zarówno środki pieniężne, jak i czas zarządzających) w związku z zarządzaniem nieruchomościami, które nie generują oczekiwanych zwrotów, i utrzymywaniem oczekiwanych wskaźników na wymaganym poziomie z powodu, np. spadku popytu na lokale do wynajęcia lub poziomu czynszów, których nie można przewidzieć. Jeżeli Grupa nie zidentyfikuje i nie nabędzie odpowiednich nieruchomości, nie będzie efektywnie zarządzać swoim portfelem nieruchomości i nie będzie realizować swoich projektów, może to mieć istotny, niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową i wyniki działalności Grupy. GRUPA MOŻE NIE UZYSKAĆ ODPOWIEDNICH INFORMACJI NA TEMAT RYZYK ODNOSZĄCYCH SIĘ DO ZAKUPÓW NIERUCHOMOŚCI W PRZYSZŁOŚCI LUB MOŻE POPEŁNIĆ BŁĘDY W ICH OCENIE Nabycie nieruchomości wymaga dokładnej analizy czynników wpływających na jej wartość, a w szczególności poziomu przyszłych wartości czynszów oraz potencjału w zakresie poprawy zysku operacyjnego netto (ang. NOI). Taka analiza składa się z wielu różnorodnych elementów oraz również podlega subiektywnej ocenie, a także opiera się na różnych założeniach. Możliwe jest, że przy podejmowaniu decyzji zakupowej Grupa lub jej usługodawcy niewłaściwie ocenią poszczególne aspekty danego projektu, lub że oceny na których Grupa opiera swoje decyzje są niedokładne lub powstały na podstawie założeń, które okażą się błędne. Takie błędy w osądzie mogą doprowadzić do niewłaściwej analizy i wyceny nieruchomości przez Grupę i mogą wyjść na jaw dopiero na późniejszym etapie realizacji inwestycji, co może spowodować konieczność obniżenia kwoty wyceny. Grupa nie może także zagwarantować, że usługodawca wybrany do przeprowadzenia analizy ekonomiczno-finansowej (ang. due diligence) przy zakupie nieruchomości zidentyfikuje wszystkie zagrożenia związane z daną nieruchomością. Ponadto Grupa nie może zagwarantować, że będzie miała roszczenie regresowe do sprzedawcy nieruchomości w związku z nieujawnieniem określonego ryzyka lub informacji. Grupa może ponieść straty finansowe, jeśli nie będzie w stanie rozpoznać takiego ryzyka. Występowanie jednego lub kilku takich czynników ryzyka może mieć istotny, niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową oraz wyniki działalności Grupy. 25 GRUPA NIE MOŻE ZAGWARANTOWAĆ, ŻE W DALSZYM CIĄGU BĘDZIE GENEROWAĆ PRZYCHODY Z NAJMU NA ZAKŁADANYM POZIOMIE Poziom czynszów uzyskiwanych z nieruchomości Grupy zasadniczo podlega ogólnym warunkom gospodarek, w których Grupa prowadzi działalność a także uwarunkowaniom samego portfela nieruchomości Grupy (w tym zmianom składu portfela nieruchomości Grupy wynikającym z przyszłych akwizycji oraz wynikom osiąganym przez istniejący portfel nieruchomości Grupy), takim jak rozwój wybranych istniejących projektów, ich uwarunkowania pod względem infrastruktury oraz wskaźnik powierzchni niewynajętych. Wszystkie powyższe elementy są uzależnione od czynników, z których wiele leży poza kontrolą Grupy. W szczególności ze względu na wyższą konkurencję oraz presję cenową dotyczącą czynszów najmu, wynikającej z ogólnej niepewności gospodarczej spowodowanej pandemią COVID-19 nie można zapewnić, że najemcy odnowią wygasające umowy najmu na warunkach korzystnych dla Grupy, lub jeśli tak się nie stanie czy uda się znaleźć najemców o podobnych parametrach (lub w ogóle nowych najemców), którzy mogliby ich zastąpić. Ponadto portfel nieruchomości Grupy zawiera wiele nieruchomości, których czynsze nie są stałe, lecz są powiązane z obrotami uzyskiwanymi przez najemców. W związku z tym, jeżeli obroty takich najemców spadną, czynsz należny od nich także będzie niższy. Za rok zakończony 31 grudnia 2021 r., 3% przychodów Grupy z najmu pochodziło z nieruchomości, gdzie czynsz był powiązany z obrotami najemców. Dodatkowo Grupa nie ma wpływu na działalność swoich najemców i może nie mieć możliwości ciągłego monitorowania uzyskiwanych przez nich obrotów w celu zapewnienia, że poziom obrotu odzwierciedla najlepsze i faktyczne wysiłki najemców Grupy. W związku z tym, kwoty przychodów z najmu uzyskiwane z nieruchomości biurowych i handlowych Grupy w przeszłości nie mogą być podstawą do przewidywania przyszłych przychodów i nie można zagwarantować, że przychody z najmu będą rosły w przyszłości. Dodatkowo spadek wartości osiąganych przez Grupę z przychodów z najmu może nastąpić w wyniku sprzedaży nieruchomości lub nabycia nieruchomości o niezadowalających możliwościach generowania przychodów. W ramach swojej strategii Grupa reorganizuje strukturę swojego portfela nieruchomości i zamierza nabyć nieruchomości generujące przychody z najmu i posiadające potencjał wzrostu wartości i sprzedać aktywa, które nie są wykorzystywane w działalności podstawowej Grupy. Grupa zamierza zintegrować wszystkie nowo nabyte nieruchomości z istniejącym portfelem nieruchomości Grupy i wynajmować je w celu generowania przychodów z najmu na rzecz Grupy. Jeżeli nieruchomości nie zostaną w pełni wynajęte lub stawki czynszów zostaną uzgodnione na poziomie niższym niż szacowane, Grupa może nie uzyskać oczekiwanej stopy zwrotu z nowych nieruchomości. Pomniejszony lub negatywny zwrot z najmu i zyski mogą mieć znaczący, negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową i wyniki działalności Grupy. WSZELKIE SPADKI W POZIOMIE NAJMU MOGĄ MIEĆ BEZPOŚREDNI WPLYW NA PRZEPŁYWY FINANSOWE GRUPY Grupa inwestuje w nieruchomości i czerpie znaczną część swoich przepływów pieniężnych z czynszów uzyskiwanych od najemców zajmujących jej nieruchomości. Każdy znaczący spadek poziomu najmu nieruchomości może mieć istotny negatywny wpływ na zdolność Grupy 26 do generowania przepływów pieniężnych według wcześniej założonych wartości. Czynniki wpływające na poziom najmu mogą obejmować m.in:  popyt na powierzchnie biurowe i handlowe;  wiek, jakość i projekt nieruchomości w porównaniu z porównywalnymi nieruchomościami na rynku lokalnym;  lokalizację nieruchomości wobec środków transportu publicznego;  standard konserwacji i utrzymania nieruchomości, w tym wszelkie prace wykonane przez zewnętrznych usługodawców; oraz  postrzeganie bezpieczeństwa, wygody i atrakcyjności nieruchomości. Nie ma pewności, że najemcy przedłużą swoje umowy najmu na warunkach korzystnych dla Grupy po zakończeniu bieżącego okresu najmu, a jeśli tak się nie stanie, że znajdą się nowi najemcy o równorzędnej sytuacji (lub jacykolwiek nowi najemcy), którzy przejmą umowy najmu w ich miejsce. Wszelkie problemy Grupy z utrzymaniem adekwatnego poziomu najmu mogą skutkować spadkiem przychodów z wynajmu istniejących nieruchomości i niższą wyceną nieruchomości oraz całego portfela nieruchomości Grupy. Oczekiwany poziom niewynajętych powierzchni jest odzwierciedlony w raportach z wyceny na dzień 31 grudnia 2021 r. Jeśli znacząca część portfela nieruchomości Grupy pozostanie niewynajęta przed dłuższy okres, stałe koszty utrzymania takich powierzchni niewynajętych, jak również brak dochodu z najmu takich powierzchni, mogą mieć istotny, niekorzystny wpływ na działalność Grupy, jej sytuację finansową oraz wyniki działalności. PEŁNE ODZYSKANIE PRZEZ GRUPĘ KOSZTÓW EKSPLOATACYJNYCH NIERUCHOMOŚCI OD NAJEMCÓW MOŻE BYĆ NIEMOŻLIWE Struktura większości umów najmu Grupy umożliwia przenoszenie przez Grupę niektórych kosztów związanych z wynajmowaną nieruchomością na najemcę, a w szczególności kosztów marketingowych, kosztów energii elektrycznej dla części wspólnych, podatku od nieruchomości, ubezpieczenia budynku, kosztów eksploatacyjnych i konserwacji. Jednakże Grupa nie może przenieść wszystkich takich kosztów na najemców, w szczególności w bardzo konkurencyjnym otoczeniu, w którym Grupa musi oferować atrakcyjne warunki, aby konkurować z innymi budynkami biurowymi lub musi zaoferować lepsze warunki, aby pozyskać nowych najemców dla swoich nieruchomości handlowych. Pogarszające się warunki rynkowe, wzrost konkurencji i wymagań najemców mogą dodatkowo ograniczyć możliwości Grupy do przenoszenia takich kosztów, w całości lub w części, na najemców. Opłaty eksploatacyjne nieruchomości Grupy mogą wzrosnąć z kilku powodów, a w szczególności z powodu wzrostu kosztów energii elektrycznej lub konserwacji. Ponadto, jeżeli wzrośnie wskaźnik powierzchni niewynajętych, Grupa zobowiązana będzie do pokrycia części opłat eksploatacyjnych, która jest związana z powierzchnią niewynajętą. Niektóre umowy najmu określają maksymalną wartość połączonego czynszu i opłat eksploatacyjnych płatnych przez najemcę. W takich 27 przypadkach, jeżeli opłaty eksploatacyjne wzrosną, Grupa nie będzie w stanie przenieść takich podniesionych kosztów na najemców. Wszelkie istotne wzrosty kosztów nieruchomości, które nie mogą być skompensowane poprzez wzrost poziomu kosztów przeniesionych na najemców, mogą mieć niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową i wyniki działalności Grupy. UTRATA KLUCZOWYCH NAJEMCÓW MOŻE W ISTOTNY SPOSÓB WPŁYNĄĆ NA WYNIKI I DZIAŁALNOŚĆ GRUPY Pozyskanie renomowanych najemców, a szczególnie najemców kluczowych (ang. anchor tenants), dla projektów handlowych Grupy jest niezwykle istotne dla zapewnienia sukcesu komercyjnego Grupy. Kluczowi najemcy odgrywają ważną rolę w generowaniu ruchu klientów oraz przyciąganiu innych najemców. Grupa celuje w przyciągnie najemców kluczowych różnej wielkości. Odpowiednia wielkość najemcy kluczowego zazwyczaj zależy od wielkości danego centrum handlowego oraz relatywnego rozmiaru, pod względem powierzchni najmu (ang. GLA), lokalu najemcy kluczowego w danym centrum handlowym. Grupa może napotkać trudności w zakresie pozyskiwania najemców w okresach spadku aktywności konsumentów, wzrostu stawek czynszów albo w przypadku konkurowania o najemców z innymi obiektami. Ponadto rozwiązanie umowy najmu przez któregokolwiek z kluczowych najemców może negatywnie wpłynąć na atrakcyjność projektu. Co więcej, po okresach zamknięcia gospodarki, najemcy kluczowi byli pierwszymi, którzy zażądali renegocjacji umów najmu. W celu utrzymania takich najemców, Grupa została zmuszona do wdrożenia szeregu środków wsparcia dla najemców i zachęt zakupowych dla klientów, takich jak redukcja czynszu, dopuszczenie ratalnej płatności czynszu, oraz zaniechanie naliczania odsetek karnych i opłat serwisowych. W niektórych przypadkach Grupa zgodziła się na wakacje czynszowe lub rabaty, co wraz z zawieszeniem pobierania opłat czynszowych w Polsce podczas zamknięcia centrów handlowych miało negatywny wpływ na marżę operacyjną Grupy. Finansowy wpływ COVID-19 na zysk brutto z działalności operacyjnej wyniósł w 2020 r. 65.200 zł (14.700 euro). Negatywny wpływ na zysk brutto z działalności operacyjnej w 2021 r. był istotnie niższy i wyniósł 47.958 zł (10.500 euro). W zależności od skali i okresu trwania pandemii COVID-19, Grupa może być zmuszona do udzielenia dalszej pomocy swoim najemcom we wszystkich swoich nieruchomościach. Jeżeli Grupa nie będzie w stanie przedłużyć obowiązujących umów najmu z kluczowymi najemcami lub szybko zastąpić ich nowymi, może ponosić istotne koszty dodatkowe lub utracić część przychodów, co z kolei może mieć istotny, niekorzystny wpływ na działalność Grupy, jej sytuację finansową i wyniki działalności. GRUPA KONKURUJE Z INNYMI WŁAŚCICIELAMI, ZARZĄDCAMI NIERUCHOMOŚCI I DEWELOPERAMI NIERUCHOMOŚCI KOMERCYJNYCH Grupa była i jest przedmiotem rosnącej konkurencji ze strony innych właścicieli, tak krajowych, jak i międzynarodowych, zarządców nieruchomości i deweloperów nieruchomości komercyjnych. Powyższa konkurencja może wpłynąć na zdolność Grupy do pozyskiwania i utrzymywania najemców i może obniżyć stawki czynszu stosowane przez Grupę. W nieruchomościach konkurujących z nieruchomościami Grupy wskaźnik powierzchni 28 niewynajętej może być wyższy niż w nieruchomościach Grupy, a tym samym ich właściciele mogą być bardziej skłonni do wynajmowania swoich nieruchomości za stawki czynszu, które są niższe niż stawki zazwyczaj stosowane przez Grupę, a które Grupa zobowiązana będzie jednak zaoferować. Konkurencja na rynku nieruchomości może także doprowadzić do wzrostu kosztów marketingowych i deweloperskich. Biorąc pod uwagę że zadowalający rozwój i rentowność Grupy zależą od: (i) poziomu jej wskaźnika powierzchni niewynajętych; (ii) wzrostu i utrzymania wskaźnika powierzchni wynajętych na najlepszych warunkach rynkowych, jakie można uzyskać; (iii) poziomu stawek czynszu i ściągalności czynszu; (iv) ograniczania kosztów utrzymania nieruchomości oraz (v) nabycia nieruchomości po najniższych możliwych cenach, wzrost konkurencji ze strony innych właścicieli, zarządców nieruchomości i deweloperów nieruchomości komercyjnych, a także związane z tym czynniki mogą mieć niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową i wyniki działalności Grupy. GRUPA MOŻE PODLEGAĆ ZNACZĄCEJ KONKURENCJI W ZWIĄZKU Z POZYSKIWANIEM INWESTYCJI I MOŻE ODNOTOWAĆ WZROST CENY ZAKUPU NABYWANYCH NIERUCHOMOŚCI Grupa konkuruje z wieloma spółkami nieruchomościowymi i deweloperami w zakresie nieruchomości, obiektów, wykonawców i klientów. Niektórzy konkurenci Grupy mogą działać na większą skalę lub posiadać większe zasoby finansowe, techniczne i marketingowe niż Grupa, a tym samym Grupa może nie mieć możliwości skutecznego konkurowania o inwestycje i obiekty. Ponadto zrealizowanie transakcji nabycia istniejących nieruchomości, które generują przychody z najmu i które Grupa uważa za atrakcyjne może okazać się trudne, ze względu na szereg czynników, które mogą leżeć poza kontrolą Grupy, w tym, m.in. rozwój konkurencji. W konsekwencji, realizacja strategii Grupy w zakresie posiadania inwestycji w kluczowych lokalizacjach może zostać opóźniona lub nie być możliwa. Konkurencja na rynku nieruchomości może także doprowadzić do znaczącego wzrostu cen nieruchomości dostępnych na sprzedaż, mogących być potencjalnymi przedmiotami zakupów Grupy. Każdy z wymienionych powyżej typów ryzyka może mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową oraz wyniki działalności Grupy. GRUPA MOŻE NIE MIEĆ MOŻLIWOŚCI ODPOWIEDNIO SZYBKIEJ SPRZEDAŻY SWOICH NIERUCHOMOŚCI Częścią strategii Grupy jest okresowa sprzedaż swoich nieruchomości w celu odzyskania kapitału i reinwestycji w nowe projekty. Sprzedaż nieruchomości to zazwyczaj złożony i długotrwały proces. Jednakże w pewnych okolicznościach szybka sprzedaż jednej lub kilku nieruchomości przez Grupę może być dla niej korzystna. Przykładowo Grupa może zdecydować się na sprzedaż w krótkim terminie, jeżeli uzna że warunki rynkowe są optymalne lub jeżeli zwróci się do niej podmiot zainteresowany nabyciem określonej nieruchomości na warunkach atrakcyjnych finansowo. Jednakże możliwość szybkiej sprzedaży nieruchomości Grupy może zostać ograniczona przez szereg czynników leżących poza jej kontrolą. 29 Nieruchomości Grupy mogą stanowić zabezpieczenie udzielone podmiotom zapewniającym zewnętrzne finansowanie, co może dodatkowo ograniczać lub opóźniać ich zbywalność poprzez konieczność uzyskania uprzedniej zgody podmiotu udzielającego finansowania. Kilka projektów Grupy jest także przedmiotem współwłasności w ramach wspólnych przedsięwzięć z osobami trzecimi, a tym samym może podlegać prawnym lub umownym ograniczeniom zbywalności, takim jak prawo pierwokupu albo prawa do wspólnej sprzedaży (ang. co-sale rights) albo wymóg uzyskania łącznej zgody na taką sprzedaż. Ograniczenia te mogą negatywnie wpłynąć na zdolność Grupy do realizacji transakcji i generowania przepływów pieniężnych w miarę zapotrzebowania na nie, poprzez odpowiednio szybką sprzedaż swoich projektów po korzystnych cenach oraz do zróżnicowania portfela nieruchomości Grupy w odpowiedzi na warunki ekonomiczne lub inne warunki mogące mieć wpływ na wartość nieruchomości. W szczególności, sprzedaż nieruchomości może okazać się szczególnie trudna w niepewnym otoczeniu rynkowym spowodowanym pandemią COVID-19. Jeżeli Grupa nie będzie miała możliwości sprzedaży konkretnego obiektu w odpowiednim czasie, może nie zdołać zapewnić przepływów pieniężnych niezbędnych do finansowania bieżącej działalności, nie dokonać inwestycji w nowe projekty albo nie wykorzystać korzystnych warunków gospodarczych lub zredukować wpływu niekorzystnych warunków gospodarczych, gdyby takie powstały, co może mieć istotny, niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową oraz wyniki działalności. NIERUCHOMOŚCI GRUPY MOGĄ PONIEŚĆ SZKODY Z POWODU NIEODKRYTYCH USTEREK LUB WPŁYWU CZYNNIKÓW ZEWNĘTRZNYCH Nieruchomości Grupy mogą ponieść szkody z powodu nieodkrytych usterek lub ze względu na wpływ czynników zewnętrznych (np. trzęsienia ziemi, powodzie, osuwiska lub szkody górnicze). Oprócz poważnego zagrożenia zdrowia i związanych z tym kosztów, Grupa może być również zobowiązana do zapłaty za zbiórkę i utylizację niebezpiecznych substancji, jak również ponieść koszty powiązanych prac konserwacyjnych i remontowych bez możliwości przeniesienia tych kosztów na osoby trzecie. Wystąpienie takiego ryzyka może mieć istotny, niekorzystny wpływ na działalność Grupy, jej sytuację finansową oraz wyniki działalności. Jeżeli dana nieruchomość jest w trakcie remontu lub przechodzi modernizację, nie ma pewności, że każda przestrzeń, która nie została uprzednio wynajęta, zostanie wynajęta lub w inny sposób wykorzystana w trakcie lub po fazie remontowej czy modernizacyjnej na odpowiednich warunkach. Takie wydarzenia mogą mieć istotny, niekorzystny wpływ na działalność Grupy, jej sytuację finansową oraz wyniki działalności. JEŻELI WYMAGANE PRAWEM DECYZJE O WARUNKACH ZABUDOWY, POZWOLENIE NA BUDOWĘ LUB INNE WYMAGANE ZGODY NIE ZOSTANĄ UZYSKANE W TERMINIE LUB W OGÓLE, FAKT TEN MOŻE OPÓŹNIĆ LUB UNIEMOŻLIWIĆ REALIZACJĘ NIEKTÓRYCH PROJEKTÓW GRUPY Nie można zagwarantować, że wszelkie pozwolenia, zgody lub decyzje wymagane od organów administracji publicznej w związku z istniejącymi lub nowymi projektami deweloperskimi zostaną uzyskane w terminie albo że zostaną uzyskane w ogóle, ani że posiadane obecnie lub otrzymane w przyszłości pozwolenia, zgody lub decyzje nie zostaną cofnięte. Przykładowo, w ramach swojej działalności, Grupa dokonuje zakupów gruntów, które wymagają wydania 30 nowych warunków zabudowy albo nowego lub zmiany miejscowego planu zagospodarowania przestrzennego („MPZP”), albo decyzji o warunkach zabudowy. Wydanie wymaganego pozwolenia na budowę nie może zostać zagwarantowane, a Grupa miała już w przeszłości trudności w tym zakresie. Jeżeli Grupa nie będzie w stanie uzyskać wymaganych pozwoleń i decyzji w odpowiednim czasie albo w ogóle, realizacja jej projektów zostanie opóźniona lub zaniechana, co może wywrzeć istotny, niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową oraz wyniki działalności Grupy. GRUPA MOŻE PONOSIĆ WYŻSZE KOSZTY LUB DOŚWIADCZAĆ OPÓŹNIEŃ W REALIZACJI SWOICH PROJEKTÓW LUB WYCOFAĆ SIĘ Z NICH CAŁKOWICIE, JEŻELI NIE ZDOŁA ZATRUDNIĆ GENERALNYCH WYKONAWCÓW BUDOWY NA WARUNKACH UZASADNIONYCH KOMERCYJNIE ALBO W OGÓLE, LUB JEŻELI ZATRUDNIENI PRZEZ NIĄ GENERALNI WYKONAWCY NIE ZREALIZUJĄ BUDOWY PROJEKTÓW GRUPY ZGODNIE Z PRZYJĘTYMI STANDARDAMI, W TERMINIE LUB W RAMACH BUDŻETU Grupa zleca budowę swoich projektów renomowanym generalnym wykonawcom. Powodzenie realizacji budowy projektów zależy od zdolności Grupy do zatrudnienia generalnych wykonawców, którzy realizują projekty zgodnie z przyjętymi standardami jakości i bezpieczeństwa, na komercyjnie uzasadnionych warunkach, w uzgodnionych terminach oraz w ramach zatwierdzonego budżetu. W związku z powyższym, brak możliwości zatrudnienia przez Grupę generalnych wykonawców na komercyjnie uzasadnionych warunkach może skutkować wzrostem kosztów, a całkowity brak możliwości zatrudnienia generalnych wykonawców może spowodować opóźnienia realizacji projektów lub ich zaniechanie. Niedotrzymanie przez generalnych wykonawców przyjętych standardów jakości i bezpieczeństwa lub nieukończenie budowy w terminie lub w ramach uzgodnionego budżetu, mogą spowodować wzrost kosztów realizacji przedsięwzięcia, opóźnienia w jego realizacji, a także skutkować roszczeniami wobec Grupy. Ponadto wyżej wspomniane braki mogą negatywnie wpłynąć na wizerunek Grupy i możliwości sprzedaży ukończonych projektów. Jeżeli Grupa nie będzie w stanie uzgodnić z generalnymi wykonawcami lub podwykonawcami postanowień umownych zapewniających uzasadnione komercyjnie warunki umowne lub wykonają oni pracę wadliwie, sytuacja ta może mieć istotny, niekorzystny wpływ na działalność Grupy, jej sytuację finansową oraz wyniki działalności. Siła finansowa i płynność generalnych wykonawców Grupy może okazać się niewystarczająca w przypadku znacznego pogorszenia koniunktury na rynku nieruchomości, co z kolei mogłoby doprowadzić do ich upadłości. Chociaż większość umów zawieranych przez spółki zależne Grupy z generalnymi wykonawcami przewiduje odszkodowanie dla spółek zależnych w przypadku jakichkolwiek roszczeń wysuwanych przez podwykonawców zatrudnionych przez takich generalnych wykonawców, nie ma pewności, że takie postanowienia odszkodowawcze będą w pełni skuteczne, zwłaszcza jeśli takie odszkodowanie zostanie zakwestionowane na drodze procesowej, lub na skutek niewypłacalności głównego wykonawcy. Grupa wymaga od generalnych wykonawców przedstawienia zabezpieczenia wykonania zobowiązań wynikających z odpowiednich umów, np. poprzez przedstawienie gwarancji bankowych. Jednak nie ma pewności, że takie gwarancje obejmą całość kosztów i szkód poniesionych 31 przez Grupę w związku z niewywiązaniem się przez generalnych wykonawców z zawartych umów. Uzależnienie Grupy od generalnych wykonawców i podwykonawców naraża Grupę na wszelkie ryzyka związane z niską jakością pracy takich wykonawców lub ich podwykonawców i pracowników oraz wadami konstrukcyjnymi budynków. Grupa może ponosić straty ze względu na konieczność zaangażowania wykonawców do naprawy wadliwych prac lub zapłaty odszkodowania na rzecz osób, które poniosły straty w związku z wadliwie przeprowadzonymi pracami. Ponadto istnieje możliwość, że takie straty lub koszty nie zostaną pokryte z ubezpieczenia Grupy, przez wykonawcę ani przez odpowiedniego podwykonawcę – w szczególności w przypadku architektów zatrudnionych przez generalnego wykonawcę, gdyż zarówno zakres ich odpowiedzialności, jak i siła finansowa są ograniczone w porównaniu z wartością projektów Grupy. Ewentualna niska jakość pracy generalnych wykonawców lub podwykonawców Grupy może mieć istotny, niekorzystny wpływ na działalność Grupy, jej sytuację finansową oraz wyniki działalności. GRUPA MOŻE BYĆ NARAŻONA NA ROSZCZENIA Z TYTUŁU WAD KONSTRUKCYJNYCH, CO MOŻE WPŁYWAĆ NEGATYWNIE NA WIZERUNEK GRUPY I MOŻE MIEĆ NIEKORZYSTNY WPŁYW NA JEJ SYTUACJĘ KONKURENCYJNĄ Budowa, najem i sprzedaż nieruchomości mogą wiązać się z roszczeniami z tytułu wadliwych robót budowlanych, naprawczych lub innych oraz wpływać negatywnie na wizerunek Grupy. Grupa nie może zapewnić, że roszczenia tego typu nie zostaną zgłoszone wobec niej w przyszłości lub że prace naprawcze, czy też inne nie będą konieczne. Ponadto wszelkie roszczenia wniesione przeciwko Grupie, a także wiążąca się z nimi utrata wizerunku nieruchomości lub projektów Grupy, niezależnie od faktu, czy roszczenie będzie skuteczne, może mieć również istotny, niekorzystny wpływ na postrzeganie działalności, nieruchomości i projektów Grupy przez docelowych klientów, najemców lub inwestorów. Powyższe czynniki mogą niekorzystnie wpłynąć na zdolność Grupy do korzystnego promowania, wynajmowania i sprzedaży swoich nieruchomości i projektów w przyszłości, co mogłoby mieć istotny, niekorzystny wpływ na działalność, kondycję finansową oraz wyniki działalności Grupy. Czynniki, na które Grupa ma ograniczony wpływ albo nie ma żadnego wpływu, mogą opóźnić realizację projektów Grupy lub wywrzeć na nie inny niekorzystny wpływ: • realizacja projektów Grupy może zostać opóźniona lub w inny sposób utrudniona przez m.in. następujące czynniki, nad którymi Grupa nie ma żadnej kontroli albo jej kontrola w stosunku do nich jest ograniczona; • wzrost kosztów materiałów, kosztów zatrudnienia lub pozostałych kosztów mogący spowodować, że ukończenie projektu będzie nieopłacalne; • siły natury, takie jak złe warunki atmosferyczne, trzęsienia ziemi i powodzie, mogące uszkodzić albo opóźnić realizację projektów; • wypadki przemysłowe, pogorszenie warunków ziemnych (np. obecność wód podziemnych) oraz potencjalna odpowiedzialność z tytułu przepisów ochrony 32 środowiska i innych właściwych przepisów prawa, przykładowo, związanych z zanieczyszczeniem gleby, znaleziskami archeologicznymi lub niewybuchami; • akty terroru lub zamieszki, bunty, strajki lub niepokoje społeczne; • naruszenia prawa budowlanego lub dotychczas nieodkryte istniejące zanieczyszczenie gleby lub materiały budowlane, które zostaną uznane za szkodliwe dla zdrowia; • zmiany obowiązujących przepisów prawa, regulaminów lub standardów, które wejdą w życie po rozpoczęciu przez Grupę etapu planowania lub budowy projektu, skutkujące poniesieniem przez Grupę dodatkowych kosztów lub powodujące opóźnienia w realizacji projektu; lub • błędne metody realizacji budowy lub wadliwe materiały budowlane. Niezdolność do zakończenia projektu budowlanego w terminie, w ramach budżetu lub w ogóle, z którejkolwiek z powyższych albo innych przyczyn może wpłynąć na wzrost kosztów lub opóźnić realizację projektu bądź spowodować zaniechanie jego realizacji, co może mieć istotny, niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową oraz wyniki działalności. GRUPA PODLEGA OGÓLNYM RODZAJOM RYZYKA, KTÓRE MOGĄ ZWIĘKSZYĆ KOSZTY LUB OPÓŹNIĆ BĄDŹ UNIEMOŻLIWIĆ REALIZACJĘ PROJEKTÓW DEWELOPERSKICH Realizacja części projektów Grupy nie została jeszcze rozpoczęta a na dzień niniejszego Raportu, projekty te nie generują żadnych przychodów. Powodzenie realizacji tych projektów stanowi ważny czynnik przyszłego sukcesu Grupy i obejmuje wiele, w znacznym stopniu zmiennych czynników, które z natury podlegają ryzyku. Grupa jest w szczególności narażona na następujące rodzaje ryzyka związane z realizacją projektów: • dodatkowe koszty budowy związane z projektem budowlanym, poniesione ponad kwotę pierwotnie uzgodnioną z generalnym wykonawcą; • odpowiedzialność wobec podwykonawców związana z upadłością generalnego wykonawcy; • zmiana obowiązujących przepisów albo ich interpretacji lub praktyki stosowania (np. wzrost stawek podatku od towarów i usług, który wpływa na popyt na mieszkania); • działania podejmowane przez organy administracji państwowej i samorządowej skutkujące nieprzewidzianymi zmianami w planach zagospodarowania przestrzennego i wymogach architektonicznych; • ewentualne wady lub ograniczenia tytułu prawnego do działek lub budynków nabytych przez Grupę albo wady, ograniczenia lub warunki związane z decyzjami administracyjnymi dotyczącymi działek posiadanych przez Grupę; 33 • brak zdolności do pozyskania finansowania na korzystnych warunkach lub w ogóle dla poszczególnych projektów lub grupy projektów; • potencjalne zobowiązania dotyczące nabytych gruntów, nieruchomości lub podmiotów posiadających nieruchomości, w stosunku do których Grupa może posiadać ograniczone roszczenia regresowe albo nie posiadać ich w ogóle; • trudności związane z opuszczeniem działki przez jej dotychczasowych użytkowników; • zobowiązania do zabudowy przylegających nieruchomości; • brak możliwości uzyskania pozwolenia na budowę dla planowanego celu; • fakt, że powierzchnia obiektów Grupy po zakończeniu budowy może różnić się od powierzchni planowanej; • zobowiązania dotyczące ochrony środowiska i dziedzictwa kulturowego krajów, w których Grupa prowadzi działalność, jak również inne zobowiązania społeczne; oraz • koszty związane z rozwojem pandemii COVID-19. Powyższe czynniki oraz inne czynniki, nad którymi Grupa nie ma kontroli, mogą zwiększyć zobowiązania albo stworzyć trudności lub przeszkody w realizacji projektów Grupy. Jeżeli realizacja obiektu w terminie lub w ogóle nie będzie możliwa z którejkolwiek z powyższych przyczyn, sytuacja ta może spowodować wzrost kosztów lub opóźnienie realizacji albo zaniechanie projektu, co z kolei może mieć istotny, niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową oraz wyniki działalności Grupy. W ZWIĄZKU Z BRAKIEM WYMAGANEJ INFRASTRUKTURY LOKALNEJ I DOSTĘPU DO MEDIÓW REALIZACJA PROJEKTÓW GRUPY MOŻE ZOSTAĆ OPÓŹNIONA LUB ZANIECHANA LUB TEŻ GRUPA MOŻE NIE UZYSKAĆ PEŁNEJ OCZEKIWANEJ WARTOŚCI Z UKOŃCZONYCH PROJEKTÓW Projekty Grupy mogą być realizowane wyłącznie wtedy, gdy działki, na których są umiejscowione, mają zapewnioną wymaganą przez prawo infrastrukturę techniczną (m in.. dostęp do dróg wewnętrznych, możliwość podłączeń do mediów czy określone procedury ochrony przeciwpożarowej i odpowiednie instalacje zapewniające tę ochronę). Jeżeli działka nie zapewnia niezbędnej infrastruktury, to pozwolenie na użytkowanie dla projektu może zostać wydane dopiero w momencie, gdy zostanie ona zapewniona. Możliwe jest także, że odpowiednie organy administracji publicznej zobowiążą Grupę do stworzenia takiej infrastruktury w ramach prac związanych z projektem, co może istotnie wpłynąć na koszty prac budowlanych. Organy publiczne mogą także uzależnić wydanie decyzji administracyjnych od wybudowania infrastruktury technicznej, która nie jest integralnie związana z samym projektem, lecz może być oczekiwana jako wkład inwestora w rozwój miejskiej lub gminnej infrastruktury. Oprócz konieczności posiadania odpowiedniej infrastruktury w trakcie prac budowlanych, sukces i rentowność projektów Grupy po ich ukończeniu zależy od dostępności oraz jakości 34 lokalnej infrastruktury i mediów. W niektórych przypadkach nakłady na budowę i konserwację infrastruktury mediów, sieci telekomunikacyjnych i systemów dróg lokalnych nie były ponoszone od dziesięcioleci, co skutkuje ich brakiem, przestarzałymi technologiami lub podatnością na awarie. W celu zapewnienia prawidłowego funkcjonowania istniejącej infrastruktury lokalnej i mediów niezbędne może być dokonanie ulepszeń, modernizacji lub wymiany. W związku ze wspomnianym wyżej brakiem konserwacji Grupa może m.in.. okresowo borykać się z przerwami w dostawach energii elektrycznej i innych mediów. Nie można zapewnić, że poprawa infrastruktury w projektach Grupy oraz wokół nich albo infrastruktury zintegrowanej z takimi projektami nastąpi przed ukończeniem projektów Grupy lub że takie ulepszenia wystarczą do zapewnienia wsparcia dla ukończonych projektów Grupy. Powyższe czynniki mogą mieć istotny, niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową oraz wyniki działalności. GRUPA JEST UZALEŻNIONA OD OGRANICZONEJ LICZBY KLUCZOWYCH CZŁONKÓW JEJ KIEROWNICTWA Sukces Grupy jest uzależniony od działań i wiedzy członków jej kierownictwa. Jeżeli Grupa nie będzie w stanie zatrzymać kluczowych członków swojego kierownictwa, fakt ten może mieć istotny, niekorzystny wpływ na działalność Grupy, jej sytuację finansową oraz wyniki działalności. Ponadto wraz ze wzrostem rozprzestrzeniania się choroby COVID-19 nie można wykluczyć, że kluczowi członkowie kierownictwa Grupy zostaną poddani kwarantannie i/lub zostanie u nich stwierdzona obecność choroby COVID-19, co może skutkować poddaniem takiej osoby izolacji/hospitalizacji lub niemożnością poświęcenia przez nią adekwatnej ilości czasu i zasobów na zarządzanie działaniami Grupy, a w związku z tym, może mieć negatywny wpływ na działalność Grupy, jej sytuację finansową i wyniki działalności. NIEDOBÓR WYKWALIFIKOWANYCH PRACOWNIKÓW I INNYCH SPECJALISTÓW MOŻE OPÓŹNIĆ REALIZACJĘ PROJEKTÓW GRUPY LUB ZWIĘKSZYĆ ICH KOSZTY Przy realizacji swoich projektów Grupa polega na wykwalifikowanym zespole specjalistów, w tym na kluczowych członkach kierownictwa i kierownikach projektów, kierownikach średniego szczebla, księgowych i innych specjalistach z dziedziny finansów. W przeszłości Grupa doświadczała opóźnień w realizacji niektórych projektów ze względu na brak wykwalifikowanych pracowników i specjalistów, a jeżeli Grupa nie będzie w stanie zatrudnić niezbędnych pracowników, niedobory kadrowe mogą negatywnie wpłynąć na jej zdolność do odpowiedniego zarządzania realizacją projektów i efektywnego zarządzania swoimi aktywami lub zmusić ją do płacenia wyższych wynagrodzeń w celu przyciągnięcia wykwalifikowanych specjalistów lub niezbędnych pracowników. Ponadto sukces Grupy w przyszłości zależy od jej zdolności do zatrudniania pracowników wyższego szczebla, takich jak menedżerowie posiadający rozległe doświadczenie w zakresie identyfikacji, nabywania, finansowania, budowy, marketingu i zarządzania projektami deweloperskimi oraz nieruchomościami inwestycyjnymi. Niezdolność Grupy do pozyskania i utrzymania odpowiedniego personelu może mieć istotny negatywny wpływ na jej działalność, sytuację finansową i wyniki operacyjne. 35 ZMIANY KLIMATYCZNE MOGĄ WYMAGAĆ ZMIAN W FUNKCJONOWANIU NIERUCHOMOŚCI GRUPY, A BRAK DOSTOSOWANIA SIĘ DO TYCH ZMIAN W ODPOWIEDNIM CZASIE MOŻE SPOWODOWAĆ NIEKORZYSTNĄ SYTUACJĘ KONKURENCYJNĄ I SPADEK PRZYCHODÓW Z NAJMU, NATOMIAST DOSTOSOWANIE SIĘ DO ZMIAN MOŻE WYMAGAĆ DODATKOWYCH NAKŁADÓW KAPITAŁOWYCH W ciągu ostatnich kilku lat Grupa obserwowała zmiany klimatyczne, w tym znaczne zmiany średniej temperatury powietrza w regionie, w którym Grupa prowadzi działalność. W związku z tym Grupa zainwestowała w modernizację infrastruktury w niektórych swoich nieruchomościach, aby zaradzić takim wzrostom średnich temperatur powietrza. Grupa stara się w jak najlepszy sposób przygotować swoje nieruchomości do zmieniającego się klimatu. Nie można jednak zagwarantować, że Grupa nie odczuje niekorzystnej sytuacji konkurencyjnej lub spadku przychodów z tytułu najmu w wyniku nieprzystosowania się do tych zmian w odpowiednim czasie lub w odpowiedni sposób. Ponadto Grupa nie może na tym etapie ocenić, jakie zmiany w jej nieruchomościach będą konieczne w przyszłości w celu dostosowania ich do zmian klimatycznych oraz jakie nakłady inwestycyjne będą wymagane w celu realizacji tych dostosowań. RYZYKO PRAWNE I REGULACYJNE ZMIANY PRZEPISÓW PODATKOWYCH LUB ICH INTERPRETACJI MOGĄ MIEĆ WPŁYW NA SYTUACJĘ FINANSOWĄ GRUPY ORAZ PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE, KTÓRYMI DYSPONUJE GRUPA Przepisy podatkowe w wielu krajach, w których Grupa prowadzi działalność, w tym w Polsce, są złożone i podlegają częstym zmianom. Podejście organów podatkowych w krajach, w których Grupa prowadzi działalność, nie jest jednolite ani spójne, a ponadto występują dość znaczne rozbieżności w orzecznictwie sądów administracyjnych w sprawach z zakresu prawa podatkowego. Nie ma pewności, że organy podatkowe nie zastosują odmiennej interpretacji przepisów prawa podatkowego wobec Grupy, która może okazać się dla niej niekorzystna. Nie ma pewności, że poszczególne indywidualne interpretacje podatkowe, które Grupa już uzyskała i stosuje, nie zostaną zmienione lub zakwestionowane. Istnieje również ryzyko, że po wprowadzeniu nowych przepisów prawa podatkowego, spółki Grupy będą musiały podjąć działania dostosowawcze do tych przepisów, co może skutkować zwiększeniem kosztów wymuszonych okolicznościami związanymi z dostosowaniem się do zmienionych lub nowych przepisów. W świetle powyższego, nie ma pewności, że organy podatkowe nie zakwestionują prawidłowości sprawozdawczości podatkowej i płatności podatkowych dokonywanych przez spółki Grupy, w zakresie zobowiązań podatkowych niepodlegających przedawnieniu, oraz że nie określą zaległości podatkowych spółek Grupy, co może mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, perspektywy rozwoju lub wyniki spółek Grupy. Ponadto, w związku z transgranicznym charakterem działalności Grupy, również umowy międzynarodowe, w tym umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania, których stroną są członkowie Grupy mają wpływ na działalność spółek Grupy. Odmienne interpretacje umów o unikaniu podwójnego opodatkowania przez organy podatkowe, jak również wszelkie zmiany 36 tych umów mogą mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki spółek Grupy. RZĄDY W JURYSDYKCJACH, W KTÓRYCH GRUPA PROWADZI DZIAŁALNOŚĆ, MOGĄ WPROWADZIĆ ZMIANY W PRAWIE (W TYM W PRZEPISACH REGULUJĄCYCH POBIERANIE CZYNSZU, ŚCIĄGANIE DŁUGÓW I NIEWYPŁACALNOŚĆ) W ODPOWIEDZI NA PANDEMIĘ WIRUSA COVID-19 W związku z przewidywanymi trudnościami płatniczymi przedsiębiorstw i osób fizycznych, wynikającymi z pandemii wirusa COVID-19, w wielu krajach, w których Grupa prowadzi działalność, wprowadzono zmiany w przepisach prawa i przyjęto pakiety wsparcia najemców, takie jak wakacje czynszowe w Polsce na okres zamknięcia gospodarki (po których 23 lipca 2021 r. wprowadzono ustawę o obowiązkowych rozliczeniach między najemcami a wynajmującymi, zgodnie z którą najemcy będą płacić 20% czynszu w okresie zamknięcia gospodarki i 50% przez trzy miesiące po tym okresie) lub wsparcie czynszowe poprzez subsydiowanie części ewentualnych obniżek czynszu. W odpowiedzi, Grupa podjęła szereg działań mających na celu wsparcie najemców, nie ma pewności, że rządy krajów, w których Grupa prowadzi działalność, nie wprowadzą w przyszłości dodatkowych środków, które mogłyby negatywnie wpłynąć na zdolność Grupy do pobierania opłat czynszowych. Dochody i wartość rynkowa portfela Grupy mogłyby ucierpieć, gdyby w wyniku działań rządów nie można było pobierać opłat czynszowych. ZMIANY W PRAWIE MOGĄ MIEĆ NIEKORZYSTNY WPŁYW NA GRUPĘ Działalność Grupy podlega różnym regulacjom prawnym w Polsce, Rumunii, na Węgrzech, w Chorwacji, Serbii, Bułgarii oraz w innych krajach, w których Grupa prowadzi działalność gospodarczą, takim jak wymogi przeciwpożarowe i bezpieczeństwa, przepisy dotyczące ochrony środowiska, prawa pracy oraz ograniczenia w zagospodarowaniu przestrzennym. Jeżeli projekty i nieruchomości Grupy nie spełniają tych wymogów, Grupa może zostać obciążona karami lub odszkodowaniami. Ponadto nie ma pewności, że w przypadku wzrostu opłat za użytkowanie wieczyste w Polsce, Grupa będzie w stanie przenieść te koszty na swoich najemców w postaci zwiększonych opłat serwisowych, ponieważ taki wzrost może spowodować, że dana nieruchomość stanie się mniej konkurencyjna w porównaniu z nieruchomościami, które nie są położone na gruntach objętych opłatami za użytkowanie wieczyste. Co więcej wprowadzenie w Europie Środkowo-Wschodniej ("CEE") i Europie Południowo- Wschodniej ("SEE") bardziej rygorystycznych przepisów dotyczących ochrony środowiska, bezpieczeństwa i higieny pracy lub polityki ich egzekwowania może skutkować znacznymi kosztami i zobowiązaniami dla Grupy, a także może spowodować, że nieruchomości posiadane lub zarządzane przez Grupę (lub nieruchomości uprzednio posiadane lub zarządzane przez Grupę) będą podlegać bardziej rygorystycznej kontroli niż obecnie. W konsekwencji przestrzeganie tych przepisów może wiązać się ze znacznymi kosztami wynikającymi z konieczności usunięcia, zbadania lub rekultywacji substancji, a ich obecność na nieruchomościach Grupy może ograniczyć jej zdolność do sprzedaży nieruchomości lub wykorzystania ich jako zabezpieczenia. 37 Nowe przepisy prawa, zasady, regulacje lub rozporządzenia, lub zmiany istniejących przepisów, mogą wymagać poniesienia znacznych, nieprzewidzianych wydatków lub nakładać ograniczenia w korzystaniu z nieruchomości, co może mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową i wyniki Grupy. GRUPA MOŻE BYĆ PRZEDMIOTEM SPORÓW PRAWNYCH I RYZYKA Działalność Grupy polega na nabywaniu, wynajmowaniu, sprzedaży i administrowaniu nieruchomościami, w tym na podstawie umów o współpracy, co w ramach zwykłej działalności naraża Grupę na pewien stopień ryzyka związanego z drobnymi sporami sądowymi i innymi postępowaniami sądowymi. Spory prawne, które pojedynczo są stosunkowo nieistotne, mogą zostać powiązane ze sporami opartymi na podobnych faktach w taki sposób, że łączna ekspozycja Grupy może stać się istotna dla jej działalności. Ponadto Grupa może być narażona na roszczenia i może zostać pociągnięta do odpowiedzialności w związku ze zdarzeniami mającymi miejsce na jej placach budowy, takimi jak wypadki, obrażenia lub zgony jej pracowników, pracowników podwykonawców lub innych osób przebywających na placach budowy. Standardową praktyką w transakcjach dotyczących nieruchomości jest składanie przez sprzedającego w umowie kupna oświadczeń i zapewnień dotyczących określonych cech nieruchomości. Zazwyczaj zapewnienia sprzedającego dotyczące nieruchomości zawarte w umowie sprzedaży nie obejmują wszystkich rodzajów ryzyka lub potencjalnych problemów, które mogą wyniknąć wobec Grupy w związku z nabyciem przez nią nieruchomości. Ewentualne roszczenia regresowe Grupy wobec sprzedających nieruchomości mogą okazać się nieskuteczne z różnych przyczyn, w tym z powodu niemożności ustalenia, że dane osoby wiedziały lub powinny były wiedzieć o wadach, z powodu upływu terminu przedawnienia, z powodu niewypłacalności stron przeciwnych roszczeniu lub z innych powodów. W takim przypadku Grupa może ponieść stratę finansową. Grupa udziela różnego rodzaju gwarancji przy wynajmowaniu nieruchomości, zwłaszcza w odniesieniu do tytułu prawnego i braku wad jakościowych, a także istniejących poziomów niebezpiecznych zanieczyszczeń oraz portfela umów najmu. Powyższe dotyczy sprzedaży nieruchomości. Przeciwko Grupie mogą zostać wysunięte roszczenia z tytułu naruszenia takich gwarancji i/lub z tytułu istnienia wad, o których Grupa nie wiedziała, ale o których powinna była wiedzieć, zawierając transakcję. Wystąpienie jednego lub kilku z powyższych typów ryzyka może mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową i wyniki Grupy. Z drugiej strony, jeżeli Grupa dokona sprzedaży swoich projektów, może być zobowiązana do udzielenia oświadczeń, gwarancji i podjęcia zobowiązań, których naruszenie może skutkować odpowiedzialnością odszkodowawczą. Tym samym Grupa może stać się stroną sporów lub postępowań sądowych dotyczących powyższych postanowień i może zostać zobowiązana do dokonania płatności na rzecz osób trzecich, co mogłoby wywrzeć niekorzystny wpływ na działalność Grupy, jej sytuację finansową oraz wyniki działalności. Ponadto, jeżeli nieruchomości Grupy będą przedmiotem roszczeń prawnych osób trzecich i nie dojdzie do ich rozstrzygnięcia lub zawarcia porozumienia, roszczenia te mogą opóźnić, na znaczny okres, planowane działania Grupy. Sytuacje takie mogą obejmować na przykład 38 roszczenia osób trzecich dotyczące działek, na których Grupa zrealizowała i ukończyła budowę nieruchomości, którą następnie zamierza sprzedać, jak również roszczenia osób trzecich dotyczące konkretnych działek, które Grupa musi nabyć w celu realizacji określonego projektu (na przykład działek sąsiadujących z działkami, które posiadała na dzień publikacji niniejszego Raportu), co może opóźnić nabycie takich działek przez Grupę. Wystąpienie jednego lub kilku z powyższych typów ryzyka może mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową i wyniki Grupy. GRUPA PODLEGA PRZEPISOM DOTYCZĄCYM OCHRONY ŚRODOWISKA Grupa podlega przepisom prawa w zakresie ochrony środowiska w krajach CEE i SEE, które przewidują zobowiązania do rekultywacji działek zanieczyszczonych substancjami niebezpiecznymi lub toksycznymi. Wspomniane przepisy prawa często ustanawiają zobowiązania bez względu na fakt, czy właściciel danej działki wiedział o obecności takich substancji zanieczyszczających albo czy jest odpowiedzialny za dokonanie zanieczyszczenia. W takich okolicznościach odpowiedzialność właściciela, co do zasady, nie jest ograniczona na mocy takich przepisów prawa, a koszty ewentualnego dochodzenia, usunięcia lub rekultywacji mogą okazać się znaczące. Występowanie takich substancji na lub w jakimkolwiek obiekcie Grupy albo odpowiedzialność z tytułu nieusunięcia zanieczyszczenia takimi substancjami mogą negatywnie wpłynąć na możliwości Grupy w zakresie sprzedaży lub wynajęcia takich obiektów albo zaciągnięcia kredytu przy wykorzystaniu takich nieruchomości jako zabezpieczenia. Ponadto obecność niebezpiecznych lub toksycznych substancji w obiekcie może uniemożliwić, opóźnić lub ograniczyć zabudowę lub przebudowę takiej nieruchomości, co może mieć istotny, niekorzystny wpływ na działalność Grupy, jej sytuację finansową oraz wyniki działalności. GRUPA MOŻE POSIADAĆ NIEWYSTARCZAJĄCĄ OCHRONĘ UBEZPIECZENIOWĄ Posiadane przez Grupę polisy ubezpieczeniowe mogą nie zabezpieczać Grupy przed wszystkimi stratami, jakie Grupa może ponieść w związku z prowadzeniem swojej działalności. Ponadto niektóre rodzaje ubezpieczenia mogą być niedostępne na uzasadnionych komercyjnie warunkach lub w ogóle. W związku z powyższym posiadana przez Grupę ochrona ubezpieczeniowa może nie być wystarczająca, aby w pełni zrekompensować poniesione straty związane z powstałymi szkodami na nieruchomościach. Ponadto istnieje wiele rodzajów ryzyka, ogólnie związanego z katastrofami, takimi jak powodzie, huragany, ataki terrorystyczne lub wojny, których ubezpieczenie może być niemożliwe lub komercyjnie nieuzasadnione. Inne czynniki, takie jak inflacja, zmiany w prawie budowlanym oraz kwestie związane z ochroną środowiska, także mogą spowodować, że wpływy z ubezpieczenia będą niewystarczające do naprawy lub odtworzenia nieruchomości w przypadku ich uszkodzenia lub zniszczenia. Grupa może ponieść znaczące straty lub szkody, za które może nie uzyskać pełnego odszkodowania lub nie uzyska go w ogóle. W wyniku powyższego Grupa może nie posiadać wystarczającej ochrony przed wszelkimi szkodami, które mogą zostać przez nią poniesione. W przypadku wystąpienia szkody nieobjętej ochroną ubezpieczeniową lub szkody przewyższającej sumę ubezpieczenia Grupa może stracić kapitał zainwestowany w dany projekt będący przedmiotem tych strat, a także zakładany przyszły przychód z tego projektu. Grupa może także być zobowiązana do naprawy 39 szkód poniesionych w wyniku zdarzeń, które nie podlegały ubezpieczeniu. Ponadto Grupa może także ponosić odpowiedzialność z tytułu zadłużenia lub innych zobowiązań finansowych związanych z uszkodzoną nieruchomością. Nie można zapewnić, że w przyszłości nie powstaną istotne szkody przewyższające limity ochrony ubezpieczeniowej. Wszelkie szkody nieobjęte ochroną ubezpieczeniową lub szkody przewyższające wartość ochrony ubezpieczeniowej mogą mieć istotny, niekorzystny wpływ na działalność Grupy, jej sytuację finansową oraz wyniki działalności. CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z SYTUACJĄ FINANSOWĄ GRUPY POZIOM ZADŁUŻENIA GRUPY I KOSZTY JEGO OBSŁUGI SĄ ZNACZĄCE I MOGĄ DALEJ WZROSNĄĆ, WYWOŁUJĄC NEGATYWNE SKUTKI DLA JEJ DZIAŁALNOŚCI, SYTUACJI FINANSOWEJ LUB WYNIKÓW DZIAŁALNOŚCI Na dzień publikacji niniejszego Raportu Grupa posiada pewien poziom zadłużenia i wysokie koszty obsługi długu. Ponadto Grupa może zaciągnąć dodatkowe zadłużenie w przyszłości. Zaciągnięcie dodatkowego zadłużenia zwiększyłoby opisane w niniejszym Raporcie ryzyko związane z poziomem zadłużenia Grupy. Fakt ten może wywrzeć istotny, niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową oraz wyniki działalności Grupy. Poziom zadłużenia Grupy może mieć istotne konsekwencje dla inwestorów, w tym w szczególności może wpłynąć na: • zwiększenie podatności na spowolnienie w działalności Grupy lub na ogólne niekorzystne warunki panujące w gospodarce i w branży, w tym niekorzystne warunki gospodarcze w krajach, w których Grupa prowadzi swoją działalność, przy jednoczesnym zmniejszeniu elastyczności reakcji na takie spowolnienie; • ograniczenie zdolności Grupy do pozyskania finansowania przyszłych przedsięwzięć, nakładów inwestycyjnych, wykorzystywania okazji, przejęć lub innych ogólnych celów korporacyjnych oraz wzrost kosztów przyszłego finansowania; • Grupa może być zmuszona do zbycia nieruchomości w celu umożliwienia wypełnienia zobowiązań finansowych, w tym zobowiązań z umów kredytowych; • konieczność przeznaczania znacznej części przepływów pieniężnych z działalności operacyjnej Grupy do spłaty kapitału i odsetek, co oznacza, że przepływy te nie będą mogły zostać wykorzystane na finansowanie działalności, nakładów inwestycyjnych, przejęć lub innych celów korporacyjnych Grupy; • ograniczenie elastyczności Grupy przy planowaniu lub reagowaniu na zmiany w jej działalności, otoczeniu konkurencyjnym i na rynku nieruchomości; oraz • niekorzystna pozycja rynkowa Grupy w stosunku do jej konkurentów, którzy mają niższe zadłużenie. Zarówno każde z powyższych, jak i inne zdarzenia mogą mieć istotny, niekorzystny wpływ na zdolność Grupy do realizacji swoich zobowiązań. 40 GRUPA MOŻE PONIEŚĆ ZNACZNE STRATY JEŻELI NARUSZY ZOBOWIĄZANIA WYNIKAJĄCE Z UMÓW KREDYTOWYCH A PONADTO OGRANICZENIA NAŁOŻONE PRZEZ TE UMOWY MOGĄ UNIEMOŻLIWIĆ GRUPIE SPRZEDAŻ JEJ PROJEKTÓW W celu zabezpieczenia swoich kredytów Grupa podejmowała i będzie podejmowała w przyszłości działania w celu obciążenia swoich aktywów hipoteką i ustanawiania zastawów na udziałach w swoich podmiotach zależnych, udzielania gwarancji i będzie zobowiązywała się względem wierzycieli do dalszego nieobciążania swego obecnego i przyszłego majątku hipotekami i zastawami bez ich zgody (tzw. negative pledge). Ponadto umowy kredytowe Grupy zawierają ograniczenia jej możliwości rozporządzania niektórymi z jej kluczowych aktywów, co z kolei może być konieczne w celu zaspokojenia określonych zobowiązań finansowych. Grupa może nie być w stanie dokonać spłaty kwoty głównej lub odsetek lub naruszyć inne zobowiązania zawarte w umowach kredytowych Grupy. W niektórych przypadkach Grupa może naruszyć zobowiązania w wyniku okoliczności będących poza kontrolą Grupy. Zobowiązania te mogą dotyczyć wymogów w zakresie utrzymania określonych wskaźników wartości kredytu do wartości zabezpieczenia, pokrycia obsługi kredytu i wymogów kapitału obrotowego. Naruszenie takich zobowiązań przez Grupę może skutkować utratą obciążonych hipoteką aktywów lub uznaniem jej zobowiązań płatniczych za wymagalne, wymagalnością gwarancji, wykonaniem postanowień dotyczących naruszeń zobowiązań z tytułu innych umów (ang. cross-default), a efektem może być konieczność natychmiastowej spłaty kredytów albo utrudnienie lub uniemożliwienie zaciągnięcia kredytów w przyszłości. W takich okolicznościach Grupa może być także zmuszona w dłuższym horyzoncie czasowym do sprzedaży niektórych aktywów w celu zaspokojenia swoich zobowiązań kredytowych oraz opóźnienia lub wstrzymania ukończenia projektów. Każde z wyżej opisanych zdarzeń może wywrzeć istotny, niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową oraz wyniki działalności Grupy. GRUPA MOŻE NIE BYĆ W STANIE ODNOWIĆ LUB ZREFINANSOWAĆ KREDYTÓW LUB INNEGO ZADŁUŻENIA W TERMINIE ICH ZAPADALNOŚCI LUB MOŻE BYĆ W STANIE ODNOWIĆ LUB ZREFINANSOWAĆ TAKIE KREDYTY LUB ZADŁUŻENIE JEDYNIE NA MNIEJ KORZYSTNYCH WARUNKACH Wszystkie projekty Grupy są finansowane z kredytów udzielanych na określony okres. Grupa może nie być w stanie odnowić lub zrefinansować takich umów w części lub w całości lub może zostać zmuszona do zaakceptowania mniej korzystnych warunków refinansowania. Jeżeli Grupa nie będzie w stanie odnowić kredytu lub zabezpieczyć sobie nowego finansowania, może zostać zmuszona do sprzedaży jednej lub większej liczby ze swoich nieruchomości biurowych w celu uzyskania niezbędnej płynności. Dodatkowo, jeżeli Grupa nie będzie zdolna do odnowienia niektórych kredytów, nieruchomości finansowane poprzez kredyty będą niedofinansowane, a tym samym nie będą generowały oczekiwanych zwrotów z kapitału. Każda kombinacja wyżej wymienionych okoliczności miałaby istotny, negatywny wpływ na działalność, przepływy pieniężne, sytuację finansową i wyniki działalności Grupy. 41 GRUPA PONOSI RYZYKO ZWIĄZANE Z WAHANIAMI KURSÓW WYMIANY WALUT Sprawozdania finansowe Grupy sporządzane są w euro i euro jest walutą funkcjonalną Grupy. Większość przychodów Grupy, szczególnie przychodów z tytułu czynszu, wyrażona jest w euro. Pewna część kosztów Grupy, takich jak niektóre pozycje kosztów budowlanych, koszty robocizny i wynagrodzeń dla określonych generalnych wykonawców, ponoszona jest w walutach rynków geograficznych, na których działa Grupa, w tym polski złoty, bułgarska lewa, chorwacka kuna, węgierski forint, rumuński lej lub serbski dinar. W celu dokonania szacunkowych wyliczeń co do poziomu kapitału niezbędnego dla realizacji jej celów strategicznych Grupa wykorzystuje euro jako walutę odniesienia. Ponadto większość inwestycji planowanych przez Grupę w ramach jej strategii biznesowej jest wyrażana w euro. W związku z powyższym nie można zapewnić, że wpływy uzyskane i wyrażone w złotych będą wystarczające dla spełnienia wymogów inwestycyjnych projektów, które Grupa zamierza nabyć. Chociaż Grupa w celu zabezpieczenia ryzyka walutowego (ang. currency hedging) i aby zmniejszyć niestabilność zwrotów z inwestycji spowodowanych wahaniami kursowymi, może zawierać umowy zabezpieczające jej ryzyko, m.in. poprzez transakcje na instrumentach pochodnych, pozyskiwać finansowanie dłużne denominowane w euro oraz zawierać umowy z wykonawcami określające wynagrodzenie wyrażone w euro, nie można jednak zapewnić, że takie transakcje hedgingowe będą w pełni skuteczne lub korzystne. Ponadto biorąc pod uwagę fakt, iż niektórzy wykonawcy Grupy zawierają umowy zabezpieczające w zakresie swojego wynagrodzenia z tytułu m.in. umów budowlanych, sytuacja ta może ograniczyć ich elastyczność dotyczącą opóźnienia realizacji niektórych faz budowy i skutkować ich problemami finansowymi. Ponadto zważywszy, że płatności należne z tytułu większości komercyjnych umów najmu Grupy są wyrażone jako równowartość kwoty w euro wyrażonej w lokalnej walucie, niektórzy najemcy Grupy, w szczególności najemcy powierzchni handlowych, mogą mieć trudności z wypełnieniem swoich zobowiązań płatniczych wynikających z takich umów najmu, jako że osiągają oni przychody w swoich walutach lokalnych. W związku z powyższym wszelka istotna aprecjacja walut lokalnych wobec euro może znacznie obniżyć przychody Grupy wyrażone w walutach lokalnych i może mieć istotny, niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową oraz wyniki działalności. GRUPA PONOSI RYZYKO STOPY PROCENTOWEJ Umowy kredytowe Grupy oprocentowane są w oparciu o zmienne stopy procentowe. Wysokość stóp procentowych jest w wysokim stopniu uzależniona od wielu czynników, włącznie z rządową polityką monetarną oraz krajowymi i międzynarodowymi warunkami gospodarczymi i politycznymi, a także innymi czynnikami poza kontrolą Grupy. Ekspozycja grupy na ryzyko związane ze stopami procentowymi i zakres, w jakim Grupa zabezpiecza to ryzyko, są zróżnicowane w podziale na obszary geograficzne, na których Grupa prowadzi działalność, jednakże zmiany stóp procentowych mogą zwiększyć koszt finansowania Grupy z tytułu istniejących kredytów, a przez to wpłynąć na jej rentowność. Ewentualna konieczność zabezpieczenia ryzyka stóp procentowych jest rozpatrywana przez Grupę dla każdego przypadku indywidualnie, z wyłączeniem projektów, w których zabezpieczenie stosownego ryzyka stóp procentowych jest wymogiem kredytodawców. Zmiany stóp procentowych mogą mieć istotny, niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową oraz wyniki działalności. 42 DZIAŁALNOŚĆ GRUPY JEST KAPITAŁOCHŁONNA I MOŻE DOJŚĆ DO SYTUACJI, W KTÓREJ DODATKOWE FINANSOWANIE MOŻE BYĆ NIEDOSTĘPNE NA KORZYSTNYCH WARUNKACH Grupa ponosi znaczące wydatki na zakup gruntów oraz pokrycie kosztów budowy infrastruktury oraz kosztów budowlanych i projektowych. Działalność Grupy wymaga znaczących kwot oraz finansowania zewnętrznego. Potrzeby kapitałowe Grupy zależą od wielu czynników, w szczególności od warunków rynkowych, które są poza kontrolą Grupy. Jeżeli parametry pozyskania niezbędnego jej kapitału będą znacząco odbiegały od obecnie zakładanych, konieczne może być pozyskanie przez Grupę dodatkowego finansowania. W przypadku wystąpienia trudności z pozyskaniem takiego dodatkowego finansowania, skala rozwoju Grupy oraz tempo osiągania przez nią określonych celów strategicznych może być wolniejsze od pierwotnie zakładanego. Nie jest pewne, czy Grupa będzie zdolna do pozyskania wymaganego finansowania, jeżeli zajdzie taka konieczność ani czy środki finansowe zostaną uzyskane na warunkach korzystnych dla Grupy. Ponadto umowy kredytów deweloperskich generalnie umożliwiają wykorzystanie środków z kredytów po osiągnięciu z góry ustalonych etapów realizacji budowy, wynajęciu określonych powierzchni lub sprzedaży określonej liczby mieszkań. Jeżeli Grupa nie osiągnie zakładanych celów, dostępność środków z kredytu może być opóźniona i spowodować dalsze opóźnienia harmonogramu realizacji budowy. Ograniczenia dostępu do źródeł finansowania zewnętrznego, jego opóźnienia, jak również warunki finansowania odbiegające od zakładanych mogą mieć istotny, niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową oraz wyniki działalności Grupy. CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z RYNKAMI, NA KTÓRYCH DZIAŁA GRUPA RYZYKO POLITYCZNE, EKONOMICZNE I PRAWNE ZWIĄZANE Z KRAJAMI RYNKÓW WSCHODZĄCYCH, W TYM KRAJAMI CEE I SEE Inwestorzy na rynkach wschodzących i rozwijających się, takich jak regiony CEE i SEE, na których Grupa prowadzi działalność, powinni mieć świadomość, że rynki te podlegają większemu ryzyku prawnemu, ekonomicznemu, podatkowemu i politycznemu niż rynki dojrzałe oraz podlegają szybkim i czasami nieprzewidywalnym zmianom. W związku z tym faktem, inwestowanie w papiery wartościowe emitentów prowadzących znaczącą działalność na rynkach wschodzących lub rozwijających się wiąże się z reguły z wyższym stopniem ryzyka niż inwestowanie w papiery wartościowe emitentów prowadzących znaczącą działalność w krajach Europy Zachodniej lub innych podobnych jurysdykcjach. Za rok zakończony 31 grudnia 2021 wszystkie przychody Grupy pochodziły z działalności w krajach regionów CEE i SEE, a w szczególności z Polski (37%), Węgier (20%), Serbii (19%), Rumuni (9%), Chorwacji (8%) i Bułgarii (7%). Rynki te są narażone na większe ryzyko niż bardziej rozwinięte rynki. Kraje regionów CEE i SEE nadal niosą ze sobą różnego rodzaju ryzyko dla inwestorów, takie jak niestabilność lub zmiany władz krajowych lub lokalnych, wywłaszczenia gruntów, zmiany w prawie podatkowym i przepisach wykonawczych, zmiany w praktykach i zwyczajach biznesowych, zmiany w ustawach i przepisach związanych z transferem środków pieniężnych i ograniczenia dotyczące poziomu inwestycji zagranicznych. 43 W szczególności Grupa jest uzależniona od zasad i przepisów dotyczących zagranicznych właścicieli nieruchomości i innych dóbr majątkowych. Takie przepisy mogą zmieniać się szybko i w znacznym zakresie, a w rezultacie wpłynąć na własność Grupy i mogą spowodować utratę mienia lub aktywów bez prawa do odszkodowania. Ponadto niektóre kraje, w których Grupa prowadzi działalność (takie jak Serbia), mogą regulować lub wymagać zgody od rządu na transfer dochodów z inwestycji, przychodów, kapitału lub wpływów ze sprzedaży papierów wartościowych przez inwestorów zagranicznych. Ponadto w przypadku pogorszenia bilansu płatniczego kraju lub z innych powodów kraj może nałożyć tymczasowe ograniczenia na transfer kapitału za granicę. Wszelkie tego typu ograniczenia mogą niekorzystnie wpłynąć na możliwości transferu kredytów inwestycyjnych lub wypłaty dywidendy przez Grupę. Niektóre kraje regionów CEE i SEE odnotowywały wysokie a okresowo bardzo wysokie stopy inflacji. Inflacja i gwałtowne wahania wskaźnika inflacji miały i wciąż mogą mieć negatywny wpływ na gospodarkę i rynek papierów wartościowych niektórych krajów wschodzących. Ponadto negatywne zdarzenia gospodarcze lub polityczne w krajach, w których Grupa prowadzi działalność i/lub krajach sąsiadujących mogą mieć znaczący wpływ, m.in., na Produkt Krajowy Brutto, handel zagraniczny lub ogólnie na gospodarkę poszczególnych krajów. Kraje i regiony, gdzie Grupa prowadzi działalność, doświadczyły w przeszłości i mogą doświadczać w przyszłości politycznej niestabilności spowodowanej zmianami rządów, politycznym impasem w procesie legislacyjnym, napięć i sporów pomiędzy władzami centralnymi a lokalnymi, korupcji wśród urzędników państwowych oraz niepokojów społecznych i etnicznych. Na przykład, konflikt zbrojny na terytorium Ukrainy, a także brak pewności co do relacji z Rosją mogą wpłynąć na postrzeganie przez inwestorów regionalnego rynku nieruchomości oraz na ich gotowość do inwestowania w krajach sąsiadujących z Ukrainą i Rosją, gdzie Grupa prowadzi działalność. Ponadto władze krajów rozwijających się z regionu CEE i SEE mogą nie dysponować środkami wystarczającymi do przeprowadzenia stymulacji fiskalnej w odpowiedzi na spowolnienie gospodarcze spowodowane wybuchem pandemii COVID-19 na poziomie porównywalnym z krajami o bardziej dojrzałych gospodarkach, co może opóźnić lub utrudnić odbicie gospodarcze po spowolnieniu spowodowanym skutkami pandemii COVID-19. Urzeczywistnienie się któregoś z powyższych czynników ryzyka miałoby istotny, niekorzystny wpływ na działalność Grupy, jej sytuację finansową oraz wyniki działalności. MIEJSCA, W KTÓRYCH ZNAJDUJĄ SIĘ NIERUCHOMOŚCI GRUPY, SĄ NARAŻONE NA RYZYKO REGIONALNE I MOGĄ STRACIĆ NA ATRAKCYJNOŚCI Lokalizacja każdej z nieruchomości Grupy podlega wpływom sytuacji makroekonomicznej panującej w regionach, w których ona działa, jak również szczególnych lokalnych uwarunkowań panujących na danym regionalnym rynku. Nieruchomości Grupy stanowią przede wszystkim nieruchomości komercyjne, co znacząco naraża Grupę na negatywne zjawiska w tych segmentach rynku nieruchomości w krajach, w których Grupa prowadzi działalność, a w szczególności na intensyfikację konkurencji i wyższe nasycenie. 44 Upadłości, zamknięcia lub wyprowadzki dużych spółek lub spółek z poszczególnych lub kilku sektorów na skutek niekorzystnych wydarzeń, lub z innych powodów, mogą mieć niekorzystny wpływ na rozwój gospodarczy danej lokalizacji, a tym samym na portfel nieruchomości Grupy jako całości. Grupa nie ma kontroli nad takimi czynnikami. Negatywne zmiany gospodarcze w jednej lub kilku lokalizacjach mogą obniżyć przychody Grupy z najmu lub doprowadzić do utraty przychodów z czynszu, które wynikają z braku możliwości zapłaty czynszu w całości lub w części przez część najemców, jak również spowodować spadek wartości rynkowej nieruchomości Grupy, co może wywrzeć istotny, niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową oraz wyniki działalności. NIEZGODNE Z PRAWEM, WYBIÓRCZE LUB ARBITRALNE DZIAŁANIA ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ MOGĄ WPŁYNĄĆ NA ZDOLNOŚĆ GRUPY DO POZYSKANIA UMÓW, KONTRAKTÓW I POZWOLEŃ, KTÓRE SĄ WYMAGANE, ABY GRUPA MOGŁA REALIZOWAĆ SWOJE PROJEKTY Organy państwowe na krajach, w których Grupa prowadzi działalność, mają znaczny zakres uznaniowych upoważnień decyzyjnych i mogą nie podlegać nadzorowi innych organów, wymogom do wysłuchania stron lub dokonania uprzedniego zawiadomienia lub kontroli publicznej. Organy państwowe w takich krajach mogą korzystać z przyznanej dyskrecjonalności w sposób arbitralny lub wybiórczy albo niezgodny z prawem oraz pod wpływem okoliczności politycznych lub gospodarczych. Grupa otrzymała już w przeszłości decyzje administracyjne, które zmusiły ją do nieplanowanej zmiany planów inwestycyjnych (w tym ograniczenia skali projektu). Wspomniana uznaniowość może mieć istotny, niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową oraz wyniki działalności Grupy. SYSTEM KSIĄG WIECZYSTYCH OBOWIĄZUJĄCY W NIEKTÓRYCH KRAJACH CEE I SEE NIE JEST PRZEJRZYSTY I EFEKTYWNY, A NIERUCHOMOŚCI GRUPY MOGĄ PODLEGAĆ ROSZCZENIOM REPRYWATYZACYJNYM System ksiąg wieczystych w niektórych krajach CEE i SEE jest nieprzejrzysty i nieefektywny, co może skutkować opóźnieniami procedury nabywania nieruchomości gruntowych i procedury scalenia wielu działek w jedną oraz ujawnienia scalonej działki w księgach wieczystych, co stanowi wymóg dla rozpoczęcia realizacji niektórych projektów. Wspomniana nieefektywność może mieć istotny, niekorzystny wpływ na działalność, przepływy pieniężne, sytuację finansową oraz wyniki działalności Grupy. Ponadto Grupa może być narażona na nieuniknione ryzyko związane z inwestowaniem w krajach CEE i SEE wynikające z nieuregulowanego stanu prawnego części nieruchomości położonych w tych krajach. Po wejściu w życie przepisów o nacjonalizacji w niektórych krajach CEE i SEE, w tym w Polsce i na Węgrzech w okresie powojennym, wiele prywatnych nieruchomości i przedsiębiorstw zostało przejętych przez władze państwowe. W wielu przypadkach mienie zostało odebrane z naruszeniem obowiązujących przepisów prawa. Po przejściu przez kraje CEE i SEE do systemu gospodarki rynkowej w latach 1989-1990 wielu byłych właścicieli nieruchomości albo ich następców prawnych podjęło starania o odzyskanie nieruchomości lub przedsiębiorstw utraconych po wojnie lub uzyskanie odszkodowania. Przez wiele lat podejmowano próby uregulowania kwestii roszczeń reprywatyzacyjnych w Polsce. Pomimo tego w Polsce nie uchwalono żadnej ustawy, która regulowałaby procedury 45 reprywatyzacyjne. Zgodnie z aktualnie obowiązującymi przepisami byli właściciele nieruchomości lub ich następcy prawni mogą składać wnioski do organów publicznych o uchylenie decyzji administracyjnych, na mocy których dokonano odebrania nieruchomości. Na dzień przekazania niniejszego Raportu nie toczą się żadne postępowania o stwierdzenie nieważności decyzji administracyjnych wydanych przez organy publiczne w stosunku do nieruchomości będących własnością Grupy. Nie ma jednak gwarancji, że roszczenia reprywatyzacyjne nie zostaną wniesione przeciwko Grupie w przyszłości, co może mieć istotny, negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową oraz wyniki działalności Grupy. POSIADANY PRZEZ GRUPĘ TYTUŁ PRAWNY DO NIERUCHOMOŚCI INWESTYCYJNYCH I PROJEKTÓW DEWELOPERSKICH MOŻE BYĆ W NIEKTÓRYCH PRZYPADKACH KWESTIONOWANY, A ODPOWIEDNIE POZWOLENIA ODNOSZĄCE SIĘ DO TYCH NIERUCHOMOŚCI MOGŁY ZOSTAĆ UZYSKANE Z NARUSZENIEM OBOWIĄZUJĄCYCH PRZEPISÓW PRAWA Grupa może mieć trudności, aby bezsprzecznie ustalić, że tytuł prawny do nieruchomości został przyznany odpowiedniej spółce zależnej, a w niektórych przypadkach ustalenie takie może być niemożliwe ze względu na fakt, że przepisy regulujące kwestie związane z nieruchomościami w Polsce i innych krajach, w których Grupa prowadzi działalność, są złożone, często wieloznaczne lub wewnętrznie sprzeczne, a dane zawarte w odpowiednich rejestrach mogą nie być wiarygodne. Np. zgodnie z przepisami obowiązującymi w Polsce, transakcje związane z nieruchomościami mogą być kwestionowane z wielu różnych powodów i w oparciu o wiele podstaw prawnych, a w szczególności w przypadkach, gdy sprzedający lub przekazujący nieruchomość nie posiadał prawa do rozporządzania daną nieruchomością, na podstawie naruszenia wymogów dotyczących uzyskania zezwoleń korporacyjnych przez drugą stronę transakcji lub jeżeli przeniesienie tytułu nie zostało wpisane do urzędowego rejestru w wymaganym terminie. Jednakże nawet jeżeli tytuł prawny do nieruchomości został zarejestrowany, może on być nadal zakwestionowany. W związku z powyższym nie można zapewnić, że Grupa zachowa przysługujący jej tytuł własności w przypadku, gdyby został on zakwestionowany. Ponadto istnieje możliwość, że zezwolenia, autoryzacje, decyzje o zmianie decyzji o warunkach zabudowy lub inne podobne wymogi zostały uzyskane z naruszeniem obowiązujących przepisów lub regulacji. Kwestie takie mogą podlegać późniejszemu podważeniu. Podobne problemy mogą powstać w kontekście zgodności z procedurami prywatyzacyjnymi oraz aukcjami związanymi z pozyskaniem dzierżawy gruntów i praw do zabudowy. Monitorowanie, ocena lub weryfikacja tych obaw może być trudna lub niemożliwa. Jeżeli takie zezwolenie, autoryzacja lub decyzja o zmianie decyzji o warunkach zabudowy albo podobne wymogi zostaną zakwestionowane, czynniki te mogą negatywnie wpłynąć na działalność Grupy, jej sytuację finansową oraz wyniki działalności. 46 CZYNNIKI RYZYKA DOTYCZĄCE STRUKTURY AKCJONARIATU SPÓŁKI I ŁADU KORPORACYJNEGO POMIĘDZY GRUPĄ A AKCJONARIUSZEM DOMINUJĄCYM GRUPY MOŻE ISTNIEĆ POTENCJALNY KONFLIKT INTERESÓW Na dzień publikacji niniejszego Raportu spółka GTC Dutch Holdings B.V. (“GTC Dutch”), spółka należąca do GTC Holding Zártkörüen Müködö Részvénytársaság jest akcjonariuszem dominującym GTC S.A. GTC Holding Zártkörüen Müködö Részvénytársaság, spółką w pełni zależną Optimum Ventures Private Equity Funds, zarządzaną przez Optima Investment Fund Management Zrt (“Optima”). Na dzień publikacji niniejszego Raportu przedstawiciele funduszu Optima stanowią większość członków rady nadzorczej i tym samym kontrolują powoływanie zarządu. W konsekwencji, fundusz Optima może wpływać na procesy podejmowania decyzji w Grupie. W związku z powyższym, rozważając jakąkolwiek inwestycję, działalność lub kwestie operacyjne Grupy, a także najlepsze sposoby wykorzystania dostępnych środków Grupy, interesy funduszu Optima mogą nie być zgodne z interesami Grupy lub jej innych akcjonariuszy. Ponadto fundusz Optima prowadzi działalność na tym samym rynku co Grupa i może konkurować z Grupą w zakresie inwestycji będących przedmiotem zainteresowania Grupy. Wszelki taki konflikt interesów może mieć niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową oraz wyniki działalności lub perspektywy Grupy. Ponadto, tak jak w przypadku jakiegokolwiek znacznego akcjonariusza, akcje Spółki mogą zostać wystawione na sprzedaż bez jakichkolwiek ograniczeń i nie ma żadnej pewności co do tego czy zostaną one sprzedane na rynku czy nie i po jakiej cenie. Taka sprzedaż albo nowa emisja akcji, mogą mieć niekorzystny wpływ na cenę akcji Grupy, albo ofertę akcji Spółki, gdyby miało do niej dojść. TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI PRZEPROWADZANE PRZEZ SPÓŁKI ZALEŻNE GRUPY MOGĄ ZOSTAĆ ZAKWESTIONOWANE PRZEZ ORGANY PODATKOWE Grupa przeprowadziła transakcje z podmiotami powiązanymi. Przy zawieraniu i realizacji transakcji z podmiotami powiązanymi Grupa stara się zapewnić, aby takie transakcje (i) były zgodne z obowiązującymi przepisami dotyczącymi cen transferowych oraz (ii) były realizowane po wydaniu opinii o godziwości ceny (ang: fairness opinion). Jednakże, ze względu na specyfikę transakcji z podmiotami powiązanymi, złożoność i niejednoznaczność przepisów prawnych regulujących metody badania stosowanych cen, a także trudności w identyfikacji transakcji porównywalnych dla celów referencyjnych, nie można zagwarantować, że konkretne spółki Grupy nie będą przedmiotem kontroli lub innych czynności dochodzeniowych podejmowanych przez organy podatkowe lub organy kontroli skarbowej. Jeżeli metody ustalania warunków rynkowych dla celów powyższych transakcji zostaną zakwestionowane, fakt ten może mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową i wyniki działalności spółek Grupy. 47 4. Prezentacja Grupy 4.1 Ogólne informacje na temat Grupy Grupa GTC to firma z bogatym doświadczeniem, ugruntowany i w pełni zintegrowany deweloper działający na rynku nieruchomości w regionie CEE i SEE. Grupa koncentruje swoją działalność przede wszystkim w Polsce i stolicach Europy Południowej i Wschodniej, w tym Budapeszcie, Bukareszcie, Belgradzie, Zagrzebiu i Sofii, gdzie bezpośrednio zarządza, nabywa i rozwija w najlepszych lokalizacjach wysokiej jakości nieruchomości biurowe i handlowe. Spółka jest notowana na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie oraz na Giełdzie Papierów Wartościowych w Johannesburgu (inward listed). Grupa prowadzi w pełni zintegrowaną platformę zarządzania aktywami i jest reprezentowana przez lokalne zespoły na każdym z głównych rynków. Na dzień 31 grudnia 2021 r. całkowita wartość księgowa portfela nieruchomości Grupy wynosiła 11.693.212 zł. Podział portfela nieruchomości Grupy przedstawia się następująco:  54 ukończone budynki komercyjne, w tym 48 budynków biurowych i 6 centrów handlowych o łącznej powierzchni najmu wynoszącej około 854 tysięcy m kw., poziomie najmu 90% i wartości 10.103.813 zł (zawiera 11 aktywów przeznaczonych do sprzedaży) stanowiące 86% całkowitej wartości księgowej portfela nieruchomości Grupy;  trzy budynki biurowe w budowie, o łącznej powierzchni najmu około 54 tysięcy m kw. i wartości 609.007 zł stanowiące 5% całkowitej wartości portfela nieruchomości Grupy;  grunty przeznaczone pod zabudowę komercyjną (zawiera grunty przeznaczone do sprzedaży) o wartości 649.414 zł stanowiące 6% całkowitej wartości księgowej portfela nieruchomości Grupy;  grunty przeznaczone pod zabudowę mieszkaniową o wartości 132.154 zł stanowiące 1% całkowitej wartości księgowej portfela nieruchomości Grupy, oraz  prawa użytkowania gruntów będących w użytkowaniu wieczystym. Siedziba Spółki Globe Trade Centre S.A. znajduje się w Warszawie, przy ulicy Komitetu Obrony Robotników 45a. 4.2 Główne wydarzenia Pandemia COVID-19 wywołała falę istotnych niekorzystnych skutków dla światowej gospodarki, w tym wyraźną recesję. Ograniczenia i zamknięcia spowodowały niespotykany dotychczas zastój światowej działalności gospodarczej: konsumenci zostali w domu, firmy straciły dochody i zwolniły pracowników - co w konsekwencji doprowadziło do wzrostu bezrobocia. Aby złagodzić skutki ekonomiczne pandemii, Unia Europejska i rządy krajowe 48 wdrożyły pakiety ratunkowe, a Europejski Bank Centralny wsparł politykę pieniężną. W ciągu ostatnich dwóch lat zakłócenia gospodarcze spowodowane przez wirusa COVID-19 oraz zwiększona niepewność rynku w połączeniu ze zwiększoną zmiennością na rynkach finansowych spowodowała spadek przychodów z czynszu, spadek wartości aktywów Grupy, a także wpłynęła na możliwość spełniania przez spółki warunków umów kredytowych.( patrz punkt 5.2 niniejszego raportu lub nota 38 w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za rok zakończony 31 grudnia 2021 r.) ZMIANA ZARZĄDU ORAZ POZOSTAŁE WYDARZENIA KORPORACYJNE W kwietniu 2021 r. Grupa rozpoczęła budowę biurowca GTC X w Belgradzie. W dniu 29 czerwca 2021 r. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjęło uchwałę dotyczącą podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie większą niż 20% bieżącej wartości kapitału zakładowego. Zgodnie z uchwałą Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, w grudniu 2021 r. zarząd rozpoczął podwyższenie kapitału zakładowego poprzez przyspieszony proces budowania księgi popytu. W dniach 20-21 grudnia zostały podpisane umowy subskrypcyjne z udziałowcami biorącymi udział w subskrypcji prywatnej dotyczącej akcji zwykłych na okaziciela serii O. W rezultacie Spółka wyemitowała 88.700.00 akcji zwykłych na okaziciela serii O. W dniu 4 stycznia 2022 r. podwyższenie kapitału oraz zmiana statutu Spółki zostały zarejestrowane przez Krajowy Rejestr Sądowy. W styczniu 2022 r. środki z emisji akcji wpłynęły na konto Spółki. Akcje zwykłe na okaziciela serii O zostały dopuszczone i wprowadzone do obrotu giełdowego w dniu 26 stycznia 2022 r. W dniu 27 października 2021 r. Spółka zawarła porozumienie z panem Robertem Snow kończące kadencje pana Snow jako członka zarządu Spółki oraz innych spółek zależnych Grupy. Rezygnacja została zatwierdzona przez radę nadzorczą w dniu 28 października 2021 r. W dniu 29 czerwca 2021 r. Powszechne Towarzystwo Emerytalne PZU SA, z siedzibą w Warszawie, reprezentujące Otwarty Fundusz Emerytalny PZU „Złota Jesień” ponownie powołało pana Ryszarda Wawryniewicza na członka rady nadzorczej Spółki na nową 3 –letnią kadencję z dniem 29 czerwca 2021 r. W dniu 13 grudnia 2021 r. rada nadzorcza Spółki powołała do zarządu Spółki pana Pedja Petronijevic (Chief Development Officer) z dniem 15 stycznia 2022 r. oraz pana János Gárdai (Chief Operating Officer) z dniem 1 lutego 2022 r. W dniu 30 grudnia 2021 r. Otwarty Fundusz Emerytalny PZU „Złota Jesień” reprezentowany przez Powszechne Towarzystwo Emerytalne PZU SA odwołał ze składu rady nadzorczej pana Ryszarda Wawryniewicza i powołał pana Daniela Obajtka na członka rady nadzorczej Spółki na 3 – letnią kadencję, rozpoczynającą się z dniem 30 grudnia 2021 r ZAKOŃCZENIE INWESTYCJI / NABYCIA W dniu 11 marca 2021 r. GTC Hungary Real Estate Development Company Pltd., jednostka w 100% zależna od Spółki, podpisała umowę kupna-sprzedaży spółki Napred w Belgradzie ze spółką Groton Global Corp. za kwotę 33.800 euro. Spółka Napred jest właścicielem gruntów 49 o powierzchni 19.537 m kw. Na nabytych gruntach możliwe jest wybudowanie ok. 79.000 m kw. powierzchni biurowej. Transakcja została sfinalizowana w dniu 11 lutego 2022 r. W dniu 30 kwietnia 2021 r. spółka Globe Office Investments Kft., jednostka pośrednio całkowicie zależna od Spółki, nabyła od spółki powiązanej z udziałowcem większościowym, budynek biurowy klasy A w Budapeszcie - Váci Greens D. Szacowana powierzchnia budynku wynosi 15.700 m kw. Cena nabycia wyniosła 51.000 euro. Nabycie zostało częściowo sfinansowane przez kredyt bankowy na kwotę 25.000 euro. W dniu 12 maja 2021 r. została podpisana umowa kupna-sprzedaży dotycząca 100% kapitału Winmark Ingatlanfejlesztő Kft (“Winmark”), właściciela dwóch budynków klasy A - Ericsson Headquarter oraz evosoft Hungary Headquarter (Siemens Group). Umowa została podpisana pomiędzy WING Real Estate Group oraz GTC Hungary Real Estate Development Company Pltd., jednostką całkowicie zależną od Spółki. Cena zakupu wyniosła 160.300 euro i została częściowo sfinansowana kredytem bankowym w kwocie 80.000 euro. W dniu 1 czerwca 2021 r. GOC EAD, jednostka całkowicie zależna od Spółki, nabyła w Sofii (Bułgaria) grunt o powierzchni 2.417 m kw. za kwotę 4.700 euro. Grupa planuje wybudować na nim budynek biurowy o szacowanej powierzchni najmu 9.200 m kw. W dniu 30 czerwca 2021 r. GTC HBK Project Kft., jednostka pośrednio całkowicie zależna od Spółki, nabyła od spółki powiązanej z udziałowcem większościowym Spółki nieruchomość o przeznaczeniu biurowym oraz handlowym w Budapeszcie. Cena zakupu wyniosła 21.000 euro. Powierzchnia budynku to około 6.400 m kw. Nabycie zostanie częściowo sfinansowane kredytem bankowym w kwocie 10.800 euro. W dniu 30 czerwca 2021 r. GTC VI188 Property Kft., jednostka pośrednio całkowicie zależna od Spółki, nabyła od spółki powiązanej z udziałowcem większościowym Spółki, biurowiec klasy A w Budapeszcie za kwotę 31.200 euro. Powierzchnia budynku to około 15.000 m kw. Nabycie zostało częściowo sfinansowane kredytem bankowym w kwocie 16.200 euro. W dniu 22 lipca 2021 r. GTC FOD Kft., jednostka pośrednio całkowicie zależna od Spółki, nabyła od spółki powiązanej z udziałowcem większościowym Spółki, nowy kompleks biurowy klasy A w Debreczynie (drugie pod względem wielkości miasto na Węgrzech). Powierzchnia budynków wynosi 24.000 m kw. Cena zakupu wyniosła 46.700 euro. W dniu 21 września 2021 r. GTC KLZ 7-10 Kft, jednostka pośrednio zależna od Spółki, nabyła od funduszu inwestycyjnego powiązanego z udziałowcem większościowym Spółki grunt o powierzchni 3.750 m kw. w Budapeszcie. Cena zakupu wyniosła 12.800 euro. Na nabytym gruncie może powstać zabudowa mieszkaniowa o szacowanej powierzchni 17.000 m kw. W dniu 21 września 2021 r. GTC Origine Investments Pltd, jednostka całkowicie zależna od Spółki, nabyła od funduszu inwestycyjnego powiązanego z udziałowcem większościowym Spółki 100% udziałów w G-Delta Adrssy Ltd. Nabywany podmiot jest właścicielem budynku wymagającego w przyszłości modernizacji o powierzchni do wynajęcia w wysokości 3.600 m kw. Biurowiec jest zlokalizowany w centralnej dzielnicy Budapesztu. Cena zakupu wyniosła 10.800 euro. 50 SPRZEDAŻ AKTYWÓW W dniu 21 maja 2021 r. Grupa podpisała umowę kupna-sprzedaży dotyczącą sprzedaży całego kapitału zakładowego jednostek zależnych w Serbii: Atlas Centar d.o.o. Beograd (“Atlas Centar”), Demo Invest d.o.o. Novi Beograd (“Demo Invest”), GTC BBC d.o.o. (“BBC”), GTC Business Park d.o.o. Beograd (“Business Park”), GTC Medjunarodni Razvoj Nekretnina d.o.o. Beograd (“GTC MRN”) oraz Commercial and Residential Ventures d.o.o. Beograd (“CRV”). Zgodnie z umową, cena zakupu zostanie wyliczona na podstawie wartości przedsiębiorstwa bazującej na wartości nieruchomości wynoszącej około 267.600 euro. Transakcja została sfinalizowana w dniu 12 stycznia 2022 r. Grupa otrzymała środki w wysokości 134.400 euro netto przed opodatkowaniem. W dniu 9 września 2021 r. Europort Investments (Cyprus) 1 Limited, jednostka całkowicie zależna od Spółki, dokonała sprzedaży udziałów wszystkich swoich jednostek zależnych posiadających dwa grunty na Ukrainie (Odessa) za kwotę 600 euro. W wyniku sprzedaży, Spółka nie posiada żadnych aktywów ani jednostek zależnych w Ukrainie. W dniu 2 grudnia 2021 r. GTC Seven Gardens d.o.o., jednostka całkowicie zależna od Spółki, podpisała przedwstępną umowę sprzedaży gruntu o powierzchni 3.406 m kw. Cena sprzedaży wynosi 1.400 euro. EMISJA OBLIGACJI, REFINANSOWANIE ORAZ POZOSTAŁE ZMIANY DO UMÓW KREDYTOWYCH W dniu 8 stycznia 2021 r. spółki GTC Pixel Sp. z o.o. oraz GTC Francuska Sp. z o.o. podpisały z bankiem Santander Bank Polska umowę o refinansowanie ich dotychczasowych kredytów. Spółka GTC Pixel spłaciła kredyt w banku PKO BP w kwocie 88.600 zł (19.200 euro) i zaciągnęła nowy kredyt w banku Santander Bank Polska w kwocie 90.900 zł (19.700 euro). Spółka GTC Francuska spłaciła kredyt w banku ING w kwocie 87.200 zł (18.900 euro) i zaciągnęła nowy kredyt w banku Santander Bank Polska w kwocie 89.000 zł (19.300 euro). W dniu 17 marca 2021 r. GTC Hungary Real Estate Development Company Pltd., jednostka w 100% zależna od Spółki, wyemitowała 10-letnie „zielone obligacje” o łącznej wartości nominalnej 53.800 euro denominowane w HUF w celu finansowania zakupu nieruchomości oraz projektów w budowie. Obligacje są w pełni i nieodwołalnie gwarantowane przez Spółkę i zostały wyemitowane z rentownością 2,68% oraz rocznym stałym kuponem 2,6%. Obligacje są spłacane w wysokości 10% w skali roku począwszy od 7 roku, przy czym 70% wartości jest spłacane w terminie zapadalności w dniu 17 marca 2031 r. W dniu 17 marca 2021 r. GTC Hungary Real Estate Development Company Pltd., jednostka w 100% zależna od Spółki, zawarła z dwoma bankami umowy na swapy walutowo-procentowe w celu zabezpieczenia całkowitego zobowiązania z tytułu „zielonych obligacji” przed wahaniami kursów walut. „Zielone obligacje” zostały zabezpieczone w stosunku do waluty euro, a stały roczny kupon został zamieniony na roczną stałą stopę procentową w wysokości 0,93%. W dniu 18 marca 2021 r. Erste Group Bank AG, Raiffeisenlandesbank Niederosterreich-Wien AG i spółka GTC Galeria CTWA Sp. z o. o, spółka w 100% zależna od Spółki, będąca 51 właścicielem Galerii Jurajskiej, podpisały waiver („waiver letter”), zgodnie z którym kowenant w zakresie wskaźnika DSCR został uchylony do końca września 2022 r., a wcześniejsza przedpłata kredytu w wysokości 5.000 euro została dokonana na koniec marca 2021 r. W dniu 1 kwietnia 2021 r. GTC Corius Sp. z o.o., jednostka całkowicie zależna od Spółki, podpisała aneks przedłużający umowę kredytu z Berlin Hyp Bank o kolejne 5 lat. W dniu 7 maja 2021 r. GTC Sterlinga Sp. z o.o., jednostka całkowicie zależna od Spółki, podpisała aneks przedłużający umowę kredytu z Pekao S.A. o kolejne 5 lat. W dniu 8 czerwca 2021 r. dwie agencje ratingowe przyznały GTC rating korporacyjny (CFR) - Moody's Investors Service ("Moody's") na poziomie Ba1 oraz Fitch Ratings („Fitch) na poziomie BBB-. Perspektywa przyznanego ratingu korporacyjnego jest pozytywna (Moody’s) oraz stabilna (Fitch). Po zakończeniu emisji uprzywilejowanych niezabezpieczonych zielonych obligacji o stałym oprocentowaniu oraz wartości emisji 500.000 euro i zapadalności w 2026 roku, wspomniane agencje ratingowe przyznały rating dla tej emisji na tym samym poziomie co rating korporacyjny. Obligacje zostały wyemitowane przez spółkę GTC Aurora Luxembourg S.A., jednostkę całkowicie zależną od Spółki i są gwarantowane przez Spółkę. W dniu 23 czerwca 2021 r. GTC Aurora Luxembourg S.A., jednostka całkowicie zależna od Spółki, wyemitowała 5-letnie niezabezpieczone zielone obligacje w kwocie 500.000 euro, denominowane w walucie euro. GTC zamierza wykorzystać wpływy netto z Zielonych Obligacji przede wszystkim na refinansowanie istniejących kredytów zabezpieczonych na projektach, których działalność spełnia kryteria kwalifikacji opisane w Green Bond Framework, a także na ogólne cele korporacyjne. Obligacje są gwarantowane przez Spółkę i były wyemitowane z rentownością na poziomie 2,375% ze stałym kuponem w wysokości 2,25%. Obligacje zostaną spłacone w terminie zapadalności przypadającym na dzień 23 czerwca 2026 r. W dniu 29 października 2021 r. Spółka podpisała pierwszą umowę niezabezpieczonego kredytu odnawialnego na kwotę 75.000 euro. Umowa została zawarta z konsorcjum czterech banków. W dniu 29 grudnia 2021 r. Euro Structor d.o.o., jednostka częściowo zależna od Spółki, podpisała umowę przedłużającą kredyt bankowy z Zagrebačka banka na kolejne 5 lat. Nowy kredyt bankowy jest oprocentowany stałą stopą w wysokości 1,9%, a cała pozostała kwota w wysokości 42.500 euro zostanie spłacona w dniu wymagalności zobowiązania. SPŁATA OBLIGACJI ORAZ KREDYTÓW BANKOWYCH W dniu 5 marca 2021 r. GTC S.A. spłaciła wszystkie obligacje wyemitowane pod kodem ISIN PLGTC0000276 (spłata całkowita). Wartość nominalna całej emisji wynosiła 20.494 euro. W dniu 19 marca 2021 r. Commercial Development d.o.o. Beograd, jednostka całkowicie zależna od Spółki, będąca właścicielem Ada Mall oraz Intesa Bank podpisały zmienioną umowę, zgodnie z którą dotychczasowy kredyt w kwocie 58.300 euro został częściowo spłacony przed terminem w kwocie 29.000 euro do dnia 31 marca 2021 r. a marża została obniżona z 3,15% do 2,9%. Po dokonaniu wcześniejszej spłaty kredytu, pozostała do spłaty kwota kredytu zostanie spłacona w całości w terminie zapadalności w 2029 r. 52 W dniu 25 czerwca 2021 r. GTC Metro Kft., jednostka całkowicie zależna od Spółki, dokonała spłaty całej kwoty kredytu w CIB Bank w wysokości 13.000 euro. W dniu 30 czerwca 2021 r. Centrum Światowida Sp. z o.o., jednostka całkowicie zależna od Spółki, dokonała spłaty całej kwoty kredytu w Banku Polska Kasa Opieki S.A. i Commercial Bank of China (Europe) S.A. w wysokości 174.100 euro. W dniu 30 czerwca 2021 r. GTC Korona S.A., jednostka całkowicie zależna od Spółki, dokonała spłaty całej kwoty kredytu w Santander Bank Polska S.A. w wysokości 41.600 euro. W dniu 30 czerwca 2021 r. GTC Matrix d.o.o., jednostka całkowicie zależna od Spółki, dokonała spłaty całej kwoty kredytu w Erste Bank w wysokości 23.500 euro. W dniu 30 czerwca 2021 r. Advance Business Center EAD, jednostka całkowicie zależna od Spółki, dokonała spłaty całej kwoty kredytu w UniCredit Bank w wysokości 41.100 euro. W dniu 30 czerwca 2021 r. City Gate Bucharest S.R.L. i City Gate S.R.L., jednostki całkowicie zależne od Spółki, dokonały spłaty całej kwoty kredytu w Erste Bank w wysokości 62.000 euro. W dniu 30 czerwca 2021 r. Venus Commercial Center S.R.L., jednostka całkowicie zależna od Spółki, dokonała spłaty całej kwoty kredytu w Alpha Bank w wysokości 13.800 euro. W dniu 15 lipca 2021 r. Cascade Building S.R.L., jednostka całkowicie zależna od Spółki, dokonała spłaty całej kwoty kredytu bankowego w Banca Transilvania S.A. w wysokości 3.600 euro. W dniu 31 sierpnia 2021 r. Dorado 1 EOOD, jednostka całkowicie zależna od Spółki, która jest właścicielem Mall of Sofia dokonała spłaty całej kwoty kredytu w OTP Bank w wysokości 53.400 euro. W dniu 28 września 2021 r. Commercial Development d.o.o. Beograd, jednostka całkowicie zależna od Spółki, dokonała spłaty całej kwoty kredytu w Intesa Bank w wysokości 29.300 euro. WYDARZENIA MAJĄCE MIEJSCE PO 31 GRUDNIA 2021 R.: W dniu 4 stycznia 2022 r. Krajowy Rejestr Sądowy dokonał rejestracji zmian w statucie Spółki w zakresie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii O. W dniu 10 stycznia 2022 r. Spółka otrzymała od GTC Holding GTC Holding Zrt oraz GTC Dutch Holdings B.V. zawiadomienie o zmianie ogólnej liczby głosów w Spółce w wyniku emisji 88.700.000 akcji zwykłych serii O oraz rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego. Przed w/w transakcją, GTC Holding Zrt posiadało łącznie 320.466.380 akcji Spółki uprawniających do wykonywania 320.466.380 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących 66% kapitału zakładowego Spółki i 66% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki: Po w/w transakcji, GTC Holding Zrt posiada łącznie 359.528.880 akcji Spółki uprawniających do wykonywania 359.528.880 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących 62,61% kapitału zakładowego Spółki i 62,61% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. 53 W dniu 21 stycznia 2022 r. zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („GPW”) podjął uchwałę w sprawie dopuszczenia i wprowadzenia do obrotu giełdowego na głównym rynku GPW 88.700.000 akcji zwykłych na okaziciela serii O Spółki o wartości nominalnej 0,10 (dziesięć groszy) każda, w której zarząd GPW stwierdził, że akcje serii O są dopuszczone do obrotu giełdowego na rynku podstawowym oraz postanowił wprowadzić je z dniem 26 stycznia 2022 r. W dniu 12 stycznia 2022 r. Grupa sfinalizowała transakcję sprzedaży serbskich spółek zależnych: Atlas Centar d.o.o. Beograd (“Atlas Centar”), Demo Invest d.o.o. Novi Beograd (“Demo Invest”), GTC BBC d.o.o. (“BBC”), GTC Business Park d.o.o. Beograd (“Business Park”), GTC Medjunarodni Razvoj Nekretnina d.o.o. Beograd (“GTC MRN”) oraz Commercial and Residential Ventures d.o.o. Beograd (“CRV”), po spełnieniu warunków zawieszających określonych w umowie. W dniu 13 stycznia 2022 r. GTC Origine Investments Pltd., jednostka całkowicie zależna od Spółki, nabyła od spółki powiązanej z udziałowcem większościowym Spółki 100% udziałów w holdingu G-Zeta DBRNT Kft. będącego właścicielem budynku biurowego nad brzegiem Dunaju o powierzchni 2.540 m kw. Cena zakupu wyniosła 7.700 euro. W dniu 14 stycznia 2022 r. Spółka zawarła z Panem Yovavem Carmi (były prezes zarządu) porozumienie w zakresie rozwiązania umowy o pracę. Pan Carmi zrezygnował z zasiadania w zarządzie GTC oraz innych spółek zależnych Grupy. W dniu 28 stycznia 2022 r. pan Gyula Nagy zrezygnował z zasiadania w zarządzie Spółki. W dniu 4 lutego 2022 r. GTC Origine Investments Pltd., jednostka całkowicie zależna od Spółki, nabyła od spółki powiązanej z udziałowcem większościowym Spółki 100% udziałów w holdingu G-Epsilon PSZTSZR Kft. będącego właścicielem gruntu o powierzchni 25.330 m kw. wraz z sześcioma budynkami. Cena zakupu wyniosła 9.900 euro. Po planowanej renowacji istniejących budynków, przewidywana powierzchnia najmu wyniesie 14.000 m kw. w „zielonym” kompleksie biurowym klasy A. W dniu 11 lutego 2022 roku GTC Origine Investments Pltd., jednostka całkowicie zależna od Spółki, nabyła spółkę Groton Global Corp Napred w Belgradzie będącą właścicielem gruntu o powierzchni 19.537 mkw. Cena zakupu wyniosła 33.800 euro (patrz też punkt 4.2 Główne wydarzenia w roku 2021). W dniu 19 lutego 2022 r. Spółka otrzymała od GTC Dutch Holdings B.V. z siedzibą w Amsterdamie, Holandia ("Sprzedający", „GTC Dutch”) oraz Icona Securitization Opportunities Group S.à r.l. działającej w imieniu swojej struktury funduszowej Central European Investments z siedzibą w Luksemburgu, Wielkie Księstwo Luksemburga ("Kupujący", „Icona”), zawiadomienie, że Sprzedający i Kupujący zawarli przedwstępną umowę sprzedaży akcji ("PSPA") dotyczącą nabycia przez Kupującego od Sprzedającego 15,7% akcji w kapitale zakładowym Spółki. Jednakże, zgodnie z zawiadomieniem Kupujący i Sprzedający uzgodnili, że umowa wspólników stanowić będzie umowę o działaniu w porozumieniu w rozumieniu art. 87 ust. 1 pkt 5 i 6 w związku z art. 87 ust. 3 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa o Ofercie Publicznej") w sprawie prowadzenia wspólnej 54 polityki wobec Spółki oraz wykonywania prawa głosu w wybranych sprawach w uzgodniony sposób. Ponadto, zgodnie z umową przeniesienia Kupujący m.in. przeniesie na Sprzedającego prawa głosu z Akcji oraz udzieli pełnomocnictwa do wykonywania praw głosu z Akcji. Umowa przeniesienia wygasa w przypadku wykonania opcji kupna lub opcji sprzedaży zgodnie z umową opcji kupna i sprzedaży oraz/lub w przypadku istotnego naruszenia dokumentacji transakcyjnej. W dniu 1 marca 2022 r. Spółka otrzymała zawiadomienie o zakończeniu transakcji i Kupujący nabył 15,7% akcji w Spółce. W wyniku Transakcji, Icona jest posiadaczem 90.176.000 akcji zwykłych na okaziciela Spółki, co stanowi 15,7% całkowitej liczby głosów na zgromadzeniu akcjonariuszy GTC, z zastrzeżeniem, że (i) wszystkie prawa głosu zostały przeniesione na Sprzedającego, oraz że (ii) Kupujący udziela Sprzedającemu Pełnomocnictwa w zakresie swoich Praw Głosu. W wyniku realizacji Transakcji GTC Holding Zártkörüen Müködö Részvénytársaság („GTC Holding Zrt”) posiada łącznie 269.352.880 akcji Spółki, uprawniających do 269.352.880 głosów w Spółce, stanowiących 46,9% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 46,9% ogólnej liczby głosów w Spółce, w tym:  bezpośrednio posiada 21.891.289 akcji Spółki, uprawniających do 21.891.289 głosów w Spółce, stanowiących 3,8% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 3,8% ogólnej liczby głosów w Spółce; oraz  pośrednio (tj. poprzez GTC Dutch Holdings B.V.) posiada 247.461.591 akcji Spółki, uprawniających do 247.461.591 głosów w Spółce, stanowiących 43,1% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 43,1% ogólnej liczby głosów w Spółce. Ponadto GTC Holding Zrt posiada również pośrednio, poprzez GTC Dutch Holdings B.V., prawa głosu Kupującego, tj. prawo do wykonywania 90.176.000 głosów w Spółce, uprawniających do 15,7% ogólnej liczby głosów w Spółce. Od 1 marca 2022 r. GTC Holding Zrt, GTC Dutch Holdings B.V. oraz Icona działają w porozumieniu na podstawie zawartej umowy dotyczącej wspólnej polityki wobec Spółki oraz wykonywania w uzgodniony sposób praw głosu w wybranych sprawach na zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki. W dniu 11 marca 2022 r. pan Zoltán Fekete zrezygnował z zasiadania w radzie nadzorczej Spółki ze skutkiem natychmiastowym. W dniu 11 marca 2022 r. GTC Dutch Holdings B.V. powołała do rady nadzorczej Spółki pana Gyula Nagy ze skutkiem natychmiastowym. W dniu 17 marca 2022 r. rada nadzorcza Spółki powołała do zarządu Spółki pana Zoltána Fekete na stanowisko Prezesa zarządu. 55 WPŁYW SYTUACJI W UKRAINIE NA GRUPĘ GTC W dniu 24 lutego 2022 r. wywiązał się konflikt militarny po wkroczeniu rosyjskiej armii na teren Ukrainy. Na moment sporządzania niniejszego raportu i sprawozdania finansowego rozmiary konfliktu i jego długoterminowy wpływ są nieznane. Jednakże, te działania wywołały natychmiastową niestabilność na światowych rynkach i ich konsekwencje są spodziewane w stosunku do kosztów i dostępności energii oraz ich naturalnych źródeł, szczególnie w Europie. Rosja została objęta znacznymi sankcjami przez Unię Europejską. Na ten moment bezpośredni wpływ na rynek nieruchomości, gdzie Spółka działa jest wciąż nieznany. Na ten moment jednak nie ma przesłanek świadczących o zmianach w obszarze zawieranych transakcji czy nastrojach kupujących oraz sprzedających. 4.3 Struktura organizacyjna Grupy Struktura Grupy Kapitałowej Globe Trade Centre na dzień 31 grudnia 2021 r. jest przedstawiona w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2020 r. w Nocie 8 Inwestycje w jednostkach zależnych. W strukturze Grupy wystąpiły następujące zmiany w okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2021 r.:  sprzedano spółkę Europort Ukraine Holdings,  sprzedano spółkę Europort Ukraine LLC,  sprzedano spółkę Europort Project Ukraine 1 LLC,  spółka Fajos S.R.L została zlikwidowana,  spółka Beaufort Invest S.R.L., została zlikwidowana,  spółka Glorine Investments Sp. z o.o. została zlikwidowana,  spółka Glorine Investments Sp. z o.o. SKA została zlikwidowana,  spółka GTC Konstancja jest w likwidacji,  nabyto spółkę GTC Investments Sp. z o.o. (poprzednio Halsey Investments Sp. z o.o.),  nabyto spółkę GTC Univerzum Projekt Kft. (poprzednio Winmark Kft.),  nabyto spółkę G-Delta Adrssy Kft.,  utworzono spółkę Office Planet Kft. (w 100% zależna),  utworzono spółkę GTC Origine Investments Pltd. (w 100% zależna),  utworzono spółkę GTC HBK Project Kft. (w 100% zależna), 56  utworzono spółkę GTC VI188 Property Kft. (w 100% zależna),  utworzono spółkę GTC FOD Property Kft. (w 100% zależna),  utworzono spółkę GTC GOC EAD (w 100% zależna),  utworzono spółkę GTC Aurora Luxembourg S.A. (w 100% zależna),  utworzono spółkę GTC KLZ 7-10 Kft. (w 100% zależna),  Spółki w których GTC S.A. posiada 100% udziałów poprzez Office Planet Kft. (100% zależnej od GTC S.A.), a bezpośrednio posiada 70% udziałów: o GTC BBC d.o.o, o Atlas Centar d.o.o. Beograd, o Demo Invest d.o.o. Novi Beograd, o GTC Business Park d.o.o. Beograd, o GTC Medj Razvoj Nekretnina d.o.o. Beograd. 4.4 Zmiany podstawowych zasad zarządzania Spółki i Grupy Nie zaszły żadne zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Spółką i Grupą. W 2021 r. skład zarządu uległ następującym zmianom:  w dniu 27 października 2021 r. Spółka zawarła porozumienie z panem Robertem Snow kończące kadencje pana Snow jako członka zarządu Spółki oraz innych spółek zależnych Grupy Rezygnacja została zatwierdzona przez radę nadzorczą w dniu 28 października 2021 r. (patrz raport bieżący nr 16/2021 i 17/2021);  w dniu 13 grudnia 2021 r. rada nadzorcza Spółki powołała do zarządu Spółki pana Pedja Petronijevic (Chief Development Officer) z dniem 15 stycznia 2022 r. oraz pana János Gárdai (Chief Operating Officer) z dniem 1 lutego 2022 r. (patrz raport bieżący nr 18/2021). Dodatkowo w roku 2022 skład zarządu uległ następującym zmianom:  w dniu 14 stycznia 2022 r. Spółka zawarła z Panem Yovavem Carmi (byłym prezesem zarządu) porozumienie w zakresie rozwiązania umowy o pracę. Pan Carmi zrezygnował z zasiadania w zarządzie GTC oraz innych spółek zależnych Grupy ze skutkiem natychmiastowym (patrz raport bieżący nr 7/2022);  w dniu 28 stycznia 2022 r. pan Gyula Nagy zrezygnował z zasiadania w zarządzie GTC ze skutkiem natychmiastowym (patrz raport bieżący nr 11/2022);  w dniu 17 marca 2022 r. rada nadzorcza Spółki powołała do zarządu Spółki pana Zoltána Fekete na stanowisko prezesa zarządu.( patrz raport bieżący nr 21/2022). 57 4.5 Strategia Grupy Celem Grupy jest kreowanie wartości poprzez aktywne zarządzanie rosnącym portfelem nieruchomości komercyjnych, zakup nieruchomości i realizację wybranych projektów deweloperskich, oraz Celem Grupy jest kreowanie i maksymalizacja wartości dla akcjonariuszy poprzez ciągłą adaptację do zmian na rynku, na którym Grupa prowadzi działalność, przy utrzymaniu maksymalnych wyników osiąganych z jej podstawowego portfela nieruchomości, zawsze z uwzględnieniem bezpiecznej polityki finansowej Grupy. W celu osiągnięcia swoich strategicznych celów Grupa wdraża m.in. następujące elementy: Osiągnięcie ciągłego rozwoju portfela i platformy Jednym z podstawowych celów strategicznych Grupy jest dalszy wzrost portfela generującego przychód z najmu poprzez nabywanie dochodowych nieruchomości, przy jednoczesnej realizacji najlepszych projektów deweloperskich na posiadanych lub nowo nabytych działkach. Dodatkowo, aby nabywać nieruchomości posiadające potencjał wykreowania wartości dodanej, poprzez ponowne najmy, poprawę poziomu wynajmu i wzrost czynszu, a także potencjału wynikającego z przebudowy. Grupa ciągle realizuje bieżące projekty deweloperskie i przekształca grunty w nieruchomości generujące przychód oraz sprzedaje aktywa niezwiązane z podstawową działalnością, aby odblokować kapitał własny na nowe inwestycje i nabycia oraz zwiększyć zwrot z zainwestowanego kapitału. Grupa zamierza rozwijać portfel przyszłych projektów zgodnie z zasadami ochrony środowiska i zrównoważonego rozwoju. Grupa dokładnie rozważy i oceni atrakcyjność potencjalnych projektów inwestycyjnych, które spełniają kryteria Grupy, biorąc pod uwagę aktualnie obowiązujące na rynku stopy zwrotu z inwestycji oraz cele inwestycyjne Grupy. Grupa ma doskonałą pozycję aby wykorzystać: (i) nadzwyczaj wysoką różnicę pomiędzy poziomem stóp kapitalizacji (ang. yield) a niskim poziomem stóp procentowych, pozwalającą na istotny wzrost wartości; (ii) przyszły potencjał wzrostu w Polsce, oraz w innych stolicach krajów, w których Grupa prowadzi działalność pod warunkiem poprawy otoczenia makroekonomicznego; (iii) podejście selektywne w zakresie udzielania kredytów przez banki w regionach, które ograniczają konkurencję ze strony innych potencjalnych nabywców; oraz ograniczona oferta wysokiej kasy powierzchni biurowej i handlowej na niektórych rynkach, co z kolej powoduje wzrost popytu na wynajem powierzchni w budynkach klasy A. Strategia akwizycyjna Grupy obejmuje nabywanie generujących dochód aktywów biurowych i handlowych zlokalizowanych w Warszawie lub miastach regionalnych w Polsce lub stolicach krajów europejskich, które mają zdolność generowania gotówki (po przejęciu lub krótko po jej zakończeniu) i wykazują potencjał wzrostu dochodu operacyjnego netto, poprzez ponowne leasingi, optymalizację obłożenia, stawek czynszu i/lub przebudowy oraz potencjał zwiększenia zwrotu z kapitału własnego poprzez aktywne zarządzanie aktywami. Strategia Grupy obejmuje nabywanie nieruchomości generujących przychody z najmu, zarówno biurowych jak i handlowych położonych w Warszawie lub innych głównych miastach Polski lub w stolicach europejskich pozwalające na generowania gotówki (po przejęciu lub krótko po jej zakończeniu) i wzrost przychodów z działalności operacyjnej netto (NOI) poprzez m.in. wynajęcie powierzchni niewynajętych, optymalizację stawek czynszu, i/lub przebudowy oraz potencjał wzrostu zwrotu z kapitału dzięki aktywnemu zarządzaniu aktywami. 58 Optymalizacja wyników operacyjnych i finansowych Grupa jest zaangażowane w poprawę efektywności działań w zakresie zarządzania nieruchomościami i maksymalizacja wyników operacyjnych. By to osiągnąć Grupa będzie nadal aktywnie zarządzać swoim portfelem nieruchomości komercyjnych generujących przychody z najmu w celu zmaksymalizowania wydajności i efektywności operacyjnej, zwiększenia przychodów z najmu i dywersyfikacji ryzyka najemców poprzez utrzymanie wysokiej jakości bazy najemców. Strategie zarządzania finansami Grupy uwzględniają dalszą optymalizację kosztów administracyjnych i kosztów platformy poprzez usprawnienie organizacyjne i optymalizację kosztów finansowania dzięki delewarowaniu, planowaniu i alokacji zasobów oraz poprzez refinansowanie kredytów na lepszych warunkach, w celu zwiększenia zwrotu z kapitału własnego, zawsze z uwzględnieniem bezpiecznej polityki finansowej Grupy. Strategiczna sprzedaż ustabilizowanych nieruchomości Grupa może sprzedać niektóre ze swoich ustabilizowanych nieruchomości znajdujących się w jej portfelu nieruchomości Grupy (tj. zrealizowane nieruchomości komercyjne przynoszące stabilne przychody z czynszu, które, w ocenie Grupy, osiągnęły swoją długoterminową wartość). Ponadto po nabyciu istniejących nieruchomości generujących przychody z najmu i doprowadzeniu do wzrostu ich wartości Grupa może także sprzedawać takie nieruchomości. Oceniając warunki panujące na rynkach, na których działa GTC oraz spełniając surowe kryteria Grupy w roku 2021 r. Grupa podpisała przedwstępną umowę sprzedaży portfela 11 nieruchomości biurowych zlokalizowanych w Belgradzie, w Serbii powyżej ich wartości księgowej, którą sfinalizowała w I kwartale 2022 r. Realizacja wybranych projektów deweloperskich Grupa realizuje wysokiej jakości projekty komercyjne, z szczególnym nastawieniem na realizację dużych projektów w ciągu najbliższych dwóch do trzech lat. Celem Grupy jest dalsze budowanie historii realizacji projektów (a) na czas, (b) w budżecie i (c) w jakości, która spełnia wymagania najemców, a także spełnia wszystkie istotne wymagania środowiskowe i standardy budowy certyfikowanych inwestycji zgodnie z zielonymi certyfikatami (na przykład dalsza budowa w standardzie LEED – Leadership in Energy and Environmental Design). Grupa jest inwestorem na rynku nieruchomości i deweloper oraz dostosowuje swoją działalność deweloperską do warunków rynkowych. Zarząd uważa, że powyższe podejście umożliwi Grupie bardziej elastyczną reakcję na zmieniające się warunki na rynku nieruchomości oraz skoncentrowanie się na bardziej aktywnym i efektywnym zarządzaniu nieruchomościami w jej aktualnie istniejącym, jak i potencjalnie rozbudowanym w przyszłości portfelu nieruchomości. Realizacja tych projektów, które na dzień przygotowania Sprawozdania były na etapie budowy stanowi istotny czynnik wzrostu wartości Grupy. Obecnie Grupa posiada trzy projekty w budowie oferujące łącznie 54 tys. m kw. powierzchni biurowej: 59  Pillar - budynek biurowy o powierzchni najmu brutto do około 29.200 m kw., który zostanie wybudowany w Budapeszcie, Węgry;  Sofia Tower 2– budynek biurowy o powierzchni najmu brutto do około 8.300 m kw., który zostanie wybudowany w Sofii, Bułgaria; oraz  GTC X - budynek biurowy o powierzchni najmu brutto do około 16.800 m kw., który zostanie wybudowany w Belgradzie, Serbia. Na dzień 31 grudnia 2021 r. nieruchomości komercyjne w budowie stanowiły 5% wartości portfela nieruchomości Grupy. Dodatkowo Grupa posiada cztery projekty biurowe o łącznej powierzchni 152 tys. m kw. i jeden projekt mieszkaniowy, które są przygotowane do rozpoczęcia w ciągu 24 miesięcy i obejmują:  Matrix C - budynek biurowy o powierzchni najmu brutto do około 10.500 m kw., który zostanie wybudowany w Zagrzebiu, Chorwacja;  Advance Business Center 3 - budynek biurowy o powierzchni najmu brutto do około 9.500 m kw., który zostanie wybudowany w Sofii, Bułgaria;  Spatio – projekt mieszkaniowy o powierzchni do około 23.300 m kw., który zostanie wybudowany w Bukareszcie, Rumunii;  Center Point 3 - budynek biurowy o powierzchni najmu brutto do około 36.400 m kw., który zostanie wybudowany w Budapeszcie, Węgry;  Napred - budynek biurowy o powierzchni najmu brutto do około 72.500 m kw., który zostanie wybudowany w Belgradzie, Serbii. Dodatkowo posiadamy bogaty bank ziemi przeznaczonej pod budowę komercyjną pozwala na rozszerzenie planowanych projektów na rynkach na których będzie popyt na budynki komercyjne. Utrzymanie zbilansowanej struktury inwestycji oraz dostosowywanie się do zmian na rynku nieruchomości Grupa zamierza kontynuować koncentrację swojej działalności gospodarczej na nieruchomościach położonych w Warszawie lub w innych dużych miastach w Polsce oraz w stolicach krajów europejskich, które charakteryzują się stabilnością makroekonomiczną, perspektywą dalszego wzrostu PKB oraz popytem ze strony inwestorów i najemców. Grupa uważa, że niektóre rynki, na których prowadzi działalność, również oferują długoterminowy potencjał wzrostu ze względu na relatywnie słabo rozwinięty oraz relatywnie mało płynny rynek nieruchomości. Dalsze inwestycje na tym rynku będą realizowane przy ścisłych ograniczeniach dotyczących niezbędnych stóp zwrotu skorygowanych o ryzyko. Jednocześnie nałożone zostaną konkretne wymogi co do wyników osiąganych ze wszystkich nieruchomości w portfelu nieruchomości Grupy. 60 Utrzymanie zrównoważonego rozwoju (ESG ) W 2015 roku Grupa przyjęła pierwszą iterację swojej polityki ESG. Grupa zobowiązała się do rozwoju nieruchomości w sposób przyjazny dla środowiska oraz efektywnego wykorzystania zasobów przez cały cykl życia budynków. Wdrażamy proekologiczne rozwiązania: od etapu planowania i projektowania budynków, poprzez ich budowę, eksploatację i renowację aż po rozbiórkę. Grupa przyjęła zobowiązanie, że wszystkie nasze nowe inwestycje oraz – jeśli to tylko możliwe – inwestycje już zrealizowane, będą spełniały kryteria certyfikatów zrównoważonego budownictwa, takie jak DGNB, BREEAM lub LEED. W 2020 roku GTC wdrożyło politykę raportowania ESG opartą na Standardach Raportowania Zrównoważonego Rozwoju (GRI - Global Reporting Initiative), przeznaczoną do samodzielnego raportowania o wpływie na gospodarkę, środowisko i/lub społeczeństwo. Grupa zaangażowała zewnętrznego konsultanta do pomocy w procesie wyboru środków do raportowania, które stanowiły podstawę raportu ESG za rok 2020. Zasadami przewodnimi ewoluującej polityki ESG Grupy są:  promowanie zrównoważonego podejścia do budowy i zarządzania nieruchomościami;  przyczynianie się do ochrony środowiska i rozwoju społeczności lokalnych, w których działa Grupa;  prowadzenie zrównoważonego modelu biznesowego, który pozwala Grupie osiągać cele biznesowe bez nadmiernego obciążania środowiska;  aktywne zarządzanie nieruchomościami Grupy w celu ciągłej poprawy wyników w zakresie ochrony jakości i odporności środowiska;  zachęcanie wszystkich pracowników, najemców, klientów i interesariuszy Grupy do proaktywnego wkładu w realizację wszystkich celów zgodnie z polityką. Grupa zdaje sobie sprawę, że odpowiedzialne zarządzanie obszarami miejskimi ma kluczowe znaczenie dla osiągnięcia zrównoważonego budownictwa i rozwoju na poziomie przemysłu w perspektywie długoterminowej. Grupa dąży do wykorzystania nowoczesnych rozwiązań technologicznych w budownictwie i nowoczesnej architekturze tak, aby ograniczyć negatywny wpływ na środowisko codziennego funkcjonowania całych społeczności. Realizując inwestycje w sposób odpowiedzialny, rewitalizując tereny poprzemysłowe i dostarczając wysokiej jakości budynki, możemy wpływać na:  zmniejszenie poboru energii przez miasta;  poprawę efektywności zużycia wody;  zmniejszenie zużycia surowców nieodnawialnych;  zmniejszenie ilości zanieczyszczeń;  zachowanie terenów zielonych. Niezmiennie naszym priorytetem pozostaje zrównoważony rozwój. Dążymy do dostarczania najnowocześniejszych budynków, wyposażonych w najnowsze rozwiązania technologiczne, które spełniają rygorystyczne kryteria certyfikacji BREEAM lub LEED. Polityka ESG pozwala 61 Grupie na zwiększenie przewagi rynkowej, poprawy wyników finansowych i ograniczenia ryzyka operacyjnego przy jednoczesnym wnoszeniu pozytywnego wkładu w środowisko i społeczeństwo. Ponadto Grupa dąży do realizacji 17 Celów Zrównoważonego Rozwoju (Sustainable Development Goals, SDG) określonych przez ONZ na lata 2015–2030 oraz do wypełnienia tzw. porozumień paryskich z 2015 r. przyjętych w ramach Ramowej konwencji Organizacji Narodów Zjednoczonych w sprawie zmian klimatu. Grupa ma zawsze na uwadze cele zrównoważonego rozwoju w prowadzeniu działalności. Grupa jest również członkiem kluczowych inicjatyw branżowych, takich jak Europejskie Stowarzyszenie Nieruchomości Publicznych (European Public Real Estate Association - EPRA). Uczestnicząc w grupach zadaniowych z wiodącymi deweloperami, konsultantami, inżynierami i producentami, Grupa zyskuje praktyczny wgląd w innowacyjne rozwiązania w zakresie skutecznego, przyjaznego dla środowiska zarządzania nieruchomościami oraz dostęp do informacji na temat przyszłych przepisów i regionalnej transpozycji prawa UE. Grupa jest świadoma śladu swoich nieruchomości dla społeczeństwa i środowiska oraz korzyści płynące z utrzymania i eksploatacji wydajnego i wysokiej jakości portfela. Filary Polityki ESG Kwestie środowiskowe, w tym klimatyczne, są ważnym obszarem zarządzania Grupą. Są one zawarte w naszej Polityce ESG, która opiera się na 3 filarach i 8 obszarach tematycznych: 62 Filar I. Kwestie związanych ze środowiskiem - Environmental ( E ) W odniesieniu do kwestii związanych ze środowiskiem koncentrujemy się głównie na: E1. Zielone/Zrównoważone budynki • dostarczaniu zrównoważonych budynków, które działają przy zmniejszonym wpływie na klimat, wykorzystują zieloną energię i znacznie mniej zasobów naturalnych (takich jak woda) oraz koncentrują się na dobrym samopoczuciu najemców, • redukcji śladu węglowego poprzez dokładną analizę sposobu ograniczenia emisji CO2 i opracowanie odpowiedniej strategii niskoemisyjnej, • prowadzeniu działalność w systemie zamkniętego obiegu, który minimalizuje ilość odpadów i zużycie zasobów, • rozwoju procesów, w wyniku których zrównoważenie naszego portfela potwierdzone jest zielonymi certyfikatami (LEED, BREEAM, DGNB i WELL), • wkład w gospodarkę o obiegu zamkniętym (circular economy) poprzez renowację, minimalizację odpadów i maksymalne wykorzystanie zasobów, E2. Łagodzenia zmian klimatu • budowa nowych budynków, nabywanie i zarządzanie aktywami z naciskiem na ochronę środowiska naturalnego, • poprawa efektywności energetycznej i obniżenie emisji dwutlenku węgla w naszych budynkach. 63 Filar II Kwestie związane ze społeczną odpowiedzialnością - Social ( S ) W odniesieniu do kwestii związanych ze społeczną odpowiedzialnością koncentrujemy się głównie na: S1. Naszych najemcach  lojalności poprzez profesjonalne podejście;  bezpośredniej i efektywnej współpracy dzięki relacją pomiędzy zespołami leasingowymi a naszymi najemcami w celu rozwiązania wszelkich pojawiających się problemów i zaspokojenia bieżących potrzeb naszych najemców;  koordynacji działań różnych działów i/lub dostawców zewnętrznych zaangażowanych dla najemców przez nasz zespół ds. zarządzania aktywami (asset management);. Współpracujemy z prawnikami, instytucjami publicznymi, towarzystwami ubezpieczeniowymi, kontrahentami itp. działającymi w imieniu naszego najemcy;  angażowaniu najemców poprzez współpracę i podnoszenie świadomości, jak osiągnąć znaczące wyniki w zakresie wpływu nieruchomości na kwestie środowiskowe i społeczne. S2. Naszych pracownikach:  stworzeniu stabilnych warunków zatrudnienia w zakresie poszanowania praw pracowniczych, odpowiedniego wynagrodzenia i dodatkowych świadczeń;  tworzeniu dobrej atmosfery pracy opartej na wzajemnym zaufaniu i szacunku;  utrzymaniu rygorystycznego podejścia i zgodności z przepisami dotyczącymi bezpieczeństwa i higieny pracy;  rozwoju pracowników dzięki szkoleniom i udziałowi w wydarzeniach branżowych;  zaangażowaniu pracowników w działania społeczne, takie jak wydarzenia charytatywne i sportowe; 64  potwierdzeniu naszymi działaniami, że jesteśmy rzetelnym i konkurencyjnym pracodawcą. S3. Lokalnych społecznościach: Naszym głównym celem jest realizacja inwestycji w sposób odpowiedzialny z uwzględnieniem troski społeczności lokalnej poprzez rewitalizację terenów poprzemysłowych oraz dostarczanie wysokiej jakości budynków, dzięki którym możemy wywrzeć wpływ na:  budowanie zrównoważonych i dostępnych przestrzeni miejskich poprzez nasze aktywa i lokalną infrastrukturę;  dbanie o stymulowanie rozwoju społecznego i odpowiadanie na lokalne potrzeby otoczenia, w którym znajdują się nasze nieruchomości. Filar III. Kwestie związane z ładem komercyjnym - Governance ( G ) W odniesieniu do kwestii związanych z ładem komercyjnym koncentrujemy się głównie na: G1. Compliance  pracy z ciągłym zachowaniem najwyżej etyki biznesowej w sposób proaktywny i otwarty;  zachowaniu dobrych praktyk biznesowych w każdym aspekcie działalność Grupy;  zasadzie zero tolerancji dla wszelkich form korupcji, nadużyć finansowych, zachowań antykonkurencyjnych i monopolistycznych;  zachowaniu zgodności z prawem w każdej decyzji dotyczącej naszych inwestycji, rozwoju, praktyk zarządzania i innych procesów; 65  utrzymywaniu bardzo dobrych relacji z naszymi partnerami w oparciu o wzajemne zaufanie. G2. Zarządzaniu ryzykiem  zarządzaniu zapewniającym trwałą rentowności naszej działalności;  identyfikacji kluczowych czynników ryzyka i skutecznych sposobów ograniczania wystąpienia tych ryzyk;  corocznej rewizji ram zarządzania ryzykiem i aktualizacji naszych procedur biznesowych;  przede wszystkim stałym podnoszeniu świadomość naszych pracowników na temat znaczenia zarządzania ryzykiem i zachęcamy ich do aktywnego zgłaszania ryzykownych sytuacji i zagrożeń związanych z kwestiami środowiskowymi, społecznymi i ładu korporacyjnego w codziennej pracy. Ryzyka ESG, w tym ryzyka klimatyczne, wyzwania i trendy w tym obszarze, cele firmy oraz postępy w realizacji głównych inicjatyw ESG – omawiane są co najmniej raz w roku na posiedzeniach zarządu i rady nadzorczej. Proces podnoszenia świadomości społecznej i ekologicznej oraz wiedzy z zakresu ESG kadry kierowniczej i pracowników naszej organizacji, jak również opracowywanie i monitorowanie wdrażania Polityki jest koordynowane przez zarząd, przy wsparciu i pomocy lokalnych zespołów technicznych. 4.6 Opis działalności Grupa działa w sektorze nieruchomości komercyjnych, gdzie aktywnie zarządza rosnącym portfelem nieruchomości komercyjnych w regionie CEE i SEE, a ponadto realizuje wybrane projekty deweloperskie. Na dzień 31 grudnia 2021 r., wartość księgowa nieruchomości inwestycyjnych, prawa do użytkowania gruntów, nieruchomości na sprzedaż oraz gruntów przeznaczonych pod zabudowę komercyjną i mieszkaniową wyniosła 11.693.212 zł (2.542.334 euro). 66 NIERUCHOMOŚCI INWESTYCYJNE UKOŃCZONE NIERUCHOMOŚCI INWESTYCYJNE ORAZ BUDYNKI PRZEZNACZONE DO SPRZEDAŻY Na dzień 31 grudnia 2021 r. Grupa zarządzała projektami komercyjnymi o łącznej powierzchni brutto około 854 2 tys. m kw., obejmującymi 48 budynki biurowe i 6 centrów handlowych. Na dzień 31 grudnia 2021 r. nieruchomości inwestycyjne stanowiły 86% całkowitej wartości portfela nieruchomości Grupy (pod względem wartości). Budynki biurowe Grupy zapewniają wygodę, elastyczne wnętrza i pełny komfort pracy. Położenie w samym sercu dzielnic biznesowych, w pobliżu najważniejszych szlaków komunikacyjnych, w tym międzynarodowych lotnisk, gwarantuje doskonałą komunikację nie tylko z resztą kraju, ale również z całym światem. Projekty Grupy zdobyły zaufanie znacznej liczby międzynarodowych korporacji i innych prestiżowych instytucji, w tym: ExxonMobil, IBM, Allegro, Budapest Bank, T-Mobile, Concentrix, UniCredit, CBRE, LOT, Deloitte, KPMG i inne. Centra handlowe Grupy znajdują się przede wszystkim w stolicach regionu CEE i SEE oraz mniejszych miastach w Polsce, na Węgrzech, w Serbii, Bułgarii i Chorwacji. Zawsze towarzyszy im wysoka pozycja w miastach w których się znajdują. Ich najemcami są duże koncerny międzynarodowe, jak również marki lokalne, takie jak: Carrefour, Cinema City, H&M, Grupa Inditex i inne. PROJEKTY W TRAKCIE BUDOWY Na dzień 31 grudnia 2021 r. Grupa posiadała 3 budynki biurowe zaklasyfikowane jako projekty w trakcie budowy o łącznej wartości 609.007 zł (132.410 euro), co stanowiło 5% całego portfela nieruchomości Grupy. GRUNTY POD ZABUDOWĘ KOMERCYJNĄ Na dzień 31 grudnia 2021 r. Grupa posiadała grunty o wartości 649.414 (141.195 euro) zaklasyfikowane jako grunty pod zabudowę komercyjną o łącznej wartości 643.194 zł (139.843 euro) i grunty przeznaczone do sprzedaży o wartości 6.220 zł (1.352 euro), co stanowiło 6% całego portfela nieruchomości Grupy (pod względem wartości). Grunty zawierają działki pod projekty, które Grupa planuje budować w nadchodzących lata, takie jak: Matrix C, Advance Business Center 3, Center Point 3 oraz Napred połączony z działkami o dłuższym przewidywanym okresie zabudowy. Grupa posiada bogaty bank ziemi przeznaczonej pod budowę komercyjną, co pozwala na rozszerzenie planowanych projektów na rynkach, na których będzie popyt na budynki komercyjne. 2 Wliczając 11 budynków biurowych przeznaczonych do sprzedaży o łącznej powierzchni 122 tys. GLA 67 PRAWO DO UŻYTKOWANIA WIECZYSTEGO GRUNTÓW KOMERYCJNYCH Grupa rozpoznała prawo do użytkowania wieczystego gruntów w wysokości 193.874 zł (42.152 euro) co stanowiło mnie niż 2% całości portfela nieruchomości Grupy (pod względem wartości). Prawo do użytkowania gruntów głównie zawiera prawo użytkowania wieczystego głównie gruntów: przeznaczonych pod zabudowę komercyjną 96.826 zł (21.052 euro), ukończonych nieruchomości inwestycyjnych w wysokości 79.920 zł (17.376 euro), ukończonych nieruchomości inwestycyjnych przeznaczonych do sprzedaży w wysokości 17.128 zł (3.724 euro). GRUNTY PRZEZNACZONE POD ZABUDOWĘ MIESZKANIOWĄ Na dzień 31 grudnia 2021 r. Grupa posiadała grunty przeznaczone pod zabudowę mieszkaniową o wartości 132.154 zł (29.835 euro), co stanowiło mnie niż 1% całości portfela nieruchomości Grupy. Grunty te zawierały grunty przeznaczone na sprzedaż w Rumunii w wysokości 13.030 zł (2.833 euro) oraz prawo użytkowania wieczystego gruntów pod zabudowę mieszkaniowa w wysokości 5.069 zł (1.102 euro). 4.6.1 Analiza segmentowa nieruchomości inwestycyjnych Grupa działa w sektorze nieruchomości komercyjnych, gdzie aktywnie zarządza rosnącym portfelem nieruchomości komercyjnych w regionie CEE i SEE, a ponadto realizuje wybrane projekty deweloperskie. Grupa prowadzi działalność w Polsce, Węgrzech, Belgradzie, Bukareszcie, Zagrzebiu i Sofii. Portfel Grupy obejmuje w szczególności nieruchomości komercyjne, głównie budynki biurowe i parki biurowe, oraz centra handlowo-rozrywkowe. Nieruchomości inwestycyjne obejmują nieruchomości generujące przychody z wynajmu (ukończone projekty i budynki przeznaczone do sprzedaży), nieruchomości w trakcie budowy, grunty przeznaczone pod zabudowę komercyjną oraz prawo do użytkowania gruntów. 68 4.6.1.1 Nieruchomości inwestycyjne generujące przychody, wliczając budynki przeznaczone do sprzedaży Na dzień 31 grudnia 2021 r. Grupa posiadała w swoim portfelu 54 nieruchomości inwestycyjne o łącznej powierzchnia brutto 854 tys. m kw. i wartości 10.103.813 zł (2.196.742 euro) wliczając 11 budynków biurowych w Serbii przeznaczonych do sprzedaży o wartości 1.218.413 zł (266.763 euro). Poziom najmu na dzień 31 grudnia 2021 r. sięgał 90%. Wartość portfela została oszacowana przy średniej stopie kapitalizacji na poziomie 6,9% (6,7% wyłączając aktywa przeznaczone do sprzedaży). Średni okres najmu dla nieruchomości komercyjnych wynosił 3,5 lat (3,6 lat wyłączając aktywa przeznaczone do sprzedaży) , a średnia stawka czynszu wynosiła 16,6 euro/m kw./miesiąc (16,5 euro/m kw./miesiąc wyłączając aktywa przeznaczone do sprzedaży). Około 37% ukończonych nieruchomości inwestycyjnych (pod względem wartości) znajduje się w Polsce, 24% znajduje się na Węgrzech, 16% w Belgradzie, 8% w Bukareszcie, 8% w Sofii, a pozostałe 7% znajduje się w Zagrzebiu. 69 Poniższa tabela przedstawia nieruchomości inwestycyjne generujące przychody na dzień 31 grudnia 2021 r. według krajów, w których działa Grupa: Lokalizacja Całkowita pow. najmu brutto (m kw.) Udział według pow. najmu (%) Średni poziom najmu (%) Wartość księgowa (EUR) Udział według wartości księgowej (%) Polska 309.200 36% 89% 816.639 37% Węgry 198.500 23% 97% 527.037 24% Belgrad 156.700 18% 91% 357.463 16% Sofia 67.100 8% 88% 176.300 8% Bukareszt 66.700 8% 66% 171.985 8% Zagrzeb 56.000 7% 96% 147.318 7% Razem 854.200 100% 90% 2.196.742 100% Grupa skupia swoje działania na sektorze biurowym. Na dzień 31 grudnia 2021 r. nieruchomości biurowe stanowiły około 67% wartości portfela nieruchomości inwestycyjnych, a nieruchomości handlowe pozostałe 33%. 70 Poniższa tabela przedstawia nieruchomości inwestycyjne generujące przychody na dzień 31 grudnia 2021 r. według typu powierzchni: Typ powierzchni Całkowita pow. najmu brutto (m kw.) Udział według pow. najmu (%) Średni poziom najmu (%) Wartość księgowa (EUR) Udział według wartości księgowej (%) Biurowe 1 649.100 76% 89% 1.475.542 67% Handlowe 205.100 24% 95% 721.200 33% Razem 854.200 100% 90% 2.196.742 100% 1 Zawiera dane dot. Avenue Centre w Chorwacji oraz Sofia Tower w Bułgarii. 4.6.1.1.1 Portfel nieruchomości biurowych Na dzień 31 grudnia 2021 r. portfel nieruchomości biurowych Grupy składał się z 47 budynków biurowych (wliczając 11 budynków biurowych przeznaczonych do sprzedaży). Powierzchnia najmu brutto wynosiła 649 tys. m kw. w porównaniu do 536 tys. m kw. w 2020 r. Łączna wartość portfela nieruchomości biurowych na dzień 31 grudnia 2021 r. wynosiła 1.475.542 euro (wliczając wartość 11 budynków przeznaczonych do sprzedaży w wysokości 266.763 euro) wobec 1.145.261 euro na dzień 31 grudnia 2020 r. Wzrost wartości wynika głównie z nabycia pięciu budynków biurowych, w większości w Budapeszcie. Budynki biurowe Grupy zlokalizowane są w Polsce i na Węgrzech, oraz stolicach państw z rejonu SEE i CEE: Belgrad, Zagrzeb, Bukareszt i Sofia. Węgry 34% Polska 25% Belgrad 18% Bukareszt 12% Sofia 7% Zagrzeb 4% 71 Poniższa tabela przedstawia portfel nieruchomości biurowych na dzień 31 grudnia 2021 r. według krajów, w których działa Grupa: Lokalizacja Całkowita pow. najmu brutto (m kw.) Udział według pow. najmu (%) Średni poziom najmu (%) Wartość księgowa (EUR) Udział według wartości księgowe j(%) Węgry 192.100 30% 97% 505.437 34% Polska 195.700 30% 87% 373.639 25% Belgrad 122.100 19% 91% 266.763 18% Bukareszt 66.700 10% 66% 171.985 12% Sofia 44.100 7% 84% 95.800 7% Zagrzeb 28.400 4% 92% 61.918 4% Razem 649.100 100% 89% 1.475.542 100% 4.6.1.1.1.1 Portfel nieruchomości biurowych na Węgrzech Łączna powierzchnia najmu brutto w 10 budynkach biurowych Grupy na Węgrzech obejmuje 192 tys. m kw. Poziom najmu wynosił 97%. Średni okres najmu nieruchomości biurowych wynosił 3,7 lat, a średnia stawka czynszu wynosiła 15,5 euro/m kw./miesiąc. Wartość portfela nieruchomości biurowych została oszacowana przy średniej stopie kapitalizacji na poziomie 6,7% i wynosiła 505.437 euro na dzień 31 grudnia 2021 r. w porównaniu do 206.138 euro na dzień 31 grudnia 2020 r. Wzrost wartości wynika głównie z nabycia pięciu budynków biurowych. Poniższa tabela przedstawia portfel nieruchomości biurowych na Węgrzech: Nieruchomość Lokalizacja udział GTC Całkowita pow. najmu brutto Rok ukończenia (%) (m kw.) Center Point I&II Budapest 100% 40.900 2004/2006 Duna Tower Budapest 100% 31.300 2006 GTC Metro Budapest 100% 16.200 2010 Vaci 173-177 1 Budapest 100% 6.400 - Vaci Greens D² Budapest 100% 15.600 2018 Ericsson Headquarter² Budapest 100% 21.100 2017 evosoft Hungary Ltd. Headquarter² Budapest 100% 20.700 2020 V188² Budapest 100% 15.000 2001 Forest Offices² Debrecen 100% 24.900 2018 Razem 192.100 1 Nieruchomość nabyta jako działka pod zabudowę z istniejącym małym budynkiem biurowym. ² Nabyta w 2021 r. 72 4.6.1.1.1.2 Portfel nieruchomości biurowych w Polsce Całkowita powierzchnia najmu brutto w 16 budynkach biurowych w Polsce wynosiła 196 tys. m kw. Biurowce zlokalizowana są w Warszawie, Krakowie, Łodzi, Katowicach, Poznaniu i Wrocławiu. Poziom najmu wynosił 87%. Średni okres najmu nieruchomości biurowych wynosił 2,6 roku, a średnia stawka czynszu wynosiła 14,2 euro/m kw./miesiąc. Wartość portfela nieruchomości biurowych została oszacowana przy średniej stopie kapitalizacji na poziomie 7,7% i wynosiła 373.639 euro na dzień 31 grudnia 2021 r. w porównaniu do 381.738 euro na dzień 31 grudnia 2020 r. Spadek wartości portfela wynikał ze spadku szacowanej stawki czynszu i poziomu najmu. Poniższa tabela przedstawia portfel nieruchomości biurowych w Polsce: Nieruchomość Lokalizacja Udział GTC Całkowita pow. najmu brutto Rok ukończenia (%) (m kw.) Galileo Kraków 100% 10.600 2003 Globis Poznań Poznań 100% 13.800 2003 Newton Kraków 100% 10.800 2007 Edison Kraków 100% 10.900 2007 Nothus Warszawa 100% 9.600 2007 Zephirus Warszawa 100% 9.600 2008 Globis Wrocław Wrocław 100% 16.100 2008 University Business Park A Łódź 100% 20.200 2010 Francuska Office Centre (A i B) Katowice 100% 23.000 2010 Sterlinga Business Center Łódź 100% 13.400 2010 Corius Warszawa 100% 9.600 2011 Pixel Poznań 100% 14.400 2013 Pascal Kraków 100% 5.900 2014 University Business Park B Łódź 100% 20.200 2016 Artico Warszawa 100% 7.600 2017 Razem 195.700 73 4.6.1.1.1.3 Portfel nieruchomości biurowych w Belgradzie (budynki przeznaczone do sprzedaży) Łączna powierzchnia najmu netto w 11 budynkach biurowych Grupy w Belgradzie obejmuje 122 tys. m kw. Poziom najmu wynosił 90%. Średni okres najmu nieruchomości biurowych wynosił 3,3 lat, a średnia stawka czynszu wynosiła 16,8 euro/m kw./miesiąc. Wartość portfela nieruchomości biurowych została oszacowana przy średniej stopie kapitalizacji na poziomie 8,3% i wynosiła 266.763 euro na dzień 31 grudnia 2021 r. w porównaniu do 264.781 euro na dzień 31 grudnia 2020 r. Wszystkie aktywa biurowe w Belgradzie są przeznaczone do sprzedaży na skutek zawarcia przedwstępnej umowy kupna-sprzedaży z Grupą Indotek w dniu 21 maja 2021 r. która została sfinalizowana w dniu 12 stycznia 2022 r. Poniższa tabela przedstawia portfel nieruchomości biurowych w Belgradzie: Nieruchomość udział GTC Całkowita pow. najmu brutto Rok ukończenia (%) (m kw.) GTC House 100% 13.300 2005 Avenue 19 100% 16.700 2008 Belgrade Business Center 100% 17.800 2009 FortyOne I 100% 10.100 2015 FortyOne II 100% 7.200 2016 FortyOne III 100% 10.700 2017 Green Heart E1 100% 10.400 2018 Green Heart E2 100% 11.300 2018 Green Heart N1 100% 13.100 2019 Green Heart N2 100% 6.100 2019 Green Heart N3 100% 5.400 2020 Razem 122.100 4.6.1.1.1.4 Portfel nieruchomości biurowych w Sofii Łączna powierzchnia najmu projektów biurowych w Sofii obejmuje 44 tys. m kw. w 3 projektach biurowych. Poziom najmu projektów biurowych w Sofii wynosił 84%. Średni okres najmu nieruchomości biurowych wynosił 3,1 lat, a średnia stawka czynszu wynosiła 14,5 euro/m kw./miesiąc. Wartość portfela nieruchomości biurowych została oszacowana przy średniej stopie kapitalizacji na poziomie 6,7% i wynosiła 95.800 euro na dzień 31 grudnia 2021 r. w porównaniu do 75.800 euro na dzień 31 grudnia 2020 r. Wzrost wynika głownie zmiany 74 sposobu prezentacji budynku Sofia Tower, który w poprzednich latach był prezentowany jako część portfela handlowego. Poniższa tabela przedstawia portfel nieruchomości biurowych w Sofii: Nieruchomość udział GTC Całkowita pow. najmu brutto Rok ukończenia (%) (m kw.) Advance Business Center I 100% 16.000 2019 Advance Business Center II 100% 17.800 2020 Sofia Tower 100% 10.300 2006 44.100 4.6.1.1.1.5 Portfel nieruchomości biurowych w Bukareszcie Łączna powierzchnia najmu brutto w 5 budynkach biurowych biurowym w Bukareszcie obejmuje 67 tys. m kw. Poziom najmu wynosił 66%. Średni okres najmu nieruchomości biurowych wynosił 4,1 lat, a średnia stawka czynszu wynosiła 18,2 euro/m kw./miesiąc. Wartość portfela nieruchomości biurowych została oszacowana przy średniej stopie kapitalizacji na poziomie 5,6% i wynosiła 171.985 euro na dzień 31 grudnia 2021 r. w porównaniu do 172.085 euro na dzień 31 grudnia 2020 r. Poniższa tabela przedstawia portfel nieruchomości biurowych w Bukareszcie: Nieruchomość udział GTC Całkowita pow. najmu brutto Rok ukończenia (%) (m kw.) Cascade Office 100% 4.200 2005 Premium Plaza 100% 8.500 2008 City Gate 100% 47.600 2009 Premium Point 100% 6.400 2009 Razem 66.700 75 4.6.1.1.1.6 Portfel nieruchomości biurowych w Zagrzebiu Łączna powierzchnia najmu projektów biurowych w Zagrzebiu obejmuje 28 tys. m kw. w trzech projektach biurowych. Poziom najmu projektów biurowych w Zagrzebiu wynosił 92%. Średni okres najmu nieruchomości biurowych wynosił 4,6 lat, a średnia stawka czynszu wynosiła 14,6 euro/m kw./miesiąc. Wartość portfela nieruchomości biurowych została oszacowana przy średniej stopie kapitalizacji na poziomie 7,3% i wynosiła 61.918 euro na dzień 31 grudnia 2021 r., w porównaniu do 44.719 euro na dzień 31 grudnia 2020 r. Wzrost wynika głownie zmiany sposobu prezentacji budynku Avenue Centre, który w poprzednich latach był prezentowany jako część portfela handlowego. Poniższa tabela przedstawia portfel nieruchomości biurowych w Zagrzebiu: Nieruchomość udział GTC Całkowita pow. najmu brutto Rok ukończenia (%) (m kw.) Matrix A 100% 10.800 2019 Matrix B 100% 10.700 2020 Avenue Centre 70% 6.900 2007 28.400 4.6.1.1.2 Portfel nieruchomości handlowych Na dzień 31 grudnia 2021 r. portfel nieruchomości handlowych Grupy składał się z 6 centrów handlowych o łącznej powierzchni najmu brutto wynoszącej 205 tys. m kw. Łączna wartość portfela nieruchomości handlowych na dzień 31 grudnia 2021 r. wynosiła 721.200 euro w porównaniu do 733.912 euro na dzień 31 grudnia 2020 r. Spadek ten wynika głównie ze zmiany w prezentacji niektórych aktywów biurowych, które sąsiadują z galeriami handlowymi. Dane dotyczące Avenue Centre i Sofia Tower (aktywa biurowe) zostały przedstawione wraz z danymi dla Avenue Mall Zagreb i Mall of Sofia (aktywa handlowe) w 2020 r., jednak od stycznia 2021 r. są one prezentowane w portfelu biurowym. 76 Poniższa tabela przedstawia portfel nieruchomości handlowych na dzień 31 grudnia 2021 r. według krajów w których działa Grupa: Lokalizacja Całkowita pow. najmu brutto (m kw.) Udział według pow. najmu % Średni poziom najmu (%) Wartość księgowa (EUR) Udział według wartości księgowej (%) Polska 113.500 55% 94% 443.000 61% Belgrad 34.600 17% 96% 90.700 13% Zagrzeb 27.600 13% 99% 85.400 12% Sofia 23.000 12% 96% 80.500 11% Budapeszt 6.400 3% 90% 21.600 3% Razem 205.100 100% 95% 721.200 100% 4.6.1.1.2.1 Portfel nieruchomości handlowych w Polsce Całkowita powierzchnia najmu brutto w 2 centrach handlowych w Polsce, w Warszawie i Częstochowie, wynosiła 113 tys. m kw. Poziom najmu wynosił 94%. Średni okres najmu nieruchomości handlowych wynosił 3,6 lat, a średnia stawka czynszu wynosiła 20,8 euro/m kw./miesiąc. Wartość portfela nieruchomości handlowych została oszacowana przy średniej stopie kapitalizacji na poziomie 6,0% i wynosiła 443.000 euro na dzień 31 grudnia 2021 r. w porównaniu do 443.000 euro na dzień 31 grudnia 2020 r. Poniższa tabela przedstawia portfel nieruchomości handlowych w Polsce: Nieruchomość Lokalizacja udział GTC Całkowita pow. najmu brutto Rok ukończenia (%) (m kw.) Galeria Jurajska Częstochowa 100% 48.700 2009 Galeria Północna Warszawa 100% 64.800 2017 Razem 113.500 4.6.1.1.2.2 Portfel nieruchomości handlowych w Belgradzie Łączna powierzchnia najmu netto w centrum handlowym w Belgradzie, obejmuje 35 tys. m kw. Poziom najmu wynosił 96%. Średni okres najmu nieruchomości handlowych wynosił 5,0 lat, a średnia stawka czynszu wynosiła 18 euro/m kw./miesiąc. Wartość portfela nieruchomości handlowych została oszacowana przy średniej stopie kapitalizacji na poziomie 7,9% i wynosiła 77 90.700 euro na dzień 31 grudnia 2021 r. w porównaniu do 90.700 euro na dzień 31 grudnia 2020 r. Poniższa tabela przedstawia portfel nieruchomości handlowych w Belgradzie: Nieruchomość udział GTC Całkowita pow. najmu brutto Rok ukończenia (%) (m kw.) Ada Mall 100% 34.600 2019 Total 34.600 4.6.1.1.2.3 Portfel nieruchomości handlowych w Zagrzebiu Łączna powierzchnia najmu netto w centrum handlowym w Zagrzebiu, obejmuje 28 tys. m kw. Poziom najmu wynosił 99%. Średni okres najmu nieruchomości handlowych wynosił 3,8 roku, a średnia stawka czynszu wynosiła 21,3 euro/m kw./miesiąc. Wartość portfela nieruchomości handlowych została oszacowana przy średniej stopie kapitalizacji na poziomie 8,2% i wynosiła 85.400 euro na dzień 31 grudnia 2021 r., w porównaniu do 99.512 euro na dzień 31 grudnia 2020 r. Spadek wartości nieruchomości jest głównie następstwem zmiany sposobu prezentacji budynku Avenue Centre, który w roku 2020 był prezentowany razem z Avenue Mall Zagreb. Poniższa tabela przedstawia portfel nieruchomości handlowych w Zagrzebiu: Nieruchomość udział GTC Całkowita pow. najmu brutto Rok ukończenia (%) (m kw.) Avenue Mall Zagreb 70% 27.600 2007 Razem 27.600 4.6.1.1.2.4 Portfel nieruchomości handlowych w Sofii Łączna powierzchnia najmu netto w centrum handlowym w Sofii, obejmuje 23 tys. m kw. Poziom najmu wynosił 96%. Średni okres najmu nieruchomości handlowych wynosił 5,7 lat, a średnia stawka czynszu wynosiła 19,7 euro/m kw./miesiąc. Wartość portfela nieruchomości handlowych została oszacowana przy średniej stopie kapitalizacji na poziomie 6,4% i wynosiła 80.500 euro na dzień 31 grudnia 2021 r. w porównaniu do 100.700 euro na dzień 31 grudnia 2020 r. Spadek wartości nieruchomości jest głównie następstwem zmiany sposobu prezentacji budynku Sofia Tower, który w roku 2020 był prezentowany razem z Mall of Sofia. 78 Poniższa tabela przedstawia portfel nieruchomości handlowych w Sofii: Nieruchomość udział GTC Całkowita pow. najmu brutto Rok ukończenia (%) (m kw.) Mall of Sofia 100% 23.000 2006 Razem 23.000 4.6.1.1.2.5 Portfel nieruchomości handlowych w Budapeszcie Łączna powierzchnia najmu netto w centrum handlowym w Budapeszcie, obejmuje 6 tys. m kw. Poziom najmu wynosił 90%. Średni okres najmu nieruchomości handlowych wynosił 3,2 lat, a średnia stawka czynszu wynosiła 17,4 euro/m kw./miesiąc. Wartość portfela nieruchomości handlowych została oszacowana przy średniej stopie kapitalizacji na poziomie 5,6% i wynosiła 21.600 euro na dzień 31 grudnia 2021 r. Poniższa tabela przedstawia portfel nieruchomości handlowych w Budapeszcie: Nieruchomość udział GTC Całkowita pow. najmu brutto Rok ukończenia (%) (m kw.) Hegyvidék Office and Retail Center 100% 6.400 2012 Razem 6.400 4.6.1.2 Nieruchomości w budowie Na dzień 31 grudnia 2021 r. portfel nieruchomości w budowie składał się z 3 budynków biurowych o łącznej powierzchni najmu brutto wynoszącej 54 tys. m kw. Łączna wartość nieruchomości inwestycyjnych w budowie na dzień 31 grudnia 2021 r. wynosiła 609.007 zł (132.410 euro). Poniższa tabela przedstawia portfel nieruchomości w budowie: Projekt Segment Lokalizacja Udział GTC Całkowita pow. najmu brutto (m kw.) Planowane ukończenie Pillar biura Budapeszt, Węgry 100% 29.200 Q1 2022 Sofia Tower 2 biura Sofia, Bułgaria 100% 8.300 Q3 2022 GTC X biura Belgrad, Serbia 100% 16.800 Q4 2022 Razem 54.300 79 4.6.1.3 Działki pod zabudowę komercyjną Zarząd przeprowadził dogłębną analizę całego portfela aktywów, równolegle podejmując decyzję o skoncentrowaniu wysiłków Grupy na projektach deweloperskich wyłącznie na najsilniejszych rynkach, przy równoczesnym wsparciu jedynie dla tych projektów w jej portfelu, które dają najsilniejszy średniookresowy potencjał wzrostu. Jednocześnie zarząd zdecydował o ograniczeniu przydziału środków na projekty, które wykazują długoterminowy horyzont inwestycyjny. Powyższa decyzja skutkuje zmianą harmonogramu niektórych z projektów znajdujących się w portfelu gruntów GTC, odsunięciem ich w czasie lub przeznaczenie ich na sprzedaż. Dodatkowo, w niektórych przypadkach, ze względu na spadek poziomu konsumpcji i osłabianie się siły nabywczej, harmonogram osiągnięcia stabilizacji niektórych ukończonych i przynoszących przychody nieruchomości w regionie SEE musiał zostać poddany weryfikacji, a tym samym oczekiwania związane z ustabilizowaniem się przychodów zostały odroczone. Na dzień 31 grudnia 2021 r. Grupa posiadała grunty zaklasyfikowane jako grunty pod zabudowę komercyjną o łącznej wartość 643.194 zł (139.843 euro) i grunty przeznaczone do sprzedaży o łącznej wartość 6.220 zł (1.352 euro). Grunty pod zabudowę komercyjną zawierają projekty, których realizację Grupa planuje rozpocząć w najbliższych latach. Poniższa tabela przedstawia portfel nieruchomości planowanych do rozpoczęcia budowy w ciągu następnych 24 miesięcy: Projekt Segment Lokalizacja Udział GTC Całkowita pow. najmu netto (m kw.) Matrix C biura Zagrzeb, Chorwacja 100% 10.500 Advance Business Center 3 biura Sofia, Bułgaria 100% 9.500 Spatio mieszkania Bukareszt, Rumunia 100% 23.300 Center Point 3 biura Budapeszt, Węgry 100% 36.400 Napred biura Belgrad, Serbia 100% 72.500 Razem 152.200 Grupa posiada bogaty bank ziemi przeznaczonej pod budowę komercyjną pozwala na rozszerzenie planowanych projektów na rynkach na których będzie popyt na budynki komercyjne. 80 4.6.1.4 Prawo do użytkowania wieczystego gruntów Grupa rozpoznała prawo do użytkowania wieczystego gruntów w wysokości 193.755 zł (42.152 euro) co stanowiło mnie niż 2% całości portfela nieruchomości Grupy. Prawo do użytkowania gruntów głównie zawiera prawo użytkowania wieczystego gruntów: przeznaczone pod zabudowę komercyjną 96.826 (21.052 euro), ukończonych nieruchomości inwestycyjnych w wysokości 79.920 zł (17.376 euro), ukończonych nieruchomości inwestycyjnych przeznaczonych do sprzedaży w wysokości 17.128 zł (3.724 euro). 4.6.2 Grunty pod zabudowę mieszkaniowa Na dzień 31 grudnia 2021 r. Grupa posiadała grunty przeznaczone pod zabudowę mieszkaniową o wartości 132.154 zł (29.835 euro), co stanowiło mnie niż 1% całości portfela nieruchomości Grupy. Grunty te zawierały grunty przeznaczone na sprzedaż w wysokości 13.030 zł (2.833 euro) oraz prawo użytkowania wieczystego gruntów pod zabudowę mieszkaniowa w wysokości 5.069 zł (1.102 euro). 4.7 Przegląd sytuacji rynkowej w krajach działania Grupy 3 3 Niniejszy komentarz na temat rynku został przygotowany przez spółkę Jones Lang LaSalle IP, Inc. Uważamy, że jest on oparty na wiarygodnych materiałach. Chociaż dołożyliśmy wszelkich starań, aby zapewnić jego dokładność, nie możemy zagwarantować, że komentarz nie zawiera błędów rzeczowych. Poprosimy o informacje o zauważeniu takich błędów, w celu ich poprawienia. Prosimy zwrócić uwagę, że poniższy komentarz na temat rynku powstał w oparciu o informacje, którymi dysponowaliśmy w dniu 24 lutego 2022 r. © 2022 Jones Lang LaSalle IP, Inc. Wszelkie prawa zastrzeżone. Żadna część niniejszej publikacji nie może być powielana lub przekazywana w jakiejkolwiek formie lub w jakikolwiek sposób bez uprzedniej pisemnej zgody Jones Lang LaSalle. Jest ona oparta na materiałach, które uważamy za wiarygodne. Chociaż dołożyliśmy wszelkich starań, aby zapewnić ich dokładność, nie możemy zagwarantować, że nie zawierają one błędów rzeczowych. Chętnie dowiemy się o takich błędach, aby móc je skorygować. Uwaga: przedstawione poniżej komentarze rynkowe oparte są na informacjach dostępnych nam na dzień 24 lutego 2022 r. Biorąc pod uwagę niedawną i bieżącą reakcję polityczną na pandemię COVID-19 w całym regionie oraz różne implikacje w zależności od rynku i sektora, nie możemy zagwarantować, że warunki rynkowe nie zmienią się niekorzystnie w wyniku przyszłych wydarzeń, które nie są nam znane. W dniu 24 lutego 2022 r. wywiązał się konflikt militarny po wkroczeniu rosyjskiej armii na teren Ukrainy. Na moment sporządzania niniejszego raportu i sprawozdania finansowego rozmiary konfliktu i jego długoterminowy wpływ są nieznane. Jednakże, te działania wywołały natychmiastową niestabilność na światowych rynkach i ich konsekwencje są spodziewane w stosunku do kosztów i dostępności energii oraz ich naturalnych źródeł, szczególnie w Europie. Rosja została objęta znacznymi sankcjami przez Unię Europejską. Na ten moment bezpośredni wpływ na rynek nieruchomości, gdzie Spółka działa jest wciąż nieznany. Na ten moment jednak nie 81 4.7.1 Rynek powierzchni biurowych Budapeszt Całkowita powierzchnia nowoczesnych, istniejących zasobów biurowych wynosi obecnie 3,96 mln m kw., na co składa się 3,3 mln m kw. spekulacyjnej powierzchni biurowej kategorii "A" i "B" oraz 653.830 m kw. powierzchni zajmowanej przez właścicieli. W pierwszym kwartale 2021 r. na rynku metropolitalnego Budapesztu oddano do użytku 24 700 m kw. powierzchni biurowej, co stanowi spadek o prawie 50% w stosunku do wielkości z pierwszego kwartału 2020 r. W drugim kwartale 2021 r. na budapesztański rynek biurowy trafiło 19.760 m kw. nowej powierzchni biurowej w postaci BudaPart City, drugiego ukończonego budynku biurowego w projekcie urbanistycznym będącym imiennikiem swojej lokalizacji w południowej części Budy. Wszystkie premiery rynkowe zaplanowane na drugą połowę 2021 r. zostały ostatecznie przesunięte na pierwszą połowę 2022 r., dlatego też w drugiej połowie roku w Budapeszcie nie oddano do użytku żadnego nowego obiektu. Pomimo kilku przesuniętych terminów oddania budynków, deweloperzy są nadal aktywni na rynku. W tej liczbie mieszczą się cztery budynki, które miały być oddane w czwartym kwartale 2021 r., ale terminy oddania zostały ponownie przesunięte (Office Garden IV, Buda Palota, F99 i Green Court Office, łącznie liczące 62.650 m kw.). Z prawie 0,5 mln m kw. powierzchni biurowej 37%, czyli ok. 175.000 m kw. jest już wynajęte w ramach przednajmu. Odnotowano również realizację projektów siedzib głównych spółek, takich jak MOL Campus (pierwszy wieżowiec biurowy w Budapeszcie), Bosch Campus II czy The Pillar w Korytarzu Vaci dla ExxonMobile. Najwięcej inwestycji powstaje w segmentach rejonu Korytarza Vaci, Centralno- Południowego Pesztu i Budy Południowej. Jeśli chodzi o popyt brutto w 2021 r., transakcje osiągnęły poziom 365.210 m kw., co oznacza wzrost o 11% w porównaniu z rokiem 2020, ale nadal stanowi połowę popytu brutto zarejestrowanego w 2019 r. Chociaż w trzech z czterech kwartałów w ciągu roku w transakcjach dominowały odnowienia umów, udział nowych umów najmu i odnowień zrównał się pod koniec roku i wyniósł 40-40%. Udział transakcji przednajmu wyniósł zaledwie 12%, następnie odnotowano zwiększenia powierzchni 8%, a transakcje obejmujące właścicieli, mniej niż 1%. Największą aktywność najemców w IV kwartale 2021 r. ponownie odnotowano w segmencie Korytarza Vaci, gdzie zaobserwowano 34% całkowitego popytu (37.190 m kw.). Na drugim miejscu pod tym względem znajduje się segment południowej Budy z udziałem 23%, następnie ma przesłanek świadczących o zmianach w obszarze zawieranych transakcji czy nastrojach kupujących oraz sprzedających. Niniejsza nota objaśniająca została zamieszczona w celu zapewnienia przejrzystości i dalszego wglądu w kontekst rynkowy, w którym przygotowano niniejszy raport. Mając na uwadze możliwość szybkiej zmiany warunków rynkowych w związku z rozwojem konfliktu w Ukrainie, podkreślamy znaczenie daty 24 lutego 2022 r., która jest datą na którą przygotowano poniższe informacje rynkowe. 82 Budy Centralnej (12%), a Buda Północna przyciągnęła 9% całkowitego popytu. Całkowita aktywność leasingowa jest nadal poniżej danych z 2019 r., ale tendencja wzrostowa utrzymuje się (ok. 11%) i może być widoczna w 2021 r. w porównaniu z całkowitą liczbą transakcji z 2020 r. Popyt brutto w czwartym kwartale 2021 r. jest o 28% wyższy niż dane za czwarty kwartał 2020 r., ale nadal stanowi połowę kwoty zanotowanej w czwartym kwartale 2019 r. W związku z obecną sytuacją gospodarczą udział przedłużeń umów najmu zaczął rosnąć z kwartału na kwartał, jednak w 2021 r. byliśmy świadkami ponownego niewielkiego wzrostu liczby nowych umów najmu. Statystyki rynku biurowego w czwartym kwartale 2021 r. wciąż wykazują oznaki stopniowego wychodzenia z pandemii COVID-19. Strategie dotyczące nieruchomości są nadal przedmiotem ponownej analizy, ale liczba transakcji zaczęła nieznacznie rosnąć w porównaniu z rokiem ubiegłym. Liczba nowych umów najmu nadal wzrasta (+40% w ujęciu rocznym), co świadczy o stopniowo poprawiających się oczekiwaniach najemców. Liczba umów przednajmu znacznie spadła w porównaniu z 2019 r. i pozostała na tym samym poziomie w latach 2020 i 2021; najemcy są bardziej ostrożni w podejmowaniu decyzji. Ze względu na efektywność pracy zdalnej, nadal utrzymują się trendy związane z modelem hybrydowym i podnajmem. Zgodnie z globalnymi trendami w zakresie miejsc pracy rośnie popyt na biura serwisowane, co wyraźnie widać w rosnącej liczbie nowych lokalizacji i zwiększonej wielkości operatorów typu flex. W czwartym kwartale 2021 r. wskaźnik pustostanów nieznacznie wzrósł i wynosi 9,18%, natomiast absorpcja netto jest dodatnia. Wskaźnik pustostanów biurowych nieznacznie wzrósł do 9,18% w czwartym kwartale 2021 r., co oznacza wzrost o 0,09 p.p. w ujęciu kwartalnym i o 0,06 p.p. w ujęciu rocznym. Najwyższe czynsze (czynsz typu prime) odnotowuje się w segmencie CBD na poziomie 25 euro/m kw. miesięcznie. Średnie czynsze w Budapeszcie za istniejące budynki klasy "A" wynoszą od 15,00 do 18,00 euro/m kw./miesiąc, a w przypadku budynków klasy "B" od 12,00 do 15,00 euro/m kw./miesiąc. Warszawa Po kilku latach systematycznego wzrostu aktywności deweloperskiej, kiedy to w budowie znajdowało się średnio 700.000 – 800.000 m kw. powierzchni, obecnie w przygotowaniu jest jedynie 310.000 m kw., co stanowi najniższy wynik od 2010 r. Deweloperzy są znacznie ostrożniejsi w rozpoczynaniu nowych budów, a w ostatnich miesiącach w centrum Warszawy rozpoczęły się tylko dwie nowe inwestycje - The Bridge (Ghelamco Poland) i pierwsza faza Studio (Skanska). W 2021 r. firmy podpisały tradycyjne umowy najmu na łącznie 646.500 m kw., co stanowi wzrost o 7% w porównaniu z rokiem 2020. W czwartym kwartale aktywność najemców była mniej więcej taka sama jak w pierwszej połowie 2021 r. W wyniku pandemii firmy przyjmują zdecydowanie bardziej konserwatywne podejście do wynajmu powierzchni - renegocjacje stanowią obecnie 45% całkowitego wolumenu transakcji najmu powierzchni biurowej, co stanowi najwyższy roczny wynik w historii. Zachodzące procesy, a także rosnące zainteresowanie rynkiem warszawskim ze strony firm z sektora nowoczesnych usług dla biznesu, mogą pozytywnie wpłynąć na wolumen transakcji najmu w kolejnych miesiącach. W 2021 r. wszystkie cztery kwartały zostały dotknięte pandemią COVID-19. Choć w pierwszych trzech kwartałach tego roku liczba firm wdrażających hybrydowy model pracy, 83 np. w formule 3+2, zaczęła rosnąć, to wraz z kolejną falą pandemii, w ostatnich trzech miesiącach roku nastąpił powrót do modelu pracy głównie w domu (WFH). Obecna sytuacja ma również bezpośredni wpływ na wskaźnik pustostanów, który jest na najwyższym poziomie od października 2017 r. Na koniec 2021 r. wyniósł on 12,7% (12,9% w strefach centralnych i 12,4% poza centrum), co oznacza wzrost o 2,8 p.p. rok do roku i o 0,2 p.p. w porównaniu z poprzednim kwartałem. W kolejnych latach spodziewany jest stopniowy spadek wskaźnika pustostanów. W 2021 r. najwyższe czynsze transakcyjne za najlepsze nieruchomości biurowe były stabilne i na koniec roku mieściły się w przedziale 18-24 euro/m kw./miesiąc w centrum miasta i do 16 euro/m kw./miesiąc poza nim. W ciągu najbliższych kilku lat spodziewamy się jednak wzrostu stawek czynszu, szczególnie w najlepszych budynkach biurowych. W 2022 r., wraz z istotnymi zmianami w dynamice rynku, stawki będą rosły. Tendencja ta będzie się utrzymywać, szczególnie w 2023 r., w związku z oczekiwaną luką w nowej podaży, co spowoduje, że możliwości najmu w nowo oddanych budynkach będą mocno ograniczone. Miasta regionalne - Polska W całym 2021 r. największy wolumen nowej podaży odnotowano w Trójmieście (73.200 m kw.), Krakowie (60.700 m kw.) i Poznaniu (37.500 m kw.). Obecnie w budowie znajduje się 870.000 m kw. powierzchni biurowej na głównych regionalnych i lokalnych rynkach biurowych w Polsce, z czego ok. 400.000 m kw. ma zostać oddane do użytku w 2022 r. Po stosunkowo słabych wynikach popytu w pierwszych 9 miesiącach 2021 r., główne regionalne rynki biurowe w Polsce odnotowały mocny koniec 2021 r. - w ostatnim kwartale wynajęto 214.600 m kw. W rezultacie popyt brutto w 2021 r. wyniósł prawie 595.000 m kw. i był na tym samym poziomie, co w 2020 r. Podobnie jak w poprzednim roku, miasta regionalne odnotowały wysoki udział renegocjacji obecnych umów najmu, który wyniósł 43% całkowitego wolumenu w 2021 r. To właśnie przedłużenia umów stanowiły największe transakcje zawarte w ciągu ostatnich 12 miesięcy, w tym 24.000 m kw. dla najemcy z sektora IT w Green Horizon w Łodzi, 17.400 m kw. dla firmy z sektora finansowego w kompleksie Business Garden w Poznaniu oraz łącznie ponad 23.000 m kw. renegocjowane przez firmę z branży IT w Krakowie i Wrocławiu. Drugi rok pandemii wirusa COVID-19 nie przyniósł znaczącego przełomu na rynku nieruchomości biurowych. Pomimo szeroko zakrojonego programu szczepień, nowe warianty COVID-19 powstrzymały oczekiwany powrót do biur na szeroką skalę. Wiele firm nadal zalecało pracę zdalną, jednak ze względu na negatywne skutki długotrwałej pracy w domu (WFH), model hybrydowy stał się nowym standardem rynkowym. Na koniec czwartego kwartału 2021 r. wskaźnik pustostanów na ośmiu głównych rynkach regionalnych wyniósł 14,1%, co oznacza wzrost o 1,4 p.p. w porównaniu z tym samym okresem w 2020 r. W 2021 r. stawki czynszów za najlepsze powierzchnie biurowe pozostały stabilne w większości lokalizacji biurowych. Najwyższe czynsze wśród głównych rynków regionalnych odnotowano w Krakowie (14-15,5 euro/m kw./miesiąc), Wrocławiu (13,5-15,5 euro/m kw./miesiąc), a najniższe w Lublinie (10,5-11,5 euro/m kw./miesiąc). 84 Belgrad Zasoby powierzchni biurowej Belgradu kształtują się na poziomie 1,1 miliona m kw. GLA, przy czym spekulacyjne zasoby biurowe w budynkach klasy A i klasy B wynoszą 805.000 m kw. (76%), a największa część nowoczesnej podaży biurowej zlokalizowana jest w centrum Nowego Belgradu (74%). W związku z powyższym obecnie w budowie znajduje się ponad 160.000 m kw. powierzchni biurowej, a kolejne 70 000 m kw. jest w trakcie remontu i jest gotowe, aby stać się częścią nowoczesnych zasobów biurowych. Ostatni kwartał 2021 r. upłynął pod znakiem otwarcia 2 biurowców. Shandong Plaza oraz 11 budynku Airport City. W dzielnicy biznesowej wkrótce, do końca 2022 r., zostanie otwarty budynek GTC X. Inne warte uwagi projekty w budowie to kampus NCR (grupa AFI), budynek B23, Sirus II (Immorent) i Delta House. Jednakże NCR jest przeznaczony dla jednego najemcy NCR i będzie centralizował jego działalność. Nie będzie on oferowany na rynku, ale zwolni powierzchnię w innych budynkach. B23 został zwrócony byłym właścicielom po 10 latach znajdowania się w trudnej sytuacji. Duży zasób projektów w przygotowaniu świadczy o fakcie, iż deweloperzy są przekonani o silnym ożywieniu aktywności w zakresie wynajmu powierzchni biurowej, która była widoczna w poprzednich dwóch kwartałach. W okresie lipiec-wrzesień 2021 r. absorpcja powierzchni biurowej w Belgradzie wyniosła 33.500 m. kw., co oznacza wzrost o 40% w porównaniu z rokiem ubiegłym. Nowe umowy najmu stanowiły prawie 55 wszystkich transakcji w trzecim kwartale, podczas gdy całkowita liczba umów przednajmu była na wysokim poziomie 35%, biorąc pod uwagę liczbę realizowanych projektów. Całkowity popyt w pierwszych trzech kwartałach 2021 r. wyniósł 93.850 m kw. Czynsze wywoławcze kształtują się na poziomie 14,5 -16,5 euro/m kw./miesiąc w budynkach biurowych klasy A. Praktyka rynkowa wskazuje, że budynki są dobrze przemyślane i wyposażone w dodatkowe elementy, które zwiększają ich wartość dla wynajmującego. Wobec dużej aktywności najemców i braku nowej podaży, wskaźnik pustostanów kontynuował trend spadkowy od drugiego kwartału 2021 r. i obniżył się z 8,54% do 7,76% na koniec trzeciego kwartału 2021 r. Oczekuje się dalszego spadku wskaźnika pustostanów do końca 2021 r., biorąc pod uwagę, że większość realizowanych projektów ma zostać ukończona w 2022 r. Zagrzeb Rynek biurowy w Zagrzebiu rozwija się i dojrzewa. Większość zasobów biurowych znajduje się w centrum miasta, Nowym Zagrzebiu oraz we wschodniej i zachodniej części dzielnicy biznesowej. Chorwacki rynek wynajmu biur posiada więcej zasobów biurowych niż Belgrad, który ma dwa razy więcej ludności. Zasoby biur klasy A i B wynoszą około 1,2 mln m kw. powierzchni. Chorwacka firma Infobip ukończyła swój własny budynek, o powierzchni ok. 10 000 m kw. w Południowym Zagrzebiu. Również w południowym Zagrzebiu, został ukończony w 2021 r., Projekt biurowy o powierzchni 15.600 m kw. przez dewelopera KFK Tehnika. W trzecim kwartale otwarto budynek BHB Domus, liczący 8 pięter i ok. 4.000 m kw. powierzchni najmu. Budowa budynku Mobis Office zlokalizowanego we Wschodniej Dzielnicy Biznesowej jest nieco opóźniona w stosunku do harmonogramu, a jego otwarcie planowane jest na pierwszy 85 kwartał 2022 r. Poza stolicą, budynek Dalmatian Tower miał zostać otwarty na początku 2021 roku, ale jego otwarcie zostało przesunięte na 2022 r. Dalmatian Tower ma 27 pięter i 30.000 m kw. powierzchni najmu. Całkowita zarejestrowana aktywność w zakresie wynajmu powierzchni biurowej w Zagrzebiu w 2021 r. wyniosła ok. 24.737 m kw. 73% transakcji stanowiły relokacje, 14% nowi najemcy, 9% odnowienia, a 4% ekspansje. Ponadto 64% transakcji dotyczyło Wschodniej Dzielnicy Biznesowej, 25% Centrum Miasta, 6% Centralnej Dzielnicy Biznesowej i 5% dzielnicy Jankornir. Pustostany biurowe są obecnie na rekordowo niskim poziomie poniżej 4% i oczekuje się, że utrzymają się na stabilnym poziomie ze względu na niski poziom nadchodzącej nowej podaży. Poziomy czynszów kształtują się obecnie na ogół w przedziale 13,00 – 15,50 euro/m kw. miesięcznie i jest mało prawdopodobne, aby w najbliższym czasie uległy znacznym zmianom. Bukareszt Zasoby nowoczesnej powierzchni biurowej w Bukareszcie wyniosły 3,24 mln m kw. na koniec 2021 r., po oddaniu do użytku 6 budynków o łącznej powierzchni najmu brutto 153.200 m kw. w okresie do trzeciego kwartału 2021 r. Kolejne 89.000 m kw. zostało oddane do użytku do końca 2021 roku. W związku z tym oczekuje się, że całkowita podaż za rok wyniesie 242.900 m kw. i będzie o prawie 57% wyższa od 155.200 m kw. dostarczonych w 2020 r. Największy udział w całkowitej nowej podaży (30%) miał północno-zachodni segment rynku, gdzie w trzecim kwartale otwarto J8 Office Park o łącznej powierzchni 46.000 m kw. zrealizowany przez Portland Trust. W segmencie centralnym podaż objęła 28% za pomocą 2 budynków: Matei Millo OB - Faza 1 (9.700 m kw. GLA) i U Center Campus Faza 1 o łącznej powierzchni 32.800 m kw. zrealizowanymi przez Forte Partners. Globalworth Square z 28.400 m kw. powierzchni GLA dostarczonej przez Globalworth we Floreasca/Barbu stanowi 18%. Campus 6.2 o powierzchni GLA 19.800 m kw. zrealizowany przez Skanska w dzielnicy Centralno-Zachodniej stanowi 13% podaży. Tiriac Tower, część CBD, o powierzchni najmu GLA 16 500 m kw. zrealizowana przez Tiriac Imobilliare, stanowi 11%. Całkowity wolumen transakcji brutto w Bukareszcie w czwartym kwartale 2021 r. wyniósł 84.300 m kw. i był o 17,6% wyższy niż w poprzednim kwartale oraz o 53,5% wyższy niż w czwartym kwartale 2020 r. W całym 2021 r. wolumen transakcji brutto wyniósł 286.600 m kw. i był o prawie 32% wyższy niż w 2020 r., ale o 26% niższy niż w 2019 r. Aktywność na rynku najmu wykazuje oznaki ożywienia, pomimo strategii wyczekiwania stosowanej przez wielu najemców. Największe transakcje przedłużenia umów wynajmu dotyczyły firmy Telus z branży komputerowej i Hi-Tech, która wynajęła 9.550 m kw. w AFI Park III oraz firmy Provita, która wynajęła 11.000 m kw. w Iride Business Park. W 2021 r. największą aktywność na rynku najmu odnotowano w północnej części stolicy, gdzie udział dzielnic Północno-Zachodniej, Floreasca/Barbu Vacarescu oraz Dimitrie Pompeiu wyniósł 17% dla każdej z nich, następnie w segmencie Centralno-Zachodnim -14%, CBD - 13% oraz Centralno-Zachodnim, Banneasa-Otopen - poniżej 10%. Firmy z branży komputerowej i Hi-Tech nadal są głównym motorem napędowym popytu na 86 rynku wynajmu powierzchni biurowej, zajmując 34% całkowitej wynajętej powierzchni, gdzie na drugim miejscu znajdują się usługi konsumenckie i rekreacyjne. Ogólny wskaźnik pustostanów utrzymuje się na stałym poziomie 13%. Podczas gdy czynsze wywoławcze za najlepsze powierzchnie biurowe w Bukareszcie pozostały stabilne na poziomie 18,50 euro/m kw. miesięcznie, na czterech z jedenastu segmentów rynku Bukaresztu odnotowano spadek czynszów za najlepsze powierzchnie o 0,5- 1 euro/m kw. miesięcznie w ciągu kwartału. Spadek czynszów w tych segmentach rynku wynikał z dodatkowej podaży, która zwiększyła ilość pustostanów w tych obszarach i spowodowała dalszą presję na czynsze. Obserwujemy również, że pakiety zachęt stały się bardziej powszechne, co doprowadzi do obniżenia czynszów efektywnych netto. Sofia Obecne zasoby nowoczesnej powierzchni biurowej w Sofii osiągną 2,5 mln m kw. na koniec 2021 r., z czego na koniec 2021 r. 73% powierzchni będzie zaliczane do klasy A. Po spowolnieniu aktywności zarówno deweloperów, jak i najemców, rok 2021 okazał się rokiem odbicia. Nowa podaż skutkowała najwyższym od dekady wzrostem zasobów o ok. 8% rocznie, wzbogacając rynek o 170.000 m kw. Strefa CBD pozostawała w stagnacji, bez większych wahań pod względem nowych inwestycji i popytu. Z drugiej strony, w szerszym centrum pojawiły się nowe projekty. Ponadto odnotowywany jest zwiększony popyt, a roczny wzrost aktywności na rynku wynosi ponad 20%. Druga część roku przyniosła nowe otwarcia na rynku bułgarskim. Mianowicie, otwarto North Tower Bulgaria, drugą wieżę kompleksu Bulgarian Towers. Ponadto w tym roku oddano do użytku Ring Tower, Park Lane Office Center, Balkan Business Center oraz czwarty budynek w ramach Caritage Park. Dodatkowo częściowo otwarto również budynek Synergy Tower. W przygotowaniu znajduje się około 100.000 m kw. powierzchni biurowej, która ma zostać oddana do użytku w 2022 r., a kolejne 150.000 m kw. jest w fazie planowania. Centrum Sofii wzbogaci się o dwa projekty, z których jeden zostanie oddany do użytku w 2022 r. W dzielnicy Mladost pojawi się niemiecki dyskont handlowy Lidl, a w dzielnicy Triadica - budynek Sofkam. W związku ze znaczną liczbą nowych inwestycji w 2021 r. wskaźnik pustostanów odnotował niewielki wzrost, osiągając na koniec roku poziom 14%. Tendencja wzrostowa jest spowodowana głównie dostępnością w strefie podmiejskiej. Całkowity wolumen powierzchni wynajętej w 2021 r. wyniósł blisko 155.000 m kw. Jest to poziom o 44% wyższy niż w 2020 r. i zbliżony do średniej z ostatnich 5 lat, co świadczy o stabilizacji rynku po bardzo burzliwym roku 2020. Konsolidacje, optymalizacje i relokacje to główne przyczyny powstawania nowych powierzchni do wynajęcia. Popyt netto w 2021 r. wyniósł 55.100 m kw. w porównaniu do zaledwie 8.600 m kw. w 2020 r. Największy popyt na powierzchnię biurową utrzymuje się w sektorze IT i BPO. Z drugiej strony, poziom czynszów pozostał odporny na obecną sytuację. Obecnie firmy wstrzymują krótkoterminowe plany ekspansji i rozważają opcję umożliwienia większej liczbie pracowników pracy z domu w przyszłości. Miesięczne czynsze wywoławcze za najlepsze powierzchnie biurowe utrzymują się na stabilnym poziomie 15,00 - 16,00 euro/m kw. miesięcznie, jednak wynajmujący są pod presją 87 i oferują więcej zachęt niż wcześniej, co powoduje obniżenie efektywnych stawek netto. 4.7.2 Rynek nieruchomości handlowych Dane ogólne W całej Europie trwa ożywienie gospodarcze, któremu sprzyja silny wzrost konsumpcji. Przewiduje się, że PKB w całej UE wzrośnie o 5,0% w 2021 r. i o 4,4% w 2022 r. W okresie od lipca do września zaufanie konsumentów utrzymywało się na historycznie wysokim poziomie, ponieważ europejscy konsumenci czują się ośmieleni wysokimi wskaźnikami szczepień przeciwko COVID-19. Oczekuje się, że sprzedaż detaliczna w całej UE wzrośnie o 4,7% w 2021 r. i o 2,5% w 2022 r., do czego przyczyni się niewykorzystany popyt, "konsumpcja społeczna" i zwiększone oszczędności. Inflacja w strefie euro wzrosła do 5% w grudniu 2021 r. w wyniku wyższych cen energii i inflacji bazowej. Konsumpcja | Zaufanie konsumentów I Prognoza wydatków Sprzedaż detaliczna w UE odnotowuje silniejsze niż przewidywano odbicie... Poziom zaufania konsumentów & handlu w UE ------- Retailer Confidence ------- Consumer Confidence ----- Long-Term Average Retailer ------Long-Term Average Consumer Source: Eurostat, Oxford Economics (November 2021) Prognoza wzrostu wydatków konsumpcyjnych 2018- 2025 Prognoza wzrostu sprzedaży -2018-2025 konsumpcyjnych 2018-2025 88 Konsumpcja | Prognoza Wzrostu Sprzedaży Detalicznej Polaryzacja odbicia poziomu sprzedaży detalicznej w Europie... Dochód rozporządzalny gospodarstw domowych w strefie euro ma rosnąć średnio o 1.3% rocznie aż do 2023 r. Ożywienie w liczbie osób odwiedzających i w wydatkach w handlu detalicznym w Europie utrzymało się w czwartym kwartale 2021 r., a w większości krajów odnotowano rekordowe poziomy miesięcznych obrotów w handlu detalicznym w okresie od czerwca do grudnia. Wraz z powrotem konsumentów do sklepów i restauracji zmniejszył się popyt na produkty spożywcze. Pomimo silnego ożywienia sprzedaży odzieży w lecie 2021 r., warunki handlowe dla wielu detalistów z branży mody nadal stanowią wyzwanie, ponieważ miesięczne obroty handlowe pozostają o 10% poniżej poziomu sprzed pandemii. Miejsca handlu detalicznego, takie jak główne ulice dużych miast, które do czasu wybuchu pandemii korzystały z dodatkowego ruchu pieszych i wydatków pracowników biurowych, będą się odradzać wolniej niż lokalne osiedla i dobrze skomunikowane parki handlowe. Polska W całym roku 2021 na rynek trafiło około 546.000 m kw. nowej powierzchni GLA, z czego 40% zostało dostarczone w parkach handlowych. Oznacza to, że rok 2021 był najlepszym rokiem w historii parków handlowych pod względem ilości powierzchni dostarczonej na rynek. Nic dziwnego, że po przetasowaniach w sektorze hipermarketów i przejęciach lokalizacji przez nowych operatorów, 29% nowej powierzchni oddanej do użytku przypadłe na wolnostojące magazyny handlowe. Pozostałą podaż stanowiły centra handlowe (17%) i centrów typu convenience (14%). W ciągu ostatnich dwunastu miesięcy miały miejsce trzy okresy zamknięcia sklepów, które przyczyniły się do zmiany zwyczajów zakupowych Polaków, zmniejszenia aktywności deweloperskiej i zwiększenia popularności mniejszych formatów handlowych. Trend lokalny i popularność formatu typu convenience, który istniały już przed pandemią COVID-19, został przez nią wzmocniony i znajduje odzwierciedlenie w nowej podaży detalicznej. Do największych obiektów handlowych, które zostały otwarte w 2021 r. należą: IKEA w Szczecinie (29.000 m kw. GLA), Mozaika w Krakowie (25.400 m kw. GLA), Galeria Andrychów (24.000 m kw. GLA), Retail Park w Lipniku (18.800 m kw. GLA), rozbudowa Focus Dochód rozporządzalny gospodarstw domowych w strefie euro ma rosnąć średnio o 1.3% rocznie aż do 2023 r. Prognoza stopy bezrobocia w strefie euro przewiduje, że osiągnie ona szczyt przed końcem 2021 r., a potem ulegnie spadkowi Prognoza średniego wynagrodzenia obejmuje jego coroczny wzrost o 4,1% w strefie euro, po spadku o 2,1% odnotowanym w 2020 r. Prognoza wzrostu poziomu sprzedaży detalicznej w latach 2021- 2023 (%p.a.) 89 Mall w Zielonej Górze (+15 000 m kw. GLA) oraz Galeria Sekunda w Jędrzejowie (13.000 m kw. GLA). Jednocześnie jednak około 269 000 m kw. powierzchni najmu brutto zostało wycofane z rynku w związku z kolejnymi zamknięciami starszych obiektów, głównie hipermarketów Tesco. W rezultacie na koniec 2021 r. całkowite zasoby nowoczesnej powierzchni handlowej w Polsce, obejmujące formaty wielkopowierzchniowe i centra typu convenience, wyniosły łącznie 16,4 mln m kw. powierzchni GLA. Na czterysta dziesięć centrów handlowych przypada 9,86 mln m kw. tej powierzchni, co odpowiada gęstości zaludnienia centrów handlowych na poziomie 258 m kw. na 1.000 osób, czyli powyżej średniej europejskiej wynoszącej 235 m kw. na 1 000 osób, ale wciąż mniej niż średnia dla Europy Zachodniej (276 m kw. na 1.000 osób). W pierwszej połowie 2021 r. współczynnik pustostanów w ośmiu głównych aglomeracjach w Polsce wyniósł ok. 5,3%. Zgodnie z oczekiwaniami nastąpił wzrost rocznego współczynnika pustostanów, ale był on stosunkowo niewielki, bo tylko o 50 p.b. Na wzrost wskaźnika pustostanów we wspomnianych lokalizacjach złożyło się kilka czynników. Tesco kontynuowało zamykanie swoich sklepów w Polsce, zwalniając duże powierzchnie w wybranych obiektach handlowych. W okresach zamknięć gospodarki wzrastał także udział sprzedaży internetowej w całkowitej sprzedaży detalicznej. Choć zmniejszył się on wraz ze zniesieniem ograniczeń w sklepach stacjonarnych, nigdy nie powrócił do poziomu sprzed pandemii (10,2 p.p. w grudniu 2021 r. vs. 5,6 p.p. w styczniu 2020 r.). Najniższy wskaźnik pustostanów (2,8%) odnotowano w Aglomeracji Krakowskiej, co oznacza jego znaczny spadek w porównaniu z pierwszym półroczem 2020 r. (5,9%). Było to w dużej mierze zasługą nowych najemców, którzy pojawili się w następujących centrach handlowych: Bonarka, Galeria Kazimierz i Serenada. Natomiast w Aglomeracji Poznańskiej zaobserwowano wzrost wskaźnika pustostanów z 6,8% p.p. w I połowie 2020 r. do 8,6 p.p. w I połowie 2021 r. Warszawa Aglomeracja Warszawska pozostaje największym rynkiem w Polsce, oferując 1,97 mln m kw. powierzchni w dużych formatach handlowych (GLA> 5.000 m kw.). Rynek nowoczesnej powierzchni handlowej w Warszawie zdominowany jest przez format centrów handlowych. Sektor ten stanowi 69% rynku obiektów wielkopowierzchniowych. Pod względem gęstości centrów handlowych Warszawa z 506 m kw. na 1.000 mieszkańców plasuje się w środku stawki wśród ośmiu największych polskich aglomeracji. Liderami rankingu są Wrocław i Poznań z odpowiednio 684 i 708 m kw. na 1.000 mieszkańców oraz Trójmiasto na trzecim miejscu z 564 m kw. na 1.000 mieszkańców. Jednocześnie siła nabywcza aglomeracji warszawskiej wynosząca 11.657 euro na mieszkańca/rok jest najwyższa w kraju (przekracza średnią krajową wynoszącą 7.381 euro o 58%). Obecnie w Aglomeracji Warszawskiej w budowie znajduje się około 87 000 m kw. powierzchni GLA podzielonej na różne formaty handlowe. Największym obecnie realizowanym projektem jest przebudowa Nowego Fortu Wola przez Mayland (28.000 m kw. GLA). Średni wskaźnik pustostanów w Aglomeracji Warszawskiej w sierpniu 2021 r. wyniósł 5,3% (biorąc pod uwagę format centrów handlowych), co plasuje Warszawę na umiarkowanym poziomie w porównaniu z głównymi aglomeracjami. Czynsze typu prime w Warszawie, definiowane jako czynsze za lokal o powierzchni 100 m kw. 90 dla najemcy z sektora mody i akcesoriów odnotowywane w najlepszych centrach handlowych na rynku, w IV kwartale 2021 r. kształtowały się na poziomie 98 - 108 euro/m kw. miesięcznie, co jest najwyższą wartością odnotowaną w Polsce. Belgrad Mimo że w czwartym kwartale odnotowano wybuch epidemii nowego szczepu koronawirusa, nie wprowadzono nowych ograniczeń. Rynek stał się względnie nasycony w 2020 r. wraz z otwarciem centrum handlowego BEO oraz iBW Galerija. Całkowite zasoby na rynku wynoszą 421.000 m kw., co daje gęstość 254 m kw. na 1.000 mieszkańców. Obecnie jedynym centrum handlowym w budowie jest West65. Otwarcie West65 Mall planowane było na czwarty kwartał 2021 roku. Ze względu na wpływ koronawirusa, termin otwarcia nowego centrum handlowego - West 65 Mall - został przesunięty. Centrum handlowe West 65 jest obecnie w budowie i znajduje się w fazie końcowej, choć zaplanowano otwarcie w czwartym kwartale 2021 r. W Belgradzie planowane są dwa nowe centra handlowe. Nowe centrum handlowe będzie znajdować się obok IKEA. Stan surowy jest obecnie na ukończeniu, otwarcie planowane jest na drugi kwartał 2022 roku. W sierpniu 2021 r. rozpoczęła się budowa nowego centrum handlowego w Obrenovacu, o powierzchni 3.000 m kw. Izraelski inwestor AFI ogłosił rozpoczęcie budowy AFI City Zmaj po nabyciu lokalizacji Zmaj przy autostradzie E75. Średnie stawki czynszu w najlepszych lokalizacjach wynoszą obecnie ok. 26,00 – 28,00 euro/m kw./miesiąc. Zagrzeb W 2021 r., pomimo sytuacji epidemiologicznej, centra handlowe mogły działać zasadniczo bez zakłóceń i bez większych ograniczeń. W sierpniu otwarto nowe centrum handlowe Z Centar, obejmujące około 35.000 m kw. nowej powierzchni handlowej podzielonej na 60 lokali handlowych, w tym główne sklepy odzieżowe marek LPP i detalistów takich jak CC, Peco, KiK i Intersport. Działalność deweloperska koncentruje się na renowacji centrum Supernova Kaptol. W miastach drugorzędnych planowana jest budowa kilku parków handlowych. Działania te są napędzane głównie przez Immofinanz. Nowe zasoby w 2021 r. wyniosły 75.000 m kw. Obecnie zasoby centrów handlowych wynoszą około 532.700 m kw., w tym projekt Supernova Retail Park/centrum handlowe i Z centar. Zagęszczenie centrów handlowych w Zagrzebiu wynosi około 645 m kw. na 1 000 mieszkańców. W ostatnich latach najemcy mieli przewagę negocjacyjną na rynku centrów handlowych w Zagrzebiu. Jednak wraz z poprawą warunków ekonomicznych i rynkowych odnotowaliśmy stabilizację pozycji centrów handlowych na rynku oraz zasadnicze przesunięcie najemców w kierunku obiektów o wyższej jakości i lepszych parametrach. 91 Od początku roku aktywność najemców była umiarkowana i nie odnotowano żadnych nowych wejść na rynek. Jednocześnie obserwujemy stały trend przenoszenia się najemców z rynku ulic handlowych w CBD do centrów handlowych budowanych zgodnie z nowoczesnymi standardami. Trend ten jest wynikiem trzęsienia ziemi, które miało miejsce wiosną 2020 r. i spowodowało uszkodzenia strukturalne wielu historycznych budynków znajdujących się w CBD. Średnie stawki czynszu w najlepszych centrach handlowych wynoszą obecnie ok. 19,00 – 21,00 euro/m kw. miesięcznie. Sofia Całkowite zasoby nowoczesnej powierzchni handlowej w Bułgarii, w tym centra handlowe, parki handlowe i parki wyprzedażowe, wyniosły około 1,1 mln m kw., z czego 542.800 m kw. znajduje się w Sofii. Całkowita podaż kształtuje się na poziomie 115 m kw. na 1 000 mieszkańców. Większość zasobów, 54,4%, znajduje się w Sofii, stolicy Bułgarii. Rynek bułgarski dojrzewa i staje się coraz bardziej nasycony. Największe projekty centrów handlowych planowane w Sofii, o łącznej powierzchni najmu 104.750 m kw. są obecnie wstrzymane. Skromna ilość projektów w przygotowaniu przewiduje, że jeden projekt wejdzie w fazę budowy - Garanti Koza o powierzchni 32.000 m kw. w dzielnicy Mladost. Uwaga deweloperów przesuwa się z centrów handlowych na parki handlowe. Niski poziom szczepień wśród ludności spowodował wprowadzenie nowych, bardziej rygorystycznych środków mających na celu kontrolę rozprzestrzeniania się wirusa. Wprowadzono obowiązek posiadania zielonej przepustki i ograniczono zgromadzenia masowe. Centra handlowe działały, jednak odnotowano niższe wyniki i spadek liczby odwiedzających. Najbardziej aktywnymi najemcami pozostają firmy z branży FMCG, artykułów sportowych, drogerie i sieci dyskontowe, a niektóre marki stawiają na nowe formaty i lokalizacje. Takim przykładem jest sklep sportowy Decathlon, który dodał do swojej sieci mały sklep w centrum Sofii. IKEA otworzy drugi sklep w Sofii, który będzie miał inny format niż pierwszy, na powierzchni 1.200 m kw. w centrum handlowym w Sofii. Do najważniejszych wydarzeń w 2021 roku w Bułgarii należy zaliczyć otwarcie pierwszych sklepów w kraju przez markę modową Kendall + Kylie oraz Beverly Hills Polo Club. Jednak marką o najbardziej agresywnej ekspansji w 2021 r. jest dyskontowa sieć handlowa Pepco, która do końca roku osiągnie liczbę prawie 100 sklepów. Pomimo ograniczonej liczby odwiedzających spowodowanej ograniczeniami, poziom pustostanów (7%) i czynszów pozostał stabilny. Obecnie, biorąc pod uwagę skutki pandemii koronawirusa, działalność centrów handlowych będzie się koncentrować na dostosowaniu miksu najemców, zastępowaniu sprzedawców, którzy nie przetrwają pandemii, a co za tym idzie, podejmowaniu działań mających na celu obniżenie kosztów operacyjnych. Średnie czynsze w centrach handlowych kształtują się obecnie w przybliżeniu w przedziale 17,00 – 21,00. euro/m kw. miesięcznie, przy czym czynsze w najlepszych obiektach wynoszą 40 euro/m kw. miesięcznie. 92 4.7.3 Rynek inwestycyjny Polska Wartość inwestycji w Polsce w 2021 r. wyniosła 6,3 mld euro, co oznacza trzeci najlepszy wynik w historii. Wynik ten przewyższył obroty z 2020 r. o 13% i ustępuje jedynie wolumenom z lat 2018 i 2019. Niedobór produktów w najbardziej popularnych sektorach nadal jednak znacznie ograniczał obroty inwestycyjne i skłonił niektórych inwestorów do stosowania struktury finansowania terminowego w celu zabezpieczenia produktu na wczesnym etapie. Obroty w 2021 r. były napędzane głównie przez sektor przemysłowy, w którym odnotowano rekordowe zainteresowanie inwestorów. W całym roku łączny obrót w tym segmencie wyniósł 2,8 mld euro, czyli o 8% więcej niż poprzedni najlepszy wynik 2,6 mld euro w 2020 r. Sektor biurowy pozostaje jednym z kluczowych czynników napędzających rynek inwestycyjny w Polsce. Jednak obecna aktywność inwestorów jest raczej umiarkowana w porównaniu z poprzednimi latami. W ostatnim kwartale 2021 r. wartość inwestycji w nieruchomości biurowe wyniosła 438 mln euro, co oznacza spadek o 6% w porównaniu z rokiem poprzednim. Oznacza to, że łączna wartość inwestycji w tym roku wyniosła 1,7 mld euro, co znacznie odbiega od wyjątkowego poziomu aktywności w latach 2018 i 2019, ale jest zbliżone do średniej dziesięcioletniej. Inwestorzy przyglądali się przede wszystkim głównym rynkom biurowym - Warszawie i Krakowowi. Transakcje zawarte na rynkach regionalnych stanowiły 28% obrotów w 2021 r. W czwartym kwartale 2021 r. stopy kapitalizacji dla najlepszych powierzchni biurowych w Warszawie osiągały poziom 4,50%, podczas gdy stopy kapitalizacji w głównych miastach regionalnych (Kraków i Wrocław) wynosiły 5,75%. W przypadku inwestycji w nieruchomości handlowe, na które w 2021 r. przeznaczono prawie 1 mld euro, odnotowano rekordową liczbę transakcji. Szczególnym zainteresowaniem nabywców cieszyły się parki handlowe, centra typu convenience oraz nieruchomości zajmowane przez jednego najemcę, takiego jak sklepy spożywcze lub sieci „zrób-to-sam”. Wciąż brakuje danych o najnowszych transakcjach dotyczących najlepszych centrów handlowych, jednak szacujemy stopy kapitalizacji dla najlepszych obiektów na poziomie 5,25%. Węgry W 2021 r. węgierski rynek inwestycyjny osiągnął obroty około 1,3 mld euro. Chociaż wartość ta jest o 7% wyższa od rekordowego wyniku z 2020 r., to nadal pozostaje znacznie poniżej poziomu sprzed pandemii, czyli 1,7-1,8 mld euro. Stosunkowo słabe wyniki rynku wynikały głównie ze znacznego niedoboru podaży produktów dostępnych do sprzedaży (zwłaszcza w przetargu otwartym), która była szczególnie dotkliwa w pierwszej połowie 2021 roku. Od połowy roku odnotowano wzrost aktywności inwestycyjnej, jednak nie był on wystarczający, aby poprawić roczne statystyki. Ponad 85% rocznego wolumenu wygenerowały aktywa przynoszące dochód, natomiast pozostałą część stanowiła sprzedaż działek pod zabudowę oraz zbycie nieruchomości nadających się do ponownego zagospodarowania. Odnotowaliśmy znaczący, 25% wzrost wolumenu sprzedaży działek pod zabudowę w porównaniu z rokiem 2020. Jak zwykle największą aktywność odnotowano w klasie aktywów biurowych, które wygenerowały ok. 70% rocznego wolumenu. Kolejne miejsca zajęła sprzedaż aktywów 93 logistycznych (10,7%) oraz, co zaskakujące, nieruchomości do ponownego zagospodarowania i terenów pod zabudowę (10,5%). Podobnie jak w 2020 r., w 2021 r. odnotowano minimalną aktywność w kategoriach aktywów hotelowych i handlowych. Stopa kapitalizacji za najlepsze obiekty biurowe wyniosła w czwartym kwartale 2021 r. 5,00%, natomiast stopa kapitalizacji za najlepsze obiekty handlowe wyniosła 6,25%. Bukareszt W całym roku 2021 łączna wartość inwestycji wyniesie 900 mln euro, czyli prawie tyle samo co w 2020 r. W przeciwieństwie do poprzednich dwóch kwartałów, w czwartym kwartale dominowały transakcje na nieruchomościach handlowych (ok. 50%), następnie przemysłowych (29%), a biurowe stanowiły tylko 19%. Jednak w ujęciu ogólnym w 2021 r. biura stanowiły 45% całkowitego wolumenu, na drugim miejscu znalazły się obiekty przemysłowe z 30% udziałem, a na trzecim handlowe z 20% udziałem. Zdecydowanie największą transakcją inwestycyjną zamkniętą w IV kwartale 2021 r. była sprzedaż 6 hipermarketów Cora w różnych miastach przez Grupę Louis Delhaize firmie Supernova. Drugą co do wielkości transakcją w czwartym kwartale 2021 r. był zakup przez CTP od Helios Phoenix i M1 portfela Olympian o powierzchni 150 000 m kw., składającego się z 3 parków przemysłowych w Timisoarze, Bukareszcie i Braszowie. W czwartym kwartale 2021 r. stopy kapitalizacji dla najlepszych obiektów biurowych uległy dalszemu obniżeniu, z 6,9% do 6,75%, podczas gdy stopy kapitalizacji dla najlepszych obiektów handlowych utrzymały się na poziomie 7,25%. Sofia Wolumen inwestycji w drugiej połowie 2021 r. osiągnął wartość 221 mln euro, a całkowity wolumen inwestycji wyniósł 240 mln euro, czyli o 11% więcej niż w 2020 r. Na rynku nieruchomości pojawiły się oznaki ożywienia i tendencja do nabywania nowych nieruchomości. Udział inwestorów międzynarodowych i bułgarskich jest raczej zrównoważony. Udział nabywców zagranicznych sięga 60%, a udział lokalnych graczy wynosi około 40%. Stopy kapitalizacji dla najlepszych obiektów biurowych i centrów handlowych pozostały na niezmienionym poziomie w drugiej połowie 2021 r. oraz w całym 2021 r. i wyniosły 7,50%. Belgrad Najnowsza transakcja na rynku to umowa pomiędzy NEPI Roskcastle i BIG CEE zawarta w czerwcu 2021 r. dotycząca centrum handlowego Kragujevac Plaza (22.300 m kw. GLA) i parku handlowego Krusevac (8.600 m kw. GLA) za 61 mln euro. Centrum handlowe Delta City zostało sprzedane firmie MPC Properties za 115 milionów euro. Transakcje te, zrealizowane po pandemii wirusa COVID 19, potwierdzają płynność serbskiego rynku nieruchomości, w tym segmentu detalicznego oraz stosowane poziomy stóp kapitalizacji. Grupa GTC sprzedała jedenaście budynków biurowych w pięciu parkach biurowych (Green 94 Heart, FortyOne, Belgrade Business Center, 19 Avenue i GTC House), o łącznej powierzchni 122.175 m kw. węgierskiemu inwestorowi Indotek Group za 267 mln euro. Transakcja ta zostanie sfinalizowana w trzecim kwartale 2021 r. Będzie to jedna z największych transakcji w ciągu ostatnich pięciu lat. Stopy kapitalizacji dla najlepszych powierzchni biurowych i powierzchni handlowych wynoszą 8%. Zagrzeb W pierwszym kwartale 2021 r. odnotowano znaczącą transakcję na rynku biurowym w Zagrzebiu - sieć handlowa Kaufland kupiła od austriackiego inwestora BOP-Immo budynek biurowy Business Building One (BB1), zlokalizowany przy ulicy Planinska, o łącznej powierzchni najmu ok. 13.000 m kw. Firma Wiener Insurance kupiła od Raiffeisen Leasing budynek biurowy przy ul. Radnickiej o łącznej powierzchni ok. 2.234 m kw. W czwartym kwartale 2021 r. biurowiec T-com został zakupiony przez Grupę M+. Całkowita powierzchnia netto budynku wynosi 11.695,55 m kw. i znajduje się on przy ulicy Vukovarskiej. Chociaż nie odnotowujemy żadnych znaczących transakcji w zakresie inwestycji handlu detalicznego, odnotowujemy zainteresowanie inwestorów i spodziewamy się, że niektóre transakcje zostaną zrealizowane w 2022 r. Stopy kapitalizacji dla najlepszych powierzchni biurowych i handlowych pozostają stabilne, gdzie stopa kapitalizacji dla powierzchni biurowych wynosi 7,50%, a dla powierzchni handlowych 7%. Źródło: JLL we współpracy z IPC Partners i Atrium Property Services d.o.o. 4.8 Informacja na temat polityki Spółki w zakresie działalności sponsorskiej, charytatywnej oraz podobnej działalności. Jako Grupa wyznaczamy sobie ambitne cele biznesowe, które chcemy realizować w sposób zrównoważony. To odpowiedzialne zadanie dla całego naszego zespołu, dlatego stworzenie stabilnego i motywującego środowiska pracy jest dla nas tak ważne. Wszystkie jej działania w zakresie społecznej odpowiedzialności biznesu są prowadzone w sposób skoordynowany, aby wspierać społeczności lokalne, w których działa Grupa. Wsparcie takie przewiduje:  poprawę lokalnej infrastruktury, w tym drogowej i komunikacyjnej. Zasadą obowiązującą naszej Grupy jest branie odpowiedzialności za kreowaną przez nas przestrzeń. Infrastruktura tworzona w związku z realizowanymi inwestycjami lub na ich potrzeby jest przekazywana nieodpłatnie miastu do korzystania przez wszystkich mieszkańców. Ponadto przed przystąpieniem do realizacji projektów Grupy na działkach, które nie są zabudowane albo będą otaczały przyszłe inwestycje, tworzone są ogólnodostępne tereny zielone (skwery, parki etc.);  sponsorowanie lokalnych inicjatyw – Grupa bierze również czynny udział w wielu działaniach non-profit jako partner, organizator lub sponsor. Często prezentujemy nasze projekty lokalnej społeczności. Bierzemy aktywny udział w publicznych spotkaniach poświęconych planowaniu przestrzennemu. Nasze biura krajowe najlepiej znają potrzeby lokalnej społeczności i rynek, na którym działają, dlatego to one 95 podejmują decyzje, jakie tematy społeczne są dla nich priorytetowe. Grupa uczestniczy w lokalnych inicjatywach między innymi takich jak: o pomoc dla lekarzy w związku z pandemią COVID-19; o oddanie działki do użytku władzom lokalnym w ramach inicjatywy testowania na COVID-19; o wspieracie Czerwonego Krzyża w zapewnianiu miejsca na oddawanie krwi; o wsparcie organizacji charytatywnych w zapewnieniu miejsca w naszych centrach handlowych i biurowcach dla działań promocyjnych w przyciąganiu sponsorów i uświadamianiu ludzi o ich inicjatywach, a także stowarzyszeń humanitarnych i charytatywnych; o promocja lokalnych firm poprzez ciągłe dostarczanie ekologicznych i domowych produktów dla wszystkich odwiedzających; o organizacja warsztatów kaligraficznych; o bezpłatne badania lekarskie dla kobiet i mężczyzn; o organizacja pikników rodzinnych; o otwarcie w nocy bezpłatnego parkingu z powodu złych warunków pogodowych; o darowizna w postaci towaru (używane meble z naszego poprzedniego biura); darowizna została przekazana na rzecz Centrum Rehabilitacji w Zagrzebiu („The Zagreb Rehabilitation Center”), które realizuje programy edukacyjne dla dzieci i młodzieży ze specjalnymi potrzebami. Dodatkowo Grupa przeprowadziła kilka lokalnych inicjatyw wspierających działania sportowe: o trening jogi - promocja aktywnego spędzania wolnego czasu; o gry ruchowe dla dzieci podczas wakacji; o gry miejskie dla rodzin - promocja aktywności na świeżym powietrzu; o festiwal siatkówki - promocja zdrowego stylu życia; o Turniej siatkówki plażowej - Puchar Śląska; o Otwarte Mistrzostwa 40+ w siatkówce plażowej w Galerii Jurajskiej; o Bieg przez Most; oraz o instalacja systemu rowerów publicznych w naszym kompleksie Matrix w Chorwacji.  certyfikacja ekologiczna – w trosce o ekologię inwestycje Spółki i Grupy są realizowane zgodnie z wytycznymi ekologicznej certyfikacji budynków (LEED i BREEAM). Grupa certyfikowała i recertyfikowała 17 nieruchomości w 2020 r., 18 w 2021 r. i 7 na początku roku 2022, a obecnie jest w trakcie certyfikacji lub recertyfikacji pięciu innych nieruchomości, zgodnie z wytycznymi LEED i BREEAM. Celem Grupy jest posiadanie portfela w 100%. certyfikowanego zgodnie z wytycznymi ekologicznej 96 certyfikacji budynków . Na styczeń 2022 r. około 88% naszych nieruchomości (87% włączając aktywa biurowe w Serbii) posiada zielony certyfikat, który świadczy o zrównoważonym rozwoju nieruchomości budowanych i zarządzanych przez GTC. W 2021 r. Grupa poniosła wydatki na wsparcie działalności charytatywnej w wysokości 113 zł (25 euro) oraz sportu w wysokości 33 zł (7 euro). 5. Prezentacja wyników finansowych i operacyjnych 5.1 Ogólne czynniki wpływające na wyniki finansowe i operacyjne CZYNNIKI OGÓLNE MAJĄCE WPŁYW NA WYNIKI OPERACYJNE I FINANSOWE Kluczowe czynniki wpływające na wyniki finansowe i operacyjne Grupy omówiono poniżej. Zarząd uważa, że od zakończenia okresu objętego ostatnimi opublikowanymi sprawozdaniami finansowymi na wyniki działalności Grupy wpłynęły czynniki i trendy rynkowe wymienione poniżej oraz przewiduje, że te czynniki i trendy będą nadal istotnie wpływać na wyniki działalności Grupy w przyszłości. WARUNKI GOSPODARCZE W EUROPIE ŚRODKOWO-WSCHODNIEJ (CEE) ORAZ EUROPIE POŁUDNIOWO-WSCHODNIEJ (SEE) Kryzys na rynkach finansowych może spowodować ogólne spowolnienie gospodarki w krajach, w których Grupa prowadzi działalność. Skutkiem pogorszenia koniunktury byłby obniżony popyt na nieruchomości, wzrost wskaźnika powierzchni niewynajętych oraz większa konkurencja na rynku nieruchomości, co niekorzystnie wpłynęłoby na zdolność Grupy do sprzedaży jej zrealizowanych projektów na warunkach pozwalających na uzyskanie oczekiwanych przychodów i stóp zwrotu. Obniżony popyt na nieruchomości, który z jednej strony, spowodowałby spadek dynamiki sprzedaży, a z drugiej wzrost wskaźnika powierzchni niewynajętych i niższe stopy zwrotu z wynajmowanej powierzchni, znacząco wpłynąłby na wyniki działalności Grupy. W szczególności Grupa zostałaby zmuszona do zmiany niektórych planów inwestycyjnych. Ponadto Grupa nie mogła realizować wielu planów w krajach, w których prowadzi działalność. RYNEK NIERUCHOMOŚCI W CEE I SEE Większość przychodów Grupy pochodzi z wynajmu powierzchni biurowych i komercyjnych i z tytułu usług. W latach zakończonych w dniu 31 grudnia 2021 r. oraz 2020 r. odpowiednio 76% i 75% przychodów Grupy pochodziło z wynajmu powierzchni, które zależą w dużym stopniu od stawek czynszu za m kw. i od stopy wynajęcia. Wysokość czynszu jakiego może zażądać Grupa w dużej mierze zależy od lokalizacji nieruchomości oraz od lokalnych trendów rynkowych i stanu gospodarki danego kraju. Na przychody Grupy z wynajmu powierzchni biurowych i komercyjnych wpływa zwłaszcza oddawanie nowych powierzchni pod wynajem, zmiany wskaźnika powierzchni niewynajętej oraz możliwości Grupy w zakresie podnoszenia czynszów. Przychody z wynajmu zależą również od terminu zakończenia realizacji inwestycji budowlanych Grupy oraz od możliwości wynajęcia zrealizowanych nieruchomości po 97 korzystnych stawkach czynszu. W latach zakończonych w dniu 31 grudnia 2021 r. oraz 2020 r. odpowiednio 24% i 25% przychodów Grupy pochodziło z usług z tytułu obsługi nieruchomości, co odzwierciedla niektóre koszty, które Grupa przenosi na swoich najemców. Znaczna większość umów wynajmu Grupy jest zawierana w euro i obejmuje klauzulę pełnej indeksacji czynszu w powiązaniu z EICP (europejski wskaźnik cen konsumpcyjnych). W przypadku zawarcia umowy najmu w innej walucie umowa taka jest przeważnie indeksowana do euro i powiązana ze wskaźnikiem cen konsumpcyjnych w odpowiednim kraju tej waluty. WYCENA NIERUCHOMOŚCI Wyniki działalności Grupy w dużym stopniu zależą od zmian cen na rynkach nieruchomości. Grupa wycenia wartość swoich nieruchomości przez zewnętrznych wyceniających, co najmniej dwa razy do roku, w czerwcu i grudniu. Zmiany wartości godziwej nieruchomości inwestycyjnych ujmuje się następnie jako zysk lub stratę z aktualizacji wartości aktywów w rachunku zysków i strat. Na wycenę nieruchomości Grupy mają wpływ trzy zasadnicze czynniki: (i) przepływy pieniężne z działalności operacyjnej, (ii) oczekiwane stawki czynszu oraz (iii) stopy kapitalizacji wynikające z rynkowych stóp procentowych i premii za ryzyko mających zastosowanie do działalności Grupy. Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej zależą przede wszystkim od bieżących przychodów z wynajmu brutto za metr kwadratowy, stopy powierzchni niewynajętej, łącznej wielkości Portfela Nieruchomości Grupy, kosztów utrzymania i kosztów administracyjnych oraz kosztów działalności operacyjnej. Oczekiwane wartości najmu są przeważnie określane na podstawie oczekiwanego rozwoju wskaźników makroekonomicznych, takich jak wzrost PKB, dochód do dyspozycji itp., a także warunków mikro-, takie jak nowe nieruchomości w bezpośrednim sąsiedztwie, konkurencja itp. Na stopy kapitalizacji mają wpływ obowiązujące stopy procentowe i wysokość premii za ryzyko. W przypadku braku innych zmian, gdy rosną stopy kapitalizacji, spada wartość rynkowa, i vice versa. Niewielkie zmiany jednego lub kilku z tych czynników mogą mieć znaczący wpływ na wartość godziwą nieruchomości inwestycyjnych Grupy i wyniki jej działalności. Ponadto wycena gruntów Grupy przeznaczonych pod zabudowę zależy również od praw budowlanych oraz przewidywanego harmonogramu inwestycji. Wartość banku ziemi, który wyceniany jest przy wykorzystaniu metody porównawczej, ustalana jest przez odniesienie do cen rynkowych stosowanych w transakcjach dotyczących podobnych nieruchomości. Grupa rozpoznała stratę z tytułu aktualizacji wartości aktywów oraz utraty wartości nieruchomości inwestycyjnych w wysokości 59.493 zł (12.867 euro) i w wysokości 649.116 zł (142.721 euro) odpowiednio, w roku zakończonym w dniu 31 grudnia 2021 r. i w dniu 31 grudnia 2020 r. 98 WPŁYW ZMIAN STOPY PROCENTOWEJ Zasadniczo wszystkie kredyty i pożyczki Grupy są oprocentowane według zmiennej stopy procentowej, zazwyczaj powiązanej ze stopą EURIBOR. Podwyżki stóp procentowych generalnie zwiększają koszty finansowania Grupy. Jednak na dzień 31 grudnia 2021 r. 94% kredytów Grupy było opartych na stałej stopie procentowej lub zabezpieczonych przed wahaniami stóp procentowych, głównie poprzez swapy stóp procentowych i transakcje typu cap. W otoczeniu ekonomicznym o wystarczającym dostępie do finansowania, popyt na nieruchomości inwestycyjne zazwyczaj wzrasta, gdy stopy są niskie, co może prowadzić do wyższej wyceny istniejącego Portfela Nieruchomości Grupy. Z drugiej strony wzrost stóp procentowych zazwyczaj ma niekorzystny wpływ na wycenę nieruchomości Grupy, co może prowadzić do konieczności ujęcia straty z tytułu aktualizacji wartości lub utraty wartości nieruchomości inwestycyjnych i projektów mieszkaniowych, co z kolei może mieć niekorzystny wpływ na dochody Grupy W przeszłości stopy EURIBOR wykazywały znaczne wahania, zmieniając się z 1,343% na dzień 2 stycznia 2012 r. do -0,570% na dzień 3 stycznia 2022 r. (EURIBOR dla depozytów trzymiesięcznych). Szczegółowe informacje można znaleźć na poniższym wykresie. Jednak wraz ze wzrostem inflacji w 2021 r. i oczekiwanymi dalszymi podwyżkami w kolejnych latach stopy procentowe również mogą wzrosnąć. Wykres przedstawia EURIBOR dla depozytów trzymiesięcznych za okres 2012 – 2022. WPŁYW ZMIAN KURSÓW WALUT OBCYCH Za rok zakończony w dniu 31 grudnia 2021 r. i 31 grudnia 2020 r. znakomita większość przychodów i kosztów Grupy była wyrażona w euro. Jednakże kursy wymiany w stosunku do euro walut krajowych w krajach, w których Grupa prowadzi działalność stanowią istotny czynnik, ponieważ uzyskiwane kredyty mogą być denominowane albo w euro albo w walutach krajowych. 99 Grupa prezentuje swoje skonsolidowane sprawozdania finansowe w euro, prowadzi jednak działalność w Polsce, Rumunii, na Węgrzech, w Chorwacji, Serbii i Bułgarii. Grupa uzyskuje zdecydowaną większość swoich przychodów z czynszu denominowanego w euro, lecz otrzymuje część swoich przychodów i ponosi większość swoich kosztów (włącznie ze znakomitą większością kosztów sprzedaży i kosztów administracyjnych) w walutach krajowych, a w szczególności w polskich złotych, bułgarskich lewach, chorwackich kunach, węgierskich forintach, rumuńskich lejach i serbskich dinarach. W szczególności znacząca część kosztów finansowych ponoszonych przez Grupę obejmuje: (i) oprocentowanie obligacji wyemitowanych przez Grupę w polskich złotych (ii) oprocentowanie obligacji wyemitowanych przez Grupę w węgierskich forintach. Kursy wymiany walut krajowych względem euro były przedmiotem wahań w przeszłości. Grupa zabezpiecza wahania kursów kontraktami typu hedge. Obciążenie wyniku finansowego podatkiem dochodowym (bieżącym i odroczonym) w systemach prawnych, w których Grupa prowadzi działalność, wyrażone jest w walutach krajowych. W związku z tym obciążenie podatkowe było i może w przyszłości podlegać poważnym zmianom w związku z wahaniami kursów walut. Odpowiednio, zmiany kursów walut mają istotne znaczenie dla działalności i wyników finansowych Grupy. WPŁYW INFLACJI Pandemia COVID-19 w Europie skłoniła rządy do wdrożenia pakietów ratunkowych, a także wspierania polityki pieniężnej Europejskiego Banku Centralnego w celu złagodzenia gospodarczych skutków pandemii, które mają bezpośredni lub pośredni wpływ na konsumpcję gospodarstw domowych, a tym samym wskaźniki cen konsumpcyjnych. Wzrost cen energii i usług znacząco wpływa na stopę inflacji. Wyniki finansowe Grupy są powiązane z indeksem cen konsumpcyjnych, gdyż z jednej strony przychody z najmu są indeksowane do europejskiego indeksu CPI, a z drugiej strony część zadłużenia opiera się na zmiennym oprocentowaniu, które również może ulegać wahaniom w wyniku inflacji. Na dzień 31 grudnia 2021 r. 94% zadłużenia Grupy opiera się na stałej stopie procentowej lub jest zabezpieczone przed wahaniami stóp procentowych (hedged), więc ekspozycja na zmiany stóp procentowych jest ograniczona. Dodatkowo Grupa prowadzi centra handlowe, a część czynszu (ok. 3% łącznych przychodów z wynajmu w 2021 r.) opiera się na obrotach najemcy. Obroty najemców mogą mieć wpływ na działalność i wyniki finansowe Grupy. Według Eurostatu roczna inflacja w strefie euro wyniosła 5,0% w grudniu 2021 r. i oczekuje się, że będzie nadal rosnąć. Poniższy wykres przedstawia zharmonizowany wskaźnik cen konsumpcyjnych (HICP) w krajach, w których działa Grupa, oraz w strefie euro. Obecnie stosowanym okresem odniesienia głównego indeksu jest rok 2015. 100 * różnice w definicji (patrz dane i metodologia: https://ec.europa.eu/eurostat/web/hicp/overview) Źródło: https://ec.europa.eu/eurostat/databrowser/view/tec00118/settings_1/table?lang=en, DOSTĘPNOŚĆ FINANSOWANIA Na rynkach CEE i SEE spółki deweloperskie, w tym spółki zależne, zazwyczaj finansują inwestycje dotyczące nieruchomości wpływami z emisji obligacji i kredytami bankowymi, pożyczkami od swoich spółek holdingowych. Dostępność i koszty uzyskania finansowania mają istotne znaczenie przy podejmowaniu decyzji inwestycyjnych Grupy i tym samym dla jej perspektyw rozwojowych, a także dla jej możliwości spłaty aktualnego zadłużenia. Niestabilna sytuacja geopolityczna może mieć negatywny wpływ na koszt i dostępność finansowania. Ponadto dostępność i koszt finansowania mogą mieć wpływ na dynamikę działalności deweloperskiej i zysk netto Grupy. 5.2 Szczegółowe czynniki wpływające na wyniki finansowe i operacyjne COVID-19 Pandemia COVID-19 wywołała falę istotnych niekorzystnych skutków dla światowej gospodarki, w tym wyraźną recesję. Ograniczenia i zamknięcia spowodowały niespotykany dotychczas zastój światowej działalności gospodarczej: konsumenci zostali w domu, firmy straciły dochody i zwolniły pracowników - co w konsekwencji doprowadziło do wzrostu bezrobocia. Aby złagodzić skutki ekonomiczne pandemii, Unia Europejska i rządy krajowe wdrożyły pakiety ratunkowe, a Europejski Bank Centralny wsparł politykę pieniężną. W ciągu ostatnich dwóch lat zakłócenia gospodarcze spowodowane przez wirusa COVID-19 oraz 101 zwiększona niepewność rynku w połączeniu ze zwiększoną zmiennością na rynkach finansowych spowodowała spadek przychodów z czynszu, spadek wartości aktywów Grupy, a także wpłynęła na możliwość spełniania przez spółki warunków umów kredytowych. ZAMKNIĘCIE I PONOWNE OTWARCIE CENTRÓW HANDLOWYCH GRUPY Na skutek rozwoju pandemii COVID-19 samorządy w wielu krajach, w których Grupa prowadzi działalność wdrożyły rygorystyczne środki dotyczące otwarcia centrów handlowych. Najemcy centrów handlowych za wyjątkiem tych, którzy sprzedają towary pierwszej potrzeby oraz oferują sprzedaż wyłącznie z odbiorem osobistym lub w dostawie, nie mogli otwierać swoich sklepów/restauracji, w zależności od kraju, w okresie 3-5 miesięcy w 2020 r. oraz średnio przez 3 miesiące 2021 r. (tylko w okresie pomiędzy styczniem, a majem 2021 r.). Działania podejmowane przez rządy poszczególnych krajów mogą mieć wpływ na naszą działalność. Jednak przyszły potencjalny wpływ może zostać ograniczony w związku ze znoszeniem restrykcji w coraz większej liczbie krajów, w tym w Polsce. OBNIŻKI CZYNSZÓW ORAZ ŚCIĄGALNOŚĆ NALEŻNOŚCI Rządy państw, w których Grupa prowadzi działalność, przyjęły przepisy mające na celu zapewnienie pomocy najemcom, takiej jak wakacje czynszowe w okresie zamknięcia centrów w Polsce lub udzielenie pomocy finansowej przez państwo, polegającej na pokryciu części kosztów ich działalności przez okres obowiązywania ograniczeń. Po ponownym otwarciu centrów handlowych Grupa prowadziła aktywny dialog z najemcami dotyczący możliwości regulowania przez nich zobowiązań, opłat za usługi, jak również warunków innych rodzajów wsparcia. Grupa wdrożyła wielotorowe środki pomocy mających na celu wspieranie najemców i zachęcanie klientów do zakupów, takich jak obniżki czynszu, umożliwienie płatności czynszu w ratach, rezygnacja z odsetek za zwłokę i rezygnacja z opłat za usługi. Finansowy wpływ COVID-19 na zysk brutto z działalności operacyjnej wyniósł w 2020 r. 65.200 zł (14.700 euro). Negatywny wpływ na zysk brutto z działalności operacyjnej w 2021 r. był istotnie niższy i wyniósł 47.958 zł (10.500 euro). W dniu 23 lipca 2021 r., w Polsce, weszła w życie nowelizacja ustawy dotyczącej szczególnych rozwiązań związanych z zapobieganiem, przeciwdziałaniem i zwalczaniem COVID-19, innych zakaźnych chorób i wywołanych nimi sytuacji kryzysowych (art. 15ze), która reguluje prawne relacje pomiędzy najemcami oraz właścicielami galerii dotyczące rozliczeń za okres ustawowego zamknięcia lokali (tzw. lockdown) (wprowadzając nowe sposoby rozliczeń pomiędzy najemcami i właścicielami, w których najemcy płacą 20% czynszu w trakcie lockdownu oraz 50% w okresie trzech miesięcy następujących po okresie lockdownu). Zgodnie z oceną zarządu wpływ powyższych regulacji na poprzednie okresy będzie nieistotny. Nowe uregulowania wprowadzają plan działania w przypadku przyszłych lockdownów i mogą mieć istotny wpływ na przychody Grupy z sektora centrów handlowych w przypadku wprowadzenia kolejnych potencjalnych lockdownów w Polsce. Jednakże, na dzień sporządzenia sprawozdania finansowego ryzyko potencjalnych lockdownów w Polsce jest ograniczone w związku ze znoszeniem większości obostrzeń związanych z COVID-19. 102 WYCENA NIERUCHOMOŚCI INWESTYCYJNYCH Zwiększona niepewność i zmienność na rynkach finansowych miała negatywny wpływ na nieruchomości inwestycyjne Grupy w trakcie 2020 r., a ponadto może znaleźć odzwierciedlenie w przyszłych wycenach aktywów, a także może wpłynąć na spełnianie przez Grupę warunków umów o finansowanie dłużne (kowenantów). Mimo tego, na 31 grudnia 2021 r. Spółka otrzymała wyceny od zewnętrznych rzeczoznawców i nie występujące istotne różnice w wartości nieruchomości w porównaniu do danych na dzień 31 grudnia 2020 r. Nie występuje istotna niepewność odnośnie wartości godziwej nieruchomości inwestycyjnych. Chociaż dokładny efekt COVID-19 jest nieznany, oczywistym jest, że stwarza on znaczne ryzyko zmniejszenia dochodów, wzrostu stóp kapitalizacji, wzrostu kosztów windykacji i wystąpienia zmienności kursów walutowych. PŁYNNOŚĆ FINANSOWA W trakcie pandemii COVID-19 Grupa podjęła natychmiastowe kroki w celu zachowania wysokiego poziomu płynności finansowej w świetle niepewności co do jej wpływu. Kroki te obejmowały analizę kosztów operacyjnych i wydatków inwestycyjnych, a także decyzję o zatrzymaniu zysku za rok zakończony 31 grudnia 2019 r. w Spółce oraz rekomendację o niewypłacaniu dywidendy za rok zakończony 31 grudnia 2020 r. Według stanu na dzień 31 grudnia 2021 r. Grupa posiada środki pieniężne w wysokości 402.300 zł (87.468 euro). Grupa przeprowadziła testy warunków skrajnych, które wskazały, że nie istnieje istotna niepewność w odniesieniu do założenia kontynuacji działalności Spółki w kolejnych 12 miesiącach od daty publikacji niniejszego sprawozdania finansowego. Grupa na bieżąco ocenia sytuację i podejmuje działania mające na celu złagodzenie wpływu niekorzystnej sytuacji panującej na rynku. POZOSTAŁE W kwietniu 2021 r. Grupa rozpoczęła budowę biurowca GTC X w Belgradzie. Wiele zdarzeń wpłynęło na wyniki finansowe Grupy w roku zakończonym 31 grudnia 2021 r., a w szczególności zawarcie umów kredytowych o łącznej wartości 171.000 euro, wliczając:  z bankiem Santander Bank Polska w kwocie 90.900 zł (19.700 euro),na refinansowanie kredytu w banku PKO BP w kwocie 88.600 zł (19.200 euro) dla projektu Pixel;  z bankiem Santander Bank Polska w kwocie 89.000 zł (19.300 euro) na refinansowanie kredytu w banku ING w kwocie 87.200 zł (18.900 euro) dla projektu Francuska Office Centre;  z bankiem OTP Bank w kwocie 80.000 euro, z czego 58.000 euro stanowiło kredyt związany z zakupioną spółką oraz 22.000 euro dodatkowego ciągnienia (top-up) na finansowanie dwóch budynków biurowych- Ericsson Headquarter Office Building i evosoft Hungary Headquarter Office Building; 103  z bankiem Erste Bank w kwocie 25.000 euro na finansowanie nabycia projektu biurowego Vaci Greens D;  z bankiem Erste Bank w kwocie 10.800 euro na finansowanie nabycia projektu Hegyvidék Retail and Office Centre;  z bankiem Erste Bank w kwocie 16.200 euro na finansowanie nabycia projektu biurowego V188. Dodatkowo Grupa wyemitowała 10-letnie “zielone obligacje” o łącznej wartości nominalnej 53.800 euro denominowane w HUF oraz 5-letnie niezabezpieczone zielone obligacje w kwocie 500.000 euro denominowane w euro. Środki z obligacji zostały przeznaczone na refinansowanie istniejących zabezpieczonych kredytów inwestycyjnych w związku ze zmianą polityki finansowej Grupy z zadłużenia zabezpieczonego na niezabezpieczone. W rezultacie poniżej wymienione kredyty wynoszące łącznie 480.800 euro zostały spłacone:  cała kwota kredytu w Intesa Bank w kwocie 58.300 euro dla projektu Ada Mall,  cała kwota kredytu w CIB Banku w wysokości 13.000 euro dla projektu Metro,  cała kwota kredytu w Banku Polska Kasa Opieki S.A. i Commercial Bank of China (Europe) S.A. w wysokości 174.100 euro dla projektu Galerii Północnej,  cała kwota kredytu w Santander Bank Polska S.A. w wysokości 41.600 euro dla projektu Kompleks Biurowy Korona,  cała kwota kredytu w UniCredit w wysokości 41.100 euro dla projektu Advance Business Center,  cała kwota kredytu w Erste Bank w wysokości 62.000 euro dla projektu City Gate,  cała kwota kredytu w Alpha Bank w wysokości 13.800 euro dla projektów Premium Plaza i Premium Points,  cała kwota kredytu w Erste Bank w wysokości 23.500 euro dla projektu Matrix,  cała kwota kredytu w OTP Bank w wysokości 53.400 euro dla projektu Mall of Sofia. Dodatkowo Grupa spłaciła obligacje wyemitowane pod kodem ISIN PLGTC0000276 o wartości nominalnej 20.494 euro oraz dokonała wcześniejszej przedpłaty kredytu dla Galerii Jurajskiej w banku Erste Group Bank AG, Raiffeisenlandesbank Niederosterreich-Wien AG w wysokości 5.000 euro oraz spłaty całego kredytu w Banca Transilvania S.A w wysokości 3.600 euro dla projektu Cascade, W roku zakończonym 31 grudnia 2021 r. Grupa dokonała znacznych inwestycji w nieruchomości generujące przychód oraz w bank ziemi. Całkowita wartość inwestycji wyniosła 276.237 euro i zawierała w szczególności:  zakup dwóch budynków biurowych klasy A: Ericsson Headquarter Office Building oraz evosoft Hungary Headquarter Office Building za kwotę 160.300 euro;  zakup budynku biurowego Váci Greens D za kwotę 51.000 euro;  zakup działki w Sofii o powierzchni 2.417 m kw. za kwotę 4.700 euro; 104  zakup budynku Hegyvidék Retail and Office Centre w Budapeszcie za kwotę 21.000 euro. Budynek oferuje 6.400 m kw. powierzchni typu mixed-use;  zakup budynku biurowego V188 w Budapeszcie za kwotę 31.200 euro;  zakup budynku biurowego Forest Offices, oferującego 24.000 m kw. powierzchni klasy A w Debreczynie, drugiego co do wielkości miasta na Węgrzech, za kwotę 46.700 euro;  zakup działki o powierzchni 3.750 m kw. w centralnej dzielnicy Budapesztu za kwotę 12.800 euro. Na nabytym gruncie może zostać wybudowana zabudowa mieszkaniowa o szacowanej powierzchni 17.000 m kw.;  zakup istniejącego budynku wymagającego w przyszłości modernizacji o powierzchni 3.600 m kw. za kwotę 10.800 euro. Biurowiec jest zlokalizowany w centralnej dzielnicy Budapesztu. 5.3 Prezentacja różnic między osiągniętymi wynikami finansowymi a opublikowanymi prognozami Grupa nie publikowała prognoz na rok 2021. 5.4 Przegląd sytuacji finansowej 5.4.1 Główne pozycje przeglądu sytuacji finansowej NIERUCHOMOŚCI INWESTYCYJNE Nieruchomości inwestycyjne będące własnością Grupy obejmują powierzchnie biurowe i handlowe, w tym nieruchomości w budowie. Nieruchomości inwestycyjne mogą być podzielone na: (i) ukończone nieruchomości inwestycyjne; (ii) nieruchomości inwestycyjne w budowie; oraz (iii) grunty przeznczone pod zabudowę komercyjną oraz (iv) prawo do użytkowania aktywów. ZASÓB DZIAŁEK MIESZKANIOWYCH Grupa klasyfikuje swoje zasoby mieszkaniowe, jako aktywa obrotowe lub aktywa trwałe według etapu ich zagospodarowania w ramach cyklu operacyjnego firmy. Normalny cykl operacyjny w większości przypadków przypada na okres od jednego do pięciu lat. Grupa klasyfikuje swoje zasoby mieszkaniowe, których rozpoczęcie zagospodarowania jest planowane, na co najmniej rok po dniu bilansowym, jako zasób działek mieszkaniowych, który jest częścią jej aktywów trwałych. INWESTYCJE W JEDNOSTKACH STOWARZYSZONYCH Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych są rozpoznawane metodą praw własności. Inwestycja jest ujmowana w sprawozdaniu z sytuacji finansowej według kosztu powiększonego o zmiany w udziale Grupy w aktywach netto jednostki stowarzyszonej, mające miejsce po zakupie. 105 AKTYWA PRZEZNACZONE DO SPRZEDAŻY Aktywa przeznaczone do sprzedaży obejmują powierzchnie biurowe lub powierzchnie handlowe oraz niezabudowane działki, które są przeznaczone do sprzedaży. DEPOZYTY ZABLOKOWANE Depozyty zablokowane krótko- i długoterminowe są depozytami o ograniczonej możliwości dysponowania i mogą być wykorzystywane jedynie do pewnych działań operacyjnych, zgodnie z postanowieniami zawartymi w ich umowach. INSTRUMENTY POCHODNE Instrumenty pochodne obejmują instrumenty posiadane przez Grupę w celu zabezpieczenia ryzyka związanego z wahaniami stóp procentowych i kursów walutowych. W odniesieniu do instrumentów zakwalifikowanych jako zabezpieczenia przepływów pieniężnych część zysku lub straty na instrumencie zabezpieczającym, która zostanie uznana za efektywne zabezpieczenie, ujmuje się bezpośrednio w innych całkowitych przychodach, a nieefektywną część (o ile taka wystąpi) ujmuje się w zysku lub stracie netto. Klasyfikacja zabezpieczeń w sprawozdaniu z sytuacji finansowej zależy od ich dojrzałości. W przypadku instrumentów pochodnych, które nie kwalifikują się do rachunkowości zabezpieczeń, wszelkie zyski lub straty wynikające ze zmiany wartości godziwej są ujmowane bezpośrednio w zysku lub stracie netto za dany rok. Wartość godziwa kontraktów terminowych (interest rate swaps) jest ustalana poprzez obliczenie bieżącej wartości przepływów pieniężnych każdego etapu transakcji, z uwzględnieniem kilku czynników ryzyka. 5.4.2 Porównanie sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2021 r. i 2020 r. AKTYWA Wartość aktywów ogółem wzrosła o 1.631.340 zł (14%) i wynosiła 13.079.538 zł na dzień 31 grudnia 2021 r. w porównaniu do 11.448.198 zł na dzień 31 grudnia 2020 r. Wartość nieruchomości inwestycyjnych wzrosła o 498.651 (5%) zł do 10.305.692 zł na dzień 31 grudnia 2021 r. w porównaniu do 9.807.041 zł na dzień 31 grudnia 2020 r. głównie w wyniku inwestycji w wysokości 1.857.634 zł, szczególnie w nabycie nieruchomości generujących przychód na Węgrzech (5 budynków biurowych i jeden obiekt handlowo- biurowy), nieruchomości w budowie oraz nabycie gruntu w Bułgarii, co zostało częściowo skompensowane reklasyfikacją serbskich budynków biurowych oraz gruntu w Chorwacji do aktywów przeznaczonych do sprzedaży w kwocie 1.241.597 zł, stratą z aktualizacji wartości aktywów / utratą wartości aktywów w wysokości 53.062 zł, reklasyfikacją gruntów w Rumunii do gruntów przeznaczonych pod zabudowę mieszkaniową w kwocie 25.121 zł, jak również różnicami kursowymi z przeliczenia w wysokości 25.464 zł. Wartość gruntów przeznaczonych pod zabudowę mieszkaniową wzrosła o 77.611 (167%) do 124.193 zł na dzień 31 grudnia 2021 r. w porównaniu do 46.582 zł na dzień 31 grudnia 2020 r. głównie w wyniku inwestycji w wysokości 60.746 zł w nabycie gruntu na Węgrzech oraz reklasyfikacji gruntu w Rumunii z nieruchomości inwestycyjnych do gruntów przeznaczonych pod zabudowę mieszkaniową w kwocie 25.121 zł, co zostało częściowo skompensowane 106 reklasyfikacją gruntów w Rumunii do aktywów przeznaczonych do sprzedaży w kwocie 9.903 zł. Wartość aktywów przeznaczonych do sprzedaży wzrosła o 1.335.738 zł do 1.343.029 zł na dzień 31 grudnia 2021 r. w porównaniu do 7.291 zł na dzień 31 grudnia 2020 r. głównie w wyniku reklasyfikacji serbskich aktywów (budynki biurowe, środki pieniężne i depozyty oraz inne) w kwocie 1.323.779 zł, jak również działek pod zabudowę mieszkaniową w Rumunii i Chorwacji w wysokości 16.123 zł do aktywów przeznaczonych do sprzedaży po podpisaniu przedwstępnych umów kupna sprzedaży. Wartość depozytów zablokowanych (włączając krótkoterminowe) spadła o 60.356 zł (34%) do 116.912 zł na dzień 31 grudnia 2021 r. w porównaniu do 177.268 zł na dzień 31 grudnia 2020 r. głównie w wyniku reklasyfikowania zablokowanych depozytów kwocie 27.302 zł do aktywów przeznaczonych do sprzedaży w związku ze sprzedażą spółek z grupy w Serbii oraz zwolnienia zablokowanych depozytów związanych z kredytami bankowymi, które zostały w pełni spłacone na dzień 31 grudnia 2021 r. Wartość należności od udziałowców wzrosła do 567.681 zł na dzień 31 grudnia 2021 r. w porównaniu do 0 zł na dzień 31 grudnia 2020 r., głównie w związku z podwyższeniem kapitału Spółki w drodze emisji 88.700.000 akcji zwykłych serii O w grudniu 2021 r. Wartość przedpłaty oraz czynne rozliczenia międzyokresowe kosztów wzrosła o 36.330 zł (218%) do 52.962 zł na dzień 31 grudnia 2021 r. w porównaniu do 16.632 zł na dzień 31 grudnia 2020 r., głównie w wyniku znacznych zaliczek dla firm budowlanych związanych z działalnością deweloperską. Wartość środków pieniężnych i ich ekwiwalentów spadła o 852.907 zł (68%) do 402.300 zł na dzień 31 grudnia 2021 r. w porównaniu do 1.255.207 zł na dzień 31 grudnia 2020 r., głównie w wyniku zakupu nieruchomości i innych aktywów, inwestycji w aktywa w budowie (pomniejszonej o kredyty) w wysokości 1.117.190 zł i wcześniejszej spłaty kredytów oraz finalnego wykupu zapadających obligacji w wysokości 2.387.350 zł, co zostało częściowo skompensowane emisją obligacji w kwocie 2.504.810 zł. PASYWA Wartość kredytów i obligacji wzrosła o 156.084 zł (3%) do 5.976.695 zł na dzień 31 grudnia 2021 r. w porównaniu do 5.820.611 zł na dzień 31 grudnia 2020 r. Wzrost ten wynikał głównie z emisji obligacji w kwocie 2.504.810 zł w połączeniu z nowymi kredytami dla zakupionych projektów zlokalizowanych na Węgrzech w wysokości 599.386 zł i refinansowaniem obecnych kredytów w wysokości 177.091 zł jak również z ciągnieniami kredytów dla projektów w budowie w kwocie 170.640 zł, co zostało częściowo skompensowane spłatą istniejących kredytów w wysokości 2.580.345 zł, spłatą obligacji w wysokości 93.059 zł oraz na skutek reklasyfikacji do zobowiązań związanych z aktywami przeznaczonymi do sprzedaży zobowiązań związanych ze sprzedawanymi nieruchomościami biurowymi w Serbii w kwocie 652.894 zł. 107 Wartość zobowiązań związanych z aktywami przeznaczonymi do sprzedaży wzrosła do 712.130 zł na dzień 31 grudnia 2021 r. w porównaniu do 0 zł na dzień 31 grudnia 2020 r. głównie na skutek reklasyfikacji do zobowiązań związanych z aktywami przeznaczonymi do sprzedaży, zobowiązań związanych z sprzedawanymi nieruchomościami biurowymi w Serbii. Wartość zobowiązań z tytułu leasingu (wliczająca krótkoterminową część zobowiązań) spadła o 19.469 zł (10%) do 179.216 zł na dzień 31 grudnia 2021 r. z 198.685 zł na dzień 31 grudnia 2020 r. głównie ze względu na reklasyfikację zobowiązań z tytułu leasingu związanych ze sprzedawanymi nieruchomościami biurowymi w Serbii w kwocie 17.009 zł do zobowiązań związanych z aktywami przeznaczonymi do sprzedaży. Wartość zobowiązań z tytułu instrumentów pochodnych (wliczając krótkoterminowe) wzrosła o 101.645 zł (114%) do 190.526 zł na dzień 31 grudnia 2021 r. w porównaniu do 88.881 zł na dzień 31 grudnia 2020 r., głównie w związku z wyceną nowych transakcji zabezpieczających (hedge) (cross-currency swap) dla obligacji w HUF, co zostało częściowo skompensowane przedterminowymi rozliczeniami kontraktów zabezpieczających dotyczących kredytów spłaconych przed terminem zapadalności oraz reklasyfikowaniem instrumentów pochodnych związanych z kredytami dotyczącymi aktywów przeznaczonych do sprzedaży do zobowiązań związanych z aktywami przeznaczonymi do sprzedaży. Wartość rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego wzrosła o 29.753 zł (5%) do 644.583 zł na dzień 31 grudnia 2021 r. w porównaniu do 614.830 zł na dzień 31 grudnia 2020 r., głównie ze względu na rozpoznanie rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego związanego z nowo zakupionych spółkach na Węgrzech. Wartość zobowiązań inwestycyjnych, z tytułu dostaw i usług wzrosła o 17.023 zł (14%) do 143.003 zł na dzień 31 grudnia 2021 r. w porównaniu do 125.980 zł na dzień 31 grudnia 2020 r., głównie ze względu na rezerwę na koszty emisji akcji w wysokości 9.660 zł oraz zobowiązaniami i rezerwami związanymi z działalnością inwestycyjną, co zostało częściowo skompensowane przez przeklasyfikowanie zobowiązań związanych z aktywami przeznaczonymi do sprzedaży w wysokości 9.660 zł. KAPITAŁ WŁASNY Wartość niezarejestrowanego podwyższenia kapitału zakładowego wzrosło do 557.939 zł na dzień 31 grudnia 2021 r. w porównaniu do 0 zł na dzień 31 grudnia 2020 r. po podwyższeniu kapitału Spółki w drodze emisji 88.700.000 akcji zwykłych serii O w grudniu 2021 r. oraz w oczekiwaniu na rejestrację podwyższenia kapitału przez Krajowy Rejestr Sądowy. Wartość zysków zatrzymanych wzrosła o 189.702 zł (15%) do 1.487.794 zł na dzień 31 grudnia 2021 r. w porównaniu do 1.298.092 zł na dzień 31 grudnia 2020 r., głównie w wyniku rozpoznania zysku za okres w wysokości 194.644 zł. Efekt wyceny transakcji zabezpieczających wzrósł o 86.657 zł (171%) do 137.379 zł straty na dzień 31 grudnia 2021 r. w porównaniu do 50.722 zł straty na dzień 31 grudnia 2020 r., głównie w związku z nowymi kontraktami zabezpieczającymi wahania kursów walutowych (cross- currency swap) dla obligacji w HUF. 108 Wartość kapitałów wzrosła o 641.981 zł (14%) do 5.137.479 zł na dzień 31 grudnia 2021 r. w porównaniu do 4.495.498 zł na dzień 31 grudnia 2020 r. głównie w wyniku rozpoznania środków z niezarejestrowane podwyższenie kapitału zakładowego w wysokości 557.939 zł, wzrostu wartości zysków zatrzymanych o 189.702 na skutek rozpoznania zysku za okres, co zostało częściowo skompensowane wzrostem straty z tytułu wyceny transakcji zabezpieczających o 86.657 zł. 5.5 Skonsolidowany rachunek zysków i strat 5.5.1 Główne pozycje skonsolidowanego rachunku zysków i strat PRZYCHODY Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ Przychody z działalności operacyjnej obejmują:  przychody z wynajmu powierzchni biurowych i komercyjnych, które składają się z comiesięcznych płatności czynszu płaconego przez najemców nieruchomości inwestycyjnych Grupy dla powierzchni biurowych lub handlowych wynajmowanych tym najemcom. Przychody z najmu są ujmowane jako przychód przez okres najmu;  przychody z tytułu usług, które obejmują opłaty ponoszone przez najemców nieruchomości inwestycyjnych Grupy na pokrycie kosztów usług świadczonych przez Grupę w odniesieniu do ich najmu. KOSZTY DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ Koszty działalności operacyjnej obejmują:  koszty wynajmu powierzchni biurowych i komercyjnych oraz usług, które składają się na wszystkie koszty związane z usługami zarządzania świadczonymi dla poszczególnych najemców w nieruchomościach Grupy – koszty usług powinny być pokryte przychodami z tytułu usług. MARŻA BRUTTO NA DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ Marża brutto na działalności operacyjnej równa jest przychodom z działalności operacyjnej pomniejszonym o koszty działalności. KOSZTY SPRZEDAŻY Koszty sprzedaży obejmują:  prowizje brokerskie i podobne opłaty poniesione na wynajem lub sprzedaż powierzchni;  koszty reklamy; oraz  wynagrodzenia i związane z nimi. 109 KOSZTY ADMINISTRACYJNE Koszty administracyjne obejmują:  wynagrodzenie, koszty zarządzania i inne wydatki, które obejmują wynagrodzenia wszystkich pracowników, którzy nie są bezpośrednio zaangażowani w sprzedaż lub wynajem;  rezerwy na rzecz programu motywacyjnego opartego na akcjach, który został przyznany kluczowym pracownikom;  koszty związane ze sprzedażą nieruchomości inwestycyjnych;  koszty audytu, doradców prawnych i innych;  wydatki biurowe;  koszty amortyzacji obejmujące amortyzację rzeczowych aktywów trwałych Grupy; oraz  inne. ZYSK/(STRATA) Z AKTUALIZACJI WYCENY/UTRATY WARTOŚCI AKTYWÓW Zysk (strata) netto z aktualizacji wyceny nieruchomości inwestycyjnych oraz nieruchomości inwestycyjnych w budowie odzwierciedla zmiany wartości godziwej nieruchomości inwestycyjnych oraz nieruchomości inwestycyjnych w budowie. PRZYCHODY/(KOSZTY) FINANSOWE NETTO Przychody finansowe obejmują odsetki od pożyczek udzielonych spółkom stowarzyszonym i odsetki od lokat bankowych. Koszty finansowe obejmują odsetki od pożyczek oraz kosztów odroczonego zadłużenia. Koszty finansowania zewnętrznego są ujmowane w okresie, w którym zostały poniesione, z wyjątkiem tych, które są bezpośrednio związane z budową. W takim przypadku koszty finansowania zewnętrznego są kapitalizowane jako część kosztu danego składnika aktywów. Koszty finansowania zewnętrznego obejmują odsetki oraz różnice kursowe. Ponadto przychody lub koszty finansowe obejmują rozliczenia aktywów finansowych i zysku lub straty wynikających ze zmian wartości godziwej instrumentów pochodnych, które nie są kwalifikowane do rachunkowości zabezpieczeń. OPODATKOWANIE Podatek dochodowy od zysku lub straty za rok obrotowy obejmuje podatek bieżący oraz podatek odroczony. Podatek bieżący to spodziewany podatek od dochodu do opodatkowania za dany rok przy zastosowaniu obowiązujących na dzień bilansowy stawek podatkowych oraz wszelkie zmiany należnego podatku w odniesieniu do lat poprzednich. W większości przypadków Grupa sprzedaje spółki będące właścicielami nieruchomości zamiast samych nieruchomości po części dlatego, że w niektórych krajach sprzedaż nieruchomości zazwyczaj podlega podatkowi od przekazania nieruchomości i/lub VAT. 110 5.5.2 Porównanie wyników finansowych za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2021 r. z tym samym okresem roku 2020. PRZYCHODY Z WYNAJMU I USŁUG Przychody z tytułu wynajmu powierzchni biurowych i komercyjnych i przychody z tytułu usług za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2021 r. wzrosły o 73.663 zł (10%) i wyniosły 785.369 zł w porównaniu do 711.706 zł za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2020 r. Grupa rozpoznała wzrost przychodów z tytułu wynajmu w następstwie nabycia nieruchomości generujących przychód oraz ukończeniu budynków Green Heart, Advance Business Center i Matrix o 67.600 zł, jak również dzięki deprecjacji polskiego złotego wpływającej na różnice kursowe z przeliczenia. Wzrost został skompensowany spadkiem przychodów z wynajmu na skutek sprzedaży biurowca Spiral w IV kwartale 2020 r. w wysokości 15.850 zł. KOSZTY USŁUG Koszty z tytułu usług wzrosły o 14.855 (8%) i wyniosły 190.287 zł za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2021 r. w porównaniu do 175.432 zł za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2020 r. Grupa rozpoznała wzrost kosztów z tytułu usług związany z nabyciem nieruchomości generujących przychód oraz ukończeniem budynków Green Heart, Advance Business Center i Matrix o 19.180 zł oraz deprecjacji polskiego złotego wpływającej na różnice kursowe z przeliczenia. Wzrost ten został częściowo skompensowany przez spadek kosztów z tytułu usług w wyniku sprzedaży budynku Spiral w IV kwartale 2020 r. o 3.650 zł. ZYSK BRUTTO Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ Zysk brutto z działalności operacyjnej wzrósł o 55.650 zł (11%) i wyniósł 582.777 zł za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2021 r. w porównaniu do 527.127 zł za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2020 r., głównie w wyniku wzrostu przychodów z wynajmu i usług związanych ze nabyciem oraz ukończeniem nowych nieruchomości, co zostało częściowo skompensowane utratą przychodów z wynajmu w wyniku sprzedaży biurowca Spiral. Marża brutto z wynajmu powierzchni biurowych i komercyjnych za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2021 r. wynosiła 74% w porównaniu do 74% za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2020 r. KOSZTY ADMINISTRACYJNE Koszty administracyjne, po wyłączeniu kosztów programu motywacyjnego, wzrosły o 8.491 zł (16%) i wyniosły 62.633 zł za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2021 r. w porównaniu do 54.142 zł kosztów za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2020 r. głównie ze względu na wzrost kosztów wynagrodzeń w wysokości 3.797 zł oraz wzrost kosztów prawnych, podatkowych, informatycznych i innych kosztów doradztwa w wysokości 1.942 zł. Wycena rynkowa płatności w formie akcji własnych pozwoliła na rozpoznanie kosztów z tytułu transakcji opartych na płatnościach w formie akcji własnych w wysokości 1.973 zł za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2021 r. wobec 2.085 zł przychodów za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2020 r. Łączne koszty administracyjne wzrosły o 12.549 zł (24%) do 64.606 zł za 111 okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2021 r. w porównaniu 52.057 zł za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2020 r. ZYSK/(STRATA) Z AKTUALIZACJI WARTOŚCI AKTYWÓW / UTRATA WARTOŚCI AKTYWÓW Strata netto z tytułu aktualizacji wartości aktywów i utraty wartości aktywów za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2021 r. wyniosła 59.493 zł w porównaniu do 649.116 zł straty za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2020 r. i wynikała głównie z rozpoznania nakładów inwestycyjnych w istniejące nieruchomości inwestycyjne, częściowo skompensowane zyskiem z aktualizacji wyceny aktywów nabytych na Węgrzech. POZOSTAŁE PRZYCHODY/(KOSZTY) NETTO Pozostałe przychody netto (pomniejszone o pozostałe koszty) wyniosły 1.690 zł za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2021 r. w porównaniu do 3.760 zł kosztów za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2020 r. ZYSK/(STRATA) Z TYTUŁU RÓŻNIC KURSOWYCH, NETTO Zysk z tytułu różnic kursowych netto wyniósł 895 zł za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2021 r. w porównaniu do straty z tytułu różnic kursowych netto w wysokości 13.117 zł za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2020 r. Istotna wartość straty z tytułu różnic kursowych w okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2020 r. wynikała głównie z istotnej dewaluacji lokalnych walut w stosunku do euro na skutek wybuchu pandemii COVID-19. PRZYCHODY FINANSOWE Przychody finansowe wyniosły 1.388 zł za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2021 r. w porównaniu z przychodami w wysokości 1.471 zł za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2020 r. KOSZTY FINANSOWE Koszty finansowe wzrosły o 41.029 zł i wyniosły 197.682 zł za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2021 r. wobec 156.653 zł za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2020 r., głównie z powodu jednorazowych kosztów związanych z przedterminową spłatą kredytów w wysokości 23.303 zł (płatności gotówkowe) oraz zwolnieniem odpowiadających im odroczonych kosztów pozyskania finansowania w wysokości 11.400 zł (bezgotówkowe). Średnia ważona stopa procentowa (włączając instrumenty zabezpieczające) na dzień 31 grudnia 2021 r. wyniosła 2,16% w skali roku. ZYSK/(STRATA) PRZED OPODATKOWANIEM Zysk przed opodatkowaniem za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2021 r. wyniósł 257.424 zł w porównaniu do 351.914 zł straty za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2020 r. Wyższy zysk przed opodatkowaniem za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2021 r. wynikał głównie z wzrostu zysku brutto z działalności operacyjnej o 55.650 zł na skutek nabycia i ukończenia nieruchomości generujących przychody w połączeniu z rozpoznaniem niższej o 589.623 zł straty z aktualizacji wartości aktywów, co zostało częściowo skompensowane wyższymi o 41.029 zł kosztami finansowymi. 112 PODATEK DOCHODOWY Podatek dochodowy za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2021 r. wyniósł 62.780 zł i zawierał w szczególności bieżący podatek dochodowy w wysokości 25.761 zł oraz podatek odroczony w wysokości 37.019 zł. ZYSK/(STRATA) NETTO Zysk netto za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2021 r. wyniósł 194.644 zł w porównaniu do 328.741 zł straty za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2020 r. co wynikało głównie z mocnych wyników operacyjnych w połączeniu z rozpoznaniem niższej o 589.623 zł straty z aktualizacji wartości aktywów, co zostało częściowo skompensowane wyższymi o 41.029 zł kosztami finansowymi oraz rozpoznaniem podatku dochodowego w wysokości 62.780 zł. ANALIZA SEGMENTOWA Rok zakończony 31 grudnia 2021 r. Rok zakończony 31 grudnia 2020 r. Przychody z tytułu wynajmu powierzchni biurowych 535.825 482.425 Przychody z tytułu wynajmu powierzchni w galeriach handlowych 249.544 229.281 Razem 785.369 711.706 Poniższy wykres przedstawia przychody z najmu według sektorów w roku zakończonym 31 grudnia 2021 r.: 113 Segmenty operacyjne są agregowane do segmentów sprawozdawczych, biorąc pod uwagę charakter działalności, rynki operacyjne i inne czynniki. GTC działa na sześciu kluczowych rynkach: w Polsce, na Węgrzech, Bukareszcie, Belgradzie, w Sofii oraz w Zagrzebiu. Segment Węgry obejmuje Budapeszt oraz Debreczyn, w sprawozdaniu finansowym za rok 2020 był to jedynie Budapeszt. Obecne segmenty operacyjne są podzielone na strefy geograficzne, które odzwierciedlają aktualny charakter struktury sprawozdawczości zarządczej: a. Polska b. Belgrad c. Węgry d. Bukareszt e. Zagrzeb f. Sofia g. Pozostałe (w tym Luksemburg) Poniższa tabela przedstawia analizę segmentową przychodów i kosztów za lata zakończone 31 grudnia 2021 r. oraz 31 grudnia 2020 r.: Rok zakończony 31 grudnia 2021 roku Rok zakończony 31 grudnia 2020 roku Portfolio Przychody Koszty Marża brutto Przychody Koszty Marża brutto Polska 291.482 (82.027) 209.455 289.921 (85.419) 204.502 Belgrad 153.259 (37.174) 116.085 150.261 (37.714) 112.547 Węgry 153.880 (35.452) 118.428 97.457 (21.780) 75.677 Bukareszt 68.598 (14.159) 54.439 76.579 (13.197) 63.382 Zagrzeb 60.404 (19.224) 41.180 48.911 (16.375) 32.536 Sofia 57.746 (14.556) 43.190 48.577 (10.094) 38.483 Razem 785.369 (202.592) 582.777 711.706 (184.579) 527.127 114 Poniższy wykres przedstawia marżę brutto według krajów w roku zakończonym 31 grudnia 2021 r.: Analiza segmentowa aktywów i zobowiązań za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 została przedstawiona w tabeli poniżej: Nieruchomości Środki pieniężne i depozyty Inne Aktywa razem Kredyty, obligacje i leasingi Rezerwa z tytułu podatku odroczonego Inne Zobowiązania razem Polska 4.134.065 199.844 34.292 4.368.201 1.379.572 274.612 70.113 1.724.297 Belgrad () 1.756.396 86.018 17.757 1.860.171 671.940 13.798 42.112 727.850 Węgry 3.215.146 129.735 70.380 3.415.261 1.229.157 92.250 51.831 1.373.238 Bukareszt 860.304 49.421 5.745 915.470 70.858 60.077 18.053 148.988 Zagrzeb 749.794 28.714 52.364 830.872 201.012 78.153 19.644 298.809 Sofia 876.259 20.592 7.308 904.159 143 39.224 14.474 53.841 Inne 137.223 2.134 - 139.357 - - - - Nie przydzielono () - 72.209 573.838 646.047 3.322.653 100.267 192.116 3.615.036 Razem 11.729.187 588.667 761.684 13.079.538 6.875.335 658.381 408.343 7.942.059 (*) Obejmuje aktywa przeznaczone do sprzedaży oraz zobowiązania związane z aktywami przeznaczonymi do sprzedaży (patrz nota 32). () W pozostałych aktywach prezentowane są należności od udziałowców w kwocie 567.681 tys. PLN. Kredyty, obligacje i leasingi obejmują głównie obligacje wyemitowane przez GTC S.A., GTC Hungary oraz GTC Aurora Luxembourg. 115 Poniższy wykres przedstawia nieruchomości według krajów w roku zakończonym 31 grudnia 2021 r.: Analiza segmentowa aktywów i pasywów za rok zakończony dnia 31 grudnia 2020 r. została przedstawiona w tabeli poniżej: Nieruchomości Środki pieniężne i depozyty Inne Aktywa razem Kredyty, obligacje i leasingi Rezerwa z tytułu podatku odroczonego Inne Zobowiązania razem Polska 4.182.453 207.385 17.869 4.407.707 2.455.660 274.747 64.630 2.795.037 Belgrad 1.708.044 61.451 17.126 1.786.621 976.016 47.870 39.816 1.063.702 Węgry 1.484.600 688.708 21.597 2.194.905 1.033.078 56.485 81.299 1.170.862 Bukareszt 910.255 62.424 5.164 977.843 484.434 54.528 14.320 553.282 Zagrzeb 735.225 27.250 56.785 819.260 309.847 77.196 20.227 407.270 Sofia 826.552 53.573 5.016 885.141 430.155 38.474 31.611 500.240 Inne 43.938 78 83 44.099 - - 5.265 5.265 Nie przydzielono - 331.606 1.016 332.622 361.662 65.530 29.850 457.042 Razem 9.891.067 1.432.475 124.656 11.448.198 6.050.852 614.830 287.018 6.952.700 116 5.6 Skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych 5.6.1 Główne pozycje skonsolidowanego rachunku przepływów pieniężnych ŚRODKI PIENIĘŻNE NETTO Z (WYKORZYSTANE W) DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej to środki pieniężne, które Grupa generuje w wyniku swojej działalności obejmujące wpływy pieniężne z działalności wynajmu. ŚRODKI PIENIĘŻNE NETTO WYKORZYSTANE W DZIAŁALNOŚCI INWESTYCYJNEJ Inwestycyjne przepływy pieniężne to łączna zmiana pozycji gotówkowej Grupy wynikająca z zysków (lub strat) z inwestycji na rynkach finansowych, z nieruchomości inwestycyjnych i działalności spółek zależnych, jak również zmiany wynikające z kwot wydatkowanych na inwestycje w środki trwałe, takie jak rzeczowe aktywa trwałe. PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE NETTO Z (WYKORZYSTANE W) DZIAŁALNOŚCI FINANSOWEJ Przepływy pieniężne netto z (wykorzystane w) działalności finansowej stanowią, między innymi, wypłatę dywidend gotówkowych, otrzymanie wpływów z kredytów lub obligacji i emisji akcji. ŚRODKI PIENIĘŻNE I ICH EKWIWALENTY Saldo środków pieniężnych składa się z gotówki w bankach. Środki pieniężne w bankach mogą zyskać odsetki oprocentowane według zmiennych stóp procentowych na podstawie stóp dziennego oprocentowania depozytów bankowych, jeśli te są pozytywne. Lokaty krótkoterminowe są dokonywane na okresy od jednego dnia do trzech miesięcy, w zależności od bieżącego zapotrzebowania Grupy na środki pieniężne, i są oprocentowane według odpowiednich krótkoterminowych stóp depozytowych, a jeśli te są pozytywne, Grupa rozpoznaje przychody z tytułu odsetek. Całość gotówki, bez względu na kwotę, jest deponowana w bankach. Wszystkie środki pieniężne i ich ekwiwalenty są dostępne do wykorzystania przez Grupę. 117 5.6.2 Analiza przepływów pieniężnych Poniższa tabela przedstawia rachunek przepływów pieniężnych za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2021 r. i 2020 r.: Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych Okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2021 Okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2020 PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ: Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej 486.095 445.925 PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE Z DZIAŁALNOŚCI INWESTYCYJNEJ: Wydatki na nieruchomości inwestycyjne oraz środki trwałe (423.782) (349.041) Nabycie nieruchomości inwestycyjnych i gruntów, działek pod zabudowę mieszkaniową oraz udziałów niekontrolujących (1.261.684) (103.393) Zmniejszenie stanu krótkoterminowych depozytów przeznaczonych na inwestycje 5.253 26.327 Sprzedaż nieruchomości inwestycyjnych oraz jednostki zależnej 2.718 286.996 Otrzymane zaliczki na aktywa przeznaczone do sprzedaży 5.527 - VAT/podatek od zakupu/sprzedaży nieruchomości inwestycyjnych (2.804) 4.236 Odsetki otrzymane 128 244 Środki pieniężne wykorzystane w działalności inwestycyjnej (1.674.644) (134.631) PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE Z DZIAŁALNOŚCI FINANSOWEJ Wpływy z tytułu zaciągnięcia pożyczek i kredytów długoterminowych 3.224.904 1.274.800 Spłata pożyczek i kredytów długoterminowych (2.673.404) (996.938) Odsetki zapłacone oraz inne opłaty związane z przedterminową spłatą kredytów (149.747) (142.536) Spłata zobowiązania z tytułu leasingu (2.357) (720) Koszty pozyskania kredytów (37.211) (8.814) Wypłata dywidendy akcjonariuszom niekontrolującym (1.370) (1.867) Zmiana stanu depozytów zablokowanych krótkoterminowych 26.984 (747) Środki pieniężne netto z działalności finansowej 387.799 123.178 Różnice kursowe z przeliczenia, netto (10.003) 55.755 Zwiększenie/(zmniejszenie) stanu netto środków pieniężnych i ich ekwiwalentów (810.753) 490.227 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek roku 1.255.207 764.980 Środki pieniężne w banku oraz gotówka 1.255.207 402.300 Środki pieniężne w banku związane z aktywami przeznaczonymi do sprzedaży - 42.154 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec roku 444.454 1.255.207 118 Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej wzrosły do 486.095 zł w okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2021 r. w porównaniu do 445.925 zł w okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2020 r. Wzrost ten wynikał głównie ze zwiększenia portfela nieruchomości w wyniku nabycia i ukończenia nieruchomości oraz z faktu, że okres zamknięcia centrów handlowych (lockdown) wywołany COVID-19 w okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2021 r. w porównaniu do roku poprzedniego był krótszy co pozwoliło na rozpoznanie wyższych środków pieniężnych z działalności operacyjnej centrów handlowych. Przepływy pieniężne wykorzystane w działalności inwestycyjnej wyniosły 1.674.644 zł w okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2021 r. w porównaniu do 134.631 zł przepływów pieniężnych wykorzystanych w działalności inwestycyjnej w okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2020 r. Przepływy pieniężne wykorzystane w działalności inwestycyjnej w okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2021 r. wynikały głównie z wydatków na nabycie nieruchomości inwestycyjnych i gruntów oraz innych wydatków inwestycyjnych w wysokości 1.685.466 zł, przede wszystkim na zakup nowych nieruchomości oraz inwestycje w aktywa w budowie (Pillar, GTC X i Sofia Tower 2). Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej wyniosły 387.799 zł w okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2021 r., w porównaniu do 123.178 zł przepływów pieniężnych netto wykorzystanych w działalności finansowej za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2020 r. Przepływy pieniężne wykorzystane w działalności finansowej wynikały głównie z (i) wpływów z tytułu zaciągnięcia pożyczek i kredytów długoterminowych w wysokości 3.224.904 zł, przede wszystkim związanych z emisją obligacji w wysokości 2.504.810 zł, kredytami na projekty w budowie w wysokości 170.640 zł oraz nowych kredytów dla ostatnio nabytych nieruchomości; (ii); spłaty pożyczek i kredytów długoterminowych w wysokości 2.673.404 zł, głównie związanych z wcześniejszą spłatą pożyczek w wysokości 2.294.291 zł, spłatą obligacji w wysokości 93.059 zł, jak również amortyzacją istniejących pożyczek w wysokości 98.660 zł oraz (iii) zapłaconych odsetek i innych opłat związanych z przedterminową spłatą kredytów w wysokości 149.747 zł. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty (wliczając aktywa przeznczone do sprzedaży związane ze zbyciem spółek zlokalizowanych w Serbii) na dzień 31 grudnia 2021 r. wyniosły 444.454 zł, w porównaniu do 1.255.207 zł na dzień 31 grudnia 2020 r. Grupa utrzymuje swoje środki pieniężne na bieżących rachunkach bankowych i w formie lokat bankowych. 5.7 Przyszła płynność i zasoby kapitałowe Na dzień 31 grudnia 2021 r. Grupa jest zdania, że jej stan środków pieniężnych i ich ekwiwalentów, wpływów z podwyższenia kapitału przeprowadzonego w grudniu 2021 r., środków pieniężnych wygenerowanych ze sprzedaży aktywów serbskich w dniu 12 stycznia 2022 r. wraz z środkami generowanymi z najmu powierzchni w budynkach należących do portfela inwestycyjnego Grupy, jak również środki pieniężne dostępne z obecnych lub przyszłych kredytów powinny być wystarczające do pokrycia bieżących potrzeb Grupy. Grupa stara się efektywnie zarządzać wszystkimi swoimi zobowiązaniami i obecnie sprawdza swoje plany finansowania związane z: (i) budową i nabyciem nieruchomości komercyjnych, (ii) obsługą długu istniejącego portfela aktywów oraz (iii) wydatkami inwestycyjnymi (CAPEX). 119 Takie finansowanie opiera się o dostępną gotówkę, zysk operacyjny, sprzedaż aktywów i refinansowanie. Na dzień 31 grudnia 2021 r. zobowiązania długoterminowe Grupy wyniosły 6.842.449 zł, w porównaniu do 5.880.931 zł na dzień 31 grudnia 2020 r. Całkowite zadłużenie Grupy wynikające z długo- i krótkoterminowych kredytów i pożyczek na dzień 31 grudnia 2021 r. wynosiło 6.629.589 zł, wliczając kredyty związane z aktywami przeznaczanymi do sprzedaży pomniejszone o odroczone koszty pozyskania finansowania w kwocie 652.894 zł (pomniejszone o odroczone koszty pozyskania finansowania), w porównaniu do 5.820.611 zł na dzień 31 grudnia 2020 r. Średnia ważona stopa procentowa (włączając instrumenty zabezpieczające) na dzień 31 grudnia 2021 r. wyniosła 2,16% w skali roku. Wartość zobowiązań związanych z aktywami przeznczonymi do sprzedaży wzrosła do 712.130 zł na dzień 31 grudnia 2021 r. w porównaniu do 0 zł na dzień 31 grudnia 2020 r. Kredyty i pożyczki Grupy są denominowane głównie w euro. Inna waluta obejmuje obligacje korporacyjne (zapadające w latach 2022-23) denominowane w złotych, zielone obligacje wyemitowane przez węgierską spółkę zależną denominowane w HUF (zapadające w latach 2027-31 r.), które są zabezpieczane za pomocą swapów walutowych stóp procentowych zgodnie z polityką zabezpieczającą Grupy Kapitałowej. Wskaźnik zadłużenia do wartości nieruchomości (LTV) netto Grupy wyniósł 52,5% na dzień 31 grudnia 2021 r., w porównaniu do 45,2% na dzień 31 grudnia 2020 r. Wzrost ten jest wynikiem znaczących nabyć aktywów generujących przychody w roku zakończonym 31 grudnia 2021 r. Wartość wskaźnika zadłużenia do wartości nieruchomości Grupy spadła do 42,0% w wyniku zbycia nieruchomości biurowych w Serbii oraz podwyższenia kapitału (patrz pkt 4.2.Główne wydarzenia). Strategia długofalowa Grupy zakłada utrzymanie tego wskaźnika na poziomie 40%, jednakże w przypadku przejęć Spółka może chwilowo odejść od zakładanego poziomu. Na dzień 31 grudnia 2021 r. 94% całkowitego zadłużenia Grupy według wartości było oparte o stałą stopę procentową lub zabezpieczone / częściowo zabezpieczone przed wahaniami stóp procentowych. Wykorzystywane instrumenty pochodne obejmują SWAP na stopę procentową, SWAPy walutowo-procentowe i CAP. DOSTĘPNOŚĆ FINANSOWANIA Na rynkach CEE i SEE spółki deweloperskie, w tym Spółki Zależne, zazwyczaj finansują inwestycje dotyczące nieruchomości wpływami z emisji obligacji, kredytami bankowymi, pożyczkami od swoich spółek holdingowych. Dostępność i koszty uzyskania finansowania mają istotne znaczenie przy podejmowaniu decyzji inwestycyjnych Grupy i tym samym dla jej perspektyw rozwojowych, a także dla jej możliwości spłaty aktualnego zadłużenia. Ponadto dostępność i koszt finansowania mogą mieć wpływ na dynamikę działalności developerskiej i zysk netto Grupy. 120 Tradycyjnie głównym źródłem finansowania podstawowej działalności Grupy, były przychody z wynajmu, kredyty bankowe, środki pochodzące z projektów oraz z emisji obligacji oraz środki ze sprzedaży aktywów. W nawiązaniu do wybuchu epidemii COVID-19, zarząd przygotował oraz przeanalizował prognozowane przepływy pieniężne oparte na pewnych hipotetycznych, ostrożnych założeniach, aby dokonać oceny zasadności założenia o kontynuacji działalności w obecnej sytuacji na rynku. Wspomniana analiza zakłada przyspieszenie spłat pewnych pożyczek, negatywny wpływ na przychód operacyjny netto , a także inne zrównoważone środki działania, które zarząd może powziąć w celu zmniejszenia ryzyka, włączając w to działalność inwestycyjną jak i wypłatę dywidendy. Opierając się na analizie zarządu, bieżącej płynności Spółki i założeniach budżetowych, zarząd doszedł do wniosku, że nie istnieje istotna niepewność w odniesieniu do założenia kontynuacji działalności Spółki w dającej się przewidzieć przyszłości, to jest minimum kolejnych 12 miesięcy. Zarząd wskazuje, że trudno jest przewidzieć krótko-, średnio oraz długoterminowy wpływ na warunki makroekonomiczne, rynki finansowe oraz działalność Spółki, jednakże spodziewany wpływ może być istotny. Wnioski zarządu zostaną odpowiednio zaktualizowane i mogą ulegać zmianą. Więcej informacji dotyczących wpływu epidemii COVID-19 jest przedstawiona w badanym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 r. w Nocie 38 COVID-19. 6. Opis wykorzystania przez Spółkę i Grupę wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności W dniu 7 grudnia 2020 r. GTC Hungary Real Estate Development Company Pltd wyemitował 10-letnie „zielone obligacje” o łącznej wartości nominalnej 110.000 euro denominowanych w forintach w celu sfinansowania projektów dotyczących nieruchomości oraz w celu refinansowania. Obligacje są w całości i nieodwołalnie gwarantowane przez GTC SA. Obligacje są w pełni i nieodwołalnie gwarantowane przez Spółkę i zostały wyemitowane z rentowością 2,33% i rocznym stałym kuponem 2,25%. Obligacje są amortyzowane w wysokości 10% w skali roku począwszy od 7 roku, przy czym 70% wartości jest spłacane w terminie zapadalności 7 grudnia 2030 r. (patrz raport bieżący nr 32/2020). W dniu 17 marca 2021 r. GTC Hungary Real Estate Development Company Pltd., jednostka w 100% zależna od Spółki, wyemitowała 10-letnie „zielone obligacje” o łącznej wartości nominalnej 53.800 euro denominowane w HUF w celu finansowania zakupu nieruchomości oraz projektów w budowie. Obligacje są w pełni i nieodwołalnie gwarantowane przez Spółkę i zostały wyemitowane z rentownością 2,68% oraz rocznym stałym kuponem 2,6%. Obligacje są spłacane w wysokości 10% w skali roku począwszy od 7 roku, przy czym 70% wartości jest spłacane w terminie zapadalności w dniu 17 marca 2031 r. 121 W dniu 23 czerwca 2021 r. GTC Aurora Luxembourg S.A., jednostka całkowicie zależna od Spółki, wyemitowała 5-letnie niezabezpieczone zielone obligacje w kwocie 500.000 euro, denominowane w walucie euro. GTC zamierza wykorzystać wpływy netto z Zielonych Obligacji przede wszystkim na refinansowanie istniejących kredytów zabezpieczonych na projektach, których działalność spełnia kryteria kwalifikacji opisane w Green Bond Framework, a także na ogólne cele korporacyjne. Obligacje są gwarantowane przez Spółkę i były wyemitowane z rentownością na poziomie 2,375% ze stałym kuponem w wysokości 2,25%. Obligacje zostaną spłacone w terminie zapadalności przypadającym na dzień 23 czerwca 2026 r. (patrz raport bieżący nr 10/2021). Wpływy netto z emisji obligacji wyniosły 659.800 euro z czego 610.400 euro zostało przeznaczone na refinansowanie kredytów na nieruchomości oraz sfinansowanie przebudowy, budowy i nabycia aktywów posiadających certyfikaty BREEAM (na poziomie Very good lub wyższym) oraz LEED (na poziomie Gold lub wyżej) zgodnie z wytycznymi Green Bond Framework jak również na refinansowanie istniejącego zadłużenia, natomiast pozostała kwota została przeznaczona na ogólne cele korporacyjne, zgodnie z prospektem GTC Aurora Luxemburg S.A. Na dzień 31 grudnia 2021 r. wszystkie wpływy z emisji obligacji zostały przydzielone. W grudniu 2021 roku Spółka podwyższyła kapitał w drodze emisji 88.700.000 akcji zwykłych serii O. Wpływy netto z emisji ww. akcji otrzymano w styczniu 2022 r. i zostaną przydzielone w roku 2022. 7. Informacje na temat udzielonych kredytów, ze szczególnym uwzględnieniem jednostek powiązanych Na dzień 31 grudnia 2021 r. Grupa nie posiadała żadnych długoterminowych kredytów udzielonych spółkom stowarzyszonym i współzależnym. 8. Informacje na temat udzielonych i otrzymanych gwarancji, ze szczególnym uwzględnieniem gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym W marcu 2021 r., Spółka udzieliła gwarancji na emisje „zielonych obligacji” przez GTC Hungary Real Estate Development Company Pltd o wartości nominalnej 53.800 euro denominowanych w HUF. W czerwcu 2021 r., Spółka udzieliła gwarancji na emisje „zielonych obligacji” przez GTC Aurora Luxembourg S.A. o wartości nominalnej 500.000 euro denominowanych w EUR. Grupa nie udzieliła gwarancji na rzecz osób trzecich na dzień 31 grudnia 2021 r. oraz na dzień 31 grudnia 2020 r. Dodatkowo Grupa udzieliła typowych gwarancji w związku ze sprzedażą swoich aktywów z tytułu umów sprzedaży oraz gwarancji w zakresie zakończenia budowy i przekroczenia 122 kosztów budowy na zabezpieczenie kredytów budowlanych. Ryzyko wiążące się z powyższymi poręczeniami i gwarancjami jest bardzo niskie. W normalnym toku swojej działalności Grupa otrzymuje gwarancje od większości swoich najemców w celu zabezpieczenia płatności czynszu za wynajętą powierzchnię. 9. Zobowiązania pozabilansowe ZOBOWIĄZANIA WARUNKOWE Na dzień 31 grudnia 2021 r. oraz 31 grudnia 2020 r., Grupa posiadała zobowiązania związane z przyszłymi pracami budowlanym w kwocie 136.000 zł (29.700 euro) oraz odpowiednio 185.000 zł (40.000 euro). Grupa zakłada, że zobowiązania te będą finansowane z dostępnych środków pieniężnych, bieżących instrumentów finansowania, innych zewnętrznych źródeł oraz przyszłych płatności wynikających z istniejących umów sprzedaży oraz umów sprzedaży, które zostaną zawarte w przyszłości GWARANCJE Grupa nie udzieliła gwarancji na rzecz osób trzecich na dzień 31 grudnia 2021 r. oraz na dzień 31 grudnia 2020 r. Dodatkowo Grupa udzieliła typowych gwarancji w związku ze sprzedażą swoich aktywów z tytułu umów sprzedaży oraz gwarancji w zakresie zakończenia budowy i przekroczenia kosztów budowy na zabezpieczenie kredytów budowlanych. Ryzyko wiążące się z powyższymi poręczeniami i gwarancjami jest bardzo niskie. CHORWACJA W odniesieniu do projektu Marlera Golf w Chorwacji, część gruntu jest dzierżawiona od Ministerstwa Turystyki Republiki Chorwacji („Ministerstwo”), a umowa z Ministerstwem w zakresie nabycia gruntów zawiera warunek określający termin ukończenia budowy pola golfowego, który minął w 2014 r. Grupa podjęła kroki w celu wydłużenia terminu ukończenia projektu. W lutym 2014 r, Grupa otrzymała projekt umowy z Ministerstwa, potwierdzający planowane przesunięcie wyżej wymienionego terminu. Negocjacje w tym zakresie są w toku, jednakże przedłużenie umowy dzierżawy nie zależy wyłącznie od Grupy. W rezultacie, zarząd zadecydował o przeszacowaniu gruntów będących własnością Grupy zakładając brak rozwoju projektu pola golfowego. Ze względu na fakt, iż uprawomocnienie poprawki nie zależy tylko i wyłącznie od Grupy, zarząd zadecydował o aktualizacji wyceny aktywa przy założeniu braku rozwoju projektu pola golfowego. Ponadto, w ramach ostrożności, zarząd objął odpisem również związane z tym zabezpieczenie w wysokości 1,000 euro przekazane Ministerstwu jako gwarancję ukończenia pola golfowego. Na dzień 31 grudnia 2021 r. wartość księgowa inwestycji w projekt Marlera Golf została wyceniona przez niezależnego rzeczoznawcę na 31.300 zł (6.800 euro). 123 10. Znaczące inwestycje, krajowe i zagraniczne (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne, nieruchomości), w tym inwestycje kapitałowe poza Grupą i ich metody finansowania Grupa i Spółka nie posiada żadnych znaczących krajowych lub zagranicznych inwestycji innych niż inwestycje bezpośrednie w nieruchomości przeznaczone do budowy lub przez firmy, które posiadają przedmiotowe nieruchomości. 11. Informacje na temat zarządzania ryzykiem Na główne instrumenty finansowe Grupy składają się kredyty bankowe, pożyczki od udziałowców, obligacje, instrumenty pochodne, zobowiązania z tytułu dostaw i inne długoterminowe zobowiązania finansowe. Głównym powodem korzystania z powyższych instrumentów finansowych jest finansowanie działań Grupy. Grupa jest w posiadaniu różnych aktywów finansowych, takich jak należności handlowe, udzielone pożyczki, instrumenty pochodne, środki pieniężne i krótkoterminowe depozyty. Główne ryzyko wynikające z posiadanych przez Grupę instrumentów finansowych związane jest z ryzykiem stopy procentowej, ryzykiem płynności, ryzykiem walutowym i ryzykiem kredytowym. RYZYKO STOPY PROCENTOWEJ Narażenie Grupy na zmiany stóp procentowych które nie są zabezpieczane za pomocą instrumentów pochodnych związane jest przede wszystkim z długoterminowymi zobowiązaniami Grupy oraz udzielonymi pożyczkami. Polityka Grupy polega na pozyskiwaniu finansowania oprocentowanego stopą zmienną. Następnie, w celu zarządzania ryzykiem stopy procentowej w sposób efektywny kosztowo, Grupa zawiera transakcje swap stóp procentowych oraz transakcje cap. Większość kredytów bankowych oraz obligacji Grupy jest denominowana w euro lub sprowadzana do tej waluty poprzez wykorzystanie instrumentów pochodnych. Na dzień 31 grudnia 2021 r. 94% pożyczek Grupy jest zabezpieczonych (na dzień 31 grudnia 2020 r. - 95%). Zmiana o 50 p.p. stopy Euribor doprowadziłaby do zmiany straty przed opodatkowaniem o 2.220 zł (486 euro). RYZYKO WALUTOWE Grupa zawiera także transakcje w walutach innych niż jej waluta funkcjonalna. W związku z tym zabezpiecza się przed ryzykiem walutowym poprzez powiązanie waluty wpływów i wypływów oraz środków pieniężnych i ich ekwiwalentów do waluty, w jakiej dokonano wydatku. 124 Kursy walut na dzień 31 grudnia 2021 r. i 2020 r. były następujące: 31 grudnia 2021 r. 31 grudnia 2020 r. PLN / EUR 4,5994 4,6148 HUF/EUR 369,01 365,13 Poniższa tabela przedstawia wrażliwość wyniku finansowego brutto na wahania kursów walut: Grupa nie identyfikuje ryzyka walutowego związanego z obligacjami denominowanymi w PLN i HUF. Wpływ wahań kursów innych walut oraz wpływ wymienionych walut na inne niż wskazane wyżej pozycje sprawozdania z sytuacji finansowej jest nieistotny. RYZYKO KREDYTOWE Istotą ryzyka kredytowego jest sytuacja, w której jedna ze stron umowy której przedmiotem jest dany instrument finansowy, nie wywiąże się ze swojego zobowiązania. W celu zarządzania tym ryzykiem Grupa systematycznie dokonuje oceny sytuacji finansowej swoich klientów. Grupa nie spodziewa się sytuacji, w której jeden z jej klientów nie wywiązałby się ze swoich zobowiązań. W stosunku do żadnego z klientów Grupy nie występuje znacząca koncentracja ryzyka kredytowego. Przy zachowaniu zasady ostrożności w stosunku do kwoty należności handlowych oraz pozostałych, które nie są objęte odpisem aktualizującym ani nie są przeterminowane, na dzień bilansowy nie występują żadne przesłanki świadczące o braku możliwości realizacji tych należności. 2021 2020 PLN/Euro PLN/Euro Kurs / procent zmiany 5,0593 (+10%) 4,8294 (+5%) 4,3694 (-5%) 4,1395 (-10%) 5,0763 (+10%) 4,8455 (+5%) 4,3841 (-5%) 4,1533 (-10%) Środki pieniężne i depozyty zablokowane (17.059) (8.532) 8.532 17.059 (19.857) (9.926) 9.926 19.857 Należności z tytułu dostaw i inne należności (4.627) (2.313) 2.313 4.627 (1.629) (812) 812 1.629 Zobowiązania z tytułu dostaw i inne zobowiązania 7.396 3.698 (3.698) (7.396) 4.855 2.427 (2.427) (4.855) Leasing gruntów 14.290 7.143 (7.143) (14.290) 14.638 7.319 (7.319) (14.638) 125 W odniesieniu do ryzyka kredytowego wynikającego z innych aktywów finansowych Spółki, takich jak środki pieniężne i ich ekwiwalenty oraz zablokowane depozyty, ekspozycja Spółki na ryzyko kredytowe równa jest wartości bilansowej tych instrumentów. Kwota zaprezentowana w bilansie w pełni odzwierciedla maksymalny stopień narażenia Spółki na ryzyko kredytowe na dzień bilansowy. Na dzień bilansowy nie występują materialne aktywa finansowe, które byłyby przeterminowane i na które nie byłby dokonany odpis. Grupa nie wykazuje istotnych aktywów finansowych o obniżonej wartości. RYZYKO PŁYNNOŚCI Na dzień 31 grudnia 2021 r. Grupa posiada środki pieniężne i ich ekwiwalenty (według definicji zawartej w MSSF) w kwocie 402.000 zł (87.000 euro). Jak opisano powyżej, Grupa stara się efektywnie zarządzać wszystkimi zobowiązaniami i obecnie analizuje plany finansowania związane z: (i) obsługą finansowania istniejącego portfolio aktywów; (ii) nakładami inwestycyjnymi oraz (iii) budową nieruchomości komercyjnych. Finansowanie odbywać się będzie przez dostępne środki pieniężne, zysk z działalności operacyjnej, sprzedaż aktywów oraz refinansowanie. Zarząd uważa, że na bazie bieżących założeń Grupa będzie w stanie regulować wszystkie swoje zobowiązania przez okres co najmniej następnych 12 miesięcy. Spłata długoterminowego zadłużenia kształtuje się następująco (w milionach złotych) (kwoty nie są dyskontowane): 31 grudnia 2021 r. 31 grudnia 2020 r. Pierwszy rok 580 * 1.006 Drugi rok 676 974 Trzeci rok 452 941 Czwarty rok 658 1.255 Piąty rok 3.750 715 Kolejne okresy 1.078 1.348 Razem 7.194 6.239 () Włączając 248 milionów zł (54 milionów euro) zobowiązań związanych z aktywami przeznaczonymi do sprzedaży. Powyższa tabela nie zawiera płatności dotyczących wartości rynkowych instrumentów pochodnych. Grupa zabezpiecza w znacznym stopniu ryzyko związane ze zmienną stopą odsetkową za pomocą instrumentów pochodnych. Zarząd zamierza zrefinansować część transz przypadających do spłaty w latach przyszłych. Wszystkie instrumenty pochodne zapadają w okresie do 1-10 lat od daty bilansowej. 126 Daty zapadalności bieżących zobowiązań finansowych na dzień 31 grudnia 2021 r. były następujące: Razem Zaległe Do 1 miesiąca Od 1 do 3 miesięcy Od 3 miesięcy do 1 roku Zobowiązania inwestycyjne, z tytułu dostaw i usług oraz rezerwy 143.003 2.395 29.786 79.965 30.857 Krótkoterminowa część kredytów, pożyczek i obligacji 203.924 - - 17.588 186.336 Zobowiązania z tytułu podatku VAT i innych podatków 10.220 - 10.220 - - Depozyty od najemców 8.886 - 741 2.222 5.923 Krótkoterminowa część zobowiązań z tytułu leasingu 911 - 97 584 230 Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego 4.599 - 718 - 3.881 Instrumenty pochodne 12.331 - - 3.008 9.323 Razem 383.874 2.395 41.562 103.367 236.550 Daty zapadalności bieżących zobowiązań finansowych na dzień 31 grudnia 2020 r. były następujące: Razem Zaległe Do 1 miesiąca Od 1 do 3 miesięcy Od 3 miesięcy do 1 roku Zobowiązania inwestycyjne, z tytułu dostaw i usług oraz rezerwy 125.979 - 29.022 27.250 69.707 Krótkoterminowa część kredytów, pożyczek i obligacji 892.618 - 88.992 230.159 573.467 Zobowiązania z tytułu podatku VAT i innych podatków 7.158 - 7.158 - - Depozyty od najemców 8.260 - 688 2.067 5.505 Krótkoterminowa część zobowiązań z tytułu leasingu 752 - - 189 563 Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego 19.474 - 351 51 19.072 Instrumenty pochodne 15.529 - - 3.881 11.648 Razem 1.069.770 - 126.211 263.597 679.962 WARTOŚĆ GODZIWA Na dzień 31 grudnia 2021 r. 91% kredytów bankowych oprocentowanych było przy użyciu zmiennej stopy procentowej (na 31 grudnia 2020 r. wszystkie kredyty i pożyczki oprocentowane były przy użyciu zmiennej stopy procentowej). Jednakże, na dzień 31 grudnia 2021 r. 94% wartości kredytów i pożyczek jest zabezpieczone za pomocą instrumentów pochodnych (95% na dzień 31 grudnia 2020 r.). W związku z tym wartość 127 godziwa kredytów i pożyczek w części odpowiadającej zmiennemu komponentowi oprocentowania równa jest rynkowej stopie procentowej. Wartość godziwa wszystkich pozostałych aktywów/zobowiązań finansowych jest równa wartości bilansowej. W odniesieniu do wartości godziwej nieruchomości inwestycyjnej szczegóły zostały zaprezentowane w nocie 17 skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2021. HIERARCHIA WARTOŚCI GODZIWEJ Na 31 grudnia 2021 r. i na dzień 31 grudnia 2020 r. Grupa utrzymywała szereg instrumentów zabezpieczających wykazywanych w wartości godziwej w sprawozdaniu z sytuacji finansowej. Grupa stosuje poniższą hierarchię dla określania i wykazywania wartości godziwej instrumentów finansowych według metody wyceny: Poziom 1: ceny rynkowe (nie korygowane), stosowane na aktywnym rynku dla identycznych aktywów oraz zobowiązań, Poziom 2: pozostałe metody, dla których pośrednio bądź bezpośrednio są uwzględniane wszystkie czynniki mające istotny wpływ na wykazywaną wartość godziwą, Poziom 3: metody oparte na czynnikach mających istotny wpływ na wykazywaną wartość godziwą, które nie są oparte na możliwych do zaobserwowania danych rynkowych. Wycena instrumentów zabezpieczających traktowana jest jako poziom 2 hierarchii wartości godziwej. W ciągu lat zakończonych 31 grudnia 2021 r. oraz 31 grudnia 2020 r. nie miały miejsca przesunięcia między poziomem 1, poziomem 2, a poziomem 3 hierarchii wartości godziwej. RYZYKO CENOWE Grupa jest narażona na możliwe fluktuacje cen występujące na rynkach, na których działa. To z kolei może mieć wpływ na wyniki z jej działalności (ze względu na zmiany rynkowych stawek czynszu oraz poziom wynajęcia nieruchomości). Dalsze ryzyka zostały szczegółowo opisane w niniejszym raporcie w punkcie 3.Głowne czynniki ryzyka. ZARZĄDZANIE KAPITAŁEM Głównym celem zarządzania kapitałem Grupy jest zapewnienie wzrostu operacyjnego i wzrostu w zakresie wartości poprzez ostrożne zarządzanie kapitałem i utrzymywanie bezpiecznych wskaźników kapitałowych, które wspierają działalność operacyjną Grupy i maksymalizują jej wartość dla akcjonariuszy. Grupa zarządza strukturą kapitałową i dostosowuje ją do dynamicznych warunków ekonomicznych. Obserwując strukturę kapitału, Grupa podejmuje decyzje na temat polityki dźwigni finansowej, pozyskiwania i spłatach pożyczek, inwestycji lub umorzeniu inwestycji w aktywa, polityki dywidendowej i podwyższania kapitału, jeśli zajdzie taka potrzeba. 128 W roku obrotowym zakończonym dnia 31 grudnia 2021 r. oraz w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2020 r. nie wprowadzono żadnych zmian do zasad, polityk i procesów zarządzania kapitałem. Grupa monitoruje stan kapitałów stosując wskaźnik dźwigni, który jest liczony jako stosunek zadłużenia brutto pomniejszonego o środki pieniężne oraz depozyty (zgodnie z definicją MSSF) do wartości inwestycji w nieruchomości. Długoterminową strategią Grupy jest utrzymanie wskaźnika LTV (wskaźnik kredyt do wartości) na poziomie 40%., jednak w przypadku przejęć Spółka może czasowo odstąpić od tego poziomu. Na 31 grudnia 2021 r. nastąpiło tymczasowe odchylenie od zakładanej wartości. Jednakże, w styczniu 2022 r. nastąpiło poprawienie wartości wskaźnika LTV (spadek poniżej 50%) w związku ze sfinalizowaną transakcją sprzedaży serbskich spółek, a także środkami pieniężnymi otrzymanymi z emisji akcji. 31 grudnia 2021 r. 31 grudnia 2020 r. (1) Kredyty, po potrąceniu środków pieniężnych i depozytów () 6.050.033 4.380.331 (2) Nieruchomości inwestycyjne (z wyłączeniem leasingu gruntów), grunty, aktywa przeznaczone do sprzedaży oraz budynki na własny użytek 11.529.495 9.687.850 LTV [(1)/(2)] 52,50% 45,20% (*) Z wyłączeniem pożyczek od udziałowców niekontrolujących oraz odroczonych kosztów pozyskania finansowania, jednakże z uwzględnieniem kredytów bankowych dotyczących aktywów przeznaczonych do sprzedaży. 12. Polityka wynagrodzeń i zarzadzanie zasobami ludzkimi 12.1 Polityka wynagrodzeń W dniu 27 sierpnia 2020 r. walne zgromadzenie akcjonariuszy przyjęło Politykę Wynagrodzeń Grupy GTC. Polityka Wynagrodzeń reguluje zasady wynagradzania członków zarządu i rady nadzorczej. ZASADY WYNAGRADZANIA CZŁONKÓW ZARZĄDU Zgodnie z Polityką Wynagrodzeń wynagrodzenie członków zarządu jest ustalane przez radę nadzorczą na poziomie odpowiednim do zajmowanych przez poszczególnych członków pozycji w zarządzie i związanym z tym obowiązkom. Poziom wynagrodzenia uzależniony jest również od pełnionych dodatkowych funkcji, kwalifikacji i doświadczenia zawodowego członków oraz aktualnej sytuacji rynkowej i gospodarczej, a także sytuacji finansowej i operacyjnej oraz potrzeb Spółki. Członkom zarządu przysługują następujące składniki wynagrodzenia: (i) wynagrodzenie stałe; (ii) wynagrodzenie zmienne i powiązane płatności; (iii) akcje fantomowe lub inne programy motywacyjne oparte na akcjach Spółki lub zmianach cen tych akcji, które zostaną ustalone w przyszłości przez walne zgromadzenie lub radę nadzorczą; (iv) wynagrodzenie za 129 przestrzeganie klauzuli o zakazie konkurencji; oraz (v) odprawa związana z rozwiązaniem stosunku prawnego ze Spółką. W odniesieniu do zmiennych składników wynagrodzenia, określonej w Polityce Wynagrodzeń, ma ona charakter motywacyjny i nagradzający członków Zarządu za pełnienie ich funkcji, wywiązywanie się z obowiązków i dostarczanie doskonałych wyników. Cele wynagrodzenia zmiennego i związane z nimi wypłaty odzwierciedlają szereg założeń co do poziomów wyników. Członkom zarządu przysługuje roczna premia, jeżeli osiągną minimalny poziom wyznaczonych celów w danym roku obrotowym. Roczna Premia powinna stanowić określony procent lub część maksymalnej kwoty premii, określonej w umowie z danym członkiem zarządu, w zależności od stopnia realizacji założonych celów. Roczna Premia przyznawana członkom zarządu określana jest przez radę nadzorczą. Roczna Premia jest wypłacana po zatwierdzeniu rocznego sprawozdania finansowego przez radę nadzorczą Spółki. Na dzień sporządzenia niniejszego Raportu roczna premia za wyniki za rok 2021 nie została jeszcze wypłacona. Ponadto członkowie zarządu mogą otrzymywać i otrzymywali w 2020 r. dodatkowe świadczenia, takie jak: (i) prywatna opieka medyczna, w tym dla członków rodziny; oraz (ii) korzystanie z samochodów służbowych, telefonów służbowych i innych urządzeń elektronicznych do celów prywatnych oraz pokrywanie ich kosztów. Członkowie zarządu mogą również otrzymać wynagrodzenie za przestrzeganie zakazu konkurencji po zakończeniu współpracy. Spółka skorzystała z prawa do odstąpienia od takiego zakazu konkurowania i takie wynagrodzenie nie zostało wypłacone byłym członkom zarządu. W roku obrotowym 2021, zgodnie z przyjętą przez Spółkę Polityką Wynagradzania, członkowie zarządu otrzymywali wynagrodzenie zasadnicze stałe oraz wynagrodzenie zmienne, zgodnie z umową zawartą ze Spółką lub inny podmiot z grupy kapitałowej Spółki. Ustalenie związku pomiędzy wynagrodzeniem członka zarządu w postaci akcji fantomowych, a wzrostem kursu akcji Spółki łączy interes osobisty tych członków z interesem akcjonariuszy. Realizacja strategii Spółki i zaangażowanie w długoterminowe interesy powinny pozytywnie wpłynąć na notowania akcji Spółki, co z kolei powinno przełożyć się na wyższe wynagrodzenia członków zarządu. Dodatkowo takie rozwiązanie zwiększa motywację członków zarządu, ułatwia ich utrzymanie w Spółce, a tym samym przyczynia się do stabilności Spółki. ZASADY WYNAGRADZANIA CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ Członkom rady nadzorczej z tytułu pełnienia swoich funkcji przysługuje jedynie stałe wynagrodzenie miesięczne, a w przypadku pełnienia dodatkowych funkcji w oddzielnym komitecie (komitetach), przysługuje im dodatkowe stałe miesięczne wynagrodzenie. Wysokość powyższego wynagrodzenia ustala walne zgromadzenie. Członkom rady nadzorczej nie przysługują uzależnione od wyników zmienne składniki wynagrodzenia ani inne korzyści finansowe lub pozafinansowe. W 2021 r. nastąpiły zmiany w składzie rady nadzorczej. Wynagrodzenie wypłacane członkom rady nadzorczej było przyznawane i wypłacane zgodnie z Polityką Wynagrodzeń. Członkowie rady nadzorczej otrzymywali jedynie wynagrodzenie stałe z tytułu pełnienia funkcji członka rady nadzorczej oraz w niektórych przypadkach dodatkowe wynagrodzenie z tytułu pełnienia dodatkowych funkcji w odrębnym komitecie (komitetach) rady nadzorczej. 130 12.2 Program motywacyjny Spółka posiada system motywacyjny, który składa się z premii za spełnienie określonych celów lub celów określonych przez zarząd lub radę nadzorczą (jeżeli takie się zdarzą) lub realizację szczególnych osiągnięć. Kluczowa kadra kierownicza jest również motywowana poprzez możliwość uczestnictwa w programie akcji fantomowych, zgodnie z którym, raz w roku, pracownik jest uprawniony do pewnej liczby akcji fantomowych. Akcje fantomowe gwarantują upoważnionej osobie prawo do rozliczenia z Grupą w wysokości równej różnicy pomiędzy średnim kursem ceny zamknięcia dla akcji Spółki na Warszawskiej Giełdzie Papierów Wartościowych w okresie 30 dni przed datą zawiadomienia Spółki o wykorzystaniu prawa a ceną rozliczenia („strike”) za akcję (po uwzględnieniu dywidendy). Akcje fantomowe mogą być realizowane po ich przydzieleniu. Akcje fantomowe są jedynie środkiem do obliczania przyszłego zmiennego wynagrodzenia osób uprawnionych do jego otrzymania, które zależy od przyszłej ceny rynkowej akcji na rynku regulowanym. Akcje fantomowe (jak przedstawiono w poniższej tabeli) zostały ujęte w oparciu o przyszłe rozliczenie gotówkowe. Cena wykonania (PLN) Zablokowane Nabyte Razem 6,03 - 827.416 827.416 6,11 - 100.000 100.000 6,23 2.891.000 1.292.100 4.183.100 6,31 - 250.000 250.000 Razem 2.891.000 2.469.516 5.360.516 Na dzień 31 grudnia 2021 r. wyemitowane akcje fantomowe prezentowały się następująco: Ostatni rok wykonania Liczba akcji fantomowych 2023 5.006.516 2025 354.000 Razem 5.360.516 131 Na dzień 31 grudnia 2020 r. wyemitowane akcje fantomowe prezentowały się następująco: Ostatni rok wykonania Liczba akcji fantomowych 2021 500.000 2022 220.000 2023 4.426.200 Razem 5.146.200 Zmiany w akcjach fantomowych w ciągu roku: Liczba akcji fantomowych na dzień 1 stycznia 2021 r. 5.146.200 Przyznane w ciągu roku 1.139.316 Wygasłe w ciągu roku (875.000) Zrealizowane w ciągu roku (50.000) Liczba akcji fantomowych na dzień 31 grudnia 2021 r. 5.360.516 12.2.1 System kontroli programu motywacyjnego Każde przyznanie praw do akcji fantomowych dla członków zarządu w ramach programu akcji fantomowych oraz ustalenie ich warunków jest sprawdzane i zatwierdzane przez komitet ds. Wynagrodzeń i radę nadzorczą. Wynagrodzenie dla kluczowej kadry kierowniczej Spółki ustalane są przez zarząd. 12.3 Umowy zawarte pomiędzy GTC a osobami zarządzającymi Spółka zawarła umowy z członkami zarządu, przewidujące wynagrodzenie podstawowe, premię za osiągnięcia, udział w programie akcji fantomowych, opcje wypłaty odprawy w wyniku ich rezygnacji lub zwolnienia. Ponadto umowy zawierają klauzulę o zakazie konkurencji oraz klauzulę poufności. 12.4 Ocena funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu realizacji celów Polityka wynagrodzeń jest spójna z celami stawianymi przez akcjonariuszy, które obejmują osiągnięcie długoterminowego wzrostu wartości. Ponadto ma na celu zapewnienie stabilności w zarzadzaniu Spółką oraz prowadzenie polityki tak by przyciągnąć i zatrzymać wysoko wykwalifikowanych pracowników w krajach działalności Grupy. Cele te gwarantują programy motywacyjne i system zatrzymywania pracowników zapewniających osiągniecie w długim horyzoncie czasowym jak najlepszych, stabilnych wyników finansowych, wspieranie prawidłowego i skutecznego zarządzania ryzykiem, wspieranie realizacji strategii działalności oraz ograniczanie konfliktu interesów. 132 12.5 Wynagrodzenia członków zarządu i członków rady nadzorczej ZARZĄD Poniższa tabela przedstawia wynagrodzenie członków zarządu za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2021 r.: Imię i nazwisko Okres Wynagrodzenie stałe 1 (EUR) ( nie w tysiącach) Wynagrodzenie zmienne 1 (EUR) ( nie w tysiącach) Liczba przyznanych akcji fantomowych (nie w tys.) Yovav Carmi 1 stycznia - 31 grudnia 2021 r. 344.600 200.000 295.000 Ariel Ferstman 1 stycznia - 31 grudnia 2021 r. 215.832 200.000 236.000 Gyula Nagy 1 stycznia - 31 grudnia 2021 r. 36.000 10.000 - Robert Snow 1 stycznia – 28 października 2021 r. 329.573 494.000 250.000 1 Wynagrodzenie (oraz opłaty dla jednostek, w których dysponent jest kluczowym członkiem kadry) składa się z wynagrodzenia podstawowego za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2021 i premii wypłaconej za obecny i poprzedni rok ponad program akcji fantomowych Grupy nabytych w 2021 r., zgodnie z opisem w Punkt 12.2. Program motywacyjny. Wynagrodzenie stałe obejmuje świadczenia dodatkowe. W 2021 r. skład zarządu uległ następującym zmianom:  w dniu 27 października 2021 r. Spółka z panem Robertem Snow zawarła porozumienie kończące kadencje pana Snow jako członka zarządu Spółki oraz innych spółek zależnych Grupy Rezygnacja została zatwierdzona przez radę nadzorczą w dniu 28 października 2021 r. .(patrz raport bieżący nr 16/2021 i 17/2021);  w dniu 13 grudnia 2021 r. rada nadzorcza Spółki powołała do zarządu Spółki pana Pedja Petronijevic (Chief Development Officer) z dniem 15 stycznia 2022 r. oraz pana János Gárdai (Chief Operating Officer) z dniem 1 lutego 2022 r. (patrz raport bieżący nr 18/2021). 133 RADA NADZORCZA Poniższa tabela przedstawia wynagrodzenie członków rady nadzorczej za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2021 r.: Imię i nazwisko Okres Wynagrodzenie 1 (EUR) ( nie w tys.) Zoltán Fekete 1 stycznia - 31 grudnia 2021 r. 24.959 János Péter Bartha 1 stycznia - 31 grudnia 2021 r. 23.646 Lóránt Dudás 1 stycznia - 31 grudnia 2021 r. 21.019 Balázs Figura 1 stycznia - 31 grudnia 2021 r. 21.019 Mariusz Grendowicz 1 stycznia - 31 grudnia 2021 r. 26.273 Marcin Murawski 1 stycznia - 31 grudnia 2021 r. 27.587 Bálint Szécsényi 1 stycznia - 31 grudnia 2021 r. 21.019 Ryszard Wawryniewicz 1 stycznia - 30 grudnia 2021 r. 21.019 Daniel Obajtek 30 grudnia - 31 grudnia 2021 r. - W 2021 r. skład rady nadzorczej uległ następującym zmianom:  w dniu 29 czerwca 2021 r. Otwarty Fundusz Emerytalny PZU „Złota Jesień” reprezentowany przez Powszechne Towarzystwo Emerytalne PZU SA ponownie powołało do składu rady nadzorczej pana Ryszarda Wawryniewicza na 3 – letnią kadencję, rozpoczynającą się z dniem 29 czerwca 2021 roku (patrz raport bieżący nr 14/2021);  w dniu 30 grudnia 2021 r. Otwarty Fundusz Emerytalny PZU „Złota Jesień” reprezentowany przez Powszechne Towarzystwo Emerytalne PZU SA odwołał ze składu rady nadzorczej pana Ryszarda Wawryniewicza i powołał pana Daniela Obajtka na członka rady nadzorczej Spółki na 3 – letnią kadencję, rozpoczynającą się z dniem 30 grudnia 2021 r. (patrz raport bieżący nr 24/2021). 12.6 Liczba pracowników Liczba pracowników (pełne etaty) zatrudnionych w spółkach Grupy wynosiła 211 na dzień 31 grudnia 2021 r. i 209 na dzień 31 grudnia 2021 r. 12.7 Polityka szkoleniowa Spółka oferuje pracownikom różnorodne formy podnoszenia kwalifikacji zawodowych. Kluczowe strategiczne szkolenia i warsztaty są prowadzone przez zewnętrzne spółki. Zakres takich szkoleń koncentruje się głównie na wiedzy rynkowej i produktowej, marketingu, procesach i aplikacjach IT, zarządzaniu aktywami, wiedzy prawnej, podatkowej i księgowej. Spółka uważa, że takie szkolenia zwiększają zaangażowanie pracownika w wykonywanych 134 zadaniach biznesowych, poprawiając jego umiejętności i utrzymują wysoką jakości obsługi klienta. 12.8 Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących Nie ma żadnych zobowiązań wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących. 13. Akcje GTC w posiadaniu członków zarządu i rady nadzorczej AKCJE POSIADANE PRZEZ CZŁONKÓW ZARZĄDU Poniższa tabela przedstawia akcje, które są własnością, bezpośrednio lub pośrednio, członków zarządu na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania oraz zmiany w ich posiadaniu od daty publikacji ostatniego sprawozdania finansowego Grupy (raportu okresowego za okres 3 i 9 miesięcy zakończony 30 września 2021 r.) w dniu 16 listopada 2021 r. Informacje przedstawione w tabeli zostały ujawnione na podstawie informacji uzyskanych od członków zarządu. Imię i nazwisko Liczba akcji na dzień 5 kwietnia 2022 r. (nie w tys.) Nominalna wartość akcji w PLN (nie w tys.) Zmiana od 16 listopada 2021 r. (nie w tys.) Zoltán Fekete¹ 0 0 Bez zmian Yovav Carmi ² 13,659 1,366 Bez zmian Ariel Ferstman 5,240 524 Bez zmian Gyula Nagy ³ 0 0 Bez zmian Robert Snow ⁴ 0 0 Bez zmian János Gárdai ⁵ 0 0 Bez zmian Pedja Petronijevic⁶ 0 0 Bez zmian Razem 18,899 1,890 ¹ Zmiana od 17 marca 2022 r. ² Stan na 14 stycznia 2022 r. ³ Stan na 28 stycznia 2022 r. ⁴ Stan na 28 października 2021 r. ⁵ Zmiana od 1 lutego 2022 r. ⁶ Zmiana od 15 stycznia 2022 r. 135 AKCJE POSIADANE PRZEZ CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ Poniższa tabela przedstawia akcje, które są własnością, bezpośrednio lub pośrednio, członków rady nadzorczej na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania oraz zmiany w ich posiadaniu od daty publikacji ostatniego sprawozdania finansowego Grupy (raportu okresowego za okres 3 i 9 miesięcy zakończony 30 września 2021 r.) w dniu 16 listopada 2021 r. Informacje przedstawione w tabeli zostały ujawnione na podstawie informacji uzyskanych od członków rady nadzorczej. Członek rady nadzorczej Liczba akcji na dzień 5 kwietnia 2022 r. (nie w tys.) Nominalna wartość akcji w PLN (nie w tys.) Zmiana od 16 listopada 2021 r. (nie w tys.) Zoltán Fekete¹ 0 0 Bez zmian János Péter Bartha 0 0 Bez zmian Lóránt Dudás 0 0 Bez zmian Balázs Figura 0 0 Bez zmian Mariusz Grendowicz 13.348 1.335 Bez zmian Marcin Murawski 0 0 Bez zmian Bálint Szécsényi 0 0 Bez zmian Ryszard Wawryniewicz² 0 0 Bez zmian Daniel Obajtek³ 0 0 Bez zmian Gyula Nagy⁴ 0 0 Bez zmian Razem 13.348 1.335 ¹ Stan na dzień 11 marca 2022 r ² Stan na dzień 30 grudnia 2021 r. ³ Zmiana od dnia 30 grudnia 2021 r. ⁴ Zmiana od 11 marca 2022 r. 14. Znaczące transakcje z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż warunki rynkowe Grupa prezentuje informacje na temat znaczących transakcji Spółki lub jej podmiotów zależnych, zawartych z podmiotem powiązanym w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za rok kończący się 31 grudnia 2021 r. Nota 35 Transakcje z Jednostkami Powiązanymi. 136 W 2021 r. Grupa nie przeprowadziła z podmiotami powiązanymi istotnych transakcji, które nie są na warunkach rynkowych. W 2021 r. Grupa nie przeprowadziła z podmiotami powiązanymi istotnych transakcji, które nie są oparte na warunkach rynkowych. Wszystkie transakcje były przeprowadzone na warunkach rynkowych. W 2021 r. Grupa nabyła aktywa o łącznej wartości 173,5 miliona euro od spółek powiązanych z udziałowcem większościowym Spółki. Dalsze szczegóły w punkcie 4.2 Główne wydarzenia. 15. Informacje o podpisanych i zakończonych w danym roku umowach kredytowych W dniu 8 stycznia 2021 r. Grupa podpisała z bankiem Santander Bank Polska umowę o refinansowanie ich dotychczasowego kredytu dla projektu Pixel w banku PKO BP. w kwocie 88.600 zł (19.200 euro) i zaciągnęła nowy kredyt w kwocie 90.900 zł (19.700 euro). Terminem zapadalności dla kredytu jest dzień 22 stycznia 2026 r. W dniu 8 stycznia 2021 r. Grupa podpisała z bankiem Santander Bank Polska umowę o refinansowanie ich dotychczasowego kredytu dla projektu Francuska Office Centre w banku ING w kwocie 87.200 zł (18.900 euro) i zaciągnęła nowy kredyt w kwocie 89.000 zł (19.300 euro).Terminem zapadalności dla kredytu jest dzień 22 stycznia 2026 r. W dniu 17 marca 2021 r. GTC Hungary Real Estate Development Company Pltd., jednostka w 100% zależna od Spółki, wyemitowała 10-letnie „zielone obligacje” o łącznej wartości nominalnej 53.800 euro denominowane w HUF w celu finansowania zakupu nieruchomości oraz projektów w budowie. Obligacje są w pełni i nieodwołalnie gwarantowane przez Spółkę i zostały wyemitowane z rentownością 2,68% oraz rocznym stałym kuponem 2,6%. Obligacje są spłacane w wysokości 10% w skali roku począwszy od 7 roku, przy czym 70% wartości jest spłacane w terminie zapadalności w dniu 17 marca 2031 r. W dniu 17 marca 2021 r. GTC Hungary Real Estate Development Company Pltd, jednostka w 100% zależna od Spółki, zawarła z dwoma bankami umowy na swapy walutowo-procentowe w celu zabezpieczenia całkowitego zobowiązania z tytułu „zielonych obligacji” przed wahaniami kursów walut. „Zielone obligacje” zostały zabezpieczone w stosunku do waluty euro, a stały roczny kupon został zamieniony na roczną stałą stopę procentową w wysokości 0,93%. W dniu 18 marca 2021 r. Grupa i Erste Group Bank AG, Raiffeisenlandesbank Niederosterreich-Wien AG podpisały waiver („waiver letter”) dla pożycki dla projektu Galeria Jurajska, zgodnie z którym kowenant w zakresie wskaźnika DSCR został uchylony do końca września 2022 r., a wcześniejsza przedpłata kredytu w wysokości 5.000 euro została dokonana na koniec marca 2021 r W dniu 19 marca 2021 r. Grupa podpisała aneks przedłużający umowę kredytu z Erste Group Bank AG dla projektu City Gate o kolejne 5 lat. W dniu 30 czerwca 2021 r. Grupa spłaciła w całości kredyt w kwocie 62.000 euro. 137 W dniu 19 marca 2021 r. Grupa i Intesa Bank podpisały zmienioną umowę, zgodnie z którą dotychczasowy kredyt w kwocie 58.300 euro dla Projektu Ada Mall został częściowo spłacony przed terminem w kwocie 29.000 euro do dnia 31 marca 2021 r. a marża została obniżona z 3,15% do 2,9%. W dniu 28 września 2021 r. Grupa spłaciła w całości kredyt w pozostałej kwocie 29.300 euro. W dniu 1 kwietnia 2021 r. Grupa podpisała aneks przedłużający umowę kredytu z Berlin Hyp Bank dla projektu Corius o kolejne 5 lat. Terminem zapadalności dla kredytu jest dzień 31 marca 2026 r. W dniu 30 kwietnia 2021 r. Grupa podpisała umowę kredytu z bankiem Erste Bank w kwocie 25.000 euro na finasowanie zakupy projektu Vaci Greens D office building. Terminem zapadalności dla kredytu jest dzień 30 kwietnia 2026 r. W dniu 12 maja 2021 r. Grupa podpisała umowę kredytu z bankiem OTP Bank w kwocie 80.000 euro z czego 58.000 euro to zobowiązanie kredytowe związane z nabytą spółką, a 22.000 euro stanowi uzupełnienie finansowania budynków Ericsson Headquarter Office Building i evosoft Hungary Headquarter Office Building. Terminem zapadalności dla kredytu jest dzień 3 czerwca 2026 r. W dniu 7 maja 2021 r. Grupa podpisała aneks przedłużający umowę kredytu z Pekao S.A. dla projektu Sterlinga Business Centre o kolejne 5 lat. Terminem zapadalności dla kredytu jest dzień 30 czerwca 2026 r. W dniu 23 czerwca 2021 r. GTC Aurora Luxembourg S.A., jednostka całkowicie zależna od Spółki, wyemitowała 5-letnie niezabezpieczone zielone obligacje w kwocie 500.000 euro, denominowane w walucie euro. GTC zamierza wykorzystać wpływy netto z Zielonych Obligacji przede wszystkim na refinansowanie istniejących kredytów zabezpieczonych na projektach, których działalność spełnia kryteria kwalifikacji opisane w Green Bond Framework, a także na ogólne cele korporacyjne. Obligacje są gwarantowane przez Spółkę i były wyemitowane z rentownością na poziomie 2,375% ze stałym kuponem w wysokości 2,25%. Obligacje zostaną spłacone w terminie zapadalności przypadającym na dzień 23 czerwca 2026 r. W dniu 30 czerwca 2021 r. Grupa podpisała umowę kredytu z bankiem Erste Bank w kwocie 10.800 euro na finasowanie zakupy projektu Hegyvidék Retail and Office Centre. Terminem zapadalności dla kredytu jest dzień 30 czerwca 2026 r. W dniu 30 czerwca 2021 r. Grupa podpisała umowę kredytu z bankiem Erste Bank w kwocie 16.200 euro na finasowanie zakupy projektu V188. Terminem zapadalności dla kredytu jest dzień 30 czerwca 2026 r. W dniu 29 października 2021 r. Spółka podpisała pierwszą umowę niezabezpieczonego kredytu odnawialnego na kwotę 75.000 euro. Umowa została zawarta z konsorcjum czterech banków. W dniu 29 grudnia 2021 r. Grupa podpisała umowę przedłużającą kredyt bankowy z Zagrebačka banka dla projektów Avenue Mall Zagreb i Avenue Centre na kolejne 5 lat. Nowy kredyt bankowy jest oprocentowany stałą stopą w wysokości 1,9%, a cała pozostała kwota w 138 wysokości 42.500 euro zostanie spłacona w dniu wymagalności zobowiązania. Terminem zapadalności dla kredytu jest dzień 30 grudzień 2026 r. W dniu 8 stycznia 2021 r. Grupa w całości spłaciła kredyt w banku PKO BP na kwotę 19.200 euro dla projektu Pixel. W dniu 8 stycznia 2021 r. Grupa w całości spłaciła kredyt w banku ING na kwotę 18.900 euro dla projektu Francuska Office Centre. W dniu 5 marca 2021 r. Spółka spłaciła wszystkie obligacje wyemitowane pod kodem PLGTC0000276 (spłata całkowita). Wartość nominalna całej emisji wynosiła 20.494 euro. W dniu 25 czerwca 2021r. Grupa w całości spłaciła kredyt w banku CIB na kwotę 13.000 euro dla projektu GTC Metro. W dniu 30 czerwca 2021 r. Grupa w całości spłaciła kredyt w bankach Bank Polska Kasa Opieki S.A. i Commercial Bank of China (Europe) S.A. na kwotę 174.100 euro dla projektu Galeria Północna. W dniu 30 czerwca 2021 r. Grupa w całości spłaciła kredyt w banku Santander Bank Polska S.A. na kwotę 41.600 euro dla projektu Korona Office Complex. W dniu 30 czerwca 2021 r. Grupa w całości spłaciła kredyt w banku UniCredit na kwotę 41.100 euro dla projektu Advance Business Center. W dniu 30 czerwca 2021 r. Grupa w całości spłaciła kredyt w banku Alpha na kwotę 13.800 dla projektów Premium. W dniu 30 czerwca 2021 r. Grupa w całości spłaciła kredyt w banku Erste Bank na kwotę 23.500 euro dla projektu Matrix. W dniu 15 lipca 2021 r. Grupa w całości spłaciła kredyt w banku Banca Transilvania S.A na kwotę 3.600 euro dla projektu Cascade. W dniu 31 sierpnia 2021 r, Grupa w całości spłaciła kredyt w banku OTP Bank na kwotę 53.400 euro dla projektu Mall of Sofia. Wszystkie podpisane w roku 2021 umowy kredytowe były denominowane w euro, a oprocentowanie bazowało na marży powiększonej o wskaźnik Euribor. Średnia efektywna stopa procentowa dla kredytów Grupy wynosi 2,16%w skali roku. 16. Informacje na temat umów, o których Spółka posiada wiedzę (w tym zawartych po dniu bilansowym), które mogą skutkować zmianami struktury akcjonariatu w przyszłości W dniu 19 lutego 2022 r. Spółka otrzymała od GTC Dutch Holdings B.V. z siedzibą w Amsterdamie, Holandia ("Sprzedający", „GTC Dutch”) oraz Icona Securitization Opportunities Group S.à r.l. działającej w imieniu swojej struktury funduszowej Central European Investments z siedzibą w Luksemburgu, Wielkie Księstwo Luksemburga ("Kupujący", „Icona”), zawiadomienie, że Sprzedający i Kupujący zawarli przedwstępną umowę sprzedaży akcji ("PSPA") dotyczącą nabycia przez Kupującego od Sprzedającego 15,7% akcji w kapitale zakładowym Spółki. Jednakże, zgodnie z zawiadomieniem Kupujący i Sprzedający uzgodnili, 139 że umowa wspólników stanowić będzie umowę o działaniu w porozumieniu w rozumieniu art. 87 ust. 1 pkt 5 i 6 w związku z art. 87 ust. 3 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa o Ofercie Publicznej") w sprawie prowadzenia wspólnej polityki wobec Spółki oraz wykonywania prawa głosu w wybranych sprawach w uzgodniony sposób. Ponadto, zgodnie z umową przeniesienia Kupujący m.in. przeniesie na Sprzedającego prawa głosu z Akcji oraz udzieli pełnomocnictwa do wykonywania praw głosu z Akcji. Umowa przeniesienia wygasa w przypadku wykonania opcji kupna lub opcji sprzedaży zgodnie z umową opcji kupna i sprzedaży oraz/lub w przypadku istotnego naruszenia dokumentacji transakcyjnej. W dniu 1 marca 2022 r. Spółka otrzymała zawiadomienie o zakończeniu transakcji i Kupujący nabył 15,7% akcji w Spółce. W wyniku Transakcji, Icona jest posiadaczem 90.176.000 akcji zwykłych na okaziciela Spółki, co stanowi 15,7% całkowitej liczby głosów na zgromadzeniu akcjonariuszy GTC, z zastrzeżeniem, że (i) wszystkie prawa głosu zostały przeniesione na Sprzedającego, oraz że (ii) Kupujący udziela Sprzedającemu Pełnomocnictwa w zakresie swoich Praw Głosu. W wyniku realizacji Transakcji GTC Holding Zártkörüen Müködö Részvénytársaság („GTC Holding Zrt”) posiada łącznie 269.352.880 akcji Spółki, uprawniających do 269.352.880 głosów w Spółce, stanowiących 46,9% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 46,9% ogólnej liczby głosów w Spółce, w tym:  bezpośrednio posiada 21.891.289 akcji Spółki, uprawniających do 21.891.289 głosów w Spółce, stanowiących 3,8% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 3,8% ogólnej liczby głosów w Spółce; oraz  pośrednio (tj. poprzez GTC Dutch Holdings B.V.) posiada 247.461.591 akcji Spółki, uprawniających do 247.461.591 głosów w Spółce, stanowiących 43,1% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 43,1% ogólnej liczby głosów w Spółce. Ponadto GTC Holding Zrt posiada również pośrednio, poprzez GTC Dutch Holdings B.V., prawa głosu Kupującego, tj. prawo do wykonywania 90.176.000 głosów w Spółce, uprawniających do 15,7% ogólnej liczby głosów w Spółce. Od 1 marca 2022 r. GTC Holding Zrt, GTC Dutch Holdings B.V. oraz Icona działają w porozumieniu na podstawie zawartej umowy dotyczącej wspólnej polityki wobec Spółki oraz wykonywania w uzgodniony sposób praw głosu w wybranych sprawach na zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki. 17. Trwające przed sądem lub organem publicznym istotne postępowania z udziałem Globe Trade Centre S.A. lub jej podmiotów zależnych Nie ma żadnego istotnego postępowania ani postępowań zbiorowych przed sądem lub organem administracji publicznej z udziałem Globe Trade Centre S.A. lub jej podmiotów zależnych. 140 18. Znaczące umowy podpisane w danym roku w tym umowy ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji W dniu 18 marca 2021 r. Erste Group Bank AG, Raiffeisenlandesbank Niederosterreich-Wien AG i spółka GTC Galeria CTWA Sp. z o. o, spółka w 100% zależna od Spółki, będąca właścicielem Galerii Jurajskiej, podpisały waiver („waiver letter”), zgodnie z którym kowenant w zakresie wskaźnika DSCR został uchylony do końca września 2022 r., a wcześniejsza przedpłata kredytu w wysokości 5.000 euro została dokonana na koniec marca 2021 r. (patrz raport bieżący nr 2/2021). W dniu 12 maja 2021 r. została podpisana umowa kupna-sprzedaży dotycząca 100% kapitału Winmark Ingatlanfejlesztő Kft (“Winmark”), właściciela dwóch budynków klasy A - Ericsson Headquarter oraz evosoft Hungary Headquarter (Siemens Group). Umowa została podpisana pomiędzy WING Real Estate Group oraz GTC Hungary Real Estate Development Company Pltd., całkowicie zależną jednostką od Spółki. Cena zakupu wyniosła 160.300 euro i została częściowo sfinansowana przez kredyt bankowy w wysokości 80.000 euro (patrz raport bieżący nr 4/2021). W dniu 21 maja 2021 r. Grupa podpisała umowę kupna-sprzedaży dotyczącą sprzedaży całego kapitału zakładowego jednostek zależnych w Serbii: Atlas Centar d.o.o. Beograd (“Atlas Centar”), Demo Invest d.o.o. Novi Beograd (“Demo Invest”), GTC BBC d.o.o. (“BBC”), GTC Business Park d.o.o. Beograd (“Business Park”), GTC Medjunarodni Razvoj Nekretnina d.o.o. Beograd (“GTC MRN”) oraz Commercial and Residential Ventures d.o.o. Beograd (“CRV”). Zgodnie z umową, cena zakupu zostanie wyliczona na podstawie wartości przedsiębiorstwa bazującej na wartości nieruchomości wynoszącej około 267.600 euro. Transakcja została sfinalizowana z sukcesem w dniu 12 stycznia 2022 r. Grupa otrzymała środki w wysokości 134.300 euro netto przed opodatkowaniem (patrz raport bieżący nr 5/2021). W dniu 23 czerwca 2021 r. GTC Aurora Luxembourg S.A., jednostka całkowicie zależna od Spółki, wyemitowała 5-letnie niezabezpieczone zielone obligacje w kwocie 500.000 euro, denominowane w walucie euro. GTC zamierza wykorzystać wpływy netto z Zielonych Obligacji przede wszystkim na refinansowanie istniejących kredytów zabezpieczonych na projektach, których działalność spełnia kryteria kwalifikacji opisane w Green Bond Framework, a także na ogólne cele korporacyjne. Obligacje są gwarantowane przez Spółkę i były wyemitowane z rentownością na poziomie 2,375% ze stałym kuponem w wysokości 2,25%. Obligacje zostaną spłacone w terminie zapadalności przypadającym na dzień 23 czerwca 2026 r. (patrz raport bieżący nr 10/2021). W dniu 30 czerwca 2021 r. Centrum Światowida Sp. z o.o., jednostka całkowicie zależna od Spółki, dokonała spłaty całej kwoty kredytu w Banku Polska Kasa Opieki S.A. i Commercial Bank of China (Europe) S.A. w wysokości 174.100 euro (patrz raport bieżący nr 15/2021). 141 19. Umowy z podmiotem uprawnionym do wykonania audytu sprawozdań finansowych W kwietniu 2020 r. Spółka zawarła umowę z BDO spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k z siedzibą w Warszawie przy ul Postępu 12 („BDO”), na wykonanie audytu jednostkowego sprawozdania finansowego Globe Trade Centre S.A. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Globe Trade Centre S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2020 r. i 2021 r. Dodatkowo do tej umowy Grupa zawarła kilkadziesiąt umów z BDO w różnych krajach w celu zbadania spółek zależnych Grupy. Firma audytorska została wybrana uchwałą rady nadzorcza Spółki z dnia 29 kwietnia 2020 r. Poniższe zestawienie przedstawia listę usług świadczonych dla Grupy przez BDO oraz wynagrodzenie za usługi w okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2021 r. i 31 grudnia 2020 r. Za rok zakończony 31 grudnia 2021 r. 31 grudnia 2020 r. PLN PLN Za badanie i przegląd sprawozdań finansowych 1.950 1.950 Inne usługi doradcze 187 - Razem 2.137 1.950 GLOBE TRADE CENTRE S.A. SPRAWOZDANIE W SPRAWIE STOSOWANIA ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO ZA ROK OBROTOWY KOŃCZĄCY SIĘ 31 GRUDNIA 2021 R. 2 SPIS TREŚCI 1. Zasady ładu korporacyjnego, którym podlega emitent i miejsce, w którym ten zbiór zasad jest dostępny publicznie.................................................................................................... 3 2. Zasady ładu korporacyjnego, od stosowania których emitent odstąpił, w tym powody odstąpienia ....................................................................................................................... 3 3. Główne cechy systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych...................................................................................................................... 5 4. Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów w walnym zgromadzeniu ........................................................... 7 5. Posiadacze wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne wraz z opisem tych uprawnień ......................................................................... 7 6. Ograniczenia odnośnie wykonywania praw głosu, takich jak ograniczenie wykonywania praw głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych. ................................................................................................10 7. Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Globe Trade Centre S.A............................................................................................................10 8. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji.........10 9. Opis zasad zmian statutu Spółki .....................................................................................11 10. Regulamin walnego zgromadzenia akcjonariuszy i jego praw podstawowych oraz opis praw akcjonariuszy i ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, chyba że informacje w tym zakresie wynika bezpośrednio z przepisów prawa...........................................................................................................11 11. Skład osobowy organów Spółki i zmiany w poprzednim roku obrotowym oraz opis funkcjonowania organów zarządczych, nadzorczych lub administracyjnych Spółki i jej komitetów. ....................................................................................................................13 12. Firma audytorska .........................................................................................................21 13. Polityka różnorodności stosowana do organów administrujących, zarządzających i nadzorujących ............................................................................................................................. 24 3 1. Zasady ładu korporacyjnego, którym podlega emitent i miejsce, w którym ten zbiór zasad jest dostępny publicznie W lipcu 2007 r. Rada Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie przyjęła zbiór zasad ładu korporacyjnego dla spółek akcyjnych emitujących akcje, obligacje zamienne lub obligacje z prawem pierwszeństwa, które zostały dopuszczone do obrotu giełdowego. („Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW”). Dobre Praktyki Spółek notowanych na GPW zostały zmienione kilka razy od tamtego czasu i były dostosowane do ostatnich zmian prawnych, aktualnych trendów międzynarodowych ładu korporacyjnego i oczekiwaniami uczestników rynku. Ostatnia zmiana miała miejsce w dniu 29 marca 2021 r., Rada GPW podjęła uchwałę zatwierdzającą przyjęcia nowego zbioru zasad ładu korporacyjnego pod nazwą „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021”. Nowe zasady weszły w życie 1 lipca 2021 r. i stanowią podstawę zgodnie, z którą Spółka przygotował sprawozdanie w sprawie stosowania zasad ładu korporacyjnego za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2021 r. Treść Kodeksu Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW jest publicznie dostępna na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie poświęconej tej tematyce: https://www.gpw.pl/dobre-praktyki2021 2. Zasady ładu korporacyjnego, od stosowania których emitent odstąpił, w tym powody odstąpienia Spółka stara się dołożyć wszelkich możliwych starań, aby stosować zasady ładu korporacyjnego zawarte w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW, starając się wypełnić wszystkie zalecenia z nich wynikające i wszystkich zaleceń skierowanych do zarządów spółek, rad nadzorczych i akcjonariuszy we wszystkich obszarach naszej działalności. Ponadto, w celu realizacji przejrzystej i efektywnej polityki informacyjnej, Spółka zapewnia szybki i bezpieczny dostęp do informacji akcjonariuszom, analitykom i inwestorom za pomocą zarówno tradycyjnych jak i nowoczesnych technologii publikowania informacji o Spółce w możliwie najszerszym stopniu. Staramy się dołożyć wszelkich możliwych starań, aby stosować wszystkie zasady ładu korporacyjnego 4 Do dnia 1 lipca 2021 r., Spółka przestrzegała wszystkich zasad Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016 obowiązujących do tego dnia na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie, jednak wejściu w życie, w dniu 1 lipca 2021 r., Dobrych Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021 Spółka nie stosuje 3 zasad: Sekcja Zasada Komentarz spółki: 1. Polityka informacyjna i komunikacja z inwestora 1.4.2 W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości. Obecna strategia Grupy GTC nie zawiera elementów wskazanych w tej regule. Mimo to Spółka rozważy możliwość włączenia ich w nową strategię w przyszłości. 2. Zarząd i rada nadzorcza 2.1 Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, Spółka nie planuje formalnego przyjęcia polityki różnorodności wobec zarządu i rady nadzorczej, gdyż głównymi kryteriami przy wyborze jej członków są wiedza, doświadczenie, cechy osobowości i 5 wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%. wykształcenie, a nie np. wiek czy płeć. 2. Zarząd i rada nadzorcza 2.2 Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1. Spółka nie planuje formalnego przyjęcia polityki różnorodności wobec zarządu i rady nadzorczej, gdyż głównymi kryteriami przy wyborze jej członków są wiedza, doświadczenie, cechy osobowości i wykształcenie, a nie np. wiek czy płeć. 3. Główne cechy systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Zarząd jest odpowiedzialny za system kontroli wewnętrznej Spółki i jego skuteczność w procesie sporządzania sprawozdań finansowych i raportów okresowych przygotowywanych i publikowanych zgodnie z przepisami Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków przyjmowania za równoważne informacji wymaganych przepisami państwa niebędącego państwem członkowskim. Spółka korzysta z szerokiego doświadczenia swoich „pracowników” w zakresie identyfikacji, dokumentacji, ewidencji i kontroli operacji gospodarczych, w tym z licznych procedur kontroli wspieranych przez nowoczesne technologie informatyczne służące do rejestrowania, przetwarzania i prezentacji danych operacyjnych i finansowych. W celu zapewnienia dokładności i wiarygodności sprawozdań finansowych spółki dominującej i podmiotów zależnych, Spółka stosuje szereg procedur wewnętrznych w zakresie systemów kontroli transakcji i procesów wynikających z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej. 6 Ważnym elementem zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sprawozdawczości finansowej jest ciągła kontrola wewnętrzna sprawowana przez głównych księgowych na poziomie podmiotu dominującego jak i na poziomie spółek zależnych. System kontroli budżetowej opiera się na miesięcznych i rocznych sprawozdaniach finansowych i operacyjnych. Wyniki finansowe są regularnie monitorowane. Jednym z podstawowych elementów kontroli w procesie przygotowywania sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej jest weryfikacja przeprowadzana przez niezależnych audytorów. Audytor jest wybierany z grona renomowanych firm, które gwarantują wysoki standard usług i niezależność. Rada nadzorcza zatwierdza wybór niezależnego audytora. Zadania niezależnego audytora obejmują w szczególności: przegląd półrocznych jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych i badanie rocznych jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych. Niezależność biegłego audytora ma fundamentalne znaczenie dla zapewnienia dokładności badania ksiąg. Komitet audytu, powołany w ramach rady nadzorczej Spółki, sprawuje nadzór nad procesem sprawozdawczości finansowej Spółki, we współpracy z niezależnym biegłym audytorem, który uczestniczy w posiedzeniach komitetu ds. audytu. Komitet ds. audytu nadzoruje proces sprawozdawczości finansowej, w celu zapewnienia stabilności, przejrzystości i integralności informacji finansowych. W skład komitetu audytu wchodzi jeden członek rady nadzorczej, który spełnia kryteria niezależności wymienione w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW. Komitet ds. audytu podlega radzie nadzorczej. Ponadto, zgodnie z Artykułem 4a ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, do obowiązków rady nadzorczej należy zapewnienie aby sprawozdania finansowe oraz sprawozdanie z działalności Spółki spełniały wymogi prawa, a rada nadzorcza wykonuje ten obowiązek korzystając z uprawnień na mocy prawa i statutu Spółki. Jest to kolejny poziom kontroli sprawowanej przez niezależny organ w celu zapewnienia dokładności i wiarygodności informacji zawartych w jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych. 7 4. Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów w walnym zgromadzeniu Poniższa tabela przedstawia akcjonariuszy Spółki posiadających co najmniej 5% głosów na walnym zgromadzeniu Spółki na dzień 31 grudnia 2021 r. Tabela została sporządzona na podstawie informacji uzyskanych bezpośrednio od akcjonariuszy. Akcjonariusz Liczba akcji (nie w tys.) % kapitału akcyjnego Liczba głosów (nie w tys.) % głosów Zmiana liczby posiadanych akcji od 16 listopada 2021 r. (nie w tys.) GTC Dutch Holdings B.V. 298.575.091 61,49% 298.575.091 61,49% Bez zmiany GTC Holding Zártkörüen Müködö Részvénytársaság¹ 21.891.289 4,51% 21.891.289 4,51% Bez zmiany OFE PZU Złota Jesień 41.714.000 8,59% 41.714.000 8,59% Spadek o 300,802 AVIVA OFE Aviva Santander 37.739.793 7,77% 37.739.793 7,77% Bez zmiany Pozostali 85.634.949 17,64% 85.634.949 17,64% Wzrost o 300,802 Razem 485.555.122 100,00% 485.555.122 100,00% 1 posiada bezpośrednio 21.891.289 akcji Spółki oraz pośrednio przez GTC Dutch Holdings B.V. 298.575.091 akcji Spółki. Spółka GTC Dutch Holdings B.V. („GTC Dutch”) jest spółką w 100% kontrolowaną przez GTC Holding Zártkörüen Müködö Részvénytársaság („GTC Holding Zrt”). 8 W grudniu 2021 r. Spółka podniosła kapitał w drodze emisji 88.700.000 akcji zwykłych na okaziciela serii O, które w dniu 26 stycznia 2022 r. zostały zarejestrowane przez Krajowy Depozyt Depozyt Papierów Wartościowych. W rezultacie struktura akcjonariuszy GTC SA uległą zmianie. Dodatkowo, w dniu 19 lutego 2022 roku Spółka otrzymała od GTC Dutch Holdings B.V. z siedzibą w Amsterdamie, Holandia ("Sprzedający") oraz Icona Securitization Opportunities Group S.à r.l. działającej w imieniu swojej struktury funduszowej Central European Investments z siedzibą w Luksemburgu, Wielkie Księstwo Luksemburga ("Kupujący", „Icona”), zawiadomienie, że Sprzedający i Kupujący zawarli przedwstępną umowę sprzedaży akcji dotyczącą nabycia przez Kupującego od Sprzedającego 15,7% akcji w kapitale zakładowym Spółki. Jednakże, zgodnie z zawiadomieniem Kupujący i Sprzedający uzgodnili, że umowa wspólników stanowić będzie umowę o działaniu w porozumieniu w rozumieniu art. 87 ust. 1 pkt 5 i 6 w związku z art. 87 ust. 3 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa o Ofercie Publicznej") w sprawie prowadzenia wspólnej polityki wobec Spółki oraz wykonywania prawa głosu w wybranych sprawach w uzgodniony sposób. Ponadto, zgodnie z umową przeniesienia Kupujący m.in. przeniesie na Sprzedającego prawa głosu z Akcji oraz udzieli pełnomocnictwa do wykonywania praw głosu z Akcji. Umowa przeniesienia wygasa w przypadku wykonania opcji kupna lub opcji sprzedaży zgodnie z umową opcji kupna i sprzedaży oraz/lub w przypadku istotnego naruszenia dokumentacji transakcyjnej („Transakcja”). W dniu 1 marca 2022 r., Spółka otrzymałam zawiadomienie, że Transakcja została zakończona, a Kupujący nabył 15,7% akcji w Spółce. (patrz raporty bieżące nr 13/2022 i 15/2022). W wyniku Transakcji, Icona jest posiadaczem (a Posiadacze pośrednio posiadają) 90 176 000 akcji zwykłych na okaziciela Spółki, co stanowi 15,7% całkowitej liczby głosów na zgromadzeniu akcjonariuszy GTC, z zastrzeżeniem, że (i) wszystkie Prawa Głosu Icona (zdefiniowane poniżej) zostały przeniesione na Sprzedającego, oraz że (ii) Icona udziela Sprzedającemu Pełnomocnictwa w zakresie Praw Głosu ISO. W wyniku realizacji Transakcji GTC Holding Zrt posiada łącznie 269 352 880 akcji Spółki, uprawniających do 269 352 880 głosów w Spółce, stanowiących 46,9% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 46,9% ogólnej liczby głosów w Spółce, w tym:  bezpośrednio posiada 21 891 289 akcji Spółki, uprawniających do 21 891 289 głosów w Spółce, stanowiących 3,8% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 3,8% ogólnej liczby głosów w Spółce; oraz  pośrednio (tj. poprzez GTC Dutch) posiada 247 461 591 akcji Spółki, uprawniających do 247 461 591 głosów w Spółce, stanowiących 43,1% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 43,1% ogólnej liczby głosów w Spółce. Ponadto GTC Holding Zrt posiada również pośrednio, poprzez GTC Dutch, Prawa Głosu Icona, tj. prawo do wykonywania 90 176 000 głosów w Spółce, uprawniających do 15,7% ogólnej liczby głosów w Spółce. (patrz raporty bieżące nr 17/2022 i 18/2022). 9 Od 1 marca 2022 r. spółki GTC Holding Zrt., GTC Dutch i Icona działają na mocy porozumienia akcjonariuszy o działaniu w porozumieniu dotyczącego wspólnej polityki wobec Spółki oraz wykonywania w uzgodniony sposób praw głosu w wybranych sprawach na zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki (patrz raport bieżący nr 19/2022). Tabela została sporządzona na podstawie informacji uzyskanych bezpośrednio od akcjonariuszy lub podczas zapisów na nowe akcje i przedstawia strukturę akcjonariatu na dzień publikacji raportu: Akcjonariusz Liczba akcji (nie w tys.) % kapitału akcyjnego Liczba głosów (nie w tys.) % głosów Zmiana liczby posiadanych akcji od 31 grudnia 2021 2021 r. (nie w tys.) GTC Dutch Holdings B.V. 247.461.591 43,10% 337.637.591 58,80% Spadek o 51.113.500 Icona Securitization Opportunities Group S.A R.L.² 90.176.000 15,70% 0 0% Wzrost o 90.117.000 GTC Holding Zártkörüen Müködö Részvénytársaság¹ 21.891.289 3,81% 21.891.289 3,81% Bez zmian OFE PZU Złota Jesień 49.874.400 8,69% 49.874.400 8,69% Wzrost o 8.160.400 AVIVA OFE Aviva Santander 47.239.793 8,23% 47.239.793 8,23% Wzrost o 9.500.000 Pozostali 117.612.049 20,47% 117.612.049 20,47% Wzrost o 31.977.100 Razem 574.255.122 100,00% 574.255.122 100,00% Wzrost o 88.700.000 1 posiada bezpośrednio 21.891.289 akcji Spółki oraz pośrednio przez GTC Dutch Holdings B.V. 337.637.591 akcji Spółki. Spółka GTC Dutch Holdings B.V. jest spółką w 100% kontrolowaną przez GTC Holding Zártkörüen Müködö Részvénytársaság. ² Spółka Icona Securitization Opportunities Group S.A R.L. („Icona”) posiada bezpośrednio 15,70% udziału w kapitale Spółki, z zastrzeżeniem, że wszystkie prawa głosu z posiadanych przez nich akcji zostały przeniesione na Dutch Holdings B.V, oraz że Icona udzieliła Dutch Holdings B.V pełnomocnictwa do praw głosu z posiadanych przez siebie akcji. 5. Posiadacze wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne wraz z opisem tych uprawnień Dla posiadaczy papierów wartościowych Globe Trade Centre S.A. nie wynikają z tych papierów jakiekolwiek specjalne uprawnienia kontrolne. 10 6. Ograniczenia odnośnie wykonywania praw głosu, takich jak ograniczenie wykonywania praw głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych. W Globe Trade Centre S.A. nie funkcjonują ograniczenia odnośnie wykonywania praw głosu, takie jak, ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy Globe Trade Centre S.A., prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych. 7. Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Globe Trade Centre S.A. Nie istnieją przepisy ograniczające prawo przeniesienia własności papierów wartościowych, z wyjątkiem ograniczeń, które wynikają z ogólnych przepisów prawa, w szczególności ograniczenia umowne dotyczące przeniesienia praw własności papierów wartościowych emitowanych przez Spółkę. 8. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji Zgodnie z Art. 10 statutu zarząd składa liczy od 1 do 7 członków, powoływanych przez radę nadzorczą na trzyletnią kadencję. Ponadto, rada nadzorcza wyznacza prezesa zarządu i jego zastępcę. Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za bieżące zarządzanie Spółką oraz jej reprezentowanie wobec osób trzecich. Wszystkie kwestie związane z działalnością Spółki wchodzą w zakres działalności zarządu, chyba że należą do kompetencji rady nadzorczej lub walnego zgromadzenia z mocy przepisów prawa lub statutu. Członkowie zarządu uczestniczą w szczególności w walnym zgromadzeniu akcjonariuszy i udzielają odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie walnego zgromadzenia. Ponadto, członkowie zarządu są zapraszani na posiedzenia rady nadzorczej Spółki przez przewodniczącego rady nadzorczej oraz uczestniczą w jej posiedzeniach z prawem do wyrażania swoich opinii na temat spraw znajdujących się w porządku obrad. 11 Walne zgromadzenie akcjonariuszy podejmuje decyzje w sprawie emisji lub wykupie akcji Spółki. Kompetencje zarządu w tym zakresie ograniczają się do wykonywania wszelkich uchwał powziętych przez walne zgromadzenie. 9. Opis zasad zmian statutu Spółki Zmiana statutu Spółki wymaga uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy i wpisu do KRS. Procedura podejmowania uchwał w sprawie zmian statutu podlega ogólnym przepisom prawa i statutu ją regulującym. 10. Regulamin walnego zgromadzenia akcjonariuszy i jego praw podstawowych oraz opis praw akcjonariuszy i ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, chyba że informacje w tym zakresie wynika bezpośrednio z przepisów prawa Walne zgromadzenie akcjonariuszy działa na podstawie polskich przepisów kodeksu spółek handlowych i statutu. Walne zgromadzenie akcjonariuszy podejmuje uchwały dotyczące w szczególności następujących kwestii: a) omawianie i zatwierdzanie sprawozdań zarządu i sprawozdania finansowego za ubiegły rok, b) decyzja o podziale zysku lub pokryciu straty, c) udzielenie absolutorium członkom zarządu i rady nadzorczej z wykonywania swoich obowiązków, d) ustalenia wynagrodzenia rady nadzorczej, e) zmiany statutu Spółki, f) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego, g) połączenie lub przekształcenie Spółki, h) rozwiązanie i likwidacja Spółki, i) emisja obligacji zmiennych lub z prawem pierwszeństwa, j) zbycie lub wydzierżawienie Spółki oraz ustanowienie prawa użytkowania lub sprzedaży zakładu Spółki, 12 k) wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody przy zawiązywaniu Spółki lub wykonywaniu zarządu albo nadzoru. W walnym zgromadzeniu uczestniczą osoby, które były akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą walnego zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu). Akcjonariusz, będący osobą fizyczną, ma prawo do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu akcjonariuszy i wykonywania prawa głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz, będący osobą prawną, ma prawo do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu akcjonariuszy i wykonywania prawa głosu przez osobę uprawnioną do przekazania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymaga formy pisemnej lub elektronicznej. W celu identyfikacji akcjonariusza, który udzielił pełnomocnictwa, zawiadomienie o przyznanie takiego pełnomocnictwa w postaci elektronicznej powinno zawierać (w załączeniu): - w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną - kopię dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości potwierdzającego tożsamość akcjonariusza; lub - w przypadku akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną - kopię odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania akcjonariusza na nadzwyczajnym walnym zgromadzeniu (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw). Na walnym zgromadzeniu mogą być obecni członkowie zarządu i rady nadzorczej - w składzie, który pozwala na udzielanie merytorycznych odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie walnego zgromadzenia - oraz audytor Spółki, jeśli walne zgromadzenie odbywa się w celu omówienia kwestii finansowych. Każdy uczestnik walnego zgromadzenia ma prawo być wybranym na przewodniczącego walnego zgromadzenia, a także wyznaczyć jedną osobę jako kandydata na stanowisko przewodniczącego walnego zgromadzenia. Do wyboru przewodniczącego walne zgromadzenie nie podejmuje żadnych decyzji. Przewodniczący walnego zgromadzenia prowadzi obrady zgodnie z ustalonym porządkiem obrad, przepisami prawa, statutem, a w szczególności: udziela głosu, zarządza głosowania i ogłaszania ich wyniki. Przewodniczący zapewnia sprawne prowadzenie obrad i poszanowanie praw i interesów wszystkich akcjonariuszy. Po utworzeniu i podpisaniu listy obecności przewodniczący potwierdza, że walne zgromadzenie akcjonariuszy Spółki zostało zwołanie w sposób prawidłowy i jest upoważnione do podejmowania uchwał. Przewodniczący walnego zgromadzenia zamyka walne zgromadzenie po wyczerpaniu porządku obrad. 13 11. Skład osobowy organów Spółki i zmiany w poprzednim roku obrotowym oraz opis funkcjonowania organów zarządczych, nadzorczych lub administracyjnych Spółki i jej komitetów. ZARZĄD Skład zarządu Obecnie zarząd Spółki składa się z trzech członków. W poniższej tabeli przedstawiono imiona, nazwiska, stanowiska, daty powołania i daty wygaśnięcia obecnej kadencji poszczególnych członków zarządu na dzień 31 grudnia 2021 r.: Imię i nazwisko Stanowisko Rok pierwszego powołania Rok powołania na obecną kadencję Rok wygaśnięcia kadencji Yovav Carmi ¹ Prezes zarządu 2020 2020 2023 Ariel Ferstman Członek zarządu oraz CFO 2020 2020 2023 Gyula Nagy Członek zarządu 2020 2020 2023 ¹ Pan Yovav Carmi był członkiem zarządu Spółki w latach 2011-2015. W 2021 r. skład zarządu uległ następującym zmianom:  w dniu 27 października 2021 r. Spółka zawarła porozumienie z panem Robertem Snow kończące kadencje pana Snow jako członka zarządu Spółki oraz innych spółek zależnych Grupy Rezygnacja została zatwierdzona przez Radę Nadzorczą w dniu 28 października 2021 r. (patrz raport bieżący nr 16/2021 i 17/2021);  w dniu 13 grudnia 2021 r. rada nadzorcza Spółki powołała do zarządu Spółki pana Pedja Petronijevic (Chief Development Officer) z dniem 15 stycznia 2022 r. oraz pana János Gárdai (Chief Operating Officer). z dniem 1 lutego 2022 r. (patrz raport bieżący nr 18/2021). Dodatkowo w roku 2022 skład zarządu uległ następującym zmianą:  w dniu 14 stycznia 2022 r. Spółka zawarła z Panem Yovavem Carmi (były prezesem zarządu) porozumienie w zakresie rozwiązania umowy o pracę. Pan Carmi zrezygnował z zasiadania w zarządzie GTC oraz innych spółek zależnych Grupy ze skutkiem natychmiastowym (patrz raport bieżący nr 8/2022);  w dniu 28 stycznia 2022 r. pan Gyula Nagy zrezygnował z zasiadania w zarządzie GTC ze skutkiem natychmiastowym ( patrz raport bieżący nr 11/2022). 14  w dniu 17 marca 2022 r. rada nadzorcza Spółki powołała do zarządu Spółki pana Zoltána Fekete na stanowisko prezesa zarządu.( patrz raport bieżący nr 21/2022). W poniższej tabeli przedstawiono imiona, nazwiska, stanowiska, daty powołania i daty wygaśnięcia obecnej kadencji poszczególnych członków zarządu na dzień publikacji tego raportu: Imię i nazwisko Stanowisko Rok pierwszego powołania Rok powołania na obecną kadencję Rok wygaśnięcia kadencji Zoltán Fekete Prezes zarządu 2022 2022 2025 János Gárdai Członek zarządu oraz COO 2022 2022 2025 Ariel Ferstman Członek zarządu oraz CFO 2020 2020 2023 Pedja Petronijevic Członek zarządu oraz CDO 2022 2022 2025 Opis działania zarządu Zarząd prowadzi sprawy Spółki w sposób przejrzysty i efektywny zgodnie z odpowiednimi przepisami prawa, jej przepisami wewnętrznymi oraz "Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na GPW". Przy podejmowaniu decyzji związanych ze sprawami Spółki członkowie zarządu działają w uzasadnionych granicach ryzyka gospodarczego. Dwóch członków zarządu działających łącznie jest uprawnionych do składania oświadczeń w imieniu Spółki. Wszelkie kwestie związane z zarządzaniem Spółką, a nie ograniczone przez przepisy prawa czy statutu do kompetencji rady nadzorczej lub walnego zgromadzenia, należą do zakresu działania zarządu. Członkowie zarządu uczestniczą w posiedzeniach walnego zgromadzenia i udzielają merytorycznych odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie walnego zgromadzenia. Członkowie zarządu zaproszeni na posiedzenie rady nadzorczej przez przewodniczącego rady nadzorczej uczestniczą w spotkaniu z prawem do zabrania głosu w kwestiach dotyczących porządku obrad. Członkowie zarządu, w zakresie ich kompetencji i w zakresie niezbędnym dla rozstrzygnięcia spraw omawianych przez radę nadzorczą, przedstawiają wyjaśnienia i informacje dotyczące spraw Spółki uczestnikom posiedzenia rady nadzorczej. 15 Zarząd podejmuje wszelkie decyzje uważane (przez zarząd) za istotne dla Spółki przez podejmowanie uchwał na swoim posiedzeniu. Uchwały są głosowane zwykłą większością głosów. Ponadto, zarząd może podejmować uchwały w formie pisemnej lub w sposób umożliwiający natychmiastową komunikację członków zarządu za pomocą komunikacji audio-video (np. telekonferencje, wideokonferencje, itp.). RADA NADZORCZA Skład rady nadzorczej Na dzień 31 grudnia 2021 r. rada nadzorcza składa się z ośmiu członków. W poniższej tabeli przedstawiono imiona, nazwiska, stanowisko, daty powołania i daty wygaśnięcia obecnej kadencji poszczególnych członków rady nadzorczej na dzień 31 grudnia 2021 r.: Imię i nazwisko Stanowisko Rok pierwszego powołania Rok powołania na obecną kadencję Rok wygaśnięcia kadencji Zoltán Fekete Przewodniczący rady nadzorczej 2020 2020 2023 János Péter Bartha¹ Niezależny członek rady nadzorczej 2020 2020 2023 Lóránt Dudás Członek rady nadzorczej 2020 2020 2023 Balázs Figura Członek rady nadzorczej 2020 2020 2023 Mariusz Grendowicz² Członek rady nadzorczej 2000 2019 2022 Marcin Murawski¹ Niezależny członek rady nadzorczej 2013 2019 2022 Bálint Szécsényi Członek rady nadzorczej 2020 2020 2023 Daniel Obejtek¹ Niezależny członek rady nadzorczej 2021 2021 2024 1 spełnia kryteria niezależności wskazane w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW. ² spełnia kryteria niezależności wskazane w Statusie Spółki. W 2021 r. skład rady nadzorczej uległ następującym zmianom:  w dniu 29 czerwca 2021 r. Otwarty Fundusz Emerytalny PZU „Złota Jesień” reprezentowany przez Powszechne Towarzystwo Emerytalne PZU SA ponownie 16 powołało do składu rady nadzorczej pana Ryszarda Wawryniewicza na 3 – letnią kadencję, rozpoczynającą się z dniem 29 czerwca 2021 roku. (patrz raport bieżący nr 14/2021);  w dniu 30 grudnia 2021 r. Otwarty Fundusz Emerytalny PZU „Złota Jesień” reprezentowany przez Powszechne Towarzystwo Emerytalne PZU SA odwołał ze składu rady nadzorczej pana Ryszarda Wawryniewicza i powołał pana Daniela Obajtka na członka rady nadzorczej Spółki na 3 – letnią kadencję, rozpoczynającą się z dniem 30 grudnia 2021 r. (patrz raport bieżący nr 24/2021). Dodatkowo w roku 2022 skład rady nadzorczej uległ następującym zmianom:  w dniu 11 marca 2022 r. pan Zoltán Fekete zrezygnował z zasiadania w radzie nadzorczej Spółki ze skutkiem natychmiastowym ( patrz raport bieżący nr 20/2022).  w dniu 11 marca 2022 r. GTC Dutch Holdings B.V. powołała do rady nadzorczej Spółki pana Gyula Nagy ze skutkiem natychmiastowym ( patrz raport bieżący nr 20/2022). W poniższej tabeli przedstawiono imiona, nazwiska, stanowiska, daty powołania i daty wygaśnięcia obecnej kadencji poszczególnych członków rady nadzorczej na dzień publikacji tego raportu: Imię i nazwisko Stanowisko Rok pierwszego powołania Rok powołania na obecną kadencję Rok wygaśnięcia kadencji János Péter Bartha¹ Przewodniczący rady nadzorczej 2020 2020 2023 Lóránt Dudás Członek rady nadzorczej 2020 2020 2023 Balázs Figura Członek rady nadzorczej 2020 2020 2023 Mariusz Grendowicz² Członek rady nadzorczej 2000 2019 2022 Marcin Murawski¹ Niezależny członek rady nadzorczej 2013 2019 2022 Gyula Nagy Członek rady nadzorczej 2022 2022 2025 Bálint Szécsényi Członek rady nadzorczej 2020 2020 2023 Daniel Obejtek¹ Niezależny członek rady nadzorczej 2021 2021 2024 1 spełnia kryteria niezależności wskazane w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW. ² spełnia kryteria niezależności wskazane w Statusie Spółki. 17 Opis działalności rady nadzorczej Rada nadzorcza działa na podstawie polskiego kodeksu spółek handlowych oraz na podstawie statutu Spółki jak również regulaminu rady nadzorczej z dnia 16 maja 2017 r. Zgodnie z postanowieniami statutu Spółki rada nadzorcza wykonuje stały nadzór nad działalnością przedsiębiorstwa. W ramach wykonywania nadzoru rada nadzorczej może żądać od zarządu wszelkich informacji i dokumentów dotyczących działalności Spółki. Członkowie rady nadzorczej podejmują niezbędne kroki, aby otrzymywać regularne i wyczerpujące informacje od zarządu w istotnych sprawach dotyczących działalności i ryzyka Spółki oraz strategii zarządzania ryzykiem. Rada nadzorcza może (bez naruszania kompetencji innych organów Spółki) wyrażać opinię na temat wszystkich spraw związanych z działalnością spółki, w tym przekazywać wnioski i propozycje do zarządu. Dodatkowo, oprócz kwestii określonych w kodeksie spółek handlowych, kompetencje rady nadzorczej są następujące: a) ustalenie wysokości wynagrodzenia oraz premii dla członków zarządu Spółki oraz reprezentowanie Spółki przy zawieraniu umów z członkami zarządu i w przypadku sporów z członkami zarządu; b) wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę lub jeden z Podmiotów Zależnych, umowy lub umów z Podmiotem Powiązanym lub członkiem zarządu Spółki lub członkiem rady nadzorczej Spółki lub z członkiem władz zarządzających lub nadzorczych Podmiotu Powiązanego. Taka zgoda nie jest wymagana dla transakcji ze spółkami w których Spółka posiada bezpośrednio lub pośrednio akcje uprawniające do co najmniej 50% głosów na zgromadzeniach akcjonariuszy, jeżeli transakcja przewiduje zobowiązania pozostałych akcjonariuszy tych spółek proporcjonalny do ich udziałów w tej spółce, lub jeżeli różnica między zobowiązaniami finansowymi Spółki i pozostałych akcjonariuszy nie przekracza 5 mln EUR. Własność pośrednia akcji uprawniających do co najmniej 50% głosów na zgromadzeniu wspólników oznacza posiadanie takiej liczby akcji, które uprawnia do co najmniej 50% głosów w każdej z firm posiadanych pośrednio, w łańcuchu spółek zależnych; c) zatwierdzenia zmiany biegłego rewidenta wybranego przez zarząd Spółki do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Spółki; d) wyrażanie zgody na realizację przez Spółkę lub jeden z Podmiotów Zależnych: (i) transakcji obejmującej nabycie lub zbycie aktywów inwestycyjnych każdego rodzaju, których wartość przekracza 30 milionów EUR; (ii) udzielenia gwarancji na kwotę przekraczającą 20 mln EUR; lub (iii) dowolnej transakcji (w formie jednego aktu prawnego lub kilku aktów prawnych), innej niż określone w poprzednich punktach (i) lub (ii), jeżeli wartość takiej transakcji przekracza 20 mln EUR . W celu usunięcia wątpliwości, wymagana jest zgoda udzielona zarządowi Spółki do głosowania w 18 imieniu Spółki na zgromadzeniu akcjonariuszy spółki zależnej w sprawie akceptacji transakcji spełniającej powyższe kryteria. W rozumieniu statutu i powyższych kompetencji: a) dany podmiot jest “Podmiotem Powiązanym”, jeżeli jest: (i) Podmiotem Dominującym wobec Spółki, lub (ii) Podmiotem Zależnym wobec Spółki, lub (iii) innym niż Spółka, Podmiotem Zależnym wobec Podmiotu Dominującego wobec Spółki, lub (iv) Podmiotem Zależnym wobec, innego niż Spółka, Podmiotu Zależnego od Podmiotu Dominującego wobec Spółki, lub (v) Podmiotem Zależnym od członka władz zarządzających lub nadzorujących Spółki lub jakikolwiek z podmiotów wskazanych w punktach od (i) do (iii); b) dany podmiot jest “Podmiotem Zależnym” wobec innego podmiotu (“Podmiotu Dominującego”), jeżeli Podmiot Dominujący: (i) posiada większość głosów w organach Podmiotu Zależnego, także na podstawie porozumień z innymi uprawnionymi, lub (ii) jest uprawniony do podejmowania decyzji o polityce finansowej i bieżącej działalności gospodarczej Podmiotu Zależnego na podstawie ustawy, statutu lub umowy, lub (iii) jest uprawniony do powoływania lub odwoływania większości członków organów zarządzających Podmiotu Zależnego, lub (iv) więcej niż połowa członków zarządu Podmiotu Zależnego jest jednocześnie członkami zarządu lub osobami pełniącymi funkcje kierownicze Podmiotu Dominującego bądź innego Podmiotu Zależnego. Rada nadzorcza liczy od pięciu do dwudziestu członków, w tym przewodniczący rady nadzorczej. Każdy akcjonariusz, który posiada indywidualnie więcej niż 5% udziałów w kapitale zakładowym Spółki ("Próg Pierwotny") ma prawo do powołania jednego członka rady nadzorczej. Akcjonariusze mają ponadto prawo do powołania jednego członka rady nadzorczej z każdego posiadanego pakietu akcji stanowiących 5% kapitału zakładowego Spółki powyżej Progu Pierwotnego. Członkowie rady nadzorczej są powoływani przez pisemne zawiadomienie dokonane przez uprawnionych akcjonariuszy przekazane przewodniczącemu walnego zgromadzenia akcjonariuszy na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy lub poza walnym zgromadzeniem akcjonariuszy, dostarczone do zarządu wraz z pisemnym oświadczeniem wybranej osoby, że wyraża on/ona zgodę na powołanie do rady nadzorczej. Liczba członków rady nadzorczej będzie równa liczbie członków powołanych przez uprawnionych akcjonariuszy, powiększona o jednego członka niezależnego, pod warunkiem że w żadnym przypadku liczba ta nie będzie niższa niż pięć. Zgodnie ze statutem Spółki w skład rady nadzorczej wchodzi niezależny członek rady nadzorczej powołany uchwałą walnego zgromadzenia akcjonariuszy i spełniający kryteria określone w statucie oraz w przepisach ładu korporacyjnego zawartych w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW. Przewodniczący rady nadzorczej zwołuje posiedzenia rady nadzorczej. Przewodniczący zwołuje posiedzenie rady nadzorczej także na wniosek członka zarządu lub członka rady 19 nadzorczej. Posiedzenie rady nadzorczej odbywają się w ciągu co najmniej 14 dni od daty złożenia pisemnego wniosku do Przewodniczącego. Rada nadzorcza może zwoływać posiedzenia zarówno na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej jak i za granicą. Posiedzenia rady nadzorczej mogą się odbywać za pośrednictwem telefonu, pod warunkiem że wszyscy jego uczestnicy są w stanie komunikować się jednocześnie. Wszystkie uchwały podjęte na takich posiedzeniach będą ważne pod warunkiem, że na liście obecności podpiszą się członkowie rady nadzorczej którzy brali udział w posiedzeniu. Miejsce, w którym uczestniczy Przewodniczący takiego posiedzenia będzie uważane za miejsce, w którym odbyło się posiedzenie. O ile Statut nie stanowi inaczej, uchwały rady nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów w obecności co najmniej 5 członków rady nadzorczej. W przypadku równej ilości głosów, Przewodniczący ma głos decydujący. Członkowie rady nadzorczej wykonują swoje prawa i wypełniają swoje obowiązki osobiście. Członkowie rady nadzorczej uczestniczą w walnym zgromadzeniu. Ponadto, w ramach wykonywania swoich obowiązków, rada nadzorcza: a) raz w roku sporządza i przedstawia przed walnym zgromadzeniem zwięzłą ocenę sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania obszarami ryzyka, które są istotne dla Spółki, b) raz w roku sporządza i przedstawia przed zwyczajnym walnym zgromadzeniem ocenę własnej działalności, c) omawia i wydaje opinię o sprawach, które będą tematami uchwał walnego zgromadzenia. KOMITETY RADY NADZORCZEJ Rada nadzorcza może powoływać komitety w celu zbadania niektórych kwestii pozostających w kompetencji rady nadzorczej lub działające jako organy doradcze i opiniotwórcze rady nadzorczej. KOMITET DS. AUDYTU Rada nadzorcza powołała Komitet ds. Audytu, którego głównym zadaniem jest dokonywanie oceny administracyjnej kontroli finansowej, sprawozdawczości finansowej oraz audytu wewnętrznego i zewnętrznego Spółki oraz spółek należących do jej grupy kapitałowej oraz w razie konieczności zapewnianie radzie nadzorczej porad w tym zakresie. W roku 2021 odbyło się 5 posiedzeń Komitetu ds. Audytu. 20 W poniższej tabeli przedstawiono szczegółowo skład Komitetu ds. Audytu na dzień 31 grudnia 2021 r. Członek Funkcja Spełnia kryteria niezależności Wiedza i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych Wiedza i umiejętności w zakresie branży deweloperskiej Mariusz Grendowicz Członek komitetu ds. audytu nie tak ¹ tak¹ Marcin Murawski Przewodniczący komitetu ds. audytu tak tak ² nie János Péter Bartha Członek komitetu ds. audytu tak tak³ nie ¹ Mariusz Grendowicz studiował na Uniwersytecie Gdańskim oraz uzyskał dyplom z bankowości w Wielkiej Brytanii. W latach 2013-2014 był prezesem Polskich Inwestycji Rozwojowych SA. W latach 2008-2010 był prezesem zarządu BRE Bank SA, a wcześniej, w latach 2001 - 2006 był wiceprezesem Bank BPH SA, odpowiedzialnym za bankowość korporacyjną i finansowanie nieruchomości. Podczas jego kariery, był również prezesem i wiceprezesem ABN AMRO w Polsce (1997-2001), wiceprezesem ING Bank na Węgrzech (1995-1997) i stał na czele pionu finansowania strukturalnego i rynków kapitałowych w ING Bank w Warszawie (1992-1995). W 1983-1992 Mariusz Grendowicz pracował w bankach w Londynie, w tym w Australia and New Zealand Banking Group i Citibanku. .² Marcin Murawski Marcin Murawski ukończył Wydział Zarządzania na Uniwersytecie Warszawskim w 1997 roku. Posiada również następujące certyfikaty: ACCA, ACCA Practicing Certificate, uprawnienia KIBR , CIA. Od 2012 roku jest członkiem rady nadzorczej CCC S.A. W latach 2005-2012 zajmował stanowisko dyrektora Departamentu Audytu Wewnętrznego i Inspekcji w grupie WARTA, sekretarza Komitetów Audytu w TUIR WARTA S.A. oraz TUNŻ WARTA S.A. Wcześniej w latach 1997-2005 pracował w PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o., gdzie zajmował stanowisko menedżera w Departamencie Audytu (lata 2002-2005), starszego asystenta w Departamencie Audytu (lata 1999-2001), asystenta w Departamencie Audytu (lata 1997-1999). ³ János Péter Bartha jest doświadczonym bankierem inwestycyjnym. Posiada 18-letnie doświadczenie w inwestycjach typu private equity, w szczególności w prywatyzacji, zarządzaniu ofertami publicznymi oraz fuzjach i przejęciach. Pan Bartha rozpoczął karierę bankową w 1986 roku w Narodowym Banku Węgier, w 1990 roku został Dyrektorem Generalnym (CEO) Credit Suisse First Boston oraz w 1994 roku szefem Credit Suisse First Boston w Europie Środkowo-Wschodniej. 21 KOMITET DS. WYNAGRODZEŃ Rada nadzorcza powołała Komitet ds. Wynagrodzeń, który nie posiada uprawnień do podejmowania decyzji, a odpowiada za przedstawianie radzie nadzorczej rekomendacji w sprawie wynagrodzeń członków zarządu oraz zasad ustalania takich wynagrodzeń. W roku 2021 odbyło się 4 posiedzeń Komitetu ds. Wynagrodzeń. W poniższej tabeli przedstawiono szczegółowo skład Komitetu ds. Wynagrodzeń na dzień 31 grudnia 2021 r. Członek Funkcja Spełnia kryteria niezależności Wiedza i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych Wiedza i umiejętności w zakresie branży deweloperskiej Zoltán Fekete Przewodniczący komitetu ds. wynagrodzeń nie tak ¹ tak¹ Mariusz Grendowicz Członek komitetu ds. wynagrodzeń nie tak tak Marcin Murawski Członek komitetu ds. wynagrodzeń tak tak nie ¹ Zoltán Fekete w 1990 roku ukończył studia na Wydziale Prawa Uniwersytetu Eötvös Lorand, a w roku 1993 uzyskał tytuł MBA w dziedzinie bankowości na Uniwersytecie Exeter w Wielkiej Brytanii. Pan Fekete posiada 30-letnie doświadczenie w międzynarodowej bankowości inwestycyjnej i private equity. Jako bankier inwestycyjny pracował dla HSBC London, Credit Suisse First Boston w Budapeszcie, Londynie i Izraelu. W trakcie swojej kariery zawodowej przeprowadził wiele ofert publicznych, fuzji i przejęć oraz inwestycji typu private equity w obszarze nieruchomości, technologii, oraz nauk przyrodniczych. Od listopada 2015 r. jest Prezesem i Dyrektorem Generalnym Optima Investment Ltd. W związku z rezygnacją pana Zoltána Fekete z zasiadania w radzie nadzorczej w dniu 11 marca 2022 r., rada nadzorcza powołała na członka oraz przewodniczącego komitetu wynagrodzeń pana Jánosa Pétera Bartha. 22 W poniższej tabeli przedstawiono szczegółowo skład Komitetu ds. Wynagrodzeń na dzień publikacji raportu Członek Funkcja Spełnia kryteria niezależności Wiedza i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych Wiedza i umiejętności w zakresie branży deweloperskiej János Péter Bartha Przewodniczący komitetu ds. wynagrodzeń tak tak nie Mariusz Grendowicz Członek komitetu ds. wynagrodzeń nie tak tak Marcin Murawski Członek komitetu ds. wynagrodzeń tak tak nie 12. Firma audytorska Rekomendacja wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania sprawozdań finansowych spełnia wszystkie obowiązujące kryteria prawne wymagane w procedurach wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych. Firma audytorska badającą sprawozdania finansowe nie świadczyła żadnych innych usług niebędących badaniem dla Spółki w roku 2021. GŁÓWNE ZAŁOŻENIA POLITYKI WYBORU FIRMY AUDYTORSKIEJ DO PRZEPROWADZANIA BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH GTC SA ORAZ POLITYKI ŚWIADCZENIA PRZEZ FIRMĘ AUDYTORSKĄ DOZWOLONYCH USŁUG NIEBĘDĄCYCH BADANIEM. W dniu 20 października 2017 r. rada nadzorcza zatwierdziła zasady wyboru niezależnego audytora zgodnie z ustawą o biegłych rewidentach, firmach audytorskich i nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2017 r., które zostały przyjęte przez Komitet ds. Audytu w dniu 19 października 2017 r. Wybór firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania i przeglądu sprawozdań finansowych Spółki należy do obowiązków rady nadzorczej. Rada nadzorcza podejmuje decyzje w formie oficjalnej uchwały, z uwzględnieniem wcześniejszych zaleceń Komitetu ds. Audytu. 23 Komitet ds. Audytu ocenia niezależność biegłego rewidenta i wyraża zgodę na świadczenie Spółce uzgodnionych usług niezwiązanych z badaniem. Zgoda wskazana w zdaniu poprzednim może zostać udzielona po dokonaniu oceny niezależności biegłego rewidenta i po uzyskaniu od biegłego rewidenta potwierdzenia, że świadczenie usług niezwiązanych z audytem zostanie zrealizowane zgodnie z wymaganiami niezależności wymaganymi dla takich usług w ramach zasad etyki zawodowej i standardów wykonywania takich usług. Główne założenia polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania: a) Rada nadzorcza wybiera firmę audytorską do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych na podstawie uprzedniej rekomendacji Komitetu ds. Audytu. Rada nadzorcza podejmuje powyższą decyzję w formie uchwały. b) Komitet ds. Audytu w swoim zaleceniu:  rekomenduje preferowaną firmę audytorską wraz z uzasadnieniem preferencji Komitetu ds. Audytu;  stwierdza, że zalecenie jest wolne od wpływów stron trzecich;  oświadcza, że Spółka nie zawarła umów zawierających zapisy ograniczające zdolność rady nadzorczej do wyboru firmy audytorskiej do celów badania sprawozdań finansowych Spółki do określonych kategorii lub wykazów firm audytorskich; oraz  wskazuje proponowane wynagrodzenie za przeprowadzenie badania. c) w przypadku, gdy wybór przeprowadzany przez Komitet ds. Audytu nie dotyczy przedłużenia umowy w zakresie badania sprawozdań finansowych Spółki, rekomendacja Komitetu ds. Audytu musi zawierać co najmniej dwie propozycje firm audytorskich, wraz z uzasadnieniem dla każdej z nich, a także wyjaśnienie powodów preferencji Komitetu ds. Audytu. d) Komitet ds. Audytu współpracuje z zarządem w zakresie pozyskiwania, analizy i oceny ofert audytu, a zarząd udzieli Komitetowi wsparcia przy opracowaniu odpowiedniego zalecenia. e) w trakcie procedury wyboru rada nadzorcza i Komitet ds. Audytu biorą pod uwagę następujące elementy:  bezstronność i niezależność firmy audytorskiej. Powyższy zakres obejmuje analizę innych prac wykonanych przez firmę audytorską w Spółce, które wykraczają poza zakres badania sprawozdań finansowych w celu uniknięcia konfliktu interesów;  doświadczenie i osiągnięcia zespołu audytu w zakresie badania sprawozdań finansowych podobnych spółek, jego kompetencje i kryteria finansowe; 24  maksymalny dopuszczalny przepisami obowiązującego prawa okres trwania stałych zleceń w zakresie ustawowych badań przeprowadzanych przez tę samą firmę audytorską;  proponowane wynagrodzenie za przeprowadzenie badania; oraz  ocenę związku między kryteriami wskazanymi w pkt 2 i 3 powyżej. 13. Polityka różnorodności stosowana do organów administrujących, zarządzających i nadzorujących Celem strategicznym naszej polityki różnorodności jest zapewnienie optymalnego zatrudnienia dostosowanego do realizacji celów biznesowych Grupy. Priorytetem jest budowanie zaufania między kadrą kierowniczą i pracownikami, oraz sprawiedliwe traktowanie wszystkich osób, bez względu na zajmowane stanowisko. Spółka stosuje politykę różnorodności poprzez zatrudnianie pracowników zróżnicowanych pod kątem płci, wieku, doświadczenia zawodowego, wykształcenia, pochodzenia kulturowego oraz zapewnienie wszystkim pracownikom równego traktowania w miejscu pracy, z uwzględnieniem ich zróżnicowanych potrzeb oraz wykorzystaniem różnic między nimi do osiągnięcia celów stawianych przez Spółkę. W ramach polityki różnorodności Spółka przywiązuje wagę do okazywania szacunku wobec pracowników, będącego elementem kultury zorientowanej na różnorodność m.in. poprzez integrację pracowników z firmą. Ponadto Spółka wspiera inicjatywy społeczne na rzecz równości szans oraz przyłącza się do akcji charytatywnych inicjowanych przez pracowników. Zasady równego traktowania w miejscu pracy zostały zapisane w wewnętrznych dokumentach spółki, ogólnie dostępnych dla każdego z pracowników. 1 OŚWIADCZENIE ZARZĄDU Zgodnie z wymogami Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, Globe Trade Centre S.A. reprezentowany przez: Zoltán Fekete, Prezes Zarządu Ariel Alejandro Ferstman, Członek Zarządu János Gárdai, Członek Zarządu Pedja Petronijevic, Członek Zarządu niniejszym oświadcza, że: - wedle jego najlepszej wiedzy, skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2021 roku i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Grupy oraz jej wynik finansowy, a roczne sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Globe Trade Centre S.A. zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć Grupy oraz jej sytuacji, w tym opis podstawowych ryzyk i zagrożeń; - podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, dokonujący badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2021 roku został wybrany zgodnie z przepisami prawa. Podmiot ten oraz biegły rewident dokonujący tego badania, spełniali warunki do sporządzenia raportu z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2021 roku, zgodnie z przepisami ustawy o rachunkowości oraz normami zawodowymi. Warszawa, 5 kwietnia 2022 roku Zoltán Fekete, Ariel Alejandro Ferstman Prezes Zarządu Członek Zarządu János Gárdai Pedja Petronijevic Członek Zarządu Członek Zarządu 1 INFORMACJA ZARZĄDU GLOBE TRADE CENTRE S.A. SPORZĄDZONA NA PODSTAWIE OŚWIADCZENIA RADY NADZORCZEJ O DOKONANIU WYBORU FIRMY AUDYTORSKIEJ PRZEPROWADZAJĄCEJ BADANIE ROCZNEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO (zgodnie z wymogiem § 70 ust. 1 pkt 7 oraz § 71 ust. 1 pkt 7 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim) Zarząd Globe Trade Centre S.A. („Spółka”), na podstawie oświadczenia Rady Nadzorczej Spółki o dokonaniu wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie rocznego sprawozdania finansowego z dnia 29 kwietnia 2020 roku informuje, że w Spółce dokonano wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie rocznego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2021 zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa oraz z poszanowaniem wewnętrznych regulacji Globe Trade Centre S.A. w zakresie procedury wyboru firmy audytorskiej. Nadto, Zarząd Spółki wskazuje, że: ─ firma audytorska oraz członkowie zespołu wykonującego badanie rocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2021 spełniali warunki do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania rocznego sprawozdania finansowego zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej; ─ w Spółce są przestrzegane obowiązujące przepisy prawa związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji; ─ Spółka posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na rzecz emitenta przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską. Warszawa, 5 kwietnia 2022 r. Zoltán Fekete, Ariel Alejandro Ferstman Prezes Zarządu Członek Zarządu János Gárdai Pedja Petronijevic Członek Zarządu Członek Zarządu 1 OŚWIADCZENIE RADY NADZORCZEJ GLOBE TRADE CENTRE S.A. W ZAKRESIE POWOŁANIA, SKŁADU I FUNKCJONOWANIA KOMITETU AUDYTU (zgodnie z wymogiem § 70 ust. 1 pkt 8 oraz § 71 ust. 1 pkt 8 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim) Rada Nadzorcza oświadcza, iż w Globe Trade Centre S.A.: a) są przestrzegane przepisy dotyczące powołania, składu i funkcjonowania komitetu audytu, w tym dotyczące spełnienia przez jego członków kryteriów niezależności oraz wymagań odnośnie do posiadania wiedzy i umiejętności z zakresu branży, w której działa emitent, oraz w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, b) komitet audytu wykonywał zadania komitetu audytu przewidziane w obowiązujących przepisach. Warszawa, 5 kwietnia 2022 r. János Péter Bartha Przewodniczący Rady Nadzorczej 2 OŚWIADCZENIE RADY NADZORCZEJ GLOBE TRADE CENTRE S.A. DOTYCZĄCE OCENY SPRAWOZDAŃ Z DZIAŁALNOŚCI EMITENTA I SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO EMITENTA W ZAKRESIE ICH ZGODNOŚCI Z KSIĘGAMI, DOKUMENTAMI I ZE STANEM FAKTYCZNYM (zgodnie z wymogiem § 70 ust. 1 pkt 14 oraz § 71 ust. 1 pkt 12 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim) Rada Nadzorcza, jako organ nadzorczy Globe Trade Centre S.A. („Spółka” lub „GTC”) dokonała oceny sprawozdania z działalności emitenta i sprawozdań finansowych emitenta w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym. W szczególności Rada Nadzorcza zweryfikowała: - sprawozdanie z działalności emitenta za rok 2021, - jednostkowe sprawozdanie finansowe emitenta za rok 2021, - skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej emitenta za rok 2021. W wyniku przeprowadzonej oceny, Rada Nadzorcza stwierdziła, iż sprawozdanie z działalności Spółki i grupy kapitałowej Spółki za rok 2021 we wszystkich istotnych aspektach odpowiada wymogom określonym w art. 49 i art. 55 ust 2a Ustawy o rachunkowości oraz w Rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państw niebędących państwem członkowskim, a zawarte w nim informacje są zgodne z informacjami zawartymi w zbadanych przez biegłego rewidenta jednostkowym sprawozdaniu finansowym Spółki oraz skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym grupy kapitałowej Spółki za rok 2021. Ponadto Rada Nadzorcza ocenia, że przedstawione przez Zarząd Spółki jednostkowe sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2021, skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2021 oraz sprawozdanie z działalności Spółki i grupy kapitałowej Spółki za rok 2021 przedstawiają rzetelnie i jasno wszystkie informacje niezbędne i istotne dla oceny sytuacji majątkowej i finansowej Spółki oraz grupy kapitałowej Spółki na dzień 31 grudnia 2021 roku, jak też są zgodne z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym. Rada Nadzorcza dokonała pozytywnej oceny jednostkowego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2021, skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2021 oraz sprawozdania z działalności Spółki i grupy kapitałowej Spółki za rok 2021 na podstawie: - treści ww. sprawozdań, przedłożonych przez Zarząd Spółki; - sprawozdań niezależnego biegłego rewidenta, tj. BDO sp. z o.o. sp. k. z siedzibą w Warszawie z badania jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Spółki na dzień 31.12.2021 3 r., a także sprawozdania dodatkowego dla Komitetu Audytu sporządzonego na podstawie art. 11 Rozporządzenie parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylające decyzję komisji 2005/909 oraz stosownie do przepisów Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym; - spotkań z przedstawicielami ww. firmy audytorskiej, w tym z kluczowym biegłym rewidentem; - informacji Komitetu Audytu o przebiegu, wynikach i znaczeniu badania dla rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce oraz roli Komitetu w procesie badania sprawozdania finansowego; - wyników innych czynności sprawdzających wykonanych w wybranych obszarach finansowych i operacyjnych. Warszawa, 5 kwietnia 2022 r. János Péter Bartha Przewodniczący Rady Nadzorczej