SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ GLOBE TRADE CENTRE S. A. ZA ROK ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2020 R.

Miejsce i data publikacji: Warszawa 23 marca 2021 r.

SPIS TREŚCI RAPORTU ROCZNEGO

List Zarządu
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Globe Trade Centre S.A. w roku zakończonym 31 grudnia 2019 r.
Sprawozdanie dotyczące stosowania zasad ładu korporacyjnego za rok kończący się 31 grudnia 2019 r.
Oświadczenie Zarządu
Informacja Zarządu Globe Trade Centre S.A. sporządzona na podstawie oświadczenia Rady Nadzorczej o dokonaniu wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie rocznego sprawozdania finansowego
Oświadczenie Rady Nadzorczej Globe Trade Centre S.A. w zakresie powołania, składu i funkcjonowania komitetu audytu
Oświadczenie Rady Nadzorczej Globe Trade Centre S.A. dotyczące oceny sprawozdań z działalności emitenta i sprawozdania finansowego emitenta w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami i ze stanem faktycznym
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony dnia 31 grudnia 2019 r.
Sprawozdanie niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego

List Zarządu

Szanowni Państwo,

Od kilku lat, w tym również w 2020 roku, nieustannie powiększamy portfolio naszych nieruchomości poprzez rozwój i przemyślane przejęcia. Zaostrzyliśmy politykę finansową i wzmocniliśmy płynność. Nasze zespoły zarządzające aktywami zapewniały najemcom doskonałą obsługę, utrzymując wysoki poziom wynajęcia. Działamy na rzecz lokalnych społeczności, wyemitowaliśmy zielone obligacje, a także zwiększyliśmy nasze zaangażowanie w obszarze ESG. Jesteśmy dumni z działań, które przygotowały nas na trudne do przewidzenia wyzwania związane z wybuchem pandemii COVID-19 w 2020 roku.

WPŁYW COVID-19 I NASZA REAKCJA

Naszym priorytetem jest trwała ochrona biznesu i wspieranie społeczności, w których działamy, a także oparta na zaufaniu współpraca z naszymi dostawcami i klientami. To ich pandemia dotknęła w największym stopniu. W tym celu wdrożyliśmy różnorodne środki wspierające najemców i zachęcające konsumentów do wydatków, takie jak obniżenie czynszu, umożliwienie płatności czynszowych w ratach, czy rezygnację z naliczania opłat eksploatacyjnych i odsetek za zwłokę w spłacie. Skutkiem finansowym była utrata zysku z działalności operacyjnej w wysokości 15 mln euro. Otrzymaliśmy też 99% należnego rocznego czynszu (99% w przypadku biur i 97% dla obiektów handlowych). Wartość portfela spadła o 5%, a na wycenę roczną wpłynęły wyzwania o charakterze strukturalnym, zaostrzone skutkami pandemii COVID-19.

W segmencie biurowym najemcy pracują nad planami powrotu do pracy stacjonarnej. Większość z nich uważa, że jest za wcześnie, aby wprowadzać zasadnicze długoterminowe zmiany w zakresie ich wymagań. Jesteśmy jednak świadomi tego, że po wydłużonym okresie pracy zdalnej, najemcy mogą oczekiwać większej elastyczności w oferowanych warunkach najmu. Jednocześnie zaczęli oni zwracać większą uwagę na wysokiej jakości, nowoczesne i bezpieczne otoczenie, w którym na jedną osobę przypada więcej powierzchni. Przewidujemy również odejście od dotychczasowego trendu, zakładającego tworzenie przestrzeni biurowej o wysokim zagęszczeniu i stosowanie hot-desków. Z powodzeniem kontynuujemy rozmowy z naszymi najemcami dotyczące najmu, zwłaszcza większych powierzchni. Optymizmem napawa wysoka aktywność, jaką obserwujemy na rynkach, na których działamy.

ŁAD KORPORACYJNY

Rok 2020 był również okresem zmian w zakresie ładu korporacyjnego Grupy. Wiosną miała miejsca zmiana głównego akcjonariusza – Lone Star sprzedał swój większościowy pakiet funduszowi Optimum Ventures Private Equity Fund. Jesienią Rada Nadzorcza wzmocniła kadrę zarządzającą, powołując na stanowisko prezesa Yovava Carmi oraz awansując na stanowiska członków Zarządu Ariela Ferstmana i Roberta Snowa. Kontynuujemy realizację strategii firmy, aktywnie działając w kierunku dalszej poprawy bilansu i wyników działalności operacyjnej, czego dowodem jest FFO w wysokości 66 mln euro na koniec roku, mimo wpływu pandemii COVID-19.

W sierpniu jako Zarząd podjęliśmy trudną decyzję o czasowym zawieszeniu wypłat dywidendy za 2019 rok. Uznaliśmy, że mimo stabilności finansowej oraz wyników osiąganych w roku obrotowym 2020, jest to właściwy krok zabezpieczający, biorąc pod uwagę okoliczności oraz niepewność związane z pandemią COVID-19. Jesteśmy świadomi tego, że wypłata dywidendy jest ważną kwestią dla akcjonariuszy. W kolejnych okresach, będziemy dążyć do wznowienia wypłat w odpowiedniej wysokości. Jest to w dużym stopniu uzależnione od sytuacji pandemicznej. W tym celu musimy poprawić ściągalność czynszów i uzyskać pełniejsze informacje o wynikach osiąganych przez nasze aktywa po zakończeniu lockdownu, a przede wszystkim zorientować się, jak szybko klienci powrócą do obiektów handlowych, a pracownicy do biur.

PRZEGLĄD ROKU

Na koniec 2020 roku nasz portfel nieruchomości osiągnął wartość 2,1 mld euro, a łączne przychody wyniosły 160 mln euro. Wartość EPRA aktywów netto Grupy (NAV) wynosi obecnie 1,1 mld euro, co odzwierciedla wysoką jakość naszego portfela i niski poziom dźwigni finansowej, przy współczynniku LTV w wysokości 45% na koniec roku. Nasza Grupa charakteryzuje się również niskim kosztem zadłużenia o średniej wysokości 2,3% i wysokim wskaźnikiem pokrycia odsetek netto (ICR) na poziomie 3,7×. Wskaźnik wynajęcia w całym portfelu naszych nieruchomości utrzymał się na stabilnym poziomie 91%. Nasze lokalne zespoły zarządzające aktywami osiągały dobre wyniki, udowadniając, że wieloletnie relacje z najemcami w połączeniu z wysoką jakością portfela, mogą przekładać się na nowe umowy najmu również w trudniejszych czasach. Grupa LPP zdecydowała się na otwarcie w Galerii Północnej największego sklepu Sinsay w Polsce, Mobica i Barry Callebaut powiększyli swoje biura w University Business Park, EoN przedłużył najem w City Gate, Modis, Bank Światowy i Commerzbank na nową lokalizację wybrali Advance Business Center II, a Generali wynajęło powierzchnię biurową w Matrix B. Dodatkowo, IKEA i Bershka otworzą swoje sklepy w centrum handlowym Mall of Sofia.

W ciągu roku zdecydowaliśmy się również odświeżyć nasze portfolio. Sprzedaliśmy jedną z naszych inwestycji na Węgrzech, biurowiec Spiral, generując tym samym 41 mln euro wolnych środków na sfinansowanie nowych przejęć i realizację kolejnych projektów. Na początku 2020 roku zakończyliśmy budowę ostatniego budynku kompleksu biurowego Green Heart w Belgradzie, a pod koniec roku — Advance Business Center II w Sofii i Matrix B w Zagrzebiu. W 2020 roku rozpoczęliśmy również budowę Sofia Tower 2, biurowca klasy A znajdującego się nad centrum handlowym Mall of Sofia, a planowane inwestycje obejmują tak wspaniałe projekty, jak budynek Pillar w Budapeszcie, który został w pełni wynajęty jeszcze przed rozpoczęciem budowy.

Czerpiemy korzyści z prac nad wzmocnieniem naszego bilansu, które wykonaliśmy w ciągu ostatnich kilku lat. Nasza firma była aktywna na rynkach kapitałowych w 2020 roku, pozyskując około 110 mln euro z niezabezpieczonych obligacji uprzywilejowanych i zapewniając dodatkową elastyczność, która posłuży do spłaty zadłużenia oraz sfinansowania nowych inwestycji i przejęć. Wyemitowaliśmy zielone obligacje denominowane w forintach węgierskich, co potwierdza nasze zaangażowanie w działania na rzecz zrównoważonego rozwoju i innowacyjności w obszarze finansów. Silną pozycję rynkową Grupy potwierdził również rating inwestycyjny BBB- według Scope Ratings. Całkowita dostępna płynność Grupy na koniec 2020 roku wyniosła 272 mln euro. W rezultacie jesteśmy finansowo przygotowani na wszelkie możliwości i niepewności, które mogą pojawić się w przyszłości.

Niezmiennie naszym priorytetem pozostaje zrównoważony rozwój. Dążymy do dostarczania najnowocześniejszych budynków, wyposażonych w najnowsze rozwiązania technologiczne, które spełniają rygorystyczne kryteria BREEAM lub LEED. Do najważniejszych osiągnięć w tym zakresie należy uzyskanie certyfikacji LEED na poziomie Platinum przez dwa nasze biurowce klasy A – Matrix A i Matrix B w Zagrzebiu. Tym samym 84% wszystkich naszych nieruchomości zostało certyfikowanych jako przyjazne dla środowiska. Ponadto, pracujemy nad polityką ESG, aby zwiększyć naszą przewagę rynkową, poprawić wyniki finansowe i ograniczyć ryzyko operacyjne. To kolejny krok w kierunku rozwoju w obszarach ochrony środowiska, wsparcia społecznego i ładu korporacyjnego. Rezultatem będzie publikacja raportu ESG za 2020 rok.

Wiele wskazuje na to, że w najbliższym czasie wzrośnie znaczenie zarządzania i utrzymywania powierzchni oraz obiektów komercyjnych, a firmy, ich klienci i pracownicy będą kłaść jeszcze większy nacisk na bezpieczeństwo i użytkowość przestrzeni. W efekcie, doświadczenie w zarządzaniu nieruchomościami pozwoli nam znacznie zwiększyć przewagę rynkową Grupy. W naszej ocenie, w dłuższej perspektywie rozwój wielu trendów w skali makro ulegnie znacznemu przyspieszeniu. Dotyczy to, między innymi, coraz większej popularności zakupów online, w związku z czym nasze działania będą koncentrować się na realizacji mniejszych, bardziej wyspecjalizowanych budynków handlowych. Wierzymy, że w naszym portfolio nadal jest miejsce dla jakościowych obiektów, które będą kluczowe dla sklepów detalicznych w kontekście sprzedaży online: miejsca do obsługi zwrotów i odbiorów przesyłek. Dotyczy to zwłaszcza centrów handlowych o dogodnej lokalizacji, znajdujących się w pobliżu kluczowych węzłów komunikacyjnych. Przewidujemy również, że popyt skupi się przede wszystkim na wysokiej jakości, nowoczesnej i zrównoważonej przestrzeni biurowej, sprzyjającej bardziej elastycznym modelom pracy. To jednak dopiero początek i nie wiemy jeszcze, z jakimi długofalowymi trendami będziemy mieć do czynienia. Z uwagą śledzimy rozwój sytuacji. Zachowujemy pełną elastyczność i gotowość do zmian naszej strategii, w zależności od potrzeb klientów i otoczenia.# SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ GLOBE TRADE CENTRE S.A. W ROKU ZAKOŃCZONYM 31 GRUDNIA 2020 R.

5.

Nie bylibyśmy w stanie osiągnąć sukcesu, ani przygotować się na przyszłe wyzwania bez naszych pracowników, najemców, banków i obligatariuszy. Niezależnie od tego, co przyniesie 2021 rok, cieszymy się z możliwości współpracy i z optymizmem patrzymy w przyszłość. Wkraczamy w nowy rok z przekonaniem, że dzięki naszej regionalnej platformie uda nam się zwiększyć przepływ transakcji, ograniczyć ryzyko i skutecznie zoptymalizować wyniki.

Z poważaniem,
Członkowie Zarządu Globe Trade Centre S.A.

Yovav Carmi
CEO/Prezes Zarządu

Ariel A. Ferstman
CFO/Dyrektor finansowy

Gyula Nagy
Członek Zarządu

Robert Snow
Członek Zarządu

SPIS TREŚCI

Wprowadzenie ................................................................................................................. 5
Wybrane dane finansowe ................................................................................................. 9
Główne czynniki ryzyka ...................................................................................................11
Prezentacja Grupy .........................................................................................................41
4.1 Ogólne informacje na temat Grupy ...........................................................................41
4.2 Główne wydarzenia ..................................................................................................42
4.3 Struktura organizacyjna Grupy ..................................................................................47
4.4 Zmiany podstawowych zasad zarządzania Spółki i Grupy ........................................48
4.5 Strategia Grupy ........................................................................................................49
4.6 Opis działalności ......................................................................................................53
4.6.1 Analiza segmentowa nieruchomości inwestycyjnych ...............................................54
4.6.1.1 Nieruchomości inwestycyjne generujące przychody............................................54
4.6.1.1.1 Portfel nieruchomości biurowych ........................................................................57
4.6.1.1.1.1 Portfel nieruchomości biurowych w Polsce ......................................................58
4.6.1.1.1.2 Portfel nieruchomości biurowych w Belgradzie ................................................59
4.6.1.1.1.3 Portfel nieruchomości biurowych w Budapeszcie ............................................60
4.6.1.1.1.4 Portfel nieruchomości biurowych w Sofii..........................................................61
4.6.1.1.1.5 Portfel nieruchomości biurowych w Bukareszcie .............................................61
4.6.1.1.1.6 Portfel nieruchomości biurowych w Zagrzebiu .................................................62
4.6.1.1.2 Portfel nieruchomości handlowych .....................................................................63
4.6.1.1.2.1 Portfel nieruchomości handlowych w Polsce ...................................................64
4.6.1.1.2.2 Portfel nieruchomości handlowych w Sofii .......................................................65
4.6.1.1.2.3 Portfel nieruchomości handlowych w Zagrzebiu ..............................................65
4.6.1.1.2.4 Portfel nieruchomości handlowych w Belgradzie .............................................66
4.6.1.2 Nieruchomości w budowie ..................................................................................67
4.6.1.3 Działki pod zabudowę komercyjną ......................................................................67
4.6.2 Grunty pod zabudowę mieszkaniowa ......................................................................68
4.7 Przegląd sytuacji rynkowej w krajach działania Grupy ..............................................68
4.7.1 Rynek powierzchni biurowych .................................................................................69
4.7.2 Rynek nieruchomości handlowych ..........................................................................75
4.8 Informacja na temat polityki Spółki w zakresie działalności sponsorskiej, charytatywnej oraz podobnej działalności. ................................................................80
Prezentacja wyników finansowych i operacyjnych ..........................................................81
5.1 Ogólne czynniki wpływające na wyniki finansowe i operacyjne.................................81
5.2 Szczegółowe czynniki wpływające na wyniki finansowe i operacyjne .......................85
5.3 Prezentacja różnic między osiągniętymi wynikami finansowymi a opublikowanymi prognozami ...88
5.4 Przegląd sytuacji finansowej .....................................................................................89
5.4.1 Główne pozycje przeglądu sytuacji finansowej .......................................................89
5.4.2 Porównanie sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2020 r. i 2019 r. ....................90
5.5 Skonsolidowany rachunek zysków i strat ..................................................................92
5.5.1 Główne pozycje skonsolidowanego rachunku zysków i strat ...................................92
5.5.2 Porównanie wyników finansowych za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2020 r. z tym samym okresem roku 2019. ...............................................................94
5.6 Skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych .................................................98
5.6.1 Główne pozycje skonsolidowanego rachunku przepływów pieniężnych. .................98
5.6.2 Analiza przepływów pieniężnych .............................................................................99
5.7 Przyszła płynność i zasoby kapitałowe ................................................................... 101
Opis wykorzystania przez Spółkę wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności ... 102
Informacje na temat udzielonych kredytów, ze szczególnym uwzględnieniem jednostek powiązanych ... 102
Informacje na temat udzielonych i otrzymanych gwarancji, ze szczególnym uwzględnieniem gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym ................................. 103
Zobowiązania pozabilansowe ....................................................................................... 103
Znaczące inwestycje, krajowe i zagraniczne (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne, nieruchomości), w tym inwestycje kapitałowe poza Grupą i ich metody finansowania ... 104
Informacje na temat zarzadzania ryzykiem ................................................................. 104
Polityka wynagrodzeń i zarzadzanie zasobami ludzkimi ............................................ 110
12.1 Polityka wynagrodzeń .......................................................................................... 110
12.2 Program motywacyjny .......................................................................................... 111
12.2.1 System kontroli programu motywacyjnego .......................................................... 113
12.3 Liczba pracowników ............................................................................................ 113
12.4 Polityka szkoleniowa ........................................................................................... 113
12.5 Umowy zawarte pomiędzy GTC a osobami zarządzającymi ................................ 113
12.6 Ocena funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu realizacji celów ................ 113
12.7 Wynagrodzenia członków zarządu i członków rady nadzorczej ........................... 114
12.8 Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących ... 116
Akcje GTC w posiadaniu członków zarządu i rady nadzorczej ................................... 117
Znaczące transakcje z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż warunki rynkowe ... 118
Informacje o podpisanych i zakończonych w danym roku umowach kredytowych ...... 118
Informacje na temat umów, o których Spółka posiada wiedzę (w tym zawartych po dniu bilansowym), które mogą skutkować zmianami struktury akcjonariatu w przyszłości . 119
Trwające przed sądem lub organem publicznym istotne postępowania z udziałem Globe Trade Centre S.A. lub jej podmiotów zależnych .............................................. 119
Znaczące umowy podpisane w danym roku w tym umowy ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji ... 120
Umowy z podmiotem uprawnionym do wykonania audytu sprawozdań finansowych . 120

1. Wprowadzenie

Portfel nieruchomości Grupy obejmuje: (i) ukończone nieruchomości komercyjne; (ii) nieruchomości komercyjne w budowie; (iii) grunty przeznaczone pod zabudowę komercyjną; (iv) aktywa przeznaczone na sprzedaż; (v) grunty przeznaczone pod zabudowę mieszkaniową.

Od momentu powstania do dnia 31 grudnia 2020 r. Grupa (i) wybudowała około 1,2 miliona m kw. powierzchni komercyjnej najmu brutto i około 300 tysięcy m kw. powierzchni mieszkaniowej, (ii) sprzedała około 600 tysięcy m kw. powierzchni brutto w ukończonych nieruchomościach komercyjnych i około 300 tysięcy m kw. powierzchni mieszkaniowej oraz (iii) nabyła około 160 tysięcy m kw. powierzchni brutto w ukończonych nieruchomościach komercyjnych. Dodatkowo Grupa poprzez swoje jednostki stowarzyszone w Czechach wybudowała i sprzedała ponad 100 tysięcy m kw. powierzchni komercyjnej i około 76 tysięcy m kw. powierzchni mieszkaniowej.

Na dzień 31 grudnia 2020 r. portfel nieruchomości Grupy obejmował:

48 ukończonych budynków komercyjnych, w tym 43 budynków biurowych i 5 centrów handlowych o łącznej powierzchni najmu wynoszącej około 753 tysięcy m kw., z czego proporcjonalny udział Grupy wynosi około 743 tysięcy m kw.;
2 budynki biurowe w budowie, o łącznej powierzchni najmu około 37 tysięcy m kw.;
grunty przeznaczone pod zabudowę komercyjną, oraz
grunty przeznaczone pod zabudowę mieszkaniową.

	Grunty ukończone budynki m kw. GLA	budynki w budowie	przeznaczone pod zabudowę
48	753 000
		2

Na dzień 31 grudnia 2020 r. wartość księgowa portfela nieruchomości Grupy wynosiła 9.860.914 zł, przy czym:

ukończone nieruchomości komercyjne Grupy stanowiły 88% tej wartości;
nieruchomości komercyjne w budowie 3%;
grunty przeznaczone pod zabudowę komercyjną – 7%,
prawo do użytkowania aktywów – 2%,
aktywa przeznaczone na sprzedaż – mniej niż 1%; oraz
grunty przeznaczone pod zabudowę mieszkaniową – mniej niż 1%.

6 Akcje

Spółki są notowane na Warszawskiej Giełdzie Papierów Wartościowych i na Giełdzie Papierów Wartościowych w Johannesburgu (inward listing) oraz wchodzą w skład indeksu mWIG40. Siedziba Spółki Globe Trade Centre S.A. znajduje się w Warszawie, przy ulicy Komitetu Obrony Robotników 45a.

Terminy i skróty

Terminy i skróty pisane wielką literą w niniejszym Sprawozdaniu mają następujące znaczenie, chyba że z kontekstu wynika inaczej:

Spółka lub GTC stosuje się do Globe Trade Centre S.A.
Grupa lub Grupa GTC stosuje się do Globe Trade Centre S.A. oraz jej spółek zależnych, podlegających konsolidacji w sprawozdaniu finansowym.
C Akcje stosuje się do akcji Globe Trade Centre S.A., które zostały wprowadzone do publicznego obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie w maju 2004 r. oraz w latach późniejszych i są oznaczone kodem PLGTC0000037 oraz zostały wprowadzone do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Johannesburgu (inward listing) w dniu 18 sierpnia 2016 r. i są oznaczone kodem ISIN PLGTC0000037.
Obligacje stosuje się do obligacji wyemitowanych przez spółkę Globe Trade Centre S.A. i wprowadzonych na rynek alternatywny odpowiednio pod kodami PLGTC0000177, PLGTC0000219, PLGTC0000227, PLGTC0000235, PLGTC0000243, PLGTC0000268, PLGTC0000276 , PLGTC0000292, PLGTC0000318 i HU0000360102GTC.
Sprawozdanie stosuje się do rocznego sprawozdania przygotowanego zgodnie z art. 71 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.
CEE stosuje się do grupy krajów leżących w regionie Europy Środkowo- Wschodniej (tj. Polski i Węgier).
SEE stosuje się do grupy krajów leżących w regionie Europy Południowo- Wschodniej (tj. Bułgarii, Chorwacji, Rumunii i Serbii).
NRA, NLA, powierzchnia najmu netto stosuje się do miary powierzchni będącej podstawą dla określenia wartości nieruchomości przez rzeczoznawców majątkowych w wycenach. Dla nieruchomości komercyjnych, powierzchnia najmu netto to cała powierzchnia biurowa lub handlowa nieruchomości, za którą najemcy danej nieruchomości płacą czynsz, lub przeznaczona pod wynajem. Szczegółowe zasady obliczania NRA mogą się różnić pomiędzy poszczególnymi nieruchomościami ze względu na różną 7 metodologię i standardy na poszczególnych rynkach geograficznych, w których Grupa prowadzi działalność.
GLA lub powierzchnia najmu brutto stosuje się odnosi się do miary całkowitej powierzchni (biurowej lub handlowej) najmu powiększonej o współczynnik udziału w powierzchniach wspólnych.
Nieruchomości komercyjne stosuje się do nieruchomości biurowych oraz handlowych, tzn. nieruchomości, które generują przychody z czynszu.
FFO, FFO I stosuje się do zysku przed opodatkowaniem pomniejszonym o podatek dochodowy zapłacony i skorygowanym o transakcje bezgotówkowe (takie jak: wartość godziwa lub wycena nieruchomości, rezerwa na płatności w formie akcji własnych, oraz niezapłacone koszty finansowe) oraz zdarzenia jednorazowe (takie jak różnice kursowe lub wynik na działalności mieszkaniowej).
EPRA NAV stosuje się do kapitałów własnych pomniejszonych o udziały niekontrolujące i zobowiązania z tytułu podatku dochodowego związanego z wartością godziwą nieruchomości i instrumentów pochodnych.
EBITDA stosuje się do zysku pomniejszonego o wynik na wartości godziwej, odsetki, podatek dochodowy, amortyzację.
Przychody z czynszu stosuje się do przychodów z najmu, które zostały rozpoznane na dzień sporządzenia raportu. Obejmują przychody z czynszu podstawowego, przychody z wynajmu miejsc parkingowych i inne przychody z wynajmu.
EUR, € lub euro stosuje się do wspólnej waluty Państw Członkowskich uczestniczących w Trzecim Etapie Europejskiej Unii Gospodarczej i Walutowej Traktatu Ustanawiającego Wspólnotę Europejską, wraz z późniejszymi zmianami.
PLN lub złoty stosuje się do waluty obowiązującej na terenie Rzeczpospolitej Polskiej.
HUF lub forint stosuje się do waluty obowiązującej na terenie Węgier.
JSE stosuje się do giełdy papierów wartościowych w Johannesburgu.

8 PREZENTACJA INFORMACJI FINANSOWYCH

Jeśli nie wskazano inaczej, informacje finansowe przedstawione w Sprawozdaniu zostały sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej ("MSSF") dopuszczonymi do stosowania w Unii Europejskiej. Wszystkie dane finansowe zawarte w niniejszym dokumencie, z wyjątkiem danych dotyczących nieruchomości, wyrażone są w tysiącach PLN lub tysiącach EUR, o ile nie zaznaczono inaczej.

Do niektórych informacji finansowych w tym Sprawozdaniu zastosowano zaokrąglenia. W rezultacie niektóre wartości liczbowe podane jako sumy w niniejszym Sprawozdaniu mogą nie być dokładną agregacją arytmetyczną liczb, które je poprzedzają.

PREZENTACJA INFORMACJI O NIERUCHOMOŚCIACH

Informacje na temat nieruchomości przedstawiono pro rata zgodnie z zasadą konsolidacji udziałów Grupy w każdej z nieruchomości. Wycena nieruchomości oparta jest o wartości, które Grupa konsoliduje w swoim skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. Stopień wynajęcia dla każdego rynku jest pokazany na dzień 31 grudnia 2020 r.

DANE BRANŻOWE I RYNKOWE

W niniejszym Sprawozdaniu Grupa podaje informacje dotyczące jej działalności i rynków na których działa i na którym działają jej konkurenci. Informacje dotyczące rynków, ich potencjału, sytuacji makroekonomicznej, obłożenia, czynszów i innych danych branżowych dotyczących rynków, na których działa Grupa, oparte są o dane i raporty sporządzane przez podmioty zewnętrzne.

Informacje zawarte w tej części nie są zaprezentowane w tysiącach i opierają się o raporty sporządzone przez firmę Jones Lang LaSalle IP, Inc („JLL”). JLL opiera się na materiale, który uważa za wiarygodny. Chociaż dołożono wszelkich starań, aby zapewnić ich dokładność, GTC nie może zaoferować żadnej gwarancji, że materiały zawarte w tej części nie zawierają błędów rzeczowych. Ponadto w wielu przypadkach Grupa zamieściła w tym Sprawozdaniu oświadczenia dotyczące branży, w której działa, w oparciu o własne doświadczenia i badanie warunków rynkowych. Grupa nie może zagwarantować, że założenia te prawidłowo odzwierciedlają wiedzę Grupy na temat rynków na których działa. Wewnętrzne badania Grupy nie zostały zweryfikowane przez niezależne źródła.

ZASTRZEŻENIA

Sprawozdanie to może zawierać stwierdzenia odnoszące się do przyszłych oczekiwań dotyczących działalności Grupy, jej sytuacji finansowej i wyników działalności. Można znaleźć te stwierdzenia poprzez odniesienie do słów takich jak "może", "będzie", "oczekiwać", "przewidywać", "wierzyć", "szacować" oraz podobnych, w niniejszym Sprawozdaniu. Ze swojej natury stwierdzenia wybiegające w przyszłość są przedmiotem wielu założeń, ryzyka i niepewności. W związku z tym rzeczywiste wyniki mogą się znacznie różnić od tych, które są sugerowane lub wnioskowane w wypowiedziach prognozujących.

Grupa ostrzega czytelników, 9 żeby nie polegali na takich stwierdzeniach, które są aktualne tylko na dzień niniejszego Sprawozdania. Powyższe zastrzeżenia powinny być rozpatrywane w związku z wszelkimi późniejszymi pisemnymi lub ustnymi wypowiedziami prognozującymi, które mogą zostać ogłoszone przez Grupę lub osoby występujące w jej imieniu. Grupa nie podejmuje zobowiązania do przeglądu lub potwierdzenia oczekiwań analityków lub oszacowań lub do publikacji jakichkolwiek zmian wszelkich wypowiedzi prognozujących w celu odzwierciedlenia zdarzeń lub okoliczności występujących po dacie niniejszego Sprawozdania.

W Punkcie 5 „Prezentacja wyników finansowych i operacyjnych”, w Punkcie 3 "Główne czynniki ryzyka" oraz w innych miejscach w niniejszym Sprawozdaniu Grupa publikuje istotne czynniki ryzyka, które mogą spowodować, że jej rzeczywiste wyniki będą się znacznie różnić od jej oczekiwań. Powyższe ostrzeżenia dotyczą wszystkich wypowiedzi opublikowanych przez Grupę lub osoby działające w imieniu Grupy.Gdy Grupa wskazuje, że zdarzenie, warunki i okoliczności mogą lub mogłyby mieć negatywny wpływ na Grupę, oznacza to wpływ na jej działalność, sytuację finansową i wyniki działalności.

2. Wybrane dane finansowe

Poniższe tabele przedstawiają wybrane historyczne dane finansowe Grupy za rok zakończony 31 grudnia 2020 r. i 2019 r. Historyczne informacje finansowe powinny być interpretowane w połączeniu z Punktem 5 „Prezentacja wyników finansowych i operacyjnych" oraz ze skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym za rok zakończony 31 grudnia 2020 r. (łącznie z jego notami). Grupa prezentuje dane finansowe przygotowane zgodnie z MSSF i pochodzące ze zbadanego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok zakończony 31 grudnia 2020 r. Wybrane pozycje sprawozdań finansowych wyrażone w Euro zostały zaczerpnięte ze zbadanego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok zakończony 31 grudnia 2020 r. przygotowanego w Euro zgodnie z MSSF. Czytelnicy nie powinni interpretować takich przeliczeń jako stwierdzenie, że dana kwota w Euro faktycznie odzwierciedla określoną kwotę w PLN lub może zostać przeliczona na PLN według wskazanego kursu lub według innego kursu.

	Za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2020 r.		Za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2019 r.
	(w tys.) PLN	EUR	(w tys.) PLN	EUR
Skonsolidowany rachunek wyników
Przychody operacyjne	711.706	160.121	729.637	169.762
Koszty operacyjne	(184.579)	(41.527)	(179.983)	(41.876)
Zysk brutto z działalności operacyjnej	527.127	118.594	549.654	127.886
Koszty sprzedaży	(5.809)	(1.307)	(8.669)	(2.017)
Koszty administracyjne	(52.057)	(11.712)	(61.934)	(14.410)
Zysk / (strata) z aktualizacji wartości aktywów / utrata wartości nieruchomości inwestycyjnych i mieszkaniowych netto	(649.116)	(142.721)	69.779	16.190
Koszty finansowe netto	(155.182)	(34.913)	(147.224)	(34.254)
Zysk/(strata) netto	(328.741)	(70.861)	324.319	75.421
Rozwodniony zysk na jedną akcję (nie w tys.)	(0,67)	(0,14)	0,66	0,15
Średnia ważona liczba wyemitowanych akcji zwykłych (nie w tys.)	485.555.122	485.555.122	484.659.406	484.659.406
Skonsolidowane przepływy środków pieniężnych
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej	445.925	100.325	435.849	101.407
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej	(134.631)	(30.298)	(42.447)	(9.882)
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej	123.178	27.713	32.910	7.549
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu	1.255.207	271.996	764.980	179.636
Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej
Nieruchomości inwestycyjne (ukończone i w budowie)	8.962.320	1.942.082	8.888.631	2.087.268
Grunty przeznaczone pod zabudowę komercyjną	647.766	140.367	490.907	115.277
Prawo do użytkowania aktywów	196.955	42.679	189.439	44.485
Grunty przeznaczone pod zabudowę mieszkaniową	46.582	10.094	57.013	13.388
Aktywa przeznaczone do sprzedaży	7.291	1.580	-	-
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	1.255.207	271.996	764.980	179.636
Pozostałe	322.077	71.959	352.127	82.688
Aktywa łącznie	11.448.198	2.480.757	10.743.097	2.522.742
Zobowiązania długoterminowe	5.880.931	1.274.363	5.076.847	1.192.168
Zobowiązania krótkoterminowe	1.071.769	232.246	1.157.938	271.912
Kapitał własny	4.495.498	974.148	4.508.312	1.058.662
Kapitał podstawowy	48.556	11.007	48.556	11.007

3. Główne czynniki ryzyka

CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z DZIAŁALNOŚCIĄ GRUPY

WPŁYW WIRUSA SARS-COV-2 I WYWOŁYWANEJ PRZEZ NIEGO CHOROBY COVID-19 NA DZIAŁALNOŚĆ OPERACYJNĄ I SYTUACJĘ FINANSOWĄ GRUPY

Grupa podlega ryzku związanemu z rozprzestrzenianiem się wirusa SARS-CoV-2 i choroby COVID-19. Wpływ wirusa SARS-CoV-2 i choroby COVID-19 jest w dużej mierze zależny od czynników, które leżą poza kontrolą Grupy. Konsekwencje epidemii wirusa SARS-CoV-2, w tym ograniczenia ostrożnościowe (takie jak tymczasowe zamknięcie przestrzeni publicznej, w tym centrów handlowych, lub tymczasowy zakaz organizowania zgromadzeń publicznych), wprowadzone w krajach, w których Grupa lub jej najemcy prowadzą działalność, mogą mieć negatywny wpływ na działanie prowadzone przez Grupę, w szczególności w następujących obszarach:

ograniczenie popytu zarówno na powierzchnie biurowe, jak i handlowe wynikające ze zmiany trybu pracy (rosnąca liczba pracowników, która może świadczyć pracę z domu a nie z biura), oraz zwyczaje zakupowe (rosnąca liczba klientów może przestawić się na zakupy online w porównaniu do tradycyjnych centrów handlowych);
dynamika sprzedaży projektów budowlanych i zawieranie umów najmu – w formie opóźnień przy podpisywaniu umów dotyczących sprzedaży projektów lub umów najmu;
procedury administracyjne prowadzone przez władze publiczne – w formie przewlekania postępowania i w konsekwencji, opóźnień przy uzyskiwaniu decyzji administracyjnych o kluczowym znaczeniu dla procesu budowy;
dynamiki zabezpieczenia funduszy wymaganych w celu finansowania bieżących i planowanych projektów inwestycyjnych – w formie opóźnień lub nieuzyskania takiego finansowania;
harmonogramu prac budowlanych – w formie możliwych opóźnień takich prac w związku z ograniczoną dostępnością materiałów budowlanych (zakłócenie łańcucha dostaw), oraz możliwego braku personelu podwykonawców, jak również poprzez bezpośredni wpływ na terminowość realizacji inwestycji; oraz
wszelkich przypadków pracowników Grupy lub osób z nimi współpracującymi, które uzyskają pozytywny wynik testu na COVID-19, gdzie takie osoby, centrala Grupy, lub inne budynki biurowe zostaną poddane kwarantannie, co będzie miało negatywny wpływ na działalność i funkcjonowanie Grupy, zwłaszcza gdy powyższa sytuacja dotknie znaczną liczbę osób, lub osoby o kluczowym znaczeniu dla działania Grupy.

Każdy z powyższych czynników może mieć istotny, negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową i wyniki Grupy. Nie można wykluczyć, że wzmożone ostatnio rozprzestrzenianie się choroby COVID-19 nie spowoduje ponownego nałożenia restrykcji ostrożnościowych w krajach, w których działa Grupa, ani też że nie zostaną wprowadzone nowe, bardziej rygorystyczne środki, które mogłyby mieć negatywny wpływ na działalność lub płynność finansową najemców lub innych kontrahentów Grupy oraz na ogólne zachowanie społeczeństwa, a tym samym nasilenie negatywnego wpływu choroby COVID-19 i jej konsekwencji na działalność Grupy, kondycję finansową oraz wyniki jej działalności lub zwiększają prawdopodobieństwo urzeczywistnienia się ryzyka z nimi związanego.

POGORSZENIE LUB UTRZYMANIE SIĘ TRUDNEJ SYTUACJI GOSPODARCZEJ W KRAJACH, W KTÓRYCH GRUPA PROWADZI DZIAŁALNOŚĆ, MOŻE WPŁYNĄĆ NA DZIAŁALNOŚĆ GRUPY

Pogorszenie ogólnych warunków gospodarczych oraz sytuacji na rynku nieruchomości krajów, w których Grupa prowadzi działalność, może mieć negatywny wpływ na gotowość i zdolność klientów do pozyskania finansowania i nabycia lub najmu nieruchomości. Przy spadku popytu Grupa może być zmuszona do sprzedaży lub wynajęcia swoich obiektów ze stratą lub może nie mieć możliwości sprzedaży lub wynajęcia swoich obiektów w ogóle. Potencjalne pogorszenie ogólnych warunków gospodarczych i sytuacji na rynku nieruchomości w Polsce lub w innych krajach, w których Grupa prowadzi działalność na skutek wybuchu pandemii COVID-19 lub z innych przyczyn, może także prowadzić do spadku wartości rynkowej nieruchomości Grupy. Kryzys na rynkach finansowych może również wywrzeć niekorzystny wpływ na działalność Grupy w inny sposób, przykładowo spowodować upadłość najemców Grupy lub instytucji finansowych zapewniających Grupie finansowanie. Każdy z tych czynników może wywrzeć istotny, niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki działalności Grupy.

GRUPA MOŻE NIE ZREALIZOWAĆ SWOJEJ STRATEGII

Grupa realizuje obecnie strategię rozwoju, w ramach, której planuje: (i) rozwijać swój portfel nieruchomości przez nabywanie i poprawianie efektywności nieruchomości generujących przychody z najmu w Polsce oraz w stolicach, gdzie Grupa prowadzi działalność, oraz dodatkowo realizować wybrane najbardziej atrakcyjne projekty deweloperskie z Portfela Nieruchomości Grupy; (ii) poprawiać efektywność swojej działalności w zakresie zarzadzania aktywami i maksymalizować swoje wyniki i efektywność operacyjną oraz (iii) sprzedać aktywa niezwiązane z podstawową działalnością, co może pozwolić Grupie na obniżenie zadłużenia lub na uzyskanie środków przeznaczonych na finansowanie nowych inwestycji. W rezultacie niektóre właściwości i cechy Portfela Nieruchomości Grupy mogą ulec zmianie pod względem podziału geograficznego, stosunku wartości zrealizowanych nieruchomości do wartości nieruchomości w budowie, a także podziału Portfela Nieruchomości Grupy na klasy aktywów (tj. nieruchomości handlowe, biurowe, mieszkaniowe i inne). W konsekwencji różne wskaźniki charakteryzujące działalność Grupy i okresowe przepływy środków pieniężnych pochodzących z dochodów z tytułu wynajmu mogą ulec zmianie. Ponadto nie można zapewnić, że przyszłe strategie inwestycyjne realizowane zgodnie ze strategią Grupy przyczynią się do wzrostu wartości Portfela Nieruchomości Grupy i zwiększą rentowność Grupy. W szczególności sukces strategii biznesowej Grupy uzależniony jest od założeń i warunków, które mogą okazać się, w całości lub części, nieprawidłowe lub niedokładne. Dotyczy to także założeń dotyczących poziomu rentowności przedmiotów nabycia, które mają zostać pozyskane w przyszłości, a także kryteriów inwestycyjnych, które zostały opracowane przez Grupę w celu osiągnięcia oczekiwanych stóp zwrotu z nabywanych nieruchomości. Grupa może nie osiągnąć swoich podstawowych celów ze względu na czynniki wewnętrzne i zewnętrzne o charakterze regulacyjnym, prawnym, finansowym, społecznym lub operacyjnym, z czego niektóre mogą być poza kontrolą Grupy. W szczególności niestabilne warunki rynkowe, brak zasobów kapitałowych niezbędnych dla rozwoju, a także zmiany cen dostępnych nieruchomości na sprzedaż na właściwych rynkach mogą przeszkodzić lub uniemożliwić Grupie wdrożenie kluczowych elementów jej strategii.# Dodatkowe Czynniki Ryzyka

Dodatkowo rozwój działalności w sektorze zarządzania aktywami może zostać zakłócony lub nawet uniemożliwiony ze względu na rosnącą konkurencję ze strony innych zarządców nieruchomości i inwestorów na rynku nieruchomości. Jeżeli Grupa napotka opisane powyżej lub inne wyzwania, może nie zrealizować swojej strategii w całości lub w ogóle, może postanowić zmienić lub zawiesić realizację swojej strategii lub planu rozwoju albo od nich odstąpić i może nie być zdolna do ich osiągnięcia lub może napotkać opóźnienia w osiągnięciu planowanych synergii lub oczekiwanych korzyści ze swojej strategii i planu rozwoju. Może to mieć istotny, niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki działalności Grupy.

WYCENA NIERUCHOMOŚCI GRUPY JEST Z NATURY NIEPEWNA, MOŻE BYĆ NIEPRECYZYJNA I PODLEGA WAHANIOM

Grupa przedstawia wycenę większości swoich nieruchomości według wartości godziwej, która była wyceniana przez zewnętrznych rzeczoznawców działających na rynku nieruchomości. Wycena nieruchomości jest z natury subiektywna i niepewna, ponieważ dokonuje się jej na podstawie założeń, które mogą różnić się od rzeczywistych przyszłych zdarzeń. Przykładowo Raporty z Wyceny zostały sporządzone na podstawie określonych prognoz i założeń dotyczących rynku nieruchomości w regionach, gdzie Grupa prowadzi swoją działalność.

Wartość godziwa nieruchomości inwestycyjnych i gruntów niezabudowanych w banku ziemi ustalana jest przynajmniej co pół roku (tj. na dzień 30 czerwca i 31 grudnia każdego roku) przez niezależnych rzeczoznawców na podstawie zdyskontowanych oczekiwanych przepływów pieniężnych z nieruchomości inwestycyjnych przy wykorzystaniu stawek dyskontowych mających zastosowanie do danego lokalnego rynku nieruchomości lub, w przypadku części nieruchomości inwestycyjnych, przy zastosowaniu metody porównawczej. W większości przypadków niezależni rzeczoznawcy nie sporządzają wycen na dzień 31 marca i 30 września każdego roku, kiedy to wyceny są weryfikowane przez naszego niezależnego rzeczoznawcę oraz zarząd Grupy i w razie potrzeby aktualizowane.

Nie ma pewności, że wyceny nieruchomości Grupy (niezabudowanych, w trakcie realizacji oraz zakończonych) będą odzwierciedlały faktyczne ceny ich sprzedaży ani że zostanie osiągnięta szacowana stopa kapitalizacji, ani że zostanie zrealizowany zakładany roczny przychód z najmu nieruchomości, ani też, że wyceny nie zostaną zakwestionowane m.in. przez organy regulacyjne. Prognozy mogą okazać się nieprawidłowe z powodu ograniczonej ilości oraz możliwej niedokładności publicznie dostępnych danych i badań dotyczących Polski oraz pozostałych rynków, na których Grupa prowadzi działalność w porównaniu z rynkami rozwiniętymi. Ponadto brak porównywalnych transakcji, który występuje szczególnie podczas okresów spowolnienia gospodarczego, takich jak kwarantanna, sprawia że podmioty dokonujące wycen polegają na stopach kapitalizacji wyliczanych na podstawie modeli teoretycznych a nie z faktycznych, rynkowych stóp kapitalizacji.

Dodatkowym czynnikiem wpływającym na wycenę oraz w szczególności na planowanie projektów są koszty budowy. Koszty te są przez Grupę szacowane i określane na podstawie aktualnych cen oraz prognozowanych kosztów budowy w przyszłości, natomiast w rzeczywistości mogą okazać się inne. Dodatkowo niektóre wyceny zostały sporządzone na podstawie założeń dotyczących przyszłych decyzji związanych z planami zagospodarowania przestrzennego. Niektóre założenia mogą się nie spełnić, w wyniku czego Grupa nie będzie miała możliwości realizacji określonych nieruchomości zgodnie z planem. Może to wywrzeć niekorzystny wpływ na wycenę takich nieruchomości w przyszłości.

Jeżeli prognozy i założenia stanowiące podstawę dokonanych wycen nieruchomości w Portfelu Nieruchomości Grupy okażą się nieprawidłowe, rzeczywista wartość nieruchomości w Portfelu Nieruchomości Grupy może istotnie różnić się od wskazanej w Raportach Wyceny. Nieprawidłowe wyceny nieruchomości Grupy oraz wahania wycen mogą wywrzeć istotny, niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki działalności Grupy. Ponadto spadek wartości nieruchomości stanowiących aktywa Grupy może również negatywnie wpłynąć na zobowiązania Grupy do utrzymywania założonego współczynnika wartości kredytu do wartości nieruchomości (ang. loan-to-value ratio – LTV) w ramach umów finansowania projektów zawartych przez Grupę oraz może pogorszyć zdolność Grupy do pozyskiwania i obsługi finansowania zewnętrznego. Każde z tych zdarzeń może wywrzeć istotny, niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki działalności Grupy.

WARTOŚCI PODANE W SKONSOLIDOWANYM SPRAWOZDANIU Z SYTUACJI FINANSOWEJ I SKONSOLIDOWANYM RACHUNKU ZYSKÓW I STRAT GRUPY MOGĄ PODLEGAĆ ISTOTNYM ZMIANOM ZE WZGLĘDU NA WAHANIA WARTOŚCI GODZIWEJ NIERUCHOMOŚCI GRUPY NA SKUTEK AKTUALIZACJI ICH WYCENY

Nieruchomości Grupy generujące przychody z najmu oraz obiekty w budowie są poddawane przynajmniej co pół roku niezależnej wycenie, dokonywanej zgodnie z zasadami rachunkowości Grupy. Tym samym, zgodnie z zasadami opisanymi w MSR 40 „Nieruchomości Inwestycyjne”, przyjętym przez UE, wszelki wzrost lub obniżenie wartości nieruchomości ustalane przy zastosowaniu modelu wartości godziwej rozpoznawane są jako zysk lub strata z aktualizacji wyceny w skonsolidowanym rachunku zysków i strat Spółki za okres, w którym występuje aktualizacja.

Ponadto nieruchomości inwestycyjne w budowie, których wartości godziwej nie można określić w sposób wiarygodny, są wyceniane według kosztu historycznego pomniejszonego o ewentualne skumulowane odpisy z tytułu utraty wartości. Takie nieruchomości są testowane na utratę wartości przynajmniej raz na pół roku. Jeśli kryteria utraty wartości zostaną spełnione, strata jest ujmowana w skonsolidowanym rachunku zysków i strat Grupy.

W związku z powyższym Grupa może odnotowywać znaczące zyski lub straty niepieniężne w poszczególnych okresach w zależności od zmian wartości godziwej jej nieruchomości inwestycyjnych, bez względu na to, czy nieruchomości takie zostaną sprzedane, czy też nie. Przykładowo, Grupa może odnotowywać straty z tytułu aktualizacji wartości aktywów oraz utraty wartości nieruchomości inwestycyjnych i projektów mieszkaniowych w jednym roku, a zysk z tytułu aktualizacji wartości aktywów oraz utraty wartości nieruchomości inwestycyjnych i projektów mieszkaniowych w innym roku. Jeżeli warunki rynkowe i ceny porównywalnych nieruchomości komercyjnych pozostaną niestabilne, Grupa może w dalszym ciągu odnotowywać znaczne zyski lub straty z aktualizacji wyceny istniejących nieruchomości Grupy w przyszłości. Jeśli wystąpi znaczne obniżenie wartości godziwej nieruchomości Grupy w dłuższym horyzoncie czasowym, może to mieć istotny, niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki działalności Grupy.

DZIAŁALNOŚĆ GRUPY UZALEŻNIONA JEST OD JEJ ZDOLNOŚCI DO AKTYWNEGO ZARZĄDZANIA AKTYWAMI

Jedną z podstawowych części działalności Grupy jest aktywne zarządzanie majątkiem, co obejmuje zarządzanie współczynnikiem niewynajętych powierzchni i poziomem czynszu oraz warunkami zawartych umów najmu dla wszystkich nieruchomości komercyjnych, a także kompletowaniem pożądanej grupy najemców (ang. tenant mix) w przypadku nieruchomości handlowych. Wspomniane działania mają szczególne znaczenie w stosunku do dużych nieruchomości komercyjnych Grupy.

Oprócz ograniczeń prawnych zdolność Grupy do wynajęcia wolnej powierzchni, renegocjacji czynszu i tworzenia pożądanego składu najemców jest częściowo uzależniona od czynników rynkowych. Niektóre z tych czynników, takie jak ogólne otoczenie gospodarcze, zaufanie konsumentów, inflacja oraz stopy procentowe, są poza kontrolą Grupy. W okresach recesji lub spowolnienia gospodarczego, lub z powodu niepewności spowodowanej przez wybuch pandemii COVID-19, oraz w wyniku zwiększonej konkurencji pomiędzy inwestorami i deweloperami trudniej jest utrzymać obecnych najemców i pozyskać nowych.

Jeżeli Grupa nie będzie zdolna do wygenerowania lub wykorzystania popytu na swoje nieruchomości dzięki np. poprawie jakości usług świadczonych na rzecz swoich najemców lub właściwemu motywowaniu zewnętrznych przedstawicieli ds. sprzedaży, redukcja współczynnika niewynajętych powierzchni lub renegocjacje stawek czynszu w pożądany sposób mogą być niemożliwe. Ponadto najemcy doświadczający problemów z płynnością mogą nie regulować swoich zobowiązań w zakresie czynszu terminowo, jednakże pomimo tego, Grupa nie będzie w stanie zastąpić ich najemcami z lepszą pozycją finansową.

Jeżeli współczynnik niewynajętych powierzchni będzie wysoki i utrzyma się przez dłuższy czas, może spowodować ogólne obniżenie stawek czynszu płaconych przez najemców i znacznie utrudnić wzrost średnich stawek czynszu planowanych przez Grupę. Wysokie współczynniki niewynajętej powierzchni powodują również wzrost ogólnych kosztów operacyjnych Grupy ze względu na konieczność pokrycia kosztów generowanych przez puste nieruchomości lub powierzchnie. Każdy taki spadek przychodów z wynajmu lub wzrost kosztów operacyjnych może mieć istotny, niekorzystny wpływ na działalność Grupy, jej sytuację finansową, wyniki działalności i cenę akcji.

ROZWÓJ I RENTOWNOŚĆ GRUPY ZALEŻEĆ BĘDĄ OD ZDOLNOŚCI GRUPY DO OKREŚLENIA I NABYCIA ATRAKCYJNYCH NIERUCHOMOŚCI GENERUJĄCYCH PRZYCHODY Z NAJMU, EFEKTYWNEGO ZARZĄDZANIA PORTFELEM NIERUCHOMOŚCI GRUPY ORAZ OD REALIZACJI WYBRANYCH PROJEKTÓW

Zgodnie ze swoją strategią Grupa zamierza rozwijać swoją działalność przez: (i) nabywanie nieruchomości generujących przychody z najmu, (ii) zarządzanie aktywami ukierunkowane na uwolnienie potencjału wzrostu wartości i korzystanie z wartości Portfela Nieruchomości Grupy oraz (iii) realizację wybranych projektów deweloperskich. Odpowiednio rozwój i rentowność Grupy, a także sukces jej planowanej strategii biznesowej zależą w znacznym stopniu od jej zdolności do lokalizacji i nabywania generujących przychody z najmu nieruchomości po atrakcyjnych cenach oraz na korzystnych warunkach.# Zdolność do określenia i pozyskania projektów generujących przychody z najmu w celu wykorzystania możliwości wykreowania wartości dodanej wiąże się z niewiadomymi oraz ryzykiem, włącznie z ryzykiem, że nabyta nieruchomość lub projekt po dokonaniu przez Grupę ich analizy pod względem biznesowym, technicznym, środowiskowym, księgowym i prawnym, nie będzie mimo wszystko generować przychodów. Grupa podlega także ryzyku, że konkurencja może przewidzieć niektóre możliwości inwestycyjne i rywalizować o ich nabycie. Dodatkowo każde ewentualne nabycie nieruchomości może wiązać się z koniecznością poniesienia kosztów wstępnych, które Grupa zobowiązana będzie ponieść, nawet jeżeli zakup nieruchomości nie zostanie sfinalizowany. Nie można zapewnić, że Grupa będzie zdolna do: (i) określenia i pozyskania inwestycji zaspokajających jej cele pod względem stopy zwrotu i realizacji wzrostu wartości oraz (ii) nabycia nieruchomości odpowiednich dla zarządzania w przyszłości po atrakcyjnych cenach i na korzystnych warunkach. W ramach swojej strategii Grupa zamierza skoncentrować się na maksymalizacji wyników operacyjnych i skuteczności aktywnego zarządzania Portfelem Nieruchomości Grupy generujących przychody z najmu nieruchomości komercyjnych. Realizując ten cel, Grupa może ponieść znaczące koszty (obejmujące zarówno środki pieniężne, jak i czas zarządzających) w związku z zarządzaniem nieruchomościami, które nie generują oczekiwanych zwrotów, i utrzymywaniem oczekiwanych wskaźników na wymaganym poziomie z powodu, np. spadku popytu na lokale do wynajęcia lub poziomu czynszów, których nie można przewidzieć. Jeżeli Grupa nie określi i nie nabędzie odpowiednich nieruchomości, nie będzie efektywnie zarządzać swoim portfelem nieruchomości i nie będzie realizować swoich projektów, może to mieć istotny, niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową i wyniki działalności Spółki.

GRUPA MOŻE NIE UZYSKAĆ ODPOWIEDNICH INFORMACJI NA TEMAT RYZYK ODNOSZĄCYCH SIĘ DO ZAKUPÓW NIERUCHOMOŚCI W PRZYSZŁOŚCI LUB MOŻE POPEŁNIĆ BŁĘDY W ICH OCENIE

Nabycie nieruchomości wymaga dokładnej analizy czynników wpływających na jej wartość, a w szczególności poziomu przyszłych wartości czynszów oraz potencjalnych możliwości dotyczących poprawy zysku operacyjnego netto (ang. NOI). Taka analiza składa się z wielu 17 różnorodnych elementów, w tym i subiektywnej oceny, a także opiera się na różnych założeniach. Możliwe jest, że przy podejmowaniu decyzji o nabyciu Grupa lub jej usługodawcy niewłaściwie ocenią poszczególne aspekty danego projektu lub że oceny, na których Grupa opiera swoją decyzję, są niedokładne lub powstały na podstawie założeń, które okażą się błędne. Takie błędy w osądzie mogą doprowadzić do niewłaściwej analizy i wyceny nieruchomości przez Grupę i mogą wyjść na jaw dopiero na późniejszym etapie realizacji inwestycji, co może spowodować konieczność obniżenia kwoty wyceny. Grupa nie może także zagwarantować, że usługodawca wybrany do przeprowadzenia analizy ekonomiczno- finansowej (ang. due diligence) przy zakupie nieruchomości zidentyfikuje wszystkie zagrożenia związane z daną nieruchomością. Ponadto Grupa nie może zagwarantować, że będzie miała roszczenie regresowe do sprzedawcy nieruchomości w związku z nieujawnieniem określonego ryzyka lub informacji. Jeżeli Grupa nie pozna tych ryzyk, może to doprowadzić Grupę do niekorzystnych skutków finansowych i gospodarczych. Grupa nie może zagwarantować, że będzie mogła dochodzić naprawienia szkód od danego sprzedawcy za nieujawnianie tego typu ryzyk. Występowanie jednego lub kilku takich czynników ryzyka może mieć istotny, niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki działalności Grupy.

GRUPA NIE MOŻE ZAGWARANTOWAĆ, ŻE W DALSZYM CIĄGU BĘDZIE GENEROWAĆ PRZYCHODY Z NAJMU NA ZAKŁADANYM POZIOMIE

Poziom czynszów uzyskiwanych z nieruchomości Grupy zasadniczo podlega ogólnym warunkom gospodarczym, a także uwarunkowaniom samego Portfela Nieruchomości Grupy (w tym zmianom składu Portfela Nieruchomości Grupy wynikającym z przyszłych akwizycji oraz wynikom osiąganym przez istniejący Portfel Nieruchomości Grupy), takim jak rozwój wybranych istniejących projektów, ich uwarunkowania pod względem infrastruktury oraz wskaźnik powierzchni niewynajętych. Wszystkie powyższe elementy są uzależnione od czynników będących częściowo poza kontrolą Grupy. W szczególności ze względu na wyższą konkurencję oraz presję cenową dotyczącą czynszów najmu, a także pogarszającą się sytuację finansową najemców Grupa może nie być w stanie odnowić wygasających umów najmu dotyczących jej obecnych nieruchomości na korzystnych warunkach, jeżeli w ogóle uda się jej to zrobić, lub może nie pozyskać albo nie utrzymać najemców gotowych zawrzeć umowy najmu na warunkach, które będą przynajmniej tak korzystne, jak warunki, na jakich Grupa wynajmowała nieruchomości w przeszłości. Ponadto Portfel Nieruchomości Grupy zawierał i będzie nadal zawierać wiele nieruchomości, których czynsze nie są stałe, lecz są powiązane z obrotami uzyskiwanymi przez najemców. Odpowiednio, jeżeli obroty takich najemców spadną, czynsz należny od nich także będzie niższy. Dodatkowo Grupa nie ma wpływu na działalność swoich najemców i może nie mieć możliwości ciągłego monitorowania uzyskiwanych przez nich obrotów w celu zapewnienia, że poziom obrotu odzwierciedla najlepsze i faktyczne wysiłki najemców Grupy. W związku z tym kwoty przychodów z najmu uzyskiwane przez Grupę z nieruchomości biurowych i handlowych w przeszłości nie mogą być podstawą do przewidywania przyszłych przychodów i nie można zagwarantować, że przychody z najmu będą rosły w przyszłości. Dodatkowo spadek wartości osiąganych przez Grupę z przychodów z najmu może nastąpić w wyniku sprzedaży nieruchomości lub nabycia nieruchomości o niezadowalających możliwościach generowania przychodów. W ramach swojej strategii Grupa zmienia strukturę swojego portfela nieruchomości i zamierza nabyć nieruchomości generujące przychody z 18 najmu i posiadające potencjał wzrostu wartości i sprzedać aktywa, które nie są wykorzystywane w działalności podstawowej Grupy. Zgodnie z tą strategią planuje się zintegrować nowo nabyte nieruchomości z istniejącym Portfelem Nieruchomości Grupy i wynajmować je w celu generowania przychodów z najmu na rzecz Grupy. Jeżeli nieruchomości nie zostaną w pełni wynajęte lub stawki czynszów zostaną uzgodnione na poziomie niższym niż szacowane, Grupa może nie uzyskać oczekiwanej stopy zwrotu z nowych nieruchomości. Mniej korzystny lub negatywny rozwój tendencji przychodów z najmu i zysków może mieć istotny, niekorzystny wpływ na działalność Grupy, jej sytuację finansową, wyniki działalności.

ROZWIĄZANIE LUB WYGAŚNIĘCIE UMÓW NAJMU LUB NIEMOŻNOŚĆ WYNAJĘCIA OBECNIE NIEWYNAJĘTEJ POWIERZCHNI MOŻE MIEĆ TRWAŁY, NIEKORZYSTNY WPŁYW NA RENTOWNOŚĆ GRUPY I WARTOŚĆ JEJ PORTFELA NIERUCHOMOŚCI

Kluczowy dla rentowności Grupy w dłuższej perspektywie jest stan, w którym nieruchomości generujące przychody z najmu będące jej własnością oraz te, które zamierza nabyć w przyszłości są wynajmowane, o ile jest to tylko możliwe, w sposób nieprzerwany. To samo odnosi się do utrzymania wyceny nieruchomości posiadanych przez Grupę, a tym samym wyceny całego Portfela Nieruchomości Grupy. W zakresie rozwiązywanych i wygasających umów najmu, Grupa nie może zagwarantować, że dane nieruchomości zostaną natychmiast ponownie wynajęte, zwłaszcza w obliczu potencjalnego osłabienia popytu na powierzchnie biurowe i handlowe które może być spowodowane wybuchem pandemii COVID-19. Wzrost wskaźnika niewynajętych powierzchni spowoduje obniżkę przychodów z wynajmu istniejących nieruchomości i niższą wycenę nieruchomości oraz całego Portfela Nieruchomości Grupy. Oczekiwany poziom niewynajętych powierzchni jest już odzwierciedlony w Raportach z wyceny na dzień 31 grudnia 2020 r. Stałe koszty utrzymania powierzchni niewynajętych, jak również brak dochodu z najmu takich powierzchni, mogą mieć istotny, niekorzystny wpływ na działalność Grupy, jej sytuację finansową, wyniki działalności.

PEŁNE ODZYSKANIE PRZEZ GRUPĘ KOSZTÓW EKSPLOATACYJNYCH NIERUCHOMOŚCI OD NAJEMCÓW MOŻE BYĆ NIEMOŻLIWE

Struktura większości umów najmu Grupy umożliwia przenoszenie niektórych kosztów związanych z wynajmowaną nieruchomością na najemcę, a w szczególności kosztów marketingowych, kosztów energii elektrycznej dla części wspólnych, podatku od nieruchomości, ubezpieczenia budynku, kosztów eksploatacyjnych i konserwacji. Jednakże Grupa nie może przenieść wszystkich takich kosztów na najemców, w szczególności w bardzo konkurencyjnym otoczeniu, w którym Grupa musi oferować atrakcyjne warunki aby konkurować z innymi budynkami biurowymi lub musi zaoferować lepsze warunki swoim najemcom, aby pozyskać nowych najemców dla swoich nieruchomości komercyjnych. Pogarszające się warunki rynkowe, wzrost konkurencji i wymagań najemców mogą dodatkowo ograniczyć możliwości Grupy do przenoszenia takich kosztów, w całości lub w części, na najemców. Opłaty eksploatacyjne nieruchomości mogą wzrosnąć z kilku powodów, a w szczególności z powodu wzrostu kosztów energii elektrycznej lub wzrostu kosztów konserwacji. Ponadto, jeżeli wzrośnie wskaźnik powierzchni niewynajętych, Spółka zobowiązana będzie do pokrycia części opłat eksploatacyjnych związanych z powierzchnią niewynajętą. Niektóre umowy najmu określają maksymalną wartość połączonego czynszu i opłat eksploatacyjnych płatnych przez najemcę. 19 W takich przypadkach, jeżeli opłaty eksploatacyjne wzrosną, Grupa nie będzie mogła przenieść takich kosztów na najemców. Wszelkie istotne wzrosty kosztów nieruchomości, które nie mogą być skompensowane poprzez wzrost poziomu kosztów ponoszonych przez najemców, mogą mieć niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową i wyniki działalności Grupy.

UTRATA KLUCZOWYCH NAJEMCÓW MOŻE W ISTOTNY SPOSÓB WPŁYNĄĆ NA WYNIKI I DZIAŁALNOŚĆ GRUPY

Pozyskanie renomowanych najemców, a szczególnie najemców kluczowych (ang.# Ryzyka związane z działalnością

Kluczowi Najemcy

W przypadku Grupy, posiadanie kluczowych najemców (ang. anchor tenants) dla projektów handlowych jest niezwykle istotne dla zapewnienia sukcesu komercyjnego Grupy. Kluczowi najemcy odgrywają ważną rolę w generowaniu ruchu klientów oraz przyciąganiu innych, mniejszych najemców. Grupa może napotkać trudności w zakresie pozyskiwania najemców w okresach spadku aktywności konsumentów, wzrostu stawek czynszów albo w przypadku konkurowania o najemców z innymi obiektami. Ponadto rozwiązanie umowy najmu przez któregokolwiek z kluczowych najemców może negatywnie wpłynąć na atrakcyjność projektu. Ponadto po okresie kwarantanny, najemcy kluczowi byli pierwszymi, którzy zażądali renegocjacji umów najmu. W celu utrzymania takich najemców, Grupa została zmuszona do wdrożenia wielowymiarowych środków wsparcia dla najemców i zachęt zakupowych dla klientów, takich jak redukcja czynszu, dopuszczenie ratalnej płatności czynszu, oraz zaniechanie naliczania odsetek karnych i opłat serwisowych. W zależności od rozmiaru i okresu trwania pandemii COVID-19, Grupa może być zmuszona do udzielenia dalszej pomocy swoim najemcom we wszystkich swoich nieruchomościach. W przypadku gdy najemcy nie wywiązują się z zawartych umów najmu, ogłoszą upadłość lub bankructwo, czego prawdopodobieństwo rośnie w wyniku wybuchu pandemii COVID-19, może nastąpić (tymczasowe lub długoterminowe) opóźnienie w płatnościach czynszu lub spadek wysokości przychodów z wynajmu, których skutków Grupa może nie skompensować z powodu trudności w znalezieniu odpowiedniego najemcy zastępczego. Jeżeli Grupa nie będzie w stanie przedłużyć obowiązujących umów najmu z kluczowymi najemcami lub szybko zastąpić ich nowymi, może ponosić istotne koszty dodatkowe lub utracić część przychodów, co z kolei może mieć istotny, niekorzystny wpływ na działalność Grupy, jej sytuację finansową i wyniki działalności.

GRUPA KONKURUJE Z INNYMI WŁAŚCICIELAMI, MENEDŻERAMI NIERUCHOMOŚCI I DEWELOPERAMI NIERUCHOMOŚCI KOMERCYJNYCH

Grupa była i jest przedmiotem rosnącej konkurencji ze strony innych właścicieli, tak miejscowych, jak międzynarodowych, menedżerów nieruchomości i deweloperów nieruchomości komercyjnych. Powyższa konkurencja może wpłynąć na zdolność Grupy do pozyskiwania i utrzymywania najemców i może obniżyć stawki czynszu stosowane przez Grupę. W nieruchomościach konkurujących z nieruchomościami Grupy wskaźnik powierzchni niewynajętej może być wyższy niż w nieruchomościach Grupy, a tym samym ich właściciele mogą być bardziej skłonni do udostępniania powierzchni za czynsz, którego stawki są niższe niż stawki zwykle stosowane przez Grupę, a które Grupa zobowiązana będzie jednak zaoferować. Konkurencja na rynku nieruchomości może także doprowadzić do wzrostu kosztów marketingowych i deweloperskich. Biorąc pod uwagę, że zadowalający rozwój i rentowność Grupy zależą od: (i) poziomu jej wskaźnika powierzchni niewynajętych; (ii) wzrostu i utrzymania wskaźnika powierzchni wynajętych na najlepszych warunkach rynkowych, jakie można uzyskać; (iii) poziomu stawek czynszu i ściągalności czynszu; (iv) optymalizacji kosztów utrzymania nieruchomości oraz (v) nabycia nieruchomości po najniższych możliwych cenach, wzrost konkurencji ze strony innych właścicieli, zarządców nieruchomości i deweloperów nieruchomości komercyjnych, a także związane z tym czynniki mogą mieć niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową i wyniki działalności Grupy.

GRUPA MOŻE PODLEGAĆ ZNACZĄCEJ KONKURENCJI W ZWIĄZKU Z POZYSKIWANIEM INWESTYCJI I MOŻE ZWIĘKSZYĆ CENĘ ZAKUPU NABYWANYCH NIERUCHOMOŚCI

Spółka konkuruje z wieloma spółkami nieruchomościowymi i deweloperami w zakresie nieruchomości, obiektów, wykonawców i klientów. Niektórzy konkurenci Grupy mogą działać na większą skalę lub posiadać większe zasoby finansowe, techniczne i marketingowe niż Grupa, a tym samym Grupa może nie mieć możliwości skutecznego konkurowania o inwestycje i obiekty. Ponadto zrealizowanie transakcji nabycia istniejących nieruchomości, które generują przychody z najmu i które Spółka uważa za atrakcyjne może okazać się trudne. Odpowiednio realizacja strategii Spółki w zakresie posiadania inwestycji w kluczowych lokalizacjach może zostać opóźniona lub nawet być niemożliwa. Konkurencja na rynku nieruchomości może także doprowadzić do znaczącego wzrostu cen nieruchomości dostępnych na sprzedaż, mogących być potencjalnymi przedmiotami zainteresowania Grupy. Każde z wymienionych powyżej ryzyk może mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki działalności Grupy.

GRUPA NIE MOŻE ZAGWARANTOWAĆ RENTOWNOŚCI SWOICH PROJEKTÓW

Grupa obecnie nie posiada projektów, które ponoszą straty, jednak w przeszłości Grupa posiadała projekty, które ponosiły straty przede wszystkim ze względu na niewystarczający poziom wynajętej powierzchni i wysokość płaconych stawek czynszu. Grupa nie może wykluczyć, że inne projekty Grupy mogą również zacząć generować straty w przyszłości. Każde z takich wydarzeń może mieć istotny, niekorzystny wpływ na działalność, kondycję finansową, wyniki działalności Grupy.

GRUPA MOŻE NIE MIEĆ MOŻLIWOŚCI ODPOWIEDNIO SZYBKIEJ SPRZEDAŻY SWOICH NIERUCHOMOŚCI

Częścią strategii Grupy jest sprzedaż od czasu do czasu swoich nieruchomości w celu odzyskania kapitału i reinwestycji w nowe projekty. Sprzedaż nieruchomości to zazwyczaj złożony i długotrwały proces. Jednakże w pewnych okolicznościach szybka sprzedaż jednej lub kilku nieruchomości przez Grupę może być dla niej korzystna. Przykładowo, Grupa może zdecydować się na sprzedaż w krótkim terminie, jeżeli uzna, że warunki rynkowe są optymalne lub jeżeli zwróci się do niej podmiot zainteresowany nabyciem określonej nieruchomości na warunkach atrakcyjnych finansowo. Jednakże możliwość szybkiej sprzedaży nieruchomości Grupy może zostać ograniczona przez szereg czynników leżących poza kontrolą Grupy. Nieruchomości Grupy mogą stanowić zabezpieczenie udzielone podmiotom zapewniającym zewnętrzne finansowanie, co może dodatkowo ograniczać lub opóźniać ich zbywalność poprzez konieczność uzyskania uprzedniej zgody podmiotu udzielającego finansowania. Kilka projektów Grupy jest także przedmiotem współwłasności w ramach wspólnych przedsięwzięć z osobami trzecimi, a tym samym może podlegać prawnym lub umownym ograniczeniom zbywalności, takim jak prawo pierwokupu albo prawa do wspólnej sprzedaży (ang. co-sale rights) albo wymóg uzyskania łącznej zgody na taką sprzedaż. Ograniczenia te mogą negatywnie wpłynąć na zdolność Grupy do realizacji transakcji i generowania środków pieniężnych w miarę zapotrzebowania na nie, poprzez odpowiednio szybką sprzedaż swoich projektów po korzystnych cenach oraz do zróżnicowania Portfela Nieruchomości Grupy w odpowiedzi na warunki ekonomiczne lub inne warunki mogące mieć wpływ na wartość nieruchomości. W szczególności, sprzedaż nieruchomości może okazać się szczególnie trudna w niepewnym otoczeniu rynkowym spowodowanym pandemią COVID-19. Jeżeli Grupa nie będzie miała możliwości sprzedaży konkretnego obiektu w odpowiednim czasie, może nie zdołać zapewnić przepływów pieniężnych niezbędnych do finansowania bieżącej działalności, nie dokonać inwestycji w nowe projekty albo nie wykorzystać korzystnych warunków gospodarczych lub zredukować wpływu niekorzystnych warunków gospodarczych, gdyby takie powstały, co może mieć istotny, niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki działalności.

NIERUCHOMOŚCI GRUPY MOGĄ PONIEŚĆ SZKODY Z POWODU NIEODKRYTYCH USTEREK LUB WPŁYWU CZYNNIKÓW ZEWNĘTRZNYCH

Nieruchomości Grupy mogą ponieść szkody z powodu nieodkrytych usterek lub ze względu na wpływ czynników zewnętrznych (np. trzęsienia ziemi, powodzie, osuwiska lub szkody górnicze). Oprócz poważnego zagrożenia zdrowia i związanych z tym kosztów Grupa może być również zobowiązana do zapłaty za zbiórkę i utylizację niebezpiecznych substancji, jak również ponieść koszty powiązanych prac konserwacyjnych i remontowych bez możliwości przeniesienia tych kosztów na osoby trzecie. Wystąpienie takiego ryzyka może mieć istotny, niekorzystny wpływ na działalność Grupy, jej sytuację finansową, wyniki działalności. Jeżeli dana nieruchomość jest w trakcie remontu lub modernizacji, nie ma pewności, że każda przestrzeń, która nie została uprzednio wynajęta, zostanie wynajęta lub w inny sposób wykorzystana w trakcie lub po fazie remontowej czy modernizacyjnej na odpowiednich warunkach. Takie wydarzenia mogą mieć istotny, niekorzystny wpływ na działalność Grupy, jej sytuację finansową, wyniki działalności.

JEŻELI WYMAGANE PRAWEM DECYZJE O WARUNKACH ZABUDOWY, POZWOLENIE NA BUDOWĘ LUB INNE WYMAGANE ZGODY NIE ZOSTANĄ UZYSKANE W TERMINIE LUB W OGÓLE, MOŻE TO OPÓŹNIĆ LUB UNIEMOŻLIWIĆ REALIZACJĘ NIEKTÓRYCH PROJEKTÓW GRUPY

Grupa nie może zagwarantować, że wszelkie pozwolenia, zgody lub decyzje wymagane od organów administracji publicznej w związku z istniejącymi lub nowymi projektami deweloperskimi zostaną uzyskane w terminie albo że zostaną uzyskane w ogóle, ani że posiadane obecnie lub otrzymane w przyszłości pozwolenia, zgody lub decyzje nie zostaną cofnięte. Przykładowo, w ramach swojej działalności, Grupa dokonuje zakupów gruntów, które wymagają nowych warunków zabudowy na nowo albo nowego lub zmiany miejscowego planu zagospodarowania przestrzennego („MPZP”), albo decyzji o warunkach zabudowy. Wydanie wymaganego pozwolenia na budowę nie może zostać zagwarantowane, a Grupa miała już w przeszłości trudności w tym zakresie. Jeżeli Grupa nie będzie w stanie uzyskać wymaganych pozwoleń i decyzji w odpowiednim czasie albo w ogóle, realizacja jej projektów zostanie opóźniona lub zaniechana, co może wywrzeć istotny, niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki działalności Grupy.# GRUPA MOŻE PONOSIĆ WYŻSZE KOSZTY LUB DOŚWIADCZAĆ OPÓŹNIEŃ W REALIZACJI SWOICH PROJEKTÓW LUB WYCOFAĆ SIĘ Z NICH CAŁKOWICIE, JEŻELI NIE ZDOŁA ZATRUDNIĆ GENERALNYCH WYKONAWCÓW BUDOWY NA WARUNKACH UZASADNIONYCH KOMERCYJNIE ALBO W OGÓLE, LUB JEŻELI ZATRUDNIENI PRZEZ NIĄ GENERALNI WYKONAWCY NIE ZREALIZUJĄ BUDOWY PROJEKTÓW GRUPY ZGODNIE Z PRZYJĘTYMI STANDARDAMI, W TERMINIE LUB W RAMACH BUDŻETU

Grupa zleca budowę swoich projektów renomowanym generalnym wykonawcom. Powodzenie realizacji budowy projektów zależy od zdolności Grupy do zatrudnienia generalnych wykonawców, którzy realizują projekty zgodnie z przyjętymi standardami jakości i bezpieczeństwa, na komercyjnie uzasadnionych warunkach, w uzgodnionych terminach oraz w ramach zatwierdzonego budżetu. Brak możliwości zatrudnienia generalnych wykonawców na komercyjnie uzasadnionych warunkach może skutkować wzrostem kosztów. Całkowity brak możliwości zatrudnienia generalnych wykonawców może spowodować opóźnienia realizacji projektów lub ich zaniechanie. Z powodu niedotrzymania przez generalnych wykonawców przyjętych standardów jakości i bezpieczeństwa lub nieukończenia budowy w terminie lub w ramach uzgodnionego budżetu mogą wzrosnąć koszty realizacji przedsięwzięcia, wystąpić opóźnienia w jego realizacji, a także pojawić się roszczenia wobec Grupy. Generalni wykonawcy mogą napotkać dodatkowe problemy przy rekrutacji wykwalifikowanego personelu, jeśli restrykcje lub kwarantanna zostaną nałożone na pracowników z zagranicy, z poza terytorium Unii Europejskiej. Ponadto wyżej wspomniane zdarzenia mogą negatywnie wpłynąć na wizerunek Grupy i możliwości sprzedaży ukończonych projektów. Jeżeli Grupa nie będzie w stanie uzgodnić z generalnymi wykonawcami lub podwykonawcami postanowień umownych zapewniających uzasadnione komercyjnie warunki umowne lub wykonają oni pracę wadliwie, może to mieć istotny, niekorzystny wpływ na działalność Grupy, jej sytuację finansową, wyniki działalności i cenę Akcji.

Siła finansowa i płynność generalnych wykonawców Grupy może okazać się niewystarczająca w przypadku znacznego pogorszenia koniunktury na rynku nieruchomości, co z kolei mogłoby doprowadzić do ich upadłości. Chociaż większość umów zawieranych przez spółki zależne z generalnymi wykonawcami przewiduje odszkodowanie dla spółek zależnych w przypadku jakichkolwiek roszczeń wysuwanych przez podwykonawców zatrudnionych przez takich generalnych wykonawców, nie ma pewności, że takie postanowienia odszkodowawcze będą w pełni skuteczne, zwłaszcza jeśli takie odszkodowanie zostanie zakwestionowane na drodze procesowej. Grupa stara się wymagać od generalnych wykonawców zabezpieczenia wykonania zobowiązań wynikających z odpowiednich umów, w szczególności poprzez przedstawienie gwarancji bankowych. Jednak nie ma pewności, że takie gwarancje obejmą całość kosztów i szkód poniesionych przez Grupę w związku z niewywiązaniem się przez generalnych wykonawców z zawartych umów. Uzależnienie Grupy od generalnych wykonawców i podwykonawców naraża Grupę na wszelkie ryzyka związane z niską jakością pracy takich wykonawców lub ich podwykonawców i pracowników oraz wadami konstrukcyjnymi budynków. Grupa może ponosić straty ze względu na konieczność zaangażowania wykonawców do naprawy wadliwych prac lub zapłaty odszkodowania na rzecz osób, które poniosły straty w związku z wadliwie przeprowadzonymi pracami. Ponadto istnieje możliwość, że takie straty lub koszty nie zostaną pokryte z ubezpieczenia Grupy, przez wykonawcę ani przez odpowiedniego podwykonawcę – w szczególności w przypadku architektów zatrudnionych przez generalnego wykonawcę, gdyż zarówno zakres ich odpowiedzialności, jak i siła finansowa są ograniczone w porównaniu z wartością projektów Grupy. Ewentualna niska jakość pracy generalnych wykonawców lub podwykonawców Grupy może mieć istotny, niekorzystny wpływ na działalność Grupy, jej sytuację finansową, wyniki działalności.

GRUPA MOŻE BYĆ NARAŻONA NA ROSZCZENIA Z TYTUŁU WAD KONSTRUKCYJNYCH, CO MOŻE WPŁYWAĆ NEGATYWNIE NA WIZERUNEK GRUPY I MOŻE MIEĆ NIEKORZYSTNY WPŁYW NA JEJ SYTUACJĘ KONKURENCYJNĄ

Budowa, najem i sprzedaż nieruchomości mogą wiązać się z roszczeniami z tytułu wadliwych robót budowlanych, naprawczych lub innych oraz wpływać negatywnie na wizerunek Grupy. Grupa nie może zapewnić, że roszczenia tego typu nie zostaną zgłoszone wobec niej w przyszłości lub że prace naprawcze, czy też inne nie będą konieczne. Ponadto wszelkie roszczenia wniesione przeciwko Grupie, a także wiążąca się z nimi utrata wizerunku nieruchomości lub projektów Grupy, niezależnie od tego, czy roszczenie będzie skuteczne, może mieć również istotny, niekorzystny wpływ na postrzeganie jej działalności, nieruchomości i projektów przez docelowych klientów, najemców lub inwestorów. Powyższe czynniki mogą niekorzystnie wpłynąć na zdolność Grupy do korzystnego promowania, wynajmowania i sprzedaży jej nieruchomości i projektów w przyszłości, co mogłoby mieć istotny, niekorzystny wpływ na działalność, kondycję finansową, wyniki działalności Grupy.

Czynniki, na które Grupa ma ograniczony wpływ albo nie ma żadnego wpływu, mogą opóźnić realizację projektów Grupy lub wywrzeć na nie inny niekorzystny wpływ

realizacja projektów Grupy może zostać opóźniona lub w inny sposób utrudniona przez m.in. następujące czynniki, nad którymi Grupa nie ma żadnej kontroli albo jej kontrola w stosunku do nich jest ograniczona:
- wzrost kosztów materiałów, kosztów zatrudnienia lub pozostałych kosztów mogący spowodować, że ukończenie projektu będzie nieopłacalne;
- siły natury, takie jak złe warunki atmosferyczne, trzęsienia ziemi i powodzie, mogące uszkodzić albo opóźnić realizację projektów;
wypadki przemysłowe, pogorszenie warunków ziemnych (np. obecność wód podziemnych) oraz potencjalna odpowiedzialność z tytułu przepisów ochrony środowiska i innych właściwych przepisów prawa, przykładowo, związanych z zanieczyszczeniem gleby, znaleziskami archeologicznymi lub niewybuchami;
- akty terroru lub zamieszki, bunty, strajki lub niepokoje społeczne;
- naruszenia prawa budowlanego lub dotychczas nieodkryte istniejące zanieczyszczenie gleby lub materiały budowlane, które zostaną uznane za szkodliwe dla zdrowia;
zmiany obowiązujących przepisów prawa, regulaminów lub standardów, które wejdą w życie po rozpoczęciu przez Grupę etapu planowania lub budowy projektu, skutkujące poniesieniem przez Grupę dodatkowych kosztów lub powodujące opóźnienia w realizacji projektu; lub
- błędne metody realizacji budowy lub wadliwe materiały budowlane.

Niezdolność do zakończenia projektu budowlanego w terminie, w ramach budżetu lub w ogóle, z którejkolwiek z powyższych albo innych przyczyn może wpłynąć na wzrost kosztów lub opóźnić realizację projektu bądź spowodować zaniechanie jego realizacji, co może mieć istotny, niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki działalności.

GRUPA PODLEGA OGÓLNYM RODZAJOM RYZYKA, KTÓRE MOGĄ ZWIĘKSZYĆ KOSZTY LUB OPÓŹNIĆ BĄDŹ UNIEMOŻLIWIĆ REALIZACJĘ PROJEKTÓW DEWELOPERSKICH

Realizacja części projektów Grupy nie została jeszcze rozpoczęta a projekty te na dzień przekazania niniejszego Raportu, nie generują żadnych przychodów. Powodzenie realizacji tych projektów stanowi ważny czynnik przyszłego sukcesu Grupy i obejmuje wiele, w znacznym stopniu zmiennych czynników, które z natury podlegają ryzyku. Grupa jest w szczególności narażona na następujące rodzaje ryzyka związane z realizacją projektów:

dodatkowe koszty budowy związane z projektem budowlanym, poniesione ponad kwotę pierwotnie uzgodnioną z generalnym wykonawcą;
odpowiedzialność wobec podwykonawców związana z upadłością generalnego wykonawcy;

zmiana obowiązujących przepisów albo ich interpretacji lub praktyki stosowania (np. wzrost stawek podatku od towarów i usług, który wpływa na popyt na mieszkania);
działania podejmowane przez organy administracji państwowej i samorządowej skutkujące nieprzewidzianymi zmianami w planach zagospodarowania przestrzennego i wymogach architektonicznych;
ewentualne wady lub ograniczenia tytułu prawnego do działek lub budynków nabytych przez Grupę albo wady, ograniczenia lub warunki związane z decyzjami administracyjnymi dotyczącymi działek posiadanych przez Grupę;
brak zdolności do pozyskania finansowania na korzystnych warunkach lub w ogóle dla poszczególnych projektów lub grupy projektów;
potencjalne zobowiązania dotyczące nabytych gruntów, nieruchomości lub podmiotów posiadających nieruchomości, w stosunku do których Grupa może posiadać ograniczone roszczenia regresowe albo nie posiadać ich w ogóle;
trudności związane z opuszczeniem działki przez jej dotychczasowych użytkowników;
zobowiązania do zabudowy przylegających nieruchomości;
brak możliwości uzyskania pozwolenia na budowę dla planowanego celu;
fakt, że powierzchnia obiektów Grupy po zakończeniu budowy może różnić się od powierzchni planowanej;
zobowiązania dotyczące ochrony środowiska i dziedzictwa kulturowego w Polsce oraz w innych krajach, w których Grupa prowadzi działalność, jak również inne zobowiązania społeczne; oraz
koszty związane z rozwoje pandemii COVID-19.

Powyższe czynniki oraz inne czynniki, nad którymi Grupa nie ma kontroli, mogą zwiększyć zobowiązania albo stworzyć trudności lub przeszkody w realizacji projektów Grupy. Jeżeli realizacja obiektu w terminie lub w ogóle nie będzie możliwa z którejkolwiek z powyższych przyczyn, może to spowodować wzrost kosztów lub opóźnienie realizacji albo zaniechanie projektu, co z kolei może mieć istotny, niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki działalności Grupy.

W ZWIĄZKU Z BRAKIEM WYMAGANEJ INFRASTRUKTURY LOKALNEJ I DOSTĘPU DO MEDIÓW REALIZACJA PROJEKTÓW GRUPY MOŻE ZOSTAĆ OPÓŹNIONA LUB ZANIECHANA LUB TEŻ GRUPA MOŻE NIE UZYSKAĆ PEŁNEJ OCZEKIWANEJ WARTOŚCI Z UKOŃCZONYCH PROJEKTÓW

Projekty Grupy mogą być realizowane wyłącznie wtedy, gdy działki, na których są umiejscowione, mają zapewnioną wymaganą przez prawo infrastrukturę techniczną (np.dostęp do dróg wewnętrznych, możliwość podłączeń do mediów czy określone procedury ochrony przeciwpożarowej i odpowiednie instalacje zapewniające tę ochronę). Jeżeli działka nie zapewnia wymaganej infrastruktury, to pozwolenie na użytkowanie dla projektu może zostać wydane dopiero w momencie, gdy zostanie ona zapewniona. Możliwe jest także, że odpowiednie organy administracji publicznej zobowiążą Grupę do stworzenia takiej infrastruktury w ramach prac związanych z projektem, co może istotnie wpłynąć na koszty prac budowlanych. Organy publiczne mogą także uzależnić wydanie decyzji administracyjnych od wybudowania infrastruktury technicznej, która nie jest integralnie związana z samym projektem, lecz może być oczekiwana jako wkład inwestora w rozwój miejskiej lub gminnej infrastruktury. Oprócz konieczności posiadania odpowiedniej infrastruktury w trakcie prac budowlanych, sukces i rentownność projektów Grupy po ich ukończeniu zależy od dostępności oraz jakości lokalnej infrastruktury i mediów. W niektórych przypadkach nakłady na budowę i konserwację infrastruktury mediów, sieci telekomunikacyjnych i systemów dróg lokalnych nie były ponoszone od dziesięcioleci, co skutkuje ich brakiem, przestarzałymi technologiami lub podatnością na awarie. W celu zapewnienia prawidłowego funkcjonowania istniejącej infrastruktury lokalnej i mediów niezbędne może być dokonanie ulepszeń, modernizacji lub wymiany. W związku ze wspomnianym wyżej brakiem konserwacji Grupa może np. okresowo borykać się z przerwami w dostawach energii elektrycznej i innych mediów. Nie można zapewnić, że poprawa infrastruktury w projektach Grupy oraz wokół nich albo infrastruktury zintegrowanej z takimi projektami nastąpi przed ukończeniem projektów lub że takie ulepszenia wystarczą do zapewnienia wsparcia dla ukończonych projektów. Powyższe czynniki mogą mieć istotny, niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki działalności.

W PRZYPADKU CZĘŚCI SWOICH PROJEKTÓW GRUPA UZALEŻNIONA JEST OD WSPÓLNIKÓW I UMÓW O WSPÓLNEJ INWESTYCJI A TYM SAMYM PODLEGA RYZYKU DOTYCZĄCYM JEJ WSPÓLNIKÓW

Spółka zależna może być stroną umowy wspólników, która nakłada określone ograniczenia na taką spółkę, a w szczególności w stosunku do rozporządzania udziałami oraz jej uprawnień w zakresie przychodów i podziału kapitału. Dodatkowo jako akcjonariusz, Grupa może być odpowiedzialna za koszty, podatki i zobowiązania solidarnie ze swoimi współinwestorami, a w przypadku niewywiązania się przez spółki zależne z wspomnianych wcześniej zobowiązań Grupa może być narażona na większy niż proporcjonalny udział w danych kosztach, podatkach lub zobowiązaniach. Może to mieć niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową i wyniki działalności lub perspektywy Grupy. Grupa narażona jest także na ryzyko kredytowe swoich kontrahentów we wspomnianych formach współpracy lub umowach wspólnej inwestycji i ich zdolności zaspokajania warunków umów zawartych z nimi przez spółki zależne. Może to mieć niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki działalności lub perspektywy Grupy.

GRUPA MOŻE BYĆ NARAŻONA NA ODPOWIEDZIALNOŚĆ WOBEC NABYWCÓW I OSÓB TRZECICH PO SPRZEDAŻY INWESTYCJI

Jeżeli Grupa dokona sprzedaży swoich projektów, może być zobowiązana do udzielenia oświadczeń, gwarancji i podjęcia zobowiązań, których naruszenie może skutkować odpowiedzialnością odszkodowawczą. Tym samym Grupa może stać się stroną sporów lub postępowań sądowych dotyczących powyższych postanowień i może zostać zobowiązana do dokonania płatności na rzecz osób trzecich, co mogłoby wywrzeć niekorzystny wpływ na działalność Grupy, jej sytuację finansową, wyniki działalności.

GRUPA PODLEGA PRZEPISOM DOTYCZĄCYM OCHRONY ŚRODOWISKA

Przepisy prawa w zakresie ochrony środowiska w krajach CEE i SEE przewidują zobowiązania do rekultywacji działek zanieczyszczonych substancjami niebezpiecznymi lub toksycznymi. Wspomniane przepisy prawa często ustanawiają zobowiązania bez względu na to, czy właściciel danej działki wiedział o obecności takich substancji zanieczyszczających albo czy jest odpowiedzialny za dokonanie zanieczyszczenia. W takich okolicznościach odpowiedzialność właściciela, generalnie, nie jest ograniczona na mocy takich przepisów prawa, a koszty ewentualnego dochodzenia, usunięcia lub rekultywacji mogą okazać się znaczące. Występowanie takich substancji na lub w jakimkolwiek obiekcie Grupy albo odpowiedzialność z tytułu nieusunięcia zanieczyszczenia takimi substancjami mogą negatywnie wpłynąć na możliwości Grupy w zakresie sprzedaży lub wynajęcia takich obiektów albo zaciągnięcia kredytu przy wykorzystaniu takich nieruchomości jako zabezpieczenia. Ponadto obecność niebezpiecznych lub toksycznych substancji w obiekcie może uniemożliwić, opóźnić lub ograniczyć zabudowę lub przebudowę takiej nieruchomości, co może mieć istotny, niekorzystny wpływ na działalność Grupy, jej sytuację finansową, wyniki działalności.

GRUPA MOŻE STAĆ SIĘ STRONĄ SPORÓW PRAWNYCH I PODLEGAĆ RYZYKU Z NICH WYNIKAJĄCEMU

Działalność Grupy związana jest z zakupem, wynajmem, sprzedażą i zarządzaniem nieruchomościami, w tym w ramach umów o współpracy, z którymi wiąże się ryzyko postępowań prawnych. Spory prawne, które indywidualnie są względnie mało istotne, mogą zostać połączone ze sporami opartymi na podobnych stanach faktycznych, w wyniku czego łączne zaangażowanie Grupy może stać się istotne dla jej działalności. Nieruchomości Grupy mogą być przedmiotem roszczeń, a Grupa może zostać uznana za odpowiedzialną za zdarzenia na placach budowy, takie jak wypadki, urazy lub zgony swoich pracowników, pracowników swoich wykonawców lub innych osób odwiedzających place budowy. W transakcjach na rynku nieruchomości przyjętą praktyką jest składanie przez sprzedającego oświadczeń i gwarancji w umowie sprzedaży dotyczącej niektórych aspektów nieruchomości. Zazwyczaj gwarancje składane przez sprzedawcę w umowie sprzedaży nie obejmują wszystkich ryzyk lub potencjalnych problemów, które mogą wyniknąć dla Grupy w związku z zakupem nieruchomości przez Grupę. Ponadto Grupa może nie być w stanie, z różnych powodów, w tym w szczególności w przypadku niewypłacalności sprzedającego, dochodzić swoich roszczeń na podstawie powyższych gwarancji. W takim przypadku Grupa może ponieść straty finansowe. Ponadto jeśli nieruchomości Grupy staną się przedmiotem roszczeń ze strony osób trzecich i nie zostanie osiągnięte rozwiązanie czy porozumienie, roszczenia te mogą opóźnić, na dłuższy czas planowane działania Grupy. Sytuacje te mogą obejmować np. roszczenia ze strony osób trzecich dotyczące działek, na których Grupa wybudowała projekty, które następnie zamierza sprzedać, a także roszczenia ze strony osób trzecich dotyczące poszczególnych działek, które Grupa zamierza nabyć w celu realizacji danego projektu (np. działki sąsiadujące z działkami, które na dzień przekazania niniejszego Raportu są jej własnością), co może opóźnić przejęcie tych działek przez Grupę. Wystąpienie jednego lub kilku z wyżej wymienionych czynników ryzyka może mieć istotny, niekorzystny wpływ na działalność Grupy, jej sytuację finansową, wyniki działalności.

W ZWIĄZKU Z WYNAJMEM LUB SPRZEDAŻĄ NIERUCHOMOŚCI, GRUPA MOŻE SPOTKAĆ SIĘ Z ROSZCZENIAMI Z TYTUŁU WADLIWOŚCI ZAPEWNIEŃ, W ODNIESIENIU DO KTÓRYCH GRUPA NIE MA ODPOWIEDNICH ROSZCZEŃ REGRESOWYCH

Grupa udziela różnego rodzaju gwarancji lub zapewnień przy wynajmowaniu nieruchomości, zwłaszcza w odniesieniu do tytułu prawnego oraz braku wad jakościowych, jak również dotyczących istniejących zanieczyszczeń i umów najmu. To samo odnosi się do sprzedaży nieruchomości. Grupa może zostać pociągnięta do odpowiedzialności za naruszenie tych gwarancji. Wady, których istnienia Grupa nie była świadoma, ale o których powinna była wiedzieć przy zawieraniu transakcji, stanowią szczególne zagrożenie. Ewentualne prawa Grupy do wysunięcia roszczeń regresowych wobec sprzedawców nieruchomości mogą być nie do wyegzekwowania z powodu niemożności dowiedzenia, że osoby odpowiedzialne za sprzedaż wiedziały lub powinny były wiedzieć o tych wadach, z powodu upływu terminu przedawnienia, z powodu niewypłacalności stron, do których skierowano roszczenia, bądź z innych powodów. Występowanie jednego lub kilku z wyżej wymienionych czynników ryzyka może mieć istotny, niekorzystny wpływ na działalność Grupy, jej sytuację finansową, wyniki działalności.

GRUPA MOŻE POSIADAĆ NIEWYSTARCZAJĄCĄ OCHRONĘ UBEZPIECZENIOWĄ

Posiadane przez Grupę polisy ubezpieczeniowe mogą nie zabezpieczać Grupy przed wszystkimi stratami, jakie Grupa może ponieść w związku z prowadzeniem swojej działalności. Ponadto niektóre rodzaje ubezpieczenia mogą być niedostępne na uzasadnionych komercyjnie warunkach lub w ogóle. W związku z powyższym posiadana przez Grupę ochrona ubezpieczeniowa może nie być wystarczająca, aby w pełni zrekompensować poniesione straty związane z powstałymi szkodami na nieruchomościach. Ponadto istnieje wiele rodzajów ryzyka, ogólnie związanego z katastrofami, takimi jak powodzie, huragany, ataki terrorystyczne lub wojny, których ubezpieczenie może być niemożliwe lub komercyjnie nieuzasadnione. Inne czynniki, takie jak inflacja, zmiany w prawie budowlanym oraz kwestie związane z ochroną środowiska, także mogą spowodować, że wpływy z ubezpieczenia będą niewystarczające do naprawy lub odtworzenia nieruchomości w przypadku ich uszkodzenia lub zniszczenia. Grupa może ponieść znaczące straty lub szkody, za które może nie uzyskać pełnego odszkodowania lub nie uzyska go w ogóle. W wyniku powyższego Grupa może nie posiadać wystarczającej ochrony przed wszelkimi szkodami, które mogą zostać przez nią poniesione. W przypadku wystąpienia szkody nieobjętej ochroną ubezpieczeniową lub szkody przewyższającej sumę ubezpieczenia Grupa może stracić kapitał zainwestowany w dany projekt będący przedmiotem tych strat, a także zakładany przyszły przychód z tego projektu. Grupa może także być zobowiązana do naprawy szkód poniesionych w wyniku zdarzeń, które nie podlegały ubezpieczeniu.# Ponadto Grupa może także ponosić odpowiedzialność z tytułu zadłużenia lub innych zobowiązań finansowych związanych z uszkodzoną nieruchomością. Nie można zapewnić, że w przyszłości nie powstaną istotne szkody przewyższające limity ochrony 29 ubezpieczeniowej. Wszelkie szkody nieobjęte ochroną ubezpieczeniową lub szkody przewyższające wartość ochrony ubezpieczeniowej mogą mieć istotny, niekorzystny wpływ na działalność Grupy, jej sytuację finansową, wyniki działalności.

GRUPA JEST UZALEŻNIONA OD OGRANICZONEJ LICZBY KLUCZOWYCH CZŁONKÓW JEJ KIEROWNICTWA

Sukces Grupy jest uzależniony od działań i wiedzy członków jej kierownictwa. Jeżeli Grupa nie będzie w stanie zatrzymać kluczowych członków swojego kierownictwa, może to mieć istotny, niekorzystny wpływ na działalność Grupy, jej sytuację finansową, wyniki działalności. Ponadto wraz ze wzrostem rozprzestrzeniania się choroby COVID-19 nie można wykluczyć, że kluczowi członkowie kierownictwa Grupy zostaną poddani kwarantannie i/lub zostanie u nich stwierdzona obecność choroby COVID-19, co może skutkować poddanie takiej osoby izolacji/hospitalizacji lub niemożnością poświęcenia przez nią adekwatnej ilości czasu i zasobów na zarządzanie działaniami Grupy, a w związku z tym, może mieć negatywny wpływ na działalność Grupy, jej sytuację finansową i wyniki działalności.

BRAK WYKWALIFIKOWANYCH PRACOWNIKÓW I INNYCH SPECJALISTÓW MOŻE OPÓŹNIĆ REALIZACJĘ PROJEKTÓW GRUPY LUB PODNIEŚĆ ICH KOSZTY

Przy realizacji swoich projektów Grupa polega na wykwalifikowanym zespole pracowników, w tym na kluczowych członkach kadry zarządzającej i menedżerach poszczególnych projektów, menedżerach średniego szczebla, księgowych i innych specjalistach z zakresu finansów. Jeżeli Grupa nie zdoła pozyskać niezbędnych pracowników, braki w personelu mogą negatywnie wpłynąć na jej zdolność do prawidłowego zarządzania realizacją projektów i efektywnego zarządzania majątkiem lub zmusić Grupę do zapłaty wyższych wynagrodzeń w celu przyciągnięcia wykwalifikowanych specjalistów lub niezbędnych pracowników. Ponadto osiągnięcie przez Grupę sukcesu w przyszłości zależy od jej zdolności do zatrudnienia personelu wyższego szczebla, takiego jak menedżerowie z wieloletnim doświadczeniem w zakresie identyfikacji, nabywania, finansowania, budowy i sprzedaży, jak również zarządzania projektami deweloperskimi oraz nieruchomościami inwestycyjnymi. Jeżeli Grupa nie zdoła pozyskać i utrzymać odpowiedniego personelu, może to wywrzeć istotny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki działalności Grupy.

ZMIANY KLIMATYCZNE MOGĄ WYMAGAĆ ZMIAN W FUNKCJONOWANIU NIERUCHOMOŚCI, A NIEDOSTOSOWANIE SIĘ DO TYCH ZMIAN W ODPOWIEDNIM CZASIE MOŻE STWORZYĆ NIEKORZYSTNĄ SYTUACJĘ KONKURENCYJNĄ I SPADEK PRZYCHODÓW Z NAJMU, ZAŚ DOSTOSOWANIE SIĘ DO ZMIAN MOŻE WYMAGAĆ DODATKOWYCH NAKŁADÓW KAPITAŁOWYCH

W ciągu ostatnich kilku lat Grupa obserwowała zmiany klimatyczne, w których występują istotne zmiany średniej temperatury powietrza w regionie, w którym Grupa prowadzi działalność. Grupa dąży do jak najlepszego przygotowania swoich nieruchomości do zmieniającego się klimatu. Nie można jednak zagwarantować, że nie znajdzie się w niekorzystnej sytuacji konkurencyjnej lub nie zmniejszą się przychody z najmu w wyniku nieprzystosowania się do zmian klimatycznych w odpowiednim czasie lub w odpowiedni sposób. 30 Ponadto, Grupa nie jest w stanie ocenić na tym etapie, jakie dostosowania w jej nieruchomościach będą potrzebne w przyszłości, aby przystosować nieruchomości do zmian klimatycznych, oraz jakie nakłady inwestycyjne będą potrzebne na sfinansowanie tych dostosowań.

NIEDOSTOSOWANIE SIĘ DO NOWYCH ROZWIĄZAŃ TECHNOLOGICZNYCH W ODPOWIEDNIM CZASIE MOŻE STWORZYĆ NIEKORZYSTNĄ SYTUACJĘ KONKURENCYJNĄ I ZMNIEJSZYĆ PRZYCHODY Z NAJMU

Grupa na bieżąco monitoruje innowacyjne rozwiązania technologiczne (np. monitoruje efektywność energetyczna, analizuje dane w decyzjach inwestycyjnych itp.) i na bieżąco śledzi ich rozwój. Grupa stara się sprostać nowym wyzwaniom technologicznym, a także zmieniającemu się rynkowi (np. znacznemu spadkowi popularności biur typu „open space”), nowym trendom i otoczeniu gospodarczemu. Nie można jednak zagwarantować, że Grupa nie doświadczy w przyszłości niekorzystnej sytuacji konkurencyjnej lub spadku przychodów z najmu w wyniku niedostosowania do nowych rozwiązań technologicznych w terminie lub w odpowiedni sposób.

CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z SYTUACJĄ FINANSOWĄ GRUPY

WYSOKI POZIOM ZADŁUŻENIA GRUPY I KOSZTY JEGO OBSŁUGI MOGĄ ZNACZĄCO WZROSNĄĆ, WYWOŁUJĄC NEGATYWNE SKUTKI DLA JEJ DZIAŁALNOŚCI, SYTUACJI FINANSOWEJ LUB WYNIKÓW DZIAŁALNOŚCI

Na dzień przekazania niniejszego Raportu Grupa posiada, istotny poziom zadłużenia i wysokie koszty obsługi długu. Ponadto Grupa może zaciągnąć dodatkowe zadłużenie w przyszłości. Zaciągnięcie dodatkowego zadłużenia zwiększyłoby opisane w niniejszym Raporcie ryzyko związane z poziomem zadłużenia Grupy. Może to wywrzeć istotny, niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki działalności Grupy

Poziom zadłużenia Grupy może mieć istotne konsekwencje dla inwestorów, w tym w szczególności może wpłynąć na:
* zwiększenie podatności na spowolnienie w działalności Grupy lub na ogólne niekorzystne warunki panujące w gospodarce i w branży, w tym niekorzystne warunki gospodarcze w krajach, w których Grupa prowadzi swoją działalność, przy jednoczesnym zmniejszeniu elastyczności reakcji na takie spowolnienie;
* ograniczenie zdolności Grupy do pozyskania finansowania przyszłych przedsięwzięć, nakładów inwestycyjnych, wykorzystywania okazji, przejęć lub innych ogólnych celów korporacyjnych oraz wzrost kosztów przyszłego finansowania;
* Grupa może być zmuszona do zbycia nieruchomości w celu umożliwienia wypełnienia zobowiązań finansowych, w tym zobowiązań z umów kredytowych;
31
* konieczność przeznaczania znacznej części przepływów pieniężnych z działalności operacyjnej Grupy do spłaty kapitału i odsetek, co oznacza, że przepływy te nie będą mogły zostać wykorzystane na finansowanie działalności, nakładów inwestycyjnych, przejęć lub innych celów korporacyjnych Grupy;
* ograniczenie elastyczności Grupy przy planowaniu lub reagowaniu na zmiany w jej działalności, otoczeniu konkurencyjnym i na rynku nieruchomości; oraz
* niekorzystna pozycja rynkowa Grupy w stosunku do jej konkurentów, którzy mają niższe zadłużenie.

Zarówno każde z powyższych, jak i inne zdarzenia mogą mieć istotny, niekorzystny wpływ na zdolność Grupy do realizacji jej zobowiązań.

GRUPA MOŻE PONIEŚĆ ZNACZNE STRATY JEŻELI NARUSZY ZOBOWIĄZANIA WYNIKAJĄCE Z UMÓW KREDYTOWYCH A PONADTO OGRANICZENIA NAŁOŻONE PRZEZ TE UMOWY MOGĄ UNIEMOŻLIWIĆ GRUPIE SPRZEDAŻ JEJ PROJEKTÓW

W celu zabezpieczenia swoich kredytów Grupa podejmowała i będzie podejmowała w przyszłości działania w celu obciążenia swoich aktywów hipoteką i ustanawiania zastawów na udziałach w swoich podmiotach zależnych, udzielania gwarancji i będzie zobowiązywała się względem wierzycieli do dalszego nieobciążania swego obecnego i przyszłego majątku hipotekami i zastawami bez ich zgody (tzw. negative pledge). Ponadto umowy kredytowe Grupy zawierają ograniczenia jej zdolności do rozporządzania niektórymi z jej kluczowych aktywów, co z kolei może być konieczne w celu zaspokojenia określonych zobowiązań finansowych. Grupa może nie być w stanie dokonać spłaty kwoty głównej lub odsetek lub naruszyć inne zobowiązania zawarte w umowach kredytowych Grupy. W niektórych przypadkach Grupa może naruszyć zobowiązania w wyniku okoliczności będących poza kontrolą Grupy. Zobowiązania te mogą dotyczyć wymogów w zakresie utrzymania określonych wskaźników wartości kredytu do wartości zabezpieczenia, pokrycia obsługi kredytu i wymogów kapitału obrotowego. Naruszenie takich zobowiązań przez Grupę może skutkować utratą obciążonych hipoteką aktywów lub uznaniem jej zobowiązań płatniczych za wymagalne, wymagalnością gwarancji, wykonaniem postanowień dotyczących naruszeń zobowiązań z tytułu innych umów (ang. cross-default), a efektem może być konieczność natychmiastowej spłaty kredytów albo utrudnienie lub uniemożliwienie zaciągnięcia kredytów w przyszłości. W takich okolicznościach Grupa może być także zmuszona w dłuższym horyzoncie czasowym do sprzedaży niektórych aktywów w celu zaspokojenia swoich zobowiązań kredytowych oraz opóźnienia lub wstrzymania ukończenia projektów. Każde z wyżej opisanych zdarzeń może wywrzeć istotny, niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki działalności Grupy.

GRUPA MOŻE NIE BYĆ W STANIE ODNOWIĆ LUB ZREFINANSOWAĆ KREDYTÓW W TERMINIE ICH ZAPADALNOŚCI LUB MOŻE BYĆ W STANIE ODNOWIĆ LUB ZREFINANSOWAĆ TAKIE KREDYTY JEDYNIE NA MNIEJ KORZYSTNYCH WARUNKACH

Wszystkie projekty Grupy są finansowane z kredytów udzielanych na określony okres. Grupa może nie być w stanie odnowić lub zrefinansować takich umów w części lub w całości lub może 32 zostać zmuszona do zaakceptowania mniej korzystnych warunków refinansowania. Jeżeli Grupa nie będzie w stanie odnowić kredytu lub zabezpieczyć sobie nowego finansowania, może zostać zmuszona do sprzedaży jednej lub większej liczby ze swoich nieruchomości biurowych w celu uzyskania niezbędnej płynności. Dodatkowo, jeżeli Grupa nie będzie zdolna do odnowienia niektórych kredytów, nieruchomości finansowane poprzez kredyty będą niedofinansowane, a tym samym nie będą generowały oczekiwanych zwrotów z kapitału. Każda kombinacja wyżej wymienionych okoliczności miałaby istotny, negatywny wpływ na działalność, przepływy pieniężne, sytuację finansową i wyniki działalności Grupy.

GRUPA PONOSI RYZYKO ZWIĄZANE Z WAHANIAMI KURSÓW WYMIANY WALUT

Sprawozdania finansowe Grupy sporządzane są w euro i euro jest walutą funkcjonalną Spółki. Większość przychodów Grupy, szczególnie przychodów z tytułu czynszu, wyrażona jest w euro.# Pewna część kosztów Grupy, takich jak niektóre pozycje kosztów budowlanych, koszty robocizny i wynagrodzeń dla określonych generalnych wykonawców, ponoszona jest w walutach odpowiednich rynków geograficznych, w tym polski złoty, bułgarska lewa, chorwacka kuna, węgierski forint, rumuński lej lub serbski dinar. W celu dokonania szacunkowych wyliczeń co do poziomu kapitału niezbędnego dla realizacji jej celów strategicznych Grupa wykorzystała euro jako walutę odniesienia. Ponadto większość inwestycji planowanych przez Grupę w ramach jej strategii biznesowej będzie wyrażana w euro. W związku z powyższym nie można zapewnić, że wpływy uzyskane i wyrażone w złotych będą wystarczające dla spełnienia wymogów inwestycyjnych projektów, które Grupa zamierza nabyć. Chociaż Spółki Zależne w celu zabezpieczenia ryzyka walutowego (ang. currency hedging) i aby zmniejszyć niestabilność zwrotów z inwestycji spowodowanych wahaniami kursowymi, mogą zawierać umowy zabezpieczające takie ryzyko, m.in. poprzez transakcje na instrumentach pochodnych, pozyskiwać finansowanie dłużne denominowane w euro oraz zawierać umowy z wykonawcami określające wynagrodzenie wyrażone w euro, nie można jednak zapewnić, że takie transakcje hedgingowe będą w pełni skuteczne lub korzystne. Niektórzy wykonawcy Grupy zawierają umowy zabezpieczające ich ryzyko walutowe związane z faktem, że zawierają z Grupą umowy denominowane w euro, co np. może ograniczyć ich elastyczność dotyczącą rozwiązania kontraktu lub zmiany jego harmonogramu. Ponadto zważywszy że płatności należne z tytułu większości komercyjnych umów najmu Grupy są wyrażone jako równowartość kwoty w euro wyrażonej w lokalnej walucie, niektórzy najemcy Grupy, w szczególności najemcy powierzchni handlowych, mogą mieć trudności z wypełnieniem swoich zobowiązań płatniczych wynikających z takich umów najmu, jako że osiągają oni przychody w swoich walutach lokalnych. W związku z powyższym wszelka istotna aprecjacja walut lokalnych wobec euro może znacznie obniżyć przychody Grupy wyrażone w walutach lokalnych i może mieć istotny, niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki działalności.

GRUPA PONOSI RYZYKO ZWIĄZANE Z WAHANIAMI STÓP PROCENTOWYCH

Umowy kredytowe Grupy oprocentowane są w oparciu o zmienne stopy procentowe. Wysokość stóp procentowych jest w wysokim stopniu uzależniona od wielu czynników, włącznie z rządową polityką monetarną oraz krajowymi i międzynarodowymi warunkami gospodarczymi i 33 politycznymi, a także innymi czynnikami poza kontrolą Grupy. Ekspozycja grupy na ryzyko związane ze stopami procentowymi i zakres, w jakim Grupa zabezpiecza to ryzyko, są zróżnicowane w podziale na obszary geograficzne, na których grupa prowadzi działalność, jednakże zmiany stóp procentowych mogą zwiększyć koszt finansowania Grupy z tytułu istniejących kredytów, a przez to wpłynąć na jej rentowność. Ewentualna konieczność zabezpieczenia ryzyka stóp procentowych jest rozpatrywana przez Grupę dla każdego przypadku indywidualnie, z wyłączeniem projektów, w których zabezpieczenie stosownego ryzyka stóp procentowych jest wymogiem kredytodawców. Zmiany stóp procentowych mogą mieć istotny, niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki działalności.

DZIAŁALNOŚĆ GRUPY JEST KAPITAŁOCHŁONNA I MOŻE DOJŚĆ DO SYTUACJI, W KTÓREJ DODATKOWE FINANSOWANIE MOŻE BYĆ NIEDOSTĘPNE NA KORZYSTNYCH WARUNKACH

Grupa ponosi znaczące wydatki na zakup gruntów oraz pokrycie kosztów budowy infrastruktury oraz kosztów budowlanych i projektowych. Działalność Grupy wymaga znaczących kwot pieniężnych oraz finansowania zewnętrznego. Potrzeby kapitałowe Grupy zależą od wielu czynników, w szczególności od warunków rynkowych, które są poza kontrolą Grupy. Jeżeli parametry pozyskania niezbędnego jej kapitału będą znacząco odbiegały od obecnie zakładanych, konieczne może być pozyskanie przez Grupę dodatkowego finansowania. W przypadku wystąpienia trudności z pozyskaniem takiego dodatkowego finansowania skala rozwoju Grupy oraz tempo osiągania przez nią określonych celów strategicznych może być wolniejsze od pierwotnie zakładanego. Nie jest pewne, czy Grupa będzie zdolna do pozyskania wymaganego finansowania, jeżeli zajdzie taka konieczność, ani czy środki finansowe zostaną uzyskane na warunkach korzystnych dla Grupy. Ponadto umowy kredytów deweloperskich generalnie umożliwiają wykorzystanie środków z kredytów po osiągnięciu z góry ustalonych etapów realizacji budowy, wynajęciu określonych powierzchni lub sprzedaży określonej liczby mieszkań. Jeżeli Grupa nie osiągnie zakładanych celów, dostępność środków z kredytu może być opóźniona i spowodować dalsze opóźnienia harmonogramu realizacji budowy. Ograniczenia dostępu do źródeł finansowania zewnętrznego, jego opóźnienia, jak również warunki finansowania odbiegające od zakładanych mogą mieć istotny, niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki działalności Grupy.

CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z OTOCZENIEM MAKROEKONOMICZNYM, POLITYCZNYM I PRAWNYM NA RYNKACH, NA KTÓRYCH DZIAŁA GRUPA

RYZYKO POLITYCZNE, EKONOMICZNE I PRAWNE ZWIĄZANE Z KRAJAMI RYNKÓW WSCHODZĄCYCH, W TYM KRAJAMI CEE I SEE

szystkie przychody Grupy pochodzą z działalności w krajach regionów CEE i SEE, a w szczególności z Polski, Rumunii, Serbii, Chorwacji, Bułgarii i Węgier. Rynki te są narażone na większe ryzyko niż bardziej rozwinięte rynki. Kraje regionów CEE i SEE nadal niosą ze sobą różnego rodzaju ryzyko dla inwestorów, takie jak niestabilność lub zmiany władz krajowych lub lokalnych, wywłaszczenia gruntów, zmiany w prawie podatkowym i przepisach wykonawczych, 34 zmiany w praktykach i zwyczajach biznesowych, zmiany w ustawach i przepisach związanych z transferem środków pieniężnych i ograniczenia dotyczące poziomu inwestycji zagranicznych. W szczególności Grupa jest uzależniona od zasad i przepisów dotyczących zagranicznych właścicieli nieruchomości i innych dóbr majątkowych. Takie przepisy mogą zmieniać się szybko i w znacznym zakresie, a w rezultacie wpłynąć na własność Grupy i mogą spowodować utratę mienia lub aktywów bez prawa do odszkodowania. Ponadto niektóre kraje mogą regulować lub wymagać zgody od rządu na transfer dochodów z inwestycji, przychodów, kapitału lub wpływów ze sprzedaży papierów wartościowych przez inwestorów zagranicznych. Ponadto w przypadku pogorszenia bilansu płatniczego kraju lub z innych powodów kraj może nałożyć tymczasowe ograniczenia na transfer kapitału za granicę. Wszelkie tego typu ograniczenia mogą niekorzystnie wpłynąć na możliwości transferu kredytów inwestycyjnych lub wypłaty dywidendy przez Grupę. Niektóre kraje regionów CEE i SEE odnotowywały wysokie a okresowo bardzo wysokie stopy inflacji. Inflacja i gwałtowne wahania wskaźnika inflacji miały i wciąż mogą mieć negatywny wpływ na gospodarkę i rynek papierów wartościowych niektórych krajów wschodzących. Ponadto negatywne zdarzenia gospodarcze lub polityczne w krajach sąsiadujących mogą mieć znaczący wpływ, m.in., na Produkt Krajowy Brutto, handel zagraniczny lub ogólnie na gospodarkę poszczególnych krajów. Kraje i regiony, gdzie Grupa prowadzi działalność, doświadczyły w przeszłości i mogą doświadczać w przyszłości politycznej niestabilności spowodowanej zmianami rządów, politycznym impasem w procesie legislacyjnym, napięć i sporów pomiędzy władzami centralnymi a lokalnymi, korupcji wśród urzędników państwowych oraz niepokojów społecznych i etnicznych. W szczególności konflikt zbrojny na terytorium Ukrainy, a także brak pewności co do relacji z Rosją mogą wpłynąć na postrzeganie przez inwestorów regionalnego rynku nieruchomości oraz na ich gotowość do inwestowania w krajach sąsiadujących z Ukrainą i Rosją, gdzie Grupa prowadzi działalność. Ponadto władze krajów rozwijających się z regionu CEE i SEE mogą nie dysponować środkami wymaganymi do przeprowadzenia stymulacji fiskalnej w odpowiedzi na spowolnienie gospodarcze spowodowane wybuchem pandemii COVID-19 na poziomie porównywalnym z krajami rozwiniętymi.

Grupa może nie być w stanie osiągnąć oczekiwanych stóp zwrotu, jeśli rynki nieruchomości w krajach, w których Grupa prowadzi działalność osiągną stopień nasycenia i wzrośnie na nich konkurencja. Na każdym z rynków nieruchomości może dojść do sytuacji, w której podaż nieruchomości przewyższa popyt. Takie nasycenie rynku doprowadzi do wzrostu liczby niewynajętych powierzchni lub spadek stawek czynszów na rynku i cen sprzedaży. Ponieważ rynki nieruchomości komercyjnych w krajach CEE i SEE charakteryzują się głównie najmem krótkoterminowym, Grupa spodziewa się, że stawki czynszu spadną natychmiast w reakcji na postrzeganą nadpodaż powierzchni komercyjnej na tych rynkach. Jeżeli współczynnik niewynajętych powierzchni wzrośnie lub obniżone zostaną stawki czynszów najmu, Grupa może nie zrealizować oczekiwanych stóp zwrotu ze swoich projektów lub w ogóle nie być w stanie wynająć bądź sprzedać swoich nieruchomości, co może mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki działalności Grupy. 35 Urzeczywistnienie się któregoś z powyższych czynników ryzyka miałoby istotny, niekorzystny wpływ na działalność Grupy, jej sytuację finansową, wyniki działalności.

NIEPEWNA PRZYSZŁOŚĆ RYNKU NIERUCHOMOŚCI KOMERCYJNYCH

Wybuch pandemii COVID-19 miał znaczący wpływ na sposób prowadzenia działalności przez firmy. W związku z przymusową kwarantanną, wiele firm zostało zobowiązanych do umożliwienia swoim pracownikom świadczenia pracy z domu. W związku z udanym wdrożeniem powyższego zobowiązania, pracodawcy mogą nadal wymagać (lub dopuszczać) od rosnącej liczby swoich pracowników powstrzymywania się od powrotu do swoich fizycznych biur przez dłuższy okres czasu. Powyższe działania mogą spowodować znaczący spadek zagregowanego popytu na nieruchomości biurowe. Podczas kwarantanny wprowadzonej w krajach borykających się z rozprzestrzenianiem się choroby COVID-19 centra handlowe, jako jedne z pierwszych, zostały czasowo zamknięte.# Nawet po ich ponownym otwarciu frekwencja odnotowana w takich centrach handlowych nie powróciła do poziomu sprzed wybuchu pandemii.

W okresie kwarantanny rosnąca liczba klientów przestawiła się na zakupy online i może nie być skłonna do odwiedzania centrów handlowych tak często jak przed pandemią. W rezultacie zagregowany popyt na powierzchnię handlową może w przyszłości spaść. Materializacja powyższego ryzyka miałaby istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową i wyniki działalności Grupy.

CYKLICZNOŚĆ RYNKU NIERUCHOMOŚCI

Rynek nieruchomości jest rynkiem cyklicznym. W rezultacie liczba projektów ukończonych przez Grupę była różna w poszczególnych latach, w zależności od m.in. ogólnych czynników makroekonomicznych, zmian demograficznych dotyczących określonych obszarów miejskich, dostępności finansowania oraz cen rynkowych istniejących i nowych projektów. Co do zasady rosnący popyt przyczynia się do wzrostu oczekiwań co do realizowanego zysku oraz większej liczby nowych projektów, jak również do wzrostu aktywności ze strony konkurentów Grupy. Ze względu na znaczny czas pomiędzy podjęciem decyzji o rozpoczęciu budowy projektu a terminem jego faktycznej realizacji, częściowo wynikającym z długotrwałej procedury pozyskiwania wymaganych zezwoleń od administracji publicznej oraz czasu budowy, istnieje ryzyko, że z chwilą zakończenia projektu rynek będzie nasycony, a inwestor nie będzie mógł wynająć ani sprzedać projektu przy oczekiwanym poziomie zysku. Po okresie poprawy koniunktury na rynku przeważnie następuje pogorszenie koniunktury, a inwestorzy są zniechęcani do rozpoczynania nowych projektów z powodu spadku potencjalnych zysków. Nie ma pewności, że w czasie pogorszenia koniunktury na rynku Grupa będzie w stanie wybierać projekty, które wypełnią rzeczywisty popyt w okresie ożywienia na rynku. Ponadto organy korporacyjne odpowiednich Spółek Zależnych, od których oczekuje się, że podejmą określone decyzje inwestycyjne, mogą być niezdolne do prawidłowej oceny cyklu rynku nieruchomości, a więc prawidłowego zdefiniowania najbardziej korzystnego etapu dla zakończenia danej inwestycji. Wszystkie te okoliczności mogą wywrzeć istotny, niekorzystny wpływ na działalność Grupy, sytuację finansową, wyniki działalności.

MIEJSCA, W KTÓRYCH ZNAJDUJĄ SIĘ NIERUCHOMOŚCI GRUPY, SĄ NARAŻONE NA RYZYKO REGIONALNE I MOGĄ STRACIĆ NA ATRAKCYJNOŚCI

Lokalizacja każdej z nieruchomości podlega wpływom sytuacji makroekonomicznej panującej w regionach, w których działa Grupa, jak również szczególnych lokalnych uwarunkowań panujących na danym regionalnym rynku. Nieruchomości Grupy stanowią przede wszystkim nieruchomości komercyjne, co znacząco naraża Grupę na negatywne zjawiska w tych segmentach rynku nieruchomości w krajach, w których Grupa prowadzi działalność, a w szczególności na intensyfikację konkurencji i wyższe nasycenie. Upadłości, zamknięcia lub wyprowadzki dużych spółek lub spółek z poszczególnych lub kilku sektorów na skutek niekorzystnych wydarzeń, lub z innych powodów, mogą mieć niekorzystny wpływ na rozwój gospodarczy danej lokalizacji, a tym samym na Portfel Nieruchomości Grupy jako całości. Grupa nie ma kontroli nad takimi czynnikami. Negatywne zmiany gospodarcze w jednej lub kilku lokalizacjach mogą obniżyć przychody Grupy z najmu lub doprowadzić do utraty przychodów z czynszu, które wynikają z braku możliwości zapłaty czynszu w całości lub w części przez część najemców, jak również spowodować spadek wartości rynkowej nieruchomości Grupy, co może wywrzeć istotny, niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki działalności.

ZMIANY W PRZEPISACH PODATKOWYCH LUB ICH INTERPRETACJI MOGĄ WPŁYNĄĆ NA SYTUACJĘ FINANSOWĄ GRUPY I JEJ PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE

Przepisy prawa podatkowego w niektórych krajach, w których Grupa prowadzi działalność, z Polską włącznie, są skomplikowane i niejasne oraz podlegają częstym zmianom. Praktyka stosowania prawa podatkowego przez organy podatkowe nie jest jednolita, a w orzecznictwie sądów administracyjnych w zakresie prawa podatkowego występują istotne rozbieżności. Spółka nie może zapewnić, że organy podatkowe nie zastosują innej interpretacji przepisów podatkowych niż mające zastosowanie do Spółek Grupy, co może okazać się niekorzystne dla Grupy. Nie można wykluczyć ryzyka, że indywidualne interpretacje podatkowe uzyskane już i zastosowane przez Spółki Grupy zostaną zmienione lub zakwestionowane. Istnieje także ryzyko, że wraz ze zmianą lub wprowadzeniem nowych regulacji podatkowych Spółki Grupy zobowiązane będą do podjęcia działań w celu dostosowania się do nich, co może skutkować wyższymi kosztami wymuszonymi okolicznościami związanymi z przestrzeganiem zmienionych lub nowych regulacji. Z uwagi na powyższe nie można wykluczyć zakwestionowania przez organy podatkowe prawidłowości rozliczeń podatkowych podmiotów wchodzących w skład Grupy w zakresie nieprzedawnionych zobowiązań podatkowych oraz określenia zaległości podatkowych tych podmiotów, co może mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, perspektywy rozwoju lub wyniki Grupy. Ponadto na działalność Grupy, z uwagi na transgraniczny charakter, mają również wpływ umowy międzynarodowe, w tym umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania zawarte przez Rzeczpospolitą Polską z innymi państwami. Odmienna interpretacja umów o unikaniu podwójnego opodatkowania dokonywana przez organy podatkowe, jak również zmiany tychże

umów mogą mieć również istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki Grupy.

TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI REALIZOWANE PRZEZ SPÓŁKI GRUPY MOGĄ ZOSTAĆ ZAKWESTIONOWANE PRZEZ ORGANY PODATKOWE

Spółki z Grupy przeprowadzają transakcje z podmiotami powiązanymi w rozumieniu przepisów podatkowych. Zawierając i realizując transakcje z podmiotami powiązanymi, Spółki z Grupy starają się dbać w szczególności o zapewnienie, aby transakcje te były zgodne z obowiązującymi przepisami dotyczącymi cen transferowych. Niemniej jednak ze względu na szczególny charakter transakcji z podmiotami powiązanymi, złożoność i niejednoznaczność przepisów prawnych regulujących metody badania stosowanych cen, jak też trudności w zidentyfikowaniu porównywalnych transakcji do celów odniesień, nie można zapewnić, że poszczególne Spółki z Grupy nie zostaną poddane kontrolom lub innym czynnościom sprawdzającym podejmowanym przez organy podatkowe lub organy kontroli skarbowej. W przypadku zakwestionowania metod określenia warunków rynkowych do celów powyższych transakcji, może to mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, perspektywy rozwoju lub wyniki Spółek z Grupy.

ZMIANY W PRZEPISACH PRAWNYCH MOGĄ NEGATYWNIE WPŁYNĄĆ NA GRUPĘ

Działalność Grupy podlega różnym regulacjom w Polsce, Rumunii, na Węgrzech, w Chorwacji, Serbii, Bułgarii i w innych krajach, w których Grupa prowadzi działalność, takim jak wymogi przeciwpożarowe i bezpieczeństwa, przepisy prawa ochrony środowiska, przepisy prawa pracy oraz ograniczenia sposobu korzystania z gruntów. Jeżeli projekty i nieruchomości Grupy nie będą spełniały tych wymogów, Grupa może zostać zobowiązana do zapłaty ustawowych kar lub odszkodowania. Ponadto jeżeli opłaty z tytułu prawa użytkowania wieczystego w Polsce zostaną podwyższone, nie można zapewnić, że Grupa będzie mogła przenieść takie koszty na najemców w postaci podwyżki opłaty eksploatacyjnej, ponieważ taki wzrost mógłby spowodować spadek konkurencyjności danej nieruchomości w porównaniu z nieruchomościami, które nie są położone na gruntach będących przedmiotem użytkowania wieczystego. Co więcej, wejście w życie bardziej restrykcyjnych przepisów z zakresu ochrony środowiska, zdrowia i bezpieczeństwa albo procedur wykonawczych w krajach CEE i SEE może skutkować znaczącymi kosztami i zobowiązaniami Grupy, a obiekty będące własnością Grupy lub przez nią eksploatowane (albo obiekty, które były własnością lub były eksploatowane przez Grupę w przeszłości) mogą stać się przedmiotem nadzoru i kontroli bardziej rygorystycznych niż obecnie. W związku z powyższym przestrzeganie tych praw może przyczynić się do powstania znaczących kosztów wynikających z konieczności usunięcia, badania lub rekultywacji szkodliwych substancji, a obecność tych substancji na terenie nieruchomości Grupy może ograniczyć jej możliwości sprzedaży obiektów lub wykorzystania obiektów jako przedmiotu zabezpieczenia. Przyjęcie nowych albo nowelizacje już istniejących ustaw, rozporządzeń, przepisów lub zarządzeń może wymagać znaczących, nieprzewidzianych wydatków lub ustanawiać

ograniczenia w korzystaniu z nieruchomości oraz może mieć istotny, niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki działalności Grupy.

NIEZGODNE Z PRAWEM, WYBIÓRCZE LUB ARBITRALNE DZIAŁANIA ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ MOGĄ WPŁYNĄĆ NA ZDOLNOŚĆ GRUPY DO POZYSKANIA UMÓW, KONTRAKTÓW I POZWOLEŃ, KTÓRE SĄ WYMAGANE, ABY GRUPA MOGŁA REALIZOWAĆ SWOJE PROJEKTY

Organy państwowe na rynkach geograficznych, na których Grupa prowadzi działania, mają znaczny zakres uznaniowych upoważnień decyzyjnych i mogą nie podlegać nadzorowi innych organów, wymogom do wysłuchania stron lub dokonania uprzedniego zawiadomienia lub kontroli publicznej. Organy państwowe w takich krajach mogą korzystać z przyznanej dyskrecjonalności w sposób arbitralny lub wybiórczy albo niezgodny z prawem oraz pod wpływem okoliczności politycznych lub gospodarczych. Grupa otrzymała już w przeszłości decyzje administracyjne, które zmusiły ją do nieplanowanej zmiany planów inwestycyjnych (w tym ograniczenia skali projektu). Wspomniana uznaniowość może mieć istotny, niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki działalności Grupy.

SYSTEM KSIĄG WIECZYSTYCH OBOWIĄZUJĄCY W NIEKTÓRYCH KRAJACH CEE I SEE NIE JEST PRZEJRZYSTY I EFEKTYWNY, A NIERUCHOMOŚCI GRUPY MOGĄ PODLEGAĆ ROSZCZENIOM REPRYWATYZACYJNYM

System ksiąg wieczystych w niektórych krajach CEE i SEE jest nieprzejrzysty i nieefektywny, co może m.in.# 10-K FILING

DESCRIPTION OF BUSINESS

RISK FACTORS

(Continued)

skutkować opóźnieniami procedury nabywania nieruchomości gruntowych i procedury scalenia wielu działek w jedną oraz ujawnienia scalonej działki w księgach wieczystych, co stanowi wymóg dla rozpoczęcia realizacji niektórych projektów. Wspomniana nieefektywność może mieć istotny, niekorzystny wpływ na działalność, przepływy pieniężne, sytuację finansową, wyniki działalności Grupy. Ponadto Grupa może być narażona na nieuniknione ryzyko związane z inwestowaniem w krajach CEE i SEE wynikające z nieuregulowanego stanu prawnego części nieruchomości położonych w tych krajach. Po wejściu w życie przepisów o nacjonalizacji w niektórych krajach CEE i SEE, w tym w Polsce i na Węgrzech w okresie powojennym, wiele prywatnych nieruchomości i przedsiębiorstw zostało przejętych przez władze państwowe. W wielu przypadkach mienie zostało odebrane z naruszeniem obowiązujących przepisów prawa. Po przejściu przez kraje CEE i SEE do systemu gospodarki rynkowej w latach 1989-1990 wielu byłych właścicieli nieruchomości albo ich następców prawnych podjęło starania o odzyskanie nieruchomości lub przedsiębiorstw utraconych po wojnie lub uzyskanie odszkodowania. Przez wiele lat podejmowano próby uregulowania kwestii roszczeń reprywatyzacyjnych w Polsce. Pomimo tego w Polsce nie uchwalono żadnej ustawy, która regulowałaby procedury reprywatyzacyjne. Zgodnie z aktualnie obowiązującymi przepisami byli właściciele nieruchomości lub ich następcy prawni mogą składać wnioski do organów publicznych o uchylenie decyzji administracyjnych, na mocy których dokonano odebrania nieruchomości. Na dzień przekazania niniejszego Raportu nie toczą się żadne postępowania o stwierdzenie nieważności decyzji administracyjnych wydanych przez organy publiczne w stosunku do nieruchomości będących własnością Grupy. Nie ma jednak gwarancji, że roszczenia 39 reprywatyzacyjne nie zostaną wniesione przeciwko Grupie w przyszłości, co może mieć istotny, negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki działalności Grupy.

POSIADANY PRZEZ GRUPĘ TYTUŁ PRAWNY DO NIERUCHOMOŚCI INWESTYCYJNYCH I PROJEKTÓW DEWELOPERSKICH MOŻE BYĆ W NIEKTÓRYCH PRZYPADKACH KWESTIONOWANY, A ODPOWIEDNIE POZWOLENIA ODNOSZĄCE SIĘ DO TYCH NIERUCHOMOŚCI MOGŁY ZOSTAĆ UZYSKANE Z NARUSZENIEM OBOWIĄZUJĄCYCH PRZEPISÓW PRAWA

Grupa może mieć trudności, aby bezsprzecznie ustalić, że tytuł prawny do nieruchomości został przyznany odpowiedniej Spółce Zależnej, a w niektórych przypadkach ustalenie takie może być niemożliwe ze względu na fakt, że przepisy regulujące kwestie związane z nieruchomościami w Polsce i innych krajach, w których Grupa prowadzi działalność, są złożone, często wieloznaczne lub wewnętrznie sprzeczne, a dane zawarte w odpowiednich rejestrach mogą nie być wiarygodne. Np., zgodnie z przepisami obowiązującymi w Polsce, transakcje związane z nieruchomościami mogą być kwestionowane z wielu różnych powodów i w oparciu o wiele podstaw prawnych, a w szczególności w przypadkach, gdy sprzedający lub przekazujący nieruchomość nie posiadał prawa do rozporządzania daną nieruchomością, na podstawie naruszenia wymogów dotyczących uzyskania zezwoleń korporacyjnych przez drugą stronę transakcji lub jeżeli przeniesienie tytułu nie zostało wpisane do urzędowego rejestru w wymaganym terminie. Jednakże nawet jeżeli tytuł prawny do nieruchomości został zarejestrowany, może on być nadal zakwestionowany. W związku z powyższym nie można zapewnić, że Grupa zachowa przysługujący jej tytuł własności w przypadku, gdyby został on zakwestionowany. Ponadto istnieje możliwość, że zezwolenia, autoryzacje, decyzje o zmianie decyzji o warunkach zabudowy lub inne podobne wymogi zostały uzyskane z naruszeniem obowiązujących przepisów lub regulacji. Kwestie takie mogą podlegać późniejszemu podważeniu. Podobne problemy mogą powstać w kontekście zgodności z procedurami prywatyzacyjnymi oraz aukcjami związanymi z pozyskaniem dzierżawy gruntów i praw do zabudowy. Monitorowanie, ocena lub weryfikacja tych obaw może być trudna lub niemożliwa. Jeżeli takie zezwolenie, autoryzacja lub decyzja o zmianie decyzji o warunkach zabudowy albo podobne wymogi zostaną zakwestionowane, czynniki te mogą negatywnie wpłynąć na działalność Grupy, jej sytuację finansową, wyniki działalności.

CZYNNIKI RYZYKA DOTYCZĄCE STRUKTURY AKCJONARIATU SPÓŁKI I ŁADU KORPORACYJNEGO

POMIĘDZY GRUPĄ A AKCJONARIUSZEM DOMINUJĄCYM

GTC Dutch Holdings B.V. (“GTC Dutch”), spółka należąca do GTC Holding Zártkörüen Müködö Részvénytársaság jest akcjonariuszem dominującym Grupy na dzień przekazania niniejszego Raportu. GTC Holding Zártkörüen Müködö Részvénytársaság jest spółką w pełni zależną Optimum Ventures Private Equity Fund, zarządzaną przez Optima Investment Fund Management Zrt (“Optima”). 40 Przedstawiciele funduszu Optima mogą stanowić większość członków rady nadzorczej i tym samym kontrolować powoływanie zarządu. W konsekwencji fundusz Optima może wpływać na procesy podejmowania decyzji w Spółce. Odpowiednio, rozważając jakąkolwiek inwestycję, działalność lub kwestie operacyjne Spółki, a także najlepsze sposoby wykorzystania dostępnych środków Spółki, interesy funduszu Optima mogą nie być zgodne z interesami Spółki lub jej innych akcjonariuszy. Ponadto fundusz Optima prowadzi działalność na tym samym rynku co Grupa i może konkurować z Grupą w zakresie inwestycji będących przedmiotem zainteresowania Grupy. Wszelkie takie konflikty interesów mogą mieć niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki działalności lub perspektywy Grupy. Ponadto, w przypadku jakiegokolwiek znacznego akcjonariusza, akcje Spółki mogą zostać wystawione na sprzedaż bez jakichkolwiek ograniczeń i nie ma żadnej pewności co do tego czy zostaną one sprzedane na rynku czy nie i po jakiej cenie. Taka sprzedaż, albo nowa emisja akcji, mogą mieć niekorzystny wpływ na cenę akcji Spółki, albo ofertę akcji Spółki, gdyby miało do niej dojść.

PONIEWAŻ SPÓŁKA JEST SPÓŁKĄ HOLDINGOWĄ, JEJ ZDOLNOŚĆ DO WYPŁATY DYWIDENDY ZALEŻY OD ZDOLNOŚCI JEJ PODMIOTÓW ZALEŻNYCH DO WYPŁATY DYWIDENDY I PRZEKAZYWANIA ŚRODKÓW FINANSOWYCH

Polityka dywidendy jest ściśle związana z ogólną strategią biznesową Grupy. Grupa w roku 2017 przedstawiła politykę dywidendy, jednak kwota jaka może zostać przeznaczona przez Spółkę do podziału zgodnie z przepisami prawa polskiego uzależniona jest od zysku netto oraz szeregu innych wartości odzwierciedlonych w jednostkowych sprawozdaniach finansowych Spółki. Wartości te mogą być odmienne od wartości przedstawionych w skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych Spółki sporządzanych zgodnie z MSSF. Ponieważ Spółka jest spółką holdingową, jej zdolność do wypłaty dywidendy zależy od zdolności podmiotów zależnych do wypłaty dywidendy i przekazywania środków Spółce. W związku z powyższym nie można zapewnić, że Spółka ogłosi lub wypłaci dywidendę swoim akcjonariuszom w przyszłości. Wypłata oraz kwota jakiejkolwiek przyszłej dywidendy będzie zależała od oceny przez zarząd takich czynników jak rozwój długoterminowy i wyniki finansowe osiągane w przyszłości, konieczność zapewnienia wystarczającej płynności, potrzeba inwestycji w istniejący Portfel Nieruchomości Grupy, istnienie alternatywnych możliwości inwestycyjnych oraz ogólnej sytuacji finansowej Spółki. Powyższe czynniki mogą mieć znaczący, negatywny wpływ na działalność Grupy, jej sytuację finansową, wyniki działalności.

PRZYSZŁE OFERTY DŁUŻNYCH LUB UDZIAŁOWYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH OFEROWANYCH PRZEZ SPÓŁKĘ MOGĄ NEGATYWNIE WPŁYNĄĆ NA CENĘ RYNKOWĄ AKCJI I ROZWODNIĆ UDZIAŁY AKCJONARIUSZY

W celu finansowania przyszłych akwizycji Spółka może pozyskiwać dodatkowy kapitał poprzez oferowanie dłużnych papierów wartościowych albo dodatkowych udziałowych papierów wartościowych, w tym, obligacji zamiennych, obligacji średnioterminowych, obligacji nadrzędnych lub podporządkowanych oraz akcji zwykłych. Emisja udziałowych lub dłużnych 41 papierów wartościowych zamiennych na akcje może rozwodnić prawa majątkowe i prawa głosu obecnych akcjonariuszy, jeżeli zostanie zrealizowana bez prawa poboru lub jakichkolwiek innych praw do subskrypcji albo obniżyć cenę Akcji lub spowodować wystąpienie obydwu tych zdarzeń jednocześnie. Udziały akcjonariuszy w kapitale zakładowym mogą zostać dodatkowo rozwodnione w wyniku wykonywania prawa do zamiany lub prawa opcji przez posiadaczy obligacji z warrantami, które Spółka może wyemitować w przyszłości. Posiadacze akcji zwykłych Spółki posiadają ustawowe prawo poboru uprawniające ich do nabywania określonego procentu akcji z każdej emisji akcji zwykłych Spółki. Tym samym posiadacze akcji zwykłych Spółki mogą w pewnych okolicznościach mieć prawo do nabycia akcji zwykłych, które mogą zostać wyemitowane przez Spółkę w przyszłości, w celu utrzymania swojego procentowego udziału w kapitale Spółki, obniżając procent udziału w kapitale dostępnym dla pozostałych inwestorów. Ponieważ każda decyzja Spółki o emisji dodatkowych papierów wartościowych zależy od warunków rynkowych oraz innych czynników będących poza kontrolą Spółki, Spółka nie może przewidzieć kwoty, terminu ani charakteru takich przyszłych emisji. Tak więc przyszli inwestorzy ponoszą ryzyko obniżenia ceny rynkowej Akcji i rozwodnienia ich udziału w kapitale zakładowym Spółki w wyniku ofert realizowanych przez Spółkę w przyszłości.

4. PREZENTACJA GRUPY

4.1 OGÓLNE INFORMACJE NA TEMAT GRUPY

Grupa GTC jest wiodącym deweloperem i inwestorem w sektorze nieruchomości komercyjnych, koncentrującym swoje działania na rynku polskim oraz stolicach Europy Południowej i Wschodniej. Prowadzi działalność w Polsce, Budapeszcie, Belgradzie, Bukareszcie, Zagrzebiu i Sofii. Grupa powstała w 1994 r. Portfel nieruchomości Grupy obejmuje: (i) ukończone nieruchomości komercyjne; (ii) nieruchomości komercyjne w budowie; (iii) grunty przeznaczone pod zabudowę komercyjną; (iv) aktywa przeznaczone na sprzedaż; (v) grunty przeznaczone pod zabudowę mieszkaniową. Od momentu powstania do dnia 31 grudnia 2020 r.Grupa (i) wybudowała około 1,2 miliona m kw. powierzchni komercyjnej najmu brutto i około 300 tysięcy m kw. powierzchni mieszkaniowej, (ii) sprzedała około 600 tysięcy m kw. powierzchni brutto w ukończonych nieruchomościach komercyjnych i około 300 tysięcy m kw. powierzchni mieszkaniowej oraz (iii) nabyła około 160 tysięcy m kw. powierzchni brutto w ukończonych nieruchomościach komercyjnych. Dodatkowo Grupa poprzez swoje jednostki stowarzyszone w Czechach wybudowała i sprzedała ponad 100 tysięcy m kw. powierzchni komercyjnej i około 76 tysięcy m kw. powierzchni mieszkaniowej.

Na dzień 31 grudnia 2020 r. portfel nieruchomości Grupy obejmował:
* 48 ukończonych budynków komercyjnych, w tym 43 budynków biurowych i 5 centrów handlowych o łącznej powierzchni najmu wynoszącej około 753 tysięcy m kw., z czego proporcjonalny udział Grupy wynosi około 743 tysięcy m kw.;
* 2 budynki biurowe w budowie, o łącznej powierzchni najmu około 37 tysięcy m kw.;
* grunty przeznaczone pod zabudowę komercyjną, oraz
* grunty przeznaczone pod zabudowę mieszkaniową.

Na dzień 31 grudnia 2020 r. wartość księgowa portfela nieruchomości Grupy wynosiła 9.860.914 zł, przy czym:
(i) ukończone nieruchomości komercyjne Grupy stanowiły 88% tej wartości;
(ii) nieruchomości komercyjne w budowie 3%;
(iii) grunty przeznaczone pod zabudowę komercyjną – 7%,
(iv) prawo do użytkowania aktywów – 2%,
(v) aktywa przeznaczone na sprzedaż – mniej niż 1%; oraz
(vi) grunty przeznaczone pod zabudowę mieszkaniową – mniej niż 1%.

Akcje Spółki są notowane na Warszawskiej Giełdzie Papierów Wartościowych i na Giełdzie Papierów Wartościowych w Johannesburgu (inward listing) oraz wchodzą w skład indeksu mWIG40. Siedziba Spółki Globe Trade Centre S.A. znajduje się w Warszawie, przy ulicy Komitetu Obrony Robotników 45a.

4.2 Główne wydarzenia

Następujące wydarzenia miały miejsce w roku 2020:

W dniu 27 stycznia 2020 r. agencja Midroog, przestała, na wniosek Spółki, utrzymywać ocenę kredytową („rating”) dla Globe Trade Centre S.A, w związku z niezaciągnięciem zadłużenia w Izraelu.

W dniu 13 lutego 2020 r. Grupa oraz Erste Group Bank AG i Raiffeisenlandesbank Niederosterreich-Wien AG podpisały umowę pożyczki, która zrefinansowała istniejącą pożyczkę Galerii Jurajskiej z dofinansowaniem w wysokości 197.800 zł (46.000 euro), do łącznej kwoty 558.900 zł (130.000 euro).

W marcu 2020 r. Grupa ukończyła budowę budynku biurowego N3 (5.400 m kw.) w kompleksie Green Heart w Belgradzie.

Pandemia Covid-19 wywołała falę silnych negatywnych skutków dla światowej gospodarki, w tym wyraźną recesję. Ograniczenia i zamknięcia spowodowały niespotykany dotychczas zastój światowej działalności gospodarczej: konsumenci zostali w domu, firmy straciły dochody i zwolniły pracowników - co w konsekwencji doprowadziło do wzrostu bezrobocia. Aby złagodzić skutki ekonomiczne pandemii, Unia Europejska i rządy krajowe wdrożyły pakiety ratunkowe, a Europejski Bank Centralny wsparł politykę pieniężną. Jednak zakres i czas trwania pandemii oraz ewentualne przyszłe środki niezbędne do jej powstrzymania są nadal niemożliwe do przewidzenia.

Od połowy marca 2020 r. stało się ewidentne, że zakłócenia gospodarcze spowodowane przez wirusa Covid-19 oraz zwiększona niepewność rynkowa w połączeniu ze zwiększoną zmiennością na rynkach finansowych mogą doprowadzić do potencjalnego spadku przychodów z czynszu, spadku wartości aktywów Grupy, a także negatywnie wpłynąć na spełnianie przez Spółki warunków umów kredytowych. Chociaż dokładny efekt pandemii COVID-19 nie został jeszcze ustalony, jasne jest, że stwarza on znaczne ryzyko (patrz Punkt 5.2 niniejszego Raportu oraz Nota 36 w skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym za rok zakończony dnia 31 grudnia 2020 r.).

W dniu 9 kwietnia 2020 r., pan Alexander Hesse, przewodniczący rady nadzorczej, złożył rezygnacje z zasiadania w radzie nadzorczej ze skutkiem na dzień 16 kwietnia 2020 r.

W dniu 16 kwietnia 2020 r. spółka GTC Dutch Holdings B.V powołała pana Christiana Harlander na członka rady nadzorczej oraz wybrała pana Jana Christopha Düdden na przewodniczącego rady nadzorczej.

W dniu 16 kwietnia 2020 r. rada nadzorcza Spółki powołała pana Yovava Carmi na członka zarządu Spółki.

W dniu 22 czerwca 2020 r. rada nadzorcza Spółki odwołała Thomasa Kurzmann ze stanowiska członka zarządu Spółki oraz powołała Roberta Snow na stanowisko członka zarządu Spółki ze skutkiem od momentu otrzymania przez Spółkę zawiadomienia przekazanego przez spółkę LSREF III GTC INVESTMENTS B.V. dotyczącego pośredniego zbycia akcji w kapitale zakładowymi Spółki wskutek zbycia przez spółkę LSREF III GTC INVESTMENTS B.V. wszystkich udziałów w kapitale zakładowym spółki GTC DUTCH HOLDINGS B.V.

W dniu 23 czerwca 2020 r. spółka GTC Holding Zártkörüen Müködö Részvénytársaság zarejestrowana w Budapeszcie, Węgry („GTC Holding Zrt.”) nabyła 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki GTC Dutch Holdings B.V. (akcjonariusza większościowego Spółki) od spółki LSREF III GTC INVESTMENTS B.V. zarejestrowanej w Amsterdamie, Holandia. Spółka GTC Dutch Holdings B.V. posiada 298.575.091 akcji Spółki, stanowiących 61,49% kapitału zakładowego Spółki. Po powyższej opisanej transakcji GTC Holding Zrt. posiada (pośrednio przez akcjonariusza większościowego) 298.575.091akcji Spółki, co stanowi 61,49% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

W dniu 23 czerwca 2020 r. Spółka otrzymał rezygnacje następujących pięciu osób z funkcji członków rady nadzorczej Spółki: Jana-Christopha Düdden, Oliviera Brahin, Patricka Haerle, Christiana Harlander oraz Kathariny Schade ze skutkiem od momentu otrzymania przez Spółkę zawiadomienia przekazanego przez spółkę LSREF III GTC INVESTMENTS B.V. dotyczącego pośredniego zbycia akcji w kapitale zakładowymi Spółki wskutek zbycia przez spółkę LSREF III GTC INVESTMENTS B.V. wszystkich udziałów w kapitale zakładowym spółki GTC DUTCH HOLDINGS B.V.

W dniu 23 czerwca 2020 r. spółka GTC Dutch Holdings B.V., powołała panów: Dr. Zoltána Fekete, Balázsa Figura, Dr. Jánosa Pétera Bartha, Bálinta Szécsényi i Pétera Bozó na stanowiska członków rady nadzorczej Spółki ze skutkiem natychmiastowym.

W dniu 1 lipca 2020 r. rada nadzorcza Spółki powołała pana Gyulę Nagy na członka zarządu Spółki.

W dniu 1 lipca 2020 r. rada nadzorcza Spółki wybrała pana Zoltána Fekete na przewodniczącego rady nadzorczej.

W dniu 28 lipca 2020 r. Spółka poinformowała, że kadencja pana Ereza Boniel jako członka zarządu Spółki wygasa ze skutkiem natychmiastowym, za obopólną zgodą.

W dniu 28 lipca 2020 r. rada nadzorcza Spółki powołała pana Ariela Alejandro Ferstman na członka zarządu Spółki.

W dniu 28 lipca 2020 r. rada nadzorcza Spółki, kierując się rekomendacją zarządu, pozytywnie zaopiniowała wniosek zarządu w sprawie odstąpienia od opublikowanej polityki w zakresie dywidendy (polityka w zakresie dywidendy z 20 marca 2017 r.) i zatrzymania w Spółce zysku za rok zakończony 31 grudnia 2019 r. w kwocie 321.756 zł oraz przeniesienia go na kapitał zapasowy/rezerwowy i w związku z powyższym rada nadzorcza Spółki rekomenduje niewypłacanie dywidendy z zysku wypracowanego przez Spółkę w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2019 r. Ostateczna decyzja w zakresie podziału zysku Spółki za rok zakończony 31 grudnia 2019 r. została podjęta przez walne zgromadzenie akcjonariuszy Spółki.

W dniu 27 sierpnia 2020 r. walne zgromadzanie akcjonariuszy Spółki zdecydowało o niewypłacaniu dywidendy za rok 2019.

W lipcu 2020 r. spółka Dorado 1 EOOD, w 100% zależna od Spółki, rozpoczęła budowę budynku biurowego w Sofii, Bułgaria (Sofia Tower 2). Projekt będzie oferować 8.300 m kw. powierzchni najmu. Koszt całkowity inwestycji Sofia Tower jest estymowany na 13.340 euro. Rewelacyjna lokalizacja w centrum biznesowym Sofii (CBD), bliskość stacji metra, z łatwym dojazdem z głównej drogi, doskonała komunikacja miejska oraz szeroka gama udogodnień to tylko nieliczne z atutów Sofia Tower 2. Ponadto projekt wesprze centrum handlowe o dodatkowe 1.000 osób / pracowników dziennie, którzy będą korzystać z punktów gastronomicznych i innych udogodnień. Sofia Tower 2 wybudowana zostanie z efektywność energetyczną klasy A + i w standardzie certyfikatu LEED Gold i finansowana będzie z wpływów z zielonych obligacji. Ukończenie budowy planowane jest w drugim kwartale 2022 r..

W dniu 17 września 2020 r. spółka Centrum Światowida Sp. z o.o., w 100% zależna od Spółki, prowadząca centrum handlowe Galeria Północna, zawarła aneks do umowy kredytowej z Bankiem Pekao SA w celu złagodzenia kowenantów dotyczących wskaźnika DSCR (wskaźnik pokrycia zadłużenia) oraz usunięcia naruszenia wskaźnika LTV (wartość zadłużenia do wartości nieruchomości). Zgodnie z aneksem spółka dokonała przedpłaty części kredytu pozostałej do spłaty w kwocie 9.500 euro oraz zobowiązała się spłacić dodatkowo do 3,000 euro w ciągu 12 miesięcy od dnia podpisania aneksu. Kowenant dotyczący wskaźnika DSCR został złagodzony na okres 18 miesięcy od dnia podpisania aneksu. Na dzień niniejszych sprawozdań finansowych wszystkie kowenanty są spełnione.

W dniu 18 września 2020 r. rada nadzorcza Spółki powołała Pana Yovava Carmi na stanowisko prezesa zarządu Spółki.

We wrześniu 2020 r. Grupa GTC nabyła pozostałe 20% udziałów w spółce Marlera Golf LD d.o.o. za cenę 2.800 euro z czego 1.800 euro zostało zapłacone we wrześniu 2020 r. (pozostała część 1.000 euro zostanie wypłacona po spełnieniu określonych warunków). Po dokonaniu transakcji GTC pozostała jedynym właścicielem spółki zależnej. W wyniku tej transakcji, udział akcjonariuszy mniejszościowych wzrósł o 15.900 zł (3.600 euro), zaś kapitał zapasowy spadł o 28.400 zł (6.400 euro). W związku z powyższym, kapitał własny ogółem spadł o 12.400 zł (2.800 euro).

W dniu 20 października 2020 r. spółka Spiral I Kft., pośrednio w 100% zależna od Spółki, podpisała umowę kupna-sprzedaży biurowca Spiral za cenę 277.400 zł (62.700 euro).

W dniu 5 listopada 2020 r. wszystkie warunki, zawieszające sprzedaż, zostały spełnione, a cena zakupu została zapłacona w całości.# 4.2 Events After the Balance Sheet Date

Concurrently with the closing of the transaction, Spiral I Kft. paid in full the outstanding loan amount to Erste Bank. On October 27, 2020, the Company received a notification from GTC Holding Zártkörűen Működő Részvénytársaság, with its registered office in Budapest, Hungary ("GTC Holding Zrt"), stating that it had acquired 66% of the total voting rights in the Company. The aforementioned acquisition of Company shares resulted from transactions concluded on October 22, 2020, and settled on October 23, 2020 (concerning shares acquired from shareholders outside the Republic of South Africa), and on October 27, 2020 (regarding shares acquired from Company shareholders in the Republic of South Africa), for the acquisition of Company shares in connection with the settlement of the tender offer announced by GTC Holding Zrt on September 7, 2020, for the sale of Company shares. Following the above-mentioned transactions, GTC Holding Zrt holds a total of (indirectly and directly) 320,466,380 Company shares, entitling them to 320,466,380 votes at the Company's general meeting, representing 66% of the Company's share capital and 66% of the total votes at the Company's general meeting. In October 2020, the Group completed the construction of the Advance Business Center II office building in Sofia (17,800 sq m). In November 2020, the Group completed the construction of the Matrix B office building in Zagreb (10,700 sq m). On November 12, 2020, Scope Ratings agency granted Globe Trade Centre S.A. and its subsidiary GTC Real Estate Development Hungary Zrt. an issuer investment rating of BBB- with a stable outlook for the first time. The rating was granted in connection with the planned issuance of "green bonds" under the Bond Funding for Growth Program in Hungary (which took place in December 2020). The potential rating for unsecured debt was also set at BBB-. GTC Holding Zártkörűen Működő Részvénytársaság and GTC Holding Zrt hold a total of 66% of the votes. On November 13, 2020, GTC Future Kft, a newly established wholly-owned subsidiary of the Company, purchased a plot of land with existing old office and industrial buildings at Vaci Street in Budapest for PLN 96,700 (EUR 21,350). The existing buildings have a total rental area of 12,000 sq m (8,200 sq m GLA). The Company plans to demolish these buildings and construct new office buildings in phases with a total rental area of 64,000 sq m. On December 7, 2020, GTC Real Estate Development Hungary Zrt. issued 10-year "green bonds" with a total nominal value of EUR 110,000, denominated in forints, to finance real estate projects and refinance existing debt. The bonds are fully and irrevocably guaranteed by the Company and were issued with a yield of 2.33% and an annual fixed coupon of 2.25%. The bonds are amortized at 10% per year starting from the 7th year, with 70% of the value being repaid by the maturity date of December 7, 2030. The bonds (ISIN code: HU0000360102GTC) were admitted to trading on the XBond market in Budapest. On December 8, 2020, GTC Real Estate Development Hungary Zrt. entered into currency and interest rate swap agreements with three banks to hedge the total obligation from the "green bonds" against currency fluctuations. The "green bonds" were hedged into euros, and the fixed annual coupon was converted into an annual fixed interest rate of 0.99%. EVENTS AFTER DECEMBER 31, 2020: On January 8, 2021, GTC Pixel and GTC Francuska signed a credit agreement with Santander Bank Polska, which refinanced their existing loans. GTC Pixel paid off a loan from PKO BP in the amount of PLN 88,600 (EUR 19,200) and took out a new loan from Santander Bank Polska in the amount of PLN 90,900 (EUR 19,700). GTC Francuska paid off a loan from ING in the amount of PLN 87,200 (EUR 18,900) and took out a new loan from Santander Bank Polska in the amount of PLN 89,000 (EUR 19,300). On March 5, 2021, Globe Office Investments Ltd., indirectly a wholly-owned subsidiary of the Company, signed a purchase agreement with a company affiliated with the Company's majority shareholder to acquire a Class A office building located at Vaci Street in Budapest for EUR 51,000. Subsequently, on March 19, 2021, a loan agreement for EUR 25,000 was signed with Erste Group Bank AG to finance the purchase. The transaction is expected to be completed in Q2 2021, subject to the fulfillment of all contractual conditions. On March 5, 2021, GTC S.A. repaid all bonds issued under ISIN code PLGTC0000276 (total repayment). The nominal value of the entire issue was EUR 20,494. On March 11, 2021, GTC Real Estate Development Hungary Zrt., indirectly a wholly-owned subsidiary of the Company, signed a purchase agreement for Napred company in Belgrade with Groton Global Corp. Napred company owns land with an area of 19,537 sq m for EUR 33,800. It is possible to build approximately 79,000 sq m of office space on the acquired land. The transaction is expected to be finalized in Q2 2021, subject to certain suspensive conditions. On March 17, 2021, GTC Real Estate Development Hungary Zrt., indirectly a wholly-owned subsidiary of the Company, issued 10-year "green bonds" with a total nominal value of EUR 53,800, denominated in HUF, to finance property acquisitions and projects under construction. The bonds are fully and irrevocably guaranteed by the Company and were issued with a yield of 2.68% and an annual fixed coupon of 2.6%. The bonds are amortized at 10% per year starting from the 7th year, with 70% of the value being repaid by the maturity date of March 17, 2031. On March 17, 2021, GTC Real Estate Development Hungary Zrt., indirectly a wholly-owned subsidiary of the Company, entered into currency and interest rate swap agreements with two banks to hedge the total obligation from the "green bonds" against currency fluctuations. The "green bonds" were hedged into euros, and the fixed annual coupon was converted into an annual fixed interest rate of 0.93%. From March 17, 2021, the Polish government announced a "lockdown" from March 20 to April 9, 2021, and implemented strict measures to curb the spread of COVID-19, including, among others, closing all shops in shopping centers, except for those selling essential goods (such as groceries, other food stores, and pharmacies), while also exempting tenants from paying rent. The actions taken by the government are impacting our business. The currently known impact is a decrease in shopping center revenues. The extent of the impact is not yet fully known and will depend, among other things, on the duration of the closure. On March 18, 2021, Erste Group Bank AG, Raiffeisenlandesbank Niederosterreich-Wien AG, and GTC CTWA Sp. z o.o., a wholly-owned subsidiary of the Company, which owns Galeria Jurajska, signed a waiver letter, according to which the DSCR covenant has been waived until the end of September 2022, and an advance payment of EUR 5,000 will be made by the end of March 2021. On March 19, 2021, City Gate SRL and City Gate Bucharest SRL, indirectly wholly-owned subsidiaries of the Company, signed an agreement extending their loan agreement with Erste Group Bank AG for an additional 5 years. On March 19, 2021, Commercial Development d.o.o. Beograd, a wholly-owned subsidiary of the Company, which owns Ada Mall, and Intesa Bank signed an amended agreement, according to which the existing loan of EUR 58,300 will be prepaid by EUR 29,000 by March 31, 2021, and the margin will be reduced from 3.15% to 2.9%. After the prepayment, the remaining loan amount will be repaid in full at its maturity in 2029.

4.3 Group Organizational Structure

The organizational structure of Globe Trade Centre Capital Group as of December 31, 2020, is presented in the consolidated financial statements for the 12-month period ended December 31, 2020, in Note 8 Investments in Subsidiaries, Associates, and Joint Ventures. The following changes occurred in the Group structure during the 12-month period ended December 31, 2020:
* Julesberg Sp. Z o.o. was liquidated,
* Jowett Sp. z o.o was liquidated,
* Glorine investments Sp. z o.o is in liquidation,
* Glorine investments Sp. z o.o. s.k.a. is in liquidation,
* Fajos S.R.L Fajs S.R.L is in liquidation,
* SASAD Resort Kft. merged with GTC Hungary Ltd,
* Amarantan Ltd. merged with Center Point I. Kft.,
* the remaining 20% shares in Marlera Golf LD d.o.o. were acquired,
* GTC Future Kft. was established (wholly-owned),
* Globe Office Investments Kft was established (wholly-owned).

4.4 Changes in the Basic Principles of Company and Group Management

There have been no changes in the basic principles of Company and Group management. The composition of the management board changed as follows in 2020:
* on April 16, 2020, the Company's Supervisory Board appointed Mr. Yovava Carmi as a member of the Company's Management Board (see current report no. 7/2020);
* On June 22, 2020, the Company's Supervisory Board dismissed Thomas Kurzmann from the position of Company Management Board member and appointed Robert Snow as Company Management Board member, effective from the moment the Company received notification from LSREF III GTC INVESTMENTS B.V. regarding the indirect disposal of shares in the Company's share capital as a result of LSREF III GTC INVESTMENTS B.V. selling all its shares in the share capital of GTC DUTCH HOLDINGS B.V. (see current reports no. 11/2020 and 13/2020);
* on July 1, 2020, the Company's Supervisory Board appointed Mr. Gyula Nagy as a member of the Company's Management Board (see current report no. 16/2020);
* on July 28, 2020,# Spółka poinformowała, że kadencja pana Ereza Boniel jako członka zarządu Spółki wygasa ze skutkiem natychmiastowym, za obopólną zgodą (patrz raport bieżący nr 18/2020);  w dniu 28 lipca 2020 r. rada nadzorcza Spółki powołała pana Ariela Alejandro Ferstman na członka zarządu Spółki (patrz raport bieżący nr 18/2020);  W dniu 18 września 2020 roku rada nadzorcza Spółki powołała pana Yovava Carmi na stanowisko prezesa zarządu Spółki pan Carmi jest członkiem zarządu Spółki od 16 kwietnia 2020 r.(patrz raport bieżący nr 25/2020). 49

4.5 Strategia Grupy

Celem Grupy jest kreowanie wartości w wyniku:
 aktywnego zarządzania rosnącym portfelem nieruchomości komercyjnych w CEE i SEE, jak również realizacji wybranych projektów deweloperskich; oraz
 zwiększenia częstotliwości i wolumenu realizowanych transakcji, ograniczania ryzyka i optymalizacji realizacji transakcji poprzez platformę regionalną Grupy, poprzez inwestycję środków własnych, środków pochodzących z podwyższenia kapitału oraz reinwestycję potencjalnych wpływów ze sprzedaży nieruchomości.

W celu osiągnięcia swoich strategicznych celów Grupa wdraża m.in. następujące elementy:

01. Nabywanie nieruchomości generujących przychody z najmu w Polsce oraz w stolicach wybranych krajów CEE i SEE

Celem strategicznym Grupy jest rozwijanie Portfela Nieruchomości Grupy poprzez nabywanie nieruchomości generujących przychody z najmu w Polsce oraz stolicach wybranych krajów CEE i SEE, posiadających potencjał wykreowania wartości dodanej. Zarząd uważa, że aktualne warunki rynkowe, a w szczególności atrakcyjne ceny nieruchomości generujących przychody z najmu, a także coraz szersze grono potencjalnych sprzedawców, zapewniają niezwykle atrakcyjne możliwości zakupu nieruchomości (zarówno pojedynczych projektów, jak i portfeli nieruchomości) po korzystnych cenach. Zarząd dokładnie rozważy i oceni atrakcyjność potencjalnych projektów inwestycyjnych, które spełniają kryteria Grupy, biorąc pod uwagę aktualnie obowiązujące na rynku stopy zwrotu z inwestycji oraz cele inwestycyjne Grupy.

Ponadto, realizując cele strategiczne rozwoju swojego portfela nieruchomości, Grupa ma doskonałą pozycję aby wykorzystać:
 nadzwyczaj wysoką różnicę pomiędzy poziomem stóp kapitalizacji (ang. yield) a niskim poziomem stóp procentowych, pozwalającą na istotny wzrost wartości;
 przyszły potencjał wzrostu w Polsce, oraz w innych stolicach krajów, w których Grupa prowadzi działalność pod warunkiem poprawy otoczenia makroekonomicznego;
 podejście selektywne w zakresie udzielania kredytów przez banki w regionach CEE i SEE, które ograniczają konkurencję ze strony innych potencjalnych nabywców;
 ograniczona oferta wysokiej kasy powierzchni biurowej i handlowej na niektórych rynkach, co z kolej powoduje wzrost popytu na wynajem powierzchni w budynkach klasy A.

Strategia Grupy obejmuje nabywanie nieruchomości generujących przychody z najmu, w których Grupa będzie mogła wykreować wartość dodaną i/lub wysoką stopę FFO na podstawie opisanych poniżej kryteriów:
 nieruchomości biurowe i handlowe;
50
 położone w Warszawie lub innych głównych miastach Polski lub w stolicach krajów CEE i SEE;
 generujące przychody z wynajmu;
 pozwalające na wzrost przychodów z działalności operacyjnej netto (NOI) poprzez m.in. wynajęcie powierzchni niewynajętych, optymalizację stawek czynszu, okresu wynajmu, i/lub repozycjonowanie;
 potencjał wzrostu zwrotu z kapitału dzięki aktywnemu zarządzaniu aktywami.

Ekspansja Grupy będzie selektywna, a możliwość jej realizacji będzie oparta o dostępne środki finansowe, wliczając potencjalne podwyższenie kapitału, warunki rynkowe, popyt i zwrotu z inwestycji. Grupa może inwestować samodzielnie lub łącznie z innymi podmiotami, co umożliwi większą dywersyfikację i zasięg portfela nieruchomości Grupy.

Od roku 2015 Grupa dodatkowo zakupiła:
 Duna Tower (budynek biurowy zlokalizowany w Budapeszcie, Węgry);
 Pixel (budynek biurowy zlokalizowany w Poznaniu, Polska);
 Premium Point (budynek biurowy zlokalizowany w Bukareszcie, Rumunia);
 Premium Plaza (budynek biurowy zlokalizowany w Bukareszcie, Rumunia);
 Neptun Office Center (budynek biurowy zlokalizowany w Gdańsku, Polska);
 Sterlinga Business Center (budynek biurowy zlokalizowany w Łodzi, Polska);
 Cascade Office (budynek biurowy zlokalizowany w Bukareszcie, Rumunia);
 Belgrade Business Centre (budynek biurowy zlokalizowany w Belgradzie, Serbia);
 Mall of Sofia wraz z Sofia Tower (centrum handlowe z przylegającym budynkiem biurowym zlokalizowane w Sofii, Bułgaria);

Dodatkowo Grupa nabyła działki budowalne zlokalizowaną przeważnie w Budapeszcie, jak również w Zagrzebiu, Bukareszcie i Sofii.

02. Poprawa efektywności działań w zakresie zarządzania nieruchomościami i maksymalizacja wyników operacyjnych i efektywności

Grupa będzie nadal aktywnie zarządzać swoim bieżącym i przyszłym portfelem nieruchomości komercyjnych generujących przychody z najmu w celu zmaksymalizowania wydajności i efektywności operacyjnej, dywersyfikacji ryzyka najemców i zwiększenia przychodów z najmu. Grupa zamierza co najmniej utrzymać wysoką wartość portfela nieruchomości poprzez zarządzanie swoimi aktywami. Działania te obejmują:
 poprawę i utrzymanie wskaźników powierzchni wynajętych, przy zachowaniu najlepszych możliwych do uzyskania na rynku warunków najmu;
 utrzymanie wysokiej efektywności windykacji poprzez ścisłe monitorowanie należności;
51
 podejmowanie starań w celu zapewnienia niskich i efektywnych kosztów poprzez zastosowanie energooszczędnych technologii i optymalizację kosztów napraw i konserwacji nieruchomości;
 optymalizację kosztów deweloperskich poprzez analizę i inżynierię kosztową jej projektów deweloperskich bez szkody dla konkurencyjnego charakteru jakiejkolwiek konkretnej nieruchomości;
 optymalizację kosztów administracyjnych, jeżeli tyko będzie to możliwe; oraz
 optymalizację kosztów finansowania poprzez jego refinansowanie, jeżeli będzie to tylko możliwe.

Zarząd uważa, że długoterminowo aktywne zarządzanie gotowymi nieruchomościami stanowi kluczowy element sukcesu strategii Grupy.

03. Realizacja wybranych projektów deweloperskich

Kolejnym obszarem wzrostu określonym w strategii Grupy jest realizacja projektów komercyjnych w lokalizacjach, w których istnieje popyt na powierzchnie komercyjne. Projekty te obejmują centra handlowe, a także projekty biurowe. Grupa jest inwestorem na rynku nieruchomości i deweloper oraz dostosowuje swoją działalność deweloperską do warunków rynkowych. Zarząd uważa, że powyższe podejście umożliwi Grupie bardziej elastyczną reakcję na zmieniające się warunki na rynku nieruchomości oraz skoncentrowanie się na bardziej aktywnym i efektywnym zarządzaniu nieruchomościami w jej aktualnie istniejącym jak i potencjalnie rozbudowanym w przyszłości portfelu nieruchomości.

Z zastrzeżeniem istniejących warunków rynkowych, w celu zapewnienia utrzymujących się dochodów operacyjnych, w średnim terminie Grupa zamierza kształtować swój portfel nieruchomości w taki sposób, aby ponad połowa jego wartości przypisywana była nieruchomościom generującym przychody z najmu, a pozostała część przypisana była obrotowi nieruchomościami i działalności deweloperskiej.

W roku 2020 Grupa ukończyła 3 budynki biurowe:
 Green Heart N3 (budynek biurowy zlokalizowany w Belgradzie, Serbia);
 Advance Business Center II (budynek biurowy zlokalizowany w Sofii, Bułgaria);
 Matrix B (budynek biurowy zlokalizowany w Zagrzebiu, Chorwacja).

Realizacja tych projektów, które na dzień przygotowania Sprawozdania były na etapie budowy stanowi istotny czynnik wzrostu wartości Grupy. Obecnie Grupa posiada 2 projekty w budowie oferujące łącznie 37.300 m kw. powierzchni biurowej:
 Pillar - budynek biurowy o powierzchni najmu brutto do około 29.000 m kw., który zostanie wybudowany w Budapeszcie, Węgry;
 Sofia Tower 2– budynek biurowy o powierzchni najmu brutto do około 8.300 m kw., który zostanie wybudowany w Sofii, Bułgaria.
52
Na dzień 31 grudnia 2020 r. nieruchomości komercyjne w budowie stanowiły 3% wartości portfela nieruchomości Grupy. Dodatkowo Grupa posiada 2 projekty które są przygotowane do uruchomienia w ciągu 24 miesięcy. Projekty te oferujące łącznie 52.300 m kw. powierzchni biurowej:
 GTC X – budynek biurowy o powierzchni najmu brutto do około 16.800 m kw., który zostanie wybudowany w Belgradzie, Serbia;
 Center Point 3 - budynek biurowy o powierzchni najmu brutto do około 35.500 m kw., który zostanie wybudowany w Budapeszcie, Węgry.

Dodatkowo Grupa posiada bogaty bank ziemi przeznaczonej pod budowę komercyjną pozwala na rozszerzenie planowanych projektów na rynkach na których będzie popyt na budynki komercyjne.

04. Sprzedaż ustabilizowanych nieruchomości

Grupa może sprzedać niektóre ze swoich ustabilizowanych nieruchomości znajdujących się w jej portfelu nieruchomości Grupy (tj. zrealizowane nieruchomości komercyjne przynoszące stabilne przychody z czynszu, które, w ocenie Grupy, osiągnęły swoją długoterminową wartość). Ponadto po nabyciu istniejących nieruchomości generujących przychody z najmu i doprowadzeniu do wzrostu ich wartości Grupa może także sprzedawać takie nieruchomości. Oceniając warunki panujące na rynkach, na których działa GTC oraz spełniając surowe kryteria Grupy w ciągu 2020 r. GTC sprzedało Spiral (budynek biurowy zlokalizowany w Budapeszcie, Węgry).

05. Utrzymanie zbilansowanej struktury inwestycji w regionach CEE i SEE oraz dostosowywanie się do zmian na rynku nieruchomości

Grupa zamierza kontynuować koncentrację swojej działalności gospodarczej na nieruchomościach położonych w Warszawie lub w innych dużych miastach w Polsce oraz w stolicach krajów CEE i SEE, które charakteryzują się stabilnością makroekonomiczną, perspektywą dalszego wzrostu PKB oraz popytem ze strony inwestorów i najemców. Grupa uważa, że niektóre rynki, na których prowadzi działalność, również oferują długoterminowy potencjał wzrostu ze względu na relatywnie słabo rozwinięty oraz relatywnie mało płynny rynek nieruchomości.# Dalsze inwestycje na tym rynku będą realizowane przy ścisłych ograniczeniach dotyczących niezbędnych stóp zwrotu skorygowanych o ryzyko. Jednocześnie nałożone zostaną konkretne wymogi co do wyników osiąganych ze wszystkich nieruchomości w portfelu nieruchomości Grupy. Celem Grupy jest kreowanie i maksymalizacja wartości dla akcjonariuszy poprzez ciągłą adaptację do zmian na rynku, na którym Grupa prowadzi działalność, przy utrzymaniu maksymalnych wyników osiąganych z jej podstawowego portfela nieruchomości.

4.6 Opis działalności

Grupa działa w sektorze nieruchomości komercyjnych, gdzie aktywnie zarządza rosnącym portfelem nieruchomości komercyjnych w regionie CEE i SEE, a ponadto realizuje wybrane projekty deweloperskie. Na dzień 31 grudnia 2020 r., wartość księgowa nieruchomości inwestycyjnych, prawa do użytkowania gruntów, nieruchomości na sprzedaż oraz gruntów przeznaczonych pod zabudowę komercyjną i mieszkaniową wyniosła 9.860.914 zł (2.136.802 euro).

NIERUCHOMOŚCI INWESTYCYJNE

Na dzień 31 grudnia 2020 r. Grupa zarządzała projektami komercyjnymi o łącznej powierzchni brutto około 753 tys. m kw., obejmującymi 43 budynki biurowe i 5 centrów handlowych. Na dzień 31 grudnia 2020 r. nieruchomości inwestycyjne stanowiło 88% całego portfela Grupy (pod względem wartości).

Budynki biurowe Grupy zapewniają wygodę, elastyczne wnętrza i pełny komfort pracy. Położenie w samym sercu dzielnic biznesowych, w pobliżu najważniejszych szlaków komunikacyjnych, w tym międzynarodowych lotnisk, gwarantuje doskonałą komunikację nie tylko z resztą kraju, ale również z całym światem. Projekty Grupy zdobyły zaufanie znacznej liczby międzynarodowych korporacji i innych prestiżowych instytucji, w tym: Exxon Mobil, IBM, Allegro, Budapest Bank, T-Mobile, Concentrix, Rompetrol, UniCredit, CBRE, LOT, Deloitte, KPMG, Roche, State Street i inne.

Centra handlowe Grupy znajdują się przede wszystkim w stolicach regionu CEE i SEE oraz mniejszych miastach w Polsce. Zawsze towarzyszy im wysoka pozycja w miastach w których się znajdują. Ich najemcami są duże koncerny międzynarodowe, jak również marki lokalne, takie jak: Carrefour, Cinema City, H&M, Grupa LPP, Grupa Inditex, Grupa CCC i inne.

PROJEKTY W TRAKCIE BUDOWY

Na dzień 31 grudnia 2020 r. Grupa posiadała 2 budynki biurowe zaklasyfikowane jako projekty w trakcie budowy o łącznej wartości 290.312 zł (62.909 euro), co stanowiło 3% całego portfela nieruchomości Grupy (pod względem wartości).

GRUNTY POD ZABUDOWĘ KOMERCYJNĄ

Na dzień 31 grudnia 2020 r. Grupa posiadała grunty zaklasyfikowane jako grunty pod zabudowę komercyjną o łącznej wartości 647.766 zł (140.367 euro), co stanowiło 7% całego portfela nieruchomości Grupy (pod względem wartości). Grunty zawierają działki pod projekty, które Grupa planuje budować w nadchodzących lata, takie jak: GTC X, Center Point 3, The Twins, City Rose Park, Moderna, Platinium 6 oraz Matrix przyszłe fazy, stanowiło 5% wartości portfela (80% wartości gruntów komercyjnych).

Grupa posiada bogaty bank ziemi przeznaczonej pod budowę komercyjną pozwala na rozszerzenie planowanych projektów na rynkach na których będzie popyt na budynki komercyjne.

GRUNTY POD ZABUDOWĘ MIESZKANIOWĄ

Na dzień 31 grudnia 2020 r. Grupa posiadała grunty przeznaczone pod zabudowę mieszkaniową o wartości 46.582 zł (10.094 euro), co stanowiło mnie niż 1% całości portfela nieruchomości Grupy (pod względem wartości).

PRAWO DO UŻYTKOWANIA GRUNTÓW

Grupa rozpoznała prawo do użytkowania gruntów w wysokości 196.955 zł (42.679 euro) co stanowiło mnie niż 2% całości portfela nieruchomości Grupy (pod względem wartości).

4.6.1 Analiza segmentowa nieruchomości inwestycyjnych

Grupa działa w sektorze nieruchomości komercyjnych, gdzie aktywnie zarządza rosnącym portfelem nieruchomości komercyjnych w regionie CEE i SEE, a ponadto realizuje wybrane projekty deweloperskie. Grupa prowadzi działalność w Polsce, Belgradzie, Budapeszcie, Bukareszcie, Zagrzebiu i Sofii. Portfel Grupy obejmuje w szczególności nieruchomości komercyjne, głównie budynki biurowe i parki biurowe, oraz centra handlowo-rozrywkowe. Nieruchomości inwestycyjne obejmują nieruchomości generujące przychody z wynajmu (ukończone projekty), nieruchomości w trakcie budowy, grunty przeznaczone pod zabudowę komercyjną oraz prawo do użytkowania gruntów.

4.6.1.1 Nieruchomości inwestycyjne generujące przychody

Na dzień 31 grudnia 2020 r. Grupa posiadała w swoim portfelu 48 nieruchomości inwestycyjnych o łącznej powierzchnia brutto 753 tys. m kw. i wartości 8.672.008 zł (1.879.173 euro). Poziom najmu na dzień 31 grudnia 2020 r. sięgał 91%. Wartość portfela została oszacowana przy średniej stopie kapitalizacji na poziomie 7,8%. Średni okres najmu dla nieruchomości komercyjnych wynosił 2,9 lata, a średnia stawka czynszu wynosiła 17,2 euro/m kw./miesiąc.

Ukończone nieruchomości inwestycyjne: 88%
Nieruchomości w trakcie budowy: 3%
Grunty przeznaczone pod zabudowę komercyjną: 7%
Prawo do użytkowania gruntów: 2%

Około 44% ukończonych nieruchomości inwestycyjnych znajduje się w Polsce, 19% znajduje się w Belgradzie, 11% w Budapeszcie, 9% w Sofii, 9% w Bukareszcie, a pozostałe 8% znajduje się w Zagrzebiu.

Poniższa tabela przedstawia nieruchomości inwestycyjne generujące przychody na dzień 31 grudnia 2020 r. według krajów, w których działa Grupa:

Lokalizacja	Całkowita pow. najmu brutto (m kw.)	Udział według pow. najmu (%)	Średni poziom najmu (%)	Wartość księgowa (EUR)	Udział według wartości księgowej (%)
Polska	309.200	41%	90%	824.738	44%
Belgrad	156.800	21%	94%	355.481	19%
Budapeszt	96.600	13%	95%	206.138	11%
Sofia	67.200	9%	88%	176.500	9%
Bukareszt	66.600	9%	93%	172.085	9%
Zagrzeb	56.100	7%	89%	144.231	8%
Razem	752.500	100%	91%	1.879.173	100%

Polska: 44%
Belgrad: 19%
Budapeszt: 11%
Sofia: 9%
Buchareszt: 9%
Zagrzeb: 8%

Grupa skupia swoje działania na sektorze biurowym. Na dzień 31 grudnia 2020 r. nieruchomości biurowe stanowiły około 61% wartości portfela nieruchomości inwestycyjnych, a nieruchomości handlowe pozostałe 39%.

Poniższa tabela przedstawia nieruchomości inwestycyjne generujące przychody na dzień 31 grudnia 2020 r. według typu powierzchni:

Typ powierzchni	Całkowita pow. najmu brutto (m kw.)	Udział według pow. najmu (%)	Średni poziom najmu (%)	Wartość księgowa (EUR)	Udział według wartości księgowej (%)
Biurowe	536.400	71%	90%	1.145.261	61%
Handlowe¹	216.100	29%	95%	733.912	39%
Razem	752.500	100%	91%	1.879.173	100%

¹ Zawiera dane dot. Avenue Center w Chorwacji oraz Sofia Tower w Bułgarii.

Biura: 61%
Centra handlowe: 39%

4.6.1.1.1 Portfel nieruchomości biurowych

Na dzień 31 grudnia 2020 r. portfel nieruchomości biurowych Grupy składał się z 43 budynków biurowych. Powierzchnia najmu brutto wynosiła 536 tys. m kw. w porównaniu do 531 m kw. w 2019 r. Łączna wartość portfela nieruchomości biurowych na dzień 31 grudnia 2020 r. wynosiła 1.145.261 euro wobec 1.173.106 euro na dzień 31 grudnia 2019 r. Spadek wartości wynika głównie z rozpoznania straty z aktualizacji wartości nieruchomości w wyniku (i) spadku średniej stopy kapitalizacji, (ii) spadku poziomu wynajmu oraz (iii) spadku oczekiwanej stawki czynszu (ERV) na skutek wystąpienia pandemii COVID-19, jak również ze sprzedaży budynku biurowego Spiral. Spadek ten został czyściwo skompensowany przez ukończenie ostatniego budynku w kompleksie Green Heart (N3) w Belgradzie, budynku Advance Business Center II w Sofii i budynku Matrix B w Zagrzebiu.

Budynki biurowe Grupy zlokalizowane są w Polsce, oraz stolicach państw z rejonu SEE i CEE: Budapeszt, Belgrad, Zagrzeb, Bukareszt i Sofia.

Polska: 33%
Belgrad: 23%
Budapeszt: 18%
Bukareszt: 15%
Sofia: 7%
Zagrzeb: 4%

Poniższa tabela przedstawia portfel nieruchomości biurowych na dzień 31 grudnia 2020 r. według krajów w których działa Grupa:

Lokalizacja	Całkowita pow. najmu brutto (m kw.)	Udział według pow. najmu (%)	Średni poziom najmu (%)	Wartość księgowa (EUR)	Udział według wartości księgowej (%)
Polska	195.700	37%	88%	381.738	33%
Belgrad	122.100	23%	93%	264.781	23%
Budapeszt	96.600	18%	95%	206.138	18%
Bukareszt	66.700	12%	93%	172.085	15%
Sofia	33.800	6%	79%	75.800	7%
Zagrzeb	21.500	4%	76%	44.719	4%
Razem	536.400	100%	90%	1.145.261	100%

4.6.1.1.1.1 Portfel nieruchomości biurowych w Polsce

Całkowita powierzchnia najmu brutto w 16 budynkach biurowych w Polsce wynosiła 196 tys. m kw. Biurowce zlokalizowana są w Warszawie, Krakowie, Łodzi, Katowicach, Poznaniu i Wrocławiu. Poziom najmu wynosił 88%. Średni okres najmu nieruchomości biurowych wynosił 2,6 roku, a średnia stawka czynszu wynosiła 14,6 euro/m. kw./miesiąc. Wartość portfela nieruchomości biurowych została oszacowana przy średniej stopie kapitalizacji na poziomie 8,2% i wynosiła 381.738 euro na dzień 31 grudnia 2020 r. w porównaniu do 398.888 euro na dzień 31 grudnia 2019 r. Spadek wartości portfela wynikał ze spadku szacowanej stawki czynszu i wzrostu stopy kapitalizacji.

Poniższa tabela przedstawia portfel nieruchomości biurowych w Polsce:

Nieruchomość	Lokalizacja	Udział GTC (%)	Całkowita pow. najmu brutto (m kw.)	Rok ukończenia
Galileo	Kraków	100%	10.600	2003
Globis Poznań	Poznań	100%	13.800	2003
Newton	Kraków	100%	10.800	2007
Edison	Kraków	100%	10.900	2007
Nothus	Warszawa	100%	9.600	2007
Zephirus	Warszawa	100%	9.600	2008
Globis Wrocław	Wrocław	100%	16.100	2008
Sterlinga Business Center	Łódź	100%	13.400	2010
University Business Park	Łódź	100%	20.200	2010
Francuska Office Centre (A i B)	Katowice	100%	23.000	2010
Corius	Warszawa	100%	9.600	2011
Pixel	Poznań	100%	14.400	2013
Pascal	Kraków	100%	5.900	2014
University Business Park	Łódź	100%	20.200	2016
Artico	Warszawa	100%	7.600	2017
Razem			195.700

4.6.1.1.1.2 Portfel nieruchomości biurowych w Belgradzie

Łączna powierzchnia najmu netto w 11 budynkach biurowych Grupy w Belgradzie obejmuje 122 tys. m kw. Poziom najmu wynosił 93%. Średni okres najmu nieruchomości biurowych wynosił 2,5 roku, a średnia stawka czynszu wynosiła 16,7 euro/m kw./miesiąc.### 4.6.1.1.1.2 Portfel nieruchomości biurowych w Belgradzie

Wartość portfela nieruchomości biurowych została oszacowana przy średniej stopie kapitalizacji na poziomie 8,6% i wynosiła 264.781 euro na dzień 31 grudnia 2020 r. w porównaniu do 263.081 euro na dzień 31 grudnia 2019 r.

Poniższa tabela przedstawia portfel nieruchomości biurowych w Belgradzie:

Nieruchomość	Udział (%)	Całkowita pow. najmu brutto (m kw.)	Rok ukończenia
GTC House	100%	13.300	2005
Avenue 19	100%	16.700	2008
Belgrade Business Center	100%	17.800	2009
FortyOne I	100%	10.100	2015
FortyOne II	100%	7.200	2016
FortyOne III	100%	10.700	2017
Green Heart E1	100%	10.400	2018
Green Heart E2	100%	11.300	2018
Green Heart N1	100%	13.100	2019
Green Heart N2	100%	6.100	2019
Green Heart N3	100%	5.400	2020
Razem		122.100

4.6.1.1.1.3 Portfel nieruchomości biurowych w Budapeszcie

Łączna powierzchnia najmu brutto w 5 budynkach biurowych Grupy w Budapeszcie obejmuje 97 tys. m kw. Poziom najmu wynosił 95%. Średni okres najmu nieruchomości biurowych wynosił 2,3 roku, a średnia stawka czynszu wynosiła 14,2 euro/m kw./miesiąc. Wartość portfela nieruchomości biurowych została oszacowana przy średniej stopie kapitalizacji na poziomie 7,5% i wynosiła 206.138 euro na dzień 31 grudnia 2020 r. w porównaniu do 259.419 euro na dzień 31 grudnia 2019 r. Spadek wynika głównie ze sprzedaży budynku biurowego Spiral, co zostało częściowo skompensowane zakupem działki przeznaczonej pod przyszłą zabudowę z istniejącym małym budynkiem biurowym.

Poniższa tabela przedstawia portfel nieruchomości biurowych w Budapeszcie:

Nieruchomość	Udział (%)	Całkowita pow. najmu brutto (m kw.)	Rok ukończenia
Center Point I&II	100%	40.900	2004/2006
Duna Tower	100%	31.300	2006
GTC Metro	100%	16.200	2010
Vaci 173-177 ¹	100%	8.200	-
Razem		96.600

¹ Nieruchomość nabyta jako działka pod zabudowę z istniejącym małym budynkiem biurowym.

4.6.1.1.1.4 Portfel nieruchomości biurowych w Sofii

Łączna powierzchnia najmu projektów biurowych w Sofii obejmuje 44 tys. m kw. w 3 projektach biurowych (wliczająca Sofia Tower). Poziom najmu oraz wartość księgowa Sofia Tower w Sofii zostały uwzględnione w danych dotyczących Mall of Sofia. Poziom najmu projektów biurowych w Sofii wynosił 79%. Średni okres najmu nieruchomości biurowych wynosił 3,7 roku, a średnia stawka czynszu wynosiła 14,6 euro/m kw./miesiąc. Wartość portfela nieruchomości biurowych została oszacowana przy średniej stopie kapitalizacji na poziomie 7,8% i wynosiła 75.800 euro na dzień 31 grudnia 2020 r. w porównaniu do 36.800 euro na dzień 31 grudnia 2019 r. Wzrost wynika głownie z ukończenia drugiego budynku w kompleksie Advance Business Center.

Poniższa tabela przedstawia portfel nieruchomości biurowych w Sofii:

Nieruchomość	Udział (%)	Całkowita pow. najmu brutto (m kw.)	Rok ukończenia
Advance Business Center I	100%	16.000	2019
Advance Business Center II	100%	17.800	2019
Razem		33.800
Sofia Tower¹	100%	10.300	2006
Całkowitym		44.100

¹Poziom najmu oraz wartość księgowa Sofia Tower w Sofii zostały uwzględnione w danych dotyczących Mall of Sofia.

4.6.1.1.1.5 Portfel nieruchomości biurowych w Bukareszcie

Łączna powierzchnia najmu brutto w 5 budynkach biurowych biurowym w Bukareszcie obejmuje 67 tys. m kw. Poziom najmu wynosił 93%. Średni okres najmu nieruchomości biurowych wynosił 1,9 roku, a średnia stawka czynszu wynosiła 20,5 euro/m kw./miesiąc. Wartość portfela nieruchomości biurowych została oszacowana przy średniej stopie kapitalizacji na poziomie 7,7% i wynosiła 172.085 euro na dzień 31 grudnia 2020 r. w porównaniu do 190.418 euro na dzień 31 grudnia 2019 r. Spadek wynika głownie ze spadku wartości City Gate ze względu na spadek szacunkowych wartości czynszów i wydłużony okres bez wynajmu.

Poniższa tabela przedstawia portfel nieruchomości biurowych w Bukareszcie:

Nieruchomość	Udział (%)	Całkowita pow. najmu brutto (m kw.)	Rok ukończenia
Cascade Office	100%	4.200	2005
Premium Plaza	100%	8.500	2008
City Gate	100%	47.600	2009
Premium Point	100%	6.400	2009
Razem		66.700

4.6.1.1.1.6 Portfel nieruchomości biurowych w Zagrzebiu

Łączna powierzchnia najmu projektów biurowych w Zagrzebiu obejmuje 28 tys. m kw. w trzech projektach biurowych (wliczając Avenue Centre). Poziom najmu oraz wartość księgowa portfela Avenue Center w Zagrzebiu zostały uwzględnione w danych dotyczących Avenue Mall Zagreb. Poziom najmu projektów biurowych w Zagrzebiu wynosił 76%. Średni okres najmu nieruchomości biurowych wynosił 4,5 roku, a średnia stawka czynszu wynosiła 14,3 euro/m kw./miesiąc. Wartość portfela nieruchomości biurowych została oszacowana przy średniej stopie kapitalizacji na poziomie 7,6% i wynosiła 44.719 euro na dzień 31 grudnia 2019 r., w porównaniu do 24.500 euro na dzień 31 grudnia 2019 r. Wzrost wynika głownie z ukończenia drugiego budynku w kompleksie Matrix.

Poniższa tabela przedstawia portfel nieruchomości biurowych w Zagrzebiu:

Nieruchomość	Udział (%)	Całkowita pow. najmu brutto (m kw.)	Rok ukończenia
Matrix A	100%	10.800	2019
Matrix B	100%	10.700	2020
Razem		21.500
Avenue Center¹	70%	7.000	2007
Całkowitym		28.500

¹Poziom najmu oraz wartość księgowa portfela Avenue Center w Zagrzebiu zostały uwzględnione w danych dotyczących Avenue Mall Zagreb.

4.6.1.1.2 Portfel nieruchomości handlowych

Na dzień 31 grudnia 2020 r. portfel nieruchomości handlowych Grupy składał się z 5 centrów handlowych o łącznej powierzchni najmu brutto wynoszącej 216 tys. m kw. w porównaniu do 216 tys. m kw. na dzień 31 grudnia 2019 r. Łączna wartość portfela nieruchomości handlowych na dzień 31 grudnia 2020 r. wynosiła 733.912 euro w porównaniu do 830.082 euro na dzień 31 grudnia 2019 r. Spadek wartości nieruchomości jest głównie następstwem wystąpienia pandemii COVID-19 w wyniku której Grupa wdrożenia wielotorowe środki mające na celu wspieranie najemców i zachęcanie klientów do zakupów, takie jak obniżki czynszu, umożliwienie płatności czynszu w ratach, rezygnacja z odsetek za zwłokę i rezygnacja z opłat za usługi co przełożyło się na spadek oczekiwanych wartości czynszowych oraz wzrost średniej stopy kapitalizacji.

Polska: 60%
Sofia: 14%
Zagrzeb: 14%
Belgrad: 12%

Poniższa tabela przedstawia portfel nieruchomości handlowych na dzień 31 grudnia 2020 r. według krajów w których działa Grupa:

Lokalizacja	Całkowita pow. najmu brutto (m kw.)	Udział według pow. najmu %	Średni poziom najmu (%)	Wartość księgowa (EUR)	Udział według wartości księgowej (%)
Polska	113.500	53%	93%	443.000	60%
Sofia ¹	33.400	15%	98%	100.700	14%
Zagreb ¹	34.600	16%	97%	99.512	14%
Belgrad	34.600	16%	97%	90.700	12%
Razem	216.100	100%	95%	733.912	100%

¹ Zawiera powierzchnię Avenue Center w Chorwacji i Sofia Tower w Bułgarii.

4.6.1.1.2.1 Portfel nieruchomości handlowych w Polsce

Całkowita powierzchnia najmu brutto w 2 centrach handlowych w Polsce, w Warszawie i Częstochowie, wynosiła 113 tys. m kw. Poziom najmu wynosił 94%. Średni okres najmu nieruchomości handlowych wynosił 3,9 roku, a średnia stawka czynszu wynosiła 20,9 euro/m kw./miesiąc. Wartość portfela nieruchomości handlowych została oszacowana przy średniej stopie kapitalizacji na poziomie 6,2% i wynosiła 443.000 euro na dzień 31 grudnia 2020 r. w porównaniu do 497.370 euro na dzień 31 grudnia 2019 r. Spadek wartości nieruchomości jest głównie następstwem wystąpienia pandemii COVID-19 w wyniku której Grupa wdrożenia wielotorowe środki mające na celu wspieranie najemców i zachęcanie klientów do zakupów, takie jak obniżki czynszu, umożliwienie płatności czynszu w ratach, rezygnacja z odsetek za zwłokę i rezygnacja z opłat za usługi co przełożyło się na spadek oczekiwanych wartości czynszowych oraz wzrost średniej stopy kapitalizacji.

Poniższa tabela przedstawia portfel nieruchomości handlowych w Polsce:

Nieruchomość	Lokalizacja	Udział (%)	Całkowita pow. najmu brutto (m kw.)	Rok ukończenia
Galeria Jurajska	Częstochowa	100%	48.700	2009
Galeria Północna	Warszawa	100%	64.800	2017
Razem			113.500

4.6.1.1.2.2 Portfel nieruchomości handlowych w Sofii

Łączna powierzchnia najmu netto w 1 centrum handlowym w Sofii, obejmuje 33 tys. m kw. (uwzględnia Sofia Tower o powierzchni GLA 10,300 m kw.). Poziom najmu wynosił 98%. Średni okres najmu nieruchomości handlowych wynosił 2,5 roku, a średnia stawka czynszu wynosiła 18,8 euro/m kw./miesiąc. Wartość portfela nieruchomości handlowych została oszacowana przy średniej stopie kapitalizacji na poziomie 7,8% i wynosiła 100.700 euro na dzień 31 grudnia 2020 r. w porównaniu do 108.600 euro na dzień 31 grudnia 2019 r. (uwzględnia Sofia Tower). Spadek wartości nieruchomości jest głównie następstwem wystąpienia pandemii COVID-19 w wyniku której Grupa wdrożenia wielotorowe środki mające na celu wspieranie najemców i zachęcanie klientów do zakupów, takie jak obniżki czynszu, umożliwienie płatności czynszu w ratach, rezygnacja z odsetek za zwłokę i rezygnacja z opłat za usługi co przełożyło się na spadek oczekiwanych wartości czynszowych oraz wzrost średniej stopy kapitalizacji.

Poniższa tabela przedstawia portfel nieruchomości handlowych w Sofii:

Nieruchomość	Udział (%)	Całkowita pow. najmu brutto (m kw.)	Rok ukończenia
Mall of Sofia ¹	100%	33.400	2006
Razem		33.400

¹ Zawiera powierzchnię Sofia Tower w Bułgarii.

4.6.1.1.2.3 Portfel nieruchomości handlowych w Zagrzebiu

Łączna powierzchnia najmu netto w 1 centrum handlowym w Zagrzebiu, obejmuje 35 tys. m kw. (uwzględnia Avenue Center o powierzchni GLA 7,000 m kw.). Poziom najmu wynosił 97%. Średni okres najmu nieruchomości handlowych wynosił 2,8 roku, a średnia stawka czynszu wynosiła 20,2 euro/m kw./miesiąc. Wartość portfela nieruchomości handlowych została oszacowana przy średniej stopie kapitalizacji na poziomie 7,9% i wynosiła 99.512 euro na dzień 31 grudnia 2020 r. (uwzględnia avenue center), w porównaniu do 104.812 euro na dzień 31 grudnia 2019 r.# Spadek wartości nieruchomości jest głównie następstwem wystąpienia pandemii COVID-19 w wyniku której Grupa wdrożenia wielotorowe środki mające na celu wspieranie najemców i zachęcanie klientów do zakupów, takie jak obniżki czynszu, umożliwienie płatności czynszu w ratach, rezygnacja z odsetek za zwłokę i rezygnacja z opłat za usługi co przełożyło się na spadek oczekiwanych wartości czynszowych oraz wzrost średniej stopy kapitalizacji.

66

Poniższa tabela przedstawia portfel nieruchomości handlowych w Zagrzebiu:

Nieruchomość	udział GTC (%)	Całkowita pow. najmu brutto (m kw.)	Rok ukończenia
Avenue Mall Zagreb	70%	34.600	2007
Razem		34.600

¹ Zawiera powierzchnię Avenue Center w Chorwacji.

4.6.1.1.2.4 Portfel nieruchomości handlowych w Belgradzie

Łączna powierzchnia najmu netto w 1 centrum handlowym w Belgradzie, obejmuje 35 tys. m kw. Poziom najmu wynosił 97%. Średni okres najmu nieruchomości handlowych wynosił 4,5 roku, a średnia stawka czynszu wynosiła 22 euro/m kw./miesiąc. Wartość portfela nieruchomości handlowych została oszacowana przy średniej stopie kapitalizacji na poziomie 8,5% i wynosiła 90.700 euro na dzień 31 grudnia 2020 r. w porównaniu do 119.300 euro na dzień 31 grudnia 2019. Spadek wartości nieruchomości jest głównie następstwem wystąpienia pandemii COVID-19 w wyniku której Grupa wdrożenia wielotorowe środki mające na celu wspieranie najemców i zachęcanie klientów do zakupów, takie jak obniżki czynszu, umożliwienie płatności czynszu w ratach, rezygnacja z odsetek za zwłokę i rezygnacja z opłat za usługi co przełożyło się na spadek oczekiwanych wartości czynszowych oraz wzrost średniej stopy kapitalizacji.

Poniższa tabela przedstawia portfel nieruchomości handlowych w Belgradzie:

Nieruchomość	udział GTC (%)	Całkowita pow. najmu brutto (m kw.)	Rok ukończenia
Ada Mall	100%	34.600	2019
Total		34.600

67 4.6.1.2 Nieruchomości w budowie

Na dzień 31 grudnia 2020 r. portfel nieruchomości w budowie składał się z 2 budynków biurowych o łącznej powierzchni najmu brutto wynoszącej 37 tys. m kw. Łączna wartość nieruchomości inwestycyjnych w budowie na dzień 31 grudnia 2020 r. wynosiła 290.312 zł (62.909 euro).

Poniższa tabela przedstawia portfel nieruchomości w budowie:

Projekt	Segment	Lokalizacja	Udział GTC (%)	Całkowita pow. najmu brutto (m kw.)	Planowane ukończenie
Pillar	biuro	Budapeszt, Węgry	100%	29.000	Q4 2021
Sofia Tower 2	biuro	Sofia, Bułgaria	100%	8.300	Q2 2022
Razem				37.300

4.6.1.3 Działki pod zabudowę komercyjną

Zarząd przeprowadził dogłębną analizę całego portfela aktywów, równolegle podejmując decyzję o skoncentrowaniu wysiłków Grupy na projektach deweloperskich wyłącznie na najsilniejszych rynkach, przy równoczesnym wsparciu jedynie dla tych projektów w jej portfelu, które dają najsilniejszy średniookresowy potencjał wzrostu. Jednocześnie zarząd zdecydował o ograniczeniu przydziału środków na projekty, które wykazują długoterminowy horyzont inwestycyjny. Powyższa decyzja skutkuje zmianą harmonogramu niektórych z projektów znajdujących się w portfelu gruntów GTC, odsunięciem ich w czasie lub przeznaczenie ich na sprzedaż. Dodatkowo, w niektórych przypadkach, ze względu na spadek poziomu konsumpcji i osłabianie się siły nabywczej, harmonogram osiągnięcia stabilizacji niektórych ukończonych i przynoszących przychody nieruchomości w regionie SEE musiał zostać poddany weryfikacji a tym samym oczekiwania związane z ustabilizowaniem się przychodów zostały odroczone.

Na dzień 31 grudnia 2020 r. Grupa posiadała grunty zaklasyfikowane jako grunty pod zabudowę komercyjną o łącznej wartość 647.766 zł (140.367 euro). Grunty pod zabudowę komercyjną zawierają projekty, których realizację Grupa planuje rozpocząć w najbliższych latach.

68 Poniższa tabela przedstawia portfel nieruchomości planowanych do rozpoczęcia budowy:

Projekt	Segment	Lokalizacja	Udział GTC (%)	Całkowita pow. najmu netto (m kw.)
GTC X	biuro	Belgrad, Serbia	100%	16.800
Center Point 3	biuro	Budapeszt, Węgry	100%	35.500
The Twins	biuro	Budapeszt, Węgry	100%	38.000
Moderna	biuro	Katowice, Polska	100%	18.300
City Rose Park	biuro	Bukareszt, Rumunia	100%	50.100
Platinium 6	biuro	Warszawa, Polska	100%	13.500
Matrix przyszłe fazy	biuro	Zagrzeb, Chorwacja	100%	55.000
Zielone Tarasy	mixed use	Warszawa, Polska	100%	61.000
Total				288.200

Grupa posiada bogaty bank ziemi przeznaczonej pod budowę komercyjną pozwala na rozszerzenie planowanych projektów na rynkach na których będzie popyt na budynki komercyjne.

4.6.2 Grunty pod zabudowa mieszkaniowa

Na dzień 31 grudnia 2020 r. Grupa posiadała projekt mieszkaniowy oraz grunty przeznaczone pod zabudowę mieszkaniową o wartości 46.582 zł (10.094 euro), co stanowiło mniej niż 1% całości portfela nieruchomości.

4.7 Przegląd sytuacji rynkowej w krajach działania Grupy

1

Biorąc pod uwagę zróżnicowanie ostatnich i bieżących reakcji politycznych na pandemię COVID-19 w regionie oraz implikacje środków łagodzących jej skutki w zależności od rynku i sektora, nie gwarantujemy, że warunki rynkowe nie zmienią się niekorzystnie w wyniku nieznanych nam przyszłych wydarzeń.

1

Niniejszy komentarz na temat rynku został przygotowany przez spółkę Jones Lang LaSalle IP, Inc. Uważamy, że jest on oparty na wiarygodnych materiałach. Chociaż dołożyliśmy wszelkich starań, aby zapewnić jego dokładność, nie możemy zagwarantować, że komentarz nie zawiera błędów rzeczowych. Poprosimy o informacje o zauważeniu takich błędów, w celu ich poprawienia. Prosimy zwrócić uwagę, że poniższy komentarz na temat rynku powstał w oparciu o informacje, którymi dysponowaliśmy w dniu 4 lutego 2021 r.

69 4.7.1 Rynek powierzchni biurowych

WARSZAWA

Po kilku miesiącach pandemii dynamika rynku biurowego uległa zmianie uległa w porównaniu do poprzednich kilku lat. W 2020 r. popyt na powierzchnię biurową był o 31% niższy niż w 2019 r., a wskaźnik powierzchni niewynajętych wzrastał wraz z upływem roku. Przed pandemią COVID-19 prognozowano, że w 2020 roku nastąpi nowy szczyt podaży, wzrost popytu, jak również wzrost wskaźnika pustostanów. W rzeczywistości, w porównaniu do oczekiwań z 2019 r., popyt na powierzchnie biurowe spadł o 29%, a podaż nowych powierzchni spadła o 26%. Popyt na tradycyjne biura w Warszawie w 2020 roku wyniósł łącznie 602.000 m kw. Dwie wiodące dzielnice, na które przypada ponad ⅔ całkowitego popytu, to Śródmieście i Mokotów. Ponadto obecnie firmy są bardziej skłonne do przedłużania umów najmu i wygląda na to, że Mokotów skorzysta z tego trendu. W 2020 r. odnowienia umów w zajmowanych budynkach biurowych stanowiły 37% aktywności najemców. W czasie pandemii, tj. w okresie II-IV kw. 2020 r., wzrosła ona do około 39%. Od kilku lat wolumen projektów w budowie w stolicy waha się od 700.000 m kw. do 800.000 m kw. Obecnie wielkość ta wynosi około 500.000 m kw. Deweloperzy są znacznie ostrożniejsi w rozpoczynaniu nowych projektów i tylko nieliczni zrobili to w ciągu ostatnich kilku miesięcy. Fakt ten może spowodować powstanie luki podażowej w Warszawie, zwłaszcza poza centrum, w perspektywie najbliższych 2-3 lat. Powyższe wydarzenia mogą dodatkowo zwiększyć atrakcyjność powierzchni w najlepszych w swojej klasie budynkach zlokalizowanych poza centralną częścią Warszawy i konkurencję o nie. Obecne nastroje rynkowe, co nie dziwi, mają wpływ na poziom powierzchni niewynajętych. W IV kw. 2020 r. wzrósł on do 9,9% w Warszawie (8,5% w strefach centralnych i 10,8% poza centrum miasta), co stanowi wzrost o 2,1 pp w stosunku do IV kw. 2019 r. Jednak w średnim okresie planowane projekty w połączeniu ze wzrostem popytu w przyszłości powinny przyczynić się do stopniowej absorpcji dostępnej powierzchni. COVID-19 wpłynął nie tylko na aktywność najemców i deweloperów na rynku biurowym, ale także na strategię wynajmujących w zakresie stawek czynszu dyktowanych za powierzchnie biurowe. Obecnie najwyższe czynsze transakcyjne za najlepsze nieruchomości w centrum miasta kształtują się na stałym poziomie od 18 do 24 euro/m kw./miesiąc, a poza centrum kształtują się na poziomie 16 euro/m kw./miesiąc. Część wynajmujących w dalszym ciągu prowadzi stosunkowo sztywną politykę finansową w zakresie oferowanych przez siebie stawek, ale coraz bardziej zauważalne są zwiększone pakiety zachęt dla najemców, co skutkuje niższymi efektywnymi czynszami.

70 MIASTA REGIONALNE W POLSCE

W wyniku ostrożnej postawy zarówno deweloperów, jak i najemców, na rynku biurowym doszło do spowolnienia. W porównaniu z rokiem 2019 popyt na powierzchnie biurowe był o jedynie 16% niższy na polskich rynkach miast regionalnych. Jednakże jego poziom od początku kwietnia do końca grudnia było aż o 35% niższy r/r. Powierzchnie biurowe oferowane do podnajmu to obecnie jeden z najbardziej widocznych trendów na polskim rynku biurowym. Z ok. 150.000 m kw. dostępnych do podnajmu na głównych rynkach biurowych poza Warszawą, 30% znajduje się we Wrocławiu, następnie w Krakowie i Trójmieście (odpowiednio 23% i 22%). Powierzchnia takich ofert waha się od poniżej 100 m kw. do ok. 11.000 m kw. Dlatego też jest to rozwiązanie odpowiednie zarówno dla małych, jak i dużych firm. W 2020 roku popyt na biura wyniósł 582.200 m kw., z czego 38% stanowiły przedłużenia umów najmu. W okresie od kwietnia do grudnia faktyczny udział przedłużeń umów wyniósł aż 49%. Obecnie coraz większa liczba spółek decyduje się na przedłużenie umów najmu zamiast zmiany siedziby. W 2020 roku na regionalne rynki trafiło 36 nowych budynków o łącznej powierzchni 393.300 m kw. Powierzchnia w budowie na ośmiu głównych rynkach regionalnych wynosi obecnie ok. 700.000 m kw. Jest to mniej niż poziom sprzed wybuchu COVID-19, gdy podaż powierzchni w budowie wahała się od 800.000 m kw. do 900.000 m kw. Przyczyną tego stanu jest fakt, iż deweloperzy kontynuują prace budowlane, ale nie rozpoczynają nowych projektów. Ogólny wskaźnik pustostanów dla ośmiu rynków regionalnych wynosi obecnie 12,7%, co oznacza wzrost o 3,2 p.p. w skali roku i wzrost o 0,9 p.p. kw./kw. Największe wzrosty wskaźnika pustostanów w 2020 r. odnotowano w Łodzi (5,1 p.p.) i w Trójmieście (4,6 p.p.).# Najmniej pustostanów jest w Szczecinie (6,9%), a najwięcej obecnie w Łodzi (16,4%). Na chwilę obecną najwyższy poziom czynszów jest notowany w Krakowie (14-15,5 €/m kw./miesiąc), a najniższy w Lublinie (10,5-11,5 €/m kw./miesiąc). Ze względu na rosnący wskaźnik pustostanów i zmniejszony popyt w polskich miastach regionalnych stawki czynszów znajdują się obecnie pod presją.

BUDAPESZT

Rynek biurowy w Budapeszcie wykazał zmienność w drugim kw. 2020 roku, jednak poziom nowych inwestycji wskazuje na fakt, że rynek deweloperski jest aktywny - wskaźnik inwestycji oddanych do użytku był trzykrotnie wyższy w porównaniu do 2019 roku. Udział odnowień umów rośnie z kwartału na kwartał ze względu na obecną sytuację gospodarczą, zmniejsza się aktywność leasingowa, a strategie dotyczące nieruchomości podlegają weryfikacji. Ze względu na efektywność pracy zdalnej wzmacnia się trend w zakresie zmniejszania powierzchni i podnajmu. Zgodnie z ogólnoświatowymi trendami w zakresie miejsc pracy, rośnie zapotrzebowanie na biura serwisowane, co wyraźnie przekłada się na rosnącą liczbę nowych lokalizacji i rozwój ich operatorów.

Statystyki rynku biurowego za IV kw. 2020 r. odzwierciedlają trwające ograniczenia gospodarcze wywołane pandemią COVID-19. Całkowita aktywność leasingowa odnotowała znaczny spadek r/r, przy znacznej redukcji liczby transakcji. Biorąc pod uwagę czynsze 71 wywoławcze przy obecnej dostępności, zaobserwowano jedynie minimalną korektę czynszu, głównie w obiektach biurowych kategorii „B”.

W IV kw. 2020 roku na budapesztański rynek biurowy trafiło 38.850 m kw. nowej powierzchni biurowej w 4 projektach. Na podrynku Váci Corridor do użytku oddano budynek Váci Greens E (22.460 m kw.), w centralnej dzielnicy biznesowej budynek Szervita Square (8.450 m kw.), a biurowiec Alphagon (4690 m kw.) został oddany do użytku na podrynku Budy Południowej. Ponadto część biurowa projektu Csalogány 43 (3.250 m kw.) została oddana do użytku na podrynku Budy Centralnej.

Pomimo kilku opóźnionych terminów oddania projektów do użytku, deweloperzy nadal pozostają aktywni na rynku, gdzie powierzchnia projektów w budowie wynosi 441.000 m kw. W minionych kwartałach powszechna stała się sytuacja, gdy deweloperzy nie są w stanie ukończyć swoich budynków w przewidywanym terminie, częściowo z powodu braku siły roboczej na placach budowy i pandemii COVID-19. Deweloperzy ostrożniej podchodzą do inwestycji spekulacyjnych w konkurencyjnych lokalizacjach. W związku z tym niektóre realizacje zostały odłożone w przypadku planowanych nowych inwestycji do czasu uzyskania przedwstępnych umów najmów ze strony kluczowych najemców.

Wolumen spodziewanej oddanej do użytku powierzchni w 2021 r. wynosi 157.900 m kw., a prognoza na 2022 r. wynosi prawie dwukrotność tego wolumenu - 283.416 m kw. Całkowity zasób nowoczesnych powierzchni biurowych wynosi obecnie 3.903.840 m kw., w tym 3.289.090 m kw. spekulacyjnych powierzchni kategorii „A” i „B” oraz 614.750 m kw. powierzchni zajmowanej przez właścicieli. Większość inwestycji jest zlokalizowana na podrynkach Váci Corrridor, Środkowo-Południowego Pesztu i Południowej Budy.

W 2020 roku odnotowano większą aktywność na rynku deweloperskim niż w 2019 roku, gdzie wielkość powierzchni oddanej do użytku wzrosła ponad trzykrotnie r/r (230%). Nowo powstałe budynki biurowe powstały w celach spekulacyjnych (z wyjątkiem 1 budynku) i jedynie 28% całkowitej dostarczonej powierzchni było dostępne w chwili oddania do użytku, gdzie pozostała powierzchnia była już wynajęta.

W ostatnim kw. 2020 roku całkowity popyt osiągnął 86.310 m kw., co oznacza wzrost o 9% kw./kw., przy jednoczesnym spadku o 57% r/r. Odnowienia umów nadal stanowiły największy udział w całkowitym leasingu (44%), a następnie nowe umowy w istniejących zasobach (42%), podczas gdy ekspansje istniejących powierzchni i wstępne umowy najmu w nowych projektach stanowiły po 7% całkowitego popytu. Najbardziej aktywni najemcy na rynku pochodzą z branży IT, usługi profesjonalnych, SSC oraz sektora publicznego. W 2020 roku roczny popyt brutto osiągnął 334.703 m kw., a netto 182 627 m kw., co oznacza, że ponad 42% całkowitego popytu zostało wygenerowane przez odnowienia umów, a 31% przez nowe transakcje. Zasoby powierzchni zajmowanej przez właściciela stanowiły zaledwie 2% całkowitej działalności leasingowej w 2020 r.

W IV kw. 2020 r. wskaźnik powierzchni niewynajętych wzrósł do 9,1% w związku z oddawaniem nowych obiektów do użytku, spadkiem popytu, pojawieniem się powierzchni z rynku wtórnego i opcjami podnajmu, co stanowi wzrost tego wskaźnika o 1,0 pp kw./kw. i 3,5 pp r/r. Udział umów podnajmu w powyższym wskaźniku wynosi ok. 15%.

Typ czynszu	Cena (€/m kw./miesiąc)
Prime	25

Średnie czynsze w Budapeszcie dla istniejących budynków klasy „A” wahają się między 13,50-16,50 €/m kw./miesiąc, a w przypadku budynków klasy „B” od 11,50 do 12,50 €/ m kw./miesiąc.

BELGRAD

Od początku roku, pomimo trwającej pandemii, realizacja trwających projektów przebiega stosunkowo nieprzerwanie, natomiast rozpoczęcie budowy niektórych planowanych projektów zostało przesunięte. W drugim kw. zakończono znaczące projekty, takie jak Ušće Tower 2 zrealizowane przez MPC Properties oraz ostatni budynek projektu GTC Green Heart, obejmujące odpowiednio 23.200 m kw. i 5.300 m kw., przy czym oba z nich zlokalizowane są w centralnej dzielnicy biznesowej. W III kw. 2020 r. nadal odnotowywane były pozytywne sygnały z rynku biurowego ze strony podażowej - otwarcie dwóch mniejszych projektów zlokalizowanych w centralnej dzielnicy biznesowej, a następnie otwarcie Navigator Business Center II i budynku Marera Kondina Office w październiku.

Restrykcje obowiązujące z powodu wybuchu pandemii Covid-19 spowodowały spadek działalności leasingowej, podobnie jak w innych krajach. Ponad 80% wszystkich transakcji zostało zamkniętych w Nowym Belgradzie, uznawanym za centralą dzielnicę biznesową (CBD). Największą aktywnością wykazał się sektor IT, a następnie sektor dóbr konsumpcyjnych i usług profesjonalnych. Wskaźnik powierzchni niewynajętych dla biur klasy A i B pozostał niski i wyniósł 4,5%. Podobnie jak w innych krajach, aktywność na rynku została zdominowana przez odnowienia umów najmu.

Całkowite zasoby powierzchni wynoszą obecnie 928.000 m kw., podczas gdy czynsze typu prime mieszczą się zazwyczaj w przedziale 15,00-16,50 euro/m kw./miesiąc.

ZAGRZEB

Rynek biurowy w Zagrzebiu rozwija się i dojrzewa. Większość zasobów biurowych znajduje się w centrum miasta, Nowym Zagrzebiu oraz we wschodniej i zachodniej dzielnicy biznesowej. Zasoby biur klasy A i B wynoszą około 1,15m m kw. Po wzroście aktywności odnotowanym na początku 2020 r. i ukończeniu drugiego budynku w ramach Matrix Office Park we wschodniej dzielnicy biznesowej, rynek biurowy w Chorwacji spowolnił i od tego czasu nie było żadnych nowych znaczących realizacji projektów. W ciągu najbliższych trzech lat średnia roczna podaż prawdopodobnie wyniesie poniżej 20.000 m kw. Pustostany biurowe są obecnie na rekordowo niskim poziomie poniżej 4% i oczekuje się, że pozostaną stabilne ze względu na niski poziom przyszłej nowej podaży.

Całkowity poziom popytu na powierzchnie biurowe w pierwszej połowie roku przekroczył 15.000 m kw. Trzęsienie ziemi w Zagrzebiu przyczyniło się do wzrostu aktywności na rynku biurowym, ponieważ wiele firm zlokalizowanych w starszych budynkach w centrum zaczęło rozważać możliwość przeniesienia się do bardziej nowoczesnych biur. Ceny wynajmu zarówno biur klasy A, jak i B pozostały stabilne, a rynek nie spodziewa się większych zmian w kolejnym kwartale. Aktywność rynkowa w zakresie transakcji najmu wzrosła w trzecim kwartale. W ostatnich dwóch kwartałach 2020 roku aktywność rynkowa była zdominowana głównie przez relokacje, a na dalszym miejscu, przez nowe umowy najmu. Poziom czynszów kształtuje się obecnie na średnim poziomie 13,00-15,50 euro/m kw./miesiąc i jest mało prawdopodobne, aby w krótkim okresie znacząco się zmienił.

BUKARESZT

Kampania szczepień przeciwko COVID-19 rozpoczęła się w Rumunii 27 grudnia 2020 roku. Miesiąc później ponad 500.000 osób otrzymało już co najmniej pierwszą z dwóch wymaganych dawek szczepionki. Pandemia COVID-19 wywarła głęboki wpływ na gospodarkę, gdzie według Krajowej Komisji Strategii i Prognozy PKB w 2020 roku spadł o -4,4%. Najnowsza prognoza Banku Światowego ze stycznia 2021 r. jest nieco bardziej pesymistyczna, szacując skurczenie się gospodarki kraju w 2020 r. o -5,0% (skorygowane z - 5,7% w październiku 2020 r.). Po tym okresie spodziewany jest 3,5% wzrost w 2021 r. (po korekcie z 4,9% w październiku 2020 r.).

Całkowity wolumen transakcji brutto w Bukareszcie w IV kw. 2020 roku osiągnął prawie 55.000 m kw. To połowa wolumenu odnotowanego w IV kw. 2019 roku, który wynosił ponad 107.000 m kw. Popyt netto w omawianym okresie wyniósł niewiele ponad 21.600 m kw. w porównaniu do 83.600 m kw. w IV kw. 2019 roku. Mimo iż popyt brutto spadł o ok. 13% w IV kw. 2020 r. w porównaniu z poprzednim kwartałem, popyt netto wzrósł o prawie 50%. Zdecydowanie największy udział w całkowitej liczbie transakcji w IV kw. 2020 r. miały odnowienia umów najmu, które stanowiły prawie 54% rynku, a następnie relokacje z około 17%.

W całym roku 2020 popyt brutto wyniósł ok. 217.500 m kw., co oznacza 44% spadek w porównaniu z rokiem 2019. Jednak popyt netto w 2020 roku osiągnął zaledwie 71.400 m kw., co oznacza 65% spadek w porównaniu z poziomem z poprzedniego roku. W IV kw. poziom pustostanów nadal rósł z ok. 10,9% w poprzednim kwartale do 11,3%. Przez ostatnie trzy kolejne kwartały 2020 r. rynek biurowy odczuwał silną niepewność wywołaną pandemią COVID-19 oraz działaniami podjętymi w celu powstrzymania rozprzestrzeniania się wirusa. Analizując wpływ podejścia pracy z domu i oczekiwania na koniec pandemii, wiele firm zwlekało z decyzją o wynajęciu dodatkowej powierzchni biurowej.Spodziewamy się stopniowej poprawy nastrojów rynkowych w 2021 r., ponieważ coraz więcej osób zostanie zaszczepionych przeciwko COVID-19, a firmy zaczną wzywać swoich pracowników z powrotem do biur. 74 Powierzchnia dostarczona na rynek w IV kw. 2020 roku wyniosła 31.200 m kw., zwiększając zasoby nowoczesnej powierzchni biurowej w Bukareszcie do prawie 2,96 mln. m kw. Ogółem zasoby biurowe wzrosły o 155.200 m kw. w 2020 r. w porównaniu do wzrostu o 286.400 m kw. w roku poprzednim, co stanowi spadek o prawie 46%. Największe projekty zostały zrealizowane na podrynkach północno-zachodniego Expozitiei i Dimitrie Pompeiu, odpowiadające za prawie połowę wszystkich dostaw w 2020 roku. Zdecydowanie największą premierą w IV kw. był projekt One Tower, budynek biurowy o powierzchni najmu 23.900 m kw. w ramach projektu mieszanego One Florceasca City, zrealizowanego przez One United Properties na subrynku Floreasca - Barbu Vacarescu. Oczekuje się, że po spadku w 2020 r. dostawy powierzchni biurowej powrócą w 2021 r. do wolumenu zbliżonego do odnotowanego w 2019 r. Plany na 2021 r. wynoszą prawie 252.000 m kw. Prawie 43% planowanych dostaw odbywa się na subrynku Centrum-Zachód, następnie Centrum z 16% i CBD z około 12%. Największa dostawa oczekiwana na 2021 r. To pierwsza faza projektu One Cotroceni Park, realizowanego przez One United Properties, wnosząca około 45.000 m kw. powierzchni najmu do subrynku Centrum-Zachód. Podczas gdy czynsze transakcyjne za najlepsze biura w Bukareszcie pozostały na stabilnym poziomie 18,50 euro/m kw./miesiąc, cztery rynki z jedenastu rynków podrzędnych w Bukareszcie odnotowały spadek o 0,5-1 euro/m kw./miesiąc w porównaniu do IV kwartału. Spadek czynszów na tych subrynkach był efektem dodatkowej podaży, która zwiększyła pustostany na tych obszarach i wywarła dalszą presję spadkową na czynsze. Obserwujemy również, że coraz powszechniejsze stały się pakiety motywacyjne, co doprowadzi do spadku czynszów efektywnych netto.

SOFIA

W drugiej połowie roku otwarto pięć nowych budynków, głównie w strefie podmiejskiej, a następnie rozległe centrum i CBD. Największym z nich była druga faza Advance Business Center o powierzchni 17.500 m kw. Od tego momentu ukończony został wielofunkcyjny projekt GORA o powierzchni 15.000 m kw., a następnie trzy mniejsze projekty Business House, centrum biznesowe Vitorio Pozitano oraz obiekt zajmowany przez właściciela o mniejszej skali, oferujący łącznie około 9.000 m kw. Biorąc pod uwagę liczbę realizowanych obecnie projektów, Sofia pozostaje najbardziej dynamicznym rynkiem biurowym w regionie. Z ponad 300.000 m kw. w budowie, z czego ponad połowa ma zostać oddana w pierwszej połowie 2021 r., gdzie większość powierzchni trafi na obszary podmiejskie i do szerokiego centrum, z Tsarigradsko Shosse jako centrum tej działalności.. Wraz ze wzrostem podaży pod koniec roku, poziom pustostanów nieznacznie wzrósł i wyniósł 11%, a czynsze najmu pozostały na stabilnym poziomie. W II i III kw. 2020 r. na rynku biurowym w Sofii doszło do znacznego spowolnienia w związku z niepewnością gospodarczą wywołaną przez COVID-19. Większość zapytań i nowych umów najmu nie doszło do skutku lub zostało odroczonych do czasu poprawy sytuacji. Przy 75 powierzchni najmu brutto obejmującej 107.832 m kw., rok 2020 był najsłabszym z ostatnich pięciu lat na rynku biurowym w Sofii. Obecnie firmy wstrzymują krótkoterminowe plany ekspansji i rozważają możliwość zatrudnienia w przyszłości większej liczby pracowników pracujących z domu. Miesięczne czynsze wywoławcze za najlepsze biura utrzymują się na stabilnym poziomie 15,00 - 16,00 €/m kw./miesiąc, jednak wynajmując znajdują się pod presją i oferują więcej zachęt niż poprzednio, co obniża efektywne stawki netto. Budowa nowych powierzchni biurowych została wstrzymana i nie oczekuje się, że rozpocznie się w najbliższym czasie, dopóki wpływ COVID-19 na gospodarkę nie będzie jasny, a pandemia nie przeminie. Zasoby nowoczesnej powierzchni biurowej w Sofii na koniec 2019 r. wynosiły prawie 2,3 mln m kw., z czego 71% to powierzchni klasy A. Po realizacji Budynku C w Garitage Park, Sofia Office Centre na Tsarigradsok Shose oraz projektu Sofia Tech One, jej zasób wzrósł o 72.000 m kw. w I półroczu 2020 r.

4.7.2 Rynek nieruchomości handlowych

INFORMACJE OGÓLNE

Do lipca, sprzedaż detaliczna w wielu krajach strefy euro wróciła do poziomu sprzed COVID- 19. Wraz ze złagodzeniem surowych krajowych obostrzeń, w maju i czerwcu nastąpił silny powrót do sprzedaży detalicznej i wydatków konsumenckich, ponieważ konsumenci próbowali nadrobić stracony czas. Jednak sprzedaż detaliczna nadal jest napędzana przez zamykanie innych kanałów czy punktów sprzedaży. Co więcej, tam, gdzie podczas wprowadzonych restrykcji nastąpił spadek sprzedaży, niewiele jest oznak uwolnienia stłumionego popytu we wszystkich sektorach sprzedaży detalicznej. Oczekuje się, że w dłuższej perspektywie na rozwijających się rynkach regionu Europy Środkowo-Wschodniej sprzedaż detaliczna przekroczy poziomy sprzedaży w strefie euro. Prognozuje się, że Polska, Czechy i Węgry odnotują wzrost sprzedaży detalicznej odpowiednio o 3,4%, 2,8% i 2,5% w ujęciu rocznym. Oczekuje się, że na bardziej rozwiniętych rynkach Niemiec, Wielkiej Brytanii, Holandii, Hiszpanii i Włoch do końca 2024 r. nastąpi średni roczny wzrost sprzedaży detalicznej na poziomach bliższych szerszemu regionowi strefy euro (1,4%), wynoszący odpowiednio 1,8%, 1,8%, 1,6%, 1,2% i 0,2%. 76

Źródło: Oxford Economics (październik 2020 r.) Prognoza wzrostu sprzedaży detalicznej dla Europy 2020-2024 r. (% rocznie)

Rynek	2020	2021	2022	2023	2024
Niemcy	1.8	1.8	1.8	1.8	1.8
Wielka Brytania	1.8	1.8	1.8	1.8	1.8
Holandia	1.6	1.6	1.6	1.6	1.6
Hiszpania	1.2	1.2	1.2	1.2	1.2
Włochy	0.2	0.2	0.2	0.2	0.2
Strefa Euro	1.4	1.4	1.4	1.4	1.4
Polska	3.4	3.4	3.4	3.4	3.4
Czechy	2.8	2.8	2.8	2.8	2.8
Węgry	2.5	2.5	2.5	2.5	2.5

Ożywienie w sprzedaży detalicznej w Europie sprzyja parkom handlowym bardziej niż ulicom czy głównym centrom handlowym. Parki handlowe osiągają lepsze wyniki niż ulice i centra handlowe, ponieważ konsumenci wyżej cenią łatwość parkowania i bezpieczeństwo podróżowania niż korzystanie z transportu publicznego w centrach miast. We wszystkich sektorach handlu detalicznego wzrost sprzedaży internetowej pozostawał znacznie powyżej poziomów sprzed COVID-19. Sprzedawcy towarów elektronicznych, sklepy zrób-to-sam jak i specjalistyczne sklepy meblowe odniosły szczególne korzyści ze stłumionego popytu, ponieważ liczni konsumenci wydali tam pieniądze, które w innym przypadku przeznaczyliby na wakacje lub rozrywkę.

WARSZAWA

Ostatnie dwanaście miesięcy to trzy okresy lockdownu, które wpłynęły na zmianę nawyków zakupowych Polaków, zmniejszenie aktywności deweloperów oraz wzrost popularności mniejszych formatów handlowych. Istniejący już przed COVID-19 trend w kierunku preferowania zakupów lokalnych i wygodnych, został wzmocniony przez pandemię i znajduje odzwierciedlenie w nowej podaży oferty detalicznej. W 2020 roku deweloperzy w Polsce oddali do użytku 430.000 m kw. nowoczesnej powierzchni handlowej zarówno w projektach wielkopowierzchniowych (GLA> 5.000 m kw.), jak i w centrach typu convenience (GLA od 2.000 m kw. do 4.999 m kw.). 41% nowej powierzchni oddanej do użytku w 2020 r. zlokalizowane jest w parkach handlowych, a kolejne 28% w centrach typu convenience. Centra handlowe, które nadal są najbardziej rozpowszechnionym formatem na rynku, dostarczyły zaledwie 86.000 m kw. (20% nowej powierzchni handlowej). W Warszawie otwarto wielofunkcyjny projekt Elektrownia Powiśle (15.500 m kw. GLA). W IV kw. 2020 roku Designer Outlet w Piasecznie powiększył się o dodatkowe 5.500 m kw. GLA (co stanowi 1/3 już istniejącej powierzchni handlowej) oraz o 30 lokali handlowych. 77 W efekcie łączne zasoby nowoczesnej powierzchni handlowej w Polsce, obejmujące wielkopowierzchniowe formaty i centra typu convenience, na koniec 2020 roku wyniosły łącznie 15,9 mln m kw. GLA. Na czterysta czternaście centrów handlowych przypada 9,97 mln m kw. tej powierzchni, co daje gęstość 260 m kw./1000 osób. Wraz z osiąganiem przez rynek dojrzałości spada aktywność deweloperów. Pod koniec roku w Polsce w budowie było około 406.000 m kw. GLA, co potwierdza powyższy trend. Parki handlowe i wolnostojące magazyny detaliczne mają największy udział w budowanej powierzchni handlowej (odpowiednio 36% i 30%). Wraz z rządowymi ograniczeniami nałożonymi na centra handlowe, udział handlu elektronicznego wahał się w ciągu ostatnich kilku miesięcy, osiągając szczyt 11,9% całkowitej sprzedaży detalicznej w kwietniu 2020 r., kiedy to obowiązywały najostrzejsze ograniczenia. Chociaż handel elektroniczny w Polsce podlega dynamicznemu rozwojowi, tradycyjna sprzedaż detaliczna jest nadal pierwszym wyborem dla większości konsumentów. Rok 2020 był również wymagający pod względem warunków najmu. Wzajemne zobowiązania między wynajmującymi a najemcami zostały czasowo zawieszone, zgodnie z przepisami prawa. Sprzedawcy detaliczni, którzy musieli zaprzestać działalności, zostali zwolnieni z opłat czynszowych i opłat eksploatacyjnych i byli zobowiązani do przedłużania umów najmu na okres blokady plus sześć miesięcy. Najwyższe czynsze w Warszawie, definiowane jako czynsze za lokal o powierzchni 100 m kw. dla najemcy z branży modowej i akcesoriów znajdujący się w najlepszych centrach handlowych na rynku, kształtowały się w 2020 roku na poziomie 115-125 €/m kw./miesiąc, co stanowiło najwyższą kwotę odnotowaną w Polsce. W 2020 roku, oprócz przepisów wprowadzonych przez rząd, w wyniku negocjacji między stronami wielu najemców otrzymało od wynajmujących tzw. rabaty z tytułu COVID, które zwykle rozłożone były na kilka miesięcy i obowiązywały do końca 2020 roku. W związku z drugim lockdownem w listopadzie, oraz trzecim przedłużonym do 31 stycznia 2021 r., najemcy wystosowali kolejne żądania obniżek czynszów i obecnie są one przedmiotem dyskusji. Należy jednak zaznaczyć, że przepisy wprowadzone przez rząd negatywnie wpłynęły na kondycję finansową właścicieli centrów handlowych, którzy ponadto nie są objęci żadnym rządowym programem wsparcia finansowego.78 BELGRAD Podobnie jak w innych krajach, rynek handlu detalicznego w Serbii, a w szczególności w Belgradzie, został dotknięty środkami podjętymi przez rząd, jednakże sytuacja zaczęła się poprawiać na początku maja, kiedy zaczęto ponownie otwierać centra handlowe, a także w całym III kw. 2020 roku. Podczas drugiej fali pandemii, centra handlowe pozostały otwarte przy wprowadzonych ograniczeniach, a wyniki odwiedzalności były lepsze niż podczas pierwszej fali. Jednocześnie nie doszło do większych zakłóceń i przerw w pracach budowlanych, a kilka znaczących projektów zostało oddanych do użytku w II kw. roku. Najważniejszy z nich to BEO Shopping Centre firmy MPC Properties, liczące ponad 43.000 m kw. powierzchni. Ponadto spółka RC Reinvest ukończyła drugą fazę projektu NEST Kraljevo o powierzchni 4.400 m kw. W trzecim kw. nastąpiło miękkie otwarcie iBW Galerija liczącej 90.000 m kw. powierzchni w nowym centrum miasta znanym jako Belgrade Waterfront, stając się największym obiektem handlowym w kraju. Budowa West 65 Mall, który dostarczy ponad 100.000 m kw. powierzchni, jest właśnie realizowana. Drugi kwartał 2020 roku przyniósł nowe wejścia na rynek, w tym niemiecką sieć wielomarkową Peek & Cloppenburg, która otworzyła swój sklep w BEO Shopping Center, a francuska marka odzieży dziecięcej Jacadi otworzyła swój pierwszy sklep w centrum miasta. W III kw. roku na rynku pojawił się znany polski sprzedawca detaliczny Pepco, który otworzył dwa sklepy w Belgradzie. Średnie stawki czynszu za najlepsze lokale kształtują się obecnie na poziomie około 26,00- 28,00 €/m kw./miesiąc. Całkowita podaż powierzchni na rynku wynosi 421.000 m kw., co odpowiada gęstości 254 m kw. na 1000 mieszkańców.

ZAGRZEB Pandemia COVID-19 dramatycznie wpłynęła na sektor handlu detalicznego w Zagrzebiu. Ze względu na środki obowiązujące w ramach lockdownu, sprzedawcy detaliczni zwrócili się ku elastycznym modelom sprzedaży wielokanałowej, aby zrównoważyć utratę przychodów ze sklepów fizycznych i chronić przyszłość swoich przedsiębiorstw. Podczas drugiej fali pandemii, centra handlowe pozostały otwarte przy wprowadzonych ograniczeniach, a wyniki odwiedzalności były lepsze niż podczas pierwszej fali. Złagodzenie ograniczeń pod koniec kwietnia doprowadziło do wzrostu obrotów w handlu detalicznym, przy 22% wzroście konsumpcji w pierwszym tygodniu złagodzenia środków ograniczających. Chorwacja była jednym z tych krajów UE, które odnotowały najsilniejsze ożywienie w handlu detalicznym w maju, znacznie powyżej średniej UE według Eurostatu. Pomimo wybuchu epidemii na rynku odnotowano kilka nowych wejść, w tym ze strony włoskiej sieci supermarketów Eurospin, która otworzyła swój sklep w Zadarze. Kolejną dużą marką, która po raz pierwszy pojawiła się na rynku, była sieć fast foodów Domino w Zagrzebiu. Łączna powierzchnia centrów handlowych w Zagrzebiu wynosi 510.000 m kw. Nasycenie centrami handlowymi w Zagrzebiu wynosi około 645 m kw. na 1000 mieszkańców. W ostatnich 79 latach przewaga negocjacyjna na rynku centrów handlowych w Zagrzebiu należała do najemców. Jednak wraz z poprawą warunków ekonomicznych i rynkowych zauważyliśmy, że centra handlowe stabilizują swoją pozycję na rynku, a najemcy dokonali fundamentalnej zmiany w kierunku obiektów o wyższej jakości i lepszych wynikach. W Zagrzebiu trwa budowa projektów Supernova Požega i Kaptol centre. Centrum handlowe Z Centar w dzielnicy Špansko w Zagrzebiu jest w trakcie realizacji, a jego zakończenie zaplanowano na 2021 rok. Jest ono realizowane przez Sensa Nekretnine i zajmie ponad 30.000 m kw. powierzchni, na której znajdzie się 70 sklepów, 9-salowe kino i inne obiekty rozrywkowe. Od początku roku aktywność sprzedawców detalicznych była umiarkowana, przy braku nowych wejść na rynek. Jednocześnie obserwuje się tendencję do przenoszenia się najemców z rynku sklepów na ulicach handlowych CBD do centrów handlowych budowanych według nowoczesnych standardów. Tendencja ta jest wynikiem trzęsienia ziemi, które miało miejsce wiosną 2020 r. i spowodowało uszkodzenia konstrukcyjne wielu historycznych budynków znajdujących się w CBD. Średnie stawki czynszu w najlepszych centrach hatyt5ndlowych kształtują się obecnie na poziomie około 19,00-21,00 euro/m kw./miesiąc.

SOFIA Całkowite zasoby nowoczesnej powierzchni handlowej w Bułgarii, w tym centra handlowe, parki handlowe i centra wyprzedażowe, obejmują około 1.000.000 m kw., z czego 540.500 m kw. znajduje się w Sofii. Zasoby centrów handlowych stanowią około 400.000 m kw. w całkowitej powierzchni najmu brutto, a zatem nasycenie centrami handlowymi w Sofii wynosi około 320 m kw. na 1000 mieszkańców. Kontynuując trend z 2019 r., w 2020 r. w Sofii nie oddano dotychczas do użytku żadnych nowych centrów handlowych. Obecnie uwaga deweloperów przenosi się z centrów handlowych na parki handlowe. Największe nowe projekty centrów handlowych planowane w Sofii o łącznej powierzchni najmu wynoszącej 104.750 m kw. zostały obecnie wstrzymane. Są to Plaza West Mall, Grand Kanyon i Sofia Square. Rynek detaliczny to segment, który najbardziej ucierpiał podczas kryzysu związanego z COVID-19. Większość sklepów, restauracji i centrów handlowych została zamknięta na dwa miesiące. Fakt ten zainicjował proces renegocjacji części umów najmu. W poszczególnych przypadkach negocjowano rabaty z najemcami, oferując zniżki od czynszu bazowego lub dla niektórych najemców od czynszu od obrotów, które obowiązywały do końca 2020 roku. Z niewielkimi wyjątkami najemcy doświadczyli spadku przychodów. Sprzedaż detaliczna spadła w marcu i kwietniu, szczególnie w przypadku towarów nieżywnościowych ze względu na ograniczenia dotyczące COVID-19, a wiele sklepów, centrów handlowych, restauracji, kawiarni i innych tego typu obiektów zostało zamkniętych. Tylko sprzedawcy towarów pierwszej potrzeby, tacy jak stacje benzynowe, banki, apteki i sklepy spożywcze, pozostały otwarte. 80 Obecnie, biorąc pod uwagę skutki pandemii koronawirusa, główne akcenty w działalności centrów handlowych zostaną przesunięte w kierunku dopracowania struktury najemców, zastąpienia sprzedawców, którzy nie będą w stanie przetrwać pandemii i tym samym na podjęcie działań zmierzających do obniżenia kosztów operacyjnych. Średnie stawki czynszów w centrach handlowych mieszczą się w średnim przedziale 17,00- 21,00 €/m kw./miesiąc, a stawki najmu za najlepsze powierzchnie wynoszą 40 €/m kw./miesiąc.

4.8 Informacja na temat polityki Spółki w zakresie działalności sponsorskiej, charytatywnej oraz podobnej działalności.

Grupa jest odpowiedzialnym deweloperem i zarządcą nieruchomości, który koncentruje się na zrównoważonym rozwoju. Wszystkie jej działania w zakresie społecznej odpowiedzialności biznesu są prowadzone w sposób skoordynowany, aby wspierać społeczności lokalne, w których działa Grupa. Wsparcie takie przewiduje:

poprawę lokalnej infrastruktury, w tym drogowej i komunikacyjnej. Infrastruktura tworzona w związku z realizowanymi inwestycjami lub na ich potrzeby jest przekazywana nieodpłatnie miastu do korzystania przez wszystkich mieszkańców. Ponadto przed przystąpieniem do realizacji projektów Grupy na działkach, które nie są zabudowane albo będą otaczały przyszłe inwestycje, tworzone są ogólnodostępne tereny zielone (skwery, parki etc.);
sponsorowanie lokalnych inicjatyw – Grupa uczestniczy w lokalnych inicjatywach między innymi takich jak:
- pomoc dla lekarzy w związku z pandemią COVID-19;
- oddanie działki do użytku władzom lokalnym w ramach inicjatywy testowania na COVID-19 o wspieracie Czerwonego Krzyża w zapewnianiu miejsca na oddawanie krwi;
- promowanie lokalnych producentów przez udostępnianie powierzchni w centrach handlowych pod stoiska z produktami ekologicznymi i rękodziełem,
- wspieranie organizacji humanitarnych poprzez udostępnianie powierzchni pod stanowiska dla stowarzyszeń humanitarnych i organizacji charytatywnych;
- organizacja charytatywnych kiermaszów bożonarodzeniowych w biurowcach;
- sponsorowanie aktywności sportowych:
wyścig humanitarny „Zagreb Love Run” - wszystkie zebrane pieniądze przeznaczono na darowiznę na rzecz stowarzyszenia „Oblačič”, organizacji charytatywnej mającej na celu pomoc dzieciom z zaburzeniami wzrostu;
* I Bieg Świętego Mikołaja w Galerii Jurajskiej - promocja zdrowego stylu życia
* Bieg przez Most - promocja zdrowego stylu życia;
- 81 udział Galerii Północnej w Nocnym Wyścigu Rowerowym;
- Turniej siatkówki plażowej - Puchar Śląska;
- Mistrzostwa kadetów w siatkówce plażowej w Galerii Jurajskiej.

Dodatkowo Grupa przeprowadziła kilka lokalnych inicjatyw w swoich centrach handlowych:

utworzenie przez Ada Mall „Kącika czytelniczego” - bezpłatną bibliotekę we wspólnej przestrzeni w centrum handlowym, przywracającą wszystkim istotność znaczenia kultury i bezpłatnej edukacji;
zaangażowanie Mall of Sofia w inicjatywę „Dobro w sercu miasta”("The good in the heart of the city” ), która wspiera ludzi w potrzebie. Akcja charytatywna dostarczyła ponad 900 pudełek żywności, które zostały rozdane osobom ze społeczności należącej do najbardziej narażonych grup;
udostępnienie w Avenue Mall Zagreb miejsca szkolenia dla centrum rehabilitacji “The Rehabilitation Centre Silver”- które szkoli psy asystujące dla osób niepełnosprawnych i dzieci z trudnościami rozwojowymi.
certyfikacja ekologiczna – w trosce o ekologię inwestycje Spółki i Grupy są realizowane zgodnie z wytycznymi ekologicznej certyfikacji budynków (LEED i BREEAM). Na koniec 2020 r. około 84% naszych nieruchomości posiadało zielony certyfikat, który świadczy o zrównoważonym rozwoju nieruchomości budowanych i zarządzanych przez GTC.

5. Prezentacja wyników finansowych i operacyjnych

5.1 Ogólne czynniki wpływające na wyniki finansowe i operacyjne

CZYNNIKI OGÓLNE MAJĄCE WPŁYW NA WYNIKI OPERACYJNE I FINANSOWE

Kluczowe czynniki wpływające na wyniki finansowe i operacyjne Grupy omówiono poniżej.# Zarząd uważa, że od zakończenia okresu objętego ostatnimi opublikowanymi sprawozdaniami finansowymi na wyniki działalności Grupy wpłynęły czynniki i trendy rynkowe wymienione poniżej oraz przewiduje, że te czynniki i trendy będą nadal istotnie wpływać na wyniki działalności Grupy w przyszłości.

WARUNKI GOSPODARCZE W EUROPIE ŚRODKOWO-WSCHODNIEJ (CEE) ORAZ EUROPIE POŁUDNIOWO-WSCHODNIEJ (SEE)

Kryzys na rynkach finansowych może spowodować ogólne spowolnienie gospodarki w krajach, w których Grupa prowadzi działalność. Skutkiem pogorszenia koniunktury byłby obniżony popyt na nieruchomości, wzrost wskaźnika powierzchni niewynajętych oraz większa 82 konkurencja na rynku nieruchomości, co niekorzystnie wpłynęłoby na zdolność Grupy do sprzedaży jej zrealizowanych projektów na warunkach pozwalających na uzyskanie oczekiwanych przychodów i stóp zwrotu. Obniżony popyt na nieruchomości, który z jednej strony, spowodowałby spadek dynamiki sprzedaży, a z drugiej, wzrost wskaźnika powierzchni niewynajętej i niższe stopy zwrotu z wynajmowanej powierzchni, znacząco wpłynąłby na wyniki działalności Grupy. W szczególności Grupa zostałaby zmuszona do zmiany niektórych planów inwestycyjnych. Ponadto Grupa nie mogła realizować wielu planów w krajach, w których prowadzi działalność.

RYNEK NIERUCHOMOŚCI W CEE I SEE

Większość przychodów Grupy pochodzi z wynajmu powierzchni biurowych i komercyjnych i z tytułu usług. W latach zakończonych w dniu 31 grudnia 2020 r. oraz 2019 r. odpowiednio 75% i 75% przychodów Grupy pochodziło z wynajmu powierzchni, które zależą w dużym stopniu od stawek czynszu za m kw. i od stopy wynajęcia. Wysokość czynszu jakiego może zażądać Grupa w dużej mierze zależy od lokalizacji nieruchomości oraz od lokalnych trendów rynkowych i stanu gospodarki danego kraju. Na przychody Grupy z wynajmu powierzchni biurowych i komercyjnych wpływa zwłaszcza oddawanie nowych powierzchni pod wynajem, zmiany wskaźnika powierzchni niewynajętej oraz możliwości Grupy w zakresie podnoszenia czynszów. Przychody z wynajmu zależą również od terminu zakończenia realizacji inwestycji budowlanych Grupy oraz od możliwości wynajęcia zrealizowanych nieruchomości po korzystnych stawkach czynszu. W latach zakończonych w dniu 31 grudnia 2020 r. oraz 2019 r. odpowiednio 25% i 25% przychodów Grupy pochodziło z usług z tytułu obsługi nieruchomości, co odzwierciedla niektóre koszty, które Grupa przenosi na swoich najemców. Znaczna większość umów wynajmu Grupy jest zawierana w euro i obejmuje klauzulę pełnej indeksacji czynszu w powiązaniu z EICP (europejski wskaźnik cen konsumpcyjnych). W przypadku zawarcia umowy najmu w innej walucie umowa taka jest przeważnie powiązana ze wskaźnikiem cen konsumpcyjnych w odpowiednim kraju tej waluty.

WYCENA NIERUCHOMOŚCI

Wyniki działalności Grupy w dużym stopniu zależą od zmian cen na rynkach nieruchomości. Grupa aktualizuje wartość swoich nieruchomości co najmniej dwa razy do roku. Zmiany wartości godziwej nieruchomości inwestycyjnych ujmuje się następnie jako zysk lub stratę z aktualizacji wartości aktywów w rachunku zysków i strat. Na wycenę nieruchomości Grupy mają wpływ trzy zasadnicze czynniki: (i) przepływy pieniężne z działalności operacyjnej, (ii) oczekiwane stawki czynszu oraz (iii) stopy kapitalizacji wynikające z rynkowych stóp procentowych i premii za ryzyko mających zastosowanie do działalności Grupy. Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej zależą przede wszystkim od bieżących przychodów z wynajmu brutto za metr kwadratowy, stopy powierzchni niewynajętej, łącznej wielkości Portfela Nieruchomości Grupy, kosztów utrzymania i kosztów administracyjnych oraz kosztów działalności operacyjnej. Oczekiwane wartości najmu są przeważnie określane na podstawie oczekiwanego rozwoju wskaźników makroekonomicznych, takich jak wzrost PKB, dochód do dyspozycji itp., a także warunków mikro-, takie jak nowe nieruchomości w 83 bezpośrednim sąsiedztwie, konkurencja itp. Na stopy kapitalizacji mają wpływ obowiązujące stopy procentowe i wysokość premii za ryzyko. W przypadku braku innych zmian, gdy rosną stopy kapitalizacji, spada wartość rynkowa, i vice versa. Niewielkie zmiany jednego lub kilku z tych czynników mogą mieć znaczący wpływ na wartość godziwą nieruchomości inwestycyjnych Grupy i wyniki jej działalności. Ponadto wycena gruntów Grupy przeznaczonych pod zabudowę zależy również od praw budowlanych oraz przewidywanego harmonogramu inwestycji. Wartość banku ziemi, który wyceniany jest przy wykorzystaniu metody porównawczej, ustalana jest przez odniesienie do cen rynkowych stosowanych w transakcjach dotyczących podobnych nieruchomości. Grupa rozpoznała stratę z tytułu aktualizacji wartości aktywów oraz utraty wartości nieruchomości inwestycyjnych w wysokości 649.116 zł (142.721 euro) i zysk w wysokości 69.779 zł (16.190 euro) w, odpowiednio, w roku zakończonym w dniu 31 grudnia 2020 r. i w dniu 31 grudnia 2019 r.

WPŁYW ZMIAN STOPY PROCENTOWEJ

Zasadniczo wszystkie kredyty i pożyczki Grupy są oprocentowane według zmiennej stopy procentowej, zazwyczaj powiązanej ze stopą EURIBOR. Na dzień 31 grudnia 2020 r. szacunkowo 95% wartości kredytów Grupy jest zabezpieczonych transakcjami hedgingowymi. Ponadto, w otoczeniu ekonomicznym o wystarczającym dostępie do finansowania, popyt na nieruchomości inwestycyjne zazwyczaj wzrasta, gdy stopy są niskie, co może prowadzić do wyższej wyceny istniejącego Portfela Nieruchomości Grupy. Z drugiej strony wzrost stóp procentowych zazwyczaj ma niekorzystny wpływ na wycenę nieruchomości Grupy, co może prowadzić do konieczności ujęcia straty z tytułu aktualizacji wartości lub utraty wartości nieruchomości inwestycyjnych i projektów mieszkaniowych, co z kolei może mieć niekorzystny wpływ na dochody Grupy W przeszłości stopy EURIBOR wykazywały znaczne wahania, zmieniając się z 1,343% na dzień 2 stycznia 2012 r. poprzez 0,188% na dzień 2 stycznia 2013 r. do 0,284% na dzień 3 stycznia 2014 r. 0,076% na dzień 2 stycznia 2015 r., -0,132% na dzień 4 stycznia 2016 r., -0,318% na dzień 2 stycznia 2017 r., -0,329% na dzień 2 stycznia 2018 r. oraz -0,310% na dzień 2 stycznia 2019 r., -0,379 % na dzień 2 stycznia 2020 r. oraz -0,546% na dzień 2 stycznia 2021 r. (EURIBOR dla depozytów trzymiesięcznych).

2 stycznia 2012 r.	2 stycznia 2013 r.	3 stycznia 2014 r.	2 stycznia 2015 r.	4 stycznia 2016 r.	2 stycznia 2017 r.	2 stycznia 2018 r.	2 stycznia 2019 r.	2 stycznia 2020 r.	2 stycznia 2021 r.
1,34%	0,19%	0,28%	0,08%	-0,13%	-0,32%	-0,33%	-0,31%	-0,38%	-0,55%
EURIBOR dla depozytów trzymiesięcznych	EURIBOR dla depozytów trzymiesięcznych	EURIBOR dla depozytów trzymiesięcznych	EURIBOR dla depozytów trzymiesięcznych	EURIBOR dla depozytów trzymiesięcznych	EURIBOR dla depozytów trzymiesięcznych	EURIBOR dla depozytów trzymiesięcznych	EURIBOR dla depozytów trzymiesięcznych	EURIBOR dla depozytów trzymiesięcznych	EURIBOR dla depozytów trzymiesięcznych

WPŁYW ZMIAN KURSÓW WALUT OBCYCH

Za okresy dwunastu miesięcy zakończone w dniu 31 grudnia 2020 r. i 31 grudnia 2019 r. znakomita większość przychodów i kosztów Grupy była wyrażona w euro. Jednakże kursy wymiany w stosunku do euro walut krajowych w krajach, w których Grupa prowadzi działalność stanowią istotny czynnik, ponieważ uzyskiwane kredyty mogą być denominowane albo w euro albo w walutach krajowych. Grupa prezentuje swoje skonsolidowane sprawozdania finansowe w euro, prowadzi jednak działalność w Polsce, Rumunii, na Węgrzech, w Chorwacji, Serbii, Bułgarii i w innych krajach. Grupa uzyskuje zdecydowaną większość swoich przychodów z czynszu denominowanego w euro, lecz otrzymuje część swoich przychodów (włącznie z przychodami ze sprzedaży nieruchomości mieszkaniowych) i ponosi większość swoich kosztów (włącznie ze znakomitą większością kosztów sprzedaży i kosztów administracyjnych) w walutach krajowych, a w szczególności w polskich złotych, bułgarskich lewach, chorwackich kunach, węgierskich forintach, rumuńskich lejach i serbskich dinarach. W szczególności znacząca część kosztów finansowych ponoszonych przez Grupę obejmuje: (i) oprocentowanie obligacji wyemitowanych przez Grupę w polskich złotych (ii) oprocentowanie obligacji wyemitowanych przez Grupę w węgierskich forintach oraz (iii) oprocentowanie kredytu zaciągniętego przez Grupę w węgierskich forintach. Kursy wymiany walut krajowych względem euro były przedmiotem wahań w przeszłości. Grupa zabezpiecza wahania kursów kontraktami typu hedge. Obciążenie wyniku finansowego podatkiem dochodowym (bieżącym i odroczonym) w systemach prawnych, w których Grupa prowadzi działalność, wyrażone jest w walutach krajowych. W związku z tym obciążenie podatkowe było i może w przyszłości podlegać poważnym zmianom w związku z wahaniami kursów walut. Odpowiednio, zmiany kursów walut mają istotne znaczenie dla działalności i wyników finansowych Grupy.

DOSTĘPNOŚĆ FINANSOWANIA

Na rynkach CEE i SEE spółki deweloperskie, w tym Spółki Zależne, zazwyczaj finansują inwestycje dotyczące nieruchomości kredytami bankowymi, pożyczkami od swoich spółek holdingowych albo emisją papierów dłużnych. Dostępność i koszty uzyskania finansowania mają istotne znaczenie przy podejmowaniu decyzji inwestycyjnych Grupy i tym samym dla jej perspektyw rozwojowych, a także dla jej możliwości spłaty aktualnego zadłużenia. Ponadto dostępność i koszt finansowania mogą mieć wpływ na dynamikę działalności deweloperskiej i zysk netto Grupy. W przeszłości głównym źródłem finansowania podstawowej działalności Grupy, poza środkami pozyskanymi ze sprzedaży aktywów, były kredyty bankowe i środki pochodzące z emisji obligacji.

5.2 Szczegółowe czynniki wpływające na wyniki finansowe i operacyjne

COVID-19

Pandemia COVID-19 miała znaczący wpływ na działalność Grupy. Na skutek rozwoju pandemii COVID-19 samorządy w wielu krajach, w których prowadzimy działalność wdrożyły rygorystyczne środki dotyczące otwarcia centrów handlowych. Najemcy centrów handlowych za wyjątkiem tych, którzy sprzedają towary pierwszej potrzeby oraz oferują sprzedaż wyłącznie z odbiorem osobistym lub w dostawie, nie mogli otwierać swoich sklepów/restauracji w okresie od połowy marca do końca maja 2020 r., w zależności od kraju, oraz później w okresie pomiędzy początkiem listopada a końcem grudnia/końcem stycznia. Dodatkowo nawet w rejonach gdzie nie było przymusowego zamknięcia lub pozwolono na ponowne otwarcie sklepów nie wszyscy najemcy centrów handlowych chcieli ponownie rozpoczynać działalność. Na dzień 31 grudnia 2020 r. centra handlowe w Polsce i Bułgarii były zamknięte. Centra te generowały 69% całkowitych przychodów z wynajmu centrów handlowych w 2020 r.

OBNIZKI CZYNSZÓW ORAZ ŚCIĄGALNOŚĆ NALEŻNOŚCI

Rządy państw, w których Grupa prowadzi działalność, przyjęły przepisy mające na celu zapewnienie pomocy najemcom, takiej jak wakacje czynszowe w okresie zamknięcia centrów w Polsce lub udzielenie pomocy finansowej przez państwo, polegającej na pokryciu części kosztów ich działalności przez okres obowiązywania ograniczeń. Po ponownym otwarciu centrów handlowych Grupa prowadziła aktywny dialog z najemcami dotyczący możliwości regulowania przez nich zobowiązań, opłat za usługi, jak również warunków innych rodzajów wsparcia. Grupa wdrożyła wielotorowe środki pomocy mających na celu wspierania najemców i zachęcanie klientów do zakupów, takich jak obniżki czynszu, umożliwienie płatności czynszu w ratach, rezygnacja z odsetek za zwłokę i rezygnacja z opłat za usługi. Na dzień bilansowy utrata przychodów z czynszów i przychodów z tytułu usług spowodowane przez pandemię COVID-19 wyniosła 65.200 zł (14.700 euro). Całkowita ściągalność przychodów z wynajmu wynosiła 99% w roku zakończonym 31 grudnia 2020 r. (99% biura, 97% centra handlowe).

WYCENA NIERUCHOMOSCI INWESTYCYJNYCH

Na koniec każdego roku nieruchomości inwestycyjne zostały wycenione przez niezależnych rzeczoznawców zewnętrznych zgodnie z opisem znajdującym się w nocie 17 (Nieruchomości Inwestycyjne) zbadanego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok zakończony 31 grudnia 2020 r. Wyceny te zostały przeprowadzone w kontekście obecnie panującej pandemii COVID-19 charakteryzującej się brakiem transakcji od momentu wybuchu pandemii i trudnościami w ocenie przyszłych perspektyw rynkowych. Zwiększona niepewność i zmienność na rynkach finansowych może znaleźć odzwierciedlenie w przyszłych wycenach aktywów, a także może wpłynąć na spełnianie przez Grupę warunków umów o finansowanie dłużne (kowenantów). Chociaż dokładny efekt COVID-19 jest nieznany, oczywistym jest że stwarza on znaczne ryzyko zmniejszenia dochodów, wzrostu stóp kapitalizacji, wzrostu kosztów windykacji i wystąpienie zmienności kursów walutowych. W roku finansowym zakończonym 31 grudnia 2020 r., wycena nieruchomości inwestycyjnych spadła o 649.116 zł (142.721 euro) (więcej informacji znajduje się w nocie 17 zbadanego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok zakończony 31 grudnia 2020 r.), co doprowadziło do naruszenia poniższych kowenantów:

W odniesieniu do kredytu w wysokości 809.454 zł (175.404 euro) udzielonego przez bank Pekao SA, w dniu 17 września spółka Centrum Światowida Sp. z o.o., w 100% zależna Spółki, prowadząca projekt Galeria Północna, zawarła aneks do umowy kredytowej z Bankiem Pekao SA w celu złagodzenia kowenantów dotyczących wskaźnika DSCR (wskaźnik pokrycia zadłużenia) oraz usunięcia naruszenia wskaźnika LTV (wartość zadłużenia do wartości nieruchomości). Zgodnie z aneksem spółka dokonała przedpłaty części kredytu pozostałej do spłaty w kwocie 9.500 euro oraz zobowiązała się spłacić dodatkowo do 3.000 euro w ciągu 12 miesięcy od dnia podpisania aneksu. Kowenant dotyczący wskaźnika DSCR został złagodzony na okres 18 miesięcy od dnia podpisania aneksu.
W odniesieniu do kredytu w wysokości 577.427 zł (125.125 euro) udzielonego przez banki Erste Group Bank AG and Raiffeisenlandesbank Niederosterreich-Wien AG spółce zależnej GTC (Galeria Jurajska), kowenant w zakresie wskaźnika DSCR, został uchylony do końca czerwca 2021 r. Zarząd nie widzi ryzyka niespełnienia warunków pod koniec czerwca 2021 roku.
W odniesieniu do kredytu w 268.840 zł (58.256 euro) udzielonego przez banki Banka Intesa ad Beograd, Vseobecna Uverova Banka a.s. oraz Privredna Banka Zagreb d.d. spółce zależnej GTC prowadzącej projekt Ada Mall, kowenant w zakresie wskaźnika DSCR, który nie zostałby spełniony, został uchylony przez banki do końca czerwca 2021 r. Kowenant dotyczący wskaźnika LTV (wartość zadłużenia do wartości nieruchomości), który nie zostałby spełniony, został uchylony przez banki na dzień 31 grudnia 2020 r. do końca grudnia 2021 r.

PŁYNNOŚĆ FIANSOWA

W trakcie pandemii COVID-19 Grupa podjęła natychmiastowe kroki w celu zachowania wysokiego poziomu płynności finansowej w świetle niepewności co do jej wpływu. Kroki te obejmowały analizę kosztów operacyjnych i wydatków inwestycyjnych, a także decyzję o zatrzymaniu zysku za rok zakończony 31 grudnia 2019 r. w Spółce. Według stanu na dzień 31 grudnia 2020 r. Grupa posiada środki pieniężne w wysokości 1.255.207 zł (271.996 euro). Grupa przeprowadziła testy warunków skrajnych, które wskazały, że nie istnieje istotna niepewność w odniesieniu do założenia kontynuacji działalności Spółki w kolejnych 12 miesiącach od daty publikacji niniejszego sprawozdania finansowego. Grupa na bieżąco ocenia sytuację i podejmuje działania mające na celu złagodzenie wpływu, niekorzystnej sytuacji panującej na rynku.

POZOSTAŁE

W dniu 13 lutego 2020 r. Grupa oraz Erste Bank i Raiffeisen Bank podpisały umowę pożyczki, która zrefinansowała istniejącą pożyczkę Galerii Jurajskiej z dofinansowaniem w wysokości 197.800 zł (46.000 euro), do łącznej kwoty 558.900 zł (130.000 euro).
W marcu 2020 r., Grupa ukończyła budowę budynku biurowego N3 (5.400 m kw.) w kompleksie Green Heart w Belgradzie.
W lipcu 2020 r, spółka Dorado 1 EOOD, w 100% zależna od Spółki, rozpoczęła budowę budynku biurowego w Sofii, Bułgaria (Sofia Tower 2). Projekt będzie oferować 8.300 m kw. powierzchni najmu.
W dniu 27 sierpnia 2020 r. walne zgromadzanie akcjonariuszy Spółki zdecydowało nie wypłaca dywidendy za rok 2019.
We wrześniu 2020 r. Grupa GTC nabyła pozostałe 20% udziałów w spółce Marlera Golf LD d.o.o. za cenę 2.800 euro. z czego 1.800 euro zostało zapłacone we wrześniu 2020 r. (pozostała część 1.000 euro zostanie wypłacona po spełnieniu określonych warunków). Po dokonaniu transakcji GTC pozostała jedynym właścicielem spółki zależnej. W wyniku tej transakcji, udział akcjonariuszy mniejszościowych wzrósł o 15.900 zł (3.600 euro), zaś kapitał zapasowy spadł o 28.400 zł (6.400 euro). W związku z powyższym, kapitał własny ogółem spadł o 12.400 zł (2.800 euro).
W dniu 20 października 2020 r. spółka Spiral I Kft., pośrednio w 100% zależna od Spółki, podpisała umowę kupna-sprzedaży biurowca spiral za cenę 277.400 zł (62.700 euro). W dniu 5 listopada 2020 r. wszystkie warunki, zawieszające sprzedaż, zostały spełnione, a cena zakupu została zapłacona w całości. Równolegle z zamknięciem transakcji, spółka Spiral I Kft spłacił w całości pozostałą do spłaty kwotę pożyczki w Erste Bank.
W październiku 2020 r., Grupa ukończyła w Sofii budowę biurowca Advance Business Center II (17.800 m kw.).
W listopadzie 2020r, Grupa ukończyła w Zagrzebiu budowę budynku biurowego Matrix B (10.700 m kw.).
W dniu 13 listopada 2020 r. spółka GTC Future Kft, nowo utworzona spółka, w 100% zależna od Spółki, kupiła działkę z istniejącymi starymi budynkami biurowymi i przemysłowymi przy ulicy Vaci w Budapeszcie za kwotę 96.700 zł (21.350 euro). Istniejące budynki mają 12.000 m kw. całkowitej powierzchni najmu (8.200 m kw. GLA). Spółka planuje wyburzanie tych budynków oraz budowę nowych biurowców w fazach o łącznej powierzchni najmu 64 000 m kw.
W dniu 7 grudnia 2020 r. spółka GTC Real Estate Development Hungary Zrt wyemitowała 10- letnie „zielone obligacje” o łącznej wartości nominalnej 110.000 euro denominowane w forintach w celu sfinansowania projektów związanych z nieruchomościami oraz refinansowania istniejącego długu. Obligacje są w pełni i nieodwołalnie gwarantowane przez Spółkę i zostały wyemitowane z rentowością 2,33% i rocznym stałym kuponem 2,25%. Obligacje są amortyzowane w wysokości 10% w skali roku począwszy od 7 roku, przy czym 70% wartości jest spłacane w terminie zapadalności 7 grudnia 2030 r.
W dniu 8 grudnia 2020 r. spółka GTC Real Estate Development Hungary Zrt. zawarła z trzema bankami umowy na swapy walutowo-procentowe, aby zabezpieczyć całkowite zobowiązanie z tytułu „zielonych obligacji” przed wahaniami kursów walut. „Zielone obligacje” zostały zabezpieczone do euro, a stały roczny kupon został zamieniony na roczną stałą stopę procentową w wysokości 0,99%.

5.3 Prezentacja różnic między osiągniętymi wynikami finansowymi a opublikowanymi prognozami

Grupa nie publikowała prognoz na rok 2020.

5.4 Przegląd sytuacji finansowej

5.4.1 Główne pozycje przeglądu sytuacji finansowej

NIERUCHOMOŚCI INWESTYCYJNE

Nieruchomości inwestycyjne będące własnością Grupy obejmują powierzchnie biurowe i handlowe, w tym nieruchomości w budowie.# Nieruchomości inwestycyjne

Nieruchomości inwestycyjne mogą być podzielone na: (i) ukończone nieruchomości inwestycyjne; (ii) nieruchomości inwestycyjne w budowie; oraz (iii) grunty przeznaczone pod zabudowę komercyjną oraz (iv) prawo do użytkowania aktywów.

Zasób działek mieszkaniowych

Grupa klasyfikuje swoje zasoby mieszkaniowe, jako aktywa obrotowe lub aktywa trwałe według etapu ich zagospodarowania w ramach cyklu operacyjnego firmy. Normalny cykl operacyjny w większości przypadków przypada na okres od jednego do pięciu lat. Grupa klasyfikuje swoje zasoby mieszkaniowe, których rozpoczęcie zagospodarowania jest planowane, na co najmniej rok po dniu bilansowym, jako zasób działek mieszkaniowych, który jest częścią jej aktywów trwałych.

Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych

Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych są rozpoznawane metodą praw własności. Inwestycja jest ujmowana w sprawozdaniu z sytuacji finansowej według kosztu powiększonego o zmiany w udziale Grupy w aktywach netto jednostki stowarzyszonej, mające miejsce po zakupie.

Aktywa przeznaczone do sprzedaży

Aktywa przeznaczone do sprzedaży obejmują powierzchnie biurowe lub powierzchnie handlowe oraz niezabudowane działki, które są przeznaczone do sprzedaży.

Depozyty zablokowane

Depozyty zablokowane krótko- i długoterminowe są depozytami o ograniczonej możliwości dysponowania i mogą być wykorzystywane jedynie do pewnych działań operacyjnych, zgodnie z postanowieniami zawartymi w ich umowach.

Instrumenty pochodne

Instrumenty pochodne obejmują instrumenty posiadane przez Grupę w celu zabezpieczenia ryzyka związanego z wahaniami stóp procentowych i kursów walutowych. W odniesieniu do instrumentów zakwalifikowanych jako zabezpieczenia przepływów pieniężnych część zysku lub straty na instrumencie zabezpieczającym, która zostanie uznana za efektywne zabezpieczenie, ujmuje się bezpośrednio w innych całkowitych przychodach, a nieefektywną część (o ile taka wystąpi) ujmuje się w zysku lub stracie netto. Klasyfikacja zabezpieczeń w sprawozdaniu z sytuacji finansowej zależy od ich dojrzałości. W przypadku instrumentów pochodnych, które nie kwalifikują się do rachunkowości zabezpieczeń, wszelkie zyski lub straty wynikające ze zmiany wartości godziwej są ujmowane bezpośrednio w zysku lub stracie netto za dany rok. Wartość godziwa kontraktów terminowych (interest rate swaps) jest 90 ustalana poprzez obliczenie bieżącej wartości przepływów pieniężnych każdego etapu transakcji, z uwzględnieniem kilku czynników ryzyka.

5.4.2 Porównanie sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2020 r. i 2019 r.

Aktywa

Wartość aktywów ogółem wzrosła o 705.101 zł (7%) i wynosiła 11.448.189 zł na dzień 31 grudnia 2020 r. w porównaniu do 10.743.097 zł na dzień 31 grudnia 2019 r. Wzrost ten wynikał głównie z różnic kursowych z przeliczania oraz wzrostu wartości środków pieniężnych i ich ekwiwalentów w wyniku emisji obligacji w ramach programu Bond Founding for Growth, co zostało częściowo skompensowane spadkiem wartości nieruchomości inwestycyjnych w wyniku wpływu pandemii COVID-19 oraz sprzedaży nieruchomości.

Wartość nieruchomości inwestycyjnych wzrosła o 238.064 zł do 9.807.041 zł na dzień 31 grudnia 2020 r. w porównaniu do 9.568.977 zł na dzień 31 grudnia 2019 r. głównie w wyniku różnic kursowych z przeliczania w wysokości 765.919 zł oraz inwestycji w wysokości 300.891 zł, szczególnie w nieruchomości w budowie: Green Heart, Advance Business Center II, Matrix B Pillar i Sofia Tower oraz nabycie działki z istniejącym budynkiem biurowym za kwotę 98.239 zł, co zostało skompensowane wpływem pandemii COVID-19 na działalność centrów handlowych należących do Grupy i spadkiem wartości nieruchomości o 640.772 zł w połączeniu ze sprzedażą budynku biurowego Spiral (Budapeszt, Węgry) o wartości 278.462 zł.

Wartość aktywów przeznaczonych na sprzedaż wzrosła do 7.291 zł na dzień 31 grudnia 2020 r. w porównaniu do 0 zł na dzień 31 grudnia 2019 r. głównie w wyniku reklasyfikowania działek przeznczonych na sprzedaż.

Wartość depozytów zablokowanych krótkoterminowych spadła o 14.060 zł (10%) do 126.602 zł na dzień 31 grudnia 2020 r. w porównaniu 140.662 zł na dzień 31 grudnia 2019 r. głownie w wyniku zwolnienia depozytu retencyjnego związanego z robotami budowlanymi w Ada Mall, co zostało częściowo skompensowane różnicami kursowymi z przeliczenia.

Wartość środków pieniężnych i ich ekwiwalentów wzrosła o 490.227 zł (64%) do 1.255.207 zł na dzień 31 grudnia 2020 r. w porównaniu do 764.980 zł na dzień 31 grudnia 2019 r., głównie w wyniku emisji obligacji w wysokości 490.600 zł, sprzedaży budynku biurowego Spiral z wpływem netto przed opodatkowaniem (po spłacie powiązanej pożyczki) w wysokości 195.400 zł, refinansowaniem kredytu dla Galerii Jurajskiej z dofinansowaniem w wysokości 197.781 zł (577.427 zł na dzień 31 grudnia 2020 r.) i różnicami kursowymi z przeliczenia, co zostało częściowo skompensowane spłatą obligacji w kwocie 304.600 zł oraz inwestycjami (pomniejszonych o otrzymane kredyty) w projekty w budowie i na etapie planowania w kwocie 135.700 zł.

Pasywa

Wartość kredytów i obligacji wzrosła o 683.915 zł (13%) do 5.820.611 zł na dzień 31 grudnia 2020 r. w porównaniu do 5.136.696 zł na dzień 31 grudnia 2019 r. Wzrost ten wynikał głównie z różnic kursowych z przeliczenia, emisji obligacji w wysokości 490.600 zł, refinansowania 91 pożyczki dla Galerii Jurajskiej w wysokości 197.781 zł (577.427 zł na dzień 31 grudnia 2020 r.) oraz z ciągnień kredytów w wysokości 186.700 zł dla projektów w budowie, co zostało częściowo skompensowane spłatą obligacji w wysokości 304.600 zł oraz spłatą kredytu inwestycyjnego na budynek Spiral w wysokości 82.800 zł w połączniu ze spłatą istniejących kredytów w wysokości 213.300 zł.

Wartość zobowiązania z tytułu leasingu (wliczająca krótkoterminową część zobowiązań) wzrosła o 963 zł do 198.685 zł na dzień 31 grudnia 2020 r. z 197.722 zł na dzień 31 grudnia 2019 r. głównie ze względu na zysk z tytułu różnic kursowych z przeliczenia w wyniku osłabienia lokalnych walut.

Wartość instrumentów pochodnych wzrosła o 62.233 zł (560%) do 73.352 zł na dzień 31 grudnia 2020 r. w porównaniu do 11.119 zł na dzień 31 grudnia 2019 r., głównie w wyniku różnic kursowych z przeliczenia na instrumentach pochodnych typu hedge w wyniku osłabienia lokalnych walut w wysokości 24.122 zł ( strata ta skompensowała zysk na różnicach kursowych na obligacjach złotówkowych w wysokości 24.122 zł (5.427 euro)) oraz straty w wysokości 34.438 zł na instrumentach pochodnych typu hegde zabezpieczających odsetki, głownie ze swapu walutowego ustanowionego dla zielonych obligacji.

Wartość rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego spadła o 12.157 zł (2%) do 614.830 zł na dzień 31 grudnia 2020 r. w porównaniu do 626.987 zł na dzień 31 grudnia 2019 r., głównie w wyniku spadku wartości nieruchomości na skutek wystąpienia pandemii COVID- 19, co zostało częściowo skompensowane różnicami kursowymi z przeliczenia.

Wartość zobowiązań inwestycyjnych z tytułu dostaw i usług i rezerw spadła o 32.819 zł (21%) do 125.980 zł na dzień 31 grudnia 2020 r. w porównaniu do 158.799 zł na dzień 31 grudnia 2019 r, głownie w wyniku spadek zobowiązań związanych z działalnością deweloperską (projekty Ada Mall i Matrix B).

Kapitał własny

Wartość zysków zatrzymanych spadła o 325.623 zł (20%) do 1.298.092 zł na dzień 31 grudnia 2020 r. w porównaniu do 1.623.715 zł na dzień 31 grudnia 2019 r., głównie w wyniku rozpoznania straty za 2020 rok, przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej, w wysokości 325.623 zł.

Wartość różnic kursowych z przeliczenia wzrosła o 355.515 zł (67%) do 888.045 zł zysku na dzień 31 grudnia 2020 r. w porównaniu do 532.530 zł zysku na dzień 31 grudnia 2019 r., głównie w wyniku osłabienia lokalnych walut.

Efekt wyceny transakcji zabezpieczających wzrósł o 30.829 zł (155%) do 50.722 zł straty na dzień 31 grudnia 2020 r. w porównaniu do 19.893 zł straty na dzień 31 grudnia 2019 r., głównie w związku z zabezpieczeniem wahań kursów walutowych dla obligacji w PLN i HUF oraz osłabieniem walut lokalnych.

Wartość kapitałów zapasowych wzrosła o 28.407 zł (15%) do 213.563 zł na dzień 31 grudnia 2020 r. w porównaniu do 185.156 zł na dzień 31 grudnia 2019 r., głównie w wyniku nabycia udziałów mniejszościowych w spółce chorwackiej (Marlera).

Wartość kapitałów spadła o 12.814 zł do 4.495.498 zł na dzień 31 grudnia 2020 r. w porównaniu do 4.508.312 zł na dzień 31 grudnia 2019 r. głównie w wyniku straty za 2020 rok 92 w wysokości 328.741 zł oraz nabycia udziałów niekontrolujących w wysokości 12.450 zł, skompensowane o inne całkowite dochody w wysokości 330.244 zł.

5.5 Skonsolidowany rachunek zysków i strat

5.5.1 Główne pozycje skonsolidowanego rachunku zysków i strat

Przychody z działalności operacyjnej

Przychody z działalności operacyjnej obejmują:

przychody z wynajmu powierzchni biurowych i komercyjnych, które składają się z comiesięcznych płatności czynszu płaconego przez najemców nieruchomości inwestycyjnych Grupy dla powierzchni biurowych lub handlowych wynajmowanych tym najemcom. Przychody z najmu są ujmowane jako przychód przez okres najmu;
przychody z tytułu usług, które obejmują opłaty ponoszone przez najemców nieruchomości inwestycyjnych Grupy na pokrycie kosztów usług świadczonych przez Grupę w odniesieniu do ich najmu.

Koszty działalności operacyjnej

Koszty działalności operacyjnej obejmują:

koszty wynajmu powierzchni biurowych i komercyjnych oraz usług, które składają się na wszystkie koszty związane z usługami zarządzania świadczonymi dla poszczególnych najemców w nieruchomościach Grupy - koszty usług powinny być pokryte przychodami z tytułu usług.

Marża brutto na działalności operacyjnej

Marża brutto na działalności operacyjnej równa jest przychodom z działalności operacyjnej pomniejszonym o koszty działalności.

Koszty sprzedaży

Koszty sprzedaży obejmują:

prowizje brokerskie i podobne opłaty poniesione na wynajem lub sprzedaż powierzchni;
koszty reklamy; oraz
wynagrodzenia i związane z nimi.# KOSZTY ADMINISTRACYJNE
Koszty administracyjne obejmują:
wynagrodzenie, koszty zarządzania i inne wydatki, które obejmują wynagrodzenia wszystkich pracowników, którzy nie są bezpośrednio zaangażowani w sprzedaż lub wynajem;
rezerwy na rzecz programu motywacyjnego opartego na akcjach, który został przyznany kluczowym pracownikom;
koszty związane ze sprzedażą nieruchomości inwestycyjnych;
koszty audytu, doradców prawnych i innych;
wydatki biurowe;
koszty amortyzacji obejmujące amortyzację rzeczowych aktywów trwałych Grupy; oraz
inne.

ZYSK/(STRATA) Z AKTUALIZACJI WYCENY/UTRATY WARTOŚCI AKTYWÓW

Zysk (strata) netto z aktualizacji wyceny nieruchomości inwestycyjnych oraz nieruchomości inwestycyjnych w budowie odzwierciedla zmiany wartości godziwej nieruchomości inwestycyjnych oraz nieruchomości inwestycyjnych w budowie.

PRZYCHODY/(KOSZTY) FINANSOWE NETTO

Przychody finansowe obejmują odsetki od pożyczek udzielonych spółkom stowarzyszonym i odsetki od lokat bankowych. Koszty finansowe obejmują odsetki od pożyczek oraz kosztów odroczonego zadłużenia. Koszty finansowania zewnętrznego są ujmowane w okresie, w którym zostały poniesione, z wyjątkiem tych, które są bezpośrednio związane z budownictwem. W takim przypadku koszty finansowania zewnętrznego są kapitalizowane jako część kosztu danego składnika aktywów. Koszty finansowania zewnętrznego obejmują odsetki oraz różnice kursowe. Ponadto przychody lub koszty finansowe obejmują rozliczenia aktywów finansowych i zysku lub straty wynikających ze zmian wartości godziwej instrumentów pochodnych, które nie są kwalifikowane do rachunkowości zabezpieczeń.

OPODATKOWANIE

Podatek dochodowy od zysku lub straty za rok obrotowy obejmuje podatek bieżący oraz podatek odroczony. Podatek bieżący to spodziewany podatek od dochodu do opodatkowania za dany rok przy zastosowaniu obowiązujących na dzień bilansowy stawek podatkowych oraz wszelkie zmiany należnego podatku w odniesieniu do lat poprzednich. W większości przypadków Grupa sprzedaje spółki będące właścicielami nieruchomości zamiast samych nieruchomości po części dlatego, że w niektórych krajach sprzedaż nieruchomości zazwyczaj podlega podatkowi od przekazania nieruchomości i/lub VAT.

5.5.2 Porównanie wyników finansowych za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2020 r. z tym samym okresem roku 2019.

PRZYCHODY Z WYNAJMU I USŁUG

Przychody z tytułu wynajmu powierzchni biurowych i komercyjnych i przychody z tytułu usług za rok zakończony 31 grudnia 2020 r. spadły o 17.931 zł i wyniosły 711.706 zł w porównaniu do 729.637 zł za rok zakończony 31 grudnia 2019 r. Spadek ten wynikał ze spadku przychodów z tytułu wynajmu w wysokości 65.200 zł z powodu ulgi w czynszach i opłatach z tytułu usług w wyniku restrykcji wprowadzanych przez rządy w zakresie ograniczenia działania centrów handlowych oraz wprowadzonych przez Grupę ulg i rabatów czynszowych dla najemców centrów handlowych na skutek pandemii COVID-19, jak również ze spadku przychodów z wynajmu o 17.200 zł na skutek sprzedaży budynku GTC White House w III kwartale 2019 r. i Neptun Office Center w IV kwartale 2019 r. Spadek ten został częściowo skompensowany wzrostem przychodów z tytułu wynajmu dzięki ukończeniu i wynajęciu budynków Green Heart, Ada Mall, Advance Business Center I i Matrix A o 39.900 zł, oraz wzmocnieniem euro (waluty funkcjonalnej) względem lokalnych walut.

KOSZTY USŁUG

Koszty z tytułu usług wzrosły o 4.596 zł i wyniosły 184.579 zł za rok zakończony 31 grudnia 2020 r. w porównaniu do 179.983 zł za rok zakończony 31 grudnia 2019 r. głównie w wyniku różnic kursowych z przeliczenia i wzrostu kosztów w wyniku ukończenia i wynajęcia budynków Green Heart, Ada Mall, Advance Business Center I i Matrix A, co zostało częściowo skompensowane spadkiem kosztów usług oraz wdrożonych oszczędności w naszych centrach handlowych na skutek pandemii COVID-19, jak również ze spadku kosztów usług w wyniku sprzedaży budynku GTC White House III kwartale 2019 r. i Neptun Office Center w IV kwartale 2019 r. o 10.600 zł.

ZYSK BRUTTO Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ

Zysk brutto z działalności operacyjnej spadł o 22.527 zł i wyniósł 527.127 zł za rok zakończony 31 grudnia 2020 r. w porównaniu do 549.654 zł za rok zakończony 31 grudnia 2019 r., głównie w wyniku straty przychodów z wynajmu i usług w centrach handlowych należących do Grupy na skutek pandemii COVID-19, co zostało częściowo skompensowane różnicami kursowymi z przeliczenia oraz ukończeniem projektów inwestycyjnych pomniejszonych o sprzedaż aktywów Grupy. Marża brutto z wynajmu powierzchni biurowych i komercyjnych za rok zakończony 31 grudnia 2020 r. wynosiła 74% w porównaniu do 75% marży z za rok zakończony 31 grudnia 2019 r.

KOSZTY ADMINISTRACYJNE

Koszty administracyjne, po wyłączeniu kosztów programu motywacyjnego, spadły o 21.060 zł i wyniosły 54.142 zł za rok zakończony 31 grudnia 2020 r. w porównaniu do 75.202 zł zysku za rok zakończony 31 grudnia 2019 r. Koszty administracyjne za rok zakończony 31 grudnia 2019 r. zawierały jednorazowe koszty związane z realizacją akcji fantomowych w wysokości 25.400 zł. Wycena rynkowa płatności w formie akcji własnych pozwoliła na rozpoznanie przychodów z tytułu płatności w formie akcji własnych w wysokości 2.085 zł za rok zakończony 31 grudnia 2020 r. wobec 13.268 zł przychodów za rok zakończony 31 grudnia 2019 r. Łączne koszty administracyjne spadły o 9.877 zł do 52.057 zł za rok zakończony 31 grudnia 2020 r. w porównaniu 61.934 zł za rok zakończony 31 grudnia 2019 r.

ZYSK/(STRATA) Z AKTUALIZACJI WARTOŚCI AKTYWÓW / UTRATA WARTOŚCI AKTYWÓW

Strata netto z tytułu aktualizacji wyceny wartości aktywów i utraty wartości aktywów za rok zakończony 31 grudnia 2020 r. wyniosła 649.116 zł w porównaniu do 69.779 zł za rok zakończony 31 grudnia 2019 r. i wynikała głównie z rozpoznania spadku wartości centrów handlowych należących do Grupy na skutek wpływu pandemii COVID-19 na działalność centrów handlowych.

POZOSTAŁE KOSZTY NETTO

Pozostałe koszty netto (pomniejszone o pozostałe przychody) wyniosły 3.760 zł za rok zakończony 31 grudnia 2020 r. w porównaniu z kosztem netto w wysokości 3.318 zł za rok zakończony 31 grudnia 2019 r.

ZYSK/(STRATA) Z TYTUŁU RÓŻNIC KURSOWYCH, NETTO

Strata z tytułu różnic kursowych netto wyniosła 13.117 zł za rok zakończony 31 grudnia 2020 r. w porównaniu do straty z tytułu różnic kursowych netto w wysokości 1.878 zł za rok zakończony 31 grudnia 2019 r. wzrost wynikał głownie ze znacznej dewaluacji lokalnych walut na skutek pandemii COVID-19 r.

PRZYCHODY FINANSOWE

Przychody finansowe wyniosły 1.471 zł za rok zakończony 31 grudnia 2020 r. w porównaniu z przychodami w wysokości 1.633 zł za rok zakończony 31 grudnia 2019 r.

KOSZTY FINANSOWE

Koszty finansowe wzrosły o 7.796 zł i wyniosły 156.653 zł za rok zakończony 31 grudnia 2020 r. wobec 148.857 zł za rok zakończony 31 grudnia 2019 r. Średnia ważona stopa procentowa wyniosła 2,3% w skali roku.

ZYSK/(STRATA) PRZED OPODATKOWANIEM

Strata przed opodatkowaniem za rok zakończony 31 grudnia 2020 r. wyniosła 351.914 zł w porównaniu do 396.410 zł zysku za rok zakończony 31 grudnia 2019 r. Strata przed opodatkowaniem za rok zakończony 31 grudnia 2020 r. wynikała głownie z rozpoznania straty z aktualizacji wartości aktywów wysokości 649.116 zł (w porównaniu do 69.779 zł zysku z aktualizacji wartości aktywów w analogicznym okresie 2019 r) oraz ze spadku zysku brutto z działalności operacyjnej na skutek pandemii COVID-19.

PODATEK DOCHODOWY

Zysk z tytułu podatku dochodowego za rok zakończonym 31 grudnia 2020 r. wyniósł 23.173 zł i zawierał w szczególności bieżący podatek dochodowy w wysokości 40.876 zł oraz zysk z tytułu podatku odroczonego w wysokości 64.049 zł.

ZYSK/(STRATA) NETTO

Strata netto za rok zakończony 31 grudnia 2020 r. wyniosła 328.741 zł w porównaniu do 324.319 zł zysku za rok zakończony 31 grudnia 2019 r. Strata netto za rok zakończony 31 grudnia 2020 r. wynikała głównie w wyniku rozpoznania straty z aktualizacji wartości aktywów wysokości 649.116 zł (w porównaniu do 69.779 zł zysku z aktualizacji wartości aktywów w analogicznym okresie 2019 r.) oraz spadku zysku brutto z działalności operacyjnej na skutek pandemii COVID-19, co zostało częściowo skompensowane rozpoznania zysku z tytułu podatku dochodowego w wysokości 23.173 zł.

ANALIZA SEGMENTOWA

Segmenty operacyjne są agregowane do segmentów sprawozdawczych, biorąc pod uwagę charakter działalności, rynki operacyjne i inne czynniki. GTC działa na sześciu kluczowych rynkach: w Polsce, Budapeszcie, Bukareszcie, Belgradzie, w Sofii oraz w Zagrzebiu. Obecne segmenty operacyjne są podzielone na strefy geograficzne, które odzwierciedlają aktualny charakter struktury sprawozdawczości zarządczej:
a. Polska
b. Belgrad
c. Budapeszt
d. Bukareszt
e. Zagrzeb
f. Sofia
g. Pozostałe

Poniższa tabela przedstawia analizę segmentową przychodów i kosztów za lata zakończone 31 grudnia 2020 roku oraz 31 grudnia 2019 roku:

Portfolio	Rok zakończony 31 grudnia 2020 roku			Rok zakończony 31 grudnia 2019 roku
	Przychody	Koszty	Marża brutto	Przychody	Koszty	Marża brutto
Polska	289.921	(85.419)	204.502	325.758	(88.105)	237.653
Belgrad	150.261	(37.714)	112.547	126.972	(28.616)	98.356
Budapeszt	97.457	(21.780)	75.677	103.990	(24.894)	79.096
Bukareszt	76.579	(13.197)	63.382	75.202	(13.337)	61.865
Zagrzeb	48.911	(16.375)	32.536	49.960	(16.732)	33.228
Sofia	48.577	(10.094)	38.483	47.755	(8.299)	39.456
Razem	711.706	(184.579)	527.127	729.637	(179.983)	549.654

Analiza segmentowa aktywów i zobowiązań za rok zakończony dnia 31 grudnia 2020 została przedstawiona w tabeli poniżej:

	Nieruchomości	Środki pieniężne i depozyty	Inne	Aktywa razem	Kredyty, obligacje i leasingi	Rezerwa z tytułu podatku odroczonego	Inne Zobowiązania razem
Polska	4.182.453	207.385	17.869	4.407.707	2.455.660	274.747	64.630
Belgrad	1.708.044	61.451	17.126	1.786.621	976.016	47.870	39.816
Budapeszt	1.484.600	688.708	21.597	2.194.905	1.033.078	56.485	81.299
Bukareszt	910.255	62.424	5.164	977.843	484.434

5.6 Skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych

5.6.1 Główne pozycje skonsolidowanego rachunku przepływów pieniężnych

ŚRODKI PIENIĘŻNE NETTO Z (WYKORZYSTANE W) DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ

Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej to środki pieniężne, które Grupa generuje w wyniku swojej działalności obejmujące wpływy pieniężne z działalności wynajmu.

ŚRODKI PIENIĘŻNE NETTO WYKORZYSTANE W DZIAŁALNOŚCI INWESTYCYJNEJ

Inwestycyjne przepływy pieniężne to łączna zmiana pozycji gotówkowej Grupy wynikająca z zysków (lub strat) z inwestycji na rynkach finansowych, z nieruchomości inwestycyjnych i działalności spółek zależnych, jak również zmiany wynikające z kwot wydatkowanych na inwestycje w środki trwałe, takie jak rzeczowe aktywa trwałe.

PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE NETTO Z (WYKORZYSTANE W) DZIAŁALNOŚCI FINANSOWEJ

Przepływy pieniężne netto z (wykorzystane w) działalności finansowej stanowią, między innymi, wypłatę dywidend gotówkowych, otrzymanie wpływów z kredytów lub obligacji i emisji akcji.

ŚRODKI PIENIĘŻNE I ICH EKWIWALENTY

Saldo środków pieniężnych składa się z gotówki w bankach. Środki pieniężne w bankach mogą zyskać odsetki oprocentowane według zmiennych stóp procentowych na podstawie stóp dziennego oprocentowania depozytów bankowych, jeśli te są pozytywne. Lokaty krótkoterminowe są dokonywane na okresy od jednego dnia do trzech miesięcy, w zależności od bieżącego zapotrzebowania Grupy na środki pieniężne, i są oprocentowane według odpowiednich krótkoterminowych stóp depozytowych, a jeśli te są pozytywne, Grupa rozpoznaje przychody z tytułu odsetek. Całość gotówki, bez względu na kwotę, jest deponowana w bankach. Wszystkie środki pieniężne i ich ekwiwalenty są dostępne do wykorzystania przez Grupę.

5.6.2 Analiza przepływów pieniężnych

Poniższa tabela przedstawia rachunek przepływów pieniężnych za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2020 r. i 2019 r.:

Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych	Okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2020	Okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2019
PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ:
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	445.925	435.849
PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE Z DZIAŁALNOŚCI INWESTYCYJNEJ:
Wydatki na nieruchomości inwestycyjne	(349.041)	(621.869)
Zmniejszenie stanu depozytów krótkoterminowych	26.327	23.979
Otrzymane wpływy z wywłaszczenia gruntu	-	21.159
Nabycia udziałów w spółkach zależnych, nieruchomości oraz ziemi	(103.393)	-
Sprzedaż nieruchomości inwestycyjnych	286.996	346.006
Sprzedaż udziałów w jednostkach zależnych, stowarzyszonych oraz współzależnych	-	184.101
VAT/podatek od zakupu/sprzedaży nieruchomości inwestycyjnych	4.236	3.683
Odsetki otrzymane	244	494
Środki pieniężne netto z / (wykorzystane w) działalności inwestycyjnej	(134.631)	(42.447)
PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE Z DZIAŁALNOŚCI FINANSOWEJ
Dystrybucja dywidendy	-	(162.832)
Wpływy z tytułu zaciągnięcia pożyczek i kredytów oraz emisji obligacji	1.274.800	1.259.151
Spłata pożyczek i kredytów oraz obligacji	(996.938)	(863.541)
Odsetki zapłacone	(142.536)	(130.788)
Spłata zobowiązania z tytułu leasingu	(720)	(7.474)
Koszty pozyskania pożyczek, kredytów oraz obligacji	(8.814)	(10.272)
Wypłata dywidendy udziałowcowi niekontrolującemu	(1.867)	(1.842)
Pożyczka udzielona udziałowcowi niekontrolującemu	-	(1.844)
Zmniejszenie/ (zwiększenie) depozytów krótkoterminowych	(747)	(47.648)
Środki pieniężne netto z (wykorzystane w) działalności finansowej	123.178	32.910
Różnice kursowe z przeliczenia	55.755	(7.293)
Zwiększenie/(zmniejszenie) stanu netto środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	490.227	419.019
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu/roku	764.980	345.961
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu/roku	1.255.207	764.980

Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej wzrosły do 445.925 zł w okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2020 r. w porównaniu do 435.849 zł w okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2019 r. Wzrost ten wynikał głównie z różnic kursowych z przeliczenia (wzmocnienie euro (waluty funkcjonalnej) wobec polskiego złotego) oraz ukończenia projektów: Ada Mall, Green Heart, Advance Business Center I oraz Matrix A w wysokości 39.900 zł jak również z realizacja akcji fantomowych, które wpłynęły na przepływy pieniężne z działalności operacyjnej w 2019 r. w kwocie 25.400 zł. Wzrost ten został częściowo skompensowany wpływem pandemii COVID-19 (spadkiem przychodów w wyniku ulgi w czynszach i opłatach z tytułu usług w wyniku restrykcji wprowadzanych przez rządy w zakresie ograniczenia działania centrów handlowych oraz wprowadzonych przez Grupę ulg i rabatów czynszowych) w wysokości 65.200 zł w połączeniu ze spadkiem przepływów pieniężnych z działalności operacyjnej na skutek sprzedaży budynku GTC White House i Neptun Office Center w wysokości 17.200 zł.

Przepływy pieniężne wykorzystane w działalności inwestycyjnej wyniosły 134.631 zł w okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2020 r. w porównaniu do 42.447 zł przepływów pieniężnych wykorzystanych w działalności inwestycyjnej w okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2019 r. Przepływy pieniężne wykorzystane w działalności inwestycyjnej w 2020 roku wynikały głównie z inwestycji w budynki biurowe i komercyjne w wysokości 349.041 zł, głównie na Green Heart (Belgrade), Advance Business Center (Sofia) Matrix (Zagrzeb) i Pillar (Budapeszt), (ii) wpływów ze sprzedaży nieruchomości inwestycyjnych w wysokości 286.996 zł, (iii) zakupu ukończonych aktywów oraz ziemie w wysokości 95.421 zł, (iv) zmniejszenia stanu krótkoterminowych zablokowanych depozytów w wysokości 26.327 zł oraz (v) nabycia udziałów niekontrolujących w wysokości 7.972 zł.

Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej wyniosły 123.178 zł w okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2020 r., w porównaniu do 32.910 zł przepływów pieniężnych netto z działalności finansowej za okres 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2019 r. Przepływy pieniężne wykorzystane w 2020 roku w działalności finansowej wynikały głównie z (i) wpływów z tytułu zaciągnięcia pożyczek i kredytów długoterminowych w okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2020 r., w wysokości 1.274.800 zł, głównie związanych z emisją obligacji w wysokości 490.600 zł, kredytami na projekty w budowie w wysokości 186.700 zł, refinansowaniem pożyczki dla Galeria Jurajska, w wysokości 558.938 zł; (ii) spłaty pożyczek i kredytów oraz obligacji w wysokości 996.938 zł, głównie związanej z refinansowaniem i pełną spłatą pożyczki dla Galerii Jurajskiej w wysokości 363.098 zł, częściową spłatą pożyczki dla Galerii Północnej w wysokości 42.604 zł, spłatą obligacji w wysokości 304.600 zł, spłatą kredytu dla projektu Spiral w wysokości 82.800 zł, jak również standardową amortyzacją kredytów w wysokości 170.696 zł; (iii) zapłaconych odsetek w wysokości 142.536 zł.

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na dzień 31 grudnia 2020 r. wyniosły 1.255.207 zł, w porównaniu do 764.980 zł na dzień 31 grudnia 2019 r. Grupa utrzymuje swoje środki pieniężne w formie lokat bankowych.

5.7 Przyszła płynność i zasoby kapitałowe

Na dzień 31 grudnia 2020 r. Grupa jest zdania, że jej stan środków pieniężnych i ich ekwiwalentów wraz z środkami generowanymi z najmu powierzchni w budynkach należących do portfela inwestycyjnego Grupy, jak również środki pieniężne dostępne z obecnych lub przyszłych kredytów powinny być wystarczające do pokrycia bieżących potrzeb Grupy. Grupa stara się efektywnie zarządzać wszystkimi swoimi zobowiązaniami i obecnie sprawdza swoje plany finansowania związane z: (i) budową i nabyciem nieruchomości komercyjnych, (ii) obsługą długu istniejącego portfela aktywów oraz (iii) wydatkami inwestycyjnymi (CAPEX). Takie finansowanie opiera się o dostępną gotówkę, zysk operacyjny, sprzedaż aktywów i refinansowanie.

Na dzień 31 grudnia 2020 r. zobowiązania długoterminowe Grupy wyniosły 5.880.931 zł, w porównaniu do 5.076.847 zł na dzień 31 grudnia 2019 r. Całkowite zadłużenie Grupy wynikające z długo- i krótkoterminowych kredytów i pożyczek na dzień 31 grudnia 2020 r. wynosiło 5.820.611 zł, w porównaniu do 5.136.696 zł na dzień 31 grudnia 2019 r. Kredyty i pożyczki Grupy są denominowane głównie w euro. Inna waluta obejmuje obligacje korporacyjne (zapadające w latach 2022-23) denominowane w złotych oraz obligacje wyemitowane przez węgierską spółkę zależną denominowane w HUF (zapadające w roku 2030 r.).

Wskaźnik zadłużenia do wartości nieruchomości (LTV) Grupy wyniósł 45% na dzień 31 grudnia 2020 r., w porównaniu do 44% na dzień 31 grudnia 2019 r. Strategia Grupy zakłada utrzymanie tego wskaźnika poniżej 50%.

Na dzień 31 grudnia 2020 r. 95% całkowitego zadłużenia Grupy według wartości było zabezpieczone lub częściowo zabezpieczone przed wahaniami stóp procentowych.# 6. Opis wykorzystania przez Spółkę i Grupę wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności

W dniu 7 grudnia 2020 r. GTC Real Estate Development Hungary Zrt wyemitował 10-letnie „zielone obligacje” o łącznej wartości nominalnej 110.000 euro denominowanych w forintach w celu sfinansowania projektów dotyczących nieruchomości oraz w celu refinansowania. Obligacje są w całości i nieodwołalnie gwarantowane przez GTC SA. (patrz raport bieżący nr 32/2020).

Na dzień 31 grudnia 2020 r. wpływy z emisji nie zostały jeszcze przydzielone. Wpływy netto z emisji obligacji wyniosły 487.000 zł (109.200 euro) zostaną przeznaczone na refinansowanie kredytów na nieruchomości oraz sfinansowanie przebudowy, budowy i nabycia aktywów posiadających certyfikaty BREEAM (na poziomie Very good lub wyższym) oraz LEED (na poziomie Gold lub wyżej) zgodnie z wytycznymi Green Bond Framework jak również na refinansowanie istniejącego zadłużenia.

7. Informacje na temat udzielonych kredytów, ze szczególnym uwzględnieniem jednostek powiązanych

Na dzień 31 grudnia 2020 r. Grupa nie posiadała żadnych długoterminowych kredytów udzielonych spółkom stowarzyszonym i współzależnym.

8. Informacje na temat udzielonych i otrzymanych gwarancji, ze szczególnym uwzględnieniem gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym

W grudniu 2020 r., Spółka udzieliła gwarancji na emisje „zielonych obligacji” przez GTC Real Estate Development Hungary Zrt. o wartości nominalnej 110.000 euro denominowanych w HUF.

W normalnym toku swojej działalności Grupa udziela gwarancji na rzecz osób trzecich, które na dzień 31 grudnia 2020 r. wynosiły 0 zł (0 euro). Dodatkowo, Grupa udzieliła typowych gwarancji, w związku ze sprzedażą swoich aktywów ramach umów sprzedaży, a przekroczenie kosztów budowy jest gwarantowane przez zabezpieczenia w formie kredytów budowlanych. Ryzyko wiążące się z powyższymi poręczeniami i gwarancjami jest bardzo niskie. W normalnym toku swojej działalności Grupa otrzymuje gwarancje od większości swoich najemców w celu zabezpieczenia płatności czynszu za wynajętą powierzchnię.

9. Zobowiązania pozabilansowe

ZOBOWIĄZANIA WARUNKOWE

Na dzień 31 grudnia 2020 r. oraz 31 grudnia 2019 r., Grupa posiadała zobowiązania związane z przyszłymi pracami budowlanym w kwocie 185.000 zł (40.000 euro) oraz odpowiednio 328.000 zł (77.000 euro). Grupa zakłada, że zobowiązania te będą finansowane z dostępnych środków pieniężnych, bieżących instrumentów finansowania, innych zewnętrznych źródeł oraz przyszłych płatności wynikających z istniejących umów sprzedaży oraz umów sprzedaży, które zostaną zawarte w przyszłości.

CHORWACJA

W odniesieniu do projektu Marlera Golf w Chorwacji, część gruntu jest dzierżawiona od Ministerstwa Turystyki Republiki Chorwacji („Ministerstwo”), a umowa z Ministerstwem w zakresie nabycia gruntów zawiera warunek określający termin ukończenia budowy pola golfowego, który minął w 2014 r. Grupa podjęła kroki w celu wydłużenia terminu ukończenia projektu. W lutym 2014 r, Grupa otrzymała projekt umowy z Ministerstwa, potwierdzający planowane przesunięcie wyżej wymienionego terminu. Negocjacje w tym zakresie są w toku, jednakże przedłużenie umowy dzierżawy nie zależy wyłącznie od Grupy. W rezultacie, zarząd zadecydował o przeszacowaniu gruntów będących własnością Grupy zakładając brak rozwoju projektu pola golfowego. Ze względu na fakt, iż uprawomocnienie poprawki nie zależy tylko i wyłącznie od Grupy, zarząd zadecydował o aktualizacji wyceny aktywa przy założeniu braku rozwoju projektu pola golfowego. Ponadto, w ramach ostrożności, zarząd objął odpisem również związane z tym zabezpieczenie w wysokości 1,000 euro przekazane Ministerstwu jako gwarancję ukończenia pola golfowego.

Na dzień 31 grudnia 2020 r. wartość księgowa inwestycji w projekt Marlera Golf została wyceniona przez niezależnego rzeczoznawcę na 31.400 zł (6.800 euro).

10. Znaczące inwestycje, krajowe i zagraniczne (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne, nieruchomości), w tym inwestycje kapitałowe poza Grupą i ich metody finansowania

Grupa i Spółka nie posiada żadnych znaczących krajowych lub zagranicznych inwestycji innych niż inwestycje bezpośrednie w nieruchomości przeznaczone do budowy lub przez firmy, które posiadają przedmiotowe nieruchomości.

11. Informacje na temat zarzadzania ryzykiem

Na główne instrumenty finansowe Grupy składają się kredyty bankowe, pożyczki od udziałowców, obligacje, instrumenty pochodne, zobowiązania z tytułu dostaw i inne długoterminowe zobowiązania finansowe. Głównym powodem korzystania z powyższych instrumentów finansowych jest finansowanie działań Grupy. Grupa jest w posiadaniu różnych aktywów finansowych, takich jak należności handlowe, udzielone pożyczki, instrumenty pochodne, środki pieniężne i krótkoterminowe depozyty. Główne ryzyko wynikające z posiadanych przez Grupę instrumentów finansowych związane jest z ryzykiem stopy procentowej, ryzykiem płynności, ryzykiem walutowym i ryzykiem kredytowym.

RYZYKO STOPY PROCENTOWEJ

Narażenie Grupy na zmiany stóp procentowych, które nie są zabezpieczane za pomocą instrumentów pochodnych związane jest przede wszystkim z długoterminowymi zobowiązaniami Grupy oraz udzielonymi pożyczkami. Polityka Grupy polega na pozyskiwaniu finansowania oprocentowanego stopą zmienną. Następnie, w celu zarządzania ryzykiem stopy procentowej w sposób efektywny kosztowo, Grupa zawiera transakcje swap stóp procentowych oraz transakcje cap. Większość pożyczek Grupy jest denominowana w euro lub sprowadzana do tej waluty poprzez wykorzystanie instrumentów pochodnych. Na dzień 31 grudnia 2019 r. i 2020 r. 95% pożyczek Grupy jest i było zabezpieczonych.

Zmiana o 50 p.p. stopy Euribor doprowadziłaby do zmiany straty przed opodatkowaniem o 9.331 tysięcy złotych (2.022 tysięcy euro).

RYZYKO WALUTOWE

Grupa zawiera także transakcje w walutach innych niż jej waluta funkcjonalna. W związku z tym zabezpiecza się przed ryzykiem walutowym poprzez powiązanie waluty wpływów i wypływów oraz środków pieniężnych i ich ekwiwalentów do waluty, w jakiej dokonano wydatku. Kursy walut na dzień 31 grudnia 2020 i 2019 roku były następujące:

	31 grudnia 2020 r.	31 grudnia 2019 r.
PLN / EUR	4,6148	4,2585

Poniższa tabela przedstawia wrażliwość wyniku finansowego brutto na wahania kursów walut:

Kurs / procent zmiany	2020 (PLN/Euro)	2019 (PLN/Euro)
(+10%)	5,0763	4,8455
(+5%)	4,3841	4,1533
(-5%)	4,6844	4.4714
(-10%)	4.0456	3.8327
Środki pieniężne i depozyty zablokowane	(19.857)	(9.926)
	9.926	19.857
	(34.515)	(17.260)
	17.260	34.515
Należności z tytułu dostaw i inne należności	(1.629)	(812)
	812	1.629
	(2.210)	(1.103)
	1.103	2.210
Zobowiązania z tytułu dostaw i inne zobowiązania	4.855	2.427
	(2.427)	(4.855)
	3.483	1.742
	(1.742)	(3.483)
Leasing gruntów	14.638	7.319
	(7.319)	(14.638)
	14.845	7.423
	(7.423)	(14.845)

Grupa nie identyfikuje ryzyka kredytowego związanego z obligacjami denominowanymi w PLN i HUF. Wpływ wahań kursów innych walut oraz wpływ wymienionych walut na inne niż wskazane wyżej pozycje sprawozdania z sytuacji finansowej jest nieistotny.

RYZYKO KREDYTOWE

Istotą ryzyka kredytowego jest sytuacja, w której jedna ze stron umowy, której przedmiotem jest dany instrument finansowy, nie wywiąże się ze swojego zobowiązania. W celu zarządzania tym ryzykiem Grupa systematycznie dokonuje oceny sytuacji finansowej swoich klientów. Grupa nie spodziewa się sytuacji, w której jeden z jej klientów nie wywiązałby się ze swoich zobowiązań. W stosunku do żadnego z klientów Grupy nie występuje znacząca koncentracja ryzyka kredytowego.Przy zachowaniu zasady ostrożności w stosunku do kwoty należności handlowych oraz pozostałych, które nie są objęte odpisem aktualizującym ani nie są przeterminowane, na dzień bilansowy nie występują żadne przesłanki świadczące o braku możliwości realizacji tych należności. W odniesieniu do ryzyka kredytowego wynikającego z innych aktywów finansowych Spółki, takich jak środki pieniężne i ich ekwiwalenty oraz zablokowane depozyty, ekspozycja Spółki na ryzyko kredytowe równa jest wartości bilansowej tych instrumentów. Kwota zaprezentowana w bilansie w pełni odzwierciedla maksymalny stopień narażenia Spółki na ryzyko kredytowe na dzień bilansowy. Na dzień bilansowy nie występują materialne aktywa finansowe, które byłyby przeterminowane i na które nie byłby dokonany odpis. Grupa nie wykazuje istotnych aktywów finansowych o obniżonej wartości.

RYZYKO PŁYNNOŚCI

Na dzień 31 grudnia 2020 r. Grupa posiada środki pieniężne i ich ekwiwalenty (według definicji zawartej w MSSF) w kwocie 1.255.000 zł (272.000 euro). Jak opisano powyżej, Grupa stara się efektywnie zarządzać wszystkimi zobowiązaniami i obecnie analizuje plany finansowania związane z: (i) obsługą finansowania istniejącego portfolio aktywów; (ii) nakładami inwestycyjnymi oraz (iii) budową nieruchomości komercyjnych. Finansowanie odbywać się będzie przez dostępne środki pieniężne, zysk z działalności operacyjnej, sprzedaż aktywów oraz refinansowanie. W obliczu występowania niepewności związanych z płynnością finansową zarząd uważa, że na bazie bieżących założeń, Grupa będzie w stanie regulować wszystkie swoje zobowiązania przez okres co najmniej następnych 12 miesięcy.

Spłata długoterminowego zadłużenia kształtuje się następująco (w milionach złotych) (kwoty nie są dyskontowane):

	31 grudnia 2020 r.	31 grudnia 2019 r.
Pierwszy rok	1.006	1.069
Drugi rok	974	805
Trzeci rok	941	847
Czwarty rok	1.255	843
Piąty rok	715	1.150
Kolejne okresy	1.348	835
Razem	6.239	5.549

107

Powyższa tabela nie zawiera płatności dotyczących wartości rynkowych instrumentów pochodnych. Grupa zabezpiecza w znacznym stopniu ryzyko związane ze zmienną stopą odsetkową za pomocą instrumentów pochodnych. Zarząd zamierza zrefinansować część transz przypadających do spłaty w latach przyszłych. Wszystkie instrumenty pochodne zapadają w okresie do 1-5 lat od daty bilansowej.

Daty zapadalności bieżących zobowiązań finansowych na dzień 31 grudnia 2020 r. były następujące:

	Razem	Zaległe	Do 1 miesiąca	Od 1 do 3 miesięcy	Od 3 miesięcy do 1 roku
Zobowiązania inwestycyjne, z tytułu dostaw i usług oraz rezerwy	125.979	-	29.022	27.250	69.707
Krótkoterminowa część kredytów, pożyczek i obligacji	892.618	-	88.992	230.159	573.467
Zobowiązania z tytułu podatku VAT i innych podatków	7.158	-	7.158	-	-
Depozyty od najemców	8.260	-	688	2.067	5.505
Zobowiązania z tytułu leasingu	752	-	-	189	563
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego	19.475	-	351	51	19.073
Instrumenty pochodne	15.529	-	-	3.881	11.648
Razem	1.069.771	-	126.211	263.597	679.963

Część kredytów, tymczasowo sklasyfikowana jako zobowiązania krótkoterminowe, była refinansowana po dniu bilansowym (szczegóły w nocie 37 skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok zakończony 31 grudnia 2020 r.).

108

Daty zapadalności bieżących zobowiązań finansowych na dzień 31 grudnia 2019 roku były następujące:

	Razem	Zaległe	Do 1 miesiąca	Od 1 do 3 miesięcy	Od 3 miesięcy do 1 roku
Zobowiązania inwestycyjne, z tytułu dostaw i usług oraz rezerwy	158.799	-	28.425	61.212	69.162
Krótkoterminowa część kredytów, pożyczek i obligacji	959.653	-	8.368	473.426	477.859
Zobowiązania z tytułu podatku VAT i innych podatków	7.738	-	7.738	-	-
Depozyty od najemców	6.835	-	498	1.844	4.493
Zobowiązania z tytułu leasingu	886	-	-	222	664
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego	6.567	-	1.746	-	4.821
Instrumenty pochodne	15.923	-	282	3.696	11.945
Razem	1.156.401	-	47.057	540.400	568.944

WARTOŚĆ GODZIWA

Na dzień 31 grudnia 2020 r. oraz 31 grudnia 2019 r. wszystkie kredyty i pożyczki oprocentowane były przy użyciu zmiennej stopy procentowej (jednakże na dzień 31 grudnia 2020 r. i 31 grudnia 2019 r. 95% wartości kredytów i pożyczek jest zabezpieczone za pomocą instrumentów pochodnych). W związku z tym wartość godziwa kredytów i pożyczek w części odpowiadającej zmiennemu komponentowi oprocentowania równa jest rynkowej stopie procentowej. Wartość godziwa wszystkich pozostałych aktywów/zobowiązań finansowych jest równa wartości bilansowej. W odniesieniu do wartości godziwej nieruchomości inwestycyjnej szczegóły zostały zaprezentowane w nocie 17 zbadanego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok zakończony 31 grudnia 2020 r.

HIERARCHIA WARTOŚCI GODZIWEJ

Na 31 grudnia 2020 r. i na dzień 31 grudnia 2019 r. Grupa utrzymywała szereg instrumentów zabezpieczających wykazywanych w wartości godziwej w sprawozdaniu z sytuacji finansowej. Grupa stosuje poniższą hierarchię dla określania i wykazywania wartości godziwej instrumentów finansowych według metody wyceny:

Poziom 1: ceny rynkowe (nie korygowane), stosowane na aktywnym rynku dla identycznych aktywów oraz zobowiązań,
Poziom 2: pozostałe metody, dla których pośrednio bądź bezpośrednio są uwzględniane wszystkie czynniki mające istotny wpływ na wykazywaną wartość godziwą,
109
Poziom 3: metody oparte na czynnikach mających istotny wpływ na wykazywaną wartość godziwą, które nie są oparte na możliwych do zaobserwowania danych rynkowych.

Wycena instrumentów zabezpieczających traktowana jest jako poziom 2 hierarchii wartości godziwej. W ciągu lat zakończonych 31 grudnia 2020 r. oraz 31 grudnia 2019 r. nie miały miejsca przesunięcia między poziomem 1 a poziomem 3 hierarchii wartości godziwej.

RYZYKO CENY

Grupa jest narażona na możliwe fluktuacje cen występujące na rynkach, na których działa. To z kolei może mieć wpływ na wyniki z jej działalności (ze względu na zmiany rynkowych stawek czynszu oraz poziom wynajęcia nieruchomości). Dalsze ryzyka zostały szczegółowo opisane w Sprawozdaniu Zarządu z dnia 31 grudnia 2020 r.

ZARZĄDZANIE KAPITAŁEM

Głównym celem zarządzania kapitałem Grupy jest zapewnienie wzrostu operacyjnego i wzrostu w zakresie wartości poprzez ostrożne zarządzanie kapitałem i utrzymywanie bezpiecznych wskaźników kapitałowych, które wspierają działalność operacyjną Grupy i maksymalizują jej wartość dla akcjonariuszy. Grupa zarządza strukturą kapitałową i dostosowuje ją do dynamicznych warunków ekonomicznych. Obserwując strukturę kapitału, Grupa podejmuje decyzje na temat polityki dźwigni finansowej, pozyskiwania i spłatach pożyczek, inwestycji lub umorzeniu inwestycji w aktywa, polityki dywidendowej i podwyższania kapitału, jeśli zajdzie taka potrzeba. W roku obrotowym zakończonym dnia 31 grudnia 2020 r. oraz w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2019 r. nie wprowadzono żadnych zmian do zasad, polityk i procesów zarządzania kapitałem. Grupa monitoruje stan kapitałów stosując wskaźnik dźwigni, który jest liczony jako stosunek zadłużenia brutto pomniejszonego o środki pieniężne oraz depozyty (zgodnie z definicją MSSF) do wartości inwestycji w nieruchomości. Zgodnie z polityką Grupy wskaźnik LTV (wskaźnik zadłużenia do wartości nieruchomości) powinien być utrzymywany na poziomie nie wyższym niż 50%.

	31 grudnia 2020 r.	31 grudnia 2019 r.
(1) Kredyty, po potrąceniu środków pieniężnych i depozytów (*)	4.380.331	4.177.175
(2) Nieruchomości inwestycyjne (z wyłączeniem leasingu gruntów), grunty, aktywa przeznaczone do sprzedaży oraz budynki na własny użytek	9.687.850	9.458.103
LTV [(1)/(2)]	45.20%	44.20%

(*) Z wyłączeniem pożyczek od udziałów niekontrolujących oraz odroczonych kosztów emisji obligacji.

110

12. Polityka wynagrodzeń i zarzadzanie zasobami ludzkimi

12.1 Polityka wynagrodzeń

W dniu 27 sierpnia 2020 r. walne zgromadzenie akcjonariuszy przyjęło Politykę Wynagrodzeń Grupy GTC. Polityka Wynagrodzeń reguluje zasady wynagradzania członków zarządu i rady nadzorczej.

ZASADY WYNAGRADZANIA CZŁONKÓW ZARZĄDU

Zgodnie z Polityką Wynagrodzeń wynagrodzenie członków zarządu jest ustalane przez radę nadzorczą na poziomie odpowiednim do zajmowanych przez poszczególnych członków pozycji w zarządzie i związanym z tym obowiązkom. Poziom wynagrodzenia uzależniony jest również od pełnionych dodatkowych funkcji, kwalifikacji i doświadczenia zawodowego członków oraz aktualnej sytuacji rynkowej i gospodarczej, a także sytuacji finansowej i operacyjnej oraz potrzeb Spółki.

Członkom zarządu przysługują następujące składniki wynagrodzenia:
(i) wynagrodzenie stałe;
(ii) wynagrodzenie zmienne w formie Rocznej Premii;
(iii) akcje fantomowe lub inne programy motywacyjne oparte na akcjach Spółki lub zmianach cen tych akcji, które zostaną ustalone w przyszłości przez walne zgromadzenie lub radę nadzorczą;
(iv) wynagrodzenie za przestrzeganie klauzuli o zakazie konkurencji; oraz
(v) odprawa związana z rozwiązaniem stosunku prawnego ze Spółką.

W odniesieniu do zmiennych składników wynagrodzenia w postaci Rocznej Premii, określonej w Polityce Wynagrodzeń, ma ona charakter motywacyjny i nagradzający członków Zarządu za pełnienie ich funkcji, wywiązywanie się z obowiązków i dostarczanie doskonałych wyników. Cele Rocznej Premii i związane z nimi wypłaty odzwierciedlają szereg założeń co do poziomów wyników. Członkom zarządu przysługuje Roczna Premia, jeżeli osiągną minimalny poziom wyznaczonych celów w danym roku obrotowym. Roczna Premia powinna stanowić określony procent lub część maksymalnej kwoty premii, określonej w umowie z danym członkiem zarządu, w zależności od stopnia realizacji założonych celów. Roczna Premia przyznawana członkom zarządu określana jest przez radę nadzorczą. Roczna Premia jest wypłacana po zatwierdzeniu rocznego sprawozdania finansowego przez radę nadzorczą Spółki. Na dzień sporządzenia niniejszego Raportu roczna premia za wyniki za rok 2020 nie została jeszcze wypłacona. Ponadto członkowie zarządu mogą otrzymywać i otrzymywali w 2020 r.# 12. SYSTEMY MOTYWACYJNE

dodatkowe świadczenia, takie jak: (i) prywatna opieka medyczna, w tym dla członków rodziny; oraz (ii) korzystanie z samochodów służbowych, telefonów służbowych i innych urządzeń elektronicznych do celów prywatnych oraz pokrywanie ich kosztów. Członkowie zarządu mogą również otrzymać wynagrodzenie za przestrzeganie zakazu konkurencji po zakończeniu współpracy. Spółka skorzystała z prawa do odstąpienia od takiego zakazu konkururowania i takie wynagrodzenie nie zostało wypłacone byłym członkom zarządu.

W roku obrotowym 2020, zgodnie z przyjętą przez Spółkę Polityką Wynagradzania, członkowie zarządu otrzymywali wynagrodzenie zasadnicze stałe oraz wynagrodzenie zmienne, zgodnie z umową zawartą ze Spółką lub inny podmiot z grupy kapitałowej Spółki. Ustalenie związku pomiędzy wynagrodzeniem członka zarządu w postaci akcji fantomowych, a wzrostem kursu akcji Spółki łączy interes osobisty tych członków z interesem akcjonariuszy. Realizacja strategii Spółki i zaangażowanie w długoterminowe interesy powinny pozytywnie wpłynąć na notowania akcji Spółki, co z kolei powinno przełożyć się na wyższe wynagrodzenia członków zarządu. Dodatkowo takie rozwiązanie zwiększa motywację członków zarządu, ułatwia ich utrzymanie w Spółce, a tym samym przyczynia się do stabilności Spółki.

ZASADY WYNAGRADZANIA CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ

Członkom rady nadzorczej z tytułu pełnienia swoich funkcji przysługuje jedynie stałe wynagrodzenie miesięczne, a w przypadku pełnienia dodatkowych funkcji w oddzielnym komitecie (komitetach), przysługuje im dodatkowe stałe miesięczne wynagrodzenie. Wysokość powyższego wynagrodzenia ustala walne zgromadzenie. Członkom rady nadzorczej nie przysługują uzależnione od wyników zmienne składniki wynagrodzenia ani inne korzyści finansowe lub pozafinansowe. W 2020 r. nastąpiły zmiany w składzie rady nadzorczej. Wynagrodzenie wypłacane członkom rady nadzorczej było przyznawane i wypłacane zgodnie z Polityką Wynagrodzeń. Członkowie rady nadzorczej otrzymywali jedynie wynagrodzenie stałe z tytułu pełnienia funkcji członka rady nadzorczej oraz w niektórych przypadkach dodatkowe wynagrodzenie z tytułu pełnienia dodatkowych funkcji w odrębnym komitecie (komitetach) rady nadzorczej.

12.2 Program motywacyjny

Spółka posiada system motywacyjny, który składa się z premii za spełnienie określonych celów lub celów określonych przez zarząd lub radę nadzorczą (jeżeli takie się zdarzą) lub realizację szczególnych osiągnięć. Kluczowa kadra kierownicza jest również motywowana poprzez możliwość uczestnictwa w programie akcji fantomowych, zgodnie z którym, raz w roku, pracownik jest uprawniony do pewnej liczby akcji fantomowych. Akcje fantomowe gwarantują upoważnionej osobie prawo do rozliczenia z Grupą w wysokości równej różnicy pomiędzy średnim kursem ceny zamknięcia dla akcji Spółki na Warszawskiej Giełdzie Papierów Wartościowych w okresie 30 dni przed datą zawiadomienia Spółki o wykorzystaniu prawa a ceną rozliczenia („strike”) za akcję (po uwzględnieniu dywidendy). Akcje fantomowe mogą być realizowane po ich przydzieleniu. Akcje fantomowe są jedynie środkiem do obliczania przyszłego zmiennego wynagrodzenia osób uprawnionych do jego otrzymania, które zależy od przyszłej ceny rynkowej akcji na rynku regulowanym.

Akcje fantomowe (jak przedstawiono w poniższej tabeli) zostały ujęte w oparciu o przyszłe rozliczenie gotówkowe.

Cena wykonania (PLN)	Zablokowane	Nabyte	Razem
6,11	100.000	751.200	851.200
6,31	4.275.000	20.000	4.295.000
Razem	4.375.000	771.200	5.146.200

Na dzień 31 grudnia 2020 r. wyemitowane akcje fantomowe prezentowały się następująco:

Ostatni rok wykonania	Liczba akcji fantomowych
2021	500.000
2022	220.000
2023	4.426.200
Razem	5.146.200

Na dzień 31 grudnia 2019 r. wyemitowane akcje fantomowe prezentowały się następująco:

Ostatni rok wykonania	Liczba akcji fantomowych
2020	50.000
2021	1.837.400
2022	330.000
Razem	2.217.400

Liczba akcji fantomowych została zmieniona w następujący sposób:

Liczba akcji fantomowych na dzień 1 stycznia 2020 r. 2.217.400
Przyznane w ciągu roku 4.275.000
Zrealizowane w ciągu roku (1.346.200)
Liczba akcji fantomowych na dzień 31 grudnia 2020 roku 5.146.200

12.2.1 System kontroli programu motywacyjnego

Każde przyznanie praw do akcji fantomowych dla członków zarządu w ramach programu akcji fantomowych oraz ustalenie ich warunków jest sprawdzane i zatwierdzane przez komitet ds. Wynagrodzeń i radę nadzorczą. Wynagrodzenie dla kluczowej kadry kierowniczej Spółki ustalane są przez zarząd.

12.3 Liczba pracowników

Liczba pracowników (pełne etaty) zatrudnionych w spółkach Grupy wynosiła 209 na dzień 31 grudnia 2020 r. i 197 na dzień 31 grudnia 2019 r.

12.4 Polityka szkoleniowa

Spółka oferuje pracownikom różnorodne formy podnoszenia kwalifikacji zawodowych. Kluczowe strategiczne szkolenia i warsztaty są prowadzone przez zewnętrzne spółki. Zakres takich szkoleń koncentruje się głównie na wiedzy rynkowej i produktowej, marketingu, procesach i aplikacjach IT, zarządzaniu aktywami, wiedzy prawnej, podatkowej i księgowej. Spółka uważa, że takie szkolenia zwiększają zaangażowanie pracownika w wykonywanych zadaniach biznesowych, poprawiając jego umiejętności i utrzymują wysoką jakości obsługi klienta.

12.5 Umowy zawarte pomiędzy GTC a osobami zarządzającymi

Spółka zawarła umowy z członkami zarządu, przewidujące wynagrodzenie podstawowe, premię za osiągnięcia, udział w programie akcji fantomowych, opcje wypłaty odprawy w wyniku ich rezygnacji lub zwolnienia. Ponadto umowy zawierają klauzulę o zakazie konkurencji oraz klauzulę poufności.

12.6 Ocena funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu realizacji celów

Polityka wynagrodzeń jest spójna z celami stawianymi przez akcjonariuszy, które obejmują osiągnięcie długoterminowego wzrostu wartości. Ponadto ma na celu zapewnienie stabilności w zarzadzaniu Spółką oraz prowadzenie polityki tak by przyciągnąć i zatrzymać wysoko wykwalifikowanych pracowników w krajach działalności Grupy. Cele te gwarantują programy motywacyjne i system zatrzymywania pracowników zapewniających osiągniecie w długim horyzoncie czasowym jak najlepszych, stabilnych wyników finansowych, wspieranie prawidłowego i skutecznego zarządzania ryzykiem, wspieranie realizacji strategii działalności oraz ograniczanie konfliktu interesów.

12.7 Wynagrodzenia członków zarządu i członków rady nadzorczej

ZARZĄD

Poniższa tabela przedstawia wynagrodzenie członków zarządu za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2020 r.:

Imię i nazwisko	Okres	Wynagrodzenie stałe 1 (EUR) (nie w tysiącach)	Wynagrodzenie zmienne 1 (EUR) (nie w tysiącach)	Liczba przyznanych akcji fantomowych (nie w tys.)
Yovav Carmi	16 kwietnia - 31 grudnia 2020 r.	219.284	-	150.000
Erez Boniel	1 stycznia – 28 lipca 2020 r.	408.177	358.564	300.000
Ariel Ferstman	28 lipca - 31 grudnia 2020 r.	99.515	-	-
Thomas Kurzmann	1 stycznia - 23 czerwca 2020 r.	249.444	599.213	500.000
Gyula Nagy	1 lipca - 31 grudnia 2020 r.	18.000	-	-
Robert Snow	23 czerwca - 31 grudnia 2020 r.	166.480	-	100.000

¹ Wynagrodzenie (oraz opłaty dla jednostek, w których dysponent jest kluczowym członkiem kadry) składa się z wynagrodzenia podstawowego za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2020 i premii wypłaconej za obecny i poprzedni rok ponad program akcji fantomowych Grupy nabytych w 2020 r., zgodnie z opisem w Punkt 12.2. Program motywacyjny.

W 2020 r. skład zarządu uległ następującym zmianom:

w dniu 16 kwietnia 2020 r. rada nadzorcza Spółki powołała pana Yovava Carmi na członka zarządu Spółki (patrz raport bieżący nr 7/2020);
W dniu 22 czerwca 2020 r. rada nadzorcza Spółki odwołała Thomasa Kurzmann ze stanowiska członka zarządu Spółki oraz powołała Roberta Snow na stanowisko członka zarządu Spółki ze skutkiem od momentu otrzymania przez Spółkę zawiadomienia przekazanego przez spółkę LSREF III GTC INVESTMENTS B.V. dotyczącego pośredniego zbycia akcji w kapitale zakładowymi Spółki wskutek zbycia przez spółkę LSREF III GTC INVESTMENTS B.V. wszystkich udziałów w kapitale zakładowym spółki GTC DUTCH HOLDINGS B.V. (patrz raporty bieżące nr 11/2020 i 13/2020);
w dniu 1 lipca 2020 r. rada nadzorcza Spółki powołała pana Gyulę Nagy na członka zarządu Spółki (patrz raport bieżący nr 16/2020);
w dniu 28 lipca 2020 r. Spółka poinformowała, że kadencja pana Ereza Boniel jako członka zarządu Spółki wygasa ze skutkiem natychmiastowym, za obopólną zgodą (patrz raport bieżący nr 18/2020);
w dniu 28 lipca 2020 r. rada nadzorcza Spółki powołała pana Ariela Alejandro Ferstman na członka zarządu Spółki (patrz raport bieżący nr 18/2020);
W dniu 18 września 2020 r. rada nadzorcza Spółki powołała pana Yovava Carmi na stanowisko prezesa zarządu Spółki pan Carmi jest członkiem zarządu Spółki od 16 kwietnia 2020 r.(patrz raport bieżący nr 25/2020).

RADA NADZORCZA

Poniższa tabela przedstawia wynagrodzenie członków rady nadzorczej za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2020 r.:

Imię i nazwisko	Okres	Wynagrodzenie 1 (EUR) (nie w tys.)	Liczba przyznanych akcji fantomowych (nie w tys.)
Zoltán Fekete	23 czerwca - 31 grudnia 2020 r.	13.394	-
János Péter Bartha	23 czerwca - 31 grudnia 2020 r.	12.689	-
Péter Bozó	23 czerwca - 8 grudnia 2020 r.	9.944	-
Olivier Brahin	1 stycznia - 23 czerwca 2020 r.	-	-
Lóránt Dudás	8 grudnia – 31 grudnia 2020 r.	1.393	-
Jan-Christoph Düdden	1 stycznia - 23 czerwca 2020 r.	-	-
Balázs Figura	23 czerwca - 31 grudnia 2020 r.	11.279	-
Mariusz Grendowicz	1 stycznia - 31 grudnia 2020 r.	26.998	-
Patrick Haerle	1 stycznia - 23 czerwca 2020 r.	-	-
Christian Harlander	16 kwietnia - 23 czerwca 2020 r.	-	-
Alexander Hesse	1 stycznia – 16 kwietnia 2020 r.	-	-
Marcin Murawski	1 stycznia - 31 grudnia 2020 r.	28.348	-
Katharina Schade	1 stycznia - 23 czerwca 2020 r.	-	-
Bálint Szécsényi	23 czerwca - 31 grudnia 2020 r.	11.279	-
Ryszard Wawryniewicz	1 stycznia - 31 grudnia 2020 r.	22.698	-

Nie ma żadnych zobowiązań wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących.

13. Akcje GTC w posiadaniu członków zarządu i rady nadzorczej

AKCJE POSIADANE PRZEZ CZŁONKÓW ZARZĄDU

Poniższa tabela przedstawia akcje, które są własnością, bezpośrednio lub pośrednio, członków zarządu na dzień 13 marca 2021 r., będący dniem publikacji niniejszego Sprawozdania oraz zmiany w ich posiadaniu od daty publikacji ostatniego sprawozdania finansowego Grupy (raportu okresowego za okres 3 i 9 miesięcy zakończony 30 września 2019 r.) w dniu 24 listopada 2020 r. Informacje przedstawione w tabeli zostały ujawnione na podstawie informacji uzyskanych od członków zarządu.

Imię i nazwisko	Liczba akcji na dzień 23 marca 2021 r. (nie w tys.)	Nominalna wartość akcji w PLN (nie w tys.)	Zmiana od 24 listopada 2020 r. (nie w tys.)
Yovav Carmi	0	0	Bez zmian
Ariel Ferstman	5.240	524	Bez zmian
Gyula Nagy	0	0	Bez zmian
Robert Snow	0	0	Bez zmian
Razem	5.240	524

AKCJE POSIADANE PRZEZ CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ

Poniższa tabela przedstawia akcje, które są własnością, bezpośrednio lub pośrednio, członków rady nadzorczej na dzień 13 marca 2021 r., będący dniem publikacji niniejszego Sprawozdania oraz zmiany w ich posiadaniu od daty publikacji ostatniego sprawozdania finansowego Grupy (raportu okresowego za okres 3 i 9 miesięcy zakończony 30 września 2019 r.) w dniu 24 listopada 2020 r. Informacje przedstawione w tabeli zostały ujawnione na podstawie informacji uzyskanych od członków rady nadzorczej.

Członek rady nadzorczej	Liczba akcji na dzień 23 marca 2021 r. (nie w tys.)	Nominalna wartość akcji w PLN (nie w tys.)	Zmiana od 24 listopada 2020 r. (nie w tys.)
Zoltán Fekete	0	0	Bez zmian
János Péter Bartha	0	0	Bez zmian
Péter Bozó ¹	0	0	Bez zmian
Lóránt Dudás ²	0	0	Bez zmian
Balázs Figura	0	0	Bez zmian
Mariusz Grendowicz	13.348	1.335	Bez zmian
Marcin Murawski	0	0	Bez zmian
Bálint Szécsényi	0	0	Bez zmian
Ryszard Wawryniewicz	0	0	Bez zmian
Razem	13.348	1.335

¹ Stan na dzień 8 grudnia 2020 r.
² Zmiana od dnia 8 grudnia 2020 r.

14. Znaczące transakcje z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż warunki rynkowe

Grupa prezentuje informacje na temat znaczących transakcji Spółki lub jej podmiotów zależnych, zawartych z podmiotem powiązanym w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za rok kończący się 31 grudnia 2020 r. Nota 33 Transakcje z Jednostkami Powiązanymi.

15. Informacje o podpisanych i zakończonych w danym roku umowach kredytowych

W dniu 31 marca 2020 r. Spółka spłaciła wszystkie obligacje wyemitowane pod kodem ISIN PLGTC0000235 (spłata całkowita). Wartość nominalna całej emisji wynosiła 18.496 euro.
W dniu 14 czerwca 2020 r. Spółka spłaciła wszystkie obligacje wyemitowane pod kodem ISIN PLGTC0000243 (spłata całkowita). Wartość nominalna całej emisji wynosiła 40.000 euro.
W dniu 18 grudnia 2020 r. Spółka spłaciła wszystkie obligacje wyemitowane pod kodem ISIN PLGTC0000268 (spłata całkowita). Wartość nominalna całej emisji wynosiła 10.104 euro.

W dniu 13 lutego 2020r. GTC CTWA podpisała nową umowę pożyczki z Erste Group Bank AG i Raiffeisenlandesbank Niederosterreich-Wien AG na refinansowanie istniejącej pożyczki Galerii Jurajskiej oraz dodatkowe finansowanie w wysokości 197.800 zł (46.000 euro), do lącznej kwoty 559.000 zł (130.000 euro). Kredyt wygasa 31 marca 2025 r.

W dniu 7 grudnia 2020 r. spółka GTC Real Estate Development Hungary Zrt wyemitowała 10- letnie „zielone obligacje” o łącznej wartości nominalnej 110.000 euro denominowane w forintach w celu sfinansowania projektów związanych z nieruchomościami oraz refinansowania istniejącego długu. Obligacje są w pełni i nieodwołalnie gwarantowane przez Spółkę i zostały wyemitowane z rentowością 2,33% i rocznym stałym kuponem 2,25%. Obligacje są amortyzowane w wysokości 10% w skali roku począwszy od 7 roku, przy czym 70% wartości jest spłacane w terminie zapadalności 7 grudnia 2030 r.

W dniu 8 grudnia 2020 r. spółka GTC Real Estate Development Hungary Zrt. zawarła z trzema bankami umowy na swapy walutowo-procentowe, aby zabezpieczyć całkowite zobowiązanie z tytułu „zielonych obligacji” przed wahaniami kursów walut. „Zielone obligacje” zostały zabezpieczone do euro, a stały roczny kupon został zamieniony na roczną stałą stopę procentową w wysokości 0,99%.

W październiku 2020, Grupa spłacił w całości pozostałą do spłaty kwotę pożyczki dla Budynku Spiral w Erste Bank. Wartość kredytu wynosiła 82.800 zł (18.645 euro). Wszystkie podpisane w roku 2020 umowy kredytowe były denominowane w euro a oprocentowanie bazowało na marży powiększonej o wskaźnik Euribor. Średniej efektywnej stopy procentowej dla kredytów Grupy wynosi 2,3%w skali roku.

16. Informacje na temat umów, o których Spółka posiada wiedzę (w tym zawartych po dniu bilansowym), które mogą skutkować zmianami struktury akcjonariatu w przyszłości

Nie ma żadnych umów, o których Spółka posiada wiedzę (w tym zawartych po dniu bilansowym), które mogą skutkować zmianami struktury akcjonariatu w przyszłości.

17. Trwające przed sądem lub organem publicznym istotne postępowania z udziałem Globe Trade Centre S.A. lub jej podmiotów zależnych

Nie ma żadnego istotnego postępowania ani postępowań zbiorowych przed sądem lub organem administracji publicznej z udziałem Globe Trade Centre S.A. lub jej podmiotów zależnych.

18. Znaczące umowy podpisane w danym roku w tym umowy ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji

W dniu 13 lutym 2020r. GTC CTWA podpisała nową umowę pożyczki z Erste Group Bank AG i Raiffeisenlandesbank Niederosterreich-Wien AG na refinansowanie istniejącej pożyczki Galerii Jurajskiej oraz dodatkowe finansowanie w wysokości 197.800 zł (46.000 euro), do lącznej kwoty 559.000 zł (130.000 euro). (patrz raport bieżący nr 3/2020).

W dniu 17 września 2020 r. spółka zależna GTC (Centrum Światowida Sp. z o.o), zarządzająca centrum handlowym Galeria Północna, zawarła aneks do umowy kredytowej z Bankiem Pekao SA w celu złagodzenia covenantów dotyczących wskaźnika DSCR (wskaźnik pokrycia zadłużenia) oraz naprawienie naruszenia wskaźnika LTV (wskaźnik zadłużenia do wartości nieruchomości). Zgodnie z aneksem spółka dokonała przedpłaty części kredytu pozostałej do spłaty w kwocie 9.500 euro oraz zobowiązała się spłacić dodatkowo do 3.000 euro w ciągu 12 miesięcy od dnia podpisania aneksu. Kowenant dotyczący wskaźnika DSCR został złagodzony na okres 18 miesięcy od dnia podpisania aneksu. Na dzień niniejszego Raportu wszystkie kowenanty są spełnione. (patrz raport bieżący nr 24/2020).

19. Umowy z podmiotem uprawnionym do wykonania audytu sprawozdań finansowych

W kwietniu 2020 r. Spółka zawarła umowę z BDO spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k z siedzibą w Warszawie przy ul Postępu 12 („BDO”), na wykonanie audytu jednostkowego sprawozdania finansowego Globe Trade Centre S.A. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Globe Trade Centre S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2020 r. i 2021 r. Dodatkowo do tej umowy Grupa zawarła kilkadziesiąt umów z BDO w różnych krajach w celu zbadania spółek zależnych Grupy. Firma audytorska została wybrana uchwałą rady nadzorcza Spółki z dnia 29 kwietnia 2020 r. W latach 2002 – 2019 Spółka korzystała z usług Ernst & Young Audyt Polska Sp. z o.o. sp.k ("Ernst & Young") for the review and audit of the Company's and the Group's financial statements. The following table presents a list of services provided to the Group by DBO and Ernst & Young and the remuneration for services for the twelve-month periods ended December 31, 2020, and December 31, 2019.

	For the year ended December 31, 2020 (PLN)	For the year ended December 31, 2019 (PLN)
For audit and review of financial statements	1,950	2,427
Tax advisory and other advisory services	-	-
Total	1,950	2,427

GLOBE TRADE CENTRE S.A. CORPORATE GOVERNANCE REPORT FOR THE FINANCIAL YEAR ENDING DECEMBER 31, 2020

Corporate governance principles applicable to the issuer and the place where this set of principles is publicly available... 3
Corporate governance principles from which the issuer has departed, including the reasons for departure ... 3
Main features of internal control and risk management systems with regard to the process of preparing financial statements and consolidated financial statements... 4
Shareholders directly or indirectly holding significant blocks of shares, indicating the number of shares held by entities, their percentage share in the share capital, the number of votes resulting from them, and their percentage share in the total number of votes at the general meeting ... 5
Holders of any securities that grant special control rights, along with a description of these rights ... 6
Restrictions on the exercise of voting rights, such as restrictions on the exercise of voting rights by holders of a certain part or number of votes, time restrictions on the exercise of voting rights, or provisions under which, with the company's cooperation, capital rights related to securities are separated from the holding of securities. ... 7
Restrictions on the transfer of ownership of Globe Trade Centre S.A. securities............................................................................................................. 7
Description of the rules for appointing and dismissing management personnel and their powers, in particular the right to decide on the issuance or redemption of shares.......... 8
Description of the rules for amending the Company's Articles of Association ..................................................................................................................... 8
Rules of the general meeting of shareholders and its fundamental rights, and a description of shareholders' rights and their exercise, in particular the rules resulting from the rules of the general meeting, unless information in this regard directly follows from legal provisions... 9
Composition of the Company's bodies and changes in the previous financial year, and a description of the functioning of the Company's management, supervisory, or administrative bodies and its committees. ...11
Auditing Firm .........................................................................................................19
Diversity policy applied to administrative, management, and supervisory bodies ... 21

3

1. Corporate governance principles applicable to the issuer and the place where this set of principles is publicly available

In July 2007, the Supervisory Board of the Warsaw Stock Exchange adopted a set of corporate governance principles for joint-stock companies issuing shares, convertible bonds, or bonds with pre-emptive rights that have been admitted to trading on the stock exchange ("Good Practices of Companies Listed on the WSE"). The Good Practices of Companies Listed on the WSE have been amended several times since then and have been adapted to recent legal changes, current international corporate governance trends, and the expectations of market participants. The last amendment took place on October 13, 2015. The WSE Supervisory Board adopted a resolution approving the adoption of a new set of corporate governance principles entitled "Good Practices of Companies Listed on the WSE 2016". The new principles entered into force on January 1, 2016, and form the basis on which the Company has prepared the report on the application of corporate governance principles for the financial year ending December 31, 2020. The content of the Code of Good Practices of Companies Listed on the WSE is publicly available on the website of the Warsaw Stock Exchange dedicated to this topic: https://www.gpw.pl/dobre-praktyki.

2. Corporate governance principles from which the issuer has departed, including the reasons for departure

The Company endeavors to make every possible effort to apply the corporate governance principles contained in the Good Practices of Companies Listed on the WSE, striving to fulfill all recommendations arising from them and all recommendations addressed to the management boards of companies, supervisory boards, and shareholders in all areas of our operations. Furthermore, in order to implement a transparent and effective information policy, the Company ensures fast and secure access to information for shareholders, analysts, and investors through both traditional and modern technologies for publishing information about the Company to the widest possible extent. We strive to make every possible effort to apply all corporate governance principles.

In the year ended December 31, 2020, the Company complied with all the Good Practices of Companies Listed on the WSE. An exception was the period from the beginning of the year to March 18, 2020, when the Company did not comply with principle IIZ.3. ("At least two members of the supervisory board meet the independence criteria referred to in principle II.Z.4."). On December 20, 2019, the Company received notification that on December 19, 2019, the PZU "Złota Jesień" Open Pension Fund reduced its shareholding to below 10% of the total number of votes and shares of the Company. As a result, pursuant to Article 9 point 2 of the Company's Articles of Association, the mandate of Mr. Ryszard Koper as a member of the Company's Supervisory Board expired. Mr. Ryszard Koper was one of the two members of the Supervisory Board who met the independence criteria. As a result, from December 20, 2019, the Company ceased to comply with principle IIZ.3. On March 18, 2020, Mr. Ryszard Wawryniewicz submitted a declaration that he meets the criteria of an independent member of the supervisory board, as a result of which the Company again complied with all the Good Practices of Companies Listed on the WSE.

3. Main features of internal control and risk management systems with regard to the process of preparing financial statements and consolidated financial statements

The Management Board is responsible for the Company's internal control system and its effectiveness in the process of preparing financial statements and periodic reports prepared and published in accordance with the provisions of the Regulation of the Minister of Finance of March 29, 2018, on current and periodic information provided by issuers of securities and the conditions for recognizing equivalent information required by the law of a non-member state. The Company draws on the extensive experience of its "employees" in identifying, documenting, recording, and controlling economic operations, including numerous control procedures supported by modern IT technologies used for recording, processing, and presenting operational and financial data. To ensure the accuracy and reliability of the financial statements of the parent company and its subsidiaries, the Company applies a number of internal procedures regarding the control systems of transactions and processes resulting from the Company's and the Capital Group's activities. An important element of risk management in relation to the financial reporting process is continuous internal control exercised by chief accountants at the level of the parent entity as well as at the level of subsidiaries.

5

The budgetary control system is based on monthly and annual financial and operational reports. Financial results are regularly monitored. One of the fundamental elements of control in the process of preparing the financial statements of the Company and the Capital Group is the verification carried out by independent auditors. The auditor is selected from reputable firms that guarantee a high standard of service and independence. The Supervisory Board approves the selection of the independent auditor. The tasks of the independent auditor include, in particular: reviewing semi-annual individual and consolidated financial statements and auditing annual individual and consolidated financial statements. The independence of the statutory auditor is fundamental to ensuring the accuracy of the audit. The Audit Committee, established within the Company's Supervisory Board, oversees the Company's financial reporting process, in cooperation with the independent statutory auditor, who participates in the Audit Committee meetings. The Audit Committee oversees the financial reporting process to ensure the stability, transparency, and integrity of financial information. The Audit Committee consists of one member of the Supervisory Board who meets the independence criteria listed in the Good Practices of Companies Listed on the WSE. The Audit Committee reports to the Supervisory Board.P Onadto, zgodnie z Artykułem 4a ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, do obowiązków rady nadzorczej należy zapewnienie aby sprawozdania finansowe oraz sprawozdanie z działalności Spółki spełniały wymogi prawa, a rada nadzorcza wykonuje ten obowiązek korzystając z uprawnień na mocy prawa i statutu Spółki. Jest to kolejny poziom kontroli sprawowanej przez niezależny organ w celu zapewnienia dokładności i wiarygodności informacji zawartych w jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych.

Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów w walnym zgromadzeniu

6 Poniższa tabela przedstawia akcjonariuszy Spółki posiadających co najmniej 5% głosów na walnym zgromadzeniu Spółki na dzień 31 grudnia 2020 r. Tabela została sporządzona na podstawie informacji uzyskanych bezpośrednio od akcjonariuszy.

Akcjonariusz	Liczba akcji (nie w tys.)	% kapitału akcyjnego	Liczba głosów (nie w tys.)	% głosów	Zmiana liczby posiadanych akcji od 24 listopada 2020 r. (nie w tys.)
GTC Dutch Holdings B.V.	298.575.091	61,49%	298.575.091	61,49%	Bez zmiany
GTC Holding Zártkörüen Müködö Részvénytársaság¹	21.891.289	4,51%	21.891.289	4,51%	Bez zmiany
OFE PZU Złota Jesień²	48.555.169	10,00%	48.555.169	10,00%	Bez zmiany
AVIVA OFE Aviva Santander	37.739.793	7,77%	37.739.793	7,77%	Bez zmiany
Pozostali	78.793.780	16,23%	78.793.780	16,23%	Bez zmiany
Razem	485.555.122	100,00%	485.555.122	100,00%

1 posiada bezpośrednio 21.891.289 akcji Spółki oraz pośrednio przez GTC Dutch Holdings B.V. 298.575.091 akcji Spółki. Spółka GTC Dutch Holdings B.V. jest spółką w 100% kontrolowaną przez GTC Holding Zártkörüen Müködö Részvénytársaság.
² posiada poniżej 10% liczby głosów, dokładnie 9,9999%

W dniu 23 czerwca 2020 r. Spółka otrzymała zawiadomienie o zmianie stanu posiadania akcji Spółki zgodnie z przepisem art. 69 ust. 1 pkt 2 w związku z art. 87 ust. 5 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych od LSREF III GTC INVESTMENTS B.V. („LSREF”) oraz Lone Star Real Estate Partners III, L.P. („Lone Star”). Zgodnie z treścią zawiadomienia w dniu 23 czerwca 2020 r., w wyniku zbycia udziałów posiadanych przez LSREF w kapitale zakładowym GTC Dutch Holdings B.V. (akcjonariusza większościowego Spółki) na rzecz GTC Holding Zártkörüen Müködö Részvénytársaság, doszło do pośredniego zbycia przez LSREF oraz Lone Star 298.575.091 akcji Spółki, stanowiących 61,49% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do wykonywania 298.575. głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 61,49% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. (patrz raport bieżący nr 13/2020).

W dniu 27 października 2020 r. Spółka otrzymała zawiadomienie od GTC Holding Zártkörűen Működő Részvénytársaság z siedzibą w Budapeszcie, Węgry („GTC Holding Zrt”) zawiadomienie o osiągnięciu 66% ogólnej liczby głosów w Spółce. Wyżej opisane nabycie akcji Spółki nastąpiło w wyniku zawarcia w dniu 22 października 2020 r. i rozliczenia w dniu 23 października 2020 r. (dotyczy akcji nabytych od akcjonariuszy spoza RPA) oraz w dniu 27 października 2020 r. (w odniesieniu do akcji nabytych od akcjonariuszy Spółki z RPA) 7 transakcji nabycia akcji Spółki w związku z rozliczeniem ogłoszonego przez GTC Holding Zrt w dniu 7 września 2020 r. wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki. W wyniku w/w transakcji, GTC Holding Zrt posiada łącznie 320.466.380 akcji Spółki uprawniających do wykonywania 320.466.380 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących 66% kapitału zakładowego Spółki i 66% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki:
* bezpośrednio posiada 21.891.289 akcji Spółki uprawniających do wykonywania 21.891.289 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących 4,51% kapitału zakładowego Spółki i 4,51% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, oraz
* pośrednio poprzez GTC Dutch Holdings B.V. posiada 298.575.091 akcji Spółki uprawniających do wykonywania 298.575.091 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących 61,49% kapitału zakładowego Spółki i 61,49% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki (patrz raport bieżący nr 28/2020).

Posiadacze wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne wraz z opisem tych uprawnień

Dla posiadaczy papierów wartościowych Globe Trade Centre S.A. nie wynikają z tych papierów jakiekolwiek specjalne uprawnienia kontrolne.

Ograniczenia odnośnie wykonywania praw głosu, takich jak ograniczenie wykonywania praw głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych.

W Globe Trade Centre S.A. nie funkcjonują ograniczenia odnośnie wykonywania praw głosu, takie jak, ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy Globe Trade Centre S.A., prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych.

Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Globe Trade Centre S.A.

Nie istnieją przepisy ograniczające prawo przeniesienia własności papierów wartościowych, z wyjątkiem ograniczeń, które wynikają z ogólnych przepisów prawa, w szczególności ograniczenia umowne dotyczące przeniesienia praw własności papierów wartościowych emitowanych przez Spółkę.

8 8. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji

Zgodnie z Art. 10 statutu zarząd składa liczy od 1 do 7 członków, powoływanych przez radę nadzorczą na trzyletnią kadencję. Ponadto, rada nadzorcza wyznacza prezesa zarządu i jego zastępcę. Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za bieżące zarządzanie Spółką oraz jej reprezentowanie wobec osób trzecich. Wszystkie kwestie związane z działalnością Spółki wchodzą w zakres działalności zarządu, chyba że należą do kompetencji rady nadzorczej lub walnego zgromadzenia z mocy przepisów prawa lub statutu. Członkowie zarządu uczestniczą w szczególności w walnym zgromadzeniu akcjonariuszy i udzielają odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie walnego zgromadzenia. Ponadto, członkowie zarządu są zapraszani na posiedzenia rady nadzorczej Spółki przez przewodniczącego rady nadzorczej oraz uczestniczą w jej posiedzeniach z prawem do wyrażania swoich opinii na temat spraw znajdujących się w porządku obrad. Walne zgromadzenie akcjonariuszy podejmuje decyzje w sprawie emisji lub wykupie akcji Spółki. Kompetencje zarządu w tym zakresie ograniczają się do wykonywania wszelkich uchwał powziętych przez walne zgromadzenie.

Opis zasad zmian statutu Spółki

Zmiana statutu Spółki wymaga uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy i wpisu do KRS. Procedura podejmowania uchwał w sprawie zmian statutu podlega ogólnym przepisom prawa i statutu ją regulującym.

9 10. Regulamin walnego zgromadzenia akcjonariuszy i jego praw podstawowych oraz opis praw akcjonariuszy i ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, chyba że informacje w tym zakresie wynika bezpośrednio z przepisów prawa

Walne zgromadzenie akcjonariuszy działa na podstawie polskich przepisów kodeksu spółek handlowych i statutu. Walne zgromadzenie akcjonariuszy podejmuje uchwały dotyczące w szczególności następujących kwestii:
a) omawianie i zatwierdzanie sprawozdań zarządu i sprawozdania finansowego za ubiegły rok,
b) decyzja o podziale zysku lub pokryciu straty,
c) udzielenie absolutorium członkom zarządu i rady nadzorczej z wykonywania swoich obowiązków,
d) ustalenia wynagrodzenia rady nadzorczej,
e) zmiany statutu Spółki,
f) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego,
g) połączenie lub przekształcenie Spółki,
h) rozwiązanie i likwidacja Spółki,
i) emisja obligacji zmiennych lub z prawem pierwszeństwa,
j) zbycie lub wydzierżawienie Spółki oraz ustanowienie prawa użytkowania lub sprzedaży zakładu Spółki,
k) wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody przy zawiązywaniu Spółki lub wykonywaniu zarządu albo nadzoru.

W walnym zgromadzeniu uczestniczą osoby, które były akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą walnego zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu). Akcjonariusz, będący osobą fizyczną, ma prawo do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu akcjonariuszy i wykonywania prawa głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz, będący osobą prawną, ma prawo do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu akcjonariuszy i wykonywania prawa głosu przez osobę uprawnioną do przekazania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika.

10 Pełnomocnictwo do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymaga formy pisemnej lub elektronicznej. W celu identyfikacji akcjonariusza, który udzielił pełnomocnictwa, zawiadomienie o przyznanie takiego pełnomocnictwa w postaci elektronicznej powinno zawierać (w załączeniu):
- w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną - kopię dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości potwierdzającego tożsamość akcjonariusza; lub
- w przypadku akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną - kopię odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania akcjonariusza na nadzwyczajnym walnym zgromadzeniu (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw).# Na walnym zgromadzeniu mogą być obecni członkowie zarządu i rady nadzorczej - w składzie, który pozwala na udzielanie merytorycznych odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie walnego zgromadzenia - oraz audytor Spółki, jeśli walne zgromadzenie odbywa się w celu omówienia kwestii finansowych. Każdy uczestnik walnego zgromadzenia ma prawo być wybranym na przewodniczącego walnego zgromadzenia, a także wyznaczyć jedną osobę jako kandydata na stanowisko przewodniczącego walnego zgromadzenia. Do wyboru przewodniczącego walne zgromadzenie nie podejmuje żadnych decyzji. Przewodniczący walnego zgromadzenia prowadzi obrady zgodnie z ustalonym porządkiem obrad, przepisami prawa, statutem, a w szczególności: udziela głosu, zarządza głosowania i ogłaszania ich wyniki. Przewodniczący zapewnia sprawne prowadzenie obrad i poszanowanie praw i interesów wszystkich akcjonariuszy. Po utworzeniu i podpisaniu listy obecności przewodniczący potwierdza, że walne zgromadzenie akcjonariuszy Spółki zostało zwołanie w sposób prawidłowy i jest upoważnione do podejmowania uchwał. Przewodniczący walnego zgromadzenia zamyka walne zgromadzenie po wyczerpaniu porządku obrad.

11. Skład osobowy organów Spółki i zmiany w poprzednim roku obrotowym oraz opis funkcjonowania organów zarządczych, nadzorczych lub administracyjnych Spółki i jej komitetów.

ZARZĄD

Skład zarządu

Obecnie zarząd Spółki składa się z czterech członków. W poniższej tabeli przedstawiono imiona, nazwiska, stanowiska, daty powołania i daty wygaśnięcia obecnej kadencji poszczególnych członków zarządu na dzień 31 grudnia 2020 r.:

Imię i nazwisko	Stanowisko	Rok pierwszego powołania	Rok powołania na obecną kadencję	Rok wygaśnięcia kadencji
Yovav Carmi ¹	Prezes zarządu	2020	2020	2023
Ariel Ferstman	Członek zarządu oraz CFO	2020	2020	2023
Gyula Nagy	Członek zarządu	2020	2020	2023
Robert Snow	Członek zarządu	2020	2020	2023

¹ Pan Yovav Carmi był członkiem zarządu Spółki w latach 2011-2015.

W 2020 r. skład zarządu uległ następującym zmianom:

w dniu 16 kwietnia 2020 r. rada nadzorcza Spółki powołała pana Yovava Carmi na członka zarządu Spółki (patrz raport bieżący nr 7/2020);
W dniu 22 czerwca 2020 r. rada nadzorcza odwołała Thomasa Kurzmann ze stanowiska członka zarządu Spółki oraz powołała Roberta Snow na stanowisko członka zarządu Spółki ze skutkiem od momentu otrzymania przez Spółkę zawiadomienia przekazanego przez LSREF III GTC INVESTMENTS B.V. dotyczącego pośredniego zbycia akcji w kapitale zakładowymi Spółki wskutek zbycia przez LSREF III GTC INVESTMENTS B.V. wszystkich udziałów w kapitale zakładowym spółki GTC DUTCH HOLDINGS B.V. (patrz raporty bieżące nr 11/2020 i 13/2020);
w dniu 1 lipca 2020 r. rada nadzorcza Spółki powołała pana Gyulę Nagy na członka zarządu Spółki (patrz raport bieżący nr 16/2020);
w dniu 28 lipca 2020 r. Spółka poinformowała, że kadencja pana Ereza Boniel jako członka zarządu Spółki wygasa ze skutkiem natychmiastowym, za obopólną zgodą (patrz raport bieżący nr 18/2020);
w dniu 28 lipca 2020 r. rada nadzorcza Spółki powołała pana Ariela Alejandro Ferstman na członka zarządu Spółki (patrz raport bieżący nr 18/2020);
W dniu 18 września 2020 roku rada nadzorcza Spółki powołała pana Yovava Carmi na stanowisko Prezesa zarządu Spółki pan Carmi jest członkiem zarządu Spółki od 16 kwietnia 2020 r.(patrz raport bieżący nr 25/2020).

Opis działania zarządu

Zarząd prowadzi sprawy Spółki w sposób przejrzysty i efektywny zgodnie z odpowiednimi przepisami prawa, jej przepisami wewnętrznymi oraz "Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na GPW". Przy podejmowaniu decyzji związanych ze sprawami Spółki członkowie zarządu działają w uzasadnionych granicach ryzyka gospodarczego. Dwóch członków zarządu działających łącznie jest uprawnionych do składania oświadczeń w imieniu Spółki. Wszelkie kwestie związane z zarządzaniem Spółką, a nie ograniczone przez przepisy prawa czy statutu do kompetencji rady nadzorczej lub walnego zgromadzenia, należą do zakresu działania zarządu. Członkowie zarządu uczestniczą w posiedzeniach walnego zgromadzenia i udzielają merytorycznych odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie walnego zgromadzenia. Członkowie zarządu zaproszeni na posiedzenie rady nadzorczej przez przewodniczącego rady nadzorczej uczestniczą w spotkaniu z prawem do zabrania głosu w kwestiach dotyczących porządku obrad. Członkowie zarządu, w zakresie ich kompetencji i w zakresie niezbędnym dla rozstrzygnięcia spraw omawianych przez radę nadzorczą, przedstawiają wyjaśnienia i informacje dotyczące spraw Spółki uczestnikom posiedzenia rady nadzorczej. Zarząd podejmuje wszelkie decyzje uważane (przez zarząd) za istotne dla Spółki przez podejmowanie uchwał na swoim posiedzeniu. Uchwały są głosowane zwykłą większością głosów. Ponadto, zarząd może podejmować uchwały w formie pisemnej lub w sposób umożliwiający natychmiastową komunikację członków zarządu za pomocą komunikacji audio-video (np. telekonferencje, wideokonferencje, itp).

RADA NADZORCZA

Skład rady nadzorczej

Na dzień 31 grudnia 2020 r. rada nadzorcza składa się z ośmiu członków. W poniższej tabeli przedstawiono imiona, nazwiska, stanowisko, daty powołania i daty wygaśnięcia obecnej kadencji poszczególnych członków rady nadzorczej na dzień 31 grudnia 2020 r.:

Imię i nazwisko	Stanowisko	Rok pierwszego powołania	Rok powołania na obecną kadencję	Rok wygaśnięcia kadencji
Zoltán Fekete	Przewodniczący rady nadzorczej	2020	2020	2023
János Péter Bartha¹	Niezależny członek rady nadzorczej	2020	2020	2023
Lóránt Dudás	Członek rady nadzorczej	2020	2020	2023
Balázs Figura	Członek rady nadzorczej	2020	2020	2023
Mariusz Grendowicz	Członek rady nadzorczej	2000	2019	2022
Marcin Murawski¹	Niezależny członek rady nadzorczej	2013	2019	2022
Bálint Szécsényi	Członek rady nadzorczej	2020	2020	2023
Ryszard Wawryniewicz¹	Niezależny członek rady nadzorczej	2017	2018	2021

¹ spełnia kryteria niezależności wskazane w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW.

W 2020 r. skład rady nadzorczej uległ następującym zmianom:

W dniu 9 kwietnia 2020 r., pan Alexander Hesse, przewodniczący rady nadzorczej, złożył rezygnacje z zasiadania w radzie nadzorczej ze skutkiem na dzień 16 kwietnia 2020 r. (patrz raport bieżący nr 5/2020);
w dniu 16 kwietnia 2020 r. spółka GTC Dutch Holdings B.V powołała pana Christiana Harlander na członka rady nadzorczej (patrz raport bieżący nr 6/2020);
w dniu 16 kwietnia 2020 r rada nadzorca wybrała pana Jana Christopha Düdden na przewodniczącego rady nadzorczej.;
w dniu 23 czerwca 2020 r. otrzymał rezygnacje następujących pięciu osób z funkcji członków rady nadzorczej Spółki: Jana-Christopha Düdden, Oliviera Brahin, Patricka Haerle, Christiana Harlander oraz Kathariny Schade ze skutkiem od momentu otrzymania przez Spółkę zawiadomienia przekazanego przez LSREF III GTC INVESTMENTS B.V. dotyczącego pośredniego zbycia akcji w kapitale zakładowymi Spółki wskutek zbycia przez LSREF III GTC INVESTMENTS B.V. wszystkich udziałów w kapitale zakładowym spółki GTC DUTCH HOLDINGS B.V. (patrz raport bieżący nr 12/2020 i 13/2020);
w dniu 23 czerwca 2020 r. spółka GTC Dutch Holdings B.V., powołała panów: Dr. Zoltána Fekete, Balázsa Figura, Dr. Jánosa Pétera Bartha, Bálinta Szécsényi, Pétera Bozó na stanowiska członków rady nadzorczej Spółki ze skutkiem natychmiastowym (patrz raport bieżący nr 14/2020);
w dniu 1 lipca 2020 r. rada nadzorcza Spółki wybrała pana Zoltána Fekete na przewodniczącego rady nadzorczej;
w dniu 8 grudnia 2020 r. spółka GTC Dutch Holdings B.V., odwołała pana Pétera Bozó ze stanowiska członka rady nadzorczej Spółki i powołała pana Lóránta Dudás na stanowisko członka rady nadzorczej Spółki ze skutkiem natychmiastowym. (patrz raport bieżący nr 33/2020).

Opis działalności rady nadzorczej

Rada nadzorcza działa na podstawie polskiego kodeksu spółek handlowych oraz na podstawie statutu Spółki jak również regulaminu rady nadzorczej z dnia 16 maja 2017 r. Zgodnie z postanowieniami statutu Spółki rada nadzorcza wykonuje stały nadzór nad działalnością przedsiębiorstwa. W ramach wykonywania nadzoru rada nadzorcza może żądać od zarządu wszelkich informacji i dokumentów dotyczących działalności Spółki. Członkowie rady nadzorczej podejmują niezbędne kroki, aby otrzymywać regularne i wyczerpujące informacje od zarządu w istotnych sprawach dotyczących działalności i ryzyka Spółki oraz strategii zarządzania ryzykiem. Rada nadzorcza może (bez naruszania kompetencji innych organów Spółki) wyrażać opinię na temat wszystkich spraw związanych z działalnością spółki, w tym przekazywać wnioski i propozycje do zarządu. Dodatkowo, oprócz kwestii określonych w kodeksie spółek handlowych, kompetencje rady nadzorczej są następujące:

a) ustalenie wysokości wynagrodzenia oraz premii dla członków zarządu Spółki oraz reprezentowanie Spółki przy zawieraniu umów z członkami zarządu i w przypadku sporów z członkami zarządu;

b) wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę lub jeden z Podmiotów Zależnych, umowy lub umów z Podmiotem Powiązanym lub członkiem zarządu Spółki lub członkiem rady nadzorczej Spółki lub z członkiem władz zarządzających lub nadzorczych Podmiotu Powiązanego. Taka zgoda nie jest wymagana dla transakcji ze spółkami w których Spółka posiada bezpośrednio lub pośrednio akcje uprawniające do co najmniej 50% głosów na zgromadzeniach akcjonariuszy, jeżeli transakcja przewiduje zobowiązania pozostałych akcjonariuszy tych spółek proporcjonalny do ich udziałów w tej spółce, lub jeżeli różnica między zobowiązaniami finansowymi Spółki i pozostałych akcjonariuszy nie przekracza 5 mln EUR.# Własność pośrednia akcji uprawniających do co najmniej 50% głosów na zgromadzeniu wspólników oznacza posiadanie takiej liczby akcji, które uprawnia do co najmniej 50% głosów w każdej z firm posiadanych pośrednio, w łańcuchu spółek zależnych; c) zatwierdzenia zmiany biegłego rewidenta wybranego przez zarząd Spółki do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Spółki; d) wyrażanie zgody na realizację przez Spółkę lub jeden z Podmiotów Zależnych: (i) transakcji obejmującej nabycie lub zbycie aktywów inwestycyjnych każdego rodzaju, których wartość przekracza 30 milionów EUR; (ii) udzielenia gwarancji na kwotę przekraczającą 20 mln EUR; lub (iii) dowolnej transakcji (w formie jednego aktu prawnego lub kilku aktów prawnych), innej niż określone w poprzednich punktach (i) lub (ii), jeżeli wartość takiej transakcji przekracza 20 mln EUR . W celu usunięcia wątpliwości, wymagana jest zgoda udzielona zarządowi Spółki do głosowania w imieniu Spółki na zgromadzeniu akcjonariuszy spółki zależnej w sprawie akceptacji transakcji spełniającej powyższe kryteria. W rozumieniu statutu i powyższych kompetencji: a) dany podmiot jest “Podmiotem Powiązanym”, jeżeli jest: (i) Podmiotem Dominującym wobec Spółki, lub (ii) Podmiotem Zależnym wobec Spółki, lub (iii) innym niż Spółka, Podmiotem Zależnym wobec Podmiotu Dominującego wobec Spółki, lub (iv) Podmiotem Zależnym wobec, innego niż Spółka, Podmiotu Zależnego od Podmiotu Dominującego wobec Spółki, lub (v) Podmiotem Zależnym od członka władz zarządzających lub nadzorujących Spółki lub jakikolwiek z podmiotów wskazanych w punktach od (i) do (iii); b) dany podmiot jest “Podmiotem Zależnym” wobec innego podmiotu (“Podmiotu Dominującego”), jeżeli Podmiot Dominujący: (i) posiada większość głosów w organach Podmiotu Zależnego, także na podstawie porozumień z innymi uprawnionymi, lub (ii) jest uprawniony do podejmowania decyzji o polityce finansowej i bieżącej działalności gospodarczej Podmiotu Zależnego na podstawie ustawy, statutu lub umowy, lub (iii) jest uprawniony do powoływania lub odwoływania większości członków organów zarządzających Podmiotu Zależnego, lub (iv) więcej niż połowa członków zarządu Podmiotu Zależnego jest jednocześnie członkami zarządu lub osobami pełniącymi funkcje kierownicze Podmiotu Dominującego bądź innego Podmiotu Zależnego.

Rada nadzorcza

Rada nadzorcza liczy od pięciu do dwudziestu członków, w tym przewodniczący rady nadzorczej. Każdy akcjonariusz, który posiada indywidualnie więcej niż 5% udziałów w 16 kapitale zakładowym Spółki ("Próg Pierwotny") ma prawo do powołania jednego członka rady nadzorczej. Akcjonariusze mają ponadto prawo do powołania jednego członka rady nadzorczej z każdego posiadanego pakietu akcji stanowiących 5% kapitału zakładowego Spółki powyżej Progu Pierwotnego. Członkowie rady nadzorczej są powoływani przez pisemne zawiadomienie dokonane przez uprawnionych akcjonariuszy przekazane przewodniczącemu walnego zgromadzenia akcjonariuszy na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy lub poza walnym zgromadzeniem akcjonariuszy, dostarczone do zarządu wraz z pisemnym oświadczeniem wybranej osoby, że wyraża on/ona zgodę na powołanie do rady nadzorczej. Liczba członków rady nadzorczej będzie równa liczbie członków powołanych przez uprawnionych akcjonariuszy, powiększona o jednego członka niezależnego, pod warunkiem że w żadnym przypadku liczba ta nie będzie niższa niż pięć. Zgodnie ze statutem Spółki w skład rady nadzorczej wchodzi niezależny członek rady nadzorczej powołany uchwałą walnego zgromadzenia akcjonariuszy i spełniający kryteria określone w statucie oraz w przepisach ładu korporacyjnego zawartych w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW.

Przewodniczący rady nadzorczej zwołuje posiedzenia rady nadzorczej. Przewodniczący zwołuje posiedzenie rady nadzorczej także na wniosek członka zarządu lub członka rady nadzorczej. Posiedzenie rady nadzorczej odbywają się w ciągu co najmniej 14 dni od daty złożenia pisemnego wniosku do Przewodniczącego. Rada nadzorcza może zwoływać posiedzenia zarówno na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej jak i za granicą. Posiedzenia rady nadzorczej mogą się odbywać za pośrednictwem telefonu, pod warunkiem że wszyscy jego uczestnicy są w stanie komunikować się jednocześnie. Wszystkie uchwały podjęte na takich posiedzeniach będą ważne pod warunkiem, że na liście obecności podpiszą się członkowie rady nadzorczej którzy brali udział w posiedzeniu. Miejsce, w którym uczestniczy Przewodniczący takiego posiedzenia będzie uważane za miejsce, w którym odbyło się posiedzenie. O ile Statut nie stanowi inaczej, uchwały rady nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów w obecności co najmniej 5 członków rady nadzorczej. W przypadku równej ilości głosów, Przewodniczący ma głos decydujący.

Członkowie rady nadzorczej wykonują swoje prawa i wypełniają swoje obowiązki osobiście. Członkowie rady nadzorczej uczestniczą w walnym zgromadzeniu. Ponadto, w ramach wykonywania swoich obowiązków, rada nadzorcza:
a) raz w roku sporządza i przedstawia przed walnym zgromadzeniem zwięzłą ocenę sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania obszarami ryzyka, które są istotne dla Spółki,
b) raz w roku sporządza i przedstawia przed zwyczajnym walnym zgromadzeniem ocenę własnej działalności,
17
c) omawia i wydaje opinię o sprawach, które będą tematami uchwał walnego zgromadzenia.

KOMITETY RADY NADZORCZEJ

Rada nadzorcza może powoływać komitety w celu zbadania niektórych kwestii pozostających w kompetencji rady nadzorczej lub działające jako organy doradcze i opiniotwórcze rady nadzorczej.

KOMITET DS. AUDYTU

Rada nadzorcza powołała Komitet ds. Audytu, którego głównym zadaniem jest dokonywanie oceny administracyjnej kontroli finansowej, sprawozdawczości finansowej oraz audytu wewnętrznego i zewnętrznego Spółki oraz spółek należących do jej grupy kapitałowej oraz w razie konieczności zapewnianie radzie nadzorczej porad w tym zakresie. W roku 2020 odbyło się 7 posiedzeń Komitetu ds. Audytu. W poniższej tabeli przedstawiono szczegółowo skład Komitetu ds. Audytu na dzień 31 grudnia 2020 r.

Członek	Funkcja	Spełnia kryteria niezależności	Wiedza i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych	Wiedza i umiejętności w zakresie branży deweloperskiej
Mariusz Grendowicz	Członek komitetu ds. audytu	nie	tak¹	tak¹
Marcin Murawski	Przewodniczący kometu ds. audytu	tak	tak²	nie
János Péter Bartha	Członek komitetu ds. audytu	tak	tak³	nie

¹ Mariusz Grendowicz studiował na Uniwersytecie Gdańskim oraz uzyskał dyplom z bankowości w Wielkiej Brytanii. W latach 2013-2014 był prezesem Polskich Inwestycji Rozwojowych SA. W latach 2008-2010 był prezesem zarządu BRE Bank SA, a wcześniej, w latach 2001 - 2006 był wiceprezesem Bank BPH SA, odpowiedzialnym za bankowość korporacyjną i finansowanie nieruchomości. Podczas jego kariery, był również prezesem i wiceprezesem ABN AMRO w Polsce (1997-2001), wiceprezesem ING Bank na Węgrzech (1995-1997) i stał na czele pionu finansowania strukturalnego i rynków kapitałowych w ING Bank w Warszawie (1992-1995). W 1983-1992 Mariusz Grendowicz pracował w bankach w Londynie, w tym w Australia and New Zealand Banking Group i Citibanku.
² Marcin Murawski Marcin Murawski ukończył Wydział Zarządzania na Uniwersytecie Warszawskim w 1997 roku. Posiada również następujące certyfikaty: ACCA, ACCA Practicing Certificate, uprawnienia KIBR , CIA. Od 2012 roku jest członkiem rady nadzorczej CCC S.A. W latach 2005-2012 zajmował stanowisko dyrektora Departamentu Audytu Wewnętrznego i Inspekcji w grupie WARTA, sekretarza Komitetów Audytu w TUIR WARTA S.A. oraz TUNŻ WARTA S.A. Wcześniej w latach 1997-2005 pracował w PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o., gdzie zajmował stanowisko menedżera w Departamencie Audytu (lata 2002-2005), starszego asystenta w Departamencie Audytu (lata 1999-2001), asystenta w Departamencie Audytu (lata 1997-1999).
³ János Péter Bartha jest doświadczonym bankierem inwestycyjnym. Posiada 18-letnie doświadczenie w inwestycjach typu private equity, w szczególności w prywatyzacji, zarządzaniu ofertami publicznymi oraz fuzjach i przejęciach. Pan Bartha rozpoczął karierę bankową w 1986 roku w Narodowym Banku Węgier, w 1990 roku został Dyrektorem Generalnym (CEO) Credit Suisse First Boston oraz w 1994 roku szefem Credit Suisse First Boston w Europie Środkowo-Wschodniej.

KOMITET DS. WYNAGRODZEŃ

Rada nadzorcza powołała Komitet ds. Wynagrodzeń, który nie posiada uprawnień do podejmowania decyzji, a odpowiada za przedstawianie radzie nadzorczej rekomendacji w sprawie wynagrodzeń członków zarządu oraz zasad ustalania takich wynagrodzeń. W roku 2020 odbyło się 6 posiedzeń Komitetu ds. Wynagrodzeń. 19 W poniższej tabeli przedstawiono szczegółowo skład Komitetu ds. Wynagrodzeń na dzień 31 grudnia 2020 r.

Członek	Funkcja	Spełnia kryteria niezależności	Wiedza i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych	Wiedza i umiejętności w zakresie branży deweloperskiej
Zoltán Fekete	Przewodniczący komitetu ds. wynagrodzeń	nie	tak¹	tak¹
Mariusz Grendowicz	Członek komitetu ds. wynagrodzeń	nie	tak	tak
Marcin Murawski	Członek komitetu ds. wynagrodzeń	tak	tak	nie

¹ Zoltán Fekete w 1990 roku ukończył studia na Wydziale Prawa Uniwersytetu Eötvös Lorand, a w roku 1993 uzyskał tytuł MBA w dziedzinie bankowości na Uniwersytecie Exeter w Wielkiej Brytanii. Pan Fekete posiada 30-letnie doświadczenie w międzynarodowej bankowości inwestycyjnej i private equity. Jako bankier inwestycyjny pracował dla HSBC London, Credit Suisse First Boston w Budapeszcie, Londynie i Izraelu. W trakcie swojej kariery zawodowej przeprowadził wiele ofert publicznych, fuzji i przejęć oraz inwestycji typu private equity w obszarze nieruchomości, technologii, oraz nauk przyrodniczych. Od listopada 2015 r. jest Prezesem i Dyrektorem Generalnym Optima Investment Ltd.

12.# Firma audytorska

Rekomendacja wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania sprawozdań finansowych spełnia wszystkie obowiązujące kryteria prawne wymagane w procedurach wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych. Firma audytorska badającą sprawozdania finansowe nie świadczyła żadnych innych usług niebędących badaniem dla Spółki w roku 2020.

GŁÓWNE ZAŁOŻENIA POLITYKI WYBORU FIRMY AUDYTORSKIEJ DO PRZEPROWADZANIA BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH GTC SA ORAZ POLITYKI ŚWIADCZENIA PRZEZ FIRMĘ AUDYTORSKĄ DOZWOLONYCH USŁUG NIEBĘDĄCYCH BADANIEM.

W dniu 20 października 2017 r. rada nadzorcza zatwierdziła zasady wyboru niezależnego audytora zgodnie z ustawą o biegłych rewidentach, firmach audytorskich i nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2017 r., które zostały przyjęte przez Komitet ds. Audytu w dniu 19 października 2017 r. Wybór firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania i przeglądu sprawozdań finansowych Spółki należy do obowiązków rady nadzorczej. Rada nadzorcza podejmuje decyzje w formie oficjalnej uchwały, z uwzględnieniem wcześniejszych zaleceń Komitetu ds. Audytu. Komitet ds. Audytu ocenia niezależność biegłego rewidenta i wyraża zgodę na świadczenie Spółce uzgodnionych usług niezwiązanych z badaniem. Zgoda wskazana w zdaniu poprzednim może zostać udzielona po dokonaniu oceny niezależności biegłego rewidenta i po uzyskaniu od biegłego rewidenta potwierdzenia, że świadczenie usług niezwiązanych z audytem zostanie zrealizowane zgodnie z wymaganiami niezależności wymaganymi dla takich usług w ramach zasad etyki zawodowej i standardów wykonywania takich usług.

Główne założenia polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania:

a) Rada nadzorcza wybiera firmę audytorską do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych na podstawie uprzedniej rekomendacji Komitetu ds. Audytu. Rada nadzorcza podejmuje powyższą decyzję w formie uchwały.
b) Komitet ds. Audytu w swoim zaleceniu:
* rekomenduje preferowaną firmę audytorską wraz z uzasadnieniem preferencji Komitetu ds. Audytu;
* stwierdza, że zalecenie jest wolne od wpływów stron trzecich;
* oświadcza, że Spółka nie zawarła umów zawierających zapisy ograniczające zdolność rady nadzorczej do wyboru firmy audytorskiej do celów badania sprawozdań finansowych Spółki do określonych kategorii lub wykazów firm audytorskich; oraz
* wskazuje proponowane wynagrodzenie za przeprowadzenie badania.
c) w przypadku, gdy wybór przeprowadzany przez Komitet ds. Audytu nie dotyczy przedłużenia umowy w zakresie badania sprawozdań finansowych Spółki, rekomendacja Komitetu ds. Audytu musi zawierać co najmniej dwie propozycje firm audytorskich, wraz z uzasadnieniem dla każdej z nich, a także wyjaśnienie powodów preferencji Komitetu ds. Audytu.
d) Komitet ds. Audytu współpracuje z zarządem w zakresie pozyskiwania, analizy i oceny ofert audytu, a zarząd udzieli Komitetowi wsparcia przy opracowaniu odpowiedniego zalecenia.
e) w trakcie procedury wyboru rada nadzorcza i Komitet ds. Audytu biorą pod uwagę następujące elementy:
* bezstronność i niezależność firmy audytorskiej. Powyższy zakres obejmuje analizę innych prac wykonanych przez firmę audytorską w Spółce, które wykraczają poza zakres badania sprawozdań finansowych w celu uniknięcia konfliktu interesów;
* doświadczenie i osiągnięcia zespołu audytu w zakresie badania sprawozdań finansowych podobnych spółek, jego kompetencje i kryteria finansowe;
* maksymalny dopuszczalny przepisami obowiązującego prawa okres trwania stałych zleceń w zakresie ustawowych badań przeprowadzanych przez tę samą firmę audytorską;
* proponowane wynagrodzenie za przeprowadzenie badania; oraz
* ocenę związku między kryteriami wskazanymi w pkt 2 i 3 powyżej.

13. Polityka różnorodności stosowana do organów administrujących, zarządzających i nadzorujących

Celem strategicznym naszej polityki różnorodności jest zapewnienie optymalnego zatrudnienia dostosowanego do realizacji celów biznesowych Grupy. Priorytetem jest budowanie zaufania między kadrą kierowniczą i pracownikami, oraz sprawiedliwe traktowanie wszystkich osób, bez względu na zajmowane stanowisko. Spółka stosuje politykę różnorodności poprzez zatrudnianie pracowników zróżnicowanych pod kątem płci, wieku, doświadczenia zawodowego, wykształcenia, pochodzenia kulturowego oraz zapewnienie wszystkim pracownikom równego traktowania w miejscu pracy, z uwzględnieniem ich zróżnicowanych potrzeb oraz wykorzystaniem różnic między nimi do osiągnięcia celów stawianych przez Spółkę. W ramach polityki różnorodności Spółka przywiązuje wagę do okazywania szacunku wobec pracowników, będącego elementem kultury zorientowanej na różnorodność m.in. poprzez integrację pracowników z firmą. Ponadto Spółka wspiera inicjatywy społeczne na rzecz równości szans oraz przyłącza się do akcji charytatywnych inicjowanych przez pracowników. Zasady równego traktowania w miejscu pracy zostały zapisane w wewnętrznych dokumentach spółki, ogólnie dostępnych dla każdego z pracowników.

OŚWIADCZENIE ZARZĄDU

Zgodnie z wymogami Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, Globe Trade Centre S.A. reprezentowany przez:

Yovav Carmi, Prezes Zarządu
Ariel Alejandro Ferstman, Członek Zarządu
Gyula Nagy, Członek Zarządu
Robert Snow, Członek Zarządu

niniejszym oświadcza, że:

wedle jego najlepszej wiedzy, skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2020 roku i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Grupy oraz jej wynik finansowy, a roczne sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Globe Trade Centre S.A. zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć Grupy oraz jej sytuacji, w tym opis podstawowych ryzyk i zagrożeń;
podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, dokonujący badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2020 roku został wybrany zgodnie z przepisami prawa. Podmiot ten oraz biegły rewident dokonujący tego badania, spełniali warunki do sporządzenia raportu z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2020 roku, zgodnie z przepisami ustawy o rachunkowości oraz normami zawodowymi.

Warszawa, 22 marca 2021 roku


Yovav Carmi	Ariel Alejandro Ferstman
Prezes Zarządu	Członek Zarządu
Gyula Nagy	Robert Snow
Prezes Zarządu	Członek Zarządu

INFORMACJA ZARZĄDU GLOBE TRADE CENTRE S.A. SPORZĄDZONA NA PODSTAWIE OŚWIADCZENIA RADY NADZORCZEJ O DOKONANIU WYBORU FIRMY AUDYTORSKIEJ PRZEPROWADZAJĄCEJ BADANIE ROCZNEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

(zgodnie z wymogiem § 70 ust. 1 pkt 7 oraz § 71 ust. 1 pkt 7 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim)

Zarząd Globe Trade Centre S.A. („Spółka”), na podstawie oświadczenia Rady Nadzorczej Spółki o dokonaniu wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie rocznego sprawozdania finansowego z dnia 29 kwietnia 2020 roku informuje, że w Spółce dokonano wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie rocznego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2020 zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa oraz z poszanowaniem wewnętrznych regulacji Globe Trade Centre S.A. w zakresie procedury wyboru firmy audytorskiej.

Nadto, Zarząd Spółki wskazuje, że:

firma audytorska oraz członkowie zespołu wykonującego badanie rocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2020 spełniali warunki do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania rocznego sprawozdania finansowego zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej;
w Spółce są przestrzegane obowiązujące przepisy prawa związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji;
Spółka posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na rzecz emitenta przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską.

Warszawa, 22 marca 2021 r.


Yovav Carmi	Ariel Alejandro Ferstman
Prezes Zarządu	Członek Zarządu
Gyula Nagy	Robert Snow
Prezes Zarządu	Członek Zarządu

OŚWIADCZENIE RADY NADZORCZEJ GLOBE TRADE CENTRE S.A. W ZAKRESIE POWOŁANIA, SKŁADU I FUNKCJONOWANIA KOMITETU AUDYTU

(zgodnie z wymogiem § 70 ust. 1 pkt 8 oraz § 71 ust. 1 pkt 8 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim)

Rada Nadzorcza oświadcza, iż w Globe Trade Centre S.A.:

a) są przestrzegane przepisy dotyczące powołania, składu i funkcjonowania komitetu audytu, w tym dotyczące spełnienia przez jego członków kryteriów niezależności oraz wymagań odnośnie do posiadania wiedzy i umiejętności z zakresu branży, w której działa emitent, oraz w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych,
b) komitet audytu wykonywał zadania komitetu audytu przewidziane w obowiązujących przepisach.

Warszawa, 22 marca 2021 r.

Zoltán Fekete
Przewodniczący Rady Nadzorczej

OŚWIADCZENIE RADY NADZORCZEJ GLOBE TRADE CENTRE S.A.# DOTYCZĄCE OCENY SPRAWOZDAŃ Z DZIAŁALNOŚCI EMITENTA I SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO EMITENTA W ZAKRESIE ICH ZGODNOŚCI Z KSIĘGAMI, DOKUMENTAMI I ZE STANEM FAKTYCZNYM (zgodnie z wymogiem § 70 ust. 1 pkt 14 oraz § 71 ust. 1 pkt 12 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim)

Rada Nadzorcza, jako organ nadzorczy Globe Trade Centre S.A. („Spółka” lub „GTC”) dokonała oceny sprawozdania z działalności emitenta i sprawozdań finansowych emitenta w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym. W szczególności Rada Nadzorcza zweryfikowała:
- sprawozdanie z działalności emitenta za rok 2020,
- jednostkowe sprawozdanie finansowe emitenta za rok 2020,
- skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej emitenta za rok 2020.

W wyniku przeprowadzonej oceny, Rada Nadzorcza stwierdziła, iż sprawozdanie z działalności Spółki i grupy kapitałowej Spółki za rok 2020 we wszystkich istotnych aspektach odpowiada wymogom określonym w art. 49 i art. 55 ust 2a Ustawy o rachunkowości oraz w Rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państw niebędących państwem członkowskim, a zawarte w nim informacje są zgodne z informacjami zawartymi w zbadanych przez biegłego rewidenta jednostkowym sprawozdaniu finansowym Spółki oraz skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym grupy kapitałowej Spółki za rok 2020.

Ponadto Rada Nadzorcza ocenia, że przedstawione przez Zarząd Spółki jednostkowe sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2020, skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2020 oraz sprawozdanie z działalności Spółki i grupy kapitałowej Spółki za rok 2020 przedstawiają rzetelnie i jasno wszystkie informacje niezbędne i istotne dla oceny sytuacji majątkowej i finansowej Spółki oraz grupy kapitałowej Spółki na dzień 31 grudnia 2020 roku, jak też są zgodne z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym.

Rada Nadzorcza dokonała pozytywnej oceny jednostkowego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2020, skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2020 oraz sprawozdania z działalności Spółki i grupy kapitałowej Spółki za rok 2020 na podstawie:
- treści ww. sprawozdań, przedłożonych przez Zarząd Spółki;
- sprawozdań niezależnego biegłego rewidenta, tj. BDO sp. z o.o. sp. k. z siedzibą w Warszawie z badania jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Spółki na dzień 31.12.2019 2 r., a także sprawozdania dodatkowego dla Komitetu Audytu sporządzonego na podstawie art. 11 Rozporządzenie parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylające decyzję komisji 2005/909 oraz stosownie do przepisów Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym;
- spotkań z przedstawicielami ww. firmy audytorskiej, w tym z kluczowym biegłym rewidentem;
- informacji Komitetu Audytu o przebiegu, wynikach i znaczeniu badania dla rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce oraz roli Komitetu w procesie badania sprawozdania finansowego;
- wyników innych czynności sprawdzających wykonanych w wybranych obszarach finansowych i operacyjnych.

Warszawa, 22 marca 2021 r.

Zoltán Fekete
Przewodniczący Rady Nadzorczej

AI assistant

GTC - Globe Trade Centre S.A. — Annual Report 2020

5627_rns_2021-03-23_1b62e79a-396c-45f6-99f0-ba991fc13f6e.xhtml

SKONSOLIDOWANY RAPORT ROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ GLOBE TRADE CENTRE S. A. ZA ROK ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2020 R.

SPIS TREŚCI RAPORTU ROCZNEGO

List Zarządu

WPŁYW COVID-19 I NASZA REAKCJA

ŁAD KORPORACYJNY

PRZEGLĄD ROKU

5.

SPIS TREŚCI

1. Wprowadzenie

6 Akcje

Terminy i skróty

8 PREZENTACJA INFORMACJI FINANSOWYCH

PREZENTACJA INFORMACJI O NIERUCHOMOŚCIACH

DANE BRANŻOWE I RYNKOWE

ZASTRZEŻENIA

2. Wybrane dane finansowe

3. Główne czynniki ryzyka

CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z DZIAŁALNOŚCIĄ GRUPY

WPŁYW WIRUSA SARS-COV-2 I WYWOŁYWANEJ PRZEZ NIEGO CHOROBY COVID-19 NA DZIAŁALNOŚĆ OPERACYJNĄ I SYTUACJĘ FINANSOWĄ GRUPY

POGORSZENIE LUB UTRZYMANIE SIĘ TRUDNEJ SYTUACJI GOSPODARCZEJ W KRAJACH, W KTÓRYCH GRUPA PROWADZI DZIAŁALNOŚĆ, MOŻE WPŁYNĄĆ NA DZIAŁALNOŚĆ GRUPY

GRUPA MOŻE NIE ZREALIZOWAĆ SWOJEJ STRATEGII

WYCENA NIERUCHOMOŚCI GRUPY JEST Z NATURY NIEPEWNA, MOŻE BYĆ NIEPRECYZYJNA I PODLEGA WAHANIOM

WARTOŚCI PODANE W SKONSOLIDOWANYM SPRAWOZDANIU Z SYTUACJI FINANSOWEJ I SKONSOLIDOWANYM RACHUNKU ZYSKÓW I STRAT GRUPY MOGĄ PODLEGAĆ ISTOTNYM ZMIANOM ZE WZGLĘDU NA WAHANIA WARTOŚCI GODZIWEJ NIERUCHOMOŚCI GRUPY NA SKUTEK AKTUALIZACJI ICH WYCENY

DZIAŁALNOŚĆ GRUPY UZALEŻNIONA JEST OD JEJ ZDOLNOŚCI DO AKTYWNEGO ZARZĄDZANIA AKTYWAMI

ROZWÓJ I RENTOWNOŚĆ GRUPY ZALEŻEĆ BĘDĄ OD ZDOLNOŚCI GRUPY DO OKREŚLENIA I NABYCIA ATRAKCYJNYCH NIERUCHOMOŚCI GENERUJĄCYCH PRZYCHODY Z NAJMU, EFEKTYWNEGO ZARZĄDZANIA PORTFELEM NIERUCHOMOŚCI GRUPY ORAZ OD REALIZACJI WYBRANYCH PROJEKTÓW

GRUPA MOŻE NIE UZYSKAĆ ODPOWIEDNICH INFORMACJI NA TEMAT RYZYK ODNOSZĄCYCH SIĘ DO ZAKUPÓW NIERUCHOMOŚCI W PRZYSZŁOŚCI LUB MOŻE POPEŁNIĆ BŁĘDY W ICH OCENIE

GRUPA NIE MOŻE ZAGWARANTOWAĆ, ŻE W DALSZYM CIĄGU BĘDZIE GENEROWAĆ PRZYCHODY Z NAJMU NA ZAKŁADANYM POZIOMIE

ROZWIĄZANIE LUB WYGAŚNIĘCIE UMÓW NAJMU LUB NIEMOŻNOŚĆ WYNAJĘCIA OBECNIE NIEWYNAJĘTEJ POWIERZCHNI MOŻE MIEĆ TRWAŁY, NIEKORZYSTNY WPŁYW NA RENTOWNOŚĆ GRUPY I WARTOŚĆ JEJ PORTFELA NIERUCHOMOŚCI

PEŁNE ODZYSKANIE PRZEZ GRUPĘ KOSZTÓW EKSPLOATACYJNYCH NIERUCHOMOŚCI OD NAJEMCÓW MOŻE BYĆ NIEMOŻLIWE

UTRATA KLUCZOWYCH NAJEMCÓW MOŻE W ISTOTNY SPOSÓB WPŁYNĄĆ NA WYNIKI I DZIAŁALNOŚĆ GRUPY

Kluczowi Najemcy

GRUPA KONKURUJE Z INNYMI WŁAŚCICIELAMI, MENEDŻERAMI NIERUCHOMOŚCI I DEWELOPERAMI NIERUCHOMOŚCI KOMERCYJNYCH

GRUPA MOŻE PODLEGAĆ ZNACZĄCEJ KONKURENCJI W ZWIĄZKU Z POZYSKIWANIEM INWESTYCJI I MOŻE ZWIĘKSZYĆ CENĘ ZAKUPU NABYWANYCH NIERUCHOMOŚCI

GRUPA NIE MOŻE ZAGWARANTOWAĆ RENTOWNOŚCI SWOICH PROJEKTÓW

GRUPA MOŻE NIE MIEĆ MOŻLIWOŚCI ODPOWIEDNIO SZYBKIEJ SPRZEDAŻY SWOICH NIERUCHOMOŚCI

NIERUCHOMOŚCI GRUPY MOGĄ PONIEŚĆ SZKODY Z POWODU NIEODKRYTYCH USTEREK LUB WPŁYWU CZYNNIKÓW ZEWNĘTRZNYCH

JEŻELI WYMAGANE PRAWEM DECYZJE O WARUNKACH ZABUDOWY, POZWOLENIE NA BUDOWĘ LUB INNE WYMAGANE ZGODY NIE ZOSTANĄ UZYSKANE W TERMINIE LUB W OGÓLE, MOŻE TO OPÓŹNIĆ LUB UNIEMOŻLIWIĆ REALIZACJĘ NIEKTÓRYCH PROJEKTÓW GRUPY

GRUPA MOŻE BYĆ NARAŻONA NA ROSZCZENIA Z TYTUŁU WAD KONSTRUKCYJNYCH, CO MOŻE WPŁYWAĆ NEGATYWNIE NA WIZERUNEK GRUPY I MOŻE MIEĆ NIEKORZYSTNY WPŁYW NA JEJ SYTUACJĘ KONKURENCYJNĄ

Czynniki, na które Grupa ma ograniczony wpływ albo nie ma żadnego wpływu, mogą opóźnić realizację projektów Grupy lub wywrzeć na nie inny niekorzystny wpływ

GRUPA PODLEGA OGÓLNYM RODZAJOM RYZYKA, KTÓRE MOGĄ ZWIĘKSZYĆ KOSZTY LUB OPÓŹNIĆ BĄDŹ UNIEMOŻLIWIĆ REALIZACJĘ PROJEKTÓW DEWELOPERSKICH

W ZWIĄZKU Z BRAKIEM WYMAGANEJ INFRASTRUKTURY LOKALNEJ I DOSTĘPU DO MEDIÓW REALIZACJA PROJEKTÓW GRUPY MOŻE ZOSTAĆ OPÓŹNIONA LUB ZANIECHANA LUB TEŻ GRUPA MOŻE NIE UZYSKAĆ PEŁNEJ OCZEKIWANEJ WARTOŚCI Z UKOŃCZONYCH PROJEKTÓW

W PRZYPADKU CZĘŚCI SWOICH PROJEKTÓW GRUPA UZALEŻNIONA JEST OD WSPÓLNIKÓW I UMÓW O WSPÓLNEJ INWESTYCJI A TYM SAMYM PODLEGA RYZYKU DOTYCZĄCYM JEJ WSPÓLNIKÓW

GRUPA MOŻE BYĆ NARAŻONA NA ODPOWIEDZIALNOŚĆ WOBEC NABYWCÓW I OSÓB TRZECICH PO SPRZEDAŻY INWESTYCJI

GRUPA PODLEGA PRZEPISOM DOTYCZĄCYM OCHRONY ŚRODOWISKA

GRUPA MOŻE STAĆ SIĘ STRONĄ SPORÓW PRAWNYCH I PODLEGAĆ RYZYKU Z NICH WYNIKAJĄCEMU

W ZWIĄZKU Z WYNAJMEM LUB SPRZEDAŻĄ NIERUCHOMOŚCI, GRUPA MOŻE SPOTKAĆ SIĘ Z ROSZCZENIAMI Z TYTUŁU WADLIWOŚCI ZAPEWNIEŃ, W ODNIESIENIU DO KTÓRYCH GRUPA NIE MA ODPOWIEDNICH ROSZCZEŃ REGRESOWYCH

GRUPA MOŻE POSIADAĆ NIEWYSTARCZAJĄCĄ OCHRONĘ UBEZPIECZENIOWĄ

GRUPA JEST UZALEŻNIONA OD OGRANICZONEJ LICZBY KLUCZOWYCH CZŁONKÓW JEJ KIEROWNICTWA

BRAK WYKWALIFIKOWANYCH PRACOWNIKÓW I INNYCH SPECJALISTÓW MOŻE OPÓŹNIĆ REALIZACJĘ PROJEKTÓW GRUPY LUB PODNIEŚĆ ICH KOSZTY

ZMIANY KLIMATYCZNE MOGĄ WYMAGAĆ ZMIAN W FUNKCJONOWANIU NIERUCHOMOŚCI, A NIEDOSTOSOWANIE SIĘ DO TYCH ZMIAN W ODPOWIEDNIM CZASIE MOŻE STWORZYĆ NIEKORZYSTNĄ SYTUACJĘ KONKURENCYJNĄ I SPADEK PRZYCHODÓW Z NAJMU, ZAŚ DOSTOSOWANIE SIĘ DO ZMIAN MOŻE WYMAGAĆ DODATKOWYCH NAKŁADÓW KAPITAŁOWYCH

NIEDOSTOSOWANIE SIĘ DO NOWYCH ROZWIĄZAŃ TECHNOLOGICZNYCH W ODPOWIEDNIM CZASIE MOŻE STWORZYĆ NIEKORZYSTNĄ SYTUACJĘ KONKURENCYJNĄ I ZMNIEJSZYĆ PRZYCHODY Z NAJMU

CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z SYTUACJĄ FINANSOWĄ GRUPY

WYSOKI POZIOM ZADŁUŻENIA GRUPY I KOSZTY JEGO OBSŁUGI MOGĄ ZNACZĄCO WZROSNĄĆ, WYWOŁUJĄC NEGATYWNE SKUTKI DLA JEJ DZIAŁALNOŚCI, SYTUACJI FINANSOWEJ LUB WYNIKÓW DZIAŁALNOŚCI

GRUPA MOŻE PONIEŚĆ ZNACZNE STRATY JEŻELI NARUSZY ZOBOWIĄZANIA WYNIKAJĄCE Z UMÓW KREDYTOWYCH A PONADTO OGRANICZENIA NAŁOŻONE PRZEZ TE UMOWY MOGĄ UNIEMOŻLIWIĆ GRUPIE SPRZEDAŻ JEJ PROJEKTÓW

GRUPA MOŻE NIE BYĆ W STANIE ODNOWIĆ LUB ZREFINANSOWAĆ KREDYTÓW W TERMINIE ICH ZAPADALNOŚCI LUB MOŻE BYĆ W STANIE ODNOWIĆ LUB ZREFINANSOWAĆ TAKIE KREDYTY JEDYNIE NA MNIEJ KORZYSTNYCH WARUNKACH

GRUPA PONOSI RYZYKO ZWIĄZANE Z WAHANIAMI KURSÓW WYMIANY WALUT

GRUPA PONOSI RYZYKO ZWIĄZANE Z WAHANIAMI STÓP PROCENTOWYCH

DZIAŁALNOŚĆ GRUPY JEST KAPITAŁOCHŁONNA I MOŻE DOJŚĆ DO SYTUACJI, W KTÓREJ DODATKOWE FINANSOWANIE MOŻE BYĆ NIEDOSTĘPNE NA KORZYSTNYCH WARUNKACH

CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z OTOCZENIEM MAKROEKONOMICZNYM, POLITYCZNYM I PRAWNYM NA RYNKACH, NA KTÓRYCH DZIAŁA GRUPA

RYZYKO POLITYCZNE, EKONOMICZNE I PRAWNE ZWIĄZANE Z KRAJAMI RYNKÓW WSCHODZĄCYCH, W TYM KRAJAMI CEE I SEE

NIEPEWNA PRZYSZŁOŚĆ RYNKU NIERUCHOMOŚCI KOMERCYJNYCH

CYKLICZNOŚĆ RYNKU NIERUCHOMOŚCI

MIEJSCA, W KTÓRYCH ZNAJDUJĄ SIĘ NIERUCHOMOŚCI GRUPY, SĄ NARAŻONE NA RYZYKO REGIONALNE I MOGĄ STRACIĆ NA ATRAKCYJNOŚCI

ZMIANY W PRZEPISACH PODATKOWYCH LUB ICH INTERPRETACJI MOGĄ WPŁYNĄĆ NA SYTUACJĘ FINANSOWĄ GRUPY I JEJ PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE

TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI REALIZOWANE PRZEZ SPÓŁKI GRUPY MOGĄ ZOSTAĆ ZAKWESTIONOWANE PRZEZ ORGANY PODATKOWE

ZMIANY W PRZEPISACH PRAWNYCH MOGĄ NEGATYWNIE WPŁYNĄĆ NA GRUPĘ

NIEZGODNE Z PRAWEM, WYBIÓRCZE LUB ARBITRALNE DZIAŁANIA ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ MOGĄ WPŁYNĄĆ NA ZDOLNOŚĆ GRUPY DO POZYSKANIA UMÓW, KONTRAKTÓW I POZWOLEŃ, KTÓRE SĄ WYMAGANE, ABY GRUPA MOGŁA REALIZOWAĆ SWOJE PROJEKTY

SYSTEM KSIĄG WIECZYSTYCH OBOWIĄZUJĄCY W NIEKTÓRYCH KRAJACH CEE I SEE NIE JEST PRZEJRZYSTY I EFEKTYWNY, A NIERUCHOMOŚCI GRUPY MOGĄ PODLEGAĆ ROSZCZENIOM REPRYWATYZACYJNYM

DESCRIPTION OF BUSINESS

RISK FACTORS

POSIADANY PRZEZ GRUPĘ TYTUŁ PRAWNY DO NIERUCHOMOŚCI INWESTYCYJNYCH I PROJEKTÓW DEWELOPERSKICH MOŻE BYĆ W NIEKTÓRYCH PRZYPADKACH KWESTIONOWANY, A ODPOWIEDNIE POZWOLENIA ODNOSZĄCE SIĘ DO TYCH NIERUCHOMOŚCI MOGŁY ZOSTAĆ UZYSKANE Z NARUSZENIEM OBOWIĄZUJĄCYCH PRZEPISÓW PRAWA

CZYNNIKI RYZYKA DOTYCZĄCE STRUKTURY AKCJONARIATU SPÓŁKI I ŁADU KORPORACYJNEGO

POMIĘDZY GRUPĄ A AKCJONARIUSZEM DOMINUJĄCYM

PONIEWAŻ SPÓŁKA JEST SPÓŁKĄ HOLDINGOWĄ, JEJ ZDOLNOŚĆ DO WYPŁATY DYWIDENDY ZALEŻY OD ZDOLNOŚCI JEJ PODMIOTÓW ZALEŻNYCH DO WYPŁATY DYWIDENDY I PRZEKAZYWANIA ŚRODKÓW FINANSOWYCH

PRZYSZŁE OFERTY DŁUŻNYCH LUB UDZIAŁOWYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH OFEROWANYCH PRZEZ SPÓŁKĘ MOGĄ NEGATYWNIE WPŁYNĄĆ NA CENĘ RYNKOWĄ AKCJI I ROZWODNIĆ UDZIAŁY AKCJONARIUSZY

4. PREZENTACJA GRUPY

4.1 OGÓLNE INFORMACJE NA TEMAT GRUPY

GTC - Globe Trade Centre S.A. Annual Report 2020