GTC - Globe Trade Centre S.A.

AGM Information • May 25, 2023

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Globe Trade Centre Spółka Akcyjna ("Spółka") z dnia 21 czerwca 2023 r.

w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia

§ 1.

Na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki postanawia powołać Przewodniczącego Zgromadzenia w osobie [●].

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

§ 3.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Globe Trade Centre Spółka Akcyjna ("Spółka") z dnia 21 czerwca 2023 r.

w sprawie przyjęcia porządku obrad

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki przyjmuje następujący porządek obrad:

• 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki;
• 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki;
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki oraz jego zdolności do podejmowania uchwał;
• 1. Przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2022 oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2022;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2022 oraz sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Spółki w roku obrotowym 2022;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2022;
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu Spółki z wykonywanych przez nich obowiązków w roku obrotowym 2022 (dla każdego członka oddzielnie);
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej Spółki z wykonywanych przez nich obowiązków w roku obrotowym 2022 (dla każdego członka oddzielnie);
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie opinii Walnego Zgromadzenia Spółki dotyczącej sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki za rok 2022;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia programu wykupu akcji własnych i ustanowienia kapitału rezerwowego na potrzeby tego programu;
• 1. Zamknięcie Walnego Zgromadzenia.

§ 2.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Globe Trade Centre Spółka Akcyjna ("Spółka") z dnia 21 czerwca 2023 r.

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2022 oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2022

§ 1.

Na podstawie art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 53 ust. 1 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki, po rozpatrzeniu i zapoznaniu się z opinią Rady Nadzorczej Spółki, zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2022 obejmujące: jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2022 roku, jednostkowy rachunek zysków i strat, jednostkowe sprawozdanie z całkowitych dochodów, jednostkowe zestawienie zmian w kapitale własnym, jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych oraz zasady (politykę) rachunkowości oraz dodatkowe noty objaśniające, a także zatwierdza sprawozdanie Zarządu Spółki z działalności Spółki w roku obrotowym 2022.

§ 2.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Globe Trade Centre Spółka Akcyjna ("Spółka") z dnia 21 czerwca 2023 r.

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2022 oraz sprawozdania Zarządu Spółki z działalności Grupy Kapitałowej Spółki w roku obrotowym 2022

§ 1.

Na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 63c ust. 4 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki, po dokonaniu przeglądu skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2022 oraz sprawozdania Zarządu Spółki z działalności grupy kapitałowej Spółki w roku obrotowym 2022, zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2022 oraz sprawozdanie Zarządu Spółki z działalności Grupy Kapitałowej Spółki w roku obrotowym 2022.

§ 2.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Globe Trade Centre Spółka Akcyjna ("Spółka") z dnia 21 czerwca 2023 r.

w sprawie przyjęcia propozycji Zarządu dotyczącej sposobu podziału zysku za rok obrotowy 2022

§ 1.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt. 2 Kodeksu Spółek Handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki, postanawia, iż zysk wykazany w sprawozdaniu finansowym Spółki za rok obrotowy kończący się w dniu 31 grudnia 2022 r. w wysokości 108.934.000 zł (słownie: sto osiem milionów dziewięćset trzydzieści cztery tysiące złotych) zostanie w całości przekazany na kapitał zapasowy Spółki.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie:

Projekt uchwały dotyczy podziału zysku Spółki za rok obrotowy 2022. Zgodnie z § 1 projektu uchwały, kwota zysku wykazana w sprawozdaniu finansowym Spółki za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2022 r. powinna zostać w całości przekazana na kapitał zapasowy Spółki. W związku z tym, kwota zysku wykazana w sprawozdaniu finansowym Spółki za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2022 r. przeznaczona na fundusz zapasowy, będzie dostępna do sfinansowania nakładów kapitałowych i inwestycji, które mogą przynieść wymierne korzyści akcjonariuszom. W szczególności, oprócz wykorzystania środków na cele rozwoju istniejących projektów w fazie planowania i pozyskiwania nowych projektów, Spółka może być zobowiązana do poniesienia pewnych nakładów inwestycyjnych w celu utrzymania lub podniesienia standardu niektórych nieruchomości, będących w jej portfelu nieruchomości, w szczególności w świetle rosnących oczekiwań najemców w zakresie wymogów środowiskowych (ESG).

Ponadto, Zarząd Spółki może, o ile uzna to za stosowne, przeznaczyć kwotę zysku wykazanego w sprawozdaniu finansowym Spółki za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2022 r. (w całości lub w części) na sfinansowanie realizacji programu wykupu akcji własnych Spółki, pod warunkiem podjęcia stosownej uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy Spółki, upoważniającej Zarząd do realizacji takiego programu, o ile i w zakresie, w jakim Zarząd podejmie decyzję o realizacji takiego programu wykupu.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Globe Trade Centre Spółka Akcyjna ("Spółka") z dnia 21 czerwca 2023 r.

w sprawie udzielenia absolutorium Zoltánowi Fekete (Zoltán Fekete) z wykonania przez niego obowiązków Prezesa Zarządu Spółki za rok obrotowy 2022

§ 1.

Na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki udziela Prezesowi Zarządu Spółki, Panu Zoltánowi Fekete (Zoltán Fekete), absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie od dnia 17 marca 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

§ 3.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Globe Trade Centre Spółka Akcyjna ("Spółka") z dnia 21 czerwca 2023 r.

w sprawie udzielenia absolutorium Yovavowi Carmi (Yovav Carmi) z wykonania przez niego obowiązków Prezesa Zarządu Spółki za rok obrotowy 2022

§ 1.

Na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki udziela Prezesowi Zarządu Spółki, Yovavowi Carmi (Yovav Carmi), absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 14 stycznia 2022 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

§ 3.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Globe Trade Centre Spółka Akcyjna ("Spółka") z dnia 21 czerwca 2023 r.

w sprawie udzielenia absolutorium Arielowi Alejandro Ferstmanowi (Ariel Alejandro Ferstman) z wykonania obowiązków Członka Zarządu Spółki za rok obrotowy 2022

§ 1.

Na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki udziela Członkowi Zarządu Spółki, Panu Arielowi Alejandro Ferstmanowi (Ariel Alejandro Ferstman), absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za rok obrotowy 2022.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

§ 3.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Globe Trade Centre Spółka Akcyjna ("Spółka") z dnia 21 czerwca 2023 r.

w sprawie udzielenia absolutorium Janosowi Gardai (Janos Gardai) z wykonania obowiązków Członka Zarządu Spółki i za rok obrotowy 2022

§ 1.

Na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki udziela Członkowi Zarządu Spółki Panu Janosowi Gardai (Janos Gardai), absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie od dnia 1 lutego 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

§ 3.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Globe Trade Centre Spółka Akcyjna ("Spółka") z dnia 21 czerwca 2023 r.

w sprawie udzielenia absolutorium Pedji Petronijevicowi (Pedja Petronijevic) z wykonania obowiązków Członka Zarządu Spółki za rok obrotowy 2022

§ 1.

Na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki udziela Członkowi Zarządu Spółki, Panu Pedji Petronijevicowi (Pedja Petronijevic), absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie od dnia 15 stycznia 2022 roku do dnia 15 lipca 2022 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

§ 3.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Globe Trade Centre Spółka Akcyjna ("Spółka") z dnia 21 czerwca 2023 r.

w sprawie udzielenia absolutorium Gyuli Nagy'owi (Gyula Nagy) z wykonania obowiązków Członka Zarządu Spółki za rok obrotowy 2022

§ 1.

Na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki udziela Członkowi Zarządu Spółki, Panu Gyuli Nagy'owi (Gyula Nagy), absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 28 stycznia 2022 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

§ 3.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Globe Trade Centre Spółka Akcyjna ("Spółka") z dnia 21 czerwca 2023 r.

w sprawie udzielenia absolutorium Zoltánowi Fekete (Zoltán Fekete) z wykonania obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2022

§ 1.

Na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki udziela Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki Panu Zoltánowi Fekete (Zoltán Fekete) absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie od 1 stycznia 2022 roku do 11 marca 2022 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

§ 3.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Globe Trade Centre Spółka Akcyjna ("Spółka") z dnia 21 czerwca 2023 r.

w sprawie udzielenia absolutorium Jánosowi Péterowi Barthcie (János Péter Bartha) z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej oraz Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2022

§ 1.

Na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki udziela Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki, Panu Jánosowi Péterowi Barthcie (János Péter Bartha) absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za rok obrotowy 2022.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

§ 3.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Globe Trade Centre Spółka Akcyjna ("Spółka") z dnia 21 czerwca 2023 r.

w sprawie udzielenia absolutorium Mariuszowi Grendowiczowi z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2022

§ 1.

Na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki udziela Członkowi Rady Nadzorczej Spółki, Panu Mariuszowi Grendowiczowi, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresach od 1 stycznia 2022 roku do 14 czerwca 2022 roku oraz od 2 września 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

§ 3.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Globe Trade Centre Spółka Akcyjna ("Spółka") z dnia 21 czerwca 2023 r.

w sprawie udzielenia absolutorium Marcinowi Murawskiemu z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2022

§ 1.

Na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki udziela Członkowi Rady Nadzorczej Spółki, Panu Marcinowi Murawskiemu, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za rok obrotowy 2022.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

§ 3.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Globe Trade Centre Spółka Akcyjna ("Spółka") z dnia 21 czerwca 2023 r.

w sprawie udzielenia absolutorium Gyuli Nagy'owi (Gyula Nagy) z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2022

§ 1.

Na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki udziela Członkowi Rady Nadzorczej Spółki, Panu Gyuli Nagy'owi (Gyula Nagy), absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie od 11 marca 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

§ 3.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Globe Trade Centre Spółka Akcyjna ("Spółka") z dnia 21 czerwca 2023 r.

w sprawie udzielenia absolutorium Brunowi Vannini (Bruno Vanini) z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2022

§ 1.

Na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki udziela Członkowi Rady Nadzorczej Spółki, Panu Brunowi Vannini (Bruno Vanini), absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie od 21 kwietnia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

§ 3.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Globe Trade Centre Spółka Akcyjna ("Spółka") z dnia 21 czerwca 2023 r.

w sprawie udzielenia absolutorium Arturowi Kozieji z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2022

§ 1.

Na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki udziela Członkowi Rady Nadzorczej Spółki, Arturowi Kozieji, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie od 14 czerwca 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

§ 3.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Globe Trade Centre Spółka Akcyjna ("Spółka") z dnia 21 czerwca 2023 r.

w sprawie udzielenia absolutorium Bálintowi Szécsényi'emu (Bálint Szécsényi) z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2022

§ 1.

Na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki udziela Członkowi Rady Nadzorczej Spółki, Panu Bálintowi Szécsényi'emu (Bálint Szécsényi), absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za rok obrotowy 2022.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

§ 3.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Globe Trade Centre Spółka Akcyjna ("Spółka") z dnia 21 czerwca 2023 r.

w sprawie udzielenia absolutorium Lórantowi Dudasowi (Lórant Dudas) z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2022

§ 1.

Na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki udziela Członkowi Rady Nadzorczej Spółki, Panu Lórantowi Dudasowi (Lórant Dudas), absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za rok obrotowy 2022.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

§ 3.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Globe Trade Centre Spółka Akcyjna ("Spółka") z dnia 21 czerwca 2023 r.

w sprawie udzielenia absolutorium Danielowi Obajtkowi z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2022

§ 1.

Na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki udziela Członkowi Rady Nadzorczej Spółki, Panu Danielowi Obajtkowi, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie od 1 stycznia 2022 roku do 15 listopada 2022 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

§ 3.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Globe Trade Centre Spółka Akcyjna ("Spółka") z dnia 21 czerwca 2023 r.

w sprawie udzielenia absolutorium Balázsowi Figurze (Balázs Figura) z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2022

§ 1.

Na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki udziela Członkowi Rady Nadzorczej Spółki, Panu Balázsowi Figurze (Balázs Figura), absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2022.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

§ 3.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Globe Trade Centre Spółka Akcyjna ("Spółka") z dnia 21 czerwca 2023 r.

w sprawie opinii Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki dotyczącej sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki za rok 2022

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki, działając na podstawie art. 90g ust. 6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz art. 395 § 2¹ Kodeksu spółek handlowych, po zapoznaniu się z treścią sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki sporządzonego przez Radę Nadzorczą Spółki za rok 2022 (dalej: "Sprawozdanie") i poddanego przeglądowi przez biegłego rewidenta – PricewaterhouseCoopers Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k., wyraża pozytywną opinię co do treści Sprawozdania.

§ 2.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Globe Trade Centre Spółka Akcyjna ("Spółka") z dnia 21 czerwca 2023 r.

w sprawie przyjęcia programu wykupu akcji własnych i ustanowienia kapitału rezerwowego na potrzeby tego programu

§ 1.

Działając na podstawie art. 393 pkt 6 w związku z art. 362 § 1 ust. 8 Kodeksu Spółek Handlowych ("KSH"), Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki ("Walne Zgromadzenie") wyraża zgodę i upoważnia zarząd Spółki ("Zarząd") do nabycia w pełni opłaconych akcji zwykłych na okaziciela Spółki ("Akcje") na warunkach określonych w § 2 – § 6 niniejszej uchwały ("Program Wykupu Akcji Własnych").

§ 2.

Nabycie Akcji w ramach Programu Wykupu Akcji Własnych będzie podlegało następującym warunkom:

• 1. Spółka może nabyć nie więcej niż 86.138.268 (słownie: osiemdziesiąt sześć milionów sto trzydzieści osiem tysięcy dwieście sześćdziesiąt osiem) Akcji, które w dniu podjęcia niniejszej uchwały, stanowią nie więcej niż 15% kapitału zakładowego Spółki;
• 2. cena nabycia Akcji nie może być niższa niż 5,00 PLN (słownie: pięć złotych) za Akcję i nie może być wyższa niż 7,00 PLN (słownie: siedem złotych) za Akcję;
• 3. Zarząd będzie upoważniony do nabycia Akcji do dnia 30 czerwca 2024 roku;
• 4. Akcje zostaną nabyte przez Spółkę w ramach:
  • a) złożenia przez Spółkę wszystkim akcjonariuszom dobrowolnej oferty (jednej lub większej liczby) wykupu Akcji, przy czym, jeżeli liczba Akcji zaoferowanych w odpowiedzi na ofertę złożoną przez Spółkę przekroczy wyżej wskazany limit, Spółka będzie zobowiązana do zastosowania proporcjonalnego obniżenia liczby akcji zaoferowanych na sprzedaż przez akcjonariuszy Spółki; lub
  • b) transakcji zawieranych na rynku regulowanym lub poza tym rynkiem lub w ramach transakcji pakietowych (uwzględniając zasadę równego traktowania akcjonariuszy); lub
  • c) nabycia akcji na giełdzie papierów wartościowych od nieokreślonej grupy akcjonariuszy (zlecenia typu blind orders); lub
  • d) na warunkach określonych w Rozporządzeniu Delegowanym Komisji (UE) 2016/1052 z dnia 8 marca 2016 r. uzupełniającym Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 w odniesieniu do regulacyjnych standardów technicznych dotyczących warunków mających zastosowanie do programów odkupu i środków stabilizacji.
• 5. Akcje nabyte przez Spółkę w ramach Programu Wykupu Akcji Własnych zostaną umorzone lub wykorzystane w jakimkolwiek celu dozwolonym przepisami prawa.

§ 3.

Zarząd jest uprawniony do ustalenia innych warunków nabycia Akcji w ramach Programu Wykupu Akcji Własnych, w zakresie, który nie jest uregulowany w niniejszej uchwale lub w jakichkolwiek bezwzględnie obowiązujących przepisach.

§ 4.

W celu sfinansowania nabycia Akcji w ramach Programu Wykupu Akcji Własnych, zgodnie z postanowieniami art. 14 ust. 1 i 2 Statutu Spółki, art. 396 § 4 i 5 w związku z art. 362 § 2 pkt 3 i art. 348 § 1 KSH, Walne Zgromadzenie postanawia ustanowić kapitał rezerwowy dla celów Programu Wykupu Akcji Własnych i

przeznaczony na zapłatę ceny Akcji nabytych przez Spółkę w ramach Programu Wykupu Akcji Własnych i pokrycia kosztów nabycia.

Dla celów sfinansowania kapitału rezerwowego, o którym mowa w zdaniu poprzednim, kwota 633.116.269,8 zł (słownie: sześćset trzydzieści trzy miliony sto szesnaście tysięcy dwieście sześćdziesiąt dziewięć złotych 80/100) zostanie przeniesiona z kapitału zapasowego Spółki (na który zostały przeniesione wszystkie zyski wykazane w sprawozdaniu finansowym Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 r. na podstawie Uchwały nr 5 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki), tj. ze środków pochodzących z kwoty, która zgodnie z postanowieniami art. 348 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych, może zostać przeznaczona do podziału, do kapitału rezerwowego ustanowionego w celu realizacji Programu Wykupu Akcji Własnych. W związku z powyższym, kapitał zapasowy Spółki zostanie odpowiednio obniżony o wartość ustanowionego kapitału rezerwowego.

§ 5.

Zarząd może zakończyć realizację Programu Wykupu Akcji Własnych przed końcem okresu, o którym mowa w 2 lub zanim wszystkie środki przeznaczone na nabycie Akcji w ramach Programu Wykupu Akcji Własnych zostaną wykorzystane lub może podjąć decyzję o nienabywaniu wszystkich lub części Akcji.

§ 6.

Zarząd będzie uprawniony do podejmowania wszelkich czynności faktycznych i prawnych mających na celu realizację Programu Wykupu Akcji Własnych i nabywanie Akcji zgodnie z postanowieniami niniejszej uchwały, w tym w szczególności, do ustalenia szczegółowych warunków nabywania Akcji przekraczających zakres określony w niniejszej uchwale.

§ 7.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie:

Projekt uchwały stanowi o upoważnieniu Zarządu przez Walne Zgromadzenie Spółki do nabycia akcji własnych w ramach ograniczeń określonych w upoważnieniu. Z perspektywy finansów przedsiębiorstwa (corporate finance) wykup akcji własnych stanowi bardziej skuteczny sposób zwrotu z inwestycji kapitałowych na rzecz akcjonariuszy od dywidendy.

Zgodnie z projektem uchwały, Zarząd będzie uprawniony do nabycia akcji własnych do dnia 30 czerwca 2024 roku w liczbie, która łącznie stanowi nie więcej niż 15% kapitału zakładowego Spółki i za cenę nie niższą niż 5,00 PLN i nie wyższą niż 7,00 PLN za akcję. Nabycie akcji własnych zostanie sfinansowane kwotą, która, zgodnie z przepisami art. 348 §1 KSH, może zostać przeznaczona do podziału pomiędzy akcjonariuszy, tj. kwotą 633.116.269,8 zł (słownie: sześćset trzydzieści trzy miliony sto szesnaście tysięcy dwieście sześćdziesiąt dziewięć złotych 80/100).

Projekt uchwały stanowi, że nabycie akcji własnych może zostać dokonane w ramach: (i) złożenia przez Spółkę wszystkim akcjonariuszom dobrowolnej oferty (jednej lub większej liczby) wykupu Akcji; lub (ii) metod określonych w Rozporządzeniu delegowanym Komisji (UE) 2016/1052 z dnia 8 marca 2016 r. uzupełniającym rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 w odniesieniu do regulacyjnych standardów technicznych dotyczących warunków mających zastosowanie do programów odkupu i środków stabilizacji; lub (iii) transakcji zawarte na rynku regulowanym lub poza tym rynkiem lub w ramach transakcji pakietowych (uwzględniając zasadę równego traktowania akcjonariuszy); lub (iv) nabycia akcji na giełdzie papierów wartościowych od nieokreślonej grupy akcjonariuszy (zlecenia typu blind orders).

Przedział, w którym Zarząd będzie uprawniony do ustalenia ceny nabycia akcji własnych umożliwi Zarządowi reakcję na zmienne warunki rynkowe. Upoważnienie zostaje udzielone Zarządowi w zakresie, który nie jest uregulowany w niniejszej uchwale ani w żadnych innych bezwzględnie obowiązujących przepisach, a w szczególności w KSH, w Rozporządzeniu Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE i w Rozporządzeniu delegowanym Komisji (UE) 2016/1052 z dnia 8 marca 2016 r. uzupełniającym rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 w odniesieniu do regulacyjnych standardów technicznych dotyczących warunków mających zastosowanie do programów odkupu i środków stabilizacji.

Zarząd będzie ponadto uprawniony do zaniechania w dowolnym czasie zamiaru nabycia wszystkich lub części akcji. Powyższe uprawnienie jest niezbędne dla umożliwienia Zarządowi reakcję na dynamiczne zmiany warunków rynkowych i do dostosowania się do przyszłej pozycji finansowej Spółki.