GTC - Globe Trade Centre S.A. — AGM Information 2022

May 20, 2022

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Globe Trade Centre Spółka Akcyjna ("Spółka") z dnia 14 czerwca 2022 r.

w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia

§ 1.

Na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki postanawia powołać Przewodniczącego Zgromadzenia w osobie [●].

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

§ 3.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Globe Trade Centre Spółka Akcyjna ("Spółka") z dnia 14 czerwca 2022 r.

w sprawie przyjęcia porządku obrad

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki przyjmuje następujący porządek obrad:

• 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki;
• 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki;
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki oraz jego zdolności do podejmowania uchwał;
• 1. Przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2021 oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2021;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2021 oraz sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Spółki w roku obrotowym 2021;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2021;
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu Spółki z wykonywanych przez nich obowiązków w roku obrotowym 2021 (dla każdego członka oddzielnie);
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej Spółki z wykonywanych przez nich obowiązków w roku obrotowym 2021 (dla każdego członka oddzielnie);
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie opinii Walnego Zgromadzenia Spółki dotyczącej sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki za rok 2021;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie powołania Niezależnego Członka Rady Nadzorczej Spółki;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie uchylenia dotychczasowego Statutu Spółki i przyjęcia zmienionego Statutu Spółki w nowym brzmieniu;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie uchylenia poprzedniej Polityki Wynagrodzeń Spółki i przyjęcia nowego brzmienia Polityki Wynagrodzeń Spółki;
• 1. Zamknięcie Walnego Zgromadzenia.

§ 2.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Globe Trade Centre Spółka Akcyjna ("Spółka") z dnia 14 czerwca 2022 r.

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2021 oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2021

§ 1.

Na podstawie art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 53 ust. 1 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki, po rozpatrzeniu i zapoznaniu się z opinią Rady Nadzorczej Spółki, zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2021 obejmujące bilans, rachunek zysków i strat, sprawozdanie z przepływu środków pieniężnych oraz informację dodatkową, a także sprawozdanie Zarządu Spółki z działalności Spółki w roku obrotowym 2021.

§ 2.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Globe Trade Centre Spółka Akcyjna ("Spółka") z dnia 14 czerwca 2022 r.

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2021 oraz sprawozdania Zarządu Spółki z działalności Grupy Kapitałowej Spółki w roku obrotowym 2021

§ 1.

Na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 63c ust. 4 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki, po dokonaniu przeglądu skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2021 oraz sprawozdania Zarządu Spółki z działalności grupy kapitałowej Spółki w roku obrotowym 2021, zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2021 oraz sprawozdanie Zarządu Spółki z działalności Grupy Kapitałowej Spółki w roku obrotowym 2021.

§ 2.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Globe Trade Centre Spółka Akcyjna ("Spółka") z dnia 14 czerwca 2022 r.

w sprawie przyjęcia propozycji Zarządu dotyczącej sposobu podziału zysku za rok obrotowy 2021

§ 1.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt. 2 Kodeksu Spółek Handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki, postanawia, iż zysk wykazany w sprawozdaniu finansowym Spółki za rok obrotowy kończący się dnia 31 grudnia 2021 r. w wysokości 189.702.000 zł (słownie: sto osiemdziesiąt dziewięć milionów siedemset dwa tysiące złotych) zostanie podzielony w następujący sposób:

• (a) kwota 160.791.434,16 zł (słownie: sto sześćdziesiąt milionów siedemset dziewięćdziesiąt jeden tysięcy czterysta trzydzieści cztery złote i szesnaście groszy) zostanie wypłacona akcjonariuszom Spółki w formie dywidendy, jak określono w §2; oraz
• (b) kwotę 28.910.565,84 zł (słownie: dwadzieścia osiem milionów dziewięćset dziesięć tysięcy pięćset sześćdziesiąt pięć złotych i osiemdziesiąt cztery grosze) pozostawia się w Spółce jako zysk zatrzymany i przeznacza na kapitał zapasowy Spółki.

Akcjonariusze Spółki na dzień 9 września 2022 r. (dzień ustalenia prawa do dywidendy) będą uprawnieni do otrzymania dywidendy wskazanej powyżej. Dywidenda będzie wypłacana w gotówce. Dzień wypłaty dywidendy przypada na dzień 18 października 2022 r.

§2

Dywidenda przeznaczona do wypłaty przez Spółkę wynosi 0.28 zł (słownie: dwadzieścia osiem groszy) na jedną akcję.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Globe Trade Centre Spółka Akcyjna ("Spółka") z dnia 14 czerwca 2022 r.

w sprawie udzielenia absolutorium Yovavowi Carmiemu (Yovav Carmi) z wykonania przez niego obowiązków Prezesa Zarządu Spółki za rok obrotowy 2021

§ 1.

Na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki udziela Prezesowi Zarządu Spółki, Panu Yovavowi Carmiemu (Yovav Carmi), absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2021.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

§ 3.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Globe Trade Centre Spółka Akcyjna ("Spółka") z dnia 14 czerwca 2022 r.

w sprawie udzielenia absolutorium Arielowi Alejandro Ferstmanowi (Ariel Alejandro Ferstman) z wykonania obowiązków Członka Zarządu Spółki za rok obrotowy 2021

§ 1.

Na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki udziela Członkowi Zarządu Spółki, Panu Arielowi Alejandro Ferstmanowi (Ariel Alejandro Ferstman), absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za rok obrotowy 2021.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

§ 3.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Globe Trade Centre Spółka Akcyjna ("Spółka") z dnia 14 czerwca 2022 r.

w sprawie udzielenia absolutorium Robertowi Snow (Robert Snow) z wykonania obowiązków Członka Zarządu Spółki za rok obrotowy 2021

§ 1.

Na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki udziela Członkowi Zarządu Spółki Panu Robertowi Snow (Robert Snow), absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie od dnia 1 stycznia 2021 r. do dnia 27 października 2021 r.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

§ 3.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Globe Trade Centre Spółka Akcyjna ("Spółka") z dnia 14 czerwca 2022 r.

w sprawie udzielenia absolutorium Gyuli Nagy'owi (Gyula Nagy) z wykonania obowiązków Członka Zarządu Spółki za rok obrotowy 2021

§ 1.

Na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki udziela Członkowi Zarządu Spółki, Panu Gyuli Nagy'owi (Gyula Nagy), absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za rok obrotowy 2021.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

§ 3.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Globe Trade Centre Spółka Akcyjna ("Spółka") z dnia 14 czerwca 2022 r.

w sprawie udzielenia absolutorium Zoltánowi Fekete (Zoltán Fekete) z wykonania obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2021

§ 1.

Na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki udziela Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki Panu Zoltánowi Fekete (Zoltán Fekete) absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za rok obrotowy 2021.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

§ 3.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Globe Trade Centre Spółka Akcyjna ("Spółka") z dnia 14 czerwca 2022 r.

w sprawie udzielenia absolutorium Mariuszowi Grendowiczowi z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2021

§ 1.

Na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki udziela Członkowi Rady Nadzorczej Spółki, Panu Mariuszowi Grendowiczowi, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za rok obrotowy 2021.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

§ 3.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Globe Trade Centre Spółka Akcyjna ("Spółka") z dnia 14 czerwca 2022 r.

w sprawie udzielenia absolutorium Marcinowi Murawskiemu z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2021

§ 1.

Na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki udziela Członkowi Rady Nadzorczej Spółki, Panu Marcinowi Murawskiemu, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za rok obrotowy 2021.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

§ 3.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Globe Trade Centre Spółka Akcyjna ("Spółka") z dnia 14 czerwca 2022 r.

w sprawie udzielenia absolutorium Ryszardowi Wawryniewiczowi z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2021

§ 1.

Na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki udziela Członkowi Rady Nadzorczej Spółki, Panu Ryszardowi Wawryniewiczowi, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie od dnia 1 stycznia 2021 r. do dnia 30 grudnia 2021 r.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

§ 3.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Globe Trade Centre Spółka Akcyjna ("Spółka") z dnia 14 czerwca 2022 r.

w sprawie udzielenia absolutorium Jánosowi Péterowi Barthcie (János Péter Bartha) z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2021

§ 1.

Na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki udziela Członkowi Rady Nadzorczej Spółki, Panu Jánosowi Péterowi Barthcie (János Péter Bartha), absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za rok obrotowy 2021.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

§ 3.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Globe Trade Centre Spółka Akcyjna ("Spółka") z dnia 14 czerwca 2022 r.

w sprawie udzielenia absolutorium Balázsowi Figurze (Balázs Figura) z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2021

§ 1.

Na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki udziela Członkowi Rady Nadzorczej Spółki, Panu Balázsowi Figurze (Balázs Figura), absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za rok obrotowy 2021.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

§ 3.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Globe Trade Centre Spółka Akcyjna ("Spółka") z dnia 14 czerwca 2022 r.

w sprawie udzielenia absolutorium Bálintowi Szécsényi'emu (Bálint Szécsényi) z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2021

§ 1.

Na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki udziela Członkowi Rady Nadzorczej Spółki, Panu Bálintowi Szécsényi'emu (Bálint Szécsényi), absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za rok obrotowy 2021.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

§ 3.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Globe Trade Centre Spółka Akcyjna ("Spółka") z dnia 14 czerwca 2022 r.

w sprawie udzielenia absolutorium Lórantowi Dudasowi (Lórant Dudas) z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2021

§ 1.

Na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki udziela Członkowi Rady Nadzorczej Spółki, Panu Lórantowi Dudasowi (Lórant Dudas), absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za rok obrotowy 2021.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

§ 3.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Globe Trade Centre Spółka Akcyjna ("Spółka") z dnia 14 czerwca 2022 r.

w sprawie udzielenia absolutorium Danielowi Obajtkowi z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2021

§ 1.

Na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki udziela Członkowi Rady Nadzorczej Spółki, Panu Danielowi Obajtkowi, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie od dnia 30 grudnia 2021 r. do dnia 31 grudnia 2021 r.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

§ 3.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Globe Trade Centre Spółka Akcyjna ("Spółka") z dnia 14 czerwca 2022 r.

w sprawie opinii Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki dotyczącej sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki za rok 2021

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki, działając na podstawie art. 90g ust. 6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz art. 395 § 2¹ Kodeksu spółek handlowych, po zapoznaniu się z treścią sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki sporządzonego przez Radę Nadzorczą Spółki za rok 2021 (dalej: "Sprawozdanie") i poddanego przeglądowi przez biegłego rewidenta – BDO spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k., wyraża pozytywną opinię co do treści Sprawozdania.

§ 2.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Globe Trade Centre Spółka Akcyjna ("Spółka") z dnia 14 czerwca 2022 r.

w sprawie powołania Niezależnego Członka Rady Nadzorczej Spółki

ZWAŻYWSZY, ŻE

• A. W związku z wygaśnięciem kadencji Mariusza Grendowicza pełniącego funkcję Niezależnego Członka rady nadzorczej Spółki ("Rada Nadzorcza") Nowy Niezależny Członek Rady Nadzorczej zostanie powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki w drodze odrębnego głosowania.
• B. W dniu [●] 2022 r. [●] złożył/a oświadczenie, że spełnia Warunki Kwalifikacyjne określone w art. 9 ust. 5 Statutu Spółki, oraz że wyraża zgodę na powołanie go na członka Rady Nadzorczej.

§ 1.

Działając na podstawie art. 9 ust. 5 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki niniejszym postanawia powołać Pana/Panią [●] na stanowisko członka Rady Nadzorczej jako Członka Niezależnego w rozumieniu art. 9 ust. 5 Statutu Spółki.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

§ 3.

Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym.

Załączniki:

1. Pisemne zgłoszenie kandydata dokonane przez Zarząd Spółki, zawierające informacje, o których mowa w art. 9 ust. 6 Statutu Spółki.

2. Oświadczenie złożone przez [●] o spełnieniu wymogów, o których mowa w art. 9 ust. 5 wraz ze zgodą Pana/Pani [●] na powołanie go/jej na Niezależnego Członka Rady Nadzorczej.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Globe Trade Centre Spółka Akcyjna ("Spółka") z dnia 14 czerwca 2022 r.

w sprawie ustalenia wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki niniejszym zatwierdza następujące wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej w następujący sposób:

• a) miesięczne wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej z tytułu wykonywania ich obowiązków wynosi 10.400 PLN brutto,
• b) miesięczne wynagrodzenie Przewodniczącego Rady Nadzorczej z tytułu wykonywania jego obowiązków wynosi 15.000 PLN brutto;
• c) dodatkowe miesięczne wynagrodzenie otrzymywane przez członków każdego Komitetu Rady Nadzorczej z tytułu wykonywanych przez nich obowiązków wynosi 2.000 PLN brutto;
• d) dodatkowe miesięczne wynagrodzenie Przewodniczącego każdego Komitetu Rady Nadzorczej z tytułu wykonywanych przez niego obowiązków, dodatkowo do wynagrodzenia otrzymywanego z tytułu sprawowania funkcji członka danego Komitetu, wynosi 1.000 PLN brutto.

Dodatkowe miesięczne wynagrodzenie, o którym mowa w punktach c) i d) powyżej nie wpływa na kwotę ewentualnego wynagrodzenia otrzymywanego przez członków Komitetu Audytu Rady Nadzorczej z tytułu pełnienia funkcji członków Rady Nadzorczej na podstawie odrębnych uchwał.

§ 2.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Globe Trade Centre Spółka Akcyjna ("Spółka") z dnia 14 czerwca 2022 r.

w sprawie uchylenia dotychczasowego Statutu Spółki i przyjęcia zmienionego Statutu Spółki w nowym brzmieniu

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki niniejszym postanawia uchylić dotychczasowe brzmienie Statutu Spółki.

§ 2.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki niniejszym postanawia przyjąć zmieniony Statut Spółki o następującym nowym brzmieniu:

"STATUT

GLOBE TRADE CENTRE S.A.

Artykuł 1 Firma

Spółka działa pod firmą "Globe Trade Centre" Spółka Akcyjna. Spółka może używać firmy w skrócie "Globe Trade Centre" S.A. lub "GTC" S.A.

Artykuł 2 Siedziba

Siedzibą Spółki jest miasto stołeczne Warszawa.

Artykuł 3 Obszar działalności Spółki

• 1 Spółka prowadzi swoją działalność na terenie Rzeczypospolitej Polskiej oraz poza jej granicami.
• 2 Spółka może tworzyć oddziały, przedstawicielstwa oraz zakłady na terenie Rzeczypospolitej Polskiej oraz poza jej granicami.

Artykuł 4 Czas trwania

Czas trwania Spółki jest nieograniczony.

Artykuł 5 Przedmiot działalności

• 1. Przedmiot działalności Spółki:
  2. a) Realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków 41.10.Z,
  3. b) Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych 41.20.Z,
  4. c) Wykonywanie pozostałych robót budowlanych wykończeniowych 43.39.Z,
  5. d) Działalność holdingów finansowych 64.20.Z,
  6. e) Pozostałe formy udzielania kredytów 64.92.Z,
  7. f) Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych – 64.99.Z,
  8. g) Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszy emerytalnych – 66.19.Z,
  9. h) Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek 68.10. Z,
• i) Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi 68.20.Z,
• j) Pośrednictwo w obrocie nieruchomościami 68.31.Z,
• k) Zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie 68.32.Z,
• l) Działalność prawnicza 69.10.Z,
• m) Działalność księgowo-rachunkowa; doradztwo podatkowe 69.20.Z,
• n) Działalność firm centralnych (head office) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych 70.10.Z,
• o) Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania 70.22.Z,
• p) Działalność w zakresie architektury 71.11.Z,
• q) Działalność usługowa związana z administracyjną obsługa biura 82.11.Z,
• r) Działalność pozostałych organizacji członkowskich, gdzie indziej niesklasyfikowana 94.99.Z.
• 1. Spółka nie jest zobowiązana do prowadzenia działalności w zakresie wszystkich przedmiotów działalności, o których mowa w ust. 1 powyżej.

Artykuł 6 Akcje i kapitał zakładowy

• 1. Wszystkie akcje są akcjami na okaziciela.
• 1. Kapitał zakładowy wynosi 57.425.512,20 złotych (pięćdziesiąt siedem milionów czterysta dwadzieścia pięć tysięcy pięćset dwanaście złotych 20 groszy) i dzieli się na 574.255.122 (pięćset siedemdziesiąt cztery miliony dwieście pięćdziesiąt pięć tysięcy sto dwadzieścia dwie) akcje o wartości nominalnej 0,10 zł. (dziesięć groszy) każda, w tym:
  2. a)139.286.210 (sto trzydzieści dziewięć milionów dwieście osiemdziesiąt sześć tysięcy dwieście dziesięć) akcji serii A;
  3. b) 1.152.240 (jeden milion sto pięćdziesiąt dwa tysiące dwieście czterdzieści) akcji serii B;
  4. c)235.440 (dwieście trzydzieści pięć tysięcy czterysta czterdzieści) akcji serii B1;
  5. d) 8.356.540 (osiem milionów trzysta pięćdziesiąt sześć tysięcy pięćset czterdzieści) akcji serii C;
  6. e)9.961.620 (dziewięć milionów dziewięćset sześćdziesiąt jeden tysięcy sześćset dwadzieścia) akcji serii D;
  7. f) 39.689.150 (trzydzieści dziewięć milionów sześćset osiemdziesiąt dziewięć tysięcy sto pięćdziesiąt) akcji E;
  8. g)3.571.790 (trzy miliony pięćset siedemdziesiąt jeden tysięcy siedemset dziewięćdziesiąt) akcji serii F;
  9. h)17.120.000 (siedemnaście milionów sto dwadzieścia tysięcy) akcji serii G;
  10. i) 100.000.000 (sto milionów) akcji serii I;
  11. j) 31.937.298 (trzydzieści jeden milionów dziewięćset trzydzieści siedem tysięcy dwieście dziewięćdziesiąt osiem) akcji serii J;
  12. k)108.906.190 (sto osiem milionów dziewięćset sześć tysięcy sto dziewięćdziesiąt) akcji serii K;
  13. l) 10.087.026 (dziesięć milionów osiemdziesiąt siedem tysięcy dwadzieścia sześć) akcji serii L;
  14. m) 13.233.492 (trzynaście milionów dwieście trzydzieści trzy tysiące czterysta dziewięćdziesiąt dwie) akcje serii M;
  15. n)2.018.126 (dwa miliony osiemnaście tysięcy sto dwadzieścia sześć) akcji serii N;

o)88.700.000 (osiemdziesiąt osiem milionów siedemset tysięcy) akcji serii O.

• 1. Akcjonariuszom przysługuje prawo poboru w stosunku do akcji nowych emisji, z zastrzeżeniem możliwości pozbawienia prawa poboru w trybie Art. 433 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych.
• 1. Wszystkie akcje są akcjami zwykłymi. Na każdą akcję przypada 1 (jeden) głos na Walnym Zgromadzeniu.
• 1. Akcje na okaziciela nie mogą być zamienione na akcje imienne.

• Spółka może emitować obligacje, łącznie z obligacjami zamiennymi na akcje.

Artykuł 7 Organy Spółki

Organami Spółki są:

• Walne Zgromadzenie;
• Rada Nadzorcza;
• Zarząd.

Artykuł 8 Walne Zgromadzenie

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie odbywa się raz w roku, w terminie 6 (sześciu) miesięcy od zakończenia roku obrotowego Spółki.
• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenia zwołuje Zarząd. Rada Nadzorcza ma prawo zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeśli Zarząd nie zwoła go na dzień przypadający w terminie oznaczonym w ust. 1 powyżej.
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenia zwołuje Zarząd. Rada Nadzorcza ma prawo zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwołał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie 14 (czternastu) dni od złożenia stosownego żądania przez Radę Nadzorczą
• 1. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów oddanych, chyba że powszechnie obowiązujące przepisy prawa (w tym Kodeks Spółek Handlowych) lub postanowienia niniejszego Statutu określają surowsze warunki powzięcia uchwał.
• 1. Walne Zgromadzenia będą ważne bez względu na ilość reprezentowanego na nich kapitału zakładowego, o ile powszechnie obowiązujące przepisy prawa (w tym Kodeks Spółek Handlowych) nie stanowią inaczej.

Artykuł 9 Rada Nadzorcza: skład

• 1. Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięciu) do 20 (dwudziestu) członków, łącznie z Przewodniczącym, wybranych zgodnie z procedurą określoną poniżej. Liczba członków Rady Nadzorczej będzie określona zgodnie z procedurą określoną poniżej:
  2. a) Każdy z akcjonariuszy, który posiada akcje stanowiące ponad 5% (pięć procent) kapitału zakładowego Spółki ("Próg Pierwotny") będzie uprawniony do powoływania jednego członka Rady Nadzorczej. Ponadto każdy z akcjonariuszy jest uprawniony do powoływania po jednym członku Rady Nadzorczej z każdego posiadanego pakietu akcji stanowiących 5% (pięć procent) kapitału zakładowego ponad Próg Pierwotny. Próg Pierwotny oraz każdy kolejny próg 5% (pięciu procent) kapitału zakładowego będą zwane dla potrzeb niniejszego statutu "Progami Uprawniającym" a Akcjonariusz uprawniony do powoływania Członków Rady Nadzorczej będzie zwany "Uprawnionym Akcjonariuszem".
  3. b) Z zastrzeżeniem ust. 6 poniżej, Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są przez Uprawnionych Akcjonariuszy poprzez złożenie pisemnego oświadczenia Przewodniczącemu Walnego Zgromadzenia w trakcie obrad Walnego Zgromadzenia lub poza Walnym Zgromadzeniem Zarządowi Spółki, wraz z pisemnym oświadczeniem wskazanej osoby, że wyraża zgodę na powołanie do Rady Nadzorczej. Uprawniony Akcjonariusz, powołujący Członka Rady Nadzorczej poza Walnym Zgromadzeniem, powinien wraz z pisemnym oświadczeniem przedstawić imienne świadectwo poświadczające posiadanie akcji w liczbie uprawniającej do powołania członka lub członków Rady Nadzorczej w dniu otrzymania pisemnego oświadczenia przez Zarząd.
  4. c) Za moment powołania członka Rady Nadzorczej uznawany będzie moment otrzymania pisemnego oświadczenia przez Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia lub Zarząd, chyba, że otrzymane pisemnie oświadczenie wskazuje inną późniejszą datę.
  5. d) Liczba członków Rady Nadzorczej będzie równa liczbie członków powołanych przez Uprawnionych Akcjonariuszy, powiększonej o jednego Delegata Walnego Zgromadzenia, przy czym w żadnym przypadku liczba ta nie może być mniejsza niż 5 (pięć).
• 1. Mandaty Członków Rady Nadzorczej wygasają po upływie ich kadencji, przy czym mandaty członków Rady Nadzorczej powołanych przez Uprawnionych Akcjonariuszy wygasają także w chwili, w której akcjonariusze, którzy ich powołali poinformują Komisję Nadzoru Finansowego lub Spółkę o obniżeniu udziału w kapitale zakładowym Spółki poniżej Progu Uprawniającego. W przypadku powołania przez Uprawnionego Akcjonariusza więcej niż jednego członka Rady Nadzorczej ich mandaty wygasają według kolejności ich powołania, czyli mandat ostatnio powołanego członka wygasa jako pierwszy.
• 1. Walne Zgromadzenie powołuje w formie uchwały Przewodniczącego Rady Nadzorczej spośród członków Rady Nadzorczej. Jeżeli Walne Zgromadzenie nie powoła Przewodniczącego Rady Nadzorczej, do czasu takiego powołania, Przewodniczący Rady Nadzorczej zostanie powołany przez Radę Nadzorczą spośród jej członków.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej wybrani zgodnie z ust. 1a) mogą zostać odwołani uchwałą Walnego Zgromadzenia podjętą większością 3/5 (trzech piątych) głosów oddanych lub poprzez pisemne oświadczenie Uprawnionego Akcjonariusza, który takiego członka powołał, złożone Zarządowi Spółki.
• 1. Co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej będzie spełniało Kryteria Niezależności i będzie Członkami Niezależnymi.
• 1. Jeden Niezależny Członek powoływany będzie uchwałą Walnego Zgromadzenia ("Delegat Walnego Zgromadzenia").
• 1. Zarząd oraz każdy akcjonariusz mogą zgłaszać na piśmie Zarządowi Spółki kandydatów na Delegata Walnego Zgromadzenia, w terminie nie późniejszym niż na 7 (siedem) dni przed Walnym Zgromadzeniem, na którym Delegat Walnego Zgromadzenia ma zostać wybrany. Zgłoszenie kandydata powinno zawierać, oprócz danych osobowych, uzasadnienie wraz z opisem jego kwalifikacji i doświadczeń zawodowych. Do zgłoszenia należy dołączyć pisemną zgodę zainteresowanej osoby na kandydowanie do Rady Nadzorczej oraz pisemne oświadczenie kandydata, że spełnia on Kryteria Niezależności. W przypadku niezgłoszenia przez Zarząd lub przez akcjonariuszy kandydatów spełniających Kryteria Niezależności w trybie określonym w pierwszym zdaniu niniejszego ustępu, Zarząd będzie zobowiązany do przedstawienia takiego kandydata na Delegata Walnego Zgromadzenia.
• 1. Delegat Walnego Zgromadzenia będzie zobowiązany do spełniania Kryteriów Niezależności i będzie jednym z Niezależnych Członków. Kryteria Niezależności muszą być spełniane przez Delegata Walnego Zgromadzenia przez cały okres jego kadencji. Delegat Walnego Zgromadzenia, który w trakcie swojej kadencji przestanie spełniać którykolwiek z Kryteriów Niezależności powinien niezwłocznie, jednak nie później niż w terminie tygodnia od otrzymania takiej informacji lub wystąpienia określonego zdarzenia, poinformować Zarząd o tym fakcie na piśmie. Mandat Delegata Walnego Zgromadzenia wygasa w chwili otrzymania przez Zarząd zawiadomienia, o którym mowa w zdaniu poprzednim.
• 1. W przypadku otrzymania zawiadomienia, o którym mowa w ust. 8 powyżej, Zarząd powinien niezwłocznie, jednak nie później niż w terminie 60 (sześćdziesięciu) dni od dnia jego otrzymania zwołać Walne Zgromadzenie w celu powołania nowego Delegata Walnego Zgromadzenia. W przypadku otrzymania przez Zarząd informacji, że Delegat Walnego Zgromadzenia albo przestał spełniać Kryteria Niezależności, albo nie spełniał tych kryteriów na dzień swojego powołania lub po tym terminie i dany Delegat Walnego Zgromadzenia nie wysłał do Zarządu zawiadomienia, o którym mowa w ust. 8 powyżej, Zarząd powinien niezwłocznie zwołać Walne Zgromadzenie, którego porządek obrad powinien przewidywać odwołanie takiego członka i powołanie nowego.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani na okres trzech lat.

Artykuł 10 Rada Nadzorcza: uprawnienia

• 1. Oprócz spraw określonych w przepisach Kodeksu Spółek Handlowych lub innych powszechnie obowiązujących przepisach prawa, następujące sprawy należą do kompetencji Rady Nadzorczej:
  2. a) ustalenie wysokości wynagrodzenia (w tym premii) dla członków Zarządu Spółki oraz reprezentowanie Spółki przy zawieraniu umów z członkami Zarządu i w przypadku sporów z członkami Zarządu;
  3. b) udzielanie zgody Spółce lub podmiotowi przez nią kontrolowanemu, na zawieranie transakcji z podmiotami powiązanymi w każdym przypadku innym niż transakcje wewnątrzgrupowe, tj. transakcje pomiędzy Spółką lub podmiotem przez nią kontrolowanym z innym podmiotem kontrolowanym przez Spółkę (terminy "kontrola" i "transakcja z podmiotem powiązanym"

rozumiane są zgodnie z ich definicjami w Międzynarodowym Standardzie Rachunkowości 24 (Ujawnianie informacji na temat podmiotów powiązanych));

c) udzielanie zgody na zawieranie przez Spółkę lub podmiot przez nią kontrolowany, transakcji (w formie jednej lub kilku czynności prawnych) skutkującej nabyciem lub zbyciem aktywów lub utworzeniem zobowiązania o wartości przewyższającej 50 000 000 EUR (pięćdziesiąt milionów euro), z wyjątkiem: (i) terminowej lub wcześniejszej spłaty zadłużenia oraz (ii) transakcji zabezpieczających (hedgingowych) w stosunku do takiego zadłużenia, na których zaciągnięcie Rada Nadzorcza udzieliła zgody zgodnie z niniejszym punktem; w celu uniknięcia wątpliwości, przed zawarciem jakiejkolwiek transakcji, o której mowa w niniejszym punkcie c), oprócz zgody Rady Nadzorczej, wymagana będzie również zgoda odpowiednich organów zarządzających podmiotu kontrolowanego przez Spółkę lub zgoda Zarządu samej Spółki, w zależności od przypadku, w każdym przypadku w zakresie wymaganym przez (a) dokumenty konstytucyjne podmiotu kontrolowanego przez Spółkę lub niniejszy Statut oraz (b) odpowiednie przepisy powszechnie obowiązującego prawa.

Artykuł 11 Rada Nadzorcza: procedura podejmowania decyzji

• 1. Uchwały Rady Nadzorczej będą podejmowane na posiedzeniach, które mogą odbywać się przy wykorzystaniu środków elektronicznych w najszerszym zakresie dozwolonym przez powszechnie obowiązujące przepisy prawa lub w trybie obiegowym w najszerszym zakresie dozwolonym przez powszechnie obowiązujące przepisy prawa.
• 1. W granicach określonych prawem, Rada Nadzorcza może zwoływać posiedzenia zarówno na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, jak i poza jej granicami.
• 1. Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego upoważniona zwołuje posiedzenia Rady Nadzorczej z inicjatywy własnej lub na wniosek innego członka Rady Nadzorczej lub Zarządu, w każdym przypadku na warunkach określonych w Regulaminie Rady Nadzorczej.
• 1. O ile Statut nie stanowi inaczej, uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku, gdy oddano równą liczbę głosów, głos Przewodniczącego będzie głosem decydującym.
• 1. Niezależnie od ust. 4 powyżej, uchwały dotyczące udzielenia zgody na dokonanie czynności określonych w Art. 10 ust. 1 lit. a) – c) powyżej, wymagają głosowania za jej przyjęciem przynajmniej jednego Członka Niezależnego, przy czym członkowie Rady Nadzorczej, zainteresowani w przedmiocie objętym uchwałą, nie uczestniczą w podejmowaniu takiej uchwały (a ich głosy nie będą uwzględniane w ogólnej liczbie głosów oddanych w związku z daną uchwałą).
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej w najszerszym zakresie dozwolonym przez powszechnie obowiązujące przepisy prawa.
• 1. Postanowienia dotyczące zakazu prowadzenia działalności konkurencyjnej oraz ograniczeń w uczestniczeniu w podmiotach prowadzących działalność konkurencyjną, które stosuje się do członków Zarządu Spółki zgodnie z postanowieniami Art. 12 ust. 6 poniżej , stosuje się również do członków Rady Nadzorczej, delegowanych do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych w rozumieniu artykułu 390 Kodeksu Spółek Handlowych.
• 1. Rada Nadzorcza może uchwalić Regulamin Rady Nadzorczej określający jej organizację i sposób wykonywania czynności przez Radę.
• 1. Rada Nadzorcza powołuje komitet audytu zgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa. Rada Nadzorcza może powołać inne komitety, które mogą wydawać rekomendacje Radzie Nadzorczej w stosunku do konkretnych spraw lub obszarów.

Artykuł 12 Zarząd

• 1. Zarząd składa się z 1 (jednego) do 7 (siedmiu) członków powoływanych przez Radę Nadzorczą. Rada Nadzorcza wyznacza Prezesa Zarządu i jego zastępcę.
• 1. Członkowie Zarządu powoływani są na trzyletnie kadencje.
• 1. Zarząd reprezentuje Spółkę wobec osób trzecich oraz zarządza przedsiębiorstwem i majątkiem Spółki. Zarząd działa zgodnie z postanowieniami Statutu oraz uchwałami Walnego Zgromadzenia.
• 1. Dokładny opis zasad działania zostanie określony w Regulaminie Zarządu uchwalonym przez Zarząd i zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą.
• 1. Do reprezentacji Spółki uprawniony jest Prezes Zarządu działający łącznie z innym członkiem Zarządu lub dwóch dowolnych członków Zarządu działających łącznie. Jeżeli Zarząd składa się z jednego członka, jest on uprawniony do samodzielnej reprezentacji Spółki.
• 1. Bez zgody Rady Nadzorczej, członek Zarządu nie ma prawa angażować się w działalność jakiegokolwiek konkurencyjnego przedsiębiorstwa lub uczestniczyć w spółce prowadzącej działalność konkurencyjną jako jej pracownik, członek Zarządu lub wspólnik posiadający (bezpośrednio lub pośrednio) więcej niż 1% (jeden procent) udziałów lub akcji w kapitale zakładowym. Przez przedsiębiorstwo konkurencyjne rozumie się przedsiębiorcę prowadzącego działalność obejmującą, między innymi, zarządzanie, marketing, nabywanie lub sprzedaż nieruchomości, wydzierżawianie lub wynajmowanie nieruchomości, usługi doradcze w zakresie nieruchomości, budownictwo oraz finansowanie przedsięwzięć na rynku nieruchomości w Polsce i innych krajach w których działalność prowadzi Spółka i kontrolowane przez nią podmioty.
• 1. W granicach określonych prawem, Zarząd może odbywać posiedzenia zarówno na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, jak poza jej granicami.
• 1. W przypadku czynności, o których mowa w Art. 10 ust. 1 lit. a) c) powyżej, Zarząd ma obowiązek uzyskania zgody Rady Nadzorczej.
• 1. Zarząd, po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej, może w ciągu roku obrotowego wypłacić akcjonariuszom zaliczkę na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, zgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa.

Artykuł 13 Rok obrotowy

Rok obrotowy Spółki pokrywa się z rokiem kalendarzowym.

Artykuł 14 Kapitał rezerwowy, zapasowy oraz fundusze celowe

• 1. Spółka ma prawo tworzyć inne fundusze rezerwowe, zapasowe, a także fundusze celowe określone przez Walne Zgromadzenie.
• 1. Walne Zgromadzenie postanawia o sposobie wykorzystania kapitału pochodzącego z funduszy, o których mowa w ust. 1 powyżej.

Artykuł 15 Definicje

Terminy pisane wielką literą w niniejszym Statucie mają znaczenia przypisane im poniżej:

• a) "Progi Uprawniające" posiada znaczenie przypisane temu terminowi w art. 9 ust. 1a) Statutu.
• b) "Kodeks Spółek Handlowych" oznacza polską ustawę z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych (Dziennik Ustaw 2000 nr 94 poz. 1037 z późniejszymi zmianami).
• c) "Spółka" oznacza Globe Trade Centre S.A.
• d) "Uprawniony Akcjonariusz" posiada znaczenie przypisane temu terminowi w art. 9 ust. 1a) Statutu.
• e) "Kryteria Niezależności" oznaczają wymogi niezależności określone dla niezależnych członków komitetów audytu w powszechnie obowiązujących przepisach prawa, tj. w polskiej ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, ze zmianami lub ustawę, która ją zastąpi.
• f) "Niezależny Członek" oznacza członka Rady Nadzorczej spełniającego Kryteria Niezależności.
• g) "Próg Pierwotny" ma znaczenie przypisane temu terminowi w Artykule 9 ust. 1a) Statutu.
• h) "Zarząd" oznacza zarząd Spółki.
• i) "Delegat Walnego Zgromadzenia" posiada znaczenie przypisane temu terminowi w art. 9 ust. 6 Statutu.
• j) "Rada Nadzorcza" oznacza radę nadzorczą Spółki.
• k) "Regulamin Rady Nadzorczej" oznacza regulamin, który może zostać przyjęty przez Radę Nadzorczą zgodnie z postanowieniami niniejszego Statutu.
• l) "Walne Zgromadzenie" oznacza walne zgromadzenie Spółki.

Artykuł 16 Postanowienia końcowe

Do wszelkich spraw nieuregulowanych niniejszym Statutem mają zastosowanie przepisy Kodeksu spółek handlowych i inne stosowne, powszechnie obowiązujące przepisy prawa polskiego."

§ 3.

W celu uniknięcia wątpliwości, wybory do Zarządu lub Rady Nadzorczej Spółki ("Organy Spółki"), odbywać się będą na zasadach określonych w zmienionym Statucie w nowym brzmieniu nadanym niniejszą uchwałą, dopiero po zarejestrowaniu nowego brzmienia Statutu przez właściwy sąd rejestrowy. Zmieniony Statut w nowym brzmieniu nadanym niniejszą uchwałą nie wpływa na bieg trwających kadencji piastunów Organów Spółki oraz nie skutkuje wygaśnięciem ich mandatów. Niniejszy §3 stosuje się odpowiednio do powoływania Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki.

§ 4.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia, a w zakresie zmian Statutu Spółki – w dniu rejestracji tych zmian przez sąd rejestrowy.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Globe Trade Centre Spółka Akcyjna ("Spółka") z dnia 14 czerwca 2022 r.

w sprawie uchylenia poprzedniej Polityki Wynagrodzeń Spółki i przyjęcia nowego brzmienia Polityki Wynagrodzeń Spółki

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki niniejszym postanawia uchylić dotychczasowe brzmienie Polityki Wynagrodzeń Spółki, przyjętej w dniu 27 sierpnia 2020 r. przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki.

§ 2.

W świetle powyższego §1 niniejszej uchwały, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki niniejszym postanawia przyjąć nowe brzmienie Polityki Wynagrodzeń Spółki, przedstawione w Załączniku 1 do niniejszej uchwały.

§ 3.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Załącznik:

1. Polityka Wynagrodzeń

POLITYKA WYNAGRODZEŃ

CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ

GLOBE TRADE CENTRE S.A.

czerwiec 2022 r.

Spis treści:

DEFINICJE:3
POSTANOWIENIA OGÓLNE 4
§ 1 Opis i cele Polityki Wynagrodzeń 4
ZASADY WYNAGRADZANIA CZŁONKÓW ZARZĄDU 4
§ 2 Zasady ogólne4
§ 3 Czas trwania i warunki rozwiązania stosunku prawnego pomiędzy Spółką a członkami Zarządu 5
§ 4 Opis wynagrodzenia stałego i zmiennych składników wynagrodzenia oraz dodatkowych korzyści pieniężnych i niepieniężnych, które mogą zostać przyznane członkom Zarządu 6
§ 5 Program Akcji Fantomowych 7
§ 6 Zakaz konkurencji8
§ 7 Dodatkowe świadczenia finansowe i pozafinansowe, do których mogą być uprawnieni członkowie Zarządu8
ZASADY WYNAGRADZANIA CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ 9
§ 8 Zasady ogólne9
§ 9 Czas trwania i warunki wygaśnięcia stosunków prawnych pomiędzy Spółką a członkami Rady Nadzorczej9
§ 10 Opis wynagrodzenia stałego i zmiennych składników wynagrodzenia oraz dodatkowych świadczeń finansowych i pozafinansowych9
§ 11 Dodatkowe świadczenia finansowe i pozafinansowe9
UWZGLĘDNIENIE WARUNKÓW PRACY I WYNAGRADZANIA PRACOWNIKÓW PRZY USTALANIU POLITYKI WYNAGRODZEŃ10
GŁÓWNE ELEMENTY DODATKOWYCH PROGRAMÓW EMERYTALNYCH I PROGRAMÓW WCZEŚNIEJSZEJ EMERYTURY 10
OPIS PROCESU PODEJMOWANIA DECYZJI W CELU WPROWADZENIA, REALIZACJI I PRZEGLĄDU POLITYKI WYNAGRODZEŃ 10
OPIS ŚRODKÓW PODJĘTYCH W CELU UNIKNIĘCIA KONFLIKTU INTERESÓW W SPRAWACH REGULOWANYCH NINIEJSZĄ POLITYKĄ WYNAGRODZEŃ11
SPOSÓB W JAKI POLITYKA WYNAGRODZEŃ PRZYCZYNIA SIĘ DO REALIZACJI CELÓW OKREŚLONYCH W ARTYKULE I POWYŻEJ 11
TYMCZASOWE ZAWIESZENIE POLITYKI WYNAGRODZEŃ12
OPIS ISTOTNYCH ZMIAN W POLITYCE WYNAGRODZEŃ12
DELEGACJA UPRAWNIEŃ DO RADY NADZORCZEJ W CELU USZCZEGÓŁOWIENIA ELEMENTÓW POLITYKI WYNAGRODZEŃ12
POSTANOWIENIA KOŃCOWE 13
Załącznik 1 do Polityki Wynagrodzeń 14

DEFINICJE:

Statut	oznacza statut Spółki;
Kodeks Spółek Handlowych lub KSH	oznacza ustawę z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych;
Spółka	oznacza Globe Trade Centre S.A. z siedzibą w Warszawie;
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy	oznacza walne zgromadzenie akcjonariuszy Spółki;
Grupa	oznacza grupę kapitałową podmiotów, których Spółka jest stroną, w znaczeniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości;
Zarząd	oznacza zarząd Spółki;
Akcje Fantomowe	oznacza akcje fantomowe Spółki oferowane kluczowej kadrze kierowniczej w ramach Programu Akcji Fantomowych;
Program Akcji Fantomowych	oznacza program Akcji Fantomowych przyjęty przez Spółkę lub równoważny długoterminowy program motywacyjny;
Ustawa o Ofercie Publicznej	oznacza ustawę z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych;
Komitet ds. Wynagrodzeń	oznacza komitet ds. wynagrodzeń Rady Nadzorczej;
Polityka Wynagrodzeń	oznacza niniejszą politykę wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej;
Raport o Wynagrodzeniach	oznacza raport o wynagrodzeniach sporządzony zgodnie z przepisami art. 90g Ustawy o Ofercie Publicznej;
Rada Nadzorcza	oznacza radę nadzorczą Spółki;
GPW	oznacza Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

POSTANOWIENIA OGÓLNE

§ 1 Opis i cele Polityki Wynagrodzeń

• 1. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki uchwaliło, zgodnie z przepisami art. 90d i następnych Ustawy o Ofercie Publicznej, niniejszą Politykę Wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej.
• 2. Niniejsza Polityka Wynagrodzeń ma na celu określenie zasad wynagradzania członków Zarządu i Rady Nadzorczej. Niniejsza Polityka ma za zadanie wkład w realizację strategii biznesowej Spółki, jej długofalowych interesów i stabilności.
• 3. Poziom wynagrodzenia członków Zarządu i Rady Nadzorczej powinien być wystarczająco wysoki w celu pozyskania, utrzymania i motywowania osób posiadających kwalifikacje lub kompetencje niezbędne do prawidłowego zarządzania Spółką i jej nadzoru.
• 4. Polityka Wynagrodzeń została opracowana przy podstawowych założeniach mających na celu zachęcenie członków Zarządu do realizacji strategii Spółki oraz ochrony wartości Spółki poprzez zmniejszenie ryzyka rotacji wśród kluczowej kadry kierowniczej. Podstawowe zasady i cele Polityki Wynagrodzeń to:
  • a) zapewnienie efektywności i przejrzystości wynagrodzeń;
  • b) wdrożenie strategii biznesowej i wsparcie dla długoterminowych interesów i stabilności Spółki i Grupy;
  • c) zapewnienie członkom Zarządu stałego systemu wynagrodzeń, którego podstawą jest motywacja i które jest powiązane z kwalifikacjami, zakresem odpowiedzialności, umiejętnościami oraz doświadczeniem zawodowym poszczególnych członków Zarządu oraz jest uzależnione od wyników finansowych i pozafinansowych Spółki i Grupy; oraz
  • d) motywowanie i budowanie zaangażowania w sprawy Spółki i Grupy.

ZASADY WYNAGRADZANIA CZŁONKÓW ZARZĄDU

§ 2 Zasady ogólne

• 1. Wynagrodzenie członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza na poziomie odpowiednim do ról przypisanych poszczególnym osobom i wynikającym z nich obowiązkom, z uwzględnieniem wszelkich pełnionych dodatkowych funkcji, kwalifikacji i doświadczenia zawodowego, aktualnej sytuacji rynkowej i gospodarczej, a także sytuacji finansowej i operacyjnej oraz potrzeb Spółki.
• 2. Stosunek prawny pomiędzy członkami Zarządu a Spółką może wynikać z:
  • umowy o pracę; i/lub
  • kontraktu menedżerskiego lub innej umowy cywilnoprawnej zawartej na okres pełnienia funkcji w Zarządzie; i/lub
  • stosunku korporacyjnego wynikającego z powołania do Zarządu, zawartego na czas trwania powołania.
• 3. Członkowie Zarządu mogą być uprawnieni do następujących składników wynagrodzenia:
• wynagrodzenia stałego;
• wynagrodzenia zmiennego;
• Programu Akcji Fantomowych lub innych programów motywacyjnych, z których każdy jest związany z akcjami Spółki;
• wynagrodzenia za przestrzeganie zapisów o zakazie konkurencji;
• odprawy z tytułu rozwiązania stosunku prawnego ze Spółką; oraz
• • świadczeń niepieniężnych.

§ 3 Czas trwania i warunki rozwiązania stosunku prawnego pomiędzy Spółką a członkami Zarządu

• 1. Stosunek prawny pomiędzy członkiem Zarządu a Spółką może zostać wynegocjowany indywidualnie, może więc być różny dla poszczególnych członków Zarządu.
• 2. Zgodnie z postanowieniami Statutu członkowie Zarządu są powoływani na trzyletnią kadencję. Mandat członka Zarządu wygasa w przypadkach określonych w Statucie oraz obowiązujących przepisach.
• 3. Umowy z członkami Zarządu mogą być zawierane na czas określony lub nieokreślony.
• 4. Zasady wypowiadania umów zawartych z członkami Zarządu różnią się w zależności od rodzaju umowy, która została lub zostanie zawarta z danym członkiem Zarządu.
• 4.1 W przypadku umów o pracę z członkami Zarządu, okres wypowiedzenia oraz sytuacje, które uprawniają do rozwiązania umowy ze skutkiem natychmiastowym są określone w odpowiednich przepisach.
• 4.2 Zasady wypowiedzenia oraz okresy wypowiedzenia kontraktów menedżerskich lub innych umów cywilnoprawnych określa umowa zawarta przez danego członka Zarządu, pod warunkiem, że co do zasady, takie kontrakty menedżerskie lub inne umowy cywilnoprawne ulegają rozwiązaniu wraz z zakończeniem okresu pełnienia funkcji w Zarządzie. W innych sytuacjach odpowiedni kontrakt menedżerski może zostać rozwiązany przez każdą ze stron z okresem wypowiedzenia nie dłuższym niż 12 miesięcy. Kontrakt menedżerski może zostać rozwiązany bez wypowiedzenia i ze skutkiem natychmiastowym jeżeli członek Zarządu poważnie naruszył swoje obowiązki wynikające z takiego kontraktu.
• 4.3 Jeżeli członek Zarządu otrzymuje wynagrodzenie wyłącznie ze stosunku korporacyjnego wynikającego z powołania do Zarządu, wówczas stosunek prawny ze Spółką zostanie rozwiązany zgodnie z przepisami Kodeksu Spółek Handlowych i postanowieniami Statutu.
• 5. W przypadku wypowiedzenia członkowie Zarządu są uprawnieni do odprawy w wysokości nieprzekraczającej rocznego wynagrodzenia stałego przysługującego danemu członkowi Zarządu.
• 6. Kontrakty menedżerskie członków Zarządu określają wysokość odprawy w przypadku rezygnacji ze stanowiska lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny.

§ 4 Opis wynagrodzenia stałego i zmiennych składników wynagrodzenia oraz dodatkowych korzyści pieniężnych i niepieniężnych, które mogą zostać przyznane członkom Zarządu

Stałe składniki wynagrodzenia

• 1. Członkom Zarządu przysługuje comiesięczne wynagrodzenie zasadnicze, które może być wypłacane na podstawie uchwały, umowy o pracę lub kontraktu menedżerskiego, w zależności od danej osoby.
• 2. Wysokość stałego comiesięcznego wynagrodzenia może być różna dla poszczególnych członków Zarządu ze względu na pełnione przez nich funkcje oraz indywidualne ustalenia dokonane pomiędzy danymi członkami Zarządu a Spółką.

Zmienne składniki wynagrodzenia

3. Członkowie Zarządu mogą otrzymywać zmienne składniki wynagrodzenia w formie rocznej premii za wyniki na podstawie ustalonych celów lub obiektywnych wyników i inne formy premii według uznania Rady Nadzorczej ("Wynagrodzenie Zmienne")

Wynagrodzenie Zmienne ma na celu motywowanie i wynagradzanie członków Zarządu za wypełnianie swoich funkcji, wywiązywanie się z obowiązków i osiąganie najwyższych wyników. Cele Wynagrodzenia Zmiennego i powiązane z nim wypłaty powinny odzwierciedlać zakres oczekiwanych poziomów wyników.

Członkowie Zarządu mogą być uprawnieni do rocznej premii za wyniki w przypadku osiągnięcia minimalnego poziomu założonych celów w danym roku obrotowym. Roczna premia za wyniki powinna stanowić określony procent lub część maksymalnej kwoty premii określonej w umowie lub kontrakcie z danym członkiem Zarządu, w zależności od stopnia realizacji ustalonych celów.

Rada Nadzorcza określa Wynagrodzenie Zmienne przyznawane członkom Zarządu. Rada Nadzorcza ustala wysokość Wynagrodzenia Zmiennego na podstawie oceny wyników pracy danego członka Zarządu, biorąc pod uwagę szereg czynników, takich jak: (i) okres pełnienia funkcji w Zarządzie, (ii) jakość pracy i skalę wkładu w realizację strategii Spółki i Grupy, (iii) ocena działań podejmowanych w istotnych obszarach działalności Spółki i Grupy oraz (iv) uznanie interesów społecznych, wkładu Spółki w ochronę środowiska oraz działań podejmowanych w celu przeciwdziałania negatywnym skutkom działalności społecznej Spółki i ich usuwania.

Roczna premia za wyniki jest wypłacana po zatwierdzeniu rocznego sprawozdania finansowego przez Radę Nadzorczą Spółki.

• 4. W ramach uprawnienia, o którym mowa w Artykule XI niniejszej Polityki Wynagrodzeń, Rada Nadzorcza może określić szczegółowe okoliczności, w których członek Zarządu będzie uprawniony do otrzymania dodatkowej premii pieniężnej.
• 5. Spółka nie ustala szczegółowych zasad dotyczących okresów odroczenia płatności lub możliwości żądania zwrotu Wynagrodzenia Zmiennego.
• 6. Wynagrodzenie Zmienne uzależnione jest od realizacji określonych celów i osiągnięć, które mogą różnić się dla poszczególnych członków Zarządu. Powyższe składniki mogą zostać przyznane i wypłacone jedynie w przypadku, gdy nie naruszają stabilności Spółki ani nie zagrażają ciągłości lub stabilności działania Spółki.
• 7. Zwrot nienależnego Wynagrodzenia Zmiennego wypłaconego członkowi Zarządu następuje na zasadach określonych zgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami.

Proporcja wynagrodzenia stałego i zmiennego

8. Spółka ustala system wynagrodzeń w taki sposób, aby łączny udział wynagrodzenia zmiennego wynosił od 30% (trzydziestu procent) do 300% (trzystu procent) rocznego wynagrodzenia stałego dla danego członka Zarządu. Przy obliczaniu powyższej proporcji między stałą i zmienną częścią wynagrodzenia nie uwzględnia się wartości Programu Akcji Fantomowych.

§ 5 Program Akcji Fantomowych

• 1. Członkowie Zarządu mogą również otrzymać Akcje Fantomowe lub inne programy motywacyjne oparte na akcjach Spółki lub zmianach cen tych akcji, zgodnie z decyzją Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy lub Rady Nadzorczej podjętą w przyszłości.
• 2. Członkowie Zarządu mogą być motywowani poprzez możliwość wzięcia udziału w Programie Akcji Fantomowych, w ramach którego członek Zarządu ma prawo do określonej łącznej liczby Akcji Fantomowych.
• 3. Okres nabywania uprawnień do Akcji Fantomowych trwa trzy lata i zbiega się z okresem trwania stosunku prawnego pomiędzy Spółką a danym członkiem Zarządu. Akcje Fantomowe zostaną przyznane w trzech transzach w taki sposób, aby raz w roku członek Zarządu był uprawniony do otrzymania określonej liczby Akcji Fantomowych.
• 4. Członkowie Zarządu są uprawnieni do realizacji praw wynikających z przysługujących im Akcji Fantomowych w terminie określonym w umowie danego członka Zarządu. W przypadku zaprzestania pełnienia funkcji przez członka Zarządu, będzie on uprawniony do realizacji wszystkich przysługujących mu Akcji Fantomowych w terminie 30 dni od dnia zaprzestania pełnienia swojej funkcji.
• 5. Zgodnie z Programem Akcji Fantomowych część wynagrodzenia członków Zarządu może zostać przyznana poprzez nadanie im prawa do wypłaty w oparciu o notowania akcji Spółki na GPW.
• 6. Akcje Fantomowe dają uprawnionym członkom Zarządu prawo do wypłaty pieniężnej ze Spółki lub innego podmiotu Grupy w wysokości równej różnicy pomiędzy średnim kursem zamknięcia akcji Spółki na GPW w okresie 30 dni przed dniem dostarczenia Spółce zawiadomienia o wykonaniu uprawnienia i ceny rozliczeniowej ("cena wykonania") za akcję (skorygowanej o dywidendę).
• 7. Akcje Fantomowe są jedynie środkiem obliczenia przyszłego zmiennego składnika wynagrodzenia, uzależnionym od przyszłej ceny rynkowej akcji Spółki na GPW. Akcje Fantomowe nie są instrumentami finansowymi przekształcalnymi lub wymiennymi na akcje Spółki, w szczególności nie są opcjami na akcje. Akcje Fantomowe nie są zbywalne.
• 8. Przyznanie Akcji Fantomowych członkom Zarządu oraz ustalenie ich warunków podlega przeglądowi i akceptacji Komitetu ds. Wynagrodzeń i Rady Nadzorczej.
• 9. Członkowie Zarządu mogą również uczestniczyć w innych, oprócz Akcji Fantomowych, rodzajach programów motywacyjnych, które mogą dawać prawo do objęcia nowych lub nabycia istniejących akcji Spółki lub opierać się na zmianach cen akcji Spółki, które mogą zostać każdorazowo przyjęte przez Spółkę. Właściwe postanowienia w zakresie innych programów motywacyjnych, takie jak okresy nabywania uprawnień, zasady przenoszenia akcji lub zasady wykonywania praw do wynagrodzenia w ramach takich programów, zostaną uregulowane przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy lub Radę Nadzorczą i szczegółowo

określone w umowie, która zostanie zawarta pomiędzy Spółką a członkiem Zarządu uczestniczącym w takim innym programie motywacyjnym.

• 10. Wysokość wypłaty opartej na Akcjach Fantomowych jest ściśle uzależniona od ruchu cen Akcji, a zatem jest zależna od osiągnięcia celów określonych w niniejszej Polityce Wynagrodzeń.
• 11. Ustalenie związku pomiędzy wynagrodzeniem członka Zarządu a wzrostem ceny Akcji Spółki jest zgodne z interesem akcjonariuszy. Realizacja strategii Spółki oraz zaangażowanie w długoterminowe jej interesy powinny pozytywnie wpłynąć na notowania Akcji, co z kolei winno przełożyć się na wyższe wynagrodzenie członków Zarządu. Co więcej, powyższe programy prowadzą również do wzrostu motywacji członków Zarządu i zatrzymania ich w Spółce i jako takie przyczyniają się do utrzymania stabilności Spółki.

§ 6 Zakaz konkurencji

• 1. Członek Zarządu może być związany ograniczeniami wynikającymi z zakazu konkurencji po rozwiązaniu jego stosunku prawnego ze Spółką.
• 2. Za przestrzeganie zakazu konkurencji po ustaniu stosunku prawnego ze Spółką członkowi Zarządu przysługuje wynagrodzenie w wysokości 50% (pięćdziesiąt procent) stałego miesięcznego wynagrodzenia danego członka Zarządu pomnożonego przez liczbę miesięcy, w których obowiązuje zakaz konkurencji. Takie wynagrodzenie będzie wypłacane w miesięcznych ratach, w okresie obowiązywania zakazu konkurencji.
• 3. Maksymalny okres trwania zakazu konkurencji wynosi 6 miesięcy od dnia ustania stosunku prawnego członka Zarządu ze Spółką.

§ 7 Dodatkowe świadczenia finansowe i pozafinansowe, do których mogą być uprawnieni członkowie Zarządu

• 1. Członkowie Zarządu mogą uzyskać dodatkowe świadczenia, takie jak:
  • prywatna opieka medyczna, w tym dla członków rodzin, ubezpieczenie na życie; oraz
  • korzystanie z samochodów służbowych, telefonów służbowych i innych urządzeń elektronicznych do celów prywatnych i pokrycie ich kosztów.
• 2. Członkowie Zarządu są uprawnieni do otrzymania zwrotu uzasadnionych kosztów poniesionych przez nich w związku z pełnieniem powierzonych im obowiązków.
• 3. Ponadto członkowie Zarządu mogą być objęci ubezpieczeniem od odpowiedzialności cywilnej.
• 4. Członkowie Zarządu mogą również otrzymywać wynagrodzenie na podstawie umów lub innych stosunków prawnych, które zawarli w związku pełnieniem przydzielonych im funkcji w organach podmiotów wchodzących w skład Grupy. Powyższe wynagrodzenie może być stałe lub zmienne i może obejmować wszelkie dodatkowe świadczenia finansowe lub pozafinansowe. Wynagrodzenie Członków Zarządu otrzymywane od podmiotów wchodzących w skład Grupy jest sumowane i podlega zasadom przewidzianym w tej Polityce Wynagrodzeń.

ZASADY WYNAGRADZANIA CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ

§ 8 Zasady ogólne

1. Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują wynagrodzenie na podstawie stosunku korporacyjnego ze Spółką wynikającego z powołania do Rady Nadzorczej, przez czas trwania mandatu.

§ 9 Czas trwania i warunki wygaśnięcia stosunków prawnych pomiędzy Spółką a członkami Rady Nadzorczej

• 1. Stosunek prawny pomiędzy członkiem Rady Nadzorczej a Spółką jest związany z okresem pełnienia funkcji. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na trzyletnią kadencję. Mandat członka Rady Nadzorczej wygasa w przypadkach określonych w Statucie oraz w ogólnie obowiązujących przepisach a taki członek Rady Nadzorczej nie jest uprawniony do żadnych świadczeń z tego tytułu.
• 2. Spółka nie zawiera umów o pracę, umów zlecenia, umów o dzieło ani żadnych podobnych umów z członkami Rady Nadzorczej z tytułu pełnienia przez nich funkcji w Radzie Nadzorczej.

§ 10 Opis wynagrodzenia stałego i zmiennych składników wynagrodzenia oraz dodatkowych świadczeń finansowych i pozafinansowych

Wynagrodzenie stałe

• 1. Członkowie Rady Nadzorczej są uprawnieni jedynie do miesięcznego wynagrodzenia stałego z tytułu pełnienia swojej funkcji. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ustala wysokość wynagrodzenia stałego.
• 2. Członkowie Rady Nadzorczej pełniący dodatkowe funkcje w oddzielnym komitecie (komitetach) są uprawnieni do dodatkowego miesięcznego wynagrodzenia stałego w wysokości ustalonej uchwałą Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. Przewodniczący każdego z komitetów jest uprawniony do dodatkowego miesięcznego wynagrodzenia stałego (oprócz wynagrodzenia z tytułu członkostwa w danym komitecie) w wysokości określonej uchwałą Walnego Zgromadzenia.

Zmienne składniki wynagrodzenia

• 3. Członkowie Rady Nadzorczej nie są uprawnieni do otrzymywania zmiennych składników wynagrodzenia zależnych od wyników.
• 4. Spółka nie przyznaje członkom Rady Nadzorczej wynagrodzenia w formie instrumentów finansowych.

§ 11 Dodatkowe świadczenia finansowe i pozafinansowe

• 1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą zostać objęci pracowniczym planem kapitałowym z zastrzeżeniem zasad określonych w ustawie z dnia 4 października 2018 r. o pracowniczych planach kapitałowych.
• 2. Członkowie Rady Nadzorczej nie otrzymują żadnych innych świadczeń finansowych ani pozafinansowych, w szczególności nie są objęci żadnymi planami emerytalnymi ani rentowymi lub programami wcześniejszej emerytury.

UWZGLĘDNIENIE WARUNKÓW PRACY I WYNAGRADZANIA PRACOWNIKÓW PRZY USTALANIU POLITYKI WYNAGRODZEŃ

• 1. Spółka dokłada wszelkich starań, aby stosunki prawne z jej pracownikami opierały się na poszanowaniu przepisów obowiązującego prawa, standardach etyki biznesu oraz wzajemnym szacunku.
• 2. Spółka aktywnie promuje równość w polityce zatrudnienia, której podstawą jest spójna kultura organizacyjna, poszanowanie różnorodności, współpraca i zaangażowanie pracowników oraz realizacja innowacyjnych i rozwojowych projektów.
• 3. Spółka stosuje politykę różnorodności, w celu zapewnienia optymalnego zatrudnienia zgodnego z celami biznesowymi Grupy. Główny nacisk kładziony jest na budowanie zaufania pomiędzy kluczową kadrą kierowniczą a innymi pracownikami oraz sprawiedliwe traktowanie wszystkich ludzi, niezależnie od zajmowanego stanowiska.

GŁÓWNE ELEMENTY DODATKOWYCH PROGRAMÓW EMERYTALNYCH I PROGRAMÓW WCZEŚNIEJSZEJ EMERYTURY

1. Spółka nie oferuje członkom Zarządu ani członkom Rady Nadzorczej żadnych dodatkowych programów emerytalnych ani programów wcześniejszych emerytur, z wyjątkiem programów obowiązkowych wynikających z przepisów polskiego prawa.

OPIS PROCESU PODEJMOWANIA DECYZJI W CELU WPROWADZENIA, REALIZACJI I PRZEGLĄDU POLITYKI WYNAGRODZEŃ

• 1. Proces decyzyjny w ramach wprowadzenia Polityki Wynagrodzeń obejmował następujące kroki:
  • przeprowadzenie analiz wszystkich aspektów związanych z wynagrodzeniami i zasadami współpracy z członkami Zarządu i Rady Nadzorczej w Spółce przez dział prawny Spółki na podstawie konsultacji z doradcami zewnętrznymi;
  • przygotowanie projektu Polityki Wynagrodzeń przez dział prawny Spółki na podstawie konsultacji z doradcami zewnętrznymi;
  • weryfikacja i zatwierdzenie Polityki Wynagrodzeń przez Komitet ds. Wynagrodzeń i Radę Nadzorczą;
  • przeprowadzenie głosowania i przyjęcie Polityki Wynagrodzeń przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.
• 2. Polityka Wynagrodzeń i jej realizacja podlegają okresowym przeglądom ze strony Komitetu ds. Wynagrodzeń i Rady Nadzorczej.
• 3. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podejmuje uchwałę w sprawie polityki wynagrodzeń nie rzadziej niż raz na 4 lata.
• 4. Wszelkie istotne zmiany Polityki Wynagrodzeń wymagają uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

OPIS ŚRODKÓW PODJĘTYCH W CELU UNIKNIĘCIA KONFLIKTU INTERESÓW W SPRAWACH REGULOWANYCH NINIEJSZĄ POLITYKĄ WYNAGRODZEŃ

• 1. W trakcie wdrażania Polityki Wynagrodzeń możliwość wystąpienia konfliktu i potencjalnego konfliktu interesów związanych z Polityką Wynagrodzeń będzie na bieżąco weryfikowana. W celu ograniczenia konfliktu interesów podział kompetencji pomiędzy organy Spółki (Zarząd, Rada Nadzorcza i Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy) został wprowadzony zgodnie z przepisami Ustawy o Ofercie Publicznej w stosunku do spraw regulowanych przez Politykę Wynagrodzeń, w tym spraw związanych z jej przyjęciem, stosowaniem i przeglądaniem, oceną jej wdrażania oracz czasowym zawieszaniem jej stosowania.
• 2. Rada Nadzorcza analizuje ryzyko wystąpienia potencjalnego konfliktu interesów. W przypadku stwierdzenia konfliktu interesów Rada Nadzorcza podejmuje niezbędne kroki w celu jego rozwiązania.
• 3. Umowy zawarte przez Spółkę z członkami Zarządu zawierają klauzulę o zakazie konkurencji oraz klauzulę o zachowaniu poufności. Klauzule o zakazie konkurencji dają Spółce możliwość wcześniejszego zniesienia ograniczeń w zakresie zakazu konkurencji.
• 4. Środki podjęte w celu uniknięcia konfliktu interesów w sprawach regulowanych niniejszą Polityką Wynagrodzeń obejmują:
  • projekt Polityki Wynagrodzeń przygotowany przez dział prawny Spółki na podstawie konsultacji z doradcami zewnętrznymi; oraz
  • współpracę Rady Nadzorczej i Zarządu z działem prawnym Spółki, w szczególności w zakresie przekazywania niezbędnych dokumentów i informacji.
• 5. W przypadku wykrycia jakiegokolwiek faktycznego lub potencjalnego konfliktu interesów w zakresie spraw regulowanych Polityką Wynagrodzeń, Polityka Wynagrodzeń zostanie zweryfikowana i, jeśli będzie to stosowne, zmieniona przy najbliższej okazji.
• 6. Jeżeli członek Zarządu lub członek Rady Nadzorczej poweźmie wiadomość o ryzyku powstania konfliktu interesów w związku ze sprawami regulowanymi Polityką Wynagrodzeń, zobowiązany jest do przekazania tej informacji Przewodniczącemu Rady Nadzorczej (w przypadku członków Zarządu) i Prezesowi Zarządu (w przypadku członków Rady Nadzorczej).

SPOSÓB W JAKI POLITYKA WYNAGRODZEŃ PRZYCZYNIA SIĘ DO REALIZACJI CELÓW OKREŚLONYCH W ARTYKULE I POWYŻEJ

• 1. Polityka Wynagrodzeń została oparta na jasnych, przejrzystych i obiektywnych zasadach.
• 2. Polityka Wynagrodzeń jest zgodna z celami ustalonymi przez akcjonariuszy Spółki, które między innymi obejmują osiągnięcie długoterminowego wzrostu wartości. Ma ona na celu zapewnienie stabilności w zarządzaniu Spółką oraz prowadzenie polityki przyciągania i zatrzymywania wysoko wykwalifikowanej kadry kierowniczej. Osiągnięcie tych celów gwarantują m.in. zmienne części wynagrodzenia oraz system utrzymania kluczowej kadry kierowniczej zapewniający osiągnięcie możliwie najlepszych, stabilnych wyników finansowych w długim okresie, wspomagający właściwe i efektywne zarządzanie ryzykiem, wspierający realizację strategii biznesowej oraz ograniczanie konfliktu interesów.

3. Zasady przyznawania zmiennych składników wynagrodzenia członkom Zarządu uzależnione jest od osiągania przez nich najwyższych wyników w celu zachęcenia ich do realizacji strategii biznesowej Spółki, jej długofalowych interesów i zrównoważonego rozwoju.

TYMCZASOWE ZAWIESZENIE POLITYKI WYNAGRODZEŃ

• 1. W razie potrzeby Spółka może wprowadzić czasowe zawieszenie Polityki Wynagrodzeń w celu ochrony stabilności finansowej Spółki lub zagwarantowania jej rentowności.
• 2. Czasowe zawieszenie obowiązywania Polityki Wynagrodzeń w zakresie zmiennych składników wynagrodzenia i innych (dodatkowych) świadczeń następuje na podstawie decyzji Rady Nadzorczej podjętej w formie uchwały. Uchwała taka będzie wskazywała okres czasowego zawieszenia obowiązywania Polityki Wynagrodzeń, jego tryb i uzasadnienie. Zarząd może zażądać podjęcia decyzji o czasowym zawieszeniu obowiązywania Polityki Wynagrodzeń z podaniem przyczyn i uzasadnienia konieczności takiego czasowego zawieszania.
• 3. Czasowe zawieszenie obowiązywania Polityki Wynagrodzeń nie może trwać jednorazowo dłużej niż 24 kolejne miesiące.

OPIS ISTOTNYCH ZMIAN W POLITYCE WYNAGRODZEŃ

1. Oprócz zmian dotyczących proporcji wynagrodzenia stałego i zmiennego niniejsza Polityka Wynagrodzeń nie wprowadza istotnych zmian w praktyce przyznawania wynagrodzeń członkom Zarządu i Rady Nadzorczej w okresie bezpośrednio poprzedzającym jej przyjęcie.

DELEGACJA UPRAWNIEŃ DO RADY NADZORCZEJ W CELU USZCZEGÓŁOWIENIA ELEMENTÓW POLITYKI WYNAGRODZEŃ

• 1. Rada Nadzorcza zostaje niniejszym upoważniona do określenia wynagrodzenia i świadczeń, które mogą być przyznawane członkom Zarządu zgodnie z Polityką Wynagrodzeń w zakresie niezbędnym na ich przyznanie i wypłatę oraz w zakresie, w którym dane sprawy nie zostały uregulowane w Polityce Wynagrodzeń, pod warunkiem że są one objęte zakresem przedstawionym w niniejszej Polityce Wynagrodzeń oraz do określenia jasnych wszechstronnych i zróżnicowanych kryteriów pod względem wyników finansowych i pozafinansowych dotyczących przyznawania zmiennych składników wynagrodzenia, w szczególności:
  • wysokości wynagrodzenia stałego, zmiennych składników wynagrodzenia, w tym warunków Programu Akcji Fantomowych oraz wszelkich dodatkowych świadczeń finansowych i pozafinansowych, które mogą zostać przyznane członkom Zarządu;
  • finansowych i pozafinansowych kryteriów wyników dla zmiennych składników wynagrodzenia i Programu Akcji Fantomowych, a także kluczowych wskaźników efektywności wskazujących na spełnienie powyższych kryteriów; oraz
  • szczegółowych warunków stosunku prawnego pomiędzy członkami Zarządu a Spółką.

POSTANOWIENIA KOŃCOWE

• 1. Raz w roku Rada Nadzorcza jest zobowiązana do sporządzenia rocznego Raportu o Wynagrodzeniach przedstawiając wszechstronny przegląd wynagrodzenia oraz innych świadczeń, bez względu na ich formę, otrzymywanych przez członków Zarządu członków Rady Nadzorczej w ostatnim roku obrotowym, zgodnie z wymogami Ustawy o Ofercie Publicznej i przedstawienia raportu Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy.
• 2. Załącznik 1 do Polityki Wynagrodzeń określa czas trwania aktualnego stosunku prawnego członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej oraz okres wypowiedzenia i warunki jego zakończenia. Załącznik 1 będzie na bieżąco aktualizowany i nie stanowi zmian w Polityce Wynagrodzeń.

ZAŁĄCZNIK 1 DO POLITYKI WYNAGRODZEŃ

Informacja o czasie trwania stosunku prawnego, okresie wypowiedzenia oraz warunkach zakończenia stosunku prawnego pomiędzy członkami Zarządu i członkami Rady Nadzorczej a Spółką.

Zarząd
Imięinazwisko	Podstawa prawna	Okres umowy	Okres wypowiedzenia	Warunki wypowiedzenia
[●]
[●]
[●]
[●]
Rada Nadzorcza
Imięinazwisko	Podstawa prawna	Okres umowy	Okres wypowiedzenia	Warunki wypowiedzenia
[●]
[●]
[●]
[●]
[●]
[●]