OGŁOSZENIE ZARZĄDU GLOBE TRADE CENTRE SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE O ZWOŁANIU NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY SPÓŁKI

Zarząd spółki Globe Trade Centre Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") na podstawie art. 398 oraz art. 399 § 1 oraz art. 402¹ i art. 402² Kodeksu spółek handlowych ("KSH") w zw. z art. 8 ust. 3 Statutu Spółki, zwołuje na dzień 20 września 2022 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki ("Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie"), które odbędzie się o godzinie 12:00 (czasu warszawskiego – UTC+2) w Warszawie przy ul. Komitetu Obrony Robotników 45A, budynek "Nothus".

Porządek obrad

1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki;
1. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki;
1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki oraz jego zdolności do podejmowania uchwał;
1. Przyjęcie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki;
1. Powzięcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii P, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich akcji serii P, zmiany statutu Spółki, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii P lub praw do akcji serii P do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz dematerializacji akcji serii P i praw do akcji serii P;
1. Zamknięcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Informacja dla akcjonariuszy

1. Prawo do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu

Zarząd informuje, że prawo uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu mają, stosownie do art. 406¹ oraz art. 406²KSH:

(i) osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. na dzień 4 września 2022 r. (dzień rejestracji uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, zwany dalej "Dniem Rejestracji") pod warunkiem, że przedstawią podmiotowi prowadzącemu ich rachunek papierów wartościowych żądanie wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w okresie od dnia ogłoszenia o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, do pierwszego dnia powszedniego po Dniu Rejestracji, tj. do dnia 5 września 2022 r.,
(ii) osoby uprawnione z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w Dniu Rejestracji,
(iii) osoby posiadające imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu wystawione przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji na okaziciela Spółki zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po Dniu Rejestracji; oraz
(iv) przedstawiciele akcjonariuszy, o których mowa w pkt. (i) powyżej, którzy udokumentowali uprawnienie do działania w imieniu akcjonariusza w sposób należyty.

Lista akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu zostanie sporządzona przez Zarząd i wyłożona w siedzibie Spółki pod adresem ul. Komitetu Obrony Robotników 45A, 02-146 Warszawa, w godzinach od 10:00 do 16:00, przez 3 dni powszednie przed odbyciem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. w dniu 15, 16 i 19 września 2022 r. Akcjonariusz Spółki może żądać przysłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana. Akcjonariusz Spółki może zgłosić powyższe żądanie za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres [email protected].

2. Wybrane uprawnienia akcjonariuszy dotyczące Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki są uprawnieni do:

(i) żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia; żądanie takie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia; żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad; żądanie może zostać złożone za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres: [email protected]; oraz

(ii) zgłaszania Spółce przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na piśmie lub za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres: [email protected] projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad.

Każdy z akcjonariuszy Spółki może podczas Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

Każdy akcjonariusz Spółki może podczas Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zadawać pytania dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

3. Sposób uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywania prawa głosu

Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz niebędący osobą fizyczną może uczestniczyć w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo powinno być sporządzone w formie pisemnej lub udzielone w postaci elektronicznej. Pełnomocnictwo udzielone w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres: [email protected].

W celu identyfikacji akcjonariusza udzielającego pełnomocnictwa, zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej powinno zawierać (jako załącznik):

(i) w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną kopię dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości akcjonariusza; albo
(ii) w przypadku akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną kopię odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania akcjonariusza na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw).

W przypadku wątpliwości co do prawdziwości kopii wyżej wymienionych dokumentów, Zarząd zastrzega sobie prawo do żądania od pełnomocnika okazania przy sporządzaniu listy obecności:

(i) w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem kopii dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości akcjonariusza; albo
(ii) w przypadku akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną oryginału lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania akcjonariusza na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw).

W celu identyfikacji pełnomocnika, Zarząd zastrzega sobie prawo do żądania od pełnomocnika okazania przy sporządzaniu listy obecności:

(i) w przypadku pełnomocnika będącego osobą fizyczną dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości pełnomocnika; albo
(ii) w przypadku pełnomocnika niebędącego osobą fizyczną oryginału lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania pełnomocnika na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw).

Formularze, o których mowa w art. 402³ § 1 pkt 5 KSH, pozwalające na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika są udostępnione na stronie internetowej Spółki pod adresem www.ir.gtc.com.pl. Spółka nie nakłada obowiązku udzielania pełnomocnictwa na przedstawionych tam formularzach.

Jednocześnie Zarząd informuje, że w przypadku udzielenia przez akcjonariusza pełnomocnictwa wraz z instrukcją do głosowania, Spółka nie będzie weryfikowała, czy pełnomocnicy wykonują prawo głosu zgodnie z instrukcjami, które otrzymali od akcjonariuszy. W związku z powyższym, Zarząd informuje, że instrukcja do głosowania powinna być przekazana jedynie pełnomocnikowi.

W Spółce nie został uchwalony Regulamin Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Statut Spółki nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Spółka nie przewiduje możliwości uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, jednakże zapewnia transmisję obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad.

Obrady Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia będą transmitowane w czasie rzeczywistym poprzez Internet do sieci publicznej, zostaną zarejestrowane i upublicznione na stronie http://ir.gtc.com.pl/en/corporate-governance/general-shareholders-meeting.

Informacja o sposobie wypowiadania się w trakcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej zawarta jest w załączniku do niniejszego ogłoszenia.

4. Elektroniczna komunikacja Akcjonariuszy ze Spółką

Z zastrzeżeniem ograniczeń przewidzianych w ustawie – Kodeks spółek handlowych, akcjonariusze Spółki mogą kontaktować się ze Spółką za pomocą środków komunikacji elektronicznej. W szczególności akcjonariusze Spółki mogą zgłaszać wnioski, żądania, zdawać pytania oraz przesyłać zawiadomienia i dokumenty.

Komunikacja akcjonariuszy ze Spółką w formie elektronicznej odbywa się przy wykorzystaniu dedykowanego adresu e-mail: [email protected]. Ryzyko związane z użyciem przez akcjonariusza Spółki elektronicznej formy komunikacji ze Spółką leży po stronie akcjonariusza.

W celu identyfikacji akcjonariusza lub pełnomocnika, Spółka podejmie odpowiednie działania weryfikacyjne, zgodnie z postanowieniami zawartymi w pkt. 3 powyżej.

W przypadku, gdy akcjonariusz przesyła do Spółki drogą elektroniczną dokumenty, które w oryginale sporządzone zostały w języku innym niż język polski, obowiązany on jest dołączyć do nich tłumaczenie na język polski sporządzone przez tłumacza przysięgłego.

Wszystkie dokumenty przesyłane przez akcjonariusza do Spółki, jak również przez Spółkę do akcjonariusza drogą elektroniczną powinny być zeskanowane do formatu PDF.

Maksymalny dopuszczalny rozmiar jednej wiadomości przesyłanej na dedykowany adres e-mail: [email protected] wynosi 5MB. W przypadku, gdy wiadomość przekroczy dopuszczalny rozmiar, należy ją podzielić na kilka części, z których żadna nie będzie przekraczała rozmiaru 5MB. W przypadku wysłania wiadomości przekraczającej dopuszczalny rozmiar nie zostanie ona dostarczona.

5. Materiały dotyczące Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Osoba uprawniona do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu może uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu, w tym projekty uchwał lub, jeżeli nie przewiduje się podejmowania uchwał, uwagi Zarządu lub Rady Nadzorczej, dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na stronie internetowej Spółki www.gtc.com.pl w sekcji Dla inwestorów oraz w siedzibie Spółki pod adresem ul. Komitetu Obrony Robotników 45A, 02-146 Warszawa, w godzinach od 10:00 do 16:00.

6. Rejestracja obecności na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu

Osoby uprawnione do uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu proszone są o dokonanie rejestracji i pobranie kart do głosowania bezpośrednio przed salą obrad na pół godziny przed rozpoczęciem obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

7. Pozostałe informacje

Informacje dotyczące Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia będą udostępniane na stronie internetowej Spółki pod adresem www.ir.gtc.com.pl.

Jednocześnie Zarząd informuje, że w sprawach nieobjętych niniejszym ogłoszeniem stosuje się przepisy KSH oraz Statutu i w związku z tym prosi akcjonariuszy Spółki o zapoznanie się z powyższymi regulacjami.

W przypadku pytań lub wątpliwości związanych z uczestnictwem w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu prosimy o kontakt ze Spółką pod nr tel. 48 22 16 60 700 lub adresami e-mail adres: [email protected].

Załącznik do ogłoszenia o zwołaniu na dzień 20 września 2022 r.

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Globe Trade Centre S.A. ("Ogłoszenie")

1. Zgodnie z treścią punktu 4.3 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021, Spółka :
1.1 zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.

Dla uniknięcia jakichkolwiek wątpliwości, uprawnienie akcjonariusza w zakresie wypowiadania się w toku obrad walnego zgromadzenia (tzw. komunikacja elektroniczna on-line) nie obejmuje głosowania ("za", "przeciw", "wstrzymuje") jak również zgłaszania sprzeciwu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

1. Możliwość komunikacji elektronicznej on-line w toku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia będą mieli akcjonariusze, który spełnią poniższe wymagania.
2.1 Wymagania formalne

Od dnia następującego po dniu opublikowania Ogłoszenia do dnia 13 września 2022 r. do godz. 16:00 akcjonariusz (osobiście lub przez pełnomocnika) powinien zawiadomić Spółkę o woli skorzystania z komunikacji elektronicznej on-line w toku obrad Nadzwyczajnego Walnego oraz przesłać pocztą elektroniczną na adres [email protected] następujące dokumenty oraz informacje:

a) informację o woli skorzystania przez akcjonariusza z komunikacji elektronicznej online w toku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, zawierającą adres poczty elektronicznej na który ma zostać przesłany login i hasło dostępu ("Zawiadomienie"); oraz
b) skan dowodu osobistego, stron paszportu lub innego dokumentu umożliwiającego identyfikację akcjonariusza. W przypadku, gdy akcjonariusz jest osobą prawną lub jednostką organizacyjną niebędącą osobą prawną, przesyła skan odpisu z właściwego rejestru lub skan innego dokumenty potwierdzające umocowanie osób działających w imieniu innego podmiotu. W przypadku udzielenia pełnomocnictwa, znajduje odpowiednie zastosowanie pkt. 3 Ogłoszenia.

2.2 Wymagania techniczne

W celu posłużenia się platformą informatyczną dedykowaną do udziału w obradach Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zdalnie przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej należy dysponować łączem do sieci publicznej Internet o przepustowości minimum 4 Mbps (sugerowana stała przepustowość w czasie korzystania z platformy) i komputerem wyposażonym w głośniki, pracującym pod kontrolą systemu operacyjnego Windows 10 lub macOS z zainstalowaną na nim jedną z przeglądarek: Firefox, Chrome, Safari lub Edge zaktualizowane do najnowszej wersji (wszystkie wymienione przeglądarki są darmowo udostępnione do pobrania w sieci Internet). Niezalecane jest używanie przeglądarki Internet Explorer. Na czas korzystania z platformy sugerowane jest niekorzystanie przez użytkownika z innych aplikacji w sposób znaczący obciążających komputer i łącze komunikacyjne wykorzystywane przez platformę. Zalecane jest korzystanie z platformy w trybie "pełnoekranowym".

1. Spółka, w oparciu o otrzymany z Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych wykaz akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz stan akcjonariuszy wpisanych do księgi akcyjnej Spółki dokona weryfikacji uprawnień danego akcjonariusza, który przesłał Spółce Zawiadomienie. W celu przeprowadzenia prawidłowej weryfikacji Spółka może kontaktować się z akcjonariuszem lub pełnomocnikiem wykorzystując dane kontaktowe wskazane w Zawiadomieniu.
1. W przypadku nieusunięcia lub niewyjaśnienia w drodze korespondencyjnej (mailowej), w wyznaczonym przez Spółkę terminie, ewentualnych niezgodności, Spółka odmówi danemu akcjonariuszowi, którego niezgodności dotyczą, podania loginu i hasła dostępu do komunikacji on-line w toku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, zawiadamiając go o tym fakcie na adres mailowy podany w Zawiadomieniu.
1. Po pozytywnej weryfikacji dokumentów przesłanych przez akcjonariusza (osobiście lub przez pełnomocnika) zgodnie z pkt. 2 powyżej, Spółka prześle za pośrednictwem poczty elektroniczny na podany w Zawiadomieniu adres mailowy, login i hasło dostępu do komunikacji on-line w toku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
1. Logowanie odbywa się poprzez stronę internetową z linkiem do transmisji dostępną pod adresem http://ir.gtc.com.pl/en/corporate-governance/general-shareholders-meeting. Logowanie jest możliwe do czasu zakończenia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
1. Login i hasło dostępu uprawnia akcjonariusza do komunikacji elektronicznej on-line tylko na jednym Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. Spółka zastrzega także, że akcjonariusz lub pełnomocnik ponoszą wyłączne ryzyko związane z niewłaściwym lub nieautoryzowanym użyciem loginu i hasła.
1. W trakcie transmisji on-line mogą występować opóźnienia typowe dla streamingu wideo w sieci Internet.
1. Spółka informuje, iż możliwy będzie odbiór transmisji obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w tłumaczeniu na język angielski, a na sali obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia będzie obecny tłumacz (język polski – język angielski - język polski).
1. W sprawach nieuregulowanych w niniejszym dokumencie będą miały zastosowanie ogólnie obowiązujące przepisy oraz zasady określone w Ogłoszeniu.

Nota informacyjna w zakresie przetwarzania danych osobowych

Administrator danych osobowych: Globe Trade Centre S.A. (GTC S.A.) z siedzibą w Warszawie

Możesz się z nami oraz z inspektorem ochrony danych kontaktować w następujący sposób:

1) drogą listowną na adres: Globe Trade Centre S.A. ul. Komitetu Obrony Robotników 45A, 02-146 Warszawa
2) za pośrednictwem poczty elektronicznej: [email protected]

Cel przetwarzania danych osobowych oraz podstawa prawna przetwarzania:

1) wykonywanie obowiązków wynikających z przepisów "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021";
2) dokumentowanie i archiwizowanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy;
3) zapewnienie bezpieczeństwa prawnego akcjonariuszy i uczestników Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

Informacje dt. przetwarzania danych osobowych:

1) Administrator nie profiluje danych osobowych oraz nie podejmuje decyzji w sposób zautomatyzowany;
2) Administrator nie przekazuje danych do państw trzecich poza Europejski Obszar Gospodarczy;
3) dane osobowe będą przechowywane do czasu zakończenia działalności przez Administratora
4) dane osobowe będą przekazywane osobom odwiedzającym stronę internetową Administratora, na której zostaną zamieszczone nagrania z obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, pracownikom oraz podmiotom świadczącym usługi wymagające dostępu do danych w związku z Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniem Akcjonariuszy;
5) dane osobowe mogą być przetwarzane także z udziałem innego procesora danych w celu obsługi transmisji wideo lub nagrań z Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Prawa związane z przetwarzaniem danych osobowych:

1) prawo do dostępu do danych osobowych,
2) prawo żądania sprostowania danych osobowych,
3) prawo żądania usunięcia danych osobowych,
4) prawo żądania ograniczenia przetwarzania danych osobowych,
5) prawo wyrażenia sprzeciwu,
6) prawo wniesienia skargi do Prezesa Urzędu Ochrony Danych Osobowych

GTC S.A.

AI Terminal

GTC - Globe Trade Centre S.A.

5627_rns_2022-08-24_b51f1dd7-f621-410e-900c-31dfeed2fb12.pdf