GTC - Globe Trade Centre S.A.

AGM Information • Sep 26, 2022

UCHWAŁA Nr 3

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Globe Trade Centre Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 2026 września 2022 r.

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii P, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich akcji serii P, zmiany statutu Spółki, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii P lub praw do akcji serii P do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz dematerializacji akcji serii P i praw do akcji serii P

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Globe Trade Centre S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 430, 431, 432 i 433 § 2 oraz art. 310 § 2 w związku z art. 431 § 7 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych ("KSH") uchwala, co następuje:

§ 1

• 1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie niższą niż 0,10 złotych (dziesięć groszy), ale nie wyższą niż 20.000.000,0012,500,000.00 zł (dwadzieściadwanaście milionów pięćset tysięcy złotych) do kwoty nie wyższejniż77.425.512,20 zł (siedemdziesiąt siedem69.925.512,20 zł (sześćdziesiąt dziewięć milionów czterystadziewięćset dwadzieścia pięć tysięcy pięćset dwanaście złotych oraz dwadzieścia groszy) poprzez emisję nie mniej niż 1 (jednej), ale nie więcej niż 200.000.000 (dwieście125.000.000 (sto dwadzieścia pięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii P o wartości nominalnej 0,10 złotych (dziesięć groszy) każda ("Akcje Serii P").
• 2. Akcje Serii P będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od 1 stycznia 2022 roku na równi z pozostałymi akcjami Spółki.
• 3. Akcje Serii P mogą być opłacone wyłącznie wkładami pieniężnymi.

§ 2

• 1. W interesie Spółki, prawo poboru wszystkich Akcji Serii P dotychczasowych akcjonariuszy zostaje wyłączone w całości.
• 2. Pisemna opinia Zarządu uzasadniająca powody pozbawienia prawa poboru Akcji Serii P dotychczasowych akcjonariuszy oraz wskazująca sposób ustalenia ceny emisyjnej Akcji Serii P stanowi załącznik do niniejszej uchwały.

§ 3

Akcje Serii P zostaną objęte w drodze subskrypcji otwartej w znaczeniu art. 431 § 2 pkt 3 KSH.

§ 4

• 1. Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego, o którym mowa w niniejszej uchwale, do podjęcia wszelkich czynności w celu zaoferowania Akcji Serii P w trybie subskrypcji otwartej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 3 KSH oraz do określenia szczegółowych warunków oferowania, subskrypcji, objęcia i przydziału Akcji Serii P, w tym do:
  • a) ustalenia ostatecznej liczby Akcji Serii P będących przedmiotem oferty, w tym (w zależności od tego czy zostanie sporządzony prospekt w związku z ofertą Akcji Serii P) zgodnie z przepisami art. 17 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE ("Rozporządzenie Prospektowe"); jednakże jeżeli Zarząd Spółki nie skorzysta z tego upoważnienia, liczba

Akcji Serii P oferowana w ramach oferty publicznej będzie stanowiła maksymalną liczbę Akcji Serii P określoną w § 1 ust. 1 niniejszej uchwały;

• b) ustalenia ceny emisyjnej Akcji Serii P, z uwzględnieniem wyników procesu budowania księgi popytu przeprowadzonego w związku z ofertą Akcji Serii P oraz przy założeniu maksymalizacji wpływów z emisji Akcji Serii P, przy czym cena emisyjna Akcji Serii P nie będzie niższa niż średnia arytmetyczna ze średnich dziennych cen akcji Spółki na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW") ważonych wolumenem obrotu w okresie dziesięciu dni sesyjnych poprzedzających dzień ustalenia ceny emisyjnej Akcji Serii P, pomniejszona o ewentualne dyskonto zatwierdzone przez radę nadzorczą Spółki i nieprzekraczające 10%;
• c) określenia terminu rozpoczęcia i zamknięcia okresu subskrypcji Akcji Serii P;
• d) ustalenia warunków subskrypcji i przydziału Akcji Serii P, z zastrzeżeniem że, w każdym przypadku, inwestorzy, którzy:
  • i) są inwestorami kwalifikowanymi w rozumieniu art. 1 ust. 4 lit. a) Rozporządzenia Prospektowego lub nabywają papiery wartościowe o łącznej wartości co najmniej 100.000 EUR na inwestora;
  • ii) posiadali ponad 0,3% akcji w kapitale zakładowym Spółki na koniec dnia 4 września 2022 r., tj. dnia rejestracji uczestnictwa w niniejszym nadzwyczajnym walnym zgromadzeniu ("Dzień Referencyjny");
  • iii) udokumentują posiadanie akcji na Dzień Referencyjny podczas procesu budowania księgi popytu (albo w innym procesie mającym na celu pozyskanie inwestorów na Akcje Serii P) poprzez (a) przedłożenie zaświadczenia lub zaświadczeń potwierdzających posiadanie akcji, wystawionych przez firmę inwestycyjną lub bank powierniczy prowadzący rachunek papierów wartościowych danego inwestora, lub (b) zarejestrowanie wymaganej liczby akcji na niniejsze nadzwyczajne zgromadzenie akcjonariuszy; oraz
  • iv) zadeklarują zamiar objęcia Akcji Serii P po cenie nie niższej niż cena emisyjna Akcji Serii P ustalona przez Zarząd,

będą mieli pierwszeństwo objęcia (bezpośrednio lub przez pośrednika będącego firmą inwestycyjną) przed pozostałymi inwestorami do uzyskania przydziału takiej liczby Akcji Serii P, która umożliwi takim inwestorom, po emisji Akcji Serii P, utrzymanie ich udziału w kapitale zakładowym Spółki na poziomie nie niższym niż udział posiadany przez nich na koniec Dnia Referencyjnego; oraz

• e) zawierania umów zabezpieczających powodzenie emisji Akcji Serii P, w zamian za wynagrodzenie lub bez wynagrodzenia, w tym umów subemisji usługowej i subemisji inwestycyjnej.
• 2. Akcje Serii P mogą być oferowane w ramach oferty publicznej ("Oferta"). W przypadku sporządzenia prospektu (w znaczeniu Rozporządzenia Prospektowego) w związku z taka Ofertą, warunki tej Oferty zostaną określone w prospekcie.

§ 5

• 1. W związku z § 1- § 3 niniejszej Umowy Artykuł 6 ust. 2 Statutu Spółki zmienia się w taki sposób, że otrzymuje on następujące brzmienie:
  • "2. Kapitał zakładowy wynosi nie mniej niż 57.425.512,30 złotych (pięćdziesiąt siedem milionów czterysta dwadzieścia pięć tysięcy pięćset dwanaście złotych i trzydzieści groszy), ale nie więcej niż 77.425.512,2069.925.512,20 złotych (siedemdziesiąt siedemsześćdziesiąt dziewięć milionów czterystadziewięćset dwadzieścia pięć tysięcy pięćset dwanaście złotych i dwadzieścia groszy) i dzieli się na:
    • (a) 139.286.210 (sto trzydzieści dziewięć milionów dwieście osiemdziesiąt sześć tysięcy dwieście dziesięć) akcji serii A o wartości nominalnej 10 gr. (dziesięć

groszy) każda;

• (b) 1.152.240 (jeden milion sto pięćdziesiąt dwa tysiące dwieście czterdzieści) akcji serii B o wartości nominalnej 10 gr. (dziesięć groszy) każda;
• (c) 235.440 (dwieście trzydzieści pięć tysięcy czterysta czterdzieści) akcji serii B1 o wartości nominalnej 10 gr. (dziesięć groszy) każda;
• (d) 8.356.540 (osiem milionów trzysta pięćdziesiąt sześć tysięcy pięćset czterdzieści) akcji serii C o wartości nominalnej 10 gr. (dziesięć groszy) każda;
• (e) 9.961.620 (dziewięć milionów dziewięćset sześćdziesiąt jeden tysięcy sześćset dwadzieścia) akcji serii D o wartości nominalnej 10 gr. (dziesięć groszy) każda;
• (f) 39.689.150 (trzydzieści dziewięć milionów sześćset osiemdziesiąt dziewięć tysięcy sto pięćdziesiąt) akcji E o wartości nominalnej 10 gr. (dziesięć groszy) każda;
• (g) 3.571.790 (trzy miliony pięćset siedemdziesiąt jeden tysięcy siedemset dziewięćdziesiąt) akcji serii F o wartości nominalnej 10 gr. (dziesięć groszy) każda;
• (h) 17.120.000 (siedemnaście milionów sto dwadzieścia tysięcy) akcji serii G o wartości nominalnej 10 gr. (dziesięć groszy) każda;
• (i) 100.000.000 (sto milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii I o wartości nominalnej 10 gr. (dziesięć groszy) każda;
• (j) 31.937.298 (trzydzieści jeden milionów dziewięćset trzydzieści siedem tysięcy dwieście dziewięćdziesiąt osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii J o wartości nominalnej 10 gr. (dziesięć groszy) każda;
• (k) 108.906.190 (sto osiem milionów dziewięćset sześć tysięcy sto dziewięćdziesiąt) akcji serii K o wartości nominalnej 10 gr. (dziesięć groszy) każda;
• (l) 10.087.026 (dziesięć milionów osiemdziesiąt siedem tysięcy dwadzieścia sześć) akcji zwykłych na okaziciela serii L o wartości nominalnej 10 gr. (dziesięć groszy) każda;
• (m) 13.233.492 (trzynaście milionów dwieście trzydzieści trzy tysiące czterysta dziewięćdziesiąt dwie) akcje zwykłe na okaziciela serii M o wartości nominalnej 10 gr. (dziesięć groszy) każda;
• (n) 2.018.126 (dwa miliony osiemnaście tysięcy sto dwadzieścia sześć) akcji zwykłych na okaziciela serii N o wartości nominalnej 10 gr. (dziesięć groszy) każda;
• (o) 88.700.000 (osiemdziesiąt osiem milionów siedemset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii O o wartości nominalnej 10 gr. (dziesięć groszy) każda; oraz
• (p) nie mniej niż 1 (jedna) i nie więcej niż 200.000.000 (dwieście125.000.000 (sto dwadzieścia pięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii P o wartości nominalnej 10 gr. (dziesięć groszy) każda."
• 2. Zmiana Statutu Spółki, o której mowa w § 5 ust. 1 powyżej, ma moc obowiązującą od chwili jej wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.
• 3. Upoważnia się Zarząd do określenia ostatecznej wysokości, o jaką ma być podwyższony kapitał zakładowy Spółki, przy czym wysokość określona przez Zarząd nie może być niższa niż kwota minimalna ani wyższa niż kwota maksymalna określona w § 1 ust. 1 niniejszej uchwały. Treść artykułu 6 ust. 2 Statutu Spółki zostanie ustalona przez Zarząd działający na podstawie art. 432 § 4 KSH oraz art. 310 § 2 w związku z art. 431 § 7 KSH w drodze złożenia oświadczenia w formie aktu notarialnego dotyczącego wysokości kapitału zakładowego objętego po dokonaniu przydziału Akcji serii P.
• 4. Niniejszym upoważnia się Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki z uwzględnieniem zmian wprowadzonych na podstawie niniejszej uchwały.

3

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym postanawia, że Spółka będzie ubiegała się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW nie więcej niż 200.000.000125.000.000 Akcji Serii P i może się ubiegać o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW nie więcej niż 200.000.000125.000.000 Praw do Akcji. Zobowiązuje się i upoważnia Zarząd Spółki do podejmowania wszelkich czynności niezbędnych w związku z wykonywaniem postanowień niniejszego paragrafu.
• 2. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym postanawia o dematerializacji do 200.000.000125.000.000 Akcji Serii P i nie więcej niż 200.000.000125.000.000 Praw do Akcji i niniejszym zobowiązuje i upoważnia Zarząd Spółki do zawarcia umowy z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację do 200.000.000125.000.000 Akcji Serii P i do 200.000.000125.000.000 Praw do Akcji oraz do podejmowania wszelkich niezbędnych czynności w związku z ich dematerializacją.

§ 7

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia, a w zakresie zmian Statutu Spółki – w dniu rejestracji tych zmian przez sąd rejestrowy.

ZAŁĄCZNIK DO UCHWAŁY NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

OPINIA ZARZĄDU GLOBE TRADE CENTRE SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE

z dnia 24 sierpnia 2022 r., po aktualizacji w dniu 1626 września 2022 r.

w sprawie uzasadnienia pozbawienia akcjonariuszy w całości prawa poboru w związku z planowanym podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję Akcji Serii P oraz sposobu ustalenia ceny emisyjnej Akcji Serii P

Na podstawie art. 433 § 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych ("KSH") Zarząd Globe Trade Centre S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") przyjął niniejszą opinię w dniu 24 sierpnia 2022 r. w związku z planowanym podjęciem przez nadzwyczajne walne zgromadzenie Spółki uchwały w sprawie: podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii P ("Akcje Serii P"), pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich Akcji Serii P, zmiany Statutu Spółki, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie Akcji Serii P lub praw do Akcji Serii P do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz dematerializacji Akcji Serii P i praw do Akcji Serii P.

1. Pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w stosunku do Akcji Serii P

Celem podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji Akcji Serii P jest umożliwienie Spółce osiągnięcia jej celów strategicznych oraz ułatwienia dalszego rozwoju działalności Spółki. Wpływy z emisji Akcji Serii P zamierza się wykorzystać w celu wzmocnienia pozycji finansowej Spółki i poziomu wskaźnika LtV (loan to value ratio) zgodnego ze średniookresowym celem przyjętym przez Spółkę przy jednoczesnym umożliwieniu Spółce realizacji jej planów akwizycji i rozwoju. W opinii Zarządu Spółki, z uwagi na wskazane poniżej powody, pozbawienie w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w stosunku do wszystkich Akcji Serii P jest w całości uzasadnione i zgodne z interesem Spółki, a emisja akcji w drodze subskrypcji otwartej w ramach oferty publicznej prowadzonej na podstawie Prospektu UE na Rzecz Odbudowy stanowi szybki i dogodny sposób pozyskania kapitału.

Pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru powinno pozwolić Spółce na poszerzenie jej bazy inwestorów poprzez zaoferowanie akcji nowym oraz obecnym inwestorom na terytorium Polski oraz za granicą.

W przypadku braku pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru emisja musiałaby zostać przeprowadzona zgodnie z wymogami Kodeksu spółek handlowych oraz ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, w szczególności akcjonariusze musieliby mieć wystarczająco dużo czasu na wykonanie prawa poboru. Dodatkowo, wpłynęłyby to na elastyczność po stronie Zarządu w zakresie okresu przeprowadzenia oferty akcji.

Biorąc powyższe pod uwagę, Zarząd Spółki stwierdza, że emisja Akcji Serii P z pozbawieniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki leży w interesie Spółki. W związku z tym Zarząd Spółki rekomenduje emisję Akcji Serii P z pozbawieniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki.

Ponadto projekt uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego oraz emisji Akcji Serii P przewiduje mechanizm zapobiegający rozwodnieniu udziału określonych akcjonariuszy biorących udział w procesie budowania księgi popytu, którzy posiadają ponad 0,3% akcji w kapitale zakładowym Spółki na koniec dnia 4 września 2022 r., tj. w dniu rejestracji uczestnictwa w nadzwyczajnym zgromadzeniu akcjonariuszy, na którym ma zostać podjęta uchwała w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego ("Dzień Referencyjny"), ponieważ stanowi, że takim akcjonariuszom będzie przysługiwać prawo pierwszeństwa przed pozostałymi inwestorami w zakresie uzyskania przydziału takiej liczby Akcji Serii P, która umożliwi takim inwestorom, po emisji Akcji Serii P, utrzymanie ich udziału w kapitale zakładowym Spółki na poziomie nie niższym niż udział posiadany przez nich na koniec Dnia Referencyjnego. Możliwość skorzystania z pierwszeństwa do objęcia Akcji Serii P będzie uzależniona od spełnienia przesłanek wskazanych w uchwale w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego oraz emisji Akcji Serii P.

2. Sposób ustalenia ceny emisyjnej Akcji Serii P

Cena emisyjna Akcji Serii P zostanie ustalona przez Zarząd Spółki w porozumieniu z instytucjami finansowymi zaangażowanymi w ofertę Akcji Serii P przede wszystkim na podstawie kursu notowań akcji Spółki na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w okresie poprzedzającym dzień ustalenia takiej ceny, z uwzględnieniem wyników procesu budowania księgi popytu wśród inwestorów, zarówno polskich jak i zagranicznych, a także z uwzględnieniem wszystkich okoliczności mających wpływ na ustalenie ceny emisyjnej Akcji Serii P, w tym przede wszystkim koniunktury panującej na rynkach kapitałowych w czasie przeprowadzania procesu budowania księgi popytu na Akcje Serii P oraz sytuacji finansowej Spółki aktualnej w czasie przeprowadzania oferty, bieżących wydarzeń i perspektyw rozwoju Spółki.

Cena emisyjna Akcji Serii P zostanie ustalona przez Zarząd Spółki również przy założeniu maksymalizacji wpływów z emisji Akcji Serii P. Cena emisyjna Akcji Serii P nie będzie niższa niż średnia arytmetyczna ze średnich dziennych cen akcji Spółki na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ważonych wolumenem obrotu w okresie dziesięciu dni sesyjnych poprzedzających dzień ustalenia ceny emisyjnej Akcji Serii P, pomniejszona o ewentualne dyskonto zatwierdzone przez Radę Nadzorczą Spółki i nieprzekraczające 10%.

Z uwagi na zmienność sytuacji na rynkach kapitałowych oraz okres upływający pomiędzy dniem podjęcia przez nadzwyczajne walne zgromadzenie uchwały, a dniem ustalenia ceny emisyjnej Akcji Serii P, udzielenie Zarządowi Spółki upoważnienia w tym zakresie jest uzasadnione oraz zgodne z interesem Spółki.

3. Wnioski

Z uwagi na przesłanki wskazane powyżej, Zarząd Spółki rekomenduje Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu podjęcie uchwały nr 3.

Zarząd Spółki:

Summary report:
Litera® Change-Pro for Word 10.14.0.46 Document comparison done on
25.09.2022 20:08:29
Style name: Default Style
Intelligent Table Comparison: Active
Original DMS: iw://rz-mobility-eu.imanage.work/RZDMS/100166059/6
Modified DMS: iw://rz-mobility-eu.imanage.work/RZDMS/100166059/9
Changes:
Add	19
Delete	18
Move From	0
Move To	0
Table Insert	0
Table Delete	0
Table moves to	0
Table moves from	0
Embedded Graphics (Visio, ChemDraw, Images etc.)	0
Embedded Excel	0
Format changes	0
Total Changes:	37