GTC - Globe Trade Centre S.A. — AGM Information 2021

Jun 29, 2021

GLOBE TRADE CENTRE SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE ("SPÓŁKA")

UCHWAŁY

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY SPÓŁKI Z DNIA 29 CZERWCA 2021 R.

UCHWAŁA Nr 1

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Globe Trade Centre Spółka Akcyjna ("Spółka") z dnia 29 czerwca 2021 r.

w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia

§1

Na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki postanawia powołać Przewodniczącego Zgromadzenia w osobie Ludomira Biedeckiego.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

§3

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy	Procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym	Łączna liczba ważnych głosów	Liczba głosów "za"	Liczba głosów "przeciw"	Liczba głosów "wstrzymujących się"
435 802 426	89,75%	435 802 426	435 802 426	0	0

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Globe Trade Centre Spółka Akcyjna ("Spółka") z dnia 29 czerwca 2021 r.

w sprawie zatwierdzenia porządku obrad

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki przyjmuje następujący porządek obrad:

• 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki;
• 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki;
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2020 oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2020;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2020 oraz sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Spółki w roku obrotowym 2020;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty za rok obrotowy 2020;
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu Spółki z wykonywanych przez nich obowiązków w roku obrotowym 2020;
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej Spółki z wykonywanych przez nich obowiązków w roku obrotowym 2020;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie opinii Walnego Zgromadzenia Spółki dotyczącej sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki za lata 2019 - 2020;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii O, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich akcji serii O, zmiany Statutu Spółki oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii O i/lub praw do akcji serii O do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz dematerializacji akcji serii O i/lub praw do akcji serii O;
• 1. Zamknięcie Walnego Zgromadzenia.

§2

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy	Procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym	Łączna liczba ważnych głosów	Liczba głosów "za"	Liczba głosów "przeciw"	Liczba głosów "wstrzymujących się"
435 802 426	89,75%	435 802 426	435 802 426	0	0

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Globe Trade Centre Spółka Akcyjna ("Spółka") z dnia 29 czerwca 2021 r.

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2020 oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2020

§1

Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 53 ust. 1 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości z późn. zm., Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki, po rozpatrzeniu i zapoznaniu się z opinią Rady Nadzorczej, zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2020 obejmujące bilans, rachunek zysków i strat, sprawozdanie z przepływu środków pieniężnych i informację dodatkową oraz sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2020.

§2

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy	Procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym	Łączna liczba ważnych głosów	Liczba głosów "za"	Liczba głosów "przeciw"	Liczba głosów "wstrzymujących się"
435 802 426	89,75%	435 802 426	435 802 426	0	0

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Globe Trade Centre Spółka Akcyjna ("Spółka") z dnia 29 czerwca 2021 r.

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2020 oraz sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Spółki w roku obrotowym 2020

§1

Na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 63c ust. 4 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, z późn. zm., Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki, po rozpatrzeniu, zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2020 oraz sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Spółki w roku obrotowym 2020.

§2

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy	Procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym	Łączna liczba ważnych głosów	Liczba głosów "za"	Liczba głosów "przeciw"	Liczba głosów "wstrzymujących się"
435 802 426	89,75%	435 802 426	435 802 426	0	0

UCHWAŁA nr 5

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Globe Trade Centre Spółka Akcyjna ("Spółka") z dnia 29 czerwca 2021 r.

w sprawie pokrycia straty za rok obrotowy 2020

§ 1.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt. 2 Kodeksu Spółek Handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki, postanawia, iż strata netto Spółki za okres od dnia 1 stycznia 2020 r. do dnia 31 grudnia 2020 r. wykazana w jednostkowym sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy kończący się dnia 31 grudnia 2020 r. w wysokości 325.623.000 zł (słownie: trzysta dwadzieścia pięć milionów sześćset dwadzieścia trzy tysiące złotych) zostanie pokryta z zysków wygenerowanych w latach poprzednich.

§ 2.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy	Procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym	Łączna liczba ważnych głosów	Liczba głosów "za"	Liczba głosów "przeciw"	Liczba głosów "wstrzymujących się"
435 802 426	89,75%	435 802 426	435 802 426	0	0

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Globe Trade Centre Spółka Akcyjna ("Spółka") z dnia 29 czerwca 2021 r.

w sprawie udzielenia absolutorium Thomasowi Kurzmann z wykonania przez niego obowiązków Prezesa Zarządu Spółki za rok obrotowy 2020

§1

Na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki udziela Prezesowi Zarządu Spółki, Panu Thomasowi Kurzmann absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie od dnia 1 stycznia 2020 r. do dnia 23 czerwca 2020 r.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

§3

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy	Procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym	Łączna liczba ważnych głosów	Liczba głosów "za"	Liczba głosów "przeciw"	Liczba głosów "wstrzymujących się"
435 802 426	89,75%	435 802 426	435 802 426	0	0

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Globe Trade Centre Spółka Akcyjna ("Spółka") z dnia 29 czerwca 2021 r.

w sprawie udzielenia absolutorium Erezowi Boniel z wykonania obowiązków Członka Zarządu Spółki za rok obrotowy 2020

§1

Na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki udziela Członkowi Zarządu Spółki, Panu Erezowi Boniel absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie od dnia 1 stycznia 2020 r. do dnia 28 lipca 2020 r.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

§3

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy	Procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym	Łączna liczba ważnych głosów	Liczba głosów "za"	Liczba głosów "przeciw"	Liczba głosów "wstrzymujących się"
435 802 426	89,75%	435 802 426	435 802 426	0	0

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Globe Trade Centre Spółka Akcyjna ("Spółka") z dnia 29 czerwca 2021 r.

w sprawie udzielenia absolutorium Yovavowi Carmi z wykonania obowiązków Członka Zarządu Spółki i Prezesa Zarządu za rok obrotowy 2020

§1

Na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki udziela Prezesowi Zarządu Spółki, Panu Yovavowi Carmi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie od dnia 16 kwietnia 2020 r. do 18 września 2020 r. funkcji Członka Zarządu i w okresie od dnia 18 września 2020 r. do dnia 31 grudnia 2020 r. funkcji Prezesa Zarządu.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

§3

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy	Procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym	Łączna liczba ważnych głosów	Liczba głosów "za"	Liczba głosów "przeciw"	Liczba głosów "wstrzymujących się"
435 802 426	89,75%	435 802 426	435 802 426	0	0

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Globe Trade Centre Spółka Akcyjna ("Spółka") z dnia 29 czerwca 2021 r.

w sprawie udzielenia absolutorium Robertowi Snow z wykonania obowiązków Członka Zarządu Spółki za rok obrotowy 2020

§1

Na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki udziela Członkowi Zarządu Spółki, Panu Robertowi Snow absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie od dnia 23 czerwca 2020 r. do dnia 31 grudnia 2020 r.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

§3

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy	Procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym	Łączna liczba ważnych głosów	Liczba głosów "za"	Liczba głosów "przeciw"	Liczba głosów "wstrzymujących się"
435 802 426	89,75%	435 802 426	435 802 426	0	0

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Globe Trade Centre Spółka Akcyjna ("Spółka") z dnia 29 czerwca 2021 r.

w sprawie udzielenia absolutorium Gyula Nagy z wykonania obowiązków Członka Zarządu Spółki za rok obrotowy 2020

§1

Na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki udziela Członkowi Zarządu Spółki, Panu Gyula Nagy absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie od dnia 1 lipca 2020 r. do dnia 31 grudnia 2020 r.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

§3

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy	Procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym	Łączna liczba ważnych głosów	Liczba głosów "za"	Liczba głosów "przeciw"	Liczba głosów "wstrzymujących się"
435 802 426	89,75%	435 802 426	435 802 426	0	0

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Globe Trade Centre Spółka Akcyjna ("Spółka") z dnia 29 czerwca 2021 r.

w sprawie udzielenia absolutorium Arielowi Alejandro Ferstman z wykonania obowiązków Członka Zarządu Spółki za rok obrotowy 2020

§1

Na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki udziela Członkowi Zarządu Spółki, Panu Arielowi Alejandro Ferstman absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie od dnia 28 lipca 2020 r. do dnia 31 grudnia 2020 r.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

§3

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy	Procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym	Łączna liczba ważnych głosów	Liczba głosów "za"	Liczba głosów "przeciw"	Liczba głosów "wstrzymujących się"
435 802 426	89,75%	435 802 426	435 802 426	0	0

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Globe Trade Centre Spółka Akcyjna ("Spółka") z dnia 29 czerwca 2021 r.

w sprawie udzielenia absolutorium Alexandrowi Hesse z wykonania obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2020

§1

Na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki udziela Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki Panu Alexandrowi Hesse absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie od dnia 1 stycznia 2020 r. do dnia 16 kwietnia 2020 r.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

§3

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy	Procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym	Łączna liczba ważnych głosów	Liczba głosów "za"	Liczba głosów "przeciw"	Liczba głosów "wstrzymujących się"
435 802 426	89,75%	435 802 426	435 802 426	0	0

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Globe Trade Centre Spółka Akcyjna ("Spółka") z dnia 29 czerwca 2021 r.

w sprawie udzielenia absolutorium Olivierowi Brahin z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2020

§1

Na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki udziela Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Olivierowi Brahin absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie od dnia 1 stycznia 2020 r. do dnia 23 czerwca 2020 r.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

§3

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy	Procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym	Łączna liczba ważnych głosów	Liczba głosów "za"	Liczba głosów "przeciw"	Liczba głosów "wstrzymujących się"
435 802 426	89,75%	435 802 426	435 802 426	0	0

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Globe Trade Centre Spółka Akcyjna ("Spółka") z dnia 29 czerwca 2021 r.

w sprawie udzielenia absolutorium Janowi Christoph Düdden z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2020

§1

Na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki udziela Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Janowi Christoph Düdden absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie od dnia 1 stycznia 2020 r. do dnia 23 czerwca 2020 r.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

§3

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy	Procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym	Łączna liczba ważnych głosów	Liczba głosów "za"	Liczba głosów "przeciw"	Liczba głosów "wstrzymujących się"
435 802 426	89,75%	435 802 426	435 802 426	0	0

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Globe Trade Centre Spółka Akcyjna ("Spółka") z dnia 29 czerwca 2021 r.

w sprawie udzielenia absolutorium Patrickowi Haerle z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2020

§1

Na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki udziela Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Patrickowi Haerle absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie od dnia 1 stycznia 2020 r. do dnia 23 czerwca 2020 r.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

§3

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy	Procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym	Łączna liczba ważnych głosów	Liczba głosów "za"	Liczba głosów "przeciw"	Liczba głosów "wstrzymujących się"
435 802 426	89,75%	435 802 426	435 802 426	0	0

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Globe Trade Centre Spółka Akcyjna ("Spółka") z dnia 29 czerwca 2021 r.

w sprawie udzielenia absolutorium Mariuszowi Grendowiczowi z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2020

§1

Na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki udziela Członkowi Rady Nadzorczej Spółki, Panu Mariuszowi Grendowiczowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za rok obrotowy 2020.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

§3

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy	Procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym	Łączna liczba ważnych głosów	Liczba głosów "za"	Liczba głosów "przeciw"	Liczba głosów "wstrzymujących się"
435 802 426	89,75%	435 802 426	435 802 426	0	0

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Globe Trade Centre Spółka Akcyjna ("Spółka") z dnia 29 czerwca 2021 r.

w sprawie udzielenia absolutorium Christianowi Harlander z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2020

§1

Na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki udziela Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Christian Harlander absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie od dnia 16 kwietnia 2020 r. do dnia 23 czerwca 2020 r.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

§3

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy	Procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym	Łączna liczba ważnych głosów	Liczba głosów "za"	Liczba głosów "przeciw"	Liczba głosów "wstrzymujących się"
435 802 426	89,75%	435 802 426	435 802 426	0	0

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Globe Trade Centre Spółka Akcyjna ("Spółka") z dnia 29 czerwca 2021 r.

w sprawie udzielenia absolutorium Marcinowi Murawskiemu z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2020

§1

Na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki udziela Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Marcinowi Murawskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za rok obrotowy 2020.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

§3

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy	Procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym	Łączna liczba ważnych głosów	Liczba głosów "za"	Liczba głosów "przeciw"	Liczba głosów "wstrzymujących się"
435 802 426	89,75%	435 802 426	435 802 426	0	0

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Globe Trade Centre Spółka Akcyjna ("Spółka") z dnia 29 czerwca 2021 r.

w sprawie udzielenia absolutorium Katharinie Schade z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2020

§1

Na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki udziela Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Pani Katharinie Schade absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w okresie od dnia 1 stycznia 2020 r. do dnia 23 czerwca 2020 r.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

§3

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy	Procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym	Łączna liczba ważnych głosów	Liczba głosów "za"	Liczba głosów "przeciw"	Liczba głosów "wstrzymujących się"
435 802 426	89,75%	435 802 426	435 802 426	0	0

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Globe Trade Centre Spółka Akcyjna ("Spółka") z dnia 29 czerwca 2021 r.

w sprawie udzielenia absolutorium Ryszardowi Wawryniewiczowi z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2020

§1

Na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki udziela Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Ryszardowi Wawryniewiczowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za rok obrotowy 2020.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

§3

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy	Procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym	Łączna liczba ważnych głosów	Liczba głosów "za"	Liczba głosów "przeciw"	Liczba głosów "wstrzymujących się"
435 802 426	89,75%	435 802 426	435 802 426	0	0

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Globe Trade Centre Spółka Akcyjna ("Spółka") z dnia 29 czerwca 2021 r.

w sprawie udzielenia absolutorium Zoltánowi Fekete z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2020

§1

Na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki udziela Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Zoltánowi Fekete absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie od dnia 23 czerwca 2020 r. do dnia 31 grudnia 2020 r.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

§3

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy	Procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym	Łączna liczba ważnych głosów	Liczba głosów "za"	Liczba głosów "przeciw"	Liczba głosów "wstrzymujących się"
435 802 426	89,75%	435 802 426	435 802 426	0	0

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Globe Trade Centre Spółka Akcyjna ("Spółka") z dnia 29 czerwca 2021 r.

w sprawie udzielenia absolutorium János Péter Bartha z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2020

§1

Na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki udziela Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu János Péter Bartha absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie od dnia 23 czerwca 2020 r. do dnia 31 grudnia 2020 r.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

§3

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy	Procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym	Łączna liczba ważnych głosów	Liczba głosów "za"	Liczba głosów "przeciw"	Liczba głosów "wstrzymujących się"
435 802 426	89,75%	435 802 426	435 802 426	0	0

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Globe Trade Centre Spółka Akcyjna ("Spółka") z dnia 29 czerwca 2021 r.

w sprawie udzielenia absolutorium Balázs Figura z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2020

§1

Na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki udziela Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Balázs Figura absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie od dnia 23 czerwca 2020 r. do dnia 31 grudnia 2020 r.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

§3

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy	Procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym	Łączna liczba ważnych głosów	Liczba głosów "za"	Liczba głosów "przeciw"	Liczba głosów "wstrzymujących się"
435 802 426	89,75%	435 802 426	435 802 426	0	0

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Globe Trade Centre Spółka Akcyjna ("Spółka") z dnia 29 czerwca 2021 r.

w sprawie udzielenia absolutorium Péter Bozó z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2020

§1

Na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki udziela Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Péter Bozó absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie od dnia 23 czerwca 2020 r. do dnia 8 grudnia 2020 r.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

§3

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy	Procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym	Łączna liczba ważnych głosów	Liczba głosów "za"	Liczba głosów "przeciw"	Liczba głosów "wstrzymujących się"
435 802 426	89,75%	435 802 426	435 802 426	0	0

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Globe Trade Centre Spółka Akcyjna ("Spółka") z dnia 29 czerwca 2021 r.

w sprawie udzielenia absolutorium Bálint Szécsényi z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2020

§1

Na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki udziela Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Bálint Szécsényi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie od dnia 23 czerwca 2020 r. do dnia 31 grudnia 2020 r.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

§3

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy	Procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym	Łączna liczba ważnych głosów	Liczba głosów "za"	Liczba głosów "przeciw"	Liczba głosów "wstrzymujących się"
435 802 426	89,75%	435 802 426	435 802 426	0	0

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Globe Trade Centre Spółka Akcyjna ("Spółka") z dnia 29 czerwca 2021 r.

w sprawie udzielenia absolutorium Lórántowi Dudás z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2020

§1

Na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki udziela Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Lórántowi Dudás absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie od dnia 8 grudnia 2020 r. do dnia 31 grudnia 2020 r.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

§3

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy	Procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym	Łączna liczba ważnych głosów	Liczba głosów "za"	Liczba głosów "przeciw"	Liczba głosów "wstrzymujących się"
435 802 426	89,75%	435 802 426	435 802 426	0	0

UCHWAŁA nr 27

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Globe Trade Centre Spółka Akcyjna ("Spółka") z dnia 29 czerwca 2021 r.

w sprawie opinii Walnego Zgromadzenia Spółki dotyczącej sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki za lata 2019 - 2020

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki, działając na podstawie art. 90g ust. 6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (dalej: "Ustawa") oraz art. 395 § 2¹ Kodeksu spółek handlowych, po zapoznaniu się z treścią sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki sporządzonego przez Radę Nadzorczą Spółki za lata 2019 - 2020 (dalej: "Sprawozdanie") i poddanego ocenie biegłego rewidenta – BDO spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k., wyraża pozytywną opinię co do treści Sprawozdania.

§2

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy	Procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym	Łączna liczba ważnych głosów	Liczba głosów "za"	Liczba głosów "przeciw"	Liczba głosów "wstrzymujących się"
435 802 426	89,75%	435 802 426	393 113 485	974 941	41 714 000

UCHWAŁA nr 28

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Globe Trade Centre Spółka Akcyjna ("Spółka") z dnia 29 czerwca 2021 r.

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii O, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich akcji serii O, zmiany statutu Spółki, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii O i/lub praw do akcji serii O do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz dematerializacji akcji serii O i/lub praw do akcji serii O.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Globe Trade Centre S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 430, 431, 432 i 433 § 2 oraz art. 310 § 2 w związku z art. 431 § 7 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych ("KSH") uchwala, co następuje:

§ 1

• 1 Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie niższą niż 0,10 złotych (dziesięć groszy), ale nie wyższą niż 9.711.102,40 złotych (dziewięć milionów siedemset jedenaście tysięcy sto dwa złotych czterdzieści groszy) do kwoty nie wyższej niż 58.266.614,60 złotych (pięćdziesiąt osiem milionów dwieście sześćdziesiąt sześć tysięcy sześćset czternaście złotych i sześćdziesiąt groszy) poprzez emisję nie mniej niż 1 (jednej), ale nie więcej niż 97.111.024 (dziewięćdziesiąt siedem milionów sto jedenaście tysięcy dwadzieścia cztery) akcje zwykłe na okaziciela serii O o wartości nominalnej 0,10 złotych (dziesięć groszy) każda ("Akcje Serii O").
• 2 Emisja Akcji Serii O będzie miała charakter subskrypcji prywatnej (w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 KSH) przeprowadzanej w drodze oferty publicznej ("Oferta"), która jest skierowana wyłącznie do wybranych inwestorów na warunkach określonych w § 3 ust. 2 niniejszej uchwały, i jako taka jest zwolniona z obowiązku opublikowania prospektu emisyjnego w rozumieniu właściwych przepisów prawa bądź innego dokumentu informacyjnego albo ofertowego na potrzeby Oferty zgodnie z art. 3 ust. 1 w związku z art. 1 ust. 4 lit. a) i lit. d) Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE ("Rozporządzenie Prospektowe").
• 3 Uprawnieni Inwestorzy wskazani do uczestnictwa w procesie budowania księgi popytu na Akcje Serii O ("Proces Budowania Księgi Popytu") powinni złożyć deklaracje zainteresowania objęciem Akcji Serii O po cenie, która nie będzie niższa od ceny emisyjnej Akcji Serii O ustalonej przez Zarząd Spółki, na zasadach określonych w niniejszej uchwale, po zakończeniu Procesu Budowania Księgi Popytu.
• 4 Akcje Serii O będą uczestniczyć w dywidendzie na następujących warunkach:
  • 4.1 jeśli Akcje Serii O zostaną zarejestrowane po raz pierwszy na rachunkach papierów wartościowych akcjonariuszy do dnia dywidendy (włącznie z tym dniem) ustalonego w uchwale Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie podziału zysku, Akcje Serii O będą uczestniczyć w podziale zysku począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tj. od 1 stycznia roku obrotowego bezpośrednio poprzedzającego rok, w którym Akcje Serii O zostały zarejestrowane po raz pierwszy na rachunkach papierów wartościowych akcjonariuszy, na równi z pozostałymi akcjami Spółki; oraz
  • 4.2 jeśli Akcje Serii O zostaną zarejestrowane po raz pierwszy na rachunkach papierów wartościowych akcjonariuszy w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie podziału zysku, Akcje Serii O będą uczestniczyć w podziale zysku począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym

zostały zarejestrowane po raz pierwszy na rachunkach papierów wartościowych akcjonariuszy, tj. od 1 stycznia tego roku obrotowego, na równi z pozostałymi akcjami Spółki.

5 Akcje Serii O mogą być opłacone wyłącznie wkładami pieniężnymi.

§ 2

• 1 W interesie Spółki prawo poboru wszystkich Akcji Serii O dotychczasowych akcjonariuszy zostaje wyłączone w całości.
• 2 Pisemna opinia Zarządu Spółki uzasadniająca powody pozbawienia prawa poboru Akcji Serii O dotychczasowych akcjonariuszy oraz wskazująca sposób ustalenia ceny emisyjnej Akcji Serii O stanowi załącznik do niniejszej uchwały.

§ 3

• 1 Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego, o którym mowa w niniejszej uchwale, do podjęcia wszelkich czynności w celu zaoferowania Akcji Serii O w trybie subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 KSH oraz do określenia szczegółowych warunków oferowania, subskrypcji, objęcia i przydziału Akcji Serii O, w tym do:
  • 1.1 ustalenia ceny emisyjnej Akcji Serii O, z uwzględnieniem wyników Procesu Budowania Księgi Popytu oraz przy założeniu maksymalizacji wpływów z emisji Akcji Serii O, przy czym cena emisyjna Akcji Serii O nie będzie niższa niż średnia arytmetyczna ze średnich, dziennych cen akcji Spółki na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ważonych wolumenem obrotu w okresie dziesięciu dni sesyjnych poprzedzających dzień ustalenia ceny emisyjnej Akcji Serii O, pomniejszona o ewentualne dyskonto zatwierdzone przez Radę Nadzorczą Spółki i nieprzekraczające 10%;
  • 1.2 określenia terminu złożenia ofert objęcia Akcji Serii O i zawarcia przez Spółkę umów o objęcie Akcji Serii O, przy czym zawarcie przez Spółkę umów o objęcie Akcji Serii O powinno nastąpić niezwłocznie po określeniu inwestorów, którym złożone zostaną oferty objęcia Akcji Serii O, lecz nie później niż w terminie 6 (sześciu) miesięcy od dnia podjęcia niniejszej uchwały, tj. nie później niż w dniu 29 grudnia 2021 r.;
  • 1.3 ustalenia ewentualnej liczby Akcji Serii O, jaka zostanie przydzielona uczestnikom Procesu Budowania Księgi Popytu po ukończeniu Procesu Budowania Księgi Popytu;
  • 1.4 określenia szczegółowych zasad oferowania Akcji Serii O, w tym zasad wyboru inwestorów, którym zostaną złożone oferty przydziału Akcji Serii O i z którymi zostaną zawarte umowy objęcia Akcji Serii O ("Zasady Subskrypcji").
• 2 Zasady Subskrypcji będą uwzględniać następujące zasady ogólne:
  • 2.1 Akcje Serii O mogą być zaoferowane inwestorom, którzy spełniają następujące warunki ("Uprawnieni Inwestorzy"):
    • i) są inwestorami kwalifikowanymi w rozumieniu art. 1 ust. 4 lit. a) Rozporządzenia Prospektowego; lub
    • ii) nabywają papiery wartościowe o łącznej wartości co najmniej 100.000 EUR na inwestora, o których mowa w art. 1 ust. 4 lit. d) Rozporządzenia Prospektowego.
  • 2.2 Uprawnieni Inwestorzy biorący udział w procesie Budowania Księgi Popytu, którzy: (i) posiadali ponad 0,3% akcji w kapitale zakładowym Spółki na koniec dnia 13 czerwca 2021 r., tj. w dniu rejestracji uczestnictwa w niniejszym zwyczajnym walnym zgromadzeniu ("Dzień Referencyjny"); (ii) potwierdzą posiadanie akcji na Dzień Referencyjny podczas procesu Budowania Księgi Popytu (albo w innym procesie mającym na celu pozyskanie inwestorów na Akcje Serii O) informację o liczbie akcji Spółki posiadanych w Dniu Referencyjnym poprzez (a) złożenie zaświadczenia lub zaświadczeń potwierdzających posiadanie akcji, wystawionych przez firmę

inwestycyjną prowadzącą rachunek papierów wartościowych Uprawnionego Inwestora, lub (b) zarejestrowanie wymaganej liczby akcji na niniejsze zwyczajne zgromadzenie akcjonariuszy, oraz (iii) wyrażą zamiar objęcia Akcji Serii O po cenie nie niższej niż cena emisyjna Akcji Serii O ustalona przez Zarząd, będą mieli pierwszeństwo przed pozostałymi Uprawnionymi Inwestorami do uzyskania przydziału takiej liczby Akcji Serii O, która umożliwi takim inwestorom, po emisji Akcji Serii O, utrzymanie ich udziału w kapitale zakładowym Spółki na poziomie nie niższym niż udział posiadany przez nich na koniec Dnia Referencyjnego; oraz

• 2.3 w przypadku, gdy po zaoferowaniu Akcji Serii O wszystkim Uprawnionym Inwestorom posiadającym prawo pierwszeństwa przydziału, o którym mowa w §3 ust. 2.2 niniejszej uchwały, pozostaną nieobjęte Akcje Serii O, Zarząd będzie uprawniony do zaoferowania takich Akcji Serii O innym inwestorom uprawionym do udziału w Ofercie, będącym Uprawnionymi Inwestorami, dowolnie wybranym przez Zarząd, tak długo jak oferta nie wymaga publikacji prospektu emisyjnego w rozumieniu właściwych przepisów prawa bądź innego dokumentu informacyjnego dla celów takiej oferty.
• 3 Niniejszym upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich niezbędnych czynności w celu zaoferowania Akcji Serii O w drodze oferty publicznej w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.
• 4 Postanawia się o ubieganiu się przez Spółkę o dopuszczenie oraz wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Akcji Serii O oraz, jeżeli zostaną spełnione warunki takiego dopuszczenia i wprowadzenia, praw do Akcji Serii O. Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich niezbędnych czynności związanych z wykonaniem postanowień niniejszego ustępu.
• 5 Akcje Serii O będą zdematerializowane w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi. Upoważnia się i zobowiązuje Zarząd Spółki do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację w depozycie papierów wartościowych Akcji Serii O oraz, jeżeli zostaną spełnione warunki takiej rejestracji, praw do Akcji Serii O, a także do podjęcia wszelkich innych niezbędnych czynności związanych z ich dematerializacją.
• 6 Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia decyzji o odstąpieniu od wykonania niniejszej uchwały, zawieszenia jej wykonania, odstąpienia od przeprowadzenia subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 KSH lub zawieszenia jej przeprowadzania. Podejmując decyzję o zawieszeniu subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 KSH, Zarząd Spółki może nie wskazywać nowego terminu jej przeprowadzenia, który to termin może zostać ustalony w terminie późniejszym, z zastrzeżeniem terminu, o którym mowa w § 3 ust. 1.2 niniejszej uchwały.

§ 4

• 1 W związku z §§ 1-3 niniejszej uchwały Artykuł 6 ust. 2 Statutu Spółki zmienia się w taki sposób, że otrzymuje on następujące brzmienie:
  • "2. Kapitał zakładowy wynosi nie mniej niż 48.555.512 złotych 30 gr. (czterdzieści osiem milionów pięćset pięćdziesiąt pięć tysięcy pięćset dwanaście złotych trzydzieści groszy), ale nie więcej niż 58.266.614 złotych 60 gr. (pięćdziesiąt osiem milionów dwieście sześćdziesiąt sześć tysięcy sześćset czternaście złotych i sześćdziesiąt groszy) i dzieli się na:
    • a) 139.286.210 (sto trzydzieści dziewięć milionów dwieście osiemdziesiąt sześć tysięcy dwieście dziesięć) akcji serii A o wartości nominalnej 10 gr. (dziesięć groszy) każda;
    • b) 1.152.240 (jeden milion sto pięćdziesiąt dwa tysiące dwieście czterdzieści) akcji serii B o wartości nominalnej 10 gr. (dziesięć groszy) każda;
    • c) 235.440 (dwieście trzydzieści pięć tysięcy czterysta czterdzieści) akcji serii B1 o wartości nominalnej 10 gr. (dziesięć groszy) każda;
• d) 8.356.540 (osiem milionów trzysta pięćdziesiąt sześć tysięcy pięćset czterdzieści) akcji serii C o wartości nominalnej 10 gr. (dziesięć groszy) każda;
• e) 9.961.620 (dziewięć milionów dziewięćset sześćdziesiąt jeden tysięcy sześćset dwadzieścia) akcji serii D o wartości nominalnej 10 gr. (dziesięć groszy) każda;
• f) 39.689.150 (trzydzieści dziewięć milionów sześćset osiemdziesiąt dziewięć tysięcy sto pięćdziesiąt) akcji E o wartości nominalnej 10 gr. (dziesięć groszy) każda;
• g) 3.571.790 (trzy miliony pięćset siedemdziesiąt jeden tysięcy siedemset dziewięćdziesiąt) akcji serii F o wartości nominalnej 10 gr. (dziesięć groszy) każda;
• h) 17.120.000 (siedemnaście milionów sto dwadzieścia tysięcy) akcji serii G o wartości nominalnej 10 gr. (dziesięć groszy) każda;
• i) 100.000.000 (sto milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii I o wartości nominalnej 10 gr. (dziesięć groszy) każda;
• j) 31.937.298 (trzydzieści jeden milionów dziewięćset trzydzieści siedem tysięcy dwieście dziewięćdziesiąt osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii J o wartości nominalnej 10 gr. (dziesięć groszy) każda;
• k) 108.906.190 (sto osiem milionów dziewięćset sześć tysięcy sto dziewięćdziesiąt) akcji serii K o wartości nominalnej 10 gr. (dziesięć groszy) każda;
• l) 10.087.026 (dziesięć milionów osiemdziesiąt siedem tysięcy dwadzieścia sześć) akcji zwykłych na okaziciela serii L o wartości nominalnej 10 gr. (dziesięć groszy) każda;
• m) 13.233.492 (trzynaście milionów dwieście trzydzieści trzy tysiące czterysta dziewięćdziesiąt dwie) akcje zwykłe na okaziciela serii M o wartości nominalnej 10 gr. (dziesięć groszy) każda;
• n) 2.018.126 (dwa miliony osiemnaście tysięcy sto dwadzieścia sześć) akcji zwykłych na okaziciela serii N o wartości nominalnej 10 gr. (dziesięć groszy) każda; oraz
• o) nie mniej niż 1 (jedna) i nie więcej niż 97.111.024 (dziewięćdziesiąt siedem milionów sto jedenaście tysięcy dwadzieścia cztery) akcje zwykłe na okaziciela serii O o wartości nominalnej 10 gr. (dziesięć groszy) każda."
• 2 Zmiana Statutu Spółki, o której mowa w § 4 ust. 1 powyżej, ma moc obowiązującą od chwili jej wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.
• 3 Upoważnia się Zarząd Spółki do określenia ostatecznej wysokości, o jaką ma być podwyższony kapitał zakładowy Spółki, przy czym wysokość określona przez Zarząd Spółki nie może być niższa niż kwota minimalna ani wyższa niż kwota maksymalna określona w § 1 ust. 1 niniejszej uchwały. Treść artykułu 6 ust. 2 Statutu Spółki zostanie ustalona przez Zarząd Spółki działający na podstawie art. 432 § 4 KSH oraz art. 310 § 2 w związku z art. 431 § 7 KSH w drodze złożenia oświadczenia w formie aktu notarialnego dotyczącego wysokości kapitału zakładowego objętego po dokonaniu przydziału Akcji serii O.
• 4 Niniejszym upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki z uwzględnieniem zmian wprowadzonych na podstawie niniejszej Uchwały.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia, a w zakresie zmian Statutu Spółki - w dniu rejestracji tych zmian przez sąd rejestrowy.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy	Procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym	Łączna liczba ważnych głosów	Liczba głosów "za"	Liczba głosów "przeciw"	Liczba głosów "wstrzymujących się"
435 802 426	89,75%	435 802 426	435 255 886	546 540	0

OPINIA ZARZĄDU GLOBE TRADE CENTRE SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE z dnia 2 czerwca 2021 r.

w sprawie: uzasadnienia pozbawienia akcjonariuszy w całości prawa poboru w związku z planowanym podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję Akcji Serii O oraz sposobu ustalenia ceny emisyjnej Akcji Serii O

Na podstawie art. 433 § 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych ("KSH") Zarząd Globe Trade Centre S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") przyjął niniejszą opinię w dniu 2 czerwca 2021 r. w związku z planowanym podjęciem przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwały w sprawie: podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii O ("Akcje Serii O"), pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich Akcji Serii O, zmiany Statutu Spółki, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie Akcji Serii O i/lub praw do Akcji Serii O do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz dematerializacji Akcji Serii O i/lub praw do Akcji Serii O.

1. Pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w stosunku do Akcji Serii O

Celem podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji Akcji Serii O jest umożliwienie Spółce osiągnięcia jej celów strategicznych oraz ułatwienia dalszego rozwoju działalności Spółki. Wpływy z emisji Akcji Serii O zostaną wykorzystane w celu sfinansowania nabycia nieruchomości i rozwoju projektów na posiadanym przez Spółkę banku ziemi, przy utrzymaniu poziomu wskaźnika LtV zgodnego ze średniookresowym celem przyjętym przez Spółkę. W opinii Zarządu Spółki, z uwagi na wskazane poniżej powody, pozbawienie w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w stosunku do wszystkich Akcji Serii O jest w całości uzasadnione i zgodne z interesem Spółki z uwagi na fakt, że emisja akcji w drodze subskrypcji prywatnej stanowi najszybszy i najdogodniejszy sposób pozyskania kapitału.

Pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru powinno pozwolić Spółce na poszerzenie jej bazy inwestorów poprzez zaoferowanie Akcji Serii O w subskrypcji prywatnej nowym oraz obecnym inwestorom na terytorium Polski oraz za granicą.

Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję Akcji Serii O z pozbawieniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w stosunku do tych akcji oraz emisja Akcji Serii O w drodze subskrypcji prywatnej skierowanej do wybranych przez Zarząd Spółki inwestorów, którzy spełniają następujące kryteria: (i) są inwestorami kwalifikowanymi w rozumieniu art. 1 ust. 4 lit. a) Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE; oraz/lub (ii) nabywają papiery wartościowe o łącznej wartości co najmniej 100.000 EUR na inwestora, o których mowa w art. 1 ust. 4 lit. d) Rozporządzenia Prospektowego ("Uprawnieni Inwestorzy") umożliwią Spółce podjęcie niezwłocznych działań mających na celu wykorzystanie okresu koniunktury na rynku i przeprowadzenie podwyższenia kapitału zakładowego w stosunkowo krótkim terminie, wzmacniając kapitały własne Spółki przy najbliższej nadarzającej się okazji.

W przypadku braku pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru, Spółka byłaby zobowiązana do sporządzenia prospektu emisyjnego oraz wystąpienia o jego zatwierdzenie przez Komisję Nadzoru Finansowego ("KNF"). Emisja akcji na prawie poboru musiałaby w takim przypadku być przeprowadzona zgodnie z wymogami Kodeksu spółek handlowych i ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, w szczególności akcjonariusze musieliby mieć czas na wykonanie prawa poboru. Sporządzenie i publikacja prospektu emisyjnego oraz wymogi dotyczące harmonogramu przeprowadzenia emisji na prawie poboru wiązałyby się dla Spółki z poniesieniem znaczących dodatkowych kosztów, jak również wpłynęłyby na elastyczność po stronie Zarządu Spółki w zakresie okresu przeprowadzenia oferty akcji.

Pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru z równoczesną możliwością przeprowadzenia emisji Akcji Serii O w drodze oferty skierowanej wyłącznie do Uprawnionych Inwestorów pozwoli Spółce na podwyższenie kapitału zakładowego oraz emisję Akcji Serii O bez konieczności sporządzania przez Spółkę i zatwierdzania przez KNF prospektu emisyjnego.

Biorąc powyższe pod uwagę, Zarząd Spółki stwierdza, że emisja Akcji Serii O z pozbawieniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki leży w interesie Spółki. W związku z tym Zarząd Spółki rekomenduje emisję Akcji Serii O z pozbawieniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki.

Możliwość skorzystania z pierwszeństwa do objęcia Akcji Serii O będzie uzależniona od spełnienia przesłanek wskazanych w uchwale w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz emisji Akcji Serii O.

Ponadto projekt uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz emisji Akcji Serii O przewiduje mechanizm zapobiegający rozwodnieniu udziału Uprawnionych Akcjonariuszy biorących udział w Procesie Budowania Księgi Popytu, którzy posiadają ponad 0,3% akcji w kapitale zakładowym Spółki na koniec dnia 13 czerwca 2021 r., tj. w dniu rejestracji uczestnictwa w zwyczajnym zgromadzeniu akcjonariuszy, na którym ma zostać podjęta uchwała w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego ("Dzień Referencyjny"); ponieważ stanowi, że takim akcjonariuszom będzie przysługiwać prawo pierwszeństwa przed pozostałymi Uprawnionymi Akcjonariuszami w zakresie uzyskania przydziału takiej liczby Akcji serii O, która umożliwi takim inwestorom, po emisji Akcji serii O, utrzymanie ich udziału w kapitale zakładowym Spółki na poziomie nie niższym niż udział posiadany przez nich na koniec Dnia Referencyjnego.

2. Sposób ustalenia ceny emisyjnej Akcji Serii O

Cena emisyjna Akcji Serii O zostanie ustalona przez Zarząd Spółki w porozumieniu z instytucjami finansowymi zaangażowanymi w ofertę Akcji Serii O przede wszystkim w oparciu o kurs notowań akcji Spółki na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w okresie poprzedzającym dzień ustalenia takiej ceny, z uwzględnieniem wyników procesu budowania księgi popytu wśród Uprawnionych Inwestorów, zarówno polskich jak i zagranicznych, a także z uwzględnieniem wszystkich okoliczności mających wpływ na ustalenie ceny emisyjnej Akcji Serii O, w tym przede wszystkim koniunktury panującej na rynkach kapitałowych w czasie przeprowadzania procesu budowania księgi popytu na Akcje Serii O, oraz sytuacji finansowej Spółki aktualnej w czasie przeprowadzania subskrypcji, bieżących wydarzeń i perspektyw rozwoju Spółki.

Cena emisyjna Akcji Serii O zostanie ustalona przez Zarząd Spółki również przy założeniu maksymalizacji wpływów z emisji Akcji Serii O. Cena emisyjna Akcji Serii O nie będzie niższa niż średnia arytmetyczna ze średnich, dziennych cen akcji Spółki na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ważonych wolumenem obrotu w okresie dziesięciu dni sesyjnych poprzedzających dzień ustalenia ceny emisyjnej Akcji Serii O, pomniejszona o ewentualne dyskonto zatwierdzone przez Radę Nadzorczą Spółki i nieprzekraczające 10%.

Z uwagi na zmienność sytuacji na rynkach kapitałowych oraz okres upływający pomiędzy dniem podjęcia przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwały a dniem ustalenia ceny emisyjnej Akcji Serii O udzielenie Zarządowi Spółki upoważnienia w tym zakresie jest uzasadnione oraz zgodne z interesem Spółki.

3. Wnioski

Z uwagi na przesłanki wskazane powyżej Zarząd Spółki rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu podjęcie uchwały nr 28.

Zarząd Spółki: