GTC - Globe Trade Centre S.A. — AGM Information 2017

Apr 19, 2017

OGŁOSZENIE ZARZĄDU GLOBE TRADE CENTRE SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE O ZWOŁANIU ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

Zarząd spółki Globe Trade Centre Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") na podstawie art. 395 oraz art. 399 § 1, w związku z art. 402¹ i art. 402² Kodeksu spółek handlowych ("KSH") zwołuje na dzień 16 maja 2017 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki ("Walne Zgromadzenie"), które odbędzie się o godzinie 11:30 (czasu warszawskiego – UTC+2) w Warszawie przy ul. 17 Stycznia 45A w budynku "Nothus".

Porządek obrad

• 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia;
• 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia;
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał i przyjęcie porządku obrad;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2016 oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2016;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2016 oraz sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Spółki w roku obrotowym 2016;
• 1. Rozpatrzenie wniosku Zarządu Spółki w sprawie sposobu podziału zysku za rok obrotowy 2016 oraz podjęcie uchwały w sprawie sposobu podziału zysku za rok obrotowy 2016 i wypłaty dywidendy;
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu Spółki z wykonywanych przez nich obowiązków w roku obrotowym 2016;
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej Spółki z wykonywanych przez nich obowiązków w roku obrotowym 2016;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji, wyłącznie na rzecz niektórych akcjonariuszy Spółki na dzień dywidendy, akcji zwykłych na okaziciela serii L, wyłączenia w całości prawa poboru wszystkich akcji serii L przysługującego dotychczasowym akcjonariuszom, zmiany statutu Spółki, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii L lub praw do akcji serii L do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz dematerializacji akcji serii L lub praw do akcji serii L;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia nowego Regulaminu Rady Nadzorczej;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej dla potrzeb jednostkowych sprawozdań finansowych począwszy od czerwca 2017 r.; oraz
• 1. Zamknięcie Walnego Zgromadzenia.

Informacja dla akcjonariuszy

1. Prawo do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu

Zarząd informuje, że prawo uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu mają, stosownie do art. 406¹ oraz art. 406²KSH:

• (i) osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia, tj. dnia 30 kwietnia 2017 r. (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, zwany dalej "Dniem Rejestracji") pod warunkiem, że przedstawią podmiotowi prowadzącemu ich rachunek papierów wartościowych żądanie wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu w okresie od dnia ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, do pierwszego dnia powszedniego po Dniu Rejestracji, tj. do dnia 2 maja 2017 r.,
• (ii) osoby uprawnione z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w Dniu Rejestracji,
• (iii) osoby posiadające akcje na okaziciela mające postać dokumentu, jeżeli dokumenty akcji zostaną złożone w Spółce nie później niż w Dniu Rejestracji i nie będą odebrane przed zakończeniem tego dnia. Zamiast akcji może być złożone zaświadczenie wydane na dowód złożenia akcji u notariusza, w banku lub firmie inwestycyjnej mających siedzibę lub oddział na terytorium Unii Europejskiej lub państwa będącego stroną umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym, wskazanych w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia. W zaświadczeniu wskazuje się numery dokumentów akcji i stwierdza, że dokumenty akcji nie będą wydane przed upływem Dnia Rejestracji,
• (iv) osoby posiadające imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wystawione przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji na okaziciela Spółki zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po Dniu Rejestracji; oraz
• (v) przedstawiciele akcjonariuszy, o których mowa w pkt. (i) powyżej, którzy dokumentowali uprawnienie do działania w imieniu akcjonariusza w sposób należyty.

Lista akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu zostanie sporządzona przez Zarząd i wyłożona w siedzibie Spółki pod adresem ul. 17 Stycznia 45A, 02-146 Warszawa, w godzinach od 10.00 do 16.00, przez 3 dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia, tj. w dniu 11 maja 2017 r. i 12 maja 2017 r. oraz 15 maja 2017 r. Akcjonariusz Spółki może żądać przysłania mu listy akcjonariuszy

nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana. Akcjonariusz Spółki może zgłosić powyższe żądanie za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres gtcwza@gtc.com.pl

2. Wybrane uprawnienia akcjonariuszy dotyczące Walnego Zgromadzenia

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki są uprawnieni do:

• (i) żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia; żądanie takie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed terminem Walnego Zgromadzenia; żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad; żądanie może zostać złożone za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres gtcwza@gtc.com.pl;
• (ii) zgłaszania Spółce przed terminem Walnego Zgromadzenia na piśmie lub za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres gtcwza@gtc.com.pl projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad.

Każdy z akcjonariuszy Spółki może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

3. Sposób uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywania prawa głosu

Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz inny niż osoba fizyczna może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo powinno być sporządzone w formie pisemnej lub udzielone w postaci elektronicznej. Pełnomocnictwo udzielone w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres gtcwza@gtc.com.pl.

W celu identyfikacji akcjonariusza udzielającego pełnomocnictwa, zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej powinno zawierać (jako załącznik):

• (i) w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną kopię dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości akcjonariusza; albo
• (ii) w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna kopię odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw).

W przypadku wątpliwości co do prawdziwości kopii wyżej wymienionych dokumentów, Zarząd zastrzega sobie prawo do żądania od pełnomocnika okazania przy sporządzaniu listy obecności:

• (i) w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem kopii dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości akcjonariusza; albo
• (ii) w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna oryginału lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw).

W celu identyfikacji pełnomocnika, Zarząd zastrzega sobie prawo do żądania od pełnomocnika okazania przy sporządzaniu listy obecności:

• (i) w przypadku pełnomocnika będącego osobą fizyczną dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości pełnomocnika; albo
• (ii) w przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna oryginału lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania pełnomocnika na Walnym Zgromadzeniu (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw).

Formularze, o których mowa w art. 402³ § 1 pkt 5 KSH, pozwalające na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika są udostępnione na stronie internetowej Spółki pod adresem www.ir.gtc.com.pl. Spółka nie nakłada obowiązku udzielania pełnomocnictwa na powyższym formularzu.

Jednocześnie Zarząd informuje, że w przypadku udzielenia przez akcjonariusza pełnomocnictwa wraz z instrukcją do głosowania, Spółka nie będzie weryfikowała, czy pełnomocnicy wykonują prawo głosu zgodnie z instrukcjami, które otrzymali od akcjonariuszy. W związku z powyższym, Zarząd informuje, że instrukcja do głosowania powinna być przekazana jedynie pełnomocnikowi.

W Spółce nie został uchwalony Regulamin Walnego Zgromadzenia. Statut Spółki nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu na Walnym Zgromadzeniu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Spółka nie przewiduje możliwości uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, jednakże zapewnia transmisję obrad Walnego Zgromadzenia oraz dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad Walnego Zgromadzenia przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad.

Obrady Walnego Zgromadzenia będą transmitowane w czasie rzeczywistym poprzez Internet do sieci publicznej, zostaną zarejestrowane i upublicznione na stronie http://ir.gtc.com.pl/en/corporate-governance/general-shareholders-meeting.

Informacja o sposobie wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej zawarta jest w załączniku do niniejszego ogłoszenia.

4. Elektroniczna komunikacja Akcjonariuszy ze Spółką

Z uwzględnieniem ograniczeń przewidzianych w ustawie – Kodeks spółek handlowych, akcjonariusze Spółki mogą kontaktować się ze Spółką za pomocą środków komunikacji elektronicznej. W szczególności akcjonariusze Spółki mogą zgłaszać wnioski, żądania, zdawać pytania oraz przesyłać zawiadomienia i dokumenty.

Komunikacja akcjonariuszy ze Spółką w formie elektronicznej odbywa się przy wykorzystaniu dedykowanego adresu e-mail: gtcwza@gtc.com.pl. Ryzyko związane z użyciem przez akcjonariusza Spółki elektronicznej formy komunikacji ze Spółką leży po stronie akcjonariusza.

W celu identyfikacji akcjonariusza lub pełnomocnika, Spółka podejmie odpowiednie działania weryfikacyjne, zgodnie z postanowieniami zawartymi w pkt. 3 powyżej niniejszego ogłoszenia.

W przypadku, gdy akcjonariusz przesyła do Spółki drogą elektroniczną dokumenty, które w oryginale sporządzone zostały w języku innym niż język polski, obowiązany on jest dołączyć do nich tłumaczenie na język polski sporządzone przez tłumacza przysięgłego.

Wszystkie dokumenty przesyłane przez akcjonariusza do Spółki, jak również przez Spółkę do akcjonariusza drogą elektroniczną powinny być zeskanowane do formatu PDF.

Maksymalny dopuszczalny rozmiar jednej wiadomości przesyłanej na dedykowany adres e-mail: gtcwza@gtc.com.pl wynosi 5MB. W przypadku, gdy wiadomość przekroczy dopuszczalny rozmiar, należy ją podzielić na kilka części, z których żadna nie będzie przekraczała rozmiaru 5MB. W przypadku wysłania wiadomości przekraczającej dopuszczalny rozmiar nie zostanie ona dostarczona.

5. Materiały dotyczące Walnego Zgromadzenia

Osoba uprawniona do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu może uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu, w tym projekty uchwał lub, jeżeli nie przewiduje się podejmowania uchwał, uwagi Zarządu lub Rady Nadzorczej, dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia na stronie internetowej Spółki www.gtc.com.pl oraz w siedzibie Spółki pod adresem ul. 17 Stycznia 45A, 02-146 Warszawa, w godzinach od 10.00 do 16.00.

6. Rejestracja obecności na Walnym Zgromadzeniu

Osoby uprawnione do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu proszone są o dokonanie rejestracji i pobranie kart do głosowania bezpośrednio przed salą obrad na pół godziny przed rozpoczęciem obrad Walnego Zgromadzenia.

7. Pozostałe informacje

Informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia będą udostępniane na stronie internetowej Spółki pod adresem www.ir.gtc.com.pl.

Jednocześnie Zarząd informuje, że w sprawach nie objętych niniejszym ogłoszeniem stosuje się przepisy KSH oraz Statutu i w związku z tym prosi akcjonariuszy Spółki o zapoznanie się z powyższymi regulacjami.

W przypadku pytań lub wątpliwości związanych z uczestnictwem w Walnym Zgromadzeniu prosimy o kontakt ze Spółką pod nr tel. 48 22 16 60 700 lub adresami email adres gtcwza@gtc.com.pl.

Załącznik do ogłoszenia o zwołaniu na dzień 16 maja 2017r. Walnego Zgromadzenia Globe Trade Centre S.A. ("Ogłoszenie")

• 1. Zgodnie z treścią zasady IV.Z.2 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW, Spółka zapewnia akcjonariuszom transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym, a zgodnie z treścią rekomendacji IV.R.2 punkty 1) i 2) Spółka zapewnia akcjonariuszom:
• 1.1 transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym,
• 1.2 dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia.

Dla uniknięcia jakichkolwiek wątpliwości, uprawnienie akcjonariusza w zakresie wypowiadania się w toku obrad walnego zgromadzenia (tzw. komunikacja elektroniczna on-line) nie obejmuje głosowania ("za", "przeciw", "wstrzymuje") jak również zgłaszania sprzeciwu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Spółka nie realizuje rekomendacji IV.R.2 punkt 3), tj. nie zapewnia akcjonariuszom możliwości wykonywania (osobiście lub przez pełnomocnika) prawa głosu w toku walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

1. Możliwość komunikacji elektronicznej on-line w toku obrad Walnego Zgromadzenia będą mieli akcjonariusze, który spełnią poniższe wymagania.

Wymagania formalne:

Od dnia następującego po dniu opublikowania Ogłoszenia do dnia 12 maja 2017 r. do godz. 16.00 akcjonariusz (osobiście lub przez pełnomocnika) powinien zawiadomić Spółkę o woli skorzystania z komunikacji elektronicznej on-line w toku obrad Walnego oraz przesłać pocztą elektroniczną poniższe dokumenty oraz informacje na adres gtcwza@gtc.com.pl.

• 2.1 informację o woli korzystania przez akcjonariusza z komunikacji elektronicznej online w toku obrad Walnego Zgromadzenia, zawierającą adres poczty elektronicznej na który ma zostać przesłany login i hasło dostępu ("Zawiadomienie").
• 2.2 skan dowodu osobistego, stron paszportu lub innego dokumentu umożliwiającego identyfikację akcjonariusza. W przypadku, gdy akcjonariusz jest osobą prawną lub jednostką organizacyjną niebędącą osobą prawną, przesyła skan odpisu z właściwego rejestru lub skan innego dokumenty potwierdzające umocowanie osób działających w imieniu innego podmiotu. W przypadku udzielenia pełnomocnictwa, znajduje odpowiednie zastosowanie pkt. 3 Ogłoszenia.

Wymagania techniczne:

Komputer z możliwością odtwarzania dźwięku oraz głośniki lub słuchawki;

System operacyjny – rekomendowany MS Windows bez wskazania wersji lub inny z zainstalowaną obsługą wideo w formacie Windows Media Video;

Zainstalowana przeglądarka internetowa z włączoną obsługą JavaScript – rekomendowana MS Internet Explorer lub Mozilla Firefox;

Łącze internetowe o przepustowości minimum 512 Kbit/s;

Monitor z możliwością wyświetlenia obrazu w rozdzielczości co najmniej 1024x768 pikseli;

• 1. Spółka, w oparciu o otrzymany z KDPW wykaz akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu oraz stan akcjonariuszy wpisanych do księgi akcyjnej Spółki dokona weryfikacji uprawnień danego akcjonariuszy, który przesłał Spółce Zawiadomienie. W celu przeprowadzenia prawidłowej weryfikacji Spółka może kontaktować się z akcjonariuszem lub pełnomocnikiem z wykorzystaniem danych kontaktowych wskazanych w Zawiadomieniu.
• 1. W przypadku nieusunięcia lub niewyjaśnienia w drodze korespondencyjnej (mailowej), w wyznaczonym przez Spółkę terminie, ewentualnych niezgodności, Spółka odmówi danemu akcjonariuszowi, którego niezgodności dotyczą, podania loginu i hasła dostępu do komunikacji on-line w toku obrad Walnego Zgromadzenia, zawiadamiając go o tym fakcie na adres mailowy podany w Zawiadomieniu.
• 1. Po pozytywnej weryfikacji dokumentów przesłanych przez akcjonariusza (osobiście lub przez pełnomocnika) zgodnie z pkt. 2 powyżej, Spółka prześle za pośrednictwem poczty elektroniczny na podany w Zawiadomieniu adres mailowy, login i hasło dostępu do komunikacji on-line w toku obrad Walnego Zgromadzenia.
• 1. Logowanie odbywa się poprzez stronę internetową z linkiem do transmisji dostępną pod adresem http://ir.gtc.com.pl/en/corporate-governance/general-shareholdersmeeting. Logowanie jest możliwe do zakończenia Walnego Zgromadzenia.
• 1. Login i hasło dostępu uprawnia akcjonariusza do komunikacji elektronicznej online tylko na jednym walnym zgromadzeniu. Spółka zastrzega także, że akcjonariusz lub pełnomocnik ponoszą wyłączne ryzyko związane z niewłaściwym lub nieautoryzowanym użyciem loginu i hasła.
• 1. W trakcie transmisji on-line mogą występować opóźnienia typowe dla streamingu wideo w sieci Internet.
• 1. Spółka informuje, iż możliwy będzie odbiór transmisji obrad Walnego Zgromadzenia w tłumaczeniu na język angielski, a na sali obrad Walnego Zgromadzenia będzie obecny tłumacz (język polski – język angielski - język polski).
• 1. W sprawach nieuregulowanych w niniejszym dokumencie będą miały zastosowanie ogólnie obowiązujące przepisy oraz zasady określone w Ogłoszeniu.