GTC - Globe Trade Centre S.A. — AGM Information 2017

May 16, 2017

GLOBE TRADE CENTRE SPÓŁKA AKCYJNA

PROJEKTY UCHWAŁ ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY W DNIU 16 MAJA 2017 R.

UCHWAŁA Nr 1

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Globe Trade Centre Spółka Akcyjna ("Spółka") z dnia 16 maja 2017 r.

w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia

§1

Na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki postanawia powołać Przewodniczącego Zgromadzenia w osobie pani Agnieszki Smorszczewskiej

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

§3

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy	Procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym	Łączna liczba ważnych głosów	Liczba głosów "za"	Liczba głosów "przeciw"	Liczba głosów "wstrzymujących się"
389.693.500	84,68%	389.693.500	389.693.500	-	-

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Globe Trade Centre Spółka Akcyjna ("Spółka") z dnia 16 maja 2017 r.

w sprawie zatwierdzenia porządku obrad

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki przyjmuje następujący porządek obrad:

• 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia;
• 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia;
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał i przyjęcie porządku obrad;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2016 oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2016;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2016 oraz sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Spółki w roku obrotowym 2016;
• 1. Rozpatrzenie wniosku Zarządu Spółki w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2016 oraz podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2016 i wypłaty dywidendy;
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu Spółki z wykonywanych przez nich obowiązków w roku obrotowym 2016;
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej Spółki z wykonywanych przez nich obowiązków w roku obrotowym 2016;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji, wyłącznie na rzecz niektórych akcjonariuszy Spółki na dzień ustalenia prawa do dywidendy, akcji zwykłych na okaziciela serii L, wyłączenia w całości prawa poboru wszystkich akcji serii L przysługującego dotychczasowym akcjonariuszom, zmiany statutu Spółki, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii L lub praw do akcji serii L do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz dematerializacji akcji serii L lub praw do akcji serii L
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia nowego Regulaminu Rady Nadzorczej;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej dla potrzeb jednostkowych sprawozdań finansowych począwszy od czerwca 2017 r.
• 1. Zamknięcie Walnego Zgromadzenia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy	Procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym	Łączna liczba ważnych głosów	Liczba głosów "za"	Liczba głosów "przeciw"	Liczba głosów "wstrzymujących się"
389.693.500	84,68%	389.693.500	389.693.500	-	-

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Globe Trade Centre Spółka Akcyjna ("Spółka") z dnia 16 maja 2017 r.

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2016 oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2016

§1

Na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 53 ust. 1 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki, po rozpatrzeniu i zapoznaniu się z opinią Rady Nadzorczej, zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2016 obejmujące bilans, rachunek zysków i strat, sprawozdanie z przepływu środków pieniężnych i informację dodatkową oraz sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2016.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy	Procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym	Łączna liczba ważnych głosów	Liczba głosów "za"	Liczba głosów "przeciw"	Liczba głosów "wstrzymujących się"
404.042.472	87,79%	404.042.472	404.042.472	-	-

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Globe Trade Centre Spółka Akcyjna ("Spółka") z dnia 16 maja 2017 r.

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2016 oraz sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Spółki w roku obrotowym 2016

§1

Na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 63c ust. 4 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki, po rozpatrzeniu, zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2016 oraz sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Spółki w roku obrotowym 2016.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy	Procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym	Łączna liczba ważnych głosów	Liczba głosów "za"	Liczba głosów "przeciw"	Liczba głosów "wstrzymujących się"
404.042.472	87,79%	404.042.472	404.042.472	-	-

UCHWAŁA nr 5

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Globe Trade Centre Spółka Akcyjna ("Spółka") z dnia 16 maja 2017 r.

w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2016 i wypłaty dywidendy

§ 1.

• 1. Zysk netto Spółki za okres od dnia 1 stycznia 2016 r. do dnia 31 grudnia 2016 r. wykazany w sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy kończący się dnia 31 grudnia 2016 r. w wysokości 741.011.000 zł (siedemset czterdzieści jeden milionów jedenaście tysięcy złotych) zostanie podzielony w następujący sposób:
• a) kwota 124.258.449,06 zł zostaje przeznaczona na wypłatę dywidendy na rzecz akcjonariuszy Spółki, zgodnie z § 1 pkt 2 poniżej;
• b) kwota 616.752.550,94 zł zostaje przeznaczona na kapitał zapasowy Spółki.
• 1. Spółka wypłaci dywidendę w wysokości 124.258.449,06 zł, tj. 0,27 zł na akcję. Uprawnionymi do dywidendy będą akcjonariusze Spółki na dzień 26 maja 2017 r. (dzień dywidendy). Dywidenda będzie wypłacona w gotówce. Dniem wypłaty dywidendy będzie dzień 12 czerwca 2017 r.

§ 2.

• 1. Wejście w życie § 1 niniejszej Uchwały jest uwarunkowane podjęciem przez walne zgromadzenie Spółki uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji, wyłącznie na rzecz niektórych akcjonariuszy Spółki na dzień dywidendy, akcji zwykłych na okaziciela serii L, wyłączenia w całości prawa poboru wszystkich akcji serii L przysługującego dotychczasowym akcjonariuszom, zmiany statutu Spółki, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii L lub praw do akcji serii L do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz dematerializacji akcji serii L lub praw do akcji serii L.
• 1. Jeśli warunek określony w § 2 pkt 1 powyżej nie zostanie spełniony w terminie do dnia 30 czerwca 2017 r. włącznie, zysk Spółki za okres od dnia 1 stycznia 2016 r. do dnia 31 grudnia 2016 r. zostanie przeznaczony na kapitał zapasowy Spółki, ze skutkiem na dzień 30 czerwca 2017 r.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy	Procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym	Łączna liczba ważnych głosów	Liczba głosów "za"	Liczba głosów "przeciw"	Liczba głosów "wstrzymujących się"
404.042.472	87,79%	404.042.472	404.042.472	-	-

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Globe Trade Centre Spółka Akcyjna ("Spółka") z dnia 16 maja 2017 r.

w sprawie udzielenia absolutorium Thomasowi Kurzmannowi z wykonania przez niego obowiązków Prezesa Zarządu Spółki za rok obrotowy 2016

§1

Na podstawie art. 393 pkt. 1, art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu Spółek Handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki udziela Prezesowi Zarządu Spółki, Panu Thomasowi Kurzmannowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2016 r.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

§3

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy	Procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym	Łączna liczba ważnych głosów	Liczba głosów "za"	Liczba głosów "przeciw"	Liczba głosów "wstrzymujących się"
404.042.472	87,79%	404.042.472	404.042.472	-	-

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Globe Trade Centre Spółka Akcyjna ("Spółka") z dnia 16 maja 2017 r.

w sprawie udzielenia absolutorium Erezowi Bonielowi z wykonania obowiązków Członka Zarządu Spółki za rok obrotowy 2016

§1

Na podstawie art. 393 pkt. 1, art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu Spółek Handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki udziela Członkowi Zarządu Spółki, Panu Erezowi Bonielowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za rok obrotowy 2016.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

§3

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy	Procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym	Łączna liczba ważnych głosów	Liczba głosów "za"	Liczba głosów "przeciw"	Liczba głosów "wstrzymujących się"
404.042.472	87,79%	404.042.472	404.042.472	-	-

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Globe Trade Centre Spółka Akcyjna ("Spółka") z dnia 16 maja 2017 r.

w sprawie udzielenia absolutorium Alexandrowi Hesse z wykonania obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2016

§1

Na podstawie art. 393 pkt. 1, art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu Spółek Handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki udziela Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki Panu Alexandrowi Hesse absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za rok obrotowy 2016.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

§3

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy	Procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym	Łączna liczba ważnych głosów	Liczba głosów "za"	Liczba głosów "przeciw"	Liczba głosów "wstrzymujących się"
404.042.472	87,79%	404.042.472	404.042.472	-	-

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Globe Trade Centre Spółka Akcyjna ("Spółka") z dnia 16 maja 2017 r.

w sprawie udzielenia absolutorium Philippe'owi Couturier z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2016

§1

Na podstawie art. 393 pkt. 1, art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu Spółek Handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki udziela Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Philippe'owi Couturier absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za rok obrotowy 2016.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

§3

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy	Procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym	Łączna liczba ważnych głosów	Liczba głosów "za"	Liczba głosów "przeciw"	Liczba głosów "wstrzymujących się"
404.042.472	87,79%	404.042.472	404.042.472	-	-

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Globe Trade Centre Spółka Akcyjna ("Spółka") z dnia 16 maja 2017 r.

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Ryszardowi Koperowi z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2016

§1

Na podstawie art. 393 pkt. 1, art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu Spółek Handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki udziela Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Ryszardowi Koperowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie od 27 maja 2016 r. do 31 grudnia 2016 r.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

§3

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy	Procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym	Łączna liczba ważnych głosów	Liczba głosów "za"	Liczba głosów "przeciw"	Liczba głosów "wstrzymujących się"
404.042.472	87,79%	404.042.472	404.042.472	-	-

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Globe Trade Centre Spółka Akcyjna ("Spółka") z dnia 16 maja 2017 r.

w sprawie udzielenia absolutorium Janowi Düddenowi z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2016

§1

Na podstawie art. 393 pkt. 1, art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu Spółek Handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki udziela Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Janowi Düddenowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za rok obrotowy 2016 r.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

§3

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy	Procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym	Łączna liczba ważnych głosów	Liczba głosów "za"	Liczba głosów "przeciw"	Liczba głosów "wstrzymujących się"
404.042.472	87,79%	404.042.472	404.042.472	-	-

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Globe Trade Centre Spółka Akcyjna ("Spółka") z dnia 16 maja 2017 r.

w sprawie udzielenia absolutorium Tomaszowi Styczyńskiemu z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2016

§1

Na podstawie art. 393 pkt. 1, art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu Spółek Handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki udziela Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Tomaszowi Styczyńskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie od 13 czerwca 2016 do 31 grudnia 2016 r.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

§3

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy	Procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale	Łączna liczba ważnych głosów	Liczba głosów "za"	Liczba głosów "przeciw"	Liczba głosów "wstrzymujących się"
	zakładowym
404.042.472	87,79%	404.042.472	404.042.472	-	-

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Globe Trade Centre Spółka Akcyjna ("Spółka") z dnia 16 maja 2017 r.

w sprawie udzielenia absolutorium Mariuszowi Grendowiczowi z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2016

§1

Na podstawie art. 393 pkt. 1, art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu Spółek Handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki udziela Członkowi Rady Nadzorczej Spółki, Panu Mariuszowi Grendowiczowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za rok obrotowy 2016.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

§3

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy	Procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym	Łączna liczba ważnych głosów	Liczba głosów "za"	Liczba głosów "przeciw"	Liczba głosów "wstrzymujących się"
404.042.472	87,79%	404.042.472	404.042.472	-	-

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Globe Trade Centre Spółka Akcyjna ("Spółka") z dnia 16 maja 2017 r.

w sprawie udzielenia absolutorium Klausowi Helmrichowi z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2016

§1

Na podstawie art. 393 pkt. 1, art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu Spółek Handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki udziela Członkowi Rady Nadzorczej Spółki, Panu Klausowi Helmrichowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za okres od 1 stycznia 2016 r. do 19 maja 2016 r.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

§3

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy	Procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym	Łączna liczba ważnych głosów	Liczba głosów "za"	Liczba głosów "przeciw"	Liczba głosów "wstrzymujących się"
404.042.472	87,79%	404.042.472	404.042.472	-	-

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Globe Trade Centre Spółka Akcyjna ("Spółka") z dnia 16 maja 2017 r.

w sprawie udzielenia absolutorium Jarosławowi Karasińskiemu z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2016

§1

Na podstawie art. 393 pkt. 1, art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu Spółek Handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki udziela Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Jarosławowi Karasińskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za okres od 1 stycznia 2016 r. do 24 maja 2016 r.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

§3

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy	Procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym	Łączna liczba ważnych głosów	Liczba głosów "za"	Liczba głosów "przeciw"	Liczba głosów "wstrzymujących się"
404.042.472	87,79%	404.042.472	404.042.472	-	-

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Globe Trade Centre Spółka Akcyjna ("Spółka") z dnia 16 maja 2017 r.

w sprawie udzielenia absolutorium Marcinowi Murawskiemu z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2016

§1

Na podstawie art. 393 pkt. 1, art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu Spółek Handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki udziela Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Marcinowi Murawskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za rok obrotowy 2016.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

§3

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy	Procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym	Łączna liczba ważnych głosów	Liczba głosów "za"	Liczba głosów "przeciw"	Liczba głosów "wstrzymujących się"
404.042.472	87,79%	404.042.472	404.042.472	-	-

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Globe Trade Centre Spółka Akcyjna ("Spółka") z dnia 16 maja 2017 r.

w sprawie udzielenia absolutorium Katharinie Schade z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2016

§1

Na podstawie art. 393 pkt. 1, art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu Spółek Handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki udziela Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Pani Katharinie Schade absolutorium z wykonania przez nią obowiązków za rok obrotowy 2016.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

§3

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy	Procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym	Łączna liczba ważnych głosów	Liczba głosów "za"	Liczba głosów "przeciw"	Liczba głosów "wstrzymujących się"
404.042.472	87,79%	404.042.472	404.042.472	-	-

UCHWAŁA nr 18

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Globe Trade Centre Spółka Akcyjna ("Spółka") z dnia 16 maja 2017 r.

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji, wyłącznie na rzecz niektórych akcjonariuszy Spółki na dzień dywidendy, akcji zwykłych na okaziciela serii L, wyłączenia w całości prawa poboru wszystkich akcji serii L przysługującego dotychczasowym akcjonariuszom, zmiany statutu Spółki, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii L lub praw do akcji serii L do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz dematerializacji akcji serii L lub praw do akcji serii L

§ 1.

• 1 Kapitał zakładowy Spółki podwyższa się o kwotę nie niższą niż 0,10 zł (dziesięć groszy) i nie wyższą niż 1.553.230,60 zł (jeden milion pięćset pięćdziesiąt trzy tysiące dwieście trzydzieści złotych i sześćdziesiąt groszy), do kwoty nie niższej niż 46.021.647,90 zł (czterdzieści sześć milionów dwadzieścia jeden tysięcy sześćset czterdzieści siedem złotych i dziewięćdziesiąt groszy), ale nie wyższej niż 47.574.878,40zł (czterdzieści siedem milionów pięćset siedemdziesiąt cztery tysiące osiemset siedemdziesiąt osiem złotych i czterdzieści groszy) w drodze emisji nie mniej niż 1 (jednej), ale nie więcej niż 15.532.306 (piętnaście milionów pięćset trzydzieści dwa tysiące trzysta sześć) akcji zwykłych na okaziciela serii L o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda ("Akcje Serii L").
• 2 Emisja Akcji Serii L będzie miała charakter subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 KSH skierowanej wyłącznie do akcjonariuszy Spółki, którzy będą akcjonariuszami Spółki na dzień dywidendy określony w uchwale nr 5 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 16 maja 2017 r. ("Uchwała o Dywidendzie") ("Dzień Dywidendy"), którzy są "klientami profesjonalnymi" (w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, z późn. zm.) lub których akcje są zapisane wyłącznie na rachunkach prowadzonych przez Computershare Investor Services Proprietary Limited ("Akcjonariusze z RPA") ("Uprawnieni Akcjonariusze").
• 3 Aby zrealizować uprawnienie do uczestnictwa w ofercie Akcji Serii L, Uprawniony Akcjonariusz musi spełnić następujące warunki:
• 3.1 przedstawić Zarządowi Spółki (i) dokument potwierdzający, że taki Uprawniony Akcjonariusz był akcjonariuszem Spółki na Dzień Dywidendy oraz liczbę akcji posiadanych przez takiego Uprawnionego Akcjonariusza na ten dzień, oraz (ii) w przypadku Uprawnionych Akcjonariuszy innych niż Akcjonariusze z RPA, oświadczenia lub dokumenty poświadczające, że tacy Uprawnieni Akcjonariusze są "klientami profesjonalnymi" (w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, z późn. zm.);
• 3.2 w odniesieniu do Uprawnionych Akcjonariuszy, do których stosuje się niższa niż ustawowa stawka podatku u źródła (w tym zwolnienie od opodatkowania takim podatkiem), w celu poświadczenia, że kwota dywidendy przed opodatkowaniem właściwym podatkiem dochodowym, do której są uprawnieni, jest wyższa niż kwota dywidendy obliczona przy zastosowaniu ustawowej stawki podatku dochodowego: przedstawić Zarządowi Spółki kopie wszelkich dokumentów, które zostały dostarczone podmiotowi prowadzącemu rachunek papierów wartościowych lub rachunek zbiorczy, na którym zdeponowane są akcje posiadane przez takiego Uprawnionego Akcjonariusza, oraz które poświadczają prawo przysługujące takiemu Uprawnionemu Akcjonariuszowi do zapłaty niższej stawki podatku dochodowego

(lub zwolnienia od opodatkowania takim podatkiem), wraz z potwierdzeniem otrzymanym od takich podmiotów, że takie dokumenty zostały im dostarczone; oraz

• 3.3 zawrzeć umowę ze Spółką dotyczącą nabycia zaoferowanych im Akcji Serii L po cenie emisyjnej ustalonej zgodnie z § 1 pkt 4 niniejszej Uchwały.
• 4 Cena emisyjna jednej Akcji Serii L zostanie ustalona przez zarząd w drodze uchwały jako średnia arytmetyczna ze średnich, dziennych cen akcji Spółki na rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ważonych wolumenem obrotu z 10 dni sesyjnych poprzedzających Dzień Dywidendy, pomniejszona o kwotę dywidendy na jedną akcję wskazaną w Uchwale o Dywidendzie.
• 5 Maksymalna liczba Akcji Serii L, która zostaje zaoferowana każdemu z Uprawnionych Akcjonariuszy zostanie obliczona jako iloraz kwoty dywidendy (przed opodatkowaniem odpowiednim podatkiem dochodowym), do otrzymania której Uprawniony Akcjonariusz będzie uprawniony na podstawie Uchwały o Dywidendzie, oraz ceny emisyjnej Akcji Serii L ustalonej zgodnie z § 1 pkt 4 niniejszej Uchwały, zaokrąglonej w dół do najbliższej liczby całkowitej. Uprawniony Akcjonariusz będzie uprawniony do objęcia albo zaoferowanej mu maksymalnej liczby Akcji Serii L albo mniejszej liczby Akcji Serii L. Całkowita liczba Akcji Serii L nie może przekroczyć niższej z: (i) maksymalnej liczby wskazanej w § 1 pkt 4 oraz (ii) sumy maksymalnych liczb akcji, do objęcia których uprawnieni będą Uprawnieni Akcjonariusze zgodnie z pierwszym zdaniem § 1 pkt. 5.
• 6 Emisja Akcji Serii L może zostać, według wyłącznego uznania Zarządu Spółki, przeprowadzona w drodze oferty publicznej w rozumieniu art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, skierowanej do Uprawnionych Akcjonariuszy.
• 7 Akcje Serii L uczestniczą w wypłatach dywidendy przypadających po dniu, w którym zostały zapisane na rachunkach papierów wartościowych po raz pierwszy, przy czym:
• 7.1 jeśli Akcje Serii L zostaną zapisane po raz pierwszy na rachunkach papierów wartościowych w roku ich emisji po Dniu Dywidendy (włącznie z tym dniem), Akcje Serii L będą uczestniczyć w podziale zysku począwszy od wypłaty dywidendy przypadającej po Dniu Dywidendy, w tym w podziale zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały zapisane po raz pierwszy na rachunkach papierów wartościowych, jak również w dywidendzie wypłacanej w kolejnych latach następujących po roku, w którym Akcje Serii L zostały zapisane po raz pierwszy na rachunkach papierów wartościowych, na równi z pozostałymi akcjami Spółki; oraz
• 7.2 jeśli Akcje Serii L zostaną zapisanie po raz pierwszy na rachunkach papierów wartościowych w roku następnym po ich emisji do dnia dywidendy (włącznie z tym dniem) ustalonego w uchwale zwyczajnego walnego zgromadzenia Spółki w sprawie podziału zysku, Akcje Serii L będą uczestniczyć w podziale zysku począwszy od wypłaty dywidendy przypadającej po tym dniu dywidendy, w tym w podziale zysku za rok obrotowy bezpośrednio poprzedzający rok, w którym akcje te zostały zapisane po raz pierwszy na rachunkach papierów wartościowych, jak również w dywidendzie wypłacanej w kolejnych latach następujących po roku, w którym Akcje Serii L zostały zapisane po raz pierwszy na rachunkach papierów wartościowych, w tym w podziale zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały zapisane po raz pierwszy na rachunkach papierów wartościowych, na równi z pozostałymi akcjami Spółki; oraz
• 7.3 jeśli Akcje Serii L zostaną zapisane po raz pierwszy na rachunkach papierów wartościowych w roku następnym po ich emisji w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale zwyczajnego walnego zgromadzenia w sprawie

podziału zysku, Akcje Serii L będą uczestniczyć w podziale zysku począwszy od dywidendy wypłacanej w kolejnych latach następujących po roku, w którym Akcje Serii L zostały zapisane po raz pierwszy na rachunkach papierów wartościowych, w tym w podziale zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały zapisane po raz pierwszy na rachunkach papierów wartościowych, na równi z pozostałymi akcjami Spółki.

8 Akcje Serii L mogą być opłacone wyłącznie wkładami pieniężnymi.

§ 2.

• 1 W interesie Spółki wyłącza się w całości prawo poboru wszystkich Akcji Serii L przysługujące dotychczasowym akcjonariuszom Spółki.
• 2 Pisemna opinia Zarządu Spółki uzasadniająca argumenty za wyłączeniem prawa poboru Akcji Serii L przysługującego dotychczasowym akcjonariuszom oraz wskazująca sposób ustalenia ceny emisyjnej Akcji Serii L stanowi załącznik do niniejszej Uchwały.

§ 3.

• 1 Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego, o którym mowa w niniejszej Uchwale, do podjęcia wszelkich niezbędnych czynności w celu zaoferowania Akcji Serii L w trybie subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 KSH oraz do określenia szczegółowych warunków objęcia Akcji Serii L, w tym do ustalenia terminu złożenia ofert objęcia Akcji Serii L oraz terminu podpisania przez Spółkę umów o objęcie Akcji Serii L, przy czym zawarcie przez Spółkę umów o objęcie Akcji Serii L może nastąpić nie wcześniej niż w dniu następującym bezpośrednio po Dniu Dywidendy i nie później niż w terminie dwóch dni przed dniem wypłaty dywidendy wskazanej w Uchwale o Dywidendzie.
• 2 Postanawia się o ubieganiu się przez Spółkę o dopuszczenie oraz wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Akcji Serii L oraz, jeżeli zostaną spełnione warunki takiego dopuszczenia i wprowadzenia, praw do Akcji Serii L. Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich niezbędnych czynności związanych z wykonaniem postanowień niniejszego punktu.
• 3 Wszystkie Akcje Serii L będą zdematerializowane w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi. Upoważnia się i zobowiązuje Zarząd Spółki do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację w depozycie papierów wartościowych Akcji Serii L oraz, jeżeli zostaną spełnione warunki takiej rejestracji, praw do Akcji Serii L, a także do podjęcia wszelkich innych niezbędnych czynności związanych z ich dematerializacją.
• 4 Upoważnia się Zarząd Spółki (za zgodą Rady Nadzorczej Spółki wyrażoną w formie uchwały) do podjęcia decyzji o odstąpieniu od wykonania niniejszej Uchwały, zawieszenia jej wykonania, odstąpienia od przeprowadzenia subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 KSH lub zawieszenia jej przeprowadzania w każdym czasie. Podejmując decyzję o zawieszeniu subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 KSH, Zarząd Spółki może nie wskazywać nowego terminu jej przeprowadzenia, który to termin może zostać ustalony w terminie późniejszym, z zastrzeżeniem terminu, o którym mowa w § 3 ust. 1.2 niniejszej Uchwały.

§ 4.

1 W związku z § 1-3 niniejszej Uchwały, Artykuł 6 ust. 2 Statutu Spółki zmienia się w taki sposób, że otrzymuje on następujące brzmienie:

"2. Kapitał zakładowy wynosi nie mniej niż 46.021.647,90 zł (czterdzieści sześć milionów dwadzieścia jeden tysięcy sześćset czterdzieści siedem złotych i dziewięćdziesiąt groszy), ale nie więcej niż 47.574.878,40 zł (czterdzieści siedem milionów pięćset siedemdziesiąt cztery tysiące osiemset siedemdziesiąt osiem złotych i czterdzieści groszy) i dzieli się na:

• a) 139.286.210 (sto trzydzieści dziewięć milionów dwieście osiemdziesiąt sześć tysięcy dwieście dziesięć) akcji serii A o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda;
• b) 1.152.240 (jeden milion sto pięćdziesiąt dwa tysiące dwieście czterdzieści) akcji serii B o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda;
• c) 235.440 (dwieście trzydzieści pięć tysięcy czterysta czterdzieści) akcji serii B1 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda;
• d) 8.356.540 (osiem milionów trzysta pięćdziesiąt sześć tysięcy pięćset czterdzieści) akcji serii C o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda;
• e) 9.961.620 (dziewięć milionów dziewięćset sześćdziesiąt jeden tysięcy sześćset dwadzieścia) akcji serii D o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda;
• f) 39.689.150 (trzydzieści dziewięć milionów sześćset osiemdziesiąt dziewięć tysięcy sto pięćdziesiąt) akcji E o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda;
• g) 3.571.790 (trzy miliony pięćset siedemdziesiąt jeden tysięcy siedemset dziewięćdziesiąt) akcji serii F o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda;
• h) 17.120.000 (siedemnaście milionów sto dwadzieścia tysięcy) akcji serii G o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda;
• i) 100.000.000 (sto milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii I o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda;
• j) 31.937.298 (trzydzieści jeden milionów dziewięćset trzydzieści siedem tysięcy dwieście dziewięćdziesiąt osiem) akcji serii J o wartości nominalnej PLN 0.10 (ten groszy) każda;
• k) 108.906.190 (sto osiem milionów dziewięćset sześć tysięcy sto dziewięćdziesiąt) akcji serii K o wartości nominalnej PLN 0.10 (ten groszy) każda; oraz
• l) nie mniej niż 1 (jedna), lecz nie więcej niż 15.532.306 (piętnaście milionów pięćset trzydzieści dwa tysiące trzysta sześć) Akcji Serii L o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda."
• 2 Zmiana Statutu Spółki, o której mowa w ust. 1 powyżej, ma moc obowiązującą od chwili jej wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.
• 3 Ostateczną wysokość objętego kapitału zakładowego oraz treść § 9 ust. 1 Statutu Spółki w granicach niniejszej Uchwały określi Zarząd Spółki na podstawie art. 310 w związku z art. 431 § 7 KSH.
• 4 Upoważnia się Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki.

§ 5.

1 Wejście w życie niniejszej Uchwały jest uwarunkowane podjęciem przez walne zgromadzenie Spółki uchwały w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2016 i wypłaty dywidendy.

2 Zmiany Statutu Spółki wprowadzone na mocy niniejszej Uchwały wchodzi w życie w dniu rejestracji tych zmian przez sąd rejestrowy.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy	Procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym	Łączna liczba ważnych głosów	Liczba głosów "za"	Liczba głosów "przeciw"	Liczba głosów "wstrzymujących się"
404.042.472	87,79%	404.042.472	396.638.729	-	7.403.743

Załącznik do Uchwały nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Globe Trade Centre Spółka Akcyjna z dnia 16 maja 2017 r.

OPINIA ZARZĄDU GLOBE TRADE CENTRE SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE

z dnia 9 maja 2017 r.

w sprawie uzasadnienia wyłączenia w całości prawa poboru przysługującego dotychczasowym akcjonariuszom w związku z planowanym podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji, wyłącznie na rzecz niektórych akcjonariuszy Spółki na dzień dywidendy, Akcji Serii L oraz sposobu ustalenia ceny emisyjnej Akcji Serii L

Na podstawie art. 433 § 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych ("KSH"), Zarząd Globe Trade Centre S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") wydał niniejszą opinię w dniu 9 maja 2017 r. w sprawie:

• a. uchwały, która ma zostać podjęta przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji, wyłącznie na rzecz niektórych akcjonariuszy Spółki na dzień dywidendy, akcji zwykłych na okaziciela serii L ("Akcje Serii L"), z wyłączeniem w całości prawa poboru wszystkich Akcji Serii L przysługującego dotychczasowym akcjonariuszom ("Projekt Uchwały"); oraz
• b. ceny emisyjnej Akcji Serii L.

1. Wyłączenie prawa poboru w odniesieniu do Akcji Serii L

Celem podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji Akcji Serii L jest umożliwienie akcjonariuszom Spółki, którzy spełniają kryteria określone w Projekcie Uchwały ("Uprawnieni Akcjonariusze") dokonania wyboru otrzymania dywidendy, która ma zostać wypłacona przez Spółkę na podstawie Uchwały o Dywidendzie, w formie nowych Akcji Serii L zamiast w formie gotówki. Powyższa opcja została przewidziana, aby umożliwić Uprawnionym Akcjonariuszom uczestnictwo w rozwoju Spółki zamiast otrzymania dywidendy w postaci gotówkowej.

W opinii Zarządu Spółki wyłączenie w całości prawa poboru przysługującego dotychczasowym akcjonariuszom Spółki w stosunku do wszystkich Akcji Serii L jest uzasadnione i zgodne z interesem Spółki z uwagi na następujące powody:

emisja akcji w drodze subskrypcji prywatnej stanowi najszybszy i najbardziej ekonomiczny sposób pozyskania kapitału; oraz

nie wymaga od Spółki sporządzenia prospektu emisyjnego, ubiegania się o jego zatwierdzenie przez Komisję Nadzoru Finansowego ani jego publikacji, ponadto pozwala na oszczędność czasu eliminując wymóg oczekiwania na wykonanie przez akcjonariuszy przysługującego im prawa poboru, a także – dzięki powyższemu – pozwala na istotną oszczędność kosztów.

2. Cena emisyjna Akcji Serii L

Zgodnie z Projektem Uchwały cena emisyjna Akcji Serii L zostanie ustalona jako średnia arytmetyczna ze średnich, dziennych cen akcji Spółki na rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ważonych wolumenem obrotu z 10 dni sesyjnych poprzedzających Dzień Dywidendy, pomniejszona o kwotę dywidendy na jedną akcję wskazaną w Uchwale o Dywidendzie.

Z uwagi na zmienność sytuacji na rynkach kapitałowych oraz okres upływający pomiędzy dniem podjęcia przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwały zgodnej z Projektem Uchwały a dniem emisji Akcji Serii L, taki sposób ustalenia ceny emisyjnej jest zgodny z interesem Spółki, ponieważ jest zrównoważony i cechuje się większą stabilnością, a dzięki temu w lepszy sposób odzwierciedla aktualną cenę rynkową. Rozwiązanie to uwzględnia również wypłatę dywidendy zgodnie z Uchwałą o Dywidendzie.

3. Wnioski

Z uwagi na przesłanki wskazane powyżej, Zarząd Spółki rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu podjęcie uchwały zgodnej z Projektem Uchwały, w tym w zakresie zmiany statutu Spółki, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie Akcji Serii L lub praw do Akcji Serii L do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz dematerializacji Akcji Serii L lub praw do Akcji Serii L.

Zarząd Spółki:

........................................................

Thomas Kurzmann Prezes Zarządu

........................................................

Erez Boniel Członek Zarządu

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Globe Trade Centre Spółka Akcyjna ("Spółka") z dnia 16 maja 2017 r.

w sprawie zmiany Statutu Spółki

§1

Na podstawie art. 430 Kodeksu Spółek Handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki niniejszym uchwala, że numeracja dotycząca statutu Spółki zostanie zaktualizowana.

§2

Tekst jednolity Statutu zawierający zmiany w numeracji, jak wskazano w § 1 niniejszej Uchwały, stanowi załącznik do niniejszej Uchwały.

§3

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy	Procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym	Łączna liczba ważnych głosów	Liczba głosów "za"	Liczba głosów "przeciw"	Liczba głosów "wstrzymujących się"
404.042.472	87,79%	404.042.472	404.042.472	-	-

Załącznik do Uchwały nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Globe Trade Centre Spółka Akcyjna ("Spółka") z dnia 16 maja 2017 r.

Tekst jednolity statutu Spółki w brzmieniu uwzględniającym zmiany wynikające z uchwały nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 16 Maja 2017 roku w sprawie zmiany Statutu.

STATUT

GLOBE TRADE CENTRE S.A.

Artykuł 1 FIRMA SPÓŁKI

Spółka działa pod firmą "Globe Trade Centre" Spółka Akcyjna, zwaną dalej "Spółką". Spółka może używać firmy w skrócie "Globe Trade Centre" S.A.

Artykuł 2 SIEDZIBA SPÓŁKI

Siedzibą Spółki jest m. st. Warszawa.

Artykuł 3 OBSZAR DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI

• 1 Spółka prowadzi swoją działalność na terenie Rzeczypospolitej Polskiej oraz poza jej granicami.
• 2 Spółka może tworzyć oddziały, przedstawicielstwa oraz zakłady na terenie Rzeczypospolitej Polskiej oraz poza jej granicami.

Artykuł 4 CZAS TRWANIA SPÓŁKI

Czas trwania Spółki jest nieograniczony.

Artykuł 5 PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI

Przedmiot działalności Spółki:

• a) Realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków 41.10.Z
• b) Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych - 41.20.Z

• c) Wykonywanie pozostałych robót budowlanych wykończeniowych 43.39Z

• d) Działalność holdingów finansowych 64.20.Z

• e) Pozostałe formy udzielania kredytów 64.92.Z
• f) Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych – 64.99.Z
• g) Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, w wyłączeniem ubezpieczeń i funduszy emerytalnych – 66.19.Z
• h) Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek 68.10. Z
• i) Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi 68.20.Z
• j) Pośrednictwo w obrocie nieruchomościami 68.31.Z
• k) Zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie 68.32.Z
• l) Działalność prawnicza 69.10.Z
• m) Działalność księgowo-rachunkowa; doradztwo podatkowe 69.20.Z
• n) Działalność firm centralnych (head office) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych – 70.10.Z
• o) Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania – 70.22.Z
• p) Działalność w zakresie architektury 71.11.Z
• q) Działalność usługowa związana z administracyjną obsługa biura 82.11.Z
• r) Działalność pozostałych organizacji członkowskich, gdzie indziej niesklasyfikowana – 94.99.Z.

Artykuł 6 KAPITAŁ SPÓŁKI ORAZ AKCJE

• 1 Wszystkie akcje są akcjami na okaziciela.
• 2 Kapitał zakładowy wynosi 46.021.647,80 zł (słownie: czterdzieści sześć milionów dwadzieścia jeden tysięcy sześćset czterdzieści siedem złotych i osiemdziesiąt groszy) i dzieli się na:
• a) 139.286.210 (sto trzydzieści dziewięć milionów dwieście osiemdziesiąt sześć tysięcy dwieście dziesięć) akcji serii A o wartości nominalnej 10 gr. (dziesięć groszy) każda;
• b) 1.152.240 (jeden milion sto pięćdziesiąt dwa tysiące dwieście czterdzieści) akcji serii B o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda;
• c) 235.440 (dwieście trzydzieści pięć tysięcy czterysta czterdzieści) akcji serii B1 o wartości nominalnej 10 gr. (dziesięć groszy) każda;
• d) 8.356.540 (osiem milionów trzysta pięćdziesiąt sześć tysięcy pięćset czterdzieści) akcji serii C o wartości nominalnej 10 gr. (dziesięć groszy) każda;
• e) 9.961.620 (dziewięć milionów dziewięćset sześćdziesiąt jeden tysięcy sześćset dwadzieścia) akcji serii D o wartości nominalnej 10 gr. (dziesięć groszy) każda;
• f) 39.689.150 (trzydzieści dziewięć milionów sześćset osiemdziesiąt dziewięć tysięcy sto pięćdziesiąt) akcji E o wartości nominalnej 10 gr. (dziesięć groszy) każda;

• g) 3.571.790 (trzy miliony pięćset siedemdziesiąt jeden tysięcy siedemset dziewięćdziesiąt) akcji serii F o wartości nominalnej 10 gr. (dziesięć groszy) każda;

• h) 17.120.000 (siedemnaście milionów sto dwadzieścia tysięcy) akcji serii G o wartości nominalnej 10 gr. (dziesięć groszy) każda;

• i) 100.000.000 (sto milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii I o wartości nominalnej 10 gr. (dziesięć groszy) każda;
• j) 31.937.298 (trzydzieści jeden milionów dziewięćset trzydzieści siedem tysięcy dwieście dziewięćdziesiąt osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii J o wartości nominalnej 10 gr. (dziesięć groszy) każda; oraz
• k) 108.906.190 (sto osiem milionów dziewięćset sześć tysięcy sto dziewięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii K o wartości nominalnej 10 gr. (dziesięć groszy) każda.
• 3 Pokrycie kapitału zakładowego może nastąpić przez przeniesienie do niego środków z kapitału zapasowego, rezerwowego lub innych kapitałów lub funduszy celowych powstałych z odpisów z czystego zysku lub ze środków pochodzących z nadwyżki z wpływów z emisji nad łączną wartością nominalną emitowanych akcji.
• 4 Akcjonariuszom przysługuje prawo poboru w stosunku do akcji nowych emisji, z zastrzeżeniem możliwości pozbawienia prawa poboru w trybie Art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych.
• 5 Akcje mogą być umarzane w drodze obniżenia kapitału zakładowego lub z czystego zysku, pod warunkiem uzyskania uprzednio pisemnej zgody każdego z Akcjonariuszy, którego akcje mają zostać umorzone.
• 6 Wszystkie akcje są akcjami zwykłymi. Na każdą akcję przypada 1 (jeden) głos na Walnym Zgromadzeniu.
• 7 Akcje na okaziciela nie mogą być zamienione na akcje imienne.
• 8 Spółka może emitować obligacje, łącznie z obligacjami zamiennymi na akcje.

Artykuł 7 WŁADZE SPÓŁKI

Władzami Spółki są:

• Walne Zgromadzenie;
• Rada Nadzorcza;
• Zarząd.

Artykuł 8 WALNE ZGROMADZENIE

• 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie odbywa się raz w roku, w terminie 6 (sześciu) miesięcy od zakończenia roku obrotowego Spółki.
• 2 Zwyczajne Walne Zgromadzenia zwołuje Zarząd. Rada Nadzorcza ma prawo zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeśli Zarząd nie zwoła go w terminie oznaczonym w punkcie 1 powyżej.
• 3 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenia zwołuje Zarząd. Rada Nadzorcza ma prawo zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli uzna to za stosowne, a Zarząd w ciągu 14 (czternastu) dni od złożenia stosownego żądania przez Radę Nadzorczą nie zwołał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusz lub Akcjonariusze, uprawnieni do

przynajmniej 5% (pięciu procent) głosów na Walnym Zgromadzeniu mają prawo żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Ponadto, każdy z członków Rady Nadzorczej ma prawo zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie.

• 4 Zgodnie z zasadami przedstawionymi w niniejszym punkcie 4 Zarząd ma prawo podjąć decyzję, aby podczas obrad Walnego Zgromadzenia wykorzystywano środki komunikacji elektronicznej, umożliwiające:
• a) transmisję obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym oraz
• b) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze będą mogli wypowiadać się w toku obrad Walnego Zgromadzenia przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad.

Dla uniknięcia wątpliwości transmisja obrad Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej oraz uprawnienie akcjonariusza w zakresie wypowiadania się w toku obrad Walnego Zgromadzenia (tzw. komunikacja elektroniczna on-line) zgodnie z niniejszym punktem 4 nie skutkuje przyznaniem: (i) prawa głosu (w tym głosowania "za" albo "przeciw", "wstrzymuje się" oraz zgłaszania sprzeciwu) przez akcjonariusza lub przez pełnomocnika przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej oraz (ii) prawa udziału w Walnym Zgromadzeniu w rozumieniu art. 4065 Kodeks spółek handlowych.

• 5 W przypadku podjęcia decyzji przez Zarząd o przeprowadzeniu Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, Zarząd określa szczegółowe zasady przeprowadzenia takiego Walnego Zgromadzenia i ogłasza je na stronie internetowej Spółki nie później niż 26 dni przed Walnym Zgromadzeniem.
• 6 Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów oddanych, chyba że przepisy Kodeksu spółek handlowych lub niniejszego Statutu określają surowsze warunki powzięcia uchwał.
• 7 Walne Zgromadzenia będą ważne bez względu na ilość reprezentowanego na nich kapitału zakładowego, o ile przepisy Kodeksu spółek handlowych nie stanowią inaczej.
• 8 Walne Zgromadzenie otwiera przewodniczący Rady Nadzorczej, lub inny przez niego wskazany członek Rady Nadzorczej, a w przypadku ich nieobecności, członek Zarządu.

Artykuł 9 RADA NADZORCZA

• 1 Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięciu) do 20 (dwudziestu) członków, łącznie z Przewodniczącym, wybranych zgodnie z procedurą określoną poniżej. Liczba członków Rady Nadzorczej będzie określona zgodnie z procedurą określoną poniżej:
• a) Każdy z akcjonariuszy, który posiada akcje stanowiące ponad 5% (pięć procent) kapitału zakładowego Spółki ("Próg Pierwotny") będzie uprawniony do powoływania jednego członka Rady Nadzorczej. Ponadto każdy z akcjonariuszy jest uprawniony do powoływania po jednym członku Rady Nadzorczej z każdego posiadanego pakietu akcji stanowiących 5% kapitału zakładowego ponad Próg Pierwotny. Próg Pierwotny oraz każdy kolejny próg 5% kapitału zakładowego będą zwane dla potrzeb niniejszego Statutu "Progami Uprawniającym" a Akcjonariusz uprawniony do powoływania Członków Rady Nadzorczej będzie zwany "Uprawnionym Akcjonariuszem".
• b) Z zastrzeżeniem punktu 5 poniżej, Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są przez Uprawnionych Akcjonariuszy poprzez złożenie pisemnego oświadczenia

Przewodniczącemu Walnego Zgromadzenia w trakcie obrad Walnego Zgromadzenia lub poza Walnym Zgromadzeniem Zarządowi Spółki, wraz z pisemnym oświadczeniem wskazanej osoby, że wyraża zgodę na powołanie do Rady Nadzorczej. Uprawniony Akcjonariusz, powołujący Członka Rady Nadzorczej poza Walnym Zgromadzeniem, powinien wraz z pisemnym oświadczeniem przedstawić imienne świadectwo depozytowe poświadczające posiadanie akcji w liczbie uprawniającej do powołania członka lub członków Rady Nadzorczej w dniu otrzymania pisemnego oświadczenia przez Zarząd.

• c) Za moment powołania członka Rady Nadzorczej uznawany będzie moment otrzymania pisemnego oświadczenia przez Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia lub Zarząd, chyba, że otrzymane pisemnie oświadczenie wskazuje inną późniejszą datę.
• d) Liczba członków Rady Nadzorczej będzie równa liczbie członków powołanych przez Uprawnionych Akcjonariuszy, powiększonej o jednego Członka Niezależnego, przy czym w żadnym przypadku liczba ta nie może być mniejsza niż 5 (pięć).
• 2 Mandaty Członków Rady Nadzorczej wygasają po upływie ich kadencji, przy czym mandaty członków Rady Nadzorczej powołanych przez Uprawnionych Akcjonariuszy wygasają także w chwili, w której akcjonariusze, którzy ich powołali poinformują Komisję Nadzoru Finansowego lub Spółkę o obniżeniu udziału w kapitale zakładowym Spółki poniżej Progu Uprawniającego. W przypadku powołania przez Uprawnionego Akcjonariusza więcej niż jednego członka Rady Nadzorczej ich mandaty wygasają według kolejności ich powołania, czyli mandat ostatnio powołanego członka wygasa jako pierwszy.
• 3 Rada Nadzorcza wybiera spośród swoich członków Przewodniczącego oraz zastępcę Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
• 4 Członkowie Rady Nadzorczej wybrani zgodnie z punktem 1a) mogą zostać odwołani uchwałą Walnego Zgromadzenia podjętą większością 3/5 (trzech piątych) głosów oddanych lub poprzez pisemne oświadczenie Uprawnionego Akcjonariusza, który takiego członka powołał, złożone Zarządowi Spółki.
• 5 Jeden członek Rady Nadzorczej powoływany będzie uchwałą Walnego Zgromadzenia w drodze odrębnego głosowania i spełniać będzie następujące przesłanki ("Członek Niezależny"):
• a) nie jest pracownikiem, podwykonawcą, dostawcą, klientem bądź doradcą Spółki ani Podmiotu Powiązanego (zdefiniowanego poniżej), jak również nie ma żadnych innych powiązań gospodarczych ze Spółką lub Podmiotem Powiązanym;
• b) nie jest członkiem władz nadzorczych i zarządzających Podmiotu Powiązanego;
• c) nie jest akcjonariuszem dysponującym więcej niż 5% (pięć procent) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki lub walnym zgromadzeniu Podmiotu Powiązanego;
• d) nie jest członkiem władz nadzorczych i zarządzających lub pracownikiem podmiotu wskazanego w punkcie c) powyżej;
• e) nie jest wstępnym, zstępnym, małżonkiem, rodzeństwem, rodzicem małżonka albo inną osobą bliską którejkolwiek z osób wymienionych w punktach a) - d) powyżej;
• f) nie jest członkiem zarządu lub rady nadzorczej, pracownikiem, konsultantem, zleceniobiorcą, akcjonariuszem lub udziałowcem lub w inny sposób powiązany ze spółkami lub innymi podmiotami, które są aktywne w sektorze nieruchomości w krajach w których Spółka oraz jej Podmioty Zależne prowadzą działalność. Ograniczenia powyższe nie dotyczą banków i innych instytucji finansowych, których

podstawową rolą nie jest finansowanie przedsięwzięć związanych z inwestycjami w nieruchomości.

Powyższe warunki łącznie będą zwane ("Warunkami Kwalifikacyjnymi").

• 6 Każdy Akcjonariusz może zgłaszać na piśmie Zarządowi Spółki kandydatów na Członka Niezależnego, w terminie nie późniejszym niż na 7 (siedem) dni przed Walnym Zgromadzeniem, na którym Członek Niezależny ma zostać wybrany. Zgłoszenie kandydata powinno, obok personaliów, zawierać uzasadnienie wraz z opisem jego kwalifikacji i doświadczeń zawodowych. Do zgłoszenia należy dołączyć pisemną zgodę zainteresowanej osoby na kandydowanie do Rady Nadzorczej oraz pisemne oświadczenie kandydata, że spełnia on Warunki Kwalifikacyjne. W przypadku nie zgłoszenia w trybie określonym powyżej kandydatur spełniających Warunki Kwalifikacyjne, kandydata na Członka Niezależnego będzie zobowiązany zgłosić Zarząd podczas Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.
• 7 Warunki Kwalifikacyjne muszą być spełniane przez Członka Niezależnego przez cały okres jego kadencji. Członek Niezależny, który w trakcie swojej kadencji przestanie spełniać którykolwiek z Warunków Kwalifikacyjnych powinien niezwłocznie, jednak nie później niż w terminie tygodnia od otrzymania takiej informacji lub zdarzenia, poinformować Zarząd o tym fakcie na piśmie ("Zawiadomienie"). Mandat Członka Niezależnego wygasa w chwili otrzymania przez Zarząd Zawiadomienia.
• 8 W przypadku otrzymania zawiadomienia Zarząd powinien niezwłocznie, jednak nie później niż w terminie 60 dni od dnia jego otrzymania zwołać Walne Zgromadzenie w celu powołania nowego Członka Niezależnego. W przypadku otrzymania przez Zarząd informacji, że Członek Niezależny nie spełnia Warunków Kwalifikacyjnych i nie otrzymania Zawiadomienia Zarząd powinien niezwłocznie zwołać Walne Zgromadzenie, którego porządek obrad powinien przewidywać odwołanie takiego członka i powołanie nowego.
• 9 Oprócz spraw określonych w przepisach Kodeksu spółek handlowych, następujące sprawy należą do kompetencji Rady Nadzorczej:
• a) ustalenie wysokości wynagrodzenia oraz premii dla członków Zarządu Spółki oraz reprezentowanie Spółki przy zawieraniu umów z członkami Zarządu i w przypadku sporów z członkami Zarządu;
• b) wyrażenie zgody Spółce lub Podmiotowi Zależnemu wobec Spółki na zawarcie umowy lub umów z Podmiotem Powiązanym lub z członkiem Zarządu lub Rady Nadzorczej Spółki lub z członkiem władz zarządzających lub nadzorujących Podmiotu Powiązanego. Powyższa zgoda nie jest wymagana dla transakcji ze spółkami w których Spółka posiada bezpośrednio lub pośrednio akcje lub udziały uprawniające do co najmniej 50% głosów na walnym zgromadzeniu jeśli taka transakcja: (i) przewiduje zobowiązania pozostałych akcjonariuszy lub udziałowców proporcjonalne w stosunku do ich udziału w kapitale zakładowym takiej spółki albo (ii) różnica pomiędzy zobowiązaniami finansowymi Spółki i pozostałych akcjonariuszy lub wspólników nie przekracza kwoty 5.000.000 EURO. Dla potrzeb niniejszego Statutu za pośrednie posiadanie akcji lub udziałów uprawniających do co najmniej 50% głosów na walnym zgromadzeniu rozumie się posiadanie liczby akcji lub udziałów uprawniających do co najmniej 50% głosów we wszystkich kolejnych spółkach pośrednio zależnych w łańcuchu spółek zależnych.

• c) zatwierdzenie biegłego rewidenta wybranego przez Zarząd w celu analizy sprawozdań finansowych Spółki;

• d) wyrażanie zgody na podjęcie następujących czynności przez Spółkę lub Podmiot Zależny: (i) zawarcie transakcji stanowiącej nabycie lub sprzedaż aktywów inwestycyjnych jakiegokolwiek rodzaju, których wartość przekracza 30.000.0000 EUR; (ii) wystawianie gwarancji na kwotę przekraczającą 20.000.000 EUR; lub (iii) zawieranie jakiejkolwiek transakcji (w formie jednej czynności prawnej lub kilku czynności prawnych) innej niż wymienione w punktach (i) i (ii) powyżej, jeżeli wartość takiej transakcji przekracza kwotę 20.000.000 EUR. Dla uniknięcia wątpliwości zgoda wymagana jest dla Zarządu Spółki do głosowania w imieniu Spółki na zgromadzeniu akcjonariuszy lub wspólników Podmiotu Zależnego Spółki w celu zatwierdzenia transakcji spełniających powyższe warunki.

• 10 W rozumieniu niniejszego Statutu:
• a) dany podmiot jest "Podmiotem Powiązanym", jeżeli jest: (i) Podmiotem Dominującym wobec Spółki, lub (ii) Podmiotem Zależnym wobec Spółki, lub (iii) innym niż Spółka, Podmiotem Zależnym wobec Podmiotu Dominującego wobec Spółki, lub (iv) Podmiotem Zależnym wobec, innego niż Spółka, Podmiotu Zależnego od Podmiotu Dominującego wobec Spółki, lub (v) Podmiotem Zależnym od członka władz zarządzających lub nadzorujących Spółki lub jakikolwiek z podmiotów wskazanych w punktach od (i) do (iii);

• b) dany podmiot jest "Podmiotem Zależnym" wobec innego podmiotu ("Podmiotu Dominującego"), jeżeli Podmiot Dominujący: (i) posiada większość głosów w organach Podmiotu Zależnego, także na podstawie porozumień z innymi uprawnionymi, lub (ii) jest uprawniony do podejmowania decyzji o polityce finansowej i bieżącej działalności gospodarczej Podmiotu Zależnego na podstawie ustawy, statutu lub umowy, lub (iii) jest uprawniony do powoływania lub odwoływania większości członków organów zarządzających Podmiotu Zależnego, lub (iv) więcej niż połowa członków zarządu Podmiotu Zależnego jest jednocześnie członkami zarządu lub osobami pełniącymi funkcje kierownicze Podmiotu Dominującego bądź innego Podmiotu Zależnego.

• 11 Uchwały Rady Nadzorczej będą podejmowane na posiedzeniach. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podejmowane w drodze pisemnej pod warunkiem oddania przez co najmniej 3/4 członków Rady Nadzorczej głosów w drodze umieszczenia podpisów na tym samym egzemplarzu projektu uchwały albo na odrębnych dokumentach oraz wszyscy członkowie zostaną poinformowani o treści projektu takiej uchwały poprzez przesłanie go pocztą, w tym pocztą kurierską, faksem lub pocztą elektroniczną na adres wskazany przez Członka Rady Nadzorczej.

• 12 Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenia Rady Nadzorczej. Posiedzenia zwołane na wniosek członka Rady Nadzorczej lub wniosek Zarządu będą odbywały się najpóźniej w terminie dwóch tygodni, ale nie wcześniej niż 3 (trzeciego) dnia roboczego, po otrzymaniu takiego wniosku przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Na potrzeby niniejszego Statutu przez dzień roboczy należy rozumieć dowolny dzień pomiędzy poniedziałkiem i piątkiem, inny niż dni ustawowo wolne od pracy.
• 13 W posiedzeniach Rady Nadzorczej mogą uczestniczyć Członkowie Zarządu z głosem doradczym.
• 14 Umowy dotyczące praw i obowiązków członków Zarządu będą podpisywane przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej, a w przypadku jego nieobecności, przez innego członka uprawnionego przez Radę Nadzorczą, po uprzednim zatwierdzeniu takich umów w formie uchwały Rady Nadzorczej (tam, gdzie jest to wymagane). Inne czynności prawne pomiędzy Spółką a członkami Zarządu będą dokonywane zgodnie z tą samą procedurą.
• 15 W granicach określonych prawem, Rada Nadzorcza może zwoływać posiedzenia zarówno na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, jak i za granicą. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą odbywać się telefonicznie, pod warunkiem, że wszyscy uczestniczący w niej członkowie Rady mają możliwość jednoczesnego porozumiewania się. Wszelkie uchwały podjęte na takich posiedzeniach będą ważne pod warunkiem podpisania listy obecności przez członków Rady Nadzorczej biorących udział w takim posiedzeniu. Miejsce, w którym przebywa Przewodniczący tak odbytego posiedzenia będzie uznawane jako miejsce posiedzenia.
• 16 O ile Statut nie stanowi inaczej, uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów oddanych w obecności co najmniej 5 jej członków. W przypadku, gdy oddano równą liczbę głosów, głos Przewodniczącego będzie głosem decydującym.
• 17 Niezależnie od punktu 16 powyżej, uchwały dotyczące udzielenia zgody na dokonanie czynności określonych w punktach 9a) do c) powyżej, wymagają głosowania za jej przyjęciem przez Członka Niezależnego, przy czym żaden z członków Rady Nadzorczej, zainteresowany w przedmiocie objętym uchwałą, nie może głosować za przyjęciem takiej uchwały.
• 18 Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
• 19 Podejmowanie uchwał w trybach wskazanych w punktach: (i) 15 oraz (ii) 18 powyżej nie dotyczy wyborów Przewodniczącego Rady Nadzorczej, powoływania członka Zarządu oraz odwołania i zawieszenia w czynnościach Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub członka Zarządu odpowiednio.

• 20 Na żądanie Członka Niezależnego, Rada Nadzorcza będzie zobowiązana do dokonania określonych w takim żądaniu czynności nadzorczych, określonych w przepisach Kodeksu spółek handlowych, przy czym członek występujący z takim żądaniem musi być wyznaczony do bezpośredniego wykonywania takich czynności nadzorczych.

• 21 Postanowienia dotyczące zakazu prowadzenia działalności konkurencyjnej oraz ograniczeń w uczestniczeniu w podmiotach prowadzących działalność konkurencyjną, które stosuje się do członków Zarządu Spółki stosuje się również do członków Rady Nadzorczej, delegowanych do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych w rozumieniu artykułu 390 Kodeksu spółek handlowych.

• 22 Walne Zgromadzenie może uchwalić regulamin Rady Nadzorczej określający jej organizację i sposób wykonywania czynności przez Radę.
• 23 Uchwały Walnego Zgromadzenia w sprawie określonej w punkcie 22 powyżej, jak również w zakresie wszelkich zmian do regulaminu bądź jego uchylenie będą wymagały do ich podjęcia absolutnej większości 2/3 (dwóch trzecich) oddanych głosów.
• 24 Członkowie Rady Nadzorczej będą powoływani na okres trzech lat.
• 25 Rada Nadzorcza powołuje Komitet Audytu, odpowiedzialny za nadzór spraw finansowych Spółki. Komitet Audytu będzie składał się z trzech członków powoływanych przez Radę Nadzorczą w tym Członka Niezależnego oraz dwóch członków Rady Nadzorczej innych niż Przewodniczący Rady Nadzorczej.

Artykuł 10 ZARZĄD

• 1 Zarząd składa się z 1 (jednego) do 7 (siedmiu) członków powoływanych przez Radę Nadzorczą. Rada Nadzorcza może wyznaczyć Prezesa Zarządu i jego zastępcę. Członkowie Zarządu powoływani są na trzyletnie kadencje.
• 2 Zarząd reprezentuje Spółkę wobec osób trzecich oraz zarządza przedsiębiorstwem i majątkiem Spółki. Zarząd działa zgodnie z postanowieniami Statutu oraz uchwałami Walnego Zgromadzenia. Szczegółowy zakres kompetencji Zarządu wraz z dokładnym opisem zasad działania zostanie określony w Regulaminie Zarządu uchwalonym przez Zarząd i zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą.
• 3 Do reprezentacji Spółki uprawnionych jest dwóch członków Zarządu działających łącznie. Jeżeli Zarząd składa się z jednego członka, jest on uprawniony do samodzielnej reprezentacji Spółki.
• 4 Bez zgody Rady Nadzorczej, członek Zarządu nie ma prawa angażować się w działalność jakiegokolwiek konkurencyjnego przedsiębiorstwa lub uczestniczyć w spółce prowadzącej działalność konkurencyjną jako jej pracownik, członek Zarządu lub wspólnik posiadający (bezpośrednio lub pośrednio) więcej niż 1% (jeden procent) kapitału zakładowego. Przez przedsiębiorstwo konkurencyjne rozumie się przedsiębiorcę prowadzącego działalność obejmującą, między innymi, zarządzanie, marketing, nabywanie lub sprzedaż nieruchomości, wydzierżawianie lub wynajmowanie nieruchomości, usługi doradcze w zakresie nieruchomości, budownictwo oraz finansowanie przedsięwzięć na rynku nieruchomości w Polsce i innych krajach w których działalność prowadzi Spółka i jej Podmioty Zależne.
• 5 W granicach określonych prawem, Zarząd może zwoływać posiedzenia zarówno na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, jak i za granicą.
• 6 W przypadku czynności, o których mowa w punkcie 9 Artykułu 9 (Rada Nadzorcza), Zarząd ma obowiązek uzyskania uprzedniej zgody Rady Nadzorczej.
• 7 Zarząd, po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej i Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, może w ciągu roku obrotowego wypłacić akcjonariuszom zaliczkę na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych.

Artykuł 11 KSIĘGI FINANSOWE I RACHUNKOWOŚĆ SPÓŁKI

• 1 Rok obrotowy Spółki pokrywa się z rokiem kalendarzowym.
• 2 W ciągu 3 (trzech) miesięcy od zakończenia roku obrotowego, Zarząd przygotuje roczne sprawozdanie finansowe Spółki wraz z bilansem i rachunkiem zysków i strat za poprzedni rok obrotowy, wnioskami, co do podziału zysków i pokrycia strat oraz wszelkimi innymi sprawozdaniami wymaganymi przez prawo oraz zestawieniami przepływów środków pieniężnych, a następnie przedstawi je Radzie Nadzorczej do oceny.
• 3 Z zastrzeżeniem postanowień punktu 9c) Artykułu 9 (Rada Nadzorcza) niniejszego Statutu, Zarząd Spółki wybiera i korzysta z usług biegłych rewidentów w celu badania ksiąg finansowych Spółki pod koniec każdego roku obrotowego.

Artykuł 12 POSTANOWIENIA RÓŻNE

• 1 Spółka tworzy kapitał zapasowy poprzez dokonywanie na niego odpisów w wysokości 8% (ośmiu procent) rocznego zysku po opodatkowaniu, aż do czasu osiągnięcia przezeń przynajmniej 1/3 (jednej trzeciej) wartości kapitału zakładowego.
• 2 Ponadto, na kapitał zapasowy będą przeznaczane nadwyżki pochodzące z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej, dopłaty z tytułu przyznania akcjom dodatkowych przywilejów, inne dopłaty pochodzące od akcjonariuszy a nie podwyższające kapitału zakładowego oraz sumy pochodzące z przeszacowania środków trwałych.
• 3 Spółka ma prawo tworzyć inne fundusze rezerwowe i celowe określone przez Walne Zgromadzenie.
• 4 Walne Zgromadzenie postanawia o sposobie wykorzystania kapitału rezerwowego i funduszy celowych.

Artykuł 13 POSTANOWIENIA KOŃCOWE

• 1 Do wszelkich spraw nieuregulowanych niniejszym Statutem, w przypadku jakichkolwiek wątpliwości, mają zastosowanie przepisy Kodeksu spółek handlowych i inne stosowne przepisy prawa polskiego.
• 2 Wypisy niniejszego Statutu będą wydawane Akcjonariuszom i Spółce.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Globe Trade Centre Spółka Akcyjna ("Spółka") z dnia 16 maja 2017 r.

w przedmiocie przyjęcia nowego Regulaminu Rady Nadzorczej

§1

Na podstawie art. 391 § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz punktu 8.7 statutu Spółki, Zwyczajne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki niniejszym przyjmuje nowy Regulamin Rady Nadzorczej. Nowy Regulamin Rady Nadzorczej stanowi załącznik do niniejszej Uchwały.

§2

Nowy Regulamin Rady Nadzorczej załączony do niniejszej Uchwały zastępuje poprzedni regulamin rady nadzorczej, który zostaje uchylony.

§3

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy	Procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym	Łączna liczba ważnych głosów	Liczba głosów "za"	Liczba głosów "przeciw"	Liczba głosów "wstrzymujących się"
404.042.472	87,79%	404.042.472	396.190.289	-	7.852.183

UCHWAŁA nr 21

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy Globe Trade Centre Spółka Akcyjna ("Spółka") z dnia 16 maja 2017 r.

w sprawie przyjęcia Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej dla potrzeb jednostkowych sprawozdań finansowych począwszy od czerwca 2017 r.

§ 1.

W nawiązaniu do uchwały nr 9 Rady Nadzorczej Spółki z dnia 17 marca 2017 r., Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki niniejszym postanawia, zgodnie z art 45 ust. 1c ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ze zm., o przyjęciu Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej oraz związanych z nimi interpretacji ogłoszonych w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej do sporządzania jednostkowych sprawozdań finansowych Spółki, począwszy od śródrocznych sprawozdań finansowych za okres kończący się dnia 30 czerwca 2017 r.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy	Procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym	Łączna liczba ważnych głosów	Liczba głosów "za"	Liczba głosów "przeciw"	Liczba głosów "wstrzymujących się"
404.042.472	87,79%	404.042.472	404.042.472	-	-