GT — AGM Information 2019

Jun 21, 2019

巨庭機械股份有限公司 一Ｏ八年股東常會議事錄

• 時 間：中華民國108 年6 月20 日(星期四)上午9：00

• 地 點：台中市太平區永成路80 號(本公司永成廠)

• 出 席：出席及代理出席代表股份總數39,829,639 股(本公司已發行 股份總數65,370,000 股)佔發行股份總數百分之60.93%。

• 列 席：董事 ： 張灼貞、羅由宜、周維憲、劉朝光。

國富浩華聯合會計師事務所黃素絹會計師

業務部副總經理帥澤安、財務部協理陳志濱

• 主 席：莊博彥 紀 錄：陳志濱 壹、宣佈開會：

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貳、主席致詞：略

• 參、報告事項

• 一、一 0 七年度營運狀況。（參閱附件一）

• 二、審計委員會審查報告。（參閱附件二）

• 三、本公司一 0 七年度員工酬勞及董監事酬勞分配情形報告案。 （參閱附件三）

• 四、本公司間接投資大陸地區情形報告。（參閱附件四）

• 肆、承認事項

• 第 一 案 董事會提 案 由：一Ｏ七年度營業報告書及財務報表案，提請 承認。

１

• 說 明：經董事會通過本公司一Ｏ七年度營業報告書及由國富浩華 聯合會計師事務所楊貞瑜、林明壽會計師查核完竣之財務 報表，業經審計委員會審查竣事，並出具審計委員會審查 報告書。（參閱附件一、附件二及附件五）。

• 決 議：本議案投票表決如下 ：

表決時出席股東表決權數 39,829,639 權。

表決時出席股東表決權數39,	829,639權。
表決結果	佔出席股東表決權數%
贊成權數：39,795,352權 (含電子投票208,367權)	99.91%
反對權數：24,217權 (含電子投票24,217權)	0.06%
無效權數：0權	0.00%
棄權權數：10,070權 (含電子投票10,070權)	0.02%

本案照原案表決通過。

第 二 案 董事會提

• 案 由：一Ｏ七年度盈餘分配案，提請 承認。

• 說 明： 1. 本公司 107 年稅後盈餘新台幣 331,315,488 元，加上期初 未分配盈餘新台幣 313,677,418 元，並加上 IFRS9 追溯適 用之影響數 6,000,000 元及 107 年度之其他綜合損益新台 幣 314,563 元後，本公司可分配盈餘為新台幣 651,307,469 元。

• 本公司 107 年度盈餘分配如下：依法令及公司章程規定 提撥 10% 法定盈餘公積新台幣 33,131,549 元及特別盈餘 公積 9,480,788 元後，擬配發 107 年度股東現金股利計新

２

台幣 117,666,000 元，依配息基準日股東名簿所載股東及 其持有股份，每股配發現金 1.8 元 ( 計算至元為止，元以 下捨去；其畸零款合計數計入本公司之其他收入 ) ，俟本 次股東會通過後，擬請股東會授權董事會另訂配息基準 日、發放日及其他相關事宜。嗣後因股本變動致影響流 通在外股數，而使股東配息率因此發生變動者，擬請股 東會授權董事長調整之。

• 。

• 1. 盈餘分配表 ( 參閱附件六 )

決 議：本議案投票表決如下 ：

表決時出席股東表決權數 39,829,639 權。

表決時出席股東表決權數39,	829,639權。
表決結果	佔出席股東表決權數%
贊成權數：39,796,352權 (含電子投票209,367權)	99.91%
反對權數：28,217權 (含電子投票28,217權)	0.07%
無效權數：0權	0.00%
棄權權數：5,070權 (含電子投票5,070權)	0.01%

本案照原案表決通過。

伍、討論事項

第一案：修訂本公司「背書保證作業辦法」案，提請 討論。

• ，

• 說 明： 1. 本公司配合主管機關修訂 故修訂本公司之「背書保證作 業辦法」部分條文。

• 背書保證作業辦法修訂前後條文對照表（參閱附件七）。

３

決 議 ： 本議案投票表決如下 ：

表決時出席股東表決權數 39,829,639 權。

表決時出席股東表決權數39,	829,639權。
表決結果	佔出席股東表決權數%
贊成權數：39,795,352權 (含電子投票208,367權)	99.91%
反對權數：24,217權 (含電子投票24,217權)	0.06%
無效權數：0權	0.00%
棄權權數：10,070權 (含電子投票10,070權)	0.02%

本案照原案表決通過。

第二案 ： 修訂本公司「資金貸與他人作業辦法」案，提請 討論。

• ，

• 說 明： 1. 本公司配合主管機關修訂 故修訂本公司之「資金貸與他 人作業辦法」部分條文。

• 資金貸與他人作業程序修訂前後條文對照表（參閱附件

八）。

決 議 ： 本議案投票表決如下 ：

表決時出席股東表決權數 39,829,639 權。

表決時出席股東表決權數39,	829,639權。
表決結果	佔出席股東表決權數%
贊成權數：39,795,352權 (含電子投票208,367權)	99.91%
反對權數：24,217權 (含電子投票24,217權)	0.06%
無效權數：0權	0.00%
棄權權數：10,070權 (含電子投票10,070權)	0.02%
本案照原案表決通過。

４

第三案 ： 修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案，提請 討論。

• ，

• 說 明： 1. 本公司配合主管機關修訂以及 IFRS 新公報適用 故修訂本 公司之「取得或處分資產處理程序」部分條文。

• 取得或處分資產處理程序修訂前後條文對照表（參閱附件 九）。

決 議 ： 本議案投票表決如下 ：

表決時出席股東表決權數 39,829,639 權。

表決時出席股東表決權數39,	829,639權。
表決結果	佔出席股東表決權數%
贊成權數：39,795,354權 (含電子投票208,369權)	99.91%
反對權數：24,217權 (含電子投票24,217權)	0.06%
無效權數：0權	0.00%
棄權權數：10,068權 (含電子投票10,068權)	0.02%

本案照原案表決通過。

陸、臨時動議

經詢問無其他臨時動議

散 會 ( 時間：上午九點二十分 )

５

附件一

營業報告書

各位股東女士、先生大家好：

107 年美國經濟仍屬穩健，房地產的表現依舊亮眼，但因本公司 主要客戶採購策略改變，以致 107 年營收比 106 年衰退， 107 年本公 ， 司合併營收為新台幣 25.94 億元，較 106 年的 28 億元衰退了 7.36% 。 而母公司的營收為 25.66 億元，較 106 年的 27.64 億元衰退了 7.16% ， 雖然 107 年營收衰退 但因為處分了大陸孫公司的股權以致獲利 ， ， 大增 但這只是一次性的獲利 這不會為將來公司的成長提供助益， ， 所以在大客戶產品逐漸流失的狀況下 108 年的營運狀況公司將戒慎 ， 恐懼，不敢有太樂觀的預測，但也不會因此而放棄成長的追求 因為 不管環境怎樣變化，公司仍將不斷的研發新產品以及優化舊產品，希 望能不斷的吸引新舊客戶增加對本公司的採購來促進公司的成長。

另外本公司已開始進行永豐新廠的興建工程，希望新廠完成後能 讓公司的工作環境更加完善及進步，進而強化客戶對本公司之信心， 也承蒙各位股東之支持，在此本人謹代表公司董事會及全體員工向股 東們表示最誠摯的感謝。謝謝各位，最後謹祝大家

身體健康 萬事如意

董事長：莊博彥

６

一、一Ｏ七年營業報告

1 、一Ｏ七年營業計劃實施成果

單位：新台幣仟元

項目	107 年度	106年度	增(減)金額	比率%
營業收入淨額	2,594,402	2,800,493	(206,091)	(7.36%)
營業成本	2,343,095	2,442,322	(99,237)	(4.06%)
營業毛利	251,307	358,171	(106,864)	(29.84%)
營業費用	134,231	110,740	23,491	21.21%
營業淨利	117,076	247,431	(130,355)	(52.68%)
營業外收支	40,585	(134,153)	174,738	(130.25%)
繼續營業單位 稅前純益	157,661	113,278	44,383	39.18%
所得稅費用	61,419	29,292	32,127	109.68%
繼續營業單位 本期淨利	96,242	83,986	12,256	14.59%
停業單位損失	235,073	(7,606)	242,679	(3190.63%)
本期淨利	331,315	76,380	254,935	333.77%

備註：此為合併報表之數字

2 、預算執行情形

本公司依規定免編財務預測

3 、財務收支及獲利能力分析

	分析項目	分析項目	107 年度	106 年度
獲 利 能 力	資產報酬率（%）		11.25	3.21
	股東權益報酬率（%）		26.88	6.92
	佔實收資本比率(%)	營業利益	17.91	37.85
		稅前純益	60.08	16.17
	純益率（%）		12.77	2.73
	每股盈餘（元）		5.07	1.17

備註：此為合併報表之數字

７

4 、研究發展狀況

（ 1 ）研究發展狀況

本公司擁有專業之研發團隊，每年投入大額資金研發新產 品及改進產品製程，至一Ｏ七年底研發人員有 20 人，研究 經費支出二年來分別為 23,999 仟元 (107 年 ) 及 19,337 仟元 。 (106 年 ) ，分別佔營收總額比率為 0.93% 及 0.69% 目前研發方向為：

• a. 設計模組化以利規格統一。

• b. 高速化以縮短加工時間提昇效率。

• c. 精密化以確保產品品質。

• d. 安全化以確保消費者安全使用。

• e. 節能化以減少資源之浪費。

• （ 2 ）未來之研究發展計劃

本公司計劃開發之新產品

• a. 圓鋸機

b. 自動刨木機

• c. 手動刨木機

二、一Ｏ八年度營業計劃概要

• 1 、經營方針

• a. 深耕木工機產品，除現有產品外，另開發其他用途之木工 機等產品，以增加產品之多樣性，提供客戶更多選擇。

b. 改善原料材質及製程，以降低產品成本。

• c. 落實內部控制制度，提升經營績效。

2 、營業目標

• 一 0 八年度本公司（包含海外子公司）營業目標為木工機 18

• 萬台，工具機 86 台。

• 3 、重要之產銷政策

• a. 落實品質檢驗控管確保產品品質，且將品質控管落實到供 應商體系。

８

b. 提昇衛星工廠之加工技術建立長期合作模式。

• c. 積極擴展客源以建立更廣泛之行銷通路。

三、公司未來發展策略

• 公司對於不斷變化的經濟環境，除了更扎實的鍛鍊公司體質並加 強研發能力外，更擬定下列策略以作為公司發展的方向：

• 長期：

• （ 1 ）積極加強客戶服務，提昇產品以及公司自有之價值。

• （ 2 ）擴大研發項目及增加客戶來源，積極擴大公司銷售網路。

• 短期：

• （ 1 ）加強市場及客戶之開發，希冀在市場中建立起一定知名度。

• （ 2 ）積極參與國際性機械大展，提高公司知名度及能見度，並 爭取在國外專業貿易及技術出版物刊登廣告之機會，以吸 引潛在客戶之注意，達成開拓市場之目的。

• 四、外部競爭環境、法規環境以及總體經營環境之影響 1. 外部競爭環境：

美國近年房地產市場熱絡，失業率均在歷史低點，也因此消 ， 費能力增強，只是在美國聯準會升息及貿易戰的因素下 預 計一Ｏ八年美國房地產市場將無法再像前幾年般的強勁成 ， 長 但應該也不至於大幅衰退，因此木工機的需求仍屬平穩。 只是在競爭激烈的環境下，各代工廠彼此競爭客戶以致利潤 愈來愈薄，再加上各品牌的併購，以致大者恆大，削弱了小 廠的生存空間。另外客戶採購策略改變，雙供應商或者收回 自製，以致影響代工廠商的業績非常明顯。

在如此競爭激烈的環境下，各代工廠只好紛紛轉型，有的進 行上下游整合，提高自製率，有的踏入品牌之路，有的則是 轉往其他產品進行研發與銷售，盼能走出不一樣的景況出 來。而本公司積極進行廠區整合及產品優化，目前永豐新廠 已開始興建，完工後可將永成廠及馬達廠之產能併入永豐新 廠內，提高管理及生產效率，並減少成本提高競爭力。

９

2. 法規環境：

本公司不管在台灣或大陸設廠生產，所從事之各項業務均要求 符合當地法規之規定，並掌握法規之變化及早因應。

3. 總體經營環境：

• （ 1 ）一 0 七年整體的經濟環境詭譎多變，美國在川普的主政下， 減稅以及擴大內需，再加上失業率已低到充分就業的狀 態，因此美國經濟仍有不錯的成長，但利率正常化後影響 貨幣流通量及房屋貸款利率，最後勢必影響國民購買力， 當然就會影響一0 八年整體的經濟表現了。

另外川普所掀起的貿易保護主義，再加上他對於各種貿易 協定的不信任，將影響國際貿易的發展與展望，也增加了 經濟變動的風險。

• （ 2 ）台灣在受到國際經濟保護主義的影響下，一0 八年將受到 ，

• 不小的衝擊 因此不管是 GDP 或是進出口數字預計都無 法像前幾年般的成長，因此對於以出口為主的企業，不管 在業務擴展及獲利上均會受到影響。

• （ 3 ）面對瞬息萬變的經濟環境，公司唯有不斷的增強競爭力， 這包含了對於環境變動的適應力以及轉變的能力，唯有增 強這些能力，才能在整個大環境不斷的變化中尋找出公司 自已的定位而屹立不搖。

董事長：莊博彥 經理人：羅由宜 會計主管：陳志濱

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１０

附件二

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１１

附件三

• 1.本公司為慰勞公司員工及董監事之貢獻及辛勞，依據本公司 章程第三十條之規定，「本公司每年決算如有獲利，應先提 撥不低於1%為員工酬勞，不高於5%為董監事酬勞」。

• 2.本公司107 年度之員工酬勞及董事酬勞，經108 年3 月27 日第三屆第六次薪酬委員會建議，將分別以稅前淨利之2.5% 以及1%發放之。本公司107 年度扣除員工酬勞及董事酬勞前 之稅前淨利為新台幣406,651,713 元，故員工酬勞及董事酬 勞金額分別為新台幣10,166,293 元及新台幣4,066,517 元，均以現金方式發放。

１２

附件四

巨庭機械股份有限公司及子公司 大陸投資資訊 民國 107 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元及外幣仟元

大陸被投資 公司名稱	主要營業項目	實收 資本額	投資 方式	本期期初自 台灣匯出累 積投資金額	本期匯出或 收回投資金額	本期匯出或 收回投資金額	本期期末自 台灣匯出累 積投資金額	被投資 公司本 期損益	本公司直接 或間接投資 之持股比例	本期認列 投資損益 (註二)	期末投資 帳面價值	截至本期 止己匯回 投資收益
					匯出	收回
巨庭工業 (惠州)	各種木工機及其零 配件、各種三軸以上 聯動數控機床的加 工製造及買賣。	$ 197,313	註一	$ 197,313	-	-	$ 197,313	$ 143,963	100%	$ 143,963	$- (註六)	-
		US 6,424		US 6,424			US 6,424	US 4,643		US 4,643
巨庭機床 (惠州)	各種電腦數控機床 的加工製造及買賣。	61,430	註一	61,430	-	-	61,430	(22,670)	100%	(22,670)	22,620	-
		US 2,000		US 2,000			US 2,000	(US 752)		(US 752)	US 736
本期期末累計自台灣匯出 赴大陸地區投資金額		經濟部投審會 核准投資金額		依經濟部投審會規定赴 大陸地區投資限額(註三)
$ 258,743		$ 258,743		$ 817,391
US 8,424		US 8,424

註一：透過第三地區投資設立 CHIU TING （ BVI ）再投資大陸公司。 註二：係以台灣母公司簽證會計師查核簽證之財務報告認列。

註三：依經濟部九十七年八月二十九日「在大陸地區從事投資或技術合作審查原則」規定計算之限額。 註四：上表相關數字涉及外幣者，分別以各財務報告日之匯率及平均之匯率換算為新台幣。 註五：於編製合併財務報告時業已沖銷。

註六：巨庭工業(惠州)業於 107 年 11 月 6 日處分，截至財務報告日處分價款淨額尚未匯回台灣。

１３

附件五

巨庭機械股份有限公司

會計師查核報告

查核意見

巨庭機械股份有限公司民國107年及106年12月31日之個體資產負債表，暨民國107年及 106年1月1日至12月31日之個體綜合損益表、個體權益變動表、個體現金流量表，以及個體財 務報告附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製 準則編製，足以允當表達巨庭機械股份有限公司民國107年及106年12月31日之個體財務狀 況，暨民國107年及106年1月1日至12月31日之個體財務績效及個體現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會 計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸 屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與巨庭機械股份有限公司保持超然 獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示 查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對巨庭機械股份有限公司民國107年度個體財 務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報告整體及形成查核意見之過程 中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

茲對巨庭機械股份有限公司民國107年度個體財務報告之關鍵查核事項敘明如下： 一、 存貨之減損評估

巨庭機械股份有限公司有關存貨係依成本與淨變現價值孰低衡量，巨庭機械股份有 限公司之管理階層對於備抵存貨呆滯及跌價損失之評估過程涉及重大判斷，包括辨認存 貨之淨變現價值及呆滯提列比率，故存貨之減損評估列為本會計師執行個體財務報告查 核重要的評估事項之一。

本會計師之主要查核程序包括檢視巨庭機械股份有限公司存貨跌價損失提列政策、 執行抽樣程序以檢視存貨庫齡的正確性、分析各期存貨庫齡變化情形；評估管理階層區 分與管控過時與呆滯存貨之適當性，並與本期估列之存貨備抵跌價損失之方法及假設比 較，以評估過時及呆滯之存貨所提列備抵跌價損失之適當性。

１４

二、預期信用損失評估

巨庭機械股份有限公司應收款項提列預期信用損失係管理階層針對逾期款項及其損 失率加計前瞻性調整評估，其損失率及前瞻性調整之估計及判斷，受管理階層主觀判 斷影響，故預期信用損失評估列為本會計師執行個體財務報告查核重要的評估事項之一。 本會計師之主要查核程序包括測試與應收款項預期信用損失有關之政策及執行，包 含準備矩陣之損失率計算；取得管理階層提供之應收款項明細表及逾期帳齡分析表，選 定樣本發函詢證，並抽核驗證其逾期帳齡區間是否正確；核對是否依公司訂定之準備矩 陣提列減損損失，複核其前瞻性調整之文件，並抽核其期後收款情形，以驗證預期信用 損失提列金額之合理性；並評估管理階層針對有關應收款項減損之揭露是否允當。

管理階層與治理單位對個體財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報告，且 維持與個體財務報告編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報告未存有導因於舞弊或錯 誤之重大不實表達。

• 於編製個體財務報告時，管理階層之責任亦包括評估巨庭機械股份有限公司繼續經營之 能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算巨庭機械股 份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

• 巨庭機械股份有限公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核個體財務報告之責任

本會計師查核個體財務報告之目的，係對個體財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤 之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公認審 計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能 導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報告使用者 所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

• 本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師 亦執行下列工作：

• 一、辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計 及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊 可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重 大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

• 二、對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目 的非對巨庭機械股份有限公司內部控制之有效性表示意見。

• 三、評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。 四、依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使巨庭機械 股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，

１５

作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒 個體財務報告使用者注意個體財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查

• 核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或 情況可能導致巨庭機械股份有限公司不再具有繼續經營之能力。

• 五、評估個體財務報告（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體財務報告是否 允當表達相關交易及事件。

• 六、對於巨庭機械股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個 體財務報告表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負責形成巨庭機 械股份有限公司查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（ 包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職 業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之 關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對巨庭機械股份有限公司民國107年度個 體財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公 開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合 理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

國富浩華聯合會計師事務所

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核准文號：金管證審字第1050001113號 中華民國 108 年 3 月 27 日

１６

巨庭機械股份有限公司 個體資產負債表 民國107 年及106 年12 月31 日

											單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
							107年12月31		日	106		年12月31	日
代 碼	資			產	附	註	金	額	%	金		額	%
	流動資產
1100	現金及約當現金				六(一)		$	423,765	14	$		371,164	12
1150	應收票據				六(三)			392	-			2,816	-
1160	應收票據－關係人				七			125	-			149	-
1170	應收帳款				六(四)			135,586	4			237,721	7
1180	應收帳款－關係人				七			15,654	1			26,493	1
1200	其他應收款				六(五)			23,932	1			28,214	1
1210	其他應收款－關係人				七			281,369	9			217,396	7
130X	存貨				六(六)			524,843	17			581,183	18
1410	預付款項							15,152	-			23,742	1
1476	其他金融資產－流動				六(七)			695,256	22			914,524	28
1479	其他流動資產							777	-			317	-
11XX	流動資產合計							2,116,851	68		2,403,719		75
	非流動資產
1517	透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融
	資產－非流動				六(八)			4,604	-			-	-
1543	以成本衡量之金融資產－非流動				六(九)			-	-			2,750	-
1550	採用權益法之投資				六(十)			144,996	5			44,167	1
1600	不動產、廠房及設備				六(十一)			797,094	26			700,246	22
1760	投資性不動產				六(十二)			6,996	-			6,996	-
1780	無形資產				六(十三)			1,366	-			1,657	-
1840	遞延所得稅資產				六(二十八)			26,016	1			55,072	2
1995	其他非流動資產				六(十四)			3,140	-			3,030	-
15XX	非流動資產合計							984,212	32			813,918	25
1XXX	資產總計						$	3,101,063	100	$	3,217,637		100
代 碼	負 債	及	權	益
	流動負債
2100	短期借款				六(十五)		$	841,500	27	$	1,096,000		34
2120	透過損益按公允價值衡量之金融負債-流動				六(二)			-	-			1,152	-
2130	合約負債－流動				六(二十三)			460	-			-	-
2150	應付票據				六(十六)			288,782	9			272,829	9
2160	應付票據－關係人				七			122	-			289	-
2170	應付帳款							201,706	7			315,066	10
2180	應付帳款－關係人				七			2,789	-			73,695	2
2200	其他應付款				六(十七)			59,625	2			59,775	2
2220	其他應付款－關係人				七			-	-			7,363	-
2230	本期所得稅負債				六(二十八)			18,201	1			8,644	-
2310	預收款項							-	-			1,340	-
2320	一年內到期長期借款				六(十八)			31,980	1			41,648	1
2399	其他流動負債							784	-			678	-
21XX	流動負債合計							1,445,949	47		1,878,479		58
	非流動負債
2540	長期借款				六(十八)			257,360	8			199,073	6
2570	遞延所得稅負債				六(二十八)			5,963	-			7,293	-
2640	淨確定福利負債－非流動				六(十九)			29,472	1			30,398	1
25XX	非流動負債合計							292,795	9			236,764	7
2XXX	負債總計							1,738,744	56		2,115,243		65
	權 益
3110	普通股股本				六(二十)			653,700	21			653,700	21
3300	保留盈餘				六(二十一)
3310	法定盈餘公積							66,792	2			59,154	2
3350	未分配盈餘							651,308	21			386,686	12
3400	其他權益				六(二十二)			(9,481)	-			2,854	-
3XXX	權益總計							1,362,319	44		1,102,394		35
	負債及權益總計						$	3,101,063	100	$	3,217,637		100
			【請參閱後附個體財務報告附註】
董 事	長：		經 理	人：				會計主管：

１７

巨庭機械股份有限公司 個體綜合損益表

民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日

單位：新台幣仟元 (每股盈餘：新台幣元)

代 碼	項目	附 註	107年度		106年度
			金 額	%	金 額	%
			$ 2,565,978 (2,303,941)	100 (90)	$ 2,763,907 (2,411,602)	100 (87)
			262,037	10	352,305	13
			(39,195) (51,964) (24,007) 1,395	(1) (2) (1) -	(39,456) (44,196) (19,337) -	(1) (2) (1) -
			(113,771)	(4)	(102,989)	(4)
			148,266	6	249,316	9
			12,908 46,217 (29,382) 214,410	- 2 (1) 8	8,606 (112,545) (30,546) (9,448)	- (4) (1) -
			244,153	9	(143,933)	(5)
			392,419 (61,104)	15 (2)	105,383 (29,003)	4 (1)
			331,315	13	76,380	3
			39 276 (8,792) 603	- - - -	(1,117) 190 964 (164)	- - - -
			(7,874)	-	(127)	-
			$ 323,441	13	$ 76,253	3
			$ 5.07		$ 1.17
			$ 5.03		$ 1.16
					會計主管：

１８

巨庭機械股份有限公司

個體權益變動表

民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日

單位：新台幣仟元

歸屬於母公司業主之權益

項目	普通股股本 $ 653,700 - - - - - 653,700 - 653,700 - - - - $ 653,700		保留盈餘	未分配盈餘 $ 407,911 (19,311) 1,077 (78,444) 76,380 (927) 386,686 6,000 392,686 (7,638) (65,370) 331,315 315 $ 651,308	其他權益 國外營運機構財務報表 換算之兌換差額 透過其他綜合損益按公 允價值衡量之金融資產 未實現(損)益 $ 2,054 $ - - - - - - - - - 800 - 2,854 - - (4,146) 2,854 (4,146) - - - - - - (8,189) - $ (5,335) $ (4,146)	合計 $ 1,104,585 - - (78,444) 76,380 (127) 1,102,394 1,854 1,104,248 - (65,370) 331,315 (7,874) $ 1,362,319
		法定盈餘公積 $ 39,843 19,311 - - - - 59,154 - 59,154 7,638 - - - $ 66,792	特別盈餘公積 $ 1,077 - (1,077) - - - - - - - - - - $ -		國外營運機構財務報表 換算之兌換差額 $ 2,054 - - - - 800 2,854 - 2,854 - - - (8,189) $ (5,335)
106 年1 月1 日餘額 盈餘分配 法定盈餘公積 特別盈餘公積 現金股利－每股1.20 元 106 年度淨利 106 年度其他綜合損益 106 年12 月31 日餘額 追溯適用之影響數 107 年1 月1 日調整後餘額 盈餘分配 法定盈餘公積 現金股利－每股1.00 元 107 年度淨利 107 年度其他綜合損益 107 年12 月31 日餘額

【請參閱後附個體財務報告附註】

董 事 長： 經 理 人： 會計主管：

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１９

巨庭機械股份有限公司 個體現金流量表

民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

		單位：新台幣仟元
營業活動之現金流量 本期稅前淨利 調整項目 不影響現金流量之收益費損項目 折舊費用 攤銷費用 預期信用減損利益 呆帳費用 透過損益按公允價值衡量金融資產及 負債之淨損失(利益) 利息收入 利息費用 股利收入 採用權益法認列之子公司、關聯企業 及合資損益之份額 處分不動產、廠房及設備損失 未實現銷貨利益增加(減少) 營業資產及負債之淨變動 應收票據 應收票據－關係人 應收帳款 應收帳款－關係人 其他應收款 其他應收款－關係人 存 貨 預付款項 其他流動資產 透過損益按公允價值衡量之金融負債 合約負債－流動 應付票據 應付票據－關係人 應付帳款 應付帳款－關係人 其他應付款 其他應付款－關係人 預收款項 其他流動負債 淨確定福利負債 營運產生之現金流入	107年度 $ 392,419 21,708 879 (1,395) - (289) (10,961) 29,382 - (214,410) 145 (700) 2,448 25 102,458 11,886 4,282 41,516 56,340 8,590 (460) (863) (880) (20,553) (167) (113,360) (70,906) 1,173 (7,363) - 106 (887) 230,163	106年度
		$ 105,383 23,113 822 - 3,464 1,152 (6,839) 30,546 (250) 9,448 488 (2,300) (306) (4) 55,110 14,167 (4,383) (8,307) (81,253) 12,834 462 - - 28,455 (277) (44,811) (3,925) (7,146) 7,363 1,041 (521) (777)
		132,749

【接次頁】

２０

【承前頁】

收取之利息 支付之利息 支付之所得稅 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量 其他金融資產(增加)減少 取得不動產、廠房及設備 處分不動產、廠房及設備 處分投資性不動產 無形資產增加 其他非流動資產增加 收取之股利 投資活動之淨現金流入(出) 籌資活動之現金流量 短期借款增加(減少) 舉借長期借款 償還長期借款 支付之股利 籌資活動之淨現金流入(出) 本期現金及約當現金增加(減少)數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額	107年度 $ 10,961 (29,446) (22,942) 188,736 219,268 (83,534) 80 - (588) (110) - 135,116 (254,500) 119,000 (70,381) (65,370) (271,251) 52,601 371,164 $ 423,765	106年度
		$ 6,839 (30,693) (65,754)
		43,141
		(302,055) (78,446) 1,196 2,200 (1,016) (280) 250
		(378,151)
		159,500 - (41,554) (78,444)
		39,502
		(295,508) 666,672
		$ 371,164

【請參閱後附個體財務報告附註】

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董事長： 經理人： 會計主管：

２１

巨庭機械股份有限公司及子公司 會計師查核報告

巨庭機械股份有限公司 公鑒：

查核意見

巨庭機械股份有限公司及子公司民國 107 年及 106 年 12 月 31 日之合併資產負債表，暨民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表，以 及合併財務報告附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製 準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及 解釋公告編製，足以允當表達巨庭機械股份有限公司及子公司民國 107 年及 106 年 12 月 31 日之 合併財務狀況，暨民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會 計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸 屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與巨庭機械股份有限公司及子公司 保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以 作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對巨庭機械股份有限公司及子公司民國 107 年度合併財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報告整體及形成查核 意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

茲對巨庭機械股份有限公司及子公司民國 107 年度合併財務報告之關鍵查核事項敘明如 下：

一、存貨之減損評估

巨庭機械股份有限公司及子公司有關存貨係依成本與淨變現價值孰低衡量，巨庭機 械股份有限公司及子公司之管理階層對於備抵存貨呆滯及跌價損失之評估過程涉及重大 判斷，包括辨認存貨之淨變現價值及呆滯提列比率，故存貨之減損評估列為本會計師執 行合併財務報告查核重要的評估事項之一。

本會計師之主要查核程序包括檢視巨庭機械股份有限公司及子公司存貨跌價損失提 列政策、執行抽樣程序以檢視存貨庫齡的正確性、分析各期存貨庫齡變化情形；評估管 理階層區分與管控過時與呆滯存貨之適當性，並與本期估列之存貨備抵跌價損失之方法 及假設比較，以評估過時及呆滯之存貨所提列備抵跌價損失之適當性。

２２

二、預期信用損失評估

巨庭機械股份有限公司及子公司應收款項提列預期信用損失係管理階層針對逾期款 項及其損失率加計前瞻性調整評估，其損失率及前瞻性調整之估計及判斷，受管理階層 主觀判斷影響，故預期信用損失評估列為本會計師執行合併財務報告查核重要的評估事 項之一。

本會計師之主要查核程序包括測試與應收款項預期信用損失有關之政策及執行，包 含準備矩陣之損失率計算；取得管理階層提供之應收款項明細表及逾期帳齡分析表，選 定樣本發函詢證，並抽核驗證其逾期帳齡區間是否正確；核對是否依公司訂定之準備矩 陣提列減損損失，複核其前瞻性調整之文件，並抽核其期後收款情形，以驗證預期信用 損失提列金額之合理性；並評估管理階層針對有關應收款項減損之揭露是否允當。

其他事項

巨庭機械股份有限公司業已編製民國 107 及 106 年度之個體財務報告，經本會計師出具無 保留意見之查核報告在案，備供參考。

管理階層與治理單位對合併財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發 布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報告， 且維持與合併財務報告編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報告未存有導因於舞弊或 錯誤之重大不實表達。

於編製合併財務報告時，管理階層之責任亦包括評估巨庭機械股份有限公司及子公司繼 續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算巨 庭機械股份有限公司及子公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。 巨庭機械股份有限公司及子公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之 責任。

會計師查核合併財務報告之責任

本會計師查核合併財務報告之目的，係對合併財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤 之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公認審 計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能 導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報告使用者 所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

• 本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師 亦執行下列工作：

• 一、辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計 及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊 可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重 大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

• 二、對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目 的非對巨庭機械股份有限公司及子公司內部控制之有效性表示意見。

２３

• 三、評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

• 四、依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使巨庭機械 股份有限公司及子公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不

• 確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報 告中提醒合併財務報告使用者注意合併財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當 時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未 來事件或情況可能導致巨庭機械股份有限公司及子公司不再具有繼續經營之能力。

• 五、評估合併財務報告（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財務報告是否 允當表達相關交易及事件。

• 六、對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報告表示意 見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。

• 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包 括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

• 本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職 業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之 關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對巨庭機械股份有限公司及子公司民國 107 年度合併財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不 允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項， 因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

國富浩華聯合會計師事務所

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核准文號：金管證審字第1050001113號 中華民國 108 年 3 月 27 日

２４

巨庭機械股份有限公司及子公司 合併資產負債表 民國107 年及106 年12 月31 日

代碼	資 產	附 註	107 年12 月31 日	107 年12 月31 日	106	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
						年12 月31 日
			金 額	%	金	額	%
1100 1150 1160 1170 1180 1200 1210 130X 1410 1460 1476 1479 11XX 1517 1543 1600 1760 1780 1840 1985 1995 15XX 1XXX 代碼	流動資產 現金及約當現金 應收票據 應收票據－關係人 應收帳款 應收帳款－關係人 其他應收款 其他應收款－關係人 存貨 預付款項 待出售非流動資產 其他金融資產－流動 其他流動資產 流動資產合計 非流動資產 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融 資產－非流動 以成本衡量之金融資產－非流動 不動產、廠房及設備 投資性不動產 無形資產 遞延所得稅資產 長期預付租金 其他非流動資產 非流動資產合計 資產總計 負 債 及 權 益	六(一) 六(三) 七 六(四) 七 六(五) 七 六(六) 六(七) 六(八) 六(九) 六(十) 六(十一) 六(十二) 六(十三) 六(二十九) 六(十四) 六(十五) 六(十六) 六(二) 六(二十四) 六(十七) 七 七 六(十八) 七 六(二十九) 六(七) 六(十九) 六(十九) 六(二十九) 六(二十) 六(二十一) 六(二十二) 六(二十三)	$ 473,448 5,797 125 169,574 15,654 318,929 7,715 571,194 15,519 - 695,256 777	15 - - 6 1 10 - 18 1 - 22 -	$	403,110 2,816 149 300,951 23,338 28,578 13,327 648,133 24,526 53,483 914,524 317	13 - - 9 1 1 - 20 1 2 29 -
			2,273,988	73	2,413,252		76
			4,604 - 803,852 10,924 1,366 26,016 1,549 3,140	- - 26 - - 1 - -	- 2,750 703,888 16,379 1,657 55,072 1,937 3,030		- - 22 - - 2 - -
			851,451	27	784,713		24
			$ 3,125,439	100	$ 3,197,965		100
			$ 841,500 - 460 288,782 122 203,348 2,789 72,070 10,290 18,201 - - 31,980 783	27 - - 9 - 7 - 2 - 1 - - 1 -	$ 1,096,000 1,152 - 272,829 289 316,790 37,906 63,197 7,363 8,644 10,971 1,340 41,648 678		35 - - 9 - 10 1 2 - - - - 1 -
2100 2120 2130 2150 2160 2170 2180 2200 2220 2230 2260 2310 2320 2399 21XX 2540 2570 2640 25XX 2XXX 3110 3300 3310 3350 3400 31XX 3XXX	流動負債 短期借款 透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動 合約負債－流動 應付票據 應付票據－關係人 應付帳款 應付帳款－關係人 其他應付款 其他應付款－關係人 本期所得稅負債 與待出售非流動資產直接相關之負債 預收款項 一年內到期長期借款 其他流動負債 流動負債合計 非流動負債 長期借款 遞延所得稅負債 淨確定福利負債－非流動 非流動負債合計 負債總計 歸屬於母公司業主之權益 普通股股本 保留盈餘 法定盈餘公積 未分配盈餘 其他權益 歸屬於母公司業主之權益合計 權益總計 負債及權益總計
			1,470,325	47	1,858,807		58
			257,360 5,963 29,472	8 - 1	199,073 7,293 30,398		6 - 1
			292,795	9	236,764		7
			1,763,120	56	2,095,571		65
			653,700 66,792 651,308 (9,481)	21 2 21 -	653,700 59,154 386,686 2,854		21 2 12 -
			1,362,319	44	1,102,394		35
			1,362,319	44	1,102,394		35
			$ 3,125,439	100	$ 3,197,965		100

【請參閱後附合併財務報告附註】

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董事長： 經理人： 會計主管：

２５

巨庭機械股份有限公司及子公司

合併綜合損益表 民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日

單位：新台幣仟元 (每股盈餘：新台幣元)

					單位：新台幣仟元 (每股盈餘：新台幣元)	單位：新台幣仟元 (每股盈餘：新台幣元)
代碼	項目	附 註	107年度		106年度
			金 額	%	金 額	%
			$ 2,594,402 (2,343,095)	100 (90)	$ 2,800,493 (2,442,322)	100 (87)
			251,307	10	358,171	13
			(40,681) (57,375) (23,999) (12,176)	(2) (2) (1) -	(44,448) (46,955) (19,337) -	(2) (2) - -
			(134,231)	(5)	(110,740)	(4)
			117,076	5	247,431	9
			15,622 54,345 (29,382)	- 2 (1)	11,441 (115,048) (30,546)	- (4) (1)
			40,585	1	(134,153)	(5)
			157,661 (61,419)	6 (2)	113,278 (29,292)	4 (1)
			96,242 235,073	4 9	83,986 (7,606)	3 -
			331,315	13	76,380	3
			39 276 (8,792) 603	- - - -	(1,117) 190 964 (164)	- - - -
			(7,874)	-	(127)	-
			$ 323,441	13	$ 76,253	3
			$ 331,315	13	$ 76,380	3
			$ 323,441	13	$ 76,253	3
			$ 5.07		$ 1.17
			$ 5.03		$ 1.16
			$ 1.47		$ 1.28
			$ 1.46		$ 1.28
					會計主管：

２６

巨庭機械股份有限公司及子公司

合併權益變動表

民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日

歸屬於母公司業主之權益

單位：新台幣仟元

						保留盈餘				其他權益	其他權益
											透過其他綜合損益按公
									國外營運機構財務報表		允價值衡量之金融資產
項目	普通股股本		法定盈餘公積		特別盈餘公積			未分配盈餘		換算之兌換差額		未實現(損)益		合計
106 年1 月1 日餘額	$	653,700	$	39,843	$	1,077	$	407,911	$	2,054	$	-	$	1,104,585
盈餘分配
法定盈餘公積		-		19,311		-		(19,311)		-		-		-
特別盈餘公積		-		-		(1,077)		1,077		-		-		-
現金股利－每股1.20 元		-		-		-		(78,444)		-		-		(78,444)
106 年度淨利		-		-		-		76,380		-		-		76,380
106 年度其他綜合損益		-		-		-		(927)		800		-		(127)
106 年12 月31 日餘額		653,700		59,154		-		386,686		2,854		-		1,102,394
追溯適用之影響數		-		-		-		6,000		-		(4,146)		1,854
107 年1 月1 日調整後餘額		653,700		59,154		-		392,686		2,854		(4,146)		1,104,248
盈餘分配
法定盈餘公積		-		7,638		-		(7,638)		-		-		-
現金股利－每股1.00 元		-		-		-		(65,370)		-		-		(65,370)
107 年度淨利		-		-		-		331,315		-		-		331,315
107 年度其他綜合損益		-		-		-		315		(8,189)		-		(7,874)
107 年12 月31 日餘額	$	653,700	$	66,792	$	-	$	651,308	$	(5,335)	$	(4,146)	$	1,362,319
					【請參閱後附合併財務報告附註】
董 事 長：					經 理 人：							會計主管：

２７

巨庭機械股份有限公司及子公司 合併現金流量表 民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日

營業活動之現金流量 繼續營業單位稅前淨利 停業單位稅前利益(損失) 本期稅前淨利 調整項目 不影響現金流量之收益費損項目 折舊費用 攤銷費用 預期信用減損損失 呆帳費用 透過損益按公允價值衡量金融資產及 負債之淨損失(利益) 利息收入 利息費用 股利收入 處分不動產、廠房及設備損失(利益) 處分無形資產損失 處分子公司利益 未實現外幣兌換損失 營業資產及負債之淨變動 應收票據 應收票據－關係人 應收帳款 應收帳款－關係人 其他應收款 其他應收款－關係人 存 貨 預付款項 其他流動資產 透過損益按公允價值衡量之金融負債 合約負債－流動 應付票據 應付票據－關係人 應付帳款 應付帳款－關係人 其他應付款 其他應付款－關係人 預收款項 其他流動負債 淨確定福利負債 營運產生之現金流入	107年度		單位：新台幣仟元
			106年度
	$ 157,661 244,738	$	113,278 (7,606)
	402,399 23,549 1,240 12,176 - (289) (11,072) 29,382 - (9,238) - (254,244) - (3,058) 25 115,444 10,857 7,327 5,612 76,123 9,129 (460) (863) (880) (20,553) (167) (113,413) (35,117) 2,207 (7,243) - 105 (887)		105,672 25,947 1,179 - 3,775 1,152 (6,905) 30,546 (250) 109 9 - (608) (306) (4) 62,851 15,525 (1,575) (16,659) (58,684) 12,516 462 - - 28,455 (277) (44,966) (17,010) (9,499) 7,363 723 (521) (777)
	238,091		138,243

【接次頁】

２８

【承前頁】

收取之利息 支付之利息 支付之所得稅 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量 其他金融資產(增加)減少 處分子公司之淨現金流入 取得不動產、廠房及設備 處分不動產、廠房及設備 處分投資性不動產 無形資產增加 其他非流動資產增加 收取之股利 支付之所得稅 投資活動之淨現金流入(出) 籌資活動之現金流量 短期借款增加(減少) 舉借長期借款 償還長期借款 支付之股利 籌資活動之淨現金流入(出) 匯率變動對現金及約當現金之影響 本期現金及約當現金增加(減少)數 期初現金及約當現金餘額(包含待出售 處分群組之金額) 期末現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金之調節： 合併資產負債表列示之現金及約當現金 包含於待出售處分群組之現金及約當現金 期末現金及約當現金餘額	107年度	106年度
	$ 11,072 (29,446) (23,257)	$ 6,905 (30,693) (66,043)
	196,460	48,412
	219,268 9,747 (83,534) 80 - (588) (110) - (9,665)	(302,055) - (78,789) 7,412 2,200 (1,016) (280) 250 -
	135,198	(372,278)
	(254,500) 119,000 (70,381) (65,370)	159,500 - (41,554) (78,444)
	(271,251)	39,502
	510	5,907
	60,917 412,531	(278,457) 690,988
	$ 473,448	$ 412,531
	$ 473,448 -	$ 403,110 9,421
	$ 473,448	$ 412,531

【請參閱後附合併財務報告附註】

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董事長： 經理人： 會計主管：

２９

附件六

巨庭機械股份有限公司

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----- Start of picture text -----

盈餘分配表
----- End of picture text -----

民國一 0 七年

	單位：新台幣元	單位：新台幣元
項目	小計	合計
一0七年度： 期初未分配盈餘 加：本期稅後盈餘 IFRS9追溯適用之影響數 其他綜合損益(107年度) 本期累積盈餘金額 分配項目 提列法定盈餘公積(10%) 提列特別盈餘公積 股東現金股利（每股配發1.8元） 期末未分配盈餘	313,677,418 331,315,488 6,000 ,000 314,563	651,307,469 (33,131,549) (9,480,788) (117,666,000)
		491,029,132
備註：

==> picture [393 x 53] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

核准： 審核： 製表：
----- End of picture text -----

==> picture [34 x 35] intentionally omitted <==

３０

附件七

巨庭機械股份有限公司

背書保證作業辦法 修正條文對照表

修正條文	現行條文	說明
第一條：目的 為使本公司有關對外背書 保證事項，有所遵循特訂定 本辦法。但金融相關 法令 另有規定者，從其規定。	第一條：目的 為使本公司有關對外背書保 證事項，有所遵循特訂定本 辦法。本程序如有未盡事 宜，另依相關法令之規定辦 理。	應優先適用該業別相關法 令規定，爰酌作文字修正
第十條：應公告申報之時限 及內容 (一)本公司應於每月10日 前將本公司及子公司上月 份背書保證餘額輸入公開 資訊觀測站。 (二)本公司背書保證餘額 達下列標準之一者，應於事 實發生日之即日起算二日 內輸入公開資訊觀測站，本 辦法所稱事實發生日，係指 交易簽約日、付款日、董事 會決議日或其他足資確定 背書保證對象及金額之日 等日期孰前者： 1.本公司及子公司背書保 證餘額達本公司最近期財 務報表淨值百分之五十以 上。 2.本公司及子公司對單一 企業背書保證餘額達本公 司最近期財務報表淨值百 分之二十以上。 3.本公司及子公司對單一 企業背書保證餘額達新臺 幣一千萬元以上且對其背 書保證、採用權益法之投資 帳面金額及資金貸與餘額 合計數達本公司最近期財 務報表淨值百分之三十以 上。 4.本公司或子公司新增背 書保證金額達新臺幣三千 萬元以上且達該本公司最 近期財務報表淨值百分之	第十條：應公告申報之時限 及內容 (一)本公司應於每月10日前 將本公司及子公司上月份背 書保證餘額輸入公開資訊觀 測站。 (二)本公司背書保證餘額達 下列標準之一者，應於事實 發生日之即日起算二日內輸 入公開資訊觀測站，本辦法 所稱事實發生日，係指交易 簽約日、付款日、董事會決 議日或其他足資確定交易對 象及交易金額之日等日期孰 前者： 1.本公司及子公司背書保證 餘額達本公司最近期財務報 表淨值百分之五十以上。 2.本公司及子公司對單一企 業背書保證餘額達本公司最 近期財務報表淨值百分之二 十以上。 3.本公司及子公司對單一企 業背書保證餘額達新臺幣一 千萬元以上且對其背書保 證、長期投資及資金貸與餘 額合計數達本公司最近期財 務報表淨值百分之三十以 上。 4.本公司或子公司新增背書 保證金額達新臺幣三千萬元 以上且達該本公司最近期財 務報表淨值百分之五以上。 (三)本公司之子公司非屬國 內公開發行公司者，該子公	考量背書保證非屬交易性 質及為明確長期性質投資 之定義，故修改部分文字

３１

修正條文	現行條文	說明
五以上。 (三)本公司之子公司非屬 國內公開發行公司者，該子 公司有前項第四款應公告 申報之事項，應由本公司為 之。 (四)本公司應評估或認列 背書保證之或有損失且於 財務報告中適當揭露背書 保證資訊，並提供相關資料 予簽證會計師執行必要之 查核程序。	司有前項第四款應公告申報 之事項，應由本公司為之。 (四)本公司應評估或認列背 書保證之或有損失且於財務 報告中適當揭露背書保證資 訊，並提供相關資料予簽證 會計師執行必要之查核程 序。
第十三條：本辦法訂於民國 八十八年五月二十六日 第一次修改於民國九十二 年六月二十七日 第二次修改於民國九十五 年六月二十三日 第三次修改於民國九十八 年六月十九日 第四次修改於民國九十九 年六月十四日 第五次修改於民國一Ｏ二 年六月十九日 第六次修改於民國一Ｏ六 年六月二十二日 第七次修改於民國一Ｏ八 年六月二十日	第十三條：本辦法訂於民國 八十八年五月二十六日 第一次修改於民國九十二年 六月二十七日 第二次修改於民國九十五年 六月二十三日 第三次修改於民國九十八年 六月十九日 第四次修改於民國九十九年 六月十四日 第五次修改於民國一Ｏ二年 六月十九日 第六次修改於民國一Ｏ六年 六月二十二日	增加修改日期

３２

附件八

巨庭機械股份有限公司 資金貸與他人作業辦法 修正條文對照表

修正條文	現行條文	說明
第一條：目的 本公司若因業務需要，需將 資金貸與其他公司(以下簡 稱借款人)，均需依照本作 業程序辦理。但金融相關 法令另有規定者，從其規 定。	第一條：目的 本公司若因業務需要，需將 資金貸與其他公司(以下簡 稱借款人)，均需依照本作 業程序辦理。本程序如有未 盡事宜，另依相關法令之規 定辦理。	應優先適用該業別相關 法令規定，爰酌作文字修 正
第二條：資金貸與對象及資 金貸與總額及個別對象之 限額 (一)依公司法規定，本公司 之資金，除有下列各款情形 外，不得貸與股東或任何他 人： 1.與本公司有業務往來之公 司或行號；前述所稱「業 務往來」係指與本公司有 進貨或銷貨或提供勞務行 為者。 2.與本公司有短期融通資金 必要之公司或行號；係以 本公司持股達50﹪以上之 公司或行號因業務需要而 有短期融通資金之必要者 為限。融資金額係指本公 司短期融通資金之累計餘 額且不得超過本公司最近 期經會計師簽證之財務報 表淨值的百分之四十。前 述所稱「短期」，係指一年 或一營業週期(以較長者 為準)之期間。 本公司直接及間接持有表 決權股份百分之百之國外 公司間或本公司直接或間 接持有表決權股份百分之 百之國外公司對本公司從 事資金貸與，以不超過本 公司最近期經會計師簽證 之財務報表淨值的百分之 百為限。	第二條：資金貸與對象及資 金貸與總額及個別對象之 限額 (一)依公司法規定，本公司 之資金，除有下列各款情形 外，不得貸與股東或任何他 人： 1.與本公司有業務往來之公 司或行號；前述所稱「業 務往來」係指與本公司有 進貨或銷貨或提供勞務行 為者。 2.與本公司有短期融通資金 必要之公司或行號；係以 本公司持股達50﹪以上之 公司或行號因業務需要而 有短期融通資金之必要者 為限。融資金額係指本公 司短期融通資金之累計餘 額且不得超過本公司最近 期經會計師簽證之財務報 表淨值的百分之四十。前 述所稱「短期」，係指一年 或一營業週期(以較長者 為準)之期間。 本公司直接及間接持有表 決權股份百分之百之國外 公司間，從事資金貸與， 以不超過本公司最近期經 會計師簽證之財務報表淨 值的百分之百為限。 (二)資金貸與總額及個別 對象之限額 1.資金貸與有業務往來公司	放寬本公司直接及間接持 有表決權股份百分之百之 國外公司對本公司從事資 金貸與，亦不受淨值百分 之四十及一年期限之限制 。

３３

修正條文	現行條文	說明
(二)資金貸與總額及個別對 象之限額 1.資金貸與有業務往來公司 或行號者，貸與總金額以 不超過本公司淨值10﹪為 限；而個別貸與金額以不 超過雙方間最近一年度業 務往來金額之50%及貸 與對象淨值之20%以較 低者為限。所稱業務往來 金額係指雙方間進貨或銷 貨或提供勞務金額孰高 者。 2.資金貸與有短期融通資金 必要之公司或行號者，該 貸與總金額以不超過本公 司淨值10﹪為限；個別貸 與金額以不超過本公司淨 值5﹪為限。 3.本公司因銷售或提供勞務 與本公司持股100﹪子公 司之應收帳款，超過正常 收款期間之帳款轉列為資 金貸與他人以不超過本公 司淨值20﹪為限。 （此部分帳款不設算利息）	或行號者，貸與總金額以 不超過本公司淨值10﹪為 限；而個別貸與金額以不 超過雙方間最近一年度業 務往來金額之50%及貸 與對象淨值之20%以較 低者為限。所稱業務往來 金額係指雙方間進貨或銷 貨或提供勞務金額孰高 者。 2.資金貸與有短期融通資金 必要之公司或行號者，該 貸與總金額以不超過本公 司淨值10﹪為限；個別貸 與金額以不超過本公司淨 值5﹪為限。 3.本公司因銷售或提供勞務 與本公司持股100﹪子公 司之應收帳款，超過正常 收款期間之帳款轉列為資 金貸與他人以不超過本公 司淨值20﹪為限。 （此部分帳款不設算利息）
第十二條：資訊公開 (一)本公司應於每月10日前 將本公司及子公司上月份 資金貸與餘額輸入公開資 訊觀測站。 (二)本公司資金貸與餘額達 下列標準之一者，應於事實 發生日之即日起算二日內 輸入公開資訊觀測站，上述 所稱事實發生日，係指交易 簽約日、付款日、董事會決 議日或其他足資確定資金 貸與對象及金額之日等日 期孰前者： 1.本公司及子公司資金貸與 他人之餘額達本公司最近 期財務報表淨值百分之二 十以上。 2.本公司及子公司對單一企	第十二條：資訊公開 (一)本公司應於每月10日前 將本公司及子公司上月份 資金貸與餘額輸入公開資 訊觀測站。 (二)本公司資金貸與餘額達 下列標準之一者，應於事實 發生日之即日起算二日內 輸入公開資訊觀測站，上述 所稱事實發生日，係指交易 簽約日、付款日、董事會決 議日或其他足資確定交易 對象及交易金額之日等日 期孰前者： 1.本公司及子公司資金貸與 他人之餘額達本公司最近 期財務報表淨值百分之二 十以上。 2.本公司及子公司對單一企	考量資金貸與非屬交易性 質，故修改部分文字。

３４

修正條文	現行條文	說明
業資金貸與餘額達本公司 最近期財務報表淨值百分 之十以上。 3.本公司或子公司新增資 金貸與金額達新臺幣一千 萬元以上且達本公司最近 期財務報表淨值百分之二 以上。 (三)本公司之子公司若非屬 國內公開發行公司者，該子 公司有前項各款應公告申 報之事項，應由該本公司為 之。前項子公司資金貸與餘 額占淨值比例之計算，以該 子公司資金貸與餘額占本 公司淨值比例計算之。 (四)本公司應評估資金貸與 情形並提列適足之備抵壞 帳，且於財務報告中適當揭 露有關資訊，並提供相關資 料予簽證會計師執行必要 之查核程序。	業資金貸與餘額達本公司 最近期財務報表淨值百分 之十以上。 3.本公司或子公司新增資 金貸與金額達新臺幣一千 萬元以上且達本公司最近 期財務報表淨值百分之二 以上。 (三)本公司之子公司若非屬 國內公開發行公司者，該子 公司有前項各款應公告申 報之事項，應由該本公司為 之。前項子公司資金貸與餘 額占淨值比例之計算，以該 子公司資金貸與餘額占本 公司淨值比例計算之。 (四)本公司應評估資金貸與 情形並提列適足之備抵壞 帳，且於財務報告中適當揭 露有關資訊，並提供相關資 料予簽證會計師執行必要 之查核程序。
第十五條：本辦法訂於民國 八十八年五月二十六日 第一次修改於民國九十二 年六月二十七日 第二次修改於民國九十五 年六月二十三日 第三次修改於民國九十八 年六月十九日 第四次修改於民國九十九 年六月十四日 第五次修改於民國一Ｏ一 年六月十三日 第六次修改於民國一Ｏ二 年六月十九日 第七次修改於民國一Ｏ六 年六月二十二日 第八次修改於民國一Ｏ八 年六月二十日	第十五條：本辦法訂於民國 八十八年五月二十六日 第一次修改於民國九十二 年六月二十七日 第二次修改於民國九十五 年六月二十三日 第三次修改於民國九十八 年六月十九日 第四次修改於民國九十九 年六月十四日 第五次修改於民國一Ｏ一 年六月十三日 第六次修改於民國一Ｏ二 年六月十九日 第七次修改於民國一Ｏ六 年六月二十二日	增加修改日期

３５

附件九

巨庭機械股份有限公司

取得或處分資產處理程序 修正條文對照表

修改條文	現行條文	說明
第二條：法令依據 本處理程序係依證券交易 法（以下簡稱本法）第三十 六條之一及金融監督管理 委員會91 年12 月10 日(九 一)台財證(一)第Ｏ九一Ｏ ＯＯ六一Ｏ號函「公開發行 公司取得或處分資產處理 準則」有關規定訂定。 但金融相關法令另有規定 者，從其規定。	第二條：法令依據 本處理程序係依證券交易法 （以下簡稱本法）第三十六 條之一及金融監督管理委員 會91 年12 月10 日(九一)台 財證(一)第Ｏ九一ＯＯＯ六 一Ｏ號函「公開發行公司取 得或處分資產處理準則」有 關規定訂定。 但其他法令另有規定者，從 其規定。	按現行但書所稱「其他法 令另有規定」，係指公開 發行之銀行業、保險業、 票券業、證券期貨業等金 融相關事業取得或處分資 產，應優先適用該業別相 關法令規定，爰修正現行 但書。
第三條：本準則所稱資產之 適用範圍如下： 一、股票、公債、公司債、金 融債券、表彰基金之有價證 券、存託憑證、認購 (售) 權 證、受益證券及資產基礎證 券等投資。 二、不動產(含土地、房屋及建 築、投資性不動產、營建業 之存貨)及設備。 三、會員證。 四、專利權、著作權、商標權、 特許權等無形資產。 五、使用權資產。 六、金融機構之債權 (含應收 款項、買匯貼現及放款、催 收款項)。 七、衍生性商品。 八、依法律合併、分割、收購 或股份受讓而取得或處分之 資產。 九、其他重要資產。	第三條：本準則所稱資產之適 用範圍如下： 一、股票、公債、公司債、金融 債券、表彰基金之有價證券、 存託憑證、認購 (售) 權證、 受益證券及資產基礎證券等 投資。 二、不動產(含土地、房屋及建 築、投資性不動產、土地使用 權、營建業之存貨)及設備。 三、會員證。 四、專利權、著作權、商標權、 特許權等無形資產。 五、金融機構之債權 (含應收款 項、買匯貼現及放款、催收款 項)。 六、衍生性商品。 七、依法律合併、分割、收購或 股份受讓而取得或處分之資 產。 八、其他重要資產。	一、配合適用國際財務報 導準則第十六號租賃公 報規定，爰新增第五 款，擴大使用權資產範 圍，並將現行第二款土 地使用權移至第五款規 範。 二、現行第五款至第八款 移列第六款至第九款。
第四條：名詞定義 一、衍生性商品：指其價值由特 定利率、金融工具價格、商品 價格、匯率、價格或費率指 數、信用評等或信用指數、或	第四條：名詞定義 一、衍生性商品：指其價值由資 產、利率、匯率、指數或其他 利益等商品所衍生之遠期契 約、選擇權契約、期貨契約、	一、配合國際財務報導準 則第九號金融工具之定 義，修正第一款，本準 則衍生性商品之範圍，

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其他變數所衍生之遠期契 約、選擇權契約、期貨契約、 槓桿保證金契約、交換契約， 上述契約之組合，或嵌入衍生 性商品之組合式契約或結構 型商品等。所稱之遠期契約， 不含保險契約、履約契約、售 後服務契約、長期租賃契約及 長期進（銷）貨契約。 二、依法律合併、分割、收購或 股份受讓而取得或處分之資 產：指依企業併購法、金融控 股公司法、金融機構合併法或 其他法律進行合併、分割或收 購而取得或處分之資產，或依 公司法第一百五十六條之三 規定發行新股受讓他公司股 份（以下簡稱股份受讓）者。 三、關係人、子公司：應依證 券發行人財務報告編製準則 規定認定之。 四、專業估價者：指不動產估 價師或其他依法律得從事不 動產、設備估價業務者。 五、事實發生日：指交易簽約 日、付款日、委託成交日、 過戶日、董事會決議日或其 他足資確定交易對象及交易 金額之日等日期孰前者。但 屬需經主管機關核准之投資 者，以上開日期或接獲主管 機關核准之日孰前者為準。 六、大陸地區投資：指依經濟 部投資審議委員會在大陸地 區從事投資或技術合作許可 辦法規定從事之大陸投資。 七、所稱「一年內」係以本次 取得或處分資產之日為基 準，往前追溯推算一年，已 公告部份免再計入。 八、所稱「最近期財務報表」 係指公司於取得或處分資產 前依法公開經會計師查核簽 證或核閱之財務報表。 九、以投資為專業者：指依法律 規定設立，並受當地金融主管	槓桿保證金契約、交換契約， 及上述商品組合而成之複合 式契約等。所稱之遠期契約， 不含保險契約、履約契約、售 後服務契約、長期租賃契約及 長期進(銷)貨合約。 二、依法律合併、分割、收購或 股份受讓而取得或處分之資 產：指依企業併購法、金融控 股公司法、金融機構合併法或 其他法律進行合併、分割或收 購而取得或處分之資產，或依 公司法第一百五十六條第八 項規定發行新股受讓他公司 股份（以下簡稱股份受讓） 者。 三、關係人、子公司：應依證券 發行人財務報告編製準則規 定認定之。 四、專業估價者：指不動產估價 師或其他依法律得從事不動 產、設備估價業務者。 五、事實發生日：指交易簽約 日、付款日、委託成交日、過 戶日、董事會決議日或其他足 資確定交易對象及交易金額 之日等日期孰前者。但屬需經 主管機關核准之投資者，以上 開日期或接獲主管機關核准 之日孰前者為準。 六、大陸地區投資：指依經濟部 投資審議委員會在大陸地區 從事投資或技術合作許可辦 法規定從事之大陸投資。 七、所稱「一年內」係以本次取 得或處分資產之日為基準，往 前追溯推算一年，已公告部份 免再計入。 八、所稱「最近期財務報表」係 指公司於取得或處分資產前 依法公開經會計師查核簽證 或核閱之財務報表。	並酌作文字修正。 二、因公司法一百零七年 八月一日發布之修正條 文，已於一百零七年十 一月一日施行，爰配合 其條次修正，將第二款 援引之「第一百五十六 條第八項」修正為「第 一百五十六條之三」。 三、考量經營自營業務之 期貨商、證券投資信託 事業及證券投資顧問事 業具有投資有價證券之 專業，其可能基於避險 需要或自有資金運用需 求，經常買賣有價證 券，爰將其納入以投資 為專業者範圍；另為簡 化法規，將前財政部證 券暨期貨管理委員會九 十二年三月二十一日台 財證一字第○九二○○ ○一一五一號令補充規 定第五點納入本準則， 並參酌境外結構型商品 管理規則第三條有關專 業機構投資人範圍，新 增第七款，明定以投資 為專業者之範圍，並廢 止前揭令。 四、為明確定義國內外證 券交易所及證券商營業 處所，以利公司遵循， 參酌證券商受託買賣外 國有價證券管理規則第 五條及證券商營業處所 買賣有價證券管理辦法 第二條規定，新增第八 款及第九款，明定海內 外證券交易所及證券商 營業處所之範圍。

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機關管理之金融控股公司、銀 行、保險公司、票券金融公 司、信託業、經營自營或承銷 業務之證券商、經營自營業務 之期貨商、證券投資信託事 業、證券投資顧問事業及基金 管理公司。 十、證券交易所：國內證券交易 所，指臺灣證券交易所股份有 限公司；外國證券交易所，指 任何有組織且受該國證券主 管機關管理之證券交易市場。 十一、證券商營業處所：國內證 券商營業處所，指依證券商營 業處所買賣有價證券管理辦 法規定證券商專設櫃檯進行 交易之處所；外國證券商營業 處所，指受外國證券主管機關 管理且得經營證券業務之金 融機構營業處所。
第六條公開發行公司取得之估 價報告或會計師、律師或證券 承銷商之意見書，該專業估價 者及其估價人員、會計師、律 師或證券承銷商應符合下列 規定： 一、未曾因違反本法、公司法、 銀行法、保險法、金融控股公 司法、商業會計法，或有詐 欺、背信、侵占、偽造文書或 因業務上犯罪行為，受一年以 上有期徒刑之宣告確定。但執 行完畢、緩刑期滿或赦免後已 滿三年者，不在此限。 二、與交易當事人不得為關係人 或有實質關係人之情形。 三、公司如應取得二家以上專業 估價者之估價報告，不同專業 估價者或估價人員不得互為 關係人或有實質關係人之情 形。 前項人員於出具估價報告或 意見書時，應依下列事項辦 理： (一)承接案件前，應審慎評估 自身專業能力、實務經驗及	第六條：本公司取得之估價報告 或會計師、律師或證券承銷商 之意見書，該專業估價者及其 估價人員、會計師、律師或證 券承銷商與交易當事人不得 為關係人。	一、為簡化法規，將前財 政部證券暨期貨管理委 員會九十二年三月二十 一日台財證一字第○九 二○○○一一五一號令 補充規定第四點有關公 開發行公司洽請專業估 價者及其估價人員、會 計師、律師或證券承銷 商等專家應注意事項納 入本準則，並參酌證券 交易法第五十三條第四 款有關董事、監察人及 經理人消極資格及發行 人募集與發行有價證券 處理準則第八條第一項 第十五款發行人或其負 責人之誠信原則等規 定，新增第一項第一款 至第三款，明定相關專 家之消極資格，並廢止 前揭令。 二、明確外部專家責任， 參酌證券發行人財務報 告，編製準則第九條投 資性不動產有關會計師 對估價報告合理意見書

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獨立性。 (二)查核案件時，應妥善規劃 及執行適當作業流程，以形 成結論並據以出具報告或 意見書；並將所執行程序、 蒐集資料及結論，詳實登載 於案件工作底稿。 (三)對於所使用之資料來 源、參數及資訊等，應逐項 評估其完整性、正確性及合 理性，以做為出具估價報告 或意見書之基礎。 (四)聲明事項，應包括相關人 員具備專業性與獨立性、已 評估所使用之資訊為合理 與正確及遵循相關法令等 事項。		之相關評估、查核及聲 明事項等，新增第二 項，明定本準則相關專 家出具估價報告或意見 書之評估、查核及聲明
第七條：取得或處分不動 產、其他固定資產或其使 用權資產之處理程序 一、評估及作業程序 本公司取得或處分不動產、 其他固定資產或其使用權資 產，悉依本公司內部控制制 度固定資產循環程序辦理。 二、交易條件及授權額度之決 定程序 (一)取得或處分不動產或其 使用權資產，應參考公告 現值、評定價值、鄰近不 動產實際交易價格等，決 議交易條件及交易價格， 作成分析報告提報董事 長，其金額在新台幣壹億 元（含）以下者，應呈請 董事長核准（其金額在新 台幣參仟萬元以上應於事 後最近一次董事會中提會 報備）；超過新台幣壹億元 者，應經審計委員會同 意，並提董事會通過後始 得為之。 (二)取得或處分其他固定資 產或其使用權資產，應以	第七條：取得或處分不動產或其 他固定資產之處理程序 一、評估及作業程序 本公司取得或處分不動產及 其他固定資產，悉依本公司內 部控制制度固定資產循環程 序辦理。 二、交易條件及授權額度之決定 程序 (一)取得或處分不動產，應參 考公告現值、評定價值、鄰 近不動產實際交易價格等， 決議交易條件及交易價格， 作成分析報告提報董事長， 其金額在新台幣壹億元（含） 以下者，應呈請董事長核准 （其金額在新台幣參仟萬元 以上應於事後最近一次董事 會中提會報備）；超過新台幣 壹億元者，應經審計委員會 同意，並提董事會通過後始 得為之。 (二)取得或處分其他固定資 產，應以詢價、比價、議價 或招標方式擇一為之，其金 額在新台幣貳仟萬元(含)以 下者，應依授權辦法逐級核	一、第二項第二款 調整金額以符合實際 作業。 二、第四項所定政府機 關，係指我國中央及地 方政府機關，主係考量 與我國中央及地方政 府機關交易，需依相關 規定辦理標售或競價 等，價格遭操縱之可能 性較低，爰得免除專家 意見之取得，至與外國 政府機關交易，因其相 關規定及議價機制較 不明確，尚不在本條豁 免範圍，爰修正第一項 明定僅限國內政府機 關。 三、配合適用國際財務報 導準則第十六號租賃 公報規定，爰修正第一 項，將使用權資產納入 本條規範。

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修改條文

現行條文

准；超過新台幣壹仟萬元 者，應呈請董事長核准後， 應經審計委員會同意，並提 董事會通過後始得為之。

詢價、比價、議價或招標 方式擇一為之，其金額在 新台幣叁仟萬元(含)以下 者，應依授權辦法逐級核 准；超過新台幣叁仟萬元 者，應呈請董事長核准 後，應經審計委員會同 意，並提董事會通過後始 得為之。

(三)本公司取得或處分資產 者，應呈請董事長核准 依所訂處理程序或其他法律 後，應經審計委員會同 規定應經審計委員會同意， 意，並提董事會通過後始 並提董事會通過者，如有董 得為之。 事表示異議且有紀錄或書面 (三)本公司取得或處分資產 聲明，公司並應將董事異議 依所訂處理程序或其他法 資料送審計委員會。另外本 律規定應經審計委員會同 公司已依證券交易法之規定 意，並提董事會通過者， 設置獨立董事，依規定將取 如有董事表示異議且有紀 得或處分資產交易提報董事 錄或書面聲明，公司並應 會討論時，應充分考量各獨 將董事異議資料送審計委 立董事之意見，獨立董事如 員會。另外本公司已依證 有反對意見或保留意見，應 券交易法之規定設置獨立 於董事會議事錄載明。 董事，依規定將取得或處 如本公司已依證券交易法規 分資產交易提報董事會討 定設置審計委員會者，重大 論時，應充分考量各獨立 之資產或衍生性商品交易， 董事之意見，獨立董事如 應經審計委員會全體成員二 有反對意見或保留意見， 分之一以上同意，並提董事 應於董事會議事錄載明。 會決議，準用第十七條第四 如本公司已依證券交易法 項及第五項規定。 規定設置審計委員會者，重 三、執行單位 大之資產或衍生性商品交 本公司取得或處分不動產或 易，應經審計委員會全體成 其他固定資產時，應依前項核 員二分之一以上同意，並提 決權限呈核決後，由使用部門 董事會決議，準用第十七條 及管理部負責執行。 第四項及第五項規定。 四、不動產或其他固定資產估價 三、執行單位 報告 本公司取得或處分不動產、 本公司取得或處分不動產或 其他固定資產或其使用權資 設備，除與政府機關交易、自 產時，應依前項核決權限呈 地委建、租地委建，或取得、 核決後，由使用部門及管理 處分供營業使用之設備外，交 部負責執行。 易金額達公司實收資本額百 四、不動產或其他固定資產估 分之二十或新臺幣三億元以 價報告 上者，應於事實發生日前取得 本公司取得或處分不動產、 專業估價者出具之估價報 設備或其使用權資產，除與 告，並符合下列規定： 政府機關交易、自地委建、 (一)、因特殊原因須以限定價 租地委建，或取得、處分供 格、特定價格或特殊價格作 ， ， 營業使用之設備外 交易金 為交易價格之參考依據時

說明

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修改條文

現行條文

該項交易應先提經董事會決 議通過，未來交易條件變 更，亦應比照上開程序辦理。 (二)、交易金額達新臺幣十億 元以上，應請二家以上之專 業估價者估價。

• 額達公司實收資本額百分之 二十或新臺幣三億元以上 者，應於事實發生日前取得 專業估價者出具之估價報 告，並符合下列規定： (一)、因特殊原因須以限定 價格、特定價格或特殊價 格作為交易價格之參考依 據時，該項交易應先提經 董事會決議通過，其嗣後 有交易條件變更時，亦同。

• (三)、專業估價者之估價結果 有下列情形之一，除取得資 產之估價結果均高於交易金 額，或處分資產之估價結果 均低於交易金額外，應洽請 會計師依財團法人中華民國 會計研究發展基金會（以下 簡稱會計研究發展基金會） 所發布之審計準則公報第二 十號規定辦理，並對差異原 因及交易價格之允當性表示 具體意見：

• (二)、交易金額達新臺幣十 億元以上，應請二家以上 之專業估價者估價。

• (三)、專業估價者之估價結 果有下列情形之一，除取 得資產之估價結果均高於 交易金額，或處分資產之 估價結果均低於交易金額 外，應洽請會計師依財團 法人中華民國會計研究發 展基金會（以下簡稱會計 研究發展基金會）所發布 之審計準則公報第二十號 規定辦理，並對差異原因 及交易價格之允當性表示 具體意見：

• 1.估價結果與交易金額差距 達交易金額之百分之二十 以上。

• 2.二家以上專業估價者之估 價結果差距達交易金額百 分之十以上。

• (四)、專業估價者出具報告日

• 及交易價格之允當性表示 期與契約成立日期不得逾三

• 具體意見： 個月。但如其適用同一期公

• 1.估價結果與交易金額差距 告現值且未逾六個月，得由 達交易金額之百分之二十 原專業估價者出具意見書。 以上。 建設業除採用限定價格、特

• 2.二家以上專業估價者之估 定價格或特殊價格作為交易 價結果差距達交易金額百 價格之參考依據外，如有正 分之十以上。 當理由未能即時取得估價報

• (四)、專業估價者出具報告 告者，應於事實發生之即日 日期與契約成立日期不得 起算二週內取得估價報告及 逾三個月。但如其適用同 前項第三款之會計師意見。 一期公告現值且未逾六個 月，得由原專業估價者出 具意見書。

說明

建設業除採用限定價格、特 定價格或特殊價格作為交 易價格之參考依據外，如有 正當理由未能即時取得估 ， 價報告者 應於事實發生之

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修改條文

現行條文 說明

即日起算二週內取得估價 報告及前項第三款之會計 師意見。

第九條：向關係人取得不動產 之處理程序

第九條：向關係人取得不動 產或其使用權資產之處 理程序

一、本公司與關係人取得或處分 資產，除應依前節及本節規定 辦理相關決議程序及評估交 易條件合理性等事項外，交易 金額達公司總資產百分之十 以上者，亦應依前節規定取得 專業估價者出具之估價報告 或會計師意見。

一、本公司與關係人取得或處 分資產，除應依前節及本節 規定辦理相關決議程序及評 估交易條件合理性等事項 外，交易金額達公司總資產 百分之十以上者，亦應依前 節規定取得專業估價者出具 之估價報告或會計師意見。 前項交易金額之計算，應依 第十一條之一規定辦理。 判斷交易對象是否為關係 人時，除注意其法律形式 外，並應考慮實質關係。

前項交易金額之計算，應依第 十一條之一規定辦理。 判斷交易對象是否為關係人 時，除注意其法律形式外，並 應考慮實質關係。 二、評估及作業程序

本公司向關係人取得或處分 不動產，或與關係人取得或處 分不動產外之其他資產且交 易金額達公司實收資本額百 分之二十、總資產百分之十或 新臺幣三億元以上者，除買賣 公債、附買回、賣回條件之債 券、申購或買回國內證券投資 信託事業發行之貨幣市場基 金外，應將下列資料，提交審 計委員會同意，並提董事會通 過後，始得簽訂交易契約及支 付款項：

二、評估及作業程序

本公司向關係人取得或處分 不動產或其使用權資產，或 與關係人取得或處分不動產 或其使用權資產外之其他資 產且交易金額達公司實收資 本額百分之二十、總資產百 分之十或新臺幣三億元以上 者，除買賣國內公債、附買 回、賣回條件之債券、申購 或買回國內證券投資信託事 業發行之貨幣市場基金外， 應將下列資料，提交審計委 員會同意，並提董事會通過 後，始得簽訂交易契約及支 付款項：

• ( 一) 取得或處分資產之目 的、必要性及預計效益。

• 付款項： (二)選定關係人為交易對象 (一)取得或處分資產之目 之原因。 的、必要性及預計效益。

• (三)向關係人取得不動產，依 本條第三項第（一）款及（四） 款規定評估預定交易條件合 理性之相關資料。

• (二)選定關係人為交易對象 之原因。

• (三)向關係人取得不動產或 其使用權資產，依本條第 (四)關係人原取得日期及價 三項第（一）款及（四） 格、交易對象及其與公司和 款規定評估預定交易條件 關係人之關係等事項。

一、配合適用國際財務報 導準則第十六號租賃公 報規定，將使用權資產 納入本條規範，爰修正 條文 二、考量公開發行公司與 其母公司、子公司，或 其直接或間接百分之百 持有之子公司彼此間， 因業務上之整體規劃， 有統籌集體採買或租賃 供營業使用之設備再有 移轉（含買賣或轉租） 之必要及需求，或租賃 不動產，再分租之可 能，且該等交易風險較 低，爰修正第三項，放 寬該等公司間取得或處 分供營業使用之設備、 其使用權資產或供營業 使用之不動產使用權資 產，得授權董事長先行 辦理，並酌作文字修 正。

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修改條文

• 合理性之相關資料。

• (四)關係人原取得日期及價 格、交易對象及其與公司 和關係人之關係等事項。

• (五)預計訂約月份開始之未 來一年各月份現金收支預 測表，並評估交易之必要 性及資金運用之合理性。

• (六)依前條規定取得之專業 估價者出具之估價報告， 或會計師意見。

• (七)本次交易之限制條件及 其他重要約定事項。

• 前項交易金額之計算，應依 第十四條第一項第六款規 定辦理，且所稱一年內係 以本次交易事實發生之日 為基準，往前追溯推算一 年，已依本準則規定提交 審計委員會及董事會通過 部分免再計入。

公開發行公司與其母公 司、子公司或其直接 或間 接持有百分之已發行股份 或資本總額之子公司彼此 間 從事下列交易，董事會 得依第七條第二項授權董 事長在一定額度內先行決 行，事後再提報最近期之 董事會追認：

• 1、取得或處分供營業使用 之設備或其使用權資產。 2、取得或處分供營業使用 之不動產使用權資產。 另外本公司已依證券交易 法之規定設置獨立董事， 依第一項規定將取得或處 分資產交易提報董事會討 論時，應充分考量各獨立 董事之意見，獨立董事如 有反對意見或保留意見， 應於董事會議事錄載明。

• 如本公司已依證券交易法

現行條文

• (五)預計訂約月份開始之未 來一年各月份現金收支預測 表，並評估交易之必要性及 資金運用之合理性。

• (六)依前條規定取得之專業 估價者出具之估價報告，或 會計師意見。

• (七)本次交易之限制條件及 其他重要約定事項。

• 前項交易金額之計算，應依 第十四條第一項第六款規定 辦理，且所稱一年內係以本 次交易事實發生之日為基 準，往前追溯推算一年，已 依本準則規定提交審計委員 會及董事會通過部分免再計 入。

• 公開發行公司與其母公司或 子公司間，取得或處分供營 業使用之設備，董事會得依 第七條第二項授權董事長在 一定額度內先行決行，事後 再提報最近期之董事會追 認。

• 另外本公司已依證券交易法 之規定設置獨立董事，依第 一項規定將取得或處分資產 交易提報董事會討論時，應 充分考量各獨立董事之意 見，獨立董事如有反對意見 或保留意見，應於董事會議 事錄載明。

如本公司已依證券交易法規 定設置審計委員會者，重大 之資產或衍生性商品交易， 應經審計委員會全體成員二 分之一以上同意，並提董事 會決議，準用第十七條第四 項及第五項規定。 三、交易成本之合理性評估 (一)本公司向關係人取得不 動產，應按下列方法評估交 易成本之合理性：

說明

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修改條文

現行條文

規定設置審計委員會者， 重大之資產或衍生性商品 交易，應經審計委員會全 體成員二分之一以上同 意，並提董事會決議，準 用第十七條第四項及第五 項規定。

1.按關係人交易價格加計必 要資金利息及買方依法應負 擔之成本。所稱必要資金利 息成本，以公司購入資產年 度所借款項之加權平均利率 為準設算之，惟其不得高於 財政部公布之非金融業最高 借款利率。

三、交易成本之合理性評估

2.關係人如曾以該標的物向 金融機構設定抵押借款者， 金融機構對該標的物之貸放 評估總值，惟金融機構對該 標的物之實際貸放累計值應 達貸放評估總值之七成以上 及貸放期間已逾一年以上。 但金融機構與交易之一方互 為關係人者，不適用之。 (二)合併購買同一標的之土 地及房屋者，得就土地及房 屋分別按前項所列任一方法 評估交易成本。

• (一)本公司向關係人取得不 動產或其使用權資產，應 按下列方法評估交易成本 之合理性：

1.按關係人交易價格加計必 要資金利息及買方依法應 負擔之成本。所稱必要資金 利息成本，以公司購入資產 年度所借款項之加權平均 利率為準設算之，惟其不得 高於財政部公布之非金融 業最高借款利率。

• 2.關係人如曾以該標的物向 金融機構設定抵押借款 (三)本公司向關係人取得不 者，金融機構對該標的物之 動產，依本條第三項第(一) 貸放評估總值，惟金融機構 款及第(二)款規定評估不動 產成本，並應洽請會計師複

• 對該標的物之實際貸放累 計值應達貸放評估總值之 核及表示具體意見。 七成以上及貸放期間已逾 (四)本公司向關係人取得不 一年以上。但金融機構與交 動產依本條第三項第(一)、 易之一方互為關係人者，不 (二)款規定評估結果均較交 適用之。 易價格為低時，應依本條第 三項第(五)款規定辦理。但

• (二)合併購買或租賃同一標 的之土地及房屋者，得就 如因下列情形，並提出客觀 土地及房屋分別按前項所 證據及取具不動產專業估價 者與會計師之具體合理性意

• 列任一方法評估交易成 本。 見者，不在此限：

• (三)本公司向關係人取得不 1.關係人係取得素地或租地 動產或其使用權資產，依 再行興建者，得舉證符合 本條第三項第(一)款及第 下列條件之一者： (二)款規定評估不動產成 (1)素地依前條規定之方法評

• 本，並應洽請會計師複核 估，房屋則按關係人之營

• 及表示具體意見。 建成本加計合理營建利

• (四)本公司向關係人取得不 潤，其合計數逾實際交易

• 動產或其使用權資產依本 。

• 價格者 所稱合理營建利

說明

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修改條文

條第三項第(一)、(二)款規 定評估結果均較交易價格 為低時，應依本條第三項 第(五)款規定辦理。但如因 下列情形，並提出客觀證 據及取具不動產專業估價 者與會計師之具體合理性 意見者，不在此限：

1.關係人係取得素地或租地 再行興建者，得舉證符合下 列條件之一者：

(1)素地依前條規定之方法 評估，房屋則按關係人之營 建成本加計合理營建利 潤，其合計數逾實際交易價 格者。所稱合理營建利潤， 應以最近三年度關係人營 建部門之平均營業毛利率 或財政部公布之最近期建 設業毛利率孰低者為準。

(2)同一標的房地之其他樓 層或鄰近地區一年內之其 他非關係人交易案例，其面 積相近，且交易條件經按不 動產買賣或租賃慣例應有 之合理樓層或地區價差評 估後條件相當者。

2.本公司舉證向關係人購入 之不動產或租賃取得不動 產使用權資產，其交易條件 與鄰近地區一年內之其他 非關係人交易案例相當且 面積相近者。前述所稱鄰近 地區成交案例，以同一或相 鄰街廓且距離交易標的物 方圓未逾五百公尺或其公 告現值相近者為原則；所稱 面積相近，則以其他非關係 人成交案例之面積不低於 交易標的物面積百分之五 十為原則；前述所稱一年內 係以本次取得不動產或其 使用權資產事實發生之日 ， 一 為基準 往前追溯推算

現行條文

潤，應以最近三年度關係 人營建部門之平均營業毛 利率或財政部公布之最近 期建設業毛利率孰低者為 準。

(2)同一標的房地之其他樓層 或鄰近地區一年內之其他 非關係人成交案例，其面 積相近，且交易條件經按 不動產買賣慣例應有之合 理樓層或地區價差評估後 條件相當者。

(3)同一標的房地之其他樓層 一年內之其他非關係人租 賃案例，經按不動產租賃 慣例應有合理之樓層價差 推估其交易條件相當者。

2.本公司舉證向關係人購入 之不動產，其交易條件與鄰 近地區一年內之其他非關係 人成交案例相當且面積相近 者。前述所稱鄰近地區成交 案例，以同一或相鄰街廓且 距離交易標的物方圓未逾五 百公尺或其公告現值相近者 為原則；所稱面積相近，則 以其他非關係人成交案例之 面積不低於交易標的物面積 百分之五十為原則；前述所 稱一年內係以本次取得不動 產事實發生之日為基準，往 前追溯推算一年。

(五)本公司向關係人取得不 動產，如經按本條第三項第 (一)、(二)款規定評估結果均 較交易價格為低者，應辦理 下列事項。且本公司及對本 公司之投資採權益法評價之 公開發行公司經前述規定提 列特別盈餘公積者，應俟高 價購入之資產已認列跌價損 失或處分或為適當補償或恢 復原狀，或有其他證據確定

說明

４５

修改條文

年。

(五)本公司向關係人取得不 動產或其使用權資產，如 經按本條第三項第(一)、 (二)款規定評估結果均較 交易價格為低者，應辦理 下列事項。且本公司及對 本公司之投資採權益法評 價之公開發行公司經前述 規定提列特別盈餘公積 者，應俟高價購入或承租 之資產已認列跌價損失或 處分或終止租約或為適當 補償或恢復原狀，或有其 他證據確定無不合理者， 並經行政院金融監督管理 委員會同意後，始得動用 該特別盈餘公積。

1.本公司應就不動產或其使 用權資產交易價格與評估 成本間之差額，依證券交易 法第四十一條第一項規定 提列特別盈餘公積，不得予 以分派或轉增資配股。對本 公司之投資採權益法評價 之投資者如為公開發行公 司，亦應就該提列數額按持 股比例依證券交易法第四 十一條第一項規定提列特 別盈餘公積。

2.審計委員會應依公司法第 二百十八條規定辦理。

3.應將本款第三項第(五)款 第1 點及第2 點處理情形提 報股東會，並將交易詳細內 容揭露於年報及公開說明 書。

(六)本公司向關係人取得不 動產或其使用權資產，有 下列情形之一者，應依本 條第一項及第二項有關評 估及作業程序規定辦理即 可，不適用本條第三項 (一)、(二)、(三)款有關交易

現行條文

無不合理者，並經行政院金 融監督管理委員會同意後， 始得動用該特別盈餘公積。 1.本公司應就不動產交易價 格與評估成本間之差額，依 證券交易法第四十一條第一 項規定提列特別盈餘公積， 不得予以分派或轉增資配 股。對本公司之投資採權益 法評價之投資者如為公開發 行公司，亦應就該提列數額 按持股比例依證券交易法第 四十一條第一項規定提列特 別盈餘公積。

2.審計委員會應依公司法第 二百十八條規定辦理。

3.應將本款第三項第(五)款第 1點及第2點處理情形提報股 東會，並將交易詳細內容揭 露於年報及公開說明書。

• (六)本公司向關係人取得不 動產，有下列情形之一者， 應依本條第一項及第二項有 關評估及作業程序規定辦理 即可，不適用本條第三項 (一)、(二)、(三)款有關交易 成本合理性之評估規定：

• 1.關係人係因繼承或贈與而 取得不動產。

• 2.關係人訂約取得不動產時 間距本交易訂約日已逾五 年。

• 3.與關係人簽訂合建契約，或 自地委建、租地委建等委請 關係人興建不動產而取得不 動產。

• (七)本公司向關係人取得不 動產，若有其他證據顯示交 易有不合營業常規之情事 者，亦應本條第三項第(五) 款規定辦理。

說明

４６

修改條文	現行條文	說明
成本合理性之評估規定： 1.關係人係因繼承或贈與而 取得不動產或其使用權資 產。 2.關係人訂約取得不動產或 其使用權資產時間距本交 易訂約日已逾五年。 3.與關係人簽訂合建契約， 或自地委建、租地委建等委 請關係人興建不動產而取 得不動產。 4.本公司與其母公司、子公 司、或其直接或間接持有百 分之百已發行股份或資本 總額之子公司彼此間，取得 供營業使用之不動產使用 權資產。 (七)本公司向關係人取得不 動產或其使用權資產，若 有其他證據顯示交易有不 合營業常規之情事者，亦 應本條第三項第(五)款規 定辦理。
第十條：取得或處分會員證 或無形資產或其使用權 資產之處理程序 (一)評估及作業程序 本公司取得或處分無形資 產或其使用權資產或會員 證，悉依本公司內部控制制 度固定資產循環程序辦理。 (二)交易條件及授權額度之 決定程序 1.取得或處分會員證，應參 考市場公平市價，決議交易 條件及交易價格，作成分析 報告提報總經理，其金額在 實收資本額百分之一或新 台幣參佰萬元以下者，應呈 請總經理核准並應於事後 最近一次董事會中提會報 備；超過新台幣參佰萬元	第十條：取得或處分會員證或 無形資產之處理程序 (一)評估及作業程序 本公司取得或處分會員證或 無形資產，悉依本公司內部 控制制度固定資產循環程序 辦理。 (二)交易條件及授權額度之 決定程序 1.取得或處分會員證，應參考 市場公平市價，決議交易條 件及交易價格，作成分析報 告提報總經理，其金額在實 收資本額百分之一或新台幣 參佰萬元以下者，應呈請總 經理核准並應於事後最近一 次董事會中提會報備；超過 新台幣參佰萬元者，應經審 計委員會同意，並提經董事	配合適用國際財務報導準 則第十六號租賃公報規 定，將使用權資產納入本 條規範，爰修正條文

４７

修改條文

者，應經審計委員會同意， 並提經董事會通過後始得 為之。

2.取得或處分無形資產或其 使用權資產，應參考專家評 估報告或市場公平市價，決 議交易條件及交易價格，作 成分析報告提報董事長，其 金額在實收資本額百分之 十或新台幣貳仟萬元以下 者，應呈請董事長核准並應 於事後最近一次董事會中 提會報備；超過新台幣貳仟 萬元者，應經審計委員會同 意，並提經董事會通過後始 得為之。

3.本公司取得或處分資產依 所訂處理程序或其他法律 規定應經審計委員會同 意，並提董事會通過者，如 有董事表示異議且有紀錄 或書面聲明，公司並應將董 事異議資料送審計委員 會。另外本公司若已設置獨 立董事者，依規定將取得或 處分資產交易提報董事會 討論時，應充分考量各獨立 董事之意見，並將其同意或 反對之意見與理由列入會 議紀錄。

(三)執行單位

本公司取得或處分無形資 產或其使用權資產或會員 證時，應依前項核決權限呈 核決後，由使用部門及財務 部或行政部門負責執行。

(四) 無形資產或其使用權 資產或會員證專家評估意 見報告

1.本公司取得或處分會員證 之交易金額達實收資本額 百分之一或新臺幣參佰萬 元以上者應請專家出具鑑

現行條文

會通過後始得為之。 2.取得或處分無形資產，應參 考專家評估報告或市場公平 市價，決議交易條件及交易 價格，作成分析報告提報董 事長，其金額在實收資本額 百分之十或新台幣貳仟萬元 以下者，應呈請董事長核准 並應於事後最近一次董事會 中提會報備；超過新台幣貳 仟萬元者，應經審計委員會 同意，並提經董事會通過後 始得為之。

3.本公司取得或處分資產依 所訂處理程序或其他法律規 定應經審計委員會同意，並 提董事會通過者，如有董事 表示異議且有紀錄或書面聲 明，公司並應將董事異議資 料送審計委員會。另外本公 司若已設置獨立董事者，依 規定將取得或處分資產交易 提報董事會討論時，應充分 考量各獨立董事之意見，並 將其同意或反對之意見與理 由列入會議紀錄。

(三)執行單位

本公司取得或處分會員證或 無形資產時，應依前項核決 權限呈核決後，由使用部門 及財務部或行政部門負責執 行。

(四)會員證或無形資產專家 評估意見報告

1.本公司取得或處分會員證 之交易金額達實收資本額百 分之一或新臺幣參佰萬元以 上者應請專家出具鑑價報 告。

2.本公司取得或處分無形資 產之交易金額達實收資本額 百分之十或新臺幣貳仟萬元 以上者應請專家出具鑑價報

說明

４８

修改條文

• 價報告。

告。

現行條文

說明

2.本公司取得或處分無形資 3. 本公司取得或處分會員證 產或其使用權資產之交易 或無形資產交易金額達公司 金額達實收資本額百分之 實收資本額百分之二十或新 十或新臺幣貳仟萬元以上 臺幣三億元以上者，除與政 者應請專家出具鑑價報告。 府機關交易外，應於事實發 生日前洽請會計師就交易價 3. 本公司取得或處分無形 格之合理性表示意見，會計 資產或其使用權資產或會 師並應依會計研究發展基金 員證交易金額達公司實收 資本額百分之二十或新臺 會所發布之審計準則公報第 幣三億元以上者，除與政府 二十號規定辦理。 機關交易外，應於事實發生 日前洽請會計師就交易價 格之合理性表示意見，會計 師並應依會計研究發展基 金會所發布之審計準則公 報第二十號規定辦理。

日前洽請會計師就交易價 格之合理性表示意見，會計 師並應依會計研究發展基 金會所發布之審計準則公 報第二十號規定辦理。
十四條：資訊公開揭露程序 一、應公告申報項目及公告 申報標準	第十四條：資訊公開揭露程序 一、應公告申報項目及公告 申報標準	一、主係考量我國中央及 地方政府債信明確且容 易查詢，爰得免除公 告，至外國政府債信不
(一)向關係人取得或處分不	(一)向關係人取得或處分不	一，尚不在本條豁免範
動產或其使用權資產，或與	動產，或與關係人為取得或	圍，爰修正明定僅限國
關係人為取得或處分不動	處分不動產外之其他資產且	內公
產或其使用權資產外之其	交易金額達公司實收資本額	二、配合適用國際財務報
他資產且交易金額達公司	百分之二十、總資產百分之	導準則第十六號租賃公
實收資本額百分之二十、總	十或新臺幣三億元以上。但	報規定，爰修正第一項
資產百分之十或新臺幣三	買賣公債、附買回、賣回條	第一款、第四款、第五
億元以上。但買賣國內公	件之債券、申購或買回國內	款本文及第二項第三
債、附買回、賣回條件之債 券、申購或買回國內證劵投 資信託事業發行之貨幣市 場基金，不在此限。。 (二)進行合併、分割、收購 或股份受讓。	證劵投資信託事業發行之貨 幣市場基金，不在此限。。 (二)進行合併、分割、收購或 股份受讓。 (三)從事衍生性商品交易損 失達所訂處理程序規定之全	款，將使用權資產納入 本條規範。 三、鑑於營建業者銷售自 行興建完工建案之不動 產，屬公司進行日常業 務銷售所必須之行為， 規模較大之營建業者興
(三)從事衍生性商品交易損	部或個別契約損失上限金	建之建案因金額較高而
失達所訂處理程序規定之	額。	有容易達到公告申報標
全部或個別契約損失上限 金額。 (四)取得或處分供營業使用 之設備或其使用權資產，且 其交易對象非為關係人，交 易金額並達下列規定之ㄧ： 1.實收資本額未達新臺幣一	(四)取得或處分之資產種類 屬供營業使用之設備，且其 交易對象非為關係人，交易 金額並達下列規定之ㄧ： 1.實收資本額未達新臺幣一 百億元之公開發行公司，交 易金額達新臺幣五億元以	準，易導致頻繁公告之 情形，基於資訊揭露之 重大性考量，爰參酌公 司取得或處分供營業使 用之設備規範，於第一 項第五款新增後段，放 寬其進行前開處分交

第十四條：資訊公開揭露程序 一、應公告申報項目及公告 申報標準

４９

修改條文	現行條文	說明
百億元之公開發行公司，交 易金額達新臺幣五億元以 上。 2.實收資本額達新臺幣一百 億元以上之公開發行公 司，交易金額達新臺幣十億 元以上。 (五)經營營建業務之本公司 取得或處分供營建使用之 不動產或其使用權資產且 其交易對象非為關係人，交 易金額達新臺幣五億元以 上；其中實收資本額達新臺 幣一百億元以上，處分自行 興建完工建案之不動產，且 交易對象非為關係人者，交 易金額為達新臺幣十億元 以上。 (六)以自地委建、租地委 建、合建分屋、合建分成、 合建分售方式取得不動產 且其交易對象非為關係 人，公司預計投入之交易金 額達新臺幣五億元以上。 (七)除前六款以外之資產交 易、金融機構處分債權或從 事大陸地區投資，其交易金 額達公司實收資本額百分 之二十或新臺幣三億元以 上。但下列情形不在此限： 1.買賣國內公債。 2.以投資為專業者，於證券 交易所或證券商營業處所 所為之有價證券買賣，或於 初級市場認購募集發行之 普通公司債及 未涉及股權 之一般金融債券（不含次順 位債券），或申購或買回證 券投資信託基金或期貨信 託基金，或證券商因承銷業 務需要、擔任興櫃公司輔導 推薦證券商依財團法人中 華民國證券櫃檯買賣中心	上。 2.實收資本額達新臺幣一百 億元以上之公開發行公司， 交易金額達新臺幣十億元以 上。 (五)經營營建業務之本公司 取得或處分供營建使用之不 動產且其交易對象非為關係 人， 交易金額達新臺 幣五億元以上。 (六)以自地委建、租地委建、 合建分屋、合建分成、合建 分售方式取得不動產，公司 預計投入之交易金額達新臺 幣五億元以上。 (七)除前六款以外之資產交 易、金融機構處分債權或從 事大陸地區投資，其交易金 額達公司實收資本額百分之 二十或新臺幣三億元以上。 但下列情形不在此限： 1.買賣公債。 2.以投資為專業，於海 內外證券交易所或證券商 營業處所所為之有價證券 買賣，或於國內初級市場 認購募集發行之普通公司 債及 未涉及股權之一般 金融債券，或證券商因承 銷業務需要、擔任興櫃公 司輔導推薦證券商依財團 法人中華民國證券櫃檯買 賣中心規定認購之有價證 券。 3.買賣附買回、賣回條件之債 券、申購或買回國內證券 投資信託事業發行之貨幣 市場基金。 (八)前述第七款交易金額之 計算方式如下，且所稱一 年內係以本次交易事實發 生之日為基準，往前追溯	易，且交易對象非為關 係人之公告申報標準。

５０

修改條文	現行條文	說明
規定認購之有價證券。 3.買賣附買回、賣回條件之 債券、申購或買回國內證券 投資信託事業發行之貨幣 市場基金。 (八)前述第七款交易金額之 計算方式如下，且所稱一年 內係以本次交易事實發生 之日為基準，往前追溯推算 一年，已依規定公告部分免 再計入。 1.每筆交易金額。 2.一年內累積與同一相對人 取得或處分同一性質標的 交易之金額。 3.一年內累積取得或處分 (取得、處分分別累積)同一 開發計畫不動產或其使用 權資產之金額。 4.一年內累積取得或處分 (取得、處分分別累積)同一 有價證券之金額。 二、辦理公告及申報之時限 本公司取得或處分資產，具 有本條第項應公告項目且 交易金額達本條應公告申 報標準者，應於事實發生之 即日起算二日內辦理公告 申報。 三、公告申報程序 (一)本公司應將相關資訊於 證券暨期貨管理委員會指 定網站辦理公告申報。 (二)本公司應按月將公司及 其非屬國內之子公司截至 上月底止從事衍生性商品 交易之情形依規定格式，於 每月十日前輸入本會指定 之資訊申報網站。 (三)本公司依規定應公告項 目如於公告時有錯誤或缺 漏而應予補正時，應於知悉 之即日起算二日內將全部	推算一年，已依規定公告 部分免再計入。 1.每筆交易金額。 2.一年內累積與同一相對人 取得或處分同一性質標的 交易之金額。 3.一年內累積取得或處分(取 得、處分分別累積)同一開 發計畫不動產之金額。 4.一年內累積取得或處分(取 得、處分分別累積)同一有 價證券之金額。 二、辦理公告及申報之時限 本公司取得或處分資產，具有 本條第項應公告項目且交 易金額達本條應公告申報 標準者，應於事實發生之 即日起算二日內辦理公告 申報。 三、公告申報程序 (一)本公司應將相關資訊於 證券暨期貨管理委員會指 定網站辦理公告申報。 (二)本公司應按月將本公司 及其非屬國內本公司之子公 司截至上月底止從事衍生性 商品交易之情形依規定格 式，於每月十日前輸入本會 指定之資訊申報網站。 (三)本公司依規定應公告項 目如於公告時有錯誤或缺漏 而應予補正時，應於知悉之 即日起算二日內將全部項目 重行公告申報。 ( 四) 本公司取得或處分資 產，應將相關契約、議事錄、 備查簿、估價報告、會計師、 律師或證券承銷商之意見書 備置於本公司，除其他法律 另有規定者外，至少保存五

５１

修改條文

現行條文

說明

修改條文	修改條文	現行條文	說明
	項目重行公告申報。 (四)本公司取得或處分資 產，應將相關契約、議事 錄、備查簿、估價報告、會 計師、律師或證券承銷商之 意見書備置於公司，除其他 法律另有規定者外，至少保 存五年。 (五)本公司依前條規定公告 申報之交易後，有下列情形 之一者，應於事實發生之即 日起算二日內將相關資訊 於本會指定網站辦理公告 申報： 1.原交易簽訂之相關契約有 變更、終止或解除情事。 2.合併、分割、收購或股份 受讓未依契約預定日程完 成。 3.原公告申報內容有變更。 四、公告格式 (一)本公司於海內外集中交 易市場或櫃檯買賣中心買 賣母子公司或關係企業之 有價證券，應公告事項與內 容之公告格式如附件二。 (二)以自地委建、合建分 屋、合建分成、合建分售方 式取得不動產，應公告事項 與內容之公告格式如附件 三。 (三)取得或處分不動產及其 他固定資產、向關係人取得 不動產之公告格式如附件 四。 (四)非於集中交易市場或證 券商營業處所所為之有價 證券、會員證、無形資產買 賣及金融機構處分債權之 公告格式如附件五。 (五)赴大陸地區投資之公告 格式如附件六。 (六)從事衍生性商品交易	年。 (五)本公司依前條規定公告 申報之交易後，有下列情形 之一者，應於事實發生之即 日起算二日內將相關資訊於 本會指定網站辦理公告申 報： 1.原交易簽訂之相關契約有 變更、終止或解除情事。 2.合併、分割、收購或股份受 讓未依契約預定日程完成。 3.原公告申報內容有變更。 四、公告格式 (一)本公司於海內外集中交 易市場或櫃檯買賣中心買賣 母子公司或關係企業之有價 證券，應公告事項與內容之 公告格式如附件二。 (二)以自地委建、合建分屋、 合建分成、合建分售方式取 得不動產，應公告事項與內 容之公告格式如附件三。 (三)取得或處分不動產及其 他固定資產、向關係人取得 不動產之公告格式如附件 四。 (四)非於集中交易市場或證 券商營業處所所為之有價證 券、會員證、無形資產買賣 及金融機構處分債權之公告 格式如附件五。 (五)赴大陸地區投資之公告 格式如附件六。 ( 六) 從事衍生性商品交易 者，事實發生之日起二日內 公告之公告格式如附件七之 一。 ( 七) 從事衍生性商品交易 者，每月十日前公告之公告 格式如附件七之二。 (八)進行合併、分割、收購或 股份受讓之公告格式如附件

５２

修改條文	現行條文	說明
者，事實發生之日起二日內 公告之公告格式如附件七 之一。 (七)從事衍生性商品交易 者，每月十日前公告之公告 格式如附件七之二。 (八)進行合併、分割、收購 或股份受讓之公告格式如 附件八。	八。
第十五條：本公司之子公司 應依下列規定辦理： 一、子公司亦應依「公開發 行公司取得或處分資產處 理準則」有關規定訂定「取 得或處分資產處理程序」， 經子公司董事會通過後，提 報雙方股東會，修正時亦 同。 二、子公司取得或處份資產 時，亦應依本公司規定辦 理。 三、子公司非屬公開發行公 司者，取得或處分資產達 「公開發行公司取得或處 分資產處李準則」第點所訂 公告申報標準者，母公司亦 代該子公司應辦理公告申 報事宜。 四、子公司之公告申報標準 中，所稱達公司實收資本額 或總資產之規定，係以母 (本)公司之實收資本額或總 資產為準。	第十五條：本公司之子公司應 依下列規定辦理： 一、子公司亦應依「公開發 行公司取得或處分資產處理 準則」有關規定訂定「取得 或處分資產處理程序」，經子 公司董事會通過後，提報雙 方股東會，修正時亦同。 二、子公司取得或處份資產 時，亦應依本公司規定辦理。 三、子公司非屬公開發行公 司者，取得或處分資產達「公 開發行公司取得或處分資產 處李準則」第點所訂公告申 報標準者，母公司亦代該子 公司應辦理公告申報事宜。 四、子公司之公告申報標準 中，所稱「達公司實收資本 額百分之二十或總資產百分 之十」係以母(本)公司之實收 資本額或總資產為準。	子公司之公告申報標準， 應與其母公司一致，
第十五條之一： 本準則有關總資產百分之 十之規定，以證券發行人財 務報告編製準則規定之最 近期個體或個別財務報告 中之總資產金額計算。 公司股票無面額或每股面 額非屬新臺幣十元者，本準 則有關實收資本額百分之	第十五條之一： 本準則有關總資產百分之十 之規定，以證券發行人財務 報告編製準則規定之最近期 個體或個別財務報告中之總 資產金額計算。 公司股票無面額或每股面額 非屬新臺幣十元者，本準則 有關實收資本額百分之二十	明定公司股票無面額或每 股面額非屬新臺幣十元 者，有關實收資本額達新 臺幣一百億元之計算方 式。

５３

修改條文 現行條文 說明 二十之交易金額規定，以歸 之交易金額規定，以歸屬於 屬於母公司業主之權益百 母公司業主之權益百分之十 分之十計算之；本準則有關 計算之。 實收資本額達新臺幣一百億 元之交易金額規定，以歸屬 於母公司業主之權益新臺幣 二百億元計算之。

５４