GT — AGM Information 2017

Jul 10, 2017

巨庭機械股份有限公司

一Ｏ六年股東會各項議案參考資料

報告事項

一、一0五年度營運狀況。（請參閱議事手冊第6~10頁）

二、監察人審查報告。（請參閱議事手冊第11~13頁）

三、本公司一0五年度員工酬勞及董監事酬勞分配情形報告案。（請參閱議事手冊第14頁）

四、本公司間接投資大陸地區情形報告。（請參閱議事手冊第15頁）

承認事項

第 一 案 董事會提

案 由：一Ｏ五年度營業報告書及財務報表案，提請 承認。

說 明：經董事會通過本公司一Ｏ五年度營業報告書及由國富浩華聯合會計師事務所黃素絹、邵朝彬會計師查核完竣之財務報表，業經監察人審查竣事，並出具監察人審查報告書（請參閱議事手冊第6~31頁）。

決 議：

第 二 案 董事會提

案 由：一Ｏ五年度盈餘分配案，提請 承認。

說 明：1.本公司105年稅後盈餘新台幣193,107,149元，加上期初未分配盈餘新台幣218,496,038元，並扣除105年度之其他綜合損益新台幣3,693,290元後，本公司可分配盈餘為新台幣407,909,897元。

2.本公司105年度盈餘分配如下：依法令及公司章程規定提撥10%法定盈餘公積新台幣19,310,715元以及迴轉其他股東權益項目特別盈餘公積新台幣1,077,263元後，擬配發105年度股東現金股利計新台幣78,444,000元，依配息基準日股東名簿所載股東及其持有股份，每股配發現金1.2元(計算至元為止，元以下捨去；其畸零款合計數計入本公司之其他收入)，俟本次股東會通過後，擬請股東會授權董事會另訂配息基準日、發放日及其他相關事宜。嗣後因股本變動致影響流通在外股數，而使股東配息率因此發生變動者，擬請股東會授權董事長調整之。

3.盈餘分配表(請參閱議事手冊第32頁)。

決 議：

討論事項

第一案 董事會提

案 由：修訂本公司章程案，提請 討論。

說 明：1. 本公司將設立審計委員會以替代監察人之職權，故修改有關監察人之相關規定。。

2.公司章程修訂前後條文對照表（請參閱議事手冊第33~34頁）。

決 議：

第二案 董事會提

案 由：修訂本公司「董事及監察人選舉辦法」案，提請 討論。

說 明：1.本公司將設立審計委員會以替代監察人之職權，故修改有關監察人之相關規定。

2.董事及監察人選舉辦法修訂前後條文對照表（請參閱議事手冊第35~36頁）。

決 議：

第三案 董事會提

案 由：修訂本公司「取得及處分資產作業程序」案，提請 討論。

說 明：1.本公司將設立審計委員會以替代監察人之職權，故修改有關監察人之相關規定。

1. 取得及處分資產作業程序修訂前後條文對照表（請參閱議事手冊第37~52頁）。

決 議：

第四案 董事會提

案 由：修訂本公司「背書保證作業辦法」案，提請 討論。

說 明：1.本公司將設立審計委員會以替代監察人之職權，故修改有關監察人之相關規定。

2.背書保證作業辦法修訂前後條文對照表（請參閱議事手冊第53~54頁）。

決 議：

第五案 董事會提

案 由：修訂本公司「資金貸與他人作業辦法」案，提請 討論。

說 明：1.為使本公司資金貸與之限額更符合實際之需求以及本公司將設立審計委員會以替代監察人之職權，故修改有關監察人之相關規定。

2.資金貸與他人作業辦法修訂前後條文對照表（請參閱議事手冊第55~56頁）。

選舉事項

第一案 董事會提

案 由：本公司董事改選案，提請 選舉。

說 明：1.本公司董事、監察人之任期將於106年6月23日屆滿，擬於本次股東常會全面改選。

2.本公司為提升公司治理，擬依法令及公司章程規定，選擇設置審計委員會替代監察人，故本年度股東常會將不再選任監察人。

3.依本公司章程第十八條規定，本次股東常會應選董事七席（其中選舉三席獨立董事，採候選人提名制度），任期三年，任期自106年6月22日起至109年6月21日止。

4.獨立董事三人依本公司章程第十八條之三規定採候選人提名制度，經第六屆第十六次董事會議審查通過『獨立董事候選人名單』（請參閱議事手冊第57頁）。

選舉結果：

其他議案

第一案 董事會提

案 由：解除本公司有關董事競業禁止之限制案，提請 討論。

說 明：1. 依公司法第二0九條第一項規定「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為應對股東會說明其行為之重要內容並取得其許可」。

1. 提請股東會許可解除對該等董事自就任各該同業公司董事或經理人之日起之競業禁止限制。

決 議：

臨時動議