GSEO — AGM Information 2020

Jun 15, 2020

時間:民國一〇九年六月十五日 (星期一)上午九時正

地點:台中市北屯區后庄路306號 (兆品酒店)

本公司已發行股份總數(扣除公司法第179條規定無表決權之股數後):111,393,663股 出席股東及委託代理股份總數 70,094,485股

出席股數占已發行股份總數:62.92 %

主席:陳天慶 (董事長)

記錄:趙志強 趙志強

二、主席致開會詞:略

三、報告事項:

一、宣佈開會

案由一

案由:一〇八度營業報告書,報請 公鑒。(董事會提)

說明:一〇八年度營業報告書,請參閱本手冊第5頁 (附件一)。

案由二

案由:一〇八年度盈餘分派現金股利情形報告,報請 公鑒。(董事會提)

• 說明:(一)本案係依據公司章程第27條規定,授權董事會決議將應分派股息及紅利之全部或 一部份,以發放現金之方式為之,並報告股東會。
• (二)提撥股東紅利新台幣1,002,161,367元分派現金股利,每股配發新台幣9元現金股 利發放至元為止,元以下捨去,本次現金股利分配未滿一元之畸零數額,列入公 司職工福利委員會。
• (三)本案業經董事會決議通過並授權董事長另訂除息基準日、發放日及其他相關事 宜;嗣後如因本公司流通在外普通股股數發生變動,致使配息率因此發生變動 時,亦授權董事長全權調整之。

案由三

案由:監察人審查一〇八年度決算表冊報告,報請 公鑒。(董事會提) 說明:監察人審查報告書,請參閱本手冊第6頁 (附件二)。

案由四

案由:轉投資事業報告,報請 公鑒。(董事會提)

說明: (一)本公司基於業務所需,故有轉投資事業,截至108.12.31止,原始投資金額為新 台幣 4,595,584 仟元。

(二)轉投資事業概況,請參閱本手冊第7頁 (附件三)。

案由五

案由:大陸投資概況報告,報請 公鑒。(董事會提)

• 說明: (一)本公司截至108.12.31止, 經投審會核准投資大陸之金額為美金167.174 仟元, 累計自台灣匯出赴大陸地區投資金額為美金144,977 仟元。
• (二)大陸投資概況,請參閱本手冊第8頁 (附件四)。

案由六

案由:員工酬勞及董監事酬勞分派報告案,報請 公鑒。(董事會提)

說明:(一)本公司一0八年度稅前淨利新台幣(以下同) 3,161,551,556元,摄依章程規定分 派董、監事酬勞15,000,000元及員工酬勞45,000,000元,均以現金方式分配。

(二)本案業經薪資報酬委員會及董事會決議通過,依公司法規定於股東會報告。

案由七

案由:修訂本公司『董事會議事辦法』部份條文案,報請 公鑒。(董事會提)

說明:(一)為配合主管機關相關法令規定,擬修訂本公司『董事會議事辦法』部份條文。

(二)修改前後條文對照表,請詳閱本手冊第27頁(附件六)。

四、承認事項:

案由一

• 案由:一〇八年度營業報告書及財務報表承認案,提請 承認。(董事會提)
• 說明:(一)本公司民國一〇八年度個體財務報表及合併財務報表業經安永聯合會計師事務所 涂清淵及黃宇延會計師查核簽證完竣,併同營業報告書經監察人審查竣事並出具 審查報告書在案。
• (二)上述營業報告書及財務報表,請參閱本手冊第5頁 (附件一)及第9-26頁 (附 件五)。

決議:表決時出席股東表決權數:70,094,485股

表決結果	佔出席股東表決權數(%)
贊成權數: 61, 490, 911權 (含電子方式行使表決權: 24,052,147 權)	87.73
反對權數: 2,445權 (含電子方式行使表決權: 2,445權)	0.00
無效權數:0權 (含電子方式行使表決權:0權)	0.00
棄權及未投票權數: 8,601,129權 (含電子方式行使表決權: 8,456,514權)	12.27
本案照原案表決通過。

案由二

案由:一〇八年度盈餘分配案,提請 承認。(董事會提)

• 說明: (一)本公司一0八年期初未分配盈餘為新台幣(以下同)822,044,133元,減計一0八 年度其他綜合損益 311,084 元及處分子公司股權交易回沖保留盈餘 5,414,413 元,並加計一0八年度稅後淨利2,522,332,989元及扣除依法提列之法定盈餘公 積 251,660,749 元暨特別盈餘公積 183,206,424 元後,可供分配之盈餘為 2, 903, 784, 452 元。
• (二)考量公司現有資金狀況及未來營運發展之資金需求等,擬分配股東現金股利 1,002,161,367 元,每股擬分配現金股利 9 元(係依目前公司登記實收股數 111,092,663股,並加計截至109年2月29日已行使認股之員工認股權258,600 股,合計111,351,263股設算),盈餘分配表請詳如下表。
• (三)本次現金股利分配未滿一元之畸零數額,列入公司職工福利委會。
• (四)如因主管機關之命令而有必要調整,依該命令內容逕行變更,或嗣後因員工認股 權證依發行及轉換辦法轉換等因素,造成流通在外股數數量發生變動,以致影響 股東配息比率時,擬請股東會授權董事長全權處理並公告。

單位:新台幣元

	項 目		金	額
	期初未分配盈餘				822, 044, 133
	108年度其他綜合損益(確定福利計畫之精算損益)		(311, 084)
	處分子公司股權交易		(5, 414, 413)
	加:108年度税後淨利		2, 522, 332, 989
	減:提列法定盈餘公積		(251, 660, 749)
	減:提列特別盈餘公積		(183, 206, 424)
	本期可供分配盈餘		2, 903, 784, 452
	減:股東現金股利(每股9元)		(1, 002, 161, 367)
	期末未分配盈餘				1, 901, 623, 085
	(註)本次盈餘分配優先分配108年度盈餘 董事長: 決議:表決時出席股東表決權數:70,094,485股		經理人:		會計主管:
	表決結果		佔出席股東表決權數(%)
	贊成權數: 61, 490, 910權 (含電子方式行使表決權: 24,052,146權)			87.73
	反對權數: 2,445權 (含電子方式行使表決權:2,445 權)			0.00
無效權數:0權 (含電子方式行使表決權:0權)		0.00
棄權及未投票權數: 8,601,130權 (含電子方式行使表決權: 8,456,515 權)			12.27
	本案照原案表決通過。

五、討論事項:

案由一

$\mathcal{F}^{(1)}_{\mathcal{F}}$ .

案由:修改本公司『股東會議事規則』部分條文案,提請 討論。

說明: (一)為配合主管機關相關法令規定,擬修訂本公司『股東會議事規則』部份條文。 (二) 修改前後條文對照表,請詳閱本手冊第28-33頁(附件七)。

決議:表決時出席股東表決權數:70,094,485股

表決結果	佔出席股東表決權數(%)
贊成權數: 61, 491, 765權 (含電子方式行使表決權: 24,053,001 權)	87.73
反對權數: 1,453權 (含電子方式行使表決權:1,453權)	0.00
無效權數:0權 (含電子方式行使表決權:0權)	0.00
棄權及未投票權數: 8,601,267權 (含電子方式行使表決權: 8,456,652權)	12.27
$\mathbf{1}$ and $\mathbf{1}$ and $\mathbf{1}$ and $\mathbf{1}$

本案照原案表決通過。

案由二

案由:修訂本公司『取得或處分資產處理程序』部份條文案,提請 討論。

說明:(一)為配合主管機關相關法令規定,擬修訂本公司『取得或處分資產處理程序』部 份條文。

(二) 修改前後條文對照表,請詳閱本手冊第34頁(附件八)。

決議: 表決時出席股東表決權數 70 094 485 股

$\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$
表決結果	佔出席股東表決權數(%)
贊成權數: 54, 338, 287權 (含電子方式行使表決權: 16,899,523權	77.52
反對權數: 7,138,979權 (含電子方式行使表決權: 7,138,978權)	10.19
無效權數:0權 (含電子方式行使表決權:0權)	0.00
棄權及未投票權數: 8,617,219權 (含電子方式行使表決權: 8,472,604權)	12.29

本案照原案表決通過。

六、其它議案暨臨時動議:無。

七、散會:上午九時二十四五分。