GSEO — AGM Information 2018

Aug 2, 2018

玉晶光電股份有限公司一○六年股東常會各項議案參考資料

股東會開會時間：民國一○七年六月二十七日（星期三）上午九時 股東會開會地點：台中市北屯區后庄路306 號（兆品酒店）

【報告事項】

案由一

案由：一○六度營業報告書，報請 公鑒。（董事會提） 說明：一○六年度營業報告書，請參閱議事手冊第6 頁（附件一）。

案由二

案由：監察人審查一○六年度決算表冊報告，報請 公鑒。（董事會提） 說明：監察人審查報告書，請參閱議事手冊第7 頁（附件二）。

案由三

案由：轉投資事業報告，報請 公鑒。（董事會提） 說明：(一)本公司基於業務所需，故有轉投資事業，截至106.12.31 止，原始投資金額 為新台幣4,595,584 仟元。

(二)轉投資事業概況，請參閱議事手冊第8 頁（附件三）。

案由四

案由：大陸投資概況報告，報請 公鑒。（董事會提）

說明： (一)本公司截至106.12.31 止，經投審會核准投資大陸之金額為美金 167,174 仟元，累計自台灣匯出赴大陸地區投資金額為美金 144,977 仟元。

(二)大陸投資概況，請參閱議事手冊第9 頁（附件四）。

案由五

案由：員工酬勞及董監事酬勞分派報告案，報請 公鑒。（董事會提） 說明： (一)本公司因一O六年度稅前淨利新台幣(以下同)1,282,907,954元，擬依章程 規定分派董、監事酬勞12,000,000元及員工酬勞28,000,000元，均以現金 方式分配。

(二)本案業經薪資報酬委員會及董事會決議通過，依公司法規定於股東會報告。

【承認事項】

案由一

案由：一○六年度營業報告書及財務報表承認案，提請 承認。（董事會提）

說明：（一）本公司民國一○六年度個體財務報表及合併財務報表業經安永聯合會計師 事務所嚴文筆、涂清淵會計師查核簽證完竣，連同營業報告書經監察人審 ， 查竣事 出具審查報告書在案。

• （二）上述營業報告書及財務報表，請參閱本手冊第6 頁（附件一）及第10-25 頁（附件五）。

決議：

案由二

案由：一○六年度盈餘分配案，提請 承認。（董事會提）

• 說明：：(一) 本公司一O 五年期初未分配盈餘為新台幣(以下同)0 元，減除一O 六年 度其他綜合損益3,751,509 元，並加計一O 六年度稅後淨利 1,047,786,871 元及扣除依法提列之法定盈餘公積104,403,536 元、暨 依法須迴轉先前以特別盈餘公積彌補虧損之數額259,122,403 元後，可 供分配之盈餘為680,509,423 元。

  • (二) 考量公司現有資金狀況及未來營運發展之資金需求等，擬分配股東現金 股利349,198,721 元(每股現金股利3.5 元)，盈餘分配表請詳如下表。

  • (三) 本次現金股利分配未滿一元之畸零數額，列入公司職工福利委會。

  • (四) 如因主管機關之命令而有必要調整，依該命令內容逕行變更，或嗣後因 員工認股權證依發行及轉換辦法轉換等因素，造成流通在外股數數量發 生變動，以致影響股東配息比率時，擬請股東會授權董事長全權處理並 公告。

玉晶光電股份有限公司 盈餘分配表 民國106 年度

單位：新台幣元

項 目	金	額
期初未分配盈餘		0
106 年度其他綜合損益(確定福利計畫之精算損益)	(3,751,509)
加：106 年度稅後淨利	1,047,786,871
減：提列法定盈餘公積	(104,403,536)
減：迴轉先前以特別盈餘公積彌補虧損之數額	(259,122,403)
本期可供分配盈餘		680,509,423
減：股東現金股利(每股3.5 元)	(349,198,721)
期末未分配盈餘		331,310,702

董事長： 經理人： 會計主管：

決議：

【討論事項】

案由一

案由：修改本公司「公司章程」部分條文案，提請 討論。

• 說明：(一) 配合本公司營運發展需要及主管機關法令規定，擬修改本公司「公司章程」 部分條文。

  • (二) 本公司因吸引人才所需，擬將公司章程內供發行員工認股權憑證轉換股份 由三百萬股提高為六百萬股，供發行員工認股權憑證轉換股份使用。

  • (三) 因應主管機關規定股東會採全面電子投票制度，擬修改本公司董事及監察 人候選人採提名制度。

  • (四) 修改前後條文對照表，請詳閱本手冊第26 頁(附件六)。

案由二

案由：本公司擬發行低於市價之員工認股權憑證案，提請 討論。

說明：(一) 為達到吸引人才及激勵員工之目的，擬依據「發行人募集與發行有價證券 處理準則」第五十六條之一規定發行認股價格不受該準則第五十三條規定 限制之員工認股權憑證。

• (二) 本公司「一○七年度員工認股權憑證發行及認股辦法」請參閱本手冊第27 頁-第31 頁(附件七)。

• (三) 依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第五十六條之一規定，主要事 項說明如下：

  • (1)發行單位總數：1,500,000 單位。

  • (2)每單位認股權憑證得認購之股數：1股。

  • (3)因認股權之行使而須發行之新股總數：1,500,000 股。

  • (4)認股價格訂定之依據及合理性：

每股認股價格新台幣95元，考量公司選任、留才與激勵效果，並兼 顧股東權益，及員工認股權憑證自發行日起屆滿二年後方得按權利 期間所定之比率分期執行，故認股價格以低於市價訂定，應屬合理。

• (5)認股權人之資格條件及得認購股數：

  • 以認股資格基準日當日本公司及國內外子公司全職正式員工為 限。認股資格基準日由董事會決定，實際得為認股權人之員工及所 得認股之數量，將參酌年資、職級、工作績效、過去及預期整體貢 獻、特殊功績或其它管理上需參考之條件等因素，由總經理擬訂轉 呈董事長核准後，提報董事會通過，惟具經理人身分，應先經薪資 報酬委員會同意。本公司依「發行人募集與發行有價證券處理準則」 第五十六條之一第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認 股權人得認購股數，加計認股權人累計取得限制員工權利新股之合 計數，不得超過已發行股份總數之千分之三，且加計本公司依「發 行人募集與發行有價證券處理準則」第五十六條第一項規定發行員 工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，不得超過已發行 股份總數之百分之一。

  • (6)辦理本次員工認股權憑證之必要理由：

    • 為吸引及留任公司所需人才，並激勵員工及提昇員工向心力，以共 同創造公司及股東之利益，故擬以此方式發行員工認股權憑證。

  • (7)對股東權益影響事項：

    • (A)可能費用化之金額：

      • 公司應於給與日衡量股票之公允價值，並於既得期間分年認列 相關費用。本次擬發行之員工認股權憑證上限為1,500,000 股， 每股以新臺幣95 元發行，設算估計可能費用化金額約為新臺幣 237,348,000

      • 元(以民國107 年03 月06 日收盤價新臺幣231 元擬制估算)。 如以既得條件(1)及(2)各配發600,000 股、300,000 股、300,000 股、300,000 股，若以民國107 年03 月06 日為發行日計算，暫 估第一年～第五年之費用化金額分別為新臺幣84,309,050 元、 84,309,050 元、37,446,050 元、21,622,050 元及9,661,800 元。

    • (B)對每股稅前盈餘稀釋情形及其他對股東權益影響事項： 以本公司民國107 年03 月06 日已發行股數99,771,063 股計算， 暫估第一年～第五年費用化後每股盈餘可能減少金額為新臺幣 0.845 元、0.845 元、0.375 元、0.217 元及0.097 元。

• (四) 本案俟股東常會通過後授權董事會擇適當時機一次或分次申報辦理及發行 之，若於向主管機關送件審核過程中，因主管機關要求須修訂本辦法時， 授權董事長依要求先行修訂之，嗣後再提董事會追認。

• (五) 若有其他未盡事宜，如未來主管機關法令變動或其他客觀環境因素變更而 需修正時，擬由股東會授權董事會依相關規定辦理。

決議：