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Jul 28, 2017
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GENIUS ELECTRONIC OPTICAL CO., LTD
一○六年股東常會
議事手冊
中華民國一○六年六月二十七日
玉晶光電股份有限公司一○六年股東常會
議事手冊目錄
- 一○六年股東會開會議程 1
- 報告事項
- 一○五年度營業報告書 2
- 監察人審查一○五年度決算表冊報告 2
- 轉投資事業報告 2
- 大陸投資概況報告 2
- 員工酬勞及董監事酬勞分派報告案 2
- 承認事項
- 一○五年度營業報告書及財務報表案 3
- 一○五年度盈虧撥補案 3
- 討論事項
一、修改本公司『取得或處分資產處理程序』部份條文案 4
- 附件
一、營業報告書 --5
二、監察人審查報告書 6
三、轉投資事業概況 -7
四、大陸投資概況 -8
五、財務報表及會計師查核報告 -9-26
六、『取得或處分資產處理程序』修改對照表 27
陸、附錄
一、公司章程 28-32
二、股東會議事規則 33-36
三、本次無償配股對公司營運績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響----37
四、全體董事及監察人持股情形 37
其它說明事項 37
壹、玉晶光電股份有限公司一○六年股東常會開會議程
- 時間：民國一○六年六月二十七日（星期二）上午九時
- 地點：台中市北屯區后庄路306號（兆品酒店）
- 宣佈開會（報告出席股東股數）
- 主席致詞
- 報告事項：
- 一○五年度營業報告書。
- 監察人審查一○五年度決算表冊報告。
- 轉投資事業報告。
- 大陸投資概況報告。
- 員工酬勞及董監事酬勞分派報告案。
七、承認事項：
（一）一○五年度營業報告書暨財務報表。
(二) 一○五年度盈虧撥補案。
八、討論事項：
(一) 修改本公司『取得或處分資產處理程序』部份條文案。
九、臨時動議
十、散會
貳、報告事項
案由一
案由：一○五度營業報告書，報請 公鑒。（董事會提）
說明：一○五年度營業報告書，請參閱本手冊第5頁（附件一）。
案由二
案由：監察人審查一○五年度決算表冊報告，報請 公鑒。（董事會提）
說明：監察人審查報告書，請參閱本手冊第6頁（附件二）。
案由三
案由：轉投資事業報告，報請 公鑒。（董事會提）
說明：(一)本公司基於業務所需，故有轉投資事業，截至105.12.31止，原始投資金額為新台幣4,595,584仟元。
(二)轉投資事業概況，請參閱本手冊第7頁（附件三）。
案由四
案由：大陸投資概況報告，報請 公鑒。（董事會提）
說明： (一)本公司截至105.12.31止，經投審會核准投資大陸之金額為美金167,174仟元，累計自台灣匯出赴大陸地區投資金額為美金144,977仟元。
(二)大陸投資概況，請參閱本手冊第8頁（附件四）。
案由五
案由：員工酬勞及董監事酬勞分派報告案，報請 公鑒。（董事會提）
說明： (一) 本公司因一○五年度營運虧損，故一○五年度員工酬勞及董監事酬勞擬
不分派。
(二)本案業經106年03月17日之薪資報酬委員會審議通過，俟本次董事會決議
通過後，依公司法規定於股東會報告。
參、承認事項
案由一
案由：一○五年度營業報告書暨財務報表，提請 承認。（董事會提）
說明：（一）本公司民國一○五年度個體財務報表及合併財務報表業經安永聯合會計師事務所嚴文筆、涂清淵會計師查核簽證完竣，連同營業報告書經監察人審查竣事，出具審查報告書在案。
（二）上述營業報告書及財務報表，請參閱本手冊第5頁（附件一）及第9-26頁（附件五）。
決議：
案由二
案由：一○五年度盈虧撥補案，提請 承認。（董事會提）
說明：：(一) 本公司一○五年期初未分配盈餘為新台幣0元，減除一○五年度稅後淨損新台幣153,925,311元及加計一O五年度其他綜合損益新台幣2,020,837元，合計累積虧損新台幣151,904,474元。
(二) 因屬累積虧損並考量公司未來營運需求，故不擬分配，而前述累積虧損新台幣151,904,474元，擬以資本公積彌補之，虧損撥補表請詳如下表。
玉晶光電股份有限公司
虧損撥補表
民國105年度
單位：新台幣元
| 項目 | 金額 |
| 期初未分配盈餘 減：105年度淨損 加：105年度其他綜合損益(確定福利計畫之精算損益) 待彌補累積虧損 彌補項目: 資本公積 期末未分配盈餘 | 0 (153,925,311) 2,020,837 (151,904,474) 151,904,474 0 |
董事長： 經理人： 會計主管：
決議：
肆、討論事項
案由一
案由：修改本公司『取得或處分資產處理程序』部份條文案，提請 討論。
說明：(一)為配合主管機關相關法令規定，擬修訂本公司『取得或處分資產處理程序』
部份條文。
(二)修改前後對照表詳附件六(P.27)。
決議：
伍、附件
伍、【附件一】
一○五年度營業報告書
(一)營業計劃實施成果：
一○五年度個體營收金額新台幣(以下同)4,645,447仟元，雖較一○四年度個體營收金額6,605,472仟元減少29.67％，另一○五年度集團合併營收金額7,030,362仟元，雖亦較一○四年度合併營收金額9,047,416仟元減少22.29％，惟每股稅後虧損1.54元，則較前一年度大幅縮小。
(二)預算執行情形：
一○五年度未公開財務預測，故無預算達成情形。
(三)財務收支及獲利能力分析：
A.個體財務報告部份
| 項 目 | 105年 | 104年 | |
| 財務結構（％） | 負債佔資產比率 | 25.05 | 26.79 |
| 長期資金佔不動產、廠房及設備比率 | 814.33 | 510.90 | |
| 償債能力（％） | 流動比率 | 105.11 | 121.30 |
| 速動比率 | 92.22 | 107.12 | |
| 利息保障倍數 | -2.67 | -37.87 | |
| 獲利能力（％） | 資產報酬率（％） | -1.37 | -11.13 |
| 權益報酬率（％） | -2.36 | -15.40 | |
| 稅前純益佔實收資本額比率(%) | -14.64 | -133.45 | |
| 純益率（％） | -3.31 | -17.07 | |
| 每股盈餘（元） | -1.54 | -11.30 |
B.合併財務報表部份
| 項 目 | 105年 | 104年 | |
| 財務結構（％） | 負債佔資產比率 | 43.08 | 52.52 |
| 長期資金佔不動產、廠房及設備比率 | 109.05 | 93.37 | |
| 償債能力（％） | 流動比率 | 80.52 | 73.29 |
| 速動比率 | 59.87 | 53.75 | |
| 利息保障倍數 | -0.01 | -7.77 | |
| 獲利能力（％） | 資產報酬率（％） | -0.37 | -6.83 |
| 權益報酬率（％） | -2.59 | -15.48 | |
| 稅前純益佔實收資本額比率(%) | -14.97 | -135.51 | |
| 純益率（％） | -2.43 | -12.70 | |
| 每股盈餘（元） | -1.54 | -11.30 |
(四)研究發展狀況：
一○五年度集團投入之研發費用為951,470仟元，主要係為掌握未來產品發展趨勢以取得市場先機，而持續加強各式光學鏡頭之開發及各項技術提升之投入等，然本年度研發費用較一○四年度1,057,888仟元略減，則係為集中研發資源，並專注在光學鏡頭開發等領域所致。
本公司在一○六年度為因應未來業務多元化發展的趨勢，仍將持續開發各式光學鏡頭並不斷推出更尖端科技及適合市場的利基產品，以期能迅速順應產業趨勢並掌握市場先機。
董事長： 經理人： 會計主管：
伍、【附件二】
玉晶光電股份有限公司
監察人審查報告書
茲准
董事會造送本公司一○五年度營業報告書、個體財務報表、合併財務報表及盈餘分配表等相關表冊，其中財務報表等相關表冊，業經安永聯合會計師事務所嚴文筆、涂清淵會計師查核完竣，並經本監察人等詳予審查，認為尚無不符，爰依公司法第二一九條規定繕具報告。
敬請鑒察
此致
玉晶光電股份有限公司一○六年股東常會
玉晶光電股份有限公司
監察人：陳 天 恕
田 嘉 昇
廖 鉦 達
中華民國一○六年三月三十日
伍、【附件三】
玉晶光電股份有限公司
轉投資事業概況
105年12月31日；單位：新台幣仟元
| 投資公司名稱 | 被投資 公司名稱 | 所在地區 | 主要營業項目 | 原始投資金額 | 期末持有 | 被投資公司 本期損益 | 本公司認列之 投資損益 | 備註 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 本期期末 | 去年年底 | 股數 | 比率 | 帳面金額 | |||||||
| 本公司 | GENIUS ELECTRONIC OPTICAL CO., LTD. | P.O. BOX 957, ROAD TOWN, TORTOLA, BRITISH VIRGIN ISLANDS | 貿易買賣業 | $35 (USD1仟元) | $35 (USD1仟元) | 1,000股 | 100.00% | $537,094 | $(45,633) | $(45,633) | |
| 本公司 | GLOBALIZE INTERNATIONAL LTD. | P.O. BOX 957, ROAD TOWN, TORTOLA, BRITISH VIRGIN ISLANDS | 財務投資業務 | $4,469,549 (USD144,977仟元) | $4,469,549 (USD144,977仟元) | 98,754,506股 | 100.00% | $4,188,440 | $243,154 | $238,428 | 本公司認列投資損益包含側流未實現毛利之買方稅率估列數。 |
| 本公司 | 九驊科技股份有限公司 | 新竹縣竹北市台元街26號5F-10 | 從事各式鏡頭鏡片MTF偏心調整、CMOS影像模組調焦及影像品質分析檢測及生產設備開發 | $126,000 | $126,000 | 3,600,000股 | 100.00% | $88,317 | $5,912 | $17,926 | 本公司認列投資損益包含側流未實現毛利之調整 ，及認列本期溢價攤銷數。 |
伍、【附件四】
玉晶光電股份有限公司
大陸投資概況
105年12月31日；單位：新台幣仟元
本公司對大陸轉投資，其相關資訊如下：
| 大陸被投資 公司名稱 | 主要營業項目及對公司經營之影響 | 實 收 資本額 | 投資方式 | 本期期初自 台灣匯出累 積投資金額 | 本期匯出或收回 投 資 金 額 | 本期期末自台灣匯出累積投資金額 | 被投資公司本期損益 | 本公司直接或間接投資之持股比例 | 本期認列 投資損益 (註二) | 期末投資 帳面價值 (註二) | 截至本期止已匯回投資收益 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 匯出 | 收回 | |||||||||||
| 玉晶光電(廈門)有限公司 | 從事光學透鏡、鏡頭、光學組件等光電產品之製造及銷售 | $4,620,848 (USD146,000仟元) | (註一) | $3,905,142 (USD126,746仟元) | $ - | $ - | $3,905,142 (USD126,746仟元) | $285,689 | 100.00% | $285,689 | $3,892,686 | $ - |
| 立晶光電(廈門)有限公司 | 經營光學電子器件和非金屬製品模具之設計、加工、生產及銷售 | $289,062 (USD9,000 仟元) | (註一) | $212,231 (USD6,590 仟元) | $ - | $ - | $212,231 (USD6,590 仟元) | $775 | 80.44% | $6,185 | $48,468 | $ - |
| 瀋陽立晶光電有限公司 | LED路燈、LED燈具及相關產品與零部件之生產、組裝、安裝、維修；自營和代理各類商品和技術之進出口 | $323,110 (USD10,710 仟元) | (註一及註五) | $295,406 (USD9,940仟元) | $ - | $ - | $295,406 (USD9,940仟元) | $(60,546) | 70.00% | $(42,382) | $126,945 | $ - |
| 廈門祥盛特種玻璃有限公司 | 光學鏡頭及其配件的設計、加工、生產及售後維修服務 | $257,330 (RMB55,500仟元) | (註六) | $ - | $ - | $ - | $ - | $7,381 | 100.00% | $1,611 | $414,575 | $ - |
| 本期期末累計自台灣匯出 赴大陸地區投資金額(註四) | 經濟部投審會核准投資金額 | 依經濟部投審會規定赴大陸地區投資限額 (註三) |
| $4,470,009 (USD144,977仟元) | $5,201,317 (USD167,174仟元) | $3,770,449 |
(註一) 投資方式為透過第三地區投資設立公司再投資大陸公司。
(註二) 依本公司綜合持股比例計算，另本期認列之投資損益係以經台灣母公司簽證會計師查核之同期間財務報表為認列依據。
(註三) 依經濟部投審會規定，本公司赴大陸地區投資限額為淨值之百分之六十為比例上限。
(註四) 含本公司透過GLOBALIZE INTERNATIONAL LTD.間接投資科晶光電(廈門)有限公司之投資金額USD1,701仟元，因該大陸被投資公司已清算註銷，惟截至目前尚未匯回本公司。
(註五) 含本公司透過GLOBALIZE INTERNATIONAL LTD.間接出售瀋陽立晶光電有限公司之投資金額RMB20,280仟元，惟截至目前尚未匯回本公司。
(註六) 投資方式為透過玉晶光電(廈門)有限公司再投資大陸公司。
(註七) 本期期末累計自台灣匯出赴大陸地區投資金額最近一次變更申報數為一０二年度，且未超過一０二年當年度淨值之百分之六十之投資限額。
伍、【附件五】
會計師查核報告
玉晶光電股份有限公司 公鑒：
查核意見
玉晶光電股份有限公司民國一０五年十二月三十一日及民國一０四年十二月三十一日之個體資產負債表，暨民國一０五年一月一日至十二月三十一日及民國一０四年一月一日至十二月三十一日之個體綜合損益表、個體權益變動表、個體現金流量表，以及個體財務報表附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達玉晶光電股份有限公司民國一０五年十二月三十一日及民國一０四年十二月三十一日之財務狀況，暨民國一０五年一月一日至十二月三十一日及民國一０四年一月一日至十二月三十一日之財務績效及現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與玉晶光電股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對玉晶光電股份有限公司民國一０五年度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
應收帳款減損
截至民國一０五年十二月三十一日止，玉晶光電股份有限公司之應收帳款淨額為新台幣
1,138,932仟元，占資產總額13%，對財務報表係屬重大。由於主要客戶應收帳款占玉晶光
電股份有限公司應收帳款比率較高，故應收帳款收回情況是玉晶光電股份有限公司營運資金
管理的關鍵要素。由於備抵呆帳評估是否得以反映應收帳款信用風險，所採用提列政策之適
當性，涉及管理階層主觀判斷，故本會計師決定為關鍵查核事項。本會計師的查核程序包括
(但不限於) ，評估管理階層針對顧客信用風險及應收帳款催收管理所建立之內部控制制度、
評估公司提列備抵呆帳政策之適當性；抽核適當樣本，依交易條件重新計算帳齡之正確性；針
對個別客戶逾期金額重大或逾期天數較長者，評估其收款之合理性；針對非個別重大之客戶，
依呆帳政策重新計算備抵呆帳金額之合理性；抽選樣本執行應收帳款函證並複核應收帳款期後
收款之情形，評估其可收回性。本會計師亦考量財務報表附註五及附註六、2有關應收帳款減
損及相關揭露的適當性。
存貨評價(包含採用權益法之投資子公司存貨)
截至民國一０五年十二月三十一日止，玉晶光電股份有限公司及其採用權益法之投資子公司
存貨對於財務報表係屬重大，由於產品技術的快速變化所產生之不確定性，已開發之產品易
隨時間而過時，以致呆滯或過時存貨之備抵跌價及呆滯損失涉及管理階層主觀判斷，故本會
計師將其判斷為關鍵查核事項。本會計師的查核程序包括（但不限於），評估公司提列備抵
跌價及呆滯金額的政策、評估管理階層針對呆滯及過時存貨所建立之內部控制制度，抽核測
試公司提供存貨庫齡區間之正確性以判斷存貨庫齡表是否合理、選擇重大庫存地點執行觀察
存貨盤點程序；此外，本會計師亦取得當年度進銷存明細表，抽核測試存貨之進貨和銷貨相關
憑證，並驗算存貨單位成本，以驗證存貨之淨變現價值，評估公司所決定存貨淨變現價值之合
理性。本會計師亦考量財務報表附註五及六、3有關存貨評價及相關揭露的適當性。
管理階層與治理單位對個體財務報表之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報表，且維持
與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之
重大不實表達。
於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估玉晶光電股份有限公司繼續經營之能力、
相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算玉晶光電股份有限公
司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
玉晶光電股份有限公司之治理單位(含監察人)負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核個體財務報表之責任
本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之
重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公認審計
準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導
因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所
作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦
執行下列工作：
1.辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
2.對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對玉晶光電股份有限公司內部控制之有效性表示意見。
3.評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
4.依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使玉晶光電股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致玉晶光電股份有限公司不再具有繼續經營之能力。
5.評估個體財務報表(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及個體財務報表是否允當表達相關交易及事件。
6.對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現(包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項(包括相關防護措施)。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對玉晶光電股份有限公司民國一０五年度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
安 永 聯 合 會 計 師 事 務 所
主管機關核准辦理公開發行公司財務報告
查核簽證文號：(87)台財證(六)第65314號
查核簽證文號：(95)金管證(六)第0950104133號
嚴文筆
會 計 師：
凃清淵
中華民國一０六年三月三十日
| 玉晶光電股份有限公司 | ||||||||||||||||
| 個體資產負債表 | ||||||||||||||||
| 民國一０五年十二月三十一日及一０四年十二月三十一日 | ||||||||||||||||
| （金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位) | ||||||||||||||||
| 資 產 | 一０五年十二月三十一日 | 一０四年十二月三十一日 | ||||||||||||||
| 代碼 | 會 計 項 目 | 附 註 | 金 額 | ％ | 金 額 | ％ | ||||||||||
| 流動資產 | ||||||||||||||||
| 1100 | 現金及約當現金 | 四及六.1 | $334,183 | 4 | $451,198 | 5 | ||||||||||
| 1150 | 應收票據淨額 | 四 | 791 | - | 10,635 | - | ||||||||||
| 1170 | 應收帳款淨額 | 四、六.2及七 | 1,138,932 | 13 | 1,395,995 | 15 | ||||||||||
| 1200 | 其他應收款 | 七 | 224,171 | 3 | 243,756 | 3 | ||||||||||
| 130x | 存貨 | 四及六.3 | 185,254 | 2 | 125,041 | 1 | ||||||||||
| 1410 | 預付款項 | 七 | 52,337 | 1 | 154,141 | 2 | ||||||||||
| 1470 | 其他流動資產 | 543 | - | 8,227 | - | |||||||||||
| 11XX | 流動資產合計 | 1,936,211 | 23 | 2,388,993 | 26 | |||||||||||
| 非流動資產 | ||||||||||||||||
| 1543 | 以成本衡量之金融資產-非流動 | 四及六.4 | 34,920 | 1 | 34,920 | - | ||||||||||
| 1550 | 採用權益法之投資 | 四及六.5 | 4,813,851 | 57 | 4,995,548 | 54 | ||||||||||
| 1600 | 不動產、廠房及設備 | 四、六.6、七及八 | 803,343 | 10 | 1,419,040 | 16 | ||||||||||
| 1760 | 投資性不動產淨額 | 四及六.7 | 420,318 | 5 | - | - | ||||||||||
| 1780 | 無形資產 | 四及六.8 | 16,265 | - | 21,302 | - | ||||||||||
| 1840 | 遞延所得稅資產 | 四及六.20 | 320,252 | 4 | 325,717 | 4 | ||||||||||
| 1900 | 其他非流動資產 | 七 | 38,751 | - | 33,895 | - | ||||||||||
| 15XX | 非流動資產合計 | 6,447,700 | 77 | 6,830,422 | 74 | |||||||||||
| 1xxx | 資產總計 | $8,383,911 | 100 | $9,219,415 | 100 | |||||||||||
| (請參閱個體財務報表附註) | ||||||||||||||||
| 董事長：陳天慶 經理人：陳天慶 會計主管：陳冠兆 |
| 玉晶光電股份有限公司 | |||||||||||||||
| 個體資產負債表(續) | |||||||||||||||
| 民國一０五年十二月三十一日及一０四年十二月三十一日 | |||||||||||||||
| （金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位) | |||||||||||||||
| 負債及權益 | 一０五年十二月三十一日 | 一０四年十二月三十一日 | |||||||||||||
| 代碼 | 會 計 項 目 | 附 註 | 金 額 | ％ | 金 額 | ％ | |||||||||
| 流動負債 | |||||||||||||||
| 2100 | 短期借款 | 四及六.9 | $763,500 | 9 | $1,531,784 | 16 | |||||||||
| 2150 | 應付票據 | 七 | 25,204 | - | 64,023 | 2 | |||||||||
| 2170 | 應付帳款 | 7,500 | - | 10,929 | - | ||||||||||
| 2180 | 應付帳款-關係人 | 七 | 372,735 | 5 | - | - | |||||||||
| 2200 | 其他應付款 | 七 | 70,934 | 1 | 119,422 | 1 | |||||||||
| 2300 | 其他流動負債 | 六.11及七 | 177,148 | 2 | 7,757 | - | |||||||||
| 2322 | 一年或一營業週期內到期長期借款 | 六.10 | 424,997 | 5 | 235,648 | 2 | |||||||||
| 21XX | 流動負債合計 | 1,842,018 | 22 | 1,969,563 | 21 | ||||||||||
| 非流動負債 | |||||||||||||||
| 2540 | 長期借款 | 六.10 | 172,352 | 2 | 395,498 | 5 | |||||||||
| 2570 | 遞延所得稅負債 | 四及六.20 | 42,344 | - | 104,725 | 1 | |||||||||
| 2600 | 其他非流動負債 | 六.11 | 43,116 | 1 | 422 | - | |||||||||
| 25XX | 非流動負債合計 | 257,812 | 3 | 500,645 | 6 | ||||||||||
| 2XXX | 負債總計 | 2,099,830 | 25 | 2,470,208 | 27 | ||||||||||
| 31XX | 歸屬於母公司業主之權益 | ||||||||||||||
| 3100 | 股本 | 六.13 | |||||||||||||
| 3110 | 普通股股本 | 997,711 | 12 | 997,711 | 11 | ||||||||||
| 3200 | 資本公積 | 六.13 | 5,508,022 | 66 | 5,783,133 | 63 | |||||||||
| 3300 | 保留盈餘 | 六.13 | |||||||||||||
| 3310 | 法定盈餘公積 | - | - | 220,806 | 2 | ||||||||||
| 3320 | 特別盈餘公積 | - | - | 259,122 | 3 | ||||||||||
| 3350 | 待彌補虧損 | (151,904) | (2) | (758,315) | (8) | ||||||||||
| 保留盈餘合計 | (151,904) | (2) | (278,387) | (3) | |||||||||||
| 3400 | 其他權益 | (69,748) | (1) | 246,750 | 2 | ||||||||||
| 3XXX | 權益總計 | 6,284,081 | 75 | 6,749,207 | 73 | ||||||||||
| 負債及權益總計 | $8,383,911 | 100 | $9,219,415 | 100 | |||||||||||
| (請參閱個體財務報表附註) | |||||||||||||||
| 董事長：陳天慶 經理人：陳天慶 會計主管：陳冠兆 |
| 玉晶光電股份有限公司 | ||||||||||||||
| 個體綜合損益表 | ||||||||||||||
| 民國一０五年及一０四年一月一日至十二月三十一日 | ||||||||||||||
| （金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位） | ||||||||||||||
| 代碼 | 項 目 | 附 註 | 一０五年度 | 一０四年度 | ||||||||||
| 金 額 | ％ | 金 額 | ％ | |||||||||||
| 4000 | 營業收入 | 四、六.15及七 | $4,645,447 | 100 | $6,605,472 | 100 | ||||||||
| 5000 | 營業成本 | 六.3、17及七 | (4,472,577) | (96) | (6,496,756) | (98) | ||||||||
| 5900 | 營業毛利 | 172,870 | 4 | 108,716 | 2 | |||||||||
| 5910 | 未實現銷貨損益 | (64,240) | (1) | (83,145) | (1) | |||||||||
| 5920 | 已實現銷貨損益 | 83,145 | 1 | 54,678 | - | |||||||||
| 5950 | 營業毛利淨額 | 191,775 | 4 | 80,249 | 1 | |||||||||
| 6000 | 營業費用 | 六.17 | ||||||||||||
| 6100 | 推銷費用 | (63,239) | (1) | (71,580) | (1) | |||||||||
| 6200 | 管理費用 | (177,826) | (4) | (231,205) | (3) | |||||||||
| 6300 | 研究發展費用 | (229,513) | (5) | (320,590) | (5) | |||||||||
| 營業費用合計 | (470,578) | (10) | (623,375) | (9) | ||||||||||
| 6900 | 營業損失 | (278,803) | (6) | (543,126) | (8) | |||||||||
| 7000 | 營業外收入及支出 | |||||||||||||
| 7010 | 其他收入 | 七及六.18 | 15,092 | - | 14,474 | - | ||||||||
| 7020 | 其他利益及損失 | 六.18 | (53,231) | (1) | 40,179 | 1 | ||||||||
| 7050 | 財務成本 | 六.18 | (39,795) | (1) | (34,252) | (1) | ||||||||
| 7060 | 採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額 | 四及六.5 | 210,721 | 5 | (808,695) | (12) | ||||||||
| 營業外收入及支出合計 | 132,787 | 3 | (788,294) | (12) | ||||||||||
| 7900 | 稅前淨損 | (146,016) | (3) | (1,331,420) | (20) | |||||||||
| 7950 | 所得稅(費用)利益 | 四及六.20 | (7,909) | - | 203,608 | 3 | ||||||||
| 8200 | 本期淨損 | (153,925) | (3) | (1,127,812) | (17) | |||||||||
| 8300 | 其他綜合損益 | |||||||||||||
| 8310 | 不重分類至損益之項目 | |||||||||||||
| 8311 | 確定福利計畫之再衡量數 | 六.19 | 2,021 | - | (4,852) | - | ||||||||
| 8360 | 後續可能重分類至損益之項目 | |||||||||||||
| 8361 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | 六.19 | (381,323) | (8) | (23,533) | - | ||||||||
| 8399 | 與可能重分類至損益之項目相關之所得稅 | 六.19、20 | 64,825 | 1 | 4,001 | - | ||||||||
| 本期其他綜合損益(稅後淨額) | (314,477) | (7) | (24,384) | - | ||||||||||
| 8500 | 本期綜合損益總額 | $(468,402) | (10) | $(1,152,196) | (17) | |||||||||
| 每股盈虧(元) | 六、21 | |||||||||||||
| 9750 | 基本每股盈虧 | $(1.54) | $(11.30) | |||||||||||
| 9850 | 稀釋每股盈虧 | $(1.54) | $(11.30) | |||||||||||
| (請參閱個體財務報表附註) | ||||||||||||||
| 董事長：陳天慶 經理人：陳天慶 會計主管：陳冠兆 |
| 玉晶光電股份有限公司 | |||||||||||||||||||||||||
| 個體權益變動表 | |||||||||||||||||||||||||
| 民國一０五及一０四年一月一日至十二月三十一日 | |||||||||||||||||||||||||
| （金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位） | |||||||||||||||||||||||||
| 股 本 | 資本公積 | 保 留 盈 餘 | 其他權益項目 | 權益總額 | |||||||||||||||||||||
| 法定盈餘公積 | 特別盈餘公積 | 待彌補虧損 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | ||||||||||||||||||||||
| 3100 | 3200 | 3310 | 3320 | 3350 | 3410 | 3XXX | |||||||||||||||||||
| 民國一０四年一月一日餘額 | $997,711 | $5,783,133 | $220,806 | $259,122 | $374,349 | $266,282 | $7,901,403 | ||||||||||||||||||
| 一０四年度淨損 | (1,127,812) | (1,127,812) | |||||||||||||||||||||||
| 一０四年度其他綜合(損)益 | (4,852) | (19,532) | (24,384) | ||||||||||||||||||||||
| 本期綜合損益總額 | - | - | - | - | (1,132,664) | (19,532) | (1,152,196) | ||||||||||||||||||
| 民國一０四年十二月三十一日餘額 | $997,711 | $5,783,133 | $220,806 | $259,122 | $(758,315) | $246,750 | $6,749,207 | ||||||||||||||||||
| 民國一０五年一月一日餘額 | $997,711 | $5,783,133 | $220,806 | $259,122 | $(758,315) | $246,750 | $6,749,207 | ||||||||||||||||||
| 一０四年度盈餘指撥及分配 | |||||||||||||||||||||||||
| 資本公積彌補虧損 | (278,387) | 278,387 | - | ||||||||||||||||||||||
| 法定盈餘公積彌補虧損 | (220,806) | 220,806 | - | ||||||||||||||||||||||
| 特別盈餘公積彌補虧損 | (259,122) | 259,122 | - | ||||||||||||||||||||||
| 一０五年度淨損 | (153,925) | (153,925) | |||||||||||||||||||||||
| 一０五年度其他綜合(損)益 | 2,021 | (316,498) | (314,477) | ||||||||||||||||||||||
| 本期綜合損益總額 | - | - | - | - | (151,904) | (316,498) | (468,402) | ||||||||||||||||||
| 股份基礎給付酬勞成本 | 3,276 | 3,276 | |||||||||||||||||||||||
| 民國一０五年十二月三十一日餘額 | $997,711 | $5,508,022 | $ - | $ - | $(151,904) | $(69,748) | $6,284,081 | ||||||||||||||||||
| (請參閱個體財務報表附註) | |||||||||||||||||||||||||
| 董事長：陳天慶 經理人：陳天慶 會計主管：陳冠兆 |
| 玉晶光電股份有限公司 | |||||||||||||||
| 個體現金流量表 | |||||||||||||||
| 民國一０五年及一０四年一月一日至十二月三十一日 | |||||||||||||||
| （金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位） | |||||||||||||||
| 項 目 | 一０五年度 | 一０四年度 | 項 目 | 一０五年度 | 一０四年度 | ||||||||||
| 營業活動之現金流量： | 投資活動之現金流量： | ||||||||||||||
| 本期稅前淨損 | $(146,016) | $(1,331,420) | 採權益法之投資當年度發放之現金股利 | 30,000 | 5,315 | ||||||||||
| 調整項目： | 處分不動產、廠房及設備 | 80,027 | 23,670 | ||||||||||||
| 收益費損項目： | 取得不動產、廠房及設備 | (48,900) | (35,438) | ||||||||||||
| 呆帳(回升利益)費用 | (432) | 1,400 | 無形資產增加 | (2,207) | (4,072) | ||||||||||
| 折舊費用 | 169,471 | 169,900 | 收取之利息 | 4,478 | 4,244 | ||||||||||
| 其他支出(投資性不動產折舊費用) | 4,758 | - | 收取之股利 | 838 | 1,048 | ||||||||||
| 攤銷費用 | 8,467 | 8,451 | 投資活動之淨現金流入(出) | 64,236 | (5,233) | ||||||||||
| 存貨跌價及呆滯損失(回升利益) | 19,500 | (1,500) | |||||||||||||
| 處分及報廢不動產、廠房及設備(利益)損失 | (3,410) | 44 | 籌資活動之現金流量： | ||||||||||||
| 採用權益法認列之關聯企業及合資(利益)損失之份額 | (210,721) | 808,695 | 短期借款增加 | 3,365,836 | 5,209,605 | ||||||||||
| 聯屬公司間未實現(損失)利益 | (9,821) | 33,296 | 償還短期借款 | (4,134,120) | (4,545,611) | ||||||||||
| 聯屬公司間已實現利益 | (9,084) | (4,829) | 長期借款(含一年內到期)增加 | 300,000 | 240,000 | ||||||||||
| 利息費用 | 39,795 | 34,252 | 償還長期借款(含一年內到期) | (333,797) | (8,854) | ||||||||||
| 利息收入 | (4,700) | (4,450) | 其他非流動負債減少 | (405) | (16) | ||||||||||
| 股利收入 | (838) | (1,048) | 應付租賃款增加 | 78,755 | - | ||||||||||
| 股份基礎給付酬勞成本 | 3,276 | - | 支付之利息 | (40,227) | (33,280) | ||||||||||
| 籌資活動之淨現金流(出)入 | (763,958) | 861,844 | |||||||||||||
| 與營業活動相關之資產/負債變動數： | 本期現金及約當現金(減少)增加數 | (117,015) | 309,007 | ||||||||||||
| 應收票據減少(增加) | 10,163 | (10,933) | 期初現金及約當現金餘額 | 451,198 | 142,191 | ||||||||||
| 應收帳款減少 | 257,176 | 932,952 | 期末現金及約當現金餘額 | $334,183 | $451,198 | ||||||||||
| 其他應收款減少 | 19,807 | 72,706 | |||||||||||||
| 存貨(增加)減少 | (79,958) | 13,988 | |||||||||||||
| 預付款項減少(增加) | 101,804 | (70,327) | |||||||||||||
| 其他流動資產減少(增加) | 7,684 | (7,750) | |||||||||||||
| 應付票據減少 | (38,819) | (76,910) | |||||||||||||
| 應付帳款減少 | (3,429) | (6,207) | |||||||||||||
| 應付帳款-關係人增加(減少) | 372,735 | (901,843) | |||||||||||||
| 其他應付款減少 | (21,080) | (69,246) | |||||||||||||
| 其他流動負債(減少)增加 | 133,735 | (1,713) | |||||||||||||
| 其他非流動資產增加 | (37,356) | (135,101) | |||||||||||||
| 營運產生之現金流入(出) | 582,707 | (547,593) | |||||||||||||
| 支付之所得稅 | - | (11) | |||||||||||||
| 營運活動之淨現金流入(出) | 582,707 | (547,604) | |||||||||||||
| (請參閱個體財務報表附註) | |||||||||||||||
| 董事長：陳天慶 經理人：陳天慶 會計主管：陳冠兆 |
會計師查核報告
玉晶光電股份有限公司 公鑒：
查核意見
玉晶光電股份有限公司及其子公司民國一０五年十二月三十一日及民國一０四年十二月三十一
日之合併資產負債表，暨民國一０五年一月一日至十二月三十一日及民國一０四年一月一日至
十二月三十一日之合併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表，以及合併財務報表附
註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨
經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、國際財務報導解
釋及解釋公告編製，足以允當表達玉晶光電股份有限公司及其子公司民國一０五年十二月三十一
日及民國一０四年十二月三十一日之合併財務狀況，暨民國一０五年一月一日至十二月三十一日
及民國一０四年一月一日至十二月三十一日之合併財務績效及合併現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會計師於
該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所
受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與玉晶光電股份有限公司及其子公司保持超然
獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查
核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對玉晶光電股份有限公司及其子公司民國一０五年
度合併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見
之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
應收帳款減損
截至民國一０五年十二月三十一日止，玉晶光電股份有限公司及其子公司之應收帳款淨額為新台幣
1,718,817仟元，占資產總額15%，對財務報表係屬重大。由於主要客戶應收帳款占玉晶光電股份
有限公司應收帳款比率較高，故應收帳款收回情況是玉晶光電股份有限公司及其子公司營運資金管
理的關鍵要素。由於備抵呆帳評估是否得以反映應收帳款信用風險，所採用提列政策之適當性，涉
及管理階層主觀判斷，故本會計師決定為關鍵查核事項。本會計師的查核程序包括(但不限於)，評
估管理階層針對顧客信用風險及應收帳款催收管理所建立之內部控制制度、評估公司提列備抵呆帳
政策之適當性；抽核適當樣本，依交易條件重新計算帳齡之正確性；針對個別客戶逾期金額重大或
逾期天數較長者，評估其收款之合理性；針對非個別重大之客戶，依呆帳政策重新計算備抵呆帳金
額之合理性；抽選樣本執行應收帳款函證並複核應收帳款期後收款之情形，評估其可收回性。本會
計師亦考量財務報表附註五及附註六、2有關應收帳款減損及相關揭露的適當性。
存貨評價
截至民國一０五年十二月三十一日止，玉晶光電股份有限公司及其子公司帳列存貨淨額為$733,960
仟元，占合併資產總額7%，由於產品技術的快速變化所產生之不確定性，已開發之產品易隨時間而
過時，以致呆滯或過時存貨之備抵跌價及呆滯損失涉及管理階層主觀判斷，故本會計師將其判斷為
關鍵查核事項。本會計師的查核程序包括（但不限於)，評估公司提列備抵跌價及呆滯金額的政策、
評估管理階層針對呆滯及過時存貨所建立之內部控制制度，抽核測試公司提供存貨庫齡區間之正確
性以判斷存貨庫齡表是否合理、選擇重大庫存地點執行觀察存貨盤點程序；此外，本會計師亦取得當
年度進銷存明細表，抽核測試存貨之進貨和銷貨相關憑證，並驗算存貨單位成本，以驗證存貨之淨變
現價值，評估公司所決定存貨淨變現價值之合理性。本會計師亦考量財務報表附註五及六、3有關存
貨評價及相關揭露的適當性。
管理階層與治理單位對合併財務報表之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國
際財務報導準則、國際會計準則、國際財務報導解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報表
，且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊
或錯誤之重大不實表達。
於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估玉晶光電股份有限公司及其子公司繼續經營
之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算玉晶光電股
份有限公司及其子公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
玉晶光電股份有限公司及其子公司之治理單位(含監察人)負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核合併財務報表之責任
本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大
不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之
查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。
如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為
具有重大性。
本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦執行下
列工作：
- 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
- 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對玉晶光電股份有限公司及其子公司內部控制之有效性表示意見。
- 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
- 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使玉晶光電股份有限公司及其子公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致玉晶光電股份有限公司及其子公司不再具有繼續經營之能力。
- 評估合併財務報表(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及合併財務報表是否允當表達相關交易及事件。
- 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現(包括於查核
過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範
中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項(
包括相關防護措施)。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對玉晶光電股份有限公司及其子公司民國一０五年度
合併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開
揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期
此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
其他
玉晶光電股份有限公司已編製民國一０五年及一０四年度之個體財務報告，並經本會計師出具
無保留意見之查核報告在案，備供參考。
安永聯合會計師事務所
主管機關核准辦理公開發行公司財務報告
查核簽證文號：(87)台財證(六)第65314號
查核簽證文號：(95)金管證(六)第0950104133號
嚴文筆
會計師：
凃清淵
中華民國一０六年三月三十日
| 玉晶光電股份有限公司及子公司 | |||||||||||||||
| 合併資產負債表 | |||||||||||||||
| 民國一０五年十二月三十一日及一０四年十二月三十一日 | |||||||||||||||
| （金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位) | |||||||||||||||
| 資 產 | 一０五年十二月三十一日 | 一０四年十二月三十一日 | |||||||||||||
| 代碼 | 會 計 項 目 | 附 註 | 金 額 | ％ | 金 額 | ％ | |||||||||
| 流動資產 | |||||||||||||||
| 1100 | 現金及約當現金 | 四及六.1 | $768,545 | 7 | $917,683 | 7 | |||||||||
| 1110 | 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動 | 四 | - | - | 280,065 | 2 | |||||||||
| 1150 | 應收票據淨額 | 1,556 | - | 10,954 | - | ||||||||||
| 1170 | 應收帳款淨額 | 四及六.2 | 1,718,817 | 15 | 2,185,355 | 15 | |||||||||
| 1200 | 其他應收款 | 四 | 82,161 | 1 | 130,496 | 1 | |||||||||
| 130x | 存貨 | 四及六.3 | 733,960 | 7 | 1,105,852 | 8 | |||||||||
| 1410 | 預付款項 | 155,132 | 1 | 181,629 | 1 | ||||||||||
| 1470 | 其他流動資產 | 7,354 | - | 17,902 | - | ||||||||||
| 11xx | 流動資產合計 | 3,467,525 | 31 | 4,829,936 | 34 | ||||||||||
| 非流動資產 | |||||||||||||||
| 1543 | 以成本衡量之金融資產-非流動 | 四及六.4 | 34,920 | - | 34,920 | - | |||||||||
| 1600 | 不動產、廠房及設備 | 四、六.5及八 | 6,282,030 | 56 | 8,369,657 | 58 | |||||||||
| 1760 | 投資性不動產淨額 | 六.6 | 420,318 | 4 | - | - | |||||||||
| 1780 | 無形資產 | 四及六.7 | 58,196 | 1 | 69,835 | 1 | |||||||||
| 1840 | 遞延所得稅資產 | 四及五 | 333,114 | 3 | 343,289 | 2 | |||||||||
| 1900 | 其他非流動資產 | 六.8及八 | 423,390 | 4 | 634,316 | 4 | |||||||||
| 1920 | 存出保證金 | 137,585 | 1 | 122,650 | 1 | ||||||||||
| 15xx | 非流動資產合計 | 7,689,553 | 69 | 9,574,667 | 66 | ||||||||||
| 1xxx | 資產總計 | $11,157,078 | 100 | $14,404,603 | 100 | ||||||||||
| (請參閱合併財務報表附註) | |||||||||||||||
| 董事長：陳天慶 經理人：陳天慶 會計主管：陳冠兆 |
| 玉晶光電股份有限公司及子公司 | |||||||||||||||
| 合併資產負債表(續) | |||||||||||||||
| 民國一０五年十二月三十一日及一０四年十二月三十一日 | |||||||||||||||
| （金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位) | |||||||||||||||
| 負債及權益 | 一０五年十二月三十一日 | 一０四年十二月三十一日 | |||||||||||||
| 代碼 | 會 計 項 目 | 附 註 | 金 額 | ％ | 金 額 | ％ | |||||||||
| 流動負債 | |||||||||||||||
| 2100 | 短期借款 | 六.9 | $2,691,790 | 24 | $4,333,077 | 30 | |||||||||
| 2150 | 應付票據 | 七 | 30,607 | 1 | 63,049 | - | |||||||||
| 2170 | 應付帳款 | 四 | 329,278 | 3 | 998,310 | 7 | |||||||||
| 2200 | 其他應付款 | 七 | 455,959 | 4 | 593,925 | 4 | |||||||||
| 2230 | 本期所得稅負債 | 四及五 | 1,210 | - | 5,015 | - | |||||||||
| 2300 | 其他流動負債 | 六.11 | 362,329 | 3 | 360,135 | 3 | |||||||||
| 2322 | 一年或一營業週期內到期長期負債 | 六.10 | 435,387 | 4 | 236,748 | 2 | |||||||||
| 21xx | 流動負債小計 | 4,306,560 | 39 | 6,590,259 | 46 | ||||||||||
| 非流動負債 | |||||||||||||||
| 2540 | 長期借款 | 六.10 | 272,368 | 2 | 526,376 | 4 | |||||||||
| 2570 | 遞延所得稅負債 | 四及五 | 42,501 | - | 104,997 | 1 | |||||||||
| 2645 | 存入保證金 | 168 | - | 752 | - | ||||||||||
| 2600 | 其他非流動負債 | 六.11及七 | 185,210 | 2 | 342,618 | 2 | |||||||||
| 25xx | 非流動負債小計 | 500,247 | 4 | 974,743 | 7 | ||||||||||
| 2xxx | 負債總計 | 4,806,807 | 43 | 7,565,002 | 53 | ||||||||||
| 31xx | 歸屬於母公司業主之權益 | 六.13 | |||||||||||||
| 3100 | 股本 | ||||||||||||||
| 3110 | 普通股股本 | 997,711 | 9 | 997,711 | 7 | ||||||||||
| 3200 | 資本公積 | 5,508,022 | 49 | 5,783,133 | 40 | ||||||||||
| 3300 | 保留盈餘 | ||||||||||||||
| 3310 | 法定盈餘公積 | - | - | 220,806 | 1 | ||||||||||
| 3320 | 特別盈餘公積 | - | - | 259,122 | 2 | ||||||||||
| 3350 | 待彌補虧損 | (151,904) | (1) | (758,315) | (5) | ||||||||||
| 保留盈餘合計 | (151,904) | (1) | (278,387) | (2) | |||||||||||
| 3400 | 其他權益 | ||||||||||||||
| 3410 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | (69,748) | (1) | 246,750 | 2 | ||||||||||
| 36xx | 非控制權益 | 六.13 | 66,190 | 1 | 90,394 | - | |||||||||
| 3xxx | 權益總計 | 6,350,271 | 57 | 6,839,601 | 47 | ||||||||||
| 負債及權益總計 | $11,157,078 | 100 | $14,404,603 | 100 | |||||||||||
| (請參閱合併財務報表附註) | |||||||||||||||
| 董事長：陳天慶 經理人：陳天慶 會計主管：陳冠兆 |
| 玉晶光電股份有限公司及子公司 | |||||||||||||||
| 合併綜合損益表 | |||||||||||||||
| 民國一０五年及一０四年一月一日至十二月三十一日 | |||||||||||||||
| （金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位） | |||||||||||||||
| 項 目 | 附 註 | 一０五年度 | 一０四年度 | ||||||||||||
| 代碼 | 金 額 | ％ | 金 額 | ％ | |||||||||||
| 4000 | 營業收入 | 四、六.15及七 | $7,030,362 | 100 | $9,047,416 | 100 | |||||||||
| 5000 | 營業成本 | 六.3及17 | (5,283,395) | (75) | (8,317,558) | (92) | |||||||||
| 5900 | 營業毛利 | 1,746,967 | 25 | 729,858 | 8 | ||||||||||
| 6000 | 營業費用 | 六.17 | |||||||||||||
| 6100 | 推銷費用 | (175,720) | (2) | (243,869) | (3) | ||||||||||
| 6200 | 管理費用 | (461,593) | (7) | (599,975) | (6) | ||||||||||
| 6300 | 研發費用 | (951,470) | (14) | (1,057,888) | (12) | ||||||||||
| 營業費用合計 | (1,588,783) | (23) | (1,901,732) | (21) | |||||||||||
| 6900 | 營業利益(損失) | 158,184 | 2 | (1,171,874) | (13) | ||||||||||
| 7000 | 營業外收入及支出 | ||||||||||||||
| 7010 | 其他收入 | 六.18及七 | 33,959 | - | 165,637 | 2 | |||||||||
| 7020 | 其他利益及損失 | 六.18及七 | (193,165) | (3) | (191,599) | (2) | |||||||||
| 7050 | 財務成本 | 六.18及七 | (148,365) | (2) | (154,155) | (2) | |||||||||
| 營業外收入及支出合計 | (307,571) | (5) | (180,117) | (2) | |||||||||||
| 7900 | 稅前淨損 | (149,387) | (2) | (1,351,991) | (15) | ||||||||||
| 7950 | 所得稅(費用)利益 | 四、五及六.20 | (21,198) | - | 202,541 | 2 | |||||||||
| 8200 | 本期淨損 | (170,585) | (2) | (1,149,450) | (13) | ||||||||||
| 8300 | 其他綜合損益 | 六.20及20 | |||||||||||||
| 8310 | 不重分類至損益之項目 | ||||||||||||||
| 8311 | 確定福利計畫之再衡量數 | 2,021 | - | (4,852) | - | ||||||||||
| 8360 | 後續可能重分類至損益之項目 | ||||||||||||||
| 8361 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | (388,867) | (6) | (24,062) | - | ||||||||||
| 8399 | 與可能重分類至損益之項目相關之所得稅 | 64,825 | 1 | 4,001 | - | ||||||||||
| 本期其他綜合損益(稅後淨額) | (322,021) | (5) | (24,913) | - | |||||||||||
| 8500 | 本期綜合損益總額 | $(492,606) | (7) | $(1,174,363) | (13) | ||||||||||
| 8600 | 淨損歸屬於： | ||||||||||||||
| 8610 | 母公司業主 | $(153,925) | $(1,127,812) | ||||||||||||
| 8620 | 非控制權益 | (16,660) | (21,638) | ||||||||||||
| $(170,585) | $(1,149,450) | ||||||||||||||
| 8700 | 綜合損益總額歸屬於： | ||||||||||||||
| 8710 | 母公司業主 | $(468,402) | $(1,152,196) | ||||||||||||
| 8720 | 非控制權益 | (24,204) | (22,167) | ||||||||||||
| $(492,606) | $(1,174,363) | ||||||||||||||
| 每股盈虧(元) | 六.21 | ||||||||||||||
| 9750 | 基本每股盈虧(元) | $(1.54) | $(11.30) | ||||||||||||
| 9850 | 稀釋每股盈虧(元) | $(1.54) | $(11.30) | ||||||||||||
| (請參閱合併財務報表附註) | |||||||||||||||
| 董事長：陳天慶 經理人：陳天慶 會計主管：陳冠兆 |
| 玉晶光電股份有限公司及子公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 合併權益變動表 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 民國一０五年及一０四年一月一日至十二月三十一日 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| （金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位） | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 項 目 | 歸屬於母公司業主之權益 | 非控制權益 | 權益總額 | |||||||||||||||||||||||||||
| 股 本 | 資本公積 | 保 留 盈 餘 | 其他權益項目 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||
| 法定盈餘公積 | 特別盈餘公積 | 待彌補虧損 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | |||||||||||||||||||||||||||
| 民國一０四年一月一日餘額 | $997,711 | $5,783,133 | $220,806 | $259,122 | $374,349 | $266,282 | $7,901,403 | $112,561 | $8,013,964 | |||||||||||||||||||||
| 一０四年度淨損 | (1,127,812) | (1,127,812) | (21,638) | (1,149,450) | ||||||||||||||||||||||||||
| 一０四年度其他綜合(損)益 | (4,852) | (19,532) | (24,384) | (529) | (24,913) | |||||||||||||||||||||||||
| 本期綜合(損)益總額 | - | - | - | - | (1,132,664) | (19,532) | (1,152,196) | (22,167) | (1,174,363) | |||||||||||||||||||||
| 民國一０四年十二月三十一日餘額 | $997,711 | $5,783,133 | $220,806 | $259,122 | $(758,315) | $246,750 | $6,749,207 | $90,394 | $6,839,601 | |||||||||||||||||||||
| 民國一０五年一月一日餘額 | $997,711 | $5,783,133 | $220,806 | $259,122 | $(758,315) | $246,750 | $6,749,207 | $90,394 | $6,839,601 | |||||||||||||||||||||
| 一０四年度盈餘指撥及分配 | - | |||||||||||||||||||||||||||||
| 資本公積彌補虧損 | (278,387) | 278,387 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 法定盈餘公積彌補虧損 | (220,806) | 220,806 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 特別盈餘公積彌補虧損 | (259,122) | 259,122 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 一０五年度淨損 | (153,925) | (153,925) | (16,660) | (170,585) | ||||||||||||||||||||||||||
| 一０五年度其他綜合損益 | 2,021 | (316,498) | (314,477) | (7,544) | (322,021) | |||||||||||||||||||||||||
| 本期綜合(損)益總額 | - | - | - | - | (151,904) | (316,498) | (468,402) | (24,204) | (492,606) | |||||||||||||||||||||
| 股份基礎給付酬勞成本 | 3,276 | 3,276 | 3,276 | |||||||||||||||||||||||||||
| 民國一０五年十二月三十一日餘額 | $997,711 | $5,508,022 | $ - | $ - | $(151,904) | $(69,748) | $6,284,081 | $66,190 | $6,350,271 | |||||||||||||||||||||
| (請參閱合併財務報表附註) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 董事長：陳天慶 經理人：陳天慶 會計主管：陳冠兆 |
| 玉晶光電股份有限公司及子公司 | |||||||||||||||||
| 合併現金流量表 | |||||||||||||||||
| 民國一０五年及一０四年一月一日至十二月三十一日 | |||||||||||||||||
| (金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位) | |||||||||||||||||
| 項 目 | 一０五年度 | 一０四年度 | 項 目 | 一０五年度 | 一０四年度 | ||||||||||||
| 營業活動之現金流量： | 投資活動之現金流量： | ||||||||||||||||
| 本期稅前淨損 | $(149,387) | $(1,351,991) | 處分不動產、廠房及設備價款 | 159,023 | 97,485 | ||||||||||||
| 調整項目： | 取得不動產、廠房及設備價款 | (519,414) | (932,579) | ||||||||||||||
| 收益費損項目： | 無形資產增加 | (8,137) | (11,280) | ||||||||||||||
| 呆帳費用 | 404 | 3,025 | 購買按公允價值衡量之金融資產 | - | (279,307) | ||||||||||||
| 折舊費用 | 1,650,507 | 1,587,284 | 處分按公允價值衡量之金融資產 | 267,329 | - | ||||||||||||
| 攤銷費用 | 26,652 | 31,694 | 收取之利息 | 3,941 | 5,867 | ||||||||||||
| 其他支出(投資性不動產折舊費用) | 4,758 | - | 收取之股利 | 838 | 1,048 | ||||||||||||
| 存貨跌價及呆滯(迴轉利益)提列損失 | (2,878) | 1,050 | 存出保證金增加 | (14,935) | (109,662) | ||||||||||||
| 處分不動產、廠房及設備(利益)損失 | (507) | 22,324 | 投資活動之淨現金岀 | (111,355) | (1,228,428) | ||||||||||||
| 處分投資利益 | (79) | - | |||||||||||||||
| 財務成本 | 148,365 | 154,155 | |||||||||||||||
| 不動產、廠房及設備減損損失 | - | 101,566 | 籌資活動之現金流量： | ||||||||||||||
| 利息收入 | (3,941) | (5,867) | 短期借款增加 | 6,745,170 | 10,005,039 | ||||||||||||
| 股利收入 | (838) | (1,048) | 償還短期借款 | (8,169,310) | (9,965,873) | ||||||||||||
| 股份基礎給付酬勞成本 | 3,276 | - | 長期借款(含一年內到期長期借款)增加 | 300,000 | 366,958 | ||||||||||||
| 償還長期借款(含一年內到期長期借款) | (344,615) | (10,307) | |||||||||||||||
| 與營業活動相關之資產/負債變動數： | 應付租賃款(減少)增加 | (87,880) | 588,324 | ||||||||||||||
| 應收票據減少(增加) | 9,717 | (11,253) | 存入保證金(減少)增加 | (584) | 147 | ||||||||||||
| 應收帳款減少 | 393,219 | 771,771 | 支付之利息 | (147,538) | (162,858) | ||||||||||||
| 其他應收款減少(增加) | 48,335 | (97,615) | 籌資活動之淨現金流(出)入 | (1,704,757) | 821,430 | ||||||||||||
| 存貨減少 | 305,782 | 137,612 | 匯率變動對現金及約當現金之影響 | 125,522 | 8,773 | ||||||||||||
| 預付款項增加 | (111,730) | (90,739) | 本期現金及約當現金減少數 | (149,138) | (235,872) | ||||||||||||
| 其他流動資產減少(增加) | 10,548 | (6,100) | 期初現金及約當現金餘額 | 917,683 | 1,153,555 | ||||||||||||
| 其他非流動資產增加 | (36,952) | (116,239) | 期末現金及約當現金餘額 | $768,545 | $917,683 | ||||||||||||
| 應付票據減少 | (32,442) | (89,715) | |||||||||||||||
| 應付帳款減少 | (669,032) | (600,423) | |||||||||||||||
| 其他應付款減少 | (12,174) | (268,856) | |||||||||||||||
| 其他流動負債增加(減少) | (27,652) | 2,812 | |||||||||||||||
| 營運產生之現金 | 1,553,951 | 173,447 | |||||||||||||||
| 支付之所得稅 | (12,499) | (11,094) | |||||||||||||||
| 營運活動之淨現金流入 | 1,541,452 | 162,353 | |||||||||||||||
| (請參閱合併財務報表附註) | |||||||||||||||||
| 董事長：陳天慶 經理人：陳天慶 會計主管：陳冠兆 | |||||||||||||||||
伍、【附件六】
『取得或處分資產處理程序』修正條文對照表
| 修正條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 6.4動產或其他固定資產估價報告 本公司取得或處分不動產或設備，除與政府機關交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備外，交易金額達實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告，（估價報告應行記載事項詳如附件一），並應符合下列規定： | 6.4動產或其他固定資產估價報告 本公司取得或處分不動產或設備，除與政府機構交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備外，交易金額達實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告，（估價報告應行記載事項詳如附件一），並應符合下列規定： | 配合法令修改 |
| 8.2 評估及作業程序 本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達本公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新台幣三億元以上者，除買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外，應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後，始得簽訂交易契約及支付款項： | 8.2 評估及作業程序 本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達本公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新台幣三億元以上者，除買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金外，應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後，始得簽訂交易契約及支付款項： | 配合法令修改 |
| 8.2.9依8.2規定提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。 | - | 增列 |
| 9.4.1本公司取得或處分會員證或無形資產交易金額達實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，除與政府機關交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。 | 9.4.1本公司取得或處分會員證或無形資產交易金額達實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，除與政府機構交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。 | 配合法令修改 |
| 12.1.1本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓時宜委請律師、會計師及承銷商等共同研議法定程序預計時間表，且組織專案小組依照法定程序執行之。並於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。但公開發行公司合併其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間之合併，得免取得前開專家出具之合理性意見。 | 12.1.1本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓時宜委請律師、會計師及承銷商等共同研議法定程序預計時間表，且組織專案小組依照法定程序執行之。並於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。 | 配合法令修改 |
| 13.1.1向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣公債或附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。 | 13.1.1向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣公債或附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金，不在此限。 | 配合法令修改 |
| 13.1.4取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備，且其交易對象非為關係人，交易金額達新台幣五億元以上。 13.1.5除前四款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列情形不在此限： .1買賣公債。 .2以投資為專業者，於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣，或於國內初級市場認購募集發行之普通公司債及未涉及股權之一般金融債券，或證券商因承銷業務需要、擔任興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定認購之有價證券。 .3買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金。 | 13.1.4除前三款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列情形不在此限： .1買賣公債。 .2以投資為專業者，於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣，或證券商於初級市場認購及依規定認購之有價證券。 .3買賣附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金。 .4取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關係人，交易金額未達新臺幣五億元以上。 .5經營營建業務之本公司取得或處分供營建使用之不動產且其交易對象非為關係人，交易金額未達新臺幣五億元以上。 .6以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上。 | 配合法令修改 |
| 13.2.3本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之即日起算兩日內將全部項目重行公告申報。 | 13.2.3本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應將全部項目重行公告申報。 | 配合法令修改 |
陸、【附錄一】
玉晶光電股份有限公司公司章程
第 一 章 總 則
第一條：本公司依照公司法規定組織之，定名為玉晶光電股份有限公司。
(英文名稱為 GENIUS ELECTRONIC OPTICAL CO.,LTD)
第二條：本公司經營業務如下：
(一)、研究、開發、製造及銷售下列產品：
1、高畫素數位相機鏡頭與AF模組
2、高畫素影像手機鏡頭與AF模組
3、LED Lens
4、CD、DVD光學讀取頭之鏡頭
5、非球面模仁
上述產品所屬營業項目及代碼：
一、CE01030 光學儀器製造業
二、CQ01010 模具製造業
三、CC01040 照明設備製造業
四、E601010 電器承裝業
五、E603090 照明備安裝工程業
六、F401010 國際貿易業(限與上述相關產品)
以下限園區外經營：
ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務
(二)、 前各項有關產品之進出口貿易業務
第三條：本公司設總公司於台中市中部科學園區內，必要時經董事會之決議得在國內外設立分支機構。
第四條：本公司得為業務之需要及互惠之原則，得為對外保證。
第五條：本公司得為業務之需要，轉投資其他事業，並不受公司法第十三條之限制。
第六條：本公司之公告方法依照公司法第二十八條規定辦理。
第 二 章 股 份
第七條：本公司資本額定為新台幣十五億元整，分為一億五仟萬股，每股金額新台幣壹拾元整，得分次發行。其未發行之股份，授權董事會分次發行。前項資本總額保留新台幣三千萬元，計三百萬股供發行員工認股權憑證轉換股份，得依董事會決議分次發行。
第七條之一：公司以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工，或以低於市價之認股價格發行之員工認股權憑證，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上同意行之。
第八條：本公司股票為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章，加蓋本公司圖記並依法簽證後發行之，本公司亦得依公司法或相關法令規定免印製股票。
第九條：每屆股東常會前六十日內，臨時會前三十日內，或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，停止股票過戶。
第十條：本公司股票事務處理辦法依主管機關所頒佈之「公開發行股票公司股務處理準則」及相關規定辦理。
第 三 章 股 東 會
第十一條：股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個月內召開，臨時會於必要時依相關法令召集之。
第十二條：股東因故不能出席股東會時，得出具由公司印發之委託書，載明授權範圍委託代理人出席，股東委託出席之辦法，除依公司法第一七七條規定外，悉依主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定辦理。
第十三條：本公司股東每股有一表決權，但有公司法第179條之情事者，無表決權。
第十四條：股東會之決議，除相關法令另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數之股東親自或代理出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。
第十五條：股東會由董事會召集，以董事長為主席,遇董事長缺席時，由董事長指定董事一人代理，未指定時，由董事推選一人代理，由董事會以外之其他召集權人召集，主席由該召集權人擔任，召集權人有二人以上時應互推一人擔任。
第十六條：股東會之議決事項，應做成議事錄，由主席簽名蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東，前項議事錄之製作及分發，得以電子或公告方式為之。
第 四 章 董 事 及 監 察 人
第十七條：本公司設董事五人，監察人三人，由股東會就有行為能力之人中選任，任期三年，連選得連任。董事及監察人於任期內，本公司得為其投保因執行業務發生責任賠償之責任險。
配合證券交易法第183 條之規定，本公司董事席次中，獨立董事人數不得少於二人，且不得少於董事席次五分之一，採候選人提名制度，由股東會就獨立董事候選人名單中選任之。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他應遵行事項，依證券主管機關之相關規定。
第十八條：董事組織董事會，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意，互選董事長一人，對外代表公司。董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。
第十九條：董事缺額達三分之一或監察人全體解任時，董事會應於三十日內召開股東臨時會補選之，其任期以補足原任之期限為限。本公司公開發行股票後，董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之。
第二十條：董事、監察人任期屆滿而不及改選時，得延長其執行職務，至改選董事、監察人就任時為止。
第二十一條：董事會之決議，除公司法另有規定外，須有董事過半數之出席，以出席董事過半數之同意行之，董事因故不能出席時，得出具委託書，列舉召集事由之授權範圍，委託其他董事代理出席董事會，但以受一人之委託為限。
董事會開會時，如以視訊畫面會議為之，其董事以視訊畫面參與會議者，視為親自出席。
董事會之召集，應載明召集事由，於七日前通知各董事及監察人。但有緊急情事時，得隨時召集之。
前項董事會之召集得以書面、電子郵件或傳真方式為之。
第二十二條：董事會之議事，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章,並於會後二十日內，將議事錄分發各董事，議事錄應記載議事經過之要領及其結果，議事錄應與出席董事之簽名簿及代理出席之委託書，一並保存於本公司。
第二十三條：本公司監察人依法行使監察權，並得列席董事會議，但不得加入表決。
第二十四條：本公司董事、監察人報酬依各董監事對本公司營運參與度、執行貢獻度及參酌同業水準授權董事會議定之。
第 五 章 經 理 人
第二十五條：本公司得設總經理一人，其委任、解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦理。本公司得經董事會決議，聘請顧問。
第 六 章 會 計
第二十六條：本公司於每會計年度終了，董事會應編造下列表冊，於股東常會開會三十日前交監察人查核，提交股東常會請求承認：
- 營業報告書。
- 財務報表。
- 盈餘分派或虧損撥補之議案。
第二十七條：本公司應以當年度稅前利益扣除分配員工酬勞及董監酬勞前之利益於保留彌補累積虧損數額後，如尚有餘額應提撥員工酬勞不低於1%及董監酬勞不高於5%。
員工酬勞、董監酬勞分派比率之決定及員工酬勞以股票或現金為之，應由董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之，並報告於股東會。
員工酬勞發給股票或現金之對象得包括符合一定條件之從屬公司員工。
第二十七條之一：本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款、彌補歷年累積虧損，次提10%為法定盈餘公積，並依法令或主管機關規定提撥或迴轉特別盈餘公積，如尚有盈餘，其餘額再加計以前年度累積未分配盈餘由董事會擬具分派議案，提請股東會決議後分派之。
第二十七條之二：本公司正處於成長階段，基於資本支出、業務擴充需要及健全財務規劃以求永續發展，本公司股利政策將依本公司未來之資本支出預算及資金需求情形，分配股票股利及現金股利方式分配予股東。其中現金股利比率不得低於股東股利總額百分之十，惟此項盈餘分派之種類及比率，得視當年實際獲利及資金狀況經股東會決議調整之。
第 七 章 附 則
第二十八條：本公司組織規章及辦事細則由董事會另訂之。
第二十九條：本章程未盡事宜依公司法及有關法令之規定辦理。
第 三十 條：本章程訂立於中華民國七十九年二月一日。
第一次修訂於民國七十九年七月七日。
第二次修訂於民國七十九年九月四日。
第三次修訂於民國七十九年十一月十六日。
第四次修訂於民國八十一年八月二十日。
第五次修訂於民國九十二年九月十八日。
第六次修訂於民國九十三年五月一日。
第七次修訂於民國九十四年四月二十二日。
第八次修訂於民國九十五年六月十五日。
第九次修訂於民國九十六年六月十五日。
第十次修訂於民國九十八年六月十日。
第十一次修訂於民國一○○年六月二十四日。
第十二次修訂於民國一○一年六月六日。
第十三次修訂於民國一○五年六月二十七日。
玉晶光電股份有限公司
董事長：陳 天 慶
陸、【附錄二】
玉晶光電股份有限公司
股東會議事規則
第一條 本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規定。
第二條 本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。股東常會之召集，應於三十日前通知各股東，對於持有記名股票未滿一千股股東，得於三十日前以輸入公開資訊觀測站公告方式為之；股東臨時會之召集，應於十五日前通知各股，對於持有記名股票未滿一千股股東，得於十五日前以輸入公開資訊觀測站公告方式為之。通知及公告應載明召集事由。改選董事、監察人、變更章程、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五第一項各款、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六之事項應在召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。
第三條 股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股東會。一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。
第四條 股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，召開之地點及時間，應充分考量獨立董事之意見。
第五條 本公司應設簽名簿供出席股東本人或股東所委託之代理人（以下稱股東）簽，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席股東會之股東；有選舉董事、監人者，應另附選舉票。股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會；屬徵求委託書之徵求人並應携帶身分證明文件，以備核對。政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，僅得指派一人代表出席。
第六條 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。董事會所召集之股東會，宜有董事會過半數之董事參與出席。股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。
第七條 本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
第八條 股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡計算之。已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會。前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會。於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。
第九條 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。前二項排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。
第十條 出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號 (或出席證編號) 及戶名，由主席定其發言順序。出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。股東對於議程所訂報告事項之詢問，應於全部報告事項均經主席或其指定之人宣讀或報告完畢後，始得發言。同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過三分鐘，惟股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。
第十一條 股東會之表決，應以股份為計算基準。股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。前項不得行使表決灌之股份數，不算入已出席股東之表決權數。除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。
第十二條 股東每股有一表決權；但受限制或無表決權者，不在此限。議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。
表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數。議案經主席徵詢全體出席股東無異議者，視為通過，其效力與投票表決同；有異議者，應依前項規定採取投票方式表決。同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。計票應於股東會場內公開為之，表決之結果，應當場報告，並作成紀錄。
第十三條 股東會有選舉董事、監察人時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉結果。前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
第十四條 股東會之議決事項，應做成議事錄，由主席簽名蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東，議事錄應記載會議之年、月、日、場所、主席姓名及決議方法，並應記載議事經過之要領及其結果。議事錄應與出席股東之簽名簿及代理出席委託書一併保存於本公司。前項議事錄之製作及分發，得以電子或公告方式為之。在本公司存續期間，應永久保存。前項決議方法，係經主席徵詢股東意見，股東對議案無異議者，應記載「經主席徵詢全體出席股東無異議通過」；惟股東對議案有異議時，應載明採票決方式及通過表決權數與權數比例。
第十五條 徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會當日，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示。股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司（財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心）規定之重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。
第十六條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。
第十七條 會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。股東會排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。
第十八條 本規則經股東會通過後實施，修正時亦同。
第十九條 本辦法自董事會通過後施行。
第一次修正於民國九十七年三月二十四日。
第二次修正於民國一○○年四月一日。
第三次修正於民國一○一年六月六日。
陸、【附錄三】
本次無償配股對公司營運績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響：
本公司未公告105年度財務預測，故不適用
陸、【附錄四】
玉晶光電股份有限公司
全體董事及監察人持股情形
停止過戶日：106年4月29日
| 職稱 | 姓名 | 選任日期 | 選任當時 持有股數 | 目前持有股數 | |
| 股數 | 佔當時發行總股份％ （註一） | ||||
| 董事長 | 陳天慶 | 105.06.27 | 14,403,521 | 13,573,521 | 13.60% |
| 董事 | 陳奕君 | 105.06.27 | 1,545,054 | 1,545,054 | 1.55% |
| 董事 | 陳景龍 | 105.06.27 | 51,484 | 51,484 | 0.05% |
| 獨 立董 事 | 林建興 | 105.06.27 | 24,407 | 24,407 | 0.02% |
| 獨 立 董 事 | 洪明儒 | 105.06.27 | － | － | － |
| 全體董事持有股數 | 15,194,466 | ||||
| 監察人 | 陳天恕 | 105.06.27 | 6,469,015 | 6,469,015 | 6.48% |
| 監察人 | 田嘉昇 | 105.06.27 | － | － | － |
| 監察人 | 廖鉦達 | 105.06.27 | － | － | － |
| 全體監察人持有股數 | 6,469,015 |
註一：民國106年4月29日發行總股份：普通股99,771,063股
註二：1.本公司全體董事法定應持有股數7,981,685股；全體監察人法定應持有股數798,168股。
2.獨立董事及獨立監察人不計入董監事持股。
其它說明事項
本次股東常會，股東提案處理說明：
說明：1.依公司法第172條之一項規定，持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向公司提出股東常會議案，但以一項為限，且所提議以三百字為限。
2.本公司今年股東常會受理股東提案申請，期間為106年4月24日至106年05月04日止，並已依法公告於公開資訊觀測站。
3.公司並無接獲任何股東提案。