GSEO — AGM Information 2016

Jun 27, 2016

時間:民國一〇五年六月二十七日 (星期一)上午九時正

地點:台中市北屯區后庄路306號 (兆品酒店)

本公司已發行股份總數(扣除公司法第179條規定無表決權之股數後):99,771,063股 出席股東及委託代理股份總數 60,893,646股

記錄:趙志強 開志強

出席股數占已發行股份總數:61.03%

主席:陳天慶 (董事長)

一、宣佈開會

二、主席致開會詞:略

三、討論事項:

案由一

案由:修訂本公司「公司章程」部份條文案,提請 討論。(董事會提)

說明:(一)為符合主管機關相關法令規定,擬修訂本公司之『公司章程』部分內容。 (二)修改前後條文對照表請參閱議事手冊第6-7頁(附件一)。

決議:本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

四、報告事項:

案由一

案由:一〇四度營業報告書,報請 公鑒。(董事會提)

說明:一〇四年度營業報告書,請參閱議事手冊第8頁 (附件二)。

案由二

案由:監察人審查一〇四年度決算表冊報告,報請 公鑒。(董事會提) 說明:監察人審查報告書,請參閱議事手冊第9頁 (附件三)。

案由三

案由:轉投資事業報告,報請 公鑒。(董事會提)

說明: (一)本公司基於業務所需,故有轉投資事業,截至104.12.31止,原始投資金額為新 台幣 4,595,584 仟元。

(二)轉投資事業概況,請參閱議事手冊第10頁 (附件四)。

案由四

案由:大陸投資概況報告,報請 公鑒。(董事會提)

說明: (一)本公司截至104.12.31止, 經投審會核准投資大陸之金額為美金167,174仟元, 累計自台灣匯出赴大陸地區投資金額為美金144,977 仟元。

(二)大陸投資概況,請參閱議事手冊第11頁 (附件五)。

案由五

• 案由:修改本公司「董事會議事辦法」部份條文案,報請 公鑒。(董事會提)
• 說明: (一)為符合主管機關相關法令規定,擬修改本公司「董事會議事辦法」部分條文。 (二) 修改前後條文對照表,請參閱議事手冊第12頁 (附件六)。

案由六

案由:員工酬勞及董監事酬勞分派報告案,報請 公鑒。(董事會提)

• 說明: (一) 公司於民國一〇五年股東常會方進行修正章程議案,並於章程訂定依獲 利狀況之定額或比率分派員工酬勞及董監事酬勞者,一〇五年度員工酬勞及董 監事酬勞,依新章程規定辦理。於計算員工、董監事酬勞時,應以當年度獲利(即 稅前利益扣除分派員工、董監事酬勞前之利益)扣除累積虧損後,再就餘額計 算員工、董監事酬勞。
• (二) 本公司因一〇四年度營運虧損,故一〇四年度員工酬勞及董監事酬勞擬不 分派。
• (三) 本案業經105年03月18日之薪資報酬委員會審議及105年03月29日董事會決議 通過後,依公司法規定於股東會報告。

案由七

案由:玉晶光電(廈門)有限公司資產減損案,報請 公鑒。(董事會提)

• 說明: (一) 玉晶光電(廈門)有限公司因應景氣變化及未來預估之營運狀況,依財務會計準 則第35號公報「資產減損之會計處理準則」之相關規定,就其一〇四年底之 財務報表進行相關評估,擬提列資產減損 RMB2000 萬元(折合 NTD 101,566 仟 元)。
• (二) 本案業經105年03月29日之董事會決議通過後,依規定於股東會報告。

五、承認事項:

案由一

• 案由:一〇四年度營業報告書暨財務報表,提請 承認。(董事會提)
• 說明:(一)本公司民國一〇四年度個體財務報表及合併財務報表業經安永聯合會計師事務 所林鴻光、嚴文筆會計師查核簽證完竣,連同營業報告書經監察人審查竣事出 具審查報告書在案。
• (二)上述營業報告書及財務報表,請參閱議事手冊第8頁 (附件二)及第13-24頁 (附件七)。

決議:

案由二

• 案由:一〇四年度盈虧撥補案,提請 承認。(董事會提)
• 說明::(一)本公司一0四年期初未分配盈餘為新台幣374,349,433元,減除一0四年度 稅後淨損新台幣 1,127,811,689 元及一 0 四年度其他綜合損益新台幣 4, 852, 057 元, 合計累積虧損新台幣 758, 314, 313 元。
• (二) 因屬累積虧損並考量公司未來營運需求,故不擬分配,而前述累積虧損新台幣 758, 314, 313 元, 擬先以法定盈餘公積新台幣 220, 806, 508 及特別盈餘公積新 台幣 259,122,403元彌補,不足的部份再以資本公積彌補之,虧損撥補表請詳 如下表。

單位:新台幣元

會計主管:

項目	金額
期初未分配盈餘	374, 349, 433
減:104年度淨損	(1, 127, 811, 689)
104年度其他綜合損益(確定福利計畫之精算損益)	(4, 852, 057)
待彌補累積虧損	(758, 314, 313)
彌補項目:
法定盈餘公積	220, 806, 508
特別盈餘公積	259, 122, 403
資本公積	278, 385, 402
期末未分配盈餘

經理人:

決議:本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

编

董事長:

六、討論及選舉事項:

案由一

案由:改選董事及監察人案,提請 討論。(董事會提)

• (一)本公司本屆董事及監察人任期於民國一〇五年六月十八日屆滿,依公司法第 一百九十五條及第二百一十七條規定,任期屆滿而不及改選時,延長其職務 至改選董事及監察人就任時為止,故擬於本次股東常會全面改選。
• (二)依公司章程規定,本次改選董事五人(包含獨立董事二人),監察人三人,任 期三年。
• (三)依公司法規定及配合股東常會改選日期,新任董事、監察人自改選之日起就 任,任期三年,自民國一〇五年六月二十七日起至民國一〇八年六月二十六 日止。
• (四)董事及監察人選舉辦法請參閱本手冊第33-34頁(附錄三)。

(五)本公司獨立董事採候選人提名制度,獨立董事候選人名單及其學歷、經歷、持有 股數等相關資料請參閱議事手冊第35頁(附錄四)。

選舉結果:

名稱	戶號 (身份證字號)	٠ 姓名	當選權數
董事	2	陳天慶	93, 558, 688
董事	4	陳奕君	88, 693, 568
董事	407	陳景龍	76,009,889
獨立董事	96 $\pmb{\mathsf{u}}$	林建興	16, 721, 605
獨立董事	B12054XXXX	洪明儒	16, 273, 370
監察人		陳天恕	61, 168, 588
監察人	S12178XXXX	田嘉昇	56, 898, 933
監察人	B12096XXXX	廖鉦達	56, 686, 751

案由二

案由:解除新任董事競業禁止限制案,謹提請 公決。(董事會提)

說明:(一)依公司法第二0九條規定,董事競業禁止之行為應取得股東會同意。

(二)擬解除本次當選董事同時擔任與本公司營業範圍類同之競業禁止。 決議:本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

六、其它議案暨臨時動議:無。

七、散會:上午九時二十分。