GSD HOLDİNG A.Ş. — M&A Activity 2015

May 22, 2015

Finansal Duran Varlık Satışı

1	TUĞBA ARSLAN	MALİ İŞLER YÖNETMENİ	GSD HOLDİNG A.Ş.	22.05.2015 11:45:08
2	GÜRAY ÖZER	MALİ İŞLER MÜDÜRÜ	GSD HOLDİNG A.Ş.	22.05.2015 11:46:30

Ortaklığın Adresi	:	Aydınevler Mahallesi Kaptan Rıfat Sokak No:3 Küçükyalı 34854 Maltepe İstanbul
Telefon ve Faks Numarası	:	Tel: (216) 587 90 00 Faks: (216) 489 97 95
E-posta adresi	:	posta@gsdholding.com.tr
Ortaklığın Yatırımcı/Pay Sahipleri İle İlişkiler Biriminin Telefon ve Faks Numarası	:	Tel: (216) 417 10 08 Faks: (216) 489 97 95
Yapılan Açıklama Güncelleme mi?	:	Evet
Yapılan Açıklama Düzeltme mi?	:	Hayır
Yapılan Açıklama Ertelenmiş Bir Açıklama mı?	:	Hayır
Konuya İlişkin Daha Önce Yapılan Özel Durum Açıklamasının Tarihi	:	27.03.2013, 03.04.2013, 30.05.2013, 04.06.2013, 13.12.2013, 29.04.2014, 28.05.2014, 03.06.2014, 04.06.2014, 06.08.2014, 22.08.2014, 20.02.2015, 20.03.2015, 02.04.2015
Özet Bilgi	:	29 Nisan 2014 tarihinde Şirketimiz ile Industrial and Commercial Bank of China Limited (ICBC) arasında imzalanan Şirketimiz'in Tekstil Bankası A.Ş.'nde sahip olduğu %75,50'lik payının ICBC'ye satılmasına ilişkin pay alım satım sözleşmesi kapsamındaki işlem kapanışı Şirketimiz ile ICBC arasında 22 Mayıs 2015 tarihinde yapılmış olup, söz konusu payların ICBC'ye devri bu tarih itibarıyla gerçekleşmiş ve Tekstil Bankası A.Ş.'nin pay defterine işlenmiştir.

Satışa İlişkin Yönetim Kurulu Karar Tarihi	:	29.04.2014
Satılan Finansal Duran Varlığın Ünvanı	:	Tekstil Bankası A.Ş.
Satılan Finansal Duran Varlığın Faaliyet Konusu	:	Mevduat Bankacılığı
Satılan Finansal Duran Varlığın Sermayesi	:	420.000.000 TL
İşlemin Tamamlandığı/Tamamlanacağı Tarih	:	22.05.2015
Satış Koşulları	:	Sözleşme şartları
Satılan Payların Nominal Tutarı	:	317.101.074,94 TL
Beher Pay Fiyatı	:	2,1091 TL (aşağıda açıklandığı gibi değişime tabi)
Toplam Tutar	:	668.810.011,63 TL (aşağıda açıklandığı gibi değişime tabi)
Satılan Payların Finansal Duran Varlığın Sermayesine Oranı (%)	:	%75,50
Satış Sonrasında Finansal Duran Varlıktaki İştirak Oranı (%)	:	Solo bazda %0,00
Satış Sonrası Sahip Olunan Oy Haklarının Finansal Duran Varlığın Toplam Oy Haklarına Oranı (%)	:	Solo bazda %0,00
Satılan Finansal Duran Varlığın Ortaklığın Kamuya Açıklanan Son Mali Tablosundaki Aktif Toplamına Oranı (%)	:	%87,00
Ortaklığın Faaliyetlerine Etkisi	:	Önemli nitelikte iştirak satışı
Satış Sonucu Oluşan Kar/Zarar Tutarı	:	190.866 Bin TL (31.12.2013 tarihli mali tablolara göre vergi ve sözleşmeye bağlı pay satış giderleri sonrası, aşağıda açıklandığı gibi değişime tabi)
Varsa Satış Karının Ne Şekilde Değerlendirileceği	:	Henüz kararlaştırılmamıştır.
Varsa Satış Karının Ne Şekilde Değerlendirileceğine İlişkin Yönetim Kurulu Karar Tarihi	:	Yoktur.
Satın Alan Kişinin Adı/Ünvanı	:	Industrial and Commercial Bank of China (ICBC)
Satın Alan Kişinin Ortaklıkla İlişkisi	:	Yoktur.
Finansal Duran Varlığın Değerinin Belirlenme Yöntemi	:	Özkaynak üzerinden müzakere ile
Değerleme Raporu Düzenlenip Düzenlenmediği	:	Hayır
Değerleme Raporu Düzenlenmediyse Nedeni	:	Müzakereye bağlı olduğu için
Değerleme Raporu Sonucu Bulunan Tutar	:	Yoktur.
İşlem Değerleme Raporundaki Sonuçlara Uygun Gerçekleştirilmemişse/Gerçekleştirilmeyecekse Gerekçesi	:	Değerleme raporu yoktur.

EK AÇIKLAMALAR:

29 Nisan 2014 tarihinde Şirketimiz ile Industrial and Commercial Bank of China Limited (ICBC) arasında imzalanan Şirketimiz'in Tekstil Bankası A.Ş.'nde sahip olduğu %75,50'lik payının ICBC'ye satılmasına ilişkin pay alım satım sözleşmesi kapsamındaki işlem kapanışı Şirketimiz ile ICBC arasında 22 Mayıs 2015 tarihinde yapılmış olup, söz konusu payların ICBC'ye devri bu tarih itibarıyla gerçekleşmiş ve Tekstil Bankası A.Ş.'nin pay defterine işlenmiştir.

Şirketimiz'in Tekstil Bankası A.Ş.'ndeki %75,50 payına ilişkin toplam satış bedeli, 29 Nisan 2014 tarihli pay alım satım sözleşmesi uyarınca, Tekstil Bankası A.Ş.'nin 31 Aralık 2013 tarihi itibarıyla denetimden geçmiş mali tabloları dikkate alınarak belirlenen 668.810.011,63 Türk Lirası'na, Tekstil Bankası A.Ş.'nin 31 Aralık 2013 ile 21 Mayıs 2015 tarihleri arasındaki net aktif değerindeki değişimin satışa konu pay oranındaki kısmı eklenerek bulunacak tutardır. Sözkonusu satış bedelinin aynı sözleşme hükümleri uyarınca 2,6851 TL/USD olarak hesaplanan ortalama T.C.M.B. döviz kuru üzerinden ABD Doları olarak ödenmesi öngörülmüştür. 21 Mayıs 2015 tarihi itibarıyla Tekstil Bankası A.Ş. tarafından düzenlenecek mali tabloların hazırlanmasını takiben kesinleşecek olan toplam satış bedelinin 229.081.975,21 ABD Dolarlık bölümü ilk ödeme olarak 22 Mayıs 2015 tarihinde Şirketimiz tarafından tahsil edilmiştir. Satış bedelinin geri kalan bölümü sözleşmede öngörülen koşullar dahilinde tahsil edilecektir.

Şirketimiz'in Tekstil Bankası A.Ş.'nde sahip olduğu ve ICBC ile imzaladığı pay satış sözleşmesine konu olan %75,50'lik payına ilişkin işlem kapanış tarihi itibarıyla hesaplanacak TFRS'ye göre vergi öncesi satış karı, yukarıda belirtildiği şekilde hesaplanacak pay satış bedelinden, GSD Holding A.Ş.'nin TFRS mali tablo konsolidasyonuna giren Tekstil Bankası A.Ş.'nin konsolide TFRS özkaynağının satışa konu pay oranındaki kısmı ve pay satış giderleri düşülerek bulunacaktır. Şirketimiz'ce 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 5/1-e.maddesindeki istisnadan yararlanılması durumunda, pay satış karının %75'i, 5 yıl süreyle özkaynaklarda özel yedeklerde tutulmak ya da sermayeye eklenmek şartıyla, kurumlar vergisi istisnasına ve geri kalan %25'i %20 oranında kurumlar vergisine tabidir, ancak bu durumda pay satış giderlerinin %75'i kurumlar vergisi matrahından indirilemeyecektir.

Bu özel durum açıklaması kapsamında yatırımcıların satış karı tahmini yapabilmeleri için, sadece bilgi vermek amacıyla yukarıdaki tabloda belirtilen 190.866 Bin TL pay satış karı, Tekstil Bankası A.Ş.'nin 31 Aralık 2013 tarihli mali tabloları esas alınarak, yukarıda anlatıldığı gibi, sözleşmede belirlenen 668.810.011,63 TL satış bedeli tutarından GSD Holding A.Ş.'nin 31 Aralık 2013 TFRS mali tablo konsolidasyonuna giren Tekstil Bankası A.Ş.'nin konsolide TFRS özkaynağının satışa konu pay oranındaki kısmı ve sözleşmeye bağlı pay satış giderleri ile (vergi mevzuatına göre) pay satış karı üzerinden Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 5/1-e.maddesindeki istisnadan yararlanılması durumunda hesaplanan kurumlar vergisi düşülerek bulunmuştur. Şirketimiz'in TFRS mali tablolarında yer alacak olan pay satış karı, pay satış bedelini etkileyen Tekstil Bankası A.Ş.'nin 31 Aralık 2013 ile 21 Mayıs 2015 tarihleri arasındaki net aktif değerindeki değişim ile pay satış maliyetini etkileyen GSD Holding A.Ş.'nin gelecek dönemdeki TFRS mali tablo konsolidasyonuna girecek Tekstil Bankası A.Ş.'nin konsolide TFRS özkaynağının satışa konu pay oranındaki kısmı ve pay satış giderleri ile kurumlar vergisi giderindeki değişime bağlı olarak değişecektir.

Yukarıdaki açıklamalarımızın, Sermaye Piyasası Kurulu'nun yürürlükteki Özel Durumlar Tebliğinde yer alan esaslara uygun olduğunu, bu konuda/konularda tarafımıza ulaşan bilgileri tam olarak yansıttığını, bilgilerin defter, kayıt ve belgelerimize uygun olduğunu, konuyla ilgili bilgileri tam ve doğru olarak elde etmek için gerekli tüm çabaları gösterdiğimizi ve yapılan bu açıklamalardan sorumlu olduğumuzu beyan ederiz.