GSD HOLDİNG A.Ş. — M&A Activity 2015

Jun 8, 2015

Finansal Duran Varlık Edinilmesi

1	TUĞBA ARSLAN	MALİ İŞLER YÖNETMENİ	GSD HOLDİNG A.Ş.	08.06.2015 18:05:38
2	GÜRAY ÖZER	MALİ İŞLER MÜDÜRÜ	GSD HOLDİNG A.Ş.	08.06.2015 18:07:02

Ortaklığın Adresi	:	Aydınevler Mahallesi Kaptan Rıfat Sokak No:3 Küçükyalı 34854 Maltepe İstanbul
Telefon ve Faks Numarası	:	Tel: (216) 587 90 00 Faks: (216) 489 97 95
E-posta adresi	:	posta@gsdholding.com.tr
Ortaklığın Yatırımcı/Pay Sahipleri İle İlişkiler Biriminin Telefon ve Faks Numarası	:	Tel: (216) 417 10 08 Faks: (216) 489 97 95
Yapılan Açıklama Güncelleme mi?	:	Evet
Yapılan Açıklama Düzeltme mi?	:	Hayır
Yapılan Açıklama Ertelenmiş Bir Açıklama mı?	:	Hayır
Konuya İlişkin Daha Önce Yapılan Özel Durum Açıklamasının Tarihi	:	20.05.2015 / 01.06.2015
Özet Bilgi	:	Şirketimiz tarafından Park Holding A.Ş.'nin enerji sektöründe faaliyet gösteren Silopi Elektrik Üretim A.Ş.'nde sahip olduğu hisselerden sermayenin %15'ine karşılık gelen kısmının 125 milyon Amerikan Doları karşılığında satın alınmasını içeren bir hisse alım ve satım ve hissedarlar sözleşmesi imzalanmıştır.

Edinime İlişkin Yönetim Kurulu Karar Tarihi	:	08.06.2015
Edinilen Finansal Duran Varlığın Ünvanı	:	Silopi Elektrik Üretim A.Ş.
Edinilen Finansal Duran Varlığın Faaliyet Konusu	:	Elektrik üretimi ve satışı
Edinilen Finansal Duran Varlığın Sermayesi	:	202.050.000 TL
Finansal Duran Varlığı Edinme Yolu	:	Mevcut sermaye payının satın alınması
İşlemin Tamamlandığı/Tamamlanacağı Tarih	:	Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu ve Rekabet Kurulu izinleri sonrası işlem kapanışı gerçekleştirilecektir.
Edinme Koşulları	:	Sözleşme şartları
Edinilen Payların Nominal Tutarı	:	30.307.500 TL nominal değerli B Grubu pay
Beher Payın Alış Fiyatı	:	4,12 USD/1 TL nominal değerli pay
Toplam Tutar	:	125.000.000 USD
Edinilen Payların Finansal Duran Varlığın Sermayesine Oranı (%)	:	%15
Edinimden Sonra Finansal Duran Varlıktaki İştirak Oranı (%)	:	%15
Edinimden Sonra Sahip Olunan Oy Haklarının Finansal Duran Varlık Toplam Oy Haklarına Oranı (%)	:	%15
Edinilen Finansal Duran Varlığın Ortaklığın Kamuya Açıklanan Son Mali Tablosundaki Aktif Toplamına Oranı (%)	:	Edinilen finansal duran varlığın alış bedelinin güncel kurdan TL karşılığının, GSD Holding A.Ş.'nin kamuya açıklanan 31.03.2015 tarihli son bilançosundaki aktif toplamına oranı %9'dur.
Ortaklığın Faaliyetlerine Etkisi	:	Düzenli karpayı geliri elde etmeye ve faaliyetlerin çeşitlendirilmesine yönelik enerji sektöründe iştirak yatırımı
Pay Alım Teklifinde Bulunma Yükümlülüğünün Doğup Doğmadığı	:	Hayır
Pay Alım Teklifinde Bulunma Yükümlülüğü Doğuyorsa Muafiyet Başvurusu Yapılıp Yapılmayacağı	:	Hayır
Satan/Devreden Kişinin Adı/Ünvanı	:	Park Holding A.Ş.
Ortaklığın Satan/Devreden Tarafla İlişkisinin Niteliği	:	Yoktur.
Finansal Duran Varlığın Değerinin Belirlenme Yöntemi	:	Karşılıklı müzakereler yoluyla yapılan değerleme sonucunda belirlenmiştir.
Değerleme Raporu Düzenlenip Düzenlenmediği	:	Bu satın alma için ayrı bir değerleme raporu düzenlenmemiştir.
Değerleme Raporu Düzenlenmediyse Nedeni	:	Müzakereye bağlı olduğu için
Değerleme Raporu Sonucu Bulunan Tutar	:	Değerleme raporu yoktur.
İşlem Değerleme Raporundaki Sonuçlara Uygun Gerçekleştirilmemişse/Gerçekleştirilmeyecekse Gerekçesi	:	Değerleme raporu yoktur.

EK AÇIKLAMALAR:

Şirketimiz'in 01/06/2015 tarihli Yönetim Kurulu Toplantısında, Şirketimiz'ce denizcilik, enerji ve gayrimenkul sektörlerindeki muhtemel ortaklık, iştirak, yatırım ve işbirliği olanaklarının tespiti ve değerlendirilmesi amacıyla, Şirketimiz Yönetim Kurulu Üyesi ve Genel Müdürü Sayın Akgün Türer'in görevlendirilmesine karar verilmişti.

Bu görevlendirme kapsamında, Şirketimiz Yönetim Kurulu Üyesi ve Genel Müdür Sayın Akgün Türer tarafından yürütülen görüşmeler sonucunda; Şirketimiz'in 01/06/2015 tarihli Yönetim Kurulu Toplantısında,

a) Şirketimiz tarafından Park Holding A.Ş.'nin enerji sektöründe faaliyet gösteren Silopi Elektrik Üretim A.Ş.'nde sahip olduğu hisselerden sermayenin %15'ine karşılık gelen kısmın satın alınmasını,

b) Park Holding A.Ş.'nin Silopi Elektrik Üretim A.Ş.'nin 202.050.000 TL sermayesinde sahip olduğu hisselerden, sermayenin %15'ine karşılık gelen 30.307.500 TL nominal değerli B Grubu payın toplam alış bedelinin 125 milyon Amerikan Doları olarak belirlenmesini,

c) beyanlar ve garantiler ile kapanış öncesi taahhütler gibi hükümler ve hisse alım ve satım ve hissedarlar sözleşmesi için mutat olan diğer hükümleri içeren ve Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu ve Rekabet Kurulu izinleri ile geçerlilik kazanacak bir hisse alım ve satım ve hissedarlar sözleşmesini Şirketimiz adına müştereken imzalamak üzere Şirketimiz Yönetim Kurulu Üyeleri Murat Atım ile Cezmi Öztürk'ün yetkilendirilmeleri kararlaştırılmış olup, aynı gün itibarıyla söz konusu sözleşme belirtilen yetkilendirme kapsamında imzalanmış ve imzalanan sözleşme Şirketimiz Yönetim Kurulu'nca onaylanmıştır.

Yukarıdaki açıklamalarımızın, Sermaye Piyasası Kurulu'nun yürürlükteki Özel Durumlar Tebliğinde yer alan esaslara uygun olduğunu, bu konuda/konularda tarafımıza ulaşan bilgileri tam olarak yansıttığını, bilgilerin defter, kayıt ve belgelerimize uygun olduğunu, konuyla ilgili bilgileri tam ve doğru olarak elde etmek için gerekli tüm çabaları gösterdiğimizi ve yapılan bu açıklamalardan sorumlu olduğumuzu beyan ederiz.