GSD HOLDİNG A.Ş. — M&A Activity 2014

Apr 29, 2014

Finansal Duran Varlık Satışı

1	NAMIK ERTEN	MALİ İŞLER YÖNETMENİ	GSD HOLDİNG A.Ş.	29.04.2014 12:59:36
2	GÜRAY ÖZER	MALİ İŞLER MÜDÜRÜ	GSD HOLDİNG A.Ş.	29.04.2014 13:00:57

Ortaklığın Adresi	:	Aydınevler Mahallesi Kaptan Rıfat Sokak No:3 Küçükyalı 34854 Maltepe İstanbul
Telefon ve Faks Numarası	:	Tel: (216) 587 90 00 Faks: (216) 489 97 95
E-posta adresi	:	posta@gsdholding.com.tr
Ortaklığın Yatırımcı/Pay Sahipleri İle İlişkiler Biriminin Telefon ve Faks Numarası	:	Tel: (216) 417 10 08 Faks: (216) 489 97 95
Yapılan Açıklama Güncelleme mi?	:	Evet
Yapılan Açıklama Düzeltme mi?	:	Hayır
Yapılan Açıklama Ertelenmiş Bir Açıklama mı?	:	Evet
Konuya İlişkin Daha Önce Yapılan Özel Durum Açıklamasının Tarihi	:	27.03.2013 / 03.04.2013 / 13.12.2013 / 10.02.2014 / 11.04.2014
Özet Bilgi	:	Şirketimizin Tekstil Bankası A.Ş.'nde sahip olduğu %75,50'luk hissesinin, ICBC'ye satılması

Satışa İlişkin Yönetim Kurulu Karar Tarihi	:	29.04.2014
Satılan Finansal Duran Varlığın Ünvanı	:	Tekstil Bankası A.Ş.
Satılan Finansal Duran Varlığın Faaliyet Konusu	:	Mevduat Bankacılığı
Satılan Finansal Duran Varlığın Sermayesi	:	420.000.000 TL
İşlemin Tamamlandığı/Tamamlanacağı Tarih	:	BDDK izni, Rekabet Kurumu izni, Genel Kurul Onayı ve diğer izinler sonrası
Satış Koşulları	:	Sözleşme şartları
Satılan Payların Nominal Tutarı	:	317.101.074,944 TL
Beher Pay Fiyatı	:	İşlem kapanış tarihinde kesinleşecektir.
Toplam Tutar	:	668.810.011,63 (İşlem kapanış tarihinde kesinleşecektir.)
Satılan Payların Finansal Duran Varlığın Sermayesine Oranı (%)	:	% 75,50
Satış Sonrasında Finansal Duran Varlıktaki İştirak Oranı (%)	:	Solo bazda % 0,00
Satış Sonrası Sahip Olunan Oy Haklarının Finansal Duran Varlığın Toplam Oy Haklarına Oranı (%)	:	Solo bazda % 0,00
Satılan Finansal Duran Varlığın Ortaklığın Kamuya Açıklanan Son Mali Tablosundaki Aktif Toplamına Oranı (%)	:	% 91
Ortaklığın Faaliyetlerine Etkisi	:	Önemli nitelikte iştirak satışı
Satış Sonucu Oluşan Kar/Zarar Tutarı	:	211.645 Bin TL Vergi Öncesi (31.12.2013 tarihli mali tablolara göre)
Varsa Satış Karının Ne Şekilde Değerlendirileceği	:	Henüz kararlaştırılmamıştır.
Varsa Satış Karının Ne Şekilde Değerlendirileceğine İlişkin Yönetim Kurulu Karar Tarihi	:	Yoktur.
Satın Alan Kişinin Adı/Ünvanı	:	Industrial and Commercial Bank of China (ICBC)
Satın Alan Kişinin Ortaklıkla İlişkisi	:	Yoktur.
Finansal Duran Varlığın Değerinin Belirlenme Yöntemi	:	Özkaynak üzerinden müzakere ile
Değerleme Raporu Düzenlenip Düzenlenmediği	:	Hayır
Değerleme Raporu Düzenlenmediyse Nedeni	:	Müzakereye bağlı olduğu için
Değerleme Raporu Sonucu Bulunan Tutar	:	Yoktur.
İşlem Değerleme Raporundaki Sonuçlara Uygun Gerçekleştirilmemişse/Gerçekleştirilmeyecekse Gerekçesi	:	Değerleme raporu yoktur.

EK AÇIKLAMALAR:

Şirketimiz'in 27/03/2013 tarihli Yönetim Kurulu Toplantısında, ana hissedarı bulunduğu Tekstil Bankası A.Ş. ("Banka") ile ilgili olarak bankacılık sektöründeki muhtemel ortaklık, işbirliği ve/veya hisse satışı gibi stratejik opsiyonların tespiti ve değerlendirilmesi amacıyla gerektiğinde danışman firmalardan görüş ve destek almak da dahil olmak üzere çalışmalara başlanmasına karar verilmişti.

Şirketimiz'in 03/04/2013 tarihli Yönetim Kurulu Toplantısında ise, ana hissedarı bulunduğu Tekstil Bankası A.Ş.'nde sahip olduğu hisselerin tamamı veya bir kısmının muhtemel alıcılara satışı ile ilgili olarak BNP Paribas finansal danışman, Atım&Atım Hukuk Bürosu ile Paksoy Ortak Avukat Bürosu da hukuk danışmanları olarak münhasıran yetkilendirilmiş olup, bilahare Şirketimiz'in 13/12/2013 tarihli Yönetim Kurulu Toplantısında aynı süreç ile ilgili olarak danışman değişikliğine gidilerek bu defa Merrill Lynch International London'ın finansal danışman, Atım&Atım Hukuk Bürosu'nun da hukuk danışmanı olarak münhasıran yetkilendirilmelerine karar verilmişti.

Şirketimiz Yönetim Kurulu'nun 27/03/2013 ve 03/04/2013 tarihli kararlarının kamuya açıklandığı ve kamunun Şirketimiz'in Tekstil Bankası A.Ş.'nde sahip olduğu hisselerin muhtemel satışına ilişkin görüşmeler yapılacağı konusunda bilgi sahibi olduğu hususları dikkate alınarak, anılan kararlar çerçevesinde, muhtemel alıcılarla yapılacak görüşmelerin, görüşmeler henüz bir hisse alım sözleşmesi ile sonuçlanmadan kamuya açıklanmasının, sözleşmenin sonuçlarını etkilemesi ve ilgili tarafların kaybına neden olabileceği ve bu kayıp ihtimalinin muhtemel alıcıların görüşmelerden çekilmek istemeleriyle sonuçlanması halinde daha üst düzeyde olacağı düşüncesiyle, Sermaye Piyasası Kurulu'nun Seri VIII No: 54 Tebliği'nin 15. maddesi uyarınca, Yönetim Kurulumuzun 09/04/2013 tarihli ve 2013/13 sayılı kararıyla bahsi geçen bilgilerin kamuya açıklanmasının ertelenmesine karar verilmişti.

Şirketimiz'in 30/05/2013 tarihinde yapılan 2012 yılına ait Olağan Genel Kurul Toplantısı'nda, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu'nun 23.maddesi uyarınca önemli nitelikteki işlem kapsamında olan ve yukarıda anılan 27.03.2013 tarihli ve 2013/11 sayılı Yönetim Kurulu kararımız, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 408/2-f.maddesi ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu'nun 23.maddesi uyarınca aynen kabul edilerek, anılan karardaki işlemlerin gerçekleştirilmesi için Yönetim Kurulu'nun görevlendirilmesine karar verilmişti.

Bu görevlendirme kapsamında, Yönetim Kurulumuzca yetkilendirilen danışman kuruluşlar aracılığıyla yürütülen görüşmeler sonucunda, 29/04/2014 tarihinde Şirketimiz ile Industrial and Commercial Bank of China Limited (ICBC) arasında;

a) Şirketimizin Tekstil Bankası A.Ş.'nde sahip olduğu %75,50'luk hissesinin, ICBC'ye satılması,

b) Tekstil Bankası A.Ş.'nin 31/12/2013 tarihi itibariyle denetimden geçmiş mali tabloları dikkate alınarak yapılan müzakereler sonucunda Şirketimizin Tekstil Bankası A.Ş.'nde sahip olduğu %75,50 hisseye düşen toplam satış bedelinin 668.810.011,63 Türk Lirası olarak belirlenmesi, söz konusu bedelin işlemin kapanış tarihinden kısa bir süre önceki dönemde gerçekleşen T.C.M.B alış satış döviz kuru ortalamasına göre hesaplanarak A.B.D. doları olarak tahsil edilmesi;

c) işlem kapanış tarihi itibariyle Tekstil Bankası A.Ş.'nin net aktif değerindeki değişimin  satışa konu hisse oranında satış bedeline yansıtılması, söz konusu bedelin kapanış tarihinden kısa bir süre önceki dönemde gerçekleşen T.C.M.B. alış satış döviz kuru ortalamasına göre hesaplanarak A.B.D. doları olarak tahsil edilmesi,

d) beyanlar ve garantiler ile kapanış öncesi taahhütler, tazminatlar gibi hükümler ve alım satım sözleşmesi için mutat olan diğer hükümleri içeren ve

Çin ile Türkiye'deki yetkili mercilerden gerekli izinlerin alınmasıyla geçerlilik kazanacak olan bir hisse alım satım sözleşmesi imzalanmıştır. Söz konusu hisse satışının 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu'nun 23.maddesi uyarınca önemli nitelikteki işlem kapsamında olması nedeniyle bu işlem 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 408/2-f.maddesi gereğince 2014 Haziran ayının ilk yarısından geç olmamak üzere yapılacak olan ilk genel kurulun onayına sunulacaktır.

Yukarıdaki açıklamalarımızın, Sermaye Piyasası Kurulu'nun yürürlükteki Özel Durumlar Tebliğinde yer alan esaslara uygun olduğunu, bu konuda/konularda tarafımıza ulaşan bilgileri tam olarak yansıttığını, bilgilerin defter, kayıt ve belgelerimize uygun olduğunu, konuyla ilgili bilgileri tam ve doğru olarak elde etmek için gerekli tüm çabaları gösterdiğimizi ve yapılan bu açıklamalardan sorumlu olduğumuzu beyan ederiz.